附錄 1.1

LYRA THERAPEUTICS, IN

普通股

（面值 每股0.001美元）

受控股權發行^軍士長

銷售協議

2023年9月1日

Cantor Fitzgerald & Co.

公園大道 499 號

紐約州紐約 10022

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 Lyra Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）確認了其與 Cantor Fitzgerald & Co. 的協議（本協議）。（代理人），如下所示：

1。股票的發行和出售。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，公司可以不時通過代理人發行和出售面值每股0.001美元的公司普通股（配售股）（普通股）； 提供的, 然而，在任何情況下，公司都不得通過代理人發行或出售數量或金額的配售股份（a）超過發行所依據的 有效註冊聲明（定義見下文）上註冊的普通股數量或美元金額，（b）超過已授權但未發行的普通股數量（減去行使、轉換或 交換任何普通股時可發行的普通股的數量本公司的未償還證券或以其他方式從公司法定資本中儲備的證券股票），（c）超過根據S-3表格（包括其中的一般指令I.B.6，如果適用）允許出售的普通股數量或美元金額，或（d）超過公司已提交與 配售股份相關的招股説明書補充文件的普通股數量或美元金額（（a）、（b）、（c）和（d）中較小者，最高金額）。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議雙方同意，遵守本 第 1 節中規定的根據本協議發行和出售的配售股份數量或美元金額的限制應由公司全權負責，代理人對此類 合規不承擔任何義務。通過代理人發行和出售配售股份將根據公司於2021年5月11日提交的S-3表格註冊聲明（文件編號333-256020）進行，該聲明由美國證券交易委員會（委員會）於2021年5月20日宣佈生效（原始註冊聲明） 或構成下文註冊聲明（定義見下文）的任何其他註冊聲明，儘管本協議中的任何內容均不得解釋要求公司使用註冊聲明發布普通股股票。

根據經修訂的1933年《證券法》的規定以及委員會根據該法制定的規章制度（《證券法》），公司已向委員會提交了原始註冊聲明，包括與某些證券有關的基本招股説明書（基本招股説明書）， ，包括公司不時發行的普通股，並以參考方式納入了公司已提交或將根據《證券 交易法》的規定提交經修訂的1934年，以及與之相關的規章制度（《交易法》）。公司已經為基本招股説明書準備了招股説明書或招股説明書補充文件，其中招股説明書或招股説明書補充文件 涉及公司根據本協議條款不時發行的配售股份（招股説明書補充文件）。公司將向代理人提供招股説明書的副本 ，該副本包含在原始註冊聲明中，並由招股説明書補充文件補充，與公司不時發行的配售股份有關，供代理人使用。公司可能會不時提交一份或多份額外的註冊 報表，其中將包含基本招股説明書，並可能包含與配售股份相關的招股説明書或招股説明書補充文件。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明， ，包括作為其一部分提交或以提及方式納入的所有文件，包括招股説明書（定義見下文）中包含或根據 《證券法》第430B條被視為該註冊聲明一部分的任何信息，在此稱為註冊聲明。基本招股説明書，包括其中以提及方式納入的所有文件，包含在如果 有必要，可通過以下方式對註冊聲明進行補充公司最近根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交招股説明書和/或招股説明書補充文件的任何招股説明書補充文件，以及 以及當時發佈的發行人自由寫作招股説明書（定義見下文），在此稱為招股説明書。

此處提及註冊聲明、任何招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書均應被視為提及幷包括其中以提及方式納入的文件（如果有）（合併文件），除非上下文另有要求，否則包括作為該類 公司文件證物提交的文件（如果有）。此處提及註冊聲明、任何招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書 的條款修改、修正或補充均應視為指幷包括在註冊聲明最近生效日期、招股説明書補充文件、招股説明書或發行人自由寫作 招股説明書之日或之後根據交易法提交的任何文件（視情況而定）是，並以引用方式併入其中。就本協議而言，凡提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件的，均應視為包括根據委員會電子數據收集分析和檢索系統或委員會使用的交互式數據電子應用系統（統稱為 EDGAR）向委員會提交的最新 副本（統稱為 EDGAR）。

2。展示位置。每當公司希望發行和出售本協議下的配售股份（每股 配售）時，它將通過電子郵件通知（或雙方共同同意的其他方式）將要發行的配售股份數量、要求出售的時間段、對任何一天內可出售的配售股份數量的任何 限制以及不得出售的任何最低價格通知代理人（安置通知），其形式作為附表1附於此。 配售通知應來自附表 3 中列出的公司的任何個人（副本應發送給附表 3 所列公司的其他每位個人），並應根據附表 3 向附表 3 所列代理人發送給每位個人

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會不時修改。配售通知將一直有效，直到 (i) 代理人出於任何原因拒絕接受其中包含的條款， (ii) 已出售配售股份的全部金額，(iii) 公司暫停或終止配售通知或 (iv) 本協議已根據 第 12 條的規定終止。公司向代理人支付的與出售配售股份有關的任何折扣、佣金或其他補償的金額應按照 附表2中規定的條款計算。明確承認並同意，除非公司向 代理人發出配售通知，並且代理人沒有根據上述條款拒絕該配售通知，並且僅根據其中和本文規定的條款拒絕該配售通知，否則公司和代理人均不對配售或任何配售股份承擔任何義務。如果本協議的條款與配售 通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。

3。代理人出售配售股份。根據 第5 (a) 節的規定，代理人將在配售通知中規定的期限內，根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、法規和 法規以及納斯達克全球市場（交易所）的規則，盡其商業上合理的努力出售不超過規定金額的配售股份，或者按照該配售通知的條款出售配售股票。代理人將在出售配售股份的交易日之後立即向公司提供 書面確認（定義見下文），列出該日出售的配售股份數量、公司根據第 2 節向代理人支付的與此類出售有關的補償以及應向公司支付的淨收益（定義見下文），並逐項列出 代理人從總收益中扣除的款項（如第 5 (b) 節所述）它從此類銷售中獲得的收益。根據配售通知的條款，代理人可以通過法律允許的任何方式出售配售股票，該方法被視為 是《證券法》第415 (a) (4) 條所定義的市場發行，包括在交易所或任何其他現有普通股交易市場上直接或通過交易所或任何其他現有交易市場進行的銷售，按出售時的 市場價格或與該現行市場價格相關的價格和/或任何價格進行談判法律允許的其他方法。交易日是指普通股在交易所交易的任何一天。

4。暫停銷售。公司或代理人可在通知另一方後，以書面形式（包括通過電子郵件向附表3所列的另一方每位個人 通信，前提是收到通知的任何個人確實確認收到了此類信件，但自動回覆除外）或通過電話（通過可驗證的傳真或電子郵件立即向附表中列出的對方每位個人進行確認 進行確認 3)，暫停任何配售股份的出售（a 暫停）； 提供的, 然而，此類暫停不得影響或損害任何一方在收到此類通知之前對根據本協議出售的任何配售股份所承擔的義務。在暫停有效期間，應免除第 7 (l)、7 (m) 和7 (n) 節規定的向代理人交付證書、意見或安慰信的任何義務。雙方同意，根據本第 4 節發出的此類通知 對任何其他方均無效，除非該通知是向本附表 3 中提到的個人發出的，因為該附表可能會不時修改。

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5。向代理人出售和交付；結算。

(a) 出售配售股. 根據此處包含的陳述和保證，並受此處規定的條款和 條件約束，代理人接受配售通知的條款後，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止配售股份的出售，否則代理人將在配售通知中規定的期限內，在配售通知中規定的期限內，盡其商業上合理的努力與其正常交易和銷售保持一致出售此類商品的慣例和適用的法律和法規配售股份不超過規定金額 ，其他則符合該配售通知的條款。公司承認並同意，(i) 無法保證代理人會成功出售配售股份，(ii) 代理人 如果代理人沒有按照其正常交易 和銷售慣例以及適用的法律和法規採取商業上合理的努力按要求出售此類配售股票，則代理人 如果出於任何原因不出售配售股份，則不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務根據本協議，(iii) 代理人不承擔任何義務根據本協議按本金購買配售股份， 除非代理人和公司另有約定。

(b) 配售股份的結算. 除非適用的配售通知中另有規定，否則配售股份的出售將在銷售日期 之後的第二個（第二個）交易日（或常規交易行業慣例中較早的一天）進行結算（每個交易日均為結算日）。代理人應在其 出售配售股份的交易日之後的交易日開盤之前，立即將每筆配售股份的出售通知公司。在結算日向公司交付的收益金額（淨收益）將等於代理人收到的總銷售價格 ，扣除了 (i) 公司根據本協議第2節應支付的代理佣金、折扣或其他補償，以及 (ii) 任何政府機構就此類銷售收取的任何交易費 。

(c) 配售股份的交付。在每個結算日 日當天或之前，公司將或將促使其過户代理人通過在託管人系統的存款和提款或通過雙方可能的其他交割方式，通過存款信託公司的存款和提款方式以電子方式轉讓所出售的配售股份（前提是代理人應在結算日前至少一個交易日向公司發出書面通知）存入代理人或其指定人賬户由本協議雙方商定，在 中，所有情況下均可自由交易，可轉讓，註冊股份，形式良好。在每個結算日，代理人將在 結算日或之前將相關的淨收益以當日資金存入公司指定的賬户。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）由於代理人的過失而違背了在結算日交付配售股份的義務，則公司同意，除了 中規定的權利和義務外，它將 (i) 使代理人免受任何損失、索賠、損害或費用（包括合理和有據可查的律師費和 {} 費用），如因公司或其過户代理人的此類違約而產生或與之相關的費用（如果適用）和 (ii) 向代理支付在沒有此類違約的情況下原本 有權獲得的任何佣金、折扣或其他補償。

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(d) 面值；登記. 配售股份證書（如果有）應採用代理人在結算日前至少一個完整工作日（定義見下文）以書面要求的名義和名稱進行登記。配售股份的證書（如果有）將由公司提供 ，供紐約市代理人不遲於結算日前的工作日中午（紐約時間）進行檢查和打包。

(e) 對發行規模的限制. 如果在配售股份的出售生效後，根據本協議出售的配售股份的總銷售收益總額將超過 (A) 加上本 協議下的所有配售股的銷售額、最高金額和 (B) 公司董事會根據本協議不時授權發行和出售的金額中較小者，則公司不得促成或要求要約或出售任何配售股份 董事會、經正式授權的委員會或正式授權的高管委員會，並且 以書面形式通知了代理人。在任何情況下，公司均不得促使或要求根據本協議以低於 公司董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會不時批准的最低價格的價格發行或出售任何配售股份。此外，在任何情況下，公司均不得導致或允許根據本協議出售的配售股份 的總髮行數量或美元金額超過最高金額。

6。公司的陳述和擔保。公司 向代理人陳述並保證並同意自本協議簽訂之日起和每個適用時間（定義見下文），除非此類陳述、擔保或協議規定了不同的時間：

(a) 註冊聲明和招股説明書。公司和本協議所設想的交易符合 的要求，並符合《證券法》S-3表格（包括一般指令I.A和I.B）中規定的適用條件。註冊聲明已提交給委員會，並已由 委員會根據《證券法》宣佈生效。招股説明書補充文件將在標題為 “分配計劃” 的部分中將代理人指定為代理人。公司沒有收到也沒有通知 委員會下達的任何禁止或暫停使用註冊聲明，或者為此目的威脅或提起訴訟的命令。註冊聲明以及所設想的配售股份的發行和出售符合《證券法》第415條 的要求，並在所有重大方面都符合該規則。要求在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明的 證物提交的任何法規、法規、合同或其他文件均已如此描述或提交。在本協議簽訂之日或之前向 委員會提交的註冊聲明、招股説明書和任何此類修正案或補充文件以及其中以提及方式納入的所有文件的副本已交付給代理人及其律師，或可通過EDGAR獲得。除了註冊聲明和招股説明書以及代理人同意的任何發行人自由寫作 招股説明書（定義見下文）之外，公司尚未分發與配售股份的發行或出售有關的任何發行材料，在每個結算日（定義見下文）和 配售股份分配完成之前，公司不會分發與配售股份發行或出售有關的任何發行材料。普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的

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目前在交易所上市，交易代碼為LYRA。公司沒有采取任何旨在或可能產生終止 普通股根據《交易法》的註冊、將普通股從交易所退市的行動，也沒有收到任何關於委員會或交易所正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據本公司 所知，它符合交易所所有適用的上市要求。

(b) 不存在錯報或遺漏。 註冊聲明在招股説明書或修正案或補充文件發佈之日生效或生效，以及招股説明書及其任何修正或補充，在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的 要求。在每個結算日，自該日起，註冊聲明和招股説明書將在所有重大方面符合《證券法》的要求。當 生效或生效時，註冊聲明沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述需要在其中陳述或使聲明不產生誤導性所必需的重大事實。招股説明書及其任何 修正案和補編，在發佈之日和每個適用時間（定義見下文），都沒有或將不包括對重大事實的不真實陳述，或者省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 考慮到這些陳述的具體情況，不會產生誤導性。招股説明書或任何招股説明書補充文件中以提及方式納入的與配售股份有關的文件，以及其中以提及方式納入的任何其他文件，在向委員會提交時，都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略説明此類文件中必須陳述或在這些文件中發表陳述所必需的重大事實，這不會產生誤導性。上述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是根據代理人 向公司提供的專門用於準備這些信息的。

(c) 符合《證券法》和《交易法》。註冊聲明、 招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充，以及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件中以提及方式納入的文件，前提是這些文件是根據《證券法》或《交易法》向委員會提交的，或者根據證券法生效或生效，視情況而定，符合或將要在所有重大方面符合或將要符合的要求《證券法》和 《交易法》（如適用）。

(d) 不符合資格的發行人身份。根據《證券法》第164、405和433條，在發行配售股份方面，公司並非不符合資格的發行人。根據《證券法》第433（d）條，公司必須提交的任何發行人自由寫作招股説明書已經或將要根據《證券法》的要求向委員會提交 。

(e) 公司文件。 在向委員會提交註冊聲明、招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書時納入或視為以提及方式納入的文件，在所有重大方面都符合 《交易法》的要求（如適用），並且與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏必須陳述的重大事實根據情況，在其中或在其中作出 聲明所必需的它們是在這個基礎上制定的，沒有誤導性。

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(f) 統計數據和市場相關數據。註冊聲明或招股説明書中包含的所有統計、人口 和市場相關數據均基於或源自公司經過合理調查後認為可靠和準確的來源。在必要的範圍內，公司 已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。

(g) 披露控制和程序；財務報告的內部控制存在缺陷或 變更。公司已建立並維持披露控制和程序（定義為 在第 13a-15 條和第 15d-15 條中《交易法》），該法（i）旨在確保這些實體內的其他人向公司首席執行官及其首席財務官通報與公司（包括其合併子公司）有關的重要信息，尤其是在編寫《交易法》要求的定期報告期間；（ii）公司管理層已評估了截至公司最新財年末的有效性季度；以及 (iii) 在所有材料中均有效尊重履行 成立時所要履行的職能。自公司最近一個經審計的財年結束以來，公司對財務報告的內部控制沒有重大缺陷或重大缺陷 （無論是否已得到糾正），公司對財務報告的內部控制也沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。 公司沒有意識到其在最近一個財季中對財務報告的內部控制發生了任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部 控制產生了重大影響，或者有理由可能對公司對財務報告的內部控制產生重大影響。

(h) 本協議。本協議已由 公司正式授權、執行和交付。

(i) 配售股份的授權。配售股份已根據本協議 獲得發行和出售的正式授權，當公司根據本協議的付款發行和交付時，將有效發行、全額支付且不可評估，配售股份的發行和出售不受任何 優先購買權、優先購買權或其他類似的認購或購買配售股份的權利的約束。

(j) 沒有 適用的註冊或其他類似權利。除已正式放棄的權利外，沒有人擁有註冊或其他類似權利可以根據註冊聲明註冊出售任何股權或債務證券，或包含在本協議設想的發行中 。

(k) 無重大不利變化。除非註冊聲明和招股説明書中另有披露 ，否則在註冊聲明和招股説明書中分別提供信息的日期之後：(i) 在 (A) 財務狀況或其他方面，或收益、業務、房產、運營、經營業績、資產、負債或前景均未發生重大不利變化或任何可能導致 重大不利變化的事態發展，無論是否源於正常業務過程中的 交易，或公司及其子公司，被視為一個實體或 (B) 公司完成本協議所設想的交易或履行本協議規定的義務的能力 （在本文中稱為重大不利影響）；（ii）公司及其子公司，

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被視為一個實體，沒有承擔任何間接、直接或偶然的重大責任或義務，包括但不限於 火災、爆炸、洪水、地震、事故或其他災難（不論是否在保險範圍內）或任何罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令，對 公司及其子公司造成的任何重大損失或幹擾，被視為一個實體，沒有進行過任何非普通交易業務過程；以及 (iii) 公司或其子公司的股本存量沒有出現任何實質性減少或任何 短期或長期債務的任何實質性增加，公司或 的任何子公司沒有就任何類別的股本股宣佈、支付或進行任何形式的股息或分配，或任何回購或贖回由公司或其任何類別股本的任何子公司提供。

(l) 獨立會計師。BDO USA, LLP對作為註冊聲明和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表（本協議中使用的術語 包括其相關附註）發表了意見，該公司是 (i) 按照《證券法》、《交易所 法》和上市公司會計監督委員會（PCAOB）規則的要求是一家獨立的註冊會計師事務所，（ii）符合 S-X 法規 第 2-01 條規定的與會計師資格有關的適用要求根據《證券法》，以及 (iii) PCAOB定義的註冊會計師事務所，其註冊 尚未被暫停或撤銷，也沒有要求撤回此類註冊。

(m) 財務報表。作為註冊聲明和招股説明書的一部分向委員會提交的 財務報表公允地反映了公司及其子公司截至指定日期的合併財務狀況以及其 在指定時期內的經營業績、股東權益和現金流的變化。除非相關附註中可能明確説明，否則此類財務報表是根據美國普遍接受的會計原則 （GAAP）編制的，該原則在所涉期間始終如一地適用。註冊聲明中以引用方式包含或納入可擴展商業報告語言的交互式數據 公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據適用的委員會規則和指導方針編制的。註冊聲明或招股説明書中無需包含其他財務報表或 支持附表。每份註冊聲明和招股説明書中列出的財務數據在與註冊報表和招股説明書中包含的經審計財務報表一致的基礎上 公允地呈現了其中規定的信息。據公司所知，任何被停職或禁止與註冊會計師事務所建立聯繫的人，或者未能遵守PCAOB頒佈的第5300條規定的任何制裁的人，都沒有參與或以其他方式協助編制或審計作為註冊聲明和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表、輔助附表或其他財務 數據。

(n) 公司的會計制度。 公司及其每家子公司製作和保存準確的賬簿和記錄，並維護一個內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據 管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並進行維護

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資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般授權或具體授權下才允許訪問資產；(iv) 以合理的時間間隔將記錄的資產問責制 與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(v) 註冊聲明和招股説明書中包含或以提及方式納入的可擴展商業報告語言中的交互式數據在所有重大方面都公平地呈現了所要求的信息並按照同時適用委員會的規則和指導方針.

(o) 公司的成立和良好的信譽.根據註冊聲明和 招股説明書的規定，公司已正式註冊成立，是一家信譽良好的公司，擁有公司權力和權力擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明和 招股説明書中的描述開展業務，以及簽訂和履行本協議規定的義務。該公司具有外國公司進行業務交易的正式資格，並且在特拉華州和其他需要這種 資格的司法管轄區都信譽良好，無論是出於財產的所有權或租賃還是業務經營的原因。

(p) 子公司。公司的每家子公司（就本協議而言，根據《證券法》第405條的定義）均已正式註冊或組建，並作為一家 公司、合夥企業或有限責任公司（如適用）有效存在，根據其公司或組織管轄區的法律，信譽良好，並擁有擁有、租賃和運營其 財產的權力和權力（公司或其他）按照註冊聲明和招股説明書中所述開展業務。公司的每家子公司都具有外國公司、合夥企業或有限責任公司（如適用）的正式資格，可以進行交易，並且在每個需要此類資格的司法管轄區都信譽良好，無論是出於財產的所有權或租賃還是業務經營的原因。公司每家子公司的所有已發行和流通的股本或其他 股權或所有權權益均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，由公司直接或通過子公司擁有，不含任何擔保 權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權或不利索賠。發行任何子公司的未償股本或股權均未侵犯該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。每家子公司的 組織文件或組織文件在所有重要方面都符合其公司或組織司法管轄區的適用法律的要求，並且具有完全的效力和效力。除公司截至2022財年10-K表年度報告附錄21.1中列出的子公司外，公司 不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。

(q) 資本化和其他股本事項。公司的授權、已發行和流通股本 載於註冊聲明和招股説明書（註冊聲明和招股説明書中描述的每種情況下，根據招股説明書中描述的員工福利計劃或行使未償還的期權或認股權證後的後續發行（如果有的話）除外）。普通股（包括配售股）在所有重大方面都符合招股説明書中對其的描述。所有已發行和流通的 普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評估，並且已根據所有聯邦和州證券法發行。發行未償還的普通股均未侵犯任何先發制人 權利、權利

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優先認購或購買公司證券的權利或其他類似權利。除註冊聲明和 招股説明書中描述的股本外，公司或其任何子公司沒有已獲授權或未償還的期權、認股權證、優先權、首次拒絕權或其他購買權，或者可轉換為或可交換或行使的任何股本或債務證券。註冊聲明和招股説明書中對公司股票期權、股票獎金和其他股票計劃或安排，以及根據這些計劃或安排授予的期權或其他權利的描述準確、公平 提供了有關此類計劃、安排、期權和權利所需的信息。

(r) 證券交易所 上市。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊並在交易所上市，公司沒有采取任何旨在或可能產生終止 普通股根據《交易法》的註冊或將普通股從交易所退市的行動，公司也沒有收到任何關於委員會或交易所正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據 公司所知，它符合交易所所有適用的上市要求。

(s) 不違反現有文書；無需進一步授權或批准。公司及其任何子公司均未違反其章程或章程、合夥協議或運營協議或類似的組織文件（如適用），也未在任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營或其他文書（包括但不限於任何質押協議、擔保）下違約（或隨着通知或時間的推移，將違約） （違約） （默認）協議、抵押貸款或其他 文書或協議作為證據、擔保、擔保或與公司或其任何子公司為一方或其任何子公司可能受其約束的債務有關，或者其各自的任何財產或資產 受其約束的債務（每項均為現有工具），但預計單獨或總體上無法導致重大不利影響的違約除外。公司執行、交付和履行本協議 、完成本協議以及註冊聲明和招股説明書中設想的交易以及配售股份的發行和出售（包括使用註冊聲明和招股説明書中標題為 “收益使用” 的 中所述的配售股份的收益）(i) 已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反章程或章程、合夥協議的規定或公司或任何子公司的運營協議或類似組織文件（如適用）(ii) 不會與任何現有資產或資產的違約、 違約或債務償還觸發事件（定義見下文）發生衝突或導致根據任何現有資產或資產設立或施加任何留置權、抵押權或抵押權，也不會要求任何其他方同意 同意文書和 (iii) 不會導致任何違反任何法律、行政法規或行政或適用於公司或其任何子公司的法院法令。公司執行、交付和履行本協議，以及完成本協議以及註冊聲明和招股説明書所設想的交易，無需任何法院或其他政府或監管機構或機構的同意、 批准、授權或其他命令，也無需向任何法院或其他政府或監管機構或機構註冊或備案，除非公司已獲得或作出並根據《證券法》可能要求具有完全效力和效力的交易根據 適用的州證券法或藍天法或 FINRA（如定義如下）。在本文中，債務償還觸發事件是指任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或任何代表此類持有人行事的人）有權要求公司或其任何 子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的事件或條件。

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(t) 沒有重大訴訟或程序。除非 招股説明書中另有披露，否則任何法律或政府實體目前未決提起或向公司或其任何 子公司提起的行動、訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，據公司所知，這些行動可能單獨或總體上導致重大不利影響。除非預計個人或總體上不會導致重大不利影響，否則不存在與公司或其任何子公司的 員工，或與公司任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工的勞資糾紛，據公司所知，也不會受到威脅或迫在眉睫。

(u) 知識產權。關於第 6 (u) 節的所有內容，除了無法合理預期的單獨或總體而言，會造成重大不利影響：公司及其子公司擁有或擁有、有效許可或可以以合理的條件收購所有專利、專利申請、法定發明權、社區 外觀設計、發明披露、實用新型和工業品外觀設計權利、發明、已註冊和未註冊的發明註冊版權 (包括軟件版權), 技術和軟件知識產權,數據、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務商標、企業名稱、商品名稱、 徽標、口號、商業外觀、設計權、互聯網域名、社交媒體賬户、任何其他來源或來源名稱，以及上述任何內容的任何申請（包括臨時申請）、註冊或續期， 以及與上述任何內容相關的商譽、公開權、隱私權和/或其他權利知識產權（統稱 “知識產權”）是開展目前由 他們經營的、目前擬按註冊聲明和招股説明書中所述開展的業務所必需的。(i) 公司及其任何子公司均未收到任何關於任何第三方任何知識產權的侵權、挪用 或其他違反或衝突的通知，也沒有參與任何此類行為，(ii) 沒有就上述標的懸而未決或威脅提起的訴訟、訴訟、程序或索賠 ，以及 (iii) 公司及其子公司不知道有任何事實構成任何此類索賠的合理依據。(A) 據公司所知，公司或 其任何子公司擁有或獨家許可的所有知識產權（例如知識產權、公司知識產權）都是有效的、存在的和可執行的，(B) 沒有任何第三方對任何內容的有效性、所有權、可註冊性、可執行性或範圍提出質疑的未決或威脅的訴訟、訴訟、 程序或索賠該公司的知識產權以及 (C) 公司沒有意識到任何可能構成合理事實的事實 任何此類索賠的依據。據公司所知，沒有第三方侵權、挪用或以其他方式侵犯公司的任何知識產權，據公司所知，公司或其任何子公司也沒有就上述內容對第三方提起未決或威脅提起的訴訟、訴訟、 程序或索賠；(1) 公司及其子公司遵守了知識產權所依據的每份協議的條款 向本公司或其子公司發放許可，(2) 既未向本公司或其任何子公司發放許可子公司已收到任何書面通知，指控有

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此類違規行為，並且不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據，並且 (3) 所有此類協議均具有完全的效力和效力；(F) 所有公司 知識產權均已得到適當維護，完全有效，公司知識產權中沒有任何缺陷。每位現任或曾經是公司或其任何子公司的僱員或承包商，以及 參與或代表公司或代表公司參與任何知識產權的創造或開發的人都已簽署一份有效的協議，其中包含向公司或其任何子公司轉讓此類知識產權的權利和 ，據公司所知，公司或其任何子公司中沒有員工在或擁有曾經違反與前者簽訂的任何協議或盟約的任何條款僱主，如果此類 違規行為的依據與此類員工在公司或其任何子公司的僱用有關，或者該員工在公司或其任何子公司任職期間採取的行動。公司已採取所有必要的合理措施 來維護和保護與公司及其子公司業務有關的商業祕密和其他機密知識產權的機密性，除非根據適當的保密和保密協議，否則此類商業祕密和機密 知識產權的機密性未被泄露、披露或被任何第三方訪問。

(v) 所有必要的許可證等。除非招股説明書中另有披露，否則公司和每家子公司都擁有州、聯邦或外國監管機構或機構要求的有效且當前的證書、授權書或許可證，以便按照註冊聲明或招股説明書 （許可證）中的描述開展各自的業務，除非不合理地預期單獨或總體上未能擁有這些證書、授權或許可證，導致重大不良影響。公司及其任何子公司均未違反任何許可證，也沒有違約 ，也沒有收到任何與撤銷、修改或不遵守任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知， ，除非不合理地預計違規行為或收到通知會單獨或總體上導致重大不利影響。

(w) 財產所有權。除非招股説明書中另有披露，否則公司及其子公司對上文第6 (m) 節所述財務報表（或註冊聲明或招股説明書的其他地方）中反映為擁有的所有不動產和個人財產以及其他資產擁有良好且適銷對路的所有權 ，在每種情況下 中均不含任何擔保權益、抵押權、留置權、抵押權、股權、不利索賠和其他缺陷，除非這些缺陷單獨或總體上不會對此類財產或其他資產的價值產生重大影響，或者確實如此不會 對公司或其任何子公司對此類財產或其他資產的使用和擬議使用造成重大幹擾。公司或其 子公司租賃持有的不動產、裝修、設備和個人財產均根據有效且可執行的租約持有，但非實質性且不會對公司或該子公司對此類不動產、改善、設備或個人財產的使用或擬議使用的例外情況除外。

(x) 税法合規。公司及其子公司已提交或促成提交法律要求提交的所有聯邦、 州和外國所得税和特許經營税申報表，或者已適當申請延期，並已繳納了其中任何一家必須繳納的所有税款，以及任何相關或類似的評估、罰款 或罰款，除非有誠意和適當的程序。的

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公司已在上文第 6 (m) 節提及的適用財務報表中就公司或其任何子公司的納税義務尚未最終確定的所有時期的所有聯邦、 州和外國所得税和特許經營税列出了充足的費用、應計額和儲備金，除非任何不足單獨或總體上不會導致重大不利影響。

(y) 公司不是投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》），公司現在和將來都不是 ，無論是在收到配售股份的付款後，還是按照註冊聲明或招股説明書中收益使用中所述的收益使用情況，都必須註冊為投資公司 。

(z) 保險。除非招股説明書中另有披露，否則公司及其子公司均由公認、財務健全和信譽良好的機構投保，其保單金額和免賠額相同，並承保 通常認為適合其業務的風險，包括但不限於涵蓋公司及其子公司擁有或租賃的不動產和個人財產的保單，以防盜竊、損壞、破壞、故意破壞和地震行為以及保單 公司及其子公司用於產品責任索賠和臨牀試驗責任索賠。公司沒有理由相信其或其任何子公司將無法 (i) 在該保單到期時續保其現有保險，或 (ii) 無法從類似機構獲得與目前開展業務所需或適當的類似保險，其代價預計不會產生重大不利影響 。公司及其任何子公司均未被剝奪其尋求或已申請的任何保險。

(aa) 不穩定或操縱價格；遵守M條例。公司及其任何子公司均未直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致普通股價格穩定或操縱普通股或任何參考證券（定義見《交易法》 （M條例）M條第100條）的行動，無論是為了促進普通股的出售還是轉售配售股份或其他方式，並且沒有采取任何直接或間接的行動違反法規 M

(bb) 關聯方交易。不存在涉及公司或其任何 子公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易，註冊聲明或招股説明書中未按要求進行描述。

(cc) FINRA 很重要。公司、其法律顧問、高級職員 、董事以及與發行配售股份有關的任何證券（債務或股權）或期權持有人向代理人或代理人律師提供的所有信息都是真實、完整、正確的，符合金融業監管局 管理局（FINRA）的規定以及向其提供的任何信函、文件或其他補充信息根據FINRA規則或NASD行為規則，FINRA是真實、完整和正確的。公司符合美國金融監管局第5110 (b) (7) (C) (i) 條中規定的《證券法》規定的使用S-3表格的 要求。

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(dd) 禁止非法捐款或其他付款。除招股説明書中另有披露外，公司及其任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何僱員或代理人，均未向任何 聯邦、州或外交部的任何官員或候選人繳納任何款項或其他款項，這違反了註冊聲明和招股説明書中要求披露的任何法律或性質。

(ee) 遵守環境法。除非招股説明書中所述，除非個人或總體上無法預期會造成重大不利影響，否則 (i) 公司及其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規、法規、政策或普通法規則或 其任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意、法令或 判斷，涉及污染或保護人類健康、環境（包括不包括限制、環境空氣、 地表水、地下水、地表或地下地層）或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、有害 物質、石油或石油產品（統稱為 “危險物質”）或危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料有關的法律和法規（統稱， 環境法），（ii）公司及其子公司擁有任何適用的環境法所要求的所有許可、授權和批准，並且每項都符合其要求，(iii) 沒有待處理或威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權、違規或違規通知、與任何環境法有關的調查或訴訟，以及 (iv) 不存在任何可以合理預期的事件或情況構成清理命令的依據或針對或影響公司或其任何子公司的、與危險材料或任何環境法有關的補救措施，或任何私人團體或政府機構或機構提起的訴訟、訴訟或 程序。

(ff) 環境合規成本。公司沒有注意到任何可能導致清理、關閉房產、遵守環境法或任何許可、執照或批准所需的任何 資本或運營支出、對經營 活動的任何相關限制或對第三方的任何潛在負債的事實或情況，在每種情況下都可能單獨或總體上導致重大不利影響。

(gg) ERISA 合規性。(a) 公司、其子公司或其子公司或其 ERISA關聯公司（定義見經修訂的1974年 《僱員退休收入保障法》以及根據該法頒佈的法規和已公佈的解釋（統稱為 ERISA）），公司及其子公司或其 ERISA 關聯公司（定義見下文）的任何僱員福利計劃（每份計劃）在所有重大方面都符合ERISA，並且每份計劃都已經根據其條款和任何適用法規、命令的 要求進行維護，規章制度，包括但不限於經修訂的ERISA和1986年《美國國税法》，以及相關法規和公佈的解釋（ 守則）；(b) 任何計劃都沒有發生或合理預計會發生任何應報告的事件（定義見ERISA）；(c) 如果該計劃終止，則任何計劃都不會有任何金額的 無準備金福利負債（定義見下文 ERISA），因為每份計劃下資產的公允市場價值（不包括為此目的應計但未繳的繳款）超過

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該計劃下應計的所有福利的現值（根據用於為該計劃提供資金的假設確定）；(d) 公司、其子公司及其任何 ERISA 關聯公司均未承擔或合理預期會承擔任何與終止或退出任何計劃有關的義務或責任，(ii) 第 412 條和第 430、4971 條， 守則 4975 或 4980B 或 (iii) ERISA 第 302 條和 303、406、4063 和 4064 條；以及 (e) 本應根據第 401 (a) 條獲得資格的每份計劃《守則》如此限定，沒有發生任何事情，無論是由於行動還是不作為， 都有理由導致失去這種資格。美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他政府或 外國監管實體或機構均未對任何可以合理預期會產生重大不利影響的計劃進行審計或調查。除非合理地預計不會對公司或其任何子公司產生負債，否則 公司及其任何子公司都沒有任何累積的退休後福利債務（根據財務會計準則表106的含義）。就公司而言，ERISA 關聯公司是指公司或該子公司所屬的《守則》第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條所述的任何組織集團的任何成員。

(hh) 經紀商。除非招股説明書中另有披露，否則任何經紀人、發現者或其他方均無權因本協議所設想的任何交易而從公司收取 任何經紀或發現者費用或其他費用或佣金。

(ii) 沒有未償還的貸款或其他信貸延期。除了《交易法》第13（k）條明確允許的信貸延期外，公司沒有以 個人貸款的形式向公司任何董事或執行官（或同等人員）發放任何未償還的信貸。

(jj) 遵守法律。公司及其子公司過去和現在都遵守所有適用的法律、法規和 法規，除非不遵守規定單獨或總體上不會導致重大不利影響。

(kk) 股息限制。除非招股説明書中披露，否則禁止或限制公司任何子公司直接 或間接向公司支付股息，也不得對此類子公司的股權證券進行任何其他分配，也不得向公司或公司的任何其他子公司償還本公司向該子公司提供的任何貸款或預付款中可能不時到期的任何款項，也不得向公司轉讓任何財產或資產或任何其他子公司。

(ll) 反腐敗和反賄賂法。公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或 員工，據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人在為或代表 公司或其任何子公司採取行動時，都沒有將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物，與政治活動有關的招待或其他非法開支；(ii) 為促進要約、承諾、 而作出或採取任何行動或授權向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織，或任何政黨、 黨內官員或政治職位候選人進行任何直接或間接的非法付款或利益；(iii) 違反或違反美國外國人的任何規定

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經修訂的1977年《反腐敗法》（《反海外腐敗法》）、2010年《英國賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法；或（iv）為促進任何非法賄賂、回扣、報酬、影響力支付、回扣或其他非法支付或利益而作出、提供、 授權、請求或採取行動。據公司所知，公司及其子公司以及公司 關聯公司各自的業務均符合《反海外腐敗法》，並制定和維持了旨在確保持續遵守該法的政策和程序，並有理由認為這些政策和程序將繼續確保持續遵守該法。

(mm)《洗錢法》。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、相關規章和條例 以及任何相關或類似的適用規則、條例或指導方針，由任何政府機構（統稱為《洗錢法》）發佈、管理或執行，不採取任何行動，由 {提起訴訟或提起訴訟br} 或任何涉及公司或其任何子公司的《洗錢法》的法院、政府機構、當局或團體或任何仲裁員正在審理或據公司所知受到威脅。

(nn) 臨牀數據和監管合規性。註冊聲明或招股説明書中描述或其結果提及的臨牀前試驗和臨牀試驗以及其他研究（統稱為 研究）過去和如果仍有待完成，則在所有重大方面都按照為此類研究設計和批准的協議、 程序和控制措施以及標準的醫學和科學研究程序進行，除非未能這樣做並不會導致也不會這樣做可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言， 都會導致a 重大不利影響；對此類研究結果的每項描述在所有重大方面都是準確和完整的，公允地呈現了從此類研究中得出的數據，公司及其子公司對任何其他研究一無所知 其結果與註冊聲明或招股説明書中描述或提及的結果不一致或以其他方式受到質疑；公司及其子公司已提交了所有此類申報， 獲得了所有此類批准根據食品和藥物的要求美國衞生與公共服務部或其任何委員會或任何其他美國或外國政府、藥品或醫療器械監管機構、 或醫療機構機構審查委員會（統稱為 “監管機構”）的管理部門；除非單獨或總體上不會產生或合理預計會產生重大不利影響，否則 公司及其任何子公司均未收到任何通知或信函監管機構要求終止、暫停或修改註冊 聲明或招股説明書中描述或提及的任何臨牀試驗；公司及其子公司已經運營並目前在所有重大方面都遵守了監管機構的所有適用規則、法規和政策。

(oo) 制裁。目前，公司及其任何子公司的董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，經適當調查後，任何代理關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人，都不是美國財政部外國資產管制辦公室 (OFAC) 或美國國務院、聯合國安全委員會實施的任何美國製裁的對象或目標、歐盟、英國國王陛下財政部或其他

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相關制裁機構（統稱為 “制裁”）；公司或其任何子公司也不位於 制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的 克里米亞地區）；公司不會直接或間接使用所得款項本次發行，或向任何子公司出借、捐贈或以其他方式提供此類收益，或任何合資企業 合作伙伴或其他個人或實體，其目的是為任何人的活動或業務提供資金，或在任何國家或地區，在融資時成為制裁對象或目標，或以任何其他方式導致 將導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反適用的制裁。在過去的五年中，公司及其子公司沒有 故意與任何在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的人或任何受制裁國家進行任何交易或交易。

(pp) 薩班斯-奧克斯利法案。公司在所有重大方面都遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案 》的所有適用條款以及根據該法頒佈的規章制度。

(qq) 關税、轉讓税等與公司執行、交付或 履行本協議或公司出售和交付配售股份有關的美國代理人或其任何政治分支機構或税務機關無需繳納印花或其他發行税或 轉讓税或關税，也無需繳納資本收益、所得、預扣税或其他税款。

(rr) 網絡安全。 除非單獨或總體上不會產生重大不利影響：(A) 公司或其子公司信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括其各自客户、員工、供應商、供應商和任何第三方的數據和信息）沒有發生任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他損害 由公司或其子公司維護、處理或存儲的當事方數據，以及第三方代表公司或其子公司處理或存儲的任何此類數據）、設備或技術（統稱為 IT 系統和 數據）；(B) 公司及其子公司均未收到通知，也不知道任何可能導致其IT系統和數據出現任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他損害 的事件或情況；(C) 公司及其子公司已實施適當的控制措施、政策、程序和技術保障措施來維護並根據行業標準和慣例或適用的監管標準的要求保護其 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘性和安全性；以及 (D) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規 以及任何法院、仲裁員、政府或監管機構的所有判決、命令、規章制度、內部政策以及與 IT 系統和數據的隱私和安全相關的合同義務，包括收集、 使用、傳輸、處理、處置、披露、處理、披露、處理、處理、處理和分析公司、其子公司及其子公司及其所擁有的任何 第三方的個人身份信息、受保護的健康信息、消費者信息和其他機密信息（敏感公司數據），並保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用，

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訪問、盜用或修改。公司及其子公司已採取一切必要的合理措施來維護公司敏感數據的機密性。根據適用的數據安全和數據保護法律和法規以及行業標準 ， 公司及其子公司尚未收到任何人就其業務發出的關於濫用、丟失、未經授權銷燬或未經授權披露任何敏感公司數據的任何書面通知、索賠、投訴、要求或信函。沒有任何第三方未經授權或非法使用或訪問任何敏感的公司數據。公司及其 子公司無需將任何涉及敏感公司數據的信息安全漏洞、泄露或事件通知任何個人或數據保護機構。

(ss) 遵守數據隱私法。公司及其子公司在很大程度上遵守了 所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律和法規，包括但不限於HIPAA，公司及其子公司已採取商業上合理的行動準備遵守歐盟通用數據保護條例 (GDPR)（EU 2016/679），自 2018 年 5 月 25 日以來，一直而且目前都在遵守《歐盟通用數據保護條例》（GDPR）（EU 2016/679）（統稱為《隱私法》）。為確保遵守 隱私法，公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當措施，以確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及 收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人數據相關的政策和程序（以下簡稱 “政策”）。公司及其子公司始終按照適用法律和 監管規則或要求的要求向用户或客户進行所有披露，據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或違反任何適用的法律和監管規則或要求 。公司進一步證明，無論是其還是任何子公司：(i) 已收到任何隱私法項下或與之相關的任何實際或潛在責任，或實際或潛在違反任何隱私法的通知，並且不知道 任何可以合理預期會導致此類通知的事件或情況；(ii) 目前正在根據任何法律全部或部分進行任何調查、補救或其他糾正措施或為此支付全部或部分費用隱私法；或 (iii) 是任何施加任何義務的命令、法令或協議的當事方根據任何隱私法承擔的責任。

(tt) 遵守醫療保健法。除非註冊聲明和招股説明書中所述，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響：(i) 公司及其子公司均未收到美國食品和藥物管理局、EMA或其他相關監管機構、任何其他法院或仲裁員 或聯邦州的任何書面不利調查通知、警告信、無標題信或其他信函或通知、地方或外國政府或監管機構，指控或主張材料不遵守經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. § 301 等）以及根據該法案頒佈的法規（FFDCA）或類似的州、聯邦或外國法律或法規（統稱為 “醫療保健法”）；（ii）公司及其子公司在所有 重大方面都遵守了適用的醫療保健法；（iii）公司和其子公司收到了任何正在進行的索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知任何 美國或非美國聯邦、國家、州、地方或其他政府或監管機構、政府或監管機構或機構、法院、仲裁員或自律組織（各為 政府機構）或第三方，指控任何

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產品運營或活動違反了任何醫療保健法；(iv) 公司及其子公司已按照適用的醫療保健法的要求提交、獲得、維護或提交了所有報告、文件、表格、 通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正均完整、正確且沒有誤導性 在提交之日（或由隨後的呈件進行更正或補充）；(v)) 公司及其子公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員或代理人都不是或 已被禁止、停職或被排除在外，或者被判犯有任何罪行或從事任何可能導致聯邦或州政府醫療保健計劃被禁止、暫停或排除在外的行為；以及 (vi) 公司 不是該計劃的當事方，公司也沒有任何持續的報告義務，任何企業誠信協議、延期起訴協議、監督協議、同意令、和解令、更正計劃或 與政府機構簽訂或由政府機構強加的類似協議。

(uu) 其他銷售協議。公司不是與代理人或承銷商就任何其他市場或持續股權交易達成的任何 協議的當事方。

(vv) 不信任。 公司沒有依靠代理人的代理人或法律顧問提供與配售股份的發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議。

(ww) 代理購買。公司承認並同意，代理人已通知公司，在本協議生效期間，代理人可以在《證券法》和《交易法》允許的範圍內，為自己的賬户購買和出售普通股， 提供的，(i) 在配售 通知生效期間，不得進行任何此類購買或出售（代理人可以出售作為無風險本金或以類似身份從公司購買或視為購買的配售股份除外），以及 (ii) 公司不應被視為 已授權或同意代理人進行任何此類購買或出售。

(xx) 保證金規則。註冊聲明和招股説明書中描述的公司發行、出售和 交付配售股份，也不違反聯邦儲備系統理事會第T、U或X條或 該理事會的任何其他規定。

(yy) 新興成長型公司地位。從 公司首次向委員會提交第一份註冊聲明之日起至本聲明發布之日，根據《證券法》第2（a）條的定義，公司一直是而且現在都是一家新興成長型公司（一家新興成長型公司 公司）。

根據本協議或與本協議有關的任何由公司高管簽署並交付給代理人或代理人 律師的證書，均應被視為公司就其中規定的事項向代理人作出的陳述和保證（如適用）。

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7。公司的契約。公司向代理人承諾並達成以下協議：

(a) 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及代理人根據《證券法》要求代理人交付與任何 配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況），(i) 公司將立即通知代理人 代理人隨後向代理人提交註冊聲明的任何後續修正案（以提及方式納入的文件除外）佣金和/或已經生效或任何後續生效已提交招股説明書的補充 ，如果委員會要求對註冊聲明或招股説明書進行任何修改或補充或提供更多信息，(ii) 公司將在 代理人的要求下立即準備並向委員會提交代理人合理認為與代理人分配配售股份有關的註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充 {} (提供的, 然而，代理人未能提出此類請求不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不得影響代理人依賴 公司在本協議中做出的陳述和保證的權利，以及 提供的, 更遠的，代理人對未能提交此類申報的唯一補救措施是在提交該修正案或補充文件之前停止根據本協議進行銷售）；(iii) 除非在申請和代理人之前的合理時間內向 代理人提交了與配售股份或可轉換為配售股份的證券有關的註冊聲明或招股説明書的副本，否則公司不會對註冊聲明或招股説明書提交任何修正或補充沒有對此提出異議 (提供的, 然而，代理人未能提出此類異議不應免除公司在本協議下的任何義務或責任 ，也不會影響代理人依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利 提供的, 更遠的，對於公司未能獲得此類同意，代理人可以採取的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售），公司將在提交本協議時向代理人提供任何文件的副本，這些文件在提交時被視為以提及方式納入 註冊聲明或招股説明書中，但通過EDGAR提供的文件除外；(iv) 公司將提出每項修正或根據適用的規定 {br，將根據要求向委員會提交招股説明書的補充}《證券法》第424 (b) 條第 (b) 款的規定，或者對於任何以提及方式納入其中的文件，應在規定的期限內按照《交易法》的要求向委員會提交（根據本第7 (a) 條 向委員會提交或不提交任何修正案或補充的決定應完全由公司作出）。

(b) 佣金停止令通知。公司將在收到通知或獲悉通知後 立即告知代理人委員會已發佈或威脅發行任何暫停註冊聲明生效的停止令、暫停配售股份在任何司法管轄區發行或出售的資格、 或出於任何此類目的啟動或威脅啟動任何程序；並將立即採取商業上合理的努力來阻止任何此類止損的發行；如果是這樣的話，則下令或要求其撤回應發出 止損單。公司在收到委員會關於修訂註冊聲明或對招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書進行任何修正或補充、 與配售股份發行有關的其他信息或與註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書有關的其他信息的請求後，將立即通知代理人。

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(c) 招股説明書的交付；後續變更。在代理人必須根據《證券法》就配售股份的發行和出售提交與配售股份有關的 招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第 172 條 或類似規則可以滿足此類要求的情況），公司將在所有重大方面不時遵守現行的《證券法》對其施加的所有要求，以及在各自的到期日當天或之前提交所有 報告和任何權威代理人或公司根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 條或《交易法》的任何其他條款要求公司向委員會提交的信息聲明。如果公司根據《證券法》第430B條在註冊聲明中遺漏了任何 信息，它將盡最大努力遵守該規則的規定並根據上述第430B條向委員會提交所有必要的文件，如果EDGAR上沒有與配售股份有關的所有此類申報，則立即將所有與配售股份有關的此類申報通知給 代理人。如果在此期間發生任何事件，導致當時修訂或補充的招股説明書中包含對 重大事實的不真實陳述，或者根據當時存在的情況，省略了作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性，或者如果在此期間需要修改或補充註冊聲明或 招股説明書以符合《證券法》，則公司將立即通知在此期間暫停發行配售股份的代理人以及公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以糾正此類陳述或遺漏或實現此類合規； 但是，前提是，如果根據公司的合理判斷，這樣做符合公司的最大 利益，則公司可以推遲此類修正或補充。

(d) 配售股份上市。在第一份配售通知發佈之日之前，公司 將盡其合理的最大努力使配售股份在交易所上市。

(e) 交付註冊 聲明和招股説明書。公司將向代理人及其法律顧問（費用由公司承擔）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以提及方式納入的所有文件）以及註冊聲明或招股説明書的所有修正案 和補編的副本，這些修正案或招股説明書是在根據《證券法》要求提交與配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括在此期間向委員會提交的所有文件 視為以提及方式併入其中)，在每種情況下，應在合理可行的情況下儘快按代理人可能不時合理要求的數量提供招股説明書的副本，並應 代理人的要求，還將向可能出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本； 提供的, 然而，如果EDGAR上有此類文件，則無需公司向代理人提供任何文件（招股説明書以外的 除外）。

(f) 收入報表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人公佈 ，但無論如何不得遲於公司本財季結束後的15個月，一份涵蓋 12個月期限的收益報表，該報表符合《證券法》第11（a）條和第158條的規定； 提供的在EDGAR上可用的範圍內，該公司將被視為已向其證券 持有人提供了此類聲明。

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(g) 所得款項的使用。公司將按照 招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 部分所述使用淨收益。

(h) 其他銷售通知。未經 代理人事先書面同意，公司不得直接或間接地提議出售、出售、簽約出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的配售股份除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的證券 或任何購買或收購普通股的權利 (5)^第四) 緊接在本協議下向代理人交付配售通知的 日期之前的交易日，截止於第五 (5)^第四) 根據該配售通知出售的配售股份 的最終結算日之後的交易日（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前被終止或暫停，則為該暫停或終止日期）；並且不會直接或 間接在任何其他市場或持續股票交易要約中出售、出售、合約出售、授予任何出售或以其他方式處置的期權任何普通股（發行的配售股除外）根據本 協議）或在第六十（60）之前轉換為普通股或可交換為普通股的證券、認股權證或任何購買或收購權、普通股^第四)本協議終止後的第二天； 提供的, 然而，根據公司的任何員工或董事股票期權或福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃（但不包括普通股 股，但不包括普通股 股，但不包括普通股 股，但不包括超出其股息再投資計劃計劃中計劃限額的豁免），行使期權時可發行的普通股，無需進行此類限制或此後實施，(ii) 普通股可在證券轉換或行使時發行認股權證、期權或 其他有效或未償還的權利，並在公司向EDGAR或以書面形式提交給代理人的文件中披露，以及 (iii) 普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券 作為 在本協議簽訂之日之後發生的合併、收購、其他業務合併或戰略聯盟的對價，這些合併、收購、其他業務合併或戰略聯盟不是出於籌資目的而發行的。

(i) 情況的變化。在配售通知懸而未決期間，公司將在 收到通知或獲悉通知後立即告知代理人任何信息或事實，這些信息或事實將在任何重大方面改變或影響根據本 協議要求向代理人提供的任何意見、證書、信函或其他文件。

(j) 盡職調查合作。公司將配合 代理人或其代表就特此考慮的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於在正常工作時間和 公司主要辦公室根據代理人的合理要求提供信息、提供文件和高級公司高管。

(k) 與配售股票相關的必要文件 。公司同意，在《證券法》要求的日期，公司將 (i) 根據《證券法》第424 (b) 條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件（根據第424（b）條提出的每個 申請日期，申請日期），招股説明書補充文件將在相關期限內規定通過代理人出售的配售股份的數量或金額，淨收益公司以及公司就此類配售股份向代理人支付的 補償，以及 (ii) 交付 該交易所或市場的規章制度可能要求的每份此類招股説明書的副本數量，以此作為該交易所或市場進行此類出售的每個交易所或市場的補編。

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(l) 陳述日期；證書。(1) 在第一份 安置通知發佈之日之前，以及 (2) 公司每次：

(i) 通過生效後的修正案、貼紙或補充文件提交與配售股份有關的招股説明書或招股説明書補充文件或 修正或補充（僅與發行配售股份以外的證券相關的招股説明書補充文件除外）、註冊聲明或招股説明書，但 不是通過將文件以提及方式納入註冊聲明或招股説明書；

(ii) 根據《交易法》在 10-K 表格上提交年度報告（包括任何包含修改後的財務信息或對先前提交的 10-K 表的實質性修正案的 10-K/A 表格）；

(iii) 根據 《交易法》在10-Q表格上提交季度報告；或

(iv) 在8-K表格上提交最新報告，其中包含經修訂的財務信息 （根據8-K表格第2.02或7.01項提供的信息除外，或者根據8-K表格第8.01項披露的與根據第144號財務會計準則聲明將某些財產重新歸類為已終止業務有關的信息）（每個提交日期 條款中提及的一份或多份文件} (i) 至 (iv) 應為陳述日期)；

公司應向代理人（但就上述第 (iv) 條而言，只有在代理人合理確定該表格8-K中包含的信息是重要的情況下）提供一份日期為陳述日期的證書，其形式和實質內容都令代理人及其律師滿意，與先前提供給代理人及其律師的表格大致相似，必要時進行了修改，以與經修訂的註冊聲明和招股説明書有關補充。對於在暫停生效或沒有配售通知生效時發生的任何陳述日，應免除根據本第7 (l) 條提供 證書的要求，該豁免將持續到公司根據本協議下達配售股份出售指令之日（該日曆季度，該日曆季度應被視為陳述日）和下一個發生的陳述日期中較早發生的 。儘管如此，如果 公司隨後決定在暫停生效或配售通知生效的陳述日之後出售配售股份，並且沒有根據本 第 7 (l) 條向代理人提供證書，則在公司下達配售股份出售指示或代理人根據此類指示出售任何配售股份之前，公司應向代理人提供符合條件的證書 本第 7 (l) 條的日期截止日期為已發佈出售配售股份的指示。

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(m) 法律意見。(1) 在第一份配售通知發佈之日或之前，以及 (2) 在公司有義務根據第7 (l) 條交付證書的每個陳述日或之前，不適用豁免，不包括本協議的日期， 公司應促使向代理人提供瑞生律師事務所的書面意見和負面保證信 P（公司法律顧問）或其他令代理人滿意的律師，其形式和實質內容令代理人及其律師滿意，與先前提供給代理人及其律師的表格基本相似，必要時進行了修改，使其與註冊聲明和招股説明書有關，後經修訂或補充； 提供的, 然而，公司每個日曆季度向代理人提供的意見不得超過一份； 提供的, 更遠的，律師可以向代理人提供一封信（信實信），以代替隨後根據 《交易法》提交的此類意見，大意是代理人可以信賴根據本第7 (m) 條發表的事先意見，其程度與 該信的日期相同（但此類先前意見中的陳述應被視為與註冊聲明和招股説明書有關，因為自該信賴信之日起修訂或補充).

(n) 安慰信。(1) 在第一份配售通知發出之前，以及 (2) 在每個陳述日當天或之前，公司有義務根據第 7 (l) 條交付不適用豁免的證書，且不包括本協議的日期，公司應要求其獨立註冊的 公共會計師事務所提供日期為該日期的代理信（安慰信）安慰信已送達，應符合本第 7 (n) 節中規定的要求； 提供的，如果代理人合理要求，公司應安排在任何重大交易或事件（包括 重報公司財務報表）發生之日起十（10）個交易日內向代理人提供安慰信。公司獨立註冊會計師事務所的安慰信的形式和實質內容應令代理人滿意，(i) 確認他們是《證券法》和 PCAOB 所指的 獨立註冊會計師事務所，(ii) 説明截至該日該事務所對會計師給承銷商的安慰信中通常涵蓋的財務信息和其他事項 的結論和調查結果註冊公開發行（第一封此類信函，首次公開發行）安慰信）和 (iii) 更新初始 慰問信，如果在最初的安慰信當天發出，並根據需要進行修改，使其與註冊聲明和招股説明書有關，並根據該信的 日期進行了修訂和補充，則應包含在最初的安慰信中。

(o) 市場活動。公司不會直接或間接地採取任何旨在促成或導致、或構成或合理預期構成公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，以促進普通股的出售或轉售，或 (ii) 違反M法規出售、競標或 購買普通股，或向任何人支付任何招標購買配售股份的補償其他而不是特工。

(p)《投資公司法》。公司將以合理的方式處理其事務，以便合理地確保在本協議終止之前的任何時候，公司及其任何 子公司都不會被要求或成為投資公司，該術語在《投資公司法》中定義。

(q) 沒有要約出售。除了公司和代理人以本協議下的 代理人身份事先批准的發行人自由寫作招股説明書外，代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人除外）都不會提出、使用、準備、授權、批准或提及任何必須向委員會提交的構成出售要約的書面通信（定義見《證券法》第405條）根據本協議徵求購買配售股份的要約。

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(r) 藍天和其他資格. 公司將與代理人合作，盡其商業上的合理努力，根據代理人可能指定的州和其他 司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，使配售股份有資格發行和出售，或者獲得發行和出售配售股份的豁免，並在配售股份分配所需的期限內保持此類資格和豁免（但絕不能少於配售股份）自 本協議生效之日起不超過一年）； 提供的, 然而，公司沒有義務提交任何關於送達訴訟程序的普遍同意，也沒有義務在沒有資格成為外國公司或證券交易商的任何司法管轄區有資格成為外國公司或證券交易商，也沒有義務因在其他不受此約束的任何司法管轄區開展業務而被納税。在配售股份獲得如此合格或豁免的每個司法管轄區，公司將提交該司法管轄區法律可能要求的 聲明和報告，以便在分配配售股份所需的期限內（但絕不能在本協議簽訂之日起不少於 一年）內繼續這種資格或豁免（視情況而定）。

(s)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司及其子公司將維護和保存 準確的反映其資產的賬簿和記錄，並維護內部會計控制，其方式旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為 外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括 (i) 與維護記錄有關的政策和程序，這些政策和程序應以合理的細節準確、公平地反映 公司資產的交易和處置，(ii)提供合理的保證，確保在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制公司的合併財務報表；(iii) 公司的收支只能根據管理層和公司董事的授權進行，以及 (iv) 就防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或 處置公司資產提供合理的保證。公司及其子公司將維持此類控制和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條以及該法案下的適用法規所要求的控制和其他程序，這些法規旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、 彙總和報告，包括不是限制、控制和程序旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息被累積並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定，並確保這些實體內的其他人向他們通報與公司或其子公司有關的重要信息，尤其是在定期披露期間 報告正在編寫之中。

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(t) 祕書證書；其他文件。在 第一份配售通知發佈之日或之前，公司應向代理人交付公司祕書的證書，並由公司執行官證明，日期為該日期，證明 (i) 重述的 公司註冊證書，(ii) 經修訂和重述的公司章程，(iii) 經修訂和重述的公司章程，(iii) 董事會的決議授權執行、交付和履行本協議的公司 以及配售股份的發行，以及 (iv) 該協議的在職權經正式授權執行本協議和本協議所設想的其他文件的官員。在 公司有義務根據第 7 (l) 條交付證書的每個陳述日當天或之前，公司應向代理人提供代理人可能合理要求的更多信息、證書和文件。

(u) 新興成長型公司地位。在本協議期限內的任何時候，如果公司不再是新興 成長型公司，公司將立即通知代理人。

8。費用支付。公司將支付或安排支付與履行本協議規定的義務有關的所有 費用，包括 (i) 編寫和提交註冊聲明，包括委員會要求的任何費用，以及打印或以電子方式交付最初提交的 招股説明書及其每項修正案和補充文件，其編號為代理人認為必要的數量，(ii) 本協議的打印和交付給代理人，以及 中可能要求的與要約有關的其他文件，購買、出售、發行或交付配售股份，(iii) 向代理人準備、發行和交付配售股份的證書（如果有），包括任何股票或其他轉讓 税以及向代理人出售、發行或交付配售股份時應繳納的任何資本税、印花税或其他關税或税款，(iv) 律師、會計師和其他顧問的費用和支出， (v) 代理人的費用和開支，包括但不限於律師的費用和開支(vi) 根據本協議第7 (r) 條的規定，根據州 證券法對配售股份的資格或豁免，包括申請費，但不包括代理人律師的費用，應在執行本協議時支付給代理人； 提供的根據上文第 (v) 和 (vi) 小節向代理人 支付的費用和支出在提交招股説明書時不得超過 (A) 50,000 美元，(B) 在暫停生效並且 配售通知生效並且根據第 7 (l) 條要求公司提供證書的每個陳述日不得超過 15,000 美元)，(vii) 打印並向代理人交付任何許可發行人自由寫作 招股説明書和招股説明書以及任何修正案的副本或以代理人合理認為必要的數量對其進行補充，(viii) 準備、印刷並向代理人交付藍天調查的副本，(ix) 普通股過户代理人和登記處的費用 和費用，(x) FINRA對配售股份出售條款進行任何審查所產生的申報和其他費用，包括代理人律師的費用（受到 上限的約束，如上文 (A) 小節所述），以及 (xi) 配售股份上市所產生的費用和開支在交易所。

9。代理人義務的條件。代理人根據本協議承擔的配售義務將取決於公司在本協議中所作陳述和保證的持續準確性和完整性、公司是否充分履行了本協議規定的義務、代理人是否完成了其合理判斷令其滿意的盡職調查審查，以及繼續滿足（或代理人自行決定放棄）以下其他條件：

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(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應已生效 ，可用於 (i) 轉售向代理人發行但代理人尚未出售的所有配售股份，以及 (ii) 出售任何配售通知中計劃發行的所有配售股份。

(b) 無重大通知。以下事件均不得發生並仍在繼續：(i) 公司收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構在註冊聲明生效期間提出的任何提供補充信息的請求，對此的迴應將要求對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修正或 補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停令註冊的有效性聲明或為此目的啟動任何程序 ；(iii) 公司收到關於暫停在任何司法管轄區出售的任何配售股份的資格或豁免資格或 為此目的啟動或威脅任何程序的任何通知；或 (iv) 發生任何在註冊聲明或招股説明書或任何合併或視為 {的重大文件中作出任何重要陳述的事件 br} 以引用方式納入其中任何材料均不真實尊重或要求對註冊聲明、招股説明書或其中以提及方式納入的重大文件進行任何修改的內容，這樣 註冊聲明就不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略説明其中要求陳述或在其中作出陳述不具誤導性的任何重要事實，而且，就招股説明書而言， 它不會包含不真實的陳述重大事實或省略説明其中需要陳述的任何重大事實，或必須根據其發表時的情況, 在其中作出陳述, 不要產生誤導性.

(c) 沒有錯報或重大遺漏。代理人不得告知公司，註冊聲明或 招股説明書或其任何修正案或補充説明書包含不真實的事實陳述，即代理人與代理人律師協商後提出的合理意見是重要的，或者沒有陳述代理人與代理人法律顧問協商後的合理意見是重要的，必須在其中陳述或為了使陳述不具有誤導性而必須陳述的事實。

(d) 重大變動。除非招股説明書中設想或公司向委員會提交的報告中披露，否則 任何評級機構不得出現任何重大不利影響、任何可能造成重大不利影響的重大不利影響的事態發展，或任何評級機構下調或撤回對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級 ，也不得有任何評級機構發佈公告對其進行監視或審查其評級的評級機構公司的任何證券（資產支持證券除外），經代理人合理判斷（不免除公司 本來可能承擔的任何義務或責任），如果評級機構採取任何此類行動，其影響都非常重要，以至於無法或不可取地按照中設想的條款和方式繼續發行配售股票招股説明書。

(e) 法律意見。根據第 7 (m) 條，代理人應在第 7 (m) 條要求提交此類意見和負面保證信之日當天或之前收到公司法律顧問的意見和負面保證信 ，這些意見和負面保證信必須交付。

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(f) 慰問信。代理人應在根據第 7 (n) 條要求送達安慰信之日當天或之前收到根據第 7 (n) 條要求交付 的安慰信。

(g) 代表證書。代理人應在根據第 7 (l) 節要求交付此類證書之日當天或之前收到根據 第 7 (l) 節要求交付的證書。

(h) 不暫停。普通股不應在交易所暫停交易，普通股也不得從交易所退市 。

(i) 其他材料。在公司根據 至第 7 (l) 節要求公司交付證書的每個日期，公司均應向代理人提供代理人可能合理要求的適當進一步信息、意見、證書、信函和其他文件。所有此類意見、證書、 信件和其他文件都將符合本協議的規定。

(j)《證券法》申報。根據《證券法》第424條的規定，向委員會提交的所有文件均應在第424條規定的任何配售通知發佈之前提交。

(k) 批准上市。配售股份要麼已獲得 (i) 批准在交易所上市，僅受 發行通知的約束；或 (ii) 公司應在任何配售通知發佈時或之前提交配售股份在交易所上市的申請，交易所應已審查該申請，並且 未對此提出任何異議。

(l) FINRA。如果適用，FINRA不得對本次發行的條款以及 招股説明書中描述的允許或應支付給代理人的補償金額提出異議。

(m) 沒有終止事件。 不得發生任何允許代理人根據第 12 (a) 節終止本協議的事件。

10。賠償和捐款。

(a) 公司賠償。公司同意賠償代理人、其關聯公司及其各自的合夥人、 成員、董事、高級職員、僱員和代理人以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制代理人或任何關聯公司的每個人（如果有），並使其免受損害，如下所示：

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(i) 對於因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述或所謂的不真實陳述，或者其中遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述或使聲明中的陳述不具誤導性所必需的重大事實 ，或由以下原因引起的任何和所有損失、責任、索賠、損害和開支 共同或多重損失任何相關發行人免費寫作中包含的關於重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述招股説明書或招股説明書 （或其任何修正或補充），或者其中遺漏或據稱遺漏了根據作出陳述時所必需的重大事實，不得具有誤導性；

(ii) 承擔因任何共同或數項而產生的任何損失、責任、索賠、損害和費用，但以解決任何訴訟、任何政府機構啟動或威脅開展的任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏，或任何此類所謂的不真實陳述 或疏忽為基礎的任何索賠而支付的總金額 ； 提供的（根據下文第 10 (d) 條）任何此類和解均在公司書面同意下達成，不得無理地拖延或拒絕給予同意；以及

(iii) 在 調查、準備或辯護任何政府機構提起或威脅提起或威脅的任何調查或訴訟時合理產生的任何和所有費用（包括律師費用和支出），或基於任何此類不真實陳述或遺漏，或任何此類所謂的 不真實陳述或遺漏（無論是否為一方）提出的任何索賠，前提是任何此類費用不屬一方根據上述 (i) 或 (ii) 支付的款項，

提供的, 然而，本賠償協議不適用於由於 僅依賴並符合代理信息（定義見下文）的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用。

(b) 代理賠償。代理人同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的每位公司 高級管理人員，以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義控制公司的每位人員（如果有），使其免受損失、責任、索賠、損害和 支出，但僅限於未發生的損失、責任、索賠、損害和 費用，但僅限於未發生的損失、責任、索賠、損害和 費用註冊聲明（或任何 ）中作出的真實陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述或遺漏其修正案）、招股説明書（或其任何修正或補充）或任何發行人自由寫作招股説明書（或其任何修正案或補充），這些信息依賴並符合代理人相關信息，並由代理人以書面形式提供給公司 ，明確用於其中。公司特此承認，代理人向公司提供的唯一明確用於註冊聲明、招股説明書或任何發行人免費 寫作招股説明書（或其任何修正或補充）的信息是招股説明書中標題為 “分配計劃”（代理人 信息）的第五、第七和第八段中規定的陳述。

(c) 程序。任何提議主張根據本 第 10 節獲得賠償的權利的當事方在收到根據本 第 10 條對賠償方提起索賠的訴訟的開始通知後，應立即通知每個此類賠償方該訴訟的開始，並附上已送達的所有文件的副本，但遺漏了通知此類賠償的內容派對將

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不得免除賠償方 (i) 除本第 10 節之外可能對任何受賠償方承擔的任何責任，以及 (ii) 根據本第 10 節的上述規定可能對任何受賠償方承擔的任何 責任，除非且僅限於此類遺漏導致 賠償方沒收實質性權利或抗辯的範圍。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，並通知賠償方提起訴訟一事，則賠償方將有權參與其中，並在收到受賠償方提起訴訟的通知後立即向受賠償方發出 書面通知，以及以類似方式通知的任何其他賠償方共同承擔訴訟的辯護，前提是賠償方選擇為該訴訟進行辯護，法律顧問 在賠償方發出通知後，被賠償方合理滿意作為被賠償方選擇承擔辯護的一方，賠償方將不對受賠償方承擔任何其他法律 費用，除非下文另有規定，但受賠償方隨後因辯護而產生的合理和有據可查的調查費用除外。受賠償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師 ，但該律師的費用、開支和其他費用將由該受賠償方承擔，除非 (1) 受賠償方聘請律師已獲得賠償 方的書面授權，(2) 受賠償方已合理得出結論（根據律師的建議）可能存在向其或其他受賠償方提供的法律辯護，這些辯護不同於或補充賠償 方可獲得的法律辯護，(3)受賠償方和賠償方之間存在衝突或潛在衝突（根據律師向受賠償方提供的建議）（在這種情況下，賠償方無權代表受賠償方就此類訴訟進行辯護）或 (4) 賠償方實際上沒有聘請律師為此類訴訟辯護，也沒有聘請律師為此類訴訟辯護，也沒有聘請律師為被賠償方合理滿意的辯護在每種情況下，當事方均在收到訴訟開始通知後的 合理時間內；在每種情況下個案合理且有據可查的律師費、支出和其他費用將由賠償方或多方承擔。 的理解是，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償方不應對任何時候獲準在該司法管轄區執業的多家獨立公司（加上當地律師）的合理和有據可查的費用、支出和其他費用承擔責任。所有此類費用、支出和其他費用將在發生 時立即由賠償方予以補償。在任何情況下，賠償方均不對未經其書面同意的任何訴訟或索賠的任何和解承擔責任。未經每個受賠償方的事先書面同意，任何賠償方均不得和解或 妥協或同意在任何與本第 10 節所設想的事項有關的未決或威脅索賠、訴訟或訴訟中作出任何判決（無論是否有任何受賠償方是其一方）， 除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括明確和無條件地釋放每個受賠償方，形式和實質內容使該受賠償方合理滿意，免除由此產生的所有責任 訴訟、調查、訴訟或索賠，以及 (2) 不包括任何受賠償方或其代表對過失、有罪或未能行事的陳述或承認。

(d) 如果未能償還款項，則無需同意和解. 如果受賠償方要求賠償方 向受賠償方償還其根據本第 10 節有權獲得報銷的合理且有據可查的律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (1) 此類和解是，它應對第 10 (a) (ii) 條所設想的任何性質的 和解負責

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在該賠償方收到上述請求後 45 天以上，(2) 該賠償方應在達成和解前至少 30 天收到有關此類和解條款的通知，並且 (3) 該賠償方不得在和解之日之前根據該請求向該受賠償方償還款項。

(e) 捐款。在本第 10 節上述段落中規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因被認為公司或代理人無法獲得或不足的情況下，公司和代理人將分擔 總損失、索賠、負債、費用和損失（包括與之相關的任何調查、法律和其他合理費用）以及任何其他費用，以便提供公正和公平的分擔為解決任何訴訟、訴訟或訴訟而支付的金額向 提起訴訟或提出的任何索賠），公司和代理人可以按適當的比例對這些索賠進行約束，以反映公司和代理人獲得的相對收益。公司 和代理人獲得的相對收益應被視為與公司出售配售股份所獲得的總淨收益（扣除費用前）與 代理人代表公司出售配售股份獲得的總薪酬的比例相同。如果（但前提是）適用法律不允許前一句規定的分配，則應按適當比例分配繳款，以反映前一句中提及的相對收益，還要反映公司和代理人在導致 此類損失、索賠、責任的陳述或遺漏方面的相對過失，費用或損害，或與之相關的行動，以及任何其他相關的公平考慮尊重這樣的提議。除其他外，應參照 對重大事實或遺漏的不真實或涉嫌不真實陳述，或者涉嫌遺漏陳述重大事實是否與公司或代理人提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、獲取 信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和代理人同意，如果根據本第10 (e) 節的繳款由 按比例分配或任何其他不考慮此處提及的公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。就本第 10 (e) 節而言，受賠償方因本第 10 (e) 節中提及的損失、索賠、責任、費用或 損害或與之相關的訴訟而支付或應付的金額應被視為包括 該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，前提是符合本協議第10 (c) 條。儘管本 第 10 (e) 條有上述規定，但不得要求代理人繳納超過其根據本協議收到的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》 第 11 (f) 條的含義）都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 10 (e) 條而言，任何 在《證券法》所指的範圍內控制本協議一方的人、代理人的任何關聯公司以及代理人或其任何關聯公司的高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人，都將擁有與 該方相同的繳款權，簽署註冊聲明的公司每位董事和每位公司高級管理人員都將擁有相同的出資權作為公司，在每種情況下都要遵守本協議的規定。有權獲得 分攤款的任何一方，在收到針對該方提起任何訴訟的通知後，立即提出分攤申請

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可以根據本第 10 (e) 條提出，將通知任何可能向其尋求捐款的一方或多方，但不這樣通知並不能免除該當事方或他們根據本第 10 (e) 節可能承擔的任何其他義務，除非不這樣通知該另一方嚴重損害了 的實質性權利或辯護向其尋求捐款的一方。除根據本協議第10 (c) 節最後一句達成的和解外，如果根據本協議第10 (c) 節要求獲得書面同意，則任何一方均不承擔與未經其書面同意而和解的任何訴訟或索賠有關的分攤責任。

11。交貨後存續的陳述和協議。不管 (i) 代理人、任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事、僱員或控股人）進行或代表其進行的任何調查 、(ii) 配售股份的交付和接受，本協議 第 10 節中包含的賠償和分攤協議以及公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證均自其各自日期起繼續有效為此付款，或 (iii) 終止本協議。

12。終止。

(a) 如果自 自本協議執行之日起或自招股説明書中提供信息之日起，存在任何變動，或涉及財務狀況或其他方面或業務、 財產、收益、經營業績或前景預期變化的開發或事件，則代理人可以隨時通過通知公司終止本協議 (1) 公司及其子公司被視為一家企業，無論是否在正常業務過程中產生， 代理人單獨或總體而言，這些都是重大和不利的，使得推銷配售股份或執行配售股份出售合同不切實際或不可取，(2) 如果 、美國或國際金融市場的金融市場發生任何重大不利變化、任何敵對行動的爆發或升級、其他災難或危機或涉及配售股份的任何變化或發展國家或國際政治、金融或 {br 的預期變化} 經濟狀況，在每種情況下，其影響都是，如果委員會或交易所暫停或限制了普通股的交易，或者交易所暫停或限制了普通股的交易，或者交易所的交易已暫停或限制，或者交易所的交易已暫停或限制，或者交易所已經確定了最低交易價格交易所，(4) 暫停公司任何證券在任何交易所或交易所的 交易 非處方藥如果美國 證券結算或清算服務發生重大中斷並仍在繼續，或者（6）如果美國聯邦或紐約當局宣佈銀行暫停交易，則市場應已發生並仍在繼續。任何一方均不對任何其他方承擔任何此類終止責任，除非本協議第8條（費用支付）、第10條（賠償和分攤款）、第11條（交貨後存續的陳述和協議）、第17條（管轄法律和時間；放棄陪審團審判）和第18條（同意管轄權）的規定在終止後仍然完全有效 。如果代理人選擇按照本第 12 (a) 節的規定終止本協議，則代理人應按照第 13 條（通知）的規定提供所需的通知。

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(b) 公司有權在本協議簽訂之日後的任何時候通過十天 (10) 天發出通知 ，自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非 第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的規定即使終止 仍具有完全效力和效力。

(c) 代理人有權在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定通過發出下文規定的十 (10) 天通知終止本協議。任何一方均不對任何其他方承擔任何此類終止責任，除非本協議第 8 節、 第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的規定在終止後仍具有完全效力。

(d) 除非根據上文第 12 (a)、(b) 或 (c) 節或雙方共同協議終止，否則本協議將保持完全的效力和效力； 提供的, 然而，在任何情況下，通過雙方協議進行的任何此類終止均應被視為規定第 8 條、 第 10 條、第 11 節、第 17 節和第 18 條應保持完全效力。

(e) 本協議的任何終止均應自該終止通知中規定的日期起生效； 提供的, 然而，則此類終止應在代理人或公司收到此類通知之日營業結束後生效（視情況而定）。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類配售股份應根據本協議的規定進行結算，儘管終止了該協議。

13。通知。除非另有規定，否則任何一方根據本協議 條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如果發送給代理人，則應發送至：

Cantor Fitzgerald & Co.

公園大道 499 號

紐約州紐約 10022

注意：資本市場

傳真：(212) 307-3730

和：

Cantor Fitzgerald & Co.

公園大道 499 號

紐約州紐約 10022

收件人：總法律顧問

傳真：(212) 829-4708

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並將其副本發送至：

保羅·黑斯廷斯律師事務所

公園 大道 200 號

紐約州紐約 10166

注意：Siavosh Salimi 和 William Magioncalda

如果交給本公司，則應交付給：

Lyra Therapeutics, Inc

阿森納街 480 號

馬薩諸塞州沃特敦 02472

收件人：首席財務官

並將其副本發送至：

Latham & Watkins LLP

克拉倫登街 200 號

馬薩諸塞州波士頓 02116

注意：彼得·漢德里諾斯和韋斯利·霍爾姆斯。

本協議的各方均可更改此類通知地址，方法是向本協議各方發送用於此類目的的新地址的書面通知 。每份此類通知或其他通信均應視為已送達 (i) 在紐約市時間下午 4:30 或之前、工作日 或（如果該日不是工作日，則在下一個工作日）親自或通過可驗證的傳真傳輸（隨後附有原件）送達，（iii）在及時送達國家後的下一個工作日，（iii）在下一個工作日送達經認可的隔夜快遞和 (iv) 如果存入美國郵件（掛號信或掛號郵件），則在工作日實際收到 (iv)，退貨要求收據，郵資已預付）。就本協議而言，工作日是指 紐約市交易所和商業銀行開放營業的任何一天。

就本第 13 條而言，電子通信 （電子通知）如果在單獨的掩護下發送到接收方指定的電子郵件地址，則應被視為書面通知。當發送電子通知的一方收到接收方對收到的驗證時，電子通知 應被視為已收到。收到電子通知的任何一方均可申請並有權收到以 非電子形式（非電子通知）的紙質通知，該通知應在收到非電子通知書面請求後的十 (10) 天內發送給請求方。

14。繼任者和受讓人。本協議應為公司和代理人及其各自的繼任者以及本協議第10節提及的各方提供保險並對其具有約束力。本協議中提及的任何一方均應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。 本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，均無意向除本協議各方或其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何一方授予本協議項下或由於本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任，但本協議中明確規定的 除外。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務； 提供的, 然而，代理人可以在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利和 義務轉讓給其關聯公司。

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15。股票分割的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有 股票相關數字均應進行調整，以考慮與配售股份有關的任何股票分割、股票分紅或類似事件。

16。完整協議；修訂；可分割性；豁免。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的 配售通知）構成了整個協議，取代了本協議各方先前和同期就本協議主題達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。 除非根據公司和代理人簽署的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。如果此處包含的任何一項或多項條款，或其在任何 情況下的適用被具有管轄權的法院所寫的書面認定為無效、非法或不可執行，則該條款應在有效、合法和可執行的最大範圍內獲得充分的效力和效力，並且此處的其餘條款和規定應被解釋為無效、非法或不可執行此處未包含可執行的條款或規定，但僅限於使該條款生效和本協議的其餘條款和 條款應符合本協議中反映的各方意圖。如果沒有一方簽署的書面棄權，則不得產生該當事人的默示放棄。未能或延遲行使本協議項下的任何權利、 權力或特權均不得視為放棄這些權利、 權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力或特權，也不得妨礙行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

17。適用法律和時間；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並按照 法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市時間。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所考慮的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利 。

18。同意管轄權。各方特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦 法院的專屬管轄權，以裁決本協議下的任何爭議或與本協議所設想的任何交易有關的爭議，特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或 程序中主張其個人不受任何此類法院管轄的任何主張，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或程序的地點是不當的。 各方特此不可撤銷地放棄個人法律程序送達，並同意通過將訴訟副本（掛號信或掛號信，要求退回收據）郵寄給該等訴訟、訴訟或訴訟來處理任何此類訴訟、訴訟或訴訟的送達

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一方按本協議向其發出通知的有效地址並同意此類服務應構成良好而充分的程序和通知。此處包含的任何內容 均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供服務的權利。

19。對應方。本 協議可以在兩個或兩個以上的對應方中籤署，每份協議均應被視為原件，但所有這些協議加在一起應構成同一份文書。一方可通過 傳真或電子傳輸（包括但不限於 pdf 和任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名）向另一方交付已執行的協議， 例如， www.docusign.com）或其他傳輸方式以及 交付的任何對應物均應被視為已妥善有效交付，並且在所有目的上都是有效和有效的。

20。施工。 此處的章節和展覽標題僅為方便起見，不得影響本文的結構。此處提及任何政府機構的任何法律、法規、法規、法規、條例、規則或其他要求均應被視為指任何政府機構不時全部或部分修訂、重新頒佈、補充或取代的法律、法規、條例、法規、規則或其他要求，以及根據該法律頒佈的所有規則 和法規。

21。允許的自由寫作招股説明書。公司聲明、擔保並 同意，除非獲得代理人的事先書面同意（不得不合理地拒絕、附帶條件或延遲同意），並且代理人聲明、保證並同意，除非獲得 公司的事先書面同意，否則它沒有也不會就構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成發行人自由寫作招股説明書的要約提出任何與配售股份有關的要約根據第405條的定義，自由寫作招股説明書， 必須向委員會提交。代理人或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書（視情況而定）在下文中均稱為允許的自由寫作招股説明書。公司 聲明並保證，它將把每份允許的自由寫作招股説明書視為第 433 條所定義的發行人自由寫作招股説明書，並且已經並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的 第 433 條的要求撰寫招股説明書，包括在必要時及時向委員會提交文件、傳説和記錄保存。為明確起見，本協議雙方同意，本協議附錄21中列出的所有自由寫作招股説明書（如果有）均為允許的自由寫作招股説明書。

22。缺乏信託 關係。公司承認並同意：

(a) 代理人僅充當與配售股份的公開發行、本協議所設想的每筆交易以及此類交易的過程有關的代理人，公司或其各自的任何關聯公司、 股東（或其他股東）、債權人或僱員或任何其他方與代理人之間沒有信託或諮詢關係，已經或將要針對本協議所設想的任何交易創建，無論如何 代理人是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，除了本 協議中明確規定的義務外，代理人對本協議所設想的交易不承擔任何義務；

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(b) 它能夠評估和理解、理解和接受本協議所設想的交易的條款、 風險和條件；

(c) 代理人及其關聯公司均未就本協議所設想的交易提供任何 法律、會計、監管或税務建議，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(d) 它知道代理人及其關聯公司參與的交易範圍廣泛，這些交易可能涉及的利益與公司的利益不同，代理人及其關聯公司沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類權益和交易；以及

(e) 在法律允許的最大範圍內，它放棄了因違反信託義務 或涉嫌違反與本協議下的配售股份有關的信託義務而向代理人或其關聯公司提出的任何索賠，並同意代理人及其關聯公司對此類信貸不承擔任何責任（無論是直接或間接、合同、侵權行為或其他責任）， 向任何代表其或本公司、公司僱員或債權人提出信託義務索賠的人提出信託義務索賠。

23。定義。在本協議中使用的以下術語具有以下各自的含義：

適用時間指 (i) 每個陳述日期，(ii) 根據本協議每次出售任何配售股份 的時間，以及 (iii) 每個結算日期。

發行人自由寫作招股説明書是指根據第433條的定義，與配售股份有關的任何 發行人自由寫作招股説明書，(1) 公司必須向委員會提交的配售股份，(2) 是路演，是第433 (d) (8) (i) 條所指的書面 通信，無論是否需要向委員會提交，或者 (3) 免於提交給委員會遵守第 433 (d) (5) (i) 條，因為它包含對配售股份 或本次發行的描述，但沒有反映最終條款，每種情況都在提交的表格中或要求向委員會提交，如果不要求提交，則按照 《證券法》第433 (g) 條規定的公司記錄中保留的表格提交。

第164條、第172條、第405條、 第415條、第424條、第424 (b) 條、第430B條和 第433條提及《證券法》下的此類規則。

本 協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中包含、包含或陳述的其他信息（以及所有其他類似的提法）均應被視為 是指幷包括註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入的所有財務報表和附表以及其他信息（視情況而定）。

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本協議中所有提及註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的 修正案或補充均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中對任何發行人自由寫作招股説明書（根據第433條無需向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書 除外）的提及均應視為包括向委員會提交的副本根據 EDGAR 設立的委員會；以及本協議中所有提及 招股説明書應包括但不限於與代理人在美國境外發行、出售或私募任何配售股份有關的任何補充文件、包裝文件或類似材料。

[簽名頁面如下]

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如果前述內容正確地闡述了公司與代理人之間的諒解， 請在下面為此目的提供的空白處註明，據此，本信將構成公司與代理人之間具有約束力的協議。

附表 1

配售通知表格

根據特拉華州的一家公司 Lyra Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）與 Cantor Fitzgerald & Co. 之間的銷售協議中包含的條款和條件。（代理人），日期為2023年9月1日，公司特此要求代理商出售至多 [•] 的公司普通股，面值每股0.001美元，最低市場價格為美元[•]每股，在開始的時間段內 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間].

附表 2

補償

根據本協議，每次出售配售股份時，公司 均應以現金向代理人支付相當於每次出售配售股份總收益的3.0％的金額。

附表 3

通知方

該公司

傑森·卡瓦利爾

特工

Sameer Vasudev (svasudev@cantor.com)

將副本發送至：

CFControlledEquityOffering@cantor.com

根據第 7 (l) 條提交的陳述表格日期證明

下列簽署人、正式合格和當選者 [•]，特拉華州的一家公司Lyra Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）， 特此根據公司與Cantor Fitzgerald & Co. 於2023年9月1日簽訂的銷售協議（銷售協議）第7（l）條代表公司證明：

(i) 公司在銷售協議第 第 6 節中的陳述和保證自本協議簽訂之日起是真實和正確的，其效力和效力與在本協議簽訂之日明確做出的聲明和保證相同，但僅提及 且截至該日期的真實和正確的陳述和保證除外； 提供的, 然而，此類陳述和保證也應以 註冊聲明和招股説明書中包含或以提及方式納入的披露來限定；以及

(ii) 在本協議發佈之日或之前，公司已遵守所有協議，並滿足了根據銷售協議履行或滿足 的所有條件。

此處使用的沒有 定義的大寫術語應具有銷售協議中賦予此類術語的含義。根據銷售協議第7 (m) 節，瑞生國際律師事務所和保羅·黑斯廷斯律師事務所均有權依賴此處包含的陳述和擔保，以提出 其意見和負面保證信。

日期： [•]

第 21 號附錄

允許的自由寫作招股説明書

沒有。