經修訂和重述的僱傭協議

 

本修訂和重述的僱傭協議(“協議”)於2023年7月26日(“生效日期”)由馬裏蘭州的一家戰略教育公司(“公司”)和卡爾·麥克唐納(“執行人員”)訂立並簽訂。

 

鑑於，該高管已受僱於本公司，並根據高管與Strayer Education，Inc.於2013年5月2日簽訂並於2014年4月24日修訂和重述的僱傭協議(“先行協議”)擔任其首席執行官；以及

 

鑑於，本公司希望自生效日期起及之後繼續以其行政總裁的身份聘用該名行政人員，而該名行政人員希望根據本協議所載條款繼續受僱於本公司；及

 

鑑於，本公司及行政人員希望修訂及重述先前協議的全部內容，以闡明行政人員受僱於本公司擔任行政總裁的條款及條件，自生效日期起生效。

 

因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互契約，現商定如下：

 

1.聘用。本公司特此同意聘用行政人員，而行政人員現同意按本協議所載條款及條件受聘於本公司為其行政總裁。

 

2.任期。行政人員的任期(“僱用期限”)自生效日期起生效，並根據第8條提前終止，於2028年7月26日屆滿；但自2028年7月26日開始及其後每年7月26日起，僱用期限將自動延長一年，除非不遲於同一年度的4月1日，本公司或行政人員已向對方發出書面通知，表明其或行政人員(視屬何情況而定)不希望延長僱用期限。

 

3.執行董事的職責。執行總裁應擔任公司的首席執行官，對公司所有業務的監督、管理和一般運作負有主要責任。執行董事只向公司董事會(以下簡稱董事會)報告，並只被分配與執行總裁作為公司首席執行官的職責相一致的行政政策和管理職責。高管應將其幾乎所有的工作時間和最大的努力、全部的注意力和精力投入到公司的業務中；但是，執行以下行為不違反本協議：(A)將合理的時間用於慈善和社區活動，以及從事行業或專業活動(包括成為其他公司或實體的董事會或管理機構的成員，並參加政府小組和委員會)，和/或(B)管理個人商業利益和投資，在每種情況下，只要該等活動不幹擾高管履行本協議項下的責任。-公司應在董事任期屆滿的聘用期內的每次股東大會上，將該高管列入管理層候選人名單，以當選為董事。

 

4.賠償問題。

(A)基本工資。*在任職期間，公司應每年向高管支付不低於961,175美元的基本工資(“基本工資”)。董事會應每年審查高管基本工資(在批准下一年的預算和收到上一年的財務報表後)，並增加不低於前一年華盛頓特區消費物價指數漲幅的金額。

(B)非股權激勵薪酬。除基本工資外，高管還有資格根據公司高管現行的非股權激勵薪酬計劃(“計劃”)，在受僱期間結束的公司每個財政年度獲得年度非股權激勵薪酬獎(“非股權激勵薪酬獎”)，但須經公司股東批准，以免除1986年《國税法》(經修訂)第162(M)條規定的扣除限制。並以達到目標績效目標為基礎，滿足豁免的要求。在受僱期間，高管在計劃下每個會計年度的目標非股權激勵薪酬獎勵的金額應由董事會根據計劃確定，但至少應為所涉及年度高管基本工資的125%(125%)，前提是公司達到相關會計年度計劃下的目標績效水平。要求的目標績效水平

為賺取目標非股權激勵薪酬獎勵金額，一方面應經薪酬委員會或董事會執行委員會同意，另一方面應經高管同意。

(C)股權獎。根據公司2018年股權薪酬計劃或任何後續計劃(“股權薪酬計劃”)，高管有資格獲得基於或以其他方式計入公司普通股(“激勵股權”)的年度激勵股權獎勵，該獎勵基於或以其他方式計入公司在聘用期內結束的每個會計年度。激勵股權的條款和條件應以最終協議和股權補償計劃為準。股票授予應在高管股票授予的慣常時間(通常在2月份)授予，並有一個四年的懸崖歸屬時間表和董事會薪酬委員會可能制定的適用業績標準。所有激勵股權應在每個授予協議中包含的歸屬日期或本合同期限在2028年7月26日(或根據本合同第二節延長僱用期限的較後日期)中較早的日期全額授予。根據本協議第8(A)(I)或8(A)(Ii)條規定的控制變更導致終止(在任何授標協議中的定義)或任何其他無故終止高管的僱用，或根據本協議第8(C)條規定高管死亡或殘疾。

5.行政福利。

(A)一般。除第4節所述的薪酬外，在聘用期內，公司應向高管提供(I)公司贊助的所有員工福利計劃或安排，以及現在或以後普遍向公司員工提供的其他通常和習慣福利，以及(Ii)可能作為一個集體向公司高級管理人員提供的福利和津貼，包括但不限於股權和現金激勵計劃，董事和高級職員保險，包括應公司要求在其他董事會任職、政府小組等的保險、休假、退休、遞延薪酬和福利計劃。

(B)律師費。公司應向高管支付或償還高管因談判、執行和執行本協議而產生的所有合理律師費和支出。

6.其他費用。此外，本公司亦須按照適用於本公司高級管理人員的本公司開支政策，支付或償還行政人員代表本公司執行職務所產生的合理及必要開支。

7.履約地點。就受僱於本公司的行政人員而言，除非行政人員另有約定，否則行政人員應在本公司位於弗吉尼亞州赫恩登的主要行政辦公室辦公，但因公司業務而合理需要的差旅除外，本公司應為行政人員提供適當的辦公設施、輔助人員和資源，以便在該地點履行職責。

8.終止合同。

(A)公司無故終止對高管的僱用。公司可根據第17條的規定，以書面通知的任何理由終止高管在本協議項下的僱用和僱用期限。就本協議而言，如果高管在下列情況下終止其在公司的僱傭關係，將被視為被公司無故終止：(I)公司違反本協議的任何重大條款，並且在收到高管的通知後三十(30)個日曆日內未能糾正該違規行為；(Ii)根據第3條的規定，高管的權力、職能、職責或責任大幅減少，且公司在收到高管的通知後三十(30)個日曆日內未能將該等權限、職能、職責或責任恢復給高管；或(3)(A)在控制權變更生效之日起六(6)個月內(如第10條所界定)無故終止對行政人員的僱用，或(B)行政人員的權力、職能、在控制權變更生效之日起六(6)個月內(定義見第10節)(“COC終止”)內導致高管辭職的職責或責任。*如上述第8(A)(I)-(Iii)款中任何一項無故終止，或本公司因任何其他原因(定義見第9(D)節)終止高管的僱用，則高管有權獲得第9(A)節所述的付款和福利。

為免生疑問，本第8(A)款規定的終止事件應在整個僱傭期限內獨立適用，根據本協議第8(A)(I)條或第8(A)(Ii)條發生的任何無故終止將導致第9(A)條規定的付款和福利，包括在控制權發生任何變化後在僱傭期限內發生的任何此類終止。

(B)由本公司以原因終止或由行政人員自願終止。*行政人員可根據第17條的規定，隨時以通知本公司的方式自願終止其僱用及本協議。如行政人員在聘用期內終止行政人員的僱用，而非根據本條例第8(A)條的規定，或如本公司在聘用期內因任何原因(如本條例第9(D)條所界定)而終止聘用，則行政人員有權獲得第9(B)條所述的付款及福利。

 

(C)因死亡或殘疾而終止。--如果高管在任期內因死亡或殘疾而終止僱用(如本文所定義)，則高管應有權獲得第9(C)條規定的付款和福利。

 

9.僱傭終止時的補償及福利

 

(A)被公司無故終止。-如果高管在聘用期內被公司(包括本協議第8(A)(I)-(Iii)款中任何一款所指的原因)以任何原因(如本協議第9(D)節所定義)以外的原因終止，公司有義務向高管支付下列解僱金並提供以下福利：

 

公司應在終止之日起十(10)天內向高管支付一筆總付金額，金額相當於(A)截至終止日止其已賺取但未支付的基本工資，(B)根據上文第4(B)節規定已賺取但未支付的任何非股權激勵補償獎勵，及(C)截至終止日公司應支付給高管的任何業務費用。此外，公司應向高管提供所有付款，根據本公司僱員及附帶福利計劃及計劃(遣散費計劃或計劃除外)的條款，於終止日期到期的權利及福利(連同該等一次性付款，即“應計權利”)。

  

公司應在終止之日起三十(30)天內向高管一次性支付一筆款項，金額相當於(A)基本工資的三倍(按終止日期前任何期間有效的最高比率計算)，加上(B)僅在COC終止的情況下，為終止日期前一年的績效年度實際支付的非股權激勵薪酬的三倍。

 

(Iii)其他醫療福利。在終止日期後的三(3)年內，除第9(F)條另有規定外，公司將安排向高管提供與高管在緊接終止日期前已獲得或有權獲得的醫療福利大體相似的醫療福利，但如果且在此範圍內，根據本公司或任何附屬公司的任何政策、計劃、計劃或安排，本公司不或不能支付或提供任何福利，則公司將自行支付或規定支付給高管，他的受撫養人和受益人，享受這種福利。

 

(Iv)激勵股權。自高管因任何原因(包括本協議第8(A)(I)條和第8(A)(Ii)條)終止之日起(除自願辭職或因下文第9(B)條所述原因終止外)，高管當時持有的任何未授予的激勵股權應立即完全歸屬，除非適用於該激勵股權的協議另有規定。i儘管本協議有任何其他規定，導致任何激勵性股權獎勵協議終止條款的控制權變更，而不是本協議第8(A)(Iii)節中控制權條款的變更，應控制股份的歸屬。

 

(B)如行政人員因任何原因而終止或自願終止本協議項下的行政人員的僱用，如本公司在聘用期內因此而終止聘用(定義見本條例第9(D)條)，或並非根據第8(A)條的規定而由行政人員自願終止，(1)本公司將不再根據本協議向行政人員支付或提供任何及所有應計權利，及(2)所有未歸屬的激勵股權將立即終止，且不再具有進一步的效力或作用。

 

(C)因殘疾；死亡。-如果高管在本合同項下的僱用在任期內因高管的殘疾(如本文定義)或死亡而終止，公司應支付並向高管(或其法定代表人或遺產)提供以下款項：

 

公司應向高管(或其法定代表人或財產)支付和提供任何和所有應計權利，包括適用的所有傷殘或人壽保險福利；

 

(Ii)繼續支付薪金。*本公司應向行政人員(或其法定代表人或遺產)提供為期十二(12)個月的持續支付行政人員當時的基本工資；但條件是，根據公司提供的任何人壽保險或傷殘福利計劃，此類支付應減去(但不低於零)應支付給行政人員(或其法定代表人、遺產、受益人或受扶養人)的所有金額。

 

(Iii)激勵股權。自本款規定的高管終止之日起，任何未授予的激勵股權獎勵應立即完全歸屬。

 

(D)任何因事由而終止。就本協定而言，“事由”應指：

 

(I)對行政人員故意和持續基本上不履行其在本協議項下的職責(由於行政人員的殘疾或公司違反本協議而導致的任何此類不履行除外)，在公司向行政人員發出書面通知後三十(30)個工作日內未或不能糾正，並詳細説明被視為構成該等不履行的行為或不作為的細節，

 

(Ii)指控行政人員故意從事對公司造成金錢或其他方面重大損害的不當行為，

 

(3)確認行政機關對任何重罪的定罪或提出不抗辯；或

 

(Iv)如果執行人員在公司向執行人員發出書面通知後三十(30)個工作日內未能糾正違反本協議任何實質性規定的行為，則可以對執行人員違反本協議任何重大條款的行為進行調查。

 

就本定義而言，行政人員的任何行為或不作為均不得視為“故意”，除非行政人員惡意作出或遺漏作出，且沒有合理地相信行政人員的行動或不作為符合本公司的最佳利益。除非及直至董事會認為行政人員因由解僱是合理的，並已向行政人員發出書面終止通知，並詳細列明董事會認定行政人員的行為詳情，以證明其終止職務的理由，否則行政人員不得被視為已被終止職務。

 

(E)殘疾的定義。“殘疾”是指行政人員因醫學上確定的身體或精神損害而無法履行其在本公司的職責，而該損害已連續存在至少二十六(26)周，而根據醫生的書面判斷，該損害很可能是無限期的或導致死亡。

 

(F)不承擔任何減輕的義務。*高管沒有義務通過尋求其他工作或其他方式減輕損害或本協議規定的任何付款的金額；但條件是，當高管被另一僱主提供的任何員工醫療計劃覆蓋時，高管在公司醫療福利計劃下的保險將終止。*高管應在任何此類福利開始後三十(30)天內通知公司。

 

10.控制權變更。如本文所用，本公司的“控制權變更”指發生下列情況之一：

 

(A)禁止任何個人、實體或團體(1934年《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的)進行收購，經修訂的(《交易法》))實益擁有權(根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義內)超過以下任何一項50%(50%)的實益所有權的(“個人”)：(I)公司當時已發行的普通股，或(Ii)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行的有投票權證券的合併投票權(“有表決權的股票”)；但就本款(A)而言，以下各項並不構成控制權的變更：或任何人依據符合本條第10條(C)款第(I)、(Ii)及(Iii)款的交易而進行的任何收購；或

 

(B)於本協議日期組成本公司董事會的至少五名個人(“現任董事會”)因任何原因(死亡或傷殘除外)而不再構成董事會的最少多數成員；但條件是，在本協議日期後成為董事的任何個人，或

由本公司股東選出的提名，經當時組成現任董事會的董事(不論是以特定投票方式或以本公司委託書批准，而該人士被提名為董事的被提名人，並無反對該項提名)至少過半數票通過，應視為猶如該人士為現任董事會成員。但為此目的，不包括其首次就職是由於實際或威脅的選舉競爭(在《交易法》第14a-11條的含義內)，即董事會或任何投資者以外的人或其代表選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求代理人或同意書的情況；或

 

(C)完成與或向任何人士(“企業合併”)重組、合併或合併或出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產(“企業合併”)，除非在該企業合併後，(I)緊接該企業合併前分別為本公司普通股及有表決權股份實益擁有人的全部或實質所有個人及實體直接或間接實益擁有分別超過50%(50%)的股份，當時已發行的普通股和當時已發行的有投票權證券的合併投票權一般有權在該等業務合併所產生的實體(包括但不限於因該項交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司的全部或實質全部資產的實體)的董事選舉中投票，其相對比例與緊接該項業務合併前他們擁有本公司普通股及有表決權股票(視屬何情況而定)的比例大致相同，(Ii)任何人(不包括由該企業合併產生的任何實體或由本公司或由該企業合併產生的該實體發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託))直接或間接分別實益擁有該企業合併產生的該實體當時已發行普通股的50%(50%)以上，或該公司當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權，但在企業合併之前已存在的所有權除外，以及(3)在簽署初始協議或規定該企業合併的董事會行動時，該公司董事會中至少有過半數成員是現任董事會成員；或

 

(D)經本公司股東批准本公司全面清盤或解散。

 

11.保密協議。

 

(A)如果行政人員承認，在受僱於公司的過程中，他將或可能接觸並獲悉屬於公司的競爭資產的機密或專有信息(“機密信息”)，包括但不限於：(I)公司與任何員工、客户或供應商之間的任何協議的條款；(Ii)定價策略；(Iii)銷售和營銷方法；(Iv)產品或課程開發的想法和策略；(V)大學和公司的人員培訓和發展計劃；(Vi)財務結果；(Vii)戰略計劃和人口統計分析，(Viii)專有計算機和系統軟件，以及(Ix)關於公司、其員工、供應商或客户的任何非公開信息。*執行人員同意，他將在受僱於公司期間和此後嚴格保密所有機密信息，並且永遠不會直接或間接地披露、泄露、透露、提供、提供、獲取、或使用任何保密信息(除非在履行其常規授權職責的過程中或代表公司以其他方式授權)。高管同意，本協議項下的保密義務在受僱期間始終有效，並在終止其在本公司的僱傭關係後六(6)年內繼續有效，無論公司是否實際或聲稱違反了本協議，除非和直到任何此類保密信息因非高管的過錯而成為，法律要求(在給予公司通知並有機會對該要求提出異議後)公眾或高管必須披露信息。根據本第11條，高管的義務是對根據一般法律或公平原則可能對公司負有的所有其他保密義務的補充，而不是限制或優先購買權。

 

(B)除非在本公司的正常業務過程中，或代表本公司另有授權，否則行政人員不得複製或安排複製任何副本、圖片、副本、傳真或其他複製品或錄音，或包括或反映保密資料的任何摘要或摘要。本公司向高管提供的所有此類文件和其他財產，或本公司以其他方式收購或開發的所有此類文件和其他財產，在任何時候均為本公司的財產。*高管終止受僱於本公司時，高管將退還或銷燬由高管擁有、保管或控制的任何此類文件或其他公司財產；但高管可保留一份其所擁有的任何必要信息的副本(根據本第11條保密處理)，以執行其在本協議下的法定權利或提交適用的納税申報單。

 

*(C)未經本公司事先書面同意(在本公司正常業務過程中除外)，或執行其在本協議項下的法定權利或支持上文(B)款所述的任何税務申報，或遵守上文(A)款所述的任何法律披露要求，執行人在本協議日期後的任何時間不得為執行人的利益或目的，或為任何其他人士、商號、合夥企業、協會、信託、合資企業、公司或商業組織、實體或企業的利益或目的，或以任何方式向任何個人、商號、合夥企業、協會、信託、合資企業、公司或商業組織、實體或企業任何機密信息。

(D)除非本協議或其他任何條款中包含任何內容，否則不得禁止執行機構向任何政府或監管機構報告涉嫌違法行為並與該機構合作，就提供給該機構的信息收取金錢補償，或披露受適用法律或法規保護的信息。根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密的披露，行政部門不會承擔刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的，或(Ii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的商業祕密(如果此類文件是蓋章的)。此外，如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則高管可以向高管的律師披露商業祕密，並只有在高管提交任何蓋有印章的包含商業祕密信息的文件且不披露商業祕密的情況下，才能在法庭程序中使用該信息，除非根據法院命令。

 

12.對公司普通股的投資。在高管繼續受僱於公司期間，高管應持有公司普通股，其價值至少等於其董事會或其委員會可能決定的其他金額的五(5)倍，即其不時生效的基本工資金額。

 

13.不競爭的契諾。

 

(A)在本合同項下僱傭終止之日起六(6)年內，執行人員不得直接或間接、個別或代表任何其他個人或實體(A)從事或將在任何業務、活動或企業中擁有經濟利益(無論是作為所有者、股東、合夥人、貸款人、顧問、僱員、代理或其他身份)，而該業務、活動或企業當時在美國任何地區與本公司或本公司附屬公司(統稱“公司集團”)的任何部門或運營的業務直接和實質性競爭，據瞭解，公司集團目前主要從事營利性大專教育業務，或(B)在高管終止聘用或招募前十二(12)個月內的任何時間僱用或僱用任何曾為公司集團任何成員公司成員的僱員，幫助或誘使該人離開本公司集團的任何成員，接受與任何其他個人或實體的工作。如果雙方同意(I)不提供與本公司類似的課程的非營利性教育實體將不被視為本協議項下的公司集團的直接競爭對手，(Ii)促進高等教育利益的基金會或其他非營利組織將不被視為本協議項下的公司集團的直接競爭對手；(Iii)行政人員持有上市公司任何類別股票的股份少於百分之一(1%)，或根據本條例第3條所允許的其在任何董事會的成員資格，不得被視為違反本條例第13條；及(Iv)本條例任何條文均不得解釋為禁止以廣告方式進行一般招工。

 

(B)如果行政人員承認並同意違反第11條和本第13條的前述條款(統稱為保密和競業禁止協議)將對公司造成不可彌補的損害，並且公司對任何此類違規行為的法律補救措施將不充分。*認識到上述規定，執行人員同意，除了法律或本協議提供的任何其他救濟之外，包括因違反本協議而遭受的損害，並且在沒有必要或沒有實際損害證明的情況下，公司有權尋求具體執行本協議，其中可能包括，臨時和永久禁令，以下籤署各方的理解是，尋求損害賠償和禁令都應是適當的救濟方式，不得被視為替代補救措施。

  

14.協議。-本協議取代雙方之間關於本協議標的的任何和所有先前和/或同時達成的協議(包括先前協議)。本協議各方承認，任何一方或代表任何一方行事的任何人都沒有以口頭或其他方式就本協議標的作出任何陳述、誘因、承諾或其他協議，這些都沒有體現在本協議中，並且不包含在本協議中的關於本協議標的的任何先前和/或同時協議、聲明或承諾對任何一方都無效。

 

15.預扣税款。根據任何法律、政府法規或裁決，本公司可預扣根據本協議應支付的所有聯邦、州、城市或其他税款。

 

16.繼承人和具有約束力的協定。

 

(A)公司將要求公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併、重組或其他方式)，通過執行人滿意的形式和實質的協議，明確承擔並同意以相同的方式和程度履行本協議，如果沒有發生這種繼承，公司將被要求履行。本協議將對公司和公司的任何繼承人的利益具有約束力和約束力。包括但不限於以購買、合併、合併、重組或其他方式直接或間接獲得本公司全部或實質全部業務或資產的任何人士(該等繼承人此後就本協議而言應被視為“本公司”)，但不得以其他方式由本公司轉讓、轉讓或授權。

 

(B)確保本協定符合執行機構的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人和受遺贈人的利益，並可由他們執行。

 

(C)本協議屬於個人性質，除第16(A)和16(B)條明確規定外，未經另一方同意，本協議任何一方不得轉讓、轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利或義務。在不限制前述規定的一般性或效力的情況下，執行人接受本協議項下付款和利益的權利不得轉讓、轉讓或轉授，無論是通過質押、設定擔保權益或其他方式，除非通過行政人員遺囑或繼承法和分配法以及，如果發生違反本第16(C)條的任何轉讓或轉讓企圖，公司不承擔支付任何試圖轉讓、轉讓或委託的金額的責任。

  

17.通知。就本協議的所有目的而言，本協議項下要求或允許發出的所有通信，包括但不限於通知、同意、請求或批准，都將以書面形式進行，並在通過電子傳真(確認其收據)親自遞送或發送時被視為已正式發出，或在通過美國掛號或掛號信郵寄、要求回執、郵資預付後五(5)個工作日，或通過國家公認的夜間快遞服務(如聯邦快遞、UPS或類似的快遞服務)發送後三個工作日，視為已正式發出。寄往本公司的主要執行辦事處(請本公司祕書注意)及行政人員的主要住址，或任何一方以書面及根據本章程向另一方提供的其他地址，惟更改地址的通知須於收到後才生效。

 

18.適用法律--本協定的有效性、解釋、解釋和履行將受馬裏蘭州的實體法管轄和解釋，但不適用該州的法律衝突原則。

 

19.有效性。如果本協議的任何條款或本協議的任何條款對任何人或任何情況的適用被認定為無效、不可執行或以其他方式非法，則本協議的其餘部分以及該條款對任何其他人或情況的適用將不受影響，因此被視為無效、不可執行或以其他方式非法的條款將在使其可執行、有效或合法所需的範圍內(且僅在必要的範圍內)進行改革。本協議各方的願望和意圖是，在尋求執行的每個司法管轄區的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本協定的規定。因此，如果在執行第11條和第13條時，法院認為此處所述的限制在當時存在的情況下是不合理的，雙方當事人同意，在適用法律允許的範圍內，在這種情況下合理的最長期限、範圍或地理區域將取代受限制的期限、範圍或限制領土，視情況而定。此外，這種替代將僅適用於作出此類裁決的特定司法管轄區內此類規定的實施情況。

 

20.條款的存續。儘管本協議有任何其他條款，雙方在本協議項下各自的權利和義務在本協議的任何終止或期滿或因任何原因終止高管的僱用後仍將繼續有效。

 

21.雜項。不得修改、放棄或解除本協議的任何條款，除非此類放棄、修改或解除是以書面形式進行的，並由尋求強制執行該修改、放棄或解除的一方簽署。任何一方在任何時間放棄另一方違反本協議的任何行為，或該另一方履行本協議的任何條件或規定，均不被視為放棄相同或之前或之後的類似或不同的條款或條件

除非另有説明，否則所指的“章節”指的是本協定的章節。本協定中使用的説明文字僅為方便參考而設計，不得用於解釋本協定的任何條款。

 

22.副本。本協議可由一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一協議。本協議可通過傳真、電子郵件(以便攜文檔格式(PDF)或其他格式)或其他符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案或其他適用法律的各方簽名的電子傳輸方式簽署和交付，當簽署時，將被視為已正式和有效地簽署和交付，並將在任何目的下都有效。應本合同任何一方的要求，另一方應重新簽署本文件的正本，並將其交付給請求方。

 

23.董事局成員。

 

(A)*執行董事應迴避董事會就本協議所作的所有決定和行動，包括但不限於本公司是否會根據第2節發出任何通知不得延長聘用期的決定，以及任何有關本公司終止聘用執行人員的決定。

 

*(B)儘管本協議有任何其他規定，於行政人員因任何理由終止受僱於本公司時，除非董事會另有要求，否則其應立即辭去董事會及其可能是成員的本公司附屬公司及聯營公司所有董事會的職務。*行政人員在此同意應本公司的要求籤署任何及所有合理要求的有關該等辭職的文件，但在所有目的下，不論何時或是否籤立任何該等文件，其於終止受僱時應被視為已辭職。

 

24.公司章程下的賠償。-在公司章程和法律規定的最大範圍內，在本協議期間和之後，公司應賠償並使高管及其繼承人、遺產代理人、遺囑執行人和管理人免受任何和所有索賠、損害賠償責任、由於高管已根據本協議(經修訂)籤立及履行，或應本公司、本公司任何關聯公司或任何其他實體的要求，以本公司、董事或任何其他實體的高級管理人員、董事或僱員的身份提供服務，對高管提出的任何威脅或實際的第三方索賠或法律程序(不包括本公司及其任何關聯公司的索賠和法律程序)導致的調查費用和合理的法律費用。

 

25.第409A條。

 

(A)在任何情況下，根據本協議應支付的任何款項應豁免或遵守守則第409a節及根據守則第409a節發出的所有規例、指引及其他釋義授權，包括但不限於未來可能發出的任何此等規例或其他指引(“第409a節”)，以避免行政人員須支付根據第409a節施加的任何額外税款、罰款或利息。本協議的條款應被解釋和解釋為避免根據第409a條計算任何此類額外税收、罰款或利息，同時保留應支付給執行人員的預期利益。

 

(B)儘管本合同有任何相反規定，但如果高管在終止受僱於公司時是指定僱員，並且由於終止受僱而推遲開始根據本合同應支付的任何款項或福利是必要的，以防止根據第409a條規定的任何加速或附加税，則本公司將推遲本協議項下任何該等付款或福利的開始日期，條件是該等付款或福利(在考慮根據第409a條適用於該等付款的所有豁免後)構成“遞延補償”，但須符合第409a條的規定(最終支付或提供予該高管的該等付款或福利並無任何減少)，直至(I)該高管終止僱用後六(6)個月屆滿後的第一個營業日或(Ii)該高管死亡或傷殘(“延遲付款日期”)，兩者以較早者為準。

 

(C)就本協議而言，本協議中任何提及行政人員“終止僱用”或類似意思的字眼，應指行政人員在本公司第409A條及財務條例第1.409A-1(H)條所指的“離職”(在生效其中所載的推定後)，而“指定僱員”一詞應具有第409A條及財務條例第1.409A-1(I)條所給予該等詞語的涵義，按本公司釐定指定僱員的政策釐定。

  

(D)如果(I)根據本協議應支付給高管的任何補償或實物福利構成符合第409A條的“非限定遞延補償”，則任何此類補償或實物福利應以符合財務條例第1.409A-3(I)(1)(Iv)條的方式支付給高管，以及(Ii)如果高管從公司或其關聯公司獲得的任何實物福利必須根據本第25條的規定因高管是指定員工的身份而被推遲，行政人員可選擇在福利提供延遲的期間購買及收取該等福利，方法是向本公司(或其聯屬公司)支付該等福利的公平市價(由本公司真誠釐定)。*行政人員根據前一句話支付的任何款項，須於延遲支付日期如上所述向行政人員償還。

 

(E)根據本協定支付的每一筆款項應被視為單獨付款，而根據本協定獲得一系列分期付款的任何權利應視為獲得一系列單獨付款的權利。

 

(F)公司應真誠地與執行人員協商，並應盡一切合理努力就適當實施本第25條的規定與執行人員達成一致。

 

[簽名頁面如下]

 

 

茲證明，以下所列的公司簽字人已獲公司正式授權簽訂本協議，本協議雙方已於第一次簽署之日起簽署本協議。