美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由 註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許）

☐

最終委託書

權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

表面腫瘤學公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

無需付費。

☐	事先用初步材料支付的費用。

☐	根據《交易法》第14a6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

表面腫瘤學宣佈國際空間站和格拉斯·劉易斯都推薦

股東投票贊成與Coherus BioSciences的擬議合併

敦促股東立即投票以確保其股份

派代表出席 9 月 7 日^第四特別會議

馬薩諸塞州劍橋，2023年8月31日（GLOBE NEWSWIRE）Surface Oncology, Inc.（納斯達克：SURF）（Surface）是一家開發針對腫瘤微環境的下一代免疫療法的臨牀階段免疫腫瘤學公司 ，今天宣佈，機構股東服務公司（ISS）和Glass, Lewis & Co.（Glass Lewis）建議 Surface股東投票贊成通過與Coherus BioSciences, Inc.（納斯達克股票代碼：CHRS）（Coherus）的Surface合併協議（合併協議）。

ISS和Glass Lewis是成千上萬機構投資者和養老基金的主要獨立第三方代理顧問。兩家諮詢公司 都認為，擬議通過合併協議為Surface的股東提供了實現價值的最大機會。

表面腫瘤學和Coherus BioSciences擬議合併

正如2023年6月16日宣佈的那樣，合併協議中設想的擬議合併將 加強Coherus的產品線，擁有兩項創新的、具有競爭力的臨牀階段資產的全球版權：SRF388，臨牀開發中唯一一款已證明 活性的 IL-27 靶向抗體，可作為單一療法並與檢查點抑制劑聯合使用；SRF114，一種高親和力、全人源抗體，經證明可與CCR8特異結合。SRF388 和 SRF114 有可能作為單一療法以及與 其他免疫腫瘤藥物（包括 Coherus toripalimab）的聯合治療。

Surface預計，在擬議的合併結束時，它將擁有2000萬至2500萬美元的淨現金。如果Surface股東未能批准通過合併協議，Surface預計其剩餘的現金和現金等價物將在2023年底之前提供跑道，而Surface董事會（Surface董事會）將尋求可行的戰略替代方案，包括破產或解散程序。

我們認為，擬議的合併為Surface股東提供了一個獨特而關鍵的機會。好處是顯而易見的， MD、總裁兼首席執行官Rob Ross評論説。股票交易股票在宣佈時價值高達6500萬美元，溢價約為三倍

收盤時超過我們預期的淨現金。股東還將根據未來可能為先前合作資產和潛在的 美國以外許可支付的款項獲得CVR。

Surface 董事會一致建議所有股東投票贊成 通過合併協議。

表面股東特別會議

Surface已計劃於美國東部時間2023年9月7日上午10點舉行股東特別會議（特別會議），批准通過合併協議。

由於批准通過合併協議需要至少大多數Surfaces 已發行普通股的支持，因此未能投票的效果與投票反對通過合併協議的效果相同。尋求有關如何投票的更多信息的Surface股東可以致電+1 (877) 717-3904（美國和加拿大免費電話）或致電+1（412）232-3651（來自其他 國家）聯繫Surfaces代理律師悦詩風吟併購 Incorporated。

關於 SRF388

SRF388 完全是人類 Anti-IL-27旨在抑制這種免疫抑制細胞因子活性的抗體。Surface 已經確定了特定的腫瘤類型，包括肝癌和肺癌，其中 IL-27 似乎在免疫抑制的腫瘤微環境中起着重要作用，並可能導致對檢查點抑制劑治療的耐藥性。SRF388 靶向 IL-27 中速率限制的 p28 亞基，臨牀前研究表明，使用 SRF388 治療可阻斷 IL-27 的免疫抑制生物學作用，從而導致免疫細胞激活 與其他癌症療法，包括 反 PD-1療法，以及作為單一療法的強效抗腫瘤作用。此外，Surface 還發現了一種與 IL-27 相關的潛在生物標誌物 ，該標誌物可能有助於識別最有可能對 SRF388 產生反應的患者。2020 年 11 月，Surface 宣佈，SRF388 被美國食品藥品監督管理局授予治療難治性肝細胞癌的孤兒藥稱號和 Fast Track 稱號，用於治療難治性肝細胞癌。

關於 SRF114

SRF114 是一種完全人類、afucosylated 抗 CCR8 抗體，旨在優先消耗腫瘤微環境中的 CCR8+ Treg 細胞。在臨牀前 研究中，Surface 表明 SRF114 可誘導抗體依賴性細胞毒性 (ADCC) 和/或抗體依賴性細胞吞噬 (ADCP) 途徑，從而消耗腫瘤內調節性調節細胞。此外，SRF114 還減少了小鼠 模型中腫瘤的生長。這些發現支持 SRF114 作為一種治療候選藥物的發展，有可能提高患者的抗腫瘤免疫力。

關於表面腫瘤學

Surface 是一家免疫腫瘤學公司 ，致力於開發針對腫瘤微環境的下一代抗體療法。其研發項目包括兩個全資項目：SRF388，一個針對 IL-27 的第二階段計劃；SRF114，一個第一階段的計劃，它通過靶向 CCR8 有選擇地耗盡腫瘤微環境中的調節性 T 細胞。此外，Surface 還與大型製藥公司建立了兩個合作伙伴關係：一項是與諾華合作開發的 CD73（NZV930；第 1 階段），以及

與葛蘭素史克合作瞄準 PVRIG（GSK4381562，前身為 SRF813；第 1 階段）。Surfaces 新型的研究性癌症免疫療法旨在實現臨牀上有意義的持續抗腫瘤反應，可以單獨使用，也可以與其他療法聯合使用。欲瞭解更多信息，請訪問 www.surfaceoncology.com。

前瞻性陳述

本來文涉及Coherus、Crimson Merger Sub I, Inc.（Merger Sub I）、Crimson Merger Sub II, LLC（合併 Sub II, LLC（合併 Sub II）和Surface之間根據2023年6月15日協議和合並計劃條款進行的擬議交易。本通訊包括經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的明示或暗示的前瞻性陳述，該條涉及Coherus和Surface之間的擬議交易以及合併後的公司的運營，這些陳述涉及與未來事件以及Surface和Coherus的未來 業績相關的風險和不確定性。實際事件或結果可能與這些前瞻性陳述存在重大差異。諸如意願、可能、會、應該、期望、計劃、 預期、打算、相信、估計、預測、預測、預測、潛力、繼續、未來、機會、可能的 結果、目標、此類詞的變體以及這些詞的類似表達方式或否定詞旨在識別此類前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。 此類前瞻性陳述的示例包括但不限於以下方面的明示或暗示陳述：擬議交易和相關事項，包括但不限於擬議交易的成交條件的滿足、Surface、Coherus或合併後的公司的預期業績和機會、收盤後的業務和公司業務前景； Coherus、Surface或合併後的潛在發展或業績公司和 Coherus I-O 的擴張特許經營；toripalimab 獲得批准的前景；Surfaces、Coherus 或合併後的公司的目標、計劃、 未來運營的目標、目標，包括與 Surfaces 和 Coherus 候選產品、研發、候選產品推出和候選產品批准以及與 相關的合作；收入、成本和其他財務指標的預測或目標；未來的經濟表現以及所依據或相關的假設到這樣的陳述。這些陳述基於 Surfaces 和 Coherus 當前的 計劃、估計和預測。就其本質而言，前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性，包括一般的和具體的。許多重要因素，包括本來文中描述的因素，都可能導致 的實際業績與任何前瞻性陳述中設想的結果存在重大差異。可能影響未來業績並可能導致這些前瞻性陳述不準確的因素包括但不限於： 完成擬議交易的時間的不確定性；Surfaces 能否獲得完成擬議交易所需的Surfaces股東批准的不確定性；可能導致Surface和Coherus一方或兩者有權終止合併協議的事件的發生；擬議的合併協議可能存在各種成交條件交易可能不是及時或完全得到滿足或放棄，包括 政府實體或監管機構可能在需要時禁止、推遲或拒絕批准擬議交易的完成（或者只在不利條件或限制下批准批准）； 難以預測同意或監管部門批准或行動（如果有的話）的時間或結果；擬議的交易可能無法完成 Surface 和 Coherus 所期望的時間範圍，或者根本不是；風險Surface 和 Coherus 可能無法實現預期的好處

在預期的時間範圍內或根本不在預期的時間範圍內的擬議交易；擬議交易對與 Surfaces 或 Coherus 員工、業務或合作 合作伙伴或政府實體關係的影響；留住和僱用關鍵人員的能力；宣佈或完成擬議交易可能導致的不良反應或業務關係變化；擬議交易產生的重大或意想不到的成本、費用或支出；不可預見的負債的潛在影響，未來資本擬議交易完成後，支出、收入、成本、支出、收益、協同效應、經濟業績、負債、財務狀況 以及合併後業務管理、擴張和增長的未來前景、業務和管理策略的虧損；與本公告或 擬議交易的完成對Surfaces、Coherus普通股和/或Surfaces或Coherus運營或財務業績的市場價格相關的潛在負面影響; 預測的難度監管機構 批准或行動的時間或結果；或有價值權利（CVR）持有人無法獲得與CVR相關的報酬的風險；Coherus普通股長期價值的不確定性，包括 Coherus 發行與擬議交易相關的額外普通股所造成的稀釋；與Surface或Coherus相關的未知負債；任何負債的性質、成本和結果涉及 Surface、 Coherus 或其各自董事的訴訟和其他法律訴訟，包括與擬議交易相關的任何法律訴訟；與全球和當地政治和經濟狀況相關的風險，包括利率和貨幣匯率波動； 與 Surfaces 或 Coherus 計劃或候選產品的研發相關的潛在延誤或失敗；與 Surfaces 或 Coherus 專利或其他知識產權的任何損失相關的風險；Surfaces 或 Coherus 候選產品的原材料或製造的供應鏈任何 中斷，性質，時機，Surface、 Coherus 和/或其各自的合作者或被許可方正在開發的候選產品的成本和可能的成功以及治療應用；Surface、Coherus 和/或其各自的合作者或被許可人開展的研發計劃的結果在多大程度上可以在其他 研究中複製和/或導致候選產品進入臨牀試驗、治療應用或監管部門批准的不確定性；商業利用、市場接受度的不確定性以及 Surfaces 的成功或 Coherus 產品 候選產品，以及研究（無論是由 Surface、Coherus 還是其他公司開展，無論是強制性的還是自願的）對上述任何內容的影響；Surfaces 或 Coherus 材料合同或安排的意外違規或終止；與 Surfaces 或 Coherus 候選產品競爭相關的風險；Surfaces 或 Coherus 成功開發或商業化 Surfaces 或 Coherus 候選產品的能力；{} Surfaces、Coherus 及其合作者能夠繼續進行當前和未來的開發、臨牀前和臨牀項目；可能面臨法律訴訟和調查；與政府法律及其相關解釋的變化 相關的風險，包括報銷、知識產權保護和對任何Surfaces或 Coherus候選產品的測試、批准、製造、開發或商業化的監管控制；與潛在交易或Surfaces或Coherus業務或運營有關的成本和開支意外增加；以及風險和與流行病、流行病或其他 公共衞生危機相關的不確定性及其對Surfaces和Coherus各自業務、運營、供應鏈、患者入組和留存、臨牀前和臨牀試驗、戰略、目標和預期里程碑的影響。雖然此處列出的上述因素清單被認為具有代表性，但不應將任何清單視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。無法保證上述 所述的合併或任何其他交易實際上會以所述方式完成，或者根本無法保證。更完整

對這些風險和其他重大風險的描述可以在Surfaces和Coherus各自向美國證券交易委員會提交的文件中找到，包括截至2022年12月31日止年度的每份10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及可能不時向美國證券交易委員會提交的其他文件， 以及經修訂的S-4表格註冊聲明，其中包括Surface的委託書，該聲明也構成了 Coherus 的招股説明書，委託書/招股説明書已在 左右郵寄給 Surfaces 股東2023年7月26日。Surface和Coherus還計劃就擬議的交易向美國證券交易委員會提交其他相關文件。任何前瞻性陳述僅代表截至本 溝通之日，並且是基於Surfaces和Coherus管理層當前的信念和判斷做出的，提醒讀者不要依賴Surface或Coherus發表的任何前瞻性陳述。除非法律要求，否則 在本文件發佈後，Surface和Coherus都沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，包括但不限於任何財務預測或指導，無論是新信息、未來事件還是其他結果。

不得提出要約或邀請

本通信無意也不得構成認購、買入或賣出的要約，也不得構成要約認購、買入或 出售任何證券，或徵求任何表決或批准，也不得構成在任何此類證券的註冊或 根據證券法進行註冊或獲得資格之前，此類要約、招攬或出售為非法的任何司法管轄區出售或要約出售或買入證券管轄權。此通信僅供參考。除非通過符合 證券法第10條要求的招股説明書或其他符合適用法律的方式，否則不得發行證券。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於擬議的交易，Coherus和Surface於2023年7月7日向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊聲明（初始註冊聲明），該聲明經2023年7月24日提交的初始註冊聲明第1號修正案（連同初始註冊聲明， 註冊聲明）修訂。美國證券交易委員會於2023年7月26日宣佈該註冊聲明生效。註冊聲明包括一份作為Coherus招股説明書的文件和 Surface的委託書/招股説明書，各方還可以向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。

我們敦促投資者和證券持有人仔細閲讀 向美國證券交易委員會提交或將要提交的註冊聲明、委託書/招股説明書和其他相關文件，以及其中的任何修正案或補充文件以及其中以提及方式納入的任何文件 ，如果這些文件包含或將包含有關擬議交易、相關事項和擬議交易各方的重要信息。

你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得註冊聲明、委託書/招股説明書和其他相關文件（如果有的話）的副本，這些文件是 或將要向美國證券交易委員會免費提交。Surface 向美國證券交易委員會提交的文件副本將在 Surfaces 網站 https://www.investors.surfaceoncology.com/financial-information/sec-filings 上免費提供，也可以通過 IR@surfaceoncology.com 與 Surfaces 投資者關係部聯繫。Coherus向美國證券交易委員會 提交的文件副本將在Coherus網站上免費提供

網址為 https://investors.coherus.com/financial-information/sec-filings 或者通過 IR@coherus.com 聯繫 Coherus 投資者關係部。

招標參與者

Coherus、Surface和 各自的某些董事和執行官以及其他管理層和員工可能被視為擬議交易的代理人招標的參與者。有關Coherus董事和 執行官的信息，包括按證券持股或其他方式描述其直接或間接利益，載於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會委託書，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，該報告於2023年3月6日向美國證券交易委員會提交，隨後的季度報告於2023年3月6日提交給美國證券交易委員會 10-Q以及可能不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。有關Surface董事和執行官的信息，包括對他們直接或間接利益的描述（按證券持有量或其他方式），載於截至2022年12月31日止年度的Surfaces10-K表年度報告，該報告於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交，並於2023年5月1日 、隨後的10-Q表季度報告以及可能不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。有關代理招標參與者的其他信息 以及通過持有證券或其他方式對他們的直接和間接利益的描述，包含在註冊聲明中包含的委託書/招股説明書中，以及在獲得此類材料後將向美國證券交易委員會提交的有關 擬議交易的其他相關材料中。證券持有人、潛在投資者和其他讀者在做出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀註冊聲明中包含的委託書/招股説明書 。您可以使用上述來源從 Surface 或 Coherus 免費獲得這些文檔的副本。

聯繫我們

傑西卡費斯

首席財務官

jfees@surfaceoncology.com