更名、修正和

許可協議的重述

自2023年6月1日（“生效日期”）、註冊辦事處位於德國達姆施塔特法蘭克福大街250號、64293號法蘭克福大街250號、200套房北天鵝路6440號、美國亞利桑那州圖森85718（“RCT”）、註冊辦事處位於德國達姆施塔特法蘭克福大街250號、64293號（“MKDG”）的德國註冊有限合夥企業默克 kGaA（“MKDG”）生效 Immunotherapeutics AG，一家根據瑞士法律組建的公司，營業地點位於瑞士楚格6300號的Dorfstrasse 29（“被許可人”），出於善意和寶貴的考慮，特此確認收到並充分説明許可協議（本 “A＆R 協議”），簽訂本更新、修訂和重述許可協議（本 “A&R 協議”）：

演奏會

A. RCT向比利時公司Ablynx N.V.（“Ablynx”）發放了自2010年5月20日起生效的許可證，允許其使用其中規定的RCT的Pichia pastoris技術。

B. MKDG和Ablynx簽訂了某些於2010年10月8日生效的聯合發現和開發協議，根據該協議，MKDG和Ablynx共同發現和開發了NANOBODY產品，為了促進NANOBODY產品的聯合開發，Ablynx和MKDG還簽訂了於2017年8月8日生效的某些分許可協議（“被取代的分許可協議”）。

C. MKDG和RCT於2021年4月15日簽訂了某些許可協議（“原始許可協議”），該協議作為附錄A附於此，取代並取代了被取代的分許可協議，根據該協議，RCT授予了MKDG使用其中規定的RCT畢赤亞牧師技術的許可。

D. 在行使原始許可協議下的許可時，MKDG開發或擁有了某些用於生產納米體產品的EXPRESSION系統， [***].

E. MKDG不再希望繼續作為原始許可協議下的被許可方，也不想再受原始許可協議規定的義務和責任的約束（生效日期之前產生的義務和責任或根據原始許可協議的條款仍然存在的義務和責任除外）。

F. 被許可方希望繼承並取代MKDG成為原始許可協議下的被許可方，並承擔MKDG在該協議下的權利和義務。

G. 因此，雙方：(a) 特此修改並重申本 A&R 協議中規定的完整原始許可協議；(b) 希望在本A＆R協議全面執行和交付後，更新原始許可協議（經修訂和重述），並遵守此處規定的條款和條件，以便根據原始許可協議（經修訂和重述）取代原始許可協議（經修訂和重述）特此）出於所有目的，MKDG同時放棄並放棄根據以下規定授予其的所有許可和權利原始許可協議。

1。定義

1.1。“宿主菌株” 是指附表 1 中列出的畢赤酵母菌株，以及任何以任何方式衍生自附表 1 所列菌株的菌株或使用由或代表被許可人向被許可人提供的材料、樣本或信息衍生的任何菌株 [***].

1.2。“EXPRESSION VECTORS” 是指附表 2 中列出的載體，以及任何以任何方式衍生自附表 2 中列出的載體，或者使用由或代表被許可人提供給被許可人的材料、樣本或信息派生的任何載體 [***].

1.3。“表達系統” 是指以下各項：(a) 宿主菌株；(b) 表達載體；(c) 前面的 (a) 和 (b) 條款中描述的材料的每種組合；(d)

前面條款 (a)、(b) 或 (c) 中描述的材料的衍生物；以及 (e) 前面條款 (a)、(b)、(c) 或 (d) 中描述的由被許可方或代表被許可方提供給被許可方的任何材料 [***]。附表 3 描述了由以下機構提供給被許可人的表達系統 [***].

1.4 “衍生物” 在生物藝術中被賦予了儘可能廣泛的含義，酌情包括後代、克隆、轉化、轉錄、修飾（化學、生物和結構）、替代、刪除、添加、組合、提取以及利用先前存在的材料的益處或使用而製造的任何生物材料。

1.5 “納米體產品” 是指 [***]。如果第一種形式的納米體產品被標記為通過給藥途徑（例如靜脈注射、皮下、鞘內、玻璃體內、吸入、鼻內、口服、吸入、鼻內、口服、吸入、鼻內、口服、（p.o.）、局部眼藥、外用眼科藥物、局部皮膚用藥等），這與第二種形式的 NANOBODY PRODUCT 不同。在確定NANOBODY產品的活性成分時，必須儘可能參考主管監管機構批准的上市許可中提及的活性成分，該機構授權在相關國家或多個國家的市場上銷售和銷售相關納米體產品。

1.6。“RCT表達技術” 統指宿主菌株、表達載體和表達系統，以及RCT擁有或控制的與宿主菌株、表達載體和表達系統的構建及其在納米體產品生產中的用途相關的技術和專有技術。

1.7。“被許可方產品技術” 是指：

1. 如果以下內容完全脱離宿主菌株、表達載體或表達系統，且不以任何方式衍生自宿主菌株、表達載體或表達系統：(i) 編碼納米體產品的專有基因或遺傳元素以及由此編碼的蛋白質、物質或材料由被許可人或其關聯公司擁有或許可給被許可人或其關聯公司；(ii) 用於增強表達系統中納米體產品生產的遺傳元素；以及 (iii) 用於增強表達系統中納米體產品生產的遺傳元素；以及 (iii)) 用於構造、轉化或選擇的遺傳元素表達系統；

2. 根據本 A&R 協議或與之相關的，由被許可方或其關聯公司或代表其生產的 NANOBODY 產品（無論是散裝產品形式還是最終產品形式）；以及

3. 被許可方或其關聯公司的所有信息和其他工藝專業知識完全不同於被許可方在生產 NANOBODY 產品或在引入、發酵、設計、製備或放大/縮小表達系統時採用的 RCT EXPRESSION TECHNOLOGY，而不是基於或參照這些技術開發的。

1.8。“被許可人專利權” 是指：(a) 被許可方或其關聯公司提交的所有專利申請，包括任何延續（全部或部分）或分項申請，由專門擁有被許可方產品技術的被許可方或其關聯公司擁有或控制；以及 (b) 針對此類專利申請頒發或可能發佈的所有專利，以及其任何和所有補發、重新審查和延期。

1.9。“淨銷售額” 是指被許可方、其關聯公司或其分許可證持有人（定義見下文）或代表其開具銷售發票的總金額 [***]。就本 “淨銷售額” 的定義而言，被許可方、其關聯公司或其分許可證持有人向其他實體出售或轉讓NANOBODY產品進行轉售不是，也不被視為銷售，根據本A＆R協議，此類銷售或轉讓不構成也不會構成該NANOBODY產品的首次銷售。以完全分配的生產成本或更少的生產成本轉讓或處置NANOBODY產品，但沒有利潤：(a) [***]; (b) [***]; (c) [***]; 或 (d) [***]; [***].

1.10。“允許的扣除額” 是指：

(a) [***];

(b) [***];

(c) [***];

(d) [***];

(e) [***];

(f) [***]；以及

(g) [***].

[***]

1.11。“日曆季度” 是指從每個日曆年的 1 月 1 日、4 月 1 日、7 月 1 日和 10 月 1 日開始的任何連續三個月的時期。

1.12。就任何實體而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制該實體、受該實體控制或與該實體共同控制的任何其他實體。就本定義而言，“控制權” 是指在該實體所有者會議上投出至少 50% 的選票的權利或指導投票的權利。

1.13。“製造過程” 是指 [***].

2。轉讓 RCT 表達技術。RCT 特此授權 [***]，並根據本 A&R 協議。被許可方確認將接受來自 [***]僅根據本 A&R 協議獲得許可。根據本A＆R協議，RCT沒有義務提供任何其他生物材料或信息。

3。向被許可人授予許可；授予分許可證的有限權利。

3.1。RCT特此向被許可方授予非排他性、不可轉讓的全球許可（第12條規定的除外）：

(a) 使用 EXPRESSION SYSTEM 和 RCT EXPRESSION 技術不時開發、擴大和以其他方式優化製造工藝；

(b) 在製造過程中使用表達系統和RCT表達技術來生產納米體產品，僅生產納米體產品，但除非第3.4和3.5段另有規定，否則不得讓任何第三方生產或製造納米體產品；以及

(c) 使用、出售、要約出售和進口由此生產的 NANOBODY 產品，

但須遵守下述限制（“許可證”）。該許可證既不包括向任何第三方提供合同研究的許可證，也不包括為尚未獲得使用EXPRESSION SYSTEM許可證的任何第三方進行合同製造的許可證。被許可方承諾不向任何第三方提供合同研究或

為任何未獲得 EXPRESSION SYSTEM 使用許可證的第三方進行合同製造。“合同研究” 是指為第三方提供服務，在這種服務中，被許可方使用任何宿主菌株、表達載體或表達系統來生產任何用於給藥的物質，或

在人類身上進行測試。“合同製造” 是指根據合同為分許可證持有人以外的第三方製造任何物質，由該第三方或任何其他第三方出售。

3.2。在RCT和被許可方之間，RCT擁有RCT表達技術的所有權利、所有權和權益，包括所有包含在製造過程中的RCT表達技術、集成或包含在製造過程中的RCT表達技術。在 RCT 和被許可方、被許可方之間 [***]，根據本A＆R協議，對RCT沒有進一步的義務，但受RCT的許可和第3.3段規定的權利的約束。被許可方沒有義務向RCT披露或轉讓任何被許可方產品技術。被許可人可以自行決定並自費申請被許可人的專利權。

3.3。被許可人 [***]，但承認 RCT 在確保任何被許可方的專利權方面具有合法的商業利益 [***]。出於這個原因，被許可人特此授予RCT [***]。RCT 接受上述許可，但有一項諒解，即被許可人沒有義務 [***]。RCT 將向被許可方提供書面通知 [***]。RCT 和任何 RCT 分許可證持有人均無權強制執行或主張被許可人的專利權 [***]。為避免疑問，雙方商定，本A＆R協議中的任何內容均不妨礙被許可方根據被許可方的專利向任何第三方授予專有權利和許可，僅用於製造、製造、研究、開發和商業化納米體產品的專有權利和許可。

3.4。在以下要求的範圍內，經RCT事先書面同意，被許可方有權根據本許可向第三方（每個 “分許可證持有人”）授予不可轉讓的分許可，其範圍不得超過許可證中明確規定的範圍（每個 “分許可證”）。每份分許可證必須符合本A＆R協議的條款，並將要求該分許可證持有人遵守本A＆R協議的所有適用條款。被許可方授予分許可證的權利和權力僅在許可證生效且被許可方未嚴重違反本 A&R 協議時有效。除非下文另有規定，否則每個分許可證持有人均可授予 [***]。分許可證下每個分許可證持有人的行為，包括 [***]，被視為本A＆R協議下的被許可方的行為，根據每個分許可證持有人（包括但不限於每份分許可證）下的活動，被許可方有責任並向RCT承擔遵守本A＆R協議中的任何義務 [***])，包括付錢給 [***]。如果被許可方希望向除其關聯公司以外的任何第三方授予分許可，或 [***]，被許可人或分許可證持有人（視情況而定）必須 [***]。如果分許可證持有人不遵守所有適用的反腐敗法律，或者被美國食品藥品監督管理局（“FDA”）或任何其他國家的相應監管機構（FDA，即 “監管機構”）取消資格或可能導致取消資格的程序，則不得授予任何程度的分許可證持有人。

3.5. [***].

4。付款

4.1。本協議簽署和交付後，被許可方必須向RCT支付許可證簽發費 $[***]。許可證發放費不予退款，也不可抵扣根據本協議應付的任何其他款項。

4.2。被許可人必須向RCT支付相當於以下內容的特許權使用費 [***]在特許權使用費期內，被許可方、其關聯公司或任何分許可證持有人為其製造或為其製造的NANOBODY產品淨銷售額的百分比。被許可方、其關聯公司和每位分許可證持有人在給定日曆季度內的銷售所賺取的特許權使用費必須在當天或之前支付 [***]在該日曆季度結束之後。“特許權使用費期限” 將根據納米體產品逐個國家確定，對於每個國家和每種NANOBODY產品，將從該國首次銷售每種納米體產品之日開始，並持續到 [***]其後。

4.3。被許可人必須向 RCT 付款 a [***]$的特許權使用費[***]在本A＆R協議的有效期內。的 [***]必須支付特許權使用費 [***]以後各年的特許權使用費將累積並按連續每隔一段時間支付 [***]本 A&R 協議對其生效。被許可人可以歸功於 [***]針對該支付的特許權使用費

根據本A＆R協議，被許可方在同一日曆年內向RCT支付的所得特許權使用費金額。任何日曆年均不支付超過以下條件的已賺取的特許權使用費 [***]特許權使用費可以抵消任何費用 [***]任何其他日曆年到期的特許權使用費或賺取的特許權使用費。

4.4。以下所有應付的款項均以美利堅合眾國貨幣通過電匯支付，不扣除匯款、收款或其他費用：RESEARCH CORPORATION TECHNOLOGIES, INC.， [***]；或存入RCT可能不時以書面形式向被許可人指定的其他銀行的RCT賬户。如果金額小於 [***]，被許可人可以選擇通過公司支票而不是電匯向第16段中顯示的地址付款。

4.5。如果被許可方未能在當天或之前支付本 A&R 協議要求的任何款項 [***]在被許可人收到RCT關於該失敗的書面通知後，被許可人必須按相當於北卡羅來納州富國銀行報價的最優惠利率的年利率支付未付金額的利息，再加上 [***], 從未及時付款到期之日起至全額付款之日起, 將對全部未付金額累積利息. [***]。如果該費率超過適用法律允許的費率，則適用法律允許的最高費率。RCT從被許可人那裏收到的任何款項必須首先用於支付任何未付的應計利息，然後用於償還任何未付的本金。

4.6. [***].

4.7. [***]。各方將滿足適用税法要求的所有物質和形式條件，以便在適用的税法允許退款的範圍內，允許退還根據本協議支付的間接税。

5。報告、記錄和檢查

5.1。在日期當天或之前 [***]在首次銷售 NANOBODY 產品的日曆季度結束之後，以及每個 NANOBODY 產品銷售當天或之前 [***]在本A＆R協議期限內的每個日曆年中，被許可方必須向RCT提供一份真實而完整的書面報告，列出與剛剛結束的日曆季度有關的以下項目：

(a) [***];

(b) [***];

(c) [***];

(d) [***];

(e) [***]；以及

(f) [***].

[***]。被許可方必須要求其關聯公司和每位分許可證持有人向被許可人提交適當的報告，以使被許可方能夠遵守本段。

5.2。被許可方必須按照公認的會計原則保存和保存完整而準確的賬簿和記錄，足以使RCT能夠確定被許可方根據本A＆R協議應向RCT支付的款項。被許可人必須保留這些記錄 [***]在它們所涉及的報告期結束之後.每個日曆年不超過一次 [***]RCT向被許可方發出書面通知，被許可方必須在正常工作時間的任何合理時間，將此類記錄提供給被許可方通常保存此類記錄的地點，以供RCT任命並被許可方合理接受的獨立註冊會計師進行檢查和複製，以使RCT能夠核實本A＆R協議規定的記錄和應付款項。特定日曆季度的賬簿和記錄只能審計一次，除非審計師發現了進行審計的銷售和特許權使用費報告

不準確和正確，在這種情況下，可以再次對記錄進行審計，直到審計師發現相關的銷售和特許權使用費報告（根據審計結果進行了修改）是準確和正確的。除了下文允許的向RCT披露外，審計師還必須嚴格保密地保留在審計過程中獲得的所有信息和所有文件副本。審計師可以在以下方面向RCT披露

合理詳細説明審計師對根據第5.1段正確報告的金額的確定，這些金額與被許可方報告的金額之間是否存在差異，以及任何差異的原因。RCT必須承擔審計費用，除非審計師發現任何日曆季度的特許權使用費少付了超過 [***]在這種情況下，被許可方必須向RCT償還RCT因內部審計而產生的所有合理費用 [***]在被許可方從RCT收到該審計的發票之後。被許可方必須要求其關聯公司和每位分許可證持有人保留此類賬簿和記錄，以使被許可方能夠遵守本段。被許可方必須要求其關聯公司和每個分許可證持有人允許RCT的審計師檢查此類關聯公司的賬簿和記錄以及本段規定的每份分許可證。

5.3。對於 [***]在本A＆R協議終止或到期之日後，RCT必須通過第5.1段報告或通過RCT根據第5.2段進行的審計，對根據本A＆R協議從被許可人那裏收到或獲得的信息保密。RCT在本段下的義務不適用於被許可方的信息，正如同期書面記錄所證明的那樣：

(a) 在披露時或之後向公眾開放，這不是由於 RCT 的過失；

(b) 在收到被許可方提供的信息之前，RCT或其關聯公司知道或以其他方式掌握該信息；

(c) 由 RCT 或其關聯公司從被許可方以外的來源獲得，披露該信息會違反對被許可方的保密承諾；或

(d) 由RCT或其關聯公司開發，與根據本A＆R協議做出的任何披露無關。

6。保密。

6.1。除非下文明確規定，否則被許可方：

(a) 必須處理所有包含RCT表達技術的樣本和材料，包括宿主菌株、表達載體和表達系統，以及由其附屬機構RCT或代表其提供給它的樣本和材料， [***]，或 RCT 的任何其他被許可方（統稱 “材料”）嚴格保密，除非下文另有規定，否則不得向任何第三方泄露、分發或提供任何材料；以及

(b) 除非本A＆R協議明確授權，否則不得使用任何材料，並特此承諾不使用任何材料。

被許可人可以根據適用的分許可證將宿主菌株、表達載體和表達系統轉讓給分許可證持有人和經批准的首席營銷官，但須遵守保密義務和有限使用義務，至少與本文規定的限制性相同，包括上文第 6.1 (a) 和 (b) 段。 [***]. [***]。本段允許的受讓人不得進一步轉讓材料 [***].

6.2。本協議各方必須對本協議另一方向其披露的任何書面或電子信息（包括本A＆R協議的條款和條件）保密，並且不得將其披露給任何第三方，但該方的代理人和員工在必要時除外，每個代理人和員工都受保密義務的約束，至少與本段一樣嚴格。上述保密義務不適用於以下信息：(a) 在披露方披露時，公眾可以獲得的不是接收方的過失；(b) 如書面記錄所示，在接收方從披露方或其代理人那裏收到信息之前，接收方合法知道或以其他方式合法擁有的信息；(c) 接收方從來源獲得的信息；(c) 接收方從來源獲得的信息披露方或其代理人除外，且不違反任何保密義務披露方；或 (d) 由接收方獨立於根據本A＆R協議進行的任何披露。根據第10.2或10.3款終止本A＆R協議後，接收方必須銷燬或退還給披露方的所有書面或電子形式的信息副本，但接收方為確保其繼續遵守本段而可能在其法律部門保留的一份副本除外。儘管有上述保密和不使用的義務，

接收方可以披露披露方的機密信息，但前提是此類披露是合理必要的，涉及以下方面：

1. 遵守適用法律（包括證券法以及任何證券交易所或將來可能上市或交易一方的證券交易所或市場的規則）或法院命令，前提是該收款方的律師合理認為此類披露是必要的。除非法律禁止，否則該接收方必須合理地提前向披露方發出書面通知，告知披露所需的披露，並及時提供任何適用的傳票或命令的副本，以便該披露方有合理的機會反對、限制或確保對此類必要披露進行保密處理。在進行任何此類必要披露時：(i) 接收方只能披露該披露方依法必須披露的那部分機密信息；(ii) 此類機密信息只能用於發佈命令的目的或適用法律要求披露的目的；(iii) 該接收方必須努力對經濟、商業祕密信息以及可能要求的其他信息進行保密處理披露方。該接收方必須向披露方提供前面第 (iii) 條規定的擬議保密處理請求，並留出合理的時間讓該披露方發表評論，並且必須在此類保密處理請求中包括披露方的所有合理評論；

2. 在履行本 A&R 協議時，僅在 “需要知道的基礎上” 向接收方的關聯公司、現有或潛在的合作者（包括現有或潛在的聯合營銷和聯合推廣承包商）、研究合作者、員工、顧問或代理人披露，在披露之前，他們每個人都必須遵守書面保密和不使用義務的約束，其限制性不得低於本第 6.2 段規定的義務，該協議必須排除這些義務第 6.2 (c) 段允許的任何披露。對於任何此類允許的披露，該接收方應對任何根據本第 6.2 (b) 段接收機密信息的人未能按照本第 6.2 段的要求處理此類機密信息承擔主要責任；以及

3. 該接收方向現有或潛在收購方、合併候選人、分許可證持有人、投資銀行家、公共和私人資金來源、現有或潛在投資者、風險投資公司或其他金融機構或投資者披露，以獲得融資或與收購、合併、再許可或類似交易有關，前提是該接收方已獲得任何此類第三方的協議，受保密義務和機密信息使用限制的約束其限制性不亞於本第6.2段規定的義務.

7。責任限制；賠償。

7.1。除RCT或其員工的重大過失或故意不當行為外，RCT不對被許可方或其任何關聯公司因被許可人或其關聯公司使用RCT表達技術或根據本協議許可或提供的任何材料，或使用或受益於RCT表達技術製造的任何納米體產品而造成的直接損失、間接損失、後果性或其他損害承擔責任。RCT不承擔任何責任，被許可人特此放棄對損失或潛在利潤或特殊或間接損害的任何索賠，無論RCT是否被告知存在此類損害的可能性，也不對基於第三方對任何被許可方或其關聯公司的索賠提出的任何索賠。

7.2。被許可方認識到，根據本A＆R協議，RCT將無法控制被許可方或其關聯公司的活動，因此同意在本A＆R協議的期限內，並且 [***]此後，賠償RCT及其所有關聯公司及其各自的董事、高級職員和員工（統稱 “受償人”）免受任何和所有第三方索賠、要求和訴訟以及由此產生的責任、判決、成本和開支，無論是基於合同、疏忽、嚴格責任還是法定責任，包括合理的律師費和與之相關的辯護費用，包括合理的律師費和與之相關的辯護費用根據本 A&R 協議生產或銷售 NANOBODY 產品。RCT必須立即通知被許可方打算援引被許可方上述義務的任何此類索賠，但如果被許可方在辯護時不會因任何此類延誤而受到重大損害，則未能及時通知被許可方不能免除本協議下的任何義務。RCT將並將促使其員工與被許可方及其法定代表人充分合作，對本協議所涵蓋的任何訴訟、索賠或責任進行調查和辯護

賠償。如果任何責任僅歸因於RCT在生產或銷售此類NANOBODY產品方面的疏忽或故意不當行為，則上述賠償不適用。

7.3。在本A＆R協議的有效期內，以及 [***]此後，被許可方必須自費購買並維持有效的保險（包括任何自保安排），前提是被許可人的淨資產超過 [***]）的類型和金額，對於從事類似活動的公司來説，這是美國製藥和生物技術行業中合理和慣常的。根據書面要求，被許可人必須向RCT提供證明承保範圍的保險證書。本段的要求在本A＆R協議終止後仍然有效。

8。陳述和保證。

8.1。本A＆R協議中包含的任何內容均不得解釋為對任何宿主菌株、表達載體、表達系統或RCT表達技術或其使用不侵犯任何第三方專利的陳述或保證。RCT保證它是根據本協議許可的RCT EXPRESSION TECHNOLOGY的所有者，並且有權授予許可證。RCT不作任何其他明示或暗示的保證，特此明確否認所有這些擔保。

8.2。被許可方聲明並保證，據其所知，自生效之日起，其已遵守適用的反腐敗法律，並且未被美國食品和藥物管理局或任何其他監管機構取消資格或受到任何可能導致取消資格的程序的約束。

8.3。MKDG特此聲明並保證，它沒有：(a) 根據原始許可協議向MKDG的任何關聯公司授予任何分許可， [***]，及其關聯公司），或任何其他第三方，但宿主菌株、表達載體、表達系統、其衍生物以及根據上文第 2 款轉讓給被許可方的隨機對照試驗表達技術除外，向任何第三方轉讓或以其他方式提供任何宿主菌株、表達載體、表達系統、其衍生物或表達技術；(b) 根據原始許可協議出售任何納米體產品；或 (c) 已申請任何被許可方專利權，也沒有計劃自本A＆R協議生效之日起這樣做。MKDG承諾將在上文第2段的考慮範圍內向被許可人轉讓和提供宿主菌株、表達載體、表達系統、其衍生品和RCT表達技術，並在轉讓後立即銷燬MKDG根據原始許可協議收到但未如此轉讓的所有宿主菌株、表達載體和表達系統（這些術語在原始許可協議中定義），因此在遵守其契約後根據此處，MKDG 將不再擁有任何相同，除了 [***]宿主菌株、表達載體和表達系統，MKDG將持有這些菌株、表達載體和表達系統，但須遵守其在原始許可協議下的持續保密義務，並且僅限於被許可方的利益，其目的僅限於降低在製造納米體產品過程中丟失上述內容的風險。

8.4。各方（“R&W 方”）向其他各方陳述並保證：(a) 它擁有簽訂、交付和履行本 A&R 協議規定的義務的全部權力和權限；(b) 代表 R&W 方執行本 A&R 協議的人已獲得正式授權，並且該人已正式簽署並交付本 A&R 協議；(c) 此 A&R 協議構成 R&W 方的一項合法、有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行；(d) 要求研發方採取的所有行動已根據本 A&R 協議授權、執行、交付和履行，無需進一步批准 R&W 方任何管理人員或機構即可完成本 A&R 協議；(e) 它將遵守所有適用的法律，並履行其誠意，根據本 A&R 協議履行職責。

9。不可抗力。在以下情況下，任何一方未能或遺漏根據本 A&R 協議履行，除了支付本協議下應付的款項外，均不構成對本 A&R 協議的違反或產生任何責任：(a) 未能或遺漏是由有關方無法控制的原因造成的；(b) 為減輕或消除失敗或遺漏的原因而可能採取的措施無法合理預見或無法合理獲得在商業上是可行的，並且不是由不履約方的疏忽造成或加劇的。屬於上文 (a) 款範圍的原因包括：不可抗力；任何政府或其任何機構的作為或不作為；遵守任何政府當局或任何官員、部門、機構或

其工具；火災；風暴；洪水；地震；事故；公敵行為；已宣戰或未宣戰；叛亂；起義；騷亂；破壞；入侵；隔離限制；罷工；封鎖；與工人的糾紛或分歧；運輸禁運或運輸延誤。在這種情況下，不履約方必須在發現後立即向另一方發出書面通知，並盡一切合理努力繼續履行或糾正。

10。期限和終止

10.1。除非按照下文規定提前終止，否則本 A&R 協議自生效之日起生效併到期 [***]，在這種情況下，被許可人可以保留和使用所有被許可方產品技術（包括 [***]）的唯一目的是行使其在許可證下的權利。為避免疑問，本 A&R 協議和許可的期限不會過期，被許可方根據第 4 條支付任何款項的義務繼續：(a) 在給定納米體產品自首次銷售之日起至少 10 年未在該國銷售的每個國家；(b) 在每個國家，對於自首次銷售之日起至少 10 年未售出的所有其他納米體產品在這樣的國家出售。

10.2。被許可人可以通過提供RCT隨時終止本A＆R協議 [***]被許可人選擇終止本 A&R 協議的書面通知，但須遵守下文第 10.4 段。

10.3。如果一方違反本A＆R協議，另一方可以向違約方提供書面通知，告知違約方，在這種情況下，違約方將獲得 [***]在該書面通知發出之日之後，以更正或糾正已注意到的違規行為。如果違規行為得不到及時糾正或糾正，則另一方可以選擇並通過向違規方發出書面通知，取消和終止本整份A＆R協議以及根據本協議授予的許可，包括向被許可方的關聯公司和分許可證發放的許可證，以及任何可用的法律或衡平補救措施。

10.4。根據第 10.2 或 10.3 款終止或到期本 A&R 協議後，被許可方必須立即（無論如何，在不超過 [***]) 銷燬所有宿主菌株、表達載體和表達系統 [***]。上述規定並不要求被許可方銷燬、轉讓或向RCT提供任何被許可方產品技術 [***].

10.5。本A＆R協議的終止並不構成終止或放棄任何一方在終止時或之前對另一方的任何權利，也不構成終止或放棄任何一方在本協議下的持續義務。被許可方有義務根據本A＆R協議向RCT支付任何應付的款項，就本A＆R協議到期或提前終止之前生產的任何NANOBODY產品（即使在本A＆R協議到期或提前終止之後出售或進口）向RCT報告和支付特許權使用費，在終止或到期後繼續有效。除了本 A&R 協議中任何明確規定行為或義務在本 A&R 協議到期或提前終止之後繼續存在的條款外，第 6 條（“保密”）、8（“陳述和擔保”）、11（“完整協議”）；12（“豁免和修改”）、14（“法律”）、15（“有效性；可分割性”）、16（“通知地址；計算”）of Time”）、17（“獨立承包商”）、18（“名稱的使用”）、19（“無進一步許可”）、20（“爭議解決”）、21（“解釋規則”）、23（“無第三方受益人”）和 24（”變更和替換”）以及第3.2、7.1、10.4和10.5款在本A＆R協議到期或提前終止後永久有效，第5條（“報告、記錄和檢查”）和第7.2和7.3款在本協議到期或提前終止後的相關期限內有效。對於MKDG，原始許可協議中尚存的條款繼續有效，在本A＆R協議生效之前，MKDG將繼續受原始許可協議中尚存條款的約束並必須遵守其中所述的原始許可協議中尚存的條款。

11。完全同意。本A＆R協議，包括其敍述以及隨附的附表，代表並構成了RCT、被許可方和MKDG之間就本主題達成的完整協議。先前和同期與該主題有關的所有口頭和書面談判、陳述、擔保、協議、聲明、承諾和諒解均合併到本A＆R協議中，並按其所述完全取消和取代。任何一方均不受此處未具體規定的任何先前或同期的書面或口頭協議、陳述、擔保、陳述、承諾或諒解的約束或指控。除非同意受這些條款約束的各方以書面形式簽署，否則對本 A&R 協議任何條款的任何補充、修改或修正均不具有約束力

下文。本 A&R 協議可以在一個或多個對應方中籤署，每份協議都將被視為原件，所有這些協議加在一起將被視為同一份文書。本 A&R 協議的傳真或便攜式文檔格式 (PDF) 副本，包括帶有簽名的簽名頁（採用手寫、非認證的電子簽名或認證電子簽名的形式），將被視為原件。

12。豁免和修改。一方對本A＆R協議任何條款的明示或暗示放棄或同意，或者另一方違反其在本協議下的義務，不得被視為或解釋為同意或放棄任何其他條款或對另一方相同或任何其他義務的違反。無論多長時間，一方未能：(a) 抱怨另一方的任何行為或未採取行動；(b) 宣佈另一方違約，無論違約持續多長時間；(c) 堅持嚴格履行本 A&R 協議的任何義務或條件；或 (d) 行使因違反協議而產生的任何權利或補救措施；不構成該方放棄其權利、違約行為或任何其他義務或條件。在任何一種情況下，一方的同意並不限制或免除在任何情況下獲得該方同意的必要性。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不妨礙該方以其他方式或進一步行使這些權利、權力或特權，或行使任何其他權利、權力或特權。無論如何，任何同意、豁免或修正均不適用於本協議下的任何目的，除非該同意、豁免或修正是以書面形式進行的，用於根據本A＆R協議發出通知，並且該書面內容由給予該同意或豁免或簽署修正案的一方簽署或以其他方式被確認為來自該同意或豁免或訂立修正案的一方。

13。分配。本A＆R協議及其任何修正和修改將對一方及其繼任者和允許的受讓人具有約束力，並對他們有利，並可由其強制執行。未經RCT事先書面同意，被許可方不得轉讓本A＆R協議、分許可證或其根據本A＆R協議或分許可證授予的任何許可、權利、義務或義務，但以下情況除外：(a) 被許可方的關聯公司；或 (b) 本A＆R協議與之相關的幾乎所有業務的繼承人因任何合併、出售股票、出售資產或其他類似交易，或 (c) 如果被許可方與MKGD之間於2021年4月29日簽訂的許可協議終止，則為MKDG。被許可方必須要求任何被許可的受讓人或繼任商業實體簽署並交付一份形式和實質內容均令RCT滿意的書面協議，明確假設並同意履行本A＆R協議，遵守其條款，並以與未發生轉讓時被許可人相同的方式和程度承擔被許可方的義務。

14。法律。本 A&R 協議受美利堅合眾國特拉華州法律管轄並根據其解釋，不考慮特拉華州有關法律衝突的法律。

15。有效性；可分割性。本 A&R 協議中的任何內容均無意或可能被解釋為要求實施任何違反任何適用法律的行為。如果本A＆R協議中的任何條款（從最狹義的意義上講，是指單個條款、段落、分段、句子或條款中的特定條款）與任何法規、法律、法令、政策或條約相沖突，以至於根據管理本A＆R協議的法律被認定或裁定為無效、非法、無效或無法執行，則必須限制受影響的條款，並僅在必要的範圍內限制受影響的條款使其符合適用的法律要求和有效性、合法性，以及本 A&R 協議其餘條款的可執行性不會因此受到任何影響或損害，並且將在法律允許的最大範圍內保持可執行性。在這種情況下，將盡最大可能對本 A&R 協議的其餘條款進行必要的修改和解釋，以解決衝突並實現被視為無效、非法、無效或不可執行的條款所體現的意圖。

16。通知地址；時間的計算。本 A&R 協議中提供的所有通知、請求、報告和其他通信都必須是書面的，並且將被視為已發出或發出：(a) 送達時，如果是親自送達或通過確認的電子郵件等方式發送；(b) 在存入認可的國際隔夜快遞員後兩天之日；或 (c) 在向提供通知的一方國家的郵政局交存後 10 天之日，無論是認證還是掛號:

如果給 RCT：如果是給被許可人：

總裁、首席財務官兼首席執行官
技術官員

研究公司技術公司 MoonLake Immunotherapeutics AG

北天鵝路 6440 號，Dorfstrasse 29 號套房 200

美國亞利桑那州圖森市，85718 美國 6300 瑞士楚格

電子郵件： [***]

傳真： [***]電子郵件: [***]

並附上副本到：

Kellerhals Carrard Basel klG

尼古拉斯·莫西曼

Henric Petri-Strasse 35

郵政信箱 257

4010 Basel

[***]

上述地址可以通過發出通知而更改。在計算本A＆R協議下的任何時間段時，將不包括指定時間段開始的行為、通知、事件或違約的日期或日期。以這種方式計算的時段的最後一天將包括在內，除非是美國的星期六、星期日或聯邦假日，在這種情況下，該期間將持續到第二天結束，在美國不是星期六、星期日或聯邦假日。除非另有説明，否則所有提及的 “天”、“月”、“季度” 或 “年” 均指日曆日、日曆月、日曆季度或日曆年。所有提及的 “工作日” 或 “工作日” 均指美國不是星期六、星期日或聯邦假日的日子。

17。獨立承包商。在履行本協議時，各方均為獨立承包商，任何一方（及其僱員或代理人）都不是另一方的代理人、合夥人或僱員。本 A&R 協議中的任何內容均不得解釋為授權任何一方充當另一方的代理人。本 A&R 協議不構成或創建，也不得解釋為任何形式的合資企業、合夥企業或正式商業組織。除非本協議另有明確規定，否則各方必須自行承擔履行本A＆R協議規定的義務所產生的費用。

18。名稱的使用。除非本協議另有明確規定，否則未經另一方事先書面同意，任何一方不得以任何方式使用另一方的名稱。但是，被許可方可以自行決定提及和披露RCT作為其RCT表達技術的許可人。

19。沒有進一步的許可證。除本A＆R協議中明確規定外，本A＆R協議中的任何內容均不授予或可能被解釋為授予任何一方對另一方的任何知識產權、其應用、財產或專有材料的任何權利或許可，也不得解釋為授予任何一方對本協議另一方可能從另一方獲得的任何機密或專有信息的任何權利或許可。此外，本A＆R協議中的任何內容均不授予或可能被解釋為授予對本段提及的任何權利或許可的任何主張或選擇權。

20。爭議解決。雙方必須做出一切合理的努力，通過高級管理人員之間的面對面談判，解決與本A＆R協議、其構造或實際或涉嫌違規行為有關的任何爭議。如果談判未能解決問題，則任何一方都可以在特拉華州任何具有管轄權的州或聯邦法院提起司法訴訟以解決問題。通過執行和交付本A＆R協議，各方就其本身和其財產而言，不可撤銷地同意並在任何訴訟中服從這些法院的專屬管轄權和審判地，並以其他方式放棄任何異議或辯護，包括基於法庭不便或不當地點的任何異議或辯護，其現在或以後在這些法院提起任何訴訟時可能必須這樣做。在任何此類程序中，如果以書面形式送達，並按照本A＆R協議第16段規定的方式或特拉華州法律允許的任何其他方式發送，則通知書將生效。

21。解釋規則。“include”（及其共軛動詞或同源名詞形式）的意思是 “包括但不限於” 和 “包括但不限於”，無論其後面實際上是 “不受限制”、“但不限於” 或它們的等效詞。如果定義了單詞或短語，則其其他語法形式，例如任何共軛動詞形式或同源名詞形式，都具有相應的含義。如果單詞或短語沒有大寫，則必須根據其常用含義來解釋該單詞或短語，儘管任何具有眾所周知的技術或商業含義的單詞或短語都必須根據該含義進行解釋。每當在本A＆R協議中使用時，單數包括複數，以及

複數包括單數。各方都審查了本A＆R協議，並受益於律師的代理。因此，任何大意是要解決不利於起草方的模稜兩可之處的解釋規則均不適用於本A＆R協議的解釋。本A＆R協議各條款和段落的標題僅為雙方提供便利，不構成本A＆R協議的一部分，也無意影響其解釋或含義，也無意定義、限制、擴展或描述其範圍或意圖。

22。對應的。本A＆R協議可以通過手動或電子簽名在兩個或更多相同的對應方中籤署，每份協議都將被視為原件，所有這些協議加在一起將構成同一份文書。通過電子傳輸方式交付本A＆R協議將具有與原始協議簽名的交付相同的效力和效力，並且各方可以使用電子簽名作為各方執行和交付協議的證據，其程度與使用原始硬拷貝簽名相同。

23。沒有第三方受益人。本 A&R 協議的任何條款均不為任何第三方的利益或可由任何第三方強制執行。除非本協議中對一方的關聯公司作出明確規定，否則此處包含的協議僅為本協議各方的利益而訂立，任何其他個人或實體均無意或將擁有本協議項下的任何權利或利益，無論是作為第三方受益人還是其他受益人。

24。更新和替代。MKDG特此將原始許可協議（經修訂和重述）更新並轉讓給被許可人，被許可人特此接受並接受原始許可協議（在此修訂和重述），因此在所有目的中，根據原始許可協議（經修訂和重述），被許可方將取代MKDG，同時放棄和放棄根據原始許可協議授予其的所有許可和權利；前提是，儘管有上述規定，但本 A&R 協議中的任何內容：(a) 要求被許可方在生效日期之前遵守、履行或履行由原始許可協議產生或產生的任何義務；或 (b) 使被許可方對MKDG或其任何關聯公司在原始許可協議中犯下的或在生效日期之前發生的任何行為、疏忽、違約或不作為承擔責任。通過在下面簽名，RCT同意上述分配、更名和替換。

[簽名顯示在緊隨其後的頁面上。]

[本頁的其餘部分故意留空。]

為此，本A＆R協議的各方已促使正式授權的官員或代表簽署本A＆R協議，該協議自生效之日起生效。