辛普森 Thacher & Bartlett
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2023年7月31日
機密 並通過 EDGAR
公司財務部
美國證券交易委員會
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
| 注意： | 詹妮弗·湯普森女士 泰勒豪斯先生 |
回覆：
BEST Inc.
截至二零二二年十二月三十一日止財政年度的 20-F 表格
已提交
2023 年 4 月 21 日
文件編號 001-38198
女士們、先生們：
我們代表我們的 客户 BEST Inc.（一家根據開曼羣島法律組建的公司）（以下簡稱 “公司”）迴應美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）2023年7月21日的信（“7月21日評論信”）中關於公司20-F表年度報告的評論 截至2022年12月31日的財年，已於2023年4月21日向委員會提交（“年度報告”）。
下文 是公司對員工在7月21日評論信中評論的迴應。為了便於參考，工作人員的評論在下方以粗體斜體重新輸入 。公司恭敬地告知員工，如果公司提議在未來的20-F表年度報告中添加 或修改披露內容以迴應員工的意見，則所做的更改 將視相關事實更新以及相關法律或法規或其解釋的變化而定。
| michael j.c.m. ceulen | marjory j.ding | daniel fertig | adam C. furber | YI GAO | 亞當 S. GOLDBERG | 春成真紀子 | Ian C. Ho | 喬納森 HWANG | anthony d. kin | jin huk park | kathryn king sudol | 克里斯托弗 k.s.wong | |||||||
| 居民
合作伙伴
simpson thacher & bartlett，香港，是 simpson thacher & Bartlett LLP 的附屬公司，其辦事處位於： | |||||||||||||||||||
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Simpson Thacher & Bartlett  | ||
| 2023年7月31日 | -2- | 公司財務部 美國證券交易委員會 |
截至2022年12月31日的財年 財年的20-F表格
第 16I 項。關於 禁止檢查的外國司法管轄區的披露，第 146 頁
| 1. | 我們 注意到你的聲明，即你的董事或高級管理人員都不是任何中國 政府實體的代表，任何實益擁有你已發行普通股總額 的股東都不受任何中國政府實體控制 你根據第 (a) 段要求提交的材料。請補充描述所有經過審查的材料 ，並告訴我們您是否依賴任何法律意見或第三方 認證（例如宣誓書）作為提交依據。在您的回覆中，請 詳細討論與第 (b) (2) 和 (3) 段要求的披露相關的審查材料以及所依據的法律意見或第三方 方認證。 |
公司恭敬地告知 員工，公司已與公司所有董事和高級管理人員核對並確認，以確認這些董事或高級管理人員中沒有一個 是中國任何政府實體的代表。該公司的大多數董事都具有非中國國籍 ，因此沒有資格成為中國共產黨（“CCP”）的成員資格，更不用説作為中國任何政府實體的任何代表了 。
至於實益擁有公司已發行普通股總額10％或以上的公司 股東，即 (i) 公司創始人、董事長兼首席執行官周少寧先生 Johnny Chou 和 (ii) 阿里巴巴集團控股有限公司，周先生 擁有美國國籍，據我們所知，周先生和阿里巴巴集團控股有限公司均不受任何 控制 {} 中華人民共和國的政府實體。
在根據第 16I (a) 項要求提交時，公司沒有依賴 任何法律意見或第三方證明，例如宣誓書。
關於根據第 16I (b) (2) 和 (3) 項要求披露的公司本身，公司恭敬地告知員工，公司 檢查並確認了其成員登記冊，以確認，據其所知，(b) (2) 中國或開曼羣島沒有政府實體 擁有公司的任何股份，以及 (b) (3) 中國沒有任何政府實體對公司擁有控股權 財務權益。
關於第 16I (b) (2) 和 (3) 項下要求的關於合併後的外國經營實體的披露，以及此類披露已根據7月21日評論信的評論3進行了修訂 和更新，公司檢查並確認了合併後的 外國運營實體的股權，其中大多數持股率為100％，以盡其所能確認這一點知識，(b) (2) 中國、英屬維爾京羣島、香港、開曼羣島、泰國、越南、馬來西亞均沒有 個政府實體，新加坡 或柬埔寨擁有任何合併後的外國經營實體的任何股份，(b) (3) 中國的任何政府實體 都沒有與任何合併後的外國運營實體相關的控股財務權益。
| Simpson Thacher & Bartlett
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| 2023年7月31日 | -3- | 公司財務部 美國證券交易委員會 |
在根據第 16I (b) (2) 和 (3) 項要求披露時，公司沒有依賴 任何法律意見或第三方證明，例如宣誓書。
| 2. | 在 中，為了澄清您的審查範圍，請補充描述您 為確認您的董事會成員或合併後的 外國經營實體的董事會成員均不是中國共產黨官員而採取的步驟。例如，請 告訴我們董事會成員現任或以前在中國共產黨 委員會的成員資格或隸屬關係是如何影響你的決定的。此外， 請告訴我們您是否依賴宣誓書 等第三方認證作為披露依據。 |
公司恭敬地告知 員工，公司已與其所有董事以及合併後的外國業務 實體的所有董事進行了核對和確認，以確認這些成員中沒有一個是中共的官員。該公司大多數合併後的海外業務 實體都有一名獨任董事；在大多數情況下，唯一的董事是周少寧先生。在少數情況下， 公司合併後的外國運營實體的董事會中有多名董事，包括周先生和其他董事， 其他大多數董事都具有非中國國籍，因此沒有資格成為中國共產黨的成員資格，更不用説成為中共的任何官員 了。該公司在披露時不依賴第三方認證，例如宣誓書。
| 3. | 我們 注意到您在第 16I (b) 項下的聲明，即您的合併外國經營實體 是在中國註冊或以其他方式組織的。我們還在附錄8.1中記錄了您的重要 子公司和合並可變權益實體的清單，該清單顯示 表示您在中國境外有子公司。請注意，第 16I (b) 項要求 您為自己和合並後的外國經營實體（包括可變權益實體或類似結構）提供披露。 |
· 關於 (b) (2) 的 ，請補充説明您的合併外國經營實體在哪些司法管轄區組建或註冊成立 ，並在補充答覆中提供您在每個擁有合併經營實體的外國司法管轄區的政府 實體擁有的股份或合併經營實體的股份的百分比。
· 關於 (b) (3)、(b) (4) 和 (b) (5)，請在補充答覆中提供您和您的所有合併國外經營 實體的必要信息。
| Simpson Thacher & Bartlett
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| 2023年7月31日 | -4- | 公司財務部 美國證券交易委員會 |
針對員工 的評論，在公司截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告中，公司將根據附件A中規定的最新披露內容修改 第16I (b) 項下的披露。
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| Simpson Thacher & Bartlett | ||
| 2023年7月31日 | -5- | 公司財務部 美國證券交易委員會 |
如果你對公司對員工評論的迴應有任何疑問 ，請隨時致電 +852-2514-7620（工作）、+852-6588-7136（手機）或 ygao@stblaw.com（電子郵件）與我聯繫。
| 真的是你的， | |
| /s/Yi Gao | |
| 高毅 |
附文：附件 A
| 抄送： | Shao-Ning Johnny Chou，首席執行官 |
George Chow，首席戰略 兼投資官
Gloria Fan，首席財務 官
BEST Inc.
附件 A
評論 3
我們公司在開曼 羣島註冊成立。合併到我們財務報表中的VIE和其他運營實體，或合併的國外經營 實體，是在中國、英屬維爾京羣島、香港、開曼羣島、泰國、越南、 馬來西亞、新加坡或柬埔寨註冊或以其他方式組建的。
據我們所知，中國、英屬維爾京羣島、香港、開曼羣島、泰國、越南、馬來西亞、新加坡或柬埔寨 的任何政府 實體均不擁有我們公司或任何合併後的外國運營實體的任何股份。
據我們所知，中國的任何政府 實體（即安永華明會計師事務所適用的外國司法管轄區）均不擁有我們公司或任何合併後的外國運營實體的控股財務 權益。
我們公司或任何合併後的外國經營實體的董事會 成員都不是中國共產黨的官員。
我們公司的組織章程大綱和章程以及任何合併後的外國 運營實體的公司章程（或同等的組織文件）均不包含中國共產黨的任何章程。