附錄 99.5

SUNNYSIDE, LLC，dba Sundry

財務報表

截止到了

那一年

已結束

2021年12月31日

獨立審計師的報告

致各位 Sunnyside LLC 的會員

意見

我們審計了隨附的Sunnyside LLC、dba Sundry（一家加州有限責任公司，“公司”）的財務報表 ，其中包括截至2021年12月31日的 的資產負債表以及截至該日止年度的相關運營報表、成員權益和現金流報表， 以及財務報表的相關附註。

我們認為，上述 財務報表根據美利堅合眾國 州普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流 。

意見依據

我們按照美利堅合眾國普遍接受的審計 標準進行審計。我們報告的 審計師對財務報表的審計責任部分進一步描述了我們在這些準則下的責任。我們必須獨立於 公司，並根據與審計相關的相關道德要求履行我們的其他道德責任。 我們認為，我們獲得的審計證據足以為我們的審計意見提供依據。

管理層對財務報表的責任

管理層負責根據 美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制 和公允列報財務報表，並負責設計、實施和維護與編制和公允列報不存在因欺詐或錯誤而出現重大錯報的 財務報表相關的內部控制。

在編制財務報表時，管理層 必須評估是否存在總體考慮的條件或事件，使人們對公司 在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

審計師對財務報表的審計責任

我們的目標是獲得合理的保證 ，瞭解整個財務報表是否不存在因欺詐或錯誤造成的重大錯報，並出具一份包含我們意見的 審計師報告。合理的保證是一種高度的保證，但不是絕對的保證，因此 並不能保證根據公認的審計準則進行的審計在存在重大的 錯誤陳述時總能發現這種誤報。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或超越內部控制，因此未發現由欺詐造成的重大錯報的風險要高於 錯誤導致的重大錯報的風險。如果錯誤報表（包括遺漏）很有可能單獨或總體上影響 合理用户根據財務報表做出的判斷，則這些錯報（包括遺漏）被視為重大報表。

在根據 普遍接受的審計準則進行審計時，我們：

除其他事項外，我們必須就審計的計劃範圍和時間、重要的審計結果以及我們在審計期間發現的某些內部 控制相關事項等事宜與負責治理的人員進行溝通。

SUNNYSIDE, LLC，dba Sundry

資產負債表

所附附附註是這些財務報表 的組成部分。

SUNNYSIDE, LLC，dba Sundry

運營聲明

隨附的附註是這些財務 報表不可分割的一部分。

SUNNYSIDE, LLC，dba Sundry

成員權益表

所附附附註是這些財務報表 的組成部分。

SUNNYSIDE, LLC，dba Sundry

現金流量表

所附附附註是這些財務報表 的組成部分。

SUNNYSIDE, LLC，dba Sundry

財務報表附註

注 1 — 操作性質

Sunnyside, LLC，dba Sundry，（以下簡稱 “公司”） 於 2014 年 1 月 17 日在加利福尼亞州成立。該公司的總部位於加利福尼亞州洛杉磯。

該公司總部位於洛杉磯， 其主要業務是設計和製造沿海休閒女裝。該公司主要向遍佈美利堅合眾國和國際的百貨商店和專賣店銷售 。該公司還通過其網站直接向消費者銷售 。

附註2 — 重要會計政策摘要

演示基礎

公司的財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。

估算值的使用

按照美國公認會計原則 編制財務報表要求我們做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表和 隨附附註中報告的金額。實際結果最終可能與這些估計有所不同。估計值有可能在短期內發生變化 。

風險和不確定性

2020年1月30日，世界衞生組織 宣佈冠狀病毒疫情為 “國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月10日宣佈 為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行、在某些地區隔離 ，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。全球疫情 在2021年和2020年對公司造成的負面影響是巨大的，因為收入與國內和當地的地點和辦事處有關，從生產到向客户運送貨物，從生產到向客户運送貨物，所有這些業務都被迫在2021年和2020年期間關閉， 符合當地對基本業務和非必要業務持續運營的要求。

金融工具的公允價值

公允價值定義為 在市場參與者之間的有序交易中，在市場參與者之間的有序交易中， 在本金市場或最有利的市場上轉移資產 的負債（退出價格）而獲得的交易價格，或為轉移負債（退出價格）而支付的交易價格。適用的會計指導為 用於衡量公允價值的投入提供了既定的層次結構，通過要求在可用時使用最可觀察的投入，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少對 不可觀察投入的使用。可觀察的輸入是市場參與者 在估值資產或負債時使用的投入，是根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據開發的。不可觀察的 輸入是反映我們對市場參與者在估值資產或負債時將使用的因素的假設的輸入。 有三個輸入級別可用於衡量公允價值：

第 1 級 — 可觀察的輸入，反映活躍市場中相同資產或負債的 報價（未經調整）。

第 2 級 — 包括 在市場上可以直接或間接觀察到的其他輸入。

第 3 級 — 無法觀察的輸入， 很少或根本沒有市場活動支持。

公允價值層次結構還要求實體 在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少使用不可觀察的輸入。

本文討論的公允價值估算基於 某些市場假設以及截至2021年12月31日和2020年12月31日我們可獲得的相關信息。由於該工具的短期性質，假設該公司 金融工具的公允價值接近賬面價值。

現金

該公司將現金存放在美國（“美國”）的多家商業 銀行。美國銀行的賬户由聯邦存款保險公司投保，最高可達 250,000 美元。儘管公司在這些機構的賬户有時可能超過聯邦保險限額，但管理層認為 損失風險並不大，公司迄今為止尚未在這些賬户中遭受任何損失。

應收賬款

應收賬款按開具發票的 金額入賬，不計息。可疑賬款的備抵額是根據應收賬款逾期 、客户的財務狀況和其他因素來維持的。截至2021年12月31日， 可疑賬户的備抵額為19,000美元。

庫存

庫存包括從公司供應商處購買的原材料 、在建產品和成品。庫存按先入先出、成本、 或可變現淨值中較低者進行估值。截至2021年12月31日，報廢儲備金為10萬美元。

固定資產，淨額

固定資產按成本減去累計 折舊列報。公司的固定資產在三 (3) 至七 (7) 年的估計使用壽命內使用直線法進行折舊。租賃權益的改善在相應租賃期限或估計 有用經濟壽命中較小的一段時間內折舊。在退役或以其他方式處置財產和設備時，將成本和累計折舊 從賬户中扣除，由此產生的任何損益都反映在運營中。

長期資產減值

公司根據 《會計準則編纂法》（“ASC”）360-10-35審查其長期資產， 長期資產的減值或處置。根據該指令， 長期資產與最低水平的其他資產和負債分組，在這些資產和負債中，可識別的現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流 。每當事件或情況變化表明 其賬面金額可能無法收回時，就會對該羣體進行減值測試。當存在此類因素和情況時，將與相關資產或資產組相關的預計未貼現未來現金流 與其各自的賬面價值 金額進行比較。減值（如果有）基於這些資產的賬面金額超過公允價值（基於可用市值）或 貼現的預期現金流，並記錄在作出決定的期內。截至2021年12月31日止年度 ，沒有減值費用。

收入確認

公司根據 ASC 606 確認收入 — 與客户簽訂合同的收入 (ASC 606). 公司通過 通過以下步驟確定收入確認：

當承諾的 商品或服務的控制權移交給客户時，收入即被確認，該金額反映了公司期望獲得的對價，以換取這些商品或服務 。實際上，如果合同開始時，從客户付款到商品或服務轉讓之間的期限預計為一年或更短，則公司不會根據重要的 融資部分的影響調整交易價格。

根據ASC 606，公司通過向客户出售公司商品來確認 收入。銷售合同（採購訂單）通常具有單一履約義務 ，該義務在某一時間點發貨時履行。收入是根據發票上註明的 對價來衡量的，扣除估計的回報、退款以及基於管理層估計和 公司歷史經驗的其他扣除備抵額。公司根據公司的退貨 政策接受客户的產品退貨，每次退貨都取決於退貨的根本原因和時間。

批發收入在向客户發貨 產品時確認。記錄收入，扣除預期回報、折扣和補貼。公司使用歷史趨勢、季節性業績以及當前的經濟和市場狀況來審查和完善這些估計 。

通過 公司網站訂購的產品的電子商務收入在發貨給客户時即予以確認。電子商務收入也因預期回報和 折扣而減少。

公司利用多個月的回顧期，根據歷史百分比評估銷售 回報和補貼備金。作為評估的一部分， 公司考慮了迄今為止正在處理的實際回報和補貼，以及過去幾個月中可能導致未來回報和補貼的實際銷售額。銷售回報備抵記在應計費用中，截至2021年12月31日，總額約為 73,000美元。根據ASC 606，公司還在資產負債表上記錄預付費用中的一項資產，以及其他 流動資產，作為預計庫存回報的成本，截至2021年12月31日，這兩筆資產分別約為3萬美元和9萬美元。

利用ASC 606下為 規定的實際權宜之計，公司選擇將與產品銷售相關的銷售佣金記作支出，因為從客户購買到使用之間的攤銷期通常為一年或更短。這些費用記錄在運營報表上的銷售和營銷 費用中。

銷售商品的成本

售出商品的成本包括庫存成本 銷售成本和入庫運費。公司將與向客户運送貨物相關的出庫運費列為分銷 費用的一部分，如下所述。

運費和手續費及成本

公司在收入中包括向客户收取的運費和手續費 。與向客户運送商品相關的成本記錄在分銷費用中， 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，分別約為67.4萬美元和68.6萬美元。

廣告

公司按所產生的廣告費用進行支出。 截至2021年12月31日止年度，廣告費用支出約為1,161,000美元。

所得税

該公司是一家有限責任公司（LLC） ，出於聯邦所得税目的被歸類為合夥企業，它規定出於所得税目的，應在個人成員 級別上報告損益。公司支付必要的分配金額，以支付成員因公司利潤而產生的估計的 個人所得税負債。加利福尼亞州根據有限責任公司的總收入水平 對有限責任公司徵收年費。截至2021年12月31日，公司沒有任何實體層面的不確定税收狀況 。公司在美國聯邦和加利福尼亞州司法管轄區提交所得税申報表。通常，從提交納税申報表起，公司 必須接受美國聯邦（或州和地方）所得税機關的審查，為期三到四年。

信用風險的集中度

供應商 — 該公司 依靠少數供應商購買原材料和庫存。管理層認為，失去一個或多個供應商 將對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。來自三家供應商 的採購總額約為304.5萬美元，佔截至2021年12月31日止年度的採購總額的22％。截至2021年12月31日，應付賬款 中包括應付給這些供應商的約54.7萬美元。

最近的會計公告

2016 年 2 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2016-02 號， 租賃（主題 842）。新標準建立了使用權（“ROU”）模型，要求承租人記錄ROU 資產和租賃負債（按貼現計算），即期限超過12個月的所有租賃的資產負債表。 租賃將被歸類為財務或運營租賃，分類會影響運營報表 中的支出確認模式。對於採用之日存在的資本和運營租賃，需要採用修改後的追溯性過渡方法， 還有一些實際的權宜之計可供選擇。公司目前正在評估這份新指引 的潛在影響，該指引自2022年1月1日起對公司生效。

2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13， 金融工具-信貸損失：金融工具信用損失的衡量，它改變了大多數金融資產的減值模型 。財務會計準則委員會在2016年至2020年間還發布了對該新指南的幾項修正案。新模型 使用前瞻性預期損失法，這通常會導致提前確認損失準備金。公司 正在評估該指導方針的影響，該指南自2023年1月1日起對公司生效，但允許提前採用 。

注 3 — 因因素而應付的款項

根據公司與保理商之間的持續協議 的條款，公司在預先批准的 無追索權基礎上將其交易應收賬款的很大一部分出售給保理商。賬户的銷售價格是發票金額減去因子佣金和所有銷售折扣。 對於在沒有追索權的情況下出售給保理商的賬户，保理商負責收款，承擔所有信用風險，並獲得針對公司客户的所有 權利和補救措施。對於此類賬户，應在客户向保理商支付應收款 或應收款到期時以較早者為準，從保理商處付款。如果客户不付款，則某些應收賬款需要追索權 。

公司可以在 收取應收賬款之前申請預付款。預付款由保理商自行決定，並應要求支付。該保理商對按最優惠利率中較高者加上每年2.00％或4.00％的預付款收取 利息。保理協議由公司的大部分 資產作為抵押。

應付係數包括以下內容：

注 4 — 庫存

該公司的庫存包括以下 ：

附註5 — 固定資產，淨額

固定資產（淨額）由以下內容組成：

截至2021年12月31日止年度的折舊和攤銷費用為53,851美元。

附註 6 — 債務

2020年5月，根據冠狀病毒 援助、救濟和經濟保障法（CARES）下的薪資保護計劃（“PPP”），公司與一家貸款人簽訂了本金總額為689,171美元的貸款 。PPP貸款以期票（“票據”）為證。根據該票據的條款 ，PPP貸款的固定利率為每年百分之一（1％），前六個月的利息延期 ，初始期限為兩年，無抵押並由小型企業管理局擔保。公司可以 向貸款人申請豁免PPP貸款，免除的金額等於公司在適用的寬恕期內產生的工資成本、承保的 租金和承保的公用事業付款的總和，根據CARES法案的 條款計算。該説明規定了慣常的違約事件，除其他外，包括與貸款人的任何其他 貸款的交叉違約。

2021年2月23日，該公司獲得了 第二筆PPP貸款，金額約為63.1萬美元。這筆貸款的利息為每年1％，將在自付款之日起五年內全額償還 。如果需要，每月還款額應等於按指定利率全額攤銷當時未償還的 本金餘額並持續到到期所需的金額。第二輪PPP受與第一筆貸款相同的 寬恕條款的約束。

2021年，根據從小企業管理局獲得的全額寬恕，公司確認了第一筆和第二筆PPP貸款的寬恕 。因此，該公司記錄了1,319,808美元的收益， 這筆收益包含在合併運營報表的其他收入中。

2020年5月，小企業管理局向該公司發放了15萬美元的 經濟傷害災難貸款（EIDL）。這筆貸款的利息為3.75％，前十二個月沒有到期還款。 每月支付約700美元的本金和利息，從2021年6月開始，並將持續到2050年5月到期，如果需要， 。這筆貸款由公司幾乎所有資產作為抵押。2021 年 12 月，償還了全部未償還的本金 。

附註 7 — 承付款和意外開支

訴訟

該公司目前沒有參與針對公司或其任何高級管理人員的未決或可能提起的訴訟， 也不知道有任何此類訴訟。

租賃

該公司租賃其位於加利福尼亞州洛杉磯的辦公室和陳列室設施 。租約在截至2022年1月的不同日期到期，基本租金從約4,000美元到15,000美元不等。其中一份租賃協議由公司成員擔保。下表顯示了截至2021年12月31日生效的租賃承諾項下的未來年度最低債務 ：

截至2021年12月31日止年度的租金支出總額約為37.2萬美元。

附註8 — 成員權益

在截至2021年12月31日的年度中，成員分配總額為185萬美元。

公司的債務、義務和負債，無論是合同、侵權行為還是其他原因，均僅是公司的債務、義務和負債，公司任何成員 均不對任何此類債務、義務或負債承擔個人義務。

附註 9 — 關聯方交易

在截至2021年12月31日的年度中， 一家由公司成員擁有的實體分別向公司支付了910美元和133,056美元，用於支付陳列室和人事費用。

在截至2021年12月31日的年度中，公司向公司成員擁有的一家供應商支付了約1,26.1萬美元用於庫存生產。

注 10 — 後續事件

2022年1月18日，特拉華州的一家公司Digital Brands Group Inc（“DBGI”）與 Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan和Carol Ann Emquies（“賣家”）、公司以及作為賣方 代表的喬治·利維簽訂了會員權益購買協議（“協議”），根據該協議，DBGI將收購所有股份公司已發行和未償還的會員權益（此類交易， “收購”）。

根據該協議，賣方作為Sundry所有未償還會員權益的持有者 ，將在第三十（30）日按DBGI 普通股在納斯達克資本市場（“NasdaqCM”）的收盤價的交易量加權平均值（四捨五入至最接近的0.0001美元），將所有此類會員權益兑換 (i) 750萬美元的DBGI普通股 股) 收盤前的交易日，但無論如何價格都不會低於1.59美元；以及 (ii) 3,400萬美元的現金，其中2,000萬美元將在收盤 ，其餘將由2022年12月31日到期的期票（“賣方票據”）來證明；但是， 如果截至2021年12月31日止年度的Sundry經審計的總淨收入（“經審計的淨收入”） 乘以1.5大於3,400萬美元，則DBGI將按比例向賣方支付現金差額，並且如果經審計的淨收入 乘以 1.5 低於 3,400 萬美元，賣方票據將因這種差額按比例減少。部分收購價格 將支付給Sundry的某些員工，他們有合同權利獲得收購中應付的部分對價 （“收款人”）。

在本次收購中應付的3,400萬美元現金中， 200萬美元將存入托管賬户，以支付可能的賠償索賠。如果賣方票據加上所有未付利息 在2022年3月31日當天或之前沒有全額償還，那麼在2022年3月31日，DBGI將按比例向賣方和收款人額外發行250萬美元的 股普通股。如果賣方票據及其下的所有未付利息在2022年3月31日之後仍未償還 ，並且在2022年6月30日當天或之前沒有全額償還，那麼在2022年6月30日，DBGI將按比例向賣方和收款人額外發行 250萬美元的普通股。如果賣方票據及其下的所有未付利息 在2022年6月30日之後仍未償還，並且在2022年9月30日當天或之前沒有全額償還，那麼在2022年9月30日 ，DBGI將按比例向賣方和收款人額外發行250萬美元的普通股。 2022年3月31日、6月30日或9月30日發行的任何股票均應按發行日前一天在納斯達克CM上報價的DBGI普通股的收盤價發行，但在任何情況下都不得低於1.59美元。

公司評估了 截至2022年4月18日（這些財務報表的發佈日）發生的後續事件。