附錄 99.1

數字品牌集團有限公司

財務報表
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日

數字品牌集團有限公司

簡明的合併資產負債表

參見未經審計的簡明合併財務報表附註

數字品牌集團有限公司

簡明合併運營報表

（未經審計）

參見未經審計的簡明合併財務報表附註

數字品牌集團有限公司

股東赤字簡明合併報表

（未經審計）

參見未經審計的簡明合併財務報表附註

數字品牌集團有限公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

參見未經審計的簡明合併財務報表附註

注1：業務性質

Digital Brands Group, Inc.（“公司” 或 “DBG”）於2012年9月17日根據特拉華州法律成立，是一家名為 denim.la LLC的有限責任公司。該公司於2013年1月30日改組為特拉華州的一家公司，並更名為Denim.la, Inc. 自2020年12月31日起，公司更名為數字品牌集團有限公司（DBG）。

該公司是一個精心策劃的生活方式 品牌系列，包括Bailey、DSTLD、Harper & Jones、Stateside和ACE Studios，通過直接面向消費者 和批發分銷提供各種服裝產品。

2020年2月12日，Denim.la, Inc. 與特拉華州的一家有限責任公司Bailey 44, LLC（“Bailey”）簽訂了協議和合並計劃。在 收購之日，Bailey, LLC成為該公司的全資子公司。

2021年5月18日，根據與D. Jones Tailored Collection, Ltd.簽訂的會員權益股票購買協議，公司完成了對Harper & Jones, LLC（“H&J”）的 收購，收購了Harper & Jones, Ltd.100％的已發行和流通股權。收購當日，H&J 成為該公司的全資子公司。

2021年8月30日，根據與Moise Emquies簽訂的會員權益購買協議，公司完成了對Mosbest, LLC dba Stateside（“美國本土”）的收購，收購了美國本土100％ 已發行和流通股權。收購當日，Stateside成為該公司的全資子公司。

2022年12月30日，該公司根據其與Moise Emquies簽訂的第二次修訂和重述的會員權益 收購協議，完成了先前宣佈的對Sunnyside, LLC dba Sundry（“Sundry”）的收購，以購買Sundry100％的已發行和流通股權。收購當日，Sundry 成為該公司的全資子公司。

2023年6月21日，公司與H&J的前所有者 簽訂了和解協議和發行協議（“和解協議”），根據該協議，在雙方 執行和解協議的同時，公司同意向D. Jones Tailored Collection, Ltd.（“D. Jones”）支付總額為22.9萬美元的現金，（ii）公司發行了78,103股普通股股票給了D. Jones，(iii) 公司將公司在H&J的會員權益的百分之百（100％）轉讓給了D. Jones。H&J 的和解算屬於業務處置。

注2：持續經營

隨附的簡明合併財務 報表是在持續經營基礎上編制的，該報表考慮了在正常業務過程中變現資產和清償負債 。該公司自成立以來一直沒有盈利，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，淨虧損分別為1,092,088美元和 17,366,866美元，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 的運營現金流為負。截至2023年6月30日，該公司一直缺乏流動性來償還到期的債務， ，該公司的營運資金赤字為16,037,518美元。除其他外，這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。該公司預計在 可預見的將來將繼續產生營業虧損。隨附的合併財務報表不包括由於這種不確定性而導致的任何調整。

公司能否在財務報表發佈之日起的未來12個月內繼續作為持續經營企業，這取決於其是否有能力從運營中產生足夠的現金流來履行其義務，而迄今為止尚未實現這一目標，和/或獲得額外的 資本融資。截至財務報表發佈之日，公司主要通過發行股本和債務獲得融資。如果公司無法產生足夠的收入來維持其運營， 公司將需要通過出售債務和/或股權證券來減少支出或獲得融資。增發 股權將導致對現有股東的稀釋。如果公司無法在需要時獲得額外資金，或者 如果無法按照公司可接受的條件獲得此類資金，則公司將無法執行商業計劃或 支付產生的費用和費用，這將對業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。無法保證公司在這些努力中會取得成功。

附註3: 重要會計政策摘要

演示基礎

公司的會計和報告政策 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）。

反向股票分割

2022年10月21日，董事會批准 對其已發行和流通的普通股進行一比一的反向股票拆分，並按比例調整公司每個系列優先股的現有 轉換率。反向股票拆分自2022年11月3日起生效。 因此，隨附的合併財務報表及其附註 中列報的所有時期的所有股票和每股金額均已追溯調整，以反映這種反向股票拆分和優先股轉換比率的調整 。

未經審計的中期財務信息

隨附的截至2023年6月30日的未經審計的簡明合併 資產負債表、截至2023年6月30日 30日和2022年6月30日的六個月和六個月未經審計的簡明合併經營報表以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流均由公司根據美國證券交易委員會中期財務報表的 規章制度編制。根據規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中 的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。但是， 公司認為，這些披露足以使所提供的信息不會產生誤導性。未經審計的中期合併 財務報表是在與經審計的合併財務報表一致的基礎上編制的， 管理層認為，這些調整反映了公允列報的中期合併業績和截至中期合併資產負債表 之日的合併財務狀況所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。經營業績不一定代表截至2023年12月31日止年度的預期業績。

隨附的未經審計的中期簡明合併 財務報表應與公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的10-K年度表格中包含的截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註 一起閲讀。

整合原則

這些簡明的合併財務報表 包括公司及其全資子公司Bailey、H&J和Stateside自收購之日起的賬目。所有 公司間交易和餘額已在合併時被清除。截至2023年6月21日，公司不再合併H&J的資產、負債、收入和支出（見附註4）。

估算值的使用

根據公認會計原則編制公司的財務 報表要求管理層做出影響報告的資產和 負債金額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的 收入和支出金額的估計和假設。這些財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於庫存、長期資產減值、或有對價和衍生負債。公司 的估計基於歷史經驗、已知趨勢以及它認為在此情況下合理的其他特定市場或其他相關因素 。當情況、事實和經驗發生變化時，管理層會持續評估其估計數。 估計值的變化記錄在已知的時期。實際結果可能與這些估計值不同。

對先前發佈的財務報表的重新分類

某些上一年度的賬户已被重新分類，以符合與淨收入成本以及一般和管理費用有關的本年度列報方式。 公司已將先前報告的 財務報表中的297,696美元和630,976美元的一般和管理費用重新歸類為隨附的截至2022年6月30日的三個月和六個月合併運營報表中的淨收入成本 。從一般和管理費用重新歸類為淨收入成本的成本主要是 人事和倉庫相關成本。改敍對報告的業務結果沒有影響。

某些上一年度的賬户已被重新分類 ，以符合本年度關於已終止業務收入（虧損）的列報方式。截至2022年12月31日，H&J的資產和負債 也在合併資產負債表上進行了重新分類。參見注釋 4。

現金及等價物與信用風險集中度

公司將所有原始到期日少於六個月的高流動性證券 視為現金等價物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司 未持有任何現金等價物。公司銀行存款賬户中的現金和現金等價物有時可能超過聯邦保險 25萬美元的限額。

金融工具的公允價值

公司的金融工具包括 現金及現金等價物、預付費用、應付賬款、應付賬款、應計費用、應付關聯方票據、 和可轉換債務。由於這些工具的到期日短 ，因此這些資產和負債的賬面價值代表了其公允市場價值。

下表列出了有關定期按公允價值計量的公司 金融資產和負債的信息，並指出了用於確定此類公允價值的公允價值 層次結構的水平：

或有對價

該公司記錄了與收購Bailey44和H&J中包含的股價擔保相關的或有對價 負債。或有對價的估計公允價值是使用重大不可觀察的衡量標準和其他公允價值投入記錄的，因此被歸類為 3級金融工具。

公司估算並記錄了或有對價的收購日期 日的公允價值，作為收購價格對價的一部分。此外，在每個報告期， 公司都會估算或有對價的公允價值的變化，並在合併運營報表 中確認任何公允的變化。或有對價的公允價值的估計需要對未來的經營業績、貼現率和分配給各種潛在經營業績情景的概率做出非常主觀的假設。未來對這些假設的修訂 可能會對或有對價公允價值的估計發生重大變化，因此對公司 的未來財務業績產生重大影響。一旦相應收購協議中規定的或有 條款得到滿足，或有對價負債將通過發行普通股來結算。或有準備金到位後，公司 合併資產負債表中股東權益部分的普通股增加和實收資本的增加將緩解和抵消相應的負債 。

Norwest 豁免

2023年6月21日，公司一方面， 和Norwest Venture Partners XI、LP和Norwest Venture Partners XII，LP（合稱 “Norwest Investors”）（合稱 “Norwest Investors”）執行了一項豁免和修正案（“Norwest 修正案”），根據該修正案，Norwest Investors同意放棄和終止Norwest Inventure Partners XII，LP和Norwest Venture Partners XII，LP（合稱 “Norwest In，日期為2020年2月12日（“Bailey Merger 協議”），由公司、Bailey 44, LLC、Norwest Venture Partners XI、LP 和 Norwest Venture Partners XII、LP 和 Denim.la 收購公司該交易被稱為 “Norwest 豁免”。由於Norwest豁免，該公司記錄的與貝利合併協議中設想的或有對價有關的公允價值為0美元，從而使或有對價的公允價值變動獲得10,698,475美元的收益 。

H&J 和解協議

2023年6月21日，公司與H&J的前所有者 簽訂了和解協議和解除協議（“和解協議”），根據該協議，公司將其在H&J的100％ 個成員權益轉讓給了D. Jones（“H&J賣方”）。根據和解協議，公司 同意向H&J賣方支付總額為22.9萬美元的現金，公司向H&J賣方發行了78,103股普通股 。關於和解協議，雙方同意，由於2021年5月收購H&J的股價擔保，不再欠H&J 賣方的股份。因此，該公司記錄的與H&J或有對價相關的公允價值 為0美元，導致或有對價 的公允價值變動收益為140萬美元。公允價值的變動計入合併經營報表中已終止業務的虧損。 有關更多詳細信息，請參閲註釋 4。

公司或有對價的詳情如下 ：

庫存

庫存按成本或可變現淨值中較低者列報，並使用DSTLD的加權平均成本法和Bailey、Stateside 和雜項的先入先出法進行核算。截至2023年6月30日和2022年12月31日的庫存餘額主要包括購買 或為轉售而生產的成品，以及公司為修改產品和在建工程而購買的任何原材料。

庫存包括以下 ：

善意

使用壽命無限期的商譽和可識別的無形資產不進行攤銷，而是每年進行減值測試，並根據某些事件的發生或情況的實質性變化 進行減值測試。年度商譽減值測試允許選擇首先評估定性因素 ，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。一個實體可以 選擇對其任何申報單位、部分或全部申報單位進行定性評估，或者一個實體可以繞過任何申報單位的定性評估 ，直接進入定量減值測試的第一步。如果根據定性 因素確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則需要進行定量減值測試 。

年度減值

截至2022年12月31日，管理層確定 發生的某些事件和情況表明，與Bailey44和Harper & Jones相關的公司品牌資產的賬面價值以及申報單位的賬面價值 可能無法收回。定性評估主要是 是由於與公司在每次收購時的初步預測相比，兩個實體的收入減少或停滯，以及兩家實體的負債超過資產。因此，該公司將 品牌的估計公允價值與其賬面價值進行了比較，並在合併運營報表中記錄了366.7萬美元的減值虧損。 此外，該公司將申報單位的公允價值與賬面金額進行了比較，並在合併運營報表中記錄了與商譽相關的11,872,332美元的減值虧損 。

每股淨虧損

每股淨收益或虧損的計算方法是 將淨收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括受 贖回或沒收的股票。公司公佈基本和攤薄後的每股淨收益或虧損。攤薄後的每股淨收益或虧損 反映了該期間已發行和流通的普通股的實際加權平均值，並根據潛在的稀釋性已發行證券 進行調整。如果將潛在的稀釋性證券包括在內 具有反稀釋性，則將其排除在攤薄後每股淨虧損的計算之外。

下表 列出了每股基本和攤薄後淨收益（虧損）的計算方法：

下表列出了 a) 加權平均普通股中包含的稀釋項目——截至2023年6月30日的攤薄金額高於2023年6月30日的攤薄後金額，b) 由於從2022年6月30日起將具有反稀釋性 而被排除在攤薄後每股淨虧損計算之外的潛在普通股數量 ：

截至2023年6月30日和2022年6月30日，上面的股票期權和認股權證 處於價外狀態。

最近的會計公告

2019年4月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2019-04《議題326（金融工具-信貸損失）、話題815（衍生品和套期保值）和話題 825（金融工具）的編纂改進，對主題326的幾項條款進行了修訂和澄清。2019年5月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2019-05年《金融 工具-信貸損失（主題326）：有針對性的過渡救濟，該議題326修訂了主題326，允許某些金融工具在採用後選擇 的公允價值期權。亞利桑那州立大學2019-10年度將亞利桑那州立大學2016-13年度的生效日期延長至2022年12月15日。公司 於2023年1月1日通過了這一新指導方針，包括隨後對主題326的更新，該指南的採用並未對公司的簡明合併財務報表和相關披露產生重大 影響。

管理層認為 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則都不會對隨附的財務 報表產生重大影響。隨着新的會計公告的發佈，公司將採用這些公告

未經審計的備考財務信息

以下未經審計的預計財務信息 顯示了公司的財務業績，就好像雜項收購發生在2022年1月1日一樣。未經審計的預計 財務信息不一定能説明如果收購在這一天完成 ，實際財務業績會怎樣。此外，未經審計的預計財務信息並不表明也不打算預測公司 的未來財務業績。以下未經審計的預計財務信息包括因收購而增加的財產和設備折舊 以及無形資產攤銷。預計信息並不能反映此次收購可能帶來的任何估計和 潛在的成本節省或其他運營效率：

附註4: 已終止的業務

2023年6月21日，公司與H&J的前所有者 簽訂了和解協議和發行協議（“和解協議”），根據該協議，在雙方 執行和解協議的同時，公司同意向D. Jones Tailored Collection, Ltd.（“D. Jones”）支付總額為22.9萬美元的現金，（ii）公司發行了78,103股普通股股票給了D. Jones，(iii) 公司將公司在H&J的會員權益的百分之百（100％）轉讓給了D. Jones。這筆交易 被稱為 “H&J 結算”。

根據ASC 810-40-40-3A，H&J和解協議是根據企業 處置進行的。截至2023年6月21日，公司不再合併H&J的資產、負債、收入 和支出。處置的組成部分如下：

截至2023年6月30日，該公司已向瓊斯支付了總額為15萬美元的款項 。剩餘的79,000美元餘額包含在合併的 資產負債表上的應計費用和其他負債中。

在合併運營報表中，1,523,940美元的業務處置損失包含在已終止業務的收入（虧損）中，扣除税款。

根據ASC 205-20的規定， 在隨附的截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併 經營報表中，公司已將已終止業務的業績排除在持續經營業績之外。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，HJ 已終止業務的業績包括以下內容：

附註5：因因素而應付的款項

由於/來自因素包括以下內容：

附註6: 商譽和無形資產

以下是歸屬於每項業務合併的商譽摘要 ：

關於H&J 的處置，該公司取消了對1,130,311美元的商譽的認可。

下表彙總了截至2023年6月30日與公司可識別的無形資產有關的 信息：

關於H&J的處置， 公司取消了對1,246,915美元的無形資產的認列。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司記錄的攤銷費用分別為804,924美元和 537,812美元，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司記錄的攤銷費用分別為1,759,277美元和1,075,625美元，包含在合併運營報表中的一般和管理費用中。

附註7: 負債和債務

應計費用和其他負債

截至2023年6月30日和2022年12月31日，合併資產負債表中的公司應計費用和其他負債 行由以下內容組成：

截至2023年6月30日，工資負債包括 應匯給聯邦和州當局的總額為1,288,048美元的工資税。其中，620,400美元與DBG有關 ，667,648美元與Bailey44有關。這些金額將受到進一步的罰款和利息。這些金額將收取 的額外罰款和利息。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，應計 費用包括根據2022年提供的服務的諮詢協議發行的53.5萬美元應計普通股。該協議所欠的5,000股普通股預計將於2023年第三季度發行。截至2023年6月30日，應計費用 還包括根據雜項高管與 公司的僱傭協議向雜項高管發行的50萬美元應計普通股，該協議預計將於2023年第三季度發行。

可轉換債務

2020 年 D 法規發行

截至2023年6月30日和2022年12月31日， 還有10萬美元的未償還本金未轉換為權益。

可轉換本票 票據

2022年12月29日，公司與各個 買方簽署了一份證券購買協議（“12月票據”），根據該協議，投資者從公司購買了本金總額為400萬美元的可轉換 期票，其中包括80萬美元的原始發行折扣。該公司 淨收益為300萬美元。12月票據已於2023年2月15日到期支付。如果12月票據在到期日之前沒有全額償還 ，或者發生任何其他違約事件，（1）12月票據的面值將自動增加 至120％；（2）票據將開始產生20％的年利率，在違約 得到糾正之前，每月以現金支付；（3）如果此類違約持續14個日曆日或更長時間，投資者自行決定，12月票據應 可由投資者選擇以等於的轉換價格轉換為公司普通股改為票據轉換當日公司普通股的收盤價 。

關於12月的票據，該公司 共向投資者發行了18,779份認股權證，用於以等於106.50美元的行使價購買普通股， 和2400股普通股。該公司使用Black-Scholes期權模型將428,200美元確認為認股權證 和普通股的公允價值的債務折扣，因此債務折扣總額為1,378,200美元。

2023年2月， 12月票據中的400萬美元本金已全額償還。該公司在還款日之前攤銷了689,100美元的債務折扣，然後確認了 689,100美元的債務清償虧損，該損失包含在合併運營報表 的其他營業外收入（支出）中。

以下是截至2023年6月30日的六個月的可轉換票據摘要 ：

在截至2022年6月30日的六個月中， 公司將總額為888,930美元的未償還本金轉換為350股普通股。

在截至2023年6月30日和 2022年6月30日的六個月中，公司攤銷了與可轉換 票據相關的689,100美元和1,724,291美元的利息支出的債務折扣。

2023年1月，根據違約條款，公司向一位前可轉換票據持有人發行了4,400股 普通股，公允價值為322,300美元。該金額 包含在合併運營報表中的利息支出中。

應付貸款 — PPP 和 SBA 貸款

截至2023年6月30日和2022年12月31日， Bailey的未償還PPP貸款餘額為933,295美元，將於2026年到期。

商家預付款

2022 年，該公司獲得了幾筆商户預付款。這些預付款在很大程度上由公司預期的未來銷售交易擔保，預計每週支付 。截至2022年12月31日，仍有896,334美元未償還。在截至2023年6月30日的六個月中，公司獲得了總額為1,692,748美元的額外收益，還款總額為2,331,972美元。截至 2023年6月30日，剩餘的未償還本金為257,110美元。與這些預付款有關，該公司 向貸款人發放了6,095份認股權證，用於以131.25美元的行使價購買普通股，用於其商業預付款。

2023年，該公司從Shopify Capital獲得了總額為502,051美元的商家預付款 ，還款總額為208,416美元。截至2023年6月30日，剩餘的未償還本金 為293,635美元。這些預付款在很大程度上由公司預期的未來銷售交易擔保，預計每天付款 。

應付本票

截至2023年6月30日和2022年12月31日，貝利賣方票據上的 未償還本金為350萬美元。到期日為2022年12月31日。2023年7月5日， 雙方同意將到期日延長至2024年6月30日。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月 的利息支出分別為10.5萬美元和10.5萬美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，利息支出分別為21萬美元和21萬美元， 截至2023年6月30日為應計和未付。

根據Sundry的收購，公司向雜項持有人發行了本金為550萬美元的期票。該票據的年利率為8％，將於2023年2月15日到期 。2023年2月，雙方口頭同意將到期日延長至2023年12月31日。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，利息支出 分別為149,177美元和259,177美元。2023年6月21日，公司與Sundry 持有人簽署了一份證券購買協議（“Sundry SPA”），根據該協議，公司以每股1,000美元的價格向雜項持有人發行了5,761股 C系列可轉換優先股（見附註7）。這些股票是在註銷 雜項持有人全部本金550萬美元和應計利息259,177美元后發行的。

2023年3月，公司 和多位買方簽訂了一份證券購買協議（“2023年3月票據”），根據該協議，投資者從 購買了本金總額為2,458,750美元的公司期票，其中包括608,750美元的原始發行折扣。扣除額外費用後，該公司 獲得了185萬美元的淨收益。2023年3月票據將於2023年9月30日（ “到期日”）到期支付。公司還可以選擇在到期日之前 的任何時候預付票據而不收任何罰款。如果公司完成的債務或股權融資少於7,500,000美元，則公司必須償還2023年3月票據剩餘餘額的50％ 。在這50％的還款之後，公司還必須使用任何後續的 債務或股權融資的收益來償還2023年3月的票據。在任何7,500,000美元或以上的債務或股權融資完成後， 公司必須償還票據的100％，不收取任何罰款。在 20% 原始利息折扣後無需支付額外利息。該公司確認了608,750美元的債務折扣，其中263,839美元已攤銷至2023年6月30日 。

以下 是應付本票的摘要，淨額：

附註8：股東赤字

2023年1月11日，公司與某位合格投資者（ “投資者”）簽訂了 證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意以私募方式（“1月私募配售 ”）發行和出售共計19,000股公司普通股 （“普通股”）（“普通股”），以及隨附的認股權證（“普通認股權證”），用於購買19,000股 普通股，合計收購價為每股97.875美元和普通認股權證，以及 (ii) 32,086股前注資 認股權證（“預融資認股權證”，連同普通認股權證、“認股權證” 以及 認股權證所依據的股份和普通股，“證券”）可行使 ，購買32,086股普通股， ，每份預融資認股權證和隨附的合併收購價為97.875美元向投資者提供 私募總收益約為500萬美元的普通認股權證，扣除配售代理之前費用和 相關的銷售費用。交易的結果是，該公司發行了50,890股普通股，包括 19,000股以及立即行使32,086份預先注資的認股權證，總收益為500萬美元。 扣除配售代理費和發行費用後，公司獲得了430萬美元的淨收益。

2023年1月，根據違約條款，公司向一位前可轉換票據持有人發行了4,400股 普通股，公允價值為322,300美元。該金額 包含在合併運營報表中的利息支出中。

2023年3月，根據雜項高管與公司的僱傭協議，公司向他們共發行了4,756股普通股。協議確定的499,338美元 或每股4.20美元的公允價值包含在合併的 運營報表的一般和管理費用中。

2023年6月，根據H&J和解協議，公司向瓊斯發行了78,103股普通股 股，公允價值為1,357,043美元。

在截至2022年6月30日的六個月中， 公司將總額為888,930美元的未償還本金轉換為350股普通股。

B 系列優先股

2023年5月30日，公司與其首席執行官約翰·希爾本·戴維斯四世簽訂了認購 和投資代表協議（“認購協議”），根據該協議，公司同意以25,000美元的價格發行和出售公司1股B系列優先股，面值為每股 0.0001美元（“B系列優先股”）（“B系列優先股”）。

2023年5月30日，公司向特拉華州國務卿提交了指定證書 （“指定證書”），該證書自提交之日起 生效，指定了B系列優先股股份的權利、優惠、特權和限制。指定證書 規定，B系列優先股每股B系列優先股將獲得2.5億張選票 ，並將與公司普通股（每股面值0.0001股）和A系列可轉換優先股（“A系列可轉換優先股 ”）的已發行股一起投票，面值為每股0.0001張（“A系列可轉換優先股 ”）作為單一類別進行投票關於修訂公司第六次修訂和重述的公司註冊證書 （可能經過修訂和/或不時重述 “重報證書”），以實現公司普通股的反向股票分割 。B系列優先股將在不由持有人採取行動的情況下對任何此類提案進行表決 ，其比例與普通股和A系列可轉換優先股的投票比例相同。否則，B系列優先股 沒有投票權。

B系列優先股不可將 轉換為公司任何其他類別或系列的股票或其他證券，也不可兑換。B系列優先股 對公司的任何資產分配均無權利，包括公司清算、破產、重組、合併、 收購、出售、解散或清盤，無論是自願還是非自願的。B系列優先股 的持有人將無權獲得任何形式的股息。

B系列優先股 的已發行份額應在任何時候全部贖回，但不能部分贖回 (i) 如果董事會自行決定贖回 ，或 (ii) 在實施反向股票拆分的重述證書修正案生效後自動贖回。在這種 贖回後，B系列優先股的持有人將獲得25,000美元的現金對價。

C 系列可轉換優先股

2023年6月21日，公司一方面， 和 Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan、Carol Ann Emquies、Jenny Murphy 和 Elodie Crichi（統稱 “雜項投資者”），另一方面，公司簽署了一份證券購買協議（“Sundry SPA”），根據該協議，公司發行了5,761股股票 C系列可轉換優先股，面值為每股0.0001美元（“C系列優先股”），以每股1,000美元的收購價格向雜項 投資者提供。C系列優先股可轉換為相當於1,000美元的 公司普通股數除以17.925美元的初始轉換價，即 (i) 納斯達克2023年6月20日公佈的普通股每股收盤價和 (ii) 納斯達克6月21日前五個交易日公佈的普通股平均收盤價 中較低的一個 ，2023。 C系列優先股的發行是為了對價取消公司於2022年12月30日向雜項投資者 發行的某些期票（“雜項貸款文件”）。以下是 C 系列可轉換優先股的權利和優先權摘要。

2023年6月21日，公司向特拉華州國務卿提交了指定證書 ，從其授權但 未發行的優先股中指定多達5,761股為C系列可轉換優先股。以下是 C 系列優先股的主要條款摘要。

除 的股票分紅或分配將根據指定證書進行調整外，C系列優先股的持有人（“ C系列持有人”）應有權獲得C系列優先股的股息，公司應支付等於C系列優先股的股息（按假設轉換為普通股的基準），其形式與實際支付的股息相同普通股當、as 和 （如果此類股息是針對普通股支付的）。不得為C系列優先股支付其他股息。

根據指定證書中的明確規定，C系列持有人有權作為 類別投票。C系列持有人還有權與普通股 的持有人一起就允許C系列持有人使用普通股類別 進行投票的所有事項進行投票，作為一個類別一起投票。

對於普通股 類股票的任何投票，C系列優先股的每股持有人均有權使用確定有資格就此類事項進行投票的公司股東的記錄日期（受指定證書 中規定的所有權限制）投出的每股選票數 等於隨後可轉換的普通股數量（受指定證書 中規定的所有權限制） ，其中的轉換價格是計算出來的。

在公司清算、解散或清盤時的股息或資產分配方面，無論是自願 還是非自願的，C系列優先股的排名應為 (i) 高於所有普通股；(iii) 優先於初級證券；(iii) 與平價證券持平；(iv) 在每種情況下都應排名低於高級證券 。在不違反公司任何優先證券持有人的任何優先清算權以及 公司現有和未來債權人的權利的前提下，清算後，每位持有人有權從公司合法可供分配給股東的 資產中獲得付款，優先於向普通股和初級證券持有人分配公司的任何資產或剩餘 資金以及同等股票向Parity 證券持有人進行任何分配，金額等於該持有人持有的每股C系列優先股 的規定價值（定義見指定證書），其金額等於其應計和未付股息的金額，此後，C系列持有人應有權從公司的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得與C系列優先股完全轉換後普通股持有者獲得的金額相同（無視此種情況）用途（本協議下的任何轉換限制）到 普通股，其金額應按同等方式支付與所有普通股持有者在一起。

C系列優先股的每股應在2023年6月21日及之後隨時不時地由持有人選擇轉換成該數量的普通股 股，計算方法是將該C系列優先股的申報價值（截至2023年6月21日為1,000美元）除以轉換價格。C系列優先股每股的轉換價格為17.925美元，這是 (a) 納斯達克資本市場於2023年6月20日（雜項SPA日期 之前的交易日）公佈的普通股每股收盤價 中較低的一個 ，以及 (b) 納斯達克資本市場前五個交易日公佈的普通股平均收盤價 Sundry SPA 的日期，可能會在此處進行調整（“C 系列轉換價格”）。

公司可以選擇在2023年6月21日之後的任何時候以當時申報價值的112％贖回當時已發行的C系列優先股中的任何或全部 ，前提是 有一份有效的註冊聲明，涵蓋轉換C系列優先股時可發行的股票。

附註9：關聯方交易

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司向關聯方支付了淨還款，總額分別為57,427美元和172,036美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，應付關聯方的金額分別為472,790美元和556,225美元。這些預付款是無抵押的， 不計息，應要求到期。應付給關聯方的款項包括現任和前任高管以及一名董事會成員。

截至2022年12月31日，H&J的未償還應付票據為129,489美元，由H&J賣方擁有。2023年6月H&J處置時，餘額為0美元。

附註10: 基於股份的付款

普通股認股權證

在1月份的私募中， 公司授予了32,086份預先注資的認股權證，這些認股權證立即用於普通股。作為發行的一部分，該公司 還額外授予了51,086份認股權證。每份認股權證的行使價為每股95美元， 可在發行後立即行使，並在發行五年後到期。公司還向配售代理人授予了3,831份認股權證 ，允許其以每股3,050.35美元的行使價購買普通股，該認股權證在發行後可立即行使，並在發行五年 年後到期。

關於商户預付款（注6）， 公司發放了6,095份認股權證，以131.25美元的行使價購買普通股。認股權證在發行後可立即行使 ，並在發行五年後到期。

以下是權證活動的摘要 ：

股票期權

截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司有1,558份未償還的股票期權，加權平均行使價為每股362.11美元。截至2023年6月30日， 共有1,439個期權可供行使。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，確認的股票薪酬支出分別為101,500美元和 119,759美元，在2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別確認了207,094美元和258,852美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，28,798美元和 28,798美元計入銷售和營銷費用，所有其他股票薪酬均包含在簡明合併運營報表中的一般和管理 支出中。截至2023年6月30日，與非既得股票期權 獎勵相關的未確認薪酬成本總額為370,907美元，將在0.9年的加權平均期內確認。

附註11: 租賃義務

2023 年 1 月，公司簽訂了其位於加利福尼亞州弗農的公司辦公室和配送中心的租賃 延期協議，該協議將於 2023 年 12 月 31 日到期。該租約 每月的基本租金為38,105美元。由於延期，公司確認了 467,738美元的使用權資產和負債，貼現率為8.0％。截至2023年6月30日，該公司有949,071美元的應付賬款，用於支付給房東的與該租約有關的過往租金 。

2023年5月，該公司簽訂了加利福尼亞州洛杉磯陳列室空間的租賃 延期協議，該協議將於2023年3月開始，到2025年1月到期。最初的 租約始於 2018 年 4 月，並於 2020 年 5 月終止，當時的租約是按月租約。在2025年1月31日之前，該租約的每月基本租金為 6,520美元，屆時基本租金將增加到6,781美元，直到租約到期。由於延期 ，公司確認了125,397美元的使用權資產和負債，貼現率為8.0％。截至2023年6月30日，公司有214,626美元的應付賬款，用於支付過去應付給房東的與該租約有關的租金。

Stateside and Sundry 按月租用加利福尼亞州洛杉磯的陳列室 。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，租金支出總額分別為37,580美元和195,060美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，租金支出總額分別為210,265美元和469,482美元， 。

附註12: 意外開支

2023年3月21日，一家供應商就總額約為43,501美元的交易應付賬款對 Digital Brands Group提起訴訟。此類金額包括到期利息，幷包含在隨附的合併資產負債表中 應付賬款（扣除迄今為止的付款）。該公司認為 不太可能出現超過此類交易應付賬款的損失。

2023年2月7日，一家供應商對Digital Brands Group提起訴訟 ，涉及總額約為182,400美元的交易應付賬款。此類金額包括到期利息，幷包含在隨附的合併資產負債表中 中扣除迄今為止的付款後的應付賬款。該公司認為 不太可能出現超過此類交易應付賬款的損失。

2022年11月9日，一家供應商就先前提供的服務對Digital Brand's Group提起訴訟 。索賠（包括罰款、費用和法律費用）合計 為50,190美元。此事已於2023年1月解決，並正在制定付款計劃，將於2023年4月還清。

2020年8月和2021年3月，第三方對Bailey提起了兩起與先前提供的服務有關的訴訟 。索賠（包括罰款、費用和法律費用） 總額為96,900美元。這兩個問題均於2022年2月解決，並已列入付款計劃，將在2023年7月和9月還清。

2020年12月21日，一位公司投資者對DBG提起訴訟，要求其總額為10萬美元的投資報銷。索賠金額包含在隨附的合併資產負債表中的短期可兑換 應付票據中，公司認為損失不太可能超過 此類短期應付票據。公司正在積極努力解決此事。

一家供應商對Bailey提起訴訟，與 的零售商店租約有關，金額為150萬美元。該公司正在對損害賠償索賠提出異議，此事仍在進行中。 在與另一個品牌簽訂了該地點的長期租約後，該供應商最近將索賠更新為現在的450,968美元。 在對租約進行審查後，公司對這筆新金額提出異議。

截至2023年6月30日，管理層認為 將承擔責任的所有索賠均已包含在隨附的合併 資產負債表中的應付賬款、應計費用和其他負債中。

除非上面另有規定，否則公司 不是任何法律訴訟的當事方，並且公司不知道有任何未決的或威脅要針對我們的索賠或訴訟。將來， 公司可能會不時捲入與其正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟，而公司預計不會通過的 決議將對我們的財務狀況、經營業績 或現金流產生重大不利影響。

附註13: 所得税

該公司歷來計算中期報告期的所得税準備金 ，方法是將整個財年的年有效税率的估計值應用於報告期的 “普通” 收入或虧損（税前收入或虧損，不包括異常或不經常出現的離散項目）。公司使用離散的有效税率方法來計算截至2023年6月30日 財年的三個月和六個月期間的税款。該公司確定，由於估計 “普通” 收入的微小變化將導致估計的年度有效税率發生顯著變化 ，因此歷史方法無法為截至2023年6月30日的第三財年和 六個月期間提供可靠的估計。

公司確認遞延所得税資產的範圍是 ，前提是它認為這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，公司會考慮 所有可用的正面和負面證據，包括未來現有應納税臨時差額的撤銷、預計的未來應納税收入 、税收籌劃策略和近期經營業績。該公司評估了是否需要對其 淨遞延所得税資產進行估值補貼，並確定需要全額估值補貼到期，累計虧損至2023年6月30日，並且沒有產生應納税所得額的歷史 。

附註14: 隨後發生的事件

2023年7月5日，公司和貝利賣方 同意將貝利票據的到期日延長至2024年6月30日。

2023年8月21日，公司提交了經修訂的公司註冊證書修正證書 ，以二十五比一（1比25）的反向股票拆分，自2023年8月22日起 生效。因此，隨附的合併財務報表 及其附註中列報的所有時期的所有股票和每股金額均已酌情進行追溯調整，以反映這種反向股票拆分和優先股 股票轉換比率的調整。