依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-269463
數碼品牌集團公司
補編第1號,日期:2023年9月1日
至
招股説明書日期:2023年2月8日
日期為2023年9月1日的第1號副刊(本“副刊”)包含對Digital Brands Group,Inc.於2023年2月8日(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的招股説明書(以下簡稱“招股説明書”)中包含的某些信息進行修訂、補充或修改的信息(“招股説明書”)。本補編是招股説明書的一部分,應與招股説明書一併閲讀。招股説明書已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交,可在www.sec.gov或致電(877)8224276免費下載。除非本文另有説明,本附錄中使用的大寫術語的含義與招股説明書中的相同。
在投資我們的普通股之前,您應該仔細閲讀招股説明書和本附錄,並仔細考慮我們的投資目標、風險、費用和 費用。在決定投資之前,您還應仔細考慮招股説明書第6頁開始的“風險因素”。
表格10-K的提交
2023年4月17日,我們向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的財年Form 10-K年報 。我們已將表格10-K(不包括其中的證物)作為附件A附於本補編,通過引用將其併入本補編。
提交表格10-Q
2023年5月22日,我們向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告 ;2023年8月21日,我們提交了截至2023年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告 (以及我們截至2023年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告 《Form 10-Q》)。我們已將表格10-Q(不包括其中的證物)作為附件B附於本補編,通過引用將其併入本附錄。
表格8-K的提交
在以下每個日期,我們向美國證券交易委員會提交了以下 當前的Form 8-K(統稱為“Form 8-K”)報告。我們已將表格8-K作為附件C附於本補編 ,通過引用將其併入本附錄(不包括任何未提交的信息)。
· | 2023年4月13日提交的Form 8-K |
· | 2023年4月18日提交的Form 8-K |
· | 2023年5月10日提交的Form 8-K |
· | 2023年5月26日提交的Form 8-K |
· | 2023年6月1日提交的Form 8-K |
· | 2023年6月27日提交的Form 8-K |
· | 2023年6月30日提交的Form 8-K |
· | 2023年7月7日提交的Form 8-K |
· | 2023年7月28日提交的Form 8-K |
· | 2023年8月23日提交的Form 8-K |
· | 2023年9月5日提交的Form 8-K |
儘管有前述各段的陳述,我們根據經修訂的1934年證券交易法 向美國證券交易委員會“提供”的任何文件、報告或展覽(或上述任何部分)或任何其他信息均不得通過引用的方式納入本補編。
附件A
我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K可在美國證券交易委員會網站的埃德加數據庫中獲得網址:www.sec.gov .
附件A
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-K
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告
截至2022年12月31日的年度期間
☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告
從_至 _的過渡期
委託檔案編號:001-40400
數碼品牌集團公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 | 46-1942864 | |
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 識別號碼) |
拉瓦卡街1400號
德克薩斯州奧斯汀,郵編:78701
(主要執行機構地址,包括 郵政編碼)
電話:(209)651-0172
(註冊人電話號碼,含 區號)
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
普通股,每股票面價值0.0001美元 | DBGI | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
認股權證,每份可行使購買一股普通股 | DBGIW | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,則用複選標記表示 。是☐ 否
如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告,請用複選標記表示。是☐ 否
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告, 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的所有交互數據文件。是,否,☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 新興成長型公司的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示該註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。打勾表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是,☐不是
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,則在備案中包括的註冊人的財務報表是否反映出對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
根據納斯達克股票市場有限責任公司報告的普通股在2022年6月30日的收盤價,註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為9,718,983美元。登記公司的每一位高管和董事以及可能被視為登記公司關聯公司的其他人持有的登記公司普通股 已被排除在本次計算之外。此計算並不反映出於任何其他目的確定某些人是註冊人的附屬公司 。
截至2023年4月17日,該公司有5,746,079股普通股,面值0.0001美元,已發行和流通。
引用合併的文件:無。
數字品牌集團,北卡羅來納州。
表格10-K
目錄
第一部分 | ||
第1項。 | 業務 | 2 |
第1A項。 | 風險因素 | 11 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 30 |
第二項。 | 屬性 | 30 |
第三項。 | 法律訴訟 | 31 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 32 |
第II部 | ||
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 32 |
第六項。 | 已保留 | 34 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 34 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 47 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 47 |
第九項。 | 與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧 | 47 |
第9A項。 | 控制和程序 | 47 |
項目9B。 | 其他信息 | 48 |
項目9C | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 48 |
第三部分 | ||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 49 |
第11項。 | 高管薪酬 | 53 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 56 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 58 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 60 |
第四部分 | ||
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 60 |
項目16 | 表格10-K摘要 | 66 |
有關前瞻性陳述的警示説明
除歷史信息外,本10-K年度報告包含證券法第27A節和交易法第21E節所指的前瞻性陳述,涉及風險和不確定因素。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別,包括術語“相信”、“估計”、“項目”、“目標”、“預期”、“期望”、“尋求”、“預測”、“設想”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“未來”、“可能”,“ ”“將”、“可能”、“將”或“應該”,或在每種情況下,它們的否定或其他變體或 類似的術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本年度報告10-K表格中的多個位置,包括有關我們的意圖、信念或當前預期的聲明,其中涉及我們的運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長戰略、我們經營的行業和潛在的收購。我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測, 這些都是基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的,但我們警告説,預測已知因素的影響是非常困難的,當然,我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。所有前瞻性陳述均基於我們在本年度報告發布之日以Form 10-K形式獲得的信息。
就其性質而言,前瞻性 陳述包含風險和不確定性,因為它們與事件相關,並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們提醒您,前瞻性陳述並不是對未來業績的保證,我們的實際經營結果、財務狀況和流動性以及我們所在行業的穩定性可能與本10-K表格年度報告中的前瞻性陳述中所述或所建議的大不相同。此外,即使我們的經營結果、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本10-K年度報告中包含的前瞻性陳述一致,這些結果或發展也可能不代表後續 期間的結果或發展。
可能導致我們的結果與預期不同的重要因素 包括但不限於:
· | 由於流動性不足的問題,對該公司作為持續經營企業的能力存在重大懷疑 ; |
· | 無形資產額外減值的可能性; |
· | 解決與收購有關的債務(Bailey44和Harper&Jones); |
· | 我們缺乏綜合運營歷史 |
· | 持續的通貨膨脹及其對我們的供應鏈和庫存的影響; |
· | 潛在的中度或嚴重經濟衰退的影響; |
· | 我們行業的高度分散和競爭性質; |
· | 我們有能力成功定位和收購服裝業務中的公司,為此目的獲得債務和/或股權融資,併成功將它們整合到我們的業務中,並管理我們的內部增長; |
· | 失去我們的任何一名高管和經理; |
· | 我們經營業績的季度變化; |
· | 我們有能力吸引和留住合格的員工,同時控制勞動力成本; |
· | 我們管理營運資金的能力,以促進我們的庫存管理; |
· | 製造和供應鏈中斷; |
1
· | 我們有能力調整我們的產品以適應不斷變化的偏好和消費者的口味; |
· | 我們面臨與違反工作規定和工作場所受傷有關的索賠; |
· | 我們對收購業務產生的索賠風險敞口; |
· | 當我們收購業務時,資產減值的可能性; |
· | 我們的信息技術系統中斷; |
· | 我們的信貸安排以及我們未來可能產生的其他債務對我們的業務施加了限制。 |
· | 我們實施和維持對財務報告的有效內部控制的能力;以及 |
· | 標題為“”的各節下討論的其他因素風險因素,” “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“和”公事。” |
本Form 10-K年度報告的其他章節 包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。 鑑於這些風險、不確定性和假設,本Form 10-K年度報告中描述的前瞻性事件可能不會發生 。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現,我們的管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定性,也不可能評估所有因素對我們業務的影響 或程度。
在這方面,任何因素或因素的獲取都可能導致實際結果與任何前瞻性表述中包含的結果大不相同。 我們通過這些警告性表述來限定我們所有的前瞻性表述。
估計 和前瞻性陳述僅説明截至作出之日,除非法律要求,否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他因素而更新或審查任何估計和/或前瞻性陳述的義務。估計 和前瞻性陳述涉及風險和不確定性,不是對未來業績的保證。由於上述風險和不確定性,本年度報告中討論的10-K表格中的估計和前瞻性陳述可能不會發生,我們未來的業績和表現可能與這些前瞻性陳述中所表達的大不相同,原因包括但不限於上述因素。
由於這些不確定性,您在做出投資決策時不應過度依賴這些前瞻性陳述。
第一部分
在本年度報告中,對“We”、“Us”、“Digital Brands Group”、“DBG”、“Company”或“Our Company”的引用是指位於特拉華州的Digital Brands Group,Inc.及其合併子公司Bailey 44,LLC(“Bailey”)、 Harper&Jones,LLC(“H&J”)和MOSBEST,LLC(“Stateside”)。提及“管理”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事。
第1項。 | 生意場 |
最新發展
在2021年5月10日的會員權益購買協議(修訂後的“H&J購買協議”)之後,我們與H&J的前所有者發生了糾紛,原因是我們有義務“履行”他們在我公司的所有權權益。根據H&J購買協議, 我們同意,如果在2022年5月18日,即我們首次公開募股結束日期的一週年紀念日,收購完成時我們發行的普通股數量乘以緊接該日期之前三十(30)天交易期在納斯達克CM報價的我們普通股的每股平均收盤價,再加上總收益,如果有,於自 發售結束日期起計一年期間,吾等向該等賣方發行並由該等賣方出售的普通股股份總額不超過9,100,000美元,減去因根據H&J購買協議提出的任何賠償要求或成交後調整而進一步註銷的任何普通股股份的價值,則吾等將向標的賣方額外發行相等於任何該等估值差額的普通股股份總數,每股價格相等於本公司普通股當時在納斯達克市場報價的收市價 。我們沒有履行我們發行此類股票的義務,H&J的前所有者 聲稱這些股票因此受到了損害。作為與該等持有人的擬議和解協議的一部分,我們已初步同意以下內容: (I)將H&J的所有會員權益轉讓回原始所有者,(Ii)向該等所有者支付229,000美元, (Iii)向H&J的前所有者發行價值1,400,000美元的普通股,將於2023年5月16日發行, 基於(A)2023年5月15日股票收盤價中的較低者,和(B)普通股平均收盤價,以2023年5月16日前5個交易日的平均值為基礎,2023年5月9日收盤價。這些暫定條款將在最終採購協議中予以紀念,因此不能保證這種安排會得到最後敲定。
2
我公司
Digital Brands 集團是一個精心策劃的生活方式品牌集合,通過直接面向消費者和批發分銷提供各種服裝產品。 我們互補的品牌組合為我們提供了跨品牌銷售的獨特機會。我們的目標是讓我們的客户 從頭到腳穿戴我們的品牌,並通過深入瞭解他們的偏好來創建針對其羣體的有針對性的個性化內容,從而獲取我們所稱的“壁櫥共享”。在一個產品組合下運營我們的品牌使我們能夠更好地 利用我們在所有品牌中的技術、人力資本和運營能力。因此,我們能夠實現運營效率,並繼續尋找其他節省成本的機會來擴展我們的品牌和整體產品組合。
我們的產品組合 目前由四個品牌組成,它們利用我們的三個渠道:我們的網站、批發和我們自己的商店。
· | Bailey 44結合了漂亮、奢華的面料和流行的設計,為旅途中的女性創造了複雜的成衣膠囊。該品牌為現實生活而設計,注重手感和舒適度,而不是它在T臺上的外觀。 Bailey 44主要是一個批發品牌,我們正在向數字、直接面向消費者的品牌過渡。 |
· | DSTLD提供時尚的高品質服裝,而不是奢侈品零售加價 比品牌更看重客户體驗。DSTLD主要是一個直接面向消費者的數字品牌,我們最近增加了精選的批發零售商,以產生品牌知名度。 |
· | Harper&Jones創立的目標是激勵男性着裝有意向。它為那些尋求優質體驗的人提供 手工製作的定製合身西裝。Harper&Jones主要是一個直接面向消費者的品牌 ,使用自己的展廳。 |
· | State Side是一個崇高的、美國第一的品牌,所有的針織、染色、裁剪和縫紉都來自 ,並在洛杉磯當地製造。該系列受到了經典T恤演變的影響,T恤提供了簡單而優雅的外觀。美國本土主要是一個批發品牌,我們將向數字、直接面向消費者的品牌過渡。 |
· | Sundry提供各式各樣的女裝系列,包括連衣裙、襯衫、毛衣、裙子、短褲、運動休閒褲和其他配飾產品。Sundry的產品是海濱休閒產品,由柔軟、放鬆的 和五顏六色的設計組成,具有獨特的法國別致,類似於法國地中海的烈酒和南加州威尼斯海灘的活力。Sundry主要是一個批發品牌,我們將向數字、直接面向消費者的品牌過渡。 |
我們相信,成功的服裝品牌在所有收入渠道都有銷售。但是,每個渠道提供不同的利潤率結構,需要不同的客户獲取和保留策略。我們成立之初是一家以數字為先的零售商,現已戰略性地擴展到精選的批發和直接零售渠道。我們努力為我們的每個品牌創建戰略性的全方位渠道戰略,將實體渠道和在線渠道相結合,以吸引消費者參與他們選擇的渠道。我們的產品主要通過我們的網站和自己的展廳直接銷售給消費者,但也通過我們的批發渠道,主要是在專賣店和精選的百貨商店。 隨着我們批發分銷的不斷擴大,我們相信開發全渠道解決方案將進一步增強我們有效獲取和留住客户的能力 ,同時也推動高客户終身價值。
3
我們相信 通過利用實體足跡來獲取客户並提高品牌知名度,我們可以利用數字營銷來專注於留住客户 以及非常嚴密、訓練有素的高價值新客户獲取戰略,特別是瞄準銷售漏斗中較低的潛在客户 。在客户直接與我們進行交易時,與客户建立直接關係使我們能夠更好地瞭解客户的偏好和購物習慣。作為一家最初以數字原創零售商而成立的公司,我們擁有豐富的經驗,使我們能夠戰略性地審查和分析客户的數據,包括聯繫信息、瀏覽和購物車數據、購買歷史和款式偏好。這反過來又可以降低我們的庫存風險和現金需求 ,因為我們可以根據在線銷售歷史記錄中的數據訂購和補充產品,根據實時銷售數據按大小、顏色和SKU補充特定庫存,並控制我們的降價和促銷策略,而不是被百貨商店和精品零售商告知我們必須提供什麼降價和促銷 。
我們相信 服裝行業高度分散的性質,再加上我們作為一家擁有財務資源的上市公司的機會,為服裝品牌的整合提供了一個重要的機會。我們使用嚴格的方法 來確定和評估收購候選者。我們認為有三個理想的收購目標:(1)管理不善的強大傳統品牌,(2)沒有資本增長的強大品牌,以及(3)正在努力向電子商務轉型的批發品牌。我們尋找在客户中具有情感誘惑力、高回頭率、規模潛力和強勁財務狀況的品牌。我們根據我們的行業知識,並通過我們的投資銀行、發現者、私募股權和風險投資公司等網絡,尋找和確定收購目標。
我們打算 繼續積極進行收購,以增加和收緊客户羣,並提高我們為每個客户羣創建更定製的 內容和個性化外觀和樣式的能力。我們相信,客户希望並信任能夠提供定製 內容以及個性化外觀和樣式的品牌。我們預計這將帶來更高的客户忠誠度、更高的終身價值、更高的平均訂單價值和更低的客户獲取成本。
組織結構
我們在分散的基礎上運營品牌,強調在公司協調的支持下的品牌層面的執行。該品牌的高管團隊將繼續運營並利用與客户和供應商的關係,包括設計和生產產品,以及制定包括社交媒體、電子郵件和數字通信在內的營銷計劃。
我們整合了 營銷和技術合同,就像我們對Bailey的合同所做的那樣,這大大節省了成本。我們審查每個品牌使用的 面料廠和工廠,以確定我們是否可以整合或交叉利用這些工廠和工廠,這將推動 增加產量、降低生產成本和提高毛利率。我們還將中國和美國的幾家工廠的生產整合到歐洲的幾家工廠,這降低了我們的平均單位生產成本。
我們利用數字品牌集團營銷和數據分析團隊,根據每個品牌的客户羣 各自的客户數據創建交叉營銷活動。例如,Digital Brand的集團營銷和數據團隊審查我們所有投資組合品牌的客户數據,並將與每個品牌合作,從我們的其他投資組合品牌中識別他們可以瞄準的新客户 ,以及應該為每個客户羣創建什麼風格和外觀。然後,品牌級員工執行外觀和樣式 ,並根據來自數字品牌集團營銷和數據團隊的信息和數據創建定製的客户溝通。
某些行政職能集中在地區範圍內,在某些情況下還集中在全國範圍內,包括但不限於會計支持職能、公司戰略和收購、人力資源、信息技術、保險、營銷、數據分析 和客户交叉銷售、廣告購買、合同談判、安全、系統支持和交易處理。
主要產品和服務
Bailey-品牌摘要
2020年2月, 我們收購了貝利。Bailey提供獨特的高質量、合身、流行的當代服裝,其入門價格為當代 。Bailey結合了漂亮、奢華的面料和流行的設計,提供乾淨、複雜的成衣分離,可以輕鬆地從白天過渡到夜晚和約會之夜。Bailey提供時尚的主打產品,具有永恆的設計特徵,使它們可以在任何場合佩戴 -大多數產品是上衣、毛衣和連衣裙。
4
Bailey的整個季節性系列的連衣裙、上衣、連體褲、內褲、套裝、夾克和內褲的零售價在90-350美元之間。 我們相信,通過利用我們直接面向消費者的專業知識,我們可以創造出更具吸引力的價格點。隨着我們增加直接面向消費者的收入組合,我們相信我們將有機會提高我們的利潤率,這些利潤率將主要轉嫁給價格點較低的客户。
Harper&Jones-品牌摘要
H&J以提供極高質量、奢華的定製西裝和運動服裝而聞名。該公司提供全衣櫃定製,包括襯衫、夾克、褲子、短褲、馬球衫,以及更多量身定做的產品。
H&J為 提供專有定製和量體裁衣的供應鏈,這創造了正的營運資金,因為客户預先支付產品費用,而我們與供應商簽訂了60天后付款的條款。
他們定製的板凳西裝價格在1,995美元到4,995美元之間,定製板凳夾克的價格從1,895美元到3,495美元,定製長褲的價格從600美元到1,100美元,定製板凳襯衫的價格從250美元到450美元。
美國本土-品牌摘要
我們在2021年8月收購了 Stateside。Stateside是受經典T恤演變影響的一系列提升的美國基本服裝。 所有服裝都是在洛杉磯用最好的面料設計和生產的。所有針織、染色、裁剪和縫紉都是在洛杉磯本地採購和製造的。
在美國, 以提供高品質、奢華的T恤、上衣和底褲而聞名。美國本土主要是一個在線收入非常有限的批發品牌 。他們的T恤價格從68美元到94美元不等,其他上衣從98美元到130美元不等,底褲從80美元到144美元。
Sunnyside - 品牌摘要
我們在2022年12月收購了 Sundry。Sundry提供各式各樣的女裝系列,包括連衣裙、襯衫、毛衣、裙子、短褲、運動休閒褲和其他配飾產品。Sundry的產品是海濱休閒產品,由柔軟、放鬆和豐富多彩的設計組成,具有獨特的法式別緻,類似於法國地中海的烈酒和南加州威尼斯海灘的活力 。這些產品大多是在洛杉磯用最好的面料設計和生產的。大部分針織、染色、裁剪和縫紉都是在洛杉磯本地採購和製造的,還有一些毛衣是在海外製造的。
Sundry以提供高質量的新奇和度假風格的T恤、上衣和底褲而聞名。Sundry主要是一個批發品牌,在線收入意義重大 。他們的T恤價格從68美元到98美元不等,其他上衣從98美元到198美元不等,底褲從80美元到228美元。
通過收購Sundry,我們認為以下是可見的短期增長機會:
· | 隨着我們將他們的客户羣與我們其他品牌的客户羣進行交叉營銷,顯著增加在線收入 ,特別是在Bailey商店。 |
· | 通過更新產品線並通過批發和在線渠道推動銷量增長,從而增加毛利率。 |
· | 推出2024年女性運動休閒新產品品類。我們認為,運動休閒是女裝中最大的產品類別之一,擁有很高的重複支出和衣櫃份額。 |
DSTLD-品牌摘要
DSTLD專注於極簡主義的設計,卓越的質量,僅限於必備的衣櫃配件。我們提供植根於牛仔褲的休閒奢華;服裝是用最好的材料製作的,非常注重細節,是永恆的、功能性的必需品。我們的品牌名稱“DSTLD” 源自“Distilted”一詞,意思是隻提取精華。因此,DSTLD擁有一系列關鍵的衣櫃 件,採用黑、白、灰和牛仔的基本調色板。
5
我們的牛仔褲價格一般在75美元至95美元之間;在同一工廠生產的類似質量品牌的批發價約為95美元至125美元,零售價為185美元至350美元。我們的T恤衫和上衣的價格從30美元到90美元不等,類似質量的品牌在同一工廠生產,批發價約為25美元到75美元,零售價為60美元到250美元。我們的休閒褲價格從85美元到109美元不等,同一家工廠生產的類似品牌的休閒褲批發價格在85美元到115美元之間,零售價在175美元到250美元之間。
王牌工作室-品牌摘要
Ace Studios將設計並提供具有卓越性能、精緻合身和卓越質量的奢華男式西裝,具有非凡的價值。我們將提供採用優質和奢華面料和製造的男士經典定製服裝。我們與世界領先奢侈品牌一樣,與高品質的工廠和工廠合作。我們相信大多數客户都有不同的形狀和尺寸,因此我們計劃為我們的產品提供多種適合 。我們繞過中間商,自己銷售我們的產品,使我們能夠提供頂級質量,而不需要標準的零售加價。
我們的西裝預計從295美元到495美元不等;在同一工廠生產的類似質量品牌的批發價約為300美元到600美元,零售價為 600美元到1200美元。我們的正裝襯衫價格從55美元到65美元不等,同一家工廠生產的類似質量品牌的襯衫批發價約為50美元到75美元,零售價為95美元到150美元。我們的休閒褲將從85美元到109美元不等,類似質量的品牌在相同的工廠生產 批發價大約85美元到115美元,零售價175美元到250美元。
我們預計在2023年第二季度推出作為本地數字第一品牌的ACE Studios品牌。
銷售和分銷
百利產品 通過批發和直接面向消費者的渠道進行分銷。批發渠道包括高端百貨商店、精選獨立精品店和第三方網店。目前,H&J的產品僅通過其三個展廳直接面向消費者銷售。 這三個展廳分別位於達拉斯、休斯頓和新奧爾良。我們預計未來將開設更多展廳。我們相信 我們可以在H&J展廳銷售我們的其他男裝產品和品牌。由於所有產品都是定製的,所以沒有舊貨可以出售 。
美國境內的 和各種產品通過批發和直接面向消費者的渠道分銷,包括高端百貨商店和全國連鎖店、精選的獨立精品店和第三方在線商店。
DSTLD產品過去一直通過我們的網站直接面向消費者銷售。我們於2020年10月開始通過批發渠道提供DSTLD產品。 我們打算利用Bailey銷售團隊將DSTLD產品銷售到他們精選的獨立精品店和精選百貨商店。 我們相信,通過利用Bailey獨立精品店,我們可以提高品牌知名度、獲得新客户和收入。 我們將開始通過精選的折扣零售商銷售舊季庫存,預計將通過針對精選的折扣零售商的專門定製產品來產生額外的銷售。
截至2022年12月31日,產品在各大百貨商店通過75+門配送,在精品店超過350個銷售點和幾個主要的電子商務多品牌平臺批發客户。
我們與第三方總代理商沒有任何實質性條款或安排。按照服裝零售行業批發方面的慣例, 我們與每個產品系列和季節的批發買家合作,根據數量、定價、利潤和任何未來的降價協議制定採購訂單。從歷史上看,這些因素是由批發買家的信念驅動的,他們認為產品在他們的商店裏會賣得有多好。例如,如果批發買家認為收藏量非常大,我們 通常會實現更高的數量、更高的利潤率和更低的未來降價保證。相反,當批發買家認為收藏量較少時,我們會體驗到更低的數量、更低的利潤率和更高的降價保證。
我們的直接面向消費者的渠道包括我們自己的網站。舊季庫存通過選定的折扣零售商銷售,通過 為選定的折扣零售商專門削減產品而產生的額外銷售額。
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我們所有的DSTLD、Bailey、Stateside和Sundry可銷售產品都存儲在我們位於加利福尼亞州弗農的公司倉庫和配送中心,該中心也是我們公司辦公室的所在地。除了存儲產品外,我們還在這個設施中接收和處理新產品交付、處理和發貨 出站訂單以及處理和發貨客户退貨。
所有H&J 產品都直接從我們的定製裁縫供應商送到展廳、服裝商或客户手中。如果收到貨物到我們的展廳或服裝店,我們會在沒有最終客户的情況下安排提貨。他們還接收和處理新產品交付,處理和發貨出站訂單,並通過他們的展廳或服裝店處理和發貨客户退貨。
我們為我們在美國的所有客户提供免費送貨和退貨服務。我們還為客户提供升級到2天或隔夜送貨的選項,但需支付額外費用。
設計和開發
我們的產品 在每個品牌的總部設計,分別位於加利福尼亞州洛杉磯和德克薩斯州達拉斯的H&J展廳頂層。 每個品牌的設計工作都有成熟的產品開發和生產團隊提供支持。設計和銷售之間的持續協作 確保它在保持其核心時尚基礎的同時,通過提供新的創新產品來響應消費者的偏好和市場趨勢。洛杉磯的內部設計和生產團隊進行樣品線的開發,以實現上市速度、靈活性和貼合質量。
我們致力於分析趨勢、市場和社交媒體反饋,並利用歷史數據和行業工具確定基本的 風格以及適當的補貨時間和數量。
我們於2019年12月聘請了DSTLD男裝的新首席設計師,並於2020年6月與DSTLD女裝的第三方設計師簽訂了合同。2020年6月,我們還與貝利的第三方設計師簽訂了合同。
我們依賴數量有限的供應商來提供我們的成品,因此我們可以聚合定價權。隨着我們產量的不斷增加,我們將採購更多的工廠來分散我們的風險。
雖然我們 與我們的許多供應商和製造來源建立了長期的關係,並非常小心地確保 他們分享我們對質量和道德的承諾,但我們沒有與這些各方就我們的面料和產品的生產和供應 簽訂任何長期合同。我們要求我們的所有制造商遵守有關社會和環境可持續性實踐的供應商道德規範。 我們的產品質量和可持續發展團隊與領先的檢驗和驗證公司合作,密切 監控每個供應商遵守適用法律和我們的供應商道德準則的情況。
目前,我們的Bailey、DSTLD以及Stateside和Sundry產品從我們的供應商發貨到我們位於加利福尼亞州洛杉磯的配送中心,該中心目前負責我們所有的倉儲、履行、出站運輸和退貨處理。我們的各種產品將從我們的供應商運到我們位於加利福尼亞州洛杉磯的配送中心,該中心將處理我們的所有倉儲、履行、出站發貨和 退貨處理。2023年,我們將評估維護我們自己的配送中心與使用第三方解決方案的區別。對於Harper&Jones,成品要麼運往公司位於德克薩斯州達拉斯的總部,要麼直接運往其展示廳之一。
對於Harper&Jones,成品要麼運往公司位於德克薩斯州達拉斯的總部,要麼直接運往其展示廳之一。
產品供應商:採購和製造
我們與北美、亞洲和歐洲的服裝製造商合作。我們與全套服務供應商合作,這些供應商提供面料、裝飾以及裁剪/縫紉/洗滌 服務,只向我們開具每件衣服的最終全額成本發票。在洛杉磯,我們還與當地的幾家裝飾、面料和服裝染料廠合作,為Stateside製作服裝。這使我們能夠最大限度地提高現金流並優化運營。我們沒有 與製造商簽訂的長期書面合同,儘管我們與不同的供應商有長期的合作關係。
我們不擁有或運營任何製造設施,完全依賴主要在歐洲、美國和亞太地區運營的第三方合同製造商生產我們的產品,具體取決於品牌。在被選中之前,我們的內部團隊會對我們所有的合同製造商進行質量體系、社會合規性和財務實力的評估 。在 適當的情況下,我們努力使多家制造商獲得特定產品類型和製造的資格。
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我們所有的服裝都是根據每個品牌的規格生產的,並要求所有制造商遵守嚴格的法規和行為標準。供應商的工廠由每個品牌的生產團隊進行監控以確保質量 ,並由我們聘請的獨立第三方檢查員進行監控,以確保其符合當地的製造標準和法規。我們還定期監控供應商的製造設施,提供技術援助,並執行在線和最終審核,以確保儘可能高的質量。
我們從各種國內和國際製造商採購我們的產品。在決定從哪個工廠採購特定產品時, 我們會考慮以下因素:
· | 成衣成本 |
· | 面向最終消費者的零售價 |
· | 生產時間 |
· | 最小訂貨量 |
· | 發貨/交貨時間 |
· | 付款條件 |
通過將所有這些都考慮在內,我們可以專注於確保我們能夠以具有競爭力的價位和業務的可持續利潤率向我們的客户銷售需求旺盛的高質量產品。
營銷
我們相信, 市場營銷是創建品牌知名度和情感聯繫以及推動新客户獲取和 留存的關鍵要素。每個品牌都有自己的內部營銷部門,該部門根據收購、保留或品牌建設等特定目的,針對每個營銷渠道制定和制定營銷計劃。我們在DBG產品組合級別還有一個內部營銷團隊,負責審查這些品牌計劃、開發和幫助啟動交叉銷售策略、管理數據分析並使用我們所有的品牌談判合同以降低成本。
我們在品牌和產品組合層面的目標 是提高品牌知名度和覆蓋面、提高客户參與度、提高新客户轉化率、 回購率和平均訂單規模。我們利用多管齊下的營銷戰略與客户建立聯繫,並將流量 推向我們的在線平臺,包括:
客户獲取營銷
付費 社交媒體營銷:這是我們的主要客户獲取渠道,幾乎全部由付費Facebook 和Instagram營銷組成。我們相信我們的核心客户依賴於他們同行的意見,這些意見通常通過社交媒體表達,社交媒體平臺是病毒式營銷平臺,允許我們的品牌與我們的客户直接溝通,同時也允許客户 與我們互動並就我們的產品和服務提供反饋。我們會定期發佈帖子,突出新產品、品牌故事、 和其他我們認為“關於品牌”的話題和形象。作為經過認證的品牌,我們的關注者可以直接從我們的 帖子中購買產品。我們還可以鏈接到故事功能中的產品。
分支機構 營銷:通過精選的在線出版物和有影響力的人,我們尋求建立CPA或收入分享協議。 我們相信這些協議在激勵有影響力的人或媒體推介我們的產品方面是有效的,並允許我們僅根據業績向合作伙伴支付 。
電子郵件 營銷:我們利用電子郵件營銷來提高知名度並推動重複購買。我們相信,這可能是我們品牌最個性化的客户溝通渠道,因此應該繼續成為我們表現最好的渠道之一。我們使用電子郵件服務提供商,使我們能夠發送各種促銷、交易和重定向電子郵件,主要目標是推動 增加的網站流量和購買量。我們維護一個數據庫,通過該數據庫跟蹤和利用關鍵指標,如客户獲取成本、每位客户的終身價值、每次印象的成本和每次點擊的成本。
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重定目標: 我們使用某些重定目標引擎的服務,允許我們通過橫幅/內容美國存托股份動態定位我們的訪問者。
內容營銷:我們使用內容營銷平臺,允許我們以文章的形式提供本地美國存托股份,以推廣我們的品牌 故事和特定產品。
搜索引擎優化:這是通過提高我們在互聯網搜索引擎搜索結果中的排名來最大化網站訪問者數量的過程。這是通過優化我們的現場內容來實現的,方法是確保我們的頁面、標題、標籤、 鏈接和博客內容的結構能夠增加我們對某些關鍵字的搜索結果,以及我們的非現場內容,即通常通過新聞文章和其他廣告渠道鏈接到我們網站的外部網站的數量。
平面廣告:我們還打算利用主要城市地區的雜誌或廣告牌上的平面廣告來推動 增加的網站流量和品牌知名度。
視頻 /博客內容:我們計劃提供視頻和博客文章,以此來吸引和教育客户瞭解我們的品牌,如何穿戴不同的外觀和風格,並在我們的品牌和客户之間建立信心和信任。視頻和博客帖子將包括對我們設計師的採訪 ,瞭解產品是如何製作的幕後故事,其他藝術家或創意人員的特點,以及照片拍攝。
零售 商店:我們在過去成功地測試了零售的“彈出窗口”。這些彈出窗口導致了 更高的平均訂單價值,顯著降低了客户回報(即使零售客户稍後在網上訂購),以及更高的復購率和年度支出。我們將這些零售點視為一種營銷策略,類似於將資金分配給數字/在線營銷 。我們預計我們的彈出窗口將產生少量的盈虧平衡利潤,這足以抵消通過其他營銷渠道獲得這些客户的任何潛在營銷成本 。
隨着我們擴展整個DBG產品組合,我們將測試特定品牌的“彈出窗口”位置,並開發多行彈出窗口,將我們的其他品牌合併到“彈出窗口”中。我們認為,考慮到新冠肺炎關閉門店的數量,這一戰略應該是具有成本效益的。我們將確定對每個市場和品牌來説,是彈出式精品店還是批發特色精品店是更好的選擇。
Instagram和影響者營銷
Instagram和影響者 營銷是我們最大的計劃之一。每週,我們都會接觸時尚、生活方式、 和攝影方面的時尚引領者,並接受他們的請求。我們已經制定了一套與有影響力的人合作的特定標準(例如,參與度、美感、受眾 人口統計),使我們能夠獲得有影響力的印象。我們的重點不是帳户的大小,而是與那些樂於講述我們故事的有影響力的人建立有機的 關係。雖然我們的大多數合作僅通過產品 禮品獲得補償,但我們也通過Instagram的母公司Instagram平臺獎勵風格向會員提供高達20%的佣金,該平臺是第一個使Instagram可購物的有影響力的平臺(用户在使用LikeTonow.it技術點贊照片時,會直接收到一封電子郵件,其中包含完整的 服裝詳細信息)。
零售地點
目前,H&J在達拉斯、休斯頓和新奧爾良設有三個展廳。我們計劃有選擇地開設一些額外的H&J展廳。我們還將測試在我們的H&J展廳旁邊開設一個男士多系列展廳。
在收購時,Bailey 44在南加州經營着三個零售點。由於收入和盈利能力下降,所有這三個分店都在2020年關閉。
公共關係
為了 產生持續的有機和口碑宣傳,我們打算與紙媒和在線媒體合作,發佈新產品,並 開發及時的新聞報道。我們與領先的時尚、商業和科技作家保持聯繫,以便利用名人時尚特寫、電子商務趨勢文章或一般品牌宣傳文章。我們可能會不時地利用外部機構。我們計劃按季度訪問紐約市的主要時尚、技術和新聞媒體,以使它們瞭解我們最新發布的產品和公司的任何相關動態。我們還計劃在我們的辦公場所接待洛杉磯當地媒體。
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名人送禮
我們以戰略的、有眼光的方式處理名人送禮的問題。我們與業界頂尖造型師有着長期的私人關係;我們不會盲目或主動發送服裝。我們已經成功地將服裝(因此,時尚媒體)放在了一些知名的一線名人身上。
忠誠度計劃
我們計劃開發和推出全公司範圍的忠誠度計劃,其中將包括我們所有的品牌。我們的客户忠誠度計劃旨在以直接和有針對性的方式吸引和獎勵我們的客户,並將我們的產品組合品牌交叉銷售給我們的客户。客户將獲得可用於購買產品的獎勵 點數。我們還將使用忠誠度積分乘數來創造客户購買,特別是,這是美容零售商有效使用的策略。
競爭
我們的業務 取決於我們為我們的品牌和產品創造消費者需求的能力。我們相信,通過開發高質量、設計精良、價格通常低於競爭對手價格的高質量、設計精良的產品,我們在服裝、皮革產品和配飾領域處於有利地位。我們專注於設計超出消費者預期的產品,這應該會導致保留和重新購買。我們將通過定製的客户溝通和個性化的 風格和外觀,投資於面向客户的跨品牌銷售,利用我們所有組合品牌的產品,我們相信這將為我們的品牌創造相對於 單一品牌的競爭優勢。如上所述,我們的每個品牌都有不同的競爭對手,這取決於產品、質量和價位。
政府監管
我們的業務 受到許多國內外法律法規的約束,這些法規會影響在互聯網上開展業務的公司,其中許多 仍在發展中,可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。這些法律和法規包括聯邦和州消費者保護法律和法規,其中涉及消費者信息的隱私和安全、發送商業電子郵件以及不公平和欺騙性的貿易做法。
根據適用的涉及隱私和數據安全的聯邦和州法律法規,我們必須向消費者通知我們關於收集和使用個人信息以及與第三方共享個人信息的政策,並通知我們的數據處理做法的任何 更改。在某些情況下,我們可能有義務賦予客户阻止與第三方共享其 個人信息的權利。根據適用的聯邦和州法律,我們在向消費者發送商業電子郵件時還必須遵守多項要求 ,包括識別廣告和促銷電子郵件,確保主題行不具有欺騙性,讓消費者有機會選擇退出進一步的通信,並在每封商業電子郵件中明確披露我們的姓名和實際地址 。隱私和數據安全問題的監管是一個不斷髮展的領域,新的法律和法規經常頒佈。 例如,加利福尼亞州最近頒佈了一項立法,其中將要求向加州消費者披露新的信息,並賦予這些消費者新的能力,以選擇不出售某些個人信息。此外,根據適用的聯邦和州 不正當競爭法,包括《加州消費者法律補救法案》和美國聯邦貿易委員會(FTC)法規,我們必須和我們的影響者網絡必須準確地識別產品供應,不在我們的網站或廣告中做出誤導性聲明,並在適當的時候使用合格的披露。電子商務的增長和需求可能導致更嚴格的國內外消費者保護法,對在互聯網上進行大量交易的公司施加額外的合規負擔。
我們的國際業務受到其他法律法規的約束,包括對某些國家和地區的人員的進口、出口和向其提供服務的限制,以及涉及廣告和營銷實踐、關税和税收、隱私、數據保護、信息安全和消費者權利等主題的外國法律法規,這些法律法規中的任何一項都可能因我們在外國國家和地區的業務或我們與此類外國國家和地區的消費者的聯繫而適用。許多外國司法管轄區都有與隱私、數據保護和消費者保護相關的法律、法規或其他要求,並且 國家和地區正在越來越頻繁地採用新的立法或其他義務。
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在許多司法管轄區, 管理財產所有權、銷售和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律是否或如何適用於互聯網和電子商務存在很大不確定性。新的法律或法規、來自其法律目前不適用於我們業務的司法管轄區的法律和法規的應用,或者對互聯網和電子商務的現有法律和法規的應用,可能會導致我們的業務承擔重大的額外義務,或者可能需要改變我們的業務實踐。這些債務或所需的變更可能會對我們的現金流和運營結果產生不利影響。此外,我們、我們的供應商或我們的有影響力的人網絡如果實際或據稱未能遵守這些法律或法規,可能會損害我們的聲譽、品牌和業務, 迫使我們在針對訴訟或調查進行辯護時產生鉅額費用,分散我們的管理層注意力,增加我們的業務成本 ,導致客户和供應商的損失,並可能導致罰款。
員工
截至2022年12月31日,我們有58名員工,均為全職員工。我們相信,我們與員工的關係是良好的。我們的所有員工 目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們沒有發生過與勞工有關的停工,我們相信我們與員工的關係 很牢固。
可用信息
我們的互聯網地址為https://www.digitalbrandsgroup.co.我們的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息 將不被視為通過引用併入本Form 10-K年度報告中,也不被視為本年度報告的一部分。我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表當前報告,包括證物、委託書和信息 聲明以及根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》第13(A)、14和15(D)節提交或提交的報告的修正案,均可通過美國證券交易委員會的互動數據電子應用系統獲得,網址為: Http://www.sec.gov。在我們的任何證券備案文件中作出的所有聲明,包括所有前瞻性聲明或信息, 都是自包含該聲明的文件之日起作出的,除非法律要求我們這樣做,否則我們不承擔或承擔任何更新這些聲明或文件的義務。
第1A項。 | 風險因素 |
投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定之前,您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性,包括 我們的合併財務報表和本10-K表中其他地方包含的相關附註。 如果實現以下任何風險,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大影響 並受到不利影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下降,你可能會損失部分或全部投資。
與我們的財務狀況和業務相關的風險。
我們自成立以來已發生重大淨虧損,不能向您保證我們將實現或保持盈利運營。
自成立以來,我們發生了 重大淨虧損。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我們的淨虧損分別約為3800萬美元和3240萬美元。截至2022年12月31日,我們的累計赤字為1.039億美元。由於多種原因,我們未來可能繼續遭受重大損失,包括不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件,以及通貨膨脹和潛在的隱性經濟環境。
我們預計,在可預見的未來,我們的運營費用將大幅增加,因為我們承擔了不同品牌的收購和整合,產生了與作為上市公司保持合規性相關的費用,以及增加了營銷和銷售努力以擴大我們的客户基礎。這些增加的支出可能會使實現和保持盈利能力變得更加困難。此外,我們發展業務的努力 可能比我們預期的更昂貴,我們可能無法產生足夠的收入來抵消增加的運營費用 。如果我們被要求削減開支,我們的增長戰略可能會受到實質性影響。我們將需要在未來期間產生並維持 顯著的收入水平才能實現盈利,即使這樣做,我們也可能無法保持或提高 我們的盈利水平。
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因此, 我們不能向您保證,隨着我們繼續擴展產品供應和基礎設施、進一步發展我們的營銷努力以及以其他方式實施我們的增長計劃,我們將實現可持續的運營利潤。任何未能實現並保持盈利的情況 都將對我們實施業務計劃的能力、我們的業績和運營以及我們的財務狀況產生重大不利影響。
如果我們沒有獲得足夠的資本資金或改善我們的財務業績,我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。
自成立以來,我們每年都出現淨虧損 ,隨着我們繼續增加開支以實現業務增長,預計未來還會出現虧損。 截至2022年12月31日,我們的營運資金赤字為3230萬美元。這些因素使人對我們公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。如果我們無法獲得足夠的資金,或者如果我們無法大幅增長收入以實現並維持盈利能力,我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。本報告所包括的獨立註冊會計師事務所截至2022年12月31日的年度報告包含一個説明性段落,表明由於運營的經常性虧損,我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。
如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本,我們將被要求大幅推遲、縮減或限制我們的業務 ,或者通過以不具吸引力的條款簽訂協議來獲得資金,這可能會對我們的業務、股價和我們與與我們有業務關係的第三方的關係產生實質性的不利影響,至少在獲得額外資金之前是這樣。 如果我們沒有足夠的資金繼續運營,我們可能被要求尋求破產保護或其他替代方案, 可能會導致我們的股東失去對我們的部分或全部投資。此外,我們實現盈利或應對競爭壓力的能力將受到極大限制。
我們未來資金需求的數額和時間取決於許多因素,包括
· | 未來潛在收購的時機和成本; |
· | 整合我們已經收購或未來可能收購的業務; |
· | 隨着我們的不斷髮展,招聘更多的管理層和其他人員;以及 |
· | 根據需要為我們的某些品牌擴建和開設展廳的任何相關成本, |
我們不能確定 是否會以可接受的條款提供額外資金,或者根本不能。此外,我們過去和未來可能會受到我們目前未償債務的限制 或受限於我們基於限制我們業務的契約而進行的額外債務和任何未來債務融資的能力,包括我們產生留置權或額外債務、支付股息、贖回股票、進行某些投資和從事某些合併、合併或資產出售交易的能力方面的限制。
疾病或任何其他公共衞生危機的廣泛爆發,包括最近的冠狀病毒(新冠肺炎)全球大流行,可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。
在我們的供應商、第三方服務提供商或消費者所在的國家/地區,我們的業務 一直受到並將繼續受到新冠肺炎全球大流行的影響。這些影響包括政府當局關閉企業的建議或授權、限制旅行、避免大型集會或自我隔離,以及暫時關閉和減少我們供應商、服務提供商和客户的設施運營。對我們的影響已經包括,未來可能包括但不限於 :
· | 全球經濟和金融市場狀況的重大不確定性和動盪,除其他外,造成消費者信心下降和消費支出減少,無論是現在還是中長期。具體地説,COVID在幾個方面影響了我們的業務,包括門店關閉、供應鏈中斷和交貨延遲、淨收入顯著下降、52名員工休假和裁員,以及為確保健康和安全的工作環境而增加的倉庫運營成本。 我們銷售產品的大約220家精品店在2020年和2021年暫時和永久關閉,這意味着在COVID之前,這類商店的數量減少了約40%。此外,銷售我們產品的大約40家百貨商店也已經關閉,這意味着在COVID之前,這類商店減少了大約35%。我們預計百貨商店不會重新開張,我們預計大多數關閉的精品店也不會重新開張。我們還一直等到今年夏天僱傭了一家新的創意董事,因為我們知道門店會重新開張,達到一定的產能。招聘新設計師的延遲也影響了2021年上半年。 |
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· | 無法以合理的利率(或根本無法)在信貸和資本市場融資,如果我們或我們的供應商認為這樣做是可取的,增加了相對於美元的外幣匯率波動的風險,以及我們用於產品和我們供應鏈的商品和原材料的可用性和價格的波動性。具體地説,疫情在2020年關閉了我們的供應鏈幾個月,並推遲了整個一年的交付。 |
· | 無法滿足我們消費者對庫存生產和履行的需求,原因是我們的供應鏈中斷 ,以及與減輕疫情影響相關的成本增加,原因包括:因疾病、檢疫或其他限制或設施關閉而導致的勞動力減少或流失,原材料短缺和/或價格上漲,對受感染地區生產的商品進行審查或禁運,以及運費和物流成本、費用和時間的增加; 我們所依賴的第三方,包括我們的供應商、客户、分銷商、服務商和商業銀行,未能 履行或及時履行對我們的義務,或其履行義務的能力發生重大中斷,這可能是由於其自身的財務或經營困難,包括業務失敗或現有應收賬款的資不抵債和可收款; 以及 |
· | 我們開展業務的市場條件發生重大變化,包括隔離、政府 或監管行動、關閉或其他限制,限制或關閉我們的運營和製造設施,並限制我們的 員工執行必要的業務職能的能力,包括我們產品的設計、開發、生產、分銷、銷售、營銷和支持所需的操作。具體地説,我們不得不讓大量員工休假和裁員 以適應我們較低的收入。 |
這些 影響中的任何一項都可能限制我們執行業務計劃的能力,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們繼續監測局勢,並可能隨着有關不斷變化的局勢的更多信息和指導而調整我們目前的政策和程序。新冠肺炎的影響還可能加劇本《風險因素》一節中討論的其他風險,其中任何一項都可能對我們產生實質性影響。這種情況正在迅速變化,可能會出現我們目前不知道的其他 影響。
如果我們尋找理想目標的努力不成功,或者我們無法以合理的商業條款收購理想的公司,我們可能無法發展業務 ,我們的收入和經營業績將受到不利影響。
我們的主要增長戰略之一一直是並將繼續是通過收購行業內更多的 業務來增長我們的業務並增加我們的收入。我們可能很難找到合適的公司進行收購。我們在尋求收購更多業務時可能面臨競爭,這可能會限制可供出售的公司數量,並可能導致更高的收購價格 。當我們找到理想的公司時,他們的所有者可能根本不願意出售他們的公司,或者按照我們認為在商業上合理的條款出售。如果我們以我們可以接受的條款尋找和收購理想公司的努力不成功 ,我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。
我們可能無法成功整合未來的收購或從未來的收購中產生足夠的收入,這可能會導致我們的業務受到影響。
我們成長戰略的一個重要組成部分是收購更多業務。如果我們未來收購一家公司或公司的一個部門, 不能保證我們能夠有利可圖地管理此類業務或成功整合此類業務,而不會產生大量成本、 延遲或其他運營或財務問題。收購還可能要求我們花費相當大一部分可用現金, 產生債務或其他負債,攤銷與無形資產相關的費用,導致商譽或其他資產的註銷,或迫使我們發行大量股本,這將導致我們現有股東的稀釋。 不能保證我們未來收購的業務將實現預期的收入或收益。此外:
· | 被收購企業的關鍵人員可以決定不為我們工作; |
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· | 被收購企業管理層的變動可能會損害其與員工和客户的關係; |
· | 我們可能無法在被收購的企業中保持統一的標準、控制、程序和政策; |
· | 我們可能無法成功實施基礎設施、物流和系統集成; |
· | 我們可能被要求對收購前被收購企業的活動產生的法律索賠(包括環境索賠)負責,其中一些可能在我們的盡職調查期間沒有發現,我們可能沒有 可供我們使用的賠償索賠,或者我們可能無法實現與這些法律索賠相關的任何賠償索賠; |
· | 我們將承擔與被收購企業的內部控制缺陷相關的風險; |
· | 我們可能無法實現我們預期的成本節約或其他財務利益; |
· | 我們可能無法成功擴大被收購企業的規模;以及 |
· | 我們正在進行的業務可能會受到幹擾,或者管理層的關注不足。 |
部分或全部這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,我們可能無法像我們預期的那樣,或在我們預期的時間範圍內,從收購中獲益。在服裝行業,不同的品牌被用來進入不同的細分市場,奪取新的市場份額。然而,並不是每個品牌的部署都是成功的。此外,整合收購的業務或技術是有風險的。我們可能會產生獲取、開發和推廣新品牌的鉅額成本,但市場接受度和由此產生的銷售額都很有限。如果發生這種情況,我們的財務業績可能會受到負面影響,我們可能會確定不再支持該品牌符合公司的最佳利益。如果一個新品牌不能產生足夠的收入,或者如果我們不能有效地管理我們擴大的業務,我們的運營結果將受到不利影響。最後,分析師、投資者或我們的客户可能會對收購持負面看法。
此外, 我們可能不會成功收購業務,並可能會因收購失敗而耗費時間和費用。例如, 完成與Sundry的收購要遵守慣例的成交條件和融資條件,不能保證我們 將能夠完成收購。除了這些時間和費用,公開宣佈收購失敗也可能 對我們普通股的交易價格產生負面影響。
我們可能會受到收購日期之前一段時間內因各種業務的運營而產生的索賠。
我們可能 受制於在收購前一段時間內因被收購企業的所有權或運營而產生的索賠或債務,包括環境、保修、工人補償和其他與員工相關的債務和其他不在保險範圍內的索賠。這些索賠或債務可能是重大的。我們就這些索賠或債務向被收購企業的前所有人尋求賠償的能力可能受到各種因素的限制,包括各自收購協議中包含的具體時間、金錢或其他 限制,以及前所有人滿足我們賠償要求的財務能力 。此外,保險公司可能不願承保被收購企業或地點產生的索賠,或者索賠 可能超出我們被收購企業在收購之日之前有效的承保範圍。如果我們無法成功地 獲得第三方索賠的保險範圍或執行我們對前業主的賠償權利,或者如果前業主 因任何原因(包括他們目前的財務狀況)無法履行其義務,我們可能需要為與此類索賠或債務相關的成本或義務承擔 責任,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響 。
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我們收購更多業務的能力 可能需要發行我們的普通股和/或債務融資,而我們可能無法以可接受的條款獲得這些融資。
我們收購努力的時機、規模和成功以及相關的資本承諾無法輕易預測。如有必要,我們打算使用我們信貸安排下的普通股、現金、債務和借款作為未來收購公司的對價。發行與未來收購相關的額外普通股可能會稀釋普通股持有者的權益。此外,如果我們的普通股沒有保持足夠的市場價值,或者潛在的收購對象不願接受普通股作為出售其業務的部分代價,我們可能需要使用更多的現金資源,包括通過債務融資獲得額外資本。但是,不能保證我們能夠在需要的時候獲得融資,也不能保證以我們認為可以接受的條款獲得融資。因此,我們可能無法成功實施我們的收購戰略 ,這可能會阻礙我們實現增長目標。
對於像我們這樣規模的公司來説,我們的債務可能被認為是 重大的,這可能會對我們的財務狀況和我們應對業務變化的能力產生不利影響。
截至2022年12月31日,我們的未償債務本金總額約為1,540萬美元。
我們認為 對於像我們這樣規模和當前收入基礎的公司來説,這筆債務可能會被認為是一筆巨大的債務。
我們的鉅額債務可能會對我們產生重要的後果。例如,它可以:
· | 使我們更難履行對未償債務持有人的義務,導致此類債務可能違約和加速; |
· | 要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務,這將減少我們運營現金流的可用性,用於營運資本、資本支出 或其他一般企業用途; |
· | 增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性,包括利率波動。 |
· | 使我們與競爭對手相比處於競爭劣勢,相對於他們的規模,我們的債務比例較少; |
· | 限制我們對現有債務進行再融資或在未來借入額外資金的能力; |
· | 限制我們在規劃或應對業務中不斷變化的情況方面的靈活性 ;以及 |
· | 限制我們應對競爭壓力的能力,或使我們難以進行對我們的增長戰略必要或重要的資本支出。 |
我們鉅額債務的任何上述影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響 。
我們目前在某些未償債務 下出現技術性違約。此外,我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的所有債務或對我們的 債務進行再融資,並可能被迫採取其他行動來履行此類債務下的義務,這可能不會成功。
根據對Bailey的收購,我們發行了本金為4,500,000美元的本票。於2021年5月首次公開招股完成後,我們 於2021年5月償還了該票據1,000,000美元的未償還本金。2021年8月,到期日進一步延長 至2022年12月31日。如果我們完成二次公開募股,我們需要預付200,000,000美元到4,000,000美元。 如果在2021年10月31日和2022年6月30日之前沒有完成公開募股,我們有義務在每個日期償還10%的未償還本金 。我們在2021年10月沒有支付任何款項,貸款人同意將這些款項推遲到貸款到期日 2022年12月31日。然而,沒有付款--雖然雙方正在進行到期日的延長 ,但票據在技術上處於違約狀態。此外,我們根據收購Sundry發行了本金總額為5,500,000美元的本票,到期日為2023年2月15日。然而,沒有付款,票據處於技術性 違約狀態。如果這些持有人執行與此類違約相關的權利並作出違約判決,這也可能導致適用交叉加速條款或交叉違約條款的任何其他債務加速或違約。我們目前 無法償還或再融資這些借款,因此這些貸款人的任何此類行動都可能迫使我們破產或清算。
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此外,我們按計劃償還債務或為債務協議下的債務進行再融資的能力將取決於我們的財務和經營業績,而這又將受到當前經濟和競爭狀況以及我們面臨的財務和業務風險因素的影響,如本節所述,其中許多因素可能超出我們的控制範圍。我們可能無法從經營活動中維持足夠的現金流水平,使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有)和利息。
如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金,我們可能會被迫減少或推遲資本支出或計劃的增長目標,尋求獲得額外的股本或重組我們的債務。未來,我們的現金流和資本資源可能不足以支付債務的利息和本金,這種替代措施可能不會 成功,也可能不允許我們履行預定的償債義務。此外,最近的全球信貸危機可能會使我們更難以優惠的條件對債務進行再融資,或者根本不會。
在缺乏此類經營成果和資源的情況下,我們可能需要處置物質資產來履行我們的償債義務。我們可能無法完成這些銷售,或者,如果我們完成銷售,我們將無法控制銷售的時間,或者我們意識到的收益是否足以在到期時履行償債義務。
由於資產減值,我們的運營結果已經並可能在未來受到不利影響。
我們的經營業績和財務狀況一直受到商譽、其他無形資產、應收賬款、長期資產或投資減值的不利影響,未來也可能受到影響。例如,當我們收購一家企業時,我們記錄商譽的金額等於我們為該企業支付的金額減去被收購企業的有形資產淨值和其他可識別無形資產的公允價值。商譽和其他使用年限不確定的無形資產不能攤銷,而是必須至少每年進行減值測試。由於我們收購了Sundry、Stateside、H&J和Bailey,截至2022年12月31日,我們的商譽和無形資產分別為1010萬美元和1440萬美元。於截至2022年及2021年12月31日止年度內,我們記錄了1,550萬美元及340萬美元與百利及強生商譽及無形資產有關的減值支出。 任何未來減值,包括商譽減值、無形資產減值、長期資產減值或投資減值,均可能對本公司確認減值期間的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到了傷害。
我們已經增長了 並希望繼續快速增長並有效地管理我們的增長,我們必須繼續實施我們的運營計劃和戰略, 改進我們的業務流程,改善和擴大我們的人員和信息系統基礎設施,並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。自我們成立以來,由於我們的收購,我們迅速增加了整個組織的員工人數,以支持我們的業務增長。為了支持持續增長,我們必須有效地整合、發展和激勵大量新員工,同時保持我們的企業文化。我們面臨着激烈的人才競爭。為了吸引頂尖人才,我們必須提供有競爭力的薪酬和福利待遇,並預計將繼續提供,然後才能驗證新員工的工作效率 。我們可能還需要提高員工薪酬水平,以保持在吸引和留住優秀員工方面的競爭力。隨着我們選擇擴展到新的商品類別和國際市場,與快速增長的勞動力相關的風險將特別嚴重。此外,我們可能無法以足夠快的速度招聘新員工來滿足我們的需求。如果我們不能 有效地管理我們的招聘需求或成功整合新員工,我們的效率、滿足預測的能力以及員工的士氣、生產力和留任率可能會受到影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們還需要 管理與各種供應商和其他第三方的大量關係。
我們的運營、供應商基礎、實施中心、信息技術系統或內部控制程序的進一步增長 可能不足以支持我們的運營。如果我們不能有效地管理組織的增長,我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到不利影響。
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如果我們不能及時預測和響應客户偏好的變化以及時尚和行業趨勢的變化,我們的業務、財務狀況和運營 結果可能會受到損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們能夠始終如一地衡量品味和趨勢,並提供多樣化和平衡的商品種類, 及時滿足客户需求。我們準確預測產品需求的能力可能會受到許多因素的影響,包括對我們的產品或競爭對手產品的需求增加或減少、我們未能準確預測新產品的接受度、競爭對手推出產品、總體市場狀況的意外變化以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱 。我們通常在適用的銷售季節之前簽訂協議來生產和購買我們的商品,而我們未能預測、確定或做出適當反應,或未能及時應對客户偏好、品味和趨勢或經濟狀況的變化,可能會導致錯失預期機會、庫存過剩 或庫存短缺、減價和註銷,所有這些都可能對我們的盈利能力產生負面影響,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。未能對不斷變化的客户偏好和時尚趨勢做出反應還可能對我們的品牌在客户中的形象產生負面影響,並導致品牌忠誠度下降。
我們的業務取決於我們是否有能力維持強大的品牌組合和客户參與度。如果我們收到客户投訴、負面宣傳或其他方面達不到消費者的期望,我們可能無法維持和提升我們現有的品牌組合,這可能會對我們的業務、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。
我們獲得或提供新品牌並保持和增強現有品牌的吸引力的能力對於擴大我們的客户基礎至關重要。 我們的客户體驗的很大一部分依賴於我們無法控制的第三方,包括供應商、供應商 以及聯邦快遞、UPS和美國郵政服務等物流提供商。如果這些第三方不能滿足我們或我們客户的期望,包括及時交付我們的產品,或者如果他們提高費率,我們的業務可能會受到無法彌補的損害,或者 我們的成本可能會增加。此外,如果我們未能推廣和維護我們的品牌,或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用,我們的業務、 經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。我們預計,隨着我們的市場競爭越來越激烈,我們收購或提供新品牌以及維護和提升現有品牌的能力可能會變得越來越困難和昂貴,這在很大程度上將取決於我們向客户提供高質量產品的能力,以及向供應商提供可靠、值得信賴和 有利可圖的銷售渠道,而我們可能無法成功做到這一點。
客户 對我們的網站、產品、產品交付時間、客户數據處理和安全實踐或客户支持的投訴或負面宣傳,特別是在博客、社交媒體網站和我們的網站上,可能會迅速和嚴重地降低消費者對我們網站的使用和消費者 以及供應商對我們的信心,並對我們的品牌造成損害。
美國的經濟低迷或經濟不確定性可能會對消費者可自由支配的支出和對我們產品的需求產生不利影響。
我們的運營 結果受到美國經濟相對狀況的影響,因為我們的許多產品可能被視為消費者的非必需品 。我們的客户可能會因為失業或擔心失業、喪失抵押品贖回權、破產、 更高的消費者債務和利率、信貸減少、房價下跌、税收增加和/或消費者信心下降而減少支出和購買。 當經濟低迷或經濟不確定時,消費者對我們產品的需求可能無法達到我們的目標,或者可能會下降。 當前、最近的過去和未來的情況也可能對我們的定價和清算戰略產生不利影響;促銷活動、產品 清算以及對消費品的需求下降可能會影響盈利和利潤率。上述任何因素都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外,美國和全球金融和經濟狀況的許多影響和後果可能會對我們的流動性和資本資源產生重大不利影響 ,包括在需要時籌集額外資本的能力,或者可能以其他方式對我們的業務和財務業績產生負面影響。例如,全球經濟狀況也可能對我們的供應商獲得資金和流動性產生不利影響,以維持其庫存、生產水平和產品質量以及運營業務,所有這些 都可能對我們的供應鏈產生不利影響。市場不穩定可能會使我們和我們的供應商更難準確預測未來的產品需求趨勢,這可能會導致我們在各種產品類別中運送過多或過少的商品。
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我們在競爭激烈的市場中運營, 一些競爭對手的規模和資源可能會使他們比我們更有效地競爭,從而導致我們的市場份額損失 我們的淨收入減少。
我們競爭的市場競爭激烈。競爭可能導致定價壓力、利潤率下降或失去市場份額, 或者無法增長或保持我們的市場份額,其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果造成重大損害。我們與服裝批發商和直接零售商直接競爭,包括擁有可觀市場份額和強大全球品牌認知度的大型多元化服裝公司。我們的許多競爭對手,包括文斯、James Perse、Rag&bone、Madewell、AG、Frame、 All Saints、Zegna和Ralph Lauren都擁有顯著的競爭優勢,包括更長的運營歷史、更大和更廣泛的客户羣、與更廣泛的供應商建立的更廣泛的關係、更高的品牌認知度和更大的財務、研究 以及開發、營銷、分銷和其他資源。
因此, 這些競爭對手可能比我們更有能力通過以下方式影響消費者偏好或以其他方式增加其市場份額:
· | 快速適應客户要求或消費者偏好的變化; |
· | 對已核銷或核銷的過剩存貨進行貼現; |
· | 將資源用於其產品的營銷和銷售,包括重大廣告活動、媒體投放、合作伙伴關係和產品代言;以及 |
· | 捲入曠日持久且代價高昂的知識產權和其他糾紛。 |
我們無法成功地與競爭對手競爭並保持我們的毛利率,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
使用社交媒體和影響者可能會對我們的聲譽造成重大影響,並使我們受到罰款或其他處罰。
我們使用第三方 社交媒體平臺作為營銷工具。我們還與許多社交媒體有影響力的人保持關係,並參與贊助活動。隨着現有電子商務和社交媒體平臺的持續快速發展和新平臺的發展, 我們必須繼續在這些平臺上保持存在,並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立存在。 如果我們無法以經濟高效的方式將社交媒體平臺用作營銷工具,或者如果我們使用的社交媒體平臺改變了其 政策或算法,我們可能無法完全優化這些平臺,我們維持和獲取客户的能力以及我們的 財務狀況可能會受到影響。
此外,隨着監管這些平臺和設備的法律法規和輿論迅速發展,我們、我們的員工、我們的社交媒體影響者網絡、我們的贊助商或按照我們的指示行事的第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規,或以其他方式行事,可能會使我們受到監管調查、集體訴訟、責任、 罰款或其他處罰,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外, 更多地使用社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔 ,並增加此類材料可能包含有問題的產品或營銷聲明的風險,從而違反適用的法規 。例如,在某些情況下,聯邦貿易委員會尋求執行行動,因為背書未能明確和明顯地披露有影響力的人和廣告商之間的財務關係或物質聯繫。
我們不規定影響我們的人發佈什麼內容,如果我們被要求對他們發佈的內容或他們的行為負責,我們可能會被罰款 或被迫改變我們的做法,這可能會對我們的業務產生不利影響。
有關我們、我們的產品或影響者以及與我們有關聯的其他第三方的負面 評論也可能發佈在社交媒體 平臺上,可能對我們的聲譽或業務不利。與我們保持關係的有影響力的人可能會採取行為或 使用他們的平臺直接與我們的客户溝通,這種方式會給我們的品牌帶來負面影響,並可能被歸咎於我們或以其他方式對我們產生不利影響。無法防止此類行為,我們為檢測此活動而採取的預防措施可能並非在所有情況下都有效。我們的目標消費者往往重視隨時可用的信息,並經常在沒有進一步調查的情況下采取行動,也不考慮其準確性。傷害可能是直接的,而不會給我們提供補救或糾正的機會。
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如果我們無法留住現有客户,或無法保持平均訂單價值水平,我們可能無法保持收入基礎和利潤率,這將對我們的業務和運營業績產生實質性的不利 影響。
我們很大一部分淨銷售額來自對現有客户的銷售。如果現有客户不再認為我們的產品有吸引力, 或者如果我們無法及時更新產品以滿足當前趨勢和客户需求,我們的現有客户未來可能會購買更少的產品或更少的產品。我們重複購買的客户數量的減少或他們在我們提供的商品上的支出 可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外,我們認為,我們未來的成功將在一定程度上取決於我們隨着時間的推移增加對現有客户銷售的能力,如果我們無法做到這一點,我們的業務可能會受到影響。如果我們無法產生重複購買或保持高水平的客户參與度和平均訂單價值,我們的增長前景、運營 結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們採購庫存是為了預期銷售, 如果我們不能有效地管理庫存,我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的業務 要求我們有效地管理大量庫存。我們定期在我們的網站上添加新的服裝、配飾和美容風格, 我們根據對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來做出購買決定,並管理我們的庫存單位或SKU的庫存 。然而,在訂購庫存到銷售日期之間,對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、促銷、消費者支出模式的變化、消費者對我們產品品味的變化以及其他因素的影響,我們的 消費者可能無法購買我們預期數量的產品。
可能很難準確預測需求並確定適當的產品水平。我們通常無權將未售出的產品退還給我們的供應商。如果我們不能有效地管理庫存或與第三方供應商協商優惠的信用條款, 我們可能會面臨庫存過時、庫存價值下降以及大量庫存減記的風險增加 或註銷。此外,如果我們被要求降低銷售價格以降低庫存水平或向供應商支付更高的價格,我們的利潤率可能會受到負面影響。任何未能管理自有品牌擴張或準確預測自有品牌需求的行為都可能對增長、利潤率和庫存水平產生不利影響。此外,我們滿足客户需求的能力已經 ,未來可能會受到供應鏈中斷的負面影響,這些因素包括,例如,新冠肺炎在中國爆發的冠狀病毒。新冠肺炎冠狀病毒已經並預計將繼續影響我們的供應鏈,並可能延誤或阻止產品的製造或運輸。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
商品退貨可能會損害我們的業務。
我們允許客户根據我們的退貨政策退貨。如果商品退貨率大幅增加或商品退貨經濟效率降低,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。此外,我們會不時修改與退貨相關的政策,這可能會導致客户不滿意或產品退貨數量增加。 我們的產品在運輸過程中不時會損壞,這可能會增加退貨率並損害我們的品牌。
我們依賴第三方供應商和製造商 為我們的產品提供原材料和生產,我們對這些供應商和製造商的控制有限, 可能無法及時或充足地獲得高質量的產品。
我們依賴主要位於美國以外的第三方供應商為我們的產品提供原材料。此外,我們不擁有或運營任何製造設施,僅依賴主要位於美國以外的獨立製造商來生產我們的產品。在這些國家開展業務的勞動力成本和其他成本的增加可能會顯著 增加我們生產產品的成本,並可能對我們的運營、淨收入和收益產生負面影響。此外,我們的某些製造商受與工資率相關的政府法規的約束,因此生產我們產品的勞動力成本可能會波動。可能對我們的業務產生負面影響的因素包括:這些國家/地區使用的貨幣可能會大幅升值,這可能會導致產品生產成本上升、勞動力短缺和停工以及勞動力成本上升 ,以及將產品運出製造國並通過北美的港口進行運輸的困難,無論是由於港口擁堵、勞資糾紛、產品監管和/或檢查或其他因素,以及自然災害或健康大流行。影響這些港口的勞工罷工或其他交通中斷可能會嚴重擾亂我們的業務。此外,對我們從任何製造我們產品的國家進口的產品實施貿易制裁或其他法規,或失去與我們產品製造國家的“正常貿易關係”地位,可能會顯著增加我們的產品成本 並損害我們的業務。我們還可能經歷原材料、運輸和勞動力成本的增加。此外,我們還受到全球供應鏈中斷的影響,這可能包括原料面料的交貨期延長、入站發貨和生產時間延長。
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供應鏈問題對我們品牌的以下方面產生了明顯的影響:
· | 因面料價格而增加的原材料成本,根據面料、一年中的時間、面料的來源以及面料的發貨地點,價格上漲了10%至100%; |
· | 海運或空運的每公斤成本增加,根據每年的時間和從我們發貨的國家/地區的不同,從 25%增加到300%; |
· | 海運或空運的過境時間增加,增加了兩週至兩個月;以及 |
· | 增加了生產成品的勞動力成本,根據國家和生產產品所需的勞動力技能,這一成本增加了 5%至25%。 |
我們供應商的運營 可能受到我們無法控制的額外風險的影響,包括運輸延誤、勞資糾紛、貿易限制、 關税和禁運或當地條件的任何其他變化。我們可能會遇到當前來源的面料或原材料供應嚴重中斷的情況,或者在中斷的情況下,我們可能無法以可接受的價格找到具有類似 質量的替代材料供應商,或者根本找不到。我們沒有與任何供應商簽訂任何長期供應合同,我們與其他公司,包括我們的許多競爭對手,在面料、原材料、生產和進口配額能力方面進行競爭。我們偶爾會收到不符合我們的規格或不符合我們的質量控制標準的產品發貨,未來也可能收到。我們還收到了,而且將來可能會收到我們或我們的客户無法接受的產品。在這種情況下,我們可能會產生大量費用來解決問題,並可能需要更換 產品。如果我們不能及時解決任何此類問題,我們將面臨因無法銷售這些產品以及相關的管理和運輸成本增加而導致的淨收入損失的風險。此外,如果直到客户購買產品後才發現產品不可接受 ,客户可能會對我們的產品失去信心,或者我們可能面臨產品召回 。在這種情況下,我們的品牌聲譽可能會受到負面影響,這可能會對我們的運營結果產生負面影響。
這些因素和 我們無法控制的其他因素可能會導致我們的第三方供應商和製造商無法及時 完成我們的訂單。如果我們的需求大幅增加,或者由於不利的經濟條件或其他原因,我們失去或需要更換現有的第三方供應商和製造商 ,我們可能無法在需要時或按我們可以接受的條款獲得額外的製造能力,或者根本無法,或者製造商可能無法為我們分配足夠的產能來滿足我們的要求。此外,即使我們能夠找到新的第三方供應商或製造商,我們也可能會遇到生產延遲 ,並增加成本,因為我們需要花費大量時間對製造商進行有關我們的方法、產品和質量控制標準的培訓。此外, 我們可能會在他們的工作中遇到缺陷、錯誤或其他問題,這將對我們的運營產生重大影響, 我們可能幾乎沒有追索權來追回這些損失的損害賠償。面料供應或產品生產中的任何延誤、中斷或成本增加都可能對我們滿足零售客户和消費者對我們產品的需求的能力產生不利影響 ,並導致短期和長期的淨收入和淨收入下降。
除此之外,我們的一家子公司依賴中國和土耳其的兩家主要供應商提供其產品所使用的大量原材料和這些產品的製造,這使得其容易受到產品供應中斷的影響。因此,這些供應安排的終止、這些供應商財務狀況的不利變化或他們及時製造和/或交付所需產品的能力的不利變化,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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由於產品成本上升和銷售價格下降,我們的銷售額和毛利率可能會下降。
我們產品中使用的面料 包括以石油為基礎的產品為原料的合成纖維,以及 棉等天然纖維。石油或其他原材料的重大價格波動或短缺可能會對我們的淨收入成本產生重大不利影響。
此外,美國和我們的產品在國際上生產或銷售的國家/地區已實施並可能實施額外的配額、關税、關税或其他限制或法規,或可能對現行配額、關税或關税水平進行不利調整。各國 根據各種因素實施、修改和取消關税和其他貿易限制,包括全球和國家的經濟和政治條件,這使得我們無法預測關税和其他貿易限制的未來發展。 貿易限制,包括關税、配額、禁運、保障措施和海關限制,可能會增加成本或減少我們可用產品的供應,或者可能要求我們修改我們的供應鏈組織或其他當前的商業做法,其中任何 都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的運營目前依賴於一個倉庫和配送中心,倉庫和配送中心的損失或中斷以及其他影響商品配送的因素可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們的倉庫 和履行/配送職能目前主要由加利福尼亞州弗農的一家工廠處理。我們目前的執行/分銷 運營取決於該設施的持續使用。由於新冠肺炎限制、自然災害、事故、系統問題或故障或其他不可預見的原因,倉庫和配送中心的運營發生任何重大中斷,都可能嚴重損害我們訪問或使用我們設施的能力,可能會延誤或削弱我們分發商品和履行在線訂單的能力,這可能會導致銷售額下降。
我們還依賴第三方承運人將大量商品直接發貨給我們的客户。 這些第三方運營商因任何原因中斷服務都可能導致業務暫時中斷、銷售和利潤損失以及其他重大不利影響 。
由於運費增加,我們的銷售額和毛利率可能會下降。
運費 受燃油價格變化、附加費等因素影響。燃油價格和附加費影響從供應商到配送中心的入站運費以及從配送中心到商店/商店的出站運費、供應商退貨和第三方清算人,以及向客户發運產品的運費。我們產品分銷和銷售的運輸成本也會受到波動,這在很大程度上是由於石油價格。由於我們的大部分產品是在國外製造的,我們的產品 必須由第三方遠距離運輸,而油價上漲可能會顯著增加 成本。製造延誤或意外的運輸延誤也可能導致我們更加依賴空運來實現及時向客户交付貨物,這會顯著增加貨運成本。燃油價格、附加費和其他潛在因素的上漲可能會增加運費成本。這些波動中的任何一個都可能增加我們的產品成本,並對我們的利潤率、運營結果和財務狀況產生不利影響。
勞動力成本的增加,包括工資,可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
勞動力是我們成本結構的重要組成部分,受到許多外部因素的影響,包括失業率、現行工資率、最低工資法、潛在的集體談判安排、醫療保險成本和其他保險成本以及就業和勞工立法或其他工作場所法規的變化。不時有人提出立法建議,提高美國聯邦最低工資,以及加利福尼亞州和其他一些州和市政當局的最低工資,並改革福利 計劃,如醫療保險和帶薪休假計劃。隨着最低工資率的提高或相關法律法規的變化,我們 可能不僅需要增加我們最低工資員工的工資率,還需要增加支付給我們其他小時工或工資制員工的工資。 我們勞動力成本的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,或者如果我們無法支付如此高的工資,我們可能會受到員工流動率增加的影響。勞動力成本增加可能會迫使我們提高價格, 這可能會對我們的銷售造成不利影響。如果競爭壓力或其他因素阻止我們通過漲價來抵消增加的勞動力成本,我們的盈利能力可能會下降,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。
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安全漏洞和其他中斷可能 危及我們的信息並使我們承擔責任,這將導致我們的業務和聲譽受損。
在我們正常的業務過程中,我們收集和存儲敏感數據,包括知識產權、我們專有的業務信息以及客户和員工的財務和其他個人身份信息。此信息的安全處理、維護和傳輸 對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管我們採取了安全措施,但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊,或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類 漏洞都可能危及我們的網絡,存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。高級 攻擊是多階段的,隨着時間的推移而展開,並利用一系列具有軍用級別的網絡武器和成熟技術的攻擊載體, 魚叉式網絡釣魚和社交工程等,使組織和用户面臨受到攻擊的高風險。絕大多數 數據泄露,無論是由組織內部還是外部的網絡攻擊者實施的,都涉及盜用數字身份和用户憑據。這些憑據用於合法訪問敏感系統以及高價值的個人和企業數據。許多大型知名組織都受到了利用身份載體的網絡攻擊,這表明即使是擁有大量資源和安全專業知識的組織也面臨保護其身份的挑戰。任何此類訪問、 披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、監管處罰、我們的運營中斷、我們的聲譽受損或對我們的業務失去信心, 任何這些都可能對我們的業務、收入和競爭地位產生不利影響。
我們未來的成功取決於我們的主要高管以及我們吸引、留住和激勵合格人員的能力。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和管理團隊的持續服務,特別是我們的首席執行官 和總裁約翰·戴維斯先生。如果我們的一名或多名高管不能或不願繼續擔任他們目前的職位,我們可能無法隨時更換他們,如果真的有的話。此外,我們可能會產生招聘 和留住新高管的額外費用。如果我們的任何高管加入競爭對手或組建競爭對手的公司,我們可能會失去部分或全部客户。最後,我們不為我們的任何高管提供“關鍵人物”人壽保險。由於這些因素 ,失去這些關鍵人員的服務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 ,從而影響對我們股票的投資。
此外,我們持續吸引和留住高素質人才的能力,尤其是在時尚和健身行業有經驗的員工,對我們的成功也至關重要,因為隨着業務的發展,我們將需要招聘和留住更多的人員。不能保證我們能夠吸引或留住高素質的人才。在我們的行業中,我們面臨着對熟練人才的激烈競爭。這種競爭可能會增加吸引、聘用和留住合格經理和員工的難度和成本。 由於這些因素,我們可能無法有效地管理或發展我們的業務,這可能會對我們的財務狀況或業務產生不利影響。因此,您的投資價值可能會大幅縮水或完全損失。
如果我們不能成功地保護我們的知識產權,我們的業務可能會受到影響。
我們依靠 知識產權、合同保護和其他實踐的組合來保護我們的品牌、專有信息、 技術和流程。我們主要依靠版權和商業祕密法律來保護我們的專有技術和流程,包括我們在整個業務中使用的算法。其他公司可能獨立開發相同或類似的技術和流程, 或者可能以不正當方式獲取和使用有關我們的技術和流程的信息,從而可能允許他們提供與我們類似的服務 ,從而損害我們的競爭地位。我們的主要商標資產包括註冊商標“DSTLD”、 “Bailey 44”、“ACE Studios”、“States side”ad“sundry”以及我們的標誌和標語。我們的商標 是寶貴的資產,支持我們的品牌和消費者對我們的服務和商品的看法。我們還擁有“www.digitalbrandsgroup.co”、www.dstld.com、“www.bailey44.com”和www.harperandjone.com的權利。互聯網域名 名稱和各種相關域名,受互聯網監管機構和每個適用的商標和其他相關法律管轄 管轄。如果我們不能保護我們的商標或域名,我們的品牌認知度和聲譽將受到影響,我們將產生建立新品牌的鉅額費用,我們的經營業績將受到不利影響。此外,在我們為我們的創新尋求專利保護的範圍內,我們可以申請的專利可能不會頒發,而已經頒發或我們獲得的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢,或者可能會受到第三方的挑戰。不能保證我們獲得的任何專利將充分保護我們的發明或經受住法律挑戰,因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍 相關的法律標準是不確定的。我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權,而我們為保護我們的專有權利所做的努力可能還不夠。
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如果使我們的 客户能夠與我們在線購物的基於技術的系統不能有效地運行,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們有相當數量的客户目前通過我們的電子商務網站和移動應用程序與我們購物。越來越多的客户使用平板電腦和智能手機與我們和我們的競爭對手在線購物,並進行比較購物。如果我們未能提供一個有吸引力、高效、可靠、用户友好的電子商務平臺,該平臺提供種類繁多的商品和快速交貨選項,並且不斷滿足在線購物者不斷變化的期望,則可能使我們處於競爭劣勢,導致 銷售損失,損害我們在客户中的聲譽,並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
組織面臨不斷增長的法規和合規性要求 。
針對網絡安全、數據保護、隱私和內部IT控制的新的和不斷髮展的法規和合規標準通常是為應對網絡攻擊浪潮而制定的 ,並將對組織產生越來越大的影響。現有的法規標準要求組織對用户訪問應用程序和數據實施 內部控制。此外,數據泄露正在通過更嚴格的執法和更高的處罰推動新一輪監管浪潮。監管和政策驅動的義務需要昂貴且耗時的合規措施。 對違規未通過審核的恐懼和重大調查結果促使組織投入更多資金以確保合規,這通常會導致一次性實施成本高昂的措施,以減少潛在的罰款或聲譽損害。任何與 未能達到監管要求相關的鉅額成本,再加上安全漏洞帶來的後果風險,都可能對我們的業務和品牌產生實質性的不利影響。
我們未能遵守貿易和其他法規 可能會導致政府監管機構的調查或行動以及負面宣傳。
我們產品的標籤、分銷、進口、營銷和銷售受到多個聯邦機構的廣泛監管,包括美國聯邦貿易委員會、消費品安全委員會和州總檢察長,以及我們產品分銷或銷售地點的其他各種聯邦、州、省、地方和國際監管機構。 如果我們未能遵守這些規定,我們可能會受到重大處罰或索賠,或被要求召回產品, 這可能會對我們的運營結果產生負面影響,並擾亂我們開展業務的能力。以及損害我們在消費者中的品牌形象。此外,採用新法規或更改對現有法規的解釋可能會導致重大的 合規成本或產品銷售中斷,並可能損害我們產品的營銷,導致嚴重的 淨收入損失。
任何國際業務還必須遵守美國《反海外腐敗法》(FCPA)以及適用於我們業務的其他反賄賂法律。雖然我們有政策和程序來解決遵守《反海外腐敗法》和類似法律的問題,但不能保證我們的所有員工、代理商和其他合作伙伴不會採取違反我們政策的行動。任何此類違規行為都可能使我們受到制裁或其他處罰,從而可能對我們的聲譽、業務和經營業績產生負面影響。
我們的生意受季節性的影響。
我們的業務 受到服裝零售行業常見的一般季節性趨勢的影響。這種季節性可能會對我們的業務產生不利影響,並 導致我們的運營結果波動,因此,我們認為,在單個會計年度內對不同 季度的運營結果進行比較不一定有意義,任何時期的運營結果都不應被視為 表示未來任何時期的預期結果。
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與我們普通股相關的風險
我們普通股的價格在過去 ,未來可能會有很大波動。
我們普通股的市場價格在過去一直存在,未來可能會非常不穩定。從2021年5月至2023年3月31日,我們普通股在納斯達克市場的最高和最低報價分別為880美元和2.38美元(根據公司於2022年11月實施的1:100反向股票拆分進行了適當調整)。我們普通股的未來市場價格可能會受到以下因素的重大影響 :
· | 影響服裝業的市場狀況; |
· | 我們的經營業績的季度變化; |
· | 政府規章的變化; |
· | 宣佈我們或我們的競爭對手的收購; |
· | 總的經濟和政治條件的變化; |
· | 金融市場的波動性; |
· | 本公司的經營業績和本行業其他公司的經營業績; |
· | 利率的變化; |
· | 威脅或實際的訴訟和政府調查; |
· | 關鍵人員的增減; |
· | 我們的股東採取的行動,包括出售或處置他們的普通股股份;以及 |
· | 我們的實際財務和運營結果與投資者和分析師預期的結果之間的差異,以及分析師建議或預測的變化。 |
這些因素和 其他因素可能會降低我們普通股的市場價格,無論我們的實際經營業績如何。因此,我們的普通股交易價格可能會大大低於公開募股價格。
此外, 近年來股市經歷了顯著的價格和成交量波動。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響。這些變化似乎經常不考慮受影響公司的經營業績 。因此,我們普通股的價格可能會根據與我們幾乎沒有關係的因素而波動,這些波動可能會大幅降低我們普通股的價格,並對您的投資價值產生實質性影響。
在過去,證券公司經常在其證券的市場價格出現波動後對其提起證券集體訴訟。這種類型的訴訟如果針對我們,可能會導致鉅額成本,並分散管理層的注意力和資源。
如果我們不能遵守NasdaqCM適用的持續上市要求或標準,NasdaqCM可以將我們的普通股退市。
我們的普通股 在納斯達克市場上市。為了維持上市,我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準,包括董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求。不能保證我們將能夠遵守適用的上市標準。
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於2022年5月31日,我們 收到納斯達克上市資格審核人員(下稱“工作人員”)的來信,表示我們普通股的投標價格已連續30個工作日收於每股1.00美元以下,因此,我們不符合納斯達克上市規則 第5550(A)(2)條,該規則規定了繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求(“最低投標要求”)。
納斯達克的通知對納斯達克普通股上市沒有即時影響。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條,我們獲得180天的寬限期至2022年11月28日,以重新遵守投標價格要求。通過證明在180個日曆日的寬限期內至少連續10個工作日(但通常不超過20個連續 個工作日)內的收盤價至少為每股1.00美元,即可實現合規。
如果我們未能在2022年11月28日之前重新遵守投標價格要求,我們可能有資格獲得額外的180個歷日的合規期,只要它滿足在納斯達克資本市場首次上市的標準和 公開持有的股票市值繼續上市的要求,並且我們向納斯達克提供書面通知,説明其打算在第二合規期 內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處。如果我們沒有資格獲得第二個寬限期,納斯達克的工作人員將 提供書面通知,我們的普通股將被摘牌;但是,我們可以要求納斯達克聽證會小組 (“小組”)舉行聽證會,如果我們及時提出,將暫停工作人員的任何進一步暫停或退市行動,直到聽證會過程 結束和該小組可能批准的任何延期到期。
於2022年1月19日, 我們收到納斯達克上市資格部的函件,通知我們已上市證券的普通股市值已低於納斯達克上市規則 規則第5550(B)(2)條(“上市資格要求”)所規定的繼續納入所需的最低35,000,000美元。
該信函還指出,我們將獲得180個日曆日,即至2022年7月18日,以重新遵守MVLS要求(合規期 )。如果我們沒有在合規期內重新獲得合規,我們將收到納斯達克的書面通知,通知我們的證券將被摘牌。 屆時,我們可就除名決定向聆訊小組提出上訴。
於2022年7月21日,我們 收到納斯達克的函件,通知本公司尚未恢復遵守最低限額標準,因為我們的普通股低於《納斯達克上市規則》第5550(B)(2)條(“納斯達克上市規則”)規定的3,500萬美元的最低限額,而且在給予我們的180天 寬限期內任何時間都沒有連續10個工作日不少於3,500萬美元。
根據這封信,除非 我們要求在下午4:00之前舉行聽證會,對這一決定提出上訴。東部時間2022年7月28日,我們的普通股將從納斯達克資本市場退市 ,我們的普通股將於2022年8月1日開盤時停牌, 我們的普通股將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格,美國證券交易委員會將取消我們的證券在納斯達克的上市和登記 。
2022年7月27日,該公司請求在2022年7月21日向納斯達克聽證會小組(以下簡稱小組)舉行聽證會,對這封信提出上訴。聽證請求於2022年9月8日獲得批准並舉行。2022年9月21日,納斯達克上市資格小組(“聽證會小組”)批准本公司延期至2022年1月17日,以證明本公司符合上市規則 第5550(B)(1)條,以允許納斯達克資本市場繼續上市要求,條件是該公司之前向聽證會小組提交的合規計劃中包括的某些 里程碑的實現。2022年11月29日,納斯達克 正式通知該公司,該公司已重新遵守投標價格規則。
2022年11月3日,數字品牌集團有限公司(“本公司”)收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格人員(“員工”) 的通知,稱公司的出價已連續十個交易日收於每股0.10美元以下,違反了“納斯達克上市規則”第5810(3)(A)(Iii)條,因此,納斯達克聽證會 小組(“小組”)將考慮將不足之處作為退市的額外依據。
自美國東部時間2022年11月3日下午5點起,公司按100股1股的比例實施了反向股票拆分,公司相信這將 彌補員工所提到的0.10美元的門檻價格不足和1.00美元的出價不足。為了證明符合納斯達克的投標價格標準,公司必須證明至少連續10個工作日(但通常不超過20個工作日)的收盤報價至少為每股1.00美元。截至2022年11月11日收盤時,本公司已連續六個工作日的收盤價超過每股1.00美元。
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2023年1月17日,數字品牌集團(“本公司”)接到“納斯達克”聽證會小組(“小組”)的通知,稱 公司已證明符合所有適用的在“納斯達克”資本市場繼續上市的要求,包括“納斯達克上市規則”第5550(B)條規定的250萬美元股東權益要求。截至2024年1月17日,納斯達克上市規則第5815(D)(4)(A)條對本公司仍須接受“監管小組”的監管。
不能保證 我們會成功地維持納斯達克的上市。如果我們的普通股和權證停止在納斯達克資本市場掛牌交易 ,我們預計我們的普通股和權證將在場外市場集團的三級市場之一進行交易 。如果納斯達克將我們的普通股和認股權證摘牌,我們的股東將更難處置我們的普通股或認股權證,也更難獲得我們的普通股或認股權證的準確價格報價。如果我們的普通股或認股權證不在國家證券交易所上市,我們為融資或其他目的發行額外證券或以其他方式安排未來可能需要的任何融資的能力也可能 受到重大不利影響。
如果我們不能對財務報告實施和保持有效的內部控制,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們目前不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,因此不需要評估我們針對該目的財務報告的內部控制的有效性。我們已發現內部財務報告控制存在重大缺陷。這些重大缺陷與我們沒有維護全面的政策和程序 手冊有關,該手冊旨在對財務報告建立內部控制,以降低發佈重大錯報財務報表的風險,並界定責任和分離不相容的責任,以降低未經授權的交易風險。
我們正在採取旨在彌補這些重大弱點的 步驟,在這些步驟 完成之前,我們將無法完全解決這些重大弱點。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-控制和程序獲取有關我們的補救工作的信息。
作為一家上市公司,我們必須保持對財務報告的內部控制,並報告此類內部控制中的任何重大缺陷。在美國上市公司會計監督委員會制定的標準中,重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的獲取,因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性 不會得到及時防止或發現。我們打算 開始設計、實施和測試遵守這一義務所需的財務報告內部控制的過程,這一過程耗時、成本高且複雜。如果我們未能增加和保持會計和財務職能的員工數量和專業知識,並改善和保持對財務報告的內部控制,以滿足作為上市公司的要求 ,包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》的要求,我們可能無法準確報告財務業績並防止欺詐。此外,我們不能確定我們採取的任何此類步驟 是否會成功彌補材料缺陷,或者其他材料缺陷和控制缺陷是否會在未來被發現 。如果我們的補救措施不成功或在未來發生其他重大缺陷或控制缺陷,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務業績,這可能導致我們報告的財務業績出現重大錯報,導致投資者失去信心或退市,並導致我們的股價下跌。 由於此類失敗,我們還可能成為納斯達克CM、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象,並 成為投資者和股東提起訴訟的對象,其中任何一項都可能損害我們的聲譽和財務狀況,並轉移財務和管理資源。即使我們能夠準確、及時地報告我們的合併財務報表,如果我們不 採取所有必要的改進措施來解決重大弱點,我們將需要在未來提交給美國證券交易委員會的 文件中繼續披露我們的重大弱點,這可能會降低投資者對我們報告結果的信心,並導致我們的股價下跌。
我們是一家新興成長型公司,也是修訂後的1933年證券法(“證券法”)所指的較小的報告公司,由於適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露和治理要求降低,我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低,並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
根據《就業法案》的定義,我們是一家新興成長型公司,我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括但不限於:只需提交兩年的經審計財務報表,豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,減少在我們的定期報告和委託書中披露高管薪酬安排,以及不要求就高管薪酬或黃金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢投票。我們已選擇採用這些降低的披露要求。我們可能會利用這些規定,直到我們不再是一家新興成長型公司。
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我們將保持 一家新興成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天,即我們最近一次發行完成五週年後的最後一天,(B)我們的年總收入至少為10億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至上一年12月31日,非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 ,以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們無法預測投資者是否會因為我們利用這些豁免 而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們的選擇而發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會出現交易不那麼活躍的市場,我們的股價可能會更加波動。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直至私人公司(即尚未有證券法註冊聲明宣佈生效的公司或沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)註冊的證券類別) 被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇 選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期,我們作為一家新興成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的 或修訂後的標準。這可能會使我們的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,因為使用的會計準則可能存在差異,因此選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
此外, 我們是S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。我們仍將是一家較小的報告公司,直到本財年的最後一天:(1)截至本財年第二財季末,非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元,或(2)在該已完成的財年中,我們的年收入超過1億美元,截至該財年 第二財季末,非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。如果我們在不再是一家新興成長型公司時是一家較小的報告公司,我們可能會繼續 依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。較小的報告公司 可以利用某些減少的披露義務,其中包括在我們的Form 10-K年度報告中僅提供兩年的經審計財務報表 ,以及與新興成長型公司類似,減少有關 高管薪酬的披露義務。此外,只要我們既不是“大型加速申報公司”,也不是“加速申報公司”, 作為一家較小的報告公司,我們就不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。在我們利用這種減少的披露義務的程度上,這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
未來我們普通股的出售,或者公開市場對這些出售可能發生的看法,可能會壓低我們的股價。
由於在此次發行後在市場上大量出售我們普通股的股票,我們普通股的市場價格可能會大幅下降。 這些出售,或認為這些出售可能發生的看法,可能會壓低我們普通股的市場價格,或使我們更難在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券。
我們第六次修訂和重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購。
我們修訂和重述的第六份公司註冊證書以及修訂和重述的章程可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購 ,原因包括:
· | 建立至少66 2∕3%的已發行有表決權股票的絕對多數表決權要求,以修改我們第六份修訂和重述的公司證書中的某些條款,這 使股東更難消除反收購條款; |
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· | 取消股東以書面同意代替會議發起的行動, 這種行動妨礙了股東在股東年度會議之間的過渡期間採取行動的能力;以及 |
· | 需要持有本公司普通股總數25%的股東的書面請求,股東才能召開特別會議,再加上上述書面同意取消股東行動,使得股東在年度股東會議之間的過渡期間很難採取行動。 |
作為特拉華州的一家公司,我們還必須遵守特拉華州總公司法律第203節中包含的特拉華州反收購條款。根據特拉華州法律,公司不得與任何持有15%或更多股本的人進行商業收購,除非持有者已持有股票三年或董事會批准了交易等。我們的董事會可以依靠這一條款來阻止或推遲對我們的收購。
我們的第六份修訂和重述的 公司證書規定,特拉華州衡平法院將是某些股東 訴訟事項的唯一和獨家論壇,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的 董事、高管、員工或股東發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。
我們的第六份修訂和重述的公司註冊證書規定,除非我們書面同意選擇替代法院, 特拉華州衡平法院(或者,如果且僅當特拉華州衡平法院沒有管轄權,位於特拉華州境內的任何州法院,或者如果且僅如果所有此類州法院都沒有管轄權,特拉華州聯邦地區法院)應是特拉華州法律或普通法下下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法院:
· | 代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序; |
· | 任何違反本公司任何董事、高級職員或其他員工對本公司或本公司股東的受託責任的行為。 |
· | 根據特拉華州通用公司法、我們的第六次修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程對我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟; |
· | 解釋、應用、強制執行或確定本公司第六次修訂和重述的公司註冊證書或本公司章程的有效性的任何行動或程序; |
· | 特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序;或 |
· | 任何針對我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的行為, 受特拉華州公司法第115條所定義的“內部事務原則”管轄, |
我們的第六份經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定,除非公司書面同意選擇 替代法院,否則美國聯邦地區法院對根據證券法提出 訴訟原因的任何投訴的解決擁有獨家管轄權。其他公司的組織文件中類似的排他性聯邦論壇條款的可執行性已在法律程序中受到質疑,雖然特拉華州最高法院已裁定,根據特拉華州法律,此類排他性聯邦論壇條款在表面上是有效的,但其他法院是否會執行此類條款仍存在不確定性, 投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。
此排他性 法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。
購買或以其他方式獲得我們股本股份任何權益的任何個人或實體將被視為已知悉並已同意我們第六次修訂和重述的公司註冊證書的這一獨家論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者,如果法院 發現我們第六份修訂和重述的公司註冊證書中的這一選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行 ,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。與解決其他司法管轄區的訴訟相關的額外成本 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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根據收購貝利和H&J的協議,我們可能需要增發普通股 。任何此類增發都將導致我們的股東的股權被進一步稀釋。
在2021年5月10日的會員權益購買協議(修訂後的“H&J購買協議”)之後,我們與H&J的前所有者發生了糾紛,原因是我們有義務“履行”他們在我公司的所有權權益。根據H&J購買協議, 我們同意,如果在2022年5月18日,即我們首次公開募股結束日期的一週年紀念日,收購完成時我們發行的普通股數量乘以緊接該日期之前三十(30)天交易期在納斯達克CM報價的我們普通股的每股平均收盤價,再加上總收益,如果有,於自 發售結束日期起計一年期間,吾等向該等賣方發行並由該等賣方出售的普通股股份總額不超過9,100,000美元,減去因根據H&J購買協議提出的任何賠償要求或成交後調整而進一步註銷的任何普通股股份的價值,則吾等將向標的賣方額外發行相等於任何該等估值差額的普通股股份總數,每股價格相等於本公司普通股當時在納斯達克市場報價的收市價 。我們沒有履行我們發行此類股票的義務,H&J的前所有者 聲稱這些股票因此受到了損害。作為與該等持有人的擬議和解協議的一部分,我們已堅定不移地同意以下事項: (I)將H&J的所有會員權益轉讓回原始所有者,(Ii)向該等所有者支付229,000美元, (Iii)根據(A)2023年5月15日股票收盤價的較低者,向H&J前所有者發行價值總計1,400,000美元的我們將於2023年5月16日發行的普通股。和(B)普通股平均收盤價,以2023年5月16日前5個交易日的平均值為基礎,2023年5月9日收盤價。這些暫定條款將在最終採購協議中予以紀念,因此不能保證這種安排會得到最後敲定。
在收購貝利之後,我們同意,如果在2022年5月18日,即我們首次公開募股結束日期的一週年紀念日,我們在收購結束時發行的普通股數量乘以緊接該日期之前的三十(30)天交易期我們普通股在納斯達克市場上的平均收盤價,再加上總收益,於發售結束日期起計一年期間,吾等向該等賣方發行並由該等賣方出售的普通股的總金額不超過1,110萬美元,減去因收購協議下的任何賠償要求或成交後調整而註銷的任何普通股價值 ,則吾等將向賣方額外發行相等於任何該等估值差額的普通股股份總數,每股價格相等於本公司普通股在納斯達克CM所報的每股收市價。雖然吾等已同意同時安排註銷本公司若干聯營股東於發售前持有的 股普通股或普通股等價物,按比例註銷任何該等估值差額,而註銷金額與該等股東持有的普通股或普通股等價物的股數 相等,但大部分註銷可能是以註銷該等人士所持的股票期權而非其持有的股份的形式進行。對於向賣方發行的任何股票,這將導致我們的某些關聯股東持有的同等數量的股票期權同時被註銷。因此,將進一步發行更多普通股,進一步稀釋投資者的利益。
我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。
我們打算 保留我們未來的收益(如果有的話),以便再投資於我們業務的發展和增長,因此,在可預見的未來,我們不打算 為我們的普通股支付股息。未來是否支付股息將由我們的董事會自行決定,並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、 我們的信貸安排條款施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此,我們普通股的投資者可能需要出售他們的股票以實現他們對我們普通股的投資回報,並且投資者可能無法以或高於他們支付的價格出售他們的股票。
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如果證券分析師沒有發佈對我們有利的報告,或者如果我們或我們的行業受到不利評論,我們普通股的價格可能會下跌。
我們普通股的交易價格將在一定程度上取決於金融行業分析師發佈的關於我們的研究和報告。 分析師可能會對我們或我們的行業發表負面評論,也可能會下調我們的普通股評級。我們也可能得不到足夠的 研究覆蓋範圍或市場可見度。這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易價格下跌, 導致我們普通股的投資者損失全部或部分投資。
項目1B。 | 未解決的員工意見 |
沒有。
第二項。 | 特性 |
我們目前在美國加利福尼亞州、達拉斯州、德克薩斯州和路易斯安那州租賃了約49,198平方英尺的辦公和展廳空間,租期至2023年。我們相信,我們現有的設施將足以滿足我們在可預見的未來的需求。
下表 列出了有關我們設施的信息:
正方形 | |||||||||
素材 | 租賃 | ||||||||
位置 | 類型 | (近似值) | 期滿 | ||||||
弗農,加利福尼亞州 | 企業倉庫和配送中心 | 42,206 | 2023 | ||||||
加利福尼亞州洛杉磯 | 展廳 | 2,000 | 2020 | (1) | |||||
德克薩斯州奧斯汀 | 臨時公司總部 | 500 | 2021 | (2) | |||||
德克薩斯州達拉斯 | 辦公空間和陳列室 | 2,860 | 2022 | ||||||
休斯敦,得克薩斯州 | 展廳 | 1,117 | 2024 | ||||||
路易斯安那州新奧爾良 | 展廳 | 1,015 | 2024 |
(1) | 貝利在加利福尼亞州洛杉磯的展廳租約於2020年5月31日到期。租約現在是按月租約。 |
(2) | 我們目前正在利用共享辦公空間和遠程工作,因為我們與代理合作,為我們的公司總部確保在德克薩斯州奧斯汀的長期辦公空間。 |
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第三項。 | 法律程序 |
在正常業務過程中,我們目前 正在並可能在未來參與法律程序、索賠和政府調查。其中包括與監管事項、商業事項、知識產權、競爭、税務、就業、定價、歧視、消費者權利、人身傷害和財產權有關的訴訟、索賠和調查。這些 事項還包括以下事項:
· | 2023年3月21日,一家供應商對Digital Brands Group提起訴訟,涉及貿易應付賬款 ,總額約為43,501美元。這些金額包括應付利息,並計入應付賬款中,扣除迄今已支付的款項, 在隨附的綜合資產負債表中。本公司認為不太可能會產生超過該等應付貿易款項的虧損 。 |
· | 2023年2月7日,一家供應商對Digital Brands Group提起訴訟,涉及貿易應付賬款 ,總額約為182,400美元。這些金額包括應付利息,並計入應付賬款中,扣除迄今已支付的款項, 在隨附的綜合資產負債表中。本公司認為不太可能會產生超過該等應付貿易款項的虧損 。 |
· | 2022年11月9日,一家供應商對Digital Brand‘s Group提起訴訟,涉及之前提供的服務 。索賠總額(包括罰款、費用和法律費用)總計50.190美元。這件事於2023年1月達成和解,目前正在制定付款計劃,將於2023年4月付清。 |
· | 2020年8月和2021年3月,第三方的 就之前提供的服務對Bailey提起了兩起訴訟。索賠(包括罰款、費用和法律費用)總額為96,900美元。這兩件事 已於2022年2月解決,目前正在制定付款計劃,將於2023年7月和9月付清 |
· | 2020年12月21日,一名公司投資者對DBG提起訴訟,要求其償還其總計100,000美元的投資 。申索金額計入隨附的綜合資產負債表中的短期可轉換票據 ,本公司認為不太可能會產生超過該等短期應付票據的虧損。公司正在 積極努力解決此問題。 |
· | 2020年9月24日,Bailey的一家產品供應商對Bailey未支付總計約481,000美元的貿易應付款和約296,000美元的額外損害賠償提起訴訟。貿易應付賬款的索賠金額 計入合併資產負債表中的應付賬款,扣除已支付款項。2021年12月,公司 達成和解;然而,和解條款未得到滿足,公司收到了496,000美元的判決。到期金額已支付,訴訟被駁回,沒有索賠或到期金額。 |
· | 一家供應商對Bailey 44提起訴訟,涉及一家零售店租賃,金額為150萬美元。 該公司正在就損害賠償索賠提出異議,案件仍在繼續。 |
· | 在2021年5月18日的會員權益購買協議(“H&J購買協議”)(“H&J購買協議”)之後,我們與H&J的前所有者發生了糾紛,原因是我們有義務“兑現”他們在我公司的所有權 權益。根據H&J購買協議, 我們同意,如果在2022年5月18日,即我們首次公開募股結束日期的一週年紀念日,收購完成時我們發行的普通股數量乘以緊接該日期之前三十(30)天交易期在納斯達克CM報價的我們普通股的每股平均收盤價,再加上總收益,如果有,於自 發售結束日期起計一年期間,吾等向該等賣方發行並由該等賣方出售的普通股股份總額不超過9,100,000美元,減去因根據H&J購買協議提出的任何賠償要求或成交後調整而進一步註銷的任何普通股股份的價值,則吾等將向標的賣方額外發行相等於任何該等估值差額的普通股股份總數,每股價格相等於本公司普通股當時在納斯達克市場報價的收市價 。我們沒有履行我們發行此類股票的義務,H&J的前所有者 聲稱這些股票因此受到了損害。作為與該等持有人的擬議和解協議的一部分,我們已初步同意以下內容: (I)將H&J的所有會員權益轉讓回原始所有者,(Ii)向該等所有者支付229,000美元, (Iii)向H&J的前所有者發行價值1,400,000美元的普通股,將於2023年5月16日發行, 基於(A)2023年5月15日股票收盤價中的較低者,和(B)普通股平均收盤價,以2023年5月16日前5個交易日的平均值為基礎,2023年5月9日收盤價。這些暫定條款將在最終採購協議中予以紀念,因此不能保證這種安排會得到最後敲定。 |
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截至2022年12月31日,上述所有索賠,包括管理層認為其將承擔責任的範圍,已計入截至2022年12月31日的合併資產負債表中的應付賬款和應計費用及其他負債。
根據訴訟、索賠或調查的性質,我們可能會受到金錢損害賠償、罰款、處罰或禁制令的影響。此外,這些事件的結果可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。法律程序、索賠和政府調查的結果本質上是不可預測的,並受到重大判斷的影響,以確定與此類事件相關的損失的可能性和金額。雖然無法確定結果,但基於我們目前所知,我們 相信,所有此類未決問題的解決不會對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響,無論是單獨解決還是總體解決。
第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
第II部
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 |
市場信息
我們的普通股和A類權證於2021年5月14日開始在納斯達克市場(“NasdaqCM”)交易,代碼分別為“DBGI”和“DBGIW”。在此之前,我們的普通股沒有公開市場。
下表列出了我們普通股在NasdaqCM上顯示的會計季度的最高和最低收盤價。報價反映了經銷商之間的價格,沒有零售加價、降價或佣金,可能不代表實際交易。
高 | 低 | |||||||
2023年3月31日 | $ | 4.27 | $ | 1.11 | ||||
2022年12月31日 | $ | 13.00 | $ | 3.21 | ||||
2022年9月30日 | $ | 22.80 | $ | 22.80 | ||||
2022年6月30日 | $ | 184.00 | $ | 16.00 | ||||
2022年3月31日 | $ | 275.00 | $ | 91.00 | ||||
2021年12月31日 | $ | 664.00 | $ | 209.00 | ||||
2021年9月30日 | $ | 880.00 | $ | 232.00 | ||||
2021年6月30日 | $ | 750.00 | $ | 280.00 |
持有者
截至2023年4月17日,共有3747名普通股持有者 。
分紅
我們從未就股本宣佈或支付現金股息 。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話),為我們業務的增長和發展提供資金。 此外,未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此,我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。
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最近出售的未註冊證券
於2021年5月18日首次公開發售完成 後,所有當時已發行的優先股根據其條款轉換為合計4,027,181股普通股 。
IPO完成後, 我們將總計2,680,289美元的未償還本金和若干應計及未支付的可轉換債務利息轉換為總計1,135,153股普通股。
IPO完成時, 某些高管和董事將總計275,515美元的應付餘額轉換為152,357股普通股,並記錄了超過應計餘額的發行股份的補償 費用233,184美元。
關於H&J的收購,我們向賣方發行了2,192,771股普通股。
根據諮詢協議,我們發行了50,000股普通股。
2021年5月,共有31,881份普通股認股權證被行使,所得收益為145,696美元。
2021年7月,共有355,000份普通股認股權證被行使,所得收益為1,622,350美元。
2021年8月,發行了總計1,101,538股普通股,以換取Stateside 100%的未償還會員權益。
為履行綠洲資本的股權購買協議,本公司發行了126,356股普通股作為承諾股。
2021年11月,根據與11月份的票據相關的豁免和同意,我們 向綠洲資本和FirstFire發行了總計13萬股普通股。
2021年12月,根據諮詢協議,我們 發行了總計191,459股普通股。
在截至2022年12月31日的年度內,本公司根據FirstFire和OASIS票據的轉換髮行了總計1,995,183股普通股。
2022年9月,該公司根據一項顧問協議發行了750股普通股,公允價值為123,000美元。
作為收購Sundry的一部分,公司向Sundry賣方發行了90,909股普通股,公允價值為1,000,000美元。
關於12月份的票據,本公司發行了60,000股普通股。
關於4月票據協議,本公司授予認股權證,以收購12,577股普通股,行使價為每股122.00美元,將於2027年4月到期。
2022年5月10日,根據承銷協議,本公司發行承銷商認股權證,以購買合共14,956股普通股 。承銷商的認股權證可於2022年11月1日至2027年5月5日期間行使。每份承銷商認股權證的初始行使價為每股32.50美元,相當於發行價的130%。
關於7月22日和7月28日的票據,該公司發行了總計41,124和27,655份認股權證,分別以每股15.20美元和11.30美元的行使價購買普通股。這些認股權證將於2027年7月到期。
關於11月份的公開發售,公司授予了1,650,181份預籌資權證,這些認股權證立即為普通股行使。作為發售的一部分,該公司還 額外授予1,818,181份B類認股權證和1,818,181份C類認股權證。每份B類認股權證 的行使價為每股5.25美元,可在發行時立即行使,並於發行後五年到期。每份C類認股權證的行使價為每股5.25美元,可在發行時立即行使,並於發行後13個月到期。 本公司還向配售代理授予136,364份認股權證,可於發行後180天行使,五年後到期。
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關於12月發行的債券,本公司向投資者發行合共469,480份認股權證,以購買普通股,行使價相當於4.26美元。 認股權證立即生效。
2022年11月,公司向貸款人授予44,000份認股權證,以5.00美元的行使價購買普通股,與其商業預付款相關。
除非另有説明,否則根據證券法第4(A)(2)節(或根據證券法頒佈的D法規或S法規)或根據證券法第3(B)節頒佈的第701條,以下證券的銷售被視為根據證券法豁免註冊,因為發行人的交易不涉及任何公開發行,或根據第701條規定的與賠償有關的利益計劃和合同。在每筆交易中,證券的接受者表示他們的意圖 僅用於投資,而不是為了出售或與任何分銷相關的證券,並在這些交易中發行的股票上添加了適當的 圖例。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
我們已經通過了2020年總括 激勵性股票計劃(“2020計劃”)。我們預留了總計33,000股普通股供發行,並可根據2020年計劃 進行獎勵,包括根據2020年計劃授予的激勵性股票期權。2020計劃管理員可以將獎勵授予公司及其子公司的任何員工、董事和顧問。到目前為止,已根據2020年計劃授予27,320股(經反向股票 拆分調整後),仍有5,680股符合該計劃的發行資格。
2020計劃目前由董事會薪酬委員會作為計劃管理員進行管理。2020年計劃管理人有權在《2020年計劃》明文規定的範圍內確定獎勵對象、獎勵的性質、金額和條款,以及獲得獎勵的目標和條件。董事會可隨時修訂或終止2020年計劃,但條件是未經接受者同意,不得采取對以前根據2020年計劃作出的任何裁決的任何權利或義務產生不利影響的任何行動。在2020計劃生效之日起十週年之後,不得根據該計劃給予任何獎勵。
2020年計劃的獎勵可包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權(“SARS”)、普通股限制性股票、限制性股票單位、績效股票或單位獎勵、其他股票獎勵和現金獎勵。
第六項。 | 已保留 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本10-K表格其他部分包括的相關實體的歷史財務報表和預計財務報表及其附註一起閲讀。本討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素,包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡披露”中陳述的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
除非上下文另有説明,否則提及的“DBG”僅指Digital Brands Group,Inc.,而提及的“Company”、“Our”、“We”、“Us”及類似術語指的是Digital Brands Group,Inc.及其全資子公司Bailey 44、LLC(“Bailey”)、Harper&Jones LLC(“H&J”)、 MOSBEST、LLC(“Stateside”)和Sunnyside(“Sundry”)。
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業務概述
最新發展
在2021年5月10日的會員權益購買協議(修訂後的“H&J購買協議”)之後,我們與H&J的前所有者發生了糾紛,原因是我們有義務“履行”他們在我公司的所有權權益。根據H&J購買協議, 我們同意,如果在2022年5月18日,即我們首次公開募股結束日期的一週年紀念日,收購完成時我們發行的普通股數量乘以緊接該日期之前三十(30)天交易期在納斯達克CM報價的我們普通股的每股平均收盤價,再加上總收益,如果有,於自 發售結束日期起計一年期間,吾等向該等賣方發行並由該等賣方出售的普通股股份總額不超過9,100,000美元,減去因根據H&J購買協議提出的任何賠償要求或成交後調整而進一步註銷的任何普通股股份的價值,則吾等將向標的賣方額外發行相等於任何該等估值差額的普通股股份總數,每股價格相等於本公司普通股當時在納斯達克市場報價的收市價 。我們沒有履行我們發行此類股票的義務,H&J的前所有者 聲稱這些股票因此受到了損害。作為與該等持有人的擬議和解協議的一部分,我們已初步同意以下內容: (I)將H&J的所有會員權益轉讓回原始所有者,(Ii)向該等所有者支付229,000美元, (Iii)向H&J的前所有者發行價值1,400,000美元的普通股,將於2023年5月16日發行, 基於(A)2023年5月15日股票收盤價中的較低者,和(B)普通股平均收盤價,以2023年5月16日前5個交易日的平均值為基礎,2023年5月9日收盤價。這些暫定條款將在最終採購協議中予以紀念,因此不能保證這種安排會得到最後敲定。
我公司
Digital Brands Group是一個精心策劃的生活方式品牌集合,包括Bailey 44、DSTLD、Harper&Jones、Stateside、Sundry和ACE Studios, 通過直接面向消費者和批發分銷提供各種服裝產品。我們互補的品牌組合為我們提供了獨一無二的機會來交叉銷售我們的品牌。我們的目標是讓我們的客户從頭到腳穿戴我們的品牌,並通過洞察他們的偏好來創建針對他們的隊列的有針對性的個性化內容 ,從而獲取我們所稱的“壁櫥份額” 。在一個產品組合下運營我們的品牌為我們提供了更好地利用我們在所有品牌中的技術、人力資本和運營能力的能力。因此,我們能夠實現運營效率,並繼續尋找額外的成本節約機會來擴展我們的品牌和整體產品組合。
我們的產品組合 由四個重要品牌組成,它們利用我們的三個渠道:我們的網站、批發和我們自己的商店。
· | Bailey 44結合了漂亮、奢華的面料和流行的設計, 為旅途中的女性創造了複雜的成衣膠囊。該品牌為現實生活而設計,注重手感和舒適性,而不是T臺上的外觀。Bailey 44主要是一個批發品牌,我們正在向數字、直接面向消費者的品牌過渡。 |
· | DSTLD提供時尚的高品質服裝,而不是奢侈品零售 比品牌更重視客户體驗的加價。DSTLD主要是一個數字直接面向消費者的品牌,我們最近增加了精選的 批發零售商來提高品牌知名度。 |
· | Harper&Jones的目標是激勵男性用心着裝。它為那些尋求優質體驗的人提供手工製作的定製合身西裝。Harper&Jones主要是一個直接面向消費者的品牌,使用自己的展廳。 |
· | State Side是一個崇高的、美國第一的品牌,所有的針織、染色、裁剪和縫紉都在洛杉磯當地採購和製造。該系列受到經典T恤演變的影響 提供了簡單而優雅的外觀。美國本土主要是一個批發品牌,我們將過渡到數字、直接面向消費者的品牌 。 |
· | Sundry提供各式各樣的女裝系列,包括連衣裙、襯衫、毛衣、裙子、短褲、運動休閒褲和其他配飾產品。Sundry的產品是海濱休閒產品,由柔軟、放鬆的 和五顏六色的設計組成,具有獨特的法國別致,類似於法國地中海的烈酒和南加州威尼斯海灘的活力。Sundry主要是一個批發品牌,我們將向數字、直接面向消費者的品牌過渡。 |
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我們相信,成功的服裝品牌在所有收入渠道都有銷售。 然而,每個渠道提供不同的利潤率結構,需要不同的客户獲取和保留策略。我們成立之初是一家數字先行的零售商,戰略上已經擴展到精選的批發和直接零售渠道。我們努力從戰略上為我們的每個品牌創建全方位渠道戰略,融合實體和在線渠道,讓消費者參與他們 選擇的渠道。我們的產品主要通過我們的網站和自己的展廳直接銷售給消費者,但也通過我們的批發渠道,主要是在專賣店和精選的百貨商店。隨着我們批發分銷的不斷擴大,我們相信,開發全方位渠道解決方案將進一步增強我們高效獲取和留住客户的能力,同時還能創造更高的客户終生價值。
我們相信 通過利用實體足跡來獲取客户並提高品牌知名度,我們可以利用數字營銷來專注於留住客户 以及非常嚴密、訓練有素的高價值新客户獲取戰略,特別是瞄準銷售漏斗中較低的潛在客户 。在客户直接與我們進行交易時,與客户建立直接關係使我們能夠更好地瞭解客户的偏好和購物習慣。作為一家最初以數字原創零售商而成立的公司,我們擁有豐富的經驗,使我們能夠戰略性地審查和分析客户的數據,包括聯繫信息、瀏覽和購物車數據、購買歷史和款式偏好。這反過來又可以降低我們的庫存風險和現金需求 ,因為我們可以根據在線銷售歷史記錄中的數據訂購和補充產品,根據實時銷售數據按大小、顏色和SKU補充特定庫存,並控制我們的降價和促銷策略,而不是被百貨商店和精品零售商告知我們必須提供什麼降價和促銷 。
我們將 “衣櫃份額”定義為客户(“衣櫃”) 在她或他的衣櫃中擁有的服裝單位的百分比(“份額”),以及銷售這些單位的品牌所佔的數量。例如,如果 一位客户每年購買20件衣服,而我們擁有的品牌代表其中的10件,則我們的衣櫃份額為該客户衣櫃的50%,或我們品牌的10件除以他們整體購買的20件。衣櫃共享是一個類似於廣泛使用的術語錢包共享的概念,它只是特定於客户的衣櫃。我們的櫥櫃份額越高,我們的收入就越高,因為櫥櫃份額越高,表明客户購買的我們品牌比我們的競爭對手更多。
我們從戰略上 擴展為全方位品牌,不僅在線提供這些風格和內容,還在選定的批發和零售店提供這些風格和內容。 我們相信,這種方法使我們有機會成功推動終身價值(LTV),同時增加新客户 增長。我們將終身價值或LTV定義為客户在其作為我們的客户的整個生命週期中將產生的平均收入的估計 。客户的價值/收入幫助我們確定許多經濟決策,例如每個營銷渠道的營銷預算、留存與收購決策、單位級別經濟、盈利能力和收入預測。
我們在2020年2月收購了Bailey,2021年5月收購了H&J,2021年8月收購了Stateside,2022年12月收購了Sundry。我們同意在與Bailey、H&J、Stateside和Sundry各自的會員權益持有人進行公平談判的過程中,我們在每次收購中支付的對價 。在確定和談判這一考慮事項時,我們依賴於我們管理層的經驗和判斷,以及我們對合並Bailey、H&J、Stateside和Sundry業務可能實現的潛在協同效應的評估。我們沒有獲得獨立的估值、評估或公平意見來支持我們支付/同意支付的對價 。
材料趨勢、事件和不確定性
新冠肺炎
在新冠肺炎的影響 之後,我們實施了成本控制,以減少可自由支配的支出,以幫助減少銷售損失,並節省 現金,同時繼續為員工提供支持。我們還在評估我們的遠期庫存採購承諾,以確保供應和需求的適當匹配,這將導致未來承諾的整體減少。隨着我們繼續積極監控情況, 我們可能會採取進一步行動來影響我們的運營。
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供應鏈中斷
我們受到全球供應鏈中斷的影響,這可能包括 原料面料的交貨期延長、入站發貨和更長的生產時間。供應鏈問題對我們品牌的以下方面產生了特別影響 :
· | 因面料價格而增加的原材料成本,根據面料、一年中的時間、面料的來源以及面料的發貨地點,價格上漲了10%至100%; |
· | 海運或空運的每公斤成本增加,根據每年的時間和從我們發貨的國家/地區的不同,從 25%增加到300%; |
· | 海運或空運的過境時間增加,增加了兩週至兩個月;以及 |
· | 增加了生產成品的勞動力成本,根據國家和生產產品所需的勞動力技能,這一成本增加了 5%至25%。我們能夠轉嫁部分增加的成本,並通過更高的在線毛利收入抵消部分增加的成本。 |
季節性
我們的季度經營業績因各個品牌的季節性而異,並在歷年下半年表現強勁。
鉅額債務
截至2022年12月31日,我們的未償債務本金總額約為1,540萬美元。
我們認為,對於像我們這樣規模和當前收入基礎的公司來説,這筆債務可能被認為是一筆巨大的債務。
我們的鉅額債務可能會對我們產生重要後果。例如,它可以:
· | 使我們更難履行對未償債務持有人的義務,導致這種債務可能違約和加速; |
· | 要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付我們的債務,這將減少我們運營現金流的可用性,為營運資本、資本支出或其他一般企業用途提供資金; |
· | 增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性,包括利率波動 ; |
· | 與我們的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢,相對於他們的規模,我們的債務比例較低; |
· | 限制我們對現有債務進行再融資或在未來借入更多資金的能力; |
· | 限制我們在規劃或應對不斷變化的業務環境方面的靈活性;以及 |
· | 限制我們應對競爭壓力的能力,或使我們難以執行對我們的增長戰略必要或重要的資本支出 。 |
我們鉅額債務的任何前述影響 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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根據對Bailey的收購,我們發行了本金為4,500,000美元的期票。在2021年5月IPO完成後,我們於2021年5月償還了這張 票據的1,000,000美元未償還本金。2021年8月,到期日進一步延長至2022年12月31日。如果我們完成二次公開募股,我們將被要求支付2,000,000美元至4,000,000美元的預付款。如果在2021年10月31日和2022年6月30日之前沒有完成公開募股,我們有義務在每個日期償還10%的未償還本金。我們在2021年10月沒有支付任何款項,貸款人同意將這些款項推遲到貸款到期日2022年12月31日。然而,沒有支付任何款項--雖然雙方都在延長到期日,但票據在技術上是違約的。此外,根據收購Sundry,我們發行了本金總額為5,500,000美元的本票,到期日為2023年2月15日。然而,沒有付款,這些票據在技術上是違約的。如果此類持有人執行與此類違約相關的權利,並作出違約判決,這也可能導致適用交叉加速或交叉違約條款的任何其他 債務加速或違約。我們目前無法償還或再融資這些借款 ,因此這些貸款人的任何此類行動都可能迫使我們破產或清算。
此外,我們對債務進行定期付款的能力 或對債務協議下的債務進行再融資的能力將取決於我們的財務和經營業績,而這反過來又將受到主要的經濟和競爭條件以及我們面臨的財務和商業風險因素的影響,如本節所述,其中許多因素可能超出我們的控制範圍。我們可能無法維持運營活動的現金流水平,使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。
如果我們的現金流和資本 資源不足以為我們的償債義務提供資金,我們可能會被迫減少或推遲資本支出或計劃增長目標,尋求獲得額外的股本或重組我們的債務。未來,我們的現金流和資本資源 可能不足以支付債務的利息和本金,此類替代措施可能不會成功,並可能 不允許我們履行預定的償債義務。此外,最近的全球信貸危機可能會使我們更難以優惠的條件為我們的債務進行再融資,或者根本不會。
在缺乏此類經營結果和資源的情況下,我們可能被要求處置物質資產以履行我們的償債義務。我們可能無法完成這些銷售,或者,如果我們完成銷售,我們將不會控制銷售的時間,或者我們意識到的收益是否足以在到期時履行債務償還義務。
性能因素
我們相信,我們未來的業績將取決於許多因素,包括以下因素:
能夠在在線和傳統批發分銷渠道中擴大我們的客户羣
我們目前正在通過付費和有機在線渠道以及通過擴大我們在各種實體零售分銷渠道中的存在來擴大我們的客户基礎。在線客户獲取通常發生在我們針對每個品牌的直接網站上. 我們的在線客户獲取策略包括付費和非付費社交媒體、搜索、展示和傳統媒體。我們面向Bailey、DSTLD和 Stateside的產品還通過越來越多的實體零售渠道銷售,包括專賣店、百貨商店和在線 多品牌平臺。我們為Harper&Jones銷售的產品通過其自己的展廳和外部銷售代表進行銷售,這些銷售代表可以 使用展廳與客户見面。
能夠以合理的成本獲得客户
我們相信 能夠以相對於客户保留率、貢獻利潤率和預計終身價值的合理成本始終如一地獲得客户,這將是影響未來業績的關鍵因素。為了實現這一目標,我們打算在線上和線下渠道之間平衡廣告支出,並對我們的組合品牌及其各自的產品進行交叉營銷和交叉銷售。我們 相信跨商品產品和跨市場品牌的能力將降低我們的客户獲取成本,同時提高客户的終身價值和貢獻利潤率。我們還將平衡營銷支出和專注於創造情感品牌認知度的廣告,我們認為這將佔我們支出的較低比例。
能夠推動重複購買和客户保留率
我們每年通過客户羣保留和重複購買我們的產品來獲得可觀的經濟價值和利潤率增長。 我們的收入增長率和運營利潤率將受到我們的客户羣保留率和現有客户和新獲得客户的年度支出的影響。
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能夠擴展我們的產品線
我們的目標是隨着時間的推移擴展我們的產品線 以增加我們的增長機會。我們客户的年度支出和品牌相關性將受到新產品發佈的節奏和成功的推動。
擴大毛利的能力
我們的整體盈利能力將受到我們通過有效採購和利用成品購買力和運輸成本以及隨時間推移的定價權來擴大毛利率的能力的影響。
擴大運營利潤率的能力
我們擴大運營利潤率的能力將受到以下能力的影響:(1)固定的一般和管理成本,(2)可變的 銷售和營銷成本,(3)在我們收購和整合品牌時消除多餘成本,(4)在我們的產品組合中交叉營銷和交叉銷售品牌,以及(4)提高客户保留率和客户終身價值。我們擴大運營利潤率的能力將來自於收入增長高於運營費用增長,以及毛利率的增加。例如, 我們預計在可預見的未來,我們的運營費用將大幅增加,因為我們承擔了不同品牌的收購和整合 ,產生了與作為上市公司保持合規性相關的費用,以及增加了營銷和銷售努力 以擴大我們的客户基礎。雖然我們預計以絕對美元計算的運營費用將會增加,但我們預計運營費用在收入中所佔的百分比不會增加。我們預計運營費用佔收入的百分比 將下降,因為我們消除了各品牌之間的重複成本,包括減少類似的勞動力角色、技術合同和操作系統,並通過更高的購買力(從運輸費用到產品訂單)創造更低的成本。這種因購買力而減少的費用和更低的單位成本應該會在美元和收入的百分比上創造顯著的節省 。
例如, 我們在收購Bailey後的六個月內就削減了數百萬美元的費用。這些節省的例子包括取消我們的團隊接管的幾個Bailey團隊。
我們將兩個品牌一半以上的技術合同和操作系統合同合併為一個品牌合同,節省了大量成本。 我們還取消了辦公空間和租金,並將所有人都搬到了貝利辦公空間。最後,我們淘汰了DSTLD的第三方物流公司 ,開始使用貝利的內部物流。這導致我們的運營費用以絕對值 美元計算增加,因為現在有兩個品牌而不是一個品牌。然而,運營費用佔冠狀病毒前收入的百分比大幅下降 ,隨着我們增加每個品牌的收入,我們預計會有更高的利潤率。
能夠創建自由現金流
我們的目標 是通過現金流正向收購實現短期自由現金流,消除被收購公司的多餘費用, 通過跨品牌組合的交叉銷售增加客户年度支出並降低客户獲取成本。
關鍵會計政策 和估算
列報依據和合並原則
我們的會計和報告政策符合美國公認的會計原則(“GAAP”)。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
39
商業收購
我們根據收購會計方法記錄我們的收購,根據該會計方法,大部分收購的資產和承擔的負債最初按各自的公允價值入賬,任何超出的收購價格都反映為商譽。我們利用管理層估計和(在某些情況下)獨立第三方評估公司來協助確定收購資產、承擔的負債和或有對價(如果有的話)的公允價值。這樣的估計和估值要求我們做出重大假設,包括對未來事件和經營業績的預測。
在我們的收購中獲得的客户關係、積壓和商號/商標的公允價值是基於一系列重要假設,使用各種估值方法 確定的。
我們確定哪些資產具有有限壽命,然後確定有限資產的估計使用壽命。
客户關係的預期使用年限確定為三年,預計這些資產將合理地 貢獻未來現金流。我們希望使用直線法攤銷這種客户關係。
估計 公允價值在計量期內可能會有所變動,該期間限於收購日期後一年。
收入確認
收入 在通過向客户轉讓承諾貨物來履行履約義務時確認。控制權在 產品發貨和所有權已傳遞給客户時轉移。這包括合法所有權的轉讓、實物所有權、所有權的風險和回報以及客户接受。我們為客户提供產品的退貨權,收入將根據對基於歷史匯率的預期收益的估計進行調整。我們將產品銷售視為單一履行義務 。向客户徵收並匯給税務機關的銷售税不包括在收入中,並計入應計費用 。對於收到的訂單,如果尚未發生相關發貨,則收入將遞延。
應收帳款
我們的應收賬款按發票金額減去客户信用、可疑賬款和其他扣減準備後計入。我們不會就其貿易應收賬款計提利息。管理層根據多種因素評估應收賬款的收回能力。 應收賬款根據個人信用條件確定為逾期。壞賬準備金是根據應收賬款逾期的時間長度、歷史收款或客户的財務狀況而保留的。應收賬款在收回應收賬款的努力證明失敗後,在被視為無法收回的年度進行 註銷。
我們定期審查應收賬款,估計壞賬準備,同時在 經營報表中記錄適當的費用。此類估計基於一般經濟狀況、客户的財務狀況以及逾期帳款的金額和年限。只有在所有收集嘗試都已用盡且追回的前景渺茫之後,才會將逾期帳款從該津貼中註銷。
商譽減值
我們被要求為每個具有商譽的報告單位至少每年評估我們的商譽減值。我們可以選擇首先進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能超過其賬面價值。 如果定性評估得出報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值的結論,則執行定量評估。如果公允價值被確定低於其賬面價值,我們將記錄商譽減值,相當於報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額,但不超過商譽的賬面金額 。
40
無形資產減值
我們在存在減值指標時評估無形資產和其他長期資產的賬面價值以計提減值。我們通過將資產或資產組的賬面淨值與因使用和最終處置該資產或資產組而產生的未貼現淨現金流量進行比較來測試這些資產的可回收性。如果資產是可收回的,則不存在減值損失, 也不記錄任何損失。如該等資產的賬面金額不可收回,則會就該資產或資產組的公允價值相對於其賬面金額的任何不足之處確認減值損失。雖然我們的現金流預測是基於與我們用於管理業務的計劃和估計相一致的假設 ,但在確定這些資產的現金流(包括市場和市場份額、銷售量和組合以及營運資本變化)時仍存在重大判斷。
財務報表構成部分
貝利
淨收入
Bailey將其產品直接銷售給客户。百利還通過批發渠道間接銷售其產品,這些渠道包括第三方在線渠道和實體渠道,如專業零售商和百貨商店。
淨收入成本
Bailey的淨收入成本包括購買和製造商品的直接成本;庫存收縮;由於陳舊而進行的庫存調整,包括過剩和緩慢流動的庫存以及成本和可變現淨準備金的較低;關税;以及入站運費。 淨收入成本還包括生產活動的直接人工,如製版師、裁剪師和縫紉工。淨收入成本 包括與直接庫存活動有關的租金、水電費和商業保險等偷聽到的成本的分配。
運營費用
Bailey的運營費用包括未計入淨收入成本以及銷售和營銷成本的所有運營成本。這些成本包括一般費用 以及向客户支付的管理、履行和運輸費用。
一般費用和 管理費用主要包括所有工資和工資相關費用、專業費用、保險、軟件成本、佔用費用 與百利總部運營相關的費用,包括水電費、折舊和攤銷,以及與業務管理相關的其他成本 。
Bailey的執行和運輸費用包括運營其倉庫的成本,包括挑選和包裝客户訂單和任何退貨訂單的佔用成本和人力成本;包裝;從倉庫到客户的運輸成本以及從客户到 倉庫的任何退貨。
銷售及市場推廣
Bailey的銷售和營銷費用主要包括數字廣告;用於批發和直接面向消費者通信的照片拍攝(包括電子郵件、社交媒體和數字廣告);以及與銷售代表相關的佣金費用。
利息支出
Bailey的利息支出主要包括與其欠優先貸款人的未償債務相關的利息。
DBG
淨收入
我們通過我們的網站直接向客户銷售我們的產品。在這些情況下,Sales,Net表示總銷售額減去退貨、促銷和 折扣。
41
淨收入成本
淨收入的成本包括購買商品的直接成本;庫存收縮;因陳舊而進行的庫存調整,包括過剩和緩慢的庫存,以及成本和可變現淨準備金的降低。
運營費用
我們的運營費用 包括未計入淨收入成本的所有運營成本。這些成本包括一般和行政費用、銷售和市場營銷費用,以及向客户支付的履行費用和運輸費用。
一般費用和 管理費用主要包括所有工資和工資相關費用、專業費用、保險、軟件成本和與我們總部運營相關的費用,包括水電費、折舊和攤銷,以及與我們業務管理相關的其他成本。
我們預計 作為上市公司運營將繼續產生額外費用,包括遵守適用於在全國性證券交易所上市的公司的規則和法規的成本,與 美國證券交易委員會規則和規定的合規和報告義務相關的成本,以及更高的保險、投資者關係和專業服務費用。我們預計 這些成本將增加我們的運營成本。
履行 和運輸費用包括運營我們的倉庫的成本-或在收購Bailey 44之前支付給我們的第三方物流提供商的成本 -包括挑選和包裝客户訂單和任何退貨訂單的佔用成本和人力成本;包裝;以及 從倉庫到客户的運輸成本和從客户到倉庫的任何退貨。
此外, 未來,收購中收購的可識別無形資產的攤銷將計入運營費用。
利息支出
利息 費用主要包括與我們對優先貸款人的未償債務有關的利息、可轉換債務和其他有利息的 負債。
H&J
淨收入
H&J通過展廳和銷售代表直接向客户銷售產品。
淨收入成本
H&J銷售淨收入的成本與採購面料和定製每件衣服有關。
運營費用
H&J的運營費用包括未計入淨收入成本的所有運營成本。
一般費用和行政費用主要包括所有工資和工資相關費用、專業費用、保險、軟件成本、佔用費用 與H&J門店和總部運營有關的費用,包括水電費、折舊和攤銷,以及與業務管理相關的其他成本。
強生的 銷售和營銷費用主要包括數字廣告;批發和直接面向消費者通信的照片拍攝,包括電子郵件、社交媒體和數字廣告;以及與銷售代表相關的佣金費用。
42
利息支出
強生的利息支出主要包括與其未償債務相關的利息。
美國本土
淨收入
美國境內 直接向客户銷售其產品。State Side還通過批發渠道間接銷售其產品,這些渠道包括第三方在線渠道和實體渠道,如專業零售商和百貨商店。
淨收入成本
美國本土的淨收入成本包括購買和製造商品的直接成本;庫存收縮;由於陳舊而進行的庫存調整,包括庫存過剩和緩慢流動,以及成本和可變現淨準備金的降低;關税;以及入境運費。 淨收入成本還包括生產活動的直接人工,如製版師、裁剪師和縫紉工。淨收入成本 包括與直接庫存活動有關的租金、水電費和商業保險等偷聽到的成本的分配。
運營費用
美國本土的運營費用包括未計入淨收入成本以及銷售和營銷成本的所有運營成本。這些成本包括一般費用 以及向客户支付的管理、履行和運輸費用。
一般費用和 管理費用主要包括所有工資和工資相關費用、專業費用、保險、軟件成本、佔用費用 與Stateside門店和總部運營相關的費用,包括水電費、折舊和攤銷,以及與業務管理相關的其他成本。
美國境內的執行和運輸費用包括運營其倉庫的成本,包括挑選和包裝客户 訂單和任何退貨訂單的佔用成本和人力成本;包裝;從倉庫到客户的運輸成本以及從客户到 倉庫的任何退貨。
銷售及市場推廣
美國本土的銷售和營銷費用主要包括數字廣告;用於批發和直接面向消費者通信的照片拍攝,包括電子郵件、社交媒體和數字廣告;以及與銷售代表相關的佣金費用。
各式各樣
淨收入
Sundry直接向客户銷售產品 。Sundry還通過批發渠道間接銷售其產品,其中包括第三方在線渠道和 專業零售商和百貨商店等實體渠道。
淨收入成本
Sundry的淨收入成本包括購買和製造商品的直接成本;庫存收縮;因陳舊而進行的庫存調整 包括過剩和緩慢移動的庫存以及成本和可變現淨準備金的較低;關税;以及入境運費。淨收入成本 還包括製版師、裁剪師和縫紉工等生產活動的直接人工。淨收入成本包括與直接庫存活動有關的租金、水電費和商業保險等無意間聽到的成本的分配。
43
運營費用
Sundry的運營費用 包括未計入淨收入成本以及銷售和營銷成本的所有運營成本。這些成本包括向客户支付的一般費用和 管理、履行和運輸費用。
一般和行政費用 主要包括所有工資和工資相關費用、專業費用、保險、軟件成本、佔用費用,包括水電費、折舊和攤銷費用,以及與業務管理相關的其他費用。
Sundry的履行和運輸費用包括運營其倉庫的成本,包括挑選和包裝客户訂單和 任何退貨訂單的佔用成本和人力成本;包裝;以及從倉庫到客户的運輸成本和從客户到倉庫的任何退貨。
銷售和市場營銷
Sundry的銷售和營銷費用主要包括數字廣告;用於批發和直接面向消費者通信的照片拍攝,包括電子郵件、社交媒體和數字廣告;以及與銷售代表相關的佣金費用。
經營成果
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度運營結果:
截至的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
淨收入 | $ | 13,971,178 | $ | 7,584,859 | ||||
淨收入成本 | 8,030,908 | 5,716,587 | ||||||
毛利 | 5,940,270 | 1,868,272 | ||||||
一般和行政 | 16,371,536 | 16,752,516 | ||||||
銷售和市場營銷 | 4,950,635 | 3,810,583 | ||||||
其他運營費用 | 16,715,204 | 12,653,831 | ||||||
營業虧損 | (32,097,105 | ) | (31,348,658 | ) | ||||
其他費用 | (5,946,257 | ) | (2,109,419 | ) | ||||
扣除所得税準備前的虧損 | (38,043,362 | ) | (33,458,077 | ) | ||||
所得税撥備 | — | 1,100,120 | ||||||
淨虧損 | $ | (38,043,362 | ) | $ | (32,357,957 | ) |
淨收入
在截至2022年12月31日的一年中,收入增加了640萬美元,達到1400萬美元,而2021年同期為760萬美元。 收入增長的主要原因是2022年與2021年5月和2021年8月收購H&J和Stateside有關的全部業績。
毛利
在截至2022年12月31日的財年中,我們的毛利潤增加了400萬美元,從2021年同期的190萬美元增至590萬美元。毛利率的增長主要歸因於2022年收入的增加,以及H&J和Stateside自收購以來實現的毛利,以及DBG和Bailey在2021年出售陳舊庫存的折扣和清算措施。
44
截至2022年12月31日的年度,我們的毛利率為42.5%,而截至2021年12月31日的年度,毛利率為24.6%。毛利率的增長是由於H&J和Stateside在2022年的利潤率 ,以及DBG和Bailey在2021年出售陳年庫存的折扣和清算措施。
一般和行政
截至2022年12月31日的一年,一般和行政費用減少了40萬美元,降至1640萬美元,而2021年為1680萬美元。一般費用和行政費用減少主要是由於2021年首次公開募股產生的非現金費用,包括4.8美元的基於股票的薪酬費用。2022年,由於所有子公司的全面運營以及員工人數和公司成本的增加,一般和行政費用增加,部分抵消了這一增長。
2022年,一般和行政費用佔收入的百分比為117%,而2021年為221%。
銷售和市場營銷
在截至2022年12月31日的一年中,銷售和營銷費用增加了110萬美元,達到490萬美元,而2021年為380萬美元。銷售和營銷費用的增加 主要是由於各子公司全年的廣告和營銷努力。
2022年,銷售和營銷費用佔收入的比例為35%,而2021年為50%。
其他運營費用
其他營業費用包括分配費用、減值和或有對價的公允價值變動。與2021年的1270萬美元相比,2022年的其他運營費用為1670萬美元,增加了400萬美元。這一增長主要是由於貝利和哈珀的商譽和無形資產的減值費用增加了1,210萬美元,但被或有對價的公允價值變化減少了820萬美元所部分抵消。
其他收入(費用)
在截至2022年12月31日的一年中,其他支出增加了380萬美元,達到590萬美元,而2021年同期為210萬美元。2022年其他支出增加主要是由於本公司各種可轉換票據的債務貼現及相關利息支出攤銷,以及衍生負債公允價值的變動,但被購買力平價豁免部分抵銷。
淨虧損
在截至2022年12月31日的財年,我們的淨虧損增加了560萬美元,達到3800萬美元,而2021年同期的虧損為3240萬美元,這主要是由於我們增加了運營費用和其他費用,但被2022年更高的毛利潤和2021年錄得的税收優惠 部分抵消了這一點。
流動性與資本資源
DBG、 Bailey、H&J和Stateside歷來都滿足了我們的流動性需求,並通過內部產生的現金流以及借款和資本籌集為運營提供資金。營運資金的變化,尤其是應收賬款,主要受業務活動水平的影響。從歷史上看,DBG、Bailey、H&J和Stateside都維持着信貸額度安排,以支持此類營運資金需求,並用運營產生的超額現金流償還該安排。
截至2022年12月31日,我們的現金為1,283,282美元,但營運資金赤字為32,064,398美元。公司需要大量資本來履行到期債務 。這些因素令人對我們公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。在接下來的12個月中,本公司打算主要通過股權信貸額度協議籌集資金來為其運營提供資金。 本公司可能會進行二次發行或債務融資,以提供營運資金和履行債務義務。不能保證未來此類融資和資本的可獲得性或條款。如果公司無法 獲得額外資金,則可能被迫縮減或暫停其業務計劃。本公司獨立註冊會計師事務所截至2022年12月31日的年度報告 包含一段説明性段落,指出由於運營中的經常性虧損,我們作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的疑慮。
45
現金流活動
下表精選了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流量表中的部分標題:
截至的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動提供的現金淨額: | ||||||||
淨虧損 | $ | (38,043,362 | ) | $ | (32,357,957 | ) | ||
非現金調整 | $ | 23,122,024 | $ | 17,758,597 | ||||
經營性資產和負債變動 | $ | 4,350,447 | $ | 381,001 | ||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (10,570,889 | ) | $ | (14,218,359 | ) | ||
用於投資活動的現金淨額 | $ | (7,313,384 | ) | $ | (6,011,053 | ) | ||
融資活動提供的現金淨額 | $ | 18,639,161 | $ | 20,181,820 | ||||
現金淨變動額 | $ | 754,888 | $ | (47,592 | ) |
經營活動中使用的現金流量
在截至2022年12月31日的財年,我們在經營活動中使用的現金減少了360萬美元,降至1,060萬美元,而2021年同期的現金使用量為1,420萬美元。經營活動中使用的淨現金減少主要是由於非現金調整增加了540萬美元,以及2022年我們的運營資產和負債的變化提供了更多的現金,但我們2022年的淨虧損增加部分抵消了 。
用於投資活動的現金流
在截至2022年12月31日的一年中,我們用於投資活動的現金為730萬美元,而2021財年同期的現金為600萬美元。2022年使用的現金主要與收購Sundry時的現金對價有關。2021年使用的現金主要與H&J和State Side收購中的現金對價有關。
融資活動提供的現金流
截至2022年12月31日的年度,融資活動提供的現金為1,860萬美元,而2021年同期為2,020萬美元。 2022年的現金流入主要與扣除發售成本後的1,640萬美元股權收益、來自可轉換票據和貸款的1,020萬美元有關,但被740萬美元的票據償還部分抵消。2021年的現金流入主要與IPO在扣除承銷折扣和佣金及發售費用後的860萬美元淨收益,以及承銷商行使超額配售選擇權的140萬美元淨收益有關。
合同義務和承諾
2017年3月,我們與外部貸款人簽訂了一項高級信貸協議,金額最高可達4,000,000美元,具體取決於某些里程碑的完成情況。 最初的成交金額最低為1,345,000美元。這筆貸款的利息為年息12.5%,按月複利,包括費用。 每次成交需支付5%的成交費,最高可達40,000美元的法律和會計費用,以及每月4,167美元的 - 5,000美元的管理費。2022年9月,全部未償還本金轉換為優先股。
截至2022年12月31日,我們與2023年2月到期的可轉換票據相關的未償還本金為400萬美元。截至2022年12月31日,我們還有1,040萬其他貸款的未償還本金,主要是我們應付Bailey44和Sundry Sellers的本票。除了我們剩餘的非流動SBA債務外,所有未償還貸款的到期日都是到2023年。
46
表外安排和未來承諾
我們沒有對我們的財務狀況、財務狀況、經營結果、流動資金、資本支出或對投資者重要的資本資源產生當前或未來影響的資產負債表外安排。
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
不適用。
第八項。 | 財務報表和補充數據 |
本項目所需的這些信息可在本年度報告的表格10-K的F-1至F-36頁上找到。
第九項。 | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
沒有。
第9A項。 | 控制和程序 |
信息披露控制評估 和程序
我們維持《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》下第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義的“披露控制和程序”,旨在確保我們根據《交易法》提交和提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現其目標提供合理的保證。管理層在評估可能的控制措施和程序相對於其成本的益處時,必須應用其判斷。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官 的參與下,評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。在作出這項評估時,我們的管理層考慮到我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,如下所述 。基於這樣的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序在該日期尚未生效。
我們已啟動各種 補救措施,包括聘請更多具有適當上市公司和技術會計專業知識的財務人員/顧問,以及以下更全面描述的其他行動。由於此類補救工作仍在進行中,我們得出結論 重大弱點尚未完全補救。到目前為止,我們的補救工作包括:
· | 我們已經對會計基礎、收入確認政策和會計期間截止程序進行了評估。在某些情況下,我們進行了必要的調整,將會計基礎從收付實現制轉換為權責發生制。 在所有情況下,我們都進行了必要的分析工作,以確保適當地截止本會計期間的財務狀況和經營成果 。 |
· | 我們已對當前的會計人員、財務報告和信息系統環境和能力進行了評估。根據我們的初步調查結果,我們發現這些資源和系統缺乏,並得出結論:這些資源和系統需要補充和/或升級。我們正在確定可供公司和貝利使用的單一、統一的會計和報告系統,目標是確保報告的一致性和及時性, 實時訪問數據,同時確保持續的數據完整性、備份和網絡安全程序和流程。 |
47
· | 我們聘請了具有上市公司和技術會計經驗的外部顧問,以促進準確和及時的會計結算,並準確地準備和審查財務報表和相關腳註披露。 我們計劃保留這些財務顧問,直到公司內部資源升級和所需的財務控制完全實施為止。 |
· | 我們對重大判斷和估計進行了評估,包括長期資產減值和庫存估值。我們計劃採取上述步驟,以便有適當的資源對需要判斷和估計的領域進行適當的分析。 |
管理層將繼續審查、執行和測試已採取的行動,並接受審計委員會的監督。雖然我們已實施了 各種步驟來補救這些弱點,但我們不能向您保證我們將能夠完全補救這些弱點,這可能會削弱我們準確和及時滿足上市公司報告要求的能力。
儘管評估 我們對財務報告的內部控制並不有效且存在重大弱點,但我們相信我們已採用了 補充程序,以確保本文件所載財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在報告期內的財務狀況、經營業績和現金流量。
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層,包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官),預計我們的披露控制和程序不會防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統,無論構思和操作有多好, 只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且控制的好處必須相對於其成本進行考慮。 由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)。這些固有的限制包括但不限於這樣的現實:決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或通過控制的管理覆蓋來規避 控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設 並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標。隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。 由於具有成本效益的控制系統的固有限制,可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述,而不會被發現。
管理層認為, 上述重大弱點並未對我們的財務業績產生影響。
財務報告方面的內部控制變化
在截至2022年12月31日的 年度內,我們對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。 | 其他信息 |
沒有。
項目9C | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
不適用。
48
第三部分
第10項。 | 董事、行政人員和公司治理 |
下表列出了我們的董事、董事提名人、高管和關鍵人員的姓名、年齡 和職稱:
行政人員及董事
下表列出了截至2022年12月31日有關我們高管和董事的某些信息。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
行政人員及董事 | ||||
約翰·希爾本·戴維斯四世 | 50 | 總裁與首席執行官 | ||
勞拉·道林 | 43 | 首席營銷官 | ||
裏德·約曼 | 40 | 首席財務官 | ||
馬克·T·林恩 | 38 | 董事 | ||
特雷弗·佩滕諾德 | 55 | 董事 | ||
傑米卡·亞倫 | 42 | 董事 | ||
洪露西·杜安 | 53 | 董事 |
董事會組成
我們的董事會可以通過決議不時確定 授權的董事人數。
任何擁有一名或多名高管擔任本公司董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員均不是本公司董事會或薪酬委員會的現任或候任成員。
行政人員
約翰·希爾本·戴維斯四世自2019年3月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官,並自2020年11月以來擔任董事 。他於2018年3月加入DSLTD,對其供應鏈進行全面改革。在此之前,戴維斯創立了兩家公司:BeautyKind和J.Hilburn。2013年10月至2018年1月,他創立了BeautyKind並擔任首席執行官。他還在2007年1月至2013年9月期間創立並擔任J.Hilburn的首席執行官,在六年的時間裏,該公司的收入從0美元增長到5500萬美元。1998年至2006年,戴維斯先生在Thomas Weisel Partners、SunTrust、Robinson Humphrey和Citadel Investment Group擔任股票研究分析師,涵蓋奢侈品消費上市公司。他於1995年畢業於羅茲學院,獲得社會學和人類學學士學位。2021年12月16日,戴維斯先生向德克薩斯州聯邦法院提交了破產法第7章的破產申請,申請了個人破產。
勞拉·道林自2019年2月以來一直擔任我們的首席營銷官。在此之前,她於2016年2月至2018年8月在Coach公司擔任北美市場和公關事業部副總裁總裁。在Coach,道林領導着一個由25人組成的團隊,她要為4500萬美元的損益負責。2011年8月至2016年2月,她擔任哈里·温斯頓公司營銷和公關部門的董事主管;2009年3月至2011年8月,她擔任拉爾夫·勞倫公司批發營銷部門的董事主管。Dowling女士擁有傳播與媒體研究碩士學位(2002)和學士學位(2001),輔修福特漢姆大學法語。
裏德·約曼自2019年10月以來一直擔任我們的首席財務官。約曼先生是一名金融專業人士,在包括耐克和高通在內的大型跨國財富500強公司擁有核心財務規劃和分析背景。他在推動零售業增長和擴大盈利能力方面有着良好的業績記錄。2017年11月至2019年9月, Yeoman先生在Hurley擔任首席財務官/首席運營官,Hurley是耐克投資組合中的一個獨立全球品牌,他管理 全部損益/資產負債表,直接向耐克彙報,並監督該品牌的物流和運營。他是土生土長的加州人,2013年畢業於加州大學洛杉磯分校安德森管理學院MBA,2004年畢業於加州大學聖巴巴拉分校,獲得學士學位。
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非僱員董事會成員
馬克·T·林恩自成立以來一直是我們公司的董事成員,並於2013年9月至2018年10月擔任我們的聯席首席執行官。在加入我們之前,他是WINC的聯合創始人,直到2011年9月,WINC是一家直接面向消費者的電子商務公司 ,當時是由Bessemer Venture Partners支持的世界上增長最快的酒莊。在加入Club W之前,林恩先生與他人共同創立了一家數字支付公司,該公司於2011年出售。他擁有哈佛商學院高管教育項目的數字營銷證書。
特雷弗·佩滕諾德是一位經驗豐富的金融服務高管。2013年,佩滕努德成為360 Mortgage Group的首席執行長。在360 Mortgage Group,他管理着一個70人的團隊,年貸款額超過10億美元。他也是Banctek解決方案的創始人和負責人,Banctek是一家全球商業服務公司,成立於2009年,每年處理的業務量超過3億美元。
傑米卡 格林·艾倫於2021年5月成為我們公司的董事會員。Aaron女士是Auth0的首席信息安全官。Aaron女士負責授權的S平臺、產品和企業環境的整體安全和合規性。 授權為應用、設備和用户提供了一個認證、授權和安全訪問的平臺。在擔任現任職務之前,Aaron女士是United Legears and Apparel西海岸運營部門的首席信息官。她擁有20多年的工作經驗,包括 在耐克擔任北美技術公司董事和董事安全代碼、身份和訪問管理,以及在洛克希德·馬丁空間系統公司擔任首席信息官。亞倫也是一名在美國海軍服役9年的老兵。亞倫對服役的奉獻已經超越了她的軍旅生涯。她致力於在科學、技術、工程和數學(STEM)領域促進女性和有色人種的發展。她是美國國務院技術女性計劃和全國城市青年專業人員聯盟的校友。Aaron女士目前是加州女退伍軍人領導委員會的董事會成員,是加州大學河濱分校設計思維項目的顧問,也是Alpha Kappa Alpha Sorhood,Inc.的成員。Aaron女士出生於加利福尼亞州斯托克頓,擁有馬薩諸塞大學洛厄爾分校的信息技術學士學位。Aaron女士豐富的企業和領導經驗使她有資格在我們的董事會任職。
Huong “Lucy”Doan是一位經驗豐富的金融和戰略主管,她帶來了與世界上一些最知名品牌合作的專業知識。自2018年以來,Doan女士擔任服裝和消費品領域高增長的DTC、電子商務和零售品牌的首席執行官和創始人的顧問。在這一職位上,她提供戰略指導,在成功擴展業務的同時提高盈利能力, 重點放在運營卓越和資本資源規劃上。2019年,她成為愛國服裝品牌Grunt Style的董事會成員。在此之前,Doan女士在吉他中心、康寶萊國際公司、Drapers&Damons和福克斯電視臺擔任了20年的高級管理職務,在那裏她建立了高績效的團隊,以推動商業計劃和增長戰略的執行。
董事會委員會
我們的董事會設立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會,每個委員會都按照我們董事會通過的章程運作。董事會也可以不定期地成立其他委員會來協助我們的公司和董事會。我們所有委員會的組成和運作將遵守 2002年薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克CM和美國證券交易委員會規則和法規的所有適用要求(如果適用)。每個委員會的章程可在我們的網站www.digitalbrandsgroup.co上找到。對我們網站地址的引用不構成通過引用我們網站包含或可通過我們網站獲得的信息而合併 。
審計委員會
Trevor Pettennude、Jameeka Green Aaron和Hong Doan是審計委員會的成員,該委員會由Trevor Pettennude擔任主席。我們的董事會已確定 就審計委員會而言,每個人都是獨立的,因為該術語是由美國證券交易委員會和納斯達克CM的規則定義的。 並且每個人都擁有足夠的財務和審計事務知識,可以在審計委員會任職。根據美國證券交易委員會的適用規則,我們的董事會已指定 特雷弗·佩滕努德為“審計委員會財務專家”。審計委員會的職責包括:
· | 任命、批准我國獨立註冊會計師事務所的薪酬,並評估其獨立性。 |
· | 由我們的獨立註冊會計師事務所提供的預先批准的審計和允許的非審計服務,以及此類服務的條款。 |
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· | 與我們的獨立註冊會計師事務所和負責編制財務報表的管理層成員一起審查總體審計計劃; |
· | 與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露,以及我們使用的關鍵會計政策和做法 ; |
· | 協調監督並審查我們對財務報告的內部控制的充分性。 |
· | 為接收和保留與會計有關的投訴和關切制定政策和程序; |
· | 根據審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的審查和討論,建議我們的審計財務報表是否應包括在我們的表格10-K的 年度報告中; |
· | 監督我們財務報表的完整性以及我們遵守與財務報表和會計事項相關的法律和法規要求的情況; |
· | 準備美國證券交易委員會規則要求納入我們年度委託書的審計委員會報告; |
· | 審查所有關聯人交易的潛在利益衝突情況,並批准所有此類交易;以及 |
· | 審查季度收益報告。 |
薪酬委員會
Trevor Pettennude、Jameeka Green Aaron和Hong Doan是薪酬委員會的成員,該委員會由Jameeka Green Aaron擔任主席。我們的董事會 已確定薪酬委員會的每個成員都是適用的NasdaqCM規則中所定義的“獨立”成員。 薪酬委員會的職責包括:
· | 每年審查並向董事會推薦與首席執行官薪酬相關的公司目標和目標; |
· | 根據這樣的公司目標和目的評估我們首席執行官的業績,並基於這樣的評估:(I)向董事會建議我們首席執行官的現金薪酬,以及(Ii)根據股權計劃審查和批准我們首席執行官的撥款和獎勵。 |
· | 審核並向董事會推薦我們其他高管的現金薪酬。 |
· | 審查和制定我們的全面管理薪酬、理念和政策; |
· | 監督和管理我們的薪酬和類似計劃; |
· | 審查和批准任何諮詢公司或外部顧問的留任或終止,以協助評估薪酬事宜,並根據適用的NasdaqCM規則中確定的獨立標準評估潛在和現有的薪酬顧問 ; |
· | 保留並批准任何薪酬顧問的薪酬; |
· | 審查和批准我們授予股權獎勵的政策和程序 ; |
· | 審查並向董事會建議本公司董事的薪酬;以及 |
· | 準備美國證券交易委員會規則要求的薪酬委員會報告,如果需要, ,包括在我們的年度委託書中。 |
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我們薪酬委員會的 成員在過去三年中的任何時候都不是我們的管理人員或員工。在我們的董事會或薪酬委員會中有一名或多名高管的任何實體的董事會或薪酬委員會中有一名或多名高管,我們的 高管目前或在上一財年都沒有擔任過該實體的董事會或薪酬委員會成員。
提名及企業管治委員會
Trevor Pettennude、Jameeka Green Aaron和Hong Doan是提名和公司治理委員會的成員,該委員會由Hong Doan擔任主席。我們的董事會 已確定,提名和公司治理委員會的每一名成員都是適用的NasdaqCM規則中所定義的“獨立的”。提名和公司治理委員會的職責包括:
· | 制定並向董事會推薦董事會和委員會成員的標準; |
· | 建立確定和評估董事董事會候選人的程序 ,包括股東推薦的候選人;以及 |
· | 審查董事會的組成,以確保董事會由具備適當技能和專業知識的成員組成,以便向我們提供建議。 |
參與某些法律程序
在過去十年中,沒有發生涉及我們的董事或控制人的法律訴訟,涉及刑事定罪、刑事訴訟、限制其參與證券或銀行業的行政或民事訴訟,或發現違反證券或商品法律的行為。
2021年12月16日,戴維斯先生向德克薩斯州聯邦法院提交了破產法第7章的破產申請,申請了個人破產。除戴維斯先生外,我們的董事和高級管理人員均未在過去 十年內與任何申請破產的公司有關聯。據吾等所知,吾等的任何高級職員或董事,或任何該等高級職員或董事的任何聯繫人,在任何訴訟中是不利吾等或吾等任何附屬公司的一方,或擁有不利吾等或吾等任何附屬公司的重大利益。
行為規範
公司的行為準則適用於其所有員工、高級管理人員和董事,包括負責財務報告的高級管理人員。《行為準則》可在其網站www.digitalbrandsgroup.co上查閲。該網站包含或可通過該網站訪問的信息不是本年度報告的一部分,本年度報告中包含的網站地址僅作為非主動文本參考。 公司打算在適用規則和交易所要求的範圍內,在其 網站上披露對《商業行為和道德準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求本公司董事、高管和實益擁有本公司普通股超過10%的個人向美國證券交易委員會提交報告,説明本公司普通股和其他登記股本證券的初始所有權和所有權變動。僅根據我們對我們收到的關於2022財年的某些報告 人員提交的此類表格或書面陳述的副本的審查,本公司認為其董事和高管以及擁有其註冊類別股權證券超過10%的人員已遵守2022財年所有適用的第16(A)條(A)備案要求 。
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第11項。 | 高管薪酬 |
獲提名的行政人員的薪酬
下面的薪酬彙總表顯示了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以所有身份提供的服務的某些薪酬信息。除本文所述外,在任何適用的 年度內,主管人員的薪金和獎金均未超過100,000美元。以下信息包括基本工資的美元價值、獎金獎勵、授予的股票期權數量和某些其他薪酬(如果有),無論是已支付的還是遞延的。
財政 | 選擇權 | 庫存 | ||||||||||||||||||||||
名稱和主要職位 | 年 | 薪金 | 獎金 | 獎項 | 獎項(1) | 總計 | ||||||||||||||||||
約翰·戴維斯 | 2022 | $ | 350,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||
總裁與首席執行官 | 2021 | $ | 350,000 | $ | — | $ | 3,704,483 | $ | 233,184 | $ | 4,287,667 | |||||||||||||
勞拉·道林 | 2022 | $ | 300,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||
首席營銷官 | 2021 | $ | 300,000 | $ | — | $ | 691,135 | $ | — | $ | 991,135 | |||||||||||||
裏德·約曼 | 2022 | $ | 250,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||
首席財務官 | 2021 | $ | 250,000 | $ | — | $ | 221,163 | $ | — | $ | 471,163 |
(1) | 首次公開招股結束時,向首席執行官發行了1,273股普通股,作為未償還應付票據和相關應計利息、應計補償和其他對價的轉換。作為交易的結果,公司 額外記錄了233,184美元的股票補償費用,這筆費用包括在精簡的 綜合經營報表中的一般和行政費用中。 |
財年結束時的執行董事傑出股票獎
下表提供了有關截至2022年12月31日我們每位指定高管持有的任何普通股購買期權、股票獎勵或股權激勵計劃獎勵的某些信息。本“高管薪酬”部分所指的普通股數量適用於我們在2022年11月3日實施的1:100股反向股票拆分,除非上下文另有明確指示。
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
權益 | 激勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
激勵 | 平面圖 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
平面圖 | 獎項: | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
獎項: | 市場或 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
數 | 派息 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
權益 | 的 | 價值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
激勵 | 市場 | 不勞而獲 | 的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
平面圖 | 數量 | 的價值 | 股票, | 不勞而獲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
獎項: | 股票或 | 股票 | 單位或 | 股票, | ||||||||||||||||||||||||||||||||
數量 | 數量 | 數量 | 單位 | 或 | 其他 | 單位或 | ||||||||||||||||||||||||||||||
證券 | 證券 | 證券 | 庫存 | 單位 | 權利 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||
潛在的 | 潛在的 | 潛在的 | 他們有 | 囤積那個 | 那 | 權利 | ||||||||||||||||||||||||||||||
未鍛鍊身體 | 未鍛鍊身體 | 未鍛鍊身體 | 期權行權 | 選擇權 | 不 | 有 | 有 | 他們有 | ||||||||||||||||||||||||||||
選項(#) | 選項(#) | 不勞而獲 | 價格 | 期滿 | 既得 | 不 | 不 | 不 | ||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 可操練 | 不能行使 | 選項(#) | ($) | 日期 | (#) | 既得 | 既得 | 既得 | |||||||||||||||||||||||||||
約翰·戴維斯 | 21,440 | 18,909 | 2,531 | $ | 421.88 | 5月23日 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
勞拉·道林 | 4,640 | 3,968 | 672 | $ | 408.94 | 5月23日 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
裏德·約曼 | 1,760 | 1,354 | 406 | $ | 396.31 | 5月23日 | — | — | — | — |
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僱傭協議
在2020年12月,我們與我們的首席執行官兼董事會成員戴維斯先生簽訂了聘書。聘書規定,戴維斯先生的年度基本工資為350,000美元,自2020年10月1日起生效,戴維斯先生將被任命為董事會成員,自2020年11月30日起生效。從2021年1月1日起,戴維斯先生還有資格獲得年度獎金,目標是根據公司和個人目標的實現情況,獲得基本工資的175%,範圍從0%到最高225%。他還有資格參加我們為其他高級管理人員提供的員工福利計劃。如果戴維斯先生在2021年6月30日之後被解僱,他有資格獲得董事會批准的遣散費福利。戴維斯先生受到我們的賠償、內幕交易和其他公司政策、永久不披露機密信息契約、非貶低契約和不徵求員工契約的約束。Davis先生的要約函亦規定可按相當於招股價的每股行權價向他授予最多 至2,144,000股普通股的購股權,其中75%的購股權於首次公開招股生效日歸屬 ,25%的期權根據本公司2020年股票計劃規定的歸屬時間表歸屬。戴維斯是一名隨心所欲的員工,沒有固定的僱傭期限。
2020年12月,我們與首席營銷官道林女士簽訂了聘書 。聘書規定的年度基本工資為300,000美元,自首次公開募股完成 起生效。從2021年1月1日起,道林女士還有資格獲得年度獎金,目標是根據公司和個人目標的實現情況,從基本工資的0%到最高125%。她還 有資格參加我們為其他高管提供的員工福利計劃。如果道林女士在2021年6月30日之後被解僱,她有資格獲得董事會批准的遣散費福利。道林女士 遵守我們的賠償、內幕交易和其他公司政策、永久不披露機密信息的公約、 非貶低條款和不得徵求員工的條款。Dowling女士的要約函亦規定,可按相當於IPO價格的每股行權價向她授予最多288,000股普通股的期權,其中75%的期權於IPO生效日期歸屬,25%的期權根據本公司2020年股票計劃規定的歸屬時間表 授予。道林是一名隨心所欲的員工,沒有固定的僱傭期限。
在2020年12月,我們與我們的首席財務官約曼先生簽訂了聘書。邀請函規定年度基本工資為250,000美元,自首次公開募股結束時起生效。自2021年1月1日起,約曼先生還有資格獲得年度獎金,獎金的目標為基本工資的50%,範圍從0%到最高75%,具體取決於公司和個人目標的實現情況。他還有資格參加我們為其他高級管理人員提供的員工福利計劃。
如果約曼先生在2021年6月30日之後被解僱,他有資格獲得董事會批准的遣散費福利。約曼先生必須遵守我們的賠償、內幕交易和其他公司政策、永久不披露機密信息的公約、非貶低條款和不得徵求員工的條款。約曼先生的要約函件 亦規定以相當於招股價格的每股行權價向他授予128,000股本公司普通股,其中於首次公開招股生效日歸屬的75%購股權及根據本公司2020年股票計劃提供的歸屬時間表歸屬的25%購股權。約曼是一名隨心所欲的員工,沒有固定的僱傭期限。
董事的薪酬
在列報的任何期間內,並無就非僱員董事的薪酬應計或支付任何責任。
展望未來,我們的董事會認為,吸引和留住合格的非員工董事將對我們公司未來的價值增長和治理至關重要。我們的董事會還認為,我們非僱員董事的任何薪酬方案都應該 以股權為基礎,使這些董事的利益與我們的股東保持一致。在之前的發行生效日期,我們的每一位董事被提名人都被授予了購買20,000股普通股的選擇權,每股行權價等於每次發行普通股的價格 。期權將在一年內授予。我們未來可能會向我們的非僱員董事授予額外的 期權,儘管目前沒有這樣做的計劃。我們目前不打算向非僱員董事提供任何現金薪酬 。
董事 同時也是我們的員工,他們在我們董事會的服務將不會獲得任何額外的補償。
2020年激勵性股票計劃
我們已經通過了《2020年綜合激勵股票計劃》(簡稱《2020計劃》)。我們預留了總計33,000股普通股供發行 ,並可根據2020年計劃進行獎勵,包括根據2020年計劃授予的激勵性股票期權。2020計劃管理員 可以為公司及其子公司的任何員工、董事和顧問頒獎。到目前為止,已根據2020年計劃授予27,320股(經反向股票拆分調整後),仍有5,680股符合該計劃的發行資格。
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2020年計劃目前由聯委會薪酬委員會作為計劃管理人進行管理。《2020年計劃》管理人有權在《2020年計劃》明文規定的範圍內,確定獎勵對象、獎勵性質、獎勵金額、獎勵條款以及獎勵的目標和條件。董事會可隨時修訂或終止2020年計劃,條件是未經接受者同意,不得采取對以前根據2020年計劃作出的任何裁決的任何權利或義務產生不利影響的行動。在2020計劃生效之日起十週年之後,不得根據該計劃進行獎勵。
《2020年計劃》中的獎勵可能包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性普通股、限制性股票單位、績效股票或單位獎勵、其他股票獎勵和現金獎勵。
股票期權
2020計劃管理人可以授予參與者購買符合《國税法》第422節規定的激勵性股票期權的普通股的期權(“激勵性股票期權”)、不符合激勵性股票的期權 期權(“非限定股票期權”)或兩者的組合。股票期權授予的條款和條件,包括數量、價格、授予期限和其他行使條件,將由2020計劃管理員決定。股票期權的行權價格將由2020計劃管理人自行決定,但非限制性股票期權和激勵性股票期權不得低於授予股票期權之日我公司普通股的公允市值的100%。此外,如果授予獎勵股票期權的持有者在授予日持有我們所有類別股票的總投票權的10%以上,則行使價格不得低於股票期權授予日一股普通股的公平市場價值的110%。股票期權必須在2020計劃管理人確定的期限內行使,該期限自授予之日起不得超過十年,但授予持有本公司所有股票類別總投票權10%以上的激勵性股票期權的 ,行使期限不得超過 五年。2020計劃管理人在行使股票期權時可以現金、參與者持有的普通股股票或2020計劃管理人可接受的任何其他對價方式(包括一種或多種形式的“無現金”或“淨”行使)支付普通股。
股票增值權
2020年計劃管理人可向參與者授予SARS獎勵,使參與者有權在其行使時獲得相當於(I)行使日期普通股的公允市值超過特區行使價格乘以(Ii)行使特區的普通股股數的付款 。香港特別行政區的行權價格將由2020計劃管理人自行決定,但在任何情況下,行權價格不得低於授予日我們普通股的公平市場價值。
限售股及限售單位
2020計劃管理人可向參與者授予受特定限制的普通股(“限制性股票”)。 如果參與者未滿足某些條件,例如在指定的沒收期限內繼續受僱和/或在沒收期限內達到指定的業績目標,則受限股票將被沒收。2020計劃管理人還可以授予參與者單位,該單位代表未來在實現與參與者完成服務和/或實現業績或其他目標有關的一個或多個目標的情況下獲得普通股的權利(“受限的 單位”)。限售股和限售單位獎勵的條款和條件由2020計劃管理人決定。
表演獎
2020計劃管理員可以根據2020計劃管理員認為合適的條款和條件向參與者授予績效獎勵。 績效獎勵使參與者有權從我們那裏獲得付款,金額基於在指定獎勵期限內實現預定的 績效目標。績效獎勵可以現金、普通股或兩者的組合支付,由2020計劃管理人決定。
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其他以股票為基礎的獎勵
2020計劃管理人可授予基於股權或與股權相關的獎勵,稱為“其他基於股票的獎勵”,但不包括期權、SARS、限制性股票、受限單位或績效獎勵。每個基於股票的獎勵的條款和條件將由2020年計劃管理員確定。根據2020計劃管理人的決定,任何其他基於股票的獎勵將以普通股或現金支付。
基於現金的獎項
2020計劃管理員可授予基於現金的激勵薪酬獎勵,其中包括支付給受保員工的基於績效的年度現金激勵薪酬 。每個現金獎勵的條款和條件將由2020計劃管理人決定。
2013年股票計劃
資格和管理
我們的員工、 外部董事和顧問有資格獲得2013股票計劃下的非法定期權或直接授予或出售股票,而只有我們的員工有資格獲得2013股票計劃下的ISO授予。擁有我們所有類別已發行股票、母公司或子公司已發行普通股總投票權 10%以上的人, 沒有資格獲得ISO,除非行使價至少是授予日股票公平市值的110%,並且 自授予日起五年後,該ISO不可行使。2013年股票計劃可以由董事會委員會管理,如果沒有任命委員會,則由董事會管理。董事會有權根據《2013股票計劃》作出所有決定和解釋,規定適用於《2013股票計劃》的所有形式,並通過《2013股票計劃》的管理規則,但須遵守《2013股票計劃》的明確條款和條件。
可用股份和終止股份
如果重新收購以前根據2013年股票計劃發行的股票,該等股票將被添加到2013年股票計劃下可供發行的股票中 。如果本應根據2013股票計劃發行的股票在支付購買價格、行使價格或預扣税金時被扣留,則該等股票仍可根據2013股票計劃發行。如未行使購股權或其他權利被取消或到期,則可分配予該期權或其他權利的未剔除部分的股份將會增加至2013年股票計劃下的可用股份數目。
2013年股票計劃將在(I)董事會通過2013年股票計劃之日或(Ii)董事會批准也得到我們股東批准的2013股票計劃預留股份數量最近一次增加之日起10年後自動終止。
獎項
2013年股票計劃規定授予普通股和期權,包括根據守則第422節有資格的ISO和不打算有資格的非法定期權。2013股票計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中詳細説明, 其中將詳細説明獎勵的條款和條件,包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後操作的限制 。
截至2021年12月31日, 有權以94美元至415美元的行權價購買最多38,951股我們的普通股,2024年6月至2031年5月到期。
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 |
下表 列出了以下個人或團體在本次發行結束後立即對普通股的預計受益所有權的信息 :
56
· | 我們所知的實益持有我們已發行股票的5%以上的每個個人或實體; |
· | 我們的每一位執行官員; |
· | 我們的每一位董事和董事提名者;以及 |
· | 我們所有的董事、董事提名人和高管作為一個羣體。 |
受益 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,通常包括對所涉證券的投票權或投資權。除非另有説明,且在符合適用的社區財產法的情況下,下表所列人士對其持有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。
根據購股權證、認股權證或可轉換票據發行的普通股,如於所有權確定之日起60天內可行使或可兑換,或可行使或可兑換,則就計算購股權證、認股權證或可轉換票據持有人的持股百分比而言,被視為已發行及實益擁有,但在計算任何其他人士的持股百分比時,則不被視為未償還股份 。
下表中“發行前”的適用所有權百分比是基於截至2023年4月17日已發行普通股的5,746,079股。在預付資金權證的行使生效後,並不包括在該日期:
· | 認股權證相關的普通股股份(任何預先出資的認股權證除外); |
· | 其他已發行認股權證所涉及的普通股股份,包括但不限於:(I)於2021年10月至2030年10月期間到期、行使價在4.26美元至766美元之間的認股權證,收購最多781,958股普通股;(Ii)於2027年12月到期的B類認股權證,以5.25美元的行使價收購最多1,818,181股普通股;及(Iii)於2024年1月到期的C類認股權證,以5.25美元的行使價收購最多1,818,181股普通股。 |
· | 2024年6月至2031年5月到期,以94美元至415美元的行使價收購最多38,951股我們普通股的流通股期權; |
· | A系列優先股轉換後,最多可發行677,419股普通股 ; |
· | 最多可發行58,300股普通股,再加上1,750萬美元的股權信貸額度;以及 |
· | 根據我們的2020年綜合激勵計劃,我們為未來發行預留了5,680股普通股。 |
下表中“發售後”的適用所有權百分比 假設行使認股權證並出售本招股説明書下所有可供出售的股份 ,而出售股份的股東不會進一步收購股份。
除非另有説明,否則下表中每位官員、董事和董事被提名人的地址為c/o Digital Brands Group,Inc., 1400Lavaca Street,Austin,TX 78701。
57
數量 | 數量 | |||||||||||||||
股票 | 百分比 | 股票 | 百分比 | |||||||||||||
有益的 | 股票 | 有益的 | 股票 | |||||||||||||
擁有 | 傑出的 | 擁有 | 傑出的 | |||||||||||||
在此之前 | 在此之前 | 之後 | 之後 | |||||||||||||
實益擁有人姓名或名稱 | 供奉 | 供奉 | 供奉 | 供奉 | ||||||||||||
行政人員及董事 | ||||||||||||||||
約翰·戴維斯(1) | 17,136 | * | 17,136 | * | ||||||||||||
勞拉·道林(2) | 3,347 | * | 3,347 | * | ||||||||||||
裏德·約曼(3) | 1,140 | * | 1,140 | * | ||||||||||||
馬克·林恩(4) | 5,074 | * | 5,074 | * | ||||||||||||
特雷弗·佩滕諾德(5) | 3,286 | * | 3,286 | * | ||||||||||||
Jameeka Aaron(6) | 150 | * | 150 | * | ||||||||||||
Huong《Lucy》Doan(7) | 200 | * | 200 | * | ||||||||||||
所有執行幹事、董事和董事提名人員(7人)(8人) | 30,333 | * | 30,333 | * |
* | 不到1%。 |
(1) | 代表可按每股40美元行使的期權。 |
(2) | 代表收購最多3,000股普通股的期權,可按每股40美元行使,以及期權 收購最多347股普通股,可按每股328美元行使。 |
(3) | 代表收購最多960股普通股的期權,可按每股4.00美元行使,以及期權 收購最多180股普通股,可按每股328美元行使。 |
(4) | 包括購買最多3210股普通股的期權,每股可行使的價格在156美元至328美元之間。 |
(5) | 包括購買最多749股普通股的選擇權,可行使的普通股價格在每股156美元至328美元之間。 |
(6) | 代表可按每股40美元行使的期權。 |
(7) | 代表可按每股356美元行使的期權。 |
(8) | 包括購買最多24,526股普通股的選擇權,普通股可在156美元至400美元之間行使。 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
於首次公開招股生效日期,我們向我們的首席執行官、首席營銷官和首席財務官授予股票期權,以收購合共267,200股股票,每股行權價相當於股票的首次公開發行價格。
DBG使用Banctek Solutions作為其後端支付處理商,Banctek Solutions是FirstData的註冊獨立銷售組織(ISO)。Trevor Pettennude 是Banctek Solutions的大股東。在Pettennude先生與DBG合作之前,我們就開始使用Banctek Solutions服務。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度總支出分別約為0美元和14,000美元,並在綜合經營報表中包括銷售和市場營銷 。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,應付關聯方的款項包括同時擔任董事的前高管馬克·林恩預付款104,568美元和104,568美元,以及應計向現任高管償還的工資和費用分別為100,649美元和126,706美元。 首次公開募股完成後,向董事發行了25,080股普通股,以轉換其欠下的餘額。
2022年10月,公司從Trevor Pettennude那裏收到了總計325,000美元的預付款。這些預付款是無擔保、無利息和按需到期的。 截至2022年12月31日,這些款項尚未償還。
現任首席執行官希爾·戴維斯此前曾向公司預付資金作為營運資金。這些先前的預付款已轉換為應付票據,總額為115,000美元。首次公開招股完成時,向首席執行官發行了127,278股普通股,作為未償還應付票據的轉換 和相關應計利息、應計補償和其他對價。作為這項交易的結果,公司額外記錄了233,184美元的股票補償費用,這筆費用包括在綜合運營報表中的一般和行政費用 。
此次IPO淨收益的一部分 用於支付首席營銷官勞拉·道林和董事用户馬克·林恩的工資和開支。 此外,作為債務轉換的一部分,馬克·林恩、約翰·戴維斯和特雷弗·佩滕努德各自在上市生效日期將欠他們的某些金額轉換為普通股 ,價格比發行價有30%的折扣。
58
截至2022年12月31日和2021年12月31日,H&J的未償還應付票據分別為129,1489美元和299,489美元,由H&J賣方所有。票據 於2022年7月到期,年息12%。各方目前正在討論延長期限的選擇。
在收購Stateside時,Moise Emquies是公司董事會成員。Stateside的收購獲得了公司董事會全體成員的一致批准(Moise Emquies除外,他迴避了自己的收購)。
在2021年5月10日的會員權益購買協議中,我們收購了H&J(經修訂)的所有未償還會員權益 之後,我們與H&J的前所有者發生了 關於我們有義務“真實”擁有我們公司的所有權權益的糾紛 。《H&J採購協議》)。根據《H&J購買協議》,吾等同意,如果在2022年5月18日,即本公司首次公開募股完成日期的一週年紀念日,本公司在收購完成時發行的普通股數量乘以緊接該日期前三十(30)天的納斯達克市場報價的本公司普通股每股平均收盤價,再加上總收益(如有),於發售結束日期起計一年期間,吾等向該等賣方發行並由其出售的本公司股份 總額不超過 9,100,000美元,減去根據H&J購買協議提出的任何賠償要求或完成交易後作出的調整而進一步註銷的任何普通股的價值 ,則吾等將向標的賣方額外發行相等於任何該等估值差額的普通股股份總數 ,每股價格相等於本公司普通股當時在納斯達克CM報價的收市價 。我們沒有履行我們發行此類股票的義務,H&J的前所有者聲稱這些股票 因此受到了損害。作為與該等持有人的擬議和解協議的一部分,我們已初步同意以下內容:(I)將H&J的所有會員權益轉讓回原始所有者,(Ii)向該等所有者支付229,000美元,(Iii)向H&J的前所有者發行價值1,400,000美元的普通股,該普通股將於2023年5月16日發行,基於(A)2023年5月15日股票收盤價較低的 ,和(B)普通股平均收盤價,以2023年5月16日前5個交易日的平均 為基礎,2023年5月9日收盤價。這些暫定條款將在最終採購協議中予以紀念,因此不能保證這種安排會得到最後敲定。截至該等財務報表的出具日期 ,上述條款及持續磋商已獲董事會口頭批准。
關聯人交易的政策和程序
本公司董事會擬採用書面關聯人政策,制定關聯人交易審批或批准的政策和程序。本保單將涵蓋任何交易、安排或關係,或任何一系列類似的交易、安排或關係,涉及金額超過100,000美元且關連人士已有或將會擁有直接或間接的重大利益,包括由關連人士購買或向關連人士或實體購買商品或服務,而該關連人士在該等交易、安排或關係中擁有重大權益、負債、債務擔保及吾等僱用關連人士。
董事獨立自主
我們的董事會 已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事提供的有關其 背景、就業和所屬公司的信息,我們的董事會已確定,Trevor Pettennude、Jameeka Aaron和Huong Doan之間的關係不會干擾獨立判斷履行董事責任的 ,並且根據美國證券交易委員會適用的 規則和法規以及納斯達克的上市標準,每個董事都是“獨立的”。在做出這些決定時,我們的董事會考慮了 每位非員工董事目前和以前與我們公司的關係,以及我們董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。
59
第14項。 | 主要會計費用及服務 |
下表提供了有關DBB向我們收取的費用的信息麥肯農,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度。以下所述的所有費用均獲董事會核準:
截至本財政年度止 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
審計費(1) | $ | 252,000 | $ | 264,980 | ||||
審計相關費用 | 90,810 | 62,418 | ||||||
税費 | — | — | ||||||
所有其他費用(2) | 18,488 | 85,703 | ||||||
總費用 | $ | 361,298 | $ | 413,101 |
(1) | 審計費用包括與財務報表年度審計、財務報表季度審查相關的費用,以及獨立註冊會計師事務所通常在提交法定和監管文件或業務時提供的服務 。 |
(2) | 包括為收購前對公司子公司和其他目標進行審計而支付的審計費用。 |
前置審批政策
我們的審計委員會負責由獨立審計師批准或預先批准所有審計服務(包括安慰函和法定審計)和所有允許的非審計服務,並預先批准相關費用。根據其章程,審計委員會授權其每一成員單獨採取行動, 如果在定期安排的會議之間出現需要考慮預先批准請求的權力,則有權預先批准任何審計服務,並在下次安排的會議上或在可行的情況下儘快提交審計委員會。
第四部分
第15項。 | 展品、財務報表附表 |
(一)財務報表
有關本文所列財務信息的列表,請參閲F-1頁的《財務報表索引》。
(2)財務報表附表
附表被省略,是因為它們不適用,不是實質性的,或者是因為信息包括在合併財務報表或附註中。
60
(3)展品
以下是作為本年度報告10-K表格的一部分而提交的證物清單。
陳列品
展品 號碼 |
描述 | |
2.1 | D·瓊斯定製收藏有限公司與數字品牌集團(前身為Denim.LA,Inc.)於2020年10月14日簽訂的會員權益購買協議 (通過引用數字品牌集團公司的S註冊聲明S-1/A表格(註冊編號:333-261865),於2022年1月6日提交給美國證券交易委員會) 。 | |
2.2 | 會員資格第一修正案 D.Jones定製收藏有限公司和數字品牌集團(前身為Denim.LA,Inc.)於2020年12月31日簽訂的權益購買協議(通過引用數字品牌集團公司的S註冊聲明表S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
2.3 | Bailey 44,LLC,Norwest Venture Partners XI和Norwest Venture Partners XII,LP和Digital Brands Group(前身為Denim.LA,Inc.)於2020年2月12日與Bailey 44,LLC合併的協議和計劃(通過引用Digital Brands Group Inc.的附件2.3合併而成)S-1/A(註冊第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會提交。 | |
2.4 | 會員資格第二修正案 D.Jones定製收藏有限公司和Digital Brands Group(前身為Denim)於2021年5月10日簽訂的權益購買協議。La,Inc.)(通過引用數碼品牌集團有限公司S註冊表S-1/A(註冊表)附件2.4合併。(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
2.5 | 會員權益購買協議,日期為2021年8月30日,由Moise Emquies和Digital Brands Group,Inc.簽訂(通過引用合併於Digital Brands Group Inc.的S註冊聲明表S-1/A(Reg.第333-261865號),於2022年1月6日向美國證券交易委員會備案。 | |
2.6 | 會員權益購買協議,日期為2022年1月18日,由Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan和Carol Ann Emquies、Sunnyside、LLC和George Levy作為賣方代表簽署(通過引用Digital Brands Group Inc.於2022年1月20日提交的S Form 8-K表格1.1合併)。 | |
2.7 | 由Digital Brands Group,Inc.與Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan和Carol Ann Emquies修訂並重新簽署了日期為2022年6月17日的會員權益購買協議(合併內容通過引用Digital Brands Group Inc.於2022年6月23日提交給美國證券交易委員會的S Form 8-K 附件2.1)。 | |
2.8 | 由Digital Brands Group,Inc.和Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan和Carol Ann Emquies之間於2022年10月13日修訂和重新簽署的 會員權益購買協議(通過引用Digital Brands Group Inc.的附件2.1合併而成。S於2022年10月18日向美國證券交易委員會提交了8-K表格)。 | |
3.1 | 第六次修訂和重新註冊的註冊人註冊證書(通過引用數碼品牌集團有限公司S的附件3.3合併 S-1/A(註冊商標)表格註冊聲明(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
3.2 | A系列優先股指定證書,日期為2022年8月31日(通過引用數碼品牌集團有限公司於2022年8月31日提交給美國證券交易委員會的S 8-K表格3.1併入)。 | |
3.3 | A系列可轉換優先股指定證書,日期為2022年9月29日(通過引用數碼品牌集團有限公司S於2022年10月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格3.1合併)。 | |
3.4 | A系列可轉換優先股更正證書,日期為2022年10月3日(通過引用數碼品牌集團有限公司S於2022年10月5日提交給美國證券交易委員會的附件3.2合併)。 | |
3.5 | 2022年10月13日數碼品牌集團公司註冊證書修正案(參考數碼品牌集團公司S於2022年10月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表格3.1)。 | |
3.6 | 2022年10月21日數碼品牌集團公司註冊證書修正案(參考數碼品牌集團公司S於2022年10月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表格3.1)。 | |
3.7 | 修改和重新修訂註冊人章程 (通過引用數碼品牌集團股份有限公司S註冊表S-1/A (註冊商標)附件3.5併入(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
3.8 | 修改後的數字品牌集團公司章程第1號修正案(參考數字品牌集團公司S於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的附件3.1併入)。 | |
3.9 | 修改後的數字品牌集團公司章程第2號修正案(參考數字品牌集團公司S於2022年8月31日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件3.2合併)。 | |
4.1 | 普通股證書格式 (引用數碼品牌集團股份有限公司S註冊表S-1/A表4.1(註冊(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
4.2 | 認股權證代理協議, 包括認股權證的形式(通過引用數碼品牌集團有限公司S於2021年5月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表10.1併入)。 |
61
展品 號碼 |
描述 | |
4.3 | 代表的 保證書協議(通過引用數碼品牌集團有限公司S於2021年5月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的附件4.1而併入)。 | |
4.4 | 出借人認股權證格式(引用數碼品牌集團股份有限公司S註冊表附件4.4 S-1/A (註冊表(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
4.5 | 數碼品牌集團以每位投資者為受益人的承諾書 日期為2022年7月22日的票據(通過參考數碼品牌集團有限公司S於2022年7月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格10.2而合併)。 | |
4.6 | 數碼品牌集團,Inc.於2022年7月22日向每位投資者提交的認股權證表格(合併參考數碼品牌集團有限公司S於2022年7月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格10.3)。 | |
4.7 | 數碼品牌集團以新投資者為受益人的本票,日期為2022年7月28日的期票(通過引用數碼品牌集團S 2022年8月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格10.2合併而成)。 | |
4.8 | 數碼品牌集團有限公司於2022年7月28日提交的以新投資者為受益人的認股權證表格(通過引用數碼品牌集團股份有限公司S於2022年8月2日提交給美國證券交易委員會的表格10.3而合併)。 | |
4.9 | 向賣方珍妮·墨菲和埃洛迪·克里奇發行的本票格式(合併內容參考Digital Brands Group Inc.於2022年10月18日提交給美國證券交易委員會的S 8-K表格10.1)。 | |
4.10 | 註冊權協議,日期為2021年8月30日,由Digital Brands Group,Inc.和Moise Emquies之間簽訂(通過引用Digital Brands Group Inc.於2021年8月31日提交給美國證券交易委員會的S Form 8-K表4.1中合併)。 | |
4.11 | 數字品牌集團有限公司和綠洲資本有限責任公司之間於2021年8月27日簽訂的註冊權協議(注)(通過引用併入數字品牌集團有限公司於2021年8月31日提交給美國證券交易委員會的S Form 8-K表格4.2)。 | |
4.12 | 數字品牌集團有限公司和綠洲資本有限責任公司(ELOC)於2021年8月27日簽訂的註冊權協議(通過引用併入數字品牌集團有限公司S於2021年8月31日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件4.3)。 | |
4.13 | 由數字品牌集團有限公司、綠洲資本有限責任公司和FirstFire全球機遇基金有限責任公司(通過引用數字品牌集團有限公司S於2021年10月6日提交的S 8-K表的附件4.2合併),並在2021年10月1日由數字品牌集團有限公司、綠洲資本有限責任公司和FirstFire全球機遇基金有限責任公司共同簽署和修訂註冊權協議。 | |
4.14 | 數字品牌集團、綠洲資本有限責任公司和FirstFire Global Opportunities Fund,LLC之間於2021年11月16日簽署的權利協議修正案(通過引用數字品牌集團公司的附件4.2合併而成,S於2021年11月19日向美國證券交易委員會提交了8-K表格)。 | |
4.15 | 註冊權協議,日期為2022年4月8日,由Digital Brands Group,Inc.和某些投資者之間簽訂(通過引用Digital Brands Group Inc.於2022年4月12日提交給美國證券交易委員會的S Form 8-K表4.1中合併)。 | |
4.16 | 註冊權協議,日期為2022年7月22日,由Digital Brands Group,Inc.和某些投資者之間簽訂(通過引用Digital Brands Group Inc.於2022年7月27日提交給美國證券交易委員會的S Form 8-K表4.1中合併)。 | |
4.17 | 數字品牌集團有限公司與投資者之間於2022年9月29日簽訂的註冊權協議(通過引用數字品牌集團有限公司S於2022年10月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格4.1中合併而成)。 | |
4.18 | 2022年5月5日向Alexander Capital L.P.發行的承銷商認股權證(通過引用數碼品牌集團股份有限公司S於2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格4.1合併而成) | |
4.19 | 向Revere Securities,LLC發行的承銷商認股權證(參考數碼品牌集團股份有限公司於2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的S 8-K表附件4.2合併) | |
4.20 | B類認股權證表格 (通過引用註冊人註冊説明書附件4.27併入,表格S-1/A,於2022年11月29日提交給美國證券交易委員會(文件號:333-268213))。 | |
4.21 | C類認股權證表格 (通過引用註冊人註冊説明書附件4.28併入,表格S-1/A,於2022年11月29日提交給美國證券交易委員會(文件號:333-268213))。 | |
4.22 | 預出資認股權證表格 (通過引用註冊人註冊説明書附件4.29併入註冊人註冊説明書,表格S-1/A,於2022年11月29日提交給美國證券交易委員會(文件號:333-268213))。 | |
4.23 | 配售表格 代理認股權證(於2022年11月29日向美國證券交易委員會提交的註冊人註冊聲明中的S-1/A表格(文件編號333-268213)的附件4.30)。 | |
4.24 | 數碼品牌集團和投資者之間簽訂的註冊權協議,日期為2022年12月29日(通過參考數碼品牌集團有限公司S於2023年1月4日提交給美國證券交易委員會的附件4.1合併而成)。 |
62
展品 號碼 |
描述 | |
4.25 | 註冊權協議,日期為2022年12月30日,由Digital Brands Group,Inc.與Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan和Carol Ann Emquies簽訂(通過引用Digital Brands Group Inc.於2023年1月4日提交給美國證券交易委員會的S Form 8-K表4.1合併)。 | |
4.26 | 普通權證表格 (通過引用數碼品牌集團有限公司S於2023年1月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表格4.1中引入)。 | |
4.27 | 預出資認股權證表格 (參考數碼品牌集團股份有限公司S於2023年1月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附件4.2合併)。 | |
4.28 | 代理授權書配售表格 (參考數碼品牌集團有限公司S於2023年1月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件4.3合併)。 | |
10.1 | 註冊人與其每一名董事和高級管理人員之間的賠償協議格式(通過引用數字品牌集團有限公司的S註冊聲明S-1/A表格附件10.1合併。第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會提交。 | |
10.2# | 與John“Hil”Davis、Laura Dowling和Reid Yeoman各自簽訂的期權協議格式(通過引用Digital Brands Group Inc.‘S註冊聲明表格S-1/A(Reg.第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會提交。 | |
10.3# | 董事會協議表,由董事提名的每一位候選人簽訂(通過引用數碼品牌集團的附件10.4合併 S註冊聲明表格S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.4# | AlChemy Consulting LLC與Digital Brands Group,Inc.於2021年4月8日簽訂的諮詢協議(通過引用Digital Brands Group Inc.的S註冊表S-1/A(Reg.第333-261865號),於2022年1月6日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.5# | 2013年股票計劃(引用數碼品牌集團有限公司S註冊表S-1/A(註冊商標)附件10.7)第333-261865號), 2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.6 | 數字品牌集團(正式名稱為Denim.LA,Inc.)之間的本票,日期為 2020年4月10日和摩根大通銀行(通過參考數碼品牌集團有限公司的S註冊聲明表S-1/A(註冊商標)附件10.16註冊成立第333-261865號), 2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.7 | 數字品牌集團與美國政府下屬機構小企業管理局(SBA)之間的貸款,日期為2020年6月25日(通過引用合併於數字品牌集團有限公司的S註冊聲明表格S-1/A(Reg.第333-261865號), 2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.8 | JPMorgan Chase Bank,N.A.和Bailey 44,LLC之間日期為2020年4月5日的本票(通過引用Digital Brands Group Inc.的S註冊聲明表格S-1/A(Reg.第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會提交。 | |
10.9 | 3926 Magazine Street Properties,LLC和Harper&Jones LLC之間的租賃協議,日期為2018年6月22日(通過引用數碼品牌集團有限公司的S註冊聲明表格S-1/A(Reg.第333-261865號),於2022年1月6日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.10 | 克羅斯比2100有限公司之間的租賃協議和Harper&Jones LLC,日期為2018年4月4日(通過引用數碼品牌集團有限公司的S註冊聲明S-1/A表(Reg.第333-261865號),於2022年1月6日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.11 | Crosby 2100,Ltd.租賃協議修正案 和Harper&Jones LLC,日期為2020年12月23日(通過引用數碼品牌集團有限公司的S註冊聲明S-1/A表(Reg.第333-261865號),於2022年1月6日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.12 | Pasha&Sina,Inc.與Harper&Jones LLC之間的租賃協議,日期為2019年2月27日(通過引用數碼品牌集團S註冊表S-1/A(Reg.第333-261865號),於2022年1月6日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.13 | 南洛杉磯街850-860號與貝利44,LLC之間的租賃協議,日期為2016年4月27日(通過引用數碼品牌集團有限公司的S註冊説明書S-1/A表格(註冊)附件10.23合併第333-261865號),於2022年1月6日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.14 | 南洛杉磯街850-860號與貝利44,LLC之間的租賃協議,日期為2018年4月16日(通過引用數碼品牌集團有限公司的S註冊説明書S-1/A(註冊商標)表10.24合併第333-261865號),於2022年1月6日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.15 | 第45街有限責任公司、山姆姐妹有限責任公司和貝利44有限責任公司之間於2013年1月17日簽訂的租賃協議(通過引用數字品牌集團股份有限公司S登記表格S-1/A(註冊商標)附件10.25合併。第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會提交。 |
63
展品 號碼 |
描述 | |
10.16 | 2018年2月20日第45 Street,LLC,Sister Sam,LLC和Bailey 44,LLC之間的租賃協議修正案(通過引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.17 | Bailey 44,LLC的Norwest Venture Partners XI,LP和Norwest Venture Partners XII,LP的擔保本票(通過引用Digital Brands Group Inc.S-1/A表格註冊聲明的附件10.28(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.18 | 證券購買協議,日期為2021年8月27日,由Digital Brands Group,Inc.和OASIS Capital,LLC之間簽訂(通過引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.19 | 高級擔保可轉換本票,日期為2021年8月27日,由Digital Brands Group,Inc.以OASIS Capital,LLC為受益人(通過引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.20 | Digital Brands Group,Inc.和OASIS Capital,LLC之間的股權購買協議,日期為2021年8月27日(通過引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.21 | 修訂和重新簽署的證券購買協議,日期為2021年10月1日,由Digital Brands Group,Inc.、OASIS Capital,LLC和FirstFire Global Opportunities Fund,LLC(通過引用Digital Brands Group Inc.的註冊聲明S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.22 | 高級擔保可轉換本票,日期為2021年10月1日,由Digital Brands Group,Inc.以FirstFire Global Opportunities Fund,LLC為受益人(通過引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.23 | 安全協議,日期為2021年8月27日,由Digital Brands Group,Inc.和OASIS Capital,LLC之間簽訂(通過引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.24 | 由Digital Brands Group,Inc.、OASIS Capital,LLC和FirstFire Global Opportunities Fund,LLC(通過引用Digital Brands Group Inc.的註冊聲明S-1/A(Reg.)附件10.37合併而成),日期為2021年10月1日的安全協議的聯合和修正案(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.25 | 證券購買協議,日期為2021年11月16日,由Digital Brands Group,Inc.、OASIS Capital,LLC和FirstFire Global Opportunities Fund,LLC簽署(通過引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.26 | 高級擔保可轉換本票,日期為2021年11月16日,由Digital Brands Group,Inc.以FirstFire Global Opportunities Fund,LLC為受益人(通過引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.27 | FirstFire Global Opportunities Fund,LLC,日期為2021年11月16日的豁免權(通過引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.28 | OASIS Capital,LLC於2021年11月16日提交的棄權書(通過引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.29 | 註冊權協議,日期為2022年4月8日,由Digital Brands Group,Inc.和投資者簽訂(通過引用Digital Brands Group Inc.於2022年4月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1而併入)。 | |
10.30 | 證券購買協議,日期為2022年4月8日,由Digital Brands Group,Inc.和投資者簽訂(合併內容參考Digital Brands Group Inc.於2022年4月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。 | |
10.31 | 由Digital Brands Group,Inc.於2022年4月8日向投資者提交的認股權證表格(合併內容參考Digital Brands Group Inc.於2022年4月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3)。 | |
10.32+ | Digital Brands Group,Inc.和Advantage Platform Services Inc.d/b/a Advantage Capital Funding於2022年3月21日簽訂的購買和銷售未來收據的協議(通過引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.第333-264347號),2022年5月5日向美國證券交易委員會提交)。 |
64
展品 號碼 |
描述 | |
10.33+ | Digital Brands Group,Inc.和Advantage Platform Services Inc.d/b/a Advantage Capital Funding於2022年3月29日簽訂的關於購買和銷售未來收據的協議(通過引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.第333-264347號),2022年5月5日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.34 | 《證券購買協議第一修正案》,日期為2022年7月28日,由Digital Brands Group,Inc.和某些投資者之間簽訂(通過引用Digital Brands Group Inc.於2022年8月2日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表10.1合併)。 | |
10.35 | 證券購買協議,日期為2022年9月29日,由Digital Brands Group,Inc.及其投資者之間簽訂(通過引用Digital Brands Group Inc.於2022年10月5日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表10.1而併入)。 | |
10.36 | 證券購買協議表格,由Digital Brands Group,Inc.和買方之間提供(通過引用2022年11月29日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊聲明S-1/A表的第10.38號附件(文件第333-268213號))。 | |
10.37 | 證券購買協議,日期為2022年12月29日,由Digital Brands Group,Inc.和投資者之間簽訂(通過引用Digital Brands Group Inc.於2023年1月4日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表10.1合併)。 | |
10.38 | 由Digital Brands Group,Inc.以每位投資者為受益人的日期為2022年12月29日的本票形式(通過引用Digital Brands Group Inc.於2023年1月4日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表10.2而併入)。 | |
10.39 | 證券購買協議表格,日期為2023年1月11日,由本公司與買方之間簽署(合併參考Digital Brands Group Inc.於2023年1月11日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表10.1)。 | |
10.40 | 註冊權協議表格,日期為2023年1月11日,由公司及其購買方之間簽署(通過引用Digital Brands Group Inc.於2023年1月11日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K附件10.2而併入)。 | |
10.41 | 由Digital Brands Group,Inc.於2022年12月29日發佈的以每位投資者為受益人的認股權證表格(通過引用Digital Brands Group Inc.於2023年1月4日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K附件10.3而併入)。 | |
10.42 | 由Digital Brands Group,Inc.和投資者之間簽署的、日期為2023年4月7日的證券購買協議表(通過引用Digital Brands Group Inc.於2023年4月13日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表10.1而合併)。 | |
10.43 | 日期為2023年4月7日的期票,由Digital Brands Group,Inc.以每個投資者為受益人(通過引用Digital Brands Group Inc.於2023年4月13日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表10.2而併入)。 | |
21.1 | 註冊人的子公司名單。(通過引用Digital Brands Group Inc.S-1(Reg.)表格註冊聲明的附件21.1合併第333-269463號),2023年1月30日向美國證券交易委員會備案)。 | |
23.1* | 數字品牌集團公司的同意。 | |
31.1* | 依據規則第13a-14(A)及15d-14(A)條核證特等行政幹事 | |
31.2* | 根據第13a-14(A)和15d-14(A)條核證特等財務幹事 | |
32.1** | 依據《美國法典》第18編第1350條對主要行政人員的證明 | |
32.2** | 依據《美國法典》第18編第1350條對首席財務主任的證明 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例 | |
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構 | |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算 | |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤 | |
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL中,包含在附件101中) |
*在此提交。
**隨信提供
#表示 管理合同或補償計劃或安排。
65
第16項。 | 表格10-K摘要 |
沒有。
66
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
數碼品牌集團公司 | ||
發信人: | 約翰·希爾本·戴維斯四世 | |
2023年4月17日 | 姓名: | 約翰·希爾本·戴維斯四世 |
標題: | 董事、總裁和首席執行官 |
名字 | 職位 | 日期 | ||
約翰·希爾本·戴維斯四世 | 董事、總裁和首席執行官 | 2023年4月17日 | ||
約翰·希爾本·戴維斯四世 | (首席行政主任) | |||
/s/裏德·約曼 | 首席財務官 | 2023年4月17日 | ||
裏德·約曼 | (首席財務會計官) | |||
/s/Mark T.Lynn | 董事 | 2023年4月17日 | ||
馬克·T·林恩 | ||||
/s/特雷弗·佩滕諾德 | 董事 | 2023年4月17日 | ||
特雷弗·佩滕諾德 | ||||
/s/Jameeka Aaron Green | 董事 | 2023年4月17日 | ||
傑米卡·亞倫·格林 | ||||
/s/Huong“Lucy”Doan | 董事 | 2023年4月17日 | ||
洪露西·杜安 |
67
數碼品牌集團公司
財務報表
2022年12月31日和2021年12月31日
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB編號:3501) | F-2 |
合併資產負債表 | F-3 |
合併業務報表 | F-4 |
合併股東虧損變動表 | F-5 |
合併現金流量表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
數碼品牌集團公司
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審核所附數碼品牌集團及其附屬公司(統稱為“本公司”)截至2022年及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至該等年度的相關綜合經營報表、股東虧損及現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為,上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零一二年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年的財務狀況,以及截至該等年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則 。
物質的重點--糾錯
如綜合財務報表附註2所述,本公司更正了若干成本及開支的分類,並相應地重列於2021年綜合經營報表內的金額,以符合美國普遍接受的會計原則。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表 是假設本公司將繼續作為持續經營的企業編制的。正如綜合財務報表附註2所述,本公司自成立以來的淨虧損、營運現金流為負,以及缺乏流動資金,令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理層在這些事項上的計劃也載於附註 2。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/數據庫麥肯農(商號第3501號) |
新港海灘,加利福尼亞州
2023年4月17日
我們自2018年以來一直擔任本公司的審計師
F-2
數碼品牌集團公司
合併資產負債表
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 1,283,282 | $ | 528,394 | ||||
應收賬款淨額 | 628,386 | 89,394 | ||||||
由於因素,淨額 | 839,400 | 985,288 | ||||||
庫存 | 5,225,282 | 2,755,358 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 853,044 | 417,900 | ||||||
流動資產總額 | 8,829,394 | 4,776,334 | ||||||
遞延發售成本 | — | 367,696 | ||||||
財產、設備和軟件,淨額 | 76,657 | 97,265 | ||||||
商譽 | 10,103,812 | 18,264,822 | ||||||
無形資產,淨額 | 14,427,503 | 12,841,313 | ||||||
存款 | 198,341 | 137,794 | ||||||
使用權資產淨額 | 102,349 | — | ||||||
總資產 | $ | 33,738,056 | $ | 36,485,224 | ||||
負債和股東赤字 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 8,098,165 | $ | 6,562,690 | ||||
應計費用和其他負債 | 4,457,115 | 2,237,145 | ||||||
遞延收入 | 202,129 | 276,397 | ||||||
因關聯方的原因 | 556,225 | 277,635 | ||||||
或有對價負債 | 12,098,475 | 12,179,476 | ||||||
可轉換應付票據,淨額 | 2,721,800 | 100,000 | ||||||
應計應付利息 | 1,561,795 | 1,110,679 | ||||||
應付票據-關聯方 | 129,489 | 299,489 | ||||||
風險債務,扣除貼現後的淨額 | — | 6,001,755 | ||||||
應付貸款,當期 | 1,966,250 | 2,502,000 | ||||||
應付本票 | 9,000,000 | 3,500,000 | ||||||
使用權責任,本期部分 | 102,349 | — | ||||||
流動負債總額 | 40,893,792 | 35,047,266 | ||||||
可轉換應付票據,淨額 | — | 5,501,614 | ||||||
應付貸款 | 297,438 | 713,182 | ||||||
衍生負債 | — | 2,294,720 | ||||||
認股權證法律責任 | — | 18,223 | ||||||
總負債 | 41,191,230 | 43,575,005 | ||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東赤字: | ||||||||
截至2022年12月31日和2021年12月31日,非指定優先股,面值0.0001美元,授權股份10,000,000股,已發行和已發行股份均為0 | — | — | ||||||
A系列優先股,面值0.0001美元,1股授權股票,截至2022年或2021年12月31日沒有發行和發行股票 | — | — | ||||||
A系列可轉換優先股,面值0.0001美元,指定6,800股,截至2022年12月31日已發行和已發行6,300股,截至2021年12月31日未獲授權或已發行 | 1 | — | ||||||
普通股,面值0.0001美元,授權1,000,000,000股,已發行和已發行股票分別為4,468,939股和130,018股,截至2022年12月31日和2021年12月31日 | 447 | 13 | ||||||
額外實收資本 | 96,293,694 | 58,614,160 | ||||||
累計赤字 | (103,747,316 | ) | (65,703,954 | ) | ||||
股東總虧損額 | (7,453,174 | ) | (7,089,781 | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | 33,738,056 | $ | 36,485,224 |
見合併財務報表的附註 。
F-3
數碼品牌集團公司
合併業務報表
截至的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
如上所述 | ||||||||
淨收入 | $ | 13,971,178 | $ | 7,584,859 | ||||
淨收入成本 | 8,030,908 | 5,716,587 | ||||||
毛利 | 5,940,270 | 1,868,272 | ||||||
運營費用: | ||||||||
一般和行政 | 16,371,536 | 16,752,516 | ||||||
銷售和市場營銷 | 4,950,635 | 3,810,583 | ||||||
分佈 | 611,569 | 489,371 | ||||||
減損 | 15,539,332 | 3,400,000 | ||||||
或有對價的公允價值變動 | 564,303 | 8,764,460 | ||||||
總運營費用 | 38,037,375 | 33,216,930 | ||||||
運營虧損 | (32,097,105 | ) | (31,348,658 | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息支出 | (9,014,337 | ) | (3,663,921 | ) | ||||
其他營業外收入(費用) | 3,068,080 | 1,554,502 | ||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | (5,946,257 | ) | (2,109,419 | ) | ||||
所得税優惠(規定) | — | 1,100,120 | ||||||
淨虧損 | $ | (38,043,362 | ) | $ | (32,357,957 | ) | ||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 771,297 | 76,289 | ||||||
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (49.32 | ) | $ | (424.15 | ) |
見合併財務報表的附註 。
F-4
數碼品牌集團公司
合併股東虧損報表
系列種子 | A系列 | A-2系列 | A-3系列 | 系列配置文件 | B系列 | A系列 可兑換 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 優先股 | 優先股 | 優先股 | 優先股 | 優先股 | 優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | 20,714,518 | $ | 2,071 | 5,654,072 | $ | 565 | 5,932,742 | $ | 593 | 9,032,330 | $ | 904 | 836,331 | $ | 83 | 20,754,717 | $ | 2,075 | — | $ | — | 6,642 | $ | 1 | $ | 27,482,060 | $ | (33,345,997 | ) | $ | (5,857,645 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將優先股轉換為普通股 | (20,714,518 | ) | (2,071 | ) | (5,654,072 | ) | (565 | ) | (5,932,742 | ) | (593 | ) | (9,032,330 | ) | (904 | ) | (836,331 | ) | (83 | ) | (20,754,717 | ) | (2,075 | ) | — | — | 40,272 | 4 | 6,287 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公開發行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 24,096 | 2 | 10,000,000 | — | 10,000,002 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
提供服務成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (2,116,957 | ) | — | (2,116,957 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使超額配售選擇權,扣除發售成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 3,614 | — | 1,364,997 | — | 1,364,997 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將債務轉換為普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 11,352 | 1 | 2,680,288 | — | 2,680,289 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將關聯方票據和應付款轉換為普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 1,524 | — | 257,515 | — | 257,515 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與企業合併相關的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 32,943 | 3 | 11,428,735 | — | 11,428,738 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使權證 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 3,869 | — | 1,768,046 | — | 1,768,046 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根據諮詢協議發行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 2,415 | — | 595,500 | — | 595,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根據股權信用額度發行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 1,264 | — | 367,696 | — | 367,696 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與票據相關發行的普通股和認股權證 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 1,300 | — | 501,658 | — | 501,658 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 727 | — | 4,278,337 | — | 4,278,337 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (32,357,957 | ) | (32,357,957 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | - | — | — | — | - | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 130,018 | 13 | 58,614,160 | (65,703,954 | ) | (7,089,781 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公開發行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 373,898 | 37 | 9,347,413 | — | 9,347,450 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在公開發行中發行普通股和行使預融資權證 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 1,818,181 | 182 | 9,999,814 | — | 9,999,996 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
提供服務成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (2,921,646 | ) | — | (2,921,646 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與企業合併相關的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 90,909 | 9 | 999,991 | — | 1,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根據諮詢協議發行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 750 | — | 123,000 | — | 123,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
權證 和附註發行的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 60,000 | 6 | 1,368,735 | — | 1,368,741 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將票據和衍生負債轉換為普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 1,995,183 | 200 | 11,983,189 | — | 11,983,389 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將風險債務轉換為A系列可轉換優先股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 6,300 | 1 | — | — | 6,299,999 | — | 6,300,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 479,038 | — | 479,038 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (38,043,362 | ) | (38,043,362 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | 6,300 | $ | 1 | 4,468,939 | $ | 447 | $ | 96,293,694 | $ | (103,747,316 | ) | $ | (7,453,174 | ) |
見合併財務報表的附註 。
F-5
數碼品牌集團公司
合併現金流量表
截至的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (38,043,362 | ) | $ | (32,357,957 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | 2,226,376 | 1,220,736 | ||||||
攤銷貸款貼現和費用 | 6,506,384 | 1,382,222 | ||||||
基於股票的薪酬 | 602,038 | 4,800,337 | ||||||
因債務融資而招致的費用 | 568,149 | 560,309 | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 | (18,223 | ) | 11,958 | |||||
衍生負債的公允價值變動 | (1,354,434 | ) | (910,204 | ) | ||||
或有對價的公允價值變動 | 564,303 | 8,764,460 | ||||||
商譽和無形資產減值 | 15,539,332 | 3,400,000 | ||||||
薪資保障計劃的寬恕 | (1,760,755 | ) | (407,994 | ) | ||||
信貸準備金變動 | (118,840 | ) | 36,893 | |||||
遞延發售成本 | 367,696 | — | ||||||
遞延所得税優惠 | — | (1,100,120 | ) | |||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款淨額 | (475,036 | ) | 150,288 | |||||
由於因素,淨額 | 655,708 | (399,701 | ) | |||||
庫存 | 471,831 | (911,293 | ) | |||||
預付費用和其他流動資產 | (402,515 | ) | (151,917 | ) | ||||
應付帳款 | 919,131 | 456,690 | ||||||
應計費用和其他負債 | 1,992,649 | 834,489 | ||||||
遞延收入 | (74,268 | ) | 4,882 | |||||
因關聯方的原因 | 278,590 | (63,550 | ) | |||||
應計利息 | 984,358 | 461,113 | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | (10,570,889 | ) | (14,218,359 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
根據企業合併獲得的現金(對價) | (7,247,303 | ) | (5,936,757 | ) | ||||
購置財產、設備和軟件 | (5,533 | ) | (43,179 | ) | ||||
存款 | (60,548 | ) | (31,117 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (7,313,384 | ) | (6,011,053 | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
償還關聯方票據 | (170,000 | ) | — | |||||
預付款(還款)自要素 | (3,096 | ) | (41,200 | ) | ||||
償還或有代價 | (645,304 | ) | — | |||||
風險投資債務收益 | 237,500 | — | ||||||
發放應付貸款 | 3,280,360 | 2,779,910 | ||||||
可轉換票據和期票的償還 | (7,437,349 | ) | (2,006,628 | ) | ||||
發行可轉換應付票據 | 6,951,250 | 8,433,650 | ||||||
公開發行股票所得款項 | 19,347,446 | 10,000,002 | ||||||
通過公開發行行使超額配售選擇權,淨額 | — | 1,364,997 | ||||||
認股權證的行使 | — | 1,768,046 | ||||||
產品發售成本 | (2,921,646 | ) | (2,116,957 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 18,639,161 | 20,181,820 | ||||||
現金和現金等價物淨變化 | 754,888 | (47,592 | ) | |||||
期初現金及現金等價物 | 528,394 | 575,986 | ||||||
期末現金及現金等價物 | $ | 1,283,282 | $ | 528,394 | ||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
繳納所得税的現金 | $ | — | $ | — | ||||
支付利息的現金 | $ | 734,869 | $ | 902,089 | ||||
補充披露非現金投資和融資活動: | ||||||||
將票據、認股權證及衍生工具轉換為普通股 | $ | 11,983,389 | $ | 2,680,289 | ||||
使用權資產 | $ | 102,349 | $ | — | ||||
附註發行的認股權證及普通股 | $ | 1,368,741 | $ | — | ||||
與可轉換票據有關的衍生法律責任 | $ | 559,957 | $ | 3,204,924 | ||||
將風險債務轉換為優先股 | $ | 6,300,000 | $ | — | ||||
將關聯方票據和應付款項轉換為優先股和普通股 | $ | — | $ | 257,515 | ||||
將優先股轉換為普通股 | $ | — | $ | 6,291 | ||||
將或有對價轉換為普通股 | $ | — | $ | 73,500 | ||||
根據股權信用額度發行的普通股 | $ | — | $ | 367,696 |
見合併財務報表的附註 。
F-6
數碼品牌集團公司
合併財務報表附註
注1:業務性質
Digital Brands Group,Inc.(“公司”或“DBG”)成立於2012年9月17日,是根據特拉華州法律成立的有限責任公司,名稱為Denim.LA LLC。公司於2013年1月30日改名為特拉華州的一家公司,並將其名稱 改為Denim.LA,Inc.。自2020年12月31日起,公司更名為Digital Brands Group,Inc.(DBG)。
2020年2月12日,Denim.LA,Inc.與特拉華州有限責任公司Bailey 44,LLC(“Bailey”)簽訂了合併協議和計劃。收購日,Bailey 44,LLC成為本公司的全資子公司。請參閲註釋4。
於2021年5月18日,本公司根據其會員權益股份購買協議完成對Harper&Jones,LLC(“H&J”)的收購。該協議將購買Harper&Jones,LLC已發行及已發行股本的100%。於收購日期,H&J成為本公司的全資附屬公司。請參閲註釋4。
於2021年8月30日, 本公司根據其與Moise Emquies簽訂的會員權益購買協議完成對MosBest,LLC dba Stateside(“Stateside”)的收購,以購買Stateside的100%已發行及已發行股本。於收購日期,Stateside成為本公司的全資附屬公司。請參閲註釋4。
於2022年12月30日, 本公司根據其第二次修訂 完成先前宣佈的對Sunnyside,LLC dba Sundry(“Sundry”)的收購,並與Moise Emquies重新訂立會員權益購買協議,以收購Sundy的100%已發行及已發行股本。 於收購日期,Sundy成為本公司的全資附屬公司。請參閲註釋4。
反向拆分股票
2021年5月12日,董事會批准對其已發行和已發行普通股進行15.625股一股的反向股票拆分,並按比例調整公司各系列優先股的現有換股比率(見附註8)。因此,隨附的綜合財務報表及其附註所載所有期間的所有 股份及每股金額已追溯調整(如適用),以反映這項股份反向拆分及優先股換股比率的調整。
2022年10月21日,董事會批准對其已發行普通股和已發行普通股進行100比1的反向股票拆分,並按比例調整公司各系列優先股的現有換股比率。反向股票拆分於2022年11月3日生效 。因此,隨附的綜合財務報表及其附註中列報的所有期間的所有股份和每股金額已追溯調整(如適用),以反映此次股票反向拆分和優先股轉換比率的調整 。
首次公開募股
2021年5月13日,美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈,公司關於首次公開發行普通股(“首次公開募股”)的S-1表格註冊書 生效。繼IPO於2021年5月18日截止後,該公司以每股415美元的公開發行價發行和出售了24,096股普通股。此外,公司 發行了27,771股認股權證,其中包括因部分行使超額配售選擇權而售出的3,614只認股權證。 在扣除承銷折扣和佣金80萬美元以及直接發售費用60萬美元后,公司從IPO中獲得的淨收益總額為860萬美元。在本次發售的同時,公司收購了H&J(見附註4)。 公司產生了與IPO相關的額外60萬美元的發行成本,這些成本並未直接從 發行所得中支付。
F-7
注2:持續經營
隨附的綜合財務報表以持續經營為基礎編制,考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。本公司自成立以來一直未產生盈利,截至2022年和2021年12月31日止年度的淨虧損分別為38,043,362美元和32,357,957美元,截至2022年和2021年12月31日止年度的營運現金流為負。截至2022年12月31日,公司歷來缺乏流動資金來償還到期的債務,營運資金赤字為32,064,398美元。這些因素,以及其他因素,令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。公司預計在可預見的未來將繼續 產生營業虧損。隨附的合併財務報表不包括因這一不確定性而進行的任何調整。
公司是否有能力在財務報表發佈之日起的未來12個月內繼續經營下去,取決於其能否從運營中產生足夠的現金流來履行其截至 日未能完成的義務,和/或獲得額外的資本融資。截至財務報表發佈之日起,本公司主要通過發行股本和債務融資。如果公司無法產生足夠的收入來維持其運營,公司將需要通過出售債務和/或股權證券來減少開支或獲得融資。 增發股權將導致現有股東的股權被稀釋。如果本公司無法在需要時獲得額外資金 或無法按本公司接受的條款獲得該等資金,本公司將無法執行業務計劃或支付已發生的成本和支出,這將對業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。不能保證該公司將在這些努力中取得成功。
注3:主要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司的會計及報告政策符合美國公認的會計原則(“GAAP”)。
合併原則
這些合併財務報表包括本公司及其全資子公司Bailey、H&J、Stateside和Sundry自收購之日起的賬目。所有公司間交易和餘額在合併時都已沖銷。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
重述以前發佈的財務報表
前一年的某些賬目 已重新分類,以符合本年度關於淨收入成本以及一般和行政費用的列報。 本公司已根據先前報告的財務報表將1,027,387美元的一般和行政費用重新歸類為截至2021年12月31日的年度合併運營報表中的淨收入成本。
2022年第四季度和2021年第四季度從一般和行政費用到淨收入成本的重新分類成本本質上是固定的,因為它們是與人員和倉庫相關的成本。重新分類對截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的每個季度的影響約為29萬美元。重新分類對截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的每個季度的影響約為255,000美元。
F-8
現金及現金等價物與信用風險的集中
本公司將所有原始到期日少於三個月的高流動性證券視為現金等價物。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司未持有任何現金等價物。公司銀行存款賬户中的現金和現金等價物有時可能超過聯邦保險的250,000美元上限。
金融工具的公允價值
財務會計準則準則根據估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的,規定了估值技術的等級。可觀察的投入反映從獨立來源獲得的市場數據,而不可觀察的投入反映的是市場假設。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低的 優先級(3級計量)。公允價值層次的三個層次如下:
第1級-未經調整的 報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價 。第1級主要包括價值以市場報價為基礎的金融工具,如交易所交易工具和上市股票。
第二級-直接或間接(例如,活躍市場中類似資產或負債的報價,或非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價),第一級中包含的報價以外的直接或間接可觀察到的資產或負債的報價 。
級別3-資產或負債的不可觀察的 投入。如果金融工具的公允價值是使用定價模型、貼現現金流或類似技術確定的,且至少有一個重要的模型假設或投入是不可觀察到的,則被視為第3級。
本公司的財務工具包括現金及現金等價物、應收賬款、應收因素、預付費用、應付帳款、應計費用、 應付關聯方遞延收入、應付關聯方票據、應計利息、應付貸款及可轉換債務。由於這些工具的到期日較短,這些資產和負債的賬面價值代表了它們的公平市場價值。
下表提供了有關本公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息,並顯示了用於確定此類公允價值的公允價值等級:
公允價值計量 | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日,使用: | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
認股權證法律責任 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
或有對價 | — | — | 12,098,475 | 12,098,475 | ||||||||||||
衍生負債 | — | — | — | — | ||||||||||||
$ | — | $ | — | $ | 12,098,475 | $ | 12,098,475 |
公允價值計量 | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日,使用: | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
認股權證法律責任 | $ | — | $ | 18,223 | $ | — | $ | 18,223 | ||||||||
或有對價 | — | — | 12,179,476 | 12,179,476 | ||||||||||||
衍生負債 | — | — | 2,294,720 | 2,294,720 | ||||||||||||
$ | — | $ | 18,223 | $ | 14,474,196 | $ | 14,492,419 |
F-9
認股權證法律責任
公司的某些普通股認股權證按公允價值列賬。截至2020年12月31日,由於本公司的基本普通股 沒有可見的市場價格(見附註10),本公司普通股的公允價值 負債是採用Black-Scholes定價模型在第三級層次結構下計量的。認股權證負債採用市場法進行估值。於首次公開招股時,認股權證負債 按活躍市場上相同資產的報價進行估值,並被重新分類至第2級層級。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,普通股權證負債的變化情況如下:
搜查令 | ||||
負債 | ||||
截至2020年12月31日的未償還債務 | $ | 6,265 | ||
公允價值變動 | 11,958 | |||
截至2021年12月31日的未償還債務 | 18,223 | |||
公允價值變動 | (18,223 | ) | ||
截至2022年12月31日的未償還債務 | $ | — |
或有對價
該公司記錄了與收購和諮詢協議中包含的股價擔保有關的或有 對價負債。或有對價的估計公允價值 是使用重大不可觀察計量和其他公允價值投入來記錄的,因此被歸類為3級金融工具。
本公司估計並記錄收購日期或有代價的公允價值,作為收購的收購價格代價的一部分。此外, 在每個報告期內,公司都會估計或有對價的公允價值變化,並在綜合經營報表中確認公允價值的任何變化。對或有對價公允價值的估計需要對未來經營業績、貼現率和分配給各種潛在經營結果情景的概率作出非常主觀的假設。未來 對這些假設的修訂可能會對或有對價的公允價值估計產生重大影響,從而對公司未來的財務業績產生重大影響。或有對價負債將在各自收購協議中規定的或有條款達成後,通過發行普通股來解決。在實現或有撥備後,公司綜合資產負債表中股東權益部分的普通股和額外實收資本的增加將免除和抵消各自的負債。
與本公司業務合併相關的或有對價負債的公允價值採用蒙特卡羅模擬模型進行估值。蒙特卡羅模擬輸入包括股價、普通股波動性、結算時間和轉售限制和限制。 然後根據收購協議中定義的結算時的擔保權益價值計算或有對價的公允價值。2022年和2021年12月31日終了年度的或有對價負債變動情況如下:
或有條件 | ||||
考慮事項 | ||||
負債 | ||||
2020年12月31日的餘額 | $ | — | ||
與收購Harper&Jones有關的初步確認 | 3,421,516 | |||
根據諮詢協議提供的股價保證 | 67,000 | |||
轉換為股份 | (73,500 | ) | ||
公允價值變動 | 8,764,460 | |||
截至2021年12月31日的未償還債務 | 12,179,476 | |||
向Harper&Jones賣家償還款項 | (645,304 | ) | ||
公允價值變動 | 564,303 | |||
截至2022年12月31日的未償還債務 | $ | 12,098,475 |
F-10
在截至2022年12月31日的年度內,本公司將以下投入用於或有對價的公允價值:波動率為79.3%和88.9%,無風險比率為0.25%,預期股價每年增長5%,Bailey的保證股價為828美元,Harper& Jones的保證股價為415美元。
公司的或有對價詳情如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
貝利 | $ | 10,698,475 | 7,935,016 | |||||
Harper&Jones | 1,400,000 | 4,244,460 | ||||||
$ | 12,098,475 | $ | 12,179,476 |
或有對價負債於本公司首次公開招股週年紀念日2022年5月18日進行了最後一次重估。截至該等財務報表發佈之日,或有對價負債尚未以股份結算。
2022年12月,公司向H&J賣方支付了645,304美元,以部分減少所欠的或有對價餘額。公司和H&J賣方正在 修改2021年5月的購買協議,以確定在2023年5月16日之前將公司普通股最終結算給H&J賣方。請參閲附註12。
衍生負債
關於本公司的 可轉換票據,本公司記錄了一項衍生負債(見附註7)。衍生工具負債的估計公允價值採用重大不可觀察計量及其他公允價值投入入賬,因此被分類為3級金融工具。
衍生負債的公允價值使用多項式網格模型進行估值。多項式點陣輸入包括標的股票價格、普通股波動率和可轉換票據的剩餘期限。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,衍生負債的變化如下:
導數 | ||||
負債 | ||||
截至2020年12月31日的未償還債務 | $ | — | ||
發行可轉換票據的初始公允價值 | 3,204,924 | |||
公允價值變動 | (910,204 | ) | ||
截至2021年12月31日的未償還債務 | 2,294,720 | |||
發行可轉換票據的初始公允價值 | 559,957 | |||
將標的票據轉換為普通股 | (1,500,243 | ) | ||
公允價值變動 | (1,354,434 | ) | ||
截至2022年12月31日的未償還債務 | $ | — |
於截至2022年12月31日止年度內,本公司就衍生負債的公允價值採用以下資料:波動率為70.9%-96.7%,無風險利率為2.71%-3.74%,剩餘年期為0.08年至0.62年。
衍生負債的公允價值變動 計入其他營業外收入(費用),淨額計入綜合經營報表。
庫存
存貨以成本或可變現淨值中的較低者表示,並對DSTLD和H&J採用加權平均成本法,對Bailey、Stateside和Sundry採用先進先出 方法進行核算。截至2022年12月31日和2021年12月31日的庫存餘額主要包括為轉售而購買或生產的成品,以及公司為改進產品和正在進行的工作而購買的任何原材料。
F-11
庫存由以下 組成:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
原料 | $ | 1,611,134 | $ | 292,167 | ||||
Oracle Work in Process | 888,643 | 242,673 | ||||||
成品 | 2,725,505 | 2,220,519 | ||||||
庫存 | $ | 5,225,282 | $ | 2,755,358 |
物業、設備和軟件
財產、設備和軟件按成本入賬。財產、設備和軟件的折舊/攤銷是使用直線方法 在資產的估計使用壽命內記錄的。當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時,本公司會檢討所有長期資產的可回收性,包括相關的可用年限。截至2022年12月31日和2021年12月31日的餘額包括使用年限為三(3)年的軟件、使用年限為三(3)至 十(10)年的財產和設備,以及在租賃年限或預期使用年限較短時折舊的租賃改進。
財產、設備和軟件的折舊和攤銷費用 包括在一般和行政費用中,截至2022年和2021年12月31日的年度分別為75,126美元和92,213美元。
企業合併
本公司負責 將一項或多項業務作為業務合併獲得控制權的收購。收購業務的收購價 按收購日的估計公允價值計入收購的有形和無形資產及承擔的負債。購買價格超過這些公允價值的部分被確認為商譽。在自收購日期起計至一年的計量期內,本公司可在釐定調整的期間內,記錄對收購的資產及承擔的負債作出的調整,並相應抵銷商譽。如果收購的資產不是企業,公司將該交易或其他事件作為資產收購進行會計處理。在這兩種方法下,公司確認收購的可識別資產、承擔的負債和收購實體的任何非控股權益。此外,對於業務合併的交易,本公司會評估商譽的存在或從便宜貨購買中獲得的收益。
商譽是指被收購實體的收購價格超過收購的可識別有形和無形資產以及在企業合併中承擔的負債的公允價值的超額 。
無形資產是通過業務組合建立的,由品牌名稱和客户關係組成。使用年限有限的無形資產按其在取得之日的估計公允價值入賬,並使用直線法在其估計使用壽命內攤銷。 應攤銷無形資產的估計使用壽命如下:
客户關係 | 3年 |
減損
長壽資產
每當事件或情況顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時,本公司便會審核其長期資產(物業及設備及可攤銷無形資產)的減值。如果未貼現的預期現金流量之和少於該資產的賬面金額,則減值虧損確認為該資產賬面金額超出其公允價值的金額。
商譽
具有無限使用年限的商譽和可識別無形資產不會攤銷,而是每年進行減值測試,並在發生某些事件或情況發生重大變化時進行測試。年度商譽減值測試允許選擇首先評估定性 因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。實體 可以選擇對其所有、部分或全部報告單位進行定性評估,或者實體可以繞過任何報告單位的定性評估 ,直接進入量化減值測試的第一步。如果根據定性因素確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值,則需要進行量化減值測試 。
F-12
量化減值測試將任何商譽減值計算為報告單位的賬面價值與其公允價值之間的差額,但不超過商譽的賬面價值。我們的做法是,至少在每年第四季度進行一次定性或定量的商譽減值測試。
無限期-活着的無形資產
與企業合併相關的無限期無形資產由品牌名稱組成。可識別、壽命不確定的無形資產的減值測試是將無形資產的估計公允價值與其賬面價值進行比較。如果賬面價值超過其公允價值,則確認減值損失的金額等於該超出的金額。
年度減值測試
於2021年12月31日, 管理層確定發生了某些事件和情況,主要是部分由於新冠肺炎導致的收入持續減少,這表明公司與百利44相關的品牌資產的賬面價值可能無法收回。 因此,公司將品牌名稱的估計公允價值與其賬面價值進行了比較,並在綜合經營報表中記錄了3,400,000美元的減值損失。
於2022年12月31日, 管理層認定,發生的某些事件和情況表明,與Bailey44和Harper&Jones有關的公司品牌資產的賬面價值和報告單位的賬面價值可能無法收回。 定性評估主要是由於這兩個實體的收入與公司在各自收購時的初始預測相比減少或停滯不前,以及實體的負債超過資產。因此,本公司 將品牌名稱的估計公允價值與其賬面價值進行比較,並在綜合經營報表中計入減值虧損3,667,000美元。此外,本公司將報告單位的公允價值與賬面金額進行了比較,並在綜合經營報表中記錄了與商譽有關的減值損失11,872,332美元。以下是與每個實體有關的商譽和無形減值的摘要:
截至的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
百利品牌名稱 | $ | 2,182,000 | $ | 3,400,000 | ||||
哈珀·瓊斯品牌 | 1,485,000 | — | ||||||
無形資產減值總額 | 3,667,000 | 3,400,000 | ||||||
貝利商譽 | 3,321,095 | — | ||||||
哈珀·瓊斯的商譽 | 8,551,237 | — | ||||||
商譽減值總額 | 11,872,332 | — | ||||||
總減值 | $ | 15,539,332 | $ | 3,400,000 |
在釐定各報告單位的公允價值 時,管理層估計於計量日期在市場參與者之間按有序交易出售報告單位的整體價格。這包括審核收入乘數等市場可比性 ,並將某些資產和負債分配給報告單位,例如每個實體各自的營運資金赤字和市場參與者買家在有序交易中需要承擔的債務。本公司利用實體資產和負債計算各報告單位於2022年12月31日的賬面金額,包括分配給各報告單位的可識別無形資產和商譽的賬面價值。
有關與H&J的相關發展,請參閲註釋12。
F-13
可轉換工具
美國公認會計原則要求公司 將轉換選擇權從其宿主工具中分離出來,並根據某些標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。該等準則包括以下情況:(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與主合約的經濟特徵及風險並不清楚及密切相關,同時包含嵌入衍生工具及主合約的混合工具並未根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量,而公允價值的變動在發生時於收益中報告;及(C)條款與嵌入衍生工具相同的獨立工具將被視為衍生工具。此規則的例外情況是,如適用的美國公認會計原則中描述的那樣,主機票據被視為常規票據。
當本公司確定嵌入的轉換期權不應從其宿主票據中分離出來時,本公司在必要時根據票據交易承諾日標的普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額,就債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值對可轉換票據進行折價。根據此等安排,債務折扣將在相關債務期限內攤銷至其聲明的贖回日期。 本公司亦在必要時,根據交易承諾日相關普通股的公允價值與優先股內含的實際轉換價格之間的差額,記錄優先股內含轉換期權內在價值的股息。
優先股的會計核算
ASC 480區分負債和權益 包括有關權益(包括合併實體發行的權益股份)發行人如何在其資產負債表上分類和計量兼具負債和權益特徵的某些金融工具的標準。
由於贖回和轉換條款以及協議中的其他條款,管理層需要 確定優先股的列報方式。具體地説,需要管理層確定優先股中嵌入的轉換功能是否明確 並與主機工具密切相關,是否需要轉換功能的分支,以及轉換 功能是否應作為衍生工具入賬。
如果主機工具和 轉換特徵被確定為明確和密切相關(兩者都更類似於權益),則不需要根據 ASC 815衍生工具和對衝進行衍生工具負債會計。管理層認為,優先股的主合同更類似於股權,因此,本公司不要求進行負債會計。本公司已在股東權益內呈交優先股。
發行優先股直接產生的成本計入本公司收到的毛收入的減少額,因此較優先股有折讓。折扣不會攤銷。
收入確認
收入在通過向公司客户轉讓承諾貨物而履行履約義務時確認。控制權在 產品發貨和所有權已傳遞給客户時轉移。這包括合法所有權的轉讓、實物所有權、所有權的風險和回報以及客户接受。公司向客户提供產品的退貨權,並根據基於歷史匯率的預期收益估計值調整收入。本公司將銷售產品 視為單一履約義務。向客户徵收並匯給税務機關的銷售税不包括在收入中, 計入應計費用。對於收到的訂單,如果尚未發生相關發貨,則收入將遞延。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,退回準備金分別為307,725美元和33,933美元,並計入所附綜合資產負債表中的應計費用和其他負債。
收入成本
收入成本主要由售出的存貨和相關的運入構成。收入成本包括與我們的庫存生產活動有關的直接人工 以及包括租金和保險在內的間接成本的分攤。收入成本還包括庫存註銷和準備金。
F-14
運輸和搬運
該公司將向客户開具賬單的運輸和搬運確認為淨收入的組成部分,將運輸和搬運成本確認為分銷成本。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中,向客户開具賬單的總髮貨量和處理量分別約為72,000美元和23,000美元。包括在分銷成本中的總運輸和處理成本分別約為525,000美元和423,000美元, 。
廣告與促銷
廣告和促銷費用 在發生時計入費用。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的廣告及推廣費用分別約為1,178,000元及240,000元。這些金額包括在銷售和營銷費用中。
一般和行政
一般和行政費用 主要包括薪酬和福利成本、專業服務和信息技術。一般和行政費用 還包括支付處理費、設計費和倉儲費。
普通股認購權證及其他衍生金融工具
本公司根據ASC 815對衍生工具進行會計處理,ASC 815為衍生工具和套期保值活動(包括嵌入在其他金融工具或合同中的某些衍生工具)建立了會計和報告標準,並要求資產負債表上的所有衍生品按公允價值確認 ,而不考慮對衝關係的指定。衍生工具的公允價值變動的會計處理取決於衍生工具是否符合套期保值關係,而指定的關係類型 則基於被套期保值的風險。於2022年12月31日及2021年12月31日,本公司並無任何被指定為對衝的衍生工具 。
股票期權與權證估值
股票期權和權證的估值模型需要輸入高度主觀的假設。股票支付獎勵的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權模型進行估算的。對於向非僱員發行的認股權證和股票期權,本公司根據認股權證和股票期權的合同期限 計算預期壽命。對於員工,本公司按照會計準則 中定義的“簡化”方法計算期權的預期壽命,“簡化”方法用於“普通”期權。簡化方法是根據歸屬部分的平均數和每筆贈款的合同期限。對於股票價格波動,本公司使用可比上市公司作為其預期波動率的基礎,以計算期權授予的公允價值。無風險利率是根據剩餘期限與期權預期期限一致的美國國債零息債券的隱含收益率確定的。股票獎勵沒收的數量被確認為已發生的。
基於股票的薪酬
根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》的規定,本公司計入基於股票的薪酬成本,這要求計量和確認與最終預期歸屬的基於股票的薪酬獎勵的公允價值相關的薪酬支出。 已確認的基於股票的薪酬支出包括根據ASC 718條款估計的授予日期公允價值授予員工、高級管理人員和董事的所有基於股票的薪酬成本。ASC 718也適用於報告期間修改、回購或取消的獎勵。基於股票的薪酬被確認為員工在必要的行使期和非員工提供商品或服務期間的費用。
公司按授予日公允價值計量員工 股票獎勵,並以直線方式確認獎勵歸屬期間的員工薪酬支出 。確定以股票為基礎的獎勵的適當公允價值需要輸入主觀假設,包括公司普通股的公允價值,以及股票期權的預期壽命和預期股價波動。 公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對其股票期權獎勵進行估值。計算股票獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計,涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此,如果因素髮生變化並且管理層使用不同的假設,基於股票的薪酬支出對於未來的獎勵可能會有很大的不同。
F-15
遞延發售成本
本公司遵守ASC 340、其他資產和遞延成本有關發售成本的要求。在完成發售之前, 發售成本是資本化的。遞延發售成本於發售完成時計入額外實收資本或作為債務折扣(視乎情況而定)。 如發售未完成,則計入開支。截至2020年12月31日,公司已將遞延發售成本資本化214,647美元。於2021年5月完成首次公開招股後,所有資本化遞延發售成本均計入額外實收資本。截至2021年12月31日,該公司將與其與OASIS的股權信貸額度協議(附註8)有關的遞延發售成本資本化了367,696美元。2022年,由於股權信貸額度融資從未發生,公司在綜合經營報表中將這些成本註銷為一般和行政費用 。
細分市場信息
根據ASC 280, 部門報告(“ASC 280”),我們根據業務活動的管理和評估方式確定我們的運營部門。截至2022年12月31日,我們的運營部門包括:DSTLD、Bailey、H&J、Stateside和Sundry。每個運營部門目前向首席執行官報告。我們的每個品牌都通過我們的批發、商店和在線渠道為客户服務或預計將為客户服務,使我們能夠執行我們的全渠道戰略。我們已確定我們的每個運營部門 具有相似的經濟和其他質量特徵,因此我們的運營部門的結果彙總到一個可報告的部門中。根據ASC 280的許可,所有運營部門均已滿足彙總標準,並已彙總並作為一個可報告的部門列報。我們根據權威指引持續監控和審查我們的部門報告結構,以確定是否發生了任何會影響我們的可報告部門的變化。
所得税
本公司採用ASC 740《所得税》中規定的負債 所得税核算方法。根據負債法,遞延税項乃根據資產及負債的財務報表與税基之間的暫時性差異而釐定,並採用預期在基準差異倒置的年度內適用的税率。當遞延税項資產不太可能變現時,計入估值準備。我們根據我們對報告日期的事實、情況和信息的評估,評估我們的所得税頭寸,並記錄受 審查的所有年度的税收優惠。根據 ASC 740-10,對於那些税收優惠持續可能性大於50%的納税頭寸,我們的政策將 記錄在與完全瞭解所有相關信息的税務機關達成最終和解後更有可能實現的最大税收優惠金額 。對於那些所得税頭寸,如果税收優惠持續的可能性低於50%,則不會在財務報表中確認任何税收優惠。
每股淨虧損
每股淨收益或虧損的計算方法為:淨收入或虧損除以期內已發行普通股的加權平均數,不包括需要贖回或沒收的 股。該公司列報基本和攤薄後的每股淨收益或虧損。攤薄淨收益 或每股虧損反映期內已發行和已發行普通股的實際加權平均數,經潛在的已發行攤薄證券調整。如果 潛在攤薄證券是反攤薄的,則不計入每股攤薄淨虧損的計算。由於截至2022年12月31日和2021年12月31日,所有潛在稀釋證券都是反稀釋證券, 稀釋後每股淨虧損與每一年的基本每股淨虧損相同。截至2022年12月31日、2022年和2021年的潛在稀釋項目如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
可轉換票據 | 947,867 | 47,912 | ||||||
A系列可轉換優先股 | 108,000 | — | ||||||
普通股認股權證 | 4,418,320 | 35,801 | ||||||
股票期權 | 38,951 | 38,951 | ||||||
潛在稀釋股份總數 | 5,513,138 | 122,664 |
與本公司已發行可換股票據有關的潛在攤薄股份是根據假設於2022年12月31日及2021年12月31日的轉換能力計算的。這些票據可以轉換成的最終股票數量無法確定。
F-16
以上股票期權和認股權證 是截至2022年12月31日和2021年12月31日的現金外期權和權證。
濃度
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,公司使用了三家 和兩家供應商,分別佔所有庫存採購的30%和40%。 失去其中一家供應商可能會對公司的運營產生負面的短期影響;然而,我們相信有 可以接受的替代供應商可以長期使用。
租契
2022年1月1日 公司採用ASC 842,租契經修訂,取代了840專題下的租賃會計準則,一般要求承租人在資產負債表上確認經營和融資租賃負債及相應的使用權(ROU)資產 ,並圍繞租賃安排產生的現金流量的金額、時間和不確定性提供更好的披露。該公司採用了新的指導方針,採用了修改後的回溯法。在這種方法下,公司選擇僅將新的會計準則 應用於最近列報的期間,確認會計變更的累積影響(如有)作為對留存收益期初餘額的調整 。因此,以前的期間並未重新編制以反映新的會計準則。 應用ASC 842的規定的累計效果對累計虧損沒有實質性影響。
公司為現有租約選擇了過渡性的權宜之計,消除了重新評估現有租約分類、初始直接成本和合同是否包含租約的要求。此外,公司選擇在經營報表中將與短期租賃相關的付款作為費用列報 。短期租賃是指租期在12個月或以下的租賃。
近期會計公告
2016年2月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-02年度:租賃(主題842)。新的指導意見一般要求實體在其資產負債表上確認經營和融資租賃負債及相應的使用權資產。標準 將在2018年12月15日之後的年度報告期內的第一個過渡期內生效,並允許提前採用 。新標準要求現有租約的修訂追溯過渡期至之前每個報告期。 本公司已選擇將本公司可用的延長採用期作為新興成長型公司使用,目前尚未 採用該標準。本標準自2021年12月15日起在年度報告期內的第一個過渡期內生效。自2022年1月1日起,公司已採用ASU 2016-02。參見備註11。
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則會對隨附的財務報表產生實質性影響 。隨着新的會計公告的發佈,公司將採用在這種情況下適用的會計公告。
注4:業務合併
2022年收購
各式各樣
於2022年12月30日,根據Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan及Carol Ann Emquies(“Sundry Sellers”)於2022年10月13日由Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan及Carol Ann Emquies(“Sundry Sellers”)、George Levy任Sellers 代表、本公司以買方身分 訂立的第二份 經修訂及重訂的會員權益購買協議(下稱“Sundry Sellers”),本公司完成先前宣佈的收購(“Sundry Acquireation”)收購加州有限責任公司(“Sundry Sellers”)Sunnyside,LLC(“Sundry Sellers”)所有已發行及未償還的會員權益。
根據該協議,賣方作為Sundy所有未償還會員權益的持有人,將所有該等會員權益交換為(I)7,500,000美元現金、(Ii)5,500,000美元本公司本票(“Sundry票據”)及(Iii)根據協議條款計算的相當於1,000,000美元的本公司普通股股份(“Sundry股份”),代價已支付或交付予賣方、Jenny Murphy及Elodie Crichi。每張雜項票據的利息為年息8%(8%),於2023年2月15日到期(見附註7)。該公司於2022年12月30日向雜項賣方發行了90,909股普通股,公平價值為1,000,000美元。
F-17
該公司根據ASC 805和ASU 2017-01,主題805,業務合併對收購Sundy進行了評估。收購會計方法要求(其中包括)在企業合併中收購的資產和承擔的負債應按其於收購完成日各自的估計公允價值計量。與這項交易有關而確認的商譽主要代表本公司相信可能因收購而產生的潛在經濟利益。
購買的總公允價值 價格對價確定如下:
現金 | $ | 7,500,000 | ||
應付本票 | 5,500,000 | |||
普通股 | 1,000,000 | |||
購買價格考慮因素 | $ | 14,000,000 |
截至收購日,公司已就與收購相關的資產和承擔的負債對收購價格進行了分配。 下表彙總了收購價格分配:
購進價格 | ||||
分配 | ||||
現金和現金等價物 | $ | 252,697 | ||
應收賬款淨額 | 63,956 | |||
由於因素,淨額 | 387,884 | |||
庫存 | 2,941,755 | |||
預付費用和其他流動資產 | 32,629 | |||
財產、設備和軟件,淨額 | 48,985 | |||
商譽 | 3,711,322 | |||
無形資產 | 7,403,800 | |||
應付帳款 | (615,706 | ) | ||
應計費用和其他負債 | (227,321 | ) | ||
購買價格考慮因素 | $ | 14,000,000 |
客户關係 ,並將在其預計三年的使用壽命內按直線攤銷。這個品牌的名字是不確定的--活着。公司採用特許權使用費減免和收益法估計所收購無形資產的公允價值。
商譽主要歸因於預期因收購而產生的上市協同效應,以及其他不符合單獨確認資格的無形資產。商譽不能在納税時扣除。自收購之日起,Sundry的業績已計入綜合財務報表 。
之前的收購
貝利44歲
2020年2月12日,公司收購了百利100%的會員權益。收購價格代價包括(I)合共20,754,717股本公司B系列優先股(“母股”)及(Ii)本金為4,500,000美元的本金為4,500,000美元的本票。總買入價為15,500,000美元。
F-18
DBG 同意,如果在IPO截止日期起一年的日期,根據合併發行的母股股份數量乘以公司普通股在該日期的每股收盤價之和,加上出售的母公司股票總收益(該術語在合併協議中的定義),不超過11,000,000美元減去根據合併協議的賠償條款進一步註銷的任何受阻股份的價值。然後,公司應按比例向持有人增發相當於估值差額的公司普通股總數,每股價格相當於公司普通股當時的收盤價。
根據上文提到的估值缺口,截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的或有對價負債分別為10,698,475美元和7,935,016美元。請參閲註釋3。
Harper&Jones
2021年5月18日,根據此前披露的會員權益股票購買協議(經修訂,“購買協議”), 公司完成對H&J的收購,以購買Harper&Jones LLC的100%已發行和已發行股本。收購價格代價包括(I)總計2,192,771股本公司普通股和(Ii)從首次公開募股所得資金中籌集的500,000美元。
根據H&J收購 協議,賣方作為H&J所有未償還會員權益的持有人,將所有該等會員權益 交換為相當於(I)910萬美元的本公司普通股數量,每股價格等於根據其首次公開募股提供的本公司股票的初始 公開發行價或(Ii)收購對象的數量。“標的收購股份”指根據協議發行的本公司普通股總數的百分比,即標的賣方美元價值佔總美元價值的百分比。“標的賣家美元價值”指910萬美元。如果在公司首次公開募股截止日期一週年之際,收購完成時發行的公司普通股數量乘以緊接該日期前三十(30)天交易期在納斯達克CM上報價的公司普通股每股平均收盤價的乘積不超過910萬美元減去在對賣方提出任何賠償要求後註銷的任何公司普通股的價值 則公司應向賣方額外發行公司普通股的總數量。相當於每股估值不足的普通股 價格等於公司普通股在納斯達克CM報價的當時收盤價。
本公司根據ASC 805和ASU 2017-01,主題805,業務合併對H&J的收購進行了評估。收購會計方法要求(其中包括)在企業合併中收購的資產和承擔的負債應按其於收購完成日各自的估計公允價值計量。與這項交易有關而確認的商譽主要代表本公司相信可能因收購而產生的潛在經濟利益。
購買的總公允價值 價格對價確定如下:
現金 | $ | 500,000 | ||
普通股 | 8,025,542 | |||
或有對價 | 3,421,516 | |||
購買價格考慮因素 | $ | 11,947,058 |
F-19
截至收購日,公司已就與收購相關的資產和承擔的負債對收購價格進行了分配。 下表彙總了收購價格分配:
購進價格 | ||||
分配 | ||||
現金和現金等價物 | $ | 24,335 | ||
應收賬款淨額 | 49,472 | |||
由於因素,淨額 | — | |||
庫存 | 77,159 | |||
預付費用和其他流動資產 | 69,715 | |||
財產、設備和軟件,淨額 | 83,986 | |||
商譽 | 9,681,548 | |||
無形資產 | 3,936,030 | |||
應付帳款 | (51,927 | ) | ||
應計費用和其他負債 | (107,957 | ) | ||
購買價格考慮因素 | $ | 11,947,058 |
客户關係 ,並將在其預計三年的使用壽命內按直線攤銷。這個品牌的名字是不確定的--活着。該公司採用特許權使用費減免法估計所收購無形資產的公允價值。
商譽主要歸因於預期因收購而產生的上市協同效應,以及其他不符合單獨確認資格的無形資產。商譽不能在納税時扣除。
根據上文所述的估值不足,本公司按公允價值3,421,516美元計入初始 或有代價負債。截至2022年12月31日和2021年12月31日,強生或有對價分別為1,400,000美元和4,244,460美元。請參閲註釋3。
自收購之日起,H&J的業績已 計入綜合財務報表。自收購日期起,強生2021年的淨收入和淨虧損分別約為1,860,000美元和390,000美元。
美國本土
於2021年8月30日,本公司與Moise Emquies訂立會員權益購買協議(“MIPA”),據此,本公司 收購加州有限責任公司MOSBEST,LLC的所有已發行及未償還會員權益(“Stateside”及該等交易,即“Stateside Acquisition”)。根據《MIPA》,Moise Emquies作為Stateside所有未償還的 會員權益的持有人,將所有該等會員權益交換為500萬美元現金及1,101,538股本公司的 普通股(“股份”),股份數目根據MIPA的條款計算。其中,375,000美元現金和相當於375,000美元的股票數量,或82,615股(根據MIPA的條款計算)以託管方式託管,以確保任何營運資金調整和賠償索賠。MIPA包含Moise Emquies的慣例陳述、保證和契諾。
該公司根據ASC 805和ASU 2017-01,主題805,業務合併對收購Stateside進行了評估。收購會計方法要求(其中包括)在企業合併中收購的資產和承擔的負債應按其於收購完成日各自的估計公允價值計量。與這項交易有關而確認的商譽主要代表本公司相信可能因收購而產生的潛在經濟利益。
F-20
購買的總公允價值 價格對價確定如下:
現金 | $ | 5,000,000 | ||
普通股 | 3,403,196 | |||
購買價格考慮因素 | $ | 8,403,196 |
截至收購日,公司已就與收購相關的資產和承擔的負債對收購價格進行了分配。 下表彙總了收購價格分配:
購進價格 | ||||
分配 | ||||
現金和現金等價物 | 32,700 | |||
應收賬款淨額 | 154,678 | |||
由於因素,淨額 | 371,247 | |||
庫存 | 603,625 | |||
預付費用和其他流動資產 | 7,970 | |||
存款 | 9,595 | |||
財產、設備和軟件,淨額 | — | |||
商譽 | 2,104,056 | |||
無形資產 | 5,939,140 | |||
應付帳款 | (374,443 | ) | ||
應計費用和其他負債 | (445,372 | ) | ||
$ | 8,403,196 |
客户關係 ,並將在其預計三年的使用壽命內按直線攤銷。這個品牌的名字是不確定的--活着。公司採用特許權使用費減免和收益法估計所收購無形資產的公允價值。
商譽主要歸因於預期因收購而產生的上市協同效應,以及其他不符合單獨確認資格的無形資產。商譽不能在納税時扣除。
根據MIPA的條款, 第四季度錄得493,791美元的週轉資金調整。截至2021年12月31日,應付賣方的淨金額為396,320美元(注7)。
自收購之日起,Stateside 的業績已計入綜合財務報表。自收購日期以來,合併財務報表中包含的State side 2021年淨收入和淨虧損分別約為1,695,000美元和285,000美元。
未經審計的備考財務信息
以下未經審計的預計財務信息呈現了公司的財務結果,就好像Bailey、H&J、Stateside和其他收購已經發生在2021年1月1日一樣。未經審計的備考財務信息不一定表明,如果收購在此日期完成,財務 結果實際上會是什麼。此外,未經審計的備考財務信息 並不指示、也不打算預測本公司未來的財務結果。以下未經審計的備考財務信息包括因收購而增加的財產和設備折舊以及無形資產攤銷。 未經審計的備考信息不會影響收購可能帶來的任何估計和潛在成本節約或其他運營效率:
截至的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
淨收入 | $ | 28,519,261 | $ | 34,635,426 | ||||
淨虧損 | $ | (42,001,415 | ) | $ | (33,171,473 | ) | ||
普通股每股淨虧損 | $ | (54.46 | ) | $ | (434.81 | ) |
F-21
注5:到期因素
本公司通過其子公司Bailey、Stateside和Sundry將其貿易應收賬款的一部分轉讓給第三方保理公司,第三方保理公司承擔與無追索權應收賬款收款有關的信用風險。根據我們於2021年終止的一項協議的條款,公司可以在到期日之前的任何時間要求預付淨銷售額 ,以及高達50%的合格產成品庫存。該因素對計入信貸和託收服務的淨銷售額收取佣金。對於一家保理公司,從每個月的最後一天起收取預付款的利息,利率等於倫敦銀行同業拆借利率加上貝利的2.5%。 對於州立和雜項公司,如果一年的佣金和手續費總額低於30,000美元,則該公司應向該公司收取該年度實際費用與30,000美元之間的差額。預付款利息自每月最後一天起收取,利率等於(A)大通最優惠利率+(2.0%)或(B)(4.0%)年利率中的較大者。對於另一家保理公司,按每天百分之一的三分之一(1/33)的利率收取利息,該利率根據 “最優惠利率”的變化而增加或減少,該最優惠利率在協議簽訂之日被視為4.25%。
預付款以幾乎所有公司資產的擔保權益為抵押。
由於/來自因素包括 以下內容:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
未付應收賬款: | ||||||||
沒有追索權 | $ | 564,548 | $ | 579,295 | ||||
有追索權 | 352,379 | 361,584 | ||||||
預付款 | 118,521 | 121,617 | ||||||
貸方到期客户 | (196,048 | ) | (77,208 | ) | ||||
$ | 839,400 | $ | 985,288 |
附註6:商譽及無形資產
商譽
該公司從其每次業務合併中記錄了商譽 。以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度按實體劃分的商譽摘要:
貝利 | Harper&Jones | 美國本土 | 各式各樣 | 總計 | ||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | 6,479,218 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 6,479,218 | ||||||||||
企業合併 | — | 9,681,548 | 2,104,056 | — | 11,785,604 | |||||||||||||||
減損 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | 6,479,218 | 9,681,548 | 2,104,056 | — | 18,264,822 | |||||||||||||||
業務合併 | — | — | — | 3,711,322 | 3,711,322 | |||||||||||||||
減損 | (3,321,095 | ) | (8,551,237 | ) | — | — | (11,872,332 | ) | ||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | 3,158,123 | $ | 1,130,311 | $ | 2,104,056 | $ | 3,711,322 | $ | 10,103,812 |
有關2022年錄得商譽減值的討論,請參閲附註3。
F-22
無形資產
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日公司可識別無形資產的相關信息:
毛收入 | 累計 | 攜帶 | ||||||||||
2022年12月31日 | 金額 | 攤銷 | 價值 | |||||||||
攤銷: | ||||||||||||
客户關係 | $ | 11,452,230 | (3,600,607 | ) | $ | 7,851,623 | ||||||
11,452,230 | (3,600,607 | ) | 7,851,623 | |||||||||
無限期--活着: | ||||||||||||
品牌名稱 | $ | 6,575,880 | — | 6,575,880 | ||||||||
$ | 18,028,110 | $ | (3,600,607 | ) | $ | 14,427,503 |
毛收入 | 累計 | 攜帶 | ||||||||||
2021年12月31日 | 金額 | 攤銷 | 價值 | |||||||||
攤銷: | ||||||||||||
客户關係 | $ | 6,453,750 | (1,449,357 | ) | $ | 5,004,393 | ||||||
6,453,750 | (1,449,357 | ) | 5,004,393 | |||||||||
無限期--活着: | ||||||||||||
品牌名稱 | $ | 7,836,920 | — | 7,836,920 | ||||||||
$ | 14,290,670 | $ | (1,449,357 | ) | $ | 12,841,313 |
由於新冠肺炎的影響和收入水平沒有像預期的那樣迅速恢復,以及影響百利業績和對其產品的近期需求的相關不確定性,公司確定2022年和2021年都有跡象表明需要進行進一步的減值分析。由於Harper的收入水平低於最初的項目,本公司確定有跡象表明2022年將進行進一步的 減值分析。關於2022年和2021年記錄的無形資產減值的討論見附註3。
管理層確定存在表明賬面價值可能無法收回的情況 。減值分析基於減免特許權使用費的方法 ,使用被認為合適的預計收入估計和貼現率。公允價值的釐定需要相當大的判斷力 ,並對基本假設、估計和市場因素的變化十分敏感。我們報告部門的貼現率、收入假設和最終增長率是用於估計貝利部門公允價值的模型中使用的重要假設。 分析需要對未來事件的估計、假設和判斷。我們的分析使用我們內部制定的長期計劃 。長期計劃反映了管理層的判斷,其中包括對預期行業趨勢的觀察。
本公司於截至2022年及2021年12月31日止年度分別錄得攤銷支出2,151,250美元及1,128,524美元,並計入綜合經營報表內的一般及行政費用。
2022年12月31日的未來攤銷費用 如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2023 | 3,496,577 | |||
2024 | 2,688,886 | |||
2025 | 1,666,160 | |||
$ | 7,851,623 |
F-23
附註7:負債和債務
應計費用和其他負債
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司在綜合資產負債表中的應計費用和其他負債項目包括以下內容:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
應計費用 | $ | 705,135 | $ | 213,740 | ||||
退貨準備金 | 307,725 | 33,933 | ||||||
與薪資相關的負債 | 2,974,361 | 1,204,665 | ||||||
增值税税負 | 339,843 | 268,723 | ||||||
由於賣方的原因 | — | 396,320 | ||||||
其他負債 | 130,050 | 119,764 | ||||||
$ | 4,457,115 | $ | 2,237,145 |
截至2022年12月31日, 工資負債包括應匯給聯邦和州當局的總計1,074,316美元的工資税。其中,539,839美元與DBG有關,534,477美元與Bailey 44有關。這些金額將受到進一步罰款和利息的影響。
截至2022年12月31日,應計支出包括根據諮詢協議在2022年提供的服務應計普通股發行53.5萬美元。 根據該協議欠下的5,000股普通股預計將於2023年第二季度發行。
由於賣方在2021年第四季度進行了一定的收購價格調整後,代表了賣方在2021年第四季度進行了一定的收購價格調整後欠賣方的金額 ,並於2022年償還。
風險投資債務
截至2021年12月31日,與Black Oak Capital(“Black Oak”)的高級信貸協議相關的總貸款餘額為6,001,755美元。2022年2月,本公司以與現有貸款相同的條款從現有風險貸款機構獲得237,500美元的收益,包括12,500美元的貸款費用。
於2022年9月29日,本公司與Black Oak簽署證券購買協議(“Black Oak SPA”),根據該協議,本公司以每股1,000美元向Black Oak發行6,300股A系列可轉換優先股(見附註7)。這些股份是根據轉換黑橡樹的全部本金6,251,755美元而發行的,作為轉換的一部分,公司記錄了48,245美元的利息。根據黑橡樹SPA,所有應計利息仍未償還。截至2022年12月31日,應計利息為269,880美元 。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,12,500美元貸款費用及認股權證折扣攤銷至利息開支,截至2022年12月31日止未攤銷餘額 為0美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,利息支出分別為573,455美元和825,219美元。
可轉債
2020年法規配置文件產品
在截至2020年12月31日的年度內,本公司從法規CF可轉換債券發行中獲得450,308美元的總收益。2021年,公司 獲得額外的毛收入473,650美元。利息為年息6%,債務於2022年10月30日到期。首次公開招股完成後,根據票據條款,16,942美元的未償還本金及應計及未付利息轉換為319,661股普通股。總髮行成本為69,627美元,這被確認為債務折扣,並於2021年攤銷至此類債務轉換的IPO日期。在截至2021年12月31日的年度內,債務折扣中的27,894美元攤銷為 利息支出。
F-24
與上述發售同時,本公司於2021年和2020年分別從D規則可轉換債券發售中獲得55,000美元和800,000美元的總收益 。這筆債務的應計利息年利率為14%,到期日為自發行之日起9個月。此外,本公司發行了5份認股權證,以購買與票據相關的普通股。發行成本和認股權證確認為債務折價,並於2021年攤銷至該等債務轉換時的首次公開發售日期。認股權證的公允價值被確定為可以忽略不計。
IPO完成後,755,000美元的未償還本金和約185,000美元的應計及未付利息被轉換為4,534股普通股 。截至2022年12月31日和2021年12月31日,有100,000美元的未償還本金未轉換為股權 (見下表)。
在截至2021年12月31日的年度內,債務貼現中的100,000美元攤銷為利息支出。轉換這些票據時,公司額外記錄了132,609美元的違約利息 支出。
2019年法規D產品
在截至2019年12月31日的年度內,本公司從法規D可轉換債券發行中獲得799,280美元的總收益。債務應計利息,年利率為12%,到期日為發行之日起36個月。這筆債務是或有可轉換的, 包含自動轉換和可選轉換。
IPO完成後,已發行本金轉換為3,621股普通股。
可轉換本票 票據
2021年筆記
於2021年8月27日,本公司與OASIS Capital,LLC(“OASIS Capital”)訂立證券購買協議,據此,OASIS Capital以本公司所有資產作抵押,購買面值5,265,000美元、年利率6%、面值5,265,000美元的優先擔保可轉換票據(“OASIS票據”)。
OASIS票據本金為5,265,000美元,利息為6%,自發行之日起18個月到期,除非提前轉換。 OASIS票據可根據OASIS資本的選擇權轉換為公司普通股,轉換價(OASIS轉換價)為(I)$3.601中較低者。和(Ii)轉換通知交付前連續五個交易日內成交量最低的兩個加權平均價格(“VWAP”)的90%的平均值。 OASIS Capital不得在任何30天內提交轉換金額總計超過500,000美元的轉換通知。如果任何轉換通知中規定的OASIS轉換價格低於每股300美元,本公司可選擇以現金支付適用的轉換金額,而不是發行其普通股。
於2021年10月1日,本公司與FirstFire Global Opportunities Fund,LLC(“FirstFire”) 及OASIS Capital訂立經修訂及重訂的證券購買協議,其中FirstFire以本公司所有資產 作為抵押,購買年利率為6%的高級擔保可轉換本票(“FirstFire票據”),面值為1,575,000美元,總購買價為1,500,000美元。
第一期FirstFire票據本金為1,575,000美元,年利率為6%,除非 提前轉換,否則將於發行日起18個月到期並支付。根據FirstFire的選擇權,FirstFire票據可按轉換價格(“FirstFire轉換價格”)轉換為公司普通股,轉換價格(“FirstFire轉換價格”)以(I)395.20美元和(Ii)在轉換通知交付前連續五個交易日內兩個最低成交量加權平均價格的90%的平均值中的較小者為準。
於2021年11月16日,本公司與FirstFire訂立證券購買協議,FirstFire進一步購買高級擔保可轉換本票(“第二筆FirstFire票據”,連同第一張FirstFire票據,“FirstFire票據”),年利率為6%,面值2,625,000美元,總購買價格為2,500,000美元。
根據FirstFire的選擇權,第二期FirstFire票據 可按轉換價格(“Second FirstFire 轉換價格”)轉換為本公司普通股,轉換價格為(I)428美元和(Ii)在轉換通知交付前連續五個交易日內兩個最低成交量加權平均價格的90%的平均值中的較低者。
F-25
本公司根據ASC主題編號815-40、衍生工具和實體自有股票中的套期保值合約,對上文所述的OASIS和FirstFire票據的轉換特徵的條款進行了評估,並確定它們沒有與公司的普通股掛鈎, 轉換特徵符合負債的定義。票據包含不確定數量的股份,以轉換 不受公司控制的期權結算。因此,本公司將轉換功能分為兩部分,並將其作為單獨的 衍生負債入賬。在發行OASIS和FirstFire票據時,公司確認了一項衍生負債,公允價值合計為3,204,924美元,計入債務折扣,並在票據有效期內攤銷。
OASIS和FirstFire票據的原始發行折扣和發行成本總計1,560,000美元,被確認為債務折扣,並在票據的有效期內攤銷。
截至2021年12月31日, FirstFire和OASIS票據的未償還本金為9,465,000美元。在截至2022年12月31日的年度內,公司將9,465,000美元的未償還本金和533,242美元的應計利息全部轉換為總計1,995,183股普通股。 由於轉換,公司額外記錄了484,904美元的利息支出。作為轉換的結果,附註下的所有條款和條件都得到了滿足,不再存在進一步的債務。
2022年筆記
於2022年4月8日,本公司與各買方簽訂證券購買協議(“四月票據”),據此,投資者向本公司購買本金總額為3,068,750美元的可轉換本票,其中包括原始發行折扣613,750美元。扣除原始發行折扣和手續費後,本公司獲得淨收益2,313,750美元,債務折扣為755,000美元。本公司於2022年5月公開招股時(見下文),本公司向投資者償還了3,068,750美元,債務折扣已全部攤銷。
關於四月份發行的債券,公司共發行了12,577份認股權證,以每股122美元的行使價購買普通股。本公司利用Black-Scholes期權模式確認98,241美元為認股權證公允價值的債務折扣,並在5月份票據償還時全額攤銷。
於2022年7月22日及7月28日,本公司與各買方簽訂證券購買協議(“七月票據”),投資者 向本公司購買本金總額1,875,000美元的可轉換本票,包括原始發行的折扣額375,000美元。扣除原始發行折扣和費用後,該公司獲得淨收益1,450,000美元。
關於7月22日和7月28日的票據,該公司發行了總計41,124和27,655份認股權證,分別以每股15.20美元和11.30美元的行使價購買普通股。本公司確認692,299美元為使用Black-Scholes期權模型的認股權證公允價值的債務折讓,這筆款項將在票據有效期內攤銷為利息支出。
如果7月份的票據在到期日前沒有全額償還或發生任何其他違約事件,(1)票據的面值將自動 增加到120%;(2)票據將開始產生20%的年利率,每月以現金支付,直到違約被治癒;及(3)如違約持續14天或以上,投資者可酌情決定,該等票據可由投資者選擇轉換為本公司普通股,轉換價格相等於票據轉換當日本公司普通股的收市價。
本公司根據ASC第815-40號專題對上述7月份票據轉換特徵的條款進行了評估。衍生品和套期保值-實體自有股票的合同,並確定它們沒有與公司的普通股掛鈎 ,並且轉換特徵符合負債的定義。這些票據包含不確定數量的股份,以 公司控制之外的轉換選項進行結算。因此,本公司將轉換功能分為兩部分,並將其作為單獨的衍生負債入賬。於七月發行時,本公司確認一項衍生負債,其公允價值合計為559,957美元,記作債務折價,並將於票據有效期內攤銷。
2022年12月,公司全額償還了與7月22日和28日票據有關的未償還本金1,875,000美元,以及因上述違約撥備而額外支付的416,923美元。這筆款項計入綜合業務報表中的利息支出。
F-26
於2022年12月29日,本公司與多個買方簽訂證券購買協議(“十二月票據”),根據該協議,投資者 向本公司購買本金總額為4,000,000美元的可轉換本票,其中包括原始發行的折扣額800,000美元。該公司收到淨收益300萬美元。12月份的票據已於2023年2月15日到期應付。如果12月票據在到期日仍未全額償還或發生任何其他違約事件,(1)12月票據的面值將自動增加至120%;(2)票據將開始產生20%的年利率 ,每月以現金支付,直至違約治癒;以及(3)如果違約持續14天或更長時間,投資者可酌情決定,12月票據將根據投資者的選擇權轉換為公司普通股 ,轉換價格等於公司普通股在票據轉換日期 的收盤價。12月份的債券已於2023年2月悉數償還。
關於12月份發行的票據,本公司向投資者發行了合共469,480份認股權證,以購買行使價相當於4.26美元的普通股,以及 60,000股普通股。該公司使用Black-Scholes期權模型確認了428,200美元作為認股權證和普通股公允價值的債務折讓 ,這些折讓將在票據有效期內攤銷為利息支出。
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度可轉換票據摘要:
未攤銷 | 可轉換票據 | |||||||||||
本金 | 債務貼現 | 應付款項,淨額 | ||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | 100,000 | $ | — | $ | 100,000 | ||||||
發行綠洲票據,扣除發行成本 | 5,265,000 | (715,000 | ) | 4,550,000 | ||||||||
發行FirstFire第一張票據,扣除發行成本 | 1,575,000 | (315,000 | ) | 1,260,000 | ||||||||
發行第二張FirstFire票據,扣除發行成本 | 2,625,000 | (530,000 | ) | 2,095,000 | ||||||||
與鈔票有關的衍生法律責任 | — | (3,204,924 | ) | (3,204,924 | ) | |||||||
債務貼現攤銷 | — | 801,538 | 801,538 | |||||||||
平衡,2021年12月31日 | 9,565,000 | (3,963,386 | ) | 5,601,614 | ||||||||
發行票據所得款項 | 8,943,750 | (1,992,500 | ) | 6,951,250 | ||||||||
票據的償還 | (4,943,750 | ) | — | (4,943,750 | ) | |||||||
將票據轉換為普通股 | (9,465,000 | ) | — | (9,465,000 | ) | |||||||
以可轉換票據發行的認股權證及普通股 | — | (1,368,741 | ) | (1,368,741 | ) | |||||||
與鈔票有關的衍生法律責任 | — | (559,957 | ) | (559,957 | ) | |||||||
債務貼現攤銷 | — | 6,506,384 | 6,506,384 | |||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | 4,100,000 | $ | (1,378,200 | ) | $ | 2,721,800 |
截至2022年12月31日, 12月票據仍未償還,本金為4,000,000美元,未攤銷債務折價為1,278,200美元,其中包括 原始發行折價、50,000美元其他融資費用以及認股權證和股票的公允價值。12月份的債券已於2023年2月全數償還(見附註14)。
於截至2022年及2021年12月31日止年度內,本公司分別攤銷了6,506,384美元及801,538美元與所有可轉換票據有關的利息支出。截至2022年12月31日,沒有任何與任何可轉換票據有關的未償還衍生品債務。
應付貸款--PPP和SBA貸款
2021年12月, 公司收到通知,其203,994美元和204,000美元的PPP貸款均已獲得完全豁免。因此,407,994美元在合併財務報表中作為其他營業外收入入賬。
2022年4月,Bailey收到了完全原諒其2發送購買力平價貸款總計1,347,050美元,並部分免除其1STPPP貸款總額為413,705美元。截至2022年12月31日,貝利的PPP貸款餘額為933,295美元,將於2026年到期。
F-27
截至2022年12月31日,公司和強生在EIDL計劃下的未償還貸款分別為150,000美元和147,438美元。EIDL貸款自貸款生效之日起30年內到期,固定年利率為3.75%。
應付貸款
2021年5月,H&J 與一家銀行簽訂了一筆應付貸款,獲得了75,000美元的收益。該額度的利息為7.76%,2025年12月到期。 截至2022年12月31日和2021年12月31日,未償還餘額分別為73,187美元和72,269美元。
2021年12月,H&J 獲得了本金為153,860美元的商户預貸,獲得了140,000美元的收益。這筆貸款的利息為9.9%,將於2023年6月到期。截至2021年12月31日,未償餘額為149,962美元。
應付票據-關聯方
截至2022年12月31日和2021年12月31日,H&J的未償還應付票據分別為129,489美元和299,489美元,分別由H&J賣方擁有。票據於2022年7月到期,年息12%。
商家墊款
2022年和2021年,H&J 分別獲得了147,267美元和140,000美元的商户預付款貸款。這筆貸款的利息為年息9.9%。截至2022年12月31日和2021年12月31日,貸款未償還本金分別為63,433美元和149,962美元。2022年12月31日的未償還貸款將於2023年11月到期。
2022年,公司獲得了幾筆商業預付款,淨收益為1,335,360美元,為運營提供資金。這些預付款在很大程度上是由公司預期的 未來銷售交易擔保的,預計每週付款。於2022年,本公司共償還1,078,385美元,未償還的896,334美元,預計將於2023年償還。截至這些財務報表的日期,公司遵守了這些公約。
應付本票
如附註4所述,本公司根據收購Bailey向Bailey持有人發行本金為4,500,000美元的期票。於2021年5月首次公開招股完成後,本公司於2021年5月償還本票據未償還本金1,000,000美元。2021年8月, 到期日進一步延長至2022年12月31日。如本公司完成第二次公開發售,本公司須預付2,000,000至4,000,000美元。如果在2021年10月31日和2022年6月30日之前未完成公開募股,本公司應在每個日期償還10%的未償還本金。公司在2021年10月沒有支付任何款項,公司和貸款人同意將這些款項推遲到貸款到期日,即2022年12月31日。截至這些財務報表的日期 ,雙方正在進行到期日的延期,但在技術上違約。
該票據的利息為年息12%。截至2022年12月31日和2021年12月31日,仍有350萬美元未償還。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的利息支出分別為420,000美元和494,000美元,截至2022年12月31日已全部應計並未支付 。
2021年4月,公司 簽訂了本金為1,000,000美元的本票。扣除發行成本和原始發行折扣後,公司收到810,000美元的收益。此外,本公司向貸款人發行了1,205份認股權證,在貸款 時記錄為債務貼現。認股權證和股份計入債務折讓的公平價值為73,958美元。首次公開招股結束時,已全額償還了 票據。全部263,958美元的債務折扣在償還票據時攤銷為利息支出。
如附註4所述,本公司根據收購Sundry向Sundry持有人發行本金為5,500,000美元的期票。票據的利息為年息8%,將於2023年2月15日到期。2023年2月,雙方口頭同意將到期日 延長至2023年12月31日。
F-28
注8:股東赤字
對《公司章程》第 條的修訂
2022年10月13日,本公司修訂了修訂後的公司註冊證書,將公司普通股的法定股數從200,000,000股增加到1,000,000,000股,同時將法定股份總數增加到1,010,000,000股。
2022年10月21日,董事會批准對其已發行普通股和已發行普通股進行100比1的反向股票拆分,並按比例調整公司各系列優先股的現有換股比率。反向股票拆分於2022年11月3日生效 。因此,隨附的綜合財務報表及其附註中列報的所有期間的所有股份和每股金額已追溯調整(如適用),以反映此次股票反向拆分和優先股轉換比率的調整 。
2021年5月18日,公司向特拉華州部長提交了與公司首次公開募股相關的第六份修訂和重新發布的公司註冊證書(“重新發布的證書”)。本公司董事會和股東此前 批准重新發行的證書在緊接首次公開募股結束前生效。
重新發行的證書修訂和重述了本公司修訂和重述的公司註冊證書,經修訂後的全部內容包括:(1)將普通股的法定股數增加到200,000,000股;(2)批准公司董事會可能不時發行的1,000,000股優先股。(Iii)規定 只有在持有本公司當時有權在董事選舉中投票的已發行股本至少662/3%的股東投贊成票的情況下,方可罷免董事;(Iv)取消 本公司的股東以書面同意代替會議採取行動的能力;及(V)指定特拉華州衡平法院為針對本公司的若干法律行動及法律程序的唯一及獨家論壇。
如上所述,重新頒發的證書 還實現了公司董事會批准的15.625股1股反向拆分。
A系列優先股
於2022年8月31日,本公司與其行政總裁Hil Davis訂立認購及投資代理協議,據此本公司同意發行1股本公司A系列優先股,價格為25,000美元。發行優先股減少了應付關聯方的餘額 。A系列優先股的股份每股有250,000,000票,並與公司普通股的流通股一起作為單一類別進行投票,僅就修訂公司註冊證書 以實現公司普通股的反向股票拆分和增加公司普通股的法定股數的任何建議進行投票。A系列優先股的條款規定,A系列優先股的已發行股份將於任何時間全部贖回,但不會部分贖回:(I)如董事會全權酌情下令贖回,則(Br)或(Ii)於本公司2022年股東周年大會上提交的建議2及6獲批准後自動贖回。股東大會結束後,公司A系列優先股的該部分股份被贖回。2022年10月13日,公司A系列優先股的流通股以25,000美元贖回。
A系列可轉換優先股
2022年9月29日,該公司提交了指定證書,從其優先股的授權但未發行的股份中指定至多6,800股作為A系列可轉換優先股。
除股票股息 或將根據指定證書作出調整的分派外,A系列優先股的持有人(“持有人”)有權在A系列優先股 的股份上獲得股息,且公司應支付股息,股息與普通股實際支付的股息相等(按轉換為普通股的基準計算),且形式與普通股實際支付的股息相同。A系列優先股不再派發其他股息。
對於普通股類別的任何投票權 ,A系列優先股的每股持有者應有權投與其隨後可轉換為的普通股股數相等的每股投票權。
A系列優先股應(I)優先於所有普通股;(Ii)優先於本公司此後設立的任何類別或系列股本 按其條款具體排名低於任何優先股(“初級證券”);(Iii)在與本公司任何類別或系列股本的平價方面按其與優先股的平價條款排名(“平價證券”);及(Iv)在本公司清盤、解散或清盤(不論自願或非自願)時,於其後設立的本公司任何類別或系列股本中,就派息或資產分派而言,按其條款具體排名均高於任何優先股(“高級證券”) 。
F-29
從2022年9月29日起及之後,根據A系列優先股的持有人的選擇權,A系列優先股的每股可隨時和不時地轉換為普通股的數量,即A系列優先股的聲明價值(截至2022年9月29日為1,000美元)除以轉換價格確定的普通股數量。A系列優先股的每股轉換價格為普通股在2022年9月29日的收盤價,為9.30美元。
普通股
截至2022年12月31日,該公司擁有10億股普通股,面值為0.0001美元。
普通股股東擁有每股一票的投票權。普通股持有人的投票權、分紅和清算權受制於優先股股東的權利、權力和偏好,並受其制約。
2022年交易
在截至2022年12月31日的年度內,本公司根據FirstFire和OASIS票據的轉換髮行了總計1,995,183股普通股 (見附註7)。
2022年9月,該公司根據一項顧問協議發行了750股普通股,公允價值為123,000美元。
作為收購Sundry的一部分 (見附註4),公司向Sundry賣方發行了90,909股普通股,公允價值為1,000,000美元。
關於12月份的票據,該公司發行了60,000股普通股,公允價值為264,000美元。
承銷協議和公開發行
於2022年5月5日,本公司與Alexander Capital,L.P.訂立包銷協議(“Alexander包銷協議”), 作為Alexander包銷協議所指名的數家承銷商(“Alexander承銷商”)的代表, 本公司同意發行373,898股本公司普通股,據此本公司同意發行及出售378,898股本公司普通股。這些股份以每股25美元的綜合公開發行價向公眾出售,並由承銷商以每股23美元的價格從本公司購買。本公司還授予Alexander Underters 45天期權 ,以相同價格額外購買最多56,085股普通股,這些股票已到期,未被購買。
股份是根據經修訂的S-1表格(文件編號333-264347)(“註冊聲明”)、 根據經修訂的1933年證券法第462(B)號(文件)S-1表格的註冊聲明(文件編號333-264775)、 以及提交給美國證券交易委員會的相關招股説明書而於發售中出售的。公開募股於2022年5月10日結束,公司 出售了373,898股普通股,總收益為930萬美元。扣除70萬美元的承銷商折扣和佣金以及50萬美元的直接發售費用後,該公司的淨收益為810萬美元。
F-30
於2022年11月29日,本公司與投資者訂立證券購買協議,據此,本公司同意發行及出售(I)合共168,000股本公司普通股(“股份”)及隨附的B類認股權證(“B類認股權證”)(“B類認股權證”),以購買168,000股普通股及隨附的C類認股權證(“C類認股權證”),以按每股5.5美元的綜合公開發行價購買168,000股普通股 及B類認股權證及C類認股權證,及(Ii)可行使1,650,181股普通股的1,650,181份預資資權證(“預資資權證”,連同B類及C類認股權證,“認股權證”,連同認股權證股份及 普通股股份,“證券”),及 隨附的B類認股權證,購買1,650,181股普通股及C類認股權證,以購買1,650,181股普通股,綜合公開發行價5.5美元,減去行使價0.0001,在扣除配售代理費及相關發售開支前,按每份預資資權證及隨附的B類及C類認股權證,向投資者支付發售所得總收益約1,000萬元 。作為這項交易的結果,該公司發行了1,818,181股普通股 ,其中包括168,000股和立即行使1,650,181股預籌資權證,總收益為1,000萬美元。在扣除配售代理費和發售費用後,該公司獲得淨收益900萬美元。
2021年交易
2021年5月13日, 公司關於首次公開募股的S-1表格註冊書被美國證券交易委員會宣佈生效。在2021年5月18日結束的IPO中,該公司以每股415美元的公開發行價發行和出售了24,096股普通股。此外,本公司發行認股權證以購買27,771股股份,其中包括部分行使超額配售選擇權時售出的3,614股認股權證 。扣除承銷折扣及佣金80萬美元及直接發售開支60萬美元后,本公司所得款項淨額合計為860萬美元。
本公司於2021年5月18日首次公開招股完成後,所有當時已發行的優先股根據其條款轉換為合計40,272股普通股 。
在本公司首次公開招股完成時,本公司將總計2,680,289美元的未償還本金和本公司可轉換債務的某些應計和未付利息轉換為總計11,352股普通股。請參閲註釋7。
於本公司首次公開招股完成時,若干高級管理人員及董事將合共275,515美元的應付結餘轉換為1,524股普通股,並因發行的股份超出應計結餘而錄得233,184美元的補償開支。
關於H&J 和Stateside的收購,該公司分別向賣方發行了21,928股和11,015股普通股。請參閲註釋4。
根據諮詢協議,該公司發行了500股普通股,擔保權益價值為250,000美元。關於該協議,公司記錄了67,000美元的或有對價負債。見附註3.在結清或有負債時,又發行了415股。
2021年5月,共有319份普通股認股權證被行使,所得收益為145,696美元。2021年7月,權證持有人行使了3 550份認股權證,所得款項為1 622 350美元。
2021年6月28日,根據超額配售選擇權剩餘部分的行使,公司承銷商以每股415美元的公開發行價購買了3,614股普通股。扣除承保折扣和佣金10萬美元后,該公司的淨收益約為140萬美元。
關於執行綠洲資本環境保護協議,本公司發行了綠洲資本1,264股普通股(“承諾股”)。自執行日期起計九個月後,OASIS可能會返還部分承諾股。於2021年12月31日,本公司將承諾股的公允價值367,696美元記為遞延發售成本,原因是並無根據相關環境保護法進行融資。
關於第二批FirstFire票據,本公司於2021年11月發行(A)向FirstFire增發300股普通股及(B)向綠洲資本增發1,000股普通股,詳情載於日期為2021年11月16日由FirstFire及OASIS Capital各自籤立的豁免及同意書(“豁免”) 。本公司記錄的利息支出為427,700美元,與已發行豁免股份的公允價值有關。
F-31
2021年12月,該公司根據一項諮詢協議發行了1500股普通股。339,000美元的公允價值是基於授予日公司普通股的價值,並計入綜合經營報表中的一般和行政費用 。
注9:關聯方交易
截至2022年12月31日和2021年12月31日,應付關聯方包括同時擔任董事的前高管馬克·林恩預付款共計104,568美元和104,568美元,以及應計向現任高管支付的工資和費用償還分別為100,649美元和126,706美元。 首次公開募股結束時,向董事發行了25,080股普通股,作為債務餘額的轉換。
2022年10月,公司收到了董事用户Trevor Pettennude的預付款,共計325,000美元。預付款是無擔保、無利息和按需支付的。截至2022年12月31日,這些金額仍未償還。
現任首席執行官希爾·戴維斯 之前曾向公司預付資金作為營運資金。這些之前的預付款被轉換為總額115,000美元的應付票據。 首次公開募股結束時,向首席執行官發行了127,278股普通股,作為未償還應付票據和相關應計利息、應計補償和其他對價的轉換。作為這項交易的結果,公司額外記錄了233,184美元的股票補償費用,這筆費用包括在綜合經營報表中的一般和行政費用中。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,H&J的未償還應付票據分別為129,489美元和299,489美元,由H&J賣方所有。票據於2022年12月10日到期,年息12%。該票據在技術上處於違約狀態。
附註10:以股份支付
普通股認股權證
2022年交易
關於4月票據協議,本公司授予認股權證,以收購12,577股普通股,行使價為每股122.00美元,將於2027年4月到期。
2022年5月10日,根據承銷協議,本公司發行承銷商認股權證,以購買合共14,956股普通股 。承銷商的認股權證可於2022年11月1日至2027年5月5日期間行使。每份承銷商認股權證的初始行使價為每股32.50美元,相當於發行價的130%。
關於7月22日和7月28日的票據,該公司發行了總計41,124和27,655份認股權證,分別以每股15.20美元和11.30美元的行使價購買普通股。這些認股權證將於2027年7月到期。
關於11月份的公開發售,公司授予了1,650,181份預籌資權證,這些認股權證立即為普通股行使。作為發售的一部分,該公司還 額外授予1,818,181份B類認股權證和1,818,181份C類認股權證。每份B類認股權證 的行使價為每股5.25美元,可在發行時立即行使,並於發行後五年到期。每份C類認股權證的行使價為每股5.25美元,可在發行時立即行使,並於發行後13個月到期。 本公司還授予配售代理136,364份認股權證,以每股6.88美元的行使價購買普通股, 可在發行後180天行使,並在五年內到期。
關於12月份發行的債券,本公司向投資者發行了合共469,480份認股權證,以行使價相當於4.26美元的價格購買普通股,公允價值為164,200美元。認股權證立即可行使。
該公司向貸款人授予44,000份認股權證,以5美元的行使價購買與其商業預付款有關的普通股。
F-32
2021年交易
關於首次公開招股,本公司根據超額配售選擇權發行了24,096份認股權證和3,614份額外認股權證,以購買普通股。每份認股權證 的行使價為每股457美元(相當於普通股發行價的110%),可在發行時行使 ,自發行之日起五年到期。
2021年5月13日,根據IPO承銷協議,本公司向承銷商發行認股權證,認購合共1,205股普通股,行使價為每股519美元。認股權證可以從2021年11月13日開始行使,自發行之日起五年內到期。
關於本公司2021年4月的票據融資,本公司向貸款人發行了認股權證,以購買最多1,205股普通股。認股權證 的行使價為每股415美元,可在發行後立即行使。
2021年5月,共有319份普通股認股權證被行使,所得收益為145,696美元。2021年7月,權證持有人行使了3 550份認股權證,所得款項為1 622 350美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度與普通股認股權證有關的信息摘要 如下:
普普通通 | 加權 | |||||||
庫存 | 平均值 | |||||||
認股權證 | 行權價格 | |||||||
未償還-2020年12月31日 | 9,146 | $ | 266 | |||||
授與 | 30,120 | 458 | ||||||
首次公開發售時優先股權證的轉換 | 516 | 766 | ||||||
已鍛鍊 | (3,869 | ) | 457 | |||||
被沒收 | (112 | ) | 766 | |||||
未償還-2021年12月31日 | 35,801 | $ | 412 | |||||
授與 | 6,032,700 | 5.61 | ||||||
已鍛鍊 | (1,650,181 | ) | 5.25 | |||||
被沒收 | — | — | ||||||
未償還-2022年12月31日 | 4,418,320 | $ | 8.37 | |||||
可於2021年12月31日行使 | 35,801 | $ | 412 | |||||
可於2022年12月31日行使 | 4,281,956 | $ | 8.42 |
優先股權證
首次公開發售後,所有已發行優先股 認股權證按1,563:1的比例轉換為普通股認股權證。
股票期權
2020年激勵性股票計劃
本公司已通過《2020年綜合激勵股票計劃》(以下簡稱《2020年計劃》)。總計33,000股本公司普通股預留供發行,並可根據2020年計劃進行獎勵,包括根據2020年計劃授予的激勵性股票期權。 2020計劃管理員可以向為我們或我們的附屬公司提供服務的任何員工、董事、顧問或其他人員頒發獎勵。 在2021年期間,高管和董事獲得了27,320份期權,行權價從每股385美元到415美元不等。截至2022年12月31日,共有5,680個期權可供未來發行。
2013年激勵股票計劃
本公司已採納經修訂及重述的《2013年股票計劃》(以下簡稱《計劃》),規定向僱員、非僱員董事及非僱員顧問授予股票期權、股票增值權及股票獎勵(績效股份)。截至2022年12月31日和2021年12月31日,該計劃授權的股票數量為11,964股。期權行權價格一般不得低於標的股票在授予之日的公允市值,並且通常有一個期限,通常為數年。根據獎勵類型,每個日曆年授予員工或非員工的金額是有限的。股票期權包括自該計劃開始以來授予的所有獎勵 。根據該計劃,可授予的股份總數為333股,截至2022年12月31日。歸屬 通常發生在立即到四年的時間段內。
F-33
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的2013和2020年股票計劃中與股票期權相關的信息摘要:
加權 | ||||||||
平均值 | ||||||||
選項 | 行權價格 | |||||||
未償還-2020年12月31日 | 11,631 | $ | 234 | |||||
授與 | 27,320 | 415 | ||||||
已鍛鍊 | — | — | ||||||
被沒收 | — | — | ||||||
未償還-2021年12月31日 | 38,951 | $ | 362 | |||||
授與 | — | — | ||||||
已鍛鍊 | — | — | ||||||
被沒收 | — | — | ||||||
未償還-2022年12月31日 | 38,951 | $ | 362 | |||||
可於2021年12月31日行使 | 31,646 | $ | 359 | |||||
可於2022年12月31日行使 | 34,713 | $ | 405 | |||||
截至2022年12月31日未償還期權到期的加權平均久期(年) | 7.00 |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,期權授予使用的假設如下:
截至的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
無風險利率 | 不適用 | 0.34% - 0.85 | ||||||
預期股息收益率 | 不適用 | 0.00 | % | |||||
預期波動率 | 不適用 | 58.00 | % | |||||
預期壽命(年) | 不適用 | 5.18 |
截至2021年12月31日止年度內授出的購股權於授出日期的公平總價值為4,696,605美元。在截至2022年和2021年12月31日的年度內,421,442美元和3,325,897美元分別計入一般和行政費用,57,596美元和551,948美元分別計入綜合經營報表中的銷售和營銷費用。截至2022年12月31日,與非既得股票期權獎勵相關的未確認薪酬成本總額為577,999美元,將在1.56年的加權平均期間內確認。
附註11:租賃義務
2021年4月,公司 簽訂了在加利福尼亞州洛杉磯運營空間的租賃協議。租約將於2023年6月到期,每月基本租金為17,257美元。租約需要19,500美元的押金。公司於2021年1月1日採用ASC 842,並以6.0%的貼現率確認了250,244美元的資產和負債使用權。根據ASC 842,該租賃被歸類為經營租賃。
美國租賃加州洛杉磯的辦公室和 展廳設施。租約在不同的日期到期,截止日期為2022年11月,基本租金從3100美元到9000美元不等。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的租金支出總額分別為945,216美元和816,790美元。租金在綜合經營報表上按職能分類,分為一般和行政、銷售和市場營銷或收入成本。
本公司通過評估潛在的租賃協議(包括服務和運營協議)來確定一項安排在開始時是否為租賃或包含租賃 以確定是否存在本公司在安排期限內控制的已識別資產。租賃開始被確定為出租人提供對已確定資產的使用權和控制權。
F-34
公司租賃的租金支付通常為固定或可變支付。固定租金支付包括規定的最低租金 和規定的增加的最低租金。本公司將租賃開始時無法合理確定地預測的租賃付款視為可變租賃付款,計入每一期間產生的費用,不計入租賃負債的計算 。
管理層使用判斷 來確定租賃分類,包括確定已確認資產的經濟壽命和公允市場價值。已確認資產的公允市場價值一般根據第三方來源提供的可比市場數據進行估計。
附註12:或有事項
2023年3月21日,一家供應商對Digital Brands Group提起訴訟,涉及的貿易應付款總額約為43,501美元。這些金額包括到期利息,並計入合併資產負債表中的應付賬款,扣除迄今已支付的款項。本公司 不相信會產生超過該等應付貿易款項的虧損。
2023年2月7日, 一家供應商對Digital Brands Group提起訴訟,涉及約182,400美元的貿易應付款。這些金額包括 到期利息,並計入合併資產負債表中的應付賬款,扣除迄今已支付的款項。 公司認為不可能產生超過此類貿易應付賬款的損失。
2022年11月9日,一家供應商就之前提供的服務對Digital Brand‘s Group提起訴訟 。索賠(包括罰款、費用和法律費用)總計50.190美元。這件事於2023年1月達成和解,目前正在制定付款計劃,將於2023年4月付清。
在2020年8月和2021年3月, 第三方就之前提供的服務對百利提起了兩起訴訟。索賠(包括罰款、費用和法律費用)總額為96,900美元。這兩件事已於2022年2月解決,目前正在制定付款計劃,將於2023年7月和9月還清。
2020年12月21日,一名公司投資者對DBG提起訴訟,要求其償還其總計100,000美元的投資。申索金額已計入隨附的綜合資產負債表內的短期可轉換票據內,本公司認為不太可能產生超過該等短期應付票據的虧損。該公司正在積極努力解決這一問題。
2020年9月24日,Bailey的一家產品供應商對Bailey未支付總計約481,000美元的貿易應付款和 約296,000美元的額外損害賠償提起訴訟。貿易應付賬款的索賠金額包括在所附的綜合資產負債表中的應付賬款中,扣除付款後的淨額。2021年12月,本公司達成和解;然而,和解條款 未得到滿足,本公司收到了496,000美元的判決。到期金額已經支付,訴訟被駁回,沒有索賠 或到期金額。
一家供應商對Bailey 44提起訴訟,涉及150萬美元的零售店租賃。該公司正在對損害索賠提出異議, 事件仍在進行中。
F-35
本公司與H&J的前所有人發生糾紛 ,有關本公司有責任“履行”他們在本公司的所有權權益。 繼2021年5月18日的會員權益購買協議(“H&J購買協議”)之後,本公司收購了H&J的所有未償還會員權益 。根據《H&J購買協議》,我們同意,如果在2022年5月18日,即我們首次公開募股結束日期的一週年紀念日,我們在收購結束時發行的普通股數量乘以緊接該日期前三十(30)天的納斯達克市場報價的我們普通股每股平均收盤價加上總收益(如果有),於發售結束日期起計一年期間,吾等向該等賣方發行並由該等賣方出售的普通股價值不超過9,100,000美元,減去根據H&J購買協議提出的任何賠償要求或成交後調整而進一步註銷的任何普通股的價值 ,則吾等將向標的賣方額外發行相等於任何該等估值差額的普通股總數 ,每股價格相等於本公司普通股當時在納斯達克市場所報的收市價。我們沒有履行我們發行此類股票的義務,H&J的前所有者聲稱這些股票因此受到了損害 。作為與該等持有人的擬議和解協議的一部分,本公司已初步同意:(I)將H&J的所有會員權益轉讓給原所有者,(Ii)向該等所有者支付229,000美元,(Iii)向H&J的前所有者發行價值1,400,000美元的普通股,該普通股將於2023年5月16日發行,以較低者為準(A)2023年5月15日的股票收盤價,和(B)普通股平均收盤價,以2023年5月16日前5個交易日的平均 為基礎,2023年5月9日收盤價。這些暫定條款將在最終採購協議中予以紀念,因此不能保證這種安排會得到最後敲定。截至該等財務報表的出具日期 ,上述條款及持續磋商已獲董事會口頭批准。
截至2022年12月31日,上述所有索賠,在管理層認為其將承擔責任的範圍內,均已計入截至2022年12月31日的合併資產負債表中的應付賬款和應計費用及其他負債。
除上文所述外,本公司並非任何法律程序的一方,本公司亦不知道有任何針對本公司的索賠或訴訟懸而未決或受到威脅 。未來,本公司可能不時捲入與其正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟,而本公司預計該訴訟的解決不會對本公司的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。
注13: 所得税
遞延税項確認為財務報表的資產和負債基礎與所得税之間的暫時性差異。差額 主要與採用加速折舊方法的可折舊資產有關,包括所得税、基於股份的補償費用和結轉的淨營業虧損。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的遞延税前淨資產分別為16,733,582美元和13,103,268美元。下表按來源列出遞延税項資產和負債:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | 16,733,582 | $ | 13,108,371 | ||||
遞延税項負債: | ||||||||
折舊時間差異 | — | (5,103 | ) | |||||
估值免税額 | (16,733,582 | ) | (13,103,268 | ) | ||||
遞延税項淨資產 | $ | — | $ | — |
本公司確認遞延税項資產的範圍為其認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時,公司考慮了所有可用的積極和消極證據,包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來應納税所得額、税務籌劃戰略和最近經營的結果。本公司評估了對其遞延税項淨資產計提估值撥備的必要性,並確定需要全額估值撥備,截至2022年12月31日的累計虧損 且沒有產生應税收入的歷史。因此,截至2022年和2021年12月31日,分別記錄了16,733,582美元和13,103,268美元的估值免税額。於截至2022年及2021年12月31日止年度內,估值津貼分別增加3,630,314元及3,081,497元。遞延税項資產是使用本公司的綜合實際税率計算的,該税率估計為約28.0%。由於其淨遞延 納税資產的全額估值津貼,2022年和2021年的實際税率降至0%。該公司有永久性的差額,包括1770萬美元的商譽和無形資產的不可扣除減值以及650萬美元的非現金債務發行成本的攤銷。
F-36
公司利用淨營業虧損結轉的能力將取決於其未來產生足夠的應税收入的能力。於2022年12月31日及2021年12月31日,本公司有淨營業虧損結轉以抵銷約59,865,000美元及46,896,000美元的未來應課税收入,而2018年的虧損可無限期結轉。
由於之前的營業虧損,公司有淨營業虧損,或“NOL”,結轉用於聯邦所得税目的。如果公司發生所有權變更,在未來幾年利用NOL結轉來減少應納税所得額的能力可能會受到 國內税法第382節的重大限制。如果 直接或間接持有本公司普通股5%或以上的股東,或根據美國國税法第382條及其頒佈的法規被視為“5%股東”的股東在測試期內的任何時間(通常是潛在所有權變更前的三年期間)對公司股票的總持有量比這些股東所持股票的最低百分比增加50個百分點以上,則公司將經歷所有權變更。
本公司已評估其所得税頭寸,並已確定其沒有任何不確定的税收頭寸。本公司將通過其所得税支出確認與任何不確定的税收狀況相關的利息和 罰款。
本公司目前在任何税務管轄區均未接受任何所得税審核,但自2018年起的所有税務年度仍可供審核。
本公司於截至2021年12月31日止年度錄得税項 1,100,120美元,因悉數發放與收購H&J有關的估值津貼(見附註4)。收購H&J產生了遞延税項負債頭寸,這些遞延税項負債 可用作公司現有遞延税項資產的收入來源。
注14:後續活動
於2023年1月11日,本公司與某一認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”),據此,本公司同意以私募方式(“私募”)發行及出售合共475,000股本公司普通股(“股份”),每股面值0.0001美元(“普通股”),以及隨附的認股權證(“普通權證”),以購買475,000股普通股。按合計收購價為每股3.915美元及普通權證,及(Ii)802,140份預資資權證(“預資資權證”及連同普通權證、“認股權證”,連同認股權證股份及相關普通股股份,稱為“證券”),可向投資者行使802,140股普通股及隨附普通股認股權證,以購買802,140股普通股,合共收購價3.915美元,減去行使價0.0001美元,每份預資資權證及附帶普通股認股權證可予投資者行使。私募的總收益約為500萬美元。
每份普通權證的行使價為每股3.80美元,可在發行時立即行使,自發行之日起五年期滿。
2023年2月,該公司以400萬美元全額償還了12月份的票據。
2023年2月,公司和Sundry Sellers口頭同意將到期日延長至2023年12月31日。
於2023年4月7日,本公司與多家買方簽訂證券購買協議(“2023年4月票據”),據此,投資者向本公司購買本金總額為2,208,750美元的可轉換本票,其中包括原始發行折扣408,750美元。該公司收到淨收益1,800,000美元。債券將於2023年4月到期,到期日期為2023年9月30日。如果2023年4月的票據在到期日仍未全額償還或發生任何其他違約事件,(1)4月票據的面值將自動增加到120%;(2)2023年4月的票據將開始產生20%的年利率 ,將以現金每月支付,直到違約治癒;以及(3)如果違約持續14天或更長時間,投資者可酌情決定,2023年4月的票據將根據投資者的選擇權轉換為公司普通股 ,轉換價格等於公司普通股在票據轉換日期 的收盤價。
F-37
附件B
我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K 可在美國證券交易委員會網站上的EDGAR數據庫中獲得網址:www.sec.gov .
附件B
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q
X根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告
截至2023年3月31日的季度報告
?根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告
從 到的過渡期
委託檔案編號:001-40400
數字 品牌集團公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 | 46-1942864 | |
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 識別號碼) |
拉瓦卡街1400號
德克薩斯州奧斯汀,郵編:78701
(主要執行機構地址,包括 郵政編碼)
電話:(209)651-0172
(註冊人電話號碼,含 區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
普通股,每股票面價值0.0001美元 | DBGI | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
認股權證,每份可行使購買一股普通股 | DBGIW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x 否¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的所有交互數據文件。是x否-
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 新興成長型公司的定義。
大型加速文件服務器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ |
非加速文件服務器 | x | 規模較小的報告公司 | x |
新興成長型公司 | x |
如果是新興成長型 公司,請用複選標記表示該註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。?
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 否x
截至2023年5月22日,該公司已發行和已發行普通股5974,969股,面值0.0001美元。
數字品牌集團,北卡羅來納州。
表格10-Q
目錄
第一部分財務信息 | 3 | |
第1項。 | 簡明合併財務報表-未經審計 | 3 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 3 | |
截至2023年和2022年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表 | 4 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月股東虧損簡明綜合報表 | 5 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月簡明合併現金流量表 | 6 | |
簡明合併財務報表附註 | 7 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 |
第3項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
第四項。 | 控制和程序 | 26 |
第二部分:其他信息 | 28 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 28 |
第1A項。 | 風險因素 | 29 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 29 |
第三項。 | 高級證券違約 | 30 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 30 |
第五項。 | 其他信息 | 30 |
第六項。 | 陳列品 | 31 |
簽名 | 36 |
2
第一部分-財務信息
項目1.合併財務報表
數碼品牌集團公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
未經審計 | 已審核 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 1,969,250 | $ | 1,283,282 | ||||
應收賬款淨額 | 345,439 | 628,386 | ||||||
由於因素,淨額 | 590,253 | 839,400 | ||||||
庫存 | 4,926,094 | 5,225,282 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 1,071,330 | 853,044 | ||||||
流動資產總額 | 8,902,366 | 8,829,394 | ||||||
財產、設備和軟件,淨額 | 71,803 | 76,657 | ||||||
商譽 | 10,103,812 | 10,103,812 | ||||||
無形資產,淨額 | 13,473,151 | 14,427,503 | ||||||
存款 | 110,962 | 198,341 | ||||||
使用權資產 | 467,738 | 102,349 | ||||||
總資產 | $ | 33,129,832 | $ | 33,738,056 | ||||
負債和股東赤字 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 7,671,050 | $ | 8,098,165 | ||||
應計費用和其他負債 | 4,921,970 | 4,457,115 | ||||||
遞延收入 | 317,421 | 202,129 | ||||||
因關聯方的原因 | 452,055 | 556,225 | ||||||
或有對價負債 | 12,098,475 | 12,098,475 | ||||||
可轉換應付票據,淨額 | 100,000 | 2,721,800 | ||||||
應計應付利息 | 1,780,535 | 1,561,795 | ||||||
應付票據-關聯方 | 129,489 | 129,489 | ||||||
應付貸款,當期 | 1,329,507 | 1,966,250 | ||||||
應付本票,淨額 | 10,914,831 | 9,000,000 | ||||||
使用權責任,本期部分 | 425,654 | 102,349 | ||||||
流動負債總額 | 40,140,987 | 40,893,792 | ||||||
應付貸款,扣除當期部分 | 798,759 | 297,438 | ||||||
使用權責任 | 53,107 | — | ||||||
總負債 | 40,992,853 | 41,191,230 | ||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東赤字: | ||||||||
截至2023年3月31日和2022年12月31日,非指定優先股,面值0.0001美元,授權股份10,000,000股,已發行和已發行股份均為0 | — | — | ||||||
A系列優先股,面值0.0001美元,1股授權股票,截至2023年3月31日和2022年12月31日沒有發行和發行股票 | — | — | ||||||
A系列可轉換優先股,面值0.0001美元,指定股份6,800股,已發行和流通股6,300股,截至2023年3月31日和2022年12月31日 | 1 | 1 | ||||||
截至2023年3月31日和2022年12月31日的普通股,面值0.0001美元,授權股份1,000,000,000股,已發行和已發行股票分別為5,974,969股和4,468,939股 | 598 | 447 | ||||||
額外實收資本 | 102,020,045 | 96,293,694 | ||||||
累計赤字 | (109,883,665 | ) | (103,747,316 | ) | ||||
股東總虧損額 | (7,863,021 | ) | (7,453,174 | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | 33,129,832 | $ | 33,738,056 |
見未經審計的簡明合併財務報表的附註
3
數碼品牌集團公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
截至三個月 | ||||||||
3月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
重述 | ||||||||
淨收入 | $ | 5,095,234 | $ | 3,432,410 | ||||
淨收入成本 | 2,656,652 | 2,292,191 | ||||||
毛利 | 2,438,582 | 1,140,219 | ||||||
運營費用: | ||||||||
一般和行政 | 4,636,844 | 4,277,955 | ||||||
銷售和市場營銷 | 1,115,643 | 1,040,572 | ||||||
分佈 | 270,185 | 202,848 | ||||||
或有對價的公允價值變動 | — | 1,200,321 | ||||||
總運營費用 | 6,022,672 | 6,721,696 | ||||||
運營虧損 | (3,584,090 | ) | (5,581,477 | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息支出 | (1,873,270 | ) | (1,567,877 | ) | ||||
其他營業外收入(費用) | (678,989 | ) | (683,588 | ) | ||||
其他收入(費用)合計,淨額 | (2,552,259 | ) | (2,251,465 | ) | ||||
所得税優惠(規定) | — | — | ||||||
淨虧損 | $ | (6,136,349 | ) | $ | (7,832,942 | ) | ||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 5,670,362 | 132,351 | ||||||
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (1.08 | ) | $ | (59.18 | ) |
見未經審計的簡明合併財務報表的附註
4
數碼品牌集團公司
精簡 合併股東虧損表
(未經審計)
A系列 可兑換 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | — | $ | — | 130,018 | $ | 13 | $ | 58,614,160 | $ | (65,703,954 | ) | $ | (7,089,781 | ) | ||||||||||||||
將票據轉換為普通股 | — | — | 8,739 | 1 | 1,201,581 | — | 1,201,582 | |||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | 139,093 | — | 139,093 | |||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | (7,832,942 | ) | (7,832,942 | ) | |||||||||||||||||||
2022年3月31日的餘額 | — | $ | — | 138,757 | $ | 14 | $ | 59,954,834 | $ | (73,536,896 | ) | $ | (13,582,048 | ) | ||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | 6,300 | $ | 1 | 4,468,939 | $ | 447 | $ | 96,293,694 | $ | (103,747,316 | ) | $ | (7,453,174 | ) | ||||||||||||||
根據私募發行普通股 | — | — | 1,277,140 | 128 | 4,999,875 | — | 5,000,003 | |||||||||||||||||||||
提供服務成本 | — | — | — | — | (536,927 | ) | — | (536,927 | ) | |||||||||||||||||||
為服務發行的股票 | — | — | 118,890 | 12 | 499,326 | — | 499,338 | |||||||||||||||||||||
帶票據發行的股票和認股權證 | — | — | 110,000 | 11 | 658,483 | — | 658,494 | |||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | 105,594 | — | 105,594 | |||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | (6,136,349 | ) | (6,136,349 | ) | |||||||||||||||||||
2023年3月31日的餘額 | 6,300 | $ | 1 | 5,974,969 | $ | 598 | $ | 102,020,045 | $ | (109,883,665 | ) | $ | (7,863,021 | ) |
見未經審計的簡明合併財務報表的附註
5
數碼品牌集團公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至三個月 | ||||||||
3月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (6,136,349 | ) | $ | (7,832,942 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | 959,207 | 552,004 | ||||||
攤銷貸款貼現和費用 | 1,412,425 | 1,093,583 | ||||||
債務清償損失 | 689,100 | — | ||||||
基於股票的薪酬 | 105,594 | 139,093 | ||||||
為服務而發行的股票 | 499,338 | — | ||||||
客户到期信用的變化 | 109,298 | (9,067 | ) | |||||
認股權證負債的公允價值變動 | — | (5,970 | ) | |||||
衍生負債的公允價值變動 | — | 682,103 | ||||||
或有對價的公允價值變動 | — | 1,200,321 | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款淨額 | 282,947 | (49,554 | ) | |||||
保理應收賬款 | (77,776 | ) | 294,439 | |||||
庫存 | 299,188 | 262,753 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | (218,286 | ) | (126,369 | ) | ||||
應付帳款 | (416,093 | ) | 1,972,441 | |||||
應計費用和其他負債 | 464,855 | 669,514 | ||||||
遞延收入 | 115,292 | 71,707 | ||||||
應計利息 | 218,740 | 450,788 | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | (1,692,520 | ) | (635,156 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置財產、設備和軟件 | — | (5,576 | ) | |||||
存款 | 87,379 | — | ||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | 87,379 | (5,576 | ) | |||||
融資活動的現金流: | ||||||||
關聯方墊款的收益(還款) | (104,170 | ) | (11,105 | ) | ||||
預付款(還款)自要素 | 217,625 | (179,126 | ) | |||||
發放貸款和應付票據 | 3,542,199 | 868,582 | ||||||
償還可轉換票據和應付貸款 | (5,677,621 | ) | — | |||||
根據定向增發發行普通股 | 5,000,003 | — | ||||||
產品發售成本 | (686,927 | ) | — | |||||
融資活動提供的現金淨額 | 2,291,109 | 678,351 | ||||||
現金和現金等價物淨變化 | 685,968 | 37,619 | ||||||
期初現金及現金等價物 | 1,283,282 | 528,394 | ||||||
期末現金及現金等價物 | $ | 1,969,250 | $ | 566,013 | ||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
繳納所得税的現金 | $ | — | $ | — | ||||
支付利息的現金 | $ | 60,465 | $ | — | ||||
補充披露非現金投資和融資活動: | ||||||||
將票據轉換為普通股 | $ | — | $ | 1,201,582 | ||||
使用權資產 | $ | 467,738 | $ | 250,244 |
見未經審計的簡明合併財務報表的附註
6
注1:業務性質
Digital Brands Group,Inc.(“公司”或“DBG”)成立於2012年9月17日,是根據特拉華州法律成立的有限責任公司,名稱為Denim.LA LLC。公司於2013年1月30日改名為特拉華州的一家公司,並將其名稱 改為Denim.LA,Inc.。自2020年12月31日起,公司更名為Digital Brands Group,Inc.(DBG)。
該公司是一個精心策劃的生活方式品牌的集合,包括Bailey 44、DSTLD、Harper&Jones、Stateside和ACE Studios,通過直接面向消費者和批發分銷提供各種服裝產品。
2020年2月12日,Denim.LA,Inc.與特拉華州有限責任公司Bailey 44,LLC(“Bailey”)簽訂了合併協議和計劃。收購日,Bailey 44,LLC成為本公司的全資子公司。
於2021年5月18日,本公司根據其會員權益股份購買協議完成對Harper&Jones,LLC(“H&J”)的收購。該協議將購買Harper&Jones,LLC已發行及已發行股本的100%。於收購日期,H&J成為本公司的全資附屬公司。
於2021年8月30日, 本公司根據其與Moise Emquies簽訂的會員權益購買協議完成對MosBest,LLC dba Stateside(“Stateside”)的收購,以購買Stateside的100%已發行及已發行股本。於收購日期,Stateside成為本公司的全資附屬公司。
於2022年12月30日, 本公司根據其第二次修訂 完成先前宣佈的對Sunnyside,LLC dba Sundry(“Sundry”)的收購,並與Moise Emquies重新訂立會員權益購買協議,以收購Sundy的100%已發行及已發行股本。 於收購日期,Sundy成為本公司的全資附屬公司。
注2:持續經營
隨附的簡明綜合財務報表以持續經營為基礎編制,考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。本公司自成立以來一直未產生盈利,截至2023年和2022年3月31日的三個月分別淨虧損6,136,349美元和7,832,942美元,截至2023年和2022年3月31日的三個月的運營現金流為負。在債務到期和截至2023年3月31日,公司歷來缺乏流動性來償還債務,公司的營運資金赤字為31,238,621美元。這些因素及其他因素令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。在可預見的未來,公司預計將繼續產生營業虧損。隨附的合併財務報表不包括因這一不確定性而進行的任何調整。
公司是否有能力在財務報表發佈之日起的未來12個月內繼續經營下去,取決於其能否從運營中產生足夠的現金流來履行其截至 日未能完成的義務,和/或獲得額外的資本融資。截至財務報表發佈之日起,本公司主要通過發行股本和債務融資。如果公司無法產生足夠的收入來維持其運營,公司將需要通過出售債務和/或股權證券來減少開支或獲得融資。 增發股權將導致現有股東的股權被稀釋。如果本公司無法在需要時獲得額外資金 或無法按本公司接受的條款獲得該等資金,本公司將無法執行業務計劃或支付已發生的成本和支出,這將對業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。不能保證該公司將在這些努力中取得成功。
注3:主要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司的會計及報告政策符合美國公認的會計原則(“GAAP”)。
7
反向拆分股票
2022年10月21日,董事會批准對其已發行普通股和已發行普通股進行100比1的反向股票拆分,並按比例調整公司各系列優先股的現有換股比率。反向股票拆分於2022年11月3日生效 。因此,隨附的綜合財務報表及其附註中列報的所有期間的所有股份和每股金額已追溯調整(如適用),以反映此次股票反向拆分和優先股轉換比率的調整 。
未經審計的中期財務信息
隨附的截至2023年3月31日的未經審計簡明綜合資產負債表、截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和三個月的未經審計簡明綜合經營表以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流量表是本公司根據美國證券交易委員會中期財務報表的規則和規定編制的。通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據規則和條例進行了精簡或省略。然而,本公司相信所披露的資料足以使所呈報的資料不具誤導性。 未經審核的中期綜合財務報表是根據經審核的綜合財務報表編制的 ,管理層認為該等未經審核的中期綜合財務報表反映了為公平呈列中期綜合業績及截至中期綜合資產負債表日期的綜合財務狀況所需的所有調整,並僅包括正常經常性調整。運營結果不一定代表截至2023年12月31日的 年度的預期結果。
隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表應與公司截至2022年12月31日的年度經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀,這些報表包括在公司於2023年4月17日提交給美國證券交易委員會的10-K年度報表 中。
合併原則
這些簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司Bailey、H&J和Stateside自收購之日起的賬目。所有公司間交易和餘額在合併時都已沖銷。
預算的使用
根據公認會計準則編制公司的財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用金額。這些財務報表反映的重大估計和假設 包括但不限於存貨、長期資產減值、或有對價和衍生負債。該公司根據歷史經驗、已知趨勢以及其認為 在當時情況下合理的其他特定市場因素或其他相關因素作出估計。當情況、事實和經驗發生變化時,管理層會持續評估其估計。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計值不同。
重述以前發佈的財務報表
前一年的某些帳目已重新分類,以符合本年度有關淨收入成本以及一般和行政費用的列報。 本公司已根據先前報告的財務報表將333,280美元的一般和行政費用重新歸類為截至2022年3月31日的三個月合併運營報表中的淨收入成本。從一般和行政費用到淨收入成本的重新分類成本 主要是與人員和倉庫有關的成本。重新分類 對報告的業務結果沒有影響。
現金及現金等價物與信用風險的集中
本公司將所有原始到期日少於三個月的高流動性證券視為現金等價物。截至2023年3月31日及2022年12月31日,本公司並無持有任何現金等價物。公司銀行存款賬户中的現金和現金等價物有時可能超過聯邦保險的250,000美元上限。
8
金融工具的公允價值
公司的財務工具包括現金和現金等價物、預付費用、應付帳款、應計費用、應付關聯方、相關應付票據和可轉換債務。由於這些工具的到期日較短,該等資產及負債的賬面價值代表其公平市價。
下表提供了有關本公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息,並顯示了用於確定此類公允價值的公允價值等級:
公允價值計量 | ||||||||||||||||
截至2023年3月31日,使用: | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
或有對價 | $ | — | $ | — | $ | 12,098,475 | $ | 12,098,475 | ||||||||
$ | — | $ | — | $ | 12,098,475 | $ | 12,098,475 |
公允價值計量 | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日,使用: | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
或有對價 | $ | — | $ | — | $ | 12,098,475 | $ | 12,098,475 | ||||||||
$ | — | $ | — | $ | 12,098,475 | $ | 12,098,475 |
或有對價
本公司記錄與其收購Bailey44及H&J所包括的股價擔保有關的或有對價負債 。或有對價的估計公允價值 採用重大不可觀察計量及其他公允價值投入入賬,因此被分類為3級金融工具。
本公司估計並記錄收購日期或有代價的公允價值,作為收購的收購價格代價的一部分。此外, 在每個報告期內,公司都會估計或有對價的公允價值變化,並在綜合經營報表中確認公允價值的任何變化。對或有對價公允價值的估計需要對未來經營業績、貼現率和分配給各種潛在經營結果情景的概率作出非常主觀的假設。未來 對這些假設的修訂可能會對或有對價的公允價值估計產生重大影響,從而對公司未來的財務業績產生重大影響。或有對價負債將在各自收購協議中規定的或有條款達成後,通過發行普通股來解決。在實現或有撥備後,公司綜合資產負債表中股東權益部分的普通股和額外實收資本的增加將免除和抵消各自的負債。
與本公司業務合併相關的或有對價負債的公允價值採用蒙特卡羅模擬模型進行估值。蒙特卡羅模擬輸入包括股價、普通股波動性、結算時間和轉售限制和限制。 然後根據收購協議中定義的結算時的擔保權益價值計算或有對價的公允價值。
各公司或有對價詳情如下:
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
貝利 | $ | 10,698,475 | $ | 10,698,475 | ||||
Harper&Jones | 1,400,000 | 1,400,000 | ||||||
$ | 12,098,475 | $ | 12,098,475 |
或有對價負債於本公司首次公開招股週年紀念日2022年5月18日進行最後一次重估。 截至本財務報表發佈之日,或有對價負債尚未以股份結算。
2022年12月,公司向H&J賣方支付了645,304美元,以部分減少所欠的或有對價餘額。截至這些財務報表的日期,公司和H&J賣方正在修訂2021年5月的購買協議,以確定在2023年第二季度之前將公司普通股最終 結算給H&J賣方。
9
庫存
存貨以成本或可變現淨值中的較低者表示,並對DSTLD採用加權平均成本法,對Bailey、Stateside和Sundry採用先進先出法 。截至2023年3月31日和2022年12月31日的庫存餘額主要包括 為轉售而購買或生產的成品,以及公司為修改產品和 正在進行的工作而購買的任何原材料。
庫存由以下 組成:
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
原料 | $ | 1,512,651 | $ | 1,611,134 | ||||
Oracle Work in Process | 653,412 | 888,643 | ||||||
成品 | 2,760,031 | 2,725,505 | ||||||
庫存 | $ | 4,926,094 | $ | 5,225,282 |
商譽
具有無限使用年限的商譽和可識別無形資產不會攤銷,而是每年進行減值測試 ,並在發生某些事件或情況發生重大變化時進行測試。年度商譽減值測試允許 選項首先評估定性因素,以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。實體可以選擇不對其報告單位、部分報告單位或所有報告單位進行定性評估,或者實體可以繞過任何報告單位的定性評估,直接進入量化減損測試的第一步 。如果根據定性因素確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值,則需要進行量化減值測試。
年度減值
於2022年12月31日, 管理層認定,發生的某些事件和情況表明,與Bailey44和Harper&Jones有關的公司品牌資產的賬面價值和報告單位的賬面價值可能無法收回。 定性評估主要是由於這兩個實體的收入與公司在各自收購時的初始預測相比減少或停滯不前,以及實體的負債超過資產。因此,本公司 將品牌名稱的估計公允價值與其賬面價值進行比較,並在綜合經營報表中計入減值虧損3,667,000美元。此外,本公司將報告單位的公允價值與賬面金額進行了比較,並在綜合經營報表中記錄了與商譽有關的減值損失11,872,332美元。
10
每股淨虧損
每股淨收益或每股虧損的計算方法為:淨收益或淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均數,不包括可能被贖回或沒收的股票。本公司列報基本及攤薄後每股淨收益或虧損。 攤薄後每股淨收益或虧損反映期內已發行及已發行普通股的實際加權平均數,並經潛在攤薄已發行證券調整。如果潛在攤薄證券是反攤薄的,則不計入 稀釋後每股淨虧損。由於截至2023年3月31日、2023年和2022年,所有潛在稀釋證券都是反稀釋證券,稀釋後每股淨虧損與每一年的基本每股淨虧損相同。截至2023年3月31日和2022年3月31日的潛在稀釋項目 如下:
3月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
可轉換票據 | — | 51,648 | ||||||
A系列可轉換優先股 | 108 | — | ||||||
普通股認股權證 | 5,943,626 | 9,145 | ||||||
股票期權 | 38,951 | 38,951 | ||||||
潛在稀釋股份總數 | 5,982,685 | 99,744 |
上面的股票期權和認股權證 是截至2023年3月31日和2022年3月31日的現金外期權和權證。
近期會計公告
2019年4月,FASB 發佈了ASU 2019-04,對主題326,金融工具-信貸損失,主題815,衍生品和對衝,以及主題825,金融工具的編纂改進,對主題326的幾個條款進行了修訂和澄清。2019年5月,FASB發佈了ASU 2019-05, 金融工具-信貸損失(主題326):有針對性的過渡救濟,修訂了主題326,允許在通過時為某些金融工具選擇公允價值選項。ASU 2019-10將ASU 2016-13的生效日期延長至2022年12月15日 。本公司於2023年1月1日採納這項新指引,包括隨後對第326號專題的更新,而採納該指引對本公司的簡明綜合財務報表及相關披露並無重大影響。
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則會對隨附的財務報表產生實質性影響 。隨着新會計公告的發佈,公司將採用符合以下條件的會計公告
未經審計的備考財務信息
以下未經審計的預計財務信息呈現了公司的財務業績,就好像收購Sundry的交易發生在2022年1月1日。未經審計的備考財務信息不一定表明如果收購在此日期完成,實際財務結果將是什麼 。此外,未經審計的備考財務信息並不代表,也不打算預測本公司未來的財務業績。以下未經審計的備考財務信息包括 因收購而增加的財產和設備折舊以及無形資產攤銷。預計信息 不會影響收購可能帶來的任何估計和潛在的成本節約或其他運營效率:
截至三個月 | ||||
3月31日, | ||||
2022 | ||||
淨收入 | $ | 8,606,548 | ||
淨虧損 | $ | (8,292,427 | ) | |
普通股每股淨虧損 | $ | (62.65 | ) |
11
注4:到期因素
由於/來自因素包括 以下內容:
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
未付應收賬款: | ||||||||
沒有追索權 | $ | 1,065,335 | $ | 1,680,042 | ||||
有追索權 | 76,956 | 65,411 | ||||||
到期資金和存款 | 108,147 | 81,055 | ||||||
預付款 | (415,201 | ) | (632,826 | ) | ||||
貸方到期客户 | (244,984 | ) | (354,282 | ) | ||||
$ | 590,253 | $ | 839,400 |
附註5:商譽及無形資產
以下是可歸因於每項業務組合的商譽摘要:
3月31日, | 12月31日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
貝利 | $ | 3,158,123 | $ | 3,158,123 | ||||
Harper&Jones | 1,130,311 | 1,130,311 | ||||||
美國本土 | 2,104,056 | 2,104,056 | ||||||
各式各樣 | 3,711,322 | 3,711,322 | ||||||
$ | 10,103,812 | $ | 10,103,812 |
下表彙總了截至2023年3月31日公司可識別無形資產的相關信息:
毛收入 | 累計 | 攜帶 | ||||||||||
金額 | 攤銷 | 價值 | ||||||||||
攤銷: | ||||||||||||
客户關係 | $ | 11,452,230 | $ | (4,554,959 | ) | $ | 6,897,271 | |||||
$ | 11,452,230 | $ | (4,554,959 | ) | $ | 6,897,271 | ||||||
無限期--活着: | ||||||||||||
品牌名稱 | $ | 6,575,880 | — | 6,575,880 | ||||||||
$ | 18,028,110 | $ | (4,554,959 | ) | $ | 13,473,151 |
本公司於截至2023年及2022年3月31日止三個月分別錄得攤銷支出954,353美元及537,813美元,並計入綜合經營報表內的一般及行政費用。
12
附註6:負債和債務
應計費用和其他負債
截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司在綜合資產負債表中的應計費用和其他負債項目包括以下內容:
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
應計費用 | $ | 602,053 | $ | 705,135 | ||||
退貨準備金 | 294,147 | 307,725 | ||||||
與薪資相關的負債 | 3,586,356 | 2,974,362 | ||||||
增值税税負 | 267,419 | 339,843 | ||||||
其他負債 | 171,995 | 130,050 | ||||||
$ | 4,921,970 | $ | 4,457,115 |
截至2023年3月31日, 工資負債包括應匯給聯邦和州當局的總計1,249,060美元的工資税。其中,581,412美元與DBG有關,667,648美元與Bailey 44有關。這些金額將受到進一步罰款和利息的影響。
截至2023年3月31日和2022年12月31日,應計支出包括根據2022年服務諮詢協議應計普通股發行53.5萬美元。根據協議所欠的5,000股普通股預計將於2023年第二季度發行。
可轉債
2020年法規D產品
截至2023年3月31日和2022年12月31日,未償還本金餘額為10萬美元,未轉換為股權。
可兑換本票 票據
於2022年12月29日,本公司與多個買方簽訂證券購買協議(“十二月票據”),根據該協議,投資者 向本公司購買本金總額為4,000,000美元的可轉換本票,其中包括原始發行的折扣額800,000美元。該公司收到淨收益300萬美元。12月份的票據已於2023年2月15日到期應付。如果12月票據在到期日仍未全額償還或發生任何其他違約事件,(1)12月票據的面值將自動增加至120%;(2)票據將開始產生20%的年利率 ,每月以現金支付,直至違約治癒;以及(3)如果違約持續14天或更長時間,投資者可酌情決定,12月票據將根據投資者的選擇權轉換為公司普通股 ,轉換價格等於公司普通股在票據轉換日期 的收盤價。
關於12月份發行的票據,本公司向投資者發行了合共469,480份認股權證,以購買行使價相當於4.26美元的普通股,以及 60,000股普通股。公司使用Black-Scholes期權模型確認了428,200美元作為認股權證和普通股公允價值的債務折讓 ,債務折價總額為1,378,200美元。
2023年2月,4,000,000美元的12月份債券本金已全部償還。截至還款日期,本公司攤銷了689,100美元的債務貼現,然後確認了689,100美元的債務清償虧損,這筆虧損計入了 綜合經營報表上的其他營業外收入(費用)。
13
以下是截至2023年3月31日的三個月的可轉換票據摘要:
未攤銷 | 可轉換票據 | |||||||||||
本金 | 債務貼現 | 應付款項,淨額 | ||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | 4,100,000 | $ | (1,378,200 | ) | $ | 2,721,800 | |||||
票據的償還 | (4,000,000 | ) | — | (4,000,000 | ) | |||||||
債務貼現攤銷 | — | 689,100 | 689,100 | |||||||||
債務清償損失 | — | 689,100 | 689,100 | |||||||||
平衡,2023年3月31日 | $ | 100,000 | $ | — | $ | 100,000 |
在截至2022年3月31日的三個月內,該公司將總計888,930美元的已發行本金轉換為8,739股普通股。
於截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月內,本公司分別攤銷了689,100美元及1,058,583美元與可轉換票據有關的債務折讓利息支出。
2023年1月,公司根據違約條款向一名前可轉換票據持有人發行了110,000股普通股,公允價值為322,300美元。 該金額計入綜合經營報表的利息支出。
應付貸款--PPP和SBA貸款
截至2023年3月31日和2022年12月31日,H&J在EIDL計劃下的未償還貸款分別為146,707美元和147,438美元。
截至2023年3月31日和2022年12月31日,Bailey的PPP貸款餘額為933,295美元,將於2026年到期。
應付貸款
2021年5月,H&J 與一家銀行簽訂了一筆應付貸款,獲得了75,000美元的收益。該額度的利息為7.76%,2025年12月到期。 截至2023年3月31日和2022年12月31日,未償還餘額為73,187美元。
應付票據-關聯方
截至2023年3月31日和2022年12月31日,H&J賣方擁有的未償還應付票據為129,489美元。該票據於2022年7月到期,技術上屬於違約,年利率為12%。
商家墊款
2022年,H&J以147,267美元的收益將 納入商家預貸。這筆貸款的利息為年息9.9%。截至2022年12月31日,貸款的未償還本金為63,433美元,已於2023年全額償還。
2022年,該公司獲得了幾筆商家預付款。這些預付款在很大程度上是由公司預期的未來銷售交易和每週預期的 付款來擔保的。截至2022年12月31日,仍有896,334美元未償還。在截至2023年3月31日的三個月內,公司收到了總計1,040,148美元的額外收益,並償還了總計1,613,457美元。截至2023年3月31日,未償還本金餘額為323,025美元。就該等墊款而言,本公司向貸款人授予152,380份認股權證,以5.25美元的行使價購買與其商業墊款有關的普通股。
2023年,公司從Shopify Capital獲得了總計502,051美元的商業預付款,截至2023年3月31日,這些預付款均未償還。這些預付款在很大程度上是由公司預期未來的銷售交易擔保的,預計每天都會有付款。
14
應付本票
截至2023年3月31日和2022年12月31日,貝利給賣家的票據上的未償還本金為350萬美元。到期日為2022年12月31日。截至這些財務報表的日期,雙方正在經歷到期日的延長,但在技術上 違約。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的利息支出分別為105,000美元和105,000美元,截至2023年3月31日已應計和未支付。
本公司根據對Sundry的收購向Sundry持有人發行本金為5,500,000美元的本票。票據的年利率為8%,將於2023年2月15日到期。2023年2月,雙方口頭同意將到期日延長至2023年12月31日。截至2023年3月31日和2022年12月31日,未償還本金為550萬美元。截至2023年3月31日的三個月的利息支出為11萬美元,截至2023年3月31日已應計並未支付。
於2023年3月,本公司與各買方簽訂證券購買協議(“2023年3月票據”),根據該協議,投資者向本公司購入本金總額為2,458,750美元的本金總額為2,458,750美元的本金票據,包括原始發行的折扣額408,750美元。扣除額外費用後,公司獲得淨收益1,850,000美元。2023年3月的票據將於2023年9月30日(“到期日”)到期應付。本公司亦有權在到期日之前的任何時間預付票據而不收取任何罰款 。如果公司完成了低於7,500,000美元的債務或股權融資,公司將被要求 償還2023年3月票據餘額的50%。在償還50%之後,本公司還必須使用任何後續債務或股權融資的任何收益 來償還2023年3月的債券。在完成任何7,500,000美元或以上的債務或股權融資後,公司必須償還100%的債券,而不會受到罰款。原利息折扣20%後不再加息 該公司確認了608,750美元的債務貼現,其中64,831美元已攤銷至2023年3月31日。
以下是應付本票的彙總表,淨額:
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
貝利筆記 | $ | 3,500,000 | $ | 3,500,000 | ||||
雜注 | 5,500,000 | 5,500,000 | ||||||
2023年3月債券-本金 | 2,458,750 | — | ||||||
2023年3月票據-未攤銷債務貼現 | (543,919 | ) | — | |||||
應付本票,淨額 | $ | 10,914,831 | $ | 9,000,000 |
注7:股東虧損
於2023年1月11日,本公司與某認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”),據此,本公司同意以私募方式(“一月私募”)發行及出售合共475,000股本公司普通股(“普通股”)股份(“股份”)及隨附的認股權證(“普通股認股權證”),以購買475,000股普通股。按每股3.915美元及普通權證的綜合收購價 及(Ii)802,140份預資資權證(“預資資權證”及與普通權證、“認股權證”及認股權證相關股份及普通股股份一起,“證券”)可向投資者行使802,140股普通股及隨附的普通股認股權證,按每股預資資權證及附帶普通權證的綜合收購價每股預資資權證及附帶普通股認股權證3.915美元向投資者行使。對於 在扣除配售代理費和相關發售費用之前的私募總收益約為500萬美元 。作為這項交易的結果,該公司發行了1,277,140股普通股,包括475,000股和立即行使802,140份預融資權證,總收益為500萬美元。扣除配售代理費和發售費用後,該公司的淨收益為430萬美元。
2023年1月,公司根據違約條款向一名前可轉換票據持有人發行了110,000股普通股,公允價值為322,300美元。 該金額計入綜合經營報表的利息支出。
2023年3月,公司 根據與公司簽訂的僱傭協議,向其他高管發行了總計118,890股普通股。公允價值499,338美元,或每股4.20美元,按協議釐定,計入綜合經營報表的一般及行政開支。
在截至2022年3月31日的三個月內,該公司將總計888,930美元的已發行本金轉換為8,739股普通股。
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附註8:關聯方交易
截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月內,本公司應付關聯方款項分別為104,170元及11,105元。 截至2023年3月31日及2022年12月31日止,應付關聯方款項分別為452,055元及556,225元。預付款 是無擔保、無利息和按需支付的。應付關聯方的金額包括現任和前任高管以及一名董事會成員。
截至2023年3月31日和2022年12月31日,H&J賣方擁有的未償還應付票據為129,489美元。票據於2022年12月10日到期,年息12%。該票據在技術上處於違約狀態。
附註9:以股份支付
普通股認股權證
關於1月份的非公開配售,本公司授予802,140份預籌資權證,並立即行使普通股。作為此次發售的一部分,該公司還 額外授予1,277,140份認股權證。每份認股權證的行使價為每股3.80美元,可在發行時立即行使 ,並在發行後五年到期。本公司還向配售代理授予95,786份認股權證,以每股4.8938美元的行使價購買 普通股,該認股權證可於發行時立即行使,並於發行後五年屆滿。
關於商户預付款(附註6),該公司授予152,380份認股權證,以5.25美元的行使價購買普通股。認股權證於發行時即可行使,並於發行後五年屆滿。
以下是授權證活動的摘要 :
普普通通 | 加權 | |||||||
庫存 | 平均值 | |||||||
認股權證 | 行權價格 | |||||||
未償還-2022年12月31日 | 4,418,320 | $ | 8.37 | |||||
授與 | 2,327,446 | 3.98 | ||||||
已鍛鍊 | (802,140 | ) | 3.92 | |||||
被沒收 | — | — | ||||||
未償還-2023年3月31日 | 5,943,626 | $ | 7.75 | |||||
可於2022年12月31日行使 | 4,281,956 | $ | 8.42 | |||||
可於2023年3月31日行使 | 5,807,262 | $ | 7.78 |
股票期權
截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司有38,951份未行使的股票期權,加權平均行權價為每股362.11美元。 截至2023年3月31日,可行使的期權有35,365份。
股票薪酬 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月確認了105,594美元和139,093美元的支出。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內,14,399美元和14,399美元計入銷售和營銷費用,所有其他股票薪酬 計入簡明綜合經營報表中的一般和行政費用。截至2023年3月31日,與非既得股票期權獎勵相關的未確認薪酬成本總額為472,406美元,將在1.2年的加權平均期間 確認。
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附註10:租賃義務
2023年1月,該公司為其位於加利福尼亞州弗農的公司辦公室和配送中心簽訂了一份續租協議,該協議將於2023年12月31日到期。該租約每月的基本租金為38105美元。作為延期的結果,公司以8.0%的貼現率確認了342,341美元的資產和負債使用權。截至2023年3月31日,公司有954,722美元的賬款 應支付給業主與本租約有關的過去租金。
2023年5月,公司 簽訂了加利福尼亞州洛杉磯一個展廳空間的租賃協議,從2023年3月開始,到2025年1月到期。最初的租約從2018年4月開始,到2020年5月終止,當時的租約是逐月租約。該租約的每月基本租金為6,520美元,直到2025年1月31日,從那時起,基本租金將增加到6,781美元,直到租約結束。作為延期的結果,公司以8.0%的貼現率確認了125,397美元的使用權資產和負債。截至2023年3月31日,公司有187,032美元的應收賬款,用於支付應支付給房東的與本租約有關的過去租金。
State Side和Sundry利用 按月租用加利福尼亞州洛杉磯的一個展廳。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的總租金支出分別為172,685美元和274,422美元。
注11:或有事項
2023年3月21日,一家供應商對Digital Brands Group提起訴訟,涉及的貿易應付款總額約為43,501美元。這些金額包括到期利息,並計入合併資產負債表中的應付賬款,扣除迄今已支付的款項。本公司 不相信會產生超過該等應付貿易款項的虧損。
2023年2月7日, 一家供應商對Digital Brands Group提起訴訟,涉及約182,400美元的貿易應付款。這些金額包括 到期利息,並計入合併資產負債表中的應付賬款,扣除迄今已支付的款項。 公司認為不可能產生超過此類貿易應付賬款的損失。
2022年11月9日, 一家供應商就之前提供的服務向Digital Brand‘s Group提起訴訟。索賠總額(包括罰款、費用和法律費用)總計50,190美元。這件事已於2023年1月解決,目前正在制定付款計劃,將於2023年4月付清。
在2020年8月和2021年3月, 第三方就之前提供的服務對百利提起了兩起訴訟。索賠(包括罰款、費用和法律費用)總額為96,900美元。這兩件事已於2022年2月達成和解,目前正在制定付款計劃,將於2023年7月和9月付清。
2020年12月21日,一名公司投資者對DBG提起訴訟,要求其償還其總計100,000美元的投資。申索金額已計入隨附的綜合資產負債表內的短期可轉換票據內,本公司認為不太可能產生超過該等短期應付票據的虧損。該公司正在積極努力解決這一問題。
一家供應商對Bailey 44提起訴訟,涉及150萬美元的零售店租賃。該公司正在對損害索賠提出異議, 事件仍在進行中。該供應商最近在與另一個品牌簽署了 此地點的長期租約後,最近將索賠更新為現在為450,968美元。該公司在審查租約後對這一新金額提出異議。
17
本公司與H&J的前所有人發生糾紛 ,有關本公司有責任“履行”他們在本公司的所有權權益。 繼2021年5月18日的會員權益購買協議(“H&J購買協議”)之後,本公司收購了H&J的所有未償還會員權益 。根據《H&J購買協議》,我們同意,如果在2022年5月18日,即我們首次公開募股結束日期的一週年紀念日,我們在收購結束時發行的普通股數量乘以緊接該日期前三十(30)天的納斯達克市場報價的我們普通股每股平均收盤價加上總收益(如果有),於發售結束日期起計一年期間,吾等向該等賣方發行並由該等賣方出售的普通股價值不超過9,100,000美元,減去根據H&J購買協議提出的任何賠償要求或成交後調整而進一步註銷的任何普通股的價值 ,則吾等將向標的賣方額外發行相等於任何該等估值差額的普通股總數 ,每股價格相等於本公司普通股當時在納斯達克市場所報的收市價。我們沒有履行我們發行此類股票的義務,H&J的前所有者聲稱這些股票因此受到了損害 。作為與該等持有人的擬議和解協議的一部分,本公司已初步同意:(I)將H&J的所有會員權益轉讓給原所有者,(Ii)向該等所有者支付229,000美元,(Iii)向H&J的前所有者發行價值1,400,000美元的普通股,該普通股將於2023年5月16日發行,以較低者為準(A)2023年5月15日的股票收盤價,和(B)普通股平均收盤價,以2023年5月16日前5個交易日的平均 為基礎,2023年5月9日收盤價。這些暫定條款將在最終採購協議中予以紀念,因此不能保證這種安排會得到最後敲定。
截至2023年3月31日,上述所有索賠,在管理層認為其將承擔責任的範圍內,均已計入截至2023年3月31日的合併資產負債表中的應付賬款和應計費用及其他負債。
除上文所述外,本公司並非任何法律程序的一方,本公司亦不知道有任何針對本公司的索賠或訴訟懸而未決或受到威脅 。未來,本公司可能不時捲入與其正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟,而本公司預計該訴訟的解決不會對本公司的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。
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項目2.管理層的討論和財務狀況及經營成果的分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們在本10-Q季度報告中其他地方的未經審計的簡明財務報表和相關説明以及我們截至2022年12月31日的經審計的財務報表和相關説明一起閲讀,這些報表和相關説明包括在2023年4月17日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的10-K表年度報告中。
除非上下文中另有説明,否則提及的“DBG”僅指Digital Brands Group,Inc.,而提及的“Company”、 “Our”、“We”、“Us”及類似術語指的是Digital Brands Group,Inc.及其全資子公司Bailey 44、LLC(“Bailey”)、Harper&Jones LLC(“H&J”)、MOSBEST、LLC(“Stateside”) 和Sunnyside(“Sundry”)。
本討論和分析中包含的或本季度報告10-Q表中其他部分闡述的一些陳述,包括有關我們業務計劃和戰略的信息 ,構成了符合修訂的1933年證券法第27A 節和修訂的1934年證券交易法第21E節的前瞻性聲明。我們基於我們目前對未來事件的預期和預測做出了這些前瞻性陳述。以下信息和任何前瞻性陳述應參考本季度報告10-Q表中其他部分討論的因素,特別是包括第II部分第1A項“風險因素”和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中確定的風險。
我們的實際結果和某些事件的時間安排可能與任何前瞻性 聲明中討論、預測、預期或表示的結果大不相同。我們提醒您,前瞻性陳述並不是對未來業績的保證,我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展可能與本季度報告中包含的10-Q表格中的前瞻性陳述存在實質性差異。本文中的陳述是截至美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的10-Q表格的日期 ,在任何後續日期都不應作為依據。即使我們的經營結果、財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展與本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述 一致,它們也可能不能預測未來的結果或發展。 除非法律和美國證券交易委員會規則特別要求,我們不承擔任何義務公開更新或修改任何此類陳述,以反映我們預期或事件中的任何變化。任何此類陳述可能基於的條件或情況,或可能影響實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果不同的可能性。
業務概述
最新發展
在2021年5月10日的會員權益購買協議(修訂後的“H&J購買協議”)之後,我們與H&J的前所有者發生了 關於我們有義務“真實”他們在我們公司的所有權權益的糾紛 。根據《H&J購買協議》,吾等同意,如果在2022年5月18日,即本公司首次公開募股完成日期的一週年紀念日,本公司在收購完成時發行的普通股數量乘以緊接該日期前三十(30)天的納斯達克市場報價的本公司普通股每股平均收盤價,再加上總收益(如有),於發售結束日期起計一年期間,吾等向該等賣方發行並由其出售的本公司股份 總額不超過 9,100,000美元,減去根據H&J購買協議提出的任何賠償要求或完成交易後作出的調整而進一步註銷的任何普通股的價值 ,則吾等將向標的賣方額外發行相等於任何該等估值差額的普通股股份總數 ,每股價格相等於本公司普通股當時在納斯達克CM報價的收市價 。我們沒有履行我們發行此類股票的義務,H&J的前所有者聲稱這些股票 因此受到了損害。作為與該等持有人的擬議和解協議的一部分,我們已初步同意以下內容:(I)將H&J的所有會員權益轉讓回原始所有者,(Ii)向該等所有者支付229,000美元,(Iii)向H&J的前所有者發行價值1,400,000美元的普通股,該普通股將於2023年5月16日發行,基於(A)2023年5月15日股票收盤價較低的 ,和(B)普通股平均收盤價,以2023年5月16日前5個交易日的平均 為基礎,2023年5月9日收盤價。這些暫定條款將在最終採購協議中予以紀念,因此不能保證這種安排會得到最後敲定。
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我公司
Digital Brands Group是一個精心策劃的生活方式品牌集合,包括Bailey 44、DSTLD、Harper&Jones、Stateside、Sundry和ACE Studios,通過直接面向消費者和批發分銷提供各種服裝產品。我們互補的品牌組合為我們提供了獨一無二的機會來交叉銷售我們的品牌。我們的目標是讓我們的客户從頭到腳穿戴我們的品牌,並通過深入瞭解他們的偏好來創建特定於他們 年齡段的有針對性的個性化內容,從而獲取我們 所稱的“壁櫥份額”。在一個產品組合下運營我們的品牌為我們提供了更好地利用我們在所有品牌中的技術、人力資本和運營能力的能力。因此,我們能夠實現運營效率,並繼續尋找其他 節省成本的機會來擴展我們的品牌和整體產品組合。
我們的產品組合目前由四個重要品牌組成,這些品牌利用我們的三個渠道:我們的網站、批發和我們自己的商店。
· | Bailey 44結合了漂亮、奢華的面料和流行的設計,為旅途中的女性創造了複雜的成衣膠囊。該品牌為現實生活而設計,注重手感和舒適度,而不是它在T臺上的外觀。 Bailey 44主要是一個批發品牌,我們正在向數字、直接面向消費者的品牌過渡。 |
· | DSTLD提供時尚的高品質服裝,而不是奢侈品零售加價 比品牌更看重客户體驗。DSTLD主要是一個直接面向消費者的數字品牌,我們最近增加了精選的批發零售商,以產生品牌知名度。 |
· | Harper&Jones創立的目標是激勵男性着裝有意向。它為那些尋求優質體驗的人提供 手工製作的定製合身西裝。Harper&Jones主要是一個直接面向消費者的品牌 ,使用自己的展廳。 |
· | State Side是一個崇高的、美國第一的品牌,所有的針織、染色、裁剪和縫紉都來自 ,並在洛杉磯當地製造。該系列受到了經典T恤演變的影響,T恤提供了簡單而優雅的外觀。美國本土主要是一個批發品牌,我們將向數字、直接面向消費者的品牌過渡。 |
· | Sundry提供各式各樣的女裝系列,包括連衣裙、襯衫、毛衣、裙子、短褲、運動休閒褲和其他配飾產品。Sundry的產品是海濱休閒產品,由柔軟、放鬆的 和五顏六色的設計組成,具有獨特的法國別致,類似於法國地中海的烈酒和南加州威尼斯海灘的活力。Sundry主要是一個批發品牌,我們將向數字、直接面向消費者的品牌過渡。 |
我們相信,成功的服裝品牌在所有收入渠道都有銷售。但是,每個渠道提供不同的利潤率結構,需要不同的客户獲取和保留策略。我們成立之初是一家以數字為先的零售商,現已戰略性地擴展到精選批發和直接零售渠道。我們致力於為我們的每個品牌創建全方位渠道戰略,將實體渠道和在線渠道融合在一起 以吸引消費者參與他們選擇的渠道。我們的產品主要通過我們的網站和我們自己的展廳直接銷售給消費者,但也通過我們的批發渠道,主要是在專賣店和精選的百貨商店。隨着我們批發分銷範圍的持續擴大,我們相信,開發全方位渠道解決方案將進一步增強我們高效地 獲取和留住客户的能力,同時推動客户終身價值的提升。
我們相信,通過利用實體足跡來獲取客户和提高品牌知名度,我們可以利用數字營銷來專注於留住客户和非常嚴格、嚴格的高價值新客户獲取戰略,特別是瞄準銷售漏斗中較低的潛在客户。在客户與我們直接交易時與客户建立直接關係,使我們能夠更好地瞭解客户的 偏好和購物習慣。作為一家最初以數字為先行的零售商而成立的公司,我們的豐富經驗使我們能夠戰略性地審查和分析客户的數據,包括聯繫信息、瀏覽和購物車數據 、購買歷史記錄和款式偏好。這反過來可以降低我們的庫存風險和現金需求,因為我們可以根據我們在線銷售歷史記錄中的數據訂購和補充產品,根據實際 次銷售數據按大小、顏色和SKU補充特定庫存,並控制我們的降價和促銷策略,而不是被百貨商店和精品零售商告知我們必須提供什麼降價和促銷 。
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我們將“衣櫃份額” 定義為客户在其衣櫃中擁有的(“衣櫃”)服裝單元的百分比(“份額”),以及銷售這些單元的品牌所佔的數量。例如,如果一位客户每年購買20件衣服,而我們擁有的品牌代表其中的10件,那麼我們的衣櫃份額就是該客户衣櫃的50%,或者我們品牌的10件除以他們全部購買的20件。衣櫃共享是一個與廣泛使用的術語錢包 共享類似的概念,它只是特定於客户的衣櫃。我們的櫥櫃份額越高,我們的收入就越高,因為櫥櫃份額越高 表明客户購買的我們品牌比我們的競爭對手更多。
我們已經戰略性地將 擴展為一個全方位品牌,不僅在網上而且在選定的批發和零售店面提供這些風格和內容。我們相信 此方法使我們有機會在增加新客户增長的同時成功實現終身價值(LTV)。我們 將終身價值或LTV定義為對客户作為我們的客户在其整個生命週期中將產生的平均收入的估計。 客户的價值/收入幫助我們確定許多經濟決策,例如每個營銷渠道的營銷預算、保留 與收購決策、單位級別的經濟性、盈利能力和收入預測。
我們在2020年2月收購了Bailey,在2021年5月收購了H&J,在2021年8月收購了Stateside,在2022年12月收購了Sundry。我們同意的對價是,在與Bailey、H&J、Stateside和Sundry各自的會員權益持有人進行公平談判的過程中,我們在每筆收購中支付了 。在確定和談判這一對價時,我們依賴我們管理層的經驗和判斷,以及我們對合並Bailey、H&J、Stateside和Sundry業務可能實現的潛在協同效應的評估。 我們沒有獲得獨立的估值、評估或公平意見來支持我們支付/同意支付的對價。
材料趨勢、事件和不確定性
供應鏈中斷
我們受到全球供應鏈中斷的影響,這可能包括原料面料的交貨期延長、入站發貨和生產時間延長。供應鏈 問題對我們品牌的以下方面產生了特別影響:
· | 面料價格增加了原材料成本,根據面料、一年中的時間、面料的來源以及面料的發貨地點,價格上漲了10%至100%; |
· | 通過海運或空運運輸的每公斤成本增加,從25%增加到300%,具體取決於每年的時間和從我們發貨的國家/地區; |
· | 海運或空運的過境時間增加,增加了兩週至兩個月;以及 |
· | 生產成品的勞動力成本增加,根據國家/地區和生產產品所需的勞動力技能,這一成本增加了5%至25%。 |
季節性
我們的季度運營業績因各個品牌的季節性而有所不同,在歷年下半年表現更為強勁。
我們運營結果的組成部分
淨收入
DSTLD通過我們的網站直接向我們的客户銷售產品 。在這些情況下,Sales,Net表示總銷售額減去退貨、促銷和折扣。
百利直接向客户銷售產品 。百利還通過批發渠道間接銷售其產品,這些渠道包括第三方在線渠道和專業零售商和百貨商店等實體渠道。
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H&J通過客户的展廳和銷售代表直接向客户銷售其產品。
美國境內和雜貨店將其產品直接銷售給客户。States side和Sundry還通過批發渠道間接銷售其產品,這些渠道包括第三方在線渠道和實體渠道,如專業零售商和百貨商店。
淨收入成本
DSTLD、Bailey、Stateside和Sundry的淨收入成本包括購買商品的直接成本;庫存縮減;由於 陳舊而進行的庫存調整,包括庫存過剩和緩慢流動以及成本和可變現淨準備金、關税以及入境運費的下降。
H&J銷售淨收入的成本與採購面料和定製每件衣服有關。
運營費用
我們的運營費用包括 未計入淨收入成本的所有運營成本。這些成本包括一般和行政費用、銷售和市場營銷費用,以及客户的履約和運輸費用。
一般費用和行政費用主要包括所有工資和工資相關費用、股票薪酬、專業費用、保險、軟件成本,以及與我們總部運營相關的費用,包括水電費、折舊和攤銷、 以及與業務管理相關的其他成本。
銷售和營銷費用 主要包括數字廣告;用於批發和直接面向消費者通信(包括電子郵件、社交媒體和數字廣告)的照片拍攝;以及與銷售代表相關的佣金費用。
我們預計作為上市公司運營將產生額外的 費用,包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規章制度的費用、與美國證券交易委員會規章制度規定的合規和報告義務相關的費用,以及更高的保險、投資者關係和專業服務費用。我們預計這些成本將增加我們的運營成本 。
分銷費用包括向我們的第三方物流提供商支付的成本,從倉庫向客户支付的包裝和運輸成本,以及從客户到倉庫的任何退貨。
在每個報告期,我們估計或有對價的公允價值的變化,並在我們的綜合經營報表中確認公允價值的任何變化,包括在運營費用中。此外,在收購中獲得的可識別無形資產的攤銷也包括在運營費用中。
利息支出
利息支出主要包括與我們未償還的本票債務、可轉換債務和其他計息負債有關的利息。
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經營成果
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月
下表顯示了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的運營結果:
截至三個月 | ||||||||
3月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
淨收入 | $ | 5,095,234 | $ | 3,432,410 | ||||
淨收入成本 | 2,656,652 | 2,292,191 | ||||||
毛利 | 2,438,582 | 1,140,219 | ||||||
一般和行政 | 4,636,844 | 4,277,955 | ||||||
銷售和市場營銷 | 1,115,643 | 1,040,572 | ||||||
其他運營費用 | 270,185 | 1,403,169 | ||||||
營業虧損 | (3,584,090 | ) | (5,581,477 | ) | ||||
其他費用 | (2,552,259 | ) | (2,251,465 | ) | ||||
扣除所得税準備前的虧損 | (6,136,349 | ) | (7,832,942 | ) | ||||
所得税撥備 | — | — | ||||||
淨虧損 | $ | (6,136,349 | ) | $ | (7,832,942 | ) |
淨收入
在截至2023年3月31日的三個月中,收入增加了170萬美元,達到510萬美元,而2022年同期為340萬美元。這一增長主要是由於2023年與2022年12月收購Sundry有關的全部業績。
毛利
在截至2023年3月31日的三個月中,我們的毛利潤增加了130萬美元,從2022財年同期的110萬美元增至240萬美元。毛利率的增長主要歸因於截至2023年3月31日的三個月的收入增加以及Sundry自收購以來實現的毛利。
截至2023年3月31日的三個月,我們的毛利率為47.9% ,而截至2022年3月31日的三個月的毛利率為33.2%。毛利率的增長 是由於我們在2022年12月收購Sundry之後能夠在所有品牌中實現成本效益,以及在2022年第一季度大幅打折。
運營費用
截至2023年3月31日的三個月,我們的運營費用減少了70萬美元,降至600萬美元,而2022年同期為670萬美元 。運營費用減少的主要原因是2022年或有對價的公允價值變化為120萬美元 ,以及由於各種成本削減措施和充分吸收我們所有品牌的效率,2022年一般和行政費用略有下降。根據向員工發行的股票,2023年一般和行政費用為50萬美元,部分抵消了這一減少額。隨着我們收入基數的增加,我們預計運營費用將以總美元和佔收入的百分比增加。
其他收入(費用)
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,其他收入/支出分別為260萬美元和230萬美元。其他支出包括利息支出,包括未償還貸款利息和債務折價攤銷、2023年債務清償損失和2022年衍生債務公允價值變動 。
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淨虧損
截至2023年3月31日的三個月,我們的淨虧損減少了170萬美元,至610萬美元,而2022財年同期為虧損780萬美元,這主要是由於我們收購Sundry的毛利潤增加,以及 或有對價公允價值變化導致的運營費用減少。
流動性與資本資源
DBG、Bailey、H&J、Stateside和Sundry歷史上都曾通過內部產生的現金流以及借款和資本籌集為運營提供資金。營運資金的變化,尤其是應收賬款的變化,主要受業務活動水平的影響。從歷史上看,DBG、Bailey、H&J、Stateside和Sundry中的每一家都維持着信貸額度安排,以支持此類營運資金需求,並用運營產生的超額現金流償還該安排。
截至2023年3月31日, 我們有200萬美元的現金,但營運資金赤字為3120萬美元。公司需要大量資本來履行到期的債務。這些因素令人對我們公司能否繼續經營下去產生很大的懷疑。 在接下來的12個月裏,公司計劃繼續通過公開或私募股權發行、債務融資或其他來源為其資本融資需求提供資金。不能保證此類融資和資本在未來是否可用或可用條款。如果公司無法獲得額外資金,可能會被迫縮減其業務計劃。
現金流活動
下表精選了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月現金流量表的標題:
截至三個月 | ||||||||
3月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動提供的現金淨額: | ||||||||
淨虧損 | $ | (6,136,349 | ) | $ | (7,832,942 | ) | ||
非現金調整 | $ | 3,774,961 | $ | 3,652,067 | ||||
經營性資產和負債變動 | $ | 668,867 | $ | 3,545,719 | ||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (1,692,520 | ) | $ | (635,156 | ) | ||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 87,379 | $ | (5,576 | ) | |||
融資活動提供的現金淨額 | $ | 2,291,109 | $ | 678,351 | ||||
現金淨變動額 | $ | 685,968 | $ | 37,619 |
經營活動中使用的現金流量
在截至2023年3月31日的三個月裏,我們的運營活動使用的現金增加了110萬美元,達到170萬美元,而2022年同期的現金使用 為60萬美元。用於經營活動的淨現金增加主要是由於我們的經營資產和負債的變化,但2023年淨虧損的減少部分抵消了這一增長。
投資活動提供的現金流
由於押金退還,我們通過投資活動提供的現金在2023年為87,379美元。我們用於投資活動的現金在2022年為5,576美元,原因是購買了物業和設備。
融資活動提供的現金流
截至2023年3月31日的三個月,融資活動提供的現金為230萬美元。現金流入包括1月份私人交易的淨收益430萬美元,貸款和本票收益350萬美元,以及該因素的預付款20萬美元。
截至2022年3月31日的三個月,融資活動提供的現金為70萬美元。截至2022年3月31日的三個月的現金流入主要與90萬美元的風險債務和貸款收益有關,但被20萬美元的要素償還部分抵消。
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合同義務和承諾
截至2023年3月31日,我們有1,360萬美元的未償還債務本金,主要是我們應付Bailey44和Sundry Sellers的本票、2023年3月的票據、PPP和商家預付款。除了我們剩餘的非流動SBA債務外,所有未償還貸款的到期日均為2024年。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表,該報表是根據美國公認的會計原則 編制的。編制我們的合併財務報表和相關披露要求我們作出估計和假設,這些估計和假設會影響我們財務報表中報告的資產和負債、成本和費用以及或有資產和負債的披露。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源顯而易見。 我們持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下,我們的實際結果可能與這些估計值不同。
新興成長型公司的地位
我們是一家新興成長型公司 因為該術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用,因此,我們已選擇遵守某些簡化的上市公司報告要求。
《就業法案》第107節規定,新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用 延長過渡期的優勢。因此,我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較
表外安排
在 期間,我們沒有提交任何表外安排,目前也沒有,這是美國證券交易委員會規則和條例 中定義的。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們是一家較小的報告公司, 根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12b-2條的規定,我們不需要提供本項目所要求的信息。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》下第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義的“披露控制和程序”,旨在確保我們根據《交易法》提交和提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現其目標提供合理的保證。管理層在評估可能的控制措施和程序相對於其成本的益處時,必須應用其判斷。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2023年3月31日我們的披露控制和程序的有效性,他們分別擔任我們的首席執行官和首席財務官 。 在進行此次評估時,我們的管理層考慮到了以下所述的財務報告內部控制的重大弱點。基於這樣的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序在該日期尚未生效。
我們已啟動各種 補救措施,包括聘請更多具有適當上市公司和技術會計專業知識的財務人員/顧問,以及以下更全面描述的其他行動。由於此類補救工作仍在進行中,我們得出結論 重大弱點尚未完全補救。到目前為止,我們的補救工作包括:
· | 我們已經對會計基礎、收入確認政策和會計期間截止程序進行了評估。在某些情況下,我們進行了必要的調整,將會計基礎從收付實現制轉換為權責發生制。 在所有情況下,我們都進行了必要的分析工作,以確保適當地截止本會計期間的財務狀況和經營成果 。 |
· | 我們已對當前的會計人員、財務報告和信息系統環境和能力進行了評估。根據我們的初步調查結果,我們發現這些資源和系統缺乏,並得出結論:這些資源和系統需要補充和/或升級。我們正在確定可供公司和貝利使用的單一、統一的會計和報告系統,目標是確保報告的一致性和及時性, 實時訪問數據,同時確保持續的數據完整性、備份和網絡安全程序和流程。 |
· | 我們聘請了具有上市公司和技術會計經驗的外部顧問,以促進準確和及時的會計結算,並準確地準備和審查財務報表和相關腳註披露。 我們計劃保留這些財務顧問,直到公司內部資源升級和所需的財務控制完全實施為止。 |
管理層將繼續審查、執行和測試已採取的行動,並接受審計委員會的監督。雖然我們已實施了 各種步驟來補救這些弱點,但我們不能向您保證我們將能夠完全補救這些弱點,這可能會削弱我們準確和及時滿足上市公司報告要求的能力。
儘管評估 我們對財務報告的內部控制並不有效且存在重大弱點,但我們相信我們已採用了 補充程序,以確保本文件所載財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在報告期內的財務狀況、經營業績和現金流量。
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對控制和程序有效性的限制
我們的管理層,包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官),預計我們的披露控制和程序不會防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統,無論構思和操作有多好, 只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且控制的好處必須相對於其成本進行考慮。 由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)。這些固有的限制包括但不限於這樣的現實:決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或通過控制的管理覆蓋來規避 控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設 並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標。隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。 由於具有成本效益的控制系統的固有限制,可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述,而不會被發現。
管理層認為, 上述重大弱點並未對我們的財務業績產生影響。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的三個月內,我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地很可能對財務報告的內部控制 產生重大影響的變化(如《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。
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第二部分:其他信息
項目1.法律程序
我們目前參與並可能在未來參與正常業務過程中的法律訴訟、索賠和政府調查。 這些訴訟、索賠和調查涉及監管事項、商業事項、知識產權、競爭、税收、就業、定價、歧視、消費者權利、人身傷害和財產權等。有關法律訴訟的完整清單,請參閲所附的簡明合併財務報表中的附註11,其中包括:
2023年3月21日,一家供應商對Digital Brands Group提起訴訟,涉及的貿易應付款總額約為43,501美元。這些金額包括到期利息,並計入合併資產負債表中的應付賬款,扣除迄今已支付的款項。本公司 不相信會產生超過該等應付貿易款項的虧損。
2023年2月7日, 一家供應商對Digital Brands Group提起訴訟,涉及約182,400美元的貿易應付款。這些金額包括 到期利息,並計入合併資產負債表中的應付賬款,扣除迄今已支付的款項。 公司認為不可能產生超過此類貿易應付賬款的損失。
2022年11月9日, 一家供應商就之前提供的服務向Digital Brand‘s Group提起訴訟。索賠總額(包括罰款、費用和法律費用)總計50.190美元。這件事已於2023年1月解決,目前正在制定付款計劃,將於2023年4月付清。
在2020年8月和2021年3月, 第三方就之前提供的服務對百利提起了兩起訴訟。索賠(包括罰款、費用和法律費用)總額為96,900美元。這兩件事已於2022年2月達成和解,目前正在制定付款計劃,將於2023年7月和9月付清。
2020年12月21日,一名公司投資者對DBG提起訴訟,要求其償還其總計100,000美元的投資。申索金額已計入隨附的綜合資產負債表內的短期可轉換票據內,本公司認為不太可能產生超過該等短期應付票據的虧損。該公司正在積極努力解決這一問題。
一家供應商對Bailey 44提起訴訟,涉及150萬美元的零售店租賃。該公司正在對損害索賠提出異議, 事件仍在進行中。該供應商最近在與另一個品牌簽署了 此地點的長期租約後,最近將索賠更新為現在為450,968美元。該公司在審查租約後對這一新金額提出異議。
本公司與H&J的前所有人發生糾紛 ,有關本公司有責任“履行”他們在本公司的所有權權益。 繼2021年5月18日的會員權益購買協議(“H&J購買協議”)之後,本公司收購了H&J的所有未償還會員權益 。根據《H&J購買協議》,我們同意,如果在2022年5月18日,即我們首次公開募股結束日期的一週年紀念日,我們在收購結束時發行的普通股數量乘以緊接該日期前三十(30)天的納斯達克市場報價的我們普通股每股平均收盤價加上總收益(如果有),於發售結束日期起計一年期間,吾等向該等賣方發行並由該等賣方出售的普通股價值不超過9,100,000美元,減去根據H&J購買協議提出的任何賠償要求或成交後調整而進一步註銷的任何普通股的價值 ,則吾等將向標的賣方額外發行相等於任何該等估值差額的普通股總數 ,每股價格相等於本公司普通股當時在納斯達克市場所報的收市價。我們沒有履行我們發行此類股票的義務,H&J的前所有者聲稱這些股票因此受到了損害 。作為與該等持有人的擬議和解協議的一部分,本公司已初步同意:(I)將H&J的所有會員權益轉讓給原所有者,(Ii)向該等所有者支付229,000美元,(Iii)向H&J的前所有者發行價值1,400,000美元的普通股,該普通股將於2023年5月16日發行,以較低者為準(A)2023年5月15日的股票收盤價,和(B)普通股平均收盤價,以2023年5月16日前5個交易日的平均 為基礎,2023年5月9日收盤價。這些暫定條款將在最終採購協議中予以紀念,因此不能保證這種安排會得到最後敲定。
截至2023年3月31日,上述所有索賠,在管理層認為其將承擔責任的範圍內,均已計入截至2023年3月31日的合併資產負債表中的應付賬款和應計費用及其他負債。
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除上文所述外,本公司並非任何法律程序的一方,本公司亦不知道有任何針對本公司的索賠或訴訟懸而未決或受到威脅 。未來,本公司可能不時捲入與其正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟,而本公司預計該訴訟的解決不會對本公司的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。
除上文所述外,本公司並非任何法律程序的一方,本公司亦不知道有任何針對本公司的索賠或訴訟懸而未決或受到威脅 。未來,本公司可能不時捲入與其正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟,而本公司預計該訴訟的解決不會對本公司的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。
第1A項。風險因素
投資我們的普通股 風險很高。在投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮我們在2022年8月2日提交的Form 8-K報告中所描述的風險,以及本Form 10-Q季度報告中包含的其他信息,包括我們的財務報表和相關注釋以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。如果發生任何風險 ,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。
項目2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
最近出售的未註冊證券
於2023年1月11日,本公司與某一認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”),據此,本公司同意以私募方式(“私募”)發行及出售合共475,000股本公司普通股(“普通股”)及隨附的認股權證(“普通權證”),以購買475,000股普通股。按每股3.915美元及普通權證的合共收購價,及(Ii)802,140份預資資權證(“預資資權證”及與普通權證一同發行的“認股權證”,連同認股權證的股份及普通股股份,“證券”) 可向投資者行使802,140股普通股及隨附的普通權證,以每股預資資權證及附帶普通權證的合共收購價3.915美元向投資者出售。在扣除配售代理費及相關發售開支前,私募的總收益約為500萬美元。作為交易的結果,該公司發行了1,277,140股普通股,包括475,000股和立即行使802,140份預籌資金的認股權證,總收益為500萬美元。扣除配售代理費和 發售費用後,公司獲得淨收益430萬美元。
關於1月份的非公開配售,本公司授予802,140份預籌資權證,並立即行使普通股。作為此次發售的一部分,該公司還 額外授予1,277,140份認股權證。每份認股權證的行使價為每股3.80美元,可在發行時立即行使 ,並在發行後五年到期。本公司還向配售代理授予95,786份認股權證,以每股4.8938美元的行使價購買 普通股,該認股權證可於發行時立即行使,並於發行後五年屆滿。
在商業墊款方面,該公司授予152,380份認股權證,以5.25美元的行使價購買普通股。認股權證 可於發行時立即行使,並於發行後五年屆滿。
2023年1月,公司根據違約條款向一名前可轉換票據持有人發行了11萬股普通股。
2023年3月,公司 根據與公司簽訂的僱傭協議,向其他高管發行了總計118,890股普通股。
29
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.煤礦安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
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項目6.展品
展品 號碼 |
展品説明 | |
2.1 | D.Jones定製收藏有限公司和Digital Brands Group(前身為Denim.LA,Inc.)於2020年10月14日簽訂的會員權益購買協議(參考Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.)表格註冊聲明的附件2.1併入(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
2.2 | D.Jones定製收藏有限公司和Digital Brands Group(前身為Denim.LA,Inc.)於2020年12月31日簽訂的會員權益購買協議第一修正案(通過引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
2.3 | Bailey 44,LLC,Norwest Venture Partners XI和Norwest Venture Partners XII,LP and Digital Brands Group(前身為Denim.LA,Inc.)於2020年2月12日與Bailey 44,LLC的合併協議和計劃(合併內容通過引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
2.4 | D.Jones定製收藏有限公司和Digital Brands Group(前身為Denim)於2021年5月10日簽訂的會員權益購買協議第二修正案La,Inc.)(通過引用數碼品牌集團有限公司S註冊表S-1/A(註冊商標)附件2.4合併(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
2.5 | 會員權益購買協議,日期為2021年8月30日,由Moise Emquies和Digital Brands Group,Inc.簽訂(通過引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
2.6 | 會員權益購買協議,日期為2022年1月18日,由Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan和Carol Ann Emquies、Sunnyside,LLC和George Levy作為賣方代表(通過引用Digital Brands Group Inc.於2022年1月20日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表1.1併入)。 | |
2.7 | 由Digital Brands Group,Inc.與Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan和Carol Ann Emquies之間於2022年6月17日修訂和重新簽署的會員權益購買協議(通過參考Digital Brands Group Inc.於2022年6月23日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表的附件2.1合併而成)。 | |
2.8 | 第二次修訂和重新修訂的會員權益購買協議,日期為2022年10月13日,由Digital Brands Group,Inc.與Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan和Carol Ann Emquies之間的協議(通過引用Digital Brands Group Inc.於2022年10月18日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K的附件2.1合併而成)。 | |
3.1 | 第六次修訂和重新註冊的註冊人註冊證書(通過引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(REG.)表格註冊聲明附件3.3併入(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
3.2 | A系列優先股指定證書,日期為2022年8月31日(通過引用Digital Brands Group Inc.於2022年8月31日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表3.1併入)。 | |
3.3 | A系列可轉換優先股指定證書,日期為2022年9月29日(通過引用Digital Brands Group Inc.於2022年10月5日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表3.1併入)。 | |
3.4 | A系列可轉換優先股更正證書,日期為2022年10月3日(通過引用Digital Brands Group Inc.於2022年10月5日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K附件3.2合併)。 | |
3.5 | 2022年10月13日數字品牌集團公司註冊證書修正案證書(通過引用數字品牌集團公司2022年10月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件3.1而併入)。 | |
3.6 | 2022年10月21日數字品牌集團公司註冊證書修正案證書(通過引用數字品牌集團公司2022年10月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件3.1而併入)。 | |
3.7 | 修訂和重新修訂註冊人章程(通過引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(REG.)表格註冊聲明附件3.5併入(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
3.8 | 經修正的《數碼品牌集團公司章程》第1號修正案(引用數碼品牌集團公司於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的附件3.1)。 | |
3.9 | 修正後的《數碼品牌集團公司章程》第2號修正案(引用數碼品牌集團公司於2022年8月31日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K表的附件3.2)。 | |
4.1 | 普通股證書格式(參考Digital Brands Group Inc.S-1/A(REG.)表格註冊聲明的附件4.1併入(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 |
31
4.2 | 認股權證代理協議,包括認股權證的形式(通過引用數碼品牌集團公司於2021年5月18日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K的附件10.1而併入)。 | |
4.3 | 代表擔保協議(通過引用Digital Brands Group Inc.於2021年5月18日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K的附件4.1而併入)。 | |
4.4 | 出借人認股權證表格(參考Digital Brands Group Inc.在表格S-1/A(REG.)上的註冊聲明附件4.4併入(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
4.5 | 由Digital Brands Group,Inc.以每位投資者為受益人的日期為2022年7月22日的本票形式(通過參考Digital Brands Group Inc.於2022年7月27日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表10.2合併而成)。 | |
4.6 | 由Digital Brands Group,Inc.於2022年7月22日發佈的以每位投資者為受益人的認股權證表格(通過引用Digital Brands Group Inc.於2022年7月27日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K附件10.3而併入)。 | |
4.7 | Digital Brands Group,Inc.以新投資者為受益人的本票形式,日期為2022年7月28日(通過引用Digital Brands Group Inc.於2022年8月2日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表10.2而併入)。 | |
4.8 | 由Digital Brands Group,Inc.於2022年7月28日提交的以新投資者為受益人的認股權證表格(通過引用Digital Brands Group Inc.於2022年8月2日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表10.3而併入)。 | |
4.9 | 向賣方珍妮·墨菲和埃洛迪·克里奇發行的期票格式(合併內容參考Digital Brands Group Inc.於2022年10月18日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表10.1)。 | |
4.10 | 註冊權協議,日期為2021年8月30日,由Digital Brands Group,Inc.和Moise Emquies(通過引用Digital Brands Group Inc.於2021年8月31日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K的附件4.1合併而成)。 | |
4.11 | 註冊權協議,日期為2021年8月27日,由Digital Brands Group,Inc.和OASIS Capital,LLC(注)(通過引用Digital Brands Group Inc.於2021年8月31日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K的附件4.2合併而成)。 | |
4.12 | 註冊權協議,日期為2021年8月27日,由Digital Brands Group,Inc.和OASIS Capital,LLC(ELOC)(通過引用Digital Brands Group Inc.於2021年8月31日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K的附件4.3合併)。 | |
4.13 | 數字品牌集團、綠洲資本有限責任公司和FirstFire Global Opportunities Fund有限責任公司(通過引用數字品牌集團2021年10月6日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K的附件4.2合併),並於2021年10月1日簽署了註冊權協議並對其進行了修訂。 | |
4.14 | 數字品牌集團、綠洲資本有限責任公司和FirstFire Global Opportunities Fund有限責任公司之間的註冊權協議修正案,日期為2021年11月16日(通過引用數字品牌集團公司於2021年11月19日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表4.2合併而成)。 | |
4.15 | 註冊權協議,日期為2022年4月8日,由Digital Brands Group,Inc.和某些投資者簽訂(通過引用Digital Brands Group Inc.於2022年4月12日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K的附件4.1合併)。 | |
4.16 | 註冊權協議,日期為2022年7月22日,由Digital Brands Group,Inc.和某些投資者簽訂(通過引用Digital Brands Group Inc.於2022年7月27日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K的附件4.1合併)。 | |
4.17 | 註冊權協議,日期為2022年9月29日,由Digital Brands Group,Inc.和投資者簽訂(通過引用Digital Brands Group Inc.於2022年10月5日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K的附件4.1合併)。 | |
4.18 | 2022年5月5日向Alexander Capital L.P.發行的承銷商認股權證(合併內容參考Digital Brands Group Inc.於2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K的附件4.1) | |
4.19 | 向Revere Securities,LLC發行的承銷商認股權證(合併內容參考Digital Brands Group Inc.於2022年5月10日提交給美國美國證券交易委員會的Form 8-K中的附件4.2) | |
4.20 | B類認股權證表格(參考註冊人於2022年11月29日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格登記聲明的附件4.27(文件編號333-268213))。 | |
4.21 | C類認股權證表格(參考註冊人於2022年11月29日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格登記聲明的附件4.28(文件編號333-268213))。 | |
4.22 | 預籌資權證表格(參考註冊人於2022年11月29日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格登記聲明的附件4.29(文件編號333-268213))。 | |
4.23 | 配售代理認股權證(於2022年11月29日向美國證券交易委員會提交的註冊人登記聲明S-1/A表格的附件4.30(文件編號333-268213))。 | |
4.24 | 註冊權協議,日期為2022年12月29日,由Digital Brands Group,Inc.和投資者之間簽訂(通過引用Digital Brands Group Inc.於2023年1月4日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表4.1中合併)。 |
32
4.25 | 註冊權協議,日期為2022年12月30日,由Digital Brands Group,Inc.與Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan和Carol Ann Emquies簽訂(通過引用Digital Brands Group Inc.於2023年1月4日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表4.1中合併)。 | |
4.26 | 普通權證表格(引用Digital Brands Group Inc.於2023年1月11日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K的附件4.1)。 | |
4.27 | 預出資認股權證表格(合併內容參考Digital Brands Group Inc.於2023年1月11日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K的附件4.2)。 | |
4.28 | 配售代理擔保表格(合併內容參考Digital Brands Group Inc.於2023年1月11日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K的附件4.3)。 | |
10.1 | 註冊人與其每名董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過引用Digital Brands Group Inc.的S-1/A(REG.)表格註冊聲明附件10.1併入(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.2# | 與John“Hil”Davis、Laura Dowling和Reid Yeoman各自簽署的期權協議格式(通過引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.3# | 董事會協議表,由每一位董事提名者簽署(通過引用數碼品牌集團S-1/A(Reg.)表格註冊聲明附件10.4併入(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.4# | 截至2021年4月8日,AlChemy Consulting LLC和Digital Brands Group,Inc.之間的諮詢協議(通過引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(REG.)註冊聲明的附件10.6合併(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.5# | 2013股票計劃(引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.)表格註冊聲明的附件10.7(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.6 | 數字品牌集團(正式名稱為Denim.LA,Inc.)之間的本票,日期為2020年4月10日和JPMorgan Chase Bank,N.A.(通過引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.7 | Digital Brands Group和美國政府下屬機構小企業管理局(Small Business Administration)之間的貸款,日期為2020年6月25日(通過引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.8 | JPMorgan Chase Bank,N.A.和Bailey 44,LLC之間的期票,日期為2020年4月5日(通過引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.9 | 3926 Magazine Street Properties,LLC和Harper&Jones LLC之間的租賃協議,日期為2018年6月22日(通過引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.10 | Crosby 2100,Ltd.之間的租賃協議和Harper&Jones LLC,日期為2018年4月4日(通過引用Digital Brands Group Inc.的註冊表S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.11 | Crosby 2100,Ltd.租賃協議修正案和Harper&Jones LLC,日期為2020年12月23日(通過引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.12 | Pasha&Sina,Inc.與Harper&Jones LLC之間的租賃協議,日期為2019年2月27日(通過引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.13 | 850-860 South Los Los Street LLC與Bailey 44,LLC之間的租賃協議,日期為2016年4月27日(通過引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.14 | 850-860 South Los Los Street LLC與Bailey 44,LLC之間的租賃協議,日期為2018年4月16日(通過引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.15 | 第45街,LLC,Sister Sam,LLC和Bailey 44,LLC之間的租賃協議,日期為2013年1月17日(通過引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 |
33
10.16 | 2018年2月20日第45 Street,LLC,Sister Sam,LLC和Bailey 44,LLC之間的租賃協議修正案(通過引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.17 | Bailey 44,LLC的Norwest Venture Partners XI,LP和Norwest Venture Partners XII,LP的擔保本票(通過引用Digital Brands Group Inc.S-1/A表格註冊聲明的附件10.28(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.18 | 證券購買協議,日期為2021年8月27日,由Digital Brands Group,Inc.和OASIS Capital,LLC之間簽訂(通過引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.19 | 高級擔保可轉換本票,日期為2021年8月27日,由Digital Brands Group,Inc.以OASIS Capital,LLC為受益人(通過引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.20 | Digital Brands Group,Inc.和OASIS Capital,LLC之間的股權購買協議,日期為2021年8月27日(通過引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.21 | 修訂和重新簽署的證券購買協議,日期為2021年10月1日,由Digital Brands Group,Inc.、OASIS Capital,LLC和FirstFire Global Opportunities Fund,LLC(通過引用Digital Brands Group Inc.的註冊聲明S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.22 | 高級擔保可轉換本票,日期為2021年10月1日,由Digital Brands Group,Inc.以FirstFire Global Opportunities Fund,LLC為受益人(通過引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.23 | 安全協議,日期為2021年8月27日,由Digital Brands Group,Inc.和OASIS Capital,LLC之間簽訂(通過引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.24 | 由Digital Brands Group,Inc.、OASIS Capital,LLC和FirstFire Global Opportunities Fund,LLC(通過引用Digital Brands Group Inc.的註冊聲明S-1/A(Reg.)附件10.37合併而成),日期為2021年10月1日的安全協議的聯合和修正案(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.25 | 證券購買協議,日期為2021年11月16日,由Digital Brands Group,Inc.、OASIS Capital,LLC和FirstFire Global Opportunities Fund,LLC簽署(通過引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.26 | 高級擔保可轉換本票,日期為2021年11月16日,由Digital Brands Group,Inc.以FirstFire Global Opportunities Fund,LLC為受益人(通過引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.27 | FirstFire Global Opportunities Fund,LLC,日期為2021年11月16日的豁免權(通過引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.28 | OASIS Capital,LLC於2021年11月16日提交的棄權書(通過引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.29 | 註冊權協議,日期為2022年4月8日,由Digital Brands Group,Inc.和投資者簽訂(通過引用Digital Brands Group Inc.於2022年4月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1而併入)。 | |
10.30 | 證券購買協議,日期為2022年4月8日,由Digital Brands Group,Inc.和投資者簽訂(合併內容參考Digital Brands Group Inc.於2022年4月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。 | |
10.31 | 由Digital Brands Group,Inc.於2022年4月8日向投資者提交的認股權證表格(合併內容參考Digital Brands Group Inc.於2022年4月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3)。 | |
10.32+ | Digital Brands Group,Inc.和Advantage Platform Services Inc.d/b/a Advantage Capital Funding於2022年3月21日簽訂的購買和銷售未來收據的協議(通過引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.第333-264347號),2022年5月5日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.33+ | Digital Brands Group,Inc.和Advantage Platform Services Inc.d/b/a Advantage Capital Funding於2022年3月29日簽訂的關於購買和銷售未來收據的協議(通過引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.第333-264347號),2022年5月5日向美國證券交易委員會提交)。 |
34
10.34 | 《證券購買協議第一修正案》,日期為2022年7月28日,由Digital Brands Group,Inc.和某些投資者之間簽訂(通過引用Digital Brands Group Inc.於2022年8月2日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表10.1合併)。 | |
10.35 | 證券購買協議,日期為2022年9月29日,由Digital Brands Group,Inc.及其投資者之間簽訂(通過引用Digital Brands Group Inc.於2022年10月5日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表10.1而併入)。 | |
10.36 | 證券購買協議表格,由Digital Brands Group,Inc.和買方之間提供(通過引用2022年11月29日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊聲明S-1/A表的第10.38號附件(文件第333-268213號))。 | |
10.37 | 證券購買協議,日期為2022年12月29日,由Digital Brands Group,Inc.和投資者之間簽訂(通過引用Digital Brands Group Inc.於2023年1月4日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表10.1合併)。 | |
10.38 | 由Digital Brands Group,Inc.以每位投資者為受益人的日期為2022年12月29日的本票形式(通過引用Digital Brands Group Inc.於2023年1月4日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表10.2而併入)。 | |
10.39 | 證券購買協議表格,日期為2023年1月11日,由本公司與買方之間簽署(合併參考Digital Brands Group Inc.於2023年1月11日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表10.1)。 | |
10.40 | 註冊權協議表格,日期為2023年1月11日,由公司及其購買方之間簽署(通過引用Digital Brands Group Inc.於2023年1月11日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K附件10.2而併入)。 | |
10.41 | 由Digital Brands Group,Inc.於2022年12月29日發佈的以每位投資者為受益人的認股權證表格(通過引用Digital Brands Group Inc.於2023年1月4日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K附件10.3而併入)。 | |
10.42 | 數碼品牌集團與投資者之間的證券購買協議表格,日期為2023年4月7日(合併內容參考數碼品牌集團有限公司S於2023年4月18日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格10.1)。 | |
10.43 | 數碼品牌集團以每位投資者為受益人的本票格式,日期為2023年4月7日(合併參考數碼品牌集團有限公司S於2023年4月18日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格10.2)。 | |
31.1* | 依據規則第13a-14(A)及15d-14(A)條核證特等行政幹事 | |
31.2* | 根據第13a-14(A)和15d-14(A)條核證特等財務幹事 | |
32.1** | 依據《美國法典》第18編第1350條對主要行政人員的證明 | |
32.2** | 依據《美國法典》第18編第1350條對首席財務主任的證明 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例 | |
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構 | |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算 | |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤 | |
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL中,包含在附件101中) |
*現送交存檔。
**隨信提供
#表示管理層 合同或補償計劃或安排。
35
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
數碼品牌集團公司 | ||
2023年5月22日 | 發信人: | /S/約翰·希爾本·戴維斯,IV |
約翰·希爾本·戴維斯,IV,首席執行官 | ||
2023年5月22日 | 發信人: | /s/裏德·約曼 |
首席財務官裏德·約曼 |
36
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2023年6月30日的季度報告
☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告
從 到的過渡期
委託檔案編號:001-40400
數碼品牌集團公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 | 46-1942864 | |
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 識別號碼) |
拉瓦卡街1400號
德克薩斯州奧斯汀,郵編:78701
(主要執行機構地址,包括 郵政編碼)
電話:(209)651-0172
(註冊人電話號碼,含 區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
普通股,每股票面價值0.0001美元 | DBGI | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
認股權證,每份可行使購買一股普通股 | DBGIW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告, 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的所有交互數據文件。是,否,☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 新興成長型公司的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型 公司,請用複選標記表示該註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 否
截至2023年8月21日,該公司有7,927,549股普通股,面值0.0001美元,已發行和已發行。
數字品牌集團,北卡羅來納州。
表格10-Q
目錄
第一部分財務信息 | 3 | ||
第1項。 | 簡明合併財務報表-未經審計 | 3 | |
截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表 | 4 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月股東赤字簡明合併報表 | 5 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明現金流量表 | 6 | ||
簡明合併財務報表附註 | 7 | ||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 23 | |
第3項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 | |
第四項。 | 控制和程序 | 33 | |
第二部分:其他信息 | 35 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 35 | |
第1A項。 | 風險因素 | 36 | |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 39 | |
第三項。 | 高級證券違約 | 41 | |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 41 | |
第五項。 | 其他信息 | 41 | |
第六項。 | 陳列品 | 42 | |
簽名 | 44 |
2
第一部分-財務信息
項目1.合併財務報表
數碼品牌集團公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 335,470 | $ | 1,275,616 | ||||
應收賬款淨額 | 196,919 | 583,368 | ||||||
由於因素,淨額 | 438,142 | 839,400 | ||||||
庫存 | 4,771,271 | 5,122,564 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 872,142 | 766,901 | ||||||
每項停產業務的資產,當前 | — | 241,544 | ||||||
流動資產總額 | 6,613,944 | 8,829,393 | ||||||
財產、設備和軟件,淨額 | 98,170 | 104,512 | ||||||
商譽 | 8,973,501 | 8,973,501 | ||||||
無形資產,淨額 | 11,421,311 | 12,906,238 | ||||||
存款 | 106,547 | 193,926 | ||||||
使用權資產 | 339,085 | 102,349 | ||||||
每項停產業務的資產 | — | 2,628,136 | ||||||
總資產 | $ | 27,552,558 | $ | 33,738,055 | ||||
負債和股東權益(赤字) | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 8,143,991 | $ | 8,016,173 | ||||
應計費用和其他負債 | 5,038,937 | 3,936,920 | ||||||
因關聯方的原因 | 472,790 | 555,217 | ||||||
或有對價負債 | — | 12,098,475 | ||||||
可轉換應付票據,淨額 | 100,000 | 2,721,800 | ||||||
應計應付利息 | 1,779,274 | 1,561,795 | ||||||
應付貸款,當期 | 1,190,405 | 1,829,629 | ||||||
應付本票,淨額 | 5,613,839 | 9,000,000 | ||||||
使用權責任,本期部分 | 312,226 | 102,349 | ||||||
每項停產業務的負債,流動 | — | 1,071,433 | ||||||
流動負債總額 | 22,651,462 | 40,893,791 | ||||||
應付貸款 | 443,635 | 150,000 | ||||||
使用權責任 | 33,501 | — | ||||||
每項停產業務的負債 | — | 147,438 | ||||||
總負債 | 23,128,598 | 41,191,229 | ||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益(赤字): | ||||||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日,非指定優先股,面值0.0001美元,授權股份10,000,000股,已發行和已發行股份均為0 | — | — | ||||||
A系列優先股,面值0.0001美元,1股授權股票,截至2023年6月30日和2022年12月31日沒有發行和發行股票 | — | — | ||||||
B系列優先股,面值0.0001美元,1股授權股票,1股,截至2023年6月30日和2022年12月31日,沒有發行和發行的股票 | — | — | ||||||
A系列可轉換優先股,面值0.0001美元,指定6,800股,截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通股6,300股 | 1 | 1 | ||||||
C系列可轉換優先股,面值0.0001美元,指定股份5,671股,已發行和流通股分別為2023年6月30日和2022年12月31日的5,671股和0股 | 1 | — | ||||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日,普通股分別為面值0.0001美元、授權股份1,000,000,000股、已發行和已發行股票7,927,549股和4,468,939股 | 793 | 447 | ||||||
額外實收資本 | 109,262,570 | 96,293,694 | ||||||
累計赤字 | (104,839,404 | ) | (103,747,316 | ) | ||||
股東權益合計(虧損) | 4,423,960 | (7,453,174 | ) | |||||
總負債和股東權益(赤字) | $ | 27,552,558 | $ | 33,738,055 |
見未經審計的簡明合併財務報表的附註
3
數碼品牌集團公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
6月30日, | 6月30日, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
重述 | 重述 | |||||||||||||||
淨收入 | $ | 4,493,424 | $ | 2,649,432 | $ | 8,869,803 | $ | 5,278,562 | ||||||||
淨收入成本 | 2,157,349 | 1,536,703 | 4,540,488 | 3,552,396 | ||||||||||||
毛利 | 2,336,075 | 1,112,729 | 4,329,315 | 1,726,166 | ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
一般和行政 | 4,074,051 | 4,243,031 | 8,380,063 | 8,073,621 | ||||||||||||
銷售和市場營銷 | 1,097,326 | 1,372,568 | 2,036,677 | 2,230,087 | ||||||||||||
分佈 | 242,214 | 221,925 | 512,399 | 424,773 | ||||||||||||
或有對價的公允價值變動 | (10,698,475 | ) | 5,920,919 | (10,698,475 | ) | 7,121,240 | ||||||||||
總運營費用 | (5,284,884 | ) | 11,758,443 | 230,664 | 17,849,721 | |||||||||||
營業收入(虧損) | 7,620,959 | (10,645,714 | ) | 4,098,651 | (16,123,555 | ) | ||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
利息支出 | (1,086,888 | ) | (2,173,769 | ) | (2,951,487 | ) | (3,730,612 | ) | ||||||||
企業處置虧損 | — | — | — | — | ||||||||||||
其他營業外收入(費用) | 2,240 | 3,336,963 | (676,749 | ) | 2,653,375 | |||||||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | (1,084,648 | ) | 1,163,194 | (3,628,236 | ) | (1,077,237 | ) | |||||||||
所得税優惠(規定) | — | — | — | — | ||||||||||||
持續經營的淨收益(虧損) | 6,536,311 | (9,482,520 | ) | 470,415 | (17,200,792 | ) | ||||||||||
非持續經營所得(虧損),税後淨額 | (1,492,050 | ) | (51,404 | ) | (1,562,503 | ) | (166,074 | ) | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | 5,044,261 | $ | (9,533,924 | ) | $ | (1,092,088 | ) | $ | (17,366,866 | ) | |||||
加權平均已發行普通股-基本 | 6,170,227 | 358,223 | 5,920,596 | 245,911 | ||||||||||||
加權平均已發行普通股-稀釋後 | 20,865,111 | 358,223 | 20,615,480 | 245,911 | ||||||||||||
每股普通股持續淨收益(虧損)--基本 | $ | 1.06 | $ | (26.47 | ) | $ | 0.08 | $ | (69.95 | ) | ||||||
每股普通股持續淨收益(虧損)--攤薄 | $ | 0.31 | $ | (26.47 | ) | $ | 0.02 | $ | (69.95 | ) |
見未經審計的簡明合併財務報表的附註
4
數碼品牌集團公司
精簡 合併股東虧損表
(未經審計)
A系列 可兑換 | B系列 | C系列 可兑換 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 優先股 | 優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | 130,017 | $ | 13 | $ | 58,614,160 | $ | (65,703,954 | ) | $ | (7,089,781 | ) | ||||||||||||||
將票據轉換為普通股 | — | — | — | — | — | — | 8,739 | 1 | 1,201,581 | — | 1,201,582 | |||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | 139,093 | — | 139,093 | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (7,832,942 | ) | (7,832,942 | ) | |||||||||||||||||||||
2022年3月31日的餘額 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | 138,756 | $ | 14 | $ | 59,954,834 | $ | (73,536,896 | ) | $ | (13,582,048 | ) | ||||||||||||||
公開發行普通股 | — | — | — | — | — | — | 373,898 | 37 | 9,347,413 | — | 9,347,450 | |||||||||||||||||||||||
提供服務成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | (1,930,486 | ) | — | (1,930,486 | ) | |||||||||||||||||||||
將票據和衍生負債轉換為普通股 | — | — | — | — | — | — | 16,088 | 2 | 600,788 | — | 600,790 | |||||||||||||||||||||||
與票據相關的認股權證 | — | — | — | — | — | — | — | — | 98,241 | — | 98,241 | |||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | 119,759 | — | 119,759 | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (9,533,924 | ) | (9,533,924 | ) | |||||||||||||||||||||
2022年6月30日的餘額 | — | — | — | — | — | — | 528,742 | $ | 53 | $ | 68,190,549 | $ | (83,070,820 | ) | $ | (14,880,218 | ) | |||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | 6,300 | $ | 1 | — | $ | — | — | $ | — | 4,468,939 | $ | 447 | $ | 96,293,694 | $ | (103,747,316 | ) | $ | (7,453,174 | ) | ||||||||||||||
根據私募發行普通股 | — | — | — | — | — | — | 1,277,140 | 128 | 4,999,875 | — | 5,000,003 | |||||||||||||||||||||||
提供服務成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | (536,927 | — | (536,927 | ) | ||||||||||||||||||||||
為服務發行的股票 | — | — | — | — | — | — | 118,890 | 12 | 499,326 | — | 499,338 | |||||||||||||||||||||||
帶票據發行的股票和認股權證 | — | — | — | — | — | — | 110,000 | 11 | 658,483 | — | 658,494 | |||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | 105,594 | — | 105,594 | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (6,136,349 | ) | (6,136,349 | ) | |||||||||||||||||||||
2023年3月31日的餘額 | 6,300 | 1 | — | — | — | — | 5,974,969 | 598 | 102,020,045 | (109,883,665 | ) | (7,863,021 | ) | |||||||||||||||||||||
註銷票據和發行優先股 | — | — | — | — | 5,761 | 1 | — | — | 5,759,177 | — | 5,759,177 | |||||||||||||||||||||||
發行B系列優先股 | — | — | 1 | — | — | — | — | — | 25,000 | — | 25,000 | |||||||||||||||||||||||
根據處置發行普通股 | — | — | — | — | — | — | 1,952,580 | 195 | 1,356,848 | — | 1,357,043 | |||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | 101,500 | — | 101,500 | |||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 5,044,261 | 5,044,261 | |||||||||||||||||||||||
2023年6月30日的餘額 | 6,300 | $ | 1 | 1 | $ | — | 5,761 | $ | 1 | 7,927,549 | $ | 793 | $ | 109,262,570 | $ | (104,839,404 | ) | $ | 4,423,960 |
見未經審計的簡明合併財務報表的附註
5
數碼品牌集團公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至六個月 | ||||||||
6月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (1,092,088 | ) | $ | (17,366,866 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | 1,765,619 | 1,113,188 | ||||||
攤銷貸款貼現和費用 | 1,611,433 | 2,818,174 | ||||||
債務清償損失 | 689,100 | — | ||||||
企業處置虧損 | 1,523,940 | — | ||||||
基於股票的薪酬 | 207,094 | 258,852 | ||||||
為服務而發行的股票 | 499,338 | — | ||||||
信貸準備金變動 | 344,140 | (5,053 | ) | |||||
或有對價的公允價值變動 | (10,698,475 | ) | 7,121,240 | |||||
停產經營 | 7,666 | |||||||
認股權證負債的公允價值變動 | — | (18,223 | ) | |||||
衍生負債的公允價值變動 | — | (880,388 | ) | |||||
薪資保障計劃的寬恕 | — | (1,760,755 | ) | |||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款淨額 | 375,685 | (100,662 | ) | |||||
由於因素,淨額 | (96,955 | ) | 202,787 | |||||
庫存 | 454,011 | (128,255 | ) | |||||
預付費用和其他流動資產 | (44,213 | ) | (395,781 | ) | ||||
應付帳款 | 92,494 | 435,110 | ||||||
應計費用和其他負債 | 1,346,068 | 1,461,572 | ||||||
遞延收入 | (183,782 | ) | (55,034 | ) | ||||
應計利息 | 217,479 | 690,624 | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | (2,981,446 | ) | (6,609,470 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
處置的現金 | (18,192 | ) | — | |||||
購置財產、設備和軟件 | (27,855 | ) | — | |||||
存款 | 87,378 | — | ||||||
投資活動提供的現金淨額 | 41,331 | — | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
關聯方墊款的收益(還款) | (57,427 | ) | (172,036 | ) | ||||
預付款(還款)自要素 | 154,073 | (142,436 | ) | |||||
發放貸款和應付票據 | 4,194,799 | 548,808 | ||||||
可轉換票據和期票的償還 | (6,604,552 | ) | (3,068,750 | ) | ||||
發行可轉換應付票據 | — | 2,301,250 | ||||||
公開發行普通股 | 5,000,003 | 9,347,450 | ||||||
產品發售成本 | (686,927 | ) | (1,930,486 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 1,999,969 | 6,883,800 | ||||||
現金和現金等價物淨變化 | (940,146 | ) | 274,330 | |||||
期初現金及現金等價物 | 1,275,616 | 528,394 | ||||||
期末現金及現金等價物 | $ | 335,470 | $ | 802,724 | ||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
繳納所得税的現金 | $ | — | $ | — | ||||
支付利息的現金 | $ | 686,071 | $ | 191,152 | ||||
補充披露非現金投資和融資活動: | ||||||||
將票據轉換為普通股 | $ | — | $ | 1,802,372 | ||||
註銷票據及發行優先股 | $ | 5,759,177 | $ | — | ||||
使用權資產 | $ | 467,738 | $ | 201,681 | ||||
附註發行的認股權證及普通股 | $ | — | $ | 98,241 |
見未經審計的簡明合併財務報表的附註
6
注1:業務性質
Digital Brands Group,Inc.(“公司”或“DBG”)成立於2012年9月17日,是根據特拉華州法律成立的有限責任公司,名稱為Denim.LA LLC。公司於2013年1月30日改名為特拉華州的一家公司,並將其名稱 改為Denim.LA,Inc.。自2020年12月31日起,公司更名為Digital Brands Group,Inc.(DBG)。
該公司是一個精心策劃的生活方式品牌的集合,包括Bailey 44、DSTLD、Harper&Jones、Stateside和ACE Studios,通過直接面向消費者和批發分銷提供各種服裝產品。
2020年2月12日,Denim.LA,Inc.與特拉華州有限責任公司Bailey 44,LLC(“Bailey”)簽訂了合併協議和計劃。收購日,Bailey 44,LLC成為本公司的全資子公司。
於2021年5月18日,本公司根據其會員權益股份購買協議完成對Harper&Jones,LLC(“H&J”)的收購。該協議將購買Harper&Jones,LLC已發行及已發行股本的100%。於收購日期,H&J成為本公司的全資附屬公司。
於2021年8月30日, 本公司根據其與Moise Emquies簽訂的會員權益購買協議完成對MosBest,LLC dba Stateside(“Stateside”)的收購,以購買Stateside的100%已發行及已發行股本。於收購日期,Stateside成為本公司的全資附屬公司。
於2022年12月30日, 本公司根據其第二次修訂 完成先前宣佈的對Sunnyside,LLC dba Sundry(“Sundry”)的收購,並與Moise Emquies重新訂立會員權益購買協議,以收購Sundy的100%已發行及已發行股本。 於收購日期,Sundy成為本公司的全資附屬公司。
於2023年6月21日,本公司與H&J的前所有人簽署和解協議及解除協議(“和解協議”),據此,在雙方簽署和解協議的同時,(I)本公司同意向D.Jones定製收藏有限公司(“D.Jones”)支付總計229,000美元的現金,(Ii)本公司向D.Jones發行1,952,580股普通股。及(Iii)本公司將本公司會員在H&J的100%(100%)權益轉讓及轉讓給D.Jones。H&J的和解被計入了一項業務處置。
注2:持續經營
隨附的簡明綜合財務報表以持續經營為基礎編制,考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。本公司自成立以來一直未產生盈利,截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月的淨虧損分別為1,092,088美元及17,366,866美元,截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月的營運現金流為負。在債務到期和截至2023年6月30日,公司歷來缺乏流動性來償還債務,公司的營運資金赤字為16,037,518美元。除其他因素外,這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。公司預計在可預見的未來將繼續產生營業虧損。所附合並財務報表不包括因這一不確定性而進行的任何調整。
公司是否有能力在財務報表發佈之日起的未來12個月內繼續經營下去,取決於其能否從運營中產生足夠的現金流來履行其截至 日未能完成的義務,和/或獲得額外的資本融資。截至財務報表發佈之日起,本公司主要通過發行股本和債務融資。如果公司無法產生足夠的收入來維持其運營,公司將需要通過出售債務和/或股權證券來減少開支或獲得融資。 增發股權將導致現有股東的股權被稀釋。如果本公司無法在需要時獲得額外資金 或無法按本公司接受的條款獲得該等資金,本公司將無法執行業務計劃或支付已發生的成本和支出,這將對業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。不能保證該公司將在這些努力中取得成功。
7
注3:主要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司的會計及報告政策符合美國公認的會計原則(“GAAP”)。
反向拆分股票
2022年10月21日,董事會批准對其已發行普通股和已發行普通股進行100比1的反向股票拆分,並按比例調整公司各系列優先股的現有換股比率。反向股票拆分於2022年11月3日生效 。因此,隨附的綜合財務報表及其附註中列報的所有期間的所有股份和每股金額已追溯調整(如適用),以反映此次股票反向拆分和優先股轉換比率的調整 。
未經審計的中期財務信息
隨附的截至2023年6月30日的未經審計簡明綜合資產負債表、截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的未經審計簡明綜合經營表、截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的股東權益(赤字)變動表和截至2022年6月30日的六個月的現金流量表是本公司根據美國證券交易委員會中期財務報表的規則和規定編制的。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據規則和條例予以精簡或省略。然而,本公司相信,所披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。未經審核的中期綜合財務報表已按與經審核的綜合財務報表一致的基準編制,管理層認為其反映了所有調整, 僅包括為公平列報中期綜合業績所必需的正常經常性調整 以及截至中期綜合資產負債表日期的綜合財務狀況。運營業績 不一定代表截至2023年12月31日的年度預期業績。
隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表應與公司截至2022年12月31日的年度經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀,這些報表包括在公司於2023年4月17日提交給美國證券交易委員會的10-K年度報表 中。
合併原則
這些簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司Bailey、H&J和Stateside自收購之日起的賬目。所有公司間交易和餘額在合併時都已沖銷。自2023年6月21日起,本公司不再合併強生的資產、負債、收入和支出(見附註4)。
預算的使用
根據公認會計準則編制公司的財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用金額。這些財務報表反映的重大估計和假設 包括但不限於存貨、長期資產減值、或有對價和衍生負債。該公司根據歷史經驗、已知趨勢以及其認為 在當時情況下合理的其他特定市場因素或其他相關因素作出估計。當情況、事實和經驗發生變化時,管理層會持續評估其估計。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計值不同。
對以前發佈的財務報表進行重新分類
前一年的某些賬目已重新分類,以符合本年度有關淨收入成本以及一般和行政費用的列報。 本公司已根據先前報告的財務報表將630,976美元的一般和行政費用重新歸類為截至2022年6月30日的六個月合併運營報表中的淨收入成本。從一般和行政費用到淨收入成本的重新分類成本 主要是與人員和倉庫有關的成本。重新分類 對報告的業務結果沒有影響。
8
某些往年賬目 已重新分類,以符合本年度有關非持續經營收益(虧損)的列報。強生截至2022年12月31日的資產和負債也已在合併資產負債表中重新分類。請參閲註釋4。
現金及現金等價物與信用風險的集中
本公司將所有原始到期日少於三個月的高流動性證券視為現金等價物。截至2023年6月30日及2022年12月31日,本公司並無持有任何現金等價物。公司銀行存款賬户中的現金和現金等價物有時可能超過聯邦保險的250,000美元上限。
金融工具的公允價值
公司的財務工具包括現金和現金等價物、預付費用、應付帳款、應計費用、應付關聯方、相關應付票據和可轉換債務。由於這些工具的到期日較短,該等資產及負債的賬面價值代表其公平市價。
下表提供了有關本公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息,並顯示了用於確定此類公允價值的公允價值等級:
公允價值計量 | |||||||||||||
截至2023年6月30日,使用: | |||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||||
負債: | |||||||||||||
或有對價 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — |
公允價值計量 | |||||||||||||
截至2022年12月31日,使用: | |||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||||
負債: | |||||||||||||
或有對價 | $ | — | $ | — | $ | 12,098,475 | $ | 12,098,475 | |||||
$ | — | $ | — | $ | 12,098,475 | $ | 12,098,475 |
或有對價
本公司於收購Bailey44及H&J時計入與股價擔保有關的或有代價負債 。或有代價的估計公允價值 已使用重大不可觀察計量及其他公允價值投入入賬,因此被分類為3級金融工具。
本公司估計並記錄收購日期或有代價的公允價值,作為收購的收購價格代價的一部分。此外, 在每個報告期內,公司都會估計或有對價的公允價值變化,並在綜合經營報表中確認公允價值的任何變化。對或有對價公允價值的估計需要對未來經營業績、貼現率和分配給各種潛在經營結果情景的概率作出非常主觀的假設。未來 對這些假設的修訂可能會對或有對價的公允價值估計產生重大影響,從而對公司未來的財務業績產生重大影響。或有對價負債將在各自收購協議中規定的或有條款達成後,通過發行普通股來解決。在實現或有撥備後,公司綜合資產負債表中股東權益部分的普通股和額外實收資本的增加將免除和抵消各自的負債。
與本公司業務合併相關的或有對價負債的公允價值採用蒙特卡羅模擬模型進行估值。蒙特卡羅模擬輸入包括股價、普通股波動性、結算時間和轉售限制和限制。 然後根據收購協議中定義的結算時的擔保權益價值計算或有對價的公允價值。
9
西北大學的豁免
於2023年6月21日,本公司與Norwest Venture Partners XI,LP及Norwest Venture Partners XII,LP(合稱“Norwest Investors”)簽訂豁免及修正案(“Norwest修正案”),據此Norwest Investors同意放棄及終止Norwest Investors於2020年2月12日訂立的合併協議及計劃(“Bailey合併協議”)下的若干真正權利。以及Norwest Venture Partners、LP和Denim.LA收購公司。這筆交易被稱為“Norwest棄權”。由於Norwest豁免,本公司記錄了與Bailey合併協議項下預期的或有代價有關的公允價值0美元,導致 或有代價的公允價值變動收益10,698,475美元。
H&J和解協議
於2023年6月21日,本公司與H&J前業主簽訂和解協議及解除協議(“和解協議”),根據該協議,本公司將其於H&J的100%會員權益轉讓予D.Jones(“H&J賣方”)。根據和解協議,本公司同意向H&J賣方支付現金總額229,000美元,並向H&J賣方發行1,952,580股普通股 。關於和解協議,雙方同意不會因根據2021年5月H&J收購事項的股價擔保而欠H&J賣方更多股份 。因此,公司 記錄了與H&J或有對價有關的公允價值0美元,導致或有對價的公允價值變動收益1,400,000美元。公允價值變動計入業務合併報表中的非持續業務虧損 。有關詳細信息,請參閲註釋4。
各公司或有對價詳情如下:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
貝利 | $ | — | $ | 10,698,475 | ||||
Harper&Jones | — | 1,400,000 | ||||||
$ | — | $ | 12,098,475 |
庫存
存貨以成本或可變現淨值中的較低者表示,並對DSTLD採用加權平均成本法,對Bailey、Stateside和Sundry採用先進先出法 。截至2023年6月30日和2022年12月31日的庫存餘額主要包括 為轉售而購買或生產的成品,以及公司為修改產品和 正在進行的工作而購買的任何原材料。
庫存由以下 組成:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
原料 | $ | 1,508,416 | $ | 1,611,134 | ||||
Oracle Work in Process | 653,412 | 888,643 | ||||||
成品 | 2,609,443 | 2,622,787 | ||||||
庫存 | $ | 4,771,271 | $ | 5,122,564 |
商譽
具有無限使用年限的商譽和可識別無形資產不會攤銷,而是每年進行減值測試 ,並在發生某些事件或情況發生重大變化時進行測試。年度商譽減值測試允許 選項首先評估定性因素,以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。實體可以選擇不對其報告單位、部分報告單位或所有報告單位進行定性評估,或者實體可以繞過任何報告單位的定性評估,直接進入量化減損測試的第一步 。如果根據定性因素確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值,則需要進行量化減值測試。
10
年度減值
於2022年12月31日, 管理層認定發生的某些事件及情況顯示,本公司與Bailey44及H&J有關的品牌資產的賬面價值及報告單位的賬面金額可能無法收回。這項定性評估主要由於兩個實體的收入較本公司於每次收購時的初步預測減少或停滯不前,以及實體的負債超過資產所致。因此,本公司將品牌名稱的估計公允價值與其賬面價值進行比較,並於截至2022年12月31日止年度的綜合經營報表中錄得減值虧損3,667,000美元。此外,本公司將報告單位的公允價值與賬面金額進行了比較,並在截至2022年12月31日的年度內在 業務的綜合報表中記錄了與商譽相關的減值虧損11,872,332美元。
每股淨虧損
每股淨收益或每股虧損的計算方法為:淨收益或淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均數,不包括可能被贖回或沒收的股票。本公司列報基本及攤薄後每股淨收益或虧損。 攤薄後每股淨收益或虧損反映期內已發行及已發行普通股的實際加權平均數,並經潛在攤薄已發行證券調整。如果潛在攤薄證券是反攤薄的,則不計入 稀釋後每股淨虧損。
下表列出了每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法:
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
6月30日, | 6月30日, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
持續經營的淨收益(虧損) | $ | 6,536,311 | $ | (9,482,520 | ) | $ | 470,415 | $ | (17,200,792 | ) | ||||||
非持續經營所得(虧損),税後淨額 | (1,492,050 | ) | (51,404 | ) | (1,562,503 | ) | (166,074 | ) | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | 5,044,261 | $ | (9,533,924 | ) | $ | (1,092,088 | ) | $ | (17,366,866 | ) | |||||
分母: | ||||||||||||||||
加權平均已發行普通股-基本 | 6,170,227 | 358,223 | 5,920,596 | 245,911 | ||||||||||||
加權平均已發行普通股-稀釋後 | 20,865,111 | 358,223 | 20,615,480 | 245,911 | ||||||||||||
每股持續經營淨收益(虧損)-基本 | $ | 1.06 | $ | (26.47 | ) | $ | 0.08 | $ | (69.95 | ) | ||||||
每股持續經營淨收益(虧損)-稀釋後 | $ | 0.31 | $ | (26.47 | ) | $ | 0.02 | $ | (69.95 | ) | ||||||
每股普通股非持續經營淨收益(虧損)--基本 | $ | (0.24 | ) | $ | (0.14 | ) | $ | (0.26 | ) | $ | (0.68 | ) | ||||
每股普通股非持續經營淨收益(虧損)--攤薄 | $ | (0.24 | ) | $ | (0.14 | ) | $ | (0.26 | ) | $ | (0.68 | ) | ||||
每股淨收益(虧損)-基本 | $ | 0.82 | $ | (26.61 | ) | $ | (0.18 | ) | $ | (70.62 | ) | |||||
每股淨收益(虧損)-稀釋後 | $ | 0.24 | $ | (26.61 | ) | $ | (0.18 | ) | $ | (70.62 | ) |
下表列出了 a)包含在加權平均普通股中的稀釋項目--截至2023年6月30日的攤薄金額,以及 b)不計入每股攤薄淨虧損的潛在普通股數量,因為它們將在2022年6月30日被計入反攤薄:
6月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
可轉換票據 | — | 462,408 | ||||||
A系列可轉換優先股 | 677,419 | — | ||||||
C系列可轉換優先股 | 8,034,868 | — | ||||||
普通股認股權證 | 5,943,646 | 63,334 | ||||||
股票期權 | 38,951 | 38,951 | ||||||
潛在稀釋股份總數 | 14,694,884 | 564,693 |
上面的股票期權和認股權證 是截至2023年6月30日和2022年6月30日的現金外期權和權證。
11
近期會計公告
2019年4月,FASB 發佈了ASU 2019-04,對主題326,金融工具-信貸損失,主題815,衍生品和對衝,以及主題825,金融工具的編纂改進,對主題326的幾個條款進行了修訂和澄清。2019年5月,FASB發佈了ASU 2019-05, 金融工具-信貸損失(主題326):有針對性的過渡救濟,修訂了主題326,允許在通過時為某些金融工具選擇公允價值選項。ASU 2019-10將ASU 2016-13的生效日期延長至2022年12月15日 。本公司於2023年1月1日採納這項新指引,包括隨後對第326號專題的更新,而採納該指引對本公司的簡明綜合財務報表及相關披露並無重大影響。
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則會對隨附的財務報表產生實質性影響 。隨着新會計公告的發佈,公司將採用符合以下條件的會計公告
未經審計的備考財務信息
以下未經審計的預計財務信息呈現了公司的財務業績,就好像收購Sundry的交易發生在2022年1月1日。未經審計的備考財務信息不一定表明如果收購在此日期完成,實際財務結果將是什麼 。此外,未經審計的備考財務信息並不代表,也不打算預測本公司未來的財務業績。以下未經審計的備考財務信息包括 因收購而增加的財產和設備折舊以及無形資產攤銷。預計信息 不會影響收購可能帶來的任何估計和潛在的成本節約或其他運營效率:
截至六個月 | ||||
6月30日, | ||||
2022 | ||||
淨收入 | $ | 16,221,145 | ||
淨虧損 | $ | (17,073,226 | ) | |
普通股每股淨虧損 | $ | (69.43 | ) |
12
注4:非連續性業務
於2023年6月21日,本公司與H&J的前所有人簽署和解協議及解除協議(“和解協議”),據此,在雙方簽署和解協議的同時,(I)本公司同意向D.Jones定製收藏有限公司(“D.Jones”)支付總計229,000美元的現金,(Ii)本公司向D.Jones發行1,952,580股普通股。及(Iii)本公司將本公司會員在H&J的100%(100%)權益轉讓及轉讓給D.Jones。這項交易被稱為“H&J和解”。
H&J和解是 根據ASC 810-40-40-3A進行的業務處置。自2023年6月21日起,公司不再合併 H&J的資產、負債、收入和費用。處置的組成部分如下:
應付H&J賣家的現金付款 | $ | (229,000 | ) | |
向H&J賣方發行普通股* | (1,357,043 | ) | ||
已收(給)價的公允價值總額 | $ | (1,586,043 | ) | |
資產負債賬面金額 | ||||
現金和現金等價物 | 18,192 | |||
應收賬款淨額 | 55,782 | |||
預付費用和其他流動資產 | 25,115 | |||
商譽 | 1,130,311 | |||
無形資產,淨額 | 1,246,915 | |||
存款 | 4,416 | |||
應付帳款 | (40,028 | ) | ||
應計費用和其他負債 | (734,068 | ) | ||
遞延收入 | (18,347 | ) | ||
因關聯方的原因 | (1,008 | ) | ||
或有對價 | (1,400,000 | ) | ||
應付貸款 | (219,894 | ) | ||
應付票據-關聯方 | (129,489 | ) | ||
資產和負債賬面總額 | (62,103 | ) | ||
企業處置虧損 | $ | (1,523,940 | ) |
*代表向D.Jones發行的1,952,580股普通股的公允價值。
截至2023年6月30日,公司已向D.Jones支付了總計150,000美元。剩餘餘額79,000美元計入綜合資產負債表的應計費用和其他負債。
處置業務虧損1,523,940美元計入綜合業務報表中扣除税項後的非持續業務收入(虧損)。
13
根據ASC 205-20的規定,本公司在截至2023年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日的三個月和六個月的綜合經營報表中,已將非持續經營的結果從持續經營業績中剔除。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月,HJ的非持續運營的結果如下:
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
6月30日, | 6月30日, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
淨收入 | $ | 686,627 | $ | 1,089,569 | $ | 1,405,482 | $ | 1,892,849 | ||||||||
淨收入成本 | 292,107 | 328,915 | 565,621 | 605,413 | ||||||||||||
毛利 | 394,520 | 760,654 | 839,861 | 1,287,436 | ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
一般和行政 | 189,751 | 449,508 | 520,582 | 896,873 | ||||||||||||
銷售和市場營銷 | 169,875 | 332,723 | 346,167 | 515,775 | ||||||||||||
分佈 | — | — | — | — | ||||||||||||
或有對價的公允價值變動 | — | — | — | — | ||||||||||||
總運營費用 | 359,626 | 782,231 | 866,749 | 1,412,648 | ||||||||||||
營業收入(虧損) | 34,894 | (21,577 | ) | (26,888 | ) | (125,212 | ) | |||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
利息支出 | (3,004 | ) | (29,827 | ) | (11,675 | ) | (40,862 | ) | ||||||||
企業處置虧損 | (1,523,940 | ) | — | (1,523,940 | ) | — | ||||||||||
其他營業外收入(費用) | — | — | — | — | ||||||||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | (1,526,944 | ) | (29,827 | ) | (1,535,615 | ) | (40,862 | ) | ||||||||
所得税優惠(規定) | — | — | — | — | ||||||||||||
非持續經營的淨收益(虧損) | $ | (1,492,050 | ) | $ | (51,404 | ) | $ | (1,562,503 | ) | $ | (166,074 | ) | ||||
加權平均已發行普通股-基本 | 6,170,227 | 358,223 | 5,920,596 | 245,911 | ||||||||||||
加權平均已發行普通股-稀釋後 | 20,865,111 | 358,223 | 5,920,596 | 245,911 | ||||||||||||
每股普通股非持續經營淨收益(虧損)--基本 | $ | (0.24 | ) | $ | (0.14 | ) | $ | (0.26 | ) | $ | (0.68 | ) | ||||
每股普通股非持續經營淨收益(虧損)--攤薄 | $ | (0.24 | ) | $ | (0.14 | ) | $ | (0.26 | ) | $ | (0.68 | ) |
注5:到期因素
由於/來自因素包括 以下內容:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
未付應收賬款: | ||||||||
沒有追索權 | $ | 774,264 | $ | 1,680,042 | ||||
有追索權 | 50,979 | 65,411 | ||||||
到期資金和存款 | 92,399 | 81,055 | ||||||
預付款 | (411,753 | ) | (632,826 | ) | ||||
貸方到期客户 | (67,747 | ) | (354,282 | ) | ||||
$ | 438,142 | $ | 839,400 |
14
附註6:商譽及無形資產
以下是可歸因於每項業務組合的商譽摘要:
6月30日, | 12月31日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
貝利 | $ | 3,158,123 | $ | 3,158,123 | ||||
美國本土 | 2,104,056 | 2,104,056 | ||||||
各式各樣 | 3,711,322 | 3,711,322 | ||||||
$ | 8,973,501 | $ | 8,973,501 |
關於H&J 的處置,公司註銷了1,130,311美元的商譽。
下表彙總了截至2023年6月30日公司可識別無形資產的相關信息:
毛收入 | 累計 | 攜帶 | ||||||||||
金額 | 攤銷 | 價值 | ||||||||||
攤銷: | ||||||||||||
客户關係 | $ | 9,734,560 | $ | (4,155,129 | ) | $ | 5,579,431 | |||||
$ | 9,734,560 | $ | (4,155,129 | ) | $ | 5,579,431 | ||||||
無限期--活着: | ||||||||||||
品牌名稱 | $ | 5,841,880 | — | 5,841,880 | ||||||||
$ | 15,576,440 | $ | (4,155,129 | ) | $ | 11,421,311 |
關於H&J的處置,本公司註銷了1,246,915美元的無形資產。
本公司於截至2023年及2022年6月30日止三個月分別錄得攤銷開支804,924美元及537,812美元,於截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月分別錄得攤銷開支1,759,277美元及1,075,625美元,並計入營運綜合報表中的一般及行政開支 。
附註7:負債和債務
應計費用和其他負債
截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司在綜合資產負債表中的應計費用和其他負債項目包括以下內容:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
應計費用 | $ | 503,927 | $ | 668,714 | ||||
退貨準備金 | — | 307,725 | ||||||
與薪資相關的負債 | 4,009,812 | 2,618,870 | ||||||
增值税税負 | 277,800 | 262,765 | ||||||
其他負債 | 247,398 | 78,845 | ||||||
$ | 5,038,937 | $ | 3,936,920 |
截至2023年6月30日, 工資負債包括應匯給聯邦和州當局的總計1,288,048美元的工資税。其中,620,400美元與DBG有關,667,648美元與Bailey 44有關。這些金額將受到進一步罰款和利息的影響。這些金額 將受到進一步罰款和利息的影響。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,應計支出包括根據2022年服務諮詢協議應計普通股發行53.5萬美元。根據協議所欠的5,000股普通股預計將於2023年第三季度發行。截至2023年6月30日,應計費用還包括根據Sundry高管與公司的僱傭協議欠他們的500,000美元應計普通股發行,預計將於2023年第三季度發行。
15
可轉債
2020年法規D產品
截至2023年6月30日和2022年12月31日,未償還本金餘額為10萬美元,未轉換為股權。
可兑換本票 票據
於2022年12月29日,本公司與多個買方簽訂證券購買協議(“十二月票據”),根據該協議,投資者 向本公司購買本金總額為4,000,000美元的可轉換本票,其中包括原始發行的折扣額800,000美元。該公司收到淨收益300萬美元。12月份的票據已於2023年2月15日到期應付。如果12月票據在到期日仍未全額償還或發生任何其他違約事件,(1)12月票據的面值將自動增加至120%;(2)票據將開始產生20%的年利率 ,每月以現金支付,直至違約治癒;以及(3)如果違約持續14天或更長時間,投資者可酌情決定,12月票據將根據投資者的選擇權轉換為公司普通股 ,轉換價格等於公司普通股在票據轉換日期 的收盤價。
關於12月份發行的票據,本公司向投資者發行了合共469,480份認股權證,以購買行使價相當於4.26美元的普通股,以及 60,000股普通股。公司使用Black-Scholes期權模型確認了428,200美元作為認股權證和普通股公允價值的債務折讓 ,債務折價總額為1,378,200美元。
2023年2月,4,000,000美元的12月份債券本金已全部償還。截至還款日期,本公司攤銷了689,100美元的債務貼現,然後確認了689,100美元的債務清償虧損,這筆虧損計入了 綜合經營報表上的其他營業外收入(費用)。
以下是截至2023年6月30日的六個月的可轉換票據摘要:
未攤銷 | 可轉換票據 | |||||||||||
本金 | 債務貼現 | 應付款項,淨額 | ||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | 4,100,000 | $ | (1,378,200 | ) | $ | 2,721,800 | |||||
票據的償還 | (4,000,000 | ) | — | (4,000,000 | ) | |||||||
債務貼現攤銷 | — | 689,100 | 689,100 | |||||||||
債務清償損失 | — | 689,100 | 689,100 | |||||||||
平衡,2023年6月30日 | $ | 100,000 | $ | — | $ | 100,000 |
在截至2022年6月30日的六個月內,該公司將總計888,930美元的已發行本金轉換為8,739股普通股。
於截至2023年、2023年及2022年6月30日止六個月內,本公司分別攤銷了689,100美元及1,724,291美元與可轉換票據有關的債務折讓利息支出。
2023年1月,公司根據違約條款向一名前可轉換票據持有人發行了110,000股普通股,公允價值為322,300美元。 該金額計入綜合經營報表的利息支出。
應付貸款--PPP和SBA貸款
截至2023年6月30日和2022年12月31日,Bailey的PPP貸款餘額為933,295美元,將於2026年到期。
16
商家墊款
2022年,該公司獲得了幾筆商家預付款。這些預付款在很大程度上是由公司預期的未來銷售交易和每週預期的 付款來擔保的。截至2022年12月31日,仍有896,334美元未償還。在截至2023年6月30日的六個月內,本公司收到額外收益共計1,692,748美元,並償還了總計2,331,972美元。截至2023年6月30日,剩餘未償還本金為257,110美元。就該等墊款而言,本公司向貸款人授予152,380份認股權證,按5.25美元的行使價購買普通股,與其商業墊款相關。
2023年,公司從Shopify Capital獲得了總計502,051美元的商户預付款,並償還了總計208,416美元。截至2023年6月30日,剩餘未償還本金為293,635美元。這些預付款在很大程度上是以公司預期未來的銷售交易作為擔保的 預期按日付款。
應付本票
截至2023年6月30日和2022年12月31日,貝利給賣家的票據上的未償還本金為350萬美元。到期日為2022年12月31日。2023年7月5日,雙方同意將到期日延長至2024年6月30日。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的利息支出分別為105,000美元和105,000美元,截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的利息支出分別為210,000美元和210,000美元。
本公司根據對Sundry的收購向Sundry持有人發行本金為5,500,000美元的本票。票據的年利率為8%,將於2023年2月15日到期。2023年2月,雙方口頭同意將到期日延長至2023年12月31日。截至2023年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別為149,177美元和259,177美元。於2023年6月21日,本公司與雜項持有人簽訂證券購買協議(“雜項SPA”),根據該協議,本公司以每股1,000美元(見附註7)向雜項持有人發行5,761股C系列可換股優先股。這些股份是在註銷Sundry持有人的全部本金5,500,000美元和應計利息259,177美元后發行的。
於2023年3月,本公司與各買方簽訂證券購買協議(“2023年3月票據”),根據該協議,投資者向本公司購入本金總額為2,458,750美元的本金票據,包括原始發行的折扣額608,750美元。扣除額外費用後,公司獲得淨收益1,850,000美元。2023年3月的票據將於2023年9月30日(“到期日”)到期應付。本公司亦有權在到期日之前的任何時間預付票據而不收取任何罰款 。如果公司完成了低於7,500,000美元的債務或股權融資,公司將被要求 償還2023年3月票據餘額的50%。在償還50%之後,本公司還必須使用任何後續債務或股權融資的任何收益 來償還2023年3月的債券。在完成任何7,500,000美元或以上的債務或股權融資後,公司必須償還100%的債券,而不會受到罰款。原利息折扣20%後不再加息 該公司確認了608,750美元的債務貼現,其中263,839美元已攤銷至2023年6月30日。
以下是應付本票的彙總表,淨額:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
貝利筆記 | $ | 3,500,000 | $ | 3,500,000 | ||||
雜注 | — | 5,500,000 | ||||||
2023年3月債券-本金 | 2,458,750 | — | ||||||
2023年3月票據-未攤銷債務貼現 | (344,911 | ) | — | |||||
應付本票,淨額 | $ | 5,613,839 | $ | 9,000,000 |
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注8:股東赤字
於2023年1月11日,本公司與某認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”),據此,本公司同意以私募方式(“一月私募”)發行及出售合共475,000股本公司普通股(“普通股”)股份(“股份”)及隨附的認股權證(“普通股認股權證”),以購買475,000股普通股。按每股3.915美元及普通權證的綜合收購價 及(Ii)802,140份預資資權證(“預資資權證”及與普通權證、“認股權證”及認股權證相關股份及普通股股份一起,“證券”)可向投資者行使802,140股普通股及隨附的普通股認股權證,按每股預資資權證及附帶普通權證的綜合收購價每股預資資權證及附帶普通股認股權證3.915美元向投資者行使。對於 在扣除配售代理費和相關發售費用之前的私募總收益約為500萬美元 。作為這項交易的結果,該公司發行了1,277,140股普通股,包括475,000股和立即行使802,140份預融資權證,總收益為500萬美元。扣除配售代理費和發售費用後,該公司的淨收益為430萬美元。
2023年1月,公司根據違約條款向一名前可轉換票據持有人發行了110,000股普通股,公允價值為322,300美元。 該金額計入綜合經營報表的利息支出。
2023年3月,公司 根據與公司簽訂的僱傭協議,向其他高管發行了總計118,890股普通股。公允價值499,338美元,或每股4.20美元,按協議釐定,計入綜合經營報表的一般及行政開支。
2023年6月,根據H&J和解協議,本公司 向D.Jones發行了1,952,580股普通股,公允價值為1,357,043美元。
在截至2022年6月30日的六個月內,該公司將總計888,930美元的已發行本金轉換為8,739股普通股。
B系列優先股
於2023年5月30日,本公司與其行政總裁John Hilburn Davis IV訂立認購及投資代表協議(“認購協議”),據此本公司同意發行及出售1股本公司B系列優先股,每股面值0.0001美元(“B系列優先股”),每股面值25,000美元。
2023年5月30日,公司向特拉華州州務卿提交了一份指定證書(“指定證書”),自提交時起生效,指定了B系列優先股的權利、優先、特權和限制。指定證書規定,B系列優先股將擁有250,000,000股B系列優先股的每股投票權 ,並將與公司普通股的流通股、每股面值0.0001的普通股(“普通股”)和A系列的可轉換優先股、每股面值0.0001的每股(“A系列可轉換優先股”)作為一個單一類別,僅就修訂公司第六次修訂的 和重新註冊的公司證書(可不時修訂和/或重述)的任何建議投票。《重發證書》) 對本公司普通股進行反向拆分。B系列優先股將按照普通股和A系列可轉換優先股的投票比例進行表決,持有者不採取任何行動。 B系列優先股在其他情況下沒有投票權。
B系列優先股 不得轉換為或交換為本公司任何其他類別或系列股票或其他證券的股票。B系列優先股對本公司的任何資產分配沒有任何權利,包括本公司的清算、破產、重組、合併、收購、出售、解散或清盤,無論是自願還是非自願。B系列優先股的持有者 無權獲得任何形式的股息。
18
B系列優先股的已發行股份應在以下任何時間全部贖回,但不能部分贖回:(I)如果贖回是由董事會自行決定的,或(Ii)在實施反向股票拆分的重新證書修訂生效時自動贖回。贖回後,B系列優先股持有者將獲得25,000美元的現金。
C系列可轉換優先股
於2023年6月21日,本公司與Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan、Carol Ann Emquies、Jenny Murphy及Elodie Crichi(統稱為“散户投資者”)簽訂證券購買協議(“散户投資者協議”),據此,本公司向散户投資者發行5,761股C系列可轉換優先股,每股面值0.0001美元(“C系列優先股”),購買價為每股1,000美元。C系列優先股可轉換為公司普通股股數,等於1,000美元除以初始轉換價格0.717美元,即(I)納斯達克2023年6月20日公佈的普通股每股收盤價,和(Ii)納斯達克公佈的2023年6月21日前五個交易日普通股每股平均收市價,兩者中較低者。發行C系列優先股 的代價是註銷本公司於2022年12月30日向散户發行的若干本票(“散户貸款文件”)。以下是C系列可轉換優先股的權利和優先股的摘要。
2023年6月21日,該公司向特拉華州州務卿提交了指定證書,將其授權但未發行的優先股中最多5,761股指定為C系列可轉換優先股。以下是C系列優先股的主要條款摘要。
除股票股息或將根據指定證書作出調整的分配外,C系列優先股的持有人(“C系列持有人”)有權獲得且公司應支付C系列優先股的股息,其股息與普通股實際支付的股息相同(按轉換為普通股的基準計算),且形式與普通股實際支付的股息相同。不得就C系列優先股的股份支付其他股息。
C系列持有人 有權按照指定證書中明確規定的類別進行投票。C系列持有者還有權與普通股持有者一起投票,作為一個類別一起投票,在允許C系列持有者與普通股類別一起投票的所有事項上 。
就普通股類別的任何投票權 而言,C系列優先股的每股持有人應有權投出與其隨後可轉換成的普通股股數(受指定證書規定的所有權限制的約束)相等的每股投票數(受指定證書中規定的所有權限制的約束),該記錄日期用於確定有資格就 換股價格計算日期等事項投票的本公司股東。
C系列優先股 優先於所有普通股;(Ii)優先於初級證券;(Iii)與平價證券平價; 及(Iv)優先於高級證券,在本公司清算、解散或清盤時的股息或資產分配 無論是自願或非自願的。在符合公司任何高級證券持有人的任何優先清算權以及公司現有和未來債權人的權利的情況下,在清算後,每位持有人有權從合法可供分配給股東的公司資產中獲得支付,優先於將公司的任何資產或盈餘資金分配給普通股和初級證券的持有人,以及向平價證券的持有人進行任何 分配。相當於持有者所持C系列優先股每股規定價值(在指定證書中定義)的金額,以及相當於其任何應計和未支付股息的金額, 此後,C系列持有人有權從公司的資產中獲得相同的 普通股持有人將獲得的 如果C系列優先股完全轉換(不考慮本協議規定的任何轉換限制)為普通股的金額,該金額應與所有普通股持有人按比例支付。
19
從2023年6月21日起及之後,根據C系列優先股的持有人的選擇權,C系列優先股的每股股票可在任何時間和不時轉換為普通股的數量,該數量的普通股由C系列優先股的聲明價值(截至2023年6月21日的1,000美元)除以轉換價格而確定。C系列優先股的每股轉換價格為0.717美元,以(A)普通股於2023年6月20日(雜項SPA日期前一個交易日)在納斯達克資本市場公佈的每股收市價和(B)普通股在雜項SPA日期前五個交易日在納斯達克資本市場公佈的每股平均收市價 (以下簡稱“C系列轉換價格”)中的較低者為準。
本公司有權在2023年6月21日之後的任何時間按當時所述價值的112%贖回當時發行的任何或全部C系列優先股,只要有一份涵蓋C系列優先股轉換後可發行股票的有效註冊聲明 。
注9:關聯方交易
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月內,本公司應付關聯方款項淨額分別為57,427美元及172,036美元。 截至2023年6月30日及2022年12月31日止,本公司應付關聯方款項分別為472,790美元及556,225美元。預付款 是無擔保、無利息和按需支付的。應付關聯方的金額包括現任和前任高管以及一名董事會成員。
截至2022年12月31日, H&J的未償還應付票據為129,489美元,由H&J賣方所有。2023年6月H&J出售時的餘額為0美元 。
附註10:以股份支付
普通股認股權證
關於1月份的非公開配售,本公司授予802,140份預籌資權證,並立即行使普通股。作為此次發售的一部分,該公司還 額外授予1,277,140份認股權證。每份認股權證的行使價為每股3.80美元,可在發行時立即行使 ,並在發行後五年到期。本公司還向配售代理授予95,786份認股權證,以每股4.8938美元的行使價購買 普通股,該認股權證可於發行時立即行使,並於發行後五年屆滿。
關於商户預付款(附註6),該公司授予152,380份認股權證,以5.25美元的行使價購買普通股。認股權證於發行時即可行使,並於發行後五年屆滿。
以下是授權證活動的摘要 :
普普通通 | 加權 | |||||||
庫存 | 平均值 | |||||||
認股權證 | 行權價格 | |||||||
未償還-2022年12月31日 | 4,418,320 | $ | 8.37 | |||||
授與 | 2,327,446 | 3.98 | ||||||
已鍛鍊 | (802,140 | ) | 3.92 | |||||
被沒收 | — | — | ||||||
未償還-2023年6月30日 | 5,943,626 | $ | 7.25 | |||||
可於2022年12月31日行使 | 4,281,956 | $ | 8.42 | |||||
可於2023年6月30日行使 | 5,943,626 | $ | 7.25 |
20
股票期權
截至2023年6月30日和2022年12月31日,該公司有38,951份未行使的股票期權,加權平均行權價為每股362.11美元。 截至2023年6月30日,可行使的期權有35,968份。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別確認股票薪酬101,500美元和119,759美元,截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別確認207,094美元和258,852美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內,28,798美元和28,798美元計入銷售和營銷費用,所有其他股票補償計入簡明綜合經營報表的一般和行政費用。截至2023年6月30日,與非既得股票期權獎勵相關的未確認補償成本總額為370,907美元,將在0.9年的加權平均期間確認。
附註11:租賃義務
2023年1月,該公司為其位於加利福尼亞州弗農的公司辦公室和配送中心簽訂了一份續租協議,該協議將於2023年12月31日到期。該租約每月的基本租金為38105美元。作為延期的結果,公司以8.0%的貼現率確認了467,738美元的資產和負債使用權。截至2023年6月30日,公司有949,071美元的應付賬款 ,用於支付與本租約有關的房東過去的租金。
2023年5月,公司 簽訂了加利福尼亞州洛杉磯一個展廳空間的租賃協議,從2023年3月開始,到2025年1月到期。最初的租約從2018年4月開始,到2020年5月終止,當時的租約是逐月租約。該租約的每月基本租金為6,520美元,直到2025年1月31日,從那時起,基本租金將增加到6,781美元,直到租約結束。作為延期的結果,公司以8.0%的貼現率確認了125,397美元的使用權資產和負債。截至2023年6月30日,該公司有214,626美元的應收賬款,用於支付應支付給房東的與本租約有關的過去租金。
State Side和Sundry利用 按月租用加利福尼亞州洛杉磯的一個展廳。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的租金支出總額分別為37,580美元和195,060美元,截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的租金支出總額分別為210,265美元和469,482美元。
附註12:或有事項
2023年3月21日,一家供應商對Digital Brands Group提起訴訟,涉及的貿易應付款總額約為43,501美元。這些金額包括到期利息,並計入合併資產負債表中的應付賬款,扣除迄今已支付的款項。本公司 不相信會產生超過該等應付貿易款項的虧損。
2023年2月7日, 一家供應商對Digital Brands Group提起訴訟,涉及約182,400美元的貿易應付款。這些金額包括 到期利息,並計入合併資產負債表中的應付賬款,扣除迄今已支付的款項。 公司認為不可能產生超過此類貿易應付賬款的損失。
21
2022年11月9日, 一家供應商就之前提供的服務向Digital Brand‘s Group提起訴訟。索賠總額(包括罰款、費用和法律費用)總計50,190美元。這件事已於2023年1月解決,目前正在制定付款計劃,將於2023年4月付清。
在2020年8月和2021年3月, 第三方就之前提供的服務對百利提起了兩起訴訟。索賠(包括罰款、費用和法律費用)總額為96,900美元。這兩件事已於2022年2月達成和解,目前正在制定付款計劃,將於2023年7月和9月付清。
2020年12月21日,一名公司投資者對DBG提起訴訟,要求其償還其總計100,000美元的投資。申索金額已計入隨附的綜合資產負債表內的短期可轉換票據內,本公司認為不太可能產生超過該等短期應付票據的虧損。該公司正在積極努力解決這一問題。
一家供應商對Bailey 44提起訴訟,涉及150萬美元的零售店租賃。該公司正在對損害索賠提出異議, 事件仍在進行中。該供應商最近在與另一個品牌簽署了 此地點的長期租約後,最近將索賠更新為現在為450,968美元。該公司在審查租約後對這一新金額提出異議。
截至2023年6月30日,上述所有索賠,在管理層認為其將承擔責任的範圍內,均已計入截至2023年6月30日的合併資產負債表中的應付賬款和應計費用及其他負債。
除上文所述外,本公司並非任何法律程序的一方,本公司亦不知道有任何針對本公司的索賠或訴訟懸而未決或受到威脅 。未來,本公司可能不時捲入與其正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟,而本公司預計該訴訟的解決不會對本公司的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。
注13:所得税
公司歷來通過將整個會計年度的年度有效税率估計值應用於報告期的“普通”收入或虧損(税前收益或虧損,不包括不尋常或不常見的離散項目)來計算中期報告期間的所得税撥備。本公司已使用離散有效税率方法計算截至2023年6月30日的第三財年和 六個月期間的税款。本公司確定,由於估計的“普通”收入的微小變化將導致估計的年度有效税率發生重大變化,因此歷史方法將不能提供截至2023年6月30日的三個月和六個月財政期間的可靠估計 。
本公司確認遞延税項資產的範圍為其認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時,公司考慮了所有可用的積極和消極證據,包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來應納税所得額、税務籌劃戰略和最近經營的結果。本公司評估了對其遞延税項淨資產計提估值撥備的必要性,並確定需要全額估值撥備,截至2023年6月30日的累計虧損,以及沒有產生應税收入的歷史。
注14:後續活動
2023年7月5日,公司和貝利賣方同意將貝利票據的到期日延長至2024年6月30日。
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項目2.管理層的討論和財務狀況及經營成果的分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們在本10-Q季度報告中其他地方的未經審計的簡明財務報表和相關説明以及我們截至2022年12月31日的經審計的財務報表和相關説明一起閲讀,這些報表和相關説明包括在2023年4月17日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的10-K表年度報告中。
除非上下文中另有説明,否則提及的“DBG”僅指Digital Brands Group,Inc.,而提及的“Company”、 “Our”、“We”、“Us”及類似術語指的是Digital Brands Group,Inc.及其全資子公司Bailey 44、LLC(“Bailey”)、Harper&Jones LLC(“H&J”)、MOSBEST、LLC(“Stateside”) 和Sunnyside(“Sundry”)。
本討論和分析中包含的或本季度報告10-Q表中其他部分闡述的一些陳述,包括有關我們業務計劃和戰略的信息 ,構成了符合修訂的1933年證券法第27A 節和修訂的1934年證券交易法第21E節的前瞻性聲明。我們基於我們目前對未來事件的預期和預測做出了這些前瞻性陳述。以下信息和任何前瞻性陳述應參考本季度報告10-Q表中其他部分討論的因素,特別是包括第II部分第1A項“風險因素”和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中確定的風險。
我們的實際結果和某些事件的時間安排可能與任何前瞻性 聲明中討論、預測、預期或表示的結果大不相同。我們提醒您,前瞻性陳述並不是對未來業績的保證,我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展可能與本季度報告中包含的10-Q表格中的前瞻性陳述存在實質性差異。本文中的陳述是截至美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的10-Q表格的日期 ,在任何後續日期都不應作為依據。即使我們的經營結果、財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展與本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述 一致,它們也可能不能預測未來的結果或發展。 除非法律和美國證券交易委員會規則特別要求,我們不承擔任何義務公開更新或修改任何此類陳述,以反映我們預期或事件中的任何變化。任何此類陳述可能基於的條件或情況,或可能影響實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果不同的可能性。
業務概述
最新發展動態
我們已為定於2023年8月21日召開的股東特別會議提交了明確的 委託書,尋求股東批准以公司董事會確定的交換比例在2.5股1股和50股1股之間進行公司已發行普通股的反向股票拆分。反向拆分的目的將是實現我們普通股的市場價格 必要的提高,以符合納斯達克的最低投標價格。如果公司股東在上述會議上未能批准反向股票拆分,則公司的普通股和公開認股權證很有可能將從納斯達克退市 。
23
2023年6月21日,Digital Brands Group,Inc.(“公司”)和John Hilburn Davis IV(統稱為“DBG黨”),德魯·瓊斯(“Jones”),D.Jones定製收藏有限公司(“D.Jones”),以及Harper&Jones有限責任公司(“H&J”,與Jones,D.Jones,“Jones Party”和DBG黨一起,雙方) 簽署和解協議及解除協議(“和解協議”),據此,在雙方簽署和解協議的同時(I)本公司向D.Jones支付總計229,000美元現金,(Ii)本公司向D.Jones發行1,952,580股本公司普通股,面值0.0001美元(“普通股”),每股收購價為0.717美元,相當於(I)普通股於2023年6月20日在納斯達克資本市場(“納斯達克”)公佈的每股收市價,以及(Ii)普通股在納斯達克上公佈的2023年6月21日前五個交易日的每股平均收市價,及(Iii)本公司將本公司於納斯達克百分百(100%)的會員權益轉讓予D.Jones。HJ和解是根據ASC 810-40-40-3A進行的業務處置。自2023年6月21日起,公司不再合併H&J的資產、負債、收入和費用。
我公司
Digital Brands Group是一個精心策劃的生活方式品牌集合,包括Bailey 44、DSTLD、Stateside、Sundry和ACE Studios,通過直接面向消費者和批發分銷提供各種服裝 產品。我們互補的品牌組合為我們提供了獨一無二的機會 來交叉銷售我們的品牌。我們的目標是讓我們的客户從頭到腳穿戴我們的品牌,並通過洞察他們的偏好來創建特定於他們的隊列的有針對性的個性化內容,從而獲取我們所稱的“壁櫥分享” 。在一個產品組合下運營我們的品牌使我們能夠更好地利用我們在所有 品牌中的技術、人力資本和運營能力。因此,我們能夠實現運營效率,並繼續尋找額外的成本節約機會 來擴展我們的品牌和整體產品組合。
我們的產品組合目前由四個重要品牌組成,這些品牌利用我們的三個渠道:我們的網站、批發和我們自己的商店。
• | Bailey 44結合了漂亮、奢華的面料和流行的設計,為旅途中的女性創造了複雜的成衣膠囊。該品牌為現實生活而設計,注重手感和舒適度,而不是它在T臺上的外觀。 Bailey 44主要是一個批發品牌,我們正在向數字、直接面向消費者的品牌過渡。 |
• | DSTLD提供時尚的高品質服裝,而不是奢侈品零售加價 比品牌更看重客户體驗。DSTLD主要是一個直接面向消費者的數字品牌,我們最近增加了精選的批發零售商,以產生品牌知名度。 |
• | State Side是一個崇高的、美國第一的品牌,所有的針織、染色、裁剪和縫紉都來自 ,並在洛杉磯當地製造。該系列受到了經典T恤演變的影響,T恤提供了簡單而優雅的外觀。美國本土主要是一個批發品牌,我們將向數字、直接面向消費者的品牌過渡。 |
• | Sundry提供各式各樣的女裝系列,包括連衣裙、襯衫、毛衣、裙子、短褲、運動休閒褲和其他配飾產品。Sundry的產品是海濱休閒產品,由柔軟、放鬆的 和五顏六色的設計組成,具有獨特的法國別致,類似於法國地中海的烈酒和南加州威尼斯海灘的活力。Sundry主要是一個批發品牌,我們將向數字、直接面向消費者的品牌過渡。 |
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我們相信,成功的服裝品牌在所有收入渠道都有銷售。但是,每個渠道提供不同的利潤率結構,需要不同的客户獲取和保留策略。我們成立之初是一家以數字為先的零售商,現已戰略性地擴展到精選批發和直接零售渠道。我們致力於為我們的每個品牌創建全方位渠道戰略,將實體渠道和在線渠道融合在一起 以吸引消費者參與他們選擇的渠道。我們的產品主要通過我們的網站和我們自己的展廳直接銷售給消費者,但也通過我們的批發渠道,主要是在專賣店和精選的百貨商店。隨着我們批發分銷範圍的持續擴大,我們相信,開發全方位渠道解決方案將進一步增強我們高效地 獲取和留住客户的能力,同時推動客户終身價值的提升。
我們相信,通過利用實體足跡來獲取客户和提高品牌知名度,我們可以利用數字營銷來專注於留住客户和非常嚴格、嚴格的高價值新客户獲取戰略,特別是瞄準銷售漏斗中較低的潛在客户。在客户與我們直接交易時與客户建立直接關係,使我們能夠更好地瞭解客户的 偏好和購物習慣。作為一家最初以數字為先行的零售商而成立的公司,我們的豐富經驗使我們能夠戰略性地審查和分析客户的數據,包括聯繫信息、瀏覽和購物車數據 、購買歷史記錄和款式偏好。這反過來可以降低我們的庫存風險和現金需求,因為我們可以根據我們在線銷售歷史記錄中的數據訂購和補充產品,根據實際 次銷售數據按大小、顏色和SKU補充特定庫存,並控制我們的降價和促銷策略,而不是被百貨商店和精品零售商告知我們必須提供什麼降價和促銷 。
我們將“衣櫃份額” 定義為客户在其衣櫃中擁有的(“衣櫃”)服裝單元的百分比(“份額”),以及銷售這些單元的品牌所佔的數量。例如,如果一位客户每年購買20件衣服,而我們擁有的品牌代表其中的10件,那麼我們的衣櫃份額就是該客户衣櫃的50%,或者我們品牌的10件除以他們全部購買的20件。衣櫃共享是一個與廣泛使用的術語錢包 共享類似的概念,它只是特定於客户的衣櫃。我們的櫥櫃份額越高,我們的收入就越高,因為櫥櫃份額越高 表明客户購買的我們品牌比我們的競爭對手更多。
我們已戰略性地將 擴展為一個全渠道品牌,不僅在網上提供這些風格和內容,而且在選定的批發和零售店面提供這些風格和內容。我們相信 此方法使我們有機會在增加新客户增長的同時成功實現終身價值(LTV)。我們 將終身價值或LTV定義為對客户作為我們的客户在其整個生命週期中將產生的平均收入的估計。 客户的價值/收入幫助我們確定許多經濟決策,例如每個營銷渠道的營銷預算、保留 與收購決策、單位級別的經濟性、盈利能力和收入預測。
我們在2020年2月收購了Bailey,在2021年5月收購了H&J,在2021年8月收購了Stateside,在2022年12月收購了Sundry。我們同意的對價是,在與Bailey、H&J、Stateside和Sundry各自的會員權益持有人進行公平談判的過程中,我們在每筆收購中支付了 。在確定和談判這一對價時,我們依賴我們管理層的經驗和判斷,以及我們對合並Bailey、H&J、Stateside和Sundry業務可能實現的潛在協同效應的評估。 我們沒有獲得獨立的估值、評估或公平意見來支持我們支付/同意支付的對價。
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材料趨勢、事件和不確定性
供應鏈中斷
我們受到全球供應鏈中斷的影響,這可能包括原料面料的交貨期延長、入站發貨和生產時間延長。供應鏈 問題對我們品牌的以下方面產生了特別影響:
• | 面料價格增加了原材料成本,根據面料、一年中的時間、面料的來源以及面料的發貨地點,價格上漲了10%至100%; |
• | 通過海運或空運運輸的每公斤成本增加,從25%增加到300%,具體取決於每年的時間和從我們發貨的國家/地區; |
• | 海運或空運的過境時間增加,增加了兩週至兩個月;以及 |
• | 生產成品的勞動力成本增加,根據國家/地區和生產產品所需的勞動力技能,這一成本增加了5%至25%。 |
季節性
我們的季度運營業績因各個品牌的季節性而有所不同,在歷年下半年表現更為強勁。
我們運營結果的組成部分
淨收入
DSTLD通過我們的網站直接向我們的客户銷售產品 。在這些情況下,Sales,Net表示總銷售額減去退貨、促銷和折扣。
百利直接向客户銷售產品 。百利還通過批發渠道間接銷售其產品,這些渠道包括第三方在線渠道和專業零售商和百貨商店等實體渠道。
美國境內和雜貨店將其產品直接銷售給客户。States side和Sundry還通過批發渠道間接銷售其產品,這些渠道包括第三方在線渠道和實體渠道,如專業零售商和百貨商店。
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淨收入成本
DSTLD、Bailey、Stateside和Sundry的淨收入成本包括購買商品的直接成本;庫存縮減;由於 陳舊而進行的庫存調整,包括庫存過剩和緩慢流動以及成本和可變現淨準備金、關税以及入境運費的下降。
運營費用
我們的運營費用包括 未計入淨收入成本的所有運營成本。這些成本包括一般和行政費用、銷售和市場營銷費用,以及客户的履約和運輸費用。
一般費用和行政費用主要包括所有工資和工資相關費用、股票薪酬、專業費用、保險、軟件成本,以及與我們總部運營相關的費用,包括水電費、折舊和攤銷、 以及與業務管理相關的其他成本。
銷售和營銷費用 主要包括數字廣告;用於批發和直接面向消費者通信(包括電子郵件、社交媒體和數字廣告)的照片拍攝;以及與銷售代表相關的佣金費用。
我們預計作為上市公司運營將產生額外的 費用,包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規章制度的費用、與美國證券交易委員會規章制度規定的合規和報告義務相關的費用,以及更高的保險、投資者關係和專業服務費用。我們預計這些成本將增加我們的運營成本 。
分銷費用包括向我們的第三方物流提供商支付的成本,從倉庫向客户支付的包裝和運輸成本,以及從客户到倉庫的任何退貨。
在每個報告期,我們估計或有對價的公允價值的變化,並在我們的綜合經營報表中確認公允價值的任何變化,包括在運營費用中。此外,在收購中獲得的可識別無形資產的攤銷也包括在運營費用中。
利息支出
利息支出主要包括與我們未償還的本票債務、可轉換債務和其他計息負債有關的利息。
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經營成果
截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月
下表顯示了我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的運營結果:
截至三個月 | ||||||||
6月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
淨收入 | $ | 4,493,424 | $ | 2,649,432 | ||||
淨收入成本 | 2,157,349 | 1,536,703 | ||||||
毛利 | 2,336,075 | 1,112,729 | ||||||
一般和行政 | 4,074,051 | 4,243,031 | ||||||
銷售和市場營銷 | 1,097,326 | 1,372,568 | ||||||
其他運營費用 | (10,456,261 | ) | 6,142,844 | |||||
營業虧損 | 7,620,959 | (10,654,714 | ) | |||||
其他收入(費用) | (1,084,648 | ) | 1,163,194 | |||||
扣除所得税準備前的虧損 | 6,536,311 | (9,482,520 | ) | |||||
所得税撥備 | — | — | ||||||
持續經營的淨收益(虧損) | $ | 6,536,311 | $ | (9,482,520 | ) |
淨收入
在截至2023年6月30日的三個月中,收入增加了180萬美元,達到450萬美元,而2022年同期為270萬美元。這一增長主要是由於2023年與2022年12月收購Sundry有關的全部業績。
毛利
在截至2023年6月30日的三個月中,我們的毛利潤增加了120萬美元,從2022財年同期的110萬美元增至230萬美元。毛利率的增長主要歸因於截至2023年6月30日的六個月的收入增加以及Sundry自收購以來實現的毛利。
截至2023年6月30日的三個月,我們的毛利率為52.0% ,而截至2022年6月30日的三個月的毛利率為42.0%。毛利率的增長 是由於銷售組合轉向電子商務,其中以雜貨業務為首,該業務能夠實現比批發更高的利潤率。
運營費用
截至2023年6月30日的三個月,我們的運營費用減少了1,700萬美元,與2022財年同期的1,180萬美元相比,我們的運營費用增加了530萬美元。業務費用減少的主要原因是或有對價的公允價值變動了1,660萬美元。由於諮詢和專業費用下降,一般和行政費用減少20萬美元。由於廣告和其他削減成本的營銷努力的支出減少,銷售和營銷費用減少了30萬美元。
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其他收入(費用)
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月,其他收入(支出)分別為 (110萬美元)和120萬美元。2023年,由於未償還票據較少,本公司的利息支出較少。2022年,其他收入是由2022年衍生負債公允價值的變化推動的。
持續經營淨虧損
截至2023年6月30日止三個月,本公司持續經營淨虧損減少1,600萬美元至持續經營淨收益650萬美元,而2022年同期持續經營淨虧損為950萬美元,主要原因是或有對價的公允價值變動、毛利增加及營運開支減少,但被其他開支部分抵銷。
截至2023年6月30日的6個月與截至2022年6月30日的6個月比較
下表顯示了我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的運營結果:
截至六個月 | ||||||||
6月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
淨收入 | $ | 8,869,803 | $ | 5,278,562 | ||||
淨收入成本 | 4,540,488 | 3,552,396 | ||||||
毛利 | 4,329,315 | 1,726,166 | ||||||
一般和行政 | 8,380,063 | 8,073,621 | ||||||
銷售和市場營銷 | 2,036,677 | 2,230,087 | ||||||
其他營業費用(收入) | (10,186,076 | ) | 7,546,013 | |||||
營業虧損 | 4,098,651 | (16,123,555 | ) | |||||
其他收入(費用) | (3,628,236 | ) | (1,077,237 | ) | ||||
扣除所得税準備前的虧損 | 470,415 | (17,200,792 | ) | |||||
所得税撥備 | — | — | ||||||
持續經營的淨收益(虧損) | $ | 470,415 | $ | (17,200,792 | ) |
淨收入
在截至2023年6月30日的6個月中,收入增加了360萬美元,達到890萬美元,而2022年同期為530萬美元。 收入增長的主要原因是2023年與2022年12月收購Sundy有關的全部業績。
毛利
在截至2023年6月30日的六個月中,我們的毛利潤增加了260萬美元,從2022財年同期的170萬美元增至430萬美元。毛利率的增長主要歸因於截至2023年6月30日的六個月的收入增加和Sundry自收購以來實現的毛利,以及所有實體的利潤率增加。
截至2023年6月30日的6個月,我們的毛利率為48.8% ,而截至2022年6月30日的6個月的毛利率為32.7%。毛利率的增長 是由於銷售組合轉向電子商務,其中以能夠實現高於批發的利潤率的雜貨業務為首。 以及2022年第一季度的大幅折扣。
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運營費用
在截至2023年6月30日的六個月中,我們的運營費用減少了1,760萬美元,降至0.2美元,而2022財年同期為1,780萬美元。業務費用減少的主要原因是或有對價的公允價值變動1780萬美元。一般和行政費用增加了30萬美元,這主要是由於Sundry的業務。由於廣告和其他削減成本的營銷努力的支出減少,銷售和營銷費用減少了 20萬美元。到2023年第二季度,我們能夠在完全吸收我們的所有品牌的過程中獲得並提高效率。
其他收入(費用)
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月,其他支出分別為360萬美元和110萬美元 。2023年,由於未償還票據較少,本公司的利息支出較少。2022年,其他支出被2022年衍生負債公允價值變化產生的收益抵消。
持續經營淨虧損
截至2023年6月30日的六個月,我們持續運營的淨虧損減少了1,770萬美元,收入為50萬美元,而2022年同期的淨虧損為1,720萬美元,這主要是由於或有對價的公允價值變化、更高的毛利潤和更低的運營費用,但被其他費用部分抵消。
流動性與資本資源
DBG、Bailey、H&J、Stateside和Sundry歷史上都曾通過內部產生的現金流以及借款和資本籌集為運營提供資金。營運資金的變化,尤其是應收賬款的變化,主要受業務活動水平的影響。從歷史上看,DBG、Bailey、H&J、Stateside和Sundry中的每一家都維持着信貸額度安排,以支持此類營運資金需求,並用運營產生的超額現金流償還該安排。
截至2023年6月30日,我們的現金為30萬美元,但營運資金赤字為1600萬美元。公司需要大量資本來履行到期的債務。這些因素令人對我們公司能否繼續經營下去產生很大的懷疑。 在接下來的12個月裏,公司計劃繼續通過公開或私募股權發行、債務融資或其他來源為其資本融資需求提供資金。不能保證此類融資和資本在未來是否可用或可用條款。如果公司無法獲得額外資金,可能會被迫縮減其業務計劃。
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現金流活動
下表精選了我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月現金流量表的標題:
截至六個月 | ||||||||
6月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動提供的現金淨額: | ||||||||
淨虧損 | $ | (1,092,088 | ) | $ | (17,366,866 | ) | ||
非現金調整 | $ | (4,050,146 | ) | $ | 8,647,035 | |||
經營性資產和負債變動 | $ | 2,160,788 | $ | 2,110,361 | ||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (2,981,446 | ) | $ | (6,609,470 | ) | ||
投資活動提供的現金淨額 | $ | 41,331 | $ | — | ||||
融資活動提供的現金淨額 | $ | 1,999,969 | $ | 6,883,800 | ||||
現金淨變動額 | $ | (940,146 | ) | $ | 274,330 |
經營活動中使用的現金流量
在截至2023年6月30日的六個月中,我們的運營活動使用的現金減少了360萬美元,降至300萬美元,而2022年同期的現金使用量為660萬美元。經營活動中使用的現金淨額增加,主要是由於我們的經營資產和負債的淨虧損和變化減少,但非現金調整部分抵消了這一增長。
投資活動提供的現金流
我們在2023年通過投資活動提供的現金為41,331美元,這主要是由於存款減少,但部分被購買物業 和在H&J處置中出售的現金所抵消。
融資活動提供的現金流
截至2023年6月30日的六個月中,融資活動提供的現金為200萬美元。現金流入包括1月份私人交易的淨收益430萬美元,貸款和本票收益420萬美元,以及該因素的預付款430萬美元。
截至2022年6月30日的六個月中,融資活動提供的現金為690萬美元。截至2022年6月30日的三個月的現金流入主要與扣除發行成本後的730萬美元的股權收益,來自可轉換票據和貸款的290萬美元,以及310萬美元的票據償還部分抵消。截至2021年6月30日止六個月的現金流入主要與扣除承銷折扣及佣金及發售開支後首次公開招股所得款項淨額860萬美元,以及承銷商行使超額配售選擇權所得款項淨額140萬美元有關。
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合同義務和承諾
截至2023年6月30日,我們有760萬美元的未償還債務本金,主要是我們應付Bailey44賣家的本票、2023年3月的票據、PPP和商家預付款。除了我們剩餘的非流動SBA債務外,所有未償還貸款的到期日都是到2024年。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表,該報表是根據美國公認的會計原則 編制的。編制我們的合併財務報表和相關披露要求我們作出估計和假設,這些估計和假設會影響我們財務報表中報告的資產和負債、成本和費用以及或有資產和負債的披露。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源顯而易見。 我們持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下,我們的實際結果可能與這些估計值不同。
新興成長型公司的地位
我們是一家新興成長型公司 因為該術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用,因此,我們已選擇遵守某些簡化的上市公司報告要求。
《就業法案》第107節規定,新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用 延長過渡期的優勢。因此,我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較
表外安排
在 期間,我們沒有提交任何表外安排,目前也沒有,這是美國證券交易委員會規則和條例 中定義的。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們是一家較小的報告公司, 根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12b-2條的規定,我們不需要提供本項目所要求的信息。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》下第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義的“披露控制和程序”,旨在確保我們根據《交易法》提交和提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現其目標提供合理的保證。管理層在評估可能的控制措施和程序相對於其成本的益處時,必須應用其判斷。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2023年6月30日我們的披露控制和程序的有效性,他們分別擔任我們的首席執行官和首席財務官 。 在進行此次評估時,我們的管理層考慮到了我們對財務報告的內部控制存在以下所述的重大弱點。基於這樣的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序在該日期尚未生效。
我們已啟動各種 補救措施,包括聘請更多具有適當上市公司和技術會計專業知識的財務人員/顧問,以及以下更全面描述的其他行動。由於此類補救工作仍在進行中,我們得出結論 重大弱點尚未完全補救。到目前為止,我們的補救工作包括:
· | 我們已經對會計基礎、收入確認政策和會計期間截止程序進行了評估。在某些情況下,我們進行了必要的調整,將會計基礎從收付實現制轉換為權責發生制。 在所有情況下,我們都進行了必要的分析工作,以確保適當地截止本會計期間的財務狀況和經營成果 。 |
· | 我們已對當前的會計人員、財務報告和信息系統環境和能力進行了評估。根據我們的初步調查結果,我們發現這些資源和系統缺乏,並得出結論:這些資源和系統需要補充和/或升級。我們正在確定可供公司和貝利使用的單一、統一的會計和報告系統,目標是確保報告的一致性和及時性, 實時訪問數據,同時確保持續的數據完整性、備份和網絡安全程序和流程。 |
· | 我們聘請了具有上市公司和技術會計經驗的外部顧問,以促進準確和及時的會計結算,並準確地準備和審查財務報表和相關腳註披露。 我們計劃保留這些財務顧問,直到公司內部資源升級和所需的財務控制完全實施為止。 |
管理層將繼續審查、執行和測試已採取的行動,並接受審計委員會的監督。雖然我們已實施了 各種步驟來補救這些弱點,但我們不能向您保證我們將能夠完全補救這些弱點,這可能會削弱我們準確和及時滿足上市公司報告要求的能力。
儘管評估 我們對財務報告的內部控制並不有效且存在重大弱點,但我們相信我們已採用了 補充程序,以確保本文件所載財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在報告期內的財務狀況、經營業績和現金流量。
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對控制和程序有效性的限制
我們的管理層,包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官),預計我們的披露控制和程序不會防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統,無論構思和操作有多好, 只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且控制的好處必須相對於其成本進行考慮。 由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)。這些固有的限制包括但不限於這樣的現實:決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或通過控制的管理覆蓋來規避 控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設 並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標。隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。 由於具有成本效益的控制系統的固有限制,可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述,而不會被發現。
管理層認為, 上述重大弱點並未對我們的財務業績產生影響。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的六個月內,我們對財務報告的內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分:其他信息
項目1.法律程序
我們目前參與並可能在未來參與正常業務過程中的法律訴訟、索賠和政府調查。 這些訴訟、索賠和調查涉及監管事項、商業事項、知識產權、競爭、税收、就業、定價、歧視、消費者權利、人身傷害和財產權等。有關法律訴訟的完整清單,請參閲所附的簡明合併財務報表中的附註11,其中包括:
2023年3月21日,一家供應商對Digital Brands Group提起訴訟,涉及的貿易應付款總額約為43,501美元。這些金額包括到期利息,並計入合併資產負債表中的應付賬款,扣除迄今已支付的款項。本公司 不相信會產生超過該等應付貿易款項的虧損。
2023年2月7日, 一家供應商對Digital Brands Group提起訴訟,涉及約182,400美元的貿易應付款。這些金額包括 到期利息,並計入合併資產負債表中的應付賬款,扣除迄今已支付的款項。 公司認為不可能產生超過此類貿易應付賬款的損失。
2022年11月9日, 一家供應商就之前提供的服務向Digital Brand‘s Group提起訴訟。索賠總額(包括罰款、費用和法律費用)總計50.190美元。這件事已於2023年1月解決,目前正在制定付款計劃,將於2023年4月付清。
在2020年8月和2021年3月, 第三方就之前提供的服務對百利提起了兩起訴訟。索賠(包括罰款、費用和法律費用)總額為96,900美元。這兩件事已於2022年2月達成和解,目前正在制定付款計劃,將於2023年7月和9月付清。
2020年12月21日,一名公司投資者對DBG提起訴訟,要求其償還其總計100,000美元的投資。申索金額已計入隨附的綜合資產負債表內的短期可轉換票據內,本公司認為不太可能產生超過該等短期應付票據的虧損。該公司正在積極努力解決這一問題。
一家供應商對Bailey 44提起訴訟,涉及150萬美元的零售店租賃。該公司正在對損害索賠提出異議, 事件仍在進行中。該供應商最近在與另一個品牌簽署了 此地點的長期租約後,最近將索賠更新為現在為450,968美元。該公司在審查租約後對這一新金額提出異議。
截至2023年6月30日,上述所有索賠,在管理層認為其將承擔責任的範圍內,均已計入截至2023年6月30日的合併資產負債表中的應付賬款和應計費用及其他負債。
除上文所述外,本公司並非任何法律程序的一方,本公司亦不知道有任何針對本公司的索賠或訴訟懸而未決或受到威脅 。未來,本公司可能不時捲入與其正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟,而本公司預計該訴訟的解決不會對本公司的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。
除上文所述外,本公司並非任何法律程序的一方,本公司亦不知道有任何針對本公司的索賠或訴訟懸而未決或受到威脅 。未來,本公司可能不時捲入與其正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟,而本公司預計該訴訟的解決不會對本公司的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。
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第1A項。風險因素
投資我們的普通股 風險很高。在投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮我們在2022年8月2日提交的Form 8-K報告中所描述的風險,以及本Form 10-Q季度報告中包含的其他信息,包括我們的財務報表和相關注釋以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。如果發生任何風險 ,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。此外,雖然作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”,我們不需要提供該項所要求的信息,但我們 注意到以下風險:
如果我們不能遵守NasdaqCM適用的持續上市要求或標準,NasdaqCM可以將我們的普通股退市。
我們的普通股在納斯達克市場掛牌交易。為了維持上市,我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準,包括有關董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益、最低股票價格和某些公司治理要求。不能保證我們將能夠遵守適用的上市標準 。
於2022年5月31日,我們 收到納斯達克上市資格審核人員(下稱“工作人員”)的來信,表示我們普通股的投標價格已連續30個工作日收於每股1.00美元以下,因此,我們不符合納斯達克上市規則 第5550(A)(2)條,該規則規定了繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求(“最低投標要求”)。
納斯達克的通知對納斯達克普通股上市沒有即時影響。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條,我們獲得180天的寬限期至2022年11月28日,以重新遵守投標價格要求。通過證明在180個日曆日的寬限期內至少連續10個工作日(但通常不超過20個連續 個工作日)內的收盤價至少為每股1.00美元,即可實現合規。
如果我們未能在2022年11月28日之前重新符合投標價格要求,我們有資格獲得額外的180個歷日合規期,只要它滿足在納斯達克資本市場首次上市的標準和 公開持股市值繼續上市的要求,並且我們向納斯達克提供書面通知,説明其打算在第二個合規期內通過進行必要的反向股票拆分來彌補這一不足。如果我們沒有資格獲得第二個寬限期,納斯達克的工作人員將 提供書面通知,我們的普通股將被摘牌;但是,我們可以要求納斯達克聽證會小組 (“小組”)舉行聽證會,如果我們及時提出,將暫停工作人員的任何進一步暫停或退市行動,直到聽證會過程 結束和該小組可能批准的任何延期到期。
於2022年1月19日, 我們收到納斯達克上市資格部的函件,通知我們已上市證券的普通股市值已低於納斯達克上市規則 規則第5550(B)(2)條(“上市資格要求”)所規定的繼續納入所需的最低35,000,000美元。
信中還指出,我們將獲得180個日曆日,即到2022年7月18日,以重新遵守MVLS要求(“合規 期”)。如果我們沒有在合規期內重新獲得合規,我們將收到納斯達克的書面通知,通知我們的證券將被摘牌。 屆時,我們可以就除名決定向聽證會小組提出上訴。
於2022年7月21日,我們 收到納斯達克的函件,通知本公司尚未恢復遵守最低限額標準,因為我們的普通股低於《納斯達克上市規則》第5550(B)(2)條(“納斯達克上市規則”)規定的3,500萬美元的最低限額,而且在給予我們的180天 寬限期內任何時間都沒有連續10個工作日不少於3,500萬美元。
根據這封信,除非 我們要求在下午4:00之前舉行聽證會,對這一決定提出上訴。東部時間2022年7月28日,我們的普通股將從納斯達克資本市場退市 ,我們的普通股將於2022年8月1日開盤時暫停交易,並且將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格,該委員會將取消我們的證券在納斯達克的上市和註冊 。
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2022年7月27日,該公司請求在2022年7月21日向納斯達克聽證會小組(以下簡稱小組)舉行聽證會,對這封信提出上訴。聽證請求於2022年9月8日獲得批准並舉行。
2022年9月21日,納斯達克上市資格評審委員會(“聽證會小組”)批准本公司延期至2022年1月17日,以證明本公司符合上市規則第5550(B)(1)條的規定,以允許納斯達克資本市場繼續上市要求,條件是本公司之前向聽證會提交的合規計劃中包括的某些里程碑的實現 。2022年11月29日,納斯達克正式通知公司,公司已重新遵守投標價格規則。
2022年11月3日, 本公司收到員工通知,本公司的出價已連續十個交易日收於每股0.1美元以下,違反了納斯達克上市規則第5810(3)(A)(Iii)條,因此,專家小組將考慮將不足的部分 作為退市的額外依據。
自2022年11月3日美國東部標準時間下午5點起,公司按100股1股的比例實施了反向股票拆分,公司相信這將同時彌補員工所提到的0.10美元門檻價格不足和1.00美元出價不足。為了證明符合納斯達克的投標價格標準,公司必須證明至少連續10個工作日(但通常不超過20個工作日)的收盤報價至少為每股1.00美元。截至2022年11月11日收盤時,本公司已連續六個工作日的收盤價超過每股1.00美元。
2023年1月17日, 專家小組通知本公司,本公司已證明遵守了所有適用的在納斯達克資本市場上市的要求,包括納斯達克上市規則第5550(B)條規定的250萬美元的股東權益要求。 本公司在2024年1月17日之前一直受到納斯達克上市規則第5815(D)(4)(A)條所定義的“專家小組監督”的約束。
2023年5月23日, 公司收到納斯達克員工的一封信(“信”),通知公司,員工已決定將公司普通股從納斯達克退市 原因是公司未能遵守納斯達克規則第5550(B)(1)條的上市要求, 公司在截至2023年3月31日期間的股東赤字,如公司於2023年5月22日提交的 Form 10-Q季度報告所示。信中指出,公司證券將被摘牌,除非公司及時要求在委員會進行聽證。 因此,該公司及時要求小組進行聽證。聽證請求自動暫停了任何暫停 或退市行動,直到聽證進行,以及聽證後專家組批准的任何額外延長期屆滿。 在聽證會上,該公司提交了其計劃,以重新並繼續遵守所有適用的要求,繼續在納斯達克資本市場上市。
於2023年7月27日,本公司收到員工函件(“決定書”),通知本公司,委員會批准本公司的 繼續在納斯達克上市的請求,但本公司須證明符合:(I)遵守 於2023年9月6日或之前連續至少十個交易日提出的每股1美元或以上的收盤價規則,及(Ii)遵守上市規則第5550(B)(1)條所載的250萬美元股東權益要求,2023年9月15日或之前。
儘管本公司已 努力改善其股東權益,包括將部分未償還負債轉換為本公司的優先股,並獲得某些股東豁免反攤薄權利,但不能保證我們 會成功地維持納斯達克上市。除了公司努力改善股東權益外,公司還為定於2023年8月21日召開的股東特別會議提交了初步委託書,尋求股東批准公司按照公司董事會確定的2.5股1股和50股1股之間的交換比例對公司已發行普通股進行反向股票拆分。反向拆分的目的將是實現我們普通股的市場價格必要的提高,以符合納斯達克的最低投標價格。如果公司股東不批准反向拆分,公司將無法重新遵守 最低出價要求。
如果我們的普通股和權證 停止在納斯達克資本市場掛牌交易,我們預計我們的普通股和權證將在場外市場集團三級市場中的一個 進行交易。如果納斯達克將我們的普通股和認股權證摘牌,我們的股東將更難處置我們的普通股或認股權證,也更難獲得我們的普通股或認股權證的準確報價 。如果我們的普通股或認股權證沒有在國家證券交易所上市,我們發行額外證券用於融資或其他目的的能力,或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力,也可能受到實質性和不利的影響。場外交易市場(“OTC MKT”)通常被認為是一個不如納斯達克、環球市場或紐約證券交易所有效的交易市場。
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儘管場外MKT沒有任何上市要求,但要有資格在OTC MKT上報價,發行人必須保持其向美國證券交易委員會或相關監管機構提交的最新文件。如果我們無法支付與我們的報告義務相關的費用,我們將無法在場外交易委員會申請報價。做市商不得開始對發行人不符合此備案要求的證券報價。如果我們被摘牌為場外交易市場,而我們的普通股或認股權證從未開發出任何市場,您將很難在此次發行中出售您購買的任何股票。在這種情況下,您可能會發現您無法在沒有相當長時間延遲的情況下從您的投資中獲得任何收益或清算您的股票(如果有的話)。
我們普通股目前的價格 不符合在納斯達克資本市場繼續上市的要求。如果我們以超過1比2.5的比率進行反向股票拆分,並且隨後未能維持或重新遵守最低上市要求,我們的普通股將被立即 退市。如果我們的普通股退市,我們公開或私下出售股權證券的能力以及我們普通股的流動性可能會受到不利影響 。
即使實施反向股票拆分 ,上面討論的部分或全部預期收益也可能無法實現或保持。我們普通股的市場價格將繼續部分基於我們的業績和其他與流通股數量無關的因素。反向股票 拆分將減少我們普通股的流通股數量,但不會減少可用但未發行的普通股數量 這還將產生增加可供發行的普通股數量的效果。發行我們普通股的額外股份可能對現有股東的所有權產生稀釋效應。我們目前所處的經濟環境、我們揹負的債務,以及其他不穩定的股票市場狀況,可能會限制我們未來籌集新股本的能力 。
雖然納斯達克規則 沒有對上市公司為維持或重新遵守投標價格規則而進行反向股票拆分的次數施加具體限制,但納斯達克表示,一系列反向股票拆分可能會削弱投資者對納斯達克上市證券的信心 。因此,納斯達克可能會認定,即使我們因股票反向拆分而重新遵守投標價格規則,維持我們的上市也不符合公眾利益。此外,納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)(Iv)條規定,任何上市公司在前兩年 期間以250股或以上的累計比率進行一次或多次反向股票拆分後未能達到投標價格規則的,則該公司不符合最低投標價格規則 期間。因此,由於納斯達克已於2022年11月3日對其普通股進行了100比100(100比1)的反向股票拆分,如果我們以超過2.5比1的比率進行反向股票拆分,並且隨後未能滿足投標價格規則,則納斯達克 將開始我們的普通股退市程序,而不提供最低投標價格規則遵守期限。
對於像我們這樣規模的公司,我們的總負債可能被認為是重大的,這可能會對我們的財務狀況和我們對業務變化的反應能力 產生不利影響。
截至2023年6月21日,在實施雜項轉換、西北豁免和H&J和解後,我們的未償還債務本金總額約為2,200萬美元,其中包括約7.9美元的未償債務。
我們認為,對於像我們這樣規模和當前收入基礎的公司來説,這是一個總負債的金額 ,可能被認為是相當大的。我們的鉅額總負債 可能對我們產生重要影響。例如,它可以:
· | 使我們更難履行對未償債務持有人的義務,導致這種債務可能違約和加速; |
· | 要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付我們的債務,這將減少我們運營現金流的可用性,為營運資本、資本支出或其他一般企業用途提供資金; |
· | 增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性,包括利率波動 ; |
· | 與我們的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢,相對於他們的規模,我們的債務比例較低; |
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· | 限制我們為現有債務再融資或在未來借入更多資金的能力; |
· | 限制我們在規劃或應對不斷變化的業務環境方面的靈活性;以及 |
· | 限制我們應對競爭壓力的能力,或使我們難以執行對我們的增長戰略必要或重要的資本支出 。 |
我們大量總負債的任何前述影響 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法產生足夠的 現金來償還我們的所有債務或對我們的債務進行再融資,並可能被迫採取其他行動來履行我們在此類債務下的義務,這可能不會成功。
我們償還總負債的能力,包括我們定期支付債務的能力或根據債務協議為我們的債務進行再融資的能力, 將取決於我們的財務和經營業績,而這又將受到當前經濟和競爭狀況以及我們面臨的財務和業務風險因素的影響,如本節所述,其中許多因素可能超出我們的控制。我們可能無法 維持足夠的經營活動現金流水平來償還我們的總負債,包括支付債務本金、溢價和利息的能力。
如果我們的現金流和資本 資源不足以償還我們的全部債務,包括為我們的償債義務提供資金的能力,我們可能會被迫 減少或推遲資本支出或計劃的增長目標,尋求獲得額外的股本或重組我們的債務。 未來,我們的現金流和資本資源可能不足以支付債務的利息和本金,這種替代措施可能不會成功,並且可能不允許我們履行預定的償債義務。此外,最近的全球信貸危機可能會使我們更難償還我們的總債務,包括以優惠的 條款為我們的債務進行再融資的能力,或者根本不能。
在缺乏此類經營業績和資源的情況下,我們可能被要求處置物質資產以償還我們的總負債,包括履行我們的償債義務的能力。我們可能無法完成這些銷售,或者,如果我們完成了銷售,我們將無法控制銷售的時間 或我們實現的收益是否足以償還我們的全部債務,包括到期時償還債務的能力 。
由於資產減值,我們的運營結果已經並可能在未來受到不利影響。
我們的經營業績和財務狀況一直受到商譽、其他無形資產、應收賬款、長期資產或投資減值的不利影響,未來也可能受到影響。例如,當我們收購一家企業時,我們記錄商譽的金額等於我們為該企業支付的金額減去被收購企業的有形資產淨值和其他可識別無形資產的公允價值。商譽和其他使用年限不確定的無形資產不能攤銷,而必須至少每年進行減值測試。
由於我們收購了Sundry、Stateside、H&J和Bailey,截至2023年3月31日,我們的商譽和無形資產分別為1010萬美元和1350萬美元。 在截至2023年3月31日的三個月以及截至2022年和2021年12月31日的年度內,我們記錄了與Bailey和H&J的商譽和無形資產有關的減值費用 0、1550萬美元和340萬美元。任何未來減值,包括商譽減值、無形資產減值、長期資產或投資減值、可能對確認減值期間我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
項目2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
最近出售的未註冊證券
於2023年1月11日,本公司與某一認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”),據此,本公司同意以私募方式(“私募”)發行及出售合共475,000股本公司普通股(“普通股”)及隨附的認股權證(“普通權證”),以購買475,000股普通股。按每股3.915美元及普通權證的合共收購價,及(Ii)802,140份預資資權證(“預資資權證”及與普通權證一同發行的“認股權證”,連同認股權證的股份及普通股股份,“證券”) 可向投資者行使802,140股普通股及隨附的普通權證,以每股預資資權證及附帶普通權證的合共收購價3.915美元向投資者出售。在扣除配售代理費及相關發售開支前,私募的總收益約為500萬美元。作為交易的結果,該公司發行了1,277,140股普通股,包括475,000股和立即行使802,140份預籌資金的認股權證,總收益為500萬美元。扣除配售代理費和 發售費用後,公司獲得淨收益430萬美元。
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關於1月份的非公開配售,本公司授予802,140份預籌資權證,並立即行使普通股。作為此次發售的一部分,該公司還 額外授予1,277,140份認股權證。每份認股權證的行使價為每股3.80美元,可在發行時立即行使 ,並在發行後五年到期。本公司還向配售代理授予95,786份認股權證,以每股4.8938美元的行使價購買 普通股,該認股權證可於發行時立即行使,並於發行後五年屆滿。
在商業墊款方面,該公司授予152,380份認股權證,以5.25美元的行使價購買普通股。認股權證 可於發行時立即行使,並於發行後五年屆滿。
2023年1月,公司根據違約條款向一名前可轉換票據持有人發行了11萬股普通股。
2023年3月,公司 根據與公司簽訂的僱傭協議,向其他高管發行了總計118,890股普通股。
於2023年5月30日,本公司與其行政總裁John Hilburn戴維斯四世訂立認購及投資代表協議(“認購協議”),據此本公司同意發行及出售1股本公司B系列優先股,每股面值0.0001美元(“B系列優先股”),每股面值25,000美元。
2023年6月,根據H&J和解協議,本公司 向D.Jones發行了1,952,580股普通股,公允價值為1,357,043美元。
於2023年6月21日,本公司與Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan、Carol Ann Emquies、Jenny Murphy及Elodie Crichi(統稱為“散户投資者”)簽訂證券購買協議(“散户投資者協議”),據此,本公司向散户投資者發行5,761股C系列可轉換優先股,每股面值0.0001美元(“C系列優先股”),購買價為每股1,000美元。
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項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.煤礦安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
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項目6.展品
展品 號碼 |
描述 | |
3.1 | 第六次修訂和重新註冊的註冊人註冊證書(通過引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(REG.)表格註冊聲明附件3.3併入(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
3.2 | 2022年10月13日數字品牌集團公司註冊證書修正案證書(通過引用數字品牌集團公司2022年10月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件3.1而併入)。 | |
3.3 | 2022年10月21日數字品牌集團公司註冊證書修正案證書(通過引用數字品牌集團公司2022年10月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件3.1而併入)。 | |
3.4 | 修訂和重新修訂註冊人章程(通過引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(REG.)表格註冊聲明附件3.5併入(第333-261865號),2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
3.5 | 經修正的《數碼品牌集團公司章程》第1號修正案(引用數碼品牌集團公司於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的附件3.1)。 | |
3.6 | 修正後的《數碼品牌集團公司章程》第2號修正案(引用數碼品牌集團公司於2022年8月31日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K表的附件3.2)。 | |
3.7 | B系列優先股指定證書,日期為2023年5月30日(通過引用數碼品牌集團有限公司S於2023年6月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的附件3.1而併入)。 | |
3.8 | C系列可轉換優先股指定證書,日期為2023年6月21日(通過引用數碼品牌集團有限公司S於2023年6月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的附件3.1而併入)。 | |
4.1 | 數碼品牌集團以每位投資者為受益人的本票格式,日期為2023年4月7日(合併參考數碼品牌集團有限公司S於2023年4月18日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格10.2) | |
4.2 | 數字品牌集團對本票的第四次修正,日期為2023年7月5日,由數字品牌集團有限公司、西北風險投資夥伴XI,LP和西北風險投資夥伴XII,LP(通過引用數字品牌集團公司S於2023年7月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格10.1合併而成) | |
4.3 | 配售代理權證表格(引用數碼品牌集團有限公司S註冊表S-1/A(註冊處)附件4.30)第333-272965號),2023年8月4日向美國證券交易委員會備案)。 | |
4.4 | 預先出資認股權證表格(引用數碼品牌集團有限公司S註冊表S-1/A(註冊處)附件4.31)第333-272965號),2023年8月4日向美國證券交易委員會備案)。 | |
4.5 | 認股權證代理協議格式(引用數碼品牌集團有限公司S註冊表S-1/A(註冊表)附件4.32第333-272965號),2023年8月4日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.1 | 數碼品牌集團與投資者之間的證券購買協議表格,日期為2023年4月7日(合併內容參考數碼品牌集團有限公司S於2023年4月18日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格10.1)。 | |
10.2 | 認購和投資代表協議,日期為2023年5月30日,由Digital Brands Group,Inc.和購買者簽字人簽署(合併通過參考Digital Brands Group Inc.於2023年6月1日提交給美國證券交易委員會的S Form 8-K表10.1)。 | |
10.3 | 和解協議和發佈,日期為2023年6月21日,由德魯·瓊斯、D.Jones定製收藏有限公司、Harper&Jones,LLC、數字品牌集團公司和約翰·希爾本·戴維斯四世共同簽署和發佈(通過引用數字品牌集團公司S於2023年6月27日提交給美國證券交易委員會的表格8-K附件10.1而併入)。 | |
10.4 | 數字品牌集團及其投資者之間於2023年6月21日簽署的放棄和修訂協議(合併內容參考數字品牌集團有限公司S於2023年6月27日提交給美國證券交易委員會的表格8-K中的第10.2部分)。 | |
10.5 | 數碼品牌集團及其投資者之間於2023年6月21日簽署的《證券購買協議》(合併內容參考數碼品牌集團有限公司S於2023年6月27日提交給美國證券交易委員會的《Form 8-K表格》附件10.3)。 | |
10.6 | 證券購買協議表(引用數碼品牌集團有限公司S註冊表S-1/A(註冊表)附件10.53第333-272965號),2023年8月4日向美國證券交易委員會備案)。 | |
31.1* | 依據規則第13a-14(A)及15d-14(A)條核證特等行政幹事 | |
31.2* | 根據第13a-14(A)和15d-14(A)條核證特等財務幹事 | |
32.1** | 依據《美國法典》第18編第1350條對主要行政人員的證明 | |
32.2** | 依據《美國法典》第18編第1350條對首席財務主任的證明 |
42
101.INS* | 內聯XBRL實例 | |
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構 | |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算 | |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤 | |
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL中,包含在附件101中) |
*現送交存檔。
**隨信提供
#表示管理層 合同或補償計劃或安排。
43
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
數碼品牌集團公司 | ||
2023年8月21日 | 發信人: | /S/約翰·希爾本·戴維斯,IV |
約翰·希爾本·戴維斯,IV,首席執行官 | ||
2023年8月21日 | 發信人: | /s/裏德·約曼 |
首席財務官裏德·約曼 |
44
附件C
我們目前的8-K報表可在美國證券交易委員會網站的埃德加數據庫中查閲網址:www.sec.gov .
附件C
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K
當前 報告
根據《證券交易法》第13節或第15(D)節
1934
報告日期 (報告最早事件的日期) 2023年4月7日
數碼品牌集團公司
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
特拉華州
(州或公司的其他司法管轄區)
001-40400 | 46-1942864 | |
(佣金 文件編號) | (IRS 僱主識別號) |
德克薩斯州奧斯汀拉瓦卡街1400號 | 78701 | |
(主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(209) 651-0172
(註冊人電話: ,包括區號)
不適用
(前 姓名或前地址,如果自上次報告後更改)
如果8-K申請表的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務,請勾選 下面相應的框(看見2.一般指示A.2。如下所示):
?根據《證券法》第425條規則(《聯邦判例彙編》第17編230.425)進行書面通信
?根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料
?根據《交易法》規則第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信
?根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則第13E-4(C)條規定的開業前通信
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值0.0001美元 | DBGI | 納斯達克股市有限責任公司 |
認股權證,每份可行使購買一股普通股 | DBGIW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR 第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(第17條CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司x
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期,以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
項目1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
於2023年4月7日,Digital Brands Group,Inc. (“本公司”)與各買方(“投資者”)簽訂了一份證券購買協議(“SPA”) ,根據該協議,投資者向本公司購買了本金總額為2,208,750美元(認購總額為1,800,000美元)的20%原始發行折扣(“OID”)本票(“票據”) 。
筆記的形式
債券將於2023年9月30日(“到期日”)到期及應付。本公司亦可選擇在到期日之前的任何時間預付票據而不受任何罰款。如果本公司或本公司的任何附屬公司完成低於7,500,000美元的債務或股權融資,則 本公司須償還債券餘額的50%。在償還50%後,本公司還必須使用任何後續債務或股權融資的任何收益 來償還債券。在完成任何7,500,000美元或以上的債務或股權融資後,本公司須償還100%的債券,而不會受到任何罰款。
如果票據在到期日仍未全額償還或發生任何其他違約事件,(1)票據面值將自動增加至120%;(2)票據將開始產生20%的年利率,每月以現金支付,直至違約治癒;及(3)假若 有關違約持續14天或以上,投資者可酌情決定按投資者的選擇權 將票據轉換為本公司普通股(“轉換股份”),轉換價格(“轉換 價”)相等於票據轉換日期在納斯達克資本市場(反映於納斯達克)的公司普通股每股面值0.0001美元(“違約轉換選擇”)的收市價(“轉換選擇”)。
如果投資者選擇該默認轉換 選擇,(1)公司應採取商業上合理的努力,儘快向其股東提交,以便 儘快獲得股東批准,以便公司根據納斯達克第5635(A)(1)號規則和/或第5635(D)號規則(如適用,20%規則)、特拉華州公司法和1934年證券交易法,在可行的情況下儘快獲得股東批准,以轉換價格發行完成此類轉換所需的轉換股份數量(包括OID);(2)如果獲得股東批准,轉換應在獲得批准後的一個工作日內按轉換價格進行; (3)在獲得股東批准之前,公司可以在不違反20%規則(“最高金額”)的情況下按轉換價格發行轉換股份,公司應按轉換價格向投資者發行最高金額的轉換股份;及(4)如股東於轉換日期起計14個歷日內仍未獲得股東批准,則本公司應促使(I)其管理團隊全體成員將其普通股質押予投資者,以確保償還票據項下的到期款項,及(Ii)行政總裁親自擔保償還票據項下的所有到期款項。
SPA和Note的副本分別作為本報告的表8-K的附件10.1和10.2存檔,並通過引用併入本文。以上 對SPA和註釋的描述並不是完整的,其全部內容僅限於適用的 展品。
項目3.02 | 股權證券的未登記銷售。 |
項目1.01通過引用併入本文。 如項目1.01所述,根據SPA的條款,本公司向投資者發行債券-根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節,發行的債券豁免註冊。
項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)兩件展品
展品 號碼 |
描述 |
10.1 | Digital Brands Group,Inc.和投資者之間的證券購買協議格式,日期為2023年4月7日 |
10.2 | 數字品牌集團以每位投資者為受益人的本票格式,日期為2023年4月7日 |
104 | 交互式數據文件的封面(嵌入到內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式委託下列正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
數字品牌集團,Inc. | ||
日期:2023年4月13日 | ||
發信人: | 約翰·希爾本·戴維斯四世 | |
姓名: | 約翰·希爾本·戴維斯四世 | |
標題: | 總裁與首席執行官 |
附件10.1
證券購買協議
本證券購買協議(以下簡稱“協議”)於2023年_
鑑於, 投資者希望向本公司購買,並且本公司希望向投資者出售和發行20%的舊本票 ,其格式如本協議附錄B所述(每張“票據”和統稱為“票據”) 符合其中所載的條款和條件;
鑑於,Revere Securities LLC(“配售代理”)為本協議擬發行的債券的獨家配售代理(“發售”);以及
鑑於,公司和投資者根據美國證券交易委員會頒佈的法規D第4(A)(2)節和/或規則506(B)的規定,依據證券法第4(A)(2)節和/或規則506(B)的規定,依據證券法的證券登記要求豁免簽署和交付本協議。
因此,現在, 考慮到本協議中包含的相互契約,並出於其他良好和有價值的對價,在此確認已收到並 充分,公司和每位投資者同意如下:
第一條定義
第1.01節 定義。 除本協議中其他地方定義的術語外:
(a) 本文中未作其他定義的大寫術語具有註釋(如本文定義的 )中賦予此類術語的含義,以及
(b) 下列術語具有本協議中規定的含義:
“$” 或“美元”是指美元。
“行動” 應具有第3.01(J)節中賦予該術語的含義。
“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制中介機構、控制中介機構或受其控制或與其處於共同控制之下的個人,該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。
“董事會”是指公司的董事會。
“營業日”指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子,或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後一個或指定日期不是營業日,則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。
“買入價格”應具有第4.01(D)節中賦予該術語的 含義。
證券購買協議
“結算” 指根據第2.01節的規定結束票據的買賣。
“成交日期”指任何票據的成交日期,即:(I)有關票據的所有交易文件已由票據適用各方籤立及交付,以及適用投資者有責任支付認購款項的先決條件 ;及(Ii)本公司交付該等票據的責任已獲履行或豁免的營業日。
“委員會”指美國證券交易委員會。
“普通股”是指公司的普通股,每股票面價值0.0001美元,以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。
“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券,使其持有人有權隨時收購普通股,包括但不限於可隨時轉換為或可行使的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具,或可兑換或以其他方式使持有人有權收取普通股的任何證券。
“保密投資者調查表”是指本合同附件A所附的保密投資者調查表。
“轉換 股”是指可按附註所載的默認轉換髮行的普通股。
“不合格事件”應 具有第3.01(Jj)節中賦予該術語的含義。
“DTC”的含義應與第3.01(W)節中賦予該術語的含義相同。
“環境法”應 具有第3.01(M)節中賦予該術語的含義。
“豁免發行”是指:(1)根據任何股票或(2)公司董事會過半數成員或為此目的而成立的董事會的過半數成員正式通過的期權計劃,向公司員工、高級管理人員或董事發行普通股或期權。.
“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“評估日期”應具有第3.01節(S)中賦予該術語的含義。
“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。
“美聯儲”應具有第3.01(Nn)節中賦予該術語的含義。
“現有 可轉換票據”是指附件A所列成交日前已存在的可轉換票據。
“FINRA” 指金融業監管局。
“公認會計原則” 應具有第3.01(H)節中賦予該術語的含義。
2
證券購買協議
“負債”應具有第3.01(Aa)節中賦予該術語的 含義。
“知識產權”是指任何和所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及與其業務有關的必要或材料使用的類似權利,如果不具備這些權利,可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
“發行人”應 具有第3.01(Jj)節中賦予該術語的含義。
“圖例移除日期”應具有第4.01(C)節中賦予該術語的含義。
“留置權” 是指留置權、抵押權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。
“重大不良影響”應具有第3.01(B)節中賦予該術語的含義。
“材料許可證”應具有第3.01(N)節中賦予該術語的含義。
“最高 發售金額”是指認購總額最高可達美元[•]美元(美元)[•]).
“洗錢法”應 具有第3.01(Oo)節中賦予此類術語的含義。
“票據” 是指本公司向投資者發行的20%舊本票,其形式為本合同附件B。
“OFAC”的含義應與第3.01(Ll)節中賦予該術語的含義相同。
“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。
“安置代理人”的含義與本説明書中賦予該術語的含義相同。
“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序,如書面供詞),無論是開始的還是受到威脅的。
“公共信息故障” 應具有第4.11(B)節中賦予該術語的含義。
“公共信息失效費” 應具有第4.11(B)節中賦予該術語的含義。
“所需的批准”應具有第3.01(E)節中賦予該術語的含義。
“所需 最低”指於任何日期,應票據持有人(“持有人”)的要求,根據本協議或行使認股權證而發行或未來可能發行的轉換股份及認股權證股份的最高總數 ,而不計其中所載的任何行使限額。
3
證券購買協議
“要求的最低故障” 應具有第4.07(A)節中賦予該術語的含義。
“所需的最低違約付款” 應具有第4.07(A)節中賦予該術語的含義。
“第144條規則”是指證監會根據證券法頒佈的第144條規則(該規則可不時修訂),或證監會此後通過的任何類似規則或規章,其效力與該規則基本相同。
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
“美國證券交易委員會報告”應具有第3.01(H)節中賦予該術語的 含義。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“標準結算期” 應具有第4.01(C)節中賦予該術語的含義。
“州證券法”是指某一州的證券(或“藍天”)規則、規章或其他類似法律。
“認購金額”對每個投資者來説,是指在本協議附件A中和標題“總認購金額”之後,在本協議附件A中指定的投資者根據本協議購買的票據所需支付的總金額,以美元和即期可用資金表示。
“附屬公司”指本協議附表3.01(A)所載本公司的任何附屬公司,並在適用情況下,包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。
“終止日期”指本公司決定終止發售債券的日期。
“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。
“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所:紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或上述任何市場的任何繼承者)。
“交易文件”指本協議、附註、換股股份、本協議及其附件、證物和附表,以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。
4
證券購買協議
“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格,適用於:(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ,普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場的日成交量加權平均價 ,然後普通股在該交易市場上市或報價(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9:30開始計算)。(紐約市時間)至下午4:02(紐約市時間)),(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場,則為適用的OTCQB或OTCQX上該日期(或之前最近的日期)普通股的成交量加權平均價,(C)如果普通股 沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價,並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場 (或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告,則為如此報告的普通股的最新每股投標價格,或(D)在所有其他情況下,由投資者本着善意選擇並獲本公司合理接受的獨立評估師所釐定的普通股股份的公平市值,費用及開支由本公司支付。
第二條.購銷
第2.01節截止日期。 在截止日期,根據本協議所載條款並受本協議各方簽署和交付本協議的基本同步 ,本公司同意出售債券,而投資者分別而不是共同同意購買債券,最高發行額不超過發售金額。截止交易時,投資者應通過電匯向本公司交付相當於投資者認購總額的即時可用資金 ,本公司應向每位投資者交付各自的 票據。本公司和每位投資者應在成交時交付第2.02節規定的其他可交付項目。在滿足第2.02節和第2.03節中規定的條件後,應在安置代理辦公室或雙方共同同意的其他地點關閉,或可通過電子文件交付遠程關閉。在收到最高發售金額之前,公司可能會就債券的發售進行多次 結算。債券的截止日期應為隨附的適用投資者簽名頁上註明的日期,而最終截止日期不得遲於終止日期 。
第2.02節 結算交付成果。
(a) 在截止日期或之前,公司應向安置代理交付或安排交付以下物品:
(i) | 本協議由本公司簽署; |
(Ii) | 以該投資者的名義登記的票據,原始本金金額等於該產品:(A)該投資者的認購金額和(B)125%;以及 |
(Iii) | 公司高級管理人員證書,證明公司:(A)經證明的章程(或類似的成立文件);(B)公司註冊狀態的良好信譽證書(或成立);(C)章程(或類似的管理文件);(D)董事會(或類似的管理機構)批准和授權簽署、交付和履行交易文件及擬進行的交易的決議。 |
5
證券購買協議
(b) 在交易結束日或之前,每位投資者應向公司交付或安排交付以下內容:
(i) | 由該投資者簽署的本協議; |
(Ii) | 根據第2.03(C)節規定的電匯指示,以電匯方式向本公司支付投資者認購金額;以及 |
(Iii) | 按配售代理的要求填寫並簽署的保密投資者調查問卷,以及其他填寫並簽署的調查問卷。 |
第2.03節 關閉條件。
(a) 本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件:
(i) | 本協議所載投資者的陳述和擔保的截止日期在所有重要方面的準確性。 |
(Ii) | 要求每個投資者在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行;以及 |
(Iii) | 每個投資者交付本協議第2.02(B)節規定的項目。 |
(b) 投資者在本協議項下與成交相關的各自義務均須滿足以下條件:
(i) | 所有重大方面的準確性(或者,在陳述或擔保因重要性或重大不利影響而受限制的範圍內,在所有方面)在本協議所載公司的陳述和保證的截止日期(br}截止日期(Br),在此情況下,這些聲明和保證在該日期應是準確的); |
(Ii) | 要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行; |
(Iii) | 公司交付本協議第2.02(A)節規定的物品;以及 |
(Iv) | 自本協議生效之日起,不應對本公司產生任何重大不利影響。 |
(c) | 公司的接線説明如下: |
6
證券購買協議
帳户標題: | DSTLD | |
帳户類型/編號: | 業務檢查- 2051134 | |
家用ABA: | 111025877 | |
對於國際通訊社SWIFT: | TESYUS41 | |
銀行地址: | 海龜小溪大道1212號 德克薩斯州達拉斯,郵編75207 |
第三條陳述和保證
第3.01節公司的 陳述和擔保。自本協議生效之日起,公司向每位投資者作出以下陳述和擔保:
(a) 子公司。本公司的所有直接及間接附屬公司均載於其美國證券交易委員會申報文件及/或附表3.1(A)的 。除美國證券交易委員會呈交的文件及/或附表3.1(A)所載者外,本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權,且無任何留置權,且每家附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行,且已繳足股款、無須評估,且無優先認購或購買證券的類似權利 。
(b) 組織機構和資質。除美國證券交易委員會呈交的文件及/或附表3.1(B)所載者外,本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律而有效存在及信譽良好的實體,並擁有及授權擁有及使用其財產及資產 ,以及以目前進行的方式經營其業務。本公司或任何附屬公司均不違反或違反其各自成立文件、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及各附屬公司均具備開展業務的正式資格,並且作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內具有良好的信譽 所從事的業務或其所擁有的財產的性質要求此類資格是必要的,但如未能具備此類資格或信譽(視屬何情況而定)不可能或合理地預期會導致:(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利的 影響;(Ii)對經營、 資產、業務、或(Ii)對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件項下義務的能力造成重大不利影響(第(I)或(Ii)項的任何 ,“重大不利影響”;然而,前提是“實質性不利影響”不應 包括直接或間接引起或可歸因於以下各項的任何事件、事件、事實、狀況或變化:(A)一般經濟或政治狀況,(B)對公司所在行業產生普遍影響的狀況,(C)金融或證券市場的任何變化,(D)戰爭行為(不論是否宣佈),武裝敵對行動或恐怖主義,或其升級或惡化 ,(E)任何大流行、流行病或人類健康危機(包括新冠肺炎),(F)適用法律或會計規則的任何變更(包括公認會計原則),(G)本協議預期的交易的公告、待決或完成,或(H)本協議要求或允許的任何行動,或經投資者書面同意或應投資者的書面請求而採取(或未採取)的任何行動(br}),且未在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、 限制或限制該等權力及授權或資格的訴訟。
7
證券購買協議
(c) 授權;強制執行本公司擁有必要的公司權力和授權,以訂立和完成本協議及其他每項交易文件所擬進行的交易,並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每一份交易文件,以及完成本協議及據此擬進行的交易,已獲本公司採取一切必要行動正式授權,本公司、董事會或本公司股東在本協議或相關事宜上,除所需批准外,不需採取任何其他行動。在獲得所需批准的前提下,本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時即已簽署),並且在根據本協議及其條款交付時,將構成本公司根據其條款對本公司執行的有效且具有約束力的義務,但以下情況除外:(I)受一般衡平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制,這些法律一般會影響債權人權利的執行,(Ii)受與具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的可用性有關的法律的限制,以及(Iii)在賠償和分擔條款可能受適用法律限制的範圍內。
(d) 沒有衝突。除美國證券交易委員會備案文件和/或附表3.1(D)中所述外,本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件、發行和銷售票據以及完成本協議預期的交易,不會、也不會(I)與本公司或任何子公司的成立文件、章程或其他組織或章程文件的任何規定發生衝突或違反。(Ii)在本公司或任何附屬公司的任何財產或資產上產生任何留置權,或給予其他人任何終止、修訂、加速或取消(不論是否發出通知、時間屆滿或兩者兼有)任何協議、 信貸安排的權利,構成違約(或在發出通知或經過時間後即成為違約的事件)。公司或子公司作為一方的債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他債務)或其他諒解,或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解;或(Iii)與公司或子公司受其約束(包括聯邦和州證券法律法規)、公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何 法院或政府當局的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反的;但第(Ii)款和第(Iii)款不可能產生或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。
(e) 備案、同意和批准。除美國證券交易委員會備案文件和/或附表3.1(E)中所述外,本公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令,不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人士發出任何通知,也不需要向 任何其他人提交或登記與本公司簽署、交付和 履行交易文件有關的任何文件,但以下情況除外:(I)根據本協議第4.4節要求的備案文件: (Ii)向每個適用的交易市場申請(S)按其規定的時間和方式將轉換股份上市交易,及(Iii)根據適用的州或聯邦證券法規定須提交的文件(統稱為“所需批准”)。
(f) 債券的發行。票據經正式授權,並在根據適用的交易文件發行和支付時,將被及時和有效地發行、全額支付和無需評估,不受本公司施加的所有留置權的影響。 本公司應從其正式授權的股本中預留所需的最低金額。
8
證券購買協議
(g) 大寫。本公司的資本如美國證券交易委員會備案文件和/或附表3.1(G)所述。 本公司自最近一次根據交易法提交定期報告以來,除在美國證券交易委員會備案文件和/或附表3.1(G)中所述,根據公司股權激勵計劃行使員工股票獎勵,根據公司員工購股計劃向員工發行普通股外,未發行任何股本。 根據根據《交易所法》提交的最近一次定期報告的日期未完成的協議,以及根據轉換和/或行使截至根據《交易法》最近提交的定期報告的日期 的未完成的普通股或普通股等價物的協議發行普通股或普通股等價物。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所擬進行的交易。除美國證券交易委員會呈報文件及/或附表3.1(G)所載者外,並無任何未償還期權、認股權證、認股權證認購、催繳或任何性質的承諾,或可轉換為或可行使的證券、權利或義務,或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本,或合約、承諾、本公司或任何附屬公司受約束或可能受制於 增發普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的諒解或安排。發行及出售債券不會令本公司或任何附屬公司有責任向任何人士(投資者除外)發行普通股或其他證券,亦不會令本公司證券持有人有權調整任何該等證券的行使、轉換、交換或重置價格 。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似條款,亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司 須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有流通股均經正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估,均已按照所有聯邦和州證券法發行,且該等流通股均未違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。除所需的批准外,債券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為一方或據本公司所知,本公司任何股東之間或任何股東之間並無關於本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。
(h) 美國證券交易委員會報告;財務報表。據本公司所知,自2021年5月17日以來,本公司已提交了根據證券法和交易所法規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件,包括根據證券法和交易所法第13(A)或15(D)節的規定,(上述材料,包括其中的證物和通過引用併入其中的文件,在本文中統稱為“美國證券交易委員會報告”)。截至各自的日期,本公司 認為,美國證券交易委員會報告在所有重要方面均符合證券法和交易法的要求(以適用為準),且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述或陳述中所必需的重大事實,並根據其作出陳述的情況 ,而不具有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及在提交報告時有效的美國證券交易委員會相關規則和法規。 該等財務報表是按照在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的,除非該等財務報表或其附註中另有規定,且未經審計的財務報表不得包含公認會計準則要求的所有腳註。本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況、經營業績及截至該日止期間的現金流量均屬公平列載 ,但如屬未經審核報表,則須作出正常的、非重大的年終審核調整。
9
證券購買協議
(i) 重大變化;未披露的事件、負債或發展。除美國證券交易委員會備案文件和/或附表3.1中的 所述外,(I)自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起,除在本報告日期前提交的後續美國證券交易委員會報告中明確披露的 外,據本公司所知,(I)未發生 已造成或可合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展,(Ii)公司並無產生任何負債(或有負債或其他負債),但下列情況除外:(A)在正常業務過程中按照以往慣例產生的應付貿易款項和應計費用,以及(B)根據公認會計準則不需要在公司財務報表中反映或在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的負債,(Iii)公司沒有改變其會計方法,(Iv) 公司沒有宣佈或向股東或購買公司進行任何股息或現金或其他財產分配,本公司並無贖回 或訂立任何協議購買或贖回其股本中的任何股份,及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券,除非根據本公司現有的股權激勵計劃。在美國證券交易委員會之前,本公司沒有任何待處理的 信息保密請求。據本公司所知,除本協議預期或美國證券交易委員會備案文件及/或附表3.1(I)所述的票據發行外,本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運,並無發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展。根據適用的證券法,公司在作出或被視為作出該陳述時須披露的資產或財務狀況,而該資產或財務狀況在作出該陳述之日之前至少一個交易日尚未公開披露。
(j) 打官司。除美國證券交易委員會備案文件和/或附表3.1(J)中所述外,任何聯邦或州政府機構在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“行動”)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“行動”)對公司、任何子公司或其各自財產進行威脅或影響的訴訟、訴訟、違反通知、訴訟或調查、查詢或其他類似程序均不待決。 任何交易文件或票據發行的有效性或可執行性,或(Ii)如有不利決定,可能會或合理地 會導致重大不利影響。本公司或任何附屬公司,據本公司所知,董事或其任何高管都不是或曾經是涉及本公司的任何訴訟的對象,也不是或曾經是違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的對象。據本公司所知,美國證券交易委員會並無對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管 進行任何調查,亦不打算對此進行任何調查。據本公司所知,美國證券交易委員會並無發出任何停止令或其他命令,暫停本公司或任何附屬公司根據交易法或證券法提交的任何登記聲明的效力。
(k) 勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛,或據本公司所知,本公司任何員工均不會因此而發生勞資糾紛,而該等糾紛可合理地預期會導致重大不利影響。本公司及其子公司的任何員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員,本公司及其任何子公司均不是集體談判協議的一方,本公司及其子公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知,本公司或其任何附屬公司的員工並未成立工會或組織任何員工。據本公司所知,本公司或其任何附屬公司並無違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款,或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾,而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等高管並不會就上述任何事宜承擔任何責任 。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方 和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律法規, 除非未能單獨或總體遵守不能合理預期產生重大不利影響的情況 。除美國證券交易委員會呈交的文件及/或附表3.1(K)所述外,並無任何工人賠償責任事宜、 與僱傭有關的指控、投訴、申訴、調查、查詢或任何類型的責任懸而未決,或據本公司所知,與本公司或其附屬公司涉嫌違反或違反任何法律、法規或合同的行為 有關,而該等法律、法規或合約個別或整體可能會產生重大不利影響 。
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證券購買協議
(l) 合規性。除美國證券交易委員會呈交的文件及/或附表3.1(L)所載者外,本公司或任何附屬公司:(I)違約或違反(且並無發生任何事件,除非在發出通知或 過期或兩者同時放棄時,會導致本公司或其任何附屬公司違約),本公司或任何附屬公司亦未收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠的 通知,貸款或信貸協議或任何其他協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規),(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令,或(Iii)違反或一直違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定,包括但不限於與税收、證券、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和地方法律和法規, 產品質量和安全,以及僱傭和勞工事宜,除非在每一種情況下都不會或合理地預期會導致 重大不利影響。
(m) 環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律,包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律,或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。 以及所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規,以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的(“環境法”);(Ii) 已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准; 和(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件,其中在每個條款(I)、(Ii)和 (Iii)中,未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。
(n) 監管許可。本公司及其附屬公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管當局為開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務所需的所有證書、授權和許可 ,但如無法合理預期未能擁有該等許可會導致重大不利的 影響(“材料許可”),且本公司或任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何重要許可的書面通知 ,則不在此限。
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證券購買協議
(o) 資產所有權。除美國證券交易委員會備案文件及/或附表3.1(O)所述外,本公司及其附屬公司 在費用方面擁有良好且可出售的所有權,其所擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務具有重大意義的所有個人財產均享有良好且可出售的所有權,在任何情況下均無任何留置權,但以下情況除外:(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響,亦不會對本公司及附屬公司使用及擬使用該等財產造成重大幹擾。以及(Ii)支付聯邦、州或其他税項的留置權, 已根據美國公認會計準則為此提取適當準備金,且支付該等税項既不拖欠亦不受懲罰。 據本公司所知,本公司及附屬公司以租約形式持有的任何不動產及設施均由本公司及附屬公司根據有效、存續及可執行的租約持有。
(p) 知識產權。
(I) 除美國證券交易委員會備案文件和/或附表3.1(P)中所述的 外,本公司擁有或擁有或有權根據 有效和可執行的書面許可、再許可、協議或許可使用本公司目前進行的業務運營所需的所有知識產權,但在每種情況下不會或合理地預計不會造成重大不利影響的情況除外。
(Ii) 公司不知道知識產權幹擾、侵犯、挪用或以其他方式與第三方的任何知識產權發生衝突,公司也不知道存在表明可能發生上述情況的事實。本公司尚未收到任何指控、投訴、索賠、要求或通知,指控任何此類幹擾、侵權、挪用或衝突(包括本公司必須許可或禁止使用任何第三方的任何知識產權的任何索賠)。據本公司所知,沒有任何第三方幹擾、侵犯、挪用或以其他方式與本公司的任何知識產權發生衝突,除非在每個情況下都不會或合理地預期 會造成重大不利影響。
(q) 保險。本公司及其附屬公司的董事及高級職員保險金額為2,000,000元。本公司或任何附屬公司均無理由相信,在保單 到期時,本公司或任何附屬公司將無法續保,或無法在成本不大幅增加的情況下,從類似的保險公司獲得類似的保單,以繼續其業務
(r) 與附屬公司的交易。除美國證券交易委員會備案文件中披露外,本公司或任何附屬公司的現任高級職員、董事或 關聯公司目前均不參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為員工、高級職員及董事提供服務的交易除外),包括任何合約、協議或其他安排,規定向或由其提供服務,規定向或向其出租不動產或非土地財產,規定向任何高級職員、董事、聯屬公司或上述僱員或(據本公司所知)借入或借出款項,或以其他方式要求向或須向任何高級職員、支付寶、關聯公司或上述僱員付款。任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或為高級職員的任何實體,董事、受託人、股東、成員或合夥人,在每個情況下超過120,000美元,但用於(I)支付所提供服務的工資或顧問費,(Ii)報銷代表本公司產生的費用,以及(Iii)其他員工福利,包括根據本公司任何股權激勵計劃達成的股票獎勵協議。
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證券購買協議
(s) 《薩班斯-奧克斯利法案》;內部會計控制。除美國證券交易委員會提交的文件和/或附表3.1(S)中披露的情況外, 公司及其子公司遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案中自本協議生效的任何及所有適用要求,以及美國證券交易委員會根據該法案頒佈的於本協議日期及截止日期生效的任何及所有適用規則和法規。本公司及附屬公司維持美國證券交易委員會報告所載的內部會計控制制度 。本公司的核證員已評估截至最近根據《交易所法案》提交的定期報告所涵蓋的期間(該日期,即“評估日期”)結束時,本公司及附屬公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中,根據評估日期的評估,提交了認證人員對信息披露控制和程序有效性的結論。自評估日期以來,本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或可能會對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響。
(t) 一定的費用。除美國證券交易委員會申報文件及/或附表3.1(T)所載者外,本公司或任何附屬公司不會亦不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問、找尋人、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或尋找人佣金。投資者 不承擔任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠,要求支付與交易文件預期的交易相關的本3.1(T)節規定的費用。
(u) 投資公司。本公司不是,也不是聯屬公司,在收到債券付款後,將不會或立即成為經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”的聯屬公司。本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”, 須根據修訂後的1940年《投資公司法》進行註冊。
(v) 註冊權。除美國證券交易委員會申報文件及/或附表3.1(V)所載者外,任何人士均無權 促使本公司或任何附屬公司根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記。
(w) 列出和維護要求。除美國證券交易委員會呈報的文件中所述者外,本公司於上市日期前12個月內並無接獲任何普通股已上市或已上市的交易市場發出的通知或向 報價表示本公司不符合該交易市場的上市或維持規定。本公司, ,沒有理由相信在可預見的未來不會繼續嚴格遵守所有此類上市和維護要求 。普通股目前有資格透過存託信託公司(“DTC”)或其他已成立結算公司以電子方式轉讓,而本公司目前正向存託信託公司(“DTC”)(或該等其他已成立結算公司)支付有關電子轉讓的費用。本公司不受DTC發出的任何“寒蟬”的影響。
(x) 接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有),以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分發)或本公司成立文件(或類似的章程文件)或其公司註冊狀態法律中因投資者及本公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利而適用於投資者的其他類似反收購條款不再適用。包括但不限於因本公司發行債券及投資者對債券的擁有權所致。
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證券購買協議
(y) 披露。 除交易文件預期的交易的重大條款及條件外,本公司確認 本公司或任何其他代表本公司行事的人士均未向投資者或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息,而該等信息未在美國證券交易委員會報告中以其他方式披露。 本公司理解並確認投資者將依賴前述陳述進行本公司的證券交易 。本公司自2021年5月17日起發佈的新聞稿不包含對重大事實的任何不真實陳述 ,也不遺漏陳述其中必須陳述或為了做出陳述而必需陳述的重大事實,考慮到這些陳述是在 情況下發布的,並且在發佈時不具有誤導性。本公司確認並同意,除本協議第3.2節明確規定的交易外,沒有投資者或 就本協議擬進行的交易作出任何陳述或擔保。
(z) 沒有集成產品。假設投資者陳述及擔保的準確性載於第3.2節,本公司或其任何聯屬公司或代表本公司或彼等行事的任何人士並無直接或間接 作出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約,以致本公司就本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款而言,將債券的本次發售 與本公司先前的發售合併。
(Aa) 償付能力。本公司未根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤 。除美國證券交易委員會申報文件及/或附表3.1(Aa)所載者外,本公司或任何附屬公司的所有未償債務均於緊接本協議結算後的時間 列出。就本協議而言,“負債”指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外),(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務, 無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中,擔保除外 通過背書可轉讓票據在正常業務過程中進行的存款或託收或類似交易;及(Z) 根據須根據公認會計原則資本化的租約,任何超過50,000美元的租賃付款的現值。除美國證券交易委員會申報文件及/或附表3.1(Aa)所載或不會造成重大不利影響外,本公司及任何附屬公司並無拖欠任何債務。
(Bb) 納税狀況。除美國證券交易委員會申報文件中披露的事項和/或不會單獨或合計不會或合理地預計不會造成實質性不利影響的事項外,公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明,(Ii)已支付證明應在該等申報單上到期的所有税款和其他政府評估和收費。且(Iii)已在其賬面上合理地撥備足夠的準備金,以支付該等報税表、報告或聲明所適用期間之後的所有重大税項。 任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款。
(抄送) 外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司,或據本公司所知,任何代理人或其他代表本公司或任何附屬公司行事的人,(I)直接或間接使用任何資金,用於非法捐款、禮物、招待或其他與國內外政治活動有關的非法開支,(Ii)從公司資金中非法向 外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項, (Iii)未能充分披露本公司或其任何附屬公司(或本公司所知的任何代表本公司的人作出的)違反法律規定的任何出資,或(Iv)違反《反海外腐敗法》的任何規定。
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證券購買協議
(Dd) 會計師。該公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會報告。據本公司所知和所信,該會計師事務所是《交易法》所要求的註冊會計師事務所。
(EE) 確認每位投資者購買該批債券。本公司確認並同意,就交易文件及擬進行的交易而言,每名 投資者僅以公平投資者的身份行事。本公司進一步確認,並無任何投資者就交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人 (或以任何類似身分),而任何投資者或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見 因此僅屬投資者購買票據的附帶事宜。本公司進一步向投資者表示,本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定,完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。
(FF) 確認每位投資者的交易活動。儘管本協議或其他條款有任何相反規定,本公司理解並確認:(I)本公司未要求投資者同意,也未有任何投資者同意在任何特定期限內停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券或基於本公司發行的證券的“衍生”證券或持有債券;(Ii)任何投資者過去或未來的公開市場交易或 其他交易,特別是但不限於賣空或“衍生”交易,在本次或未來的私募交易結束之前或之後, 可能對本公司上市證券的市場價格產生負面影響;(Iii)任何投資者直接或間接參與的“衍生產品”交易的每名投資者及交易對手,目前可直接或間接持有普通股的“空頭”頭寸,及(Iv)投資者不得被視為與任何“衍生產品”交易中的任何公平交易對手有任何從屬關係或控制權。 本公司進一步理解及確認:(Y)投資者可在票據未清償期間的不同時間進行對衝活動,及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認,上述 套期保值活動不構成違反任何交易文件。
(GG) 法規M遵從性。據本公司所知,本公司並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱普通股價格的行動 以促進票據的出售,或(Ii)就招攬他人購買本公司的票據或任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償。
(HH) 私人配售。假設投資者的陳述和擔保的準確性載於第 3.2節,本公司在此向投資者發售和出售債券無需根據證券法進行登記。
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證券購買協議
(Ii) 沒有一般的懇求。本公司或據本公司所知,任何代表本公司 行事的人士並無以任何形式的一般招標或一般廣告方式發售或出售任何票據。本公司僅向投資者及根據證券法規則501所指的某些其他“認可投資者”發售債券。
(JJ) 沒有取消資格的事件。關於將根據證券法第506(B)條發行和出售的票據,本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本公司以下發售的本公司其他高級管理人員、按投票權計算的本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人、或任何發起人(該術語在證券法下的第405條中定義),以及在銷售時與本公司相關的任何發起人,或任何人士,包括將收取佣金或費用以招攬投資者的配售代理(每一名為“發行人涵蓋人士”,合計為“發行人 承保人士”)根據證券法 受到規則506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行為者”取消資格(“取消資格事件”),但規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。 本公司已作出合理謹慎,以確定是否有任何發行人涵蓋人士受到取消資格事件的影響。公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務,並已向投資者 提供了根據規則提供的任何披露的副本。儘管如此,本公司已明確建議投資者有關本公司一名高管/董事的若干紀律處分,而該等紀律處分不會被指定為取消資格事件。
(KK) 取消資格事件的通知。本公司將於 本公司知悉(I)與任何發行人涵蓋人士有關的任何取消資格事件及(Ii)任何隨着時間推移而合理預期會成為與任何發行人涵蓋人士有關的取消資格事件前,以書面通知投資者,在其知悉的每個 個案中。
(Ll) 外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司,或據本公司所知,董事、本公司或其任何附屬公司的任何高管、代理、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。
(毫米) 美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司,本公司應根據投資者的要求 予以證明。
(NN) 銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備系統理事會(簡稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%或以上流通股,或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策施加控制性影響。
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證券購買協議
(面向對象) 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》),涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未就洗錢法律採取任何行動,或據本公司或任何子公司所知,沒有受到威脅。
(PP) 本公司承認並同意,第3.02節中包含的陳述不得修改、修改或影響 投資者依賴本協議中包含的陳述和保證、或任何其他交易文件中包含的陳述和保證、或與本協議或本協議預期完成相關而籤立和/或交付的任何其他文件或文書的權利。
第3.02節 陳述和投資者的擔保。
每個投資者, 代表自己,不代表其他投資者,特此向本公司作出如下聲明和擔保:
(a) 權威; 組織。該投資者有完全的權力和授權(如果該投資者是個人,則有能力)訂立本協議並履行本協議項下要求其履行的所有義務。如果是一個實體,則該投資者是正式組織的實體, 根據其組織管轄的法律有效存在且信譽良好,具有完全權利、法人、有限責任 公司或合夥企業訂立和完成交易文件所設想的交易的權力和授權 並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。該等投資者簽署及交付交易文件及履行交易文件所擬進行的交易,已獲得該投資者採取一切必要的公司或類似行動的正式授權。該投資者正式簽署的每一份交易文件, 當該投資者按照本條款交付時,將構成該投資者的有效且具有法律約束力的義務,可根據其條款對其強制執行,但以下情況除外:(I)受一般衡平法原則和適用的 破產、無力償債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制, 一般影響債權人權利的執行;(Ii)受有關具體履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制; 和(3)賠償和繳費規定可能受到適用法律的限制。
(b) 自己的賬户。該等投資者明白,該等票據為且轉換股份將為“受限證券”,且未根據證券法或任何適用的州證券法登記,並以本金的身份為其本身收購票據及任何轉換股份,而非違反證券法或任何適用的州證券法 以期分發或轉售該等票據或其任何部分。目前無意在違反證券法或任何適用的州證券法的情況下分銷任何該等票據或轉換股份,亦無直接或間接的安排或與任何其他人士 達成任何違反證券法或任何適用的州證券法的分發或有關分發的安排或諒解(本聲明及保證並不限制該投資者在符合適用的聯邦及州證券法的情況下出售該等票據及轉換股份的權利)。該投資者在其投資業務的正常過程中收購票據和任何轉換股份。
(c) 不可轉讓。該等投資者同意:(I)投資者不會出售、轉讓、質押、給予、轉讓或 以其他方式處置票據或兑換股份或其中的任何權益,或提出任何要約或嘗試進行任何前述事項, 除非根據證券法和所有適用的州證券法對票據進行登記,或在豁免證券法和所有適用的州證券法的登記規定的交易中 ;(Ii)代表票據和兑換股份的證書 將帶有參考上述限制的圖例;及(Iii)除非本公司 遵守上述限制,否則本公司及其聯屬公司將不會被要求實施任何聲稱轉讓該等票據及兑換股份的事宜。
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證券購買協議
(d) 投資者 狀態。此類投資者是證券法下規則501(A)所界定的“經認可的投資者”。簽署人 同意提供公司或其任何關聯公司要求的任何附加信息,以確保與票據的購買和銷售相關的適用的美國聯邦和州證券法。簽字人已填寫附錄A所載的《投資者保密問卷》,其中所包含的信息在截止日期是完整和準確的 ,特此確認截止日期。以下籤署人已提供或將提供的任何信息,以證明其作為認可投資者的地位是準確和完整的,且不包含任何失實陳述或重大遺漏。
(e) 此類投資者的經驗 。該等投資者(不論單獨或連同其代表)在商業及財務事宜方面具備所需的知識、經驗及經驗,能夠評估預期投資於票據及轉換股份的優點及風險,並已就該等投資的優點及風險作出評估。該等投資者有能力承擔投資於票據及兑換股份的經濟風險,而目前亦有能力承擔該等投資的全部虧損。
(f) 沒有交易市場。該等投資者承認,該等債券目前並無交易市場,預期不會為該等債券發展 交易市場,亦不會為兑換股份發展交易市場。
(g) 一般懇求。經簽署的上述投資者確認,本公司或任何其他人士並無要約 以任何形式的公開徵集或廣告形式向其出售債券,包括但不限於:(I)在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或透過電視或電臺廣播的任何廣告、文章、通告或其他通訊;或 (Ii)任何研討會或會議,其與會者獲任何一般徵集或一般廣告邀請。
(h) 機密性。 除同意對信息保密或負有保密義務的本協議當事方及其顧問以外,該投資者對向其披露的與交易有關的所有信息(包括交易的存在和條款)保密。
(i) 外國投資者。如果該投資者不是美國人,則該投資者表示其已信納在任何有關認購票據和兑換股份的邀請或本協議的任何用途方面完全遵守其司法管轄區的法律,包括:(I)在其司法管轄區內購買票據和任何兑換股份的法律要求;(Ii)適用於此類購買的任何外匯限制;(Iii)可能需要獲得的任何政府或其他同意;及(Iv)可能與購買、持有、贖回、出售或轉讓票據或兑換股份有關的所得税及其他税項後果(如有)。投資者進一步表示,其對票據及任何兑換股份的支付及其繼續受益的 所有權,將不會違反其管轄範圍內的任何適用證券或其他法律。
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證券購買協議
(j) 來自公司的信息。該等投資者及其投資者代表或投資經理(如有)已 有機會獲得核實本公司在本協議中提出的任何陳述或資料的準確性所需的任何資料,並已答覆本公司的所有查詢,並已獲提供與本公司及票據的發售及銷售及交易文件所載任何事項有關的所有所需材料。除交易文件及其中提及的協議外,本公司或其任何聯屬公司、聯營公司或代理人均未向投資者或投資者代表或投資經理(如有)提供任何發售文件。
(k) 有關安置代理的事項 。該投資者確認,配售代理將擔任此次發行的獨家配售代理,配售代理將獲得發行總收益的10%(10%)的現金佣金 。配售代理擔任本公司的配售代理,並不以該身份就本次發售的票據及轉換股份擔任投資者的投資顧問 。投資者必須做出自己的投資決定。在做出這些決定時,投資者應意識到配售代理將如上所述獲得配售費用。
(l) 洗錢。如果是一個實體,則該投資者的業務在任何時候都遵守適用的洗錢法律的財務記錄保存和報告要求,並且任何法院、政府機構、主管機構或機構或涉及本公司的任何仲裁員的任何行動或訴訟都沒有懸而未決 ,據本公司或任何子公司所知,也沒有受到威脅。
第四條當事人的其他協議
第4.01節 傳輸限制。
(A) 票據只能在符合州和聯邦證券法的情況下出售。就根據有效登記聲明或第144條以外的其他方式轉讓票據而言,本公司可要求轉讓人向本公司 提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師意見,而該意見的形式及實質應令本公司合理滿意,大意是該項轉讓並不需要根據證券法登記該等已轉讓票據。未經本公司書面同意,投資者不得出售或轉讓債券,而書面同意不得被無理扣留。作為出售或轉讓的條件,任何此類受讓人應書面同意受本協議的 條款約束,並享有投資者在本協議項下的權利。
(B) 投資者同意在第4.01節要求的情況下,以下列形式在任何票據上印製圖例:
[都不是]此安全性 [也不是該證券所屬的證券[可操練][敞篷車]vbl.有,有[不]根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)獲得的註冊豁免,已在證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊,因此,除非根據證券法的有效註冊 聲明,或根據證券法的註冊要求,或根據適用的州證券法,否則不得發行或出售。此安全措施[和可發行的證券[鍛鍊身體][轉換]這一安全措施的]可質押於註冊經紀自營商的博納基金保證金賬户,或與金融機構的其他 貸款有關,而該金融機構是證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”,或由該等證券擔保的其他貸款。
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證券購買協議
本公司確認 並同意投資者可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議而質押,或 將部分或全部票據的抵押權益授予證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”的金融機構,而如該等安排的條款規定,該投資者可將質押或擔保的票據轉讓予質權人或抵押方。該等質押或轉讓並不須經本公司批准,亦不需要質權人、抵押方或出質人的法律顧問。此外,不需要就此類質押發出通知。 由投資者承擔費用,本公司將籤立並交付債券質權人或擔保方可合理要求的與債券質押或轉讓相關的合理文件,包括(如果債券已根據登記聲明登記轉售)根據證券法或證券法其他適用條款根據第424(B)(3)條或證券法其他適用條款編制和提交任何必要的招股説明書補充文件,以適當修訂債券下的出售股東名單。
(C)證明兑換股份的 證書不應包含任何圖例(包括本文第4.01(B) 節所載的圖例):(I)涉及轉售該證券的登記聲明根據證券法有效,(Ii)在 根據規則144出售該等兑換股份之後,或(Iii)如證券法的適用要求(包括美國證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要該圖例。如本公司轉讓代理人要求,本公司應自費安排其律師迅速向本公司轉讓代理人或該投資者出具法律意見,或如投資者提出要求,則須遵守規則第144條的持有期要求(為免生疑問,本公司須支付與其律師的 信賴意見有關的所有費用)。倘於有有效登記聲明涵蓋轉售兑換股份的情況下,全部或任何部分票據被兑換,或該等兑換股份可根據規則第144條出售,或根據證券法的適用規定(包括美國證券交易委員會職員發佈的司法解釋及公告)並無其他規定 ,則該等兑換股份的發行將不含任何傳説。本公司同意,在本第4.01(C)條規定不再需要該等圖例的時間,將不遲於(I)兩(2)個交易日和(Ii)投資者向本公司或本公司的轉讓代理 交付代表換股股份的證書(視何者適用而定)後的兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算期(定義見下文)的交易日數(該日期,“圖例 移除日期”),向投資者交付或導致向投資者交付一份代表該等股票的證書,該證書不受所有 限制性和其他傳説的限制。本公司不得在其記錄上作任何批註或向 公司的轉讓代理髮出指令,以擴大本第4節所載的轉讓限制。本公司轉讓代理應根據投資者的指示,通過存託信託公司系統向該投資者的主經紀人的賬户存入該投資者的 主經紀人的賬户,從而將受本條款第(Br)條刪除的轉換股票的證書轉送給投資者。如本文所用,“標準結算期” 指本公司第一交易市場上普通股的標準結算期,以若干個交易日為單位,於代表轉換股份(視何者適用而定)並附有限制性圖例的證書交付日期生效。除該等投資者可獲得的其他補救措施外,本公司須就除名日期後未有提交上述意見的每一個完整 個月,以現金方式向投資者支付尋求除名的轉換股份總值的2%(根據該等票據提交予本公司轉讓代理當日的普通股VWAP),作為部分違約金而非罰款。
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證券購買協議
(D) 除投資者可獲得的其他補救措施外,公司還應向投資者支付現金:(I)作為部分違約金,而不是作為罰金,每1,000美元的轉換股份(基於該等 票據提交給公司轉讓代理之日的普通股),按照第4.01(C)節的規定交付, 每個交易日10美元(在此類損害開始產生後五(5)個交易日增加到每個交易日20美元) 之後的每個交易日 直到該證書在沒有圖例的情況下交付為止,以及(Ii)如果本公司未能(A)在圖例刪除日之前向投資者簽發並 交付(或導致交付)代表由投資者如此交付給 公司的票據的證書,該證書不受所有限制性和其他圖例的限制,以及(B)如果在圖例刪除日之後,投資者購買該債券 (在公開市場交易或其他情況下)交付普通股,以滿足該投資者出售全部或任何 部分普通股的要求,或出售相當於該投資者預期從公司獲得的普通股數量的全部或任何部分的普通股,沒有任何限制性説明,則相當於該投資者購買的普通股總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用,如果有) 的超額 (包括經紀佣金和其他自付費用,(A)本公司須於除名日期前交付予該投資者的兑換股份數目乘以(B)自該投資者向本公司交付適用兑換股份(視屬何情況而定)之日起至本條(Ii)項下有關兑換股份交付及付款日期止的 期間內任何交易日普通股的平均收市價(如有)(“買入 價格”)的乘積。
(E) 投資者同意本公司的意見,即其只會根據證券法的登記規定(包括任何適用的招股章程交付規定)或豁免出售任何票據,如根據登記聲明售出票據,則將按照其中所載的分銷計劃出售,並確認 本第4.01節所載在代表票據的證書上刪除限制性圖例是基於 本公司對此理解的依賴。
第4.02節 稀釋確認 。本公司承認,發行換股股份可能會導致普通股已發行股份的稀釋,在某些市場條件下,稀釋幅度可能會很大。本公司進一步確認其於交易文件下的責任 ,包括但不限於其根據票據發行兑換股份的責任, 為無條件及絕對的,不受任何抵銷、反索償、延遲或減持的權利所規限,不論 任何該等攤薄或本公司可能對任何投資者提出的任何索償的影響,亦不論該等發行對本公司其他股東的所有權可能產生的攤薄效果。
第4.03節 整合。 本公司不得出售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式談判任何證券(如證券法第2節所界定),而該證券將以要求根據證券法向投資者出售票據登記的方式與向投資者提供或出售票據或轉換股份整合在一起。
第4.04節 公示。 本公司與各投資者在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商,未經本公司就任何投資者的任何新聞稿事先徵得本公司同意,或未經各投資者就本公司提及該投資者的任何新聞稿事先同意,本公司或任何投資者不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明,除非法律要求進行此類披露,否則不得無理拒絕或推遲同意。在這種情況下,披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。
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證券購買協議
第4.05節投資者的 賠償 。公司應賠償、補償投資者及其各自的合夥人、成員、股東、高管、董事、僱員和代理人(以及具有類似職能的任何其他人員)(統稱為“受賠人”),使其免受任何種類或性質的損失、索賠、債務、損害、處罰、訴訟、費用和開支(包括與調查和辯護上述任何事項的費用有關的費用)。因該受賠人 而招致或針對該受賠人而提出的主張,以任何方式與以下事項有關或由其引起或被指稱引起:(I)本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反;以及(Ii)公司的任何股東(並非該受償方的關聯公司)以任何身份對該受償方 或其各自的關聯方就交易文件所考慮的任何交易提起的任何訴訟(除非該訴訟是基於違反該受償方的陳述,交易文件下的擔保或契諾,或此類 受賠方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解,或受賠方違反州或聯邦證券法的任何行為,或受賠方因受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的任何行為(這是由有管轄權的法院做出的不可上訴的最終裁決所確定的)。
第4.06節轉換份額的 保留 。
(A) 公司應始終根據交易文件的規定,從其正式授權發行的普通股中保留所需的最低準備金,準備金的數額與其根據交易文件全額履行其義務所需的數額相同。 如果在任何日期,已授權但未發行(或未保留)的普通股數量少於該日期所要求的最低數量(“規定的最低故障”),則除投資者的其他可用補救措施外,公司應向投資者支付現金,作為部分違約金,而不是罰款,金額相當於投資者在規定的最低違約日和每隔30天認購該投資者票據總額的2% (2.0%)。這是)日(按比例計算,總計少於30天),直至該要求的最低故障得到解決之日為止;但此類違約金總額不得超過該投資者總認購金額的25%(25.0%)。投資者根據本第4.07(A)條有權獲得的付款在本文中稱為“要求的最低失敗付款”。規定的最低失敗付款應在(I)發生要求的最低失敗付款的日曆月的最後一天和(Ii)第三(3)日中的較早的 支付研發) 在導致所需最低故障的事件或故障修復後的工作日。如果公司未能及時支付所需的最低違約付款,該所需的最低違約付款應按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算),直至全額支付為止。本協議的任何規定均不限制該投資者就所要求的最低限度的違約尋求實際損害賠償的權利,該投資者有權尋求法律或衡平法上提供的所有補救措施,包括但不限於特定履行法令和/或強制令救濟。
(B) 在發生規定的最低限度保留失敗後,公司董事會應採取商業上合理的努力,修訂公司的證書或公司章程,以儘快將法定但未發行的普通股數量增加到至少規定的最低限度,但無論如何不遲於該規定最低保留失敗發生的第一個日期之後的第75天 。
(C) 公司應在適用的情況下:(I)按照主要交易市場要求的時間和方式,準備並向該交易市場提交額外的普通股上市申請,涉及的普通股數量至少等於該申請提出之日所要求的最低數量,(Ii)採取一切必要步驟,使該等普通股在此後儘快在該交易市場獲得上市或報價的批准。(Iii)向投資者提供該上市或報價的證據,及(Iv)維持該普通股於任何日期在該交易市場或另一交易市場上市或報價至少相等於該日期的最低要求。本公司同意維持普通股通過託管信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格,包括但不限於及時向託管信託公司或該等其他已成立的結算公司支付有關電子轉讓的費用。
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證券購買協議
第4.07節 平等對待投資者。不得向任何 人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改),以修改或同意放棄或修改任何交易文件的任何條款,除非也向交易文件的所有各方提出相同的對價 。此外,本公司不得在任何適用時間就債券支付任何本金或利息,金額與債券的未償還本金金額不成比例。 為澄清起見,本條款構成本公司授予每名投資者的獨立權利,並由每名投資者分別協商 ,旨在讓本公司將投資者視為一個類別,而不應以任何方式解釋為就購買、處置或投票或其他事宜一致行動的投資者或作為一個團體。
第4.8節 表格;藍天備案。本公司同意按D規例的規定,及時提交有關票據及兑換股份的表格D,並應任何投資者的要求,迅速提供表格副本。本公司應根據美國各州適用的州證券法採取本公司 合理決定為獲得豁免或使票據和轉換股份符合向投資者出售的資格而採取的必要行動,並應任何投資者的請求迅速提供該等行動的證據。
第4.9節 使用收益 。本公司應將出售本協議項下票據所得款項淨額用於一般營運資金用途,而 不得使用該等收益:(I)償還本公司任何部分的債務(但在本公司正常業務過程中支付的貿易應付款項及先前的做法除外);(Ii)贖回任何普通股或普通股等價物;(Iii)解決任何未決訴訟;(Iv)違反《反海外腐敗法》或《海外資產管制處》的規定;或(V)向本公司的任何高級職員、董事、僱員或聯營公司提供貸款、信貸或墊款。
第4.10節 提供信息;公共信息。
(A) 直至投資者不擁有票據為止,本公司承諾根據交易所法令第12(B)或12(G)條維持普通股的登記 ,並及時提交(或獲得有關延期並在適用的 寬限期內提交)本公司須於本公佈日期後根據交易所法令提交的所有報告,即使本公司 當時並不受交易所法令的報告要求所規限。
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證券購買協議
(B) 自本協議日期起計六(6)個月週年起計的期間內的任何時間,直至售出所有債券時為止,而無須本公司遵守規則第144(C)(1)條的規定,亦不受規則第144條的限制或限制,如果本公司(I)因任何原因未能滿足規則144(C)或(Ii)規定的現行公開信息要求 曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或在未來成為發行人,且本公司 未能滿足規則144(I)(2)(“公開信息失敗”)規定的任何條件,則除投資者可獲得的其他補救措施外,公司還應向投資者支付部分違約金,而不是作為懲罰。由於其出售債券的能力的任何此類延遲或減少,相當於該投資者債券在公共信息失靈當天的總認購金額的2%(2.0%) 的現金金額,以及每第三十(Br)(30這是)日(按比例計算,合計少於30天),直至(A)該等公開資料失靈脩復及(B)投資者不再需要該等公開資料根據第144條轉讓轉換股份之日,但該等違約金總額不得超過該投資者認購總額的25% (25.0%)。投資者根據第4.11(B)節有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失敗付款”。公共信息失靈 付款應在(I)發生公共信息失靈付款的日曆月的最後一天和(Ii)第三(3)日中較早的日期支付研發)導致公共信息失敗的事件或故障後的工作日 付款已修復。如果公司未能及時支付公共信息失敗款項,該公共信息失敗付款應按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算),直到全額支付為止。本協議的任何規定都不應限制該投資者就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利,並且該投資者有權 尋求其在法律或衡平法上可獲得的所有補救措施,包括但不限於特定履行法令和/或強制令救濟。
第五條雜項
第5.01節 終止。 本協議可由任何投資者終止,僅就該投資者在本協議項下的義務而言,而對公司與其他投資者之間的義務不產生任何影響。 如果在終止日或之前,終止協議尚未完成,則可由任何投資者以書面通知本公司終止本協議;但是,該終止不會影響任何一方就另一方(或多個各方)的任何違約行為提起訴訟的權利。
第5.02節 費用 和費用。每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支,以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。 公司應支付與向投資者交付任何票據有關的所有轉讓代理費、印花税和其他税費。此外,投資者有權從公司獲得最高10,000美元的費用報銷,用於支付其 律師費。
第5.03節 完整的 協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的的全部理解,並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。
第5.04節 通知。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式發出,並應被視為已發出並於下列日期中最早的一個工作日生效:(I)如果該通知或通信是在下午5:30之前通過傳真以本協議所附簽名頁上規定的傳真號碼發送的,則該通知或通信應在(I)發送之日後的一個工作日內生效。(Ii)發送日期後的下一個工作日, 如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午5:30的某一天通過傳真以本通知或通信所附簽名頁上規定的傳真號碼發送的。在任何工作日;(Iii)郵寄之日之後的第二個工作日(如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務寄送);或(Iv)收到通知的一方實際收到通知時。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。
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證券購買協議
第5.05節 修正案; 豁免。本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂,除非在修訂的情況下,公司和持有當時未償還票據本金至少多數的投資者簽署的書面文書。 對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為未來繼續的放棄,或對任何後續違約的放棄,或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄。任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議項下的任何權利,也不得影響任何此類權利的行使。
第5.06節 繼承人和分配。本協議對雙方及其繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力並符合其利益。 未經各投資者事先書面同意(合併除外),公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何投資者均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該投資者轉讓或轉讓任何票據的任何人士,條件是此類轉讓符合本協議的條款以及所有適用的聯邦和州證券法律,且該受讓人與本公司書面同意就轉讓的票據受適用於“投資者”的交易文件的條款 約束。
第5.07節 無 第三方受益人。除本協議的第三方受益人(包括本公司在本協議項下作出的陳述和擔保)外,本協議旨在使本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人受益,不為本協議的利益,也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。
第5.08節 管轄 法律。所有關於交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由亞利桑那州的國內法律管轄,並根據亞利桑那州的國內法律進行解釋和執行,而不考慮該州法律的衝突原則。雙方同意,任何交易文件所預期的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、員工或代理人)應僅在紐約州紐約市的州和聯邦法院(“紐約法院”)啟動。本協議各方不可撤銷地接受紐約法院對本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議中計劃或討論的任何交易(包括強制執行任何交易文件)的裁決,並在此不可撤銷地放棄、也不同意在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受該等紐約法院的管轄權管轄的任何主張, 或該紐約法院不適合或不適合進行此類訴訟。每一方在此不可撤銷地放棄法律程序文件的面交送達,並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中以掛號或認證郵件或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將文件副本郵寄給該方,送達地址為根據本協議向其發出通知的有效地址,並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內,在因交易文件或本協議擬進行的交易而引起的或與本協議擬進行的交易有關的任何法律程序中,不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。如果任何一方啟動訴訟或訴訟程序以強制執行交易文件的任何規定,則該訴訟或訴訟程序的勝訴方應由另一方補償其律師費和其他費用以及在該訴訟或訴訟程序的調查、準備和起訴過程中發生的費用。
第5.09節 存續。 本文中包含的陳述和保證在票據結算和交付以及轉換股票發行後繼續有效。
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證券購買協議
第5.10節 執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本,所有副本合在一起應視為同一份協議 ,並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效,應理解為雙方無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件 交付‘.pdf’格式的數據文件交付的,則該簽名應產生簽署 (或代表其簽署該簽名)的一方的有效且具有約束力的義務,其效力和效力與該傳真或‘.pdf’簽名頁 是其原件一樣。
第5.11節 可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行,則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效,不得以任何方式受到影響、損害或無效。本協議各方應盡其商業上合理的努力, 尋找並採用替代手段,以達到與該條款、條款、契諾和限制所預期的相同或基本上相同的結果。 契約或限制。特此規定並聲明雙方的意圖是,他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制,但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。
第5.12節 撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件 有任何相反規定(且不限制任何類似條款),但只要任何投資者根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權,而本公司未在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務,則該投資者可在書面通知本公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權,而不影響其未來的行動和權利;然而,在撤銷票據轉換的情況下,投資者應被要求在任何該等撤銷的轉換或行使通知的規限下退還任何普通股股份。
第5.13節 替換註釋 。如證明票據或兑換股份的任何股票或票據遭損毀、遺失、被盜或損毀,本公司應簽發或安排發行新的證書或票據,以取代或取代該等遺失、遺失或損毀(如屬損毀),或以新的證書或票據取代或取代該等證書或票據,但須在收到令本公司合理信納的證據後方可作出。在這種情況下,新證書或票據的申請人還應 支付與發行此類替換票據或轉換股票相關的任何合理的第三方成本(包括慣常賠償) 。
第5.14節 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利,包括追討損害賠償外,每個投資者和本公司都有權根據交易文件尋求具體履行。雙方同意,金錢賠償 可能不足以補償因違反交易單據中包含的任何義務而造成的任何損失,特此同意放棄且不在為具體履行任何此類義務而提起的任何訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠了。
第5.15節 付款 作廢。如果本公司依據任何交易文件向任何投資者支付一筆或多筆款項,或投資者執行或行使其在該等交易文件下的權利,而該一筆或多筆款項或該等執行或行使的收益或 其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢、被收回、由公司返還或以其他方式恢復,則根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由),公司、受託人、接管人或任何其他人必須退還、償還或以其他方式恢復。則在任何此類恢復的範圍內,原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效 ,如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷。
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證券購買協議
第5.16節 獨立性 投資者義務和權利的性質。每個投資者在任何交易文件下的義務是多個的,並且 不與任何其他投資者的義務連帶,任何投資者不應以任何方式對任何其他投資者履行或不履行任何交易文件下的義務負責。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容,以及任何投資者根據此採取的任何行動,均不得被視為構成投資者作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體,或建立投資者以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致或集體行動的推定。每個投資者都有權獨立地保護和執行自己的權利,包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利。 任何其他投資者不需要為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 每個投資者在審核和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。 公司選擇向所有投資者提供相同的條款和交易文件,以方便公司,而不是 因為投資者要求或要求這樣做。
第5.17節 解釋。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件,因此,任何不明確之處應由起草方解決的正常解釋規則不得 用於解釋交易文件或本合同的任何修改。此外,任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次引用都應受到本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票組合和其他類似交易的調整。
第5.18節 標題。 此處的標題僅為方便起見,不構成本協議的一部分,不應被視為限制或影響本協議的任何條款。
第5.19節 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中,各方均在適用法律允許的最大範圍內,在知情和故意的情況下,絕對、無條件、不可撤銷地且 明確放棄由陪審團進行審判。
[簽名頁面如下]
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證券購買協議
茲證明,自以下日期起,本證券購買協議雙方已由其各自的授權簽字人正式簽署。
數碼品牌集團公司 | |||
發信人: | |||
姓名: | 約翰·希爾本·戴維斯四世 | ||
標題: | 首席執行官 |
投資者: | |
投資者以附件A的形式簽署本協議,並將其交付給本公司或其代理人,將被視為已簽署本協議並同意本協議的條款。 |
[證券購買協議簽字頁 ]
證券購買協議
附件A
證券購買協議 投資者交易對手簽字頁
簽字人 希望:(I)以提供給簽字人的格式,與下文簽署的特拉華州數字品牌集團有限公司(以下簡稱“公司”)簽訂本證券購買協議(“協議”),日期為2023年_。 及(Ii)購買如下所述的票據,特此同意於成交時向本公司購買該等票據,並進一步同意 作為協議一方加入協議,享有相關的所有權利及特權,並受協議條款及條件的約束。簽署人特別確認已閲讀《協議》第 節題為《投資者的陳述和保證》中的陳述,並特此聲明,其中所包含的陳述對於簽署人作為投資者而言是完整和準確的。
投資者 (如果是個人): | 投資方 (如果是實體): | |||
通過 | ||||
姓名: | (實體的合法名稱 ) | |||
日期: | ||||
購買者 (如果是共同投資) | 發信人: | |||
姓名: | ||||
通過 | 標題: | |||
姓名: | 日期: | |||
日期: | ||||
傳真號碼 | 傳真 第 |
累計“認購金額”: $_
票據“原始本金”合計 (美元以上乘以1.25): $ ______
居籍或註冊國: _
SS/EIN/TIN:_
地址:_______________________________________________
電話:_
電子郵件:________________________________________________
[投資者 證券購買協議會籤頁]
附錄A
保密投資者問卷
附錄B
20%舊本票格式
附件A
現有的可轉換票據
附件10.2
20%舊本票
此證券或此證券所屬的證券均不屬於該證券[可兑換/可行使]已根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的註冊豁免,在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記,因此,除非根據證券法的有效登記聲明,或根據《證券法》的有效豁免,或在不受證券法登記要求約束的交易中,且根據轉讓方律師的法律意見所證明的適用的州證券法,否則不得發售或出售。其實質內容應為公司合理接受。
原版發行日期:2023年_ |
認購金額:
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到期日:2023年9月30日
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原發行折扣: |
原息折扣:20% | 原始本金金額: |
數碼品牌集團公司
20%舊本票
本20%舊本票(以下簡稱“本票”)是本公司指定的美國特拉華州公司數字品牌集團公司(以下簡稱“本公司”)正式授權並有效發行的一系列20%本票之一(該系列本票與本票據統稱為“本票”)。
對於收到的價值,本公司承諾 將於2023年9月30日(“到期日”)向其登記受讓人(“持有人”)支付或應已支付原始的 本金金額_,並根據本票據的規定向持有人支付本票據當時未償還本金總額的利息。本附註受以下 附加條款的約束:
1. 定義。 為本説明的目的,除本説明中其他地方定義的術語外,(A)未在本説明中另行定義的大寫術語 應具有《採購協議》中規定的含義,以及(B)下列術語應具有以下含義:
“破產事件”係指下列事件之一:(A)本公司或其任何重要附屬公司(如S-X規則1-02(W) 中定義的)根據與本公司或其任何重要附屬公司有關的任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、債務調整、債務免除、解散、資不抵債或清算或類似法律,啟動案件或其他訴訟程序;(B)針對本公司或其任何重要附屬公司的任何案件或程序已展開, 未在開始後六十(60)天內解散,(C)本公司或其任何重要附屬公司被判定無力償債或破產,或任何批准任何該等案件或程序的濟助令或其他命令已提交,(D)本公司或其任何重要附屬公司就其或其任何主要財產接受任何託管人或類似的委任,或其財產的任何主要部分在獲委任後六十(60)個歷日內未獲解除 或留置,(E)本公司或其任何重要附屬公司為債權人的利益進行一般轉讓,(F)本公司或其任何重要附屬公司召集其債權人與 召開會議,以期安排其債務的重組、調整或重組,(G)本公司或其任何重要附屬公司書面承認其一般無法在債務到期時償還債務,(H)本公司或其任何重要附屬公司通過 任何作為或不採取行動,明確表示同意,批准或默許任何前述條款,或為達成任何前述條款而採取任何公司或其他行動。
“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外,紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子;但為澄清起見,只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放,商業銀行不應被視為獲得法律授權或被法律要求繼續關閉 ,原因是“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制,或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。
“控制權交易的變更”是指在原發行日期後發生的下列任何事項:(A)在本協議生效日期後由個人或法人實體或“集團”(如根據《交易法》頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)對公司股本的有效控制(無論是通過合同或其他方式合法或實益擁有)超過50%(50%)的公司,(B)公司合併或與任何其他人合併,或任何人 合併或合併本公司,且在該交易生效後,緊接該交易前的本公司股東擁有本公司或該交易的繼承實體合計投票權的50%(50%)以下,(C)本公司(及其所有附屬公司,作為一個整體)將其全部或幾乎所有資產 出售或轉讓給另一人,且緊接該交易前的本公司股東在緊接交易後擁有不到收購實體總投票權的50%(50%),(D)一次或在三(3)年內更換超過半數(1/2)的董事會成員,但未經最初發行日期為董事會成員的大多數個人(或在任何日期擔任董事會成員的個人,其提名經董事會多數成員批准);或(E)本公司簽署本公司作為一方或受其約束的協議,為上文(A)至(D)款所述的任何事件提供 。
“普通股”是指公司的普通股,每股票面價值0.0001美元,和/或此類證券在原定發行日期之後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。
“折算價格”是指折算日納斯達克資本市場普通股在納斯達克資本市場(納斯達克反映)的官方收盤價。
“轉換 股份”應具有第7節中規定的含義。
“可兑換性日期”應具有第6節中規定的含義。
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“基本交易”是指在原發行日期之後發生的下列任何交易:(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與他人合併或合併;(Ii) 本公司(及其所有子公司,作為一個整體)直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產;(Iii)任何、直接或間接的。收購要約、要約收購或交換要約(無論是由本公司或其他人提出)是指普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產,並已被持有50%(50%)或以上已發行普通股的持有者 接受;(Iv)在 一項或多項相關交易中,本公司直接或間接對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組,據此普通股有效地轉換為其他證券、現金或交換其他證券、現金、或財產, 或(V)本公司在一項或多項關聯交易中,直接或間接地與另一人完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案),據此,該另一人獲得超過50%(50%)的普通股流通股(不包括其他人士或其他人士持有的任何 普通股股份), 訂立或參與、關聯或與其他人士訂立或參與、 這種股票或股份購買協議或其他業務組合)。
“託管人” 應具有序言中所給出的含義。
“負債”是指本公司對借款或所欠款項的任何負債,以及本公司對借入的款項或他人所欠的款項所作的所有擔保。
“到期日”的含義如前言所述。
“最大速率”應具有第8(K)節中給出的含義。
“紐約縣法院”應具有第8(D)節規定的含義。
“注” 和“注”應具有前言中所述的含義。
“原始發行日期”是指票據首次發行的日期,無論任何票據的轉讓情況如何,也不論票據的發行數量是多少。
本附註的“原始本金金額”是在前言中與該術語相對列出的金額。
“準許負債”是指:(A)票據所證明的負債,(B)截至票據原來發行日期的現有負債, (C)總額高達50,000美元的負債,包括任何利息、手續費、罰款或根據該等負債而到期或應付的其他款額 (不包括在正常業務過程中產生的貿易債務和專業服務債務),或(D)根據協議或安排為前述(A)或(D)項準許的債務再融資的債務。提供該等再融資的條款 對本公司更有利,對該等債務的持有人並不比票據的條款更有利。
“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊成立或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。
“預付款 金額”應具有第2節中給出的含義。
本票據於任何日期的“本金餘額”:(A)(I)到期日或該日之前的本金金額;及(Ii)到期日後(X)本金金額與(Y)120%的乘積較少(B)本合同項下本金的任何先行付款或預付款。
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“購買協議”是指證券購買協議,日期為2月[•],2023年,由本公司和原 持有人之間簽署,並根據其條款不時修訂、修改或補充。
“重大子公司”應具有“破產事件”定義中所給出的含義。
“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。
“交易市場”是指以下任何市場或交易所:紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。
“觸發融資”是指任何證券、融資、貸款、投資或其他交易,或一系列相關交易, 無論是公開發售還是私下安排,導致公司或任何子公司的債務和/或股權融資。
2. 利息。本票據的未償還本金餘額應按(I)於到期日或之前為零利率 (0%)及(Ii)於到期日或之前為20%(20%)的年利率計提利息,並於到期日後每個公曆月的第一天以現金支付。這種利息應以360天為基礎計算,包括12個30個日曆日的期間,從最初發行之日起按日累加,直至全額支付未償還本金,以及所有應計和未付利息、違約金和本合同項下可能到期的其他金額。只要本公司在本協議第7條規定的期限內實際交付轉換股份 ,將停止就任何轉換本金金額計提利息 。本票據將根據本公司有關本票據登記及轉讓的記錄,向以其名義登記本票據的人士支付本票據項下利息。
3. 預付費。
A. 可選 預付款。本公司有權在原始發行日期之後和到期日之前的任何時間預付本票據,金額為:(A)本票據當時的本金餘額加(B)本協議規定的應計利息和未付利息加(C)當時與本票據有關的所有其他應付款額、費用及開支(該筆款項為“預付款額”)。
B. 強制預付。
I. 在任何低於7,500,000美元的觸發融資結束時,在原始發行日期之後和到期日之前的任何時間,公司 應預付本票據的50%,不受任何處罰(“部分償還”)。在部分償還後的後續觸發融資完成時,本公司應用該後續觸發融資的淨收益預付本票據的剩餘餘額,而不會受到任何處罰。
Ii. 在原始發行日期之後、到期日之前的任何時間,任何7,500,000美元或以上的觸發融資結束時,本公司應預付本票據的100%,不受罰款。
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4.轉讓和交換的 登記。
(A) 不同面額。如持有人提出要求,本票據可兑換為不同 授權面額的等額原始本金總額票據。註冊 轉賬或兑換不需要支付任何服務費。
(B) 票據登記機上的可靠性。在本票據正式提示轉讓予本公司之前,本公司及本公司的任何代理人可將本票據在票據登記冊上正式登記的人士視為本票據的擁有人,以收取本票據所規定的款項及所有其他目的,不論本票據是否逾期,而本公司或任何該等代理人均不受相反通知影響。
5. 消極公約。只要本票據的任何部分仍未償還,除非持有當時未償還票據本金至少67%(67%)的持有人事先給予書面同意,否則本公司不得, 也不得允許其任何附屬公司直接或間接:
(A) 除準許負債外,訂立、產生、招致、承擔、擔保或容受存在任何負債;
(B) 修改其章程文件,包括但不限於其公司註冊證書和章程,以任何方式對持有人的任何權利造成實質性影響,除非得到持有人的同意;
(C)償還、回購或要約償還或回購任何債務(如按比例償還票據除外),但定期付款除外 該等條款在最初發行日期有效的 ;
(D) 就公司的任何股權證券支付現金股息或分配;
(E) 與本公司的任何關聯公司進行任何重大交易,除非此類交易是在公平的基礎上進行的,並得到本公司大多數無利害關係的董事的明確批准(即使董事會批准的人數不足法定人數);或
(F) 就上述任何事項訂立任何協議。
6. 違約事件。“違約事件”是指以下任何事件(無論發生該事件的原因是什麼,也不論該事件是自願的還是非自願的,或根據法律的實施或任何法院的任何判決、法令或命令,或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的):
(A) 在支付以下款項方面的任何違約:(I)任何票據的原始本金金額,或(Ii)應付持有人的利息和其他金額,以及該票據到期和應付的時間,這種違約僅在上述第(Ii)條規定的利息支付或其他違約的情況下,不會在五(5)個交易日內得到補救;
(B) 公司及其子公司應在以下較早發生的情況下,未能維持董事和高級管理人員至少2,000,000美元的保險覆蓋範圍:(I)持有人或任何其他持有人向公司發出通知 後五(5)個交易日和(Ii)公司已經意識到或應該意識到該故障 後七(7)個交易日內,如果可能的話,未能治癒。
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(C) 公司應在以下較早發生的情況下未能遵守或履行票據中所載的任何其他契諾或協議:(I)持有人或任何其他持有人向公司發出通知後五(5)個交易日和(Ii)公司已經或應該意識到該違約後七(7)個交易日;
(D) 根據本協議或本協議作出的任何書面聲明 或向持有人或任何其他持有人作出或交付的任何其他報告、財務報表或證書 自作出之日起,在任何重大方面不得屬實或不正確;
(E) 本公司或任何重要子公司應發生破產事件;
(F) 本公司應 違約其在任何按揭、信貸協議或其他貸款、契約協議、保理協議、 或其他文書項下的任何債務,而借入的款項或根據任何長期租賃或保理安排而到期的款項,如(A)涉及超過250,000美元的債務,則不論該等債務現已存在或日後將會產生,以及(B)導致這種債務在本應到期應付的日期之前變成或被宣佈為到期和應付 ;
(G) 本公司(及其所有子公司,作為一個整體)應成為任何控制權變更交易或基本交易的一方,或應 同意在一次交易或一系列相關交易中出售或處置其全部或超過33%(33%)的資產 (無論此類出售是否構成控制權變更交易或基本交易);或
(H) 美國任何有管轄權的法院就本公司支付至少250,000美元的款項作出的最終不可上訴判決,該判決在四十五(45)天內仍未解除和未支付,在此期間,該判決的執行未被有效擱置。
如果發生任何違約事件: (A)票據面值將自動增加至120%;(B)本票據原始本金的利息將立即開始累算,利率相當於年息20%,應按月以現金支付給持有人,直至違約情況治癒‘及(C)持續十四(14)個日曆日或更長時間(視情況而定,“兑換日期”), 本票據應隨即根據本票據第7節的規定成為可兑換票據。
7. 默認轉換。在兑換日期(“兑換日”)當日或之後的任何時間,持有人可在向本公司發出附件A所載的書面通知後,選擇將本票據預付金額的全部或任何部分 按換股價轉換為普通股、每股面值0.0001美元、及/或該等證券可在原發行日期(視屬何情況而定)後重新分類或更改的任何其他證券類別 。提供(A)如在兑換日期當日或之後(在兑換通知書內,或其他) 持有人(經主投資者同意)選擇“違約轉換選擇”):(I)本公司應採取商業上合理的努力,在可行範圍內儘快向其股東提交 ,以便在可行的情況下儘快獲得本公司股東的批准,以便本公司根據納斯達克第5635(A)(1)和/或5635(D) (視情況適用)以換股價發行完成該等換股所需數目的換股股份 (包括本票據的原始發行折扣) 《20%規則》)、特拉華州公司法和《交易法》;(Ii)如果獲得股東批准,此類轉換應在獲得批准後的一個工作日內以轉換價格(就本第7條而言,轉換價格應為“股份交付日”)進行,(Iii)在獲得股東批准之前,公司可在不違反20%規則(“最高金額”)的情況下,在轉換中以轉換價格發行轉換股份,公司應在股票交付時按轉換價格向股東發行最高金額的轉換股份;及(Iv)如股東於轉換日期起計14個歷日內仍未獲得股東批准,則本公司應安排(1)其管理團隊全體成員將所持普通股質押予票據持有人,以確保償還票據項下的到期款項,及(2)行政總裁親自擔保 償還票據項下及票據項下的所有到期款項。
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(I)轉換時 交付證書;支付轉讓税。在不遲於轉換日期(“股份交割日”)後三(3)個營業日內,本公司應向持有人交付或安排交付一份或多份代表轉換股份的證書。如果轉換股份是以現有持有人以外的其他人的名義發行的,持有人將支付 與此相關的所有應付轉讓税,並將交付票據以供註銷。持有者不會因任何 轉換而收取任何費用,但此類轉讓税(如果有)除外。本公司將支付相當於當時適用換股價格(或默認換股價格,視情況而定)與本附註項下可發行的零碎股份數目的乘積的現金,以代替在轉換本附註全部或任何部分時發行零碎換股股份。若根據購買協議及本票據的條款轉換本票據的未償還本金金額不足全部,則本公司將額外向持有人交付一份經修訂及重述的票據,其原始本金金額相等於當時未轉換本金的 部分,包括本票據的其他條款及條文,以及以令持有人合理滿意的其他形式及實質。於本票據兑換後,持有人的所有權利(根據購買協議及本票據收取兑換股份的權利除外)將於該已兑換票據的 部分終止,而本票據將不再被視為未償還。
(Ii) 無法交付證書 。如於根據第3(A)條兑換時,該等兑換股份證書或該等兑換股票未能於股份交割日前按適用持有人的指示交付,則持有人有權在收到該等證書或證書後或之前的任何時間,向 公司發出書面通知,選擇撤銷該等兑換,在此情況下,本公司 應立即將交付予本公司的任何正本票據退還持有人。
(3) 義務 絕對。本公司在根據本票據轉換時根據本票據發行和交付兑換股份的義務是絕對和無條件的,無論持有人採取任何行動或不採取任何行動、對本票據任何條款的任何放棄或同意、對任何人敗訴的判決或執行判決的任何行動的恢復、或任何抵銷、反申索、補償、限制或終止,或持有人或任何其他人違反或指控違反公司的任何義務,或持有人或任何其他人違反或指控違反法律,且不考慮任何其他可能限制公司在發行該等轉換股份方面對持有人的義務的其他情況 ;但是,此類交付不應視為公司放棄可能對持有人採取的任何此類行動。
(Iv) 調整。 本票據或其任何部分(或本票據或其任何部分轉換時應收或可發行的任何股票或其他證券或財產)轉換時可發行的轉換股份數量及其轉換價格 在原始發行日期至本票據項下所有債務償還或本票據轉換為轉換股份的日期之間發生下列任何事件時可予調整:
(A) 轉換價格和默認轉換價格將按比例調整,以反映任何影響已發行轉換股份數量的股息、股票拆分、反向股票拆分、重新分類、資本重組或其他類似事件。
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(B) 如屬任何 控制權變更交易或基本交易,則持有人在該等控制權變更交易或基本交易(視屬何情況而定)完成後的任何時間轉換本票據時,將有權在該等交易完成前獲得本票據轉換時的股票或其他證券及財產,以代替股票或其他應收證券及財產,如果持有人在緊接其之前轉換了本票據,則在該控制權變更交易或基本交易(視屬何情況而定)完成後,持有人將有權獲得的股票或其他證券或財產,但須按本附註的規定進行進一步調整,在此情況下,將在適用本節中有關持有人此後的權利和權益的規定時作出適當調整(由公司董事會真誠決定)。為此目的,本節規定的規定此後將盡可能合理地適用於在本票據轉換後可交付的任何證券或其他 財產。任何該等重組、合併或合併(如本公司除外)的繼承人或收購公司(如非本公司)將正式籤立並向持有人提交一份本附註可合理接受的補充文件,以確認該實體在本票據項下的責任,而在上述各情況下,本附註的條款將適用於完成該等重組、合併或合併後於本票據轉換時的股票或其他證券或財產的股份。
(C) 如果根據本公司的公司註冊證書將本公司所有的授權轉換股份轉換為其他證券或財產,或普通股以其他方式不復存在,則在這種情況下,在該情況下,在普通股如此轉換或不再存在的日期(“結束日期”)之後的任何時間,持有者在轉換本票據時,將收到:為代替緊接終止日期前行使該等權力時可發行的轉換股份數目(“前轉換股份數目 ”),如持有人已就緊接終止日期前 日期前的前一轉換股份數目轉換本票據,持有人將有權於終止日期 獲得的股額及其他證券及財產(均須按本附註的規定作進一步調整)。
(V) 本公司將自費安排獲授權人員迅速擬備一份書面證書,列明每次調整或重新調整換股價,或本票據兑換後可發行的兑換股份或其他證券的數目 ,並根據購買協議的通知條文安排將該證書交付持有人。證書將描述調整或重新調整,幷包括調整或重新調整所依據的事實的合理詳細説明。本票據的形式無須因換股價或換股時可發行的換股股份數目的任何調整而改變。
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(Vi) Holder的運動限制。本公司不得對本票據進行任何轉換,而持有人亦無權根據第7條或其他規定轉換本票據的任何部分,條件是持有人(連同持有人的聯營公司,以及與持有人或持有人的任何聯營公司(此等人士,“出讓方”)作為一個集團行事的任何其他人士,在適用的行使通知所載的行使權利生效 後,將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)。就前述句子而言,持有者及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量,但不包括因(I)行使剩餘股份而可發行的普通股數量。(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何其他普通股等價物)的未行使或未轉換部分,但轉換或行使的限制類似於本票據所載由持有人或其任何關聯公司或付款方實益擁有的限制 。除上一句所述外,就本第7(Vi)條而言,實益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及據此頒佈的規則和條例計算, 持有人確認本公司並未向持有人表示該計算符合《交易所法案》第13(D)條的規定 ,並由持有人獨自負責根據該條款提交的任何時間表。在本第7條第(Vi)款所載的限制適用的範圍內,確定本票據是否可兑換(與持有人與任何關聯方和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本票據的哪一部分可兑換,應由持有人自行決定,提交兑換通知應視為持有人對本票據是否可兑換(與持有人與任何關聯方和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本票據的哪部分可兑換的決定。在每種情況下,受實益所有權限制的限制,本公司不應 有任何義務核實或確認該決定的準確性。此外,上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行。就本第7(Vi)條而言,在釐定普通股流通股數目時,持有人可依據(A)本公司向監察委員會提交的最新定期或年度報告(視屬何情況而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或轉讓代理髮出的列明已發行普通股數目的較近期書面通知所反映的普通股流通股數目。應持有人的書面或口頭要求,公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下,普通股的流通股數量將由持有人或其關聯公司或歸屬方自報告該流通股數量的日期 起生效轉換或行使本公司的證券(包括本票據)後確定。“實益所有權限額” 應為緊接本票據發行後已發行普通股數量的4.99%(或如持有人根據第7(Vi)條在發行任何票據前作出選擇,則為9.99%)。根據本票據的行使可發行普通股。在通知本公司後,持有人可增加或減少本第7(Vi)條的實益所有權限制條款,但在任何情況下,實益所有權限制不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行的普通股數量的9.99%,且本第7(Vi)條的規定將繼續適用。受益所有權限制的任何增加都不會 在61年之前生效ST在該通知送達本公司後的第二天。本款條款的解釋和實施應嚴格按照第7(Vi)款的條款以外的方式進行,以糾正本款 (或本條款的任何部分)可能存在缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致,或 做出必要或適宜的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制應適用於本票據的繼承人。
8. 其他。
(A) 通知。本協議項下由持有人提供的任何及所有通知或其他通訊或交付應以書面形式 ,並親自、通過電子郵件附件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給公司,地址為公司提供的地址,或公司為此目的而指定的其他電子郵件地址或根據本條款第7(A)條向持有人發出的通知 。本公司在本協議項下提供的任何及所有通知或其他通訊或遞送均應以書面形式,並以親自、傳真、電子郵件附件或全國認可的隔夜快遞服務按公司 賬簿上顯示的持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址發送給每個持有人,或如果該傳真號碼、電子郵件附件或地址沒有出現在公司的賬簿上,則發送至該持有人提供的主要營業地點。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應視為 已發出並於以下日期中最早的日期生效:(I)如果該通知或通信是在下午5:30之前通過傳真以傳真號碼或電子郵件附件發送至所附簽名頁上所述的電子郵件地址,則為有效。在任何日期(太平洋時間),(Ii)發送日期後的下一個工作日,如果該通知或通信是在非營業日或晚於下午5:30的日期通過傳真 以傳真號碼或電子郵件附件發送到所附簽名頁上所述的電子郵件地址。(太平洋時間)在任何營業日,(Iii)第二個(2發送)如果由美國國家認可的隔夜快遞服務公司發送,則在郵寄日期之後的營業日,以及(Iv)收到通知的一方實際收到通知後。
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(B) 絕對義務。除本附註明文規定外,本附票的任何條文均不得改變或損害本公司於本附票規定的 時間、地點及利率,以硬幣或貨幣支付本票本金及累算利息的絕對及無條件責任。本票據為本公司的直接債務。此註釋 排名平價通行證連同所有其他票據及現時或以後根據本協議所載條款發行的所有其他優先債項。
(C) 遺失或損壞的紙幣。如本票據遭損毀、遺失、被盜或銷燬,本公司將簽署並交付一份新的票據,以取代或取代已損毀的票據,或代替或取代已損毀、遺失、被盜或損毀的票據,但須在收到有關該等遺失、被盜、被盜或損毀的證據後,方可簽署及交付該等遺失、被盜或損毀的票據及其所有權的證據,並令本公司合理滿意。
(D) 適用法律。關於本説明的解釋、有效性、強制執行和解釋的所有問題應受亞利桑那州國內法律管轄,並根據亞利桑那州國內法律進行解釋和執行,而不考慮其法律衝突原則。雙方同意,所有與交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對交易一方或其關聯公司、董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人) 應僅在紐約市的州法院和聯邦法院(“紐約縣法院”)啟動。 本協議各方不可撤銷地接受紐約縣法院的專屬管轄權,以裁決本協議項下或與本協議相關的任何糾紛,或與本協議項下或本協議中預期或討論的任何交易有關的任何糾紛,並在此不可撤銷地放棄,並且 同意不在任何訴訟中主張,在訴訟或訴訟中,任何聲稱其本人不受此類紐約縣法院或此類紐約縣法院管轄的説法都是不適當或不方便的訴訟地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件,並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將文件副本郵寄給該方,送達地址為根據本附註向其發出通知的有效地址 ,並同意此類送達應構成有效且充分的法律程序文件和有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內,不可撤銷地放棄因本票據或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行本附註的任何規定,則該訴訟或訴訟的勝訴一方應由另一方補償其律師費以及在調查、準備和起訴該訴訟或訴訟過程中發生的其他費用和開支。
(E) 可分割性。如果本附註的任何規定無效、非法或不可執行,本附註的其餘部分仍有效,如果任何規定不適用於任何人或情況,則該規定仍適用於所有其他人和情況 。
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(F) 補救措施、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本附註 提供的補救措施應是累積的,並且是根據本附註在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施(包括特定履行判令及/或其他強制令救濟)之外的補救措施,本附註並不限制持有人因本公司未能遵守本附註條款而要求實際及相應的 損害賠償的權利。本公司向持有人承諾,除本文明確規定外,不得對本票據進行任何其他描述。本協議規定或規定的與付款等相關的金額(及其計算)應為持有人應收到的金額,除本協議明確規定的 外,不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。公司承認 違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害,並且對於任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此,本公司同意,在發生任何此類違約或威脅違約的情況下,持有人除有權獲得所有其他可用的補救措施外, 應有權獲得禁制令,以限制任何此類違約或任何此類威脅違約,而無需 展示經濟損失,也無需任何擔保或其他擔保。公司應向持有人提供持有人合理要求的所有信息和文件,以使持有人能夠確認公司遵守了本票據的條款和條件。
(G) 下一個工作日。只要本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期,此類付款應在下一個營業日支付。
(H) 標題。本附註所載標題僅為方便起見,並不構成本附註的一部分,亦不得視為限制或影響本附註的任何規定。
(I) 修正案;棄權。不得放棄、修改、補充或修訂本購買協議的任何條款,除非在 由本公司和持有當時未償還票據本金至少多數的持有人簽署的書面文書 中,或在放棄的情況下,由尋求強制執行任何此類放棄條款的一方簽署。 對於本購買協議的任何條款、條件或要求的任何違約放棄,不得被視為未來持續的放棄,或任何後續違約的放棄或任何其他條款、條件的放棄。任何一方以任何方式延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利,均不得影響該等權利的行使。
(J) 持有者平等待遇。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對本附註的任何修改)以修訂或同意放棄或修改本附註的任何規定。此外,在任何適用的時間,本公司不得就票據支付本金或利息,其金額與票據的未償還本金金額不成比例。為澄清起見,本條款構成本公司授予每位持有人的獨立權利,並由每位持有人分別協商 ,旨在讓本公司將持有人視為一個類別,不得以任何方式解釋為持有人就購買或處置票據或其他事宜 採取一致行動或集體行動。
(k) 高利貸。在合法的範圍內,公司在此同意不堅持或抗辯或以任何方式提出索賠,並將抵制被迫利用高利貸法律的任何和所有努力,無論高利貸法律在哪裏制定, 現在或以後任何時間,與任何持有人可能提起的任何訴訟或法律程序有關,以強制執行任何權利或補救措施,包括但不限於,任何禁止或赦免公司支付本票據本金或利息的全部或任何部分的法律,無論在哪裏制定,現在或以後任何時間有效,或 可能影響本票據的契諾或履行,本公司(在其可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄 任何此類法律的所有利益或優勢,並承諾不會訴諸任何此類法律來阻礙、延遲或阻礙持有人執行本附註中授予的任何權力。但將承擔並允許執行任何該等法律。 明確同意並規定本公司在票據項下對利息性質付款的總責任不得超過適用法律授權的最高法定利率(“最高利率”),且在不限制上述規定的情況下,任何利率或違約利息或兩者與本公司可能有義務支付的任何其他利息性質的 金額合計不得超過該最高利率。雙方同意,如果法律允許的最高合同利率 在本合同生效日期後通過法規或任何官方政府行動而增加或降低,則法律允許的新的最高合同利率將是自票據生效之日起適用於票據的最高利率,除非適用法律禁止此類適用。如在任何情況下,本公司就債券證明的債務向任何持有人支付超過最高利率的利息 ,則該持有人須將超出的利息用於任何該等債務的 未償還本金或退還本公司,處理該等超出的利息的方式由該持有人 選擇。
(簽名頁如下)
11
茲證明,自上述日期起,本票據已由正式授權的人員正式籤立,特此聲明。
數碼品牌集團公司 | ||
發信人: | ||
姓名:約翰·希爾本·戴維斯四世 | ||
頭銜:首席執行官 |
12
附件A
至20%的舊本票--轉換通知
以下籤署人(“持有人”) 根據數字品牌集團有限公司(“本公司”)於2月份發行的20%OID本票的條件,選擇將本票據(定義見下文)的$ 金額轉換為根據本票據(“普通股”)轉換而發行的該數量的 普通股。[•],2023年(“注”),截至下文所述日期。持有者不會因任何轉換而 收取任何費用,但轉讓税除外(如果有)。
勾選了適用説明的框:
[] | 默認轉換選擇 | |
[] | 公司應將根據本轉換通知可發行的普通股通過其存款提取代理佣金系統(“DWAC轉賬”)以電子方式傳輸到以下籤署人或其指定人在DTC的賬户。 | |
DTC Prime的名稱 | ||
經紀人:帳號: | ||
[] | 簽署人特此請求公司以緊隨其下指定的名稱(S)簽發一份或多份證書,證書的普通股數量如下(數字基於持有人的計算),或如有必要,在附件中增加 空白處: | |
[______] | ||
電子郵件:[______] |
轉換日期: |
|
適用的轉換價格: |
$
|
根據本票據的轉換而發行的普通股股份數目: |
|
此轉換後本票據項下的到期本金餘額:
|
|
[______] | |||
發信人: | |||
姓名: | |||
標題: | |||
日期: |
13
美國 美國。
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K/A
(修正案 第1號)
當前 報告:
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款的規定
報告日期(最早報告的事件日期)至2023年4月7日
數字品牌集團公司
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
特拉華州
(州或公司的其他司法管轄區)
001-40400 | 46-1942864 | |
(佣金 文件編號) | (IRS 僱主識別號) |
德克薩斯州奧斯汀拉瓦卡街1400號 | 78701 | |
(主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(209) 651-0172
(註冊人電話號碼,包括區號)
不適用
(前 姓名或前地址,如果自上次報告後更改)
如果8-K申請表的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務,請勾選 下面相應的框(看見2.一般指示A.2。如下所示):
?根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條規則進行書面通信
?根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12,禁止徵集材料
?根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)),根據規則第14d-2(B)條進行開業前通信。
?根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則(17 CFR 240.13e-4(C)),批准開工前的通信
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值0.0001美元 | DBGI | 納斯達克股市有限責任公司 |
認股權證,每份可行使購買一股普通股 | DBGIW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR 第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(第17條CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司x
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期,以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
解釋性説明
本Form 8-K/A當前報告的目的是修訂Digital Brands Group,Inc.於2023年4月13日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K當前報告(“原始8-K”),以將分別如附件10.1和10.2提交的SPA和Note的表格更正為原始的 8-K和1.01項下報告的相關信息,以更正對SPA和Note中未包括在已執行的SPA和Note中的某些默認轉換和轉換份額條款的引用。原始的 8-K中包含的所有其他信息和項目保持不變。
項目1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
於2023年4月7日,Digital Brands Group,Inc. (“本公司”)與各買方(“投資者”)簽訂了一份證券購買協議(“SPA”) ,根據該協議,投資者向本公司購買了本金總額為2,208,750美元(認購總額為1,800,000美元)的20%原始發行折扣(“OID”)本票(“票據”) 。
筆記的形式
債券將於2023年9月30日(“到期日”)到期及應付。本公司亦可選擇在到期日之前的任何時間預付票據而不受任何罰款。如果本公司或本公司的任何附屬公司完成低於7,500,000美元的債務或股權融資,則 本公司須償還債券餘額的50%。在償還50%後,本公司還必須使用任何後續債務或股權融資的任何收益 來償還債券。在完成任何7,500,000美元或以上的債務或股權融資後,本公司須償還100%的債券,而不會受到任何罰款。
如果票據在到期日仍未全額償還或發生任何其他違約事件,(1)票據的面值將自動增加至120%;(2)票據將開始產生20%的年利率,並將以現金每月支付,直到違約被治癒。
SPA和Note的副本分別作為本報告的表8-K的附件10.1和10.2存檔,並通過引用併入本文。以上 對SPA和註釋的描述並不是完整的,其全部內容僅限於適用的 展品。
項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)兩件展品
展品 號碼 |
描述 | |
10.1 | Digital Brands Group、Inc.和投資者之間的證券購買協議格式,日期為2023年4月7日 | |
10.2 | 本票格式,日期為2023年4月7日,由Digital Brands Group,Inc.以每位投資者為受益人 | |
104 | 交互式數據文件的封面(嵌入到內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
數字品牌集團,Inc. | ||
日期:2023年4月18日 | ||
發信人: | 約翰·希爾本·戴維斯四世 | |
姓名: | 約翰·希爾本·戴維斯四世 | |
標題: | 總裁與首席執行官 |
附件 10.1
證券購買協議
本證券購買協議(“協議”)於2023年_
鑑於投資者 希望向本公司購買20%的舊本票,並且本公司希望按照本協議附錄B規定的形式向投資者出售和發行20%的舊本票(每張票據和統稱為《票據》),但須遵守其中所載的 條款和條件;
鑑於Revere Securities LLC(“配售代理”)擔任本協議(“發售”)所擬發行債券的獨家配售代理;以及
鑑於,本公司和投資者依據美國證券交易委員會頒佈的《證券法》第4(A)(2)節和/或規則D的第4(A)(2)條和/或規則506(B)的規定,依據《證券法》的證券登記要求豁免簽署和交付本協議 。
因此,現在,在 考慮本協議中包含的相互契諾,並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分 這些對價),本公司和每一投資者同意如下:
第一條定義
第1.01節。定義。 除本協議中其他地方定義的術語外:
(A) 大寫的術語 此處未作其他定義的術語具有《註釋》中賦予該術語的含義(如本文所定義),以及
(B) 以下術語具有本協議中規定的含義:
“美元”或 “美元”指的是美元。
“行動” 應具有第3.01(J)節中賦予該術語的含義。
“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制中介機構、控制中介機構或受其控制或與其處於共同控制之下的個人,該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。
“董事會”指本公司的董事會。
“營業日” 指星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子,或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日,則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。
“結算” 指根據第2.01節的規定結束票據的買賣。
證券購買協議
“截止日期” 就任何票據而言,指下列情況下的營業日:(I)該等票據的所有交易文件已由適用各方籤立及交付 ,以及適用投資者有責任支付認購金額的先決條件; 及(Ii)本公司交付該等票據的責任已獲履行或豁免。
“委員會”指美國證券交易委員會。
“普通股”指公司的普通股,每股票面價值0.0001美元,以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。
“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券,使其持有人有權隨時收購普通股,包括但不限於可隨時轉換為或可行使的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具,或可兑換或以其他方式使持有人有權收取普通股的任何證券。
“保密投資者調查問卷”是指本合同附件A所附的保密投資者調查問卷。
“不合格事件”應 具有第3.01(Jj)節中賦予該術語的含義。
“DTC”的含義應與第3.01(W)節中賦予該術語的含義相同。
“環境法”應 具有第3.01(M)節中賦予該術語的含義。
“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“評估日期”應具有第3.01節(S)中賦予該術語的含義。
“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。
“美聯儲”應具有第3.01(Nn)節中賦予該術語的含義。
“現有可轉換票據”是指附件A所列成交日前已存在的可轉換票據。
“FINRA” 指金融業監管局。
“公認會計原則” 應具有第3.01(H)節中賦予該術語的含義。
“負債”應具有第3.01(Aa)節中賦予該術語的 含義。
“知識產權”是指任何和所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及與其業務有關的必要或材料使用的類似權利,如果不具備這些權利,可以合理地預期會產生重大不利影響。
“發行人”應 具有第3.01(Jj)節中賦予該術語的含義。
2
證券購買協議
“圖例移除日期”應具有第4.01(C)節中賦予該術語的含義。
“留置權” 是指留置權、抵押權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。
“重大不利影響”應具有第3.01(B)節中賦予該術語的含義。
“材料許可” 應具有第3.01(N)節中賦予該術語的含義。
“最高認購金額”是指認購總額最高可達200萬五十萬美元(2500,000美元)。
“洗錢法”應 具有第3.01(Oo)節中賦予此類術語的含義。
“票據” 是指本公司向投資者發行的20%舊本票,其形式為本合同附件B。
“OFAC”的含義應與第3.01(Ll)節中賦予該術語的含義相同。
“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。
“安置代理” 具有本説明書中賦予該術語的含義。
“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序,如書面供詞),無論是開始的還是受到威脅的。
“公共信息故障” 應具有第4.11(B)節中賦予該術語的含義。
“公共信息失效費” 應具有第4.11(B)節中賦予該術語的含義。
“所需批准” 應具有第3.01(E)節中賦予該術語的含義。
“第144條規則” 指證監會根據證券法頒佈的第144條規則,該規則可不時修訂。 證監會此後採用的任何類似規則或條例與該規則具有實質相同的效力。
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
“美國證券交易委員會報告”應具有第3.01(H)節中賦予該術語的 含義。
“證券法”指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“標準結算期” 應具有第4.01(C)節中賦予該術語的含義。
“州證券法”是指某一州的證券(或“藍天”)規則、規章或其他類似法律。
3
證券購買協議
“認購金額” 對每個投資者來説,是指在本協議附件A中該投資者姓名下和“認購總額”標題旁所列的根據本協議購買的票據所需支付的總金額,以美元為單位 ,並以即期可用資金表示。
“附屬公司”指本協議附表3.01(A)所載本公司的任何附屬公司,並在適用的情況下,包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。
“終止日期” 指本公司決定終止發售債券的日期。
“交易日” 指主要交易市場開放交易的日子。
“交易市場” 指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所:紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或上述任何市場的任何繼承者)。
“交易文件”(Transaction Documents) 指本協議、本附註、本協議的所有附錄、證物和附表,以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。
第二條.購銷
第2.01節 截止日期。 在截止日期,根據本協議所載條款並受本協議各方簽署和交付本協議的基本同步 ,本公司同意出售債券,而投資者分別而不是共同同意購買債券,最高可達發售金額。截止交易時,投資者應通過電匯向本公司交付相當於投資者認購總額的即時可用資金 ,本公司應向每位投資者交付各自的 票據。本公司和每位投資者應在成交時交付第2.02節規定的其他可交付項目。在滿足第2.02節和第2.03節中規定的條件後,應在安置代理辦公室或雙方共同同意的其他地點關閉,或可通過電子文件交付遠程關閉。在收到最高發售金額之前,公司可能會就債券的發售進行多次 結算。債券的截止日期應為隨附的適用投資者簽名頁上註明的日期,而最終截止日期不得遲於終止日期 。
第2.02節 結束 可交付成果。
(A) 在 或截止日期之前,公司應向安置代理交付或安排交付以下內容:
(i) | 本協議由本公司簽署; |
(Ii) | 以該投資者的名義登記的票據,原始本金金額等於該產品:(A)該投資者的認購金額和(B)125%;以及 |
4
證券購買協議
(Iii) | 公司高級管理人員證書,證明公司:(A)經證明的章程(或類似的成立文件);(B)註冊成立(或成立)狀態的良好信譽證書;(C)章程(或類似的管理文件);(D)董事會(或類似的管理機構)批准和授權簽署、交付和履行交易文件及擬進行的交易的決議 |
(B) 在截止日期 或之前,每個投資者應向公司交付或安排交付以下內容:
(i) | 由該投資者簽署的本協議; |
(Ii) | 根據第2.03(C)節規定的電匯指示,以電匯方式向本公司支付投資者認購金額;以及 |
(Iii) | 按配售代理的要求填寫並簽署的保密投資者調查問卷,以及其他填寫並簽署的調查問卷。 |
第2.03節 關閉條件 。
(A) 公司在本協議項下與結案有關的義務須符合以下條件:
(i) | 本協議所載投資者的陳述和擔保的截止日期在所有重要方面的準確性。 |
(Ii) | 要求每個投資者在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行;以及 |
(Iii) | 每個投資者交付本協議第2.02(B)節規定的項目。 |
(B) 投資者在本協議項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件:
(i) | 所有重大方面的準確性(或者,在陳述或擔保因重要性或重大不利影響而受限制的範圍內,在所有方面)在本協議所載公司的陳述和保證的截止日期(br}截止日期(Br),在此情況下,這些聲明和保證在該日期應是準確的); |
(Ii) | 要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行; |
5
證券購買協議
(Iii) | 公司交付本協議第2.02(A)節規定的物品; |
(Iv) | 自本協議生效之日起,不應對本公司產生任何重大不利影響。 |
(c) | 公司的接線説明如下: |
帳户標題: | DSTLD | |
帳户類型/編號: | 業務檢查-2051134 | |
家用ABA: | 111025877 | |
對於國際通訊社SWIFT: | TESYUS41 | |
銀行地址: | 海龜小溪大道1212號 德克薩斯州達拉斯,郵編75207 |
第三條. 陳述和保證
第3.01節公司的 陳述和擔保。自本協議生效之日起,公司向每位投資者作出以下陳述和擔保:
(A) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司都在其提交給美國證券交易委員會的文件和/或附表3.1(A)中闡述。除美國證券交易委員會呈交的文件及/或附表3.1(A)所載的 外,本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本 或其他股權,且無任何留置權,而每家附屬公司的所有已發行及已發行股本 均已有效發行,且已繳足股款、無須評估,且沒有優先認購或購買證券的類似權利。
(B) 組織和資格。除美國證券交易委員會呈交的文件及/或附表3.1(B)所載者外,本公司及各附屬公司 均為正式註冊成立或以其他方式組織、有效存在且根據其 註冊成立或組織所屬司法管轄區法律信譽良好的實體,並擁有及授權擁有及使用其財產及資產,以及按目前進行的方式經營業務 。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自 成立文件、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均有正式資格 開展業務,並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽,在每個司法管轄區內進行的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的,但如果不具備這種資格或良好的信譽(視屬何情況而定)不可能或合理地預期會導致:(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響;(Ii)對運營、資產、業務、或(Br)公司及其子公司的整體財務狀況,或(Ii)對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響(第(I)或(Ii)項中的任何一項, 任何一項)。然而,前提是“實質性不利影響”不包括直接或間接引起或可歸因於以下各項的任何事件、 發生、事實、狀況或變化:(A)一般經濟或政治情況,(B)影響公司所在行業的一般情況,(C)金融或證券市場的任何變化,(D)戰爭行為(不論是否宣佈),武裝敵對行動或恐怖主義,或其升級或惡化 ,(E)任何大流行、流行病或人類健康危機(包括新冠肺炎),(F)適用法律或會計規則的任何變更(包括公認會計原則),(G)本協議擬進行的交易的公告、待決或完成,或 (H)本協議要求或允許採取的任何行動,或經 書面同意或投資者書面請求而採取(或未採取)的任何行動),且未在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或限制 或尋求撤銷、限制或限制該等權力和授權或資格的訴訟。
6
證券購買協議
(C) 授權; 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權,以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易,並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每一份交易文件,以及完成擬於此進行的交易,已獲本公司採取一切必要行動正式授權,而本公司、董事會或本公司股東就本協議及其他交易文件所採取的其他行動,除與所需批准有關外,並不需要採取任何其他行動。在獲得所需批准的前提下,本協議及其所屬的每一項其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時即已),並且在按照本協議及其條款交付時,將構成本公司有效且具有約束力的義務,可根據本協議的條款對本公司強制執行,但(I)受一般衡平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他一般適用法律的限制,一般影響債權人權利的強制執行,(Ii)受與具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的可用性有關的法律的限制,以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。
(D) 無 個衝突。除美國證券交易委員會備案文件和/或附表3.1(D)中所述外,公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件、發行和銷售票據以及完成擬進行的交易,不會也不會(I)與公司或任何子公司的成立文件、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或違反。(Ii)構成本公司或任何附屬公司的任何財產或資產上的任何留置權,或給予他人終止、修訂、加速或取消任何協議、信貸安排(不論是否發出通知、逾期或兩者兼有)的權利。 本公司或其子公司為當事人的債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或其他諒解,或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的債務或其他諒解,或(Iii)與本公司或其子公司受其約束的任何法院或政府當局的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制的衝突或結果 (包括聯邦和州證券法和法規),或本公司或附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響;但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一項除外,如 不會或合理地預期不會產生實質性的不利影響。
(E) 備案、 同意和批准。除美國證券交易委員會備案文件和/或附表3.1(E)中規定的外,本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件獲得 任何同意、放棄、授權或命令,向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人員發出任何通知,或向其進行任何備案或登記。除以下情況外:(I)根據本協議第4.4條要求提交的文件,以及(Ii)根據適用的州或聯邦證券法要求提交的文件(統稱為“所需批准”)。
7
證券購買協議
(F)債券的 發行 。該等票據已獲正式授權,並於根據適用的交易文件發行及支付時, 將獲正式及有效發行、全數支付及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。
(G) 資本化。 公司的資本化載於其提交給美國證券交易委員會的文件和/或附表3.1(G)。自最近一次根據《交易法》提交定期報告以來,除美國證券交易委員會備案文件和/或附表3.1(G)中所述外,公司未發行任何股本,根據公司股權激勵計劃行使員工股票獎勵,根據公司員工購股計劃向員工發行普通股,發行普通股或普通股等價物,依據的是截至根據《交易法》提交的最近一次定期報告的日期未完成的協議,以及根據轉換和/或行使截至根據《交易法》提交的最近一次定期報告的日期的未償還的普通股等價物。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或參與交易文件所述交易的任何類似權利。除美國證券交易委員會申報文件 及/或附表3.1(G)所述外,並無任何未償還期權、認股權證、認購權、催繳或任何性質的承諾,或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務,或給予 任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本、或合約、承諾、 本公司或任何附屬公司有義務或可能有義務發行額外普通股或任何附屬公司的普通股等價物或股本的諒解或安排。票據的發行及出售將不會使本公司或任何附屬公司有責任向任何人士發行普通股或其他證券,亦不會導致本公司證券持有人 有權調整任何該等證券項下的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款,亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司沒有任何股票增值權或“影子股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。本公司所有已發行股本均獲正式授權, 已按所有聯邦及州證券法發行,並已有效發行、繳足股款及不可評估,且該等已發行股份並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。除所需的批准外,債券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為股東,或據本公司所知,本公司任何股東之間或任何股東之間並無與本公司股本有關的股東協議、表決協議或其他類似協議。
(H) 美國證券交易委員會 報告;財務報表。據本公司所知,自2021年5月17日以來,本公司已提交了根據證券法和交易法本公司必須提交的所有報告、 附表、表格、聲明和其他文件,包括 根據證券法第13(A)或15(D)節的規定,(上述材料,包括其中的證物和通過引用併入其中的文件,在本文中統稱為“美國證券交易委員會報告”)。截至各自的日期,本公司 認為,美國證券交易委員會報告在所有重要方面均符合證券法和交易法的要求(以適用為準),且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述或陳述中所必需的重大事實,並根據其作出陳述的情況 ,而不具有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及在提交報告時有效的美國證券交易委員會相關規則和法規。 該等財務報表是按照在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的,除非該等財務報表或其附註中另有規定,且未經審計的財務報表不得包含公認會計準則要求的所有腳註。本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況、經營業績及截至該日止期間的現金流量均屬公平列載 ,但如屬未經審核報表,則須作出正常的、非重大的年終審核調整。
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證券購買協議
(I) 材料更改;未披露的事件、負債或發展。除美國證券交易委員會備案文件和/或附表3.1所述外,(I)自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起,除在本報告日期前提交的後續美國證券交易委員會報告中明確披露的 外,據公司所知,(I)未發生已造成或可合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展,(Ii)本公司 並未產生任何負債(或有或有),但下列情況除外:(A)在正常業務過程中產生的應付貿易款項和應計費用符合以往慣例,以及(B)根據公認會計準則不需在本公司財務報表中反映或在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的負債,(Iii)本公司沒有改變其會計方法, (Iv)本公司沒有向其股東宣佈或作出任何股息或現金或其他財產分配或購買, 本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份,及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券,但根據本公司現有股權激勵計劃發行的除外。在美國證券交易委員會之前,本公司沒有任何保密處理信息的請求。據本公司所知,除本協議或美國證券交易委員會呈報文件及/或附表3.1(I)所述的票據發行外,本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、在作出或被視為作出此陳述時,根據適用證券法本公司須披露的資產或財務狀況,且 在作出此陳述之日之前至少有一個交易日尚未公開披露。
(J) 訴訟。 除美國證券交易委員會備案文件和/或附表3.1(J)中另有規定外,任何聯邦或州政府機構不會在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)採取任何行動、訴訟、違規通知、訴訟或其他類似程序,等待或據公司所知威脅或影響公司、任何子公司或其各自的任何財產。一項(I)對任何交易文件或票據的發行的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑的“行動”(br}),或(Ii)如有不利的決定,可能會或合理地預期會造成重大不利影響 。本公司或其任何附屬公司,據本公司所知,董事及其任何高級管理人員都不是或曾經是涉及本公司的任何訴訟的對象,以及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的 索賠的對象。美國證券交易委員會並無,亦據本公司所知,並無任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的 調查。據本公司所知,美國證券交易委員會並未發出任何停止令或其他命令,暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何登記聲明的效力。
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證券購買協議
(K) 勞動關係 。本公司並不存在任何勞資糾紛,或據本公司所知,有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫, 可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員 均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員,而本公司及其任何附屬公司亦非集體談判協議的一方,本公司及其附屬公司相信 他們與其員工的關係良好。據本公司所知,本公司或其任何附屬公司的員工並未成立工會或組織任何員工。據本公司所知,本公司或其任何附屬公司並無 違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款,或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾,而繼續聘用該等高管並不使本公司或其任何附屬公司就任何上述 事宜承擔任何責任 。本公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規,但未能遵守的情況除外 不能單獨或合計合理地預期會產生重大不利影響。除美國證券交易委員會提交的文件和/或附表3.1(K)中所述外,並不存在任何與本公司或其附屬公司涉嫌違反或違反任何法律、法規或合同有關的工人賠償責任事項、與僱傭相關的指控、投訴、 未決的或據本公司所知受到威脅的任何義務,而該等法律、法規或合同可能個別地或整體地產生重大不利影響。
(L) 合規性。 除美國證券交易委員會提交的文件和/或附表3.1(L)另有規定外,本公司或任何子公司:(I)違約 根據或違反(且沒有發生任何事件未被放棄,即在發出通知或時間流逝或同時放棄兩者時, 將導致本公司或其下任何子公司違約),本公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反的索賠通知,任何契約、貸款或信貸協議或約束其或其任何財產的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規),(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令,或(Iii)違反任何政府當局的任何法規、規則、法令或法規,包括但不限於與税收、證券、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律和法規,產品 質量和安全,以及僱傭和勞工事宜,除非在每種情況下都不會或合理地預期會導致 實質性不利影響。
(M) 環境法。 公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律,包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律,或以其他方式與製造、加工、分配、使用、危險材料的處理、儲存、處置、運輸或搬運,以及根據其發佈、登記、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、許可證、計劃或法規(“環境法”);(Ii) 已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准; 和(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件,其中在每個條款(I)、(Ii)和 (Iii)中,未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。
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證券購買協議
(N) 監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證,但如無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“實質性許可證”),且本公司或任何子公司均未收到任何關於撤銷或修改任何實質性許可證的書面訴訟通知,則除外。
(O)資產的 所有權 。除美國證券交易委員會備案文件及/或附表3.1(O)所載者外,本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務具有重大影響的良好且可出售的個人財產擁有良好且可出售的所有權,但(I)不會對該等財產的價值有重大影響且不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用及擬使用造成重大幹擾的留置權除外。以及(2)聯邦、州或其他税種的留置權,已根據公認會計準則為其預留適當準備金,且其支付既不拖欠,也不受處罰。據本公司所知,本公司及附屬公司以租賃方式持有的任何不動產及設施均由彼等 根據本公司及附屬公司嚴格遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。
(P) 知識產權。
(I) 除美國證券交易委員會備案文件和/或附表3.1(P)中所述的 外,本公司擁有或擁有或有權根據 有效和可執行的書面許可、再許可、協議或許可使用本公司目前進行的業務運營所需的所有知識產權,但在每種情況下不會或合理地預計不會造成重大不利影響的情況除外。
(Ii) 公司不知道知識產權幹擾、侵犯、挪用或以其他方式與第三方的任何知識產權發生衝突,公司也不知道存在表明可能發生上述情況的事實。本公司尚未收到任何指控、投訴、索賠、要求或通知,指控任何此類幹擾、侵權、挪用或衝突(包括本公司必須許可或禁止使用任何第三方的任何知識產權的任何索賠)。據本公司所知,沒有任何第三方幹擾、侵犯、挪用或以其他方式與本公司的任何知識產權發生衝突,除非在每個情況下都不會或合理地預期 會造成重大不利影響。
(Q) 保險。 公司及其子公司的董事和高級管理人員保險覆蓋金額為2,000,000美元。本公司或任何附屬公司均無理由相信,在保單到期時,本公司或任何附屬公司將無法續保,或無法在不大幅增加成本的情況下,從類似的保險公司獲得類似的保單,以繼續經營業務
(R)與附屬公司的 交易 。除美國證券交易委員會備案文件所披露者外,本公司現任高級職員、董事或聯屬公司或任何附屬公司目前概無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事服務除外),包括任何合約、協議或其他安排,規定向或由提供服務、向或向其出租不動產或非土地財產、向或向其借入或借出款項、向任何高級職員、董事、聯屬公司或該等僱員或(據本公司所知)規定向或向其付款。任何高管、董事或該等員工擁有重大權益或身為高管、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體,在每個情況下超過120,000美元,但用於(I)支付所提供服務的工資或諮詢費,(Ii)代表本公司發生的費用的報銷 及(Iii)其他員工福利,包括本公司任何股權激勵計劃下的股票獎勵協議 。
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證券購買協議
(S) 薩班斯-奧克斯利; 內部會計控制。除美國證券交易委員會呈報文件及/或附表3.1(S)所披露者外,本公司及其附屬公司 均遵守自本報告日期起生效的2002年薩班斯-奧克斯利法的任何及所有適用要求, 及美國證券交易委員會根據該法案頒佈的截至本報告日期及截止日期有效的任何及所有適用規則及條例。本公司及其子公司維持着美國證券交易委員會報告中所述的內部會計控制制度。本公司的核證員已評估截至最近根據交易所法案提交的定期報告所涵蓋的期間(如 日期,“評估日期”)結束時,公司及其附屬公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根據《證券交易法》提交的最新定期報告中,根據截至評估日期的評估,提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期起,本公司及其附屬公司的財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變動(此 一詞已於交易法中界定)。
(T) 某些 費用。除美國證券交易委員會呈交的文件及/或附表3.1(T)所載者外,本公司或任何附屬公司不會亦不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問、獵頭、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀佣金或找尋佣金。投資者不應 對任何費用或其他人或其代表提出的與交易文件預期的交易相關的費用 第3.1(T)節所述類型的任何索賠承擔任何義務。
(U) 投資公司。本公司不是,也不是聯屬公司,在收到票據付款後,將不會或不會是經修訂的1940年投資公司法所指的“投資公司”的聯屬公司。本公司的經營方式應使其不會成為根據修訂後的《1940年投資公司法》進行登記的“投資公司”。
(V) 註冊 權利。除美國證券交易委員會申報文件及/或附表3.1(V)所載者外,任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記。
(W) 清單和維護要求。除美國證券交易委員會呈交的文件中所載者外,本公司在本文件日期 前12個月內,並無接獲任何普通股在其上市或報價的交易市場的通知,意指本公司 不符合該交易市場的上市或維持規定。本公司目前且沒有理由相信,在可預見的將來,本公司不會繼續嚴格遵守所有此等上市及維護規定。 普通股目前有資格透過存託信託公司(“DTC”)或另一間已成立的結算公司以電子方式轉讓,而本公司目前正就該等電子轉讓向DTC(或該等其他已成立結算公司)支付費用。本公司不受DTC發出的任何“寒蟬”的影響。
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證券購買協議
(X)接管保護的 應用程序 。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有),以使 任何控制權收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分配)或公司成立文件(或類似的章程文件)或公司註冊州法律中的其他類似反收購條款因投資者和公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利而不再適用。包括但不限於本公司發行債券及投資者對債券的擁有權。
(Y) 披露。 除交易文件擬進行的交易的重大條款和條件外,本公司確認 本公司或任何其他代表其行事的人均未向投資者或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息,而這些信息未在美國證券交易委員會報告中以其他方式披露。 本公司理解並確認,投資者在進行本公司的證券交易時將依賴前述陳述。 本公司自2021年5月17日起發佈的新聞稿不包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述其中必須陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實,同時考慮到這些陳述是在何種情況下發布的,且在發佈時不具有誤導性。本公司確認並同意,除本協議第3.2節明確規定的交易外,沒有任何投資者就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或擔保。
(Z) 第 個集成產品。假設投資者陳述和擔保的準確性載於第3.2節, 本公司、其任何聯屬公司或代表本公司或其代表行事的任何人士均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約,在會導致本公司就本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款的目的而將本次債券發售 與本公司先前發售的債券整合的情況下。
(Aa) 償付能力。 本公司尚未根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。除美國證券交易委員會備案文件和/或附表3.1(Aa)中所列的外,截至本協議終止之日起,本公司或任何附屬公司的所有未償債務 均已列明。就本協議而言,“負債”係指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外), (Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務,無論這些擔保、背書和其他或有債務是否反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中,但在正常業務過程中通過背書對可轉讓票據進行存款或託收或類似交易的擔保除外;及(Z)根據根據公認會計原則須資本化的租約所應付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。除美國證券交易委員會呈交的文件及/或附表3.1(Aa)所述或不會造成重大不利影響外,本公司或其任何附屬公司均無拖欠任何債務。
(Bb) Tax 狀態。除美國證券交易委員會申報文件中披露的事項和/或不會單獨或合計不會或合理地預計不會造成實質性不利影響的事項外,公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明,(Ii)已支付應在該等申報單上顯示的所有税款及其他政府評估和收費,並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備,以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額中,均無未繳税款。
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證券購買協議
(Cc) 外國 腐敗行為。本公司或任何附屬公司,或據本公司所知,代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人(I)直接或間接使用任何資金,用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支,(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項,(Iii)未能 全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司 知道代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律規定的出資,或(Iv)違反《反海外腐敗法》的任何規定。
(Dd) 會計師事務所。 美國證券交易委員會報告中列出了公司的會計師事務所。據本公司所知和所信,該會計師事務所 是《交易法》所要求的註冊會計師事務所。
(Ee) 對每位投資者購買票據的確認 。本公司確認並同意,就交易文件及擬進行的交易而言,每位投資者僅以獨立投資者的身份行事。本公司進一步確認,並無任何投資者就該等交易文件及擬進行的交易擔任本公司(或以任何類似身份)的財務顧問或受託人 ,而任何投資者或其任何 代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬投資者購買票據的附帶 。本公司進一步向投資者表示,本公司簽署本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。
(Ff) 對每個投資者的交易活動的確認。儘管本協議或其他地方有任何相反規定,本公司理解並確認:(I)本公司未要求任何投資者同意,也未有任何投資者同意, 停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券,或基於本公司發行的證券的“衍生”證券,或在任何特定期限內持有票據;(Ii)任何投資者過去或未來的公開市場交易或其他交易,特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易,在本次或未來私募交易結束 之前或之後,可能對本公司上市證券的市場價格產生負面影響;(br}(Iii)任何投資者直接或間接參與的“衍生產品”交易的每名投資者及交易對手,目前均可持有普通股的“淡倉”,及(Iv)投資者不得被視為 與任何“衍生產品”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司 進一步理解及確認(Y)投資者可於票據未償還期間內的不同時間進行對衝活動,及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認,上述 套期保值活動不構成違反任何交易文件。
(GG)遵守 法規。本公司並無,據其所知,任何代表其行事的人士並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱普通股價格以促進出售票據的行動,或(Ii)就招攬他人購買本公司的票據或任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償。
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證券購買協議
(Hh) 私有 安置。假設投資者陳述和擔保的準確性如第3.2節所述,本公司根據證券法向投資者發售和出售債券不需要根據證券法進行登記。
(Ii) No 一般徵集。本公司或據本公司所知,任何代表本公司行事的人士並無以任何形式的一般招標或一般廣告發售或出售任何票據。本公司僅向投資者及證券法第501條所指的某些其他“認可投資者”發售債券。
(Jj) 無 個取消資格事件。關於將依據證券法第506(B)條發行和出售的票據,本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本公司發售的任何董事、高管、其他高管、按投票權計算的本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人、或與本公司在銷售時以任何身份有關的任何發起人(該術語在證券法第405條中定義),或包括配售代理在內的任何人士,誰將獲得佣金或募集投資者費用(每個人為“發行人涵蓋人士”,合計為“發行人涵蓋人士”)將受到規則506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行為者”資格取消(“取消資格事件”),但規則506(D)(2)或 (D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已作出合理謹慎,以確定是否有任何發行人涵蓋的人士會被取消資格。 本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務,並已向 投資者提供根據規則所提供的任何披露的副本。儘管如此,本公司已特別通知投資者 與本公司高管/董事有關的某些先前紀律處分,不會被指定為取消資格 事件。
(Kk) 取消資格事件通知 。本公司將於本公司知悉(I)與任何發行人涵蓋人士有關的任何取消資格事件及(Ii)任何隨着時間流逝而合理預期會成為與任何發行人涵蓋人士有關的取消資格事件的 知悉的每一情況下,以書面通知投資者。
(Ll) 外國資產管制辦公室。本公司或其任何附屬公司,或據本公司所知,本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、 員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。
(Mm) 美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司,本公司應任何投資者的要求予以證明。
(Nn) 銀行 控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%或以上流通股,或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理層或政策施加控制性影響。
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證券購買協議
(O) 洗錢 。本公司及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求, 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》),涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未就洗錢法律採取任何行動,據本公司或任何附屬公司所知,沒有受到威脅。
(Pp) 公司確認並同意,第3.02節中包含的陳述不得修改、修改或影響投資者的權利,即依賴本協議中包含的公司陳述和保證,或任何其他交易文件中包含的陳述和保證,或與本協議或預期交易的完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書 。
第3.02節 陳述和投資者的擔保。
每一投資者在此向公司作出如下聲明和擔保:
(A) 當局; 組織。該投資者有完全的權力和授權(如果該投資者是個人,則有能力)訂立本協議並履行本協議項下要求其履行的所有義務。如果是一個實體,則該投資者是正式組織的實體, 根據其組織管轄的法律有效存在且信譽良好,具有完全權利、法人、有限責任 公司或合夥企業訂立和完成交易文件所設想的交易的權力和授權 並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。該等投資者簽署及交付交易文件及履行交易文件所擬進行的交易,已獲得該投資者採取一切必要的公司或類似行動的正式授權。該投資者正式簽署的每一份交易文件, 當該投資者按照本條款交付時,將構成該投資者的有效且具有法律約束力的義務,可根據其條款對其強制執行,但以下情況除外:(I)受一般衡平法原則和適用的 破產、無力償債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制, 一般影響債權人權利的執行;(Ii)受有關具體履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制; 和(3)賠償和繳費規定可能受到適用法律的限制。
(B) 自己的 帳户。該等投資者明白票據為“受限制證券”,並未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊,並以本金的身份為其本身取得票據,而並非以違反《證券法》或任何適用的州證券法的方式 向或分銷或轉售該等票據或其任何部分。目前並無違反證券法或任何適用的州證券法而分銷任何此類票據的意圖,亦無直接或間接的安排或與任何其他人士達成任何協議或諒解,以在違反證券法或任何適用的州證券法的情況下分銷或分發該等票據(本聲明及保證並不限制該投資者根據適用的聯邦 及州證券法出售票據的權利)。該投資者是在其投資業務的正常過程中收購該票據的。
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證券購買協議
(C) 不可轉讓。 此類投資者同意:(I)投資者不會出售、轉讓、質押、給予、轉讓或以其他方式處置票據或其中的任何 權益,也不會提出任何要約或試圖做任何上述任何事情,除非根據證券法和所有適用的州證券法對票據進行登記,或進行豁免證券 法和所有適用的州證券法的登記條款的交易;(Ii)代表該等票據的證書將附有提及上述限制的圖示;及(Iii)除非符合上述限制,否則本公司及其聯屬公司將不會被要求實施任何聲稱轉讓該等票據的 。
(D) 投資者 身份。此類投資者是證券法下規則501(A)所界定的“經認可的投資者”。簽署人 同意提供公司或其任何關聯公司要求的任何附加信息,以確保與票據的購買和銷售相關的適用的美國聯邦和州證券法。簽字人已填寫附錄A所載的《投資者保密問卷》,其中所包含的信息在截止日期是完整和準確的 ,特此確認截止日期。以下籤署人已提供或將提供的任何信息,以證明其作為認可投資者的地位是準確和完整的,且不包含任何失實陳述或重大遺漏。
(E)該投資者的 經驗 。該等投資者單獨或連同其代表在商業及金融事務方面具備所需的知識、經驗及經驗,能夠評估債券的預期投資的優點及風險,並已就該等投資的優點及風險作出評估。該投資者能夠承擔債券投資的經濟風險,並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。
(F) No 交易市場。該投資者承認,目前沒有債券的交易市場,預計也沒有人會為債券開發 。
(G) 通則 徵集。經簽署的上述投資者確認,本公司或任何其他人士並無提出以任何形式的公開徵集或廣告方式向本公司出售債券 ,包括但不限於:(I)在任何報章、雜誌或類似媒體上發表的任何廣告、文章、通告或其他通訊,或透過電視或電臺廣播的任何其他通訊;或(Ii)與會者獲任何一般徵集或一般廣告邀請的任何 研討會或會議。
(H) 保密。 除同意對信息保密或負有保密義務的本協議當事方及其顧問以外,該投資者對向其披露的與交易有關的所有信息(包括交易的存在和條款)保密。
(I) 外國投資者。如果該投資者不是美國人,則該投資者表示,它已確信在任何有關認購債券的邀請或本協議的任何用途方面,已完全遵守其管轄範圍內的法律,包括: (I)在其管轄範圍內購買債券的法律要求;(Ii)適用於此類購買的任何外匯限制;(Iii)可能需要獲得的任何政府或其他同意;及(Iv)所得税及其他可能與購買、持有、贖回、出售或轉讓債券有關的税項後果(如有)。投資者還表示,其對票據的支付及其持續實益所有權不會違反其管轄範圍內的任何適用證券或其他 法律。
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證券購買協議
(J)公司的 信息 。該等投資者及其投資者代表或投資經理(如有)已有機會 取得核實本公司在本協議中提出的任何陳述或資料的準確性所需的任何資料 ,並已答覆本公司的所有查詢,並已獲提供與本公司及發行及出售票據及交易文件所載任何事項有關的所有所需材料。除交易文件及其中提及的協議外,本公司或其任何聯屬公司、聯營公司或代理人均未向投資者或投資者代表或投資經理(如有)提供任何發售文件。
(K)與安置代理有關的 事項 。該投資者確認,配售代理將擔任此次發行的獨家配售代理,配售代理將獲得發行總收益的10%(10%)的現金佣金 。配售代理擔任本公司的配售代理,並不以該身份就本次發售的債券擔任投資者的投資顧問。投資者必須做出自己的投資決定。 在做出這些決定時,投資者應該意識到配售代理將獲得如上所述的配售費用。
(L) 洗錢。如果是一個實體,則該投資者的業務在任何時候都遵守適用的洗錢法律的財務記錄保存和報告要求,並且任何法院、政府機構、主管機構或機構或涉及本公司的任何仲裁員的任何行動或訴訟都沒有懸而未決 ,據本公司或任何子公司所知,也沒有受到威脅。
第四條 當事人的其他協議
第4.01節 傳輸限制 。
(A) 票據只能在符合州和聯邦證券法的情況下出售。就根據有效登記聲明或第144條以外的其他方式轉讓票據而言,本公司可要求轉讓人向 公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師意見,而該意見的形式及實質應令本公司合理滿意,大意是該項轉讓並不需要根據證券法登記該等已轉讓票據 。未經本公司書面同意,投資者不得出售或轉讓債券,而該書面同意不得被無理扣留。作為此類出售或轉讓的條件,任何此類受讓人應書面同意受本協議條款的約束,並享有投資者在本協議項下的權利。
(B) 投資者同意在第4.01節要求的情況下,以下列 形式在任何票據上印製圖例:
根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》),本證券並未根據《1933年證券法》(下稱《證券法》)獲得註冊豁免而在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會進行註冊,因此,除非根據證券法的有效註冊聲明,或根據證券法的註冊要求或不受適用的州證券法的註冊要求限制,否則不得發行或出售該證券。本證券可質押於在註冊經紀自營商處開立的博納基金保證金賬户或向金融機構提供的其他貸款,而該金融機構是證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”,或由該等證券擔保的其他貸款。
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證券購買協議
本公司確認 並同意投資者可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議而質押,或 將部分或全部票據的抵押權益授予證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”的金融機構,而如該等安排的條款規定,該投資者可將已質押的 或抵押票據轉讓予質權人或抵押方。該等質押或轉讓並不須經本公司批准,亦不需要質權人、擔保人或出質人的法律顧問。此外,此類質押不需要 通知。本公司將簽署及交付有關債券質押或轉讓的合理文件,費用由投資者承擔,包括(如債券已根據登記聲明登記轉售)根據證券法或證券法其他適用條文根據第424(B)(3)條編制及提交任何規定的招股章程補充文件,以適當修訂債券下的出售股東名單。
(C) 投資者同意本公司的意見,即其只會根據證券法的登記規定(包括任何適用的招股章程交付規定)或豁免出售任何票據,且如根據登記聲明出售票據,則將按照其中所載的分銷計劃出售,並確認本第4.01節所載從代表票據的證書中刪除限制性圖例是基於 本公司對此理解的依賴。
第4.02節 故意省略。
第4.03節 整合。 本公司不得出售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式談判任何證券(如證券法第二節所界定),該證券將與向投資者出售或出售票據的方式整合,而 將要求根據證券法登記向投資者出售票據。
第4.04節 公示。 本公司與各投資者在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商,未經本公司就任何投資者的任何新聞稿事先徵得本公司同意,或未經各投資者就本公司提及該投資者的任何新聞稿事先同意,本公司或任何投資者不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明,除非法律要求進行此類披露,否則不得無理拒絕或推遲同意。在這種情況下,披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。
第4.05節投資者的 賠償 。公司應賠償、補償投資者及其各自的合夥人、成員、股東、高管、董事、僱員和代理人(以及具有類似職能的任何其他人員)(統稱為“受賠人”),使其免受任何種類或性質的損失、索賠、債務、損害、處罰、訴訟、費用和開支(包括與調查和辯護上述任何事項的費用有關的費用)。因該受賠人 而招致或針對該受賠人而提出的主張,以任何方式與以下事項有關或由其引起或被指稱引起:(I)違反本公司在本協議或其他交易文件中所作的任何陳述、保證、契諾或協議;以及(Ii)公司的任何股東(不是該受償方的關聯公司)就交易文件所考慮的任何交易以任何身份對該受償方或他們中的任何一方或其各自的關聯方提起的任何訴訟(除非該訴訟是基於違反該受償方的陳述,交易文件或任何協議或諒解下的擔保或契諾 該受賠人可能與任何該等股東有任何違反州或聯邦證券法的行為,或該受賠人因受償人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的任何行為,而該等行為是由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決所確定的)。
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證券購買協議
第4.06節 故意省略。
第4.07節 平等對待投資者。不得向任何 人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改),以修改或同意放棄或修改任何交易文件的任何條款,除非也向交易文件的所有各方提出相同的對價 。此外,本公司不得在任何適用時間就債券支付任何本金或利息,金額與債券的未償還本金金額不成比例。 為澄清起見,本條款構成本公司授予每名投資者的獨立權利,並由每名投資者分別協商 ,旨在讓本公司將投資者視為一個類別,而不應以任何方式解釋為就購買、處置或投票或其他事宜一致行動的投資者或作為一個團體。
第4.8節 Form D; 藍天備案。本公司同意根據規例D的規定,及時提交有關票據的表格D,並應任何投資者的要求,迅速提供表格D的副本。本公司應採取本公司合理地確定為根據美國各州適用的州證券法獲得豁免或使債券符合向投資者出售的資格而需要採取的行動,並應任何投資者的要求迅速提供該等行動的證據。
第4.9節 使用收益 。本公司應將出售本協議項下票據所得款項淨額用於一般營運資金用途,並不得使用該等收益:(I)償還本公司任何部分的債務(但在本公司正常業務過程中及以前的做法下支付貿易應付款項除外);(Ii)贖回任何普通股或普通股等價物;(Iii)解決任何未決訴訟;(Iv)違反《反海外腐敗法》或《海外資產管制處》的規定;或 (V)向本公司的任何高級職員、董事、僱員或聯屬公司借貸、授信或墊款。
第五條雜項
第5.01節 終止。 本協議可由任何投資者終止,僅就該投資者在本協議項下的義務而言,而對公司與其他投資者之間的義務不產生任何影響。 如果在終止日或之前,終止協議尚未完成,則可由任何投資者以書面通知本公司終止本協議;但是,該終止不會影響任何一方就另一方(或多個各方)的任何違約行為提起訴訟的權利。
第5.02節 費用 和費用。每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支,以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。 公司應支付與向投資者交付任何票據有關的所有轉讓代理費、印花税和其他税費。此外,投資者有權從公司獲得最高10,000美元的費用報銷,用於支付其 律師費。
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證券購買協議
第5.03節 完整的 協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的的全部理解,並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。
第5.04節 通知。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式發出,並應被視為已發出並於下列日期中最早的一個工作日生效:(I)如果該通知或通信是在下午5:30之前通過傳真以本協議所附簽名頁上規定的傳真號碼發送的,則該通知或通信應在(I)發送之日後的一個工作日內生效。(Ii)發送日期 之後的下一個工作日,如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午5:30的日期通過傳真以本合同所附簽名頁上規定的傳真號碼發送的。(I)任何工作日;(Iii)郵寄之日之後的第二個 工作日(如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務寄送);或(Iv)被要求收到該通知的一方實際收到的 。此類通知和通信的地址應與本文件所附簽名頁上的地址相同。
第5.05節 修正案; 豁免。本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂,除非在修訂的情況下,公司和持有當時未償還票據本金至少多數的投資者簽署的書面文書。 對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為未來繼續的放棄,或對任何後續違約的放棄,或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄。任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議項下的任何權利,也不得影響任何此類權利的行使。
第5.06節 繼承人和分配。本協議對雙方及其繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力並符合其利益。 未經各投資者事先書面同意(合併除外),公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何投資者均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該投資者轉讓或轉讓任何票據的任何人士,條件是此類轉讓符合本協議的條款以及所有適用的聯邦和州證券法律,且該受讓人與本公司書面同意就轉讓的票據受適用於“投資者”的交易文件的條款 約束。
第5.07節 無 第三方受益人。除本協議的第三方受益人(包括本公司在本協議項下作出的陳述和擔保)外,本協議旨在使本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人受益,不為本協議的利益,也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。
第5.08節 管轄 法律。所有關於交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由亞利桑那州的國內法律管轄,並根據亞利桑那州的國內法律進行解釋和執行,而不考慮該州法律的衝突原則。雙方同意,任何交易文件所預期的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、員工或代理人)應僅在紐約州紐約市的州和聯邦法院(“紐約法院”)啟動。本協議各方不可撤銷地接受紐約法院對本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議中計劃或討論的任何交易(包括強制執行任何交易文件)的裁決,並在此不可撤銷地放棄、也不同意在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受該等紐約法院的管轄權管轄的任何主張, 或該紐約法院不適合或不適合進行此類訴訟。每一方在此不可撤銷地放棄法律程序文件的面交送達,並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中以掛號或認證郵件或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將文件副本郵寄給該方,送達地址為根據本協議向其發出通知的有效地址,並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內,在因交易文件或本協議擬進行的交易而引起的或與本協議擬進行的交易有關的任何法律程序中,不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。如果任何一方啟動訴訟或訴訟程序以強制執行交易文件的任何規定,則該訴訟或訴訟程序的勝訴方應由另一方補償其律師費和其他費用以及在該訴訟或訴訟程序的調查、準備和起訴過程中發生的費用。
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證券購買協議
第5.09節 存續。 本附註中包含的陳述和保證在附註關閉和交付後繼續有效。
第5.10節 執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本,所有副本合在一起應視為同一份協議 ,並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效,應理解為雙方無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件 交付‘.pdf’格式的數據文件交付的,則該簽名應產生簽署 (或代表其簽署該簽名)的一方的有效且具有約束力的義務,其效力和效力與該傳真或‘.pdf’簽名頁是其原件一樣。
第5.11節 可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行,則本協議其餘條款、條款、契諾和限制將繼續完全有效,不受任何影響、損害或無效,且本協議各方應盡其商業合理努力, 尋找並採用替代方法,以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是,他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制,但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。
第5.12節 撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件 有任何相反規定(且不限制任何類似條文),但只要任何投資者根據交易文件 行使權利、選擇權、要求或選擇權,而本公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務,則該投資者可在向本公司發出書面通知後,不時全權酌情撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權 或部分,但不影響其未來的行動和權利。
第5.13節 替換註釋 。如證明票據的任何證書或文書遭損毀、遺失、被盜或損毀,本公司應發出 或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該等證書或票據(如屬損毀),或在收到令本公司合理信納的有關遺失、被盜或損毀的證據後,方可發出新的證書或文書以代替及取代該等證書或票據。在這種情況下,新證書或票據的申請人還應支付與發行此類補發票據相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。
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證券購買協議
第5.14節 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利,包括追討損害賠償外,每個投資者和本公司都有權根據交易文件尋求具體履行。雙方同意,金錢賠償 可能不足以補償因違反交易單據中包含的任何義務而造成的任何損失,特此同意放棄且不在為具體履行任何此類義務而提起的任何訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠了。
第5.15節 付款 作廢。如果本公司依據任何交易文件向任何投資者支付一筆或多筆款項,或投資者執行或行使其在該等交易文件下的權利,而該一筆或多筆款項或該等執行或行使的收益或 其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢、被收回、由公司返還或以其他方式恢復,則根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由),公司、受託人、接管人或任何其他人必須退還、償還或以其他方式恢復。則在任何此類恢復的範圍內,原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效 ,如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷。
第5.16節 獨立性 投資者義務和權利的性質。每個投資者在任何交易文件下的義務是多個的,並且 不與任何其他投資者的義務連帶,任何投資者不應以任何方式對任何其他投資者履行或不履行任何交易文件下的義務負責。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容,以及任何投資者根據此採取的任何行動,均不得被視為構成投資者作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體,或建立投資者以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致或集體行動的推定。每個投資者都有權獨立地保護和執行自己的權利,包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利。 任何其他投資者不需要為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 每個投資者在審核和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。 公司選擇向所有投資者提供相同的條款和交易文件,以方便公司,而不是 因為投資者要求或要求這樣做。
第5.17節 解釋。 雙方同意各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件 ,因此,正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對本合同的任何修改,以解決任何不利於起草方的歧義。此外,任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次引用都應適用於在本協議日期之後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整。
第5.18節 標題。 此處的標題僅為方便起見,不構成本協議的一部分,不應被視為限制或影響本協議的任何條款。
第5.19節 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中,各方均在適用法律允許的最大範圍內,在知情的情況下,故意、絕對、無條件、不可撤銷地 並明確放棄由陪審團進行的審判。
23
證券購買協議
[簽名頁面如下]
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證券購買協議
茲證明,自以下日期起,本證券購買協議雙方已由其各自的授權簽字人正式簽署。
數字 品牌集團公司 | ||
發信人: | ||
姓名:約翰·希爾本·戴維斯四世 | ||
職務: 首席執行官 | ||
投資者: | ||
投資者以附件A的形式簽署簽名頁,並將其交付給公司或其代理人,應被視為已簽署本協議,並同意本協議的條款。 |
[證券購買協議簽字頁 ]
證券購買協議
附件A
證券購買協議 投資者交易對手簽字頁
簽署人:(I)於2023年_及 (Ii)購買如下所述的票據,特此同意於成交時向本公司購買該等票據,並進一步 同意以協議一方的身份加入協議,享有相關的所有權利及特權,並在各方面受協議條款及條件的約束。簽署人特別確認已閲讀《協議》第 節題為《投資者的陳述和保證》中的陳述,並特此聲明,其中所包含的陳述對於簽署人作為投資者而言是完整和準確的。
投資者(如果是個人): | 投資者(如果是實體): | |||
通過 | ||||
姓名: | (實體的法定名稱) | |||
日期: | ||||
通過 | ||||
買方(如果是共同投資) | ||||
姓名: | ||||
通過 | 標題: | |||
姓名: | 日期: | |||
日期: | ||||
傳真號碼 | 傳真號碼: |
累計“認購金額”: $_
票據“原始本金”合計 (美元以上乘以1.25): $ ______
居籍或成立的國家:_
SS/EIN/TIN:______________________________________________
地址:________________________________________________
電話:______________________________________________
電子郵件:_________________________________________________
[投資者櫃枱簽名頁至 證券購買協議]
附錄A
保密投資者問卷
附錄B
20%舊本票格式
附件A
現有的可轉換票據
附件10.2
20%舊本票
本證券並未根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記豁免,在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記,因此,除非根據《證券法》的有效登記聲明,或根據《證券法》的登記要求的有效豁免,或在不受《證券法》登記要求約束的交易中,或在不受《證券法》登記要求和適用的州證券法的情況下,轉讓方律師的法律意見所證明,否則不得提供或出售該證券。其實質內容須為該公司合理地接受。
原版發行日期:2023年_ |
認購金額:
|
到期日:2023年9月30日
|
原發行折扣: |
原息折扣:20% | 原始本金金額: |
數碼品牌集團公司
20%舊本票
本20%舊本票(以下簡稱“本票”) 是本公司指定的美國特拉華州數字品牌集團(Digital Brands Group,Inc.)(以下簡稱“本公司”)正式授權並有效發行的一系列20%舊本票之一(該系列本票與本票據統稱為“本票”)。
對於收到的價值,本公司承諾於2023年9月30日(“到期日”)向其登記受讓人(“持有人”)支付或應已支付原本金金額_美元,並根據本票據的規定向持有人支付本票據當時未償還本金總額的利息。本附註受以下附加 條款約束:
1. 定義。 為本説明的目的,除本説明中其他地方定義的術語外,(A)未在本説明中另行定義的大寫術語 應具有《採購協議》中規定的含義,以及(B)下列術語應具有以下含義:
“破產事件”係指下列事件之一:(A)本公司或其任何重要子公司(如S-X法規第1-02(W)條中定義的)根據與本公司或其任何重要子公司有關的任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、債務調整、債務人免除、解散、無力償債或清算或類似法律,啟動案件或其他訴訟程序 (B)針對本公司或其任何重要附屬公司的任何此類案件或法律程序在開始後六十(60)天內未被駁回,(C)本公司或其任何重要附屬公司被判定無力償債或破產,或任何批准任何該等案件或法律程序的濟助令或其他命令已經生效,(D)本公司或其任何重要附屬公司就其或其任何主要財產接受任何託管人或類似人的任何委任,而該等財產在獲委任後六十(60)個歷日內未獲解除 或留置,(E)本公司或其任何重要附屬公司為債權人的利益進行一般轉讓,(F)本公司或其任何重要附屬公司召集債權人與 召開債權人會議,以期安排其債務的重組、調整或重組,(G)本公司或其任何重要附屬公司 書面承認其一般無法在債務到期時償還債務,(H)本公司或其任何重要附屬公司以任何作為或不作為,明確表示同意,批准或默許任何前述條款,或為達成任何前述條款而採取任何公司或其他行動。
“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外,紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子;但為澄清起見,只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放,商業銀行不應被視為獲得法律授權或被法律要求繼續關閉 ,原因是“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制,或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。
“控制權交易的變更”是指在原發行日期之後發生的下列任何情況:(A)在本協議日期後由個人或法人實體或“集團”(如交易法頒佈的第13d-5(B)(1)條所述) 有效控制(無論是通過合同或其他方式合法或實益擁有公司股本)超過公司50%(50%)有表決權證券的有效控制權,(B)公司合併或與任何其他人合併; 或任何人合併或合併本公司,且在該交易生效後,緊接該交易前的本公司股東 擁有不到本公司或該交易的後續實體的總投票權的50%(50%),(C)本公司(及其所有附屬公司,作為一個整體)將其全部或基本上 所有資產出售或轉讓給另一人,而緊接該等交易前本公司的股東在緊接交易後擁有不到收購實體總投票權的50%(50%),(D)一次或在 三(3)年內更換超過半數(1/2)的董事會成員,但未經最初發行日期的董事會成員的多數(或在任何日期擔任董事會成員的個人,其董事會成員提名經董事會成員的多數批准),或(E)本公司簽署本公司作為一方或受其約束的協議,就上文(A)至(D)款所述的任何事件作出規定。
“普通股”是指公司的普通股,每股票面價值0.0001美元,和/或此類證券在原定發行日期之後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。
“基本交易”是指在原發行日期後發生的下列任何交易:(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與他人合併或合併,(Ii)公司(及其所有子公司,作為一個整體)直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產, 直接或間接收購要約、收購要約或交換要約(無論是由本公司或其他人)是根據允許普通股持有人出售、投標或交換其股票以換取其他證券、現金或財產,並已被持有50%(50%)或以上已發行普通股的持有人接受的;(Iv)本公司直接或間接地在一項或多項相關交易中 進行任何重新分類,普通股的重組或資本重組或任何強制性的股票交換,據此普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產, 或(V)公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離與 另一人訂立或訂立該等股份或股份購買協議或其他業務合併,據此該其他人士取得超過50%(50%)的已發行普通股(不包括由訂立或參與該等股份或股份購買協議或其他業務合併的其他人士所持有的任何普通股股份,或與該等股份或股份購買協議或其他業務合併的其他人士有聯繫或關聯的任何普通股股份)。
2
“託管人” 應具有序言中所給出的含義。
“負債”是指本公司對借款或所欠款項的任何負債,以及本公司對借入的款項或他人所欠的款項所作的所有擔保。
“到期日”的含義如前言所述。
“最大速率”應具有第8(K)節中給出的含義。
“紐約州縣法院”應具有第8(D)節規定的含義。
“注” 和“注”應具有前言中所述的含義。
“原始發行日期”是指票據首次發行的日期,無論任何票據的轉讓情況如何,也不論票據的發行數量是多少。
本附註的“原始本金金額”是在前言中與該術語相對列出的金額。
“準許負債”是指:(A)票據所證明的負債,(B)截至票據原來發行日期的現有負債,(C)總額高達50,000美元的負債,包括應付或應付的任何利息、手續費、罰款或其他款項(不包括在正常業務過程中產生的貿易債務和專業服務債務),或(D)根據協議或安排對前述(A)或(D)項準許的債務進行再融資的債務。提供 該等再融資的條款對本公司更為有利,對該等債務的持有人並不比票據的條款更有利。
“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊成立或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。
“預付款 金額”應具有第2節中給出的含義。
本票據於任何日期的“本金餘額”:(A)(I)到期日或該日之前的本金金額;及(Ii)到期日後(X)本金金額與(Y)120%的乘積較少(B)本合同項下的任何先期付款或本金預付款。
“購買協議”是指證券購買協議,日期為[•]根據其條款不時修訂、修改或補充的、由本公司和原持有人之間、由本公司和原持有人之間簽署的、 、2023年。
“重大子公司”應具有“破產事件”定義中所給出的含義。
“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。
3
“交易市場”是指以下任何市場或交易所:紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。
“觸發融資”是指任何證券、融資、貸款、投資或其他交易,或一系列相關交易, 無論是公開發售還是私下安排,導致公司或任何子公司的債務和/或股權融資。
2. 利息。本票據的未償還本金餘額應按下列年利率計息:(I)於到期日或之前為零利率(0%),(Ii)到期日或之前為百分之二十(20%),並應在到期日後每個日曆月的第一天以現金形式支付。此類利息應以360天為基礎計算,包括12個30個日曆日的期間, 從最初發行之日起按日累加,直至全額支付未償還本金、所有應計利息、未付利息、違約金和本合同項下可能到期的其他金額。本票據將於本公司有關本票據登記及轉讓的記錄上,向以其名義登記本票據的人士支付本票據項下的利息。
3. 預付費。
A. 可選 預付款。本公司有權在原始發行日期之後和到期日之前的任何時間預付本票據,金額為:(A)本票據當時的本金餘額加(B)本協議規定的應計利息和未付利息加(C)當時與本票據有關的所有其他應付款額、費用及開支(該等款項,即“預付款額”)。
B. 強制 預付款。
I. 在任何低於7,500,000美元的觸發融資結束時,在原始發行日期之後和到期日之前的任何時間,公司 應預付本票據的50%,不受任何處罰(“部分償還”)。在部分償還後的後續觸發融資結束時,本公司應用該後續觸發融資的淨收益預付本票據的剩餘餘額,而不會受到全部或部分處罰。
Ii. 在原始發行日期之後、到期日之前的任何時間,任何7,500,000美元或以上的觸發融資結束時,公司應預付本票據的100%,不受處罰。
4.轉讓和交換的 註冊 。
(A) 不同的面額。如持有人提出要求,本票據可兑換相等總額的不同授權面額票據的原始本金金額 。登記轉賬或兑換不需支付任何服務費。
(B)票據登記簿上的 信任度 。在本票據正式提示轉讓予本公司之前,本公司及本公司的任何代理可將本票據在票據登記冊上正式登記的人士視為本票據的擁有人,以收取本票據所規定的款項及所有其他目的,不論本票據是否逾期,而本公司或任何該等代理均不會 受到相反通知的影響。
5. 陰性的 公約。只要本票據的任何部分仍未償還,除非持有當時未償還票據本金的至少67%(67%)的持有人事先給予書面同意,否則本公司不得、也不得允許其任何子公司直接或間接:
(A) 除準許負債外的其他債務,訂立、產生、招致、承擔、擔保或容受存在任何負債;
4
(B) 修訂其章程文件,包括但不限於公司註冊證書和章程,以任何方式對持有人的任何權利造成重大不利影響,除非得到持有人的同意;
(C)按比例償還、回購或要約償還或回購任何債務(票據除外),定期付款除外 該等條款於最初發行日期生效;
(D) 支付公司任何股權證券的現金股息或分配;
(E) 與本公司的任何關聯公司進行任何重大交易,除非此類交易是以公平原則進行的,並得到本公司多數公正董事的明確 批准(即使低於董事會批准所需的法定人數);
(F) 就上述任何條款簽訂任何協議。
6.默認的 事件 。此處使用的“違約事件”是指下列任何事件(無論該事件的原因是什麼,也不論該事件是自願的還是非自願的,或根據法律的實施或任何法院的任何判決、法令、 或命令,或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生):
(A) 任何 違約:(I)任何票據的原始本金金額,或(Ii)任何票據到期和應付時應付給持有人的利息和其他金額,僅在上述第(Ii)條規定的利息支付或其他違約的情況下,該違約未在五(5)個交易日內得到補救;
(B) 公司及其子公司應在以下較早發生的情況下,未能維持董事和高級管理人員至少2,000,000美元的保險覆蓋範圍:(br}持有人或任何其他持有人向公司發出通知後五(5)個交易日和(Ii)公司已經或應該 意識到該故障後七(7)個交易日內,如果可能的話,未能治癒。
(C) 公司應未能遵守或履行票據中包含的任何其他契諾或協議,如有可能,在(I)持有人或任何其他持有人向本公司發出通知後五(5)個交易日和(Ii)公司已經或應該意識到該失敗的七(7)個交易日內,未能治癒。
(D) 根據本協議或本協議作出的任何書面聲明或向持有人或任何其他持有人作出或交付的任何其他報告、財務報表或證書,自作出之日起在任何重大方面不得屬實或不正確;
(E) 公司或任何重要子公司應發生破產事件;
(F) 公司應拖欠任何抵押貸款、信貸協議或其他貸款、契約協議、保理協議或其他文書項下的任何義務,而借入的款項或根據長期租賃或保理安排到期的款項可根據該等工具發行或擔保或證明為債務,而該長期租賃或保理安排(A)涉及的債務超過250,000美元,不論該等債務現已存在或以後將會產生,以及(B)導致該債務成為到期債務或被宣佈為到期債務,並在否則將到期並應支付的日期之前支付;
5
(G) 公司(及其所有子公司,作為一個整體)應成為任何控制權變更交易或基本交易的一方,或應同意在一次交易或一系列相關交易中出售或處置其全部或超過33%(33%)的資產(無論此類出售是否構成控制權變更交易或基本交易);或
(H) 美國任何主管法院就支付至少250,000美元的款項作出的最終不可上訴判決 針對本公司作出,而該判決在四十五(45)天內仍未解除及未獲支付,在此期間該判決並未有效執行 。
如果發生任何違約事件: (A)票據的面值將自動增加至120%;及(B)本票據的原始本金金額的利息應立即開始按相當於20%的年利率計提,並應每月以現金支付給持有人,直至違約被治癒為止。
7. 故意 省略。
8. 雜項。
(A) 通知。 本協議項下由持有人提供的任何及所有通知或其他通訊或遞送應以書面形式親自送達,或以電子郵件附件或國家認可的夜間速遞服務寄往公司,地址為公司提供的地址,或公司可能為此目的而指定的其他電子郵件地址或根據本條第7(A)條向持有人發出通知而指定的地址。本公司在本協議項下提供的任何及所有通知或其他通訊或遞送均應以書面形式,並以個人、傳真、電子郵件附件或全國認可的夜間快遞服務 寄往各持有人於本公司賬簿上的傳真號碼、電郵地址或地址,或如公司賬簿上並無該等傳真號碼、電郵附件或地址,則寄往該持有人提供的主要營業地點。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應視為已發出並於以下日期中最早的日期生效:(I)發送日期(如果該通知或通信是在下午5:30之前通過傳真將傳真號碼 或電子郵件附件發送到所附簽名頁上所列的電子郵件地址)。(太平洋時間) 在任何日期,(Ii)發送之日後的下一個營業日,如果該通知或通信是在 非營業日或晚於下午5:30的日期通過傳真以傳真號碼或電子郵件附件發送到所附簽名頁上所述的電子郵件地址的話。(太平洋時間)在任何營業日,(Iii)第二個(2發送)郵寄日期後的營業日 (如果由美國國家認可的夜間快遞服務發送)和(Iv)收到通知的 方實際收到的通知。
(B) 的絕對義務。除本附註明文規定外,本附票的任何條文均不得改變或損害本公司按本附票規定的時間、地點及利率 以硬幣或貨幣支付本票本金及累算利息(如適用)的責任,而該責任是絕對及無條件的。本票據為本公司的直接債務。這份筆記排名平價通行證 所有其他票據及所有其他優先債項,現時或以後根據本協議所載條款發行。
6
(C) 遺失或損壞紙幣。如本票據遭損毀、遺失、被盜或銷燬,本公司將簽署並交付一份新的票據,以換取及取代已損毀的票據,或代替或取代已損毀、遺失、被盜或損毀的票據,但只有在收到有關該等遺失、遺失、被盜或損毀的證據後,方可簽署及交付令本公司合理信納的有關遺失、遺失、被盜或損毀的票據及其所有權的證據。
(D) 管轄 法律。關於本説明的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受亞利桑那州國內法律管轄和解釋,並根據亞利桑那州的國內法律執行,而不考慮其法律衝突原則。 各方同意,所有與交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對交易的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、員工或代理人)應在紐約市的州和聯邦法院(“紐約縣法院”)中專門啟動。本協議各方不可撤銷地接受紐約縣法院的專屬管轄權,以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議或本協議中計劃或討論的任何交易,並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、 訴訟或訴訟中主張其本人不受該等紐約縣法院管轄的任何主張,或該等紐約縣法院不適合或不方便進行此類訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件,並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中以掛號或掛號郵寄或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式向該方當事人郵寄程序文件副本 ,送達地址為根據本附註向其發出通知的有效地址,並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內,在因本票據或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中,不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本備註的任何規定,則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方償還其律師費以及在該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴過程中發生的其他費用和開支。
(E) 可分割性。 如果本附註的任何規定無效、非法或不可執行,本附註的其餘部分將繼續有效,如果任何規定 不適用於任何人或情況,則該規定仍應適用於所有其他人和情況。
(F) 補救措施、 特徵、其他義務、違規和禁令救濟。本附註所提供的補救措施應是累積的 ,以及本附註所規定的所有其他法律或衡平法補救措施(包括特定履行判令及/或其他強制令救濟),而本附註並不限制持有人因本公司未能遵守本附註條款而尋求實際及後果性損害賠償的權利。本公司向持有人承諾,除本文件明確規定外,不得對本文件進行任何其他描述。本協議規定或規定的與付款等相關的金額(及其計算)應為持有人應收到的金額,除非本協議另有明文規定,否則不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。本公司承認,其違反本協議項下義務的行為將對持有人造成不可彌補的損害,而針對任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此,本公司 同意,在發生任何此類違約或威脅違約的情況下,除所有其他可用的補救措施外,持有人應有權 獲得禁制令,以限制任何此類違約或任何此類威脅違約,而無需顯示經濟損失,也無需 任何擔保或其他擔保。公司應向持有人提供持有人合理要求的所有信息和文件,以使持有人能夠確認公司遵守了本票據的條款和條件。
(G) 下一個營業日 。只要本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期,該等付款應在下一個營業日支付。
7
(H) 標題。 此處包含的標題僅為方便起見,不構成本説明的一部分,不得被視為限制或影響本説明的任何規定。
(I) 修正案; 棄權。不得放棄、修改、補充或修訂本購買協議的任何條款,除非本公司和持有當時未償還票據本金至少多數的持有人簽署了書面文件, 如果是修訂,或者如果是豁免,則由尋求強制執行任何該等放棄的條款的一方簽署。對於本採購協議的任何條款、條件或要求,任何違約行為的放棄都不應被視為未來的持續放棄 ,或放棄任何後續違約或放棄本購買協議的任何其他條款、條件或要求,任何一方以任何方式行使本購買協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不會影響任何此類權利的行使。
(J) 平等 持有人待遇。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對本附註的任何修改),以修訂或同意放棄或修改本附註的任何規定。此外,本公司不得在任何適用時間就票據支付任何本金或利息,金額與票據上的未償還本金金額不成比例。 為澄清起見,本條款構成本公司授予每位持有人的獨立權利,並由每位持有人分別協商 ,旨在讓本公司將持有人視為一個類別,並不得以任何方式解釋為持有人就票據的購買或處置或其他事宜一致行事或作為一個團體。
(k) 高利貸。 在合法範圍內,公司在此同意不堅持或抗辯或以任何方式索賠,並將 抵制因任何持有人為執行任何權利或補救措施而可能提起的訴訟或訴訟而被迫利用高利貸法律的任何和所有努力,無論高利貸法律在任何地方頒佈,無論是現在還是以後的任何時間,包括但不限於任何禁止或原諒公司支付本票據全部或任何部分本金或利息的法律, 無論制定、現在或以後任何時間生效,或可能影響契諾或本票據的履行,本公司(在其可以合法這麼做的範圍內)特此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢,並明確表示其不會訴諸任何此類法律來阻礙、延遲或阻礙持有人執行本附註中授予的任何權力,但將容忍和允許執行任何法律,即使該等法律尚未頒佈。本公司於附註項下就利息性質的付款承擔的總責任不得超過適用法律授權的最高合法利率(“最高利率”),而在不限制前述規定的情況下,任何 利率或違約利息或兩者與本公司 可能須支付的任何其他利息性質的款項合計,在任何情況下均不得超過該最高利率。雙方同意,如果法律允許的最高合同利率在本合同生效之日之後因法規或任何官方政府行為而增加或降低,則法律允許的新的最高合同利率將是從票據生效之日起適用於票據的最高利率,除非適用法律禁止 。如在任何情況下,本公司就債券所證明的債務向任何持有人支付超過最高利率的利息 ,則該持有人須將該超出的利息用於任何該等債務的未償還本金,或退還本公司,處理該超出的利息的方式由該持有人選擇。
(簽名頁如下)
8
茲證明,自上述日期起,本票據已由正式授權的人員正式籤立,特此聲明。
數碼品牌集團公司 | ||
發信人: | ||
姓名:約翰·希爾本·戴維斯四世 | ||
頭銜:首席執行官 |
9
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款的規定
報告日期(最早報告的事件日期)2023年5月4日
數碼品牌集團公司
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
特拉華州
(州或公司的其他司法管轄區)
001-40400 | 46-1942864 | |
(佣金 文件編號) | (IRS 僱主識別號) |
德克薩斯州奧斯汀拉瓦卡街1400號 | 78701 | |
(主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(209) 651-0172
(註冊人電話: ,包括區號)
不適用
(前 姓名或前地址,如果自上次報告後更改)
如果8-K申請表的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務,請勾選 下面相應的框(看見2.一般指示A.2。如下所示):
?根據《證券法》第425條規則(《聯邦判例彙編》第17編230.425)進行書面通信
?根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料
?根據《交易法》規則第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信
?根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則第13E-4(C)條規定的開業前通信
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值0.0001美元 | DBGI | 納斯達克股市有限責任公司 |
認股權證,每份可行使購買一股普通股 | DBGIW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR 第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(第17條CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司x
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期,以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
項目 4.01 | 更改註冊人認證會計師中的 。 |
(A)獨立註冊會計師事務所辭職
2023年5月4日,DBB(“DBB”)通知Digital Brands Group,Inc.(“本公司”)正式辭去公司獨立註冊會計師事務所的職務。
DBB關於截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表的報告 不包含不利意見或免責聲明, 也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行任何保留或修改。該報告的編制假設公司將繼續作為持續經營企業,幷包括一段説明,説明由於自成立以來的淨虧損、運營現金流為負以及缺乏流動資金,公司作為持續經營企業繼續經營的能力。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的會計年度及隨後的截至2023年5月4日的過渡期內,(A)本公司與德意志銀行在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧(定義見S-K條例第304(A)(1)(Iv)項及相關指示),這可能會導致本公司在對本公司該年度合併財務報表的審計報告中參考該等分歧的標的。(B)除發現本公司財務報告內部控制存在重大弱點外,未發生應報告的 事項(如S-K條例第304(A)(1)(V)項所述)。
本公司在DBB提交申請之前,向DBB提供了其在本當前報告中以8-K表格形式進行的上述披露的副本,並要求DBB 按照適用的做法,向美國證券交易委員會提交一封信,説明它是否同意本文中的陳述。 附件#16.1是DBB日期為5月的信函的副本。[•],2023年,聲明它同意這種説法。
(B)新的獨立註冊會計師事務所
2023年5月5日,本公司聘請Macias Gini O&O‘Connell LLP(“MGO”)為其截至2023年12月31日的財政年度的新獨立註冊會計師。本公司審計委員會批准並授權聘請MGO為本公司的獨立註冊會計師事務所。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及截至2023年5月5日的下一個過渡期內,本公司或代表其代表的任何人均未就 (A)將會計原則應用於已完成或擬議的特定交易或可能在本公司財務報表上提出的審計意見類型與MGO進行磋商,也未向本公司提供書面報告或口頭意見,説明MGO得出結論是本公司就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素。或(B)屬於分歧(定義見S-K條例第304(A)(1)(Iv)項及相關指示)或須報告事件(如S-K條例第304(A)(1)(V)項所述)的任何事項。
項目 9.01 | 財務報表和證物。 |
(d) | 陳列品 |
展品 號碼 |
描述 | |
16.1 | DBB致證券交易委員會的信,日期為2023年5月9日 | |
104 | 交互式數據文件的封面(嵌入到內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
數字品牌集團,Inc. | ||
日期:2023年5月10日 | ||
發信人: | 約翰·希爾本·戴維斯四世 | |
姓名: | 約翰·希爾本·戴維斯四世 | |
標題: | 總裁與首席執行官 |
附件16.1
2023年5月9日
美國證券交易委員會
內華達州F街100號
華盛頓特區,郵編:20549
各位委員:
我們已經閲讀了Digital Brands Group,Inc. 的聲明,我們知道這些聲明將提交給美國證券交易委員會。根據本公司將於2023年5月4日提交的表格8-K第4.01項,我們同意第4.01項中包含的與DBbmckennon有關的陳述。
非常真誠地屬於你,
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款的規定
報告日期 (報告最早事件的日期)
2023年5月23日
數碼品牌集團公司
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
特拉華州
(州或公司的其他司法管轄區)
001-40400 | 46-1942864 | |
(佣金 文件編號) | (IRS 僱主識別號) |
德克薩斯州奧斯汀拉瓦卡街1400號 | 78701 | |
(主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(209) 651-0172
(註冊人電話: ,包括區號)
不適用
(前 姓名或前地址,如果自上次報告後更改)
如果8-K申請表的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務,請勾選 下面相應的框(看見2.一般指示A.2。如下所示):
?根據《證券法》第425條規則(《聯邦判例彙編》第17編230.425)進行書面通信
?根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料
?根據《交易法》規則第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信
?根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則第13E-4(C)條規定的開業前通信
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值0.0001美元 | DBGI | 納斯達克股市有限責任公司 |
認股權證,每份可行使購買一股普通股 | DBGIW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR 第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(第17條CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司x
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期,以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
項目3.01。退市通知或未能滿足繼續上市規則或標準;轉讓上市
2023年5月23日,本公司收到納斯達克資本市場(“納斯達克”)員工(“員工”)的函件(“函件”),通知 公司納斯達克員工(“員工”)已基於 公司未能遵守納斯達克規則第5550(B)(1)條的上市要求而決定將公司普通股從納斯達克退市。正如公司於2023年5月22日提交的Form 10-Q季度報告所顯示的那樣,正如之前披露的那樣,當時公司處於Panel Monitor的監管之下。信中指出,除非公司及時要求納斯達克聽證會小組(“小組”)舉行聽證會,否則公司的證券將被 摘牌。因此,公司 打算及時要求專家組進行聽證。聽證請求將自動暫停任何暫停或退市行動,以待聽證和聽證後專家組批准的任何額外延長期屆滿。在聽證會上,公司 將提交其計劃,以恢復並繼續遵守所有適用的要求,以繼續在納斯達克資本市場上市 。雖然小組有權給予本公司自函件發出之日起最多180個歷日,但不能 保證小組會給予本公司任何額外時間,或本公司最終會恢復及維持合規。公司的交易代碼仍為“DGBI”。
前瞻性陳述
這份當前的Form 8-K報告包括《1995年美國私人證券訴訟改革法》中安全港條款所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述中的某些可以通過使用“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“ ”假設、“可能”、“應該”、“將”、“尋求”或其他類似表述來識別。 此類表述可能包括但不限於,有關公司是否有能力從納斯達克聽證會小組獲得合規延長期的聲明,以及公司是否有能力在所需的 時間範圍內證明遵守納斯達克規則5550(B)(1)的能力。這些陳述是基於本報告以Form 8-K格式發佈之日的當前預期,涉及許多風險和不確定性,可能會導致實際結果大不相同,包括公司最新的Form 10-K年度報告、任何後續的Form 10-Q季度報告以及提交給美國證券交易委員會(簡稱“美國證券交易委員會”)的其他文件中陳述的風險。這些文件的副本可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。本公司不承擔任何義務更新或修改任何此類前瞻性陳述,無論是由於新的事態發展還是其他原因。 敬請讀者不要過度依賴前瞻性陳述。
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2023年5月26日 | Digital 品牌集團,Inc. | |
發信人: | /S/ 約翰·希爾本·戴維斯四世 | |
姓名: | 約翰·希爾本·戴維斯四世 | |
標題: | 總裁 和首席執行官 |
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款的規定
報告日期 (報告最早事件的日期)
2023年5月30日
數碼品牌集團公司
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
特拉華州
(州或公司的其他司法管轄區)
001-40400 | 46-1942864 | |
(佣金 文件編號) | (IRS 僱主識別號) |
德克薩斯州奧斯汀拉瓦卡街1400號 | 78701 | |
(主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(209) 651-0172
(註冊人電話: ,包括區號)
不適用
(前 姓名或前地址,如果自上次報告後更改)
如果8-K申請表的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務,請勾選 下面相應的框(看見2.一般指示A.2。如下所示):
?根據《證券法》第425條規則(《聯邦判例彙編》第17編230.425)進行書面通信
?根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料
?根據《交易法》規則第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信
?根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則第13E-4(C)條規定的開業前通信
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值0.0001美元 | DBGI | 納斯達克股市有限責任公司 |
認股權證,每份可行使購買一股普通股 | DBGIW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR 第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(第17條CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司x
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期,以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
項目1.01. 簽訂實質性最終協議
於2023年5月30日,Digital Brands Group,Inc.(“本公司”)與其首席執行官約翰·希爾本·戴維斯四世訂立認購及投資代理協議(“認購及投資代理協議”), 據此,本公司同意以25,000美元現金向買方發行及出售一(1)股本公司B系列優先股,每股面值0.0001美元(“優先股”)。這筆交易於2023年5月30日完成。關於適用於優先股的權利、優先權、特權和限制的其他信息,在本報告的第5.03項8-K表格中闡述,並通過引用併入本文。
認購協議 包含雙方的慣例陳述和保證以及某些賠償權利和義務。
認購協議的前述摘要並不聲稱是完整的,受該文件的約束,並受該文件的限制,該文件作為本8-K表格的本報告的附件10.1存檔,並通過引用併入本文。
第3.02項股權證券的未登記銷售
本項目所要求的公開內容包括在本報告的表8-K中的項目1.01中,並通過引用結合於此。部分基於買方在認購協議中的陳述,優先股的發售和出售根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節獲得豁免註冊 。
項目3.03對證券持有人權利的實質性修改
本項目所要求的公開內容包括在本報告的表格8-K中的第5.03項中,並通過引用結合於此。
項目5.03對公司章程或章程的修改;會計年度的變化
2023年5月30日,公司向特拉華州州務卿提交了一份指定證書(“指定證書”),自提交時起生效,指定優先股的權利、優先、特權和限制。指定證書規定,優先股將擁有每股250,000,000票的優先股,並將 與公司普通股的流通股、每股面值0.0001的普通股(“普通股”) 和A系列可轉換優先股、每股面值0.0001的可轉換優先股(“A系列可轉換優先股”) 作為單一類別專門就修訂公司第六份修訂和重新發布的公司證書的任何建議 (可不時修訂和/或重述,重新發行的證書),對公司的普通股進行反向拆分。優先股將按照與普通股和A系列可轉換優先股的投票比例相同的比例對任何此類提議進行投票,持有人不採取任何行動。優先股在其他方面沒有投票權,除非特拉華州公司法另有要求 。
優先股不得轉換為或可交換為本公司任何其他類別或系列股票或其他證券的股份。優先股對本公司的任何資產分配沒有任何權利,包括本公司的清算、破產、重組、合併、收購、出售、解散或清盤,無論是自願還是非自願。優先股的持有者將無權獲得任何股息。
優先股的已發行股份應在以下任何時間全部贖回,但不能部分贖回:(I)如果贖回是由董事會根據其 單獨決定權下令的,或(Ii)在重新發行的股票修訂生效後自動實施反向股票拆分。在贖回後,優先股持有人將獲得25,000美元的現金代價。
指定證書的前述摘要並不聲稱是完整的,而是受指定證書的約束,並通過參考指定證書的整體來進行限定,該證書的副本作為附件3.1附在本文件中,並通過引用結合於此。
第9.01項。財務報表和證物
(D)展品。
3.1 | B系列優先股指定證書,日期為2023年5月30日 |
10.1 | 認購和投資代理協議,日期為2023年5月30日,由Digital Brands Group,Inc.和購買者簽字人簽署 |
104 | 交互式數據文件的封面(嵌入到內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2023年6月1日 | 數字品牌集團,Inc. | |
發信人: | 約翰·希爾本·戴維斯四世 | |
姓名: | 約翰·希爾本·戴維斯四世 | |
標題: | 總裁與首席執行官 |
附件3.1
數碼品牌集團公司
指定證書
的
B系列優先股
根據《聯合國憲章》第151條
特拉華州公司法總則
簽名人謹代表特拉華州數碼品牌集團公司(以下簡稱“公司”),證明以下決議已由公司董事會(“董事會”)根據經修訂的《特拉華州公司法》第151條的規定於2023年5月26日正式通過,該條款規定設立一系列公司優先股,每股面值0.0001美元,該股被指定為“B系列優先股”,其中規定了權利、優先權、特權和限制。
鑑於, 公司第六次修訂和重新發布的公司註冊證書(修訂後的“公司註冊證書”)規定了公司的一類股本,稱為優先股,由10,000,000股授權股票組成,每股面值0.0001美元(“優先股”),其中6,800股被指定為“A系列可轉換優先股”,可不時以一個或多個系列發行;以及
鑑於,公司註冊證書進一步規定,董事會有明確授權確定任何 系列優先股的股份數量,決定任何此類股份的指定,並決定授予或施加於任何完全未發行的優先股系列的權利(包括但不限於 投票權)、優惠、特權和限制。
現在, 因此,經議決,根據公司註冊證書授予董事會的權力, (I)一系列優先股由董事會授權,(Ii)董事會特此授權發行一(1)股B系列優先股,以及(Iii)董事會特此確定該優先股的權利、優先權、特權和限制,除公司註冊證書中適用於所有優先股系列的任何規定外,如下所示:
優先股條款
1. 名稱、金額、面值。在此設立的優先股系列應指定為B系列優先股(簡稱B系列優先股),指定的股票數量為一(1)股。 B系列優先股的每股票面價值為0.0001美元,將不作憑證,並以 記賬形式表示。
2. 分紅。因此,B系列優先股的持有者無權獲得任何形式的股息。
3. 投票權。除公司註冊證書另有規定或法律規定外,B系列優先股的持有者應享有下列投票權:
3.1除本文件另有規定外,B系列優先股的流通股應擁有250,000,000票。B系列優先股的流通股應與本公司的普通股流通股每股面值0.0001美元(“普通股”)及A系列可轉換優先股每股面值0.0001美元(“A系列 優先股”)一起作為一個單一類別,僅就反向股票拆分(定義見下文) 投票,並無權就任何其他事項投票,除非大中華總公司規定的範圍。在此使用的術語“反向股票拆分”是指通過對公司註冊證書的修訂,將普通股的流通股重新分類為數量較少的普通股的任何建議,按該修訂條款規定或確定的比例確定。
3.2 B系列優先股的股份將按與普通股和A系列優先股相同的比例就反向股票拆分進行表決,而持有人不採取任何行動(不包括任何未投票的普通股和A系列優先股 )(為清楚起見,此類投票權不適用於向公司股東提交的任何其他決議)。
4. 排名;清算等。B系列優先股無權以任何理由 分配公司資產,包括在公司清算、破產、重組、合併、收購、出售、解散或 公司清盤時,無論是自願還是非自願。
5. 轉賬。未經董事會事先書面同意,不得在股東批准反向股票拆分之前的任何時間轉讓B系列優先股。“轉讓”是指直接或間接(不論是以合併、合併、換股、分拆或其他方式)出售、轉讓、贈予、質押、產權負擔、轉讓或以其他方式處置B系列優先股股份(或其中或其中的任何權利、所有權或權益),或 採取任何上述行動的任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)。
6.救贖。
6.1 B系列優先股的已發行股份須於以下任何時間全部贖回,但不能部分贖回:(I)如 該等贖回由董事會全權酌情決定,並於董事會全權酌情指定的時間及日期自動生效,或(Ii)於本公司股東批准修訂公司註冊證書以實施反向股票分拆後自動贖回(任何該等贖回根據本條6.1節,即“贖回”)。本協議所稱“贖回時間”係指贖回的生效時間。
6.2根據本條第6條贖回的B系列優先股股份,應以 代價贖回,有權獲得相當於25,000.00美元現金(“贖回價格”)的B系列優先股股份 ,該優先股於緊接適用贖回時間前登記擁有,並根據適用贖回時間 贖回,在適用贖回時支付。
6.3自B系列優先股股份根據第6.1條被贖回之日起及之後(不論是否自動贖回),該B系列優先股股份將停止發行,而該B系列優先股前持有人的唯一權利將是收取適用的贖回價格 。公司根據本指定證書贖回的B系列優先股股份將自動 註銷,並在贖回時恢復為授權但未發行的優先股的狀態。 公司股東向股東提交任何批准反向股票拆分的建議的會議通知應 構成贖回B系列優先股股份的通知,並導致根據本協議第6.1節在贖回時間自動贖回B系列優先股股份。關於本指定證書的提交,本公司已撥出資金用於支付贖回B系列優先股股份的資金,並將 繼續通過支付贖回該股份的購買價來預留該等資金用於支付該等款項。
7. 可分割性。只要有可能,本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效,但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或視為無效,則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效,而不會使本協議的其餘條款無效或以其他方式產生不利影響。
[頁面的其餘部分故意留空]
茲證明,數碼品牌集團,Inc.已使本B系列優先股指定證書由簽署的正式授權人員自本年3月30日起正式簽署。這是2023年5月1日。
數碼品牌 集團公司 | ||
發信人: | /S/ 約翰·希爾本·戴維斯四世 | |
約翰·希爾本·戴維斯四世 | ||
首席執行官 |
附件10.1
購買這些證券的任何投資者都有責任確保自己在購買此類證券時完全遵守美國以外任何相關地區的法律,包括獲得任何必要的政府或其他同意或遵守任何其他適用的要求。 我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。
數碼品牌集團公司
B系列優先股
認購和投資代理協議
本協議日期為2023年5月30日,由美國特拉華州的一家公司Digital Brands Group,Inc.和簽署的訂户(訂户)簽訂。考慮到本合同所載的相互承諾以及其他有價值和充分的對價,雙方同意如下:
1.銷售協議;成交。 本公司同意向認購人出售,認購人同意向本公司購買一(1)股(S)本公司的B系列優先股,每股票面價值0.0001美元(“證券”),該證券將 擁有作為附件A (“指定證書”)的指定證書所載的權利、優惠、特權和限制。認購人在此確認並同意指定證書的全部條款,包括但不限於第三節中的投票權、第五節中對證券轉讓的限制以及根據指定證書第六節的證券贖回。收購價格將由認購人以現金支付,每股價格為25,000美元。
2.訂户的陳述和 保證。考慮到本公司出售證券的要約,除需支付的購買價格外,認購人現向本公司作出以下契約、陳述及認股權證:
A.關於公司的信息。
I.訂閲者知道該公司的收入有限,沒有盈利,其財務預測和未來純屬投機性。
二、認購人已有機會就本公司的業務、管理、財務及合規事務,以及擬購買證券的條款及條件,向本公司提出問題,並獲得本公司的答案。訂户已有機會獲得並已收到訂户認為必要的任何額外信息,以核實該等信息,以形成對公司投資的決定 。
三、訂閲者已被告知 就訂閲者在本公司的投資尋求法律諮詢以及財務和税務建議。
B.轉讓限制。 認購人承諾、代表和保證證券是為認購人自己的個人賬户購買的, 認購人是為個人投資購買的,並且無意轉售或再分發,認購人 沒有與其他人就任何此類證券達成協議,並且認購人的財務狀況使得在可預見的未來不太可能需要處置任何證券。此外,認購人承認,上述任何行動都可能需要根據指定證書 事先獲得公司董事會的書面同意。認購人意識到,在美國證券交易委員會看來,由於任何可預見的特定意外或預期市值變化,或本公司條件的任何變化,或與預期清算或結算認購人為收購證券而獲得並將證券作為抵押品的任何貸款的預期清算或結算有關,購買證券並打算轉售的意圖將與上文所述的契諾、擔保 和陳述不一致。認購人理解證券並未根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)或任何州或外國證券法根據這些法律下的註冊豁免進行註冊,因此,以下簽名者不得轉售證券:(I)除非已根據《證券法》和適用的州或外國證券法進行註冊,或在豁免此類註冊的交易中出售, 和(Ii)除非符合指定證書第5節的規定,這可能需要公司董事會的事先書面同意。因此,認購人同意不出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置證券 (I)除非與證券有關的註冊聲明已正式提交併根據證券法和適用的州或外國證券法律生效,或除非律師認為在 情況下不需要進行此類註冊,以及(Ii)符合指定證書第5節的規定。目前沒有,未來也不太可能存在證券的公開市場;因此,由於上述和其他原因, 認購人可能無法在無限期內清算對證券的投資。
C.高度經濟風險 。認購人意識到,對證券的投資對認購人來説涉及高度的經濟風險,包括投資得不到回報和/或損失認購人在公司的全部投資的風險。認購人 有能力承擔投資證券的經濟風險,包括該投資的全部損失。本公司不能就其未來的財務表現或本公司未來的盈利能力作出保證。
D.適宜性。訂户 在金融、法律和商業事務方面的知識和經驗足以使訂户能夠評估證券投資的優點和風險 。認購人已根據認購人的財務狀況和投資需要,就證券投資的內在風險和適宜性,獲得認購人個人的專業意見。認購人認為,基於認購人的投資目標和財務需要,認購人對證券的投資是適合認購人的,認購人有足夠的能力滿足認購人目前的財務需要和個人或有事項,不需要與證券有關的投資流動性。認購人明白,沒有任何聯邦或州機構對證券的投資公平性作出任何結論或決定,也沒有對證券進行任何推薦或背書。
E.納税義務。訂户 已與訂户自己的税務顧問一起審查了這項投資以及本協議擬進行的交易的聯邦、州、地方和國外税收後果,並且已經並將僅依賴此類顧問,而不是公司或其任何代理、代表、員工或附屬公司的任何聲明或陳述。訂閲方理解訂閲方 (而非本公司)應對訂閲方因本協議規定的這項投資或 交易而可能產生的税負負責。在偽證處罰下,訂閲者證明訂閲者不會受到備份扣繳的影響 因為訂閲者未被通知訂閲者因未能報告所有利息和股息而受到備份扣繳,或者因為美國國税局已通知訂閲者訂閲者不再受到備份扣繳的影響。
F.住所。訂户的 當前主要住所或營業地址以及購買證券的地點位於 德克薩斯州。
G.對陳述的限制。 除本協議另有規定外,本公司或本公司的任何代理商、代表、員工、董事或聯屬公司或附屬公司均未向訂閲者作出任何契諾、陳述或擔保,而訂閲者 並不依賴本協議所載及訂閲者獨立調查結果以外的任何資料,而不受本公司或代表本公司行事的人的任何影響。訂户同意不依賴未明確包含在本協議中的任何口頭或書面信息,包括但不限於由公司、其董事、其高級管理人員或上述任何公司的任何關聯公司或子公司提供的信息。
H.當局。
1. 實體. 如果簽字人不是個人而是實體,則代表該實體簽署的個人和該實體共同和各別同意並證明:(A)簽字人並非為收購證券而組織,(B)本協議已由簽字人(S)正式授權採取一切必要行動,已由簽字人的授權人員、代理人或代表正式簽署,並且是簽字人的合法、有效和具有約束力的義務,可根據其條款強制執行。
2. 個體。如果簽名人是個人,則簽名人已達到法定年齡。
3.傳奇。認購人 同意對證券進行註釋,並註明對證券可轉讓性的限制:
此處代表的證券未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)註冊,也未根據任何州證券法註冊。不得出售、要約出售或轉讓這些證券,除非首先獲得(I)本公司滿意的律師的意見,即此類出售或轉讓合法地豁免根據證券法和適用的州證券法進行註冊,或(Ii)此類註冊。此外,這些證券只能根據公司B系列優先股指定證書的條款進行轉讓,該證書的副本已提交給公司祕書。
第4段是與公司在提供和銷售本協議項下的證券時所依據的《證券法》和州法律的豁免有關的。所有此類信息都將保密,僅由公司及其律師審查。以下籤署人 同意提供公司及其律師認為必要的任何補充信息,以核實以下答覆。
4.認可地位。 認購人契約,代表並保證其確實符合《證券法》下的規則D中所定義的“認可投資者”的資格,因為以下籤署人滿足本文件附件B所示的標準。認購人 進一步承諾、聲明並保證在本協議附件B中“認可投資者身份”標題下提供的信息真實無誤。根據本協議本節提供的信息是必需的 與本公司在提供和銷售證券時所依據的《證券法》和州證券法的豁免有關。簽署人同意提供公司或其法律顧問認為必要的任何補充信息,以核實上述答覆。
5.持有狀態。 認購人希望持有的證券與本證券簽字頁上所列內容一致。
6.保密。 未經本公司事先書面同意,認購人不得以書面或其他方式公開披露本公司及其業務、擬議或實際出售證券的條款或存在,或有關擬向任何個人或組織出售證券或實際出售證券的各方,除非法律另有要求。
7.通知。有關證券的通信應按認購人以書面形式提供給公司的地址發送給認購人。訂閲者 是德克薩斯州的真正居民。
8.無轉讓或撤銷; 有約束力。未經公司事先書面同意,認購人不得轉讓或以其他方式轉讓、限制或限制本協議或本協議中的任何權益。訂户在此確認並同意訂户無權 以任何方式取消、終止、修改或撤銷本協議,訂户死亡、喪失工作能力或破產後,本協議仍然有效。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
9.賠償。 公司同意賠償訂閲者以及訂閲者的每一位現任和未來高級管理人員、董事員工、代理人、代表和股東(如果有)與本協議以及證券的發行和表決相關的任何和所有費用、損失、損害或責任,並使其不受損害。
10.修改。 本協議不得全部或部分更改、修改、釋放、解除、放棄或以其他方式修改,除非通過由訂閲者和公司簽署的書面文書 。本公司在行使本協議項下的任何權利方面的任何延遲或失敗 不會被視為放棄該權利或任何其他權利。
11.完整協議。 本協議及其附件是雙方就本協議標的及其內容達成的完整協議。 本協議(包括附件)取代以前與公司或與公司任何高級管理人員、董事、代理人或代表的任何口頭或書面溝通、陳述、諒解或協議。
12.可分割性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區被認定為非法或不可執行,則應在可能的情況下對該司法管轄區的該條款或條款進行調整和改革,以實現雙方在本協議項下的意圖。如果該條款或條款不能進行調整和改革,則為該司法管轄區的目的,該條款或條款應從本協議中撤銷和切斷,整個協議不得因此而失效,但在其他情況下應保持完全的效力和效力。
13.適用法律。 本協議應受特拉華州法律管轄,並根據特拉華州法律進行解釋,而不考慮法律衝突原則。
14.契諾、陳述和保證的存續。認購人明白本協議、契諾、陳述及保證的含義及法律後果,並同意此等協議、契諾、陳述及保證在本協議籤立及認購人支付證券費用後繼續有效。
[故意將頁面的其餘部分留空 -簽名頁面緊隨其後]
出於良好、有價值和充分的 對價,認購人特此同意通過簽署本認購協議和投資代理協議,並在公司接受本協議後,本協議的條款、條款、義務和協議對訂户具有約束力,該等條款、條款、義務和協議應符合訂户及其繼承人和受讓人的利益並對其具有約束力。
個人(S): | ||
約翰·希爾本·戴維斯四世 | ||
姓名: | 約翰·希爾本·戴維斯四世 |
購入股份數量:1
每股收購價:25,000美元
購買總價:25,000美元
認購人希望持有證券如下(勾選 一):
x | 個人所有制 | ¨ | 公司 |
¨ | 社區財產 | ¨ | 信任* |
¨ | JT.有生存權的承租人 | ¨ | 有限責任公司* |
(雙方必須簽署) | ¨ | 夥伴關係* | |
¨ | 共有租户 | ¨ | 其他(請描述): |
*如果證券是由實體認購的,還必須填寫本協議的附件C 。
公司在此接受本認購和投資代理協議所證明的認購:
數碼品牌集團公司 | ||
發信人: | /發稿S/勞拉·道林 | |
姓名: | 勞拉·道林 | |
標題: | 首席營銷官 |
附件A
數碼品牌集團公司
指定證書
的
B系列優先股
請參閲附件。
附件B
認可投資者身份證明書
除非下面的簽名人 另有説明,否則簽名人是“經認可的投資者”,該詞在修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的法規D中有定義。下面的簽名者在下面的方框中籤了字,表明他代表 其“認可投資者”身份的依據:
《證券法》第3(A)(2)節所界定的銀行,或《證券法》第3(A)(5)(A)節所界定的任何儲蓄和貸款協會或其他機構,不論是以其個人或受信人的身份行事;根據經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第15節註冊的經紀商或交易商;《證券法》第2(13)節所界定的保險公司;根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司或該法案第2(A)(48)條所界定的商業發展公司;根據1958年《小企業投資法》第301(C)或(D)條獲得美國小企業管理局許可的小企業投資公司;由州、其政治分區或州或其政治分區的任何機構或機構為其僱員的利益制定和維持的計劃,且此類計劃的總資產超過5,000,000美元;1974年《僱員退休收入保障法》所指的僱員福利計劃,如果投資決定是由該法案第3(21)節所界定的受託計劃作出的,該計劃是銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問,或者如果僱員福利計劃的總資產超過5,000,000美元,或者,如果是自我指導計劃,則投資決定完全由“經認可的投資者”的個人作出;
? 是1940年《投資顧問法》第202(A)(22)節所界定的私營商業發展公司;
? 《國內税法》第501(C)(3)節所述的組織、公司、馬薩諸塞州或類似的商業信託或合夥企業,並非為收購發行的證券而成立的,總資產超過5,000,000美元;
指在購買時其個人淨資產或與簽名人配偶的共同淨資產超過1,000,000美元的自然人。就本項目而言,“淨值”是指按公允市場價值計算的總資產(包括個人財產和不動產,但不包括個人主要住房的估計公允市場價值)超過總負債。總負債不包括主要住房的任何抵押貸款,只要抵押貸款是在認購日期 之前60天以上發生的,金額不超過房屋的估計公平市場價值,但包括(I)超過房屋公平市場價值的任何抵押貸款金額,以及(Ii)在認購日期前60天期間借入的任何抵押貸款金額;
指在最近兩年中每年個人收入超過200,000美元,或與簽名人的配偶在這兩年中每年的共同收入超過300,000美元,並有合理預期在本年度達到相同收入水平的自然人。就此目的而言,“收入”的計算方法是將下列項目加入聯邦所得税調整後的總收入中:(A)收到的任何免税利息收入的數額;(B)作為有限責任合夥有限責任合夥人索賠的虧損金額;(C)因消耗而索賠的任何 扣除;(D)支付的贍養費扣除;(E)個人退休帳户或Keogh退休計劃的可扣除金額;以及(F)根據《國內税法》第1202節的規定,在調整後的毛收入中,長期資本利得收入減少的任何數額;
? 總資產超過5,000,000美元的信託, 不是為收購所發行證券的特定目的而成立的,其購買是由在金融和商業事務方面具有知識和經驗的人指示的,因此他能夠評估預期投資的優點和風險;
指所有股權持有人因符合上述一項或多項標準而成為“認可投資者”的實體;或
X 是董事或數碼品牌集團 高管的個人。
茲證明,下列簽署人已於2023年5月30日簽署了本《認可投資者身份證書》。
姓名:約翰·希爾本·戴維斯四世 | ||
簽署: | 約翰·希爾本·戴維斯 |
簽署人的印刷體姓名(如果是實體): |
標題: |
(為公司、合夥企業、信託或其他 實體的任何股東所必需)
如果是共同所有,雙方應 在上面簽字。
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款的規定
報告日期 (最早報告事件的日期)。
2023年6月21日
數碼品牌集團公司
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
特拉華州
(州或公司的其他司法管轄區)
001-40400 | 46-1942864 | |
(佣金 文件編號) | (IRS 僱主識別號) |
德克薩斯州奧斯汀拉瓦卡街1400號 | 78701 | |
(主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(209) 651-0172
(註冊人電話: ,包括區號)
不適用
(前 姓名或前地址,如果自上次報告後更改)
如果8-K申請表的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務,請勾選 下面相應的框(看見2.一般指示A.2。如下所示):
?根據《證券法》第425條規則(《聯邦判例彙編》第17編230.425)進行書面通信
?根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料
?根據《交易法》規則第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信
?根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則第13E-4(C)條規定的開業前通信
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 |
每個交易所的名稱
已註冊 |
普通股,面值0.0001美元 | DBGI | 納斯達克股市有限責任公司 |
認股權證,每份可行使購買一股普通股 | DBGIW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR 第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(第17條CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司x
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期,以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
項目1.01 | 簽訂實質性最終協議 |
和解協議和解除協議
2023年6月21日,數字品牌集團(Digital Brands Group,Inc.)(公司)和約翰·希爾本·戴維斯四世(John Hilburn Davis IV)(統稱為DBG黨),以及德魯·瓊斯(Drew Jones)、D.Jones定製收藏有限公司(D.Jones)和哈珀·瓊斯有限責任公司(Harper&Jones,LLC),以及與Jones,D.Jones,瓊斯黨和DBG黨一起,雙方)簽署和解協議及解除協議(“和解協議”),據此,在雙方簽署和解協議的同時,(I)本公司向D.Jones支付總計229,000美元現金,(Ii)本公司向D.Jones發行1,952,580股公司普通股,面值0.0001美元(“普通股”),每股收購價為0.717美元,相當於(I)普通股2023年6月20日在納斯達克資本市場(“納斯達克”)公佈的每股收市價,和(Ii)納斯達克公佈的普通股2023年6月21日前五個交易日的每股平均收市價,以及(Iii)本公司將本公司在納斯達克所持會員權益的百分之百(100%) 轉讓給D·瓊斯。
和解協議包含相互解除 ,據此,DBG各方和Jones各方同意解除並絕對和永久解除其他各方及其各自的繼承人、繼承人、被許可人和受讓人的任何和所有索賠、損害賠償、律師費、費用、費用、債務、訴訟和訴訟,以及任何種類和性質的訴訟,無論是現在已知或未知、懷疑或不懷疑、斷言或未斷言的, 他們現在或之前任何時候都有,但違反和解協議的情況除外。和解協議還包含DBG各方和Jones各方的慣例陳述和擔保。
此外,和解協議還包含轉售登記權條款,據此,本公司應以S-1表格(或S-1表格的任何繼任者)格式編制並向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份登記聲明,涵蓋不遲於以下日期(以較早者為準)回售根據和解協議發行的所有股份 以及D.Jones及其委託人擁有的所有股份:(I)在本公司於6月27日向美國證券交易委員會提交的有關建議二級發售公司證券的登記聲明生效日期後90個歷日內,2023年(《二級註冊聲明》),以及(Ii)2023年10月31日。本公司應盡其商業最大努力盡快使S-1轉售登記聲明生效,而D.Jones及其委託人已同意在該轉售登記聲明宣佈生效後的任何日曆月內出售價值不超過500,000美元的股票。
和解協議的副本作為本報告的附件#10.1以表格8-K的形式提交,並通過引用併入本文。前述和解協議的描述並不是完整的,其全部內容僅限於適用的附件。
西北大學的豁免
於2023年6月21日,本公司與Norwest Venture Partners XI,LP及Norwest Venture Partners XII,LP(合稱“Norwest Investors”)簽訂豁免及修訂協議(“Norwest修正案”),據此Norwest Investors同意放棄及終止Norwest Investors於2020年2月12日於本公司、Bailey 44,LLC、Norwest Venture Partners XI及Norwest Venture Partners XII之間的若干真實權益。LP和Denim.LA收購公司。這筆交易被稱為“Norwest豁免權”。
《棄權和修訂協議》的副本作為本報告的附件10.2以Form 8-K的形式提交,並通過引用併入本文。前述對《放棄和修訂協議》的描述並不聲稱是完整的,其全部內容僅限於參考適用的附件。
雜貨轉換
於2023年6月21日,本公司與Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan、Carol Ann Emquies、Jenny Murphy及Elodie Crichi(統稱為“散户投資者”)簽訂證券購買協議(“散户投資者協議”),據此,本公司向散户投資者發行5,761股C系列可轉換優先股,每股面值0.0001美元(“C系列優先股”),購買價為每股1,000美元。C系列優先股可轉換為若干公司普通股,等於1,000美元除以初始轉換價格 $0.717,後者代表(I)2023年6月20日納斯達克公佈的普通股每股收市價和(Ii)納斯達克公佈的2023年6月21日前五個交易日普通股每股平均收市價中的較低者。發行C系列優先股的代價是註銷本公司於2022年12月30日向雜項投資者發行的若干本票(“雜項貸款文件”)。
根據Sundry SPA,公司向Sundry投資者提供了 轉售註冊權。Sundry SPA規定,本公司不得遲於以下日期中較早的日期:(I)次級註冊書生效日期後90個歷日的日期,及(Ii)2023年10月31日 盡其商業上最大努力編制並向證券交易委員會提交一份註冊説明書,內容涵蓋根據規則第415條持續進行發售的C系列優先股轉換後可發行普通股的100%轉售 。本公司應將該S-1轉售登記聲明保持有效,直至(X)根據該S-1轉售登記聲明售出所有應登記證券之日及(Y)至所有投資者根據規則第144條可不受限制地出售所有應登記證券之日期(包括但不限於成交量限制)中較早者為止。雜項投資者同意,在任何歷月內,他們轉換的總金額不會超過(I)1,000,000美元的C系列優先股(由C系列優先股轉換後可發行的普通股股份乘以轉換價格衡量)或(Ii)C系列優先股的總股本 ,佔納斯達克報告的公司普通股總交易量的10%。
此外,根據Sundry SPA,每一方都將免除其他各方與Sundry貸款文件相關的所有索賠,以及本公司、Sundry Investors和Sunnyside,LLC之間於2022年10月13日修訂和重新簽署的第二份會員權益購買協議項下的所有剩餘義務。
2023年6月21日,本公司向特拉華州州務卿提交了一份指定證書(“C系列指定證書”),自提交之日起生效,指定了C系列優先股的權利、優惠、特權和限制。
C系列指定證書和雜項SPA的副本分別作為本報告的附件3.1和10.3以表格8-K的形式提交,並通過引用併入本報告。前述對雜物SPA和C系列指定證書的描述並不聲稱是完整的 ,並通過參考適用的展品對其整體進行了限定。
項目1.02 | 終止實質性的最終協議。 |
項目1.01併入本文作為參考。 如項目1.01所述,考慮到除其他事項外,本公司、本公司和Jones雙方簽訂和解協議的某些債務得到清償。如第1.01項所述,考慮到根據Sundry SPA向Sundry投資者發行C系列優先股 股,Sundry貸款文件已終止。
第2.01項 | 資產收購或者處置完成。 |
項目1.01以引用的方式併入本文。如第 1.01項所述,本公司向D.Jones出售、轉讓和交付本公司在H&J的100%(100%)會員權益。
項目3.02 | 股權證券的未登記銷售。 |
如第1.01項所述,根據和解協議的條款,本公司向D.Jones發行了1,952,580股本公司普通股 ,根據雜項SPA的條款,本公司向散户投資者發行了5,761股C系列優先股 ,根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節的規定,這些發行獲得豁免註冊。
第5.03項 | 對公司章程或章程的修訂。 |
C系列可轉換優先股
2023年6月21日,該公司向特拉華州州務卿提交了指定證書,將其授權但未發行的優先股中最多5,761股指定為C系列可轉換優先股。以下是C系列優先股的主要條款摘要 。
分紅
除將根據指定證書作出調整的股票股息或分配外,C系列優先股持有人(“C系列C 持有人”)有權獲得且公司應支付C系列優先股股份的股息等於 (按假設轉換為普通股的基礎),且形式與普通股實際支付的股息相同,如 且該等股息是以普通股股份支付的。不得就C系列優先股的股份支付其他股息。
投票權
C系列持有者有權根據適用法律(包括但不限於DGCL)在指定證書中明確規定的類別中投票。C系列持有人還有權與普通股持有人一起投票,作為一個類別一起投票, C系列持有人根據適用的法律(包括但不限於DGCL)被允許與普通股類別的股票一起投票的所有事項。
就普通股類別的任何投票權而言,C系列優先股的每股股份持有人均有權投下等同於普通股股數的投票數(受指定證書所列的所有權限制的規限),而該等股份數目則相等於可轉換為普通股的股份數目(受指定證書規定的所有權限制的規限),而該記錄日期是用以決定有資格就該等事宜投票的本公司股東的記錄日期,如計算換股價格的日期。在DGCL下,授權公司的特定行動需要C系列持有人單獨投票,作為一個類別或系列(視情況而定),所需 持有人(如指定證書中的定義)的贊成票或同意,集體投票而不是單獨投票,除非根據 DGCL在正式舉行的提交法定人數的會議上代表或通過所需持有人的書面同意(除非DGCL可能要求另有 ),應構成對該行動的批准。視乎情況而定。C系列股東有權就其有權投票的所有股東大會或書面同意(以及發送給股東的委託書和其他資料的副本)獲得書面通知,該通知將根據本公司的章程和DGCL提供。
排名和清算
就公司清算、解散或清盤時的股息或資產分配而言,C系列優先股應(I)高於所有普通股 ;(Ii)高於初級證券;(Iii)與平價證券平價;及(Iv)低於 高級證券,無論是自願還是非自願。在符合本公司任何高級證券持有人的任何優先清算權以及本公司現有和未來債權人的權利的情況下,在清算後,每位持有人有權在將公司任何資產或盈餘資金分配給普通股和初級證券持有人以及向平價證券持有人進行任何分配 之前,優先向股東支付合法可供分配的公司資產。C系列優先股持有人持有的每股C系列優先股的規定價值(在指定證書中定義)的金額,以及相當於其任何應計和未支付股息的金額,此後,C系列優先股持有人有權從公司的資產中獲得 普通股持有人在將C系列優先股完全轉換(不考慮本協議規定的任何轉換限制)為普通股的情況下將獲得的相同金額,該金額應與所有普通股持有人按比例支付。公司應在不少於付款日期前六十(60)天將任何此類清算的書面通知郵寄給每一持有人。
轉換
C系列優先股的每股股份可根據持有人的選擇,在2023年6月21日及之後的任何時間及不時轉換為 普通股數量(受指定證書第6(D)節所述限制的規限),即C系列優先股的該等股份的聲明價值(截至2023年6月21日為1,000美元)除以轉換價格 (定義如下),但須受本指定證書所述實益所有權限制的某些條款規限。C系列優先股的每股轉換價格為0.717美元,低於(A)低於普通股於2023年6月20日(雜項SPA日期前一個交易日)在納斯達克資本市場公佈的收盤價和(B)低於納斯達克資本市場報告的普通股在雜項SPA日期 前五個交易日的每股平均收市價(以下簡稱“C系列轉換價格”)中的較低者。
某些調整
如果公司在C系列優先股發行期間的任何時間派發股票股息、發行股票分拆、進行任何後續配股、或進行任何股息 或以其他方式分配其資產,則持有人可根據指定證書第7節調整C系列優先股的換股價格、獲取公司證券的購買權或參與公司資產的分配。
優先購買權
任何持有人均無權購買或認購本公司的普通股或其任何其他證券。
救贖
本公司有權在2023年6月21日之後的任何時間按當時所述價值的112%贖回當時已發行的C系列優先股的任何或全部 ,只要 有涵蓋轉換C系列優先股可發行股份的有效註冊聲明。
交易市場
C系列持有者可以根據本指定證書的條款清算或轉換C系列優先股。然而,C系列優先股中的任何一種都沒有成熟的交易市場,公司預計市場不會發展。本公司不打算 為任何C系列優先股申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。
項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(B)備考財務資料
本公司截至2023年3月31日的未經審核備考綜合資產負債表以及註冊人截至2023年3月31日的三個月及截至2022年12月31日的未經審核備考簡明綜合經營報表作為本報告的附件99.1以表格8-K存檔。
(D)兩件展品
展品 不。 |
描述 |
3.1 | C系列可轉換優先股指定證書,日期為2023年6月21日 |
10.1 | 和解協議和發佈日期為2023年6月21日 |
10.2 | 2023年6月21日的豁免和修訂協議 |
10.3 | 證券購買協議,日期為2023年6月21日,由Digital Brands Group、Inc.和Sundry Investors簽署 |
99.1 | 公司截至2023年3月31日的未經審計的備考簡明合併資產負債表以及截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計的備考簡明綜合經營報表。 |
104 | 交互式數據文件的封面(嵌入到內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
數字品牌集團,Inc. | ||
日期:2023年6月27日 | ||
發信人: | 約翰·希爾本·戴維斯四世 | |
姓名: | 約翰·希爾本·戴維斯四世 | |
標題: | 總裁與首席執行官 |
附件3.1
數字 品牌集團公司
優惠權指定證書,
權利和限制
的
C系列可轉換優先股
根據《公約》第151(G)條
特拉華州 一般公司法
簽名人約翰·希爾伯恩·戴維斯四世特此證明:
1.他是特拉華州一家公司Digital Brands Group,Inc.的首席執行官兼祕書。
2.本公司獲授權發行1,000,000,000股優先股,其中(1)A系列優先股已發行6,300股,(2)B系列優先股已發行1股。
3.本公司董事會(“董事會”)正式通過了下列決議:
鑑於,經修訂的第六份經修訂的《公司註冊證書》及經修訂的《公司註冊證書》規定了一類被稱為優先股的法定股票,包括1,000,000股,每股面值0.0001美元,可不時以一個或多個系列發行;
鑑於,董事會 有權確定任何完全未發行的優先股系列的股息權、股息率、投票權、轉換權、贖回和清算條款 以及構成任何系列的股份的數量和名稱,以及其中任何一個;以及
鑑於董事會希望 根據其前述授權,確定與一系列優先股有關的權利、優先權、限制和其他事項,除購買協議另有規定外,這些優先股應由公司有權發行的至多5761股優先股 組成,如下:
因此,現在通過決議, 董事會特此規定發行一系列優先股以換取現金或交換其他證券、權利或財產,並在此確定和確定與該系列優先股有關的權利、優先、限制和其他事項如下:
C系列可轉換優先股條款
第一節定義。 就本協議而言,下列術語應具有以下含義:
“附屬公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人,該等術語在證券法第405條中使用和解釋。
“受益的所有權限制”應具有第6(D)節規定的含義。
“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外,紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子;提供, 然而,為澄清起見,只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放,商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉,只要在這一天,紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)通常對客户開放,則不應因“待在家裏”、“原地避難”、“非必要的員工”或任何其他類似命令或限制或在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構而被視為 被授權或被法律要求繼續關閉。
“成交” 指根據購買協議完成證券買賣。
“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方籤立並交付的交易日,以及(I)每個持有人有義務支付認購金額和(Ii)公司有義務交付證券的所有先決條件已得到滿足或免除。
“委員會”指美國證券交易委員會。
“普通股”是指公司的普通股,每股票面價值0.0001美元,以及任何其他類別證券的股票,此類證券此後可重新分類或變更。
“普通股等價物”是指公司或子公司的任何證券,使其持有人有權隨時收購普通股,包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具, 可隨時轉換為普通股,或可行使或交換,或以其他方式使持有人有權獲得普通股。
“折算金額”是指所述有關價值的總和。
“轉換日期”應具有第6(A)節中規定的含義。
“折算價格”應具有第6(B)節中規定的含義。
“轉換股份”統稱為根據本協議條款轉換優先股後可發行的普通股股份。
“特拉華州法院”應具有第11(D)節中規定的含義。
“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“持有人” 應具有第2節中賦予該術語的含義。
“清算” 應具有第5節中規定的含義。
“轉換通知 ”應具有第6(A)節中規定的含義。
“可選的 贖回金額”是指當時未償還金額的112%。
“原始發行日期”是指優先股的任何股份首次發行的日期,無論優先股的任何特定股份的轉讓次數 ,也無論為證明該優先股而可能發行的證書的數量。
2
“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。
“優先股”應具有第2節規定的含義。
“認購協議”是指本公司與原持有人之間於2023年6月_日(“認購日期”)訂立並根據其條款不時修訂、修改或補充的證券購買協議。
“登記 聲明”是指符合購買協議中規定的要求並涵蓋購買協議中規定的各持有人轉售相關股份的註冊聲明。
“證券” 指優先股和相關股份。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“共享交貨日期”應具有第6(C)節中規定的含義。
“聲明的 價值”應具有第2節中規定的含義,該含義可根據第3節的規定加以增加。
“認購金額”對每個持有人而言,是指根據本票到期及欠持有人的債務總額,以及持有人為支付根據購買協議向持有人發行的優先股而註銷的債務總額。
“附屬公司”指本公司的任何附屬公司,在適用的情況下,亦包括在認購日期後成立或收購的本公司的任何直接或間接附屬公司。
“繼承者實體”應具有第7(E)節規定的含義。
“交易日”是指主力交易市場開放營業的日子。
“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所:紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所(或前述市場的任何繼承者)。
“交易文件”是指本指定證書、採購協議、其中的所有展品和附表,以及與根據採購協議預計進行的交易有關而簽署的任何其他文件或協議。
“轉讓代理”是指VStock Transfer,LLC,本公司當前的轉讓代理,以及本公司的任何後續轉讓代理。
“標的 股”是指轉換股份。
第二節名稱、金額和麪值。該系列優先股將被指定為其C系列可轉換優先股(“優先股”),指定的股份數量不得超過5,761股(未經當時已發行優先股的大多數持有人(各自為“持有人”,以及共同稱為“持有人”)的書面同意,不得增加股份)。每股優先股的面值為每股0.0001美元,所述價值相當於1,000美元,可按下文第3節(“所述價值”)的規定增加。
3
第三節股息。 除股票股息或根據第7節作出調整的分配外,當優先股股息是在普通股股票上支付時,持有者有權獲得優先股股息,公司應支付股息,股息等同於普通股實際支付的股息,且形式與普通股實際支付的股息相同。優先股的股份不得支付其他股息。
第4節投票權。優先股持有人有權按本指定證書明確規定的類別投票,並有權根據適用法律(包括但不限於DGCL)的要求投票。優先股持有人亦有權 與普通股(及與普通股一起投票的任何其他優先股系列)持有人作為一個類別,就根據適用法律允許優先股持有人與 普通股類別(包括但不限於DGCL)一起投票的所有事項進行投票。對於具有 普通股類別的任何投票權,每股優先股的持有人應有權按其隨後可轉換成的普通股股數(受本協議第6(D)節規定的所有權限制的約束) 使用記錄日期來確定有資格就該等事項投票的本公司股東,作為計算轉換價格的日期 ,從而有權投出每股優先股的投票數。在DGCL下,需要優先股持有人投票,單獨投票作為一個類別或 系列(視適用情況而定),以授權本公司的特定行動、當時已發行優先股的多數 股的持有人(“所需持有人”)的贊成票或同意,一起投票,除非根據DGCL的要求,否則不分系列投票,在正式舉行的會議上提交法定人數或經所需持有人的書面同意(DGCL另有要求的除外),應構成班級或系列(視情況而定)對此類行動的批准。優先股持有人應有權獲得他們有權 投票的所有股東大會的書面通知或書面同意(以及發送給股東的委託書和其他資料的副本),該通知將根據本公司的章程和DGCL提供。
第五節排名; 清算。優先股應(I)優先於所有普通股;(Ii)優先於此後根據其條款專門設定的低於任何優先股(“初級證券”)的公司任何類別或系列股本(“初級證券”); (Iii)與公司的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股,以及根據其與 優先股的平價條款專門設定的任何類別或系列股本(“平價證券”)的平價;和(Iv)低於公司此後設立的任何類別或系列的股本 根據其條款,在公司清算、解散或清盤(不論是自願或非自願的)時的股息或資產分配 優先於任何優先股(“高級證券”)。 受公司任何高級證券持有人的任何更高清算權以及公司的現有和未來債權人在公司的任何清算、解散或清盤(不論是自願或非自願的)時的權利的限制,每位持有人有權從合法可供分配給股東的公司資產中獲得支付,優先於將公司的任何資產或盈餘資金分配給普通股和初級證券的持有人以及平價通行證對平價證券持有人的任何分配, 相當於該持有人持有的每股優先股的規定價值的金額和相當於任何應計和未支付的股息的金額,此後,持有人有權從公司的資產中獲得相同的金額,無論是資本還是盈餘, 如果優先股完全轉換(為此不考慮本協議的任何轉換限制)為普通股,則普通股持有人將獲得相同的金額,應支付的金額平價通行證與所有普通股持有人。 本公司應在不少於支付日期前六十(60)天將任何此類清算的書面通知郵寄給每位持有人。
4
第6節轉換
A)根據持有者的選擇轉換 。根據優先股持有人的選擇,每股優先股可在原發行日期起及之後的任何時間及不時轉換為普通股(受第6(D)條所述限制的規限) ,換股價格除以該優先股的規定價值。持股人應通過向公司提供附件A形式的轉換通知(“轉換通知”)來實施轉換。 每份轉換通知應註明待轉換的優先股數量、轉換髮行前擁有的優先股數量、轉換後擁有的優先股數量以及實施轉換的日期。該日期不得早於適用持有人通過電子郵件附件 或通過國家認可的夜間快遞服務將此類轉換通知交付給公司的日期(該日期為“轉換 日期”)。如果轉換通知中未指定轉換日期,則轉換日期應為根據本協議向公司發出的轉換通知 被視為送達的日期。不需要任何墨水原件的轉換通知,也不需要對任何轉換通知表格進行任何 徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。轉換通知中列出的計算和條目應在沒有明顯或數學錯誤的情況下進行控制。為實現優先股股份的轉換,持有人不需向本公司交出代表優先股股份的證書(S),除非該證書所代表的所有優先股股份均已如此轉換,在此情況下,該持有人應在轉換日期後立即交付代表該等優先股股份的證書。按照本協議條款轉換為普通股或贖回的優先股股份應予以註銷,且不得重新發行。
B)換算 價格。優先股每股換股價為0.717美元,可在此調整(“換股價”)。
C)轉換的機械學
I.在轉換時交付 轉換股份。不遲於(I)兩(2)個交易日及(Ii)於每個換股日期(“股份交割日”)後組成標準結算期(定義見下文)的交易天數, 本公司應向換股持有人交付或安排向換股持有人交付於 優先股換股時購入的換股股份數目。本公司應通過託管信託公司或履行類似職能的另一家已成立的結算公司,以電子方式交付本公司根據本第6條規定應交付的兑換股份。本文所使用的“標準結算期”是指在轉換通知交付之日起有效的公司一級交易市場上普通股的標準結算期,以若干個交易日為單位。
二、保留 轉換後可發行的股份。本公司承諾,在本協議規定的優先股轉換時,公司將始終保留和保留其授權的普通股和未發行的普通股,僅用於發行,不受優先股持有人(和優先股的其他持有人)以外的其他人的優先購買權或任何其他實際或有購買權的影響。於轉換當時已發行的優先股 時(假設任何該等轉換不受本購買協議所載的任何轉換限制影響),可發行的普通股股份總數(須受購買協議所載的條款及條件規限)不得少於(考慮第7節的調整及限制)。本公司承諾,所有可如此發行的普通股股份於發行時將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估,如登記聲明當時根據證券法生效,則應根據該登記聲明登記 以供公開轉售。
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三、零碎的 股。優先股轉換時,不得發行零碎股份或代表零碎股份的股票。如股東於該等換股時有權購入任何零碎股份,本公司應於其 選擇時,就該最後零碎股份支付現金調整,金額相當於該零碎股份乘以換股價格 或向上舍入至下一個完整股份。儘管本文有任何相反規定,但與本款關於零碎轉換股份的規定 一致,任何持有人均不得阻止任何股東轉換 優先股的零碎股份。
四、轉讓税 和費用。在轉換本優先股時發行轉換股票,應不向任何持有人收取發行或交付此類轉換股票所需支付的任何單據印花或類似税費。前提是 本公司無須就發行及交付任何該等轉換股份所涉及的任何轉讓而繳交任何税款,而該等轉換股份並非以該等優先股持有人的名義發行或交付 ,本公司亦無須發行或交付該等轉換股份,除非或直至要求發行該等轉換股份的人士已向本公司繳付該等税款,或已確定並令本公司信納該等税款已繳交。本公司須向存託信託公司(或履行類似職能的另一間結算公司)支付當日處理任何兑換通知所需的所有轉讓代理費,以及 當日以電子方式交付兑換股份所需的所有費用。
D)受益的 所有權限制。本公司不會對優先股進行任何轉換,而持有人亦無權 轉換優先股的任何部分,條件是該持有人(連同該持有人的聯屬公司及任何作為一個團體行事的人士連同該 持有人或任何該等聯屬公司(該等人士,“出資方”)將實益擁有超過 實益擁有權限額(定義見下文)。就前述句子而言,由該股東及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括在轉換與其有關的優先股時可發行的普通股數量,但不應包括在(I)轉換剩餘股份時可發行的普通股數量。(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換的 部分,但須受該持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的轉換或行使限制(包括但不限於優先股)的限制。除上一句所述外,就第6(D)節而言,受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其下頒佈的規則和條例計算。 在第6(D)節所含限制適用的範圍內,確定優先股是否可轉換(就該持有人與任何關聯方和出資方擁有的其他證券而言)以及優先股的可轉換數量應由該持有人自行決定。而提交轉換通知應視為該持有人決定優先股股份是否可轉換(與該持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券有關),以及優先股的多少股份可轉換,每種情況均受實益擁有權限制所規限。為確保遵守這一限制,每位持有人 在每次遞交轉換通知時將被視為向公司表明,該轉換通知沒有違反本段規定的限制,公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。 此外,關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行確定。就第6(D)節而言,在確定普通股流通股數量時,持有者可依據以下各項中的最近一項所述的流通股數量:(I)公司向委員會提交的最新定期或年度報告(視具體情況而定);(Ii)公司最近發佈的公告;或(Iii)公司或轉讓代理髮布的列出已發行普通股數量的較新書面通知。應持有人的書面或口頭請求(可以是通過電子郵件),公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向該持有人確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下,普通股的流通股數量應在該股東或其關聯公司或歸屬各方自報告流通股數量之日起實施公司證券(包括優先股)的轉換或行使後確定。“實益所有權限制”應為適用持有人持有的優先股轉換後,緊隨可發行普通股的發行生效後發行的普通股數量的4.99%(或在任何優先股發行前由持有人選擇,為9.99%)。持有人在通知公司後,可以增加或減少適用於其優先股的本條款第6(D)條的受益所有權限制條款。前提是 實益所有權限額在任何情況下都不會超過在持有人持有的優先股轉換後發行普通股後立即發行的普通股數量的9.99%,且本條第6(D)條的規定應繼續適用。在第六十一(61)年之前,受益所有權限制的任何此類增加都不會生效 ST),且只適用於該持有人,而不適用於其他持有人。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第6(D)節的條款,以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與本條款中包含的預期受益所有權限制不一致的 ,或進行必要或必要的補充以適當地 實施此類限制。本款所載的限制適用於優先股的繼任者。
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第七節。某些 調整。
A)股票分紅和股票拆分。如果公司在本優先股發行期間的任何時間:(I)支付股票股息或其他 就普通股或任何其他普通股等價物的普通股應支付的一項或多項分配 (為免生疑問,不包括公司在轉換本優先股或就其支付股息時發行的任何普通股),(Ii)將已發行的普通股細分為更多數量的股票,(Iii)將 (包括以反向股票拆分的方式)已發行普通股合併為較少數量的股份,或(Iv)發行(如屬普通股股份重新分類)本公司的任何股本股份,則換股價 須乘以一個分數,分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括本公司的任何庫存股 ),分母為緊接該事件發生後已發行的普通股 股份數量。根據本第7(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該股息或分派的股東的記錄日期後立即生效 ,如果是拆分、合併或重新分類,則應在生效日期後立即生效。
B)後續 配股。除根據上述第7(A)節進行的任何調整外,如果公司在任何時候按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給任何類別普通股的登記持有人(“購買權”),則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得,如果持有人在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄日期 之前持有該持有人的優先股完全轉換後可獲得的普通股股數(不考慮對轉換的任何限制,包括但不限於實益所有權限制),持有人可能獲得的總購買權,或者,如果沒有記錄,則為確定 普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(提供, 然而,如果持有人蔘與任何該等購買權的權利會導致 持有人超出實益擁有權限制,則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而獲得該等普通股的實益擁有權),而該購買權 將由持有人暫時擱置,直至其權利不會導致持有人 超過實益擁有權限制為止。
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C)按比例分配。 在本優先股發行期間,如果公司通過資本返還或其他方式(包括但不限於通過股息、剝離、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)向普通股持有者宣佈或以其他方式對其 資產(或獲得其資產的權利)進行任何股息或其他分配,則在每一種情況下,持有人均有權參與該項分配,參與程度與持有人在緊接該項分配的記錄日期之前持有的普通股可購入股數相同(不考慮對轉換的任何限制,包括但不限於實益所有權限制),或在沒有記錄的情況下,即確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的日期 (提供, 然而,如果持有人蔘與任何此類分派的權利會導致持有人超出實益所有權限制,則持有人無權參與該分派 (或因該分派而獲得任何普通股的實益所有權),且該分派的 部分將為持有人的利益而擱置,直至其權利不會導致持有人超過實益所有權限制的時間(如果有的話)。
D)計算。 根據本第7條進行的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位(視具體情況而定)。就本第7條而言,截至給定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括公司的任何庫存股)數量的總和。
E)通知 持有人。
I.調整為 換算價。當根據本第7條的任何規定調整換股價時,本公司應通過傳真或電子郵件向每位持有人迅速發送一份通知,列出調整後的換股價,並對需要進行調整的事實作出簡要説明。
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二、通知 允許持有者轉換。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配),(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股, (C)公司應授權向普通股的所有持有人授予權利或認股權證,以認購或購買任何類別或任何權利的股本,(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准,本公司參與的任何合併或合併、本公司(及其所有附屬公司)全部或實質全部資產的任何出售或轉讓,或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股份交換,或(E)本公司應授權 自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務,則在每一種情況下,本公司應安排向為轉換本優先股的目的而設的每個辦事處或機構備案。並應在以下指定的適用記錄或生效日期至少二十(20)個日曆日之前,通過傳真或電子郵件將通知 以公司股票賬簿上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址發送給每位持有人,通知 説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期,或如不記錄,則普通股記錄的持有人有權獲得該等股息、分配、 贖回、權利或認股權證的確定或(Y)此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計生效或結束的日期,以及預期普通股持有者有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時有權將其普通股股份交換為證券、現金或其他財產的日期。但前提是未能交付該通知或該通知中或交付過程中的任何缺陷不應影響該通知中規定的 所要求的公司行動的有效性。在本合同項下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內,公司應根據表格8-K的當前報告,同時向委員會提交該通知。為免生疑問,並在不限制任何持有人的換股權利的情況下,每位持有人 將有權在自發出該通知之日起至觸發該通知的事件的生效日期的二十(20)日期間 內轉換該優先股(或其任何部分)的換股金額,除非本協議另有明確規定 。
F)公司自願調整。在符合交易市場規則及規定的情況下,本公司可在獲得所需持有人事先書面同意的情況下,隨時將當時的換股價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何時間 。
第8節。 公司選舉時的可選贖回。在符合本第8條規定的情況下,公司可在 原始發行日期之後的任何時間,只要有一份有效的註冊聲明,即可向持有人發出通知(“選擇性贖回通知”及該通知根據本條款被視為送達的日期),表明公司不可撤銷地選擇贖回當時尚未贖回的任何或全部優先股,贖回金額相當於可選擇性贖回通知日期(該日期,“選擇性 贖回日期”及該等贖回日期)後第10個交易日的 。“可選贖回”)。可選的贖回金額將在可選的贖回日期全額支付。本公司承諾並同意,自可選贖回通知交付之日起至可選贖回日期為止,本公司將履行持有人提交的所有轉換通知。
第9節。 其他。
A)通知。 持有者在本合同項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付,包括但不限於任何改裝通知,應以書面形式親自遞送、通過電子郵件附件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給公司,地址為上述地址注意:John Hilburn Davis IV,電子郵件地址hil@digitalbrandsgroup.com,或公司為此目的而指定的其他電子郵件地址或地址。根據本條款,公司將提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式,並通過傳真或電子郵件附件,或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人,地址為公司賬簿上顯示的該持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址,如果沒有該傳真號碼,電子郵件地址或地址出現在購買協議中規定的該持有人的主要營業地點的公司賬簿上。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應被視為已發出 ,並於(I)發送時間(如果該通知或通信是在下午5:30之前通過傳真、傳真號碼或電子郵件附件按本節規定的電子郵件地址發送)生效。(紐約市時間) 在任何日期,(Ii)發送時間後的下一個交易日,如果該通知或通信是在非交易日或 晚於下午5:30的某一天以傳真號碼或電子郵件附件按本節規定的電子郵件地址發送的。(紐約時間)任何交易日,(Iii)郵寄之日後的第二個交易日,如果 由美國國家認可的隔夜快遞服務寄出,或(Iv)被要求發出通知的一方實際收到通知 。
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B)遺失或損壞的優先股證書。如持有人的優先股股票將遭損毀、遺失、被盜或銷燬,本公司 應簽署及交付一份新的優先股股票證書,以代替或取代已損毀、遺失、被盜或損毀的優先股股票,以交換及取代已損毀、遺失、被盜或損毀的股票,但只須在收到有關該等股票遺失、被盜或損毀的證據,以及向本公司提交令本公司合理滿意的 擁有權的證據後(不包括張貼任何債券)。
C)管理 法律。有關本指定證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受特拉華州國內法律管轄,並根據特拉華州的國內法律進行解釋和執行,而不考慮該州的法律衝突原則。所有與本指定證書預期的交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本證書的一方或其各自的關聯方、 董事、高級管理人員、股東、員工或代理人)均應在位於紐卡斯爾縣特拉華州威爾明頓市的州法院和聯邦法院(“特拉華州法院”)啟動。本公司和每位持有人在此不可撤銷地接受特拉華州法院的專屬管轄權,以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議項下或與本協議中計劃或討論的任何交易相關的任何爭議(包括執行任何交易文件),並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受特拉華州法院管轄的任何 主張,或者該特拉華州法院不適合或不方便進行此類訴訟。公司和每個持有人在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件,並且 同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中被送達的法律程序文件,通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將副本郵寄到根據本指定證書向其發出通知的有效地址,並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內,公司和每個持有人在此不可撤銷地放棄在因本指定證書或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。如果公司或任何持有人開始訴訟或訴訟以強制執行本指定證書的任何規定,則該訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方償還其律師在該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴過程中產生的費用和其他費用和開支。
D)放棄。 公司或持有人對違反本指定證書任何規定的任何放棄,不應視為或被解釋為對任何其他違反該規定或違反本指定證書任何其他規定的放棄,或任何其他持有人的放棄。公司或持有人在一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款 ,不得被視為放棄或剝奪該方(或任何其他持有人)此後在任何其他場合堅持嚴格遵守該條款或本指定證書的任何其他條款的權利。公司或持有人的任何豁免必須以書面形式作出。
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E)可分割性。 如果本指定證書的任何規定無效、非法或不可執行,本指定證書的其餘部分將繼續有效,如果任何規定不適用於任何人或情況,它仍應適用於 所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律,則本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。
F)下一工作日 。凡本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期,應在下一個營業日 支付。
G)標題。 此處包含的標題僅為方便起見,不構成本指定證書的一部分,不應被視為限制或影響本證書的任何規定。
H)轉換或贖回優先股的狀態。優先股的股份只能根據購買協議發行。如果公司轉換、贖回或收購任何優先股 ,該等股票將恢復為已授權但未發行的優先股的狀態,不再被指定為C系列可轉換優先股。
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11
此外,本公司還授權並指示公司的董事長、首席執行官、總裁或任何副總裁以及祕書或任何助理祕書根據上述決議和特拉華州法律的規定編制和提交本指定優惠、權利和限制證書 。
茲證明以下籤署人已於2023年6月21日簽署本證書。
數碼品牌集團公司 | ||
發信人: | /S/約翰·希爾本·戴維斯四世 | |
姓名: | 約翰·希爾本·戴維斯四世 | |
標題: | 總裁與首席執行官 |
12
附件A
改裝通知書
(由登記持有人籤立,以轉換C系列可轉換優先股)
以下籤署人根據以下條件,選擇將以下所示的數量為 的C系列可轉換優先股每股面值$0.0001(“優先股”)轉換為數字品牌集團有限公司(“該公司”)的普通股,每股面值$0.0001(“普通股”)。如果普通股 是以簽署人以外的其他人的名義發行的,簽署人將支付與此相關的所有應繳轉讓税,並隨函提供公司根據購買協議 可能要求的證書和意見。持有者將不會因任何轉換而收取任何費用,但任何此類轉讓税除外。
換算計算:
轉換生效日期: |
轉換前持有的優先股股數: |
擬轉換的優先股股數: |
擬轉換的優先股股份的聲明價值: |
擬發行普通股股數: |
適用的轉換價格: |
轉換後的優先股股數: |
送貨地址: |
或 |
DWAC説明: |
經紀人編號: |
帳號: |
[托架] | ||
發信人: | ||
姓名: | ||
標題: |
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附件10.1
和解協議和解除協議
本和解協議和發佈(本《協議》)於2023年6月21日(“生效日期”)生效,由德魯·瓊斯(“瓊斯”)、D.Jones定製收藏有限公司(“D.Jones”或“買方”)、Harper&Jones,LLC(“H&J”,並與Jones和D.Jones共同簽署)、數字品牌集團公司(“DBG”或“賣方”)、和約翰·希爾本·戴維斯四世(“Davis”,並與DBG共同稱為“DBG黨”)(瓊斯黨和DBG黨統稱為“黨”)。
獨奏會:
A.自2020年10月14日起,本協議部分當事人簽訂了會員權益購買協議(“MIPA”),據此,D.Jones將Harper&Jones、德克薩斯州有限責任公司(“H&J”)100%(100%)的會員權益(“轉讓權益”)出售給DBG,以及Jones據此成為DBG員工的僱傭協議(“僱傭合同”)。
B.DBG多次違反《MIPA》和《僱傭協議》的條款。為了解決DBG的違規行為,雙方簽訂了一份隨後於2022年7月29日生效的協議(“2022年協議”)。2022年協議部分修訂了MIPA第2.06節,並要求DBG在2023年5月18日向D.Jones額外發行價值7899,356美元的DBG普通股。DBG在許多方面違反了2022年協議的條款。
C.於2022年9月20日提交仲裁請求,以解決DBG違反《MIPA》、《就業協議》和《2022年協議》的問題。
D.在2022年11月28日,仲裁員發佈了部分最終裁決,並得到116號法院的確認這是德克薩斯州達拉斯縣司法地區法院,2022年12月12日。法院的命令要求DBG向D.Jones支付645,304.00美元,DBG支付了這筆錢。
E.仲裁聽證會於2023年2月2日舉行,並於2023年2月13日作出更正後的最終裁決(“仲裁 裁決”)。仲裁裁決命令DBG和Davis向索賠人額外支付1,247,207.70美元的損害賠償金、律師費和截至仲裁聽證會之日的費用。這些金額仍未支付。
F.雙方希望通過(I)DBG向D.Jones支付229,000美元,(Ii)根據本文所述條款和條件向D.Jones發行價值1,400,000美元的DBG普通股,以及(Iii)按照本文所述條款和條件,將H&J的100%(100%)會員權益出售和轉讓給D.Jones,以解決雙方之間的任何和所有未決索賠。此外, 雙方將解除可能對其他各方提出的所有索賠(如果有)。
和解協議和解除協議
第1頁
因此,考慮到本協議所載的相互契約和協議,以及其他良好和有價值的對價,現確認已收到並充分履行這些對價,雙方同意如下:
第一條
向D·瓊斯支付現金
1.1向D.Jones支付現金。在雙方簽署本協議的同時,DBG應向D. Jones支付225,000美元,其中包括:(A)200,000美元的協議和解金額,以及(B)25,000美元(這大約是Jones雙方以前向JAMS支付的仲裁費用的50%)。此外,DBG將通過電匯方式向D.Jones支付4,000美元,相當於與本協議、相關條款説明書和其他相關文件的談判和準備有關的律師費。
第二條
向D.Jones發行DBG股票
2.1向D.Jones發行DBG股票 。
(a) | 發行。在雙方簽署本協議的同時,DBG應發行 DBG普通股,並向D.Jones交付每股面值0.0001美元的普通股(每股為“股”,統稱為“股份”),其股份數量應計算如下:1,400,000美元除以(A)的較低者 向D.Jones發行股票的前一個交易日的每股收盤價。及(B)向D.Jones發行股份前5個交易日的每股平均收市價(“股票發行價”)。 |
(b) | 增發股票。DBG正在通過發行額外證券解決約600萬美元的未償債務 (包括本文提及的債務),所有此類發行(包括向D.Jones發行 )應按股票發行價進行,並在同一天(統稱為“股票發行”)和 出售該等股票可能對公司普通股的市場價格產生不利影響。 |
(c) | 轉售註冊表。美國證券交易委員會集團應在不遲於下列日期中較早的日期編制並向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份以S-1(或S-1表格的任何繼任者)格式的登記聲明,涵蓋轉售應註冊的 證券(定義如下)(“S-1轉售登記聲明”):(I)在有關建議的二次發售(DBG)證券的登記聲明生效日期後90個歷日內(以下簡稱“二次發售”),及(Ii)10月31日,2023年。DBG應盡其商業最大努力盡快宣佈S-1轉售登記聲明生效。 就本協議而言,術語“可登記證券”是指在本協議項下發行的所有股票以及D.Jones及其委託人擁有的所有股份。如果未來S-3表格可供DBG註冊可登記證券,則DBG可將S-1轉售登記聲明修改為S-3表格,此後在合理可行的情況下儘快對可登記證券(或其任何未售出部分)和任何相關資格進行登記或對所有可登記證券進行合規。 |
(d) | 轉售的限制。D.Jones及其委託人同意在任何日曆月內出售價值不超過500,000美元的股票,從S-1轉售登記聲明宣佈生效的日曆月開始。 |
和解協議和解除協議
第2頁
第三條
出售和轉讓H&J會員權益
3.1銷售 和分配。DBG是H&J 100%(100%)成員權益(“轉讓權益”) 的所有者。考慮到第4.1(A)節規定的瓊斯各方解除DBG當事人的責任,並根據本協議中規定的條款和條件,DBG特此向D.Jones出售、轉讓和交付轉讓的 權益。為進一步證明此次出售,DBG將在執行本協議的同時,簽署並向D.Jones交付一份基本採用本協議附件A形式的會員權益轉讓原件(“轉讓”)。 轉讓將於上午12:01生效。在生效日期。
第四條
釋放當事人
4.1 DBG各方的版本 。在(I)根據本協議第1條向D.Jones支付現金,(Ii)根據本協議第2條發行DBG股票,以及(Iii)根據本協議第3條和附件A有效出售和轉讓轉讓的權益後,Jones各方 特此免除並絕對和永久解除DBG各方及其各自的繼承人、繼承人、被許可人和受讓人的任何和所有索賠、損害賠償、法律費用、債務、訴訟和訴訟原因,無論是目前已知的還是未知的。懷疑或不懷疑、斷言或未斷言,他們現在或之前任何時候都有,但違反本協議的情況除外。
4.2瓊斯黨的版本 除違反本協議外,DBG各方特此解除並絕對、永久解除瓊斯雙方及其各自的繼承人、繼承人、被許可人和受讓人的任何和所有索賠、損害賠償、法律費用、債務、 任何種類和性質的行動和訴訟原因,無論是現在已知或未知、懷疑或不懷疑、斷言或未斷言。然而,本新聞稿不適用於政府對瓊斯夫婦的任何刑事訴訟。DBG締約方表示,他們不知道 任何政府機構採取的任何此類行動。
和解協議和解除協議
第3頁
第五條
瓊斯雙方的陳述和擔保
5.1交易授權 。瓊斯和D·瓊斯共同和分別向DBG各方陳述並保證如下:
(a) | D.Jones是根據德克薩斯州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任合夥企業。 |
(b) | D.Jones擁有簽署、交付和履行本協議和轉讓(統稱為交易文件)的所有必要權力、權威和能力。瓊斯各方均擁有簽署、交付和執行交易單據所需的全部權力、權力和能力。 | |
(c) | 每份交易文件都是適用的瓊斯方或瓊斯方的合法、有效和具有約束力的協議,可根據其條款對瓊斯各方強制執行。 |
(d) | 任何政府或公共機構或機構或任何其他個人或實體不需要授權、同意、批准、許可或許可,或向任何政府或公共機構或機構備案,也不需要授權或與瓊斯雙方簽署、交付和履行交易文件有關。 |
5.2 Jones 各方的投資陳述。瓊斯和D.瓊斯共同和分別向DBG各方提出並保證如下:
(a) | D.Jones(I)是根據1933年《證券法》(下稱《證券法》)通過的《條例》第501(A)條所指的“認可投資者”;(Ii)僅為投資目的而收購股份,而不是為了轉售或分銷該等股份;(Iii)已被告知 並瞭解到股票(A)的發行依賴於證券法和任何適用的州證券法的註冊要求的一項或多項豁免,以及(B)尚未也不應根據證券法或任何適用的州證券法註冊,除非本文另有規定;(Iv)知道對DBG的投資是投機性投資 ,並面臨完全虧損的風險;及(V)並無看到、收到、呈交或索取任何單張、公開推介會、報章或雜誌文章或廣告、電臺或電視廣告或任何其他形式的廣告或有關出售股份的一般徵集。 |
(b) | D.Jones及其委託人在作出此類投資決策方面擁有豐富經驗,D.Jones及其委託人在金融和商業事務方面擁有此類知識和經驗,且D.Jones及其委託人能夠在無需買方代表協助的情況下評估對DBG的投資價值和風險。D.Jones 及其負責人已仔細閲讀並理解DBG或其代表提供給D.Jones或其代表的所有與DBG投資有關的材料,並已就擬進行的投資及其對D.Jones的適宜性向其自己的律師、會計師或投資顧問進行諮詢。D.Jones已完成其 獨立調查,並在確定投資於股票及擬進行的交易的法律、税務、財務及其他後果,以及投資於股份及擬進行的交易是否適合D.Jones及其特定情況的過程中,完全依賴其本身的法律顧問、會計師、財務及其他代表的意見。 |
和解協議和解除協議
第4頁
(c) | D.Jones並不是根據證券法頒佈的第506(D)條所指的“不良行為者”。 |
(d) | D.Jones意識到,如果股票發行方出售其股票,此類股票的出售可能會對DBG的普通股市場價格產生不利影響。D.Jones還意識到,將在二次發行後進一步出售的證券可能會以DBG普通股當時的交易價格大幅折價出售,這將稀釋包括D.Jones在內的DBG現有股東,並將對DBG的 普通股價格產生不利影響。 |
(e) | D.瓊斯知道,DBG打算向美國證券交易委員會提交委託書,徵求股東對2.5股1股到50股1股的反向股票拆分的批准,具體數字將由DBG董事會確定,並且 宣佈這種反向股票拆分和/或其影響可能對DBG的普通股價格產生不利影響。 |
(f) | 在提交上述關於二次發售的登記聲明之前,瓊斯各方均不會披露第5.2(D)節和第5.2(E)節所述的任何事項或 收購或出售DBG的任何證券。 |
(g) | 瓊斯一家知道,2023年5月23日,本公司收到納斯達克上市資格審核人員(“員工”)的一封信(“函件”),通知本公司,如2023年5月22日提交的公司10-Q表季報所示,由於公司截至2023年3月31日期間的股東虧損,員工決定將公司普通股從納斯達克退市。當公司處於“面板監控”之下時, 已在公司的美國證券交易委員會備案文件中披露。信中指出,公司的證券將被 摘牌,除非公司及時要求在陪審團面前舉行聽證會。本公司及時提交了聽證請求,並將在聽證會上提交其計劃,以重新並繼續遵守所有適用的要求,以繼續在納斯達克資本市場上市。 儘管本公司已努力改善其股東權益,包括將部分未償還負債轉換為本公司的優先股,並取得若干股東豁免反攤薄權利,但本公司預期在聆訊進行時,將須證明本公司有能力重新遵守上市規則第5550(B)(1)條所載的250萬美元股東權益要求,以及有能力維持長期遵守該等要求。如果評審團認為本公司未能證明其有能力重新獲得並維持遵守所有適用的在納斯達克資本市場上市的要求,評審團很可能會決定將本公司的證券從納斯達克股票市場退市。儘管如此,不能保證本公司將 成功地維持納斯達克上市。如果公司的普通股和認股權證停止在納斯達克資本市場掛牌交易 ,公司預計其普通股和認股權證將在場外交易市場集團的三級市場之一進行交易 。如果納斯達克將本公司的普通股和認股權證摘牌,包括瓊斯夫婦在內的本公司的股東將更難處置本公司的證券,也更難獲得本公司普通股或認股權證的準確報價 。如果公司的普通股或認股權證沒有在國家證券交易所上市,公司為融資或其他目的發行額外證券的能力,或以其他方式安排未來可能需要的任何融資的能力,也可能受到重大和不利的影響。 |
和解協議和解除協議
第5頁
第六條
DBG各方的陳述和保證
DBG雙方共同和各自向瓊斯各方陳述並保證如下:
6.1交易授權 。
(a) | DBG是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。 |
(b) | DBG擁有執行、交付和執行交易文件以及完成交易文件所設想的交易的所有必要權力和權限。 |
(c) | DBG簽署、交付和履行交易文件已獲得DBG採取的所有必要行動的正式授權。Davis擁有執行、交付和執行 交易文檔所需的所有權力、權威和能力。 |
(d) | 每個交易文件都是適用的DBG方或DBG方的合法、有效且具有約束力的協議,可根據其條款對DBG方強制執行。 |
(e) | 任何政府或公共機構或機構或任何其他個人或實體不需要授權、同意、批准、許可或許可,或向任何政府或公共機構或機構備案,也不需要授權或與DBG各方簽署、交付和履行交易文件有關。 |
6.2標題 分配的權益。DBG是轉讓權益的真實合法所有人,並轉讓轉讓權益的良好所有權,沒有任何和所有留置權、債務、債權、債務、義務、產權負擔和擔保權益。
和解協議和解除協議
第6頁
6.3在正常業務過程中操作 自簽署不具約束力的條款單購買協議至簽署本協議為止,DBG各方未就H&J採取任何行動或從事任何超出H&J正常業務流程的交易,包括但不限於H&J的借款。
第七條
其他
7.1完整的 協議。本協議和交易文件闡述了雙方就擬進行的交易達成的全部協議和理解。以上陳述均為本協議的約束性條款。
7.2適用的 法律。有關本協議的解釋、有效性和解釋的所有問題應受得克薩斯州法律管轄。如果為執行本協議的任何條款而提起司法程序,則此類訴訟應在德克薩斯州達拉斯縣有管轄權的法院提起。
7.3可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終命令裁定為無效、無效或不可執行,則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效,不得以任何方式受到影響、損害或無效。
7.4進一步的 保證。各方應合作並採取行動,並執行另一方可能合理要求的所有其他文書和文件,以便將轉讓權益的所有權轉讓給買方,並以其他方式實現本協議的條款和目的 。
7.5副本。 本協議可以一份或多份副本簽署,也可以通過傳真或其他電子傳輸方式簽署,每份副本應為原件,但所有副本合在一起應構成一份文件。簽署本協議副本的複印件、電子版或傳真件應足以約束簽署本協議的各方(S)。
[簽名頁面如下。]
和解協議和解除協議
第7頁
雙方簽署本協議,自生效之日起生效,特此為證。
/S/德魯 瓊斯 | /S/ 約翰·希爾本·戴維斯四世 | |||
德魯·瓊斯 | 約翰·希爾本·戴維斯四世 | |||
D.瓊斯定製收藏有限公司。 | 數碼品牌集團公司 | |||
作者:Djones,LLC | ||||
ITS:普通合夥人 | 發信人: | 約翰·希爾本·戴維斯四世 | ||
約翰·希爾本·戴維斯四世,首席執行官 | ||||
發信人: | /S/德魯·瓊斯 | 發信人: | /s/特雷弗·佩滕諾德 | |
董事總經理德魯·瓊斯 | 特雷弗·佩滕諾德代表國防部 | |||
Harper&Jones,LLC | ||||
發信人: | /S/德魯·瓊斯 | |||
首席執行官德魯·瓊斯 |
和解協議和解除協議
第8頁
附件A
賦值
會員權益的轉讓
此會員權益轉讓(以下簡稱“轉讓”)已完成並生效,自上午12:01起生效。2023年6月21日(“生效日期”),由Digital Brands Group,Inc.(“委託人”)和D.Jones Taned Collection,Ltd.(“受讓人”)提供。德魯·瓊斯,Harper&Jones,LLC經理(“經理”), 執行這項任務,目的在下面的朗誦C中描述。
獨奏會
A. | 轉讓人擁有德克薩斯州有限責任公司Harper&Jones,LLC的100%(100%)會員權益(“已轉讓權益”) 。 |
B. | 根據該特定和解協議,以及轉讓人、受讓人和轉讓人及受讓人的某些關聯公司之間的豁免,轉讓人希望將轉讓權益出售給受讓人 ,受讓人希望購買轉讓權益。 |
C. | 轉讓人和管理人希望:(I)放棄DBG管理文件中包含的任何和所有轉讓成員權益的要求或限制,(Ii)同意轉讓轉讓權益,以及(Iii)同意就轉讓權益接納受讓人為DBG成員。 |
因此,出於善意和有價值的對價,雙方特此同意如下:
1.轉讓。 轉讓人特此將轉讓的權益出售、轉讓給受讓人,受讓人接受轉讓的權益。
2.放棄、同意和接納。轉讓人和管理人特此:(I)放棄DBG管理文件中包含的任何和所有轉讓成員權益的要求或限制,(Ii)同意轉讓轉讓權益,以及(Iii)同意就轉讓權益接納受讓人為DBG成員,並在此接納受讓人為DBG成員。
3.大寫術語。本轉讓中使用但未在本轉讓中定義的所有大寫術語應具有《DBG協議》中規定的含義。
4.有約束力的 協議。本轉讓對本轉讓雙方及其各自的代表、繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
5.治理法律。這項轉讓應受德克薩斯州法律管轄。如果為強制執行本轉讓的任何條款而提起司法程序,應向德克薩斯州達拉斯縣有管轄權的法院提起此類訴訟。
6.對口單位。本轉讓可以一份或多份副本或傳真或其他電子傳輸方式簽署, 每一份都應是原件,但所有文件合在一起應構成一份文件。本轉讓的簽署副本的複印件、電子副本(如“pdf”或“tif”文件)或複印件應足以約束簽名出現在其上的各方。
[簽名頁面如下]
和解協議和解除協議
附件A--第1頁
茲證明,雙方已於以下規定的生效日期(S)簽署本轉讓協議,自生效日期起生效。
ASSIGNOR: | ||
數碼品牌集團公司 | ||
發信人: | ||
約翰·希爾本·戴維斯四世,首席執行官 | ||
發信人: | ||
特雷弗·佩滕諾德代表國防部 | ||
受讓人: | ||
D.瓊斯定製收藏有限公司。 | ||
作者:Djones,LLC | ||
ITS:普通合夥人 | ||
發信人: | ||
董事總經理德魯·瓊斯 | ||
經理: | ||
德魯·瓊斯 |
和解協議和解除協議
附件A--第2頁
附件10.2
豁免和修訂協議
本豁免及修訂協議(本“協議”)於2023年6月21日(“生效日期”)由 與Digital Brands Group,Inc.(“本公司”)、Norwest Venture Partners XI,LP(“NVP XI”)、 及Norwest Venture Partners XII,LP(“NVP XII”,連同NVP XI,“NVP方”)簽訂。本公司、Norwest Venture Partners XI,LP和Norwest Venture Partners XII,LP中的每一個都是單獨的“當事人”, 統稱為“當事人”。此處使用但未定義的所有大寫術語應具有該特定合併協議(定義如下)中賦予它們的各自含義。
鑑於,公司與特拉華州有限責任公司Bailey 44,LLC,NVP XI和NVP XII簽訂了日期為2020年2月12日的合併協議和計劃(經修訂),另一方面,本公司與特拉華州公司和公司前全資子公司Den.LA Acquisition Corp.(“合併子公司”)簽訂了合併協議和計劃,根據這項合併,Sub與百利合併並併入百利,百利作為公司的全資子公司繼續存在。和
鑑於,雙方 現希望放棄並修改合併協議的某些條款。
因此,現在,考慮到本合同所載的相互承諾、利益和契諾,以及其他良好和有價值的對價,現確認這些對價的收據、充分性和充分性,雙方擬受法律約束,茲同意如下:
1.放棄和終止合併後調整和反稀釋保護:雙方特此放棄合併協議,並修改合併協議以終止合併協議第2.06(B)節。自生效之日起,合併協議第2.06(B)節無效,不再具有任何效力。儘管有任何相反規定,如果任何一方未能遵守合併協議第2.06(B)節而導致合併協議項下發生任何違約或違約,本協議各方特此明確放棄任何該等違約或違約(視情況而定),並在此明確 放棄與此相關或相關的所有權利、補救、權力和特權(在法律上,在衡平法上 或其他方面),但在生效日期之前、之日或之後。
2. | 致謝。NVP各方特此確認並同意: |
(A)NVP各方 知道,在生效日期或前後,本公司將通過發行可轉換為本公司普通股的額外證券來了結約600萬美元的未償債務,而出售該等股票可能會對本公司普通股的市場價格產生不利影響。NVP各方也知道,本公司計劃在2023年6月或前後發售本公司的證券,該等證券可能會以本公司普通股當時的交易價格大幅折讓 ,這將稀釋包括NVP各方在內的現有公司股東,並將對本公司普通股的價格產生不利影響。
(B)NVP各方 知道本公司打算向美國證券交易委員會提交委託書,以徵求股東對2.5分之一至50分之一的反向股票拆分的批准,具體數字將由本公司董事會確定,並且該反向股票拆分的公告和/或其影響可能對本公司普通股的價格產生不利影響。
(C)新科創業者 知悉,本公司於2023年5月23日收到納斯達克上市資格人員(“職員”)的函件(“函件”),通知本公司,由於截至2023年3月31日期間本公司的股東虧損,員工已決定將本公司普通股從納斯達克退市,原因是本公司未能遵守上市規則第5550(B)(1)條的上市要求。正如 在2023年5月22日提交的公司10-Q表格季度報告中所證明的那樣,當公司處於 之前在公司提交給美國證券交易委員會的文件中披露的“面板監控”之下時。信中説,公司的證券將被摘牌,除非該公司及時要求在小組面前進行聽證。本公司 及時提交了聽證會請求,並將在聽證會上提交其恢復和保持合規 的計劃,以滿足繼續在納斯達克資本市場上市的所有適用要求。雖然本公司已努力改善其股東權益,包括將其部分未償還負債轉換為 公司的優先股,並取得賣方豁免其根據合併協議享有的反攤薄權利,但本公司預期於聆訊舉行時,將須證明本公司有能力重新遵守上市規則第5550(B)(1)條所載的250萬美元的股東權益要求,以及有能力維持長期遵守該等要求。如果評審團認為本公司未能證明其有能力恢復並維持遵守所有適用的在納斯達克資本市場上市的要求,則評審團很可能會決定將該公司的證券從納斯達克股票市場退市。儘管如此,不能保證 公司成功維持納斯達克上市的努力。如果公司的普通股和認股權證停止在納斯達克資本市場掛牌交易,公司預計其普通股和認股權證將在場外交易市場集團的三級市場之一進行交易。如果納斯達克將本公司的普通股和認股權證摘牌,包括新股東在內的本公司股東將更難處置本公司的證券 ,也更難獲得本公司普通股或認股權證的準確報價。如果公司的普通股或認股權證沒有在國家證券交易所上市,公司為融資或其他目的發行額外證券或以其他方式安排未來可能需要的任何融資的能力也可能受到重大和不利的影響 。
3. | 釋放。 |
(A)自本協議生效之日起,本公司代表本公司及其各自的現任和前任母公司、子公司、關聯公司、高級管理人員、 董事、股東、經理、成員、繼任者和受讓人(統稱為“公司解除人”)在此免除、放棄並永久解除NVP各方及其各自的現任和前任母公司、子公司、附屬公司、員工、高級管理人員、董事、股東、經理、成員、代理人、代表、繼任者和受讓人的責任 (統稱為“公司解除人”)。任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、損失、負債、權利、債務、會費、金額、賬目、計算、義務、費用、費用、留置權、債券、票據、專業、契諾、合同、爭議、協議、承諾、差異、侵入、損害、判決、範圍、執行、索賠和要求,以及任何性質的糾紛、協議、承諾、差異、非法侵入、損害賠償、判決、範圍、執行、索賠和要求,無論現在已知或未知、預見或未預見、成熟或未成熟、懷疑或未懷疑、法律、海事、 或股權(統稱為,任何該等公司解除人曾經擁有、現在擁有或以後可能擁有的權利(“公司債權”), 從時間開始至生效日期(每種情況下,與合併協議第2.06(B)節有關),應由或可能因任何事項、原因或事情而針對任何該等NVP獲豁免人。雙方特此指定 所有投資者獲釋對象為第3款的第三方受益人,有權執行第3款。
(B)自本協議生效之日起,NVP各方代表自身及其各自的現任和前任母公司、子公司、關聯公司、管理人員、董事、股東、經理、成員、繼任者和受讓人(統稱為“NVP解除者”,並與公司解除者一起,各為“解除者”)特此免除、放棄和永久解除公司及其 現任和前任、直接和間接、母公司、子公司、附屬公司、僱員、高級管理人員、董事、股東、經理、成員、 代理人、代表、繼任者和受讓人(統稱為“解除人”)的責任。任何和所有訴訟的起因、訴訟、損失、債務、權利、債務、欠款、款項、賬目、計算、義務、費用、費用、留置權、債券、票據、專業、契諾、合同、爭議、協議、承諾、差異、非法侵入、損害賠償、判決、任何種類和性質的範圍、執行、索賠和要求,無論現在已知或未知、預見或不可預見、成熟或未成熟、懷疑或未懷疑、法律、海事或衡平法(統稱為,賣方債權“及連同 本公司債權,每個”債權“(”債權“或”債權“)指任何該等NVP豁免人曾經、現在或以後所擁有、將會或可能因任何事項、原因或事情而針對任何該等公司豁免人提出的索賠 自合併協議第2.06(B)條開始至生效日期為止,在每種情況下,均與合併協議第2.06(B)節有關。各方特此指定所有公司受讓人為第3款的第三方受益人,有權執行第3款。
2
(C)各起訴方理解 其以後可能會發現與其或任何其他起訴方現在知道或相信存在的關於本條款3中所含豁免標的的索賠或事實不同或不同,並且如果在簽署本協議時已知曉,可能會對本協議以及當事人簽訂本協議並批准本條款3中所包含的豁免的決定產生重大影響。然而,起訴方打算完全、最終和永久地解決和解除所有現在存在、可能存在的索賠,或先前存在,如本第3節中包含的新聞稿所述,無論已知或未知、已預見或不可預見、或疑似或未疑,且此處提供的豁免是並將繼續作為完全豁免有效,儘管發現或存在此類附加或不同的事實。釋放人特此放棄因該等不同或其他索賠或事實而可能產生的任何權利或索賠。解除人已瞭解並理解加州民法典第1542條(“第1542條”)的條款,該條款規定:“一般免除不適用於債權人或解除方在執行免除時不知道或懷疑其存在的索賠 ,如果債權人或解除方知道,將對其與債務人或被解除方的和解產生重大影響。” 解除人明示、知情並故意放棄任何和所有權利、利益、以及第1542條和任何其他州或聯邦法規或普通法原則的保護,限制了一般釋放的範圍。
4.效果有限 。除本協議所述外,本協議中包含的放棄和修正不得被解釋為對合並協議任何其他條款的修訂或放棄,或對任何一方需要另一方放棄的任何進一步或未來行動的放棄。在生效日期及之後,合併協議中對“本協議”、 “本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語的每一次提及,以及根據合併協議或與合併協議相關而簽署和交付的任何其他協議、文件或文書中對合並協議的每一次提及,都將是對經本協議具體修訂的合併協議的提及。
5.批准; 衝突:除經本協議修改外,雙方同意合併協議繼續完全有效。如果合併協議與本協議發生衝突,應以本協議的規定為準。
6.其他: 合併協議第九條的規定納入本協議作必要的變通.
[簽名頁面如下]
3
自上述日期起,雙方已簽署本協議,特此聲明。
數碼品牌集團公司 | ||
發信人: | /S/約翰·希爾本·戴維斯,IV | |
姓名:約翰·希爾本·戴維斯,IV | ||
頭銜:首席執行官 | ||
Norwest Ventures Partners XI, LP | ||
作者:Genesis VC Partners XI,LLC,其普通合夥人 | ||
作者:NVP Associates,LLC,其管理成員 | ||
發信人: | /S/索尼婭·布朗 | |
姓名:索尼婭·布朗 | ||
職務:普通合夥人 | ||
Norwest Ventures Partners XII, LP | ||
作者:Genesis VC Partners XII,LLC, 其普通合夥人 | ||
作者:NVP Associates,LLC,其管理成員 | ||
發信人: | /S/索尼婭·布朗 | |
姓名:索尼婭·布朗 | ||
職務:普通合夥人 |
[簽名 頁碼至豁免和修訂協議]
附件10.3
證券 購買協議
本證券購買協議(“協議”)的日期為2023年6月21日,由Digital Brands Group,Inc.、特拉華州的一家公司(“本公司”)和附表I所列的每一位投資者(單獨稱為“投資者”,統稱為“投資者”)簽署。
獨奏會
答:本公司和每位投資者簽署和交付本協議的依據是《1933年證券法》(經修訂)第4(A)(2)節和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據《1933年證券法》頒佈的《條例D》第506(B)條規定的證券登記豁免。
B.公司已授權公司新的一系列可轉換優先股指定為C系列可轉換優先股,每股面值0.0001美元,其條款載於該系列優先股的指定證書(“指定證書”)中,其形式為附件A(連同根據其條款發行的任何可轉換優先股,即“C系列優先股”),其中C系列優先股可轉換為普通股。面值每股0.0001美元(“普通股”)(根據指定證書的條款可發行的普通股,包括但不限於轉換或其他時的總稱“轉換股份”),根據指定證書的條款。
C.指定證書所列C系列優先股的每股初始轉換價格按以下公式計算:(A)普通股在指定日期前一個交易日在納斯達克資本市場報告的每股收盤價 和(B)在指定日期前五個交易日在納斯達克資本市場報告的普通股每股平均收市價 。
D.每個投資者希望購買,公司希望根據本協議所述的條款和條件出售在附表I中與該投資者名稱相對的C系列優先股(以下簡稱“股份”)的股份總數。
E. 股份和轉換股份在本文中統稱為證券。
因此,現在雙方同意如下:
1.0基本的採購和銷售條款。
1.1購買和銷售C系列優先股。
(A) 公司已採用並在此日期前向特拉華州州務卿提交了創建C系列優先股的指定證書 。
(B)在符合本協議的條款和條件的前提下,各投資者特此向本公司購買,本公司在此向每位投資者出售併發行該數量的股份,該數量的股份載於附表一中與該投資者名稱相對的位置 ,收購價為每股1,000美元,每名投資者應支付的總購買價格為該投資者名稱相對位置的附表一 所述。買入價由投資者註銷債務而支付。 本公司於2023年12月8日向投資者發行承付票,本金金額列於附表一與該投資者姓名相對之處(分別為“票據”及統稱為“票據”)。 為協助根據本協議的規定發行股份,本公司可將分配予任何投資者的股份數目四捨五入至最接近的整數。本公司與每一位投資者的協議是單獨的協議,向每一位投資者出售股份是單獨的銷售。
(B)在本協議日期後,本公司應在實際可行範圍內儘快向購買股份的每名投資者交付一份代表該投資者姓名之相對位置載於附表一的 股份數目的證書,以供該投資者以本公司合理要求的形式提交取消投資者票據項下所有欠款的證據。
1.2普通股登記 C系列優先股。
(A)S-1轉售登記表。本公司應編制並向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份S-1表格(或S-1表格的任何繼任者)的登記説明書,涵蓋轉售 應登記證券(定義見下文)(“S-1轉售登記説明書”),以較早的日期為準:(I)本公司目前計劃於2023年6月提交的關於擬進行的公司證券二次發售的登記説明書生效日期後90個歷日(“二次發售”),及(Ii)2023年10月31日。本公司應盡其商業最大努力讓S-1回售登記聲明儘快生效,並使該S-1回售登記聲明保持有效,直至(X)根據該S-1回售登記聲明已售出所有應登記證券的日期及(Y)所有投資者根據規則144可不受限制地出售所有應登記證券的日期(包括但不限於成交量限制)中較早者為止。就本協議而言,“可登記證券”一詞係指轉換股份。如果未來的S-3表格可供本公司登記應登記證券,本公司可將S-1轉售登記説明書修訂為採用S-3表格,其後在合理可行範圍內儘快對應登記證券(或其任何未售出部分)進行登記,並對所有須登記證券實施任何相關資格或遵守 。各投資者同意,在任何情況下,該 投資者在任何日曆月內轉換的股票金額不得超過(I)300,000美元的可註冊證券 (由待轉換股票的相關普通股數量乘以當時的每股轉換價格)或(Ii)普通股相關股票佔納斯達克所報告的 公司普通股總交易量的3%以上。
(B)費用。 公司應支付與本協議規定的任何註冊義務相關的所有費用,包括但不限於所有註冊、備案、證券交易所費用、印刷費用、任何FINRA備案費用、遵守適用的證券或藍天法律的所有費用和開支、公司和公司獨立會計師的律師費用和支出 ,但不包括任何承銷折扣和銷售佣金以及任何投資者的法律顧問的所有法律費用和開支。
2
(C)刪除限制性圖例。證明轉換股份的證書不得包含限制其轉讓的任何圖例(包括下文第3.7節所述的圖例):(A)涉及出售或轉售此類轉換股份的登記聲明(包括S-1轉售註冊聲明)根據證券法有效,或(B)根據第144條出售此類轉換股份後,或(C)根據第144(B)(1)條有資格出售此類轉換股份; 或(D),如果證券法的適用要求(包括司法解釋和美國證券交易委員會工作人員發佈的聲明)(統稱為“非限制性條件”)不需要這樣的圖例。如本公司轉讓代理要求在無限制性圖例或刪除本章程下的圖例的情況下發行轉換股份,本公司應安排其律師於首次符合非限制性條件之日起,立即向本公司普通股轉讓代理(“轉讓代理”) 發出法律意見。如果在發行換股股份時滿足不受限制的條件,則該等換股股份的發行應不含任何傳説。本公司同意,在本第1.2(C)條首次符合不受限制的條件或不再需要該等圖例的日期後,本公司將於投資者向本公司或過户代理交付代表附有限制性圖例的換股股份的證書或簿記通知後三(3)個交易日內,向該投資者交付或安排交付代表該等換股股份且不受所有限制性及其他圖例影響的證書、簿記通知或電子轉讓 。
2.0公司的陳述 和擔保。
本公司特此向投資者作出如下聲明和保證:
2.1註冊成立。 本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存續及信譽良好的公司,並擁有一切必要的公司權力及權力,以經營其現正進行及擬進行的業務。
2.2授權。 公司及其高級管理人員、董事和股東為授權、簽署、交付和履行本協議和完成本協議擬進行的交易以及授權、發行和交付股份(以及股份轉換後可發行的普通股)而採取的所有必要的公司行動已經完成,本協議在簽署和交付時應構成公司的法定、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對公司強制執行,但適用破產的限制除外。破產、重組、暫緩執行或其他普遍適用的法律,涉及或影響債權人權利的執行。本公司擁有簽訂本協議、出售本協議項下股份以及履行和履行本協議項下義務的所有必要的法律和公司權力。
3
2.3股票的有效發行。C系列優先股的權利、優先權和特權如 指定證書所述。投資者在本協議項下購買的股份(以及轉換後可發行的普通股)將在根據本協議條款發行時(或在股票轉換時)正式有效發行、繳足股款且無需評估,且不受本公司產生的任何留置權或產權負擔的影響(本協議 關於聯邦和適用的州證券法的規定除外)。根據投資者在本協議第3節中的陳述,根據本協議發行和交付的股份(以及轉換後可發行的普通股)將按照聯邦和所有適用的州證券法進行發行。在符合本協議第3節規定的每個投資者陳述的真實性和準確性的情況下,本協議預期的要約、出售和發行股票不受修訂後的1933年證券法的登記要求的限制,本公司或代表其行事的任何授權代理均未採取或將採取任何行動 導致此類豁免的損失。
2.4政府 同意。與本協議的簽署、交付或履行以及本協議預期的交易的完成有關的所有同意、批准、命令、授權、註冊、資格、指定、聲明或向 任何聯邦或州政府機構或機構提交的文件均已獲得。
2.5合規性 與其他儀器。根據本協議的條款簽署、交付、履行和遵守本協議,以及根據本協議的條款出售股份,將不會導致違反任何該等條款、與之衝突或構成違約, 也不會導致根據任何該等條款對本公司的任何財產或資產產生任何抵押、質押、留置權、產權負擔或押記。
3.0投資者的陳述 和擔保。
每一位投資者特此分別向公司作出以下聲明和保證:
3.1授權。 當該投資者簽署並交付本協議時,本協議將構成該投資者的有效且具有法律約束力的義務,可根據其條款強制執行,但受適用的破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利強制執行有關或影響的一般適用法律的限制除外。
3.2完全自費購買 。該投資者收購本協議項下的股份僅出於投資目的,並非為了轉售或轉售《1933年法案》所指的全部或任何部分的股份。
3.3信息披露。該投資者認為,其已收到其認為必要或適當的所有信息,以決定是否購買本協議項下的股份。這類投資者還表示,它有機會就其業務和前景提出問題並得到公司的答覆 。但上述規定並不限制或修改公司在本協議第二節中的陳述和擔保,也不限制或修改投資者對此的依賴權利。
4
3.4經驗。 此類投資者具有評估和投資公司等公司的經驗。該等投資者明白,與收購本協議項下股份有關的投資 屬投機性投資,涉及重大風險。該投資者在這項投資中不需要 流動性,有能力承擔這項投資的經濟風險,並能夠承受全部收購價格的損失。此類投資者是根據1933年法案頒佈的法規D中所定義的“認可投資者”。
3.5受限 證券。此類投資者瞭解,根據本協議購買的股票(以及轉換後可發行的普通股) 根據聯邦證券法被定性為“受限證券”,因為它們是在不涉及公開發行的交易中從 公司獲得的,並且根據此類法律和適用法規,此類證券僅在某些有限的情況下可以轉售,而無需根據1933年法案進行登記。在這方面,該投資者表示其 熟悉美國證券交易委員會頒佈的現行規則第144條,並瞭解該規則及 1933年法案施加的轉售限制。
3.6對處置的進一步 限制。在不以任何方式限制上述陳述的情況下,該投資者還同意不對根據本協議購買的全部或任何部分股票(或轉換後可發行的普通股)進行任何處置,除非符合適用的州證券法,並且除非:
(A)當時有一份根據1933年法令作出的有效登記聲明,涵蓋該擬作出的處置,而該項處置是根據該登記聲明作出的;
(B)此類 處置涉及:(I)不涉及實益所有權變更的轉讓;(Ii)符合規則第144條的轉讓,只要公司獲得令人滿意的遵守該規則的證據; (Iii)任何個人持有人為該持有人或其家人的利益向信託基金轉讓;(Iv)以贈與、遺囑或無遺囑繼承的方式向任何持有人或其配偶的配偶、直系後裔或祖先轉讓;或 (V)如果投資者是實體,則免費轉讓給關聯公司;或
(C)該投資者應已將擬進行的處置通知本公司,並已向本公司提供與擬進行的處置有關的情況的詳細陳述,如本公司提出要求,該投資者應已向本公司 提供大律師的意見,而該意見和意見應令本公司合理地滿意,即該項處置將不會 要求根據1933年法案登記,並將符合適用的州證券法。
5
3.7傳説。 每個投資者都明白,根據1933年法案和適用的州證券法的註冊或資格豁免,證券已經發行(如果是轉換股,則將發行),並且除上文第1.2(C)節所述外,證券應帶有任何州“藍天”法律所要求的任何傳奇和實質上 以下形式的限制性傳奇(並且可以下達停止轉讓令,禁止轉讓此類股票):
本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可轉換為的證券均未根據修訂後的《1933年證券法》或適用的州證券法進行登記。在以下情況下,不得出售、出售、轉讓或轉讓證券:(A)根據修訂後的1933年《證券法》 對證券作出有效的登記聲明,或(B)持有者的律師意見(如果公司提出要求),以公司合理接受的形式,根據上述法令不要求登記;或(Ii)除非根據上述法令第144條或第144A條出售或有資格出售,否則不要求登記。
3.8註銷附註 。於簽署本協議後,投資者確認並同意(I)本公司應付及欠票據的所有款項(br}已悉數清償)及(Ii)本公司不再對票據承擔任何進一步的責任或責任。
3.9股份分配 。投資者同意,在任何情況下,個人投資者在任何時間都不會發行超過本公司截至本協議日期已發行普通股和已發行普通股的19.99%,他們將採取任何和所有行動,包括但不限於向其成員分發股份,以確保納斯達克證券市場(或任何後續實體)的適用規則和法規 不要求本協議擬進行的交易獲得本公司股東的批准。
3.10額外的 發行/潛在的反向股票拆分。
(A)投資者 知道,公司正在通過以發行和/或轉換價格發行額外證券的方式結算約600萬美元的未償債務(包括本文提及的負債) ,發行和/或轉換價格的計算方式與本文敍述的相同,並且該等股份的出售可能會對公司普通股的市場價格產生不利影響。投資者 也意識到,在二次發售後進一步出售的證券可能會比當時公司普通股的交易價格有很大折扣 ,這將稀釋包括投資者在內的現有公司股東 ,並將對公司普通股的價格產生不利影響。
(B)投資者 知道,公司打算向美國證券交易委員會提交委託書,以徵求股東對反向股票拆分的批准,具體數字將由公司董事會確定,具體數字將由公司董事會確定,而宣佈此類反向股票拆分和/或其影響可能對公司普通股的價格產生不利影響。
6
(C)投資者 知道,2023年5月23日,本公司收到納斯達克上市資格人員(“員工”)的函(“函”),通知本公司,由於本公司截至2023年3月31日期間的股東赤字,員工已決定將本公司普通股從納斯達克退市,原因是本公司未能遵守上市規則第5550(B)(1)條的上市要求。正如 在2023年5月22日提交的公司10-Q表格季度報告中所證明的那樣,當公司處於 之前在公司提交給美國證券交易委員會的文件中披露的“面板監控”之下時。信中説,公司的證券將被摘牌,除非該公司及時要求在小組面前進行聽證。本公司 及時提交了聽證會請求,並將在聽證會上提交其恢復和保持合規 的計劃,以滿足繼續在納斯達克資本市場上市的所有適用要求。雖然本公司已採取措施 改善其股東權益,包括將部分未償還負債轉換為本公司的優先股,並取得若干股東豁免反攤薄權利,但本公司預期在 聆訊時,將須證明本公司有能力重新遵守上市規則第5550(B)(1)條所載的250萬美元的股東權益要求,以及有能力維持長期遵守該等要求。如果評審團認為本公司未能證明其有能力恢復並維持遵守所有適用的在納斯達克資本市場上市的要求,則評審團很可能會決定將該公司的證券從納斯達克股票市場退市。儘管如此,不能保證 公司成功維持納斯達克上市的努力。如果公司的普通股和認股權證停止在納斯達克資本市場掛牌交易,公司預計其普通股和認股權證將在場外交易市場集團的三級市場之一進行交易。如果納斯達克將本公司普通股和認股權證摘牌,包括投資者在內的本公司股東將更難處置本公司的證券, 獲得本公司普通股或認股權證的準確價格將更加困難。如果公司的普通股或認股權證沒有在全國證券交易所上市,公司為融資或其他目的發行額外證券的能力,或以其他方式安排未來可能需要的任何融資的能力,也可能受到重大和不利的影響。
4.0常規 版本。
4.1於 於本協議日期起生效的投資者協議代價中,本公司代表其本身及其各自的現任及前任母公司、附屬公司、附屬公司、高級職員、董事、 股東、經理、成員、繼任者及受讓人(統稱“公司解除者”)免除、放棄及永久免除投資者及其各自的現任及前任、直接及間接、母公司、附屬公司、 附屬公司、僱員、高級職員董事、股東、經理、成員、代理人、代表、繼任者和受讓人(統稱為“投資者免責人”),任何和所有訴訟、損失、債務、權利、債務、會費、金額、賬目、計算、義務、費用、費用、留置權、債券、票據、專業、契諾、合同、爭議、 協議、承諾、差異、非法侵入、損害、判決、範圍、執行、索賠和要求,任何種類和性質, 無論現在已知或未知,或未預見,已到期或未到期、疑似或未疑似的法律、海事或股權(統稱為“公司債權”),任何該等公司授權人曾經擁有、現在擁有或以後能夠、將會或可能因任何事項、原因或事情而針對 任何投資者免責人提出的索賠,但本協議項下的任何尚存義務除外。雙方特此指定所有投資者受讓人 為第4款的第三方受益人,有權執行第4款。
7
4.2在 對本公司同意發行股份以足額支付和清償票據的代價中,投資者代表其本人及其各自的現任和前任母公司、子公司、關聯公司、高級管理人員、 董事、股東、經理、成員、繼任者和受讓人(統稱為“投資者釋放人”,並與公司釋放人一起,各為“釋放人”)特此免除、放棄和永遠免除公司及其現在和前任、直接和間接、母公司、子公司、關聯公司、員工、高級管理人員、董事、股東、經理、成員、代理人、代表、繼任者和受讓人(統稱為公司受讓人),任何和所有訴訟的起因、訴訟、損失、責任、權利、債務、會費、款項總額、賬户、計算、義務、成本、費用、留置權、債券、票據、專業、契諾、合同、爭議、協議、承諾、差異、侵入、損害、判決、範圍、執行、索賠和要求,無論是現在已知的還是未知的,法律、海事或股權(統稱為“投資者債權”,連同公司債權,每一項債權均為“債權”或“債權”),任何該等投資者豁免人曾有、現在或以後因任何事項、因由、 或因任何事項、因由、 或任何事情而針對任何該等公司豁免人提出的、已到期或未到期、疑似或未疑似的債權(統稱“投資者債權”),但不包括本協議項下任何尚存的債務。雙方特此指定所有公司受讓人為第4款的第三方受益人,有權執行第4款。
4.3每個 起訴方理解,它可能會在以後發現與其或任何其他起訴方現在知道或相信存在的關於本第4款中所包含的放行標的的索賠或事實不同或不同的主張或事實,以及 如果在簽署本協議時已知曉的,可能對本協議和該當事人簽訂本協議並批准本第4款中所包含的放行的決定產生重大影響的索賠或事實。然而,起訴方打算完全、最終和 永久解決和解除目前存在的所有索賠,可能存在,或以前存在,如本 第4節中包含的新聞稿所述,無論已知或未知、預見或不可預見,或懷疑或不懷疑,且此處給出的新聞稿是並將繼續作為完全豁免有效,儘管發現或存在此類附加或不同的 事實。解除人特此放棄因此類不同或其他索賠或事實而可能產生的任何權利或索賠。 解除人已瞭解並理解加州民法典第1542條(“第1542條”)的條款,該條款規定:“一般免除不包括債權人或解除方在執行免除時不知道或懷疑其存在的索賠,以及如果他或她知道,將對其與債務人或被解除方的和解產生重大影響的索賠。”釋放人 明示、知情並故意放棄第1542條以及限制一般豁免範圍的任何其他州或聯邦法規或普通法原則的任何和所有權利、利益和保護。
8
4.4本公司、Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan、Carol Ann Emquies和Sunnyside LLC(“購買協議”)在本公司、Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan、Carol Ann Emquies和Sunnyside LLC(“購買協議”)之間於2022年10月13日生效的該第二次修訂和重訂的會員權益購買協議項下的所有尚存的義務,包括但不限於, 本公司、Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan、Carol Ann Emquies和Sunnyside,LLC(“購買協議”)在此發佈的所有索賠中確認並同意解除本公司根據該第二次修訂和重訂的會員權益購買協議(“購買協議”)承擔的所有尚存的義務,包括但不限於, 購買協議第VIII條所載的賠償義務。自本協議之日起及之後,投資者 受讓人以購買協議項下的“賣方”和“受償方”的身份,將不再有義務根據購買協議向本公司或任何其他“受償方”進行賠償,而買方 以購買協議項下的“買方”和“受償方”的身份,將不再有 對購買協議項下的“賣方”或任何其他“受償方”進行賠償的義務。 截至本購買協議的日期,購買協議中包含的“賣方”和本公司的擔保和契諾將終止。
5.0雜項規定 。
5.1進一步的 保證。每一方同意與其他各方充分合作,執行其他文書、文件和協議,並提供任何其他各方可能合理要求的進一步書面保證,以更好地提供證據和反映本協議所述和預期的交易,並實施本協議的意圖和目的。
5.2權利 累計。在違反本協議任何條款的情況下,本協議各方的每項和所有權利、權力和補救措施應被視為與 累積,以及此類各方在法律或衡平法上可能享有的任何其他權利、權力和補救措施。任何權利、權力或補救措施的行使或部分行使不應構成對該權利、權力或補救措施的排他性選擇,也不構成放棄該方可獲得的任何其他權利、權力或補救措施。
5.3代詞。 所有代詞及其任何變體應被視為指男性、女性或中性、單數或複數,這取決於個人、個人、實體或實體的身份 。
5.4通知。 本協議任何一方可能需要或可能希望向本協議任何其他方送達的任何類型的通知、同意或要求應以書面形式送達,並應通過個人送達或隔夜快遞、電傳或傳真、或掛號或掛號郵件、要求的回執存放在美國郵件中並全額預付郵資 ,地址:(A)如果寄往本公司,請寄至本協議簽字頁上規定的地址;或(B)如為投資者,則按以下籤署頁所載的投資者地址送達。以郵寄方式發出的任何此類通知或要求應在收件人的登記或認證收據所示的實際送達之日視為完成,或在第四(4)日期滿時視為完成。這是)郵寄日期後的營業日,以時間較早者為準。本協議任何一方均可按前述方式不時向其他各方送達書面通知,指定不同的郵寄地址或不同的人 此後將該等通知或要求發送或交付給該人。
9
5.5字幕。 本協議提供的字幕僅為方便起見,不構成本協議的一部分,不作為解釋或解釋本協議的依據,也不作為雙方意圖的證據。
5.6可分割性。 本協議的條款是可分割的。本協議任何條款的全部或部分失效不應影響其任何其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的一項或多項規定被宣佈為無效或不可執行,其餘條款應保持完全效力,並應以儘可能廣泛的 方式進行解釋,以實現本協議的目的。雙方進一步同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款,以儘可能實現這些無效或不可執行的條款的經濟、商業和其他目的。
5.7律師費。在執行本協議項下任何條款或權利的任何法律或衡平法訴訟中,敗訴方應向勝訴方支付勝訴方產生的所有費用、開支和合理的律師費(包括但不限於任何上訴的費用、費用和費用),由法院在最終判決或法令中裁定。
5.8副本。 本協議可分別簽署或通過傳真簽署,每份副本應被視為正本,當單獨或一起簽署時,應構成單一正本文書,其效力與本協議各方簽署 一份相同文書的方式相同。
5.9免責聲明 任何免責聲明除非由負責作出免責聲明的人員簽署的書面文件簽署,否則無效。在任何一個或多個情況下,對本協議的任何條款、條款或條件的任何放棄,無論是通過行為還是其他方式,都不應被視為或解釋為對任何該等條款、條款或條件的進一步或持續放棄,或作為對本協議的任何其他條款、條款或條件的放棄,除非本協議的條款有此規定。
5.10完整的 協議。本協議(連同本協議的展品和本協議提及的其他文件,除非在該等展品和文件中另有披露)由雙方作為其協議的最終表述,並構成其完整的協議和理解,是對協議條款和條件的完整和排他性聲明,並應取代、合併和廢止與該主題相關的任何和所有以前的通信、對話、談判、協議或諒解。
5.11法律選擇本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋,而不考慮該州的法律衝突規則或規定。
5.12將 綁定到繼承人、繼承人和受讓人。本協議及其所有條款、條件和契諾完全有效,並在法律允許的範圍內對雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許受讓人具有約束力 。
5.13存續。 本公司及投資者分別作出的陳述及保證,如本協議所載及根據本協議交付的任何證書所載,在本協議日期後繼續有效,而不論任何一方所作的任何調查。任何一方或其代表根據本協議條款提交的任何證書、證物或其他文書中所包含的關於事實事項的所有陳述,或與本協議擬進行的交易相關的所有陳述,在所有情況下均應視為該當事人根據本協議的條款作出的陳述和擔保。
10
5.14 Finder的 費用。每一方均聲明,它不承擔也不會承擔與此 交易相關的任何尋找人費用或佣金。各投資者在此同意賠償本公司或其任何代理人或代表所負責的任何佣金或賠償(以及就該等責任或聲稱責任辯護的成本及開支)的責任,並使其不受損害;本公司同意就本公司或其任何高級職員、僱員、代理人或代表負責的任何佣金或賠償(以及就該等責任或聲稱責任進行辯護的成本及開支)向每位投資者 作出賠償並使其免受損害。
5.15修訂。 本協議只有在公司和持有根據本協議出售的股份(包括轉換後發行的C系列優先股和/或普通股)至少多數股份的投資者(或投資者已明確轉讓其在本協議項下的權利的其許可受讓人)的書面同意下才可進行修訂。本協議任何一方可通過該方授權代表簽署的書面形式:(A)延長履行另一方任何義務的時間;(B)放棄另一方在本協議或根據本協議交付的任何文件中作出的陳述和保證的任何不準確之處;(C)放棄另一方遵守本協議中所包含的任何契諾或履行該另一方的任何義務;或(D)放棄履行作為該當事一方履行本協議項下任何義務的先決條件的任何條件。
5.16保密。 每個投資者應保密,不得向任何第三方披露在談判和交付本協議和本協議期間或在本協議日期之後獲得的有關本公司的任何非公開信息 ;但投資者可按任何政府當局或其代表的要求,或根據法律程序,或在行使本協議項下的補救措施時,向其各自的專業顧問進行披露 ,並應在適用法律允許的範圍內,要求被披露的任何第三方同意遵守本第5.16節的規定。在提交上述關於二次發售的登記聲明之前,投資者不得披露第1.2或3.10節所述的任何事項,也不得收購或 出售本公司的任何證券。
5.17費用。 本公司和投資者各自承擔因本協議和擬進行的交易而產生的費用。
[簽名頁面如下]
11
茲證明,本協議雙方已簽署本協議的意圖和協議,該協議應生效的日期和第一次書面 。
數字品牌集團,Inc. | ||
一家特拉華州公司 | ||
發信人: | /S/約翰·希爾本·戴維斯四世 | |
姓名:約翰·希爾本·戴維斯四世 | ||
頭銜:首席執行官 | ||
地址: | ||
拉瓦卡街1400號 | ||
德克薩斯州奧斯汀,郵編:78701 |
12
投資者: | 莫伊茲埃奎斯 |
/S/ 莫澤帝 | |
地址: | |
喬治·利維 | |
/S/ 喬治·利維 | |
地址: | |
馬修·勒班 | |
/S/馬修·勒班 | |
地址: | |
卡羅爾·安·艾奎斯 | |
/S/卡羅爾·安·埃奎斯 | |
地址: | |
珍妮·墨菲 | |
/S/珍妮·墨菲 | |
地址: | |
埃洛迪·克里奇 | |
/S/埃洛迪·克里奇 | |
地址: | |
13
附表I
投資者 | 本金欠款 | 所欠利息 | 欠款合計 | 股份須為 已發佈 | ||||||||||
莫伊茲埃奎斯 | $ | 930,600.00 | $ | 43,852.92 | $ | 974,452.92 | 975股 | |||||||
喬治·利維 | $ | 1,809,500.00 | $ | 85,269.56 | $ | 1,894,769.56 | 1895股 | |||||||
馬修·勒布蘭 | $ | 1,809,500.00 | $ | 85,269.56 | $ | 1,894,769.56 | 1895股 | |||||||
卡羅爾·安·艾奎斯 | $ | 620,400.00 | $ | 29,235.28 | $ | 649,635.28 | 650股 | |||||||
珍妮·墨菲 | $ | 275,000.00 | $ | 12,958.90 | $ | 287,958.90 | 288股 | |||||||
埃洛迪·克里奇 | $ | 55,000.00 | $ | 2,591.78 | $ | 57,591.78 | 58股 |
附表I
附件A
指定證書
(請參閲附件)
附件A
附件99.1
未經審計的備考合併財務信息
H&J和解協議和H&J的處置
在2021年5月10日的會員權益購買協議(根據該協議,我們收購了H&J所有未償還的會員權益)之後,我們與H&J的前 所有者發生了糾紛,原因是我們有義務“履行”他們在我公司的所有權權益(修訂後的“H&J購買協議”)。根據《H&J購買協議》,我們同意,如果在2022年5月18日,即我們首次公開募股結束日期的一週年紀念日,收購結束時我們發行的普通股數量乘以緊接該日期前三十(30)天的納斯達克市場報價的我們普通股的每股平均收盤價加上總收益(如果有),於發售結束日期起計一年期間,吾等向該等賣方發行並由該等賣方出售的普通股的總價值不超過 910萬美元,減去根據H&J購買協議提出的任何賠償要求或交易後調整而註銷的任何普通股的價值 ,則吾等將向標的賣方額外發行相等於任何該等估值差額的普通股總數 ,每股價格相等於本公司普通股當時在納斯達克市場所報的收市價。我們沒有履行我們發行此類股票的義務,H&J的前所有者聲稱這些股票因此受到了損害 。
於2023年6月21日,本公司與H&J的前業主簽署和解協議及解除協議(“和解協議”),據此,在雙方簽署和解協議的同時,(I)本公司向D.Jones Cuted Collection,Ltd.(“D.Jones”)支付總計229,000美元現金,(Ii)本公司向D.Jones發行1,952,580股普通股,每股收購價為0.717美元,收購價為(I)納斯達克上公佈的普通股於2023年6月20日的每股收市價 ,及(Ii)納斯達克公佈的普通股2023年6月21日前五個交易日的每股平均收市價 ,及(Iii)本公司將本公司於強生的會員權益百分百(100%)轉讓予D.Jones。這項交易被稱為“H&J和解”。
西北大學的豁免
於2023年6月21日,本公司與Norwest Venture Partners XI,LP及Norwest Venture Partners XII,LP(合稱“Norwest Investors”)簽訂豁免及修正案(“Norwest修正案”),據此Norwest Investors同意放棄及終止Norwest Investors根據本公司、Bailey 44,LLC、Norwest Venture Partners XI、LP及Norwest Venture Partners XII之間於2020年2月12日訂立的協議及計劃項下的若干真實權利。LP和Denim.LA Acquisition Corp.這筆交易 被稱為“Norwest棄權”。西北公司的豁免導致在截至2023年6月30日的財季取消了約1,050萬美元的或有負債。
雜貨轉換
於2023年6月21日,本公司與Sundy前擁有人(統稱為“Sundry Investors”)簽訂證券購買協議(“Sundry SPA”) ,根據該協議,本公司以每股1,000美元的收購價向Sundry Investors發行5,761股C系列可轉換優先股,每股面值0.0001美元(“C系列優先股”)。C系列優先股可轉換為若干公司普通股,等於1,000美元除以初始轉換價格0.717美元,該初始轉換價格代表(I)納斯達克2023年6月20日公佈的普通股每股收盤價和(Ii)納斯達克公佈的普通股在6月21日前五個交易日的每股平均收市價中的較低者。 發行系列優先股的代價是註銷5,759,178.00美元,這是由於本公司於2022年12月30日向雜項投資者發行的某些本票的進一步金額。此交易 稱為“雜項轉換”。
本公司截至2023年3月31日的未經審計備考合併資產負債表 已編制,以反映出售H&J、西北豁免、 和雜項轉換的影響,如同它們發生在2023年3月31日一樣。截至2023年3月31日止三個月的未經審核備考合併經營報表綜合了本公司的歷史業績及運作,使交易生效,猶如該等交易發生於2023年1月1日。截至2022年12月31日止年度的未經審核備考合併經營報表 合併了DBG及Sundry的歷史業績及營運,使交易生效,猶如交易發生於2022年1月1日。
未經審計的備考合併財務信息 應與DBG和Sundry各自的已審計和未經審計的歷史財務報表及其附註一併閲讀。 下文附註2提供了有關該信息列報基礎的其他信息。
未經審計的備考合併財務信息 是根據S-X法規第11條編制的。反映交易的未經審核備考調整 已根據會計準則編纂專題805《企業合併》所提供的會計指引編制,並使用未經審核備考合併財務信息附註所載假設,反映基於公允價值初步估計的收購價格對收購資產及負債的初步分配。
未經審計的備考合併財務信息 僅供參考,並不一定表明交易在上述日期完成時的經營業績或財務狀況,也不表明合併後公司的未來業績或財務狀況。關於備考財務信息,DBG使用其最佳估計數計算了處置的會計 。因此,預計處置價值調整是初步的,隨着獲得更多信息和進行更多分析,可能會進行進一步調整。]未經審計的備考合併財務信息 也不會影響當前財務狀況、任何預期的協同效應、運營效率或交易或任何整合成本可能帶來的成本節約。然而,這些未經審計的合併簡明財務報表中顯示的備考調整反映了我們認為合理的估計和假設。
此外,未經審核備考合併經營報表 不包括未經審核備考合併財務信息附註所述直接因交易而產生的某些非經常性費用及相關税務影響。
這些未經審計的備考合併簡明財務報表來自我們的歷史財務報表,這些報表包含在我們截至2023年3月31日的季度報告Form 10-Q和截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中。
未經審計的備考合併業務報表
截至2023年3月31日的三個月
形式上 | ||||||||||||||||||||
調整 | ||||||||||||||||||||
各式各樣 | ||||||||||||||||||||
轉換和 | ||||||||||||||||||||
DBGI | 諾威斯特 | 形式上的作為 | ||||||||||||||||||
如報道所述 | H&J | 豁免 | 備註 | 調整後的 | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | 5,095,234 | $ | (718,855 | ) | $ | — | (c) | $ | 4,376,379 | ||||||||||
淨收入成本 | 2,656,652 | (273,513 | ) | — | (c) | 2,383,139 | ||||||||||||||
毛利 | 2,438,582 | (445,342 | ) | — | 1,993,240 | |||||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||||||
一般和行政 | 4,636,844 | (473,971 | ) | — | (C)、(D) | 4,162,873 | ||||||||||||||
銷售和市場營銷 | 1,115,643 | (176,292 | ) | — | (c) | 939,351 | ||||||||||||||
分佈 | 270,185 | — | — | 270,185 | ||||||||||||||||
總運營費用 | 6,022,672 | (650,262 | ) | — | 5,372,410 | |||||||||||||||
運營虧損 | (3,584,090 | ) | 204,920 | — | (3,379,170 | ) | ||||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||||||
利息支出 | (1,873,270 | ) | 8,672 | 110,000 | (C)、(E) | (1,754,598 | ) | |||||||||||||
其他營業外收入(費用) | (678,989 | ) | — | — | (678,989 | ) | ||||||||||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | (2,552,259 | ) | 8,672 | 110,000 | (2,433,587 | ) | ||||||||||||||
所得税優惠(規定) | — | — | — | — | ||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (6,136,349 | ) | $ | 213,592 | $ | 110,000 | $ | (5,812,757 | ) | ||||||||||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 5,670,362 | 7,622,942 | ||||||||||||||||||
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (1.08 | ) | $ | (0.76 | ) |
未經審計的備考合併業務報表
截至2022年12月31日止的年度
形式上 | ||||||||||||||||||||||||
調整 | ||||||||||||||||||||||||
各式各樣 | ||||||||||||||||||||||||
轉換和 | ||||||||||||||||||||||||
DBGI | 諾威斯特 | 形式上 | ||||||||||||||||||||||
如報道所述 | 雜物(1) | H&J | 豁免 | 備註 | 調整 | |||||||||||||||||||
淨收入 | $ | 13,971,178 | $ | 14,548,083 | $ | (3,637,620 | ) | $ | — | (b) | $ | 24,881,640 | ||||||||||||
淨收入成本 | 8,030,908 | 9,694,857 | (1,241,594 | ) | — | (b) | 16,484,171 | |||||||||||||||||
毛利 | 5,940,270 | 4,853,226 | (2,396,026 | ) | — | 8,397,469 | ||||||||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||||||||||
一般和行政 | 16,371,536 | 3,433,633 | (2,303,855 | ) | — | (B)、(C) | 17,501,314 | |||||||||||||||||
銷售和市場營銷 | 4,950,635 | 913,052 | (931,650 | ) | — | (b) | 4,932,036 | |||||||||||||||||
分佈 | 611,569 | 2,736,181 | — | — | 3,347,750 | |||||||||||||||||||
減損 | 15,539,332 | — | — | — | 15,539,332 | |||||||||||||||||||
或有對價的公允價值變動 | 564,303 | — | — | (564,303 | ) | (e) | - | |||||||||||||||||
總運營費用 | 38,037,375 | 7,082,866 | (3,235,505 | ) | (564,303 | ) | 41,320,433 | |||||||||||||||||
運營虧損 | (32,097,105 | ) | (2,229,640 | ) | 839,478 | 564,303 | (32,922,963 | ) | ||||||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||||||||||
利息支出 | (9,014,337 | ) | (9,099 | ) | 52,927 | — | (b) | (8,970,509 | ) | |||||||||||||||
其他營業外收入(費用) | 3,068,080 | (52,354 | ) | — | — | 3,015,726 | ||||||||||||||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | (5,946,257 | ) | (61,453 | ) | 52,927 | — | (5,954,783 | ) | ||||||||||||||||
所得税優惠(規定) | — | (800 | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (38,043,362 | ) | $ | (2,291,893 | ) | $ | 892,405 | $ | 564,303 | $ | (38,877,746 | ) | |||||||||||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 771,297 | 2,723,877 | ||||||||||||||||||||||
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (49.32 | ) | $ | (14.27 | ) |
截至2023年3月31日的未經審計的備考合併資產負債表
形式上 | ||||||||||||||||||||
調整 | ||||||||||||||||||||
各式各樣 | ||||||||||||||||||||
DBGI | 轉換和 | 形式上的作為 | ||||||||||||||||||
如報道所述 | H&J | Norwest 放棄 | 備註 | 調整後的 | ||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 1,969,250 | $ | (262,405 | ) | $ | — | (a) | $ | 1,706,845 | ||||||||||
應收賬款淨額 | 345,439 | (55,782 | ) | — | (a) | 289,657 | ||||||||||||||
由於因素,淨額 | 590,253 | — | — | 590,253 | ||||||||||||||||
庫存 | 4,926,094 | — | — | 4,926,094 | ||||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | 1,071,330 | (186,928 | ) | — | (a) | 884,402 | ||||||||||||||
流動資產總額 | 8,902,366 | (505,115 | ) | — | 8,397,251 | |||||||||||||||
財產、設備和軟件,淨額 | 71,803 | — | — | 71,803 | ||||||||||||||||
商譽 | 10,103,812 | (1,130,310 | ) | — | (a) | 8,973,502 | ||||||||||||||
無形資產,淨額 | 13,473,151 | (1,378,126 | ) | — | (a) | 12,095,025 | ||||||||||||||
存款 | 110,962 | (4,416 | ) | — | (a) | 106,546 | ||||||||||||||
使用權資產 | 467,738 | — | — | 467,738 | ||||||||||||||||
總資產 | $ | 33,129,832 | $ | (3,017,967 | ) | $ | — | $ | 30,111,865 | |||||||||||
負債和股東權益(赤字) | ||||||||||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||||||||||
應付帳款 | $ | 7,671,050 | $ | (45,969 | ) | $ | — | (a) | $ | 7,625,081 | ||||||||||
應計費用和其他負債 | 4,921,970 | (610,114 | ) | — | (a) | 4,311,856 | ||||||||||||||
遞延收入 | 317,421 | (317,421 | ) | — | (a) | — | ||||||||||||||
因關聯方的原因 | 452,055 | (1,008 | ) | — | (a) | 451,047 | ||||||||||||||
或有對價負債 | 12,098,475 | (1,400,000 | ) | (10,698,475 | ) | (A)、(B) | — | |||||||||||||
可轉換應付票據,淨額 | 100,000 | — | — | 100,000 | ||||||||||||||||
應計應付利息 | 1,780,535 | — | (110,000 | ) | (b) | 1,670,535 | ||||||||||||||
應付票據-關聯方 | 129,489 | (129,489 | ) | — | (a) | — | ||||||||||||||
應付貸款,當期 | 1,329,507 | — | — | 1,329,507 | ||||||||||||||||
應付本票,淨額 | 10,914,831 | — | (5,500,000 | ) | (b) | 5,414,831 | ||||||||||||||
使用權責任,本期部分 | 425,654 | — | — | 425,654 | ||||||||||||||||
流動負債總額 | 40,140,987 | (2,504,000 | ) | (16,308,475 | ) | 21,328,512 | ||||||||||||||
應付貸款 | 798,759 | (219,894 | ) | — | (a) | 578,865 | ||||||||||||||
使用權責任 | 53,107 | — | — | 53,107 | ||||||||||||||||
總負債 | 40,992,853 | (2,723,895 | ) | (16,308,475 | ) | 21,960,484 | ||||||||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||||||||||||||
股東權益(赤字): | ||||||||||||||||||||
優先股 | 1 | — | 6 | (b) | 7 | |||||||||||||||
普通股 | 598 | — | 195 | (b) | 793 | |||||||||||||||
額外實收資本 | 102,020,045 | 1,400,000 | 5,609,799 | (A)、(B) | 109,029,844 | |||||||||||||||
累計赤字 | (109,883,665 | ) | (1,694,073 | ) | 10,698,475 | (A)、(B) | (100,879,263 | ) | ||||||||||||
股東權益合計(虧損) | (7,863,021 | ) | (294,073 | ) | 16,308,475 | 8,151,381 | ||||||||||||||
總負債和股東權益(赤字) | $ | 33,129,832 | $ | (3,017,967 | ) | $ | — | $ | 30,111,865 |
未經審計的備考財務報表附註
1.交易説明
於2023年6月21日,本公司與H&J的前業主簽署和解協議及解除協議(“和解協議”),據此,在雙方簽署和解協議的同時,(I)本公司向D.Jones Cuted Collection,Ltd.(“D.Jones”)支付總計229,000美元現金,(Ii)本公司向D.Jones發行1,952,580股普通股,每股收購價為0.717美元,收購價為(I)納斯達克上公佈的普通股於2023年6月20日的每股收市價 ,及(Ii)納斯達克公佈的普通股2023年6月21日前五個交易日的每股平均收市價 ,及(Iii)本公司將本公司於強生的會員權益百分百(100%)轉讓予D.Jones。
於2023年6月21日,本公司與Norwest Venture Partners XI,LP及Norwest Venture Partners XII,LP(合稱“Norwest Investors”)簽訂豁免及修正案(“Norwest修正案”),據此Norwest Investors同意放棄及終止Norwest Investors根據日期為2020年2月12日的合併協議及計劃所享有的交易後調整及反攤薄權利。LP和Denim.LA收購 Corp.
於2023年6月21日,本公司與Sundy前擁有人(統稱為“Sundry Investors”)簽訂證券購買協議(“Sundry SPA”) ,根據該協議,本公司以每股1,000美元的收購價向Sundry Investors發行5,761股C系列可轉換優先股,每股面值0.0001美元(“C系列優先股”)。C系列優先股可轉換為若干公司普通股,等於1,000美元除以初始轉換價格0.717美元,該初始轉換價格代表(I)納斯達克2023年6月20日公佈的普通股每股收盤價和(Ii)納斯達克公佈的普通股在6月21日前五個交易日的每股平均收市價中的較低者。 發行系列優先股的代價是註銷5,759,178.00美元,這是由於本公司於2022年12月30日向雜項投資者發行的某些本票的進一步金額。
2.展示依據
歷史財務信息已進行了 調整,以對直接可歸因於交易的事件給予形式上的影響,(Ii)具有事實依據,以及(Iii)與未經審核的備考資產負債表和未經審核的備考經營報表有關,預計將對業績產生持續影響 。
該等交易按業務 處置入賬,其中DBG為會計賣方,出售其於H&J的100%會員權益。出售後,H&J的資產及負債不包括在本公司的業績內。
3.交易對價
作為這筆交易的結果,DBG通過發行其普通股來清償其現有的或有對價負債1,400,000美元。此外,該公司還支付了229,000美元的現金。因此,收到的對價公允價值總額為(229 000美元)。本公司出售了1,465,073美元的H&J應佔淨資產 ,其中包括按收購價分配產生的商譽和無形資產。因此,公司 確認了處置的預計虧損(1,694,073美元)。
下表顯示了處置的初步對價和預計損失:
或有對價的結算 | $ | 1,400,000 | ||
減價:向H&J賣家支付現金 | (229,000 | ) | ||
減值:向H&J賣方發行普通股 | (1,400,000 | ) | ||
收到的對價的公允價值總額 | (229,000 | ) | ||
資產負債賬面金額 | ||||
現金和現金等價物 | 33,405 | |||
應收賬款淨額 | 55,782 | |||
預付費用和其他流動資產 | 186,928 | |||
商譽 | 1,130,310 | |||
無形資產,淨額 | 1,378,126 | |||
存款 | 4,416 | |||
應付帳款 | (45,969 | ) | ||
應計費用和其他負債 | (610,114 | ) | ||
遞延收入 | (317,421 | ) | ||
因關聯方的原因 | (1,008 | ) | ||
應付貸款 | (219,894 | ) | ||
應付票據-關聯方 | (129,489 | ) | ||
資產和負債賬面總額 | 1,465,073 | |||
處置損益 | $ | (1,694,073 | ) |
(1) | 截至2022年12月31日的年度預計運營報表包括Sundry的業績,該公司於2022年12月30日被DBG收購。 | |
(a) | 確認H&J資產和負債的處置。此外,記錄收到的對價和向賣方發行股票以及出售損失的確認。 | |
(b) | 確認Norwest豁免和Sundry轉換的影響,包括將總計550萬美元的債務和10萬美元的應計利息轉換為優先股。此外,為了消除因Norwest豁免而終止的每筆Bailey收購的1,050萬美元或有對價負債 。 | |
(c) | 為了消除H&J的歷史收入和費用 | |
(d) | 沖銷與強生無形資產相關的攤銷費用 | |
(e) | 扭轉與如上所述註銷的債務和或有對價負債有關的或有對價和利息支出的公允價值變化。 |
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款的規定
報告日期 (最早報告事件的日期)。
2023年6月28日
數碼品牌集團公司
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
特拉華州
(州或公司的其他司法管轄區)
001-40400 | 46-1942864 | |
(佣金 文件編號) | (IRS 僱主識別號) |
德克薩斯州奧斯汀拉瓦卡街1400號 | 78701 | |
(主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(209) 651-0172
(註冊人電話: ,包括區號)
不適用
(前 姓名或前地址,如果自上次報告後更改)
如果8-K申請表的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務,請勾選 下面相應的框(看見2.一般指示A.2。如下所示):
?根據《證券法》第425條規則(《聯邦判例彙編》第17編230.425)進行書面通信
?根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料
?根據《交易法》規則第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信
?根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則第13E-4(C)條規定的開業前通信
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 |
每個交易所的名稱
已註冊 |
普通股,面值0.0001美元 | DBGI | 納斯達克股市有限責任公司 |
認股權證,每份可行使購買一股普通股 | DBGIW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR 第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(第17條CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司x
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期,以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
項目3.01 | 未能滿足繼續上市規則或標準的退市通知;轉移上市。 |
2023年6月28日,數字品牌 集團有限公司(“本公司”)收到 納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格人員(“員工”)的通知,稱在截至2023年6月27日的連續30個工作日內,本公司未遵守“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條規定的最低買入價要求,可作為本公司證券從納斯達克退市的額外依據。鑑於本公司仍受“納斯達克上市規則”第5815(D)(4)(A)條所述的“監督小組”管轄,本公司並無資格享有180個歷日的寬限期以恢復遵守納斯達克上市規則對投標價格的要求。該公司計劃 在即將舉行的納斯達克聽證會小組聽證會上解決投標價格不足的問題,同時計劃恢復 遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條規定的最低股東權益要求。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
數字品牌集團,Inc. | ||
日期:2023年6月30日 | ||
發信人: | 約翰·希爾本·戴維斯四世 | |
姓名: | 約翰·希爾本·戴維斯四世 | |
標題: | 總裁與首席執行官 |
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款的規定
報告日期 (最早報告事件的日期)。
2023年7月5日
數碼品牌集團公司
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
特拉華州
(州或公司的其他司法管轄區)
001-40400 | 46-1942864 | |
(佣金 文件編號) | (IRS 僱主識別號) |
德克薩斯州奧斯汀拉瓦卡街1400號 | 78701 | |
(主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(209) 651-0172
(註冊人電話: ,包括區號)
不適用
(前 姓名或前地址,如果自上次報告後更改)
如果8-K申請表的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務,請勾選 下面相應的框(看見2.一般指示A.2。如下所示):
?根據《證券法》第425條規則(《聯邦判例彙編》第17編230.425)進行書面通信
?根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料
?根據《交易法》規則第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信
?根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則第13E-4(C)條規定的開業前通信
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 |
上每個交易所的名稱
哪一個 已註冊 |
普通股,面值0.0001美元 | DBGI | 納斯達克股市有限責任公司 |
認股權證,每份可行使購買一股普通股 | DBGIW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR 第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(第17條CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司x
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期,以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
第1.01項訂立實質性的最終協議。
2023年7月5日,Digital Brands Group,Inc.(“公司”) 對2020年2月28日簽發給Norwest Venture Partners XI,LP和Norwest Venture Partners XII,LP的特定本票進行了第四次修正(修訂後的“第四修正案”),初始本金為4,500,000美元。根據《第四修正案》的條款,本票的到期日從2023年5月31日延長至2024年6月30日。
第四修正案的前述描述並不聲稱是完整的,而是通過參考第四修正案的全文進行限定的,該修正案的副本作為本8-K表格的當前報告的證據 10.1存檔,並通過引用併入本文。
項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。
本表格8-K的當前報告的第1.01項中所述的信息,在第2.03項所要求的範圍內,通過引用結合於此。
項目9.01財務報表和物證。
證物編號: | 描述 | |
10.1 | 本票第四次修正案,日期為2023年7月5日 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
數字品牌集團,Inc. | ||
日期:2023年7月7日 | ||
發信人: | 約翰·希爾本·戴維斯四世 | |
姓名: | 約翰·希爾本·戴維斯四世 | |
標題: | 總裁與首席執行官 |
附件10.1
2023年7月5日
數碼品牌集團公司
南博伊爾大道4700號
加利福尼亞州弗農,90058
收信人:約翰·希爾本·戴維斯
回覆:延長到期日
女士們、先生們:
茲參考 美國特拉華州公司Digital Brands Group,Inc.(前身為Denim.LA,Inc.,“公司”)於2020年2月12日向Norwest Venture Partners XI,LP和Norwest Venture Partners XII,LP簽發本金總額為4,500,000美元(經修訂後為“票據”)的特定第三方經修訂及重新簽署的有擔保本票(各為“持有人”及 合稱“持有人”)。此處使用但未在本文中定義的大寫術語應具有與註釋中該等術語相同的含義。
經簽名確認,本公司和每位持有人同意對本附註進行如下修改:
現將本附註第2.1節全文修訂和重述如下:
“2.1到期日 和付款。餘額應於(I)2024年6月30日及 (Ii)本票據項下餘額根據本條例第5條到期及應付之日(該最早日期為“到期日 日期”)中最早的日期(該最早日期為“到期日 日期”)全數支付予持有人。本票據可在任何時間預付全部或部分,由本公司選擇,不收取罰款或溢價。
除上文明確討論的 外,本信函無意或暗示對本附註進行任何更改、修改或修改,本附註現予批准 並得到各方的全面確認。如本函條款與本附註有衝突,應以本函條款 為準。
本信函(A)應受特拉華州法律管轄,並根據特拉華州法律進行解釋,不考慮法律衝突,(B)可在任何 份副本中籤署,每一份副本在如此簽署和交付時應為原件,但所有副本合在一起將構成 同一份文件。通過複印機或其他電子方式(包括.pdf)交付已簽署的本函件協議副本,應與交付人工簽署的副本一樣有效。
[簽名頁如下]
請簽署此信並將其交付給持有人,以確認您同意 受上述約束。
非常真誠地屬於你, | |||
Norwest Ventures Partners XI,LP, | |||
作者:Genesis VC Partners XI,LLC,其普通合夥人 | |||
作者:NVP Associates,LLC, 其管理成員 | |||
發信人: | /S/索尼婭·布朗 | ||
姓名: | 索尼婭·布朗 | ||
標題: | 普通合夥人 | ||
Norwest Ventures Partners XII,LP, | |||
作者:Genesis VC Partners XII,LLC, 其普通合夥人 | |||
作者:NVP Associates,LLC, 其管理成員 | |||
發信人: | /S/索尼婭·布朗 | ||
姓名: | 索尼婭·布朗 | ||
標題: | 普通合夥人 |
已確認並同意: | |||
數碼品牌集團公司 | |||
發信人: | /S/約翰·戴維斯 | ||
姓名: | 約翰·戴維斯 | ||
標題: | 首席執行官 |
到期日延長
美國
美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款的規定
報告日期 (最早報告事件的日期)。
2023年7月27日
數碼品牌集團公司
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
特拉華州
(州或公司的其他司法管轄區)
001-40400 | 46-1942864 | |
(佣金 文件編號) | (IRS 僱主識別號) |
德克薩斯州奧斯汀拉瓦卡街1400號 | 78701 | |
(主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(209) 651-0172
(註冊人電話: ,包括區號)
不適用
(前 姓名或前地址,如果自上次報告後更改)
如果8-K申請表的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務,請勾選 下面相應的框(看見2.一般指示A.2。如下所示):
?根據《證券法》第425條規則(《聯邦判例彙編》第17編230.425)進行書面通信
?根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料
?根據《交易法》規則第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信
?根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則第13E-4(C)條規定的開業前通信
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 |
每個交易所的名稱
已註冊 |
普通股,面值0.0001美元 | DBGI | 納斯達克股市有限責任公司 |
認股權證,每份可行使購買一股普通股 | DBGIW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR 第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(第17條CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司x
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期,以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
項目8.01 | 其他活動。 |
2023年7月27日,數碼品牌集團(“公司”) 收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的正式通知,納斯達克聽證會小組(“委員會”) 已批准公司在納斯達克資本市場繼續上市的請求,但須遵守公司分別於2023年9月6日和2023年9月15日之前遵守納斯達克上市規則第5550(A)和5550(B)條規定的1.00美元的最低買入價和250萬美元的股東權益要求。公司正在 勤奮工作,以及時證明專家小組決定的條款得到遵守;但不能保證 公司能夠做到這一點。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
數碼品牌集團公司 | ||
日期:2023年7月28日 | ||
發信人: | 約翰·希爾本·戴維斯四世 | |
姓名: | 約翰·希爾本·戴維斯四世 | |
標題: | 總裁與首席執行官 |
美國
美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款的規定
報告日期 (最早報告事件的日期)。
2023年8月21日
數字 品牌集團公司
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
特拉華州
(州或公司的其他司法管轄區)
001-40400 | 46-1942864 | |
(佣金 文件編號) | (IRS 僱主識別號) |
德克薩斯州奧斯汀拉瓦卡街1400號 | 78701 | |
(主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(209) 651-0172
(註冊人電話: ,包括區號)
不適用
(前 姓名或前地址,如果自上次報告後更改)
如果8-K申請表的目的是同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務,請勾選 下面相應的框(看見2.一般指示A.2。如下所示):
?根據證券法(17 CFR 230.425)第425條規則 書面通信
?根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料
?根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則(17CFR 240.14d-2(B))進行開工前的通信。
?根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則第13E-4(C)條規定的開業前通信
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 |
每個交易所的名稱
已註冊 |
普通股,面值0.0001美元 | DBGI | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
認股權證, 每份可購買一股普通股的認股權證 | DBGIW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節) 或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興 成長型公司x
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。?
項目3.03 | 對擔保持有人權利的實質性修改。 |
在表格8-K第3.03項所要求的範圍內,本報告關於表格T8-K的第5.03項所包含的信息以引用的方式併入本文。
第5.03項 | 公司章程或章程的修訂;會計年度的變化。 |
2023年8月21日,Digital Brands Group,Inc.(“本公司”)向特拉華州州務卿提交了其第六份修訂和重新修訂的公司註冊證書(經修訂的“註冊證書”)的修訂證書(“修訂證書”),以對其普通股實施25股1股(25股1股)的反向股票拆分(“反向股票拆分”) ,其普通股面值0.0001美元(“普通股”)。反向股票拆分於美國東部時間2023年8月22日凌晨12時01分(“生效時間”)生效。
在2023年8月21日召開的公司2023年股東特別大會(“股東特別會議”)上,股東批准了一項建議 ,授權按2.5股1股到50股1股的比例對公司普通股進行反向股票拆分(“反向股票拆分方案”),公司董事會(“董事會”)批准了25股1股的反向拆分比例。
由於股票反向拆分,在生效時間,公司反向股票拆分前普通股中的每二十五(25)股被合併 並自動成為普通股的一(1)股。公司股票反向拆分後普通股於2023年8月22日開始交易,新的CUSIP編號為25401N408。股票反向拆分不會改變普通股的法定股數或面值,也不會改變普通股的任何投票權。
此外,在有效時間, 在行使認股權證(包括交易代碼為“DBGIW”的公開認股權證)、 優先股和其他可轉換證券時可發行的普通股數量,以及規定在 反向股票拆分事件中進行調整的任何發行證券的承諾,將根據適用於反向股票拆分的條款進行適當調整。如適用, 每股已發行優先股的轉換價及每份已發行認股權證的行使價將根據其條款與25股1股的拆分比率成反比增加,以致於轉換或行使時,優先股轉換的總轉換價格及認股權證持有人就受該等認股權證約束的普通股向本公司支付的總行權價將保持與 反向股票拆分前的總轉換或行權價大致相同。
不會發行與反向拆分相關的零碎股份 。原本有權獲得與反向股票拆分相關的零碎股份的股東將獲得現金支付。
我們的轉讓代理VStock Transfer,LLC將作為反向股票拆分的支付代理,並將向登記在冊的股東發送關於 普通股證書交換的指示。在經紀賬户或“街頭名下”持有股票的股東將不被要求採取任何行動來實現其股票的交換。
本公司註冊證書修正案證書的副本作為本報告的附件3.1以表格8-K的形式存檔,並通過引用併入本文。
項目5.07。 | 將事項提交證券持有人投票表決。 |
2023年8月21日,本公司召開股東特別大會,超過33.5%的已發行股本和已發行股本有權在股東特別大會上表決。股東特別大會構成了業務交易的法定人數,股東代表出席或委派代表出席。董事會根據經修訂的1934年《證券交易法》第14(A)款徵集了特別會議的委託書,且沒有針對董事會的徵集進行任何徵集。
有關以下建議的更多信息,請參閲公司於2023年7月19日提交給美國證券交易委員會的最終委託書 (以下簡稱“美國證券交易委員會”)和公司於2023年7月21日提交給美國證券交易委員會的經修訂的最終委託書(統稱為“委託書”)。截至2023年6月28日,即特別會議的記錄日期(“創紀錄日期”),共有7,927,549股普通股、6,300股A系列可轉換優先股、每股面值0.0001美元的B系列優先股(“A系列優先股”)、1股B系列優先股、每股0.0001美元的面值(“B系列優先股”)和5,761股C系列可轉換優先股,每股面值0.0001美元(“C系列優先股”)。
A系列優先股的持有者有權就該A系列優先股可轉換為的每股普通股享有一(1)次投票權,即677,419股。C系列優先股的持有人有權就每股普通股轉換為該C系列優先股的 ,即8,034,867股,有一(1)次投票權。B系列優先股持有人有權在反向股票拆分方案上獲得250,000,000票,如果B系列優先股的股份就反向股票拆分方案進行了投票,則B系列優先股的股份將按與普通股、A系列優先股和C系列優先股的總股份相同的比例進行表決,而無需持有人採取進一步行動 (不包括 未投票的普通股、A系列優先股和C系列優先股的任何股份)。對在特別會議上提交的提案的最後表決如下:
提案 第1號:批准修訂本公司第六份經修訂及重新修訂的公司註冊證書 ,以按本公司董事會所釐定的1比2.5至1比50的交換比率,對本公司已發行普通股進行反向股票分拆。
2023年7月17日,特拉華州州長簽署了自2023年8月1日起生效的特拉華州公司法修正案(DGCL),規定如果對實現反向股票拆分的公司公司註冊證書修正案 的投票結果超過了反對該修正案的票數,則將批准所需的股東投票。假設法定人數存在,並且如果股票符合其上市所在的國家證券交易所的上市要求,則與緊接該修訂生效後的最低持有人人數有關(“新的投票要求”)。如委託書所述,董事會保留在新投票要求下促使1號提案獲得通過的權利。此外,董事會行使其權利,並授權對建議1適用新的 投票要求,以便在股東對該建議投下的 票超過反對該建議的投票時,該建議將在特別會議上由股東投票通過。
根據新的投票要求,棄權對提案的核準沒有任何影響。普通股、A系列 優先股(按轉換為普通股投票)和C系列優先股(按轉換為普通股投票)的持有者有權就本提案第1號投票。由於實施了新的投票要求,B系列優先股 在特別會議上沒有對提案1進行表決。根據新的投票要求,該提案獲得批准如下:
投票贊成 | 投反對票 | 棄權 | 經紀人無投票權 | ||||||||
4,339,318 | 942,378 | 2,946 | 不適用 |
提案 第2號:在必要或適當的情況下,不時批准將特別會議推遲或延期至一個或多個較晚的日期,以在沒有足夠票數通過1號提案或確定法定人數的情況下徵集額外的代表。 該提案需要我們普通股、A系列可轉換優先股(按轉換後普通股投票)和C系列可轉換優先股(按轉換後普通股投票)的多數投票權的贊成票,親自出席或委派代表出席特別會議並有權投票, 所有人作為一個類別一起投票。棄權與對提案投反對票的效果相同。經紀人未投票對投票結果沒有影響 。股東投票通過了這項提議,具體如下:
投票贊成 | 投反對票 | 棄權 | 經紀人無投票權 | ||||||||
4,428,692 | 767,804 | 88,142 | 不適用 |
項目7.01 | 《FD披露條例》。 |
2023年8月21日,公司發佈新聞稿,宣佈已向特拉華州國務卿提交了修訂證書和其他與反向股票拆分相關的事項。本新聞稿作為附件99.1附於本新聞稿,並在此引用作為參考。
本第7.01項中的信息不應被視為就經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而被視為已存檔,也不得被視為通過引用納入了根據經修訂的《1933年證券法》(簡稱《證券法》)提交的任何申請文件,除非該申請文件中通過具體引用明確規定的情況除外。
項目8.01 | 其他活動。 |
第5.03項中提供的信息在此引用作為參考。
本公司於美國證券交易委員會備案,備有《S-8表格》(檔號:333-256261)《註冊説明書》。美國證券交易委員會法規允許本公司在終止S-8表格中登記聲明所涵蓋的發售之前,通過引用納入未來根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的文件。通過引用併入的信息被視為招股説明書的一部分,這些招股説明書包含在每一份註冊聲明中。因此,本報告表格8-K第8.01項中的信息將通過引用自動併入上文所列的每一現行登記報表中,從而對其進行修正。根據證券法第416(B)條,根據證券法,被視為包括在上述本公司有效登記聲明內的未分派普通股的金額 自股票反向拆分生效之日起按比例減少。
項目9.01 | 財務報表和證物 |
展品編號: | 描述 |
3.1 | 2023年8月21日提交的第六次修訂和重新註冊的公司證書的修訂證書 |
99.1 | 新聞稿日期:2023年8月21日 |
104 | 交互式數據文件的封面(嵌入到內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
數字品牌集團,Inc. | ||
日期:2023年8月23日 | ||
發信人: | 約翰·希爾本·戴維斯四世 | |
姓名: | 約翰·希爾本·戴維斯四世 | |
標題: | 總裁與首席執行官 |
附件3.1
修訂證明書
的
公司註冊證書
的
數碼品牌集團
(特拉華州一家公司)
Digital Brands Group,Inc., 根據特拉華州法律組建並存在的公司(以下簡稱“公司”)茲證明 如下:
第一: 公司名稱為數碼品牌集團公司。公司註冊證書原件於2013年1月30日提交。本公司於2021年5月18日提交了第六份修訂和重新發布的公司註冊證書,並於2022年8月31日、2022年9月29日(2022年10月4日更正)、2022年10月13日和2022年10月21日(但於2022年11月3日生效)、2023年5月30日和2023年6月21日(修訂後的公司註冊證書)進行了修訂。
第二: 根據特拉華州公司法第242(B)條,本公司董事會已正式通過,有權投票的已發行股票已批准對本修訂證書中所載的註冊證書進行修訂。
第三: 根據《企業註冊證書》第242條,在《公司註冊證書》第四條第一款之後增加以下第(B)款:
(B)於本修訂證書生效時,本公司每二十五(25)股面值為0.0001美元的普通股(“普通股”) 將合併為並自動成為本公司 普通股(“2023年反向股票分拆”)的一(1)股有效發行、繳足股款及免税股份,而本公司的法定股份將保持 於公司註冊證書所載。不得發行與2023年反向股票拆分相關的零碎股份 ;股東持有的所有普通股將被彙總,股東因此而持有的每股零碎股份將被註銷。作為股東因2023年反向股票拆分而有權獲得的任何零碎股份權益的替代,該股東有權獲得相當於基於2023年反向股票拆分生效日期納斯達克普通股收盤價的該零碎股份價值的現金金額。
Fourth: 本修正案的生效時間為美國東部時間2023年8月22日凌晨12:01。
[提醒佩奇故意留白]
茲證明,本公司已於2023年8月21日由其正式授權的人員簽署本修訂證書。
數碼品牌集團公司 | ||
發信人: | 約翰·希爾本·戴維斯四世 | |
姓名: | 約翰·希爾本·戴維斯四世 | |
標題: | 首席執行官 |
附件99.1
DBGI宣佈25股1股反向股票拆分 2023年8月22日生效
得克薩斯州奧斯汀,2023年8月21日/美通社/--數字品牌集團,Inc.(“我們”,“我們”,“DBG”或“公司”)(納斯達克: 數字第一品牌),今天宣佈,將對其普通股實施25股1股的反向股票拆分,每股票面價值0.0001美元(“普通股”),將於2023年8月22日生效。根據其股東於2023年8月21日的投票結果,美國東部時間上午12點01分。DBG的普通股將繼續在納斯達克資本市場(“DBGI”)交易,現有代碼為“DBGI”,並將於2023年8月22日開市時在拆分調整的基礎上開始交易。反向股票拆分後的普通股的新CUSIP編號將為25401N 408。
有關股票反向拆分的更多信息,可在公司於2023年7月19日提交給美國證券交易委員會的最終委託書(並於2023年7月21日修訂)中找到,該聲明的副本也可在公司的投資者關係頁面上找到。
關於數字品牌集團
我們通過眾多品牌以直接面向消費者和批發的方式提供種類繁多的服裝。我們創造了一種商業模式,源於我們作為一個數字本土第一垂直品牌的創立。數字原生第一品牌是作為電子商務驅動的業務而創立的品牌,其中在線銷售在淨銷售額中佔很大比例,儘管它們隨後通常也擴展到批發或直接零售渠道。與典型的電子商務 品牌不同,作為數字原生垂直品牌,我們控制自己的分銷,直接從第三方製造商採購產品,並直接銷售給最終消費者。我們專注於通過利用客户的數據和購買歷史來創建個性化的目標內容,並尋找特定的客户羣,從而擁有客户的“壁櫥份額”。我們已經戰略性地擴展為一個全方位的品牌,不僅在網上提供這些風格和內容,而且在選定的批發和零售店面提供這些風格和內容。我們相信,此方法使我們有機會在增加新客户增長的同時成功實現終身價值(LTV)。
公司聯繫人
數碼品牌集團公司
希爾·戴維斯,首席執行官
電子郵件:Invest@Digitalbrandsgroup.co
電話:(800)593-1047
相關鏈接
Https://www.digitalbrandsgroup.co
Https://ir.digitalbrandsgroup.co
美國
美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款的規定
報告日期 (最早報告事件的日期)。
2023年9月1日
數字 品牌集團公司
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
特拉華州
(州或公司的其他司法管轄區)
001-40400 | 46-1942864 | |
(佣金 文件編號) | (IRS 僱主識別號) |
德克薩斯州奧斯汀拉瓦卡街1400號 | 78701 | |
(主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(209) 651-0172
(註冊人電話: ,包括區號)
不適用
(前 姓名或前地址,如果自上次報告後更改)
如果8-K申請表的目的是同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務,請勾選 下面相應的框(看見2.一般指示A.2。如下所示):
?根據證券法(17 CFR 230.425)第425條規則 書面通信
?根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料
?根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則(17CFR 240.14d-2(B))進行開工前的通信。
?根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則第13E-4(C)條規定的開業前通信
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 |
每個交易所的名稱
已註冊 |
普通股,面值0.0001美元 | DBGI | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
認股權證, 每份可購買一股普通股的認股權證 | DBGIW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節) 或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興 成長型公司x
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。?
項目8.01 | 其他活動。 |
Digital Brands Group,Inc. (“本公司”)以Form 8-K格式提交當前報告,以提供有關 公司的以下財務信息:
(1)公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的未經審計的資產負債表,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月的經營報表,作為附件99.1存檔,並通過引用併入本文;
(2)公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計的資產負債表,以及當時截止的年度的相關經營報表、成員虧損和現金流量,以及相關附註,作為附件99.2存檔,並以引用方式併入本文;
(3)截至2022年9月30日和2021年12月31日的未經審計的資產負債表、截至2022年9月30日和2021年12月31日的未經審計的資產負債表、截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的經營報表,作為附件99.3存檔,並通過引用併入本文;以及
(4)Sundry截至2022年12月31日的未經審計的資產負債表,以及當時截止的年度的相關經營報表、成員赤字和現金流量,以及相關附註,作為附件99.4存檔,並通過引用併入本文;以及
(5)Sundry截至2021年12月31日的經審計的資產負債表,以及當時結束的年度的相關經營報表、成員赤字和現金流量,以及相關的附註,作為附件99.5存檔,並通過引用併入本文
項目9.01 | 財務報表和證物 |
展品編號: | 描述 |
23.1 | 數字品牌集團公司的同意。 |
23.2 | 對Sunnyside,LLC,dba Sundry的同意 |
99.1 | Digital Brands Group,Inc.2023年6月30日和2022年12月31日的財務報表 |
99.2 | Digital Brands Group,Inc.2022年12月31日和2021年12月31日財務報表 |
99.3 | 2022年9月30日和2021年12月31日的財務報表 |
99.4 | 2022年12月31日Sunnyside,LLC,dba雜項財務報表 |
99.5 | 2021年12月31日Sunnyside,LLC,dba雜項財務報表 |
104 | 交互式數據文件的封面(嵌入到內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
數碼品牌集團公司 | ||
日期:2023年9月1日 | ||
發信人: | 約翰·希爾本·戴維斯四世 | |
姓名:。 | 約翰·希爾本·戴維斯四世 | |
標題: | 總裁與首席執行官 |
附件 23.1
獨立註冊會計師事務所的同意書
我們 同意在本報告中使用8-K表格,並同意在我們於2023年4月17日提交的S-1/A表格註冊聲明(第333-269463號和第333-268213號表格)中引用併入,但F-65頁附註14的最後兩段 除外,其日期為2023年8月24日,與Digital Brands Group,Inc.(“貴公司”)截至2022年和2021年12月31日的綜合財務報表及截至該日止年度的綜合財務報表有關。其中包括關於本公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大疑慮的説明性段落。我們也同意 此類註冊聲明中“專家”標題下對我們的引用。
新港海灘,加利福尼亞州
2023年9月1日
附件 23.2
獨立核數師的同意
吾等同意在本8-K表格中使用本報告,並同意在本公司於二零二二年四月十八日提交的S-1/A表格(編號333-269463及第333-268213號)的註冊聲明中引用併入有關Sunnyside LLC dba Sundry(“貴公司”)截至2021年12月31日及截至該年度的財務報表。我們也同意此類註冊聲明中“專家”標題下對我們的引用。
新港海灘,加利福尼亞州
2023年9月1日
附件99.1
數碼品牌集團公司
財務報表
2023年6月30日和2022年12月31日
簡明綜合資產負債表(未經審計) | F-2 | |
簡明合併業務報表(未經審計) | F-3 | |
簡明合併股東權益報表(虧損)(未經審計) | F-4 | |
簡明合併現金流量表(未經審計) | F-5 | |
簡明合併財務報表附註 | F-6 |
F-1 |
數碼品牌集團公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
未經審計 | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 335,470 | $ | 1,275,616 | ||||
應收賬款淨額 | 196,919 | 583,368 | ||||||
由於因素,淨額 | 438,142 | 839,400 | ||||||
庫存 | 4,771,271 | 5,122,564 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 872,142 | 766,901 | ||||||
每項停產業務的資產,當前 | — | 241.544 | ||||||
流動資產總額 | 6,613,944 | 8,829,394 | ||||||
財產、設備和軟件,淨額 | 98,170 | 104,512 | ||||||
商譽 | 8,973,501 | 8,973,501 | ||||||
無形資產,淨額 | 11,421,311 | 12,906,238 | ||||||
存款 | 106,547 | 193,926 | ||||||
使用權資產 | 339,085 | 102,349 | ||||||
每項停產業務的資產 | — | 2,628,136 | ||||||
總資產 | $ | 27,552,558 | $ | 33,738,056 | ||||
負債和股東赤字 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 8,143,991 | $ | 8,016,173 | ||||
應計費用和其他負債 | 5,038,937 | 3,936,920 | ||||||
遞延收入 | — | — | ||||||
因關聯方的原因 | 472,790 | 555,217 | ||||||
或有對價負債 | — | 12,098,475 | ||||||
可轉換應付票據,淨額 | 100,000 | 2,721,800 | ||||||
應計應付利息 | 1,779,274 | 1,561,795 | ||||||
應付票據 - 關聯方 | — | — | ||||||
應付貸款,當期 | 1,190,405 | 1,829,629 | ||||||
應付本票,淨額 | 5,613,839 | 9,000,000 | ||||||
使用權責任,本期部分 | 312,226 | 102,349 | ||||||
每項停產業務的負債,流動 | — | 1,071,433 | ||||||
流動負債總額 | 22,651,462 | 40,893,792 | ||||||
應付貸款,扣除當期部分 | 443,635 | 150,000 | ||||||
使用權責任 | 33,501 | — | ||||||
每項停產業務的負債 | — | 147,438 | ||||||
總負債 | 23,128,598 | 41,191,230 | ||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東赤字: | ||||||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日,非指定優先股,面值0.0001美元,授權股份10,000,000股,已發行和已發行股份均為0 | — | — | ||||||
A系列優先股,面值0.0001美元,1股授權股票,截至2023年6月30日和2022年12月31日沒有發行和發行股票 | — | — | ||||||
A系列可轉換優先股,面值0.0001美元,指定6,800股,截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通股6,300股 | 1 | 1 | ||||||
C系列可轉換優先股,面值0.0001美元,指定股份5,671股,已發行和流通股分別為2023年6月30日和2022年12月31日的5,671股和0股 | 1 | — | ||||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日的普通股,面值0.0001美元,授權1,000,000,000股,已發行和已發行股票分別為316,906股和178,758股 | 31 | 18 | ||||||
額外實收資本 | 109,263,332 | 96,294,123 | ||||||
累計赤字 | (104,839,404 | ) | (103,747,316 | ) | ||||
股東總虧損額 | 4,423,960 | (7,453,174 | ) | |||||
總負債和股東赤字 | $ | 27,552,558 | $ | 33,738,056 |
見未經審計的簡明合併財務報表附註{br
F-2 |
數碼品牌集團公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
6月30日, | 6月30日, | |||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
重述 | 重述 | |||||||||||
淨收入 | $ | 4,493,424 | $ | 2,649,432 | $ | 8,869,803 | $ | 5,278,562 | ||||
淨收入成本 | 2,157,349 | 1,536,703 | 4,540,488 | 3,552,396 | ||||||||
毛利 | 2,336,075 | 1,112,729 | 4,329,315 | 1,726,166 | ||||||||
運營費用: | ||||||||||||
一般和行政 | 4,074,051 | 4,243,031 | 8,380,063 | 8,073,621 | ||||||||
銷售和市場營銷 | 1,097,326 | 1,372,568 | 2,036,677 | 2,230,087 | ||||||||
分佈 | 242,214 | 221,925 | 512,399 | 424,773 | ||||||||
或有對價的公允價值變動 | (10,698,475) | 5,920,919 | (10,698,475) | 7,121,240 | ||||||||
總運營費用 | (5,284,884) | 11,758,443 | 230,664 | 17,849,721 | ||||||||
營業收入(虧損) | 7,620,959 | (10,645,714) | 4,098,651 | (16,123,555) | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||
利息支出 | (1,086,889) | (2,173,769) | (2,951,487) | (3,730,612) | ||||||||
企業處置虧損 | — | — | — | — | ||||||||
其他營業外收入(費用) | 2,240 | 3,336,963 | (676,749) | 2,653,375 | ||||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | (1,084,649) | 1,163,194 | (3,628,236) | (1,077,237) | ||||||||
所得税優惠(規定) | — | — | — | — | ||||||||
持續經營的淨收益(虧損) | 6,536,310 | (9,482,520) | 470,415 | (17,200,792) | ||||||||
非持續經營所得(虧損),税後淨額 | (1,492,050) | (51,404) | (1,562,503) | (166,074) | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | 5,044,260 | $ | (9,533,924) | $ | (1,092,088) | $ | (17,366,866) | ||||
加權平均已發行普通股-基本 | 246,809 | 14,329 | 236,824 | 9,836 | ||||||||
加權平均已發行普通股-稀釋後 | 834,604 | 14,329 | 824,619 | 9,836 | ||||||||
每股普通股持續淨收益(虧損)--基本 | $ | 26.48 | $ | (661.78) | $ | 1.99 | $ | (1,748.68) | ||||
每股普通股持續淨收益(虧損)--攤薄 | $ | 7.83 | $ | (661.78) | $ | 0.57 | $ | (1,748.68) |
見未經審計的簡明合併財務報表附註{br
F-3 |
數碼品牌集團公司
簡明合併股東虧損表
(未經審計)
A系列 可兑換 | B系列 | C系列 可兑換 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 優先股 | 優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | 521 | $ | — | $ | 58,614,173 | $ | (65,703,954 | ) | $ | (7,089,781 | ) | ||||||||||||||
將票據轉換為普通股 | — | — | — | — | — | — | 350 | — | 1,201,582 | — | 1,201,582 | |||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | 139,093 | — | 139,093 | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (7,832,942 | ) | (7,832,942 | ) | |||||||||||||||||||||
2022年3月31日的餘額 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | 870 | $ | — | $ | 59,954,848 | $ | (73,536,896 | ) | $ | (13,582,048 | ) | ||||||||||||||
公開發行普通股 | — | — | — | — | — | — | 14,956 | 1 | 9,347,449 | — | 9,347,450 | |||||||||||||||||||||||
產品發售成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | (1,930,486 | ) | — | (1,930,486 | ) | |||||||||||||||||||||
將票據和衍生產品負債轉換為普通股 | — | — | — | — | — | — | 644 | — | 600,790 | — | 600,790 | |||||||||||||||||||||||
與 有關的認股權證及附註 | — | — | — | — | — | — | — | — | 98,241 | — | 98,241 | |||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | 119,759 | — | 119,759 | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (9,533,924 | ) | (9,533,924 | ) | |||||||||||||||||||||
2022年6月30日的餘額 | — | — | — | — | — | — | 16,470 | $ | 2 | $ | 68,190,600 | $ | (83,070,820 | ) | $ | (14,880,218 | ) | |||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | 6,300 | $ | 1 | — | $ | — | — | $ | — | 178,758 | $ | 18 | $ | 96,294,123 | $ | (103,747,316 | ) | $ | (7,453,174 | ) | ||||||||||||||
根據私募發行普通股 | — | — | — | — | — | — | 50,890 | 5 | 4,999,998 | — | 5,000,003 | |||||||||||||||||||||||
產品發售成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | (536,927 | ) | — | (536,927 | ) | |||||||||||||||||||||
為服務而發行的股票 | — | — | — | — | — | — | 4,756 | — | 499,338 | — | 499,338 | |||||||||||||||||||||||
發行了 票據的股份和認股權證 | — | — | — | — | — | — | 4,400 | — | 658,494 | — | 658,494 | |||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | 105,594 | — | 105,594 | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (6,136,349 | ) | (6,136,349 | ) | |||||||||||||||||||||
2023年3月31日的餘額 | 6,300 | 1 | — | — | — | — | 238,803 | 23 | 102,020,620 | (109,883,665 | ) | (7,863,022 | ) | |||||||||||||||||||||
將票據轉換為優先股 | — | — | — | — | 5,761 | 1 | — | — | 5,759,177 | — | 5,759,177 | |||||||||||||||||||||||
發行B系列優先股 | — | — | 1 | — | — | — | — | — | 25,000 | — | 25,000 | |||||||||||||||||||||||
根據處置發行普通股 | — | — | — | — | — | — | 78,103 | 8 | 1,357,035 | — | 1,357,043 | |||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | 101,500 | — | 101,500 | |||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 5,044,260 | 5,044,261 | |||||||||||||||||||||||
2023年6月30日的餘額 | 6,300 | $ | 1 | 1 | $ | — | 5,761 | $ | 1 | — | $ | 31 | $ | 109,263,332 | $ | (104,839,404 | ) | $ | 4,423,960 |
見未經審計的簡明合併財務報表附註{br
F-4 |
數碼品牌集團公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至六個月 | ||||||||
6月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (1,092,088 | ) | $ | (17,366,866 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | 1,765,619 | 1,113,188 | ||||||
攤銷貸款貼現和費用 | 1,611,433 | 2,818,174 | ||||||
債務清償損失 | 689,100 | — | ||||||
企業處置虧損 | 1,523,940 | — | ||||||
基於股票的薪酬 | 207,094 | 258,852 | ||||||
為服務而發行的股票 | 499,338 | — | ||||||
信貸準備金變動 | 344,140 | (5,053 | ) | |||||
認股權證負債的公允價值變動 | — | (18,223 | ) | |||||
衍生負債的公允價值變動 | — | (880,388 | ) | |||||
薪資保障計劃的寬恕 | — | (1,760,755 | ) | |||||
或有對價的公允價值變動 | (10,698,475 | ) | 7,121,240 | |||||
停產運營 | 7,666 | |||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款淨額 | 375,685 | (100,662 | ) | |||||
由於因素,淨額 | (96,955 | ) | 202,787 | |||||
庫存 | 454,011 | (128,255 | ) | |||||
預付費用和其他流動資產 | (44,213 | ) | (395,781 | ) | ||||
應付帳款 | 92,494 | 435,110 | ||||||
應計費用和其他負債 | 1,346,068 | 1,461,572 | ||||||
遞延收入 | (183,782 | ) | (55,034 | ) | ||||
應計利息 | 217,479 | 690,624 | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | (2,981,446 | ) | (6,609,470 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
存款 | (18,192 | ) | — | |||||
購置財產、設備和軟件 | (27,855 | ) | — | |||||
存款 | 87,378 | — | ||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | 41,331 | — | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
關聯方墊款的收益(還款) | (57,427 | ) | (172,036 | ) | ||||
預付款(還款)自要素 | 154,073 | (142,436 | ) | |||||
發放貸款和應付票據 | 4,194,799 | 548,808 | ||||||
償還可轉換票據和應付貸款 | (6,604,552 | ) | (3,068,750 | ) | ||||
發行可轉換應付票據 | — | 2,301,250 | ||||||
公開發行普通股 | 5,000,003 | 9,347,450 | ||||||
產品發售成本 | (686,927 | ) | (1,930,486 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 1,999,969 | 6,883,800 | ||||||
現金和現金等價物淨變化 | (940,146 | ) | 274,330 | |||||
期初現金及現金等價物 | 1,275,616 | 528,394 | ||||||
期末現金及現金等價物 | $ | 335,470 | $ | 802,724 | ||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
繳納所得税的現金 | $ | — | $ | — | ||||
支付利息的現金 | $ | 686,071 | $ | 191,152 | ||||
補充披露非現金投資和融資活動: | ||||||||
將票據轉換為普通股 | $ | — | $ | 1,802,372 | ||||
將票據轉換為優先股 | $ | 5,759,177 | ||||||
使用權資產 | $ | 467,738 | $ | 201,681 | ||||
附註發行的認股權證及普通股 | $ | — | $ | 98,241 |
見未經審計的簡明合併財務報表附註{br
F-5 |
注1:業務性質
Digital Brands Group,Inc.(“公司”或“DBG”)於2012年9月17日根據特拉華州的法律成立,是一家有限責任公司,名稱為 Denim.LA LLC。公司於2013年1月30日改名為特拉華州的一家公司,並更名為Denim.LA,Inc. 自2020年12月31日起,公司更名為Digital Brands Group,Inc.(DBG)。
該公司是一個精心策劃的Lifestyle 品牌集合,包括Bailey、DSTLD、Harper&Jones、Stateside和ACE Studios,通過直接面向消費者和批發分銷提供各種服裝產品。
2020年2月12日,Denim.LA,Inc. 與特拉華州有限責任公司Bailey 44,LLC(“Bailey”)達成合並協議和計劃。於收購日,Bailey,LLC成為本公司的全資附屬公司。
於2021年5月18日,本公司根據會員權益股份購買協議完成對Harper&Jones,LLC(“H&J”)的收購,收購將100%購買Harper&Jones,LLC的已發行及已發行股本。於收購日期,H&J 成為本公司的全資附屬公司。
於2021年8月30日,本公司根據其與Moise Emquies的會員制權益購買協議,完成對MosBest,LLC dba Stateside(“Stateside”)的收購,以購買Stateside已發行及已發行股本的100% 。於收購日期,Stateside成為本公司的全資附屬公司。
於2022年12月30日,本公司根據其與Moise Emquies簽訂的第二份經修訂及重訂的會員權益購買協議,完成其先前宣佈的收購Sunnyside,LLC dba Sundry(“Sundry”)的交易。於收購日期,Sundy 成為本公司的全資附屬公司。
於2023年6月21日,本公司與H&J的前所有人簽署和解協議及解除協議(“和解協議”),據此,在雙方簽署和解協議的同時,(I)本公司同意向D.Jones Cuted Collection,Ltd.(“D.Jones”)支付總計229,000美元的現金,(Ii)本公司向D.Jones發行78,103股普通股。以及(Iii)公司將公司在H&J的100%(100%)會員權益轉讓和轉讓給D.Jones。H&J 和解被計入一項業務處置。
注2:持續經營
隨附的簡明綜合財務報表 是以持續經營為基礎編制的,考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況 。本公司自成立以來一直未產生盈利,截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月的淨虧損分別為1,092,088美元及17,366,866美元,截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月的營運現金流量為負。截至2023年6月30日,公司一直缺乏流動資金來償還到期債務和 ,公司營運資金赤字為16,037,518美元。除其他因素外,這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。該公司預計在可預見的未來將繼續產生運營虧損。所附合並財務報表不包括因這一不確定性而進行的任何調整。
公司能否在自財務報表發佈之日起的未來12個月內繼續經營下去,取決於其能否從運營中產生足夠的現金流來履行其迄今未能完成的義務,和/或獲得額外的 資本融資。自財務報表發佈之日起,本公司主要通過發行股本和債務獲得資金。如果公司不能產生足夠的收入來維持其運營,公司將需要通過出售債務和/或股權證券來減少開支或獲得融資。增發 股權將導致現有股東的股權被稀釋。如果本公司無法在需要時獲得額外資金,或 如果無法以本公司接受的條款獲得該等資金,本公司將無法執行業務計劃或支付已發生的成本和支出,這將對業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。不能保證該公司將在這些努力中取得成功。
F-6 |
注3:主要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司的會計及報告政策 符合美國公認的會計原則(“公認會計原則”)。
反向拆分股票
2022年10月21日,董事會批准對其已發行普通股和已發行普通股進行100股1股的反向股票拆分,並按比例調整公司各系列優先股的現有換股比率。反向股票拆分自2022年11月3日起生效。 因此,隨附的合併財務報表及其附註中列示的所有期間的所有股票和每股金額已追溯調整(如適用),以反映此次反向股票拆分和優先股轉換比率的調整 。
未經審計的中期財務信息
隨附的截至2023年6月30日的未經審計簡明綜合資產負債表、截至2023年6月30日及截至2022年6月30日的六個月未經審計簡明綜合經營表以及截至2023年6月30日及2022年6月30日的六個月的現金流量表是本公司根據美國證券交易委員會中期財務報表的規則及規定編制的。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已根據規則和條例予以精簡或省略。然而, 公司認為,披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。未經審核的中期綜合財務報表已按與經審核的綜合財務報表一致的基準編制,管理層認為該等財務報表反映所有調整,包括僅包括正常經常性調整在內的所有調整,這些調整是公平列報所呈列中期綜合 業績及截至中期綜合資產負債表日期的綜合財務狀況所必需的。運營結果不一定表明截至2023年12月31日的年度預期結果。
隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表應與本公司截至2022年12月31日的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀,該附註包括在本公司於2023年4月17日提交給美國證券交易委員會的10-K年度報表中。
合併原則
這些簡明綜合財務報表 包括本公司及其全資子公司Bailey、H&J和Stateside自收購之日起的賬目。所有 公司間交易和餘額已在合併時沖銷。自2023年6月21日起,本公司不再合併強生的資產、負債、收入和支出(見附註4)。
預算的使用
根據公認會計準則編制公司財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用的報告金額。這些財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於存貨、長期資產減值、或有對價和衍生負債。本公司根據歷史經驗、已知趨勢及其認為在當時情況下合理的其他特定市場因素或其他相關因素作出估計。在持續的基礎上,當環境、事實和經驗發生變化時,管理層對其估計進行評估。 估計值的變化被記錄在它們被知道的期間。實際結果可能與這些估計不同。
F-7 |
以前發佈的財務報表的重新分類
前一年的某些帳目已重新分類,以符合本年度關於淨收入成本以及一般和行政費用的列報。 公司已根據先前報告的財務報表將297,696美元和630,976美元的一般和行政費用分別重新歸類為截至2022年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表中的淨收入成本。從一般和行政費用到淨收入成本重新分類的成本主要是與人員和倉庫有關的成本。重新分類對報告的手術結果沒有影響。
前一年的某些賬户已重新分類 ,以符合本年度關於非持續業務收入(虧損)的列報。強生截至2022年12月31日的資產和負債也已在合併資產負債表中重新分類。請參閲註釋4。
現金及現金等價物與信用風險的集中
本公司將所有原始到期日少於六個月的高流動性證券視為現金等價物。截至2023年6月30日及2022年12月31日,本公司並無持有任何現金等價物。公司銀行存款賬户中的現金和現金等價物有時可能超過聯邦保險的250,000美元的限額。
金融工具的公允價值
本公司的金融工具包括現金及現金等價物、預付費用、應付帳款、應付關聯方應計費用、應付關聯方票據、 及可轉換債務。由於這些工具的到期日較短,這些資產和負債的賬面價值代表了它們的公允市場價值。
下表提供了有關本公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息,並顯示了用於確定此類公允價值的公允價值層次:
公允價值計量 | ||||||||||||
截至2023年6月30日,使用: | ||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||
負債: | ||||||||||||
或有對價 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — |
公允價值計量 | ||||||||||||
截至2022年12月31日,使用: | ||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||
負債: | ||||||||||||
或有對價 | $ | — | $ | — | $ | 12,098,475 | $ | 12,098,475 | ||||
$ | — | $ | — | $ | 12,098,475 | $ | 12,098,475 |
或有對價
本公司記錄一項或有代價 收購Bailey44和H&J所包括的與股價擔保有關的負債。或有代價的估計公允價值是使用重大不可觀察計量和其他公允價值投入記錄的,因此被歸類為3級金融工具。
本公司估計並記錄收購日期或有對價的公允價值,作為收購的收購價格對價的一部分。此外,在每個報告期內,公司都會估計或有對價的公允價值的變化,並在綜合經營報表中確認公允價值的任何變化。對或有對價公允價值的估計需要對未來經營業績、貼現率和分配給各種潛在經營結果情景的概率作出非常主觀的假設。未來對這些假設的修訂 可能會對或有對價的公允價值估計產生重大影響,從而對公司未來的財務業績產生重大影響。或有對價負債將在各自收購協議中規定的或有條款達成後,通過發行普通股進行清償。在實現或有準備金後,公司綜合資產負債表中股東權益部分的普通股和額外實收資本的增加將免除和抵消各自的負債。
F-8 |
西北大學的豁免
於2023年6月21日,本公司一方面與Norwest Venture Partners XI,LP及Norwest Venture Partners XII,LP(合稱“Norwest Investors”)簽訂豁免及修正案(“Norwest修正案”),據此Norwest Investors同意放棄及終止Norwest Investors於2020年2月12日訂立的合併協議及計劃(“Bailey合併協議”)下的若干真實權利(“Bailey合併協議”)。LP和Denim.LA 收購公司這筆交易被稱為“Norwest棄權”。由於Norwest豁免,本公司記錄了與Bailey合併協議項下預期的或有代價有關的公允價值0美元,導致或有代價的公允價值變動收益 為10,698,475美元。
H&J和解協議
於2023年6月21日,本公司與H&J的前擁有人 簽署和解協議及解除協議(“和解協議”),據此,本公司將其於H&J的100%會員權益轉讓予D.Jones(“H&J賣方”)。根據和解協議,本公司同意向H&J賣方支付現金總額229,000美元,並向H&J賣方發行78,103股普通股 。關於和解協議,雙方同意,根據2021年5月H&J收購事項,不會因股價擔保而欠H&J 賣方更多股份。因此,本公司記錄了與H&J或有對價有關的公允價值 0美元,導致或有對價的公允價值變動收益 1,400,000美元。公允價值變動已計入綜合經營報表中的非持續經營虧損。 詳情見附註4。
各公司或有對價詳情如下:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
貝利 | $ | — | $ | 10,698,475 | ||||
Harper&Jones | — | 1,400,000 | ||||||
$ | — | $ | 12,098,475 |
庫存
存貨以成本或可變現淨值中的較低者表示,對DSTLD採用加權平均成本法,對Bailey、Stateside和Sundry採用先進先出法核算。截至2023年6月30日和2022年12月31日的庫存餘額主要包括購買的成品或為轉售而生產的成品,以及公司為修改產品和正在進行的工作而購買的任何原材料。
庫存由以下 組成:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
原料 | $ | 1,508,416 | $ | 1,611,134 | ||||
Oracle Work in Process | 653,412 | 888,643 | ||||||
成品 | 2,609,443 | 2,725,505 | ||||||
庫存 | $ | 4,771,271 | $ | 5,225,282 |
F-9 |
商譽
具有無限使用年限的商譽和可識別無形資產不會攤銷,而是每年進行減值測試,並在發生某些事件或情況發生重大變化時進行測試。年度商譽減值測試允許選擇首先評估定性因素 以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。實體可以 選擇對其所有、部分或全部報告單位進行定性評估,或者實體可以繞過任何報告單位的定性評估,直接進入量化減值測試的第一步。如果根據定性因素確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值,則需要進行量化減值測試 。
年度減值
於2022年12月31日,管理層認定發生的某些事件及情況顯示,本公司與Bailey44及Harper&Jones有關的品牌資產的賬面價值及報告單位的賬面金額可能無法收回。定性評估主要是由於兩個實體的收入與本公司在各自收購時的初步預測相比減少或停滯 ,以及實體的負債超過資產。因此,本公司將品牌名稱的估計公允價值與其賬面價值進行了比較,並在綜合經營報表中記錄了3,667,000美元的減值虧損。 此外,本公司將報告單位的公允價值與賬面價值進行了比較,並在綜合經營報表中記錄了與商譽相關的減值虧損11,872,332美元。
每股淨虧損
每股淨收益或每股虧損的計算方法為: 將淨收益或虧損除以期內已發行普通股的加權平均數,但不包括需要贖回或沒收的股票。該公司列報基本和攤薄後的每股淨收益或虧損。稀釋後淨收益或每股虧損 反映了期內已發行和已發行普通股的實際加權平均數,經潛在攤薄證券調整後 。如果潛在攤薄證券是反攤薄的,則不計入每股攤薄淨虧損。
F-10 |
下表列出了每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法:
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
6月30日, | 6月30日, | |||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
分子: | ||||||||||||
持續經營的淨收益(虧損) | $ | 6,536,310 | $ | (9,482,520) | $ | 470,415 | $ | (17,200,792) | ||||
非持續經營所得(虧損),税後淨額 | (1,492,050) | (51,404) | (1,562,503) | (166,074) | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | 5,044,260 | $ | (9,533,924) | $ | (1,092,088) | $ | (17,366,866) | ||||
分母: | ||||||||||||
加權平均已發行普通股-基本 | 246,809 | 14,329 | 236,824 | 9,836 | ||||||||
加權平均已發行普通股-稀釋後 | 834,604 | 14,329 | 824,619 | 9,836 | ||||||||
每股持續經營淨收益(虧損)-基本 | $ | 26.48 | $ | (661.78) | $ | 1.99 | $ | (1,748.68) | ||||
每股持續經營淨收益(虧損)-稀釋後 | $ | 7.83 | $ | (661.78) | $ | 0.57 | $ | (1,748.68) | ||||
每股普通股非持續經營淨收益(虧損)--基本 | $ | (6.05) | $ | (3.59) | $ | (6.60) | $ | (16.88) | ||||
每股普通股非持續經營淨收益(虧損)--攤薄 | $ | (6.05) | $ | (3.59) | $ | (6.60) | $ | (16.88) | ||||
每股淨收益(虧損)-基本 | $ | 20.44 | $ | (665.36) | $ | (4.61) | $ | (1,765.57) | ||||
每股淨收益(虧損)-稀釋後 | $ | 6.04 | $ | (665.36) | $ | (4.61) | $ | (1,765.57) |
下表列出了 a)包含在加權平均普通股中的稀釋項目-截至2023年6月30日以上的稀釋金額和b) 由於截至2022年6月30日包含的潛在普通股將是反稀釋的,因此不包括在稀釋後每股淨虧損的計算中的潛在普通股數量:
6月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
— | 18,496 | |||||||
可轉換票據 | 27,097 | — | ||||||
A系列可轉換優先股 | 321,395 | — | ||||||
C系列可轉換優先股 | 237,746 | 2,533 | ||||||
普通股認股權證 | 1,558 | 1,558 | ||||||
股票期權 | 587,795 | 22,588 |
上面的股票期權和認股權證 是截至2023年6月30日和2022年6月30日的現金外期權和權證。
近期會計公告
2019年4月,FASB發佈了ASU 2019-04,對主題326,金融工具-信貸損失,主題815,衍生品和對衝,以及主題 825,金融工具的編纂改進,對主題326的幾個條款進行了修訂和澄清。2019年5月,FASB發佈了ASU 2019-05,金融 工具-信貸損失(主題326):有針對性的過渡救濟,修訂了主題326,允許在通過時為某些金融工具選擇公允價值選項 。ASU 2019-10將ASU 2016-13的生效日期延長至2022年12月15日。本公司 於2023年1月1日採納了這一新指引,包括隨後對主題326的更新,並未對本公司的簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
F-11 |
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則會對隨附的財務報表產生實質性影響 。隨着新會計公告的發佈,公司將採用符合以下條件的會計公告
未經審計的備考財務信息
以下未經審計的備考財務信息 展示了該公司的財務業績,就好像收購Sundry的交易發生在2022年1月1日。未經審計的備考財務信息不一定表明,如果收購在此日期完成,實際財務結果將是什麼。 。此外,未經審計的備考財務信息不能表明,也不能預測公司未來的財務結果。以下未經審計的備考財務信息包括因收購而產生的增量財產和設備折舊以及無形資產攤銷。預計信息不會影響收購可能帶來的任何估計和 潛在成本節約或其他運營效率:
截至六個月 | ||||
2022年6月30日 | ||||
淨收入 | $ | 14,728,296 | ||
淨虧損 | $ | (16,907,152 | ) | |
普通股每股淨虧損 | $ | (1,718.83 | ) |
注4:非連續性業務
於2023年6月21日,本公司與H&J的前所有人簽署和解協議及解除協議(“和解協議”),據此,在雙方簽署和解協議的同時,(I)本公司同意向D.Jones Cuted Collection,Ltd.(“D.Jones”)支付總計229,000美元的現金,(Ii)本公司向D.Jones發行78,103股普通股。以及(Iii)公司將公司在H&J的100%(100%)會員權益轉讓和轉讓給D.Jones。這筆交易 稱為“H&J結算”。
H&J和解是根據ASC 810-40-40-3A進行的業務處置。截至2023年6月21日,公司不再合併H&J的資產、負債、收入和費用。處置的組成部分如下:
應付H&J賣家的現金付款 | $ | (229,000) | |
向H&J賣方發行普通股* | (1,357,043) | ||
已收(給)價的公允價值總額 | $ | (1,586,043) | |
資產負債賬面金額 | |||
現金和現金等價物 | 18,192 | ||
應收賬款淨額 | 55,782 | ||
預付費用和其他流動資產 | 25,115 | ||
商譽 | 1,130,311 | ||
無形資產,淨額 | 1,246,915 | ||
存款 | 4,416 | ||
應付帳款 | (40,028) | ||
應計費用和其他負債 | (734,068) | ||
遞延收入 | (18,347) | ||
因關聯方的原因 | (1,008) | ||
或有對價 | (1,400,000) | ||
應付貸款 | (219,894) | ||
應付票據-關聯方 | (129,489) | ||
資產和負債賬面總額 | (62,103) | ||
企業處置虧損 | $ | (1,523,940) |
* | 代表向D.Jones發行的78,103股普通股的公允價值。 |
F-12 |
截至2023年6月30日,公司已向D.Jones支付了總計150,000美元。剩餘餘額79,000美元計入合併資產負債表的應計費用和其他負債。
1,523,940美元的業務處置損失計入綜合業務報表中扣除税後的非持續業務收入(虧損)。
根據ASC 205-20的規定,本公司在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的綜合經營報表中,將非持續經營的結果從持續經營業績中剔除。截至2023年、2023年和2022年6月30日的三個月和六個月,HJ的非持續經營業績包括:
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
6月30日, | 6月30日, | |||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
淨收入 | $ | 686,627 | $ | 1,089,569 | $ | 1,405,482 | $ | 1,892,849 | ||||
淨收入成本 | 292,107 | 328,915 | 565,621 | 605,413 | ||||||||
毛利 | 394,520 | 760,654 | 839,861 | 1,287,436 | ||||||||
運營費用: | ||||||||||||
一般和行政 | 189,751 | 449,508 | 520,582 | 896,873 | ||||||||
銷售和市場營銷 | 169,875 | 332,723 | 346,167 | 515,775 | ||||||||
分佈 | — | — | — | — | ||||||||
或有對價的公允價值變動 | — | — | — | — | ||||||||
總運營費用 | 359,626 | 782,231 | 866,749 | 1,412,648 | ||||||||
營業收入(虧損) | 34,894 | (21,577) | (26,888) | (125,212) | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||
利息支出 | (3,003) | (29,828) | (11,675) | (40,862) | ||||||||
企業處置虧損 | (1,523,940) | — | (1,523,940) | — | ||||||||
其他營業外收入(費用) | — | — | — | — | ||||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | (1,526,944) | (29,828) | (1,535,615) | (40,862) | ||||||||
所得税優惠(規定) | — | — | — | — | ||||||||
非持續經營的淨收益(虧損) | $ | (1,492,050) | $ | (51,404) | $ | (1,562,503) | $ | (166,074) | ||||
加權平均已發行普通股-基本 | 246,809 | 14,329 | 236,824 | 9,836 | ||||||||
加權平均已發行普通股-稀釋後 | 834,604 | 14,329 | 824,619 | 9,836 | ||||||||
每股普通股非持續經營淨收益(虧損)--基本 | $ | (6.05) | $ | (3.59) | $ | (6.60) | $ | (16.88) | ||||
每股普通股非持續經營淨收益(虧損)--攤薄 | $ | (6.05) | $ | (3.59) | $ | (6.60) | $ | (16.88) |
F-13 |
注5:到期因素
由於/自係數由以下幾項組成:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
未付應收賬款: | ||||||||
沒有追索權 | $ | 787,542 | $ | 1,680,042 | ||||
有追索權 | 50,979 | 65,411 | ||||||
到期資金和存款 | 88,516 | 81,055 | ||||||
預付款 | (478,753 | ) | (632,826 | ) | ||||
貸方到期客户 | (10,142 | ) | (354,282 | ) | ||||
$ | 438,142 | $ | 839,400 |
附註6:商譽及無形資產
以下是可歸因於每項業務組合的商譽摘要:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
貝利 | $ | 3,158,123 | $ | 3,158,123 | ||||
美國本土 | 2,104,056 | 2,104,056 | ||||||
各式各樣 | 3,711,322 | 3,711,322 | ||||||
$ | 8,973,501 | $ | 10,103,812 |
關於H&J 的處置,公司註銷了1,130,311美元的商譽。
下表彙總了截至2023年6月30日公司可識別無形資產的相關信息:
毛收入 | 累計 | 攜帶 | ||||||||||
金額 | 攤銷 | 價值 | ||||||||||
攤銷: | ||||||||||||
客户關係 | $ | 9,734,560 | $ | (4,155,129 | ) | $ | 5,579,431 | |||||
$ | 9,734,560 | $ | (4,155,129 | ) | $ | 5,579,431 | ||||||
無限期--活着: | ||||||||||||
品牌名稱 | $ | 5,841,880 | — | 5,841,880 | ||||||||
$ | 15,576,440 | $ | (4,155,129 | ) | $ | 11,421,311 |
關於H&J的處置,公司註銷了1,246,915美元的無形資產。
本公司於截至2023年及2022年6月30日止三個月分別錄得攤銷開支804,924美元及537,812美元,於截至2023年及2022年6月30日止六個月分別錄得攤銷開支1,759,277美元及1,075,625美元,並於綜合經營報表中計入一般及行政開支。
F-14 |
附註7:負債和債務
應計費用和其他負債
截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司在綜合資產負債表中的應計費用和其他負債 項目包括以下內容:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
應計費用 | $ | 503,927 | $ | 668,714 | ||||
退貨準備金 | — | 307,725 | ||||||
與薪資相關的負債 | 4,009,812 | 2,618,870 | ||||||
增值税税負 | 277,800 | 262,765 | ||||||
其他負債 | 247,398 | 78,845 | ||||||
$ | 5,038,937 | $ | 3,936,920 |
截至2023年6月30日,工資負債包括 應匯給聯邦和州當局的總計1,288,048美元的工資税。其中,620,400美元屬於DBG,667,648美元屬於Bailey 44。這些金額將受到進一步罰款和利息的影響。這些金額將受到 進一步罰款和利息的影響。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,應計支出包括根據2022年服務諮詢協議應計普通股發行53.5萬美元。根據協議欠下的5000股普通股預計將於2023年第三季度發行。截至2023年6月30日,應計費用 還包括根據Sundry高管與公司的僱傭協議欠他們的500,000美元應計普通股發行,該協議預計將於2023年第三季度發行。
可轉債
2020年法規D產品
截至2023年6月30日和2022年12月31日,未償還本金餘額為100,000美元,未轉換為股本。
可兑換本票 票據
於2022年12月29日,本公司與多名買方簽訂證券購買協議(“十二月票據”),根據該協議,投資者向本公司購買本金總額為4,000,000美元的可轉換本票,包括800,000美元的原始發行折扣。該公司收到的淨收益為300萬美元。12月份發行的債券已於2023年2月15日到期應付。如果12月票據在到期日或發生任何其他違約事件時仍未全額償還,(1)12月票據的面值將自動增加 至120%;(2)票據將開始產生20%的年利率,並將每月以現金支付,直到違約治癒為止。及(3)如違約持續14天或以上,投資者可酌情決定,12月份的票據可由投資者選擇轉換為本公司普通股,轉換價格與本公司普通股於票據轉換日期的收市價相等。
關於12月發行的票據,本公司共向投資者發行了18,779份認股權證,以購買普通股,行使價相當於106.50美元 和2,400股普通股。該公司利用Black-Scholes期權模型確認了428,200美元作為認股權證和普通股公允價值的債務折扣,總債務折扣為1,378,200美元。
2023年2月,4,000,000美元的12月份票據本金得到全額償還。本公司攤銷了689,100美元的債務貼現,直至還款日期,然後確認了689,100美元的債務清償虧損,這筆虧損計入了經營綜合報表中的其他營業外收入(費用) 。
F-15 |
以下是截至2023年6月30日的六個月的可轉換票據摘要:
未攤銷 | 可轉換票據 | |||||||||||
本金 | 債務貼現 | 應付款項,淨額 | ||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | 4,100,000 | $ | (1,378,200 | ) | $ | 2,721,800 | |||||
票據的償還 | (4,000,000 | ) | — | (4,000,000 | ) | |||||||
債務貼現攤銷 | — | 689,100 | 689,100 | |||||||||
債務清償損失 | — | 689,100 | 689,100 | |||||||||
平衡,2023年6月30日 | $ | 100,000 | $ | — | $ | 100,000 |
在截至2022年6月30日的六個月中,公司將總計888,930美元的已發行本金轉換為350股普通股。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內,公司分別攤銷了689,100美元和1,724,291美元的債務折讓,以支付與可轉換票據有關的利息支出。
2023年1月,公司根據違約條款向一名前可轉換票據持有人發行了4,400股普通股 ,公允價值為322,300美元。該金額為 ,計入綜合業務報表的利息支出。
應付貸款--PPP和SBA貸款
截至2023年6月30日和2022年12月31日,貝利的PPP貸款餘額為933,295美元,將於2026年到期。
商家墊款
在2022年,該公司獲得了幾筆商家預付款。這些預付款在很大程度上是由公司預期的未來銷售交易和每週預期的 付款來擔保的。截至2022年12月31日,仍有896,334美元未償還。在截至2023年6月30日的六個月內,本公司收到額外收益共計1,692,748美元,並償還了總計2,331,972美元。截至2023年6月30日,未償還本金餘額為257,110美元。關於這些預付款,公司 向貸款人授予6,095份認股權證,以131.25美元的行使價購買與其商户預付款相關的普通股。
2023年,公司從Shopify Capital獲得了總計502,051美元的商業預付款,並償還了總計208,416美元。截至2023年6月30日,剩餘未償還本金為293,635美元。這些預付款在很大程度上是由公司預期未來的銷售交易和預期每日付款 擔保的。
應付本票
截至2023年6月30日和2022年12月31日,貝利給賣家的票據上的未償還本金為3500,000美元。到期日為2022年12月31日。2023年7月5日,雙方同意將到期日延長至2024年6月30日。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的利息支出分別為105,000美元和105,000美元,截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的利息支出分別為210,000美元和210,000美元,均為截至2023年6月30日的應計和未付利息。
根據對Sundry的收購,公司向Sundry持有人發行了本金為$5,500,000的期票。該票據的年利率為8%,將於2023年2月15日到期。2023年2月,雙方口頭同意將到期日延長至2023年12月31日。截至2023年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別為149,177美元和259,177美元。於2023年6月21日,本公司與雜項持有人簽訂證券購買協議(“雜項SPA”),根據該協議,本公司以每股1,000美元向雜項持有人發行5,761股C系列可轉換優先股(見附註7)。這些股份是在註銷Sundry持有人全部本金5,500,000美元和應計利息259,177美元后發行的。
F-16 |
於2023年3月,本公司與各買方簽訂證券購買協議(“2023年3月票據”),投資者向本公司購買本金總額為2,458,750美元的本金總額為2,458,750美元的本票,包括608,750美元的原始發行折扣。公司 在扣除額外費用後獲得淨收益1,850,000美元。2023年3月的票據將於2023年9月30日(“到期日”)到期應付。本公司亦可選擇在到期日之前的任何時間預付票據而不受任何罰款。如果公司完成了低於7500,000美元的債務或股權融資,公司需要償還2023年3月票據餘額的50% 。在償還50%之後,本公司還必須使用任何後續債務或股權融資的任何收益來償還2023年3月的票據。在完成任何7,500,000美元或以上的債務或股權融資後,本公司須償還100%的債券,而不會受到任何罰款。原息折扣20%後不再加息。 本公司確認了608,750美元的債務貼現,其中263,839美元已攤銷至2023年6月30日。
以下是應付本票的彙總表,淨額:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
貝利筆記 | $ | 3,500,000 | $ | 3,500,000 | ||||
雜注 | — | 5,500,000 | ||||||
2023年3月債券-本金 | 2,458,750 | — | ||||||
2023年3月票據-未攤銷債務貼現 | (344,911 | ) | — | |||||
應付本票,淨額 | $ | 5,613,839 | $ | 9,000,000 |
注8:股東赤字
於2023年1月11日,本公司與某認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”),據此,本公司同意以私募方式(“一月私募”)發行及出售合共19,000股本公司普通股 (“普通股”)及配套認股權證(“普通權證”),以購買19,000股 普通股 普通股及普通權證,合共收購價為每股97.875美元及普通權證。及(Ii)32,086份可供行使的32,086股預籌資金認股權證(“預籌資權證”及連同普通權證、“認股權證”及 認股權證相關股份及普通股股份,“證券”) 可供認購32,086股普通股及隨附的普通股認股權證, 按每份預籌資助權證及隨附的普通股認股權證的綜合收購價97.875美元向投資者配售 私人配售的總收益總額約500,000,000美元(扣除配售代理費用及相關發售開支)。作為這項交易的結果,公司發行了50,890股普通股,包括19,000股和立即行使32,086份預融資權證,總收益為500萬美元。 扣除配售代理費和發售費用後,公司獲得淨收益430萬美元。
2023年1月,公司根據違約條款向一名前可轉換票據持有人發行了4,400股普通股 ,公允價值為322,300美元。該金額為 ,計入綜合業務報表的利息支出。
2023年3月,本公司根據與本公司簽訂的僱傭協議,向各高管發行了總計4,756股普通股。公平價值499,338美元,或每股4.20美元,由協議釐定,計入綜合經營報表的一般及行政開支 。
2023年6月,根據H&J和解協議,本公司向D.Jones發行了78,103股普通股 ,公允價值為1,357,043美元。
在截至2022年6月30日的六個月中,公司將總計888,930美元的已發行本金轉換為350股普通股。
F-17 |
B系列優先股
於2023年5月30日,本公司與其行政總裁John Hilburn Davis IV訂立認購及投資代表協議(“認購協議”),據此本公司同意發行及出售1股本公司B系列優先股,每股面值0.0001美元(“B系列優先股”),每股面值25,000美元。
2023年5月30日,本公司向特拉華州州務卿提交了一份指定證書(“指定證書”),自提交時起生效,指定了B系列優先股的權利、優先、特權和限制。指定證書 規定,B系列優先股將擁有每股250,000,000票的B系列優先股 ,並將與公司普通股的流通股、每股面值0.0001的普通股(“普通股 股”)和A系列可轉換優先股、每股面值0.0001的每股(“A系列可轉換優先股”)作為一個單一類別,專門就修改公司第六次修訂和重新發行的公司證書 (可不時修訂和/或重述)的任何建議投票。重新發行的股票),以實現公司普通股的反向股票拆分。B系列優先股將按照普通股和A系列可轉換優先股的投票比例進行表決,持有者不採取任何此類行動。否則,B系列優先股 沒有投票權。
B系列優先股不能轉換或交換為本公司任何其他類別或系列股票或其他證券的股份。B系列優先股 對公司的任何資產分配沒有任何權利,包括公司的清算、破產、重組、合併、收購、出售、解散或清盤,無論是自願還是非自願。B系列優先股的持有者將無權獲得任何形式的股息。
B系列優先股的流通股 應在以下任何時間全部贖回,但不能部分贖回:(I)如果董事會根據其全權酌情決定權下令贖回B系列優先股 ,或(Ii)在實施反向股票拆分的重新發行股票的修訂生效時自動贖回。贖回後,B系列優先股的持有者將獲得25,000美元現金。
C系列可轉換優先股
於2023年6月21日,本公司與Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan、Carol Ann Emquies、Jenny Murphy及Elodie Crichi(統稱為“散户投資者”)簽訂證券購買協議(“散户投資者協議”),據此,本公司向散户投資者發行5,761股C系列可轉換優先股,每股面值0.0001美元(“C系列優先股”),購買價為每股1,000美元。C系列優先股可轉換為多股 公司普通股,等於1,000美元除以初始轉換價格17.925美元,即(I)納斯達克2023年6月20日普通股收盤價和(Ii)納斯達克2023年6月21日前五個交易日普通股每股平均收市價之間的較低值。發行C系列優先股的代價是註銷本公司於2022年12月30日向散户發行的若干本票(“散户貸款文件”)。以下是C系列可轉換優先股的權利和優先股摘要。
2023年6月21日,該公司向特拉華州州務卿提交了指定證書,將其授權但未發行的優先股中最多5,761股指定為C系列可轉換優先股。以下是C系列優先股的主要條款摘要。
除將根據指定證書作出調整的股票股息或分配外,C系列優先股持有人(“C系列持有人”)有權獲得且公司應支付C系列優先股股票的股息,其股息與普通股實際支付的股息相同,且形式與普通股實際支付的股息相同,如和 該等股息是以普通股股份支付的。不得就C系列優先股的股份支付其他股息。
C系列持有者有權作為指定證書中明確規定的 類別投票。C系列持有者還有權與普通股持有者一起投票,作為一個類別一起投票,在允許C系列持有者與普通股類別 一起投票的所有事項上。
F-18 |
就普通股類別的任何投票權而言,C系列優先股的每股股份持有人應有權投等同於普通股股數的每股投票權(受指定證書所指明的所有權限制的規限),而該等股份數目則相等於可轉換為普通股的股份數目(受指定證書規定的所有權限制的規限),以決定本公司股東有資格就換股價格計算日期等事項投票的記錄日期。
就本公司清盤、解散或清盤時的股息或資產分配而言,C系列優先股應(I)優先於所有普通股 ;(Ii)優先於初級證券;(Iii)與平價證券平價;及(Iv)次於高級證券 。根據公司任何高級證券持有人的任何優先清算權以及公司現有和未來債權人的權利,在清算後,每個持有人有權從公司合法可供分配給股東的資產中支付,優先於將公司的任何資產或盈餘資金分配給普通股、初級證券和平價證券的持有人,並向平價證券的持有人進行任何分配。C系列優先股持有人持有的C系列優先股的每股規定價值(在指定證書中定義)的金額,以及相當於其任何應計和未支付股息的金額,此後,C系列優先股持有人有權從公司的資產中獲得 普通股持有人在C系列優先股完全轉換(不考慮以下任何轉換限制)為 普通股的情況下將獲得的相同金額,該金額應與所有普通股持有人按比例支付。
C系列優先股的每股可根據持有人的選擇,在2023年6月21日及之後的任何時間和不時轉換為該數量的普通股,其數量由C系列優先股的聲明價值(截至2023年6月21日的1,000美元)除以轉換價格確定。C系列優先股每股轉換價格為17.925美元,以(A)普通股於2023年6月20日(雜項SPA日期前一個交易日)在納斯達克資本市場公佈的每股收市價和(B)普通股在納斯達克資本市場公佈的 雜項SPA日期前五個交易日的每股平均收市價(以下簡稱“C系列轉換價格”)中較低的 為準。
本公司有權在2023年6月21日之後的任何時間按當時所述價值的112%贖回當時已發行的C系列優先股的任何或全部 ,只要有涵蓋C系列優先股轉換後可發行股份的有效註冊聲明 。
注9:關聯方交易
於截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月內,本公司分別淨償還應付關聯方的款項共57,427美元及172,036美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日,應付關聯方的金額分別為472,790美元和556,225美元。預付款是無擔保的, 不計息,按需到期。應付關聯方的金額包括現任和前任高管以及一名董事會成員。
截至2022年12月31日,H&J賣方擁有未償還的 應付票據129,489美元。2023年6月H&J出售時的餘額為0美元。
附註10:以股份支付
普通股認股權證
關於1月份的定向增發,本公司授予了32,086份預融資認股權證,並立即對普通股行使了認股權證。作為發售的一部分,該公司還 額外授予51,086份認股權證。每份認股權證的行使價為每股95美元,可在發行時立即行使,並在發行後五年到期。本公司還向配售代理授予3,831份認股權證,以每股3,050.35美元的行使價購買普通股,該認股權證在發行時即可行使,並於發行後五年內到期。
F-19 |
關於商業預付款(附註6),該公司授予6,095份認股權證,以131.25美元的行使價購買普通股。認股權證在發行時可立即行使 ,並於發行後五年到期。
以下是授權證活動的摘要 :
普普通通 | 加權 | |||||||
庫存 | 平均值 | |||||||
認股權證 | 行權價格 | |||||||
未償還-2022年12月31日 | 176,733 | $ | 209 | |||||
授與 | 93,099 | 99.50 | ||||||
已鍛鍊 | (32,086 | ) | 97.88 | |||||
被沒收 | — | — | ||||||
未償還-2023年6月30日 | 237,746 | $ | 181.25 | |||||
可於2022年12月31日行使 | 171,278 | $ | 210.50 | |||||
可於2023年6月30日行使 | 237,745 | $ | 181.25 |
股票期權
截至2023年6月30日和2022年12月31日,該公司擁有1,558份未行使的股票期權,加權平均行權價為每股362.11美元。截至2023年6月30日,共有1,439個期權可行使。
截至2023年和2022年6月30日止三個月的股票薪酬支出分別為101,500美元和119,759美元,截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別確認207,094美元和258,852美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內,28,798美元和28,798美元計入銷售和營銷費用,所有其他股票補償計入簡明綜合經營報表中的一般和行政費用。截至2023年6月30日,與非既得股票期權獎勵相關的未確認補償成本總額為370,907美元,將在0.9年的加權平均期間確認。
附註11:租賃義務
2023年1月,該公司與其位於加利福尼亞州弗農的公司辦公室和配送中心簽訂了一份續租協議,該協議將於2023年12月31日到期。租約 每月的基本租金為38,105美元。作為延期的結果,公司以8.0%的貼現率確認了467,738美元的使用權資產和負債。截至2023年6月30日,該公司有949,071美元的應收賬款,用於支付與本租約有關的房東過去的租金 。
2023年5月,本公司簽訂了加州洛杉磯展廳空間的租賃 延期協議,從2023年3月開始,到2025年1月到期。最初的租約開始於2018年4月,終止於2020年5月,當時租約是逐月進行的。租約的基本租金為每月6,520美元,直至2025年1月31日,屆時基本租金將增至6,781美元,直至租約結束。作為延期的結果,公司使用8.0%的貼現率確認了125,397美元的使用權資產和負債。截至2023年6月30日,該公司有214,626美元的應收賬款,用於支付與本租約有關的應向房東支付的過去租金。
State Side和Sundry在加利福尼亞州洛杉磯租用了一個展廳,按月出租。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的租金支出總額分別為37,580美元和195,060美元,截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的租金支出總額分別為210,265美元和469,482美元 。
附註12:或有事項
2023年3月21日,一家供應商對數字品牌集團提起訴訟,涉及約43,501美元的貿易應付款。這些金額包括應付利息,並計入所附綜合資產負債表中的 應付賬款,扣除迄今已支付的款項。本公司認為不太可能會產生超過該等應付貿易款項的虧損。
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2023年2月7日,一家供應商對Digital Brands Group提起訴訟,涉及的貿易應付款總額約為182,400美元。這些金額包括應付利息,並計入應付賬款中,扣除迄今已支付的款項,計入隨附的綜合資產負債表。本公司認為不太可能會產生超過該等應付貿易款項的虧損。
2022年11月9日,一家供應商就之前提供的服務對Digital Brand‘s Group提起訴訟 。索賠(包括罰款、費用和法律費用)總計50,190美元。這件事於2023年1月達成和解,目前正在制定付款計劃,將於2023年4月付清。
2020年8月和2021年3月,第三方對貝利提起了兩起與之前提供的服務有關的訴訟 。索賠(包括罰款、費用和法律費用) 總計96,900美元。這兩件事已於2022年2月達成和解,目前正在制定付款計劃,將於2023年7月和 9月付清。
2020年12月21日,一名公司投資者對DBG提起訴訟,要求其償還他們總計100,000美元的投資。申索金額已計入隨附的綜合資產負債表內的短期可轉換票據 內,本公司認為不太可能會產生超過該等短期應付票據的虧損。該公司正在積極努力解決這一問題。
一家供應商對Bailey提起訴訟,涉及一家零售店租賃,金額為150萬美元。該公司正在對損害索賠提出異議,這一問題仍在繼續。 供應商最近在與另一個品牌簽署了該地點的長期租約後,將索賠更新為現在的450,968美元。 該公司在審查租約後對這一新金額提出了異議。
截至2023年6月30日,上述所有索賠,在管理層認為其將承擔責任的範圍內,均已計入所附綜合資產負債表中的應付賬款和應計費用及其他負債。
除上文所述外,本公司並非任何法律程序的一方,本公司並不知悉有任何針對本公司的索賠或行動懸而未決或受到威脅。未來,本公司可能不時捲入與其正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟,而本公司預計其解決方案將對本公司的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響 。
注13:所得税
公司歷來計算中期報告期間所得税撥備的方法是將整個會計年度的年度有效税率估計數應用於報告期間的“普通”收入或虧損(税前收入或虧損,不包括不尋常或不常見的離散項目)。本公司使用離散有效税率法計算截至2023年6月30日的三個月和六個月財政期間的税款。本公司確定,由於估計的“普通”收入的微小變化將導致估計的年度有效税率發生重大變化,因此歷史方法不能為截至2023年6月30日的第三財年和 六個月期間提供可靠的估計。
本公司確認遞延税項資產至其認為該等資產更有可能變現的程度。在作出這項決定時,本公司會考慮所有可獲得的正面及負面證據,包括現有應課税暫時性差異的未來沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及近期經營的結果。本公司評估了對其 遞延税項淨資產計提估值準備的需求,並確定需要全額計提估值準備,截至2023年6月30日的累計虧損,以及沒有產生應税收入的歷史 。
注14:後續活動
2023年7月5日,本公司和貝利賣方同意將貝利票據的到期日延長至2024年6月30日。
2023年8月21日,公司提交了經修訂的《公司註冊證書修正案證書》,以實施25選1(25選1)反向股票拆分,自2023年8月22日起生效。因此,隨附的綜合財務報表及其附註中列報的所有期間的所有股份和每股金額已追溯調整(如適用),以反映此次股票反向拆分和優先股換股比率的調整。
F-21 |
展品99.2
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
數碼品牌集團公司
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審核所附數碼品牌集團及其附屬公司(統稱為“本公司”)截至2022年及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至該等年度的相關綜合經營報表、股東虧損及現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為,上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零一一年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年的財務狀況,以及截至該等年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則 。
物質的重點--糾錯
如綜合財務報表附註2所述,本公司更正了若干成本及開支的分類,並相應地重列於2021年綜合經營報表內的金額,以符合美國普遍接受的會計原則。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表 是假設本公司將繼續作為持續經營的企業編制的。正如綜合財務報表附註2所述,本公司自成立以來的淨虧損、營運現金流為負,以及缺乏流動資金,令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理層在這些事項上的計劃也載於附註 2。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/數據庫麥肯農(商號第3501號)
新港海灘,加利福尼亞州
2023年4月17日,除附註14最後兩段 外,F-40頁後續事件的日期為2023年8月24日
自2018年起至2023年,我們一直擔任本公司的審計師。
F-1
數碼品牌集團公司
合併資產負債表
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 1,275,616 | $ | 515,796 | ||||
應收賬款淨額 | 583,368 | 67,384 | ||||||
由於因素,淨額 | 839,400 | 985,288 | ||||||
庫存 | 5,122,564 | 2,660,203 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 766,901 | 288,474 | ||||||
每項停產業務的資產,當前 | 241,544 | 259,190 | ||||||
流動資產總額 | 8,829,394 | 4,776,334 | ||||||
遞延發售成本 | — | 367,696 | ||||||
財產、設備和軟件,淨額 | 104,512 | 69,367 | ||||||
商譽 | 8,973,501 | 8,583,274 | ||||||
無形資產,淨額 | 12,906,238 | 9,263,131 | ||||||
存款 | 193,926 | 133,378 | ||||||
使用權資產淨額 | 102,349 | — | ||||||
每項停產業務的資產 | 2,628,136 | 13,292,043 | ||||||
總資產 | $ | 33,738,056 | $ | 36,485,224 | ||||
負債和股東赤字 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 8,016,173 | $ | 6,507,709 | ||||
應計費用和其他負債 | 3,936,920 | 2,078,087 | ||||||
因關聯方的原因 | 555,217 | 256,274 | ||||||
或有對價負債 | 12,098,475 | 12,179,476 | ||||||
可轉換應付票據,淨額 | 2,721,800 | 100,000 | ||||||
應計應付利息 | 1,561,795 | 1,110,679 | ||||||
風險債務,扣除貼現後的淨額 | — | 6,001,755 | ||||||
應付貸款,當期 | 1,829,629 | 2,279,768 | ||||||
應付本票 | 9,000,000 | 3,500,000 | ||||||
使用權責任,本期部分 | 102,349 | — | ||||||
每項停產業務的負債,流動 | 1,071,433 | 1,033,518 | ||||||
流動負債總額 | 40,893,792 | 35,047,266 | ||||||
可轉換應付票據,淨額 | — | 5,723,846 | ||||||
應付貸款 | 150,000 | 342,050 | ||||||
衍生負債 | — | 2,294,720 | ||||||
認股權證法律責任 | — | 18,223 | ||||||
每項停產業務的負債 | 147,438 | 148,900 | ||||||
總負債 | 41,191,230 | 43,575,005 | ||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東赤字: | ||||||||
截至2022年12月31日和2021年12月31日,非指定優先股,面值0.0001美元,授權股份10,000,000股,已發行和已發行股份均為0 | — | — | ||||||
A系列優先股,面值0.0001美元,1股授權股票,截至2022年或2021年12月31日沒有發行和發行股票 | — | — | ||||||
A系列可轉換優先股,面值0.0001美元,指定6,800股,截至2022年12月31日已發行和已發行6,300股,截至2021年12月31日未獲授權或已發行 | 1 | — | ||||||
普通股,面值0.0001美元,授權1,000,000,000股,已發行和已發行股票分別為178,758股和5,201股,分別截至2022年和2021年12月31日 | 18 | 13 | ||||||
額外實收資本 | 96,294,123 | 58,614,160 | ||||||
累計赤字 | (103,747,316 | ) | (65,703,954 | ) | ||||
股東總虧損額 | (7,453,174 | ) | (7,089,781 | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | 33,738,056 | $ | 36,485,224 |
見合併財務報表附註 。
F-2
數碼品牌集團公司
合併業務報表
截至的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
如上所述 | ||||||||
淨收入 | $ | 10,333,558 | $ | 5,764,963 | ||||
淨收入成本 | 6,789,314 | 3,828,496 | ||||||
毛利 | 3,544,244 | 1,936,467 | ||||||
運營費用: | ||||||||
一般和行政 | 14,067,681 | 16,149,510 | ||||||
銷售和市場營銷 | 4,018,985 | 3,269,710 | ||||||
分佈 | 611,569 | 489,371 | ||||||
減損 | 5,503,095 | 3,400,000 | ||||||
或有對價的公允價值變動 | 564,303 | 8,764,460 | ||||||
總運營費用 | 24,765,633 | 32,073,050 | ||||||
運營虧損 | (21,221,389 | ) | (30,136,583 | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息支出 | (8,961,410 | ) | (3,619,093 | ) | ||||
其他營業外收入(費用) | 3,068,080 | 1,321,472 | ||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | (5,893,330 | ) | (2,297,621 | ) | ||||
所得税優惠(規定) | — | 1,100,120 | ||||||
持續經營淨虧損 | (27,114,719 | ) | (31,334,084 | ) | ||||
非持續經營虧損,税後淨額 | (10,928,643 | ) | (1,023,873 | ) | ||||
淨虧損 | $ | (38,043,362 | ) | $ | (32,357,957 | ) | ||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 30,852 | 3,052 | ||||||
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (878.87 | ) | $ | (10,268.22 | ) |
見合併財務報表附註 。
F-3
數碼品牌集團公司
合併股東虧損表
系列種子 | A系列 | A-2系列 | A-3系列 | 系列配置文件 | B系列 | A系列敞篷車 | 其他內容 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 優先股 | 優先股 | 優先股 | 優先股 | 優先股 | 優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | 20,714,518 | $ | 2,071 | 5,654,072 | $ | 565 | 5,932,742 | $ | 593 | 9,032,330 | $ | 904 | 836,331 | $ | 83 | 20,754,717 | $ | 2,075 | — | $ | — | 266 | $ | — | $ | 27,482,061 | $ | (33,345,997 | ) | $ | (5,857,645 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將優先股轉換為普通股 | (20,714,518 | ) | (2,071 | ) | (5,654,072 | ) | (565 | ) | (5,932,742 | ) | (593 | ) | (9,032,330 | ) | (904 | ) | (836,331 | ) | (83 | ) | (20,754,717 | ) | (2,075 | ) | — | — | 1,611 | — | 6,291 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公開發行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 964 | — | 10,000,002 | — | 10,000,002 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
產品發售成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (2,116,957 | ) | — | (2,116,957 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使超額配售選擇權,扣除發售成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 145 | — | 1,364,997 | — | 1,364,997 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將債務轉換為普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 454 | — | 2,680,289 | — | 2,680,289 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將關聯方票據和應付款項轉換為普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 61 | — | 257,515 | — | 257,515 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與企業合併相關發行的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 1,318 | — | 11,428,738 | — | 11,428,738 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
認股權證的行使 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 155 | — | 1,768,046 | — | 1,768,046 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根據諮詢協議發行的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 97 | — | 595,500 | — | 595,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根據股權信用額度發行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 51 | — | 367,696 | — | 367,696 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與票據有關而發行的普通股及認股權證 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 52 | — | 501,658 | — | 501,658 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 29 | — | 4,278,337 | — | 4,278,337 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (32,357,957 | ) | (32,357,957 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | - | — | — | — | - | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 5,201 | — | 58,614,173 | (65,703,954 | ) | (7,089,781 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公開發行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 14,956 | 1 | 9,347,449 | — | 9,347,450 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公開發行普通股及行使預籌資權證 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 72,727 | 7 | 9,999,989 | — | 9,999,996 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
產品發售成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (2,921,646 | ) | — | (2,921,646 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與企業合併相關發行的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 3,636 | — | 1,000,000 | — | 1,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根據諮詢協議發行的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 30 | — | 123,000 | — | 123,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註發行的認股權證及普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 2,400 | — | 1,368,741 | — | 1,368,741 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將票據和衍生負債轉換為普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 79,807 | 8 | 11,983,381 | — | 11,983,389 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將風險債務轉換為A系列可轉換優先股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 6,300 | 1 | — | — | 6,299,999 | — | 6,300,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 479,038 | — | 479,038 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (38,043,362 | ) | (38,043,362 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | 6,300 | $ | 1 | 178,758 | $ | 17 | $ | 96,294,123 | $ | (103,747,316 | ) | $ | (7,453,174 | ) |
見合併財務報表附註 。
F-4
數碼品牌集團公司
合併現金流量表
截至的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (38,043,362 | ) | $ | (32,357,957 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | 1,653,819 | 862,888 | ||||||
攤銷貸款貼現和費用 | 6,506,384 | 1,382,222 | ||||||
基於股票的薪酬 | 602,038 | 4,800,337 | ||||||
因債務融資而招致的費用 | 568,149 | 560,309 | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 | (18,223 | ) | 11,958 | |||||
衍生負債的公允價值變動 | (1,354,434 | ) | (910,204 | ) | ||||
或有對價的公允價值變動 | 564,303 | 8,764,460 | ||||||
商譽和無形資產減值 | 5,503,095 | 3,400,000 | ||||||
薪資保障計劃的寬恕 | (1,760,755 | ) | (407,994 | ) | ||||
信貸準備金變動 | (118,840 | ) | 36,893 | |||||
遞延發售成本 | 367,696 | — | ||||||
非持續經營虧損,税後淨額 | 10,928,643 | 1,023,873 | ||||||
遞延所得税優惠 | — | (1,100,120 | ) | |||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款淨額 | (452,030 | ) | 150,288 | |||||
由於因素,淨額 | 655,708 | (399,701 | ) | |||||
庫存 | 479,394 | (911,293 | ) | |||||
預付費用和其他流動資產 | (445,798 | ) | (151,917 | ) | ||||
應付帳款 | 892,120 | 456,690 | ||||||
應計費用和其他負債 | 1,631,512 | 834,489 | ||||||
遞延收入 | — | 4,882 | ||||||
因關聯方的原因 | 298,943 | (63,550 | ) | |||||
應計利息 | 984,358 | 461,113 | ||||||
非連續性業務的資產和負債 | (210,426 | ) | (678,623 | ) | ||||
用於經營活動的現金淨額 | (10,767,706 | ) | (14,230,957 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
根據企業合併獲得的現金(對價) | (7,247,303 | ) | (5,936,757 | ) | ||||
購置財產、設備和軟件 | (61,286 | ) | (43,179 | ) | ||||
存款 | (60,548 | ) | (31,117 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (7,369,137 | ) | (6,011,053 | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
償還關聯方票據 | — | — | ||||||
預付款(還款)自要素 | (3,096 | ) | (41,200 | ) | ||||
償還或有代價 | (645,304 | ) | — | |||||
風險投資債務收益 | 237,500 | — | ||||||
發放應付貸款 | 3,280,360 | 2,779,910 | ||||||
可轉換票據和期票的償還 | (7,350,276 | ) | (2,006,628 | ) | ||||
發行可轉換應付票據 | 6,951,250 | 8,433,650 | ||||||
公開發行股票所得款項 | 19,347,446 | 10,000,002 | ||||||
通過公開發行行使超額配售選擇權,淨額 | — | 1,364,997 | ||||||
認股權證的行使 | — | 1,768,046 | ||||||
產品發售成本 | (2,921,216 | ) | (2,116,957 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 18,896,664 | 20,181,820 | ||||||
現金和現金等價物淨變化 | 759,820 | (60,190 | ) | |||||
期初現金及現金等價物 | 515,796 | 575,986 | ||||||
期末現金及現金等價物 | $ | 1,275,616 | $ | 515,796 | ||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
繳納所得税的現金 | $ | — | $ | — | ||||
支付利息的現金 | $ | 734,869 | $ | 902,089 | ||||
補充披露非現金投資和融資活動: | ||||||||
將票據、認股權證及衍生工具轉換為普通股 | $ | 11,983,389 | $ | 2,680,289 | ||||
使用權資產 | $ | 102,349 | $ | — | ||||
附註發行的認股權證及普通股 | $ | 1,368,741 | $ | — | ||||
與可轉換票據有關的衍生法律責任 | $ | 559,957 | $ | 3,204,924 | ||||
將風險債務轉換為優先股 | $ | 6,300,000 | $ | — | ||||
將關聯方票據和應付款項轉換為優先股和普通股 | $ | — | $ | 257,515 | ||||
將優先股轉換為普通股 | $ | — | $ | 6,291 | ||||
將或有對價轉換為普通股 | $ | — | $ | 73,500 | ||||
根據股權信用額度發行的普通股 | $ | — | $ | 367,696 |
見合併財務報表附註 。
F-5
數碼品牌集團公司
合併財務報表附註
注1:業務性質
Digital Brands Group,Inc.(“公司”或“DBG”)於2012年9月17日根據特拉華州的法律成立,是一家有限責任公司,名稱為 Denim.LA LLC。公司於2013年1月30日改名為特拉華州的一家公司,並更名為Denim.LA,Inc. 自2020年12月31日起,公司更名為Digital Brands Group,Inc.(DBG)。
2020年2月12日,Denim.LA,Inc. 與特拉華州有限責任公司Bailey 44,LLC(“Bailey”)達成合並協議和計劃。於收購日,百利成為本公司的全資附屬公司。請參閲註釋4。
於2021年5月18日,本公司根據會員權益股份購買協議完成對Harper&Jones,LLC(“H&J”)的收購,收購將100%購買Harper&Jones,LLC的已發行及已發行股本。於收購日期,H&J 成為本公司的全資附屬公司。請參閲註釋4。
於2021年8月30日,本公司根據其與Moise Emquies的會員制權益購買協議,完成對MosBest,LLC dba Stateside(“Stateside”)的收購,以購買Stateside已發行及已發行股本的100% 。於收購日,Stateside成為本公司的全資附屬公司。 見附註4。
於2022年12月30日,本公司根據其與Moise Emquies簽訂的第二份經修訂及重訂的會員權益購買協議,完成其先前宣佈的收購Sunnyside,LLC dba Sundry(“Sundry”)的交易。於收購日期,Sundy 成為本公司的全資附屬公司。請參閲註釋4。
反向拆分股票
2021年5月12日,董事會批准對其已發行普通股和已發行普通股進行15.625股一股的反向股票拆分,並按比例調整公司各系列優先股的現有換股比率(見附註8)。因此,隨附的綜合財務報表及其附註所列所有期間的所有股份和每股金額 已追溯調整(如適用),以反映這項反向股票拆分和優先股換股比率的調整。
2022年10月21日,董事會批准對其已發行普通股和已發行普通股進行100股1股的反向股票拆分,並按比例調整公司各系列優先股的現有換股比率。反向股票拆分自2022年11月3日起生效。 因此,隨附的合併財務報表及其附註中列示的所有期間的所有股票和每股金額已追溯調整(如適用),以反映此次反向股票拆分和優先股轉換比率的調整 。
首次公開募股
2021年5月13日,公司關於首次公開發行普通股(“首次公開發行”)的S-1表格中的註冊聲明被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效 。繼IPO於2021年5月18日結束後,該公司以每股10,375美元的公開發行價發行了964股普通股。此外,本公司發行了 份認股權證以購買1,111股股份,其中包括因部分行使超額配售選擇權而售出的145份認股權證。在扣除承銷折扣和佣金80萬美元以及直接發售費用60萬美元后,公司從IPO中獲得的淨收益總額為860萬美元。在此次發行的同時,公司 收購了H&J(見附註4)。本公司與首次公開招股相關的額外發售成本為60萬美元,而 並非直接從發售所得款項中支付。
F-6
注2:持續經營
隨附的綜合財務報表 是以持續經營為基礎編制的,考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。本公司自成立以來並未產生盈利,截至2022年及2021年12月31日止年度的淨虧損分別為38,043,362美元及32,357,957美元,截至2022年及2021年12月31日止年度的營運現金流量為負。本公司歷來缺乏流動資金來償還到期債務,截至2022年12月31日,本公司營運資金赤字為32,064,398美元。除其他因素外,這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。該公司預計在可預見的未來將繼續產生營業虧損。隨附的 合併財務報表不包括因這種不確定性而進行的任何調整。
公司能否在自財務報表發佈之日起的未來12個月內繼續經營下去,取決於其能否從運營中產生足夠的現金流來履行其迄今未能完成的義務,和/或獲得額外的 資本融資。自財務報表發佈之日起,本公司主要通過發行股本和債務獲得資金。如果公司不能產生足夠的收入來維持其運營,公司將需要通過出售債務和/或股權證券來減少開支或獲得融資。增發 股權將導致現有股東的股權被稀釋。如果本公司無法在需要時獲得額外資金,或 如果無法以本公司接受的條款獲得該等資金,本公司將無法執行業務計劃或支付已發生的成本和支出,這將對業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。不能保證該公司將在這些努力中取得成功。
注3:主要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司的會計及報告政策 符合美國公認的會計原則(“公認會計原則”)。
H&J處置
於2023年6月21日,本公司與H&J的前擁有人簽署和解協議及解除協議(“和解協議”),據此,在雙方簽署和解協議的同時,(I)本公司同意向D.Jones Traded Collection, Ltd.(“D.Jones”)支付總計229,000美元的現金,(Ii)本公司向D.Jones發行78,103股普通股。及(Iii)本公司將本公司在H&J的100%(100%)會員權益轉讓及轉讓給D.Jones。這項交易被稱為“H&J 結算”。H&J和解是根據ASC 810-40-40-3A的業務處置入賬的。
根據ASC 205-20的規定,本公司在截至2023年8月21日提交的Form 10-Q季度報告中所附的截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的三個月和六個月的綜合經營報表中,已將非持續經營的結果從持續經營業績中剔除。因此,截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表已追溯調整 以計入H&J的非持續經營分類。
合併原則
這些綜合財務報表包括 本公司及其全資子公司Bailey、H&J、Stateside和Sundry自收購之日起的賬目。所有 公司間交易和餘額已在合併時沖銷。H&J已進行追溯調整,將 列為停產業務(見上文)。
F-7
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額和披露的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
重述以前發佈的財務報表
前一年的某些賬户已重新分類 ,以符合本年度有關淨收入成本以及一般和行政費用的列報方式。在截至2021年12月31日的年度內,公司已根據以前報告的財務報表將1,027,387美元的一般和行政費用重新歸類為淨收入成本。
2022年第四季度和2021年第四季度從一般和行政費用重新分類為淨收入成本的重新分類成本本質上是固定的,因為它們是與人員和倉庫相關的 成本。重新分類對截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的每個季度的影響約為29萬美元。重新分類對截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的每個季度的影響約為255,000美元。
現金及現金等價物與信用風險的集中
本公司將所有原始到期日少於三個月的高流動性證券視為現金等價物。截至2022年12月31日及2021年12月31日,本公司並無持有任何現金等價物。公司銀行存款賬户中的現金和現金等價物有時可能超過聯邦保險的250,000美元上限。
金融工具的公允價值
財務會計準則準則根據估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的,規定了估值技術的層次結構。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據,而不可觀察到的投入反映了市場假設。該層次結構將相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價給予最高優先級 (1級衡量),將最低優先級給予不可觀察的 投入(3級衡量)。公允價值層次的三個層次如下:
第1級-報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價 。第1級主要包括價值基於市場報價的金融工具,如交易所交易工具和上市股票。
第2級-直接或間接(例如,活躍市場中類似 資產或負債的報價,或非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價),第1級中包含的可觀察到的資產或負債報價以外的投入。
第3級-資產或負債的不可觀察的輸入。當使用定價模型、貼現現金流量或類似技術確定金融工具的公允價值,且至少有一個重要的模型假設或投入不可觀察時,金融工具被視為第3級。
本公司的金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、應收賬款、預付費用、應付帳款、應計費用、遞延收入、應付關聯方、應付關聯方票據、應計利息、應付貸款及可轉換債務。由於這些工具的到期日較短,這些資產和負債的賬面價值代表了它們的公平市場價值。
下表提供了有關本公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息,並顯示了用於確定此類公允價值的公允價值層次:
F-8
公允價值計量 | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日,使用: | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
認股權證法律責任 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
或有對價 | — | — | 12,098,475 | 12,098,475 | ||||||||||||
衍生負債 | — | — | — | — | ||||||||||||
$ | — | $ | — | $ | 12,098,475 | $ | 12,098,475 |
公允價值計量 | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日,使用: | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
認股權證法律責任 | $ | — | $ | 18,223 | $ | — | $ | 18,223 | ||||||||
或有對價 | — | — | 12,179,476 | 12,179,476 | ||||||||||||
衍生負債 | — | — | 2,294,720 | 2,294,720 | ||||||||||||
$ | — | $ | 18,223 | $ | 14,474,196 | $ | 14,492,419 |
認股權證法律責任
本公司的某些普通股認股權證 按公允價值列賬。截至2020年12月31日,本公司普通股認股權證負債的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯定價模型在第三級層次結構下計量的,因為本公司的基礎普通股沒有可見的市場價格 (見附註10)。認股權證負債採用市場法進行估值。首次公開招股時,認股權證負債按活躍市場上相同資產的報價進行估值,並被重新歸類為二級層次結構。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,普通股認股權證負債的變化情況如下:
搜查令 | ||||
負債 | ||||
截至2020年12月31日的未償還債務 | $ | 6,265 | ||
公允價值變動 | 11,958 | |||
截至2021年12月31日的未償還債務 | 18,223 | |||
公允價值變動 | (18,223 | ) | ||
截至2022年12月31日的未償還債務 | $ | — |
或有對價
該公司記錄了一項或有對價 收購和諮詢協議中包含的與股價擔保有關的負債。或有對價的估計公允價值是使用重大不可觀察計量和其他公允價值投入來記錄的,因此被歸類為3級金融工具。
本公司估計並記錄收購日期或有對價的公允價值,作為收購的收購價格對價的一部分。此外,在每個報告期內,公司都會估計或有對價的公允價值的變化,並在綜合經營報表中確認公允價值的任何變化。對或有對價公允價值的估計需要對未來經營業績、貼現率和分配給各種潛在經營結果情景的概率作出非常主觀的假設。未來對這些假設的修訂 可能會對或有對價的公允價值估計產生重大影響,從而對公司未來的財務業績產生重大影響。或有對價負債將在各自收購協議中規定的或有條款達成後,通過發行普通股進行清償。在實現或有準備金後,公司綜合資產負債表中股東權益部分的普通股和額外實收資本的增加將免除和抵消各自的負債。
F-9
與本公司業務合併相關的或有對價負債的公允價值採用蒙特卡羅模擬模型進行估值。蒙特卡洛模擬的輸入包括股票價格、普通股的波動性、結算時間和轉售限制和限制。 或有對價的公允價值然後根據收購協議中定義的結算時的擔保權益價值計算。 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,或有對價負債的變化如下:
或有條件 | ||||
考慮事項 | ||||
負債 | ||||
2020年12月31日的餘額 | $ | — | ||
與收購Harper&Jones有關的初步確認 | 3,421,516 | |||
根據諮詢協議提供的股價保證 | 67,000 | |||
轉換為股份 | (73,500 | ) | ||
公允價值變動 | 8,764,460 | |||
截至2021年12月31日的未償還債務 | 12,179,476 | |||
向Harper&Jones賣家償還款項 | (645,304 | ) | ||
公允價值變動 | 564,303 | |||
截至2022年12月31日的未償還債務 | $ | 12,098,475 |
在截至2022年12月31日的年度內,公司 將以下投入用於或有對價的公允價值:79.3%和88.9%的波動率,0.25%的無風險 利率,預期每年5%的股價增長,以及Bailey和 Harper&Jones的保證股價分別為828美元和10,375美元。
公司的或有對價詳情如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
貝利 | $ | 10,698,475 | 7,935,016 | |||||
Harper&Jones | 1,400,000 | 4,244,460 | ||||||
$ | 12,098,475 | $ | 12,179,476 |
或有對價負債於本公司首次公開招股週年紀念日2022年5月18日進行了最後一次重估。截至該等財務報表發佈之日,或有對價負債尚未以股份結算。
2022年12月,本公司向H&J賣方支付了645,304美元,以部分減少所欠的或有對價餘額。本公司和H&J賣方正在修訂2021年5月的購買協議,以確定在2023年5月16日之前將公司普通股最終結算給H&J賣方 。請參閲附註12。
衍生負債
關於本公司的可轉換票據,本公司記錄了衍生負債(見附註7)。衍生工具負債的估計公允價值採用重大不可觀察計量及其他公允價值投入入賬,因此被分類為3級金融工具。
衍生負債的公允價值採用多項式點陣模型進行估值。多項式點陣輸入包括標的股票價格、普通股波動率和可轉換票據的剩餘期限。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,衍生負債的變化如下:
F-10
導數 | ||||
負債 | ||||
截至2020年12月31日的未償還債務 | $ | — | ||
發行可轉換票據的初始公允價值 | 3,204,924 | |||
公允價值變動 | (910,204 | ) | ||
截至2021年12月31日的未償還債務 | 2,294,720 | |||
發行可轉換票據的初始公允價值 | 559,957 | |||
將標的票據轉換為普通股 | (1,500,243 | ) | ||
公允價值變動 | (1,354,434 | ) | ||
截至2022年12月31日的未償還債務 | $ | — |
於截至2022年12月31日止年度,本公司 就衍生負債的公允價值使用以下資料:波動率為70.9%-96.7%,無風險利率為2.71% -3.74%,剩餘年期為0.08年至0.62年。
衍生負債的公允價值變動 計入其他營業外收入(費用),淨額計入綜合經營報表。
庫存
存貨以成本或可變現淨值中的較低者表示,對DSTLD和H&J採用加權平均成本法,對Bailey、 Stateside和Sundry採用先進先出法核算。截至2022年12月31日和2021年12月31日的庫存餘額主要包括購買的成品或為轉售而生產的成品,以及公司為修改產品和正在進行的工作而購買的任何原材料。
庫存包括以下內容:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
原料 | $ | 1,508,416 | $ | 292,167 | ||||
Oracle Work in Process | 888,643 | 242,673 | ||||||
成品 | 2,725,505 | 2,220,519 | ||||||
庫存 | $ | 5,122,564 | $ | 2,660,203 |
物業、設備和軟件
財產、設備和軟件按成本入賬。財產、設備和軟件的折舊/攤銷是使用直線方法在資產的估計使用年限內記錄的。當 事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時,本公司會檢討所有長期資產的可回收性,包括相關的使用年限。截至2021年12月31日、2022年和2021年的餘額包括三(3)年使用壽命的軟件、三(3)至十(10)年使用壽命的財產和設備、 以及租賃改進(按租賃使用年限或預期使用年限中較短的一個進行折舊)。
物業、設備和軟件的折舊和攤銷費用包括在一般和行政費用中,截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為75,126美元和92,213美元。
F-11
企業合併
本公司對 中的收購進行會計處理,將其作為業務合併獲得對一項或多項業務的控制權。收購業務的收購價按收購日的估計公允價值計入收購的有形和無形資產及承擔的負債。購買價格超過這些公允價值的部分被確認為商譽。在自收購日期起計最長為一年的計量期內,本公司可在確定調整的期間內記錄對收購資產及承擔的資產及負債作出的調整,並相應地抵銷商譽。如果收購的資產不是企業,本公司將該交易或其他事件作為資產收購進行會計處理。在這兩種方法下,公司 確認收購的可識別資產、承擔的負債以及被收購實體的任何非控股權益。此外,對於業務合併的交易,本公司評估商譽的存在或從交易中獲得的收益 。
商譽是指被收購實體的購買價格超過收購的可識別有形和無形資產以及在業務合併中承擔的負債的公允價值的部分。
無形資產是通過業務組合而建立的,由品牌名稱和客户關係組成。使用年限有限的無形資產在取得之日按其估計公允價值入賬,並按直線法在其估計使用年限內攤銷。可攤銷無形資產的估計使用年限如下:
客户關係 | 3年 |
減損
長壽資產
每當事件或情況顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,本公司便會審核其長期資產(財產、設備及可攤銷無形資產)的減值。如果未貼現的預期現金流量總和少於資產的賬面價值,則減值損失確認為資產的賬面價值超出其公允價值的金額。
商譽
具有無限使用年限的商譽和可識別無形資產不會攤銷,而是每年進行減值測試,並在發生某些事件或情況發生重大變化時進行測試。年度商譽減值測試允許選擇首先評估定性因素 以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。實體可以 選擇對其所有、部分或全部報告單位進行定性評估,或者實體可以繞過任何報告單位的定性評估,直接進入量化減值測試的第一步。如果根據定性因素確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值,則需要進行量化減值測試 。
量化減值測試將任何商譽減值計算為報告單位的賬面價值與其公允價值之間的差額,但不超過商譽的賬面價值。我們的做法是,至少在每年第四季度進行定性或定量的商譽減值測試。
無限期-活着的無形資產
因企業合併而設立的無形資產 由品牌名稱組成。可識別無限期無形資產的減值測試 包括無形資產的估計公允價值與其賬面價值的比較。如果賬面價值超過其公允價值,則確認減值損失的金額等於該超出的金額。
年度減值測試
於2021年12月31日,管理層確定發生了 某些事件和情況,主要是部分由於新冠肺炎導致的收入持續減少,這表明該公司與Bailey44有關的品牌資產的賬面價值可能無法收回。因此,本公司將品牌名稱的估計公允價值與其賬面價值進行比較,並在綜合經營報表中計入減值虧損3,400,000美元。
F-12
於2022年12月31日,管理層認定發生的某些事件及情況顯示,本公司與Bailey44及Harper&Jones有關的品牌資產的賬面價值及報告單位的賬面金額可能無法收回。這項定性評估主要是由於兩個實體的收入較本公司在每次收購時的初步預測減少或停滯不前 ,以及實體的負債超過資產。因此,本公司 將品牌名稱的估計公允價值與其賬面價值進行比較,並在綜合經營報表中計入減值虧損3,667,000美元。此外,本公司將報告單位的公允價值與賬面金額進行了比較,並在 業務的綜合報表中記錄了與商譽有關的減值損失11,872,332美元。以下是與每個實體有關的已記錄商譽和無形減值摘要:
截至的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
百利品牌(無形資產) | $ | 2,182,000 | $ | 3,400,000 | ||||
貝利商譽 | 3,321,095 | — | ||||||
總減值 | $ | 5,503,095 | $ | 3,400,000 |
在確定各個報告單位的公允價值時,管理層估計了在計量日期市場參與者之間有序交易中出售報告單位作為一個整體將收到的價格。這包括審核收入乘數等市場可比性,並將某些資產和負債分配給報告單位,例如每個實體各自的營運資金赤字和需要由市場參與者買家在有序交易中承擔的債務 。本公司利用實體於2022年12月31日的資產和負債計算各報告單位的賬面金額,包括分配給各報告單位的可識別無形資產和商譽的賬面價值。
有關與H&J的相關發展,請參閲註釋12 。
可轉換工具
美國公認會計原則要求公司將期權從其宿主工具中分離出來,並根據一定的標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。 這些標準包括:(A)嵌入衍生工具的經濟特徵和風險與宿主合同的經濟特徵和風險沒有明確和密切相關的情況;同時包含嵌入衍生工具及主要合約的混合工具並未根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量,而(Br)公允價值的變動會在發生時於盈利中報告,及(C)與嵌入衍生工具條款相同的獨立工具將被視為衍生工具。此規則的例外情況是主機儀器 被視為常規儀器,該術語在適用的美國公認會計原則下描述。
當本公司確定嵌入的 轉換期權不應從其宿主工具中分離出來時,本公司在必要時根據債券交易承諾日標的普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額,就債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值記錄可轉換債券的折價。債務 這些安排下的折扣將在相關債務的期限內攤銷至其聲明的贖回日期。必要時,本公司還根據交易承諾日相關普通股的公允價值與優先股的實際轉換價格之間的差額, 記錄優先股中包含的轉換期權的內在價值的當作股息。
優先股的會計核算
ASC 480,區分負債和股權, 包括關於股權(包括合併實體發行的股權)的發行人如何在其資產負債表上分類和計量兼具負債和股權特徵的某些金融工具的標準。
F-13
除了協議中的其他條款外,管理層還需要確定優先股的列報方式。具體地説,需要 管理層確定優先股中嵌入的轉換功能是否與主機工具明確而密切相關,是否需要轉換功能的分支,以及轉換功能是否應作為衍生工具計入 。
如果宿主工具和轉換特徵被確定為明確和密切相關(兩者都更類似於股本),則不需要根據ASC 815衍生工具和對衝進行衍生負債會計。管理層認為,優先股的主合同更類似於股權,因此,本公司不要求進行負債會計。本公司已在股東權益內呈交優先股。
發行優先股直接產生的成本記為本公司收到的毛收入的減去,從而導致優先股的折扣。 折扣不攤銷。
收入確認
收入在通過向公司客户轉讓承諾貨物而履行履約義務時確認。控制權在產品發貨時和所有權已傳遞給客户時進行轉移。這包括合法所有權的轉讓、實物所有權、所有權的風險和回報 以及客户接受。公司向客户提供產品的退貨權,並根據基於歷史匯率的預期收益估計值調整收入。本公司將銷售產品視為一項單一的履約義務。 向客户徵收並匯給税務機關的銷售税不包括在收入中,並計入應計費用。對於未發生關聯發貨的已收到訂單,收入 將延期。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,退回準備金總額分別為307,725美元和33,933美元,計入合併資產負債表中的應計費用和其他負債。
收入成本
收入成本主要由已售出的庫存和相關的運入構成。收入成本包括與我們的庫存生產活動有關的直接人工,以及包括租金和保險在內的間接成本的分配。收入成本還包括庫存註銷和準備金。
運輸和搬運
本公司將向客户收取的運輸和搬運費用確認為淨收入的組成部分,將運輸和搬運成本確認為分銷成本。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中,作為淨收入的一部分,向客户收取的運輸和處理總額分別約為72,000美元和23,000美元。包括在分銷成本中的總運輸和處理成本分別約為525,000美元和423,000美元, 。
廣告與促銷
廣告和促銷費用在發生時計入 。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的廣告和促銷費用分別約為1,178,000美元和240,000美元。這些金額包括在銷售和營銷費用中。
一般和行政
一般和行政費用主要包括薪酬和福利費用、專業服務和信息技術費用。一般和行政費用還包括 支付處理費、設計費和倉儲費。
普通股認購權證及其他衍生金融工具
本公司根據ASC 815對衍生工具進行會計核算 ,ASC 815為衍生工具和套期保值活動建立了會計和報告標準,包括 其他金融工具或合同中嵌入的某些衍生工具,並要求以公允價值確認 資產負債表上的所有衍生品,而不考慮對衝關係的指定。衍生工具的公允價值變動的會計處理 取決於衍生工具是否符合套期保值關係,而指定的關係類型是基於被套期保值的風險敞口 。於2022年、2022年及2021年12月31日,本公司並無任何被指定為對衝的衍生工具。
F-14
股票期權與權證估值
股票期權和權證估值模型 需要輸入高度主觀的假設。股票支付獎勵的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權模型估計的。對於向非僱員發行的認股權證和股票期權,公司根據認股權證和股票期權的合同期限計入預期壽命 。對於員工,本公司按照《會計準則彙編》中所定義的“簡化”方法計算期權的預期壽命,該方法適用於“普通”期權。簡化的方法是基於歸屬部分的平均值和每筆贈款的合同壽命。對於股價波動性,本公司使用可比上市公司作為其預期波動率的基礎 來計算期權授予的公允價值。無風險利率是根據剩餘期限與期權預期期限一致的美國國債的隱含收益率確定的。股票獎勵沒收的數量被確認為已發生。
基於股票的薪酬
本公司根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》的規定,對基於股票的薪酬進行會計處理 ,該條款要求計量和確認與最終預期歸屬的基於股票的薪酬的公允價值相關的薪酬支出。基於股票的薪酬 確認的費用包括根據ASC 718條款估計的授予日期公允價值的所有基於股票支付給員工、高級管理人員和董事的薪酬成本。ASC 718也適用於報告期間修改、回購、 或取消的獎勵。基於股票的薪酬被確認為員工必要的歸屬期間和非員工提供商品或服務期間的費用。
本公司按授予日公允價值計量員工股票獎勵 ,並在獎勵歸屬期間以直線方式確認員工薪酬支出。確定以股票為基礎的獎勵的適當公允價值需要輸入主觀假設,包括公司普通股的公允價值,以及股票期權的預期壽命和預期股價波動。該公司使用Black-Scholes 期權定價模型對其股票期權獎勵進行估值。計算股票獎勵的公允價值時使用的假設代表了管理層的最佳估計,涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此, 如果因素髮生變化且管理層使用不同的假設,則未來獎勵的股票薪酬支出可能會有很大不同。
遞延發售成本
本公司遵守 ASC 340、其他資產和遞延成本關於發售成本的要求。在完成發售之前,發售成本將計入資本化。 遞延發售成本在發售完成時計入額外實收資本或作為債務折扣(視情況而定),如果發售未完成,則計入費用。截至2020年12月31日,本公司已將214,647美元的遞延發售成本資本化。IPO於2021年5月完成後,所有資本化遞延發行成本均計入額外實收資本 。截至2021年12月31日,該公司將與OASIS的股權信貸額度協議(附註8)有關的遞延發售成本資本化了367,696美元。2022年,由於股權信貸額度融資從未發生,公司在綜合經營報表中將這些成本註銷為一般和行政費用 。
細分市場信息
根據ASC 280,部門報告 (“ASC 280”),我們根據我們的業務活動的管理和評估方式來確定我們的運營部門。截至2022年12月31日,我們的運營部門包括:DSTLD、Bailey、H&J、Stateside和Sundry。目前每個業務部門都向首席執行官彙報工作。我們的每個品牌都通過我們的批發、店內和在線渠道為客户服務或預計將為客户服務,使我們能夠執行我們的全渠道戰略。我們已確定,我們的每個運營部門都有類似的經濟和其他質量特徵,因此我們的運營部門的結果彙總到一個可報告的 部門中。根據ASC 280的許可,所有運營部門均已滿足彙總標準,並已彙總並作為一個可報告的 部門列示。我們根據權威指引 持續監控和審查我們的部門報告結構,以確定是否發生了任何會影響我們的可報告部門的變化。
F-15
所得税
本公司採用ASC 740《所得税》中規定的負債方法 核算所得税。根據負債法,遞延税項根據資產及負債的財務報表與税基之間的暫時性差異而釐定,採用預期在基準差異倒置的年度內生效的税率 。當遞延税項資產不太可能變現時,計入估值準備。我們評估我們的所得税頭寸並記錄所有年度的税收優惠, 根據我們對報告日期的事實、情況和信息的評估進行審查。根據 ASC 740-10,對於那些税收優惠持續可能性大於50%的納税頭寸,我們的 政策將記錄在與完全瞭解所有相關信息的税務機關達成最終和解後更有可能實現的最大税收優惠金額。對於所得税頭寸,其税收優惠持續的可能性低於50% ,不會在財務報表中確認任何税收優惠。
每股淨虧損
每股淨收益或每股虧損的計算方法為: 將淨收益或虧損除以期內已發行普通股的加權平均數,但不包括需要贖回或沒收的股票。該公司列報基本和攤薄後的每股淨收益或虧損。稀釋後淨收益或每股虧損 反映了期內已發行和已發行普通股的實際加權平均數,經潛在攤薄證券調整後 。如果潛在攤薄證券是反攤薄的,則不計入每股攤薄淨虧損。由於截至2022年12月31日和2021年12月31日,所有潛在稀釋證券都是反稀釋證券,稀釋後每股淨虧損 與每一年的基本每股淨虧損相同。截至2022年12月31日和2021年12月31日的潛在稀釋項目如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
可轉換票據 | 37,915 | 1,916 | ||||||
A系列可轉換優先股 | 4,320 | — | ||||||
普通股認股權證 | 176,733 | 1,432 | ||||||
股票期權 | 1,558 | 1,558 | ||||||
潛在稀釋股份總數 | 220,526 | 4,907 |
與本公司已發行可換股票據有關的潛在攤薄股份乃根據於2022年12月31日及 2021年12月31日的假設轉換能力計算。這些票據可以轉換成的最終股票數量無法確定。
上面的股票期權和認股權證是截至2022年12月31日和2021年12月31日的現金外 。
濃度
在截至2022年和2021年12月31日的年度內,公司使用了三家和兩家供應商 ,分別佔所有庫存採購的30%和40%。其中一個供應商的損失 可能會對公司的運營產生負面的短期影響;但是,我們相信有可以接受的 替代供應商可以長期使用。
F-16
租契
2022年1月1日,公司採用ASC 842,租契, 經修訂,取代了主題840下的租賃會計指導,一般要求承租人在資產負債表上確認經營性和融資租賃負債及相應的使用權(ROU)資產,並圍繞租賃安排產生的現金流的數量、時間和不確定性提供更好的披露。該公司採用了新的指導方針,採用了修改後的回溯法。在這種方法下,公司選擇只對最近列報的期間採用新的會計準則,確認會計變更的累積影響(如有)是對留存收益期初餘額的調整。因此, 以前的期間沒有進行重新調整以反映新的會計準則。應用ASC 842的規定的累積效果對累積赤字沒有實質性影響。
公司為現有租約選擇了過渡性的實用權宜之計 ,消除了重新評估現有租約分類、初始直接成本以及合同是否包含租約的要求。此外,該公司選擇在運營報表中將與短期租賃相關的付款作為費用列報。 短期租賃是租期不超過12個月的租賃。
近期會計公告
2016年2月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-02:租賃(主題842)。新的指導意見一般要求實體在其資產負債表上確認經營和融資租賃負債及相應的使用權資產。該標準將在2018年12月15日之後年度報告期內的第一個過渡期內生效,並允許提前採用 。新標準要求對現有租約進行修訂,追溯至提交的每個報告期 。本公司已選擇將本公司可利用的延長採用期作為新興成長型公司 ,目前尚未採用此標準。本標準將在2021年12月15日之後的年度報告期內的第一個過渡期內生效。自2022年1月1日起,公司已採用ASU 2016-02。參見備註11。
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則會對所附財務報表產生實質性影響。隨着新會計公告的發佈,本公司將採用在此情況下適用的會計公告。
注4:業務合併和處置
2022年收購
各式各樣
於2022年12月30日,本公司完成先前宣佈的收購加州有限責任公司(以下簡稱“Sundry”)Sunnyside,LLC所有已發行及未償還的會員權益的收購(“Sundry收購”),收購依據的是由Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan及Carol Ann Emquies(“Sundry Sellers”)、賣方代表George Levy作為賣方、本公司作為買方及Sundry於2022年10月13日訂立的該特定第二次修訂及重訂的會員權益購買協議(“Sundry協議”)。
根據該協議,賣方作為Sundy所有未償還會員權益的持有人,將所有該等會員權益交換為(I)750萬美元現金、(Ii)550萬美元本公司本票(“Sundry票據”)及(Iii)相當於1,000,000美元的本公司普通股股份(“Sundry股份”),按協議條款 計算,代價已支付或交付予賣方、Jenny Murphy及Elodie Crichi。每張雜項票據的利息為年息8%(8%),於2023年2月15日到期(見附註7)。該公司於2022年12月30日向Sundry Sellers發行了3,636股普通股,公允價值為1,000,000美元。
該公司根據ASC 805和ASU 2017-01,主題805,業務合併評估收購Sundry 。收購會計方法要求(其中包括)在企業合併中收購的資產和承擔的負債應按其於收購結束日的估計各自的公允價值計量。與本次交易相關確認的商譽主要代表本公司認為可能從收購中產生的潛在經濟利益。
F-17
收購價格對價的公允價值總額 確定如下:
現金 | $ | 7,500,000 | ||
應付本票 | 5,500,000 | |||
普通股 | 1,000,000 | |||
購買價格考慮因素 | $ | 14,000,000 |
本公司已就有關收購事項的收購價格作出分配,包括於收購日所收購的資產及承擔的負債。下表 彙總了採購價格分配情況:
購進價格 | ||||
分配 | ||||
現金和現金等價物 | $ | 252,697 | ||
應收賬款淨額 | 63,956 | |||
由於因素,淨額 | 387,884 | |||
庫存 | 2,941,755 | |||
預付費用和其他流動資產 | 32,629 | |||
財產、設備和軟件,淨額 | 48,985 | |||
商譽 | 3,711,322 | |||
無形資產 | 7,403,800 | |||
應付帳款 | (615,706 | ) | ||
應計費用和其他負債 | (227,321 | ) | ||
購買價格考慮因素 | $ | 14,000,000 |
客户關係,並將在其預計三年的使用壽命內按直線攤銷。這個品牌的名字是不確定的--活着。本公司採用特許權使用費減免及收益法估計所收購無形資產的公允價值。
商譽主要歸因於預期因收購而產生的上市協同效應及其他不符合單獨確認資格的無形資產。 商譽不可在税務上扣除。自收購之日起,Sundry的業績已計入綜合財務報表。
之前的收購
貝利
2020年2月12日,公司收購了百利的100% 會員權益。收購價格代價包括(I)合共20,754,717股本公司B系列優先股(“母股”)及(Ii)本金為4,500,000美元的本金票據。 購買總價為15,500,000美元。
DBG同意,如果在IPO截止日期起一年 ,根據合併發行的母股股份數量乘以該日期本公司普通股每股收盤價加上出售母股總收益(該術語在合併協議中定義)的總和不超過11,000,000美元減去根據合併協議的賠償條款 進一步註銷的任何扣留股份的價值。然後,公司應按比例向持有人增發相當於估值不足的公司普通股總數 ,每股價格相當於公司普通股當時的收盤價 。
F-18
根據上述估值缺口,截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司的或有對價負債分別為10,698,475美元和7,935,016美元。 見附註3。
Harper&Jones
2021年5月18日,本公司根據其先前披露的會員權益股票購買協議(經修訂後的“購買協議”) 與D.Jones定製收藏有限公司(“賣方”)完成對H&J的收購 ,以購買Harper&Jones LLC 100%的已發行和已發行股本 。收購價代價包括(I)合共87,711股本公司普通股及(Ii)首次公開招股所得款項500,000美元。
根據H&J購買協議,賣方作為H&J所有未償還會員權益的持有人,將所有該等會員權益交換為相當於(I)910萬美元的本公司普通股數量,每股價格相當於根據其首次公開發行的本公司股票的首次公開發行價格 或(Ii)收購標的股份的數量; “標的收購股份”是指根據協議發行的公司普通股股份總數的百分比,即標的賣方美元價值佔總美元價值的百分比。 “標的賣方美元價值”是指910萬美元。如果在公司首次公開募股截止日期一週年之際,收購完成時發行的公司普通股數量乘以緊接該日期前三十(30)天交易期間在納斯達克CM上報價的公司普通股每股平均收盤價的乘積不超過910萬美元減去在針對賣方提出的任何賠償要求後註銷的任何公司普通股的價值,則公司應向賣方額外發行公司普通股的總數量。普通股等於每股估值不足,每股價格等於公司普通股在納斯達克CM報價當時的每股收盤價。
本公司根據ASC 805和ASU 2017-01,主題805,業務合併對H&J的收購進行了評估。收購會計方法要求(其中包括)在企業合併中收購的資產和承擔的負債應按其於收購結束日的估計各自的公允價值計量。與本次交易相關確認的商譽主要代表本公司認為可能從收購中產生的潛在經濟利益。
收購價格對價的公允價值總額 確定如下:
現金 | $ | 500,000 | ||
普通股 | 8,025,542 | |||
或有對價 | 3,421,516 | |||
購買價格考慮因素 | $ | 11,947,058 |
本公司已就有關收購事項的收購價格作出分配,包括於收購日所收購的資產及承擔的負債。下表 彙總了採購價格分配情況:
F-19
購進價格 | ||||
分配 | ||||
現金和現金等價物 | $ | 24,335 | ||
應收賬款淨額 | 49,472 | |||
由於因素,淨額 | — | |||
庫存 | 77,159 | |||
預付費用和其他流動資產 | 69,715 | |||
財產、設備和軟件,淨額 | 83,986 | |||
商譽 | 9,681,548 | |||
無形資產 | 3,936,030 | |||
應付帳款 | (51,927 | ) | ||
應計費用和其他負債 | (107,957 | ) | ||
購買價格考慮因素 | $ | 11,947,058 |
客户關係,並將在其預計三年的使用壽命內按直線攤銷。這個品牌的名字是不確定的--活着。本公司採用特許權使用費減免法估計所收購無形資產的公允價值。
商譽主要歸因於預期因收購而產生的上市協同效應及其他不符合單獨確認資格的無形資產。 商譽不可在税務上扣除。
根據上文所述的估值不足,本公司按公允價值3,421,516美元計入初始或有對價 負債。截至2022年12月31日和2021年12月31日,H&J的或有對價分別為1,400,000美元和4,244,460美元。請參閲註釋3。
自收購之日起,強生的業績已計入 綜合財務報表。強生自收購日起計入綜合財務報表的2021年淨收入和淨虧損分別約為1,860,000美元和390,000美元。
2023年6月處置
於2023年6月21日,本公司與H&J的前擁有人簽署和解協議及解除協議(“和解協議”),據此,在雙方簽署和解協議的同時,(I)本公司同意向D.Jones Traded Collection, Ltd.(“D.Jones”)支付總計229,000美元的現金,(Ii)本公司向D.Jones發行78,103股普通股。及(Iii)本公司轉讓 ,並將本公司於H&J的會員權益100%(100%)轉讓予D.Jones。這筆交易被稱為“H&J結算”。H&J和解是根據ASC 810-40-40-3A的業務處置入賬的。
根據ASC 205-20的規定,本公司於2023年8月21日提交的Form 10-Q季度報告中,在截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的三個月和六個月的綜合經營報表中,將非持續經營的結果從持續經營業績中剔除。因此,截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表已追溯調整 以計入H&J的非持續經營分類。
F-20
強生資產和負債的重要組成部分 包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | 7,666 | $ | 12,598 | ||||
庫存 | 102,718 | 95,155 | ||||||
應收賬款淨額 | 45,018 | 22,010 | ||||||
商譽 | 1,130,310 | 9,681,548 | ||||||
無形資產,淨額 | 1,521,265 | 3,578,182 | ||||||
其他流動和非流動資產 | 62,703 | 161,740 | ||||||
應付帳款 | 81,991 | 54,981 | ||||||
應計費用和其他負債 | 520,195 | 381,290 | ||||||
遞延收入 | 202,129 | 276,397 | ||||||
因關聯方的原因 | 1,008 | 21,361 | ||||||
應付票據-關聯方 | 129,489 | 299,489 | ||||||
應付貸款 | 284,059 | 148,900 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,H&J的非持續經營業績如下:
截至的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
淨收入 | $ | 3,637,620 | $ | 1,819,896 | ||||
淨收入成本 | 1,241,594 | 1,888,091 | ||||||
毛利(虧損) | 2,396,026 | (68,195 | ) | |||||
運營費用: | ||||||||
一般和行政 | 2,303,854 | 603,007 | ||||||
銷售和市場營銷 | 931,650 | 540,873 | ||||||
減損 | 10,036,238 | — | ||||||
總運營費用 | 13,271,742 | 1,143,880 | ||||||
運營虧損 | (10,875,716 | ) | (1,212,075 | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息支出 | (52,927 | ) | (44,828 | ) | ||||
其他營業外收入(費用) | — | 233,030 | ||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | (52,927 | ) | 188,202 | |||||
所得税優惠(規定) | — | — | ||||||
非持續經營的淨虧損 | $ | (10,928,643 | ) | $ | (1,023,873 | ) | ||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 30,852 | 3,052 | ||||||
每股普通股非持續經營淨虧損--基本 | $ | (354.23 | ) | $ | (335.52 | ) |
美國本土
於2021年8月30日,本公司與Moise Emquies訂立 會員權益購買協議(“MIPA”),據此,本公司收購加州有限責任公司MOSBEST,LLC的所有已發行及未償還會員權益(“State Side”及有關交易, “State Acquisition”)。根據《MIPA》,Moise Emquies作為Stateside所有未償還會員權益的持有人,將所有該等會員權益以500萬美元現金及44,062股本公司普通股(“股份”)換取,股份數目按《MIPA》的條款計算。其中,375,000美元現金和相當於375,000美元的股票數量,或3,305股(根據MIPA的條款計算)以託管方式託管,以確保任何營運資金調整和賠償索賠。MIPA包含Moise Emquies的慣例陳述、保證和契諾。
F-21
該公司根據ASC 805和ASU 2017-01,主題805,業務合併對收購Stateside進行了評估。收購會計方法要求(其中包括)在企業合併中收購的資產和承擔的負債應按其於收購結束日的估計各自的公允價值計量。與本次交易相關確認的商譽主要代表本公司認為可能從收購中產生的潛在經濟利益。
收購價格對價的公允價值總額 確定如下:
現金 | $ | 5,000,000 | ||
普通股 | 3,403,196 | |||
購買價格考慮因素 | $ | 8,403,196 |
本公司已就有關收購事項的收購價格作出分配,包括於收購日所收購的資產及承擔的負債。下表 彙總了採購價格分配情況:
購進價格 | ||||
分配 | ||||
現金和現金等價物 | 32,700 | |||
應收賬款淨額 | 154,678 | |||
由於因素,淨額 | 371,247 | |||
庫存 | 603,625 | |||
預付費用和其他流動資產 | 7,970 | |||
存款 | 9,595 | |||
財產、設備和軟件,淨額 | — | |||
商譽 | 2,104,056 | |||
無形資產 | 5,939,140 | |||
應付帳款 | (374,443 | ) | ||
應計費用和其他負債 | (445,372 | ) | ||
$ | 8,403,196 |
客户關係,並將在其預計三年的使用壽命內按直線攤銷。這個品牌的名字是不確定的--活着。本公司採用特許權使用費減免及收益法估計所收購無形資產的公允價值。
商譽主要歸因於預期因收購而產生的上市協同效應及其他不符合單獨確認資格的無形資產。 商譽不可在税務上扣除。
根據MIPA的條款,第四季度記錄了493,791美元的營運資本調整。截至2021年12月31日,應付賣方的淨額為396,320美元(注7)。
自收購之日起,Stateside的業績已包含在 合併財務報表中。自收購之日起,合併財務報表中包含的美國本土2021年淨收入和淨虧損分別約為1,695,000美元和285,000美元。
F-22
未經審計的備考財務信息
以下未經審計的備考財務信息 介紹了該公司的財務業績,就好像貝利、H&J、Stateside和其他收購已經發生在2021年1月1日一樣。未經審計的備考財務信息不一定表明,如果收購在此日期完成,財務結果將會是什麼。此外,未經審計的備考財務信息並不能反映公司未來的財務業績。以下未經審計的備考財務信息 包括因收購而增加的財產和設備折舊以及無形資產攤銷。未經審計的 備考信息不會影響收購可能帶來的任何估計和潛在的成本節約或其他運營效率:
截至的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
淨收入 | $ | 28,519,261 | $ | 34,635,426 | ||||
淨虧損 | $ | (42,001,415 | ) | $ | (33,171,473 | ) | ||
普通股每股淨虧損 | $ | (1,361.50 | ) | $ | (10,870.25 | ) |
注5:到期因素
本公司通過其子公司Bailey、Stateside和Sundry將其貿易應收賬款的一部分轉讓給第三方保理公司,第三方保理公司承擔收集無追索權應收賬款的信用風險。根據我們於2021年終止的其中一項協議的條款,公司可以在 到期日之前的任何時間要求預付淨銷售額,以及最高50%的符合條件的產成品庫存。該因素對計入信貸和託收服務的淨銷售額收取佣金。對於一家保理公司,從每個月的最後一天起收取預付款的利息 ,利率等於倫敦銀行同業拆借利率加貝利的2.5%。對於州 和雜貨商,如果某一年應支付的佣金和費用總額低於30,000美元,則代理商應向公司收取該年度實際費用與30,000美元之間的差額。預付款的利息從每個月的最後一天起收取 ,利率等於(A)大通最優惠利率+(2.0)%或(B)(4.0)%年利率中的較大者。對於另一家保理公司,利息 按每天百分之一的三分之一(1/33)收取,該利率根據 “最優惠利率”的變化而增加或減少,該最優惠利率在協議簽訂之日被視為4.25%。
預付款以幾乎所有公司資產的擔保權益為抵押。
由於/自係數由以下幾項組成:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
未付應收賬款: | ||||||||
沒有追索權 | $ | 564,548 | $ | 579,295 | ||||
有追索權 | 352,379 | 361,584 | ||||||
預付款 | 118,521 | 121,617 | ||||||
貸方到期客户 | (196,048 | ) | (77,208 | ) | ||||
$ | 839,400 | $ | 985,288 |
F-23
附註6:商譽及無形資產
商譽
該公司記錄了其每一項業務合併的商譽。以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度按實體劃分的商譽摘要:
貝利 | 美國本土 | 各式各樣 | 總計 | |||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | 6,479,218 | $ | — | $ | — | $ | 6,479,218 | ||||||||
業務合併 | — | 2,104,056 | — | 2,104,056 | ||||||||||||
減損 | — | — | — | — | ||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | 6,479,218 | 2,104,056 | — | 8,583,274 | ||||||||||||
業務合併 | — | — | 3,711,322 | 3,711,322 | ||||||||||||
減損 | (3,321,095 | ) | — | — | (3,321,095 | ) | ||||||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | 3,158,123 | $ | 2,104,056 | $ | 3,711,322 | $ | 8,973,501 |
關於2022年記錄的商譽減值的討論請參閲附註3。
截至2022年12月31日,貝利的商譽中約有320萬美元 與超過資產的負債有關。
無形資產
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日與公司可識別無形資產相關的信息:
毛收入 | 累計 | 攜帶 | ||||||||||
2022年12月31日 | 金額 | 攤銷 | 價值 | |||||||||
攤銷: | ||||||||||||
客户關係 | $ | 9,734,560 | (2,670,202 | ) | $ | 7,064,358 | ||||||
9,734,560 | (2,670,202 | ) | 7,064,358 | |||||||||
無限期--活着: | ||||||||||||
品牌名稱 | $ | 5,841,880 | — | 5,841,880 | ||||||||
$ | 15,576,440 | $ | (2,670,202 | ) | $ | 12,906,238 |
毛收入 | 累計 | 攜帶 | ||||||||||
2021年12月31日 | 金額 | 攤銷 | 價值 | |||||||||
攤銷: | ||||||||||||
客户關係 | $ | 4,736,080 | (1,091,509 | ) | $ | 3,644,571 | ||||||
4,736,080 | (1,091,509 | ) | 3,644,571 | |||||||||
無限期--活着: | ||||||||||||
品牌名稱 | $ | 5,618,560 | — | 5,618,560 | ||||||||
$ | 10,354,640 | $ | (1,091,509 | ) | $ | 9,263,131 |
由於新冠肺炎和收入水平沒有像預期的那樣迅速恢復的影響,以及影響百利業績和近期產品需求的相關不確定性, 公司確定2022年和2021年都有跡象表明需要進行進一步的減值分析。由於Harper的收入 水平低於最初的項目,本公司確定有跡象表明2022年將進行進一步的減值分析。 有關2022年和2021年記錄的無形資產減值的討論,請參閲附註3。
管理層認定存在 表示賬面價值可能無法收回的情況。減值分析基於特許權使用費減免方法,使用了被認為合適的預計收入估計數和折扣率。公允價值的釐定需要相當大的判斷力,並且對基本假設、估計和市場因素的變化非常敏感。我們報告單位的貼現率、收入假設和終端增長率是用於估計貝利單位公允價值的模型中使用的重要假設。分析 需要對未來事件進行估計、假設和判斷。我們的分析使用了我們內部制定的長期計劃。長期計劃反映了管理層的判斷,其中包括對預期行業趨勢的觀察。
F-24
本公司於截至2022年及2021年12月31日止年度分別錄得攤銷開支1,653,819美元及1,128,524美元,並計入綜合經營報表內的一般及行政開支 。
2022年12月31日的未來攤銷費用如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2023 | 2,924,020 | |||
2024 | 2,474,178 | |||
2025 | 1,666,160 | |||
$ | 7,064,358 |
附註7:負債和債務
應計費用和其他負債
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司在合併資產負債表中的應計費用和其他負債 項目包括以下內容:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
應計費用 | $ | 668,714 | $ | 178,819 | ||||
退貨準備金 | 307,725 | 33,933 | ||||||
與薪資相關的負債 | 2,618,870 | 1,183,598 | ||||||
增值税税負 | 262,765 | 225,804 | ||||||
由於賣方的原因 | — | 396,320 | ||||||
其他負債 | 78,845 | 59,613 | ||||||
$ | 3,936,920 | $ | 2,078,087 |
截至2022年12月31日,工資負債包括 應匯給聯邦和州當局的總計1,074,316美元的工資税。其中,539,839美元屬於DBG,534,477美元屬於Bailey 44。這些金額將受到進一步罰款和利息的影響。
截至2022年12月31日,應計支出包括根據2022年服務諮詢協議應計普通股發行53.5萬美元。根據協議所欠的200股普通股,預計將於2023年第二季度發行。
由於賣方在2021年第四季度進行了一定的收購價格調整後,代表了賣方根據美國收購而欠下的金額 ,並於2022年償還。
風險投資債務
截至2021年12月31日,Black Oak Capital(“Black Oak”)與其高級信貸協議相關的總貸款餘額為6,001,755美元。2022年2月,本公司 以與現有貸款相同的條款從現有風險債務貸款人獲得237,500美元的收益,包括12,500美元的貸款費用。
於2022年9月29日,本公司與Black Oak 簽署證券購買協議(“Black Oak SPA”),根據該協議,本公司以每股1,000美元向Black Oak發行6,300股A系列可轉換優先股(見附註7)。這些股票是根據Black Oak全部本金6,251,755美元的轉換而發行的,作為轉換的一部分,公司記錄了48,245美元的利息。 根據Black Oak SPA,所有應計利息仍未償還。截至2022年12月31日,應計利息為269,880美元。
F-25
截至2022年和2021年12月31日止年度,12,500美元和147,389美元的貸款費用和認股權證折扣攤銷為利息支出,截至2022年12月31日的未攤銷餘額 為0美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的利息支出分別為573,455美元和825,219美元。
可轉債
2020年法規配置文件產品
在截至2020年12月31日的年度內,本公司從法規CF可轉換債券發行中獲得450,308美元的總收益。2021年,該公司獲得了額外的毛收入473,650美元。利息為年息6%,債務於2022年10月30日到期。首次公開招股完成後,16,942美元的未償還本金及應計及未付利息根據票據條款轉換為12,786股普通股 。總髮行成本為69,627美元,這被確認為債務折扣, 於2021年攤銷,直至該等債務轉換時的IPO日期。在截至2021年12月31日的年度內,債務貼現中的27,894美元已攤銷為利息支出。
目錄表
與上述發售同時,本公司於2021年和2020年分別從D法規可轉換債券 發售中獲得55,000美元和800,000美元的總收益。債務的應計利息年利率為14%,到期日為自發行之日起九個月。此外,該公司發行了0.2份認股權證,以購買與票據相關的普通股。發行成本和認股權證 確認為債務折價,並於2021年攤銷至該等債務轉換時的首次公開發售日。認股權證的公允價值被確定為可以忽略不計。
IPO完成時,755,000美元的未償還本金和約185,000美元的應計及未付利息轉換為181股普通股 。截至2022年12月31日和2021年12月31日,未償還本金餘額為100,000美元,未轉換為股權(見下表)。
在截至2021年12月31日的年度內,債務貼現中的100,000美元已攤銷為利息支出。在轉換這些票據時,公司額外記錄了132,609美元的違約利息支出。
2019年法規D產品
在截至2019年12月31日的年度內,本公司從法規D可轉換債券發行中獲得總收益799,280美元。債務應計利息,年利率為12%,到期日為發行之日起36個月。債務是或有可轉換的,包括自動轉換和可選轉換。
首次公開招股結束時,已發行本金 轉換為145股普通股。
可轉換本票
2021年筆記
於2021年8月27日,本公司與OASIS Capital,LLC(“OASIS Capital”)訂立證券購買協議,據此,OASIS Capital購入以本公司所有資產作抵押的高級可轉換票據(“OASIS票據”),年利率為6%,面值為5,265,000美元,總購買價為5,000,000美元。
F-26
OASIS票據本金為5,265,000美元,年利率為6%,除非提前兑換,否則將於發行日起18個月到期並支付。根據OASIS Capital的選擇權,OASIS票據可按轉換價格(“OASIS轉換價格”)轉換為公司普通股,轉換價格(“OASIS轉換價格”)以(I)$90.601和(Ii)轉換通知交付 前連續五個交易日內兩個最低成交量加權平均價格(“VWAP”)的平均值的90%中較低者為準。綠洲資本不得在任何30天內提交轉換通知,其轉換金額總計超過500,000美元。如任何換股通告所載的OASIS換股價格低於每股7,500美元,本公司可選擇以現金支付適用換股金額,而非發行其普通股。
於2021年10月1日,本公司與FirstFire Global Opportunities Fund,LLC(“FirstFire”)及OASIS Capital 訂立經修訂及重訂的證券購買協議,其中FirstFire購入以本公司所有資產作為抵押的高級抵押可轉換本票(“FirstFire票據”),年利率為6%,面值為1,575,000美元,總購買價為1,500,000美元。
第一期FirstFire票據本金為1,575,000美元,年利率為6%,除非 提前轉換,否則將於發行日起18個月到期並支付。根據FirstFire的選擇權,FirstFire票據可按轉換價格(“FirstFire轉換價格”)轉換為公司普通股,轉換價格(“FirstFire轉換價格”)以(I)9,880美元和(Ii)在轉換通知交付前連續五個交易日內兩個最低成交量加權平均價格的90%的平均值中較小者為準。
於2021年11月16日,本公司與FirstFire訂立證券購買協議,據此FirstFire購入一張高級擔保可轉換本票(“第二期FirstFire票據”及連同第一張FirstFire票據“FirstFire票據”),年利率 為6%,票面價值2,625,000元,總購買價為2,500,000元。
第二期FirstFire票據可按FirstFire的 期權轉換為本公司普通股,轉換價格(“Second FirstFire轉換價格”) 以(I)10,700美元及(Ii)於轉換通知交付前連續五個交易日內兩個最低成交量加權平均價的90%中較低者為準。
公司根據ASC主題編號815-40《實體自有股票中的衍生品和對衝合約》評估了上述OASIS和FirstFire票據的轉換特徵的條款,並確定它們沒有與公司的普通股掛鈎,轉換特徵 符合負債的定義。票據包含不確定數量的股份,使用不受公司控制的轉換選擇權進行結算。因此,本公司將轉換功能分為兩部分,並將其作為單獨的衍生負債入賬。 在發行OASIS和FirstFire票據時,本公司確認了一項衍生負債,其公允價值合計為3,204,924美元,記為債務折扣,並在票據的有效期內攤銷。
OASIS和FirstFire票據的原始發行折扣和發行成本總計1,560,000美元,被確認為債務折扣,並在 票據的有效期內攤銷。
截至2021年12月31日,FirstFire和OASIS票據的未償還本金為9,465,000美元。在截至2022年12月31日的一年中,公司將9,465,000美元的未償還本金和533,242美元的應計利息全部轉換為79,807股普通股。 由於轉換,公司額外記錄了484,904美元的利息支出。作為轉換的結果, 附註下的所有條款和條件都得到了滿足,不存在進一步的義務。
2022年筆記
於2022年4月8日,本公司與各買方 簽訂一份證券購買協議(“四月票據”),投資者向本公司購買本金總額為3,068,750美元的可轉換承付票,其中包括613,750美元的原始發行折扣。扣除原始發行折扣和費用後,公司獲得淨收益 2,313,750美元,債務折扣為755,000美元。本公司於2022年5月公開發售(見下文)後,本公司向投資者償還3,068,750美元,債務折扣已悉數攤銷。
F-27
關於四月份發行的債券,該公司發行了總計503份認股權證,以每股3,050美元的行使價購買普通股。本公司確認98,241美元為採用Black-Scholes期權模型的認股權證公允價值的債務折扣,並於5月份票據償還時全額攤銷。
於2022年7月22日及7月28日,本公司與各買方簽訂證券購買協議(“七月票據”),投資者向本公司購買本金總額為1,875,000美元的可轉換本票,包括375,000美元的原始發行折扣。本公司 在扣除原始發行折扣和費用後獲得淨收益1,450,000美元。
關於7月22日和7月28日的票據,本公司發行了總計1,645和1,106份認股權證,分別以每股380美元和282.50美元的行使價購買普通股。該公司確認了692,299美元的債務折扣,作為使用Black-Scholes 期權模型的權證公允價值的債務折扣,這些債務將在票據的有效期內攤銷為利息支出。
如果7月份的票據在到期日前沒有全額償還或發生任何其他違約事件,(1)票據的面值將自動增加到120%;(2) 票據將開始產生20%的年利率,每月以現金支付,直到違約被治癒;以及 (3)如果違約持續14天或以上,由投資者酌情決定,票據將根據投資者的選擇權轉換為本公司普通股,轉換價格相當於票據轉換日本公司普通股的收盤價。
本公司根據ASC第815-40號主題對上述7月份報告的轉換特徵的條款進行了評估。衍生工具和套期保值-實體自有股票中的合同 ,並確定它們沒有與公司的普通股掛鈎,並且轉換特徵 符合負債的定義。票據包含不確定數量的股份,使用不受公司控制的轉換選擇權進行結算。因此,本公司將轉換功能分為兩部分,並將其作為單獨的衍生負債入賬。 在7月發行時,本公司確認了一項總公允價值為559,957美元的衍生負債,記為債務折扣,並將在票據的有效期內攤銷。
2022年12月,本公司全額償還了與7月22日和28日票據有關的未償還本金1,875,000美元,以及由於上文所述的違約撥備而額外支付的416,923美元。這筆款項計入綜合業務報表中的利息支出。
於2022年12月29日,本公司與多名買方簽訂證券購買協議(“十二月票據”),根據該協議,投資者向本公司購買本金總額為4,000,000美元的可轉換本票,包括800,000美元的原始發行折扣。該公司收到的淨收益為300萬美元。12月份發行的債券已於2023年2月15日到期應付。如果12月票據在到期日或發生任何其他違約事件時仍未全額償還,(1)12月票據的面值將自動增加 至120%;(2)票據將開始產生20%的年利率,並將每月以現金支付,直到違約治癒為止。及(3)如違約持續14天或以上,投資者可酌情決定,12月份的票據可由投資者選擇轉換為本公司普通股,轉換價格與本公司普通股於票據轉換日期的收市價相等。12月份的債券已於2023年2月悉數償還。
關於12月發行的票據,本公司共向投資者發行了18,779份認股權證,以購買普通股,行使價相當於106.50美元 和2,400股普通股。該公司確認了428,200美元的債務折扣,作為權證和普通股公允價值的債務折讓,採用布萊克-斯科爾斯期權模型,這些折價將在票據有效期內攤銷為利息支出。
F-28
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度可轉換票據摘要:
未攤銷 | 可轉換票據 | |||||||||||
本金 | 債務貼現 | 應付款項,淨額 | ||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | 100,000 | $ | — | $ | 100,000 | ||||||
發行綠洲票據,扣除發行成本 | 5,265,000 | (715,000 | ) | 4,550,000 | ||||||||
發行FirstFire第一張票據,扣除發行成本 | 1,575,000 | (315,000 | ) | 1,260,000 | ||||||||
發行第二張FirstFire票據,扣除發行成本 | 2,625,000 | (530,000 | ) | 2,095,000 | ||||||||
與鈔票有關的衍生法律責任 | — | (3,204,924 | ) | (3,204,924 | ) | |||||||
債務貼現攤銷 | — | 801,538 | 801,538 | |||||||||
平衡,2021年12月31日 | 9,565,000 | (3,963,386 | ) | 5,601,614 | ||||||||
發行票據所得款項 | 8,943,750 | (1,992,500 | ) | 6,951,250 | ||||||||
票據的償還 | (4,943,750 | ) | — | (4,943,750 | ) | |||||||
將票據轉換為普通股 | (9,465,000 | ) | — | (9,465,000 | ) | |||||||
以可轉換票據發行的認股權證及普通股 | — | (1,368,741 | ) | (1,368,741 | ) | |||||||
與鈔票有關的衍生法律責任 | — | (559,957 | ) | (559,957 | ) | |||||||
債務貼現攤銷 | — | 6,506,384 | 6,506,384 | |||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | 4,100,000 | $ | (1,378,200 | ) | $ | 2,721,800 |
截至2022年12月31日,12月的票據仍未償還,本金為4,000,000美元,未攤銷債務折價為1,278,200美元,其中包括原始發行折價、50,000美元其他融資費以及認股權證和股份的公允價值。12月份的債券已於2023年2月悉數償還(見附註14)。
於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內,本公司分別攤銷與所有可轉換票據有關的債務折讓利息6,506,384美元及801,538美元。 截至2022年12月31日,並無任何與可轉換票據有關的未償還衍生工具負債。
應付貸款--PPP和SBA貸款
2021年12月,該公司收到通知 ,其203,994美元和204,000美元的購買力平價貸款均獲得完全豁免。因此,407,994美元在合併財務報表中記為 其他營業外收入。
2022年4月,Bailey收到了完全原諒其2的通知發送購買力平價貸款總計1,347,050美元,並部分免除其1ST購買力平價貸款 總計413,705美元。截至2022年12月31日,貝利的PPP貸款餘額為933,295美元,將於2026年到期。
截至2022年12月31日,公司和強生在EIDL計劃下的未償還貸款分別為150,000美元和147,438美元。EIDL貸款自貸款生效之日起30年內到期,固定年利率為3.75%。H&J的貸款按停產業務分類為負債 。
應付貸款
2021年5月,H&J與一家銀行簽訂了一筆應付貸款 ,並獲得了75,000美元的收益。該額度利率為7.76%,將於2025年12月到期。截至2022年、2022年和2021年12月31日,未償還餘額分別為73,187美元和72,269美元。H&J的貸款按停產業務分類為負債 。
2021年12月,H&J簽訂了一項本金為153,860美元的商户貸款,獲得了140,000美元的收益。這筆貸款的利息為9.9%,將於2023年6月到期。截至2021年12月31日,未償餘額為149,962美元。H&J的貸款按停產業務分類為負債 。
F-29
應付票據-關聯方
截至2022年12月31日和2021年12月31日,H&J的未償還應付票據分別為129,489美元和299,489美元,由H&J賣方所有。票據於2022年7月到期,年息12%。H&J的貸款按停產業務的負債分類。
商家墊款
2022年和2021年,H&J分別獲得147,267美元和140,000美元的預貸。這筆貸款的利息為年息9.9%。截至2022年、2022年和2021年12月31日,這些貸款的未償還本金分別為63,433美元和149,962美元。2022年12月31日的未償還貸款將於2023年11月到期。
2022年,該公司以淨收益1,335,360美元獲得了幾筆商家 預付款,用於資助運營。這些預付款在很大程度上由公司的預期未來銷售 交易擔保,預計每週支付一次。於2022年期間,本公司共償還1,078,385美元,尚欠896,334美元,預計將於2023年償還。截至這些財務報表的日期,公司 遵守了這些公約。
應付本票
如附註4所述,本公司根據收購Bailey向Bailey持有人發行本金為4,500,000美元的本票。於2021年5月首次公開招股完成時,本公司於2021年5月償還本票據未償還本金1,000,000美元。2021年8月,到期日 進一步延長至2022年12月31日。如本公司完成第二次公開發售,本公司須預付2,000,000至4,000,000美元。如果在2021年10月31日和2022年6月30日之前沒有完成公開募股,公司 應在每個日期償還10%的未償還本金。公司在2021年10月沒有支付任何款項,公司和貸款人同意將這些款項推遲到貸款到期日,即2022年12月31日。截至這些財務報表的日期,雙方正在進行到期日的延期,但發生了技術性違約。
該票據的年利率為12%。 截至2022年12月31日和2021年12月31日,未償還金額為3500,000美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的利息支出分別為420,000美元和494,000美元,截至2022年12月31日已全部應計並未支付。
2021年4月,本公司開立了本金為1,000,000美元的期票 。扣除發行成本和原始 發行折扣後,公司收到810,000美元收益。此外,公司向貸款人發行了48份認股權證,在貸款時記錄為債務貼現 。認股權證和股份計入債務折讓的公平價值為73,958美元。首次公開招股結束時,已全額償還了 票據。全部263,958美元的債務折扣在償還票據時攤銷為利息支出。
如附註4所述,本公司根據收購Sundry向Sundry持有人發行本金為5,500,000美元的本票。票據的年利率為8%,將於2023年2月15日到期。2023年2月,雙方口頭同意將到期日延長至2023年12月31日。
注8:股東赤字
對公司章程的修訂
2022年10月13日, 本公司修訂其經修訂及重訂的公司註冊證書,以增加本公司普通股的法定股份數目,由200,000,000股增加至1,000,000,000股,同時將法定股份總數 增加至1,010,000,000股。
F-30
2022年10月21日,董事會批准對其已發行普通股和已發行普通股進行100股1股的反向股票拆分,並按比例調整公司各系列優先股的現有換股比率。反向股票拆分自2022年11月3日起生效。 因此,隨附的合併財務報表及其附註中列示的所有期間的所有股票和每股金額已追溯調整(如適用),以反映此次反向股票拆分和優先股轉換比率的調整 。
2021年5月18日,公司向特拉華州州務卿提交了與公司首次公開募股相關的第六份修訂和重新註冊證書(“重新註冊證書”) 。公司董事會和股東此前批准重新發行的證書 在緊接IPO結束前生效。
重新發行的證書修訂並重述了公司經修訂和重述的整個公司註冊證書,其中包括:(I)將普通股的法定股數增加至200,000,000股;(Ii)批准公司董事會可能不時發行的1,000,000股優先股 ;(Iii)規定只有在持有本公司當時有權在董事選舉中投票的已發行股本中至少66⅔%投票權的持有人投贊成票的情況下,才可罷免董事;(Iv)取消本公司的 股東以書面同意代替會議採取行動的能力;及(V)指定特拉華州衡平法院 為針對本公司的若干法律行動及法律程序的唯一及獨家論壇。
如上所述,重新頒發的證書還實現了公司董事會批准的15.625股1股反向拆分。
A系列優先股
2022年8月31日,本公司與其首席執行官Hil Davis訂立認購及投資代理協議,據此本公司同意發行1股本公司A系列優先股,價格為25,000美元。優先股的發行減少了因關聯方餘額造成的損失。A系列優先股的投票權為每股250,000,000股,並與本公司普通股的流通股一起作為單一類別進行投票,僅就修訂公司註冊證書以實現公司普通股反向拆分和增加本公司普通股的法定股數的任何建議進行投票。A系列優先股的條款 規定,A系列優先股的已發行股份將在任何時間全部贖回,但不會贖回部分:(I)如果董事會全權酌情決定贖回,或(Ii)在本公司2022年股東周年大會上提交的提案2和6獲得批准 後自動贖回。股東大會結束後, 本公司A系列優先股的該部分股份已贖回。2022年10月13日,公司A系列優先股的流通股以25,000美元贖回。
A系列可轉換優先股
2022年9月29日,該公司提交了指定證書,從其優先股的授權但未發行的股份中指定至多6,800股作為A系列可轉換優先股 。
除將根據指定證書作出調整的股票股息或分派外,A系列優先股持有人(“持有人”) 有權獲得且本公司應支付A系列優先股股票的股息(按轉換為普通股的基準計算),其形式與實際向普通股支付的股息相同,且如果該等股息是以普通股的股份 支付的,則A系列優先股的持有人(“持有人”)有權獲得且本公司應支付該等股息。A系列優先股的股份不得派發其他股息。
對於普通股類別的任何投票權,A系列優先股的每股持有者應有權投與其隨後可轉換為的普通股股數相等的每股投票權。
F-31
A系列優先股應優先於所有普通股;(Ii)優先於此後根據其條款低於任何優先股(“初級證券”)的公司任何類別或系列股本;(Iii)在與公司任何類別或系列股本的平價方面 根據其與優先股的平價條款排名(“平價證券”);及 (Iv)在本公司清盤、解散或清盤(不論自願或非自願)時,本公司其後設立的任何類別或系列股本按其條款具體排名高於任何優先股(“高級證券”)的股息或資產分派。
A系列優先股的每股可由A系列優先股的持有人選擇,在2022年9月29日及之後的任何時間和不時轉換為該數量的普通股,該數量的普通股由A系列優先股的聲明價值(截至2022年9月29日為1,000美元)除以轉換價格而確定。A系列優先股的每股轉換價格為普通股在2022年9月29日的收盤價,為232.50美元。
普通股
截至2022年12月31日,公司擁有1,000,000,000股普通股,面值0.0001美元。
普通股股東每股擁有一票投票權。普通股持有人的投票權、分紅和清算權受制於優先股股東的權利、權力和偏好,並受其制約。
2022年交易
在截至2022年12月31日的年度內,本公司根據FirstFire和OASIS票據的轉換髮行了總計79,807股普通股(見附註7)。
2022年9月,公司根據一項顧問協議發行了30股普通股,公允價值為123,000美元。
作為收購Sundry的一部分(見附註4),公司向Sundry賣方發行了3,636股普通股,公允價值為1,000,000美元。
關於12月份的票據,公司 發行了2,400股普通股,公允價值為264,000美元。
承銷協議及公開發售
於2022年5月5日,本公司與Alexander Capital,L.P.訂立包銷 協議(“Alexander包銷協議”),作為Alexander包銷協議(“Alexander包銷協議”)所指名的數間承銷商 的代表,涉及本公司的承銷 發行事項,據此,本公司同意發行及出售14,956股本公司普通股。股票 以每股625美元的綜合公開發行價向公眾出售,承銷商以每股575美元的價格從 公司購買。本公司還授予Alexander Underers 45天的選擇權,可按相同價格額外購買最多2,243股普通股,這些股票已到期,未被購買。
該等股份是根據經修訂的S-1表格的註冊説明書(文件編號333-264347)(“註冊聲明”)、根據經修訂的1933年證券法第462(B)號的S-1表格的註冊聲明(文件第333-264775號)及提交給證券交易委員會的相關招股説明書而於發售中出售的。公開募股於2022年5月10日結束,該公司出售了14,956股普通股,總收益為930萬美元。扣除承銷商的折扣和佣金70萬美元以及直接發售費用50萬美元后,該公司的淨收益為810萬美元。
F-32
於2022年11月29日,本公司與投資者訂立證券購買協議,據此,本公司同意在一次發售中(I)發行及出售合共6,720股本公司普通股(“股份”)及隨附的B類認股權證(“B類認股權證”),以購買6,720股普通股及隨附的C類認股權證(“C類認股權證”) 以購買6,720股普通股,綜合公開發行價為每股137.50美元及B類認股權證及C類認股權證,及(Ii)66,007份可行使66,007股普通股的預資資權證(“預資資權證”,連同B類權證及C類認股權證,“認股權證”,連同股份及普通股相關認股權證,“證券”),及隨附的B類認股權證,以購買66,007股普通股及C類認股權證,以購買66,007股普通股,公開發行價為137.50美元,減去行使價0.000美元,在扣除配售代理費及相關發售開支前,按每份預資資權證及隨附的B類認股權證及C類認股權證,向投資者支付發售所得總收益約1,000萬美元。作為此次交易的結果,公司發行了72,727股普通股 ,其中包括6,720股和立即行使66,007份預融資權證,總收益為1,000萬美元。 扣除配售代理費和發售費用後,公司獲得淨收益900萬美元。
2021年交易
2021年5月13日,本公司S一號表中有關首次公開招股的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效。在2021年5月18日結束的首次公開募股中,該公司以每股10,375美元的公開發行價發行了964股普通股。此外,本公司發行了 份認股權證以購買1,111股股份,其中包括因部分行使超額配售選擇權而售出的145份認股權證。在扣除80萬美元的承銷折扣和佣金以及60萬美元的直接發售費用後,本公司的淨收益總額為860萬美元。
本公司於2021年5月18日首次公開招股完成後,所有當時已發行的優先股按其條款轉換為合共1,611股普通股。
在公司首次公開募股結束時,公司將總計2,680,289美元的未償還本金和公司可轉換債務的某些應計和未付利息 轉換為總計454股普通股。請參閲註釋7。
在公司首次公開招股結束時,某些高管和董事將總計275,515美元的應付餘額轉換為61股普通股,並因發行的股票超過應計餘額而記錄了233,184美元的補償費用。
關於H&J和Stateside的收購,該公司分別向賣方發行了877股和441股普通股。請參閲註釋4。
根據一項諮詢協議,該公司發行了20股普通股,擔保權益價值為250,000美元。關於該協議,公司 記錄了67,000美元的或有對價負債。見附註3.在結清或有負債時,又發行了17股。
2021年5月,共為普通股股份行使了13份認股權證 ,收益為145,696美元。2021年7月,權證持有人為1,622,350美元的收益行使了142份權證 。
2021年6月28日,本公司的承銷商根據其超額配售選擇權的剩餘部分的行使,以每股10,375美元的公開發行價購買了145股普通股。扣除承保折扣和佣金10萬美元后,該公司的淨收益約為140萬美元。
關於執行綠洲資本環境保護協議,本公司發行了綠洲資本51股普通股(“承諾股”)。自執行日期起計9個月 後,OASIS可能會返還部分承諾股。截至2021年12月31日,本公司將承諾股367,696美元的公允價值 記為遞延發售成本,因為沒有發生相關EPA項下的融資。
關於第二期FirstFire票據,本公司於2021年11月向FirstFire發行了(A)12股額外普通股及(B)向OASIS Capital發行了40股額外普通股 ,詳情載於日期為2021年11月16日由FirstFire及OASIS Capital各自簽署的豁免及同意書(“豁免書”) 。本公司記錄的利息支出為427,700美元,與已發行豁免股份的公允價值有關。
F-33
2021年12月,公司根據諮詢協議發行了60股普通股 。339,000美元的公允價值是基於授予日公司普通股的價值,並計入綜合經營報表中的一般和行政費用。
注9:關聯方交易
截至2022年和2021年12月31日,應付關聯方包括同時擔任董事的前警官馬克·林恩預付款,總額分別為104,568美元和104,568美元 ,以及應計償還現任警官的工資和費用分別為100,649美元和126,706美元。首次公開招股完成後,向董事發行了1,003股普通股,作為所欠餘額的轉換。
2022年10月,本公司收到董事客户Trevor Pettennude預付款,共計325,000美元。這些預付款是無擔保、無利息和按需支付的。截至2022年12月31日,這些金額仍未償還。
現任首席執行官希爾·戴維斯之前向公司預付了 資金作為營運資金。這些以前的預付款已轉換為應付票據,總額為115 000美元。首次公開招股完成時,向首席執行官發行了5,091股普通股,作為未償還應付票據和相關應計利息、應計補償和其他對價的轉換。作為這項交易的結果,公司額外記錄了233,184美元的股票補償費用,這筆費用包括在綜合經營報表的一般和行政費用中。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,H&J賣方擁有的未償還票據分別為129,489美元和299,489美元。票據於2022年12月10日到期,年息12%。該票據在技術上處於違約狀態。H&J票據被歸類為按非持續業務的負債 。
附註10:以股份支付
普通股認股權證
2022年交易
關於4月份的票據協議, 公司授予認股權證,以每股3,050.00美元的行使價收購503股普通股,該協議將於2027年4月到期。
根據承銷協議,本公司於2022年5月10日發行承銷商認股權證,認購合共598股普通股。 承銷商認股權證可自2022年11月1日起至2027年5月5日止行使。每份承銷商認股權證的初始行使價為每股812.50美元,相當於發行價的130%。
關於7月22日和7月28日的票據,本公司發行了總計1,645和1,106份認股權證,分別以每股380美元和282.50美元的行使價購買普通股。這些認股權證將於2027年7月到期。
關於11月的公開發售,本公司授予66,007份預籌資權證,該等認股權證立即行使普通股。作為發售的一部分,公司還 額外授予72,727份B類認股權證和72,727份C類認股權證。每份B類認股權證 的行使價為每股131.25美元,可在發行時立即行使,並在 發行後五年到期。每份C類認股權證的行使價為每股131.25美元,可在發行時立即行使,並在發行後13個月到期。本公司還向配售代理授予5,455份認股權證,以每股172美元的行使價購買普通股,可於發行後180天行使,五年後到期。
關於12月的票據,本公司 向投資者發行了總計18,779份認股權證,以相當於106.50美元的行使價購買普通股,公允價值為164,200美元。認股權證立即可行使。
F-34
該公司向貸款人授予1,760份認股權證,以購買普通股,行使價為125美元,與其商業墊款相關。
2021年交易
關於首次公開招股,本公司根據超額配售選擇權發行了964份認股權證 和額外145份認股權證以購買普通股。每份認股權證的行使價為每股11,425美元(相當於普通股發行價的110%),可在發行時行使 ,自發行之日起五年到期。
2021年5月13日,根據IPO承銷協議,本公司向承銷商發行認股權證,以每股12,975美元的行使價購買最多48股普通股。認股權證可以從2021年11月13日開始行使,自發行之日起五年內到期。
關於公司2021年4月的票據融資,公司向貸款人發行了認股權證,購買最多48股普通股。認股權證的行使價為每股10,375美元,可在發行後立即行使。
2021年5月,共為普通股股份行使了13份認股權證 ,收益為145,696美元。2021年7月,權證持有人為1,622,350美元的收益行使了142份權證 。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度普通股認股權證相關信息摘要如下:
普普通通 | 加權 | |||||||
庫存 | 平均值 | |||||||
認股權證 | 行權價格 | |||||||
未償還-2020年12月31日 | 366 | $ | 6,650 | |||||
授與 | 1,205 | 11,450 | ||||||
首次公開發售時優先股權證的轉換 | 21 | 19,150 | ||||||
已鍛鍊 | (155 | ) | 11,425 | |||||
被沒收 | (4 | ) | 19,150 | |||||
未償還-2021年12月31日 | 1,432 | $ | 10,300 | |||||
授與 | 241,308 | 140.36 | ||||||
已鍛鍊 | (66,007 | ) | 131.25 | |||||
被沒收 | — | — | ||||||
未償還-2022年12月31日 | 176,733 | $ | 209.23 | |||||
可於2021年12月31日行使 | 1,432 | $ | 10,300 | |||||
可於2022年12月31日行使 | 171,278 | $ | 210.41 |
優先股權證
首次公開發售後,所有已發行優先股 權證將按39,075:1的比例轉換為普通股認股權證。
股票期權
2020年激勵性股票計劃
本公司已通過2020年綜合激勵股票計劃(“2020計劃”)。總計33,000股本公司普通股預留供發行,並可根據2020年計劃進行獎勵,包括根據2020年計劃授予的激勵性股票期權。2020計劃管理員 可以向任何員工、董事、顧問或其他為我們或我們的附屬公司提供服務的人員頒獎。於2021年期間,以每股9,625美元至10,375美元的行使價向高管及董事授予1,093份期權 。截至2022年12月31日,有31,907個期權可供未來發行。
F-35
2013年激勵股票計劃
本公司已採納經修訂及重述的2013年股票計劃(“計劃”),規定向僱員、非僱員董事及非僱員顧問授予股票期權股份、股票增值權及股票獎勵(績效股份)。截至2022年12月31日和2021年12月31日,該計劃授權的 股票數量為479股。期權行權價格一般不會低於標的股票在授予之日的公允市值,並且通常有一個期限,通常為數年。根據獎勵類型,每個日曆年授予員工或非員工的金額受到限制。股票期權包括自該計劃開始以來授予的所有獎勵。根據該計劃,截至2022年12月31日,可供授予的股份總數為13股。歸屬通常發生在立即到四年的時間內。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的2013和2020年股票計劃中與股票期權相關的信息摘要如下:
加權 | ||||||||
平均值 | ||||||||
選項 | 行權價格 | |||||||
未償還-2020年12月31日 | 485 | $ | 5,850 | |||||
授與 | 1,093 | 10,375 | ||||||
已鍛鍊 | — | — | ||||||
被沒收 | — | — | ||||||
未償還-2021年12月31日 | 1,558 | $ | 9,053 | |||||
授與 | — | — | ||||||
已鍛鍊 | — | — | ||||||
被沒收 | — | — | ||||||
未償還-2022年12月31日 | 1,558 | $ | 9,053 | |||||
可於2021年12月31日行使 | 1,266 | $ | 8,975 | |||||
可於2022年12月31日行使 | 1,389 | $ | 10,125 | |||||
截至2022年12月31日未償還期權到期的加權平均久期(年) | 7.00 |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,期權授予所採用的假設如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
無風險利率 | 不適用 | 0.34% - 0.85 | % | |||||
預期股息收益率 | 不適用 | 0.00 | % | |||||
預期波動率 | 不適用 | 58.00 | % | |||||
預期壽命(年) | 不適用 | 5.18 |
截至2021年12月31日止年度內授出的購股權於授出日期的總公平價值為4,696,605美元。在截至2022年和2021年12月31日的年度內,421,442美元和3,325,897美元分別計入一般和行政費用,57,596美元和551,948美元計入 綜合經營報表中的銷售和營銷費用。截至2022年12月31日,與非既得股票期權獎勵相關的未確認補償成本總額為577,999美元,將在1.56年的加權平均期間確認。
附註11:租賃義務
於2021年4月,本公司就經營加州洛杉磯市的空間訂立租賃協議。租約將於2023年6月到期,每月基本租金為17,257美元。 租約需要19,500美元押金。公司於2021年1月1日採用ASC 842,並以6.0%的貼現率確認了250,244美元的使用權資產和負債。根據ASC 842,該租賃被歸類為經營租賃。
F-36
美國租賃加州洛杉磯的辦公室和展廳設施 。租約在不同的日期到期,截止日期為2022年11月,基本租金從3100美元到9000美元不等。
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的租金支出總額分別為945,216美元和816,790美元。租金按職能在綜合運營報表 中分類,分別為一般和行政、銷售和營銷或收入成本。
本公司通過評估潛在的租賃協議(包括服務和運營協議)來確定一項安排 在開始時是否為租賃或包含租賃,以確定 是否存在本公司在安排期限內控制的已識別資產。當出租人提供對已確認資產的使用權和控制權時,租賃開始被確定為 。
本公司租賃的租金支付通常為固定或浮動支付。固定租金支付包括聲明的最低租金和聲明的最低租金 並聲明增加。本公司認為在租賃開始時無法合理確定地預測的租賃付款為可變租賃付款,計入每期產生的費用,不計入租賃負債的計算。
管理層在確定租賃類別時使用判斷,包括確定已確認資產的經濟壽命和公允市場價值。已確認資產的公允市場價值一般根據第三方來源提供的可比市場數據進行估計。
附註12:或有事項
2023年3月21日,一家供應商對數字品牌集團提起訴訟,涉及約43,501美元的貿易應付款。這些金額包括應付利息,並計入所附綜合資產負債表中的 應付賬款,扣除迄今已支付的款項。本公司認為不太可能會產生超過該等應付貿易款項的虧損。
2023年2月7日,一家供應商對Digital Brands Group提起訴訟,涉及的貿易應付款總額約為182,400美元。這些金額包括應付利息,並計入應付賬款中,扣除迄今已支付的款項,計入隨附的綜合資產負債表。本公司認為不太可能會產生超過該等應付貿易款項的虧損。
2022年11月9日,一家供應商就之前提供的服務對Digital Brand‘s Group提起訴訟 。索賠(包括罰款、費用和法律費用)總額為50,190美元。這件事於2023年1月達成和解,目前正在制定付款計劃,將於2023年4月付清。
2020年8月和2021年3月,第三方對貝利提起了兩起與之前提供的服務有關的訴訟 。索賠(包括罰款、費用和法律費用) 總計96,900美元。這兩件事已於2022年2月解決,目前正在制定付款計劃,將於2023年7月和 9月付清
2020年12月21日,一名公司投資者對DBG提起訴訟,要求其償還他們總計100,000美元的投資。申索金額已計入隨附的綜合資產負債表內的短期可轉換票據 內,本公司認為不太可能會產生超過該等短期應付票據的虧損。該公司正在積極努力解決這一問題。
2020年9月24日,Bailey的一家產品供應商對Bailey提起訴訟,指控其未支付總計約481,000美元的貿易應付款和約296,000美元的額外損害賠償。貿易應付賬款的索賠金額計入合併資產負債表中的應付賬款,扣除付款後的淨額。2021年12月,公司達成和解;然而,和解條款未得到滿足,公司收到了496,000美元的判決。應付款項已經支付,訴訟被駁回,沒有索賠或到期金額。
一家供應商對Bailey提起訴訟,涉及一家零售店租賃,金額為150萬美元。該公司正在對損害索賠提出異議,這一問題仍在繼續。
F-37
本公司與 H&J的前所有人就其有責任“實收”其於本公司的所有權權益而發生糾紛,而本公司於2021年5月18日簽訂的 會員權益購買協議(“H&J購買協議”)據此收購了H&J的所有未清償會員權益。根據《H&J購買協議》,我們同意,如果在2022年5月18日,即我們首次公開募股結束日期的一週年,我們在收購結束時發行的普通股數量乘以緊接該日期之前三十(30)天的交易期在納斯達克市場上報價的普通股每股平均收盤價加上總收益(如果有),於發售結束日期起計一年期間,吾等向該等賣方發行並由其出售的本公司股票價值不超過9,100,000美元,減去根據H&J購買協議提出的任何賠償要求或成交後調整而進一步註銷的任何普通股的價值,則吾等將向標的賣方額外發行相等於任何該等 估值差額的普通股股份總數,每股價格相等於本公司普通股當時在納斯達克市場所報的收市價。我們沒有履行我們發行此類股票的義務,H&J的前所有者聲稱這些股票因此受到了損害。作為與該等持有人的擬議和解協議的一部分,本公司已初步同意:(I)將強生的所有會員權益 轉讓給原所有者,(Ii)向該等所有者支付229,000美元,(Iii)向強生前所有者發行價值1,400,000美元的普通股,將於2023年5月16日發行,以(A)2023年5月15日每股股票收盤價 中的較低者為基礎。和(B)普通股平均收盤價,以2023年5月16日前5個交易日的平均值為基礎,以2023年5月9日的收盤價計算。這些暫定條款將被記錄在最後的採購協議中,因此不能保證這種安排會最終敲定。截至該等財務報表的發佈日期,上述條款及持續的談判已獲董事會口頭批准。
截至2022年12月31日,上述所有索賠,在管理層認為其將承擔責任的範圍內,均已計入所附綜合資產負債表中的應付賬款和應計費用及其他負債。
除上文所述外,本公司並非任何法律程序的一方,本公司並不知悉有任何針對本公司的索賠或行動懸而未決或受到威脅。未來,本公司可能不時捲入與其正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟,而本公司預計其解決方案將對本公司的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響 。
注13:所得税
遞延税項在財務報表的資產和負債基礎與所得税之間的暫時性差異中確認。差額主要與使用加速折舊法進行所得税、基於股份的薪酬支出和淨營業虧損結轉的可折舊資產有關。 截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司未計估值準備前的遞延税項淨資產分別為16,733,582美元和13,103,268美元。下表按來源列出遞延税項資產和負債:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | 16,733,582 | $ | 13,108,371 | ||||
遞延税項負債: | ||||||||
折舊時間差異 | — | (5,103 | ) | |||||
估值免税額 | (16,733,582 | ) | (13,103,268 | ) | ||||
遞延税項淨資產 | $ | — | $ | — |
本公司確認遞延税項資產至其認為該等資產更有可能變現的程度。在作出這項決定時,本公司會考慮所有可獲得的正面及負面證據,包括現有應課税暫時性差異的未來沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及近期經營的結果。本公司評估了對其 遞延税項淨資產計提估值準備的需求,並確定需要全額計提估值準備,截至2022年12月31日的累計虧損,以及沒有 產生應税收入的歷史。因此,截至2022年和2021年12月31日,分別記錄了16,733,582美元和13,103,268美元的估值免税額。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度,估值津貼分別增加3,630,314美元及3,081,497美元。遞延税項資產是使用本公司的綜合實際税率計算的,該税率估計為約28.0%。由於其 淨遞延税項資產的全額估值津貼,2022年和2021年的實際税率降至0%。該公司有永久性的差額,包括1770萬美元的商譽和無形資產的不可扣除減值,以及650萬美元的非現金債務發行成本的攤銷。
F-38
公司利用淨營業虧損結轉的能力將取決於其未來產生足夠的應税收入的能力。於2022年12月31日及2021年12月31日,本公司有 淨營業虧損結轉,以抵銷約59,865,000美元及46,896,000美元的未來應納税所得額,可無限期結轉2018年的虧損。
由於之前的營業虧損,公司 有淨營業虧損,或“NOL”,結轉用於聯邦所得税目的。如果公司發生所有權變更,利用NOL結轉 在未來幾年減少應納税所得額的能力可能會受到國內税法第382條的重大限制 。除其他事項外,如果直接或間接持有本公司普通股5%或以上的股東,或根據美國國税法第 382節及其頒佈的法規被視為“5%股東”的股東,在測試期內(通常是潛在所有權變更前的三年期間)的任何時間,其對本公司股票的總持有量比這些股東所持股票的最低百分比增加50個百分點以上,則本公司將經歷所有權變更。
本公司已評估其所得税倉位 ,並已確定其沒有任何不確定的税務倉位。本公司將通過其所得税支出確認與任何 不確定税務狀況相關的利息和罰款。
本公司目前在任何税務管轄區均未接受任何收入税務審計,但自2018年起的所有税務年度仍可供審核。
本公司於截至2021年12月31日止年度錄得税項優惠1,100,120美元,因全數發放與收購H&J有關的估值免税額(見附註 4)。收購H&J產生了遞延税項負債頭寸,該等遞延税項負債可用作本公司現有遞延税項資產的收入來源。
注14:後續活動
於2023年1月11日,本公司與某認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”),據此,本公司同意以私募方式(“私募”)發行及出售合共19,000股本公司普通股 股(“該等股份”),每股面值0.0001美元(“普通股”),及 隨附認股權證(“普通權證”),以購買19,000股普通股。按每股97.875美元及普通權證的合共購買價格 及(Ii)32,086份預資資權證(“預資資權證”及連同普通權證、“認股權證”及股份及相關普通股認股權證,“證券”)可向投資者行使32,086股普通股及隨附的普通權證,綜合購買價為97.875美元,減去行使價0.0001美元,即每份預資金權證及附屬普通權證的行使價0.0001元。私募的總收益約為500萬美元。
每份普通權證的行使價為每股95美元,可在發行時立即行使,自發行之日起五年期滿。
2023年2月,本公司以400萬美元全額償還了 12月票據。
2023年2月,本公司和雜貨賣方口頭同意將到期日延長至2023年12月31日。
F-39
於2023年4月7日,本公司與各買方 簽訂證券購買協議(“2023年4月票據”),根據該協議,投資者向本公司購買本金總額為2,208,750美元的可轉換本票,包括408,750美元的原始發行折扣。該公司收到的淨收益為1,800,000美元。債券將於2023年4月到期,到期日期為2023年9月30日。如果2023年4月的票據沒有在到期日前全額償還或發生任何其他違約事件,(1)4月票據的面值將自動增加 至120%;(2)2023年4月的票據將開始產生20%的年利率,將以現金每月支付,直到違約被治癒為止;以及(3)如果違約持續14天或以上,投資者可酌情決定,2023年4月發行的票據可根據投資者的選擇轉換為公司普通股,轉換價格等於票據轉換當日公司普通股的收盤價。
於2023年6月21日,本公司與H&J的前擁有人簽署和解協議及解除協議(“和解協議”),據此,在雙方簽署和解協議的同時,(I)本公司同意向D.Jones Traded Collection, Ltd.(“D.Jones”)支付總計229,000美元的現金,(Ii)本公司向D.Jones發行78,103股普通股。及(Iii)本公司將本公司在H&J的100%(100%)會員權益轉讓及轉讓給D.Jones。普通股的總估計價值約為140萬美元。我們在隨附的綜合財務報表中將處置列為停產業務,因此,我們根據會計準則編碼(ASC)205-20報告貼現業務,追溯反映了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的某些調整。
2023年8月21日,公司提交了經修訂的《公司註冊證書修正案證書》,以實施25選1(25選1)反向股票拆分,自2023年8月22日起生效。因此,隨附的綜合財務報表及其附註中列報的所有期間的所有股份和每股金額已追溯調整(如適用),以反映此次股票反向拆分和優先股換股比率的調整。
F-40
展品99.3
Sunnyside,LLC,DBA雜貨
未經審計的 財務報表
截至 的9個月
2022年和2021年9月30日
未經審計的資產負債表 | F-1 |
未經審計的運營報表 | F-2 |
未經審計的會員權益報表 | F-3 |
未經審計的現金流量表 | F-4 |
未經審計的財務報表附註 | F-5 |
Sunnyside,LLC,DBA雜貨
資產負債表
未經審計
9月30日, | ||||||||
2022 | 十二月三十一日, | |||||||
重述 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | 762,607 | $ | 417,235 | ||||
應收賬款,扣除備抵後的淨額 | 238,779 | 124,342 | ||||||
歸因於因素 | 416,226 | 590,022 | ||||||
庫存 | 3,207,105 | 4,917,128 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 170,602 | 219,902 | ||||||
流動資產總額 | 4,795,319 | 6,268,628 | ||||||
固定資產,淨額 | 112,602 | 161,954 | ||||||
存款 | 9,612 | 19,742 | ||||||
總資產 | $ | 4,917,533 | $ | 6,450,324 | ||||
負債和成員權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 1,345,197 | $ | 1,142,671 | ||||
應計負債 | 490,396 | 773,274 | ||||||
應付貸款,關聯方 | 495,000 | — | ||||||
總負債 | 2,330,593 | 1,915,945 | ||||||
承付款和或有事項(附註7) | ||||||||
會員權益 | 2,586,939 | 4,534,379 | ||||||
會員權益總額 | 2,586,939 | 4,534,379 | ||||||
總負債和成員權益 | $ | 4,917,533 | $ | 6,450,324 |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-1
Sunnyside,LLC,DBA雜貨
營運説明書
未經審計
九個月結束 | ||||||||
9月30日, | ||||||||
2022 | ||||||||
重述 | 2021 | |||||||
淨收入 | $ | 11,868,420 | $ | 18,151,326 | ||||
銷貨成本 | 8,026,234 | 10,890,796 | ||||||
毛利 | 3,842,186 | 7,260,530 | ||||||
運營費用: | ||||||||
一般和行政 | 2,682,642 | 2,286,956 | ||||||
分佈 | 731,545 | 863,185 | ||||||
銷售和市場營銷 | 2,260,763 | 3,168,990 | ||||||
總運營費用 | 5,674,950 | 6,319,131 | ||||||
營業收入(虧損) | (1,832,764 | ) | 941,399 | |||||
其他收入(費用),淨額 | ||||||||
其他收入 | — | 689,171 | ||||||
利息支出 | (43,876 | ) | (50,510 | ) | ||||
其他收入(費用)合計,淨額 | (43,876 | ) | 638,661 | |||||
所得税撥備 | 800 | 800 | ||||||
淨收益(虧損) | $ | (1,877,440 | ) | $ | 1,579,260 |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-2
Sunnyside,LLC,DBA雜貨
會員權益報表
未經審計
成員的 | |||||
權益 | |||||
2020年12月31日的餘額 | $ | 4,630,468 | |||
分配 | (1,780,000 | ) | |||
淨收入 | 1,579,260 | ||||
2021年9月30日的餘額 | $ | 4,429,728 | |||
2021年12月31日的餘額 | $ | 4,534,379 | |||
分配 | (70,000 | ) | |||
淨虧損 | (1,877,440 | ) | |||
2022年9月30日的餘額 | $ | 2,586,939 |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-3
Sunnyside,LLC,DBA雜貨
現金流量變動表
未經審計
九個月結束 | ||||||||
9月30日, | ||||||||
2022 | ||||||||
重述 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | (1,877,440 | ) | $ | 1,579,260 | |||
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額: | ||||||||
折舊及攤銷 | 40,500 | 43,200 | ||||||
壞賬 | — | 7,068 | ||||||
其他收入--購買力平價減免 | — | (689,171 | ) | |||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | (114,438 | ) | (140,037 | ) | ||||
歸因於因素 | 1,181,097 | 721,984 | ||||||
庫存 | 1,710,023 | 938,206 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 49,300 | (109,952 | ) | |||||
應付帳款 | 202,526 | (690,300 | ) | |||||
應計負債 | (282,878 | ) | (629,131 | ) | ||||
經營活動提供的淨現金 | 908,690 | 1,031,127 | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置財產和設備 | — | (5,000 | ) | |||||
出售財產和設備所得收益 | 8,852 | — | ||||||
存款 | 10,130 | — | ||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | 18,982 | (5,000 | ) | |||||
融資活動的現金流: | ||||||||
應付貸款收益 | — | 630,637 | ||||||
應付貸款收益,關聯方 | 995,000 | — | ||||||
償還應付貸款,關聯方 | (500,000 | ) | — | |||||
要素預付款(還款),淨額 | (1,007,300 | ) | (185,000 | ) | ||||
分配 | (70,000 | ) | (1,780,000 | ) | ||||
用於融資活動的現金淨額 | (582,300 | ) | (1,334,363 | ) | ||||
現金和現金等價物淨變化 | 345,372 | (308,236 | ) | |||||
期初現金 | 417,235 | 733,440 | ||||||
期末現金 | $ | 762,607 | $ | 425,204 | ||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
繳納所得税的現金 | $ | 800 | $ | 800 | ||||
支付利息的現金 | $ | 43,876 | $ | 50,510 |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-4
Sunnyside,LLC,DBA雜貨
未經審計的財務報表附註
注1--業務性質
Sunnyside,LLC,dba Sundry,(The“Company”)於2014年1月1日在加利福尼亞州成立。
該公司總部設在洛杉磯,其主要業務是設計和製造沿海休閒女裝。該公司主要向遍佈美國和全球的百貨商店和專賣店銷售產品。該公司還 通過其網站直接向消費者銷售。
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
公司的財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
未經審計的中期財務信息
隨附的截至2022年9月30日的9個月的財務報表和相關的附註披露未經審計。未經審核的中期財務報表 已按與年度財務報表相同的基準編制,並在我們看來,反映了所有調整,僅包括 正常經常性調整,以公平地反映我們截至2022年9月30日的財務狀況和經營業績,以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的現金流量。截至2022年9月30日的9個月的業績不一定 表明截至2022年12月31日的年度或任何其他時期的預期業績。這些未經審計的財務報表 應與Digital Brands Group,Inc.於2022年5月9日在Form 424B4中提交的年度財務報表一併閲讀。
重述以前發佈的財務報表
截至2022年9月30日,在評估了2022年12月31日結束的庫存對公司審計的中期影響後,公司註銷了796,048美元的庫存。因此,資產負債表重報了這一數額。公司還在經營報表中重新列報了銷售貨物的成本以及對現金流量表的相關影響。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表 要求我們做出某些估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果最終可能與這些估計不同。估計值有可能在短期內發生變化 。
風險和不確定性
2020年1月30日,世界衞生組織宣佈冠狀病毒暴發為“國際關注的突發公共衞生事件”,並於2020年3月10日宣佈其為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行和在某些地區進行隔離,以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。雖然大多數與流行病相關的限制已經取消,但該公司預計在2022年及以後可能會繼續存在週期性問題,這可能是與流行病相關的問題揮之不去的結果,包括但不限於:供應鏈延遲、人力資本招聘和保留,以及我們採購產品和服務的地理位置的剩餘限制。
F-5
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序的交易中,在資產的本金或最有利的市場上為資產或負債轉移負債而收到的或支付的 交換價格(退出價格)。 適用的會計指導為用於衡量公允價值的投入提供了既定的層次結構,使 可觀察投入的使用最大化,並通過要求在可用時使用最可觀察投入來最大限度地減少不可觀測投入的使用。 可觀察投入是市場參與者在評估資產或資產時使用的投入責任,並基於從公司獨立來源獲得的市場數據 開發。不可觀察的投入是反映我們對市場參與者在評估資產或負債時將使用的因素的假設的投入。有三個級別的投入可用於衡量 公允價值:
第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入 。
級別2-包括市場中可直接或間接觀察到的其他 輸入。
3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入
公允價值等級也要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
本文討論的公允價值估計是基於我們於2022年9月30日及2021年12月31日所掌握的若干市場假設及相關資料。 由於金融工具的短期性質,本公司金融工具的公允價值被假設為接近賬面價值。
現金
本公司在美國(下稱“美國”)的多家商業銀行持有現金。美國銀行的賬户由聯邦存款保險公司承保,最高可達250,000美元。雖然公司在這些機構的賬户有時可能超過聯邦保險的限額,但管理層認為損失風險並不大,到目前為止,公司在這些賬户中還沒有經歷過任何虧損。
應收帳款
應收賬款按發票金額入賬,不計息。壞賬準備是根據應收賬款逾期的時間長短、客户的財務狀況以及其他因素來計提的。截至2022年9月30日和2021年12月31日,有19,000美元的可疑賬款撥備。
庫存
庫存包括從公司供應商採購的原材料、在製品和產成品。存貨按先進先出成本或可變現淨值中的較低者計價。截至2022年9月30日和2021年12月31日,有10萬美元的陳舊津貼。
固定資產,淨額
固定資產按成本減去累計折舊計算。本公司的固定資產使用直線折舊法進行折舊,預計使用年限為三(3)至七(7)年。租賃改進在各自租賃期限或估計可用經濟年限中較短的時間內折舊。在報廢或以其他方式處置財產和設備時,成本和累計折舊將從賬目中扣除,由此產生的任何收益或損失將反映在運營中。
F-6
長期資產減值準備
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)360-10-35對其長期資產進行審核,減值或處置長期資產 。根據該指令,長期資產與其他資產和負債歸類在 的最低水平,其可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流。每當發生事件或環境變化表明其賬面金額可能無法收回時,就會對這類集團進行減值測試。當該等因素 及情況存在時,與相關資產或一組資產於 其估計使用年限內相關的預計未貼現未來現金流量會與其各自的賬面金額作比較。如有減值,減值乃根據該等資產的市價(可用時)或折現的預期現金流量,按賬面價值超出公允價值的差額計算 ,並計入作出決定的期間。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月,並無減值費用。
收入確認
公司根據ASC 606確認收入 -與客户簽訂合同的收入(ASC 606). 公司通過以下步驟確定收入確認 :
● | 與客户簽訂的合同的標識 ; |
● | 確定合同中的履約義務; |
● | 確定交易價格 ; |
● | 將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 |
● | 在履行履行義務時或在履行義務時確認收入。 |
收入 在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認,金額反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價 。作為一種實際的權宜之計,如果在合同開始時,客户付款與貨物或服務轉移之間的時間預期為一年或更短時間,則公司不會根據重大融資部分的影響調整交易價格。
根據ASC 606,公司通過向客户銷售公司商品確認收入。銷售合同(採購訂單)通常具有單一履約義務,在某一時間點裝運商品時即可履行該義務。收入是根據 發票上所述的對價、扣除估計收益、退款和基於管理層的估計和公司歷史經驗的其他扣除而計算的。公司根據公司的退貨政策接受客户的產品退貨,每次退貨取決於退貨的根本原因和時間。
批發收入在產品發貨給客户時確認。收入是在扣除預期回報、折扣和津貼後入賬的。
本公司根據歷史趨勢、季節性結果以及當前的經濟和市場狀況審查和完善這些估計。
通過公司網站訂購的產品 的電子商務收入在發貨給客户時確認。電子商務收入也因預期的 退貨和折扣而減少。
本公司根據歷史百分比,利用多個月的回顧期間,評估銷售退貨和津貼的津貼 。作為評估的一部分,該公司考慮到目前為止正在進行的實際退貨和津貼,以及過去幾個月可能導致 未來退貨和津貼的實際銷售額。銷售退貨準備計入應計費用,截至2022年9月30日和2021年12月31日分別約為66,000美元和73,000美元。根據ASC 606,本公司還在資產負債表中將預付費用和其他流動資產計入存貨估計收益成本,於2022年9月30日和2021年12月31日分別達到約29,700美元和30,000美元。
利用ASC 606為 規定的實際權宜之計,本公司已選擇扣除與產品銷售相關的銷售佣金,因為攤銷期限一般為客户購買和使用之間的 一年或以下。這些費用記錄在營業報表上的銷售和營銷費用 中。
F-7
銷貨成本
銷貨成本由 銷貨成本和進貨運費組成。如下文所述,該公司將與向客户發貨相關的出境運費計入分銷費用的組成部分。
運費和手續費及成本
該公司將運費和手續費計入收入範圍內的客户。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中,與向客户發貨相關的成本計入分銷費用,分別約為449,000美元和580,000美元。
廣告
本公司的廣告費用為已發生的費用。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月,廣告費用分別約為318,000美元和594,000美元。
所得税
本公司是一家有限責任公司(LLC),為聯邦所得税目的而歸類為合夥企業,規定為所得税目的在 個人成員級別報告利潤和虧損。本公司支付必要的分派金額,以滿足成員因本公司利潤而產生的估計個人所得税負債。加利福尼亞州根據有限責任公司的毛收入水平向有限責任公司徵收年費。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司沒有任何實體層面的不確定税務頭寸 。該公司在美國聯邦和加利福尼亞州司法管轄區提交所得税申報表。一般來説,本公司自提交納税申報單之日起三至四年內接受美國聯邦(或州和地方)所得税當局的審查。
信用風險集中
濃度- 公司有一個客户,截至2022年9月30日,該客户佔應收賬款的61%。在截至2022年9月30日的9個月內,一個客户貢獻了公司25%的收入。
供應商-公司 在原材料和庫存採購方面依賴少數供應商。管理層認為,失去這些供應商中的一家或多家將對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。在截至2022年9月30日的9個月中,來自兩家供應商的採購約佔總採購的23%。截至2022年9月30日,該公司有兩家供應商 ,佔應付賬款的23%。
近期會計公告
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號,租賃(主題842)。新標準建立了使用權(ROU)模式,要求承租人 記錄所有租期超過 12個月的租約的資產負債表中的ROU資產和租賃負債,這些資產和負債是在貼現基礎上衡量的。租賃將被分類為財務租賃或運營租賃,分類影響運營報表中的費用確認模式 。對於採用日期為 的資本和經營租賃,需要採用修訂的追溯過渡方法,並提供某些可行的權宜之計。本公司於2022年1月1日採納新指引,但由於本公司並無適用租約,因此對其財務報表並無任何影響。
2016年6月,FASB發佈了2016-13年度ASU,金融工具.信用損失:金融工具信用損失的測量,這改變了大多數金融資產的減值模式。在2016至2020年間,FASB還發布了對這一新指南的幾項修訂。新模型採用了前瞻性預期損失法,這通常會導致提早確認損失準備金。公司正在評估本指南的影響,該指南自2023年1月1日起對公司生效,但允許提前採用 。
F-8
注3--到期因素
根據本公司與A&F之間持續的 協議的條款,本公司按預先批准的、無追索權的基礎將其貿易應收賬款的很大一部分出售給A F。銷售賬户的價格是扣除佣金和所有銷售折扣後的發票金額。對於出售給該因素但沒有追索權的賬户,該因素負責催收,承擔所有信用風險,並獲得針對公司客户的所有權利和補救措施。對於此類帳户,應從客户向該因素付款或應收款項到期日較早的因素 開始付款。某些應收賬款 在客户不付款的情況下有追索權。
公司可以在收取應收賬款之前申請墊款。預付款由該因素自行決定,並按要求支付。 該因素按最優惠利率加2.00%或4.00%中較高者的年利率收取預付款的利息。本保理協議以本公司幾乎所有資產作抵押。
到期因素由以下 組成:
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
未付應收賬款 | ||||||||
沒有追索權 | $ | 702,432 | $ | 1,886,591 | ||||
有追索權 | 580 | 11,000 | ||||||
703,012 | 1,897,591 | |||||||
預付款 | (202,000 | ) | (1,209,300 | ) | ||||
貸方到期客户 | (84,787 | ) | (98,269 | ) | ||||
歸因於因素 | $ | 416,226 | $ | 590,022 |
注4--庫存
該公司的庫存包括 以下各項:
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
原料 | $ | 1,139,267 | $ | 1,746,722 | ||||
正在進行的工作 | 1,272,861 | 1,951,549 | ||||||
成品 | 794,977 | 1,218,857 | ||||||
庫存 | $ | 3,207,105 | $ | 4,917,128 |
注5--固定資產,淨額
固定資產淨額包括 以下各項:
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
租賃裝修和展廳 | $ | 198,658 | $ | 198,658 | ||||
傢俱和設備 | 174,005 | 183,005 | ||||||
汽車 | 34,220 | 34,072 | ||||||
406,883 | 415,735 | |||||||
減去:累計折舊和攤銷 | (294,281 | ) | (253,781 | ) | ||||
固定資產,淨額 | $ | 112,602 | $ | 161,954 |
截至2022年和2021年9月30日的9個月,折舊和攤銷費用分別為40,500美元和43,200美元。
F-9
附註6--債務
2021年2月23日,公司 獲得了約631,000美元的第二筆平價購買力平價貸款。這筆貸款的利息為每年1%,應在不遲於付款日期起計的五年內全額償還。按月支付的金額應等於按指定利率全額攤銷當時未償還本金餘額所需的金額,並在需要時持續到到期。第二次抽籤購買力平價 的豁免條款與2020年5月收到的第一筆貸款相同。
2021年6月28日,公司 從小企業管理局獲得了公司第一筆PPP貸款的全額減免,2021年12月6日,公司從小企業管理局獲得了第二筆PPP貸款的全額減免 。因此,本公司在截至2022年9月30日的九個月內錄得約689,000美元的收益。
關聯方借款見附註9。
附註7--承付款和或有事項
訴訟
本公司目前未涉及也不知道有任何針對本公司或其任何高級管理人員的未決或威脅訴訟。
租契
該公司租賃其位於加利福尼亞州洛杉磯的辦公室和陳列室設施。租約在不同的日期到期,截止日期為2022年4月,基本租金從 $4,000到$15,000不等。其中一份租賃協議由本公司的一名成員擔保。截至2022年9月30日,所有租約均為按月租約,不存在任何未來承諾。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的租金支出總額分別約為241,000美元和274,000美元。
附註8-會員權益
在截至 30、2022和2021年9個月的9個月內,會員分發總額分別為70,000美元和1,780,000美元。
本公司的債務、義務和責任,無論是以合同、侵權或其他方式產生的,均僅為本公司的債務、義務和責任, 本公司的任何成員均不對任何此類債務、義務或責任承擔個人責任。
注9--關聯方交易
在截至2022年9月30日的9個月內,兩名成員向本公司墊付了總計995,000美元,其中500,000美元已償還,495,000美元截至2022年9月30日仍未償還。這些貸款是無擔保的,不計息,按需到期。
在截至2022年9月30日的9個月內,本公司向本公司一名成員擁有的供應商支付了338,115美元用於庫存生產。
附註10--後續活動
本公司對截至2022年1月27日(這些財務報表的發佈日期)發生的後續事件進行了評估。
根據Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan和Carol Ann Emquies(“Sellers”)於2022年10月13日簽署的、由Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan和Carol Ann{br>Emquies(“Sellers”)、George Levy為賣方代表、本公司為買方和Sundry的特定第二次修訂和重訂的會員權益購買協議(“該協議”),Digital Brands Group,Inc.(“DBGI”)於2022年12月30日完成了先前宣佈的對公司所有已發行和未償還的會員權益的收購(“收購”)。
根據該協議,賣方 作為Sundry所有未償還會員權益的持有人,將所有該等會員權益交換為(I)7,500,000美元 現金、(Ii)5,500,000美元DBGI的本票(“票據”)及(Iii)DBGI相當於1,000,000美元的普通股(“股份”),按協議條款計算,代價 已支付或交付予賣方、Jenny Murphy及Elodie Crichi。每筆債券的利息為年息8%(8%),將於2023年2月15日到期。
F-10
展品99.4
Sunnyside,LLC,DBA雜貨
未經審計的財務報表
截至該期間為止
2022年12月31日
未經審計的資產負債表 | F-1 |
未經審計的經營報表 | F-2 |
未經審計的成員權益報表 | F-3 |
未經審計的現金流量表 | F-4 |
未經審計財務報表附註 | F-5 |
Sunnyside,LLC,dba Sundry
資產負債表
未經審計
12月30日, | ||||
2022 | ||||
資產 | ||||
流動資產: | ||||
現金 | $ | 179,441 | ||
應收賬款,扣除備抵後的淨額 | 63,956 | |||
歸因於因素 | 387,884 | |||
庫存 | 2,941,755 | |||
預付費用和 其他流動資產 | 83,120 | |||
流動資產總額 | 3,656,156 | |||
固定資產,淨額 | 48,985 | |||
存款 | 9,612 | |||
總資產 | $ | 3,714,753 | ||
負債和成員權益 | ||||
流動負債: | ||||
應付帳款 | $ | 613,595 | ||
應計負債 | 633,672 | |||
應付貸款,關聯方 | 395,000 | |||
總負債 | 1,642,267 | |||
承付款和或有事項 | ||||
會員權益 | 2,072,486 | |||
合計 會員權益 | 2,072,486 | |||
總負債和成員權益 | $ | 3,714,753 |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-1
Sunnyside,LLC,dba Sundry
營運説明書
未經審計
期間已結束 | ||||
12月30日, | ||||
2022 | ||||
淨收入 | $ | 14,548,083 | ||
銷貨成本 | 9,694,857 | |||
毛利 | 4,853,226 | |||
運營費用: | ||||
一般和行政 | 3,433,633 | |||
分佈 | 913,052 | |||
銷售 和市場營銷 | 2,736,181 | |||
總運營費用 | 7,082,866 | |||
營業收入(虧損) | (2,229,640 | ) | ||
其他收入(費用),淨額 | ||||
其他收入 | 13,878 | |||
其他費用 | (66,232 | ) | ||
利息 費用 | (9,099 | ) | ||
其他收入(費用)合計,淨額 | (61,453 | ) | ||
所得税撥備 | 800 | |||
淨收益(虧損) | $ | (2,291,893 | ) |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-2
Sunnyside,LLC,dba Sundry
會員權益表
未經審計
成員的 | ||||
權益 | ||||
2021年12月31日的餘額 | $ | 4,534,379 | ||
分配 | (170,000 | ) | ||
淨虧損 | (2,291,893 | ) | ||
2022年12月30日的餘額 | $ | 2,072,486 |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-3
Sunnyside,LLC,dba Sundry
現金流量表
未經審計
期間已結束 | ||||
12月30日, | ||||
2022 | ||||
經營活動的現金流: | ||||
淨虧損 | $ | (2,291,893 | ) | |
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額: | ||||
折舊和攤銷 | 37,885 | |||
營業資產和負債的變化: | ||||
應收賬款 | 60,386 | |||
因因素而到期 | 473,341 | |||
庫存 | 1,975,373 | |||
預付 費用和其他流動資產 | 136,781 | |||
應付帳款 | (529,075 | ) | ||
應計負債 | (139,602 | ) | ||
淨額 經營活動中使用的現金 | (276,805 | ) | ||
投資活動產生的現金流: | ||||
出售財產和設備所得收益 | 75,084 | |||
存款 | 10,130 | |||
淨額 投資活動提供的(用於)現金 | 85,214 | |||
融資活動的現金流: | ||||
應付貸款收益 | — | |||
應付貸款收益, 關聯方 | 995,000 | |||
償還應付貸款,關聯方 | (600,000 | ) | ||
因數預付款(還款), 淨額 | (271,203 | ) | ||
分配 | (170,000 | ) | ||
淨額 用於融資活動的現金 | (46,203 | ) | ||
現金淨變動額 | (237,794 | ) | ||
期初現金 | 417,235 | |||
期末現金 | $ | 179,441 | ||
補充披露現金流量信息: | ||||
繳納所得税的現金 | $ | 800 | ||
支付利息的現金 | $ | 9,099 |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-4
Sunnyside,LLC,dba Sundry
未經審計的財務報表附註
注1--業務性質
Sunnyside,LLC,dba Sundry,(The“Company”)於2014年1月1日在加利福尼亞州成立。
該公司總部設在洛杉磯,其主要業務是設計和製造沿海休閒女裝。該公司主要向遍佈美國和世界各地的百貨商店和專賣店銷售產品。公司 還通過其網站直接向消費者銷售。
2022年12月30日,數字品牌集團(“DBGI”)完成了其先前宣佈的對Sundry所有已發行和未償還的會員權益的收購(“Sundry收購”),根據日期為2022年10月13日由Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan和Carol Ann Emquies(“Sundry Sellers”)、George Levy作為Sundry賣方代表的George Levy、作為買方的公司和Sundry之間的特定第二次修訂和重新啟動的會員權益購買協議(“Sundry協議”)。
根據該協議,賣方作為Sundy所有未償還會員權益的持有人 ,將所有該等會員權益交換為(I)7,500,000美元現金、(Ii) 5,500,000美元本公司本票(“Sundry票據”)及(Iii)根據協議條款計算的相當於1,000,000美元的DBGI 普通股股份(“Sundry股份”),代價 已支付或交付予賣方、Jenny Murphy及Elodie Crichi。每張雜項票據的利息為年息8%(8%) ,於2023年2月15日到期。DBGI於2022年12月30日向Sundry Sellers發行了3,636股普通股,公允價值為1,000,000美元。
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
公司的財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
未經審計的中期財務信息
所附截至2022年12月30日期間的財務報表及相關附註披露未經審計。未經審核的中期財務報表 已按與年度財務報表相同的基準編制,並在我們看來,反映了所有調整,僅包括正常的 經常性調整,這些調整是公平地反映我們截至2022年12月30日的財務狀況和經營業績以及截至2022年12月30日的現金流量所必需的。截至2022年12月30日的業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他期間的預期業績。這些未經審計的財務報表應與2023年4月17日提交給Digital Brands Group,Inc.Form 10-K的年度財務報表一併閲讀。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出某些估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果最終可能與這些估計不同。估計值可能在短期內發生變化,這是合理的。
風險和不確定性
2020年1月30日,世界衞生組織宣佈冠狀病毒暴發為“國際關注的突發公共衞生事件”,並於2020年3月10日宣佈其為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行和在某些地區進行隔離,以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。雖然大多數與流行病相關的限制已經取消,但該公司預計在2022年及以後可能會繼續存在週期性問題,這可能是與流行病相關的問題揮之不去的結果,包括但不限於:供應鏈延遲、人力資本招聘和保留,以及我們採購產品和服務的地理位置的剩餘限制。
F-5
金融工具的公允價值
公允價值被定義為截至計量日期在市場參與者之間有序交易的資產或負債在主要或最有利的 市場上為轉移負債而收到的或支付的 交換價格(退出價格)。適用會計準則為計量公允價值時使用的投入提供了既定的層次結構,使可觀察投入的使用最大化,並通過要求在可用時使用最可觀察的投入來最大限度地減少不可觀察投入的使用。可觀察到的投入是指市場參與者將用來評估資產或負債的投入,是基於從獨立於公司的來源獲得的市場數據而開發的。不可觀察的投入是反映我們對市場參與者在評估資產或負債時將使用的因素的假設的投入。有三種水平的投入可用於衡量公允價值:
級別1-反映活躍市場中相同資產或負債的 報價(未調整)的可觀察投入。
級別2-包括市場上可直接或間接觀察到的其他投入。
3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
公允價值等級也要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
本文討論的公允價值估計基於某些市場假設和截至2022年12月30日我們掌握的相關信息。由於金融工具的短期性質,公司金融工具的公允價值被假設為接近賬面價值。
現金
本公司在美國(下稱“美國”)的多家商業銀行持有現金。美國銀行的賬户由聯邦存款保險公司承保,最高可達250,000美元。雖然公司在這些機構的賬户有時可能超過聯邦保險的限額,但管理層認為損失風險並不大,到目前為止,公司在這些賬户中還沒有經歷過任何虧損。
應收帳款
應收賬款按發票金額入賬,不計息。壞賬準備是根據應收賬款逾期的時間長短、客户的財務狀況以及其他因素來計提的。截至2022年12月30日,有19,000美元的可疑賬款撥備。
庫存
庫存包括從公司供應商採購的原材料、在製品和產成品。存貨按先進先出成本或可變現淨值中的較低者計價。
固定資產,淨額
固定資產按成本減去累計折舊計算。本公司的固定資產使用直線折舊法進行折舊,預計使用年限為三(3)至七(7)年。租賃改進在各自租賃期限或估計可用經濟年限中較短的時間內折舊。在報廢或以其他方式處置財產和設備時,成本和累計折舊將從賬目中扣除,由此產生的任何收益或損失將反映在運營中。
F-6
長期資產減值準備
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)360-10-35對其長期資產進行審核。長期資產的減值或處置. 根據該指令,長期資產與其他資產和負債歸類在可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平。每當事件 或環境變化表明其賬面金額可能無法收回時,就會對這類集團進行減值測試。當該等因素及情況存在時,與相關資產或一組資產於其估計可用年期內相關的預計未貼現未來現金流量 與其各自的賬面金額進行比較。減值(如有)按賬面值超出公允價值計算,按該等資產的市價(可用時)或折現預期現金流量計算,並於作出決定的期間入賬。截至2022年12月30日止期間,並無減值費用。
收入確認
公司根據ASC 606確認收入 -與客户簽訂合同的收入(ASC 606). 公司通過以下步驟確定收入確認 :
· | 與客户簽訂合同的身份證明; |
· | 確定合同中的履約義務; |
· | 交易價格的確定; |
· | 將交易價格分配給合同中的履約義務 ;以及 |
· | 在履行業績義務時或在履行義務時確認收入 。 |
收入在承諾商品或服務的控制權 轉移給客户時確認,金額反映了公司預期有權用來交換這些商品或服務的對價。作為一種實際的權宜之計,如果在合同開始時,客户付款與貨物或服務轉移之間的時間預期為一年或更短時間,則公司不會針對重要融資部分的影響調整交易價格 。
根據ASC 606,公司通過向客户銷售公司商品確認收入。銷售合同(採購訂單)通常具有單一履約義務,在某一時間點裝運商品時即可履行該義務。收入是根據 發票上所述的對價、扣除估計收益、退款和基於管理層的估計和公司歷史經驗的其他扣除而計算的。公司根據公司的退貨政策接受客户的產品退貨,每次退貨取決於退貨的根本原因和時間。
批發收入在產品發貨給客户時確認。收入是在扣除預期回報、折扣和津貼後入賬的。
本公司根據歷史趨勢、季節性結果以及當前的經濟和市場狀況審查和完善這些估計。
通過公司網站訂購的產品 的電子商務收入在發貨給客户時確認。電子商務收入也因預期的 退貨和折扣而減少。
本公司根據歷史百分比,利用多個月的回顧期間,評估銷售退貨和津貼的津貼 。作為評估的一部分,該公司考慮到目前為止正在處理的實際退貨和津貼,以及過去幾個月可能導致 未來退貨和津貼的實際銷售情況。銷售退貨準備計入應計費用,截至2022年12月30日約為60,000美元。
利用ASC 606為 規定的實際權宜之計,本公司已選擇扣除與產品銷售相關的銷售佣金,因為攤銷期限一般為客户購買和使用之間的 一年或以下。這些費用記錄在營業報表上的銷售和營銷費用 中。
F-7
銷貨成本
銷貨成本由 銷貨成本和進貨運費組成。如下文所述,該公司將與向客户發貨相關的出境運費計入分銷費用的組成部分。
運費和手續費及成本
該公司將運費和手續費計入收入範圍內的客户。在截至2022年12月30日的期間,與向客户發貨相關的成本計入分銷費用,總額約為550,000美元。
廣告
本公司的廣告費用為已發生的費用。在截至2022年12月30日的期間內,廣告費用約為413,000美元。
所得税
本公司是一家有限責任公司(LLC),為聯邦所得税目的而歸類為合夥企業,規定為所得税目的在 個人成員級別報告利潤和虧損。本公司支付必要的分派金額,以滿足成員因本公司利潤而產生的估計個人所得税負債。加利福尼亞州根據有限責任公司的毛收入水平向 有限責任公司徵收年費。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司沒有任何實體層面的不確定税務頭寸 。該公司在美國聯邦和加利福尼亞州司法管轄區提交所得税申報表。通常,從提交納税申報單起計,公司將接受美國聯邦(或州和地方)所得税當局的三到四年的審查。
信用風險集中
濃度- 公司有一個客户,截至2022年12月30日,該客户的應收賬款佔到了應收賬款的60%。在截至2022年12月30日的期間內,一個客户貢獻了公司收入的25%。
供應商- 公司在原材料和庫存採購方面依賴少數供應商。管理層認為,失去一家或多家此類供應商將對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。在截至2022年12月30日期間,來自兩家供應商的採購量約佔總採購量的23%。截至2022年12月30日,該公司有兩家供應商 ,佔應付賬款的23%。
近期會計公告
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號,租賃(主題842)。新標準建立了使用權(ROU)模式,要求承租人 記錄所有租期超過 12個月的租約的資產負債表中的ROU資產和租賃負債,這些資產和負債是在貼現基礎上衡量的。租賃將被分類為財務租賃或運營租賃,分類影響運營報表中的費用確認模式 。對於採用日期為 的資本和經營租賃,需要採用修訂的追溯過渡方法,並提供某些可行的權宜之計。本公司於2022年1月1日採納新指引,但由於本公司並無適用租約,因此對其財務報表並無任何影響。
2016年6月,FASB發佈了2016-13年度ASU,金融工具.信用損失:金融工具信用損失的測量,這改變了大多數金融資產的減值模式。在2016至2020年間,FASB還發布了對這一新指南的幾項修訂。新模型採用了前瞻性預期損失法,這通常會導致提早確認損失準備金。公司正在評估本指南的影響,該指南自2023年1月1日起對公司生效,但允許提前採用 。
F-8
注3--到期因素
根據本公司與A&F之間持續的 協議的條款,本公司按預先批准的、無追索權的基礎將其貿易應收賬款的很大一部分出售給A F。銷售賬户的價格是扣除佣金和所有銷售折扣後的發票金額。對於出售給該因素但沒有追索權的賬户,該因素負責催收,承擔所有信用風險,並獲得針對公司客户的所有權利和補救措施。對於此類帳户,應從客户向該因素付款或應收款項到期日較早的因素 開始付款。某些應收賬款 在客户不付款的情況下有追索權。
公司可以在收取應收賬款之前申請墊款。預付款由該因素自行決定,並按要求支付。 該因素按最優惠利率加2.00%或4.00%中較高者的年利率收取預付款的利息。本保理協議以本公司幾乎所有資產作抵押。
到期因素由以下 組成:
12月30日, | ||||
2022 | ||||
未付應收賬款 | ||||
沒有追索權 | $ | 1,463,496 | ||
使用 追索權 | 8,533 | |||
1,472,029 | ||||
預付款 | (938,097 | ) | ||
貸方到期客户 | (146,048 | ) | ||
因因素而到期 | $ | 387,884 |
注4--庫存
該公司的庫存包括 以下各項:
12月30日, | ||||
2022 | ||||
原料 | $ | 1,214,778 | ||
正在進行的工作 | 787,532 | |||
成品 | 939,445 | |||
庫存 | $ | 2,941,755 |
注5--固定資產,淨額
固定資產淨額包括 以下各項:
12月30日, | ||||
2022 | ||||
租賃裝修和展廳 | $ | 108,383 | ||
傢俱和設備 | 174,006 | |||
汽車 | 34,220 | |||
316,608 | ||||
減去:累計折舊和攤銷 | (267,623 | ) | ||
固定資產,淨額 | $ | 48,985 |
截至2022年12月30日的折舊和攤銷費用為37,885美元。
F-9
附註6--承付款和或有事項
訴訟
本公司目前沒有參與也不知道有任何針對本公司或其任何高級管理人員的未決或威脅訴訟。
租契
該公司租賃其位於加利福尼亞州洛杉磯的辦公室和陳列室設施。租約在不同的日期到期,截止日期為2022年4月,基本租金從 $4,000到$15,000不等。其中一份租賃協議由本公司的一名成員擔保。截至2022年12月30日,所有租約均為按月租約,不存在任何未來承諾。
截至2022年12月30日和2021年12月30日期間的租金支出總額約為246,000美元。
附註7-會員權益
在截至2022年12月30日期間,會員分發總額為170,000美元。
本公司的債務、義務和責任,無論是以合同、侵權或其他方式產生的,均僅為本公司的債務、義務和責任, 本公司的任何成員均不對任何此類債務、義務或責任承擔個人責任。
附註8-關聯方交易
在截至2022年12月30日的期間內,兩名成員向本公司墊付了總計995,000美元,其中600,000美元已償還,395,000美元截至2022年12月30日仍未償還。這些貸款是無擔保的,不計息,按需到期。
在截至2022年12月30日的期間內,本公司向本公司一名成員擁有的供應商支付了674,562美元用於庫存生產。
注9--後續活動
本公司對截至2023年6月14日(這些財務報表的發佈日期)發生的後續事件進行了評估。
F-10
展品99.5
獨立審計師報告-DBBMCKENNON | F-2 |
資產負債表 | F-4 |
營運説明書 | F-5 |
會員權益表 | F-6 |
現金流量表 | F-7 |
財務報表附註 | F-8 |
Sunnyside,LLC,dba Sundry
財務報表
自及於
年份
已結束
2021年12月31日
F-1
獨立審計師報告
致Sunnyside LLC的成員
意見
我們已審計隨附的Sunnyside LLC,dba Sundry(一家加州有限責任公司,“本公司”)的財務報表 ,其中包括截至2021年12月31日的資產負債表 以及截至該年度的相關運營報表、成員權益和現金流量 以及財務報表的相關附註。
我們認為,上述財務報表按照美國公認的會計原則,在所有重要方面公平地反映了本公司於2021年12月31日的財務狀況,以及截至該年度的經營業績和現金流量。
意見基礎
我們是按照美國公認的審計標準進行審計的。我們在這些標準下的責任在我們報告的《審計師對財務報表的審計責任》一節中有進一步的描述。我們必須獨立於本公司,並根據與我們的審計相關的道德要求履行我們的其他道德責任。 我們相信我們獲得的審計證據是充分和適當的,可以為我們的審計意見提供依據。
財務報表的管理責任
管理層負責按照美國公認的會計原則編制和公允列報財務報表,並負責設計、實施和維護與編制和公允列報財務報表相關的內部控制,使財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。
在編制財務報表時,管理層 必須評估是否存在綜合考慮的情況或事件,使人對公司在財務報表可供發佈之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。
審計師對財務報表審計的責任
我們的目標是獲得合理的保證,説明財務報表作為一個整體是否沒有重大錯報,無論是由於欺詐還是錯誤,並出具了一份包括我們意見的審計報告。合理保證是一種高水平的保證,但不是絕對保證,因此不能保證按照公認的審計準則進行的審計在存在重大錯報的情況下始終會發現它。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、失實陳述或凌駕於內部控制之上,因此無法發現由欺詐導致的重大錯報的風險高於因 錯誤導致的錯報。錯誤陳述,包括遺漏,如個別或整體極有可能影響合理使用者根據財務報表作出的判斷,則被視為重大。
在根據普遍接受的審計標準進行審計時,我們:
● | 在整個審計過程中,保持專業判斷和專業懷疑態度。 |
● | 識別和評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於欺詐還是錯誤,並針對這些風險設計和執行審計程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 |
● | 瞭解與審計相關的內部控制,以便設計適合情況的審計程序,但不是為了對公司內部控制的有效性發表意見。因此,沒有表達這樣的意見。 |
F-2
● | 評價管理層使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性,以及評價財務報表的整體列報。 |
● | 最後,根據吾等的判斷,整體而言,是否有一些情況或事件令人對本公司作為持續經營企業持續經營一段合理時間的能力產生重大懷疑。 |
我們需要與負責治理的人員就審計的計劃範圍和時間、重大審計結果以及我們在審計期間確定的某些內部 控制相關事項進行溝通。
/S/dbbmckennon | |
新港海灘,加利福尼亞州 | |
2022年4月18日 |
F-3
Sunnyside,LLC,dba Sundry
資產負債表
十二月三十一日, | ||||
2021 | ||||
資產 | ||||
流動資產: | $ | 417,235 | ||
現金 | ||||
應收賬款,扣除備抵後的淨額 | 124,342 | |||
歸因於因素 | 590,022 | |||
庫存 | 4,917,128 | |||
預付費用和其他流動資產 | 219,901 | |||
流動資產總額 | 6,268,628 | |||
固定資產,淨額 | 161,954 | |||
存款 | 19,742 | |||
總資產 | $ | 6,450,324 | ||
負債和成員權益 | ||||
流動負債: | ||||
應付帳款 | $ | 1,142,671 | ||
應計負債 | 773,274 | |||
應付貸款,當期 | — | |||
流動負債總額 | 1,915,945 | |||
應付貸款,扣除當前部分後的淨額 | — | |||
總負債 | 1,915,945 | |||
承付款和或有事項(附註7) | ||||
會員權益 | 4,534,379 | |||
會員權益總額 | 4,534,379 | |||
總負債和成員權益 | $ | 6,450,324 |
附註是這些財務報表的組成部分 。
F-4
Sunnyside,LLC,dba Sundry
營運説明書
截至的年度 12月31日, |
||||
2021 | ||||
淨收入 | $ | 22,800,825 | ||
銷貨成本 | 13,638,553 | |||
毛利 | 9,162,272 | |||
運營費用: | ||||
一般和行政 | 3,201,811 | |||
分佈 | 1,080,964 | |||
銷售和市場營銷 | 4,374,667 | |||
總運營費用 | 8,657,442 | |||
營業收入 | 504,830 | |||
其他收入(費用)、淨其他收入 | 1,319,899 | |||
利息支出 | (70,018 | ) | ||
其他收入(費用)合計,淨額 | 1,249,881 | |||
所得税撥備 | 800 | |||
淨收入 | $ | 1,753,911 |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-5
Sunnyside,LLC,dba Sundry
會員權益表
成員的 股權 |
||||
2020年12月31日的餘額 | $ | 4,630,468 | ||
分配 | (1,850,000 | ) | ||
淨收入 | 1,753,911 | |||
2021年12月31日的餘額 | $ | 4,534,379 |
附註是這些財務報表的組成部分 。
F-6
Sunnyside,LLC,dba Sundry
現金流量表
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2021 | ||||
經營活動的現金流: | ||||
淨收入 | $ | 1,753,911 | ||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||
折舊及攤銷 | 53,851 | |||
壞賬 | 9,976 | |||
其他收入--購買力平價減免 | (1,319,808 | ) | ||
經營性資產和負債變動情況: | ||||
應收賬款 | 44,740 | |||
歸因於因素 | 363,083 | |||
庫存 | 830,698 | |||
關聯方到期債務 | — | |||
預付費用和其他流動資產 | (117,777 | ) | ||
應付帳款 | (258,122 | ) | ||
應計負債 | (440,694 | ) | ||
經營活動提供的淨現金 | 919,858 | |||
投資活動產生的現金流: | ||||
購置財產和設備 | — | |||
用於投資活動的現金淨額 | — | |||
融資活動的現金流: | ||||
應付貸款收益 | 480,637 | |||
要素預付款(還款),淨額 | 133,300 | |||
分配 | (1,850,000 | ) | ||
用於融資活動的現金淨額 | (1,236,063 | ) | ||
現金和現金等價物淨變化 | (316,205 | ) | ||
年初現金及現金等價物 | 733,440 | |||
年終現金及現金等價物 | $ | 417,235 | ||
補充披露現金流量信息: | ||||
繳納所得税的現金 | $ | 800 | ||
支付利息的現金 | $ | 70,018 |
附註是這些財務報表的組成部分 。
F-7
Sunnyside,LLC,dba Sundry
財務報表附註
注1--業務性質
Sunnyside,LLC,dba Sundry,(“公司”) 於2014年1月17日在加利福尼亞州成立。該公司總部設在加利福尼亞州洛杉磯。
該公司總部設在洛杉磯,其主要業務是設計和製造沿海休閒女裝。該公司主要向遍佈美國和全球的百貨公司和專賣店銷售產品。該公司還通過其網站直接向消費者銷售。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司的財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
預算的使用
按照美國公認會計原則 編制財務報表要求我們做出某些估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果最終可能與這些估計不同。估計值有可能在短期內發生變化 。
風險和不確定性
2020年1月30日,世界衞生組織(World Health Organization)宣佈此次冠狀病毒疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”,並於2020年3月10日宣佈為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行,在某些地區進行隔離,並強制關閉某些類型的公共場所和企業。全球大流行 在2021年和2020年對公司造成了重大的負面影響,因為從生產到向客户發貨的業務 都與國內和當地的地點和辦公室有關-所有這些業務都被迫關閉了2021年和2020年, 根據當地圍繞基本業務和非必要業務持續運營的要求。
金融工具的公允價值
公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債(退出價格)而收到的交換價格或支付的交換價格。適用的會計準則為計量公允價值時使用的投入提供了一個既定的層次結構,通過要求在可用時使用最可觀察的投入,最大限度地利用可觀察到的投入,並最大限度地減少不可觀察到的投入的使用。可觀察到的投入是指市場參與者 將用於評估資產或負債的投入,並基於從本公司以外的來源獲得的市場數據而開發。不可觀察的投入是反映我們對市場參與者將用於評估資產或負債的因素的假設的投入。 可用於衡量公允價值的投入有三個級別:
級別1-反映活躍市場中相同資產或負債的 報價(未調整)的可觀察投入。
級別2-包括市場上可直接或間接觀察到的其他投入。
3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
公允價值等級還要求一個實體 在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
F-8
本文討論的公允價值估計是基於截至2021年12月31日和2020年12月31日的某些市場假設和相關信息。由於金融工具的短期性質,本公司金融工具的公允價值被假設為接近賬面價值。
現金
該公司將現金存放在美國(“美國”)的多家商業銀行。美國銀行的賬户由聯邦存款保險公司承保,最高可達250,000美元。雖然公司在這些機構的賬户有時可能超過聯邦保險的限額,但管理層認為損失風險並不大,到目前為止,公司在這些賬户中還沒有經歷過任何虧損。
應收帳款
應收賬款按開票金額入賬,不計息。壞賬準備是根據應收賬款逾期的時間長短、客户的財務狀況和其他因素來確定的。截至2021年12月31日,有19,000美元的可疑帳款撥備。
庫存
庫存包括從公司供應商購買的原材料、在製品和成品。存貨按先進先出成本或可變現淨值中的較低者計價。截至2021年12月31日,有10萬美元的淘汰準備金。
固定資產,淨額
固定資產按成本減去累計折舊 列報。本公司的固定資產按預計使用年限三(Br)(3)至七(7)年採用直線折舊。租賃改進在各自租賃期限或估計可用經濟年限中較短的時間內折舊。在報廢或以其他方式處置財產和設備時,成本和累計折舊將從賬目中扣除,由此產生的任何收益或損失將反映在運營中。
長期資產減值準備
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)360-10-35對其長期資產進行審核。長期資產的減值或處置。根據該指令,長壽資產與其他資產和負債歸類在最低水平,其可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流。每當事件或環境變化表明 其賬面金額可能無法收回時,就會對這類集團進行減值測試。當該等因素及情況存在時,與相關資產或一組資產在其估計可用年期內相關的預計未貼現未來現金流量 與其各自的賬面值進行比較。減值(如有)按該等資產的市價(如有)的賬面價值超過公允價值或折現的預期現金流量計算,並於作出釐定的期間入賬。截至2021年12月31日止年度,並無減值費用。
收入確認
本公司根據ASC 606確認收入-與客户簽訂合同的收入(ASC 606). 公司通過以下步驟確定收入確認:
● | 與客户簽訂合同的身份證明; |
● | 確定合同中的履行義務; |
● | 交易價格的確定; |
● | 將交易價格分配給合同中的履行義務;以及 |
● | 在履行業績義務時或在履行義務時確認收入。 |
F-9
收入在承諾的 商品或服務的控制權轉移給客户時確認,金額反映了公司預期有權交換這些商品或服務的對價 。作為一種實際的權宜之計,如果在合同開始時,客户付款和貨物或服務轉移之間的時間預期為一年或更短時間,則公司不會針對重大融資部分的影響調整交易價格。
根據ASC 606,公司通過向客户銷售公司商品確認收入。銷售合同(採購訂單)通常只有一項履約義務 ,在某一時間點裝運商品時即可履行。收入是根據發票上所述的對價 ,扣除基於管理層估計和公司歷史經驗的估計收益、退款和其他扣除後的淨額來計算的。公司接受符合公司退貨政策的客户退貨,每次退貨取決於退貨的根本原因和退貨時間。
批發收入在產品發貨 給客户時確認。收入是在扣除預期回報、折扣和津貼後入賬的。本公司根據歷史趨勢、季節性結果以及當前的經濟和市場狀況審查和完善這些估計。
通過公司網站訂購的產品的電子商務收入在發貨給客户時確認。電子商務收入也因預期回報和折扣而減少。
本公司根據歷史百分比,利用多個月的回顧期間,評估銷售折扣 退貨和折扣。作為評估的一部分,公司會考慮到目前為止正在處理的實際退貨和津貼,以及過去幾個月可能導致 未來退貨和津貼的實際銷售情況。銷售退貨準備計入應計費用,截至2021年12月31日約為73,000美元。根據ASC 606,公司還在資產負債表中將一項資產計入預付費用和其他流動資產,作為存貨估計回報的成本,截至2021年12月31日,這兩項資產分別約為30,000美元和90,000美元。
利用ASC 606為 規定的實際權宜之計,本公司已選擇扣除與產品銷售相關的銷售佣金,因為攤銷期限一般為客户購買和使用之間的 一年或以下。這些費用記錄在營業報表上的銷售和營銷費用 中。
銷貨成本
銷貨成本由銷貨成本和入庫運費構成。該公司將與向客户發貨相關的出境運費計入分銷費用中,如下所述。
運費和手續費及成本
該公司將運費和手續費 計入收入範圍內的客户帳單。與向客户發貨相關的成本計入分銷費用,截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度分別約為674,000美元和686,000美元。
廣告
本公司已支出廣告費用。 截至2021年12月31日的年度,廣告費用約為1,161,000美元。
所得税
本公司是一家有限責任公司(LLC) 出於聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業,該公司規定為所得税目的在個人成員 級別報告利潤和虧損。本公司支付必要的分派金額,以滿足會員因本公司利潤而產生的估計個人所得税負債。加利福尼亞州根據有限責任公司的毛收入水平向有限責任公司徵收年費。截至2021年12月31日,公司沒有任何實體層面的不確定税務 頭寸。該公司在美國聯邦和加利福尼亞州司法管轄區提交所得税申報表。一般來説,本公司自提交納税申報單之日起三至四年內接受美國聯邦(或州和地方)所得税當局的審查。
F-10
信用風險集中
供應商-該公司在原材料和庫存採購方面依賴於少數供應商。管理層認為,失去這些供應商中的一家或多家將對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。從三家供應商的採購總額約為3,045,000美元,佔截至2021年12月31日的年度採購總額的22%。2021年12月31日的應付帳款中包括欠這些供應商的金額約為547,000美元。
近期會計公告
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號, 租賃(主題842)。新標準建立了使用權(“ROU”)模式,要求承租人在折現的基礎上記錄所有租期超過12個月的租約的資產負債表中的ROU 資產和租賃負債。 租約將被分類為融資或運營,分類影響運營報表中的費用確認模式 。對於採用之日已存在的資本和經營租賃,需要採用修改後的追溯過渡方法, 並提供某些實際的權宜之計。本公司目前正在評估這一新指南的潛在影響,該指南自2022年1月1日起對本公司生效。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13, 金融工具.信用損失:金融工具信用損失的測量,這改變了大多數金融資產的減值模型 。在2016至2020年間,FASB還發布了對這一新指南的幾項修訂。新模型 採用了前瞻性預期損失法,這通常會導致提早確認損失準備金。公司 正在評估本指南的影響,該指南自2023年1月1日起對公司生效,但允許提前採用 。
注3--到期因素
根據公司與A因素之間的持續協議的條款,公司將其應收貿易賬款的很大一部分按預先批准的無追索權原則出售給A因素 。出售賬户的價格是扣除因子佣金和所有銷售折扣後的發票金額。 對於出售給因子但沒有追索權的賬户,因子負責收取,承擔所有信用風險,並獲得針對公司客户的所有權利和補救措施。對於此類帳户,應從客户向該因素支付應收賬款或應收賬款到期日中較早的一個因素開始付款。如果客户不付款,某些應收賬款將受到追索權 。
公司可以在收取應收賬款之前申請預付款。預付款由該因素自行決定,按需支付。該因素按最優惠利率加2.00%或4.00%的較高年利率收取預付款的利息。該保理協議基本上以公司所有資產為抵押。
到期因素包括以下內容:
十二月三十一日, | ||||
2021 | ||||
未付應收賬款 | ||||
沒有追索權 | $ | 1,886,591 | ||
有追索權 | 11,000 | |||
1,897,591 | ||||
預付款 | (1,209,300 | ) | ||
貸方到期客户 | (98,269 | ) | ||
歸因於因素 | $ | 590,022 |
F-11
注4--庫存
該公司的庫存由以下 組成:
十二月三十一日, | ||||
2021 | ||||
原料 | $ | 1,746,722 | ||
正在進行的工作 | 1,951,549 | |||
成品 | 1,218,857 | |||
庫存 | $ | 4,917,128 |
注5--固定資產,淨額
固定資產淨額由以下幾部分組成:
十二月三十一日, | ||||
2021 | ||||
租賃裝修和展廳 | $ | 198,658 | ||
傢俱和設備 | 183,005 | |||
汽車 | 34,072 | |||
415,735 | ||||
減去:累計折舊和攤銷 | (253,781 | ) | ||
固定資產,淨額 | $ | 161,954 |
截至2021年12月31日的一年,折舊和攤銷費用為53,851美元。
附註6--債務
2020年5月,本公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》下的Paycheck保護計劃(PPP)與貸款人簽訂了本金總額為689,171美元的貸款。購買力平價貸款由一張期票(“本票”)證明。在附註條款的規限下,購買力平價貸款的固定年利率為1%(1%),首六個月的利息 延期,初始期限為兩年,並由小企業管理局提供無抵押和擔保。公司可以 向貸款人申請免除PPP貸款,可免除的金額等於公司在適用的寬免期內發生的工資成本、已覆蓋的租金和已覆蓋的水電費的總和,根據《關愛法案》的 條款計算。該票據規定了常規違約事件,除其他事項外,包括與貸款人的任何其他貸款的交叉違約。
2021年2月23日,本公司獲得了第二筆PPP貸款,金額約為631,000美元。這筆貸款的利息為每年1%,應在不遲於付款日期起計五年內全額償還。每月付款的數額應等於按指定利率全額攤銷當時未償還本金餘額所需的數額,並在需要時持續到到期日。第二次抽籤購買力平價受到與第一筆貸款相同的 寬恕條款的約束。
在2021年期間,公司根據從SBA獲得的完全寬恕,對第一筆和第二筆PPP貸款進行了寬恕 。因此,公司記錄了1,319,808美元的收益,這筆收益計入綜合經營報表中的其他收入。
2020年5月,公司獲得了小企業管理局提供的150,000美元的經濟傷害災難貸款(EIDL)。這筆貸款的利息為3.75%,首12個月沒有到期付款。每月約700美元的本金和利息從2021年6月開始支付,如果需要,將持續到2050年5月到期。 這筆貸款幾乎以本公司的所有資產作抵押。2021年12月,償還了全部未償還本金 。
F-12
附註7--承付款和或有事項
訴訟
本公司目前沒有參與,也不知道有任何針對本公司或其任何高級管理人員的未決或威脅訴訟。
租契
該公司租賃其位於加利福尼亞州洛杉磯的辦公室和陳列室設施。租約在不同的日期到期,截至2022年1月,基本租金約為4000美元至1.5萬美元。其中一份租賃協議由本公司的一名成員擔保。下表顯示了在2021年12月31日生效的租賃承諾項下未來的年度最低債務:
2022 | $ | 15,516 | |||
$ | 15,516 |
截至2021年12月31日的年度租金支出總額約為372,000美元。
附註8-會員權益
在截至2021年12月31日的年度內,會員分發總額為1,850,000美元。
本公司的債務、義務和責任,無論是以合同、侵權或其他方式產生的,僅為本公司的債務、義務和責任,本公司的任何成員都不對任何此類債務、義務或責任承擔個人責任。
注9--關聯方交易
在截至2021年12月31日的年度內,本公司一名成員擁有的一家實體分別向本公司支付了910美元和133,056美元的展廳和人事費用。
在截至2021年12月31日的年度內,本公司向本公司一名成員擁有的供應商支付了約1,261,000美元用於庫存生產。
附註10--後續活動
2022年1月18日,美國特拉華州的一家公司Digital Brands Group,(“DBGI”)與Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan和Carol Ann Emquies(“賣方”)、本公司和George Levy作為賣方的代表簽訂了一項會員權益購買協議(“協議”),根據該協議,DBGI將收購本公司所有已發行和未償還的會員權益(該交易為“收購”)。
根據該協議,賣方作為Sundry所有未償還會員權益的持有人,將以(I)750萬美元的DBGI普通股換取(I)DBGI普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克市場”)緊接收盤前三十(30)個交易日期間的成交量加權平均價(舍入至最接近的0.0001美元),但無論如何價格不得低於1.59美元;和(2)3,400萬美元現金,其中2,000萬美元將在結算時支付 ,餘額將由2022年12月31日到期的本票(“賣方票據”)證明;但條件是,如果Sundy截至2021年12月31日的年度經審計淨收入合計(“經審計淨收入”) 乘以1.5倍大於3,400萬美元,則DBGI將按現金比例向賣方支付差額,如果經審計淨收入乘以1.5倍低於3,400萬美元,則賣方票據將按比例減少。收購價格的一部分 將支付給Sundry的某些員工,這些員工有合同權利獲得收購中應支付的部分對價 (“收款人”)。
在此次收購中應支付的3,400萬美元現金中,將託管200萬美元,以支付可能的賠償要求。如果賣方票據及其項下的所有未付利息在2022年3月31日或之前沒有得到全額償還,則DBGI將在2022年3月31日按比例向賣方和受款人額外發行250萬美元的普通股。如果賣方票據及其下的所有未付利息在2022年3月31日之後仍未償還,且在2022年6月30日或之前沒有全額償還,則DBGI將在2022年6月30日按比例向賣方和受款人額外發行250萬美元的普通股。如果賣方票據加上其項下的所有未償還利息在2022年6月30日之後仍未償還,並且在2022年9月30日或之前沒有全額償還,則DBGI將在2022年9月30日按比例向賣方和收款人額外發行250萬美元的普通股。任何於2022年3月31日、6月30日或9月30日發行的股票,應以DBGI普通股在緊接發行日期前一天在納斯達克市場報價的收盤價 發行,但在任何情況下價格均不得低於1.59美元。
本公司對截至2022年4月18日(這些財務報表的發佈日期)發生的後續事件進行了評估。
F-13