依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-269463

數碼品牌集團公司

補編第1號，日期：2023年9月1日

至

招股説明書日期：2023年2月8日

日期為2023年9月1日的第1號副刊(本“副刊”)包含對Digital Brands Group，Inc.於2023年2月8日(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的招股説明書(以下簡稱“招股説明書”)中包含的某些信息進行修訂、補充或修改的信息(“招股説明書”)。本補編是招股説明書的一部分，應與招股説明書一併閲讀。招股説明書已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交，可在www.sec.gov或致電(877)8224276免費下載。除非本文另有説明，本附錄中使用的大寫術語的含義與招股説明書中的相同。

在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀招股説明書和本附錄，並仔細考慮我們的投資目標、風險、費用和 費用。在決定投資之前，您還應仔細考慮招股説明書第6頁開始的“風險因素”。

表格10-K的提交

2023年4月17日，我們向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的財年Form 10-K年報 。我們已將表格10-K(不包括其中的證物)作為附件A附於本補編，通過引用將其併入本補編。

提交表格10-Q

2023年5月22日，我們向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告 ；2023年8月21日，我們提交了截至2023年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告 (以及我們截至2023年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告 《Form 10-Q》)。我們已將表格10-Q(不包括其中的證物)作為附件B附於本補編，通過引用將其併入本附錄。

表格8-K的提交

在以下每個日期，我們向美國證券交易委員會提交了以下 當前的Form 8-K(統稱為“Form 8-K”)報告。我們已將表格8-K作為附件C附於本補編 ，通過引用將其併入本附錄(不包括任何未提交的信息)。

儘管有前述各段的陳述，我們根據經修訂的1934年證券交易法 向美國證券交易委員會“提供”的任何文件、報告或展覽(或上述任何部分)或任何其他信息均不得通過引用的方式納入本補編。

附件A

我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K可在美國證券交易委員會網站的埃德加數據庫中獲得網址：www.sec.gov .

附件A

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2022年12月31日的年度期間

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

從_至 _的過渡期

委託檔案編號：001-40400

數碼品牌集團公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

拉瓦卡街1400號

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78701

(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)

電話：(209)651-0172

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記表示 。是☐ 否

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是☐ 否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的所有交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 新興成長型公司的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示該註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。打勾表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，則在備案中包括的註冊人的財務報表是否反映出對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

根據納斯達克股票市場有限責任公司報告的普通股在2022年6月30日的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為9,718,983美元。登記公司的每一位高管和董事以及可能被視為登記公司關聯公司的其他人持有的登記公司普通股 已被排除在本次計算之外。此計算並不反映出於任何其他目的確定某些人是註冊人的附屬公司 。

截至2023年4月17日，該公司有5,746,079股普通股，面值0.0001美元，已發行和流通。

引用合併的文件：無。

數字品牌集團，北卡羅來納州。

表格10-K

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

除歷史信息外，本10-K年度報告包含證券法第27A節和交易法第21E節所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“相信”、“估計”、“項目”、“目標”、“預期”、“期望”、“尋求”、“預測”、“設想”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“未來”、“可能”，“ ”“將”、“可能”、“將”或“應該”，或在每種情況下，它們的否定或其他變體或 類似的術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本年度報告10-K表格中的多個位置，包括有關我們的意圖、信念或當前預期的聲明，其中涉及我們的運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長戰略、我們經營的行業和潛在的收購。我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測， 這些都是基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響是非常困難的，當然，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。所有前瞻性陳述均基於我們在本年度報告發布之日以Form 10-K形式獲得的信息。

就其性質而言，前瞻性 陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際經營結果、財務狀況和流動性以及我們所在行業的穩定性可能與本10-K表格年度報告中的前瞻性陳述中所述或所建議的大不相同。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本10-K年度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不代表後續 期間的結果或發展。

可能導致我們的結果與預期不同的重要因素 包括但不限於：

本Form 10-K年度報告的其他章節 包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。 鑑於這些風險、不確定性和假設，本Form 10-K年度報告中描述的前瞻性事件可能不會發生 。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定性，也不可能評估所有因素對我們業務的影響 或程度。

在這方面，任何因素或因素的獲取都可能導致實際結果與任何前瞻性表述中包含的結果大不相同。 我們通過這些警告性表述來限定我們所有的前瞻性表述。

估計 和前瞻性陳述僅説明截至作出之日，除非法律要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他因素而更新或審查任何估計和/或前瞻性陳述的義務。估計 和前瞻性陳述涉及風險和不確定性，不是對未來業績的保證。由於上述風險和不確定性，本年度報告中討論的10-K表格中的估計和前瞻性陳述可能不會發生，我們未來的業績和表現可能與這些前瞻性陳述中所表達的大不相同，原因包括但不限於上述因素。

由於這些不確定性，您在做出投資決策時不應過度依賴這些前瞻性陳述。

第一部分

在本年度報告中，對“We”、“Us”、“Digital Brands Group”、“DBG”、“Company”或“Our Company”的引用是指位於特拉華州的Digital Brands Group，Inc.及其合併子公司Bailey 44，LLC(“Bailey”)、 Harper&Jones，LLC(“H&J”)和MOSBEST，LLC(“Stateside”)。提及“管理”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事。

最新發展

在2021年5月10日的會員權益購買協議(修訂後的“H&J購買協議”)之後，我們與H&J的前所有者發生了糾紛，原因是我們有義務“履行”他們在我公司的所有權權益。根據H&J購買協議， 我們同意，如果在2022年5月18日，即我們首次公開募股結束日期的一週年紀念日，收購完成時我們發行的普通股數量乘以緊接該日期之前三十(30)天交易期在納斯達克CM報價的我們普通股的每股平均收盤價，再加上總收益，如果有，於自 發售結束日期起計一年期間，吾等向該等賣方發行並由該等賣方出售的普通股股份總額不超過9,100,000美元，減去因根據H&J購買協議提出的任何賠償要求或成交後調整而進一步註銷的任何普通股股份的價值，則吾等將向標的賣方額外發行相等於任何該等估值差額的普通股股份總數，每股價格相等於本公司普通股當時在納斯達克市場報價的收市價 。我們沒有履行我們發行此類股票的義務，H&J的前所有者 聲稱這些股票因此受到了損害。作為與該等持有人的擬議和解協議的一部分，我們已初步同意以下內容： (I)將H&J的所有會員權益轉讓回原始所有者，(Ii)向該等所有者支付229,000美元， (Iii)向H&J的前所有者發行價值1,400,000美元的普通股，將於2023年5月16日發行， 基於(A)2023年5月15日股票收盤價中的較低者，和(B)普通股平均收盤價，以2023年5月16日前5個交易日的平均值為基礎，2023年5月9日收盤價。這些暫定條款將在最終採購協議中予以紀念，因此不能保證這種安排會得到最後敲定。

我公司

Digital Brands 集團是一個精心策劃的生活方式品牌集合，通過直接面向消費者和批發分銷提供各種服裝產品。 我們互補的品牌組合為我們提供了跨品牌銷售的獨特機會。我們的目標是讓我們的客户 從頭到腳穿戴我們的品牌，並通過深入瞭解他們的偏好來創建針對其羣體的有針對性的個性化內容，從而獲取我們所稱的“壁櫥共享”。在一個產品組合下運營我們的品牌使我們能夠更好地 利用我們在所有品牌中的技術、人力資本和運營能力。因此，我們能夠實現運營效率，並繼續尋找其他節省成本的機會來擴展我們的品牌和整體產品組合。

我們的產品組合 目前由四個品牌組成，它們利用我們的三個渠道：我們的網站、批發和我們自己的商店。

我們相信，成功的服裝品牌在所有收入渠道都有銷售。但是，每個渠道提供不同的利潤率結構，需要不同的客户獲取和保留策略。我們成立之初是一家以數字為先的零售商，現已戰略性地擴展到精選的批發和直接零售渠道。我們努力為我們的每個品牌創建戰略性的全方位渠道戰略，將實體渠道和在線渠道相結合，以吸引消費者參與他們選擇的渠道。我們的產品主要通過我們的網站和自己的展廳直接銷售給消費者，但也通過我們的批發渠道，主要是在專賣店和精選的百貨商店。 隨着我們批發分銷的不斷擴大，我們相信開發全渠道解決方案將進一步增強我們有效獲取和留住客户的能力 ，同時也推動高客户終身價值。

我們相信 通過利用實體足跡來獲取客户並提高品牌知名度，我們可以利用數字營銷來專注於留住客户 以及非常嚴密、訓練有素的高價值新客户獲取戰略，特別是瞄準銷售漏斗中較低的潛在客户 。在客户直接與我們進行交易時，與客户建立直接關係使我們能夠更好地瞭解客户的偏好和購物習慣。作為一家最初以數字原創零售商而成立的公司，我們擁有豐富的經驗，使我們能夠戰略性地審查和分析客户的數據，包括聯繫信息、瀏覽和購物車數據、購買歷史和款式偏好。這反過來又可以降低我們的庫存風險和現金需求 ，因為我們可以根據在線銷售歷史記錄中的數據訂購和補充產品，根據實時銷售數據按大小、顏色和SKU補充特定庫存，並控制我們的降價和促銷策略，而不是被百貨商店和精品零售商告知我們必須提供什麼降價和促銷 。

我們相信 服裝行業高度分散的性質，再加上我們作為一家擁有財務資源的上市公司的機會，為服裝品牌的整合提供了一個重要的機會。我們使用嚴格的方法 來確定和評估收購候選者。我們認為有三個理想的收購目標：(1)管理不善的強大傳統品牌，(2)沒有資本增長的強大品牌，以及(3)正在努力向電子商務轉型的批發品牌。我們尋找在客户中具有情感誘惑力、高回頭率、規模潛力和強勁財務狀況的品牌。我們根據我們的行業知識，並通過我們的投資銀行、發現者、私募股權和風險投資公司等網絡，尋找和確定收購目標。

我們打算 繼續積極進行收購，以增加和收緊客户羣，並提高我們為每個客户羣創建更定製的 內容和個性化外觀和樣式的能力。我們相信，客户希望並信任能夠提供定製 內容以及個性化外觀和樣式的品牌。我們預計這將帶來更高的客户忠誠度、更高的終身價值、更高的平均訂單價值和更低的客户獲取成本。

組織結構

我們在分散的基礎上運營品牌，強調在公司協調的支持下的品牌層面的執行。該品牌的高管團隊將繼續運營並利用與客户和供應商的關係，包括設計和生產產品，以及制定包括社交媒體、電子郵件和數字通信在內的營銷計劃。

我們整合了 營銷和技術合同，就像我們對Bailey的合同所做的那樣，這大大節省了成本。我們審查每個品牌使用的 面料廠和工廠，以確定我們是否可以整合或交叉利用這些工廠和工廠，這將推動 增加產量、降低生產成本和提高毛利率。我們還將中國和美國的幾家工廠的生產整合到歐洲的幾家工廠，這降低了我們的平均單位生產成本。

我們利用數字品牌集團營銷和數據分析團隊，根據每個品牌的客户羣 各自的客户數據創建交叉營銷活動。例如，Digital Brand的集團營銷和數據團隊審查我們所有投資組合品牌的客户數據，並將與每個品牌合作，從我們的其他投資組合品牌中識別他們可以瞄準的新客户 ，以及應該為每個客户羣創建什麼風格和外觀。然後，品牌級員工執行外觀和樣式 ，並根據來自數字品牌集團營銷和數據團隊的信息和數據創建定製的客户溝通。

某些行政職能集中在地區範圍內，在某些情況下還集中在全國範圍內，包括但不限於會計支持職能、公司戰略和收購、人力資源、信息技術、保險、營銷、數據分析 和客户交叉銷售、廣告購買、合同談判、安全、系統支持和交易處理。

主要產品和服務

Bailey-品牌摘要

2020年2月， 我們收購了貝利。Bailey提供獨特的高質量、合身、流行的當代服裝，其入門價格為當代 。Bailey結合了漂亮、奢華的面料和流行的設計，提供乾淨、複雜的成衣分離，可以輕鬆地從白天過渡到夜晚和約會之夜。Bailey提供時尚的主打產品，具有永恆的設計特徵，使它們可以在任何場合佩戴 -大多數產品是上衣、毛衣和連衣裙。

Bailey的整個季節性系列的連衣裙、上衣、連體褲、內褲、套裝、夾克和內褲的零售價在90-350美元之間。 我們相信，通過利用我們直接面向消費者的專業知識，我們可以創造出更具吸引力的價格點。隨着我們增加直接面向消費者的收入組合，我們相信我們將有機會提高我們的利潤率，這些利潤率將主要轉嫁給價格點較低的客户。

Harper&Jones-品牌摘要

H&J以提供極高質量、奢華的定製西裝和運動服裝而聞名。該公司提供全衣櫃定製，包括襯衫、夾克、褲子、短褲、馬球衫，以及更多量身定做的產品。

H&J為 提供專有定製和量體裁衣的供應鏈，這創造了正的營運資金，因為客户預先支付產品費用，而我們與供應商簽訂了60天后付款的條款。

他們定製的板凳西裝價格在1,995美元到4,995美元之間，定製板凳夾克的價格從1,895美元到3,495美元，定製長褲的價格從600美元到1,100美元，定製板凳襯衫的價格從250美元到450美元。

美國本土-品牌摘要

我們在2021年8月收購了 Stateside。Stateside是受經典T恤演變影響的一系列提升的美國基本服裝。 所有服裝都是在洛杉磯用最好的面料設計和生產的。所有針織、染色、裁剪和縫紉都是在洛杉磯本地採購和製造的。

在美國， 以提供高品質、奢華的T恤、上衣和底褲而聞名。美國本土主要是一個在線收入非常有限的批發品牌 。他們的T恤價格從68美元到94美元不等，其他上衣從98美元到130美元不等，底褲從80美元到144美元。

Sunnyside - 品牌摘要

我們在2022年12月收購了 Sundry。Sundry提供各式各樣的女裝系列，包括連衣裙、襯衫、毛衣、裙子、短褲、運動休閒褲和其他配飾產品。Sundry的產品是海濱休閒產品，由柔軟、放鬆和豐富多彩的設計組成，具有獨特的法式別緻，類似於法國地中海的烈酒和南加州威尼斯海灘的活力 。這些產品大多是在洛杉磯用最好的面料設計和生產的。大部分針織、染色、裁剪和縫紉都是在洛杉磯本地採購和製造的，還有一些毛衣是在海外製造的。

Sundry以提供高質量的新奇和度假風格的T恤、上衣和底褲而聞名。Sundry主要是一個批發品牌，在線收入意義重大 。他們的T恤價格從68美元到98美元不等，其他上衣從98美元到198美元不等，底褲從80美元到228美元。

通過收購Sundry，我們認為以下是可見的短期增長機會：

DSTLD-品牌摘要

DSTLD專注於極簡主義的設計，卓越的質量，僅限於必備的衣櫃配件。我們提供植根於牛仔褲的休閒奢華；服裝是用最好的材料製作的，非常注重細節，是永恆的、功能性的必需品。我們的品牌名稱“DSTLD” 源自“Distilted”一詞，意思是隻提取精華。因此，DSTLD擁有一系列關鍵的衣櫃 件，採用黑、白、灰和牛仔的基本調色板。

我們的牛仔褲價格一般在75美元至95美元之間；在同一工廠生產的類似質量品牌的批發價約為95美元至125美元，零售價為185美元至350美元。我們的T恤衫和上衣的價格從30美元到90美元不等，類似質量的品牌在同一工廠生產，批發價約為25美元到75美元，零售價為60美元到250美元。我們的休閒褲價格從85美元到109美元不等，同一家工廠生產的類似品牌的休閒褲批發價格在85美元到115美元之間，零售價在175美元到250美元之間。

王牌工作室-品牌摘要

Ace Studios將設計並提供具有卓越性能、精緻合身和卓越質量的奢華男式西裝，具有非凡的價值。我們將提供採用優質和奢華面料和製造的男士經典定製服裝。我們與世界領先奢侈品牌一樣，與高品質的工廠和工廠合作。我們相信大多數客户都有不同的形狀和尺寸，因此我們計劃為我們的產品提供多種適合 。我們繞過中間商，自己銷售我們的產品，使我們能夠提供頂級質量，而不需要標準的零售加價。

我們的西裝預計從295美元到495美元不等；在同一工廠生產的類似質量品牌的批發價約為300美元到600美元，零售價為 600美元到1200美元。我們的正裝襯衫價格從55美元到65美元不等，同一家工廠生產的類似質量品牌的襯衫批發價約為50美元到75美元，零售價為95美元到150美元。我們的休閒褲將從85美元到109美元不等，類似質量的品牌在相同的工廠生產 批發價大約85美元到115美元，零售價175美元到250美元。

我們預計在2023年第二季度推出作為本地數字第一品牌的ACE Studios品牌。

銷售和分銷

百利產品 通過批發和直接面向消費者的渠道進行分銷。批發渠道包括高端百貨商店、精選獨立精品店和第三方網店。目前，H&J的產品僅通過其三個展廳直接面向消費者銷售。 這三個展廳分別位於達拉斯、休斯頓和新奧爾良。我們預計未來將開設更多展廳。我們相信 我們可以在H&J展廳銷售我們的其他男裝產品和品牌。由於所有產品都是定製的，所以沒有舊貨可以出售 。

美國境內的 和各種產品通過批發和直接面向消費者的渠道分銷，包括高端百貨商店和全國連鎖店、精選的獨立精品店和第三方在線商店。

DSTLD產品過去一直通過我們的網站直接面向消費者銷售。我們於2020年10月開始通過批發渠道提供DSTLD產品。 我們打算利用Bailey銷售團隊將DSTLD產品銷售到他們精選的獨立精品店和精選百貨商店。 我們相信，通過利用Bailey獨立精品店，我們可以提高品牌知名度、獲得新客户和收入。 我們將開始通過精選的折扣零售商銷售舊季庫存，預計將通過針對精選的折扣零售商的專門定製產品來產生額外的銷售。

截至2022年12月31日，產品在各大百貨商店通過75+門配送，在精品店超過350個銷售點和幾個主要的電子商務多品牌平臺批發客户。

我們與第三方總代理商沒有任何實質性條款或安排。按照服裝零售行業批發方面的慣例， 我們與每個產品系列和季節的批發買家合作，根據數量、定價、利潤和任何未來的降價協議制定採購訂單。從歷史上看，這些因素是由批發買家的信念驅動的，他們認為產品在他們的商店裏會賣得有多好。例如，如果批發買家認為收藏量非常大，我們 通常會實現更高的數量、更高的利潤率和更低的未來降價保證。相反，當批發買家認為收藏量較少時，我們會體驗到更低的數量、更低的利潤率和更高的降價保證。

我們的直接面向消費者的渠道包括我們自己的網站。舊季庫存通過選定的折扣零售商銷售，通過 為選定的折扣零售商專門削減產品而產生的額外銷售額。

我們所有的DSTLD、Bailey、Stateside和Sundry可銷售產品都存儲在我們位於加利福尼亞州弗農的公司倉庫和配送中心，該中心也是我們公司辦公室的所在地。除了存儲產品外，我們還在這個設施中接收和處理新產品交付、處理和發貨 出站訂單以及處理和發貨客户退貨。

所有H&J 產品都直接從我們的定製裁縫供應商送到展廳、服裝商或客户手中。如果收到貨物到我們的展廳或服裝店，我們會在沒有最終客户的情況下安排提貨。他們還接收和處理新產品交付，處理和發貨出站訂單，並通過他們的展廳或服裝店處理和發貨客户退貨。

我們為我們在美國的所有客户提供免費送貨和退貨服務。我們還為客户提供升級到2天或隔夜送貨的選項，但需支付額外費用。

設計和開發

我們的產品 在每個品牌的總部設計，分別位於加利福尼亞州洛杉磯和德克薩斯州達拉斯的H&J展廳頂層。 每個品牌的設計工作都有成熟的產品開發和生產團隊提供支持。設計和銷售之間的持續協作 確保它在保持其核心時尚基礎的同時，通過提供新的創新產品來響應消費者的偏好和市場趨勢。洛杉磯的內部設計和生產團隊進行樣品線的開發，以實現上市速度、靈活性和貼合質量。

我們致力於分析趨勢、市場和社交媒體反饋，並利用歷史數據和行業工具確定基本的 風格以及適當的補貨時間和數量。

我們於2019年12月聘請了DSTLD男裝的新首席設計師，並於2020年6月與DSTLD女裝的第三方設計師簽訂了合同。2020年6月，我們還與貝利的第三方設計師簽訂了合同。

我們依賴數量有限的供應商來提供我們的成品，因此我們可以聚合定價權。隨着我們產量的不斷增加，我們將採購更多的工廠來分散我們的風險。

雖然我們 與我們的許多供應商和製造來源建立了長期的關係，並非常小心地確保 他們分享我們對質量和道德的承諾，但我們沒有與這些各方就我們的面料和產品的生產和供應 簽訂任何長期合同。我們要求我們的所有制造商遵守有關社會和環境可持續性實踐的供應商道德規範。 我們的產品質量和可持續發展團隊與領先的檢驗和驗證公司合作，密切 監控每個供應商遵守適用法律和我們的供應商道德準則的情況。

目前，我們的Bailey、DSTLD以及Stateside和Sundry產品從我們的供應商發貨到我們位於加利福尼亞州洛杉磯的配送中心，該中心目前負責我們所有的倉儲、履行、出站運輸和退貨處理。我們的各種產品將從我們的供應商運到我們位於加利福尼亞州洛杉磯的配送中心，該中心將處理我們的所有倉儲、履行、出站發貨和 退貨處理。2023年，我們將評估維護我們自己的配送中心與使用第三方解決方案的區別。對於Harper&Jones，成品要麼運往公司位於德克薩斯州達拉斯的總部，要麼直接運往其展示廳之一。

對於Harper&Jones，成品要麼運往公司位於德克薩斯州達拉斯的總部，要麼直接運往其展示廳之一。

產品供應商：採購和製造

我們與北美、亞洲和歐洲的服裝製造商合作。我們與全套服務供應商合作，這些供應商提供面料、裝飾以及裁剪/縫紉/洗滌 服務，只向我們開具每件衣服的最終全額成本發票。在洛杉磯，我們還與當地的幾家裝飾、面料和服裝染料廠合作，為Stateside製作服裝。這使我們能夠最大限度地提高現金流並優化運營。我們沒有 與製造商簽訂的長期書面合同，儘管我們與不同的供應商有長期的合作關係。

我們不擁有或運營任何製造設施，完全依賴主要在歐洲、美國和亞太地區運營的第三方合同製造商生產我們的產品，具體取決於品牌。在被選中之前，我們的內部團隊會對我們所有的合同製造商進行質量體系、社會合規性和財務實力的評估 。在 適當的情況下，我們努力使多家制造商獲得特定產品類型和製造的資格。

我們所有的服裝都是根據每個品牌的規格生產的，並要求所有制造商遵守嚴格的法規和行為標準。供應商的工廠由每個品牌的生產團隊進行監控以確保質量 ，並由我們聘請的獨立第三方檢查員進行監控，以確保其符合當地的製造標準和法規。我們還定期監控供應商的製造設施，提供技術援助，並執行在線和最終審核，以確保儘可能高的質量。

我們從各種國內和國際製造商採購我們的產品。在決定從哪個工廠採購特定產品時， 我們會考慮以下因素：

通過將所有這些都考慮在內，我們可以專注於確保我們能夠以具有競爭力的價位和業務的可持續利潤率向我們的客户銷售需求旺盛的高質量產品。

營銷

我們相信， 市場營銷是創建品牌知名度和情感聯繫以及推動新客户獲取和 留存的關鍵要素。每個品牌都有自己的內部營銷部門，該部門根據收購、保留或品牌建設等特定目的，針對每個營銷渠道制定和制定營銷計劃。我們在DBG產品組合級別還有一個內部營銷團隊，負責審查這些品牌計劃、開發和幫助啟動交叉銷售策略、管理數據分析並使用我們所有的品牌談判合同以降低成本。

我們在品牌和產品組合層面的目標 是提高品牌知名度和覆蓋面、提高客户參與度、提高新客户轉化率、 回購率和平均訂單規模。我們利用多管齊下的營銷戰略與客户建立聯繫，並將流量 推向我們的在線平臺，包括：

客户獲取營銷

付費 社交媒體營銷：這是我們的主要客户獲取渠道，幾乎全部由付費Facebook 和Instagram營銷組成。我們相信我們的核心客户依賴於他們同行的意見，這些意見通常通過社交媒體表達，社交媒體平臺是病毒式營銷平臺，允許我們的品牌與我們的客户直接溝通，同時也允許客户 與我們互動並就我們的產品和服務提供反饋。我們會定期發佈帖子，突出新產品、品牌故事、 和其他我們認為“關於品牌”的話題和形象。作為經過認證的品牌，我們的關注者可以直接從我們的 帖子中購買產品。我們還可以鏈接到故事功能中的產品。

分支機構 營銷：通過精選的在線出版物和有影響力的人，我們尋求建立CPA或收入分享協議。 我們相信這些協議在激勵有影響力的人或媒體推介我們的產品方面是有效的，並允許我們僅根據業績向合作伙伴支付 。

電子郵件 營銷：我們利用電子郵件營銷來提高知名度並推動重複購買。我們相信，這可能是我們品牌最個性化的客户溝通渠道，因此應該繼續成為我們表現最好的渠道之一。我們使用電子郵件服務提供商，使我們能夠發送各種促銷、交易和重定向電子郵件，主要目標是推動 增加的網站流量和購買量。我們維護一個數據庫，通過該數據庫跟蹤和利用關鍵指標，如客户獲取成本、每位客户的終身價值、每次印象的成本和每次點擊的成本。

重定目標： 我們使用某些重定目標引擎的服務，允許我們通過橫幅/內容美國存托股份動態定位我們的訪問者。

內容營銷：我們使用內容營銷平臺，允許我們以文章的形式提供本地美國存托股份，以推廣我們的品牌 故事和特定產品。

搜索引擎優化：這是通過提高我們在互聯網搜索引擎搜索結果中的排名來最大化網站訪問者數量的過程。這是通過優化我們的現場內容來實現的，方法是確保我們的頁面、標題、標籤、 鏈接和博客內容的結構能夠增加我們對某些關鍵字的搜索結果，以及我們的非現場內容，即通常通過新聞文章和其他廣告渠道鏈接到我們網站的外部網站的數量。

平面廣告：我們還打算利用主要城市地區的雜誌或廣告牌上的平面廣告來推動 增加的網站流量和品牌知名度。

視頻 /博客內容：我們計劃提供視頻和博客文章，以此來吸引和教育客户瞭解我們的品牌，如何穿戴不同的外觀和風格，並在我們的品牌和客户之間建立信心和信任。視頻和博客帖子將包括對我們設計師的採訪 ，瞭解產品是如何製作的幕後故事，其他藝術家或創意人員的特點，以及照片拍攝。

零售 商店：我們在過去成功地測試了零售的“彈出窗口”。這些彈出窗口導致了 更高的平均訂單價值，顯著降低了客户回報(即使零售客户稍後在網上訂購)，以及更高的復購率和年度支出。我們將這些零售點視為一種營銷策略，類似於將資金分配給數字/在線營銷 。我們預計我們的彈出窗口將產生少量的盈虧平衡利潤，這足以抵消通過其他營銷渠道獲得這些客户的任何潛在營銷成本 。

隨着我們擴展整個DBG產品組合，我們將測試特定品牌的“彈出窗口”位置，並開發多行彈出窗口，將我們的其他品牌合併到“彈出窗口”中。我們認為，考慮到新冠肺炎關閉門店的數量，這一戰略應該是具有成本效益的。我們將確定對每個市場和品牌來説，是彈出式精品店還是批發特色精品店是更好的選擇。

Instagram和影響者營銷

Instagram和影響者 營銷是我們最大的計劃之一。每週，我們都會接觸時尚、生活方式、 和攝影方面的時尚引領者，並接受他們的請求。我們已經制定了一套與有影響力的人合作的特定標準(例如，參與度、美感、受眾 人口統計)，使我們能夠獲得有影響力的印象。我們的重點不是帳户的大小，而是與那些樂於講述我們故事的有影響力的人建立有機的 關係。雖然我們的大多數合作僅通過產品 禮品獲得補償，但我們也通過Instagram的母公司Instagram平臺獎勵風格向會員提供高達20%的佣金，該平臺是第一個使Instagram可購物的有影響力的平臺(用户在使用LikeTonow.it技術點贊照片時，會直接收到一封電子郵件，其中包含完整的 服裝詳細信息)。

零售地點

目前，H&J在達拉斯、休斯頓和新奧爾良設有三個展廳。我們計劃有選擇地開設一些額外的H&J展廳。我們還將測試在我們的H&J展廳旁邊開設一個男士多系列展廳。

在收購時，Bailey 44在南加州經營着三個零售點。由於收入和盈利能力下降，所有這三個分店都在2020年關閉。

公共關係

為了 產生持續的有機和口碑宣傳，我們打算與紙媒和在線媒體合作，發佈新產品，並 開發及時的新聞報道。我們與領先的時尚、商業和科技作家保持聯繫，以便利用名人時尚特寫、電子商務趨勢文章或一般品牌宣傳文章。我們可能會不時地利用外部機構。我們計劃按季度訪問紐約市的主要時尚、技術和新聞媒體，以使它們瞭解我們最新發布的產品和公司的任何相關動態。我們還計劃在我們的辦公場所接待洛杉磯當地媒體。

名人送禮

我們以戰略的、有眼光的方式處理名人送禮的問題。我們與業界頂尖造型師有着長期的私人關係；我們不會盲目或主動發送服裝。我們已經成功地將服裝(因此，時尚媒體)放在了一些知名的一線名人身上。

忠誠度計劃

我們計劃開發和推出全公司範圍的忠誠度計劃，其中將包括我們所有的品牌。我們的客户忠誠度計劃旨在以直接和有針對性的方式吸引和獎勵我們的客户，並將我們的產品組合品牌交叉銷售給我們的客户。客户將獲得可用於購買產品的獎勵 點數。我們還將使用忠誠度積分乘數來創造客户購買，特別是，這是美容零售商有效使用的策略。

競爭

我們的業務 取決於我們為我們的品牌和產品創造消費者需求的能力。我們相信，通過開發高質量、設計精良、價格通常低於競爭對手價格的高質量、設計精良的產品，我們在服裝、皮革產品和配飾領域處於有利地位。我們專注於設計超出消費者預期的產品，這應該會導致保留和重新購買。我們將通過定製的客户溝通和個性化的 風格和外觀，投資於面向客户的跨品牌銷售，利用我們所有組合品牌的產品，我們相信這將為我們的品牌創造相對於 單一品牌的競爭優勢。如上所述，我們的每個品牌都有不同的競爭對手，這取決於產品、質量和價位。

政府監管

我們的業務 受到許多國內外法律法規的約束，這些法規會影響在互聯網上開展業務的公司，其中許多 仍在發展中，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。這些法律和法規包括聯邦和州消費者保護法律和法規，其中涉及消費者信息的隱私和安全、發送商業電子郵件以及不公平和欺騙性的貿易做法。

根據適用的涉及隱私和數據安全的聯邦和州法律法規，我們必須向消費者通知我們關於收集和使用個人信息以及與第三方共享個人信息的政策，並通知我們的數據處理做法的任何 更改。在某些情況下，我們可能有義務賦予客户阻止與第三方共享其 個人信息的權利。根據適用的聯邦和州法律，我們在向消費者發送商業電子郵件時還必須遵守多項要求 ，包括識別廣告和促銷電子郵件，確保主題行不具有欺騙性，讓消費者有機會選擇退出進一步的通信，並在每封商業電子郵件中明確披露我們的姓名和實際地址 。隱私和數據安全問題的監管是一個不斷髮展的領域，新的法律和法規經常頒佈。 例如，加利福尼亞州最近頒佈了一項立法，其中將要求向加州消費者披露新的信息，並賦予這些消費者新的能力，以選擇不出售某些個人信息。此外，根據適用的聯邦和州 不正當競爭法，包括《加州消費者法律補救法案》和美國聯邦貿易委員會(FTC)法規，我們必須和我們的影響者網絡必須準確地識別產品供應，不在我們的網站或廣告中做出誤導性聲明，並在適當的時候使用合格的披露。電子商務的增長和需求可能導致更嚴格的國內外消費者保護法，對在互聯網上進行大量交易的公司施加額外的合規負擔。

我們的國際業務受到其他法律法規的約束，包括對某些國家和地區的人員的進口、出口和向其提供服務的限制，以及涉及廣告和營銷實踐、關税和税收、隱私、數據保護、信息安全和消費者權利等主題的外國法律法規，這些法律法規中的任何一項都可能因我們在外國國家和地區的業務或我們與此類外國國家和地區的消費者的聯繫而適用。許多外國司法管轄區都有與隱私、數據保護和消費者保護相關的法律、法規或其他要求，並且 國家和地區正在越來越頻繁地採用新的立法或其他義務。

在許多司法管轄區， 管理財產所有權、銷售和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律是否或如何適用於互聯網和電子商務存在很大不確定性。新的法律或法規、來自其法律目前不適用於我們業務的司法管轄區的法律和法規的應用，或者對互聯網和電子商務的現有法律和法規的應用，可能會導致我們的業務承擔重大的額外義務，或者可能需要改變我們的業務實踐。這些債務或所需的變更可能會對我們的現金流和運營結果產生不利影響。此外，我們、我們的供應商或我們的有影響力的人網絡如果實際或據稱未能遵守這些法律或法規，可能會損害我們的聲譽、品牌和業務， 迫使我們在針對訴訟或調查進行辯護時產生鉅額費用，分散我們的管理層注意力，增加我們的業務成本 ，導致客户和供應商的損失，並可能導致罰款。

員工

截至2022年12月31日，我們有58名員工，均為全職員工。我們相信，我們與員工的關係是良好的。我們的所有員工 目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們沒有發生過與勞工有關的停工，我們相信我們與員工的關係 很牢固。

可用信息

我們的互聯網地址為https://www.digitalbrandsgroup.co.我們的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息 將不被視為通過引用併入本Form 10-K年度報告中，也不被視為本年度報告的一部分。我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表當前報告，包括證物、委託書和信息 聲明以及根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》第13(A)、14和15(D)節提交或提交的報告的修正案，均可通過美國證券交易委員會的互動數據電子應用系統獲得，網址為： Http://www.sec.gov。在我們的任何證券備案文件中作出的所有聲明，包括所有前瞻性聲明或信息， 都是自包含該聲明的文件之日起作出的，除非法律要求我們這樣做，否則我們不承擔或承擔任何更新這些聲明或文件的義務。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，包括 我們的合併財務報表和本10-K表中其他地方包含的相關附註。 如果實現以下任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大影響 並受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的財務狀況和業務相關的風險。

我們自成立以來已發生重大淨虧損，不能向您保證我們將實現或保持盈利運營。

自成立以來，我們發生了 重大淨虧損。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別約為3800萬美元和3240萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為1.039億美元。由於多種原因，我們未來可能繼續遭受重大損失，包括不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件，以及通貨膨脹和潛在的隱性經濟環境。

我們預計，在可預見的未來，我們的運營費用將大幅增加，因為我們承擔了不同品牌的收購和整合，產生了與作為上市公司保持合規性相關的費用，以及增加了營銷和銷售努力以擴大我們的客户基礎。這些增加的支出可能會使實現和保持盈利能力變得更加困難。此外，我們發展業務的努力 可能比我們預期的更昂貴，我們可能無法產生足夠的收入來抵消增加的運營費用 。如果我們被要求削減開支，我們的增長戰略可能會受到實質性影響。我們將需要在未來期間產生並維持 顯著的收入水平才能實現盈利，即使這樣做，我們也可能無法保持或提高 我們的盈利水平。

因此， 我們不能向您保證，隨着我們繼續擴展產品供應和基礎設施、進一步發展我們的營銷努力以及以其他方式實施我們的增長計劃，我們將實現可持續的運營利潤。任何未能實現並保持盈利的情況 都將對我們實施業務計劃的能力、我們的業績和運營以及我們的財務狀況產生重大不利影響。

如果我們沒有獲得足夠的資本資金或改善我們的財務業績，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損 ，隨着我們繼續增加開支以實現業務增長，預計未來還會出現虧損。 截至2022年12月31日，我們的營運資金赤字為3230萬美元。這些因素使人對我們公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。如果我們無法獲得足夠的資金，或者如果我們無法大幅增長收入以實現並維持盈利能力，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。本報告所包括的獨立註冊會計師事務所截至2022年12月31日的年度報告包含一個説明性段落，表明由於運營的經常性虧損，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。

如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本，我們將被要求大幅推遲、縮減或限制我們的業務 ，或者通過以不具吸引力的條款簽訂協議來獲得資金，這可能會對我們的業務、股價和我們與與我們有業務關係的第三方的關係產生實質性的不利影響，至少在獲得額外資金之前是這樣。 如果我們沒有足夠的資金繼續運營，我們可能被要求尋求破產保護或其他替代方案， 可能會導致我們的股東失去對我們的部分或全部投資。此外，我們實現盈利或應對競爭壓力的能力將受到極大限制。

我們未來資金需求的數額和時間取決於許多因素，包括

我們不能確定 是否會以可接受的條款提供額外資金，或者根本不能。此外，我們過去和未來可能會受到我們目前未償債務的限制 或受限於我們基於限制我們業務的契約而進行的額外債務和任何未來債務融資的能力，包括我們產生留置權或額外債務、支付股息、贖回股票、進行某些投資和從事某些合併、合併或資產出售交易的能力方面的限制。

疾病或任何其他公共衞生危機的廣泛爆發，包括最近的冠狀病毒(新冠肺炎)全球大流行，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。

在我們的供應商、第三方服務提供商或消費者所在的國家/地區，我們的業務 一直受到並將繼續受到新冠肺炎全球大流行的影響。這些影響包括政府當局關閉企業的建議或授權、限制旅行、避免大型集會或自我隔離，以及暫時關閉和減少我們供應商、服務提供商和客户的設施運營。對我們的影響已經包括，未來可能包括但不限於 ：

這些 影響中的任何一項都可能限制我們執行業務計劃的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們繼續監測局勢，並可能隨着有關不斷變化的局勢的更多信息和指導而調整我們目前的政策和程序。新冠肺炎的影響還可能加劇本《風險因素》一節中討論的其他風險，其中任何一項都可能對我們產生實質性影響。這種情況正在迅速變化，可能會出現我們目前不知道的其他 影響。

如果我們尋找理想目標的努力不成功，或者我們無法以合理的商業條款收購理想的公司，我們可能無法發展業務 ，我們的收入和經營業績將受到不利影響。

我們的主要增長戰略之一一直是並將繼續是通過收購行業內更多的 業務來增長我們的業務並增加我們的收入。我們可能很難找到合適的公司進行收購。我們在尋求收購更多業務時可能面臨競爭，這可能會限制可供出售的公司數量，並可能導致更高的收購價格 。當我們找到理想的公司時，他們的所有者可能根本不願意出售他們的公司，或者按照我們認為在商業上合理的條款出售。如果我們以我們可以接受的條款尋找和收購理想公司的努力不成功 ，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能無法成功整合未來的收購或從未來的收購中產生足夠的收入，這可能會導致我們的業務受到影響。

我們成長戰略的一個重要組成部分是收購更多業務。如果我們未來收購一家公司或公司的一個部門， 不能保證我們能夠有利可圖地管理此類業務或成功整合此類業務，而不會產生大量成本、 延遲或其他運營或財務問題。收購還可能要求我們花費相當大一部分可用現金， 產生債務或其他負債，攤銷與無形資產相關的費用，導致商譽或其他資產的註銷，或迫使我們發行大量股本，這將導致我們現有股東的稀釋。 不能保證我們未來收購的業務將實現預期的收入或收益。此外：

部分或全部這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們可能無法像我們預期的那樣，或在我們預期的時間範圍內，從收購中獲益。在服裝行業，不同的品牌被用來進入不同的細分市場，奪取新的市場份額。然而，並不是每個品牌的部署都是成功的。此外，整合收購的業務或技術是有風險的。我們可能會產生獲取、開發和推廣新品牌的鉅額成本，但市場接受度和由此產生的銷售額都很有限。如果發生這種情況，我們的財務業績可能會受到負面影響，我們可能會確定不再支持該品牌符合公司的最佳利益。如果一個新品牌不能產生足夠的收入，或者如果我們不能有效地管理我們擴大的業務，我們的運營結果將受到不利影響。最後，分析師、投資者或我們的客户可能會對收購持負面看法。

此外， 我們可能不會成功收購業務，並可能會因收購失敗而耗費時間和費用。例如， 完成與Sundry的收購要遵守慣例的成交條件和融資條件，不能保證我們 將能夠完成收購。除了這些時間和費用，公開宣佈收購失敗也可能 對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們可能會受到收購日期之前一段時間內因各種業務的運營而產生的索賠。

我們可能 受制於在收購前一段時間內因被收購企業的所有權或運營而產生的索賠或債務，包括環境、保修、工人補償和其他與員工相關的債務和其他不在保險範圍內的索賠。這些索賠或債務可能是重大的。我們就這些索賠或債務向被收購企業的前所有人尋求賠償的能力可能受到各種因素的限制，包括各自收購協議中包含的具體時間、金錢或其他 限制，以及前所有人滿足我們賠償要求的財務能力 。此外，保險公司可能不願承保被收購企業或地點產生的索賠，或者索賠 可能超出我們被收購企業在收購之日之前有效的承保範圍。如果我們無法成功地 獲得第三方索賠的保險範圍或執行我們對前業主的賠償權利，或者如果前業主 因任何原因(包括他們目前的財務狀況)無法履行其義務，我們可能需要為與此類索賠或債務相關的成本或義務承擔 責任，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們收購更多業務的能力 可能需要發行我們的普通股和/或債務融資，而我們可能無法以可接受的條款獲得這些融資。

我們收購努力的時機、規模和成功以及相關的資本承諾無法輕易預測。如有必要，我們打算使用我們信貸安排下的普通股、現金、債務和借款作為未來收購公司的對價。發行與未來收購相關的額外普通股可能會稀釋普通股持有者的權益。此外，如果我們的普通股沒有保持足夠的市場價值，或者潛在的收購對象不願接受普通股作為出售其業務的部分代價，我們可能需要使用更多的現金資源，包括通過債務融資獲得額外資本。但是，不能保證我們能夠在需要的時候獲得融資，也不能保證以我們認為可以接受的條款獲得融資。因此，我們可能無法成功實施我們的收購戰略 ，這可能會阻礙我們實現增長目標。

對於像我們這樣規模的公司來説，我們的債務可能被認為是 重大的，這可能會對我們的財務狀況和我們應對業務變化的能力產生不利影響。

截至2022年12月31日，我們的未償債務本金總額約為1,540萬美元。

我們認為 對於像我們這樣規模和當前收入基礎的公司來説，這筆債務可能會被認為是一筆巨大的債務。

我們的鉅額債務可能會對我們產生重要的後果。例如，它可以：

我們鉅額債務的任何上述影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響 。

我們目前在某些未償債務 下出現技術性違約。此外，我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的所有債務或對我們的 債務進行再融資，並可能被迫採取其他行動來履行此類債務下的義務，這可能不會成功。

根據對Bailey的收購，我們發行了本金為4,500,000美元的本票。於2021年5月首次公開招股完成後，我們 於2021年5月償還了該票據1,000,000美元的未償還本金。2021年8月，到期日進一步延長 至2022年12月31日。如果我們完成二次公開募股，我們需要預付200,000,000美元到4,000,000美元。 如果在2021年10月31日和2022年6月30日之前沒有完成公開募股，我們有義務在每個日期償還10%的未償還本金 。我們在2021年10月沒有支付任何款項，貸款人同意將這些款項推遲到貸款到期日 2022年12月31日。然而，沒有付款--雖然雙方正在進行到期日的延長 ，但票據在技術上處於違約狀態。此外，我們根據收購Sundry發行了本金總額為5,500,000美元的本票，到期日為2023年2月15日。然而，沒有付款，票據處於技術性 違約狀態。如果這些持有人執行與此類違約相關的權利並作出違約判決，這也可能導致適用交叉加速條款或交叉違約條款的任何其他債務加速或違約。我們目前 無法償還或再融資這些借款，因此這些貸款人的任何此類行動都可能迫使我們破產或清算。

此外，我們按計劃償還債務或為債務協議下的債務進行再融資的能力將取決於我們的財務和經營業績，而這又將受到當前經濟和競爭狀況以及我們面臨的財務和業務風險因素的影響，如本節所述，其中許多因素可能超出我們的控制範圍。我們可能無法從經營活動中維持足夠的現金流水平，使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有)和利息。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出或計劃的增長目標，尋求獲得額外的股本或重組我們的債務。未來，我們的現金流和資本資源可能不足以支付債務的利息和本金，這種替代措施可能不會 成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。此外，最近的全球信貸危機可能會使我們更難以優惠的條件對債務進行再融資，或者根本不會。

在缺乏此類經營成果和資源的情況下，我們可能需要處置物質資產來履行我們的償債義務。我們可能無法完成這些銷售，或者，如果我們完成銷售，我們將無法控制銷售的時間，或者我們意識到的收益是否足以在到期時履行償債義務。

由於資產減值，我們的運營結果已經並可能在未來受到不利影響。

我們的經營業績和財務狀況一直受到商譽、其他無形資產、應收賬款、長期資產或投資減值的不利影響，未來也可能受到影響。例如，當我們收購一家企業時，我們記錄商譽的金額等於我們為該企業支付的金額減去被收購企業的有形資產淨值和其他可識別無形資產的公允價值。商譽和其他使用年限不確定的無形資產不能攤銷，而是必須至少每年進行減值測試。由於我們收購了Sundry、Stateside、H&J和Bailey，截至2022年12月31日，我們的商譽和無形資產分別為1010萬美元和1440萬美元。於截至2022年及2021年12月31日止年度內，我們記錄了1,550萬美元及340萬美元與百利及強生商譽及無形資產有關的減值支出。 任何未來減值，包括商譽減值、無形資產減值、長期資產減值或投資減值，均可能對本公司確認減值期間的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到了傷害。

我們已經增長了 並希望繼續快速增長並有效地管理我們的增長，我們必須繼續實施我們的運營計劃和戰略， 改進我們的業務流程，改善和擴大我們的人員和信息系統基礎設施，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。自我們成立以來，由於我們的收購，我們迅速增加了整個組織的員工人數，以支持我們的業務增長。為了支持持續增長，我們必須有效地整合、發展和激勵大量新員工，同時保持我們的企業文化。我們面臨着激烈的人才競爭。為了吸引頂尖人才，我們必須提供有競爭力的薪酬和福利待遇，並預計將繼續提供，然後才能驗證新員工的工作效率 。我們可能還需要提高員工薪酬水平，以保持在吸引和留住優秀員工方面的競爭力。隨着我們選擇擴展到新的商品類別和國際市場，與快速增長的勞動力相關的風險將特別嚴重。此外，我們可能無法以足夠快的速度招聘新員工來滿足我們的需求。如果我們不能 有效地管理我們的招聘需求或成功整合新員工，我們的效率、滿足預測的能力以及員工的士氣、生產力和留任率可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們還需要 管理與各種供應商和其他第三方的大量關係。

我們的運營、供應商基礎、實施中心、信息技術系統或內部控制程序的進一步增長 可能不足以支持我們的運營。如果我們不能有效地管理組織的增長，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到不利影響。

如果我們不能及時預測和響應客户偏好的變化以及時尚和行業趨勢的變化，我們的業務、財務狀況和運營 結果可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們能夠始終如一地衡量品味和趨勢，並提供多樣化和平衡的商品種類， 及時滿足客户需求。我們準確預測產品需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括對我們的產品或競爭對手產品的需求增加或減少、我們未能準確預測新產品的接受度、競爭對手推出產品、總體市場狀況的意外變化以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱 。我們通常在適用的銷售季節之前簽訂協議來生產和購買我們的商品，而我們未能預測、確定或做出適當反應，或未能及時應對客户偏好、品味和趨勢或經濟狀況的變化，可能會導致錯失預期機會、庫存過剩 或庫存短缺、減價和註銷，所有這些都可能對我們的盈利能力產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。未能對不斷變化的客户偏好和時尚趨勢做出反應還可能對我們的品牌在客户中的形象產生負面影響，並導致品牌忠誠度下降。

我們的業務取決於我們是否有能力維持強大的品牌組合和客户參與度。如果我們收到客户投訴、負面宣傳或其他方面達不到消費者的期望，我們可能無法維持和提升我們現有的品牌組合，這可能會對我們的業務、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。

我們獲得或提供新品牌並保持和增強現有品牌的吸引力的能力對於擴大我們的客户基礎至關重要。 我們的客户體驗的很大一部分依賴於我們無法控制的第三方，包括供應商、供應商 以及聯邦快遞、UPS和美國郵政服務等物流提供商。如果這些第三方不能滿足我們或我們客户的期望，包括及時交付我們的產品，或者如果他們提高費率，我們的業務可能會受到無法彌補的損害，或者 我們的成本可能會增加。此外，如果我們未能推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、 經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。我們預計，隨着我們的市場競爭越來越激烈，我們收購或提供新品牌以及維護和提升現有品牌的能力可能會變得越來越困難和昂貴，這在很大程度上將取決於我們向客户提供高質量產品的能力，以及向供應商提供可靠、值得信賴和 有利可圖的銷售渠道，而我們可能無法成功做到這一點。

客户 對我們的網站、產品、產品交付時間、客户數據處理和安全實踐或客户支持的投訴或負面宣傳，特別是在博客、社交媒體網站和我們的網站上，可能會迅速和嚴重地降低消費者對我們網站的使用和消費者 以及供應商對我們的信心，並對我們的品牌造成損害。

美國的經濟低迷或經濟不確定性可能會對消費者可自由支配的支出和對我們產品的需求產生不利影響。

我們的運營 結果受到美國經濟相對狀況的影響，因為我們的許多產品可能被視為消費者的非必需品 。我們的客户可能會因為失業或擔心失業、喪失抵押品贖回權、破產、 更高的消費者債務和利率、信貸減少、房價下跌、税收增加和/或消費者信心下降而減少支出和購買。 當經濟低迷或經濟不確定時，消費者對我們產品的需求可能無法達到我們的目標，或者可能會下降。 當前、最近的過去和未來的情況也可能對我們的定價和清算戰略產生不利影響；促銷活動、產品 清算以及對消費品的需求下降可能會影響盈利和利潤率。上述任何因素都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，美國和全球金融和經濟狀況的許多影響和後果可能會對我們的流動性和資本資源產生重大不利影響 ，包括在需要時籌集額外資本的能力，或者可能以其他方式對我們的業務和財務業績產生負面影響。例如，全球經濟狀況也可能對我們的供應商獲得資金和流動性產生不利影響，以維持其庫存、生產水平和產品質量以及運營業務，所有這些 都可能對我們的供應鏈產生不利影響。市場不穩定可能會使我們和我們的供應商更難準確預測未來的產品需求趨勢，這可能會導致我們在各種產品類別中運送過多或過少的商品。

我們在競爭激烈的市場中運營， 一些競爭對手的規模和資源可能會使他們比我們更有效地競爭，從而導致我們的市場份額損失 我們的淨收入減少。

我們競爭的市場競爭激烈。競爭可能導致定價壓力、利潤率下降或失去市場份額， 或者無法增長或保持我們的市場份額，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果造成重大損害。我們與服裝批發商和直接零售商直接競爭，包括擁有可觀市場份額和強大全球品牌認知度的大型多元化服裝公司。我們的許多競爭對手，包括文斯、James Perse、Rag&bone、Madewell、AG、Frame、 All Saints、Zegna和Ralph Lauren都擁有顯著的競爭優勢，包括更長的運營歷史、更大和更廣泛的客户羣、與更廣泛的供應商建立的更廣泛的關係、更高的品牌認知度和更大的財務、研究 以及開發、營銷、分銷和其他資源。

因此， 這些競爭對手可能比我們更有能力通過以下方式影響消費者偏好或以其他方式增加其市場份額：

我們無法成功地與競爭對手競爭並保持我們的毛利率，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

使用社交媒體和影響者可能會對我們的聲譽造成重大影響，並使我們受到罰款或其他處罰。

我們使用第三方 社交媒體平臺作為營銷工具。我們還與許多社交媒體有影響力的人保持關係，並參與贊助活動。隨着現有電子商務和社交媒體平臺的持續快速發展和新平臺的發展， 我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立存在。 如果我們無法以經濟高效的方式將社交媒體平臺用作營銷工具，或者如果我們使用的社交媒體平臺改變了其 政策或算法，我們可能無法完全優化這些平臺，我們維持和獲取客户的能力以及我們的 財務狀況可能會受到影響。

此外，隨着監管這些平臺和設備的法律法規和輿論迅速發展，我們、我們的員工、我們的社交媒體影響者網絡、我們的贊助商或按照我們的指示行事的第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規，或以其他方式行事，可能會使我們受到監管調查、集體訴訟、責任、 罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外， 更多地使用社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔 ，並增加此類材料可能包含有問題的產品或營銷聲明的風險，從而違反適用的法規 。例如，在某些情況下，聯邦貿易委員會尋求執行行動，因為背書未能明確和明顯地披露有影響力的人和廣告商之間的財務關係或物質聯繫。

我們不規定影響我們的人發佈什麼內容，如果我們被要求對他們發佈的內容或他們的行為負責，我們可能會被罰款 或被迫改變我們的做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。

有關我們、我們的產品或影響者以及與我們有關聯的其他第三方的負面 評論也可能發佈在社交媒體 平臺上，可能對我們的聲譽或業務不利。與我們保持關係的有影響力的人可能會採取行為或 使用他們的平臺直接與我們的客户溝通，這種方式會給我們的品牌帶來負面影響，並可能被歸咎於我們或以其他方式對我們產生不利影響。無法防止此類行為，我們為檢測此活動而採取的預防措施可能並非在所有情況下都有效。我們的目標消費者往往重視隨時可用的信息，並經常在沒有進一步調查的情況下采取行動，也不考慮其準確性。傷害可能是直接的，而不會給我們提供補救或糾正的機會。

如果我們無法留住現有客户，或無法保持平均訂單價值水平，我們可能無法保持收入基礎和利潤率，這將對我們的業務和運營業績產生實質性的不利 影響。

我們很大一部分淨銷售額來自對現有客户的銷售。如果現有客户不再認為我們的產品有吸引力， 或者如果我們無法及時更新產品以滿足當前趨勢和客户需求，我們的現有客户未來可能會購買更少的產品或更少的產品。我們重複購買的客户數量的減少或他們在我們提供的商品上的支出 可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們認為，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們隨着時間的推移增加對現有客户銷售的能力，如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。如果我們無法產生重複購買或保持高水平的客户參與度和平均訂單價值，我們的增長前景、運營 結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們採購庫存是為了預期銷售， 如果我們不能有效地管理庫存，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務 要求我們有效地管理大量庫存。我們定期在我們的網站上添加新的服裝、配飾和美容風格， 我們根據對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來做出購買決定，並管理我們的庫存單位或SKU的庫存 。然而，在訂購庫存到銷售日期之間，對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、促銷、消費者支出模式的變化、消費者對我們產品品味的變化以及其他因素的影響，我們的 消費者可能無法購買我們預期數量的產品。

可能很難準確預測需求並確定適當的產品水平。我們通常無權將未售出的產品退還給我們的供應商。如果我們不能有效地管理庫存或與第三方供應商協商優惠的信用條款， 我們可能會面臨庫存過時、庫存價值下降以及大量庫存減記的風險增加 或註銷。此外，如果我們被要求降低銷售價格以降低庫存水平或向供應商支付更高的價格，我們的利潤率可能會受到負面影響。任何未能管理自有品牌擴張或準確預測自有品牌需求的行為都可能對增長、利潤率和庫存水平產生不利影響。此外，我們滿足客户需求的能力已經 ，未來可能會受到供應鏈中斷的負面影響，這些因素包括，例如，新冠肺炎在中國爆發的冠狀病毒。新冠肺炎冠狀病毒已經並預計將繼續影響我們的供應鏈，並可能延誤或阻止產品的製造或運輸。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

商品退貨可能會損害我們的業務。

我們允許客户根據我們的退貨政策退貨。如果商品退貨率大幅增加或商品退貨經濟效率降低，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。此外，我們會不時修改與退貨相關的政策，這可能會導致客户不滿意或產品退貨數量增加。 我們的產品在運輸過程中不時會損壞，這可能會增加退貨率並損害我們的品牌。

我們依賴第三方供應商和製造商 為我們的產品提供原材料和生產，我們對這些供應商和製造商的控制有限， 可能無法及時或充足地獲得高質量的產品。

我們依賴主要位於美國以外的第三方供應商為我們的產品提供原材料。此外，我們不擁有或運營任何製造設施，僅依賴主要位於美國以外的獨立製造商來生產我們的產品。在這些國家開展業務的勞動力成本和其他成本的增加可能會顯著 增加我們生產產品的成本，並可能對我們的運營、淨收入和收益產生負面影響。此外，我們的某些製造商受與工資率相關的政府法規的約束，因此生產我們產品的勞動力成本可能會波動。可能對我們的業務產生負面影響的因素包括：這些國家/地區使用的貨幣可能會大幅升值，這可能會導致產品生產成本上升、勞動力短缺和停工以及勞動力成本上升 ，以及將產品運出製造國並通過北美的港口進行運輸的困難，無論是由於港口擁堵、勞資糾紛、產品監管和/或檢查或其他因素，以及自然災害或健康大流行。影響這些港口的勞工罷工或其他交通中斷可能會嚴重擾亂我們的業務。此外，對我們從任何製造我們產品的國家進口的產品實施貿易制裁或其他法規，或失去與我們產品製造國家的“正常貿易關係”地位，可能會顯著增加我們的產品成本 並損害我們的業務。我們還可能經歷原材料、運輸和勞動力成本的增加。此外，我們還受到全球供應鏈中斷的影響，這可能包括原料面料的交貨期延長、入站發貨和生產時間延長。

供應鏈問題對我們品牌的以下方面產生了明顯的影響：

我們供應商的運營 可能受到我們無法控制的額外風險的影響，包括運輸延誤、勞資糾紛、貿易限制、 關税和禁運或當地條件的任何其他變化。我們可能會遇到當前來源的面料或原材料供應嚴重中斷的情況，或者在中斷的情況下，我們可能無法以可接受的價格找到具有類似 質量的替代材料供應商，或者根本找不到。我們沒有與任何供應商簽訂任何長期供應合同，我們與其他公司，包括我們的許多競爭對手，在面料、原材料、生產和進口配額能力方面進行競爭。我們偶爾會收到不符合我們的規格或不符合我們的質量控制標準的產品發貨，未來也可能收到。我們還收到了，而且將來可能會收到我們或我們的客户無法接受的產品。在這種情況下，我們可能會產生大量費用來解決問題，並可能需要更換 產品。如果我們不能及時解決任何此類問題，我們將面臨因無法銷售這些產品以及相關的管理和運輸成本增加而導致的淨收入損失的風險。此外，如果直到客户購買產品後才發現產品不可接受 ，客户可能會對我們的產品失去信心，或者我們可能面臨產品召回 。在這種情況下，我們的品牌聲譽可能會受到負面影響，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

這些因素和 我們無法控制的其他因素可能會導致我們的第三方供應商和製造商無法及時 完成我們的訂單。如果我們的需求大幅增加，或者由於不利的經濟條件或其他原因，我們失去或需要更換現有的第三方供應商和製造商 ，我們可能無法在需要時或按我們可以接受的條款獲得額外的製造能力，或者根本無法，或者製造商可能無法為我們分配足夠的產能來滿足我們的要求。此外，即使我們能夠找到新的第三方供應商或製造商，我們也可能會遇到生產延遲 ，並增加成本，因為我們需要花費大量時間對製造商進行有關我們的方法、產品和質量控制標準的培訓。此外， 我們可能會在他們的工作中遇到缺陷、錯誤或其他問題，這將對我們的運營產生重大影響， 我們可能幾乎沒有追索權來追回這些損失的損害賠償。面料供應或產品生產中的任何延誤、中斷或成本增加都可能對我們滿足零售客户和消費者對我們產品的需求的能力產生不利影響 ，並導致短期和長期的淨收入和淨收入下降。

除此之外，我們的一家子公司依賴中國和土耳其的兩家主要供應商提供其產品所使用的大量原材料和這些產品的製造，這使得其容易受到產品供應中斷的影響。因此，這些供應安排的終止、這些供應商財務狀況的不利變化或他們及時製造和/或交付所需產品的能力的不利變化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於產品成本上升和銷售價格下降，我們的銷售額和毛利率可能會下降。

我們產品中使用的面料 包括以石油為基礎的產品為原料的合成纖維，以及 棉等天然纖維。石油或其他原材料的重大價格波動或短缺可能會對我們的淨收入成本產生重大不利影響。

此外，美國和我們的產品在國際上生產或銷售的國家/地區已實施並可能實施額外的配額、關税、關税或其他限制或法規，或可能對現行配額、關税或關税水平進行不利調整。各國 根據各種因素實施、修改和取消關税和其他貿易限制，包括全球和國家的經濟和政治條件，這使得我們無法預測關税和其他貿易限制的未來發展。 貿易限制，包括關税、配額、禁運、保障措施和海關限制，可能會增加成本或減少我們可用產品的供應，或者可能要求我們修改我們的供應鏈組織或其他當前的商業做法，其中任何 都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的運營目前依賴於一個倉庫和配送中心，倉庫和配送中心的損失或中斷以及其他影響商品配送的因素可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們的倉庫 和履行/配送職能目前主要由加利福尼亞州弗農的一家工廠處理。我們目前的執行/分銷 運營取決於該設施的持續使用。由於新冠肺炎限制、自然災害、事故、系統問題或故障或其他不可預見的原因，倉庫和配送中心的運營發生任何重大中斷，都可能嚴重損害我們訪問或使用我們設施的能力，可能會延誤或削弱我們分發商品和履行在線訂單的能力，這可能會導致銷售額下降。

我們還依賴第三方承運人將大量商品直接發貨給我們的客户。 這些第三方運營商因任何原因中斷服務都可能導致業務暫時中斷、銷售和利潤損失以及其他重大不利影響 。

由於運費增加，我們的銷售額和毛利率可能會下降。

運費 受燃油價格變化、附加費等因素影響。燃油價格和附加費影響從供應商到配送中心的入站運費以及從配送中心到商店/商店的出站運費、供應商退貨和第三方清算人，以及向客户發運產品的運費。我們產品分銷和銷售的運輸成本也會受到波動，這在很大程度上是由於石油價格。由於我們的大部分產品是在國外製造的，我們的產品 必須由第三方遠距離運輸，而油價上漲可能會顯著增加 成本。製造延誤或意外的運輸延誤也可能導致我們更加依賴空運來實現及時向客户交付貨物，這會顯著增加貨運成本。燃油價格、附加費和其他潛在因素的上漲可能會增加運費成本。這些波動中的任何一個都可能增加我們的產品成本，並對我們的利潤率、運營結果和財務狀況產生不利影響。

勞動力成本的增加，包括工資，可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

勞動力是我們成本結構的重要組成部分，受到許多外部因素的影響，包括失業率、現行工資率、最低工資法、潛在的集體談判安排、醫療保險成本和其他保險成本以及就業和勞工立法或其他工作場所法規的變化。不時有人提出立法建議，提高美國聯邦最低工資，以及加利福尼亞州和其他一些州和市政當局的最低工資，並改革福利 計劃，如醫療保險和帶薪休假計劃。隨着最低工資率的提高或相關法律法規的變化，我們 可能不僅需要增加我們最低工資員工的工資率，還需要增加支付給我們其他小時工或工資制員工的工資。 我們勞動力成本的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或者如果我們無法支付如此高的工資，我們可能會受到員工流動率增加的影響。勞動力成本增加可能會迫使我們提高價格， 這可能會對我們的銷售造成不利影響。如果競爭壓力或其他因素阻止我們通過漲價來抵消增加的勞動力成本，我們的盈利能力可能會下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

安全漏洞和其他中斷可能 危及我們的信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。

在我們正常的業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括知識產權、我們專有的業務信息以及客户和員工的財務和其他個人身份信息。此信息的安全處理、維護和傳輸 對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類 漏洞都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。高級 攻擊是多階段的，隨着時間的推移而展開，並利用一系列具有軍用級別的網絡武器和成熟技術的攻擊載體， 魚叉式網絡釣魚和社交工程等，使組織和用户面臨受到攻擊的高風險。絕大多數 數據泄露，無論是由組織內部還是外部的網絡攻擊者實施的，都涉及盜用數字身份和用户憑據。這些憑據用於合法訪問敏感系統以及高價值的個人和企業數據。許多大型知名組織都受到了利用身份載體的網絡攻擊，這表明即使是擁有大量資源和安全專業知識的組織也面臨保護其身份的挑戰。任何此類訪問、 披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、監管處罰、我們的運營中斷、我們的聲譽受損或對我們的業務失去信心， 任何這些都可能對我們的業務、收入和競爭地位產生不利影響。

我們未來的成功取決於我們的主要高管以及我們吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和管理團隊的持續服務，特別是我們的首席執行官 和總裁約翰·戴維斯先生。如果我們的一名或多名高管不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法隨時更換他們，如果真的有的話。此外，我們可能會產生招聘 和留住新高管的額外費用。如果我們的任何高管加入競爭對手或組建競爭對手的公司，我們可能會失去部分或全部客户。最後，我們不為我們的任何高管提供“關鍵人物”人壽保險。由於這些因素 ，失去這些關鍵人員的服務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 ，從而影響對我們股票的投資。

此外，我們持續吸引和留住高素質人才的能力，尤其是在時尚和健身行業有經驗的員工，對我們的成功也至關重要，因為隨着業務的發展，我們將需要招聘和留住更多的人員。不能保證我們能夠吸引或留住高素質的人才。在我們的行業中，我們面臨着對熟練人才的激烈競爭。這種競爭可能會增加吸引、聘用和留住合格經理和員工的難度和成本。 由於這些因素，我們可能無法有效地管理或發展我們的業務，這可能會對我們的財務狀況或業務產生不利影響。因此，您的投資價值可能會大幅縮水或完全損失。

如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。

我們依靠 知識產權、合同保護和其他實踐的組合來保護我們的品牌、專有信息、 技術和流程。我們主要依靠版權和商業祕密法律來保護我們的專有技術和流程，包括我們在整個業務中使用的算法。其他公司可能獨立開發相同或類似的技術和流程， 或者可能以不正當方式獲取和使用有關我們的技術和流程的信息，從而可能允許他們提供與我們類似的服務 ，從而損害我們的競爭地位。我們的主要商標資產包括註冊商標“DSTLD”、 “Bailey 44”、“ACE Studios”、“States side”ad“sundry”以及我們的標誌和標語。我們的商標 是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們的服務和商品的看法。我們還擁有“www.digitalbrandsgroup.co”、www.dstld.com、“www.bailey44.com”和www.harperandjone.com的權利。互聯網域名 名稱和各種相關域名，受互聯網監管機構和每個適用的商標和其他相關法律管轄 管轄。如果我們不能保護我們的商標或域名，我們的品牌認知度和聲譽將受到影響，我們將產生建立新品牌的鉅額費用，我們的經營業績將受到不利影響。此外，在我們為我們的創新尋求專利保護的範圍內，我們可以申請的專利可能不會頒發，而已經頒發或我們獲得的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的挑戰。不能保證我們獲得的任何專利將充分保護我們的發明或經受住法律挑戰，因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍 相關的法律標準是不確定的。我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權，而我們為保護我們的專有權利所做的努力可能還不夠。

如果使我們的 客户能夠與我們在線購物的基於技術的系統不能有效地運行，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們有相當數量的客户目前通過我們的電子商務網站和移動應用程序與我們購物。越來越多的客户使用平板電腦和智能手機與我們和我們的競爭對手在線購物，並進行比較購物。如果我們未能提供一個有吸引力、高效、可靠、用户友好的電子商務平臺，該平臺提供種類繁多的商品和快速交貨選項，並且不斷滿足在線購物者不斷變化的期望，則可能使我們處於競爭劣勢，導致 銷售損失，損害我們在客户中的聲譽，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

組織面臨不斷增長的法規和合規性要求 。

針對網絡安全、數據保護、隱私和內部IT控制的新的和不斷髮展的法規和合規標準通常是為應對網絡攻擊浪潮而制定的 ，並將對組織產生越來越大的影響。現有的法規標準要求組織對用户訪問應用程序和數據實施 內部控制。此外，數據泄露正在通過更嚴格的執法和更高的處罰推動新一輪監管浪潮。監管和政策驅動的義務需要昂貴且耗時的合規措施。 對違規未通過審核的恐懼和重大調查結果促使組織投入更多資金以確保合規，這通常會導致一次性實施成本高昂的措施，以減少潛在的罰款或聲譽損害。任何與 未能達到監管要求相關的鉅額成本，再加上安全漏洞帶來的後果風險，都可能對我們的業務和品牌產生實質性的不利影響。

我們未能遵守貿易和其他法規 可能會導致政府監管機構的調查或行動以及負面宣傳。

我們產品的標籤、分銷、進口、營銷和銷售受到多個聯邦機構的廣泛監管，包括美國聯邦貿易委員會、消費品安全委員會和州總檢察長，以及我們產品分銷或銷售地點的其他各種聯邦、州、省、地方和國際監管機構。 如果我們未能遵守這些規定，我們可能會受到重大處罰或索賠，或被要求召回產品， 這可能會對我們的運營結果產生負面影響，並擾亂我們開展業務的能力。以及損害我們在消費者中的品牌形象。此外，採用新法規或更改對現有法規的解釋可能會導致重大的 合規成本或產品銷售中斷，並可能損害我們產品的營銷，導致嚴重的 淨收入損失。

任何國際業務還必須遵守美國《反海外腐敗法》(FCPA)以及適用於我們業務的其他反賄賂法律。雖然我們有政策和程序來解決遵守《反海外腐敗法》和類似法律的問題，但不能保證我們的所有員工、代理商和其他合作伙伴不會採取違反我們政策的行動。任何此類違規行為都可能使我們受到制裁或其他處罰，從而可能對我們的聲譽、業務和經營業績產生負面影響。

我們的生意受季節性的影響。

我們的業務 受到服裝零售行業常見的一般季節性趨勢的影響。這種季節性可能會對我們的業務產生不利影響，並 導致我們的運營結果波動，因此，我們認為，在單個會計年度內對不同 季度的運營結果進行比較不一定有意義，任何時期的運營結果都不應被視為 表示未來任何時期的預期結果。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的價格在過去 ，未來可能會有很大波動。

我們普通股的市場價格在過去一直存在，未來可能會非常不穩定。從2021年5月至2023年3月31日，我們普通股在納斯達克市場的最高和最低報價分別為880美元和2.38美元(根據公司於2022年11月實施的1：100反向股票拆分進行了適當調整)。我們普通股的未來市場價格可能會受到以下因素的重大影響 ：

這些因素和 其他因素可能會降低我們普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。因此，我們的普通股交易價格可能會大大低於公開募股價格。

此外， 近年來股市經歷了顯著的價格和成交量波動。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響。這些變化似乎經常不考慮受影響公司的經營業績 。因此，我們普通股的價格可能會根據與我們幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們普通股的價格，並對您的投資價值產生實質性影響。

在過去，證券公司經常在其證券的市場價格出現波動後對其提起證券集體訴訟。這種類型的訴訟如果針對我們，可能會導致鉅額成本，並分散管理層的注意力和資源。

如果我們不能遵守NasdaqCM適用的持續上市要求或標準，NasdaqCM可以將我們的普通股退市。

我們的普通股 在納斯達克市場上市。為了維持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求。不能保證我們將能夠遵守適用的上市標準。

於2022年5月31日，我們 收到納斯達克上市資格審核人員(下稱“工作人員”)的來信，表示我們普通股的投標價格已連續30個工作日收於每股1.00美元以下，因此，我們不符合納斯達克上市規則 第5550(A)(2)條，該規則規定了繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求(“最低投標要求”)。

納斯達克的通知對納斯達克普通股上市沒有即時影響。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們獲得180天的寬限期至2022年11月28日，以重新遵守投標價格要求。通過證明在180個日曆日的寬限期內至少連續10個工作日(但通常不超過20個連續 個工作日)內的收盤價至少為每股1.00美元，即可實現合規。

如果我們未能在2022年11月28日之前重新遵守投標價格要求，我們可能有資格獲得額外的180個歷日的合規期，只要它滿足在納斯達克資本市場首次上市的標準和 公開持有的股票市值繼續上市的要求，並且我們向納斯達克提供書面通知，説明其打算在第二合規期 內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處。如果我們沒有資格獲得第二個寬限期，納斯達克的工作人員將 提供書面通知，我們的普通股將被摘牌；但是，我們可以要求納斯達克聽證會小組 (“小組”)舉行聽證會，如果我們及時提出，將暫停工作人員的任何進一步暫停或退市行動，直到聽證會過程 結束和該小組可能批准的任何延期到期。

於2022年1月19日， 我們收到納斯達克上市資格部的函件，通知我們已上市證券的普通股市值已低於納斯達克上市規則 規則第5550(B)(2)條(“上市資格要求”)所規定的繼續納入所需的最低35,000,000美元。

該信函還指出，我們將獲得180個日曆日，即至2022年7月18日，以重新遵守MVLS要求(合規期 )。如果我們沒有在合規期內重新獲得合規，我們將收到納斯達克的書面通知，通知我們的證券將被摘牌。 屆時，我們可就除名決定向聆訊小組提出上訴。

於2022年7月21日，我們 收到納斯達克的函件，通知本公司尚未恢復遵守最低限額標準，因為我們的普通股低於《納斯達克上市規則》第5550(B)(2)條(“納斯達克上市規則”)規定的3,500萬美元的最低限額，而且在給予我們的180天 寬限期內任何時間都沒有連續10個工作日不少於3,500萬美元。

根據這封信，除非 我們要求在下午4：00之前舉行聽證會，對這一決定提出上訴。東部時間2022年7月28日，我們的普通股將從納斯達克資本市場退市 ，我們的普通股將於2022年8月1日開盤時停牌， 我們的普通股將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，美國證券交易委員會將取消我們的證券在納斯達克的上市和登記 。

2022年7月27日，該公司請求在2022年7月21日向納斯達克聽證會小組(以下簡稱小組)舉行聽證會，對這封信提出上訴。聽證請求於2022年9月8日獲得批准並舉行。2022年9月21日，納斯達克上市資格小組(“聽證會小組”)批准本公司延期至2022年1月17日，以證明本公司符合上市規則 第5550(B)(1)條，以允許納斯達克資本市場繼續上市要求，條件是該公司之前向聽證會小組提交的合規計劃中包括的某些 里程碑的實現。2022年11月29日，納斯達克 正式通知該公司，該公司已重新遵守投標價格規則。

2022年11月3日，數字品牌集團有限公司(“本公司”)收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格人員(“員工”) 的通知，稱公司的出價已連續十個交易日收於每股0.10美元以下，違反了“納斯達克上市規則”第5810(3)(A)(Iii)條，因此，納斯達克聽證會 小組(“小組”)將考慮將不足之處作為退市的額外依據。

自美國東部時間2022年11月3日下午5點起，公司按100股1股的比例實施了反向股票拆分，公司相信這將 彌補員工所提到的0.10美元的門檻價格不足和1.00美元的出價不足。為了證明符合納斯達克的投標價格標準，公司必須證明至少連續10個工作日(但通常不超過20個工作日)的收盤報價至少為每股1.00美元。截至2022年11月11日收盤時，本公司已連續六個工作日的收盤價超過每股1.00美元。

2023年1月17日，數字品牌集團(“本公司”)接到“納斯達克”聽證會小組(“小組”)的通知，稱 公司已證明符合所有適用的在“納斯達克”資本市場繼續上市的要求，包括“納斯達克上市規則”第5550(B)條規定的250萬美元股東權益要求。截至2024年1月17日，納斯達克上市規則第5815(D)(4)(A)條對本公司仍須接受“監管小組”的監管。

不能保證 我們會成功地維持納斯達克的上市。如果我們的普通股和權證停止在納斯達克資本市場掛牌交易 ，我們預計我們的普通股和權證將在場外市場集團的三級市場之一進行交易 。如果納斯達克將我們的普通股和認股權證摘牌，我們的股東將更難處置我們的普通股或認股權證，也更難獲得我們的普通股或認股權證的準確價格報價。如果我們的普通股或認股權證不在國家證券交易所上市，我們為融資或其他目的發行額外證券或以其他方式安排未來可能需要的任何融資的能力也可能 受到重大不利影響。

如果我們不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們目前不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，因此不需要評估我們針對該目的財務報告的內部控制的有效性。我們已發現內部財務報告控制存在重大缺陷。這些重大缺陷與我們沒有維護全面的政策和程序 手冊有關，該手冊旨在對財務報告建立內部控制，以降低發佈重大錯報財務報表的風險，並界定責任和分離不相容的責任，以降低未經授權的交易風險。

我們正在採取旨在彌補這些重大弱點的 步驟，在這些步驟 完成之前，我們將無法完全解決這些重大弱點。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-控制和程序獲取有關我們的補救工作的信息。

作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大缺陷。在美國上市公司會計監督委員會制定的標準中，重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的獲取，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性 不會得到及時防止或發現。我們打算 開始設計、實施和測試遵守這一義務所需的財務報告內部控制的過程，這一過程耗時、成本高且複雜。如果我們未能增加和保持會計和財務職能的員工數量和專業知識，並改善和保持對財務報告的內部控制，以滿足作為上市公司的要求 ，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們可能無法準確報告財務業績並防止欺詐。此外，我們不能確定我們採取的任何此類步驟 是否會成功彌補材料缺陷，或者其他材料缺陷和控制缺陷是否會在未來被發現 。如果我們的補救措施不成功或在未來發生其他重大缺陷或控制缺陷，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務業績，這可能導致我們報告的財務業績出現重大錯報，導致投資者失去信心或退市，並導致我們的股價下跌。 由於此類失敗，我們還可能成為納斯達克CM、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象，並 成為投資者和股東提起訴訟的對象，其中任何一項都可能損害我們的聲譽和財務狀況，並轉移財務和管理資源。即使我們能夠準確、及時地報告我們的合併財務報表，如果我們不 採取所有必要的改進措施來解決重大弱點，我們將需要在未來提交給美國證券交易委員會的 文件中繼續披露我們的重大弱點，這可能會降低投資者對我們報告結果的信心，並導致我們的股價下跌。

我們是一家新興成長型公司，也是修訂後的1933年證券法(“證券法”)所指的較小的報告公司，由於適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露和治理要求降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括但不限於：只需提交兩年的經審計財務報表，豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中披露高管薪酬安排，以及不要求就高管薪酬或黃金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢投票。我們已選擇採用這些降低的披露要求。我們可能會利用這些規定，直到我們不再是一家新興成長型公司。

我們將保持 一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，即我們最近一次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一年12月31日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 ，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們無法預測投資者是否會因為我們利用這些豁免 而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們的選擇而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現交易不那麼活躍的市場，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私人公司(即尚未有證券法註冊聲明宣佈生效的公司或沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)註冊的證券類別) 被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇 選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的 或修訂後的標準。這可能會使我們的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外， 我們是S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至本財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年 第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。如果我們在不再是一家新興成長型公司時是一家較小的報告公司，我們可能會繼續 依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。較小的報告公司 可以利用某些減少的披露義務，其中包括在我們的Form 10-K年度報告中僅提供兩年的經審計財務報表 ，以及與新興成長型公司類似，減少有關 高管薪酬的披露義務。此外，只要我們既不是“大型加速申報公司”，也不是“加速申報公司”， 作為一家較小的報告公司，我們就不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

未來我們普通股的出售，或者公開市場對這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。

由於在此次發行後在市場上大量出售我們普通股的股票，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。 這些出售，或認為這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，或使我們更難在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券。

我們第六次修訂和重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購。

我們修訂和重述的第六份公司註冊證書以及修訂和重述的章程可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購 ，原因包括：

作為特拉華州的一家公司，我們還必須遵守特拉華州總公司法律第203節中包含的特拉華州反收購條款。根據特拉華州法律，公司不得與任何持有15%或更多股本的人進行商業收購，除非持有者已持有股票三年或董事會批准了交易等。我們的董事會可以依靠這一條款來阻止或推遲對我們的收購。

我們的第六份修訂和重述的 公司證書規定，特拉華州衡平法院將是某些股東 訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的 董事、高管、員工或股東發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們的第六份修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院， 特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者如果且僅如果所有此類州法院都沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院)應是特拉華州法律或普通法下下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法院：

我們的第六份經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非公司書面同意選擇 替代法院，否則美國聯邦地區法院對根據證券法提出 訴訟原因的任何投訴的解決擁有獨家管轄權。其他公司的組織文件中類似的排他性聯邦論壇條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，雖然特拉華州最高法院已裁定，根據特拉華州法律，此類排他性聯邦論壇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行此類條款仍存在不確定性， 投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

此排他性 法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。

購買或以其他方式獲得我們股本股份任何權益的任何個人或實體將被視為已知悉並已同意我們第六次修訂和重述的公司註冊證書的這一獨家論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院 發現我們第六份修訂和重述的公司註冊證書中的這一選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行 ，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。與解決其他司法管轄區的訴訟相關的額外成本 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據收購貝利和H&J的協議，我們可能需要增發普通股 。任何此類增發都將導致我們的股東的股權被進一步稀釋。

在2021年5月10日的會員權益購買協議(修訂後的“H&J購買協議”)之後，我們與H&J的前所有者發生了糾紛，原因是我們有義務“履行”他們在我公司的所有權權益。根據H&J購買協議， 我們同意，如果在2022年5月18日，即我們首次公開募股結束日期的一週年紀念日，收購完成時我們發行的普通股數量乘以緊接該日期之前三十(30)天交易期在納斯達克CM報價的我們普通股的每股平均收盤價，再加上總收益，如果有，於自 發售結束日期起計一年期間，吾等向該等賣方發行並由該等賣方出售的普通股股份總額不超過9,100,000美元，減去因根據H&J購買協議提出的任何賠償要求或成交後調整而進一步註銷的任何普通股股份的價值，則吾等將向標的賣方額外發行相等於任何該等估值差額的普通股股份總數，每股價格相等於本公司普通股當時在納斯達克市場報價的收市價 。我們沒有履行我們發行此類股票的義務，H&J的前所有者 聲稱這些股票因此受到了損害。作為與該等持有人的擬議和解協議的一部分，我們已堅定不移地同意以下事項： (I)將H&J的所有會員權益轉讓回原始所有者，(Ii)向該等所有者支付229,000美元， (Iii)根據(A)2023年5月15日股票收盤價的較低者，向H&J前所有者發行價值總計1,400,000美元的我們將於2023年5月16日發行的普通股。和(B)普通股平均收盤價，以2023年5月16日前5個交易日的平均值為基礎，2023年5月9日收盤價。這些暫定條款將在最終採購協議中予以紀念，因此不能保證這種安排會得到最後敲定。

在收購貝利之後，我們同意，如果在2022年5月18日，即我們首次公開募股結束日期的一週年紀念日，我們在收購結束時發行的普通股數量乘以緊接該日期之前的三十(30)天交易期我們普通股在納斯達克市場上的平均收盤價，再加上總收益，於發售結束日期起計一年期間，吾等向該等賣方發行並由該等賣方出售的普通股的總金額不超過1,110萬美元，減去因收購協議下的任何賠償要求或成交後調整而註銷的任何普通股價值 ，則吾等將向賣方額外發行相等於任何該等估值差額的普通股股份總數，每股價格相等於本公司普通股在納斯達克CM所報的每股收市價。雖然吾等已同意同時安排註銷本公司若干聯營股東於發售前持有的 股普通股或普通股等價物，按比例註銷任何該等估值差額，而註銷金額與該等股東持有的普通股或普通股等價物的股數 相等，但大部分註銷可能是以註銷該等人士所持的股票期權而非其持有的股份的形式進行。對於向賣方發行的任何股票，這將導致我們的某些關聯股東持有的同等數量的股票期權同時被註銷。因此，將進一步發行更多普通股，進一步稀釋投資者的利益。

我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。

我們打算 保留我們未來的收益(如果有的話)，以便再投資於我們業務的發展和增長，因此，在可預見的未來，我們不打算 為我們的普通股支付股息。未來是否支付股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、 我們的信貸安排條款施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，我們普通股的投資者可能需要出售他們的股票以實現他們對我們普通股的投資回報，並且投資者可能無法以或高於他們支付的價格出售他們的股票。

如果證券分析師沒有發佈對我們有利的報告，或者如果我們或我們的行業受到不利評論，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易價格將在一定程度上取決於金融行業分析師發佈的關於我們的研究和報告。 分析師可能會對我們或我們的行業發表負面評論，也可能會下調我們的普通股評級。我們也可能得不到足夠的 研究覆蓋範圍或市場可見度。這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易價格下跌， 導致我們普通股的投資者損失全部或部分投資。

沒有。

我們目前在美國加利福尼亞州、達拉斯州、德克薩斯州和路易斯安那州租賃了約49,198平方英尺的辦公和展廳空間，租期至2023年。我們相信，我們現有的設施將足以滿足我們在可預見的未來的需求。

下表 列出了有關我們設施的信息：

在正常業務過程中，我們目前 正在並可能在未來參與法律程序、索賠和政府調查。其中包括與監管事項、商業事項、知識產權、競爭、税務、就業、定價、歧視、消費者權利、人身傷害和財產權有關的訴訟、索賠和調查。這些 事項還包括以下事項：

截至2022年12月31日，上述所有索賠，包括管理層認為其將承擔責任的範圍，已計入截至2022年12月31日的合併資產負債表中的應付賬款和應計費用及其他負債。

根據訴訟、索賠或調查的性質，我們可能會受到金錢損害賠償、罰款、處罰或禁制令的影響。此外，這些事件的結果可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。法律程序、索賠和政府調查的結果本質上是不可預測的，並受到重大判斷的影響，以確定與此類事件相關的損失的可能性和金額。雖然無法確定結果，但基於我們目前所知，我們 相信，所有此類未決問題的解決不會對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響，無論是單獨解決還是總體解決。

不適用。

第II部

市場信息

我們的普通股和A類權證於2021年5月14日開始在納斯達克市場(“NasdaqCM”)交易，代碼分別為“DBGI”和“DBGIW”。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

下表列出了我們普通股在NasdaqCM上顯示的會計季度的最高和最低收盤價。報價反映了經銷商之間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。

持有者

截至2023年4月17日，共有3747名普通股持有者 。

分紅

我們從未就股本宣佈或支付現金股息 。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。 此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

最近出售的未註冊證券

於2021年5月18日首次公開發售完成 後，所有當時已發行的優先股根據其條款轉換為合計4,027,181股普通股 。

IPO完成後， 我們將總計2,680,289美元的未償還本金和若干應計及未支付的可轉換債務利息轉換為總計1,135,153股普通股。

IPO完成時， 某些高管和董事將總計275,515美元的應付餘額轉換為152,357股普通股，並記錄了超過應計餘額的發行股份的補償 費用233,184美元。

關於H&J的收購，我們向賣方發行了2,192,771股普通股。

根據諮詢協議，我們發行了50,000股普通股。

2021年5月，共有31,881份普通股認股權證被行使，所得收益為145,696美元。

2021年7月，共有355,000份普通股認股權證被行使，所得收益為1,622,350美元。

2021年8月，發行了總計1,101,538股普通股，以換取Stateside 100%的未償還會員權益。

為履行綠洲資本的股權購買協議，本公司發行了126,356股普通股作為承諾股。

2021年11月，根據與11月份的票據相關的豁免和同意，我們 向綠洲資本和FirstFire發行了總計13萬股普通股。

2021年12月，根據諮詢協議，我們 發行了總計191,459股普通股。

在截至2022年12月31日的年度內，本公司根據FirstFire和OASIS票據的轉換髮行了總計1,995,183股普通股。

2022年9月，該公司根據一項顧問協議發行了750股普通股，公允價值為123,000美元。

作為收購Sundry的一部分，公司向Sundry賣方發行了90,909股普通股，公允價值為1,000,000美元。

關於12月份的票據，本公司發行了60,000股普通股。

關於4月票據協議，本公司授予認股權證，以收購12,577股普通股，行使價為每股122.00美元，將於2027年4月到期。

2022年5月10日，根據承銷協議，本公司發行承銷商認股權證，以購買合共14,956股普通股 。承銷商的認股權證可於2022年11月1日至2027年5月5日期間行使。每份承銷商認股權證的初始行使價為每股32.50美元，相當於發行價的130%。

關於7月22日和7月28日的票據，該公司發行了總計41,124和27,655份認股權證，分別以每股15.20美元和11.30美元的行使價購買普通股。這些認股權證將於2027年7月到期。

關於11月份的公開發售，公司授予了1,650,181份預籌資權證，這些認股權證立即為普通股行使。作為發售的一部分，該公司還 額外授予1,818,181份B類認股權證和1,818,181份C類認股權證。每份B類認股權證 的行使價為每股5.25美元，可在發行時立即行使，並於發行後五年到期。每份C類認股權證的行使價為每股5.25美元，可在發行時立即行使，並於發行後13個月到期。 本公司還向配售代理授予136,364份認股權證，可於發行後180天行使，五年後到期。

關於12月發行的債券，本公司向投資者發行合共469,480份認股權證，以購買普通股，行使價相當於4.26美元。 認股權證立即生效。

2022年11月，公司向貸款人授予44,000份認股權證，以5.00美元的行使價購買普通股，與其商業預付款相關。

除非另有説明，否則根據證券法第4(A)(2)節(或根據證券法頒佈的D法規或S法規)或根據證券法第3(B)節頒佈的第701條，以下證券的銷售被視為根據證券法豁免註冊，因為發行人的交易不涉及任何公開發行，或根據第701條規定的與賠償有關的利益計劃和合同。在每筆交易中，證券的接受者表示他們的意圖 僅用於投資，而不是為了出售或與任何分銷相關的證券，並在這些交易中發行的股票上添加了適當的 圖例。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

我們已經通過了2020年總括 激勵性股票計劃(“2020計劃”)。我們預留了總計33,000股普通股供發行，並可根據2020年計劃 進行獎勵，包括根據2020年計劃授予的激勵性股票期權。2020計劃管理員可以將獎勵授予公司及其子公司的任何員工、董事和顧問。到目前為止，已根據2020年計劃授予27,320股(經反向股票 拆分調整後)，仍有5,680股符合該計劃的發行資格。

2020計劃目前由董事會薪酬委員會作為計劃管理員進行管理。2020年計劃管理人有權在《2020年計劃》明文規定的範圍內確定獎勵對象、獎勵的性質、金額和條款，以及獲得獎勵的目標和條件。董事會可隨時修訂或終止2020年計劃，但條件是未經接受者同意，不得采取對以前根據2020年計劃作出的任何裁決的任何權利或義務產生不利影響的任何行動。在2020計劃生效之日起十週年之後，不得根據該計劃給予任何獎勵。

2020年計劃的獎勵可包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權(“SARS”)、普通股限制性股票、限制性股票單位、績效股票或單位獎勵、其他股票獎勵和現金獎勵。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本10-K表格其他部分包括的相關實體的歷史財務報表和預計財務報表及其附註一起閲讀。本討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡披露”中陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

除非上下文另有説明，否則提及的“DBG”僅指Digital Brands Group，Inc.，而提及的“Company”、“Our”、“We”、“Us”及類似術語指的是Digital Brands Group，Inc.及其全資子公司Bailey 44、LLC(“Bailey”)、Harper&Jones LLC(“H&J”)、 MOSBEST、LLC(“Stateside”)和Sunnyside(“Sundry”)。

業務概述

最新發展

在2021年5月10日的會員權益購買協議(修訂後的“H&J購買協議”)之後，我們與H&J的前所有者發生了糾紛，原因是我們有義務“履行”他們在我公司的所有權權益。根據H&J購買協議， 我們同意，如果在2022年5月18日，即我們首次公開募股結束日期的一週年紀念日，收購完成時我們發行的普通股數量乘以緊接該日期之前三十(30)天交易期在納斯達克CM報價的我們普通股的每股平均收盤價，再加上總收益，如果有，於自 發售結束日期起計一年期間，吾等向該等賣方發行並由該等賣方出售的普通股股份總額不超過9,100,000美元，減去因根據H&J購買協議提出的任何賠償要求或成交後調整而進一步註銷的任何普通股股份的價值，則吾等將向標的賣方額外發行相等於任何該等估值差額的普通股股份總數，每股價格相等於本公司普通股當時在納斯達克市場報價的收市價 。我們沒有履行我們發行此類股票的義務，H&J的前所有者 聲稱這些股票因此受到了損害。作為與該等持有人的擬議和解協議的一部分，我們已初步同意以下內容： (I)將H&J的所有會員權益轉讓回原始所有者，(Ii)向該等所有者支付229,000美元， (Iii)向H&J的前所有者發行價值1,400,000美元的普通股，將於2023年5月16日發行， 基於(A)2023年5月15日股票收盤價中的較低者，和(B)普通股平均收盤價，以2023年5月16日前5個交易日的平均值為基礎，2023年5月9日收盤價。這些暫定條款將在最終採購協議中予以紀念，因此不能保證這種安排會得到最後敲定。

我公司

Digital Brands Group是一個精心策劃的生活方式品牌集合，包括Bailey 44、DSTLD、Harper&Jones、Stateside、Sundry和ACE Studios， 通過直接面向消費者和批發分銷提供各種服裝產品。我們互補的品牌組合為我們提供了獨一無二的機會來交叉銷售我們的品牌。我們的目標是讓我們的客户從頭到腳穿戴我們的品牌，並通過洞察他們的偏好來創建針對他們的隊列的有針對性的個性化內容 ，從而獲取我們所稱的“壁櫥份額” 。在一個產品組合下運營我們的品牌為我們提供了更好地利用我們在所有品牌中的技術、人力資本和運營能力的能力。因此，我們能夠實現運營效率，並繼續尋找額外的成本節約機會來擴展我們的品牌和整體產品組合。

我們的產品組合 由四個重要品牌組成，它們利用我們的三個渠道：我們的網站、批發和我們自己的商店。

我們相信，成功的服裝品牌在所有收入渠道都有銷售。 然而，每個渠道提供不同的利潤率結構，需要不同的客户獲取和保留策略。我們成立之初是一家數字先行的零售商，戰略上已經擴展到精選的批發和直接零售渠道。我們努力從戰略上為我們的每個品牌創建全方位渠道戰略，融合實體和在線渠道，讓消費者參與他們 選擇的渠道。我們的產品主要通過我們的網站和自己的展廳直接銷售給消費者，但也通過我們的批發渠道，主要是在專賣店和精選的百貨商店。隨着我們批發分銷的不斷擴大，我們相信，開發全方位渠道解決方案將進一步增強我們高效獲取和留住客户的能力，同時還能創造更高的客户終生價值。

我們相信 通過利用實體足跡來獲取客户並提高品牌知名度，我們可以利用數字營銷來專注於留住客户 以及非常嚴密、訓練有素的高價值新客户獲取戰略，特別是瞄準銷售漏斗中較低的潛在客户 。在客户直接與我們進行交易時，與客户建立直接關係使我們能夠更好地瞭解客户的偏好和購物習慣。作為一家最初以數字原創零售商而成立的公司，我們擁有豐富的經驗，使我們能夠戰略性地審查和分析客户的數據，包括聯繫信息、瀏覽和購物車數據、購買歷史和款式偏好。這反過來又可以降低我們的庫存風險和現金需求 ，因為我們可以根據在線銷售歷史記錄中的數據訂購和補充產品，根據實時銷售數據按大小、顏色和SKU補充特定庫存，並控制我們的降價和促銷策略，而不是被百貨商店和精品零售商告知我們必須提供什麼降價和促銷 。

我們將 “衣櫃份額”定義為客户(“衣櫃”) 在她或他的衣櫃中擁有的服裝單位的百分比(“份額”)，以及銷售這些單位的品牌所佔的數量。例如，如果 一位客户每年購買20件衣服，而我們擁有的品牌代表其中的10件，則我們的衣櫃份額為該客户衣櫃的50%，或我們品牌的10件除以他們整體購買的20件。衣櫃共享是一個類似於廣泛使用的術語錢包共享的概念，它只是特定於客户的衣櫃。我們的櫥櫃份額越高，我們的收入就越高，因為櫥櫃份額越高，表明客户購買的我們品牌比我們的競爭對手更多。

我們從戰略上 擴展為全方位品牌，不僅在線提供這些風格和內容，還在選定的批發和零售店提供這些風格和內容。 我們相信，這種方法使我們有機會成功推動終身價值(LTV)，同時增加新客户 增長。我們將終身價值或LTV定義為客户在其作為我們的客户的整個生命週期中將產生的平均收入的估計 。客户的價值/收入幫助我們確定許多經濟決策，例如每個營銷渠道的營銷預算、留存與收購決策、單位級別經濟、盈利能力和收入預測。

我們在2020年2月收購了Bailey，2021年5月收購了H&J，2021年8月收購了Stateside，2022年12月收購了Sundry。我們同意在與Bailey、H&J、Stateside和Sundry各自的會員權益持有人進行公平談判的過程中，我們在每次收購中支付的對價 。在確定和談判這一考慮事項時，我們依賴於我們管理層的經驗和判斷，以及我們對合並Bailey、H&J、Stateside和Sundry業務可能實現的潛在協同效應的評估。我們沒有獲得獨立的估值、評估或公平意見來支持我們支付/同意支付的對價 。

材料趨勢、事件和不確定性

新冠肺炎

在新冠肺炎的影響 之後，我們實施了成本控制，以減少可自由支配的支出，以幫助減少銷售損失，並節省 現金，同時繼續為員工提供支持。我們還在評估我們的遠期庫存採購承諾，以確保供應和需求的適當匹配，這將導致未來承諾的整體減少。隨着我們繼續積極監控情況， 我們可能會採取進一步行動來影響我們的運營。

供應鏈中斷

我們受到全球供應鏈中斷的影響，這可能包括 原料面料的交貨期延長、入站發貨和更長的生產時間。供應鏈問題對我們品牌的以下方面產生了特別影響 ：

季節性

我們的季度經營業績因各個品牌的季節性而異，並在歷年下半年表現強勁。

鉅額債務

截至2022年12月31日，我們的未償債務本金總額約為1,540萬美元。

我們認為，對於像我們這樣規模和當前收入基礎的公司來説，這筆債務可能被認為是一筆巨大的債務。

我們的鉅額債務可能會對我們產生重要後果。例如，它可以：

我們鉅額債務的任何前述影響 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

根據對Bailey的收購，我們發行了本金為4,500,000美元的期票。在2021年5月IPO完成後，我們於2021年5月償還了這張 票據的1,000,000美元未償還本金。2021年8月，到期日進一步延長至2022年12月31日。如果我們完成二次公開募股，我們將被要求支付2,000,000美元至4,000,000美元的預付款。如果在2021年10月31日和2022年6月30日之前沒有完成公開募股，我們有義務在每個日期償還10%的未償還本金。我們在2021年10月沒有支付任何款項，貸款人同意將這些款項推遲到貸款到期日2022年12月31日。然而，沒有支付任何款項--雖然雙方都在延長到期日，但票據在技術上是違約的。此外，根據收購Sundry，我們發行了本金總額為5,500,000美元的本票，到期日為2023年2月15日。然而，沒有付款，這些票據在技術上是違約的。如果此類持有人執行與此類違約相關的權利，並作出違約判決，這也可能導致適用交叉加速或交叉違約條款的任何其他 債務加速或違約。我們目前無法償還或再融資這些借款 ，因此這些貸款人的任何此類行動都可能迫使我們破產或清算。

此外，我們對債務進行定期付款的能力 或對債務協議下的債務進行再融資的能力將取決於我們的財務和經營業績，而這反過來又將受到主要的經濟和競爭條件以及我們面臨的財務和商業風險因素的影響，如本節所述，其中許多因素可能超出我們的控制範圍。我們可能無法維持運營活動的現金流水平，使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。

如果我們的現金流和資本 資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出或計劃增長目標，尋求獲得額外的股本或重組我們的債務。未來，我們的現金流和資本資源 可能不足以支付債務的利息和本金，此類替代措施可能不會成功，並可能 不允許我們履行預定的償債義務。此外，最近的全球信貸危機可能會使我們更難以優惠的條件為我們的債務進行再融資，或者根本不會。

在缺乏此類經營結果和資源的情況下，我們可能被要求處置物質資產以履行我們的償債義務。我們可能無法完成這些銷售，或者，如果我們完成銷售，我們將不會控制銷售的時間，或者我們意識到的收益是否足以在到期時履行債務償還義務。

性能因素

我們相信，我們未來的業績將取決於許多因素，包括以下因素：

能夠在在線和傳統批發分銷渠道中擴大我們的客户羣

我們目前正在通過付費和有機在線渠道以及通過擴大我們在各種實體零售分銷渠道中的存在來擴大我們的客户基礎。在線客户獲取通常發生在我們針對每個品牌的直接網站上. 我們的在線客户獲取策略包括付費和非付費社交媒體、搜索、展示和傳統媒體。我們面向Bailey、DSTLD和 Stateside的產品還通過越來越多的實體零售渠道銷售，包括專賣店、百貨商店和在線 多品牌平臺。我們為Harper&Jones銷售的產品通過其自己的展廳和外部銷售代表進行銷售，這些銷售代表可以 使用展廳與客户見面。

能夠以合理的成本獲得客户

我們相信 能夠以相對於客户保留率、貢獻利潤率和預計終身價值的合理成本始終如一地獲得客户，這將是影響未來業績的關鍵因素。為了實現這一目標，我們打算在線上和線下渠道之間平衡廣告支出，並對我們的組合品牌及其各自的產品進行交叉營銷和交叉銷售。我們 相信跨商品產品和跨市場品牌的能力將降低我們的客户獲取成本，同時提高客户的終身價值和貢獻利潤率。我們還將平衡營銷支出和專注於創造情感品牌認知度的廣告，我們認為這將佔我們支出的較低比例。

能夠推動重複購買和客户保留率

我們每年通過客户羣保留和重複購買我們的產品來獲得可觀的經濟價值和利潤率增長。 我們的收入增長率和運營利潤率將受到我們的客户羣保留率和現有客户和新獲得客户的年度支出的影響。

能夠擴展我們的產品線

我們的目標是隨着時間的推移擴展我們的產品線 以增加我們的增長機會。我們客户的年度支出和品牌相關性將受到新產品發佈的節奏和成功的推動。

擴大毛利的能力

我們的整體盈利能力將受到我們通過有效採購和利用成品購買力和運輸成本以及隨時間推移的定價權來擴大毛利率的能力的影響。

擴大運營利潤率的能力

我們擴大運營利潤率的能力將受到以下能力的影響：(1)固定的一般和管理成本，(2)可變的 銷售和營銷成本，(3)在我們收購和整合品牌時消除多餘成本，(4)在我們的產品組合中交叉營銷和交叉銷售品牌，以及(4)提高客户保留率和客户終身價值。我們擴大運營利潤率的能力將來自於收入增長高於運營費用增長，以及毛利率的增加。例如， 我們預計在可預見的未來，我們的運營費用將大幅增加，因為我們承擔了不同品牌的收購和整合 ，產生了與作為上市公司保持合規性相關的費用，以及增加了營銷和銷售努力 以擴大我們的客户基礎。雖然我們預計以絕對美元計算的運營費用將會增加，但我們預計運營費用在收入中所佔的百分比不會增加。我們預計運營費用佔收入的百分比 將下降，因為我們消除了各品牌之間的重複成本，包括減少類似的勞動力角色、技術合同和操作系統，並通過更高的購買力(從運輸費用到產品訂單)創造更低的成本。這種因購買力而減少的費用和更低的單位成本應該會在美元和收入的百分比上創造顯著的節省 。

例如， 我們在收購Bailey後的六個月內就削減了數百萬美元的費用。這些節省的例子包括取消我們的團隊接管的幾個Bailey團隊。

我們將兩個品牌一半以上的技術合同和操作系統合同合併為一個品牌合同，節省了大量成本。 我們還取消了辦公空間和租金，並將所有人都搬到了貝利辦公空間。最後，我們淘汰了DSTLD的第三方物流公司 ，開始使用貝利的內部物流。這導致我們的運營費用以絕對值 美元計算增加，因為現在有兩個品牌而不是一個品牌。然而，運營費用佔冠狀病毒前收入的百分比大幅下降 ，隨着我們增加每個品牌的收入，我們預計會有更高的利潤率。

能夠創建自由現金流

我們的目標 是通過現金流正向收購實現短期自由現金流，消除被收購公司的多餘費用， 通過跨品牌組合的交叉銷售增加客户年度支出並降低客户獲取成本。

關鍵會計政策 和估算

列報依據和合並原則

我們的會計和報告政策符合美國公認的會計原則(“GAAP”)。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

商業收購

我們根據收購會計方法記錄我們的收購，根據該會計方法，大部分收購的資產和承擔的負債最初按各自的公允價值入賬，任何超出的收購價格都反映為商譽。我們利用管理層估計和(在某些情況下)獨立第三方評估公司來協助確定收購資產、承擔的負債和或有對價(如果有的話)的公允價值。這樣的估計和估值要求我們做出重大假設，包括對未來事件和經營業績的預測。

在我們的收購中獲得的客户關係、積壓和商號/商標的公允價值是基於一系列重要假設，使用各種估值方法 確定的。

我們確定哪些資產具有有限壽命，然後確定有限資產的估計使用壽命。

客户關係的預期使用年限確定為三年，預計這些資產將合理地 貢獻未來現金流。我們希望使用直線法攤銷這種客户關係。

估計 公允價值在計量期內可能會有所變動，該期間限於收購日期後一年。

收入確認

收入 在通過向客户轉讓承諾貨物來履行履約義務時確認。控制權在 產品發貨和所有權已傳遞給客户時轉移。這包括合法所有權的轉讓、實物所有權、所有權的風險和回報以及客户接受。我們為客户提供產品的退貨權，收入將根據對基於歷史匯率的預期收益的估計進行調整。我們將產品銷售視為單一履行義務 。向客户徵收並匯給税務機關的銷售税不包括在收入中，並計入應計費用 。對於收到的訂單，如果尚未發生相關發貨，則收入將遞延。

應收帳款

我們的應收賬款按發票金額減去客户信用、可疑賬款和其他扣減準備後計入。我們不會就其貿易應收賬款計提利息。管理層根據多種因素評估應收賬款的收回能力。 應收賬款根據個人信用條件確定為逾期。壞賬準備金是根據應收賬款逾期的時間長度、歷史收款或客户的財務狀況而保留的。應收賬款在收回應收賬款的努力證明失敗後，在被視為無法收回的年度進行 註銷。

我們定期審查應收賬款，估計壞賬準備，同時在 經營報表中記錄適當的費用。此類估計基於一般經濟狀況、客户的財務狀況以及逾期帳款的金額和年限。只有在所有收集嘗試都已用盡且追回的前景渺茫之後，才會將逾期帳款從該津貼中註銷。

商譽減值

我們被要求為每個具有商譽的報告單位至少每年評估我們的商譽減值。我們可以選擇首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能超過其賬面價值。 如果定性評估得出報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值的結論，則執行定量評估。如果公允價值被確定低於其賬面價值，我們將記錄商譽減值，相當於報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，但不超過商譽的賬面金額 。

無形資產減值

我們在存在減值指標時評估無形資產和其他長期資產的賬面價值以計提減值。我們通過將資產或資產組的賬面淨值與因使用和最終處置該資產或資產組而產生的未貼現淨現金流量進行比較來測試這些資產的可回收性。如果資產是可收回的，則不存在減值損失， 也不記錄任何損失。如該等資產的賬面金額不可收回，則會就該資產或資產組的公允價值相對於其賬面金額的任何不足之處確認減值損失。雖然我們的現金流預測是基於與我們用於管理業務的計劃和估計相一致的假設 ，但在確定這些資產的現金流(包括市場和市場份額、銷售量和組合以及營運資本變化)時仍存在重大判斷。

財務報表構成部分

貝利

淨收入

Bailey將其產品直接銷售給客户。百利還通過批發渠道間接銷售其產品，這些渠道包括第三方在線渠道和實體渠道，如專業零售商和百貨商店。

淨收入成本

Bailey的淨收入成本包括購買和製造商品的直接成本；庫存收縮；由於陳舊而進行的庫存調整，包括過剩和緩慢流動的庫存以及成本和可變現淨準備金的較低；關税；以及入站運費。 淨收入成本還包括生產活動的直接人工，如製版師、裁剪師和縫紉工。淨收入成本 包括與直接庫存活動有關的租金、水電費和商業保險等偷聽到的成本的分配。

運營費用

Bailey的運營費用包括未計入淨收入成本以及銷售和營銷成本的所有運營成本。這些成本包括一般費用 以及向客户支付的管理、履行和運輸費用。

一般費用和 管理費用主要包括所有工資和工資相關費用、專業費用、保險、軟件成本、佔用費用 與百利總部運營相關的費用，包括水電費、折舊和攤銷，以及與業務管理相關的其他成本 。

Bailey的執行和運輸費用包括運營其倉庫的成本，包括挑選和包裝客户訂單和任何退貨訂單的佔用成本和人力成本；包裝；從倉庫到客户的運輸成本以及從客户到 倉庫的任何退貨。

銷售及市場推廣

Bailey的銷售和營銷費用主要包括數字廣告；用於批發和直接面向消費者通信的照片拍攝(包括電子郵件、社交媒體和數字廣告)；以及與銷售代表相關的佣金費用。

利息支出

Bailey的利息支出主要包括與其欠優先貸款人的未償債務相關的利息。

DBG

淨收入

我們通過我們的網站直接向客户銷售我們的產品。在這些情況下，Sales，Net表示總銷售額減去退貨、促銷和 折扣。

淨收入成本

淨收入的成本包括購買商品的直接成本；庫存收縮；因陳舊而進行的庫存調整，包括過剩和緩慢的庫存，以及成本和可變現淨準備金的降低。

運營費用

我們的運營費用 包括未計入淨收入成本的所有運營成本。這些成本包括一般和行政費用、銷售和市場營銷費用，以及向客户支付的履行費用和運輸費用。

一般費用和 管理費用主要包括所有工資和工資相關費用、專業費用、保險、軟件成本和與我們總部運營相關的費用，包括水電費、折舊和攤銷，以及與我們業務管理相關的其他成本。

我們預計 作為上市公司運營將繼續產生額外費用，包括遵守適用於在全國性證券交易所上市的公司的規則和法規的成本，與 美國證券交易委員會規則和規定的合規和報告義務相關的成本，以及更高的保險、投資者關係和專業服務費用。我們預計 這些成本將增加我們的運營成本。

履行 和運輸費用包括運營我們的倉庫的成本-或在收購Bailey 44之前支付給我們的第三方物流提供商的成本 -包括挑選和包裝客户訂單和任何退貨訂單的佔用成本和人力成本；包裝；以及 從倉庫到客户的運輸成本和從客户到倉庫的任何退貨。

此外， 未來，收購中收購的可識別無形資產的攤銷將計入運營費用。

利息支出

利息 費用主要包括與我們對優先貸款人的未償債務有關的利息、可轉換債務和其他有利息的 負債。

H&J

淨收入

H&J通過展廳和銷售代表直接向客户銷售產品。

淨收入成本

H&J銷售淨收入的成本與採購面料和定製每件衣服有關。

運營費用

H&J的運營費用包括未計入淨收入成本的所有運營成本。

一般費用和行政費用主要包括所有工資和工資相關費用、專業費用、保險、軟件成本、佔用費用 與H&J門店和總部運營有關的費用，包括水電費、折舊和攤銷，以及與業務管理相關的其他成本。

強生的 銷售和營銷費用主要包括數字廣告；批發和直接面向消費者通信的照片拍攝，包括電子郵件、社交媒體和數字廣告；以及與銷售代表相關的佣金費用。

利息支出

強生的利息支出主要包括與其未償債務相關的利息。

美國本土

淨收入

美國境內 直接向客户銷售其產品。State Side還通過批發渠道間接銷售其產品，這些渠道包括第三方在線渠道和實體渠道，如專業零售商和百貨商店。

淨收入成本

美國本土的淨收入成本包括購買和製造商品的直接成本；庫存收縮；由於陳舊而進行的庫存調整，包括庫存過剩和緩慢流動，以及成本和可變現淨準備金的降低；關税；以及入境運費。 淨收入成本還包括生產活動的直接人工，如製版師、裁剪師和縫紉工。淨收入成本 包括與直接庫存活動有關的租金、水電費和商業保險等偷聽到的成本的分配。

運營費用

美國本土的運營費用包括未計入淨收入成本以及銷售和營銷成本的所有運營成本。這些成本包括一般費用 以及向客户支付的管理、履行和運輸費用。

一般費用和 管理費用主要包括所有工資和工資相關費用、專業費用、保險、軟件成本、佔用費用 與Stateside門店和總部運營相關的費用，包括水電費、折舊和攤銷，以及與業務管理相關的其他成本。

美國境內的執行和運輸費用包括運營其倉庫的成本，包括挑選和包裝客户 訂單和任何退貨訂單的佔用成本和人力成本；包裝；從倉庫到客户的運輸成本以及從客户到 倉庫的任何退貨。

銷售及市場推廣

美國本土的銷售和營銷費用主要包括數字廣告；用於批發和直接面向消費者通信的照片拍攝，包括電子郵件、社交媒體和數字廣告；以及與銷售代表相關的佣金費用。

各式各樣

淨收入

Sundry直接向客户銷售產品 。Sundry還通過批發渠道間接銷售其產品，其中包括第三方在線渠道和 專業零售商和百貨商店等實體渠道。

淨收入成本

Sundry的淨收入成本包括購買和製造商品的直接成本；庫存收縮；因陳舊而進行的庫存調整 包括過剩和緩慢移動的庫存以及成本和可變現淨準備金的較低；關税；以及入境運費。淨收入成本 還包括製版師、裁剪師和縫紉工等生產活動的直接人工。淨收入成本包括與直接庫存活動有關的租金、水電費和商業保險等無意間聽到的成本的分配。

運營費用

Sundry的運營費用 包括未計入淨收入成本以及銷售和營銷成本的所有運營成本。這些成本包括向客户支付的一般費用和 管理、履行和運輸費用。

一般和行政費用 主要包括所有工資和工資相關費用、專業費用、保險、軟件成本、佔用費用，包括水電費、折舊和攤銷費用，以及與業務管理相關的其他費用。

Sundry的履行和運輸費用包括運營其倉庫的成本，包括挑選和包裝客户訂單和 任何退貨訂單的佔用成本和人力成本；包裝；以及從倉庫到客户的運輸成本和從客户到倉庫的任何退貨。

銷售和市場營銷

Sundry的銷售和營銷費用主要包括數字廣告；用於批發和直接面向消費者通信的照片拍攝，包括電子郵件、社交媒體和數字廣告；以及與銷售代表相關的佣金費用。

經營成果

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度運營結果：

淨收入

在截至2022年12月31日的一年中，收入增加了640萬美元，達到1400萬美元，而2021年同期為760萬美元。 收入增長的主要原因是2022年與2021年5月和2021年8月收購H&J和Stateside有關的全部業績。

毛利

在截至2022年12月31日的財年中，我們的毛利潤增加了400萬美元，從2021年同期的190萬美元增至590萬美元。毛利率的增長主要歸因於2022年收入的增加，以及H&J和Stateside自收購以來實現的毛利，以及DBG和Bailey在2021年出售陳舊庫存的折扣和清算措施。

截至2022年12月31日的年度，我們的毛利率為42.5%，而截至2021年12月31日的年度，毛利率為24.6%。毛利率的增長是由於H&J和Stateside在2022年的利潤率 ，以及DBG和Bailey在2021年出售陳年庫存的折扣和清算措施。

一般和行政

截至2022年12月31日的一年，一般和行政費用減少了40萬美元，降至1640萬美元，而2021年為1680萬美元。一般費用和行政費用減少主要是由於2021年首次公開募股產生的非現金費用，包括4.8美元的基於股票的薪酬費用。2022年，由於所有子公司的全面運營以及員工人數和公司成本的增加，一般和行政費用增加，部分抵消了這一增長。

2022年，一般和行政費用佔收入的百分比為117%，而2021年為221%。

銷售和市場營銷

在截至2022年12月31日的一年中，銷售和營銷費用增加了110萬美元，達到490萬美元，而2021年為380萬美元。銷售和營銷費用的增加 主要是由於各子公司全年的廣告和營銷努力。

2022年，銷售和營銷費用佔收入的比例為35%，而2021年為50%。

其他運營費用

其他營業費用包括分配費用、減值和或有對價的公允價值變動。與2021年的1270萬美元相比，2022年的其他運營費用為1670萬美元，增加了400萬美元。這一增長主要是由於貝利和哈珀的商譽和無形資產的減值費用增加了1,210萬美元，但被或有對價的公允價值變化減少了820萬美元所部分抵消。

其他收入(費用)

在截至2022年12月31日的一年中，其他支出增加了380萬美元，達到590萬美元，而2021年同期為210萬美元。2022年其他支出增加主要是由於本公司各種可轉換票據的債務貼現及相關利息支出攤銷，以及衍生負債公允價值的變動，但被購買力平價豁免部分抵銷。

淨虧損

在截至2022年12月31日的財年，我們的淨虧損增加了560萬美元，達到3800萬美元，而2021年同期的虧損為3240萬美元，這主要是由於我們增加了運營費用和其他費用，但被2022年更高的毛利潤和2021年錄得的税收優惠 部分抵消了這一點。

流動性與資本資源

DBG、 Bailey、H&J和Stateside歷來都滿足了我們的流動性需求，並通過內部產生的現金流以及借款和資本籌集為運營提供資金。營運資金的變化，尤其是應收賬款，主要受業務活動水平的影響。從歷史上看，DBG、Bailey、H&J和Stateside都維持着信貸額度安排，以支持此類營運資金需求，並用運營產生的超額現金流償還該安排。

截至2022年12月31日，我們的現金為1,283,282美元，但營運資金赤字為32,064,398美元。公司需要大量資本來履行到期債務 。這些因素令人對我們公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。在接下來的12個月中，本公司打算主要通過股權信貸額度協議籌集資金來為其運營提供資金。 本公司可能會進行二次發行或債務融資，以提供營運資金和履行債務義務。不能保證未來此類融資和資本的可獲得性或條款。如果公司無法 獲得額外資金，則可能被迫縮減或暫停其業務計劃。本公司獨立註冊會計師事務所截至2022年12月31日的年度報告 包含一段説明性段落，指出由於運營中的經常性虧損，我們作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的疑慮。

現金流活動

下表精選了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流量表中的部分標題：

經營活動中使用的現金流量

在截至2022年12月31日的財年，我們在經營活動中使用的現金減少了360萬美元，降至1,060萬美元，而2021年同期的現金使用量為1,420萬美元。經營活動中使用的淨現金減少主要是由於非現金調整增加了540萬美元，以及2022年我們的運營資產和負債的變化提供了更多的現金，但我們2022年的淨虧損增加部分抵消了 。

用於投資活動的現金流

在截至2022年12月31日的一年中，我們用於投資活動的現金為730萬美元，而2021財年同期的現金為600萬美元。2022年使用的現金主要與收購Sundry時的現金對價有關。2021年使用的現金主要與H&J和State Side收購中的現金對價有關。

融資活動提供的現金流

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金為1,860萬美元，而2021年同期為2,020萬美元。 2022年的現金流入主要與扣除發售成本後的1,640萬美元股權收益、來自可轉換票據和貸款的1,020萬美元有關，但被740萬美元的票據償還部分抵消。2021年的現金流入主要與IPO在扣除承銷折扣和佣金及發售費用後的860萬美元淨收益，以及承銷商行使超額配售選擇權的140萬美元淨收益有關。

合同義務和承諾

2017年3月，我們與外部貸款人簽訂了一項高級信貸協議，金額最高可達4,000,000美元，具體取決於某些里程碑的完成情況。 最初的成交金額最低為1,345,000美元。這筆貸款的利息為年息12.5%，按月複利，包括費用。 每次成交需支付5%的成交費，最高可達40,000美元的法律和會計費用，以及每月4,167美元的 - 5,000美元的管理費。2022年9月，全部未償還本金轉換為優先股。

截至2022年12月31日，我們與2023年2月到期的可轉換票據相關的未償還本金為400萬美元。截至2022年12月31日，我們還有1,040萬其他貸款的未償還本金，主要是我們應付Bailey44和Sundry Sellers的本票。除了我們剩餘的非流動SBA債務外，所有未償還貸款的到期日都是到2023年。

表外安排和未來承諾

我們沒有對我們的財務狀況、財務狀況、經營結果、流動資金、資本支出或對投資者重要的資本資源產生當前或未來影響的資產負債表外安排。

不適用。

本項目所需的這些信息可在本年度報告的表格10-K的F-1至F-36頁上找到。

沒有。

信息披露控制評估 和程序

我們維持《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》下第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義的“披露控制和程序”，旨在確保我們根據《交易法》提交和提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證。管理層在評估可能的控制措施和程序相對於其成本的益處時，必須應用其判斷。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官 的參與下，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。在作出這項評估時，我們的管理層考慮到我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如下所述 。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在該日期尚未生效。

我們已啟動各種 補救措施，包括聘請更多具有適當上市公司和技術會計專業知識的財務人員/顧問，以及以下更全面描述的其他行動。由於此類補救工作仍在進行中，我們得出結論 重大弱點尚未完全補救。到目前為止，我們的補救工作包括：

管理層將繼續審查、執行和測試已採取的行動，並接受審計委員會的監督。雖然我們已實施了 各種步驟來補救這些弱點，但我們不能向您保證我們將能夠完全補救這些弱點，這可能會削弱我們準確和及時滿足上市公司報告要求的能力。

儘管評估 我們對財務報告的內部控制並不有效且存在重大弱點，但我們相信我們已採用了 補充程序，以確保本文件所載財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在報告期內的財務狀況、經營業績和現金流量。

對控制和程序有效性的限制

我們的管理層，包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)，預計我們的披露控制和程序不會防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好， 只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本進行考慮。 由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)。這些固有的限制包括但不限於這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或通過控制的管理覆蓋來規避 控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設 並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。 由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。

管理層認為， 上述重大弱點並未對我們的財務業績產生影響。

財務報告方面的內部控制變化

在截至2022年12月31日的 年度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

沒有。

不適用。

第三部分

下表列出了我們的董事、董事提名人、高管和關鍵人員的姓名、年齡 和職稱：

行政人員及董事

下表列出了截至2022年12月31日有關我們高管和董事的某些信息。

董事會組成

我們的董事會可以通過決議不時確定 授權的董事人數。

任何擁有一名或多名高管擔任本公司董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員均不是本公司董事會或薪酬委員會的現任或候任成員。

行政人員

約翰·希爾本·戴維斯四世自2019年3月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官，並自2020年11月以來擔任董事 。他於2018年3月加入DSLTD，對其供應鏈進行全面改革。在此之前，戴維斯創立了兩家公司：BeautyKind和J.Hilburn。2013年10月至2018年1月，他創立了BeautyKind並擔任首席執行官。他還在2007年1月至2013年9月期間創立並擔任J.Hilburn的首席執行官，在六年的時間裏，該公司的收入從0美元增長到5500萬美元。1998年至2006年，戴維斯先生在Thomas Weisel Partners、SunTrust、Robinson Humphrey和Citadel Investment Group擔任股票研究分析師，涵蓋奢侈品消費上市公司。他於1995年畢業於羅茲學院，獲得社會學和人類學學士學位。2021年12月16日，戴維斯先生向德克薩斯州聯邦法院提交了破產法第7章的破產申請，申請了個人破產。

勞拉·道林自2019年2月以來一直擔任我們的首席營銷官。在此之前，她於2016年2月至2018年8月在Coach公司擔任北美市場和公關事業部副總裁總裁。在Coach，道林領導着一個由25人組成的團隊，她要為4500萬美元的損益負責。2011年8月至2016年2月，她擔任哈里·温斯頓公司營銷和公關部門的董事主管；2009年3月至2011年8月，她擔任拉爾夫·勞倫公司批發營銷部門的董事主管。Dowling女士擁有傳播與媒體研究碩士學位(2002)和學士學位(2001)，輔修福特漢姆大學法語。

裏德·約曼自2019年10月以來一直擔任我們的首席財務官。約曼先生是一名金融專業人士，在包括耐克和高通在內的大型跨國財富500強公司擁有核心財務規劃和分析背景。他在推動零售業增長和擴大盈利能力方面有着良好的業績記錄。2017年11月至2019年9月， Yeoman先生在Hurley擔任首席財務官/首席運營官，Hurley是耐克投資組合中的一個獨立全球品牌，他管理 全部損益/資產負債表，直接向耐克彙報，並監督該品牌的物流和運營。他是土生土長的加州人，2013年畢業於加州大學洛杉磯分校安德森管理學院MBA，2004年畢業於加州大學聖巴巴拉分校，獲得學士學位。

非僱員董事會成員

馬克·T·林恩自成立以來一直是我們公司的董事成員，並於2013年9月至2018年10月擔任我們的聯席首席執行官。在加入我們之前，他是WINC的聯合創始人，直到2011年9月，WINC是一家直接面向消費者的電子商務公司 ，當時是由Bessemer Venture Partners支持的世界上增長最快的酒莊。在加入Club W之前，林恩先生與他人共同創立了一家數字支付公司，該公司於2011年出售。他擁有哈佛商學院高管教育項目的數字營銷證書。

特雷弗·佩滕諾德是一位經驗豐富的金融服務高管。2013年，佩滕努德成為360 Mortgage Group的首席執行長。在360 Mortgage Group，他管理着一個70人的團隊，年貸款額超過10億美元。他也是Banctek解決方案的創始人和負責人，Banctek是一家全球商業服務公司，成立於2009年，每年處理的業務量超過3億美元。

傑米卡 格林·艾倫於2021年5月成為我們公司的董事會員。Aaron女士是Auth0的首席信息安全官。Aaron女士負責授權的S平臺、產品和企業環境的整體安全和合規性。 授權為應用、設備和用户提供了一個認證、授權和安全訪問的平臺。在擔任現任職務之前，Aaron女士是United Legears and Apparel西海岸運營部門的首席信息官。她擁有20多年的工作經驗，包括 在耐克擔任北美技術公司董事和董事安全代碼、身份和訪問管理，以及在洛克希德·馬丁空間系統公司擔任首席信息官。亞倫也是一名在美國海軍服役9年的老兵。亞倫對服役的奉獻已經超越了她的軍旅生涯。她致力於在科學、技術、工程和數學(STEM)領域促進女性和有色人種的發展。她是美國國務院技術女性計劃和全國城市青年專業人員聯盟的校友。Aaron女士目前是加州女退伍軍人領導委員會的董事會成員，是加州大學河濱分校設計思維項目的顧問，也是Alpha Kappa Alpha Sorhood，Inc.的成員。Aaron女士出生於加利福尼亞州斯托克頓，擁有馬薩諸塞大學洛厄爾分校的信息技術學士學位。Aaron女士豐富的企業和領導經驗使她有資格在我們的董事會任職。

Huong “Lucy”Doan是一位經驗豐富的金融和戰略主管，她帶來了與世界上一些最知名品牌合作的專業知識。自2018年以來，Doan女士擔任服裝和消費品領域高增長的DTC、電子商務和零售品牌的首席執行官和創始人的顧問。在這一職位上，她提供戰略指導，在成功擴展業務的同時提高盈利能力， 重點放在運營卓越和資本資源規劃上。2019年，她成為愛國服裝品牌Grunt Style的董事會成員。在此之前，Doan女士在吉他中心、康寶萊國際公司、Drapers&Damons和福克斯電視臺擔任了20年的高級管理職務，在那裏她建立了高績效的團隊，以推動商業計劃和增長戰略的執行。

董事會委員會

我們的董事會設立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，每個委員會都按照我們董事會通過的章程運作。董事會也可以不定期地成立其他委員會來協助我們的公司和董事會。我們所有委員會的組成和運作將遵守 2002年薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克CM和美國證券交易委員會規則和法規的所有適用要求(如果適用)。每個委員會的章程可在我們的網站www.digitalbrandsgroup.co上找到。對我們網站地址的引用不構成通過引用我們網站包含或可通過我們網站獲得的信息而合併 。

審計委員會

Trevor Pettennude、Jameeka Green Aaron和Hong Doan是審計委員會的成員，該委員會由Trevor Pettennude擔任主席。我們的董事會已確定 就審計委員會而言，每個人都是獨立的，因為該術語是由美國證券交易委員會和納斯達克CM的規則定義的。 並且每個人都擁有足夠的財務和審計事務知識，可以在審計委員會任職。根據美國證券交易委員會的適用規則，我們的董事會已指定 特雷弗·佩滕努德為“審計委員會財務專家”。審計委員會的職責包括：

薪酬委員會

Trevor Pettennude、Jameeka Green Aaron和Hong Doan是薪酬委員會的成員，該委員會由Jameeka Green Aaron擔任主席。我們的董事會 已確定薪酬委員會的每個成員都是適用的NasdaqCM規則中所定義的“獨立”成員。 薪酬委員會的職責包括：

我們薪酬委員會的 成員在過去三年中的任何時候都不是我們的管理人員或員工。在我們的董事會或薪酬委員會中有一名或多名高管的任何實體的董事會或薪酬委員會中有一名或多名高管，我們的 高管目前或在上一財年都沒有擔任過該實體的董事會或薪酬委員會成員。

提名及企業管治委員會

Trevor Pettennude、Jameeka Green Aaron和Hong Doan是提名和公司治理委員會的成員，該委員會由Hong Doan擔任主席。我們的董事會 已確定，提名和公司治理委員會的每一名成員都是適用的NasdaqCM規則中所定義的“獨立的”。提名和公司治理委員會的職責包括：

參與某些法律程序

在過去十年中，沒有發生涉及我們的董事或控制人的法律訴訟，涉及刑事定罪、刑事訴訟、限制其參與證券或銀行業的行政或民事訴訟，或發現違反證券或商品法律的行為。

2021年12月16日，戴維斯先生向德克薩斯州聯邦法院提交了破產法第7章的破產申請，申請了個人破產。除戴維斯先生外，我們的董事和高級管理人員均未在過去 十年內與任何申請破產的公司有關聯。據吾等所知，吾等的任何高級職員或董事，或任何該等高級職員或董事的任何聯繫人，在任何訴訟中是不利吾等或吾等任何附屬公司的一方，或擁有不利吾等或吾等任何附屬公司的重大利益。

行為規範

公司的行為準則適用於其所有員工、高級管理人員和董事，包括負責財務報告的高級管理人員。《行為準則》可在其網站www.digitalbrandsgroup.co上查閲。該網站包含或可通過該網站訪問的信息不是本年度報告的一部分，本年度報告中包含的網站地址僅作為非主動文本參考。 公司打算在適用規則和交易所要求的範圍內，在其 網站上披露對《商業行為和道德準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求本公司董事、高管和實益擁有本公司普通股超過10%的個人向美國證券交易委員會提交報告，説明本公司普通股和其他登記股本證券的初始所有權和所有權變動。僅根據我們對我們收到的關於2022財年的某些報告 人員提交的此類表格或書面陳述的副本的審查，本公司認為其董事和高管以及擁有其註冊類別股權證券超過10%的人員已遵守2022財年所有適用的第16(A)條(A)備案要求 。

獲提名的行政人員的薪酬

下面的薪酬彙總表顯示了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以所有身份提供的服務的某些薪酬信息。除本文所述外，在任何適用的 年度內，主管人員的薪金和獎金均未超過100,000美元。以下信息包括基本工資的美元價值、獎金獎勵、授予的股票期權數量和某些其他薪酬(如果有)，無論是已支付的還是遞延的。

財年結束時的執行董事傑出股票獎

下表提供了有關截至2022年12月31日我們每位指定高管持有的任何普通股購買期權、股票獎勵或股權激勵計劃獎勵的某些信息。本“高管薪酬”部分所指的普通股數量適用於我們在2022年11月3日實施的1：100股反向股票拆分，除非上下文另有明確指示。

僱傭協議

在2020年12月，我們與我們的首席執行官兼董事會成員戴維斯先生簽訂了聘書。聘書規定，戴維斯先生的年度基本工資為350,000美元，自2020年10月1日起生效，戴維斯先生將被任命為董事會成員，自2020年11月30日起生效。從2021年1月1日起，戴維斯先生還有資格獲得年度獎金，目標是根據公司和個人目標的實現情況，獲得基本工資的175%，範圍從0%到最高225%。他還有資格參加我們為其他高級管理人員提供的員工福利計劃。如果戴維斯先生在2021年6月30日之後被解僱，他有資格獲得董事會批准的遣散費福利。戴維斯先生受到我們的賠償、內幕交易和其他公司政策、永久不披露機密信息契約、非貶低契約和不徵求員工契約的約束。Davis先生的要約函亦規定可按相當於招股價的每股行權價向他授予最多 至2,144,000股普通股的購股權，其中75%的購股權於首次公開招股生效日歸屬 ，25%的期權根據本公司2020年股票計劃規定的歸屬時間表歸屬。戴維斯是一名隨心所欲的員工，沒有固定的僱傭期限。

2020年12月，我們與首席營銷官道林女士簽訂了聘書 。聘書規定的年度基本工資為300,000美元，自首次公開募股完成 起生效。從2021年1月1日起，道林女士還有資格獲得年度獎金，目標是根據公司和個人目標的實現情況，從基本工資的0%到最高125%。她還 有資格參加我們為其他高管提供的員工福利計劃。如果道林女士在2021年6月30日之後被解僱，她有資格獲得董事會批准的遣散費福利。道林女士 遵守我們的賠償、內幕交易和其他公司政策、永久不披露機密信息的公約、 非貶低條款和不得徵求員工的條款。Dowling女士的要約函亦規定，可按相當於IPO價格的每股行權價向她授予最多288,000股普通股的期權，其中75%的期權於IPO生效日期歸屬，25%的期權根據本公司2020年股票計劃規定的歸屬時間表 授予。道林是一名隨心所欲的員工，沒有固定的僱傭期限。

在2020年12月，我們與我們的首席財務官約曼先生簽訂了聘書。邀請函規定年度基本工資為250,000美元，自首次公開募股結束時起生效。自2021年1月1日起，約曼先生還有資格獲得年度獎金，獎金的目標為基本工資的50%，範圍從0%到最高75%，具體取決於公司和個人目標的實現情況。他還有資格參加我們為其他高級管理人員提供的員工福利計劃。

如果約曼先生在2021年6月30日之後被解僱，他有資格獲得董事會批准的遣散費福利。約曼先生必須遵守我們的賠償、內幕交易和其他公司政策、永久不披露機密信息的公約、非貶低條款和不得徵求員工的條款。約曼先生的要約函件 亦規定以相當於招股價格的每股行權價向他授予128,000股本公司普通股，其中於首次公開招股生效日歸屬的75%購股權及根據本公司2020年股票計劃提供的歸屬時間表歸屬的25%購股權。約曼是一名隨心所欲的員工，沒有固定的僱傭期限。

董事的薪酬

在列報的任何期間內，並無就非僱員董事的薪酬應計或支付任何責任。

展望未來，我們的董事會認為，吸引和留住合格的非員工董事將對我們公司未來的價值增長和治理至關重要。我們的董事會還認為，我們非僱員董事的任何薪酬方案都應該 以股權為基礎，使這些董事的利益與我們的股東保持一致。在之前的發行生效日期，我們的每一位董事被提名人都被授予了購買20,000股普通股的選擇權，每股行權價等於每次發行普通股的價格 。期權將在一年內授予。我們未來可能會向我們的非僱員董事授予額外的 期權，儘管目前沒有這樣做的計劃。我們目前不打算向非僱員董事提供任何現金薪酬 。

董事 同時也是我們的員工，他們在我們董事會的服務將不會獲得任何額外的補償。

2020年激勵性股票計劃

我們已經通過了《2020年綜合激勵股票計劃》(簡稱《2020計劃》)。我們預留了總計33,000股普通股供發行 ，並可根據2020年計劃進行獎勵，包括根據2020年計劃授予的激勵性股票期權。2020計劃管理員 可以為公司及其子公司的任何員工、董事和顧問頒獎。到目前為止，已根據2020年計劃授予27,320股(經反向股票拆分調整後)，仍有5,680股符合該計劃的發行資格。

2020年計劃目前由聯委會薪酬委員會作為計劃管理人進行管理。《2020年計劃》管理人有權在《2020年計劃》明文規定的範圍內，確定獎勵對象、獎勵性質、獎勵金額、獎勵條款以及獎勵的目標和條件。董事會可隨時修訂或終止2020年計劃，條件是未經接受者同意，不得采取對以前根據2020年計劃作出的任何裁決的任何權利或義務產生不利影響的行動。在2020計劃生效之日起十週年之後，不得根據該計劃進行獎勵。

《2020年計劃》中的獎勵可能包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性普通股、限制性股票單位、績效股票或單位獎勵、其他股票獎勵和現金獎勵。

股票期權

2020計劃管理人可以授予參與者購買符合《國税法》第422節規定的激勵性股票期權的普通股的期權(“激勵性股票期權”)、不符合激勵性股票的期權 期權(“非限定股票期權”)或兩者的組合。股票期權授予的條款和條件，包括數量、價格、授予期限和其他行使條件，將由2020計劃管理員決定。股票期權的行權價格將由2020計劃管理人自行決定，但非限制性股票期權和激勵性股票期權不得低於授予股票期權之日我公司普通股的公允市值的100%。此外，如果授予獎勵股票期權的持有者在授予日持有我們所有類別股票的總投票權的10%以上，則行使價格不得低於股票期權授予日一股普通股的公平市場價值的110%。股票期權必須在2020計劃管理人確定的期限內行使，該期限自授予之日起不得超過十年，但授予持有本公司所有股票類別總投票權10%以上的激勵性股票期權的 ，行使期限不得超過 五年。2020計劃管理人在行使股票期權時可以現金、參與者持有的普通股股票或2020計劃管理人可接受的任何其他對價方式(包括一種或多種形式的“無現金”或“淨”行使)支付普通股。

股票增值權

2020年計劃管理人可向參與者授予SARS獎勵，使參與者有權在其行使時獲得相當於(I)行使日期普通股的公允市值超過特區行使價格乘以(Ii)行使特區的普通股股數的付款 。香港特別行政區的行權價格將由2020計劃管理人自行決定，但在任何情況下，行權價格不得低於授予日我們普通股的公平市場價值。

限售股及限售單位

2020計劃管理人可向參與者授予受特定限制的普通股(“限制性股票”)。 如果參與者未滿足某些條件，例如在指定的沒收期限內繼續受僱和/或在沒收期限內達到指定的業績目標，則受限股票將被沒收。2020計劃管理人還可以授予參與者單位，該單位代表未來在實現與參與者完成服務和/或實現業績或其他目標有關的一個或多個目標的情況下獲得普通股的權利(“受限的 單位”)。限售股和限售單位獎勵的條款和條件由2020計劃管理人決定。

表演獎

2020計劃管理員可以根據2020計劃管理員認為合適的條款和條件向參與者授予績效獎勵。 績效獎勵使參與者有權從我們那裏獲得付款，金額基於在指定獎勵期限內實現預定的 績效目標。績效獎勵可以現金、普通股或兩者的組合支付，由2020計劃管理人決定。

其他以股票為基礎的獎勵

2020計劃管理人可授予基於股權或與股權相關的獎勵，稱為“其他基於股票的獎勵”，但不包括期權、SARS、限制性股票、受限單位或績效獎勵。每個基於股票的獎勵的條款和條件將由2020年計劃管理員確定。根據2020計劃管理人的決定，任何其他基於股票的獎勵將以普通股或現金支付。

基於現金的獎項

2020計劃管理員可授予基於現金的激勵薪酬獎勵，其中包括支付給受保員工的基於績效的年度現金激勵薪酬 。每個現金獎勵的條款和條件將由2020計劃管理人決定。

2013年股票計劃

資格和管理

我們的員工、 外部董事和顧問有資格獲得2013股票計劃下的非法定期權或直接授予或出售股票，而只有我們的員工有資格獲得2013股票計劃下的ISO授予。擁有我們所有類別已發行股票、母公司或子公司已發行普通股總投票權 10%以上的人， 沒有資格獲得ISO，除非行使價至少是授予日股票公平市值的110%，並且 自授予日起五年後，該ISO不可行使。2013年股票計劃可以由董事會委員會管理，如果沒有任命委員會，則由董事會管理。董事會有權根據《2013股票計劃》作出所有決定和解釋，規定適用於《2013股票計劃》的所有形式，並通過《2013股票計劃》的管理規則，但須遵守《2013股票計劃》的明確條款和條件。

可用股份和終止股份

如果重新收購以前根據2013年股票計劃發行的股票，該等股票將被添加到2013年股票計劃下可供發行的股票中 。如果本應根據2013股票計劃發行的股票在支付購買價格、行使價格或預扣税金時被扣留，則該等股票仍可根據2013股票計劃發行。如未行使購股權或其他權利被取消或到期，則可分配予該期權或其他權利的未剔除部分的股份將會增加至2013年股票計劃下的可用股份數目。

2013年股票計劃將在(I)董事會通過2013年股票計劃之日或(Ii)董事會批准也得到我們股東批准的2013股票計劃預留股份數量最近一次增加之日起10年後自動終止。

獎項

2013年股票計劃規定授予普通股和期權，包括根據守則第422節有資格的ISO和不打算有資格的非法定期權。2013股票計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中詳細説明， 其中將詳細説明獎勵的條款和條件，包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後操作的限制 。

截至2021年12月31日， 有權以94美元至415美元的行權價購買最多38,951股我們的普通股，2024年6月至2031年5月到期。

下表 列出了以下個人或團體在本次發行結束後立即對普通股的預計受益所有權的信息 ：

受益 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常包括對所涉證券的投票權或投資權。除非另有説明，且在符合適用的社區財產法的情況下，下表所列人士對其持有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

根據購股權證、認股權證或可轉換票據發行的普通股，如於所有權確定之日起60天內可行使或可兑換，或可行使或可兑換，則就計算購股權證、認股權證或可轉換票據持有人的持股百分比而言，被視為已發行及實益擁有，但在計算任何其他人士的持股百分比時，則不被視為未償還股份 。

下表中“發行前”的適用所有權百分比是基於截至2023年4月17日已發行普通股的5,746,079股。在預付資金權證的行使生效後，並不包括在該日期：

下表中“發售後”的適用所有權百分比 假設行使認股權證並出售本招股説明書下所有可供出售的股份 ，而出售股份的股東不會進一步收購股份。

除非另有説明，否則下表中每位官員、董事和董事被提名人的地址為c/o Digital Brands Group，Inc.， 1400Lavaca Street，Austin，TX 78701。

於首次公開招股生效日期，我們向我們的首席執行官、首席營銷官和首席財務官授予股票期權，以收購合共267,200股股票，每股行權價相當於股票的首次公開發行價格。

DBG使用Banctek Solutions作為其後端支付處理商，Banctek Solutions是FirstData的註冊獨立銷售組織(ISO)。Trevor Pettennude 是Banctek Solutions的大股東。在Pettennude先生與DBG合作之前，我們就開始使用Banctek Solutions服務。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度總支出分別約為0美元和14,000美元，並在綜合經營報表中包括銷售和市場營銷 。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，應付關聯方的款項包括同時擔任董事的前高管馬克·林恩預付款104,568美元和104,568美元，以及應計向現任高管償還的工資和費用分別為100,649美元和126,706美元。 首次公開募股完成後，向董事發行了25,080股普通股，以轉換其欠下的餘額。

2022年10月，公司從Trevor Pettennude那裏收到了總計325,000美元的預付款。這些預付款是無擔保、無利息和按需到期的。 截至2022年12月31日，這些款項尚未償還。

現任首席執行官希爾·戴維斯此前曾向公司預付資金作為營運資金。這些先前的預付款已轉換為應付票據，總額為115,000美元。首次公開招股完成時，向首席執行官發行了127,278股普通股，作為未償還應付票據的轉換 和相關應計利息、應計補償和其他對價。作為這項交易的結果，公司額外記錄了233,184美元的股票補償費用，這筆費用包括在綜合運營報表中的一般和行政費用 。

此次IPO淨收益的一部分 用於支付首席營銷官勞拉·道林和董事用户馬克·林恩的工資和開支。 此外，作為債務轉換的一部分，馬克·林恩、約翰·戴維斯和特雷弗·佩滕努德各自在上市生效日期將欠他們的某些金額轉換為普通股 ，價格比發行價有30%的折扣。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，H&J的未償還應付票據分別為129,1489美元和299,489美元，由H&J賣方所有。票據 於2022年7月到期，年息12%。各方目前正在討論延長期限的選擇。

在收購Stateside時，Moise Emquies是公司董事會成員。Stateside的收購獲得了公司董事會全體成員的一致批准(Moise Emquies除外，他迴避了自己的收購)。

在2021年5月10日的會員權益購買協議中，我們收購了H&J(經修訂)的所有未償還會員權益 之後，我們與H&J的前所有者發生了 關於我們有義務“真實”擁有我們公司的所有權權益的糾紛 。《H&J採購協議》)。根據《H&J購買協議》，吾等同意，如果在2022年5月18日，即本公司首次公開募股完成日期的一週年紀念日，本公司在收購完成時發行的普通股數量乘以緊接該日期前三十(30)天的納斯達克市場報價的本公司普通股每股平均收盤價，再加上總收益(如有)，於發售結束日期起計一年期間，吾等向該等賣方發行並由其出售的本公司股份 總額不超過 9,100,000美元，減去根據H&J購買協議提出的任何賠償要求或完成交易後作出的調整而進一步註銷的任何普通股的價值 ，則吾等將向標的賣方額外發行相等於任何該等估值差額的普通股股份總數 ，每股價格相等於本公司普通股當時在納斯達克CM報價的收市價 。我們沒有履行我們發行此類股票的義務，H&J的前所有者聲稱這些股票 因此受到了損害。作為與該等持有人的擬議和解協議的一部分，我們已初步同意以下內容：(I)將H&J的所有會員權益轉讓回原始所有者，(Ii)向該等所有者支付229,000美元，(Iii)向H&J的前所有者發行價值1,400,000美元的普通股，該普通股將於2023年5月16日發行，基於(A)2023年5月15日股票收盤價較低的 ，和(B)普通股平均收盤價，以2023年5月16日前5個交易日的平均 為基礎，2023年5月9日收盤價。這些暫定條款將在最終採購協議中予以紀念，因此不能保證這種安排會得到最後敲定。截至該等財務報表的出具日期 ，上述條款及持續磋商已獲董事會口頭批准。

關聯人交易的政策和程序

本公司董事會擬採用書面關聯人政策，制定關聯人交易審批或批准的政策和程序。本保單將涵蓋任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，涉及金額超過100,000美元且關連人士已有或將會擁有直接或間接的重大利益，包括由關連人士購買或向關連人士或實體購買商品或服務，而該關連人士在該等交易、安排或關係中擁有重大權益、負債、債務擔保及吾等僱用關連人士。

董事獨立自主

我們的董事會 已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事提供的有關其 背景、就業和所屬公司的信息，我們的董事會已確定，Trevor Pettennude、Jameeka Aaron和Huong Doan之間的關係不會干擾獨立判斷履行董事責任的 ，並且根據美國證券交易委員會適用的 規則和法規以及納斯達克的上市標準，每個董事都是“獨立的”。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了 每位非員工董事目前和以前與我們公司的關係，以及我們董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。

下表提供了有關DBB向我們收取的費用的信息麥肯農，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度。以下所述的所有費用均獲董事會核準：

前置審批政策

我們的審計委員會負責由獨立審計師批准或預先批准所有審計服務(包括安慰函和法定審計)和所有允許的非審計服務，並預先批准相關費用。根據其章程，審計委員會授權其每一成員單獨採取行動， 如果在定期安排的會議之間出現需要考慮預先批准請求的權力，則有權預先批准任何審計服務，並在下次安排的會議上或在可行的情況下儘快提交審計委員會。

第四部分

(一)財務報表

有關本文所列財務信息的列表，請參閲F-1頁的《財務報表索引》。

(2)財務報表附表

附表被省略，是因為它們不適用，不是實質性的，或者是因為信息包括在合併財務報表或附註中。

(3)展品

以下是作為本年度報告10-K表格的一部分而提交的證物清單。

陳列品

*在此提交。

**隨信提供

#表示 管理合同或補償計劃或安排。

沒有。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。

數碼品牌集團公司

財務報表

2022年12月31日和2021年12月31日

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

數碼品牌集團公司

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審核所附數碼品牌集團及其附屬公司(統稱為“本公司”)截至2022年及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至該等年度的相關綜合經營報表、股東虧損及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零一二年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年的財務狀況，以及截至該等年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則 。

物質的重點--糾錯

如綜合財務報表附註2所述，本公司更正了若干成本及開支的分類，並相應地重列於2021年綜合經營報表內的金額，以符合美國普遍接受的會計原則。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表 是假設本公司將繼續作為持續經營的企業編制的。正如綜合財務報表附註2所述，本公司自成立以來的淨虧損、營運現金流為負，以及缺乏流動資金，令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理層在這些事項上的計劃也載於附註 2。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

新港海灘，加利福尼亞州

2023年4月17日

我們自2018年以來一直擔任本公司的審計師

數碼品牌集團公司

合併資產負債表

見合併財務報表的附註 。

數碼品牌集團公司

合併業務報表

見合併財務報表的附註 。

數碼品牌集團公司

合併股東虧損報表