根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-269339

招股説明書補充文件
（至2023年1月27日的招股説明書）

$250,000,000

普通股

我們已於2023年3月7日與摩根大通證券有限責任公司、JMP Securities LLC和JoneStrading機構服務有限責任公司（各為 “代理人”，合稱 “代理人”）就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的每股面值0.01美元的普通股簽訂了股權分配協議。根據股權分配協議的條款，我們可以不時通過代理人發行和出售高達2.5億美元的普通股。

我們的普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，代碼為 “ORC”。2023年3月6日，我們在紐約證券交易所公佈的普通股最後一次公佈的售價為每股11.09美元。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售普通股（如果有）可以在談判交易或交易中進行，這些交易被視為經修訂的1933年《證券法》第415條所定義的 “在市場” 發行，包括但不限於直接在紐約證券交易所或任何其他現有交易市場出售我們的普通股，或者向或通過交易所以外的做市商進行銷售。代理商將根據代理商和我們之間共同商定的條款，使用符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力進行所有銷售。

代理人將有權獲得高達根據股權分配協議出售的普通股所得總收益的2.0％的補償，詳見本文 “分配計劃” 標題。在代表我們出售普通股方面，代理人可能被視為經修訂的1933年《證券法》所指的 “承銷商”，代理人的薪酬可以被視為承保佣金或折扣。有關代理人薪酬安排的更多信息，請參閲 “分配計劃” 標題下的部分。

投資我們的普通股涉及高度風險。參見本招股説明書補充文件第S-3頁開頭的 “風險因素”，以及我們不時更新和補充的最新10-K表年度報告中描述的風險因素，以及我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年3月7日。

 

目錄

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中未包含或以提及方式納入的任何內容。如果有人向您提供了不同的、不一致的或未經授權的信息或陳述，則您不得依賴它們。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區出售這些文件所提供的證券的要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息或以提及方式納入這些文件中的信息僅在這些文件發佈的相應日期或其中規定的日期才是最新的。

 

s-i

 

關於本招股説明書補充文件

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了發行的具體條款，並補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息。如果本招股説明書補充文件中提供的信息與隨附的招股説明書中列出的信息有任何不同，則應依賴本招股説明書補充文件中規定的信息。

本招股説明書補充文件並未包含所有對您很重要的信息。您應閲讀隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件。請參閲隨附的招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息”。

在本招股説明書補充文件中，除非我們另有具體説明或上下文另有説明，否則我們將蘭花島資本公司稱為 “蘭花”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們”。提及 “我們的經理” 是指Bimini Advisors, LLC，我們的外部經理，也是比米尼資本管理公司的全資子公司。提及 “Bimini” 和 “Bimini Capital” 是指比米尼資本管理公司

關於前瞻性陳述的警示説明

我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中作出了前瞻性陳述，這些陳述受風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來業績、財務狀況、流動性、經營業績、計劃和目標的信息。當我們使用 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“應該”、“可能”、“計劃”、“項目”、“意願” 或類似的表達方式或這些詞的否定詞時，我們打算識別前瞻性陳述。關於以下主題的陳述本質上是前瞻性的：

•

我們的業務和投資策略；

​

•

我們的預期經營業績；

​

•

我們有能力以有吸引力的條件獲得投資；

​

•

美國聯邦儲備委員會、聯邦住房金融局、聯邦住房管理局、聯邦公開市場委員會和美國財政部在貨幣政策或利率方面的實際或擬議行動的影響；

​

•

美國政府行動對利率、財政政策以及住房和信貸市場的影響；

​

•

利率上升對失業、通貨膨脹和抵押貸款供需的影響；

​

•

預付款率對我們資產價值的影響；

​

•

我們進入資本市場的能力；

​

•

我們獲得未來融資安排的能力；

​

•

我們成功對衝與投資組合相關的利率風險和預付款風險的能力；

​

•

聯邦全國抵押貸款協會（“房利美”）和聯邦住房貸款抵押貸款公司（“房地美”）的聯邦保管，以及相關工作，以及影響房利美和房地美與美國政府之間關係的法律法規的任何變化；

​

•

市場趨勢；

​

•

我們未來向股東進行分配的能力；

​

•

我們對競爭的理解以及我們有效競爭的能力；

​

•

我們根據歷史經驗量化風險的能力；

​

 

s-ii

 

•

出於美國聯邦所得税目的，我們有能力獲得並保持房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）的資格；

​

•

我們有能力維持經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）規定的註冊豁免；

​

•

我們維持普通股在紐約證券交易所上市的能力；

​

•

地緣政治事件，例如烏克蘭危機、政府對此類事件的反應以及對國內和國際經濟的相關影響；

​

•

冠狀病毒（COVID-19）以及未來可能爆發的其他高度傳染性或傳染性疾病對機構RMBS（定義見下文）市場以及我們未來的經營業績、財務狀況和流動性的持續影響；

​

•

預期資本支出；

​

•

技術對我們運營和業務的影響；以及

​

•

倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）指數的最終逐步淘汰及其對我們的倫敦銀行同業拆借利率敏感資產、負債和資金套期保值的影響。

​

前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，同時考慮了我們目前可用的所有信息。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。這些信念、假設和期望可能會因為許多可能的事件或因素而發生變化，但並非所有事件或因素都是我們所知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能與前瞻性陳述中表達的存在重大差異。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

在考慮前瞻性陳述時，您應記住本招股説明書補充文件中列出並以引用方式納入的風險和其他警示性陳述，包括本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的風險和其他警示性陳述，這些陳述不時更新和補充。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述反映了我們截至本招股説明書補充文件發佈之日的觀點。在決定投資我們的證券時，您應仔細考慮這些風險，以及可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述不同的以下因素：

•

我們投資的證券市場的總體波動性以及證券的市場價格；

​

•

我們的業務或投資策略的變化；

​

•

利差或收益率曲線的變化；

​

•

股權和債務資本的可用性、條款和部署；

​

•

合格人員的可用性以及我們與經理的關係；

​

•

我們競爭的程度和性質；

​

•

增加了我們機構RMBS所依據的抵押貸款的預付款；

​

•

與我們的套期保值活動相關的風險；

​

•

政府法規、税率和類似事項的變化；以及

​

•

違約了我們的投資。

​

在哪裏可以找到更多信息

我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束，並根據這些要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個包含報告、委託書和 的網站

 

s-iii

 

有關以電子方式向美國證券交易委員會提交此類信息的註冊人（包括我們）的其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。我們的普通股在紐約證券交易所上市，我們的公司網站位於www.orchidislandcapital.com。我們的公司網站以及其中包含或與之相關的信息不構成本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或其任何修正案或補充文件的一部分。

我們已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，內容涉及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明及其附錄和附表中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中某些部分被省略。有關我們和普通股的更多信息，請您參閲註冊聲明以及此類附錄和附表。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的條款的陳述不一定完整，在每種情況下都提到了以這種方式提交的此類文件的副本。每一項這樣的陳述都以這種提法作為其全部限定。

以提及方式納入向美國證券交易委員會提交的信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦單獨向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要的商業、財務和其他信息。自我們提交該文件之日起，以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。在本招股説明書補充文件發佈之日之後和通過本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書終止發行證券之日之前，我們向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用情況下取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的任何信息。

我們以引用方式將向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（在每種情況下，被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

•

我們於2023年3月3日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

​

•

具體以引用方式納入截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中的信息，這些信息來自我們在2022年4月21日向美國證券交易委員會提交的2022年年度股東大會附表14A中的最終委託書；

​

•

我們目前在 2023 年 1 月 11 日和 2023 年 2 月 15 日提交的 8-K 表格報告；

​

•

我們在2013年2月13日提交的8-A/A表格註冊聲明中包含的普通股描述，包括隨後為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄4.2；以及

​

•

在本招股説明書補充文件發佈之日或之後，以及根據本招股説明書補充文件終止發行和出售普通股之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件。

​

我們將應其書面或口頭要求向其提供本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，免費提供上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，但不包括這些文件的證物，除非這些文件是以提及方式特別納入這些文件的。您可以通過以下方式向我們索取這些文件：蘭花島資本公司，佛羅裏達州維羅海灘火烈鳥大道3305號 32963，電話：(772) 231-1400。

 

s-iv

 

S-1

 

S-2

 

風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。除了我們最新的10-K表年度報告中包含的風險因素外，還請查看下文描述的風險，該報告會不時更新和補充。這樣的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們和普通股的市場價值產生重大不利影響。所描述的風險可能會影響我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和普通股的市場價值。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。在就我們的普通股做出投資決定之前，您應仔細考慮下文和這些報告中描述的風險，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中列出的其他信息和數據。

根據本招股説明書補充文件發行和出售普通股後，我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。

我們普通股的市值可能主要基於當前和預期的未來現金分紅以及我們的賬面價值。我們普通股的市場價格可能會受到這些股票的股息相對於市場利率的影響。利率上升可能會導致我們普通股的潛在買家預計股息率會更高，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們的賬面價值可能會下降，這可能會使普通股的市場價格降至普通股交易相對於賬面價值的程度。因此，我們普通股的市場價格可能波動很大，並且會受到價格大幅波動的影響。此外，我們普通股的交易量可能會波動，並導致價格出現顯著的波動。我們無法向您保證，我們普通股的市場價格將來不會大幅波動或下跌。可能對我們的股價產生負面影響或導致普通股價格或交易量波動的一些因素包括：

•

我們的季度經營業績或分配的實際或預期變化；

​

•

我們的收益估計變動或有關我們或抵押貸款、房地產或專業金融行業的研究報告的發佈；

​

•

Agency RMBS 的市場估值下降；

​

•

以有吸引力的條件或根本無法維持或獲得融資的難度增加；

​

•

市場利率上升導致我們普通股的購買者預計股息收益率會更高；

​

•

政府行動或監管；

​

•

賬面價值的變化；

​

•

類似公司市場估值的變化；

​

•

市場對我們未來債務增加的不利反應；

​

•

我們的經理變動或關鍵管理人員的增加或離職；

​

•

機構股東的行動；

​

•

媒體或投資界的猜測；以及

​

•

總體市場和經濟狀況。

​

未來發行的債務證券（在我們清算後將優先於我們的普通股）以及未來發行股票證券（這將稀釋我們現有的股東，在分紅和清算分配方面可能優先於普通股）可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

將來，我們可能會嘗試通過發行債務或額外發行股票證券（包括商業票據、中期票據、優先票據或次級票據）來增加資本資源，

 

S-3

 

類優先股或普通股，以及購買普通股或可轉換優先股或由上述證券任意組合組成的單位的認股權證。公司清算後，我們的債務證券和優先股的持有人以及其他借款的貸款人將在普通股持有人之前獲得我們可用資產的分配。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股量或降低普通股的市場價格，或兩者兼而有之。此外，我們可以以低於當時每股淨資產價值的價格出售證券。我們的優先股如果發行，可能會優先考慮清算分配，或者優先考慮股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人分配股息的能力。此外，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下修改章程，以增加我們有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量，並對任何未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類。由於我們在未來任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東面臨着我們未來的證券發行降低普通股的市場價格並稀釋他們在我們持有的普通股的風險。

我們尚未確定最低分銷付款水平，也無法向您保證將來我們有能力進行分配。

我們打算繼續每月向股東進行分配，其金額使我們每年分配房地產投資信託基金的全部或幾乎全部應納税所得額，但須進行某些調整。我們尚未確定最低分配支付水平，本招股説明書補充文件中描述或以提及方式納入本招股説明書補充文件中的風險因素可能會對我們的分配能力產生不利影響。所有分配將由董事會自行決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、房地產投資信託基金地位的維持以及董事會可能不時認為相關的其他因素。我們無法向您保證，將來我們將有能力向股東進行分配。此外，我們的一些分配可能包括資本回報。如果我們決定支付超過當前和累計税收收入和利潤的分配，則出於美國聯邦所得税的目的，此類分配通常被視為資本回報。資本回報無需納税，但其效果是在這種基礎上將股東對我們普通股的投資基礎降至該基準。如果此類分配超過股東普通股的調整後税基，則將其視為資本收益。

市場利率的上升可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

投資者在決定是買入還是賣出普通股時可能考慮的因素之一是我們的分配率佔股價與市場利率的百分比。如果我們普通股的市場價格主要基於我們從投資和收益以及對股東的相關分配中獲得的收益和回報，而不是基於投資本身的市場價值，那麼利率波動和資本市場狀況可能會影響我們普通股的市場價格。例如，如果市場利率上升而不提高我們的分配率，那麼我們普通股的市場價格可能會下跌，因為潛在投資者可能需要更高的普通股分配收益率，或者尋找其他支付更高分配或利息的證券。此外，利率上升將導致我們浮動利率債務的利息支出增加，從而對現金流以及我們償還債務和支付分配的能力產生不利影響。

投資我們的普通股可能涉及高度的風險。

與另類投資選擇相比，我們根據投資策略進行的投資可能會導致高風險以及本金的波動性或損失。我們的投資可能具有高度的投機性和激進性，因此，對普通股的投資可能不適合風險承受能力較低的人。

 

S-4

 

所得款項的使用

我們打算將出售普通股的淨收益添加到我們的普通公司基金中，根據我們在出售普通股時制定的投資政策，我們可以將其用於新的投資，用於償還債務或其他一般公司用途。

 

S-5

 

分配計劃

我們已與摩根大通證券有限責任公司（“摩根大通”）、JMP Securities LLC（“JMP”）和JoneStrading機構服務有限責任公司（“JoneStrading”）簽訂了截至2023年3月7日的股權分配協議。根據股權分配協議，我們可以不時通過代理人發行和出售總額不超過2.5億美元的普通股，作為我們的股票要約和出售代理人，或者向代理人進行轉售。根據《證券法》第415條的定義，任何此類銷售都可以在談判交易或被視為 “市場上” 發行的交易中進行，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售或向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。

在接受我們的書面指示後，代理商將採取符合其正常銷售和交易慣例的商業上合理的努力，根據股權分配協議中規定的條款和條件出售我們的普通股。我們將指示代理商出售普通股的最大金額。此外，如果無法以或高於我們在任何指示中指定的價格進行銷售，我們將指示代理商不要出售我們的普通股。我們或代理商可以在收到適當通知並遵守其他條件的情況下暫停出售我們的普通股。

代理商將在根據股權分配協議出售普通股的交易日紐約證券交易所收盤後立即向我們提供任何出售的書面確認。每份確認書將包括我們在交易日出售的普通股金額、總銷售收益、淨收益以及我們向代理人支付的與出售有關的補償。

我們將向代理人支付佣金，以支付他們作為代理人和/或委託人出售特此發行的普通股所提供的服務。根據股權分配協議，代理人將有權獲得高達我們作為代理人通過他們出售的普通股總銷售價格的2.0％的補償。我們已同意在某些情況下向代理人報銷某些合理的自付費用，包括他們在股權分配協議下的談判和履約所產生的所有合理和慣常的費用，包括向代理人支付的律師費用和支出以及某些其他費用，不超過50,000美元。如果我們以委託人的身份向代理人出售普通股，或者通過代理人作為代理人在私下談判的交易中出售普通股，我們將單獨簽訂一份協議，規定此類交易的條款，並在適用法律要求的範圍內，在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述本協議。

我們估計，此次發行的總費用（不包括根據股權分配協議條款應向代理商支付的報酬）約為12.5萬美元，其中包括向代理商償還某些合理的自付費用。在代表我們出售普通股方面，代理人可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，代理人的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。

普通股銷售的結算將在任何銷售之日後的第二個工作日進行，或者在我們和代理商就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的設想，我們的普通股（如果有）將通過存款信託公司的設施或我們和代理人可能商定的其他方式進行結算。

在充當我們的代理人時，代理商不會參與任何穩定我們普通股的交易。

我們將至少每季度報告根據股權分配協議通過代理人出售的普通股金額、給我們的淨收益以及我們向代理人支付的與出售有關的補償（如果有）。

 

S-6

 

代理商及其各自的關聯公司不時為我們提供並將來可能提供各種投資銀行和諮詢服務，他們已經收到並將來可能收取慣常的費用和開支。

摩根大通和JoneStrading此前曾在我們普通股的各種承銷發行中擔任承銷商，每位代理人此前都曾在我們普通股的 “市場上” 發行中擔任代理人，承銷發行中的代理人和其他承銷商因此獲得了慣常的報酬。

代理商及其各自的關聯公司可能會在正常業務過程中不時與我們進行其他交易併為我們提供服務。我們將來沒有合同義務聘請代理人為我們提供投資銀行、貸款、資產管理和財務諮詢服務。如果代理商在本次發行之後向我們提供此類服務，我們可能會向代理商支付公平合理的費用，費用將在公平談判中確定。

我們是與摩根大通或其關聯公司簽訂回購協議的一方，根據該協議，他們可能會收取慣常的費用和開支。

我們已同意向代理人賠償特定負債，包括《證券法》規定的負債，或者為每位代理人可能因這些負債而被要求支付的款項繳款。

根據股權分配協議發行的普通股將在 (1) 出售所有受協議約束的普通股或 (2) 協議中規定的股權分配協議終止時終止，以較早者為準。代理人或我們可隨時終止股權分配協議。

 

S-7

 

法律事務

某些法律事務將由Vinson & Elkins L.L.P移交給我們。某些法律事務將由Ropes & Gray LLP移交給代理人。

專家

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的三年中每年的財務報表以及管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估以引用方式納入本招股説明書補充文件中，是基於BDO USA, LLP（一家獨立的註冊會計師事務所，以引用方式註冊成立）的報告併入本招股説明書補充文件在審計和會計方面。

 

S-8

招股説明書

$1,000,000,000
普通股
優先股
債務證券
認股證
單位

Orchid Island Capital, Inc. 是一家馬裏蘭州公司，投資住宅抵押貸款支持證券，其本金和利息支付由美國政府機構或美國政府贊助的實體（“機構RMBS”）擔保。我們由Bimini Capital Management, Inc.（“Bimini”）的全資子公司Bimini Advisors, LLC（我們的 “經理”）進行外部管理和諮詢。我們的經理是在美國證券交易委員會（“SEC”）註冊的投資顧問。比米尼的普通股在場外交易公告板上交易，代碼為 “BMNM”。

我們可以不時通過一次或多次發行發行和出售本招股説明書中描述的普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位，總額不超過100億美元。此外，本招股説明書涵蓋了不時要約和出售由此處列出的賣出股東實益擁有的多達569,071股普通股。這些股票的註冊並不一定意味着賣出股東將發行或出售其中任何或全部股票。我們不會從出售普通股的股東出售任何普通股中獲得任何收益，但我們將報銷與這些股票的註冊有關的費用。我們或出售股東可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售這些證券，或者直接向購買者發行和出售這些證券。

本招股説明書的一份或多份補充文件將描述任何待發行的證券的具體條款以及發行的具體方式。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成任何這些證券的銷售。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件。

我們的普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，代碼為 “ORC”。2023年1月27日，我們在紐約證券交易所公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格為每股12.40美元。

出於美國聯邦所得税的目的，我們組織起來並打算繼續開展業務，以獲得房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）的資格。為了幫助我們獲得房地產投資信託基金資格，除其他目的外，任何人對我們任何類別或系列股票的所有權通常限制在價值或股份數量的9.8％以內，以限制性更強者為準。我們的章程還包含對普通股所有權和轉讓的各種其他限制。請參閲 “普通股描述——所有權和轉讓限制”、“優先股描述——所有權和轉讓限制；控制權變更條款”、“認股權證描述” 和 “單位描述”。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定購買這些證券之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 下的信息，這些信息包含在我們最新的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件以及任何招股説明書補充文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年1月27日

 

目錄

您只能依賴本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中包含的信息，或以引用方式納入這些文件中的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中未包含或以提及方式納入的任何內容。如果有人向您提供了不同的、不一致的或未經授權的信息或陳述，則您不得依賴它們。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件是僅出售這些文件所發行的證券的要約，但只能在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息僅為截至這些文件正面日期的最新信息。

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的上架註冊聲明的一部分。根據本上架註冊聲明，我們和我們的賣出股東可以在一個或多個發行中發行和出售我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證或單位的任意組合。本招股説明書向您概述了我們或我們的賣出股東可能發行的證券。每當我們或我們的任何賣出股東提出出售本上架註冊聲明下的證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您購買我們的任何證券之前，請務必考慮本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的信息，以及 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入或列出的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中所載信息不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的要約，但只能在合法的情況下和司法管轄區內出售。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，除非我們另有具體説明或上下文另有説明，否則我們將蘭花島資本公司稱為 “蘭花”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們”。提及 “我們的經理” 是指Bimini Advisors, LLC，我們的外部經理，也是比米尼資本管理公司的全資子公司。提及 “Bimini” 和 “Bimini Capital” 是指比米尼資本管理公司

 

1

 

關於前瞻性陳述的特別説明

我們在本招股説明書中作出了前瞻性陳述，這些陳述受風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來業績、財務狀況、流動性、經營業績、計劃和目標的信息。當我們使用 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“應該”、“可能”、“計劃”、“項目”、“意願” 或類似的表達方式或這些詞中的否定詞時，我們打算識別前瞻性陳述。關於以下主題的陳述本質上是前瞻性的：

•

我們的業務和投資策略；

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•

我們的預期經營業績；

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•

我們有能力以有吸引力的條件獲得投資；

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•

美國聯邦儲備委員會、聯邦住房金融局、聯邦公開市場委員會和美國財政部在貨幣政策或利率方面的實際或擬議行動的影響；

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•

美國政府行動對利率、財政政策以及住房和信貸市場的影響；

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•

利率上升對失業、通貨膨脹和抵押貸款供需的影響；

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•

預付款率對我們資產價值的影響；

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•

我們進入資本市場的能力；

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•

我們獲得未來融資安排的能力；

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•

我們成功對衝與投資組合相關的利率風險和預付款風險的能力；

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•

聯邦全國抵押貸款協會（“房利美”）和聯邦住房貸款抵押貸款公司（“房地美”）的聯邦保護和相關工作，以及影響房利美和房地美與美國政府之間關係的法律法規的任何變化；

​

•

市場趨勢；

​

•

我們未來向股東進行分配的能力；

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•

我們對競爭的理解以及我們有效競爭的能力；

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•

我們根據歷史經驗量化風險的能力；

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出於美國聯邦所得税目的我們有資格並保持房地產投資信託基金資格的能力；

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•

我們有能力維持經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）規定的註冊豁免；

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•

我們維持普通股在紐約證券交易所上市的能力；

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•

地緣政治事件，例如烏克蘭危機、政府對此類事件的反應以及對國內和國際經濟的相關影響；

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•

冠狀病毒（COVID-19）疫情以及未來可能爆發的其他高度傳染性或傳染性疾病對機構住房抵押貸款市場以及我們未來運營業績、財務狀況和流動性的持續影響；

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預期資本支出；

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技術對我們運營和業務的影響；以及

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•

倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）指數的最終逐步淘汰及其對我們的倫敦銀行同業拆借利率敏感資產、負債和資金套期保值的影響。

​

前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，同時考慮了我們目前可用的所有信息。儘管我們相信

 

2

 

前瞻性陳述中反映的預期是合理的，我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。這些信念、假設和期望可能會因為許多可能的事件或因素而發生變化，但並非所有事件或因素都是我們所知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績可能與前瞻性陳述中表達的存在重大差異。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

在考慮前瞻性陳述時，應記住本招股説明書中列出的風險和其他警示性陳述，包括 “風險因素” 中包含的風險和其他警示性陳述。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述反映了我們截至本招股説明書發佈之日的觀點。在決定投資我們的證券時，您應仔細考慮這些風險，以及可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述不同的以下因素：

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我們投資的證券市場的總體波動性以及證券的市場價格；

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我們的業務或投資策略的變化；

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利差或收益率曲線的變化；

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債務和股權資本的可用性、條款和部署；

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合格人員的可用性以及我們與經理的關係；

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我們競爭的程度和性質；

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•

增加了我們機構RMBS所依據的抵押貸款的預付款；

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•

與我們的套期保值活動相關的風險；

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政府法規、税率和類似事項的變化；以及

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•

違約了我們的投資。

​

 

3

 

THE COMPANY

Orchid Island Capital, Inc. 是一家專業金融公司，投資住宅抵押貸款支持證券（RMBS），這些證券由聯邦特許公司或機構發行和擔保。我們將這些類型的RMBS稱為代理機構RMBS。我們的投資策略側重於兩類機構RMBS，我們的投資組合由兩類機構RMBS組成：（i）傳統的直通機構RMBS，例如房利美、房地美或政府全國抵押貸款協會發行的抵押貸款直通憑證和抵押抵押貸款；（ii）結構化機構RMBS，例如純息證券、反向純息證券和純本金證券，以及其他類型的結構化機構RMBS MBS。我們由Bimini Advisors, LLC進行外部管理和諮詢，我們稱之為我們的經理。我們的經理是在美國證券交易委員會註冊的投資顧問。

我們的業務目標是通過將資本增值和每月定期分配款相結合，在長期內提供有吸引力的風險調整後總回報。我們力求通過投資上述兩類機構RMBS並在其中進行戰略性資本分配來實現這一目標。我們尋求從（i）槓桿直通機構RMBS投資組合的淨利率和結構性機構RMBS投資組合的槓桿部分，以及（ii）結構性機構RMBS投資組合中非槓桿部分產生的利息收入。我們打算通過以回購協議為結構的短期借款為我們的直通機構RMBS和我們的某些結構化機構RMBS提供資金。直通機構RMBS和結構化機構RMBS對利率變動的敏感性通常截然不同。我們分配給兩個機構RMBS資產類別的資本百分比會有所不同，並將進行積極管理，以維持合併投資組合產生的收入水平、收入流的穩定性以及合併投資組合價值的穩定性。我們相信，該策略將增強我們在各種利率環境下的流動性、收益、賬面價值穩定性和資產選擇機會。

根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”），我們有資格作為房地產投資信託基金納税。如果我們目前將所有房地產投資信託基金應納税所得額（定義見守則）分配給股東並保持房地產投資信託基金資格，我們通常無需繳納美國聯邦所得税。我們打算以允許我們保持《投資公司法》規定的註冊豁免的方式經營我們的業務。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為 “ORC”。

我們的辦公室位於佛羅裏達州維羅海灘火烈鳥大道 3305 號 32963，我們辦公室的電話號碼是 (772) 231-1400。我們的互聯網地址是 www.orchidislandcapital.com。我們的網站以及其中包含或與之相關的信息不構成本招股説明書或其任何修正或補充的一部分。

 

4

 

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險，包括您可能損失全部投資的風險。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀並考慮我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告（這些信息以引用方式納入本招股説明書）中 “風險因素” 標題下列出的信息，以及本招股説明書或本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息”。所討論的任何一項風險都可能導致實際業績與預期存在重大差異，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們目前不知道或未確定的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

5

 

所得款項的使用

除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中提供的證券的淨收益用於收購機構RMBS和用於一般公司用途，包括償還債務。有關使用本招股説明書下證券發行淨收益的更多細節將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們不會從本招股説明書中提供的賣出股東出售普通股中獲得任何收益。

出售股票的股東將支付他們在經紀、會計、税務或法律服務方面產生的任何承保折扣、佣金和費用，或者他們在處置股票時產生的任何其他費用。出售股東將向我們償還本招股説明書所涵蓋的出售股東股票的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支。這些費用可能包括但不限於所有註冊和申請費、我們的律師和會計師的費用和開支以及藍天費用和開支。

 

6

 

我們可能提供的證券的描述

本招股説明書包含我們可能不時發行的普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位的摘要描述。正如本招股説明書中進一步描述的那樣，這些摘要描述並不意味着對每種證券的完整描述。任何證券的具體條款將在隨附的招股説明書補充文件和其他發行材料中描述。隨附的招股説明書補充文件可能會更新、更改或增加本招股説明書中描述的證券的條款和條件。

 

7

 

普通股的描述

以下對我們普通股的摘要描述聲稱並不完整，完全受馬裏蘭州法律、我們的章程和章程的約束和資格，其副本作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物提交。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

將軍

我們的法定股本由1.2億股組成，其中1億股被指定為普通股，面值每股0.01美元。截至2023年1月19日，已發行和流通的普通股為37,216,942股。我們的普通股目前在紐約證券交易所上市交易，代碼為 “ORC”。我們將向紐約證券交易所申請上市根據任何招股説明書補充文件出售的任何其他普通股，我們預計任何此類股票都將在紐約證券交易所上市。

股息、清算和其他權利

在不違反任何其他類別或系列股票持有人的優先權（如果有的話）以及我們章程中關於限制股票所有權和轉讓的條款的前提下，如果董事會授權並由我們申報的合法可供分配的資產，則普通股持有人有權獲得分配。

我們的章程規定，如果由於我們的任何 “超額包容性收入” 分配給以記錄名義持有我們股票的 “被取消資格的組織” 而產生任何税款，則我們的董事會將要求我們減少應付給該股東的分配，其金額等於我們根據適用的美國財政部法規（“美國財政部條例”）繳納的應歸因於該股東所有權的税款”)。我們目前不打算進行投資或從事產生 “超額包容性收入” 的活動，但我們的章程並不阻止 “被取消資格的組織” 擁有我們的普通股。有關 “被取消資格的組織” 和 “超額包容性收入” 的討論，請參閲 “美國聯邦所得税的重要注意事項——我們公司的税收” 和 “——資格要求——應納税抵押貸款池”。

我們普通股的持有人通常沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回權或評估權，也沒有認購公司任何證券的優先權。根據我們章程中關於限制股票所有權和轉讓的規定，我們普通股的所有持有人都將擁有平等的清算權和其他權利。

普通股的投票權

根據我們的章程中關於限制股票所有權和轉讓的規定，除非在任何類別或系列股本的條款中另有規定，否則我們普通股的每股已發行股東都有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）進行一次表決。除非對任何其他類別或系列的股票另有規定，否則此類股份的持有人將擁有專屬投票權。我們的董事選舉沒有累積投票，當選舉有爭議時，董事將由董事選舉中的多數票選出，如果董事選舉沒有爭議，則以所有選票的多數票選出。

增加或減少普通股的授權股份和發行額外普通股的權力

我們的章程規定，我們可以發行最多1億股普通股。我們的章程授權我們的董事會在整個董事會多數成員的批准下修改章程，在未經股東批准的情況下增加或減少任何類別或系列的授權股票總數或任何類別或系列的授權股票數量。我們的章程授權董事會在未經股東批准的情況下將任何未發行的普通股重新歸類為其他類別或系列的股票，並確定每個類別或系列的股票數量，並設定優先權、轉換權或其他權利、投票權（包括該類別的專有投票權或

 

8

 

系列）、限制（包括但不限於對可轉讓性的限制）、對股息或其他分配的限制、每個此類類別或系列的資格以及贖回條款和條件。

我們認為，董事會有權增加或減少法定股票的數量，對普通股的未發行股份進行分類或重新分類，然後促使我們發行此類分類或重新分類的股票，這將使我們在構造未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面具有更大的靈活性。其他類別或系列以及額外的普通股將無需股東採取進一步行動即可發行，除非適用法律或任何證券交易所或可以上市或交易我們證券的自動報價系統的規則要求採取此類行動。儘管我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權我們發行一個類別或系列，根據特定類別或系列的條款，推遲、推遲或阻止可能涉及普通股股東溢價或以其他方式符合他們最大利益的交易或公司控制權變更。

對所有權和轉讓的限制

為了保持我們在守則下作為房地產投資信託基金的資格，我們的股票必須在12個月的應納税年度的至少335天內或較短的應納税年度的相應部分由100人或更多人實益擁有。此外，在任何日曆年的下半年，由五名或更少的個人（定義為包括某些實體）直接或建設性地擁有的股本不得超過我們已發行股本價值的50％。

由於我們的董事會認為我們目前必須保持房地產投資信託基金的資格，因此我們的章程規定，除某些例外情況外，任何個人或實體均不得實益或建設性地擁有我們任何類別或系列資本存量的已發行股份，或者根據守則的歸屬條款被視為擁有超過9.8％的價值或股票數量（以限制性更強者為準），或者所有權限制。

我們的章程還禁止任何人 (i) 實益或建設性地擁有或轉讓我們的資本股份，前提是這種所有權或轉讓會導致我們根據《守則》第856 (h) 條 “緊密持有”（不論所有權權益是否在應納税年度的最後半年持有），或者以其他方式導致我們不符合房地產投資信託基金的資格；以及 (ii) 轉讓我們的資本股份（如果是這樣）轉讓如果生效，將導致我們的資本存量由不到100人實益擁有（已確定）根據《守則》第 856 (a) (5) 條的原則）。任何人收購或試圖或打算收購我們股票的實益或推定所有權，這些所有權將違反或可能違反上述任何轉讓和所有權限制，或者是我們轉讓給信託的股票的預期受讓人（如下所述），都必須立即向我們發出書面通知，或者，如果是擬議或企圖進行的交易，則必須至少提前 15 天發出書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對我們房地產投資信託基金地位的影響（如果有）。如果我們的董事會認定嘗試獲得房地產投資信託基金資格或繼續獲得房地產投資信託基金資格不再符合我們的最大利益，或者我們不再需要遵守轉讓和所有權的限制才有資格成為房地產投資信託基金，則上述對轉讓和所有權的限制將不適用。

我們的董事會可自行決定豁免（預期性或追溯性）某人遵守上述某些限制，並可以為該人設定或提高例外持有人限額。尋求豁免的人必須向我們的董事會提供董事會認為適當的任何陳述、契約和承諾，以便得出結論，批准豁免和/或設立或增加例外持有人限額（視情況而定）不會導致我們未能獲得房地產投資信託基金資格。我們的董事會還可能要求美國國税局作出裁決或法律顧問的意見，無論哪種情況，董事會都可以自行決定在形式和實質內容上令董事會滿意，以確定給予豁免不會導致我們失去房地產投資信託基金的資格。在批准豁免所有權限制或設立例外持有人限額或在任何其他時候，我們的董事會可能會不時增加或減少所有權限制，但須遵守某些限制。

 

9

 

如果我們的股票經過認證，則所有此類證書都將帶有概述此處所述限制的圖例（或聲明我們將應要求免費提供一份關於向股東轉讓的某些限制的完整聲明）。

任何試圖轉讓我們的股本，如果生效，將導致違反上述限制，將導致違規行為的股票數量（四捨五入到最接近的整數）自動轉移到慈善信託基金，以造福慈善受益人，擬議的受讓人將不會獲得此類股份的任何權利，除非任何轉讓如果生效，將導致違反與該等股份有關的限制我們的資本存量由不到 100% 的受益人擁有個人將從一開始就無效。自動轉賬將在轉賬日期之前的工作日（定義見我們的章程）的營業結束時生效。如果出於任何原因，向信託的轉讓無法有效防止違反上述限制，我們的章程規定，所謂的違反限制的轉讓將從一開始就無效。我們將發行信託中持有的資本股和流通股票。擬議的受讓人不會從信託中持有的任何股票的所有權中獲得經濟利益，沒有獲得分紅或其他分配的權利，也沒有投票權或其他歸屬於信託中持有的股票的權利。

信託的受託人將擁有所有投票權，並有權獲得與信託中持有的股份有關的分紅或其他分配。這些權利將僅為慈善受益人的利益行使。在我們發現股票已轉讓給信託之前，收款人必須根據要求向受託人支付任何股息或其他分配。任何已授權但未支付的股息或其他分配將在到期時支付給受託人。支付給受託人的任何股息或其他分配將以信託形式由慈善受益人持有。根據馬裏蘭州的法律，受託人將有權（由受託人自行決定）（i）在我們發現股份已轉讓給信託之前將擬議受讓人的任何投票視為無效；（ii）根據為慈善受益人的利益行事的受託人的意願重定投票。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將無權撤銷和重新投票。

在收到我們的股票已轉讓給信託的通知後的20天內，受託人必須將股票出售給受託人指定的人，該人對股票的所有權不會違反上述所有權和轉讓限制。出售後，慈善受益人在出售股票中的權益將終止，受託人將按以下方式將出售的淨收益分配給擬議的受讓人和慈善受益人。擬議受讓人將獲得 (i) 擬議受讓人為股票支付的價格，或者，如果擬議受讓人沒有給出與導致信託持有股份的事件（例如禮物、設計或其他類似交易）有關的股票的價值，則在導致股票被持有信託的事件發生當天股票的市場價格（定義見我們的章程）中較低者以及 (ii) 受託人從出售或以其他方式處置股份中獲得的價格（扣除任何佣金和其他費用）。

任何超過應付給擬議受讓人的金額的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人。受託人可以將應付給擬議受讓人的金額減少支付給名義受讓人以及擬議受讓人欠受託人的股息和其他分配金額。如果在我們發現我們的股票已轉讓給信託之前，這些股票是由擬議受讓人出售的，那麼（i）這些股票將被視為代表信託出售；（ii）如果擬議受讓人收到的股票金額超過擬議受讓人有權獲得的金額，則必須根據要求將超出部分支付給受託人。

此外，我們在信託中持有的股票將被視為已向我們或我們的指定人出售，每股價格等於 (i) 導致向信託轉讓的交易中的每股價格（或者，對於設計或禮物，則為設計或贈送時的市場價格）和 (ii) 我們接受之日的市場價格，以較低者為準，或者我們的指定人接受了要約，我們可以扣除支付給擬議受讓人以及擬議受讓人所欠的股息和其他分配金額給受託人。在受託人出售股票之前，我們將有權接受該要約。出售給我們後，慈善受益人在出售股票中的權益將終止，受託人將出售的淨收益分配給擬議的受讓人，受託人持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

 

10

 

在每個應納税年度結束後的30天內，擁有我們所有類別或系列股票（包括普通股）的5％或以上（或該守則或根據該守則頒佈的法規所要求的較低百分比）的每位所有者都必須向我們發出書面通知，説明該所有者的姓名和地址、所有者實益擁有的我們股票的每類和系列股份的數量以及其方式的描述持有哪些股份。每位所有者還必須向我們提供我們可能要求的額外信息，以確定實益所有權對我們房地產投資信託基金地位的影響（如果有），並確保遵守所有權限制。此外，我們股票的每位所有者都必須根據要求向我們提供我們可能真誠地要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，遵守任何税務機關或政府機構的要求，或者確定這種合規性並確保遵守所有權限制。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們證券溢價或可能符合股東最大利益的交易或控制權變更。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是大陸證券轉讓和信託公司。他們的郵寄地址是紐約州紐約州州街1號30樓，10004-1561。他們的電話號碼是 (212) 509-4000。

 

11

 

優先股的描述

以下對我們優先股的摘要描述聲稱並不完整，完全受馬裏蘭州法律、我們的章程和章程的約束和資格，其副本作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物提交。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

將軍

我們的法定股本由1.2億股組成，其中2,000萬股被指定為優先股，面值每股0.01美元。我們的章程授權董事會在未經股東批准的情況下對任何未發行的優先股進行分類，並對任何類別或系列優先股中任何先前分類但未發行的股票進行重新分類。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的章程要求我們的董事會設定每個此類類別或系列的優先權、轉換權或其他權利、投票權（包括該類別或系列專有的投票權）、限制（包括但不限於對可轉讓性的限制）、對股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件。因此，我們的董事會可以授權發行優先於普通股的優先股，這些優先股在清算時的股息或權利方面優先於普通股，或者其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或以其他方式符合他們最大利益的交易或公司控制權變更。截至本招股説明書發佈之日，沒有流通的優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

條款

當我們發行優先股時，優先股將獲得全額支付，且不可評估。優先股將沒有任何優先權。

將成為我們章程一部分的補充條款將規定任何新發行優先股系列的具體條款。招股説明書補充文件將描述這些具體術語，包括：

•

標題和規定值；

​

•

股票數量、清算優先權和發行價格；

​

•

股息率、分紅期和支付日期；

​

•

股息開始累積或累積的日期

​

•

任何拍賣和再營銷程序；

​

•

任何退休金或償債基金要求；

​

•

任何贖回權的價格、條款和條件；

​

•

任何在任何證券交易所上市；

​

•

任何轉換權或交換權的價格、條款和條件；

​

•

任何投票權；

​

•

股息、清算、解散或清盤的相對排名和偏好；

​

•

在分紅、清算、解散或清盤方面對發行任何系列優先於優先股或與該系列優先股持平的優先股的任何限制；

​

•

對直接或實益所有權的任何限制以及對轉讓的限制；以及

​

•

任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制。

​

對所有權和轉讓的限制；控制權變更條款

如上文 “普通股描述——所有權和轉讓限制” 部分所述，我們的章程包含對股本所有權和轉讓的限制。此外，文章

 

12

 

指定每個系列優先股條款的補充條款還可能包含限制優先股所有權和轉讓的其他條款。招股説明書補充文件將描述與一系列優先股相關的任何其他所有權限制。

有關我們章程中可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更效果的條款的討論，請參閲 “馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的章程和章程”。

過户代理人和註冊商

招股説明書補充文件將確定優先股的過户代理人和註冊機構。

 

13

 

債務證券的描述

將軍

本招股説明書中提供的債務證券將是我們的直接無抵押一般債務。本招股説明書描述了通過本招股説明書發行的債務證券的某些一般條款。在接下來的討論中，我們將任何直接的無抵押一般債務稱為 “債務證券”。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書補充文件或任何免費寫作招股説明書中描述該系列的具體條款。債務證券將根據我們與受託人之間的無限期契約（債務證券）發行，受託人將在我們發行債務證券時或大約在我們發行債務證券時選出。開放式契約（適用於債務證券）的形式以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是該聲明的一部分，並作為註冊聲明的附錄提交。在本招股説明書中，我們將契約（債務證券）稱為 “債務證券契約”。我們將任何債務證券契約下的受託人稱為 “債務證券受託人”。

招股説明書補充文件或任何適用於特定系列債務證券的自由寫作招股説明書可能規定，特定系列的債務證券將是我們的次級債務。上面提到的債務證券契約形式包括可選條款（用方括號指定 (”[           ]”））如果我們發行次級債務證券，我們預計將出現在次級債務證券的單獨契約中。在接下來的討論中，我們將任何次級債務稱為 “次級債務證券”。除非適用的招股説明書補充文件或任何自由寫作招股説明書另有規定，否則我們將對可能發行的任何次級債務證券使用單獨的債務證券契約。我們的債務證券契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格，適用於債務證券的條款應參閲《信託契約法》。

我們在下面總結了債務證券契約的部分條款。除非招股説明書補充文件或任何自由書面招股説明書中另有説明，否則每份債務證券契約都將獨立於任何其他債務證券契約。以下摘要並不完整，參照適用的債務證券契約的條款，對摘要進行了全面的限定。有關債務證券的更完整信息，您應查閲適用的債務證券、債務證券契約、任何補充契約、高管證書和其他相關文件。這些文件作為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物出現，或以引用方式納入註冊聲明，或者將作為我們向美國證券交易委員會提交的其他文件的證據，這些文件將以引用方式納入本招股説明書。在下面的摘要中，我們引用了債務證券契約中適用的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。

排名

我們未被指定為次級債務證券的債務證券實際上將從屬於我們不時未償還的所有有擔保債務，但以擔保此類有擔保債務的抵押品的價值為限。我們被指定為次級債務證券的債務證券將從屬於所有未償的有擔保債務以及未被指定為次級債務證券的債務證券。我們不時承擔債務，主要根據回購協議為我們的許多資產融資。這種債務被視為有擔保債務。因此，在任何給定時間，我們的總資產都有大量的擔保債務。債務證券契約不限制我們可能發行或產生的擔保債務金額。

我們履行與任何未來債務證券有關的財務義務以及總體現金需求的能力取決於我們的運營現金流，以及我們獲得各種短期和長期流動性來源的能力，包括回購協議、融資和資本市場。實際上，我們的債務證券持有人將優先於債權人的債權，包括貿易債權人、債務持有人、有擔保債權人、税務機關和擔保持有人。

特定系列的規定

債務證券可能不時分成一個或多個系列發行。有關以下信息，您應查閲與任何特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書：

 

14

 

•

債務證券的標題；

​

•

對其所屬系列債務證券本金總額的任何限制；

​

•

確定債務證券本金支付日期的日期或方法；

​

•

債務證券的利率，包括確定方法（如果適用），以及：

​

•

利息的起計日期；

​

•

我們將支付利息的日期；

​

•

應向誰支付利息，如果不是註冊持有人；

​

•

我們在任何延期利息期間延期支付利息和任何相關限制的能力（如果有）；以及

​

•

任何利息支付日任何應付利息的記錄日期；

​

•

這個地方：

​

•

將支付債務證券的本金、溢價（如果有）和利息；

​

•

您可以登記債務證券的轉讓；

​

•

你可以交換債務證券；而且

​

•

您可以就債務證券向我們發出通知和要求；

​

•

債務證券的證券登記處，以及債務證券的本金是否可以在不出示或交出債務證券的情況下支付；

​

•

我們可以選擇贖回任何債務證券的條款和條件，包括任何替代資本或限制我們贖回任何次級債務證券能力的類似契約；

​

•

我們可以發行債務證券的面值，如果不是 1,000 美元，整數倍數為 1,000 美元；

​

•

由於我們根據任何償債基金或其他強制性贖回或投標條款承擔的義務，或者由持有人選擇，包括通知要求的任何適用的例外情況，因此必須贖回或購買債務證券的條款和條件；

​

•

債務證券付款將使用的貨幣（如果不是美國貨幣）；

​

•

我們或持有人可以根據這些條款選擇以債務證券應付的貨幣以外的貨幣支付債務證券；

​

•

如果有任何債務證券以非美元或複合貨幣計價，則該債務證券將被視為合格債務的債務或工具，以及在償還或清償後償還公司與此類債務證券有關的債務的任何額外條款；

​

•

如果要以證券或其他財產的形式支付債務證券，則説明證券和其他財產的類型和金額或確定金額的方法；

​

•

我們將以何種方式確定債務證券的任何應付金額，這些金額將參照適用契約之外可查明的指數或其他事實或事件來確定；

​

•

如果不是全部本金，則為宣佈債務證券加速到期時應付的本金部分；

​

 

15

 

•

適用於任何債務證券的違約事件的任何補充，以及我們為債務證券持有人的利益而對契約的任何補充；

​

•

適用於將債務證券轉換為我們的其他證券或任何其他實體的證券或將其兑換成我們的其他證券或任何其他實體的證券的任何權利的條款；

​

•

我們是否將債務證券作為全球證券發行，如果是：

​

•

將全球證券兑換成有憑證債務證券的條款和條件；

​

•

全球證券的存管機構；以及

​

•

全球證券的圖例形式；

​

•

我們是否將債務證券作為不記名證書發行；

​

•

對債務證券的轉讓或交換或獲得其轉讓登記的權利的任何限制，以及轉讓或交易登記所需的任何服務費的條款和金額；

​

•

關於法定假日到期付款的條款的任何例外情況，或者債務證券工作日定義的任何變體；

​

•

適用於債務證券的任何抵押品擔保、保證、擔保或其他信用增強；

​

•

任何其他與適用債務證券契約條款不衝突的債務證券條款；以及

​

•

適用於債務證券的重要美國聯邦所得税注意事項。

​

欲瞭解更多信息，請參閲《債務證券契約》第3.01節。

債務證券可以以低於其本金的大幅折扣出售。您應查閲適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書，以瞭解某些重要的美國聯邦所得税注意事項，這些考慮因素可能適用於以原始發行折扣出售或以美元以外貨幣計價的債務證券。

除非適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書另有規定，否則如果我們控制權發生變化或參與高槓杆交易，適用契約中包含的契約將無法為債務證券持有人提供保護。

從屬

適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書可能規定，一系列債務證券將是次級債務證券，屬於次級債務證券，是我們所有優先債務的次級債券，定義如下。如果是，我們將根據單獨的次級債務證券債務證券契約發行這些證券。欲瞭解更多信息，請參閲《債務證券契約》形式的第十五條。

除非適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書另有規定，如果：

•

我們公司發生某些破產、破產、清算、解散或其他清盤行為；

​

•

任何優先債務在到期時都不會支付；

​

•

與任何優先債務有關的其他違約的任何適用寬限期均已結束，違約尚未得到糾正或免除，並且由於違約，此類優先債務的到期日已加快；或

​

•

由於違約，任何系列的次級債務證券的到期日都已加快，優先債務隨後未償還；

​

 

16

 

則在全額支付應付給優先債務持有人的所有款項之前，不得支付次級債務證券的本金，包括贖回和償債基金的支付，或任何溢價或利息。

在任何解散、清盤、清算或重組中將我們的資產分配給債權人時，無論是自願還是非自願的，還是在破產、破產、破產、破產管理或其他程序中，所有未償還的優先債務的本金以及任何到期或即將到期的溢價和利息，都必須在次級債務證券的持有人有權獲得還款之前全額償還。欲瞭解更多信息，請參閲《債務證券契約》第15.02節。次級債務證券持有人的權利將代位於優先債務持有人獲得適用於優先債務的付款或分配的權利，直到次級債務證券的所有欠款都得到全額償付。欲瞭解更多信息，請參閲《債務證券契約》第15.04節。

除非適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書另有規定，否則 “優先債務” 一詞是指所有：

•

我們或由我們擔保或承擔的債務（無追索權債務和根據適用的次級債務證券契約發行的債務除外）：

​

•

用於借款（包括借款的優先債務和次級債務，但不包括次級債務證券）；或

​

•

用於支付與根據公認會計原則在我們的合併資產負債表上資本化的任何租賃相關的款項；

​

•

債券、債券、票據或其他類似工具證明的債務；

​

•

與為我們的賬户簽發的信用證、銀行承兑匯票或類似融資相關的義務；

​

•

作為財產或服務的延期購買價格發行或承擔的債務（不包括貿易應付賬款或正常過程中產生的應計負債）；

​

•

對利息和外匯合約、商品合約和類似安排等衍生產品的索賠義務，如經修訂的1978年《美國破產法》第101 (5) 條；以及

​

•

我們已擔保或承擔直接或間接責任或責任的他人的義務。

​

對於任何此類債務或債務，優先債務包括修訂、續訂、延期、修改和退款，無論是在次級債務證券契約簽訂之日存在還是我們隨後產生的。

次級債務證券契約不限制我們可能發行的優先債務總額。

表格、交換和轉賬

除非適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行債務證券，不含息票，面額為1,000美元，整數倍數為1,000美元。欲瞭解更多信息，請參閲債務證券契約形式的第2.01和3.02節。

持有人可以在證券登記處辦公室或我們可能指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券進行交換或轉讓登記，經正式背書或附上正式簽訂的轉讓文書。交易和轉讓受適用的契約條款和全球證券的適用限制的約束。我們可以指定自己為證券註冊商。

不對債務證券的轉讓或交換的任何登記收取任何費用，但我們可能會要求支付一筆足以支付持有人必須為交易支付的任何税款或其他政府費用的款項。任何轉賬或交換都將在證券上生效

 

17

 

註冊商或過户代理人（視情況而定）對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意。欲瞭解更多信息，請參閲《債務證券契約》第3.05節。

除了我們最初指定的證券登記機構外，適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書將註明任何債務證券的過户代理人的姓名。我們可能隨時指定其他過户代理人，撤回對任何過户代理人的指定，或者更改任何過户代理人行事的辦公室。但是，我們必須在每個系列的債務證券的每個付款地點都有一個過户代理人。欲瞭解更多信息，請參閲《債務證券契約》的第6.02節。

我們無需發行、登記轉讓或交換任何：

•

債務證券或任何部分債務證券，從郵寄任何要求贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天開始，到郵寄當天營業結束時結束；或

​

•

選擇贖回的債務證券，但任何債務證券的未贖回部分被部分贖回除外。

​

欲瞭解更多信息，請參閲《債務證券契約》第3.05節。

支付和支付代理

除非適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書另有規定，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息支付記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券的人支付債務證券的利息。欲瞭解更多信息，請參閲《債務證券契約》第3.07節。

除非適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書另有規定，否則我們將在為此目的指定的付款代理人的辦公室支付債務證券的本金以及任何溢價和利息。除非適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書另有規定，否則紐約市債務證券受託人的公司信託辦公室將被指定為我們每個系列債務證券付款的唯一支付代理。我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中註明。我們可以隨時添加或刪除付款代理人，或者更改任何付款代理人行事的辦公室。但是，我們必須在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。欲瞭解更多信息，請參閲《債務證券契約》的第6.02節。

我們向付款代理人支付的所有款項，用於支付本金，以及任何債務證券在到期後兩年末仍無人認領的任何溢價或利息，都將償還給我們。在該日期之後，該債務證券的持有人將被視為無擔保的普通債權人，並且只能向我們尋求這些付款。欲瞭解更多信息，請參閲《債務證券契約》的第6.03節。

兑換

您應查閲適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書，瞭解有關可選或強制性贖回債務證券的任何條款。除了適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中關於可由持有人選擇贖回的債務證券的任何規定外，只有在贖回日期前不少於30天或60天通過郵寄通知才能贖回債務證券。此外，如果要贖回的債務證券少於一個系列或一個系列的任何部分的所有債券，則債務證券受託人將按照為特定系列提供的方法選擇要贖回的債務證券。在沒有選擇條款的情況下，債務證券受託人將選擇公平和適當的選擇方法。欲瞭解更多信息，請參閲債務證券契約形式的第4.02、4.03和4.04節。

我們提供的兑換通知可能註明：

•

該贖回的條件是付款代理人在贖回日當天或之前收到足以支付債務證券本金以及任何溢價和利息的款項；以及

​

 

18

 

•

如果尚未收到款項，則該通知將無效，我們無需贖回債務證券。

​

欲瞭解更多信息，請參閲《債務證券契約》第4.04節。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何其他公司合併或合併，也不得將幾乎所有的資產和財產轉讓或出租給任何其他人，除非：

•

通過合併成立或我們合併的公司，或者通過轉讓或轉讓收購或租賃我們幾乎所有財產和資產的人：

​

•

是根據國內司法管轄區的法律組織起來並有效存在的；而且

​

•

通過補充契約明確承擔我們在債務證券和適用契約下的義務；

​

•

在交易生效後，沒有發生違約事件，也沒有發生任何違約事件，也沒有發生任何事件（在通知或時間流逝或兩者兼而有之）會成為違約事件；並且

​

•

我們已經向債務證券受託人提交了適用契約中規定的高級管理人員證書和律師意見。

​

欲瞭解更多信息，請參閲債務證券契約形式的第11.01節。

默認事件

除非適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書另有規定，否則任何系列債務證券的適用契約下的 “違約事件” 是指以下任何一項：

•

未能在該系列的任何債務證券到期後的30天內支付該系列的任何到期利息；

​

•

在該系列的任何債務證券到期時未能支付本金或溢價（如果有）；

​

•

在該系列的任何債務證券到期時未能支付任何必要的償債基金；

​

•

在我們收到債務證券受託人的通知後，或者我們和債務證券受託人收到根據適用契約未償還的該系列債務證券本金至少33％的持有人的通知，違反或未能履行該系列債務證券中與該系列債務證券有關的任何其他契約或擔保（在某些情況下可能再延長120天）適用契約的規定；

​

•

某些破產、破產或重組事件；以及

​

•

適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中規定的任何其他違約事件。

​

欲瞭解更多信息，請參閲《債務證券契約》第8.01節。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據適用契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

如果特定系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，則債務證券受託人或該系列未償還債務證券本金至少33％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的本金將立即到期支付。如果該系列的債務證券是折扣債務證券或類似的債務證券，則只有適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中規定的本金部分可以立即到期支付。如果根據債務證券契約發行的所有系列債務證券發生違約事件並且仍在繼續，包括

 

19

 

所有與破產、破產或重組、債務證券受託人或根據該債務證券契約發行的所有系列未償還債務證券本金至少33％的持有者有關的違約事件，加在一起考慮，可以宣佈加快根據該債務證券契約發行的所有系列債務證券的本金。即使在我們破產或破產的情況下，也不會自動加速。

適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書可以規定，對於一系列適用信用增級的債務證券，如果該系列已經發生違約並且仍在繼續，則信用增級提供者可以擁有該系列持有人本來可以行使的補救措施的全部或部分權利。

在宣佈加速處理特定系列的債務證券之後，在獲得支付到期款項的判決或法令之前，如果符合以下條件，則在不採取進一步行動的情況下，導致加速聲明的違約事件將被視為已被放棄，聲明及其後果將被視為已被撤銷和無效：

•

我們已向債務證券受託人支付或存入一筆足以支付的款項：

​

•

特定系列的所有債務證券的所有逾期利息；

​

•

該系列的任何債務證券的本金和任何溢價，這些債務證券除宣佈加速和任何按債務證券中規定的利率計算的利率以外到期；

​

•

在付款合法的範圍內，按債務證券中規定的利率計算逾期利息；以及

​

•

根據適用契約應付給債務證券受託人的所有款項；以及

​

•

與特定系列債務證券有關的任何其他違約事件，除了未能支付僅因宣佈加速而到期的該系列債務證券的本金外，均已按照適用契約的規定得到糾正或豁免。

​

欲瞭解更多信息，請參閲《債務證券契約》第8.02節。

適用的債務證券契約可能包括關於債務證券受託人在違約事件發生且持續的情況下的職責的規定。根據這些規定，債務證券受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非這些持有人向債務證券受託人提供了合理的擔保或賠償，以抵消其根據此類要求或指示可能產生的成本、費用和負債。欲瞭解更多信息，請參閲《債務證券契約》第9.03節。在遵守這些賠償條款的前提下，任何系列未償還債務證券本金多數的持有人可以決定就該系列債務證券受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或者行使賦予債務證券受託人的任何信託或權力。欲瞭解更多信息，請參閲《債務證券契約》第8.12節。

任何債務證券持有人均不得就適用的契約、接管人或受託人的任命或適用契約下的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

•

持有人此前已向債務證券受託人發出書面通知，説明該特定系列的持續違約事件；

​

•

所有系列未償還債務證券中至少佔多數本金的持有人已向債務證券受託人提出書面請求，要求債務證券受託人作為受託人提起該程序，並已向債務證券受託人提供了合理的賠償；以及

​

•

債務證券受託人未能提起訴訟，也沒有在通知、申請和提供合理賠償後的60天內從該系列未償還債務證券本金佔多數的持有人那裏收到與請求不一致的指示。

​

欲瞭解更多信息，請參閲《債務證券契約》第8.07節。

 

20

 

但是，上述限制不適用於債務證券持有人為強制在債務證券中規定的適用到期日當天或之後支付債務證券的本金或任何溢價或利息而提起的訴訟。欲瞭解更多信息，請參閲《債務證券契約》第8.08節。

我們必須每年向債務證券受託人提交一份由主管官員出具的聲明，説明該官員對我們遵守每份債務證券契約下的所有條件和契約的瞭解程度。我們的合規性將在不考慮相應契約中的任何寬限期或通知要求的情況下確定。欲瞭解更多信息，請參閲《債務證券契約》的第6.05和6.06節。

修改和豁免

未經債務證券持有人同意，我們和債務證券受託人可以為以下任何目的簽訂一份或多份補充契約：

•

以證明任何允許的繼承人對適用契約和債務證券中的契約的假設；

​

•

為了未償還債務證券持有人的利益而增加一項或多份契約或其他條款，或者放棄適用契約賦予我們的任何權利或權力；

​

•

用於添加任何其他默認事件；

​

•

修改或取消適用契約的任何條款或增加任何新的條款，但是如果該行動將在任何重大方面對任何特定系列債務證券持有人的利益產生不利影響，則該系列的任何債務證券在適用契約下仍未償還的情況下，該行動將不會對該系列生效；

​

•

為債務證券提供抵押擔保；

​

•

根據適用契約的規定確定債務證券的形式或條款；

​

•

規定不記名證券（以及代表其任何權益的息票）的認證和交付，以及此類無記名證券的登記、交換和替換、向此類無記名證券持有人發出通知、徵求其投票或同意的程序，以及所有相關的附帶事項；

​

•

以證明接受根據適用契約就一個或多個系列債務證券任命繼任債務證券受託人，並在必要時增加或修改適用契約的任何條款，以便規定由多個受託人根據適用契約進行信託管理；

​

•

規定允許對任何系列的債務證券使用非證書註冊系統所需的程序；

​

•

可以更改任何位置：

​

•

任何債務證券的本金以及任何溢價和利息均應支付；

​

•

任何債務證券都可以交出以進行轉讓或交易登記；或

​

•

可以向我們或向我們發出有關債務證券和適用契約的通知和要求；或

​

•

以糾正任何模稜兩可或不一致之處，但只能通過在任何重大方面不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的修改或增補來實現。

​

欲瞭解更多信息，請參閲債務證券契約形式的第12.01節。

任何系列的未償還債務證券本金總額中至少佔多數的持有人可以放棄：

 

21

 

•

我們遵守適用契約的某些條款（參見《債務證券契約》第 6.06 節）；以及

​

•

過去根據適用契約的任何違約，但本金、溢價或利息的支付違約以及適用契約中的某些契約和條款除外，未經受影響系列中每份未償還債務證券持有人同意，這些契約和條款不得修改或修改（見債務證券契約形式的第8.13節）。

​

1939年的《信託契約法》可能會在適用的契約簽訂之日之後進行修訂，要求對契約進行修改。在這種情況下，契約將被視為已修改以使變更生效，我們和債務證券受託人可以在未經任何持有人同意的情況下籤訂一份或多份補充契約來證明或實施修正案。欲瞭解更多信息，請參閲《債務證券契約》的第12.01節。

除非本節另有規定，否則根據一項或多份補充契約以任何方式更改債務證券契約，必須徵得根據債務證券契約（視為一個類別）發行的所有系列未償還債務證券本金總額的多數持有人的同意。但是，如果債務證券契約下有多個系列的未償還債務證券，並且受擬議補充契約直接影響的此類系列的債務證券少於所有系列，則只需要獲得直接受影響的所有系列的未償還債務證券（被視為一個類別）本金總額佔多數的持有人的同意。此外，如果任何系列的債務證券分為多個批次發行，並且如果擬議的補充契約直接影響一個或多個部分（但不是全部）持有人的權利，則只需徵得所有直接受影響的未償債務證券（被視為一個類別）本金總額中佔多數的持有人的同意。此外，還有一項修正或修改：

•

未經每份受影響的未償債務證券持有人的同意，不得：

​

•

更改任何債務證券本金或任何分期本金或利息的到期日；

​

•

減少本金或利率，或任何分期利息的金額，或者改變計算利率的方法；

​

•

減少贖回債務證券時應支付的任何溢價；

​

•

將最初以折扣價發行的任何債務證券的本金從宣佈加速到期時應付的規定本金金額中扣除；

​

•

更改用於支付債務證券或債務證券溢價或利息的貨幣或其他財產；或

​

•

損害提起訴訟要求在規定的到期日當天或之後強制執行任何債務證券的任何付款的權利，或者在贖回日當天或之後贖回任何債務證券；

​

•

未經每個受影響系列或部分未償還債務證券持有人的同意，不得降低任何補充契約持有人同意或放棄遵守適用契約的任何條款或任何違約的本金要求的百分比，也不得降低法定人數或投票要求；以及

​

•

未經每個受影響未償還債務證券持有人的同意， 不得修改適用契約中與補充契約、豁免某些契約以及免除任何系列或系列任何部分債務證券過去違約有關的條款。

​

如果補充契約： ，則補充契約將被視為不影響任何系列或部分債務證券持有人在適用契約下的權利

•

更改或取消了僅為一個或多個其他特定系列債務證券或其部分的利益而明確包含的適用契約或其他條款；或

​

 

22

 

•

修改任何其他系列或部分債務證券持有人在任何契約或其他條款方面的權利。

​

欲瞭解更多信息，請參閲債務證券契約形式的第12.02節。

如果我們向債務證券持有人徵求任何類型的行動，我們可以選擇通過董事會決議提前確定一個記錄日期，以決定有權對該行動進行表決的持有人。但是，我們沒有義務這樣做。如果我們確定記錄日期，則可以在記錄日期之前或之後採取行動，但為了確定未償還債務證券必要比例的持有人是否已批准該行動，只有記錄日營業結束時的登記持有人才被視為持有人。為此，應自記錄之日起計算未償債務證券。任何持有人訴訟均應約束同一證券的每位未來持有人，以及債務證券受託人或我們依靠該訴訟所做或允許的任何事情的轉讓登記、交換或代替證券時發行的每位證券的持有人，無論該訴訟是否在證券上註明。欲瞭解更多信息，請參閲《債務證券契約》第1.04節。

Defeasance

除非適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書另有規定，否則任何債務證券或債務證券本金的部分將被視為已就適用的契約支付了，而且，根據我們的選擇，如果我們不可撤銷地向債務證券受託人存款，則我們與債務證券有關的全部債務或部分債務將被視為已清償和清償除我們以外的任何付款代理人，信託資金，某些符合條件的債務，定義見適用的契約，或兩者的組合，足以支付債務證券或其部分的本金和任何到期溢價和利息，以及其他所需文件。根據前一句話，我們需要提供的文件中包括律師的意見，即由於債務擔保契約形式之後發生的法律變更，此類債務證券或部分債務證券的持有人將不會出於美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失償還和清償我們在這方面的債務，並將是須繳納相同金額的美國聯邦所得税，其時間和方式與此類抵償和解除未實現一樣。欲瞭解更多信息，請參閲《債務證券契約》第7.01節。為此，除非適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書另有規定，否則符合條件的債務包括有權受益於美國的完全信任和信貸的直接債務或由美國無條件擔保的債務，以及證明這些債務或這些債務到期的任何特定利息或本金的直接所有權權益的證書、存託憑證或其他票據。

辭職、罷免債務證券受託人；任命繼任者

債務證券受託人可以通過向我們發出書面通知隨時辭職，也可以隨時通過交付給債務證券受託人和我們的未償還債務證券本金多數的持有人採取行動將其免職。在繼任受託人根據適用契約的要求接受任命之前，債務證券受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命均不會生效。只要沒有發生違約事件或可能成為違約事件的事件（在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之）並且仍在繼續，除非持有人通過行動任命的債務證券受託人，如果我們已向債務證券受託人提交了董事會任命繼任受託人的決議，而繼任受託人已根據適用契約的條款接受了任命，債務證券受託人將被視為已辭職，繼任受託人將被視為已辭職根據適用的契約，被視為已被任命為受託人。欲瞭解更多信息，請參閲《債務證券契約》第9.10節。

通知

我們將通過郵寄方式向債務證券持有人發出通知，地址與他們在債務證券登記冊中顯示的地址相同。欲瞭解更多信息，請參閲《債務證券契約》第1.06節。

 

23

 

標題

出於付款和所有其他目的，債務證券受託人及其代理人以及我們和我們的代理人可以將以其名義註冊債務證券的人視為該債務證券的絕對所有者，無論該債務證券是否逾期。欲瞭解更多信息，請參閲《債務證券契約》第3.08節。

適用法律

債務證券契約和債務證券，包括任何次級債務證券契約和次級債務證券，將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。欲瞭解更多信息，請參閲《債務證券契約》第1.12節。

 

24

 

認股權證的描述

我們可以發行購買普通股或優先股的認股權證，分別稱為普通股認股權證和優先股認股權證。適用的招股説明書補充文件將描述當時發行的認股權證的具體條款，本節所述的條款和規定僅在未被適用的招股説明書補充文件條款所取代的範圍內適用。認股權證可以獨立發行，也可以與本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中提供的任何其他證券一起發行，也可以附屬於此類其他證券或與之分開。

每次發行的認股權證都將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們和作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂，所有內容均如與特定發行認股權證有關的招股説明書補充文件中所述。每次發出的認股權證都將以認股權證為證。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或認股權證受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

如果我們將來根據本招股説明書發行認股權證，則適用的招股説明書補充文件將描述此類認股權證的條款，包括以下內容（如適用）：

•

報價；

​

•

行使此類認股權證時可購買的股票總數，對於優先股認股權證，行使此類認股權證時可購買的優先股類別或系列的名稱、總數和條款；

​

•

發行此類認股權證的證券的名稱和條款（如果有），以及每種此類證券發行的此類認股權證的數量；

​

•

此類認股權證和任何相關證券可以單獨轉讓的日期及之後；

​

•

行使每份此類認股權證時可購買的優先股或普通股的數量以及行使時可以購買該數量的優先股或普通股的價格；

​

•

行使此類認股權證的權利開始日期以及該權利到期的到期日；

​

•

適用於認股權證的重要美國聯邦所得税注意事項；以及

​

•

此類認股權證的任何其他重要條款。

​

未來認股權證（如果有）的持有人將無權因為是這些持有人而投票、同意、領取股息、收到有關選舉我們的董事或任何其他事項的股東大會的通知，也無權作為公司股東行使任何權利。

如果發行購買優先股的認股權證，則適用的招股説明書補充文件還將描述可行使認股權證的優先股條款，如 “優先股描述” 中所述。

 

25

 

單位描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上證券的任意組合組成的單位。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述單位的具體條款和適用的單位協議。以下描述以及適用的招股説明書補充文件中對單位的任何描述可能不完整，並且受適用單位協議的條款和條款的約束和限制。將向美國證券交易委員會提交一份反映一系列已發行單位的特定條款和規定的單位協議，並以提及方式納入註冊聲明和本招股説明書中。

我們可能會不時按我們確定的數量和不同系列發行單位。我們將根據單位協議發行每個系列的單位，該協議將由我們與適用的招股説明書補充文件中指定的單位代理人簽訂。當我們提及一系列單位時，我們指的是根據適用的單位協議作為同一系列的一部分發行的所有單位。

每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有與每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

管理任何單位發行的招股説明書補充文件將具體説明本招股説明書的交付所涉及的以下條款：

•

單位和構成單位的證券的條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

單位的總數量和我們將發行的價格；

​

•

任何與構成單位的單位或證券的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的準備金；

​

•

商品是以完全註冊形式還是全球形式發行；

​

•

單位代理的名稱；

​

•

管理單位的任何單位協議的條款；

​

•

（如果合適），討論適用於這些單位的重大美國聯邦所得税注意事項；以及

​

•

這些單位是否會在任何證券交易所上市。

​

此外，為了使我們能夠保持房地產投資信託基金的資格，我們可能會採取某些行動來限制我們未償還的證券（包括任何單位）的所有權和轉讓。與發行任何單位相關的招股説明書補充文件將具體規定與所發行的單位相關的任何其他所有權限制。

 

26

 

環球證券

我們可以將任何系列的部分或全部證券作為全球證券發行。我們將以適用的招股説明書補充文件中確定的存管機構的名義註冊每隻全球證券。全球證券將存放在存管機構或被提名人或存管人的託管人處，並將附上關於交易所和轉讓登記的限制以及根據契約提供的任何其他事項的説明，如下文所述。

只要存管人或其被提名人是全球證券的註冊持有人，則該人將被視為證券和契約下全球證券及其所代表證券的唯一所有者和持有人。除少數情況外，全球證券實益權益的所有者：

•

將無權以其名義註冊全球證券或其代表的任何證券；

​

•

將不會收到或有權以全球證券換取憑證證券的實物交割；而且

​

•

不會被視為證券或契約項下全球證券或其所代表的任何證券的所有者或持有人。

​

我們將向作為全球證券持有人的存管人或其被提名人支付全球證券的所有本金、任何溢價和利息。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓全球證券實益權益的能力。

全球證券實益權益的所有權將僅限於在存管人或其被提名人（在本討論中稱為 “參與者”）開設賬户的機構，以及通過參與者持有實益權益的人。發行全球證券時，存管機構將把全球證券所代表的證券本金存入其參與者的賬户，記入其賬面記賬、註冊和轉賬系統。全球證券實益權益的所有權將僅在以下記錄上顯示，而這些所有權權益的轉讓只能通過以下記錄進行：

•

存管人，涉及參與者的利益；或

​

•

任何參與者，涉及參與者代表其持有的個人的利益。

​

參與者向通過參與者持有的實益權益所有者支付的款項將由參與者負責。存管人可以不時通過各種政策和程序，管理與全球證券中受益權益有關的支付、轉賬、交換和其他事項。以下人員均不對存管人或任何參與者的記錄中與全球證券受益權益有關的任何方面或因全球證券受益權益而支付的款項承擔任何責任或責任，也不對維護、監督或審查與這些受益權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任：

•

我們或我們的關聯公司；

​

•

任何契約下的受託人；或

​

•

以上任一代理人。

​

 

27

 

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的章程和章程

以下是適用於我們的馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的重要條款的摘要，這些條款並不完整，受馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的約束和限制。有關如何查找我們的章程和章程副本的信息，請參閲本招股説明書所屬的註冊聲明的展覽清單、“在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，公司的董事人數將不少於《馬裏蘭州通用公司法》或《MGCL》（MGCL）要求的最低人數，而且，除非修改章程，否則不得超過十五人，並且可以根據我們的章程，由整個董事會的多數成員投票增加或減少。在不違反一個或多個優先股類別或系列優先股持有人的權利的前提下，任何空缺只能由剩餘的董事中的多數填補，即使其餘的董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事都將在出現該空缺的整個董事任期的剩餘任期內任職，直到繼任者正式當選並符合資格。根據我們的章程和章程，董事會的每位成員均由股東選舉產生，任期至下屆年度股東大會，直至其繼任者正式當選並符合資格。我們普通股的持有人將無權在董事選舉中獲得累積投票，當選舉有爭議時，董事將通過董事選舉中的多數票當選，如果董事選舉沒有爭議，則由所有選票的多數選出。

罷免董事

我們的章程規定，根據一個或多個類別或一系列優先股的持有人有權選舉或罷免一名或多名董事，董事可以隨時被免職，但只能出於正當理由，並且必須由有權在董事選舉中投出至少三分之二的選票的股票持有人投贊成票。在我們的章程中，對於任何特定的董事，“原因” 被定義為重罪定罪或具有管轄權的法院的最終判決，認為該董事通過惡意或主動和故意的不誠實行為對我們造成了明顯的物質損害。該條款，再加上我們董事會填補空缺董事職位的專屬權力，可能使股東無法罷免現任董事，除非有理由和實質性贊成票，也不得用自己的提名人填補因罷免而產生的空缺。

業務合併

根據MGCL，馬裏蘭州公司與利益相關股東（即在公司擁有100％或以上的已發行有表決權的任何人（公司或任何子公司除外）之間的某些 “業務合併”（包括合併、合併、法定股票交換，或者在法規規定的情況下，股權證券的發行或重新分類）或其股票的更多受益所有人，或關聯公司或在有關日期之前的兩年內的任何時候，在公司擁有100名或更多股票受益所有人之後，擁有公司當時已發行股票10％或以上的表決權的受益所有人）或利益股東的關聯公司，則在感興趣的股東最近成為感興趣的股東之日起五年內被禁止。此後，馬裏蘭州公司與感興趣的股東之間的任何此類業務合併通常必須由該公司的董事會推薦，並獲得至少 (1) 公司有表決權的已發行股份持有人有權投票的80％的選票和 (2) 三分之二有權由公司有表決權的股票持有人投的選票的三分之二的贊成票批准，但與其持有的股份除外關聯公司）業務合併即將生效或由感興趣的股東的關聯公司或聯營公司持有，除非除其他條件外，公司的普通股股東獲得股票的最低價格（定義見MGCL），並且對價以現金或與感興趣的股東先前為其股票支付的形式相同。根據該法規，如果董事會 ，則該人不是感興趣的股東

 

28

 

事先批准了該人本來可以成為感興趣的股東的交易。董事會可以規定，其批准須在批准時或之後遵守其確定的任何條款和條件。

在MGCL允許的情況下，我們的董事會通過了一項決議，豁免我們與任何其他人之間的任何業務合併，前提是該業務合併必須首先獲得董事會（包括大多數不是該等人的關聯公司或關聯公司的董事）的批准。但是，我們的董事會可以在將來的任何時候廢除或修改本決議，在這種情況下，本法規的適用條款將適用於我們與感興趣的股東之間的業務合併。

控制股份收購

MGCL規定，在 “控制股收購” 中收購的馬裏蘭州公司 “控制股份” 的持有人對控制股份沒有表決權，除非獲得有權就該股份問題投票的三分之二的贊成票批准，不包括 (1) 進行或提議收購控制股的人，(2) 公司高管或 (3) 同時也是公司董事的公司僱員。“控制股” 是指有表決權的股票，如果與收購方先前收購或收購方能夠行使或指導行使表決權的所有其他此類股票合計（僅通過可撤銷的代理人除外），則收購方有權在以下表決權範圍內選舉董事時行使投票權：（1）十分之一或以上但少於三分之一，（2) 三分之一或以上但少於多數或 (3) 所有投票權的多數或更多。控制股不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。“控股權收購” 是指收購已發行和流通的控制股，但某些例外情況除外。

在滿足某些條件（包括支付開支的承諾）後，已經或提議收購控制股的人可以強迫董事會在要求後的50天內召開一次特別股東大會，以考慮股票的表決權。如果沒有人要求召開會議，則公司可以自行在任何股東大會上提出問題。

如果會議未批准表決權，或者收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在遵守某些條件和限制的前提下，公司可以將自收購方最後一次收購控制股之日起按公允價值贖回任何或全部控制股份（先前已批准的表決權除外），而不考慮控制股是否缺乏表決權在任何股東大會上，其表決權為此類股份被考慮但未獲批准。如果控制股的表決權在股東大會上獲得批准，並且收購方有權對有權投票的股份的多數進行投票，則所有其他股東都可以行使評估權。為此類評估權而確定的股份的公允價值不得低於收購方在收購控制權時支付的最高每股價格。

控制股收購法規不適用於：（1）在合併、合併或法定股票交易所中收購的股份（如果公司是交易的當事方），或（2）公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，規定任何人收購我們股票的行為不受控制股收購法規的約束；但是，根據章程的規定，我們的董事會或大多數有權投票的普通股股東可以隨時全部或部分廢除該章程條款。無法保證今後任何時候都不會修改或取消此類條款。

《馬裏蘭州非應邀收購法》

MGCL 第 3 章副標題8 允許一家擁有根據經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司以及至少三名獨立董事根據其章程或章程的規定或董事會決議選擇受其約束

 

29

 

位董事，儘管章程或章程中有任何相反的規定，但MGCL的五項條款中的任何或全部分別規定：

•

公司的董事會將分為三類；

​

•

罷免董事需要股東在董事選舉中獲得的所有選票的三分之二的贊成票；

​

•

董事人數只能通過董事的投票來確定；

​

•

董事會的空缺只能由其餘董事填補，而當選填補空缺的董事將在出現該空缺的董事類別的剩餘任期內任職；而且

​

•

只有有權在會議上投票的所有選票中至少佔多數的股東才能要求召開特別股東大會。

​

在我們沒有選擇受第 8 副標題約束的情況下，我們的章程和章程已經 (1) 要求有權在董事選舉中投出至少三分之二的支持票，才能將董事從董事會中免職，(2) 賦予董事會通過全體多數票確定董事人數的專屬權力董事會，以及 (3) 要求我們的首席執行官、總裁（除非董事會主席召集）或我們的董事會，要求有權在會議上投出不少於所有有權在會議上投票的多數票的股東召開特別股東大會。我們的章程規定，在我們有資格根據副標題8進行選舉的前提下，即使剩餘的董事不構成法定人數，董事會的空缺也只能由當時在職的剩餘董事的多數贊成票填補，而當選填補空缺的董事將在出現空缺的董事職位的整個任期內任職，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。我們的董事會目前未歸類。將來，我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下選擇對董事會進行分類或選擇受副標題8的任何其他條款的約束。

章程修正案和特別交易

根據MGCL，馬裏蘭州的公司通常不能解散、修改章程、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、進行法定股票交易或在正常業務過程之外進行類似的交易，除非獲得有權就此事投至少三分之二的選票的股東的贊成票的批准（但不少於所有有資格獲得的選票的多數）關於這個問題的規定）載於公司的章程中。我們的章程通常規定，需要股東批准的章程修正案必須由董事會宣佈為可取，並由有權就此事投票的所有投票中獲得多數票的股東的贊成票批准。但是，只有當我們的董事會宣佈該修正案是可取的，並得到有權就此事投票不少於三分之二的股東的贊成票批准的情況下，我們章程中關於罷免董事、限制所有權和轉讓股票的條款，以及修改這些條款所需的表決的修正案，才能進行修改。此外，除非我們的董事會宣佈此類交易是可取的，並得到有權就此事投多數票的股東的贊成票的批准，否則我們通常不得與另一家公司合併或合併成另一家公司、轉換、出售全部或幾乎所有資產、進行股票交易或在正常業務流程之外進行類似的交易。但是，由於運營資產可能由公司的子公司持有，就像我們的情況一樣，這可能意味着我們的一家子公司可以在未經股東投票的情況下轉讓其所有資產。

章程修正案

我們的董事會有權通過、修改或廢除我們章程的任何條款或制定新的章程。此外，公司股東通常有權通過、修改或廢除我們章程的任何條款，並通過當時已發行並有權對擬議修正案進行表決的公司大多數普通股持有人的贊成票來制定新的章程條款。股東必須根據我們的章程提交對章程的擬議修正案。

 

30

 

董事提名和新業務提前通知

我們的章程規定，關於年度股東大會，提名候選董事會成員的個人以及股東在年度股東大會上考慮的其他事項的提名只能由 (1) 根據我們的會議通知提出，(2) 由董事會或根據董事會的指示提出，或 (3) 由曾是該公司的股東的股東提出在我們章程要求的發出通知時，在董事會為確定而設定的記錄日期進行記錄有權在年會和會議（以及會議的任何延期或休會）上投票的股東，誰有權在會議上投票選舉被提名的個人或此類其他事項，並且遵守了我們章程中規定的預先通知程序，包括要求提供有關股東及其關聯公司以及被提名人或商業提案的某些信息和證明（如適用）。

關於股東特別大會，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。候選董事會成員的個人可以在股東特別會議上提名，在該股東大會上，董事只能由董事會選出 (1) 由董事會或根據董事會的指示選出，或 (2) 前提是特別會議是由在我們章程要求的發出通知時是登記在冊的股東在我們設定的日期為選舉董事而適當召集的由董事會決定，以確定有權在年會上投票的股東，當時會議（及其任何延期或休會），誰有權在會議上對每位被提名的個人的選舉進行投票，並且遵守了我們章程中規定的提前通知條款，包括要求提供有關股東及其關聯公司和被提名人的某些信息和證明。

馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款的反收購效力

我們的章程和章程以及馬裏蘭州法律包含的條款可能會推遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或以其他方式符合股東最大利益的交易，包括企業合併條款、絕大多數投票和罷免董事的理由要求、規定董事會的空缺只能由其餘董事在空缺的整個董事任期內填補發生了，我們董事會的權力增加或減少授權股票的總數或任何類別或系列的股票數量，促使我們額外發行任何類別或系列的股票，並在未經股東批准的情況下確定一個或多個類別或系列股票的條款、對我們股票所有權和轉讓的限制以及董事提名和股東提案的提前通知要求。同樣，如果章程中關於選擇退出MGCL控制權股份收購條款的條款或董事會選擇退出MGCL業務合併條款的決議被廢除或撤銷，或者如果公司合併沒有首先獲得董事會的批准，那麼MGCL的這些條款可能會產生類似的反收購影響。

董事和高級職員的責任限制和賠償

MGCL允許馬裏蘭州的公司在其章程中納入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因 (1) 實際獲得不當利益或金錢、財產或服務利潤或 (2) 由最終判決確定且對訴訟理由具有重要意義的主動和故意不誠實行為所產生的責任除外。我們的章程包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除此類責任。

MGCL要求公司（除非其章程另有規定，但我們的章程沒有另有規定）向因擔任該職務而被提起或威脅要提起的任何訴訟中成功辯護的董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直還是其他方面。MGCL允許公司向其現任和前任董事和高級管理人員提供賠償，使其免受判決、處罰、罰款、和解以及他們因擔任這些或其他身份而可能提起或威脅要提起的任何訴訟中實際產生的合理費用，除非已確定：

 

31

 

•

董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項至關重要，(1) 是出於惡意或 (2) 是主動和蓄意的不誠實行為的結果；

​

•

董事或高級管理人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不當的個人利益；或

​

•

在任何刑事訴訟中，主管或官員有合理的理由認為該行為或不行為是非法的。

​

但是，根據MGCL，馬裏蘭州公司不得就公司提起的訴訟或權利提起的訴訟中的不利判決向董事或高級管理人員提供賠償，也不得以該董事或高級職員不當獲得個人利益為由而作出的責任判決向董事或高級管理人員提供賠償，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，而且只能用於支付費用。此外，MGCL允許馬裏蘭州的公司在收到以下文件後向董事或高級管理人員預付合理的費用：

•

董事或高級管理人員書面確認，他或她真誠地認為他或她已達到公司賠償所必需的行為標準；以及

​

•

如果最終確定董事或高級管理人員不符合行為標準，則董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員作出書面承諾，承諾償還公司支付或報銷的款項。

​

我們的章程授權我們，我們的章程要求我們在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內賠償並在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，在最終處置此類訴訟之前支付或報銷合理的費用：

•

公司任何現任或前任董事或高級管理人員，因其以該身份任職而成為或威脅要成為訴訟當事方；以及

​

•

在擔任公司董事或高級管理人員期間，應我們的要求，擔任或曾經擔任另一家公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、合夥人、合夥人、受託人、成員或經理，並因其以該身份任職而成為或威脅成為訴訟當事人的任何個人。

​

我們的章程和章程還允許我們在獲得董事會批准後，向以上述任何身份為前任任職務的任何個人以及公司或前任的任何員工或代理人提供補償和預付費用。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內進行賠償和預付費用。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者，如果該法院沒有管轄權，則美國馬裏蘭特區地方法院巴爾的摩分院將是 (a) 任何內部公司索賠（定義見MGCL）、(b) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬法庭，(c)) 任何聲稱我們的董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的任何義務的訴訟股東，(d) 根據MGCL或我們的章程或章程的任何規定對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟，或 (e) 任何對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的受內部事務原則管轄的訴訟。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果董事會確定嘗試獲得房地產投資信託基金資格或繼續獲得房地產投資信託基金資格或繼續獲得房地產投資信託基金資格不再符合我們的最大利益，則董事會可以在未經股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的房地產投資信託基金選擇。

 

32

 

美國聯邦所得税的重大注意事項

本節總結了作為證券持有人，您可能認為與購買、所有權和處置我們的證券有關的重要美國聯邦所得税注意事項。Vinson & Elkins L.L.P. 擔任我們的法律顧問，審查了本摘要，並認為此處包含的討論在所有重要方面都是準確的。由於本節是摘要，因此它並未涉及根據個人投資或税收情況可能與特定證券持有人相關的所有税收方面，也未涉及根據美國聯邦所得税法受特殊待遇的某些類型的證券持有人可能相關的税收所有方面，例如：

•

保險公司；

​

•

免税組織（下文 “— 免税股東徵税” 中討論的有限範圍除外）；

​

•

金融機構或經紀交易商；

​

•

非美國個人和非美國公司（“— 非美國税收” 中討論的有限範圍除外股東” 見下文）；

​

•

美國僑民；

​

•

將我們的證券按市值計價的人；

​

•

小章 S 公司；

​

•

本位幣不是美元的美國股東（定義見下文）；

​

•

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

​

•

信託和遺產（本文討論的範圍除外）；

​

•

通過行使員工股票期權或其他方式獲得我們證券作為報酬的人；

​

•

作為 “跨式投資”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券” 或其他綜合投資的一部分持有我們證券的人；

​

•

受《守則》替代性最低税收條款約束的人；

​

•

因使用適用的財務報表而受特殊税務會計規則約束的人（根據《守則》第 451 (b) (3) 條的含義）；

​

•

通過合夥企業或類似的直通實體持有我們證券的人；以及

​

•

持有我們股票10％或以上（按投票率或價值計算）實益權益的人。

​

本摘要假設我們的證券作為資本資產持有，用於美國聯邦所得税目的，通常指持有的用於投資的財產。

本節中的陳述無意也不應被解釋為税務建議。本節中的陳述和Vinson & Elkins L.L.P. 的意見基於《守則》、現行、臨時和擬議的財政條例、該守則的立法歷史、美國國税局（“國税局”）目前的行政解釋和慣例以及法院的裁決。對美國國税局的解釋和做法的提法包括美國國税局在私人信函裁決中認可的做法和政策，除了對收到裁決的納税人外，這些做法和政策對美國國税局沒有約束力。在每種情況下，都依賴本次討論之日存在的這些來源。未來的立法、財政條例、行政解釋和法院裁決可能會改變現行法律或對本節信息所依據的現行法律的現有解釋產生不利影響。任何此類變更均可追溯適用。我們尚未收到美國國税局關於我們房地產投資信託基金資格的任何裁決。因此，即使適用法律沒有變化，也無法保證在以下討論中發表的對美國國税局或法院沒有約束力的陳述不會受到美國國税局的質疑，如果受到質疑，法院將維持這些陳述。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解購買、所有權和出售我們的證券會給您帶來的具體税務後果

 

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以及我們選擇作為房地產投資信託基金納税。具體而言，您應諮詢您的税務顧問，瞭解此類購買、所有權、出售和選擇的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果，以及適用税法的潛在變化。

我們公司的税收

我們成立於 2010 年 8 月 17 日，當時是一家馬裏蘭州的公司。從我們成立之日起到首次公開募股結束，我們一直是Bimini的 “合格房地產投資信託基金子公司”。如下所述，就美國聯邦所得税而言，作為 “合格房地產投資信託基金子公司” 的公司不被視為與其母房地產投資信託基金分開的公司。出於美國聯邦所得税目的，我們選擇從截至2013年12月31日的短期應納税年度開始作為房地產投資信託基金納税。我們認為，從如此短的應納税年度開始，我們的組織和運營都符合《守則》規定的房地產投資信託基金資格要求，我們打算繼續以能夠持續滿足房地產投資信託基金資格要求的方式運營，但無法保證我們將成功運營以保持房地產投資信託基金的資格。本節討論管理房地產投資信託基金及其股東的美國聯邦所得税待遇的法律。這些法律技術性很強，也很複雜。

Vinson & Elkins L.L.P. 認為，根據該守則，在截至2013年12月31日至2022年12月31日的應納税年度中，我們有資格作為房地產投資信託基金納税，而我們的組織以及當前和擬議的運營方法將使我們能夠在截至2023年12月31日及以後的應納税年度內繼續有資格作為房地產投資信託基金納税。投資者應意識到，Vinson & Elkins L.L.P. 的意見基於慣常假設，以我們和比米尼就事實問題所作的某些陳述為條件，包括關於我們和比米尼的組織、我們和比米尼的資產和收入的性質以及我們和比米尼的業務運營行為的陳述。Vinson和Elkin的有限責任合夥人對美國國税局或任何法院都沒有約束力，截至發佈之日已發表聲明。此外，Vinson & Elkins L.L.P. 的意見基於管理房地產投資信託基金資格的現行美國聯邦所得税法，該法可能會在未來或追溯性上發生變化。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收將取決於我們是否有能力通過實際的年度經營業績持續滿足美國聯邦所得税法中規定的某些資格測試。除其他外，這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的收入的百分比、屬於特定類別的資產的百分比、我們股票所有權的多樣性以及我們分配的收益的百分比。Vinson & Elkins L.L.P. 不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，無法保證我們在任何特定應納税年度的實際經營業績將滿足這些要求。Vinson & Elkins L.L.P. 的意見並未排除我們可能不得不使用下文討論的一項或多項房地產投資信託基金儲蓄條款的可能性，這些條款可能要求我們繳納消費税或罰款（可能很重要）才能保持房地產投資信託基金資格。有關我們未能獲得房地產投資信託基金資格的税收後果的討論，請參閲 “— 不符合資格”。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常無需為分配給股東的房地產投資信託基金應納税所得額繳納美國聯邦所得税。但是，我們可能擁有的任何應納税房地產投資信託基金子公司（定義見《守則》第856（l）條）（“TRS”）產生的應納税所得額都將繳納常規的美國聯邦企業所得税。房地產投資信託基金税收待遇的好處是，它避免了通常因擁有公司股票而產生的雙重徵税，即公司和股東層面的税收。但是，在以下情況下，我們將需要繳納美國聯邦税：

•

我們將為應納税所得額（包括淨資本收益）繳納美國聯邦所得税，這些收入在賺取收入的日曆年內或之後的指定時間段內未分配給股東。

​

•

我們將按最高的美國聯邦企業所得税税率繳納所得税，具體日期為：

​

•

出售或以其他方式處置通過取消抵押品贖回權或止贖房產獲得的淨收入，這些財產主要用於在正常業務過程中出售給客户，以及

​

•

來自止贖房產的其他不符合條件的收入。

​

 

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•

我們將對從違禁交易中獲得的淨收入繳納100％的税，這些交易涉及在正常業務過程中我們持有的除止贖財產以外的財產的出售或其他處置。

​

•

如果我們未能通過75％的總收入測試或95％的總收入測試（如下文 “——總收入測試” 中所述），但由於我們符合其他要求而繼續獲得房地產投資信託基金資格，則我們將對未通過75％總收入測試或95％總收入測試的金額中較大者繳納100％的税，在任何一種情況下，乘以反映我們盈利能力的分數。

​

•

如果我們未通過任何資產測試（除了5％資產測試、10％投票測試或10％價值測試的微不足道失敗（如下文 “——資產測試” 中所述）），只要失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽造成的，我們就向美國國税局提交對導致此類失敗的資產的描述，然後我們處置資產或以其他方式遵守資產測試中的資產測試在我們發現此類失敗的季度的最後一天後六個月，我們將繳納相當於50,000美元或淨收入21％以較高者為準的税來自我們未能通過任何資產測試期間的不合格資產。

​

•

如果我們未能滿足房地產投資信託基金資格的一項或多項要求，但總收入測試或資產測試除外，只要這種失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽造成的，我們將被要求為每一次此類失敗支付50,000美元的罰款。

​

•

如果我們在一個日曆年內未能進行分配，則至少要有：

​

•

佔我們房地產投資信託基金年度普通收入的85％，

​

•

本年度房地產投資信託基金資本收益淨收入的95％，以及

​

•

任何需要從前期分配的未分配應納税所得額，

​

對於所需分配額超過 (i) 我們實際分配的金額和 (ii) 在公司層面繳納所得税的任何留存金額之和，我們將繳納4％的不可扣除消費税。

•

我們可以選擇為我們的長期淨資本收益保留和繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的相應份額徵税（前提是我們及時向股東指定此類收益），並將因其在我們繳納的税款中所佔的比例而獲得抵免或退款。

​

•

對於與TRS進行的非正常交易的交易，我們將繳納100％的消費税。

​

•

如果我們在合併或其他交易中從C公司或通常需要繳納全額公司層面税的公司那裏收購任何資產，在合併或其他交易中，我們收購了該資產的基礎，該資產是根據C公司的資產基礎或其他資產確定的，則如果我們確認在5年內出售或處置資產的收益，我們將按最高的美國聯邦正規企業所得税税率納税我們收購資產後的一段時間。我們將要納税的收益金額是以下兩者中較小的一個：

​

•

我們在出售或處置時確認的收益金額，以及

​

•

如果我們在收購資產時出售了該資產，本應確認的收益金額。

​

•

在某些情況下，我們可能需要向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守房地產投資信託基金股東構成相關規則的記錄保存要求，如下文 “——記錄保存要求” 中所述。

​

•

屬於C分章公司的下層實體的收入，包括任何TRS，都將繳納美國聯邦企業所得税。

​

此外，儘管我們有房地產投資信託基金資格，但我們可能還必須繳納某些州和地方的所得税，因為並非所有州和地方都像對待房地產投資信託基金一樣對待房地產投資信託基金

 

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用於美國聯邦所得税目的。此外，如下文所述，TRS的應納税所得額將需繳納美國聯邦、州和地方企業所得税。

儘管我們預計不會擁有應納税抵押貸款池中的股權，但如果我們擁有此類權益，我們將對任何超額包容性收入中的一部分納税，該收入等於 “被取消資格的組織” 以記錄名義持有的股票的百分比。“被取消資格的組織” 包括 (i) 美國；(ii) 美國的任何州或政治分支機構；(iii) 任何外國政府；(iv) 任何國際組織；(v) 上述任何機構或機構；(vi) 任何其他免税組織（《守則》第521條所述的農民合作社除外），免徵所得税且無需納税該法中不相關的商業應納税所得額條款；以及（vii）任何農村電氣或電話合作社。我們目前不打算從事可能導致將我們或我們的部分資產視為應納税抵押貸款池的融資活動。有關 “超額包容性收入” 的討論，請參閲 “— 資格要求 — 應納税抵押貸款池”。

資格要求

房地產投資信託基金是符合以下每項要求的公司、信託或協會：

1)

它由一個或多個受託人或董事管理。

​

2)

其實益所有權由可轉讓股份或可轉讓的實益權益證書證明。

​

3)

如果不是《守則》中房地產投資信託基金的規定，它作為國內公司應納税。

​

4)

它既不是金融機構，也不是保險公司，也不是受《守則》特別條款約束的保險公司。

​

5)

至少有100人是其股票或所有權證書的受益所有人。

​

6)

在任何應納税年度的最後半年，由五名或更少的個人直接或間接擁有的已發行股票或所有權證書的價值不超過50％，《守則》將其定義為包括某些實體。

​

7)

它選擇成為房地產投資信託基金，或者已經在上一個應納税年度做出了這樣的選擇，並且符合美國國税局制定的所有相關申報和其他管理要求，必須滿足這些要求才能選擇和維持房地產投資信託基金地位。

​

8)

它符合下文所述的關於其收入和資產的性質以及收入分配的某些其他資格考試。

​

9)

它使用日曆年作為美國聯邦所得税的目的，並且符合該守則的記錄保存要求。

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10)

在任何應納税年度結束時，它沒有任何非房地產投資信託基金應納税年度的收益和利潤。

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我們必須在整個應納税年度內滿足要求1至4、7、8和9，在每個應納税年度結束時滿足要求10，並在12個月的應納税年度的至少 335 天內或少於 12 個月的應納税年度的相應部分內滿足要求 5。如果我們遵守了確定應納税年度已發行股票所有權的所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，那麼我們將被視為滿足了該應納税年度的要求6。為了根據要求6確定股份所有權，“個人” 通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久預留或專門用於慈善目的的信託的一部分。但是，“個人” 通常不包括該守則規定的符合條件的員工養老金或利潤分享信託的信託，就要求6而言，此類信託的受益人將被視為持有我們的股票，與其在信託中的精算權益成正比。

我們的章程對普通股的轉讓和所有權規定了限制。請參閲 “普通股説明——所有權和轉讓限制”。我們相信我們有

 

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發行了足夠的普通股，擁有足夠的所有權多樣性，使我們能夠滿足上述要求5和6。我們章程中的限制（除其他外）旨在幫助我們繼續滿足上述要求5和6。但是，這些限制可能無法確保我們在所有情況下都能夠滿足此類股票所有權要求。如果我們未能滿足這些持股要求，我們作為房地產投資信託基金的資格可能會終止。

如上所述，從我們成立之日起到首次公開募股結束，我們一直是Bimini的 “合格房地產投資信託基金子公司”。但是，根據適用的財政條例，如果比米尼在2009年至2013年的任何一個應納税年度內未能獲得房地產投資信託基金的資格，除非比米尼未能獲得房地產投資信託基金資格的減免，如下文 “——未能符合資格” 所述，否則我們將無法在比米尼未能獲得資格之後的第五個日曆年之前選擇獲得房地產投資信託基金資格。

合格的房地產投資信託基金子公司。“合格房地產投資信託基金子公司” 是指除TRS以外的公司，其所有股本均歸房地產投資信託基金所有，並且尚未選擇成為TRS。出於美國聯邦所得税的目的，屬於 “合格房地產投資信託基金子公司” 的公司不屬於其母房地產投資信託基金，出於美國聯邦所得税的目的，“合格房地產投資信託基金子公司” 的所有資產、負債以及收入、扣除和抵免項目均被視為房地產投資信託基金的資產、負債以及收入、扣除和抵免項目。因此，在適用本文所述要求時，我們擁有的任何 “合格房地產投資信託基金子公司” 都將被忽略，該子公司的所有資產、負債以及收入、扣除額和信貸項目都將被視為我們的資產、負債以及收入、扣除額和信貸項目，用於本守則的所有目的，包括房地產投資信託基金資格測試。

其他被忽視的實體和合夥企業。出於美國聯邦所得税的目的，非法人國內實體，例如擁有單一所有者的合夥企業或有限責任公司，通常不被視為與其母公司分開的實體。出於美國聯邦所得税的目的，擁有兩個或更多所有者的非法人國內實體通常被視為合夥企業。如果房地產投資信託基金是擁有其他合夥人的合夥企業的合夥人，則房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業資產中的相應份額，並在適用的房地產投資信託基金資格測試中獲得其在合夥企業總收入中的可分配份額。就10％的價值測試而言（見 “——資產測試”），我們的比例份額基於我們在該合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。在所有其他資產和收益測試中，我們的比例份額基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。因此，出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業、直接或間接收購權益的任何合夥企業、合資企業或有限責任公司，我們在資產、負債和收入項目中的相應份額將被視為我們的資產和總收入，以適用各種房地產投資信託基金資格要求。

應納税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100％股票。TRS是一家完全應納税的公司，其收入如果由其母公司房地產投資信託基金直接賺取，則可能不屬於合格收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有超過35％的表決權或已發行證券價值的公司將被自動視為TRS。但是，如果一個實體直接或間接經營或管理住宿或醫療保健機構，或者通常以特許經營權、許可或其他方式向他人提供經營任何住宿設施或醫療保健機構所用任何品牌名稱的權利，則該實體將沒有資格獲得TRS。除非我們和該公司選擇將非合格房地產投資信託基金子公司或房地產投資信託基金的公司視為TRS，否則按投票權或價值衡量，我們通常擁有的證券不得超過10％。總體而言，房地產投資信託基金總資產價值中不得超過20％，包括一個或多個TRS的股票或證券。

國內 TRS 的應納税所得額需繳納美國聯邦所得税，以及適用的州和地方所得税。如果國內TRS需要納税，那麼它可供分配給我們的現金就會減少。如果我們可能組建的任何國內TRS向我們支付股息，那麼我們將向按個人税率納税的股東支付的股息，不超過我們從國內TRS獲得的股息金額，通常有資格按適用於合格股息收入的20％税率徵税。請參閲 “— 美國應納税股東的税收”。

TRS規則限制了TRS向其母房地產投資信託基金支付或應計的利息的可扣除性，以確保TRS需要繳納適當的公司税。此外，這些規定規定徵收100％的消費税

 

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對TRS與其母房地產投資信託基金或房地產投資信託基金租户之間非獨立進行的交易徵税。我們打算與任何TRS進行的所有交易都將在公平的基礎上進行，但無法保證我們在這方面會取得成功。

應納税抵押貸款池。根據該守則，在以下情況下，實體或實體的一部分可以被歸類為應納税抵押貸款池或TMP：

•

幾乎所有資產都由債務或債務中的利息組成；

​

•

截至指定的測試日期，這些債務中有50％以上是房地產抵押貸款或房地產抵押貸款的利息；

​

•

該實體已發行兩個或兩個以上到期的債務；以及

​

•

該實體要求就其債務支付的款項與該實體因其作為資產持有的債務而收到的款項 “有關係”。

​

根據《財政條例》，如果一個實體（或實體的一部分）的資產中只有不到80％是債務債務，則這些債務不被視為構成其資產的 “幾乎全部”，因此該實體不會被視為臨時管理人員。

出於美國聯邦所得税的目的，TMP通常被視為公司。它不能包含在任何合併的美國聯邦企業所得税申報表中。但是，如果房地產投資信託基金是TMP，或者房地產投資信託基金擁有合格的房地產投資信託基金子公司作為TMP，則該房地產投資信託基金的一部分收入將被視為 “超額包容性收益”，房地產投資信託基金向股東支付的部分股息將被視為超額包容性收益。(i) 不允許股東在超額包容性收入中所佔的份額被股東本可以獲得的任何損失所抵消，(ii) 作為不相關的營業應納税所得額（UBTI）在大多數類型的股東手中納税，而這些股東通常可以免徵美國聯邦所得税；(iii) 導致按最高税率（30％）適用美國聯邦所得税預扣税，而不會有任何減免在可分配給大多數類型的外國股東的範圍內，其他適用的所得税協定。美國國税局的指導方針表明，房地產投資信託基金的超額包容性收益將根據其支付的股息按比例分配給其股東。但是，現行法律尚不清楚如何將超額包容性收入分配給歸屬於一個納税年度的股息，這些股息要等到下一個納税年度才支付，或者歸屬於納税年度中沒有持有超額納入創收資產的部分的股息，或者如何向股東報告此類收入。儘管法律尚不明確，但美國國税局的立場是，房地產投資信託基金的超額包容性收入中來自TMP股權的部分應按最高的公司税率納税，該部分等於 “被取消資格的組織”（定義見上文 “——我們公司的税收”）以記錄名義持有的股票的百分比。在這種情況下，根據我們的章程，我們將按我們繳納的歸因於該股東所有權的税額來減少對此類股東的分配。《財政條例》規定，分配的這種減少不會產生可能對我們遵守分配要求產生不利影響的優惠股息。請參閲 “-分發要求”。

如果我們擁有的子公司作為TMP的所有權不足 100%，則上述規則將不適用。相反，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司將被視為公司，並需要繳納美國聯邦企業所得税。此外，這種描述將改變我們的房地產投資信託基金收益和資產測試計算，並可能對我們遵守這些要求產生不利影響。

儘管我們利用對機構RMBS的投資，但我們認為我們的融資交易沒有也不會導致我們或我們的任何部分資產被視為TMP，而且我們預計股息分配的任何部分都不會被視為超額包容性收益。

總收入測試

我們必須每年通過兩次總收入測試才能保持房地產投資信託基金的資格。首先，每個應納税年度的總收入中至少有75％必須由我們直接獲得的特定收入類型組成

 

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或間接來自與不動產相關的投資或不動產抵押貸款或合格的臨時投資收入。用於75％總收入測試的合格收入通常包括：

•

不動產租金；

​

•

由不動產抵押貸款擔保的債務或不動產權益的利息；

​

•

其他房地產投資信託基金股票的股息或其他分配以及出售所得收益；

​

•

出售房地產資產的收益（不包括出售由 “公開發行房地產投資信託基金”（即根據《交易法》必須向美國證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金）發行的債務工具的收益，但不得由不動產或不動產權益擔保）；

​

•

來自止贖財產的收入和收益；

​

•

作為簽訂不動產擔保貸款協議的對價而獲得的金額，例如承諾費，除非此類金額由收入和利潤決定；

​

•

來自房地產抵押貸款投資渠道（REMIC）的收入，與REMIC持有的房地產資產成正比，除非REMIC的資產中至少有95％是房地產資產，在這種情況下，所有收入都來自REMIC；以及

​

•

收入來自於新資本的臨時投資，該資本歸因於我們的股票發行或公開發行到期日至少為五年的債務，並且我們在從獲得此類新資本之日起的一年內獲得這些收入。

​

其次，一般而言，每個應納税年度的總收入中至少有95％必須包括符合75％總收入測試的合格收入的收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益或兩者的任何組合。在這兩個總收入測試中，我們出售主要用於在正常業務過程中出售給客户的房產和取消債務所得的總收入（COD 收入）均不包括在分子和分母之外。此外，就75％和95％的總收入測試而言，我們為對衝收購或持有房地產資產而產生或將要產生的債務而進行的 “套期保值交易”（定義為 “——套期保值交易”）的收入和收益將被排除在分子和分母之外。此外，出於一項或兩項總收入測試的目的，某些外幣收益將被排除在總收入之外。請參閲 “— 外幣收益”。我們監控不符合條件的收入金額，併力求管理我們的投資組合，以始終遵守總收入測試。以下段落討論了總收入測試對我們的具體應用。

利息。在兩個總收入測試中，“利息” 一詞通常不包括全部或部分基於任何人的收入或利潤的任何金額。但是，利息通常包括以下內容：

•

基於收入或銷售總額的固定百分比或百分比的金額；以及

​

•

該金額基於債務人的收入或利潤，前提是債務人的幾乎所有收入都來自抵押債務的不動產，來自租賃其在財產中的幾乎所有權益，並且前提是債務人收到的金額如果直接由房地產投資信託基金收到，則符合條件的 “不動產租金”。

​

如果貸款包含一項條款，規定房地產投資信託基金有權獲得借款人出售擔保貸款的不動產所得收益的一定比例或截至特定日期房產價值升值的百分比，則歸屬於該貸款準備金的收入將被視為出售擔保貸款的財產的收益，就兩項總收入測試而言，這通常是符合條件的收入。

不動產抵押貸款或不動產權益抵押貸款擔保的債務的利息，包括為此目的的市場折扣、原始發行折扣、折扣積分、預還款罰款、貸款假設費和不作為服務補償的逾期還款費，通常屬於符合條件的收入。利息收入通常構成符合條件的抵押貸款利息

 

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用於75％的總收入測試，前提是支付此類利息的債務由不動產抵押貸款或不動產權益抵押貸款擔保。通常，根據適用的財政條例，如果貸款由不動產和其他財產擔保，並且應納税年度內未償貸款的最高本金超過房地產投資信託基金同意發放或收購貸款之日為貸款作保的不動產的公允市場價值，則該貸款的利息收入的一部分將不是75％的總收入測試的合格收入，而是按95％的總收入計算的合格收入收入測試。就75％的總收入測試而言，利息收入中不屬於合格收入的部分將等於貸款本金中沒有不動產擔保的部分，即貸款超過作為貸款擔保的房地產價值的金額。此外，就75％的資產測試而言，貸款的一部分很可能是不符合條件的資產。除其他要求外，此類貸款中不符合條件的部分將受到10％價值測試的約束。參見下面的 “— 資產測試”。對於同時由不動產和個人財產擔保的抵押貸款，如果此類個人財產的公允市場價值不超過貸款擔保的所有財產的公允市場價值總額的15％，則為貸款提供擔保的個人財產將被視為不動產，以確定抵押貸款是否是75％資產測試的合格資產，相關的利息收入是否符合75％總收入測試的資產。

我們打算繼續投資機構RMBS，即直通證書和CMO（包括iOS、IIO和PO）。除了下文所述的衍生工具收入外，根據95％的總收入測試，我們機構RMBS的所有收入都將是符合條件的收入。我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，作為直通證書的機構RMBS將被視為設保人信託的權益，而作為CMO的機構RMBS將被視為REMIC的普通權益。就機構RMBS被視為設保人信託的權益而言，我們將被視為在設保人信託持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。如上所述，此類抵押貸款的利息將作為75％總收入測試的合格收入，前提是債務由不動產擔保。儘管美國國税局普遍裁定，就75％的總收入測試而言，來自非首席營銷官機構RMBS的利息收入是合格收入，但目前尚不清楚在支持該機構RMBS的一項或多筆抵押貸款的貸款價值比率大於100％之際，該指導方針將如何適用於二級市場購買非首席營銷官機構RMBS。就被視為REMIC權益的機構RMBS而言，例如CMO，就75％的總收入測試而言，來自REMIC權益的收入通常將被視為符合條件的收入。但是，如果REMIC的資產中不到95％是房地產資產，那麼我們從REMIC的權益中獲得的收入中只有一定比例的部分符合75％的總收入測試的條件。此外，一些REMIC證券化包括嵌入式利率互換或上限合約或其他衍生工具，這些工具可能會為相關REMIC證券的持有人帶來不合格收入。我們預計，我們機構RMBS的收入中有足夠的一部分將是合格收入，因此我們將滿足95％和75％的總收入測試。但是，無法保證我們會同時滿足95％和75％的總收入測試。

我們已經通過延遲交割合同（包括 “待公佈” 證券或TBA）購買了代理機構RMBS，將來也可能購買該機構的 RMBS。我們可能會確認處置延遲交貨合同的收入或收益。例如，我們可以通過 “滾動” 交易處置待定債券，而不是收取該機構RMBA的交割，在這種交易中，我們同意將來以預先確定的價格或其他方式購買類似的證券，這可能會導致收入或收益的確認。我們會將滾動交易記作購買和銷售。就75％的總收入測試而言，法律對處置延遲交付合同所得收益是否定性為出售不動產的收益（包括不動產權益和不動產抵押貸款權益）或其他符合條件的收入尚不明確。在我們收到美國國税局的有利私人信函裁決，或者我們收到律師的意見，即根據75％的總收入測試，處置延遲交貨合同的收入和收益應被視為合格收入，我們將把處置延遲交貨合同和任何不符合條件的收入的收益限制在每個日曆年總收入的25％以內。因此，我們通過 “滾動” 交易或其他方式處置延遲交貨合同的能力可能會受到限制。此外，即使律師告訴我們，處置延遲交貨合同的收入和收益應被視為合格收入，但美國國税局也有可能成功地採取這樣的立場，即此類收入不是合格收入。在

 

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如果此類收入被確定不符合75％總收入測試的資格，則如果此類收入和任何不符合條件的收入超過我們總收入的25％，我們可能會被徵收罰税，或者我們可能無法獲得房地產投資信託基金的資格。請參閲 “— 不符合資格”。

股息。從我們擁有股權的任何公司（包括任何TRS，但不包括任何房地產投資信託基金）獲得的任何股息中，我們所佔的份額將符合95％的總收入測試的目的，但不符合75％的總收入測試的目的。就兩項總收入測試而言，我們在從任何其他擁有股權的房地產投資信託基金獲得的任何股息中所佔的份額將作為合格收入。

手續費收入。就75％和95％的總收入測試而言，手續費收入通常是符合條件的收入，前提是該收入是作為簽訂不動產擔保貸款協議的對價，並且費用不是由收入和利潤決定的。就任何一項總收入測試而言，其他費用，例如為還本付息或發放貸款而收取的費用，均不屬於合格收入。我們目前預計不會獲得不符合資格的費用收入。

貨到付款收入。我們和我們的子公司可能會不時確認與折扣回購債務相關的貨到付款收入。就95％的總收入測試和75％的總收入測試而言，COD收入不包括在總收入中。

外幣收益。出於一項或兩項總收入測試的目的，某些外幣收益不包括在總收入中。就75％的總收入測試而言，“房地產外匯收益” 不包括在總收入中。房地產外匯收益通常包括歸屬於75％總收入測試中符合條件收入的任何收入或收益的外幣收益、歸因於收購或擁有不動產抵押貸款或不動產權益抵押貸款或不動產權益抵押貸款擔保的債務（或成為或成為或成為債務人的債務的外幣收益）以及歸屬於房地產投資信託基金某些 “合格業務單位” 的某些外幣收益。就95％的總收入測試而言，“被動外匯收益” 不包括在總收入中。如上所述，被動外匯收益通常包括房地產外匯收益，還包括歸屬於95％總收入測試中符合條件的任何收入或收益的外幣收益，以及歸因於收購或擁有（或成為或成為債務人的債務人）的外幣收益。由於被動外匯收益包括房地產外匯收益，因此在75％和95％的總收入測試中，房地產外匯收益不包括在總收入中。這些房地產外匯收益和被動外匯收益的例外情況不適用於證券交易或進行大量定期交易所產生的外幣收益。就75％和95％的總收入測試而言，此類收益均被視為不符合條件的收入。

不動產租金。我們目前不持有，也不打算收購任何不動產，但將來我們可能會收購不動產或其權益。如果我們購買不動產或其中的權益，只有滿足以下條件，我們收到的租金才有資格作為 “不動產租金”，以滿足上述房地產投資信託基金的總收入要求：

•

首先，租金金額不得全部或部分基於任何人的收入或利潤。但是，通常不會僅僅因為基於總收入或銷售總額的固定百分比而將收到或應計的金額排除在不動產租金之外。

​

•

其次，除非租户是TRS，否則我們從 “關聯方租户” 那裏獲得的租金不符合總收入測試的不動產租金的資格，而且 (i) 至少 90% 的房產出租給了無關的租户，TRS支付的租金與非關聯租户為同類空間支付的租金基本相當，不能歸因於使用受控TRS（即TRS）對租約的修改我們直接或間接擁有超過50％的投票權或股票價值）或（ii）TRS租賃合格的住宿設施或合格的醫療保健物業，並聘請 “合格的獨立承包商” 代表其運營此類設施或財產。如果房地產投資信託基金或房地產投資信託基金10％或以上股份的實際或推定所有者實際或推定擁有租户10％或以上的股份，則租户即為關聯方租户。

​

•

第三，如果與不動產租賃相關的個人財產租金超過租賃總租金的15％，則歸屬於個人財產的租金部分將不符合不動產租金的資格。

​

 

41

 

•

第四，我們通常不得運營或管理我們的不動產，也不得向租户提供或提供非慣常服務，除非通過獲得充足報酬且我們無法從中獲得收入的 “獨立承包商”。但是，如果服務 “通常或慣常提供” 僅與租用空間有關，並且不被認為是為了租户的便利而提供的，則我們可以直接向租户提供服務。此外，我們可以向物業的租户提供最低數量的 “非習慣” 服務，但通過獨立承包商除外，前提是我們的服務收入（價值不低於我們提供此類服務的直接成本的150％）不超過相關物業收入的1％。此外，我們可能擁有TRS高達100％的股份，該TRS可以為租户提供慣常和非慣常服務，而不會污染我們從相關物業中獲得的租金收入。

​

套期保值交易。我們不時對一項或多項資產或負債進行套期保值交易。就75％和95％的總收入測試而言，“套期保值交易” 的收入和收益不包括在總收入中。“套期保值交易” 包括在我們正常交易或業務過程中達成的任何交易，主要是為了管理與已進行或將要進行的借款有關的利率變動、價格變動或貨幣波動的風險，或者為收購或持有房地產資產而產生或將要承擔的普通債務。“套期保值交易” 還包括任何主要為了管理貨幣波動風險而達成的交易，這些收益或收益屬於75％或95％的總收入測試中符合條件的收入（或任何產生此類收入或收益的財產）。我們必須在收購、發起或達成任何此類套期保值交易的當天收盤前明確識別該交易，並滿足其他身份要求。如果我們進行了上述符合條件的套期保值交易（“原始套期保值”），並且部分套期保值債務被清償或相關財產被處置，並且與此類清償或處置有關，我們將進行一項新的明確標識的套期保值交易，該交易將抵消原始套期保值（“反向套期保值”）、原始套期保值的收入和抵消對衝的收入（包括處置對衝的收益）原始對衝和反向對衝）將不被視為毛額以95％和75％的總收入測試為目的的收入。如果我們出於其他目的進行套期保值，或者如果通過適用借款融資的部分資產不被視為 “房地產資產”（如下文 “——資產測試” 中所述），或者在某些其他情況下，這些交易的收入很可能會被視為不符合條件的收入，用於總收入測試。我們打算以符合房地產投資信託基金資格要求的方式構建任何套期保值交易，但我們無法向您保證我們將能夠做到這一點。但是，我們可能會發現，在某些情況下，我們必須對衝通過TRS達成的交易而產生的風險。由於TRS的納税義務，通過TRS對衝我們的風險在税後基礎上效率低下。

禁止的交易。房地產投資信託基金將對房地產投資信託基金持有的除止贖財產以外的財產的任何出售或其他處置所產生的淨收入（包括外幣收益）徵收100％的税，這些財產主要用於在正常交易或業務過程中出售給客户。任何此類收入都將被排除在75％和95％的總收入測試的適用範圍之外。但是，房地產投資信託基金是否持有資產 “主要用於在正常交易或業務過程中出售給客户”，取決於不時發生的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。我們認為，我們的所有資產都不會主要用於出售給客户，出售我們的任何資產都不會在我們的正常業務過程中進行。但是，無法保證美國國税局不會成功地堅持相反的立場，在這種情況下，我們將對出售這些資產的收益繳納違禁交易税。如果我們打算處置可能被視為 “主要在正常交易或業務過程中出售給客户” 的資產，則我們可以在處置之前將該資產捐給TRS。

止贖房產。對於止贖財產的任何收入（包括外幣收益），我們將按最高的企業所得税税率（目前為21％）繳納美國聯邦所得税，但本來可以作為75％總收入測試的符合條件的收入除外，減去與該收入的產生直接相關的支出。但是，只要該房產符合止贖財產的資格，則該房產的總收入將符合75％和95％的總收入測試的資格（參見下文關於財產符合資格為 的寬限期的討論

 

42

 

止贖財產）。止贖財產是指任何不動產，包括不動產權益，以及此類不動產的任何個人財產事件：

•

由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時競標該房產，或者在租賃此類財產或該財產所擔保的債務即將發生違約或違約之後，通過協議或法律程序將此類財產歸為所有權或佔有；

​

•

，房地產投資信託基金收購了相關的貸款或租約，而違約尚未迫在眉睫或預料之中；以及

​

•

，房地產投資信託基金作出適當選擇，將該房產視為止贖財產。

​

如果房地產投資信託基金作為抵押權人控制該房產，並且除非作為抵押人的債權人，否則無法獲得任何利潤或蒙受任何損失，則房地產投資信託基金不會被視為已取消該財產的抵押品贖回權。房地產通常在房地產投資信託基金收購該房產的應納税年度之後的第三個應納税年度結束時不再是止贖房產，或者如果財政部長批准延期，則更長時間內不再是止贖房產。此寬限期終止，止贖財產在第一天不再是止贖財產：

•

，根據其條款，該房產將產生不符合75％總收入測試標準的收入，不考慮止贖財產的收入，或者根據該日當天或之後簽訂的租約直接或間接收到或應計的任何金額，該租約將產生的收入不符合75％總收入測試的目的，而不考慮收入來自喪失抵押品贖回權的財產；

​

•

，該物業上正在進行任何施工，但建築物或任何其他改善工程除外，其中超過10％的施工是在違約迫在眉睫之前完成的；或

​

•

，即房地產投資信託基金收購房產之日起90多天，該財產用於房地產投資信託基金開展的交易或業務，但通過獨立承包商除外，房地產投資信託基金本身不從該承包商那裏獲得或獲得任何收入或TRS。

​

未能通過總收入測試。如果我們未能滿足任何應納税年度的總收入測試中的一項或兩項，那麼如果我們有資格根據該守則的某些條款獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。在以下情況下，這些救濟條款通常可用：

•

我們未能通過此類測試是出於合理的原因，而不是故意疏忽造成的；而且

​

•

在任何應納税年度出現此類失敗之後，都會向美國國税局提交我們的收入來源表。

​

但是，我們無法預測在所有情況下我們是否都有資格獲得救濟條款。此外，如上文 “——我們公司的税收” 中所述，即使適用減免條款，我們也將對總收入徵收100％的税，這歸因於我們未通過75％總收入測試或95％總收入測試的金額中較大的金額，在任何一種情況下，乘以旨在反映我們盈利能力的分數。

資產測試

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個應納税年度的每個季度末滿足以下資產測試。首先，我們總資產價值的至少 75% 必須包括：

•

現金或現金項目，包括某些應收賬款和貨幣市場基金；

​

•

政府證券；

​

•

不動產權益，包括租賃權以及購買不動產和租賃權的期權；

​

•

不動產抵押貸款的利息；

​

•

其他房地產投資信託基金中的股票（或可轉讓的實益權益證書）；

​

 

43

 

•

在我們收到通過股票發行或公開發行至少為五年的債務籌集的新資金後的一年內投資股票或債務工具；

​

•

REMIC的固定權益或剩餘權益（但是，如果REMIC的資產中少於95％由守則規定的符合條件的房地產相關資產組成，並被視為我們持有此類資產，則我們將被視為直接持有該REMIC資產的相應份額）；

​

•

與不動產相關的租賃個人財產，前提是歸屬於此類個人財產的租金被視為 “不動產租金”，並且

​

•

由 “公開發行房地產投資信託基金” 發行的債務工具。

​

其次，在我們不包括在75％資產類別中的投資中，我們在任何一家發行人的證券（我們可能擁有的任何TRS除外）中的權益價值不得超過我們總資產價值的5％或5％的資產測試。

第三，在我們不包括在75％資產類別中的投資中，我們擁有（i）任何一家發行人已發行證券總投票權的10％以上，我們稱之為10％的投票權測試，或（ii）任何一家發行人未償還證券總價值的10％以上，我們稱之為10％的價值測試。

第四，一個或多個TRS的證券不能超過我們總資產價值的20％。

第五，不超過我們總資產價值的25％包括TRS和其他非TRS應納税子公司的證券，以及其他不符合75％資產測試或25％證券測試條件的資產。

最後，在不動產或不動產權益擔保的範圍內，“公開發行房地產投資信託基金” 發行的債務工具不得超過我們總資產價值的25％。

就5％的資產測試、10％的投票率測試、10％的價值測試和25％的證券測試而言，“證券” 一詞不包括其他房地產投資信託基金的股票、“公開發行房地產投資信託基金” 的債務、合格房地產投資信託基金子公司的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或抵押貸款支持證券。就10％的價值測試而言，“證券” 一詞不包括：

•

“直接債務” 證券，其定義為無條件的書面承諾，即按需或在指定日期支付一定金額，前提是 (i) 債務不能直接或間接轉換為股票，以及 (ii) 利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素。“直接債務” 證券不包括合夥企業或公司發行的任何證券，其中我們或任何受控的TRS（即我們直接或間接擁有超過50％的投票權或股票價值的TRS）持有總價值超過發行人未償還證券1％的非 “直接債務” 證券。但是，“直接債務” 證券包括受以下突發事件約束的債務：

​

•

與支付利息或本金的時間相關的意外開支，前提是 (i) 債務的有效收益率沒有變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25％或5％，或者 (ii) 我們持有的發行人債務的總髮行價格和麪值總額均不超過100萬美元且不超過12個月可以要求預付債務的未應計利息；而且

​

•

與債務違約或提前償還債務後的還款時間或金額有關的意外開支，前提是該意外開支符合慣例的商業慣例。

​

•

向個人或遺產提供的任何貸款。

​

•

任何 “第 467 條租賃協議”，但與關聯方租户達成的協議除外。

​

•

任何支付 “不動產租金” 的義務。

​

•

政府實體發行的某些證券。

​

 

44

 

•

房地產投資信託基金髮行的任何證券。

​

•

出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何債務工具，但以我們作為合夥企業合夥人的利益為限。

​

•

出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何債務工具，如果合夥企業總收入中至少有75％（不包括來自違禁交易的收入）是符合條件的收入，則符合上述 “——總收入測試” 中描述的75％總收入測試的合格收入。

​

就10％的價值測試而言，我們在合夥企業資產中的比例份額是我們在合夥企業發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上面最後兩個要點中描述的證券。

我們認為，就75％的資產測試而言，我們對機構RMBS的投資將是符合條件的資產，因為它們是房地產資產或政府證券。關於作為直通證書的機構RMBS，我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，該機構的RMBS將被視為設保人信託的權益，而作為CMO（包括IO、IIO和PO）的機構RMBS將被視為REMIC的普通權益。就機構RMBS被視為設保人信託的權益而言，我們被視為在設保人信託持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。此類抵押貸款通常符合房地產資產的資產，前提是它們由不動產擔保。

2014-51年美國國税局税收程序提供了一個安全港，根據該程序，美國國税局表示，它不會質疑房地產投資信託基金將貸款視為部分符合條件的房地產資產，其金額等於以下兩者中較小者：（i）貸款在相關季度房地產投資信託基金資產測試日的公允市場價值；或（ii）（A）為相關貸款提供擔保的不動產的公允市場價值中較高者季度房地產投資信託基金資產測試日或 (B) 截至房地產投資信託基金之日確定的為貸款作保的不動產的公允市場價值承諾發放或獲得貸款。目前尚不清楚2014-51年税收程序中的安全港如何受到立法變更的影響，這些變化涉及不動產和個人財產擔保的貸款，在這種情況下，個人財產的公允市場價值不超過不動產和作為貸款擔保的個人財產公允市場價值之和的15％。

此外，儘管美國國税局普遍裁定，就75％的資產測試而言，作為直通證書的機構RMBS是房地產資產，但目前尚不清楚該指南將如何適用於在二級市場購買作為直通憑證的機構RMBS，而支持該機構RMBS的一筆或多筆抵押貸款中的一部分由於貸款沒有被視為房地產資產，因此這些貸款沒有被視為房地產資產。就作為CMO的機構RMBS而言，它們將被視為REMIC的固定權益，此類權益通常符合房地產資產的資產。但是，如果REMIC的資產中只有不到95％是房地產資產，那麼我們在REMIC權益中的權益中只有相應比例的部分才符合房地產資產。如果任何機構住房抵押貸款不被視為房地產資產，我們預計此類機構住房抵押貸款將被視為政府證券，因為它們的本金或利息是由美國或根據美國國會授權由美國政府控制或監督並充當美國政府機構的人發行或擔保。

我們已經簽訂並打算繼續簽訂回購協議，根據該協議，我們名義上向交易對手出售我們的某些機構RMBS，同時簽訂協議，回購已出售的資產，以換取反映融資費用的購買價格。根據美國國税局在類似情況下采取的立場，我們認為這些交易將被視為有擔保債務，出於房地產投資信託基金資產和總收入測試的目的，我們將被視為任何此類協議所針對的機構RMBS的所有者，儘管此類協議可能會在協議期限內將創紀錄的資產所有權轉讓給交易對手。但是，美國國税局有可能斷言我們在出售和回購協議期限內不擁有該機構的RMBS，在這種情況下，我們可能無法獲得房地產投資信託基金的資格。

我們已經通過延遲交貨合同（包括TBA）購買了代理機構RMBS，將來也可能購買該機構 RMBS。就75％的資產測試而言，法律尚不清楚延遲交付合同是否符合房地產資產或政府證券的資格。直到我們收到優惠的私人

 

45

 

美國國税局的信函裁決或者我們收到律師的意見，大意是延遲交付合同應被視為75％資產測試的合格資產，我們將在任何日曆季度末將對延遲交割合同（包括TBA）和任何不符合條件的資產的總投資限制在不超過我們總資產的25％以內，並將我們對任何一家發行人的延遲交付合同的投資限制在我們總資產的5％以下任何日曆季度的結束。因此，我們通過延遲交貨交易購買代理RMBS的能力可能會受到限制。此外，即使律師建議我們延遲交付的交易應被視為符合條件的資產，美國國税局也有可能成功地採取這樣的立場，即此類資產不是合格資產。如果此類資產被確定不符合75％資產測試的資格，我們可能會被徵收罰税，或者我們可能無法獲得房地產投資信託基金的資格。請參閲 “— 不符合資格”。

我們出於各種資產測試的目的監控資產狀況，併力求管理我們的投資組合，以始終遵守此類測試。但是，無法保證我們在這項努力中會取得成功。在這方面，我們需要對資產投資進行估值，以確保符合資產測試。儘管我們在做出這些估計時力求謹慎行事，但無法保證美國國税局不會不同意這些決定，並斷言適用不同的價值，在這種情況下，我們可能無法滿足75％的資產測試和其他資產測試，因此可能無法獲得房地產投資信託基金的資格。如果我們在一個日曆季度末未能通過資產測試，則在以下情況下，我們不會失去房地產投資信託基金資格：

•

我們在上一個日曆季度末通過了資產測試；而且

​

•

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產市值的變化，並非全部或部分是由收購一項或多項不符合資格的資產造成的。

​

如果我們不滿足上面第二項中描述的條件，我們仍然可以在出現差異的日曆季度結束後 30 天內消除任何差異，從而避免取消資格。

如果我們在任何日曆季度末違反了上述5％的資產測試、10％的投票率測試或10％的價值測試，則如果 (i) 失敗是微不足道的（不超過資產總價值的1％或1000萬美元中較小者），以及 (ii) 我們在該季度最後一天之後的六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試，我們將不會失去房地產投資信託基金資格我們發現了這種失敗。如果任何資產測試失敗（前一句中描述的微不足道的失敗除外），只要失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽造成的，那麼如果我們 (i) 在我們發現此類失敗的季度最後一天後的六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試，(ii) 向美國國税局提交一份附表，説明這一點，我們就不會失去房地產投資信託基金資格根據財政部長頒佈的條例造成這種失敗的資產以及 (iii)在我們未能通過資產測試期間，為不符合條件的資產的淨收入繳納等於50,000美元或美國聯邦最高企業所得税税率（目前為21％）的税款，以較高者為準。

我們認為我們持有的投資符合上述資產測試要求。但是，我們沒有也不會獲得獨立評估來支持我們關於資產和證券價值的結論，或者支持我們機構RMBS的抵押貸款的房地產抵押貸款的房地產抵押品的結論。此外，某些資產的價值可能無法精確確定。因此，無法保證美國國税局不會爭辯説我們對證券和其他資產的所有權違反了適用於房地產投資信託基金的一項或多項資產測試。

分銷要求

每個應納税年度，我們都必須向股東分配股息，但資本收益分紅和留存資本收益的視同分配除外，其總金額至少等於：

•

的總和:

​

•

我們 “房地產投資信託基金應納税所得額” 的 90%，不考慮已支付的股息扣除額和我們的淨資本收益，以及

​

•

90% 的税後淨收入（如果有的話）來自止贖房產，減去

​

•

某些非現金收入項目的總和。

​

 

46

 

我們必須在與之相關的應納税年度或下一個應納税年度支付此類分配，前提是我們要麼申報 (i) 在及時提交該年度的美國聯邦所得税申報表並在申報後的第一個定期股息支付日當天或之前支付分配，或 (ii) 應納税年度的10月、11月或12月的分配，支付給任何此類月份中指定日期的登記股東，而且我們實際上是在次年1月底之前支付股息。第 (i) 條規定的分配應在支付當年的股東納税，第 (ii) 條中的分配被視為在上一個應納税年度的12月31日支付，以我們的收益和利潤為限。在這兩種情況下，就90％的分配要求而言，這些分配都與我們上一個應納税年度有關。

我們將為未分配給股東的應納税所得額（包括淨資本收益）繳納美國聯邦所得税。此外，如果我們未能在一個日曆年內進行分配，或者對於申報和記錄日期在日曆年最後三個月的分配，則在日曆年之後的次年一月底之前分配，則總和至少為：

•

佔該年度房地產投資信託基金普通收入的85％，

​

•

該年度房地產投資信託基金資本收益的95％，以及

​

•

任何前期未分配的應納税所得額，

​

對於此類所需分配超出我們實際分配的金額的部分，我們將徵收4％的不可扣除的消費税。我們可以選擇保留在應納税年度獲得的長期淨資本收益並繳納所得税。如果我們這樣選擇，我們將被視為分配了用於上述4％不可扣除消費税的目的的任何此類留存金額。我們打算及時進行足以滿足年度分配要求的分配，並避免徵收美國聯邦企業所得税和4％的不可扣除消費税。

我們可能會不時遇到實際收入與實際支付可扣除費用與在計算房地產投資信託基金應納税所得額時計入該收入和扣除此類費用之間的時間差異。這些時間差異的可能示例包括：

•

由於我們只能扣除資本損失，因此我們的應納税所得額可能超過我們的經濟收入。

​

•

如果我們的任何機構RMBS被認為具有原始發行折扣，我們將在相關現金流之前確認應納税所得額。我們通常必須根據恆定收益率法累積原始發行折扣，該方法將預計的預付款考慮在內，但將損失推遲到實際發生虧損之後。

​

•

我們可能會在二級市場以低於其面值的價格收購債務工具。出於美國聯邦所得税的目的，此類折扣金額可能被視為 “市場折扣”。當我們處置債務投資或任何債務工具本金支付時，應計市場折扣被列為收入，除非我們選擇在應計收入中包括應計市場折扣。某些債務工具的本金是按月支付的，因此，應計的市場折扣可能必須計入每月的收入，就好像債務工具最終可以全額收取一樣。如果我們在債務工具上收取的款項少於購買價格加上我們之前作為收入報告的市場折扣，那麼我們可能無法從任何抵消損失扣除中受益。

​

•

我們通常需要在某些財務報表中反映一定金額的收入之前。儘管目前尚不清楚該規則的確切適用範圍，但該規則的適用可能需要比一般税收規則更早地累積我們的債務工具或抵押貸款支持證券（例如原始發行折扣或市場折扣）的收入。如果該規則要求比一般税收規則更早地累積收入，則可能會增加我們的 “幻影收入”，這可能使我們更有可能被要求借款或採取其他行動來滿足確認這種 “幻影收入” 的應納税年度房地產投資信託基金的分配要求。我們目前預計該規則不會對我們的收入應計時間或分配要求的金額產生重大影響。

​

 

47

 

根據2020年《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》或《CARES法》，納税人的淨利息支出扣除額可能限制在調整後的應納税所得額、營業利息和某些其他金額總額的30％（如果沒有其他選擇，則調整為50％，非合夥企業在2019年和2020年應納税年度以及合夥企業在2020年應納税年度的合夥企業扣除額為50％）。調整後的應納税所得額不包括不可分配給貿易或業務的收入或支出項目、商業利息或支出、符合條件的營業收入的新扣除額、淨營業虧損或淨營業損失，以及2022年之前年度的折舊、攤銷或損耗扣除額。根據CARES法案，納税人可以選擇使用其2019年應納税年度的調整後應納税所得額來計算其2020年應納税年度的限額。對於合夥企業，利息扣除限制適用於合夥企業層面，但要根據合夥企業層面的未用扣除限額對合夥人進行某些調整。“不動產交易或企業” 可以選擇退出該利息限額，前提是它對非住宅不動產使用40年的恢復期，對住宅租賃物業使用30年的恢復期，將相關的改善使用20年的恢復期。為此，不動產貿易或業務是指任何房地產開發、重建、建造、重建、收購、轉換、租賃、運營、管理、租賃或經紀貿易或業務。作為抵押房地產投資信託基金，我們認為我們的業務不構成 “不動產交易或業務”。但是，作為抵押貸款房地產投資信託基金，我們認為利息扣除額為30％的限制不會對我們產生負面影響，因為利息支出可能會在利息收入範圍內全額扣除。任何不允許的利息支出可以無限期結轉（受合夥企業特殊規則的約束）。

此外，對於2020年12月31日之後開始的應納税年度，NOL扣除額通常限制在應納税所得額的80％（扣除前），但是《CARES法》取消了從2021年1月1日之前開始的應納税年度的這一限制。房地產投資信託基金可以無限期結轉（但不能結轉）NOL。

儘管在確定年度分配要求時不包括幾種類型的非現金收入，但如果我們不按當期分配這些項目，我們將對這些非現金收入項目徵收美國聯邦企業所得税和4％的不可扣除的消費税。綜上所述，我們的現金可能少於分配所有應納税所得額所需的現金，從而避免了美國聯邦企業所得税和對某些未分配收入徵收的消費税。在這種情況下，我們可能需要借入資金，或者在可能的情況下支付股票或債務證券的應納税股息。

我們可以通過對股票進行應納税分配來滿足房地產投資信託基金的年度分配要求。美國國税局已發佈2017-45年收入程序，授權公開發行的房地產投資信託基金進行選擇性現金/股票分紅。根據2017-45年收入程序，只要股息總額中至少有20％是現金，並且符合税收程序中詳述的某些其他參數，美國國税局就會將根據選擇性現金/股票分紅分配的股票視為該守則第301條規定的財產分配（即股息）。儘管我們目前不打算用自己的股票支付股息，但如果將來我們選擇用自己的股票支付股息，我們的股東可能需要繳納超過他們獲得的現金的美國聯邦所得税。

通常，為了使分配計入我們的分配要求並使我們獲得税收減免，它們不得是 “優惠股息”。如果股息按特定類別中所有已發行股票的比例分配，並且符合組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好，則該股息不是優先股息。但是，只要我們繼續成為 “公開發行房地產投資信託基金”，優惠股息規則就不適用於我們。

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，在任何應納税年度結束時，我們不得有任何未分配的收益和在任何非房地產投資信託基金應納税年度中累積的利潤。通過股票或債務證券的應納税分配，我們可以滿足 90% 的分配標準。

在某些情況下，我們可以通過在晚些時候向股東支付 “虧損股息” 來糾正一年未能滿足分配要求的情況。我們可能會在扣除前一年支付的股息時包括此類虧損股息。儘管我們也許能夠避免對作為虧損股息分配的金額徵收所得税，但我們將需要根據我們為虧損股息扣除的金額向美國國税局支付利息。

 

48

 

記錄保存要求

我們必須保留某些記錄才能保持房地產投資信託基金的資格。此外，為了避免罰款，我們必須每年要求股東提供信息，以披露我們已發行股票的實際所有權。我們打算遵守這些要求。

未能獲得資格

如果我們未能滿足房地產投資信託基金資格的一項或多項要求，但總收入測試和資產測試除外，如果我們的失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽造成的，我們可以避免取消資格，並且每一次此類失敗我們將支付50,000美元的罰款。此外，還有針對總收入測試和資產測試失敗的救濟條款，如 “——總收入測試” 和 “——資產測試” 中所述。

如果我們在任何應納税年度未能獲得房地產投資信託基金的資格，並且不適用任何減免條款，我們將需要繳納美國聯邦企業所得税（目前為21％）。在計算我們不符合房地產投資信託基金資格的年度的應納税所得額時，我們將無法扣除支付給股東的金額。實際上，我們無需在當年向股東分配任何款項。在這種情況下，就我們當前或累計的收益和利潤而言，向股東的所有分配都將作為普通收入納税。在遵守該守則的某些限制的前提下，企業股東可能有資格獲得所得股息的扣除，而按個人税率納税的國內股東可能有資格享受降低的此類股息最高20％的美國聯邦所得税税率。除非我們有資格根據具體的法定條款獲得減免，否則在我們不再符合房地產投資信託基金資格之後的四個應納税年度內，我們也將被取消房地產投資信託基金的納税資格。我們無法預測我們是否在所有情況下都有資格獲得此類法定救濟。

應納税的美國股東的税收

“美國股東” 一詞是指我們股票的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該受益所有人是：

•

是美國公民或居民；

​

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

​

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的財產；或

​

•

任何信託，前提是 (i) 美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (ii) 它有有效的選擇可以被視為美國人。

​

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業、實體或安排持有我們的股票，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人和/或合夥企業層面做出的某些決定。如果您是持有我們股票的合夥企業的合夥人，我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解合夥企業擁有和處置我們股票的後果。

只要我們保持房地產投資信託基金的資格，應納税的美國股東通常必須將我們當前或累積的收益以及我們未指定為資本收益分紅或留存長期資本收益的利潤作為普通收益分配考慮在內。為了確定分配是從我們當前的收益和利潤中提取的，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股股息（如果有的話），然後分配給我們的普通股股息。個人、信託和不動產通常可以扣除他們獲得的 “合格房地產投資信託基金分紅”（即資本收益分紅以外的房地產投資信託基金分紅和指定為合格股息收入的房地產投資信託基金分紅的部分，在每種情況下都已經有資格享受資本利得税税率）的20％。合格房地產投資信託基金分紅的扣除不受適用於其他類型的 “合格營業收入” 的工資和財產基準限制的約束。但是，要獲得此扣除資格，獲得此類股息的美國股東必須在股票變成 前45天開始的91天內持有支付股息的房地產投資信託基金股票至少46天（考慮到某些特殊持有期規則）

 

49

 

除息，並且沒有義務為基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項。對符合條件的房地產投資信託基金分紅扣除20％後，普通房地產投資信託基金股息的美國聯邦所得税税率最高為29.6％，不包括3.8％的醫療保險税，如下所述。如果沒有進一步的立法，扣除額將在2025年之後失效。

美國企業股東沒有資格獲得公司通常可獲得的股息扣除額。此外，支付給美國股東的股息通常不符合 “合格股息收入” 20％的税率。按個人税率徵税的美國股東獲得的合格股息收入的最高税率為20％。合格股息收入的最高税率低於普通收入的最高税率和房地產投資信託基金股息收入的最高税率，目前分別為37％和29.6％。合格股息收入通常包括國內公司和某些符合條件的外國公司向美國股東支付的按個人税率徵税的股息。由於我們通常無需為分配給股東的房地產投資信託基金應納税所得額部分繳納美國聯邦所得税，因此我們的股息通常不符合符合條件的股息收入的20％税率。因此，我們的普通房地產投資信託基金股息將按適用於普通收入的更高税率徵税，但須扣除上述20％。但是，合格股息收入的20％税率將適用於我們的普通房地產投資信託基金股息（i）歸因於我們從非房地產投資信託基金公司（例如TRS）獲得的股息，以及（ii）歸因於我們繳納了美國聯邦企業所得税的收入（例如，我們分配的應納税所得額不到100％）。通常，要獲得降低的合格股息收入税率的資格，股東必須在從股票開始除息交易之日前60天開始的121天內持有我們的股票超過60天。收入超過一定門檻的個人、信託和遺產還需對從我們這裏獲得的股息繳納3.8％的醫療保險税。我們可能會支付股票或債務證券的應納税股息。對於我們的股票或債務證券的這種應納税分配，美國股東必須將股息列為收入，並且必須用來自其他來源（包括出售我們的股票或債務證券）的現金來履行與股息相關的納税義務。

美國股東通常會將我們正確指定為資本收益分紅的任何分配視為長期資本收益，而不考慮美國股東持有我們股票的期限。但是，美國企業股東可能需要將某些資本收益分紅的20％視為普通收入。

對於我們在應納税年度確認的淨長期資本收益，我們可以選擇保留和繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，如果我們在及時通知該股東時指定該金額，則美國股東將按其在未分配的長期資本收益中的相應份額徵税。美國股東將因其在我們繳納的税款中所佔的比例而獲得抵免或退款。美國股東將通過其在我們未分配的長期資本收益中的相應份額減去其在我們繳納的税款中所佔的份額來增加其股票基礎。

如果分配不超過美國股東股票的調整後税基，則美國股東無需為超過我們當前或累計收益和利潤的分配繳税。相反，分配將降低美國股東股票的調整後税基。假設股票是美國股東手中的資本資產，則美國股東將把超過我們當前和累計收益和利潤以及美國股東調整後的股票税基的分配視為長期資本收益，如果股票持有時間不超過一年，則視為短期資本收益。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈分配，該分配應在任何此類月份的指定日期支付給登記在冊的美國股東，則該分配應被視為由我們支付並由美國股東在當年12月31日收到的收益和利潤，前提是我們在下一個日曆年的1月份實際支付了分配。

股東不得在其美國聯邦所得税申報表中包含我們的任何淨額或資本損失。相反，這些損失通常由我們結轉，以抵消我們未來的收入。我們的應納税分配和處置股票的收益不會被視為被動活動收入，因此，股東通常無法將任何 “被動活動損失”，例如股東為有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的損失，用於抵消此類收入。此外，我們的應納税分配和處置股票的收益通常將

 

50

 

就投資利息限制而言， 應被視為投資收入。我們將在應納税年度結束後將歸屬於該年度的分配中構成普通收入、資本回報和資本收益的部分通知股東。

在我們持有某些投資的最初幾年，我們可能會確認超過經濟收入（稱為幻影收入）的應納税所得額，而在以後的幾年中，經濟收入超過應納税所得額，抵消了應納税所得額。因此，股東有時可能需要為經濟上代表資本回報而不是股息的分配繳納美國聯邦所得税。這些分配將在以後的幾年中被代表經濟收入的分配所抵消，出於美國聯邦所得税的目的，這些分配將被視為資本回報。考慮到貨幣的時間價值，美國聯邦所得税負債的加速可能會使股東的投資税後回報率降至低於税前回報率相同但沒有產生幻影收入的投資的税後回報率。例如，如果税率為30％的投資者購買了面值年利率為10％的應納税債券，則投資者的投資税前回報率將為10％，投資者的税後回報率為7％。但是，如果同一位投資者在税前回報率為10％時購買了我們的普通股，那麼由於我們的幻影收入，該投資者對此類普通股的税後回報率可能略低於7％。總的來説，隨着我們的幻影收入與總收入之比的增加，應納税股東獲得的税後回報率將降低。

如果將來自應納税抵押貸款池的超額包容性收入分配給任何股東，則該收入將由股東手中應納税，並且不會被原本可以獲得的任何股東NOL所抵消。請參閲 “-資格要求-應納税抵押貸款池”。根據美國國税局指導方針的要求，如果我們支付的股息中有部分歸因於超額包容性收入，我們打算通知股東。

對美國股東處置我們的股票徵税

如果美國股東持有股票超過一年，則非證券交易商的美國股東通常必須將應納税處置我們股票時實現的任何損益視為長期資本收益或虧損，否則視為短期資本收益或虧損。通常，美國股東實現的損益金額等於任何財產的公允市場價值與此類處置中獲得的現金金額之和與美國股東調整後的税基之間的差額。股東調整後的税基通常等於美國股東的收購成本，再加上被視為分配給美國股東的淨資本收益的超額部分（如上所述），減去視為為此類收益繳納的税款，再減去任何資本回報。但是，美國股東必須將出售或交換該股東持有六個月或更短時間的股票所造成的任何損失視為長期資本損失，但以資本收益分紅以及該美國股東視為長期資本收益的任何其他實際或認定的分配為限。如果美國股東在處置我們的股票之前或之後的30天內購買了我們的股票或基本相同的股票，則美國股東在應納税處置我們的股票時蒙受的任何損失可能不被允許。

因轉換我們的優先股而對美國股東徵税

除非下文另有規定，(i) 美國股東通常不會確認優先股轉換為普通股的損益，以及 (ii) 美國股東在轉換後獲得的普通股的基準和持有期通常與轉換後的優先股相同（但基準將減去調整後的税基中分配給任何兑換成現金的部分股份）。我們在轉換中獲得的任何歸因於轉換後的優先股的累積和未付股息的普通股都將被視為可能作為股息應納税的分配。轉換後收到的代替部分股份的現金通常將被視為該部分股份的應納税交易所的付款，收益或虧損將在收到現金時確認，其金額等於收到的現金金額與可分配給被視為交換的部分股份的調整後税基之間的差額。如果美國股東在轉換時持有我們的優先股超過一年，則該損益將是長期資本損益。敦促美國股東諮詢其税務顧問，瞭解此類股東在將優先股轉換為現金或其他財產時獲得的任何交易的美國聯邦所得税後果。

 

51

 

贖回我們的優先股對美國股東徵税

根據《守則》第302條，贖回我們的優先股將被視為應納税的分配（以我們當前或累計的收益和利潤為限），除非贖回符合《守則》第302（b）條規定的某些標準，使贖回可以被視為出售優先股（在這種情況下，贖回的處理方式將與上述 “中描述的出售相同” — 就我們股票的處置向美國股東徵税”）。如果是 ，則兑換將滿足此類測試

•

與美國股東對我們股票的權益 “嚴重不成比例”，

​

•

導致美國股東對我們所有類別股票的權益 “完全終止”，或

​

•

就股東而言，“本質上並不等同於股息”，所有這些都符合《守則》第302（b）條的含義。

​

在確定是否符合這些標準時，通常必須考慮因守則中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國股東擁有的股票以及實際擁有的股票。由於對於我們優先股的任何特定美國股東，能否滿足上述《守則》第302（b）條的三種替代測試中的任何一種取決於必須做出決定時的事實和情況，因此我們敦促潛在投資者諮詢其税務顧問以確定此類税收待遇。如果優先股的贖回不符合上述三個測試中的任何一個，則贖回收益將被視為應納税股息，如上文 “——美國應納税股東的税收” 中所述。在這種情況下，美國股東在贖回的優先股中調整後的税基將轉移到該美國股東持有的美國剩餘股票上。如果美國股東不保留我們的任何股票，則這種基礎可能會轉移給持有我們股票的關聯人，否則可能會丟失。

根據先前提議的《財政條例》，如果美國股東在贖回我們任何類別的優先股時獲得的金額中有任何部分被視為股票的分配，而不是應納税股息，則該部分將按比例分配給贖回股東在贖回前按比例逐股持有的已贖回類別的所有股份。適用於每股股票的金額將首先減少已贖回的美國股東在該股票中的基準，而基準降至零之後的任何超額都將產生應納税收益。如果被贖回的股東的股票基礎不同，那麼分配的金額可能會降低某些股票的部分基準，同時降低所有基準，從而產生其他股票的應納税收益。因此，即使被贖回的美國股東在所有贖回類別股票中的基準超過該比例，該美國股東也可以獲得收益。

先前提議的《財政條例》將允許將贖回的優先股的基準轉移給已贖回的美國股東剩餘的未贖回的同類優先股（如果有的話），但不允許轉讓給被贖回的美國股東（直接或間接）持有的任何其他類別的股票。相反，贖回的優先股中任何未收回的基準都將被視為遞延虧損，在某些條件得到滿足後予以確認。截至2019年3月28日，這些擬議的《財政條例》已被撤回。因此，對美國持有人優先股基準進行調整的處理可能不太確定，這些金額被視為優先股的分配而不是股息，以及對任何未贖回股票基準的處理。

資本損益

納税人通常必須持有資本資產超過一年，其出售或交換產生的損益才能被視為長期資本收益或虧損。目前美國聯邦最高的邊際個人所得税税率為37％。對於持有超過一年的資產，適用於按個人税率徵税的納税人的長期資本收益的最高聯邦所得税税率為20％。美國聯邦對 “第1250條財產” 或可折舊不動產的長期資本收益的最高税率為25％，適用於收益總額或第1250條財產的累計折舊中較小的一個。此外，收入超過一定門檻的個人、信託和遺產也要對出售我們股票的收益繳納3.8％的醫療保險税。

 

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對於我們指定為資本收益分紅的分配以及我們被視為分配的任何留存資本收益，我們通常可以指定此類分配是否應向按20％或25％的税率按個人税率徵税的股東納税。因此，這些納税人的資本收益和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入定性為資本收益或普通收入可能會影響資本損失的可扣除性。非公司納税人可以從其普通收入中扣除未被資本收益抵消的資本損失，每年最高金額為3,000美元（單獨提交申報表的已婚人士為1,500美元）。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按普通的美國聯邦企業所得税率為其淨資本收益納税。公司納税人只能在資本收益範圍內扣除資本損失，未使用的虧損可以追溯三年，再往前五年。

免税股東的税收

免税實體，包括符合條件的員工養老金和利潤分享信託以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。但是，他們需要為其無關的應納税所得額（UBTI）納税。儘管許多房地產投資都會產生UBTI，但美國國税局發佈了一項裁決，規定房地產投資信託基金向豁免僱員養老金信託基金分配的股息不構成UBTI，前提是免税員工養老金信託基金不得以其他方式將房地產投資信託基金的股份用於養老金信託的無關交易或業務。根據該裁決，我們分配給免税股東的金額通常不應構成UBTI。但是，如果免税股東用債務為其對我們股票的投資融資，那麼根據 “債務融資財產” 規則，其從我們那裏獲得的部分收入將構成UBTI。此外，根據該守則特別規定免税的社交俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金和合格的團體法律服務計劃受不同的UBTI規則的約束，這些規則通常要求他們將從我們那裏獲得的分配描述為UBTI。此外，免税股東在我們確認的任何超額包容性收入中所佔的份額將作為UBTI納税。

最後，在某些情況下，擁有我們10％以上股票的合格員工養老金或利潤分享信託基金必須將其從我們那裏獲得的股息的一定比例視為UBTI。該百分比等於我們從不相關的貿易或業務中獲得的總收入（就好像我們是養老金信託基金一樣確定）除以我們支付股息當年的總收入。只有在以下情況下，該規則才適用於持有我們10％以上股票的養老金信託基金：

•

免税信託被要求視為UBTI的股息百分比至少為5％；

​

•

我們有資格成為房地產投資信託基金，因為修改了規定，要求五名或更少的個人擁有的股票不得超過50％，允許將養老金信託的受益人視為根據其在養老金信託中的精算權益成比例持有我們的股票；以及

​

•

要麼是：（i）一家養老金信託基金擁有我們股票價值的25％以上，或者（ii）一組個人持有我們股票價值10％以上的養老金信託基金集體擁有我們股票價值的50％以上。

​

非美國的税收股東

以下討論涉及管理非美國股東購買、所有權和出售我們股票的美國聯邦所得税規則。當我們使用 “非美國股東” 一詞時，我們指的是不是美國股東的股票受益所有人，如上文 “——美國應納税股東的税收” 中所述，或者合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）。美國聯邦政府對非美國股東徵收所得税的規定很複雜。本節只是此類規則的摘要。我們敦促非美國股東諮詢其税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法對我們股票所有權的影響，包括任何報告要求。

發行版

非美國股東獲得的分配不能歸因於我們出售或交換 “美國不動產權益”（USRPI）（定義見下文）的收益，而且我們沒有

 

53

 

指定為資本收益股息或留存資本收益將確認普通收入，前提是我們從當前或累計收益和利潤中支付分配。除非適用的税收協定減少或取消該税，否則通常將適用等於分配總額30％的預扣税。但是，如果分配被視為與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關，則非美國股東通常將按累進税率對分配繳納美國聯邦所得税，就像美國股東對分配徵税一樣，對於非美國企業股東，也可能需要繳納30％的分支機構利得税。預計適用的預扣税代理人將按支付給非美國股東的任何分配總額的30％的税率預扣美國所得税，除非：

•

適用較低的協議税率，非美國股東向適用的預扣税代理人提交美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格，證明有資格享受該降低的税率，或

​

•

非美國股東向適用的預扣税代理人提交了美國國税局 W-8ECI 表格，聲稱分配實際上是關聯收入。

​

但是，如果分配給非美國股東的收入是超額包容性收入，則無法降低協議税率。

如果分配的超額部分不超過其股票的調整後税基，則非美國股東無需為超過我們當前或累計收益和利潤的分配繳納美國税。相反，分配的超額部分將降低該股票的調整後税基。非美國股東將因超過我們當前和累計收益和利潤以及其股票調整後的税基的分配而被納税，前提是非美國股東本來需要為出售或處置其股票的收益納税，如下所述。由於我們在進行分配時通常無法確定分配是否會超過我們的當前和累計收益和利潤，因此預計適用的預扣税義務人通常會按與股息預扣税率相同的税率對任何分配的全部金額預扣税。但是，通過提交美國納税申報表，如果我們後來確定分配確實超過了我們當前和累計的收益和利潤，則非美國股東可以獲得適用的預扣税代理人預扣的金額的退款。

如果與美國賬户或所有權相關的某些披露要求未得到滿足，則將對某些非美國股東為我們的股票支付的股息徵收30％的美國預扣税。如果需要繳納預扣税，則本來有資格免徵或減免此類股息和收益的美國預扣税的非美國股東將被要求向美國國税局尋求退款，以獲得福利或此類豁免或減免。對於任何預扣的款項，我們不會支付任何額外金額。

根據1980年《外國投資不動產税法》（FIRPTA），對於我們有資格成為房地產投資信託基金的任何年度，非美國股東都可能對歸因於我們出售或交換USRPI收益的分配徵税。美國零售物價指數包括不動產的某些權益和公司的股份，這些公司的資產中至少有50％由不動產權益組成。“USRPI” 一詞通常不包括抵押貸款或RMBS，例如機構RMBS。因此，我們預計不會產生受FIRPTA約束的實質性收益。根據FIRPTA的規定，非美國股東需對歸因於USRPI銷售收益的分配徵税，就好像收益實際上與非美國股東的美國業務有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得率對此類分配徵税，但須繳納適用的替代性最低税，對於非居民外國個人，則需繳納特殊的替代性最低税。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司股東也可能需要為此種分配繳納30％的分支機構利得税。適用的預扣税代理人必須扣留我們可以指定為資本收益分紅的任何此類分配的35％。非美國股東可能會因其預扣金額而獲得納税義務抵免。

但是，根據FIRPTA，根據下文關於向 “合格股東” 和 “合格外國養老基金” 分配的討論，如果我們的股票的適用類別定期在美國成熟的證券市場上交易，那麼只要非美國股東這樣做，歸因於我們出售美國零售物價指數的股票的資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售美國零售物價指數的收益持有我們該類別股票的比例不超過 10%

 

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在分配之日之前的一年內。因此，非美國股東通常需要為此類資本收益分配繳納預扣税，就像他們對普通股息繳納預扣税一樣。我們認為，我們的普通股目前被視為在美國成熟的證券市場上定期交易。如果我們適用的股票類別不經常在美國成熟的證券市場上交易，或者非美國股東在分配前的一年內任何時候擁有我們適用類別股票的10％以上，則根據FIRPTA，歸因於我們出售不動產的資本收益分配將需要納税。此外，如果非美國股東在支付股息之前的30天內處置了我們的股票，而該非美國股東（或與該非美國股東有關聯的人）在上述30天期限的第一天後的61天內收購或簽訂了收購我們股票的合同或期權，如果不進行處置，則此類股息支付的任何部分都將被視為該非美國股東的美國零售價格指數資本收益美國股東，則此類非美國股東應被視為擁有美國零售物價指數的資本收益，其金額不是該處置本來會被視為美國零售物價指數的資本收益。

合格股東。除下文討論的例外情況外，向直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有我們股票的 “合格股東” 進行的任何分配都無需作為與美國貿易或業務有效相關的收入繳納美國税，因此不受FIRPTA規定的特殊預扣税規則的約束。雖然 “合格股東” 在房地產投資信託基金分配中無需繳納FIRPTA的預扣税，但 “合格股東” 的某些投資者（即持有 “合格股東” 權益（僅作為債權人的權益除外），並持有房地產投資信託基金股票10％以上（無論是否由於投資者對 “合格股東” 的所有權）的非美國人士）可能需要繳納FIRPTA的預扣税。

“合格股東” 是指 (i) 有資格享受包括信息交換計劃在內的綜合所得税協定的好處的外國人，其主要利益類別在一個或多個認可的證券交易所上市並定期交易（定義見該綜合所得税條約），或者是根據外國法律在簽訂信息交換協議的司法管轄區作為有限合夥企業創建或組建的外國合夥企業向美國徵税並有佔紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥單位價值的50％以上的有限合夥單位類別，（ii）是合格的集體投資工具（定義見下文），以及（iii）保存外國人應納税年度內任何時候直接擁有上文（i）所述權益類別或單位（如適用）5％或以上的人的身份記錄，。

合格的集體投資機構是指 (i) 根據上述綜合所得税協定有資格享受較低的預扣税率的外國人，即使該實體持有該房地產投資信託基金股票的10％以上，（ii）已公開交易，根據守則被視為合夥企業，屬於預扣税外國合夥企業，如果是國內公司，則將被視為美國不動產控股公司，或（iii）) 由財政部長指定，要麼是 (a) 內部的財政透明《守則》第894條的含義，或 (b) 要求在其總收入中包括股息，但有權扣除向其投資者的分配。

合格的外國養老基金。向直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有我們股票的 “合格外國養老基金” 或所有權益均由直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有我們股票的 “合格外國養老基金” 進行的任何分配，都無需作為與美國貿易或業務有效相關的收入繳納美國税，因此不受FIRPTA規定的預扣税規則的約束。

符合條件的外國養老基金是指任何信託、公司或其他組織或安排 (A) 根據美國以外國家的法律設立或組織，(B) 其設立目的是向一個或多個僱主的現任或前任僱員（或此類僱員指定的個人）的參與者或受益人提供退休金或養老金福利，以報酬所提供的服務，(C) 沒有單一參與者或受益人擁有權利轉移到其資產或收入的5％以上，（D）受政府監管的約束，並向其設立或運營所在國的相關税務機關提供有關其受益人的年度信息，以及 (E) 根據其成立或運營所在國的法律，(i) 向此類組織或安排繳納的款項，而這些組織或安排本應根據此類法律納税

 

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可從該實體的總收入中扣除或排除在外，或者按較低的税率徵税，或者 (ii) 對該組織或安排的任何投資收入的徵税被延期徵税，或者對此類收入按較低的税率徵税。

處置

只要我們在指定的測試期內不是美國不動產控股公司，根據FIRPTA，非美國股東通常不會就處置我們股票時實現的收益繳税。如果房地產投資信託基金的資產中至少有50％是USRPI，那麼該房地產投資信託基金將是一家美國房地產控股公司。根據我們的資產組合和投資策略，我們認為我們不是一家美國不動產控股公司。萬一我們持有的資產中至少有50％被確定為USRPI，那麼非美國股東出售我們股票的收益可能會被徵收FIRPTA税。

但是，即使發生這種事件，如果我們是 “國內控制的合格投資實體”，那麼根據FIRPTA，非美國股東通常不會因出售我們股票的收益而納税。“國內控制的合格投資實體” 包括房地產投資信託基金，在該房地產投資信託基金中，非美國人直接或間接持有的股票價值始終低於50％。我們不能向你保證這個測試會得到滿足。如果我們適用的股票類別定期在成熟的證券市場上交易，那麼即使在非美國股東出售此類股票時我們沒有資格成為國內控制的合格投資實體，FIRPTA規定的該類別的股票也將獲得額外的税收豁免。

根據該例外情況，在以下情況下，根據FIRPTA，此類非美國股東從此類出售中獲得的收益無需納税：

•

根據適用的美國國庫條例，我們適用的股票類別被視為在既定證券市場上定期交易；而且

​

•

在指定的測試期內，非美國股東實際或建設性地始終擁有我們適用類別股票的10％或更少。

​

如上所述，我們認為我們的普通股目前在成熟的證券市場上被視為定期交易。

通過以下方式出售我們的股票：

•

“合格股東；” 或

​

•

“合格的外國養老基金”

​

根據FIRPTA，直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有我們股份的人無需繳納美國聯邦所得税。雖然 “合格股東” 在出售我們的股票時無需繳納FIRPTA的預扣税，但 “合格股東” 的某些投資者（即持有 “合格股東” 權益（僅作為債權人的權益除外）並持有房地產投資信託基金10％以上的股票（無論是否由於投資者擁有 “合格股東”）的非美國人士）可能需要繳納FIRPTA的預扣税。

如果根據FIRPTA對出售我們股票的收益徵税，則非美國股東將以與美國股東相同的方式對該收益徵税，但非居民外國人需繳納適用的替代性最低税和特殊的替代性最低税，如果我們的股票的適用類別不經常在成熟的證券市場上交易，則我們股票的購買者也可能需要預扣税收購價格的15％，並代表賣出的非美國股東將這筆款項匯給美國國税局。

此外，在以下情況下，非美國股東通常會對不受FIRPTA約束的收益徵税：

•

收益實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關，在這種情況下，非美國股東將獲得與美國股東相同的收益待遇；或

​

 

56

 

•

非美國股東是非居民外國個人，在應納税年度在美國居住了183天或更長時間，並在美國擁有 “税收住所”，在這種情況下，非美國股東將對其淨資本收益徵收30％的税。

​

信息報告要求和備用預扣税，離岸持有的股份

我們將向股東和美國國税局報告我們在每個日曆年內支付的分配金額以及我們預扣的税額（如果有）。根據備用預扣税規則，股東可能需要按24％的分配率繳納備用預扣税，除非持有人：

•

是一家公司或符合某些其他豁免類別的資格，並在需要時證明這一事實；或

​

•

提供納税人識別號，證明備用預扣税豁免沒有喪失，並以其他方式符合備用預扣税規則的適用要求。

​

未向適用的預扣税代理人提供正確的納税人識別號的股東也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣税支付的任何金額均可抵扣股東的所得税義務。此外，可能要求適用的預扣税代理人扣留向任何未能證明其美國身份的股東的部分資本收益分配。

備用預扣税通常不適用於我們或我們的付款代理人以其身份向非美國股東支付的股息，前提是該非美國股東向適用的預扣税代理人提供有關其非美國身份的必要證明，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8ECI，或者滿足某些其他要求。儘管有上述規定，但如果適用的預扣税代理人實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美國人，則可能適用備用預扣税。非美國股東在美國境外進行處置或贖回所得的淨收益通常不受信息報告或備用預扣的約束。但是，如果經紀商與美國有某些聯繫，則信息報告（但不包括備用預扣税）通常適用於此類付款，除非經紀商的記錄中有書面證據表明受益所有人是非美國股東並且滿足了特定條件或以其他方式確定了豁免。非美國股東處置由經紀商美國辦事處或通過經紀人美國辦事處出售的股票所得的淨收益通常需要進行信息報告和備用預扣税，除非非美國股東證明自己不是美國人並且符合某些其他要求，或者以其他方式規定了信息報告和備用預扣税的豁免，否則將受到偽證處罰。

備用預扣税不是附加税。如果及時向美國國税局提供某些必需的信息，則根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以退還或記入股東的美國聯邦所得税義務中。敦促股東諮詢税務顧問，瞭解備用預扣税的適用情況，以及備用預扣税的可用性和獲得豁免的程序。

影響房地產投資信託基金的立法或其他行動

美國聯邦對房地產投資信託基金的現行所得税待遇可能會隨時通過其他立法、司法或行政行動進行進一步修改，這可能會影響美國聯邦政府對我們投資的所得税待遇，這可能會影響美國聯邦政府對我們投資的所得税待遇。參與立法程序的人員、美國國税局和美國財政部不斷審查房地產投資信託基金的規則，這可能會導致法定變更以及對財政條例及其解釋的修訂。美國聯邦税法及其解釋的其他變化可能會對我們證券的投資產生不利影響。我們敦促潛在股東諮詢其税務顧問，瞭解聯邦税法的潛在變化對我們證券投資的影響。

 

57

 

州、地方和外國税

我們和我們的子公司和股東可能會在不同的司法管轄區繳納州、地方或外國税，包括我們或他們進行業務、擁有財產或居住的司法管轄區。我們和股東的州、地方或國外税收待遇可能不符合上面討論的美國聯邦所得税待遇。我們產生的任何外國税都不會轉嫁給我們的股東，抵消他們的美國聯邦所得税義務。潛在股東應就州、地方和外國所得税法以及其他税法對我們證券投資的適用和影響諮詢其税務顧問。

 

58

 

出售股東

下表列出了截至2023年1月19日出售股東對我們普通股的實益所有權的某些信息。我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。除以下腳註所示外，根據提供給我們的信息，我們認為，每位賣出股東對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。根據每位賣出股東向我們提供的信息，賣出股東都不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。

有關其他出售股東的信息可以在招股説明書補充文件、生效後的修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中列出，這些文件以提及方式納入本招股説明書中。

以下列出的賣出股東及其各自允許的受讓人、質押人、受託人或其他繼任者可能會不時發行和出售本招股説明書中發行的普通股。

*

小於 1%。

​

(1)

Royal Palm Capital, LLC是比米尼資本管理公司的全資子公司，也是我們經理的子公司。我們的首席執行官兼董事會主席羅伯特·考利和我們的首席財務官、首席投資官、祕書兼董事會成員喬治·哈斯四世是皇家棕櫚資本有限責任公司的董事會成員。

​

(2)

Bimini Capital Management, Inc. 是皇家棕櫚資本有限責任公司的唯一成員，也是我們經理的關聯公司。我們的首席執行官兼董事會主席考利先生還擔任Bimini的首席執行官兼董事會主席，我們的首席財務官、首席投資官、祕書兼董事會成員哈斯先生還擔任Bimini的首席財務官、首席投資官和財務主管。

​

(3)

假設賣出股東出售了根據本招股説明書發行的所有普通股。很難以任何程度的確定性估計出售股東在發行完成後將持有的普通股的數量和百分比。賣出股東可以出售其全部、部分或全部普通股。

​

 

59

 

分配計劃

我們或賣出股東可能會不時通過一項或多筆交易出售本招股説明書中提供的證券，包括但不限於：

•

通過承銷商或交易商；

​

•

直接發給買家；

​

•

在版權發行中；

​

•

在《證券法》第415 (a) (4) 條所指的 “市場上” 發行中，向做市商或通過做市商發行，或者在交易所或其他地方向現有交易市場發行；

​

•

通過代理；

​

•

通過其中任何一種方法的組合；或

​

•

通過適用法律允許且在招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。

​

我們還可能通過發行衍生證券（包括但不限於認股權證、遠期交割合約和期權出售）來分配特此發行的證券。

此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於通過：

•

一種大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售，但可能以委託人的身份持倉或轉售部分區塊，以促進交易；

​

•

由經紀交易商作為委託人購買，然後由經紀交易商為其賬户轉售；

​

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；或

​

•

私下協商的交易。

​

在保持房地產投資信託基金資格的前提下，我們也可以進行套期保值交易。例如，我們可以：

•

與經紀交易商或其關聯公司進行交易，該經紀交易商或關聯公司將賣空根據本招股説明書發行的證券，在這種情況下，該經紀交易商或關聯公司可以使用根據本招股説明書發行的證券平倉空頭頭寸；

​

•

賣空證券然後再交付此類股票以平倉我們的空頭頭寸；

​

•

進行期權或其他類型的交易，要求我們向經紀交易商或其關聯公司交付證券，然後經紀交易商或其關聯公司將根據本招股説明書轉售或轉讓證券；或

​

•

向經紀交易商或其關聯公司貸款或質押證券，經紀交易商或其關聯公司可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書出售質押證券。

​

關於任何證券發行的招股説明書補充文件將包括以下信息：

•

報價條款；

​

•

任何承銷商或代理人的姓名；

​

•

任何管理承銷商或承銷商的姓名；

​

•

證券的購買價格或首次公開募股價格；

​

•

出售證券的淨收益；

​

•

任何延遲配送安排；

​

•

任何承保折扣、佣金和其他構成承銷商薪酬的項目；

​

•

允許或重新允許或向經銷商支付的任何折扣或優惠；

​

 

60

 

•

支付給代理的任何佣金；以及

​

•

任何可能上市證券的證券交易所。

​

通過承銷商或經銷商銷售

如果在出售中使用承銷商，則承銷商可以在一項或多筆交易（包括協議交易）中不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾提供證券，也可以通過一家或多家公司作為承銷商直接向公眾提供證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買了其中任何一隻已發行證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

我們將在與證券有關的招股説明書補充文件中描述任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及證券的購買價格。

在出售證券時，承銷商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或賣出股票的股東或證券的購買者那裏獲得報酬，他們可以為他們充當代理人。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或從他們可能擔任代理人的買方那裏獲得佣金形式的補償，預計佣金不會超過所涉交易類型的慣例。根據《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，他們從我們或賣出股東那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券所獲得的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。招股説明書補充文件將確定任何承銷商或代理人，並將描述他們從我們或賣出股東那裏獲得的任何報酬。

承銷商可以通過私下談判的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為 “市場上” 發行的銷售、直接在紐約證券交易所進行的銷售、普通股的現有交易市場或我們的證券交易所的其他交易所或自動報價系統，或者向或通過交易所以外的做市商進行銷售。參與發行和出售我們證券的任何此類承銷商或代理人的姓名、承保金額及其收購我們證券的義務的性質將在適用的招股説明書補充文件中描述。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列的證券都將是新發行，除了目前在紐約證券交易所上市的普通股外，沒有成熟的交易市場。我們目前打算在紐約證券交易所上市根據本招股説明書出售或轉售的任何普通股。我們可以選擇在交易所上市任何系列的優先股，但沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法保證任何證券的流動性或交易市場。

根據我們或我們的賣出股東可能簽訂的協議，我們或我們的賣出股東可以向參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或者為承銷商、交易商或代理人可能需要支付的款項繳款。除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何承銷商購買任何證券的義務都將受某些先決條件的約束。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高總折扣、佣金、代理費或其他構成承保報酬的項目總額不得超過 的8％

 

61

 

根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行的證券的總髮行價格。如果由於存在 “利益衝突”（該術語在FINRA規則5121中定義）而適用於任何此類發行，則該發行的招股説明書補充文件將包含該規則所要求的有關此類利益衝突的突出披露。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配股或賣空證券，這涉及參與發行的人出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使超額配股權（如果有的話）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰款出價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果在穩定交易中回購他們出售的證券，則可以收回允許向參與發行的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平。這些交易可能隨時中止。

我們或我們的關聯公司可能會不時在正常業務過程中與這些承銷商、交易商和代理商進行交易。承銷商過去曾不時向我們或賣出股東提供投資銀行服務，將來也可能不時向他們提供投資銀行服務，他們過去曾為此收取過慣常費用，將來也可能收取慣常費用。

直接銷售和通過代理進行銷售

我們或賣出股東可以直接出售證券。在這種情況下，將不涉及任何承銷商或代理人。我們或賣出股東也可能通過我們指定的代理人和不時出售的股東出售證券。在適用的招股説明書補充文件中，我們將列出參與發行、出售或轉售已發行證券的任何代理人，並將描述應向該代理人支付的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力招攬收購。

我們或賣出股東可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人，以出售這些證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何出售這些證券的條款。

再營銷安排

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，也可以根據證券條款的贖回或還款進行再營銷，或者由一家或多家再營銷公司作為自己賬户的委託人或作為我們或賣出股東的代理人進行發行和出售。將確定任何再營銷公司，並在適用的招股説明書補充文件中描述其與我們和出售股東的協議條款（如果有）及其薪酬。

延遲交貨合同

如果我們在適用的招股説明書補充文件中如此指明，我們或賣出股東可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求要約，要求他們根據延遲交割合約以公開發行價格向我們購買證券。我們或出售股東可能與之簽訂延遲交付合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。這些合同將規定在未來的某一特定日期付款和交貨。這些合同將僅受適用的招股説明書補充文件中描述的條件的約束。任何買方在任何此類延遲交割合同下的義務都將受到以下條件的約束，即買方所在司法管轄區的法律不得禁止在交割時購買證券。承保人和其他代理人對 不承擔任何責任

 

62

 

這些延遲交貨合同的有效性或履行。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

一般信息

我們或出售股東可能與承銷商、交易商、代理商和再營銷公司簽訂協議，向他們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的債務，或者為承銷商、交易商、代理商或再營銷公司可能需要支付的款項繳款。承銷商、交易商、代理商和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們或出售股東的客户、與我們進行交易或為其提供服務。

 

63

 

法律事務

與本次發行相關的某些法律事務，包括某些税務事項，將由Vinson & Elkins L.L.P移交給我們。某些法律事務將由招股説明書補充文件中指定的律師移交給承銷商或代理人（如果有）。

專家

截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的三年中每年的財務報表以及本招股説明書中以提及方式納入的管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP的報告以引用方式納入本招股説明書的。審計和會計。

在哪裏可以找到更多信息

根據《證券法》，我們已經向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，包括與本招股説明書所涵蓋的證券一起提交的證物和附表，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息以及註冊聲明的附錄和附表。有關我們和本招股説明書所涵蓋證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的附錄和附表。我們的美國證券交易委員會文件，包括我們的註冊聲明，也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費提供。此外，在向美國證券交易委員會提交文件後，只要合理可行，即可通過我們的網站（www.orchidislandcapital.com）免費獲得我們在美國證券交易委員會提交的文件的副本。本招股説明書中包含的或以其他方式通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是以引用方式併入本招股説明書中。

我們須遵守《交易法》的信息和報告要求，提交定期報告和委託書，並向股東提供包含每年經審計財務信息的年度報告和每個財年前三個季度的季度報告，其中包含未經審計的中期財務信息。

 

64

 

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們可以通過直接向您推薦某些文件來向您披露重要信息。如果本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明，則本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書的文件中的任何陳述都將被視為已修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的此類聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分。我們以引用方式合併以下列出的文件：

•

我們於2022年2月25日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告；

​

•

具體以引用方式納入截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中的信息，這些信息來自我們在2022年4月21日向美國證券交易委員會提交的2022年年度股東大會附表14A中的最終委託書；

​

•

我們分別於2022年4月29日、2022年8月5日和2022年10月28日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的三個月的10-Q表季度報告；

​

•

我們在2022年1月13日、2022年2月17日、2022年3月17日、2022年4月13日、2022年5月11日、2022年6月15日提交的8-K表格報告，經2022年6月15日、2022年7月14日修訂，經2022年7月18日、2022年8月18日、2022年8月30日、2022年9月12日、2022年10月12日、2022年10月12日、2022年10月12日、2022年10月12日、2022年10月12日、2022年11月10日修訂，2022 年 12 月 14 日和 2023 年 1 月 11 日；

​

•

2013 年 2 月 13 日提交的 8-A/A 表格註冊聲明中對我們股本的描述；以及

​

•

在本招股説明書發佈之日或之後以及本次發行終止之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件。

​

在我們最初向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日之後，在註冊聲明生效之前，我們還特別以提及方式納入我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

蘭花島資本公司
3350 Flamingo Drive
佛羅裏達州維羅海灘 32963
(772) 231-1400

您也可以通過訪問我們的網站 http://www.orchidislandcapital.com 來獲取這些信息的副本。

如果8-K表格的任何最新報告或其任何附錄中包含的任何信息是提供給美國證券交易委員會的，而不是提交給美國證券交易委員會，則此類信息或附錄未以提及方式納入本招股説明書中。

您只能依賴本招股説明書中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供額外或不同的信息。除了本招股説明書封面上的日期之外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

 

65

$250,000,000

普通股

招股説明書補充文件

2023 年 3 月 7 日