交易CUSIP：29415HAJ9

左輪手槍：29415HAK6

美元定期貸款：29415HAL4

歐元定期貸款：29415HAM2

第二次修訂和重述信貸協議

日期為2023年8月31日，

其中

恩維斯塔控股公司

以及它的某些子公司，

作為借款人，

北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理，L/信用證發行人和擺動額度貸款人，

和

本合同的其他貸款方

和

美國銀行證券公司，

摩根大通銀行，N.A.，

富國銀行證券有限責任公司，

三井住友銀行

豐業銀行，

PNC資本市場有限責任公司，

瑞穗銀行股份有限公司，

滙豐證券(美國)有限公司，

和

法國巴黎銀行證券公司。

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

簽名：S-1

附表

2.01%：各項承諾和適用百分比

5.06月5日：提起訴訟

7.01%保留現有留置權

7.03%償還現有債務

11.02在行政代理辦公室，通知的某些地址

展品

表格

A-1年度貸款通知

A-2年度中國擺動額度貸款通知

B-1發行美元定期票據

B-2發行循環信用票據

B-3歐元定期票據

認證機構的合規性證書

D：完成任務和假設

電子郵件：指定借款人請求和假設協議

F*指定借款人通知

代表律師的意見。

H-和Guaranty

第二次修訂和重述信貸協議

本第二次修訂及重述信貸協議(日期為2023年8月31日)由EnVista Holdings Corporation、特拉華州一間公司(“本公司”)、本協議訂約方的若干附屬公司(各自為“指定借款人”，並與本公司一起稱為“借款人”及“借款人”)、本協議的每一不時當事人(統稱為“貸款人”及個別為“貸款人”)及作為行政代理的美國銀行、L/C發行人及擺線貸款人訂立。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司、指定借款人、貸款方(“現有貸款人”)、某些其他當事人和作為行政代理的美國銀行是該修訂和重新簽署的信貸協議(日期為2021年6月15日)(經修訂、重述、補充或在本協議日期前不時修改的“現有信貸協議”)的訂約方，根據該協議，該等現有貸款人最初同意向本公司及其若干附屬公司提供定期貸款融資和循環信貸融資，包括用於循環額度貸款和信用證的子融資；以及

鑑於，本公司已要求修訂及重述現有信貸協議，以延長定期貸款融資及循環信貸融資的到期日，並對現有信貸協議作出若干其他修訂(“重述”)；及

鑑於，公司、貸款人和行政代理已同意並希望根據本協議中規定的條款和條件修改和重述現有的信貸協議；

因此，考慮到本協議中所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條定義和會計術語

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“收購”是指任何交易或任何一系列的相關交易，公司或其任何附屬公司(A)通過購買資產、購買股票、合併、合併或其他方式，(A)收購任何正在進行的業務或任何商號、公司或其分支機構的全部或幾乎所有資產，(B)直接或間接獲得對公司至少多數證券的控制權(按票數計算)，這些證券對董事選舉具有普通投票權；(C)直接或間接獲得對任何合夥企業的多數所有權權益的控制權；合資或類似安排；或(D)直接或間接收購構成另一人的全部或幾乎所有產品線或業務線的資產；然而，就以收購要約形式進行的任何股票購買交易而言，該交易已獲本公司或該附屬公司(視何者適用而定)的董事會及/或股東(或類似人士或團體)及該等其他人士批准。

“行為”具有第11.20節規定的含義。

“行政代理人”是指美國銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)以任何貸款文件規定的行政代理人的身份，或任何繼任的行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址，以及(如適用)附表11.02所列有關該貨幣的帳户，或行政代理人可能不時通知本公司及貸款人的有關該貨幣的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“代理方”具有第11.02(C)節規定的含義。

“代理人相關人士”是指行政代理人及其附屬公司(就美國銀行而言，包括以行政代理人、安排人和擺動額度貸款人的身份)，以及此等人士和附屬公司的高級職員、董事、僱員、代理人和實際律師。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“循環信貸承諾總額”是指所有貸款人的循環信貸承諾。

“約定貨幣”係指美元或適用的任何替代貨幣。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“協議貨幣”具有第8.03(C)節規定的含義。

“替代貨幣”是指歐元、英鎊、日元和根據第1.07節批准的其他貨幣(美元除外)中的每一種；但對於每一種替代貨幣，所請求的貨幣是合格貨幣。

“替代貨幣每日匯率”是指，在任何一天，關於任何信用延期：

(A)在以英鎊計價的情況下，年利率等於根據其定義確定的索尼婭加上索尼亞調整額；和

(B)對於以任何其他替代貨幣計價的貸款(在以該貨幣計價的貸款將按日計息的範圍內)，行政代理和循環信貸貸款人根據第1.07(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率，加上行政代理、循環信貸貸款人和公司根據第1.07(A)節確定的調整(如果有)；

但如果任何替代貨幣每日匯率小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。

“另類貨幣每日利率貸款”是指以“另類貨幣每日利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。

“替代貨幣等值”是指，在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，行政代理參考彭博資訊(或其他公開提供的顯示匯率的服務)確定的適用替代貨幣的等值金額，即在上午11：00左右以美元購買該替代貨幣的匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個工作日；但是，如果沒有這樣的匯率，“替代貨幣等值”應由行政代理使用其認為適當的任何合理的確定方法自行決定(這種確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)。

“替代貨幣貸款”指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。

“替代貨幣昇華”是指在任何確定日期，相當於該日期循環信貸安排的90%的金額。替代貨幣昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“替代貨幣期限利率”是指在任何利息期內，就任何信貸延期而言：

(A)以歐元計價的年利率，相當於適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)的年利率(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)，即該利息期第一天之前的兩(2)個目標日，期限相當於適用的利息期；

(B)在以日元計價的情況下，年利率等於適用的路透社屏幕頁面上公佈的東京銀行間國內同業拆借利率(Tibor)(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)(在這種情況下，為“Tibor利率”)，其期限相當於適用的利息期間；和

(C)以上文(A)和(B)款所述貨幣以外的任何其他替代貨幣計價(以該貨幣計價的貸款將按定期利率計息的範圍內)，行政代理和有關貸款人根據第1.07(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率，外加行政代理、相關貸款人和公司根據第1.07(A)節確定的調整(如有)；

但如果任何替代貨幣期限匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“另類貨幣定期利率貸款”是指按照“另類貨幣定期利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。

“適用當局”就任何替代貨幣而言，是指(A)該替代貨幣的相關匯率的適用管理人，或(B)對行政機關或該管理人的適用相關匯率的公佈具有管轄權的任何政府當局，在每一種情況下均以這種身份行事。

“適用的外國債務人單證”具有第5.12節規定的含義。

“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

“適用百分比”是指(A)就任何一種定期貸款而言，在任何時間，由(I)在截止日期之前的任何時間，該定期貸款的貸款人在該時間對該定期貸款的承諾總額所代表的百分比(小數點後第九位)，以及(Ii)此後，該定期貸款的本金金額與該時間就該定期貸款未償還的貸款本金總額的百分比，及(B)就循環信貸安排而言，對於任何時間的循環信貸貸款人，指該循環信貸貸款人當時的循環信貸承諾所代表的循環信貸安排的百分比(執行至小數點後第九位)，在每種情況下均可根據第2.18節的規定進行調整。如果每個循環信用貸款人提供循環信用貸款的承諾、每個定期貸款人提供定期貸款的承諾以及L/C發行人進行L/C信用延期的義務已根據第8.02節終止，或者如果循環信貸承諾、美元定期貸款承諾或歐元定期貸款承諾已經到期，則每個循環信貸貸款人關於循環信貸安排的適用百分比或每個定期貸款人關於適用的定期貸款安排的適用百分比應根據該循環信用貸款人或定期貸款人(視適用情況而定)對於循環信貸安排或適用的定期貸款安排的適用百分比確定。在適用的情況下，最近生效，使任何隨後的轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。每個貸款人對每項貸款的初始適用百分比列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“適用利率”是指，根據截至上一財政季度最後一天確定的綜合槓桿率，不時為每項貸款規定的年度百分比如下：

最初，適用費率應為定價級別3。此後，(A)應確定適用費率，並自根據第6.02(A)節交付合規性證書之日後的第一個工作日起生效(但不影響對該定義所設想的計算的任何調整)；但是，如果合規性證書在按照該條款規定到期時未交付，則第5級定價應自要求交付該合規性證書之日後的第一個工作日起適用，並且在每種情況下均應保持有效，直至緊接該合規性證書交付之日之後的第一個營業日。

“適用循環信貸百分比”指在任何時間就任何循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人當時就循環信貸安排所適用的百分比。

“適用時間”指與以任何替代貨幣計價的循環信貸貸款有關的任何借款和付款，指由行政代理根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算所需的替代貨幣結算地當地時間。

“申請人借款人”具有第2.15(A)節規定的含義。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就任何定期貸款或循環信貸安排而言，此時分別對該等貸款有承諾或持有定期貸款或循環信貸貸款的貸款人；(B)就信用證轉授、(I)L/信用證發行人和(Ii)如已根據第2.03(A)條簽發任何信用證，循環信貸出借人及(C)就回轉額度轉貸：(I)循環信貸貸款人；及(Ii)如根據第2.05節有任何未償還的循環信貸貸款，則為循環信貸貸款人。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯機構管理或管理的任何基金。

“協調人”是指美國銀行證券公司、摩根大通銀行、富國證券有限責任公司、三井住友銀行、豐業銀行銀行、PNC資本市場有限責任公司、瑞穗銀行、滙豐證券(美國)有限公司和法國巴黎證券公司作為本協議項下承諾的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指實質上以附件D或行政代理和公司合理批准的其他形式進行的轉讓和假設。

“律師費”是指任何律師事務所或其他外部律師的所有合理和有文件記錄的自付費用、開支和支出。

“應佔負債”指於任何日期(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何表外債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將於該日期出現在該人士的資產負債表上(如該租賃按資本租賃入賬)。

經審計的財務報表是指截至2022年12月31日的會計年度經審計的公司及其子公司的綜合資產負債表，以及公司於2023年2月16日提交給美國證券交易委員會的公司及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表(包括其附註)。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就聯合王國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的與解決不健全或破產有關的任何其他法律、法規或規則

銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，(C)SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本合同第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上述(A)、(B)和(D)條款中最大的一個，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“借款人”和“借款人”各自具有本協議導言段落中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指循環信貸借款、美元定期借款、歐元定期借款或週轉額度借款，視情況而定。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理處所在地的法律被授權關閉或實際上在該州關閉；但條件是：

(A)如該日與以歐元計價的替代貨幣貸款的任何利率設定有關，就任何該等替代貨幣貸款以歐元進行的任何撥款、支出、結算及付款，或就任何該等替代貨幣貸款而根據本協定以歐元進行的任何其他交易，指亦為目標日的營業日；

(B)如果該日與以英鎊計價的替代貨幣貸款的任何利率設置有關，則指倫敦銀行因星期六、星期日或聯合王國法律規定的法定假日而關閉一般業務的日子以外的日子，以及(Ii)日元，指銀行在日本一般業務關閉以外的日子；

(C)如該日與以歐元、英鎊或日元以外的貨幣計價的替代貨幣貸款的任何利率設定有關，則指銀行在該貨幣的適用離岸銀行同業市場進行有關貨幣存款交易的任何該日；及

(D)如該日是關於以歐元以外貨幣計價的替代貨幣貸款的歐元以外貨幣的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協定就任何該等替代貨幣貸款(利率設定除外)而以歐元以外的任何貨幣進行的任何其他交易，則指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心營業的任何該等日期。

“資本租賃”是指根據公認會計原則已被或必須被歸類和核算為資本租賃或融資租賃的每份租賃。

“現金抵押”是指為一個或多個L/信用證出票人或適用的貸款人的利益，質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人對L/信用證義務或義務的抵押品，以便為參與L/信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果行政代理和L/信用證出票人在其合理酌情權下同意提供其他信貸支持，在每種情況下，均按照行政代理和L/信用證出票人合理滿意的形式和實質文件進行。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指：

(A)美元；

(B)歐元、英鎊、日元、瑞士法郎、加元或歐盟任何參與成員國的任何國家貨幣；

(C)下列情況：(1)由美國政府或其任何機構或工具發行的、到期日自取得之日起不超過24個月的可隨時出售的債務；或(2)由作為歐洲聯盟成員國的任何國家或其任何機構或工具發行的、或由其任何機構或工具發行的、自取得之日起到期日不超過24個月的隨時可出售的債務；或(2)由任何歐洲聯盟成員國或其任何機構或工具發行的、或由其任何機構或工具發行的、自取得之日起到期日不超過24個月的可隨時出售的債務；但條件是：(A)該歐洲聯盟成員國的全部信用和信用是為支持該義務而質押的，(B)本條規定的類型的所有債務在收購時，應分別由S或P-1或穆迪的AAA給予A-1或AAA的最低評級，以及(C)發行或擔保(或其政府機構發行或擔保)任何債務的國家的信用評級。

本條第(2)款規定的債務類型應為S的AA級或更高，或另一家提供國家信用評級的公認評級機構的同等或更高評級；

(D)任何商業銀行的定期存款、投保存單或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，或是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備系統的成員，或者是歐盟成員的任何國家，或者是根據歐洲聯盟成員和經濟合作與發展組織成員的任何國家的法律組織的銀行控股公司的主要銀行子公司，(Ii)發行(或其母公司發行)本定義(E)款所述評級的商業票據，(Iii)綜合資本和盈餘至少5億美元，並具有S評級為A或更高的長期債務評級，或穆迪(或，如果S或穆迪在任何時候沒有對該基金進行評級，則由另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)，每種情況下的到期日均不超過自收購之日起的360天；

(E)為上文(C)或(D)款所述類型的標的證券與任何符合上文(D)款規定的資格的商業銀行簽訂的、期限不超過30天的回購義務；

(F)任何根據美國任何州的法律組織的人發行的商業票據，穆迪對其評級至少為P-2級，S&P對其評級至少為A-級，每種情況下的到期日均不超過自取得該票據之日起計270天；及

(G)在根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃中的其他投資，根據公認會計原則歸類為流動資產，這些投資由符合上文(D)款規定的資格的金融機構管理，其投資組合受到限制，以至於基本上所有此類投資都具有本定義(A)至(F)款所述的性質、質量和期限。

為免生疑問，在本定義下被確定為現金等價物的任何項目將被視為貸款文件下的所有目的的現金等價物，無論此類項目在公認會計準則下如何處理。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。

“控制權變更”對公司而言，是指任何“個人”或“集團”(在1934年證券交易法第13(D)和14(D)條中使用的術語，但不包括公司或其子公司的任何員工福利計劃，以及任何以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的個人或實體)成為“實益擁有人”(定義見1934年證券交易法第13d-3和13d-5條)的事件或一系列事件。除非任何人士或集團被視為擁有該人士或集團有權取得的所有證券的“實益擁有權”(該等權利，即“購股權”，不論該權利可立即行使或只能在時間過去後行使)，直接或間接擁有超過50%的本公司股本證券，而該等股本證券有權在全面攤薄的基礎上投票選舉本公司董事會成員或同等管治機構成員(並計及該人士或集團根據任何購股權有權收購的所有該等證券)。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環信用貸款、美元定期貸款還是歐元定期貸款。

“截止日期”是指2023年8月31日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指1986年的國內税法。

“承諾”係指美元定期承諾、歐元定期承諾或循環信貸承諾，視情況而定。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“公司”具有本協議導言段中規定的含義。

“公司擔保”是指公司根據本協議第X條就貸款當事人的義務作出的以行政代理和貸款人為受益人的擔保。

“合規證書”是指實質上以附件C的形式提供的證書。

對於SOFR、SOFR、EURIBOR、SONIA、TIBOR或一種商定貨幣的任何擬議後續利率的使用、管理或任何相關約定，如適用，“基本利率”、“SOFR”、“TIBOR”、“TIBOR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義，借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長短)，由行政代理(在與公司協商後)酌情決定，以反映採用和實施這些

允許行政代理以實質上與該協定貨幣的市場慣例一致的方式管理該匯率(S)，並允許行政代理以實質上與該協定貨幣的市場慣例一致的方式管理該匯率(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該協定貨幣的該匯率的市場慣例，則行政代理在與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的情況下認為合理必要的其他管理方式)。

“綜合EBITDA”指在任何計量期間內，公司及其附屬公司按綜合基準計算的數額，該數額等於該期間的綜合淨收入加上(A)在計算該期間的綜合淨收入時扣除(或不包括)的下列款項：(I)該期間的綜合利息費用，(Ii)該期間公司及其附屬公司應支付的聯邦、州、地方和外國所得税準備，(Iii)折舊和攤銷費用，(Iv)該期間的非現金減值費用。(V)該期間的非現金營業外開支，(Vi)該期間的非現金股權補償開支，(Vii)與該期間的準許收購或融資交易有關的現金或非現金費用，包括法律和顧問費及其他交易費用，(Viii)該期間本公司或任何附屬公司因停止經營而產生的淨收益(或虧損)，(Ix)本公司及其附屬公司削減該等綜合淨收入的其他非經常性或非常開支，而該等開支在該期間或任何未來期間並不代表現金項目，及(X)在不重複備考基準、預計“運行率”成本節省及營運開支削減的定義的情況下，以及與該等成本節省及營運開支削減有關的成本、收費及開支，在每種情況下，與任何準許的收購、投資、處置、營運改善、重組或成本節省措施有關的合理可識別及可事實支持的開支、收費及開支，淨額，但條件是(A)本公司真誠地預期該等成本節省及營運費用削減將會因已採取的行動或(本公司真誠地決定)已採取或預期已採取的重大步驟而產生，而在每種情況下，該等行動均須於該等交易完成或該計劃開始後的18個月內進行；及(B)根據本條第(X)款可加回的總額不得超過該度量期的綜合EBITDA的20%(在實施該等調整前計算)，並減去(B)在計算該等綜合淨收入時包括的以下項目：(I)本公司及其附屬公司於該期間的聯邦、州、地方及外國所得税抵免及(Ii)該期間的非營業及非經常性增加綜合淨收入的所有非現金項目，但不包括已於前一期間收到現金或將於未來期間收到現金的項目。

“綜合融資負債”是指，在任何確定日期，本公司及其子公司在綜合基礎上，(A)所有借款債務(包括本協議項下的債務)以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有債務的未償還本金金額，(B)資本租賃的可歸屬債務，(C)以上(A)和(B)款所述類型的未償債務的所有擔保，而不是重複的總和。減去(D)以下總額的350,000,000美元：(1)公司及其附屬公司在美國持有的現金和現金等價物的100%；(2)在美國境外持有的現金和現金等價物的65%

公司及其子公司的聲明；但此類現金和現金等價物不具有任何留置權；但(I)如本公司或任何附屬公司交付或安排交付一份不可撤銷的償還或贖回通知，而該通知導致債務證券在不遲於該還款或贖回通知交付後30天到期並須全額支付，並將現金存入受託人或該等債務的持有人或為該等債務的持有人的利益而存入現金，為該等償還或贖回提供全額資金，則該等債務須視為已償還或贖回(須理解，如退還任何適用的按金，而相應的債務不獲償還或贖回，但仍未償還，則該等債務不再被視為已償還或贖回)，及(Ii)如本公司或任何附屬公司提出要約回購債務(“已購回債務”)，並有責任在該收購要約的任何條件獲得滿足或豁免後，全數回購該等債務及其應計及未付利息，並就此發行債務證券形式的債務(“新債務”)，而債務證券的收益將用於在發行該等新債務的30天內(“本期”)內回購已購回的債務，則在此範圍內及僅在以下情況下，本公司或任何附屬公司根據慣例安排以託管形式持有該等新債務的收益，或以其他方式將該等新債務的收益以美元計，為回購該回購債務提供資金，則就本定義而言，該等新債務的金額應被視為減去該等以託管方式持有或撥備的收益的金額(僅在如此持有或擱置的範圍內及在如此持有或擱置的時間內，而不是為免生疑問而適用於回購該回購債務或應用於償還該新債務以外的任何其他目的)；但在該期間結束時，上述被視為減少的新債務將不再適用。

“綜合利息費用”是指，在任何期間，公司及其附屬公司在綜合基礎上，(A)公司及其附屬公司與借入資金或與資產遞延購買價格有關的所有利息、保費支付、債務貼現、費用、收費和相關費用，在每一種情況下，在該期間以現金支付並按照公認會計準則視為利息的程度(為免生疑問，不包括構成(I)遞延融資成本、(Ii)債務發行成本、(Iii)佣金、(Iv)費用及開支及(V)任何其他金額的非現金利息及資本化利息，不論是在上一期間支付或應計(包括由於收購法會計或壓低會計的影響)，加上(B)本公司及其附屬公司根據資本租賃於該期間以現金支付並根據公認會計原則視為利息的部分租金開支，以及減去(C)本公司及其附屬公司於該期間收到的現金利息收入。

“綜合利息覆蓋比率”指於任何釐定日期，(A)截至該日期的前四個財政季度的綜合EBITDA與(B)該期間的綜合利息費用的比率。

“綜合槓桿率”是指截至任何確定日期，(A)綜合資金負債與(B)綜合EBITDA的比率。

“綜合淨收入”是指在任何衡量期間，本公司及其附屬公司在綜合基礎上的淨收入，該期間的淨收入均根據公認會計原則確定。

“綜合有形資產淨額”指本公司及其附屬公司的所有資產(減去相關折舊、攤銷、適用準備金及其他可適當扣除的項目)在扣除(A)所有流動負債(不包括長期債務的當期到期日及資本租賃項下的所有債務)及(B)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現及開支及其他類似無形資產後的總和，均載於本公司及其附屬公司最近的資產負債表，並根據公認會計原則綜合釐定。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。

“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“可轉換票據”指本公司於2028年到期的1.75%可轉換優先票據，以及所有或任何部分到期日期早於規定到期日後91天的債務再融資票據。

“可轉換票據到期日”是指在任何確定日期，構成可轉換票據的任何債務的最早聲明到期日。

“承保實體”具有第11.23(B)節規定的含義。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“信用證方”係指L信用證的發行人、擺動額度貸款人、每一貸款人和行政代理(如適用)。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)就信用證費用以外的債務使用的利率，等於(1)基本利率加(2)適用於美元定期貸款項下的基本利率貸款的適用利率(如有)加(3)年利率2%；但就定期SOFR貸款或替代貨幣貸款而言，違約率應等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及

(B)當用於信用證費用時，費率等於信用證的適用費率加2%的年利率。

除第2.18(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(I)在本合同規定由其出資之日起兩(2)個工作日內為其根據本合同須由其出資的貸款的任何部分提供資金，除非該貸款人以合理和真誠的方式以書面形式通知行政代理和本公司，該違約是由於該貸款人確定未滿足融資的一個或多個前提條件(明確指出幷包括特定違約(如有))，或除非該違約已被糾正，或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，向行政代理、L/信用證出票人、循環額度貸款人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他款項(包括就其參與信用證或循環額度貸款而言)，(B)已通知本公司、行政代理或任何其他貸款人其不打算履行其資金義務，除非該貸款人以書面通知行政代理及本公司，該未履行義務是該貸款人決定、合理且真誠行事的結果，資金的一個或多個先決條件未得到滿足(具體指明幷包括特定違約，如有)，或已就其根據本協議或一般根據承諾提供信貸的其他協議承擔的資金義務發表公開聲明，(C)未能在到期日期的一個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定其應支付的任何其他金額，除非善意爭議的主題已被糾正，(D)未在行政代理提出請求後三個工作日內，以令行政代理人滿意的方式確認其將履行其資金義務，或(E)(I)已成為或無力償債的母公司，(Ii)已成為破產或無力償債程序的標的，或已為其委任接管人、財產保管人、受託人或保管人，或已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何該等程序或委任，或已有母公司成為破產或無力償債程序的標的，或已為其委任接管人、保管人、受託人或保管人，或已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何該等程序或委任，或(Iii)已成為自救行動的標的。儘管上文有任何相反規定，貸款人不會僅僅因為任何政府當局對該貸款人或其母公司的任何股本的所有權或收購而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或使該貸款人免於美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及該狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是最終的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.18(B)節的規定)，自行政代理人在書面通知中確定該決定的日期起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在作出該決定後立即提交給本公司、L/C發行人、擺動額度貸款人和其他貸款人。

“指定關聯公司”具有第11.07(I)節規定的含義。

“指定借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“指定借款人通知”具有第2.15(A)節規定的含義。

“指定借款人請求和假設協議”具有第2.15(A)節規定的含義。

“指定司法管轄區”是指任何國家或領土本身是任何制裁目標的國家或地區(包括但不限於截止日期的古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的盧甘斯克人民共和國、所謂的頓涅茨克人民共和國以及非政府控制的烏克蘭的扎波里日希亞和赫森地區)。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產(包括任何出售和回租交易)的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。“處置”一詞不應包括(A)任何股權的發行或(B)本協議允許的任何現金支付。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在確定任何數額時，(A)如果該數額是以美元表示的，則該數額；(B)如果該數額是以替代貨幣表示的，使用適用的Bloomberg消息來源(或用於顯示匯率的其他公開來源)在緊接確定日期前兩(2)個工作日的日期(或如果該服務停止提供或停止提供該匯率，則為行政代理使用其認為適當的任何確定方法確定的美元金額)最後提供(通過發佈或以其他方式提供給管理代理)的美元購買美元所確定的等值金額；及(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，以美元為單位的等值金額，由行政代理使用其認為適當的任何確定方法自行決定。行政代理根據上述(B)或(C)款作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

“國內子公司”是指根據美國、其一個州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為以下機構的子公司的任何金融機構

本定義(A)或(B)款所述並與母公司合併監管的機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子副本”應具有第11.21節規定的含義。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格受讓人”是指符合第11.07(B)(Iii)、(V)和(Vii)節規定的受讓人要求的任何人(須經第11.07(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。

“合格貨幣”是指除美元以外的任何合法貨幣，該貨幣在國際銀行間市場上隨時可用、可自由轉讓和可兑換成美元，貸款人可在該市場上使用，並可容易地計算出美元等值。在貸款人將任何貨幣指定為替代貨幣後(或在截止日期後，就構成替代貨幣的任何貨幣而言)，如果貨幣管制或兑換條例的任何變化或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化強加於發行該貨幣的國家，則行政代理合理地認為(如屬以替代貨幣計價的任何貸款)或適用的L/信用證發行人(如屬以替代貨幣計價的信用證)，(A)該貨幣不再可隨時獲得、可自由轉換和兑換成美元，(B)不再容易地計算與該貨幣等值的美元，(C)如果該貨幣對貸款人來説是不可行的，或(D)不再是所需貸款人願意進行此類信用延期的貨幣(第(A)、(B)、(C)和(D)條中的每一項)，則行政代理應立即通知貸款人和本公司，在取消資格的事件(S)不再存在(S)之前，該國家的貨幣不再是替代貨幣。在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，公司應以取消資格事件適用的貨幣償還所有貸款，或將此類貸款轉換為美元等值貸款，但須遵守本合同中包含的其他條款。

“環境法”是指任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，以及向該人購買或獲取股本股份(或其他所有權或利潤)的所有認股權證、期權或其他權利

)該人的權益、可轉換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或收購該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否尚未清償；但股權不得包括根據本公司任何股權補償計劃授予的股票期權、限制性股票單位、限制性股份或其他獎勵；此外，可轉換或可交換為股權的債務不得被視為股權，除非及直至該等債務如此轉換或交換。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯屬公司”指於任何決定日期，根據守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定)與本公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)公司或任何ERISA關聯公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)節所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)公司或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；。(E)PBGC提起終止養卹金計劃(多僱主計劃除外)或據公司所知終止多僱主計劃的訴訟程序；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；。(G)確定任何退休金計劃(多僱主計劃除外)，或據本公司所知，多僱主計劃被視為風險計劃或守則第430、431和432條或ERISA第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據ERISA第四標題向公司或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外(對於多僱主計劃，發生徵收是本公司所知的)；但就本公司或任何附屬公司均非參與或供款僱主的退休金計劃或多僱主計劃而言，(A)至(H)條須為本公司所知。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行同業拆借利率”的含義與“替代貨幣術語利率”的定義相同。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐元定期借款”是指各歐元定期貸款人根據第2.01(C)節的規定，以歐元的替代貨幣期限利率同時發放的歐元定期貸款，其利息期限相同。

“歐元定期貸款承諾”指各歐元定期貸款人根據第2.01(C)條向本公司提供歐元定期貸款的義務，其未償還本金總額不得超過附表2.01“歐元定期貸款承諾”項下與該歐元定期貸款人名稱相對的金額，或該歐元定期貸款人根據其成為本協議一方的轉讓和假設中與該歐元定期貸款機構名稱相對的金額(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。

“歐元定期貸款”是指在任何時候，(A)在截止日期之前，當時的歐元定期承諾的總額，以及(B)之後，所有歐元定期貸款人在該時間未償還的歐元定期貸款的本金總額。

“歐元定期貸款機構”是指(A)在截止日期之前的任何時間，在該時間持有歐元定期貸款的任何貸款人，以及(B)在截止日期之後的任何時間，在該時間持有歐元定期貸款的任何貸款機構。

“歐元定期貸款”是指任何歐元定期貸款機構根據歐元定期貸款機制提供的墊款。

“歐元定期貸款風險”對任何貸款人來説，是指其歐元定期貸款在任何時候的未償還總額；但在作出歐元定期貸款之前的任何時間，任何貸款人的歐元定期貸款風險應等於該貸款人的歐元定期貸款承諾。

“歐元定期票據”是指本公司以歐元定期貸款人為受益人，證明該歐元定期貸款人發放的歐元定期貸款的本票，主要以附件B-3的形式提供。

“違約事件”具有第8.01節中規定的含義。

“被排除的互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是違法或變得違法的，則該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保權益的擔保，由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所定義的“合格合同參與者”(在生效第10.05節和任何其他為該擔保人的利益的“保持良好、支持或其他協議”，以及其他貸款方對該擔保人的互換義務的任何和所有擔保之後確定)，該擔保人的任何擔保或該擔保人對擔保權益的授予在該互換義務生效時，不得因該擔保人的任何擔保或該擔保人對擔保權益的授予而違反該條例或該條例的任何規定或命令。如果根據管理一項以上互換的主協議產生互換義務，則此種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的互換的互換義務部分。

“現有信貸協議”具有本協議導言段落中規定的含義。

“現有出借人”具有本合同導言段落中所規定的含義。

“貸款”指美元定期貸款、歐元定期貸款或循環信貸貸款，視情況而定。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)之日的守則第1471至1474條，以及截至本協議(或上述任何修訂或後續版本)之日的任何現行或未來法規或其官方解釋以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及實施上述條款的任何政府間協議(以及相關的財政或監管立法，或相關的官方規則或做法)。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指(A)本公司和美國銀行證券公司之間日期為2023年7月20日的特定聘書，以及(B)就任何行政代理費而言，本公司、美國銀行和美國銀行證券公司之間日期為2019年7月11日的特定費用函。

“財務附屬公司”是指本公司的任何附屬公司，無論是現在存在的，還是以後創建或收購的，(A)其中至少90%(90%)的所有已發行和未償還的有表決權和實益股權由公司直接或間接擁有；(B)除了與債務的產生、管理和償還有關的資產、運營、收入或現金流外，沒有其他重大資產、業務、收入或現金流；以及(C)其債務由公司擔保。

“外國貸款人”是指就任何借款人而言，(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，但出於税收目的，該司法管轄區不是該借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國債務人”是指作為外國子公司的貸款方。

“外國子公司”是指根據美國、其一個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“提前償付風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)就L信用證的出票人而言，該違約貸款人在L信用證以外的未償債務中所佔的適用百分比

關於違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人的債務或根據本協議條款抵押的現金，以及(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款人根據本協議條款將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人的該違約額度貸款以外的擺動額度貸款的適用百分比。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在美國公認的會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於截至確定之日的情況的、一貫適用的其他原則，除非第1.03節另有規定。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“授出貸款人”具有第11.07(G)節規定的含義。

“擔保”對任何人來説，是指(A)該人以任何方式直接或間接擔保另一人(“主要債務人”)應付的任何債務或其他貨幣債務，或具有擔保該等債務或其他貨幣債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何貨幣義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他貨幣債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況、流動資金或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他金錢義務；或(4)為以任何其他方式向債權人保證償付該等債務或其他金錢義務，或(4)以任何其他方式就該等債務或其他金錢義務向債權人保證償付該等債務或其他金錢義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失，而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他貨幣義務，無論該債務或其他貨幣義務是否由該人承擔。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保債務”具有第10.01節規定的含義。

“擔保人”是指本公司的某些子公司，不時成為任何擔保人的一方。

“擔保”是指擔保人以行政代理人和貸款人為受益人的任何擔保，其實質形式應為附件H或行政代理人和公司合理批准的其他形式，並通過不時簽署和交付合並協議予以補充。

“增加生效日期”具有第2.16(D)節規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)償還該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)償還該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；

(C)這類人在任何掉期合同下的淨債務；

(D)償還該人支付財產或服務延期購買價款的所有非或有債務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外)；

(E)通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，無論這種債務是否已由該人承擔或追索權有限；

(F)管理資本租賃和表外債務；以及

(G)承擔該人就上述任何事項所作的一切擔保。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業的債務(合資企業本身是公司、有限責任公司或根據美國或其州以外的司法管轄區的法律組織的類似有限責任實體除外)，除非這種債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃或表外債務於任何日期的金額應視為該日期的應佔負債額。

“賠償責任”具有第11.05(A)節規定的含義。

“受賠者”具有第11.05(A)節規定的含義。

“信息”具有第11.08節規定的含義。

“付息日期”是指，(A)對於任何基本利率貸款或週轉額度貸款，每年3、6、9、12月的最後一個營業日和貸款的到期日；(B)對於任何替代貨幣每日利率貸款，每個月的最後一個營業日和到期日；(C)對於任何替代貨幣定期利率貸款和任何定期SOFR貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但是，如果SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月落在相應日期的相應日期也應為付息日期。

“利息期”指，就每筆定期SOFR貸款和替代貨幣定期利率貸款而言，自該等定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)支付或轉換為或繼續作為SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款之日起至公司在其貸款通知中選擇的日期止的期間(每種情況視適用於相關貨幣的利率而定)；但：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非就定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款而言，下一個營業日落在另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在緊接的前一個營業日結束；

(Ii)任何與SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款有關的利息期，如始於一個日曆月的最後一個營業日(或該日曆月在該利息期結束時在數字上並無對應的一天)，則應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(三)利息期限不得超過適用貸款到期日。

“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股本或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排。或(C)購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列相關交易中)構成業務單位的另一人的資產。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

“出證人單據”是指開證人L與本公司(或任何附屬公司)或以L開證人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何信用證、信用證申請書以及任何其他單據、協議和文書。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，不論是否具有法律效力，包括但不限於所有環境法。

“L/信用證墊款”是指對於每個循環信貸貸款人，該貸款人按照其適用的循環信貸百分比參與L/信用證借款的資金。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證的延期，而該信用證在作為循環信用證借款或再融資之日仍未得到償付。

“L信用證承諾”，對於L信用證發行人而言，是指L信用證發行人對簽發本信用證項下信用證的承諾。L/信用證發行人L/信用證承諾的初始金額列於附表2.01。L/信用證發行人的L/信用證承諾可通過L/信用證發行人與公司之間的協議不時修改，並通知行政代理。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證付款”是指信用證發行人根據信用證支付的款項。

“L/信用證發行人”係指美國銀行，其作為本信用證的發行人。L/信用證出票人可酌情安排由L/信用證出票人的關聯公司出具一份或多份信用證，在這種情況下，術語“L/信用證出票人”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司。凡提及信用證或其他事項時，凡提及“L/信用證發行人”，均應視為提及與信用證有關的L/信用證發行人。

“L/信用證債務”是指在任何時候，(A)當時所有未兑付信用證的未支取金額之和，包括此類信用證條款規定的任何自動或計劃增加的金額，而不考慮當時是否能滿足提款的任何條件，加上(B)所有未償還金額的總額，包括L/信用證的所有借款。任何循環信用貸款人在任何時候的L/信用證債務均為其當時L/信用證債務總額的適用百分比。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但仍有任何金額因《統一信用證規則》第29(A)條或《互聯網服務供應商規則》第3.13條或第3.14條的實施或信用證本身的類似條款而被提取，或者如果已提交符合條件的單據但尚未兑現，則該信用證應被視為“未付”和“未開出”的，金額為可支付的剩餘金額。而本公司及各循環信貸貸款人的責任將保持完全有效，直至L信用證發行人及循環信貸貸款人在任何情況下均無進一步責任就任何信用證作出任何付款或墊付為止。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義，並根據上下文需要，包括擺動額度出借人。

對於任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指貸款人行政問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知本公司和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬公司。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”是指本合同項下開具的任何備用信用證，規定在兑現信用證項下提示時支付現金。

“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證費用”具有第2.03(J)節規定的含義。

“昇華信用證”是指等同於30,000,000美元的金額。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及與上述任何協議具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)。

“有限條件性收購”是指下列任何收購：(A)不受本協議禁止；(B)全部或部分由基本上同時發生的債務提供資金；以及(C)不以獲得或獲得第三方融資為條件。

“貸款”是指貸款人根據第二款以美元定期貸款、循環信用貸款、歐元定期貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”是指本協議(包括公司擔保及其附表和附件)、任何擔保、每個指定借款人的申請和假設協議、每張票據、每份信用證延期申請和費用函，以及對本協議或對任何其他貸款文件或豁免或對任何其他貸款文件的任何修改、修改或補充。

“貸款通知”係指(A)美元定期借款、(B)歐元定期借款、(C)循環信用借款、(D)將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(E)根據第2.02(A)節的規定繼續提供定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的通知，該通知基本上應採用附件A-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)。適當填寫並由公司的一名負責人員和任何指定借款人(如適用)簽署。

“貸款方”是指本公司、每一個指定的借款人和擔保人。

“保證金規則”是指財務報告委員會的規則T、U和X。

“保證金股票”具有保證金條例規定的含義。

“重大不利影響”是指(A)本公司及其子公司的整體業務、資產、負債(實際或有)、運營或財務狀況發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；(B)任何貸款方就本協議項下提供的優先信貸安排履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力發生重大損害；(C)就本協議項下提供的優先信貸安排而言，對其所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性造成重大不利影響；或(D)對行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施造成重大不利影響。

“重大附屬公司”指於任何釐定日期，本公司的任何直接或間接全資境內附屬公司(A)於該日期的資產相等於本公司及其境內附屬公司於該日期的綜合總資產的5%或以上，或(B)於最近截至的四個財政季度的收入或淨收入相等於本公司及其境內附屬公司的綜合總收入或綜合淨收入(視屬何情況而定)的5%或以上。就上述計算而言，(I)收入和淨收入應按照第1.03(D)節所述調整的方式計算，以實施任何特定交易的任何備考調整；(Ii)子公司的資產、收入和淨收入應被視為包括其子公司的資產和收入。

“到期日”指，就每項貸款而言，(A)在可轉換票據到期日之前91天的日期，但僅在該日可轉換票據的未償還本金總額大於250,000,000美元的情況下，或(B)在其他情況下，規定的到期日(就循環信貸安排而言，須按第2.19節的規定予以延長)；然而，如果該日期不是營業日，到期日應為緊接其前一個營業日。

“測算期”指於任何釐定日期，本公司最近完成的四個會計季度當時結束或最近結束(視乎情況而定)。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於L/C發行人對此時已簽發和未償還信用證的預付風險的100%的金額，以及(B)在其他情況下，由行政代理和L/C發行人以其合理的酌情決定權確定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”係指本公司或任何ERISA關聯公司作出或有義務作出供款，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃，如屬ERISA第4001(A)(3)節所述類型。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資發起人(包括本公司或任何ERISA關聯公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“現金收益淨額”指，就任何處置而言，公司或其任何附屬公司收到的所有現金和現金等價物(包括根據應收票據延期支付本金或將其貨幣化而收到的任何現金或現金等價物

或購買價格調整或獲利或其他，但不包括任何利息支付，在每一種情況下和在收到時)減去(I)由於該交易而由政府當局評估的或合理地估計應支付給該政府當局的所有所得税和其他税款的總和(但如果該等估計税款超過就該交易或事件要求以現金形式支付的實際税款的數額，則超出的數額應構成現金收益淨額)、(Ii)與該交易或事件相關的所有自付費用和支出(包括律師費、投資銀行費、調查費用、所有權保險費及相關的查詢和記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、承保折扣和佣金、其他慣例費用和經紀、顧問、會計師和其他慣例費用)，(Iii)通過對處置的資產(或其中一部分)的留置權擔保的任何債務(貸款文件下的債務除外)的本金、保費(如有)和利息，這些債務需要與此類交易或事件相關地償還，以及(Iv)所有預留為(A)就此類資產的購買價格進行調整的準備金，(B)就與該項出售有關的任何法律責任而言，(C)支付在該項出售或其他處置日期當日或之後30天內與出售或以其他方式處置的資產有關的未承擔負債，以及(D)支付彌償義務；及(D)在公認會計原則所規定的範圍內或依據有關該項處置的文件所規定的範圍內，支付與出售或以其他方式處置的資產有關的未承擔負債；但在本公司或其任何附屬公司從該儲備金中撥出並收取任何該等款項的範圍內，該等款項應構成現金收益淨額。

“非同意貸款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，而這些同意、豁免或修訂是(A)根據第11.01節的規定需要所有貸款人或所有受影響的貸款人批准的，以及(B)已得到所需貸款人的批准的。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非SOFR計劃不可用日期”具有第3.03(C)節中規定的含義。

“非SOFR後繼率”具有第3.03(C)節規定的含義。

“票據”係指美元定期票據、歐元定期票據或循環信用證，視情況而定。

“債務”係指任何貸款方根據任何貸款文件或就任何貸款或信用證而產生的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和義務，在每種情況下，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、到期或即將到期、現在存在或以後產生的，幷包括在根據任何債務人救濟法提起的任何訴訟啟動後由借款方或其任何關聯方應計的利息和費用，將該人列為該訴訟中的債務人，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。在不限制前述規定的情況下，這些義務包括：(A)支付本金、利息、信用證佣金、手續費、開支、手續費、賠償金以及任何貸款方根據任何貸款文件的條款和條件應支付的其他款項的義務，以及(B)貸款方有義務償還行政代理或任何

貸款人在每一種情況下均可自行決定代表貸款當事人付款或墊款；但這些債務應排除任何被排除在外的互換債務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“資產負債表外債務”是指一個人在下列情況下的貨幣義務：(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃；(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時，將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)；或(C)出售應收款或類似資產的協議，該協議產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時，可以被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。

“組織文件”係指：(A)就任何公司、章程或公司章程或章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組成文件)而言；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營或有限責任公司協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比的組成文件)；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比的組織文件)和與其成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，以及(如果適用)該實體的任何證書、成立章程或組織(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比的組成文件)。

“其他税”具有第3.01(B)節規定的含義。

“未償還金額”是指(A)就任何日期的定期貸款和循環信貸貸款而言，是指在實施在該日期發生的任何借款及該等定期貸款或循環信貸貸款的任何借款及預付或償還後的未償還本金總額；(B)就任何日期的週轉額度貸款而言，是指在該日發生的任何借款及該等週轉額度貸款的任何借款及預付或償還後的未償還本金總額；及(C)就任何日期的任何L/信用證債務而言，在實施在該日期發生的任何L/信用證信用延期以及截至該日期L/信用證債務總額的任何其他變化後，該L/信用證債務在該日期的未償還金額總額的美元等值金額，包括由於本公司任何未償還金額的任何補償。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於任何以美元計價的金額，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)根據銀行業同業補償規則確定的隔夜利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理根據銀行業關於同業補償的規則確定的隔夜利率。

“參與者”具有第11.07(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.07(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金供資規則”係指《養卹金條例》和《退休金法》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，就《養卹金法》生效日期之前結束的計劃年度而言，分別在《養卹金法》第412節和《退休金法》第302節中規定，此後分別在《養卹金法》第412、430、431、432和436節以及《退休金法》第302、303、304和305節中規定。

“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限並由本公司或任何ERISA關聯公司發起或維持，或由本公司或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳款的任何“僱員退休金福利計劃”(不包括多僱主計劃)，或如屬多僱主計劃，則在緊接前五個計劃年度內的任何時間作出繳款。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指由本公司設立的任何“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，或就受退休金資助規則約束的任何此類計劃而言，指ERISA的任何附屬公司。

“平臺”具有第6.02節中規定的含義。

“優先債務籃子”是指在任何確定日期，相當於本公司及其子公司截至該日期之前最近完成的財務季度的綜合有形資產淨值的15%的金額。

“備考基礎”和“備考效果”是指，為了計算第7.06節規定的財務契約並確定適用利率，只要適用利率是根據綜合槓桿率確定的，對於根據第1.03(D)節被視為在測算期的第一天及截至該日已發生的任何交易或擬議交易，以下備考調整(在每種情況下均因直接可歸因於該等交易或擬議交易的事件而產生)是可事實支持的，並預計將產生持續影響，包括因裁員、設施關閉或類似重組而產生的成本節約。經公司的一名負責人員核證：

(A)在屬於處置的任何此類交易或擬議交易的情況下，包括可歸因於品牌、業務的所有損益表項目(無論是正的還是負的)

單位、產品線、業務線、部門或設施或受該等處置影響的人士應被排除在本公司及其附屬公司在該度量期內的業績之外；

(B)如任何該等交易或建議交易是一項投資(包括任何收購，不論是通過合併、合併或其他方式)，歸屬於品牌、業務單位、產品線、業務線、部門或設施或受該等投資影響的人士的損益表項目(不論為正或負)應計入本公司及其附屬公司在該度量期內的業績；

(C)在債務的任何償還或與該交易或擬議交易有關的任何債務的償還或再融資的情況下，在該計量期內因該債務而產生的利息應從本公司及其子公司在該計量期內的結果中剔除(在根據本定義任何其他條款或根據第1.03(D)節尚未排除的範圍內，該債務的本金也應被排除)；以及

(D)如產生或承擔與該等交易有關的任何債務(根據上文(C)條須償還或再融資的任何該等債務除外)或擬進行的交易，則於該度量期內(如屬按公式或浮動利率應計的利息，則按釐定時的有效利率計算)應被視為已就該等債務應計利息，並應計入本公司及其附屬公司於該度量期的結果內。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“利率決定日”是指利率期限開始前兩(2)個工作日(或由行政代理機構合理確定的、通常被市場慣例視為該同業拆借市場利率確定日的其他日期)；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則“利率決定日期”是指行政代理以其他方式合理確定的其他日期(此外，就Tibor利率而言，如果東京銀行間市場上的主要銀行通常會在多於一天給出該貨幣和期間的報價，則確定Tibor利率的利率確定日期將是該日中的最後一天)。

“登記冊”具有第11.07(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問。

“相關利率”指以(A)美元、SOFR、(B)英鎊、SONIA、(C)日元、Tibor和(D)歐元、EURIBOR(視適用情況而定)計價的任何信貸延期。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指(A)對於定期貸款或循環信用貸款的借款、轉換或延續，是一份貸款通知；(B)對於L信用證延期，是一份信用證申請；(C)對於一筆週轉額度貸款，是一份週轉額度貸款通知。

“所需歐元定期貸款機構”是指在任何確定日期，持有超過50%歐元定期貸款的歐元定期貸款機構；但為確定所需的歐元定期貸款機構，任何違約貸款機構所持有的歐元定期貸款部分應不包括在內。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，(A)貸款人在(I)總承諾額中未支取的部分和(Ii)在該日的未支取貸款總額之和中的50%以上，或(B)如果每個貸款人的貸款承諾已根據第8.02節終止，則貸款人合計持有未償還貸款總額的50%以上(就本定義而言，每個循環信貸貸款人對L/C債務和週轉額度貸款的風險分擔和資金參與的總額被視為由該貸款人“持有”)；但為釐定所需貸款人的目的，任何失責貸款人的承擔及其持有或當作持有的未償還貸款總額的部分不得計算在內。

“所需循環貸款人”是指，在任何確定日期，持有(A)循環信貸餘額總額50%以上的循環信貸貸款人(就本定義而言，每個循環信貸貸款人對L/C債務和週轉額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為由該循環信貸貸款人“持有”)和(B)未使用的循環信貸承諾總額；但為確定所需的循環信貸貸款人，任何違約貸款人的未使用循環信貸承諾和循環信貸餘額總額應不包括在內。

“所需的美元定期貸款機構”是指在任何確定日期，持有超過50%的美元定期貸款的美元定期貸款機構；但為確定所需的美元定期貸款機構，任何違約貸款機構所持有的美元定期貸款部分應不包括在內。

“可撤銷金額”具有第2.13(B)(Ii)節中所給出的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指(A)借款方的行政總裁、首席財務官、財務總監、財務主管、財務助理、財務總監、財務助理、首席會計官、公司總監、總法律顧問或任何執行副總裁總裁；(B)僅為交付第4.01節規定的任職證書或任何其他貸款文件的目的，該借款方的祕書或任何助理祕書；及(C)僅為根據第二條發出的通知的目的，上述任何高級人員在致行政部門的通知中指定的本公司任何其他高級人員。

代理人或在公司與行政代理之間的協議中或根據協議指定的公司任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，經貸款方負責人簽署後，應最終推定為已由貸款方採取一切必要的公司行動授權，且該負責人應最終推定為代表貸款方行事。

“重述”具有本協議導言段中規定的含義。

“限制性支付”指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向本公司股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而就本公司或任何附屬公司的任何股本或其他股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“重估日期”是指(A)就任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)在借入替代貨幣貸款的每個日期，(Ii)就替代貨幣每日利率貸款而言，每個利息支付日期，(Iii)根據第2.02節規定的替代貨幣定期利率貸款的每個延續日期，以及(Iv)在(X)行政代理為確定本協議所述借款和未償還金額的替代貨幣等值或美元等值金額的目的而決定的額外日期，或(Y)所要求的貸款人應要求的；及(B)就任何信用證而言，每一項如下：(I)在以替代貨幣計價的信用證開具的每個日期之後，(Ii)在任何該等信用證被修改以增加其金額的每個日期之後，(Iii)在L/發票人根據任何以替代貨幣計價的信用證項下付款的每個日期之後，以及(Iv)由行政代理人或L/信用證發票人決定或要求貸款人要求的額外日期。

“循環信貸可用期”就循環信貸安排而言，指自結束日期起至(A)循環信貸安排到期日、(B)根據第2.07節終止循環信貸承諾之日及(C)根據第8.02節各循環信貸出借人作出貸款承諾終止之日及L/C發行人根據第8.02節作出L/C信貸展期之義務之間的期間，兩者中以較早者為準。

“循環信貸借款”是指由同一類型的同時循環信貸貸款組成的借款，如果是定期SOFR貸款和替代貨幣定期利率貸款，則由每個循環信貸貸款人根據第2.01(B)節規定具有相同的利息期。

“循環信貸承諾”是指，對於每個循環信貸貸款人，其有義務(A)根據第2.01(B)節向借款人提供循環信貸貸款，(B)購買參與L/C債務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01“循環信貸承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或在轉讓和假設中與該標題相對的金額，根據該轉讓和假設，該貸款人成為本合同的當事人，視情況而定。由於該金額可根據本協議不時調整。

對於任何貸款人來説，“循環信用風險”是指其未償還循環信貸貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與L/信用證債務和週轉額度貸款的本金總額。

“循環信貸安排”是指循環信貸貸款人在任何時候的循環信貸承諾總額。

“循環信貸貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾的任何貸款人。

“循環信用貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“循環信用票據”是指每個借款人以循環信用貸款人為受益人開具的本票，證明該循環信用貸款人提供了循環信用貸款或週轉額度貸款(視情況而定)，主要以附件B-2的形式提供。

“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“當日資金”是指(A)就以美元支付和支付而言，立即可用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指行政代理或L匯票出票人可能決定的同日或其他資金(視具體情況而定)，以支付地或付款地以相關替代貨幣結算國際銀行交易。

“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、加拿大政府、日本政府、歐洲聯盟、瑞士國家經濟事務祕書處、瑞士國際公法局或瑞士財政部實施或執行的任何國際經濟制裁。

“計劃不可用日期”是指非SOFR計劃不可用日期和/或上下文所需的SOFR計劃不可用日期。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“重大附屬公司”是指在公司最近一個會計年度結束時，為公司及其附屬公司在綜合基礎上確定的該年度至少5%的收入做出貢獻或承擔責任的每一家子公司。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”指的是年息0.10%(10個基點)。

“SOFR預定不可用日期”具有第3.03(B)節規定的含義。

“SONIA”指，對於任何適用的確定日期，在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。

“索尼婭調整”是指，就索尼婭而言，年利率為0.0326%。

“SPC”具有第11.07(G)節規定的含義。

“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。

“特定貸款方”指不是商品交易法(在實施第10.05條或任何其他貸款文件中的任何其他“保持良好”或類似協議之前確定的)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。

“指定交易”指(A)本公司或其任何附屬公司對構成一名或多名人士的品牌、業務單位、產品線、業務部門或設施的股權或資產所作的任何投資或一系列相關投資，及(B)本公司或其任何附屬公司對構成一名或多名人士的品牌、業務單位、產品線、業務線、部門或設施的任何股權或資產的任何處置或一系列相關處置。

“規定到期日”指2028年8月31日。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指本公司的一間或多間附屬公司。

“繼承率”具有第3.03(E)節規定的含義。

“掉期合約”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限，及(B)任何及所有任何種類的交易及相關確認書，均受

適用於國際掉期及衍生工具協會出版的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表“主協議”)的條款及條件，或受其管限，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“迴旋額度”是指回旋額度貸款人根據第2.05節規定提供的循環信貸安排。

“擺動額度借款”是指根據第2.05節的規定借入擺動額度貸款。

對任何貸款人而言，“擺動額度承諾額”是指(A)本合同附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或(B)如果該貸款人在截止日期後簽訂了轉讓和假設協議，或在截止日期後以其他方式承擔了擺動額度承諾額，則為該貸款人在行政代理根據第11.07(C)節備存的登記冊上作出的擺動額度承諾額。

“擺動額度貸款人”是指美國銀行作為擺動額度貸款的提供者，以及本協議項下任何後續的搖擺線貸款人，金額不超過擺動額度承諾額。

“迴旋額度貸款”具有第2.05(A)節規定的含義。

《週轉額度借款通知書》係指第2.05節規定的週轉額度借款通知書，應主要採用附件A-2的形式或行政代理人批准的其他形式(包括行政代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，並由公司負責人員適當填寫和簽署。

“週轉額度昇華”是指相當於(A)至20,000,000美元和(B)循環信貸承諾總額中較小者的數額。擺動額度昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“T2”是指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。

“目標日”是指T2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”具有第3.01(A)節規定的含義。

“定期貸款”係指美元定期貸款或歐元定期貸款，或兩者兼而有之，視情況而定。

“定期貸款機構”是指美元定期貸款機構或歐元定期貸款機構，視情況而定。

“定期貸款”是指美元定期貸款或歐元定期貸款，或兩者兼而有之，視情況而定。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)在任何日期就基本利率貸款進行任何利息計算時，年利率應等於該日期前兩個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率，期限為一個月，自該日起計；但如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上該術語的SOFR調整；

但如果按照本定義(A)或(B)項中的任何一項確定的術語SOFR將小於零，則就本協定而言，術語SOFR應被視為零。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。SOFR的所有定期貸款應以美元計價。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“門檻金額”指(I)100,000,000美元及(Ii)截至釐定日期前最近一個會計季度的綜合EBITDA的20%兩者中較大者。

對任何貸款人而言，“總信貸風險”指(A)就循環信貸安排而言，該貸款人當時未使用的循環信貸承諾及循環信貸風險敞口；(B)就美元定期貸款而言，該貸款人當時的美元定期貸款敞口；及(C)就歐元定期貸款而言，該貸款人當時的歐元定期貸款風險敞口。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“循環信貸餘額總額”是指所有循環信貸貸款、週轉額度貸款和信用證債務的未償還總額。

“類型”指(A)就循環信用貸款而言，其性質為基本利率貸款、定期SOFR貸款或替代貨幣貸款；(B)就美元定期貸款而言，其性質為基本利率貸款或定期SOFR貸款。

“UCC”指紐約州現行的“統一商法典”。

“跟單信用證統一慣例”指國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“無資金支持的養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節，養卹金計劃的福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，這是根據根據適用計劃年度的養卹金籌資規則為養卹金計劃提供資金所使用的假設確定的。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“非限制性現金金額”是指截至任何確定日期的現金和現金等價物的總金額(在每種情況下，除根據第7.01(A)或(M)節允許的留置權外，不包括所有留置權)(不包括截至該日期在公司及其子公司的綜合資產負債表上列為“受限”的現金和現金等價物，除非“受限”有利於融資)。

“美元定期借款”是指由同一類型的同時美元定期貸款組成的借款，如果是SOFR定期貸款，則由每個美元定期貸款人根據第2.01(A)節規定具有相同的利息期限。

“美元定期貸款承諾”是指，對於每個美元定期貸款人，其根據第2.01(A)節向公司提供美元定期貸款的義務，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中“美元定期貸款承諾”標題下與該美元定期貸款機構名稱相對的金額，或該美元定期貸款機構根據其成為本協議一方的轉讓和假設中與該標題相對的金額，該金額可根據本協議不時調整。

“美元定期貸款”是指，在任何時候，(A)在截止日期之前，美元定期貸款承諾的總額，以及(B)在此之後，所有美元定期貸款人在該時間未償還的美元定期貸款的本金總額。

“美元定期貸款機構”是指(A)在截止日期之前的任何時間，任何在該時間持有美元定期貸款的貸款機構，以及(B)在截止日期之後的任何時間，在該時間持有美元定期貸款的任何貸款機構。

“美元定期貸款”是指任何美元定期貸款機構在美元定期貸款項下提供的墊款。

“美元定期貸款風險敞口”對任何貸款人來説，是指其美元定期貸款在任何時候的未償還總額；但在發放美元定期貸款之前的任何時間，任何貸款人的美元定期貸款風險敞口應等於該貸款人的美元定期貸款承諾。

“美元定期票據”是指公司以美元定期貸款人為受益人，證明該美元定期貸款人發放美元定期貸款的本票，主要以附件B-1的形式提供。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

就附屬公司而言，“全資”指該附屬公司的所有股權由本公司及/或其一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制(董事合資格股份或適用法律規定須由本公司及/或其一間或多間全資附屬公司以外的人士持有的其他股份除外)。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“日元”和“人民幣”是指日本的法定貨幣。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)(I)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。

(Ii)本條款、章節、附件1和附表中的提法是指出現這種提法的貸款文件。

(3)強調“包括”一詞是舉例而非限制。

(4)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(五)“將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。

(C)除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或對該等文件的任何提述，須解釋為指不時經修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本文或任何其他貸款文件所載對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)及(Ii)凡提及任何法律時，須包括所有合併、修訂、取代或解釋該等法律的成文及法規條文，而除非另有説明，否則任何對任何法律、規則或規例的提述，均須解釋為指經修訂的該等法律、規則或規例，不時地修改或補充。

(D)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“透過”一詞則指“至及包括”。

(E)此處和其他貸款文件中包含的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(F)凡提及任何人之處，亦指根據本條例準許的該人的繼承人及受讓人。

(G)本文中對合並、合併、綜合、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，須當作適用於有限責任公司的分拆或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該等分部或分配的解除)，猶如該合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或與另一人的合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的條款(視何者適用而定)一樣。有限責任公司的任何分部應構成本協議項下的單獨一人(以及任何有限責任的每個分部

作為子公司、合資企業或任何其他類似術語的公司也應構成此類個人或實體)。

1.03會計術語。(A)除本協議另有明確規定外，本協議規定必須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語的解釋一致，並應與在第1.03(B)和(C)節的規定下不時生效的GAAP一致編制。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括任何財務契約的計算)而言，本公司及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應計入財務會計準則ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(B)如果在任何時候GAAP的任何變化(包括公司提前採納GAAP的任何規定)會影響任何貸款文件中所載任何財務比率或要求的計算，並且公司或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和公司應真誠地談判，以根據GAAP的這種變化修改該比率或要求(須經所需貸款人的批准)；但在作出上述修訂前，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，以及(Ii)本公司應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。

(C)儘管有前述規定，就本協議而言，租賃應繼續按照截至2017年12月31日生效的GAAP進行分類和會計處理，儘管與此相關的GAAP有任何變化(包括根據會計準則編撰主題842)，公司不應被要求提供與GAAP的任何對賬。

(D)審查形式上的決定。儘管本協議中有任何相反的規定：

(I)對第7.06節中財務契約的所有計算，以及對適用税率的任何確定，只要適用税率是根據綜合槓桿率確定的，則對於在適用的計量期內發生的任何特定交易，應按形式進行；

(Ii)如果在任何確定日期，形式上遵守本協議的要求是根據本協議任何規定完成擬議交易的先決條件，則為此目的，此類遵守應以形式基礎確定，以使(A)該提議的交易和(B)在最近結束的、已根據第6.01節交付財務報表的測量期內或在該測量期之後且在該日期之前的任何指定交易完成，在每種情況下，均為該測量期的第一天；和

(Iii)對於在任何測算期內完成的每筆指定交易，應按形式確定是否符合本協議的要求，使該指定交易自該測算期的第一天起生效。

1.04圓形。根據本協議，公司必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05協議和法律參考。除非本合同另有明確規定，否則：(A)凡提及組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文書時，應被視為包括隨後對其進行的所有修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有法規和規章規定。

匯率；貨幣等價物。(A)行政代理應確定以替代貨幣計價的信貸延期的美元等值金額和未償還金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理如此確定的美元等值金額。

(A)在本協議中的任何地方，關於替代貨幣貸款的借款、轉換、續貸或預付款，金額以美元表示，例如所需的最低或倍數，但借款或替代貨幣貸款以替代貨幣計價，該金額應為行政代理確定的美元金額的相關替代貨幣等值(視情況而定)(四捨五入為該替代貨幣的最接近單位，如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。

1.07額外的替代貨幣。(A)本公司可不時要求以“替代貨幣”定義中明確列出的貨幣以外的貨幣提供替代貨幣貸款；只要所要求的貨幣是符合條件的貨幣。如果是關於提供替代貨幣貸款的任何此類請求，則此類請求應得到行政代理和循環信貸貸款人的批准。

(B)任何此類請求應在不遲於所需信用延期日期(或行政代理全權酌情商定的其他時間或日期)前15個工作日的上午11：00向行政代理提出。行政代理應及時通知各循環信貸貸款人。每個循環信貸貸款人應在收到請求後十個工作日內，在上午11：00之前通知行政代理是否

它以其唯一的自由裁量權同意以所要求的貨幣提供替代貨幣貸款。

(C)如循環信貸貸款人未能在前一句規定的時間內迴應該請求，應視為該循環信貸貸款人拒絕允許以該請求的貨幣提供替代貨幣貸款。如果行政代理和所有循環信貸貸款人同意以請求的貨幣提供替代貨幣貸款，並且行政代理和循環信貸貸款人合理地確定可用於該請求的貨幣的適當利率，則行政代理應通知本公司，並且(I)公司、行政代理和循環信貸貸款人可以修改替代貨幣每日利率或替代貨幣定期利率的定義，以增加該貨幣的適用利率，並對該利率進行其他適用的調整，以及(Ii)替代貨幣每日利率或替代貨幣期限利率的定義，如適用，已作出修訂以反映該貨幣的適當匯率，則就任何循環信貸借款而言，該貨幣在任何情況下均應被視為本協議下的替代貨幣。如果行政代理未能根據本條款第1.07條獲得任何額外貨幣請求的同意，則行政代理應立即通知公司。

1.08貨幣變動。(A)借款人支付以歐元為法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例取代；但如該成員國的貨幣借款在緊接該日之前尚未清償，則該替代應在當時的當前利息期結束時對該借款生效。

(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

一天的1.09次。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.10貸方金額函。除非本合同另有規定，任何時候信用證的金額應被視為當時有效的該信用證的美元等價物；但是，就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何出證單據的條款，規定一次或多次自動增加所述金額

因此，該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高規定金額的美元等價物，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.11利率。行政代理不擔保，也不承擔責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考利率有關的任何其他事項承擔任何責任，也不對作為任何此類利率(包括但不限於任何後續利率)(或任何前述任何組成部分)或任何符合規定的變化的影響的任何利率(為免生疑問，包括該利率的選擇和任何相關利差或其他調整)的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均對借款人不利。行政代理可根據其合理酌情權選擇信息來源或服務，以確定本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何部分)。在每個情況下，根據本協議的條款，不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於與或影響任何此類信息來源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算的任何錯誤或其他行動或遺漏，不承擔任何責任。

1.12有條件的有限收購。如果公司書面通知行政代理，任何擬議的收購是有限條件收購，並且公司希望根據本節測試此類收購的條件和用於為此類收購融資的債務的可用性，則應適用以下規定：

(A)該項收購或該項債務的任何條件，如規定在該項收購或該項債務招致時，不會發生並持續發生任何違約或失責事件，則在下列情況下須予滿足：(I)在籤立管限該項收購的最終購買協議、合併協議或其他收購協議時，並無任何違約或違約事件發生，及(Ii)不會發生第8.01(A)、(B)節任何一項所指的失責事件，(F)或(G)須在該項收購生效之前及之後發生並持續存在，以及與該項收購相關而招致的任何債項(包括該等額外債項)；

(B)對這種收購和/或這種債務的任何條件，即本協議和其他貸款文件中的陳述和擔保在這種收購時應真實和正確，或者，如果提供這種債務的貸款人同意，這種債務的產生可以受到習慣上的“SunGard”或其他慣常適用的“某些資金”條件條款的限制，只要本協議和其他貸款文件中的所有這種陳述和保證在執行管理這種收購的最終購買協議、合併協議或其他收購協議時都是真實和正確的；

(C)任何財務比率測試或條件，可在本公司於簽署有關收購的最終協議前提交行政代理的書面選擇後，在(I)簽署有關該有限條件收購的最終協議時或(Ii)在完成有限條件收購及相關的債務招致後，按形式進行測試，在每種情況下，在實施相關的有限條件收購及相關的債務招致後；但未能在簽署該有限條件性收購的最終協議之日之前根據第1.12(C)條遞交通知，應被視為選擇測試本第1.12(C)條第(Ii)款下的適用財務比率；以及

(D)如果公司已選擇在本節第(C)(I)款規定的時間就任何有限條件收購測試財務比率測試或條件，則在關於該有限條件收購的最終協議簽署的相關日期或之後，並在(I)該有限條件收購完成之日或(Ii)該有限條件收購的最終協議終止或到期之日之前，就任何比率(根據第7.06節測試的金融契諾除外)或籃子的任何後續計算而言，任何該等比率(根據第7.06節測試的金融契諾除外)或一籃子貨幣須按形式符合(X)，並假設該等有限條件收購及與此相關的其他交易(包括產生或承擔債務)已完成，及(Y)假設該有限條件收購及與此相關的其他交易(包括產生或承擔債務)尚未完成。

在多個有限條件收購待決期間，上述規定應以類似的效果適用，以便分別測試每一種可能的情況。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，在任何時間未完成的有限條件收購均不得超過兩項。

1.13修改和重述。為了便於重述和以其他方式實現借款人、行政代理和貸款人的願望：

(A)在截止日期的同時，雙方特此同意，該等承諾應為附表2.01所載，而現有信貸協議項下的貸款部分及其他未償還款項將根據該等承諾重新分配，而所需的轉讓應視為由貸款人(包括現有貸款人，如適用)及由各貸款人向彼此貸款人作出，其效力及作用猶如該等轉讓由根據現有信貸協議第11.07節所規定的適用轉讓協議所證明。儘管現有信貸協議第11.07節或本協議第11.07節有任何相反規定，不得簽署與這些轉讓相關的任何其他協議、文件或文書，包括任何轉讓協議(在此免除所有要求)，並且此類轉讓應被視為與所有適用的陳述、保證和契諾一起進行，如同轉讓協議所證明的那樣。在截止日期，貸款人應直接或通過行政代理就所有轉讓、重新分配和承諾的其他變更(如現有信貸協議中所定義的)進行全額現金結算，以便在

為使此類和解生效，各貸款人的適用百分比應如附表2.01所述。

(B)借款人、行政代理和貸款人特此同意，在本協議生效後，現行信貸協議中以任何方式規範或證明行政代理和貸款人的義務、權利和利益的條款和規定，以及與之相關的任何條款、條件或事項，應並在此被本協議的條款、條件和條款全部修訂和重述，除本協議另有明確規定外，現有信貸協議的條款和規定應由本協議取代。

(C)儘管對現有信貸協議進行了修訂和重述，包括第1.13節中的任何規定，在任何相關的“貸款文件”中(該術語在現有信貸協議中定義，並在此單獨或集體稱為“優先貸款文件”)，(I)借款人在現有信貸協議和其他先前貸款文件項下所欠的所有債務、債務和義務應繼續作為本協議項下的義務，而除借款人以外的任何人在現有信貸協議和其他先前貸款文件項下的所有債務、債務和義務應繼續作為該人在本協議項下的義務。及(Ii)本協議及票據及任何其他與本協議有關而修訂及重述的貸款文件(定義見下文)是用以取代借款人在現有信貸協議或任何先前貸款文件項下的債務、負債及義務，而非作為支付該等債務、負債及義務，而簽署及交付該等文件或完成本協議項下任何其他交易並不意圖構成現有信貸協議或任何其他先前貸款文件或其下任何義務的更新。本協議生效後，借款人在現有信貸協議項下所欠和未償還的所有貸款應繼續作為本協議項下的貸款，並構成本協議項下的墊款。現有信貸協議項下的基本利率貸款應按本協議項下的基本利率計息，雙方同意，現有信貸協議項下所有未償還的SOFR定期貸款或替代貨幣貸款在截止日期的利息期將作為本協議項下的SOFR定期貸款或替代貨幣貸款繼續有效，並按本協議規定的適用利率計息；但在截止日期當日及之後，適用於任何貸款的適用利率應為第1.01節中“適用利率”的定義，而不考慮截止日期前現有信貸協議對其適用的任何保證金和利差調整。

第二條承諾和信貸延期

2.01%的人償還了貸款。

(A)美元定期借款。在符合本協議規定的條款和條件(包括為免生疑問)的情況下，每個美元定期貸款人各自同意在成交日以美元向本公司提供一筆美元貸款，金額不得超過該美元定期貸款人的美元承諾。美元定期借款應包括由美元定期貸款人根據各自適用的美元期限百分比同時發放的美元定期貸款。

設施。根據本節第2.01(A)款借入的、已償還或預付的款項不得再借入。美元定期貸款可以是基本利率貸款或SOFR定期貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B)循環信貸借款。在符合本協議規定的條款和條件(包括為免生疑問)的情況下，每個循環信貸貸款人各自同意在循環信貸可用期內的任何營業日以美元或一種或多種替代貨幣向公司或指定借款人提供貸款(每筆貸款為“循環信貸貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額；然而，在實施任何循環信貸借款後，(I)循環信貸餘額總額不得超過循環信貸安排，(Ii)任何循環信貸貸款人的循環信貸貸款餘額總額，加上該貸款人在所有循環額度貸款和L/信用證債務餘額中適用的百分比，不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾，以及(Iii)以替代貨幣計價的所有循環信貸貸款的未償還金額總額不得超過替代貨幣再融資。在各循環信貸貸款人的循環信貸承諾限額內，並受本協議其他條款及條件規限，借款人可根據第2.01(B)節借款，根據第2.06節預付款項，以及根據第2.01(B)節再借款。循環信用貸款可以是基礎利率貸款、另類貨幣每日利率貸款、另類貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款，本文另有規定。

(C)歐元定期借款。根據本文所述的條款和條件，包括為免生疑問，各歐元定期貸款人各自同意在成交日以歐元向本公司提供一筆歐元貸款，貸款金額不得超過該歐元定期貸款人的歐元承諾。歐元定期貸款應由歐元定期貸款人根據各自適用的歐元定期貸款的百分比同時發放。根據本節第2.01(C)款借入的、已償還或預付的款項不得再借入。歐元定期貸款應為替代貨幣定期利率貸款。

2.02%包括借款、轉換和續貸。

(A)每次美元定期借款、每次循環信用借款、每次歐元定期借款、每次美元定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次續貸SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款，均應在公司向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，通知可以通過(A)電話或(B)貸款通知發出，但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式迅速確認。行政代理必須在不遲於中午12：00之前收到上述通知：(I)任何借款、轉換或延續定期SOFR貸款或將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的申請日期前兩個營業日；(Ii)就替代貨幣貸款而言，或就替代貨幣定期利率貸款而言，任何轉換為或延續替代貨幣定期利率貸款的請求日期前四個工作日(或如屬特別通知貨幣，則為五個工作日)；以及(Iii)在任何基本利率貸款的借款請求日期生效。除第2.04節另有規定外，每筆借入、轉換為或延續SOFR定期貸款或替代貨幣貸款的本金應為美元等值5,000,000美元(或就歐元定期貸款而言，為歐元5,000,000歐元)或超過美元等值1,000,000美元(或就歐元定期貸款而言，為歐元1,000,000歐元)的整數倍。除第2.03(C)節和第2.05(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份貸款通知應指明：(I)本公司是否

請求美元定期借款、循環信貸借款、歐元定期借款、將美元定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型，或繼續發放定期貸款或替代貨幣定期貸款，(Ii)在借款、轉換或繼續(視情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或繼續的貸款的本金金額，(Iv)將借入的貸款類型或現有的美元定期貸款或循環信用貸款將轉換為何種類型，(V)如果適用，與此有關的利息期限，(6)將借入的循環信貸貸款的幣種，以及(7)如適用，指定借款人；然而，如果截至請求循環信貸借款的任何貸款通知的日期，有未償還的循環額度貸款，公司應被視為已要求將所請求的循環信貸貸款的本金金額相當於該等循環額度貸款的未償還本金金額的一部分以美元計價。如果本公司沒有在借款通知中指定借款貨幣，則所要求的貸款應以美元計價。如果公司沒有在貸款通知中具體説明美元定期貸款或循環信用貸款的類型，或者如果公司沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的美元定期貸款或循環信用貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款；但如果未能及時請求延續替代貨幣定期利率貸款，此類貸款應作為原始貨幣的替代貨幣貸款繼續發放，如果適用，利息期限為一個月。任何自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果本公司在任何該等貸款通知中要求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，但未指明利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。任何循環信貸貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的循環信貸貸款，但必須以該循環信貸貸款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。

(B)收到貸款通知後，行政代理應立即將其適用的美元定期貸款、循環信貸貸款或歐元定期貸款的適用百分比的金額(和貨幣)通知每一貸款人，如果公司沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應通知每一貸款人任何自動轉換為基本利率貸款或繼續發放定期貸款或替代貨幣定期貸款的細節，每種情況均如上一小節所述。在美元定期借款、循環信用借款或歐元定期借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午2點(如果是以美元計價的任何貸款)和不晚於行政代理指定的適用時間(對於任何替代貨幣的貸款)在行政代理辦公室將其貸款金額以適用貨幣的當天資金提供給行政代理，在每種情況下，在適用貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的類似資金提供給公司或其他適用的借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上的借款人賬户中，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照公司向行政代理提供(併合理接受)的指示進行；但條件是，在公司發出關於該循環信用借款的貸款通知之日，如有未償還的週轉額度貸款或L/信用證借款，則該借款所得款項應首先用於全額償付任何L/C借款，其次用於全額償付任何週轉額度貸款，以及第三用於上文規定的借款人。

(C)除本合同另有規定外，定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款只能在該貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得將任何貸款申請、轉換為或繼續作為定期SOFR貸款或替代貨幣貸款(無論是美元或任何替代貨幣)；但是，如果未經所需貸款人同意，任何定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款只能在違約已經發生且仍在繼續且未發生違約事件且仍在繼續的任何時間繼續一個月的利息期。在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時候，被要求的貸款人可以要求任何或所有當時未償還的替代貨幣貸款在當時的當前利息期的最後一天預付，或重新計價為等值美元的美元。

(D)行政代理應在利率確定後立即通知本公司和貸款人適用於SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何利息期的利率。

(E)在所有美元定期借款、美元定期貸款從一種類型轉換為另一種類型以及美元定期貸款作為同一類型的所有續期生效後，美元定期貸款的有效利息期不得超過五個。在所有歐元定期貸款和所有歐元定期貸款的延續生效後，歐元定期貸款的有效利息期不得超過五個。在所有循環信貸借款、循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有相同類型循環信貸貸款的延續生效後，循環信貸安排的有效利息期不得超過十個。

(F)就任何相關利率而言，行政代理將有權不時(在與本公司磋商後)作出符合規定的更改，而即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無須本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項該等修訂張貼至本公司及貸款人。

2.03億美元的信用證。

(A)一般規定。在符合本合同所述條款和條件的情況下，除第2.01款規定的貸款外，L信用證發行人還同意，依據本節所述的循環信貸貸款人的協議，(1)在循環信貸可用期內，隨時並不時地為公司或其任何子公司的賬户開具以美元計價的信用證，其格式為行政代理人和L信用證發行人在其合理決定下可以接受的形式；(2)承兑信用證項下的提款。本合同項下開立的信用證應構成循環信貸承諾的使用。在符合上述規定的情況下，本公司或任何附屬公司取得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間內，本公司可取得信用證以取代已過期或已動用並已償還的信用證。

(B)發出、修訂、延期、復職或續期通知書。如要求籤發信用證(或修改條款和條件、延長條款和條件、延長到期日、恢復已付金額或續期未付信用證)，公司應不遲於上午11：00向L/信用證發行人和行政代理交付(或以電子通信方式發送，如果這樣做的安排已得到開證人的批准)。在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和L/發票人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)發出通知，要求開立信用證，或指明修改、延期、恢復或續簽的信用證，並指明開具、修改、延期、恢復或續簽的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(D)款的規定)、該信用證的金額。信用證受益人的名稱和地址、所要求信用證的目的和性質以及開具、修改、延期、恢復或續期信用證所需的其他信息。如L開證行提出要求，本公司還應就任何信用證申請提交L開證行標準格式的信用證申請書和償付協議。如果本協議的條款和條件與本公司向L信用證發行人提交的或與其訂立的任何形式的信用證申請和補償協議或其他協議的條款和條件不一致，則以本協議的條款和條件為準。

(C)對數額、發放和修訂的限制。信用證的簽發、修改、延期、恢復或續期，只有在下列情況下方可開立、修改、延期、恢復或續展：(在每份信用證簽發、修改、延期、恢復或續展時，本公司應被視為代表並保證)在下列情況下：(1)L/信用證發行人簽發的未完成信用證的總金額不得超過其L/信用證承諾；(2)L/C的債務總額不得超過昇華的信用證；(Iii)任何貸款人的循環信貸風險不得超過其循環信貸承諾；及(Iv)循環信貸風險總額不得超過循環信貸承諾總額。

(I)在下列情況下，L/信用證的出票人無義務開立任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或約束L信用證發行人開立信用證，或任何適用於L信用證發行人的法律，或對L信用證發行人有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求L信用證發行人不開立信用證或特別是信用證，或應就信用證對L信用證發行人施加任何限制，準備金或資本要求(L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在結算日不生效，或對L/信用證出票人施加在結算日不適用且L/信用證出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)此類信用證的開立違反了L信用證簽發人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和L開證行另有約定，信用證的初始金額不到100,000美元；

除非行政代理和L/信用證出票人另有約定，信用證應以美元以外的貨幣計價；或

(E)任何循環信貸貸款人當時為違約貸款人，除非L信用證發行人已與本公司或該貸款人訂立令L信用證發行人合理滿意的安排，以消除L信用證發行人(在第2.18(A)(Iv)條生效後)就違約貸款人所產生的實際或潛在墊付風險，或因當時建議開立的信用證或該信用證及L信用證發行人有實際或潛在墊付風險的所有其他L/信用證義務而產生的風險。

(2)在下列情況下，開證人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L開證人屆時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。

(D)有效期屆滿日期。每份信用證規定的到期日不得遲於(I)信用證簽發之日後12個月之日(或，如信用證到期日自動或以修改方式延長，則為當時該信用證到期日後12個月)和(Ii)到期日前五個營業日中較早的日期。

(E)參與。通過簽發信用證(或修改增加金額或延長到期日的信用證)，在L/信用證發放人或循環信用貸款人不採取任何進一步行動的情況下，L/信用證發放人特此向每個循環信用出借人授予，每個循環信用出借人在此從L/C出借人那裏獲得相當於該循環信用出借人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與。各循環信貸貸款人承認並同意其根據本條款就信用證取得參與的義務是絕對、無條件及不可撤銷的，且不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修訂、延期、恢復或續期，或循環信貸承諾的違約、減少或終止的發生及繼續。

考慮到並促進上述規定，各循環信貸出借人在此絕對、無條件、不可撤銷地同意向行政代理支付該循環信貸出借人在不遲於下午1點前為L/信用證出票人支付的每筆L/信用證付款的適用百分比。在行政代理根據第2.03(F)節向循環信貸貸款人提供的通知中指定的營業日，直至L/C付款由本公司償還為止，或在任何原因需要退還給本公司的任何補償款項後的任何時間，包括到期日之後。這種付款不得有任何補償、減免、扣留或減少。每筆此類付款的支付方式應與第2.02節中關於以下各項貸款的規定相同

該循環信貸出借人(第2.02節應比照適用於循環信貸出借人的付款義務)，行政代理應及時向L/信用證出票人支付其從循環信貸出借人處收到的金額。行政代理收到本公司根據第2.03(F)條規定支付的任何款項後，應立即將該等款項分發給L/信用證出票人，或在循環信貸貸款人已根據本款付款償還L/C出票人的範圍內，然後分發給他們可能感興趣的貸款人和L/C出票人。循環信貸貸款人根據本款規定向L/信用證發行人償還L/信用證付款的任何款項，不構成貸款，也不解除本公司償還L/信用證付款的義務。

每一循環信貸貸款人進一步確認並同意，其在每份信用證中的參與度將自動調整，以反映該循環信貸貸款人在每次根據第2.16或2.19節的實施修改該貸款人的承諾時，該循環信貸貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比，這是根據第11.07節的轉讓或根據本協議進行的其他轉讓的結果。

(F)報銷。如果L信用證出票人就信用證支付L信用證付款，公司應向L信用證出票人退還L信用證付款。本公司應於(I)本公司收到有關L/信用證付款通知的營業日中午12：00前，向行政代理支付相當於該L/信用證付款金額的款項，如該通知是在上午10：00前收到的，則本公司應向L/信用證發行人支付相當於該筆款項的款項。或(Ii)公司收到通知後的第二個營業日，如果在此之前沒有收到通知，則公司可根據第2.02節或第2.05節的規定，根據第2.02節或第2.05節的規定，以借款基礎利率貸款或等額週轉額度貸款的方式為上述付款提供資金，並且在所融資的範圍內，公司應解除支付此類款項的義務，代之以借入基礎利率貸款或週轉額度貸款。如果本公司在到期時未能支付此類款項，行政代理應將適用的L/C付款、本公司當時應支付的款項(“未償還金額”)及其適用的百分比通知各循環信貸貸款人。在此情況下，本公司應被視為已請求基礎利率貸款的循環信用借款，將在L/C發行人根據信用證付款之日支付相當於未償還金額的金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低金額和倍數，但受循環信貸承諾總額中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付貸款通知除外)的限制。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.03(F)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但如果沒有立即確認，則不影響該通知的確定性或約束力。

(G)絕對義務。本公司按照本節(F)款規定的償還L信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下和在以下情況下嚴格按照本協議的條款履行：

(I)本協議、任何其他貸款文件或任何信用證、或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；

(Ii)公司或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、L/信用證發行人或任何其他人在任何時間針對本協議、本協議或該信用證或與之相關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關交易而享有的任何申索、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

根據信用證提交的任何匯票、匯票、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)L發行人放棄為保護L發行人而不是為保護公司而存在的任何要求，或L發行人放棄任何事實上不會對公司造成實質性損害的要求；

(5)對以電子方式提交的付款要求書的承兑，即使該信用證要求該要求書為匯票形式；

(6)L/信用證發票人就在規定的到期日之後提交的其他相符項目所支付的任何款項，或如果在該日期之後提示單據得到UCC、ISP或UCP的授權，則在該日期之前必須收到單據的日期之後提交的任何付款；

(Vii)在提示匯票或其他不嚴格遵守信用證條款的單據時，由L信用證出票人根據信用證付款；或由L信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或

(Viii)任何其他事件或情況，不論是否與前述任何情況相似，若非因本節條文，該等事件或情況可能構成法律或衡平法上解除或抵銷本公司在本協議項下的責任。

公司應迅速審查每一份信用證及其修改的副本，如有任何不符合公司指示或其他不符合規定的索賠，公司將立即通知L信用證的出票人。除非如上所述發出通知，否則本公司應被最終視為放棄了對L/信用證發行人及其代理機構的任何此類索賠。

行政代理、貸款人、L/信用證出票人或其任何關聯方均不因或與發行或轉讓

開證人L信用證或其項下的任何付款或不付款(不論前述情形)，或信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤，翻譯錯誤，或因L/信用證出票人無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為L信用證出票人在確定信用證下的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因L信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而導致公司遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，公司在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對公司承擔責任。雙方明確同意，在L/信用證出票人沒有嚴重過失或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)的情況下，L/信用證出票人應被視為在每次此類裁定中已謹慎行事，並且：

(I)L信用證的出票人可將據稱已遺失、被盜或損毀的信用證正本或遺失的修改，替換為註明已作此標記的經核證的真實副本，或免除出示信用證的要求；

(2)L/信用證發票人可以接受表面上看與信用證條款實質相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息如何，並可在出示表面上與信用證條款實質相符且不考慮信用證中任何非跟單條件的單據後付款；

(3)如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，L信用證的出票人有權在其合理的酌情決定權下拒絕接受此類單據並付款；和

(4)本判決應確立L/信用證出票人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，合同雙方特此放棄與前述規定不符的任何謹慎標準)。

在不限制前述規定的情況下，行政代理、貸款人、L/信用證出票人或其任何關聯方均不會因下列原因而承擔任何責任或責任：(I)包括偽造或欺詐單據在內的任何提示，或因受益人或其他人的欺詐、不誠信或違法行為而受到影響的任何提示；(Ii)L/信用證出票人拒絕領取單據並付款；(A)針對欺詐、偽造、或(B)本公司放棄與該等單據有關的不符之處或要求兑現該等單據，或(Iii)L/信用證發行人根據明顯適用的扣押令、封存規定或通知L/信用證發行人的第三方索賠保留信用證的款項。

(H)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非開證人L和公司在開具信用證時另有明確約定，否則各備用信用證應適用互聯網服務提供商的規則

信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例，包括L/信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令，或國際商會或國際商會的決定、意見、慣例聲明或官方評註中所述的慣例，要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括L/信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令)的任何法律、命令或慣例要求或允許的任何行動或不作為，不應對公司負責，也不應損害L/信用證出票人針對公司的權利和補救措施。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(I)L/發行人利益及豁免。就其出具的任何信用證及與之相關的單據而言，L信用證出票人應代表貸款人行事，而L信用證出票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)是指，就L開出或提議簽發的信用證以及與該信用證有關的出票人的任何作為或不作為而遭受的任何作為或不作為，以及與該信用證有關的出票人單據，如同第九條中使用的“行政代理人”一詞包括L/信用證出票人就該等作為或不作為所作的那樣。和(B)本合同就L/信用證出票人另作規定。

(J)信用證費用。本公司應按照第2.18節的規定，為每個循環信用貸款人的賬户向行政代理支付每一份備用信用證的適用百分比的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的金額。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.10節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日、到期日和以後按要求支付，並(2)按季度計算拖欠款項。如果適用匯率在任何季度發生任何變化，應分別計算每一備用信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率在該季度生效的每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(K)向L/信用證發行人支付的預付費和單據及手續費。本公司應自行就每份備用信用證直接向L/C出票人支付預付款，年費率相當於本公司與L/C出票人另行約定的百分比，按該信用證項下每日可提取的每季度拖欠金額計算。該預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日就最近結束的季度期間(或其部分，如為第一次付款)到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始，在到期日及之後按需支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.10節的規定確定。此外，本公司應自行向L/信用證髮卡人直接支付L/信用證髮卡人與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(L)支出程序。任何信用證的開證人L在收到信用證後，應在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。經審核後，如果L/信用證出票人已經或將根據L/C付款要求付款，則L/信用證出票人應立即以書面形式通知行政代理和本公司；但如未發出或延遲發出通知，並不解除公司就任何此類L/C付款向L/出票人和貸款人償還的義務。

(M)中期利息。如果任何信用證的L信用證出票人支付任何L信用證付款，則除非公司在支付該L信用證付款之日全額償還該L信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於基準利率貸款的年利率，按當時適用於基準利率貸款的年利率計算，自該L信用證付款之日起至該日(但不包括該日)的每一天的利息；但如果本公司未能在按照本節第(F)款規定到期時償還該L信用證付款，則第2.09(B)節適用。根據本條規定產生的利息應由L/信用證出票人承擔，但在貸款人根據本節(F)款向L/信用證出票人付款之日及之後發生的利息應由該貸款人承擔。

(N)更換L/髮卡人。經本公司、行政代理、被取代的L發證人和繼任的L發證人之間的書面協議，可隨時更換L發證人。行政代理應將L/信用證出票人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，公司應支付根據第2.03(K)節被替換的L/發行人賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後將由其簽發的信用證，(I)繼承人L/信用證發票人具有本協議項下L/信用證發票人的所有權利和義務，(Ii)本文中提及的“L/信用證發票人”應被視為包括該繼任人或之前的任何L/信用證發票人，或該繼任人和所有以前的L/信用證發票人，視上下文需要而定。在本合同項下的L/信用證出票人更換後，被取代的L/信用證出票人仍應是本協議的當事人，並繼續享有本協議項下L/信用證出票人在更換之前簽發的信用證項下的所有權利和義務，但不要求其出具額外的信用證。

(O)現金抵押。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，在公司收到行政代理人或所需循環貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則為L/C債務至少佔L/C債務總額的66-2/3%)的通知的營業日內，公司應立即向行政代理人賬簿和記錄中建立和保持的賬户(“抵押品賬户”)存入相當於截至該日L/C債務總額的105%的現金，外加其應計和未付利息。但存放此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第8.01節(F)款所述有關公司的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下公司義務的抵押品。此外，在不限制前述條款或本節(D)條款的情況下，如果在上述(D)條款規定的到期日之後，仍有任何L信用證債務未履行，公司應立即將其存入

抵押品賬户以現金形式支付的金額，相當於截至當日L信用證債務的105%，外加任何應計利息和未付利息。

行政代理人對抵押品賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款不應計入利息，該等投資須由行政代理自行選擇及酌情決定，並由本公司承擔風險及開支。此類投資的利息或利潤，如有，應計入抵押品賬户。抵押品賬户中的款項應由行政代理用於償還L/C出票人尚未償還的L/C付款以及相關費用、成本和慣常手續費，如果沒有如此使用，則應用於償還本公司當時對L/C債務的償還義務，或如果貸款的到期日已經加快(但須經貸款人同意，L/C的債務佔L/C債務總額的66-2/3%)，用於償還本協議項下公司的其他債務。如果本公司因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件得到糾正或豁免後的三個工作日內，該金額(在未如上所述使用的範圍內)應退還給本公司。

(P)為附屬公司發出的信用證。即使本信用證項下籤發或未支付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，本公司仍有義務就該信用證項下的任何及所有提款向本合同項下的L信用證發行人進行償付、賠償和賠償，猶如該信用證是僅為本公司的賬户開具的一樣。除付款和履約抗辯外，本公司不可撤銷地放棄其作為該子公司在信用證方面的任何或全部義務的擔保人或擔保人可獲得的任何和所有抗辯。本公司特此確認，為子公司開立信用證符合本公司的利益，本公司的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。

(Q)與發行人文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

2.04    [已保留].

2.05%的搖擺線貸款。

(A)搖擺線。在符合本條款和條件的前提下，在第2.05節規定的其他貸款人的協議的基礎上，迴旋額度貸款人應在循環信貸可獲得期內的任何營業日不時向公司提供美元貸款(每筆貸款為“迴旋額度貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過迴旋額度。然而，(X)在實施任何迴旋額度貸款後，(I)循環信貸餘額總額不應超過循環信貸安排，以及(Ii)任何循環信貸貸款人的循環信貸敞口不得超過該貸款人的循環信貸承諾，(Y)公司不得使用任何迴旋額度貸款的收益為任何未償還的迴旋額度貸款再融資，以及(Z)如果公司確定(該確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤，具有約束力)，則該回旋額度貸款人不應承擔任何發放迴旋額度貸款的義務，或通過這樣的信用延期可能會有，正面風險。在上述限制範圍內，以及

在本協議其他條款及條件的規限下，本公司可根據本條款第2.05款借款、根據第2.06款預付款項及根據本條款第2.05款再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。在發放循環額度貸款後，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該循環信用貸款人購買此類循環額度貸款的風險參與額，其金額等於該循環信用貸款人適用的循環信貸百分比乘以該循環額度貸款的金額。

(B)借款程序。每筆迴旋額度貸款只能在公司向迴旋額度貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後才能進行，該通知可通過(A)電話或(B)迴旋額度貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向迴旋額度貸款人和行政代理遞送回旋額度貸款通知的方式迅速確認。每個此類通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。並應具體説明(I)借款金額，最少應為100,000美元；(Ii)借款請求日期，即營業日。在搖擺線貸款人收到任何電話擺動線貸款通知後，擺動線貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)行政代理也收到了此類擺動線貸款通知，如果沒有收到，則擺動線貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非擺動額度貸款人在下午2：00之前收到行政代理的通知(包括應任何循環信貸貸款人的要求)。在建議的迴旋額度借款之日，(A)由於第2.05(A)節第一句的但書規定的限制，指示迴旋額度貸款人不得發放此類迴旋額度貸款，或(B)如第2.05(A)節第一句的但書中所列的一個或多個適用條件當時未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人可不遲於下午3點。於該等迴旋貸款通知所指定的借款日期，將適用的迴旋貸款提供予本公司辦事處，方法為(1)在迴旋貸款機構的賬簿上記入本公司賬户的同日資金貸方，或(2)根據本公司向迴旋貸款機構提供(併合理地接受)該等資金的指示，電匯該等資金。

(C)週轉額度貸款的再融資。

(I)循環信貸貸款人可於任何時間以其唯一及絕對酌情決定權，代表本公司(在此不可撤銷地授權循環信貸貸款人以其名義提出要求)，要求每一名循環信貸貸款人提供一筆基本利率貸款，其金額相等於該貸款人適用的循環信貸佔當時未償還的循環信貸金額的百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環信貸安排的未使用部分和第2.02節規定的條件的限制。在將適用的貸款通知遞送給行政代理後，迴旋貸款機構應立即向公司提供一份適用的貸款通知副本。每一循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00之前在行政代理的美元計價支付辦公室向行政代理提供一筆相當於該貸款通知中指定金額的適用循環信貸百分比的資金，用於行政代理的循環額度貸款人的賬户。在貸款通知中指定的日期，在第2.05(C)(Ii)節的規限下，提供資金的每個循環信貸貸款人應被視為已向

該公司的這一數額。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能根據第2.05(C)(I)節通過循環信貸借款進行再融資，則本文件所述由循環額度貸款人提交的基準利率貸款請求應被視為循環額度貸款人要求每個循環信用貸款人為其在相關循環額度貸款中的風險分擔提供資金，並且每個循環信用貸款人根據第2.05(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如任何循環信貸貸款人未能在第2.05(C)(I)節規定的時間前，將根據本節前述條文第2.05(C)節規定須由該貸款人支付的任何款項撥入該循環信貸貸款人的賬户，則該循環信貸貸款人有權應要求向該循環信貸貸款人追討(通過該行政代理行事)，該等款項連同利息，由須支付該等款項之日起至該等迴旋貸款機構即時可獲得該等款項之日止，年利率相等於不時有效的適用隔夜利率，另加該回旋貸款機構通常就上述事宜收取的任何行政、手續費或類似費用。如該貸款人支付該金額(連同上述利息及費用)，則該金額應構成該貸款人的循環信貸貸款，包括在有關循環信貸借款或以資金參與有關循環額度貸款(視屬何情況而定)內。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是決定性的。

(IV)每個循環信貸貸款人根據第2.05(C)節的規定提供循環信貸貸款或購買和資助風險參與循環額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對該週轉額度貸款人、本公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；然而，每個循環信貸貸款人根據第2.05(C)節的規定提供循環信貸貸款的義務須受第4.02節所述條件的約束。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害本公司償還週轉額度貸款以及本協議規定的利息的義務。

(D)償還參保金。

(I)在任何循環信貸貸款人購買循環信貸貸款併為其風險參與提供資金後的任何時間，如果該循環信貸貸款人因該循環信貸貸款而收到任何付款，則該循環信貸貸款人將向該循環信貸貸款人分配其適用的循環信貸百分比(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款機構參與風險的資金)，與該循環信貸貸款人收到的資金相同。

(Ii)如在第11.06節所述的任何情況下(包括根據循環額度貸款人酌情達成的任何和解協議)，迴旋額度貸款人就任何迴旋額度貸款的本金或利息收到的任何付款須由迴旋額度貸款人退還，則每一循環信貸貸款人應應行政代理的要求向迴旋額度貸款人支付其適用的循環信貸百分比，外加從該要求之日起至歸還該金額之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)搖擺線貸款人賬户的利息。週轉貸款機構應負責向公司開具週轉貸款利息的發票。在每個循環信貸貸款人根據第2.05節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以對該循環信貸貸款人適用的循環信貸百分比進行再融資之前，任何循環額度貸款的適用循環信貸百分比的利息應完全由循環額度貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。本公司應將所有與擺線貸款有關的本金和利息直接支付給擺線貸款人。

2.06%為提前還款。(A)在本公司向行政代理髮出通知後，每名借款人可隨時或不時自願預付全部或部分定期貸款及循環信貸貸款，而無須支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須採用行政代理合理接受的格式，並須於上午11時前送達行政代理。(A)在任何提前償還SOFR定期貸款的日期前兩個工作日，(B)在提前償還任何替代貨幣貸款的任何日期之前的四個工作日(如果是以特別通知貨幣計價的貸款，則為提前五個工作日)，以及(C)提前償還基本利率貸款的日期；(Ii)任何提前償還SOFR定期貸款的本金金額應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍；(Iii)任何另類貨幣貸款的預付款的最低本金應為美元等值5,000,000美元(或就歐元定期貸款而言，為歐元5,000,000歐元)或美元等值1,000,000美元(或就歐元定期貸款而言，為歐元1,000,000歐元)的整數倍；。(4)基本利率貸款的任何預付本金應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，如低於上述金額，則為當時未償還的全部本金；以及(V)任何此類通知可以其他債務的效力或一項或多項其他交易或事件的發生為條件。每份通知應註明提前還款的日期、貨幣和金額，以及應提前償還的貸款類型(S)，如果是提前償還定期貸款或替代貨幣定期利率貸款，則應指明該等貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。如該通知由本公司發出，則適用的借款人應不可撤銷地預付該等款項，而該通知所指定的付款金額應於該通知所指定的日期到期並須予支付。任何定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據本第2.06(A)節規定的每筆未償還定期貸款，應按公司指示用於相關貸款項下的未償還本金金額(或，如無具體説明，

在美元定期貸款和歐元定期貸款之間按比例支付)，並且在第2.18節的約束下，每一筆此類預付款應根據貸款人各自對每項相關貸款的適用百分比支付給貸款人。在第2.18節的約束下，每筆循環信貸貸款的預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人的循環信貸貸款。

(B)*本公司可於任何時間或不時(連同一份副本予行政代理)，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無須支付溢價或罰款；但(I)該通知必須於下午1：00前送達迴旋貸款機構及行政代理。在提前還款之日，以及(Ii)任何此類提前還款應為最低本金100,000美元。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如該通知由本公司發出，本公司須預付有關款項，而該通知所指定的付款金額應於通知所指定的日期到期並須予支付。

(C)如在任何時候因任何原因未償還的循環信貸總額超過循環信貸安排，借款人應立即預付循環信貸貸款、週轉額度貸款和L/C借款和/或現金抵押L/C債務(L/C借款除外)，總金額等於該超出部分；但是，借款人不得根據第2.06(C)節的規定將L/C的債務變現，除非在提前全額支付循環信用貸款、週轉額度貸款和L/C借款後，當時未償還的循環信貸總額超過了循環信貸安排。行政代理人可在首次存入該等現金抵押品後，隨時要求提供額外的現金抵押品，以防範匯率波動的後果。

(D)如行政代理在任何時候通知本公司，當時以替代貨幣計價的所有貸款的未償還金額超過當時有效替代貨幣增值的105%，則借款人應在收到該通知後兩個工作日內預付貸款，其總額應足以將截至付款日的未償還金額減少至不超過當時有效替代貨幣增值的100%。

2.07%包括終止或減少承諾。

(A)可選。本公司可在向行政代理髮出通知後，終止循環信貸安排、信用證昇華或循環額度昇華，或不時永久減少循環信貸安排、信用證昇華或擺動額度昇華；但(I)行政代理不得遲於上午11：00收到任何該等通知。在終止或減少日期前三(3)個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍；(Iii)如果在循環信貸安排生效和本協議項下的任何同時預付款後，循環信貸餘額總額將超過循環信貸安排，則公司不得終止或減少循環信貸安排；(4)如果在實施任何循環信貸安排的削減後，週轉額度轉賬或信用證轉賬超過循環信貸額度，則週轉額度轉賬或信用證轉賬(視屬何情況而定)應自動減去超出部分的金額；及(V)任何此類通知可附加以下條件

其他債務的效力或一項或多項其他交易或事件的發生。行政代理應及時通知貸款人任何終止或減少信用證昇華、週轉額度昇華或第2.07節規定的循環信貸承諾的情況。在循環信貸承諾額減少時，每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾額應按該貸款人在該減少額中適用的循環信貸百分比減去。在循環信貸安排任何終止生效之日之前，與循環信貸安排有關的所有費用應在終止生效之日支付。

(B)強制性。

(I)在截止日期，美元的長期承諾總額應自動和永久地減至零。

(2)在截止日期，歐元的長期承諾總額應自動和永久地降至零。

(3)在履行了第2.07節規定的循環信貸承諾的任何減少或終止後，信用證昇華或週轉額度昇華超過了當時的循環信貸安排，信用證昇華或週轉額度昇華(視屬何情況而定)應自動減去超出部分的金額。

2.08%用於償還貸款。(A)每一借款人應在循環信貸安排到期日向循環信貸貸款人償還在該日向該借款人發放的未償還循環信貸貸款本金總額。

(B)*本公司應於(I)於貸款作出後十個營業日及(Ii)於到期日較早的日期償還每筆週轉額度貸款。循環信貸借款之日未償還的週轉額度貸款也應用第2.02(B)節規定的借款收益償還。

(C)此外，本公司應於美元定期貸款到期日向美元定期貸款人償還該日所有未償還美元定期貸款的本金總額。

(D)此外，本公司應於歐元定期貸款到期日向歐元定期貸款人償還該日所有未償還歐元定期貸款的本金總額。

2.09%引發了投資者的興趣。(A)在符合以下(B)款的規定的情況下，(I)貸款項下的每筆定期SOFR貸款應為每個利息期的未償還本金產生利息，年利率等於該利率期間的定期SOFR加適用利率；(Ii)貸款項下的每筆基本利率貸款應從適用的借款日期起就其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；(Iii)每筆週轉額度貸款自適用借款日起，以相當於基本利率加循環信貸安排適用利率的年利率為其未償還本金計息；(Iv)每筆替代貨幣每日利率貸款應自適用借款日期起，以相當於替代貨幣每日利率加適用利率的年利率計息；及(V)每筆替代貨幣定期利率貸款應就每一利息期間的未償還本金產生利息，利率為

年利率等於該利息期間的替代貨幣期限利率加上適用利率。

(B)如果任何借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額在到期時(在任何適用的寬限期生效後)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該逾期金額此後應在適用法律允許的最大程度上，始終以等於違約率的年利率浮動計息。此外，應所需貸款人的請求，在存在任何其他違約事件時，每個借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付所有未償債務本金的利息。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。在基本利率貸款的每個付息日，該貸款的應計利息應到期並應支付，但不包括該付息日。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.10%的手續費。

(A)設施費用。本公司應根據其適用的循環信貸百分比(對於任何違約貸款人，受第2.18節的約束)，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付一筆以美元為單位的融資費，該費用等於適用利率乘以循環信貸承諾總額的每日實際金額(如果循環信貸承諾總額已經終止，則為所有循環信貸貸款、L/C債務和循環額度貸款的餘額)，無論使用情況如何。在循環信貸可用期內(此後只要循環信貸貸款、L/信用證債務或週轉額度貸款仍未償還)，包括未滿足第四款中一項或多項條件的任何時候，融資費均應累加。設施費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並按季度拖欠，從關閉日期後的第一個工作日開始，並在到期日(如果適用，此後按需支付)。在每個此類付款日，所有已累計但不包括任何此類付款日的設施費用均應到期並應支付。手續費應按季度計算，如適用費率在任何一季度內發生變化，應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的該季度內的每段時間的適用費率。

(B)其他費用。(I)本公司應按費用函件中指定的金額和時間，或以書面另行商定的其他方式，向安排人和行政代理各自的賬户以美元支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)規定本公司應在指定的金額和時間以美元向貸款人支付已另行以書面約定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.11%利息和手續費的計算；追溯調整適用利率。

(A)基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)和替代貨幣貸款(參考EURIBOR確定的替代貨幣貸款除外)的所有利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)和實際過去天數的一年為基礎，或如果是替代貨幣貸款的利息，則應按照市場慣例與上述不同的市場慣例進行計算。所有其他費用和利息的計算，包括與參考EURIBOR確定的替代貨幣貸款有關的費用和利息，應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息酌情多於按365天一年計算的費用或利息)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款發放當日償還的任何貸款，除第2.13(A)節另有規定外，須計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)如果由於公司財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，公司或貸款人認定(I)公司於任何適用日期計算的綜合槓桿率不準確，且(Ii)正確計算綜合槓桿率將導致適用期間的較高定價，則公司應應行政代理(或L/C發行人，視情況而定)的要求，立即並追溯地有義務為適用貸款人或發行人(視情況而定)的賬户向行政代理支付在根據美國《破產法》實際或被視為對公司發出濟助令後，行政代理、任何貸款人或L/C發行人無需採取進一步行動，自動支付相當於該期間本應支付的利息和費用超過該期間實際支付的利息和費用的金額。本條款(B)不限制行政代理、任何貸款人或L/發行人(視具體情況而定)根據第2.03(F)條、第2.03(J)條或第2.09(B)條或第VIII條所享有的權利。本條款項下本公司的義務自終止之日起兩年內繼續有效。

2.12%提供了債務的證據。(A)每家貸款人所作的信貸延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理應根據第11.07(C)節的規定保存登記冊。每一貸款人所保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。在任何貸款人通過行政代理向借款人提出要求時，借款人應簽署並(通過行政代理)向借款人交付一份票據，證明該貸款人向該借款人提供的貸款以及該等賬目或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣和到期日以及與之相關的付款。

(B)除第(A)款所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.13%一般用於支付；行政代理的追回。(A)(I)借款人將支付的所有款項應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。(Ii)除非本合同另有明確規定，並且除以替代貨幣計價的任何循環信貸貸款的本金和利息外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在適用的行政代理辦公室以美元和當天的資金支付給行政代理，並由所欠款項各自的貸款人賬户支付。在本合同規定的日期。(Iii)除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的循環信貸貸款的本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，以該替代貨幣在適用的行政代理辦公室以該替代貨幣支付給行政代理。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議規定的任何款項，該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。(IV)行政代理(A)在下午2：00之後收到的所有付款(如果是美元付款)，或(B)行政代理在以替代貨幣付款的情況下指定的適用時間之後收到的所有付款，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果任何借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。

(b)

(I)除非行政代理在任何借入定期SOFR貸款或替代貨幣貸款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12點之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是借入基本利率貸款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向該借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和公司分別同意應要求立即以當日資金向行政代理支付相應金額及其利息，自向該借款人提供該金額之日起至(但不包括

向行政代理支付：(A)如由該貸款人支付，則按相當於適用隔夜利率的年利率，外加行政代理就上述規定通常收取的任何行政、處理或類似費用；及(B)如由本公司支付，則為適用於該等借款的利率或適用於替代貨幣的利率(視情況而定)。如果公司和貸款人向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將公司在該期間支付的利息金額匯給公司。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。本公司的任何付款不應影響本公司對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

(Ii)除非行政代理在本協議項下應付予行政代理或L/C出票人的任何款項到期日期前已收到本公司通知，表示適用的借款人將不會支付有關款項，否則行政代理可假定適用的借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人或L/C出票人(視屬何情況而定)。

對於行政代理人在本合同項下為貸款人或L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)公司事實上沒有支付此類款項；(2)行政代理人支付的款項超過公司如此支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人因任何原因錯誤地支付了此類款項；然後，每一貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或L/信用證出票人的可撤銷金額以即時可用資金的形式償還給行政代理，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)，按適用的隔夜利率向行政代理償還可撤銷的款項。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)如果任何貸款人向行政代理提供資金，用於該貸款人根據本條第二款前述規定向任何借款人提供的任何貸款，而行政代理因未滿足或根據本條款條款免除適用信貸延期的條件而無法向該借款人提供此類資金，則行政代理應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息退還給該貸款人。

(D)根據第11.05(B)節，貸款人根據第11.05(B)條承擔的義務是數項義務，即發放定期貸款和循環信用貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及付款的義務。任何貸款人未能在任何日期根據第11.05(B)條提供循環信貸貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項

本條款所要求的貸款不應解除任何其他貸款人在該日應履行的相應義務，任何貸款人不對任何其他貸款人未能提供循環信用貸款、購買其參與貸款或根據第11.05(B)條付款負有責任。

(E)本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

(F)在任何時候，如果行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、L/C的借款、利息和手續費，這些資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，按當時應支付給此等當事人的利息和手續費的數額由有權享有該等款項的各方按比例支付；(Ii)第二，根據本合同項下的本金和L/C借款的數額，由有權享有本合同的各方按比例支付當時到期的本金和L/C的借款。

2.14%支持支付共享。除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人因其發放的循環信用貸款或其持有的信用證或迴旋額度貸款的參與而獲得超過其應課税額份額(或本協議項下預期的其他份額)的任何付款(無論是自願、非自願、行使任何抵銷權或其他)，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，及(B)向其他貸款人購買其作出的循環信貸貸款的參與及/或其所持有的信用證或循環額度貸款(視屬何情況而定)參與的附屬參與，以使該購買貸款人按比例分擔該等循環信貸貸款或該等參與(視屬何情況而定)的超額付款；但是，如果此後在第11.06節所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解協議)向購房貸款人追回全部或部分超額付款，則在此範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款，而不計利息。每一借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可在法律允許的最大範圍內，就該參與權充分行使其所有付款權利(包括抵銷權，但須受第11.09節的約束)，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。行政代理將保存根據本節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據本節規定購買參與權的每一貸款人，在購買之時和之後，均有權就所購買的債務部分發出本協議項下的所有通知、請求、要求、指示和其他通知，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有人的程度相同。本節條文不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議明訂條款作出的任何付款(包括運用因違約貸款人的存在而產生的資金)，或(Y)貸款人因轉讓或出售其任何循環信貸貸款、信用證或循環額度貸款予任何受讓人或參與者(轉讓予本公司或其任何聯屬公司(本節條文適用)除外)而獲得的任何款項。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

2.15%為指定借款人。(A)本公司可於截止日期後的任何時間，在本公司向行政代理髮出不少於15個營業日的通知(或行政代理全權酌情同意的較短期限)後，指定本公司的任何附屬公司(“申請人借款人”)為指定借款人，以向行政代理(行政代理應迅速向每名貸款人交付副本)遞交實質上以附件E(“指定借款人請求及承擔協議”)的形式妥為簽署的通知及協議，以接受本協議項下的循環信貸貸款。行政代理應在收到每個指定的借款人請求和假設協議後，立即向每個貸款人提供該協議的副本。雙方承認並同意，在任何申請借款人有權使用本協議規定的信貸安排之前，行政代理應已收到(I)行政代理以其唯一合理的酌情決定權(包括但不限於，(A)提供文件及資料，以評估就向該申請借款人發放的任何循環信貸貸款而可能產生的任何預扣税或適用法律下的監管事宜，以及向該申請借款人提供定期SOFR貸款或替代貨幣貸款的方式；及(B)提供銀行監管當局根據適用的“瞭解你的客户”及反洗錢規則及規例所要求的其他合理文件及資料，包括但不限於任何貸款人透過行政代理提出的合理要求(包括但不限於法案及實益所有權條例)及(Ii)該申請借款人在任何貸款人要求的範圍內簽署的票據。行政代理收到申請借款人提供的所有此類文件和信息後，應立即以附件F(“指定借款人通知”)的形式向本公司和貸款人發送通知，説明申請借款人成為本協議指定借款人的生效日期。在指定借款人通知中指定的生效日期，其中指定的借款人可根據本協議規定的條款和條件申請本協議項下的循環信貸貸款，雙方同意，就本協議的所有目的而言，該指定借款人應為借款人；但在該生效日期後的第二個營業日之前，該指定借款人或其代表不得提交貸款通知。如果申請借款人不能提供行政代理要求的文件或其他信息，作為該申請借款人有權根據本合同申請循環信貸貸款的條件，則該申請借款人無權獲得任何循環信貸貸款，也不得成為循環信貸貸款的借款人(為該申請借款人發出的指定借款人通知應註明)。

(B)履行本公司及每名為境內附屬公司的指定借款人的責任應屬連帶性質。作為外國子公司的每個指定借款人的債務應具有多個性質，每個此類外國子公司應僅對其作為本合同項下的指定借款人直接產生的債務負責。每一指定借款人的債務應由公司根據公司擔保進行擔保。

(C)根據本條第2.15節成為“指定借款人”的本公司各附屬公司在此不可撤銷地委任本公司為其代理人，以達致與本協議及各項其他貸款文件有關的所有目的，包括(I)發出及接收通知，(Ii)籤立及交付本協議擬提交的所有文件、文書及證書及本協議的所有修改，及(Iii)收取貸款人向本協議項下的任何該等指定借款人作出的任何循環信貸貸款所得款項。任何確認、同意、指示、證明或其他行動，如非由所有借款人或每名單獨行事的借款人發出或採取，則僅在本公司發出或採取的情況下才有效或有效，而不論是否有任何其他借款人加入。根據本協議條款向公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應被視為已交付給每個指定借款人。

(D)任何貸款人可在根據第11.07(I)節向行政代理和本公司發出通知後，就該貸款人要求向不是根據美國或其任何州的法律組織的指定借款人(每個借款人為“外國指定借款人”)提供的任何循環信貸貸款履行其在本合同項下的承諾，方法是促使該貸款人的關聯公司代表該貸款人代替第11.07(I)節的規定向該指定借款人提供循環信貸貸款。每個外國指定借款人只能申請循環信用貸款，這是另一種貨幣貸款。

(E)如果任何貸款人認定，根據適用法律，該貸款人向申請借款人發放、維持循環信貸貸款或為其提供資金是違法的，或任何政府當局聲稱該貸款人向申請借款人發放、維持或資助循環信貸貸款是違法的，則該貸款人可在收到該貸款人根據第2.15(A)節為該申請借款人提出的適用的指定借款人請求和假設協議後10個工作日內，交付關於該項決定的書面通知，該通知應合理詳細地描述導致這種障礙的法律或政府當局的主張。本公司有權更換第11.15節中規定的任何交付此類通知的貸款人。在貸款人就申請借款人交付此類通知後，行政代理不得交付指定借款人通知，確認該申請借款人為本合同項下允許申請循環信貸貸款的指定借款人，除非該貸款人已根據第11.15節被替換。

(F)本公司可不時在本公司向行政代理髮出不少於5個營業日的通知後(或行政代理全權酌情同意的較短期限)終止指定借款人的指定借款人身份，但截至終止生效日期為止，該指定借款人並無未償還循環信貸貸款，或該指定借款人因任何循環信貸貸款而應付的其他款項；惟任何該等終止並不解除該指定借款人在終止前所產生的任何債務。行政代理將立即通知本公司和貸款人指定借款人的任何此類終止。

2.16%的循環信貸承諾增加。(A)請求加薪。如果不存在違約或違約事件，在通知行政代理(行政代理應立即通知循環信貸貸款人)後，公司可不時要求增加

循環信貸融資金額(就所有該等請求而言)不得超過(I)525,000,000美元及(Ii)於增加日期前最近結束的財政季度的綜合EBITDA的100%，兩者中以較大者為準；但(I)任何該等增加請求最少須為40,000,000美元，及(Ii)本公司最多可提出五項該等請求。在發出該通知時，本公司應(在與行政代理協商後)明確要求每個循環信貸貸款人作出迴應的期限(在任何情況下，自該通知送達循環信貸貸款人之日起計不得少於十個營業日)。本第2.16節規定的循環信貸承諾的任何增加不需要任何貸款人(參與增加的貸款人除外)的同意。

(B)增加銀行貸款機構選舉。每個循環信貸貸款人應在該期限內通知行政代理，無論其是否同意以其唯一和絕對的酌情決定權增加其循環信貸承諾，如果同意，則增加的金額是否等於、大於或小於其所要求的增加的適用百分比。任何循環信貸貸款人在該期限內沒有作出迴應，應被視為拒絕增加其循環信貸承諾。

(C)由行政代理髮出申請通知；額外的貸款人。行政代理應通知本公司和各循環信貸貸款人循環信貸貸款人對本協議項下每項請求的迴應。為達到所要求的全部增加金額，並經行政代理、L/C發行人和擺動額度貸款人批准(批准不得被無理扣留)，本公司還可根據行政代理及其律師滿意的形式和實質的合併協議，邀請更多符合資格的受讓人成為循環信貸貸款人。

(D)説明生效日期和分配情況。如果循環信貸承諾額按照本節的規定增加，行政代理和公司應確定生效日期(“增加生效日期”)和增加的最終分配。行政代理應及時通知本公司和貸款人有關該項增加的最終分配和增加的生效日期。

(E)滿足提高有效性的條件。作為該項增加的先決條件，(I)本公司應向行政代理交付一份關於每一貸款方的證書，其日期為增加生效日期(每個循環信貸貸款人有足夠的副本)，該證書由本公司的一名負責人員簽署；(X)證明並附上批准或同意該項增加的每一貸款方通過的決議；以及(Y)證明在實施該項增加之前和之後，(A)第VV條和其他貸款文件中所包含的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(如果，該重要性限定詞不適用於在增加生效日期及截至該日已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述或保證，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在此情況下，它們在所有重要方面均為真實和正確的(前提是，該重要性限定詞不適用於在該較早日期已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述或保證)，然而，為此目的，第5.06(B)節陳述和保證中對截止日期的提及應被視為對增加生效日期的引用，(B)在實施增加後不存在或不會存在違約或違約事件，以及(C)緊隨增加生效日期起，公司

應形式上遵守第7.06節中所載的每一財務契約(在實施該項增加並使用其收益之後)；但如果該增資是與有限條件性收購有關的，則該證書應規定，上述要求已按照第1.12節的規定得到滿足，以及(Ii)(X)在增資生效日期至少3天前，在任何循環信貸貸款人提出合理要求後，本公司應已向該貸款人提供與適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於該法)有關的文件和其他信息，該貸款人應合理地感到滿意。在每一種情況下，在增加生效日期之前至少2天和(Y)增加生效日期至少2天之前，根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的任何貸款方應已向提出要求的每個循環信貸貸款人交付與該貸款方有關的受益所有權證明。本公司應在增加生效日期預付任何未償還貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以保持未償還貸款按本節項下承諾的任何非應課税額增加而產生的任何修訂適用百分比進行評級。

(F)刪除相互衝突的條款。本節將取代第2.14或11.01節中與之相反的任何規定。

(G)經修訂的適用百分比。如果任何此類增加已經生效，行政代理應在增加生效日通知每個循環信貸貸款人在實施該增加後其修訂的適用百分比。

2.17%為現金抵押品。

(A)將現金抵押的義務。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或L/信用證出票人提出書面要求後的一個工作日內(複印件交給行政代理)，將L/信用證出票人對該違約貸款人的預先風險(在第2.18(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)變現，金額不低於最低抵押品金額。

(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為行政代理、L/C發行人和循環信貸貸款人的利益，應授予行政代理(並受其控制)，並應同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及前述所有收益維持優先擔保權益，作為根據第2.17(C)節可應用該等現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或L/C出票人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以彌補此類不足的額外現金抵押品(如果是根據上文(A)款提供的現金抵押品，則在2.18(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人應當按要求向借款人支付

與現金抵押品的維護和支付相關的所有常規開户、活動和其他行政費用。

(C)適用範圍。儘管本協議中有任何相反規定，根據本協議第2.17節或第2.03、2.06、2.18或8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)和如此提供現金抵押品的其他義務的情況下，在對本協議另有規定的財產進行任何其他應用之前持有和使用。

(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)適用的預付風險或由此產生的其他義務的消除(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第11.07(B)(Vi)條後適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和L/C發行人確定存在多餘的現金抵押品；但是，(X)任何此類免除不應損害任何現金抵押品的發放或以其他方式轉讓，並且任何支付或以其他方式轉讓的現金抵押品應是並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，並且(Y)提供現金抵押品的人和L/C發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

2.18%的銀行出現違約。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到第11.01節和“必需的循環貸款人”、“必需的美元定期貸款人”和“必需的歐元定期貸款人”的定義中所述的限制。

(2)付款的重新分配。行政代理根據任何貸款文件(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八十八條或其他規定，包括違約貸款人根據第11.09節向行政代理提供的任何金額)為該違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：首先，用於支付該違約貸款人在本協議項下欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人所欠L/信用證出票人或本合同項下的擺動貸款額度；第三，根據第2.17節規定，將L/C出票人對該違約借出人的預先風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約借出人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金。第五，如果行政代理和公司決定這樣做，應存放在一個無息存款賬户中，並且

按比例解除，以(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.17節的規定，現金抵押L/C發行人關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的風險；第六，任何貸款人、L/C出票人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、L/C出票人或擺動額度貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第4.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及L/信用證的債務，然後再用於償還以下各項的任何貸款或L/信用證的債務：該違約貸款人，直至所有貸款以及L/C債務和週轉額度貸款的有資金和無資金的參與，均由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有，而不執行第2.18(A)(Iv)節。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額，如根據第2.18(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)每一違約貸款人均有權根據第2.10(A)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何融資費，但只限於可分配給其所資助的循環信貸貸款餘額的範圍內(本公司無須向該違約貸款人支付該費用的剩餘金額)。

(B)每一違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，只有在其根據第2.17條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比可分配的範圍內，才有權獲得信用證費用。

(C)對於根據第2.10(A)款應支付的任何費用或根據上述(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分原本應支付給該違約貸款人的L/信用證債務或迴轉額度貸款已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向L/信用證發行人和擺動額度貸款人(視適用情況而定)支付：以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以可分配給該L/C出票人或該搖擺線的範圍為限

貸款人對該違約貸款人的預先風險，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與L/信用證債務和循環額度貸款的全部或任何部分，應按照非違約貸款人各自適用的百分比(不考慮違約貸款人的循環信貸承諾計算)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸敞口合計超過該非違約貸款人的循環信貸承諾。除第11.22款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(五)現金抵押品，償還週轉額度貸款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，借款人應在不影響根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付等同於擺動額度貸款人的額度的擺動額度貸款，(Y)其次，根據第2.17節規定的程序，將L/信用證發行人的額度風險進行現金抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果本公司、行政代理、擺動額度貸款人和L/C發行人自行決定違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的循環信貸百分比(不執行第2.18(A)(Iv)節)按比例持有循環信貸貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在貸款人為違約貸款人時，不會對公司或其代表的應計費用或付款作出追溯性調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。

2.19%延長循環信貸工具到期日。

(A)延期請求。本公司可向行政代理人發出通知(行政代理人應迅速通知循環信貸貸款人)，在不早於截止日期兩週年但不遲於本協議項下生效的到期日(“現有到期日”)前35天，一次性要求各循環信貸貸款人將其到期日在現有到期日的基礎上再延長一年，該要求須註明各循環信貸貸款人對該請求作出迴應的截止日期(不得早於行政代理人收到該請求通知之日後30天)(該日期，

“通知日期”)和延期生效的日期(不得早於行政代理收到申請通知之日後35天，除非行政代理自行決定另有約定)(該日期為“生效日期”)。

(B)貸款人選擇延期。每一循環信貸貸款人應在通知日期或之前向行政代理髮出通知，告知行政代理是否同意展期，而決定不延長到期日的每一循環信貸貸款人(“非展期貸款人”)應在決定後(但無論如何不得遲於通知日期)迅速將這一事實通知行政代理，而在通知日期或之前沒有通知行政代理的任何循環信貸貸款人應被視為非展期貸款人。任何循環信貸貸款人選擇同意延期，不應使任何其他循環信貸貸款人有義務同意這樣做。

(C)由行政代理髮出的通知。行政代理應迅速將每個循環信貸貸款人根據本節作出的決定通知公司，在任何情況下，不得超過通知日期後三個工作日。

(D)額外的承諾貸款人。本公司有權以第11.14節所規定的一名或多名合資格受讓人(每一名為“額外承諾貸款人”)取代每一名非展期貸款人，並將其加入本協議項下的“循環信貸貸款人”；但每名該等額外承諾貸款人須訂立轉讓及假設，據此，該額外承諾貸款人須於現有到期日起有效地承擔循環信貸承諾(如任何該等額外承諾貸款人已是貸款人，則其循環信貸承諾應於該日期為該貸款人的循環信貸承諾之外)。

(E)最低延期要求。如果(且僅當)同意延長到期日的貸款人(每個“延期貸款人”)的循環信貸承諾總額和額外承諾貸款人的額外循環信貸承諾總額應超過緊接生效日期之前生效的承諾總額的50%，則自生效日期起，每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人的到期日應延長至現有到期日之後一年的日期(但如果該日期不是營業日，如此延長的到期日應為下一個營業日)，每個額外的承諾貸款人將成為本協議所有目的的“循環信貸貸款人”。

(F)延期生效的條件。作為延期的先決條件，公司應向行政代理交付(I)由借款人的負責人簽署的每個借款人的證書，其日期為生效日期；(X)證明並附上借款方批准或同意延期的決議；(Y)就公司而言，證明在延期生效之前和之後，(A)第V條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(前提是，該重要性限定符不適用於在生效日期及截至生效日期已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述或保證，除非該等陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們在所有實質性方面都是真實和正確的(前提是

重要性限定詞不適用於截至該較早日期已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述或保證)，並且除非就本節第2.19節而言，第5.05節第(A)和(B)分段中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01節第(A)和(B)分段提供的最新陳述和保證，以及(B)如果不存在違約，以及(Ii)(X)在任何循環信貸貸款人至少在生效日期前3天提出合理請求時，本公司應已向該貸款人提供，且該貸款人應合理地滿意所要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例有關的文件和其他信息，包括但不限於該法，在每個情況下，在生效日期前至少2天和(Y)在生效日期至少2天前，任何根據實益所有權條例有資格成為“法人客户”的貸款方應已向提出要求的每個循環信貸貸款人交付與該貸款方有關的實益所有權證書。此外，在每個非延期貸款人的到期日，借款人應提前償還在該日期未償還的任何循環信貸貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以保持未償還循環信貸貸款按各自貸款人自該日期起生效的任何修訂的適用百分比進行評級。

(G)修訂；分擔付款。關於到期日的任何延期，本公司、行政代理和每個延期貸款人可對本協議進行行政代理確定為證明延期是合理必要的修改。

(H)相互牴觸的規定。本節將取代第2.14或11.01節中與之相反的任何規定。

第三條税收、收益保護和非法

3.01%為免税。

(A)貸款方根據任何貸款文件向行政代理人或任何貸款人支付的任何款項或為行政代理人或任何貸款人的賬户支付的所有款項，應免税、不扣除或不扣除任何及所有現行或未來的税項、關税、徵費、附加費、扣除、評税、費用、扣繳或類似費用，以及與此有關的所有負債，就行政代理人及每一貸款人而言，不包括對其徵收或以其整體淨收入、分行利潤税、備用預扣税、以及對其徵收的特許經營税或其他類似税項衡量的税項，由行政代理或貸款人(視屬何情況而定)根據其法律組織、設立貸款辦事處或開展業務的司法管轄區(或其任何政治分區)(不包括僅因訂立本協議、履行本協議項下的任何義務、接受本協議項下的任何付款或執行本協議項下的任何權利而開展業務的法律)(所有此類非排除税、關税、徵税、徵用、扣除、評估、費用、扣繳或類似費用，以及下文中稱為“税”的債務)。如果任何法律要求任何貸款方從根據任何貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何款項中扣除任何税款或就該款項扣除任何税款，則(I)應支付的金額應根據需要增加，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於根據本節應支付的額外金額的扣除)後，每個行政代理和該貸款人收到的金額相當於如果沒有進行此類扣除時將收到的金額，(Ii)該貸款方應作出此類扣除，(Iii)該貸款方應按照以下規定向有關税務機關或其他機關支付所扣除的全部金額

根據適用法律，以及(Iv)在合理可行的範圍內，借款方應在付款之日起30天內，向行政代理(後者應將其轉發給貸款人)提供證明其付款的收據的正本或經認證的副本。

(B)此外，每一貸款方同意支付任何或所有現在或未來的印花税、法院税或單據税，以及任何其他消費税或財產税或收費或類似的徵費，這些税是由貸款方根據任何貸款文件支付的，或由於任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或與任何貸款文件有關的其他方面引起的(下稱“其他税”)。

(C)如果任何貸款方被要求從根據任何貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何款項中扣除或支付任何税款或其他税款，則該借款方還應在支付該款項時向該行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)支付必要的額外金額，以使該行政代理人或該貸款人在扣除或扣繳該等税款(包括適用於根據本節應支付的額外金額的扣除和扣繳)後，收到的金額與其在沒有徵收該等税款或其他税項時應收到的金額相等。

(D)每一貸款方同意賠償行政代理人和每一貸款人(I)行政代理人和貸款人支付的全部税款和其他税款(包括任何司法管轄區對根據本節應支付的金額徵收或聲稱的任何税款或其他税款)，(Ii)根據第3.01(C)和(Iii)節應支付的款項，以及因此而產生或與之相關的任何責任(包括税款、罰款、利息和費用的附加額)。根據第(D)款規定的付款應在貸款人或行政代理人提出書面要求之日後30天內支付，該書面要求應在該貸款人或行政代理人向有關政府當局支付該等税款或其他税款之日起90天內提出。

(E)在不限制貸款人根據第11.14節關於交付某些表格和文件以確立貸款人在美國預扣税方面的地位的義務的情況下，每個貸款人同意在行政代理或公司合理要求的截止日期或之前並在之後及時向行政代理或公司交付根據任何其他司法管轄區的法律由任何相關税務機關要求並由該貸款人正式簽署和填寫的其他文件和表格，以確認該貸款人有權獲得任何可用的豁免或減少，適用於貸款方根據本協議在美國以外向該貸款人支付的所有款項的預扣税，或以其他方式確定該貸款人在該其他司法管轄區的扣繳税款的地位。每一貸款人應立即(I)通知行政代理，情況的任何變化將修改或使任何聲稱的免税或減税無效，並且(Ii)根據貸款人的合理判斷，採取不會對其造成實質性不利的步驟，並採取合理必要的步驟(包括重新指定其貸款辦公室)，以避免任何此類司法管轄區的適用法律要求任何貸款方從應付給貸款人的金額中扣除或扣繳任何税款。此外，根據行政代理人或任何貸款人的合理要求，貸款各方應在截止日期或截止日期之前，及時向行政代理人或任何貸款人交付任何司法管轄區法律規定的任何相關税務機關所要求的、由貸款方正式籤立並填寫的文件和表格，這些文件和表格應由該貸款人或行政代理人根據有關法律規定提供，與任何付款有關。

由行政代理或任何税收或其他税收的出借人，或與貸款文件有關的其他方式，與該司法管轄區有關。

(F)如任何貸款人或行政代理人根據其全權酌情決定權(真誠地行使)確定其已獲得抵銷、寬免、退還或減免或償還其根據第3.01節就其收取的額外款項的任何税項或其他税項，且該貸款人或行政代理人已在附屬團體的基礎上取得、使用和全部保留該等貸方或行政代理人，則該貸款人或行政代理人應向貸款各方支付該貸款人或行政代理人所釐定的款額，在付款後，其唯一的自由裁量權(本着善意行使)將使其處於與第3.01節規定的付款不要求由貸款當事人支付的情況下相同的税後狀況；但條件是：(I)貸款人或行政代理人應是此類抵免、退款、減免或減免的金額及其收到日期的唯一法官；(Ii)該貸款人或行政代理人沒有義務披露有關其税務或税務計算的信息；(Iii)本節第3.01(F)條的任何規定均不得幹預該貸款人或行政代理人以其認為合適的方式管理其税務事務的權利；以及(Iv)如果貸款人或行政代理人隨後確定其已失去全部或部分此類税收抵免、退款、減免或減免，貸款當事人應立即向該貸款人或行政代理人匯回經該貸款人或行政代理人證明的必要金額，以使該貸款人或行政代理人恢復到在沒有根據本節付款的情況下的狀況。

(G)貸款當事人根據第3.01節規定的賠償外國貸款人或向外國貸款人支付額外款項的義務受第11.14(A)(Iii)節的約束。

(H)為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從截止日期起及之後，貸款方和行政代理應將本協議視為(且貸款人在此授權行政代理將其視為)不符合《財政條例》1.1471-2(B)(2)(I)節含義的“祖輩債務”。每一貸款人應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和公司或行政代理合理要求的其他文件，以便貸款當事人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA下的貸款人義務或確定扣除和扣留的金額就本第3.01(H)節而言，“FATCA”應包括自本協定之日起對FATCA所作的任何修改。

(I)每一方在第3.01款項下的義務，在行政代理人辭職或更換，或貸款人或L/信用證發行人的任何權利轉讓或替代，以及承諾終止，以及所有其他義務的償還、清償或解除後，應繼續有效。

(J)就本第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

3.02%是非法的。如果任何貸款人認定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利率參考相關利率的貸款，或根據相關利率確定利率或收取利率，或在適用的銀行間市場購買或出售任何替代貨幣，或接受任何替代貨幣的存款，則在該貸款人(通過行政代理)將此通知本公司後，(A)該貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或維持替代貨幣貸款的任何義務，或，對於以美元計價的貸款，在每種情況下，發放或維持定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款均應暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的違法性，其利率是參考基本利率的期限SOFR組成部分確定的，如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而不參考基本利率的SOFR期限組成部分。在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和公司，導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(複印件給行政代理)，以受影響的一種或多種貨幣預付所有SOFR定期貸款或替代貨幣貸款(如果適用且該等貸款以美元計價)，將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由該借款人確定，而無需參考基本利率的SOFR期限部分)，在SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款的情況下，在該期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款(視屬何情況而定)至該日，或如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款(視屬何情況而定)，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率是非法的，在暫停貸款期間，管理代理應計算適用於該貸款機構的基本利率，而不參考其SOFR條款組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據SOFR期限確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。每個貸款人同意指定一個不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免這種通知的需要，並且在貸款人合理和善意的判斷下，不會在其他方面對該貸款人造成重大不利。

3.03%表示無法確定利率。

(A)如與任何關於SOFR定期貸款或替代貨幣貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款或延續任何此類貸款的請求有關，(I)行政代理確定(該確定在無明顯錯誤的情況下為決定性的)：(A)未根據第3.03(B)節或第3.03(C)節以及第3.03(B)節或第3.03(C)節第(I)款所述情況確定適用的商定貨幣的相關匯率的後續利率，或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，或(B)在任何確定日期(S)或請求的利息期間，不存在以其他方式確定適用商定貨幣的相關匯率的足夠和合理的手段；適用時，對於建議的定期SOFR貸款或替代貨幣貸款，或與基本利率的期限SOFR部分有關的貸款，或(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因決定

就任何要求的利息期間或確定日期以協定貨幣計值的建議貸款的相關利率(S)未能充分及公平地反映該等貸款人為該等貸款提供資金的成本時，行政代理將立即通知本公司及各貸款人。

此後，(X)貸款人以受影響貨幣發放或維持貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在每種情況下，以受影響的替代貨幣貸款或利息期或確定日期(S)為適用範圍)，以及(Y)在前一句中關於基本利率的SOFR條款的確定的情況下，在每種情況下，應暫停使用SOFR組成部分一詞來確定基本利率，直至行政代理(或，在本第3.03(A)條第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。

在收到該通知後，(I)本公司可撤銷任何未決的借入、延續或轉換為SOFR定期貸款，或借入、延續或轉換為替代貨幣貸款(以受影響的SOFR貸款、替代貨幣貸款或利息期或確定日期(S)為限)的請求，或如未能撤銷，將被視為已將該請求轉換為以美元計價的基本利率貸款的借款請求，且(Ii)(A)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為已立即轉換為基本利率貸款，以及(B)在公司的選擇中，任何未償還的受影響的替代貨幣貸款應(1)在選擇後立即轉換為以美元計價的基本利率貸款的借款(或根據以下但書被視為選擇)；或在適用利息期結束時，如果是替代貨幣定期利率貸款，或(2)在這種選擇(或根據以下但書被視為選擇)後立即全額預付，對於替代貨幣每日利率貸款，或在適用利息期結束時，如果是替代貨幣定期利率貸款，則在適用利息期結束時全額償還；但如本公司未就另類貨幣每日利率貸款作出選擇，則在本公司收到該通知後三個營業日或(Y)如屬另類貨幣定期利率貸款，在適用的另類貨幣定期利率貸款的本利息期的最後一天前，本公司應被視為已選擇上述第(1)款。

(B)更換美元貸款的定期SOFR或後續利率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR期限的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)CME或SOFR Screen Rate術語的任何後續管理人或對管理代理或此類管理機構具有管轄權的政府主管部門

管理人就其公佈的SOFR期限作出公開聲明，在每個情況下均以這種身份行事，指明具體日期，在該日期之後，SOFR期限的一個月、三個月和六個月的利息期或SOFR期限篩選利率將或將不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應停止或將停止；但在作出上述聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將在該特定日期(不再永久或無限期地獲得1個月、3個月和6個月期限SOFR的利息期或SOFR篩選利率的最後日期，即“SOFR預定不可用日期”)後繼續提供這種期限SOFR的利息。

或者，如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況與當時有效的SOFR繼任率有關，則在管理代理確定的日期和時間(任何此類日期，“SOFR更換日期”)，該日期應為利息期末或相關利息支付日期(視情況而定)，僅就上文第(Ii)款計算的利息，且不遲於SOFR預定不可用日期；在本協議和任何貸款文件下，SOFR條款將被替換為每日簡單SOFR加上SOFR調整，計算的任何利息支付期限可由管理代理決定，在每種情況下，無需對本協議或任何其他貸款文件(“SOFR後續利率”)進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意。

如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。

即使本協議有任何相反的規定，(I)如果行政代理確定每日簡易SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已經相對於當時有效的繼承率發生，則在每種情況下，行政代理和公司均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換期限SOFR或任何當時的當前繼承率的目的而修改本協議。替代基準利率適當考慮到任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排的慣例，並在美國為此類替代基準辛迪加和代理。在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後存在的針對類似美元計價信貸安排的慣例，該等基準在美國辛迪加和代理。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則應將該建議的修訂張貼給所有貸款人和本公司。

(C)替代貨幣貸款的相關利率或後續利率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，對於任何替代貨幣貸款，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)，或公司或被要求的貸款人

將本公司或所需貸款人(視情況而定)已確定的以下情況通知行政代理(如為所需貸款人，則須向公司提供副本)：

(I)不存在足夠和合理的手段來確定商定貨幣(美元除外)的相關匯率(SOFR條款除外)，因為本協議項下該相關匯率(SOFR條款除外)的任何條款都不能在當前基礎上獲得或公佈，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(2)適用當局已發表公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，本協定項下議定貨幣(美元除外)的有關利率(SOFR除外)的所有條款將具有或將不再具有代表性，或不再可供使用，或獲準用於釐定以該議定貨幣(美元除外)計價的銀團貸款利率，或須停止或將以其他方式終止，但在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供此類商定貨幣(美元除外)的相關匯率(期限SOFR除外)的代表期限(S)(本協議項下此類商定貨幣(美元除外)的相關匯率的所有期限不再具有代表性或永久或無限期可用的最後日期，“非SOFR預定不可用日期”)；

或者，如果發生了第3.03(C)(I)或(Ii)節中所述類型的事件或情況，涉及當時有效的後續利率，則行政代理和公司可以僅為了按照第3.03節的規定，將商定貨幣的相關匯率或任何當時商定貨幣的當前後續利率替換為替代基準利率，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的、以該商定貨幣計價的類似信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例，以替代基準，並且在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，並以該等基準的商定貨幣計價(以及任何該等建議的利率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整，“非SOFR繼承率”，以及與SOFR繼承率的統稱，每個“繼承率”)，任何此類修訂應於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則應將該建議的修訂張貼給所有貸款人和本公司。

(D)繼承率。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知公司和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，但在任何時候，如果如此確定的任何後續利率低於零%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零%。

在實施後續利率時，行政代理(在與本公司協商後)將有權不時作出符合要求的更改，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議任何其他任何一方採取任何進一步行動或取得任何其他當事人的同意；但就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予本公司及貸款人。

3.04%導致成本增加，回報減少；資本充足率。(A)如果任何貸款人或L匯票出票人合理地確定，由於法律的任何變更，或由於該貸款人或L匯票出票人遵守法律的任何原因，該貸款人或L匯票出票人同意進行或作出、轉換為、繼續、提供資金、維持或參與定期貸款或替代貨幣貸款的成本應有所增加，或該貸款人或L/信用證出票人因前述任何事項而收到或應收款項的減少(就本款(A)而言，不包括因(I)税項而增加的費用或減少的款額，除根據第3.01(A)款獲得賠償的任何此類税款或其他税款(適用於第3.01款)和(Ii)美國或任何外國司法管轄區或其任何一個政治區對總淨收入或總毛收入徵税基礎的變化，該貸款人或L/發行人根據其法律組織或設立貸款辦事處或開展業務的法律(但不包括僅因訂立本協議、履行本協議下的任何義務、接受本協議下的任何付款或執行本協議下的任何權利而開展業務的情況)；則應該貸款人的要求(連同該請求書的副本給行政代理)，公司應不時向該貸款人或L/C發行人支付(或促使適用的指定借款人支付)額外金額，以補償該貸款人或L/C發行人所增加的費用或減少的費用；除非(X)該貸款人或L/C發行人一般尋求或一般打算在類似信貸安排下(只要該貸款人或L/C發行人根據有關類似信貸安排有權這樣做)向處境相似的借款人就該等成本增加或減少的有關法律變更尋求可比補償，及(Y)該等額外金額不得與本公司根據本協議任何其他條文支付的任何金額重複。

(B)如果任何貸款人或L/C發行人合理地確定，任何影響該貸款人或L/C發行人或該貸款人或L/C發行人或L/C發行人的控股公司(如有)的關於資本金或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人或L/C發行人的資本或該貸款人或L/C發行人的控股公司的資本的回報率，該貸款人或L/C發行人的承諾或該貸款人或L/C發行人的貸款或其持有的迴旋額度貸款或信用證的參與度低於該貸款人或L/C發行人或該發行人或L/C發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或L/C發行人的政策以及該貸款人或L/C發行人的控股公司關於資本充足性的政策)，則不時發生：應該貸款人的要求(連同該要求的副本給行政代理)，本公司將向該貸款人或L/C發行人支付(或促使適用的指定借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或L/C發行人或該貸款人或L/C發行人的控股公司的任何此類扣減

(X)該貸款人或L/C發行人一般是在類似信貸條件下(只要該貸款人或L/C發行人有權在類似信貸條件下這樣做)就有關成本增加或減少的法律變更向處境相似的借款人尋求或打算尋求可比賠償，且(Y)該等額外金額不得與借款人根據本協議任何其他規定支付的任何金額重複。

(C)向各貸款人及L/信用證發行人同意盡合理努力指定不同的借貸辦事處，但根據該貸款人或L/信用證發行人合理及真誠的判斷，有關指定將可避免本公司根據第3.04節向該貸款人或L/信用證發行人支付任何額外款項或減少本公司須支付的款額，並不會在其他方面對該貸款人或L/信用證發行人造成重大不利。本公司特此同意支付任何貸款人或L/信用證發行人因任何此類指定而發生的一切合理費用和開支。

(D)任何貸款人未能或拖延根據第3.04節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但公司不得被要求根據第3.04節向貸款人賠償在該貸款人通知本公司導致該等費用增加或減少的法律變更之日之前180天以上發生的任何增加或減少的費用，以及該貸款人就此提出索賠的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

3.05%要求賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，公司應立即賠償(或促使適用的指定借款人賠償)該貸款人，並使該貸款人免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的任何續期、轉換、付款或預付款項(如適用的話)在任何利息期、有關付息日期或付款期(如適用)的最後一天以外的日期(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)任何借款人未能在本公司或適用的指定借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款外的任何貸款(原因並非該貸款人未能發放貸款)；

(C)任何借款人沒有在預定到期日支付以另一種貨幣計價的任何貸款，或以另一種貨幣支付該貸款；或

(D)因本公司根據第(11.15)節的要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款；

不包括預期利潤的任何損失，但包括任何匯兑損失，以及因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金而產生的任何損失或費用，以及因終止該等資金的存款而支付的費用或從

履行任何外匯合同。本公司還應支付(或促使適用的指定借款人支付)該貸款人就上述規定收取的任何慣例行政費用。

3.06條規定了適用於所有賠償請求的事項。

(A)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理或根據本條第三款要求賠償的任何貸款人的證書，並列明根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，應為決定性的。在確定這一數額時，行政代理或該貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

(B)每一貸款人可通過任何借貸辦公室向任何借款人提供任何信貸展期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還該信貸展期的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或任何借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人、L/信用證出票人或任何政府當局的賬户向任何貸款人或L/信用證出票人支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該出借人或L/信用證出票人應盡其所適用的合理努力，指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人或L/C出票人認為，這種指定或轉讓將合理地預期：(I)將來取消或減少根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視適用情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，不會使該貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)承擔任何未償還的成本或支出，且不會在其他方面對該貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)不利。本公司特此同意支付(或促使適用的指定借款人支付)任何貸款人或L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和開支。

(C)當任何貸款人根據第3.01節或第3.04節提出賠償要求，而在每種情況下，該貸款人根據第3.06(B)節拒絕或不能指定不同的放款辦事處，或如任何貸款人根據第2.18節為違約貸款人，本公司可根據第11.15節更換該貸款人。

3.07億美元，繼續生存。借款人在本條第三款項下的所有債務在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理辭職後仍應繼續存在。

第四條先例條件

4.01%需要更多的條件來保證有效性。本協議的效力取決於下列先決條件的滿足：

(A)行政代理人收到下列文件，每份應為原件、傳真件或電子文件(pdf.)除非另有説明，每份文件均由公司的一名負責人員妥善執行，每份文件均註明截止日期(如屬政府官員證書，則註明截止日期前的最近日期)，且每份文件的形式和實質均令行政代理人、其法律顧問和每一貸款人合理滿意：

(I)本協議的簽署副本，數量足夠分發給行政代理、每家貸款人和本公司；

(Ii)公司以每名要求發行票據的貸款人為受益人而籤立的票據；

(Iii)行政代理可能要求的決議或其他行動證書、在任證書和/或公司負責人員的其他證書，以證明獲授權擔任與本協議和其他貸款文件有關的責任人員的身份、權力和能力；

(Iv)行政代理可合理地要求的文件和證明，以證明公司在其組織管轄範圍內是正式組織或組建的，並有效地存在於良好的地位，包括公司的組織文件的核證副本和良好聲譽的證書；

(V)公司法律顧問Kirkland&Ellis LLP以附件G中規定的形式向行政代理和每一貸款人提出的有利意見；以及

(Vi)由公司負責人員簽署的證書，證明截至截止日期(A)已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件，(B)自經審計的財務報表之日以來，沒有發生過或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況；及(C)截至上一財政季度最後一天釐定的綜合槓桿率(在實施美元定期借款及歐元定期借款及使用其所得款項後按形式計算)。

(B)(I)應任何貸款人在截止日期前至少3天提出的合理要求，本公司應已向該貸款人提供所要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於該法)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地滿意，在每一種情況下，在截止日期前至少2天和(Ii)在截止日期至少2天前，根據《實益所有權條例》有資格成為“法人客户”的任何貸款方應已向提出要求的每個貸款人交付，與該借款人有關的實益所有權證明。

(C)根據貸款文件規定必須在截止日期當日或之前支付的任何費用均應已支付。

(D)除非獲得行政代理的豁免，否則本公司應已在截止日期前至少兩個營業日支付行政代理的所有律師費，外加構成其在結案程序中招致或將招致的律師費的合理估計的額外律師費(但(I)該估計不排除此後本公司與行政代理人之間的賬目最終結算，以及(Ii)行政代理人可在未徵得所需貸款人同意的情況下酌情放棄該條件)。

在不限制第9.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議中要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

4.02%向所有信用延期提供更多條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為另一種類型的貸款通知，或繼續發放定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款)，但前提條件如下：

(A)第V條所載借款人的陳述和保證，或任何其他貸款文件中任何借款方的陳述和保證，或載於根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何時間提供的任何文件中的陳述和保證，在所有重要方面均應真實和正確(但如果任何該等陳述或保證已因其文本中的重要性而受到限制或修改)，則該等陳述或保證不適用於上述信貸延期之日(或就第4.01(A)(Vi)節而言，截至截止日期)，除非該等陳述和保證明確提及較早日期，在這種情況下，該等陳述和保證在截至該較早日期時在所有重要方面均為真實和正確的(但在任何該等陳述或保證已因其文本中的重要性而受到限制或修改的範圍內不適用)，且除為本節第4.02節的目的，(I)第5.05節第(A)款和第(B)款所載的陳述和保證應分別被視為指根據第(A)款和第(B)款提供的最新陳述。第6.01節和第(Ii)節第5.05節第(C)節、第5.06節第(B)節和第5.10節中的陳述和保證只需在截止日期及截止日期為真實和正確。

(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期而違約(或，就第4.01(A)(Vi)節而言，違約發生於截止日期)。

(C)行政代理及L/信用證出票人或擺動額度貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

(D)如果適用的借款人是指定借款人，則第2.15節關於將該借款人指定為指定借款人的條件應已得到滿足，使行政代理滿意。

(E)對於以替代貨幣計價的信用證展期，國家或國際金融、政治或經濟條件、貨幣匯率或匯率或外匯管制不應發生行政代理合理認為所需貸款人(如果貸款以替代貨幣計價)或L/信用證發行人(對於以替代貨幣計價的信用證)會使該信貸展期以相關替代貨幣計價不可行的任何變化。

每次信貸延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續發放定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的貸款通知除外)

本公司提交的聲明和擔保應被視為在適用借款之日或適用的較早日期(以適用者為準)已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件。

第五條陳述和保證

本公司向行政代理和貸款人陳述和擔保，每個指定借款人代表和擔保(在具體適用於該指定借款人的範圍內)：

5.01尊重存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方(A)經正式組織或組成，根據其成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必需的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有其資產並開展其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務，(C)具有適當資格，並根據其所有權、租賃或財產的運營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律獲得許可和良好的信譽，以及(D)符合所有法律；除非在第(B)(I)、(C)或(D)款所述的每一種情況下，否則不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。

5.02沒有授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)與下列事項相沖突或導致違反或產生任何留置權：(I)該人作為當事一方的任何合同義務，但這種衝突、違反、違反、留置權或違規行為不能合理地預期會產生實質性的不利影響；或(Ii)該人或其財產所受的任何政府當局的命令、強制令、令狀或法令或任何仲裁裁決的約束；或(C)在任何實質性方面違反任何法律。

5.03反對政府授權；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付、履行或強制執行，或(B)行政代理或任何貸款人行使其在貸款文件下的權利，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件，但(I)已獲得的任何貸款文件的權利除外，於截止日期或之前作出，並保持十足效力及作用；及(Ii)根據1934年證券交易法，本公司須向美國證券交易委員會提交的任何報告；但未能提交第(Ii)款所述的任何此類備案，不應影響本協議的有效性或可執行性，也不影響行政代理和貸款人在本協議項下的權利和救濟。

5.04%具有約束力。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，當這樣交付時，其他每份貸款文件將構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但適用的債務人救濟法和衡平法一般原則可能有限制，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

5.05%的財務報表；沒有實質性的不利影響。(A)經審核財務報表(I)除其中另有明文規定外，乃按照公認會計原則編制；(Ii)除其中另有明文規定外，本公司及其附屬公司於有關日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，在各重大方面均按公認會計原則公平列示；及(Iii)列示本公司及其附屬公司於有關日期的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括税項、重大承擔及負債，每種情況下均按公認會計原則的規定予以反映。

(B)根據第6.01(B)節最近一次提交給行政代理和貸款人的公司及其子公司的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日期的財政季度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量表(I)是按照公認會計準則編制的，除非其中另有明確説明，(Ii)在所有重大方面公平地列報公司及其子公司截至其日期的財務狀況及其所涉期間的經營成果，但在第(I)款和第(Ii)款的情況下，該等財務報表應(I)於無附註及正常年終審核調整的情況下作出，及(Iii)顯示截至該等財務報表日期本公司及其綜合附屬公司的所有重大負債及其他直接或有負債，包括税項負債、重大承擔及負債，每種情況均須按公認會計原則的規定予以反映。

(C)截至截止日期，自經審計財務報表編制之日起，並無個別或整體發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。

5.06%結束了訴訟。本公司或其任何附屬公司或其任何財產或收入並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，或據本公司所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，由本公司或其任何附屬公司或針對其任何財產或收入而提出的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易有關，或(B)截至成交日期，除非如附表5.06所述(根據借款人所知的事實和情況)，否則合理地可能導致不利的裁定，且如裁定不利，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.07%表示沒有違約。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

5.08%的財產所有權；留置權。本公司及其附屬公司對其日常業務所需或使用的所有不動產擁有良好的記錄所有權或有效的租賃權益，但所有權上的缺陷不能個別或合計產生重大不利影響。除第7.01節允許的留置權外，公司及其子公司的財產不受任何留置權的約束。

5.09%代表環境合規性。本公司及其附屬公司遵守所有適用的環境法律，但不能合理預期會產生重大不利影響的任何違規行為除外。

5.10%的人遵守ERISA。

(A)本公司及各ERISA聯屬公司已就本公司或受退休金融資規則規限的任何附屬公司維持或供款的每個計劃作出所有規定供款，且並無根據退休金融資規則就任何該等計劃申請豁免融資或延長任何攤銷期限。

(B)就本公司或任何附屬公司維持或參與的任何計劃而言，並無任何未決或據本公司所知的任何政府當局威脅提出的索償、訴訟或訴訟或行動，而該等計劃可合理地預期會產生重大不利影響。本公司或任何附屬公司維持或參與的任何計劃，並無被禁止的交易或違反受託責任規則，而該等計劃已導致或可合理預期會產生重大不利影響。

(C)(I)未發生或合理預期不會發生任何可能導致任何借款人承擔重大責任的ERISA事件；(Ii)任何退休金計劃均無任何無資金來源的退休金負債，可合理預期會導致重大不利影響；(Iii)本公司或任何ERISA聯屬公司均未曾或合理預期會根據ERISA第四章就本公司或任何附屬公司維持或供款的任何退休金計劃或多僱主計劃(根據ERISA第4007節到期及不拖欠的保費除外)招致任何重大負債；(Iv)本公司或任何ERISA聯屬公司均未曾或合理地預期會根據ERISA第304或4201條就本公司或任何附屬公司維持或出資的多僱主計劃承擔任何重大責任(在根據ERISA第4219條發出通知後，亦未發生任何會導致該等責任的事件)；(V)本公司或任何ERISA聯屬公司均未曾就本公司或任何附屬公司維持或供款的任何退休金計劃或多僱主計劃進行可合理預期受ERISA第4069或4212(C)條規限的交易；(Vi)本公司或任何附屬公司維持或供款的退休金計劃並未由計劃管理人或PBGC根據其ERISA第4041(C)條終止，亦未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何該等退休金計劃的事件或情況(就多僱主計劃而言，該等事件或情況的發生是本公司所知的)；(Vii)截至截止日期，本公司沒有也不會使用一個或多個與貸款或承諾相關的福利計劃的“計劃資產”(定義見29 CFR 2510.3第101節，經ERISA第3(42)節修改)。

5.11修訂保證金規定；投資公司法。(A)借款人並無主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或持有保證金股票的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。

(B)根據1940年《投資公司法》，任何借款人都不會或不需要註冊為“投資公司”。

5.12%的外國債務人提出了申述。(A)作為外債務人的每一貸款方，就其在本協議和該外債務人為一方的其他貸款文件(統稱為“適用的外債務人文件”)項下的義務，受民商法的約束，並且該外債務人簽署、交付和履行適用的外債務人文件構成並將構成並將構成私人和商業行為，而不是公開或

政府行為。該外國債務人及其任何財產均不享有任何法院管轄的豁免權，也不受任何法律程序的管轄(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)，根據該外國債務人組織和存在的管轄區的法律，其根據適用的外國債務人文件承擔的義務。

(B)確保適用的外國債務人文件根據任何外國債務人組織和存在的管轄區的法律具有適當的法律形式，以便根據該管轄區的法律對該外國債務人執行，並確保適用的外國債務人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可接受性作為證據，但適用的債務人救濟法和衡平法一般原則可能限制的情況除外，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。無需確保適用的外國債務人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可接受性作為證據，即可將適用的外國債務人文件提交、登記或記錄，或在任何外國債務人組織和存在的管轄區內的任何法院或其他機關面前執行或公證，或就適用的外國債務人文件或任何其他文件支付任何登記費用、印花税或類似的税款，但任何此類備案、登記或記錄、或執行或公證除外，在尋求強制執行適用的外國債務人單據或任何其他單據之前已經作出或沒有要求作出的決定，以及已及時繳納的任何費用或税款。

(C)在外國債務人組織和存在的管轄區內或管轄區內的任何政府當局不徵收任何税、徵、關税、費用、評估或其他政府收費或任何扣除或扣留，或(A)基於或憑藉外國債務人作為當事方的適用外國債務人文件的籤立或交付，或(B)外國債務人根據適用的外國債務或文件將支付的任何款項，但已向行政代理人披露的情況除外。

(D)任何外國債務人籤立、交付和履行適用的外國債務人文件，根據該外國債務人組織和存在的管轄區適用的外匯管理條例，不受任何通知或授權的約束，但下列情況除外：(A)已經作出或獲得的通知或授權；或(B)直到較晚日期才能作出或獲得的通知或授權(但應在合理可行的情況下儘快作出或獲得上一(B)款所述的任何通知或授權)。

5.13%是OFAC。(A)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員均不是(I)目前任何制裁的目標或(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合清單及禁止投資名單的個人或實體；及(B)本公司、任何附屬公司或據本公司所知，本公司的任何董事或高級職員均不是在指定司法管轄區組織或居住的，除非獲得美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院另有許可，或根據適用法律另有授權。

5.14%修訂了反腐敗法。本公司及其附屬公司在進行其業務及各自的業務時，在所有重要方面均遵守，並已制定及維持政策及程序，以促進及達致在所有重大方面符合、

美國1977年的《反海外腐敗法》、英國的《2010年反賄賂法》，以及其他司法管轄區的其他適用的反腐敗立法。

5.15%的公司覆蓋實體。任何貸款方都不是承保實體。

5.16%受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

5.17%的人擁有實益所有權。截至截止日期，任何受益所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

第六條平權公約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，公司應並應(除第6.01、6.02和6.03節所列契約的情況外)促使各子公司：

6.01年度財務報表。以行政代理合理滿意的形式和細節交付行政代理(每家出借人一份)：

(A)在本公司每個財政年度終結後90天內，儘快公開本公司及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合收益或經營報表、股東權益及現金流量表，並以比較形式列載上一財政年度的數字，而該等報表須按照公認會計原則編制，並經審計，並附有安永會計師事務所或另一名具有國家認可地位的獨立執業會計師的財務報表報告及意見，報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受“持續經營”或類似的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外；和

(B)於本公司每個財政年度首三個財政季度結束後60天內儘快公佈本公司及其附屬公司於該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度及本公司截至該財政年度的部分有關的綜合收益或營運、股東權益及現金流量表，並以可比較的形式列載上一財政年度的相應財政季度及上一財政年度的相應部分的數字，一切均屬合理詳細。

對於根據第6.02(C)節提供的材料中包含的任何信息，不得根據上文(A)款或(B)款單獨要求本公司提供該等信息，但上述規定並不減損本公司在上文(A)款和(B)款所述時間提供上述信息和材料的義務。

6.02更新證書；其他信息。以行政代理合理滿意的形式和細節交付行政代理(每家出借人一份)：

(A)在交付第6.01(A)及(B)條所指的財務報表的同時，提交由公司的一名負責人員簽署的妥為填妥的符合規定證明書；

(B)在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提供由獨立會計師提交給公司董事會(或董事會審計委員會)的與公司帳目或賬簿有關的任何最終管理信函的副本，或公司的任何審計；

(C)每份發送給本公司股東的年度報告、委託書或其他報告或通訊的副本，以及本公司根據1934年《證券交易法》第(13)或(15)(D)節可能提交或要求提交給美國證券交易委員會的所有年度、定期、定期和當前報告的副本，以及根據本條例無需交付行政代理的所有年度報告、委託書或其他報告或通信的副本；

(D)在公司通知行政代理公司有意將貸款視為“可報告交易”(按1.6011-4號國庫條例的含義)後，立即提交一份正式填寫的美國國税局8886號表格或任何後續表格；

(E)行政代理或任何貸款人可不時合理地要求提供有關本公司或任何附屬公司的業務、財務或公司事務的補充資料，或有關貸款文件條款的遵守情況的補充資料；及

(F)在提出任何要求後，立即提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於該法和《實益所有權條例》。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(C)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於以下日期交付：(I)公司發佈該等文件的日期，或在公司網站上按2002年1月11日附表所列網站地址提供指向該文件的鏈接；或(Ii)代表公司在Syndtrak或每個貸款人和行政代理可以訪問的其他相關網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)上張貼這些文件的網站(如果有)；但(I)公司應行政代理人或任何貸款人的要求向行政代理人或任何貸款人交付該等文件的紙質副本，直至該行政代理人或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；及(Ii)本公司應以電子郵件方式向該行政代理人提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。儘管本協議有任何規定，在任何情況下，公司都應被要求向行政代理提供第6.02(A)節所要求的合規性證書的副本(包括通過傳真或其他電子手段)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

每個借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在Syndtrak或另一個類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行者提供本協議項下由該借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；及(B)某些貸款人可能是“公共方”貸款人(即不希望接收有關任何借款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(各自為“公共貸款人”)。每一借款人特此同意：(I)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)將借款人材料標記為“公共的”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、L/C發行人和貸款人根據美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含有關借款人或其各自證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.08節所述)；(Iii)允許所有標記為“公共”的借款人材料通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供；以及(Iv)行政代理和安排者應將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共投資者”的部分上張貼。儘管有上述規定，任何借款人都沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

6.03版本發佈了更多通知。在以下(A)款的情況下，在任何負責人員獲得實際知識後五(5)天內通知行政代理，以及(Y)在所有其他情況下，在公司任何負責人員獲得實際知識後立即通知管理代理：

(A)曾否發生失責；

(B)已導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何事項，包括(I)違反或不履行本公司或任何附屬公司的合約義務，或任何違約；(Ii)本公司或任何附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停；或(Iii)在第(I)、(Ii)或(Iii)款所述事項可合理預期會導致重大不利影響的範圍內，影響本公司或任何附屬公司的任何訴訟、調查或程序的開始，或其中的任何實質性發展，包括根據任何適用的環境法；

(C)發生任何可能導致本公司或其任何附屬公司承擔重大責任的ERISA事件；及

(D)本公司或任何附屬公司在會計政策或財務報告實務方面的任何重大改變。

每份根據本節發出的通知均須附有本公司負責人員的聲明，列明其中所指事件的詳情，並説明本公司已就此採取及擬採取何種行動。第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.04%用於償還債務。(A)對其或其財產或資產的所有税收責任、評估和政府收費或徵税，以及(B)所有合法債權，如果不支付，將根據法律成為對其財產的留置權，但在每一種情況下，(I)在真誠地通過勤奮進行的適當程序和充足的準備金(如有)對其財產進行抗辯的範圍內，根據公認會計原則，本公司或該附屬公司或(Ii)無法合理預期該等不履行事項會導致重大不利影響的情況下，本公司或該附屬公司維持該等權益。

6.05%關於保存存在等。(A)根據其組織的司法管轄區法律，全面維護、更新和維持其合法存在和良好地位(或同等地位)，除非(I)在第7.02節允許的交易中或(Ii)在公司子公司的情況下，不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響；(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務運作所需或適宜的所有權利、特權、許可、特許及特許經營權，但第7.02節所準許的交易除外，或在不能合理預期不這樣做會產生重大不利影響的範圍內；及(C)保留或續期其所有註冊專利、商標、商號及服務標記，而不保留該等註冊專利、商標、商號及服務標記可合理預期會產生重大不利影響。

6.06%用於物業的維護。(A)保養、保養及保護其業務運作所需的所有物業及設備，使其處於良好的運作狀況及狀況(普通損耗除外)，但如未能做到這一點則不能合理地預期會產生重大不利影響；及(B)對其進行一切必要的維修、更新及更換，但如未能做到這一點則不能合理預期會產生重大不利影響則除外。

6.07%要求遵守法律。在所有實質性方面遵守適用於本公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響。

6.08%獲得檢驗權。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都在正常營業時間內的合理時間內進行，並根據合理的需要頻繁進行，但每年不超過一次，除非違約事件已經發生並仍在繼續，根據第11.02節的規定提前不少於十(10)天通知公司；然而，只要(A)當發生違約事件時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間由本公司承擔費用並無須事先通知，(B)任何貸款人的所有訪問或討論應通過行政代理進行協調，及(C)本公司的一名負責人員應出席與本公司的獨立公共會計師進行的任何討論。

6.09%表示遵守ERISA。(A)維持每個計劃在各實質方面符合ERISA、守則及其他聯邦或州法律的適用規定；(B)使根據守則第401(A)節有資格的每個計劃維持該資格；及(C)在守則第412節的規限下，對任何計劃作出一切必要的貢獻，但不能合理地預期未能遵守第6.09節的規定會產生重大不利影響的情況除外。

6.10%提高收益的使用效率。將任何信貸延期所得款項用作營運資金、資本開支、收購、股份回購、償還公司間債務、對現有信貸協議下的債務進行再融資，以及用於本公司或其任何附屬公司的任何其他合法企業用途。

6.11修訂了反腐敗法。在所有實質性方面遵守並維持旨在促進和實現在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他適用反腐敗法律的政策和程序。

第七條消極公約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未履行，或任何信用證仍未履行，公司不得、也不允許任何子公司(第7.02節僅適用於借款人)直接或間接：

7.01%為留置權。對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)在本合同日期存在並列於附表7.01的留置權；

(C)尚未到期和應付的税款的留置權，或正在真誠地通過公司勤奮進行的適當法律程序提出爭議的税款的留置權；

(D)任何附屬公司任何財產或資產的抵押權益，以保證其欠本公司或本公司另一間附屬公司的債務；

(E)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、勞工、房東或其他類似留置權，而該等留置權並未逾期超過30天，或正真誠地通過勤奮進行的適當程序(如GAAP規定有足夠儲備的話)就該等留置權提出爭議，則該等留置權已保存在適用人士的簿冊上；

(F)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外；

(G)保證履行投標、貿易合同和租賃的保證金(借款除外)、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務的保證金(包括為保證任何此類義務而開具的信用證的保證金)；

(H)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，其總量不是很大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成重大幹擾；

(I)根據第8.01(H)節，對不構成違約事件的款項的支付保證判決的留置權，或保證與此類判決有關的上訴或其他擔保保證金的留置權；

(J)出租人根據公司或其任何附屬公司在其通常業務運作中訂立的任何經營租契而擁有的任何權益或所有權，而該等權益或所有權只涵蓋如此租賃的資產；

(K)在正常業務過程中授予他人的許可證、經營租賃或分租，不得對公司或其任何附屬公司的業務造成任何實質性的幹擾；

(L)(I)與公司或其任何子公司在正常業務過程中達成的經營租賃或寄售安排有關的預防性UCC融資報表備案產生的留置權，以及(Ii)因任何保理、轉讓或銷售應收賬款或類似安排而產生的留置權；

(M)根據《統一商法》第4-210節有利於收取因法律實施而產生的銀行的留置權，或根據《統一商法》第4-208條對位於紐約州的代收銀行的留置權，以及因法律實施而產生的有利於銀行機構的留置權，這些留置權扣押銀行機構在正常業務過程中發生的存款(包括抵銷權)，並在銀行業慣例的一般範圍內；

(N)對在某人合併或合併到本公司或任何附屬公司或成為本公司的附屬公司時已存在的人的財產的留置權；但該等留置權並非為預期該等合併、合併或收購而設立，且不延伸至除如此合併或與本公司或該附屬公司合併或由本公司或該附屬公司收購的人的資產外的任何資產；

(O)扣押本公司或其任何附屬公司在任何合資企業中的股權或其他投資的留置權(I)為本公司或該附屬公司在該合資企業的合資協議下的債務(債務除外)提供擔保，或(Ii)在任何該等協議下的慣常投票、股權轉讓、贖回權或類似條款(保證債務的留置權除外)性質的留置權；

(P)僅對公司或任何子公司就任何收購或投資的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金、託管安排或類似安排保留留置權；

(Q)(I)在正常業務過程中為向向本公司及其附屬公司提供意外傷害、責任或其他保險的保險承運人提供義務而支付的存款，以及(Ii)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(R)替換、延長或續期上文(B)或(N)款所允許的在同一財產上或之中的任何留置權，或替換、延長或續期由此擔保的債務(在不增加任何直接或或有債務人的數額或改變的情況下)；

(S)第7.03(J)條允許的債務擔保留置權；但條件是：(I)這種留置權在任何時候都不會拖累任何財產，但以債務融資的財產除外，以及(Ii)由此擔保的債務不超過收購之日被收購財產的成本或公平市場價值，兩者以較低的價格為準；及

(T)第7.03節允許的其他債務留置權(L)。

7.02%代表着根本性的變化。合併、解散、清盤、與另一人合併、合併、合併或合併為另一人，或處置(不論是在一項交易或一系列交易中)其全部或實質上所有資產(不論是現在擁有的或以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人(在每一種情況下，包括依據有限責任公司的分部或任何可比分部，或由有限責任公司根據不同司法管轄區的法律將資產分配給一系列有限責任公司(或將該分部或分部的清盤))，但只要不存在失責事件，或不會因此而導致失責事件，任何借款人可在下列情況下與另一人合併或合併為另一人：(I)該借款人是尚存的人，或(Ii)通過該合併而成的人或該借款人合併成的人(任何該等人，“繼承人”)應根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組成和存在，並應以籤立並交付給行政代理以便交付給每個貸款人的書面形式明確承擔，其形式應合理地令行政代理滿意(該書面應包括但不限於，關於形式上符合第7.06節的證明)，如期和按時支付貸款本金和利息，履行本協議項下的其他義務(包括本公司、公司擔保)和借款人應履行或遵守的其他貸款文件，完全如同該繼任者最初被指定為本協議中的初始借款人一樣，或就任何其他借款人而言，作為本協議中的指定借款人。

7.03%增加了負債。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件項下的債務；

(B)附表7.03所列在本章程日期仍未清償的債項，以及該等債項的任何再融資、退款、續期或延期；但在進行該等再融資、退款、續期或延期時，該等債項的款額不得增加，但增加的款額不得相等於就該等再融資而支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等再融資有關而合理招致的費用及開支，而該款額須相等於根據該等再融資而未動用的任何現有承擔的款額；

(C)(I)本公司對其任何附屬公司的負債(擔保除外)(A)及(B)本公司的任何附屬公司對本公司或任何其他附屬公司的負債；及(Ii)本公司就本條例所準許的本公司任何附屬公司的債務提供的擔保；

(D)本公司在任何掉期合約下現有或產生的債務(或有或有)；但(I)該等債務是(或曾經)由本公司在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與本公司或其任何附屬公司持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或任何該等人士所發行證券的價值變動，而非為投機或採取“市場觀點”的目的；“及(Ii)該互換合約並無載有任何條文，免除非違約方就尚未完成的交易向違約方付款的義務；

(E)本公司或其任何附屬公司在作為賬户一方的正常業務過程中就(I)信用證、銀行擔保或類似票據的總面值不超過25,000,000美元或(Ii)任何保證保證金、履約保證金、關税保證金、法定、上訴或類似債券、完成保函或其他類似性質的義務而產生的債務；

(F)(I)任何財務附屬公司的債務，及(Ii)上述條款(I)所允許的任何債務的延期、續期、替換或再融資，只要該等債務發生在財務附屬公司；

(G)公司以財產遞延購買價格、購買價格調整、收益或其他安排形式的債務，這些安排代表與本協議允許的收購相關的收購代價；

(H)債務，包括支付保險費或承擔或支付不構成擔保的供應安排所載的債務，在每一種情況下都是在正常業務過程中發生的；

(I)根據本協議允許的交易，在截止日期後成為本公司子公司的任何人的債務；但條件是：(A)此類債務不是由於預期發生此類收購而產生的，(B)除被收購子公司外，沒有其他子公司是此類債務的債務人，以及(C)此類債務在被收購子公司被收購之日後三十(30)天內註銷，除非第7.03節另有允許；

(J)就固定資產或資本資產的資本租賃及購買貨幣債務而欠下的債項，其總額在任何時間均不得超逾$25,000,000；

(K)公司根據循環信貸安排所支持的任何商業票據而不時招致的債務；及

(L)本條第7.03節所不允許的其他債務，只要不發生違約事件，並且在招致該等債務時仍在繼續或將由此導致；但在產生該等債務時，(A)以第7.01(T)節允許的留置權為擔保的本公司及其附屬公司的所有債務(以及第7.01(A)至(S)節不允許的其他債務)的總和，(B)

(C)本公司及指定借款人由任何附屬非擔保人擔保的所有其他債務，不得超過優先債務籃子。

7.04%是限制支付。直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或為此承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：

(A)本公司各附屬公司可根據其各自所持股份，就該附屬公司的任何類別股權向當時的該等股權持有人按比例申報及支付現金股息；

(B)本公司及其附屬公司可宣佈及支付股息或其他分派，只以該人士的普通股或其他普通股權益支付予當時該等權益的持有人，按其各自的持有量按比例支付；

(C)本公司可發行及出售(I)其普通股權益；惟該等發行及出售不會導致控制權改變；及(Ii)本公司可根據本公司或該等附屬公司董事會或該等附屬公司(視何者適用而定)的現任及前任高級管理人員、董事、顧問、顧問及僱員的僱傭、福利計劃、服務及遣散費安排，發行及出售其與授予該等證券有關的證券及股票期權相關的股權；

(D)如果股票期權、股票購買權、股票交換權利或其他基於股權的獎勵的支付或股權代表該等期權或權利的行使價的一部分，或因行使、購買或交換而到期的預扣税、工資税或其他類似税款的一部分，則公司可就其股權進行支付或回購，被視為發生在股票期權、股票購買權、股票交換權或其他基於股權的獎勵的“無現金行使”時；以及

(E)本公司及其各附屬公司可宣佈並支付本第7.04節所不允許的限制性付款；但在宣佈此類限制性付款時，不會發生違約事件，且違約事件不會繼續發生，也不會由此產生違約事件。

7.05%限制收益的使用。以違反或違反保證金規定的方式，直接或間接使用任何信貸延期所得款項，不論是即時、附帶或最終以購買或攜帶保證金股票或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

7.06%簽署了金融契約。

(A)最高綜合槓桿率。允許截至公司任何財政季度末的綜合槓桿率大於4.00至1.00。儘管有上述規定，本公司應獲準將與任何許可收購相關的最高準許綜合槓桿率提高至4.50至1.00，總對價(包括但不重複地承擔或產生與該等收購相關的債務

收購)等於或超過100,000,000美元，這一增加應適用於完成該收購的會計季度及其之後的連續三個測試期。

(B)最低綜合利息覆蓋率。允許截至本公司任何財政季度末的綜合利息覆蓋率小於3.00至1.00。

7.07%是美國的制裁。據本公司所知，除非獲得美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室的許可或根據適用法律另有授權，或以任何其他方式導致任何貸款文件的任何一方(包括任何貸款人、安排人、行政代理、擺動貸款機構或其他)違反制裁規定，否則使用任何信貸延期的收益為與任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何業務提供資金，而這些業務在獲得此類資金時是制裁的目標。

7.08%修訂了反腐敗法。據本公司所知，將任何信貸延期的收益用於任何可能導致嚴重違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他適用的反腐敗法律的任何目的。

第八條違約事件和補救辦法

8.01%引發違約事件。下列任何一項均應構成違約事件(每一項均為“違約事件”)：

(A)不付款。任何借款人或任何其他貸款方未能(I)在任何貸款或任何L/C債務到期後三(3)個工作日內，以本合同規定的貨幣支付任何貸款本金或任何L/C債務的本金，或(Ii)未能在本合同到期後三(3)個工作日內支付任何貸款或任何L/C債務的利息或本合同項下到期的任何承諾、便利、使用或其他費用，或(Iii)在其到期後五(5)個工作日內支付本合同或任何其他貸款文件項下的任何其他應付金額；或

(B)具體契諾。本公司未能履行或遵守第6.03(A)條、第6.05條(就任何借款人而言)或第6.10條中的任何條款、契諾或協議或第7.VII條中的任何條款、契諾或協議，或任何擔保人未能履行或遵守任何擔保中包含的任何條款、契諾或協議；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中指定)，且在任何貸款人(通過行政代理並根據第11.02(A)(I)節)向本公司發出書面通知後30天內持續不履行或遵守，或本公司的任何負責人員應以其他方式知道該違約；或

(D)申述及保證。本公司或本協議中任何其他借款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與本文件或相關文件相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重大方面均屬不正確；或

(E)交叉違約。(I)本公司或任何附屬公司(A)未能就任何未償還本金總額(包括根據任何合併或銀團信貸安排欠下所有債權人的款項)的任何債務或擔保(本協議下的債務及掉期合約下的債務除外)，在到期時(不論是以預定到期日、規定預付款項、加速付款、催繳款項或其他方式，但在實施任何適用的寬限期後)支付任何本金或利息，或(B)沒有遵守或履行(在任何適用的寬限期生效後)與任何該等債項或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、保證或與該等債項或擔保有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或根據任何該等文書或協議的條款(及該等其他失責事件的定義)而發生的任何其他失責事件，而在每種情況下，該失責或其他失責事件的後果是導致該債項的持有人或該等擔保的受益人(或該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)導致該債項或擔保的一名或多於一名受益人(或代表該持有人或該等持有人或受益人的受託人或代理人)加速其到期日，如有需要，亦須發出通知，或要求(為免生疑問)為資助合併或收購的全部或部分代價而招致的任何債務的任何所需回購、償還或贖回(或提出回購、償還或贖回)的任何所需回購、償還或贖回，或要求(為免生疑問)該等擔保或現金抵押品；但該等回購、償還或贖回(或要約回購、償還或贖回)純粹是由於該等合併或收購未能完成所致)；或(Ii)任何掉期合約出現提前終止日期(如該掉期合約所界定)，原因如下：(A)本公司或任何附屬公司為“違約方”的該掉期合約下的任何違約事件(或該掉期合約所界定的同等條款)或(B)本公司或任何附屬公司為受影響一方(如此界定)的該掉期合約下的任何終止事件，而在任何一種情況下，本公司或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值均大於門檻金額，在因此類終止事件而導致的任何提前終止日期的情況下，該提前終止日期不被撤銷或該掉期終止價值未在該提前終止日期之後的5個工作日內支付；或

(F)破產法律程序等任何貸款方或任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或就其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復職權人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復職權人或類似的高級人員是在沒有該等人的申請或同意的情況下委任的，而該項委任在未獲解除或暫緩執行的情況下持續60公曆天；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何這種程序中加入了濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)如果任何貸款方或任何重要附屬公司變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收，而在發出或徵收後60天內沒有解除、騰出或完全擔保；或

(H)判決。任何貸款方或任何重要附屬公司被判支付總額超過以下款項的最終和不可上訴的判決或命令

(A)任何債權人根據該判決或命令展開執行程序，或(B)在連續30天的期間內，該判決未獲履行或撤銷，或因上訴待決或其他原因而暫停執行該判決；或

(I)ERISA。(I)發生與退休金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期導致本公司根據ERISA第四章對退休金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過閾值，或(Ii)在任何適用的寬限期屆滿後，本公司或任何ERISA關聯公司未能在任何適用的寬限期屆滿後支付就其根據ERISA第(4201)條提取的責任而支付的任何分期付款，總金額超過閾值；或

(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本合同明文允許或全部清償所有義務以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何貸款方(或任何貸款文件重大條款方面的任何其他人)以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或

(K)控制權的變更。發生與公司有關的控制權變更。

8.02.發生違約事件時，債權人將採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈各貸款人作出貸款的承諾以及L信用證發行人終止L信用證展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人現明確免除上述所有款項；

(C)要求借款人將L/信用證債務作為現金抵押品(數額等於與該債務有關的最低抵押品金額)；以及

(D)代表自身、貸款人和L遠期匯票出票人行使其、貸款人和L遠期匯票出票人根據貸款文件享有的一切權利和補救辦法；

然而，一旦發生第8.01節第(F)款中規定的任何事件，各貸款人的貸款義務和L/信用證發行人對L信用證展期的任何義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他款項應自動成為到期和應付的，而該義務

如上所述，借款人將L/信用證債務抵押的權利將自動生效，而無需行政代理或任何貸款人的進一步行動。

8.03%是資金運用情況。(A)在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定L/C債務已被自動要求以現金抵押之後)，行政代理因債務而收到的任何金額，應由行政代理按下列順序使用，符合第2.17節和第2.18節的規定：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括律師費和根據第三條應支付的數額)的那部分債務，該部分應支付給以行政代理人身份支付的費用、賠償、開支和其他數額；

第二，支付構成應付給貸款人和L/信用證發行人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息、信用證費用、融資費和使用費除外)的那部分債務(包括律師費和根據第三款應支付的金額)，其中按比例按本條款第二款所述的金額支付給貸款人和發行人；

第三，支付構成應計和未付信用證費用、融資費和貸款利息的那部分債務、L/信用證借款和貸款單據項下產生的其他債務，按比例在貸款人和L/信用證出票人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款和信用證借款的未付本金的那部分債務，按貸款人和信用證發票人按各自持有的本條款第四款所述金額的比例按比例分配；

第五，支付給L/信用證發行人賬户的行政代理，將L/信用證債務中由信用證未提取總額組成的部分以現金抵押，但不得超過借款人根據第2.03節和第2.17節以其為抵押的部分；以及

最後，在所有債務已完全償還給公司或法律另有要求後的餘額(如果有)。

除第2.03款和第2.17款另有規定外，根據上述第五款，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

(B)根據第8.03(A)節的規定，在計算行政代理收到的以任何貨幣計算的任何此類金額的部分時，行政代理可指定該收到日期為重估日期，以確定任何適用債務所以的任何貨幣的美元等值。行政代理應通過支付與行政代理收到的金額相同的貨幣支付來如此應用任何此類金額。

(C)對於每個借款人根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何該等款項的債務，即使任何該等申請是以一種貨幣(“申請貨幣”)提出，而該等貨幣並非根據本協議適用條文以該款項計值的貨幣(“協議貨幣”)，只有在行政代理以申請貨幣提出任何該等申請之日的下一個營業日，該行政代理可根據正常銀行程序以申請貨幣購買協議貨幣時，該行政代理才可履行該義務。如果如此購買的協議貨幣的金額少於任何借款人以協議貨幣向行政代理或任何適用貸款人最初應承擔的債務，則該借款人承認，在該差額的範圍內，適用的債務仍應未清償。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理或任何適用貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給該借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第九條行政代理

9.01%是任命和管理局。每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。除第9.06節明確規定外，本條規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證出票人的利益，借款人不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.02以貸款人的身份出售權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何形式的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理一樣，並無責任就此向貸款人作出交代或就此向貸款人提供通知或同意。

9.03%包括免責條款。行政代理或安排人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外，且其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理或安排者(視情況而定)：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明文規定的酌情決定權和權力，或行政代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人行使的酌情權和權力除外，但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(C)不承擔任何義務或責任向任何貸款人或L/信用證發行人披露以任何身份傳達給、由行政代理人或其任何關聯方獲得或持有的任何信用或其他關於貸款方或其任何關聯方的業務、前景、經營、財產、財務和其他狀況或信譽的信用或其他信息，但本協議中的行政代理人明確要求向貸款人或L/信用證發行人提供的通知、報告和其他文件除外；

(D)對於(I)經要求的貸款人同意或請求(或在第11.01和8.02節規定的情況下，行政代理善意地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，行政代理概不負責。除非公司、貸款人或L/信用證發行人以書面形式向行政代理髮出描述該違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約行為；以及

(E)不負責或有責任確定或查究(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議有關的任何文件交付的任何證明書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何失責行為的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.04%由管理代理提供信賴性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，

並不因依賴而招致任何法律責任。在確定貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或L/信用證出票人滿意。行政代理可諮詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

9.05%是職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，對其選擇的任何代理人或事實上的代理人的疏忽或不當行為不承擔責任。

9時06分，行政代理辭職。

(A)行政代理可隨時將其辭職通知貸款人、L/信用證發行人和本公司。在收到任何該等辭職通知後，除違約事件發生期間外，經本公司同意，所需貸款人有權在任何時候指定一名繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“辭職生效日期”)接受了這樣的任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人任命一名符合上述資格的繼任行政代理，但在任何情況下，任何該等繼任行政代理都不是違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如擔任行政代理的人士根據其定義第(D)款為違約貸款人，則所需貸款人可在適用法律許可的範圍內，以書面通知本公司及該人士解除該人士的行政代理職務，並在與本公司磋商後委任一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務，以及(2)任何賠償付款除外

或當時欠退休或被撤職的行政代理人的其他款項，則所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或通過行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由各貸款人及L/信用證發行人直接作出，直至所需貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。在接受繼任者的行政代理任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.07節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(以適用者為準)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除本合同或其他貸款文件項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方中的任何一方採取或未採取的任何行動(I)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(Ii)只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，包括與將該代理轉移給任何繼任行政代理人有關的任何行動，本條和第11.04節的規定應繼續有效。

(D)美國銀行根據本節規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去L/C發行人和擺動額度貸款人的職務。如果美國銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(F)節的規定，要求貸款人以未償還金額發放基礎利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.05(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與的權利。本公司根據本協議委任L/信用證發行人或擺動額度貸款人(該繼承人在任何情況下均為違約貸款人以外的貸款人)後，(A)該繼承人將繼承已退任的L/信用證發行人或擺動額度貸款人的所有權利、權力、特權及職責，(B)退任的L/信用證發行人及擺動額度貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責及義務，及(C)繼承人L/C發行人應出具信用證以取代信用證(如有)，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

9.07%表示不依賴於行政代理、安排者和其他貸款人。每一貸款人和L/信用證出票人明確承認，行政代理或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理或任何安排人此後採取的任何行為，包括同意和接受對任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不應被視為行政代理或安排人就任何事項向任何貸款人或L/信用證出票人作出的任何陳述或保證，包括

行政代理人或任何安排人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重大信息。每一貸款人和L/信用證發行人向行政代理和安排人聲明，其已在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人、L/信用證發行人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行自己的信用分析、評估和調查，以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。各貸款人及L/信用證發行人亦承認，其將在不依賴行政代理、任何安排人、任何其他貸款人、L/信用證發行人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，自行作出信用分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。各貸款人和L遠期匯票出票人聲明並保證，自該人成為本協議當事一方之日起，(1)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(2)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L遠期匯票發行人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款以及提供本協議所述適用於該貸款人或L遠期匯票發行人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具。各貸款人和L信用證發行人同意不提出違反前述規定的索賠。每一貸款人和L/信用證發行人均聲明並保證，自該人成為本合同當事一方之日起，其在作出、收購和/或持有商業貸款和提供適用於該貸款人或L/信用證出票人的本合同所述其他便利方面的決策是成熟的，且該貸款人或在決定發放、收購和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利時行使酌情權的人在發放、收購和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

9.08%沒有其他職責等。儘管本協議有任何相反的規定，但本協議或本協議封面所列任何其他代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下L/信用證發行人的身份(如適用)除外。

9.09月9日，聯邦行政代理可以提交索賠證明；信用投標。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何借款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金或L/C債務屆時是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權：

(A)就貸款、L/信用證債務及所有其他所欠及未付債務的全部本金及利息提出及證明索償，並提交其他必要或適宜的文件，以提出貸款人、L/信用證出票人及行政代理人的索償(包括對貸款人、L/信用證出票人及行政代理人的合理補償、開支、支出及墊款的任何索償)。

行政代理人及其各自的代理人和律師，以及根據第2.03(J)和(K)、2.10和11.04條允許的貸款人、L開證人和行政代理人在該司法程序中應支付的所有其他款項；以及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每一貸款人和L/信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第2.10和第11.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議中所包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或L/信用證發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或L/信用證發行人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，以授權行政代理就任何貸款人或L/信用證發行人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

9.10%：擔保很重要。在本公司自行決定的任何時間，本公司可將成為擔保人的子公司通知行政代理人，並在此後迅速(無論如何在30天內)促使該附屬公司(A)通過簽署擔保書副本或行政代理人合理地認為適合於該目的的其他文件而成為擔保人。以及(B)向行政代理交付第4.01(A)節和第4.01(B)節第(Iii)和(Iv)款所述類型的文件以及該子公司律師的良好意見(除其他事項外，應包括第(A)款所述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性)，所有這些文件的形式、內容和範圍均應令行政代理合理滿意。

在不限制第9.09節規定的情況下，貸款人和L/信用證發行人不可撤銷地授權行政代理，在任何情況下，如果擔保人因本協議允許的交易或本協議允許的其他交易而不再是子公司或不再需要作為擔保人，則行政代理可以選擇並酌情解除其根據其為當事人的任何擔保所承擔的義務。此外，在公司提出解除擔保人的書面請求後，行政代理應立即(並在此得到各貸款人和L/信用證發行人不可撤銷的授權)簽署並向公司交付一份解除擔保人在擔保項下的義務的文件，費用由公司承擔。只要(I)違約事件並未發生，且在解除債務後仍在繼續或將會導致，以及(Ii)非擔保人的附屬公司的債務應在生效後立即根據第7.03節予以準許(並假設該前擔保人在該免除生效之日的所有未清償債務已由該前擔保人於該日招致)。對於根據本款作出的任何豁免，行政代理可要求公司向其交付一份公司負責人員的證書，表明已滿足本款規定的該項豁免的要求，而行政機關

代理商可以信賴任何此類證書中的任何陳述，並且不會因信賴而承擔任何責任。根據本款簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。

應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權根據本第9.10節解除任何擔保人在任何擔保下的義務。

9.11%表示ERISA的某些事項。

(A)每一貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，向本公司或任何其他貸款方表示並保證，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和每個其他安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為本公司或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有使用與貸款或承諾有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條文的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款就貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人在該人成為本協議的貸款方之日起，進一步(X)向及(Y)

自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理的利益，各其他安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，對本公司或任何其他貸款方或為其利益，行政代理或任何其他安排者或其各自的關聯公司的任何人都不是涉及貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利)所涉及的貸款人資產的受信人。任何貸款文件或與此有關的任何文件)。

9.12%用於追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款方支付了本協議項下的付款，無論是否與任何借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即將該貸款方收到的可撤銷金額以如此收到的貨幣立即可用資金償還給該行政代理，包括利息在內，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向該行政代理付款之日)的每一天，年利率等於適用的隔夜利率。每一信用方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值免除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理機構應在確定向該信用方支付的任何款項全部或部分包括可撤銷金額時立即通知每一信用方。

第十條公司擔保

10.01%是Guaranty。本公司特此絕對、無條件和不可撤銷地保證，無論是在預定到期日，還是在規定的預付款的任何日期，或通過加速、索償或其他方式，在到期時按時支付貸款方現在或以後根據或與貸款文件有關的所有義務(包括但不限於對任何或所有前述義務的任何延期、修改、替代、修正或續期)，無論是直接或間接的、絕對的或或有的，也無論是本金、利息、保險費、費用、賠償、合同事由、費用、費用或其他方面(該等義務為“擔保義務”)。並同意支付行政代理或任何其他信貸方在執行本公司擔保或任何其他貸款文件項下的任何權利時發生的任何和所有費用(包括但不限於律師費)。在不限制前述一般性的情況下，本公司的責任應延伸至構成擔保債務一部分的所有金額，且任何指定借款人將根據或就貸款文件向任何貸款方支付的金額，除非由於涉及該指定借款人的任何債務救濟法下存在破產、重組或類似程序而無法強制執行或不允許執行。

10.02%為絕對擔保。本公司保證，擔保債務將嚴格按照貸款文件的條款支付，而不受任何司法管轄區現在或今後生效的任何法律的影響，也不會影響任何此類條款或任何貸方對此的權利。本公司在本公司擔保項下或與本公司擔保有關的義務獨立於任何其他貸款方在本擔保項下或在本擔保項下或在本擔保項下的任何其他義務

無論是否針對任何適用的指定借款人、任何其他貸款方或是否該等指定借款人、任何其他貸款方參與任何一項或多項訴訟，本公司均可就該等貸款文件提起及起訴一宗或多宗單獨的訴訟，以執行本公司的擔保。本公司擔保是公司對擔保債務到期付款的絕對和無條件擔保，而不是對擔保債務的催收。公司在本公司擔保下的責任是不可撤銷的、絕對的和無條件的，無論以下任何或全部，公司特此不可撤銷地放棄其現在可能擁有或以後以任何方式獲得的與以下任何或全部相關的任何抵銷、反索賠或抗辯：

(A)任何貸款文件或與之有關的任何協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(B)所有或任何其他貸款方根據貸款文件或與貸款文件有關的全部或任何擔保債務或任何其他債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或對任何貸款文件的任何其他修訂、豁免或任何同意背離貸款文件，包括但不限於因向任何貸款方或其任何子公司提供額外信貸或其他原因而導致的擔保債務的任何增加；

(C)對所有或任何擔保債務的任何抵押品的任何接受、交換、免除或不完善，或對任何其他擔保的任何接受、免除、修訂、放棄或同意背離；

(D)以任何方式將任何抵押品或其收益應用於所有或任何擔保債務，或以任何方式出售或以其他方式處置任何抵押品，以換取任何貸款方在貸款文件或任何其他資產下的所有或任何擔保債務或任何其他債務；

(E)任何貸款方或其任何子公司的公司結構或存在的任何變更、重組或終止，或影響任何適用的指定借款人、借款方或子公司或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或由此產生的任何擔保債務的解除或解除；

(F)公司可能在任何時間針對任何指定借款人、任何其他貸款方、行政代理人、任何貸款人或任何其他人提出的任何申索、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議或任何無關交易有關的；

(G)任何適用的指定借款人、借款方或附屬公司因任何貸款文件的全部或任何規定，或任何旨在禁止任何此等人士支付或履行擔保債務的適用法律規定的任何理由而導致的與任何適用的指定借款人、借款方或附屬公司有關的無效或不可強制執行的情況；

(H)任何貸款方沒有向任何貸款方披露與該貸款方現在或今後所知的任何其他貸款方的業務、狀況(財務或其他方面)、運營、業績、財產或前景有關的任何信息(公司免除貸款方披露該等信息的任何責任)；

(I)任何其他人沒有籤立或交付任何其他擔保或協議，或任何該等其他擔保人或擔保人就保證債務免除或減輕法律責任；或

(J)任何其他情況(包括但不限於任何訴訟時效)(在任何情況下，無論是基於合同、侵權或任何其他理論)或任何信用方的任何陳述的存在或依賴，否則可能構成本公司、任何其他貸款方或擔保人的法律或衡平法抗辯或解除，但付款和履約抗辯除外。

如果任何貸款方或任何其他人在任何適用的指定借款人、貸款方或其他適用的債務人救濟法下破產、破產或重組時，任何貸款方或任何其他人在任何時間撤銷或以其他方式退還任何擔保債務的任何付款，本公司擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)，所有這些付款均視為未支付。

10.03%的人表示放棄和承認。本公司在此無條件且不可撤銷地放棄對任何擔保義務和本公司擔保的任何及時、勤勉、承兑通知、提示、履行要求、不履行通知、違約、加速、拒付或退票以及任何其他通知，以及任何要求任何信用方保護、擔保、完善或擔保任何留置權或受其約束的任何財產，或用盡任何權利或對任何貸款方或任何其他人或任何抵押品採取任何行動的要求。

(I)公司在此無條件和不可撤銷地放棄任何撤銷本公司擔保的權利，並承認本公司擔保的性質是持續的，適用於所有擔保義務，無論是現在還是將來存在的。

(Ii)本公司在此無條件及不可撤銷地放棄(I)因任何信貸方選擇補救辦法而提出的任何申索或抗辯而產生的任何抗辯，而該申索或抗辯以任何方式損害、減少、免除或以其他方式不利地影響本公司的代位權、報銷、免責、供款或彌償權利或本公司針對任何其他貸款方、任何附屬公司或任何其他人士或任何抵押品進行訴訟的其他權利；及(Ii)任何基於任何抵銷或反申索權利而針對本公司在本公司擔保下的責任而提出的抗辯。

(Iii)本公司承認，在不影響本公司在本公司擔保下的責任的情況下，行政代理可以在不通知本公司或要求本公司承擔責任的情況下，通過非司法出售保證任何義務的抵押品贖回權，本公司特此放棄行政代理和其他貸方對本公司在此類非司法出售後的任何缺陷的任何抗辯，以及適用法律可能提供的任何抗辯或利益。

(Iv)本公司在此無條件及不可撤銷地免除任何信貸方向本公司披露與該信貸方現在或以後所知的任何其他貸款方或其任何附屬公司的業務、狀況(財務或其他)、營運、業績、物業或前景有關的任何事宜、事實或事情的責任。

(V)本公司承認其將從貸款文件所預期的融資安排中獲得重大直接及間接利益，而第10.02節及第10.03節所載豁免乃明知而作出，以考慮該等利益。

10.04%為代位權。公司在此無條件且不可撤銷地同意不對任何適用的指定借款人、貸款方或任何其他內部擔保人行使其現在或今後可能獲得的任何權利，這些權利是由於存在、支付、履行或執行本公司擔保或任何其他貸款文件下或與之有關的義務而產生的，包括但不限於任何代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與任何信用方對該指定借款人、任何其他貸款方或任何其他內部擔保人的任何索賠或補救的任何權利，無論該索賠、補救或權利是否產生於股權或合同項下，成文法或普通法，包括但不限於直接或間接地以現金或其他財產、抵銷或任何其他方式從該指定借款人、任何其他貸款方或任何其他內部擔保人處收取因該等債權、補救辦法或權利而作出的付款或擔保，除非及直至下列兩者中較後的日期(“終止日期”)為止：(A)循環信貸可用期終止之日及(B)不能以現金全額支付所有債務之日(未聲明的賠償義務、税款總額、費用償還或收益保護義務除外，在每一種情況下，都沒有人提出索賠)。如果在終止日期之前的任何時間違反前一句話向本公司支付任何款項，該款項應以信託形式為貸方的利益收取和持有，應與公司的其他財產和資金分開，並應立即以收到的相同形式(連同任何必要的背書或轉讓)支付或交付給行政代理，以貸記並應用於本公司擔保項下的所有其他金額，無論是到期的還是未到期的，根據貸款文件的條款，或作為任何擔保債務或本公司擔保項下的其他應付金額的抵押品。如果終止日期已經發生，行政代理將應公司的要求和費用，簽署並向公司交付必要的文件，以證明通過代位將公司根據本公司擔保支付的擔保債務中的權益轉讓給公司，而沒有追索權，也沒有代表或擔保。

10.05%，保持良好。公司在此絕對、無條件和不可撤銷地承諾向每一指定借款方提供指定貸款方可能需要的資金或其他支持，以履行其在任何擔保和其他貸款文件項下的所有義務，這些義務涉及互換義務，如果沒有第10.05節的協議，這些互換義務將構成排除的互換義務(但在每種情況下，僅限於在不使公司根據關於欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷本公司根據第10.05節規定的義務和承諾的情況下可產生的此類責任的最高金額)。而不是任何更大的金額)。公司在本條款10.05項下的義務和承諾應保持完全效力，直至該等義務已無可辯駁地付清並全部履行為止。本公司擬根據《商品交易法》的所有目的，將第10.05款視為構成對每一特定貸款方的義務的擔保，以及為其利益而訂立的“維好、支持或其他協議”。

第十一條雜項

11.01條修改意見等。除第2.16節、第2.19節和第3.03節另有規定外，除非本協議或任何其他貸款文件的任何條款另有明文規定，否則本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或放棄，以及本公司或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需貸款人(以下第(A)至(L)條中任何一項未要求的範圍)和本公司或適用的貸款方(視情況而定)和本公司或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效；每一放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅針對所給出的特定目的而有效；但該等修訂、豁免或同意不得(受第2.18節及下文有關任何違約貸款人的進一步規定的規限)：

(A)未經各貸款人書面同意，放棄第4.01(A)節規定的任何條件；

(B)在未經貸款人書面同意的情況下，延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(延長、增加或恢復承諾也不需要所需貸款人的投票)，並且應理解並同意，放棄第4.02節規定的任何條件或任何違約或強制性減少承諾(如有)，不被視為任何貸款人承諾的延長或增加；

(C)未經直接受本協定或任何其他貸款文件影響的每一貸款人的書面同意，推遲本協定或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或其中任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項的日期(延期也不需要所需貸款人的表決)；

(D)未經直接受影響的每個貸款人書面同意(除本節第二個但書第11.01條第(V)款另有規定外)，降低任何貸款的本金或本協議規定的利率，以及根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額(該減幅不需要所需貸款人的投票)；但只需徵得所需貸款人的同意，方可修改“違約率”的定義或免除任何借款人按違約率支付利息或按違約率支付信用證費用的任何義務；

(E)未經受影響的每一貸款人同意，更改第8.03條；

(F)在未經(X)書面同意的情況下，以任何對貸款中承諾的任何減少或貸款的任何預付的適用順序，以任何對貸款項下的貸款人產生實質性和不利影響的方式，改變貸款中任何減少承諾或貸款預付的順序，使之不受第2.06(A)節適用條款的規定的影響。如果該貸款是美元定期貸款，則為所需的美元定期貸款人；(Y)如果該貸款為歐元定期貸款，則為所需的歐元定期貸款人；以及(Z)如果該貸款為循環信貸貸款，則為所需的循環貸款人；

(G)未經各循環信貸貸款人書面同意，修改第1.07節或“替代貨幣”的定義；

(H)未經每個貸款人的書面同意，更改(I)第11.01節的任何條款或“所需貸款人”的定義，或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的貸款人的數量或百分比(本第11.01(G)條第(Ii)款規定的定義除外)，或(Ii)“所需的循環貸款機構”、“所需的美元定期貸款機構”或“所需的歐元定期貸款機構”的定義；

(I)在未經各貸款人書面同意的情況下解除本公司的擔保；

(J)在未經以下各方書面同意的情況下，對貸款項下的任何貸款人轉讓其在本協議項下的任何權利或義務的能力施加更大的限制：(I)如果該貸款是美元定期貸款，則為所需的美元定期貸款人；(Ii)如果該貸款為歐元定期貸款，則為所需的歐元定期貸款；及(Iii)如果該貸款為循環信貸貸款，則為所需的循環貸款人；

(K)在未經各貸款人書面同意的情況下免除任何擔保人的擔保，除非依照第9.10節允許免除任何擔保人的擔保(在這種情況下，這種免除可由單獨行事的行政代理作出)；或

(L)未經各貸款人書面同意，在合同上使本協議項下的債務從屬於借款的任何其他債務，除非所依據的交易是在按比例基礎上或與“佔有債務人”融資(或美國以外司法管轄區破產程序中的任何類似融資安排)有關的基礎上向貸款人提供對借款的其他債務的參與權(但有一項理解是，本條款(L)不應凌駕於本協議明確允許的截至截止日期的債務償還權的許可之上)；

並進一步規定：(I)除非由L/信用證出票人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單據；(Ii)除非由除上述要求的貸款人之外的迴旋放款人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響迴旋放款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；(Iv)未經每一授予貸款的貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改第11.07(G)條，其貸款的全部或任何部分在修訂、放棄或其他修改時由SPC提供資金；以及(V)只有當事各方簽署的書面形式，方可修改收費函或放棄其下的權利或特權。即使本協議有任何相反規定，任何違約貸款人均無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意(而根據其條款須經所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每名受影響的貸款人可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，或其任何貸款的期限不得延長，其任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的本金不得免除，在每種情況下，未經該違約貸款人同意，(Y)未經貸款人同意，不得以任何可能改變第8.03節所要求的按比例分擔付款的方式進行更改，並且

(Z)任何須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的寬免、修訂或修改，如對該失責貸款人造成與其他貸款人或受影響貸款人(視屬何情況而定)不成比例的不利影響，則須徵得該失責貸款人的同意。

儘管本協議有任何相反的規定，除第2.16節授權的任何修改外，經所需的循環貸款人、行政代理和本公司的書面同意，本協議可被修改：(I)在本協議中增加一個或多個額外的循環信貸安排，並允許信貸和所有相關義務和債務的延伸，以按比例分享(或在從屬於本協議和其他貸款文件項下現有安排的基礎上)本協議和其他貸款文件的利益，以及與本協議項下現有安排不時未償的義務和責任，以及(Ii)與前述相關，在行政代理認為適當並經所需循環貸款人批准的情況下，允許提供此類額外循環信貸安排的循環信貸貸款人蔘與任何需要經所需循環貸款人或本協議項下任何其他數目、百分比或類別的貸款人批准的投票或行動。

儘管本協議有任何相反的規定，但如果行政代理和本公司共同行動，在本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和本公司應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正該等歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議任何其他方的任何進一步行動或同意，該修改即可生效。

儘管本協議有任何相反的規定，經行政代理、L/信用證發行人、借款人和受其影響的貸款人的書面同意，本協議可修改“替代貨幣”或“替代貨幣每日匯率”或“替代貨幣定期利率”的定義或第1.07節，僅在第1.07節允許的範圍內增加額外的貨幣期權和適用的利率。

即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意的情況下進行修訂和重述(但須徵得貸款方和行政代理的同意)，如果該貸款人在生效後不再是本協議的一方(經如此修訂和重述)，該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再承擔其他承諾或其他義務，並且應已全額支付其應得或根據本協議應計的所有本金、利息和其他金額。

11月2日：收到通知和其他通信；傳真。(A)一般規定。除非本合同另有明確規定，否則本合同項下規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括通過傳真傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址(除下文第(C)款的規定外)，所有根據本協議明確允許通過電話發出的通知和其他通信均應發送到適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給借款人或任何其他貸款方、行政代理、L/信用證發行人或週轉貸款人，則寄往附表11.02中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如寄往任何其他貸款人，則寄往其行政問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該等當事人在發給本公司、行政代理及週轉貸款人的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

所有此類通知和其他通信應被視為在以下較早發生時發出或作出：(A)相關當事人實際收到；(B)(1)如果是專人或快遞遞送，則在簽收或代表簽收時；(2)如果是郵寄，在寄送郵件後四個工作日內預付郵資；(3)如果是傳真遞送，則在通過電話發送和確認收據時；和(4)如果是通過電子郵件交付的(其交付形式受以下(B)款的規定約束)，則在按照以下(B)款的規定交付時；但根據第二條向行政代理和週轉貸款人發出的通知和其他通信在該人實際收到之前不得生效。在任何情況下，語音郵件消息都不會作為本協議下的通知、通信或確認生效。

(B)支持電子通信。向貸款人和本合同項下的L/信用證發行人發出的通知和其他通信，可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML消息和互聯網或內聯網網站，包括平臺)交付或提供；但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它無法接收根據該條款第二條向貸款人或L/信用證發行人發出的通知，則前述規定不適用於前述規定。行政代理、擺動額度貸款機構、L/信用證發行人和本公司均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信的方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應被視為已被前述條款所述的預期收件人從其電子郵件地址收到；(I)通知可用並標明網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款中的每一項，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(三)加強平臺建設。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。不提供任何形式的擔保，

任何代理方對借款人材料或平臺作出明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方(統稱為代理人)對任何借款人或行政代理人通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，不對任何借款人、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人負有任何責任，除非該等損失、索賠、損壞、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

(D)申請更改地址等。借款人、行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人均可通過通知其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。任何其他貸款人均可通過通知本公司、行政代理、L/C發行人和擺線貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，通知和其他通信可以發送到該地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關公司或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)由行政代理、L/發行人和貸款人提供信用擔保。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴任何借款人或其代表發出的任何通知(包括電話或電子通知、貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)並對其採取行動，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。本公司應賠償每一名代理人相關人士、L/信用證發行人和每一貸款人因依賴據稱由任何借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理的其他通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。

11.03%沒有豁免；累積補救。任何貸款人、L/信用證發行人或行政代理未行使或遲延行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄；

任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和L/信用證發行人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理的身份)，(B)L/信用證發行人或擺動額度貸款人行使本合同及其他貸款文件項下有利於其的權利和補救辦法(僅以L/信用證發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)。(C)禁止任何貸款人根據第11.09節(符合第2.14節的條款)行使抵銷權，或(D)禁止任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，還規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)所需貸款人應擁有根據第8.02節和(Ii)節賦予行政代理的其他權利；以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)款所述事項外，並在符合第2.14節的規定的情況下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可用並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

11.04%用於控制成本和支出。本公司同意(A)就本協議和其他貸款文件的制定、準備、談判和執行以及本協議及其條款的任何修訂、豁免、同意或其他修改(無論此處或因此預期的交易是否完成)，以及本協議和由此預期的交易的完成和管理，以及因此而預期的交易的完成和管理，向行政代理支付或償還與本協議和其他貸款文件的制定、準備、談判和執行相關的所有合理和有據可查的費用和開支，包括所有律師費和為行政代理提供建議的財務顧問的所有費用、費用和開支。(B)自掏腰包支付或償還L/信用證出票人因開立、修改、延期、恢復或更新任何信用證或根據信用證提出的付款要求而發生的所有合理費用；及(C)向行政代理、L/信用證出票人和各貸款人支付或償還與強制執行、企圖執行或保留本協議或其他貸款文件下的任何權利或補救措施有關的所有費用和開支(包括就債務進行任何“解決”或重組期間以及在任何法律程序，包括任何債務救濟法下的任何程序期間發生的所有費用和開支)，包括所有律師費。上述費用和支出應包括所有搜索、存檔、記錄、所有權保險和評估費用以及與此相關的記錄、文件和類似税費，以及行政代理髮生的其他自付費用，以及行政代理或任何貸款人聘請的獨立公共會計師和其他外部專家的費用。第11.04節規定的所有到期款項應及時支付，且在任何情況下，根據第11.04節第(B)款的規定，應在提出書面要求後20個工作日內支付。本節第1款中的協議在總承付款終止和償還所有其他債務後繼續有效。

11.05%由本公司賠償。

(A)不論本協議預期的交易是否完成，本公司應賠償並使每一名與代理人有關的人士、每名貸款人、L/C發行人、每名代理人及其各自的聯屬公司、董事、高級人員、僱員、律師、代理人及事實代理人(統稱為“獲彌償對象”)免受在任何時間施加於任何種類或性質的任何法律責任、義務、損失、損害賠償、罰款、申索、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支及支出(包括律師費)，任何該等受賠人以任何方式招致或針對該等受償人而招致或針對該等受償人而招致或聲稱的，與(A)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或因此而預期的任何協議或文書(包括但不限於受償人對使用電子簽名或以電子記錄形式簽署的任何通訊的依賴)、各方履行其在本協議項下的義務或完成本協議或據此擬進行的交易有關，(B)作出任何承諾，或(C)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論是基於合同、侵權或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、調查、調查或抗辯的任何調查、準備或抗辯)。訴訟或訴訟)，且不論任何受保障人是否為當事人，亦不論該等索賠是否由本公司或任何第三方提出(以上所有事項，統稱為“賠償責任”)；但就任何獲彌償人而言，上述彌償不得僅限於該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、索償、要求、訴訟、判決、訴訟、訟費、支出或支出(X)由具有司法管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為由於(I)該受償人的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Ii)該受償人實質性違反適用貸款文件規定的明示義務，或(Y)任何受償人僅對一個或多個其他受償人(而不是一個或多個受償人對行政代理人或以這種身份的任何安排者)提出索賠，而該等索賠不是由於本公司或其附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、股東、合夥人、成員、僱員、代理人、代理人的行動、不作為、參與或貢獻而引起的代表或顧問。對於其他人使用通過Syndtrak或平臺獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，任何受賠方均不承擔任何責任，任何受賠方也不對本協議或任何其他貸款文件相關的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，或因該受償方與本協議或任何其他貸款文件相關的活動(無論是在截止日期之前或之後)而產生的任何責任。在不限制第3.01節的規定的情況下，本第11.05節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。根據第11.05節規定應支付的所有款項應在提出書面要求後20個工作日內支付。本節中的協議在行政代理、任何週轉貸款機構辭職、任何貸款機構更換、總承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。

(B)本公司因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、L/信用證發行人、週轉貸款人或下列任何關聯方支付根據第11.04條或本節(A)款規定須支付的任何款項

前述各貸款人各自而非共同同意向行政代理(或任何該等分代理)、L/信用證出票人、擺動額度貸款人或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人在該未付款項(包括該貸款人聲稱的索賠所涉及的任何該等未償還款項)中按比例所佔的份額(根據當時每名貸款人在總信貸風險中所佔的份額而釐定)，應根據貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，在他們之間分別支付，條件是未報銷費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人(或任何該等分代理人)、L/信用證發行人或擺動額度貸款人以行政代理人(或任何該等分代理人)的身份或針對前述任何代表行政代理人(或任何該等分代理人)的任何關聯方而招致或申索的，L信用證發行人或擺動額度貸款人與該能力有關。貸款人在本款(B)項下的義務受制於第2.13(E)節的規定。

11.06億美元的預留付款。借款人或其代表向行政代理人、L匯票出票人或任何貸款人、或行政代理人、L匯票出票人或任何貸款人行使其抵銷權的，該付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、L/信用證出票人或該貸款人酌情達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，涉及任何債務救濟法下的任何訴訟或其他訴訟，則(A)在追討的範圍內，原擬清償的債務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該等付款未予支付或該抵銷並未發生一樣；及(B)各貸款人及L遠期匯票發行人分別同意應要求向行政代理人支付其在如此向行政代理人追討或償還的任何款項中的適用份額(不重複)，並另加自該要求提出之日起至該項付款按不時適用的隔夜利率計算的年利率為止的利息，以該追回或付款所適用的貨幣。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

2007年11月1日，共有17名繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)根據本節(D)款的規定以參與的方式參與，(Iii)以擔保權益質押或轉讓的方式，受本節第(F)款的限制，或(Iv)按照本節第(G)款的規定向SPC轉讓(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人外，在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每一行政代理的相關方，

L信用證出票人和貸款人)本協議項下或因本協議而產生的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與L/C債務和週轉額度貸款)；但(在每種情況下，就任何貸款而言)任何此類轉讓均應遵守下列條件：

(I)最低款額。

(A)如將轉讓貸款人在任何貸款下的承諾額及/或當時欠該貸款的貸款的全部剩餘款額轉讓予有關核準基金，或同時轉讓予有關核準基金，而該款額合計至少相等於本條(B)(I)(B)款所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，適用的承諾額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)的總額，或，如果適用的承諾額當時尚未生效，則指轉讓貸款人在每項轉讓的約束下的未償還貸款的本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期，不得少於10,000,000美元，並以超過5,000,000美元的增量計算(或，就歐元定期貸款而言，10,000,000歐元和超過5,000,000歐元的增量)，除非每個行政代理，以及只要沒有發生違約事件且仍在繼續，公司另行同意(每個此類同意不得被無理扣留或延遲)；但條件是，對受讓人小組成員的同時分配以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時分配，將被視為單一分配，以確定是否達到了這一最低金額。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分的轉讓，但第(2)款不適用於週轉額度貸款人關於週轉額度貸款的權利和義務；

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)公司的同意(同意不得被無理地拒絕或延遲；但公司拒絕同意任何公共貸款人或任何沒有參與銀行貸款和類似的信貸延伸的人的同意並不是不合理的

除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金(只要該貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金不是公共貸款人)；但公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到建議轉讓的書面通知(根據第11.02(A)(I)節發送)後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對；

(B)如該項轉讓是給予並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或與該貸款人有關的核準基金的人，則須徵得行政代理人的同意(該項同意不得被無理拒絕或延遲)；及

(C)有關循環信貸安排的任何轉讓，均須徵得L/信用證發行人和週轉額度貸款人的同意(不得無理扣留或延遲)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得(A)向本公司或本公司的任何聯屬公司或附屬公司，或(B)向任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本(B)條所述任何前述人士的任何人士，或(C)向自然人(或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人擁有和經營的主要利益)轉讓。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經公司和行政代理同意，資助以前請求但未由違約貸款人提供資金的適用比例的貸款份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意每一項)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、L/信用證發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本合同項下的任何權利和義務的轉讓在不遵守的情況下根據適用法律生效

在符合本款規定的情況下，該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直至違約發生為止。

(Vii)不得轉讓會產生額外税款。對於通過其借貸辦事處不能在不徵收任何附加税的情況下將適用的替代貨幣借給有關借款人的任何人，不得進行此類轉讓。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人不再是本合同的一方)，但應繼續享有第3.01、3.04、3.05、11.04和11.05節的利益，以及(B)遵守第3.01(E)和(F)節的義務；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，每個借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。貸款人的合格受讓人無權根據第3.01或3.04節獲得的任何付款高於該合格受讓人成為本協議一方之日起該貸款人有權獲得的任何付款；但是，這一限制不適用於本公司根據第11.15節指定的任何合格受讓人；此外，該限制也不適用於自該合格受讓人成為本協議一方之日起向非本協議一方的借款人提供的貸款。

(C)註冊紀錄冊。行政代理人僅為此目的作為借款人的非受信代理人，應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和L/C債務的承諾、本金和聲明的利息金額(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可以將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。登記冊應可供每一借款人和任何貸款人在任何合理時間和在合理的事先通知後不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，未經借款人、行政代理、L/C發行人或擺線貸款人同意或通知，將股份出售給任何人(自然人或控股公司、投資工具或信託基金除外，或擁有和

為一個或多個自然人、違約貸款人、本公司或本公司的任何關聯公司或附屬公司(每個“參與者”)在本協議項下貸款人的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證債務和/或週轉貸款)的主要利益而運營)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、L/信用證發行人和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責第11.05(B)條下的賠償，而不考慮是否有任何參與。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為任何借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的債務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。除本節第(E)款另有規定外，各借款方同意，各參與方有權享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款以轉讓方式獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.09節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.14條的約束，就像它是貸款人一樣。

(E)對參與者權利的限制。參賽者無權根據第3.01或3.04節獲得高於適用貸款人就出售給該參賽者的參賽權而有權獲得的任何付款，除非將參賽者的參賽權出售給該參賽者事先得到了公司的書面同意。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非公司被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第11.14節，就像它是貸款人一樣(有一項理解是，第11.14節所要求的文件應由適用的貸款人交付給該參與者)。

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(S)項下的權利，如有)以擔保義務

包括為保證對聯邦儲備銀行的債務而作出的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

(G)特殊用途籌資工具。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和公司(“SPC”)指定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該授予貸款人根據本協議有義務提供的全部或任何部分循環信用貸款；但(I)本協議任何條款均不構成任何SPC為任何循環信用貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分此類循環信用貸款，則授予貸款人有義務根據本條款提供此類循環信用貸款，或者，如果沒有這樣做，則應按照第2.13(B)(Ii)節的要求向行政代理支付款項。本協議各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不會增加成本或支出，也不會以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務(包括第3.01節和第3.04節規定的義務)；(Ii)對於貸款人應對其負有責任的本協議下的任何賠償或類似付款義務，SPC不負任何責任；以及(Iii)授予貸款的貸款人在任何目的，包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，均應仍然是本協議項下的記錄貸款人。在本協議項下，SPC發放循環信貸貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類循環信貸貸款是由該授予貸款人提供的。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，它不會根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。即使本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在未經本公司和行政代理事先同意的情況下，在支付金額為3,500美元的手續費(行政代理可全權酌情決定免除該手續費)的情況下，將其就任何循環信用貸款獲得付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保或信用或流動性增強的提供商披露與其循環信用貸款資金有關的任何非公開信息。

(H)在調任後辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人的職務。即使本協議有任何相反規定，如L/C發行人/循環額度貸款人在任何時間根據上文(B)款轉讓其所有循環信貸承諾及循環信貸貸款，該L/C發行人/循環額度貸款人可(I)在向行政代理、本公司及貸款人發出30天通知後辭去L/C發行人職務及/或(Ii)在向本公司發出30天通知後辭去其循環信用額度貸款人職務。如L/C出票人或擺動額度貸款人辭職，本公司有權從貸款人中委任一名L/C出票人或擺動額度貸款人的繼任人；但本公司如未能委任任何該等繼任人，並不影響L/C出票人/擺動額度貸款人辭去L/C出票人或擺動額度貸款人的職位(視乎情況而定)。如果L/信用證出票人辭去L/信用證出票人一職，它應保留L/信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有L/信用證義務(包括要求貸款人發放基礎利率貸款或按未償還金額承擔風險的權利)。

第2.03(F)條)。如果擺動額度貸款人辭去了擺動額度貸款人的職務，它將保留本協議規定的、截至該辭職生效之日尚未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.05(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與資金的權利。L/信用證出票人及/或週轉授信人委任後，(A)該繼承人將繼承已退任的L/信用證出票人或循環放款人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權及責任，及(B)繼承人L/C出票人須開立信用證，以取代在其繼任時尚未支付的信用證(如有)，或作出令退任的L/C出票人滿意的其他安排，以有效承擔退任的L/C出票人就該等信用證所承擔的義務。

(I)指定聯營公司。儘管本協議有任何相反規定，授予貸款人可以向授予貸款人不時以書面形式指定的授予貸款人的關聯公司、行政代理和公司(“指定關聯公司”)授予選擇權，以便向指定借款人提供全部或任何部分的循環信用貸款，否則該授予貸款人將有義務向沒有根據美國或任何國家的法律根據本協議組織的指定借款人提供貸款；然而，如果指定聯屬公司選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分循環信貸貸款，授出貸款人應有義務根據本合同條款提供此類循環信貸貸款，如果貸款人沒有這樣做，則有義務按照第2.13(C)(Ii)節的要求向行政代理支付款項。本協議各方同意：(I)向任何指定關聯公司授予或由任何指定關聯公司行使該選擇權不應增加成本或支出，也不應以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務(包括其在第3.01和3.04條下的義務)；(Ii)指定關聯公司不對貸款人負有責任的本協議項下的任何賠償或類似付款義務負責；以及(Iii)授予貸款的貸款人不應出於所有目的(向該指定借款人提供循環信貸貸款的資金除外)，包括批准任何修正案，對任何貸款文件的任何條款的放棄或其他修改，仍是本協議項下的記錄貸款人。本合同項下指定關聯公司發放循環信貸貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類循環信貸貸款是由該授予貸款人提供的。儘管本協議有任何相反規定，任何指定聯屬公司在未經本公司及行政代理事先同意的情況下，並在支付3,500美元的手續費後，可將其就任何循環信貸貸款收取付款的全部或任何部分權利轉讓予授出貸款人。

11.08%要求保密。行政代理、L/C發行人和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯公司及其各自的合作伙伴、董事、高級職員、員工、代理人、顧問和代表，這些人為第11.08節規定的目的需要了解此類信息，並且已被告知並承認有義務根據第11.08節的規定對此類信息保密，(B)在任何聲稱對其或其附屬機構具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求範圍內；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)向本協議的任何其他當事人提供；(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序方面，或在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何訴訟或程序或執行本協議或其項下的權利方面；(F)但須受包含實質相同條款的協議所規限

如本節第11.08條所述，(I)向本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換、衍生或類似交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(G)經公司事先書面同意，(A)在任何評級機構提出要求時，以及(B)向CUSIP服務局或任何類似組織提供，或(H)在此類信息(X)變得公開的範圍內，而不是由於違反本節第(11.08)或(Y)節而向行政代理或任何貸款人或其各自的附屬公司以非保密的方式從公司以外的來源獲得；但條件是，行政代理不知道此類信息的來源，這種出借人或附屬機構(視情況而定)受保密協議或關於此類信息的其他法律或合同保密義務的約束。

此外，行政代理和貸款人可以在每種情況下向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和貸款人披露與本協議、其他貸款文件和承諾的管理相關的服務提供商，披露本協議的存在和與本協議有關的其他信息，這是必要的和慣例的。為免生疑問，在任何情況下，前一句中授予行政代理和貸款人的授權均不構成放棄該人根據本第11.08條對任何貸款方承擔的任何保密義務。

就本節第11.08節而言，“信息”是指從公司或其任何子公司收到的與公司或其任何子公司或其任何業務有關的所有信息，但行政代理、L/發行人或任何貸款人(視情況而定)在任何貸款方披露之前可公開獲得或以其他方式獲得的任何此類信息除外；但是，行政代理或貸款人(視情況而定)不知道此類信息的來源，不受關於此類信息的保密協議或其他法律或合同保密義務的約束。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為遵守了其義務。行政代理、L/C發行人和貸款人均承認(A)信息可能包括有關公司或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)是否已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)是否將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。根據本協議接收信息的每一人應僅出於履行其義務或行使其在本協議項下的權利的目的使用該信息。

11.09%是沖銷。除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，各貸款人和L/信用證發行人有權隨時和不時地在不事先通知本公司或任何其他貸款方的情況下，在法律允許的最大範圍內免除任何該等通知，以抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或要求付款、臨時或最終付款)以及該貸款人在任何時間欠下的其他債務。或L信用證出票人在本合同項下或在任何其他貸款項下欠貸款人的任何及所有債務，或向有關貸款方支付或記入貸方的貸方或賬户

無論行政代理人、L/信用證出票人或貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有債務或未到期債務，或以與適用存款或債務不同的貨幣計價，或欠該貸款人或L/C出票人與持有該存款或債務的分行或辦事處不同的分支或辦事處，或欠該等分行或辦事處的債務；但條件是：(I)(A)成為指定借款人的外國子公司的債務是幾個而不是連帶的，並且(B)除該外國子公司對貸款人的直接義務外，任何貸款人不得對任何外國子公司的任何資產行使第11.09節規定的任何權利，以及(Ii)如果任何違約的貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.18節的規定進行進一步申請，並在付款之前，應由違約貸款人與其其他資金分開，並被視為為行政代理、L/信用證出票人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人、L/信用證發行人及其各自的關聯公司在本節第11.09節項下的權利是該貸款人、L/信用證發行人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。每一貸款人和L信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知本公司和行政代理；但未發出通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

11.10%取消了利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給公司。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.11促進一體化；有效性。本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或L/發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

11.12%支持陳述和保修的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。此類陳述和保證已經或將由管理代理依賴，並且每個

貸款人，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，並即使行政代理或任何貸款人可能在任何信貸延期時已經通知或知道任何違約，並且只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未得到滿足(未主張的賠償、税收總額、費用償還或收益保護義務除外，在每種情況下均未提出索賠)或任何信用證應保持未清償，則該貸款或任何其他義務應繼續完全有效。

11.13%提高了可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

11.14%的人填寫了各種納税申報單。(A)(I)每個外國貸款人應在收到根據《守則》扣繳的任何款項之前(或在接受本守則規定的利息轉讓時)，向行政代理交付兩份正式簽署的填妥的IRS表格W-8BEN-E或W-8BEN(如果適用)或其任何繼承人(與該外國貸款人有關，並使其有權獲得豁免或減少，貸款方根據本協議向外國貸款人支付的所有款項的預扣税)或IRS Form W-8ECI或其任何繼承者(關於貸款方根據本協議向外國貸款人支付的所有款項)或讓公司和行政代理滿意的其他證據，證明該外國貸款人有權獲得美國預扣税的豁免或減免，包括根據《守則》第(881(C)節)的任何豁免。此後，每一外國貸款人應(A)迅速向行政代理提交根據當時的美國現行法律和法規可避免的、或公司和行政代理滿意的任何可免除或減少根據本協議向該外國貸款人支付的美國預扣税的任何可用美國預扣税的其他正式填寫和簽署的表格(或相關的美國税務當局應不時採用的後續表格)的副本。(B)及時通知行政代理，情況的任何變化將改變或使任何所要求的免税或減税無效，及(C)根據貸款人的合理判斷，採取不會對其造成實質性不利的步驟，並採取合理必要的步驟(包括重新指定其貸款辦公室)，以避免適用法律的任何要求，即任何貸款方從應付給外國貸款人的金額中扣除或扣繳任何税款。

對於每一外國貸款人，只要它不就根據任何貸款文件向該貸款人支付或應付的任何款項的任何部分為自己的賬户行事或停止為其賬户行事(例如，在該貸款人典型參與的情況下)，應在該外國貸款人不再為其自己的賬户行事的日期以及在下列其他時間交付給行政代理

在行政代理人(在合理行使其自由裁量權的情況下)的決定中可能是必要的，(A)兩份如上所述的貸款人必須提供的表格或報表的正式簽署的完整副本，以確定該貸款人為其自己的賬户行事而不受美國預扣税的任何已支付或應付款項的部分，以及(B)兩份經正式簽名的美國國税局表格W-8IMY(或其任何繼承者)，連同該貸款人選擇與該表格一起傳輸的任何信息，以及本準則所要求的任何其他證書或豁免聲明，以確定該貸款人就應付給該貸款人的任何該等款項的一部分並非以其本身的賬户行事。

(Iii)-任何貸款方不應被要求賠償任何貸款人或根據第3.01節向任何貸款人支付任何額外金額，(A)關於任何貸款人根據第11.14(A)、(B)節向IRS表格W-8IMY傳輸的信息、證書或豁免聲明而要求扣除或扣繳的任何税款，如果該貸款人未能滿足第11.14(A)節的上述規定；但如果該貸款人在該貸款人成為貸款人之日已滿足第11.14(A)節的要求，並且該貸款人已停止就任何貸款文件下的任何付款為其自己的賬户行事，則第11.14(A)節的任何規定均不免除任何貸款方根據第3.01節支付任何金額的義務，如果由於法律的任何變化，該貸款人不再有適當的資格交付表格，(C)如果在貸款人成為本協議一方或指定新的貸款辦公室之日，根據適用法律存在扣繳或支付此類額外金額的義務；(D)如果扣繳或支付此類額外金額的義務是根據FATCA規定的，(E)對於任何SPC，在第11.07(G)節規定的範圍內，(F)對於任何參與者，在第11.07(E)、(G)節規定的範圍內，就任何合格受讓人而言，在第11.07(B)、(H)節關於任何指定關聯公司的範圍內，在第11.07(I)節規定的範圍內，或者(I)如果賠償或支付該等額外款項的義務在該貸款人成為本協議一方之日之後產生，並且是針對本公司(或該貸款人成為本協議一方之前已成為本協議一方的任何其他借款人)在本協議項下所作的任何付款，則為法律變更以外的任何原因。

(Iv)如果根據第3.01節或第11.14(A)節的規定，任何貸款方不必支付額外的金額，則行政代理可以在不減少的情況下，從任何貸款文件下要求扣除和扣繳的任何税款中扣繳任何税款。

(B)根據守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”，每個貸款人應向行政代理提交兩份正式簽署的IRS Form W-9的填妥副本，證明該貸款人不受備用預扣税款的約束，以及行政代理或公司合理要求的任何其他文件和表格，以證明該貸款人有權就根據本協議向該貸款人支付的所有款項獲得任何可用預扣税豁免或減免，或以其他方式確立該貸款人的預扣税地位。如該貸款人未能遞交該等表格，則

行政代理人可從向該貸款人支付的任何利息中扣留相當於本守則徵收的適用備用預扣税的金額，但不能減少。

(C)如果任何政府當局聲稱行政代理沒有適當地扣留或支持支付給任何貸款人或為其賬户支付的任何税款或其他金額，則該貸款人應為此賠償行政代理，包括所有罰款和利息，任何司法管轄區對根據本節應支付給行政代理的金額徵收的任何税款，以及行政代理的費用和支出(包括律師費)。貸款人在本節項下的義務在總承付款終止、償還本條款項下的所有其他義務和行政代理辭職後繼續有效。

(D)*行政代理應向公司提供任何貸款人根據第3.01(E)節和第11.14節向行政代理提供的任何表格或其他文件的副本。

11.15%用於更換貸款人。如果公司有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或者如果根據本條款存在任何其他情況，使公司有權將貸款人替換為本合同的當事一方，則公司可在向該貸款人和行政代理髮出通知後，自費並在公司和行政代理的努力下，要求該貸款人在沒有追索權的情況下(按照第11.07節所載的限制和同意)轉讓和轉授其所有權益，本協議和相關貸款文件項下的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)和應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)的權利和義務，但條件是：

(A)公司應已向行政代理人支付(或安排指定借款人支付)第11.07(B)節規定的轉讓費(如有)；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司或適用的指定借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和L/C預付款、其應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應支付給該貸款人的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.04節要求賠償或根據第3.01節要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(A)根據本第11.15條要求的轉讓可以根據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行；(B)為使轉讓生效而被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方，並應被視為已同意轉讓條款並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意簽署和交付必要的文件，以證明適用的貸款人合理要求的轉讓；此外，任何此類單據均不得由當事人求助或擔保。

即使本節中有任何相反的規定，(I)擔任L/信用證出票人的貸款人在本條款下的任何時間不得被替換，除非有令該出借人滿意的安排(包括提供形式和實質上的備用備用信用證，並由出票人出具，(I)(I)已就該未清償信用證作出(I)已就該等未清償信用證作出(I)除按照第9.06節的規定外，不得更換擔任行政代理的貸款人。

11.16簽署了《行政法》。(A)本協議和其他貸款文件應受紐約州適用於完全在該州內簽訂和履行的協議的紐約州法律管轄和解釋；但行政代理人和每一貸款人應保留聯邦法律規定的所有權利。

(B)任何與本協議或任何其他貸款文件有關的法律訴訟或程序應在紐約州法院提起，該法院設在紐約州紐約市、曼哈頓區或美國該州南部地區，通過執行和交付本協議，借款人、行政代理人和貸款人同意就其本身及其財產接受這些法院的專屬管轄權。每一借款人、管理代理人和每一貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括其現在或今後可能因法院不方便而對在該司法管轄區就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見，包括對場地設置的任何反對意見。借款人、行政代理人和貸款人均不接受任何傳票、申訴或其他程序的面交送達，這些傳票、申訴或其他程序可通過該州法律允許的任何其他方式進行。

11.17%的人要求放棄由陪審團審判的權利。本協議的每一方在此明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由的任何權利，或以任何方式與本協議各方或他們中任何一方的交易有關的任何貸款文件或與之相關的交易，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是基於合同還是侵權或其他原因；雙方同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴訟理由應在沒有陪審團的情況下由法院審判決定，本協議的任何一方可以提交原件。

或向任何法院提交一份本條款的副本，作為本協議簽字人同意放棄其接受陪審團審判的權利的書面證據。

11.18%為美元判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，任何信用方有必要將本合同項下到期的金額或任何其他貨幣的貸款單據轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是該信用方根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一借款人在本協議或其他貸款文件項下應付給該貸款方的任何該等款項的債務，即使以協議貨幣以外的貨幣(“判斷貨幣”)作出任何判決，亦只可在該貸方收到任何被判定為以該判斷貨幣支付的款項後的第二個營業日內解除，該貸方可根據正常的銀行程序以該判斷貨幣購買該協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於任何借款人最初以協議貨幣支付給該貸方的金額，則該借款人同意作為一項單獨的義務賠償該貸方的此類損失，儘管有任何此類判斷。如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初以該貨幣計算應支付給該貸款方的金額，該貸款方同意將任何超出的金額退還給該借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

11.19%表示不承擔任何諮詢或受託責任。就本協議所設想的每項交易的所有方面而言，每一借款人承認並同意：(I)本協議項下提供的信貸安排以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款人及其各自的關聯方與行政代理、貸款人和安排人之間的獨立商業交易，且每一借款人都能夠評估和理解並理解並接受本協議和其他貸款文件(包括任何修訂、放棄或以其他方式修改本協議或其協議)；(Ii)就導致該項交易的程序而言，行政代理人、每名貸款人及每名安排人均是並一直只以委託人的身分行事，而不是借款人或其任何聯屬公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)除第11.07(C)節明確規定外，行政代理或任何貸款人或安排人都沒有或將就本協議擬進行的任何交易或導致交易的程序承擔或將承擔對借款人有利的諮詢、代理或受託責任，包括任何修訂，放棄或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件(無論行政代理或任何貸款人或安排人是否已經或目前就其他事項向任何借款人或其各自的關聯公司提供建議)，行政代理或任何貸款人或安排人均不對任何借款人或其各自的關聯公司承擔任何義務，除非本合同及其他貸款文件中明確規定的義務；(Iv)行政代理、貸款人和貸款人及其各自的聯營公司可能從事廣泛的交易，涉及與借款人及其各自聯營公司不同的利息，行政代理、任何貸款人或安排人都沒有義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類權益；及(V)行政代理、貸款人和安排人沒有也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括任何修訂、豁免或其他

對本合同或任何其他貸款文件的修改)，並且每個借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。每一借款人特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除其可能就任何違反或被指控違反代理(除第11.07(C)節的任何明示條款)或受託責任而向行政代理、貸款人和安排人提出的任何索賠。每一借款人同意，其不會聲稱任何行政代理、貸款人或安排人就本協議擬進行的任何交易向借款人提供任何性質的諮詢服務，或對其尊重或負有受託責任或類似責任。

11.20根據美國愛國者法案公告。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，它需要獲得、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括每個借款人的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理根據該法案識別每個借款人的其他信息。

11.21電子執行；電子文件；對口。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方、每一行政代理和每一貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。*任何通信可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有這些副本是一個且相同的通信。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為.pdf格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每一貸方可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在所有情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，行政代理、L/信用證出票人或擺動額度貸款人均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、L/C出票人和/或迴旋額度貸款人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一信用證方應有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何信用方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款方的請求下，任何電子簽名應立即由該人工執行的副本執行。

行政代理人、L/信用證發行人或擺動匯票貸款人均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理人、L/信用證出票人或擺動匯票貸款人對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理、L/C發行人和週轉貸款機構應有權根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發，或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話向其作出的並相信是真實的並經簽署、發送或以其他方式驗證的聲明，且不承擔根據本協議或任何其他貸款文件採取行動的責任(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其發起人的要求)。

每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議和/或此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議和任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(Ii)就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。

11.22%的受訪者表示承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款人或L/C發行人(受影響的金融機構)在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

11.23%表示對任何支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第11.23節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[隨後是簽名頁面。]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

    

附表2.01

循環信貸承諾和適用的百分比

美元定期承諾額和適用百分比

歐元定期承諾和適用的百分比

附表5.06

訴訟

在截止日期之前，公司向美國證券交易委員會提交的文件中披露的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議。

附表7.01

現有留置權

附表7.03

已有債務

附表11.02

行政代理人的辦公室；通知的某些地址

恩維斯塔控股公司

和指定的借款人：

恩維斯塔控股公司

S·克萊默大道200號。

E號樓

加利福尼亞州佈雷亞，郵編：92821

網址：www.envista o.com

美國納税人識別碼：83-2206728

注意：高級副總裁和首席財務官

電話：

傳真：

電子郵件：

注意：總法律顧問兼祕書長高級副總裁

電話：

傳真：

電子郵件：

管理代理：

行政代理辦公室(用於付款和借款申請)：美國銀行，N.A.900 W.貿易街郵編：NC1-026-06-04 Charlotte，North Carolina 28255

帳户號碼(美元)：

參考文獻：enVista Holdings Corp.ABA編號：

帳户號碼(對於歐元)：

參考資料：enVista Holdings Corp.SWIFT代碼：

帳號：

帳户號碼(對於英鎊)：

參考資料：enVista Holdings Corp.SWIFT代碼：

伊班

受益人銀行：美國銀行(Bank of America NA，BOFAJPJX)

帳户號碼(對於日元)：

參考資料：enVista Holdings Corp.SWIFT代碼：

其他行政代理通知：美國銀行，北卡羅來納州機構管理公司加利福尼亞州街555號，11樓

郵編：CA5-705-11-03舊金山，加利福尼亞94104

L/C發行人：

美國銀行貿易業務

郵編：PA6-580-02-30

1條艦隊路線

賓夕法尼亞州斯克蘭頓，18507

電話：

傳真：

電子郵件：

搖擺線貸款機構：

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28255

帳號：

參考資料：enVista Holdings Corp.

ABA編號：

附件A-1

貸款通知書的格式

日期：_

致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理

女士們、先生們：

茲提及日期為2023年8月31日的特定第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改，“協議”；其中定義的術語在此定義)，由enVista Holdings Corporation、特拉華州一家公司(“公司”)、不時指定的借款人、不時的借款人、不時的貸款人以及作為行政代理、L/C發行人和擺線貸款人的美國銀行(北卡羅來納州)簽署。

本公司特此代表其本人或(如適用)以下第6項所指的指定借款人(“適用的指定借款人”)(選擇一個)：

本協議要求的循環信貸借款(如有)符合本協議第2.01(B)節第一句的但書。

附件A-2

週轉額度貸款通知格式

日期：_

致：美國銀行，北卡羅來納州，作為搖擺線貸款人

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

女士們、先生們：

茲提及日期為2023年8月31日的特定第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改，“協議”；其中定義的術語在此定義)，由enVista Holdings Corporation、特拉華州一家公司(“公司”)、不時指定的借款人、不時的借款人、不時的貸款人以及作為行政代理、L/C發行人和擺線貸款人的美國銀行(北卡羅來納州)簽署。

以下籤署人特此申請一筆週轉額度貸款：

本協議要求的轉動線借用符合本協議第2.05(A)節第一句但書的要求。

附件B-1

表格[第二次修訂和重述]1美元定期票據

以下籤署人(“借款人”)承諾向_在借款人中，不時指定的借款人、不時的貸款人，以及作為行政代理的美國銀行、L/C發行人和擺動額度貸款人。

借款人承諾從該美元定期貸款之日起，按照本協議規定的利率和時間，為每筆美元定期貸款的未付本金支付利息，直至該本金全部付清為止。貸方每筆美元定期貸款的本金和利息應以美元支付給行政代理，並在行政代理辦公室以美元當天的資金支付給行政代理。如果任何金額在本協議項下到期時沒有全額支付，則該未支付金額應在到期之日起至實際付款之日(以及判決前和判決後)按本協議規定的年利率計算的日期(以及判決之前和之後)產生利息，按要求支付。

這[第二次修訂和重新修訂]美元定期票據是協議中提及的美元定期票據之一，有權享受其好處，並可在符合其中規定的條款和條件的情況下全部或部分預付。這[第二次修訂和重新修訂]美元定期票據享有本擔保的利益。在本協議中規定的一個或多個違約事件發生並繼續發生時，所有未支付的款項[第二次修訂和重新修訂]美元定期票據應立即到期，或可被宣佈為立即到期和應付，均符合本協議的規定。貸款人發放的美元定期貸款應由貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個貸款賬户或記錄作為證明。貸款人也可以在此基礎上附上附表[第二次修訂和重新修訂]美元定期票據，並在上面背書其美元定期貸款和付款的日期、金額和到期日。

借款人，其繼承人和受讓人，特此放棄對此的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付和拒付的通知。[第二次修訂和重新修訂]美元定期票據。

[本第二次修訂及重訂美元定期票據修訂、重述及延續借款人於2021年6月15日向貸款人發出的經修訂及重訂美元定期票據(“原票據”)項下的債務，本第二次修訂及重訂美元定期票據取代及修訂及替換原有票據。本單據或任何其他單據中的任何內容均不得被解釋為對正本票據的付款。]

1適用於在現有信貸協議下先前收到票據(定義見現有信貸協議)並要求新票據(定義見協議)的貸款人。

本美元定期票據受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

貸款及與之有關的付款

附件B-2

表格[第二次修訂和重述]1張循環貸方票據

以下籤署人(“借款人”)承諾向_“本文中所定義的術語在本文中使用)，其中[借款人][恩維斯塔控股公司]，不時指定的借款人，不時的貸款人，以及作為行政代理的美國銀行，L/C發行人和擺動額度貸款人。

借款人承諾自該循環信貸貸款之日起支付每筆循環信貸貸款未償還本金的利息，直至按協議規定的利率和時間全額支付該本金為止。貸款人支付的每筆循環信貸貸款的本金和利息應以該循環信貸貸款計價的貨幣支付給行政代理，並在行政代理辦公室以該貨幣的當日資金支付給行政代理。[貸款人向借款人發放的所有周轉額度貸款的本金和利息應按照本協議第2.05節的規定直接支付給貸款人。]如果任何金額在本協議項下到期時沒有全額支付，則該未支付金額應在到期之日起至實際付款之日(以及判決前和判決後)按本協議規定的年利率計算的日期(以及判決之前和之後)產生利息，按要求支付。

這[第二次修訂和重新修訂]循環信貸票據是協議所指的循環信貸票據之一，有權享有該票據的利益，並可在符合協議規定的條款及條件下預付全部或部分款項。這[第二次修訂和重新修訂]循環信用證享有保證的利益。[本循環信用證也享有公司擔保的利益*。]在本協議中規定的一個或多個違約事件發生並繼續發生時，所有未支付的款項[第二次修訂和重新修訂]循環信用證應成為或可宣佈為立即到期和應支付的全部，如協議所規定的。貸款人發放的循環信用貸款應當由貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個貸款賬户或記錄作為證明。貸款人也可以在此基礎上附上附表[第二次修訂和重新修訂]循環信用票據，並在其上背書循環信用貸款的日期、金額、幣種和到期日以及與之相關的付款。

借款人，其繼承人和受讓人，特此放棄對此的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付和拒付的通知。[第二次修訂和重新修訂]循環信用證。

[本第二次修訂及重訂的循環信貸票據修訂、重述及延續借款人簽發的經修訂及重訂的循環信貸票據項下的債務

1適用於根據現有信貸協議以前收到票據(定義見現有信貸協議)並申請新票據(定義見協議)的貸款人。

2僅包括美國銀行作為貸款人的這句話。

*如借款人是指定借款人，則包括本句。

於二零二一年六月十五日向貸款人發出之第二份經修訂及重訂之循環貸方票據(“原始票據”)，以取代及修訂及替換原有票據。本單據或任何其他單據中的任何內容均不得被解釋為對正本票據的付款。]

本循環信用證應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

貸款及與之有關的付款

附件B-3

表格[第二次修訂和重述]1歐元定期票據

以下籤署人(“借款人”)承諾向_在借款人中，不時指定的借款人、不時的貸款人，以及作為行政代理的美國銀行、L/C發行人和擺動額度貸款人。

借款人承諾從該歐元定期貸款之日起，按照協議規定的利率和時間，為每筆歐元定期貸款的未付本金支付利息，直至付清該本金為止。貸款人每筆歐元定期貸款的本金和利息應以歐元支付給行政代理，並在行政代理辦公室以歐元當天的資金支付給行政代理。如果任何金額在本協議項下到期時沒有全額支付，則該未支付金額應在到期之日起至實際付款之日(以及判決前和判決後)按本協議規定的年利率計算的日期(以及判決之前和之後)產生利息，按要求支付。

這[第二次修訂和重新修訂]歐元定期票據是該協議所指的其中一種歐元定期票據，有權享有該等票據的利益，並可在符合協議所載條款及條件的情況下全部或部分預付。這[第二次修訂和重新修訂]歐元定期票據有權享受擔保的利益。在本協議中規定的一個或多個違約事件發生並繼續發生時，所有未支付的款項[第二次修訂和重新修訂]歐元定期票據應立即到期，或可被宣佈為立即到期和應付，一切均符合協議的規定。貸款人發放的歐元定期貸款應由貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個貸款賬户或記錄作為證明。貸款人也可以在此基礎上附上附表[第二次修訂和重新修訂]歐元定期票據，並在票據上背書其歐元定期貸款和付款的日期、金額和到期日。

借款人，其繼承人和受讓人，特此放棄對此的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付和拒付的通知。[第二次修訂和重新修訂]歐元定期票據。

[本第二份經修訂及重訂的歐元定期票據修訂、重述及延續借款人於2021年6月15日向貸款人發出的經修訂及重訂的歐元定期票據(“原票據”)項下的債務，而該第二份經修訂及重訂的歐元定期票據將取代及修訂及替換原有的票據。本單據或任何其他單據中的任何內容均不得被解釋為對正本票據的付款。]

1適用於根據現有信貸協議以前收到票據(定義見現有信貸協議)並申請新票據(定義見協議)的貸款人。

本歐元定期票據受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

貸款及與之有關的付款

附件C

符合規格證明書的格式

財務報表日期：20_

致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理

☐檢查分發給公共和私密端列陣1

女士們、先生們：

茲提及日期為2023年8月31日的特定第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改，“協議”；其中定義的術語在此定義)，由enVista Holdings Corporation、特拉華州一家公司(“公司”)、不時指定的借款人、不時的借款人、不時的貸款人以及作為行政代理、L/C發行人和擺線貸款人的美國銀行(北卡羅來納州)簽署。

以下籤署的負責官員特此證明，自簽署之日起，他/她是公司的_

[在財政年終財務報表中使用以下第1段]

1.附件1為本協議第6.01(A)節規定的截至上述日期的本公司會計年度的年終經審計財務報表，以及該節規定的獨立註冊會計師的報告和意見。

[在財政季度末財務報表中使用以下第1段]

1.附件為附表1，為截至上述日期止本公司會計季度的未經審計財務報表，符合協議第6.01(B)節的要求。該等財務報表在各重大方面均按照公認會計原則於該日期及期間公平列報本公司及其附屬公司的財務狀況、經營業績及現金流量，但須受正常年終審核調整及無附註所規限。

2.簽署人已審閲及熟悉本協議的條款，並已或已安排在其監督下對本公司在所附財務報表所涵蓋的會計期間的交易及狀況(財務或其他)作出詳細審查。

3.在以下籤署人的監督下，對公司在該會計期間的活動進行了審查，以確定公司在該會計期間是否履行並遵守了貸款文件規定的所有義務，以及

1如果未選中此選項，則此證書將僅發佈給私人貸款機構。

[選擇一個：]

[據以下籤署人所知，在該財政期間，本公司履行並遵守了適用於其的每一項貸款文件的契約和條件。]

--或者--