附錄 99.2

POLYPID 有限公司

PETACH TIKVA， 以色列

代理 聲明

臨時股東大會

將於 2023 年 10 月 9 日舉行

所附委託書由PolypID Ltd.（“公司”）董事會 （“董事會”）徵集，供定於2023年10月9日以色列時間下午2點舉行的公司 特別股東大會（“大會”）或其任何休會或推遲時使用。

收到所附表格中正確執行的委託書 後，其中被指定為代理人的人員將根據執行委託書的股東的指示，對所涵蓋的公司普通股（“普通 股”）進行投票。在沒有此類指示的情況下， 除非本委託書中另有提及，否則由此所代表的普通股將被投票贊成本委託書中描述的每項 提案。

兩名或兩名以上股東親自出席，或通過代理人出席，合計持有公司已發行普通股的百分之二十五（25％），構成會議的法定人數 。如果在會議召開後的半小時內沒有達到法定人數，則會議應休會 至以色列時間2023年10月16日下午 2:00（“休會”）。在續會上，如果 自指定會議之日起半小時內沒有法定人數出席，則親自出席或 通過代理出席的任何數量的股東均應被視為法定人數，並有權就召開會議的事項進行審議和解決 。為了確定法定人數，棄權票和經紀人無票計為出席的普通股。

下文所述的第1號提案要求 親自或通過代理人出席會議並持有公司普通股的股東投贊成票，總共至少佔股東對此類提案實際投票的多數票（“簡單 多數”）。

根據5759-1999年《以色列公司法》（“公司法”），第2號提案要求持有公司至少多數普通股的股東親自或通過代理人出席並就此事進行表決，前提是 (i) 這樣的多數至少包括非控股股東或沒有個人 權益的股東的大部分選票在批准交易時（不考慮棄權票）；或（ii）反對票總數上文 (i) 條中提及的股東提出的這種 提案不超過公司 （“特別多數”）總表決權的百分之二（2％）。

為此，《公司法》將 “個人利益” 定義為：(1) 股東在批准公司行為或交易中的個人利益， 包括 (i) 其任何親屬（包括為此目的前任股東的配偶、 兄弟姐妹、父母、祖父母、後代和配偶的後代、兄弟姐妹和父母的個人利益，以及上述任何一項）； (ii) 股東或其任何親屬在其中任職的公司的個人利益作為董事或 首席執行官，擁有至少 5% 的已發行股本或表決權，或者有權任命董事或主管 執行官；以及 (iii) 通過第三方授予的委託書進行投票的個人利益（即使授權的 股東沒有個人利益），事實上的律師的投票應被視為如果授權的 股東有個人利益，則進行個人利益投票，而不考慮事實上的律師是否擁有投票自由裁量權或不是，但 (2) 不包括 僅因持有公司股份而產生的個人權益。

為此，“控股股東” 是指任何有能力指導公司活動的股東（作為公司董事或公職人員 除外）。如果一個人自己或與他人一起持有或控制公司任何 “控制手段” 的一半或以上，或者他或她有能力指導公司 的運營，則推定為控股股東；在與利益相關方的交易中，持有 公司 25% 或更多投票權的股東（如果沒有其他人）股東持有公司50％以上的投票權，也被推定為控股股東。 “控制手段” 被定義為以下任何一項：（i）在公司股東大會上的投票權，或（ii） 選舉公司董事或其首席執行官的權利。

希望就本次會議的議程項目表達立場的股東 可以通過向位於以色列Petach Tikva 495376哈西維姆街18號的公司 辦公室提交書面聲明（“立場聲明”）。收到的任何立場聲明都將以6-K表格報告形式提交給美國證券和 交易委員會（“SEC”），並將在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上向公眾公佈。立場聲明應不遲於2023年9月29日提交給公司。股東有權 直接聯繫公司並收到代理卡和任何頭寸聲明的文本。董事會對立場聲明的迴應 將不遲於 2023 年 10 月 4 日提交。

持有反映公司5％或更多股本和表決權（2,468,524股）的普通股 的一名或多名股東有權審查委託書和 投票材料。

請注意，發佈本委託書後，議程 可能會發生變化，並且可能有立場聲明可以公佈。因此，最新的議程 將在6-K表格報告中提供給美國證券交易委員會，並將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公佈。

提案 1

批准向 公司董事 YOSSI BENAMRAM 先生支付薪酬

背景

根據《公司法》 ，對董事的薪酬，包括授予高管賠償和免責協議，必須經過 薪酬委員會、董事會和公司股東的批准。但是，第5760-2000號《公司條例》（利害關係方交易）第1B4條允許薪酬委員會和董事會批准對董事的薪酬，包括 在公司下次最早的股東大會之前批准賠償和免責協議。

普通的

2023年5月7日和2023年5月8日，提名與薪酬委員會和董事會分別批准任命Yossi benamRam先生為公司董事會獨立董事（根據納斯達克股票市場規則），並分別批准了他的薪酬如下（“benamRam先生的薪酬”）：

在提出關於批准 benamRam 先生薪酬的建議 時，薪酬委員會和董事會還分別考慮了： 除其他外：(i) 薪酬政策中包含的非執行董事薪酬的因素和不同組成部分；(ii) 所有公職人員和董事都獲得了相同的賠償和免責條款以及相同的形式， 符合公司的標準高管賠償和免責協議；以及 (iii) 事實賠償和 免責是以色列上市公司公職人員的常見辯護。

請 公司的股東通過以下決議：

“決定 批准BenamRam先生的薪酬，包括公司向BenamRam先生發放的高級管理人員賠償和免責協議，如委託書中所述。”

如上所述，這項 提案的批准需要簡單多數的贊成票。

董事會一致建議 對上述提案投贊成票。

提案 2

批准 向公司首席執行官 DIKLA CZACZKES AKSELBRAD 女士授予期權

背景

Dikla Czaczkes Akselbrad 女士自2022年7月起擔任公司首席執行官，自2022年8月起擔任公司董事。

2023年8月3日和2023年8月7日，董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）和董事會 分別批准並建議公司股東批准向Czaczkes Akselbrad 女士授予期權，作為每年向公司所有員工授予期權的一部分。

根據期權授予，Czaczkes Akselbrad 女士將獲得一定數量的期權，可以購買最多914,576股普通股（“Czaczkes Akselbrad女士期權”） ，條款如下：

Czaczkes Akselbrad Options 女士的發行符合公司的薪酬政策（“薪酬政策”）。

期權是根據1961年《以色列所得税條例》第102條的資本收益軌道授予的。

在考慮Czaczkes Akselbrad女士的期權 撥款時，我們的薪酬委員會和董事會考慮了許多因素，包括為 Czaczkes Akselbrad女士設立適當的激勵措施，以反映其職責的公平合理價值，以及Czaczkes Akselbrad女士對公司運營的貢獻 。

薪酬委員會和董事會 還考慮了公司的規模和運營性質等，並審查了他們認為相關的各種數據和信息 ，包括有關同行公司的比較數據。

因此，薪酬 委員會和董事會認定，Czaczkes Akselbrad Options女士符合公司的最大利益。

請 公司的股東通過以下決議：

“決定，如委託書中所述， 批准 Czaczkes Akselbrad 女士的期權補助。”

如上所述，此 提案的批准需要特別多數的贊成票。

請注意，我們認為 我們的任何股東都不太可能成為控股股東或在本提案中擁有個人利益。但是，根據以色列法律 的要求，隨附的委託書要求您具體説明您是否是本提案的控股股東 股東或有個人利益。如果不説明這一點，我們將無法計算您對該提案的 票。

董事會一致建議對上述 提案進行表決。

附加信息

公司須遵守經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）中適用於外國私人發行人的信息要求 。 因此，公司向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。公司在美國證券交易委員會EDGAR 系統上提交的所有文件均可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上檢索。

作為外國私人發行人，公司 不受《交易法》規定的代理招標某些披露和程序要求的規則的約束。此外，根據《交易法》， 公司無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或快地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。股東特別大會通知 和委託書是根據以色列國適用的披露要求編寫的。

在對下文提交 提交股東批准的事項進行表決時，您只能依賴本委託書中包含的 信息或提供給您的與本委託書相關的信息。公司未授權任何人向您提供與本文檔中包含的 不同的信息。本委託書的日期為2023年9月1日。您不應假設本 文件中包含的信息在 2023 年 9 月 1 日以外的任何日期都是準確的，並且將本文件郵寄給股東不應產生任何 相反的暗示。

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