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B 類普通股和優先股成員2023-01-012023-03-310000105016US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310000105016US-GAAP：非控股權益成員2022-01-012022-03-310000105016US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310000105016US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-03-310000105016WSO：普通股 B 類普通股和優先股成員2022-01-012022-03-310000105016US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310000105016WSO：CapitolDistrict SupplyCoinc 成員2023-03-032023-03-030000105016US-GAAP：循環信貸機制成員2023-03-162023-03-160000105016US-GAAP：循環信貸機制成員WSO：前循環信貸機制成員2023-03-162023-03-160000105016US-GAAP：循環信貸機制成員2023-03-160000105016WSO：前循環信貸機制成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-03-160000105016WSO：SwinglineSubfacility 會員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-03-160000105016US-GAAP：循環信貸機制成員WSO：墨西哥 Borrowing Sublimit 會員2023-03-160000105016WSO：另類貨幣 Sublimit 會員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-03-160000105016US-GAAP：信用證會員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-03-160000105016WSO：ATM 計劃成員2022-02-252022-02-250000105016美國通用會計準則：普通股成員2023-08-010000105016US-GAAP：B類普通會員2023-08-010000105016US-GAAP：累積翻譯調整成員2021-12-310000105016US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-06-300000105016WSO：普通股 B 類普通股和優先股成員2022-06-300000105016US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300000105016US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-300000105016US-GAAP：留存收益會員2022-06-300000105016US-GAAP：美國國債普通股會員2022-06-300000105016US-GAAP：非控股權益成員2022-06-300000105016US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-12-310000105016US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-06-300000105016WSO：普通股 B 類普通股和優先股成員2023-06-300000105016US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300000105016US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-300000105016US-GAAP：留存收益會員2023-06-300000105016US-GAAP：美國國債普通股會員2023-06-300000105016US-GAAP：非控股權益成員2023-06-300000105016WSO：普通股 B 類普通股和優先股成員2022-12-310000105016US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310000105016US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310000105016US-GAAP：留存收益會員2022-12-310000105016US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310000105016US-GAAP：非控股權益成員2022-12-310000105016US-GAAP：非控股權益成員2023-03-310000105016US-GAAP：美國國債普通股會員2023-03-310000105016US-GAAP：留存收益會員2023-03-310000105016US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310000105016US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310000105016WSO：普通股 B 類普通股和優先股成員2023-03-310000105016US-GAAP：非控股權益成員2021-12-310000105016US-GAAP：美國國債普通股會員2021-12-310000105016US-GAAP：留存收益會員2021-12-310000105016US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310000105016US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310000105016WSO：普通股 B 類普通股和優先股成員2021-12-310000105016WSO：普通股 B 類普通股和優先股成員2022-03-310000105016US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310000105016US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-310000105016US-GAAP：留存收益會員2022-03-310000105016US-GAAP：美國國債普通股會員2022-03-310000105016US-GAAP：非控股權益成員2022-03-31iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureUTR: 年iso421:USDxbrli: 股票WSO: 實體

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單

10-Q

☒	根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

截至的季度期間 6月30日 2023

要麼

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在過渡時期從

到

委員會檔案編號

1-5581

WATSCO, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


佛羅裏達		59-0778222
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主證件號）

南灣岸大道 2665 號, 901 套房

邁阿密, FL 33133

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(305) 714-4100

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
普通股，面值0.50美元	WSO	紐約證券交易所
B 類普通股，面值 0.50 美元	WSOB	紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件

S-T

（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或者註冊人必須提交此類文件的較短期限）。是的☒ 不 ☐

用複選標記表示註冊人是否是大型加速申報者、加速申報者

非加速

申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見《規則》中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義

12b-2

《交易法》。


大型加速過濾器	☒	加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記指明註冊人是否為空殼公司（定義見規則）

12b-2

《交易法》）。是的 ☐

沒有☒

截至2023年8月1日，註冊人已發行普通股包括 (i) 33,537,550普通股，每股面值0.50美元，不包括4,778,988股庫存股和 (ii) 5,529,187B類普通股，每股面值0.50美元，不包括48,263股庫存股。

第一部分財務信息

第 1 項。未經審計的簡明合併財務報表

WATSCO, INC.和子公司

未經審計的簡明合併收益表

（以千計，每股數據除外）


	季度已結束 6月30日				六個月已結束 6月30日
	2023		2022		2023		2022
收入	$	2,003,084	$	2,133,755	$	3,553,725	$	3,657,325
銷售成本		1,440,462		1,538,222		2,542,946		2,611,434

毛利		562,622		595,533		1,010,779		1,045,891
銷售、一般和管理費用		304,155		314,753		591,212		598,107
其他收入		7,238		6,317		10,878		10,362

營業收入		265,705		287,097		430,445		458,146
利息支出，淨額		3,415		1,110		4,030		1,668

所得税前收入		262,290		285,987		426,415		456,478
所得税		56,887		60,481		90,641		96,082

淨收入		205,403		225,506		335,774		360,396
減去：歸因於的淨收益非控制性利息		32,639		32,949		52,937		54,541

歸屬於Watsco, Inc.的淨收益	$	172,764	$	192,557	$	282,837	$	305,855

普通股和B類普通股的每股收益：
基本	$	4.43	$	4.94	$	7.27	$	7.86

稀釋	$	4.42	$	4.93	$	7.25	$	7.83

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

WATSCO, INC.和子公司

未經審計的簡明合併資產負債表

（以千計，每股數據除外）


	6月30日 2023			十二月三十一日 2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	162,526		$	147,505
應收賬款，淨額		990,663			747,110
庫存，淨額		1,689,309			1,370,173
其他流動資產		40,070			33,951

流動資產總額		2,882,568			2,298,739
財產和設備，淨額		128,065			125,424
經營租賃使用權資產		334,376			317,314
善意		431,592			430,711
無形資產，淨額		175,766			175,191
對未合併實體的投資		141,082			132,802
其他資產		9,562			8,033

	$	4,103,011		$	3,488,214

負債和股東權益
流動負債：
長期債務的當期部分	$	93,099		$	90,597
循環信貸協議下的借款		—			56,400
應付賬款		602,462			456,128
應計費用和其他流動負債		260,438			303,397

流動負債總額		955,999			906,522

長期債務：
循環信貸協議下的借款		342,900			—
經營租賃負債，扣除流動部分		247,928			232,144
融資租賃負債，扣除流動部分		10,975			11,388

長期債務總額		601,803			243,532

遞延所得税和其他負債		93,159			89,882

承付款和意外開支
Watsco, Inc. 股東權益：
普通股，$0.50面值		19,155			19,054
B 類普通股，$0.50面值		2,791			2,757
優先股，$0.50面值		—			—
付費首都		1,023,147			973,060
扣除税款後的累計其他綜合虧損		(42,760	)		(47,710	)
留存收益		1,121,944			1,029,516
庫存股，按成本計算		(86,630	)		(87,440	)

Watsco, Inc. 股東權益		2,037,647			1,889,237
非控制性利息		414,403			359,041

股東權益總額		2,452,050			2,248,278

	$	4,103,011		$	3,488,214

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

WATSCO, INC.和子公司

未經審計的簡明合併股東權益表


（以千計，股份和每股除外共享數據）	普通股， B 級普通股和首選股票股票			普通股， B 級普通股和首選庫存金額			付費資本			累積的其他全面損失			已保留收益			財政部股票			非- 控制利息		總計
截至2022年12月31日的餘額		38,749,887		$	21,811		$	973,060		$	(47,710	)	$	1,029,516		$	(87,440	)	$	359,041	$	2,248,278
淨收入														110,073						20,298		130,371
其他綜合收入											170									90		260
普通股限售股的發行股票		116,510			58			(58	)													—
沒收普通股限售股股票		(2,000	)		(1	)		1														—
向401（k）計劃繳納普通股		35,533			18			8,844														8,862
通過行使股票而發行的股票期權和員工股票購買計劃		75,186			38			12,947														12,985
發行B類普通股		632			—			200														200
普通股的退出		(21,702	)		(11	)		(6,441	)													(6,452	)
基於股份的薪酬								8,763														8,763
申報並支付的現金分紅普通股和B類普通股， $ 2.45 每股														(94,970	)							(94,970	)

截至2023年3月31日的餘額		38,954,046			21,913			997,316			(47,540	)		1,044,619			(87,440	)		379,429		2,308,297

淨收入														172,764						32,639		205,403
其他綜合收入											4,780									2,335		7,115
普通股限售股的發行股票		38,000			19			(19	)													—
沒收普通股限售股股票		(467	)		—			—														—
通過行使股票而發行的股票期權和員工股票購買計劃		30,794			15			5,622														5,637
普通股的退出		(1,737	)		(1	)		(594	)													(595	)
基於股份的薪酬								6,828														6,828
出售普通股的淨收益股票		45,000						13,994									810					14,804
申報並支付的現金分紅普通股和B類普通股， $ 2.45 每股														(95,439	)							(95,439	)

截至 2023 年 6 月 30 日的餘額		39,065,636		$	21,946		$	1,023,147		$	(42,760	)	$	1,121,944		$	(86,630	)	$	414,403	$	2,452,050

下一頁繼續。


（以千計，股份和每股除外共享數據）	普通股， B 級普通股和首選股票股票			普通股， B 級普通股和首選庫存金額			付費資本			累積的其他全面損失			已保留收益			財政部股票			非- 控制利息			總計
截至2021年12月31日的餘額		38,799,632		$	21,836		$	1,003,932		$	(34,176	)	$	760,796		$	(87,440	)	$	332,467		$	1,997,415
淨收入														113,298						21,592			134,890
其他綜合收入											2,935									1,446			4,381
普通股限制性股票的發行		105,882			53			(53	)														—
向401（k）計劃繳納普通股		21,532			11			6,726															6,737
通過行使股票期權和員工股票購買計劃發行的股票		24,850			12			4,408															4,420
基於股份的薪酬								8,667															8,667
申報並支付普通股和B類普通股的現金分紅， $ 1.95 每股														(75,795	)								(75,795	)

截至2022年3月31日的餘額		38,951,896			21,912			1,023,680			(31,241	)		798,299			(87,440	)		355,505			2,080,715

淨收入														192,557						32,949			225,506
其他綜合（損失）											(6,265	)								(3,116	)		(9,381	)
普通股限制性股票的發行		21,177			11			(11	)														—
沒收普通股的限制性股		(10,000	)		(5	)		5															—
向401（k）計劃繳納普通股		28			—			9															9
通過行使股票期權和員工股票購買計劃發行的股票		21,939			11			3,796															3,807
普通股的退出		(8,181	)		(4	)		(2,175	)														(2,179	)
基於股份的薪酬								6,987															6,987
申報並支付的現金分紅普通股和B類普通股， $ 2.20 每股														(85,689	)								(85,689	)

截至2022年6月30日的餘額		38,976,859		$	21,925		$	1,032,291		$	(37,506	)	$	905,167		$	(87,440	)	$	385,338		$	2,219,775

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

WATSCO, INC.和子公司

未經審計的簡明合併現金流量表

（以千計）


	六個月已結束 6月30日
	2023			2022
來自經營活動的現金流：
淨收入	$	335,774		$	360,396
為將淨收入與經營活動提供的淨現金（用於）進行核對而進行的調整：
折舊和攤銷		16,615			15,376
基於股份的薪酬		13,529			14,961
可疑賬款準備金		1,405			4,139
遞延所得税準備金		3,442			4,098
投資未合併實體的其他收入		(10,878	)		(10,362	)
其他，淨額		8,381			6,853
扣除收購影響後的運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額		(243,440	)		(289,478	)
庫存，淨額		(313,634	)		(366,359	)
應付賬款和其他負債		103,442			332,217
其他，淨額		(3,815	)		1,231

經營活動提供的（用於）淨現金		(89,179	)		73,072

來自投資活動的現金流：
資本支出		(15,831	)		(18,952	)
業務收購，扣除獲得的現金		(2,989	)		(47	)
出售財產和設備的收益		1,232			111

用於投資活動的淨現金		(17,588	)		(18,888	)

來自融資活動的現金流：
當前循環信貸協議下的淨收益		342,900			—
出售普通股的淨收益		15,179			—
根據員工相關計劃發行普通股的淨收益		13,827			8,228
支付與循環信貸協議相關的費用		(580	)		—
融資租賃負債的淨償還額		(1,795	)		(1,437	)
回購普通股以履行員工的預扣税義務		(2,254	)		(2,179	)
先前循環信貸協議下的淨（還款）收益		(56,400	)		114,600
普通股和B類普通股的股息		(190,409	)		(161,484	)

由（用於）融資活動提供的淨現金		120,468			(42,272	)

外匯匯率變動對現金和現金等價物的影響		1,320			(1,131	)

現金和現金等價物的淨增長		15,021			10,781
期初的現金和現金等價物		147,505			118,268

期末的現金和現金等價物	$	162,526		$	129,049

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

WATSCO, INC.和子公司

簡明合併未經審計財務報表附註

2023年6月30日

（以千計，股票和每股數據除外）

1。演示的基礎

整合的基礎

Watsco, Inc.（及其子公司 “Watsco”、“我們” 或 “我們的”）於1956年在佛羅裏達州註冊成立，是北美暖通空調/製冷設備及相關零件和用品（“HVAC/R”）最大的分銷商。隨附的2023年6月30日中期簡明合併未經審計的財務報表是根據美國證券交易委員會的規章制度編制的。根據這些規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的年度財務報表中的某些信息和附註披露已根據這些規章制度進行了壓縮或省略，但我們認為所做的披露足以使所提供的信息不會產生誤導性。管理層認為，公允列報所需的所有調整，包括正常調整和經常調整，均已包含在本文所列的未經審計的簡明合併財務報表中。這些報表應與我們 2022 年年度報表中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀

10-K.

未經審計的簡明合併財務報表包括Watsco的賬目及其所有全資子公司的賬目四

與開利環球公司（我們稱之為開利）的合資企業，我們擁有控股權；開利洲際公司的賬户，我們持有 80% 的控股權，開利持有 20% 的控股權

非控制性

利息，以及我們對羅素·西格勒公司的38.1％的投資，該投資按權益會計法核算。合併中取消了所有重要的公司間餘額和交易。

截至2023年6月30日的季度和六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日止年度的預期業績。住宅中央空調、供暖設備以及零件和用品的銷售是季節性的。此外，根據天氣模式，盈利能力可能會受到有利或不利的影響，尤其是在夏季和冬季的銷售季節。與住宅中央空調更換市場相關的需求通常在第二和第三季度最高，而對供暖設備的需求通常在第一和第四季度最高。在我們所服務的大多數市場中，與新建築業相關的需求往往在全年中分佈相當均勻，這在很大程度上取決於住房竣工情況以及相關的天氣和經濟狀況。

權益法投資

我們有能力施加重大影響但無法控制的投資按權益會計法入賬，並計入我們簡明的合併未經審計資產負債表中對未合併實體的投資。根據這種會計方法，我們在被投資方淨收益或虧損中所佔的比例包含在我們的簡明合併未經審計的收益表中的其他收益中。我們的投資賬面金額超過我們在被投資方基礎淨資產中的所有權百分比（如果有的話）歸因於某些公允價值調整，其餘部分被確認為商譽。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至簡明合併未經審計財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期報告的收入和支出金額。重要估算包括應收賬款的估值準備金、庫存的可變現淨值調整、所得税、與意外虧損和商譽估值相關的準備金、無限期無形資產和長期資產的估值。儘管我們認為這些估計是合理的，但實際結果可能與此類估計有所不同。

2.收入

收入分解

下表列出了我們在單一報告細分市場中按主要地理區域和主要產品線分列的收入：


	季度已結束 6月30日						六個月已結束 6月30日
	2023			2022			2023			2022
主要地理區域：
美國	$	1,799,031		$	1,934,435		$	3,194,035		$	3,305,775
加拿大		107,360			113,159			188,623			202,582
拉丁美洲和加勒比		96,693			86,161			171,067			148,968

	$	2,003,084		$	2,133,755		$	3,553,725		$	3,657,325

主要產品線：
暖通空調設備		69	%		70	%		69	%		69	%
其他暖通空調產品		27	%		26	%		27	%		28	%
商用製冷產品		4	%		4	%		4	%		3	%

		100	%		100	%		100	%		100	%

3。每股收益

下表顯示了普通股和B類普通股的基本和攤薄後每股收益的計算方法：


	季度已結束 6月30日				六個月已結束 6月30日
	2023		2022		2023		2022
每股基本收益：
歸屬 Watsco, Inc. 股東的淨收益	$	172,764	$	192,557	$	282,837	$	305,855
減去：分配給的已分配和未分配收益限制性普通股		11,933		17,600		19,341		27,902

分配給 Watsco, Inc. 股東的收益	$	160,831	$	174,957	$	263,496	$	277,953


已發行普通股加權平均值—基本		36,304,824		35,403,171		36,249,021		35,376,223
普通股和B類普通股的基本每股收益股票	$	4.43	$	4.94	$	7.27	$	7.86
基本收入分配：
普通股	$	146,511	$	162,229	$	239,999	$	257,716
B 類普通股		14,320		12,728		23,497		20,237

	$	160,831	$	174,957	$	263,496	$	277,953

攤薄後的每股收益：
歸屬 Watsco, Inc. 股東的淨收益	$	172,764	$	192,557	$	282,837	$	305,855
減去：分配給的已分配和未分配收益限制性普通股		11,916		17,570		19,322		27,856

分配給 Watsco, Inc. 股東的收益	$	160,848	$	174,987	$	263,515	$	277,999


已發行普通股加權平均值—基本		36,304,824		35,403,171		36,249,021		35,376,223
稀釋性股票期權的影響		125,113		117,992		117,216		136,595

已發行普通股的加權平均值——攤薄		36,429,937		35,521,163		36,366,237		35,512,818

普通股和B類普通股的攤薄後每股收益股票	$	4.42	$	4.93	$	7.25	$	7.83

上面不包括反稀釋股票期權		24,328		185,872		79,271		167,441

我們普通股的攤薄後每股收益假設在本財年初將所有B類普通股轉換為普通股；因此，不需要將收益分配給B類普通股。截至2023年6月30日和2022年6月30日，我們的已發行B類普通股可轉換為 3,232,419和 2,575,604分別是我們的普通股。

4。其他綜合收益（虧損）

其他綜合收益（虧損）包括與我們的加拿大業務使用加元作為本位貨幣相關的外幣折算調整。

扣除税款後的累計其他綜合虧損變動如下：


截至6月30日的六個月	2023			2022
外幣折算調整：
期初餘額	$	(47,710	)	$	(34,176	)
本期其他綜合收益（虧損）		4,950			(3,330	)

期末餘額	$	(42,760	)	$	(37,506	)

5。收購

國會區供應有限公司

2023 年 3 月 3 日，我們的一家全資子公司收購了國會區供應公司，這是一家空調和供暖產品的分銷商，年銷售額約為 $13,000, 在紐約的三個地點運營.購買對價包括 $1,282現金，扣除獲得的現金後的淨額144，以及 $1,851用於償還債務。

自收購之日起，此次收購的經營業績已包含在未經審計的簡明合併財務報表中。此次收購的預計影響對簡明的未經審計的合併財務報表並不重要。

6。債務

2023 年 3 月 16 日，我們簽訂了無抵押協議五年 $600,000銀團多幣種循環信貸協議，該協議完全取代了我們之前的五年560,000即將到期的無抵押循環信貸協議。新設施的收益用於償還美元235,500在先前的融資下未償還。除其他外，額外收益可用於為季節性營運資金需求和其他一般公司用途提供資金，包括收購、分紅（如果董事會宣佈）、資本支出、股票回購和信用證發行。循環信貸額度具有季節性部分，從10月1日到3月31日，在此期間，借貸能力可能會降至美元500,000由我們自行決定（這實際上減少了承諾中未使用部分的應付費用）。循環信貸額度中包括一美元125,000swingline loan 子限額，a $10,000信用證子限額，a $75,000另類貨幣借款次級限額和美元10,000墨西哥的借貸子設施。信貸協議的到期日為 2028年3月16日.

循環信貸額度下的借款按定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）或基於每日簡單SOFR的利率加上收取利息 0.10%，加上價差，範圍為 100.0到 137.5基點（術語 SOFR 和 Daily Simple SOFR plus 100.0基點（截至2023年6月30日），取決於我們的債務總額與息税折舊攤銷前利潤的比率，或者基於聯邦基金有效利率中最高的利率加上 0.5%，最優惠利率或期限 SOFR + 1.0%，在每種情況下加上價差，範圍為 0到 50.0基點 (0基點（截至2023年6月30日），取決於我們的總債務與息税折舊攤銷前利潤的比率。我們對循環信貸協議下未使用的承諾部分支付可變承諾費，範圍從 12.5到 27.5基點 (12.5截至 2023 年 6 月 30 日的基點）。我們支付了$的費用580與簽訂循環信貸協議有關，該協議將在2028年3月貸款到期之前按比例攤銷。

截至 2023 年 6 月 30 日，$342,900根據循環信貸協議未償還.循環信貸協議包含慣常的肯定和負面契約，包括與合併槓桿率和利息覆蓋率有關的財務契約以及其他慣常限制。我們認為，截至2023年6月30日，我們遵守了所有契約。

7。衍生物

我們簽訂外幣遠期和期權合約，以抵消外匯匯率波動原本會對某些以非功能性貨幣計價的貨幣負債產生的收益影響。

未被指定為對衝工具的衍生品

我們已經簽訂了外幣遠期和期權合約，這些合約要麼未被指定為套期保值，要麼不符合套期會計資格。這些衍生工具在報告的所有時期都是有效的經濟套期保值。這些合同的公允價值損益作為銷售、一般和管理費用的組成部分在收益中確認。截至2023年6月30日，我們未被指定為套期保值工具的外幣兑換合約的名義總價值為美元18,800，並且此類合同已到期 2023 年 7 月.

我們確認了美元的損失1,658和 $52分別來自截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度未經審計的簡明合併收益表中未被指定為套期保值工具的外幣遠期合約和期權合約。我們確認了$的損失2,052和 $375分別來自截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明合併未經審計收益表中未被指定為套期保值工具的外幣遠期合約和期權合約。

下表彙總了衍生工具的公允價值，這些工具僅包括外匯合約，包含在我們精簡的合併未經審計的資產負債表中的其他流動資產中。參見注釋 8。


	資產衍生品				負債衍生品
	2023年6月30日		2022年12月31日		2023年6月30日		2022年12月31日
被指定為對衝工具的衍生品	$	—	$	—	$	—	$	—
未指定為對衝工具的衍生品		9		—		—		—

衍生工具總數	$	9	$	—	$	—	$	—

8.公允價值測量

下表列出了我們按公允價值計量的經常性資產和負債：


			總計		公允價值測量 2023 年 6 月 30 日正在使用
	資產負債表地點		總計		第 1 級		第 2 級		第 3 級
資產：
衍生金融工具		其他流動資產	$	9		—	$	9		—
股權證券		其他資產	$	779	$	779		—		—
私募股權		其他資產	$	1,000		—		—	$	1,000

			總計		公允價值測量 2022 年 12 月 31 日使用
	資產負債表地點		總計		第 1 級		第 2 級		第 3 級
資產：
股權證券		其他資產	$	678	$	678		—		—
私募股權		其他資產	$	1,000		—		—	$	1,000

以下描述了用於這些資產和負債的估值技術，以及用於衡量公允價值的投入水平：

衍生金融工具

— 這些衍生品是外幣遠期和期權合約。參見注釋 7。公允價值基於可觀察到的市場投入，例如活躍市場的遠期匯率；因此，我們將這些衍生品歸入估值層次結構的第 2 級。

股權證券

— 這些投資是交易所交易的股票證券。這些投資的公允價值基於活躍市場的收盤股價，因此屬於公允價值層次結構的第 1 級。

私募股權

— 其他投資的公允價值投入無法觀察，因此被歸入公允價值層次結構的第三級。

9。股東權益

在市場上

提供計劃

2022 年 2 月 25 日，我們與羅伯特 W. Baird & Co. 簽訂了經修訂和重述的銷售協議。Inc. 和高盛公司有限責任公司，它使公司能夠在一項或多項談判交易中發行和出售普通股，這些交易被視為 “市場” 發行，定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條，最高總髮行金額不超過美元300,000（“自動櫃員機計劃”）。根據我們在表格上自動生效的上架登記聲明，根據自動櫃員機計劃發行的普通股的發行和出售已根據《證券法》進行了登記

S-3

（文件

編號 333-260758）。

在截至2023年6月30日的季度和六個月中，我們

已發佈和

已出售 45,000自動櫃員機計劃下的普通股，淨收益為美元15,179。直接成本為 $375此次發行所產生的費用從出售普通股的收益中扣除，並反映為減少的

付費

資本。截至 2023 年 6 月 30 日，$284,745仍可在自動櫃員機計劃下出售。

普通股分紅

我們支付了$的現金分紅2.45, $2.20, $4.90，以及 $4.15在截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度和六個月中，普通股和B類普通股分別為每股。

限制性股票

在截至2023年6月30日的六個月中，共有 6,047公允市場總價值為美元的普通股和B類普通股1,664被預扣為代替現金，以履行與限制性股票歸屬有關的預扣税義務。這些股票在交割時已退回。在截至2022年6月30日的季度和六個月中， 8,181總公允市場價值為美元的B類普通股2,179作為代替現金的付款被扣留，以履行與限制性股票歸屬有關的預扣税義務。這些股票在交割時報廢。

行使股票期權

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度和六個月中，行使股票期權獲得的現金為美元4,526, $3,267, $12,694，以及 $7,222，分別地。

在截至2023年6月30日的季度和六個月中， 1,737公允市場總價值為美元的普通股595，以及 17,392公允市場總價值為美元的普通股5,383, 分別被扣留作為股票期權行使的款項代替現金.這些股票在交割時已退回。

員工股票購買計劃

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度中，我們收到的淨收益為美元554和 $541，分別用於根據員工股票購買計劃購買的普通股。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們收到的淨收益為美元1,133和 $1,006，分別適用於根據員工股票購買計劃購買的普通股。

10。承諾和意外開支

訴訟、索賠和評估

我們參與了與業務運營相關的訴訟。我們大力為我們或我們的子公司被指定為被告的所有事項進行辯護，對於可保險的損失，我們維持相當高的保險水平，以防止可能影響我們的不利判決、索賠或評估。儘管無法確定現有保險的充足性以及任何法律訴訟的結果，但根據目前獲得的信息，我們認為與任何已知索賠或訴訟相關的最終責任不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

自我保險

與全公司範圍的意外傷害保險和健康福利計劃相比，自保準備金保持不變。災難性事件的風險水平受購買止損和總責任再保險的限制。在估算自保負債和相關準備金時，管理層會考慮多個因素，包括歷史理賠經驗、人口統計因素、嚴重性因素以及獨立第三方精算師提供的估值。管理層與獨立的第三方精算師一起審查其假設，以評估自保準備金是否充足。如果發生實際索賠或損失準備金的不利發展並超過這些估計，則可能需要額外的準備金。儲備金金額為 $10,961和 $12,256截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別與此類計劃有關，幷包含在我們精簡的合併未經審計的資產負債表中的應計費用和其他流動負債中。

11。關聯方交易

從開利及其關聯公司購買的商品包括 66% 和 60期間購買的所有庫存的百分比

第四

e 季度分別截至2023年6月30日和2022年6月30日。從開利及其關聯公司購買的商品包括 65% 和 58在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別佔所有庫存購買量的百分比。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，大約 $214,000和 $88,000, 分別應付給承運人及其關聯公司, 扣除應收賬款.我們還向開利及其附屬公司銷售暖通空調產品。截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度和六個月的簡明合併未經審計的收益表中的收入約為美元32,000, $29,000, $54,000，以及 $50,000分別是向承運人及其關聯公司的銷售額。我們認為這些交易的條款等同於

手臂的長度

正常業務過程中的基礎。

我們的董事會成員是賓夕法尼亞州格林伯格·特勞裏格的高級董事長，該公司是我們在合規和收購相關法律服務方面的首席外部法律顧問。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度和六個月中，所提供服務的費用為美元58, $97, $71和 $129，分別和 $25和 $1分別於2023年6月30日和2022年12月31日支付。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

前瞻性陳述

本季度表格報告

10-Q

包含或以引用方式納入非歷史性陳述，這些陳述旨在成為1995年《私人證券訴訟改革法》中定義的 “前瞻性陳述”，特此將其確定為 “前瞻性陳述”。本質上不是歷史性的陳述，包括 “預期”、“估計”、“可以”、“應該”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“期望”、“相信”、“打算”、“目標”、“意圖”、“項目”、“重點”、“展望”、“目標”、“設計” 以及這些詞語的變體及其否定詞以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述，包括關於 (i) 經濟狀況、(ii) 業務和收購策略、(iii) 潛在收購和/或合資企業以及非合併投資的陳述實體，（iv）融資計劃，以及（v）影響我們財務狀況或經營業績的行業、人口統計和其他趨勢。這些前瞻性陳述基於管理層當前的預期，不能保證未來的業績，並且會受到許多風險、不確定性和情況變化的影響，其中一些是我們無法控制的。由於多種因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於：

•

美國和我們所服務的國際市場的總體經濟狀況；

•

暖通空調/製冷行業內的競爭因素；

•

供應商集中的影響，包括影響供應鏈的條件；

•

某些商品成本的波動；

•

消費者支出；

•

消費者債務水平；

•

的復興

新冠肺炎

大流行;

•

新房屋的開工和竣工；

•

商業建築市場的資本支出；

•

獲得運營所需的流動性；

•

產品銷售的季節性質；

•

天氣模式和條件；

•

保險承保風險；

•

影響我們行業和產品的聯邦、州和地方法規；

•

現行利率；

•

通貨膨脹的影響；

•

外幣匯率波動；

•

國際風險；

•

網絡安全風險；以及

•

我們業務戰略的持續可行性。

我們認為這些前瞻性陳述是合理的；但是，您不應過分依賴任何基於當前預期的前瞻性陳述。有關可能影響我們運營並可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的更多信息，請參閲以下討論中的 “經濟和市場動態”，我們的年度報告第1A項 “風險因素”

10-K

截至2022年12月31日的財年，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件和報告。前瞻性陳述僅代表截至聲明發表之日。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新前瞻性信息或對此類風險和不確定性的討論，以反映實際結果、假設變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化。我們根據這些警示因素對所有前瞻性陳述進行限定。

以下信息應與本季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表（包括其附註）一起閲讀

10-Q.

此外，應參考我們經審計的合併財務報表及其附註，以及我們的年度表格報告中包含的相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

10-K

截至2022年12月31日的財年。

公司概述

Watsco, Inc. 於1956年在佛羅裏達州成立，與其子公司（統稱 “Watsco” 或 “我們”、“我們” 或 “我們的”）一起是北美暖通空調/製冷設備以及相關零件和用品（“HVAC/R”）的最大分銷商。截至 2023 年 6 月 30 日，我們在美國 42 個州、加拿大、墨西哥和波多黎各的 673 個分支機構開展業務，並在向拉丁美洲和加勒比海部分地區出口的基礎上擴大了市場覆蓋範圍。

收入主要包括空調、供暖和製冷設備以及相關零件和用品的銷售。銷售、一般和管理費用主要包括銷售費用，其中最大的組成部分是工資、佣金和營銷費用，這些費用是可變的，與銷售變化相關。其他重大的銷售、一般和管理費用與倉庫設施的運營有關，包括一支由卡車和叉車組成的車隊，以及設施租金，其中大部分是我們在這些設施下運營的

不可取消

經營租約。

住宅中央空調、供暖設備以及零件和用品的銷售是季節性的。此外，根據天氣模式，盈利能力可能會受到有利或不利的影響，尤其是在夏季和冬季銷售季節。與住宅中央空調更換市場相關的需求通常在第二和第三季度最高，對供暖設備的需求通常在第一和第四季度最高。在我們所服務的大多數市場中，與新建築行業相關的需求全年分佈往往相當均勻，在很大程度上取決於房屋的竣工情況以及相關的天氣和經濟狀況。

氣候變化與二氧化碳減排

e. 排放

我們認為，我們的業務在降低二氧化碳的努力中起着重要而重要的作用

e 排放。根據美國能源部的數據，暖氣和空調約佔美國家庭能源消耗的一半。因此，用效率更高的系統取代舊的、效率較低的暖通空調系統是房主為降低電力成本和碳足跡可以採取的最有意義的措施之一。

我們出售的絕大多數新的暖通空調系統都取代了可能低於美國現行的最低效率標準的系統，並且可能使用過去或正在使用的更有害的製冷劑

逐步淘汰。如

消費者用新的、更高效的系統取代暖通空調系統，房主將消耗更少的能源，節省成本，減少碳足跡。

長期以來，高效系統的銷售一直是我們的重點，我們投資了工具和技術，旨在隨着時間的推移獲得越來越豐富的銷售組合。此外，監管規定可能會定期提高所需的最低季節性能效比評級，即SEER，從而為提高效率系統的銷售提供催化劑。最近頒佈的法規從2023年開始提高了目前的最低SEER（一般而言，從美國北部的13個SEER提高到14個SEER，美國南部的SEER從14個SEER提高到15個）。

我們提供種類繁多的運行高於最低SEER標準的系統，從基本效率到超過20 SEER的系統。根據獨立消息來源證實的估計，我們估計避免了1,740萬公噸的二氧化碳

e 2020年1月1日至2023年6月30日期間通過銷售更高效率標準的替代住宅暖通空調系統實現的排放。

聯邦税收抵免和州激勵措施

由於2022年8月美國《2022年通貨膨脹降低法案》（“IRA”）的通過，對變速系統和熱泵等更高效產品的需求預計將增加。該立法的部分目的是促進取代現有系統，轉而使用與舊系統相比減少温室氣體排放的高效熱泵系統，從而應對氣候變化。IRA下的計劃包括為安裝符合條件的暖通空調設備的房主提供增強的税收抵免，以及為升級以實現固定能源的商業建築的所有者提供税收減免

儲蓄。IRA還為國家管理的消費者回扣計劃預留了43億美元，該計劃旨在促進中低收入家庭的節能，包括暖通空調系統。更多細節，包括符合條件的產品、具體計劃以及IRA考慮的其他監管要求，正在確定中，預計將於2023年推出。

經濟和市場動態

全球經濟從中復甦

新冠肺炎

大流行包括諸如以下的挑戰

通貨膨脹

壓力和供應鏈中斷。由於零部件供應減少、勞動力短缺、運輸延誤和其他物流挑戰，我們的某些製造商和供應商繼續經歷一定程度的供應鏈中斷，導致交貨時間延長，暖通空調/製冷產品的供應受限。2023年生效的向更高SEER產品的監管過渡加劇了這些挑戰。2023 年上半年的收入反映了我們的主要原始設備製造商合作伙伴之一的臨時生產和供應延遲。我們估計，在截至2023年6月30日的季度和六個月中，收入均受到約4％的負面影響，這兩種情況都是由於庫存有限所致。我們的原始設備製造商正在努力改善其供應鏈和產品可用性，以幫助我們滿足客户的需求。

如果供應鏈中斷比當前情況更加明顯，我們就無法估計供應鏈中斷的未來影響。我們將繼續採取積極措施來限制這些幹擾的影響，並正在與供應商密切合作，以確保產品的供應。此外，我們將繼續積極監視情況，並可能採取進一步的行動來改變我們的業務。

關鍵會計估計

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於本季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表

10-Q,

這些報告是根據美國公認的會計原則編制的.編制這些精簡的合併未經審計的財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、未經審計的簡明合併財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。至少每季度管理層都會重新評估其判斷和估計，這些判斷和估計是基於歷史經驗、當前趨勢和在當時情況下被認為是合理的其他各種假設。

我們的關鍵會計估算包含在我們的年度表格報告中

10-K

截至2022年12月31日的財年，已於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交。我們認為，在截至2023年6月30日的季度中，我們的年度報表中披露的關鍵會計估計沒有重大變化

10-K

截至2022年12月31日的財年。

運營結果

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度和六個月的簡明合併未經審計的收益表（以收入的百分比表示）中得出的信息：


	季度已於 6 月 30 日結束						六個月已於 6 月 30 日結束
	2023			2022			2023			2022
收入		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%
銷售成本		71.9			72.1			71.6			71.4

毛利		28.1			27.9			28.4			28.6
銷售、一般和管理費用		15.2			14.8			16.6			16.4
其他收入		0.4			0.3			0.3			0.3

營業收入		13.3			13.5			12.1			12.5
利息支出，淨額		0.2			0.1			0.1			0.0

所得税前收入		13.1			13.4			12.0			12.5
所得税		2.8			2.8			2.6			2.6

淨收入		10.3			10.6			9.4			9.9
減去：歸因於的淨收益非控制性利息		1.6			1.5			1.5			1.5

歸屬於Watsco, Inc.的淨收益		8.6	%		9.0	%		8.0	%		8.4	%

注：由於四捨五入，百分比之和可能不是 100。

以下敍述反映了我們在2023年3月對國會區供應公司（“國會大廈”）的收購。在截至2023年6月30日的季度或截至2022年6月30日的季度或六個月中，我們沒有收購任何業務。

在以下敍述中，提及 “同店基礎” 的計算和其他信息不包括前12個月內關閉、收購或開設地點的影響，除非這些地點與現有地點在地理上非常接近。截至2023年6月30日和2022年6月30日，我們在前12個月中開設的分店分別有四家和九家位於現有地點附近，因此包含在 “同店基礎上” 信息中。

下表彙總了截至2023年6月30日的12個月中我們地點的變化：


	的數量地點
2022年6月30日		673
已打開		4
已關閉		(4	)

2022年12月31日		673
已打開		3
已收購		3
已關閉		(6	)

2023年6月30日		673

2023 年第二季度與 2022 年第二季度相比

收入


	截至6月30日的季度
（單位：百萬）	2023		2022		改變
收入	$	2,003.1	$	2,133.8	$	(130.7	)	(6	%)

2023年第二季度的收入減少包括來自已關閉地點的240萬美元，但被歸因於收購的新地點的360萬美元和來自前12個月開業的其他地點的310萬美元所抵消。


	截至6月30日的季度
（單位：百萬）	2023		2022		改變
同店銷售	$	1,996.3	$	2,131.3	$	(135.0	)	(6	%)

下表按主要產品線列出了我們的收入佔銷售額的百分比以及與前一時期相比的相關收入變化百分比：


	佔銷售額的百分比						% 變化
	2023			2022			2023			2022
暖通空調設備		69	%		70	%		(8	%)		19	%
其他暖通空調產品		27	%		26	%		(7	%)		23	%
商用製冷產品		4	%		4	%		1	%		26	%

暖通空調設備的銷售反映了住宅產品下降了12％，其中包括單一的壓縮機軸承系統、熔爐和其他室內組件（美國市場下降13％，國際市場下降2％），商用暖通空調設備的銷售增長了18％（美國市場增長17％，國際市場增長22％）。單體式壓縮機軸承系統的國內銷售下降了12％，反映了單位下降了21％，平均銷售價格上漲了9％。

毛利


	截至6月30日的季度
（單位：百萬）	2023			2022			改變
毛利	$	562.6		$	595.5		$	(32.9	)	(6%	)
毛利率		28.1	%		27.9	%

與2022年同期相比，毛利率提高了20個基點，這主要是由於2023年價格上漲的時機。

銷售、一般和管理費用


	截至6月30日的季度
（單位：百萬）	2023			2022			改變
銷售、一般和管理費用	$	304.2		$	314.8		$	(10.6	)	(3%	)
銷售、一般和管理費用佔收入的百分比		15.2	%		14.8	%

2023年第二季度的銷售、一般和管理費用有所下降，這主要是由於收入減少。在同店基礎上，銷售、一般和管理費用與2022年相比下降了4％，這主要是由於可變成本的減少與收入的減少相稱。

其他收入

2023年和2022年第二季度分別為720萬美元和630萬美元的其他收入代表了我們在羅素·西格勒公司（“RSI”）淨收入中所佔的份額，我們持有38.1％的股權。

利息支出，淨額

2023年第二季度的淨利息支出增加了230萬美元，增長了208％，這主要是由於與2022年同期相比，2023年期間有效利率更高，循環信貸額度下的平均借款額度更高。

所得税


	截至6月30日的季度
（單位：百萬）	2023			2022			改變
所得税	$	56.9		$	60.5		$	(3.6	)	(6%	)
有效所得税税率		24.6	%		23.8	%

所得税是歸屬於我們全資運營的所得税和歸屬於我們與開利環球公司（“開利”）合資企業的所得税的組合，出於所得税的目的，這些合資企業主要作為合夥企業徵税；因此，開利應對其在這些合資企業收益中所佔份額的相應所得税份額負責。有效所得税税率的提高主要是由於與2022年同期相比，2023年的州所得税提高和基於股份的薪酬扣除額減少。

歸屬於Watsco, Inc.的淨收益

截至2023年6月30日的季度中，歸屬於Watsco, Inc.的淨收益與2022年同期相比減少了1,980萬美元，下降了10％。下降的主要原因是收入和毛利減少以及利息支出增加（淨額），但部分被銷售、一般和管理費用減少、其他收入增加以及所得税減少所抵消。

2023 年上半年與 2022 年上半年相比

收入


	截至6月30日的六個月
（單位：百萬）	2023		2022		改變
收入	$	3,553.7	$	3,657.3	$	(103.6	)	(3	%)

2023年上半年的收入減少包括來自已關閉地點的400萬美元，但被歸因於收購的新地點的470萬美元和來自前12個月開業的其他地點的630萬美元所抵消。


	截至6月30日的六個月
（單位：百萬）	2023		2022		改變
同店銷售	$	3,542.7	$	3,653.3	$	(110.6	)	(3	%)

下表按主要產品線列出了我們的收入佔銷售額的百分比以及與前一時期相比的相關收入變化百分比：


	佔銷售額的百分比						% 變化
	2023			2022			2023			2022
暖通空調設備		69	%		69	%		(4	%)		24	%
其他暖通空調產品		27	%		28	%		(5	%)		27	%
商用製冷產品		4	%		3	%		6	%		30	%

暖通空調設備的銷售反映了住宅產品下降9％，其中包括單一的壓縮機軸承系統、熔爐和其他室內組件（美國市場下降9％，國際市場下降4％），商用暖通空調設備銷售增長21％（美國市場增長21％，國際市場增長21％）。單體式壓縮機軸承系統的國內銷售下降了7％，反映了單位下降了16％，平均銷售價格上漲了9％。

毛利


	截至6月30日的六個月
（單位：百萬）	2023			2022			改變
毛利	$	1,010.8		$	1,045.9		$	(35.1	)	(3%	)
毛利率		28.4	%		28.6	%

毛利率下降了20個基點，這主要是由於與2022年同期相比，我們的暖通空調設備供應商在2023年採取的定價措施不那麼有利。

銷售、一般和管理費用


	截至6月30日的六個月
（單位：百萬）	2023			2022			改變
銷售、一般和管理費用	$	591.2		$	598.1		$	(6.9	)	(1%	)
銷售、一般和管理費用佔收入的百分比		16.6	%		16.4	%

2023年上半年的銷售、一般和管理費用有所下降，這主要是由於與收入下降相稱的可變成本降低。

其他收入

2023年上半年和2022年上半年分別為1,090萬美元和1,040萬美元的其他收入代表了我們在RSI淨收入中所佔的份額，其中我們擁有38.1％的股權。

利息支出，淨額

2023年上半年的利息支出淨額增加了240萬美元，增長了142％，這主要是由於有效利率的提高，但與2022年同期相比，2023年度循環信貸額度下的平均未償借款額減少部分抵消。

所得税


	截至6月30日的六個月
（單位：百萬）	2023			2022			改變
所得税	$	90.6		$	96.1		$	(5.5	)	(6	%)
有效所得税税率		24.1	%		23.8	%

所得税是歸屬於我們全資運營的所得税和歸屬於我們與開利環球公司（“開利”）合資企業的所得税的組合，出於所得税的目的，這些合資企業主要作為合夥企業徵税；因此，開利應對其在這些合資企業收益中所佔份額的相應所得税份額負責。有效所得税税率的提高主要是由於與2022年同期相比，2023年更高的基於股份的薪酬扣除額部分抵消了州所得税的增加。

歸屬於Watsco, Inc.的淨收益

2023年上半年歸屬於Watsco, Inc.的淨收益與2022年同期相比減少了2,300萬美元，下降了8％。下降的主要原因是收入和毛利減少以及利息支出增加（淨額），但部分被銷售、一般和管理費用減少、其他收入增加以及所得税減少所抵消。

流動性和資本資源

我們根據創造現金以執行業務戰略以及為運營和投資活動提供資金的能力來評估我們的流動性，同時考慮了對暖通空調/製冷產品的季節性需求，該需求在5月至8月達到峯值。可能影響我們流動性的重要因素包括以下幾點：

•

為我們的業務提供資金所需的現金（主要是營運資金需求）；

•

我們的循環信貸額度下的借貸能力；

•

以令人滿意的條件吸引長期資本的能力；

•

收購，包括合資企業和對未合併實體的投資；

•

股息支付；

•

資本支出；以及

•

普通股回購的時間和程度。

現金的來源和用途

我們依靠循環信貸協議下的運營現金流和借貸能力為季節性營運資金需求提供資金，並用於短期和長期的其他一般公司用途，包括股息支付（如果董事會宣佈）、資本支出、業務收購以及長期運營和技術戰略的制定。此外，我們還可以通過發行和出售普通股來產生現金。

截至2023年6月30日，我們擁有1.625億美元的現金及現金等價物，其中1.162億美元由外國子公司持有。從我們的外國子公司匯回現金餘額可能會產生不利的税收影響或受到資本管制；但是，這些餘額通常可用於為我們外國子公司的普通業務運營提供資金，不受法律限制。

我們認為，我們的運營現金流、手頭現金、循環信貸協議下可供借款的資金以及根據自動櫃員機計劃（定義見下文）出售普通股的可用資金將足以滿足我們在可預見的將來的流動性需求。但是，無法保證我們目前的可用資金來源足以滿足我們的現金需求。

根據我們的循環信貸協議，我們能否獲得資金取決於辛迪加銀行履行各自融資承諾的能力。信貸和資本市場的中斷可能會對我們利用循環信貸協議的能力產生不利影響，也可能對利率的確定產生不利影響，尤其是基於擔保隔夜利率的確定

融資利率（“SOFR”），這是我們循環信貸協議下的基本利率之一。SOFR的歷史數據有限，屬於擔保貸款利率，這可能會導致基準利率的不確定性和波動。此外，根據我們的循環信貸協議，信貸和資本市場的中斷也可能導致借貸成本增加或借貸能力降低。

營運資金

營運資金從2022年12月31日的13.922億美元增至2023年6月30日的19.266億美元，原因是：(i) 季節性因素推動庫存餘額增加

加大力度

在與我們的銷售季節相關的庫存中，與2023年1月1日生效的住宅暖通空調系統向更高的最低效率水平過渡有關的新庫存要求，各種供應鏈中斷和通貨膨脹導致的庫存結餘增加；（ii）由於我們業務的季節性而增加的應收賬款；（iii）截至2023年6月30日將循環信貸協議下的借款歸類為長期借款，但被抵消了應付賬款的增加與庫存變化。

現金流

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流活動（以百萬計）：


	2023			2022			改變
經營活動提供的現金流（用於）	$	(89.2	)	$	73.1		$	(162.3	)
投資活動中使用的現金流	$	(17.6	)	$	(18.9	)	$	1.3
由（用於）融資活動提供的現金流	$	120.5		$	(42.3	)	$	162.8

本季度報告中所載的未經審計的簡明合併現金流量報表詳細説明瞭在本報告所述期間導致現金流變化的各個項目

10-Q.

經營活動

經營活動提供的淨現金減少主要是由於供應商付款的時機以及2023年與2022年相比淨收入減少，但部分被收款和庫存購買的時間所抵消。

投資活動

用於投資活動的淨現金減少主要是由於資本支出減少以及出售財產和設備的收益增加，部分被我們在2023年收購國會所支付的現金對價所抵消。

融資活動

融資活動提供的淨現金增加主要是由於我們的循環信貸協議下的借款增加，以及根據循環信貸協議出售用於還款的普通股的收益，但部分被2023年支付的股息的增加所抵消。

循環信貸協議

2023 年 3 月 16 日，我們簽訂了一份為期五年 6億美元的無抵押多幣種循環信貸協議，該協議完全取代了我們之前即將到期的五年 5.60 億美元無抵押循環信貸協議。新融資機制的收益用於償還先前融資機制下的2.355億美元未付款。除其他外，額外收益可用於為季節性營運資金需求提供資金和其他一般公司用途，包括收購、分紅（如果董事會宣佈）、資本支出、股票回購和信用證的發行。循環信貸額度包括10月1日至3月31日的季節性部分，在此期間，我們可以自行決定將借款能力減少至5億美元（這實際上減少了承諾中未使用部分的應付費用）。循環信貸額度中包括1.25億美元的搖擺式貸款子限額、1,000萬美元的信用證子限額、7,500萬美元的替代貨幣借款子限額和1,000萬美元的墨西哥借款子額度。信貸協議將於2028年3月16日到期。

循環信貸額度下的借款按定期SOFR或每日簡單SOFR加0.10％的利率計息，外加100.0至137.5個基點之間的利差（截至2023年6月30日，定期SOFR和每日簡單SOFR加100.0個基點），具體取決於我們的總債務與息税折舊攤銷前利潤的比率，或者基於聯邦基金有效利率中最高加0.5％的利率，最優惠利率或定期SOFR加1.0％，在每種情況下加上0至50.0個基點的點差（2023年6月30日為0個基點），具體取決於我們的總債務比率至息税折舊攤銷前利潤。我們對循環信貸協議下未使用的承諾部分支付可變承諾費，從12.5到27.5個基點不等（截至2023年6月30日為12.5個基點）。我們為簽訂循環信貸協議支付了60萬美元的費用，這些費用將在2028年3月貸款到期之前按比例攤銷。

截至2023年6月30日，循環信貸協議下的未償還額為3.429億美元。循環信貸協議包含慣常的肯定和負面契約，包括與合併槓桿率和利息覆蓋率有關的財務契約以及其他慣常限制。我們認為，截至2023年6月30日，我們遵守了所有契約。

在市場上

提供計劃

2022 年 2 月 25 日，我們與 Robert W. Baird & Co. 簽訂了經修訂和重述的銷售協議。Inc. 和高盛公司有限責任公司，它使公司能夠在一項或多筆談判交易或交易中發行和出售普通股，這些交易或交易被視為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條所定義的 “上市” 發行，最高總髮行金額不超過3億美元（“自動櫃員機計劃”）。根據我們在表格上自動生效的上架註冊聲明，根據自動櫃員機計劃發售和出售我們的普通股已根據《證券法》進行了登記

S-3

（文件

編號 333-260758）。

在截至2023年6月30日的季度和六個月中，我們在自動櫃員機計劃下發行和出售了45,000股普通股，淨收益為1,520萬美元。與本次發行相關的40萬美元直接成本從出售普通股的收益中扣除，並反映為減少的

付費

資本。截至2023年6月30日，自動櫃員機計劃下仍有2.847億美元可供出售。

對未合併實體的投資

Carrier Enterprise I是我們與開利的合資企業之一，擁有80％的控股權，擁有RSI的38.1％所有權。RSI是一家在美國西部34個地點運營的暖通空調分銷商。我們在RSI淨收入中的相應份額包含在我們精簡的合併未經審計的收益表中的其他收入中。

Carrier Enterprise I是與RSI及其股東簽訂的股東協議（“股東協議”）的當事方，該協議由五個西格勒第二代家族兄弟姐妹及其關聯公司組成，他們共同擁有RSI55.8％的股份（“RSI多數股權持有人”），以及某些下一代西格勒家族成員和一名員工，他們共同擁有RSI3.1％的股份（“RSI少數股權持有人”，以及RSI多數股東），“RSI 股東”）。根據股東協議，RSI股東有權出售各自的RSI股份，Carrier Enterprise I有義務購買各自的RSI股份，收購價格是根據賬面價值中較高者或息税前利潤的倍數確定的，後者是開利企業我用來計算其在RSI持有的38.1％投資的價格。RSI股東只能將其各自的RSI普通股轉讓給西格勒家族成員或Carrier Enterprise I，而且，在開利企業I擁有RSI已發行普通股85％或以上的日期起和之後的任何時候，它有權但沒有義務從RSI股東那裏購買RSI普通股的剩餘已發行股份。截至2023年6月30日，根據股東協議中規定的標準，RSI股東RSI普通股的估值約為3.74億美元。2023年7月，公司、Carrier Enterprise I和RSI多數股東簽訂了一項協議，該協議（1）賦予開利企業一自由裁量權，但沒有義務，根據股東協議的要求，使用Watsco普通股向RSI大股東購買其RSI股票提供高達80％的資金，（2）規定實際發行的任何此類Watsco普通股都將根據平均成交量加權平均價格進行估值在付款日期之前的十個交易日內 Watsco 普通股適用的RSI股票和（3）將RSI大股東根據股東協議可以集體出售給Carrier Enterprise I的RSI股票數量限制在任何連續的12個月內1.25億美元以內。我們認為，我們的運營現金流、手頭現金、循環信貸協議下可供借款的資金或使用自動櫃員機計劃將足以購買任何額外的所有權權益

RSI

收購

2023 年 3 月 3 日，我們的一家全資子公司收購了 Capitol，這是一家空調和供暖產品的分銷商，年銷售額約為 1,300 萬美元，在紐約的三個地點開展業務。此次收購的對價包括130萬美元的現金，扣除收購的10萬美元現金，以及用於償還債務的180萬美元。

我們不斷評估潛在的收購和/或合資企業以及對未合併實體的投資。我們經常與幾位收購候選人進行討論。如果出現需要額外融資的合適收購機會，我們認為我們的財務狀況和收益歷史為我們提供了足夠的基礎，使我們能夠以具有競爭力的利率和合理的條件獲得額外的債務融資，或者通過發行股票證券籌集資金。

普通股分紅

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們分別支付了每股普通股和B類普通股4.90美元和4.15美元的現金分紅。2023年7月3日，我們的董事會宣佈定期派發普通股和B類普通股每股2.45美元的季度現金股息，該股息已於2023年7月31日支付給截至2023年7月17日的登記股東。未來的分紅和股息率的變化由董事會自行決定，並取決於各種因素，包括但不限於運營產生的現金流、盈利能力、財務狀況、現金需求和未來前景。

公司股票回購計劃

1999年9月，我們的董事會授權管理層自行決定在公開市場或通過私人交易回購多達7,500,000股普通股。根據該計劃回購的股票使用成本法進行核算，導致股東權益減少。我們上次根據該計劃回購股票是在2008年。自該計劃啟動以來，共回購了6,370,913股普通股和B類普通股，耗資1.144億美元。截至2023年6月30日，根據該計劃，仍有1,129,087股股票獲準回購。除其他規定外，IRA還包括自2023年1月1日起對股票回購徵收1％的消費税。在考慮根據我們的回購計劃進行任何進一步的股票回購時，我們打算評估IRA的1％消費税的影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們的年度報告第7A項 “關於市場風險的定量和定性披露” 中提供的有關市場風險的信息沒有重大變化

10-K

截至2022年12月31日的財年。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們維護披露控制和程序（定義見規則）

13a-15 (e)

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），除其他外，該法旨在確保我們根據交易法要求披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官（“首席執行官”）、執行副總裁（“執行副總裁”）和首席財務官（“首席財務官”），以便及時就所需的披露和適當的美國證券交易委員會文件做出決定。

我們的管理層在首席執行官、執行副總裁和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性，根據該評估，我們的首席執行官、執行副總裁和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

我們一直在努力提高我們的運營和內部控制的效率和效力。這使得整個公司的流程得到了完善。但是，財務報告的內部控制沒有變化（該術語在《細則》中定義）

13a-15 (f)

和

15d-15 (f)

根據《交易法》），在截至2023年6月30日的季度中，這些行為對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

有關本項目的信息可在本季度報告中所載的簡明合併未經審計的財務報表附註10中找到

10-Q

在 “訴訟、索賠和評估” 標題下，該信息以引用方式納入了本季度表格報告第二部分的第 1 項

10-Q.

第 1A 項。風險因素

截至2023年6月30日的季度有關風險因素的信息與我們年度報告第一部分第1A項中列出的信息沒有重大區別

10-K

截至2022年12月31日的財年。

第 5 項。其他信息

在截至2023年6月30日的季度中，

不沒有

的我們的高級管理人員或董事通過或終止了旨在滿足《規則》中肯定性辯護條件的任何購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃

10b5-1 (c)

根據《交易法》或任何

“非規則

10b5-1

交易安排”，定義見法規第408項

S-K。

如前所述，Carrier Enterprise I是與RSI及其股東簽訂的股東協議（“股東協議”）的當事方，該協議由五個西格勒第二代家族兄弟姐妹及其關聯公司組成，他們共同擁有RSI55.8％的股份（“RSI多數股東”），以及某些下一代西格勒家族成員和一名員工，他們共同擁有RSI3.1％的股份（“RSI少數股權持有人”），以及 RSI 多數股東，即 “RSI 股東”）。根據股東協議，RSI股東有權出售各自的RSI股份，Carrier Enterprise I有義務購買各自的RSI股份，收購價格是根據賬面價值中較高者或息税前利潤的倍數確定的，後者是開利企業我用來計算其在RSI持有的38.1％投資的價格。截至2023年6月30日，根據股東協議中規定的標準，對股東協議的估值

RSI

股東的RSI普通股約為3.74億美元。

2023年7月28日，公司、Carrier Enterprise I和RSI多數股東簽訂了一項協議，該協議（1）賦予開利企業一自由裁量權，但沒有義務，根據股東協議的要求，使用Watsco普通股（“已發行股份”）向RSI大股東購買RSI普通股提供高達80％的資金，（2）規定實際發行的任何已發行股份的估值將基於前十個交易日公司普通股的平均成交量加權平均價格適用的RSI股票的支付日期以及（3）將RSI多數股東根據股東協議可以集體出售給Carrier Enterprise I的RSI股票金額限制在任何連續的12個月內1.25億美元以內。公司尚未發行或出售任何已發行股份，也無法保證公司會發行和出售任何已發行股份，目前也無法確定可能發行和出售的已發行股票數量。

可能向RSI大股東發行的已發行股票是基於經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條和據此頒佈的D條第506條規定的註冊豁免而發行的。公司之所以依賴這種註冊豁免，部分原因是RSI多數股東的陳述，包括根據《證券法》頒佈的第501（a）條所定義的每位RSI多數持有人都是 “合格投資者”。

此外，公司於2023年7月28日簽訂了一項收購一家暖通空調分銷公司所有資產的協議，根據該協議，公司將在收盤時以公司普通股（“購買股份”）的形式向賣方支付9,500萬美元，但須進行調整。根據紐約證券交易所2023年8月2日公佈的公司普通股每股359.50美元的收盤價，該公司將發行約264,256股購買股。本次交易的完成受公司和賣方無法控制的條件的約束，並且尚未確定截止日期，也無法確定購買股份的確切數量，直到該交易完成並以此為前提。可能向賣方發行的購買股份是依據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的D條第506條規定的註冊豁免而發行的。公司之所以依賴這種註冊豁免，部分原因是賣方的陳述，包括賣方是《證券法》頒佈的第501（a）條所定義的 “合格投資者”。

本第 5 項中描述的證券的發行和出售尚未根據《證券法》或任何州證券法進行登記。如果沒有註冊或適用的註冊要求豁免，則不得在美國發行或出售這些證券。本季度報告不是出售要約或招標購買此處所述證券的要約。

第 6 項。展品


31.1 #		根據證券交易法規則對首席執行官進行認證 13a-15 (e) 和 15d-15 (e)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過。

31.2 #		根據《證券交易法規則》對執行副總裁進行認證 13a-15 (e)和 15d-15 (e)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過。

31.3 #		根據《證券交易法規則》對首席財務官進行認證 13a-15 (e) 和 15d-15 (e)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過。

32.1 +		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官、執行副總裁和首席財務官進行認證。

101.INS #		內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

101.SCH #		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。

101.CAL #		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF #		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。

101.LAB #		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。

101. PRE #		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。

104		公司《表格季度報告》的封面頁 10-Q 截至2023年6月30日的季度，格式為Inline XBRL。

隨函提交。

隨函提供。


	季度已結束 6月30日					六個月已結束 6月30日
	2023		2022			2023		2022
淨收入	$	205,403	$	225,506		$	335,774	$	360,396
其他綜合收益（虧損），扣除税款外幣折算調整		7,115		(9,381	)		7,375		(5,000	)

其他綜合收益（虧損）		7,115		(9,381	)		7,375		(5,000	)

綜合收入		212,518		216,125			343,149		355,396
減去：歸屬於的綜合收益非控制性利息		34,974		29,833			55,362		52,871

歸屬於Watsco, Inc.的綜合收益	$	177,544	$	186,292		$	287,787	$	302,525


	WATSCO, INC.
	（註冊人）

日期：2023 年 8 月 3 日	來自：	/s/ Ana M. Menendez
		安娜·M·梅嫩德斯
		首席財務官（代表註冊人和首席財務官）


		頁號
第一部分財務信息

第 1 項。	未經審計的簡明合併財務報表
	簡明合併未經審計收益表——截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度和六個月		3
	簡明合併未經審計的綜合收益報表——截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度和六個月		4
	簡明合併未經審計的資產負債表——2023年6月30日和2022年12月31日		5
	簡明合併未經審計的股東權益報表——截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度和六個月		6
	簡明合併未經審計的現金流量表——截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月		8
	簡明合併未經審計財務報表附註		9
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析		15
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露		24
第 4 項。	控制和程序		24

第二部分。其他信息

第 1 項。	法律訴訟		24
第 1A 項。	風險因素		24
第 5 項。	其他信息		24
第 6 項。	展品		25

簽名			26

展品