附錄 5.1

2023年8月31日

格雷厄姆公司

20 佛羅倫薩大道

紐約州巴達維亞 14020

回覆：S-8表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們為特拉華州的一家公司 Graham Corporation（以下簡稱 “公司”）提供了法律顧問 ，該公司根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）向美國證券交易委員會（SEC）提交了S-8表格註冊聲明及其附錄（ 註冊聲明），該聲明及其附件（ 註冊聲明），該聲明將根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）向美國證券交易委員會（SEC）提交 公司普通股（以下簡稱 “股份”），面值每股0.10美元，將根據條款發行2020年格雷厄姆公司股權激勵計劃，經第1號修正案（以下簡稱 “計劃”）修訂 。本意見是應您的要求提供給您的，目的是使您能夠滿足 S-K 法規第 601 (b) (5) 項、17 C.F.R. § 229.601 (b) (5) 中與提交註冊聲明有關的要求。

就本意見而言，在您的 許可下，我們在每種情況下都未經獨立核實的情況下做出了以下假設：(i) 所有文件的適當授權、執行和交付；(ii) 提交給我們的所有 文件上所有簽名的真實性；(iii) 提交給我們的所有文件、公司記錄、證書和其他文書（記錄）的真實性和完整性；（iv）複印件、電子版、認證版、 合規、傳真和其他提交給我們的副本記錄符合原始記錄；(v) 所有執行文件的個人的法律行為能力；(vi) 所有文件均為 各方的有效且具有約束力的義務，可根據其各自的條款對這些當事方強制執行，並且此類文件沒有經過口頭或書面修改或終止；(vii) 公職人員、高級職員和代表的證書和 類似文件中包含的陳述以及公司其他人我們為以下目的所依賴的人該意見是真實和正確的；(viii) 在股票發行時， 公司將有效存在，並且將有足夠的股份根據公司經修訂和重述的公司章程（經修訂後生效）獲得授權，而不是以其他方式發行或保留髮行。至於所有與本意見有關的事實問題，我們（未經獨立核實）依賴公司高管和代表的證書或類似文件。

		1600 BAUSCH & LOMB PLACE 紐約州羅切斯特 14604-2711 電話： 585.232.6500 傳真：585.232.2152
		紐約州羅切斯特 •紐約州布法羅 •紐約州奧爾巴尼 •紐約州康寧 •紐約，紐約

格雷厄姆公司-S-8 表格上的註冊聲明

2023年8月31日

第 2 頁

基於、受上述條款約束和限制，我們 認為，在 (i) 美國證券交易委員會的註冊聲明生效，(ii) 根據本計劃的條款和條件發行股票，以及 (iii) 公司收到本計劃中規定的不低於此類股票面值的 股份的法定對價之後，這些股票將得到有效發行, 已全額繳納且不可徵税.

除了紐約州法律和目前有效的 特拉華州一般公司法（DGCL）的適用條款外，我們不對任何法律的效力發表任何意見。

這封意見書是根據 律師的慣例編寫的，這些律師經常就本文所含的那種意見發表意見，並定期就此向意見接受者提供建議。

本意見書僅涉及此處明確涉及的特定法律問題，您不應從本信中所述的任何問題中推斷出本文未明確提及的任何意見。

我們同意將此意見用作 註冊聲明的附錄。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條及其相關規章制度要求其同意的人員類別。本意見自本文發佈之日起向你提出 ，即使 的變更可能會影響本信中的法律分析、法律結論或其他事項，但在本文發佈之日之後，我們沒有義務就可能影響本文所述事項的情況或法律的任何變化向你或任何其他人提供建議。