附錄 10.1

僱傭協議

這份 僱傭協議 (協議）由特拉華州的一家公司 Invivyd, Inc.（公司），還有威廉·杜克（行政管理人員)，這是 2023 年 7 月 19 日。

WHERAS，公司希望高管向公司提供服務，並且 希望向高管提供一定的薪酬和福利以換取此類就業服務，高管希望受僱於公司並向公司提供個人服務，以換取某些薪酬和 福利；以及

WHERAS，公司和高管希望本協議自 2023 年 9 月 1 日起生效；本協議的實際生效日期應為高管入職的第一天（生效日期”).

因此，現在， 考慮到此處包含的共同契約和協議以及其他有價值的 對價（特此確認其收到和充分性），雙方商定如下：

1.就業。

(a) 任期。公司應僱用高管，公司應根據本協議僱用高管，自 生效之日起，一直持續到根據本協議的規定終止此類僱用（任期)。高管在公司的僱用應是隨意的，這意味着根據本協議的條款，公司或高管可以隨時以任何理由終止對高管的僱用。

(b) 職位和職責。高管應擔任首席財務官，並應擁有通常與首席財務官辦公室相關的權力和職責，以及公司首席執行官可能不時規定的權力和職責（首席執行官)。高管應向首席執行官報告，並受首席執行官的 指導和控制。高管明白，公司的公司總部位於馬薩諸塞州的沃爾瑟姆，而且，由於公司不是一家完全偏遠的公司，作為僱傭條件，高管應不時地應首席執行官的要求和/或根據業務需要前往公司總部參加場外會議和公司總部。

(c) 外部活動。高管將盡最大努力 盡其所能履行本協議規定的高管義務。高管將把幾乎所有高管的業務精力和時間都投入到公司上。高管同意，未經首席執行官或公司董事會 （董事會）的事先批准，不得積極參與任何其他可能構成或可能構成利益衝突或以其他方式幹擾高管對公司的義務的 直接或間接報酬的就業、職業或諮詢活動；但是，前提是，未經此類批准，高管可以以任何身份在任何公民、教育或慈善組織中任職，從事行業事務並管理高管個人 被動投資，並參與本協議附錄A中規定的活動，前提是此類服務在每種情況下都不會嚴重幹擾高管對公司的義務，不會造成利益衝突， 違反任何高管持續義務（定義見下文第9節），也不會對公司或董事會合理確定的任何聲譽造成損害。高管可以保留因同意任職而獲得的任何薪酬或福利 ，而不扣除根據本協議提供的任何薪酬或福利。

2。薪酬及相關事宜。本第 2 節規定了在任期內向高管提供的薪酬 和福利。

(a) 基本工資。公司將向高管支付每年47.5萬美元的基本工資，作為對高管履行本協議下職責和義務的報酬。除2023年日曆年度外，高管薪水應在不遲於3月31日進行年度審查^st董事會或董事會薪酬委員會每年可能增加的金額（薪酬委員會），可能會不時進行調整。此處將任何給定時間有效的 基本工資稱為基本工資。基本工資的支付方式應符合公司對高管 高管的通常薪資慣例。

(b) 登錄獎勵。公司將向高管支付一次性簽約獎金 20,000.00美元，減去2024年1月1日之後的第一個工資週期中所有適用的扣除額和預扣款（簽約獎金），前提是高管必須持續積極地在公司工作 ，直到支付登錄獎金之日為止，才有資格獲得和獲得登錄獎金。簽約獎金將被視為在生效 日期的十二 (12) 個月週年紀念日獲得。如果高管因故被解僱（定義見下文）或在十二（12）個月的週年紀念日之前無正當理由（定義見下文）辭職，則高管必須並特此同意，在高管生效解僱之日起三十（30）天內向公司全額償還簽約獎金的 税後淨額。高管特此同意並授權公司在法律允許的最大範圍內從高管的最終薪水中扣除 高管欠公司的與簽約獎金有關的任何款項。為避免疑問，在從高管的最終 薪水中扣除任何款項後，高管仍將負責支付本第2 (b) 節中規定的剩餘還款，這些還款將在解僱之日起三十 (30) 天內支付給公司。

(c) 激勵性薪酬。高管應有資格參與公司 向其執行官提供的年度現金激勵薪酬計劃（年度獎金計劃)。高管人員將有資格在完成的每個完整日曆年中獲得年度獎金（年度獎金)。高管 的目標年度獎金將為高管基本工資的40％（目標獎勵）自適用績效期的 1 月 1 日起生效。在 績效期內向高管支付的實際年度獎金將由薪酬委員會根據薪酬委員會合理確定的該日曆年的績效目標和目的的實現情況來確定。高管年度獎金應在行政上可行的情況下在績效期結束後儘快支付，但無論如何不得晚於3月15日^第四緊接着該期限；前提是，該高管必須在支付年度獎金之日之前繼續受僱於公司，但須按本協議第 23 節的規定獲得任何補償，才有資格獲得和獲得年度獎金（第 4 (c) 或 5 (a) 節中另有規定的 除外）。在 2023 日曆年，高管將有資格根據截至生效日期的高管基本工資按比例獲得按比例分配的目標獎金。

(d) 期權獎勵。經董事會（或其任何授權委員會 ）的批准後，公司應授予高管選擇權（選項) 根據公司2021年股權激勵計劃的條款和條件，購買公司75萬股普通股，行使價等於董事會（或其任何授權委員會）在授予日確定的 公司普通股的公允市場價值（計劃) 以及 將向高管提供的適用的股票期權授予通知和股票期權協議（連同本計劃，股權文件）；但是，儘管有 股權文件中有任何相反的規定，但本協議的第5條和第6節（如適用）應適用於公司無故終止或高管出於正當理由終止合同的情況（此類條款的定義見下文）。除非本協議中另有規定 ，否則期權將根據股權文件的條款和條件進行歸屬，25％的期權受期權約束的股份在生效日一週年之際歸屬，其餘75％的股份 將在隨後的3年內以基本相等的月度分期歸屬，利率為每月期權所涉股份總數的1/48％，視高管而定 自每個此類歸屬之日起持續為公司提供服務。

(e) 費用。公司應根據當時有效的政策和程序以及公司為其執行官制定的 ，立即向高管支付或報銷高管在提供本協議項下服務時產生的所有合理費用，包括但不限於差旅費和參加行業活動，但無論如何不得遲於根據此類政策或程序提交報銷申請的三十（30）天。

(f) 其他福利。高管應有資格參與或領取不時生效的公司員工福利計劃 下的福利，但須遵守此類計劃的條款。

(g) 帶薪休假。高管有權根據公司不時生效的適用於高管的帶薪休假政策 休假。

(h) 股票所有權指南。高管在根據本協議提供服務時應遵守公司的《高管持股指導方針》。

(i) 控制權變更後股權獎勵的處理。以下條款應適用於根據本計劃或 任何其他計劃、協議或安排在生效日當天或之後根據公司普通股的價值授予的任何獎勵（統稱股權獎勵) 在假設股權獎勵的範圍內， 繼續或由與控制權變更（定義見本計劃）有關的存續或收購實體（或其母公司）取而代之，在 控制權變更後，高管繼續向公司或其繼任者提供服務：

(i) 除非控制權變更交易最終協議、本計劃或 適用的獎勵協議或下文第 6 節另有規定，否則股權獎勵只能在完成承保範圍內的僱傭或服務期後才能歸屬（統稱基於時間的權益 獎勵) 不得立即加速此類控制權變更並完全歸屬、可行使或不可沒收，以及

(ii) 所有其他股權獎勵，包括但不限於基於實現預先設定的績效目標而授予的高績效股 個股（統稱基於績效的股票獎勵) 應受本計劃條款和 適用的獎勵協議的約束。

3。終止。在以下情況下，可以在不違反本 協議的情況下終止本協議項下高管的僱用：

(a) 死亡。根據本協議，高管的僱用將在死亡後終止。

(b) 殘疾。如果高管在任何 12 個月內 180 天（不一定是連續的）內的 180 天（不一定是連續的），公司可以終止高管的僱用，或者預計無法履行本協議規定的現有職位或職位的基本職能，無論是否有合理的便利。如果有人質疑高管在任何時期是否因無法履行高管的基本職能而無法履行高管的基本職能，那麼高管可以並應公司的要求，向公司提交一份由公司選出的醫生提供的合理詳細的證明，高管或高管監護人對高管是否殘疾或預計這種殘疾會持續多長時間沒有合理的異議 繼續，等等就本協議而言，認證應是問題的決定性的。行政部門應配合醫生就此類認證提出的任何 合理要求。如果出現此類問題，而高管未能提交此類認證，則公司對此類問題的決定對高管具有約束力。

(c) 公司因故終止。根據本協議，公司可以終止對高管的僱用。就 本協議而言，原因應指以下任何一項：

(i) 高管未經授權 為高管或其他利益使用或披露公司的機密信息或商業祕密，或者對高管與公司之間書面協議的任何重大違反，包括但不限於對本協議或限制性契約協議的重大違反 ；

(ii) 高管對美國或其任何州法律規定的重罪（與未導致監禁的交通違規行為除外）或任何導致高管被關押在聯邦、州、 或地方監獄或監獄的罪行定罪，或不抗辯 ；

(iii) 在任何 個案中，在首席執行官發出關於此類故意不當行為、失敗或拒絕的書面通知後，故意不當行為、失敗或拒絕持續超過三十 (30) 天，高管在履行 高管職責時故意或故意不當行為，或者高管故意或反覆未能或拒絕實際履行分配的職責（因高管因身體或精神疾病喪失行為能力而導致的任何此類拒絕除外）；

(iv) 高管對公司犯下的任何欺詐、挪用公款或重大挪用行為（善意支出賬户爭議除外）；

(v) 高管故意參與任何使或合理可能使 公司聲名狼藉或恥辱或對公司的客户關係、運營或業務前景造成重大損害的行為；或

(vi) 高管在接到公司指示合作後未能配合真正的內部調查或監管或法律 執法機構的調查，或者故意銷燬或未能保存已知與此類調查相關的文件或其他材料，或者誘使他人不合作 或出示與此類調查有關的文件或其他材料。

就本第 3 (c) 條而言，如果高管真誠地認為高管的行為或不作為符合公司的最大利益，則任何對 高管的行為或不作為都不應被視為故意。

如果因故解僱，公司應向高管發出書面通知，在合理的範圍內至少説明導致解僱原因的高管的主要作為或不作為。雙方同意，根據本協議，公司和/或其子公司的財務業績低於平均水平或低於平均水平本身並不構成終止 僱傭的原因。

除非本段的規定得到遵守，否則根據本第 3 (c) 節（ii）節除外） 項下的終止 在任何情況下均不得根據本協議生效。董事會必須向高管發出書面通知，告知他們有意終止對高管的僱用，在董事會得知此類行為或未能採取行動或未能採取行動後的三 (3) 個月內向 發出此類通知。行政部門應在向高管發出書面通知之日起十 (10) 天內糾正此類行為， 在可能的範圍內糾正此類行為。如果高管未能糾正此類行為，則應立即因故解僱高管。

(d) 公司無故終止。公司可以隨時無故終止本協議下的 高管僱用。高管公司根據本協議終止僱用，如果不構成第 3 (c) 條規定的因故解僱，也不是因第 3 (a) 或 3 (b) 條規定的高管死亡或殘疾所致，則應被視為無故解僱。

(e) 由 高管解僱。根據本協議，高管可以出於任何原因隨時終止僱用，包括但不限於正當理由。就本協議而言，好理由應表示在發生以下任何事件後，高管在未經高管同意的情況下完成了 正當理由流程（以下定義）的所有步驟（每個，a正當理由”):

(i) 高管頭銜、職責、權力或職責大幅減少；或者高管必須向其彙報的首席執行官的 權限、職責或責任大幅減少；

(ii) 控制權變更 之後：(A) 預算大幅削減，高管保留權力，或 (B) 高管不是公司的首席財務官，或者，(C) 如果公司在控制權變更後成為一個或多個 實體的子公司，則為公司完成後的最終母實體；或

(iii) 公司嚴重違反本協議，包括但不限於違反第 2 (a) 或 2 (b) 條降低高管基本工資或目標獎金（ 除外）一視同歸減薪不超過百分之十（10％），同樣影響公司的所有或幾乎所有高級管理層員工）， 將高管的主要工作地點遷至距離位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市特拉佩洛路1601號的公司辦公室超過二十（20）英里的任何地點，或者公司未能以書面形式獲得公司在本協議下對高管的義務的承擔下文第13節要求的繼任者。

(f) 正當理由程序。的正當理由流程包括以下步驟：

(i) 高管本着誠意合理地確定發生了正當理由；

(ii) 高管在首次出現正當理由條件後的六十 (60) 天內 以書面形式通知公司；

(iii) 高管在發出通知後不少於三十 (30) 天的 期內真誠地配合公司的努力（治癒期），對正當理由狀況進行補救（在可能的範圍內）；

(iv) 儘管做出了這些努力，但在治癒期結束時，正當理由狀況仍然存在；以及

(v) 高管在治癒期 結束後的六十 (60) 天內解僱。

如果公司在治癒期內治癒了正當理由，則應視為未發生 “正當理由”。

4。與終止有關的事項。

(a) 終止通知。除第3 (a) 節規定的解僱外， 公司對高管的任何終止僱用或高管的任何此類解僱均應通過書面解僱通知通知本協議的另一方。就本協議而言，a終止通知是指 應指明本協議所依據的具體終止條款的通知。

(b) 終止日期。 終止日期意思是：(i) 如果高管因死亡而終止僱用，則為死亡日期；(ii) 如果根據第 3 (b) 條因殘疾或公司 根據第 3 (c) 條因殘疾而終止僱用，則為發出解僱通知的日期；(iii) 如果公司根據第 3 (d) 條無故終止僱用，則在通知發出之日起三十 (30) 天后 的解僱日期由公司在解僱通知中另行指定；(iv) 如果高管的僱用是由高管根據第 3 (e) 條解僱，但出於正當理由除外，在發出解僱通知之日起三十 (30) 天 ；以及 (v) 如果高管根據第 3 (e) 條出於正當理由終止僱用，則在治癒 期結束後發出解僱通知的日期。儘管有上述規定，但如果高管向公司發出終止通知，公司可以單方面加快終止日期，這種加速不應導致公司就本協議而終止 。

(c) 應計債務。如果高管因任何 原因被終止在公司的工作，則公司應向高管（或高管授權代表或遺產）支付或提供 (i) 截至解僱之日賺取的任何基本工資；(ii) 未付的費用報銷（受本協議第 2 (d) 條的約束）；以及 (iii) 高管在任何員工福利計劃或薪酬安排下可能獲得的任何既得福利公司（包括股權薪酬計劃和保險） 至終止日期，應根據此類僱員福利計劃的條款支付和/或提供哪些既得福利。如果高管因死亡或殘疾而解僱，則根據上文 第3 (a) 和3 (b) 節，高管（如果死亡，則為高管遺產）有權獲得所得獎金（定義見第 5 (a) 節），同時向公司積極僱用的其他員工支付獎金 。本第 4 (c) 節中描述的金額在下文中稱為應計債務.”

(d) 辭去所有其他職位。在適用的範圍內，高管因任何原因終止僱用後，應被視為已辭去高管在公司或其任何子公司和關聯公司擔任的所有高級管理人員和董事會 成員職務。高管應以 要求的合理形式執行任何文件，以確認或生效任何此類辭職。

5。公司無故解僱時的遣散費和福利或 高管有充分理由解僱時的福利。如果公司按照第 3 (d) 節的規定無故終止對高管的僱用，或者高管按照第 3 (e) 節的規定出於正當理由終止僱用，那麼，除了 應計債務外，還有 (i) 高管簽署離職協議並允許其生效，其形式與本協議附錄 B 中規定的形式大致相同（ 分離協議），其中規定，如果高管嚴重違反任何持續義務，則應立即停止支付遣散費，(ii) 分居協議 變得不可撤銷，所有這些都將在終止之日（或分居協議中規定的更短期限）後的六十 (60) 天內：

(a) 現金遣散費。公司應向高管支付相當於九 (9) 個月的高管基本工資（ 遣散金額) 而且，如果高管在日曆年結束之後但在支付前一個日曆年的任何年度獎金之前終止僱用， 高管有權一次性獲得任何未付的年度獎金，而與前一個日曆年相比，高管本來有資格獲得任何未付的年度獎金，而不會因個人業績而減少任何業績 （賺取的獎金”).

(b) COBRA 保費。前提是高管按適用的在職員工費率自付保費金額，並根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》，高管有權根據經修訂的1985年《合併綜合預算對賬法》選擇領取福利 (眼鏡蛇)，公司應每月向團體健康計劃提供者或眼鏡蛇提供者支付一筆款項，等於如果高管一直受僱於公司直到 (A) 解僱之日九 (9) 個月；(B) 高管有資格根據任何 其他僱主團體醫療計劃獲得團體醫療計劃福利之日，則公司本應為向高管提供健康保險而支付的每月繳款 ；或 (C) 終止COBRA規定的高管健康延續權；前提是，但是，如果公司確定在不可能違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）的情況下無法向團體健康計劃提供者或 COBRA提供者（如果適用）支付此類款項，則公司應在上述規定的時間內將此類款項轉換為直接向 高管支付的工資款項。向高管支付的此類款項應扣除與税收相關的扣除和預扣税，並在公司的正常工資發放日支付。

(c) 延遲沒收基於時間的股權獎勵。儘管任何基於時間的股權獎勵中有任何相反的規定，但如果 分居協議生效，則所有基於定期的股權獎勵中未歸屬的部分不得在終止之日終止或沒收，而應在終止之日起3個月後一直未支付（ CIC 前的保護期)。如果公司沒有在CIC之前的保護期結束之前簽訂最終的 協議，該協議如果終止，將導致控制權變更（aP&S 協議），那麼在CIC之前的保護期結束時，基於時間的股權獎勵中未歸屬的部分將終止並沒收。如果公司在CIC之前的保護期結束之前簽訂了損益協議，則基於時間的股權獎勵仍未償還 ，並在該協議導致的控制權變更後完全歸屬，而在該協議導致的控制權變更中承擔或繼續的所有此類獎勵，以及在控制權變更交易中承擔或延續的所有此類獎勵將在控制權變更交易中承擔或延續的所有此類獎勵將一直懸而未決，直到 (i) CIC之前的保護期結束以及 (ii) 此類變更後的九十 (90) 天控制。如果公司放棄在CIC前保護期內簽訂的損益協議所設想的出售公司，則未歸屬的 基於時間的股權獎勵將終止並沒收。在終止之日之後， 不得對基於時間的股票獎勵進行額外歸屬，除非在上文 具體規定的CIC之前的保護期內或之後控制權發生變更。為避免疑問，除非本計劃的條款或適用的獎勵協議另有規定，否則任何未歸屬的基於績效的股權獎勵均應在終止之日終止並沒收。儘管 本協議中有任何相反的規定，但根據適用的獎勵協議的規定，在該獎勵的原始到期日之後，任何基於時間的獎勵均不得繼續懸而未決。

(d) 遣散費支付時間。根據第 5 條應支付的金額（如適用 賺取的獎金除外），在應納税的範圍內，應在終止之日後的三十 (30) 天內（或獲得強制性解僱所需的更長期限，但無論如何 遲於解僱之日後七十 (70) 天）支付或開始支付；但是，前提是如果期限適用於高管終止僱用從一個日曆年開始，到第二個日曆年結束，在 範圍內，此類補助金被視為非僱傭金經修訂的1986年《美國國税法》第409A條所指的合格遞延薪酬（代碼)， 應在第二個日曆年的最後一天之前支付或開始支付。遣散費應一次性支付，所得獎金（如果有）應與高管在付款之日之前繼續在公司工作 的同時支付。

6。公司無故解僱時的遣散費和福利 或高管在控制期內出於正當理由解僱時的遣散費和福利。如果 (i) 高管的僱用 按照第 3 (d) 節的規定無故終止 ，或 (b) 高管根據第 3 (e) 節的規定出於正當理由終止僱用，並且 (ii) 在控制權變更期間，則本第 6 節的規定將取代並明確取代第 5 條的規定。 控制期變更應從 (a) 損益協議簽署和 (b) 控制權變更結束前 3 個月的日期中以較早者為準，並應在構成控制權變更的第一個事件發生後 十二 (12) 個月之日結束。這些規定將在控制期變更後終止，不再具有進一步的效力或效力。在任何情況下，高管都無權根據本協議第5條和第6節獲得 遣散費。如果公司在高管有資格根據本第 6 節領取 遣散費和福利之日之前開始根據第 5 條向高管提供遣散費和福利，則先前根據第 5 條向高管提供的遣散費和福利將減少根據本第 6 節提供的遣散費和福利。

如果公司按照第 3 (d) 節 的規定無故終止對高管的僱用，或者高管根據第 3 (e) 節的規定出於正當理由終止僱用，並且在每種情況下，解僱日期都發生在控制權變更期間，那麼，除了應計義務外，還需要高管簽署 分居協議並且離職協議完全生效，所有這些都是在離職中規定的時間範圍內進行的協議，但不得超過協議之日起六十 (60) 天終止：

(a) 現金遣散費。公司應一次性向高管支付一筆現金，金額等於 (A) 十二 (12) 個月的高管當時的基本工資（或控制權變更前生效的高管基本工資，如果更高）和 (B) 當年的高管目標獎金（或控制權變更前生效的高管 目標獎金，如果更高），再加上（如果適用），任何賺取的獎金（控制權變更付款”).

(b) COBRA 保費。在高管按適用的在職員工費率自付保費金額以及 高管適當選擇根據COBRA領取福利的前提下，公司應每月向團體健康計劃提供者或眼鏡蛇提供者支付一筆款項，等於如果高管在（A）解僱之日十二（12）個月週年之日之前一直受僱於公司本應向高管提供 健康保險的每月繳款；(B) 高管獲得團體資格的日期任何其他僱主團體醫療計劃下的醫療 計劃福利；或 (C) 終止 COBRA 規定的高管健康延續權；但是，如果公司確定在不可能違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第 2716 條）的情況下無法向集團 健康計劃提供者或 COBRA 提供者（如果適用）支付此類款項，則公司應將此類付款轉換為工資單 {} 在上述時間段內直接向高管付款。向高管支付的此類款項應扣除與税收相關的扣除和預扣税，並在公司的正常工資發放日支付。

(c) 加快股權獎勵的歸屬。儘管在任何股權獎勵中有相反的規定，但基於時間的股權 獎勵應立即加速，變為完全歸屬、可行使或不可沒收，就好像高管在 (i) 終止日期（或控制權變更）或 (ii) 分居協議生效之日（以較晚者為準）或 (ii) 分居協議生效日期（加速歸屬日期），前提是，為了實現本小節所設想的加速歸屬，此類 股權獎勵中原本將在終止之日終止或沒收的未歸屬部分將推遲到 (A) 分居協議生效日期（屆時將加速），或 (B) 分居協議無法再完全生效之日（當時）中較早者高管基於時間的股票獎勵中未歸屬的部分將終止或被沒收）。儘管有上述規定，除非本第 6 (c) 節另有具體規定，否則在終止之日和加速歸屬日之間的這段時間內， 基於時間的股權獎勵不得進行額外的基於時間的歸屬。

(d) 控制付款時間變更。根據本第 6 節應付的金額，在應納税的範圍內，應在終止之日或控制權變更後的七十 (70) 天內支付或開始 支付；但是，前提是，如果60天期限從一個日曆年開始並在第二個 日曆年結束，則此類付款符合第 409A 條所指的不合格遞延薪酬代碼，應在 第二個日曆年的 60 天期限的最後一天之前支付或開始支付。

7. 280G 限制。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果 公司向高管或為高管利益支付的任何薪酬、支付或分配的金額，無論是根據本協議的條款或其他條款支付或應付，還是分配或分配，均以符合《守則》第280G條及其相關適用的 法規的方式計算（彙總付款），將繳納《守則》第 4999 條徵收的消費税，然後應減少總付款（但不得低於零），這樣所有 的總付款總額將比《守則》第 4999 條徵收的消費税高管的金額少1.00美元；前提是隻有在導致高管獲得更高 的税後金額時才會進行這種減免 (定義見下文），如果總付款不受此種削減的影響，高管將獲得的款項。在這種情況下，應按以下順序減少總付款，在每種情況下，按照 的時間順序從受該守則第280G條約束的交易完成後最遠的時間內支付的總付款開始：(1) 不受 守則第409A條約束的現金付款；(2) 受該守則第409A條約束的現金付款；(2) 受該守則第409A條約束的現金付款；(3) 基於股權的支付和加速支付；以及 (4) 非現金形式的福利；前提是對於上述所有 彙總付款，所有金額或不需根據Treas進行計算的付款。條例 §1.280G-1、Q&A-24 (b) 或 (c) 應在根據Treas進行計算的任何 金額之前減少。Reg. §1.280G-1、Q&A-24 (b) 或 (c)。

(b) 就本第 7 節而言，税後金額指總付款金額減去 因高管收到總付款而向高管徵收的所有聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税。為了確定税後金額，行政部門應被視為按做出決定的日曆年內適用於個人的最高聯邦所得税邊際税率繳納聯邦 所得税，按每個適用的州和地方最高的個人税邊際税率繳納州和地方所得税，扣除此類州和地方税可獲得的最大聯邦所得税減免額。

(c) 為了確定總付款是否以及在多大程度上需要繳納消費税，(i) 不應考慮高管在不構成《守則》第 280G (b) 條所指的付款時和方式免除的總付款中 部分， (ii) 總付款的任何部分均不得考慮在內， (ii) 總付款的任何部分均不得考慮在內在獨立審計師或具有全國公認地位的顧問的書面意見中考慮到了這一點（獨立顧問) 由公司 在控制權變更之前選擇，不構成《守則》第 280G (b) (2) 條所指的降落傘付款（包括由於《守則》第 280G (b) (4) (A) 條所指的降落傘付款，在計算消費税時，獨立顧問認為，不應考慮此類總付款中的 部分，構成對《守則》第 280G (b) (4) (B) 條所指的超過《守則》第 280G (b) (3) 條所定義的基本金額 的合理補償) 可分配給此類合理薪酬，以及 (iii) 總付款中包含的任何非現金福利或任何延期付款或福利 的價值應由獨立顧問根據《守則》第280G (d) (3) 和 (4) 條的原則確定。獨立顧問應在終止之日起十五 (15) 個工作日內（如適用）或公司或高管合理要求的更早時間向 公司和高管提供詳細的支持計算結果。獨立顧問的任何決定均對公司和高管具有約束力 。

8。第 409A 節。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在《守則》第409A條 所指的高管離職時，公司確定高管是《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條所指的特定員工，則以高管根據本協議或其他方式因高管離職而有權獲得的任何報酬或福利為限 離職將被視為遞延薪酬，否則需繳納根據本節徵收的20％額外税《守則》第409A (a) 條由於 適用了《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條，因此不得支付此類款項，也不得在高管離職 或 (B) 高管去世後 (A) 六 (6) 個月零一天中以較早者為準。如果以其他方式分期支付任何此類延遲的現金付款，則第一筆付款應包括補繳款，涵蓋除非適用本條款，否則本應在6個月內支付的款項，分期付款的餘額應按照其最初的時間表支付。

(b) 根據本協議提供的所有實物福利和有資格報銷的費用均應由公司提供或由高管在本協議規定的期限內支付。所有報銷款均應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，均不得在發生費用的應納税年度之後的應納税年度的最後一天之後支付任何報銷。在一個應納税年度提供的實物福利金額或發生的可報銷費用不得影響任何其他應納税年度將提供的實物福利或有資格報銷的費用（適用於醫療費用的任何終身限制或其他總額限制除外）。這種獲得 報銷或實物福利的權利不受清算或交換為其他福利的約束。

(c) 如果本協議中描述的任何付款或福利構成 《守則》第 409A 條規定的不合格遞延薪酬，並且如果此類付款或福利是在高管解僱時支付的，則只有在高管離職後才應支付這種 款項或福利。是否以及何時發生離職應根據 財政部中規定的假設來確定法規第 1.409A-1 (h) 節。

(d) 雙方打算以不違反《守則》第 409A 條的方式管理本協議。如果本協議的任何條款在是否符合《守則》第409A條方面含糊不清，則應以這樣的方式解讀該條款 ，使本協議下的所有付款都符合《守則》第409A條。就財政部監管 第 1.409A-2 (b) (2) 節而言，根據本協議進行的每筆付款均構成單獨付款。任何可能因非自願離職而被排除在第409A條之外的此類補助金或短期延期（如根據第409A條發佈的財政部條例中所述 ），均應儘可能排除在第409A條之外。雙方同意，可以根據任何一方的合理要求和必要時對本協議進行修訂 ，以完全遵守《守則》第 409A 條和所有相關規章制度，從而在不給任何一方帶來額外費用的情況下保留本協議下提供的付款和福利。

(e) 如果本協議的任何條款被確定構成受該守則第409A條約束的遞延薪酬，但不符合該節的豁免或條件，則公司不作任何陳述或擔保，也不對高管 或任何其他人承擔任何責任。

9。持續義務。

(a) 限制性契約協議。作為簽訂本協議的條件，高管同意在 生效日期簽署並交付《員工專有信息和發明轉讓協議》（限制性契約協議)。就本協議而言，本第 9 節中的義務以及 在《限制性契約協議》和任何其他與保密、發明轉讓或其他可能由高管同意的限制性契約有關的協議中產生的義務應統稱為 持續的義務.”

(b) 第三方協議和權利。高管特此確認， 高管不受與任何前僱主或其他方簽訂的任何協議條款的約束，該協議以任何方式限制高管使用或披露信息，但保密限制（如果有）或高管 參與任何業務除外。高管向公司表示，高管執行自生效之日起生效的本協議、高管在公司的僱用以及高管履行公司擬議的 職責不會違反高管可能對任何此類前僱主或其他方承擔的任何義務。在高管為公司工作時，高管不得披露或使用任何違反與任何此類前僱主或其他方簽訂的任何 協議或其權利的信息，高管也不會將屬於或從任何此類先前僱員或其他方獲得的非公開信息的任何副本或其他有形體帶到公司所在地。

(c) 訴訟和監管合作。 高管任職期間和之後，高管應與公司充分合作，(i) 為目前存在的、將來可能針對公司或代表公司提起的與 高管受僱期間發生的事件或事件有關的任何索賠或訴訟進行辯護或起訴，以及 (ii) 對公司認為高管可能知道的任何事項進行調查，無論是內部還是外部信息。 高管對此類索賠、訴訟或調查的充分合作應包括但不限於在接到合理通知後可以與律師會面，回答問題或為發現或審判做準備 ，並在雙方方便的時間代表公司擔任證人。在高管任職期間和之後，高管還應與公司充分合作，對任何聯邦、州 或地方監管機構進行任何調查或審查，因為任何此類調查或審查都與高管受僱於公司期間發生的事件或事件有關。公司應向高管償還任何合理的 自掏腰包高管根據本第9 (c) 條履行義務所產生的費用，這些費用應是其向高管提供賠償的 義務之外的費用。

(d) 不貶低。您同意不以任何可能對公司或其業務、商業聲譽或個人聲譽有害的方式貶低公司和/或公司的律師、董事、經理、合夥人、員工、代理人和關聯公司；前提是您 可以在法律程序要求時準確、全面地迴應任何問題、詢問或信息請求。您還同意，在生效日期之前，您應刪除或以其他方式刪除或以其他方式刪除您在生效日期之前發表的關於公司或與公司有關的所有貶低公開 評論或聲明，包括但不限於在線論壇或網站（包括但不限於Facebook、Glassdoor、Yelp和LinkedIn）上的評論，視情況而定。

(e) 救濟。高管同意，很難衡量高管違反持續義務可能給公司造成的任何損失，而且無論如何，金錢賠償不足以彌補任何此類違規行為。因此，高管同意，如果高管違反或提議違反持續義務的任何 部分，則公司除了可能擁有的所有其他補救措施外，還有權獲得禁令或其他適當的衡平救濟，在不證明或證明對公司造成任何實際損害 的情況下限制任何此類違規行為 。

10。同意管轄。雙方特此同意接受馬薩諸塞州 州和聯邦法院對與本協議有關的任何法庭訴訟的管轄權。因此，對於任何此類法庭訴訟，行政部門 (a) 服從此類法院的專屬屬人管轄權；(b) 同意送達 程序；以及 (c) 放棄與屬人管轄權或訴訟程序送達有關的任何其他要求（無論是法規、法院規則或其他規定的）。

11。集成。本協議構成雙方之間關於本協議標的物的完整協議， 取代了雙方先前就該標的達成的所有協議，前提是限制性契約協議和管理任何股權獎勵的協議仍然完全有效。

12。預扣税；税收影響。公司根據本協議向高管支付的所有款項均應扣除公司根據適用法律要求預扣的任何税款或其他 金額。本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司支付任何款項，以補償高管與任何付款或福利相關的任何不利税收影響 ，或從任何付款或福利中扣除或預扣的任何款項。

13。繼任者和受讓人。本協議將對 (a) 高管去世後的繼承人、遺囑執行人和法定代表人，以及高管在去世前根據本協議條款正式指定的任何受益人，以及 (b) 公司的任何繼任者具有約束力，並受益於 的利益。根據本協議的條款，無論出於何種目的，公司的任何此類繼任者都將被視為公司的替代者。為此，繼任者是指 在任何時候 通過收購、合併或其他方式直接或間接收購公司全部或幾乎全部資產或業務的任何個人、公司、公司或其他商業實體。公司應要求其各自的繼任者明確假設並同意以與未發生此類繼承時公司履行本協議的方式和程度相同的方式和範圍履行本協議。儘管有上述規定，但公司仍應與該繼任者一起對本協議下的所有義務承擔連帶責任 。除非本協議另有規定，否則公司不得以其他方式轉讓本協議，任何違反本協議的企圖轉讓都將無效。如果高管在高管解僱後但在公司完成根據本協議應向高管支付的所有款項之前 死亡，則公司應繼續向高管去世前以書面形式指定給 公司的高管受益人支付此類款項（如果高管未能指定，則向高管遺產）支付此類款項。行政部門可以指定一個或多個個人或實體作為根據本協議收到的任何款項的主要或或有受益人 。此類指定必須採用董事會或董事會指定人員合理接受的簽名書面形式。行政部門可以隨時做出或更改此類指定。除非獲得董事會或 董事會指定人員的批准，否則除非通過遺囑或血統和分配法，否則不得轉讓或轉讓高管根據本協議獲得任何形式應付薪酬的權利。任何其他企圖分配、 轉讓、轉讓或以其他方式處置高管獲得薪酬或其他福利的權利都將無效。

14。 可執行性。如果本協議的任何部分或條款（包括但不限於本協議任何部分或任何部分的任何部分）在任何程度上被具有 管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分，或該部分或條款在被宣佈為非法或不可執行的情況以外的其他情況下的適用，不應因此受到影響，本協議的每個部分和 條文均不受影響協議應在法律允許的最大範圍內有效和可執行。

15。生存。 本協議的規定將在本協議終止和/或高管僱用終止後繼續有效，以執行本協議中包含的條款，包括但不限於公司支付 遣散費或提供賠償的義務以及高管遵守持續義務的義務。

16。 豁免。除非以書面形式作出並由放棄方簽署，否則對本協議任何條款的放棄均無效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方 放棄對本協議的任何違約行為，均不得妨礙該條款或義務的後續執行，也不應被視為對後續任何違約行為的放棄。

17。通知。 本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式並且 (i) 親自交付，(ii) 通過全國認可的隔夜快遞服務或掛號信或掛號信發送，郵資已預付，要求退貨收據，寄至高管向公司提交的最後地址，或者，就公司而言，在總部提請董事會注意，或 (iii)) 通過電子郵件發送給高管公司的電子郵件地址，或者，如果是 公司，則發送到首席執行官公司的電子郵件地址。

18。修正案。本協議只能通過高管和公司正式授權代表簽署的書面 文書進行修改或修改。

19。賠償。公司將 (i) 就高管以公司或其子公司的高級管理人員或僱員身份採取或未採取的任何行動所引起的索賠向高管進行賠償；前提是該高管本着誠意行事， 高管有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為高管的行為是非法的，(ii) 向高管預付 所有合理且有據可查的自付費用，以及高管因上述條款 (i) 而產生的費用，包括但不限於律師費，以及 (iii) 規定高管在第 (i) 和 (ii) 條方面享受 D&O保險，其條款與向首席執行官和/或董事會成員提供的條款相同（如適用）；前提是，本協議構成一項承諾，即根據第 (ii) 條預付的款項應為如果最終確定高管無權獲得公司的賠償，則由高管立即向公司償還根據本第 19 條成立的公司。此處的任何內容均不限制高管 根據公司或其子公司的任何其他保單、計劃、合同或安排，或根據適用法律在公司或其子公司擔任高級管理人員或 僱員的服務方面可能擁有的任何權利，公司也不得更改高管在解僱後獲得此類賠償或晉升的任何權利。

20。沒有緩解措施；抵消。如果根據本協議終止僱用和服務，高管沒有義務尋求其他工作，也不得抵消根據本協議應向高管支付的任何款項，因為高管隨後可能獲得的任何工作所帶來的任何報酬。前一句不應限制 公司執行上文第 4 節中規定的終止條款或下文第 22 (d) 節和第 23 節中的還款或補償條款的權利。

21。對其他計劃和協議的影響。高管根據本協議的規定選擇出於正當理由辭職 不應被視為高管為解釋公司任何福利計劃、計劃或政策的規定而自願終止僱用。除非本協議第7節特別規定，否則本協議中的任何內容均不得解釋為限制高管在公司福利計劃、計劃或政策下的權利，除非該高管無權根據任何公司 遣散費計劃、錄取通知書或其他方式繼續提供任何遣散費。除限制性契約協議外，如果高管是與公司簽訂的協議的當事方，該協議規定了該計劃或協議以及本 協議下的付款或福利，則以本協議的條款為準，高管只能根據本協議獲得付款，不能兩者兼而有之。此外，本協議的第 5 節和第 6 節是相互排斥的，在任何情況下，根據本協議第 5 節和第 6 節，高管 都無權獲得現金遣散費或福利。

22。管轄法律；地點和執法。

(a) 本協議將受適用的聯邦法律管轄，並根據適用的聯邦法律進行解釋，並在不違背馬薩諸塞州法律的前提下，受馬薩諸塞州法律，包括任何適用的時效法規，而不考慮任何其他適用的法律衝突原則或法律選擇規則（無論是馬薩諸塞州聯邦還是 任何其他司法管轄區），這將導致適用馬薩諸塞州的實體或程序性規則或法律（無論是馬薩諸塞州聯邦還是 任何其他司法管轄區）任何其他司法管轄區。

(b) 各方同意，因本協議或涉嫌違反本協議而引起或與之相關的任何爭議或索賠均應向美國馬薩諸塞州地方法院提起，或者如果該法院沒有或 不接受管轄權，則向位於薩福克郡的馬薩諸塞州聯邦任何具有普遍管轄權的法院提起，行政部門和公司特此同意該法院的屬人管轄權和專屬管轄權並特此 放棄任何此類方可能對個人提出的任何異議管轄權, 任何此類訴訟的地點的確定以及任何不便的訴訟地的索賠或抗辯.

(c) 任何獎勵應不遲於高管第一個應納税年度結束時支付給高管，在該年度中，公司要麼讓與應付金額（或部分金額），要麼根據法院的判決被要求付款，並應包括自付款之日起到期應付給高管的任何款項的利息，按基本貸款的百分之一 百分之十（110％）計算於每個月的第一天在北卡羅來納州花旗銀行（或其任何繼任銀行）生效。

(d) 如果高管有必要或希望聘請法律顧問或承擔與執行本協議下的任何或全部高管權利有關的其他費用和開支，則公司應在收到證明高管支付了此類律師費或支付此類其他費用和開支的發票後的三十 (30) 天內 向高管償還合理的律師費和費用以及此類其他費用，包括任何費用 專家證人，與強制執行上述權利有關金額不超過 100,000 美元；前提是，在這些費用受第 409A 條約束的範圍內（且僅限於），在任何情況下，都不得在支出發生的應納税年度之後的高管應納税年度的最後一天之後支付 高管費用、成本和開支；此外，高管應償還任何此類預付費用、成本和 費用（且不得額外償還）應預付款或報銷) (i) 如果有具體的司法裁定認為高管要求提起訴訟是輕率的,不合理或沒有根據；(ii) 如果最終確定高管因公解僱是適當的；或者 (iii) 如果董事會本着誠意認定，截至高管終止僱用和服務之日，存在因公益而非自願解僱的理由。

23。補償。高管必須按照本第 23 節所述向公司償還激勵性工資，公司可以用本第 23 條要求償還的金額抵消根據本協議本應支付的款項。如果薪酬委員會自行決定，由於公司財務報表的重報，或者根據可能生效或不時修訂的任何回扣或薪酬補償政策，則應要求償還激勵性工資，並且只在 的範圍內）（補償政策)。如果績效衡量標準的結果是決定裁定或支付的薪酬的一個因素，但是 (i) 隨後重報的績效 衡量標準不是用於確定已發放或支付的薪酬的唯一因素，或者 (ii) 基於激勵的薪酬不是按公式化方式發放或支付的，則委員會將自行決定按照 扣除的付款或裁定金額（如果有）。如果委員會希望收回因重報公司財務報表或根據補償政策以其他方式而產生的激勵性工資，則高管應酌情向 公司支付 (A) 高管收到的款項超過根據重報的 財務報表本應向高管支付的金額的全部或部分（由委員會自行決定），或 (B) 根據以下規定應償還的金額（由委員會自行決定）補償政策。本第 23 節中的任何內容均不妨礙公司（或任何其他人）採取任何 其他行動。

24。對應方。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在如此執行和 交付時均應視為原件；但這些對應方共同構成同一份文件。

見證 因此，雙方已執行自生效之日起生效的本協議。

附錄 A

户外活動

附錄 B

簽訂分居協議¹

[日期]

[姓名]

[地址]

回覆：

分居協議

親愛的 [姓名]:

這封信闡述了Invivyd, Inc.（以下簡稱 “公司”）向您提供的 分居協議（以下簡稱 “協議”）的實質內容，以幫助您的就業過渡。

1。分離。您在公司工作的最後一天和解僱日期將是 [日期](離職日期).

2。應計工資。在離職日，公司將向您支付截至離職日期的所有應計工資，但需扣除標準工資單 和預扣款。無論您是否簽署本協議，都將收到這些付款。

3。遣散費。如果您 執行但未撤銷下文第 13 節所述的本協議，則公司將根據您的條款為您提供以下遣散費 [月、日、年]僱傭協議。

公司根據美國財政部條例 第1.409A-1 (b) (9) 條和財政監管第1.409A-1 (b) (4) 條中的短期延期豁免向您提供遣散費。根據財政部 監管第1.409A-1 (b) (4) 條支付的任何款項都將不遲於20__年3月15日支付。就《守則》第 409A 條而言，您根據本協議獲得任何分期付款（無論是 遣散費、報銷款還是其他）的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，因此，本協議下的每筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。

4。福利計劃。

如果您目前正在參加 公司的團體健康保險計劃，那麼您作為員工的參與將結束於 [離職日期]要麼 [離職當月的最後一天]。此後，在聯邦 COBRA 法律 或州保險法（如果適用）以及公司當前的團體健康保險單規定的範圍內，您將有資格繼續享受團體健康保險福利，費用自理。以後，如果您願意，您可以通過公司健康保險的提供者轉換為個人 保單。

1	將由公司進行修訂，以納入基於 員工工作或居住地的司法管轄區所必需的條款。

401（k）計劃的扣除額將以您最後一張固定薪水結束。如果您是該計劃的參與者，您將通過 郵件收到有關401（k）計劃展期程序的信息。

在離職日期之後，您可能有資格領取失業保險金 。

5。股票期權。根據公司的規定，你被授予購買公司 普通股的__________股的選擇權 [股票或激勵計劃的正確名稱]（計劃）。根據本計劃和您的股票期權授予的條款，自離職之日起，歸屬將停止。

6。其他薪酬或福利。您承認，除非本協議中另有明確規定，否則截至離職日，您已全額支付 應付給您的所有薪酬、遣散費、福利，包括所有工資、工資、佣金、獎金、期權、股票、激勵金、股權、利潤分享付款、費用報銷、應計但未使用的 假期工資、休假或其他福利。

7。費用報銷。您同意，在離職日期後的十 (10) 天內，您將 提交最終記錄在案的費用報銷表，其中應反映您在離職日期之前發生的所有業務費用（如果有），您尋求報銷。公司將根據其常規業務慣例向您報銷合理的業務費用 。

8。歸還公司財產。在離職日期之前，您同意向公司歸還您隨時擁有的所有公司 文件（及其所有副本）和其他公司財產，包括但不限於公司檔案、票據、圖紙、記錄、商業計劃和預測、財務信息、 規格、計算機記錄信息、有形財產（包括但不限於計算機）、信用卡、入場卡、身份證和密鑰；以及，任何包含或體現任何專有或 機密信息的材料公司信息（及其所有複製品）。請協調歸還公司財產 [姓名/標題]。獲得本協議第 3 節所述的遣散費明確以 歸還所有公司財產為條件。

9。機密信息和解僱後的義務。無論是在工作期間還是工作之後，您 都承認根據您的員工專有信息和發明轉讓協議（限制性契約協議），您仍然有義務不使用或披露公司的任何機密或專有信息， 不進行某些招標和競賽活動，並同意對適用法律允許的您可能對公司提出的任何/所有索賠進行仲裁。隨函附上您的限制性契約協議副本。如果您 對協議中的限制範圍有任何疑問，則應聯繫 [姓名/標題]立即評估您的合規情況。如您所知，公司將強制執行其合同權利。請熟悉所附的您簽署的 協議。根據法律的定義，也屬於商業祕密的機密信息，可以披露 (A) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員，或向律師保密，以及 (ii) 僅用於舉報或調查涉嫌違法行為；或 (B) 在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中提出（如果提出） 被封存。此外，如果您因舉報涉嫌違法行為而提起公司報復訴訟，則可以向您的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息， ，前提是您：(A) 將任何包含商業祕密的文件封起來；(B) 除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

10。非競爭。作為本協議項下您無權獲得的付款和其他 對價的交換，您同意，在離職日期之後的一年內，無論是否付款，您都不會：(i) 擔任合夥人、委託人、許可人、被許可人、 員工、顧問、高級職員、董事、經理、代理人、關聯公司、代表、顧問、發起人、合夥人、投資人或其他人, (ii) 直接或間接擁有, 購買, 組織或為組織 採取準備措施, 或 (iii) 建造, 設計, 融資,收購、租賃、經營、管理、控制、投資、工作或諮詢或以其他方式加入、參與或關聯任何企業，其業務、產品或運營在任何方面都涉及衝突服務（定義見下文）（定義見下文）。如果您在離職日期後的 12 個月內獲得其他工作，則您同意在開始此類工作之前至少三個工作日向 公司提供書面通知，説明您的新僱主的姓名和地址、您預計擔任的職位以及您的職責和責任的一般描述。

a) 雙方同意，就本協議而言，衝突服務是指 公司從事或公司計劃參與的任何業務，或公司提供或計劃提供的任何服務。

b) 雙方進一步同意，就本協議而言，限制區域是指您在離職日期之前的最後兩年內的任何時間內在 中為公司提供服務或具有重要存在或影響力的地理區域。

11。保密。本協議的條款將由您嚴格保密，不會以任何 方式公開或披露； 但是, 前提是,即：(a) 您可以向您的直系親屬披露本協議；(b) 您可以祕密地向您的律師、會計師、審計師、報税員和財務顧問披露本協議； 和 (c) 只要法律要求披露，您就可以披露本協議。儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均不限制您在《國家勞動關係法》第 7 條明確允許的範圍內自願與平等就業機會委員會 委員會、美國勞工部、國家勞動關係委員會、證券交易委員會、其他聯邦政府機構或類似的州或地方機構溝通，或與其他人討論僱傭條款和條件的權利 。

12。相互 不貶低。您同意不以任何可能對公司和/或公司的律師、董事、經理、合夥人、員工、代理人和關聯公司或其業務、商業聲譽或個人聲譽有害的方式貶低他們 ；前提是您可以準確、全面地迴應法律程序要求的任何問題、詢問或信息請求。您還同意，在 生效日期之前，您應刪除或以其他方式刪除您在生效日期之前發表的關於公司或與公司有關的所有貶低公眾評論或聲明，包括但不限於在線論壇或 網站（包括但不限於Facebook、Glassdoor、Yelp和LinkedIn）上的評論（視情況而定）。同樣，公司同意指示現任首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席技術與製造官、首席法務官、首席科學官兼人力資源高級副總裁和公司現任董事會不要貶低你。

13。終止後的合作。您同意在所有與您代表公司移交工作和職責有關的事項上與公司充分合作，包括但不限於任何現有、先前或之後的關係，以及通過在正常工作時間內合理地提供服務，將任何此類工作和機構知識有序地轉移給公司可能指定的其他 人員。

14。發佈。作為本協議項下的 款項和其他對價的交換，除非本協議另有規定，否則您代表自己，並在法律允許的範圍內代表您的配偶、 繼承人、遺囑執行人、管理人、受讓人、保險公司、律師和其他個人或實體（統稱為 “員工方”），特此全面徹底釋放、無罪釋放並永久解除公司、其母公司和子公司及其職務 以及其高管、董事、經理、合夥人、代理人、代表、員工、律師、股東、前任、繼任人、受讓人、保險公司和關聯公司（ 公司當事方），以及來自所有索賠、負債、要求、爭議、訴訟、訴訟、費用、費用、律師費、損害賠償、債務、判決、徵税、執行和 各種性質的義務，在法律、衡平或其他方面，無論是已知的還是未知的，可疑的和未被懷疑的，披露的和未公開的，源於或在與本協議 執行日期之前的任何時候的協議、事件、行為或行為相關的方式，包括但不限於：由於您在公司工作或終止僱傭關係而直接或間接產生或以任何方式與之相關的所有索賠和要求；與工資、獎金、佣金、股票、股票期權或公司的任何其他所有權權益、假期工資相關的索賠或要求 福利、費用報銷、遣散費或任何其他形式的賠償；索賠根據任何聯邦、 州或地方法律、法規或訴訟理由；侵權法；或合同法（單獨為索賠和統稱索賠）。您在本協議中發佈和放棄的索賠包括但不限於公司任何一方的任何和 所有索賠：

•

違反了其人事政策、手冊、僱傭合同或誠信和公平交易契約 ；

•

基於年齡、種族、膚色、性別（包括性騷擾）、國籍 血統、血統、殘疾、宗教、性取向、婚姻狀況、父母身份、收入來源、領取福利的權利、任何工會活動或其他受保護類別對您進行歧視，這違反了任何地方、州或聯邦法律、憲法、 法令或法規，包括但不限於：1964 年《民權法》第七章，1866 年的《民權法》（42 U.S.C. 1981）、1991 年的《民權法》、《遺傳信息》《非歧視法》，第11246號行政命令， ，禁止基於種族、膚色、國籍、宗教或性別的歧視；《美國殘疾人法》和禁止歧視殘疾人的1973年《康復法》第503和504條，禁止基於年齡的歧視的《年齡 就業歧視法》（ADEA）、《老年工人福利保護法》、《國家勞動關係法》、《莉莉·萊德貝特公平法》《薪酬法》、《薩班斯-奧克斯利法》的反報復條款 法案或任何其他條款關於舉報人報復的聯邦或州法律；《馬薩諸塞州公平就業慣例法》（M.G.L. c. 151B）、《馬薩諸塞州平等權利法》、《馬薩諸塞州同工同酬法》、《馬薩諸塞州隱私法》、 《馬薩諸塞州病假法》、《馬薩諸塞州民權法》，以及所有其他聯邦、州或地方法律、法規、法規、法令或公共政策，無論是已知還是未知，禁止就業 歧視；

•

違反了任何就業法規，例如要求提前通知某些 裁員的《WARN法》；保護僱員福利的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）；規範工資和工時事項的1938年《公平勞動標準法》；保護協調活動形式的《國家勞動關係法》， ；1993年的《家庭和病假法》，要求僱主提供休假在某些情況下缺席；《公平信用報告法》，《僱員測謊儀保護法》、 《馬薩諸塞州工資支付法》（M.G.L. c. 149 第 148 和 150 條）、《馬薩諸塞州加班條例》（M.G.L. c. 151 第 1A 和 1B 條）、經修訂的馬薩諸塞州就餐休息條例（M.G.L. c. 149 第 100 和 101 條）以及 任何和所有其他聯邦、州或地方法律、法規、法規、法規、法規、法令與就業法（例如退伍軍人再就業權利法）有關的已知或未知的公共政策；

•

違反了任何其他法律，例如提供工人補償福利的聯邦、州或地方法律， 限制僱主解僱員工的權利或以其他方式規範就業；任何執行明示或暗示僱傭合同或要求僱主公平或本着誠意與員工打交道的聯邦、州或地方法律；任何其他為涉嫌不當解僱、報復性解僱、疏忽招聘、留用或監督提供追索權的聯邦、州或地方法律，或人身傷害，情緒困擾，攻擊、毆打、虛假 監禁、欺詐、疏忽虛假陳述、誹謗、故意或疏忽造成情緒困擾和/或精神痛苦、故意幹擾合同、疏忽、不利依賴、對您或您的任何 家庭成員失去財產、舉報以及類似或相關索賠。

儘管有上述規定，但除本協議明確規定的事件外，您不得放棄 或放棄在本豁免執行之日之後發生的事件可能引起的權利或索賠，也不得放棄 或您執行本協議的權利。本協議還不包括任何法律不能放棄的索賠，包括不受 限制的適用工人賠償法規定的任何權利，以及您提起或參與任何聯邦、州或地方政府機構調查程序的權利（如果適用）。本協議 中的任何內容均不得阻止您向平等就業機會委員會、美國勞工部、國家勞動關係委員會、職業安全 和衞生管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦政府機構或類似的州或地方機構（政府機構）提交、合作或參與任何訴訟或調查，或行使《國家勞動 關係法》第 7 條規定的任何權利。您還明白，本協議不限制您在不通知公司的情況下自願與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力， ，包括提供文件或其他信息。雖然本協議不限制您因向美國證券交易委員會提供的信息而獲得裁決的權利，但您理解並同意， 您將在法律允許的最大範圍內放棄根據您提出的任何索賠以及您通過簽署本協議而放棄的任何權利獲得個人救濟的任何和所有權利。如果任何索賠不在法律允許的範圍內 被解除，則您放棄作為集體或集體訴訟代表，或以其他方式參與任何假定或經認證的集體訴訟、集體或多方訴訟或基於公司任何一方均為一方的索賠提起的訴訟的任何權利或能力。本協議並未取消您在任何公司福利計劃或任何與公司股權所有權相關的計劃或協議下的現有權利；但是，它確實放棄、解除和 永久解除截至您根據任何此類計劃或協議執行本協議之日存在的索賠。

15。您的確認信和 確認書/協議生效日期。您承認，您是故意和自願地放棄和放棄您在經修訂的ADEA下可能擁有的任何和所有權利。您還承認並同意，(i) 在本協議中為換取豁免和免除而給予您的對價 是您已經有權獲得的任何有價值的補償，以及 (ii) 您已獲得所有工作時間的報酬，已獲得您有資格享受的所有休假、請假 、休假福利和保護，並且沒有遭受任何損失 在職您尚未為此提出索賠的傷害。您確認 公司各方在您執行本協議之日之前關於您的薪酬和福利的所有決定均不具有基於年齡、殘疾、種族、膚色、性別、宗教、國籍或任何其他受法律保護的 分類的歧視性。您確認您沒有向公司任何一方提出或促成提出索賠，目前也不是索賠的當事方。您進一步確認自己沒有已知的工作場所傷害或職業 疾病。您承認並確認，您沒有因舉報公司任何一方的公司欺詐或其他不當行為指控或行使任何受法律保護的權利，包括受《公平勞動標準法》、《家庭病假法》或任何相關法規、當地休假或殘疾便利法或任何適用的州工作人員補償法保護的任何權利 而受到報復。您進一步承認並確認，寫這篇文章已告知您 ：(a) 您的豁免和免除不適用於本協議執行日期之後可能產生的任何權利或索賠；(b) 在此通知您，在執行本協議之前，您有權諮詢 律師；(c) 您已獲得 [二十一 (21) /四十五 (45)²]考慮本協議的天數（儘管你 可以選擇提前自願執行本協議，如果你這樣做，你將簽署下面的考慮期豁免）；(d) 在本協議執行後的七 (7) 個工作日內，您可以通過 向公司提供撤銷協議的書面通知來撤銷本協議，注意： [吉爾·安徒生，首席法務官，馬薩諸塞州沃爾瑟姆市特拉佩洛路 1601 號 178 套房 02451 號 02451]，不遲於您簽署本協議之日 之後的第八（8）個日曆日上午 12:01（撤銷截止日期）；以及 (e) 本協議在未行使的撤銷期到期之日（生效日期）之前生效， ，也就是您執行本協議後的第八個工作日[並且 (f) 您承認，在收到本協議後，您還收到了《就業年齡歧視法披露》，該披露作為附錄 A 附於 ]³.

2	僅適用於集體裁員的情況。

3	僅適用於集體裁員的情況。

16。不準入場。本協議不構成公司承認任何不當的 行為或違反任何聯邦、州或地方法規或普通法權利的行為，包括與任何法律或法規中有關僱傭訴訟的條款有關的權利，或者任何其他可能或聲稱的違反法律或權利的行為。

17。漏洞。您同意，一旦違反本協議，您將沒收根據本協議支付或欠您的所有款項。此外，您 承認可能無法評估您違反本協議第8、9、10和11條的條款所造成的損失，並進一步同意，任何威脅或實際違反本協議 這些條款的行為都將對公司構成直接且無法彌補的損害。因此，您同意，任何此類違反本協議的行為都是對本協議的重大違反，除了在您違反本協議時公司可以獲得的任何和所有其他損害賠償和補救措施外，公司還有權獲得禁令，以防止您違反或違反本協議。您同意，如果公司在本協議下針對您的任何法律或衡平訴訟中全部或部分成功 ，則您同意支付公司在執行本協議條款時產生的所有費用，包括合理的律師費。

18。雜項。除非本協議另有規定，否則本協議，包括任何附錄，構成您與公司之間就此主題達成的 完整協議的完整、最終和排他性體現。除此處明確包含的承諾或陳述外，它不依賴任何書面或口頭承諾或陳述，並且取代任何其他此類承諾、保證或陳述。除非您和公司正式授權的高級管理人員簽署書面協議，否則不得對本協議進行修改或修改。本協議將對您和公司的繼承人、個人代表、繼承人和 受讓人具有約束力，並對您和公司及其繼承人、繼承人和受讓人雙方都有利。如果本協議的任何條款全部或部分被確定為無效或不可執行，則本決定 將不影響本協議的任何其他條款，法院將修改相關條款以使其具有可執行性。本協議將被視為已簽訂，並將根據馬薩諸塞州法律在 中解釋和執行，該法律適用於在馬薩諸塞州簽訂和將完全在馬薩諸塞州境內履行的合同。

19。為確保快速、經濟地解決因執行 本協議而產生的或與之相關的爭議，應在法律允許的最大範圍內，由JAMS或其繼任者根據JAMS當時適用的僱傭糾紛規則和程序（可根據要求提供，目前也可通過 http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/ 獲得）進行的最終、具有約束力和保密的仲裁來解決。您承認，同意本仲裁程序，即表示您和公司 均放棄通過陪審團或法官審判或行政程序解決任何此類爭議的權利。在任何仲裁程序中，您都有權由法律顧問代理。仲裁員應：(a) 有權強制充分發現以解決爭議，並裁定法律允許的救濟；以及 (b) 就每項索賠的處置以及就每項索賠裁定的 救濟（如果有）、裁決的理由以及仲裁員作為裁決所依據的基本調查結果和結論發表一份由仲裁員簽署的書面聲明。應授權仲裁員裁定您或公司 有權在法庭上尋求的所有救濟。公司應支付所有JAMS仲裁費，其金額應超過在法庭裁決爭議時您需要支付的管理費。本協議中的任何內容均無意阻止您或公司在法庭上獲得禁令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成無法彌補的損害。此外，本文中的任何內容均無意取代《限制性契約協議》 中規定的共同仲裁協議。

如果您接受本協議，請在下方簽名，並在您的 離職日期當天或之後將原件退還給我，但不得遲於離職日期 [二十一 (21) /四十五 (45)]在您收到本協議後的幾天。如果我們在該日期之前沒有收到您執行的副本，則此優惠將過期。

我祝你在未來的努力中好運。

真誠地，
Invivyd, Inc.
來自：
		大衞·赫林
		首席執行官
A貪婪 到 和 A被接受:
威廉杜克

考慮期

我，______________________，明白我有權至少服用 [21][45]需要幾天時間來考慮是否簽署本協議，我在 ___________，20__ 上收到了這份協議。如果我之前選擇簽署本協議 [21][45]幾天過去了，我知道我將在本段下方簽名並註明日期，以確認我故意自願同意放棄 21 天的考慮期。

A貪婪:

簽名

日期