8-K

INVIVYD, INC.

日期：2023 年 9 月 5 日

/s/ 吉爾·安徒生

首席法務官兼公司祕書

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年9月5日

Invivyd, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

001-40703

85-1403134

（州或其他司法管轄區）

（註冊成立）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

特拉佩洛路 1601 號, 178 套房

沃爾瑟姆, MA

02451

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (781)819-0080

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，面值每股0.0001美元

IVVD

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 5.02

董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

任命威廉·杜克為首席財務官

2023年9月5日，Invivyd, Inc.（以下簡稱 “公司”）宣佈任命現年51歲的威廉·杜克為公司首席財務官，自2023年9月1日（“杜克大學生效日期”）起生效。2023年7月19日，公司董事會（“董事會”）任命杜克先生為公司首席財務官，並指定他為公司的首席財務官兼首席會計官，自杜克大學生效之日起生效。

杜克先生從Apexigen, Inc. 加入公司，他在2022年6月至2023年8月期間擔任首席財務官，負責財務和會計的所有領域，完成了多筆融資，並幫助指導公司完成了出售給Pyxis Oncology, Inc.。2019年11月至2022年4月，杜克先生擔任Kaleido Biosciences, Inc. 的首席財務官，負責財務、會計和投資者的所有領域關係，實施了資本形成戰略來為運營提供資金，並領導成功完成了多筆融資。2015年6月至2019年11月，杜克先生擔任Pulmatrix, Inc. 的首席財務官，負責監督公司的財務戰略，幫助談判該公司的第一個產品合作伙伴關係，並領導成功完成了幾次公開募股。在此之前，從2014年1月到2015年6月，他在Valeritas, Inc. 擔任首席財務官，負責公司財務部門的戰略規劃、發展和領導。2011 年 7 月至 2013 年 12 月，他在瓦萊裏塔斯公司擔任副總裁兼公司財務總監。2010 年 1 月至 2011 年 7 月，杜克先生在 Genzyme Corporation 擔任財務高級董事，幫助將公司出售給賽諾菲。2008 年 5 月至 2009 年 12 月，杜克先生擔任 Haemonetics Corporation 的財務/會計董事。杜克先生是一名註冊會計師，擁有斯通希爾學院的工商管理學士學位和賓利學院的工商管理碩士學位。

與杜克先生的任命有關，公司與他簽訂了僱傭協議（“僱傭協議”）。《僱傭協議》規定，杜克先生的工作將持續到公司或杜克先生根據僱傭協議的條款終止杜克先生的僱傭關係為止。

根據僱傭協議，杜克先生有權獲得47.5萬美元的年基本工資，該工資將至少每年進行一次審查，並將根據董事會或董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的決定不時進行調整。此外，根據僱傭協議，杜克先生有權在2024年1月1日之後的第一個工資週期內獲得20,000美元的一次性簽約獎金（“簽約獎金”），前提是杜克先生在支付簽約獎金之前和之日繼續積極受僱於公司，信譽良好。簽約獎金將在杜克大學生效日期十二（12）個月週年之際獲得，並視僱傭協議中規定的可能還款額而定。此外，根據《僱傭協議》，杜克先生有資格獲得年度現金獎勵，該獎勵基於董事會或薪酬委員會合理確定的某些績效目標和目的的實現情況，按其年基本工資的百分比計算，並將由董事會或薪酬委員會確定。杜克先生最初的目標年度獎金是其自1月1日起生效的年基本工資的40％^st適用的績效期。在 2023 日曆年，杜克先生將有資格獲得按比例分配目標獎金基於他在杜克大學生效之日的基本工資。

僱傭協議的期限從杜克大學生效之日開始，一直持續到據此終止。公司可以隨時無故終止僱傭協議，杜克先生可以在收到書面通知後隨時終止僱傭協議。《僱傭協議》還規定杜克先生在《僱傭協議》有效期內及其後的特定時間內承擔某些保密和不招攬義務。

此外，公司授予杜克先生購買公司75萬股普通股的選擇權，行使價等於杜克大學生效日納斯達克股票市場上報價的公司普通股的收盤價（“期權授予”）。期權授予所依據的股份中有25％將在杜克大學生效日期一週年之際歸屬，期權授予的其餘股份將在隨後的三年中按基本相等的月度分期歸屬，利率為1/48^第四每月獲得期權授予的股份總數，前提是杜克先生在每個歸屬日持續為公司服務。期權授予是根據公司的2021年股權激勵計劃（“計劃”）和公司的期權授予協議形式（“獎勵協議”）進行的。

《僱傭協議》規定了標準的公司福利，例如帶薪休假、報銷業務費用以及參與公司的員工福利計劃和計劃。如果杜克先生因死亡或殘疾而終止工作，他將有權獲得應計債務，並支付根據實現適用的績效目標和目的而獲得的任何未付年度獎金，前提是他的工作在日曆年度結束後但在支付獎金之日之前終止（“所得獎金”）。如果杜克先生的工作被終止，則從 (x) 簽署最終協議之日起的期限除外，該協議如果終止將導致 “控制權變更”（定義見本計劃），以及 (y) 控制權變更結束前三 (3) 個月並於控制權變更後十二 (12) 個月結束的日期（“變更”）在控制期內”），由公司沒有 “理由” 或他出於 “正當理由”（每種理由均按僱傭協議的定義），並以交付為準向公司提供一份包括全面解除索賠和該分居協議全面生效的分居協議，杜克先生將獲得相當於其九（9）個月基本工資的現金遣散費，以及所得獎金（如果適用）和九（9）個月的延續福利。此外，杜克先生在終止之日持有的任何未償還的定期股權獎勵中未歸屬部分將在終止之日後的三 (3) 個月內仍未償還。

如果公司無緣無故地終止了杜克先生的工作，或者他出於正當理由終止了僱傭關係，無論哪種情況，都是在控制權變更期間，並且他必須向公司交付一份包括全面解除索賠在內的離職協議，並且在該分居協議完全生效的前提下，杜克先生將獲得相當於其十二（12）個月基本工資和解僱當年的目標獎金之和的現金遣散費，支付方式為一次性付款，以及賺取的獎金（如果適用）和十二 (12)持續數月的福利。在這種情況下，杜克先生還有權立即加快和全額歸屬任何基於時間的股權獎勵，就好像他的工作一直持續到解僱之日（或者如果更晚，則為控制權變更）或離職協議生效之日中較晚者一樣。

在任命時，杜克先生還簽訂了 (i) 公司的標準賠償協議格式，該協議的副本已作為公司10-K表格的附錄10.4提交（檔案編號 001-40703)於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交（“賠償協議”），以及（ii）公司的標準格式的《員工專有信息和發明轉讓協議》（“PIAA”），該協議除其他外，禁止他在任職期間和之後的指定時間內與公司競爭、招攬公司的員工和客户以及披露機密信息。

除了《僱傭協議》、《獎勵協議》、《賠償協議》和《PIAA》之外，杜克先生與任命杜克先生為公司首席財務官所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。杜克先生與公司任何董事或執行官之間也沒有家庭關係，根據S-K法規第404（a）項要求披露的任何交易或擬議交易，杜克先生也沒有直接或間接的權益。

《僱傭協議》的描述並不完整，其完整內容參照了《僱傭協議》的完整文本，該文本作為本8-K表格最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入本項目5.02。


展覽沒有。		描述

10.1		Invivyd, Inc.和William Duke之間的僱傭協議，日期為2023年7月19日

99.1		新聞稿，日期為2023年9月5日

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）