附錄 10.2

該證券和本證券可轉換成的 證券均未在任何州的證券交易委員會或證券 委員會登記，因為他們依賴經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）規定的註冊豁免，因此，除非根據《證券 法》的有效註冊聲明或根據可獲得的豁免，否則不得發行或出售，或者在不受證券註冊要求約束的交易中依照適用的州證券法行事 。該證券和轉換該證券時可發行的證券可與善意保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款相關質押。

原始發行日期：2023年9月5日

$2,500,000

可轉換 債券

2026 年 9 月 5 日到期

該可轉換債券 是Lion Group Holding Ltd. 的一系列正式授權和有效發行的可轉換債券之一。獅子集團控股有限公司是一家開曼羣島豁免的 公司（“公司”），其主要營業地點位於新加坡皇家集團大廈 #15 -04菲利普街3號 048693，被指定為2026年9月5日到期的可轉換債券（本債券，“債券”，與該系列的其他債券合稱 ，即 “債券”）。

對於收到的價值，公司 承諾向ATW Opportunitions Master Fund II、LP或其註冊受讓人（“持有人”）支付，或者應根據本協議下的條款在2026年9月5日（“到期日”）或本債券需要或允許償還的更早日期 支付 ，並支付利息根據本協議的規定，向持有人提供本債券的未轉換本金總額 ，然後是未兑現的本金。本債券受 以下附加條款的約束：

第 1 節。 定義。就本文而言，除了本債券中其他地方定義的術語外，(a) 此處未另行定義的 的大寫術語應具有購買協議中規定的含義，(b) 以下術語應具有 以下含義：

“ADS 送達日期” 應具有第 4 (c) (ii) 節中規定的含義。

“替代考慮” 應具有第 5 (e) 節中規定的含義。

“破產事件” 是指以下任何事件：(a) 公司或其任何重要子公司（該術語定義見 S-X 法規第 1-02 (w) 條）根據與公司或其任何重要子公司有關的任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、債務調整、債務人減免、 解散、破產或清算或類似法律啟動案件或其他程序， (b) 存在針對公司或其任何重要子公司提起的任何此類案件或程序，但並非如此在生效後 60 天內被解僱，(c) 公司或其任何重要子公司被裁定破產或破產，或者下達了批准任何此類案件或程序的 救濟令或其他命令，(d) 公司或其任何重要子公司 為其或其任何很大一部分財產任命了任何託管人或類似人員，但在此之後的 60 個日曆日內未被解除或停留任命，(e) 公司或其任何重要子公司為以下利益進行一般性轉讓 債權人，(f) 公司或其任何重要子公司召開債權人會議，以期安排債務的構成、 調整或重組，(g) 公司或其任何重要子公司以書面形式承認，通常 無法償還到期債務，(h) 公司或其任何重要子公司，通過任何作為或不採取行動，明確表示同意、批准或默許上述任何一項或為了實現 的目的採取任何公司或其他行動上述任何一項。

“基本轉換 價格” 應具有第 5 (b) 節中規定的含義。

“受益所有權 限制” 應具有第 4 (d) 節中規定的含義。

“工作日” 是指除週六、週日或 法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，由於 “待在家裏”、“居家避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令，不得將商業銀行視為已被法律授權或要求 保持關閉或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構 ，只要是電子資金轉賬紐約市商業銀行的系統（包括電匯）通常在這一天開放供客户使用。

“買入” 的含義見第 4 (c) (v) 節。

“控制權變更 交易” 是指在本協議發佈之日之後發生的 (a) 個人 、法律實體或 “團體”（如根據《交易法》頒佈的第13d-5 (b) (1) 條所述）在本協議發佈之日之後進行的收購超過33％的有效控制權（無論是 是通過合法或實益所有權，通過合同還是其他方式）公司的有表決權的證券 （通過轉換債券和與債券一起發行的證券除外），(b) 公司 與任何其他人合併或合併，或任何人與公司合併或合併，在該交易生效後 ，在該交易發生之前，公司股東擁有的公司或該交易的繼承實體的總投票權不到 66%，(c) 公司（及其所有子公司，作為一個整體）出售或轉讓 所有 或其幾乎所有資產歸他人所有，而在該交易發生前夕的公司股東擁有的資產較少 交易完成後立即獲得收購實體總投票權的66％，（d）一次性替換或在三年內替換超過一半的董事會成員，但未得到在最初發行之日擔任董事會成員的大多數個人（或擔任 董事會成員的個人）的批准在董事會提名獲得 董事會多數成員批准的任何日期舉行董事會成員在本協議發佈之日），或 (e) 公司執行公司為一方或其受其約束的協議 ，其中規定了上文 (a) 至 (d) 條款中規定的任何事件。

“轉換” 的含義與第 4 節中該術語的含義相同。

“轉換日期” 應具有第 4 (a) 節中規定的含義。

“轉換價格” 應具有第 4 (b) 節中規定的含義。

“轉換時間表” 是指本文所附附附表 1 形式的轉換時間表。

“轉換股份” 統稱根據本協議條款轉換本債券時可發行的美國存託憑證。

“債券登記冊” 的含義見第 2 (c) 節。

“稀釋性發行” 的含義見第 5 (b) 節。

“稀釋性發行 通知” 的含義見第 5 (b) 節。

“股權條件” 是指，在所涉期間，(a) 公司應根據持有人的一份或多份轉換通知（如果有）正式兑現計劃進行或發生的所有轉換和贖回 ，(b) 公司應已支付與本債券有關的所有違約金和其他 款項，(c) 根據該債券發行的所有轉換股份根據第144條，交易文件 （以及可發行的代替現金支付利息的股票）可以不帶交易量或方式進行轉售銷售限制 或公司法律顧問在寫給存管人和持有人並可以接受的書面意見書中確定的當前公開信息要求 ，(d) 存託人和持有人均可接受，(d) 存託憑證在交易市場上交易，根據交易文件可發行的所有股票 均在該交易市場上市或報價（公司本着誠意 認為，交易在可預見的將來，交易市場上的ADS將繼續不間斷），（e）有一個足夠 數量的已授權但未發行和其他未儲備的普通股來發行所有根據交易文件 發行的美國存託憑證，(f) 不存在違約事件，也沒有現有事件隨着時間的推移或發出通知 會構成違約事件，(g) 向持有人發行相關存託憑證不會違反限制 br} 在本文第 4 (d) 節中規定，(h) 尚未公開宣佈待定或擬議的基本交易或變更 尚未完成的控制權交易，(i) 適用的持有人不擁有 公司、其任何子公司或其任何高管、董事、員工、代理人或關聯公司提供的構成或可能構成 重大非公開信息的任何信息，以及 (j) 在 問題中適用日期之前的連續20個交易日內，每日 ADS在主交易市場上的交易量超過每個交易日的100,000美元。

“違約事件” 應具有第 8 (a) 節中規定的含義。

“基本交易” 應具有第 5 (e) 節中規定的含義。

“利息兑換 利率” 是指 (a) 轉換價格或 (b) (i) 在適用的利息支付日之前的交易日結束的連續五 (5) 個 個交易日的VWAP的平均值或 (ii) 在緊接交易日結束的連續五 (5) 個交易日的VWAP的平均值 中較小的一個，或 (ii) 在緊接交易日結束的連續五 (5) 個交易日的VWAP的平均值 如果交割日期晚於利息支付日，則在適用的 利息轉換股票發行和交割之日之前。

“利息轉換 股票” 的含義見第 2 (a) 節。

“利息通知 期限” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“利息支付 日期” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“利息廣告金額” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“滯納金” 應具有第 2 (d) 節中規定的含義。

“強制違約 金額” 是指 (a) (i) 本債券的未償本金額加上此處所有應計和未付的 利息，除以強制性違約金額被要求之日的轉換價格（A）（如果需要要求或通知 才能創建違約事件）或以其他方式到期或（B）全額支付，以較低者為準轉換價格，乘以 強制性違約金額 (x) 要求或以其他方式到期之日的 VWAP，或 (y) 全額支付，以較高的 VWAP 為準，或 (ii) 本債券未償還本金的125％，加上本債券應計和未付利息的100％，以及 (b) 本債券到期的所有其他金額、成本、費用和違約金。

“紐約法院” 的含義見第 9 (d) 節。

“轉換通知” 應具有第 4 (a) 節中規定的含義。

“原始發行日期” 是指首次發行債券的日期，無論任何債券是否轉讓，也無論為證明此類債券而可能發行多少工具 。

“允許的留置權” 是指對以下內容的個人和集體提法：(a) 尚未到期的税款、評估和其他政府費用或徵費的留置權 ，或者税款、評估和其他政府費用或徵税的留置權正在真誠地提出異議，並通過適當的 程序，已根據 和 GAAP 建立了足夠的儲備金（根據公司管理層的誠意判斷），（b) 法律規定的在公司正常業務過程中產生的留置權，例如承運人， 倉庫工和機械師的留置權、法定房東的留置權以及公司正常業務過程中產生的其他類似留置權，且 (x) 不會單獨或總體上嚴重減損此類財產 或資產的價值，也不會對公司及其合併子公司業務運營中的使用造成重大損害，或者 (y) 通過適當的訴訟進行真誠的質疑，這些訴訟的效果是在可預見的將來 被沒收或出售受此類留置權約束的財產或資產。

“購買協議” 是指公司與原始持有人於2022年8月9日簽訂的證券購買協議，該協議根據其條款不時進行了修訂、修改或 補充。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“繼承實體” 應具有第 5 (e) 節中規定的含義。

“交易日” 是指主交易市場開放交易的日期。

“交易市場” 是指在相關日期上市或報價交易存託憑證的以下任何市場或交易所：紐約美國證券交易所、 納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何一家的繼任者 ）。

在任何日期，“VWAP” 是指由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果ADS隨後在交易市場上上市或報價 ，則該日期（或最接近的前一天）ADS在交易市場上的每日成交量加權平均價格，根據彭博有限合夥公司的報告上市或報價。（基於交易日從上午 9:30（紐約市 時間）到下午 4:02（紐約時間）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為此類交易量的 ADS的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX的日期（或最接近的前一個日期），(c) 如果ADS當時沒有在OTCQB或OTCQX上市 交易或報價，如果隨後在粉色公開市場（或接替 行使報告價格職能的類似組織或機構）上報告了ADS的最新買入價，或者 (d)) 在所有其他情況下，一股ADS的公允市值，由當時持有證券多數權益的買方本着誠意選擇的獨立評估師確定 未償還且公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

第 2 節。利息。

a) 以現金或實物支付 的利息。公司應向持有人支付本債券未轉換然後未償還的本金總額的利息 ，利率為每年8.0％，前提是該利息以現金支付，如果該利息 由公司選擇以存託憑證支付，則為12.0％，從原始發行日之後的第一個 日開始，從1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始支付，在每個轉換日（就當時正在轉換的本金而言）和到期日 （每個這樣的日期，都是 “利息支付日”）（如果任何利息支付日不是工作日，則適用的 付款應在下一個工作日到期）、現金，或者公司選擇以正式授權、有效發行的 按利率全額支付且不可評估的美國存託憑證（以美國存託憑證支付的美元金額，“利息ADS金額”） 或兩者的組合；但是，前提是隻有在20個交易日內 (i) 所有權益條件 都得到滿足（除非持有人以書面形式免除），才可以支付存託憑證的利息在適用的利息支付日期 日期（“利息通知期”）之前，直到幷包括向持有人實際簽發此類存託憑證之日， (ii) 公司應在該利息通知期開始之前（但不超過五 (5) 個交易日）根據下文規定的通知要求向持有人發出通知，以及 (iii) 該利息 支付日期利息 通知期），公司應已向持有人在存託信託公司的賬户交付 a針對此類利息ADS金額適用的存託憑證數量 等於 (x) 適用的利息ADS金額除以 (y) 的商數，即 (i) 然後轉換價格和 (ii) 利息轉換率，假設為此目的的利息支付日是利息通知期開始前的交易 日（“利息轉換股份”）。

b) 公司 選擇以現金或實物支付利息。根據此處的條款和條件，是否以現金、存託憑證或其組合支付本協議項下的利息 的決定應由公司自行決定。在任何利息通知 期開始之前，公司應向持有人發出書面通知，説明其選擇在適用的利息 支付日以現金、存託憑證或其組合支付利息，以及適用的利息支付日的利息 ADS 金額，前提是 公司可以在通知中表明，該通知中包含的選擇將適用於未來的利息支付日期 ，直到修改為止 隨後的通知。在任何利息通知期內，公司對該利息支付日期的選擇（無論是特定於利息 支付日還是連續利息）均不可撤銷。在符合上述條件的前提下， 未能及時向持有人交付此類書面通知應被視為公司選擇以現金支付該利息支付 日的利息。在公司向持有人發出其選擇支付存託憑證利息的通知時，公司應 根據披露該選擇的第424條及時提交招股説明書補充文件。在利息支付日以其他方式向持有人發行的存託憑證總數應減去先前在 向持有人發行的與該利息支付日相關的利息轉換股票數量。

c) 利息 計算。利息應以360天為基礎計算，包括十二個30個日曆日，並應 從原始發行日開始每天累計，直到全額支付未償本金以及所有應計和未付的 利息、違約金和其他可能根據本協議到期的金額。美國存託憑證（利息通知期之前發行的利息轉換股票除外）的利息應根據本協議第4 (c) (ii) 條的規定支付， 僅用於支付股票利息，利息支付日應被視為轉換日期。對於轉換後的任何本金， 均應停止累積利息，前提是公司在本協議第4 (c) (ii) 節要求的時間期限內 實際交付了轉換股份。以下利息將支付給在公司關於本債券註冊和轉讓的記錄（“債券登記冊”）上以其名義註冊本債券的人 。除本文另有規定外，如果公司在任何時候向債券持有人 支付部分現金利息和部分普通股利息，則此類現金應根據其（或其前身）根據購買協議首次購買的債券按比例分配給當時未償還的債券的持有人。

d) 延遲 費用。根據本協議支付的所有逾期應計和未付利息均需支付滯納金，其利率等於每年 18% 中較小的 或適用法律允許的最高利率（“滯納金”），該利息應從本協議規定的該利息到期之日起每天累計，包括實際全額還款之日。儘管本文中包含任何相反的規定 ，但如果公司在任何利息支付日選擇以存託憑證的形式支付應計利息，但公司 因未能滿足本文第 2 (a) 節規定的存託憑證付款條件而不允許支付存託憑證的應計利息，那麼，持有人可以選擇交割任何一種存託憑證根據本第 2 節的存託憑證或定期以現金支付 定期利息，應在每個適用的三 (3) 個交易日內交付利息支付日， 現金金額等於 (x) 本應交付給持有人的與該利息支付日 到期利息相關的存託憑證數量乘以 (y) 從利息支付日開始至實際支付日期之前的交易日結束 的期間內的最高VWAP的乘積。如果向持有人發行了與利息支付日期有關的 的任何利息轉換股份，並且未用於抵消利息ADS金額，則持有人應立即將此類多餘的股份 歸還給公司。

e) 預付款。 除非本債券另有規定，否則未經持有人事先書面同意，公司不得預付本債券本金的任何部分。

f) 利息 Make-Whole。在到期日之前轉換所有本債券後，持有人 應有權根據第2 (a) 節（“Make-Whole Payment”）中規定的程序，以現金或存託憑證的任何組合獲得轉換之日之後轉換的本金所產生的所有利息， 可以由公司選擇並按照 第 2 (a) 節規定的程序（“整筆付款”）獲得所有利息。儘管第 2 (a) 節中有任何與 相反的規定，但如果本債券在到期日之前全部轉換，則公司應在轉換後的三 (3) 個交易日內 進行全額付款。除上述內容外，在到期日 之前對本債券進行部分轉換後，持有人有權根據第 2 (a) 節規定的程序，以現金或存託憑證的任何組合獲得所有應計和未付的利息，加上轉換之日之後轉換的本金 金額本應計的利息 （“部分全額付款”）。 儘管第2 (a) 節中有任何相反的規定，但如果本債券的一部分在到期日 之前進行轉換，則公司應在轉換後的三 (3) 個交易日內支付部分全額付款。例如，如果持有人 在原始發行日期五 (5) 個月週年之際轉換了本債券的100,000美元本金，則部分支付 全部還款應等於所有應計但未付的利息以及如果在到期日之前未轉換轉換後的 本金本金本應計的三十一（31）個月的利息。

第 3 節。轉賬和交易登記。

a) 不同的 面額。根據持有人的要求，該債券可以兑換成等額本金總額的不同授權面額的債券， 。對於此類轉讓或交換的登記，無需支付任何服務費。

b) 投資 陳述。本債券的發行受購買協議中規定的原始持有人的某些投資陳述的約束，並且只能在遵守購買協議以及適用的聯邦和州 證券法律和法規的情況下進行轉讓或交換。

c) 依賴債券登記冊 。在向公司提交本債券轉讓給公司之前，無論本債券是否逾期，公司和公司的任何代理人均可將本債券在債券登記冊上以其名義正式註冊的人視為本債券的所有者，以便 收到本文規定的款項以及所有其他目的，無論本債券是否逾期，公司和 任何此類代理人都不會受到影響通過相反的通知。

第 4 節轉換。

a) 自願 轉換。在原始發行日期之後的任何時候，直到本債券不再到期，該債券應隨時隨地由持有人選擇全部或部分轉換為美國存託憑證（受本協議第4 (d) 節中規定的轉換限制 ）。持有人應通過向公司提交轉換通知來實現轉換，其表格 作為附件A附後（每份均為 “轉換通知”），其中具體説明要轉換的本債券的本金 以及進行轉換的日期（該日期，“轉換日期”）。 如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應為該轉換通知 被視為根據本協議送達的日期。無需墨水原件轉換通知，也不需要任何轉換通知表格的任何尊爵會擔保（或其他類型的 擔保或公證）。為了實現本協議下的轉換，除非本債券的全部本金以及所有應計和未付的 利息均已兑換，否則持有人無需向公司實際交出本債券，在這種情況下，持有人應在轉換後儘快交出本債券 ，同時不延遲公司在ADS交割日交付股票的義務。根據本協議進行轉換 ，其效果是降低本債券的未償還本金，其金額等於適用的轉換額。 持有人和公司應保存記錄，顯示轉換後的本金金額和轉換日期。公司 可以在轉換通知送達後的一 (1) 個工作日內對任何轉換通知提出異議。如果 存在任何爭議或差異，則在沒有明顯錯誤的情況下，持有人的記錄應具有控制性和決定性。 持有人以及接受本債券的任何受讓人承認並同意，根據本段的規定，在 轉換本債券的一部分之後，本債券的未支付和未轉換本金可能低於本債券正面註明的金額 。

b) 轉換 價格。任何轉換日的有效轉換價格應等於 (i) 62.50美元（“固定兑換 價格”）或 (ii) 轉換前十五 (15) 個交易日最低每日VWAP的85％中較低者， 在此處進行調整（“轉換價格”），以較低者為準。儘管有上述規定，從首次發行日起至首次發行日 183天週年，轉換價格不得低於37.50美元（根據本文發佈之後的反向和遠期 股票分割、資本重組和類似交易進行了調整）（“底價期”）。Floor 價格期限可在雙方同意後續訂或延長。

c）轉換機制。

i. 轉換股份 本金轉換後可發行。根據本協議轉換後可發行的轉換股票數量應由 將本債券的未償還本金除以 (y) 轉換價格得出的商數確定。

二。轉換後交割 份轉換股份。公司 應不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包含標準結算期（定義見下文）的交易日數（定義見下文）中較早者， 應在原始發行六個月週年日 當天或之後向持有人 (A) 交付或促成交付轉換股票，這些股票在 (i) 六個月週年日當天或之後，以較早者為準日期或 (ii) 生效日期，應不受限制性説明和交易限制（購買協議可能要求的 除外）代表轉換本債券 時收購的轉換股份數量（包括如果公司在轉換通知交付給公司之日前至少 20個交易日根據第2 (b) 條發出持續通知，要求支付美國存託憑證的利息，則ADS代表根據第2 (a) 條另行確定的應計 利息的支付，但假設利息通知期為是轉換通知發出之日之前 的 20 個交易日週期已交付給公司，但不包括此類發行的條件，即 公司在利息通知期開始之前交付利息轉換股份）和 (B) 一張應計和未付利息金額的銀行支票（如果公司已選擇或被要求以現金支付應計利息）。 在 (i) 原始發行日期六個月週年或 (ii) 生效日期當天或之後，公司應通過存款信託公司 或其他履行類似職能的老牌清算公司以電子方式交付 本第 4 (c) 條要求公司交付的任何轉換股份。此處使用的 “標準結算週期” 是指在轉換通知交付之日有效的公司主要交易市場上與ADS相關的標準結算週期，以多個交易日表示。

iii。 未能交付轉換股份。就任何轉換通知而言，如果在ADS交割日之前未向適用持有人交付此類轉換股份或按其指示交割 ，則持有人有權在收到此類轉換股份之日或之前的任何時間 通過書面通知公司選擇撤銷此類轉換，在這種情況下，公司應立即將交付給公司的任何原始債券歸還給 持有人持有人應立即向公司歸還根據撤銷協議向該持有人發行 的轉換股份轉換通知。

四。義務 絕對；部分違約金。公司根據本協議條款在 本債券轉換後發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人 為執行該債券而採取的任何行動或不作為、對本協議任何條款的任何豁免或同意、收回對任何人的任何判決或執行該判決的任何 行動，或任何抵消、反訴、補償，限制或終止，或 持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務或持有人或任何其他人的任何違法行為或涉嫌違法， ，以及任何其他情況可能會限制公司在發行此類轉換股份方面對持有人承擔的此類義務；但是，這種交付不應構成公司 對公司可能對持有人採取的任何此類行動的豁免。如果本債券的持有人選擇轉換本債券的未償還本金中的任何或全部 ，則公司不得基於任何聲稱持有人或與持有人有關聯或與持有人有關聯或與持有人有關聯的任何人蔘與了任何違反法律、協議或出於任何其他原因的行為而拒絕轉換，除非 法院在通知持有人後下達禁令，限制和/或禁止全部或部分轉換本債券應已被尋求並獲得， ，公司為持有人的利益發布了擔保債券本債券未償還本金的150％，受禁令約束，該債券將一直有效，直到標的 爭議的仲裁/訴訟完成，其收益應在持有人獲得判決的範圍內支付給持有人。如果沒有此類禁令， 公司應在適當注意的轉換後發行轉換股或現金（如果適用）。如果公司出於任何原因未能在第二個 (2) 之前根據第 4 (c) (ii) 條向持有人交付此類轉換股份^和) 在 ADS 交割日之後的交易日，公司應以現金向持有人支付每轉換1,000美元的本金 金額的違約金，而不是罰款，每個交易日10美元（第五個交易日增加到每個交易日20美元（5）^第四) 在此類ADS交割日之後的每個交易日（此類違約 賠償金開始累積之後的交易日），直到此類轉換股票交付或持有人撤銷 此類轉換。此處的任何內容均不得限制持有人因公司未能在本文規定的期限內交付轉換股份而根據本 第 8 節要求實際損害賠償或宣佈違約事件的權利，持有人 有權在法律或衡平法上尋求本協議下所有可用的補救措施，包括但不限於具體 履約和/或禁令救濟的法令。行使任何此類權利並不妨礙持有人根據本協議的任何其他條款或適用法律尋求強制執行損害賠償。

v. 因未能在轉換後及時交付轉換股票而獲得買入的補償 。除了持有人可獲得的任何其他權利外， 如果公司出於任何原因未能在第二個 (2) 之前向持有人交付此類轉換股份^和) 根據第 4 (c) (ii) 條，在 ADS 交割日之後的交易日，如果經紀公司要求持有人 購買（在公開市場交易或其他情況下），或者持有人的經紀公司以其他方式購買美國存託憑證，以兑現 持有人出售與此類ADS交割相關的轉換股份 日期（“買入”），則公司應（A）向持有人支付現金（以及任何其他可用的補救措施） 給持有人或由持有人選擇) (x) 持有人如此購買的存託憑證的總購買價格（包括任何經紀佣金） 超過 (y) 持有人有權從有爭議的 轉換中獲得的存託憑證總數乘以 (2) 產生該購買義務的賣單執行時的實際銷售價格乘以 (2) 執行產生此類購買義務的賣出訂單的實際銷售價格的乘積 （包括任何經紀佣金）和（B）由持有人選擇，要麼以等於本金 金額重新發行（如果交出）本金的本金 轉化為嘗試轉換的本金（在這種情況下，此類轉換應被視為已撤銷），或者向持有人交付 4 (c) (ii) 節規定的交付要求時本應發行的存託憑證數量 4 (c) (ii)。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的美國存託憑證，以支付本債券的 嘗試轉換的買入，而根據前一句 (A) 條款，產生此類購買義務的轉換股份（包括任何經紀佣金） 的實際銷售價格合計為10,000美元，則公司應 向持有人付款 1,000。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額 ，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人 在法律或衡平法上尋求本協議下可用的任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在轉換本債券時及時交付轉換股份而發佈具體 業績的法令和/或禁令救濟。

六。保留轉換後可發行的普通股 。公司承諾，它將隨時保留和保留其 已授權和未發行的普通股，其唯一目的是在轉換本債券並支付本債券的利息時發行 本債券的利息（如本文所規定），不少於 持有人（以及債券的其他持有人）以外的其他人的優先權或任何其他實際或有購買權，不少於所需的普通股總數（受購買協議中規定的 條款和條件的約束）用於在轉換本債券當時未償還的本金並根據本協議支付利息後發行美國存託憑證（考慮到第 5 條的調整和 限制）。 公司承諾，所有如此可發行的普通股在發行時均應獲得正式授權、有效發行、全額支付 且不可評估。

七。部分 股。轉換本債券時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於 持有人在轉換後原本有權購買的股份的任何部分， 要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以轉換價格 ，要麼四捨五入到下一整股。

八。轉移 税費和費用。轉換本債券時發行轉換股時，應不向本債券持有人收取因發行或交付此類轉換股份而可能應繳的任何跟單印花或類似税款，前提是 不得要求公司繳納與任何此類轉換股份以外的名義發行和交割 時可能涉及的任何轉讓所涉及的任何税款 經如此轉換的本債券的持有人且公司 無須發行或交付此類轉換股份，除非或直到申請發行此類轉換股的個人已向公司繳納了該税款或已證明已繳納此類税款令公司滿意； 還規定，持有人應支付德意志銀行收取的任何一次性首次發行費，每份ADS金額不超過0.03美元。 公司應支付當日處理任何轉換通知所需的所有存託費，以及向存管機構 信託公司（或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付當日電子交付 轉換股份所需的所有費用。

d) 持有人的 轉換限制。公司不得對本債券進行任何轉換，持有人也無權轉換本債券的任何部分，前提是在適用的轉換通知中規定的轉換生效後， 持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或 持有人的任何關聯公司一起行事的任何其他人（此類人，“歸因方）”) 將以實益方式擁有超過受益 所有權限制（定義見下文）。就上述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括在轉換本 債券時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 轉換本債券實益擁有的剩餘未轉換本金後可發行的普通股數量 持有人或其任何關聯公司 或歸因方以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分 ，其轉換或行使限制與本文包含的限制類似（包括但不限於任何其他 債券），由持有人或其任何關聯公司或歸因方實益擁有。除非前面的 句另有規定，否則就本第 4 (d) 條而言，實益所有權應根據《交易所法》第 13 (d) 條以及據此頒佈的規章制度進行計算。在本第 4 (d) 節中包含的限制適用的範圍內， 決定本債券是否可轉換（相對於持有人與任何關聯公司 和歸屬方共同擁有的其他證券）以及本債券的哪些本金可以兑換，應由持有人自行決定， ，提交轉換通知應被視為持有人對轉換通知的決定應被視為持有人對此的決定債券可以轉換 （與持有人擁有的其他證券以及任何證券有關）關聯公司或歸屬方）以及本債券的哪些本金可以兑換，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務 核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體地位的確定均應根據《交易法》第13 (d) 條以及據此頒佈的規章制度確定 。就本第 4 (d) 節 而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期報告或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告，或 (C) 公司或公司存託機構最近的書面通知中反映的已發行普通股 br} 列出了已發行普通股的數量。應持有人書面或口頭要求，公司應在 一 (1) 個交易日內，以口頭和書面形式向持有人確認當時流通的普通股數量。無論如何， 已發行普通股的數量應在持有人或其關聯公司自報告已發行普通股數量之日起轉換或行使包括本債券在內的公司證券 生效後確定。 在 本債券轉換後可發行的普通股生效後，“實益所有權限制” 應為已發行普通股數量的4.99％。持有人在通知公司後，可以 增加或減少本第4 (d) 節的實益所有權限制條款，前提是實益所有權限制 在轉換持有人持有的本債券後立即生效後立即發行普通股數量的9.99％，本第4 (d) 節的實益所有權限制條款應繼續適用 。實益所有權限制的任何增加要等到61才會生效^st在通知送達公司後的第二天 。本段的實益所有權限制條款的解釋和實施方式應不嚴格遵守本第 4 (d) 節的條款，以更正本段（或其中任何部分）可能存在缺陷或與本文中包含的預期實益所有權限制不一致，或者進行必要的 或必要的修改或補充，以使此類限制生效。本段中包含的限制應適用於本債券的繼任持有人 。

第 5 節某些調整。

a) 股票 股息和股票分割。如果公司在本債券未償還期間的任何時候：(i) 支付股票股息或以其他方式 對普通股或任何普通股等價物（為避免疑問，不包括公司在轉換債券或支付利息時發行的任何美國存託憑證）進行分配或分配， (ii) 細分將已發行存託憑證和/或普通股合併為更多股票，（iii）合併（包括通過反向 股票拆分）已發行存託憑證和/或普通股轉換為較少數量的股票或 (iv) 在對普通股 、公司的任何股本進行重新歸類時，固定轉換價格應乘以其中的一小部分， 的分子應是在這種 事件發生前夕流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量，其分母應為普通股的數量此類事件發生後立即流通的股票。根據本節作出的任何調整 應在確定有權獲得 此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，如果是細分、組合 或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

b) 隨後 股權出售。如果在本債券未償還期間，公司或任何子公司（如適用）出售或授予任何 期權，以購買或出售或授予任何重新定價的權利，或者以其他方式處置或發行（或宣佈任何出售、授予或任何購買或其他處置的期權 ）、任何美國存託憑證、普通股或普通股等價物，使任何人有權收購美國存託憑證或普通股 股每股有效價格低於當時的固定轉換價格（例如較低的價格、“基本轉換 價格” 以及此類發行，統稱為 “稀釋性發行”）（如果如此發行的美國存託憑證、普通股 或普通股等價物的持有人，無論是通過收購價格調整、重置準備金、浮動 轉換、行使或交易所價格或其他方式，還是由於與 此類發行相關的認股權證、期權或每股權證，都有權按有效價格獲得美國存託憑證或普通股每股低於固定轉換 價格，則此類發行應被視為以更低的價格發行而不是攤薄發行當日的固定轉換價格）， 則在每次稀釋發行完成（或者，如果更早，則為公告）的同時，固定轉換價格應降至等於基本轉換價格。儘管有上述規定，但根據公司與 持有人於2023年9月2日簽訂的信函協議，不得根據本第5 (b) 條對豁免發行和/或向持有人發行的認股權證進行調整。如果公司不管 購買協議中規定了禁令，但仍進行浮動利率交易，則公司應被視為以可能兑換或行使此類證券的最低兑換 價格發行了普通股或普通股等價物。公司應不遲於受本第 5 (b) 節約束的任何普通股和/或存託憑證或普通股等價物發行後的交易 日以書面形式通知持有人，並在其中註明 適用的發行價格，或適用的重置價格、交易價格、轉換價格和其他定價條款（此類通知， “稀釋發行通知”）。為澄清起見，無論公司是否根據本第 5 (b) 節提供稀釋性發行 通知，在進行任何攤薄發行時，持有人都有權根據稀釋發行之日或之後的基本轉換價格獲得一定數量的轉換 股票，無論持有人是否準確 在轉換通知中提及基本轉換價格。

c) 後續的 版權發行。除了根據上文第5 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向 任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售 任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款 收購總購買權如果持有人持有完全轉換後可收購的普通股 股，則持有人本可以收購這些股份本債券（不考慮對行使本協議的任何限制，包括不限 限制的實益所有權限制）在授予、發行或出售此類購買權的記錄之前 ，或者如果沒有記錄此類記錄，則確定授予、發行或出售此類購買權的普通股記錄持有人的日期 （但是，前提是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利 將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人 無權在一定程度上參與此類購買權（或由於這種 購買權而獲得的普通股的實益所有權），並且持有人應暫時擱置這種購買權，直到 的權利不會導致持有人超過實益所有權限制（如果有的話）。

d) Pro Rata 發行版。在本債券未償還期間，如果公司向普通股持有人申報或分配其 資產（或收購其資產的權利），以資本回報或其他方式（包括但不限於 通過分紅、分割、重新分類、公司 重組、安排計劃或其他類似方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）交易）（“分配”），在本債券發行 之後的任何時候，那麼，在每種情況下，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與 持有人在完成轉換本 債券時所持有的普通股數量相同（不考慮本協議對轉換的任何限制，包括但不限於實益所有權限制） ，如果沒有記錄此類記錄，則在記錄此類分配的日期之前 其中 普通股的記錄持有者有待確定對於參與此類分配（但前提是 ，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過受益 所有權限制，則持有人無權在如此程度上參與此類分配（或由於這種分配而獲得的任何普通股的實益所有權 ），並且該分配的部分應暫時擱置 為了持有人的利益，直到持有人的權利（如果有的話）不會導致持有人超過實益所有權 限制）。

e) 基本 交易。如果，在本債券未償還期間，(i) 公司在一筆或多筆相關的 交易中直接或間接地影響了公司與他人或與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（及其所有子公司， 作為一個整體）直接或間接地對 進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置 全部或實質上其在一項或一系列關聯交易中的所有資產，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約 要約或交換要約 (無論是由公司還是其他人完成），根據該規定，ADS和/或普通股的持有人可以出售、投標或將其股票兑換成其他證券、現金或財產，並已被 50％或更多已發行普通股的持有人接受，（iv）公司在一項或多筆關聯交易中直接或間接影響 普通股的任何重新分類、重組或資本重組 ADS 據以有效轉換為或的任何強制性股票交易所兑換成其他證券、現金或財產，或 (v) 公司在 一項或多筆關聯交易中直接或間接地與另一人或一羣人達成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於 重組、資本重組、分割、合併或安排計劃），從而使該其他 個人或集團收購了50％以上的未償ADS和/或普通股（不包括其他 個人或其他人或一方持有的任何普通股向訂立此類股票或股份 購買協議或其他業務合併（每份都是 “基本交易”）（每份都是 “基本交易”）的其他人或與之有關聯或關聯的人，則持有人有權收取在該基本交易發生之前本應在轉換時發行的每股轉換股份 （不考慮本節中的任何限制）4 (d) 本債券的轉換 ），該債券的普通股數量繼承人或收購公司或公司（如果是倖存的 公司），以及本債券可轉換普通股數量的持有人在該基本面 交易之前進行的基本面 交易所產生的任何額外對價（“替代對價”）（不考慮第4（d）節中關於本債券轉換的任何限制）。為了進行任何此類轉換， 應根據該基本交易中一 (1) 股普通股可發行的替代對價金額 對轉換價格進行適當調整，以適用於此類替代對價，公司應以反映替代對價中任何不同組成部分 的相對價值的合理方式在替代對價中分配 轉換價格。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產 ，則持有人應獲得與其在該基本面交易後轉換本債券時獲得的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的 基本交易中的任何繼承實體（“繼任實體”）根據持有人合理滿意並經持有人批准的書面協議，根據本 第 5 (e) 節的規定，以書面形式和實質內容承擔公司 在本債券和其他交易文件（定義見購買協議）下的所有義務（定義見購買協議）（在此類基本交易之前，沒有 不合理的延遲），並應本債券持有人的期權，向持有人交付繼任實體的證券 以換取本債券，其形式和實質內容與本債券基本相似的書面票據為證，該文件可兑換成該繼任實體（或其 母實體）相應數量的股本，相當於本債券轉換時可收購和應收的普通股（不考慮任何在此類基本交易之前，本債券轉換的限制 ，以及轉換價格將本協議下的 轉換價格應用於此類股本（但考慮到此類基本面 交易中普通股的相對價值以及此類股本股的價值，此類股本股份的數量和轉換價格是為了 目的是在基本面交易完成之前保護本債券的經濟價值）， 以及持有人在形式和實質內容上都相當滿意。任何此類基本交易發生後， 繼承實體應繼承並取代（因此，從該基本交易之日起，本債券和其他提及 “公司” 的交易文件中提及 “公司” 的條款 應改為提及繼任實體）， 並可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本債券下的所有義務以及 其他交易文件，其效力與該繼承實體被命名相同作為本文中的公司。

f) 更改 ADS 比率中的 。如果在發行之日之後，ADS比率增加或降低，則在債券轉換時提供的轉換股票數量將按每股ADS 的ADS比率的變化成反比（分別）減少或增加。

g) 計算。 根據本第 5 節進行的所有計算均應視情況而定，以最接近的美分或最接近的每股百分之一為準。就本第 5 節 而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量 的總和。

h) 向持有人通知 。

i. 調整轉換價格 。每當根據本第 5 節的任何規定調整轉換價格時，公司均應立即 向每位持有人發出通知，列出調整後的轉換價格，並簡要説明需要進行此類調整的事實 。

二。注意 允許持有人進行轉換。如果 (A) 公司宣佈對美國存託憑證 或普通股進行分紅（或任何其他形式的分配），(B) 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回，(C) 公司應授權向所有普通股持有人授予認購或購買任何 股本或任何權利的權利或認股權證，(D) 普通股的任何重新歸類都必須得到公司任何股東的批准 ，公司（及其所有子公司，以整體 為一方）參與的任何合併或合併，公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或者將存託憑證轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換 ，或 (E) 公司應授權自願或非自願地解散、清算或清算公司事務，在每種情況下，公司均應安排向為轉換而設立的每個 辦公室或機構提交債券，並應安排在債券登記冊上顯示的最後一個 地址，即在下文規定的適用記錄或生效 日期之前至少二十 (20) 個日曆日交付給持有人的一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、 贖回、權利或認股權證的目的而進行記錄的日期，或者如果沒有記錄以 記錄在案的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期為待定或 (y) 此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計生效或結束的日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股兑換成證券、現金或其他財產的日期 ，前提是未送達 此類通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影響要求在此類通知中註明公司行動的有效性 。如果此處提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格6-K上的最新報告 同時向委員會提交此類通知。除非此處另有明確規定，否則持有人仍有權在從該通知發佈之日起 起至觸發該通知的事件生效之日止的20天內轉換本債券。

第 6 節。已保留。

第 7 節。負面 契約。只要本債券的任何部分仍未償還，除非當時未償還的債券本金至少為67％的 持有人事先給予書面同意，否則公司不得也不得允許任何 子公司直接或間接：

a) 為任何形式的借款承擔、創造、產生、假設、擔保或承擔任何債務，包括但不限於 對其現在擁有或以後收購的任何財產或資產、其中的任何權益或任何收入 或利潤的擔保；

b) 除許可留置權以外的 ，就其任何財產 、現在擁有或以後收購的任何財產 、資產或其中的任何權益或由此產生的任何收入或利潤簽訂、創建、產生、假設或忍受存在任何形式的留置權；

c) 以任何對持有人任何權利產生重大不利影響 的方式修改 其章程文件，包括但不限於其公司註冊證書和章程；

d) 償還、 回購或提議償還、回購或以其他方式收購超過最低數量的普通股或普通股 等價物，但不包括 (i) 交易文件允許或要求的轉換股和 (ii) 回購公司離任高管和董事的 普通股或等價普通股，前提是此類回購不得超過 在本債券期限內，所有高級管理人員和董事共計100,000美元；

e) 償還、 回購或提議償還、回購或以其他方式收購債券以外的任何債務，前提是按比例計算的定期本金和利息還款除外 ，但條件是，如果在此時或在此類付款生效之後，存在或發生任何違約事件，則不允許這樣的 付款；

f) 為公司的任何股權證券支付 現金分紅或分配；

g) 與公司任何關聯公司訂立 的任何交易，該交易都必須在向委員會提交的任何公開文件中披露， 除非此類交易是在公平交易的基礎上進行的，並得到公司 大多數無利益董事的明確批准（即使董事會批准所需的法定人數低於法定人數）；

h) 更改 或更改債券作為一個類別的權利、偏好或特權；

i) 批准 公司或任何子公司的清算或解散；或

j) 在與上述任何內容有關的任何協議中籤署 。

第 8 節。違約事件。

a) “違約事件 ”，無論此處何處使用，均指以下任何事件（無論此類事件的原因是什麼，以及此類事件 是自願還是非自願的，還是通過法律實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、 規則或條例造成的）：

i. 任何 違約支付 (A) 任何債券的本金或 (B) 任何債券的利息、違約金和其他欠持有人 的款項，當這些款項到期並應付時（無論是在轉換日或到期日，還是通過加速 或其他方式）違約，僅限於上文 (B) 條款規定的利息支付或其他違約的情況，未在三 (3) 個交易日內固化；

ii. 公司不得遵守或履行債券中包含的任何其他契約或協議（公司 違反了在轉換後向持有人交付存託憑證的義務，下文 (xi) 條對此進行了處理）或任何交易 文件中包含的任何其他契約或協議，如果可能的話，在通知後的 (A) 5 個交易日內，這種失誤無法得到糾正 (A) 5 個交易日之內 failure 由持有人或任何其他持有人發送給公司，以及 (B) 在公司意識到或應該意識到後的 10 個交易日 這樣的失敗；

iii. 違約或違約事件（受適用協議、文件或文書中規定的任何寬限期或補救期的約束）應發生在 (A) 任何交易文件或 (B) 公司或 任何子公司有義務遵守的任何其他重大協議、租賃、文件或文書（且不在下文 (vi) 條款的涵蓋範圍內）；

iv. 在本債券、任何其他交易文件、任何其他交易文件、根據本協議或其作出的任何書面陳述或 向持有人或任何其他持有人制作或交付給持有人或任何其他持有人的任何其他報告、財務報表或證書中作出的任何 陳述或保證，在任何重大方面均應為不真實或不正確 ；

v. 公司或任何重要子公司（該術語的定義見S-X法規第1-02（w）條）應受到破產事件的約束；

vi. 公司或任何子公司均應違約其在任何抵押貸款、信貸協議或其他融資、契約協議、 保理協議或其他工具下可能發行或可能據以擔保或證明的任何債務 、(a) 涉及超過15萬美元的債務， ， 這種債務現在是否存在或將來會產生，以及 (b) 導致這種債務成為或存在已宣佈到期 ，並在原本到期應付的日期之前支付；

vii. ADS沒有資格在交易市場上上市或報價，也沒有資格在五個交易日內恢復上市或報價 進行交易；

viii. 公司（及其所有子公司，作為一個整體）應是任何控制權變更交易或基本交易的當事方 或應同意在一筆或一系列關聯交易中出售或處置其全部或超過 33% 的資產（不管 此類出售是否構成控制權變更交易）；

ix. 公司不得出於任何原因未能在轉換日後的第五個交易日之前向持有人交付轉換股份，或者公司應隨時向持有人發出通知，包括通過公告的方式，通知持有人公司 打算不兑現根據本協議條款轉換任何債券的請求；

x. 任何 人均應違反根據購買協議第2.2節交付給初始持有人的任何協議；

xi. 公司通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行的存託憑證和/或普通股的電子轉賬已不再可用或受到 “冷淡” 的影響；

xii. 任何 金錢判決、令狀或類似的最終程序均應針對公司、任何子公司或其各自的 財產或其他資產提交，金額超過50,000美元，並且此類判決、令狀或類似的最終程序應在45個日曆日內保持未撤銷、無約束或未被擱置 ；或

xiii. 公司出具的 虛假或不準確的證明（包括虛假或不準確的認定證明），證明股權條件得到滿足，或者股權條件沒有失效，或者是否發生了任何違約事件。

b) 違約事件發生時的補救措施 。如果發生任何違約事件，則本債券的未償本金，加上應計但未付的 利息、違約金和截至加速之日所欠的其他款項，應立即到期，並按強制性違約金額以現金支付。從導致本債券最終加速的任何違約事件發生五 (5) 天后，本債券的利率應按等於每年18％或適用法律允許的最高利率中較低的利率累計 。在全額支付強制性 違約金額後，持有人應立即將本債券交給公司或按照公司的指示交出本債券。對於本文所述的此類加速 ，持有人無需提供任何 種類的任何陳述、要求、抗議或其他通知，公司特此放棄，持有人可以在不超過任何寬限期的情況下立即執行其在本協議下的任何和所有權利和補救措施，以及適用法律為其提供的所有其他補救措施。持有人可以在根據本協議付款之前 的任何時候撤銷和取消這種加速，持有人應擁有作為債券持有人的所有權利，直到持有人根據本第8 (b) 節收到 全額付款（如果有）。任何此類撤銷或撤銷均不得影響任何後續的違約事件，也不得損害由此產生的任何 權利。

第 9 節。雜項。

a) 通知。 持有人根據本協議提供的所有通知、其他通信或交付，包括但不限於任何轉換通知 ，均應以書面形式親自送達、通過電子郵件附件發送，或由全國認可的隔夜快遞 服務發送至公司，地址為上述地址，或公司可能通過通知持有人為此類目的指定的其他電子郵件地址或地址 根據本第 9 (a) 節交付。公司根據本協議提供的任何和所有通知或其他通信 或交付均應以書面形式親自送達、通過電子郵件附件或由 全國認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，地址為公司 賬簿上顯示的持有人的電子郵件地址或地址，或者如果公司賬簿上沒有此類電子郵件附件或地址，則在公司的主要營業地點 持有人，如購買協議中所述。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約市時間）之前通過電子郵件附件 發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，則本協議下的任何通知或其他通信或交付均應被視為 已發出並在 (i) 傳送之日之後的下一個 交易日中最早生效，前提是此類通知或通信已送達在非交易日通過電子郵件附件發送到此處所附簽名頁上設置的 的電子郵件地址當天或遲於任何交易 日的下午 5:30（紐約市時間），(iii) 如果由美國國家認可的隔夜快遞公司寄出，或者 (iv) 在需要向其發出通知的一方實際收到後，則為郵寄之日後的第二個交易日。

b）絕對義務。 除非本文明確規定，否則本債券的任何條款均不得改變或損害公司按本協議規定的時間、地點、 和利率以及硬幣或貨幣支付本債券本金、違約金和應計利息（如適用）的義務，該義務是絕對的 和無條件的。該債券是公司的直接債務債務。根據此處規定的條款，該債券將 與現在或以後發行的所有其他債券同等排名。

c) 丟失 或殘缺的債券。如果本債券被殘廢、丟失、被盜或銷燬，公司應以 的交換和取消、替換和取消殘缺的債券，或者代替或取代丟失、被盜或銷燬的債券 債券，以此作為本債券本金的新債券的損毀、丟失、被盜或銷燬，但前提是收到公司合理滿意的 證據，證明此類債券及其所有權丟失、被盜或銷燬。

d) 管轄 法律。與本債券的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其 法律的衝突原則。各方同意，與任何交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議中的一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、 股東、僱員或代理人）均應在紐約市曼哈頓區 （“紐約法院”）開庭的州和聯邦法院（“紐約法院”）提起。本協議各方特此不可撤銷地接受紐約 法院的專屬管轄權，以裁決本協議下的任何爭議或與本協議中考慮或討論的任何交易 有關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的爭議），特此不可撤銷地放棄並同意 不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其任何主張個人不受此類紐約法院的管轄， 或此類紐約法院是不恰當或不方便的審理地點這樣的程序。各方特此不可撤銷地放棄對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的個人送達 ，並同意通過掛號或認證的 郵件或隔夜送達（附送證據）將副本郵寄給該方（附送證據），以獲取根據本債券向其發出通知的有效地址，並且 同意此類服務應構成良好而充分的訴訟和通知。 此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。在適用法律允許的最大範圍內， 在此不可撤銷地放棄因本債券或此處考慮的交易而引起的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利。如果任何一方開始訴訟或程序以執行本債券的任何 條款，則另一方應向該訴訟或訴訟中的勝訴方報銷其律師費 費用以及調查、準備和起訴此類訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

e) 豁免。 公司或持有人對違反本債券任何條款的任何豁免均不得視為或被解釋為對任何其他違反該條款或違反本債券任何其他條款的行為的放棄 。公司或持有人 一次或多次未能堅持嚴格遵守本債券的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該 方此後在任何其他場合堅持嚴格遵守該條款或本債券任何其他條款的權利。 公司或持有人的任何豁免都必須以書面形式提出。

f) 可分割性。 如果本債券的任何條款無效、非法或不可執行，則本債券的其餘部分仍有效，如果 任何條款不適用於任何個人或情況，則仍應適用於所有其他個人和情況。 如果發現本協議下任何被視為到期的利息或其他金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議下到期的 適用利率應自動降至等於適用 法律允許的最高利率。公司承諾（在合法的範圍內），在任何時候都不得堅持、抗辯或以任何方式 主張或利用任何中止令、延期、高利貸法或其他禁止或免除 公司按本協議的設想支付本債券的全部或任何部分本金或利息的法律，無論現在何時頒佈， 或此後任何時候生效，或者可能影響本債券的契約或履行，以及公司（在 可能合法的範圍內這樣做）特此明確放棄任何此類法律的所有好處或好處，並承諾它不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙本文授予持有人的任何權力的執行，但會遭受並允許執行所有此類法律 ，就好像尚未頒佈此類法律一樣。

g) 補救措施、 特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本債券中提供的補救措施應是累積性的 ，此外還有本債券和任何其他法律或衡平交易文件下可用的所有其他補救措施（包括 具體履行令和/或其他禁令救濟），此處的任何內容均不得限制持有人因公司未能遵守本債券條款而追究實際 和間接損害賠償的權利。公司向 持有人保證，除非本文明確規定，否則不得對本工具進行任何描述。此處列出的或規定的與付款、兑換等（及其計算）有關的金額應為持有人應收到的金額 ，除非本文明確規定，否則不得受公司任何其他義務（或其履行 ）的約束。公司承認，違反其在本協議下的義務將對持有人造成無法彌補的傷害， 對任何此類違規行為的法律補救措施可能不足。因此，公司同意，如果發生任何此類違規行為或威脅違約 ，持有人除所有其他可用的補救措施外，還有權獲得禁令，限制任何此類違規行為或任何 此類威脅違規行為，無需證明經濟損失，也無需任何保證金或其他擔保。公司 應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司 遵守本債券的條款和條件。

h) 下一個 工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時，應在下一個工作日支付此類款項 。

i) 標題。 此處包含的標題僅為方便起見，不構成本債券的一部分，也不得被視為限制或 影響本文的任何條款。

第 10 節。披露。在公司收到或 根據本債券條款送達任何通知後，除非公司本着誠意確定與該通知有關的事項不構成與公司或其子公司有關的重大非公開信息，否則 公司應在收到或送達該通知後的兩 (2) 個工作日內在 表格6-K的最新報告中公開披露此類重要非公開信息或其他。如果公司認為通知包含與公司或其子公司有關的重要非公開信息 ，則公司應在發出此類通知的同時向持有人表明， ，在沒有任何此類説明的情況下，應允許持有人假設與該通知有關的所有事項不構成與公司或其子公司有關的 重要非公開信息。

*********************

（簽名頁如下）

為此，公司 已促使本債券由經正式授權的官員在上述第一個日期正式簽署，以昭信守。

附件 A

轉換通知

下列簽署人特此選擇 將開曼羣島豁免公司 （“公司”）Lion Group Holding Ltd.（“公司”）2026年9月5日到期的可轉換債券下的本金轉換為公司的存託憑證，截至下文所述日期。如果要以下列簽署人以外的其他人的名義簽發美國存託憑證 ，則下列簽署人將繳納與 相關的所有應繳轉讓税，並隨函提交公司合理要求的證書和意見。除此類轉讓税（如果有）外，不向持有人收取任何轉換費用 。

通過交付本轉換通知 ，下列簽署人向公司聲明並保證，其對普通股的所有權不超過本債券第4條規定的金額 ，該金額根據《交易法》第13（d）條確定。

下列簽署人同意 在上述普通股的任何轉讓中， 遵守適用證券法規定的招股説明書交付要求。

換算計算：

附表 1

轉換時間表

2026年9月5日到期的可轉換債券本金總額為250萬美元，由開曼羣島豁免公司Lion Group Holding Ltd.發行。本轉換 附表反映了根據上述債券第4節進行的轉換。

註明日期：

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