附錄 10.1

2023年9月2日

ATW Opportunities 主基金 II，LP

c/o ATW Partners 機會管理有限責任公司

State Street 17 號，2100 套房，

紐約州紐約 10004

回覆：誘發隨後 收盤

致可能涉及的人：

Lion Group Holding Ltd. 是 開曼羣島的一家公司（“公司”），很高興為您提供獲得公司新的美國存託人 股票購買權證的機會，以換取您根據截至2022年8月9日的證券購買協議第2.2條 行使公司與其中確定的買方之間額外購買2,500,000美元債券的權利（“水療”)。此處未另行定義的大寫術語應具有SPA中規定的含義。

根據SPA的規定，從 SPA之日起至首次收盤24個月週年，每位買方不時自行決定，該買方有權不時購買（“買方期權”）其額外 2500萬美元債券中的按比例份額。作為誘使買方行使購買選擇權額外購買 2,500,000美元債券的對價，公司特此提議向您或您的指定人發行新的ADS購買權證（“新認股權證”） ，用於購買相當於認股權證覆蓋率為1％的美國存託憑證，新認股權證應基本按照 附件 B 中規定的形式行使。新認股權證將立即行使，行使期在發行五年後到期， 的行使價等於1.90美元。

此外，公司 同意本文所附附件A中規定的陳述、保證和契約。買方聲明並保證 (i) 自本協議發佈之日起，在行使任何新認股權證的日期，買方將是《證券法》第501條所定義的 “合格投資者” ，並同意新認股權證在發行時將包含限制性説明， 新認股權證的發行和行使新認股權證時可發行的存託憑證都不會被登記根據《證券法》，以及 (ii) 行使新認股權證和行使新認股權證時可發行的存託憑證將被收購 買方自己的賬户，不是作為被提名人或代理人，也不是為了違反 1933 年《證券法》轉售或分銷其任何部分。

如果本要約被接受 並且本信函協議已執行並交付給公司，則公司應 (i) 向證券 和交易委員會提交一份6-K表報告，披露本協議下設想的交易的所有重要條款，包括本信函協議作為 附錄，(ii) 提交註冊聲明的招股説明書補充文件，披露特此設想的交易，(iii) 發佈向買方發出的新認股權證 (i) 和 (ii)，統稱為 “必需申報”)，以及 (iv) 向你的法定付款 與本協議所設想的交易相關的費用為10,000美元。在發佈或提交公司如此發佈或提交的首份必需申報文件後，公司向買方表示，它應 公開披露公司或其任何高級管理人員、董事、員工 或代理人向買方提供的與本文所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，公司承認並同意，公司或其任何高級管理人員、董事、代理人、員工或關聯公司與買方或 其任何關聯公司之間的任何協議（無論是書面的 還是口頭協議）下的所有保密或類似義務均應終止。在最早發佈所需申報文件時，公司向買方表示 ，公司的董事、高級職員、員工或代理人均不會向買方提供必填文件中未披露的任何重要的、 非公開信息。

買方承認 它有機會 (i) 審查公司向委員會提交的公開文件，(ii) 向公司代表提出其認為必要的問題 ，並獲得公司代表關於此處考慮的 交易的條款和條件以及投資公司證券的優點和風險的答覆；(iii) 訪問有關 的信息公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產、管理和前景足以使其 能夠評估其投資；以及 (iv) 獲得公司擁有或可以獲得的額外信息，而無需不合理的 努力或支出，這是就投資做出明智的投資決策所必需的。

除非本協議另有規定 ，否則各方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本信函協議而產生的所有其他費用 。本信函 協議應受紐約州法律管轄，不考慮其法律衝突原則。

要接受此報價，買方 必須反執行本信函協議，並將完整簽署的信函協議退還給公司，電子郵件地址為：wilson.wang@liongrouphl.com， 注意：Wilson Wang。

接受並同意：

附錄 A — 陳述、擔保 和契約

公司的陳述、保證和契約。公司特此向買方作出以下陳述和保證，並同意以下契約：

(a) 授權； 執法。公司將擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本書面協議中設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議和協議下的義務。公司執行和交付本信函 協議以及公司完成本協議所設想的交易將得到公司所有必要的 行動的正式授權，公司、其董事會或股東無需就此採取進一步行動 。本信函協議已由公司正式執行，根據本協議的條款交付後，將構成 公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但 (i) 受 一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律的限制，(ii) 受與債權人權利相關的法律的限制，(ii) 受與債權人權利有關的法律的限制具體履約的可用性、禁令 救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用法律的限制.

(b) 無衝突。 公司執行、交付和履行本信函協議以及公司完成此處設想的交易 不會也不會：(i) 與公司經修訂和重述的備忘錄 、公司章程或其他組織或章程文件中的任何條款相沖突或構成違約（或事件 ）中的任何條款；或（ii）與通知或失效的違約（或事件 ）相沖突或構成違約（或事件 ）時間或兩者都將成為違約），導致對任何財產 或資產設定任何留置權公司與任何重大協議、信貸額度、債務或其他重要工具（證明公司 債務或其他重要工具）或其他重要諒解有關，或授予他人任何終止、修改、加速或取消（有 或不另行通知、時間流逝或兩者兼而有之）的終止、修改、加速或取消的權利，但豁免除除外已由公司獲得；或 (iii) 與 任何法律、規則、法規發生衝突或導致違反， 公司受其約束（包括聯邦和州證券法律和法規），或公司任何財產或資產受 約束或影響的任何法院或政府機構的命令、判決、禁令、法令或其他限制，但第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如不可能或合理預期會導致： (i) 對： (i) 產生重大不利影響本協議或新認股權證的合法性、有效性或可執行性，(ii) 對運營業績、資產的重大不利 影響、公司和子公司的業務、前景或狀況（財務或其他）， 作為一個整體，或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響 （i）、（ii）或（iii）中的任何一個，“重大不利影響”）。

(c) 申報、 同意和批准。公司無需就公司執行、交付和執行本協議所設想的交易獲得任何同意、豁免、授權或命令、向 發出任何通知，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人提交任何文件或登記，但以下情況除外：(i) 本協議要求的申報 ，(ii) 通知和/或向每個適用的交易市場申請發行和出售 新認股權證和上市標的股票，以便按要求的時間和方式進行交易，以及 (iii) 向委員會提交表格D以及適用的州證券法要求提交的文件。

(d) 通常提供 。本信函協議下設想的交易符合交易市場的所有規則。根據本文的設想，公司無需根據《證券法》進行註冊 即可發行和出售新認股權證。公司、 及其任何關聯公司以及任何代表其行事的人都沒有直接或間接地對任何證券提出任何要約或出售 ，也沒有徵求任何購買任何證券的要約，而這種情況會導致新認股權證的發行與 公司先前的發行相結合，即 (i)《證券法》要求根據 註冊任何此類證券，該法將要求根據 對任何此類證券進行註冊《證券法》，或 (ii) 任何交易市場的任何適用的股東批准條款，其中任何 公司的證券是上市或指定的。

(e) 發行新認股權證 。新認股權證的發行已獲得正式授權，在下列簽署人執行本信函協議後， 將按照 的條款發行，全額支付且不可評估，不附帶公司徵收的所有留置權，以及行使新認股權證時可發行的美國存託憑證所依據的A類普通 股票（“新認股權股”）新的認股權證將有效發行，全額支付且不可評估，不含公司徵收的所有留置權。 公司已從其正式授權的股本中預留了一些存託憑證，用於全額發行新認股權證。

(f) 傳奇和 轉移限制。

(i) 只有在遵守州和聯邦證券法的情況下才能處置新權證 和新權證股份。除非根據有效的註冊聲明或第144條，向公司或下述簽署人的關聯公司 轉讓新認股權證或新認股權證股份或與質押有關的任何轉讓，公司可以要求其轉讓人向公司提供由轉讓人選擇並得到公司合理接受的律師的意見 ，其形式和實質內容應合理 令人滿意公司，大意是此類轉讓不需要對此類轉讓進行登記根據《證券法》轉讓了新認股權證和新認股證 股份。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應以書面形式同意受本 信函協議條款的約束。

(ii) 下列簽署人 同意，只要本 (g) 節要求在任何新認股權證和新認股權證股份上以以下形式印上圖例 ：

本證券和可行使該證券的證券 均未在任何依賴經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊豁免的州的證券交易委員會或證券委員會註冊， 因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據 的現有豁免，否則不得發行或出售，或者在不受證券註冊要求約束的交易中按照適用的州證券法行事並遵守 。該證券和行使本證券時可發行的證券可以通過真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款與 相關的質押。

公司承認 並同意，下列簽署人可以根據與註冊經紀交易商 達成的善意保證金協議不時進行質押，或者將部分或全部新認股權證中的擔保權益授予屬於《證券法》第501 (a) 條所定義的 “合格投資者” 且同意受本信函協議條款約束的金融機構，如果需要 根據該安排的條款，下列簽署人可以將質押或有擔保的新認股權證轉讓給質押人或有擔保方。這種 質押或轉讓無需獲得公司的批准，也不需要質權人、有擔保方 或質押人的法律顧問就此發表法律意見。此外，無需就此種質押發出通知。公司將執行和交付與新認股權證或新認股權證股份的質押或轉讓有關的合理文件，費用由下列簽署人承擔 。

附件 B — 新認股權證表格

附件 B-1