URBAN-GRO, INC. 的章程一家特拉華州公司，自2020年10月29日起生效

目錄頁第一條辦公室和記錄... 1 第 1.1 節特拉華州辦公室... 1 第 1.2 節其他辦公室... 1 第 1.3 節書籍和記錄... 1 第二條股東... 1 第 2.1 節年會... 1 第 2.2 節特別會議... 1 第 2.3 節會議地點... 1 第 2.4 節會議通知... 1 第 2.5 節法定人數和休會... 2 第 2.6 節代理人... 2 第 2.7 節股東事務通知和提名... 2 第 2.8 節董事選舉程序... 4 第 2.9 節選舉檢查員... 4 第 2.10 節會議的進行... 4 第 2.11 節股東同意代替會議... 5 第三條董事會... 6 第 3.1 節一般權力... 6 第 3.2 節人數、任期和資格... 6 第 3.3 節例會... 6 第 3.4 節特別會議... 6 第 3.5 節董事一致同意採取行動... 6 第 3.6 節通知... 6 第 3.7 節電話會議... 6 第 3.8 節法定人數... 7 第 3.9 節空缺... 7 第 3.10 節委員會... 7 第 3.11 節刪除... 7 第四條主席團成員... 8 第 4.1 節當選主席團成員... 8 第 4.2 節選舉和任期... 8 第 4.3 節主席董事會... 8 第 4.4 節首席執行官... 8 第 4.5 節總裁... 8 第 4.6 節祕書... 8 第 4.7 節財務主管... 8 第 4.8 節移除... 9 第 4.9 節空缺... 9

第五條股票證書和轉讓... 9 第 5.1 節股票憑證和轉讓... 9 第六條賠償... 10 第 6.1 節賠償權... 10 第 6.2 節預付開支的權利... 10 第 6.3 節受償人提起訴訟的權利... 10 第 6.4 節權利的非排他性... 11 第 6.5 節保險... 11 第 6.6 節權利修改... 11 第 6.7 節對公司僱員和代理人的賠償... 11 第七條雜項條款... 11 第 7.1 節財政年度... 11 第 7.2 節股息... 11 第 7.3 節印章... 12 第 7.4 節豁免通知... 12 第 7.5 節審計... 12 第 7.6 節辭職... 12 第 7.7 節合同... 12 第 7.8 節代理人... 12 第八條修正案... 13 節8.1 修正案... 13 第九條論壇選擇... 13 第 9.1 節論壇選擇... 13 第 9.2 節屬人管轄權... 13

1 第一條辦公室和記錄部分 1.1 特拉華州辦公室。公司在特拉華州的註冊辦事處應位於紐卡斯爾郡威爾明頓市。第 1.2 節其他辦公室公司可能根據董事會可能指定的或公司業務可能不時要求在特拉華州內外設立其他辦事處。第 1.3 節賬簿和記錄。公司的賬簿和記錄可以保存在公司位於科羅拉多州拉斐特的總部或董事會可能不時指定的特拉華州以外的其他地點。第二條股東第2.1節年度會議。公司股東年會應在董事會決議可能確定的日期、地點和/或時間舉行。第 2.2 節特別會議。公司股東特別會議只能由董事會主席或首席執行官召集，也可以由董事會根據全體董事會多數成員通過的決議召開。就本章程而言，“全體董事會” 一詞是指授權董事的總人數，無論先前授權的董事職位是否存在空缺。第 2.3 節會議地點。董事會可以為任何股東會議指定會議地點。如果董事會沒有指定，則會議地點應為公司的主要辦公室。第 2.4 節會議通知。除非法律另有要求，否則公司應在會議日期前不少於十（10）天但不超過六十（60）天，以個人或郵寄方式準備和發送説明會議地點、日期和時間以及召開會議的目的的書面、印刷或電子通知，或者對於同意此類交付的股東，則通過電子傳輸（該術語的定義見特拉華州通用公司法），發給有權在該會議上投票的每位登記在冊的股東。如果已郵寄，則此類通知存入美國郵政並預付郵資，並按公司股票轉讓賬簿上顯示的地址寄給股東，即視為已送達。通過電子傳輸發出的通知在以下情況下生效：(A) 如果是通過傳真，傳真到股東同意接收通知的號碼；(B) 如果是通過電子郵件，則以電子方式郵寄到股東同意接收此類通知的電子郵件地址；(C) 如果在電子網絡上發佈並單獨發佈此類通知，則在 (1) 張貼通知發生較晚時，或 (2) 單獨發出張貼通知；或 (D) 如果是通過其他形式的電子通信，則發給以股東同意的方式進行股東。如果所有有權投票的股東都出席，則可以在不另行通知的情況下舉行會議（除非另有規定）

2 法律），或者如果不在場的人放棄了通知。任何先前安排的股東大會都可以推遲，而且（除非經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）另有規定），任何股東特別會議都可以在先前安排的股東大會之前發佈公告，根據董事會的決議，取消。第2.5節法定人數和休會。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則有權在董事選舉中普遍投票的公司已發行股份的多數表決權的持有人，無論是親自代表還是由代理人代表，均構成股東大會的法定人數，但當特定業務由作為一個或多個類別單獨投票的類別或系列進行表決時，持有該股份的多數表決權的持有者除外該類別或系列應構成此類交易的法定人數業務，目的是對此類業務採取行動。如果休會時間少於三十 (30) 天，而且沒有為休會會議確定新的記錄日期，而且休會的時間或地點須在休會的會議上宣佈，則無需發出關於休會時間和地點的通知。第 2.6 節代理。在所有股東大會上，股東可以通過股東以書面形式簽署的代理人或法律允許的代理人進行投票，也可以由其正式授權的律師進行投票。此類委託書必須在會議舉行時或之前，向公司祕書或其代表提交，或者按照適用的委託書中的規定以電話或電子方式提交。第 2.7 節股東業務和提名通知。A. 董事會候選人提名以及股東擬交易的業務提議，可在年度股東大會上提出 (1) 根據公司關於該會議的通知，(2) 由董事會或根據董事會的指示提出，或 (3) 在發出通知時是登記在冊股東的任何公司股東提出下段所規定的，誰有權在會議上投票，誰遵守了規定的通知程序在本第 2.7 節中。B. 為了使股東根據本第 2.7 節第 (A) (3) 段將提名或其他業務妥善提交年會，(1) 股東必須及時以書面形式向公司祕書發出通知，(2) 此類業務必須是股東根據《特拉華州通用公司法》採取行動的適當事項，(3) 如果股東或受益所有人代表其提出任何此類提案或提名已向公司提供了招標通知，該術語的定義見第 (c) (iii) 在本段中，如果是提案，則該股東或受益所有人必須在會前向至少相當於適用法律要求的公司有表決權股份百分比的持有人提交了委託書和委託書，或者，如果是提名，則在會議之前向有理由認為的公司有表決權股份百分比的持有人提交了委託書和委託書該股東或受益持有人足以選擇該股東提議提名的被提名人或被提名人，無論哪種情況，都必須將招標通知納入此類材料中；(4) 如果沒有根據本節及時提供與之相關的招標通知，則提出此類業務或提名的股東或受益所有人徵求的代理人數量不得足以要求根據以下規定交付此類招標通知

3 本節。為及時起見，股東通知應在公司首次郵寄上一年度股東大會代理材料之日起一週年（“週年紀念日”）前不少於四十五（45）天或超過七十五（75）天送交公司主要執行辦公室的祕書；但是，前提是如果公司沒有郵寄與之相關的代理材料前一年的年會，或者如果年會的日期提前了三十多個(30) 在上一年度年會週年紀念日之前或延遲超過三十 (30) 天，股東必須不遲於 (x) 該年會前90天或首次公開宣佈該會議日期之日後的第10天營業結束之日或者 (y) 首次公開宣佈該會議日期之日後的第10天，以較晚者為準。該股東通知應列出 (a) 股東提議提名當選或連任為董事的每一個人，在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條邀請代理人當選董事時必須披露的與該人有關的所有信息，以及該人作為董事的書面同意董事（如果當選）；（b）關於股東提議提交會議的任何其他業務，一份簡報對此類業務的描述、在會議上開展此類業務的原因以及該股東和代表其提出提案的受益所有人（如果有）在該業務中的任何重大利益；以及（c）關於發出通知的股東和代表提名或提案的受益所有人（如果有）（i）公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及該受益人的姓名和地址所有者，(ii) 公司實益擁有且記錄在案的股份類別和數量由該股東和該受益所有人提出，以及 (iii) 該股東或受益所有人是否打算向持有公司有表決權的股份的持有人提交委託書和委託書，如果是提名，則是向足夠數量的公司有表決權的股份持有人提交委託書和委託書，如果是提名人或受益所有人，則至少要提交適用法律要求的公司有表決權股份的持有人來選出此類被提名人（肯定聲明這種意圖，“招標通知”）。C. 儘管本第 2.7 節 (B) 段第二句有相反的規定，但如果要選入董事會的董事人數有所增加，並且公司在週年紀念日前至少五十五 (55) 天沒有公告提名所有董事候選人或具體説明增加後的董事會規模，則還應考慮本章程所要求的股東通知及時，但僅限於因這種增加而產生的任何新職位的被提名人，如果是應不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第10天營業結束之日起的第10天在公司主要執行辦公室提交給祕書。D. 只有根據本第2.7節規定的程序提名的人員才有資格擔任董事，只有根據本第2.7節規定的程序在年度股東大會上開展的業務才能在年度股東大會上進行。會議主席應有權和責任確定是否根據本章程中規定的程序提名或任何擬議提交給會議的業務，如果任何擬議的提名或業務不符合本章程，則有權宣佈此類有缺陷的擬議業務或提名不得在會議上提交股東行動，應予以忽視。E. 只有根據公司會議通知提交股東特別大會的業務方可進行。董事會成員的提名可以在股東特別會議上提名，董事將根據公司的會議通知 (1) 通過以下方式選出

4 或根據董事會的指示，或 (2) 由公司記錄在案的任何股東提出，該股東在發出本段規定的通知時是登記在冊的股東，有權在會議上投票，並且符合本第 2.7 節規定的通知程序。如果本第 2.7 節 (B) 段所要求的股東通知應不遲於該特別會議前第 90 天營業結束之日或首次公告之日後的第 10 天，在公司主要執行辦公室向祕書送達，則股東可以在此類股東特別大會上提名候選人候選人特別會議以及理事會提議在特別會議上當選的被提名人名單會議。F. 就本第2.7條而言，“公開公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。G. 儘管本第2.7節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規章制度中與本第2.7節所述事項有關的所有適用要求。本第2.7節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利。第2.8節選舉董事的程序。在選舉董事的所有股東大會上，董事的選舉均應通過書面投票進行，除非公司註冊證書中就任何系列優先股或任何其他系列或類別的股票的持有人在特定情況下選舉額外董事的權利另有規定，否則應以多數票選出董事。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則在任何會議上提交給股東的董事選舉以外的所有事項均應由贊成票或反對票的多數票決定。第2.9節選舉監察員答：董事會應通過決議任命一名或多名檢查員，其中一個或多個檢查員可能包括以其他身份為公司服務的個人，包括但不限於作為公司高管、僱員、代理人或代表，在會議上行事並提出書面報告。可以指定一名或多人擔任候補檢查員，以取代任何不採取行動的檢查員。如果沒有任命檢查員或候補檢查員行事，或者所有被任命的檢查員或候補成員都無法在股東會議上行事，則會議主席應任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在履行職責之前，應忠實地宣誓並簽署誓言，嚴格公正地盡其所能履行檢查員的職責。檢查員應履行《特拉華州通用公司法》規定的職責。第 2.10 節會議的進行。答：首席執行官應主持所有股東大會。在首席執行官缺席的情況下，董事會主席應主持股東大會。在首席執行幹事或董事會主席缺席的情況下,

5 主席應主持股東大會。在首席執行官、董事會主席和總裁缺席的情況下，祕書應主持股東大會。如果預計所有被指定主持股東會議的官員都缺席，董事會可以指定一名個人主持股東大會。B. 會議主席應在會議上確定並宣佈股東將在會議上表決的每個事項的投票開始和結束的日期和時間。C. 在法律未禁止的範圍內，董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會行為規章制度。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則任何股東大會的主席都有權和權力規定這些規則、規章和程序，並採取該主席認為適合會議正常舉行的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席規定，在法律不禁止的範圍內，均可包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或議事順序；(ii) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(iii) 對出席會議或參加會議的限制公司、其正式授權和組建的代理人或其他人，例如會議主席應決定:(iv) 限制在規定的開會時間之後參加會議; (v) 限制分配給與會者提問或評論的時間。除非董事會或會議主席決定，否則不應要求根據議會議事規則舉行股東大會。第 2.11 節以股東同意代替會議。任何可在年度或特別股東大會上進行的公司董事選舉或其他行動，都可以在不舉行會議的情況下通過書面同意進行，前提是該書面同意書由至少相當於在正式舉行的年度或特別股東大會上批准該行動所需的股份數量的持有人簽署，所有有權投票的股份都出席並投了票。

6 第三條董事會第3.1節一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。除了法規、公司註冊證書或本章程明確賦予他們的權力和權限外，特此授權董事行使所有權力，並採取公司可能行使或做的所有行為和事情。第 3.2 節人數、任期和資格。在不違反任何系列優先股的持有人有權在特定情況下選出更多董事的前提下，董事人數應不時由董事會根據全體董事會多數成員通過的一項決議不時確定。在每次年度股東大會上，當選接替任期屆滿的董事的董事的任期將在當選後的第三次年度股東大會上屆滿。第 3.3 節例會。董事會可通過決議規定定期舉行董事會會議的時間和地點。第 3.4 節特別會議。董事會特別會議應根據董事會主席、首席執行官或董事會多數成員的要求召開。有權召開董事會特別會議的個人可以確定會議的地點和時間。第 3.5 節經董事一致同意採取行動。經董事一致同意，董事會可以採取行動，而無需召開會議。此類同意可以書面形式或通過電子傳輸方式作出，該術語在《特拉華州通用公司法》中有所定義。第 3.6 節通知。任何特別會議的通知均應以書面形式，或通過電報、傳真、電話通信或電子傳輸（就電子傳輸而言，前提是董事已同意在所指向的地址接收傳輸形式），向每位董事發出通知。如果已郵寄，則在會議前至少五 (5) 天將此類通知存入美國郵箱，並預付郵資，則應視為已妥善送達。如果是通過電報，則在會議前至少二十四（24）小時將電報送到電報公司時，此類通知應被視為已充分送達。如果通過傳真或其他電子傳輸，則此類通知應在會議前至少二十四 (24) 小時傳送。如果是通過電話，則應在會議預定時間前至少十二 (12) 小時發出通知。除了本章程第八條第 8.1 款規定的本章程修正案外，無需在董事會任何例行會議或特別會議通知中具體説明要交易的業務以及董事會任何例會或特別會議的目的。如果所有董事都出席（法律另有規定除外），或者如果沒有出席的董事在會議之前或之後以書面或電子傳輸方式放棄會議通知，則可以隨時舉行會議，恕不另行通知。第 3.7 節電話會議會議。董事會或其任何委員會的成員可以通過以下方式參加董事會或該委員會的會議

7. 會議電話或類似的通信設備，所有參加會議的人都可通過這種手段相互聽見，這種參加會議即構成親自出席會議。第 3.8 節法定人數。相當於全體董事會至少多數的董事人數構成業務交易的法定人數，但如果在任何董事會會議上，出席人數少於法定人數，則出席會議的過半數董事可以不時休會，恕不另行通知。出席法定人數的會議的大多數董事的行為應為董事會的行為。第 3.9 節空缺職位。除非法律或董事會決議另有規定，否則除非法律或董事會決議另有規定，否則由於授權董事人數增加或董事會因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而導致的董事會空缺而產生的新設立的董事職位只能由當時在職的董事的多數票填補，但低於法定人數嗯（而不是由股東提出），由此選出的董事應繼續任職任期在年度股東大會上屆滿，屆時他們被選中的類別的任期屆滿，或者直到該董事的繼任者經正式當選並獲得資格為止。授權董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。第 3.10 節委員會。答：董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上取代任何缺席或被取消資格的成員。如果委員會成員缺席或被取消資格，則出席任何會議且未被取消投票資格的成員，無論他或他們是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員出席會議。在法律允許的範圍內，在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會都應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能要求印章的文件上蓋上公司印章；但是，任何委員會均不得對以下事項擁有權力或權限：(1) 批准、通過或向股東推薦法律要求的任何行動或事項提交股東批准或 (2) 通過、修改或廢除任何章程。B. 除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、修改和廢除其業務開展規則。如果沒有此類規則，則每個委員會應以董事會根據本章程開展業務的方式開展業務。第 3.11 節移除。在不違反當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的前提下，任何董事或整個董事會都可以隨時被免職，但必須有正當理由，並且必須由公司當時所有已發行股本中至少有多數投票權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中作為一個類別一起投票。

8 第四條主席團成員第4.1節當選主席團成員。公司當選的高級管理人員應為董事會主席、首席執行官、總裁、祕書、財務主管以及董事會不時認為適當的其他高管。董事會主席應從董事中選出。在遵守本第四條的具體規定的前提下，董事會選出的所有高級管理人員均應擁有與其各自職位相關的權力和職責。這些高級管理人員還應擁有董事會或其任何委員會可能不時賦予的權力和職責。第 4.2 節選舉和任期。公司當選的高級管理人員應由董事會每年在每次年度股東大會之後舉行的董事會例會上選出。如果不在這次會議上選舉主席團成員，則應在方便的時候儘快進行這種選舉。根據本章程第4.7節，每位官員的任期應直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他去世或辭職為止。第4.3節董事會主席董事會主席應主持董事會的所有會議。第4.4節首席執行官。首席執行官應是公司的總經理，受董事會的控制，因此，在不違反本協議第2.10 (A) 條的前提下，應主持所有股東大會，全面監督公司事務，簽署或會籤或授權另一名高級管理人員簽署董事會授權的公司的所有證書、合同和其他文書向董事會和股東報告，並應履行所有其他職責是該職位的偶然事件，或者是董事會的適當要求。第 4.5 節總統。除非董事會另有規定，否則總裁應為公司的首席運營官，並受首席執行官的全面監督、指導和控制。第 4.6 節祕書祕書應發出或安排發出所有股東和董事會議的通知以及法律或本章程所要求的所有其他通知，如果他缺席、拒絕或疏忽這樣做，則任何此類通知均可由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會指示的任何人發出，根據這些章程的規定召集會議。他應將董事會、其任何委員會和公司股東的所有會議記錄在為此目的保存的賬簿中，並應履行董事會、董事會主席、首席執行官或總裁可能分配給他的其他職責。他應保管公司的印章，並在獲得董事會、董事會主席、首席執行官或總裁的授權並作證後，在所有需要印章的文書上蓋上該印章。第 4.7 節財務主管。財務主管應保管公司資金和證券，並應在屬於公司的賬簿中保存完整而準確的收據和支出。

9 財務主管應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入董事會可能指定的存管機構。財務主管應根據董事會、董事會主席、首席執行官或總裁的命令支付公司的資金，並使用適當的代金券進行此類支付。財務主管應根據要求向董事會主席、首席執行官、總裁和董事會提交一份賬目，説明其作為財務主管的所有交易以及公司的財務狀況。如果董事會要求，財務主管應按董事會規定的金額和擔保向公司提供保證金，以供其忠實履行職責。第 4.8 節移除。只要董事會認為這樣做符合公司的最大利益，董事會就可以罷免董事會選出的任何高管。除非僱傭合同或僱員計劃中另有規定，否則在繼任者當選、去世、辭職或免職之日之後，任何當選的高級管理人員都不得因這種選擇而對公司擁有任何合同權利要求賠償，無論發生哪種情況。第 4.9 節空缺。新設立的職位以及任何職位因死亡、辭職或免職而出現的空缺，可由董事會在董事會的任何會議上填補任期的未滿部分。第五條股票證書和轉讓第5.1節股票證書和轉讓。答：除非董事會確定任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無憑證股票，否則公司每位股東的權益均應以股票證書為證。公司股票的持有人或其律師應親自或由其律師在公司賬簿上轉讓，交出相同數量的股票以供註銷，並附上轉讓和轉讓權，並正式簽署，並附有公司或其代理人可能合理要求的簽名真實性證明。B. 每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得一份由董事會主席或副主席、總裁或副總裁、財務主管或助理財務主管、祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署的證書，該證書代表以證書形式註冊的股票數量。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已簽署證書或其傳真簽名已在證書上簽名的高級職員、過户代理人或登記員不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與他在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員相同。

10 第六條賠償第 6.1 節賠償權。由於他或她現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，現在或正在應公司的要求擔任董事而成為或威脅要成為任何訴訟、訴訟或程序，或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政還是調查（以下簡稱 “訴訟”）的人、另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，包括為之提供服務對於僱員福利計劃（以下簡稱 “受償人”），如果此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份採取行動，則公司應在《特拉華州通用公司法》授權的最大範圍內進行賠償並使其免受損害，因為該法律存在或以後可能進行修訂（但是，就任何此類修正案而言，僅在該修正案允許的範圍內提供比之前允許的更廣泛的賠償權利），承擔所有費用，該受償人因此而合理蒙受或蒙受的責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及支付的和解金額），對於不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的受償人，此類賠償應繼續有效，並應為受償人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險；但是，除非本協議第6.3節中關於強制執行賠償權的程序另有規定，否則公司應只有在公司董事會批准該程序（或其部分）的情況下，才對與該受償人提起的訴訟（或其部分）有關的任何此類受償人進行賠償。第 6.2 節預付開支的權利。第 6.1 節中賦予的賠償權應包括在最終處置之前要求公司支付為適用該賠償權的任何訴訟進行辯護所產生的費用（以下簡稱 “費用預支”）；但是，前提是，如果特拉華州通用公司法要求，則預付受償人以董事或高級管理人員的身份（而不是以任何身份支付）所產生的費用該受償人過去或正在以其他身份提供服務，包括，但不限於，只有在該受保人或代表公司向公司交付承諾（以下簡稱 “承諾”）時，才能向僱員福利計劃提供服務，以償還所有預付的款項，前提是最終的司法裁決最終確定該受償人無權根據本節獲得此類開支的賠償（以下簡稱 “最終裁決”），或者否則。第 6.3 節受償人提起訴訟的權利。第 6.1 節和第 6.2 節分別賦予的賠償權和預付費用的權利應為合同權利。如果公司在收到書面索賠後的六十天內未全額支付根據第6.1條或第6.2節提出的索賠，但費用預付款申請除外，在這種情況下，適用的期限應為二十天，則受償人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，要求收回未付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司為根據承諾條款收回預付款而提起的訴訟中全部或部分勝訴，則受償人還有權獲得起訴或辯護此類訴訟的費用。在 (A) 受保人為強制執行本協議下的賠償權而提起的任何訴訟中（但不是受保人為強制執行預支費用權而提起的訴訟）中，應作為辯護，以及 (B) 在公司根據承諾條款收回預付款的任何訴訟中，公司有權在以下情況下收回此類費用

11 最終裁定，受保人不符合《特拉華州通用公司法》中規定的任何適用的賠償標準。無論是公司（包括不是此類訴訟當事方的董事、由此類董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東）未能在訴訟開始之前作出裁定，因為受償人符合《特拉華州通用公司法》中規定的適用行為標準，因此在這種情況下對受償人進行賠償是適當的，也不是公司（包括不是當事方的董事）的實際決定對於這樣的行動，一個這樣的委員會董事、獨立法律顧問或其股東）如果受保人未達到此類適用的行為標準，則應推定受償人未達到適用的行為標準，或者在受保人提起此類訴訟的情況下，可以作為此類訴訟的辯護。在受保人為強制執行本協議下的賠償權或預支費用提起的任何訴訟中，或者公司為根據承諾條款收回預付款而提起的任何訴訟中，證明受保人無權根據本第 6.3 節或其他規定獲得賠償或此類費用預付款的責任應由公司承擔。第 6.4 節權利的非排他性。本第六條賦予的賠償和預付開支的權利不應排斥任何人根據公司註冊證書、本章程或任何法規、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能擁有或以後獲得的任何其他權利。第 6.5 節保險。公司可以自費購買保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據特拉華州通用公司法向該人賠償此類費用、責任或損失。第 6.6 節權利的修改。對本第六條的任何修改、修改或廢除對受償人或其繼任者的任何權利產生不利影響，不得限制或取消任何涉及在該修正或廢除之前發生的任何作為或不作為的訴訟中的任何此類權利。第 6.7 節對公司僱員和代理人的賠償。在董事會不時授權的範圍內，公司可以在本節關於賠償和預支公司董事和高級管理人員開支的規定的最大範圍內，向公司的任何僱員或代理人授予賠償和預付開支的權利。第七條雜項規定第7.1節財政年度。公司的財政年度應從每年1月的第一天開始，到12月的第三十一天結束。第 7.2 節股息。董事會可以不時按照法律及其公司註冊證書規定的方式和條款和條件申報其已發行股份的股息，公司也可以支付股息。

12 第 7.3 節印章。公司印章上應刻有公司名稱，並應採用董事會不時批准的形式。第 7.4 節豁免通知。每當根據《特拉華州通用公司法》的規定需要向公司的任何股東或董事發出任何通知時，由有權獲得該通知的人簽署的書面豁免，或通過電子傳輸方式作出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，都應被視為等同於發出此類通知。無需在任何年度或特別董事會股東大會上進行交易的業務或其目的，也無需在任何此類會議通知的豁免中具體説明該會議的目的。第 7.5 節審計。公司的賬目、賬簿和記錄應在每個財政年度結束時由董事會選出的獨立註冊會計師進行審計，董事會有責任促使每年進行此類審計。第 7.6 節辭職。任何董事或任何高級管理人員，無論是當選的還是被任命的，都可以隨時辭職，方法是向董事會主席、首席執行官或祕書送達書面辭職通知，或者通過電子傳輸（該術語在《特拉華州通用公司法》中定義）提交辭職，該辭職應被視為自董事會主席、首席執行官收到上述通知之日營業結束之日起生效官員，或祕書，或在其中所述的較晚日期。董事會或股東無需採取任何正式行動即可使任何此類辭職生效。第 7.7 節合同。除非法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則任何合同或其他文書均可由董事會不時指示的公司高級管理人員以公司的名義和代表公司簽訂和交付。這種權力可以是一般性的，也可以僅限於董事會可能確定的具體情況。董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁可以執行為公司或代表公司訂立或執行的債券、合同、契約、租賃和其他文書。在不違反董事會或董事會主席施加的任何限制的前提下，公司首席執行官、總裁或任何副總裁可以將合同權力下放給其管轄範圍內的其他人，但有一項諒解，即任何此類權力下放均不得免除該官員在行使此類授權方面的責任。第 7.8 節代理。除非董事會通過的決議另有規定，否則董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁可以不時以公司的名義任命公司的任何律師、律師、代理人或代理人，以公司的名義投下公司作為任何其他公司或其他實體的股票或其他證券的持有者有權投的票，任何公司的股票或其他證券都可以由公司在股票持有人會議上舉行以及該其他公司或其他實體的其他證券，或以公司名義作為持有人以公司的名義書面同意該其他公司或其他實體採取的任何行動，並可以指示被指定的人如何進行此類投票或給予此類同意，並可以以公司的名義和代表公司並蓋有公司印章或其他方式執行或安排執行所有此類書面代理人或其他文書，例如他可能認為在房舍裏是必要或適當的。

13 第八條修正案第8.1節修正案。在不違反公司註冊證書規定的前提下，這些章程可以在董事會的任何會議上以全體董事會多數成員通過的決議通過、修訂或廢除，前提是擬議變更的通知是在會議通知中至少在會議召開前二十四 (24) 小時發出的通知中發出的。在不違反公司註冊證書規定的前提下，股東還有權通過、修改或廢除本章程，前提是擬議的變更通知已在會議通知中發出，並進一步規定，除了法律或公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，還必須獲得至少六十六％和三分之二百分之二的持有人的贊成票（66 2/ 3%）) 當時所有已發行資本股份的投票權有權在董事選舉中普遍投票的公司股票，作為一個類別一起投票，必須通過、修改或廢除本章程的任何條款。第九條論壇選擇部分 9.1 論壇選擇。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果財政法院沒有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院）應在法律允許的最大範圍內，成為 (1) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(2) 任何主張違約索賠的訴訟的唯一和唯一的法庭公司的任何董事、高級管理人員或其他僱員對公司或公司的股東，(3) 根據DGCL、公司註冊證書或本章程（可能不時修訂）的任何規定提起的任何訴訟，或（4）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。任何購買或以其他方式收購或持有公司股本股份任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第9.1節的規定。第 9.2 節屬人管轄權。如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起的任何訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為已同意 (i) 特拉華州內的州和聯邦法院對任何此類法院為執行上文第9.1條而提起的任何訴訟的屬人管轄權（“a” FSC執法行動”）和（ii）向該股東送達法律程序通過向該股東在外國訴訟中作為該股東代理人的律師送達任何此類金融服務委員會的執法行動。

URBAN-GRO, INC. 章程第 1 號修正案鑑於 urban-gro, Inc.（“UGI”）預計將在納斯達克資本市場上市其普通股並進行公開募股；鑑於公開發行承銷商的代表要求擁有UGI5％或以上股份的高管、董事和股東簽署封鎖協議；而由於 COVID-19 導致喪失工作能力，其中一位股東無法簽署封鎖協議；因此，現在，特此對 urban-gro, Inc. 章程進行修訂，增加了第 X 條，如下所示：“第 X 條市場僵局第 10.1 節封鎖。除非在首次發行（定義見下文）中與承銷商代表（“代表”）另有書面協議，否則在自通過之日起的期內，未經代表事先書面同意，任何高管、董事或擁有者不得擁有公司已發行普通股（“普通股”）中至少5％的已發行普通股（“普通股”）（或可轉換為普通股或可行使或交換成普通股的證券）自本章程起一百八十 (180) 天后結束與公司根據經修訂的1933年《證券法》（“首次發行”）下的註冊聲明（“首次發行”）首次承銷公開發行證券有關的最終招股説明書的日期，或公司和代表雙方規定的其他較早日期（“封鎖期”），（1）要約、質押、出售、出售合同、授予、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可兑換為普通股的證券，無論是股東現在擁有還是以後收購，還是股東擁有或以後獲得處置權（統稱為 “封鎖證券”）；（2）訂立任何掉期或其他安排，將封鎖證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易都應通過以下方式結算以現金或其他方式交付鎖倉證券；(3) 對鎖倉證券提出任何要求或行使與該證券有關的任何權利任何鎖倉證券的註冊；或（4）公開披露任何要約、出售、質押或處置的意圖，或者與任何鎖倉證券有關的任何交易、掉期、對衝或其他安排。

上述限制不適用於 (a) 通過遺囑或無遺囑向家庭成員或信託轉讓鎖倉證券（就本第十條而言，“家庭成員” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比堂兄弟更遙遠）；(b) 向慈善機構或教育機構轉讓鎖倉證券；(c) 如果股東是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，(i) 任何鎖倉證券的轉讓向控制、受股東控制或與股東共同控制的另一家公司、合夥企業或其他商業實體或 (ii) 向股東的成員、合夥人、股東、子公司或關聯公司（定義見根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第405條）分配鎖倉證券；(d) 如果股東是信託，則分配給信託的受託人或受益人；前提是根據上述條款進行的任何轉讓 (i) 任何此類轉讓均不得涉及價值處置，(ii) 每位受讓人應簽署並向代表交付一份基本上類似於本章程形式的封鎖協議，(iii) 不得要求或不得自願根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第16 (a) 條提交文件或其他公開公告。只要上述市場僵局限制仍然有效，代表公司股票的證書的正面應帶有以下圖例：“本證書所代表的股票受公司章程規定的封鎖期的約束。這種封鎖期對這些股份的受讓人具有約束力。”除非本協議另有修訂，否則章程的條款應保持完全的效力和效力。經董事會批准，urban-gro, Inc. 章程第1號修正案的生效日期為2021年1月12日。

URBAN-GRO, INC. 章程第 1 號修正案鑑於 urban-gro, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）已確定，在獲得股東批准的情況下，修改公司章程（“章程”），修改公司股東通過、修改或廢除章程任何條款（“修正案”）的投票門檻符合公司的最大利益；而且，鑑於此修正案將在公司股東在2023年年度股東大會上批准後生效，如果出於任何原因，公司的股東未能批准本修正案，則現有章程將繼續完全生效。因此，現在，以下修正和修改已成為公司章程的一部分：1.特此刪除章程第VIII條第8.1節，取而代之如下：“根據公司註冊證書的規定，本章程可以在董事會的任何會議上通過全體董事會多數成員通過的決議通過、修訂或廢除，前提是擬議變更的通知是在會議通知中不少於二十四 (24) 小時前發出通知會議。在不違反公司註冊證書規定的前提下，股東還有權通過、修改或廢除本章程，前提是擬議變更的通知已在會議通知中發出，並進一步規定，除了法律或公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，還必須獲得當時所有已發行股份的多數表決權的贊成票有權在公司中進行普遍投票的股本在通過、修改或廢除本章程的任何條款時，必須選舉董事作為一個類別共同投票。”本修正案自公司股東根據適用的法律法規批准之日起生效。除上述規定外，《章程》的所有其他條款應保持不變。