美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

URBAN-GRO, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

urban-gro, Inc. 經修訂的 2021 年綜合股票激勵計劃

（計劃的完整標題）

克里斯蒂安·蒙森

公司祕書兼總法律顧問

1751 Panorama Point，G 單位

科羅拉多州拉斐特 80026

（服務代理的名稱和地址）

(720) 390-3880

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

Julie Herzog

富通法律合夥人有限責任公司

Wazee St. 1900 號，300 號套房

科羅拉多州丹佛市 80202

(303) 295-9700

jherzog@fortislawpartners.com

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。o

解釋性説明

2023年6月21日，我們的股東批准再增加120萬股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），該普通股可能根據urban-gro, Inc.（“我們”、“我們”、“註冊人”、“公司” 或 “urban-gro”）經修訂的2021年綜合股票激勵計劃（“計劃”）發行。本S-8表格上的註冊聲明由公司提交，目的是將總共120萬股普通股作為計劃的一部分進行登記，該聲明僅包含S-8表格中一般指令E所要求的那些項目。

此前，根據註冊人於2021年5月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-8表格（文件編號333-256658）上的註冊聲明（“先前S-8註冊聲明”），註冊人共有110萬股普通股根據本計劃註冊發行。特此登記的額外證券包括120萬股普通股，根據股東在2023年6月21日的年會上批准的一項修正案，這些普通股已添加到當時根據本計劃可發行的最大股票總數中。根據表格S-8通用指令E，上面提及的先前S-8註冊聲明的內容以未在此修改或取代的範圍內，或被任何隨後提交的文件（以引用方式納入本註冊聲明）併入本註冊聲明。

第 8 項。展品。

以下證物隨函附上或以引用方式納入：

簽名

註冊人：根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年9月1日在特拉華州代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下方的每個人都構成並任命布拉德利·納特拉斯擁有完全的替代權，該人的真實合法事實律師和代理人，完全有權採取任何和所有行為和事情，並執行該律師和代理人認為遵守1933年《證券法》和任何規章制度或要求可能是必要或可取或必需的任何和所有文書美國證券交易委員會就此發表的聲明註冊聲明。在不限制上述權力和權限的普遍性的前提下，所授予的權力包括以下述身份簽署下列簽署的高管和董事姓名的權力和權力、本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效前和生效後的修正案、本註冊聲明的補編，以及作為本註冊聲明或其修正案或補充的一部分或與之一起提交的任何和所有文書或文件，以及下列每位簽署人特此批准確認並確認上述律師和代理人應根據本協議行事或促成這樣做。該委託書可以由多個對應方簽署。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署：