執行版本

Libor硬線過渡修正案

第4號修正案至
信貸協議

截至2023年6月16日的信貸協議的第4號修正案(本修正案)，截至2015年5月13日的五年期信貸協議的第4號修正案(由截至2017年8月9日的信貸協議的第1號修正案修訂，由截至2020年4月30日的信貸協議的第2號修正案修訂，由截至2021年4月28日的信貸協議的第3號修正案修訂，並在本協議日期之前進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)。一家特拉華州公司(“母借款人”)、借款方的其他借款人、貸款方以及全國性銀行協會摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，作為貸款方的行政代理人和抵押品代理人(以該等身份，稱為“代理人”)。使用但未在本文中定義的大寫術語應具有修訂後的信貸協議(定義如下)中賦予它們的含義。

目擊者

鑑於，根據現有信貸協議的條款，現有信貸協議項下以美元計價的某些貸款、承諾和/或其他信貸擴展將根據Libo篩選利率(定義見現有信貸協議)產生或允許產生利息、費用或其他金額；以及

鑑於，代理商、借款人和貸款人已根據現有的信貸協議決定，美元的Libo篩選利率應被替代利率取代，本第四修正案的各方特此同意，該等更改將於符合更改生效日期(定義如下)生效。

因此，本協議雙方考慮到本協議所載並打算在本協議中具有法律約束力的相互契約和協議，現約定並達成如下協議：

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在不限制經修訂的信貸協議第9.02(C)節規定的一般性的情況下，為確定是否符合本第2條規定的條件，已簽署本第四修正案的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本第2條規定須經貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非代理人已在符合變更生效日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。借款人或其代表根據本條第2款簽署或提交的所有文件，其形式和實質應合理地令代理人及其律師滿意。代理人應將《一致性變更修正案》的生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

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[簽名顯示在以下頁面上]

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茲證明，合同雙方經其高級官員正式授權，已於上文第一次寫明的日期執行本第四修正案。

家長借款人：

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Dillard‘s公司

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作者：S/克里斯·約翰遜

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附屬借款人：

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600卡納漢驅動器運營有限責任公司

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作者：S/克里斯·約翰遜

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600 Carnhan Drive Property，LLC

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作者：S/克里斯·約翰遜

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CONDEV內華達公司

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作者：S/喬·瑪格麗特·班尼特

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建築開發商，有限責任公司

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作者：S/威廉·迪拉德，第三部

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迪拉德國際有限責任公司

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作者：S/卡羅爾·科羅斯

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迪拉德投資公司。公司

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作者：S/克里斯·約翰遜

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Dillard商店服務公司。

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作者：S/喬·瑪格麗特·班尼特

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田納西州迪拉德運營有限公司

夥伴關係

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發稿：S/David櫻桃

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Dillard Texas Central，LLC

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作者：S/凱莉

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Dillard Texas East，LLC

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作者：S/史蒂文·杜克

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Dillard Texas Four-point，LLC

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作者：S/塔米·巴恩斯

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Dillard Texas South，LLC

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作者：S/馬特·班克斯

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得克薩斯州迪拉德有限責任公司

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作者：S/塔米·巴恩斯

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迪拉德的猶他州，Inc.

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作者：S/克里斯·約翰遜

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迪拉德美元公司

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作者：S/泰勒·歐文斯

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DSS Neil運營有限責任公司

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作者：S/泰勒·摩爾

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DSS Uniter，LLC

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作者：S/克里斯·約翰遜

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沃斯堡借款人有限責任公司

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作者：S/克里斯·約翰遜

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Fremaux Holdings，LLC

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作者：S/克里斯·約翰遜

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Higbee GAK，LP

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作者：S/尼克·霍夫波爾

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Higbee Investco，LLC

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撰稿：S/惠特尼·博倫

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Higbee LANCOMS，LP

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作者：S/布蘭特·馬斯格雷夫

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Higbee Louisiana，LLC

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作者：S/唐·鮑爾斯

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Higbee Salva，LP

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作者：S/馬洛琳·迪金斯

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希格比西美因河畔，LP

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作者：S/鮑比·巴雷特

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小搖滾借款人有限責任公司

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作者：S/克里斯·約翰遜

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加州DSS公司

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作者：S/喬·瑪格麗特·班尼特

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普拉斯基房地產公司

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作者：S/克里斯·約翰遜

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Higbee公司，LLC

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作者：S/迪恩·拉斯克

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TNLP Investco，LLC

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發稿：S/David櫻桃

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美國阿爾法公司

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作者：S/朱莉·蓋蒙

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Higbee KYG，LP

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作者：S/尼克·霍夫波爾

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摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理、抵押品代理、貸款人和發行貸款人

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作者：S/阮海燕

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PNC銀行，國家協會，作為貸款人

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作者：S/莎莉·加里克

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地區銀行，作為貸款人

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作者：S/阿爾貝託·卡薩索斯

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真實的銀行，作為貸款人

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作者：S/凱利·M·託馬斯

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美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人

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撰稿：S/David·阿德勒

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公民銀行，新澤西州，作為貸款人

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作者：S/彼得·M·瓦爾特

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北卡羅來納州道明銀行，作為貸款人

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作者：S/安蒂莫·巴比耶裏

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北卡羅來納州富國銀行，作為貸款人

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作者：S/克里斯汀·斯科特

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德克薩斯資本銀行，作為貸款人

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作者：S/梅根·珀金斯

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花旗銀行，新澤西州，作為貸款人

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作者：S/羅伯特·J·凱恩

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西蒙斯銀行，作為貸款人

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作者：S/德克斯特·劉易斯

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附件一

修訂後的信貸協議

[請參閲附件]

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執行版本

為期五年的信貸協議

日期為2015年5月13日，
自2017年8月9日起修訂，自2020年4月30日起截至2021年4月28日和2023年6月16日
其中

Dillard‘s公司
作為借款人的父母借款人，

本合同的其他借款人，

本合同的貸款方，

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理和附屬代理

___________________________

摩根大通銀行，N.A.，
PNC資本市場有限責任公司，
地區資本市場，
和
Truist Securities，Inc.
作為第三修正案的編排者

北卡羅來納州美國銀行，
公民銀行，北卡羅來納州
和
北卡羅來納州道明銀行
作為第三修正案辛迪加特工

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目錄

頁面

第I條定義‌1

第二條信用證的金額和條件‌4948

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第三條貸款擔保‌92

第四條陳述和保證‌97

第五條條件‌101

第六條肯定之約‌104

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第七條消極公約‌112

第八條違約事件‌121

第九條代理人‌125

第X條“雜項”‌137

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展品

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附表

1.1貸款人和承諾

1.2債券

2.24(a) DDAS

2.24(b) 信用卡安排

4.05(C)(I)財產所有權；擁有的不動產

4.05(C)(Ii)租賃物業

4.06已披露事項

4.12附屬公司

4.13保險

7.01負債

7.02留置權

7.04限制性協議

7.10投資

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為期五年的信貸協議

日期為2015年5月13日的五年信用協議，由日期為2017年8月9日的信用協議的特定修正案1、日期為2020年4月30日的信用協議的特定修正案2以及日期為2021年4月28日的信用協議的特定修正案3和日期為2023年6月16日的信用協議的第4號修正案修訂，以在根據特拉華州法律成立的公司Dillard‘s，Inc.之間作為母借款人生效。其他借款人不時作為本協議當事人，貸款人不時作為本協議當事人，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為貸款人的行政代理和抵押品代理。

借款人已要求貸款人(以貸款和信用證的方式)向借款人提供貸款，其原始本金或面值總額在任何時候均不得超過8億美元。貸款人準備根據本合同的條款和條件提供此類信用證，據此，雙方同意如下：

第一條第一條

定義

第1.01節定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ACH”應指自動結算所轉賬。

“激活期”是指從(A)發生並持續發生特定違約事件的第一天開始的任何期間，或(B)連續三個工作日的超額可獲得性小於120,000,000美元的情況下的任何期間，在這兩種情況下，直至(I)超額可獲得性在前三十(30)連續30天期間內始終等於或大於120,000,000美元和(Ii)在該連續三十(30)天期間內未發生特定違約事件之日起的任何期間。

“調整後每日簡單SOFR”指就任何RFR借款而言，等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“經調整的Libo利率期限SOFR”指，就任何利息期間的任何歐洲貨幣期限基準借款或基礎利率貸款的任何借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)等於(A)該利息期間的Libo利率期限SOFR乘以(B)法定儲備利率期限SOFR調整，但如果如此確定的經調整期限SOFR將小於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

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“行政代理人”是指摩根大通，其作為本協議項下貸款人的行政代理人。

“行政調查問卷”是指代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人。

“代理人”是指摩根大通，其作為本協議項下貸款人的行政代理和抵押品代理，以及根據本協議第9.05節規定的任何繼承人和受讓人。

“與代理人有關的人”具有第10.04(D)節賦予它的含義。

“協議”應具有前言中所給出的含義。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加上年利率的1/2，以及(C)在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的前一個美國政府證券營業日)上公佈的一個月的調整後Libo RateTerm Sofr加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的經調整Libo RateTerm Sofr應以Libo Screen Rate(或如Libo Screen Rate在該一個月的利息期間不可用，則為內插利率)期限Sofr參考利率為基礎，於倫敦時間上午約11：00於該日上午5：00。(伊利諾伊州芝加哥時間)當天(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考利率方法中指定的術語SOFR參考利率的任何修訂發佈時間)。*因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的Libo RateTerm Sofr的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整的Libo RateTerm Sofr的該等變化的生效日期起生效。*如果根據第2.16節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.16(C)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)款的情況下確定。*為免生疑問，如根據前述規定釐定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應視為1.00%。他説：

“附屬文件”具有第10.08節中賦予它的含義。

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“反腐敗法”是指任何司法管轄區適用於任何借款人或其任何子公司的、與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有法律、規則和條例。

“適用當事人”具有第9.03(C)節所賦予的含義。

“適用利率”是指在任何一天，就任何貸款、定期基準貸款或RFR貸款而言，根據母借款人最近結束的財政季度的平均季度可用性，在“基本利率利差”或“歐洲貨幣期限基準/RFR利差”標題下列出的年利率：

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就上述目的而言，由於平均季度可獲得性的變化而導致的適用利率的每次變化應在母公司借款人每個會計季度的第一天開始(包括該會計季度的第一天)至該會計季度的最後一天結束的期間內生效，雙方理解並同意，為了確定母公司借款人任何財政季度的第一天的適用利率，應使用母公司借款人最近結束的財政季度的平均季度可獲得性。儘管如上所述，如果借款人在交付期限屆滿後至每份借款基礎證書和相關信息交付期間內未能交付第6.01節規定的任何借款基礎證書或相關信息，則在代理人的選擇下或應所需貸款人的要求，平均季度可獲得性應被視為第1類。

如果代理商在任何時候確定任何借款基礎證書或相關信息(如適用)確定超額可獲得性和/或該平均季度可獲得性和相應的適用利率是不正確的(無論是基於重述、欺詐或其他原因)，則借款人應被要求追溯支付如果該借款基礎證書或根據其確定超額可獲得性和/或該平均季度可獲得性的相關信息在交付時是準確的，則借款人將被要求支付任何額外金額。

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自第三修正案生效之日起，適用税率為上文第2類所述的每年適用税率。

“評估價值”是指借款人的存貨在清算時可變現成本的淨百分比，該百分比是根據代理人滿意的獨立評估師不時對這種存貨進行的有序淨清算價值評估而確定的。

“經批准的電子平臺”具有第9.03(A)節規定的含義。

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“編排者”指生效日期編排者、第一修正案編排者、第二修正案編排者和第三修正案編排者。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第10.06節要求其同意的每一方當事人同意)訂立的轉讓和假設，並由代理人以附件A的形式或代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“自動續期信用證”是指具有自動續期條款的、自簽發之日起滿一年或一年以下的信用證。

“可用準備金”是指(I)代理人根據其允許的酌情決定權不時確定為適當的準備金，以反映代理人在抵押品上變現能力的障礙，以及(Ii)對於當時已提供或未償還的指定銀行產品而言，當時有效的銀行產品準備金的總和；但有關當時已提供或未償還的特定銀行產品的準備金不得超過指定銀行產品金額。在不限制前述一般性的情況下，可用準備金可能包括(但不限於)基於(A)租金的準備金；(B)客户信貸負債；(C)海關、關税和其他成本，以釋放正在進口到美國的庫存；以及(D)未付税款和其他政府費用，包括從價税、房地產、個人財產和其他可能優先於代理人在抵押品上的利益的税款，以及在到期時未支付的税款，或者代理人在其允許的酌情權下認為可能阻礙代理人實現抵押品的能力的税款。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括任何

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根據第2.16(F)節第(G)款從“利息期”的定義中刪除的這類基準的期限。

“平均季度可獲得性”是指，對於母公司借款人的任何會計季度，由代理人的記錄系統確定的數額等於該會計季度的平均每日超額可獲得性；但為了確定本定義中任何一天的超額可獲得性，應參考截至該日根據第6.01節向代理人交付的最新借款基礎證書來確定該日的借款基數。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行產品債務”是指借款人及其子公司的任何和所有義務，包括但不限於對衝債務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代)，涉及下列情況的任何人：(A)在訂立銀行產品時是貸款人或其任何關聯公司，或(B)當其(或其關聯公司)成為貸款人時，是銀行產品與借款人或其任何子公司的當事人；在每一種情況下，其作為該銀行產品的一方的身份(即使該人不再是貸款人或該人的關聯公司不再是貸款人)。

“銀行產品儲備”是指在任何時候，與所有當時未償還的指定銀行產品相關的所有指定銀行產品金額的總和，或就任何特定指定銀行產品而言，根據代理人就摩根大通(或其一家關聯公司)或適用貸款人(或其關聯公司)提供的銀行產品或在適用的貸款人(或其關聯公司)與母公司借款人之間就該指定銀行產品商定的方法確定的較小金額，該金額可能等於適用借款人的實際義務。對於要計入銀行產品儲備的任何金額的計算少於既定的指定銀行產品金額，代理人沒有義務確定其金額。*母借款人和/或適用的貸款人(摩根大通除外)或其關聯公司應向代理人提供書面通知，説明該較低金額及其計算方法。*如無此通知，銀行產品儲備中包含的金額應等於指定的

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針對指定的銀行產品確定的銀行產品金額。儘管如此，銀行產品儲備在任何情況下都不能超過50,000,000美元。

“銀行產品”是指代理人、任何貸款人或其任何附屬公司向任何借款人或其任何子公司提供的下列任何一種或多種服務或便利：(A)信用卡，包括借款人的商業信用卡、儲值卡和購物卡；(B)套期保值協議；(C)商户處理服務和任何存款、鎖箱、其他現金管理安排或金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨項目、任何直接借記計劃或安排、透支、現金彙集服務和州際存管網絡服務)；(D)外匯、(E)供應鏈融資、開户服務和類似的貿易融資服務，或(F)任何此等人士提供的任何其他產品或服務。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“破產事件”，就任何人而言，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為債權人或負責重組或清算其業務的類似人的利益而被委任，或在代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何該等程序或委任，或已就該等程序作出任何濟助命令。但破產事件不得僅因政府當局或其文書對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非該所有權權益導致或給予該人豁免權，使其免受美國境內法院的司法管轄，或使該人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議。

“基準利率貸款”是指依照第二條規定，參照備用基準利率確定的計息利率的任何貸款。

“基準”最初是指截至第四修正案生效日期的Libo利率，對於任何(A)RFR貸款，Daily Simple Sofr和(B)定期基準貸款，Term SOFR；如果基準轉換事件、術語SOFR轉換事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)以及其和相關基準替換日期相對於Libo Rate Daily Simple Sofr或Term Sofr或當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.16(B)節第(C)或(D)款的規定替換了該先前基準利率。

“基準更換”是指，對於任何可用的基準期，以下順序中所列的第一個備選方案可由代理商在適用的基準更換日期內確定：

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(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整數之和；

(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(3)“基準利率替代”，就當時基準的任何基準轉換事件而言，是指：(A)代理人和母公司借款人選擇的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(1)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(2)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；。

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈代理人以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

、價差調整或用於計算或確定此類價差調整的方法(可以是正值、負值或零)，該方法由(1)為“基準替換”定義第(1)和(2)款的目的而選擇，第一個備選方案按下面的順序提出，可由代理商確定：

(a)利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)截至基準替換的基準時間，該基準替換是相關政府機構為用適用的相應基期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的利息期的第一次設定；

(b)作為基準替換的參考時間的利差調整(可以是正值或負值或零)首先為這樣的利息期間設置，該利息期間將適用於參考ISDA定義的衍生交易的後備利率為

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對於適用的相應基期而言，在指數停止事件發生時生效；以及

(2)就“基準替換”定義第(3)款而言，指代理人和母借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(Ia)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便相關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，和/或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代這種基準；在這個時候。

但在上述第(1)款的情況下，該調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構會不時發佈代理人以其合理的酌情決定權選擇的基準替代調整。

對於任何基準置換和/或任何RFR貸款或期限基準貸款，指任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更)。行政或操作事項)，代理人(在與母公司借款人磋商後)在其合理的酌情權下決定可能是適當的，以反映該基準替代的採納和實施，並允許代理人以與市場慣例大體上一致的方式進行管理(或者，如果代理人認為採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以代理人認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指就任何當時的基準而言，下列事件中發生得最早的事件：

(1a)在“基準過渡事件”定義第(1a)款或第(2b)款的情況下，(Ai)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(2b)在“基準過渡事件”定義第(3c)款的情況下，該基準(或用於

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監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但這種不代表性將通過參考其中引用的最新聲明或信息發佈來確定；在(C)款中，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

(3)就期限SOFR過渡事件而言，為根據第2.16(D)節向貸款人和母公司借款人提供期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)在提前選擇參加選舉的情況下，只要代理人在下午5：00之前沒有收到，在該提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六個營業日(第6個營業日)將被提供給貸款人。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(Ix)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Iiy)在第(1a)款或第(2b)款的情況下，對於任何基準，當第(1a)款或第(2b)款所述的適用事件發生時，就該基準的所有當時可用的承租人(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)而言，“基準更換日期”將被視為已經發生。

“基準過渡事件”對於任何當時的基準，是指發生關於該當時的基準的下列一個或多個事件：

(1a)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2b)在每一種情況下，監管監管者為該基準(或用於計算其已公佈的組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書，前提是在該聲明或公佈時沒有繼任者

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將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3c)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”對於任何當時的基準，是指從根據該定義第(1a)款或第(2b)款進行基準更換之日起的(Xa)期間(如果有)(Xa)，如果此時沒有基準更換就本合同項下和根據第2.16節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)在基準替代已經為本合同項下和根據第2.16節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時結束。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“BHC法案附屬公司”對任何人來説，是指此人的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義和解釋)。

“受阻賬户協議”的含義見第2.24(C)節。

“凍結賬户銀行”是指借款人與其訂立凍結賬户協議的銀行，就母借款人凍結賬户而言，包括摩根大通(或就母借款人凍結賬户訂立凍結賬户協議的其他銀行)。

“被封鎖的帳户”應具有第2.24(C)節中所給出的含義。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

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“債券”是指母公司借款人根據本合同附表1.2所述的某些契約所承擔的借款義務。

“借款人”是指母借款人，Dillard Tennessee Operating Limited Partnership，Dillard Store Services，Inc.，The Higbee Company，LLC，Construction Developers，LLC，Dillard International，LLC，Condev Nevada，Inc.，U.S.Alpha，Inc.，Dillard‘s Dolders，Inc.，Higbee Louisiana，LLC，Dillard Texas Central，LLC，Dillard Texas East，LLC，Dillard Texas South，LLC，Dss Texas South，LLC，DSS Neil Operations，LLC，DSS Uniter，LLC，Higbee GAK，LP，Higbee Lancoms，LP，Higbee，LP，Higbee West Main，LP，600 Carnahan Drive，LC，LLC，Dillard Texas South，LLC，DSS Neil Operations，LLC，DSS Uniter，LLC，Higbee GAK，LP，Higbee West Main，LP，600 Carnahan Drive，LC，LLC，Dillard Texas South，LLC，DSS Neil Operations，LLC，DSS Uniter，LLC，Higbee GAK，LP，Higbee Lancoms，LP，Higbee’s Degbee West Main，LP，Carnahan Drive，LC，LLC，Dillard Texas South，LLC，DSS Neil Operations，LLC，DSS Uniter，LLC，Higbee GAK，LP，Higbee Lancoms，LP，Higbee600 Carnahan Drive Property，LLC，BTK Development L.L.C.，Dillard Investment Co.，Inc.，Dillard Texas，LLC，Dillard‘s Utah，Inc.，D-SERF Company，LLC，Fort Worth借款人LLC，Fremaux Holdings，LLC，GAK GP，LLC，GAK Investco，LLC，Higbee Investco，LLC，Lancoms GP，LLC，Little Rock借款人LLC，California DSS，Inc.，Pulaski Realty Company，Salva GP，LLC，TNLP Investco，LLC，West Main GP，LLC，and Higbee KYG，以及根據本協議第6.13條成為借款人的任何國內子公司。

“借款”應指(A)同一日期發生、轉換或繼續的單一類型貸款，就歐洲貨幣-Term基準貸款而言，只有一個利息期，或(B)Swingline貸款。

“借款基數”是指在任何時候等於(1)90%乘以評估價值乘以合格存貨(按成本計值)，再減去(2)所有可用儲備金的總額。

“借款基礎證書”具有第6.01(E)節中賦予該術語的含義。

“借款請求”是指父母借款人代表借款人提出的借款請求，基本上以附件G的形式或代理人根據第2.03節合理批准的任何其他形式提出。

“破碎費”應具有第2.22(B)節規定的含義。

“營業日”指法律授權或要求紐約、紐約或阿肯色州小石城的商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天；但在與歐洲貨幣貸款有關的情況下，“營業日”一詞也應排除銀行在倫敦銀行間市場上不營業進行美元存款交易的任何日子。除上述規定外，營業日應包括(A)與RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款有關，或與此類RFR貸款的任何其他交易有關；以及(B)與參考調整後期限SOFR的貸款和任何利率設置、資金、支出、支付有關。任何涉及調整期限SOFR的此類貸款的結算或支付，或任何涉及調整期限SOFR的此類貸款的任何其他交易，任何此類日期僅為美國政府證券營業日。

“資本支出”是指在任何期間：(A)借款人及其子公司在合併現金流量表中列示(或將列報)的對財產、廠房和設備的增加以及其他資本支出。

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借款人及其附屬公司於該期間所產生的資本租賃責任(按公認會計原則編制)及(B)借款人及其附屬公司於該期間產生的資本租賃責任。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他使用權轉讓安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃或融資租賃，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“現金抵押品賬户”是指借款人在指定為“迪拉德現金抵押品賬户”的代理人的獨家專屬管轄和控制下，在摩根大通代理人處設立的計息賬户。

“現金控制事件”是指連續三(3)個工作日的超額可用金額低於100,000,000美元。-為第2.24(G)節的目的，現金控制事件的發生應被視為持續發生，儘管此後超額可用金額可能超過前一句中規定的金額，除非和直到超額可用連續六十(60)天超過100,000,000美元，在這種情況下，現金控制事件應不再被視為繼續第2.24(G)節。

“現金收據”具有第2.24(C)節規定的含義。

“氯氟化碳”係指守則第957(A)節所指的“受管制外國公司”。

“控制權變更”是指(A)在第二修正案生效日期後，任何人或兩個或兩個以上一致行動的人直接或間接獲得母借款人普通股的實益所有權(在《交易法》第13d-3條的含義內)，代表有權在董事選舉中投票的母借款人所有普通股的總投票權的50%或更多；(B)在長達連續12個月的期間內，無論是在第二修正案生效日期之前或之後開始，在該12個月期間開始時是母借款人董事的個人，(C)母公司借款人未能直接或間接控制所有附屬借款人，除非該等董事由新董事取代，而該等新董事的選舉進入母公司借款人的董事會，或其提名由母公司借款人的股東經當時在任的董事過半數批准，而該等董事在該期間開始時為董事，或其選舉或提名參選先前已獲批准。

儘管有上述規定或《交易法》第13d-3或13d-5條的任何規定，(I)任何個人或集團不得被視為在符合股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與之相關的投票權或期權或類似協議)的條件下實益擁有股權，直到完成與該等交易相關的股權收購。

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(Ii)任何人士或集團不會因擁有另一人的母公司的普通股或其他證券(或相關合約權利)而被視為實益擁有該人的普通股，除非該個人或集團擁有有權投票選舉該母公司董事的普通股總投票權的50%或以上，而該母公司董事會(或類似機構)的總投票權佔該母公司董事會(或類似機構)的多數票數。

“法律變更”係指下列任何事項在生效日期後發生的變化：(A)任何法律、規則、條例或條約(包括根據任何現行法律發佈或實施的任何規則或條例)的通過或生效；(B)任何法律、規則、條例或條約的任何變化，或任何政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何變化；或(C)任何貸款人或任何簽發貸款人(或就第2.26(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或該發行貸款人的控股公司，如有的話)遵守任何政府當局在生效日期後提出或發出的任何要求、指引、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、發佈或實施的日期為何；並進一步規定，任何貸款人在依據前述但書而申索的範圍內釐定欠其的任何額外款額(根據第2.28節須支付的款額除外)，須以與該貸款人的標準做法大致一致的方式真誠地作出，且只有在該貸款人根據涉及該貸款人為貸款人的類似情況的銀團信貸安排尋求或擬尋求償還該等額外款額的情況下，該貸款人才可尋求償還該等額外款額。

“指控”具有第10.14節中規定的含義。

在提及任何貸款或借款時，“類別”是指該貸款或構成該等借款的貸款是否為現有貸款、(同一延期系列的)延期貸款或擺動貸款；當用於任何承諾時，指該承諾是現有承諾、(每個延期系列的)延期承諾或擺動貸款承諾；當用於任何貸款人時，指的是該貸款人是否對單一類別有貸款或承諾。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

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“抵押品”是指任何適用的證券文件中定義的任何和所有“抵押品”。在任何情況下，商店的其他收益均不構成本協議項下的抵押品。

“抵押品代理”是指摩根大通作為本合同項下貸款人的抵押品代理。

“商業信用證”是指為借款人在其正常業務過程中購買任何材料、貨物或服務提供主要付款機制而開具的任何信用證。

“未付款商業信用證”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的商業信用證未提取的總金額，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的與商業信用證有關的所有信用證付款的總金額。任何貸款人在任何時候的商業信用證餘額應為其在該時間的商業信用證餘額總額的承諾百分比。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人可供借款的金額，其數額與其名稱相對，如其在附表1.1中的承諾，或隨後可能在登記冊中不時列出，並可根據第2.09節不時增加或減少。

“承諾費”具有第2.12節中規定的含義。

“承諾費費率”是指在“承諾費費率”項下根據一個財政季度期間承付款的平均使用率確定的適用年費率：

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“增加承諾貸款人”的含義與第2.09(C)節賦予該術語的含義相同。

“承諾額百分比”是指，除本合同另有規定外，所有貸款人在本合同項下的承諾額的百分比，其金額為附表1.1中與其名稱相對的數額或隨後可能在登記冊中不時列出的數額，該百分比可根據第2.09節的規定不時減少或增加。儘管有上述規定，在第2.31節中存在違約貸款人的情況下，第2.31節中針對任何非違約貸款人使用的“承諾百分比”應指該非違約貸款人的承諾在總承諾額中所佔的百分比(不考慮任何違約貸款人的承諾)。

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“承諾終止日期”是指2026年4月28日(如果該日期不是營業日，則指緊隨其後的營業日)。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國最高法院判例彙編”第7編第1節及.序列號)，以及任何後續法規和根據該法規頒佈的任何法規。

“通信”一詞的含義與第9.03(C)節賦予該術語的含義相同。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“成本”是指借款人使用零售會計方法在財務存貨分類賬上報告的存貨成本價值，其依據是在本協議之日生效的慣例。

“承保實體”係指下列任何一項：(A)“承保實體”一詞在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(C)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“承保方”具有第10.23節中賦予該術語的含義。

“信用卡通知”具有第2.24(C)節規定的含義。

在任何一天，“信用展期”應等於(A)當時所有未償還貸款的本金餘額和(B)當時信用證餘額的總和。

“信用方”是指行政代理、抵押品代理、出借人、Swingline出借人或任何其他出借人。

“客户信用負債”是指在任何時候，(A)附屬借款人的未償還禮券和禮品卡，使其持有人有權使用全部或部分證書來支付任何存貨的全部或部分購買價格，以及(B)附屬借款人的未償還商品信用和客户存款的總面值。

“每日簡單SOFR”是指，在任何一天，代理人根據有關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或推薦的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；如果代理人認為任何此類慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則代理人可確立

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另一項具有合理裁量權的公約。日“)，年利率等於以下三(3)個美國政府證券營業日之前三(3)個美國政府證券營業日的年利率：(A)如果該SOFR日是美國政府證券營業日，則為SOFR日；或(B)如果該SOFR日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR管理人在SOFR署長的網站上公佈。*每日簡易SOFR因SOFR變更而發生的任何變更，自SOFR變更生效之日起生效，不通知借款人。

“DDA通知”具有第2.24(C)節規定的含義。

“存託憑證”指任何借款人開立的任何支票或其他活期存款賬户、投資賬户、證券賬户、商品賬户或其他賬户(任何除外賬户除外)。

“被視為借款基礎”具有在第三修正案生效之前在本協議中賦予該術語的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指：任何貸款人，如(A)未能(I)未能(I)在本合同規定的貸款需要融資之日起兩(2)個營業日內為其全部或任何部分貸款提供資金，或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內向代理人、任何發行貸款機構、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額(包括其參與信用證或Swingline貸款)，(B)已通知母借款人、代理人，(C)在代理人或母借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向代理人或母借款人以書面形式向代理人和借款人確認其將履行本條例項下預期的資金義務(但該貸款人應根據本條款停止作為違約貸款人)；或(D)在代理人和母借款人收到此類書面確認後，或(D)有或有直接或間接貸款人，(I)成為破產事件的標的，。(Ii)已為該公司委任接管人、保管人、財產保管人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清盤其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以該身分行事的任何其他州或聯邦監管當局；或。(Iii)成為“自救行動”的標的；。但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接貸款人母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人訂立的任何合約或協議。

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貸款人。代理人根據上文第(A)至(D)條中的任何一項或多項判定貸款人是違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，該判定應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人在向母借款人、每個發行貸款人、每個Swingline貸款人和每個貸款人遞送關於該決定的書面通知後應被視為違約貸款人。

“存託憑證”是指維持DDA的任何銀行、經紀商、存管機構、機構或其他實體。

“DICL”指Dillard‘s Insurance Company Limited，一家根據百慕大法律註冊和存在的公司。

“處置”的含義如第7.05節所述。

“分派人”具有“分派”定義中給予該詞的含義。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。*分立人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部繼承人。

“文件代理”是指生效日期文件代理、第一修正案文件代理和第二修正案文件代理中的每一個。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指借款人根據位於美國的司法管轄區的法律組織或成立的任何子公司。

“提前選擇參加選舉”意味着，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)代理人向本合同其他各方發出的通知(或母借款人向代理人提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排在該通知中被識別並可供公眾查閲)，以及

(2)代理人和母公司借款人共同選擇觸發Libo利率回落，並由代理人向貸款人提供這種選擇的書面通知

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“EBITDA”是指在任何時期內，母借款人及其子公司在綜合基礎上按照公認會計原則確定的淨收益，加上(A)在確定此類淨收益時未重複扣除的部分，包括：(1)利息支出、以收入和折舊及攤銷為基礎的税項準備，全部按照公認會計準則確定；(2)非常、非經常性或非常費用或虧損；(3)因應用財務會計準則第123號報表(經修訂)而產生的費用。(4)其他非現金費用和(5)非正常業務過程中因出售資產而產生的損失，減去(B)在這類綜合淨收入中計入的非常、非經常性或非常項目收益以及出售非正常業務過程中資產所產生的收益。儘管本文有任何相反規定，所有EBITDA的計算應在計算、確定和調整時，在任何適用的確定期間或確定日期不包括與指定子公司有關的任何收入、虧損、經營結果、扣除、費用或其他調整，但沒有重複的情況下，任何借款人以現金實際收到並計入該借款人淨收入的任何指定子公司的任何收益除外。

“EBITDAR”指母公司借款人及其子公司在綜合基礎上根據公認會計原則確定的任何期間(A)EBITDA加上(B)母公司借款人及其子公司的租金和租賃費用的總和。儘管本文有任何相反規定，EBITDAR的所有計算應在任何適用的確定期間或確定日期進行計算、確定和調整，以剔除與指定子公司有關的任何收入、虧損、經營結果、扣除、費用或其他調整，但不重複的是，任何借款人以現金實際收到並計入該借款人淨收入的任何指定子公司的任何收益除外。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”指2015年5月13日。

“生效日期安排人”指J.P.Morgan Securities LLC、Wells Fargo Securities，LLC、Regions Capital Markets、Regions Bank和Citizens Bank，N.A.

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自生效之日起，作為本協議項下設立的信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“生效日期文件代理”是指自生效日期起，作為本協議項下設立的信貸安排的文件代理的公民銀行。

“生效日期辛迪加代理”是指富國銀行、北卡羅來納州和地區資本市場各自自生效日期起以本協議項下建立的信貸安排辛迪加代理的身份。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、借款人的門户網站訪問以及任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是由代理或任何發行貸款人及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合資格受讓人”係指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司和(C)核準基金，但在每種情況下，(I)違約貸款人或其貸方母公司、(Ii)母借款人或母借款人的任何子公司或其他關聯公司、(Iii)自然人或(Iv)為自然人或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，但本條第(Iv)款所述的任何此類控股公司除外，投資工具或信託指(A)並非以取得貸款或承諾為主要目的，(B)由在發放或購買商業貸款業務方面擁有豐富經驗的專業顧問管理，(C)資產超過25,000,000美元，及(D)作為其活動的重要部分在日常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸。

“合格庫存”是指，自確定之日起，附屬借款人的庫存項目，即代理人在其允許的酌情決定權範圍內認為有資格計入借款基數計算的成品、可銷售並可隨時向公眾出售的項目。“合格庫存”應包括不與其他合格庫存重複的合格信用證庫存。在不限制前述規定的情況下，除非代理商另有書面批准，否則以下任何一項均不應被視為合格庫存：

(a)非附屬借款人獨有的存貨，或租賃或寄售的存貨，或附屬借款人沒有良好有效所有權的存貨；

(b)不在附屬借款人擁有或租賃的倉庫設施或商店的庫存(包括來自供應商的運輸中的任何部分，合格信用證庫存除外)；

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(c)庫存包括：(I)損壞、有缺陷或無法銷售的貨物；(Ii)在所有實質性方面不符合本協議或任何安全文件中所包含的陳述和保證的貨物；或(Iii)應退還給賣方的貨物或賣方已主張回收權利的貨物；

(d)不在美利堅合眾國境內的庫存(不包括領土和領地以及符合條件的信用證庫存)；

(e)不適用於以代理人為受益人的完善的第一優先權擔保權益的存貨；

(f)包括樣品、標籤、袋子、包裝和其他類似非商品類別的庫存；

(g)關於符合本合同第(6.07)節規定的保險未生效的清單；

(h)已售出但尚未交付或附屬借款人已接受保證金的存貨；

(i)易腐爛的庫存；

(j)受任何留置權約束的存貨，但下列情況除外：(I)以代理人為受益人的留置權和(Ii)不優先於以代理人為受益人的留置權的許可產權負擔；

(k)正在第三方地點或外部加工商異地處理的庫存(合格信用證庫存除外)，或在往返於該第三方地點或外部加工商的途中；或

(l)從受制裁的人那裏獲得的存貨。

如果以前是合格庫存的子公司借款人的庫存不再是本合同項下的合格庫存，該子公司借款人或母公司借款人應在向代理商提交下一張借款基礎證書時通知代理商。

“合格信用證庫存”是指(A)尚未交付給附屬借款人的庫存，(B)其購買是由商業信用證支持的，該商業信用證的有效期在確定日期的六十(60)天內，(C)根據顯示代理人的可轉讓單據，或經代理人同意，所有權文件反映了附屬借款人作為收貨人(連同交付給代理人或附屬借款人的與之有關的所有權文件，視情況而定)；(D)如果代理人酌情要求，代理人擁有或控制證明標的庫存所有權的所有權文件(例如通過交付海關經紀機構)

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(E)已投保至代理商合理滿意的程度；及(F)否則會構成合格存貨。

“環境法”是指所有適用的法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或與任何政府當局簽訂的具有約束力的協議，以任何方式與(A)環境、(B)自然資源的保護或回收、(C)管理、處理、處理、儲存、處置、釋放或威脅釋放任何有害物質或(D)健康和安全事項(在與接觸任何危險物質有關的範圍內)。

“環境責任”是指借款人或子公司因下列直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償、自然資源破壞、環境補救費用、行政監督費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)：(A)任何違反環境法的行為；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)暴露於任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”係指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指與任何借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(14)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA條例》第4043條或根據該條例頒佈的條例所界定的與一項計劃有關的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足最低籌資標準(在《守則》第412條或適用於該計劃的ERISA第302條的含義內)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條的規定申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)任何借款人或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而招致ERISA第四章下的任何責任；或(E)任何借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意向；(F)任何借款人或任何ERISA關聯公司因任何借款人或任何ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回而招致任何責任；或(G)任何借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或

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任何多僱主計劃收到來自任何借款人或任何ERISA附屬公司的任何通知，涉及向任何借款人或任何ERISA附屬公司施加退出責任，或確定多僱主計劃處於或預計將破產、處於危急狀態或正在進行重組，符合ERISA第四章的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲貨幣借款”是指由歐洲貨幣貸款組成的借款。

“歐洲貨幣貸款”是指根據第二條規定，以調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息的任何貸款。

“違約事件”具有第8.01節中賦予該術語的含義。

“超額可獲得性”是指在任何確定日期，(A)借款基數或總承諾額中較小者減去(B)未償還信貸延期的超額(如果有的話)。

對於任何交易而言，在任何確定日期，如果在該確定日期的超額可獲得性(在該交易生效後和在緊接該交易之前的30天期間內的任何時間都是按形式計算的)至少為200,000,000美元，則“超額可獲得性閾值”被滿足。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“除外賬户”是指(A)在正常業務過程中開立的賬户，其現金數額在任何時候不超過250,000美元，且本條(A)項下所有賬户的現金總額不超過1,250,000美元；(B)專門用於支付工資、工資税、僱員福利或與工資、工資税和僱員福利有關的代管保證金的賬户；(C)專門為第三方或代表第三方持有金額的賬户，包括為僱員、高級職員、董事或税務機關的利益而持有的賬户；(D)零餘額賬户；(E)完全由其他商店收益組成的賬户和(F)託管賬户和專門用於持有(I)本協議允許的新發行債務的收益(本協議項下的任何預付款除外)和(Ii)現金或現金等價物，這些現金或現金等價物構成由非關聯第三方根據與非關聯第三方簽訂的具有約束力和可強制執行的買賣協議以託管方式持有的購買價格保證金，該協議包含有關支付和退還保證金的習慣規定。

“被排除的套期保值義務”是指，就任何借款人而言，(A)任何套期保值義務，如果該借款人的全部或部分擔保，或該借款人為擔保該套期保值義務(或其任何擔保)，根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其中任何規則、法規或命令的適用或官方解釋)是違法或變得違法的，則該套期保值義務(或其擔保)因任何理由未能構成

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在對該借款人的擔保或該擔保權益的授予對該套期保值義務生效或將生效時，(B)在根據《商品交易法》(或其任何後續條款)第2(H)條(或其任何後續條款)須作清算要求的對衝義務的情況下，因為該借款人是《商品交易法》(或其任何後續條款)第2(H)(7)(C)節所界定的“金融實體”，在該借款人的擔保對該相關套期保值義務或(C)在有關借款人與交易對手之間適用於該套期保值義務的任何協議中指定為該借款人的“除外套期保值義務”的任何其他套期保值義務生效或將生效時。-如果根據管理一個以上掉期的主協議產生套期保值義務，這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的該套期保值義務部分。

“被排除的子公司”是指母借款人的任何子公司，即(I)非主要子公司、(Ii)外國子公司、(Iii)根據位於美國的司法管轄區的法律組織或成立的CFC子公司、(Iv)FSHCO或(V)指定子公司。截至第三修正案生效日期，康德福使命公司、Dillard Travel，Inc.、Dillard‘s Properties，Inc.、DSS HQ Properties，LLC、DSS Neil Properties，LLC、Westminster Fashion Place LLC和Westminster Mall Investment LLC不包括子公司。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列任何税種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的税項：(A)對收款方徵收或以淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税種，在每一種情況下，(1)由於收款方是根據法律組織的，或由於其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處設在徵收這種税(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税，或(2)其他關聯税；(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指根據下列有效法律就貸款、信用證或承諾書中的適用權益對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税：(I)該貸款人獲得該貸款、信用證或承諾書中的該等權益(不是根據借款人根據第2.30(B)節提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.28節的規定，在貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，應向該貸款人的轉讓人或在緊接其更換貸款辦事處之前向該貸款人支付與該等税款有關的金額；(C)因收款人未能遵守第2.28(F)節的規定而繳納的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“現有被凍結帳户”應具有第2.24(A)節提供的含義。

“現有類別”應具有第2.20節中給出的含義。

“現有承諾”應具有第2.20節規定的含義。

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“現有信用卡通知”應具有第2.24(B)節提供的含義。

“現有貸款”應具有第2.20節給出的含義。

“現有循環借款”應具有第2.09(D)節規定的含義。

“延期承諾”應具有第2.20節規定的含義。

“展期貸款”應具有第2.20節給出的含義。

“延伸出借人”應具有第2.20節中提供的含義。

“延期修正案”應具有第2.20節給出的含義。

“延期日期”應具有第2.20節給出的含義。

“延期選舉”應具有第2.20節規定的含義。

“延期請求”應具有第2.20節給出的含義。

“延期系列”是指根據同一延期修正案(或任何後續延期修正案，只要該延期修正案明確規定，其中規定的延期承諾是任何先前確定的延期系列的一部分)設立的、並規定相同利差、延期費用、到期日和其他條款的所有延期承諾。

“FATCA”係指截至生效日期的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率(以NYFRB網站上不時公佈的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”統稱為(A)代理人與母公司借款人就其中所列任何行政代理費於2015年4月22日簽署的費用函件；(B)由代理人籤立並由母公司借款人接受和同意的、日期為2020年4月7日的關於費用的函件協議；(C)由代理人籤立並經母公司借款人同意的、日期為2021年3月31日的關於費用的函件協議；及(D)現在或以後任何時間訂立的任何其他協議。

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一個或多個借款人與代理人、摩根大通和/或其任何關聯公司之間的協議，在每一種情況下都規定向代理人、摩根大通和/或其任何關聯公司支付與本協議或本協議預期或相關的任何交易有關的費用，該等函件協議和該等其他協議可能會不時修訂。

“財務官”就任何借款人而言，是指借款人的首席財務官、主要財務官、主要會計官、司庫、財務總監或助理財務總監。除非另有説明，每次提及財務主任應被視為母公司借款人的財務主任。

“第一修正案”是指截至2017年8月9日，母借款人和作為借款人的亞利桑那州公司Dillard Store Services，Inc.、作為擔保人的母借款人的某些子公司、貸款人一方和代理人之間的信貸協議的某些修正案1。

“第一修正案安排人”是指摩根大通、富國銀行、地區資本市場和公民銀行各自作為第一修正案的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“第一修正案文件代理”是指作為第一修正案文件代理的公民銀行。

“第一修正案辛迪加代理”是指富國銀行、北卡羅來納州和地區資本市場各自以第一修正案辛迪加代理的身份。

“固定費用覆蓋率”是指，就母公司借款人及其子公司(指定子公司除外)在合併基礎上的任何會計期間而言，(A)該期間的EBITDAR減去母公司借款人及其子公司(指定子公司除外)在該期間發生的資本支出，減去在該期間以現金支付的聯邦、州、地方和外國所得税，與(B)該期間的固定費用的比率。*固定費用覆蓋率應以連續12個會計月為基礎計算。

對於母公司借款人及其子公司在合併基礎上的任何會計期間，“固定費用”是指(A)該財政期間的現金利息支出，(B)該財政期間的租賃和租賃費用，(C)該財政期間的預定付款，以及(D)在該財政期間就母借款人的股權以現金支付的限制性付款的總和，但僅限於在第二修正案生效日期或之後支付此類限制性付款。*即使本協議載有任何相反規定，所有固定收費的計算均須在任何適用的釐定期間或釐定日期計算、釐定及調整，以在任何適用的釐定期間或釐定日期剔除根據公認會計原則就該釐定期間或釐定日期釐定的指定附屬公司的任何金額、收費或其他調整。

“防洪法”具有第9.10節中賦予該術語的含義。

“下限”是指本協議最初規定的基準費率下限(自本協議簽署之日起，本協議的修改、修改或續簽時)

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調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR(視情況而定)。*為免生疑問，調整後期限SOFR和調整後每日簡單SOFR的初始下限應為零。

“外國貸款人”是指任何不是美國人的貸款人。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何子公司。

“第四修正案”是指日期為2023年6月16日的信貸協議第4號修正案於第四修正案生效日在借款人、借款人和代理人之間生效。

“第四修正案生效日期”是指2023年6月16日。

“FSHCO”是指除一個或多個屬於氟氯化碳的外國子公司的股本外，沒有其他實質性資產的任何國內子公司。

“公認會計原則”係指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則，但第1.03節另有規定。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書；此外，就任何附屬借款人而言，“擔保”一詞不得包括該附屬借款人的任何除外的對衝義務。

“擔保債務”的含義與第3.01節中賦予該術語的含義相同。

“擔保人付款”一詞的含義與第3.10節中賦予的含義相同。他説：

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“危險材料”係指：(A)包括在“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廢物”的定義中的任何物質、材料或廢物，或任何環境法中類似含義的詞語；(B)被美國交通部(或任何後續機構)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列為危險物質的物質；以及(C)任何屬於石油、與石油有關的物質或石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃、易爆、放射性、氟利昂氣體、氡或殺蟲劑、除草劑或任何其他農業化學品的物質、材料或廢物。

“套期保值協議”指與任何掉期、遠期、現貨、期貨或衍生工具交易或期權或類似協議有關的任何協議，或類似協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的量度，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或附屬公司現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為套期保值協議。

“套期保值義務”指對任何人而言，任何套期保值協議項下的任何義務，包括但不限於根據該協議支付或履行的義務。

“國際律師協會”的含義與第1.07節中賦予該術語的含義相同。

“受影響的利率期間”的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義相同。

“負債”指(A)該人就借入的款項而承擔的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人慣常支付或累算利息費用的所有義務；(D)該人根據有條件售賣協議或其他業權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務；(E)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中產生的應付往來帳目)所負的所有義務；(F)由該人所擁有或取得的財產的留置權所擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人有一項現有權利，不論或有其他權利以此作為抵押)，不論該人所擔保的債務是否已被承擔；。(G)該人對其他人的債務的所有擔保(包括但不限於根據任何合成租契)；。(H)該人的所有資本租賃義務；。(I)該人作為賬户一方就信用證及擔保書而承擔的所有或有的義務；。(J)所有債務、或有其他義務，。(K)所有對衝協議，以及(L)該人士所有按適用贖回價格估值的強制性可贖回優先股，另加就該等可贖回優先股應付的應計及未支付股息。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有責任的範圍內，但上述條款所規定的情況除外

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負債規定，該人對此不承擔責任。*不言而喻，“負債”一詞不包括與經營租賃有關的債務(就本協議而言，應根據第1.03節確定)，包括在銷售和回租交易下產生的任何經營租賃。

“保證税”是指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税，但不包括的税，以及(B)在前述條款(A)中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第10.04(B)節規定的含義。

“初始FCCR試驗期”具有第7.08節中規定的含義。

“初始貸款”應具有第2.01(A)節規定的含義。

“檢查觸發期”是指自第一個日期(A)連續三(3)個工作日的超額可獲得性小於120,000,000美元，或(B)特定違約事件已經發生並持續，一直持續到(I)超額可獲得性大於120,000,000美元和(Ii)未發生並持續特定違約事件之日起的任何期間。

“利息開支”指母借款人及其附屬公司在任何期間就母借款人及其附屬公司的所有未償債務(包括就信用證及銀行承兑匯票而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及根據套期保值協議就利率而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費，只要該等淨成本可按照公認會計原則分配於該期間內)的總利息開支(包括應佔資本租賃責任的利息開支)，並按照公認會計原則綜合計算該期間母借款人及其附屬公司的利息淨額。

“付息日期”是指(A)就任何基本利率貸款和任何Swingline貸款而言，(I)每個季度的日期和(Ii)到期日，(B)對於任何歐洲貨幣貸款，RFR貸款，(I)最初是借入該RFR貸款的日期後一週的日期，此後是與該初始日期相同的工作日的每個後續日期(但如果該初始日期或任何該等後續日期是營業日以外的日期，適用的付息日期應延長至下一個下一個營業日，除非該下一個營業日落在下一個日曆周，在這種情況下，付息日期應發生在前一個營業日)和(Ii)到期日，以及(C)就任何期限基準貸款而言，(I)適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天，以及(I)對於期限超過三(3)個月的歐洲貨幣貸款的利息期間為Anya定期基準借款的情況，在該利息期限最後一天之前的每一天，每隔三個月發生一次，每隔三(3)個月，在該利息期限的第一天和(二)到期日之後。

“利息期”指，就任何歐洲貨幣術語基準借款而言，自該歐元借款之日起至下列日期止的期間

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是7天或之後1個月、3個月或6個月的日曆月中相應的日期(或之後12個月的日期，如果在相關借款時，所有參與借款的貸款人都可以獲得該期間的LIBOR資金經調整期限SOFR)(在每種情況下，符合第2.16(E)節的規定)，但條件是：(A)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個隨後的營業日，除非，僅就歐洲貨幣借款而言，該下一個營業日將落在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在下一個上一個營業日結束，(B)與歐洲貨幣借款有關的任何利息期間，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的一天)，則應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，以及(C)根據第2.16(E)節從本定義中刪除且此後未根據第2.16(E)節恢復的任何期限不得在根據第2.17節提出的借款申請或轉換通知中指定；及(D)在到期日之後結束的任何利息期限應在到期日結束。*就本條例而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，其後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。

“內插利率”是指，在任何時間，對於任何利息期間，由代理商確定的年利率(四捨五入到與LIBO篩查速率相同的小數點位數)(該確定應當是決定性的並且在沒有明顯誤差的情況下具有約束力)等於在以下兩種情況下基於線性基礎進行內插而得到的利率：(A)比受影響的利息期間更短的最長期間的LIBO篩選速率(對於該期間可獲得LIBO篩選速率)和(B)超過受影響的利息期間的最短期間(對於該期間可獲得LIBO篩選速率)的LIBO篩選速率，在這個時候；但如果任何內插匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“庫存”的含義與“擔保協議”中賦予此類術語的含義相同。

“庫存儲備”是指代理商在確定合格庫存的零售適銷性時，根據其允許的酌情決定權不時建立的儲備，或反映影響合格庫存評估價值的其他因素的儲備。*在不限制上述一般性的情況下，庫存儲備可包括(但不限於)基於(A)過時；(B)季節性；(C)收縮；(D)不平衡；(E)庫存性質的變化；(F)庫存構成的變化；(G)庫存組合的變化；(H)(永久和銷售點)降價；以及(I)零售加價和與前期實踐和業績不符的加價；行業標準；當前業務計劃；或廣告日曆和計劃中的廣告活動。

“投資”的含義如第7.10節所述。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構出版並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或任何後續出版的利率衍生工具定義手冊

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由國際掉期及衍生工具協會，Inc.或其後繼者不時發出。

“簽發貸款人”是指(A)摩根大通，其作為本協議項下信用證的發行人，以及摩根大通的任何繼任者，以及(B)由母借款人通過書面通知指定為簽發貸款人的除摩根大通以外的每個其他貸款人，包括與另一貸款人的任何替代；但如果母借款人指定貸款人(摩根大通除外)為簽發貸款人，母借款人應立即向代理人提供書面通知，且該貸款人已根據代理人合理接受的文件以書面接受該指定。*每一開證貸款人可在其合理酌情權下安排由該開證行的聯營公司(為免生疑問，包括作為摩根大通的聯營公司的摩根大通香港)簽發一份或多份信用證，在此情況下，“開證貸款人”一詞應包括該聯營公司所簽發的任何該等聯營公司。*每個發證貸款人應按照第2.06(G)節規定的謹慎標準在商業上合理或以其他方式行事。

“JPMCB締約方”的含義與第10.21節賦予此類術語的含義相同。

“摩根大通”指的是摩根大通銀行，一家全國性的銀行協會。

“摩根大通香港”指摩根大通銀行香港分行。

“摩根大通集中賬户”應具有第2.24(C)節規定的含義。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於根據本協議不時延長的、在該確定日適用於本合同項下任何類別未償承諾或貸款的最晚到期日。

“信用證付款”是指開證貸款人根據信用證支付的款項。

“信用證轉售”指(A)就摩根大通而言，其作為發行貸款人的合計金額為30,000,000美元，但摩根大通的LC轉售中可歸因於由摩根大通香港發行的信用證的金額不得超過10,000,000美元；及(B)就任何其他發行貸款人而言，指該發行貸款人與母公司借款人協定的金額。他説：

“貸款人母公司”，就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“貸方相關人”統稱為任何上述人士的代理人、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何發行出借人和任何出借人，以及任何關聯方。

“貸款人”是指附表1.1中所列的人員，以及根據第2.09節或轉讓而成為本合同項下貸款人的任何其他人。

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假設或其他，但依據轉讓及假設或其他而不再是本協議所指貸款人的任何此等人士除外。*除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括Swingline貸款人和發行貸款人。

“信用證”是指(A)根據本協議為借款人或母借款人的直接或間接子公司開具的信用證，(B)備用信用證或商業信用證，(C)與借款人購買庫存有關的信用證或為代理人合理接受的任何其他目的而簽發的信用證，以及(D)在形式和實質上令適用的出借人合理滿意的信用證。

“信用證費用”是指根據第2.10節就信用證支付的費用。

“信用證餘額”是指商業信用證餘額和備用信用證餘額之和。任何貸款人在任何時候的信用證餘額應為其在信用證餘額總額中的承諾百分比。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“倫敦銀行間同業拆借利率”指在任何適用的利息期內借入任何歐洲貨幣或借入任何基本利率貸款的年利率，相當於倫敦時間上午11：00左右，即該利息期開始前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果Libo篩選利率在該利息期間(“受影響的利息期間”)此時不可用，則Libo利率應為內插利率，如果代理人得出結論認為無法確定該內插利率(該結論應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，則應遵守第2.16節的規定。儘管有上述規定，如果“Libo利率”或“調整後的Libo利率”用於基本利率貸款的借款，則該利率應根據替代基本利率的定義進行修改。

“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和時間，對於任何利息期間的任何歐洲貨幣借款或任何基礎利率貸款的任何借款，由ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率的期限，與路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示該利率的日期和時間上顯示的利率期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在該其他信息服務機構的適當頁面上，不時公佈代理人以其合理酌情決定權選擇的費率)；但如果如此確定的Libo篩選費率將低於0.00%，則就本協議而言，該費率應被視為0.00%。

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“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款賬户”的含義與第2.23(A)節賦予該術語的含義相同。

“貸款文件”係指本協議、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、票據、信用證、任何信用證申請、費用通知書、所有借款基礎證書、被凍結的賬户協議、DDA通知、擔保文件、任何延期修正案、第5.01節中確定並交付給代理人或任何貸款人或以代理人或任何貸款人為受益人的所有其他協議、文書、文件和證書，以及與此相關或與此相關而籤立和交付的任何其他文書或協議。-本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應指在該引用生效的任何時間有效的本協議或該貸款文件。

“貸款擔保人”是指每個借款人。

“貸款擔保”係指本協議第三條。

“貸款”是指根據本協議在任何時候向借款人或為借款人的賬户提供的所有貸款(包括但不限於循環貸款、初始貸款、延期貸款和擺動貸款)。

“保證金股票”係指規則T、規則U和規則X(以適用為準)所指的“保證金股票”。

“重大不利影響”是指對(A)母公司借款人及其子公司的業務、運營、財產、資產或狀況(財務或其他方面)的重大不利影響，(B)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或(C)代理人、發證貸款人或本協議項下貸款人的任何實質性權利或補救措施。

“實質性負債”指(A)任何一個或多個借款人的債券和(B)本金總額超過100,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一個或多個對衝協議有關的債務。*就釐定重大負債而言，借款人或任何附屬公司於任何時間就任何對衝協議承擔的債務的“本金金額”，應為該借款人或該附屬公司於該時間終止該對衝協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

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“重要附屬公司”是指在任何時候擁有與抵押品相同類型的財產，其賬面價值超過500,000美元的任何國內子公司；但如果當時不是附屬借款人的國內子公司的所有此類財產的賬面價值合計超過1,000,000美元，則母借款人應立即指定當時不是附屬借款人並且擁有任何此類財產的國內子公司為重要子公司(並促使此類指定的重要子公司遵守第6.13(A)節的要求)，以使當時不是附屬借款人的國內子公司的所有此類財產的賬面價值總額低於1,000,000美元；此外，如果附屬公司是附屬公司借款人，則該附屬公司將被視為重要附屬公司。

“到期日”指：(A)就初始貸款而言，是承諾終止日期；(B)對於任何延期貸款而言，是與任何延期承諾系列相關的適用到期日；或(C)對於Swingline貸款而言，是Swingline到期日。

“最高費率”具有第10.14節中規定的含義。

“少數股權”指，就任何人而言，不超過該人股權的30%的數額。

“少數族裔貸款人”具有第10.03(C)節所規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“淨收益”是指在合併基礎上，就母借款人及其子公司而言的任何期間，這些人在按照公認會計原則確定的單一會計期間的淨收益(或虧損)，但不包括(A)任何其他人在其中擁有權益的任何人的收入(或虧損)，但該人在該期間實際支付給母借款人或任何子公司的股息或其他分配的數額除外。(B)任何人在成為附屬公司或與母借款人或任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或虧損)，或該人的資產由母借款人或任何附屬公司獲取；及。(C)母借款人或附屬公司的任何直接或間接附屬公司的收入，但在該附屬公司宣佈或支付股息或類似分配的範圍內，該附屬公司當時的章程條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、判令、命令、法規、規則或政府規例的實施並不準許該附屬公司作出該收入。

“新的被封賬户”具有第2.24(C)節所規定的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的任何貸款人。

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“非展期貸款人”具有第2.20(B)節所規定的含義。

“不續期通知”具有第2.06(B)(Ii)節中規定的含義。

“非續訂通知日期”具有第2.06(B)(Ii)節中規定的含義。

“非借款人信用卡收益”是指從主要信用卡處理商，如萬事達卡、Visa、Discover等收取的任何信用卡費用的收益，可歸因於任何非附屬借款人的業務運營。

“票據”是指(A)借款人的本票，基本上是以附件B-1的形式，每張應付給適用的貸款人，證明循環貸款，以及(B)借款人的本票，基本上是以附件B-2的形式，應付給Swingline貸款人，證明Swingline貸款。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項將小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“義務方”具有第3.02節中賦予該術語的含義。

“債務”是指(A)借款人在到期時、在一個或多個規定的預付款日期或以其他方式加速支付貸款的本金和利息(包括在破產中的任何借款人或針對借款人的任何案件或訴訟開始後產生的任何利息，無論在該案件或訴訟中是否被允許)；(Ii)根據本協議，借款人須就任何信用證支付的每筆款項，包括與償付付款有關的付款，其利息和提供現金抵押品的義務，以及(3)借款人根據本協議和其他貸款文件向擔保當事人承擔的所有其他貨幣義務，包括主要、次要、直接、或有、固定或其他方面的費用、費用、開支和賠償，(B)借款人根據或根據本協議和其他貸款文件履行的所有契諾、協議、義務和債務，(C)每個借款人根據或根據本協議和其他貸款文件支付和履行的所有契諾、協議、義務和債務，以及其他貸款文件，以及(D)所有銀行產品債務；但在任何情況下，任何借款人的被排除的對衝義務均不得被排除在該借款人所欠的“義務”之外。

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“債務人”是指每個借款人。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、在任何其他交易項下接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證、任何其他擔保義務或任何貸款文件中的權益所產生的聯繫)。

“其他商店收益”是指任何附屬借款人從任何人那裏收取並存入該附屬借款人的DDA的任何金額，相當於任何人因該人因母借款人的自有品牌信用卡應收賬款而承擔的債務。

“其他税”指因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或因根據本協議或任何其他貸款文件登記、收取或完善擔保權益或與本協議或任何其他貸款文件有關的擔保權益的登記、接收或完善而產生的任何和所有現有或未來的印花、法院、單據、無形、記錄、存檔、消費税、財產税或類似税項，但不包括(I)對轉讓(第2.30(B)款下的轉讓除外)徵收的任何此等税項，以及(Ii)任何不包括的税項。

“超支”是指在任何計算時間，信貸延期超過(A)總承諾額或(B)借款基數中較小者的情況。

“隔夜銀行融資利率”是指，在任何一天，由隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元借款組成的利率，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的交易，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“全額支付”或“全額付款”是指：(A)以現金全額支付所有未償還貸款和信用證付款，連同其應計和未付利息；(B)終止、到期或註銷並退還所有未付信用證(或就每份此類信用證而言，向代理人提供一筆現金保證金，或由代理人酌情決定提供一份令代理人和適用開證貸款人滿意的備用備用信用證)；(C)不可行地全額現金支付應計費用和未付費用，(D)不可行地全額現金支付所有可償還費用和其他債務(未提出索賠的未清償債務和其他明確規定的債務除外)，連同其應計和未付利息，(E)終止所有承諾，以及(F)終止銀行產品

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債務或訂立令有擔保當事人與其對手方滿意的其他安排。

“母借款人”是指特拉華州的迪拉德公司。

“家長借款人凍結帳户”具有第2.24(C)節規定的含義。

“母公司借款人受阻賬户協議”是指由母公司借款人、代理人和摩根大通作為開户銀行，就母公司借款人受阻賬户達成的某些受阻賬户控制協議。

“參與者”具有第10.06(E)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(E)節規定的含義。

“付款”的含義如第9.11(A)節所述。

“付款通知”具有第9.11(B)節規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“完美證書”是指擔保協議附件1形式的證書或代理人批准的任何其他形式的證書。

“易腐爛庫存”是指僅僅由於時間的流逝而易腐爛、變質或銷燬的庫存。

“允許的自由裁量權”是指出於善意並在行使合理的(從有擔保的資產出借人的角度來看)商業判斷時作出的決定。

“允許的產權負擔”是指：

(a)根據第6.05節的規定，法律對尚未到期或正在進行爭議的税款實行留置權；

(b)房東、承運人、倉庫工人、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過90天或正在根據第6.05節提出爭議的債務；

(c)在正常經營過程中依照職工補償、失業保險、養老保險等社會保障法律、法規作出的質押、繳存；

(d)保證履行投標、貿易合同、租賃、合同(償還借款除外)、法定義務、擔保的保證金

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以及上訴保證金、履約保證金和其他性質類似的義務，在每種情況下都是在正常業務過程中；

(e)第八條第(K)款規定的不構成違約事件的判決的判決留置權；

(f)地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔(以及租賃財產的房東或所有人在徵得承租人同意或未經承租人同意的情況下產生、產生、承擔或允許存在的租賃權益、抵押、債務、留置權和其他產權負擔)，以及法律規定的或在正常業務過程中產生的、不保證任何貨幣義務、不會對受影響財產的價值造成實質性減損或幹擾任何借款人或任何子公司的正常業務行為的不動產；

(g)母借款人及其子公司在正常經營過程中向第三人、母借款人或其子公司發放的許可證、租賃或轉租；

(h)對為保證母借款人及其子公司因法定、監管、合同或保證要求而產生的義務，包括工人補償、失業保險、養老保險和其他社會保障法律或法規(不包括保證償還債務的存款)而作出的質押和存款的留置權；

(i)扣押慣常的初始存款和保證金存款的留置權，以及在正常業務過程中產生的其他留置權，這些留置權在確保根據商品協議承擔義務的行業中的一般參數範圍內；

(j)(I)出租人或分租人在任何租契下的權益或所有權，(Ii)該出租人或分租人的權益或所有權可能受到的限制或產權負擔，或(Iii)承租人或分租人在該租契下的權益在前款第(Ii)款所指的任何限制或產權負擔下的從屬地位；

(k)對與母公司借款人或任何子公司合併或合併時存在的任何人的任何財產或資產的留置權，但此種留置權不是出於考慮而產生的，也不延伸到母公司借款人或其任何子公司的任何其他財產；

(l)因提交UCC融資報表而產生的留置權，僅與本協議不禁止的租賃有關；

(m)法律規定的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(n)僅對母借款人或任何子公司就任何允許的意向書或購買協議支付的現金保證金進行留置權

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但該等留置權須按慣常業務條款及在母借款人或該附屬公司的正常業務過程中授予；及

(o)(I)託收銀行對託收過程中的物品的留置權，以及(Ii)作為法律事項產生的銀行機構扣押存款的留置權(包括抵銷權)，並符合銀行業慣例的一般參數，在每種情況下，僅存在於現金或現金等價物上。

但除上文第(A)至(O)款中的任何一項或多項規定外，“允許的產權負擔”一詞不應包括保證債務的任何留置權。

“獲準投資”係指下列各項之一：

(a)美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務)，在每一種情況下，均在購置之日起一年內到期；

(b)投資於自收購之日起270天內到期的商業票據，並且在收購之日具有S或穆迪至少A-1或P-1的信用評級；

(c)對存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起180天內到期的定期存款的投資，該等存款、承兑匯票及定期存款是由根據美國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保的，或存放於該等機構的活期存款及貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的資本及盈餘及未分配利潤合計不少於5億美元；及

(d)與符合上文第(C)款所述條件的金融機構或與任何一級交易商訂立的、期限不超過30天的上述第(A)款所述證券的完全抵押回購協議(不考慮該條款所載的到期日限制)；

但儘管有上述規定，在現金控制事件發生後及持續期間，附屬借款人不得進行任何該等投資，除非(I)(A)當時並無未償還貸款，或(B)該投資是一項尚未到期的歐洲貨幣基準貸款的臨時投資，其投資收益將在該利息期屆滿後用作債務，及(Ii)該等投資由附屬借款人質押予該代理人，作為該代理人根據該等協議可能合理地要求的債務的額外抵押品。

“獲準合資企業”就任何附屬借款人而言，是指符合下列各項條件的合資企業或合夥企業：

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(a)母借款人應提前五(5)天向代理人提供擬成立合資企業或合夥企業的通知，並應向代理人提供當前的合資企業或合夥協議草案和其他適用的組織文件、交易結構和條款摘要以及代理人可能合理要求的其他信息；

(b)附屬借款人訂立該合營企業或合夥企業時，或因其訂立該合營企業或合夥企業而產生的違約或違約事件，均不存在；及

(c)合營企業或合夥企業應以收購、建造、管理和/或經營封閉式購物中心、露天購物中心或獨立商店為目的，在每種情況下，借款人或借款人的子公司經營的商店均位於其中。

“允許超支”是指代理人在其合理酌情權下確定的超支，(A)用於維持、保護或保全抵押品和/或貸款人在貸款文件下的權利，或(B)在其他方面符合貸款人的利益；但允許超支不得(I)不超過當時借款基數或當時總承諾額中較小者的10%(10%)，或(Ii)在任何時候未償還的總額超過三十(30)個連續工作日，除非在第(Ii)款的情況下，所需的絕對多數貸款人另有約定；並進一步規定，前述規定不得(A)修改或廢除第2.06(F)節關於貸款人在信用證付款方面的義務的任何規定，或(B)導致對代理人的任何索賠或責任(無論任何超支的金額)(即，如果超支是由於代理人無法控制的情況變化(例如抵押品價值的減少)造成的)，並進一步規定： 在任何情況下，如果信貸延期的本金金額超過總承諾額，代理商不得超支。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，就其而言，任何借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”，或其當前或截至本申請陳述作出之日，或在本申請日期前六(6)個歷年內的任何時間，由任何借款人或任何ERISA附屬公司維護或出資。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經不時修訂的ERISA第3(42)節修改。

“質押協議”是指自第二修正案生效之日起，母借款人與代理人之間為擔保當事人的利益簽訂的、經不時修訂並有效的質押和擔保協議。

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“預付款”的含義如第7.06(B)(Iii)節所述。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由代理人確定)或聯邦儲備委員會公佈的任何類似利率(由代理人確定)。*最優惠利率的每一次變化應自該變化被公開宣佈或引用為生效之日起(包括該日在內)生效。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第10.23節中賦予該術語的含義。

對於任何套期保值義務，“合格ECP擔保人”是指在相關貸款擔保或相關擔保權益的授予變得或將對該套期保值義務生效時，總資產超過10,000,000美元的每一借款人，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”的其他人，並可通過簽訂商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條下的保留條款，在此時使另一人有資格成為“合資格合同參與者”。

“季度日期”是指母借款人在其每個會計年度的每個會計季度的最後一個營業日，其中第一個營業日應是生效日期後的第一個營業日。

“不動產”是指任何借款人現在或以後擁有或租賃的所有土地，連同建築物、構築物、停車區及其上的其他改進措施，包括與之相關的所有地役權、通行權和類似權利及其所有租賃、租賃和佔用。

“收款人”指(A)代理人，(B)任何貸款人和(C)任何發證貸款人，或其任何組合(視上下文所需)。

“參考時間”指，就當時基準的任何設置而言，指(1a)如果該基準為倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。(倫敦SOFR術語，凌晨5：00)(芝加哥，伊利諾伊州時間)在兩個倫敦銀行日的當天(2)美國政府證券營業日之前，以及(2b)如果該基準不是Libo RateDaily Simple Sofr，上午5：00。(芝加哥，伊利諾伊州時間)，即設定日期前三(3)個美國政府證券營業日或(C)

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基準既不是術語SOFR，也不是每日簡單的SOFR，這是由代理商根據其合理決定權確定的時間。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“受監管的貸方實體”具有第6.13(B)節中賦予該術語的含義。

“規則T”指聯邦儲備委員會不時生效的規則T，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“法規”指董事會不時生效的法規以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。

“第X條規例”指董事會不時生效的第X條規例，以及根據該等規例或其作出的所有官方裁決和解釋。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指此人的關聯方，以及此人及其關聯方各自的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

“釋放”是指任何物質向環境中的任何釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、遷移、處置或傾倒。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“相關利率”指(A)就任何期限基準借款而言，調整後期限SOFR或(B)就任何RFR借款而言，調整後每日簡單SOFR(視情況而定)。

“租金及租賃開支”指在任何期間內，母公司借款人及其附屬公司的綜合收益表中根據公認會計原則被分類為母借款人及其附屬公司的租金及租賃開支的所有項目，在每種情況下均按公認會計原則釐定；但租金及租賃開支不包括在該期間根據已轉讓予任何人士(母借款人或附屬公司除外)並由任何人士(母借款人或附屬公司除外)承擔的租約所產生的任何租金及租賃開支，或在每種情況下母借款人及其附屬公司不再承擔責任的構成或與非持續經營有關的任何租金及租賃開支。

“替代存款賬户”具有第2.24(C)節規定的含義。

“替代機構”具有第2.24(C)節規定的含義。

“報告”是指代理人或其他人編制的關於借款人資產的評估、實地檢查或審計結果的報告。

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在代理人根據本協議行使其查閲權後，由借款人或其代表提供的信息，這些報告可由代理人分發給貸款人。

“回購”的含義見第7.06(A)(Iv)節。

“所需貸款人”是指(A)未償還承諾佔總承諾的50%以上的貸款人，或(B)如果承諾已終止，其未償還信用延期的百分比(在貸款人結算和償還所有Swingline貸款後)佔所有此類信用延期的50%以上的貸款人。

“所需的超級多數貸款人”是指(A)未償還承諾至少佔未償還承諾總額的662/3%的貸款人，或(B)如果承諾已經終止，其未償還信貸延期的百分比(在貸款人結算和償還所有Swingline貸款後)不低於所有此類信貸延期的662/3%的貸款人。

“儲量”是指庫存儲量和可用儲量，視情況而定。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“責任人”是指借款人的總裁、首席執行官或財務官。

“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何借款人的任何此類股本股份或任何期權、認股權證或其他權利而對任何借款人的任何類別股本的任何股份作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“限制”的含義如第7.04節所述。

“由此產生的循環借款”應具有第2.09(D)節規定的含義。

“循環貸款”是指貸款人根據第2.01節在任何時候發放的所有貸款。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單SOFR為基準計息的貸款。

“標準普爾”指標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司的業務，以及其評級機構業務的任何後續業務。

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“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在第三修正案生效之日，克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國的財政部或其他有關制裁機構所維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由上述條款(A)或(B)項所述的任何一名或多名人士擁有或控制超過50%的任何人。

“制裁”係指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他有關制裁機構實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“預定付款”是指在任何確定日期，母公司借款人及其子公司因債務而預定支付的本金，按照公認會計原則的規定，這些款項必須在前十二個會計月內支付。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“第2.20節附加修正案”應具有第2.20節給出的含義。

“第二修正案”是指在第二修正案生效之日，借款人之間、作為借款人的貸款人、貸款方和代理人之間的信用證協議第2號修正案。

“第二修正案安排人”是指摩根大通、富國銀行、地區資本市場和公民銀行各自作為第二修正案的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“第二修正案文件代理”是指作為第二修正案文件代理的公民銀行。

“第二修正案生效日期”是指第5.01節規定的條件得到滿足(或所需貸款人放棄)的日期，為免生疑問，該日期為2020年4月30日。

“第二修正案辛迪加代理”是指富國銀行、北卡羅來納州和地區資本市場各自以第二修正案辛迪加代理的身份。

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“擔保當事人”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“擔保協議”是指附屬借款人與代理人之間的擔保協議，自第二修正案生效之日起生效，經不時修訂並有效。

“擔保文件”是指“擔保協議”、“質押協議”以及根據第6.13節為擔保任何義務而簽署和交付的每份其他擔保協議或其他文書或文件。

“結算日期”具有第2.07(B)節規定的含義。

“縮水”指的是丟失、放錯地方、被盜或以其他方式下落不明的庫存。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人於上午8：00左右在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。(紐約時間)在緊隨其後的營業日。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。他説：

“SOFR日”具有在“每日簡單SOFR”的定義中賦予此類術語的含義。

“償付能力”是指在某一特定日期，對任何人及其附屬公司而言，在該日期(A)按公允估值，該人及其附屬公司的所有財產和資產在合併基礎上大於該人及其附屬公司的債務總和，包括或有負債，(B)該人及其附屬公司的財產和資產的當前公平可出售價值不低於該人及其附屬公司在合併基礎上成為絕對債務和到期債務時支付其債務的可能負債所需的金額。(C)該人及其附屬公司有能力在其財產及資產上變現，並在其債務及其他負債、或有債務及其他承擔在正常業務過程中到期時予以償付；。(D)該人及其附屬公司在綜合基礎上不打算亦不相信會在該等債務到期時招致超出該人及其附屬公司償付能力的債務；及。(E)該人及其附屬公司在綜合基礎上並無從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，而該人士或其附屬公司的財產及資產在適當考慮該人士或其附屬公司所從事的行業的現行做法後，會構成不合理的小額資本。

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“指定銀行產品金額”或“指定銀行產品金額”具有“指定銀行產品”定義中所給出的含義；但在任何時候，指定銀行產品金額不得超過50,000,000美元。

“指定銀行產品”是指適用貸款人(或其關聯公司)和母公司借款人已向代理人提供書面通知的任何銀行產品：(A)作為“指定銀行產品”的通融的存在和性質；(B)就每種指定銀行產品、貸款人(或其關聯公司)和母公司借款人就適用借款人在該指定銀行產品項下產生的債務的最高美元金額達成的協議(每個金額、“指定銀行產品金額”以及所有該等金額，應計入銀行產品儲備的“指定銀行產品金額”)，以及(C)適用貸款人(或其附屬公司)與母公司借款人商定的確定指定銀行產品金額的方法。*在上述任何一項被確定為本協議下的銀行產品後，代理人可根據適用的貸款人(或其附屬公司)與母借款人之間的協議，就摩根大通(或其一家關聯公司)提供的銀行產品更改指定的銀行產品金額，或通過書面通知代理更改指定的銀行產品金額；但指定銀行產品金額的任何變化不得導致超額可獲得性小於零。儘管有上述規定，當摩根大通(或其關聯公司之一)是適用銀行產品的供應商時，不需要遵守本定義中規定的通知要求。

“特定違約事件”是指(A)第8.01(D)節(但僅涉及第7.09節)所述的任何違約事件的發生，該違約事件未在五(5)個工作日內治癒；(B)第8.01(D)節(但僅涉及第2.24節)所述的任何違約事件未在三(3)天內治癒；或(C)第8.01(A)節第8.01(B)節：第8.01(D)節(但僅涉及第6.01(E)節和第7.08節)、第8.01(H)節、第8.01(I)節或第8.01(J)節。

“特定的現有承諾”係指屬於特定的現有承諾類別的任何現有承諾。

“指定的現有承諾類別”應具有第2.20節中給出的含義。

“指定子公司”統稱為DICL、CDI承包商、LLC、CDI-Hunt Arkansas JV、Dillard‘s Benelux、LLC和UT Center，Inc.

“備用信用證”是指商業信用證以外的任何信用證。

“備用信用證餘額”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的備用信用證未提取的總金額，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的與備用信用證有關的所有信用證付款的總金額。任何貸款人在任何時候的備用信用證餘額應為其在該時間的備用信用證餘額總額的承諾百分比。

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“備用昇華信用證”的含義與第2.06(C)節賦予該術語的含義相同。

“法定準備金率”是指分數(以小數表示)，其分子為數字一，分母為數字一減號根據調整後的倫敦銀行間同業拆借利率，理事會為歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)規定的最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和。*該等儲備金百分比應包括根據董事會該條例D徵收的儲備金百分比。*歐洲貨幣貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享有根據董事會規則D或任何類似法規不時向任何貸款人提供的按比例分配、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率變動生效之日起自動調整。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，則為普通合夥企業權益的50%以上。截至該日期，由母公司和/或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有。除非另有説明，“子公司”是指母借款人的子公司。在任何情況下，(A)就章程第VII條而言，核準合營公司不得被視為附屬公司，或(B)就章程細則第三條、第四條、第六條或第七條而言，指明附屬公司不得被視為附屬公司。

“子公司借款人”是指除母公司借款人以外的所有借款人；但不要求任何被排除在外的子公司必須是子公司借款人。

“支持的QFC”具有第10.23節中賦予該術語的含義。

“Swingline承諾”是指，對於每一個Swingline貸款人，該Swingline貸款人根據第2.05節的規定承諾在任何一次未償還本金總額不超過1億美元的Swingline貸款。*Swingline承諾是總承諾的一部分，而不是補充。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。*任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其在該時間未償還的所有Swingline貸款本金總額的承諾百分比(如果是Swingline貸款人，則不包括其當時未償還的Swingline貸款)和(B)如果任何貸款人是Swingline貸款人，則該貸款人在該時間作出的所有未償還Swingline貸款的本金總額應為其他貸款人不應為其參與此類Swingline貸款提供資金的範圍內的總和，每種情況均進行調整以使任何

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根據當時生效的Swingline Exposure第2.31(C)節重新分配違約貸款人。

“Swingline貸款人”是指摩根大通和根據第2.05(C)節指定為Swingline貸款人的任何其他貸款人，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人，以及其任何繼承者或替代者。

“擺動額度貸款”的含義與第2.05(A)節賦予該術語的含義相同。

對於任何Swingline貸款，“Swingline到期日”是指承諾終止日期，或Swingline貸款人此後可能根據延期修正案或其他修正案同意的較後日期。

“辛迪加代理”是指生效日期辛迪加代理、第一修正案辛迪加代理、第二修正案辛迪加代理和第三修正案辛迪加代理中的每一個。

“合成租賃”是指使用或佔有財產的任何租賃或其他協議，產生的債務在承租人的資產負債表上不顯示為負債，但在該人破產或破產時，不論會計處理如何，都將被定性為該承租人的負債。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限基準”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後期限SOFR確定的利率計息。

“SOFR期限”就任何期限基準借款及與適用利息期間相若的任何期限而言，指下午5點左右的SOFR期限參考利率。(芝加哥，伊利諾伊州時間)，在該期限開始前兩(2)個美國政府證券營業日，相當於適用的利息期，因為該利率由CME Term Sofr署長公佈。

“期限調整”是指，對於(A)基本利率貸款(如果根據“備用基本利率”定義(C)條款計算)的任何計算，對於該基本利率貸款，每年等於0.10%的百分比；或(B)定期基準貸款，對於該期限基準貸款，每年等於0.10%的百分比。

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“術語SOFR通知”是指代理人向貸款人和母公司借款人發出的關於期限SOFR過渡事件發生的通知“具有在”SOFR參考利率“定義中賦予該術語的含義。

“術語SOFR過渡事件”是指代理人確定：(A)術語SOFR已被推薦供相關政府機構使用，(B)術語SOFR的管理對代理人來説在行政上是可行的，以及(C)以前曾發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第2.16節的規定進行基準替換，而不是術語SOFR。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款，以及對於任何與適用利息期間相當的期限而言，由代理商確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在該條款SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“SOFR參考利率”，並且尚未出現關於SOFR條款的基準替換日期，則該條款SOFR確定日的SOFR參考利率將是CME術語SOFR管理人公佈該SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，只要該首個美國政府證券營業日不超過該SOFR確定日之前五(5)個工作日。

“終止日期”是指(A)就任何類別的承諾或貸款而言，適用於該類別的到期日，(B)根據第8.01節加快貸款到期日並終止承諾的日期，或(C)根據第8.01(H)節或第8.01(I)節發生任何違約事件的日期中最早出現的日期。

“第三修正案”是指在第三修正案生效之日，借款人之間、作為借款人的貸款方和代理人之間的信用證協議的第三號修正案。

“第三修正案安排人”是指摩根大通、PNC Capital Markets LLC、Regions Capital Markets和Truist Securities，Inc.各自作為第三修正案的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“第三修正案生效日期”指2021年4月28日。

“第三修正案辛迪加代理”是指作為第三修正案辛迪加代理的美國銀行，N.A.公民銀行和TD銀行。

“總承諾額”是指所有貸款人在當時的承諾額之和。*截至第三修正案生效日期的總承諾額為8億美元。

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“交易”係指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款和其他信用擴展、使用其收益和簽發本合同項下的信用證。

“觸發期”具有第7.08節中規定的含義。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的Libo利率或期限SOFR、備用基本利率或調整後的每日簡單SOFR來確定。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。他説：

“未清償債務”是指在任何時候具有或有或有性質或在該時間未清償的任何債務(或其部分)，包括下列任何義務：(A)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(B)當時具有或有性質的任何其他義務(包括任何擔保)；或(C)提供抵押品以擔保上述任何類型的債務的義務。

“未使用的承諾額”是指在任何一天，(A)當時有效的總承諾額減去(B)該日的信貸延期。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第10.23節中賦予該術語的含義。

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“美國税務符合證書”具有第2.28(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。-只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字樣應視為後跟“但不限於”。“法律”一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非文意另有所指，否則(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為提及經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本文對該等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)的協議、文書或其他文件，(C)凡提及任何人，均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(須受本協議所列轉讓的任何限制所限)，而就任何政府當局而言，指已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本協議”、“本協議”、“本協議下的”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的整體，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、節、展品和附表的所有提及應被解釋為指條款、節、展品和附表，(F)在任何定義中對“任何時間”或“任何期間”的任何提及，應指在該定義內的所有計算或決定的相同時間或期間；及(G)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義

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並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬目及合約權利。

第1.03節會計術語；公認會計原則。除非本協議另有明文規定，否則所有會計或財務條款應按照不時生效的GAAP解釋，但前提是，如果母借款人通知代理人，母借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果代理商通知母借款人，所需貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在GAAP的應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。儘管有上述規定，(A)根據生效日期生效的公認會計原則，根據生效日期生效的公認會計原則，任何租賃(無論是現在未清償的或在任何時間訂立或發生的)下的或與任何租賃有關的所有負債，如將作為租賃費用應計為租賃費用，且不會構成資本租賃義務，則應繼續按照生效日期生效的公認會計原則被視為租賃費用，並且不構成資本租賃義務，在每種情況下，就本文所述的契諾和其中使用的所有定義的術語而言，(B)債務應在不實施財務會計準則委員會會計準則彙編815(及相關解釋)的情況下予以確定，但前提是該應用將因對此類債務條款所產生的任何內含衍生工具進行會計而增加或減少本協議項下的債務本金，以及(C)應解釋此處使用的所有會計或金融性質的術語，並對本文所述的金額和比率進行所有計算，(I)在不影響根據財務會計準則第159號報表作出的任何選擇的情況下，金融資產和金融負債的公允價值選擇，借款人或其任何繼承者(包括根據會計準則彙編)有權(I)(I)(I)在不實施財務會計準則委員會會計準則彙編470-20或2105-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)所述的任何債務處理的情況下，按其中所定義的“公允價值”對母借款人或任何附屬公司的任何債務進行估值；及(Ii)雙方同意，在任何時候，此類債務的估值均應為其所述的全部本金金額。

第1.04節貸款、承諾和借款的分類。-為本協議的目的，貸款和承諾可按類別(如“延期貸款”或“延期承諾”)或類型(如“歐洲貨幣術語基準貸款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣術語基準延期貸款”)進行分類和指代。

第1.05節義務狀況。*借款人同意，本協議項下的債務對於任何未償還的次級債務是優先的。

第1.06節組織。*貸款文件下的所有目的，與特拉華州法律下的任何部門或部門計劃有關(或根據

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(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則該資產、權利、義務或負債應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織和收購。

第1.07節利率；倫敦銀行間同業拆借利率基準通知*歐洲貨幣貸款利率參考倫敦銀行間同業拆放利率衍生的倫敦銀行同業拆放利率確定。*倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。*2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強迫繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的向ICE基準管理局(以及ICE基準管理人的任何繼任者，簡稱IBA)提交利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定歐洲貨幣貸款利率的適當參考利率。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門目前正在採取主動行動，以確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率以美元計價的貸款可能來自可能停止或正在或未來可能成為監管改革主題的利率基準。在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉時，第2.16(Cb)和(D)節規定了基準利率和基準利率之間的關係，並提供了確定替代利率的機制。代理應根據第2.16(Fa)節的規定，及時通知母借款人歐洲貨幣術語基準貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，代理人對本協議中使用的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率的管理、提交、履行或任何其他事宜，或對其任何替代利率或後續利率或其替代利率，包括但不限於(A)根據第2.16(C)或(D)節實施的任何此類替代利率、後續利率或替代利率，不承擔任何責任，也不承擔任何責任，無論是在發生基準過渡事件、術語SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉時，B)及(B)實施符合第2.16(EC)節更改的任何基準替代利率)，包括但不限於，任何該等替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否會與被取代的倫敦銀行同業拆息相似，或產生與被取代的現有利率相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行同業拆息在任何現有利率停止或不可用之前提供的相同數量或流動資金。代理及其關聯公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。在不限制第9.02(A)款規定的情況下，代理商可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的任何利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同)。

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或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.08節信用證。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在該時間可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何協議的條款，該信用證的可用金額有一次或多次自動增加，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或規則3.14、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身的類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證的貸款人和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。

第二條

信用證金額和條款

第2.01節貸款人的承諾。

(a)各貸款人各自且不與任何其他貸款人共同同意，按照本協議規定的條款和條件，以循環貸款和信用證的形式，以循環貸款和信用證的形式，向借款人提供信貸(各自為“初始貸款”，以及共同為“初始貸款”)，其金額不得超過該貸款人的承諾額或該貸款人對借款基數的承諾額中的較小者，但須受下列限制：

(I)信貸展期的未償還總額在任何時候均不得超過(A)當時有效的總承諾額(可根據第2.09節不時調整)或(B)借款基數當時的數額中的較低者。

(Ii)如第2.06節所述，任何貸款人均無義務開具任何信用證，任何開具信用證的貸款人均應提供信用證，但須由所有貸款人按比例參與。*借款人在任何時候都不會允許信用證餘額總額超過(X)所有發行貸款人的信用證餘額總額和(Y)200,000,000美元中的較小者。

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(3)在符合本協議所有其他規定的情況下，已償還的每一類循環貸款可在適用於該類循環貸款的終止日期之前再借入。但是，在適用於任何類別承諾的終止日期之後，不得向借款人提供任何類別下的新的信貸延期。

(b)在符合第2.01(C)節規定的情況下，貸款人應根據其當時適用的承諾百分比，按適用類別按比例借入本協議項下的每筆初始貸款。-本協議項下的每筆延期貸款應由相關延期系列的貸款人根據其當時適用的適用延期系列的延期承諾按比例發放。任何貸款人未能提供任何貸款，不應解除任何其他貸款人根據本協議規定為其貸款提供資金的義務，也不增加任何此類其他貸款人的義務。

(c)儘管本合同有任何相反規定，貸款人應根據各自的承諾百分比按比例進行信貸展期。

第2.02節儲量；儲量的變化。

(a)截至第三修正案生效日期的初始供應儲備如下：

(I)禮券：相當於附屬借款人的禮券、禮品卡和持卡人獎勵卡的50%(50%)的金額。

(Ii)租金：相當於每個附屬借款人每個租賃地點的兩(2)個月租金的金額；但對於已獲得業主合理滿意的豁免的任何地點，不得徵收此類準備金。

(Iii)銷售税：相當於母借款人及其子公司根據本協議最近交付給代理商的財務報表中所包含的應繳納銷售税抵免的100%(100%)的金額。

(b)代理商可在第三修正案生效之日及之後，以其允許的酌情決定權建立額外的準備金或更改任何前述準備金。

第2.03節發放貸款。

(a)除第2.16節和第2.27節所述外，貸款人提供的貸款(Swingline貸款除外)應為基本利率貸款或歐洲貨幣、定期基準貸款或RFR貸款，由借款人代表借款人根據第2.03節的規定提出要求，但所有Swingline貸款應僅為基本利率貸款。*除非另有規定，否則根據同一借款發放的所有貸款應

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在此特別規定的，是相同類型的貸款。*每一貸款人可通過促使該貸款人的任何貸款辦事處發放貸款來履行其對任何貸款的承諾；但貸款辦事處的任何這種使用並不影響借款人根據適用票據的條款償還該貸款的義務。*每家貸款人應根據其總體政策考慮，盡合理努力(但沒有義務)選擇一個不會導致借款人根據第2.26節支付增加的成本的貸款辦事處。*除第2.03節的其他規定和第2.27節的規定另有規定外，可以同時借款一種以上類型的貸款，但任何時候不得有超過十五(15)筆歐元基準貸款或RFR貸款未償還。他説：

(b)母借款人應提前三(3)個美國政府證券營業日(此後以書面形式確認)向代理人發出每次借入歐元基準貸款的電話通知或電子郵件通知，向代理人發出每次借入RFR貸款的三(3)個美國政府證券營業日(此後以書面形式確認)或電子郵件通知，以及每次借入基本利率貸款的同一天通知。任何此類通知要生效，代理人必須在紐約市時間上午11：00之前收到，如果是歐洲貨幣Term基準貸款，必須在借款日期之前的第三個工作日收到，如果是RFR貸款，必須在借款日期之前的第三個工作日收到，如果是基本利率貸款，必須在建議借款的日期之前收到。*此類借款請求應是不可撤銷的，並應具體説明擬議借款的金額(對於歐洲貨幣-Term基準貸款或RFR貸款，借款金額應為1,000,000美元的整數倍，但不少於5,000,000美元；對於基本利率貸款，借款金額應為250,000美元的整數倍，但不少於1,000,000美元)及其日期(應為營業日)，並應包含付款説明。這種借款請求應具體説明當時申請的借款是基礎利率貸款還是歐洲貨幣、定期基準貸款或RFR貸款，如果是歐元基準貸款，則應指明與之相關的利息期。如果在任何此類借款請求中未指定選擇利息期限，則該借款請求應被視為一個月的利息請求。如果沒有選擇貸款類型，則該借款請求應被視為基本利率貸款借款請求。代理人應迅速將其借款的比例份額、借款日期、所請求的借款類型以及適用的一個或多個利息期限(視情況而定)通知各貸款人。*在借款請求中指定的借款日期，每家貸款人應在迪爾伯恩街南10號22號代理人辦公室提供其借款份額^發送樓層，芝加哥，伊利諾伊州，不晚於紐約市時間中午12：00，立即可用資金。除非代理人在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給代理人，否則代理人可假定該貸款人已根據本節在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給代理人，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向代理人支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向代理人付款的日期)的每一天，(I)就該貸款人而言，以NYFRB利率和代理人確定的利率中的較大者為準

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根據銀行業關於同業補償的規定，或(Ii)在借款人的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果該出借人向代理人支付了該金額，則該金額應構成該出借人的借款。在收到貸款人提供的資金以資助本合同項下的任何借款後，代理人應按照母借款人提交的借款請求中指定的方式支付此類資金，並應盡合理努力使借款人不遲於紐約時間下午3點向借款人提供資金。他説：

(c)如果借款人在根據本合同或根據任何其他貸款文件到期時未能支付任何款項，代理人應在未經母借款人要求的情況下發放基本利率貸款，以支付代理人、任何貸款人或其任何附屬公司有權從任何借款人獲得的利息、費用或其他付款，並應將這些款項計入貸款賬户。*代理人應在作出任何該等基本利率貸款後，立即通知母借款人。此類貸款的發放不應構成免除借款人在本合同第2.21(A)節規定的義務或免除第2.04節的規定。

第2.04節超額預付款。代理和貸款人沒有義務提供任何貸款或提供任何信用證，如果會導致超支。代理人可酌情決定在未經貸款人同意的情況下進行允許的超支，每個貸款人均受此約束。*任何允許的超支可能構成Swingline貸款。任何允許的超支是為了借款人的利益；這種允許的超支構成貸款和義務。*代理人或任何貸款人在任何情況下作出任何該等準許超支，並無責任在任何其他場合作出或準許任何準許超支，或準許該等準許超支繼續存在。*代理人對允許的超支的授權可隨時被所需的絕對多數貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在代理商收到後生效。他説：

第2.05節Swingline貸款公司。

(a)將軍。在代理人、Swingline貸款人和貸款人同意，為了便於本協議和其他貸款文件的管理，在母借款人請求基本利率貸款後，Swingline貸款人可選擇將第2.05(A)節的條款應用於此類借款請求，方法是代表貸款人並按要求的金額向借款人預付當天的資金。在適用的借款日期，向母借款人在借款申請中指定的賬户借款(根據本協議第2.05(A)節，由Swingline貸款人單獨發放的每筆貸款在本協議中稱為“Swingline貸款”)，他們之間關於Swingline貸款的結算將定期進行，如第2.07(A)節所述。*每筆Swingline貸款應遵守適用於由貸款人提供資金的其他基本利率貸款的所有條款和條件，但其所有付款應僅為其自己的賬户支付給適用的Swingline貸款人。*Swingline在任何時候的未償還貸款總額不得超過Swingline承諾。*如果所申請的Swingline貸款將導致信用擴展的未償還總金額超過(A)當時有效的總承諾額(根據第2.09節不時進行調整)，或(B)借款基礎當時的金額(在生效之前或之後)，則Swingline貸款人不得提供任何Swingline貸款

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​

該等Swingline貸款)，而Swingline貸款人(摩根大通除外)將在作出所要求的Swingline貸款前收到代理人的確認，確認該等要求已獲滿足。*所有Swingline貸款應為基本利率貸款。

(b)貸款人蔘與Swingline貸款。*各Swingline貸款人可在任何營業日不遲於紐約市時間下午12：00向代理人發出書面通知，要求貸款人在該營業日獲得其Swingline全部或部分未償還貸款的參與權。此類通知應具體説明貸款人將被要求參與的Swingline貸款總額。在收到該通知後，代理商將立即就此向每一貸款人發出通知，並在該通知中指明該貸款人對該Swingline貸款的承諾百分比。每一貸款人在此無條件地同意，在收到本款規定的上述通知後，以美元向代理人支付適用的Swingline貸款人的賬户中該貸款人對該Swingline貸款的承諾百分比。*每一貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或減少或終止承諾的發生和繼續，並且每筆此類付款應在沒有任何抵消、減免、扣留或減少的情況下進行。每一貸款人進一步承認並同意，在發放任何Swingline貸款時，每一Swingline貸款人應有權依賴於根據第5.02節被視為作出的母借款人的陳述和擔保，並且不會因依賴於根據第5.02節作出的母借款人的陳述和擔保而招致任何責任，除非在作出該Swingline貸款之前至少兩個工作日，所需貸款人應已書面通知該Swingline貸款人(並向代理人提供副本)，即由於該通知中描述的一個或多個事件或情況，如果當時發放了Swingline貸款，則第5.02節所述的一個或多個先決條件將不會得到滿足(有一項理解和協議是，如果任何Swingline貸款人收到任何此類通知，則任何Swingline貸款人不得發放任何Swingline貸款，直到且除非其信納該通知中描述的事件和情況已被治癒或以其他方式將不再存在)。*每個貸款人應遵守本款規定的義務，以電匯立即可用的資金的方式，與第2.07節關於該貸款人發放貸款的規定相同(第2.07節應適用，作必要的變通貸款人在本款項下的付款義務)，代理人應立即向適用的Swingline貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。

代理人應通知母公司借款人參與根據前款獲得的任何Swingline貸款，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給代理人，而不是支付給適用的Swingline貸款人。-Swingline貸款人在收到Swingline貸款出售部分的收益後，從借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline貸款收到的任何款項，應立即匯給代理人；代理人收到的任何該等款項，應由代理人迅速匯給已按照前款付款的貸款人和他們的利益所顯示的Swingline貸款人；但任何如此匯出的款項應退還給該Swingline貸款人或代理人(如適用)

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以任何理由退還給借款人。-根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(c)增加Swingline貸款人；取代Swingline貸款人。*經母借款人、代理人和相關的Swingline貸款人(S)達成書面協議，可隨時增加任何Swingline貸款人或更換現有的Swingline貸款人。*代理人應將Swingline貸款人的任何此類增加或更換通知貸款人。*在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.13(A)節被替換的Swingline貸款人賬户應計的所有未付利息。自生效日期起及之後，(X)新的Swingline貸款人將擁有本協議項下Swingline貸款人關於此後發放的Swingline貸款的所有權利和義務，以及(Y)本文中提及的“Swingline貸款人”一詞應被視為指上下文所需的該新Swingline貸款人、任何先前的Swingline貸款人的繼承者，或該等繼任者和所有以前的Swingline貸款人。*在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在更換之前發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應被要求發放額外的Swingline貸款。

(d)Swingline貸款人辭職。*任何Swingline貸款人均可在提前三十天書面通知代理人、母公司借款人及貸款人後隨時辭去Swingline貸款人的職務，在此情況下，應根據上文第2.05(C)節的規定更換該Swingline貸款人。

第2.06節信用證。

(a)將軍。*在符合本文所述條款和條件的情況下，除第2.01節規定的貸款外，母借款人可要求任何簽發貸款人以其合理決定可接受的形式為任何借款人或其一家子公司的賬户簽發以美元計價的信用證。本合同項下出具的信用證應構成對承諾的使用。在下列情況下，開證貸款人不承擔開立任何信用證的義務：(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或限制該開證貸款人開具該信用證，或與該開證貸款人有關的任何適用法律，或對該開證貸款人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該開證貸款人不開出一般信用證或特別是該信用證，或就該信用證向開證貸款人施加任何限制，第二修正案生效日未生效的準備金或資本要求(該開證貸款人不會因此而獲得其他補償)，或應將在第二修正案生效日不適用且該開證貸款人善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用強加給該開證貸款人，或(Ii)該信用證的開立將違反該開證貸款人適用於信用證的一項或多項政策。

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(b)簽發、修改、續期或延期通知書；自動續期信用證。

(I)申請簽發信用證(或修改、續期或延長未完成信用證，但根據本條款第2.06(B)條第(Ii)款允許的自動續期信用證除外)，母借款人應向有關開證貸款人和代理人(在要求的簽發、修改、續期或延期日期之前合理提前)遞交、傳真或通過電子郵件(.pdf或.tif格式)發送通知，要求籤發信用證，或指明要修改、續簽或延期的信用證，並指明開立、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(D)款的規定)、信用證的金額、受益人的名稱和地址以及編制、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如有關開證行提出要求，母借款人亦應就任何信用證申請，以該開證行的標準格式提交信用證申請。如果本協議的條款和條件與母借款人向開證貸款人提交的任何形式的信用證申請或與開證貸款人簽訂的與任何信用證有關的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致，應以本協議的條款和條件為準。

(Ii)根據本協議可出具的任何信用證，如母借款人提出要求且相關開立貸款人同意，可以自動續期信用證的形式開具；但任何此類自動續期信用證必須允許該開證貸款人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少在12個月期間(自該信用證開具之日起)阻止任何此類續期，方法是事先通知該開證貸款人該開證行可選擇不將信用證延長至到期日以後(“非續期通知”)。該開證貸款人有權選擇在由母借款人、該開證貸款人和信用證簽發時的代理人商定的每個該12個月期間內的特定期間內發出一份不續期通知(該通知的日期在本文中稱為“不續期通知日期”)。一旦自動續期信用證出具，每一貸款人應被視為已授權(但不得要求)有關開立貸款人在任何時間允許該信用證續期至不遲於其簽發或續期日期後一年的到期日；但如果該開證貸款人已合理地確定其在當時根據本協議的條款(由於本節第(C)或(D)款的規定或其他原因)將沒有義務以其更新的形式開具該信用證，則該開證貸款人不得允許任何此類續期。

(c)對金額的限制。信用證只有在下列情況下才能簽發、修改、續展或展期：(且在每份信用證簽發、修改、續展或展期時，母借款人應被視為代表並保證)，在實施上述簽發、修改、續展或展期後：(I)信用證餘額合計不得超過(X)對所有開證貸款人的合計信用證昇華，以較小者為準

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及(Y)200,000,000美元，並在符合本款(C)最後一句的規定下，其中不超過100,000,000美元，其中可用於備用信用證(“備用信用證昇華”)；。(Ii)由任何開證行出具的信用證未償還的總金額不得超過該開證行的信用證保證金；。(Iii)任何貸款人的信貸展期不得超過該貸款人的承諾。(Iv)信貸展期不得超過總承諾額，及(V)如到期日已按照第2.20節的規定予以延長，則(X)在任何到期日後到期的信用證未償還金額加上(Y)在該到期日後到期的Swingline貸款所產生的Swingline風險，不得超過已延期至該等信用證的最後到期日及該等Swingline貸款的最遲到期日之後的承諾總額。各開證行(摩根大通除外)在開立、修改、續期或延長信用證之前，將收到代理人的確認，確認上述第(I)款和第(Iv)款的要求已得到滿足。儘管如上所述，母借款人可以通過提前三(3)個工作日向代理人發出書面通知來調整備用信用證的金額，只要此類備用信用證的總額加上任何商業信用證餘額不超過第2.06(C)(I)節規定的未償還信用證餘額的總額。代理人應及時向母借款人、發放人和出借人確認修改後的昇華的金額和生效日期。

(d)到期日。根據第2.06(B)(Ii)節的規定，每份信用證應在(I)信用證簽發之日後12個月的日期(或如有任何續期或延期，則為當時的信用證到期日後12個月)在營業時間結束前失效，但須遵守第2.06(B)(Ii)節所規定的自動續期信用證的自動續期，以及(Ii)在到期日之前五個工作日的日期。

(e)參與度。任何開證貸款人開具信用證(或增加信用證金額的修改)，且該開證貸款人或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，該開證貸款人特此授予每一貸款人，且每一貸款人在此從該開證貸款人處獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的承諾百分比的參與。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證取得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，承諾違約、減少或終止的發生和繼續，或任何不可抗力或其他事件，即根據任何信用證適用的法律規則或統一慣例(包括ISP98第3.14節或國際商會的任何後續出版物)，允許在信用證或承諾到期後在該信用證下提取款項。每一貸款人還承認並同意，在開立、修改、續期或延長任何信用證時，有關開立貸款人應有權依賴，且不會因依賴根據第5.02節作出的借款人的陳述和擔保而招致任何責任，除非在該開立貸款人簽發任何信用證的至少兩個工作日之前，或在符合第5.02節的規定的情況下，任何修改、續期或延期的時間(或在允許自動續期的情況下)

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根據第2.06(B)節第(Ii)款，在相關簽發貸款人必須作出不允許續期的選擇的至少兩個工作日之前)，所要求的貸款人應已書面通知適用的簽發貸款人(並向代理人提供副本)，説明由於該通知中所述的一個或多個事件或情況，如果該信用證隨後被簽發或如此修改、續簽或延期，則第5.02節所述的一個或多個先決條件將無法得到滿足(應理解並同意，在任何開證貸款人收到任何此類通知的情況下，任何開證貸款人不得開立、修改、續期或延長任何信用證，直至且除非其信納該通知中所述的事件和情況已被治癒或以其他方式不復存在)。

為考慮並促進前述規定，各貸款人在此絕對無條件地同意，代表相關的簽發貸款人，向代理人支付該貸款人在以下情況下所作的每筆信用證付款的承諾百分比：(I)如果借款人未能按照本節第(F)段的規定，在收到本節第(F)段所述代理人的通知後，立即償還到期的信用證付款；以及(Ii)如果出於任何原因，任何償還款項需要在此後的任何時間，應該開證貸款人的要求迅速退還給借款人。*這種付款應在沒有任何抵消、減免、扣留或減少的情況下進行。*每筆此類付款應按照第2.03節關於該貸款人提供的貸款的規定的方式進行(第2.03節應適用，作必要的變通出借人根據本款承擔的付款義務)，代理人應迅速向有關開證出借人支付其從出借人那裏收到的金額。在代理人根據本節第(F)款收到任何借款人的任何付款後，代理人應立即將該款項分發給相關的開證貸款人，或在貸款人已根據本款付款以償還該開證貸款人的範圍內，然後分發給他們可能出現的利益的貸款人和開證貸款人。貸款人根據本款為償還開證貸款人的任何信用證付款而支付的任何款項，不構成貸款，也不免除適用的借款人償還該信用證付款的義務。

(f)支付和報銷。如果開證貸款人就信用證進行任何信用證付款，該開證貸款人應立即通過電話(以專人交付、傳真或電子郵件確認)通知代理人和母借款人，借款人應向代理人支付相當於該信用證付款金額的款項，不遲於(I)母借款人收到信用證付款通知的營業日，如果該通知是在紐約市時間上午10點之前收到的，則借款人應就該項信用證付款向該開證貸款人支付相當於該信用證付款的金額。或(Ii)如果在該時間之前沒有收到該通知，則為母借款人收到該通知之日後的下一個營業日；但如上述信用證支出不少於(X)$2,000,000(就基本利率貸款借款而言)和(Y)$1,000,000(就Swingline貸款借款而言)，則母借款人可根據第2.03或2.05節的規定，根據第2.03或2.05節的規定，要求借入基本利率貸款或借入同等數額的Swingline貸款，並在如此融資的範圍內，向借款人申請支付上述款項。

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支付此類款項的義務應予以解除，並由由此產生的基本利率貸款或Swingline貸款的借款所取代。

如果借款人未能在到期時支付此類款項，代理人應將適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及貸款人的承諾百分比通知各貸款人。

(g)絕對義務。借款人按照本節第(F)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)開證貸款人在出示匯票或其他單據時根據信用證支付的任何款項，而該匯票或其他單據並不嚴格符合該信用證的條款；。(Iv)沒有完善授予代理人或任何貸款人的任何留置權或擔保權益，或以代理人或任何貸款人為擔保，以保證就任何信用證付款承擔任何償還義務。(V)任何不可抗力或其他事件，根據適用於任何信用證的任何法律規則或統一慣例(包括ISP98第3.14節或國際商會的任何後續出版物)，允許在規定的到期日或承諾到期日之後根據該信用證提取款項，或(Vi)任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，可能構成法律上或公平地解除借款人在本信用證項下的義務，或提供抵銷其義務的權利。

代理人、貸款人、任何開證貸款人或其各自的任何關聯方，均不因任何開證貸款人開立或轉讓任何信用證或任何付款或未能根據信用證付款(不論前述情形)，或因任何信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括根據信用證提取所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，任何翻譯錯誤或因有關發證貸款人無法控制的原因而產生的任何後果；但前述規定不得解釋為開立貸款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開立貸款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而導致借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人負有責任。本協議雙方明確同意，在法律允許的最大範圍內，在簽發貸款人沒有嚴重過失或故意不當行為的情況下(除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中另有裁定，否則應推定此類缺席)，該開證貸款人應被視為在每一次此類裁定中都已謹慎行事，並且：

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(1)開證貸款人可接受表面看來與信用證條款實質相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不論任何相反的通知或信息，並可在出示表面看來與信用證條款實質相符的單據後付款；

(2)如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，開證貸款人有權自行決定拒絕接受此類單據並付款；和

(Iii)本句應確立開證貸款人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，合同雙方特此放棄與前述規定不符的任何謹慎標準)。

(h)支付程序。任何信用證的開具貸款人在收到信用證後，應在適用法律或信用證具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。如果簽發信用證的貸款人已經或將根據信用證付款，則該開證貸款人在審查後應立即通過電話(以專人交付、傳真或電子郵件確認)通知代理人和母公司借款人有關付款的要求；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何該等信用證付款向該開證貸款人和貸款人償還的義務。

(i)中期利息。如果任何信用證的開證貸款人將支付任何信用證款項，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於基本利率貸款的年利率，從支付信用證付款之日起(包括該日期在內)，按當時適用於基本利率貸款的年利率計算利息；但如果借款人在根據本節第(F)款規定到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(D)節將適用。根據本款應計的利息應記入該開證貸款人的賬户，但在任何貸款人根據本節第(E)款償付該開證貸款人的付款之日及之後發生的利息，在該付款的範圍內應記入該開證貸款人的賬户，並應在要求時支付，或在借款人全額償還適用的信用證付款的日期支付。

(j)增加發行貸款人；取代發行貸款人。根據本協議，母借款人、代理人和相關的簽發貸款人可隨時通過書面協議增加簽發貸款人，或替換現有的簽發貸款人。代理人應將任何此類增加或更換通知貸款人。*在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.10節被替換的簽發貸款人賬户的所有未付費用。*自任何此類增加生效之日起及之後，新的發證貸款人應享有

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開證行在本協議項下對此後簽發的信用證的義務。在本協議項下的開證出借人被替換後，被替換的開證出借人仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有本協議項下開證出借人對其在替換之前出具的任何未完成信用證的所有權利和義務，但不應被要求出具任何新的信用證或修改、續期或延長任何此類未完成信用證。

(k)開證出借人辭職。在指定和接受繼任簽發貸款人的前提下，任何簽發貸款人可在提前30天書面通知代理人、母公司借款人和貸款人後，隨時辭去簽發貸款人的職務，在這種情況下，應按照上文第2.06(J)節的規定更換該簽發貸款人。

(l)向代理商出具出借人報告。除非代理人另有約定，每一開證貸款人(摩根大通除外)除本節其他規定的通知義務外，還應向代理人提交書面報告：(I)與該開證行簽發的信用證有關的定期活動(在代理人要求的期間或經常性期間內)，包括所有簽發、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和報銷；(Ii)在該開證行開立、修改、續簽或延期任何信用證之前，合理地，以及(Iii)在該開證貸款人作出任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期及金額；(Iv)在借款人未能在該日向該開證貸款人償還規定須向該開證貸款人償付的信用證付款的任何營業日、違約日期及該信用證付款的金額；及(V)在任何其他營業日，代理人應合理要求的有關該開證行出具的信用證的其他信息。

(m)現金抵押。如果發生並持續發生任何違約事件，在母借款人收到代理人或所需貸款人的通知(或，如果貸款的到期日已根據第VIII條加速，則為未付信用證餘額佔信用證未付款總額50%以上的貸款人)的營業日，借款人應立即向現金抵押品賬户存入一筆以美元計的即時可用資金，金額相當於截至該日未付信用證餘額的103%，外加任何應計利息和未付利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第VIII條第(H)或(I)款所述對任何借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。借款人還應按照第2.31節所要求的範圍，按照本款的規定存入現金抵押品。每筆存款應由代理人持有，作為借款人在本協議項下的信用證餘額和其他義務的抵押品，為此目的，借款人特此向代理人授予該抵押品賬户和任何金融資產(如UCC定義)或其中持有的其他財產的擔保權益，以使貸款人和開證貸款人受益。此外，在不限制前述規定或本節(D)(Ii)段的情況下，如果有任何信用證未付

​

在上述(D)(Ii)項規定的到期日之後，借款人應立即(但無論如何應在(D)(Ii)項規定的到期日後兩(2)個工作日內)向現金抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於截至該日未付信用證餘額的103%，外加其任何應計和未付利息。

代理人擁有對該現金抵押品賬户的獨家控制權和控制權，包括獨家提款權。根據本款第(M)款存款的所有金額應由代理人投資於計息工具或賬户，由代理人自行決定選擇哪些工具或賬户；但代理人應就此類工具或賬户的選擇與母公司借款人協商；此外，此類投資的風險和費用應由借款人承擔。除該存款投資所得利息外，該存款不計息。此類投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。代理應將該現金抵押品賬户中的款項用於償還相關開證貸款人尚未償還的信用證付款，以及相關費用、成本和慣例手續費，在未如此使用的範圍內，應用於償還借款人當時未兑現的信用證的償還義務，或如果貸款的到期日已經加快(但(I)在貸款人同意的情況下，信用證餘額佔全部信用證餘額的100%，以及(Ii)在任何此類申請的情況下，任何貸款人是違約貸款人(但只有在生效後，剩餘的現金抵押品應少於所有違約貸款人的信用證餘額的總和)，則適用於履行本協議項下借款人的其他義務)。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件得到糾正或免除後的三個工作日內，借款人應向借款人退還該賬户貸方的金額(包括前述的任何利息和利潤)(在未如上所述適用的範圍內)。*如根據第2.31節的規定，借款人須提供一定數額的現金抵押品，則應在實際可行的情況下儘快向借款人退還該金額(在未如上所述應用的範圍內)，但條件是，在該退還生效後，任何開證貸款人不得對任何未清償信用證承擔任何風險，而該未清償信用證及/或其餘現金抵押品並不會發生或繼續發生違約事件。

第2.07節貸款人之間的和解。

(a)每一個Swingline貸款人可以(但沒有義務)隨時代表借款人(在此授權每個Swingline貸款人在這方面代表借款人行事)請求代理促使貸款人提供循環貸款(應為基本利率貸款)，其金額等於貸款人根據第2.05節提供的未償還Swingline貸款的承諾百分比，無論是否滿足第2.V條中規定的條件，都可以提出請求。應上述要求，代理人應代表該Swingline貸款人至少每週一次或在代理人選擇的任何日期通過傳真、電話或電子郵件將所要求的和解通知貸款人，不遲於下午2：00。紐約時間在結算日。*根據該請求，每個貸款人應作出

​

代理可將此類循環貸款的收益記入適用的Swingline貸款人的賬户。*如果適用的Swingline貸款人要求貸款人提供循環貸款，並且在營業日紐約市時間下午2：00之前收到請求，則此類轉賬應在不遲於紐約市時間當天下午5：00之前以立即可用的資金進行；如果請求是在紐約市時間下午2：00之後收到的，則不遲於下一個營業日紐約時間下午5：00。*每個貸款人轉移此類資金的義務是不可撤銷的、無條件的，並且不求助於代理人或適用的Swingline貸款人或提供擔保。*如果任何貸款人沒有向代理人進行轉移，則該貸款人同意應要求立即向代理人支付該款項及其利息，自該日期起至該款項按NYFRB利率支付給代理人之日止的每一天。

(b)每家貸款人對未償還循環貸款的承諾百分比應至少每週(或由代理人酌情決定)計算一次，並應根據代理人截至紐約時間下午3：00在代理人指定的期間結束後的第一個營業日(該日期為“結算日”)收到的所有循環貸款和循環貸款的償還情況向上或向下調整。

(c)代理人應在結算日後立即向每一貸款人提交一份關於該期間未償還循環貸款數額和該期間收到的還款數額的彙總報表。*如摘要説明中所述：(X)代理人應將其適用的償還承諾百分比轉給每個貸款人，(Y)每個貸款人應向代理人轉賬(如下所述)，或代理人應向每個貸款人轉賬，以確保在實施所有此類轉賬後，每個貸款人就循環貸款發放的循環貸款金額應等於該貸款人截至結算日未償還循環貸款的適用承諾百分比。*如果摘要聲明要求貸款人向代理人進行轉賬，並且是在營業日紐約市時間下午2點之前收到的，則此類轉賬應在不遲於紐約市時間當天下午5點之前以立即可用的資金進行；如果在紐約市時間下午2點之後收到，則應不遲於下一個營業日紐約時間下午5點之前收到。每個貸款人轉移此類資金的義務是不可撤銷的、無條件的，並且不向代理人求助或提供擔保。*如果任何貸款人沒有向代理人進行轉移，則該貸款人同意應要求立即向代理人支付該款項及其利息，自該日期起至該款項按NYFRB利率支付給代理人之日止的每一天。

第2.08節票據；償還貸款。

(a)每家貸款人(以及與Swingline貸款有關的適用的Swingline貸款人)所發放的貸款，可應該貸款人(或該Swingline貸款人)的請求，以借款人正式籤立的、日期為生效日期的票據(或如果是證明根據第2.09節增加的或新的承諾的票據，則為該項增加或新的承諾的生效日期)為證明，其實質形式與本文件所附的附件B-1或B-2(視具體情況而定)的形式相同，須付給該貸款人(或該Swingline貸款人，如

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​

適用)，本金總額等於該貸款人的承諾(或適用的Swingline貸款人的Swingline承諾)。他説：

(b)借款人應在Swingline到期日較早的日期，或在適用的Swingline貸款人根據第2.05(A)節的規定要求的日期，向代理人償還所有Swingline貸款的當時未償還本金餘額。借款人應為適用貸款人的利益向代理人償還：(I)在承諾終止日，所有初始貸款的當時未償還本金餘額；(Ii)在任何延期承諾系列的相關到期日，就該延期系列償還所有延期貸款的當時未償還本金餘額。借款人應在終止日向代理人償還當時所有其他債務(初始貸款、Swingline貸款和延期貸款除外)的未償還本金餘額(以下文規定的提前償還為準)。第II條規定，每筆貸款的未償還本金餘額應自貸款之日起計息。借款人特此授權每一貸款人在交付給該貸款人的任何票據上的附表上背書(或在該附表的延續上背書並作為該票據的一部分)，或以其他方式在該貸款人的內部記錄中記錄一份適當的記號，證明該貸款人的每一筆貸款的日期和數額、任何此類貸款的每筆本金的支付和預付、任何此類貸款的每筆利息的支付以及該附表規定的其他信息；但如任何貸款人未能作出上述批註或其中的任何錯誤，並不影響借款人按照本協議及適用票據的條款償還該貸款人所作貸款的義務。

第2.09節終止或減少承諾；增加承諾。

(a)在向代理人發出至少兩(2)個工作日的事先書面通知後，母借款人可隨時全部永久終止或不時永久減少任何類別的承諾。*每次該等部分減值的本金金額為5,000,000美元或其任何整數倍。每一此類減少或終止應(I)按比例適用於該類別的每個貸款人的承諾，但儘管有上述規定，(1)母借款人可(A)按比例在各類別的承諾之間分配任何終止或減少的承諾，或(B)根據貸款人在適用的承諾類別中的承諾百分比，按比例將任何終止或減少的承諾首先分配給任何現有承諾，其次分配給任何延長的承諾，以及(2)根據第2.20節在任何日期建立任何延長的承諾。任何一個或多個貸款人在該日期提供任何該等延長承諾的現有承諾額，應以相等於在該日期如此延長的指定現有承諾額的數額減少(但(X)在實施任何該等減少及償還在該日期作出的任何貸款後，任何該等貸款人的信貸延展並不超過其承諾(為免生疑問，該等信貸延展及承諾須在每種情況下釐定，不包括該貸款人的延展承諾及與此有關的任何風險)及(Y)為免生疑問，前一款第(X)款所設想的任何此類貸款的償還，應符合第2.18節關於本條款項下付款的應課税額分配的要求，並進行此類分配

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在根據現有承諾和現有貸款第2.20節將現有承諾和現有貸款分別轉換為延期承諾和延期貸款後以及在任何其他貸款人的承諾發生任何減少之前確定)和(Ii)在給予時不可撤銷。在每次此類減記或終止的生效時間，借款人應向代理人支付以下規定的申請：(I)終止或減少的承諾額到其日期為止的所有承諾費，以及(Ii)在該日期未償還的信用延期超過該日期將減記的承諾額的任何金額，在每種情況下，均基於預付金額按比例計算。

(b)借款人有權通過從一個或多個貸款人或其他貸款機構獲得額外承諾來增加承諾，但條件是(I)任何此類增加的請求應至少為25,000,000美元，(Ii)母借款人可代表借款人提出最多四(4)個此類請求，(Iii)代理人已批准任何此類新貸款人的身份，此類批准不得無理扣留，(Iv)任何此類新貸款人承擔本合同項下“貸款人”的所有權利和義務。以及(V)已滿足第2.09(C)節所述的程序；但為清楚起見，任何貸款人均無義務同意增加其承諾。

(c)對於根據第2.09(B)節增加或增加承諾的任何修訂，其形式和實質應合理地令代理商滿意，且只需要代理商、借款人和每一名增加或增加其承諾的貸款人(每個該等貸款人，即“增加承諾貸款人”)的書面簽署，且只須根據第10.0.02(B)節獲得所需貸款人的批准，而任何此類增加會導致總承諾額超過1,000,000,000美元。作為這種增加的先決條件，借款人應向代理人提交一份由每個借款人的授權人員簽署的每一借款人的證書(I)證明並附上借款人通過的批准或同意增加的決議，以及(Ii)就借款人而言，證明在實施增加之前和之後，(A)第IV條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(除非任何按重要性限定的陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的)，除非該陳述和擔保明確指的是較早的日期，在此情況下，截至該較早日期，該等聲明及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但因重要性而受限制的任何陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，及(B)不存在任何失責。

(d)在根據第2.09(B)節增加或增加承諾的生效日期，(I)緊接增加承諾生效之前未償還的循環貸款(“現有循環借款”)的本金總額應被視為已償還，(Ii)在承諾增加生效之前已作出承諾的每個承諾增加貸款人應以美元向代理人支付即時可用資金，數額等於(A)乘以(1)貸款人的承諾百分比(在實現這種承諾增加的效力後計算)乘以(2)產生的循環借款總額(定義見下文)和(B)乘以(1)貸款人的承諾百分比(在不計算的情況下計算

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(3)在上述增加承諾生效之前不應作出承諾的每一承諾額增加貸款人應以美元向代理人支付的金額等於(1)該貸款人的承諾百分比(在實施上述增加承諾的效力後計算)乘以(2)由此產生的循環借款總額，(4)在代理人收到上文第(2)和(3)款規定的資金後，代理人應向每一貸款人支付此類資金的部分，其數額等於(A)貸款人的承諾百分比(在不考慮承諾增加的效力的情況下計算)乘以(2)現有循環借款的總額，和(B)貸款人的承諾百分比(在保證承諾增加的效力生效後計算)乘以(2)產生的循環借款的總額之間的差額，(5)在承諾的增加生效後，借款人應被視為進行了新的循環貸款借款(“由此產生的循環借款”)，借款總額等於現有循環借款的總額以及按照第2.03節向代理人提交的借款請求中規定的利息期限和類型的總和(母借款人應提交此類借款請求)。(Vi)每一貸款人應被視為持有每筆由此產生的循環借款的承諾百分比(在實現這種增加承諾的效力後計算)和(Vii)借款人應向每一貸款人支付其構成現有循環借款的貸款的任何和所有應計但未付的利息。*根據上文第(I)款作出的現有循環借款的被視為付款，如果增加承諾的生效日期不在與之相關的利息期間的最後一天，則借款人應根據第2.21(D)節的規定予以補償。在每次增加承諾時，貸款人在當時未償還信用證中的參與權益應自動調整，以反映增加承諾後，每個貸款人(包括每個增加承諾的貸款人)在每份此類信用證中的參與額應等於貸款人在每份此類信用證項下可提取的總金額中貸款人各自承諾的百分比。

(e)在第2.09(B)節規定的任何增加或增加承諾的生效日期後的合理時間內，代理商應修訂附表1.1以反映該項增加，並應將修訂後的附表1.1分發給出借人和借款人，屆時該修訂後的附表1.1將取代舊的附表1.1併成為本協議的一部分。

(f)在根據第2.09(B)節增加或增加承諾的生效日期，本協議中基於超額可獲得性的任何美元閾值的金額(為免生疑問，包括(X)“激活期”、“現金控制事件”、“超額可獲得性閾值”、應增加“檢查觸發期”、“觸發期”和(Y)節(第7.08節)，以便在實施該增加或增加承諾後，該美元門檻所代表的總承諾額的百分比等於該美元門檻所代表的總承諾額在實施該增加或增加的承諾額之前所佔的百分比。*在任何增加或增加的生效日期後的合理時間內

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根據第2.09(B)節的承諾，代理商應、且特此授權和指示修改本協議，以反映基於上文所述的超額供應對本協議中任何美元門檻金額的此類變化，並應將本協議的修訂本分發給每一出借方和借款方，屆時該修訂本將取代本協議。

第2.10節信用證費用。

(a)借款人應在每個季度日期後的第三個營業日和最後一個到期日向代理人支付拖欠的費用(每個“信用證費用”)，該費用相當於備用信用證餘額或商業信用證餘額每日平均餘額的下列年度百分比：(在每種情況下不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)自生效日期起至但不包括貸款人承諾終止日期和貸款人停止持有任何備用信用證餘額或商業信用證餘額的日期(視情況而定)的較晚者(每一天均根據360天的一年的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)計算)：

(I)備用信用證：按當時適用的歐洲貨幣基準貸款年利率付款。

(Ii)商業信用證：按當時適用的歐洲貨幣基準貸款年利率的50%付款。

(Iii)在違約事件發生後和持續期間，在代理人的選擇或所需貸款人的指示下，上文第(I)和(Ii)款規定的信用證費用應每年增加相當於2%(2%)的金額。

(b)借款人應向每一開證貸款人支付開立貸款人開具的信用證的開具、議付、結算、修改、續期、延期、管理和處理等相關的預付費用和其他費用，以及該開證貸款人在信用證交易中不時徵收的費用。

(c)應在該季度日期之後的第三個營業日(從第三個修訂生效日期之後的第一個工作日開始)支付所有該等費用，但所有該等費用應在承諾終止之日支付，承諾終止之日後應按要求支付該承諾終止之日後發生的任何此類費用。根據第2.10條向任何開證貸款人支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費(如有)應按360天的年度計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。

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第2.11節一定的費用。

借款人應向代理商及其關聯公司(如適用)支付費用函中規定的費用，並在支付費用時支付費用函中規定的費用。

第2.12節未使用的承諾費。

借款人同意為每個貸款人的賬户向代理人支付承諾費(“承諾費”)，承諾費按貸款人在生效日期(包括生效日期)至承諾終止日期(但不包括該承諾終止日期)期間每天未使用的承諾額應計；但在本計算中，Swingline貸款應不包括在內。應計承諾費應在每個季度的日期和承付款終止之日以拖欠形式支付，自生效日期之後的第一個承諾日開始；但在承付款終止之日之後產生的任何承諾費應在要求時支付。*所有承諾費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。*代理人應根據貸款人在到期付款日應支付給所有貸款人的總承諾費中按比例向貸款人支付承諾費。

第2.13節貸款利息。

(a)根據第2.13(D)節的規定，每筆基本利率貸款的年利率應等於當時的備用基本利率加上適用的基本利率貸款利率。

(b)在第2.13(D)節的規限下，每筆歐洲貨幣(I)定期基準貸款在適用的每個利息期內的年利率應等於該利息期的調整後Libo RateTerm Sofr加適用於歐洲貨幣術語基準貸款的利率，以及(Ii)每筆RFR貸款應按等於調整後每日簡單SOFR加RFR貸款適用利率的年利率計息。

(c)[已保留]

(d)在任何違約事件發生時生效，在違約事件持續期間，所有未償還貸款(包括Swingline貸款)(包括Swingline貸款)(在判決之後和判決之前，以及在法律允許的範圍內)應按年利率計算，利率等於(I)任何貸款的逾期本金加2.00%加適用於上述貸款的其他利率(包括貸款適用利率)或(Ii)任何其他金額加2.00%加本節第(A)款規定的適用於基本利率貸款的利率，而該等利息須於要求時支付。

(e)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付；對於循環貸款和Swingline貸款，應在承諾終止時支付；但(I)根據本節(D)段應計的利息應在要求時支付；(Ii)在償還或預付任何

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除在適用於該貸款到期日之前預付基本利率貸款外，已償還或預付本金的應計利息應於該還款或預付款項之日支付；及(Iii)如在利息期結束前對任何歐元基準借款進行任何轉換，則該等歐洲貨幣基準借款應於該轉換生效日支付應計利息。

(f)以下參照術語SOFR或每日簡單SOFR計算的所有利息應以360天的一年為基礎計算，除非這種計算將超過最高利率。當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，通過參考備用基本利率計算的利息應以365天(或在閏年為366天)的一年為基礎計算，並以年計。*在每種情況下，應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。對於適用的備用基本匯率、調整後的Libo匯率或Libo Rate術語Sofr、調整後的每日簡單Sofr、每日簡單Sofr或期限Sofr，應由代理商確定，且此類確定應為決定性的無明顯錯誤。

第2.14節費用的性質。

所有費用應在應支付給代理人的日期，以美元和即期可用資金支付給代理人，支付給代理人、發證貸款人和貸款人各自的賬户，如本協議所規定。一旦支付，所有費用均為全額賺取，在任何情況下均不退還。

第2.15節[已保留].

第2.16節替代利率。

(a)(A)無法釐定差餉。*根據第2.16節第2.16(B)節、第2.16(C)節、第2.16(D)節、第2.16(E)節和第2.16節(F)、(G)和(H)節的規定，如果在歐洲貨幣Borrowingif的任何利息期開始之前：

(I)代理人確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定適用於該利息期的調整後的Libo利率Term Sofr或Libo利率(包括但不限於通過內插利率或由於Libo ScreenTerm Sofr參考利率不是可用的或當前基礎上公佈的)；但當時不應發生基準過渡事件；或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用於RFR貸款的調整後每日簡單SOFR或每日簡單SOFR；或

(Ii)所需貸款人告知代理人：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的經調整Libo利率或Libo利率(視何者適用而定)的期限SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或

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在該利息期間或(B)在任何時候，經調整的每日簡易SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)為發放或維持其貸款(或貸款)而付出的成本；

然後，代理商應在可行的情況下儘快通過第10.01節規定的電子系統將此事通知母借款人和貸款人，並在(X)代理商通知母借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)父借款人根據第2.17節向代理商發出的任何通知或新的借款請求，(1)要求將任何借款轉換為或繼續借款的任何轉換通知，歐洲貨幣借款將無效，任何此類歐洲貨幣借款應在當時適用的當前利息期的最後一天償還或轉換為基本利率貸款借款，以及(B)如果期限基準借款和任何請求定期基準借款的借款請求應被視為轉換請求或借款請求(視情況而定)，對於(A)只要調整後的每日簡單SOFR也不是上文第2.16(A)(I)節或第2.16(A)(Ii)節的主題的RFR借用，或(B)如果調整後的每日簡單SOFR也是上文第2.16(A)(I)或2.16(A)(Ii)節的主題的基本利率借用，以及(2)任何要求將任何借款轉換為RFR借款或繼續將任何借款轉換為RFR借款的轉換通知，以及任何請求歐洲貨幣借款的借款請求，Suchan RFR借款應被視為基本利率借款的轉換通知或借款，如適用，基本利率借款請求；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。

(b)如果任何貸款人認定任何法律要求已將任何貸款人或其適用的貸款辦事處進行、維持、資助或繼續任何歐洲貨幣借款定為違法，或任何政府當局已對該貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或接受美元存款的權力施加重大限制，則在該貸款人通過代理人向母借款人發出有關通知後，該貸款人有義務作出、維持、基金或繼續歐洲貨幣貸款或將基本利率貸款的借款轉換為歐洲貨幣借款將被暫停，直到貸款人通知代理人和母公司借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到通知後，借款人應貸款人的要求(向代理人提供一份副本)，在利息期限的最後一天預付或轉換貸款人的所有歐元貨幣借款為基本利率貸款，如果貸款人可以合法地繼續維持這種歐元借款到該日，或者立即償還，如果貸款人不能合法地繼續維持這種貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還將就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在母公司借款人收到第2.16(A)節所指代理人關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)代理人通知母公司借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起該通知的情況之前，以及(Y)母公司借款人交付新的

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根據第2.17節或新的借款請求通知代理人：(A)任何受影響的定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由代理人轉換為，並應構成：(1)只要經調整的每日簡易SOFR不是上文第2.16(A)(I)節或第2.16(A)(Ii)節的標的，或(2)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.16(A)(I)或2.16(A)(Ii)節的標的，則借入基本利率貸款；及(B)自該日起，任何受影響的RFR貸款須由代理商轉換為基本利率貸款，並構成基本利率貸款。

(Cb)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(任何套期保值協議應被視為不是第2.16節所指的“貸款文件”)，如果基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置的基準時間之前，則(X)如果基準更換是根據該基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定相關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，且(Y)如果根據基準替換定義第(3)條就該基準替換日期確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件項下的任何基準設置替換該基準。(紐約市芝加哥，伊利諾伊州時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要代理人沒有收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他各方採取進一步行動或同意，即可向貸款人提供通知。

(d)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，並符合本款以下但書的規定，如果就當時現行基準的任何設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準替換日期發生在參考時間之前，則適用的基準替換將在本協議或任何貸款文件項下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的下替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修正，或對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意；但除非代理人已向貸款人和母公司借款人發出定期SOFR通知，否則(D)款無效。*為免生疑問，代理商不應被要求在期限SOFR過渡事件後交付期限SOFR通知，並可全權酌情這樣做。

(歐共體)在基準替換符合性變更中。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反的規定，在實施基準更換時，代理人將有權不時進行符合基準更換的更改(與母借款人協商)，並且，即使本合同或任何其他貸款文件有任何相反的規定，實施該基準更換符合更改的任何修訂將成為

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無需本協議其他任何一方或任何其他貸款文件的進一步行動或同意即可生效。

(Fd)通知、決定和決定的標準。代理將及時通知母借款人和貸款人：(I)基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準更換日期的任何發生，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合更改的基準更換的有效性，(Iv)根據下文(Ge)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。代理人或任何貸款人(如適用)根據第2.16節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據第2.16節的明確要求。他説：

(GE)基準的基調不可用。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBO利率)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈代理人以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基準期；及(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基準期隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則代理商可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(Hf)基準不可用期限。在母借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何歐元基準借款或歐洲貨幣的RFR借款、轉換或繼續在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續的歐元基準貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類定期基準借款請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求(I)只要經調整的Daily Simple SOFR不是基準過渡事件的主題，則RFR借款或(Ii)如果經調整的Daily Simple SOFR是基準過渡事件的主題，則為基本利率借款。*在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何

​

備用基本匯率的確定。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在母借款人收到與適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率有關的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.16節實施基準替換之前，(A)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由代理人轉換為，並應構成：(1)只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，則RFR借入；或(2)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則為基本利率貸款，且(B)自該日起，任何RFR貸款應由代理商轉換為基本利率貸款，並應構成基本利率貸款。

第2.17節貸款的轉換和延續。

父母借款人有權隨時代表借款人，

(a)在三(3)個美國政府證券營業日之前向代理商發出的不可撤銷的通知(該通知必須在任何轉換日期前的第三個營業日上午11：00之前由代理商收到，才能生效)，(X)將基本利率貸款(但在任何情況下都不能是Swingline貸款)的任何未償還借款轉換為歐洲貨幣的借款Term基準貸款，或(Y)在額外的利息期限內繼續未償還的歐洲貨幣基準貸款，或

(b)在三(3)個美國政府證券營業日之前向代理商發出的不可撤銷的通知(該通知必須在任何轉換日期前的第三個營業日上午11：00之前由代理商收到，才能生效)，將任何未償還借款(但決不是Swingline貸款)轉換為RFR貸款借款，或

(公元前)在同一天通知代理商(該通知必須在紐約市時間上午11：00之前由代理商在任何必須是營業日的任何轉換日期收到)，將歐元Term基準貸款的任何未償還借款轉換為基本利率貸款借款，

在符合以下規定的情況下：

(I)在違約事件已經發生且仍在繼續且代理人或所需貸款人已自行酌情決定不允許這種轉換時，任何借款不得轉換為或繼續作為歐元期限基準貸款，任何因此而不能繼續作為歐元期限基準貸款的歐元期限基準貸款，除非得到償還，否則應在其利息期結束時轉換為基本利率貸款借款；

(2)如果轉換的貸款少於全部借款，則這種轉換應在適用的情況下，由貸款人按照

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​

該等貸款人在緊接該等再融資前所持有的構成該等借款的貸款的本金金額分別為何；

(3)轉換為歐元或繼續作為歐元基準貸款的本金總額應為1,000,000美元至至少5,000,000美元的整數；

(4)借入歐元基準貸款的利息期Term基準貸款通過轉換或借入歐元基準貸款繼續作為歐元貨幣Term基準貸款應自轉換之日或適用於這種持續借款的當前利息期屆滿之日起算(視情況而定)；

(5)借入歐元基準貸款只能在適用的利息期的最後一天轉換；

(6)每項關於轉換或延續歐元基準貸款借款的請求，如果沒有説明適用的利息期限，應被視為一個月的利息期限請求；以及

(Vii)任何時候不得有超過十五(15)筆歐元基準貸款或RFR貸款未償還。

如果母借款人沒有通知轉換基本利率貸款的任何借款，或沒有通知繼續或無權繼續作為歐元Term基準貸款的任何借款，在上述每種情況下，此類借款應在當時的當前利息期屆滿時自動轉換為基本利率貸款，或繼續作為基準利率貸款借款。代理人在收到母公司借款人的通知後，應立即向每一貸款人發出關於該貸款人所作任何貸款的全部或部分轉換的通知。他説：

第2.18節一般支付；按比例處理；分攤抵銷。

(a)借款人的付款方式。借款人應在紐約市時間下午1：00之前，在到期之日下午1：00之前，以立即可用的資金，以立即可用的資金，支付本協議或任何其他貸款文件規定的每筆款項(無論是信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.22(B)節、第2.26節或第2.28節應支付的金額，或其他)。在任何日期的上述時間之後收到的任何金額，代理商可酌情認為是在下一個營業日收到的，以計算其利息。*所有此類款項應支付給代理人，地址為22號南迪爾伯恩街10號^發送在伊利諾伊州芝加哥的Floor，除非按照本合同的明文規定直接向簽發貸款機構或Swingline貸款機構付款，並且根據第2.22(B)節、第2.26節、第2.28節和第10.04節的規定付款應直接支付給有權享有貸款的人，而根據其他貸款文件的付款應支付給文件中指定的人。*代理商應將其收到的任何此類付款分配給

​

​

任何其他人的帳户在收到後立即通知適當的收件人。如果任何貸款單據下的任何付款(與歐洲貨幣術語基準借款有關的付款除外)的到期日不是營業日，則付款日期應延至下一個營業日，如果與歐洲貨幣術語基準借款有關的任何付款應在不是營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，除非下一個營業日在下一個歷月，在這種情況下，付款日期應在所涉歷月的最後一個營業日，如果是任何支付應計利息，在展期期間，應支付利息。*每份貸款單據下的所有付款均應以美元支付。

(b)付款的運用。代理人收到的抵押品的所有付款和任何收益，(I)不構成(A)貸款文件項下應付的本金、利息、手續費或其他款項的具體付款(應按母借款人指定的方式使用)，(B)強制性預付款(應根據第2.21節使用)，或(C)在完全現金支配權生效時(應根據第2.24節使用)從摩根大通集中賬户使用的金額，或(Ii)在違約事件發生並繼續發生後，代理人如此選擇或所需貸款人直接使用，應按比例適用：(I)首先，支付借款人當時應付給代理人和簽發借款人的任何費用、賠償或費用補償(與銀行產品義務有關的除外)；(Ii)第二，支付借款人當時欠貸款人的任何費用、彌償或開支補償(與銀行產品債務有關的除外)；。(Iii)第三，支付任何準許超支的到期利息；。(Iv)支付任何準許超支的本金；。(V)第五，按比例支付信貸展期(任何準許超支除外)當時到期及須支付的利息；。(Vi)償還未償還的Swingline貸款；。(Vii)第七，按比例償還(X)其他未償還貸款，(Y)所有未償還的信用證付款，以向代理人支付相當於未償還信用證餘額的103%(103%)的金額，作為此類債務的現金抵押品，並按照當時應付給開證貸款人的金額，在有權獲得信用證的貸款人之間按比例支付所有信用證預付款(如果有)，以及(Z)與指定銀行產品有關的未償還債務，總額不超過指定的銀行產品金額；但未償還的基本利率貸款應先於未償還的歐洲貨幣RFR貸款償還，這些貸款應在償還未償還的定期基準貸款之前預付；此外，償還未償還的歐洲貨幣術語基準貸款的付款應伴隨着支付根據第2.22(B)節就此類償還而到期的所有“破壞費用”；以及(Viii)第八，支付所有其他債務(為免生疑問，包括根據上述“第七步”未償還的與特定銀行產品有關的未償還債務)，這些債務當時尚未償還，但隨後到期並應支付(有一項理解是，如果沒有違約事件發生且仍在繼續，則不需要將未開立的信用證作為現金抵押)。

(c)按比例處理。除非本協議另有規定(為免生疑問，因為本協議不時有效)，包括第2.20(F)條和第2.31條：(I)第2.12條下的每筆承諾費和第2.10條下的信用證費用應由貸款人承擔，而第2.09條下的每筆承諾額的終止或減少應適用於

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貸款人各自的承諾額，按其各自承諾額按比例分配(如在承諾額終止或到期時支付任何此種承諾費，則按其各自的信貸延期額度按比例分配)；(2)每筆循環貸款借款應根據貸款人各自的承諾額(如作出循環貸款)或其各自貸款的數額按比例分配給貸款人(如屬循環貸款)或將包括在這種借款中的各自貸款(如屬轉換和續貸)；(Iii)任何循環貸款借款的每筆付款或預付款應按比例應用於已償還或預付循環貸款借款所包括的貸款；(Iv)每筆Swingline借款應根據各自Swingline承諾的金額在Swingline貸款人之間按比例分配；及(V)任何Swingline借款的每筆付款或預付款應按比例應用於已償還或預付Swingline借款所包括的Swingline貸款。

(d)貸款人分擔付款。*如果(I)任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的貸款總額和應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，(B)以面值現金購買參與其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款，或進行其他公平的調整，因此，貸款人應根據其貸款本金和應計利息總額以及參與LC付款和Swingline貸款的總額按比例分享所有此類付款的利益，或(Ii)任何Swingline貸款人應通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式，就其任何Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該Swingline貸款人獲得其Swingline貸款總額和應計利息的支付比例高於其他Swingline貸款人收到的比例，則獲得較大比例的Swingline貸款人應(A)將這一事實通知行政代理和其他Swingline貸款人，以及(B)在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他Swingline貸款人的Swingline貸款，以便Swingline貸款人根據其Swingline貸款的本金總額和應計利息按比例分攤所有此類付款，前提是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本段條文不得解釋為適用於(X)任何借款人依據及依照本協議明訂條款(為免生疑問，本協議不時生效)(包括第2.09(D)及2.20(F)條)而作出的任何付款，或(Y)貸款人因轉讓或出售其任何貸款的參與或參與LC付款或Swingline貸款予任何合資格受讓人而獲得的任何付款。

​

​

每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使對每一借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是每一借款人的直接債權人一樣。

(e)借款人付款；代理人推定。除非代理人在任何款項到期應付給貸款人或發證貸款人的日期前已收到母借款人的通知，表示借款人將不會支付該等款項，否則代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人或該發證貸款人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每一貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)分別同意應要求立即向代理人償還如此分配給該貸款人或該開證貸款人的款項及其利息，自該款項分配給它之日起(包括該日在內)，按NYFRB利率和代理人按照銀行業同業補償規則確定的利率中較大者償還給代理人。

(f)代理商的某些扣減。*如任何貸款人未能根據本協議規定向代理人、任何發證貸款人或任何Swingline貸款人的賬户或為其賬户支付任何款項，則該代理人可酌情(即使本協議有任何相反規定)(I)運用代理人其後收到的任何款項，代該貸款人的賬户履行有關該款項的義務，直至所有該等未履行的債務均已清償為止，或(Ii)根據本協議(包括根據第2.03(B)節)，將任何該等款項作為該貸款人任何未來資金義務的現金抵押品，並應用於該等款項。2.05(B)、2.06(E)、2.06(F)、2.18(E)和10.04(C))，每種情況下的順序由代理人酌情決定。

(g)退還貨款。如果存入摩根大通集中賬户並貸記貸款賬户的任何項目因任何原因不兑現或退還而未支付，無論該返還是否合法或及時，代理人有權撤銷該貸項並將該項目的金額計入貸款賬户，借款人應賠償代理人、簽發貸款人和貸款人因該等不兑現或退還而產生的所有索賠和損失。*在不限制前述規定的情況下，代理人可延遲將存放在摩根大通集中賬户的項目應用於債務，直至代理人收到可能已轉發至摩根大通集中賬户的非借款人信用卡收益的對賬為止。

第2.19節[已保留]

第2.20節延期優惠。

(a)借款人可隨時並不時要求在提出請求時已存在的任何類別的全部或部分承諾(任何此類貸款項下的每項“現有承諾”和任何相關的循環信貸貸款，

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(“現有貸款”；每項現有承諾和相關的現有貸款統稱為“現有類別”)應予以轉換，以延長終止日期和就與這些現有承諾有關的任何現有貸款的全部或部分本金金額的任何預定到期日(S)，並規定與本節第2.20節一致的其他條款。“在就任何延期承諾訂立任何延期修正案之前，母借款人應向代理人(代理人應向適用類別的現有承諾的每一貸款人提供一份該通知的副本，該通知應平等地提供給所有貸款人)(”延期請求“)列出根據該通知擬設立的延期承諾的擬議條款，這些條款應與適用於其延期的現有承諾(“特定的現有承諾類別”)的條款基本相似，不同之處在於：(W)此類延長的承諾的所有或任何最終到期日可推遲到特定的現有承諾類別的現有承諾的最終到期日之後；(X)(1)利率、利差、利率下限、預付費用、資金折扣；關於延長承諾的原始發行折扣和保費可能不同於指定的現有承諾類別的現有承諾和/或(Ii)除了或代替前款第(1)款所述的任何項目外，可能向提供此類延長承諾的貸款人支付額外費用和/或保費。(Y)(A)延期承諾的未提取循環信貸承諾費費率可以不同於特定現有承諾類別的現有承諾的費率，以及(B)延期修正案可規定適用於延期修正案之前生效的最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款；但即使本節2.20或其他方面有任何相反的規定，(1)任何延期承諾項下的延長貸款的借款和償還(與永久償還和終止承諾有關的借款和償還(受下文第(3)款管轄)除外)，應與指定的現有承諾類別的現有貸款的任何借款和償還按比例進行(其機制可通過適用的延期修正案實施，並可包括與指定的現有承諾類別的借款和更換程序有關的技術變更)，(2)延期承諾和延期貸款的轉讓和參與應遵守第10.06節所述的轉讓和參與條款，(3)在符合第2.09節規定的適用限制的情況下，經母借款人及其貸款人商定，應允許永久償還延期貸款(以及相關延期承諾的相應永久減少)，以及(4)延期修正案可規定任何其他修訂或修改，只要必要的貸款人根據第10.02節和第10.03節(視適用情況而定)同意此類其他修改或修改。貸款人沒有義務同意根據任何延期請求將其任何現有類別的任何貸款或承諾轉換為延期貸款或延期承諾。任何延期系列的任何延期承諾應構成與指定的現有承諾類別的現有承諾和任何其他現有承諾(連同在該日期如此確定的任何其他延長的承諾)不同的循環信貸承諾類別。

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(b)母借款人應在現有類別下的貸款人被要求作出迴應的日期前至少五(5)個工作日(或代理人根據其合理酌情決定權確定的較短期限)提出適用的延期請求，並應同意代理人制定或可接受的程序(如果有的話)，在每一種情況下，合理地採取行動以實現本節第2.20節的目的。任何貸款人(“展期貸款人”)如希望將受該延期請求約束的現有類別的全部或部分承付款(或任何較早的展期承諾)轉換為展期承諾，應在該展期請求中指定的日期或之前通知代理人(“延期選舉”)其已選擇轉換為展期承諾的承諾額(和/或任何較早的展期承諾)(但須受代理人規定的任何最低面值要求的限制)；但任何貸款人如沒有如此通知母借款人，則須當作已拒絕該延期請求(已拒絕或被當作已拒絕該項延期的任何該等貸款人為“非延期貸款人”)。如果延期選舉的承諾額(和任何較早的延期承諾額)總額超過根據延期請求要求的延期承諾額，則延期選舉的承諾額和(以及任何較早的延期承諾額)應根據每次延期選舉所包括的承諾額(和任何較早的延期承諾額)或適用的延期修正案中可能另行商定的承諾額，按比例轉換為延期承諾額。儘管已將任何現有承諾轉換為延期承諾，但就貸款人在第2.05節規定的Swingline貸款和第2.06節規定的信用證方面的義務而言，此類延長承諾應被視為與指定現有承諾類別的所有現有承諾相同，但適用的延期修正案可規定，只要適用的Swingline貸款人和/或適用的簽發信用證的貸款人，可以延長Swingline到期日和/或簽發信用證的最後一天，並且可以繼續(根據適用的延期修正案中規定的機制)提供Swingline貸款和簽發信用證的相關義務，已同意此類延期(有一項理解是，任何此類延期不需要任何其他貸款人的同意)。

(c)延期承諾應根據借款人、代理人和延期貸款人簽署的本協議修正案(“延期修正案”)(即使第10.02節和第10.03節(視情況而定)有任何相反規定，不得要求除延期貸款人以外的任何貸款人就由此確定的延期承諾徵得任何貸款人的同意)建立。雙方理解並同意，本協議項下的每一貸款人均已同意，並在生效時視為同意對本協議和第2.20節授權的其他貸款文件的每一項修訂以及上述與此相關的安排。《延期修正案》不得規定本金總額低於200,000,000美元的任何一批延期承諾。儘管第2.20(C)節有任何相反的規定，但在不限制第2.20(C)節和第2.20節附加修正(定義如下)的一般性或適用性的情況下，任何延期修正均可規定本協議和其他貸款文件的附加條款和/或附加修正，而不是上述提及或預期的條款和/或附加修正(任何此類附加修正，“第2.20附加修正”)；前提是第2.20節附加修正在本協議和其他貸款文件的範圍內。

​

第2.20(A)節的要求，並且在貸款人、借款人和其他各方(如有)同意(包括但不限於根據適用於任何延期修正案中規定的任何延長貸款的持有人的同意)之前，第2.20節的額外修訂未生效，以使第2.20節的額外修訂根據第10.02節和第10.03節(視適用情況而定)生效。

(d)儘管本協定中有任何相反規定，(A)在根據上文第(A)款轉換任何類別的現有承諾以延長相關的預定到期日(S)的任何日期(“延期日期”)，如果每一延長貸款人在任何特定的現有承諾類別下的現有承諾，則該等現有承諾的本金總額應被視為減去一個數額，該數額相當於該貸款人在該日期如此轉換的延長承諾的本金總額。(B)如果在任何延期日期，任何延長貸款人的任何現有貸款在指定的現有承諾類別下仍未償還，則此類現有貸款(及任何相關的參與)應被視為作為延長貸款(及相關參與)的延長貸款(及相關參與)，分配比例與該延長貸款人對延長承諾的指定現有承諾的比例相同。*在每個延期日期後，借款人應任何延期貸款人的要求，立即向該貸款人交付符合第2.08(A)節要求但經修改以反映該貸款人現有承諾或延長承諾(視情況而定)的變化的一張或多張新票據或新票據。在收到本合同項下的任何一張或多張替換票據後，有關貸款人應註銷該貸款人持有的每張替換票據並將其返還給借款人。

(e)就本協議而言，根據第2.20節任何延期修正案進行的貸款或承諾的交換不應構成自願或強制性付款或預付款。

(f)儘管本協議中有任何相反規定，(I)對於任何不延期的貸款人，該貸款人的到期日應保持不變(該貸款人的承諾將終止，該貸款人根據本協議向借款人提供的貸款將到期並由借款人支付，而本協議項下欠該非延期貸款人的所有其他款項應在該日支付)，並且在該日，借款人還應按要求預付其他貸款款項，以便在履行對非延期貸款人的承諾並按照本句的規定向非延期貸款人支付所有款項後，信貸延期將不會超過承諾和(Ii)“到期日”(不考慮根據本節第2.20節的任何延期)，因為該等術語用於指任何簽發貸款人或由該簽發貸款人或任何Swingline貸款人簽發的任何信用證或由該Swingline貸款人發放的任何Swingline貸款，未經該簽發貸款人和該Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意不得延期(應理解並同意，如果任何發行貸款人或Swingline貸款人不同意任何此類延期，(I)該發行貸款人或該Swingline貸款人(視適用情況而定)，將繼續擁有一切

​

開證貸款人或Swingline貸款人(如適用)的權利和義務，直至該開證貸款人或Swingline貸款人的到期日為止，此後不再有義務發放任何Swingline貸款或開立、修改、延長或續期任何信用證(但在任何情況下，應繼續享有第2.05、2.06、2.13、2.26、2.28、10.04和10.11節的利益，以適用於在該時間之前發出或作出的信用證或Swingline貸款)，以及(Ii)借款人應在不遲於根據本條款要求將信用證未結清金額或可轉行風險(視情況而定)降至零之日為零，而不影響根據本節延長適用到期日的任何效力)。

第2.21節強制預付；現金抵押品。

未清償債務應按下列規定強制預付：

(a)在任何時候，如果信用延期的金額超過(I)當時的總承諾額和(Ii)當時的借款基數中的較低者，借款人應在接到代理的通知後立即(A)預付貸款，以消除這種超額，以及(B)如果在實施全部未償還貸款的預付款後，這種超額尚未消除，則將現金存入現金抵押品賬户，其金額等於(1)未償還信用證的103%，(2)(X)當時總承諾額的較低者，和(Y)借款基數當時的數額。

(b)在第2.24(C)(Ii)節規定的範圍內，循環貸款應按照第2.24(C)(Ii)節的規定按日償還。

(c)[已保留].

(d)在符合上述規定的情況下，未償還的基本利率貸款應先於未償還的歐元貨幣RFR貸款預付，而未償還的定期基準貸款應先於未償還的定期基準貸款預付。*每筆EuroCurrencyTerm基準貸款的部分預付款應為1,000,000美元的整數倍。*如果提前支付任何歐洲貨幣Term基準貸款，而不是在適用的利息期的最後一天，借款人應向貸款人償還與之相關的所有“違約費用”(定義見下文第2.22節)。為了避免此類違約成本，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，應母借款人的要求，代理人應在現金抵押品賬户中持有需要用於EuroCurencyTerm基準貸款的所有金額，並將在當時懸而未決的利息期限結束時將這些資金用於適用的EuroCurrencyTerm基準貸款(前提是前述規定不得限制或限制代理人在隨後發生違約事件時的權利)。*不得部分預付根據第2.21節借款的歐元基準貸款，不得導致根據此類借款而未償還的歐元基準貸款本金總額低於10,000,000美元(除非所有此類未償還的歐元基準貸款均為

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全額預付)。*循環貸款的任何提前還款不應永久減少承付款。

(e)適用於本協議項下所有貸款(Swingline貸款除外)的所有金額應根據每家貸款人的承諾百分比按比例分配。

(f)在適用於某一類別承諾的終止日期，該類別的承諾應全部終止，借款人應以現金全額償還該類別的所有未償還貸款。

第2.22節可選擇提前償還貸款；償還貸款人。

(a)借款人有權隨時並不時地預付全部或部分未償還貸款，(X)關於歐洲貨幣術語基準貸款，在紐約市時間上午11：00前至少兩(2)個工作日向代理商發出書面、電傳或傳真(或其他電子傳輸)通知，以及(Y)就基本利率貸款而言，如果代理商在下午1：00之前收到書面、電傳或傳真(或其他電子傳輸)通知，則在同一營業日，紐約市時間和(Z)關於RFR貸款，在紐約市時間上午11：00之前向代理商發出至少三(3)個工作日的書面、電傳或傳真(或其他電子傳輸)通知，但受以下限制：

(I)在第2.18節的規限下，所有預付款應支付給代理申請，第一，預付未償還的Swingline貸款，第二，根據每個貸款人的承諾百分比按比例預付其他未償還貸款。

(Ii)在符合上述規定的情況下，未償還的基本利率貸款應先於未償還的歐洲貨幣RFR貸款預付，而未償還的定期基準貸款應先於未償還的定期基準貸款預付。*每筆EuroCurrencyTerm基準貸款的部分預付款應為1,000,000美元的整數倍。*如果對歐洲貨幣術語基準貸款的任何預付款不是在適用的利息期的最後一天進行的，借款人應向貸款人償還與之相關的所有“違約費用”(定義見下文)。根據第2.22節的規定，不得部分預付借入的歐洲貨幣術語基準貸款，這將導致歐洲貨幣術語基準貸款的未償還本金總額低於10,000,000美元(除非所有此類未償還的歐洲貨幣術語基準貸款均已全額預付)。

(Iii)每份提前還款通知應具體説明提前還款日期、待預付貸款的本金金額和類型，就歐洲貨幣-Term基準貸款而言，還應註明提供此類貸款所依據的一筆或多筆借款。*每份提前還款通知應是不可撤銷的，並應承諾借款人按其中規定的金額和日期提前償還該貸款。代理人在收到本合同項下借款人的通知後，應立即通知

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​

出借人應預付的貸款本金金額和種類、預付款日期和申請方式。

(b)借款人應按要求賠償貸款人在重新使用所釋放的資金時發生或將發生的任何損失：(I)因本協議要求或允許的任何歐元期限基準貸款的任何預付款(無論出於任何原因，包括但不限於轉換為基本利率貸款或加速)而產生的損失，如果該貸款不是在該貸款的利息期的最後一天預付的，或(Ii)在母借款人根據第2.03節就歐洲貨幣期限基準貸款交付借款通知後，無論出於何種原因，此類貸款不得在該借款通知中指明的利息期的第一天借款。上述損失為貸款人合理釐定的數額，即(A)貸款人就已支付或未按調整後的Libo RateTerm Sofr利率就有關貸款支付或不借入款項而應累算的利息數額(如有的話)，自支付或沒有借款之日起至最後一天(X)(如屬支付或再融資歐元貨幣的基準貸款，則並非在該貸款的利息期的最後一天)或(Y)如該貸款未能借款，則為(Y)。(B)該貸款人在倫敦銀行同業拆息市場適用的主要銀行存入一段相若期間內就該筆款項應累算的利息(統稱為“破壞成本”)。根據第2.22(B)條要求賠償任何此類損失的任何貸款人應不時向借款人交付一份或多份證書，列出由貸款人確定的此類損失的金額，併合理詳細地説明確定該金額的方式，該等證書應基本上以本合同附件E的形式提供。

(c)如果借款人未能在根據第2.22(A)節交付的任何預付款通知中指定的日期預付任何貸款，則在任何貸款人提出要求時，借款人應代表該貸款人向代理人支付任何所需金額，以補償該貸款人因未能預付貸款而產生的任何實際損失，包括但不限於因該貸款人為履行預期預付款而產生的存款或其他資金而產生的任何損失、成本或開支。任何要求付款的貸款人應不時向借款人交付一份或多份證書，列出由該貸款人確定的損失金額，併合理詳細地列出確定該金額的方式，該等證書基本上採用本合同附件E的形式。

(d)當特定類別貸款的任何部分預付用於該類別的歐洲貨幣RFR貸款或定期基準貸款時，此類歐洲貨幣RFR貸款或定期基準貸款(視情況而定)應按其付息日期的時間順序預付。

儘管有上述規定(以及第2.20(A)節但書第(1)款的規定)，借款人不得選擇性地提前償還任何延期系列的延期貸款，除非這種提前還款伴隨着按比例償還指定現有貸款

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承諾將此類延期貸款和延期承諾轉換為現有類別的類別(或現有類別的此類貸款和承諾已全部償還和終止)。

第2.23節貸款賬户的維護；賬户報表。

(a)代理人應在其賬簿上以借款人的名義保留一個賬户(“貸款賬户”)，該賬户將反映(I)貸款人向借款人或借款人賬户發放的所有貸款，(Ii)本協議規定的所有應付信用證支出、費用和利息，以及(Iii)任何和所有其他應付貨幣義務。

(b)貸款賬户將貸記代理人從借款人收到的所有金額，包括摩根大通集中賬户從被凍結賬户銀行收到的所有金額，如此貸記的金額應按第2.18(B)節的規定使用。*在每個月結束後，代理人應向借款人發送一份報表，説明該月代理人、貸款人和借款人之間發生的費用、貸款、墊款和其他交易。月度報表如無明顯錯誤，應為所述賬目，該賬目是最終的、決定性的並對借款人具有約束力。

第2.24節現金收據。

(a)作為附表2.24(A)的附件是截至《第二修正案》生效日期的所有DDA的清單，該附表包括：(I)該儲存庫的名稱和地址；(Ii)在該儲存庫保存的賬號(S)；(Iii)在所知的範圍內，向該存放處的聯絡人提供資料；及(Iv)表明在該DDA的第二修正案生效日期前，是否已將一份已妥為填妥及籤立的DDA通知及一份符合第2.24(C)節規定的凍結賬户協議送交代理商，如已完成並交付，則須指明該DDA通知及該DDA的該被封鎖賬户協議(每一份該等DDA均為“現有的被封鎖賬户”)。

(b)附表2.24(B)列明(I)任何借款人於第二修正案生效日期就任何借款人向任何借款人支付所有信用卡銷售手續費的收益而成為其中一方的所有安排，及(Ii)説明在第二修正案生效日期前是否已將符合第2.24(C)節規定的妥為填妥及籤立的信用卡通知送交代理商，如已完成及交付，則須註明該等信用卡通知(每一該等信用卡通知為“現有信用卡通知”)。

(c)(I)(X)在第二修正案生效日期後九十(90)天內(該日期可由代理人自行決定延長)，(A)借款人應以代理人滿意的形式，將代理人在該等DDA(每個“DDA”)中的權益的通知，以代表借款人籤立的通知送交借款人維持任何DDA的每個儲存處(現有凍結賬户除外)。

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​

(B)借款人應(1)與持有存款賬户或附表2.24(A)所列其他賬户的託管人(統稱為“新的受阻賬户”，以及與現有受阻賬户合稱為“受阻賬户”)訂立代理協議，該協議(“受阻賬户協議”)的形式和實質應合理地令代理人滿意，或(2)如果借款人不能以代理人合理滿意的形式與附表2.24(A)確定的任何託管機構簽訂凍結賬户協議，借款人應(I)向代理人提供令代理人合理滿意的證據，證明借款人已關閉在該等銀行維持的存款賬户，(Ii)在不同的託管機構(“替代機構”)設立新的存款賬户或其他賬户(“替代存款賬户”)，(Iii)以令代理人與每個替代機構及代理人就替代存款賬户合理地滿意的形式及實質訂立凍結賬户協議，及(Iv)就上述事宜，向代理人提供經修訂的附表2.24(A)，反映已關閉存款賬户的移除及替代存款賬户的增加，及(Y)在第二修正案生效日期後九十(90)天內(該日期可由代理人自行決定延長)，借款人應將代表附屬借款人籤立的代理通知(“信用卡通知”)送交尚未遞送現有信用卡通知的各主要信用卡處理商，指示該信用卡處理商將所有信用卡收費的收益匯入母借款人和代理人合理接受的摩根大通凍結賬户(“母借款人凍結賬户”)，該母借款人凍結賬户受母借款人凍結賬户協議的約束。

(Ii)於指定違約或現金控制事件發生後及持續期間，所有可用現金收入及出售存貨的其他收益，包括但不限於所有信用卡收費收益(所有該等現金收入及收益，“現金收據”)，應於指定違約或現金控制事件發生後，於每個營業日清繳至摩根大通代理人為此目的而指定的集中户口(“摩根大通集中户口”)。-被凍結賬户協議(包括但不限於，關於母借款人被凍結賬户的被凍結賬户協議)應要求，在特定違約或現金控制事件發生後和持續期間，在每個工作日將該被凍結賬户中持有的所有現金和其他金額，包括但不限於所有現金收據，轉移到摩根大通集中賬户。

(d)借款人應根據凍結賬户協議，將出售每個附屬借款人存貨的所有現金收據直接存入凍結賬户。

(e)借款人可以關閉DDA或被凍結的帳户和/或開立新的DDA或被凍結的帳户，但須按照第2.24節和第6.13(D)節的規定執行適當的DDA通知或向代理人交付適當的DDA通知或被阻止的帳户協議。在三十(30)天內(或代理商指定的較長期限內)

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​

任何借款人與信用卡處理商訂立任何協議時，該借款人必須簽署一份信用卡通知並將其交付給代理商。

(f)摩根大通集中賬户現在和將來仍由代理商獨家支配和控制。各借款人承認並同意(I)該借款人無權從摩根大通集中賬户提款，(Ii)存入摩根大通集中賬户的資金應繼續作為所有債務的抵押品擔保，及(Iii)摩根大通集中賬户的存入資金應按第2.18(B)節的規定使用。

(g)只要(I)未發生且仍在繼續的特定違約事件，以及(Ii)未發生且仍在繼續的現金控制事件，借款人可指示並獨家控制其在DDA賬户和被凍結賬户中的資金處置方式。*在違約或現金控制事件發生後和持續期間，借款人應向被凍結賬户或摩根大通集中賬户進行ACH或電匯，頻率不低於每個DDA當時內容的每日(無論貸款賬户中是否有未償還餘額，除非本協議項下的承諾已終止且債務已全額償付)，每次此類轉賬應扣除維持該DDA的銀行可能要求維持的任何最低餘額，不得超過10,000美元，並在每次此類轉賬時，借款人還應向代理商提供每個DDA內容的帳目，該帳目應確定令代理商滿意的其他商店收益。在收到(X)每個此類DDA的內容和(Y)此類賬目後，代理商同意立即將代理人在該日收到的其他商店收益匯給借款人。

此外，無論當時是否有任何債務未償還，在違約或現金控制事件發生後和持續期間，借款人應安排將每個被凍結賬户(包括但不限於母借款人被凍結賬户)當時的整個分類帳餘額以不低於每天的頻率進行ACH或電匯到摩根大通集中賬户，扣除最低餘額，不得超過10,000美元，這是維持該被凍結賬户的銀行可能要求在被凍結主體賬户中維持的。除上述規定外，除非借款人已與其信用卡處理商建立程序，將非借款人信用卡收益存入不受代理人留置權約束的母借款人凍結賬户以外的賬户，否則借款人應在轉移母借款人凍結賬户的分類賬餘額時，向代理人提供母借款人凍結賬户的內容會計，該會計應確定非借款人信用卡收益，並令代理人滿意。在收到(X)母借款人被凍結賬户的內容，以及(Y)此類賬目後，代理人同意立即將代理人在該日收到的非借款人信用卡收益匯給借款人。

儘管有本節第2.24節的規定，但在特定違約或現金控制事件發生後，借款人收到或以其他方式支配和控制任何此類收益或託收，該等收益和託收應由借款人以信託形式代代理人持有，不得與任何

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借款人的其他資金或存入任何借款人的任何帳户，但代理人指示除外。

在發生現金控制事件或特定違約事件(包括但不限於借款人未能遵守本節第2.24(G)節的規定，但不限於此)(如及時以書面形式確認，可通過電話發出通知)期間，在發生現金控制事件或違約事件持續期間，(I)代理人可在此後的任何時間將DDA通知和信用卡通知發送給其收件人，以及(Ii)DDA賬户、被凍結的賬户和摩根大通集中賬户將：無需任何借款人或代理人採取任何進一步行動，即可在代理人的獨家管轄和控制下，將資金轉換為受代理人根據本協議規定的權利持有的已關閉帳户。*在這種情況下，摩根大通集中賬户中的所有金額(非借款人信用卡收益和其他商店收益除外)可不時以本章第2.18(B)節規定的順序和方式應用於債務。

第2.25節[已保留].

第2.26節增加了成本。

(a)如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款或相類規定(包括任何強制性貸款規定或保險費)施加、修改或當作適用於任何貸款人或任何發債人的資產、任何貸款人或任何控股公司的存款、或任何貸款人或其控股公司所提供的信貸(反映在經調整的libo利率內的任何該等準備金規定除外)；或

(Ii)使任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或資本，繳付任何種類的税項((A)彌償税項、(B)其他税項及(C)不包括税項)；或

(Iii)對任何貸款人或任何發證貸款人或倫敦適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或開支；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人在發放、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、開證貸款人或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(本金、利息或其他)的金額(本金、利息或其他方面的税項除外)，則借款人將向該貸款人支付：該開證貸款人或該等其他收款人(視屬何情況而定)將會

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補償該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減損。

(b)如果任何貸款人或任何開證貸款人確定，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或該開證銀行的資本或該開證行或該開證行控股公司的資本的回報率(如果有的話)，則由於本協議、該貸款人的承諾、該貸款人所提供的貸款或參與該貸款人所持有的信用證或Swingline貸款、或由該開證行出具的信用證，借款人須不時向該貸款人或該發行貸款人或該發行貸款人的控股公司(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款項，以補償該貸款人或該發行貸款人或該發行貸款人的控股公司所蒙受的任何該等減值。

(c)貸款人或發證貸款人出具的證明書，列明本節第(A)或(B)款所規定的補償該貸款人或發證貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，併合理詳細地列明該等款項或款項的釐定方式，須交付給母借款人，且在無明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何該等憑證後十(10)日內，向該貸款人或該簽發借款人(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上顯示的到期金額。

(d)任何貸款人或開證貸款人未能或遲遲未根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證貸款人要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據本節賠償該貸款人或開證貸款人在通知母借款人引起費用增加或減少的日期前180天以上發生的任何增加或減少的費用，以及該貸款人或開證貸款人要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.27節法律上的改變。

(a)即使本協議其他部分有任何相反規定，如果(X)任何法律變更將使貸款人或其適用貸款辦事處作出或維持歐洲貨幣RFR貸款或定期基準貸款，或履行本協議預期的關於歐洲貨幣RFR貸款或定期基準貸款的義務是違法的，或(Y)任何貸款人在任何時候確定，由於第三修正案生效日期後發生的對適用的倫敦離岸銀行間市場或該貸款人在倫敦適用的離岸銀行間市場的地位產生不利影響的意外情況，其任何歐元RFR貸款或定期基準貸款的發放或繼續是不可行的，則以書面通知

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對於母公司借款人，該貸款人可(I)聲明該貸款人此後將不再根據本條款發放EurocurencyRFR貸款或定期基準貸款，因此借款人提出的任何歐元RFR借款或定期基準借款請求應僅對該貸款人而言被視為基礎利率貸款的請求，除非該聲明隨後被撤回；以及(Ii)要求將其作出的所有未償還的EuroCurrencyRFR貸款或定期基準貸款轉換為基本利率貸款，在這種情況下，自下文第(B)段規定的通知生效之日起，所有該等歐洲貨幣RFR貸款或定期基準貸款應自動轉換為基本利率貸款。如果任何貸款人行使本(A)款第(I)或(Ii)款下的權利，則本應用於償還該貸款人的歐元RFR貸款或定期基準貸款或該貸款人的轉換後的歐洲貨幣RFR貸款或定期基準貸款的所有本金和預付款，應改為用於償還該貸款人所發放的基本利率貸款，以代替此類歐元RFR貸款或定期基準貸款，或因轉換該等歐洲貨幣RFR貸款或定期基準貸款而產生。

(b)就本節第2.27節而言，任何貸款人根據上文第(A)段向借款人發出的通知在合法的情況下應是有效的，如果有任何歐洲貨幣的RFR貸款或定期基準貸款未償還，則在當時的利息期限或付息日期(視情況而定)的最後一天生效；否則，該通知應在借款人收到通知之日生效。

第2.28節扣繳税款；總括。

(a)免税支付。除非適用法律另有規定，任何借款人在任何貸款文件下承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。-如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則任何借款人應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本節第2.28節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的受款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

(b)借款人繳納的其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或根據代理人的選擇及時償還其他税款。

(c)付款憑證。在任何借款人根據第2.28節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向代理人提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或令代理人合理滿意的其他該項付款的證據。

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(d)由借款人進行賠償。借款人應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每一收款人應付或支付、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於本節規定的應付金額的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人(連同一份副本給代理人)或代理人代表其本人或代表貸款人交付給任何借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(e)由貸款人進行賠償。每一貸款人應在提出要求後十(10)天內分別向代理人賠償：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何借款人尚未就該等賠償税款賠償代理人，且不限制借款人這樣做的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守第10.06(E)節有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税款；及(Iii)在每種情況下，該代理人應就任何貸款文件支付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權代理人在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或代理人從任何其他來源應付給該貸款人的任何款項，以抵銷根據本款第(E)款應付給代理人的任何款項。

(f)貸款人的地位。他説：

(I)任何有權就根據任何貸款單據支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在母借款人或代理人合理要求的一個或多個時間，向母借款人和代理人交付父母借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果母公司借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或母公司借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(下文第2.28(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

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(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如任何借款人是美國人，

(A)任何身為美國人的貸款人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(或在該貸款人或代理人提出合理要求後不時)，向母借款人及代理人交付一份已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人可獲豁免美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應不時應母借款人或代理人的合理要求)交付給母借款人和代理人(按接受者要求的份數)，以下列各項中適用的一項為準：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，一份簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則應提交一份美國國税局W-8ECI表格的簽字件；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件F-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視具體情況而定)的簽署副本；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，一份簽署的IRS表格W-8IMY，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)，基本上採用以下形式的美國税務符合證書

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附件F-2或附件F-3、美國國税局表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以F-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應不時應母借款人或代理人的合理要求)，向母借款人和代理人交付經簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他表格的副本(副本數量由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的一個或多個時間內，以及在母借款人或代理人合理要求的一個或多個時間內，向母借款人或代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人和代理人合理要求的附加文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。*僅就本條第(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即書面通知母借款人和代理人其法律上無法這樣做。

(g)對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款而支付的賠款)的金額，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。在上述補償方的要求下，

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如果被補償方被要求向該政府當局退還上述退款，則受補償方應向該受補償方退還根據第(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第(G)段有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據第(G)段向補償方支付任何款項；(G)如果需要進行補償並導致退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過賠償付款或導致退款的額外金額，則支付該款會使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨狀況。在本款第(G)款中，不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或與其税收有關的任何其他其認為保密的信息)。

(h)生存。在代理人辭職或替換或貸款人的任何權利轉讓、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務(包括全額償付)得到償還、清償或解除後，各方在本節項下的義務應繼續存在。

(i)定義的術語。*就本節第2.28節而言，術語“貸款人”包括任何發行貸款的貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.29節[已保留].

第2.30節緩解義務；替換貸款人。

(a)指定一個直接貸款辦公室。如果任何貸款人根據第2.26節要求賠償，或根據第2.28節要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓和轉授給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓和轉授(I)將取消或減少根據第2.26節或第2.28節(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定、轉讓和轉授而發生的所有合理成本和費用；但條件是，借款人不承擔要求賠償的貸款人的此類費用和費用，條件是：(I)貸款人在第三修正案生效日期之後的某一天成為本協議的當事方，以及(Ii)相關的法律變更發生在該貸款人成為本協議一方的日期之前的日期。

(b)更換貸款人。*如果任何貸款人根據第2.26節要求賠償，或者如果借款人根據第2.28節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，或者如果任何貸款人成為非延期貸款人，或者如果任何貸款人成為少數貸款人，則借款人可以自行承擔費用和努力，

​

在向該貸款人和代理人發出通知後，要求該貸款人將其所有權益、權利(根據第2.26節或第2.28節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和相關貸款文件項下的義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，而無追索權(按照第10.06節所載的限制和徵得其同意)，但條件是：(I)除轉讓給另一貸款人的情況外，借款人應事先得到該代理人的書面同意，開證貸款人和Swingline貸款人不得無理拒絕同意，(Ii)借款人應已向代理人支付第(10.06)款規定的轉讓費，(Iii)該貸款人應已收到一筆金額相當於其貸款的未償還本金以及參與該貸款人提供資金的LC付款和Swingline貸款的應計利息，受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)根據本條款和其他貸款文件(包括第2.22(B)條規定的任何金額)應支付給受讓人的應計費用和所有其他款項，(Iv)在根據第2.26條提出賠償要求或根據第2.28條要求支付款項而產生的任何此類轉讓和轉授的情況下，此類轉讓和轉授將導致此類補償或此後付款的減少。(5)如因任何貸款人成為非展期貸款人而產生的任何轉讓和轉授，在該轉讓和轉授生效時，該受讓人應被視為已同意延長有關延期請求中請求的到期日(如果該轉讓和轉授應在有關延期修正案生效日期之後生效，則該受讓人的到期日(在涉及本協定項下的利益、權利和義務以及如此受讓人需要和轉授的相關貸款文件的範圍內)應自動延長至有關延期請求中規定的日期。(6)此類轉讓不與適用法律相沖突。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓和轉授可以根據母借款人、代理人和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而需要進行這種轉讓和轉授的貸款人不必是當事人。

第2.31節違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列條款就應適用。

(a)根據第2.12節的規定，違約貸款人的未使用承諾應停止產生費用；

(b)該違約貸款人無權對任何需要表決的問題進行表決(除非在第10.02(B)節明確規定的範圍內)，並且該違約貸款人的承諾和信用延期不應包括在確定所需貸款人或所需絕對多數貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動時；

​

​

(c)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何擺動額度風險敞口或未兑現的信用證，則：

(I)該違約貸款人的全部或部分Swingline風險敞口或信用證餘額應根據其各自的承諾百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的信用延期加上該違約貸款人在Swingline風險敞口和信用證餘額中的比例份額之和不超過所有非違約貸款人承諾的總和；

(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在代理人發出通知後的一個營業日內，按照第2.06(M)節規定的程序，按照第2.06(M)節規定的程序，為該違約貸款人的信用額度(在根據上述第(I)款實施任何部分重新分配後)，為開證貸款人的利益，將借款人的義務抵押給開立貸款人；

(Iii)如果借款人根據上文第(2)款將該違約貸款人的信用證餘額的任何部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的信用證餘額被現金抵押期間，借款人不應根據第2.10(A)節的規定向該違約貸款人支付任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的信用證餘額，則根據第2.12節和第2.10(A)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的承諾百分比調整；以及

(V)如果根據上文第(I)或(Ii)款的規定，所有或部分違約貸款人的信用證餘額既沒有重新分配，也沒有以現金抵押，則在不損害開證貸款人或任何貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.10(A)節就該違約貸款人的信用證餘額支付的所有信用證費用應支付給開證貸款人，直至該信用證餘額被重新分配和/或現金抵押為止；和

(d)只要該貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，簽發貸款人也不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非其信納相關風險將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋，和/或借款人將根據第2.31(C)節提供現金抵押品。任何此類新發放的Swingline貸款或新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.31(C)(I)節規定的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

​

如果(I)與貸款人母公司有關的破產事件或自救訴訟將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)任何簽發貸款人或任何Swingline貸款人善意地相信任何貸款人違約履行其在一項或多項其他協議下的義務，其中該貸款人承諾提供信貸，則開立貸款人不應被要求籤發、修改或增加任何信用證，Swingline貸款人也不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，除非發行貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)已與借款人或該貸款人達成安排，令開證貸款人或Swingline貸款人(視屬何情況而定)滿意，以消除本協議項下與該貸款人有關的任何風險。

如果代理人、借款人、發行貸款人和Swingline貸款人中的每一個同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和信用證餘額應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在調整之日，該貸款人應按代理人確定的面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其承諾百分比持有此類貸款。

第2.32節套期保值協議和其他銀行產品。為借款人或借款人的任何附屬公司或聯營公司提供銀行產品或與其訂立套期保值協議的每個貸款人(摩根大通除外)或其聯營公司，應在訂立該銀行產品或對衝協議後，立即向代理人交付書面通知，列明該借款人或其附屬公司或聯營公司對該貸款人或聯營公司(無論是到期或未到期、絕對或有)的所有銀行產品債務總額，以及貸款人(或其聯屬公司)與母借款人之間商定的指定銀行產品金額(視情況而定)。此外，每一貸款人(摩根大通除外)或其聯營公司應在發生重大變動後或在代理人提出要求時，不時向代理人提交關於該等銀行產品債務的到期或即將到期的金額以及貸款人(或其聯屬公司)與母借款人商定的指定銀行產品金額的摘要(視情況而定)。提供給代理人的最新信息應用於確定根據第2.18(B)節適用於此類銀行產品債務的金額。*為免生疑問，摩根大通或其任何聯營公司為任何借款人或借款人的任何附屬公司或聯營公司提供銀行產品或與之訂立對衝協議，均無須就該等銀行產品或對衝協議提供本第2.32節所述的任何通知。

第三條

貸款擔保

第3.01節保證金。貸款擔保人特此共同及各別作為主債務人，而不僅僅是作為擔保人，向每個貸款人、擔保債務的每個其他持有人(如下所述)和代理人及其各自的繼承人提供擔保，並在貸款人向借款人支付貸款本金和利息到期時(無論是在規定的到期日、加速付款或其他情況下)足額支付。

​

​

以及現在或以後借款人根據本協議和任何其他貸款文件不時欠貸款人或代理人的所有費用、賠償款項和其他任何數額，不論是直接或間接的、絕對的或或有的，以及任何借款人(就任何貸款擔保人而言，該貸款擔保人的任何除外的對衝義務除外)在任何其他貸款文件下欠貸款人或代理人的所有費用、賠償款項和其他金額，在每種情況下，均嚴格按照貸款文件的條款進行，幷包括在對借款人啟動任何破產或破產程序後產生或發生的所有利息、費用和開支，不論該利息是否為該利息。在此類訴訟中，允許將費用或費用作為索賠(此類義務在本文中統稱為“擔保義務”)。貸款擔保人在此進一步共同和個別同意，如果借款人未能在到期時全額償付任何擔保債務(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)，貸款擔保人將在沒有任何要求或任何通知的情況下立即償付任何擔保債務，如果任何擔保債務的付款時間或續期被延長，則根據該延期或續期的條款，在到期時(無論是在延長期限、加速或其他情況下)將立即全額償付。*每一貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知其或得到其進一步同意，並且即使有任何此類展期或續期，它仍對其擔保具有約束力。*本貸款擔保的所有條款適用於任何貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司，或可由其或其代表強制執行，這些分支機構或附屬機構延長了任何部分的擔保義務。

第3.02節付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。每一貸款擔保人均放棄要求代理人、發證貸款人或任何貸款人起訴任何借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保債務負有義務的任何其他人(每個“義務方”)的任何權利，或以其他方式強制要求代理人、發證貸款人或任何貸款人對擔保全部或部分擔保債務的任何抵押品強制付款。

第3.03節不解除或減少貸款擔保。

(a)除本協議另有規定外，本協議項下每一貸款擔保人的義務是無條件和絕對的，不受任何原因的任何減少、限制、減值或終止(全額償付擔保債務除外)，包括：(I)因法律實施或其他原因對任何擔保債務的任何放棄、免除、延期、續期、和解、退回、變更或妥協的任何索賠；(Ii)任何借款人或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的公司存在、結構或所有權的任何變化；(3)影響任何債務人或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何債務人的任何債務；或(4)存在任何貸款擔保人可能在任何時間針對任何債務人、代理人、發行貸款的貸款人、任何貸款人或任何其他人而享有的任何債權、抵銷或其他權利，不論是與本協議有關或在任何無關交易中。

(b)每一貸款擔保人在本合同項下的義務不會因任何擔保義務的無效、違法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止，或

​

任何旨在禁止任何義務方支付擔保債務或其任何部分的適用法律或法規的任何規定。

(c)此外，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不受下列情況的影響：(1)代理人、發出擔保的貸款人或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務主張任何權利或要求或強制執行任何補救措施；(2)對與擔保債務有關的任何協議的任何條款的任何放棄、修改或補充；(3)對任何借款人對全部或任何部分擔保債務或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的債務的任何間接或直接擔保的任何免除、不完善或無效；(Iv)代理人、發證貸款人或任何貸款人就擔保擔保債務任何部分的抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(V)在支付或履行擔保債務時的任何過失、失敗或拖延、故意或以其他方式，或可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險的任何其他情況、作為、不作為或拖延，或以其他方式作為任何貸款擔保人的解除作為法律或衡平法事項(擔保債務的全額償付除外)。

第3.04節放棄防禦。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款擔保人特此放棄基於任何借款人或任何貸款擔保人的任何抗辯，或因任何原因導致全部或部分擔保義務無法強制執行，或因任何借款人、任何貸款擔保人或任何其他義務方的責任因任何原因而停止的任何抗辯，但全額償付擔保義務除外。在不限制上述一般性的情況下，每個貸款擔保人不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。*每個貸款擔保人確認，它不是任何州法律下的擔保人，也不應以任何此類法律為其在本合同下的義務辯護。代理人可在其選擇時取消其持有的一個或多個司法或非司法銷售所持有的任何抵押品的抵押品贖回權，接受任何此類抵押品的轉讓以代替喪失抵押品贖回權，或以其他方式就擔保全部或部分擔保債務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其針對任何義務方可獲得的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保下的責任，除非已全額支付擔保債務。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何貸款擔保人對任何義務方或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。

第3.05節代位權。在借款人和貸款擔保人充分履行其對代理人、發放貸款的貸款人和貸款人的所有義務之前，任何貸款擔保人不得主張其對任何義務方或任何抵押品擁有的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位權、出資或賠償索賠。

​

第3.06節恢復；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)被撤銷，或者在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據有擔保的一方酌情達成的任何和解)，必須以其他方式恢復或歸還，則每個貸款擔保人在本貸款擔保項下關於該項付款的義務應在該時間恢復，如同付款未支付一樣，無論代理人、簽發貸款的貸款人和貸款人是否擁有本貸款擔保。如因任何借款人破產、破產或重組而暫停加快任何擔保債務的付款時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人仍應應代理人的要求立即支付所有此類款項。

第3.07節信息。*每名貸款擔保人承擔一切責任，以瞭解並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與無法償還擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每名貸款擔保人在本貸款擔保下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意代理人、簽發貸款的貸款人或任何貸款人均無義務將其所知的有關情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。

第3.08節税金。*每筆擔保債務的付款將由每一位貸款擔保人支付，不扣繳任何税款，除非法律要求這樣的扣繳。如果任何貸款擔保人根據其善意行使的單獨裁量權確定需要預扣税款，則該貸款擔保人可以扣繳税款，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付預扣税款。如果此類税款是補償税，則該貸款擔保人應支付的金額應在必要時增加，以使代理人、貸款人或開證貸款人(視情況而定)在扣除該預扣(包括適用於本節規定的額外應付金額的預扣)後，收到如果沒有該預扣時本應收到的金額。

第3.09節承擔最大責任。儘管本貸款擔保有任何其他規定，每個貸款擔保人在本擔保項下的擔保金額應限於所要求的範圍(如果有)，以使其在本擔保項下的義務不受《破產法》第(548)節或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法、統一可撤銷交易法或類似法規或普通法的約束。在根據前一句確定任何貸款擔保人義務的金額限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是，該貸款擔保人根據本貸款擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償或出資權利應被考慮在內。

第3.10節貢獻。

(a)任何貸款擔保人應在本貸款擔保項下付款(“擔保人付款”)，考慮到所有其他擔保人

​

​

任何其他貸款擔保人先前或同時支付的款項，超過如果每名貸款擔保人已按該貸款擔保人在緊接該擔保人付款前所確定的“可分配額”(定義見下文)(在緊接該擔保人付款前確定)的比例支付該擔保人所履行的擔保債務總額，則超過該貸款擔保人本應支付或可歸於該擔保人的款項的數額，則在擔保人付款及擔保債務全額付款及本協議終止後，該貸款擔保人應有權接受對方貸款擔保人的分擔和賠償款項，並根據擔保人付款前各自有效的可分配金額按比例償還超出的數額。

(b)在任何確定日期，任何貸款擔保人的“可分配金額”應等於該貸款擔保人財產的公允可出售價值相對於該貸款擔保人的總負債的超額部分(包括合理地預期將就或有負債到期的最高金額，假設對該或有負債負有責任的其他貸款擔保人支付其應課税額，則計算無重複)，使其他貸款擔保人截至該日期所作的所有付款生效，以最大化該等供款的金額。

(c)第3.10節僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，而第3.10節規定的任何內容均無意或將損害貸款擔保人共同或個別支付根據本貸款擔保條款到期和應支付的任何金額的義務。

(d)雙方承認，本合同項下的出資和賠付權利應構成該出資和賠付所欠的一名或多名貸款擔保人的資產。

(e)第3.10節規定的賠償貸款擔保人對其他貸款擔保人的權利應在全額償付擔保債務和本協議終止時行使。

第3.11節累計負債。第III條下每個借款人作為貸款擔保人的責任是每個借款人根據本協議和該借款人為當事一方的其他貸款文件或就其他借款人的任何義務或債務承擔的所有債務之外的債務，並應與之累加，但證明或訂立此類其他債務的文書或協議明確規定相反的除外。

第3.12節保持良好狀態。*每名合資格的ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他借款人可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與對衝義務有關的所有義務(但條件是，每名合資格的ECP擔保人只對第3.12節下的責任承擔責任，而無須履行第3.12節或其他條文下的義務)。

​

根據本條款，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律，貸款擔保可被撤銷，但不得超過任何金額)。除非本協議另有規定，每名合格ECP擔保人在第3.12節項下的義務應保持完全有效，直至所有對衝義務終止。每一位合格的ECP擔保人打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，第3.12節構成，且第3.12節應被視為構成對彼此借款人有利的“保持良好、支持或其他協議”。

第3.13節解除擔保。貸款擔保人(母借款人除外)在本協議允許的任何交易完成後，將自動解除其在本協議第三條項下的義務，而母借款人或其任何子公司都不擁有該貸款擔保人的任何股權，或者該貸款擔保人以其他方式成為被排除的子公司；但如果本協議要求，所需貸款人應已同意此類交易，且該同意的條款不得另行規定。關於根據本節的任何免除，代理人應簽署並向任何貸款擔保人交付貸款擔保人應合理要求的所有文件，以證明此類免除，費用由該貸款擔保人承擔。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於代理人，也不應由代理人擔保。

第四條

申述及保證

每一借款人以其本人及該等借款人的附屬公司的名義向代理人和貸款人陳述並保證：

第4.01節組織；權力。*每一借款人及其每一附屬公司根據其組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，且每名該等人士均有一切必要的權力及權限以經營其現時所進行的業務，除非個別或整體未能如此行事，否則不會合理地預期會導致重大不利影響、有資格在每一司法管轄區開展業務及信譽良好。

第4.02節授權；可執行性。*這些交易是在每個借款人的公司、有限責任公司或合夥企業(視情況而定)的權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司、有限責任公司或合夥企業(如適用)的正式授權，如有需要，還可由股東採取行動。本協議已由作為本協議一方的每個借款人正式簽署和交付，並構成任何借款人為其中一方的其他貸款文件，當由該借款人簽署和交付時，將構成該借款人(視情況而定)的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非這種可執行性可能受到以下因素的限制：(A)影響債權人權利強制執行的破產、破產、重組、暫停或其他普遍適用的法律；以及(B)一般衡平法原則的適用(無論此種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

​

第4.03節政府批准；沒有衝突。*交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(I)已經獲得或作出並具有充分效力和效力的交易；(Ii)不會合理地預期具有重大不利影響的交易；以及(Iii)完善根據貸款文件設立的留置權所需的備案和記錄；(B)不違反任何適用的法律或法規或憲章、任何借款人的法律或其他組織文件或任何政府當局的任何命令；(C)不會違反或導致對任何借款人或其任何附屬公司或其各自資產具有約束力的任何契據、協議或其他文書項下的違約，但合理地預期不會產生重大不利影響或產生權利要求任何借款人或其任何附屬公司在任何重大債務下支付的違約或違約(債券項下的違約或違約除外)除外，及(D)不會導致下列情況：或要求在任何借款人或其任何子公司的任何資產上設立任何留置權，但本協議允許的留置權除外。

第4.04節財務狀況。到目前為止，母借款人已向代理人提交(用於向貸款人提供)其綜合資產負債表和損益表、股東權益表和現金流量表(A)截至2019年2月2日和2020年2月1日的財政年度，分別由獨立公共會計師畢馬威有限責任公司報告，以及(B)經母公司借款人的財務官核證的根據本節第(A)款交付的最新財務報表發佈之日起的每個財政季度及之後的每個財政季度。*該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地呈列母借款人及其合併附屬公司截至該日期及期間的財務狀況、經營成果及現金流量。*自2021年2月1日以來，沒有發生任何事件、變化或狀況，無論是個別的還是總體的，都沒有產生或合理地預計會產生實質性不利影響的事件、變化或情況。

第4.05節財產。

(a)各借款人及其各附屬公司對其所有與其業務有關的不動產及動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但如未能擁有該等資料，則合理地預期不會產生重大不利影響。

(b)每一借款人及其每一附屬公司擁有或獲準使用其業務的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權資料，而該等人士使用該等資料並不侵犯任何其他人的權利，但個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響的任何侵權行為除外。

(c)附表4.05(C)(I)列出了截至第二修正案生效日期，借款人及其各自子公司擁有的所有房地產的地址(包括縣)，以及任何抵押或其他留置權的持有人名單。附表4.05(C)(Ii)規定了自第二修正案起由借款人及其各自子公司租賃的所有房地產的地址(包括縣

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​

生效日期，連同房東和任何抵押或其他留置權的持有人的名單。

第4.06節訴訟和環境事務。他説：

(a)任何仲裁員或政府當局不會對任何借款人或其任何附屬公司提出任何訴訟、訴訟或法律程序，或在該等訴訟、訴訟或法律程序面前待決，或(據任何借款人所知，該等訴訟、訴訟或程序對任何借款人或其任何附屬公司構成威脅或影響)：(I)有合理的可能性作出不利裁定，且如個別或整體作出不利裁定，可合理預期會導致重大不利影響(附表4.06所列者除外)，或(Ii)聲稱會質疑任何貸款文件或交易的有效性、合法性或可執行性。

(b)除附表4.06所列事項及合理預期不會產生重大不利影響外，借款人及其附屬公司不得(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據。

(c)自《第二修正案》生效之日起，附表4.06所列事項的狀況沒有發生任何變化，無論是個別地或總體上已經導致或將合理地預期會導致重大不利影響的事項。

第4.07節遵守法律和協議。*每一借款人及其每一附屬公司均遵守適用於其或其財產及所有契約(包括但不限於債券)、重大協議(包括但不限於與母借款人的自有品牌信用卡證券化有關的任何協議及與重大債務有關的任何協議)及對其或其財產具有約束力的其他文書的所有法律、法規及命令，但如未能個別或整體遵守則不會合理地預期會導致重大不利影響。*沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

第4.08節投資公司狀態。母公司借款人及其任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第4.09節税金。*每一借款人及其每一附屬公司已及時提交或安排提交所有須提交的報税表及報告，並已支付或導致支付其須支付的所有税款，但(A)正由適當的法律程序真誠地提出爭議的税款，而該人已為其賬面預留足夠的準備金，且並未產生留置權，或(B)未能如此做將合理地預期不會導致重大不利影響。

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​

第4.10節埃裏薩。*未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件一起，可合理預期會導致重大不利影響。他説：

第4.11節披露。*借款人已向貸款人披露任何借款人或其任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及他們任何人所知的所有其他事項，而在每種情況下，個別或整體可合理預期會導致重大不利影響的所有其他事項。任何借款人或其任何附屬公司或代表任何借款人或其任何附屬公司就本協議或任何其他貸款文件的談判向代理人或任何貸款人提供的報告、財務報表、證書或其他資料，或根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件(經如此提供的其他資料修改或補充)，整體而言均不包含任何重大錯報事實或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，並無重大誤導性。*截至第二修正案生效日期，據任何借款人所知，在第二修正案生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第4.12節子公司。附表4.12規定了截至第二修正案生效日期每個借款人在每個子公司的名稱和所有權權益。於第二修正案生效日期，除附表4.12所載者外，附屬借款人及其各自的附屬公司並不是任何合資企業、普通或有限合夥、有限責任公司、協議或任何其他商業企業或實體的一方。

第4.13節保險。附表4.13列出了對所有保險的描述，該保險涵蓋了截至第二修正案生效日期由借款人及其各自子公司或代表借款人及其各自子公司持有的抵押品。自《第二修正案》生效之日起，此類保險的所有到期和應付保費均已支付。

第4.14節安全文件。證券文件為擔保當事人的應評税利益為代理人設立合法、有效和可強制執行的抵押品擔保權益，證券文件構成或將根據適用UCC的要求，在每種情況下就相關抵押品提交融資聲明和獲得“控制權”，對適用借款人在此類抵押品中的所有權利、所有權和權益設定完全完善的第一優先權留置權，以及對該抵押品的擔保權益，在任何情況下，該抵押品的權利優先於任何其他人，但根據本協議或根據任何其他貸款文件所允許的除外。

第4.15節《聯邦儲備條例》。

(a)借款人及其各自的任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。

​

​

(b)任何貸款或信用證所得款項的任何部分，不論直接或間接，亦不論直接、附帶或最終將不會用於(I)違反或以不符合適用法律及董事會規例(包括第U或X條)的規定或以不一致的方式購買或攜帶保證金股票；(Ii)向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的產生的債務；或(Iii)為任何導致違反或牴觸董事會規例(包括第U或X條)條文的目的而使用。

第4.16節償付能力。*母借款人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。他説：

第4.17節收益的使用。*貸款收益已經使用，並將直接或間接使用，如第6.11節所述。

第4.18節反腐敗法律和制裁。*每個借款人已實施並維持合理設計的政策，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員和僱員在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用的制裁，且該借款人、其子公司、其各自的高級職員和董事，以及據該借款人所知，其僱員在所有實質性方面均遵守反腐敗法和適用的制裁，且未在知情的情況下從事任何可合理預期導致任何借款人被指定為受制裁人員的活動。*任何借款人、任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或據任何該等借款人或子公司所知的僱員均不是受制裁的人。*任何借款或信用證或其收益不得用於違反反腐敗法或適用的制裁。

第4.19節受影響的金融機構。借款人及其各自的任何子公司都不是受影響的金融機構。

第4.20節計劃資產；被禁止的交易。借款人或其任何子公司都不是被視為持有“計劃資產”(按計劃資產條例的含義)的實體，並且基於貸款人遵守本協議第9.09(A)(I)至9.09(A)(Iii)節的假設，本協議項下預期的交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發任何信用證，都不會導致根據ERISA第406條或本準則第4975條的規定進行非豁免的禁止交易。

第V5條

條件

第5.01節第二修正案生效日期。第二修正案的有效性以及出借人發放貸款和簽發信用證的義務取決於下列先決條件的滿足(或所需出借人的豁免)：

(a)代理人(或其律師)應已從借款人和所需的貸款人那裏獲得(I)第二修正案的副本和所有其他貸款

​

代表該方簽署的文件或(Ii)令代理人滿意的書面證據(可能包括傳真或以其他方式電子傳輸第二修正案的簽名頁)，證明該方已簽署第二修正案的副本和所有其他貸款文件。

(b)代理人應已收到借款人的律師Simpson Thacher&Bartlett LLP的有利書面意見(在第二修正案生效日期致代理人和貸款人，日期為第二修正案生效日期)，以及代理人可能合理要求的其他律師意見，並涵蓋與借款人、貸款文件或此類交易有關的事項。借款人特此請求該律師提出上述意見。

(c)代理人應已收到代理人或其律師合理要求的文件和證書，這些文件和證書涉及每個借款人的組織、存在和良好地位、貸款文件所擬進行的交易的授權以及與借款人有關的任何其他法律事項、貸款文件或所擬進行的交易，所有這些文件和證書的形式和實質均應合理地令代理人及其律師滿意。

(d)代理商應已收到與截至2020年3月31日的月份有關的第二修正案生效日期的借款基準證書，並根據該日期以及慣常的支持時間表和文件計算被視為借款基準。

(e)在第二修正案生效之日，代理人應已收到一份在形式和實質上令代理人合理滿意的證書，證明母公司借款人及其子公司在綜合基礎上的償付能力。

(f)對擬進行的交易，應已獲得所有必要的同意和批准，並應合理地令代理人滿意。

(g)自2020年2月1日以來，沒有任何事件、變化或狀況，無論是單獨的還是總體的，已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(h)代理人應已收到併合理地滿意：(I)母借款人及其子公司截至2019年2月2日和2020年2月1日的財政年度的經審計財務報表；(Ii)母借款人在根據本款第(H)和(Iii)款提交的最新財務報表之日之後的每個財政季度的令人滿意的未經審計的中期綜合財務報表；(Iii)母借款人截至2021年1月29日的每月編制的最新預計收益表、資產負債表和現金流量。

(i)沒有懸而未決的訴訟或其他訴訟程序，其結果將合理地預期會產生實質性的不利影響。

(j)本協議規定的交易的完成不應與任何實質性協議相沖突，也不會導致違約或違約事件。

​

借款人，包括但不限於根據債券或任何與重大債務有關的協議(代理人和貸款人應就此收到借款人律師的滿意意見)。

(k)代理應已收到搜索結果或其他令代理合理滿意的證據(在每種情況下，日期均為代理合理滿意的日期)，表明借款人的庫存及其收益沒有留置權，包括但不限於信用卡處理商的應收款，但與該信用擴展同時提交的終止聲明和代理合理滿意的解除的留置權除外。

(l)除第2.24(C)節所述外，代理人應已收到法律要求或代理人合理要求存檔、登記或記錄的所有文件和票據，包括UCC融資報表，以創建或完善貸款文件下擬設立的第一優先權留置權，並且所有此類文件和票據應已如此存檔、登記或記錄至代理人滿意的程度。

(m)在第二修正案生效日期到期的所有費用，以及代理人和第二修正案安排人與第二修正案相關的所有合理且有文件記錄的與第二修正案有關的費用(包括代理律師和第二修正案安排人的合理費用和開支)，其發票在第二修正案生效日期前三(3)個工作日內提交，應已全額支付。

(n)[保留區].

(o)[保留區].

(p)代理人應已收到母公司借款人的證書，聲明借款人在貸款文件中向代理人和貸款人作出的陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確(但因重要性而受限制的任何陳述和擔保應在所有方面均屬真實和正確)，並且沒有發生任何僅因發出通知或時間流逝(或兩者兼而有之)就會成為違約事件的事件。

(q)在《第二修正案》生效之日起，不應發生任何違約或違約事件。

(r)代理人應已收到令代理人合理滿意的形式、範圍和實質的保險範圍證據，並符合本合同第6.07節和《擔保協議》第4.15節的條款。

(s)(I)代理人應在第二修正案生效日期前至少三(3)天，收到借款人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)提出的所有文件和其他信息，只要借款人在第二修正案生效日期前至少七(7)天以書面形式提出要求，以及(Ii)在任何借款人有資格成為受益者項下的“法人客户”的範圍內

​

根據所有權條例，在第二修正案生效日期前至少三(3)天，任何貸款人在第二修正案生效日期前至少七(7)天向借款人發出書面通知，要求就每個借款人提供與每個借款人有關的受益所有權證書，應已獲得該受益所有權證書(但在該貸款人簽署並交付第二修正案的簽名頁時，應視為滿足第(Ii)款中規定的條件)。

在不限制第9.02(C)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第5.01節規定的條件，已簽署第二修正案的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據第5.01節要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非代理人在第二修正案生效日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。借款人及其代表根據本節第5.01節簽署或提交的所有文件，其形式和實質應合理地令代理人及其律師滿意。代理應將第二修正案的生效日期通知借款人和貸款人，該通知應是決定性的和具有約束力的。

第5.02節每筆貸款和每份信用證的先決條件。

除第5.01節所述的條件外，貸款人發放每筆循環貸款(任何循環貸款的任何轉換或延續除外)的義務以及簽發貸款人簽發、修改、續期或延長任何信用證的義務，均須遵守下列先決條件：

(a)注意。代理人應已收到關於第II條所要求的借款或簽發、修訂、續展或延期的通知。

(b)陳述和保證。-本協議和其他貸款文件中包含的所有陳述和擔保，或以其他方式與本協議或相關文件相關的書面陳述和擔保，在每次借款或本協議項下任何信用證的簽發、修改、續簽或延期之日起，在所有實質性方面均應真實和正確(除僅與較早日期有關的陳述和擔保外，任何陳述和擔保應在所有方面真實和正確)。

(c)沒有默認設置。*在每次該等借款及每份信用證發出之日，以及在該等借款或該等信用證的簽發、修改、續期或延期生效後，並無任何違約或違約事件發生或繼續發生。

借款人請求並接受本合同項下的每一次信貸延期，應視為借款人的一項聲明和保證，即借款人當時已滿足第5.02節規定的條件，並且在實施該項信貸延期後，所有信貸延期的總額不得超過本合同第2.01(A)節規定的金額。*本節第5.02節中規定的條件適用於

​

這是代理人和每個貸款人的唯一利益，代理人可以在不損害代理人或任何貸款人的情況下放棄全部或部分。儘管未能滿足第5.02節中規定的先決條件，除非所要求的貸款人另有指示，否則行政代理可以但沒有義務繼續發放貸款，發放貸款的貸款人可以，但沒有義務開具、修改、續簽或延長，或安排開具、修訂、續簽或延長貸款人的應課税額信用證和風險，如果代理認為發放此類貸款或發放、修改、續簽或延長，或導致簽發、修訂、續期或延長，任何這樣的信用證都符合貸款人的最佳利益。

第六條

平權契約

在所有債務全部清償之前，每個借款人應與代理人和貸款人約定並同意：

第6.01節財務報表和其他信息。*借款人將向代理人提供：

(a)在母公司借款人的每個財政年度結束後九十(90)天內，儘快公佈母公司借款人及其子公司的經審計的綜合資產負債表和相關的收益、股東權益和現金流量表(連同未經審計的對賬，一方面反映母公司借款人及其子公司和指定子公司的總資產、存貨、資本支出和現金)，並以可比較的形式列出上一財政年度的數字，所有報告均由畢馬威有限責任公司或另一傢俱有公認國家地位的獨立註冊公共會計師事務所報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表根據GAAP在綜合基礎上公平地反映母借款人及其子公司的財務狀況、經營成果和現金流量；

(b)在母借款人每個會計年度的前三個會計季度結束後四十五(45)天內，儘快提供母借款人及其子公司的綜合資產負債表和相關的收益表、股東權益和現金流量表(連同未經審計的對賬，一方面反映母借款人及其子公司和指定子公司的總資產、庫存、資本支出和現金)，以及截至該會計季度末和該會計年度當時已過去的部分。以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間的數字(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時的數字)，並經母借款人的財務主任核證，在所有重要方面公平地列示母借款人及其附屬公司的財務狀況、經營成果及現金流量

​

​

根據公認會計準則進行綜合基礎，但須進行正常的年終審計調整，並無某些腳註；

(c)在根據本節第(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，由母公司借款人的財務人員簽署的一份證書，證明(I)據該財務人員所知(在進行適當調查後)是否已經發生違約，如果違約已經發生，則指明違約的細節和已採取或擬採取的任何行動，(Ii)列出合理詳細的計算，證明遵守第7.08節(如果觸發期有效)和(Iii)説明自第7.04節所述的母公司借款人的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，則具體説明該變化對該證書所附財務報表的影響；

(d)在母借款人的每個財政年度開始後四十五(45)天內，按季度列出該財政年度的詳細綜合預算(包括截至該財政年度結束時的預計合併資產負債表以及預計業務和現金流量的相關報表)，並在可獲得的情況下立即對該預算進行任何重大修訂；

(e)在每個月結束後的五(5)天內，以附件D或代理人合理接受的任何其他形式的證書(“借款基礎證書”)，顯示截至上個月最後一天營業結束時的借款基礎，以及代理人合理要求的與此相關的證明信息(包括，就所交付的同時也是母借款人任何財政季度結束的一個月交付的任何借款基礎證書，計算該季度結束的平均季度可獲得性，以及表明該平均季度可獲得性的適用利率)。每份該等借款基礎證書須由母公司借款人的一名財務人員代表借款人核證為完整無誤；但在存在激活期的任何時候，應在每週的星期三提供借款基礎證書(顯示上一週最後一天營業結束時的借款基礎)；

(f)母公司借款人向證券交易委員會、或任何繼承證券交易委員會任何或所有職能的政府當局或任何國家證券交易所(視情況而定)提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本公開後立即提交；

(g)獨立註冊會計師在收到報告後立即向母公司借款人提交與其對母公司借款人及其子公司的賬簿進行的每一次年度、中期或特別審計有關的所有報告的副本，包括此類會計師在與其年度審計有關的情況下向管理層提交的關於借款人內部控制的任何管理信函；

(h)[已保留]及

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(i)在提出任何要求後，(I)代理人或任何貸款人可能合理要求的有關借款人或任何附屬公司的經營、股權所有權變更、商業事務和財務狀況，或遵守本協議或任何其他貸款文件的條款的其他信息，以及(Ii)代理人或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括美國愛國者法案和實益所有權條例而合理要求的信息和文件。

在任何情況下，如果本條款第(A)和(B)款所指的財務報表在適用條款要求的時間內以《交易法》允許的形式和內容交付，母借款人應被視為充分履行了本節第(A)和(B)款下的義務。根據本節第(A)和(B)款要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式存檔並向美國證券交易委員會公開提供的材料中)，應被視為已在母公司借款人在www.sec.gov上發佈此類文件或在母公司借款人網站上提供指向該等文件的鏈接的日期交付。-本部分要求的所有文件和通知由代理人張貼在每個貸款人和代理人已獲準訪問的經批准的電子平臺上時，應視為已充分送達。

母借款人聲明並保證其向美國證券交易委員會提交其財務報表，因此，母借款人特此(I)授權代理人將根據第6.01(A)或(B)節提供的財務報表與貸款文件一起提供給所有貸款人，並且(Ii)同意在本協議項下提供此類財務報表時，這些財務報表應已提供給其證券持有人。母公司借款人不會要求將任何其他材料張貼給所有貸款人，除非以書面明確表示並保證該等材料不構成重大非公開信息或母公司借款人沒有未償還的上市交易證券。*在任何情況下，行政代理不得向公共方貸款人發佈合規證書或預算。

第6.02節重大事件的通知。借款人應向代理人提供(迅速向每個發證貸款人和每個貸款人提供)以下內容的及時書面通知：

(a)發生任何違約或違約事件；

(b)由任何仲裁員或政府當局對任何借款人或其任何附屬公司或任何關聯公司提起或啟動任何針對或影響該借款人或其任何附屬公司或關聯公司的程序，而如果作出不利決定，則可合理地預期會導致重大不利影響；

(c)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已經發生的任何其他ERISA事件一起導致或可以合理地預期導致重大不利影響；

(d)導致或可以合理預期造成實質性不利影響的任何其他事態發展；

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(e)任何借款人解聘其現任獨立會計師或該等獨立會計師的任何退出或辭職；及

(f)在交付給該貸款人的受益所有權證明中提供的任何信息的任何變化，都會導致該證明中確定的受益所有人名單的變化。

根據本節(I)交付的每份通知應為書面形式，(Ii)應包含標題或參考行，其內容為：“由特拉華州的Dillard‘s公司、其他借款方、貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的全國性銀行協會JPMorgan Chase Bank，N.A.根據該五年期信貸協議第6.02條於2015年5月13日發出的通知可予修訂、重述、修訂和重述，及(Iii)須附有母公司借款人的財務主任或其他負責人的聲明，列明需要發出通知的事件或發展的詳情，以及(如適用)已採取或擬採取的任何行動。

第6.03節有關抵押品的信息。他説：

(a)母借款人應立即向代理人提供書面通知，説明以下事項的任何變更：(I)借款人的公司名稱或在其業務經營中用於識別其的任何商號或其財產的所有權；(Ii)任何借款人的行政總裁辦公室、其主要營業地點、其保存與其擁有的抵押品有關的簿冊或記錄的任何辦公室、或其所擁有的抵押品所在的任何辦公室或設施(包括設立任何該等新的辦事處或設施)，(Iii)任何借款人的身份或公司結構，或(Iv)任何借款人的管轄組織、聯邦納税人識別號或州組織編號。母公司借款人還同意，如果抵押品的任何實質性部分損壞或銷燬，將立即通知代理人。

(b)每年，在根據第6.01節第(A)款提交上一會計年度的年度財務報表時，母借款人應向代理人提交一份母借款人的財務官證書，列出根據完美證書第3節和第6節所要求的信息，或確認自第二修正案生效日期或根據本節交付的最新完美證書的日期以來，該等信息沒有發生變化。

第6.04節存在；經營業務。*每個借款人將，並將促使其每個子公司作出或安排作出一切必要的事情，以遵守其各自的章程、公司章程、組織章程和/或其他適用的組織文件；並依照涉及公司治理的法律和/或其他文書，以及維護、更新和全面保持和生效其合法存在及其對其業務的開展具有重要意義的權利、許可證、許可、特權、特許、專利、版權、商標和商號，但在每種情況下，另有允許的除外

​

​

第7.03節，或除非不這樣做不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

第6.05節清償債務。*每名借款人將，並將導致其每一家附屬公司在債務及其他債務(包括税務責任)成為拖欠或違約之前償還其債務及其他債務，除非(A)有關法律程序正真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)該借款人或該附屬公司已根據公認會計準則就其撥備足夠的準備金，(C)第7.02節所禁止的留置權均不保證該等義務，及(D)在該等爭議期間未能付款將不會合理地預期會導致重大的不利影響。此處包含的任何內容不得被視為限制代理商在第2.02(A)節下的權利。

第6.06節物業的保養。*每個借款人將並將促使其每一家子公司保持和維護與其業務開展有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況，但正常損耗和本協議允許的資產處置除外。

第6.07節保險。

(a)每個借款人將，並將促使其每個子公司：(I)向代理人合理接受的財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險(或在符合審慎商業慣例的範圍內，代理人批准的自我保險計劃不得被無理扣留，但前提是，僅就颶風保險而言，代理人特此批准一項涵蓋位於第一級縣的任何商店或其他庫存地點的自我保險計劃)，保險金額和風險至少與在相同或相似地點經營的相同或類似業務中的公司慣常的風險相同。包括針對因使用其擁有、佔用或控制的任何財產而發生的人身傷害或死亡索賠的公共責任保險(包括根據《安全文件》規定的保險)；(Ii)維持法律規定的其他保險；及。(Iii)應書面要求，向代理人提供有關所投保保險的全部資料。

(b)關於任何抵押品的火災和擴大承保範圍的保單應予以批註或以其他方式修改，以包括(I)借款人、代理人或任何其他方不得為共同保險人的條款，(Ii)將代理人指定為貸款人損失收款人和額外被保險人，以及(Iii)代理人可能不時合理地要求保護貸款人利益的其他條款。本款所指的每份此類保單也應規定，不得(A)因不支付保費而取消、修改或不續期，除非保險人就此向代理人發出不少於30天的事先書面通知(賦予代理人補救拖欠保險費的權利)或(B)任何其他原因，但保險人就此向代理人發出不少於30天的書面通知除外。借款人應在任何此類保險單取消、修改或不續期之前，向代理人交付一份續期或更換保險單的副本(或先前交付給代理人的保險單續期的其他證據)，以及代理人滿意的支付保費的證據。*代理人可保留和運用所支付的保險收益，以償還借款人

​

對於根據本協議抵押品的任何損失，但僅在現金控制事件或特定違約事件發生並繼續發生後；所有其他保險收益和在未發生現金控制事件或特定違約事件時收到並仍在繼續的所有保險收益可由借款人保留，代理人應將其指定為收款人的任何票據背書給適用的借款人；但在每一種情況下，借款人應被要求根據第2.21(A)節的規定進行強制性預付款，前提是該意外事故或譴責事件導致抵押品損失，導致信用延期超過(X)總承諾額的當時金額和(Y)在該事故或譴責事件生效後借款基數的當時金額。

第6.08節傷亡和譴責。*每個借款人應立即向代理人和貸款人提供關於抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損失的書面通知，或啟動任何訴訟或訴訟程序，以根據徵用權或通過撤銷或類似程序取得抵押品的任何實質性部分或其任何部分或其中的權益。

第6.09節賬簿和記錄；檢查和審計權；評估。

(a)每一借款人將，並將促使其每一家子公司保存適當的賬簿和賬簿，其細節是必要的，以便於交付第6.01節要求的報告，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，這些交易和交易在所有重要方面都符合並符合GAAP的要求。*每個借款人將，並將促使其每一家子公司在合理的事先通知下，允許代理人(代表其本人或應任何貸款人的要求)指定的任何代表訪問和視察其財產，檢查其賬簿和記錄並摘錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和按合理的要求進行。

(b)每一借款人將在代理人或所需貸款人通過代理人提出合理要求後，不時安排每家附屬公司允許代理人或代理人聘請的其他專業人員(包括投資銀行家、顧問、會計師、律師和評估師)進行評估、實地審查和其他評估，包括但不限於：(I)借款人在計算借款基數時的做法和(Ii)借款基數中包括的資產和相關財務信息，如但不限於銷售、毛利、應付賬款、應計項目和準備金。並支付代理人或該等專業人士在該等評估及評估方面的合理費用及開支。儘管有上述規定，只要檢查觸發期沒有繼續，代理人在每個連續12個月期間只能進行一次庫存評估和一次現場檢查，費用由借款人承擔；如果檢查觸發期已經發生並正在繼續，代理可以酌情決定是否需要或適當地或根據適用法律的要求，安排進行額外的庫存評估和現場檢查；但在檢查觸發期繼續期間開始的任何庫存評估或現場檢查應由借款人承擔費用。

​

​

第6.10節遵紀守法。*每個借款人將並將促使其每個子公司遵守所有法律(包括ERISA和環境法)以及適用於其或其財產的任何政府當局的所有規則、法規和命令，除非未能個別或整體遵守將不會導致重大不利影響的合理預期。*每個借款人將保持有效並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第6.11節使用收益和信用證。*根據本協議作出的貸款和根據本協議發出的信用證所得款項，將只用於(A)為收購借款人及其各自子公司的營運資本資產提供資金，包括在正常業務過程中購買庫存，(B)為借款人及其各自子公司的資本支出提供資金，以及(C)用於一般公司目的，包括回購債券和其他債務。任何貸款收益的任何部分和信用證不得直接或間接用於違反債券或董事會任何規定，包括T、U和X規定的任何目的。任何借款人不得要求任何借款或信用證，任何借款人不得使用，每個借款人應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何借款或信用證收益：(I)促進要約、付款、付款承諾、或授權付款或給予金錢；對違反任何反腐敗法的任何人；(Ii)為了資助、資助或便利任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家的任何活動、業務或交易，除非被要求遵守制裁的人所允許的範圍內；或(Iii)以任何可能導致違反適用於制裁任何一方的任何制裁的方式。

第6.12節信息的準確性。借款人應確保向代理人或貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件相關的任何信息，包括財務報表或其他文件，或本協議或任何其他貸款文件的任何修正或修改，或根據本協議放棄本協議或本協議而提供的任何信息，不包含對事實的重大錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，不得誤導性，且提供此類信息應被視為借款人在其日期就本節規定的事項作出的陳述和保證；但條件是，對於預計的財務信息，借款人將只確保此類信息是根據當時被認為合理的假設真誠編制的。

第6.13節更多的借款人；進一步的保證。

(a)在第二修正案生效日期之後，或如果任何子公司在第二修正案生效日期之後成為重要子公司，在任何借款人的任何重要子公司(不包括任何被排除的子公司)成立或收購後，(I)母借款人應通知該重大子公司的代理人，並向代理人提供與該重大子公司有關的文件和資料，以滿足第10.19節的要求；及(Ii)該重大子公司應作為並應成為借款人，簽署和交付本協議和擔保協議的合同書

​

於上述附屬公司成為主要附屬公司後三十(30)天內(該日期可由代理人全權酌情決定延長)，並於該附屬公司成為主要附屬公司後三十(30)天內(該日期可由該代理人全權酌情延長)。此外，在該人士成為重要附屬公司後六十(60)天內(該日期可由代理人自行決定延長)，該人士應按代理人合理要求籤立及交付或安排簽署及交付被凍結的賬户協議、DDA通知及信用卡通知。本第6.13節中包含的任何內容均不允許任何借款人組建或收購本協議禁止的任何子公司。

(b)每個借款人及其子公司(任何被排除的子公司除外)將簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求或代理人或所需貸款人可能合理要求的所有進一步行動(包括融資報表和其他文件的存檔和記錄)，以完成貸款文件預期的交易，或授予、保存、保護或完善由證券文件創建或打算創建的留置權或任何此類留置權的有效性或優先權，所有費用由借款人承擔。借款人還同意應代理人的要求，不時向代理人提供合理地令代理人滿意的證據，證明證券文件所設定或擬設定的留置權的完備性和優先權，以及在抵押品中包括任何不動產的情況下，代理人可在每種情況下代表屬於受監管金融機構的任何貸款人或該貸款人的任何關聯機構(每個受監管放貸實體)合理要求的其他文件，只要該等其他文件是該受監管放貸實體遵守有關洪災保險盡職調查的適用法律所需的。根據經修訂的1973年《洪水災害保護法》提供的文件和覆蓋範圍。*在任何借款人簽署任何抵押貸款或信託契約以保證義務之前，適用的借款人和代理人應已向提出要求的每個受監管貸款實體提供一份與受該抵押或信託契據約束的財產有關的貸款洪泛區確定期限的副本，以及上述任何受監管貸款實體所要求的其他文件的副本，並應已收到每個受監管貸款實體的確認，確認該受監管貸款實體已完成洪水保險盡職調查和洪水保險合規(此類確認不得被無理扣留、附加條件或拖延，並應在完成後由適用的受監管放貸實體迅速交付)。

(c)借款人應促使非附屬借款人且擁有或控制任何商標、商號、徽標、任何其他無形資產或位於任何商店地點的任何傢俱、固定裝置或設備的每一子公司簽署並向代理人交付一份免版税的非排他性許可，允許代理人在行使擔保協議項下的任何權利時使用任何此類資產，包括但不限於任何庫存的出售或其他處置。本協議所使用的術語“一般無形資產”、“固定裝置”和“設備”均應具有“擔保協議”中規定的含義。

(d)儘管本協議有任何相反規定，但除第2.24(C)節另有規定外，每一附屬借款人應且母公司借款人應促使每一附屬借款人籤立並交付，或安排籤立並交付

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代理可合理地要求不受阻止帳户協議約束的任何DDA以及在(I)母借款人、子公司借款人或其子公司將任何金額存入該DDA或使用該信用卡處理商之前未遞送信用卡通知的任何信用卡處理商，以及(Ii)在(X)開立該DDA或與該信用卡處理商訂立協議(視情況而定)之後六十(60)天(該日期可由代理商自行決定延長)或(Y)任何附屬公司(不包括任何附屬公司)成為主要附屬公司，視情況而定。

第七條

消極契約

在所有債務全部清償之前，每個借款人應與代理人和貸款人約定並同意：

第7.01節債務和其他義務。*附屬借款人將不會、也不會允許其各自的任何附屬公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(a)承擔的義務；

(b)第二修正案生效日存在並列於附表7.01的債務，以及任何此類債務的延期、續期和替換，但不會增加其未償還本金金額，或導致到期日提前或加權平均壽命縮短；

(c)任何附屬借款人對任何其他附屬借款人的負債；

(d)任何借款人為收購或建造任何固定資產或資本資產而承擔的債務，包括資本租賃債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔或在收購前以任何該等資產的留置權擔保的任何債務(“固定資產資產債務”)，以及該等固定資產債務的延期、續期及替換，而該等債務不會增加其未償還本金額或導致到期日期提早或加權平均壽命縮短，惟該等固定資產債務的本金總額在任何未償還時間不得超過200,000,000美元；

(e)為融資、再融資或以其他方式貨幣化借款人所擁有的任何房地產的價值而產生的債務；否則不得用作固定資產債務的抵押品；但第(E)款允許的債務本金總額在任何時候不得超過7.5億美元；

(f)與任何貸款人或其關聯公司的套期保值協議項下的負債；但不得為投機目的訂立套期保值協議；

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(g)與獲準合資企業有關的債務擔保，條件是在訂立擔保時，當時不存在違約或違約事件，也不會因作出擔保而導致違約或違約事件；

(h)(A)成為母借款人的附屬公司的人的債務，但在該人成為附屬公司時該人是存在的，而該債務並非是為了該人成為附屬公司或與該人成為附屬公司有關而產生的；及(B)如該債務是與該附屬公司作出的一項收購或投資有關而承擔的，而並非在預期該項收購或投資時產生的，則該人的負債；但該等債務不得由任何其他附屬公司擔保；及

(i)在任何時候本金總額不超過1億美元的其他無擔保債務。

即使本協議有任何相反規定，只要母借款人為收購或建設任何固定資產或資本資產(包括資本租賃債務)而產生、產生、承擔或允許存在任何債務，或融資、再融資或以其他方式將任何房地產的價值貨幣化，母借款人同意受上文(D)和(E)款規定的債務上限的約束。

第7.02節留置權。借款人將不會也不會允許其各自的任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與之有關的任何權利，但以下情況除外：

(a)許可的產權負擔；

(b)對附表7.02所列任何借款人的任何財產或資產的任何留置權，但條件是：(A)該留置權不適用於任何借款人的任何其他財產或資產，(B)該留置權應僅擔保其在第二修正案生效日所擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的債務的延期、續期和替換；

(c)對任何借款人獲得的固定資產或資本資產的留置權，但條件是：(A)該留置權擔保第7.01節第(D)款所允許的債務，(B)該留置權及其擔保的債務是在該購置或該建築或改建完成之前或之後90天內發生的，(C)由此擔保的債務不超過獲得該固定資產或資本資產的成本的100%，以及(D)該留置權不適用於借款人的任何其他財產或資產；

(d)第7.01節第(E)款允許的保證債務的留置權；但此類留置權不適用於附屬借款人的任何財產或資產，但不適用於如此融資、再融資或以其他方式貨幣化的房地產或作為售後回租交易標的的房地產；

(e)向已開立信用證的金融機構提供的存款或質押或現金抵押品，以確保支付工人賠償金、失業賠償金

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保險、老年養老金或其他社會保障或員工福利義務、日間透支風險或ACH義務、或自我保險計劃下或與自我保險計劃有關的債務，在每一種情況下，在母借款人及其子公司的正常業務過程中；

(f)[已保留];

(g)保證在第二修正案生效日期後成為附屬公司的任何附屬公司的債務和相關義務的留置權，如果這些債務和留置權在成為附屬公司之前尚未償還，並且不是由於考慮成為附屬公司而產生的，則對同一財產(或如果這種留置權附屬於任何人的某一類型或類別的財產，則是該人的同一類型或類別的財產)的留置權，以確保同一債務人所產生的債務和相關義務，只要其未償還本金不增加，即可延長、續期、再融資、退款或替換該等債務或債務；及

(h)根據任何貸款文件設立的留置權。

在不限制本第7.02節規定的情況下，母借款人或其子公司不得在其現在擁有或今後獲得的任何庫存上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權(根據允許的產權負擔定義第(A)和(B)款產生的留置權除外)，但以代理人為受益人的除外。

第7.03節根本性的變化。

(a)借款人及其各自的附屬公司不得與任何其他人合併或合併，亦不得準許任何其他人合併或合併，或清盤或解散，但如在合併時及在緊接其生效後，並無失責發生及持續：

(I)在借款人為尚存或持續實體的交易中，任何附屬公司均可與借款人合併、合併、清算或解散，但不得允許任何附屬借款人與母公司借款人合併、合併、清算或解散，除非在合併、合併、清算或解散母公司借款人時，(X)滿足超額可獲得性門檻，以及(Y)如果該附屬公司借款人擁有當時最新交付的借款基礎證書中包含的任何庫存，則(1)母公司借款人應與任何此類合併、合併、清算或解散同時進行，提交一份修訂後的借款基礎證書，反映從借款基礎中剔除此類庫存，以及(2)信貸延期的未償還總額不得超過(A)當時有效的總承諾額或(B)實施該合併、清算或解散後借款基礎的當時數額中的較低者。

(2)只要母借款人是尚存或繼續存在的實體，母借款人即可與任何其他人(附屬借款人除外)合併或合併；

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(3)任何附屬借款人可在非借款人的附屬公司為尚存或持續實體的交易中與任何附屬公司合併、合併，或清算或解散為任何附屬公司，但條件是：(X)(1)在合併、合併、清算或解散時，超額可獲得性門檻已達到；及(2)如果該附屬借款人擁有當時最新交付的借款基礎證書中所列的任何庫存，則(A)母借款人應與任何此類合併、合併、清算或解散同時進行，交付一份修訂後的借款基礎證書，反映該庫存已從借款基礎中移除，以及(B)信用擴展的未償還總額不得超過(A)當時有效的總承諾額或(B)實施該合併、清算或解散後借款基地的當時金額，以及(Y)任何涉及緊接該合併、合併、清算或解散之前不是全資子公司的人的任何此類合併、合併、清算或解散不得被允許，如果該合併、合併、清算或解散將構成第7.10節所禁止的投資；

(4)任何不是借款人的子公司可以合併、合併、清算或解散為不是借款人的任何其他子公司，但如果任何此類合併、合併、清算或解散涉及的人在緊接合並、合併、清算或解散之前不是全資子公司，則不允許此類合併、合併、清算或解散構成第7.10節所禁止的投資；以及

(V)第7.10節允許的任何投資和第7.05節允許的任何處置可被構建為合併、合併、清算或解散。

(b)借款人及其各自附屬公司將不會在任何重大程度上從事任何業務，但借款人於生效日期所經營的業務及與其合理相關、互補、協同或附屬或其合理延伸的業務除外。

第7.04節限制性協議。母公司借款人將不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地訂立、產生或允許存在任何協議或其他安排，以禁止、限制或施加任何條件(統稱“限制”)：(I)任何借款人有能力對其保證其在本協議項下的任何義務的任何庫存設定、產生或允許存在第一優先權留置權，(Ii)任何附屬公司就其股本中的任何股份(或類似股權)支付股息或類似分配的能力，或向借款人發放或償還貸款或墊款的能力，或(Iii)任何全資附屬公司擔保任何擔保債務的能力；但條件是：

(a)上述規定不適用於(A)法律、規則、法規或命令或本協議或任何其他貸款文件施加的限制，(B)在附表7.04確定的第二修正案生效日期存在的限制(但應適用於擴大任何此類限制範圍的任何修訂或修改)，(C)限制

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由附屬公司成為附屬公司時受其約束的任何協議所施加的限制，只要該協議在該收購時是有效的，且該等限制並非為考慮該項收購而訂立，且該等限制只適用於該附屬公司(但應適用於擴大任何該等限制範圍的任何修訂或修改)；(D)協議所載有關出售附屬公司或待出售資產的慣常限制，但(1)該等限制只適用於擬出售的該附屬公司或該等資產，以及(2)根據本條例準許進行的此類出售，(E)對在正常業務過程中訂立的合同所規定的現金或其他存款的限制；。(F)如任何附屬公司並非母借款人的全資附屬公司，則由其組織文件或任何有關的合營企業或類似協議施加的限制，但此類限制只適用於該附屬公司及該附屬公司的任何股權；及。(G)通常載於租賃協議或與債務無關的協議內的限制，每項限制均由母借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立；。和

(b)前款第(一)項不適用於租賃合同和其他限制轉讓的合同中的習慣條款。

第7.05節資產出售。

(a)附屬借款人及其各自附屬公司不會出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產，包括任何股權，任何附屬借款人也不會發行其股權的任何額外股份，但以下情況除外：

(1)(A)在正常業務過程中出售庫存，或(B)舊設備或剩餘設備，或(C)在正常業務過程中的每種情況下的準許投資；

(Ii)借款人及其各自子公司之間的銷售、轉讓和處置(但不包括出售、轉讓和處置任何附屬借款人的庫存和其他抵押品或其收益)，但涉及非借款人的子公司的任何此類銷售、轉讓或處置應遵守第7.07節，並進一步規定，在完成此類出售、轉讓或處置後五(5)個工作日內，應符合第6.13(C)節的規定(如果適用)；

(Iii)出售任何附屬公司的股權中的少數股權；但條件是(A)並無違約事件發生，且該事件仍在繼續或將會因此而產生，及(B)控制權不會因此而改變；

(Iv)與任何儲存地點的關閉有關的土地財產及非土地財產的出售，但以母借款人合理地判斷該等財產不是附屬借款人繼續經營業務所需者為限；及

(V)將價值不超過25,000,000元現金的不動產售予

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此類出售所得款項用於資助附屬借款人及其各自附屬公司的營運資金和其他一般公司用途的程度；

但所有在此準許的出售、轉讓、租賃及其他處置，須以公平價值及只為現金代價(借款人之間根據第(Ii)條準許的出售、轉讓及其他處置除外)而以公平價值作出；此外，在任何失責事件發生及持續期間，代理人可全部或部分終止根據本條授予的授權；

(b)(I)母公司借款人不會出售、轉讓、租賃或以其他方式處置來自附屬借款人或母公司借款人的信用卡處理商的收據，但母公司借款人和附屬借款人之間的收據除外；

(Ii)在違約事件發生後和違約持續期間，母借款人不得出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產(包括任何股權或發行其股權的任何額外股份，除非按照下文第7.05(B)(Iii)節的規定進行)，但以下情況除外：

(A)(1)在正常業務過程中出售資產，或(2)在正常業務過程中出售舊設備或剩餘設備，或(3)在每種情況下的核準投資；

(B)母借款人與附屬借款人之間的銷售、轉讓和處置；和

(C)對非正常業務過程中的資產的其他出售、轉讓或處置；但該等出售不得超過母借款人在上述違約事件發生之日所有綜合有形資產賬面價值的10%；及

(D)與任何貯存所位置的關閉有關的土地財產及非土地財產的出售，但以母借款人合理判斷為不需要繼續經營其業務的範圍內；

(Iii)母借款人可出售其股權的額外股份及任何附屬公司的股權中的任何少數股權；惟(A)並無違約事件發生且仍在繼續或將會因此而導致，(B)控制權不會因此而改變，及(C)據此準許的所有出售均須以公平價值進行。

(c)第7.05(A)及(B)條並不禁止出售、轉讓、租賃或其他處置(統稱為“處置”)任何資產(附屬借款人或母借款人被凍結的賬户的存貨及來自信用卡處理機的收據除外，為免生疑問，只可按照第7.05(A)及(B)條處置)，條件是：

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​

因此，(1)在緊接該處分生效之前或之後，不應存在任何違約或違約事件，以及(2)超額可獲得性閾值已達到。

第7.06節受限制的付款；某些債務的償付。他説：

(a)借款人不會直接或間接聲明或支付、或同意支付或支付任何限制性付款，但下列情況除外：

(一)借款人可以在其股權中的額外股份中申報其股權並支付股息；

(Ii)附屬借款人可就其現金或其他財產(存貨除外)的股權宣佈及支付股息，但條件是：(A)當時並不存在違約或違約事件，或在實施該等股息後將會出現，及(B)在實施該股息當日及之後，符合超額可得門檻；

(3)母借款人可就其現金或其他財產(存貨除外)的股權宣佈和支付股息，只要(A)不存在或不會發生違約事件，以及(B)在實施股息之日及之後，滿足超額可獲得性門檻；

(Iv)母借款人可回購其股權(“回購”)，只要(A)當時並不存在違約事件，或在實施該回購後不會出現，及(B)在該回購生效當日及之後，符合超額可得門檻。

(b)借款人在任何時候都不會，也不會允許其任何子公司直接或間接支付或同意支付或作出任何債務本金或利息的付款或其他分發(無論是以現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分發(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，因為購買、贖回、償還、收購、取消或終止任何債務，但以下情況除外：

(I)第7.01節所允許的任何債務到期時所需支付的本金和利息；

(Ii)第7.01節所允許的債務再融資；以及

(Iii)任何借款人(統稱為“提前還款”)的可選擇提前還款、贖回、註銷或終止債務(統稱為“提前還款”)，只要(A)當時不存在違約或違約事件，或在實施該提前還款後將會出現；及(B)在該提前還款生效之日及之後，超額可獲得性閾值得到滿足。

(c)在本合同第8.01(H)節或第8.01(I)節規定的違約事件發生後和繼續期間，父借款人在任何時候都不會

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或同意直接或間接支付或作出任何債務本金或利息的任何付款或其他分派(無論是以現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分派(無論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，以購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何債務，但就任何準許債務及債務再融資而到期時須支付的本金及利息除外。

第7.07節與附屬公司的交易。*附屬借款人在任何時候都不會，母借款人在違約事件發生後和違約持續期間也不會向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中以不低於從無關第三方獲得的價格和條款和條件對借款人有利的交易；(B)借款人與其各自子公司之間不涉及任何其他關聯公司的交易；否則不會違反貸款文件的規定，以及(C)本協議允許的其他交易。

第7.08節固定費用覆蓋率。*借款人將不允許固定費用覆蓋率低於1.0：1.0；但前提是，本公約僅適用於超額可獲得性低於80,000,000美元或特定違約事件已經發生並仍在繼續的情況(“觸發期”)；此外，條件是一旦適用，本公約將在超額可獲得性低於80,000,000美元或發生並持續發生特定違約事件之日，對最近根據第6.01(A)節或第6.01(B)節(“初始FCCR測試期”)提供(或被要求提供)財務報表的最近一個財政季度進行測試，此後結束的每個財政季度結束時，本公約應繼續適用和測試，直至(X)連續六十(60)個日曆日的超額可獲得性一直大於80,000,000美元之日；並且(Y)在該連續六十(60)個日曆日期間內不存在任何違約或違約事件。如果本公約應如上所述適用，借款人應在其適用後兩(2)個工作日內向代理商提交財務主管證書，該證書以代理商可接受的形式和實質，列出並證明該初始FCCR測試期的固定費用覆蓋率的合理詳細計算，證明該測試期符合(或不符合)本第7.08條。

第7.09節子公司。借款人不得組成、收購或導致成立重要附屬公司或允許任何附屬公司成為重要附屬公司，除非及直至任何該等重要附屬公司根據本協議第6.13(A)節的條款及在第6.13(A)節所要求的範圍內訂立合併協議。借款人不得允許當時不是附屬借款人的子公司共同擁有與總賬面價值超過1,000,000美元的抵押品相同類型的財產。

第7.10節投資、貸款、墊款、擔保和收購。*借款人及其各自的子公司將不會購買、持有或收購(包括根據與在此之前不是全資子公司的任何人的任何合併

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合併)任何其他人的任何股權、債務證據或其他證券(包括任何選擇權、認股權證或其他權利，以獲取任何前述任何內容)，向任何其他人發放或允許存在任何貸款或墊款，擔保任何其他人的任何義務，或對任何其他人進行任何投資或任何其他利益，或購買或以其他方式獲得(在一次或一系列交易中)組成業務單位的任何其他人的任何資產(前述統稱為“投資”)，但以下情況除外：

(a)許可投資；

(b)在第二修正案生效之日存在並列於附表7.10的投資，以本節任何其他條款不允許進行的投資為限；

(c)在第二修正案生效日存在於借款人或借款人的任何子公司(包括指定子公司)的投資；

(d)任何借款人向任何其他借款人或任何子公司向任何借款人提供的貸款、墊款和其他投資；

(e)因客户和供應商破產或重組或解決拖欠帳款及與客户和供應商之間的糾紛而獲得的投資，每一種情況都是在正常業務過程中進行的；

(f)為員工在正常業務過程中旅行、娛樂或搬遷提供的貸款或墊款；

(g)對不是借款人的全資子公司(包括指定子公司)的投資，在第二修正案生效日期後合計不得超過(I)50,000,000美元，外加(Ii)借款人可能決定的額外金額，只要在該投資生效之日及之後，超額可獲得性門檻得到滿足；但不得在違約事件發生之後、違約事件持續期間或違約事件將由此引發的情況下進行此類投資；

(h)第7.01節允許的債務擔保；

(i)對獲準合資企業的投資，條件是在作出此類投資的承諾具有約束力時，不存在或不會因作出此類投資而發生違約或違約事件；

(j)總價值不超過1,000萬美元的不動產資產的收購，只要不會發生違約或違約事件，並因擬議收購的完成而繼續發生或將會導致違約或違約事件；以及

(k)其他投資，只要在作出該等投資時(I)在緊接該等投資生效之前或之後不存在任何違約或違約事件，及(Ii)已達到超額可獲得性門檻。

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第八條

違約事件

第8.01節違約事件。*如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(a)借款人在任何貸款的本金或任何信用證付款的任何償還義務到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他情況下，借款人都應不支付貸款本金或任何償還義務；

(b)借款人應在本協議或任何其他貸款文件到期後三(3)個工作日內不支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本條第(A)款所指的金額除外)，無論是在到期日期還是在確定的預付款日期或以其他方式支付；

(c)借款人或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議項下或根據本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件的任何修改或修改或放棄，或在依據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議提交的任何其他貸款文件或對本協議或本協議的任何修訂或修改或放棄作出或被視為作出的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出任何重大方面是錯誤的；

(d)借款人應(I)不遵守或履行第2.24節第6.02(A)節、第6.04節(關於父母借款人的存在)、第6.09(B)節、第6.11節、第6.13節或第VII條所載的任何契約、條件或協議，(Ii)不遵守或履行任何契約，第6.01(E)節中包含的條件或協議，且在任何借款人知道該違反或從代理向母借款人發出通知後五(5)天內繼續不予補救，或(Iii)未能遵守或履行第6.07節或第6.09(A)節中包含的任何契諾、條件或協議，且在任何借款人知道該違反或代理向父借款人發出通知後三(3)天內繼續無法補救；

(e)任何借款人應不遵守或履行任何貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(本條第(A)、(B)、(C)或(D)款規定的除外)，並且在借款人知悉違約或代理人(將應任何貸款人的要求發出通知)給母借款人後三十(30)天內繼續不予補救；

(f)任何借款人不得就任何重大債務(不論本金或利息及款額)支付任何款項，而該等債務將於到期並須予支付(在該等債務的任何寬限期或救助期屆滿後)；但就任何該等重大債務而言，任何該等欠款

​

只要借款人對其財產的任何實質性部分的所有權沒有受到重大不利影響，在正常業務過程中對該財產的使用沒有受到重大幹擾，並已根據公認會計準則在其賬簿上預留了充足的準備金，則該財產不構成違約事件；

(g)發生任何事件或條件，導致任何重大債務(I)到期或被要求預付、回購、贖回或作廢，或(Ii)就任何套期保值協議而言，在每種情況下均在其預定到期日之前終止，或使得或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何重大債務的持有人或持有人(與任何對衝協議有關者除外)或其代表的任何受託人或代理人導致任何該等重大債務在預定到期日之前到期，或要求預付款、回購、贖回或作廢；但本條第(G)款不適用於(A)因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的債務，但以第7.05節所允許的範圍為限；或(B)因任何借款人或其任何附屬公司自願再融資而到期的任何債務，或(如屬與套期保值協議有關的任何債務，則由任何借款人或其任何附屬公司自願終止的任何債務)；

(h)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對任何借款人或其任何重要子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何借款人或其任何重要子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似官員，在任何此類情況下，該法律程序或呈請須在60天或以上期間不被駁回而繼續進行，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(i)任何借款人或其任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序，或根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的現行或今後生效的類似法律，提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書；(Ii)同意提起本條第(H)款所述的任何程序或請願書，或沒有及時和適當地提出異議；(Iii)申請或同意為任何借款人或其任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請書的實質指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成上述任何事項而採取任何行動；。

(j)任何借款人或其任何重要子公司將在債務到期時變得無力、書面承認或普遍無法償還債務；

(k)應針對任何借款人或其任何子公司或其任何組合作出一項或多項關於支付總額超過75,000,000美元的款項的判決，並應在連續60天內保持不履行，在此期間不得有效暫停執行，或採取任何行動應由

​

判定債權人有權扣押任何借款人或其任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；

(l)ERISA事件應與已發生的所有其他ERISA事件一起合理地預期會導致重大不利影響的事件發生；

(m)(I)任何借款人或其代表對任何貸款文件的有效性或任何貸款文件的適用性或可執行性提出的質疑，嚴格按照標的貸款文件的條款，或尋求作廢、避免、限制或以其他方式不利影響由任何貸款文件或根據貸款文件支付的任何付款所產生的擔保權益(抵押品的非實質性部分(作為整體而言)不屬於借款基礎或應收賬款的類型)。

(Ii)任何其他人或其代表對任何貸款文件的有效性或任何貸款文件的適用性或可執行性提出的質疑，或該質疑旨在使任何擔保權益無效、避免、限制或以其他方式產生不利影響(但不包括在借款基礎或應收賬款中的抵押品的非實質性部分(整體而言))，或在每種情況下作出對代理人和貸款人不利的命令或判決。

(Iii)聲稱根據任何擔保文件設立的任何留置權(不包括在借款基礎或應收賬款中的抵押品的非實質性部分(作為整體)除外)應不再是任何抵押品的有效和完善的留置權，或任何借款人應主張不是任何抵押品的有效和完善的留置權，具有適用的擔保文件所要求的優先權，但由於在貸款文件允許的交易中出售或以其他方式處置適用抵押品的結果除外；

(n)應發生控制權變更；

(o)貸款擔保對任何貸款擔保人不具有完全效力或效力，或採取任何措施終止或認定貸款擔保的無效或不可執行性，或任何貸款擔保人不遵守貸款擔保的任何條款或規定，或任何貸款擔保人否認其在貸款擔保項下負有任何進一步責任，或應予以通知；

(p)抵押品的任何實質性部分發生任何未投保的損失；但為免生疑問，根據第6.07(A)節維持的自我保險計劃應構成本條(P)項的保險；

(q)根據任何聯邦、州、市和其他民事或刑事法規、規則、條例、命令或其他具有法律效力的要求，對任何借款人提起訴訟或提起任何法律程序或程序，而尋求或可用的救濟、處罰或補救措施包括沒收任何借款人的任何物質財產和/或施加任何緩刑或其他命令，其影響合理地可能是

​

以任何實質方式限制借款人在正常過程中作為一個整體的業務行為；或

(r)除本協議另有許可外，母公司借款人通過母公司借款人董事會表決或其他方式決定：(1)暫停借款人在正常過程中的業務，除非依照適用法律或任何政府當局的要求或要求；(2)清算所有借款人的全部或重要部分資產或商店位置(作為一個整體)，或(3)聘請代理人或其他第三方進行任何所謂的商店關閉，對所有借款人的全部或重要部分資產或門店位置(作為一個整體)進行門店清算或“停業”出售；

然後，在每次此類事件中(本條第(H)或(I)款所述的與任何借款人或其任何重要附屬公司有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，代理人可在向母借款人發出通知的情況下，在相同或不同的時間採取下列兩種行動中的一種或兩種：(I)終止承諾，並隨即立即終止承諾，以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在該情況下，任何並未如此宣佈為到期及須予支付的本金其後可宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈為已到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的，而借款人無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而所有該等通知現由借款人免除；及(Iii)要求借款人提供相當於未清償信用證金額103%的現金抵押品，如發生本條第(H)或(I)款所述的任何借款人或其任何主要附屬公司的任何情況，有關承諾將自動終止，而當時未償還貸款的本金連同其應計利息及借款人在本協議項下應計的所有費用及其他債務，將自動成為到期及應付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有該等貸款。

第8.02節當繼續時。

就本協議下的所有目的而言，已發生的每一違約和違約事件應被視為此後一直持續，除非(A)根據第(10.02)節被治癒或糾正至貸款人合理的書面滿意，或(B)根據第(10.02)節由貸款人以書面放棄。

第8.03節違約救濟。

如果任何一項或多項違約事件已經發生並仍在繼續，且不論貸款的到期日是否已根據本協議加速，代理人可(應所需貸款人的要求)通過衡平法訴訟、法律訴訟或其他適當程序繼續保護和強制執行其在本協議、票據或任何其他貸款文件項下的權利和補救措施，無論是為了具體履行本協議和其他貸款文件或任何證明義務的文書中包含的任何契諾或協議，並且如果該金額

​

通過聲明或其他方式到期，開始強制執行其付款或代理人或貸款人的任何其他法律或衡平法權利。本合同中的任何補救措施都不排除任何其他補救措施，每一項補救措施都應是累積性的，並應補充於根據本協議或現在或今後在法律、衡平法、成文法或任何其他法律規定中存在的所有其他補救措施。

第XIX條

代理

第9.01節授權和操作。

(a)每一貸款人代表其本身及其作為擔保方的任何關聯公司，以及每一發行貸款人在此不可撤銷地指定本協議標題中被指定為代理人的實體及其繼承人和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並且每一貸款人和每一簽發貸款人授權代理人以代理人的身份採取行動，行使根據該等協議授予代理人的本協議和其他貸款文件下的權力，並行使合理附帶的權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，每個貸款人和每個簽發貸款人特此授予代理人任何所需的授權書，以代表該貸款人或該簽發貸款人簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何證券文件。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家發行貸款的貸款人在此授權代理人簽署和交付代理人作為當事人的每份貸款文件，並履行其義務，並行使代理人根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(b)對於本協議和其他貸款文件沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，代理人不應被要求行使任何酌情決定權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行事或不採取行動(在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)，除非並直至書面撤銷，否則該等指示應對每一貸款人和每一發出貸款的貸款人具有約束力；但代理人不得被要求採取下列行為：(I)代理人善意地認為使其承擔責任，除非代理人收到賠償，並以令其滿意的方式免除出借人和出借人對該行動的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括任何可能違反關於破產、破產或重組或債務人救濟的法律要求下的自動中止的行動，或可能違反任何與破產有關的法律要求而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，債務人的破產、重組或免除；但代理人可在行使任何該等指示的行動前，向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除非貸款文件中明確規定，否則代理人沒有任何責任披露與任何借款人、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的傳達給或的任何信息，也不對未能披露信息負責。

​

由作為代理的人或其任何附屬機構以任何身份獲得。-本協議中的任何條款均不要求代理人在履行其在本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償並未合理地向其保證。

(c)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，代理人僅代表貸款人和發放貸款的貸款人行事(除非在本協議明確規定的與保存登記冊有關的有限情況下)，其職責完全是機械和行政性質的。*在不限制前述一般性的情況下：

(I)代理人不承擔亦不應當作已承擔任何貸款人、任何發行貸款的貸款人或任何其他有擔保的一方的代理人、受信人或受託人或其代理人、受託人或任何其他有擔保人士的任何義務或責任或任何其他關係，但本協議及其他貸款文件明文規定者除外，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，涉及代理人，並不意味着任何受託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人同意，其不會因代理人違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向代理人提出任何索賠；以及

(Ii)本協議或任何貸款文件不得要求代理人向任何貸款人説明代理人為自己的賬户收到的任何款項或任何款項的利潤因素。

(d)代理可以通過或通過代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。代理人和任何此類分代理人可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分銷商及其關聯方和任何該等分銷商，並應適用於他們各自根據本協議進行的活動。代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(e)任何辛迪加代理、任何文件代理或任何安排人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的義務或義務，也不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人員均應享有本協議規定的賠償。

​

(f)如果根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律對任何借款人的任何法律程序懸而未決，則代理人(無論任何貸款的本金或關於任何信用證支出的任何償還義務屆時是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論代理人是否向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或其他方式而獲得授權(但不承擔義務)：

(I)就貸款、信用證付款及所有其他欠款及欠款而欠付的本金及利息的全部款額，提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以便在該司法程序中容許貸款人、發證貸款人及代理人的申索(包括根據第2.10、2.11、2.12、2.13、2.26、2.28及10.04條提出的任何申索)；及

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每一貸款人、每一發行貸款人和每一其他擔保當事人授權向代理人支付此類款項，如果代理人同意直接向貸款人、簽發貸款人或其他擔保當事人支付此類款項，則向代理人支付根據貸款文件(包括第10.04節)以代理人身份欠其的任何款項。本協議所載任何內容不得被視為授權代理人代表任何貸款人或簽發貸款人授權或同意或接受或採納任何影響貸款人或簽發貸款人義務或權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權代理人在任何該等法律程序中就任何貸款人或簽發貸款人的索償投票。

(g)本細則的規定僅為代理人、貸款人及發行貸款人的利益而設，除借款人根據本條所載條件及在該等條件的規限下所享有的同意權利外，任何借款人或任何附屬公司或其各自的聯屬公司均不享有任何該等條文下作為第三方受益人的任何權利。每一有擔保的當事一方，不論是否為本合同的當事一方，只要接受抵押品的利益和對貸款單據所規定義務的擔保，即被視為同意本條的規定。

第9.02節代理人的信賴、責任限制等

(a)代理人及其任何關聯方均不(I)對上述一方、代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)經所需貸款人(或所需或按代理人善意相信必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的任何行動承擔責任，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定，否則將被推定)或(Ii)以任何方式對以下任何人負責

​

對於本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何借款人或其任何高級人員所作的任何陳述、陳述或擔保，或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的、或由代理人根據本協議或任何其他貸款文件或與之相關而收到的任何證書、報告、聲明或其他文件，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括與代理人依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名有關的)，貸款人不承擔任何責任。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)，或任何借款人未能履行其在本協議或本協議下的義務。

(b)代理人應被視為不知道任何(I)第6.02節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非其書面通知表明該通知是與本協議有關的“第6.02條下的通知”，並指明上述條款下的特定條款由母借款人向代理人發出，或(Ii)任何違約或違約事件的通知，除非且直到母借款人、貸款人或發行貸款人向代理人發出書面通知(説明其為“違約通知”或“違約事件通知”)。此外，代理人不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足第V條或任何貸款文件中其他地方所列的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中所述事項為代理人可接受或滿意的任何條件，或(Vi)設定、完善或優先設定抵押品的留置權；

(c)在不限制前述規定的情況下，代理人(I)可將任何本票的收款人視為持有人，直至該本票已按照第10.06節的規定轉讓為止，(Ii)可在第10.06(C)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並且對代理人按照上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動不負責任，(Iv)不向任何貸款人或開證貸款人作出任何擔保或陳述，亦不會就借款人或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、保證或陳述，向任何貸款人或開證貸款人負責；。(V)在決定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或開出信用證的任何條件時，該條件的條款必須令貸款人或開證貸款人滿意，除非代理人在發放貸款或簽發信用證之前充分提前從該貸款人或開證貸款人收到相反的通知，且(Vi)有權根據任何通知、同意書、證書或其他文書或書面(書面形式可以是傳真、任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)或任何口頭或電話向其作出並由其相信的聲明行事，而不會根據或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任

​

是真實的，並由適當的一方或多方簽署或發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為貸款文件製作者的要求)。

第9.03節發佈通信。

(a)借款人同意，代理商可以，但沒有義務，通過將通訊張貼在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或代理商選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子系統(“認可電子平臺”)上，向貸款人和發行貸款人提供任何通訊。

(b)儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站由代理商不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(包括自第二修正案生效之日起，包括用户ID/密碼授權系統)進行保護，並且經批准的電子平臺通過每筆交易的授權方法來保護，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但每個出借人、每個發行出借人和每個借款人都承認並同意通過電子媒介分發材料不一定是安全的，代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。各貸款人、各發行貸款人和各借款人特此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(c)核準的電子平臺和通信“按原樣”和“按可用”提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，代理人、任何安排人、任何文件代理人、任何辛迪加代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)均不對任何借款人、任何貸款人、任何發行貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何借款人或代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

​

“通信”是指由任何借款人或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由代理人、任何貸款人或任何發行貸款的人依據本節以電子通信方式分發的，包括通過經批准的電子平臺。

(d)每一貸款人和簽發貸款人同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，指明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人和簽發貸款人同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知代理人該貸款人或發出貸款人(視情況而定)的電子郵件地址，上述通知可通過電子傳輸發送至該電子郵件地址；以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。

(e)每一出借人、每一發行出借人和每一借款人都同意，代理人可以，但(除非適用法律另有要求)按照代理人普遍適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(f)本條款並不損害代理人、任何貸款人或任何發行貸款人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

第9.04節單獨的代理。*就其承諾、貸款(包括Swingline貸款)和信用證而言，作為代理人的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議所述的範圍內為任何其他貸款人或簽發貸款機構(視情況而定)承擔相同的義務和責任。“出借人”、“出借人”、“所需出借人”、“所需絕對多數出借人”及任何類似術語，除非文意另有明確指示，否則應包括代理人作為出借人、發行出借人或所需出借人之一或所需絕對多數出借人(視情況而定)的個人身份。*擔任代理人及其聯營公司的人士可接受上述任何借款人、任何附屬公司或任何聯營公司的存款、借出款項、擁有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與上述任何借款人、任何附屬公司或任何聯營公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以代理人身分行事，並無責任向貸款人或發行貸款人交代。

第9.05節繼任者代理。

(a)代理人可隨時辭職，方法是提前三十(30)天向出借人、發證出借人和母公司借款人發出書面通知，無論是否已指定繼任代理人。*在任何此類辭職後，所要求的貸款人有權指定繼任代理人。*如果所要求的貸款人沒有這樣指定繼任代理人，並且在退休代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了這種任命，則卸任代理人可以代表貸款人和簽發貸款的貸款人指定一名繼任代理人，該代理人應是一家設有辦事處的銀行

​

在美利堅合眾國或任何該等銀行的聯營公司。*在任何一種情況下，此類指定均須經母借款人事先書面批准(不得無理拒絕批准，且在違約事件發生並仍在繼續時不需要批准)。*在繼任代理人接受任何委任後，該繼任代理人將繼承並被賦予卸任代理人的所有權利、權力、特權和義務。一旦繼任代理人接受委託為代理人，退任代理人即被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退役代理人根據本合同辭去代理人職務之前，退役代理人應採取合理必要的行動，將其在貸款文件下作為代理人的權利轉讓給繼任代理人。

(b)儘管本節第(A)款另有規定，如果在退任代理人發出辭職意向通知後三十(30)天內並未如此委任繼任代理人，則退任代理人可將其辭職的效力通知貸款人、發證貸款人和借款人，於是，在通知所述辭職生效之日，(I)卸任代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據任何擔保文件為擔保當事人的利益授予代理人的任何擔保權益的目的，退役代理人應繼續作為擔保當事人的擔保代理人而被授予該擔保權益，並繼續有權享有該擔保文件和貸款文件中所列的權利，如該代理人管有任何抵押品，則應繼續持有該抵押品。在每種情況下，直到按照本節的規定任命繼任代理人並接受該任命為止(已理解並同意，退休代理人沒有義務或義務根據任何擔保文件採取任何進一步行動，包括維護任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)，以及(Ii)所需貸款人應繼承並被賦予退休代理人的所有權利、權力、特權和義務，直至所需貸款人按照本節第(A)款的規定指定繼任代理人為止；但(A)根據本協議或根據任何其他貸款文件規定須為代理人以外的任何人的賬户而向代理人作出的所有付款，須直接向該人作出；及(B)所有規定或擬向代理人發出或作出的通知及其他通訊，須直接向每名貸款人及發出貸款的貸款人作出。*在代理辭任後，本條第2.28(D)節和第10.0.04節的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定應繼續有效，以使該退任代理、其子代理及其各自的關聯方在退任代理擔任代理期間採取或遺漏採取的任何行動以及就上文第(A)段但書中提及的事項繼續有效。

第9.06節對出借人和發行出借人的確認。

(a)每一貸款人及每一開證貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸安排的條款；(Ii)其從事商業貸款的發放、收購或持有，以及在正常業務過程中提供適用於該貸款人或簽發貸款人的其他貸款安排，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的。

​

(並且每個貸款人和每個發出貸款的貸款人同意不提出違反前述規定的索賠)，(Iii)它獨立且不依賴於代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何其他出借人或發行出借人，或任何前述的任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，作為出借人訂立本協議，並根據本協議作出、收購或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)它在作出決定方面是成熟的，收購及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人或該發行貸款人的本協議所述的其他融資，且其本人或在作出作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的決定時行使酌情權的人士，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人和每一發行貸款人也承認，其將根據其認為適當的文件和信息(可能包含關於借款人及其附屬公司的美國證券法所指的重大、非公開信息)，繼續根據其認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(b)每一貸款人、每一開證貸款人和每一名Swingline貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認收到並同意和批准每份貸款文件和要求在任何該等轉讓和假設或任何其他貸款文件的生效日期或生效日期向代理人或貸款人交付、由其批准或滿意的每份貸款文件。

(c)每一貸款人特此同意：(I)它已要求提供由代理人或其代表編寫的每份報告的副本；(Ii)代理人(A)對任何報告或其中包含的任何信息的完整性或準確性，或報告中或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或默示的陳述或保證；(B)對任何報告中包含的任何信息不負任何責任；(Iii)報告不是全面的審計或審查，任何進行實地檢查的人員將只檢查關於借款人的具體信息，並將在很大程度上依賴借款人的賬簿和記錄以及借款人人員的陳述，代理人不承擔更新、更正或補充報告的義務；(Iv)將嚴格保密所有報告，僅供內部使用，不與任何借款人或任何其他人共享報告，除非根據本協議另有允許；和(V)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，(A)它將使代理人和任何編寫報告的其他人不受賠償貸款人可能採取的任何行動的損害，或從賠償貸款人可能達成或得出的任何報告中得出結論，該報告與賠償貸款人已經或可能向借款人進行的任何信貸擴展有關，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買一筆或多筆貸款；以及(B)它將向代理人和編寫報告的任何其他人支付和保護，並對其進行賠償、辯護和持有

​

任何第三方可能通過賠償貸方獲得全部或部分報告的直接或間接結果導致代理人或任何其他人產生的索賠、訴訟、訴訟、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括合理的律師費)。

第9.07節抵押品很重要。

(a)除根據第10.10節行使抵銷權或關於擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行債務的任何擔保，但有一項理解並同意，貸款文件規定的所有權力、權利和補救辦法只能由代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。*代理人以其身份是《統一商法典》所界定的“擔保當事人”一詞所指的擔保當事人的“代表”。如果任何人此後將任何抵押品作為債務的抵押品擔保，代理人特此被授權，並在此授予授權書，代表擔保方簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以代理人為受益人的此類抵押品的留置權。

(b)為進一步執行前述規定且不限於此，任何與對衝協議或其他銀行產品有關的安排(其下的義務構成義務)不會產生(或被視為產生)與任何抵押品的管理或解除或任何借款人在任何貸款文件下的義務相關的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為套期保值協議或其他適用的銀行產品的任何此類安排的當事方的每一有擔保的一方，應被視為已指定代理人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(c)擔保當事人不可撤銷地授權代理人在其選擇和酌情決定權下，將根據任何貸款文件授予代理人或由代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於第7.02(A)節允許的此類財產的任何留置權的持有人。*代理人不負責或有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性、代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何借款人準備的與此相關的任何證書的任何陳述或擔保，代理人也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

第9.08節信用競價。*擔保當事人在此不可撤銷地授權代理人，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還根據代替止贖或其他方式的部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)以及在根據破產法的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條或任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何抵押品出售中，或(B)在任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受

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代理人按照任何適用法律(或在其同意下或在其指示下)(無論是通過司法行動或其他方式)進行的債務抵押品。與任何此類信貸投標和購買有關的，對擔保當事人的債務應有權並應當是代理人在規定貸款人的指示下按應收差餉基準進行信貸競標(關於在應收差餉基礎上獲得所購資產或有權益的或有或有債權的債務，該等債權在清盤時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置工具的股權或債務工具或與該購買相關發行的股權或債務工具)。與任何此類出價有關：(I)代理人應被授權組成一輛或多輛購置車，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車；(Ii)在貸方投標的債務中，擔保各方的應課税利應被視為轉讓給該車輛或車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)代理人應被授權採納規定對購置車或車輛進行治理的文件(但代理人就該購置車或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由本協議條款或適用收購工具的管理文件(視屬何情況而定)下的所需貸款人或其許可受讓人的投票控制，而不論本協議的終止和不實施本協議第(10.02)節中對所需貸款人的訴訟的限制)，(Iv)代理人應有權代表該收購工具或工具向每一擔保當事人發行：(1)由於相關債務是信用出價、股權、合夥權益、有限合夥企業權益或會員權益，在任何此種收購工具和/或由該收購工具發行的債務工具中的權益，均無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(5)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因不用於收購抵押品(由於另一個出價更高或更好，因為分配給該收購工具的債務數額超過該收購工具所出價的信用額度或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何購置工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，各擔保當事人債務的應計税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人，將收到該購置車輛的權益或債務工具)的文件和信息，以便與任何購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成該信貸投標預期的交易有關。

第9.09節某些ERISA很重要。

(a)每個出借人(X)代表和認股權證，自該人成為本合同的出借人之日起，和(Y)契諾，自該人成為出借人之日起

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自該人不再是本合同的貸款方之日起，為了代理人和每個安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，或為了任何借款人的利益，以下至少一項是並且將是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產條例”的涵義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第PTE 84-14第I部分第(A)小節的要求，或

(Iv)代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(b)此外，除非前一款第(I)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人已經提供了前一款第(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則為了免生疑問，該貸款人還(X)在該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，對該人作出聲明和保證，而不是，為免生疑問，向任何借款人或為了借款人的利益，任何代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人、任何文件代理人或他們各自的任何關聯公司都不是關於該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括與保留或行使任何權利有關的

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本協議項下的代理人、任何貸款文件或與本協議或與本協議有關的任何文件)。

(c)代理人及每名安排人、辛迪加代理人及文件代理人特此通知貸款人，此等人士並不承諾以受信人身份提供與本協議擬進行的交易有關的投資建議或建議，而此等人士在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可收取與貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，(Ii)如延長貸款、信用證或承諾書的金額，則可確認收益，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

第9.10節洪水法則。-摩根大通通過了內部政策和程序，以滿足1994年《國家洪水保險改革法案》和相關立法(《洪水法》)對受聯邦監管的貸款人的要求。-摩根大通作為辛迪加設施的行政代理或抵押品代理，將在適用的電子平臺上發佈(或以其他方式分發給辛迪加中的每一家貸款人)它收到的與防洪法有關的文件。然而，摩根大通提醒每一家貸款人和該安排的參與者，根據防洪法，每個受聯邦監管的貸款人(無論是作為貸款人還是該安排的參與者)都有責任確保自己遵守洪水保險的要求。

第9.11節關於付款的確認書。他説：

(a)各貸款人特此同意：(X)如果代理人通知該貸款人，代理人已自行決定該貸款人從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於此後一個(1)個營業日，將任何該等付款(或其部分)的金額以同一天的資金退還給代理人，連同自該貸款人收到該等款項(或其部分)之日起至按NYFRB利率及該代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就代理人退還任何已收取款項的任何索償、反申索、抗辯或抵銷或追回權利主張並特此放棄該等申索、反申索、抗辯或反申索，包括但不限於任何抗辯

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基於“價值補償”或任何類似的原則。*代理人根據本第9.11條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(b)每家貸款人在此進一步同意，如果從代理商或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與代理商(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人應注意關於該付款的錯誤。如果每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知代理人，並在代理人提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一(1)個營業日)將任何該等付款(或其部分)的金額退還給代理人，該款項是在同一天的資金中提出的。連同自該貸款人收到該等款項(或其部分)之日起至按NYFRB利率及該代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率向代理人償還該等款項之日起計的每一天的利息。

(c)借款人特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，則代理人應代位該貸款人對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款(或其任何部分)僅就該錯誤付款的金額而言，即由借款人的資金組成。

(d)每一方在本條款9.11項下的義務應在代理人辭職或替換、貸款人的任何權利或義務的轉移、承諾的終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

第X條

雜類

第10.01節通知。他説：

(a)除明確允許通過電話或電子系統發出的通知和其他通信外(每種情況均須符合下文(B)段的規定)，本規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過傳真或其他電子傳輸發送，如下所示：

(I)如向任何借款人，請寄往阿肯色州小石城坎特雷爾路1600號Dillard‘s，Inc.，注意：首席財務官Chris Johnson(Telecopy No.(501)399-7502；電子郵件：chris.johnson@dillards.com；

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(Ii)如向代理人或作為發行貸款人或Swingline貸款人的摩根大通銀行，N.A.，9樓羅斯大道2200號，德克薩斯州達拉斯阿卡德街1900N，3樓，德克薩斯州75201，收件人：迪拉德公司的信用風險經理/投資組合經理。電子郵件：arpan.x.pateldillon.klahn@jpmgan.com，電子郵件：Vinson&Elkins L.L.P.，Trammell Crow Center，2001年Ross Avenue，Suite3900，Dallas，Texas 75201，

(3)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷上規定的地址(或傳真號碼)或對該貸款人的任何分配和假設送達。

本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。所有此類通知和其他通信(A)以專人或隔夜快遞服務發送，或以掛號信或掛號信郵寄，在收到時應被視為已發出；(B)通過傳真發送時應被視為已發出，但如果不是在接收者的正常營業時間內發出，該等通知或通訊應被視為在接收者下一個營業日的營業開始時發出；或(C)在下述(B)段規定的範圍內，通過電子系統或經批准的電子平臺(視情況適用)交付的通知或通信應按該款規定有效。

(b)本合同項下向任何借款人、貸款人和簽發貸款人發出的通知和其他通信可通過使用電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)或按照代理人批准的程序交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條款發出的通知或根據第6.01(E)節交付的證書，除非代理人和適用的貸款人另有約定。-代理人和母借款人(代表借款人)均可酌情同意按照其批准的程序，接受本協議項下通過電子系統或經批准的電子平臺向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非代理商另有禁止，否則發送至電子郵件地址的所有此類通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，但如果未在接收方的正常營業時間內發出，此類通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發出，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的應視為已收到預期收件人的確認，在前述第(1)款所述的電子郵件地址，通知可獲得此類通知或通信，並標明其網址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。他説：

第10.02節放棄；修訂。

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(a)沒有被認為是豁免；補救措施累積。行政代理、任何出借人或任何出借人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的任何失敗或延誤，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、出借人和出借人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或任何債務人對其任何偏離的同意在任何情況下均無效，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的情況下，本協議的簽署和交付、貸款的發放或信用證的簽發不得被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何簽發貸款人當時是否已通知或知道此類違約。

(b)修正案。除非第2.09、2.16和2.20節另有規定，否則不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非是根據母借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或由母借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂的協議；但此類協議不得：

(I)未經任何貸款人書面同意而增加該貸款人的承擔額，

(Ii)在未經任何貸款人書面同意的情況下，減少向任何貸款人支付的任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率(除非與根據第2.13(D)節免除任何違約後利率增加的適用性有關)，或降低根據本協議應支付給任何貸款人的任何費用，

(Iii)未經任何貸款人書面同意，將尚未支付予任何貸款人的任何貸款或信用證支出的本金或其利息或根據本條例須支付予任何貸款人的任何費用的預定付款日期延遲，或減少、寬免或免除任何該等付款的款額，或延遲任何貸款人任何承諾的預定屆滿日期，

(4)更改第2.18(B)條、第2.18(C)條或第2.18(D)條，其方式將改變第2.18(B)、2.18(C)或2.18(D)條所規定的按比例分攤付款的方式，而不經每一貸款人的書面同意，

(V)未經各貸款人書面同意，將根據證券文件授予的債務或留置權排在任何其他債務、留置權或其他債務(視屬何情況而定)之後，

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(Vi)更改本節的任何規定或“所需貸款人”一詞定義中的百分比，或更改本部分的任何其他規定，具體説明要求放棄、修改或修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的貸款人的數量或百分比，而不經受此直接和不利影響的每一貸款人的書面同意；或

(7)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除所有或基本上所有貸款擔保人根據第三條規定的擔保義務；以及

此外，未經行政代理事先書面同意，該等協議不得修訂、修改或以其他方式影響行政代理、任何發行貸款機構或任何Swingline貸款機構的權利或責任。

儘管有前述規定(但除前一但書另有規定外)，(A)任何違約貸款人對本協議的任何修訂、放棄或其他修改均不需要徵得同意，但本款第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修訂、放棄或其他修改除外，而且只有在該違約貸款人直接受到該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下，(B)行政代理可在未經任何貸款人同意的情況下，就本協議第7.02(H)節和第7.04節所設想的保證債務的擔保權益的授予訂立一項或多項擔保協議(包括按揭和質押協議)；及(C)經所需貸款人的書面同意，本協議可予修訂(或修訂及重述)，行政代理和母公司借款人(X)在本協議中增加一個或多個額外的信貸安排，並允許不時延長其項下未償還的信貸，以及與之相關的應計利息和費用，以分享本協議和其他貸款文件的利益，以及(Y)在任何所需貸款人的任何確定中適當包括持有該等信貸安排的貸款人。

儘管有上述規定，母借款人、行政代理和發行貸款人可以(I)在發行貸款人之間重新分配LC再提升，而無需任何其他任何一方對任何貸款文件採取進一步行動或同意；(Ii)母借款人、管理代理和任何發行貸款人可以同意增加或減少該發行貸款人的LC再提升。*行政代理應及時向母借款人、發放人和出借人確認修改後的昇華的金額和生效日期。

(c)管理代理執行。行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人的書面同意後，代表該貸款人簽署修改、豁免或其他修改。根據第10.02節所作的任何修訂、豁免或其他修改，對當時作為出借人的每個人以及隨後成為出借人的每個人都具有約束力。

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第10.03節特別修訂規則。

(a)儘管本協議有任何相反規定，此類協議不得(I)更改《擔保協議》第6.02節或《質押協議》第6.02節，以改變其所要求的按比例分攤付款的方式，未經受此直接和不利影響的每一貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，(Ii)未經受此直接和不利影響的每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意，更改本節第10.0.03(A)或第10.0.03(B)節的任何規定或“所需的絕對多數貸款人”的定義，(Iii)除下文第10.03(C)節或任何擔保文件所規定的情況外，解除所有或實質上所有抵押品或附屬於本協議項下的債務、或根據本協議或其他貸款文件授予的留置權，以任何其他債務或留置權為準，或允許任何其他人享有抵押品上的任何留置權，該留置權與代理人在擔保文件項下的留置權(視屬何情況而定)相若，而未經每一貸款人(違約貸款人除外)事先書面同意，(Iv)在“借款基礎”一詞的定義中提出的任何預付利率的任何增加，未經每一貸款人(違約貸款人除外)事先書面同意，(V)在未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下，(V)免除任何借款人在任何貸款文件下的義務，或限制其對該貸款文件的責任，或(Vi)修改“允許超支”一詞的定義，以增加該定義第(B)(I)款所允許的金額，以增加該定義第(B)(I)款所允許的金額，或，除非該定義另有規定，未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意，允許超支仍未償還的期限。

(b)儘管本協議有任何相反規定，但如果借款人可借入的金額因此而增加，則此類協議不得(I)改變術語“借款基數”的定義或其任何組成部分的定義(但“借款基數”定義中規定的任何預付利率的增加除外)，但前述規定不得限制代理人更改、建立或取消任何準備金的自由裁量權，以及(Ii)在每種情況下修改第7.08節規定的超額可獲得性門檻。未經所需的絕對多數貸款人的書面同意，並進一步規定，未經代理人、發證貸款人或Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，該等協議不得修訂、修改或以其他方式影響代理人、發證貸款人或Swingline貸款人的權利或義務。

(c)貸款人和簽發債權的貸款人在此不可撤銷地授權代理人，根據其選擇權和全權酌情決定權，解除借款人授予代理人的任何抵押品的任何留置權：(I)在所有債務得到全額償付後，以及所有未清償債務的現金抵押，以每一受影響的貸款人滿意的方式；(Ii)構成出售或處置財產的借款人，如果借款人處置此類財產，向代理人證明出售或處置是按照本協議的條款進行的(代理人可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)，如果出售或處置的財產構成附屬借款人的100%股權，或附屬借款人以其他方式成為被排除的附屬公司，代理人有權免除附屬借款人和任何貸款

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由該附屬借款人提供的擔保，(Iii)構成在本協議允許的交易中已到期或終止的租約下租賃給借款人的財產，或(Iv)在代理人和貸款人根據第(8)款行使任何補救措施時，為實現此類抵押品的任何出售或其他處置所需的財產。除前述規定外，代理人在未經所需貸款人事先書面授權的情況下，不得解除任何抵押品留置權；但代理人可酌情決定解除對任何公曆年內總價值不超過$5,000,000的抵押品的留置權，而無須事先獲得所需貸款人的書面授權(已同意代理人可就如此解除的抵押品的價值，最終倚賴借款人的一份或多於一份證明書，而無須作進一步查訊)。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害借款人對借款人保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(或借款人與之有關的義務)，所有這些權益均應繼續構成抵押品的一部分。-代理簽署和交付與任何此類發佈相關的文件時，不應求助於代理，也不應對其提供擔保。

(d)即使第10.03節或上文第10.02節中有任何相反規定，如果借款人請求修改、修改或放棄本協議或任何其他貸款文件，而修改、修改或放棄的方式需要根據第10.02(B)節、第10.03(A)節或第10.03(B)節徵得貸款人的同意，且此類修改得到所需貸款人的批准，而不是獲得貸款人所需百分比的批准，在借款人(該貸款人或該等貸款人，統稱為“少數貸款人”)要求修改或修訂時，應允許所需貸款人在未經貸款人同意的情況下修改本協議，以規定(W)終止每一少數貸款人的承諾，(X)在本協議中增加一個或多個其他金融機構，或增加一個或多個所需貸款人的承諾，以便在實施該修訂後的總承諾額應與緊接該修訂生效前的總承諾額相同，(Y)如在作出該等修訂時仍有任何貸款未償還，則該等新的或增加的貸款人(視屬何情況而定)發放該等額外貸款，以在緊接該等修訂生效前全數償還少數族裔貸款人的未償還貸款(包括本金、利息及費用)，及(Z)對本協議或貸款文件作出適當及附帶的其他修訂。

(e)在相同、相似或其他情況下，任何向任何借款人發出的通知或向任何借款人提出的要求，並不使任何借款人有權獲得任何其他或進一步的通知或要求。*每名票據持有人須受本章程所規定授權的任何修訂、修改、放棄或同意所約束，不論票據是否已註明該等修訂、修改、放棄或同意，而貸款人或任何票據持有人的任何同意，均對其後取得票據的任何人士具約束力，不論票據是否已如此註明。除非借款人簽字，否則對本協議的任何修改都不會對借款人生效。

(f)即使本協議有任何相反規定，代理人仍有權修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，只需徵得母借款人同意。

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第10.04節開支；責任限制；彌償等(A)費用。借款人應共同和個別支付(I)代理人及其關聯公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括代理人、發出貸款的貸款人和貸款人的律師的合理和有文件記錄的費用、費用和支出，作為一個整體，為代理人提供評估和實地審查的外部顧問，與辛迪加和分發(包括但不限於，通過互聯網或任何電子系統或經批准的電子平臺)本協議規定的信貸安排、貸款文件和任何修訂的準備和管理有關的費用、收費和支出。(Ii)開證出借人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)代理人、開證出借人或任何出借人發生的所有合理且有文件記錄的自付費用，包括代理人、開證出借人或任何出借人的律師和任何外部顧問用於評估、現場檢查和環境現場評估的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，與執行、收集或保護其與貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的權利，包括在與此類貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用；但行政代理、抵押品代理、發證貸款人、安排人和貸款人作為一個整體，有權在每個適當的司法管轄區為所有這些人(在沒有利益衝突的情況下，在這種情況下，該受影響的人可以參與並獲得額外律師的報酬)在每個適當的司法管轄區內聘請不超過一名律師，如有必要，有權為所有這些人聘請一名當地律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)。

(b)責任限制。在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方均不得主張，且本協議各方特此放棄對任何其他任何一方的任何索賠：(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而產生的任何責任；或(Ii)基於任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議或因此而預期的交易或因此產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，任何貸款或信用證或其收益的使用；但本條第10.04(B)款並不免除任何借款人根據本條款第10.04(A)或(C)款向受賠方賠償的義務，或本條款或任何其他貸款文件規定的任何借款人的任何其他費用償還或賠償義務。*對於任何接受者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任，除非有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定，這些損害是由於該受償人或其任何受控關聯公司、共同控制人或控制人、或他們各自的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人或顧問的惡意、故意不當行為或嚴重疏忽所致，或與本協議或其他貸款文件或由此擬進行的交易有關的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償。

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(c)賠償。借款人應共同和個別地賠償代理人、每一位安排人、每一位辛迪加代理人、每一位文件代理人、每一位發證貸款人和每一位貸款人，以及任何上述人士(每個此等人士被稱為“受償方”)的每一關聯方，並使每一位受償方不受任何和所有責任和相關開支的損害，包括受償方和任何單獨律師的合理和有據可查的費用、收費和支出，這些費用、收費和支出可能因受償方之間的任何利益衝突而產生，或因任何受償方因下列原因而產生或聲稱的，或由於(I)簽署或交付任何貸款單據或任何其他協議或票據，貸款文件各方履行各自在貸款文件項下的義務，或完成貸款文件或本協議所設想的任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開立貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證條款)，(Iii)在任何借款人或任何附屬公司目前或以前擁有或經營的任何物業上或從任何物業中實際或聲稱存在或釋放有害物質，或任何以任何方式與任何借款人或任何附屬公司有關的任何環境責任；(Iv)借款人未能向代理人提交與借款人根據第2.28節支付的税款有關的所需收據或其他所需文件證據；或(V)與上述任何事項有關的任何實際或預期訴訟，不論該訴訟是否由任何借款人或其各自的股權持有人、附屬公司、債權人或任何其他第三者，不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，不論任何受償人是否為當事人，只要有司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定該等責任或相關開支是由於該受償人或該受償人(或該受償人的任何關聯方或任何該受償人的關聯方)的任何貸款文件下的任何義務的嚴重疏忽、惡意、故意的不當行為或實質違約所致，則不得對該受償人作出該等賠償。本條款10.04(C)不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。

(d)貸款人報銷。*每個貸款人各自同意向代理人、每個發證貸款人和每個Swingline貸款人以及上述任何人的每個關聯方(每個人，“代理相關人”)分別支付根據本條款第10.04條(A)、(B)或(C)款規定任何借款人必須支付的任何金額(在借款人未償還的範圍內，並且在不限制任何借款人這樣做的義務的範圍內)，按照他們各自在根據本節尋求付款之日(或，如果在承諾終止之日之後尋求付款，並且貸款應已按照緊接該日期之前的承諾百分比全額支付)，則任何和所有債務和相關費用，包括可能在任何時間(無論在支付貸款之前或之後)以任何方式與承諾有關或由其產生的任何費用、收費和支出強加於或針對該代理人相關人，本協議，任何其他貸款文件，或此處或其中所考慮或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與上述任何規定相關而採取或遺漏的任何行動；但未報銷的費用或賠償責任或與

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由代理人相關人士以代理人身份招致或針對其提出的費用(視屬何情況而定)；此外，如有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定該代理人相關人士的嚴重疏忽或故意行為不當，任何貸款人均不對該等負債、費用、開支或支出的任何部分負責。本節中的協議在本協議終止和全額支付義務後繼續有效。

(e)付款。根據本條款10.04規定應支付的所有款項，應在書面要求後立即支付。

第10.05節指定父母借款人為借款人的代理人。

(a)每一借款人在此不可撤銷地指定並指定母借款人為該借款人的代理人(I)執行費用函，以及(Ii)獲得本合同項下的貸款和信用證，其收益應可用於本合同所述用途。作為其代理人的已披露本金，每名借款人應向代理人和每名貸款人承擔費用函、如此發放的貸款和根據本協議簽發的信用證項下的到期金額，猶如貸款人直接向該借款人發放一樣，儘管該等貸款和信用證記錄在母借款人和任何借款人的賬簿和記錄上。

(b)每個借款人都認識到，在本協議項下，其可獲得的信貸超過並以更優惠的條件從其自身賬户中獲得，其原因之一是它與所有其他借款人一起加入了本協議中所設想的信貸安排。因此，每個借款人在此假設並同意履行所有其他借款人的所有義務，就像這樣假設的借款人是彼此的借款人一樣。

(c)母公司借款人應充當母公司借款人代表其申請貸款的每個借款人(包括其本人，作為“借款人”)的渠道。

(I)母借款人應促使將每筆貸款的收益轉讓給代表其獲得貸款的借款人(S)。代理人或任何貸款人均無義務監督該等款項的運用。

(Ii)如因任何原因，在本協議期限內的任何時間，

(A)任何借款人，包括母公司借款人，作為借款人的代理人，應不能或被禁止履行本協議的條款和條件(由代理人以唯一和絕對的酌情決定權決定)；或

(B)代理人認為(根據代理人唯一及絕對酌情決定權)繼續發放貸款及安排向任何個別借款人或其附屬公司發出信用證或為其開立信用證，或透過母借款人轉送該等貸款及信用證並不合宜，

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然後，貸款人可直接向代理人確定為合宜的借款人的賬户直接發放貸款，並直接為借款人的賬户開具信用證，而無需考慮本合同所包括的其他程序。

(d)如果代理人決定放棄通過母公司借款人提供貸款和信用證所依據的程序，則代理人可以指定一個或多個借款人來滿足本協議對母公司借款人施加的財務和其他報告要求。

(e)即使代理人決定停止向任何借款人發放貸款或為借款人的利益出具信用證，每個借款人仍應對代理人和貸款人負責支付和履行所有債務(付款和履約應繼續由每個借款人授予的所有抵押品擔保)。

(f)母借款人代表借款人申請貸款並約束借款人的權力應繼續存在，直到代理人按照上文第(C)款的規定行事或代理人實際收到

(I)關於以下事項的書面通知：(A)上述授權的終止，以及(B)繼任父母借款人的任命，該通知由當時有資格根據本協議借款的每一借款人(被取代的父母借款人的總裁除外)的一名負責人簽署；和

(Ii)該接任的母借款人發出的書面通知(A)接受該項委任；(B)承認該項免職及委任是由根據本協議有資格借款的該等借款人各自的主管人員作出的；及(C)承認自該項委任之日起及之後，新委任的母借款人須受本協議條款的約束，而在本協議中所用的“母借款人”一詞，指幷包括新委任的母借款人。

第10.06節繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括任何簽發信用證的開證貸款人的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經貸款人事先書面同意，任何此類轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中的任何明示或默示內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節(E)段規定的範圍內)和(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

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(b)任何貸款人可以將其在本協議下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠它的貸款)，但條件是：(I)除非轉讓給合格受讓人，或貸款人與合格受讓人合併，或將貸款人的所有貸款組合出售給合格受讓人，每個母借款人(但(A)只有在第8.01(A)節，第8.01(B)節，第8.01(H)節沒有描述違約事件的情況下，第8.01(I)節或第8.01(J)節當時存在，且(B)母借款人應被視為已同意任何轉讓，除非母借款人在提交書面同意轉讓請求後15個工作日內以書面通知(可以是電子郵件)向代理人提出反對，書面請求應提供給母借款人的兩名負責人，其中一名負責人是財務主管)，代理人和每個發出貸款的人必須事先對轉讓給予書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，(Ii)除非轉讓貸款人或貸款人的聯營公司，或轉讓轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘款額，否則轉讓貸款人在每次轉讓的規限下的承諾或貸款的款額不得少於$10,000,000，除非代理人另有同意，否則轉讓貸款人的承諾或貸款的款額不得少於$10,000,000，除非代理人另有同意，否則每部分轉讓須作為轉讓貸款人所有權利及義務的比例部分作出，(4)每項轉讓的當事人應簽署並向代理人交付轉讓和假設，並在貸款辛迪加完成後，連同3,500美元的處理和記錄費，(5)不得向任何借款人或其任何關聯公司轉讓，(6)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向代理人提交一份行政調查問卷，受讓人應在其中指定一名或多名信用聯繫人，所有銀團級別的信息(可能包含關於母公司借款人的重要非公開信息，將根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，向受讓人提供此類信息(其他借款人及其關聯方或其各自的證券)，並可根據受讓人的合規程序和適用法律接收此類信息。*在依照本節第(D)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.22(B)節、第2.26節、第2.28節和第(10.04)節的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(E)款的規定出售對此類權利和義務的參與。

(c)代理人僅為此目的作為借款人的非受信代理人，應在其位於德克薩斯州達拉斯的一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾和本金金額(及所述利息)(“登記冊”)。*登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，並且

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就本協議的所有目的而言，借款人、代理人、發證貸款人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。-登記冊應可供母借款人、任何發證貸款人和任何貸款人在任何合理時間和在合理的事先通知下不時查閲。

(d)代理人在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，根據經批准的電子平臺以參考方式納入轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政問卷(除非受讓人已經是本條款下的貸款人)、本節第(B)款所指的處理和記錄費以及本節第(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意，代理人應接受此類轉讓和假定，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.03、2.06(D)或(E)、2.07、2.18(D)或10.04(D)節的規定支付其應支付的任何款項，則代理人沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。“就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(e)任何貸款人均可在未經借款人、代理人、發證貸款人或Swingline貸款人同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(借款人或其任何關聯公司除外)(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與，但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任，及(Iii)借款人、代理人、發證貸款人及其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利及/或義務繼續單獨及直接地與該貸款人打交道。在貸款人根據任何協議或文書出售此類參與承諾時，貸款和信用證應規定，貸款人應保留執行貸款文件和批准對貸款文件任何規定的任何修訂、修改或豁免的唯一權利，但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.02(B)節第一個但書中所述的對參與者產生直接和不利影響的任何修訂、修改或豁免。借款人同意每個參與者有權享有第2.22(B)節、第2.26節和第2.28節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.28(F)節和第2.28(G)節的要求，應理解，第2.28(F)節和第2.28(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人，而第2.28(G)節所要求的信息和文件應交付給借款人和代理人，其程度與借款人是貸款人並已根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18節和第2.30節的規定，就像它是本節第(B)款下的受讓人一樣，並且(B)無權根據第2.26節或第2.30節獲得任何更大的付款。

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第2.28節，關於任何參與，其參與的貸款人將有權獲得。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.30(B)節關於任何參與方的規定。*在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.10節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。-出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。*參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。*為免生疑問，代理人(以行政代理人的身份)不負責維護參與者名冊。

(f)任何貸款人可以隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓，但此種擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

第10.07節生存。借款人在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使代理人、任何發出貸款的貸款人或任何貸款人在根據本協議提供任何信貸時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。-第2.22(B)節、第2.26節、第2.28節、第10.0.04節和第IX9條的規定將繼續有效，並保持充分的效力和效力，無論本協議預期的交易是否完成，本協議或本協議的任何條款是否終止，以及是否全額支付債務。

第10.08節對口；整合；有效性。本協議可一式兩份地簽署(以及由本協議的不同當事人在不同的副本上籤署)，每一份應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，應構成一份單一的

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合同。在本協議中，與(A)支付給代理人的費用和(B)增加或減少發行貸款人的信用證昇華有關的其他貸款文件和任何單獨的書面協議構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第5.01節另有規定外，本協議應在代理人和貸款人簽署，並在代理人收到本合同副本時生效，當合同副本合併在一起時，應帶有本合同其他各方的簽名，此後，本協議應對本合同各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.01條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。在本協議中或與本協議有關的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語中，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應與人工簽署的簽字、實際交付的簽字或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本合同中的任何規定均不得要求代理人在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在代理人同意接受任何電子簽名的範圍內，代理人和每個貸款人有權依賴據稱由任何借款人或代表任何借款人提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在代理人或任何貸款人提出要求時，任何電子簽名之後應立即有手動簽署的副本。*在不限制前述一般性的情況下，每個借款人特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與代理人、貸款人和借款人之間的任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件發送的pdf。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)代理人和每一貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄僅基於缺少紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利

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該等其他貸款文件及/或該等附屬文件，包括有關該等文件的任何簽字頁，以及(D)放棄就代理人及/或任何貸款人依賴或使用電子簽名及/或以傳真、電郵pdf傳送而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索償。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因任何借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。本書面協議代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

第10.09節可分性。在任何法域，任何被認定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該無效、非法或不可執行的範圍內，應在不影響其其餘規定的有效性、合法性和可執行性的情況下無效；某一法域的某一特定規定的無效，不應使該規定在任何其他法域無效。

第10.10節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權各貸款人、各發證貸款人及其各自的關聯公司，在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)，以及該貸款人、該發證貸款人或任何上述關聯公司在任何時間欠任何借款人的貸方或賬户的其他債務，以抵銷該貸款人、該發證貸款人或其各自關聯公司所持有的任何和所有債務，無論該貸款人是否，該開證貸款人或其各自的關聯公司應已根據貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人或該開證貸款機構的分支機構或關聯機構的債務，而不同於持有該存款或對該債務負有債務的分支機構或關聯機構；但根據第10.10節從任何借款人收到的任何金額不得用於任何借款人的任何被排除的對衝義務，並且還規定，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給代理人，以便根據第2.31節的規定進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為代理人、發行貸款的貸款人和貸款人的利益而以信託形式持有。(Y)違約貸款人應迅速向代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時對違約貸款人所應承擔的義務。每一貸款人、每一發行貸款人及其各自關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該發行貸款機構或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。在任何情況下，貸款人、發證貸款人或其各自的任何關聯公司都不得將其他商店的收益抵銷和應用該等債務。*每個貸款人(包括任何違約貸款人)和每個發出貸款的貸款人同意在貸款人提出任何此類申請後立即通知父借款人和行政代理，但沒有發出此類通知並不影響根據本節提出的任何此類抵銷或申請的有效性。

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第10.11節準據法；管轄權；同意送達程序文件。

(a)本協議應受紐約州的國內法律管轄，並按照紐約州的國內法律解釋。

(b)本協議雙方同意，為強制執行本協議或任何其他貸款文件而提起的任何訴訟，均可向紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院提起，並同意此類法院的非專屬管轄權。本合同各方特此放棄他們現在或以後可能對任何此類訴訟的地點或任何此類法院提出的任何異議，或放棄此類訴訟是在不方便的法庭提起的任何異議。

(c)本協議的每一方都不可撤銷地同意以第10.01節中規定的方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第10.12節放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，以及(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，其中包括本節中的相互放棄和證明。

第10.13節標題。本協議中使用的條款和章節標題及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。

第10.14節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用，應累加，而就其他貸款或期間向貸款人支付的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該累計金額加在一起

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該貸款人應已收到按紐約聯邦儲備銀行利率計算的利息，直至還款之日。

第10.15節額外的豁免。

(a)在適用法律允許的最大範圍內，每個借款人在本協議項下的義務不應受到以下情況的影響：(I)代理人或任何其他有擔保的一方未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他規定主張任何索賠或要求，或對任何其他借款人強制執行或行使任何權利或補救；(Ii)任何撤銷、放棄、修改或免除本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的任何條款或條款，包括就任何其他借款人履行本協議項下的義務而言，或(Iii)未能完善本協議、或解除由代理人或任何其他擔保方或其代表持有的任何擔保。

(b)每個借款人在本合同項下的義務不應因任何原因而減少、限制、減值或終止(全額償付義務除外)，包括對任何義務的任何免除、免除、退還、變更或妥協的索賠，也不應因義務的無效、非法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止的約束。在不限制前述一般性的原則下，每一借款人的義務不得因任何代理人或任何其他擔保方未能根據本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議主張任何債權或要求或強制執行任何補救措施，或因放棄或修改其中任何條款，或因履行義務時的任何過失、失敗或拖延、故意或其他原因而被解除、損害或以其他方式影響，或任何其他作為或不作為，而該作為或不作為可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何借款人的風險，或在法律或衡平法上會作為解除任何借款人的責任(全數清償債務除外)。

(c)在適用法律允許的最大範圍內，每個借款人放棄基於任何其他借款人的任何抗辯或因任何原因導致債務或其任何部分無法強制執行或因任何其他借款人的責任終止而產生的任何抗辯，但全額償付債務除外。代理人和其他擔保當事人可以在他們的選擇下，通過一個或多個司法或非司法銷售而取消他們中的一個或多個所持有的任何擔保，接受任何此類擔保的轉讓以代替止贖，妥協或調整債務的任何部分，與任何其他借款人達成任何其他和解，或行使他們針對任何其他借款人可用的任何其他權利或補救措施，而不以任何方式影響或損害任何借款人在本合同項下的責任，但在所有債務已全部償還的範圍內除外。*根據適用法律，每個借款人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使此類選擇根據適用法律損害或取消借款人針對任何其他借款人的任何報銷或代位權或其他權利或補救(視情況而定)或任何擔保。

(d)在任何借款人償付任何債務後，該借款人因代位權而產生的針對任何其他借款人的所有權利，

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繳款、報銷、賠償或其他方面在各方面均應從屬於先前全額支付債務的付款權利。此外，任何借款人現在或以後由任何其他借款人持有的任何債務，其償還權均從屬於先行全額償付債務。*任何借款人都不會要求、起訴或以其他方式試圖收回任何此類債務。如因(I)該等代位權、出資、償還、賠償或類似權利或(Ii)任何借款人的任何此類債務而錯誤地向任何借款人支付任何款項，則該款項應以信託形式為擔保當事人的利益持有，並應立即支付給代理人，以便根據貸款文件的條款記入付款債務的貸方貸方。

第10.16節無受信人責任等他説：

(a)每一借款人承認並同意，並確認其子公司的理解，除在本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以與每一借款人就貸款文件及本合同中所述交易保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為任何借款人或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人。*每一借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，每一借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事宜向任何借款人提供諮詢。*每一借款人應就該等事宜與其自己的顧問磋商，並負責對本協議或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對任何借款人不承擔任何責任或責任。

(b)每一借款人進一步確認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯屬公司是一家從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。*在正常業務過程中，任何信用方可向任何借款人和任何借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售任何借款人和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。*就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(c)此外，每一借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能向借款人可能與本文所述交易和其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。·任何信用方都不會使用從借款人那裏獲得的機密信息，這些信息是通過貸款文件預期的交易或與借款人的其他關係而從借款人那裏獲得的，與信用證的履行有關

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任何信用方都不會向其他公司提供任何此類信息。每一借款人還承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件所考慮的交易相關的信息，或向任何借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

第10.17節保密協議。

(a)借款人特此同意，代理人和各貸款人可向公眾發佈和傳播描述本協議的一般信息，包括母公司借款人的名稱和地址。

(b)代理人和每一貸款人同意對借款人根據本協議或與本協議有關而由借款人或其代表提供的、由其提供者指定為機密的所有非公開信息保密；但本條例並不阻止代理人或任何貸款人披露以下資料：(I)代理人、任何其他貸款人或其任何關聯公司；(Ii)在遵守本節規定的協議的規限下，向任何實際或預期的受讓人、受讓人或參與者或任何套期保值協議的任何直接或間接交易對手(或該交易對手的任何專業顧問)披露；(Iii)向其僱員、董事、代理人、律師、會計師及其他專業顧問或其任何關聯公司的專業顧問披露；(Iv)應任何政府當局的要求或要求，(V)為迴應任何法院或其他政府當局的任何命令，或按任何法律規定另有規定，(Vi)在適用法律要求的範圍內，或在與任何訴訟或類似程序有關的情況下，(Vii)已公開披露，(Viii)向全國保險監理員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構披露，(Viii)向全國保險監理員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構披露，該機構要求獲得貸款人的投資組合信息，涉及對該貸款人發佈的評級；(Ix)與根據本協議或根據任何其他貸款文件行使任何補救措施有關的信息；(X)代理人或任何貸款人在非保密基礎上從借款人以外的來源或(Xi)任何國家認可的評級機構獲得的信息。儘管本協議有任何相反規定，每一方(及其各自的僱員、代表和其他代理人)均可向任何人披露本協議擬進行的交易的税務處理和税務結構，以及向該方提供的有關該等税務處理和税務結構的所有材料(包括意見或其他税務分析)。

第10.18節非公開信息。

(a)各貸款人、各發行貸款人和代理人承認，根據本協議或其他貸款文件向IT提供的信息可能包括有關母借款人及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

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(b)任何借款人或代理人根據本協議或其他貸款文件或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關母借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人和每個發行貸款人向母公司借款人和代理人表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，WHO可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

第10.19節美國愛國者法案。每個受《美國愛國者法案》要求約束的貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人根據《美國愛國者法案》識別借款人的其他信息。他説：

第10.20節指定的附屬公司。*為免生疑問，根據本協議或任何其他貸款文件，指定附屬公司的資產不會亦不應被要求質押為抵押品，且任何指定附屬公司均不是或不應被視為借款人、貸款擔保人或擔保人(定義見擔保協議)。代理和貸款人在此同意，在任何時候，包括但不限於(A)如果違約事件已經發生且仍在繼續，或(B)如果貸款人成為判定債權人，並尋求扣押或徵收母借款人或其任何子公司的任何資產以強制執行任何此類判決，DICL將繼續按照百慕大金融管理局和阿肯色州保險部要求的監管指導方針運營。

第10.21節營銷同意書。母公司借款人特此授權摩根大通及其聯屬公司(統稱“JPMCB當事人”)在未經母公司借款人事先批准的情況下，自行承擔各自的費用，將母公司借款人的名稱和標誌包括在其網站上張貼的廣告、宣傳手冊或郵寄給潛在客户的廣告中，並對本協議進行各自酌情決定的其他宣傳。未經子公司借款人和母公司借款人事先書面批准，JPMCB各方不得使用任何子公司借款人的名稱或任何子公司借款人的標誌。儘管有上述規定，未經借款人事先書面批准，JPMCB各方不得在報紙或雜誌上刊登借款人的姓名。除非母公司借款人以書面形式通知JPMCB締約方撤銷上述授權，否則上述授權將繼續有效。

第10.22節承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本合同的每一方

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承認任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：

(a)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第10.23節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何套期保值協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。*如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過

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如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國某個州的法律管轄，則可以根據美國特別決議制度行使違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第10.24節幾項義務；違反法律。貸款人在本協議項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行本協議項下的任何義務，並不解除任何其他貸款人在本協議項下的任何義務。*各貸款人在此聲明，其並不依賴或期望任何保證金存量(定義見董事會U規則)以償還本協議所規定的借款。儘管本協議中有任何相反的規定，但任何出借人或任何出借人都沒有義務違反任何法律要求向借款人提供信貸。

第10.25節披露。對於每個借款人，每個貸款人和每個發行貸款人在此確認並同意，代理人和/或其關聯公司可不時持有任何借款人及其各自關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。

第10.26節完美的約會。每一貸款人特此指定對方貸款人為其代理人，以完善留置權，為代理人和其他擔保當事人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如果任何貸款人(代理人除外)獲得對任何此類抵押品的佔有或控制，該貸款人應將此情況通知代理人，並應代理人的要求立即將該抵押品交付給代理人或按照代理人的指示以其他方式處理該抵押品。

第10.27節聯合和幾個。每一借款人在此無條件且不可撤銷地同意其對代理人、開證貸款人和貸款人負有連帶責任。為進一步説明，各借款人同意，無論本協議中規定借款人對付款負有責任，該義務均為各借款人的連帶義務。*每個借款人承認並同意其在本協議和貸款文件下的連帶責任是絕對和無條件的，不得以任何方式影響或損害代理人、任何出借人、任何貸款人或任何其他人的任何作為或不作為。每一借款人對債務的責任不應以任何方式減損或影響借款人收到或使用本協議項下提供的信貸的收益，或該收益用於什麼目的，並且每一借款人放棄其他借款人發出的借款請求的通知，以及向其他借款人發放的貸款或其他信貸延伸。每一借款人在此同意不對根據本協議和貸款文件負有付款責任的任何一方行使或強制執行該借款人可獲得的任何免責、分擔、補償、追索權或代位權，除非且直到債務得到全額償付。在適用法律允許的最大範圍內，每一借款人在本協議項下與這些義務有關的連帶責任應是該借款人的無條件責任，而不論(I)任何義務或證明針對任何適用借款人的全部或部分義務的任何其他文件的有效性、可執行性、廢止或從屬關係，(Ii)

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試圖向任何其他借款人收取任何債務或其任何抵押品或其他擔保，或沒有采取任何其他行動來強制執行；(Iii)代理人或任何貸款人就任何其他借款人簽署的證明或保證任何債務得到償付的任何文書的任何規定，或任何其他借款人現在或以後簽署並交付給代理人的任何其他協議(但在任何一種情況下，不是關於該其他借款人或一般地就債務的償付)的任何修訂、修改、放棄、同意、延期、容忍或給予任何放任；(Iv)代理人或任何貸款人沒有采取任何步驟，以完善或維持其對任何抵押品或其他保證的留置權，或保留其對任何抵押品或其他保證的權利，以支付或履行任何債務，或代理人解除任何抵押品或其對任何抵押品的留置權；。(V)免除或妥協任何其他借款人對任何債務的全部或部分償付責任；。(Vi)債務數額的任何增加，超出本協議所施加的任何限制或任何利息的數額。在每一種情況下，如果得到任何其他借款人的同意，應支付的與此相關的費用或其他費用，或任何減少的費用，或(Vii)可能構成對任何借款人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他情況。在任何違約事件發生後和持續期間，代理人可在不通知任何借款人的情況下，立即直接向任何或所有借款人收取和收回全部或任何部分債務，而無需首先對任何其他借款人或任何抵押品或其他抵押品提起訴訟，以支付或履行任何義務，並且每個借款人放棄任何條款，否則根據適用法律，代理人或貸款人在追索借款人或其財產之前，可能需要對任何抵押品或其他借款人採取或用盡補救措施。*每個借款人同意並同意，代理人或任何貸款人均無義務為有利於任何借款人或反對或支付任何或全部債務而調動任何資產。

[頁面的剩餘部分故意留空]

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附件二

修改後的信貸協議附件G

[請參閲附件]

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附件G

借閲申請表格

[_________], 20[__]

Dillard‘s，Inc.，特拉華州一家公司(“母借款人”)，根據截至2015年5月13日的五年期信貸協議第2.03節，該條款經截至2017年8月9日的信貸協議第1號修正案、截至2020年4月30日的信貸協議第2號修正案、截至2021年4月28日的信貸協議第3號修正案以及截至2023年6月16日的第4號修正案(經進一步修訂、重述、修訂和重述)修訂，不時補充或以其他方式修改的《信貸協議》；除非本協議另有規定，本協議中使用的每個資本化術語均在信貸協議中定義)在母公司借款人、母公司借款人的某些子公司(“子公司借款人”和母公司借款人各為“借款人”)之間、作為貸款人的金融機構和作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州摩根大通銀行，特此請求如下借款：

¹對於定期基準貸款，應為1,000,000美元的整數倍，但不少於5,000,000美元；就基本利率貸款或RFR貸款而言，應為250,000美元的整數倍，但不少於1,000,000美元。

²應為營業日

³如果沒有選擇貸款類型，則此類借款請求應被視為基本利率貸款借款請求。

⁴借入定期基準貸款的借款請求中未載明選擇利息期限的，視為請求一個月的利息期限。

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以下籤署人證明他/她是[               ]父母借款人的身份，因此他/她有權代表父母借款人簽署本證書。以下籤署人代表母借款人和其他借款人(而非個別)進一步證明、陳述和保證，除本文件所附附表A所列者外，下列陳述均屬實：

Dillard‘s公司

作為母公司借款人

發信人：‌

姓名：

標題：

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附表A