目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告 |
至於從日本過渡到現在的過渡期，日本要把它改成現在的樣子，日本要把它改成現在的樣子。
佣金文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(主要執行辦公室地址)
(郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)款登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
截至2023年8月26日的A類普通股。
截至2023年8月26日的B類普通股。
目錄表
索引
Dillard‘s，Inc.
頁面 | ||
數 | ||
第一部分財務信息 | ||
第1項。 | 財務報表(未經審計)： | |
截至2023年7月29日、2023年1月28日和2022年7月30日的簡明綜合資產負債表 | 3 | |
截至2023年7月29日和2022年7月30日的三個月和六個月的簡明綜合收益表 | 4 | |
截至2023年7月29日及2022年7月30日止三個月及六個月簡明綜合全面收益表 | 5 | |
截至2023年7月29日和2022年7月30日的三個月和六個月股東權益簡明合併報表 | 6 | |
截至2023年7月29日和2022年7月30日止六個月簡明合併現金流量表 | 8 | |
簡明合併財務報表附註 | 9 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 15 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
第四項。 | 控制和程序 | 26 |
第二部分：其他信息 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 28 |
第1A項。 | 風險因素 | 28 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 28 |
第五項。 | 其他信息 | 28 |
第六項。 | 陳列品 | 29 |
簽名 | 30 | |
2
目錄表
第一部分：財務信息
第一項：財務報表。
Dillard‘s，Inc.
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(未經審計)
(單位：千)
| 7月29日， |
| 1月28日， |
| 7月30日， |
| ||||
2023 | 2023 | 2022 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | ||||
受限現金 | — | | — | |||||||
應收賬款 |
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短期投資 | | | | |||||||
商品庫存 |
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聯邦和州所得税 |
| — |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備(扣除累計折舊#美元的淨額 |
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經營性租賃資產 |
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遞延所得税 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | $ | | ||||
負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付貿易賬款和應計費用 | $ | | $ | | $ | | ||||
長期債務的當期部分 |
| — |
| — |
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經營租賃負債的當期部分 | | | | |||||||
聯邦和州所得税 |
| |
| |
| — | ||||
流動負債總額 |
| |
| |
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長期債務 |
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經營租賃負債 |
| |
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| | ||||
其他負債 |
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次級債券 |
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承付款和或有事項 |
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股東權益： |
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普通股 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
留存收益 |
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按成本價減持庫存股 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
股東權益總額 |
| |
| |
| | ||||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | $ | | ||||
見簡明合併財務報表附註。
3
目錄表
Dillard‘s，Inc.
簡明合併損益表
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
| 截至三個月 |
| 截至六個月 | ||||||||||
7月29日， |
| 7月30日， | 7月29日， |
| 7月30日， | ||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 |
| |||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
服務費和其他收入 |
| |
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銷售成本 |
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銷售、一般和行政費用 |
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折舊及攤銷 |
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租金 |
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利息和債務費用淨額 |
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其他費用 |
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處置資產的收益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
所得税前收入 |
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所得税 |
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淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
每股收益： |
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基本的和稀釋的 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
見簡明合併財務報表附註。
4
目錄表
Dillard‘s，Inc.
簡明綜合全面收益表
(未經審計)
(單位：千)
| 截至三個月 | 截至六個月 |
| ||||||||||
7月29日， | 7月30日， | 7月29日， | 7月30日， | ||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他全面收入： |
|
|
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攤銷退休計劃和其他退休人員福利調整(扣除税後淨額#美元 |
| |
| |
| |
| |
| ||||
綜合收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
見簡明合併財務報表附註。
5
目錄表
Dillard‘s，Inc.
簡明合併股東權益報表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至2023年7月29日的三個月 | ||||||||||||||||||
|
|
| 積累的數據 |
|
|
| ||||||||||||
額外的成本 | 其他類型 | |||||||||||||||||
常見的問題 | 實收賬款 | 全面 | 留存的 | 財政部： | ||||||||||||||
庫存 | 資本 | 損失慘重 | 收益 | 庫存 | 總計 | |||||||||||||
平衡，2023年4月29日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
其他綜合收益 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
發行： | — | | — | — | — | | ||||||||||||
購買 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
宣佈的現金股息： |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
普通股，$ |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
平衡，2023年7月29日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
截至2022年7月30日的三個月 | ||||||||||||||||||
|
|
| 積累的數據 |
|
|
| ||||||||||||
額外的成本 | 其他類型 | |||||||||||||||||
常見的問題 | 實收賬款 | 全面 | 留存的 | 財政部： | ||||||||||||||
庫存 | 資本 | 損失慘重 | 收益 | 庫存 | 總計 | |||||||||||||
平衡，2022年4月30日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
其他綜合收益 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
發行： | — | | — | — | — | | ||||||||||||
購買 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
宣佈的現金股息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
普通股，$ |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
平衡，2022年7月30日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
截至2023年7月29日的六個月 | ||||||||||||||||||
|
|
| 累計 |
|
|
| ||||||||||||
其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||
普普通通 | 已繳費 | 全面 | 保留 | 財務處 | ||||||||||||||
庫存 | 資本 | 損失 | 收益 | 庫存 | 總計 | |||||||||||||
餘額，2023年1月28日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
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其他綜合收益 |
| — |
| — |
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| — |
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發行： |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
購買 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
宣佈的現金股息： |
|
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|
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| ||||||
普通股，$ |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
平衡，2023年7月29日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
6
目錄表
截至2022年7月30日的六個月 | ||||||||||||||||||
|
|
| 積累的數據 |
|
|
| ||||||||||||
額外的成本 | 其他類型 | |||||||||||||||||
常見的問題 | 實收賬款 | 全面 | 留存的 | 財政部： | ||||||||||||||
庫存 | 資本 | 損失慘重 | 收益 | 庫存 | 總計 | |||||||||||||
平衡，2022年1月29日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
其他綜合收益 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
發行： |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
購買 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
宣佈的現金股息： |
|
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|
|
|
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|
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|
|
|
| ||||||
普通股，$ |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
平衡，2022年7月30日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
見簡明合併財務報表附註。
7
目錄表
Dillard‘s，Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
| 截至六個月 |
| |||||
7月29日， |
| 7月30日， |
| ||||
2023 | 2022 |
| |||||
經營活動： |
|
|
|
| |||
淨收入 | $ | | $ | | |||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
|
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財產折舊和攤銷及其他遞延成本 |
| |
| | |||
處置資產的收益 |
| ( |
| ( | |||
短期投資的應計利息 | ( | ( | |||||
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
| |||
應收賬款(增加)減少 |
| ( |
| | |||
商品庫存增加 |
| ( |
| ( | |||
其他流動資產增加 |
| ( |
| ( | |||
其他資產減少(增加) |
| |
| ( | |||
應付貿易賬款和應計費用及其他負債減少 |
| ( |
| ( | |||
應繳所得税的增加(減少) |
| |
| ( | |||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| | |||
投資活動： |
|
|
|
| |||
購置財產和設備及大寫軟件 |
| ( |
| ( | |||
處置資產所得收益 |
| |
| | |||
保險收益 |
| — |
| | |||
購買短期投資 | ( | ( | |||||
短期投資到期收益 | | — | |||||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | |||
融資活動： |
|
|
|
| |||
支付的現金股利 |
| ( |
| ( | |||
購買庫存股 |
| ( |
| ( | |||
用於融資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | |||
增加(減少)現金及現金等價物和限制性現金 |
| |
| ( | |||
期初現金和現金等價物及限制性現金 |
| |
| | |||
期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
非現金交易： |
|
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|
| |||
應計資本支出 | $ | | $ | | |||
股票獎勵 |
| |
| | |||
應計購買庫存股和消費税 | | | |||||
短期投資的應計購買額 | — | | |||||
用租賃資產換取新的經營租賃負債 |
| |
| | |||
見簡明合併財務報表附註。
8
目錄表
Dillard‘s，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註：1.列報依據
隨附的迪拉德公司(“本公司”)未經審計的中期簡明綜合財務報表已根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則編制。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)對完整財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性應計項目)都已列入。由於業務的季節性等因素，截至2023年7月29日的三個月和六個月的經營業績不一定表明截至2024年2月3日的財年的預期結果。
這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與本公司於2023年3月27日提交給美國證券交易委員會的截至2023年1月28日的財年Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及其腳註一起閲讀。
下表提供了簡明綜合資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金合計為簡明綜合現金流量表所列相同金額的總額。
7月29日， |
| 1月28日， | 7月30日， | ||||||
(單位：千美元) | 2023 | 2023 | 2022 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
受限現金 | — | | — | ||||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | $ | | |||
附註2.會計準則
最近採用的會計公告
除下文所述外，近期並無採用對本公司簡明綜合財務報表有重大影響的會計聲明。
供應商財務計劃義務的披露
2022年9月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新(ASU)第2022-04號，負債-供應商財務計劃(子主題405-50)： 供應商財務計劃義務的披露。ASU旨在通過要求供應商融資計劃的買家提供有關該計劃的性質和潛在規模的額外披露，包括在此期間的義務和活動的前滾，來提高供應商融資計劃使用的透明度。ASU在2022年12月15日之後的財政年度和過渡期內有效，但關於前滾信息的修正案除外，該修正案在2023年12月15日之後的財政年度有效。更新中的修正應追溯適用，但關於前滾信息的修正除外，該修正應前瞻性地適用。該ASU是在2023年1月29日開始的會計期間採用的，對公司的簡明綜合財務報表沒有實質性影響。
根據公司供應商融資計劃的條款，參與供應商有權選擇在發票到期日之前付款，發票到期日由某些管理銀行根據公司確認有效和批准的發票支付。本公司同意按照本公司的標準付款條件或發票的原始到期日(視情況而定)，向管理銀行支付其指定供應商的已確認發票的規定金額。該公司的供應商不需要參加供應商融資計劃。公司供應商和管理銀行之間的提前付款交易以協議為準
9
目錄表
本公司不參與本公司供應商與管理銀行之間協議的任何財務方面。公司沒有為向管理銀行承諾的付款質押資產或任何其他擔保。公司或管理銀行可至少在下列情況下終止協議
根據該方案確認的尚未支付的債務數額為#美元。
近期發佈的會計公告
管理層已考慮所有最近的會計聲明，並認為沒有發佈但尚未生效的會計指導，這將對公司的精簡綜合財務報表產生重大影響。
注：3.業務細分
該公司在以下地區運營
對於公司的零售業務部門，公司以門店為基礎確定其業務部門。每家門店的經營業績都被彙總到
下表彙總了各細分市場和主要產品線的淨銷售額佔比：
截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||
7月29日， | 7月30日， | 7月29日， | 7月30日， | ||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 |
| |||
零售運營部門： |
|
|
|
|
| ||||
化粧品 |
| | % | | % | | % | | % |
女裝 |
| |
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女式配飾和內衣 |
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少年和兒童服裝 |
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男士服裝及配飾 |
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鞋子 |
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家居和傢俱 |
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| |
| |
| |
| |
施工段 |
| |
| |
| |
| |
|
總計 |
| | % | | % | | % | | % |
10
目錄表
下表彙總了某些部門信息，包括這些項目與公司合併業務的對賬情況：
| 零售業 |
|
| ||||||
(單位：千美元) | 運營 | 施工 | 已整合 | ||||||
截至2023年7月29日的三個月 |
|
|
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| |||
來自外部客户的淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | |||
毛利率 |
| |
| |
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折舊及攤銷 |
| |
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| | |||
利息和債務支出(收入)，淨額 |
| |
| ( |
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所得税前收入 |
| |
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| | |||
總資產 |
| |
| |
| | |||
截至2022年7月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
| |||
來自外部客户的淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | |||
毛利率 |
| |
| |
| | |||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| | |||
利息和債務支出(收入)，淨額 |
| |
| ( |
| | |||
所得税前收入 |
| |
| |
| | |||
總資產 |
| |
| |
| | |||
截至2023年7月29日的六個月 |
|
|
|
|
|
| |||
來自外部客户的淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | |||
毛利率 |
| |
| |
| | |||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| | |||
利息和債務支出(收入)，淨額 |
| |
| ( |
| | |||
所得税前收入 |
| |
| |
| | |||
總資產 |
| |
| |
| | |||
截至2022年7月30日的六個月 |
|
|
|
|
|
| |||
來自外部客户的淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | |||
毛利率 |
| |
| |
| | |||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| | |||
利息和債務支出(收入)，淨額 |
| |
| ( |
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所得税前收入 |
| |
| |
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總資產 |
| |
| |
| | |||
跨部門建築收入為1美元
零售業務部門通過與Dillard的自有標籤卡相關的客户忠誠度計劃和通過發行禮品卡產生合同責任。客户忠誠度計劃負債和部分禮品卡負債包括在應付貿易賬户和應計費用中，部分禮品卡負債包括在簡明綜合資產負債表的其他負債中。我們的零售業務部門合同負債如下：
零售 | ||||||||||||
7月29日， | 1月28日， | 7月30日， | 1月29日， | |||||||||
(單位：千美元) |
| 2023 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2022 | ||||
合同責任 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
11
目錄表
截至2023年7月29日及2022年7月30日止六個月內，本公司錄得
建築合同產生應收賬款、合同資產和合同負債。我們根據預期從客户那裏收取的金額來記錄應收賬款。本集團亦分別於簡明綜合資產負債表中，於其他流動資產及貿易應付賬款及應計開支中，記錄未完成合約(合約資產)的成本及預計超額收益及未完成合約(合約負債)的超額成本及估計收益。簡明綜合資產負債表所列金額如下：
施工 |
|
|
|
| ||||||||
7月29日， | 1月28日， | 7月30日， | 1月29日， | |||||||||
(單位：千美元) | 2023 | 2023 | 2022 | 2022 | ||||||||
應收賬款 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
超過未完成合同賬單的成本和估計收益 |
| |
| |
| |
| | ||||
未完成合同的超出成本和估計收益的賬單 |
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| |
| | ||||
截至2023年7月29日及2022年7月30日止六個月內，本公司錄得
與已執行建築合同有關的剩餘履約債務總額為#美元。
注：4.每股收益
下表列出了所列期間基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(除每股數據外，以千計)。
| 截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||
7月29日， |
| 7月30日， |
| 7月29日， |
| 7月30日， | ||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已發行普通股加權平均股份 |
| |
| |
| |
| | ||||
基本每股收益和稀釋後每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
該公司維持一種資本結構，即普通股是唯一已發行和未償還的股權證券，並且
附註5.承付款和或有事項
在正常業務過程中發生的以訴訟和索賠形式出現的各種法律程序正在對公司及其子公司進行待決。管理層認為，這些事項的個別或整體處置預計不會對公司的財務狀況、現金流或經營結果產生重大影響。
截至2023年7月29日，信用證總額為$
12
目錄表
注：6.福利計劃
該公司為其高級管理人員制定了一項無資金、無保留條件的固定收益計劃(“養老金計劃”)。養老金計劃是非繳費的，並根據服務年限和就業期間的補償提供福利。養卹金費用是採用精算成本法確定的，以估算最終支付給幹事的全部福利，並將這筆費用分配到服務期間。每年審查用於計算養卹金費用的精算假設。該公司貢獻了$
定期福利淨成本的構成如下(以千計)：
| 截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||
7月29日， |
| 7月30日， |
| 7月29日， |
| 7月30日， | ||||||
(單位：千美元) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||
定期福利淨成本的構成部分： | ||||||||||||
服務成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
利息成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
淨精算損失 |
| |
| |
| |
| | ||||
定期收益淨成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
定期福利淨成本中的服務成本部分計入銷售、一般和行政費用，利息成本和精算損失淨額計入簡明綜合損益表中的其他費用。
附註：7.循環信貸協議
本公司為一般企業目的維持信貸安排(“信貸協議”)，包括(其中包括)營運資金融資、簽發信用證、資本開支，以及在某些限制下償還現有債務及股份回購。該信貸協議以本公司的若干存款賬户及若干附屬公司的若干存貨作抵押，提供#元的借款能力。
自2023年7月1日起，公司修訂了信貸協議(“2023年修正案”)，以反映逐步取消倫敦銀行同業拆借利率所需的變化。根據《2023年修正案》，本公司根據信貸協議為借款支付浮動利率，並向參與銀行支付承諾費。根據2023年修正案的定義，借款利率為調整後的每日簡單SOFR，外加
2023年7月29日，
注：8.股票回購計劃
2021年5月，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司回購至多$
13
目錄表
批准了一項股票回購計劃，授權公司回購至多$
以下是所示期間股票回購活動的摘要(單位為千，每股數據除外)：
| 截至三個月 |
| 截至六個月 |
| |||||||||
7月29日， |
| 7月30日， | 7月29日， |
| 7月30日， | ||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 |
| |||||||||
回購股份的成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
回購股份數量 |
| |
| |
| |
| | |||||
每股平均價格 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
上述公司A類普通股的所有回購都是按交易日的市場價格進行的，為回購這些股票而支付的所有金額都分配給了庫存股。截至2023年7月29日，本公司已完成2021年5月股票計劃和2022年2月股票計劃項下的授權購買，以及$
注：9.所得税
在截至2023年7月29日和2022年7月30日的三個月和六個月期間，所得税支出與使用法定聯邦所得税税率計算的支出不同，主要原因是州和地方所得税的影響。
附註10.處置資產的收益
在截至2023年7月29日的六個月內，公司錄得收益$
於截至2022年7月30日止六個月內，本公司錄得收益$
附註11.公允價值披露
本公司已使用現有市場資料及適當的估值方法釐定本文所載金融工具的估計公允價值。然而，在解釋市場數據以制定公允價值估計時，需要相當大的判斷力。因此，本文提出的估計並不一定表明該公司在當前市場交易中可能實現的金額。
本公司長期債務和次級債券的公允價值以市場價格為基礎，在公允價值等級中被歸類為第一級。
由於這些工具的短期到期日，公司的現金和現金等價物以及貿易應收賬款的公允價值接近其在2023年7月29日的賬面價值。本公司的短期投資按攤銷成本入賬，這與本公司持有至到期的分類一致。截至2023年7月29日，公司長期債務的公允價值約為#美元
14
目錄表
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論應與本報告其他部分包含的簡明合併財務報表及其腳註以及我們截至2023年1月28日的年度報告Form 10-K中包含的財務和其他信息結合起來閲讀。
高管概述
該公司截至2023年7月29日的三個月的業績反映了總體良好的表現。管理層此前曾指出，第一季度後半段的客户活動有所下降。這種謹慎的消費趨勢在第二季度的頭幾周持續，導致零售額下降3%。該季度的零售毛利率為銷售額的40.4%，比去年第二季度41.5%的零售毛利率下降了110個基點。與2022年7月30日相比，2023年7月29日的庫存基本保持不變(按百分比計算)。
截至2023年7月29日的三個月，該公司報告淨收益為1.315億美元(每股7.98美元)。相比之下，去年第二季度的淨收入為1.634億美元(每股9.30美元)。
截至2023年7月29日的三個月，銷售、一般和行政(SG&A)費用增至4.125億美元(佔銷售額的26.3%)，而去年第二季度為4.013億美元(佔銷售額的25.3%)，這主要是由於工資和工資相關費用的增加。
截至2023年7月29日的6個月，經營活動提供的淨現金為3.979億美元，而去年同期為2.791億美元。在截至2023年7月29日的六個月內，該公司根據其股票回購計劃，以2.173億美元的價格回購了約70萬股已發行的A類普通股。截至2023年7月29日，根據公司2023年5月批准的開放式股票回購計劃，仍有4.581億美元的授權。
截至2023年7月29日，該公司的營運資本為13.534億美元(包括7.743億美元的現金和現金等價物以及1.502億美元的短期投資)，未償債務總額為5.214億美元，其中包括3.214億美元的長期債務和2.0億美元的次級債券。
截至2023年7月29日，該公司經營着274家Dillard‘s門店，其中包括27家清關中心，以及一家互聯網商店。
15
目錄表
關鍵績效指標
我們使用一系列關鍵的財務狀況和經營業績指標來評估我們的業務，包括：
| 截至三個月 | |||||||
7月29日， |
| 7月30日， |
| |||||
2023 | 2022 |
| ||||||
淨銷售額(百萬美元) | $ | 1,567.4 | $ | 1,588.6 | ||||
零售店銷售趨勢 |
| (3) | % |
| 1 | % | ||
可比零售店銷售趨勢 |
| (3) | % |
| — | % | ||
毛利率(單位：百萬) | $ | 608.5 | $ | 647.4 | ||||
毛利率佔淨銷售額的百分比 |
| 38.8 | % |
| 40.8 | % | ||
零售業毛利率佔零售業淨銷售額的百分比 |
| 40.4 | % |
| 41.5 | % | ||
銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比 |
| 26.3 | % |
| 25.3 | % | ||
運營提供的現金流(單位：百萬)* | $ | 397.9 | $ | 279.1 | ||||
期末零售店總數 |
| 274 |
| 279 | ||||
每平方英尺零售額 | $ | 33 | $ | 34 | ||||
零售店庫存趨勢 |
| — | % |
| 7 | % | ||
年化零售商品庫存週轉率 |
| 2.7 |
| 2.8 | ||||
*運營數據的現金流是截至2023年7月29日和2022年7月30日的六個月。
一般信息
淨銷售額。淨銷售額包括可比和不可比門店的商品銷售額以及本公司總承包建築公司CDI承包商有限責任公司(“CDI”)合同上確認的收入。可比門店銷售額包括最近完成的季度和上一財年相應季度運營完整期間的那些門店的銷售額，包括我們的互聯網商店。可比門店銷售額不包括銷售退貨準備的變化。不可比門店銷售額包括：在被視為可比門店之前的上一財年開設的門店在本財年的銷售額；在本財年開設的新店的銷售額；在本財年或上一財年關閉的不再被視為可比門店的門店在上一財年的銷售額；清關中心的銷售額；以及銷售退貨津貼的變化。
銷售是通過多個接觸點與客户互動的結果，在店內銷售和在線銷售之間形成了相互依賴的關係。在線訂單從履行中心和零售店都可以完成。此外，在線客户還可以在線購買和在店內提貨。店內零售客户能夠購買可能從履行中心或其他零售店地點訂購和履行的商品。在線客户可以通過郵件退回訂單，或者客户可以將在線下的訂單退回到零售店位置。在自有品牌信用卡計劃下獲得獎勵積分的客户可以通過店內或在線購物來賺取和兑換獎勵。
手續費和其他收入。服務費和其他收入包括通過與北卡羅來納州富國銀行的長期營銷和服務聯盟(“富國銀行聯盟”)產生的收入。其他收入包括租金收入、運費和手續費以及禮品卡破損。
銷售成本。銷售成本包括銷售商品的成本(扣除購買折扣、非特定保證金維持津貼和商品保證金維持津貼)、銀行卡費用、到配送中心的運費、員工和促銷折扣、向客户發貨以及沙龍人員的直接工資。銷售成本還包括CDI合同成本，包括所有直接材料和人工成本、分包成本以及與合同履行相關的間接成本，如間接人工、員工福利和保險計劃成本。
16
目錄表
銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用包括購買、佔用、銷售、分銷、倉儲、商店和公司費用(包括工資和員工福利)、保險、就業税、廣告、管理信息系統、法律和其他公司層面的費用。採購費用包括工資、員工福利和設計、採購和銷售人員的差旅。
折舊和攤銷。折舊和攤銷費用包括財產和設備的折舊和攤銷。
租房。租金包括商店租賃費用，包括或有租金、數據處理和其他設備租金以及辦公空間租賃。
利息和債務費用，淨額。利息和債務支出包括利息，扣除活期存款和短期投資的利息收入和資本化利息，這些利息與本公司的無擔保票據、次級債券和承諾費以及本公司信貸協議下的借款(如果有)有關。利息和債務支出還包括融資成本的攤銷和融資租賃債務的利息(如果有的話)。
其他費用。其他支出包括與本公司無資金、無保留的固定收益計劃相關的利息成本和淨精算損失部分的定期收益淨成本，以及與與修訂和延長本公司的有擔保循環信貸安排相關的某些遞延融資費用相關的費用。
處置資產的收益。處置資產收益包括出售或處置財產和設備的淨收益或損失，以及超過保險資產成本基礎的保險收益(如有)。
倫敦銀行同業拆借利率
2021年3月5日，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局宣佈，所有LIBOR設置要麼停止由任何管理人提供，要麼不再具有代表性：(A)在2021年12月31日之後，對於1周和2個月美元設置；以及(B)在2023年6月30日之後，對於其餘美元設置。
在截至2023年7月29日的季度內，公司修改了循環信貸協議和信用卡計劃協議，以有擔保的隔夜融資利率(SOFR)取代LIBOR。循環信貸安排，以及信貸協議修正案文本和信用卡計劃協議修正案文本，其副本分別作為附件10.1和10.2存檔。
季節性
像許多其他零售商一樣，我們的業務受到季節性影響，由於假日季節，很大一部分銷售額和收入通常是在本財年最後一個季度實現的。由於我們業務的季節性，任何季度的業績都不一定表明整個財年可能實現的業績。
17
目錄表
行動的結果
下表列出了所示期間的運營結果佔淨銷售額的百分比(由於四捨五入，百分比可能不夠高)：
| 截至三個月 | 截至六個月 |
| |||||||
7月29日， |
| 7月30日， |
| 7月29日， |
| 7月30日， |
| |||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 |
|
| |||||
淨銷售額 |
| 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | |
服務費和其他收入 |
| 1.9 |
| 1.8 |
| 1.9 |
| 1.9 | ||
| 101.9 |
| 101.8 |
| 101.9 |
| 101.9 | |||
銷售成本 |
| 61.2 |
| 59.2 |
| 58.7 |
| 56.3 | ||
銷售、一般和行政費用 |
| 26.3 |
| 25.3 |
| 26.0 |
| 25.1 | ||
折舊及攤銷 |
| 2.9 |
| 3.0 |
| 2.9 |
| 2.9 | ||
租金 |
| 0.3 |
| 0.3 |
| 0.3 |
| 0.3 | ||
利息和債務費用淨額 |
| 0.0 |
| 0.6 |
| 0.0 |
| 0.6 | ||
其他費用 |
| 0.3 |
| 0.1 |
| 0.3 |
| 0.1 | ||
處置資產的收益 |
| 0.0 |
| 0.0 |
| (0.1) |
| (0.2) | ||
所得税前收入 | 10.9 | 13.3 | 13.8 | 16.7 | ||||||
所得税 |
| 2.6 |
| 3.0 |
| 3.2 |
| 3.8 | ||
淨收入 |
| 8.4 | % | 10.3 | % | 10.6 | % | 13.0 | % | |
淨銷售額
| 截至三個月 |
| |||||||
7月29日， | 7月30日， | ||||||||
(單位：千美元) | 2023 | 2022 | $Change | ||||||
淨銷售額： |
|
|
|
|
|
| |||
零售運營細分市場 | $ | 1,498,532 | $ | 1,552,658 | $ | (54,126) | |||
施工段 |
| 68,845 |
| 35,962 |
| 32,883 | |||
總淨銷售額 | $ | 1,567,377 | $ | 1,588,620 | $ | (21,243) | |||
與截至2022年7月30日的三個月相比，本公司截至2023年7月29日的三個月的銷售額按部門和產品類別劃分的百分比變化，以及截至2023年7月29日的三個月按部門和產品類別劃分的銷售額佔總淨銷售額的百分比如下：
| %的變化 |
| %% |
| |
2023 - 2022 | 淨銷售額 |
| |||
零售運營細分市場 |
|
|
|
| |
化粧品 |
| 3.8 | % | 14 | % |
女裝 |
| (4.9) |
| 22 | |
女式配飾和內衣 |
| (5.7) |
| 14 | |
少年和兒童服裝 |
| (4.2) |
| 8 | |
男士服裝及配飾 |
| (4.2) |
| 21 | |
鞋子 |
| (4.7) |
| 14 | |
家居和傢俱 |
| (1.0) |
| 3 | |
| 96 | ||||
施工段 |
| 91.4 |
| 4 | |
總計 |
| 100 | % |
在截至2023年7月29日的三個月中，零售運營部門的淨銷售額比截至2023年7月29日的三個月下降了5410萬美元，降幅約為3%，可比門店的銷售額下降了約3%
18
目錄表
2022年7月30日。女裝配飾及內衣、女裝及鞋類的銷售跌幅顯著，而男裝及配飾、少年及兒童服裝的銷售則輕微下跌。家居和傢俱的銷售略有下降。化粧品銷售額温和增長。
與截至2022年7月30日的三個月相比，截至2023年7月29日的三個月的銷售交易數量下降了6%，而每筆銷售交易的平均美元增加了3%。
截至2023年7月29日和2022年7月30日，我們分別錄得1,140萬美元和1,160萬美元的回報資產，以及2,030萬美元和2,110萬美元的銷售回報準備金。
在截至2023年7月29日的三個月中，由於建築活動的增加，建築部門的淨銷售額比截至2022年7月30日的三個月增加了3290萬美元，或約91%。截至2023年7月29日，與已執行建築合同相關的剩餘履約義務總額為2.105億美元，分別比2023年1月28日和2022年7月30日增加了約11%和減少了約3%。我們預計這些剩餘的履約將在未來9至18個月內實現。
| 截至六個月 |
| |||||||
7月29日， | 7月30日， | ||||||||
(單位：千美元) | 2023 | 2022 | $Change | ||||||
淨銷售額： |
|
|
|
|
|
| |||
零售運營細分市場 | $ | 3,013,465 | $ | 3,133,457 | $ | (119,992) | |||
施工段 |
| 137,860 |
| 66,831 |
| 71,029 | |||
總淨銷售額 | $ | 3,151,325 | $ | 3,200,288 | $ | (48,963) | |||
與截至2022年7月30日的6個月相比，本公司截至2023年7月29日的6個月的銷售額按部門和產品類別劃分的百分比變化，以及截至2023年7月29日的6個月按部門和產品類別劃分的銷售額佔總淨銷售額的百分比如下：
| %的變化 |
| %% |
|
| |
2023 - 2022 | 淨銷售額 |
|
| |||
零售運營細分市場 |
|
|
|
|
| |
化粧品 |
| 4.8 | % | 14 | % |
|
女裝 |
| (3.8) |
| 23 |
| |
女式配飾和內衣 |
| (7.8) |
| 13 |
| |
少年和兒童服裝 |
| (7.5) |
| 9 |
| |
男士服裝及配飾 |
| (5.7) |
| 19 |
| |
鞋子 |
| (3.2) |
| 15 |
| |
家居和傢俱 |
| (3.1) |
| 3 |
| |
| 96 | |||||
施工段 |
| 106.3 |
| 4 |
| |
總計 |
| 100 | % |
在截至2023年7月29日的6個月中，零售運營部門的淨銷售額比截至2022年7月30日的6個月下降了1.2億美元，降幅約為4%，可比門店的銷售額下降了約4%。女裝配件及內衣、少年及兒童服裝和男士服裝及配件的銷售顯著下跌，而女裝、鞋及家居及傢俱的銷售則温和下跌。化粧品銷售額大幅增長。
與截至2022年7月30日的6個月相比，截至2023年7月29日的6個月的銷售交易數量下降了8%，而每筆銷售交易的平均美元增加了4%。
截至2023年7月29日和2022年7月30日的6個月，獨家品牌商品的全店銷售滲透率為24.4%。
19
目錄表
在截至2023年7月29日的六個月中，由於建築活動的增加，建築部門的淨銷售額比截至2022年7月30日的六個月增加了7100萬美元，或約106%。
服務費和其他收入
三 | 六 | |||||||||||||||||
| 截至三個月 |
| 截至六個月 |
| 月份 |
| 月份 | |||||||||||
7月29日， | 7月30日， | 7月29日， | 7月30日， | $Change | $Change | |||||||||||||
(單位：千美元) | 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | 2023 - 2022 | 2023 - 2022 | ||||||||||
服務費和其他收入： |
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
零售運營細分市場 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
來自富國銀行聯盟的收入 | $ | 17,265 | $ | 16,375 | $ | 34,124 | $ | 33,549 | $ | 890 | $ | 575 | ||||||
裝運和搬運收入 |
| 9,380 |
| 9,848 |
| 19,351 |
| 20,070 |
| (468) |
| (719) | ||||||
其他 |
| 3,345 |
| 2,961 |
| 6,398 |
| 6,614 |
| 384 |
| (216) | ||||||
| 29,990 |
| 29,184 |
| 59,873 |
| 60,233 |
| 806 |
| (360) | |||||||
施工段 |
| 51 |
| 83 |
| 127 |
| 148 |
| (32) |
| (21) | ||||||
服務費和其他收入總額 | $ | 30,041 | $ | 29,267 | $ | 60,000 | $ | 60,381 | $ | 774 | $ | (381) | ||||||
毛利率
| 7月29日， |
| 7月30日， |
|
|
| ||||||
(單位：千美元) | 2023 | 2022 | $Change | %的變化 | ||||||||
毛利率： |
|
|
|
|
| |||||||
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
零售運營細分市場 | $ | 605,623 | $ | 644,921 | $ | (39,298) |
| (6.1) | % | |||
施工段 |
| 2,919 |
| 2,482 |
| 437 |
| 17.6 | ||||
總毛利率 | $ | 608,542 | $ | 647,403 | $ | (38,861) |
| (6.0) | % | |||
截至六個月 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
零售運營細分市場 | $ | 1,296,012 | $ | 1,393,365 | $ | (97,353) |
| (7.0) | % | |||
施工段 |
| 5,217 |
| 4,269 |
| 948 |
| 22.2 | ||||
總毛利率 | $ | 1,301,229 | $ | 1,397,634 | $ | (96,405) |
| (6.9) | % | |||
| 截至三個月 |
| 截至六個月 |
| |||||
7月29日， | 7月30日， | 7月29日， | 7月30日， |
| |||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||
毛利率佔部門淨銷售額的百分比： |
|
|
|
| |||||
零售運營細分市場 |
| 40.4 | % | 41.5 | % | 43.0 | % | 44.5 | % |
施工段 |
| 4.2 |
| 6.9 |
| 3.8 |
| 6.4 | |
總毛利佔淨銷售額的百分比 |
| 38.8 |
| 40.8 |
| 41.3 |
| 43.7 | |
在截至2023年7月29日的三個月中，毛利率佔銷售額的比例從40.8%降至38.8%，而截至2022年7月30日的三個月分別為40.8%。
與截至2022年7月30日的三個月相比，零售業務毛利率佔銷售額的比例分別從截至2023年7月29日的三個月的41.5%降至40.4%，這主要是由於加價減少。男裝及配飾的毛利率顯著下降，而青少年及兒童服裝的毛利率則輕微下降，而女裝的毛利率則輕微下降。鞋類和化粧品的毛利率略有增加，而女式配飾和內衣的毛利率略有增加，家居和傢俱的毛利率顯著增加。
來自建築的毛利率下降了270個基點，佔部門淨銷售額的比例。
在截至2023年7月29日的六個月中，毛利率佔銷售額的比例從43.7%降至41.3%，而截至2022年7月30日的六個月分別為43.7%。
20
目錄表
由於加價減少和降價增加，截至2023年7月29日的六個月零售業務毛利率佔銷售額的百分比分別從截至2022年7月30日的六個月的44.5%降至43.0%。男裝及配飾、少年及兒童服裝的毛利率輕微下降，而女裝的毛利率則輕微下降。鞋類、女裝配件和內衣的毛利率基本持平。化粧品的毛利率略有上升，而家居和傢俱的毛利率略有上升。
2023年7月29日的總庫存與2022年7月30日的庫存基本持平。在截至2023年7月29日的三個月和六個月，減記金額每變化1%，淨收入將分別影響約200萬美元和300萬美元。
通貨膨脹和不斷上升的利息成本仍然是管理層的擔憂。我們的業務將在多大程度上受到通脹和利息成本上升的影響，取決於我們的客户繼續接受價格上漲的能力和意願。
來自建築的毛利率下降了260個基點，佔部門淨銷售額的比例。
銷售、一般及行政費用(“SG&A”)
| 7月29日， |
| 7月30日， |
|
|
| ||||||
(單位：千美元) | 2023 | 2022 | $Change | %的變化 | ||||||||
SG&A： |
| |||||||||||
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
零售運營細分市場 | $ | 410,510 | $ | 399,451 | $ | 11,059 |
| 2.8 | % | |||
施工段 |
| 2,033 |
| 1,881 |
| 152 |
| 8.1 | ||||
SG&A合計 | $ | 412,543 | $ | 401,332 | $ | 11,211 |
| 2.8 | % | |||
截至六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
零售運營細分市場 | $ | 814,813 | $ | 798,320 | $ | 16,493 |
| 2.1 | % | |||
施工段 |
| 4,105 |
| 3,785 |
| 320 |
| 8.5 | ||||
SG&A合計 | $ | 818,918 | $ | 802,105 | $ | 16,813 |
| 2.1 | % | |||
| 截至三個月 |
| 截至六個月 |
| |||||
7月29日， | 7月30日， | 7月29日， | 7月30日， |
| |||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||
SG&A佔細分市場淨銷售額的百分比： |
| ||||||||
零售運營細分市場 |
| 27.4 | % | 25.7 | % | 27.0 | % | 25.5 | % |
施工段 |
| 3.0 |
| 5.2 |
| 3.0 |
| 5.7 | |
銷售收入和資產總額佔淨銷售額的百分比 |
| 26.3 |
| 25.3 |
| 26.0 |
| 25.1 | |
在截至2023年7月29日的三個月中，SG&A佔銷售額的比例從截至2022年7月30日的三個月的25.3%增加到26.3%，增加了1120萬美元。在截至2023年7月29日的三個月裏，來自零售業務的SG&A佔銷售額的比例從截至2022年7月30日的三個月的25.7%增加到27.4%，增加了1110萬美元。
在截至2023年7月29日的六個月中，SG&A佔銷售額的比例從截至2022年7月30日的六個月的25.1%增加到26.0%，增加了1680萬美元。在截至2023年7月29日的六個月裏，來自零售業務的SG&A佔銷售額的比例從截至2022年7月30日的六個月的25.5%增加到27.0%，增加了1650萬美元。
三個月和六個月期間業務費用的美元增長主要是因為在當前競爭激烈的工資環境下，工資和與工資有關的費用增加。截至2023年7月29日的三個月的工資支出和相關工資支出為2.908億美元，而這三個月的工資支出為2.794億美元
21
目錄表
截至2022年7月30日的幾個月，增加了1140萬美元。截至2023年7月29日的6個月的工資支出和相關工資支出為5.731億美元，而截至2022年7月30日的6個月為5.605億美元，增加了1260萬美元。
利息和債務費用淨額
| 7月29日， |
| 7月30日， |
|
|
|
| ||||||
(單位：千美元) | 2023 | 2022 | $Change | %的變化 |
| ||||||||
利息和債務支出(收入)，淨額： |
|
|
|
|
| ||||||||
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
零售運營細分市場 | $ | 275 | $ | 9,601 | $ | (9,326) |
| (97.1) | % | ||||
施工段 |
| (143) |
| (12) |
| (131) |
| 1,091.7 | |||||
利息和債務費用總額(淨額) | $ | 132 | $ | 9,589 | $ | (9,457) |
| (98.6) | % | ||||
截至六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
零售運營細分市場 | $ | 503 | $ | 20,170 | $ | (19,667) |
| (97.5) | % | ||||
施工段 |
| (248) |
| (19) |
| (229) |
| 1,205.3 | |||||
利息和債務費用總額(淨額) | $ | 255 | $ | 20,151 | $ | (19,896) |
| (98.7) | % | ||||
與截至2022年7月30日的三個月和六個月相比，截至2023年7月29日的三個月和六個月的淨利息和債務支出分別減少了950萬美元和1990萬美元，這主要是由於利息收入增加。在截至2023年7月29日的6個月中，未償加權平均債務總額比截至2022年7月30日的6個月減少了4480萬美元，這主要是由於2022財年末的票據到期。
截至2023年7月29日和2022年7月30日的三個月的利息收入分別為1000萬美元和150萬美元，截至2023年7月29日和2022年7月30日的六個月的利息收入分別為2000萬美元和200萬美元。
其他費用
| 7月29日， |
| 7月30日， |
|
|
|
| ||||||
(單位：千美元) | 2023 | 2022 | $Change | %的變化 |
| ||||||||
其他費用： |
| ||||||||||||
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
零售運營細分市場 | $ | 4,698 | $ | 1,936 | $ | 2,762 |
| 142.7 | % | ||||
施工段 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
其他費用合計 | $ | 4,698 | $ | 1,936 | $ | 2,762 |
| 142.7 | % | ||||
截至六個月 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
零售運營細分市場 | $ | 9,396 | $ | 3,872 | $ | 5,524 |
| 142.7 | % | ||||
施工段 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
其他費用合計 | $ | 9,396 | $ | 3,872 | $ | 5,524 |
| 142.7 | % | ||||
與截至2022年7月30日的三個月和六個月相比，截至2023年7月29日的三個月和六個月的其他支出分別增加了280萬美元和550萬美元，原因是利息成本增加和與公司養老金計劃相關的淨精算虧損的攤銷。
22
目錄表
處置資產的收益
| 7月29日， |
| 7月30日， |
|
| |||||
(單位：千美元) | 2023 | 2022 | $Change | |||||||
(收益)處置資產的損失： |
| |||||||||
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
| |||
零售運營細分市場 | $ | (147) | $ | (1) | $ | (146) | ||||
施工段 |
| (13) |
| — |
| (13) | ||||
處置資產的總收益 | $ | (160) | $ | (1) | $ | (159) | ||||
截至六個月 |
|
|
|
|
|
| ||||
零售運營細分市場 | $ | (1,940) | $ | (7,241) | $ | 5,301 | ||||
施工段 |
| (13) |
| 3 |
| (16) | ||||
處置資產的總收益 | $ | (1,953) | $ | (7,238) | $ | 5,285 | ||||
在截至2023年7月29日的六個月內，公司記錄了220萬美元的收益，主要來自出售一家門店物業，產生了200萬美元的收益，這筆收益記錄在資產處置的收益中。
在截至2022年7月30日的6個月中，該公司記錄了810萬美元的收益，主要來自出售一家商店的物業，從而產生了720萬美元的收益，這筆收益記錄在資產處置收益中。
所得税
在截至2023年7月29日和2022年7月30日的三個月裏，該公司估計的聯邦和州有效所得税税率分別約為23.4%和22.4%。在截至2023年7月29日和2022年7月30日的三個月裏，所得税支出與使用法定聯邦所得税税率計算的支出不同，主要原因是州和地方所得税的影響。
在截至2023年7月29日和2022年7月30日的6個月裏，該公司估計的聯邦和州有效所得税税率分別約為23.4%和22.5%。在截至2023年7月29日和2022年7月30日的6個月中，所得税支出與使用法定聯邦所得税税率計算的支出不同，主要原因是州和地方所得税的影響。
該公司預計2023財年聯邦和州的有效所得税税率約為23%。如果2023財年的運營結果與管理層目前的預期不同，這一比率可能會發生變化。公司假設和判斷的變化可能會對簡明綜合財務報表中確認的金額產生重大影響。
財務狀況
截至2023年7月29日和2022年7月30日的6個月現金淨流量摘要如下：
| 截至六個月 |
| |||||||
7月29日， | 7月30日， | ||||||||
(單位：千美元) | 2023 |
| 2022 | $Change | |||||
經營活動 | $ | 397,850 | $ | 279,050 | $ | 118,800 | |||
投資活動 |
| (59,764) |
| (72,886) |
| 13,122 | |||
融資活動 |
| (224,074) |
| (430,067) |
| 205,993 | |||
現金及現金等價物和限制性現金合計增加(減少) | $ | 114,012 | $ | (223,903) | $ | 337,915 | |||
在截至2023年7月29日的6個月中，運營淨現金流比截至2022年7月30日的6個月增加了1.188億美元。這一增長主要是由於營運資本項目的變化，特別是應付所得税的變化。在聯邦緊急事務管理署發佈災難聲明後，相關
23
目錄表
由於2023年3月31日阿肯色州某些縣發生嚴重風暴和龍捲風，美國國税局被允許並確實推遲了在災區居住或經營的納税人的某些報税和納税截止日期。因此，公司的納税截止日期被延長至2023年7月31日。
富國銀行根據富國銀行聯盟擁有和管理迪拉德的自有品牌卡，該聯盟將於2024年11月到期。在截至2023年7月29日和2022年7月30日的六個月中，該公司分別確認了來自富國銀行聯盟的3410萬美元和3350萬美元的收入。
截至2023年7月29日和2022年7月30日的6個月，資本支出分別為6380萬美元和6110萬美元。資本支出主要用於購買設備、繼續建設新門店和改造現有門店。在截至2023年7月29日的6個月中，該公司在內布拉斯加州林肯市的Gateway Mall開設了10萬平方英尺的擴建項目。在截至2022年7月30日的六個月中，該公司在猶他州奧雷姆的大學廣場開設了一家新店(160,000平方英尺)。
在截至2023年7月29日的6個月中，該公司收到了220萬美元的現金收益，並記錄了200萬美元的相關收益，主要來自出售德克薩斯州埃爾帕索市桑蘭德公園購物中心的一個8.5萬平方英尺的門店。該公司還關閉了(1)位於佛羅裏達州瑪麗埃斯特的Santa Rosa購物中心的自有地點(115,000平方英尺)，(2)位於內布拉斯加州格蘭德島的Conestoga購物中心的租賃地點(80,000平方英尺)，以及(3)位於亞利桑那州鳳凰城MetroCenter的自有清關中心(90,000平方英尺)。該公司還宣佈即將關閉其在弗吉尼亞州諾福克市麥克阿瑟中心擁有的設施(240,000平方英尺)。該店預計將於2023年9月關閉。沒有任何與這些商店關閉相關的或預期的物質成本。我們仍然致力於在適當的情況下關閉表現不佳的門店，並可能在此類門店關閉時產生未來的關閉成本。
在截至2022年7月30日的6個月中，公司收到了810萬美元的現金收益，並記錄了720萬美元的相關收益，主要來自出售一家商店的物業。
在截至2022年7月30日的6個月中，該公司從保險中獲得的收益為480萬美元，主要來自與一份保單有關的人壽保險收益。
在截至2023年7月29日的六個月內，本公司以1.481億美元購買了若干被歸類為短期投資的國庫券，並收到了與短期投資到期日相關的1.5億美元收益。在截至2022年7月30日的6個月內，公司以7,400萬美元(包括截至2022年7月30日尚未結算的應計4,930萬美元國庫券)購買了某些被歸類為短期投資的國庫券。
截至2023年7月29日，該公司的現金和現金等價物為7.743億美元。本公司為一般企業目的維持信貸安排(“信貸協議”)，包括(其中包括)營運資金融資、簽發信用證、資本開支，以及在某些限制下償還現有債務及股份回購。信貸協議以本公司的某些存款賬户和某些子公司的某些存貨為抵押，並提供8億美元的借款能力，但受信貸協議中概述的某些限制的限制，並具有2億美元的擴展選擇權。見附註7，循環信貸協議，在“簡明合併財務報表附註”的第I部分，本文件第1項提供補充資料。截至2023年7月29日，沒有未償還的借款，根據信貸協議簽發了總計1,930萬美元的信用證，剩餘7.807億美元的未使用可用資金。
在截至2023年7月29日的六個月內，公司根據其股票回購計劃，以每股303.98美元的平均價回購了0.7萬股A類普通股。在截至2022年7月30日止六個月內，本公司根據其股票回購計劃，按每股平均價256.10美元回購160萬股A類普通股，金額為4.123億美元(包括截至2022年7月30日尚未結算的600萬美元股份回購應計)，並支付1,620萬美元用於尚未結算但於2022年1月29日應計的股份回購。截至2023年7月29日，根據公司2023年5月批准的開放式股票回購計劃，仍有4.581億美元的授權。回購股票的最終處分
24
目錄表
還沒有確定。見附註8，股票回購計劃，在“簡明合併財務報表附註”的第I部分，本文件第1項提供補充資料。
2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(以下簡稱《法案》)簽署成為法律。根據該法案，公司在2022年12月31日之後進行的股票回購需繳納1%的消費税。截至2023年7月29日，該公司已累計220萬美元與其股票回購計劃相關的消費税，作為庫存股的額外成本。
該公司預計2023財年的運營資金來自手頭的現金、運營產生的現金流，如有必要，還將利用信貸安排。視乎我們實際及預期的流動資金來源及用途，本公司將不時考慮其他可能的融資交易，所得款項可用作營運資金或其他公司用途。
在公司截至2023年1月28日的財政年度10-K表格年度報告中，第7項--管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中“商業承諾”項下的信息沒有實質性變化。
表外安排
本公司並無、亦非為籌集資金、招致債務或經營本公司業務而設立或參與任何特殊目的實體或表外安排。公司沒有任何資產負債表外的安排或關係，這些安排或關係可能會對公司的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源的可用性產生重大影響。
關鍵會計政策和估算
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層對影響合併財務報表和附註所報告金額的未來事件作出估計和假設。本公司持續評估其估計及判斷，並根據歷史經驗及各種其他相信在當時情況下屬合理的因素預測該等估計及判斷。由於不能絕對確定未來發生的事件及其影響，實際結果可能與這些估計不同。欲瞭解有關我們的關鍵會計政策和估計的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們在截至2023年1月28日的年度報告Form 10-K中包含的經審計財務報表的註釋。截至2023年7月29日，這些關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
新會計準則
關於新的會計聲明以及這些聲明對我們的精簡合併財務報表的影響的信息，見附註2，會計準則，載於“簡明合併財務報表附註”，第一部分，本細則第1項。
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目錄表
前瞻性信息
本報告包含某些前瞻性陳述。以下是或可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述：(A)包含“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“相信”、“預期”、“未來”、“潛在”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“繼續”或其否定或其他變體的陳述；(B)有關非歷史事實事項的陳述；以及(C)有關公司未來事件、計劃和目標的陳述，包括有關管理層對2023財政年度餘下時間及以後的預期和預測的陳述、有關開設新店或關閉現有商店的陳述、有關資本開支和流動資金來源的陳述、有關股票回購的陳述、有關退休金繳款的陳述、有關2023財政年度通脹和利率上升影響的陳述，以及有關估計税項的陳述。公司提醒，本報告中包含的前瞻性陳述是基於管理層的估計、預測、信念和假設，以及管理層在發表此類陳述時可獲得的信息，並不是對未來業績的保證。公司沒有義務根據未來事件的發生、收到的新信息或其他情況來更新或修改任何前瞻性陳述。本公司的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能會因各種重要因素而發生變化。由於許多風險、不確定性和假設，未來的實際業績、結果和結果可能與公司及其管理層所作的前瞻性陳述中所表達的大不相同。這些因素的典型例子包括(但不限於)總體零售業狀況和宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、利率上升、銀行倒閉、美國聯邦政府可能關門、經濟衰退以及商場和購物中心交通的變化；公司門店所在地區的經濟和天氣狀況以及這些因素對公司客户購買模式的影響，包括價格和石油和天然氣供應變化的影響；消費信貸的可用性和利率；百貨業和其他零售渠道的競爭壓力的影響，包括專賣店、折扣、折扣和互聯網零售商；在全國範圍內勞動力短缺和人才激烈競爭的情況下，公司滿足勞動力需求的能力的變化；消費者支出模式、債務水平及其履行信貸義務的能力的變化；高失業率；税收立法的變化(包括2022年的《通脹降低法案》)；影響員工福利成本或信用卡收入等事項的立法和政府法規的變化，例如消費者金融保護局最近提議修改Z法規，以限制信用卡公司可以收取的滯納金金額；公司採購商品的材料、生產設施和勞動力的充足和穩定的可用性和定價；運營費用的變化，包括員工工資、佣金結構和相關福利；系統故障或數據安全漏洞；未來可能從其他百貨商店運營商收購商店財產；繼續以支持公司未來業務所需的金額和條件獲得融資；SOFR、LIBOR和其他基本借款利率的波動；恐怖活動的潛在幹擾以及對持續消費者信心的影響；新冠肺炎和其他流行病、流行病或公共衞生問題及其對公眾健康、我們的供應鏈、我們員工和客户的健康和福祉以及整個零售業的影響；國際貿易和供應鏈效率的潛在中斷；這些風險和不確定性包括全球衝突(包括烏克蘭的持續衝突)和可能對消費者支出模式的影響以及其他性質相似或不同的經濟和人口結構變化，以及其他風險和不確定性，包括那些在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中不時詳細説明的風險和不確定性，尤其是那些在公司截至2023年1月28日的財政年度報告中以“10-K表項風險因素”的標題闡述的那些風險和不確定性。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
在公司截至2023年1月28日的財政年度的Form 10-K年度報告中，標題“項目7A-關於市場風險的定量和定性披露”中的信息沒有實質性變化。
項目4.控制和程序。
本公司已根據1934年《證券交易法》建立並維護披露控制和程序(定義見規則13a-15(E))。本公司管理層在本公司首席行政主任及聯席首席財務官的參與下，已評估本公司的披露管制及
26
目錄表
本公司首席執行官和聯席首席財務官根據本季度報告所涵蓋的財政季度末的信息披露控制和程序，得出結論認為這些披露控制和程序是有效的。
在截至2023年7月29日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
27
目錄表
第二部分：其他信息
第一項：法律訴訟。
本公司不時涉及與本公司在正常業務過程中經營所引起的索償有關的訴訟。這可能包括與客户的訴訟、與僱傭有關的訴訟、集體訴訟、據稱的集體訴訟和政府當局提起的訴訟。截至2023年9月1日，本公司不參與任何單獨或總體上有理由預計會對本公司的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響的法律程序。
項目1A.風險因素。
在該公司截至2023年1月28日的財政年度的Form 10-K年度報告中，標題“第1a項-風險因素”項下的信息沒有實質性變化。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
| (c) | 購買股票證券 |
發行人購買股票證券
|
|
| (C)*股份總數** |
| (D)約為1美元或1美元。 | |||||
作為部件購買的產品 | 股票價格在5月份上漲 | |||||||||
(A)中國總人數。 | 公開發表意見 | 然而，我們不會被購買。 | ||||||||
6%的股份。 | (B)平均樓價： | 宣佈了新的計劃。 | 根據這一計劃，中國政府計劃。 | |||||||
期間 | 購得 | 每股派息1美元 | 或其他計劃 | 或其他計劃 | ||||||
2023年4月30日至2023年5月27日 | 298,230 | $ | 290.34 | 298,230 | $ | 475,002,518 | ||||
2023年5月28日至2023年7月1日 | 59,318 | 284.14 | 59,318 | 458,147,831 | ||||||
2023年7月2日至2023年7月29日 | — | — | — | 458,147,831 | ||||||
總計 | 357,548 | $ | 289.32 | 357,548 | $ | 458,147,831 | ||||
2022年2月，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司回購至多5億美元的A類普通股(“2022年2月股票計劃”)。2023年5月，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司根據一項不限成員名額的計劃(“2023年5月股票計劃”)回購至多5億美元的A類普通股。在截至2023年7月29日的三個月內，該公司根據其股票回購計劃回購了40萬股股票，總額為1.034億美元。截至2023年7月29日，公司已完成2022年2月股票計劃下的授權購買，2023年5月股票計劃下仍有4.581億美元的授權。
請參閲附註8中的討論，股票回購計劃，在本季度報告10-Q表第I部分第1項的“簡明合併財務報表附註”中，將這些信息併入本文作為參考。
第5項其他資料
(C)在截至2023年7月29日的三個月內，
28
目錄表
項目6.展品。
數 |
| 描述 |
10.1 | Dillard‘s公司與北卡羅來納州富國銀行之間的信用卡計劃協議修正案 | |
10.2 | Dillard‘s，Inc.，Dillard’s Store Services，Inc.和JPMorgan Chase Bank，N.A.作為貸款人辛迪加的代理簽訂的五年期信貸協議第4號修正案。 | |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 | |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證聯合首席財務幹事。 | |
31.3 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證聯合首席財務幹事。 | |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第18編第1350條)第906條頒發的首席執行官證書。 | |
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第18編第1350條)第906條對聯合首席財務官的認證。 | |
32.3 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第18編第1350條)第906條對聯合首席財務官的認證。 | |
101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
29
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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| Dillard‘s，Inc. | |
| (註冊人) | ||
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日期： | 2023年9月1日 |
| /S/菲利普·R·瓦茨 |
菲利普·R·瓦茨 | |||
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| 聯席首席財務官兼首席會計官高級副總裁 | |
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/S/克里斯·B·約翰遜 | |||
克里斯·B·約翰遜 | |||
高級副總裁和聯席首席財務官 |
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