正如 於2022年12月16日祕密提交給美國證券交易委員會的那樣。
此註冊聲明草案尚未向美國證券和金融服務管理局公開提交
交易所佣金和本文中的所有信息均嚴格保密。
註冊編號333-
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 F-4
註冊 語句
在……下面
1933年《證券法》
奇捷汽車公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
開曼羣島 | 3711 | 不適用 | ||
(州或其他司法管轄權 | (主要標準工業 | (税務局僱主 | ||
公司或組織) | 分類代碼編號) | 識別號碼) |
Sertus 房間
總督廣場,5-204號套房
萊姆樹灣大道23號,郵政信箱2547號
開曼羣島KY1-1104大開曼羣島
+86-0535-2766221
(地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括註冊人主要執行辦公室的區號)
Puglisi &Associates
圖書館大道850號,204號套房
紐瓦克,DE 19711
(302) 738-6680
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括區號)
將 拷貝到:
格雷戈裏·四川, Esq. | 巴里·I·格羅斯曼, Esq. | |
阿瑟·S·馬庫斯,Esq. | 納哈爾·A·內利斯,Esq. | |
四川羅斯·費倫斯律師事務所 | Ellenoff Grossman&Schole LLP | |
美洲大道1185號 | 美洲大道1345號 | |
紐約,紐約10036 | 紐約,紐約10105 | |
電話: (212)930-9700 | 電話:(212)370-1300 |
建議向公眾出售的約 開始日期:在本註冊説明書生效後及在隨附的委託書/招股説明書所述的業務合併完成後,在切實可行範圍內儘快完成。
如果根據證券法第462(B)條的規定,提交此表格是為了註冊發行的額外證券,請選中以下 框,並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號: ☐
如果本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊表的證券法註冊表編號:☐
如果 適用,請在框中打上X以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定:
交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐
交易所 法案規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。
新興的 成長型公司 |
如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
† | 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期,以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂,明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明將於根據上述第8(A)條行事的證券交易委員會確定的日期生效。
此初步委託書/招股説明書中的 信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得發行。本初步委託書/招股説明書 不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
初步 委託書/招股説明書有待完成,日期為2022年_
股東特別大會委託書
木星 健康收購公司。
和最多183,391,795股普通股的招股説明書
奇捷汽車公司。
致 朱庇特健康收購公司的股東:
誠摯邀請您 出席美國特拉華州公司Jupiter Wellness Acquisition Corp.的股東特別會議(“特別會議”),我們簡稱為“JWAC”、“WE”、“OUR”或“OUR”,將於2023年美國東部時間上午10:00舉行。通過訪問可以通過網絡直播收看特別會議,您將能夠在會議期間 現場收聽會議並進行投票。
我們於2022年10月25日與開曼羣島豁免公司Chijet Inc.、Chijet已發行普通股的參考持有人(統稱為“賣方”)、Chijet Motor(美國)公司、特拉華州一家公司及Pubco的全資附屬公司(“合併子公司”)及Chijet Motor,Inc.(開曼羣島豁免公司及Chijet(“Pubco”)的全資附屬公司)的每個參考持有人(統稱為“賣方”)訂立商業合併協議。“BCA”)。在遵守其條款和條件的情況下,業務合併協議 規定JWAC和ChiJet將成為新成立的控股公司Pubco的全資子公司。ChiJet間接持有山東寶亞新能源汽車有限公司85%以上的股權,寶亞是一家生產和製造電動汽車的中國公司(“寶亞”),以及生產和銷售傳統燃油汽車的中國一汽吉林汽車有限公司60%以上的股權。BCA計劃進行的交易在本文中稱為“企業合併”。
根據業務合併及BCA(A)Pubco將收購賣方持有的ChiJet的全部已發行及已發行股本,以換取Pubco的普通股,而ChiJet於Pubco持有的任何股份將免費交出,令ChiJet 成為Pubco的全資附屬公司而賣方成為Pubco的股東(“股份交易所”);及(B)緊接其後(B)合併附屬公司將與江蘇華僑合併,而JWAC繼續作為尚存實體及Pubco的全資附屬公司。
BCA規定,在企業合併的生效時間(“生效時間”):
(i) | 江淮汽車A類普通股(每股票面價值0.0001美元)的全部流通股 (江淮汽車普通股)將換取獲得Pubco普通股的權利,每股票面價值0.0001美元(“Pubco普通股”),包括14,705,000股Pubco普通股;以及江淮汽車B類普通股的全部流通股,每股面值0.0001美元(“B類普通股”),根據我們的公司註冊證書,將轉換為JWAC普通股,同樣 交換獲得3,450,000股Pubco普通股的權利(之後交換 所有JWAC普通股和此類B類普通股將註銷 並不復存在);和 |
(Ii) | 獲得1股JWAC普通股(統稱“JWAC權利”)1股八分之一(1/8)的登記持有人 將獲得該JWAC權利持有人有資格獲得的JWAC普通股全額股數,並將用 換取等值數量的Pubco普通股,包括1,803,625股Pubco普通股;以及 |
(Iii) | 賣方將在股票交易所獲得總價值為16億美元(16億美元)的Pubco普通股數量, 包括157,519,170股Pubco普通股,受某些賣方 有溢價(“溢價”)的限制,該溢價將根據Pubco的某些成交後財務業績和股價指標,將他們收到的對價向下調整高達6.74億(6.74億美元),所有條款均以《BCA》中規定的條款和條件為準。 |
2 |
根據我們就首次公開發售向承銷商代表配售認股權證的條款 (“代表認股權證”),代表認股權證將由可行使為Pubco 普通股的等值認股權證取代,包括414,000股Pubco普通股。此外,根據寶亞向寶亞的財務顧問格林特里金融集團有限公司(“格林特里”)(“綠樹認股權證”)授予的私募認股權證的條款,GT 認股權證將由可行使為Pubco普通股的等值認股權證取代,包括5,000,000股Pubco普通股。 有關業務合併中的對價的進一步解釋,請參閲題為“業務合併提案(提案1)-交易對價.”
在溢價方面,JWAC普通股的持有人將額外獲得如上所述交換的每股JWAC普通股的或有價值權或CVR,以補償JWAC普通股持有人,如果賣方未能滿足溢價標準 而導致向賣方提供的對價進行調整,但私募JWAC普通股和B類普通股的持有人(包括保薦人、其受讓人和I-Bankers證券、在我們的首次公開募股中擔任承銷商的i-Bankers)已經放棄了獲得與這些私募股票有關的CVR的權利。
預計在業務合併完成後,如果JWAC的公眾股東沒有贖回,並假設所有股東行使JWAC權利和行使代表權證和GT認股權證,JWAC的現有股東,包括Jupiter Wellness保薦人有限責任公司(“保薦人”),將擁有約10.8%的已發行Pubco普通股(其中約2.4%將由保薦人和我們的高級管理人員和董事擁有),i-Bankers和Greentree 將共同擁有約3.3%的已發行Pubco普通股。ChiJet普通股的現有持有者賣方將擁有Pubco已發行普通股的約85.9%。如果JWAC的 公眾股東有贖回,直至完成業務合併的最高水平,同樣假設JWAC權利、代表權證和GT認股權證的行使,緊隨業務合併完成後,JWAC的現有股東(包括保薦人)將擁有約3.6%的Pubco普通股(其中約2.5% 將由保薦人和我們的高級管理人員和董事擁有),i-Bankers和Greentree將共同擁有約3.6%的已發行Pubco普通股。賣方將擁有Pubco約92.8%的普通股。該等百分比 包括:(I)溢價可發行的Pubco普通股;(Ii)於業務合併完成後10天內可向JWAC的高級管理人員及董事發行的300,000股JWAC普通股,以換取同等數目的Pubco普通股;及(Iii)可向格林豪泰發行的200,000股Pubco普通股,原因是根據與格林豪泰的財務諮詢協議,寶亞於業務合併完成後應計開支1,000,000美元,如隨附的委託書/招股説明書所述。該等百分比是根據 若干假設(如隨附的委託書/招股説明書所述)計算,並會根據業務合併協議的條款作出調整。有關這些假設的討論,請參閲委託書/招股説明書摘要 --企業合併提案(提案1)--交易對價。
在特別會議上,我們的股東將被要求考慮和表決以下提案:
● | 第1號提案-企業合併提案-審議和表決批准本委託書/招股説明書中描述的企業合併的提案 ,包括 (A)採用企業合併協議,其副本作為附件A附於所附的委託書/招股説明書,其中規定了股份交換以及江淮汽車與新成立的控股公司Pubco的全資子公司的合併。隨着JWAC和ChiJet各自作為Pubco的獨立、直接、全資子公司生存下來,以及(B)批准本委託書/招股説明書中所述的《企業合併協議》及相關協議所設想的其他交易(我們統稱為《企業合併方案》); |
● | 提案2-章程修正案提案-根據我們的公司註冊證書,審議並表決一項提案,批准修訂和重述的Pubco組織章程大綱和章程(“擬議的章程”),在本文件附件B所附表格中(我們稱之為“憲章修正案提案”); |
3 |
● | 提案 第3號--《諮詢憲章》修正案提案--在不具約束力的諮詢基礎上審議和表決擬議《憲章》中提出的某些治理條款 分別根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要求(我們稱之為“諮詢憲章修訂建議”); |
● | 提案 第4號--納斯達克股票發行提案--審議和表決提案 為遵守納斯達克資本市場(“納斯達克”)適用的上市規則,發行與業務合併相關的已發行和已發行普通股總數的20%以上(我們稱為 “納斯達克方案”); |
● | 提案5-激勵計劃提案-審議和表決批准Chijet Motors 2023股票激勵計劃(“激勵計劃”)的提案,在業務合併完成後生效 ,包括批准獎勵計劃下的股份儲備,其形式基本上與附件C所附的 委託書/招股説明書(我們稱為“獎勵計劃 建議”)所附的形式相同;和 |
● | 第6號提案--休會提案--審議和表決一項提案,該提案將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期,以便在票數不足的情況下允許進一步徵集和表決代表,或與在特別會議上批准一項或多項提案有關的其他事項(我們稱之為 “休會提案”)。 |
企業合併提案、憲章修正案提案、納斯達克提案和激勵計劃提案的每個 都在彼此批准的情況下進行交叉條件 。諮詢章程修正案建議和休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。所有這些建議都在隨附的委託書/招股説明書中進行了更全面的描述,我們鼓勵您仔細閲讀全文。業務合併的完成亦受制於慣常的成交條件及最低現金條件,即江蘇華僑擁有現金及現金等價物(包括完成贖回及支付贖回後在其信託賬户內剩餘的資金(如所附有關業務合併的委託書/招股章程所述),以及任何私募融資的收益) 1,000,000美元,這是扣除江蘇華僑未支付的開支及負債(如有)後的淨額。
江淮汽車普通股和江淮汽車配股目前分別在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼分別為“江淮汽車”和“江淮汽車”。我們擬於業務合併完成後,將Pubco普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼為“CJET”。
江蘇華僑銀行董事會(“董事會”)已將2023年的收市日期定為記錄日期(“記錄日期”),以確定股東有權知會特別大會或其任何延期或 續會並於其上投票。股東應仔細閲讀隨附的特別會議通知和委託書/招股説明書,以便 更完整地説明將在特別會議上審議的建議。
經 審慎考慮後,董事會已一致批准及通過業務合併協議及業務合併 ,並已批准本委託書/招股説明書所述的其他建議,並已確定完善業務合併為宜 。
JWAC董事會建議其股東投票支持本委託書/招股説明書中描述的提議。
此 委託書/招股説明書為您提供有關業務合併的詳細信息以及將在 特別會議上考慮的其他事項。我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書,包括財務報表和附件以及本文提及的其他文件。特別是,當您考慮董事會關於這些建議的建議時,您應該記住,JWAC的董事和高級管理人員在業務合併中擁有 不同於您作為JWAC股東的利益,或與您作為JWAC股東的利益不同,或可能與之衝突。例如,保薦人將從完成業務合併中受益,並可能受到激勵完成對JWAC股東不太有利的業務合併 ,而不是清算JWAC。此外,您應仔細考慮從本委託書/招股説明書第78頁開始的“風險因素” 項下討論的事項。另見標題為“”的部分企業合併提案 -JWAC董事、高級管理人員及其他人在企業合併中的利益“以獲取更多信息。
4 |
根據我們目前的公司註冊證書,我們的公眾股東擁有與企業合併相關的贖回權利。 我們的公眾股東不需要投票贊成或反對企業合併來贖回他們的普通股 股票。這意味着,在2023年(特別會議前兩(2)個工作日)或之前持有JWAC普通股的公眾股東將有資格選擇將其持有的JWAC普通股贖回為現金,與特別會議相關,無論他們在記錄日期是否為持有人,也無論該等股票是否在特別會議上投票。JWAC 公眾股東應仔細參考隨附的委託書/招股説明書,瞭解贖回的要求和程序。
Pubco是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,其總部位於開曼羣島KY1-1104大開曼郵編2547信箱23號萊姆樹灣大道23號總督廣場Sertus Chamber,總督廣場5-204號套房,ChiJet是其全資子公司。Pubco通過ChiJet及其子公司開展業務,Pubco的全球總部設在山東煙臺市北京南路經濟技術開發區8號,郵編CN-37 264006人Republic of China,或大陸中國。這裏登記的證券是Pubco的證券,而不是其運營公司的證券。對Pubco證券的投資不是購買這些在內地的運營子公司中國的股權證券,而是購買開曼羣島一家本身沒有實質性業務的控股公司的股權證券。
由於Pubco的部分業務是通過其全資子公司ChiJet及其子公司在內地中國進行的, 中國政府可能會對ChiJet在內地的業務行為行使重大監督和自由裁量權, 可能隨時幹預或影響其運營,這可能導致ChiJet的業務和/或Pubco證券業務後合併的價值發生重大變化。請參閲標題為“風險因素- 與中國做生意有關的風險瞭解ChiJet公司結構帶來的風險的詳細討論。
中國政府最近的 聲明表明,有意對中國在內地以外進行的發行和/或境外投資中國的發行人施加更多監督和控制。在業務合併後,Pubco將是一家總部位於Sertus Chambers,總督廣場,Suite#5-204,23 Lime Tree Bay Avenue,P.O Box,Grand Cayman,KY1-1104,開曼羣島,其子公司奇捷的總部設在山東煙臺北京南路經濟技術開發區8號,CN-37 264006人Republic of China,其大部分業務將在大陸中國進行,未來中國人民Republic of China政府的任何行動,擴大外國證券發行受到政府審查的行業和公司類別可能會顯著限制或阻礙Pubco向投資者提供或繼續提供證券的能力 業務合併後,可能會導致此類證券的價值大幅縮水。
最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下,就規範中國在內地的經營活動發起了一系列監管行動,並發表了多項公開聲明,包括打擊證券市場非法活動,利用可變利益主體結構加強對中國在內地境外上市的內地公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,以及加大反壟斷執法力度。根據Chijet在內地的中國律師、金城通達律師事務所(“JT&N”)的意見,Chijet並不認為其直接受上述 監管行動或聲明的影響,因為其並無可變的利益實體結構,且截至本報告日期,其業務 不涉及任何類型的受限制行業。然而,由於這些聲明和監管行動是新的,因此非常不確定 內地立法或行政法規制定機構將在多長時間內對其做出迴應,或現有或新的法律或法規將被修改或頒佈(如果有的話),或該等修改或新的法律法規將對奇捷中國子公司的日常業務運營或其接受外國投資的能力以及Pubco的證券業務後合併的價值產生潛在的影響。
5 |
PUBCO 及其中國子公司也受到中國現行法律法規對公司間資金轉移和外匯管制的各種限制,並可能受到未來可能生效的中國新法律法規的額外、更繁重的限制。例如,Pubco的中國子公司只有在滿足根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如果有)後才可從其累積的税後利潤 中支付股息;要求每個中國子公司每年至少從其税後利潤的10%(如果有)撥備資金 ,直到撥備總額達到其註冊資本的50%;中國子公司必須完成與外匯管理有關的某些程序要求,才能以外幣支付股息;匯出股息時,中國附屬公司須按10%或以下的税率繳納預扣税;若要將人民幣兑換成外幣並匯出內地,中國須獲得中國政府主管部門的批准或登記,以支付資本開支,例如償還外幣貸款。截至本報告日期,Chijet及其任何子公司均未向母公司或任何投資者派發任何股息或分紅,Chijet與其子公司之間也未發生現金轉移。Pubco目前沒有關於何時清償集團內部欠款的具體時間表,並計劃在盈利後分配現金股息。有關截至2020年12月31日和2021年12月31日和2022年6月30日的現金餘額的更多信息,請參閲本委託書/招股説明書中其他部分包含的Chijet經審計的歷史合併財務報表 第61頁。在未來的業務後合併中支付股息的任何決定將由Pubco董事會酌情決定。
對於普益公司在內地的業務中國合併後,如果普益公司未來有意從其內地子公司中國那裏分紅,該子公司將按照中國在內地的法律法規將股息轉移給控制其在內地所有經營子公司中國的香港子公司寶雅夫集團有限公司,然後香港子公司將股息一直轉移到普益公司,股息將由普益公司按照所持股份的比例分別分配給所有股東。無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。中國在內地的子公司以直接控股結構進行的跨境資金轉移必須合法,並符合中國的相關法律法規。在使用本次業務合併所得款項時,作為一家離岸控股公司,根據中國內地法律法規,中國只能通過貸款或出資向其在內地的子公司以及其關聯實體提供 資金,但須遵守適用的政府報告、登記和批准。然而,Pubco向其內地子公司提供的貸款 中國為其活動提供資金的額度不能超過法定限額,必須向國家外匯管理局(簡稱外管局)當地對應部門登記,而向其內地子公司中國的出資必須 向內地中國政府主管部門進行必要的登記。見“風險因素-與在中國開展業務有關的風險-中國對境外控股公司向我們中國子公司的貸款和直接投資的規定,以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用業務合併所得向我們的中國子公司發放貸款或向我們的中國子公司作出額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力造成重大不利影響。”然而,只要Pubco符合內地有關政府部門和銀行的審批程序,智捷的大陸中國律師事務所JT&N建議,自本協議之日起,除上文披露的限制外,Pubco可以將資金轉移到內地中國境外。Pubco目前沒有任何現金 管理政策,規定在業務合併後在其子公司之間轉移現金。
6 |
PUBCO 根據《納斯達克股票市場有限責任公司上市規則》(以下簡稱《納斯達克上市規則》)是一家“受控公司”,除本文討論的境外私人發行人可以獲得的豁免外, 可能會獲得豁免,不受某些公司治理要求的約束。請參閲“風險因素--PUBCO將是納斯達克上市規則所指的“受控公司”,因此可以依賴於豁免某些公司治理要求,為其他公司的股東提供保護 “和”風險因素-根據美國證券交易委員會的規則和規定,PUBCO被允許向美國證券交易委員會提交的信息少於在美國註冊的公司或受本規則約束的公司,並且被允許遵循某些母國的公司治理做法,而不是適用於美國發行人的某些要求 .”
PUBCO 在業務合併完成後,根據《交易所法》被視為“外國私人發行人”,因此不受《交易所法》規定的某些規則的約束,包括《委託書規則》,該規則對美國和其他發行人的委託書徵集規定了一定的披露和程序性要求。此外,PUBCO不需要像擁有根據《交易所法案》註冊的證券的美國公司那樣頻繁或在相同的時間範圍內向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,儘管它可以選擇以美國國內發行人使用的表格 自願向美國證券交易委員會提交某些定期報告和財務報表。Pubco不需要遵守FD法規,該法規對選擇性地向股東披露重要信息施加了限制。此外,Pubco的管理人員、董事和主要股東在購買和銷售Pubco的證券時,不受交易法第16節的報告和短期週轉利潤追回條款以及交易法規則的約束。因此,在業務合併後,如果您繼續持有Pubco的證券,您收到的有關Pubco的信息可能會少於或不同於您目前收到的有關JWAC的信息。
此外,作為“外國私人發行人”,Pubco被允許遵循某些母國的公司治理實踐,而不是某些納斯達克的要求。外國私人發行人必須在其提交給美國證券交易委員會的年報中披露其不遵守的每一項納斯達克要求,隨後必須對其適用的母國做法進行説明。PUBCO目前打算遵循納斯達克的部分(但非全部)公司治理要求。關於Pubco確實遵循的公司治理要求,Pubco不能保證未來將繼續遵循此類公司治理要求,因此, 未來可能會依賴可用的納斯達克豁免,使Pubco能夠遵循其母國做法。與納斯達克的 要求不同,根據開曼羣島的公司治理慣例和要求,Pubco的董事會不需要由大多數獨立董事組成,也不需要有薪酬委員會、提名委員會或完全由獨立董事組成的公司治理委員會,也不需要每年定期安排僅有獨立董事參加的執行會議。開曼羣島的這種母國做法可能會給普通股持有人提供較少的保護。有關Pubco打算遵循以替代納斯達克要求的母國做法的其他 信息,請參閲本代理 聲明/招股説明書中題為“企業合併後Pubco的管理--公司治理實踐和外國私人發行人的地位.”
如果Pubco已發行的有投票權證券的50%以上由美國持有人直接或間接持有,並且符合以下情況之一:(I)Pubco的大多數董事或高管是美國公民或居民;(Ii)Pubco的 資產的50%以上位於美國;或(Iii)Pubco的業務主要在美國進行管理,則Pubco 將不再有資格根據當前的美國證券交易委員會規章制度獲得“外國私人發行人”的資格。如果Pubco未來失去作為外國私人發行人的資格,它將不再獲得上述規則的豁免,並且除其他事項外,它將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表,就像它是在美國註冊成立的公司一樣。如果發生這種情況,Pubco可能會在滿足這些額外的監管要求時產生大量成本,並且Pubco的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足。
7 |
最後,如果Pubco或其核數師分別被指定為“HFCCA發行人”或HFCAA確定名單上的核數師,則《持有外國公司問責法》(“HFCAA”)將使Pubco受到多項禁止、限制和 可能的退市。HFCAA發行人被要求遵守其被確定的每個年度的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財政年度的年度報告被確定為HFCAA發行人,註冊人將被要求遵守其在截至2022年12月31日的財政年度的年度報告中提交或披露的要求。如果被確認為HFCAA發行人,Pubco將被阻止使用美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)確定其可以 不檢查或全面調查的審計師,並將(I)禁止一家公司的證券交易,以及(Ii)如果PCAOB連續三年無法檢查其公共會計師事務所,則要求一家公司從美國國家證券交易所退市。HFCAA還要求上市公司披露它們是否由外國政府擁有或控制,特別是那些總部設在中國、其大部分或大量業務在中國的公司。2021年6月22日,美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》,該法案如獲通過,將修改《加速追究外國公司責任法案》,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。截至本報告日期,ChiJet的審計公司UHYLLP不在HFCAA確定名單上所列的審計公司之列,該名單確定了PCAOB無法檢查的所有審計公司。有關控股公司結構和這些名稱的更多信息,請參閲“ChiJet管理層對運營-控股公司結構的財務狀況和業績的討論和分析” 。
2022年8月26日,PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了一份關於對內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明。該協議包括中國證監會的詳細和具體承諾,允許PCAOB進行檢查和符合美國標準的調查,例如:(I)PCAOB根據薩班斯-奧克斯利法案選擇任何發行人審計進行檢查或調查的獨立裁量權;(Ii)PCAOB直接訪問其發行人參與被檢查或調查的審計公司的所有人員或聽取其證詞;(Iii)PCAOB不受約束地根據薩班斯-奧克斯利法案向美國證券交易委員會傳輸信息 ;以及(Iv)PCAOB檢查員無需任何編輯即可查看完整的審計工作底稿的程序。上述框架的實施存在不確定性,並將影響PCAOB對內地中國和香港的審計公司進行全面檢查和調查的實際能力。
我們 向我們的股東提供本委託書/招股説明書和隨附的委託卡,以徵求將在特別會議以及特別會議的任何延期或延期上投票的 委託書。
您的 投票非常重要。如果你是江淮汽車的股東,無論你是否計劃參加特別會議,請儘快抽出時間 投票。我謹代表JWAC董事會感謝您的支持,並期待着業務合併的成功完成。
非常 真正的您,
布萊恩·S·約翰 | |
首席執行官 |
證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准根據附帶的委託書/招股説明書發行的證券 ,也未確定隨附的委託書/招股説明書是準確或完整的。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。
隨附的委託書/招股説明書的日期為2023年,並將於2023年左右首先郵寄給江淮汽車的股東。
8 |
木星 健康收購公司。
印第安頓東路1061號,110號套房
木星,FL 33477
股東特別大會通知
木星健康收購公司的。
到2023年,將被擱置
致 木星健康收購公司的股東:
茲通知 ,Jupiter Wellness Acquisition Corp.(“JWAC”、“ ”WE、“OU”或“OUR”)股東特別會議將於2023年東部時間上午10:00舉行。 您可以通過現場網絡直播收看特別會議,在會議期間您將能夠現場收聽會議並進行投票。
在特別會議上,您將被要求審議和表決以下提案(“提案”):
(1) | 建議1-企業合併建議-考慮並表決JWAC、開曼羣島豁免公司Chijet Inc.、Chijet已發行普通股的參考持有人(統稱為“賣方”)、Chijet Motor(USA) Company,Inc.、特拉華州一家公司和Pubco的全資子公司(“合併子公司”)和Chijet Motor Company,Inc.之間於2022年10月25日達成的業務合併協議。開曼羣島豁免公司及Chijet的全資附屬公司(“Pubco”)(可不時修訂,“BCA”或“業務合併協議”)。根據其條款和條件,BCA規定JWAC和ChiJet將成為新成立的控股公司Pubco的全資子公司。BCA預期的交易 我們在此將其稱為“業務合併”。企業合併協議的副本作為附件A附在隨附的委託書/招股説明書之後。 |
根據業務合併及BCA(A)Pubco將收購賣方持有的ChiJet的全部已發行及已發行股本,以換取Pubco的普通股,而ChiJet於Pubco持有的任何股份將免費交出,令ChiJet 成為Pubco的全資附屬公司而賣方成為Pubco的股東(“股份交易所”);及(B)緊接其後(B)合併附屬公司將與江蘇華僑合併,而JWAC繼續作為尚存實體及Pubco的全資附屬公司。
BCA規定,在企業合併的生效時間(“生效時間”):
(i) | 江淮汽車A類普通股(每股面值$0.0001)的全部流通股 (江淮汽車普通股)將全部註銷,以換取獲得Pubco普通股的權利。每股面值$0.0001(“Pubco普通股”), 及建華B類普通股的所有流通股,每股面值$0.0001(“B類普通股”),根據我們的公司註冊證書, 將轉換為JWAC普通股,並同樣註銷,以換取獲得Pubco普通股的權利 ;和 |
(Ii) | 獲得1股JWAC普通股(統稱“JWAC權利”)1股八分之一(1/8)的登記持有人 將獲得該持有人或JWAC權利有資格獲得的JWAC普通股全部股份數量,並將用 換取等值數量的Pubco普通股;以及 | |
(Iii) | 賣方將獲得 Pubco在聯交所的普通股數量,總值將相當於16億 港元(1,600,000,000美元),包括157,519,170股Pubco普通股,但須受某些有溢價的賣方 (“溢價”)的規限,該等溢價將根據Pubco的某些成交後財務表現及股價指標,並根據BCA所載的條款及條件,將收取的代價向下調整最多6.74億(674,000,000美元)。 |
9 |
根據我們授予I-Bankers Securities,Inc.(“I-Bankers”)的私人配售認股權證(“代表認股權證”)的條款,承銷商代表本公司於2021年12月9日完成的首次公開發售(“IPO”),代表認股權證將由可行使為Pubco普通股的等值認股權證取代。此外,根據山東寶亞新能源汽車股份有限公司(“寶亞”)向寶亞財務顧問格林特里金融集團有限公司(“格林特里”)(“GT認股權證”)授予的私募認股權證的條款,GT認股權證 將由可行使為Pubco普通股的等值認股權證取代,包括5,000,000股Pubco普通股。
在溢價方面,JWAC普通股的持有人將獲得如上所述交換的每股JWAC普通股的或有價值權或CVR,以補償JWAC普通股持有人在賣方未能滿足溢價標準的情況下對提供給賣方的對價進行調整,但私人配售JWAC普通股和B類普通股的持有人(包括保薦人、其受讓人和I-Bankers證券、在我們的首次公開募股中擔任承銷商的公司)已經放棄了獲得與這些私募股票相關的CVR的權利。
有關業務合併中的對價的進一步説明,請參閲標題為“企業合併提案 (提案1)-交易對價.”
(2) | 提案2--《章程修正案》提案--審議並表決一項提案,以便根據我們的公司註冊證書批准經修訂和重新修訂的《Pubco公司章程》(《擬議的章程》),作為附件B附在隨附的委託書/招股説明書後的 副本,我們稱之為《章程修正案提案》,並規定與JWAC目前經修訂和重述的公司註冊證書有以下重大區別: |
(a) | 具有 股授權股份的單一類別普通股; | |
(b) | 核準優先股;以及 | |
(c) | 確定在企業合併完成後,Pubco董事會(“Pubco董事會”)將不再劃分類別(Pubco董事會的董事人數最初確定為7人,如“企業合併提案-各方契約”中所討論的那樣)。 |
(3) | 提案3--《諮詢憲章》修正案提案--在不具約束力的諮詢基礎上審議和表決擬議《憲章》中按照證券交易委員會要求單獨提出的某些治理條款,我們稱之為“諮詢憲章修正案提案”; | |
(4) | 提案4--納斯達克股票發行提案--審議並表決一項提案,以符合適用的納斯達克上市規則,發行超過20%的與業務合併相關的已發行和已發行的Pubco普通股,我們稱之為“納斯達克提案”; | |
(5) | 建議5- 激勵計劃建議-審議和表決一項批准Chijet Motors 2023股票激勵計劃(“激勵計劃”)的建議,該計劃在業務合併完成(“結束”)後生效,包括 授權激勵計劃下的股份儲備相當於緊接完成合並後發行和發行的Pubco普通股總數的5%(5%),基本上以附件C所附委託書/招股説明書 所附的形式(我們稱為“激勵計劃建議”);和 | |
(6) | 第6號提案--休會提案--審議並表決一項將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提案 ,以便在特別會議上沒有足夠票數或與批准一項或多項提案有關的情況下,允許代理人進一步徵集和投票,我們稱之為“休會提案”。 |
10 |
只有在業務合併提案、憲章修正案提案、納斯達克提案和激勵計劃提案在特別會議上獲得批准的情況下,業務合併協議所設想的交易才會完成。這些 提案中的每一個都是相互制約的。諮詢章程修正案建議和休會建議均不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。完成業務合併亦受慣例成交條件及最低現金條件所規限,即江蘇華僑擁有現金及現金等價物(包括完成贖回及支付贖回後在其信託賬户內剩餘的資金,按隨附的有關業務合併的委託書 説明書/招股章程所述,以及任何私募融資所得款項提供)1,000萬元,這是扣除江蘇華僑未支付的開支及負債(如有)的淨額。
在隨附的委託書/招股説明書中,我們建議您在投票前仔細閲讀並完整地閲讀 所有這些建議。只有於2023年(“記錄日期”)營業時間收市時持有JWAC普通股及JWAC B類普通股的記錄持有人才有權獲發特別大會通知及在特別大會及特別大會的任何續會或延期 上投票。有權在特別會議上投票的JWAC登記股東的完整名單將在特別會議前十(10)天內在JWAC的主要執行辦公室供股東查閲,以供股東在與特別會議相關的任何目的的 正常營業時間內查閲。
經過仔細考慮,董事會一致批准並通過了企業合併協議,並一致建議我們的股東投票支持在特別會議上提交給我們股東的所有建議。當您考慮這些提案的董事會建議時,您應該記住,JWAC的董事和高級管理人員在業務組合中擁有利益,這可能與您作為股東的利益相沖突。請參閲標題為“企業合併建議 -JWAC董事、高級管理人員及其他人在企業合併中的利益”在隨附的委託書 聲明/招股説明書中。
根據JWAC目前的公司註冊證書,其公眾股東可要求JWAC在業務組合結束時贖回當時由他們持有的JWAC普通股股份,現金相當於 持有JWAC IPO收益(包括利息但較少應繳税款)的信託賬户(“信託賬户”)中按比例存放的總金額 (截至業務合併結束前兩個工作日)。截至2022年9月30日,基於該日信託賬户中1.4億美元的資金,信託賬户中可用於贖回江蘇華僑銀行公開普通股的資金按比例約為每股10.157美元。我們的公眾股東不需要為企業合併投贊成票或反對票,以贖回他們持有的JWAC普通股換取現金。這意味着,在2023年或之前(特別會議前兩(2)個工作日)持有我們JWAC普通股的公眾股東將有資格選擇 在與特別會議相關的情況下以現金贖回其持有的JWAC普通股,無論他們是否為記錄日期的 持有人,也無論該等股票是否在特別會議上投票。若要以現金贖回JWAC普通股,我們的公眾股東可要求JWAC將其公開發行的股票轉換為現金,並將其股票提交給JWAC的轉讓 代理。JWAC股東應仔細參閲隨附的委託書/招股説明書,瞭解贖回的要求和程序。JWAC權利持有人及代表認股權證持有人對與業務合併有關的該等證券並無贖回權。
我們的保薦人、特拉華州有限責任公司Jupiter Wellness保薦人有限責任公司(我們的“保薦人”)、在我們IPO之前發行的B類普通股的持有者、他們的許可受讓人以及我們的高級管理人員和董事(統稱為JWAC初始股東)、 和i-Bankers,我們IPO中承銷商的代表,同意放棄他們就完成業務合併而持有的任何JWAC普通股的贖回權利(豁免是與JWAC的首次公開募股有關,而不需要就提供該豁免而支付的任何單獨代價),並且該等股份將被 排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。目前,保薦人及江蘇華潤初始股東實益擁有江蘇華僑已發行普通股的21.7%、江蘇華僑公眾股東實益擁有76.0%及I-Bankers實益擁有2.3%的已發行普通股及於緊接業務合併生效時間 前由B類普通股轉換而成的流通股。JWAC初始股東和I-Bankers已同意投票表決他們所擁有的JWAC普通股的任何股份,支持業務合併。
我們敦促您 仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書第78頁開始的“風險因素”以及本委託書/招股説明書中包含的其他信息,包括附件和隨附的財務報表。
您的 投票非常重要。無論您是否計劃出席特別會議,請按照隨附的委託書/招股説明書中的指示儘快投票,以確保您的股票在特別會議上有代表。如果您簽名、日期和 退回您的委託書,但沒有説明您希望如何投票,您的委託書將被投票支持在特別會議上提交的每一項提案 。如果您通過銀行、經紀商或其他代名人持有您的“街名”股票,您將 需要遵循您的銀行、經紀商或其他代名人向您提供的説明,以確保正確計算與您 實益擁有的股票相關的選票。
請 注意本通知所附的委託書/招股説明書(包括其附件),以獲得有關擬合併業務和相關交易以及每項建議的更完整的 説明。我們建議您仔細閲讀本委託書 聲明/招股説明書。如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票,請致電(561)244-7100聯繫我們。
根據董事會的命令 | |
布萊恩·S·約翰 | |
首席執行官 |
, 2023
11 |
目錄表
頁 | |
關於本委託書/招股説明書 | 13 |
常用術語 | 14 |
有關前瞻性陳述的警示説明 | 18 |
風險因素摘要 | 20 |
向江淮汽車股東提出的問題和答案 | 22 |
委託書/招股説明書摘要 | 40 |
CHIJET歷史財務信息精選 | 61 |
JWAC歷史財務信息精選 | 62 |
未經審計的備考簡明合併合併財務信息 | 63 |
比較共享信息 | 77 |
風險因素 | 78 |
JWAC股東特別會議 | 153 |
企業合併方案 | 159 |
憲章修正案提案 | 179 |
《諮詢章程》修訂建議 | 182 |
納斯達克提案 | 185 |
激勵計劃提案 | 187 |
休會提案 | 193 |
美國聯邦所得税的重要考慮因素 | 194 |
關於江淮汽車的信息 | 206 |
江淮汽車的管理 | 209 |
江淮汽車的高管薪酬 | 214 |
江淮汽車管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 214 |
關於CHIJET的信息 | 218 |
政府對我們業務的監管 | 237 |
CHIJET管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 246 |
企業合併後的公共事業管理 | 266 |
某些關係和關聯人交易 | 271 |
上市公司證券介紹 | 275 |
股東權比較 | 285 |
有資格在未來出售的股份 | 290 |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | 292 |
市場信息與證券股利 | 296 |
法律事務 | 297 |
專家 | 297 |
轉讓代理和登記員 | 298 |
向貯存商交付文件 | 298 |
提交股東建議書 | 298 |
未來的股東提案 | 298 |
在那裏您可以找到更多信息 | 299 |
財務報表索引 | F-1 |
附件 | |
A -業務合併協議 | A-1 |
B-經修訂及重新修訂的出版公司組織章程大綱及細則表格 | B-1 |
C-ChiJet Motors 2023年股票激勵計劃 | C-1 |
斯坦頓公園的D-意見 | D-1 |
E- CVR協議 | E-1 |
12 |
關於 本委託書/招股説明書
本文件是Pubco向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格F-4註冊聲明的一部分,根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第5節,構成Pubco的招股説明書,涉及(1)將向JWAC股東發行的Pubco普通股,(2)將向賣方發行的Pubco普通股,以及(3)將根據JWAC權利發行的Pubco普通股,在每種情況下,如果完成此處描述的業務合併,則為 。本文件亦構成會議通知及根據經修訂的1934年美國證券交易法(“交易法”)第14(A)節(“交易法”)就JWAC股東特別會議 發出的會議通知及委託書,JWAC股東將在會上考慮及表決通過批准及採納企業合併協議而批准企業合併的建議 。
您 應僅依賴本委託書/招股説明書中包含或通過引用併入的信息。未授權任何人 向您提供與本委託書/招股説明書中包含的信息或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息不同的信息。 本委託書/招股説明書的日期為本委託書封面上的日期。您不應假設本委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。您不應假設通過引用而併入本委託書/招股説明書的信息在除該等併入文件的日期以外的任何日期是準確的。 本委託書/招股説明書郵寄給JWAC股東,或Pubco發行與業務合併相關的普通股,均不會產生任何相反的影響。
本 委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區內向任何人提出任何此類要約或徵求其同意的任何人的出售要約或購買任何證券的要約,或 向任何人發出此類要約或徵求其同意的要約。
如果 您想要本委託書/招股説明書的其他副本,或者如果您對業務合併或提案有疑問 將在特別會議上提交,請聯繫下面列出的JWAC的代理律師。您不會為您請求的任何 這些文檔收費。
[代理 要包括律師的姓名和聯繫信息].
為了讓您在2023年召開的特別會議之前及時收到文件,您必須在2023年之前申請 信息。
有關本委託書/招股説明書中以引用方式併入的信息以及如何獲取這些信息的更詳細説明, 請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息從本委託書/招股説明書第295頁開始。
商標
JWAC 和Chijet擁有或有權使用與各自業務運營相關的商標,並在本委託書/招股説明書中使用這些商標。本委託書/招股説明書還包括屬於其各自所有者的其他商標、商品名稱和服務標記 。僅為方便起見,在某些情況下,本委託書/招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務標記 未列出適用的®、™和SM符號,但它們將根據適用法律在最大程度上維護其對這些商標、商品名稱和服務標記的權利。
13 |
市場 和行業數據
本委託書/招股説明書包括JWAC和ChiJet從公司內部分析、獨立第三方出版物和其他行業數據獲得或派生的行業數據和預測。一些數據還基於善意估計,這些估計來自公司內部分析、信息、假設或判斷,以及上文提到的獨立來源。如 對行業頭寸的陳述基於當前可用的市場數據。此類市場衍生信息和其他 因素所依據的任何估計都可能導致實際結果與獨立各方估計和我們估計中表達的結果不同, 可能會根據各種因素而發生變化,包括標題下討論的那些因素風險因素“在本 委託書/招股説明書中。
常用術語
除 另有説明或文意另有所指外,術語“我們”、“我們”、“我們”和“JWAC” 指的是Jupiter Wellness Acquisition Corp.,術語“Company”指的是ChiJet,術語“合併的 公司”和“合併的實體”指緊隨業務合併完成後的Pubco,其中規定JWAC和Chijet各為Pubco的全資子公司。
在 本文檔中:
“AlixPartners” 指受聘對Chijet進行某些盡職調查的AlixPartners,LLC。
“董事會” 除另有定義外,係指JWAC的董事會。
“業務合併”指企業合併協議所擬進行的交易,其中包括:(A) Pubco將收購賣方持有的Chijet的所有已發行和已發行股本股份,以換取Pubco普通股,並且Chijet持有的Pubco的任何股份將被免費交出,從而Chijet成為Pubco的全資子公司,而賣方成為Pubco的股東(簡稱股份交易所);緊接其後(B)合併附屬公司 將與江蘇華僑銀行合併並併入江蘇華僑銀行,江蘇華僑銀行繼續作為Pubco的存續實體及全資附屬公司。
“ChiJet” 指開曼羣島豁免公司ChiJet Inc.。
“奇捷汽車公司”是合併後實體的名稱,在業務合併後擬議向特拉華州國務祕書提交擬議憲章之後。
“Chijet 持有人”統稱為Chijet普通股的持有人。
“ChiJet普通股”是指ChiJet的普通股。
“結束” 是指企業合併的結束。
“截止日期”是指截止日期和時間。
“税法”指經修訂的1986年國內税法。
“合併實體”或“合併公司”是指完成業務合併後的Pubco,成為其直接全資子公司JWAC和ChiJet的母公司,統稱為Pubco及其直接全資子公司JWAC和ChiJet。
條件方案是指企業合併方案、憲章修正案方案、納斯達克方案和激勵性方案方案。
“DGCL” 指特拉華州一般公司法。
“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“創辦人股份”或“B類普通股”是指JWAC初始股東及其獲準受讓人持有的總計3,450,000股B類普通股。方正股份可按一對一的方式 轉換為江蘇華僑銀行A類普通股,並可根據其條款及與Chijet和Pubco的協議作出調整,並根據該等證券的條款,在緊接生效時間前自動轉換。
14 |
“GT 認股權證”指寶亞於2022年2月15日就所提供的服務向格林特里發出的認股權證,以購買5,000,000股寶亞普通股 ,可按每股2.00美元行使,為期五年。GT認股權證將由根據GT認股權證協議可行使為Pubco普通股的等值認股權證 取代。
“GT 認股權證協議”是指格林豪泰和寶雅之間於2022年2月15日簽訂的某些認股權證協議。
“i-Bankers” 指i-Bankers Securities,Inc.,JWAC IPO的承銷商代表。
“JWAC” 指特拉華州的Jupiter Wellness Acquisition Corp.
“JWAC公司註冊證書”是指JWAC修改和重述的公司註冊證書,該證書可能會不時修改 。
“江淮汽車B類普通股”或“B類普通股”是指江淮汽車的B類普通股,每股票面價值0.0001美元。
“江淮汽車普通股”或“A類普通股”是指江淮汽車的A類普通股,每股票面價值0.0001美元。
“JWAC 初始股東”是指購買我們創始人股票(包括我們在首次公開募股前發行的B類普通股)的保薦人、在我們首次公開募股前發行的B類普通股的持有者以及他們的許可受讓人。
“江淮汽車首次公開募股”或“我們的IPO”指江淮汽車的首次公開募股。
“長江中航優先股”是指長江中航的優先股,每股票面價值0.0001美元。
“JWAC 權利”統稱為權利,每項權利可兑換為JWAC普通股股份的八分之一,作為JWAC單位的一部分出售給公眾股東。
“JWAC 單位”是指由一股JWAC普通股和一股JWAC權利組成的單位。2022年1月7日,JWAC單位不再在納斯達克交易,JWAC普通股和JWAC配股的股份分別開始交易。
“合併”是指奇捷汽車(美國)有限公司,特拉華州的一家公司,Pubco的全資子公司。
“業務合併業務合併協議”或“BCA”指(I)JWAC、(Ii)Pubco、(Iii)合併子公司、 (Iv)Chijet、(V)賣方和(Vi)賣方代表之間於2022年10月25日簽署的業務合併協議。
“最低 現金條件”指業務合併協議中的條件,要求長江基建於交易完成時擁有現金 及現金等價物(包括完成贖回及支付贖回及任何私募融資所得款項後留在信託賬户內的資金),扣除長江基建未支付的開支或負債,至少相等於10,000,000美元。
“私人配售單位”或“配售單位”是指在私募交易中IPO結束的同時,以每單位10.00美元的收購價向保薦人和投資銀行家發行的629,000個單位,包括:
(A)向本公司保薦人及江淮汽車初始股東發行493,000股私人配售單位,包括(I)向本公司保薦人及江淮汽車初始股東發行493,000股A類普通股 如下所界定的“私人配售股份”,及(Ii)每個該等單位的權利,每項權利可行使為1/8股江淮汽車A類普通股及總計最多61,625股JWAC A類普通股(“私人配售權利”),以及
(B)向I-Banker發行的136,000個私募單位,包括(I)136,000股A類普通股,我們稱為“代表 股”及(Ii)I-Bankers收到的每個單位的私募配售權,我們稱為“代表 權利”,合共可行使至多17,000股JWAC A類普通股(“代表私募配售股”)。
15 |
“非公開配售股份”或“非公開配售股份”是指作為非公開配售單位的組成部分,向保薦人和江淮汽車 初始股東發行總計493,000股A類普通股。除文意另有所指外, “私募配售股份”或“配售股份”的定義不包括向I-Bankers發行的代表性股份 ,以下定義為“代表性股份”。
“私募配售權”或“配售權”是指可行使於每個私募配售單位內的1股JWAC A類普通股的1/8股份的權利,適用於作為私募配售單位中非公開配售單位的一部分而向本保薦人及JWAC初始股東發行的股份,並可行使為最多61,625股JWAC A類普通股。
“私募”是指與江淮汽車IPO同時完成的私募,即江淮汽車向保薦人和I-Bankers發行私募單位。
“私募 代表權配售股份”指行使代表權後可發行的最多17,000股JWAC A類普通股。
“提案” 是指企業合併提案、章程修正案提案、諮詢章程修正案提案、納斯達克提案、激勵計劃提案和休會提案。
“建議的章程”是指經修訂和重新修訂的Pubco章程大綱和章程,其副本作為附件B附在本委託書 聲明/招股章程之後。
“Pubco” 指開曼羣島豁免公司Chijet Motor Company,Inc.和與業務合併相關的新成立的公司, 業務合併完成後,JWAC和ChiJet各自將成為Pubco的直接全資子公司。
“Pubco普通股”是指Pubco的普通股,每股票面價值0.0001美元。
“Pubco 優先股”是指Pubco的優先股,每股票面價值0.0001美元。
“PUBLIC 權限”指JWAC權限。
“公開股份”是指JWAC首次公開募股中出售的JWAC單位所對應的JWAC普通股。
“公共股東”是指公共股份的持有者。
“上市單位”是指JWAC首次公開發行的單位。
“買方”統稱為JWAC、Pubco和合並子公司。
“贖回” 或“贖回”是指JWAC普通股持有人根據本委託書/招股説明書規定的程序贖回其股份的權利。
“代表”指I-Bankers Securities,Inc.作為JWAC與IPO相關的幾家承銷商的代表。
“代表股”指代表承銷商向I-Bankers發行的股份,包括代表行使超額配股權後發行的276,000股JWAC A類普通股。
“代表權”指可行使於每個私募單位內的1股江淮汽車A類普通股1/8的權利,適用於作為私募單位向本公司保薦人及江淮汽車初始股東發行的股份,並可行使為最多17,000股江淮汽車A類普通股。
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“代表權證”或“代表權證”是指我們以代表承銷商的身份向代表I-Bankers發行的與IPO相關的認股權證,包括購買414,000股JWAC A類普通股的代表權證,可在本註冊聲明生效日期一週年後五年內按每股12.00美元行使 。它們可以在無現金的基礎上行使,由其持有人或多個持有人選擇。代表權證在交易結束時即可行使,截止日期為2026年12月9日。
“權利代理人”是指根據權利協議設計的權利代理人美國股票轉讓與信託公司。
“權利協議”是指JWAC與權利代理之間的權利協議,日期為2021年12月6日。
“權利持有人”指JWAC權利的持有者。
“賣方” 指ChiJet持有者,在業務合併協議中被描述為賣方。
“股份交換”指商業合併協議所擬進行的交易,根據該協議,Pubco將收購賣方持有的Chijet的全部已發行及已發行股本股份,以換取Pubco普通股,而Chijet持有Pubco的任何股份將被免費交出,令Chijet成為Pubco的全資附屬公司,而賣方 成為Pubco的股東。
“特別會議”是指JWAC股東的特別會議,實際上將於上午10:00舉行。東部時間,2023年。
“贊助商” 指特拉華州有限責任公司Jupiter Wellness贊助商有限責任公司。
“Stanton Park Options”指Stanton Park Capital LLC於2022年10月24日就與企業合併有關的估值和意見向董事會提交的正式書面意見,其副本作為附件D附於本委託書/招股説明書 之後。
“信託 户口”指長江基建的信託户口,該户口持有長江基建首次公開招股所得款項淨額及出售配售單位所得的利息,減去為減免應繳税款而發放的款項,以及最多 50,000元的任何剩餘利息,以支付解散開支。
“流動資金貸款”是指如果我們的保薦人或其關聯公司或我們的任何高級管理人員或董事發放任何流動資金貸款,則此類貸款中不超過1,500,000美元的貸款可以每單位10.00美元的價格轉換為私募單位(例如,這將導致 持有者發行150,000股JWAC A類普通股,以及在貸款人選擇行使作為私募單位一部分的私募配售權時,發行最多18,750股A類普通股)。此類單位將與私募單位相同 。
17 |
有關前瞻性陳述的警示性説明
本委託書/招股説明書包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法“安全港”條款的“前瞻性陳述”。這包括但不限於有關財務狀況、財務業績、業務戰略、對我們業務的預期以及管理層對未來業務的計劃和目標的陳述,包括與潛在業務合併相關的陳述。這些陳述構成預測、預測和前瞻性 陳述,並不保證業績。此類陳述可以通過它們不嚴格地與歷史或當前事實相關這一事實來識別。在本委託書/招股説明書中使用前瞻性陳述時,可通過使用 個詞來識別前瞻性陳述,如“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“將”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”、“旨在”或其他類似的表達,如預測或指示未來事件或趨勢,或不是對歷史事實的陳述。此外, 任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述,包括任何潛在的 假設,均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能包括與以下方面有關的陳述:
● | 業務合併的好處 ; | |
● | 業務合併後Pubco及其子公司(包括ChiJet)未來的財務和業務表現。 | |
● | ChiJet技術在客户所在地的全面運營中的表現; | |
● | 潛在市場規模 及其相關的假設和估計; | |
● | ChiJet產品和服務市場的變化; | |
● | 擴張和其他計劃 和機會;以及 | |
● | 其他 語句前面、後面或包括單詞“估計”、“計劃”、“ ”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“ ”“預期”、“相信,“尋找”或“目標”, 或類似的表達。 |
這些 前瞻性陳述基於截至本委託書/招股説明書發佈之日可獲得的信息,以及截至該日的預期、預測和假設,涉及許多判斷、風險和不確定性。因此,前瞻性陳述 不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點,我們不承擔任何義務更新前瞻性 陳述,以反映它們作出之後的事件或情況,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求這樣做。
此外,在決定如何授予您的委託書、指示您的投票方式 或就本委託書/招股説明書中提出的建議投票時,您不應過度依賴前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性,我們的實際結果或表現可能與我們的 前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括:
● | 這個發生可能導致企業合併協議終止的事件、變更或其他情況。 | |
● | 由於未能獲得JWAC股東的批准而延遲完成或無法完成擬進行的業務合併的交易。 未能滿足《企業合併協議》中的其他條件或其他原因; | |
● | 滿足或放棄(如果適用)完成業務合併的條件,其中包括: |
○ | 滿足或放棄某些慣例成交條件,其中包括:(I)JWAC股東批准企業合併及相關協議和交易;(Ii)本委託書/招股説明書構成其一部分的註冊説明書的有效性,(Iii)收到某些監管批准(包括但不限於:批准Pubco普通股(包括JWAC B類普通股轉換後可發行的普通股)在納斯達克上市,並根據《高鐵法案》規定的一個或多個等待期屆滿或提前終止。(4)JWAC在關閉時至少有5,000,001美元的有形資產淨值 和(V)沒有任何禁令;和 | |
○ | 最低現金條件; |
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● | 無法在業務合併後獲得Pubco普通股在納斯達克或其他交易所的上市; | |
● | 這個 擬議的業務合併可能會擾亂ChiJet目前的計劃和運營; | |
● | 這個ChiJet客户對業務合併的反應或反應; | |
● | 無法實現業務合併的預期收益,這可能是由於競爭、無法整合JWAC和ChiJet業務或合併後的業務無法產生收入、增長和管理盈利增長; | |
● | JWAC普通股持有人的贖回水平 ; | |
● | 債務、營運資金、其他費用或影響企業合併對價的其他項目的差異 ,或與我們計算企業合併各方可能持有的 價值和百分比有關的其他假設; | |
● | 與業務合併相關的成本 ; | |
● | 可能對JWAC或ChiJet提起的任何法律程序的結果,包括與擬議的企業合併有關的任何法律程序; | |
● | 適用法律或法規的變更 | |
● | ChiJet技術在客户所在地全面運營的實際表現; | |
● | 收入和支出的時間安排; | |
● | ChiJet獲得足夠資本運營其業務的能力; | |
● | 關於能源、材料和勞動力價格的假設和變化; | |
● | JWAC或ChiJet可能受到其他經濟、商業或競爭因素不利影響的可能性;以及 | |
● | 本委託書/招股説明書中指出的其他 風險和不確定因素,包括在“風險因素”一節中指出的風險和不確定性。 |
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風險 因素彙總
ChiJet的業務及其執行其戰略的能力、擬議的業務合併以及在業務合併後對Pubco證券的任何投資都會受到風險和不確定性的影響,其中許多風險和不確定性不在Pubco或ChiJet的控制範圍之內, 將超出合併後公司的控制範圍。您應仔細考慮和評估與合併後公司證券投資有關的所有風險和不確定性,包括但不限於以下風險和不確定性,以及在“風險因素”一節中討論的風險和不確定性。下文提及Chijet時,應視為也指Pubco和業務後合併公司(視上下文需要或視情況而定)。
與ChiJet相關的風險
● | ChiJet 將需要大量額外資本來實施其業務戰略,但它可能無法以可接受的條款或根本無法獲得額外融資。 | |
● | 如果奇捷不能成功管理其增長戰略,其業務運營和 財務業績可能會受到不利影響。 | |
● | ChiJet業務中使用的材料價格上漲可能會對其業務產生不利影響。 | |
● | ChiJet 可能無法在盈利的基礎上運營,或者無法像ChiJet向客户承諾的那樣運營。 | |
● | ChiJet在國際市場的運營 可能會面臨ChiJet在美國不會面臨的額外風險,這可能會對其運營 業績產生不利影響。 | |
● | 第三方未能及時製造優質產品或及時提供可靠服務可能會導致Chijet的車輛和服務延遲交付,這可能會損害其聲譽。對其與客户的關係產生負面影響 並對其增長產生不利影響。 | |
● | ChiJet對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。 |
與JWAC、Pubco和業務合併有關的風險
● | 如果 JWAC未能在2023年3月9日的終止日期前完成業務合併,則 JWAC將根據JWAC公司註冊證書,通過向信託賬户再繳款 來清算或延長終止日期。 | |
● | 業務合併完成後,您能否獲得投資回報將取決於Pubco普通股價格的升值。 | |
● | JWAC 將產生與業務合併相關的重大成本,如果不完成, JWAC可能沒有足夠的現金支付該等成本。 | |
● | 業務合併後Pubco的可用營運資金將從與業務合併相關的任何贖回和交易費用中減去。 |
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● | 如果我們信託賬户以外的資金不足以讓我們至少運營到2023年3月9日,我們完成初始業務 組合的能力可能會受到不利影響。 | |
●
| 我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個説明性段落 ,該段落對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示嚴重懷疑。 | |
● | 贊助商和JWAC的董事和高級管理人員在確定與ChiJet進行業務合併方面存在利益衝突。 | |
● | 非關聯股東通過企業合併成為合併後公司的股東,而不是通過承銷的公開發行直接收購ChiJet或Pubco的證券,存在風險,包括承銷商沒有進行獨立的盡職調查審查,以及保薦人的利益衝突 。 |
● | 通過特殊目的收購公司將公司上市的流程 不同於承銷的公開發行,可能會給非關聯投資者帶來風險。 |
● | Chijet現有董事及其附屬公司的所有權集中,可能會阻止新的 投資者影響重大的公司決策。 |
● | 不能保證Pubco普通股在交易結束後將獲準在納斯達克上市,或者能夠符合其上市標準。 |
● | 執行JWAC 戰略計劃的能力可能會受到贖回的負面影響。 |
● | 不能保證JWAC股東決定是否按信託賬户按比例贖回他們的股份將使該股東在未來的經濟 中處於更有利的地位。 |
● | 保薦人和JWAC的董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以選擇從JWAC的股東手中購買JWAC普通股,這可能會影響 對擬議的企業合併的投票,並減少JWAC股本的公開流通股。 |
● | 為了 完成業務合併,管理層的重點和資源可能會從運營事務和其他戰略機會上轉移 。 |
● | ChiJet和JWAC的業務在關閉前可能會受到業務合併協議的限制。 |
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問題 和答案
為JWAC的股東提供服務
以下問題和解答簡要回答了將在JWAC股東特別會議上提交的提案的一些常見問題。以下問答並不包括對JWAC股東重要的所有信息。 我們敦促JWAC股東仔細閲讀本委託書/招股説明書全文,包括本文提及的附件和其他文件 。
Q: | 為什麼我會收到這份委託書/招股説明書? |
A: | JWAC的股東正被要求考慮和表決一項批准業務合併協議所設想的業務合併的提案,以及其他提案。 在完成業務合併協議所設想的交易後,JWAC和ChiJet將分別成為新成立的公司Pubco的直接全資子公司。企業合併協議書的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。 |
本委託書/招股説明書及其附件包含有關擬議業務合併的重要信息以及將在JWAC特別會議上採取行動的其他事項。您應仔細閲讀本委託書/招股説明書及其附件以及本文提及的其他文件 。
您的 投票很重要。我們敦促您在仔細審閲本委託書/招股説明書 及其附件並仔細考慮在特別會議上提交的每一項建議後儘快提交委託書。
Q: | JWAC的股東被要求 投票表決哪些提案? |
A: | JWAC的股東被要求對以下 提案進行投票: |
(1) | 企業合併建議書(建議書1)-批准和通過《企業合併協議》和協議中擬進行的交易,包括企業合併。有關業務合併的摘要載於“業務合併 (建議1)“本委託書/招股説明書部分及業務合併協議的完整副本作為附件A附於本文件後,敬請閲讀全文。 |
(2) | 章程修正案 提案(提案2)-假設企業合併提案(提案1)獲得批准和通過,根據我們的公司註冊證書,以本委託書/招股説明書所附作為附件B的格式批准擬議的Pubco章程 ,其摘要載於《憲章修正案》提案(提案2)“本委託書/招股説明書部分, ,該部分規定了與JWAC現有的公司註冊證書有以下重大差異: |
(a) | 一類普通股,具有 授權的 股; | |
(b) | 授權優先股;以及 | |
(c) | 確定完成業務合併後Pubco董事會(“Pubco董事會”)將不再分為 個類別(Pubco董事會的董事人數最初確定為7人,如“企業合併提案--各方契約”中所述)。 |
(3) | 諮詢憲章修正案 建議(提案3)-在不具約束力的基礎上審議和表決根據美國證券交易委員會要求單獨提出的擬議憲章 中的某些治理條款。這些規定的摘要載於《諮詢 憲章修正案提案(提案3)“本委託書/招股説明書部分。 |
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(4) | 納斯達克股票發行建議(建議4)-為遵守納斯達克適用的上市規則,為遵守納斯達克適用的上市規則,批准發行超過納斯達克總已發行普通股和已發行普通股的20%以上 與業務合併相關。這項建議的摘要載於“納斯達克倡議(提案4)“本委託書/招股説明書的 部分。 | |
(5) | 激勵計劃提案 (提案5)-批准激勵計劃,包括授權激勵計劃下的股份儲備, 基本上以附件C的形式附上。2023年計劃的摘要載於激勵計劃 (建議5)“本委託書/招股説明書部分。 | |
(6) | 休會提案 (提案6)--如有必要,審議並表決將聯合專家委員會特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提案,以便在以下情況下允許進一步徵集和表決委託書:根據特別會議時的表決票, 沒有足夠的票數在特別會議上核準一項或多項提案。 |
Q: | 這些提議是以彼此為條件的嗎? |
A: | 是的。 我們指的是企業合併提案,憲章修正案提案,納斯達克 提案和激勵計劃提案被視為“條件先決條件提案”。 業務合併的條件是在特別會議上批准每個條件先決條件提案 。條件先行提議是彼此相互制約的 。如果企業合併提案未獲批准,除休會提案外的其他提案將不會在特別會議上提交給江淮汽車的股東。休會建議以及諮詢章程修正案均不以本委託書/招股説明書中所載的任何其他建議的批准為條件。請務必注意,如果 業務合併提案未獲得批准所需的投票,則在考慮到任何已批准的延期或延期(如有必要)後,我們將 不完成業務合併。如果JWAC未完成業務合併且未能在2023年3月9日之前完成初始業務合併,或未能通過根據JWAC註冊證書向信託賬户進一步出資或通過修改該證書的方式延長終止日期。JWAC將被要求 解散和清算其信託賬户,將該賬户中當時剩餘的資金 返還給其公眾股東。 |
Q: | 企業合併將會發生什麼? |
A: | 業務合併完成後,JWAC和ChiJet將分別成為新成立的控股公司Pubco的直接全資子公司。合併對價一般 將以Pubco普通股支付。對賣方的業務合併中的合併對價是Pubco普通股的數量,其總價值應等於 至16億美元(16億美元),但須受某些賣方有溢價(“溢價”)的限制。這將根據Pubco成交後的某些財務業績和股價指標,並根據BCA中規定的條款和條件,將他們收到的對價 下調至多6.74億(6.74億美元)。Chijet普通股和JWAC普通股的持有者將收到的Pubco普通股的確切金額要到收盤時才能知道。 |
在溢價方面,JWAC普通股的持有人還應在交易結束時獲得在企業合併中交換的每股JWAC普通股的或有價值權或CVR,以補償JWAC普通股持有人,如果賣方未能滿足溢價標準,這將導致向賣方提供的對價調整, 但私募JWAC普通股和B類普通股的持有人(包括保薦人、其受讓人和I-Bankers證券)除外。在我們的首次公開募股中擔任承銷商的Inc.)已放棄獲得與這些 私募股票相關的CVR的權利。
有關在業務合併中對ChiJet持有者的對價的解釋和估計,請參閲標題為“-業務合併提案 – 交易對價。”
在業務合併方面,將向每一JWAC權利的登記持有人發行該持有人或JWAC權利有資格獲得的JWAC普通股全額股數。每名權利持有人所持有的江蘇華僑銀行股份的金額將會向上舍入至最接近的江蘇華僑銀行普通股的整體股份,並同樣交換為Pubco普通股。
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Q: | 必須滿足哪些條件才能完成業務合併? |
A: | 除了批准條件先決條件建議外,企業合併協議中還有許多結束條件,包括企業合併的Chijet普通股持有人 的批准。有關在企業合併結束前必須滿足或放棄的條件的摘要,請參閲標題為企業合併建議書 — 企業合併協議 — 完成合並的條件“和”委託書/招股説明書摘要— 這些建議 — 業務合併方案 .” |
Q: | 為什麼江淮汽車向股東提供對企業合併進行投票的機會? |
A: | 根據DGCL和JWAC公司註冊證書,JWAC必須向其 公開股票的所有持有人提供在完成JWAC的初始業務組合時贖回其公開股票的機會 與投標要約或 結合股東投票。出於法律和其他原因,JWAC已選擇 為其股東提供機會,通過股東投票而不是收購要約贖回其公開發行的股票。因此,JWAC正在尋求獲得其股東對企業合併建議的批准,以允許其 公眾股東在企業合併結束時贖回其公開股份。 |
Q: | 我在特別會議上有多少票 ? |
A: | JWAC 股東有權就截至2023年(即特別會議的記錄日期)登記在冊的每股JWAC普通股和JWAC B類普通股在特別會議上投一票。截至本委託書/招股説明書的日期 2022年12月16日,江淮汽車A類普通股的已發行和流通股為14,705,000股,江淮汽車B類普通股的已發行和流通股為3,450,000股。 |
Q: | 需要什麼投票才能批准在特別會議上提交的提案? |
A: | 企業合併建議和章程修正案建議的批准需要 截至記錄日期的已發行和已發行的JWAC普通股的多數贊成票。因此,JWAC股東未能委派代表投票或親自(包括虛擬出席)在特別會議上投票或棄權,將與投票反對企業合併提案和 憲章修正案提案具有相同的效果。 |
與之形成對比的是,《諮詢章程修正案》提案、納斯達克提案、激勵計劃提案和休會提案都需要由代表股東 親自(包括虛擬出席)或委派代表在特別會議上投贊成票,並有權就其投票的股東 投贊成票。因此, JWAC股東未能委派代表或親身出席特別會議(包括以虛擬方式出席)將不會計入有效確立法定人數所需的JWAC普通股股數 ,若另有有效法定人數 ,則不會影響對該等其他建議的投票結果。
如果企業合併提案未獲批准,則其他先決條件提案將不會提交表決。條件先決條件提案的批准是企業合併完成的前提條件。
JWAC初始股東,包括我們的保薦人和我們的董事和高級管理人員,以及i-Bankers已同意投票支持業務合併提議,他們的所有創始人和他們的JWAC普通股(包括但不限於私人配售單位相關的JWAC普通股、代表股和JWAC B類普通股)。因此,除了我們最初的股東創辦人股份和定向增發股份外,我們可能需要少至4,722,501股或我們13,800,000股公開發行股份中約34.22%的股份才能投票贊成企業合併建議和憲章修訂建議, 以及少至183,751股,或我們在特別會議上投票支持其他建議的13,800,000股公開股份中的約1.33%。
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具體地説,JWAC與我們的高級管理人員和董事以及保薦人之間的信函協議中規定:發起人和每個內部人士 (如該信函協議中的定義)同意,如果本公司(即JWAC)尋求股東批准擬議的企業合併,則對於該擬議的企業合併,其應(I)投票贊成任何擬議的企業合併,並(Ii)不贖回其擁有的任何普通股 。他或她與該股東的批准有關。如果本公司就任何擬議的企業合併進行收購要約,保薦人和每名內部人士同意,保薦人和每位內部人士不會尋求就該收購要約向本公司出售或要約收購其所擁有的任何Capital股票。
Q: | 如果相當數量的公眾股東投票贊成企業合併提案並行使贖回權,會發生什麼? |
A: | 我們的公眾股東不需要就企業合併投票以行使他們的贖回權。因此,即使信託賬户的可用資金和公共股東的數量因我們的公共股票持有人贖回而減少,業務組合也可能得到完善 。 |
業務合併協議規定,Chijet完成合並的義務取決於滿足最低現金條件等條件。如果未滿足該條件,且根據企業合併協議的條款 未放棄該條件,則企業合併協議可能終止,且可能無法完成擬議的企業合併 。不能保證Chijet會放棄最低現金條件。此外,根據JWAC現有的組織文件,我們在任何情況下都不會贖回會導致JWAC的 有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)低於5,000,001美元的公開股份。
Q: | JWAC董事會在決定是否繼續進行業務合併時是否獲得了公平意見? |
A: | JWAC董事會從Stanton Park獲得了與JWAC董事會決定批准業務合併有關的公平意見。我們注意到,JWAC的IPO招股説明書規定,如果JWAC尋求與保薦人或JWAC的高級管理人員或董事有關聯的實體完成業務合併,JWAC將被要求 從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見,從財務角度來看,我們最初的業務組合對我們公司是公平的 。ChiJet不是與贊助商或JWAC的高管或董事有關聯的實體。除了獲得公平的意見, 在分析業務合併時,JWAC董事會審查了重要的 業務,JWAC管理層對ChiJet完成的財務和法律盡職調查評估和/或委託,並再次得出結論,其成員的集體經驗和背景,以及JWAC管理層的經驗和行業專業知識,使其能夠對業務合併做出必要的分析和決定, 包括從財務角度來看,業務合併對其股東是公平的 ,Chijet的公平市值至少是信託賬户中資產的80%(不包括遞延承銷佣金和應付税款在達成業務合併協議時從信託賬户獲得的利息)。 有關Stanton Park公平意見的説明,請參閲標題為“提案 1-業務合併-斯坦頓公園公平意見.” |
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Q: | JWAC、發起人或JWAC的董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司是否可以購買與企業合併相關的股份? |
A: | 保薦人和JWAC的董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以在收盤前或收盤後以私下協商的交易或在公開市場上購買JWAC 普通股,包括JWAC普通股持有人,否則他們將行使贖回權。然而,保薦人、董事、高級職員及其關聯公司目前並無承諾或計劃參與此類交易,截至本委託書/招股説明書之日,亦未就任何此類交易訂立任何條款或條件。 保薦人或JWAC董事、高級人員或顧問或 當其各自的關聯公司持有任何未向賣方披露的重大非公開信息時,或在交易法規定的法規M所規定的限制期內,他們將進行任何此類購買。記錄日期之後的任何此類購買將包括一份合同確認,即出售股東儘管仍是JWAC普通股的記錄持有人 ,但不再是其實益擁有人,因此同意 不行使其贖回權。如果保薦人或JWAC董事、高級管理人員或顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股票持有人手中購買股票, 此類出售股票的股東將被要求撤銷他們之前的選擇以贖回他們的 股票。任何此類私下協商的購買可能會以超過當時存入 信託賬户的總金額的每股比例部分的收購價格進行。這些收購的目的可能是投票支持本文中包含的提案 ,包括企業合併提案和章程修正案 以獲得股東對提案的批准,並可能是為了增加JWAC可用於業務合併的現金金額 。 |
與我們保薦人和江淮汽車目前的初始股東持股不同,這些新購買的股票根據我們的贊助商支持協議的條款,這些購買者將不受禁售期的限制。然而,這些新購買的股票將受到證券法第144條規定的“控制證券”轉售的限制, 只要這些股票是由JWAC的關聯公司收購的,除非它們在隨後根據證券法提交的登記聲明中登記 。轉售限制將要求該等新購買股份的關聯買家持有股份至少一年(自Pubco根據適用於特殊目的收購公司的規則在成交後的8-K表格中提交某些信息之日起),假設它們未在成交後的登記聲明中登記,並且Pubco 已完全遵守其報告要求和規則144下的其他要求。當有資格出售時,如果此類證券 沒有根據這樣的登記聲明登記,則將受到規則144的適用要求的限制,包括對其銷售方式和根據規則144有資格的銷售量的限制。
Q: | 特別會議的法定人數是什麼 ? |
A: | 親自出席(包括通過虛擬出席)或通過代表出席,在長江基建已發行股本股份持有人 佔多數的股東特別大會上,有權在該 會議上投票的長江基建所有已發行股本的投票權構成處理業務的法定人數。在缺少法定人數, 會議主席有權宣佈特別會議休會。截至創紀錄日期 ,假設 江蘇華僑擁有18,155,000股已發行及流通股,則需要9,077,501股江蘇華僑普通股才能達到法定人數。 |
Q: | 交易結束後,JWAC的現有股東和ChiJet的持有者將持有Pubco的什麼股權? |
A: | JWAC的公眾股東目前擁有JWAC已發行和已發行股本的約76.0%。保薦人連同我們的董事及高級職員目前擁有江蘇華僑銀行約21.7%的已發行及已發行股本(其餘約2.3%股份由I-Bankers持有)。 |
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預計在業務合併完成後,如果JWAC的公眾股東沒有贖回,並假設所有股東行使JWAC權利和行使代表權證和GT認股權證,JWAC的現有股東,包括Jupiter Wellness保薦人有限責任公司(“保薦人”),將擁有約10.8%的已發行Pubco普通股(其中約2.4%將由保薦人和我們的高級管理人員和董事擁有),i-Bankers和Greentree 將共同擁有約3.3%的已發行Pubco普通股。ChiJet普通股的現有持有者賣方將擁有Pubco已發行普通股的約85.9%。如果JWAC的 公眾股東有贖回,直至完成業務合併的最高水平,同樣假設JWAC權利、代表權證和GT認股權證的行使,緊隨業務合併完成後,JWAC的現有股東(包括保薦人)將擁有約3.6%的Pubco普通股(其中約2.5% 將由保薦人和我們的高級管理人員和董事擁有),i-Bankers和Greentree將共同擁有約3.6%的已發行Pubco普通股。賣方將擁有Pubco約92.8%的普通股。該等百分比 包括:(I)溢價可發行的Pubco普通股;(Ii)於業務合併完成後10天內可向JWAC的高級管理人員及董事發行的300,000股JWAC普通股,以換取同等數目的Pubco普通股;及(Iii)可向格林豪泰發行的200,000股Pubco普通股,原因是根據與格林豪泰的財務諮詢協議,寶亞於業務合併完成後應計開支1,000,000美元,如隨附的委託書/招股説明書所述。該等百分比是根據 若干假設(如本委託書/招股説明書所述)計算,並會根據業務合併協議的條款作出調整。有關這些假設的討論,請參閲委託書/招股説明書摘要 — 企業合併提案(提案1)— 交易對價.”
如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣),Pubco的所有權百分比也會不同。 請參見“委託書/招股説明書摘要 – 企業合併對江淮汽車上市的影響“ 和”未經審計的備考簡明綜合綜合財務信息瞭解更多信息。
下表説明瞭Pubco已發行和已發行股本的不同所有權水平,假設JWAC的公眾股東的贖回水平不同:
(單位:千) | 假設沒有贖回 | 假設 50%的贖回 | 假設 最大贖回 | |||||||||||||||||||||
江淮汽車公眾股東 | 13,800 | 7.8 | % | 6,900 | 4.1 | % | 1,624 | 1.0 | % | |||||||||||||||
JWAC公眾股東在成交時轉換JWAC權利時可發行的股份 | 1,725 | 1.0 | % | 862 | 0.5 | % | 203 | 0.1 | % | |||||||||||||||
JWAC保薦人及其獲準受讓人和董事及高級職員 | 3,943 | 2.2 | % | 3,943 | 2.3 | % | 3,943 | 2.4 | % | |||||||||||||||
JWAC保薦人及其核準受讓人及董事及高級職員於成交時可於JWAC權利轉換時發行的股份 | 62 | 0.0 | % | 62 | 0.0 | % | 62 | 0.0 | % | |||||||||||||||
I-Bankers私募股份 | 136 | 0.1 | % | 136 | 0.1 | % | 136 | 0.1 | % | |||||||||||||||
I-Bankers的股份可在JWAC收盤時轉換權利時發行 | 17 | 0.0 | % | 17 | 0.0 | % | 17 | 0.0 | % | |||||||||||||||
I-Bankers代表股 | 276 | 0.1 | % | 276 | 0.2 | % | 276 | 0.2 | % | |||||||||||||||
ChiJet支架(1)(2) | 157,519 | 88.8 | % | 157,519 | 92.8 | % | 157,519 | 96.2 | % | |||||||||||||||
收盤時的總股份 | 177,478 | 100.0 | % | 169,715 | 100.0 | % | 163,780 | 100.0 | % |
(1) | 在沒有贖回的情況下,Chijet持有人將持有的Pubco普通股數量 包括將向賣方發行的157,519,170股普通股,以換取業務合併結束時所有已發行和已發行的Chijet普通股。 | |
(2) | 如果 實際情況與這些假設不同,JWAC普通股持有人在Pubco中保留的所有權百分比將與上述所有權百分比 不同。 |
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除了上述所有權百分比的變化外,贖回水平的變化還將影響與業務合併相關的某些股權發行的稀釋效應,否則不會出現在承銷的公開發行中。 增加贖回水平將增加這些發行對非贖回公眾股票持有人的稀釋效應。
此外,下表説明瞭完成業務合併後Pubco普通股的不同所有權水平 業務合併基於公眾股東在完全稀釋的基礎上贖回的不同水平,顯示了在業務合併結束時預計將發行的所有證券的全部行使和轉換,包括(I)代表 認股權證,(Ii)GT認股權證,以及(Iii)Pubco和Chijet的任何已發行證券:
其他稀釋源(1) (單位:千) | 假設沒有贖回 | 佔總數的百分比 (2) | 假設贖回50%(3) | 佔總數的百分比 (2) | 假設最大值 贖回(4) | 佔總數的百分比 (2) | ||||||||||||||||||
JWAC高級職員及董事股份(5) | 300 | 0.2 | % | 300 | 0.2 | % | 300 | 0.2 | % | |||||||||||||||
可發行給格林豪泰的股票(6) | 200 | 0.1 | % | 200 | 0.1 | % | 200 | 0.1 | % | |||||||||||||||
認股權證(7) | 414 | 0.2 | % | 414 | 0.2 | % | 414 | 0.2 | % | |||||||||||||||
燃油税搜查證(8) | 5,000 | 2.7 | % | 5,000 | 2.8 | % | 5,000 | 3.0 | % |
(1) | 列報額外攤薄來源的所有股份數目及百分比時,不會潛在減少指定額外攤薄來源持有人所支付的任何金額,因此可能會誇大攤薄的列報。 | |
(2) | 下面列出的關於每個額外稀釋源的總百分比 ,包括額外稀釋源總數,包括分子和分母中就適用的 額外稀釋源發行的全部股份。例如,在説明性的無贖回方案中,道達爾相對於代表認股權證相關的Pubco普通股的百分比將計算如下:(A)根據代表認股權證發行的414,000股;除以(B)(I)177,477,795股(根據代表認股權證及GT認股權證進行任何發行前的已發行股份數目)加上(Ii)根據代表認股權證相關股份發行的414,000股股份及(Iii)根據GT認股權證相關股份發行的5,000,000股股份 及(Iv)在業務合併完成後10天內可向JWAC高級人員及董事發行的300,000股JWAC普通股,這些股份將兑換等值數目的Pubco普通股。及(V)根據與格林豪泰的財務諮詢協議將寶亞的應計開支1,000,000美元轉換而可向格林特里發行的200,000股Pubco普通股。見“未經審計的形式簡明”已整合綜合 財務信息“瞭解更多信息。 | |
(3) | 所示金額為反映50%已發行可贖回公開股份(約6,900,000股)的股份贖回水平。 | |
(4) | 假設江蘇華潤約87%的已發行公開股份與業務合併有關而被贖回,這是允許的最高贖回金額,同時仍滿足業務合併協議中完成業務合併的條件 。 | |
(5) | 假設在業務合併結束後10天內向JWAC的高級管理人員和董事發行300,000股JWAC可發行普通股 ,這些股票將交換為等值數量的Pubco普通股。 | |
(6) | 假設發行200,000股Pubco普通股 ,原因是寶亞根據與格林豪泰的財務諮詢協議轉換了1,000,000美元的應計開支 。 | |
(7) | 行使所有代表認股權證,購買414,000股JWAC普通股。 | |
(8) | 承擔所有GT認股權證的行使,以購買5,000,000股江淮汽車普通股。 |
上述有關Pubco的 所有權百分比包括可向Chijet持有人發行的股份,並假設權利持有人 已行使其所有JWAC權利,已行使代表權證和GT認股權證,以及根據Pubco成交後的某些財務業績和股價指標,並根據BCA中規定的條款和條件, 將以其他方式向下調整其獲得的對價最多6.74億(674,000,000美元)的溢價股份,但不考慮(I)根據激勵計劃為發行預留的任何股份,或(Ii)發行與任何額外私募單位有關的任何股份 根據保薦人向JWAC發放的最多150萬美元營運資金貸款的轉換而向保薦人發行或可發行的任何額外私募單位。
28 |
下表列出了基於各種贖回方案的份額信息,包括無贖回、33.3%、50%、66.6%和 最大贖回方案。
不是 | 33.3% | 50% | 66.6% | 極大值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
贖回(1) | 贖回(1)(2) | 贖回(1)(3) | 贖回(1)(4) | 贖回(1)(5) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
JWAC 公眾股東 | 15,525,000 | 8.8 | % | 10,350,000 | 6.0 | % | 7,762,500 | 4.6 | % | 5,175,000 | 3.1 | % | 1,827,469 | 1.1 | % | |||||||||||||||||||||||||
JWAC保薦人、董事和高級管理人員以及承銷代表 | 4,433,625 | 2.4 | % | 4,433,625 | 2.6 | % | 4,433,625 | 2.6 | % | 4,433,625 | 2.7 | % | 4,433,625 | 2.7 | % | |||||||||||||||||||||||||
ChiJet 支架 | 157,519,170 | 88.8 | % | 157,519,170 | 91.4 | % | 157,519,170 | 92.8 | % | 157,519,170 | 94.3 | % | 157,519,170 | 96.2 | % | |||||||||||||||||||||||||
PRO 形式合併的公司普通股 | 177,477,795 | 100 | % | 172,302,795 | 100 | % | 169,715,295 | 100 | % | 167,127,795 | 100 | % | 163,780,264 | 100 | % |
(1) | 請參閲下面標題為“額外稀釋來源”的表格,其中顯示了因行使代表授權證而產生的稀釋。 |
(2) | 假設4,600,000股公開 股份被贖回,總贖回金額為4,670萬美元,假設每股贖回價格為10.157美元,並基於截至2022年9月30日江淮汽車在信託賬户外可用的資金 。業務合併協議 包括一項可由ChiJet豁免的成交條件,即於成交時,江蘇華僑銀行擁有現金或現金等價物,包括(在完成完成及支付任何贖回後)信託賬户內剩餘的資金 ,以支付江蘇華僑銀行未支付的交易開支或負債,至少相等於10,000,000美元。 |
(3) | 假設贖回6,900,000股公開 股份,贖回總額為7,010萬美元,假設贖回價格為每股10.157美元,並基於截至2022年9月30日江淮汽車在信託賬户外可用的資金 。業務合併協議 包括一項可由ChiJet豁免的成交條件,即於成交時,江蘇華僑銀行擁有現金或現金等價物,包括(在完成完成及支付任何贖回後)信託賬户內剩餘的資金 ,以支付江蘇華僑銀行未支付的交易開支或負債,至少相等於10,000,000美元。 |
(4) | 假設贖回9,200,000股公開發行的 股票,贖回總額為9,340萬美元,假設贖回價格為每股10.157美元,並基於截至2022年9月30日江淮汽車在信託賬户以外的可用資金 。業務合併協議包括一項可由ChiJet豁免的成交條件 ,即於成交時,江蘇華僑銀行擁有現金或現金等價物,包括在完成交易及支付任何贖回款項後,仍存於信託賬户內的資金,以支付江蘇華僑銀行的 未支付交易開支或負債,至少相等於10,000,000美元。 |
(5) | 假設贖回12,175,583股公開 股份,贖回總額為1.237億美元,假設每股贖回價格為10.157美元,並基於截至2022年9月30日江淮汽車在信託賬户以外可用的 資金。業務合併協議 包括一項可由ChiJet豁免的成交條件,即於成交時,江蘇華僑銀行擁有現金或現金等價物,包括(在完成及支付任何贖回後)在信託賬户內剩餘的資金,然後支付江蘇華僑銀行未支付的交易費用或負債,金額至少等於10,000,000美元。 |
以上所有 相對百分比僅用於説明目的。該等百分比是根據若干假設 (如本委託書/招股説明書所述)計算,並會根據業務合併協議的條款作出調整。有關這些假設的討論,請參閲委託書/招股説明書摘要-企業合併提案(提案1)-交易對價“如果一個或多個假設被證明是不正確的, 實際受益所有權百分比可能與本委託書/招股説明書中所描述的預期、相信、 估計、預期或預期的情況大不相同。根據JWAC與I-Bankers的承銷協議,I-Bankers有權獲得4,830,000美元的遞延承銷佣金。
29 |
除了上述所有權百分比的變化外,贖回水平的變化還將影響與業務合併相關的某些股權發行的稀釋效應,否則不會出現在承銷的公開發行中。 增加贖回水平將增加這些發行對非贖回公眾股票持有人的稀釋效應。
下表顯示了在一系列贖回情景和代表權證行使情景下,JWAC普通股的非贖回持有人所持Pubco普通股的稀釋效應及其對每股價值的影響。
無贖回 (1) | 假設贖回比例為50%(2) | 極大值 贖回(3) | ||||||||||||||||||||||
(共享 (以千計)) | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 每股價值 (4) | 股票 | 每股價值 (5) | 股票 | 每股價值 (6) | |||||||||||||||||||
基本方案(7) | 177,478 | $ | 1.14 | 169,715 | $ | 0.78 | 163,780 | $ | 0.48 | |||||||||||||||
不包括保薦人股份和 代表股份(8) | 173,044 | $ | 1.17 | 165,282 | $ | 0.80 | 159,347 | $ | 0.49 | |||||||||||||||
行權代表 授權書(9)(10)(11) | 183,392 | $ | 1.10 | 175,629 | $ | 0.75 | 169,694 | $ | 0.46 |
(1) | 假設沒有任何JWAC普通股股票被贖回。 |
(2) | 假設贖回6,900,000股JWAC普通股 ,或我們已發行公眾股票的50%。 |
(3) | 假設贖回JWAC普通股12,175,583股,或已發行股票的88.2%。 |
(4) | 基於交易後Pubco的股權價值為2.017億美元。 |
(5) | 基於交易後Pubco的股權價值為1.316億美元。 |
(6) | 基於交易後Pubco的股權價值為7800萬美元。 |
(7) | 代表收盤後Pubco的股份所有權,假設JWAC普通股持有人進行了不同程度的贖回。包括行使JWAC權利,因 JWAC權利一般可於業務合併完成時行使,幷包括行使作為配售單位的一部分出售予保薦人的配售權,最多可行使1,803,625股Pubco普通股。 |
(8) | 代表基本方案 不包括:保薦人和JWAC初始股東和I-Bankers持有的創始人股份,不包括保薦人持有的配售股份 和保薦人持有的配售權利,在本表中我們統稱為“保薦人股份”,i-Bankers私募股份、私募配售權和代表股,我們統稱為“代表股”。 此外,這還不包括在業務合併結束後10天內可向JWAC高級管理人員和董事發行的30萬股JWAC普通股。根據與格林豪泰的財務諮詢協議,寶亞的應計開支1,000,000美元將兑換等值數目的Pubco普通股 及可向格林豪泰發行的200,000股Pubco普通股。 |
(9) | 代表基本方案 加保薦人股份,加上全數行使代表認股權證414,000股及全數行使GT 認股權證5,000,000股、於業務合併完成後10天內可向江蘇江淮高級管理人員及董事發行的300,000股JWAC普通股,將交換同等數目的Pubco普通股 及因寶亞根據與格林特里的財務諮詢協議轉換應計開支1,000,000美元而可向格林豪泰發行的200,000股Pubco普通股。 |
(10) | 不計入支付給JWAC或Pubco(如有)的與支付代表權證行使價相關的款項。 |
(11) | 不計入支付給JWAC或Pubco(如果有)的與支付GT認股權證行使價有關的收益。 |
有關 更多詳細信息,請參閲“企業合併提案-交易注意事項”。
30 |
Q: | JWAC普通股根據贖回水平按百分比計算的有效遞延承銷費是多少? |
A: | 約4,830,000美元與首次公開招股相關的遞延承銷費用以江蘇華潤完成初始業務合併為條件,該等費用不受該等交易的規模或相關贖回水平影響。下表説明瞭JWAC普通股在以下確定的每個贖回級別 按百分比計算的有效遞延承銷費。 |
無 贖回方案 | 假設 50%的贖回方案 | 極大值 贖回 場景 | ||||||||||
(共享 (以千計)) | ||||||||||||
(金額以千美元為單位) | ||||||||||||
未贖回 江淮汽車公開發行的股份 | ||||||||||||
A類普通股 | 13,800 | 6,900 | 1,624 | |||||||||
信託收益流向Pubco | $ | 140,173 | $ | 70,087 | $ | 16,500 | ||||||
遞延承銷費 | $ | 4,830 | $ | 4,830 | $ | 4,830 | ||||||
有效遞延承銷費* | 3.5 | % | 7.0 | % | 29.7 | % |
* 假設交易價格為每股10.00美元。
贖回水平還將影響與首次公開募股相關產生的每股公開股票的實際遞延承銷費,並在業務合併完成時支付。JWAC產生了4,830,000美元的遞延承銷費。假設 行使權利,在沒有贖回的情況下,按備考基準計算,實際遞延承銷費約為每股公開股份0.35美元(或假設交易價格為每股公開股份10.00美元的股份價值的3.5%)。在中等贖回 假設50%的股份與業務合併相關贖回的情況下,有效遞延承銷費 預計將約為每股公開股票0.70美元(或假設交易價格為每股10.00美元的股票價值的7.0%)。在最高贖回方案中,實際遞延承銷費按備考基準計算約為每股公開股份2.97美元(或假設交易價格為每股10.00美元的股份價值的29.7%)。
Q: | 贊助商和我們的董事和管理人員將如何投票? |
A: | 我們的 初始股東,包括保薦人和我們的董事和高級管理人員,目前擁有493,000股JWAC普通股和3,450,000股JWAC B類普通股, 相當於JWAC普通股已發行和已發行股份的21.7%。JWAC B類普通股的股份 將以一對一的方式自動轉換為A類普通股 ,受我們修訂和重述的公司註冊證書 所規定的調整。請參閲“某些關係和關聯人交易.” |
因此,由於i-Bankers已同意投票支持適用的提案,因此我們可能只需要在特別會議上投票贊成諮詢憲章修正案提案、納斯達克提案、激勵計劃提案和休會提案的13,800,000股公開股份中的183,751股,或約1.33%,以及投票支持企業合併提案和憲章修正案提案的4,722,501股,或約34.22%的我們13,800,000股公眾股份 。為了讓我們的業務合併獲得批准。
31 |
Q: | JWAC的現任高級管理人員和董事在業務合併中有哪些利益? |
A: | 發起人、JWAC董事會成員及其高管在業務 組合中的利益與您的 利益不同,也可能與您的 利益衝突。這些利益包括,其中包括: |
● | 如果業務合併或其他業務合併在3月9日之前未完成, 2023年(或根據JWAC公司註冊證書或對該 證書的修改,通過向信託 帳户進一步出資而延長的較晚日期),則JWAC將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)按每股價格贖回以現金支付的公眾股份,等於當時存入信託賬户的總額 ,包括從信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們用於支付特許經營權的資金所賺取的利息和 所得税(減去用於支付解散費用的高達50,000美元的利息),除以當時已發行的公共股票數量,根據適用法律,贖回將完全消滅公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利),以及(Iii)經我們剩餘的股東和董事會批准,解散和清算,在每個 案例中,遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。 |
● | 我們的 贊助商為方正股票支付了總計50,000美元,或約為每股 方正股票0.017美元。因此,如果完成業務合併,我們的贊助商、其附屬公司以及我們的管理團隊和顧問 將獲得可觀的利潤。另一方面,如果企業合併不完善,這樣的方正股份將一文不值。 |
● | 我們的 贊助商已同意以每台10.00美元的價格購買總計425,000台(或如果超額配售選擇權全部行使,則為47萬台),對於總收購價為4,250,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使,則為4,700,000),以及i-Bankers 已同意以每單位10.00美元的價格購買總計90,000個單位, 總收購價為900,000美元,如果不完善業務組合 ,這也將一文不值。 |
● | 在企業合併後10天內,如果批准完成,公司將向我們的高級管理人員和董事發行總計30萬股JWAC普通股 股票,具有與創始人股票相同的鎖定限制和登記權 |
● | 我們的 保薦人已同意放棄與完成我們的初始業務合併有關的任何創始人股票、任何 定向增發股票和任何公開發行股票的贖回權。此外,保薦人已同意,如果我們未能在要求的時間內完成業務合併,保薦人將放棄對其持有的任何創始人股份或私募股份的贖回 權利。如果我們沒有在適用的時間內完成我們的初始業務合併,則出售信託賬户中持有的私募單位的收益將用於贖回我們的公開募股,私募配售權(以及標的證券)將一文不值。除某些有限的例外情況外,我們的贊助商 已同意不轉讓,轉讓或出售其創始人50%的股份,直至(I)我們完成初始業務合併之日起六個月或(Ii)A類普通股收盤價之日起 之前的 等於或超過每股12.50美元(經股票細分調整後,股票分紅、 重組和資本重組)在我們初始業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內,以及創始人剩餘的50%股份不得轉讓。轉讓或出售,直至我們初始業務合併完成之日起六個月,或在任何一種情況下,如果在初始業務合併之後,我們完成了後續清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致我們的所有股東有權將其持有的A類普通股股份 交換為現金、證券或其他財產。除 某些有限的例外情況外,在我們的初始業務合併完成後30天內,私人單位不得轉讓、轉讓或出售 。 |
Q: | 如果我在特別會議之前出售我持有的JWAC普通股,會發生什麼情況? |
A: | 記錄日期早於特別會議日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您持有的JWAC普通股 ,除非受讓人 從您那裏獲得代表投票的權利,否則您將保留在 特別會議上的投票權。然而,您將無法尋求贖回您的股票,因為您將不再能夠在根據本文所述的規定完成業務組合後將其交付註銷 。如果您在記錄日期之前轉讓您持有的JWAC普通股 ,您將無權在特別會議上投票。 |
Q: | 如果業務合併提案 未獲批准,會發生什麼情況? |
A: | 根據JWAC公司註冊證書,如果企業合併提案未獲批准,且JWAC未在2023年3月9日之前完成替代企業合併, 除非根據JWAC公司註冊證書或對該證書的修改,通過向信託賬户提供更多捐款的方式進行擴展,JWAC將被要求 解散和清算其信託賬户,將該賬户中當時剩餘的資金 返還給公眾股東。 |
32 |
Q: | 我有贖回權嗎? |
A: | 根據JWAC公司註冊證書,公眾股票持有人可選擇按JWAC公司註冊證書計算的適用每股贖回價格贖回其 股票作為現金。截至2022年9月30日,基於的信託賬户中的資金1.4億美元,這將相當於每股約10.157美元(扣除信託賬户應計利息的應繳税款)。 預計每股贖回價格約為10.157美元(扣除應繳税款後的淨額關於信託賬户的應計利息)在業務結束時 合併,這預計將在2023年上半年發生。如果持有人行使其贖回權,則該持有人將其持有的江淮汽車普通股 換成現金。此類持有人只有在 適當要求贖回並在特別會議前將其股票(實物或電子)交付給JWAC的轉讓代理的情況下,才有權從其公開股票中獲得現金。見標題為“”的問題我如何 行使贖回權?“和標題為“”的部分JWAC股東特別會議-贖回權如果您希望贖回您的公開股票以換取現金,請 遵循相關程序。 |
JWAC權利的持有者 對其權利沒有贖回權。如本委託書/招股説明書其他部分所述,於業務合併完成時,江淮汽車股份 將有資格兑換八分之一(1/8)江蘇江淮汽車普通股。
持有JWAC權利的我們公開股票的持有者 可以選擇贖回其公開股票,但仍保留其JWAC權利。根據截至2022年11月4日的最近交易價格,我們的JWAC權利的價值 為150萬美元。贖回JWAC普通股的公眾股東可以繼續持有他們在贖回前擁有的任何JWAC權利,這導致在行使該等JWAC權利時對 非贖回股東的額外稀釋。
正如前面最大贖回時預期價格的降低所表明的那樣,選擇贖回您的公開股票(以及一般的贖回)存在重大風險,與您的JWAC權利的價值相關。有關詳細信息,請參閲“風險因素 -我們的JWAC權利持有人可以選擇贖回他們的公開股份,同時保留他們的JWAC權利,儘管如果贖回 超過我們完成業務合併所允許的門檻,JWAC權利將到期一文不值.”
有關JWAC普通股在不同贖回水平下每股價值的信息,請參閲“問答 -交易結束後,JWAC的現有股東和ChiJet股東將持有Pubco的哪些股權?”
我們的JWAC權利有資格在業務合併生效時轉換為JWAC普通股,如本委託書/招股説明書中其他部分 所述。因此,您的JWAC權利將在業務合併完成後停止交易,並且僅具有基於持有者在業務合併完成時有資格獲得的Pubco普通股價值的價值 。由於贖回將耗盡我們的信託賬户,而Pubco的資產將部分根據交易結束時信託賬户中的現金 計算,因此我們公開股票贖回的增加將減少交易結束時信託 賬户中可用於Pubco的資產,這可能會對您將獲得的Pubco普通股的價值產生負面影響,以換取您的 JWAC權利。
JWAC公司註冊證書並未規定具體的最大贖回門檻,但在任何情況下,我們都不會贖回我們的 公開發行的股票,贖回金額不會導致我們的有形資產淨值在緊接業務合併完成之前或完成後少於$5,000,001,或在支付承銷商的費用和佣金或任何更大的有形資產淨值或現金要求之後 與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的。如果我們 需要為有效提交贖回的所有JWAC A類普通股支付的現金對價總額,加上根據擬議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額 超過本公司可用現金總額,我們將不會完成業務合併或贖回任何股份,所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人,我們可以轉而尋找替代業務合併。
33 |
如果 超過最大贖回額度,導致我們無法完成業務合併,因為您的JWAC權利 只有在業務合併後才可行使或轉換,如果我們沒有在2023年3月9日(或根據JWAC公司註冊證書或對該證書的修訂通過向信託賬户進一步出資而延長的較晚日期)完成業務合併,並且我們清算信託賬户中持有的資金,權利持有人將 不會收到任何與其權利相關的資金,他們也不會從我們在信託 賬户之外持有的資產中獲得與此類權利相關的任何分配,並且這些權利將一文不值。
Q: | 我的投票方式是否會影響我行使贖回權利的能力? |
A: | 否。 無論您是否出席或在特別會議上表決您持有的JWAC普通股,您都可以行使您的贖回權,無論您如何就企業合併提案或本代理聲明/招股説明書所描述的任何其他提案對您的股票進行投票。因此,企業合併協議可以由將贖回其股票而不再是股東的股東批准,從而使選擇不贖回其股票的股東 在交易市場流動性可能較差、股東較少、現金可能減少,而且可能無法 達到納斯達克的上市標準。 |
Q: | 我如何行使我的贖回權? |
A: | 要行使贖回權,您必須在東部時間2023年(特別會議前兩(2)個工作日)東部時間下午5:00之前,以實物或電子方式投標您的股票,並提交書面請求,要求我們將您的公開股票贖回為現金 至我們的轉讓代理美國股票轉讓信託公司,地址如下: |
美國股轉信託公司
道富廣場一號30層
紐約,郵編:10004
注意:
電郵:
尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物證書,並分配足夠的時間進行交付。JWAC的理解是,股東通常應分配至少兩(2)周的時間來從轉讓代理那裏獲得實物證書。但是,JWAC無法控制此 流程,可能需要兩週以上的時間。以街頭名義持有股票的股東必須與其銀行、經紀人或其他指定人協調,以獲得股票證書或以電子方式交付股票。
任何贖回要求一經提出,均可隨時撤回,直至行使贖回要求的最後期限屆滿,之後經本公司同意,可隨時撤回,直至就業務合併進行表決為止。如果您將您的股票交付給我們的 轉讓代理贖回,並且在所需的時間範圍內決定不行使您的贖回權利,您可以要求我們的轉讓代理退還您的股票(以實物形式或電子方式)。您可以通過問題 “誰能幫助回答我的問題?”下面列出的電話號碼或地址聯繫我們的轉會代理,以提出此類請求。下面。
Q: | 行使我的贖回權會產生什麼聯邦所得税後果? |
A: | JWAC 行使贖回權以現金換取JWAC普通股的股東一般將被要求將交易視為出售此類 股票,並確認贖回時的損益與差額相等, 如果有的話,在收到的現金金額和贖回的普通股的計税基準之間。這樣的得失應該是如果該等股份在贖回當日作為資本資產持有,則視為資本 損益。然而,贖回,如果贖回不能充分降低(根據適用的聯邦所得税法確定的)贖回股東的 百分比,則可被視為對贖回股東的分配在美國的所有權(無論這種所有權是直接的還是通過適用 某些歸屬和推定所有權規則)。任何被視為此類分配的金額 都將在我們當前和累計的收益和利潤的範圍內構成股息 根據美國聯邦所得税的目的進行衡量。任何被視為分配和 超過我們當前和累計收益和利潤的金額將減少 股東在其JWAC普通股中的贖回基礎,而任何剩餘的 金額將被視為出售或以其他方式處置JWAC普通股時實現的收益。 這些税收後果在標題為“商業 合併提案-重要的美國聯邦所得税考慮因素。我們敦促 您就行使贖回權利的税務後果諮詢您的税務顧問 。 |
34 |
Q: | 如果我不行使贖回權而是參與企業合併,美國聯邦 所得税後果是什麼? |
A: | 它 旨在使企業合併符合《1986年國內税法》(經修訂)第351節所述的交易的一部分。 如果企業合併符合第351條所述的交易的一部分,然後 美國持有者(在標題為“企業合併提案 -重要的美國聯邦所得税考慮因素”不行使贖回權且參與業務合併的JWAC普通股 一般不會確認因JWAC普通股換取Pubco普通股而產生的美國聯邦所得税損益。強烈建議您 諮詢税務顧問,以確定您參與企業合併的特定美國聯邦、州或地方或外國 收入或其他税收後果。請參閲“企業合併提案-重要的美國聯邦所得税考慮因素.” |
Q: | 如果我是權利持有人, 我是否可以就我的權利行使贖回權? |
A: | 不是的。權利持有人 對此類權利沒有贖回權。 |
Q: | 我是否擁有與提議的業務合併相關的評估權 ? |
A: | 根據DGCL,JWAC普通股的持有者或我們與業務合併相關的權利的持有者不享有任何評估權。 |
Q: | 企業合併完成後,信託賬户中的資金 會發生什麼情況? |
A: | 如果業務組合 完成,則信託賬户中的資金將被釋放用於支付: |
● | 適當行使贖回權的JWAC股東; |
● | 與業務合併相關的欠I-Bankers的遞延承銷費 ; |
● | 某些其他費用、成本和費用(包括監管費用、律師費、會計費、打印機費用、JWAC或ChiJet根據業務合併協議的條款與業務合併擬進行的交易相關產生的費用); |
● | JWAC欠其贊助商的任何貸款,用於JWAC產生的任何交易費用或其他行政費用;以及 |
● | 用於一般公司用途,包括但不限於維持或擴大交易後業務的運作,以資助收購其他 公司或營運營運資金。 |
Q: | 如果企業合併沒有完成,會發生什麼? |
A: | 在某些情況下,企業合併協議可以終止。 請參閲標題為“企業合併建議書-企業合併協議 “有關雙方特定終止權利的信息 。 |
如果, 由於業務合併協議終止或其他原因,JWAC無法在2023年3月9日之前完成業務合併或另一項初始業務合併交易(或根據JWAC公司註冊證書或對該證書的修訂,通過向信託賬户進一步出資而延長的較晚日期),則JWAC公司註冊證書規定,它將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)儘可能合理地迅速完成,但此後不超過十(10)個工作日。按每股價格贖回100%的已發行公眾股票,以現金支付,相當於當時存放在信託賬户中的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息,扣除之前未向JWAC發放的應付税款和最高50,000美元的解散費用,除以 當時已發行的公眾股票的數量,根據適用法律,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分配的權利,如果有),及(Iii)於贖回後,經吾等其餘股東及本公司董事會批准,在合理情況下儘快解散及清盤,但須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權及 其他適用法律的規定而承擔的義務。方正股份的持有者已放棄與這些股份有關的任何清算分配的權利。
35 |
在發生清算的情況下,江淮汽車的未清償權利將不會被分配。因此,這些權利將 到期,毫無價值。
Q: | 業務合併預計何時完成? |
A: | 交易預計將在2023年上半年完成。 |
有關完成業務合併的條件説明,請參閲標題為“業務合併方案 .”
Q: | 江淮汽車股東將在企業合併中獲得什麼? |
A: | 業務合併完成後,JWAC A類普通股每股流通股將交換為Pubco普通股。JWAC B類普通股的每股股票將在緊接業務合併生效時間 之前自動轉換為JWAC普通股的適用股票。JWAC作為庫存股持有的股份或由JWAC擁有的股份,我們稱為JWAC不包括 股,將不會被交換和註銷。 |
Q: | 如果我是JWAC權利持有人,如果完成業務合併,我的權利是否可以交換為Pubco普通股? |
A: | 是的。 根據企業合併協議和江淮汽車權利的條款,江淮汽車的每一項權利將交換八分之一(1/8)的江淮汽車A類普通股, 根據合併,這些股份將交換為Pubco普通股( 交換後,交換的JWAC A類普通股將被註銷)。然而, 如果JWAC在2023年3月9日(或可能通過根據JWAC公司註冊證書或修改該證書向信託賬户進一步出資而延長的較晚日期)之前沒有完成業務合併, JWAC將被要求清算,您擁有的任何JWAC權利都將到期而沒有價值。 |
JWAC 不會發行我們A類普通股的零碎股份以換取權利,但會指示權利代理將權利持有人 收到的A類普通股金額四捨五入為最接近的整體股份。
Q: | 我是權利持有人,如何獲得合併中的股票? |
A: | 於業務合併後,根據權利條款,JWAC將在實際可行範圍內儘快指示權利持有人將其權利證書交還給我們的權利代理人美國股票轉讓信託公司(“權利代理”)。在 收到有效的權利證書後,權利代理將向登記權利持有人頒發權利持有人有權獲得的JWAC普通股數量的證書(或多個證書)或記賬位置,以權利持有人為基準,按權利持有人指定的一個或多個名稱彙總。 在任何情況下,將不會發行現金淨額來結算權利,JWAC和Pubco 將不會向該權利持有人發行零碎股份。當權利代理向登記權利持有人頒發關於權利持有人登記的JWAC普通股股票數量的證書時,權利代理 將指示權利代理 將其向下舍入到最接近的JWAC普通股。然後,JWAC和權利代理將按照本委託書/招股説明書中的討論,將JWAC普通股的這些 股交換為Pubco普通股。 為了提高效率並避免證書重複,JWAC可指示權利代理人向權利持有人發行Pubco普通股證書,而權利持有人無需再次將JWAC普通股證書交換為Pubco普通股 。 |
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Q: | 如果業務合併 完成,我預計何時可以收到Pubco普通股以換取我持有的JWAC普通股? |
A: | 企業合併完成後,PUBCO的轉讓代理將向JWAC證券持有人發送關於將其持有的JWAC證券交換為PUBCO證券的指示。 行使贖回權的JWAC股東必須將他們的股票 交付給JWAC的轉讓代理(實物或電子)至少在特別會議投票前兩(2)個工作日 。 |
在業務合併生效後,所有尚未發行的江淮汽車B類普通股將按一對一的方式轉換為江淮汽車普通股 ,並根據江淮汽車公司註冊證書進行調整。因此,在完成業務 合併後,江淮汽車普通股將由我們的A類普通股組成,這些A類普通股將交換為Pubco普通股。
Q: | 假設最大贖回和最小贖回,在業務合併結束後,Pubco將獲得多少現金?在業務合併之後,Pubco需要在多大程度上獲得與業務合併相關的額外融資? |
A: | 業務合併完成後,目前預期Pubco在支付估計開支及假設JWAC公眾股東在業務合併結束前並無贖回任何款項後,可從信託户口獲得約1.4億美元現金,或於支付估計開支後從信託賬户獲得約1.4億美元現金,並假設最高贖回金額由JWAC公眾股東於業務合併結束前作出。 |
贊助商已就公司的資金做出了某些承諾。保薦人同意將對本公司負責, 如果供應商對本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出任何索賠,或本公司已與其洽談達成交易協議的潛在目標企業 將信託賬户中的金額降至每股10.157美元以下(無論承銷商是否全面行使超額配售選擇權),除簽署放棄任何及所有進入信託賬户權利的第三方的任何申索外,以及根據本公司對首次公開招股的承銷商就某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何申索除外。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行,保薦人將不對此類 第三方索賠承擔任何責任。本公司試圖通過努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議,與本公司簽署協議,放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠,從而降低保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。
JWAC 已簽訂延期貸款,為信託賬户提供1,400,000美元的資金,以換取無擔保本票,我們將其稱為延期貸款。延長期限的資金由Chijet墊付,以換取一張期票,Chijet也將從該日期起三個月內提供同樣數額的類似延期貸款。延期貸款連同信託賬户中的其他資金將分配給:(I)我們清算時的所有公眾股票持有人,或(Ii)選擇在完成我們的初始業務合併時贖回其股票的公眾股票持有人 。延期貸款 不收取利息,在完成業務合併後可全額償還。如果本公司未能在2023年3月9日(或根據JWAC公司註冊證書或該證書的修訂而通過向信託賬户再繳款而延長的較晚日期)完成業務合併 ,則貸款將不予償還。
為了滿足JWAC的營運資金需求,發起人或其關聯公司或我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)不時或在任何時間以他們認為合理的金額向公司提供資金,我們將其稱為營運資金貸款。每筆這樣的貸款都將有一張期票作為證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付 ,不含利息,或者,根據持有人的酌情決定,最多1,500,000美元的票據可按每單位10.00美元的價格轉換為單位。如果JWAC沒有完成業務合併,JWAC可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還這些貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還這些貸款。
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截至2022年10月31日,沒有與營運資金貸款相關的未償還金額。請參閲“某些關係和關聯方交易 .”
在業務合併後,假設在結束前沒有進行贖回,合併後的實體相信其資產負債表上將有足夠的現金 為運營提供資金。如果出現最大贖回,我們可能需要籌集額外的資金。我們 預計我們可能會不時地需要籌集額外的資金來維持我們的運營,並且我們可能會不時地希望 籌集更多的資金以利用商機。就我們需要或希望籌集此類額外融資的程度而言,我們獲得商業銀行融資或債務和股權資本市場的機會可能會受到各種因素的限制,包括 整體信貸和資本市場的狀況、一般經濟因素、行業狀況、我們的財務業績、信用評級和其他因素。商業信貸、債務和股權資本可能不會以優惠條款或全部提供給我們。雖然Chijet正在繼續與幾家潛在的貸款人進行談判,但到目前為止還沒有獲得任何融資承諾, 而且不能保證任何此類融資將以Chijet可以接受的條款完成,如果有的話。
Q: | 我現在需要做什麼? |
A: | 我們敦促您 仔細閲讀並考慮本委託書/招股説明書中包含的信息(包括附件),並考慮業務合併對您作為股東的影響。然後,您應儘快按照本委託書/招股説明書和隨附的委託書上提供的指示進行投票,或者,如果您通過經紀公司、銀行或其他代名人持有您的股票,請在經紀人、銀行或代名人提供的投票指示表格 上進行投票。 |
如果您持有Chijet的會員權益,您可以按照所提供的説明 簽署並將您的書面同意返還給Chijet。
Q: | 我該怎麼投票? |
A: | 如果您在記錄日期2023年是JWAC普通股或JWAC B類普通股的記錄持有人 ,您可以親自(包括通過虛擬 出席者)在特別會議上就提案進行投票,或通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封中的代理卡退回。如果您以“Street 名稱”持有您的股票,這意味着您的股票由經紀商、銀行或其他被指定人持有, 您應該遵循您的經紀商提供的説明,銀行或被指定人,以確保與您實益擁有的股票相關的投票得到正確計算。在這方面,您 必須向您的股票的記錄持有人提供如何投票的説明 ,或者,如果您希望親自出席特別會議並投票(或通過虛擬出席),則 從您的經紀人、銀行或代理人那裏獲得委託書。 |
Q: | 如果我在特別會議上投棄權票或未能投票,會發生什麼情況? |
A: | 棄權將與投票反對企業合併提案和憲章修正案提案具有相同的效果。 |
棄權 將不影響在正式召開的法定人數特別會議上提出的其餘提案。
當經紀商為受益所有人的賬户持有的股票沒有投票贊成或反對特定提案時,就會出現 經紀人不投票的情況,原因是經紀商沒有收到該受益者的投票指示,並且在沒有此類指示的情況下,經紀商沒有 酌情決定權投票這些股票。如果您不向您的經紀人提供指示, 您的經紀人將無權在特別會議上對任何提案進行表決,因為JWAC不希望 任何提案被視為例行公事。在確定 法定人數時,經紀人的非投票不會被視為出席。
經紀人 不投票與投票反對企業合併提案和憲章修正案具有相同的效果 提案。在有法定人數的會議上,經紀人的不投票將不會影響對其餘提案的投票。
Q: | 如果我 簽署並退回我的代理卡,但沒有指明我希望如何投票,會發生什麼? |
A: | JWAC收到的已簽名並註明日期的委託書,沒有説明股東打算如何投票表決,將“投票贊成”提交給股東的每一項提案。 委託書持有人可使用其自由裁量權對任何其他事項進行表決。它們恰如其分地出現在特別會議之前。 |
Q: | 如果我不打算親自(或通過虛擬出席)參加特別會議,我是否應該退還我的代理卡? |
A: | 是的。 無論您是否計劃參加特別會議,請仔細閲讀所附的委託書/ 招股説明書,並通過填寫、簽名、註明日期並將所附的已付郵資信封中的 委託卡退回來投票。 |
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Q: | 如果我的股票是以“街名”持有的,我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎? |
A: | 第 根據各個國家和地區證券交易所的規則,您的經紀人除非您根據您的經紀人、銀行或被指定人向您提供的信息和程序提供有關如何投票的説明,否則銀行 或被指定人不能就非酌情事項投票您的股票。JWAC認為,提交給股東的建議將被視為非酌情決定權,因此在沒有您的指示的情況下,您的經紀人、銀行或被指定人無法投票 您的股票。僅當您提供如何投票的説明時,您的銀行、經紀人或其他指定人才能投票您的股票 。您應指示您的經紀人按照您提供的指示投票 您的股票。 |
Q: | 我可以在 郵寄我的簽名代理卡後更改投票嗎? |
A: | 可以。 您可以通過以下地址向JWAC的祕書 發送一張日期較晚的簽名代理卡以更改您的投票,以便JWAC的祕書在 特別會議之前收到該卡,或親自出席特別會議並投票。您也可以通過向JWAC的祕書發送撤銷通知來撤銷您的委託書,該通知必須在特別會議之前由JWAC的祕書 收到。 |
Q: | 誰將徵集並支付 徵集代理的費用? |
JWAC 將支付為特別會議徵集委託書的費用。JWAC已與[代理律師],我們將其稱為“[代理律師 律師],“協助徵集特別會議的委託書。JWAC已同意支付[代理律師]費用 $,外加支出。JWAC將報銷[代理律師]合理的自付費用,並將賠償[代理律師] 及其附屬公司針對某些索賠、責任、損失、損害和費用。JWAC還將報銷代表JWAC普通股實益擁有人的銀行、經紀商和其他託管人、代名人和受託人向JWAC普通股實益擁有人轉發募集材料和從該等擁有人那裏獲得投票指示的費用。JWAC的董事和官員也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因徵集代理而獲得任何額外的 金額。
Q: | 如果我 收到一套以上的投票材料,我該怎麼辦? |
A: | 您 可能會收到一套以上的投票材料,包括本委託書 聲明/招股説明書的多份副本以及多張代理卡或投票指導卡。例如, 如果您在多個經紀賬户持有您的股票,您將收到針對您持有股票的每個經紀賬户的單獨投票 指導卡。如果您是記錄持有者 ,並且您的股票以多個名稱註冊,則您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡,以便對您的所有股票進行投票。 |
Q: | 誰可以幫助回答我的問題 ? |
A: | 如果 您對建議書有疑問,或者如果您需要本委託書/招股説明書的其他副本或隨附的委託書卡片,您應該聯繫: |
布萊恩·S·約翰
首席執行官
木星 Wellness收購公司
印第安頓東路1061號,110號套房
木星,FL 33477
(561) 244-7100
您也可以通過以下方式與我們的代理律師聯繫:[代理律師]
[聯繫人 信息]
為了獲得及時交貨,JWAC股東必須在不遲於 2023年要求材料。
您也可以按照 標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明,從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關江淮汽車的更多信息。
如果您打算贖回您的公開發行的股票,您需要發送一封信要求贖回,並在特別會議之前按照問題“如何行使我的贖回權”中詳細的程序 將您的股票(以實物或電子方式)交付給JWAC的轉讓代理。如果您對您的職位認證或庫存交付有任何疑問,請聯繫:
美國股轉信託公司
道富廣場一號30層
紐約,郵編:10004
注意:
電郵:
39 |
委託書/招股説明書摘要
此 摘要以及標題為“關於提案的問題和解答”的部分彙總了本委託書聲明/招股説明書中包含的某些信息,可能不包含對您重要的所有信息。為了更好地瞭解業務組合和將在特別會議上審議的提案,您應仔細閲讀整個委託書/招股説明書, 包括附件。另請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的小節。
企業合併的參與方
江淮汽車
JWAC 是一家成立於2021年9月14日的特殊目的收購公司,目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。江淮汽車的A類普通股和權利目前分別在納斯達克資本市場上報價,代碼為“江淮汽車”和“江淮汽車” 。JWAC的執行辦公室位於印第安頓東路1061E,Suite110,朱庇特,佛羅裏達州33477,其電話號碼是(561)244-7100。
贊助商
Jupiter 健康保薦人有限責任公司是JWAC的保薦人,目前與我們的高級管理人員和董事一起,擁有JWAC普通股21.7%的已發行和流通股。贊助商的執行辦公室位於印第安頓東路1061E,Suite110,佛羅裏達州朱庇特,郵編33477,電話號碼是(561)462-2700。
Pubco
Pubco 是JWAC的全資子公司,是Merge Sub的所有已發行和未償還股權的所有者。Pubco於2022年6月14日根據開曼羣島法律將 註冊為豁免有限責任公司。PUBCO除合併子公司的股權外並無其他重大資產,亦不經營任何業務。
Pubco主要執行辦公室的郵寄地址為:開曼羣島開曼羣島大開曼郵編2547信箱,總督廣場Sertus Chamber,萊姆樹灣大道23號5-204號套房。PUBCO通過ChiJet及其子公司開展業務,PUBCO的全球總部設在山東煙臺北京南路經濟技術開發區8號,CN-37 264006人Republic of China,或大陸中國。PUBCO的電話號碼是+86-0535-2766221。
ChiJet
ChiJet, Inc.是開曼羣島豁免的公司,或稱ChiJet,是傳統汽車和電動汽車及其子公司的所有者和製造商。ChiJet間接持有山東寶亞新能源汽車有限公司85%以上的股權,該公司是一家中國企業(“寶雅),這是一家電動汽車的生產商和製造商。 此外,奇捷還間接持有中國一汽吉林汽車有限公司60%以上的股權(一汽 吉林“),該公司生產和銷售傳統燃料汽車。ChiJet於2021年7月2日根據開曼羣島的法律註冊成立。
奇捷的主要業務是傳統燃油汽車和電動汽車的開發、製造、銷售和服務。先進的製造系統和穩定的供應鏈管理使公司能夠以合理的價格為消費者提供高性能的產品。奇捷在煙臺的工廠中國是專門生產電動汽車的,該公司的總部也將設在計劃中的煙臺工廠。奇捷擁有一支由業內資深人士組成的管理團隊,他們在工程、設計、管理、融資、工業生產和財務管理方面擁有數十年的經驗。
奇捷的行政辦公室位於山東省煙臺市北京南路經濟技術開發區8號,郵編:中國,電話號碼是+860535-2766202。
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合併 子公司
合併子公司為Pubco的全資附屬公司,純粹為完成與江蘇華僑銀行的合併而成立,而江蘇華僑銀行將為 尚存實體。Merge Sub於2022年6月21日根據特拉華州法律註冊成立。合併子公司不擁有任何物質資產 ,也不經營任何業務。
Merge Sub主要執行辦公室的郵寄地址和電話號碼與JWAC相同。業務合併完成後,合併子公司將於併入江蘇華航後不復存在。
企業合併及《企業合併協議》
於2022年10月25日,JWAC與JWAC、Pubco、Merge Sub、賣方及ChiJet簽訂《業務合併協議》。《業務合併協議》規定JWAC與ChiJet在Pubco(一家新的控股公司)旗下合併,作為其 直接全資子公司。根據業務合併及業務合併協議(A)Pubco將向賣方收購ChiJet的全部已發行及已發行股份,以換取Pubco的普通股,而ChiJet於Pubco持有的任何股份將免費交出,令Chijet成為Pubco的全資附屬公司而賣方 成為Pubco的股東(我們稱為股份交易所);緊接其後(B)Merge Sub將與JWAC合併及 併入JWAC,而JWAC繼續作為Pubco的尚存實體及全資附屬公司。有關《企業合併協議》擬進行的 交易的更多信息,請參閲標題為“業務合併方案 —企業合併協議“本委託書/招股説明書以附件A的形式附於本委託書/招股説明書後,附《企業合併協議書》一份,作為參考併入本文。
交易 考慮事項
受制於《企業合併協議》中關於企業合併生效時間的條款和條件 :
(i) | JWAC普通股的每股流通股將交換獲得一股Pubco普通股的權利(交換後,JWAC普通股的股份將被註銷), |
(Ii) | 根據JWAC的公司註冊證書,JWAC B類普通股的每股流通股將在生效時間之前立即轉換為一股JWAC普通股。並按照上述第(一)款換取Pubco普通股;和 |
(Iii) | JWAC權利的登記持有人將獲得JWAC權利持有人有資格獲得的JWAC普通股全額股票數量,並且根據上文第(I)款,這些股票將被交換為等值數量的Pubco普通股;以及 |
(Iv) | 賣方將在聯交所獲得總價值等於10億美元(16億美元)的Pubco普通股數量,條件是某些有溢價的賣方將根據Pubco的某些成交後財務表現和股價指標向下調整他們收到的對價至多6.74億(674,000,000美元),如下所述:所有條款均以《企業合併協議》中規定的條款和條件為準。 |
根據我們就首次公開發售向承銷商代表配售的認股權證(“代表認股權證”)的條款,代表認股權證將由可行使為Pubco普通股的等值認股權證取代。
此外,根據寶亞授予格林特里的GT認股權證的條款,GT認股權證將由可行使為Pubco普通股的等值認股權證 取代。
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在溢價方面,JWAC普通股持有人將獲得如上所述交換的每股JWAC普通股的或有價值權利或CVR,以在賣方未能滿足溢價標準的情況下補償JWAC普通股持有人,這將導致向賣方提供的對價進行調整,但私募JWAC普通股和B類普通股持有人(包括保薦人、其受讓人和I-Bankers)已放棄其 獲得與該等非公開配售股份有關的CVR的權利。
由於江蘇華潤並無任何流通股優先股,且預期於生效時間 將無流通股優先股,故預期於生效時間不會進行任何優先股交換。
有關業務合併中的對價的進一步説明,請參閲標題為“企業合併提案 (提案1)-交易對價.”
完成合並的條件
合併的完成取決於各種條件,包括以下各方的相互條件,除非放棄: (I)批准條件先例建議;(Ii)根據適用的反壟斷法,任何等待期屆滿;(Iii)收到要求從政府當局獲得的所有同意;(Iv)沒有法律或命令阻止或禁止企業合併; (V)JWAC在完成贖回和任何私募融資後,截至交易結束時至少有5,000,001美元的有形資產淨值;(Vi)股東以ChiJet和JWAC均可接受的格式修訂Pubco的組織章程大綱及章程細則;(Vii)Chijet及JWAC收到令雙方合理信納Pubco 合資格為外國私人發行人的證據;(Viii)註冊説明書,本委託書/招股説明書是其中一部分,已由美國證券交易委員會宣佈生效;(Ix)Pubco普通股已獲批准在納斯達克上市,但須受發行的官方通知 規限;以及(X)除企業合併協議當事人的關聯方以外的第三方不得提起訴訟, 不得要求或以其他方式限制結案的完成。
此外,除非Chijet放棄,Chijet、合併子公司和賣方完成業務合併的義務 除滿足慣例證書和其他結算交付外,還需滿足以下成交條件:
● | JWAC的陳述和保證在業務合併協議之日和成交之日是真實和正確的(視重要性或重大不利影響而定); |
● | JWAC 已在所有實質性方面履行其義務,並已在所有實質性方面遵守《企業合併協議》項下的契諾和協議,要求 在交易結束之日或之前履行或遵守; |
● | 自業務合併協議簽訂之日起 未對JWAC產生重大不利影響,且該協議仍在繼續且未治癒; |
● | ChiJet 收到修訂和重新簽署的註冊權協議副本、CVR託管協議和CVR協議,每種情況下均由JWAC正式簽署;以及 |
● | 根據企業合併協議,選舉或任命Chijet指定的四名董事在Pubco關閉後的董事會中的成員;以及 |
● | JWAC 在結清現金和現金等價物(包括完成贖回和支付贖回後在信託賬户中剩餘的資金和任何私募融資的收益)後,扣除公司未支付的費用和負債,至少等於 $10,000,000,我們稱之為最低現金條件。 |
42 |
除非JWAC放棄 ,否則JWAC完成業務合併的義務除滿足慣例證書和其他結案交付外,還需滿足以下結案條件:
● | ChiJet、Pubco和Sellers的陳述和擔保 在企業合併協議之日和截止之日均真實無誤 (以重大不利影響的限定詞為準); |
● | 奇杰特,普布科,合併子公司和賣方已在所有實質性方面履行其義務 ,並在所有實質性方面遵守了其在業務合併協議項下的契諾和協議, 要求在成交日期或之前履行或遵守; |
● | 自《企業合併協議》簽訂之日起,未對奇捷或普布科產生實質性不利影響,且該協議仍在繼續且尚未治癒; |
● | JWAC收到JWAC和ChiJet可接受的、經雙方正式簽署的、某些人與ChiJet或ChiJet關聯公司(視情況而定)之間有效的僱傭協議,該協議在結束時有效。 |
● | JWAC 已收到賣方一方與Pubco正式簽署的修訂和重新簽署的註冊權協議、CVR協議和相關託管協議的副本; |
● | JWAC收到終止Chijet的任何未償還期權、認股權證或其他可轉換證券的證據(如果有); |
● | JWAC收到證明Chijet普通股轉讓給Pubco的股票和其他文件; |
● | JWAC收到與奇捷集團有關的某些當事人合同終止的合理可接受的證據。 |
● | JWAC收到截止日期生效的鎖定協議副本,格式為企業合併協議附件 |
● | JWAC 已收到在Pubco、ChiJet和某些賣方之間以JWAC和ChiJet可接受的形式和實質生效的正式簽署的慣例競業禁止協議的副本;以及 |
● | 由JWAC根據業務合併協議指定的兩名獨立 董事在Pubco結束後的董事會中選舉或任命成員。 |
終端
業務合併協議可在業務合併結束前的任何時間根據Chijet和JWAC的共同協議終止,或在特定情況下由ChiJet或JWAC單獨終止,包括:
● | 由JWAC或ChiJet發出書面通知,如果在2023年3月9日或之前沒有關閉,或根據JWAC公司註冊證書通過向信託賬户進一步出資而延長的較晚日期,或根據《企業合併協議》對該等證書的修改(“外部日期”),條件是,如果JWAC選擇延長其完成初始業務合併的日期(最多再延長三個月,我們將其稱為延期,公司需要在適用的延期截止日期 前五(5)天將1,380,000美元存入信託賬户,方式是ChiJet購買有限責任公司在保薦人中的會員權益,所有條款均按《商業合併協議》中的條款和條件進行。如上所述,在有效的 延期後,外部日期將自動延長至該延期期限的最後 天。 |
● | 通過 JWAC或ChiJet的書面通知(如果有管轄權的政府當局 應已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止《企業合併協議》規定的交易), 而該命令或其他行動已成為最終的和不可上訴的; |
● | 如果JWAC違反商業合併協議的行為導致JWAC的任何陳述,其中的契諾或協議 變得不真實或重大不準確,導致其相關的 成交條件失效(且在書面通知或外部日期的較早20天內未得到糾正); |
43 |
● | JWAC因ChiJet、Pubco、合併子公司或任何賣方未解決的違反業務合併協議的行為,如果該等當事人的違約導致任何此類當事人的陳述, 契諾或協議變得不真實或重大不準確,將導致其相關成交條件 失效(且在書面通知或外部日期的較早 日內未得到糾正); |
● | 如果自《企業合併協議》簽訂之日起對奇捷或Pubco產生重大不利影響,則由JWAC發出書面通知,且該協議仍在繼續且未治癒;或 |
● | 如江蘇華僑銀行舉行股東特別大會且其股東在正式進行的 表決中未能取得業務合併協議及業務合併協議的批准,則由江蘇華僑銀行或ChiJet發出書面通知。 |
如果未能在該日期前完成業務合併協議是由於 一方(或就Chijet、賣方、Pubco或合併子公司)違反《業務合併協議》而引起的,則 一方無權終止業務合併協議。
如果企業合併協議終止,雙方在企業合併協議項下的所有其他義務將終止,並且不再具有進一步的效力和效力(但與公告、保密、費用和開支、放棄對信託的索賠、終止和某些一般條款有關的某些義務將繼續有效),除在終止之前的任何欺詐索賠或故意違反企業合併協議的責任外,任何一方 將不再對協議的任何其他方承擔任何責任。
相關的 協議
此 部分介紹根據業務合併協議訂立或將訂立的某些附加協議的重要條款,我們稱之為相關協議,但並不旨在描述其所有條款。以下 摘要通過參考作為本委託書/聲明招股説明書附件 包含的每個相關協議的完整文本而有保留。我們敦促您完整閲讀這些相關協議。
贊助商 支持協議
同時,隨着企業合併協議的簽署,JWAC、ChiJet、Pubco和保薦人簽訂了保薦人支持協議,其中除其他事項外,這些各方同意(I)不徵求或導致JWAC進行任何替代競爭交易, (Ii)投票支持企業合併,反對任何替代競爭交易,以及(Iii)暫停或鎖定,出售與保薦人就本公司首次公開招股訂立的股份基本相同的股份。
隨着業務合併協議的簽署,本公司、Pubco、ChiJet及保薦人,以及加入盈餘國際有限公司(“加入盈餘”)及i-Bankers(與保薦人合稱及加入盈餘,“支持協議各方”)訂立支持協議,據此,保薦人支持協議各方同意支持業務合併,並投票贊成業務合併協議及業務合併,並投票贊成業務合併協議及業務合併。保薦人支持協議各方還同意採取支持業務合併協議和業務合併的某些其他行動,並避免採取會對雙方履行業務合併協議的能力造成不利影響的行動。支持協議還防止保薦人支持協議各方在支持協議日期 與業務合併協議結束或更早終止日期之間轉讓JWAC普通股和JWAC證券,除非 受讓人簽署了支持協議的加入協議。
保薦人亦同意受業務合併協議的約束及遵守有關Chijet為潛在延期提供資金的條款,並在Chijet根據業務合併協議為該項延期提供資金時,向Chijet發行相關有限責任公司在保薦人中的會員權益。
44 |
僅就業務合併而言,保薦人和聯合盈餘的每一位 同意放棄JWAC關於轉換JWAC B類普通股的管理文件中的某些反攤薄條款 。僅與業務合併有關的支持協議 各方均同意放棄從本公司以私募方式或在JWAC的B類普通股轉換時獲得其A類普通股的CVR的權利。
除商業合併協議和附屬文件及某些其他慣例例外情況外,支持協議各方代表其本身及其附屬公司提供JWAC、Pubco、ChiJet和合並子公司的全面新聞稿,自交易結束時起生效。
鎖定 協議
關於我們的首次公開募股,JWAC初始股東,包括我們的保薦人,已在一份鎖定協議中同意,在以下較早的日期之前,不轉讓、轉讓或出售任何JWAC B類普通股(除某些獲準受讓人外):(I)企業合併完成之日起六個月;(Ii)Pubco普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組)在企業合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內,或(Iii)如果合併後的公司完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致合併後公司的所有股東都有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產。
在鎖定協議期內,JWAC初始股東亦同意不會就Pubco普通股 作出任何借貸、要約、質押、扣押、捐贈、轉讓、出售、買賣合約、出售任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證、或以其他方式轉讓或直接或間接處置該等股票,(Ii)訂立任何互換或其他安排,以全部或部分轉讓予另一人,擁有此類股票的任何經濟後果,或(Iii)公開披露進行上述任何交易的意圖, 上文第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何此類交易是否將通過交付此類Pubco股票或其他 證券以現金或其他方式結算。
ChiJet 鎖定協議
關於簽署BCA,持有Chijet約78%普通股的若干Chijet持有人和Chijet管理團隊的若干成員簽訂了一份鎖定協議,於成交時生效,Pubco與我們與JWAC初始股東之間的鎖定協議基本相似。“企業合併建議書(建議書1)-Chijet禁售協議.”
註冊 權利
商業合併協議規定,自成交之日起,JWAC、Pubco、賣方以及根據我們與我們的 IPO(我們的“現有註冊權持有人”)簽訂的註冊權協議而持有“可註冊證券”的多數 的持有人將簽訂經修訂和重述的註冊權協議。 此經修訂的協議將提供涵蓋上述各方在Business 合併中收到的所有Pubco普通股(包括在轉換B類普通股時收到的普通股)的註冊權,受適用的合同轉讓限制和禁售期的約束。持有擁有賣方註冊權的大多數證券的賣方或我們的大多數現有註冊權持有人,在每個情況下都有權在企業合併後要求我們註冊這些證券。 所有註冊權持有人都有權對企業合併完成後提交的註冊聲明 擁有特定的“搭載”註冊權,並有權根據證券法規則415要求我們註冊轉售這些證券。登記權協議不包含因延遲登記證券而產生的清償損害賠償或其他現金結算的條款。
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ChiJet 信託賬户豁免
ChiJet 已同意其及其關聯公司不會對JWAC 信託帳户中的任何款項或其中的任何款項擁有任何權利、所有權、權益或索賠,並同意不直接或間接向該信託帳户提出任何索賠(包括從中進行的任何分配) 。
競業禁止協議
在交易結束時,Chijet的若干高管將各自以業務合併協議附表的形式簽訂競業禁止和競業禁止協議。
企業合併中將發行的股票總數為 股
JWAC的公眾股東目前擁有JWAC約76.0%的已發行和已發行股本,保薦人 和我們的董事和高級管理人員(包括JWAC初始股東)目前擁有約21.7%的JWAC已發行和已發行股本(其餘約2.3%股份由I-Bankers持有)。預計業務合併後,如果沒有贖回,JWAC的公眾股東將擁有Pubco已發行和已發行股本的約8.8%,保薦人和我們的董事和高級管理人員將擁有Pubco已發行和已發行股本的約2.4%,I-Bankers將擁有Pubco已發行和已發行股本的約0.2%,而ChiJet持有人將擁有Pubco已發行和已發行股本的約88.8%。
有關Pubco證券的説明,請參閲標題為“Pubco證券介紹“其中提供了Pubco普通股的説明。
如果JWAC的任何公眾股東行使其贖回權,則JWAC的公眾股東對Pubco的所有權權益將減少而Chijet持有人和保薦人對Pubco的所有權權益將增加。如果JWAC的公眾股東進行贖回以達到完成業務合併的最高水平,JWAC的公眾股東將擁有Pubco已發行和已發行股本的1.1%,保薦人和我們的董事和高級管理人員將擁有Pubco已發行和已發行股本的約 2.4%,i-Bankers將擁有Pubco已發行和已發行股本的0.3%,ChiJet股東將擁有Pubco已發行和已發行股本的約96.2%。如果實際情況與這些假設不同(基於JWAC的公眾股東的贖回、業務合併條款的變化、根據業務合併協議或其他對交易對價的調整 ),Pubco後業務合併的所有權百分比 可能會不同。
以上提及和下面闡述的有關Pubco的所有權百分比包括可向Chijet持有人發行的股份,假設權利持有人行使其所有JWAC權利,以及根據Pubco的某些成交後財務業績和股票價格 指標,並根據BCA規定的條款和條件,向下調整他們 收到的對價最多6.74億(6.74億美元)的任何溢價股份,但不考慮(I)根據激勵計劃為發行保留的任何股份,(Ii)根據保薦人向JWAC提供的高達150萬美元營運資金貸款的轉換而向保薦人發行或可發行的任何額外私募配售單位,(Iii) 對企業合併協議中規定的支付給Chijet持有人的交易對價的任何調整, (Iv)因行使代表認股權證而發行的任何股份,(V)因行使GT認股權證而發行的任何股份(Vi) 於業務合併結束後10天內可向江淮汽車的高級管理人員及董事發行的300,000股JWAC普通股,以換取等值數目的Pubco普通股,及(Vii)因寶雅根據與Greentree的財務 諮詢協議轉換1,000,000美元的應計開支而可向格林豪泰發行的200,000股Pubco普通股。該等百分比乃根據若干假設(如本委託書/招股説明書所述)計算 ,並會根據業務合併協議的條款作出調整。有關這些假設的討論, 參見“委託書/招股説明書摘要-企業合併提案(提案1)-交易 考慮.”
如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣),Pubco的所有權百分比也會不同。 請參閲“委託書/招股説明書摘要--業務合併對江淮汽車上市的影響“ 和”未經審計的備考簡明綜合綜合財務信息瞭解更多信息。
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下表説明瞭Pubco已發行和已發行股本的不同所有權水平,假設JWAC的公眾股東的贖回水平不同:
(單位:千) | 假設沒有贖回 | 假設 50%的贖回 | 假設 最大贖回 | |||||||||||||||||||||
江淮汽車公眾股東 | 13,800 | 7.8 | % | 6,900 | 4.1 | % | 1,624 | 1.0 | % | |||||||||||||||
JWAC公眾股東在成交時轉換JWAC權利時可發行的股份 | 1,725 | 1.0 | % | 862 | 0.5 | % | 203 | 0.1 | % | |||||||||||||||
JWAC保薦人及其獲準受讓人和董事及高級職員 | 3,943 | 2.2 | % | 3,943 | 2.3 | % | 3,943 | 2.4 | % | |||||||||||||||
JWAC保薦人及其核準受讓人及董事及高級職員於成交時可於JWAC權利轉換時發行的股份 | 62 | 0.0 | % | 62 | 0.0 | % | 62 | 0.0 | % | |||||||||||||||
I-Bankers私募股份 | 136 | 0.1 | % | 136 | 0.1 | % | 136 | 0.1 | % | |||||||||||||||
I-Bankers的股份可在JWAC收盤時轉換權利時發行 | 17 | 0.0 | % | 17 | 0.0 | % | 17 | 0.0 | % | |||||||||||||||
I-Bankers代表股 | 276 | 0.1 | % | 276 | 0.2 | % | 276 | 0.2 | % | |||||||||||||||
ChiJet支架(1)(2) | 157,519 | 88.8 | % | 157,519 | 92.8 | % | 157,519 | 96.2 | % | |||||||||||||||
收盤時的總股份 | 177,478 | 100.0 | % | 169,715 | 100.0 | % | 163,780 | 100.0 | % |
(1) | 在沒有贖回的情況下,Chijet持有人將持有的Pubco普通股數量 包括將向賣方發行的157,519,170股普通股,以換取業務合併結束時所有已發行和已發行的Chijet普通股。 | |
(2) | 如果 實際情況與這些假設不同,JWAC普通股持有人在Pubco中保留的所有權百分比將與上述所有權百分比 不同。 |
企業合併的資金來源和用途
下表彙總了在不贖回的情況下業務合併的資金來源和用途:
消息來源 | 用途 | |||||||||
(千美元) | ||||||||||
JWAC現金 | $ | 140,784 | ChiJet持有者的新實體 | $ | 1,600,000 | |||||
來自ChiJet的現金 | 77,321 | 遞延承銷費 | 4,830 | |||||||
ChiJet持有者的新股權 | 1,600,000 | 交易費用 | 2,670 | |||||||
現金與資產負債表之比 | 210,605 | |||||||||
總來源 | $ | 1,818,105 | 總用途 | $ | 1,818,105 |
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下表彙總了業務合併的資金來源和用途,假設JWAC股東在贖回50%的情況下行使贖回權:
消息來源 | 用途 | |||||||||
(單位:千) | ||||||||||
JWAC現金 | $ | 70,697 | ChiJet持有者的新實體 | $ | 1,600,000 | |||||
來自ChiJet的現金 | 77,321 | 遞延承銷費 | 4,830 | |||||||
ChiJet持有者的新實體 | 1,600,000 | 交易費用 和貸款償還 | 2,670 | |||||||
現金與資產負債表之比 | 140,518 | |||||||||
總來源 | $ | 1,748,018 | 總用途 | $ | 1,748,018 |
下表彙總了業務合併的資金來源和用途,假設JWAC股東在最大限度贖回的情況下行使贖回權:
消息來源 | 用途 | |||||||||
(單位:千) | ||||||||||
JWAC現金 | $ | 17,110 | ChiJet持有者的新實體 | $ | 1,600,000 | |||||
來自ChiJet的現金 | 77,321 | 遞延承銷費 | 4,830 | |||||||
ChiJet持有者的新實體 | 1,600,000 | 交易費用 和貸款償還 | 2,670 | |||||||
現金與資產負債表之比 | 86,931 | |||||||||
總來源 | $ | 1,694,431 | 總用途 | $ | 1,694,431 |
JWAC的業務合併原因
JWAC 成立的目的是實現與一個或多個企業的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的 業務合併。JWAC尋求利用其管理團隊識別、收購併與管理層合作運營業務的能力。
董事會在評估業務合併時,諮詢了JWAC的管理層以及法律、會計和財務顧問。董事會於達成一致決議案(I)認為業務合併協議及擬進行的交易(包括業務合併)是合宜、公平及符合長江基建及其股東的最佳利益,及(Ii)建議江蘇華僑的股東採納業務合併協議並批准業務合併及業務合併協議擬進行的其他交易時,董事會考慮了一系列因素,包括但不限於以下討論的因素 。
鑑於在評估業務合併時考慮的因素眾多且種類繁多,董事會 認為對其在作出決定及支持其決定時考慮的特定因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重並不可行,亦未嘗試對其進行量化或以其他方式賦予其相對權重。董事會認為其決定是基於任何和所有 可獲得的信息以及提交給它並由其考慮的因素。此外,個別董事可能會對不同的因素給予不同的權重。JWAC對業務合併原因的解釋以及本節中提供的所有其他信息 可能具有前瞻性,因此,閲讀時應參考“告誡 有關前瞻性陳述的説明”中討論的因素。JWAC考慮了許多因素,此處概述的因素可能也可能沒有 由JWAC的任何特定董事、管理層成員或顧問考慮過。儘管董事會成員個人是否考慮了上述任何因素,但董事會一致投票決定繼續進行交易。
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長江基建的高級管理人員和董事在多個行業擁有豐富的經驗,並相信他們的經驗和 背景,再加上長江基建顧問的經驗,使他們能夠行使必要的商業判斷,就業務合併作出 決定。董事會亦於簽署業務合併協議前取得AlixPartners的報告,如下所述,該報告涉及從財務角度而言將於業務合併中支付予Chijet股權持有人的交易代價對江蘇華僑銀行的公平性。
董事會認為,與業務合併有關的若干因素總體上支持其決定簽訂業務合併協議和擬進行的交易,包括但不限於以下重大因素:
● | 增長前景 。分析數據表明,消費者接受使用替代燃料和能源的車輛。在某些地理區域,轉向以更清潔的能源為動力的車輛及其監管是一個好兆頭,預示着ChiJet的 技術將大規模採用; |
● | 廣泛的 客户羣。鑑於汽車和電動汽車行業的特殊性,ChiJet 在多個大洲和行業擁有廣泛的潛在客户基礎,尤其是那些能源價格和碳排放能源税較高的地區; |
● | 盡職盡責 。對Chijet進行了業務、財務和技術盡職調查,並與Chijet的管理團隊進行了討論,包括與Chijet的管理團隊及其代表就Chijet的運營和財務前景、技術分析進行了廣泛的面對面 會議和電話會議。對ChiJet的材料合同、知識產權和勞工事務進行了額外的法律和技術審查 。此外,JWAC還聘請了在汽車行業擁有專業知識的公司AlixPartners,使其能夠訪問該公司為深藥收購 Corp(DMAQ)準備的報告,這是該公司與Chijet擬議的業務合併。JWAC董事會成員 與AlixPartners成員多次通話,討論他們的調查結果,並就報告中的調查結果提出具體問題。在諮詢JWAC的法律、技術和財務顧問後,對ChiJet進行的這種盡職調查 向JWAC管理層表明,ChiJet可以為一家潛在的非常成功的車輛公司建立基礎 ; |
● | 股東 流動性。業務合併協議中規定的義務,即PUBCO 作為合併對價發行的普通股在美國主要證券交易所納斯達克上市,董事會認為這有可能在業務合併後為江蘇華僑銀行股東提供更高的流動性 ; |
● | 管理 團隊連續性。奇捷的高級管理團隊包括劉勝旺、王湘銀、方俊、Li那和王新建,計劃在業務合併後繼續留在合併後的公司擔任高級管理人員,為推進奇捷的戰略和增長目標提供有益的連續性。 |
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● | 鎖定. ChiJet的主要持有人(包括其管理團隊)同意就其持有的Pubco普通股遵守為期6個月的鎖定條款 (受某些慣例例外情況的限制),這將為合併後的公司提供重要的穩定性; |
● | 估值 報告。2022年9月30日,JWAC聘請Stanton Park為其董事會的利益 董事會考慮JWAC與ChiJet之間的業務合併,據此,JWAC將收購ChiJet(The“收購業務”),作為發行尚存公司普通股的代價。Stanton Park之前曾為DMAQ準備了一份關於其擬議收購ChiJet的公平報告。根據各種商定的程序、條款、條件、假設、資格和限制,Stanton Park對收購的業務進行估值,並應董事會的要求於2022年10月24日提交了正式的書面意見,我們稱之為“Stanton Park意見,“ 截至該日,1,650,000,000美元(四捨五入)的價格對JWAC的股東來説是公平的。請參閲下面的討論“-企業合併提案:斯坦頓公園 意見。“本委託書/招股説明書附意見全文; 對Stanton Park意見書的所有描述和披露均參考作為本委託書聲明/招股説明書附件D的Stanton Park意見書的具體文本 完整地進行 。所附副本僅供參考,並非為董事會以外的任何個人或實體 的利益或依賴; |
● | 其他 替代方案。董事會認為,在徹底審查了JWAC可合理利用的其他業務組合後,根據評估和評估其他潛在收購目標的流程,建議的業務組合代表了JWAC最有前途的潛在業務組合和最具吸引力的機會{br。 鑑於電動和傳統燃油汽車的需求,以及ChiJet專有的 工藝,在客户和客户渠道方面,JWAC董事會相信ChiJet為其股東提供了與其他目標候選人相比最具潛力的價值;和 |
● | 已協商 交易。業務合併協議的財務和其他條款,以及該等條款和條件是合理的,並且是JWAC和ChiJet之間公平談判的產物。 |
董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素,包括但不限於:
● | 宏觀經濟風險。宏觀經濟不確定性,包括新冠肺炎疫情的潛在影響, 以及它可能對ChiJet關閉後的收入產生的影響; |
● | 業務 計劃和增長計劃可能無法實現。Chijet可能無法執行其業務計劃並實現向JWAC管理團隊提交的潛在財務業績的風險,或者Chijet的增長計劃可能無法在預期時間內完全實現或無法實現的風險。儘管如AlixPartners進行的盡職調查中分析的那樣,JWAC董事會 獲得了ChiJet總結公司中長期增長計劃的投資者演示文稿,但由於幾個因素,這些計劃被認為存在重大不確定性。 包括但不限於全球燃料和能源價格波動、法律和監管風險、某些國際市場缺乏法律確定性、有利於傳統汽車生產企業的市場準入限制、與採用替代電動汽車的時間和規模有關的不確定性 、來自其他車輛供應商的競爭,以及與Chijet優化運營效率的能力有關的不確定性 。此外,儘管JWAC董事會收到了某些初步銷售估計,但這些估計是ChiJet基於某些假設編制的,不能保證這種預測是否會實現; |
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● | 贖回風險。相當數量的江淮汽車股東可能選擇在業務合併完成前根據江淮汽車公司註冊證書贖回他們的 股票,這可能會使業務合併更加困難或 無法完成; |
● | 股東 投票。JWAC的股東可能無法提供實現業務合併所需的票數的風險; |
● | 正在關閉 個條件。業務合併的完成以滿足不在江華控股控制範圍內的某些成交條件為條件。 |
● | 訴訟. 挑戰業務合併的訴訟的可能性,或給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地禁止業務合併的完成 ; |
● | 列出 風險。與準備私人實體ChiJet以滿足適用的 披露和上市要求相關的挑戰,合併後的公司將作為在納斯達克上市的公司 ; |
● | 好處 可能無法實現。企業合併的潛在利益可能無法完全實現或可能無法在預期時間範圍內實現的風險。 |
● | 清算JWAC 。如果業務合併未完成,江淮汽車將面臨的風險和成本,包括: 將管理重點和資源從其他業務合併機會轉移的風險, 這可能導致江淮汽車無法在3月9日之前實施業務合併,2023年或可通過根據JWAC公司註冊證書或對該證書的修訂向信託賬户 再繳款而延長的較後日期, 企業合併協議的終止日期(“外部 日期”); |
● | 監管風險 。採用ChiJet技術的風險包括,在題為“政府對我們企業的監管“在本委託書/招股説明書的其他地方包括 ,可能會發生變化; |
● | 董事會和獨立委員會。合併後的公司董事會 關閉後的獨立委員會在合併後的公司作為上市公司運營的背景下不具備足夠的技能的風險。 |
● | JWAC普通股和JWAC權利的持有者 獲得合併後公司的少數股權. 江淮汽車股東持有合併後公司少數股權的風險; |
● | 費用及開支. 與完成業務合併相關的費用和支出;以及 |
● | 其他 風險因素。與Chijet業務相關的各種其他風險因素,如本委託書/招股説明書其他部分題為“風險因素”一節所述。 |
以上關於審計委員會審議的重要因素的討論並非詳盡無遺,但確實闡述了審計委員會審議的主要因素。
董事會的結論是,JWAC及其股東預期從業務合併中獲得的潛在利益超過了與業務合併相關的潛在負面因素。因此,董事會認定業務合併對江蘇華僑銀行及其股東來説是明智、公平和最符合其利益的。
JWAC 特別會議
JWAC 將本委託書/招股説明書提供給其股東,作為董事會徵集委託書的一部分,以供將於2023年舉行的 特別會議及其任何休會或延期使用。本委託書/招股説明書將於2023年左右首次提交給您。本委託書/招股説明書為您提供了您需要 瞭解才能投票或指示您在特別會議上如何投票的信息。
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特別會議日期、時間和地點
特別會議將於上午10:00舉行。美國東部時間2023年,或在會議可能延期或延期的其他日期和地點。通過訪問可以通過網絡直播訪問特別會議,您可以在會議期間 現場收聽會議並進行投票。
投票權;記錄日期
如果您在2023年(即特別會議的創紀錄日期)收盤時持有JWAC普通股,您 將有權在該特別會議上投票或直接投票。在記錄日期收盤時,您擁有的每股JWAC普通股有權投一票。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的,您應聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人,以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。截至本委託書/招股説明書的日期,有14,705,000股JWAC A類普通股已發行和發行,包括13,800,000股A類普通股 普通股,629,000股A類普通股最初作為單位的一部分出售給保薦人, 在JWAC IPO完成的同時進行的私募,以及向我們的代表發行的276,000股代表股。此外,於該日已發行的方正股份為3,450,000股,於江淮汽車首次公開招股前已向初始股東發行 。JWAC預計不會在記錄日期或之前發行任何普通股。
正在為特別會議註冊
建議為虛擬出席特別會議預先註冊 ,但通過以下網站出席並不是必需的:https://www.cstproxy.com/[].
任何希望參加虛擬會議的股東應在2023年前註冊參加會議。要註冊參加特別會議, 請根據您持有我們普通股的性質遵循以下説明:
● | 如果您的股票已在美國股票轉讓與信託公司以您的名義註冊,並且您希望參加僅限在線參加的特別會議,請訪問https://www.cstproxy.com/[],輸入您的代理卡或會議通知上包含的12位控制號碼 ,然後單擊頁面頂部的 鏈接“單擊此處預先註冊在線會議”。在會議開始之前,您需要使用您的控制號碼重新登錄到 會議站點。建議預先註冊,但不是必須的 才能參加。 |
● | 希望參加虛擬會議的受益股東(通過股票經紀賬户或銀行或其他記錄持有人持有股票的股東)必須通過聯繫他們在銀行的賬户代表、經紀人、或持有其股票的其他被提名人 並通過電子郵件將其法定委託書的副本(一張清晰的照片就足夠)發送到proxy@Continental alstock.com。 通過電子郵件發送有效合法委託書的受益股東將獲得12位數的會議 允許他們註冊出席和參與特殊 會議的控制號碼。在聯繫American Stock Transfer&Trust Company後,受益持有人 將在會議前收到一封電子郵件,其中包含一個鏈接和進入 虛擬會議的説明。受益股東應至少在會議日期前五(5)個工作日與美國股票轉讓與信託公司聯繫,以確保訪問。 |
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特別會議提案的法定人數和所需票數
召開有效的會議需要達到JWAC股東的法定人數。如果有資格在特別會議上投票的已發行普通股的大多數(包括由虛擬出席者)或由 代表出席,則出席特別會議的法定人數將達到法定人數。就確定法定人數而言,棄權將視為出席。經紀人的非投票不會被計入 建立法定人數的目的。
企業合併建議和章程修正案建議的批准需要JWAC普通股截至記錄日期的大多數已發行和流通股的贊成票。因此,JWAC股東沒有委託代表或 親自在特別會議上投票或投棄權票,與投票反對企業合併提案和憲章修正案提案具有相同的效果。
其餘建議(包括納斯達克建議、獎勵計劃建議、諮詢章程修正案及休會建議)均須由親身出席(包括虛擬出席)或委派代表出席特別大會的股東以過半數贊成票方可通過。因此,長城股東未能委派代表或親自在特別會議上投票,或以“街道 名義”持有其股份的長安股份股東未能通過經紀人或其他代名人向該經紀人或其他被指定人發出投票指示(“經紀人無投票權”) ,將導致該股東的股票不計入有效 建立法定人數所需的長城普通股股份數,但如果以其他方式確定有效法定人數,則不會對納斯達克提案的任何投票結果產生影響。獎勵計劃提案、諮詢章程修正案提案或休會提案。同樣,出席特別會議的人棄權也不會對這些提案的結果產生影響。
只有在特別會議上批准前提條件提案 (包括業務合併提案、憲章修正案提案、納斯達克提案和激勵計劃提案) 後,業務合併協議預期的交易才會完成。諮詢章程修正案提案和休會提案不是完善業務合併的先決條件 提案,休會提案不需要任何其他提案的批准即可生效 。
您需要注意的是,如果業務合併提案和其他條件先決條件提案未獲得批准所需的投票,在考慮到任何已批准的延期或延期後(如有必要),我們 將不會完成業務合併。如果吾等未能完成業務合併,且未能於2023年3月9日(或根據JWAC公司註冊證書或該證書的修訂而以向信託帳户再繳款的方式延長的較後日期)完成初始業務合併,吾等將被要求解散及清算吾等信託 帳户,方法是將該帳户中當時剩餘的資金返還公眾股東。
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提案
業務合併提案
於2022年10月25日,JWAC與JWAC、Pubco、Merge Sub、The Sellers及ChiJet訂立業務合併協議。
業務合併協議規定JWAC和ChiJet在新的控股公司Pubco下合併,作為其直接的全資子公司。根據業務合併及業務合併協議(A)Pubco將向賣方收購ChiJet的全部已發行及已發行股本,以換取Pubco的普通股,而ChiJet 於Pubco持有的任何股份將被免費交出,令ChiJet成為Pubco的全資附屬公司,而賣方成為Pubco的股東(我們稱為股份交易所);緊接其後(B)Merge Sub將與 合併並併入JWAC,而JWAC繼續作為Pubco的尚存實體及全資附屬公司。《企業合併協議》和我們在本文中所稱的合併所預期的交易,我們稱之為企業合併。業務合併協議副本作為附件A附於本委託書/招股説明書之後。
交易 考慮事項
受制於《企業合併協議》中關於企業合併生效時間的條款和條件 :
(Iii) | JWAC普通股的每股流通股將交換獲得一股Pubco普通股的權利(交換後,JWAC普通股的股份將被註銷), |
(Iv) | 根據JWAC的公司註冊證書,JWAC B類普通股的每股流通股將在生效時間之前立即轉換為一股JWAC普通股。並按照上述第(一)款換取Pubco普通股;和 |
(Iii) | JWAC權利的登記持有人將獲得JWAC權利持有人有資格獲得的JWAC普通股全額股票數量,並且根據上文第(I)款,這些股票將被交換為等值數量的Pubco普通股;以及 |
(Iv) | 賣方將於聯交所收取合共價值相等於10億 6億元(1,600,000,000,000美元)的Pubco普通股數目,但須受若干有溢價(“溢價”)的賣方所限,該等溢價將根據下文所述Pubco成交後的若干財務表現及股價指標,並根據業務合併協議所載的條款及條件,將收取的代價向下調整最多6.74億(6.74億美元)。 |
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根據我們就首次公開發售向承銷商代表配售的認股權證(“代表認股權證”)的條款,代表認股權證將由可行使為Pubco普通股的等值認股權證取代。
此外,根據寶亞授予格林特里的GT認股權證的條款,GT認股權證將由可行使為Pubco普通股的等值認股權證 取代。
在溢價方面,JWAC普通股持有人將獲得如上所述交換的每股JWAC普通股的或有價值權或CVR,以補償如上所述賣方未能滿足溢價標準而導致向賣方提供的對價調整的JWAC普通股持有人,但非公開配售的JWAC普通股和B類普通股(包括髮起人、其受讓人和I-Bankers)的持有人已放棄其獲得與該等非公開配售股份有關的CVR的權利。
由於江蘇華潤並無任何流通股優先股,且預期於生效時間 將無流通股優先股,故預期於生效時間不會進行任何優先股交換。
有關業務合併中的對價的進一步説明,請參閲標題為“企業合併提案 (提案1)-交易對價.”
關閉 條件和終止權
除在特別會議上批准建議外,除非企業合併協議各方放棄批准,否則根據適用法律,企業合併的結束須受企業合併協議所載的多項條件所規限,包括(其中包括)獲得本委託書/招股説明書所預期的必要股東批准。有關企業合併的結束條件的更多信息,請參閲標題為“ 企業合併提案-合併完成的條件。”
各方完善企業合併的義務受各種條件的制約。除非Chijet放棄,Chijet、Pubco、Merge Sub和賣方完成業務合併的義務 必須滿足以下 成交條件,以及慣例證書和其他成交:(I)JWAC的陳述和擔保在業務合併協議之日和成交之日是真實和正確的(受制於重要性或重大不利影響限制);(Ii)JWAC已在所有實質性方面履行其義務,並已在所有實質性方面遵守《企業合併協議》中要求其履行或遵守的《企業合併協議》規定的契諾和協議;。(Iii)自《企業合併協議》生效之日起,未對JWAC產生任何重大不利影響,且該影響仍在繼續且尚未解除;。(Iv)Chijet和Pubco收到JWAC、Pubco、賣方和其他各方之間簽署、修訂和重新簽署的註冊權協議,修訂和重申JWAC在其首次公開募股時簽訂的公司註冊權協議(“創辦人註冊權利協議”),以便除其他事項外,將Pubco和賣方列為當事方,並使其適用於(A)JWAC的股東在合併中將收到的與合併有關的證券,該股東是創辦人註冊權利協議的當事方,以及(B)在交易結束時交付給賣方的交易所股票;(V)Chijet收到與持有者權利有關的已籤立或有 價值權利協議,並且在遵守協議條款的情況下,如果收益參與者從Pubco交出該協議所界定的CVR財產的按比例部分 (“CVR協議”),由Pubco和CVR權利代理正式簽署, 和相關託管協議的已簽署副本;(Vi)選舉或委任Pubco根據業務合併協議指定的四名董事為Pubco收市後董事會的成員;及(Vii)JWAC於收盤時擁有現金及現金等價物(包括完成贖回及支付贖回及任何私募融資後在信託賬户內剩餘的資金),扣除JWAC的未付開支及負債,至少相等於10,000,000美元。
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此外, 除非JWAC放棄,否則滿足某些成交條件,除了慣例證書和其他成交, 包括:(I)Chijet、Pubco和賣方的陳述和擔保在商業合併協議及其成交之日是真實和正確的 (取決於重要性或重大不利影響限制);(Ii)Chijet、Pubco、合併子公司和賣方在所有實質性方面履行了各自的義務,並在所有實質性方面遵守了業務合併協議項下各自的契諾和協議,要求它們在交易完成之日或之前履行或遵守;(Iii)自業務合併協議簽訂之日起,未對Chijet或Pubco產生任何重大不利影響。(4)JWAC收到JWAC和ChiJet可接受的某些人與ChiJet或ChiJet關聯公司(如適用)之間由雙方正式簽署的、在簽訂時有效的僱傭協議;(V)JWAC收到由Pubco和賣方正式簽署的經修訂和重新簽署的註冊權協議;(Vi)JWAC收到CVR協議和相關的託管協議;(Vii)JWAC收到JWAC終止Chijet的任何未償還期權、認股權證或其他可轉換證券的證據(如果有);(Viii)JWAC收到股票和其他文件,證明已購買的股份轉讓給Pubco; (Ix)JWAC收到某些Chijet集團關聯方合同終止的合理可接受的證據;(X) JWAC收到由Pubco和某些賣方正式簽署的商業合併協議所附形式的鎖定協議副本,在交易結束時有效。(Xi)JWAC收到由雙方正式籤立的、形式和實質均為JWAC和ChiJet所接受的、於交易完成時生效的競業禁止協議;及(Xii)JWAC指定的兩名董事在交易結束後選舉或委任Pubco董事會成員。
有關企業合併的成交條件的詳細信息,請參閲標題為“企業合併提案--完成合並的條件。”
終止 權利
業務合併協議可在業務合併結束前的任何時間根據Chijet和JWAC的共同協議終止,或在特定情況下由ChiJet或JWAC單獨終止。
如在2023年3月9日或之前(或根據江蘇華僑銀行註冊證書或對該證書的修訂,通過向信託賬户再繳款而延長的較後日期),業務合併協議可在JWAC或ChiJet完成交易之前的任何時間終止。然而,如果未能在該日期前完成業務合併協議是由於一方(或就ChiJet而言,由賣方、Pubco或合併子公司)違反業務合併協議而引起或導致的,則該一方無權終止業務合併協議。
企業合併協議也可在交易結束前的某些其他慣例和有限的情況下終止,包括,除其他原因外:(I)經JWAC和ChiJet雙方書面同意;(Ii)JWAC或ChiJet(如果有管轄權的政府當局已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止企業合併,且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴);(Iii)如果JWAC的違反導致JWAC的任何陳述、契諾或協議變得不真實或重大不準確,從而導致其相關成交條件失敗(且在書面通知的較早20天內或2023年3月9日內未得到糾正),則由ChiJet就JWAC 未糾正的企業合併協議進行處理;(Iv)JWAC因Chijet、Pubco、Merge Sub或任何賣方違反業務合併協議而未得到糾正,如果該方的違反導致任何此類當事人的陳述、契諾或協議變得不真實或重大不準確,從而導致其相關成交條件失敗(以及 在書面通知的較早20天內或2023年3月9日內未得到糾正);(V)如果自業務合併協議之日起對Chijet或Pubco產生重大的不利影響(定義見業務合併協議),則由JWAC進行 未治癒且仍在繼續的 ;或(Vi)如果業務合併建議未在特別會議上獲得批准,則由JWAC或ChiJet進行 。
有關企業合併協議項下的終止權的更多信息,請參閲標題為“業務合併方案-業務合併協議-終止.”
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業務合併涉及許多風險。有關這些風險的詳細信息,請參閲標題為“風險因素.”
《憲章修正案》提案
假設 企業合併建議獲得批准,就企業合併而言,JWAC建議其股東批准對擬議章程的以下修訂:
(a) | 單一類別的普通股 股和 股授權股; | |
(b) | 授權優先股;以及 | |
(c) | 確定業務合併結束後Pubco董事會(“Pubco董事會”)將不再分為類別 (Pubco董事會的董事人數最初固定為七人,在“企業合併提案-董事任命 ”一節中討論)。 |
諮詢性 憲章修正案建議
假設 業務合併建議及其他條件先決條件建議獲得批准,則JWAC的股東亦被要求 批准與建議約章有關的諮詢約章修訂建議。根據美國證券交易委員會指導意見,本提案 將單獨提交,並將在不具約束力的諮詢基礎上進行表決。
這些規定的摘要載於《《諮詢憲章》修訂建議(建議3)“本委託書/招股説明書的第 節和這些條款的完整副本作為附件B附於本文件之後。我們鼓勵您 閲讀全文。
“納斯達克”倡議
JWAC 請其股東考慮並表決一項建議,以符合納斯達克上市規則第5635條的目的, 根據企業合併協議,於交易結束時向ChiJet股東及JWAC 股東發行最多_Pubco普通股。
激勵計劃提案
JWAC 要求其股東批准激勵計劃,包括批准激勵計劃下相當於緊接交易結束後發行和發行的Pubco普通股總數的5%(5%)的股份儲備,該儲備將在業務合併完成後 生效。激勵計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票單位、股票增值權、限制性股票獎勵、其他股票獎勵和現金獎勵 。激勵性股票期權(“ISO”)只能授予Pubco的員工,包括管理人員和Pubco子公司的員工。所有其他股票獎勵可授予Pubco的員工、管理人員、Pubco的非員工董事、顧問以及Pubco子公司和附屬公司的員工和顧問。
激勵計劃的摘要列於本委託書/招股説明書的“激勵計劃建議”部分, 激勵計劃的完整副本作為附件C附於本文件之後。
休會提案
JWAC 建議其股東批准並通過一項建議,將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期(如有必要),以便在JWAC因任何原因無法完成業務合併的情況下,允許進一步徵集和表決委託書。
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斯坦頓 帕克意見
於2022年10月9日,江蘇華僑銀行聘請Stanton Park擔任獨立財務顧問,為董事會提供利益, 董事會考慮JWAC與ChiJet之間的業務合併,據此,JWAC將收購ChiJet的全部或基本上所有資產及業務(“收購業務”),代價為發行尚存公司的普通股。
在遵守各種議定程序、條款、條件、假設、資格和限制的前提下,Stanton Park對被收購業務進行估值,並應董事會要求,於2022年10月24日提交了正式書面意見,我們稱之為“Stanton Park 意見”,即截至該日,就被收購業務向ChiJet的股權持有人支付的交易對價從財務角度來看對JWAC及其股東是公平的。請參閲下面的討論“-業務合併提案:斯坦頓公園意見。”
意見全文包括在本委託書/招股説明書中。對Stanton Park意見書的所有描述和披露均參考Stanton Park意見書的具體文本進行完整保留,其副本作為本委託書聲明/招股説明書的附件D。所附副本僅供參考,並非為了董事會以外的任何個人或實體的利益或供其依賴。
向JWAC股東推薦
經仔細考慮後,本公司董事會認為業務合併符合江淮汽車股東的最佳利益。我們的 董事認為,在特別會議上提出的建議符合JWAC股東的最佳利益, 他們建議JWAC的股東投票支持每個建議。
董事的一名或多名董事 存在財務和個人利益,可能會導致他/她或他們認為對建華及其股東最有利的利益與他們認為對他或她或他們自己最有利的東西在決定建議股東投票支持提案時發生利益衝突。此外,JWAC的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突。見 標題為“-JWAC董事和高級管理人員在業務合併中的利益“有關這些注意事項的進一步討論。
JWAC董事和高級管理人員在業務合併中的利益
當您考慮我們董事會的建議時,您應該記住,我們的董事和高級管理人員在企業合併中擁有與您作為股東的利益不同或除此之外(可能與您的利益衝突)的 利益。 這些利益包括,其中包括:
● | 如果業務合併或其他業務合併在3月9日之前未完成, 2023年(或根據JWAC公司註冊證書或對該 證書的修改,通過向信託 帳户進一步出資而延長的較晚日期),則JWAC將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)按每股價格贖回以現金支付的公眾股份,等於當時存入信託賬户的總額 ,包括從信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們用於支付特許經營權的資金所賺取的利息和 所得税(減去用於支付解散費用的高達50,000美元的利息),除以當時已發行的公共股票數量,根據適用法律,贖回將完全消滅公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利),以及(Iii)經我們剩餘的股東和董事會批准,解散和清算,在每個 案例中,遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。 |
● | 我們的 贊助商為方正股票支付了總計50,000美元,或約為每股 方正股票0.017美元。因此,如果完成業務合併,我們的贊助商、其附屬公司以及我們的管理團隊和顧問 將獲得可觀的利潤。另一方面,如果企業合併不完善,這樣的方正股份將一文不值。 |
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● | 我們的 贊助商已同意以每台10.00美元的價格購買總計425,000台(或如果超額配售選擇權全部行使,則為47萬台),對於總收購價為4,250,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使,則為4,700,000),以及i-Bankers 已同意以每單位10.00美元的價格購買總計90,000個單位, 總收購價為900,000美元,如果不完善業務組合 ,這也將一文不值。 |
● | 在企業合併後10天內,如果批准完成,公司將向我們的高級管理人員和董事發行總計30萬股JWAC普通股 股票,具有與創始人股票相同的鎖定限制和登記權 |
● | 我們的 保薦人已同意放棄與完成我們的初始業務合併有關的任何創始人股票、任何 定向增發股票和任何公開發行股票的贖回權。此外,保薦人已同意,如果我們未能在要求的時間內完成業務合併,保薦人將放棄對其持有的任何創始人股份或私募股份的贖回 權利。如果我們沒有在適用的時間內完成我們的初始業務合併,則出售信託賬户中持有的私募單位的收益將用於贖回我們的公開募股,私募配售權(以及標的證券)將一文不值。除某些有限的例外情況外,我們的贊助商已同意不轉讓,轉讓或出售其創始人50%的股份,直至(I) 我們最初的業務合併完成之日起六個月或(Ii) 我們普通股收盤價等於或超過12.50美元之日(以較早者為準)每股(經股票細分調整後,股票分紅、重組和資本重組) 在我們初始業務合併後30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內 以及創始人剩餘50%的股份不得轉讓、轉讓 或出售,直到我們初始業務合併完成之日起六個月, 或更早,在任何一種情況下,如果在我們最初的業務合併之後,我們完成了後續的清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致我們的所有股東有權將其普通股換取 現金、證券或其他財產。除某些有限的例外情況外,在我們最初的 業務合併完成後30天內,私人單位將不能轉讓、轉讓或出售。 |
這些 利益可能會影響我們的董事建議您投票支持業務合併。
風險因素
在評估本委託書/招股説明書中提出的建議時,您應仔細閲讀本委託書/招股説明書, 包括附件和本文提及的其他文件,以討論各種因素,包括不贖回與特別會議相關的JWAC普通股持有者的風險,在作出投資決定之前應仔細考慮。
企業合併的會計處理
這項業務合併將按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)作為“反向資本重組”入賬。根據這種會計方法,Pubco將被視為“被收購”的公司 用於財務報告。這一決定主要基於Chijet成員預期擁有合併後公司的多數投票權,Chijet包括合併後實體的持續運營,Chijet由合併後公司的管理機構 的多數股權組成,Chijet的高級管理層包括合併後公司的高級管理人員。因此,出於會計目的,業務合併將被視為等同於Chijet為江蘇華僑銀行的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。江蘇華僑的淨資產將按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務將是ChiJet的業務。
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美國 聯邦所得税考慮
有關總結與企業合併相關的某些美國聯邦所得税考慮因素的討論,請參閲標題為“美國聯邦所得税的重要考慮因素“本委託書/招股説明書。
監管事項
JWAC和ChiJet均不知道完成業務合併所需的任何重大監管批准或行動。 目前預計,如果需要任何此類額外的監管批准或行動,將尋求這些批准或行動。然而,不能保證會獲得任何額外的批准或行動。
JWAC 評估權
根據DGCL,JWAC普通股或JWAC權利的股份持有人並無與業務合併相關的評價權 。
贖回 權利
就業務合併而言,江淮汽車普通股持有人可選擇按JWAC公司註冊證書計算的適用每股贖回價格以現金贖回其股份。截至2022年9月30日,信託賬户中公眾股票的可用資金按比例約為每股10.157美元(扣除應繳税款)。 江蘇華潤預計,在業務合併結束時,每股贖回價格將約為10.157美元(扣除應繳税款)。 預計將於2023年上半年完成。如果持有人行使贖回權,則該持有人將用其持有的JWAC普通股換取現金,不再持有JWAC普通股,也不再作為Pubco的未來股東參與。我們的公眾股東不需要為企業合併投贊成票或反對票來贖回他們的普通股以換取現金。這意味着,在2023年或之前(特別會議前兩(2)個工作日)持有江淮汽車普通股的公眾股東將有資格選擇在與特別會議相關的情況下以現金贖回其持有的江淮汽車普通股股票,無論他們在記錄日期是否為持有人,也無論該等股票 是否在特別會議上投票。JWAC普通股持有人如需贖回其持有的JWAC普通股,可要求JWAC 將其公開發行的股票轉換為現金,並按照本文所述的程序向JWAC的轉讓代理提交其股票。見標題為“”的部分JWAC股東特別會議-贖回權“如果您希望贖回您的股票以換取現金,請遵循 程序。只有在特別會議上批准了企業合併協議的先決條件提案(包括企業合併提案、憲章修正案 提案、納斯達克提案和激勵計劃提案),才能完成業務合併協議所設想的交易。諮詢章程修正案 每種情況下的提案和休會提案均不以本委託書 聲明/招股説明書中所列任何其他提案的批准為條件。
商業合併後Pubco的董事和高級職員
交易完成後,Pubco董事會將由七名董事組成,其中兩名董事由JWAC指定。ChiJet將有權任命董事會七人中的其餘成員。根據納斯達克規則,至少有四名董事必須 為獨立董事。閉幕後,Pubco董事會將不再分班。
完成業務合併後,Pubco的 董事和高管以及截至本委託書/招股説明書日期他們的年齡 如下:
名稱 執行主管和董事 | 年齡 | 職位 | ||
穆 宏偉 | 51 | 首席執行官、董事創始人兼首席執行官 | ||
張家農 | 58 | 創始人 和董事 | ||
吳 立春 | 59 | 創始人 和董事 | ||
王慶軍 | 57 | 創始人 ,顧問委員會成員 | ||
劉勝旺 | 60 | 首席財務官 | ||
王湘銀 | 59 | 首席運營官 | ||
方 君 | 51 | 首席商務官 | ||
Li 納 | 41 | 總裁副高級 | ||
王新建 | 38 | 董事會祕書 | ||
非僱員董事 | ||||
Simon Pang | 66 | 董事 | ||
文 Li | 56 | 董事 | ||
蔣介石 | 60 | 董事 | ||
英 劉 | 47 | 董事 |
ChiJet已任命穆宏偉、張建農、吳立春、彭、温Li、蔣介石和江淮為Pubco董事會成員。有關Pubco新任董事和管理層的更多信息,請參閲“企業合併後對Pubco的管理.”
Pubco證券報價
預計業務合併完成後,Pubco普通股將在納斯達克資本市場掛牌交易,交易代碼為“CJET”。
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精選 CHIJET歷史財務信息
下表介紹了ChiJet選定的歷史財務數據。ChiJet從本委託書/招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表中獲得了截至2021年和2020年12月31日的財政年度的選定運營報表數據 ,以及截至2021年和2020年12月31日的資產負債表數據。ChiJet從本委託書/招股説明書其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表中獲得了選定的截至2022年6月30日和2021年6月30日的運營報表數據,以及截至2022年6月30日的資產負債表數據。Chijet的歷史業績不一定代表未來任何時期可能預期的結果。除每股數據外,所有金額 均以數千美元為單位。
您 應將此信息與Chijet的合併財務報表和本 委託書/招股説明書中其他地方包含的相關附註一起閲讀,並閲讀標題為“ChiJet管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
運營報表
(除股數和每股數據外,或以其他方式註明,以千美元為單位)
截止日期為 年 | 截至 六個月 | |||||||||||||||
合併的 運營報表數據: | 十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | 6月30日, 2022 | 6月30日, 2021 | ||||||||||||
(經審計) | (經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
收入 | $ | 22,303 | $ | 26,515 | $ | 9,751 | $ | 10,567 | ||||||||
收入成本 | (56,210 | ) | (53,034 | ) | (10,018 | ) | (21,687 | ) | ||||||||
收入成本-閒置容量 | (23,342 | ) | (38,918 | ) | (20,668 | ) | (12,379 | ) | ||||||||
毛損 | (57,249 | ) | (65,437 | ) | (20,935 | ) | (23,499 | ) | ||||||||
運營費用 | 71,915 | 40,657 | 36,763 | 28,953 | ||||||||||||
運營損失 | (129,164 | ) | (106,094 | ) | (57,698 | ) | (52,452 | ) | ||||||||
其他收入,淨額 | 66,612 | 47,628 | 9,441 | 60,754 | ||||||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (62,552 | ) | $ | (58,466 | ) | $ | (48,257 | ) | $ | 8,302 | |||||
非控股權益導致的淨虧損 | $ | (32,642 | ) | $ | (29,357 | ) | $ | (16,046 | ) | $ | (8,766 | ) | ||||
歸因於奇傑的淨(虧損)收入 | $ | (29,910 | ) | $ | (29,109 | ) | $ | (32,211 | ) | $ | 17,068 | |||||
基本 和普通股股東應佔每股攤薄淨虧損 | $ | (0.11 | ) | $ | (0.11 | ) | $ | (0.12 | ) | $ | 0.06 | |||||
基本 和稀釋後加權平均普通股 | 266,102,827 | 266,102,827 | 266,102,827 | 266,102,827 | ||||||||||||
合併現金流數據: | ||||||||||||||||
(單位:千美元) | ||||||||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (22,374 | ) | $ | (142,984 | ) | $ | 51,201 | $ | (9,526 | ) | |||||
投資活動提供的淨現金(用於) | $ | (1,071 | ) | $ | 34,373 | $ | (763 | ) | $ | - | ||||||
(用於)融資活動的現金淨額 | $ | (44,611 | ) | $ | (31,149 | ) | $ | - | $ | - |
多年來結束了 | 六個月,截至 | |||||||||||||||
綜合全面收益(虧損)數據報表: | 十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | 2022年6月30日 | 6月30日, 2021 | ||||||||||||
(單位:千美元) | (經審計) | (經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||||
淨虧損 | $ | (62,552 | ) | $ | (58,466 | ) | $ | (48,257 | ) | $ | 8,302 | |||||
其他綜合收益,税後淨額 | ||||||||||||||||
離職後福利和離職後福利的變化 | (888 | ) | - | (64 | ) | (2 | ) | |||||||||
外幣調整 | 3,811 | 12,413 | (4,492 | ) | 2,031 | |||||||||||
綜合收益(虧損) | (59,629 | ) | (46,053 | ) | (52,813 | ) | 10,331 | |||||||||
歸因於非控股權益的綜合淨虧損 | (32,017 | ) | (25,373 | ) | (16,857 | ) | (8,181 | ) | ||||||||
可歸因於ChiJet的全面收益(虧損) | $ | (27,612 | ) | $ | (20,680 | ) | $ | (35,956 | ) | $ | 18,512 |
自.起 | 自.起 | 自.起 | ||||||||||
合併 資產負債表數據: | 6月30日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||||
(單位:千美元) | (未經審計) | (經審計) | (經審計) | |||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 77,322 | $ | 23,188 | $ | 41,198 | ||||||
受限現金 | 12,483 | 19,952 | 67,995 | |||||||||
短期投資 | 149 | - | - | |||||||||
應收賬款和票據,淨額 | 101 | 11 | 625 | |||||||||
應收關聯方賬款和票據,淨額 | 1,116 | 408 | 4,041 | |||||||||
庫存 | 21,395 | 31,194 | 25,654 | |||||||||
關聯方應付款項 | 67,595 | 76,368 | 140,344 | |||||||||
其他流動資產 | 19,284 | 28,939 | 15,168 | |||||||||
非流動資產總額 | 525,394 | 629,093 | 658,276 | |||||||||
總資產 | $ | 724,839 | $ | 809,153 | $ | 953,301 | ||||||
流動負債總額 | $ | 347,537 | $ | 367,398 | $ | 246,970 | ||||||
非流動負債總額 | 308,389 | 329,720 | 534,667 | |||||||||
ChiJet的股東(虧損)權益 | (34,538 | ) | (8,273 | ) | 19,339 | |||||||
非控制性權益 | 103,451 | 120,308 | 152,325 | |||||||||
負債和股東權益合計 | $ | 724,839 | $ | 809,153 | $ | 953,301 |
61 |
精選 江淮汽車歷史財務信息
下列表格列出了從江淮汽車經審核財務報表中摘錄的歷史財務信息,其中包括截至2021年9月30日的本委託書/招股説明書中的其他部分,以及分別為2021年9月14日(成立)至2021年9月30日期間的歷史財務信息。選定的截至2022年6月30日的九個月的歷史運營數據和選定的截至2022年6月30日的歷史資產負債表數據來自於本委託書 報表/招股説明書中其他部分的JWAC未經審計的財務報表。JWAC的未經審核中期財務報表按其經審核財務報表的相同基準編制。
此 信息僅為摘要,應與JWAC的財務報表和相關附註以及標題為JWAC管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析“ 包括在本委託書/招股説明書的其他地方。以下提供的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。除每股數據外,所有金額都以數千美元為單位。
從2021年9月14日(開始)到2021年9月30日 | 截至2022年6月30日的9個月 | |||||||
(經審計) | (未經審計) | |||||||
操作報表 數據: | ||||||||
(單位為千美元,每股數據除外) | ||||||||
運營損失 | $ | (21 | ) | $ | (655 | ) | ||
信託賬户未實現(虧損)收益 | - | 178 | ||||||
淨額(虧損) | $ | (21 | ) | $ | (477 | ) | ||
每股淨(虧損) | ||||||||
基本 和稀釋-A類 | $ | (0.00 | ) | $ | (0.02 | ) | ||
基本 和稀釋-B類 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.05 | ) | ||
加權平均股數 | ||||||||
基本 和稀釋-A類 | - | 10,934,487 | ||||||
基本 和稀釋-B類 | 2,500,000 | 3,450,000 | ||||||
現金流數據: | ||||||||
(單位:千美元) | ||||||||
經營活動中使用的現金淨額 | $ | (59 | ) | $ | (849 | ) | ||
淨現金(用於)投資活動 | $ | - | $ | (139,380 | ) | |||
融資活動提供的現金淨額 | $ | 422 | $ | 140,762 |
2021年9月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
(經審計) | (未經審計) | |||||||
資產負債表數據: | ||||||||
(單位:千美元) | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 363 | $ | 896 | ||||
預付費用 | 38 | 249 | ||||||
政府 信託賬户中持有的證券 | - | 139,558 | ||||||
總資產 | $ | 401 | $ | 140,703 | ||||
流動負債總額 | $ | - | $ | 4,847 | ||||
非流動負債總額 | 372 | - | ||||||
需贖回的普通股 | - | 139,380 | ||||||
股東合計(虧損)權益 | 29 | (3,524 | ) | |||||
負債和股東(虧損)權益合計 | $ | 401 | $ | 140,703 |
62 |
未經審計的 形式簡明合併合併財務信息
引言
PUBCO 和JWAC提供以下未經審計的形式簡明綜合綜合財務信息,以幫助您分析業務合併的財務方面 。
本委託書/招股説明書所述,未經審核的備考簡明合併合併財務報表使合併及業務合併所預期的其他事項生效。截至2022年6月30日的未經審核備考簡明綜合綜合資產負債表將Chijet截至2022年6月30日的歷史未經審核簡明綜合資產負債表與截至2022年6月30日的Jupiter Wellness Acquisition Corp.的歷史未經審核簡明資產負債表合併在一起,使交易 生效,如同它們已於該日發生一樣。截至2022年6月30日止六個月的未經審核備考簡明綜合經營報表結合了Chijet截至2022年6月30日止六個月的歷史未經審核簡明綜合經營報表及Jupiter Wellness Acquisition Corp.截至2022年6月30日止六個月的歷史未經審核簡明綜合經營報表,使該等交易生效,猶如該等交易已於當前最早期間發生一樣。截至2021年12月31日止期間的未經審核備考簡明綜合經營報表將Chijet截至2021年12月31日止年度的歷史經審核綜合經營報表與Jupiter Wellness Acquisition Corp.於2021年9月14日(成立)至2021年12月31日期間的歷史未經審計綜合經營報表 合併,使交易生效,猶如業務合併預期的合併及其他事項已於呈列的最早期間開始 完成。
未經審核備考簡明綜合財務報表僅供參考之用,並不一定顯示合併後公司的簡明財務狀況或經營業績 若業務合併於2022年6月30日前完成,其實際情況亦不一定顯示未來經營業績。 此外,未經審核備考簡明綜合財務報表並不旨在預測合併後公司未來的財務狀況或經營業績。
截至2022年6月30日的 未經審計備考簡明合併資產負債表是使用以下方法編制的:
● | 截至2022年6月30日,木星健康收購公司未經審計的 歷史濃縮資產負債表; | |
● | 未經審計的Chijet Inc.歷史合併財務報表2022年6月30日。 |
截至2022年6月30日的6個月未經審計的預計簡明合併經營報表 是使用以下方法編制的:
● | 未經審計的 木星健康收購公司截至2022年6月30日的6個月的歷史經營報表 (未包括在本委託書/招股説明書的其他部分); |
● | 未經審計的Chijet Inc.截至2022年6月30日的六個月的歷史綜合經營報表 。 |
截至2021年12月31日期間的 未經審計的備考簡明合併合併經營報表 是使用以下方法編制的:
● | 未經審計的 木星健康收購公司自2021年9月14日(成立)至2021年12月31日期間的歷史經營報表(未包括在本 委託書/招股説明書的其他部分); |
● | 經審計的Chijet Inc.截至2021年12月31日的歷史綜合經營報表 。 |
63 |
這些信息應與Chijet和JWAC各自的未經審計和經審計的財務報表以及相關的 註釋、“Chijet管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“JWAC管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的其他財務信息一起閲讀。
交易説明
於2022年10月25日,JWAC與Chijet、Pubco、Merge Sub及賣方訂立業務合併協議(JWAC與Pubco於該等未經審核備考簡明綜合財務報表中稱為“JWAC”)。
在生效時, 須遵守《企業合併協議》中規定的條款和條件:
(a) | 所有已發行的Chijet 普通股將交換獲得Pubco普通股的權利; |
(b) | JWAC B類普通股的所有流通股 將在生效時間之前自動交換為JWAC普通股; |
(c) | 所有未償還的JWAC 權利將在生效時間之前自動進入JWAC普通股;以及 |
(d) | JWAC普通股的所有流通股 將交換獲得Pubco普通股的權利,此後該JWAC普通股將被註銷 。 |
各權利持有人所持有的JWAC權利的金額將向上舍入至JWAC普通股的最接近的完整份額,該股票將在生效時間 交換為Pubco普通股。代表所持有的代表認股權證將與可行使的實質等值認股權證交換,以購買Pubco普通股。格林豪泰持有的GT認股權證將交換 可行使的實質等值認股權證,以購買Pubco普通股。
由於江蘇華潤並無任何流通股優先股,且預期於生效時間 將無流通股優先股,故預期於生效時間不會進行任何優先股交換。
上述Chijet持有人及吾等證券持有人在業務合併中收到的Pubco普通股金額 取決於本委託書/招股説明書所述JWAC普通股在贖回中的贖回價格,根據業務合併協議的條款,每股價格決定一股Pubco普通股的價值,以確定ChiJet持有人及吾等證券持有人在業務合併中將收取的代價。
ChiJet持有人將獲得在聯交所的Pubco普通股數量,總價值將相當於10億美元(1,600,000,000美元),但特定ChiJet持有人的溢價將根據Pubco的某些成交後財務 業績和股價指標(如下所述)以及業務合併協議中規定的條款和條件向下調整 他們收到的對價最多6.74億(674,000,000美元)。
64 |
在本演示文稿中不會對收益進行調整。
向某些作為溢價參與者的Chijet持有人(我們稱為溢價參與者)發行一定數量的Pubco普通股,其溢價價值相當於6.74億美元(674,000,000美元),每股此類股票按贖回價格估值(此類Pubco普通股,須受股票拆分的公平調整,股票 成交後的股息、組合、資本重組等,包括説明此類股票被交換或轉換為的任何股權證券,以及其收益),也就是我們所説的溢價股份。溢價 股份將由Pubco以溢價參與者的名義發行和登記,但根據《企業合併協議》的規定,可能會被退回和註銷。此外,(I)與該等溢價股份有關的所有收益,例如股息或分派, 應存放在獨立的託管賬户(“託管賬户”),及(Ii)溢價 參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、轉讓或以其他方式處置溢價股份 (或其收益的任何權利)(“溢價轉讓限制”)。否則,溢價股份享有與Pubco普通股相同的權利。每名溢價參與者同意,在下文詳細列出的時間內,溢價股份將不再受到潛在的註銷和不受溢價轉讓限制的限制,並且每位溢價參與者將有權按比例獲得收益的一部分(該比例分配基於該溢價參與者所擁有的已購買股份數量除以所有溢價參與者所擁有的已購買股份總數)。根據與(I)綜合總收入或(Ii)Pubco普通股收盤價相關的標準,溢價股份將不再有任何限制,並將分三批歸屬,分別為2023年的30%、2024年的30%和2025年的任何未歸屬金額(在每種情況下,均不影響任何先前的溢價股份的交出及其任何 收益(定義見業務合併協議),如下所述:
(i) | 第一次付款應(I)根據Pubco和目標公司的毛收入(包括截止前一段時間)在Pubco的審計年度財務報表(包括20-F表或10表)中列出-K向美國證券交易委員會提交了截至12月31日的日曆年度,如果Pubco普通股在適用的交易市場上的每股收益至少為13.00美元(按股票拆分、股份資本化、 股票合併、拆分、股票分紅、重組、資本重組等)至少在三十(30)個交易日中的二十(20)個交易日內,直至(包括)第三十(30)個交易日這是)PUBCO向美國證券交易委員會提交截至2023年12月31日的財政年度的20-F或10-K(此類交易標準統稱為“交易 標準”)年度報告的日期之後的交易日。 |
(Ii) | 第二批同樣將(I)基於Pubco在提交給美國證券交易委員會的 截至12月31日的日曆年度的20-F或10-K表格中包括的經審計的年度財務報表中列出的毛收入進行授予,2024年超過《企業合併協議》中規定的總收入里程碑 ;或(Ii)在截至2024年12月31日的適用期間內符合交易標準。 |
(Iii) | 任何未在第一批或第二批歸屬的剩餘 股票有資格 (I)基於Pubco在提交給美國證券交易委員會的截至12月31日的日曆年度的20-F或10-K表格中包括的經審計年度財務報表中規定的毛收入進行歸屬, 超過《企業合併協議》規定的總收入里程碑的2025項; 或(Ii)在截至2025年12月31日的適用期間內符合交易標準的背心。 |
交易代價將以若干Pubco普通股(“代價股份”)的形式支付, 按適用贖回價格(“收盤價”)估值。
企業合併的會計處理
根據美國公認會計原則,業務合併將作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法,在財務報告中,Jupiter Wellness Acquisition Corp.將被視為“被收購”公司。此決定主要基於Chijet持有人預期將擁有合併後公司的多數投票權,Chijet由合併後實體的持續業務組成,Chijet由合併後公司的管理機構的多數組成,Chijet的 高級管理層由合併後公司的高級管理人員組成。因此,出於會計目的,業務合併將被視為等同於ChiJet為Jupiter Wellness Acquisition Corp.的淨資產發行股票,並伴隨着 資本重組。Jupiter Wellness收購公司的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是ChiJet的業務。
形式演示的基礎
歷史財務信息已進行調整,以對與業務合併相關和/或直接歸因於業務合併的事件給予形式上的影響,這些事件在事實上是可以支持的,並預計將對合並後公司的業績產生持續影響。 在未經審計的備考簡明合併財務報表上提出的調整已被識別並呈報 ,以提供必要的相關信息,以便在完成業務合併後準確瞭解合併後的公司。
65 |
未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用。如果兩家公司一直合併,財務結果可能會有所不同。您不應依賴未經審計的備考簡明合併合併財務信息 作為指示如果兩家公司始終合併將取得的歷史結果的財務信息或合併後的公司將經歷的未來結果。ChiJet和Jupiter Wellness收購公司在業務合併之前沒有任何歷史上的關係。因此,不需要進行形式上的調整來消除 公司之間的活動。
關於Pubco和Merge Sub並無任何歷史活動,因此,預計簡明合併合併財務報表中不需要對這些實體進行任何調整。
未經審計的備考簡明合併財務信息的編制假設如下:(1)截至2022年9月30日的信託賬户餘額為140,173,416美元,可用於支付與業務合併相關的費用和為合併後公司未來的現金需求提供資金,以及(2)JWAC普通股的三種可選現金贖回水平:
● | 場景 1-假設沒有現金兑換:本演示文稿假設在合併完成後,沒有任何公共 股東對其JWAC普通股行使贖回權。 |
● | 場景 2-假設贖回6,900,000股,或50%的公開發行股票以換取現金: 本報告假設Jupiter Wellness Acquisition Corp.的50%股東在合併完成後對6,900,000股JWAC普通股行使贖回權,贖回價為每股10.157美元;以及 |
● | 場景 3-假設贖回12,175,583股,或88%的公開發行股票以換取現金: 本演示文稿假設公眾股東於合併完成後,以每股約10.157美元的贖回價格,對最多12,175,583股江蘇華僑普通股行使贖回權。最高贖回金額 是在向贖回股東支付款項並實施結束業務合併所需的最低現金後,信託賬户中至少剩餘6,500,000美元現金來支付交易費用而得出的。 |
根據業務合併協議,完成Jupiter Wellness收購公司的業務合併的最低現金要求為:擁有現金和現金等價物的Jupiter Wellness收購公司,包括信託賬户中剩餘的資金(在完成完成和支付與業務合併相關的贖回之後)和任何管道投資的收益(定義見業務合併協議),扣除Jupiter Wellness收購公司的S未支付的交易費用或債務,至少等於 至1,000萬美元(10,000,000美元)。
在形式簡明綜合財務報表中列報的流通股和加權平均流通股中包括將向Chijet持有人發行的157,519,170股Pubco普通股。將發行的股份數量將根據企業合併協議的規定進行調整 。此外,Chijet的某些費用可能會用信託賬户的收益支付,這將減少在業務合併結束時可向Chijet持有人發行的股票。
66 |
下表介紹了基於各種贖回方案的股票信息。
(單位:千) | 假設沒有贖回 | 假設 50%的贖回 | 假設 最大贖回 | |||||||||||||||||||||
江淮汽車公眾股東 | 13,800 | 7.8 | % | 6,900 | 4.1 | % | 1,624 | 1.0 | % | |||||||||||||||
JWAC公眾股東在成交時轉換JWAC權利時可發行的股份 | 1,725 | 1.0 | % | 862 | 0.5 | % | 203 | 0.1 | % | |||||||||||||||
JWAC保薦人及其獲準受讓人和董事及高級職員 | 3,943 | 2.2 | % | 3,943 | 2.3 | % | 3,943 | 2.4 | % | |||||||||||||||
JWAC保薦人及其核準受讓人及董事及高級職員的股份 | - | 0.0 | % | - | 0.0 | % | - | 0.0 | % | |||||||||||||||
在成交時轉換JWAC權利時可發行 | 62 | 0.0 | % | 62 | 0.0 | % | 62 | 0.0 | % | |||||||||||||||
I-Bankers私募股份 | 136 | 0.1 | % | 136 | 0.1 | % | 136 | 0.1 | % | |||||||||||||||
I-Bankers的股份可在JWAC收盤時轉換權利時發行 | 17 | 0.0 | % | 17 | 0.0 | % | 17 | 0.0 | % | |||||||||||||||
I-Bankers代表股 | 276 | 0.1 | % | 276 | 0.2 | % | 276 | 0.2 | % | |||||||||||||||
ChiJet支架(1)(2) | 157,519 | 88.8 | % | 157,519 | 92.8 | % | 157,519 | 96.2 | % | |||||||||||||||
收盤時的總股份 | 177,478 | 100.0 | % | 169,715 | 100.0 | % | 163,780 | 100.0 | % |
(1) | 在沒有贖回的情況下,Chijet持有人將持有的Pubco普通股數量 包括將向賣方發行的157,519,170股普通股,以換取業務合併結束時所有已發行和已發行的Chijet普通股。 | |
(2) | 如果 實際情況與這些假設不同,JWAC普通股持有者在Pubco保留的所有權百分比將與上述 所有權百分比不同。 |
除了上述所有權百分比的變化外,贖回水平的變化還將影響與業務合併相關的某些股權發行的稀釋效應,否則不會出現在承銷的公開發行中。 增加贖回水平將增加這些發行對非贖回公眾股票持有人的稀釋效應。
此外,下表説明瞭完成業務合併後Pubco普通股的不同所有權水平 業務合併基於公眾股東在完全稀釋的基礎上贖回的不同水平,顯示了在業務合併結束時預計將發行的所有證券的全部行使和轉換,包括(I)代表 認股權證,(Ii)GT認股權證,以及(Iii)Pubco和Chijet的任何已發行證券:
其他稀釋源(1) (單位:千) | 假設沒有贖回 | 佔總數的百分比 (2) | 假設贖回50%(3) | 佔總數的百分比 (2) | 假設最大值 贖回(4) | 佔總數的百分比 (2) | ||||||||||||||||||
JWAC高級職員及董事股份(5) | 300 | 0.2 | % | 300 | 0.2 | % | 300 | 0.2 | % | |||||||||||||||
可發行給格林豪泰的股票(6) | 200 | 0.1 | % | 200 | 0.1 | % | 200 | 0.1 | % | |||||||||||||||
認股權證(7) | 414 | 0.2 | % | 414 | 0.2 | % | 414 | 0.2 | % | |||||||||||||||
燃油税搜查證(8) | 5,000 | 2.7 | % | 5,000 | 2.8 | % | 5,000 | 3.0 | % |
(1) | 額外稀釋源的所有 股份編號和百分比均不會潛在地減少給定額外稀釋源持有人支付的任何金額 ,因此可能誇大了攤薄的列報。 | |
(2) | 以下列出的每個額外稀釋源(包括總額外稀釋源)佔總股數的百分比 包括分子和分母中與適用的額外稀釋源相關的全部已發行股份。 例如,在説明性的不贖回方案中,代表認股權證相關的Pubco普通股佔總股數的百分比將計算如下:(A)根據代表認股權證發行的414,000股;除以(B)(I)177,477,795股(根據相關認股權證及GT認股權證發行前的已發行股份數目)加上(Ii)根據代表認股權證相關股份發行的414,000股股份及(Iii)根據GT認股權證相關股份發行的5,000,000股股份。 | |
(3) | 所示金額 為股份贖回水平,反映50%的已發行可贖回公開股份(約6,900,000股)。 | |
(4) | 假設 與業務合併有關的Jupiter Wellness Acquisition Corp.的S約87%的已發行公開股份已贖回,這是業務合併的最高允許贖回金額,同時仍滿足業務合併協議中完成業務合併的條件 。 | |
(5) | 假設在業務合併完成後10天內發行300,000股JWAC普通股,可向JWAC的高級管理人員和董事發行,這些普通股將交換為同等數量的Pubco普通股。 | |
(6) | 假設 根據與格林豪泰的財務諮詢協議將寶亞的應計開支1,000,000美元轉換為1,000,000美元,從而向格林豪泰發行200,000股Pubco普通股。 | |
(7) | 假設 行使所有代表認股權證購買414,000股JWAC普通股。 | |
(8) | 假設 行使所有GT認股權證以購買5,000,000股江淮汽車普通股。 |
上述有關Pubco的 所有權百分比包括可向Chijet持有人發行的股份,並假設權利持有人 已行使其所有JWAC權利,並假設行使代表權證、GT認股權證和溢價股份 ,將根據Pubco的某些成交後財務表現和股價指標,並全部根據BCA規定的條款和條件,向下調整他們收到的對價至多6.74億(674,000,000美元)。但不會考慮(I)根據獎勵計劃為發行而預留的任何股份,(Ii)根據保薦人向Jupiter Wellness Acquisition Corp.提供的高達150萬美元的營運資金貸款的轉換而向保薦人發行或可發行的任何額外私募單位的任何股份,(Iii)根據業務合併協議中規定的條款向ChiJet持有人支付的交易對價的任何調整。 (Iv)於業務合併完成後10日內向Jupiter Wellness Acquisition Corp.的S高級職員及董事 發行300,000股JWAC普通股,以換取等值數量的Pubco普通股 ;(V)根據與Greentree的財務諮詢協議將寶雅應計開支1,000,000美元轉換為1,000,000美元而向Greentree發行的200,000股Pubco普通股 。有關詳細信息,請參閲“未經審計的預計合併 財務信息”。
贖回水平還將影響與首次公開募股相關產生的每股公開股票的實際遞延承銷費,並在業務合併完成時支付。木星健康收購公司產生了4,830,000美元的遞延承銷費 。假設不行使代表認股權證而行使江蘇華僑銀行權利,在沒有贖回的情況下,按備考基準計算,實際遞延承銷費約為每股公開股份0.35美元(或假設交易價格為每股公開股份10.00美元的股份價值的3.5%)。在中等贖回情況下,其中50%的股份假設 與業務合併相關而贖回,實際遞延承銷費將在備考基礎上約為每股公開股票0.70美元(或假設交易價格為每股10.00美元的股票價值的7.0%)。在最大贖回情況下,實際遞延承銷費約為每股公開股份2.97美元(或假設交易價格為每股10.00美元,相當於股票價值的29.7%)。
67 |
PRO截至2022年6月30日的Forma簡明合併資產負債表
(未經審計)
(金額 以千美元為單位,每股數據除外)
場景1 | 假想2 | 場景3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
假設不是 | 假設50% | 假設最大值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
贖回為現金 | 贖回為現金 | 贖回為現金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
木星健康 | 交易記錄 | 親 | 附加交易 | 親 | 附加交易 | 親 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ChiJet 公司 (合併) | 收購公司。 | 會計 調整 | 表格 組合在一起 | 會計 調整 | 表格 組合在一起 | 會計 調整 | 形式組合 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 77,322 | $ | 896 | $ | 132,673 | (A) | $ | 210,891 | $ | (70,087 | ) | (J) | $ | 140,804 | $ | (53,586 | ) | (K) | $ | 87,218 | |||||||||||||||||||||||
受限現金 | 12,483 | - | - | 12,483 | - | 12,483 | - | 12,483 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
短期投資 | 149 | - | - | 149 | - | 149 | - | 149 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應收賬款和票據,淨額 | 101 | - | - | 101 | - | 101 | - | 101 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應收關聯方賬款和票據,淨額 | 1,116 | - | - | 1,116 | - | 1,116 | - | 1,116 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
庫存 | 21,395 | - | - | 21,395 | - | 21,395 | - | 21,395 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
關聯方應付款項 | 67,595 | - | - | 67,595 | - | 67,595 | - | 67,595 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他流動資產和預付款項 | 19,284 | 249 | - | 19,533 | - | 19,533 | - | 19,533 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
信託賬户中持有的現金和有價證券 | 139,558 | (139,558 | ) | (B) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動資產總額 | 199,445 | 140,703 | (6,885 | ) | 333,263 | (70,087 | ) | 263,176 | (53,586 | ) | 209,590 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | 240,590 | - | - | 240,590 | - | 240,590 | - | 240,590 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
無形資產,淨額 | 135,202 | - | - | 135,202 | - | 135,202 | - | 135,202 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
土地使用權,淨額 | 140,070 | - | - | 140,070 | - | 140,070 | - | 140,070 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
長期投資 | 4,480 | - | - | 4,480 | - | 4,480 | - | 4,480 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
商譽 | 2,857 | - | - | 2,857 | - | 2,857 | - | 2,857 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他資產 | 2,195 | - | - | 2,195 | - | 2,195 | - | 2,195 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總資產 | $ | 724,839 | $ | 140,703 | $ | (6,885 | ) | $ | 858,657 | $ | (70,087 | ) | $ | 788,570 | $ | (53,586 | ) | $ | 734,984 | |||||||||||||||||||||||||
負債和股東權益(赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應付帳款和應付票據 | $ | 30,409 | $ | - | $ | - | $ | 30,409 | $ | - | $ | 30,409 | $ | - | $ | 30,409 | ||||||||||||||||||||||||||||
應付關聯方的帳款和票據 | 58,186 | - | - | 58,186 | - | 58,186 | - | 58,186 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應付關聯方的款項 | 103,704 | 14 | - | 103,718 | - | 103,718 | - | 103,718 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合同責任 | 3,633 | - | - | 3,633 | - | 3,633 | - | 3,633 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
對關聯方的合同責任 | 1,014 | - | - | 1,014 | - | 1,014 | - | 1,014 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
長期應付款,當期 | 103,729 | - | - | 103,729 | - | 103,729 | - | 103,729 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
使用權負債 | 1,742 | - | - | 1,742 | - | 1,742 | - | 1,742 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應計項目和其他流動負債 | 45,120 | 3 | 1,000 | (C) | 46,123 | - | 46,123 | - | 46,123 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
遞延承銷費 | - | 4,830 | (4,830 | ) | (D) | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動負債總額 | 347,537 | 4,847 | (3,830 | ) | 348,554 | - | 348,554 | - | 348,554 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
非流動負債: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應計離職後福利和解僱福利 | 56,460 | - | - | 56,460 | - | 56,460 | - | 56,460 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應付關聯方的非流動款項 | 244,513 | - | - | 244,513 | - | 244,513 | - | 244,513 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他負債 | 7,416 | - | - | 7,416 | - | 7,416 | - | 7,416 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總負債 | 655,926 | 4,847 | (3,830 | ) | 656,943 | - | 656,943 | - | 656,943 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可能贖回的普通股,13,800,000股,每股10.10美元 | - | 139,380 | (139,380 | ) | (E) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股東(虧損)權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股 | 27 | - | (10 | ) | (F) | 17 | (1 | ) | (J) | 16 | - | (K) | 16 | |||||||||||||||||||||||||||||||
B類普通股 | - | - | (G) | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
額外實收資本 | 150,517 | - | 133,817 | (H) | 284,334 | (70,086 | ) | (J) | 214,248 | (53,586 | ) | (K) | 160,662 | |||||||||||||||||||||||||||||||
累計其他綜合收益 | 9,268 | - | - | 9,268 | - | 9,268 | - | 9,268 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
累計赤字 | (194,350 | ) | (3,524 | ) | 2,518 | (I) | (195,356 | ) | - | (195,356 | ) | - | (195,356 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
非控制性權益 | 103,451 | - | - | 103,451 | - | 103,451 | - | 103,451 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股東(虧損)權益總額 | 68,913 | (3,524 | ) | 136,325 | 201,714 | (70,087 | ) | 131,627 | (53,586 | ) | 78,041 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
總負債和股東權益(虧損) | $ | 724,839 | $ | 140,703 | $ | (6,885 | ) | $ | 858,657 | $ | (70,087 | ) | $ | 788,570 | $ | (53,586 | ) | $ | 734,984 |
68 |
PRO 格式簡明合併經營報表
截至2022年6月30日的六個月
(未經審計)
(金額 以千美元為單位,每股數據除外)
場景 1 | 場景 2 | 場景 3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
假設 否 | 假設 50% | 假設 最大 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將 兑換成現金 | 將 兑換成現金 | 將 兑換成現金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
木星健康 | 交易 | 專業人員 | 額外的 筆交易 | 專業人員 | 附加交易 | 親 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
Chijet Inc. (合併) | 收購 公司。 | 會計 調整 | 表格 組合在一起 | 會計 調整 |
表格 組合在一起 | 會計 調整 | 形式組合 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | 9,751 | $ | - | $ | - | $ | 9,751 | $ | - | $ | 9,751 | $ | - | $ | 9,751 | ||||||||||||||||||||||||
收入成本 | (10,018 | ) | - | - | (10,018 | ) | - | (10,018 | ) | - | (10,018 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 -閒置容量 | (20,668 | ) | - | - | (20,668 | ) | - | (20,668 | ) | - | (20,668 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
毛損 | (20,935 | ) | - | (20,935 | ) | (20,935 | ) | (20,935 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
運營費用 : | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
官員 薪酬 | - | 24 | 6 | (Aa) | 30 | - | (Aa) | 30 | - | 30 | ||||||||||||||||||||||||||||||
研發 | 6,759 | - | - | 6,759 | - | 6,759 | - | 6,759 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售, 一般和管理 | 30,004 | 505 | - | 30,509 | - | 30,509 | - | 30,509 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
運營費用總額 | 36,763 | 529 | 6 | 37,298 | - | 37,298 | - | 37,298 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
運營虧損 | (57,698 | ) | (529 | ) | (6 | ) | (58,233 | ) | - | (58,233 | ) | - | (58,233 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
其他 收入(支出): | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 收入 | 370 | 178 | (178 | ) | (Cc) | 370 | - | 370 | - | 370 | ||||||||||||||||||||||||||||||
利息收入 | 504 | - | - | 504 | - | 504 | - | 504 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
利息 費用 | (7,349 | ) | - | - | (7,349 | ) | - | (7,349 | ) | - | (7,349 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
政府撥款 | 16,041 | - | - | 16,041 | - | 16,041 | - | 16,041 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股權投資虧損 | (16 | ) | - | - | (16 | ) | - | (16 | ) | - | (16 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
其他 費用 | (109 | ) | - | (1,000 | ) | (Bb) | (1,109 | ) | - | (1,109 | ) | - | (1,109 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
合計 其他收入(費用) | 9,441 | 178 | (1,178 | ) | 8,441 | - | 8,441 | - | 8,441 | |||||||||||||||||||||||||||||||
所得税前虧損 | (48,257 | ) | (351 | ) | (1,184 | ) | (49,792 | ) | (49,792 | ) | (49,792 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
所得税撥備 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (48,257 | ) | $ | (351 | ) | $ | (1,184 | ) | $ | (49,792 | ) | $ | (49,792 | ) | $ | (49,792 | ) | ||||||||||||||||||||||
其他 全面虧損 | (4,556 | ) | - | - | (4,556 | ) | (4,556 | ) | (4,556 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
全面損失 | $ | (52,813 | ) | $ | - | $ | (54,348 | ) | $ | (54,348 | ) | $ | (54,348 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
非控股權益綜合虧損淨額 | $ | (16,857 | ) | $ | - | $ | (16,857 | ) | $ | (16,857 | ) | $ | (16,857 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
可歸因於Chijet的全面損失 | $ | (35,956 | ) | $ | - | $ | (37,491 | ) | $ | (37,491 | ) | $ | (37,491 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
每股淨虧損 -基本虧損和稀釋虧損 | $ | (0.02 | ) | $ | - | $ | (0.28 | ) | $ | - | $ | (0.29 | ) | $ | - | $ | (0.30 | ) | ||||||||||||||||||||||
Chijet股東應佔每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | - | $ | - | $ | (0.21 | ) | $ | (0.22 | ) | $ | (0.23 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
加權 平均流通股,基本 | 14,705 | 162,773 | 177,478 | (7,763 | ) | 169,715 | (5,935 | ) | 163,780 | |||||||||||||||||||||||||||||||
加權 平均流通股,稀釋後 | 14,705 | 168,687 | 183,392 | (7,763 | ) | 175,629 | (5,935 | ) | 169,694 |
69 |
PRO 格式簡明合併經營報表
截至2021年12月31日的期間
(未經審計)
(金額 以千美元為單位,每股數據除外)
ChiJet | 木星 Wellness收購公司 從9月開始的 期間 | 場景 1 假設 沒有兑換成現金 | 場景 2 假設 50% 將 兑換成現金 | 場景 3 假設 最大 將 兑換成現金 | |||||||||||||||||||||||||||||
Inc.(合併) 截至2021年12月31日的年度 | 2021年14月14日(開始)
穿過 2021年12月31日 |
交易 會計調整員 | PRO 形式組合 | 額外的 交易會計調整 | PRO 形式組合 | 額外的 交易會計調整 | 形式組合 | ||||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | 22,303 | $ | - | $ | - | $ | 22,303 | $ | 22,303 | $ | 22,303 | |||||||||||||||||||||
收入成本 | (56,210 | ) | - | - | (56,210 | ) | (56,210 | ) | (56,210 | ) | |||||||||||||||||||||||
收入成本 -閒置容量 | (23,342 | ) | - | - | (23,342 | ) | (23,342 | ) | (23,342 | ) | |||||||||||||||||||||||
毛損 | (57,249 | ) | - | - | (57,249 | ) | (57,249 | ) | (57,249 | ) | |||||||||||||||||||||||
運營費用 : | |||||||||||||||||||||||||||||||||
官員 薪酬 | - | 10 | 6 | (Aa) | 16 | 16 | 16 | ||||||||||||||||||||||||||
研發 | 15,420 | - | - | 15,420 | 15,420 | 15,420 | |||||||||||||||||||||||||||
銷售, 一般和管理 | 50,441 | 137 | - | 50,578 | 50,578 | 50,578 | |||||||||||||||||||||||||||
減值 費用 | 6,054 | - | - | 6,054 | 6,054 | 6,054 | |||||||||||||||||||||||||||
運營費用總額 | 71,915 | 147 | 6 | 72,068 | 72,068 | 72,068 | |||||||||||||||||||||||||||
運營虧損 | (129,164 | ) | (147 | ) | (6 | ) | (129,317 | ) | (129,317 | ) | (129,317 | ) | |||||||||||||||||||||
其他 收入(支出): | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 收入 | 1,540 | - | - | 1,540 | 1,540 | 1,540 | |||||||||||||||||||||||||||
利息收入 | 1,884 | - | - | 1,884 | 1,884 | 1,884 | |||||||||||||||||||||||||||
利息 費用 | (16,096 | ) | - | - | (16,096 | ) | (16,096 | ) | (16,096 | ) | |||||||||||||||||||||||
政府撥款 | 80,995 | - | - | 80,995 | 80,995 | 80,995 | |||||||||||||||||||||||||||
股權投資虧損 | 131 | - | - | 131 | 131 | 131 | |||||||||||||||||||||||||||
其他 費用 | (1,842 | ) | - | (1,000 | ) | (Bb) | (2,842 | ) | (2,842 | ) | (2,842 | ) | |||||||||||||||||||||
合計 其他收入(費用) | 66,612 | - | (1,000 | ) | 65,612 | - | 65,612 | - | 65,612 | ||||||||||||||||||||||||
所得税前虧損 | (62,552 | ) | (147 | ) | (1,006 | ) | (63,705 | ) | (63,705 | ) | (63,705 | ) | |||||||||||||||||||||
所得税優惠撥備 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (62,552 | ) | $ | (147 | ) | $ | (1,006 | ) | $ | (63,705 | ) | $ | (63,705 | ) | $ | (63,705 | ) | |||||||||||||||
其他 綜合收益 | 2,923 | 2,923 | 2,923 | 2,923 | |||||||||||||||||||||||||||||
全面損失 | $ | (59,629 | ) | $ | - | $ | (60,782 | ) | $ | (60,782 | ) | $ | (60,782 | ) | |||||||||||||||||||
非控股權益綜合虧損淨額 | $ | (32,017 | ) | $ | - | $ | (32,017 | ) | $ | (32,017 | ) | $ | (32,017 | ) | |||||||||||||||||||
可歸因於Chijet的全面損失 | $ | (27,612 | ) | $ | - | $ | (28,765 | ) | $ | (28,765 | ) | $ | (28,765 | ) | |||||||||||||||||||
每股淨虧損 -基本虧損和稀釋虧損 | $ | (0.03 | ) | $ | - | $ | (0.36 | ) | $ | (0.38 | ) | $ | (0.39 | ) | |||||||||||||||||||
Chijet股東應佔每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | - | $ | - | $ | (0.16 | ) | $ | (0.17 | ) | $ | (0.18 | ) | ||||||||||||||||||||
加權 平均流通股,基本 | 2,995 | 174,483 | 177,478 | (7,763 | ) | 169,715 | (5,935 | ) | 163,780 | ||||||||||||||||||||||||
加權 平均流通股,稀釋後 | 2,995 | 180,397 | 183,392 | (7,763 | ) | 175,629 | (5,935 | ) | 169,694 |
70 |
未經審計備考簡明合併合併財務信息附註
1. 展示依據
未經審核的簡明合併備考合併財務報表是根據S-X條例第11條編制的,該規則經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。 第33-10786號發佈要求進行備考調整,以描述交易的會計處理(“交易會計調整”) ,並允許進行可選的備考調整,以展示已經發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響(“管理層的調整”)。管理層已選擇不列報管理層的 調整,只在未經審計的備考簡明合併合併財務信息中列報交易會計調整 。
根據美國公認會計原則,在不贖回、50%贖回和最大贖回的每一種情況下,業務合併交易將作為反向收購和資本重組入賬,沒有商譽或其他無形資產記錄。 在此會計方法下,Jupiter Wellness Acquisition Corp.將被視為財務 報告目的的“被收購”公司。因此,出於會計目的,企業合併交易將被視為等同於ChiJet為Jupiter Wellness Acquisition Corp.的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。Jupiter Wellness Acquisition Corp.的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。
截至2022年6月30日的未經審核備考簡明綜合資產負債表,使該等交易生效,猶如該等交易已於列報的最早期間發生。截至2022年6月30日止六個月的未經審核備考簡明綜合經營報表,使該等交易生效,猶如該等交易已於呈列的最早的 期初發生。截至2021年12月31日止期間的未經審核備考簡明綜合經營報表 使該等交易生效,猶如該等交易在呈列的最早期間開始時已發生一樣。
未經審計的備考簡明合併合併財務報表是根據以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:
(I) 未經審計的備考簡明合併財務報表的附註;
(1) | (2) 截至2022年6月30日的未經審計備考合併資產負債表是使用以下方法編制的: |
● | 截至2022年6月30日,木星健康收購公司未經審計的 歷史濃縮資產負債表; | |
● | 未經審計的Chijet Inc.歷史合併財務報表2022年6月30日。 |
(Iv) | (3) 截至2022年6月30日的6個月未經審計的備考合併經營報表 已使用以下方法編制: |
● | 未經審計的 木星健康收購公司截至2022年6月30日的6個月的歷史經營報表 (未包括在本委託書/招股説明書的其他部分); | |
● | 未經審計的Chijet Inc.截至2022年6月30日的六個月的歷史綜合經營報表 。 |
(2) | (4) 截至2021年12月31日的未經審計的備考合併業務報表採用以下方法編制: |
● | 未經審計的 木星健康收購公司自2021年9月14日(成立)至2021年12月31日期間的歷史經營報表(未包括在本 委託書/招股説明書的其他部分); | |
● | 經審計的Chijet Inc.截至2021年12月31日的歷史綜合經營報表 。 |
71 |
管理層在確定備考調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制,因此最終入賬金額可能與呈報的資料有重大差異。
反映業務合併完成的 形式上的調整是基於某些當前可獲得的信息以及Jupiter Wellness Acquisition Corp.認為在這種情況下合理的某些假設和方法。隨附附註中所述的未經審計的 預計調整可能會隨着獲得更多信息和評估 而進行修訂。因此,實際調整可能與形式上的調整不同,差異可能是實質性的。Jupiter Wellness Acquisition Corp.認為,這些假設和方法為 根據管理層當時可獲得的信息展示業務合併的所有重大影響提供了合理的基礎, 備考調整對這些假設產生了適當的影響,並在未經審計的備考壓縮綜合財務信息中得到了適當的應用。
未經審核的備考簡明合併合併財務信息不一定表明如果業務合併在所示日期進行,業務和財務狀況的實際結果會是什麼,也不能反映合併後公司未來的綜合經營結果或財務狀況。閲讀時應結合Jupiter Wellness Acquisition Corp.和ChiJet Inc.的歷史財務報表和相關説明。
2. 會計政策
業務合併完成後,管理層將對Jupiter Wellness Acquisition Corp.的會計政策和ChiJet的會計政策進行全面審查。作為審查的結果,管理層可能會確定兩個實體的會計政策 之間的差異,當這些差異一致時,可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。
3. 對未經審計的備考簡明合併合併財務信息的調整
調整 未經審計的備考簡明合併合併資產負債表
截至2022年6月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表中包括的調整如下:
(A) 是現金的備考調整,以反映下列情況:
(金額以千美元為單位) | ||||
信託賬户中的投資 | $ | 140,173 | (1) | |
支付延期承銷費、律師費和其他木星費用 | ||||
健康收購公司與交易相關的費用 | $ | (6,500 | )(2) | |
支付諮詢費、律師費和其他與Chijet交易相關的費用 | $ | (1,000 | )(3) |
(1) | 反映了截至2022年9月30日木星健康收購公司持有的1.4億美元現金的重新分類 。在業務合併結束時可以使用的信託帳户,用於支付與業務合併相關的費用以及合併後公司未來的現金需求。 |
(2) | 反映 結算估計為650萬美元的Jupiter Wellness Acquisition Corp.交易 與業務合併相關的交易成本。其中,170萬美元與將發生的諮詢、法律和其他與收購相關的交易成本有關,480萬美元與交易完成時應支付的遞延承銷費有關。與收購相關的 交易成本計入股權發行成本,未經審核的備考資產負債表將這些成本反映為現金減少,相應減少為額外實收資本。 |
(3) | 反映 結算與業務合併有關的Chijet交易成本估計為100萬美元,即將產生的諮詢、法律和其他與收購相關的交易成本。與收購相關的交易成本被記為股權發行成本(100萬美元),未經審計的備考資產負債表將這些成本反映為現金減少,並相應減少以資本支付的額外 ,或作為交易費用(100萬美元),未經審計的備考資產負債表將這些成本反映為現金減少,相應減少至 留存收益。 |
(B) 反映了Jupiter Wellness Acquisition Corp.持有的現金的重新分類,該信託賬户在業務合併結束時可用於支付與業務合併相關的費用,併為合併後的公司未來的現金需求提供資金。
(C) 反映根據與格林豪泰的財務諮詢協議將Chijet的1,000,000美元應計費用轉換為200,000股Pubco普通股。
72 |
(D) 反映償還了在交易結束時到期的480萬美元遞延承銷費。
(E) 反映約1.39億美元A類普通股的重新分類,但可能贖回為永久股權 。
(F) 代表預計調整,以便在業務合併結束時將Chijet成員單位轉換為Pubco普通股時,將Chijet成員股權重新分類為實收資本。
(G) 代表將3,450,000股B類普通股轉換為3,450,000股A類普通股的預計調整
(H) 是對額外實收資本餘額的預計調整,以反映下列情況:
(金額以千美元為單位) | ||||
將Jupiter Wellness收購公司可贖回的公開股票重新分類為永久股權,假設沒有贖回 | $ | 139,379 | ||
Chijet成員單位在業務合併結束時轉換為Pubco普通股後,Chijet成員股權重新分類為實繳資本 | 11 | |||
作為反向資本重組的一部分,將收購Jupiter Wellness Corp.的歷史留存收益重新分類為額外實收資本 | (2,909 | ) | ||
減少與收購相關的交易費用的額外實收資本 | (1,670 | ) | ||
在業務合併結束後10天內向Jupiter Wellness收購公司的高級管理人員和董事發行300,000股票 | 6 | |||
將ChiJet的應計費用1,000,000美元轉換為200,000股 | (1,000 | ) | ||
133,817 |
(I) 是累計赤字餘額的預計調整數,以反映下列情況:
(金額以千美元為單位) | ||||
反映截至2022年9月30日信託賬户中持有的有價證券的收益 | $ | 615 | ||
將JWAC的歷史累計赤字重新分類為額外實收資本,作為反向資本重組的一部分 | $ | 2,909 | ||
在業務合併結束後10天內向JWAC的高級管理人員和董事發行300,000股票 | (6 | ) | ||
反映與業務合併結束相關的費用中計入費用的交易 相關成本 | (1,000 | ) | ||
$ | 2,518 |
(J) 反映以7,010萬美元贖回690萬股A類普通股,贖回價格為每股10.157美元。
73 |
(K) 反映了針對最大贖回1220萬股A類普通股的增量影響進行的備考調整,總贖回金額為1.237億美元,同時在交易結束時保持至少10,000,000美元的最低現金狀況,扣除公司 未支付的交易費用和負債。
調整 未經審計的形式簡明合併合併業務報表
截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的未經審計的預計簡明合併經營報表中包括的預計調整如下:
(Aa) 反映在業務合併結束後10天內,向Jupiter健康收購公司的高級管理人員和董事發行了300,000股A類普通股,每股價值0.02美元。
(Bb) 代表預計調整,以反映某些交易相關成本,這些成本計入與業務合併結束 相關的費用。
(Cc) 消除信託賬户中持有的有價證券的未實現損益。代表預計調整,以反映 某些交易相關成本,這些成本計入與業務合併結束相關的費用。
4. 每股淨虧損
每股淨虧損以過往已發行加權平均股份及與業務合併有關的額外發行股份計算,假設股份分別自2022年1月1日及2021年1月1日起發行,截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日止年度。由於業務合併的反映猶如 已於呈報期間開始時發生,因此在計算基本每股攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時,假設與業務合併有關的可發行股份在呈報的整個 期間均已發行。如果贖回了最大數量的股票,此計算將進行追溯調整,以在整個期間內消除此類 股票。
74 |
在截至2022年6月30日的6個月中,未經審計的備考簡明合併財務信息是在假設三種不同的贖回水平的情況下編制的。
未經審計的 形式簡明合併經營報表
(金額 以千美元為單位,每股數據除外)
截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||
(單位:千,每股數據除外) | 無 贖回 | 50% 兑換 | 最大贖回次數 | |||||||||
預計淨額(虧損) | $ | (49,792 | ) | $ | (49,792 | ) | $ | (49,792 | ) | |||
預計其他綜合收益(虧損) | (4,556 | ) | (4,556 | ) | (4,556 | ) | ||||||
預計綜合損失 | $ | (54,348 | ) | $ | (54,348 | ) | $ | (54,348 | ) | |||
預計非控股權益綜合虧損淨額 | $ | (16,857 | ) | $ | (16,857 | ) | $ | (16,857 | ) | |||
可歸因於ChiJet的預計綜合損失 | $ | (37,491 | ) | $ | (37,491 | ) | $ | (37,491 | ) | |||
每股淨虧損 --基本虧損和稀釋虧損(1) | $ | (0.28 | ) | $ | (0.29 | ) | $ | (0.30 | ) | |||
Chijet股東應佔每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損(1) | $ | (0.21 | ) | $ | (0.22 | ) | $ | (0.23 | ) | |||
形式加權平均流通股 | ||||||||||||
ChiJet固定器 | 157,519 | 157,519 | 157,519 | |||||||||
朱庇特健康收購公司初始股東,包括髮起人及其許可的受讓人和朱庇特健康收購公司的S董事和高級管理人員(i-Bankers除外) | 3,943 | 3,943 | 3,943 | |||||||||
私募配售權 | 62 | 62 | 62 | |||||||||
I-Bankers私募配售股票 | 136 | 136 | 136 | |||||||||
I-Bankers的私募配售權 | 17 | 17 | 17 | |||||||||
I-銀行家代表股 | 276 | 276 | 276 | |||||||||
收購Jupiter Wellness Corp.公眾股東 | 13,800 | 6,900 | 1,624 | |||||||||
木星 Wellness Acquisition Corp.公共權利 | 1,725 | 862 | 203 | |||||||||
加權平均流通股 ,基本 | 177,478 | 169,715 | 163,780 | |||||||||
JWAC 高級管理人員和董事股份 | 300 | 300 | 300 | |||||||||
GT認股權證,在BCA完成時發佈 | 200 | 200 | 200 | |||||||||
GT 認股權證,於2022年2月15日發佈 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | |||||||||
承銷商 認股權證,在首次公開發行時發行 | 414 | 414 | 414 | |||||||||
加權平均流通股、基本股和稀釋股 | 183,392 | 175,629 | 169,694 |
75 |
未經審計的備考簡明合併合併財務信息已在截至2021年12月31日的年度內假設三種不同的贖回水平編制:
未經審計的 形式簡明的合併經營報表
(金額 以千美元為單位,每股數據除外)
截至2021年12月31日的期間 | ||||||||||||
(單位:千,每股數據除外) | 無 贖回 | 50% 兑換 | 最大贖回次數 | |||||||||
預計淨額(虧損) | $ | (63,705 | ) | $ | (63,705 | ) | $ | (63,705 | ) | |||
預計其他綜合收益(虧損) | 2,923 | 2,923 | 2,923 | |||||||||
預計綜合損失 | $ | (60,782 | ) | $ | (60,782 | ) | $ | (60,782 | ) | |||
預計非控股權益綜合虧損淨額 | $ | (32,017 | ) | $ | (32,017 | ) | $ | (32,017 | ) | |||
可歸因於ChiJet的預計綜合損失 | $ | (28,765 | ) | $ | (28,765 | ) | $ | (28,765 | ) | |||
每股淨虧損 --基本虧損和稀釋虧損(1) | $ | (0.36 | ) | $ | (0.38 | ) | $ | (0.39 | ) | |||
Chijet股東應佔每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損(1) | $ | (0.16 | ) | $ | (0.17 | ) | $ | (0.18 | ) | |||
形式加權平均流通股 | ||||||||||||
ChiJet固定器 | 157,519 | 157,519 | 157,519 | |||||||||
朱庇特健康收購公司初始股東,包括髮起人及其許可的受讓人和朱庇特健康收購公司的S 董事和高級管理人員(i-Bankers除外) | 3,943 | 3,943 | 3,943 | |||||||||
私募配售權 | 62 | 62 | 62 | |||||||||
I-Bankers私募配售股票 | 136 | 136 | 136 | |||||||||
I-Bankers的私募配售權 | 17 | 17 | 17 | |||||||||
I-銀行家代表股 | 276 | 276 | 276 | |||||||||
收購Jupiter Wellness Corp.公眾股東 | 13,800 | 6,900 | 1,624 | |||||||||
木星 Wellness Acquisition Corp.公共權利 | 1,725 | 862 | 203 | |||||||||
加權平均流通股 ,基本 | 177,478 | 169,715 | 163,780 | |||||||||
JWAC 高級管理人員和董事股份 | 300 | 300 | 300 | |||||||||
GT認股權證,在BCA完成時發佈 | 200 | 200 | 200 | |||||||||
GT 認股權證,於2022年2月15日發佈 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | |||||||||
承銷商 認股權證,在首次公開發行時發行 | 414 | 414 | 414 | |||||||||
加權平均流通股、基本股和稀釋股 | 183,392 | 175,629 | 169,694 |
(1) | 由於Pubco在報告的每個期間都處於虧損狀態,稀釋後每股淨虧損 與每個時期的基本每股淨虧損相同,因為納入所有潛在的已發行普通股將是反稀釋的。不包括在每股攤薄計算中的潛在攤薄證券 ,因為它們是反攤薄的 如下: |
(單位:千) | 無 贖回 | 50% 兑換 | 極大值 贖回 | |||||||||
江淮汽車高級管理人員和董事的股份 | 300 | 300 | 300 | |||||||||
GT認股權證,在BCA完成時發行 | 200 | 200 | 200 | |||||||||
股票相關認股權證 | 414 | 414 | 414 | |||||||||
GT搜查證 | 5,000 | 5,000 | 5,000 |
76 |
比較 共享信息
下表列出了Chijet和Jupiter Wellness Acquisition Corp.在實施業務合併後的歷史比較股份信息和截至2021年12月31日的年度的未經審計的預計合併股份信息,(1)假設沒有Jupiter Wellness Acquisition Corp.股東在業務合併完成時對其普通股行使贖回權;(2)假設Jupiter Wellness Acquisition Corp.股東在業務合併完成時對50%的JWAC普通股行使贖回權,以及(3)假設Jupiter Wellness Acquisition Corp.股東在業務合併完成時對最多12,175,583股JWAC普通股行使贖回權 。只要Jupiter Wellness Acquisition Corp.在完成業務合併後至少有1,000萬美元的最低現金條件,贖回的股票數量可能會有所不同。
您 應閲讀下表中的信息以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的選定歷史財務信息摘要、Jupiter Wellness Acquisition Corp.和ChiJet的歷史財務報表以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的相關説明。未經審核備考合併股份資料 源自未經審核備考合併財務報表及本委託書/招股説明書其他部分包括的相關 附註,並應一併閲讀。
以下未經審核的備考綜合每股盈利資料並不代表假若兩家公司於呈列期間合併時將會出現的每股盈利,或任何未來日期或期間的每股盈利。
(金額 以千為單位,每股數據除外) | PRO 表格 | PRO 表格 | PRO 表格 | |||||||||||||||||
木星健康 | 組合 假設 | 組合 假設 | 組合 假設 | |||||||||||||||||
ChiJet(合併) (歷史) | 收購 公司。 (歷史) | 沒有贖回 在現金中 | 最大贖回 在現金中 | 最大贖回 在現金中 | ||||||||||||||||
截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (48,257 | ) | $ | (351 | ) | $ | (49,792 | ) | $ | (49,792 | ) | $ | (49,792 | ) | |||||
加權 平均流通股,基本 | 14,705 | 177,478 | 169,715 | 163,780 | ||||||||||||||||
加權 平均流通股,稀釋後 | 14,705 | 183,392 | 175,629 | 169,694 | ||||||||||||||||
每股淨虧損 -基本虧損和稀釋虧損 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.28 | ) | $ | (0.29 | ) | $ | (0.30 | ) | ||||||||
Chijet股東應佔每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | - | $ | (0.21 | ) | $ | (0.22 | ) | $ | (0.23 | ) | |||||||||
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (62,552 | ) | $ | (147 | ) | $ | (63,705 | ) | $ | (63,705 | ) | $ | (63,705 | ) | |||||
加權 平均流通股,基本 | 2,995 | 177,478 | 169,715 | 163,780 | ||||||||||||||||
加權 平均流通股,稀釋後 | 2,995 | 183,392 | 175,629 | 169,694 | ||||||||||||||||
每股淨虧損 -基本虧損和稀釋虧損 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.36 | ) | $ | (0.38 | ) | $ | (0.39 | ) | ||||||||
Chijet股東應佔每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | - | $ | (0.16 | ) | $ | (0.17 | ) | $ | (0.18 | ) |
77 |
風險因素
股東在決定是否投票或指示投票批准本委託書/招股説明書中描述的提議之前, 應仔細考慮以下風險因素以及本委託書/招股説明書中包含的所有其他信息。
除文意另有所指外,本節中提及的“ChiJet”或“公司”均指在業務合併完成之前的ChiJet 及其子公司,業務合併完成後將是Pubco及其子公司的業務 。發生這些 風險因素中描述的一個或多個事件或情況,單獨或與其他事件或情況一起發生,可能會對Pubco的業務、財務狀況、運營結果、現金流和未來前景產生重大不利影響,在這種情況下,Pubco普通股的市場價格可能會下跌,您可能會損失部分或全部投資。
與ChiJet相關的風險
ChiJet的商業模式和技術尚未在商業環境中運營,任何未能將其戰略計劃商業化 都將對其經營業績和業務產生不利影響,損害其聲譽,並可能導致超出其資源範圍的鉅額負債 。
投資者 應該意識到新企業通常會遇到的困難,其中許多都是Chijet無法控制的,包括 在開發未經驗證的新技術、建立或進入新市場、組織運營和開展營銷活動過程中的巨大風險和費用。ChiJet的財務業績在一定程度上取決於其及時和具有成本效益的設計、開發、製造、組裝、測試、商業化、營銷和支持車輛的能力。
奇捷目前計劃將電動商用車商業化生產和銷售,並將在2023年將大量電動乘用車商業化。ChiJet將減少傳統燃料汽車的產量。ChiJet的主要重點一直是研發活動,以改進其技術並使其汽車對潛在客户具有吸引力。 ChiJet已開始建設其首個純電動汽車製造基地,並於2022年下半年開始建設。這些活動受各種風險和不確定性的影響,包括客户需求的變化、相互競爭的能源價格或行業標準以及其他公司引入新的或更先進的技術。此外,ChiJet在未來未能開發新技術或未能及時應對現有技術的變化,可能會大大推遲其新解決方案的開發,從而可能導致技術過時、收入減少和市場份額被競爭對手搶走。此外,其他公司開發的解決方案或技術可能會使ChiJet的解決方案或技術過時或缺乏競爭力。此外,如果ChiJet的解決方案不符合現行行業標準,則此類不符合可能會對其財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。
ChiJet成功的可能性必須考慮到這些風險、費用、併發症、延誤以及ChiJet運營所處的競爭環境。因此,目前沒有任何假設可以基於其業務計劃將被證明是成功的,或其技術將按預期工作或可擴展,Chijet可能無法產生收入、籌集額外資本或盈利運營。ChiJet將繼續遇到早期商業公司經常遇到的風險和困難,包括擴大基礎設施和員工人數,並可能遇到與其增長相關的意外費用、困難或延誤 。此外,由於ChiJet業務的資本密集型性質,ChiJet預計將繼續維持鉅額運營支出,而不會產生足夠的收入來支付支出。因此,對Chijet的任何投資都是高度投機性的,可能會導致您的全部投資損失。
ChiJet 有運營虧損的歷史,尚未產生任何收入,預計將產生顯著的額外費用和運營 虧損。
ChiJet 是一家初創公司,有運營虧損和負運營現金流的歷史,尚未產生任何收入。 Chijet在截至2022年6月30日的六個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度分別淨虧損4,800萬美元、6,300萬美元和5,800萬美元。本公司預期中期內將繼續錄得營運虧損及淨虧損。未來的虧損金額以及ChiJet何時實現盈利都是不確定的。此外,即使ChiJet實現盈利,也不能保證ChiJet未來能夠保持盈利。ChiJet的潛在盈利能力 尤其依賴於其車輛、零部件和技術(包括固態電池、車載電機和智能駕駛解決方案)的市場滲透率和增長,這些可能不會達到Chijet目前預期的水平,甚至根本不會出現。
公司未能獲得新合同可能會對其業務運營和財務業績產生不利影響。
該公司的業務在很大程度上取決於其與客户簽訂合同的能力。合同提案和談判 非常複雜,往往涉及漫長的談判和選擇過程,這受到多種因素的影響。這些因素 包括向潛在客户證明其解決方案可以為他們工作的市場狀況、融資安排以及任何需要政府批准的 。如果出現不利的市場狀況,並且Chijet無法銷售其車輛,或者如果Chijet未能獲得足夠的財務安排或任何所需的政府批准,則Chijet可能無法開展特定項目,這可能會對其創收能力造成不利影響。如果ChiJet未能及時完成項目,未能達到所需的性能標準,或未能充分完成項目,則ChiJet可能會在該項目上蒙受損失,這可能會導致 損失增加。
78 |
該公司的項目將涉及複雜的項目。該公司在此類項目上的業績質量在很大程度上取決於其管理與客户關係的能力,以及及時有效管理項目和部署適當資源(包括第三方承包商和自己的人員)的能力。如果項目未能在預定日期前完成或未能達到所需的性能標準,ChiJet可能會產生顯著的額外成本,或對客户因延遲完成或未能達到所需的性能標準而產生的損失承擔責任。 項目的績效可能受到多種因素的影響,包括供應商和分包商不可避免的延誤、政府不作為、 公眾反對、無法獲得融資、天氣狀況、供應商材料不可用、Chijet客户要求的服務的項目範圍變化、工業事故、環境危害和勞動力中斷。如果發生這些 事件,項目的總成本可能會超過公司的估計,公司可能會在項目上產生虧損,這將對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外,任何缺陷或錯誤,或 未能滿足客户的期望,都可能導致向公司索賠。
如果奇捷不能成功地管理其增長戰略,其業務運營和財務業績可能會受到不利影響。
ChiJet預期的未來增長帶來了許多管理、行政和運營方面的挑戰。此外,該公司目前所有的合同 都是針對美國以外的項目,這增加了其運營的複雜性。公司管理 業務增長的能力將要求其繼續開發和改進其管理信息系統以及其他內部系統和控制。此外,ChiJet的增長將增加其吸引、發展、激勵和留住管理層和員工的需求。ChiJet管理層無法有效管理其增長或員工無法實現預期業績,可能會對其業務產生重大不利影響。
無法獲得、減少或取消與可再生能源相關的政府和經濟激勵措施以及其他立法或監管行動可能會對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
任何因政策變化而減少、取消或歧視性地適用政府補貼和經濟激勵措施、由於採用無碳燃料解決方案的車輛取得成功或其他原因而導致此類補貼和激勵措施需求減少的 可能 導致可再生能源行業整體或本公司車輛競爭力下降。這也可能對可再生能源市場的增長以及Chijet的業務、前景、財務狀況、 和經營業績產生重大不利影響。
雖然ChiJet可能會尋求對電動汽車使用某些税收抵免和其他激勵措施,但不能保證這些計劃未來將可用 ,也不能保證ChiJet將能夠使用它們。如果目前的税收優惠在未來不可用,ChiJet的財務狀況可能會受到損害。
由於公司的大部分收入預計將來自工業市場部門,影響相關行業的監管和環境要求 可能會對其業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。Chijet目標行業的客户 ,包括全球礦業公司和水泥、瓷磚、輪胎、飲料和金屬製造商, 在實施項目計劃時面臨監管和環境要求以及許可流程,這可能會 導致他們的一些項目延遲、減少和取消。這些監管因素可能會導致對公司解決方案的需求減少,可能會影響公司未來的運營和增長能力。
79 |
Chijet 可能無法就Chijet可能申請的所有或大部分政府撥款、貸款和其他激勵措施獲得或同意可接受的條款和條件。因此,其業務和前景可能會受到不利影響。
ChiJet 預計將根據旨在支持可再生能源和相關技術的生產以及電動汽車銷售的政府計劃申請聯邦貸款,並在適用的情況下提供贈款和税收優惠。本公司預計,在未來,ChiJet將有新的機會向包括美國在內的各個聯邦、州和外國政府申請贈款、貸款和其他激勵措施。本公司是否有能力從政府來源獲得資金或獎勵,取決於適用的政府計劃下是否有資金可用,以及參與此類計劃的申請是否獲得批准。 這些資金和其他獎勵的申請流程可能競爭激烈。ChiJet不能向您保證它將 成功地獲得任何這些額外的贈款、貸款和其他激勵措施。如果ChiJet未能成功獲得這些額外激勵措施中的任何一項,並且ChiJet無法找到替代資金來源來滿足其計劃的資本需求,其業務和某些項目的前景可能會受到重大不利影響。
本公司業務所用材料的價格上漲可能會對其業務產生不利影響。
由於Chijet擁有其安裝在客户住所上的公司車輛,因此Chijet面臨着某些大宗商品材料價格上漲的市場風險,如鎳、鋼、混凝土和粘合劑,這些材料被用作Chijet運營中使用的供應品或材料的組件。特別是,在大流行期間,原材料成本波動極大,在某些情況下增加了30%至100%。這些價格可能會受到一般市場狀況和其他因素的實質性影響,包括美國與其他國家的貿易關係或徵收關税。根據ChiJet目前的客户合同,ChiJet負責在客户場所安裝和建造公司車輛的費用。本公司對現有客户的 價格是由其車輛的銷售決定的,根據材料的價格上漲進行價格調整的能力有限,雖然公司認為它可能能夠在未來的銷售中提高價格以應對材料的一些價格上漲 ,但不能保證材料的價格上漲將是可收回的。
公司可能無法在盈利的基礎上完成或運營其項目,或無法按照公司對客户的承諾完成或運營項目。
公司車輛的設計和製造商以及這些車輛的維護支持會帶來許多風險,包括:
● | 未能收到可按期交付的關鍵部件和設備, |
● | 喪失必要的土地使用權和使用權, |
● | 未能獲得質量和及時履行第三方服務, |
● | 安裝或維護項目所需的人工、設備和材料成本增加, |
● | 許可和其他監管問題、許可證吊銷和法律要求的更改, |
● | 缺少設備或熟練勞動力, |
● | 不可預見的工程問題, |
● | 客户未能接受或支付公司車輛的費用, |
● | 天氣幹擾,包括火災、爆炸、地震、乾旱和恐怖主義行為在內的災難性事件, |
● | 涉及人身傷亡的事故, |
● | 健康或類似問題,如大流行或流行病,如新型冠狀病毒(新冠肺炎), |
● | 勞資糾紛和停工, |
● | 對危險物質和廢物處理不當,以及 |
● | ChiJet 無法控制的其他事件。 |
80 |
這些因素中的任何一個都可能導致安裝延遲以及超出ChiJet預期的安裝和其他成本。這 可能會阻止公司完成其項目的安裝,導致任何當時存在的融資協議或要求在一定時間內完成項目安裝的合同的違約,導致項目對公司無利可圖, 或以其他方式損害其業務、財務狀況和經營業績。
Chijet在國際市場的業務運營可能會使Chijet面臨Chijet在美國不會面臨的額外風險, 可能會對其運營業績產生不利影響。
公司目前所有的客户合同都是在美國以外地區銷售公司的車輛,公司預計未來很大一部分收入將來自美國以外的業務。在國際市場的運營 可能需要公司應對新的和意想不到的監管、營銷、銷售和其他挑戰。 這些努力可能既耗時又昂貴,而且不能保證ChiJet在國際市場運營時能否成功應對這些挑戰和 它可能面臨的其他挑戰,包括:
● | 建立和管理一支經驗豐富的外國員工隊伍,監督和確保外國分包商的業績。 |
● | 由於距離、語言和文化差異,在開發、人員配備和同時管理多個不同的外國業務方面存在困難 , |
● | 增加了與多個國際地點相關的差旅、基礎設施以及法律和合規成本 , |
● | 對ChiJet的外國收入附加 預扣税或其他税款,以及對對外貿易或投資徵收關税或其他限制 , |
● | 外國法律或法規要求的強制實施或意外不利變化,其中許多不同於美國的法律或法規要求, |
● | 外匯匯率風險敞口增加, |
● | 在國外銷售的付款週期較長,在執行合同和收回應收賬款方面存在潛在困難, |
● | 匯回海外收益困難 , |
● | 符合國外眾多立法、法規或市場要求, |
● | 遵守美國法律,如美國《反海外腐敗法》,以及當地法律,禁止向政府官員行賄和行賄, |
● | 有利於當地競爭對手或禁止外資擁有某些企業的法律和商業慣例 , |
● | 潛在的不利税收後果, |
● | 遵守外國法律,歐盟委員會等國際組織的法律,條約和其他國際法, |
● | 由於控制權變更而無法繼續從地方補貼中受益, |
● | 不利的勞動法規, 和 |
● | ChiJet所在國家的一般經濟狀況 。 |
ChiJet的國際業務也受到一般地緣政治風險的影響,如政治、社會和經濟不穩定、戰爭、內亂、破壞、綁架和贖金、沒收、恐怖主義事件、外交和貿易關係的變化,或對此類事件的反應。這些因素中的一個或多個可能會對Chijet的任何國際業務產生不利影響,導致收入和/或運營費用低於Chijet的預期,並可能對其運營結果和財務狀況產生重大影響。
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ChiJet在國際市場上的整體成功在一定程度上將取決於其在不同的法律、法規、經濟、社會和政治條件下取得成功的能力。Chijet可能無法成功地制定和實施在Chijet開展業務的每個國家/地區有效管理這些風險的政策和戰略。如果公司未能成功管理這些風險,可能會損害其國際業務,減少其國際銷售額,增加其成本,從而對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
公司的收入、費用和經營業績可能會出現大幅波動。
公司的收入、費用和經營業績可能會因眾多因素而大幅波動,其中一些因素可能會在不確定的全球經濟環境中造成更明顯的波動。除了本“風險因素”部分所述的其他風險外,下列因素可能會導致公司的經營業績波動:
● | 延誤、成本增加或其他可能影響盈利能力的合同履行意外變化, |
● | 一個季度內開始和完成的客户合同的數量和重要性 |
● | 客户持續的信譽和償付能力, |
● | ChiJet的競爭對手提供的解決方案降價 ,以及 |
● | 可能影響公司車輛需求的立法和監管執法政策變化 。 |
因此,未來任何時期的經營業績都很難預測,因此,以前的業績不一定表明未來時期的預期業績。上述任何因素或本文其他地方討論的任何其他因素均可能對本公司的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響, 可能會在完成業務合併後對合並後公司的股價產生不利影響。
如果第三方不能及時製造優質產品或提供可靠的服務,可能會導致公司服務交付和項目完成的延遲,這可能會損害公司的聲譽,對公司與客户的關係產生負面影響,並對公司的增長產生不利影響。
公司的成功取決於其及時提供服務和完成項目的能力,這在一定程度上取決於第三方為公司提供及時可靠的產品和服務的能力。在設計和製造車輛時,公司依賴符合其設計規範的部件、由第三方製造和供應的部件以及分包商提供的服務。
公司還將依靠分包商執行與其項目相關的幾乎所有安裝工作;公司可能需要聘用其沒有項目經驗的分包商。
如果ChiJet的任何分包商無法提供滿足客户期望或履行合同承諾的服務,公司的聲譽、業務和經營業績可能會受到損害。此外,如果ChiJet無法獲得產品和服務提供商的保修和其他合同保護,則ChiJet可能對其客户承擔責任或與受影響的產品和組件相關的額外成本,這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外,這些產品或服務中的任何延誤、故障、低效或中斷都可能 對Chijet解決方案的質量和性能產生不利影響,並需要大量費用來為此類產品和服務建立替代來源 。這可能會導致Chijet在留住現有客户和吸引新客户方面遇到困難, 並可能損害其品牌、聲譽和增長。
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該公司對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。
市場 機會估計和增長預測,無論是從第三方來源獲得還是從內部開發,都會受到重大不確定性的影響,其基於的假設和估計可能被證明是不準確的。目前尤其如此,因為對新冠肺炎大流行的嚴重性、規模和持續時間的預期不確定且變化迅速。本委託書/招股説明書中包含的關於目標市場和市場需求的規模和預期增長的估計 和預測也可能被證明是不準確的。估計的全球潛在市場是基於可能被證明是不準確或不正確的假設。 此外,估計的全球市場可能不會在Chijet預期的時間範圍內實現(如果有的話),即使市場達到本委託書/招股説明書中提出的 估計,也不應被視為Chijet未來的增長或前景。 為了成功,Chijet將需要證明其將其技術商業化和擴展的能力,成功地獲得大量客户合同,獲得足夠的資本來資助其業務,包括建造公司的車輛,否則, 將成功擴展其業務和運營。ChiJet在實現其目標方面面臨許多挑戰,包括在這些風險因素中其他地方描述的挑戰,這些挑戰是巨大的。不能保證Chijet將能夠實現其目標或成功地發展其業務、奪取有意義的市場份額或利用市場機會。
公司的業務將依賴於經驗豐富的熟練人才和第三方工程分包商資源,如果奇捷失去了關鍵人員,或者如果奇捷無法吸引和整合更多的技術人員, 公司管理業務和完成項目將更加困難。
公司業務和項目安裝的成功將在很大程度上取決於其人員的技能和行業 人力資源。人才競爭激烈,特別是在能源服務和可再生能源行業擁有專業知識的人才。如果ChiJet無法吸引、聘用和留住必要的人員和分包商,則ChiJet可能會在按照項目時間表和預算完成項目方面遇到 延遲。
此外,人員需求的任何增加都可能導致更高的成本,從而導致ChiJet超出項目預算。這兩種情況中的任何一種都可能對Chijet的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響,損害其在客户中的聲譽和關係 ,並導致Chijet減少對新項目的追求。
該公司未來的成功尤其依賴於其高級管理團隊的願景、技能、經驗和努力。 包括首席執行官兼創始人董事和首席執行官穆宏偉。如果ChiJet失去任何高管或關鍵員工的服務 ,其有效管理運營和實施戰略的能力可能會受到損害,其業務可能會受到影響。
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ChiJet 預計將在競爭激烈的行業中運營,其當前或未來的競爭對手可能會比 Chijet更有效地競爭,這可能會對其業務、收入、增長率和市場份額產生實質性的不利影響。
ChiJet預計將參與競爭的市場和行業競爭激烈,許多規模和商業模式各不相同的公司 其中許多擁有自己的專有技術,爭奪與Chijet相同的業務。ChiJet的許多競爭對手擁有比公司更長的運營歷史和更多的資源,可以集中大量的財務資源 來發展競爭優勢。該公司的競爭對手還可能以低於成本的價格提供配備無碳燃料解決方案的車輛,投入大量銷售資源與Chijet競爭,或試圖通過提高薪酬來招聘其關鍵人員, 任何這些都可以提高這些競爭對手的競爭地位。此外,ChiJet預計,隨着現有競爭對手和新的市場進入者將新的解決方案引入ChiJet市場,未來競爭將會加劇。這些競爭因素中的任何一個都可能使ChiJet更難吸引和留住客户,增加其銷售和營銷費用,降低利潤率,導致ChiJet為競爭而降低價格,並減少其市場份額和收入,任何這些因素都可能對其財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。本公司不能保證將繼續有效地與目前的競爭對手或可能進入其市場的其他公司進行競爭。
此外,ChiJet還可能面臨基於與公司車輛競爭的技術發展的競爭。該公司的競爭對手可能會開發使其技術不具競爭力或過時的技術。如果ChiJet不跟上產品和技術進步的步伐並以其他方式保持其解決方案的競爭力,可能會對其競爭地位、收入和增長前景產生實質性的不利影響。它的一些現有競爭對手已經擁有,也可能擁有一些潛在競爭對手的實質性競爭優勢,例如:
● | 更高的知名度、更長的運營歷史和更大的客户羣; |
● | 更大的銷售額 以及營銷預算和資源; |
● | 更廣泛、更深入的產品線; |
● | 更多的客户支持 資源; |
● | 成熟的技術; |
● | 降低勞動力和研發成本; |
● | 大大增加財政和其他資源;以及 |
● | 規模更大 製造業務。 |
該公司的一些預期較大的競爭對手可能擁有更廣泛的產品供應,並可能能夠利用其與合作伙伴和基於其他產品的客户的關係來獲得業務,從而阻止潛在客户 購買本公司的車輛,包括以零利潤率或負利潤率銷售或產品捆綁銷售。此外,創新的 初創公司和在研發方面投入巨資的較大公司可能會發明類似或更優越的技術,與Chijet的技術競爭。公司現有和潛在的競爭對手也可以在他們之間或與第三方建立合作關係,以進一步增強他們的資源。如果ChiJet無法成功競爭,或者如果競爭成功需要它採取代價高昂的行動來應對競爭對手的行動,其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
該公司預計,其業務將部分受益於政府對新能源汽車和電動汽車的支持,而此類支持的減少 可能會損害其業務。
該公司預計將部分受益於支持可再生能源的立法和政府政策,以及支持通過可再生能源和電力能源運行的車輛的項目。這種支持可能包括立法和法規,鼓勵或在某些情況下要求客户從可再生或低排放來源購買電力或以其他方式採購解決方案;併為公司或其客户提供税收和其他激勵措施,以降低公司成本或增加收入。中國政府 通過汽車購置税減免支持電動汽車產業,相關減免税措施將於2023年12月31日結束。如果沒有這種支持,公司獲得項目承諾的能力可能會受到不利影響。
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如果無法保護ChiJet的知識產權,可能會對其競爭能力、業務和運營結果產生負面影響。
公司的有效競爭能力在一定程度上取決於與公司車輛相關的知識產權的維護和保護。ChiJet擁有90項已授權專利,包括3項發明專利、61項實用新型專利和26項外觀專利、39項正在申請的專利、141項已授權商標和23項正在申請的商標。
該公司可能無法從其任何未決申請中獲得專利。即使授予Chijet專利,這些專利也不能 為Chijet提供任何有意義的保護或商業優勢,因為它們可能沒有足夠的範圍或實力,或者可能不會在該公司車輛可以銷售的所有國家/地區發行。專利保護不適用於對ChiJet業務至關重要的技術和運營流程的某些方面。ChiJet持有或將向其頒發的任何專利,或其任何懸而未決的專利申請,都可能受到挑戰、無效、被視為不可執行或被規避。此外,ChiJet的競爭對手 或許能夠繞過它的專利進行設計。到目前為止,Chijet主要依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及保密和專有信息協議和許可安排來建立和保護其知識產權 。雖然ChiJet已經從其目標客户、供應商和所有員工那裏獲得了保密和專有信息協議,但ChiJet不能確定這些協議是否會得到遵守。對未經授權使用Chijet知識產權的行為進行監管是困難和昂貴的,執行其針對未經授權使用的權利也是如此。
Chijet已經採取或可能採取的步驟可能無法防止對Chijet所依賴的知識產權的挪用。此外,由於外國 國家/地區的知識產權法律有時提供的保護較少或有繁瑣的備案要求,因此在美國以外的司法管轄區可能無法獲得或受到限制的有效保護。第三方可能不時侵犯公司的知識產權 。為強制執行或保護Chijet的權利或確定他人權利的有效性和範圍,可能有必要提起訴訟。任何訴訟都可能失敗,導致ChiJet產生鉅額成本,轉移其日常運營的資源,並導致其知識產權受損。如果不能充分執行Chijet的權利,可能會 導致Chijet失去其知識產權權利,並可能對其業務產生負面影響。
除了專利保護外,ChiJet還在很大程度上依賴商業祕密法律來保護其專有技術。保密 和專有信息協議可能不足以防止其技術被盜用,或不足以確保其競爭對手 不會獨立開發與其技術相當或優於其技術的技術。此外,Chijet運營的其他國家的法律 可能無法像美國法律那樣保護其專有權利。 Chijet還面臨侵犯知識產權的不利索賠和訴訟的風險。
公司的專利申請可能不會作為專利頒發,這可能會對其阻止他人 將與公司類似的解決方案進行商業開發的能力產生重大不利影響。
公司不能確定它是Chijet向其提交了特定專利申請的標的的第一個發明者, 或者Chijet是否是第一個提交此類專利申請的人。如果另一方已就與Chijet相同的主題 提交了專利申請,則Chijet可能無權獲得該專利申請所尋求的保護。此外,發出的專利權利要求的保護範圍往往很難確定。因此,ChiJet無法確定ChiJet 申請的專利申請是否會發布,或者其發佈的專利是否會針對擁有類似技術的競爭對手提供保護。此外,ChiJet的競爭對手可能會圍繞其已頒發的專利進行設計,這可能會對其業務、前景、財務狀況或運營業績產生不利影響 。
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該公司的某些設施位於或可能位於可能受到極端天氣條件和自然災害影響的地區。
奇捷的業務總部位於中國山東省煙臺市北京南路經濟技術開發區8號,其生產工廠位於煙臺基地。中國山東省煙臺市北京南路經濟技術開發區8號; 吉林基地-吉林市高新汽車工業園東山街2888號。歷史上,位於中國中東部的煙臺基地很少發生自然災害,但位於中國東北部的吉林基地一年近半年的冬季天氣,可能會帶來自然災害。雖然ChiJet打算在必要時維持損失保險,但颶風或其他自然災害可能會對其設施造成重大損害,破壞或中斷其關鍵業務或信息技術系統,恢復成本和某些業務中斷。此外,災難性事件可能 中斷Chijet客户和供應商的運營,可能導致客户訂單延遲或取消、客户流失、公司在客户場所的車輛受損或損壞,以及阻礙製造、產品運輸或項目執行,這可能導致業務損失或費用增加,這兩者都可能 對Chijet的業務產生重大不利影響。此外,ChiJet預計將在國際市場設有工廠,其目前的客户地點位於國際市場,這些市場可能會受到與天氣有關的風險、自然災害或其他 風險的影響。
公司可能會受到極端天氣、地震、乾旱、洪水和野火的影響,這可能會導致公司在某些局部地理區域的經營業績出現暫時的短期異常 。延誤和其他天氣影響可能會對ChiJet滿足項目截止日期的能力產生不利影響,並可能增加項目成本並降低其盈利能力。
計算機 惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和其他網絡中斷可能導致安全和隱私遭到破壞, 專有信息丟失和服務中斷,這將損害公司的業務。
計算機 惡意軟件、病毒、物理或電子入侵以及類似的中斷可能會導致公司的服務和運營中斷和延遲,以及數據丟失、誤用或被盜。針對在線網絡的計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊或拒絕服務已變得更加普遍,並且可能發生在ChiJet的系統上。網絡攻擊者 試圖破壞公司的服務或系統,如果成功,可能會損害公司的業務,給數據當事人帶來責任,導致資金被挪用,補救成本高昂,並損害公司的聲譽或品牌。保險可能不足以支付與網絡攻擊相關的重大費用和損失。儘管Chijet已經實施了安全措施,例如旨在檢測和防範網絡攻擊的託管安全服務,並且ChiJet未來可能實施或 採取的任何其他措施,其設施和系統及其第三方服務提供商的設施和系統仍可能容易受到安全漏洞、計算機病毒、丟失或放錯位置的數據、編程錯誤、詐騙、入室盜竊、人為錯誤、破壞行為或其他事件的攻擊。阻止網絡攻擊者進入計算機系統的措施實施成本高昂,ChiJet可能無法針對其第三方供應商實施或強制執行此類預防措施。雖然很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話),但任何未能維護系統和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的 ,除了其他損失外,還可能損害ChiJet的聲譽、品牌和吸引客户的能力。
從人為錯誤到數據損壞等多種因素可能會對旨在使ChiJet從災難或災難中恢復的任何流程和程序的效率產生重大影響,包括延長客户和用户無法獲得服務的時間。由於特定網絡攻擊、災難或災難或其他中斷的性質,可能很難或不可能執行部分或全部恢復步驟並繼續正常業務運營,尤其是在高峯期,這可能會導致額外的聲譽損害或收入損失,其中任何一項都將對Chijet的業務和財務業績造成不利影響。
ChiJet 正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響。
ChiJet 已經並可能在未來加入更多的戰略聯盟,包括與各種第三方的合資企業或少數股權投資,以促進其業務目標。這些聯盟可能會使ChiJet面臨一系列風險,包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的費用增加 ,其中任何一項都可能對其業務產生實質性的不利影響。ChiJet監視或控制這些第三方的行為的能力可能有限,如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害,則ChiJet也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。
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當 合適的機會出現時,ChiJet可能會收購補充其現有業務的更多資產、產品、技術或業務。除了可能的股東批准外,ChiJet可能還需要相關政府部門的批准和許可證才能進行收購,並遵守任何適用的法律和法規,這可能會導致延遲和成本增加, 如果做不到這一點,可能會擾亂公司的業務戰略。此外,收購和隨後將新資產和業務整合到公司自身資產和業務中需要公司管理層的高度重視,並可能導致現有業務的資源分流,進而可能對其 運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生公司預期的財務結果。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外, 確定和完成收購的成本可能很高。
公司受各種環境法律法規的約束,這些法律法規可能會給Chijet帶來鉅額成本,並導致公司車輛的製造和銷售出現延誤。
公司的運營可能受國際、聯邦、州和/或當地環境法律法規的約束,包括與使用、處理、儲存、處置和人類接觸危險材料有關的法律。環境和健康安全法律法規可能很複雜,奇捷預計未來此類法律的修訂或其他新的環境和健康安全法律法規可能會要求奇捷改變運營,這可能會對其業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。這些法律可能會引起行政監管費用、清理費用、財產損失、人身傷害以及罰款和處罰的責任。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能很高,違反可能會導致鉅額罰款和處罰、第三方損害、停產或公司停止運營。
ChiJet生產汽車的能力和未來的增長取決於其與現有供應商和戰略合作伙伴 保持關係的能力,為其關鍵零部件尋找新供應商的能力,以及在有效管理此類關係帶來的風險的同時完成供應鏈建設的能力。
ChiJet的成功將取決於它是否有能力簽訂新的供應商協議並與供應商和戰略合作伙伴保持關係,這些供應商和戰略合作伙伴對其車輛的產出和生產至關重要。ChiJet還依賴供應商及其戰略合作伙伴為其車輛提供關鍵零部件和技術。ChiJet已經或可能在未來與主要供應商及其戰略合作伙伴簽訂的供應商協議可能會有條款,規定此類協議可以在各種情況下終止, 可能包括無故終止。如果這些供應商和戰略合作伙伴無法提供組件或技術,或在提供組件或技術方面遇到延誤,或者如果供應商和ChiJet已簽訂的戰略協議終止,則可能很難 找到替代組件和技術。業務條件的變化、流行病、政府變動和其他超出ChiJet控制範圍的因素,或ChiJet目前沒有預料到的因素,可能會影響其從供應商和戰略合作伙伴那裏獲得零部件或技術的能力。
此外,ChiJet尚未獲得其所有組件、技術和服務的供應協議。ChiJet在談判其汽車生產的供應協議時可能處於劣勢。此外,敲定其車輛零部件的供應協議可能會對ChiJet的運營造成重大中斷,或者此類供應協議的成本可能會使ChiJet難以盈利。
如果ChiJet沒有與供應商簽訂長期協議,保證其零部件的價格,它可能會受到零部件、材料和設備價格波動的影響。購買電池和其他部件的協議包含或可能包含定價條款,這些條款可能會根據關鍵商品的市場價格變化進行調整。此類零部件、材料和設備的價格大幅上漲,無論是由於供應鏈或物流問題,還是由於通貨膨脹, 將增加ChiJet的運營成本,如果無法收回增加的成本,可能會降低利潤率。任何試圖提高Chijet汽車的已公佈或預期價格以應對成本增加的行為都可能被其客户或潛在客户視為負面影響,並可能對Chijet的業務、前景、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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ChiJet的業務嚴重依賴與其戰略合作伙伴達成的各種協議,包括與研發、採購、製造工程和物流相關的協議,ChiJet可能會依賴其他原始設備製造商、供應商和技術提供商。Chijet無法與現有戰略合作伙伴保持協議或夥伴關係或簽訂新的協議或夥伴關係,可能會對Chijet作為獨立業務運營、生產汽車、實現開發和生產目標或專注於核心差異化領域的能力產生重大不利影響。
ChiJet的業務嚴重依賴各種協議,包括與其戰略合作伙伴(包括某些其他原始設備製造商、供應商和技術提供商)達成的與研發、採購、製造工程和物流相關的協議。ChiJet對這些協議的依賴使其面臨許多重大風險,包括無法作為獨立企業運營、生產汽車、實現開發和生產目標或專注於核心差異化領域的風險。
這些 合作伙伴關係使ChiJet能夠受益於汽車製造領域數十年成熟的技術和訣竅經驗,同時 專注於差異化的核心領域,如設計、性能和快速採用最新技術和 可持續發展解決方案。ChiJet打算繼續依賴這些合作伙伴關係,作為其戰略的一部分。ChiJet打算主要依靠其與指定合同合作伙伴的安排來生產未來的ChiJet型號。如果ChiJet無法維持與現有戰略合作伙伴的協議或夥伴關係,或無法達成新的協議或夥伴關係,則ChiJet作為獨立業務運營、生產車輛、實現開發和生產目標或專注於核心差異化領域的能力可能會受到實質性的不利影響 。
Chijet 依賴其戰略合作伙伴和供應商,其中一些是單一來源供應商,這些戰略合作伙伴和供應商無法按時交付Chijet產品所需的組件並以Chijet可以接受的價格、質量水平和數量 ,或者Chijet無法有效管理這些組件,可能會對Chijet的運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。
Chijet 依靠其戰略合作伙伴和供應商提供和開發其車輛使用的關鍵部件和材料。 雖然Chijet計劃儘可能從多個來源獲取部件,但Chijet車輛中使用的一些部件將 由Chijet從單一來源採購,而Chijet的有限且在許多情況下是單一來源的供應鏈使其面臨 生產的多個潛在交付失敗或部件短缺來源。Chijet的供應商可能無法 滿足Chijet要求的產品規格和性能特性,這也會影響Chijet實現其產品規格和性能特性的能力。此外,ChiJet的供應商可能無法獲得所需的 認證或為其產品提供必要的保修,而這些產品是ChiJet車輛使用所必需的。ChiJet還可能受到供應鏈或生產需求變化的影響,包括供應商為實現其質量目標和開發時間表而增加的成本,以及由於設計變化。同樣,其產量的任何顯著增長在未來都可能需要ChiJet在短時間內採購更多部件。ChiJet的供應商最終可能無法持續和及時地滿足ChiJet的成本、質量和數量需求,這就要求ChiJet用其他來源來替代它們。如果奇捷無法從供應商處獲得適用於其車輛的部件和材料,或者如果供應商決定製造或供應競爭產品,其業務可能會受到不利影響。此外,如果ChiJet在控制和降低供應商成本方面的努力不成功,其運營結果將受到影響。
此外,如果其戰略合作伙伴和供應商不能滿足商定的時間表或遇到產能限制,ChiJet可能會遇到延誤。零部件供應的任何中斷,無論是否來自單一來源的供應商,都可能暫時中斷其車輛的生產,直到替代供應商能夠供應所需的材料,並且不能保證ChiJet或其戰略合作伙伴能夠彌補關鍵零部件供應中斷造成的生產延遲。即使在ChiJet可能能夠建立替代供應關係併為其單一來源組件獲得或設計替換組件的情況下,它也可能無法迅速做到這一點,或者根本無法以其可以接受的價格或質量水平這樣做。與規模更大、更成熟的汽車製造商相比,Chijet與供應商的談判籌碼較少,這可能會對其以優惠價格和其他條款獲得必要組件和材料的能力產生不利影響,或者根本不影響。 上述任何因素都可能對Chijet的運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響,從而加劇了這一風險。(見 “-與Chijet的商業和工業相關的風險-成本增加、供應中斷或材料短缺,特別是鋰離子電池或半導體材料,可能會損害Chijet的業務。ChiJet將需要維持並顯著增加電池的使用,並控制相關成本.”)
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此外, 隨着汽車生產規模的擴大,ChiJet將需要準確地預測、採購、倉儲和在國際上將零部件運送到製造設施和維修地點,並且數量要大得多。如果Chijet無法準確地將零部件採購的時間和數量與其實際需求相匹配,或無法成功實施自動化、庫存管理和其他 系統以適應供應鏈中日益複雜的情況,則Chijet可能會產生意外的生產中斷、儲存、運輸和註銷成本,這可能會對其運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。
此外,如果ChiJet拓展國際製造業務,它還將面臨國際供應鏈管理和物流成本方面的額外挑戰。如果Chijet無法在其或其合作伙伴已擁有或開發具有所需質量、成本和能力的製造設施的地區獲得或開發本地化供應鏈,則Chijet可能需要 從遠程供應商採購組件,這將增加其物流和製造成本,增加Chijet供應鏈的風險和複雜性 ,並嚴重削弱Chijet開發具有成本效益的製造運營的能力,這 可能對Chijet的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利影響。
ChiJet 可能無法準確估計其車輛的供需情況,這可能會導致其業務效率低下, 阻礙其創收能力,並造成車輛生產的延遲。如果Chijet未能準確預測其製造需求,則Chijet將面臨以下風險:必須為其保留但無法使用的研發成本和產能支付費用,或者如果產品需求超出預期,Chijet將無法以合理的成本獲得足夠的額外產能。
它 很難預測ChiJet未來的收入和適當的支出預算,而且ChiJet對可能出現並影響其業務的趨勢的洞察力有限。ChiJet需要在車輛按計劃交付給潛在客户的幾個月前,向其某些戰略合作伙伴和供應商提供其需求預測。目前,幾乎沒有歷史 依據來判斷ChiJet的車輛需求或其開發、製造和交付車輛的能力, 或其未來的盈利能力。如果ChiJet高估了自己的需求,它可能會產生更高的型號研發成本,這將增加其生產成本,其戰略合作伙伴或供應商可能會擁有過剩的製造能力和/或庫存,這將間接增加其成本。如果ChiJet低估了其需求,其戰略合作伙伴和供應商 可能沒有足夠的製造能力和/或庫存,這可能會中斷其產品的生產,並導致發貨和收入延遲 。此外,Chijet的供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異 ,這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果ChiJet未能 及時訂購足夠數量的產品組件,可能會推遲向客户交付車輛,這 將損害Chijet的品牌、業務、財務狀況和運營業績。
ChiJet 可能無法增長其全球產品銷售、交付能力以及服務和車輛充電合作伙伴關係,或者ChiJet 可能無法準確預測和有效管理其增長。如果Chijet無法擴展其分銷網絡和服務能力,客户對Chijet的看法可能會受到負面影響,這可能會對Chijet的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
ChiJet的成功將取決於其繼續擴大銷售能力的能力。隨着ChiJet在全球範圍內開發和發展其產品,它的成功將取決於其正確預測不同市場需求的能力。如果ChiJet錯誤地預測了其在一個市場的需求,它將無法將這些過剩的供應轉移到存在對Chijet產品需求的另一個市場。隨着交貨量的增加,ChiJet可能會面臨困難,特別是在需要大量運輸時間的國際市場。此外,由於ChiJet在車輛方面的獨特專業知識,Chijet建議其車輛由ChiJet或某些授權的專業人員進行維修。如果Chijet在增加維修能力或有效維修車輛方面遇到延誤,或者遇到無法預見的車輛可靠性問題,它可能會使Chijet的維修能力和零部件庫存過重。
不能保證Chijet將能夠擴大其業務以實現其全球銷售、交付、製造和服務目標, 也不能保證Chijet基於這些目標的預測將被證明是準確的。這些計劃需要大量的現金投資和管理資源,不能保證它們會帶來Chijet產品的額外銷售或製造,也不能保證ChiJet能夠避免成本超支或能夠僱傭更多的人員來支持它們。隨着ChiJet的擴張,它還需要確保遵守適用於其產品的製造、銷售和服務的各個司法管轄區的監管要求 。如果ChiJet不能有效地管理其增長,其品牌、業務、前景、財務狀況和運營業績可能會受到損害。
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ChiJet 未來可能會在其車輛的設計、開發、製造、推出和融資方面出現重大延誤,以及 工廠建設的延誤,這可能會損害其業務和前景。
在融資、開發、設計、製造和推出Chijet汽車(包括計劃中的未來車型)方面的任何延誤,以及任何未來的電動汽車,都可能對Chijet的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性影響。 汽車製造商在新車型的開發、設計、製造和商業發佈方面經常遇到延誤, Chijet過去和Chijet過去經歷過,未來也可能遇到與其車輛相關的此類延誤。ChiJet商業化生產和銷售車輛的計劃還取決於資金的及時到位,取決於ChiJet及時敲定相關開發、零部件採購、測試、擴建和製造計劃,以及ChiJet在計劃時間內執行這些計劃的能力。在批量生產新車型之前,ChiJet還需要根據不同的要求(包括但不限於監管要求)在Chijet打算推出其車輛的不同地區 獲得完全批准銷售的車輛。
此外, 如果Chijet未能及時完成計劃中的更多工廠建設,或者如果此類建設被推遲,則Chijet可能需要 與第三方供應商簽訂合同以執行某些製造活動,並且額外的成本可能會對Chijet的業務和運營結果產生不利影響。
成本增加、供應中斷或材料短缺,特別是鋰離子電池或半導體材料的短缺,可能會損害ChiJet的業務。ChiJet將需要保持並大幅增加其獲得電池的機會,並控制相關成本。
在Chijet生產車輛的過程中,它可能會遇到成本增加、供應持續中斷或材料短缺的情況。 任何此類增加、供應中斷或短缺都可能對Chijet的業務、經營業績、前景和財務狀況產生重大不利影響。ChiJet汽車的生產需要來自供應商的鋰離子電池和半導體,以及鋁、鋼、鋰、鎳、銅、鈷、釹、鋱、鈀和錳。這些材料的價格 波動,其可用供應可能不穩定,這取決於市場狀況、通脹壓力和全球對這些材料的需求,包括Chijet的競爭對手增加電動汽車和儲能產品的產量 ,並可能對Chijet的業務和運營業績產生不利影響。ChiJet製造汽車的能力將取決於其產品中使用的電池組的持續電池供應。Chijet更換電池供應商的靈活性有限,任何此類供應商的電池供應中斷都可能中斷Chijet的 車輛的生產,直到另一家供應商完全合格為止。特別值得一提的是,Chijet面臨與鋰離子電池相關的多種風險。 這些風險包括:
● | 目前的電池製造商沒有能力或不願意建造或運營電池製造廠,以供應支持電動汽車行業增長所需的數量的鋰離子電池,因為對此類電池的需求增加; | |
● | 用於鋰離子電池的鈷等材料的成本增加或可用供應量減少; | |
● | 由於質量問題或電池製造商召回導致電池供應中斷 ;以及 | |
● | 任何外幣,特別是人民幣、美元或歐元的價值波動 ,其中電池和相關原材料的採購是 或可能是計價的。 |
90 |
此外,ChiJet製造車輛的能力依賴於持續獲得半導體和包含半導體的組件。 全球半導體供應短缺正在對多個行業產生廣泛影響,尤其是汽車行業。它影響了許多汽車供應商和製造商,包括Chijet,它們將半導體納入其供應或製造的部件中。Chijet已經並可能繼續受到半導體供應短缺對其運營的影響,這種短缺在未來可能對Chijet或其供應商產生實質性影響,這可能會延誤生產 或迫使Chijet或其供應商為繼續獲得半導體而支付過高的價格,並可能對Chijet的業務、前景和運營結果產生實質性和不利的 影響。此外,這些材料的價格和運輸費用的波動取決於許多ChiJet無法控制的因素,包括供需波動、匯率波動、關税和税收、石油供應的波動和短缺、運費、持續的新冠肺炎疫情以及其他經濟和政治因素。Chijet材料價格的大幅上漲或向Chijet收取的價格,如電池或半導體供應商收取的價格,將增加Chijet的運營成本,如果 無法通過漲價收回增加的成本,則可能降低Chijet的利潤率。任何針對材料成本增加而提高產品價格的嘗試都可能導致訂單和預訂的取消,並對ChiJet的品牌、形象、業務、運營結果、前景和財務狀況造成重大不利影響。
ChiJet業務的成功和增長取決於其持續快速創新、開發和營銷新產品的能力 而Chijet產品的未來市場採用存在重大風險。ChiJet有限的新能源汽車運營歷史 使評估其業務和未來前景變得困難,並可能增加您的投資風險。
ChiJet業務的成功和增長依賴於其持續快速創新、開發和營銷新產品的能力, 未來市場採用Chijet的產品和政府激勵消費者購買電動汽車的計劃存在重大風險。ChiJet在新能源汽車領域的運營歷史有限,並在一個快速發展和高度監管的市場中運營。ChiJet已經並預計將繼續遇到初創公司在快速變化的市場中經常經歷的風險和不確定因素,包括與其能力有關的風險,除其他外:
● | 按ChiJet計劃的時間和規格成功地啟動其車輛的商業生產和銷售; | |
● | 聘用、整合和留住專業技術人才,包括管理部門的關鍵成員; | |
● | 繼續 在研發、製造、營銷和銷售方面進行重大投資; | |
● | 成功獲得、維護、保護和執行其知識產權,並針對侵犯知識產權、挪用公款或其他侵權行為進行抗辯; | |
● | 打造公認和受人尊敬的品牌; | |
● | 建立和完善其商業製造能力和分銷基礎設施; | |
● | 與戰略合作伙伴和供應商建立並保持令人滿意的安排; | |
● | 建立和擴大客户羣; | |
● | 駕馭不斷演變和複雜的監管環境; | |
● | 預測並適應不斷變化的市場條件,包括消費者對某些車型、車型或配飾水平的需求、技術發展和競爭格局的變化;以及 | |
● | 成功地設計、製造、製造和銷售未來盈利水平的電動汽車新車型。 |
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ChiJet 在競爭激烈的市場中運營,該市場通常具有周期性和波動性。如果ChiJet不能有效地與其競爭對手競爭,它很可能會失去市場份額,這可能會對ChiJet的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
全球汽車市場競爭激烈,特別是新能源汽車,奇捷預計未來將變得更加激烈。 近年來,電動汽車行業得到了發展,有幾家公司完全或部分專注於電動汽車市場 。ChiJet預計,在未來幾年內,將有更多公司進入這個市場。ChiJet還在汽車領域與老牌汽車製造商競爭,其中許多製造商已經或宣佈計劃進入替代燃料和電動汽車市場,推出全電動或插電式混合動力版本的汽車。與Chijet相比,Chijet的許多現有競爭對手和潛在競爭對手擁有更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源,因此可以將更多的資源投入到產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售、服務和支持 。此外,與Chijet相比,這些公司中的許多公司擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更大和更成熟的研發團隊和銷售隊伍、更廣泛的客户和行業關係以及其他資源。ChiJet的競爭對手可能在快速響應新技術方面處於更有利的地位,並可能比它更有效地設計、開發、營銷和銷售他們的產品。ChiJet預計,由於對新能源汽車需求的增加、持續的全球化、優惠的政府政策以及全球汽車行業的整合,未來其行業競爭將顯著加劇。ChiJet在其行業中成功競爭的能力將是其未來在現有和新市場取得成功的基礎。此外,汽車行業的汽車銷售在許多市場上往往是週期性的,這可能會使奇捷在擴張和調整業務時面臨進一步的波動。公用事業或其他可再生能源的電力零售價或批發價的下降可能會降低Chijet的產品對客户的吸引力。不能保證ChiJet將能夠在其市場上成功競爭。
奇捷的業務和前景在很大程度上依賴於奇捷及其子公司的品牌。如果Chijet無法維持和提升其品牌並奪取更多市場份額,或者如果其聲譽和業務受到損害,可能會對Chijet的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
ChiJet的業務和前景將在很大程度上取決於其開發、維護和加強與設計、價格、可持續性和技術卓越相關的“ChiJet”、“山東寶雅”和“一汽吉林”品牌的能力。 推廣和定位其品牌很可能在很大程度上取決於Chijet提供始終如一的高質量客户體驗的能力。為了推廣其品牌,ChiJet可能需要改變或擴大其客户開發和品牌實踐,這可能會導致費用大幅增加,包括需要開發直銷網絡,以及使用電視、廣播和平面廣告等傳統媒體。特別是,任何負面宣傳,無論是真是假,都會在社交媒體上迅速擴散,損害消費者對Chijet品牌的認知和信心。ChiJet成功定位其品牌的能力也可能受到對競爭對手車輛質量或競爭對手成功的看法的不利影響。例如,Chijet的某些競爭對手因涉及其自動駕駛技術和電池起火的事件而受到嚴格審查,這可能導致Chijet受到類似的審查。
此外,ChiJet的車輛可能會不時由第三方進行評估和審查。與競爭對手相比,任何負面評論或評論都可能對消費者對其車輛的看法產生不利影響,並減少對其車輛的需求,這可能會對ChiJet的業務、運營業績、前景和財務狀況產生實質性的不利影響。
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ChiJet的銷售額將在一定程度上取決於它能否在消費者、分析師和業內其他人中建立和保持對其業務前景的信心。
如果消費者 認為Chijet的業務不會成功或其業務(包括服務和客户支持運營)將持續多年,他們可能不太可能購買ChiJet的產品。同樣,如果供應商和其他第三方不相信Chijet的業務 會成功,他們將不太可能投入時間和資源來發展與ChiJet的業務關係。因此,為了建立、維持和發展業務,ChiJet必須在客户、供應商、分析師和其他各方中建立和保持對其流動性和業務前景的信心。保持這樣的信心可能特別困難 ,這是許多因素的結果,包括Chijet在新能源汽車方面的運營歷史有限,其他公司對其產品的不熟悉, 電動汽車未來的不確定性,滿足需求的規模生產、交付和服務運營的任何延誤, 競爭以及Chijet的生產和銷售業績與市場預期相比。其中許多因素在很大程度上不在ChiJet的控制範圍內,對ChiJet業務前景的任何負面看法,即使是誇大或沒有根據的, 都可能損害其業務,並使其未來更難籌集更多資金。此外,相當數量的新能源汽車公司最近進入了汽車行業,這是一個歷史上一直伴隨着巨大的進入壁壘和高失敗率的行業。如果這些新進入者或其他電動汽車製造商倒閉,生產的汽車沒有達到預期的性能或未能達到預期,此類故障可能會導致對包括Chijet在內的行業其他公司進行更嚴格的審查,並進一步挑戰客户、供應商和分析師對Chijet業務前景的信心 。
汽車行業擁有巨大的進入壁壘,ChiJet必須克服這些壁壘才能以 規模製造和銷售電動汽車。
汽車行業的特點是進入壁壘很大,包括巨大的資本要求、開發、設計、製造和分銷車輛的投資成本、從概念和設計階段將車輛推向市場的交貨期較長、需要專門的設計和開發專業知識、法規要求、樹立品牌和形象以及需要建立 銷售和服務地點。由於ChiJet專注於電動汽車,它在進入市場時面臨着傳統汽車製造商不會遇到的各種額外挑戰,包括開發和生產在續航里程和功率方面與傳統汽油發動機性能相當的電動動力總成的額外成本、缺乏銷售和維修電動汽車的經驗、與電池運輸相關的法規、需要建立或提供足夠的充電地點,以及 客户對全電動汽車未經證實的大批量需求。如果ChiJet不能克服這些障礙,其業務、前景、運營結果和財務狀況將受到負面影響,其業務增長能力將受到損害。
ChiJet 可能無法充分控制與其運營相關的大量成本。
ChiJet 將需要大量資金來發展和壯大其業務,並在未來需要尋求新的融資。ChiJet已經發生了 ,並預計將繼續產生鉅額費用,包括建立品牌和營銷車輛的租賃、銷售和分銷費用;與開發和製造車輛有關的費用;工裝和擴大製造設施的費用; 研發費用、原材料採購成本;以及擴大業務規模和產生上市公司成本的一般和行政費用 。此外,ChiJet預計將產生大量維修和維護客户車輛的成本,包括建立其服務運營、與服務提供商和設施的合作伙伴關係。這些費用可能會大大高於ChiJet目前的預期。此外,在開始測試或生產、獲得必要的設備或用品、擴大Chijet的製造設施或製造協議,或採購與Chijet預期的製造、銷售和分銷模式有關的許可證和許可證方面的任何延誤,都可能顯著增加Chijet的費用。在這種情況下,ChiJet可能被要求比預期更早地尋求額外融資,而且這種融資可能無法以商業合理的條款獲得,或者根本不能獲得。
從長遠來看,ChiJet未來盈利的能力不僅取決於其控制成本的能力,還取決於其能夠以足夠的數量和價格銷售以實現預期利潤率的能力。如果ChiJet無法以成本效益開發、設計、製造、營銷、銷售、分銷和服務其車輛,其利潤率、盈利能力和前景將受到重大影響和不利影響。
ChiJet 自成立以來每年都出現淨虧損。截至2022年6月30日,ChiJet的累計赤字約為1.94億美元。 ChiJet預計在可預見的未來將繼續這一趨勢,因為它:
● | 繼續設計和開發其車輛; | |
● | 為其車輛建立零部件庫存; |
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● | 完成其計劃的建造並生產其車輛的可用庫存; | |
● | 發展和部署車輛維修合作伙伴關係; | |
● | 擴展其設計、研發、維護和維修能力; | |
● | 增加其銷售和營銷活動,並發展其分銷基礎設施; | |
● | 擴展 其一般和行政職能,以支持其不斷增長的運營和上市公司地位。 |
如果ChiJet的產品開發或商業化被推遲,其成本和支出可能會大大高於目前的預期。由於ChiJet將在獲得任何與此相關的增量收入之前產生這些努力的成本和支出,因此ChiJet預計未來一段時間它將出現重大虧損。
Chijet的獨立註冊會計師事務所在本委託書/招股説明書中關於Chijet經審計的綜合財務報表的報告中包含了一段説明,説明Chijet作為持續經營企業的能力。
ChiJet的審計合併財務報表是在假設ChiJet集團將繼續作為一家持續經營的企業的情況下編制的。然而,本委託書/招股説明書中其他部分包含的Chijet獨立註冊會計師事務所的報告 包含一段關於Chijet合併財務報表的説明性 段落,説明其作為持續經營的企業的能力存在很大疑問,這意味着Chijet在可預見的未來可能無法繼續運營,或無法在正常運營過程中變現資產和償還 負債。這種觀點可能會大大限制Chijet通過發行新的債務或股權證券或其他方式籌集額外資金的能力 。不能保證在需要時會有足夠的資金讓ChiJet繼續作為一個持續經營的企業。人們認為ChiJet可能無法繼續作為一家持續經營的企業 也可能會因為擔心其履行合同義務的能力而更難籌集額外資金或運營ChiJet的業務。
根據目前的營運計劃,假設成功完成業務合併、短期及長期股權可用 ,以及債務融資安排及來自Chijet現有股東的財務支持,在Chijet無力償還財務責任的情況下,Chijet股東可能會向Chijet提供額外的股權融資 ,Chijet相信其至少有資源為未來12個月的營運提供資金,但可能需要更多資金為其後的活動提供資金。ChiJet還可能考慮與銀行或其他第三方進行潛在的融資選擇。如果業務合併未能按預期完成,ChiJet集團可能需要 考慮其他安排,此類安排可能對其繼續運營的能力產生潛在的重大負面影響 。
ChiJet 依賴於有限數量的車型產生的收入,並預計在可預見的未來這種情況將繼續下去。
ChiJet 目前依賴於R系列車型、V系列和T系列車型產生的收入,在可預見的未來將嚴重依賴於有限數量的車型。儘管ChiJet還有其他車型正在研發中,但它目前預計要到2023年3月31日或更晚才會推出另一款車型。ChiJet預計將依賴混合動力汽車和電動汽車等融資來源的銷售,以獲得開發和商業化這些後續車型所需的資金(見“-與融資和戰略交易相關的風險-Chijet將需要額外的 資本來支持業務增長,而這些資本可能無法以商業合理的條款獲得,或者完全無法獲得.“)。如果Chijet汽車的開發或生產被推遲或減少,或者如果這些汽車因任何原因沒有受到市場的歡迎,ChiJet的收入和現金流將受到不利影響, 它可能需要比預期更早地尋求額外融資,而此類融資可能無法以商業上的 合理條款獲得,或者根本無法獲得。
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ChiJet 依靠與車輛充電網絡的合作伙伴關係為其車輛提供充電解決方案。
對Chijet汽車的需求也將在一定程度上取決於充電基礎設施的可用性。雖然充電站的普及率一直在上升,但充電站的位置遠不如加油站普遍。一些潛在客户 可能會選擇不購買電動汽車,因為在銷售時缺乏更廣泛的服務網絡或充電基礎設施。由於缺乏令人滿意的充電基礎設施,ChiJet產生客户忠誠度和發展業務的能力可能會受到影響。如果ChiJet無法滿足用户的期望或在提供充電解決方案方面遇到困難,對其車輛的需求可能會受到影響,ChiJet的聲譽和業務可能會受到實質性的不利影響。
ChiJet 依靠其分銷商和第三方服務提供商為其車輛及其系統提供服務。如果Chijet無法 充分滿足客户的服務需求,ChiJet的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
ChiJet的某些分銷商和第三方服務提供商在服務或維修ChiJet車輛方面經驗有限。ChiJet有限的運營歷史和有關其車輛實際可靠性和服務要求的有限數據加劇了這種風險。 維修電動汽車與使用內燃機維修車輛不同,需要專業技能,包括 高壓培訓和維修技術。因此,不能保證Chijet的服務安排能夠滿足客户滿意的服務需求,也不能保證Chijet及其服務合作伙伴擁有足夠的資源、經驗或庫存,能夠隨着Chijet交付的車輛數量的增加而及時滿足這些服務要求。此外,如果ChiJet無法建立一個廣泛的服務網絡,提供令人滿意的客户服務,其客户忠誠度、品牌和聲譽可能會受到不利影響,進而可能對其銷售、經營業績、前景和財務狀況產生重大不利影響。
此外,許多司法管轄區的機動車行業法律要求提供維修設施,以維護從該州各地實際銷售的車輛。雖然ChiJet預計將在這些情況下開發滿足監管要求的服務計劃,但其服務計劃的細節仍在開發中,在某個時候可能需要進行重組,以符合州法律,這可能會影響ChiJet的業務、財務狀況、運營結果和前景。
ChiJet的客户還將依賴ChiJet的客户支持團隊來解決與其車輛背後的集成軟件相關的技術和運營問題。隨着ChiJet的發展,可能會給其客户支持團隊或合作伙伴帶來額外的壓力,並且ChiJet可能無法足夠快地做出響應,無法滿足客户對技術支持需求的短期增長 。ChiJet也可能無法修改其未來技術支持的範圍和交付,以與其競爭對手提供的技術支持的變化競爭。在沒有相應收入的情況下,客户對支持的需求增加可能會增加成本,並對ChiJet的運營結果產生負面影響。如果ChiJet無法成功滿足客户的服務 要求,或者如果它建立了不能保持高質量支持的市場看法,其品牌和聲譽可能會受到不利影響,它可能會受到客户的索賠,這可能導致 收入或損害,其業務、運營結果、前景和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響 。
如果奇捷的車輛性能達不到預期,其開發、營銷和銷售其產品的能力可能會受到損害。
ChiJet的車輛可能在組件、軟件、設計或製造方面存在缺陷,這些缺陷可能導致它們無法按預期運行,或者可能需要維修、召回和設計更改,其中任何一項都需要大量的財務和其他資源才能成功導航和解決。ChiJet的車輛使用大量的軟件代碼來運行,而軟件產品本身就很複雜 並且可能包含缺陷和錯誤。如果Chijet的車輛在設計和製造方面存在缺陷,導致它們無法按預期運行或需要維修,或者Chijet車輛的某些功能需要比預期更長的時間才能使用、受到法律限制或受到額外監管,則Chijet的產品和服務的開發、營銷和銷售能力可能會受到損害 。ChiJet在產品中發現的任何問題的補救措施可能會顯著分散管理層對其他重要業務目標的注意力 可能不及時,可能會阻礙生產或不能令客户滿意。 此外,ChiJet有限的運營歷史和有限的現場數據降低了其評估和預測其電池組、動力總成和車輛的長期質量、可靠性、耐用性和性能特徵的能力。不能保證奇捷能夠在產品交付給客户之前發現並修復產品中的任何缺陷。
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車輛功能的任何缺陷、延誤或法律限制,或Chijet車輛未能按預期運行的其他情況,都可能 損害Chijet的聲譽,並導致交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、違反保修索賠以及 重大保修和其他費用,並可能對Chijet的業務、運營結果、前景和財務狀況產生重大和不利影響。作為試圖建立客户關係和贏得信任的行業的新進入者,這些 影響可能會對ChiJet造成重大損害。此外,其他電動消費汽車遇到的問題和缺陷 可能會對人們對Chijet汽車的認知和客户需求產生負面影響。
此外,ChiJet預計,即使其車輛按設計正常運行,其電動汽車的電池效率也會隨着時間的推移而下降,因此續航里程也會下降,就像其他使用當前電池技術的電動汽車一樣。其他因素,如使用情況、時間 和應力模式,也可能會影響電池的充電能力,或者出於安全原因或為了保護電池容量而要求Chijet限制車輛的電池充電能力,這可能會進一步縮短Chijet車輛的兩次充電里程 。電池容量和續航里程的這種減少或限制,無論是由惡化、軟件 限制或其他原因造成的,也可能導致消費者投訴或保修索賠,包括聲稱事先知道此類減少或限制會影響消費者的購買決定。不能保證ChiJet未來能夠改進其電池組的性能或增加車輛的續航里程。任何此類電池劣化或容量限制以及相關續航里程的減少都可能對潛在客户購買Chijet汽車的意願產生負面影響,並對其品牌和聲譽造成負面影響,從而可能對Chijet的業務、前景、運營業績和財務狀況產生不利影響。
ChiJet 必須開發複雜的軟件和技術系統,包括與其戰略合作伙伴、供應商和供應商進行協調,才能生產其電動汽車,而且不能保證此類系統會成功開發。
ChiJet的車輛使用大量外部開發和內部開發的軟件和複雜的技術硬件來運行,其中一些仍有待進一步開發和測試。此類先進技術的開發和實施本質上是複雜的,ChiJet將需要與其供應商和供應商進行協調,以便將此類技術集成到其電動汽車中,並確保其與設計和預期的其他複雜技術進行互操作。ChiJet可能無法檢測到隨後暴露的缺陷和錯誤,並且其對其他方服務和系統性能的控制可能會受到限制。ChiJet技術中的任何缺陷或錯誤,或歸因於ChiJet技術的任何錯誤,除其他事項外,可能會導致:
● | 延遲奇捷公司車輛的生產和交付; | |
● | 延遲了奇捷汽車的市場認可度; | |
● | 客户流失或無法吸引新客户; | |
● | 為彌補缺陷或錯誤而挪用工程或其他資源; | |
● | 損害奇捷的品牌或聲譽; | |
● | 增加了 服務和保修成本; | |
● | 客户或第三方的法律訴訟,包括產品責任索賠;以及 | |
● | 監管部門實施的處罰 。 |
此外,如果ChiJet無法開發操作其車輛所需的軟件和技術系統,則ChiJet的競爭地位將受到損害。Chijet依賴其戰略合作伙伴和供應商來開發用於其產品的多項技術, 包括安裝在Chijet車輛上的混合動力系統,以及為Chijet車輛開發第三方應用程序的獨立開發商。 不能保證Chijet的戰略合作伙伴和供應商能夠滿足技術要求、生產時間和批量要求,以支持Chijet的業務計劃。此外,ChiJet可能無法獲得此類已開發技術和硬件的獨家知識產權。此外,此類技術可能無法滿足Chijet在其業務計劃中預期的成本、性能、使用壽命和保修特性,這可能會對Chijet的業務、前景和運營結果產生重大不利影響。
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ChiJet的汽車生產嚴重依賴複雜的機械設備,在運營性能和成本方面存在很大程度的風險和不確定性。
ChiJet的汽車生產嚴重依賴複雜的機械設備,在運營性能和成本方面存在很大程度的不確定性和風險。ChiJet汽車的現有工廠和計劃中的製造工廠將由結合許多部件的大型機械組成。這些製造工廠組件可能會不時出現意外故障 並且需要維修和備件才能恢復運行,而這些備件在需要時可能無法使用。
製造工廠部件的意外故障可能會顯著影響ChiJet的預期運行效率。運營 性能和成本可能很難預測,並且經常受到Chijet控制之外的因素的影響,例如但不限於自然資源稀缺、環境危害和修復、與機器退役相關的成本、 勞資糾紛和罷工、獲得政府許可的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、流行病、火災、地震活動和自然災害。如果運營風險成為現實,可能導致工人人身傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延誤和意外波動、環境破壞、行政執法行動和罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任,所有這些都可能對Chijet的業務、運營結果、現金流、 財務狀況或前景產生重大和不利影響。
ChiJet 依賴其合作伙伴製造汽車零部件,而這些合作伙伴在生產電動汽車方面的經驗可能有限。 此外,ChiJet依賴其合作伙伴提供和/或分配的足夠產能來製造其汽車零部件。預期的業務里程碑和商業發佈的時間延遲,包括Chijet批量生產其電動汽車和/或完成和/或擴展其製造能力的能力,可能會對Chijet的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
雖然奇捷目前擁有製造設施,但奇捷可能會依靠其與合作伙伴的合同製造安排來生產當前和未來型號的部件。ChiJet無法保證其合作伙伴是否能夠開發高效、自動化、低成本的生產能力和流程以及可靠的零部件供應來源,使ChiJet能夠滿足成功批量銷售其車輛所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。即使Chijet的合作伙伴成功地開發了大批量的生產能力和工藝,並可靠地採購了他們的零部件供應,也無法保證他們是否能夠以避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點,包括由於他們和Chijet無法控制的因素,如供應商和供應商的問題,或不可抗力事件,或及時滿足Chijet的商業化時間表或滿足客户和潛在客户的要求。如果不能在ChiJet的預計成本和時間表內開發此類生產流程和能力,可能會對其業務、運營結果、前景和財務狀況產生重大不利影響。瓶頸 和其他意想不到的挑戰也可能隨着ChiJet的生產而出現,因此ChiJet在繼續控制製造成本的同時迅速解決這些挑戰將是非常重要的。如果ChiJet在這方面沒有成功,或者如果它在製造工藝改進方面遇到問題,它可能會在建立和/或維持其生產坡道方面面臨延誤,或者無法實現 其相關的成本和盈利目標。
ChiJet 面臨與國際業務相關的風險,包括關税以及不利的監管、政治、税收和勞工條件, 這可能對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
作為其增長戰略的一部分,ChiJet計劃在未來幾年將其銷售、維護和維修服務以及製造活動擴展到新的 國家。然而,到目前為止,Chijet製造、銷售或維修車輛的經驗有限,而且這種 擴張需要在產生任何收入之前投入大量支出,包括僱用當地員工。 Chijet面臨與國際業務活動相關的一系列風險,這些風險可能會增加其成本,影響其銷售、服務和製造車輛的能力,並需要高度的管理層關注。這些風險包括:
● | 使奇捷的車輛符合其車輛銷售地的各種國際監管要求或同質化; | |
● | 建立本地化供應鏈,管理國際供應鏈和物流成本; |
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● | 通過合作或在必要時開發自己的充電網絡,為ChiJet在這些司法管轄區的客户建立足夠的充電站; | |
● | 在人員配置和管理海外業務方面遇到困難; | |
● | 難以在新的司法管轄區吸引客户; | |
● | 建立國際製造業務的困難,包括與當地供應商建立關係或建立本地化的供應商基礎,以及為此類製造業務開發具有成本效益和可靠的供應鏈方面的困難; | |
● | 税收, 法規和許可要求,包括一個徵税管轄區徵收的税款,Chijet可能無法抵消在另一個相關司法管轄區徵收的税款,以及外國税收和其他法律限制其將資金匯回 另一個相關司法管轄區的能力; | |
● | 外幣匯率和利率的波動,包括與任何遠期貨幣合約、利率互換或Chijet從事的其他套期保值活動有關的風險; | |
● | 美國和外國政府的貿易限制、關税和價格或外匯管制; | |
● | 外國勞工法律、法規和限制; | |
● | 外交和貿易關係的變化 ,包括政治風險和基於這種變化和風險的客户看法; | |
● | 政治不穩定、自然災害、流行病(包括正在進行的新冠肺炎大流行)、戰爭或恐怖主義事件;以及 | |
● | 國際經濟的實力。 |
如果ChiJet未能成功應對這些風險,其業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。
與日俱增的業務增加了奇捷對中國特有的經濟、運營和法律風險的敏感性。例如,中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括但不限於政府參與的程度、腐敗程度、資本投資的控制、外匯再投資的控制、知識產權的控制、資源的配置、增長速度和發展水平。儘管中國政府自20世紀70年代末以來一直實施措施,強調利用市場力量進行經濟改革,包括減少生產性資產的國有所有權, 建立完善的企業治理結構,這通常被視為外商投資的積極發展,但中國的相當大一部分生產性資產仍由中國政府擁有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外匯債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重大控制。
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儘管中國的經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間,增長都是不平衡的,而且增長速度一直在放緩,特別是考慮到 政府應對新冠肺炎疫情影響的影響,包括2022年大規模關閉企業的影響。例如,2022年期間,由於新冠肺炎疫情的進一步爆發,中國的政府強制隔離和封鎖時間延長 導致此類關鍵零部件的生產和交付延遲,奇捷汽車的生產延遲。另請參閲 “委託書/招股説明書摘要-業務合併的各方-Chijet-最近的發展 “有關新冠肺炎導致的中國政府強制隔離和封鎖的更多信息,它們對奇捷汽車關鍵零部件的生產和及時交付的影響以及它們對奇捷汽車預期銷量的影響 。政府的一些措施可能會使中國整體經濟受益,但可能會對奇捷產生負面影響。 例如,政府對資本投資的控制或税收法規的變化可能會對奇捷的財務狀況和經營業績產生不利影響。更高的通貨膨脹率可能會對ChiJet的運營業績和財務狀況產生不利影響。此外,某些運營成本和支出,如員工薪酬和辦公室運營費用,可能會因通脹上升而增加。此外,中國政府過去採取了一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致經濟活動減少,進而可能導致對ChiJet產品和服務的需求減少,從而對ChiJet的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
尚不清楚奇捷目前或未來的業務、前景、財務狀況或經營業績是否以及如何受到中國的經濟、政治和社會條件以及法律、法規和政策的變化的影響。此外,中國政府進行的許多經濟改革都是史無前例的或試驗性的,預計將隨着時間的推移進行完善和改進。這種精煉和改進過程不一定對ChiJet的運營和業務發展產生積極影響 。
此外,中國的法律體系還不完善,存在固有的不確定性,可能會影響中國法律法規為奇捷在中國的業務和活動提供的保護。中國的任何行政和法院訴訟 都可能曠日持久,導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。由於中國的行政當局和法院在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此評估行政和法院訴訟的結果以及對奇傑的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中 更難。這些不確定性可能會阻礙ChiJet執行合同的能力,並可能對ChiJet的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
中國政府可能隨時幹預或影響奇捷及其合作伙伴在中國的業務,這可能導致奇捷的業務和汽車生產能力發生實質性變化
中國政府對根據中國法律法規註冊成立的公司開展業務活動的方式施加重大影響、自由裁量權、監督和控制,包括與海外發行證券和/或外商投資此類公司有關的活動。奇捷是根據開曼羣島的法律註冊成立的,並在內地設有子公司,業務為中國。這可能會導致Chijet及其合作伙伴的業務發生重大不利變化,並導致Chijet證券的價值大幅縮水或一文不值。
中國政府最近公佈了對教育和互聯網等行業產生重大影響的新政策,奇捷雖然不從事這些行業,但不能排除中國政府在未來發布有關奇捷行業的法規或政策,可能要求奇捷及其合作伙伴尋求中國當局的許可 才能繼續經營,這可能會對奇捷的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
中國政策、法規和規則的變化可能很快,幾乎沒有事先通知,中國政府的法律執行情況也不確定,可能會對Chijet及其合作伙伴的盈利運營能力產生重大影響。
奇捷 依靠其位於中國的運營和設施。因此,中國的經濟、政治和法律發展將對奇捷的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。中國政府的政策、法規、規章和法律的執行情況會對中國的經濟狀況和企業盈利能力產生重大影響。ChiJet的盈利運營能力可能會受到中國政府迅速和意想不到的政策變化的不利影響,包括法律、法規、解釋和執行方面的變化。
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奇捷在中國的運營實體在互聯網相關業務、汽車業務和其他業務方面的法規的複雜性、不確定性和變化可能會對奇捷造成不利影響。
中國政府對互聯網和汽車行業以及奇捷在中國的運營實體開展的其他業務進行廣泛監管。此類法律法規是相對較新和不斷髮展的,其解釋和執行涉及重大不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。
中國的幾個監管部門,如國家市場監管總局、國家發展和改革委員會、 工業和信息化部和商務部,負責監管電動汽車業務的不同方面, 和奇捷在中國的運營實體需要獲得與其在中國的運營相關的廣泛的政府批准、許可證、許可和註冊 。例如,某些汽車經銷商必須在收到營業執照後90天內通過相關商務部門運營的全國汽車流通信息系統進行備案。此外,在中國看來,電動汽車行業還相對不成熟,政府還沒有采取明確的監管框架來規範該行業。
《中國》中與互聯網業務以及汽車業務和公司有關的現有法律、法規和政策以及可能的新法律、法規或政策的解釋和應用存在很大的不確定性。不能保證奇捷將能夠獲得與其在中國的業務相關的所有許可證或執照,或能夠 保留其現有的許可證和執照或獲得新的許可證和執照。如果中國政府認為奇捷過去或正在未經適當的批准、執照或許可經營,頒佈需要額外批准或許可的新法律法規, 或對奇捷業務的任何部分的經營施加額外限制,中國政府有權徵收罰款,沒收奇捷的收入,吊銷其營業執照,並要求奇捷停止相關業務或對其受影響的部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對奇捷的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
如果 Chijet更新或停止使用其製造設備的速度快於預期,則可能因任何此類更新而縮短任何要報廢的設備的使用壽命,由此導致的ChiJet加速折舊可能會對其財務業績產生負面影響 。
ChiJet 已經並預計將繼續大量投資於其認為必要的設備,包括工裝、機械和其他製造設備,ChiJet會在其預期使用壽命內對此類設備的成本進行折舊。然而,製造技術 可能會快速發展,Chijet可能會比預期更快地決定更新其製造工藝。此外,隨着ChiJet逐步實現其車輛的商業生產,ChiJet的經驗可能會導致其停止使用已安裝的設備 ,轉而使用不同或更多的設備。任何因此而提前退役的設備的使用壽命都將縮短, 導致此類設備加速折舊,Chijet的運營業績可能會受到負面影響。
ChiJet的運營和財務業績預測和預測在很大程度上依賴於其開發的假設和分析。如果Chijet與其預測和預測相關的假設或分析被證明是不正確的,則Chijet的實際運營結果可能與其預測結果大不相同。
本委託書/招股説明書中其他地方出現的任何 預測反映了Chijet對截至2022年6月30日的未來業績的估計,並納入了基於做出預測時可獲得的信息的某些財務和運營假設 ,不應被視為Chijet或該信息的任何其他接收者考慮或現在認為它是對未來實際結果的預測。此外,此類預測還納入了與以下方面有關的假設:(A)銷量和收入, 可能會受到經濟事件和消費者對Chijet汽車需求的重大影響;(B)Chijet完成新工廠建設的預期,這可能會受到政府批准、資金和時間限制以及其他因素的影響; (C)預計新車市場的增長;以及(D)Chijet開始和擴大其電動汽車生產,並在時間表和計劃數量上推出新車型的能力。
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此外,預計的財務和運營信息包含有關Chijet維持有效成本結構的能力的假設,這可能受到大宗商品和其他投入的價格、工資上漲、物流成本、基礎設施和公用事業成本、專業設備和工具的成本、研發成本、設施成本和許多其他 因素的影響。這些假設是初步的,不能保證ChiJet的假設所基於的實際結果將與其做出預測時的預期一致。作為快速發展的行業中的一家初創公司,Chijet對其未來業績的預測所依據的數據有限,預測收入和銷量的經驗也有限。這些預測還反映了對某些可能發生變化的業務戰略或計劃的假設。因此, 本委託書/招股説明書中包含的此類預測不應被視為對未來實際事件的“指導”或預測,實際結果可能與預測結果大不相同。實際運營和財務結果以及業務發展是否與預測中反映的預期和假設一致取決於許多 因素,其中許多因素不在Chijet的控制範圍之內,包括但不限於本節中其他地方描述的風險和不確定性 。如果Chijet未能達到自己的財務或運營預測,包括與新車型開發、銷量和收入有關的預測,或證券分析師的預測,合併後公司的證券價值可能會受到重大 和不利影響。
ChiJet採用傳統的經銷商分銷網絡和直銷相結合的方式,可能會限制創造銷售的機會。
ChiJet 確實利用了與一汽吉林合作的現有經銷商網絡,作為ChiJet地點或經銷商的潛在運營商的渠道 (取決於每個地區的分銷方式)。此外,ChiJet還與擁有完善的分銷渠道的汽車製造商展開競爭。如果Chijet採用傳統的經銷商分銷網絡和直銷方式相結合,導致失去 產生銷售的機會,則可能會限制Chijet的增長能力。ChiJet對其零售網點和服務點網絡的擴展可能無法完全滿足用户的期望。ChiJet的成功在很大程度上將取決於其有效地 開發自己的銷售渠道和營銷戰略的能力。實施其商業模式面臨許多挑戰,包括獲得政府當局的許可和批准,而ChiJet可能無法成功應對這些挑戰。
儲備不足,無法滿足未來的保修或部件更換需求或其他車輛維修要求,包括任何潛在的軟件升級, 可能會對Chijet的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
ChiJet 為其銷售的所有車輛、組件和系統提供製造商保修。ChiJet需要維護儲備,以滿足部件更換和其他車輛維修需求,包括任何潛在的軟件升級或保修索賠。保修 準備金將包括ChiJet管理團隊對保修或更換保修項目的預計成本的最佳估計。這樣的估計本身就是不確定的,特別是考慮到Chijet有限的運營歷史和有限的現場數據,基於實際觀察得出的此類估計的變化可能會導致Chijet未來的保修儲備發生重大變化。如果Chijet的儲備不足以滿足其車輛未來的維護需求,其業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。 Chijet可能會面臨鉅額和意外的費用以及客户的索賠,包括收入損失或 損害賠償。不能保證當時的現有準備金將足以覆蓋所有索賠。此外,如果未來的法律或法規對ChiJet施加超出其製造商保修範圍的額外保修義務,則ChiJet 可能面臨比其預期更高的保修、部件更換和維修費用,其準備金可能 不足以支付這些費用。
ChiJet 可能存在與高級駕駛員輔助系統技術相關的風險。ChiJet還在努力為其車輛添加自動駕駛技術,預計將受到與該技術相關的風險的影響。ChiJet不能保證其車輛 將在計劃的時間範圍內或永遠實現其目標輔助或自動駕駛功能。
ChiJet的車輛計劃採用先進的駕駛員輔助系統(“阿達斯硬件,ChiJet預計 將推出自動化功能和其他功能,包括自動駕駛(廣告“),隨着時間的推移。 ADAS/AD技術正在興起,並面臨已知和未知的風險,並且已經發生了與此類技術相關的事故和死亡事件。這些技術的安全性在一定程度上取決於用户的互動,用户以及道路上的其他司機可能不習慣使用或適應這些技術。此外,自動駕駛技術是公眾密切關注和感興趣的主題,之前涉及其他車輛自動駕駛功能的事故,包括據稱的故障或濫用此類功能,已引起媒體的極大負面關注和政府調查。如果發生與Chijet的ADAS或AD技術相關的事故,Chijet可能會受到重大責任、負面宣傳、政府審查和進一步監管。上述任何一項都可能對ChiJet的經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。
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此外,ChiJet在ADAS/AD技術的開發和部署方面還面臨着激烈的競爭。ChiJet的許多競爭對手和老牌汽車製造商都投入了大量時間和資源來開發ADAS/AD技術。如果ChiJet無法在內部開發具有競爭力的或更先進的ADAS/AD技術,或通過與其他 公司或資產的合作或投資獲得此類技術,則它可能無法為其車輛配備具有競爭力的ADAS/AD功能,這可能會損害其品牌、減少消費者對其車輛的需求或引發取消預訂,並可能對其業務、運營結果、前景和財務狀況產生重大不利影響。ADAS/AD技術還受到相當大的監管不確定性的影響,這使ChiJet面臨更多風險。
未投保的損失,包括因產品責任、事故、天災和其他針對Chijet的索賠而造成的損失,可能導致支付大量損害賠償,這將減少Chijet的現金儲備,並可能損害其現金流和財務狀況。
在正常業務過程中,Chijet可能會因產品責任、事故、天災和其他索賠而蒙受損失。 該公司可能不會為這些損失投保。雖然ChiJet目前承保商業一般責任、商用汽車責任、超額責任、產品責任、犯罪、貨物吞吐量、財產、工人補償、僱傭行為、生產和董事及高級管理人員保單,但它可能不會像其他公司那樣保持較大的保險覆蓋範圍,在某些情況下,它可能根本不保持任何保險範圍。此外,它確實擁有的保單可能包括重大的免賠額, 它不能確定它的保險範圍是否足以覆蓋所有或任何未來對它的索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要ChiJet支付鉅額費用,這可能會對其財務狀況和運營業績造成不利影響 。此外,Chijet可能不會繼續獲得保險,或者如果有,可能會支付更高的費用,特別是如果保險提供商發現Chijet未來的風險狀況有任何增加的話。
ChiJet的車輛將使用鋰離子電池,人們已經觀察到這種電池可以起火或排放煙霧和火焰。
ChiJet汽車內的電池組使用鋰離子電池。在極少數情況下,鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放其包含的能量,從而點燃附近的材料和其他鋰離子電池。 Chijet的車輛、電池組或警告系統發生任何此類事件或故障都可能使Chijet面臨訴訟、產品召回或重新設計工作,所有這些都將耗時且成本高昂。此外,公眾對鋰離子電池是否適用於汽車應用或未來涉及鋰離子電池的任何事件(如車輛或其他火災)的負面看法, 即使此類事件不涉及Chijet的車輛,也可能嚴重損害Chijet的業務和聲譽。
此外, 競爭對手的電動汽車或儲能產品的任何故障,以及電池處理不當或安全問題或起火,或與合作伙伴製造設施的電池有關的問題,都可能對ChiJet及其產品造成間接的負面宣傳。這種負面宣傳可能會對ChiJet的品牌造成負面影響,並損害其業務、前景、運營結果和財務狀況。
奇捷能否創造可觀的產品收入,將取決於消費者對電動汽車的接受程度。然而,電動汽車的市場仍在發展中,政府激勵消費者購買電動汽車的計劃的變化、能源價格的波動、電動汽車的可持續性和其他監管變化可能會對消費者採用電動汽車產生負面影響 。如果電動汽車採用的速度和深度發展得比Chijet預期的更慢,其收入可能會下降或無法增長,Chijet可能會受到實質性的不利影響。
ChiJet 專注於開發電動汽車,因此,其產生可觀產品收入的能力將高度取決於 消費者對替代燃料汽車,特別是電動汽車的持續需求。如果電動汽車市場沒有像Chijet預期的那樣發展,或者發展速度慢於預期,或者如果消費者對電動汽車的需求下降,Chijet的業務、前景、財務狀況和運營業績都將受到損害。電動汽車和其他替代燃料汽車的市場相對較新且發展迅速,其特點是技術快速變化、價格競爭、額外的競爭對手、不斷變化的政府法規(包括政府激勵和補貼)和行業標準、頻繁的新車公告以及不斷變化的消費者需求和行為。該行業的任何變化都可能對消費者對電動汽車的需求產生負面影響,尤其是ChiJet的電動汽車。
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此外,電動汽車的需求可能會受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車的成本的因素的影響,例如銷售和融資激勵措施,如税收抵免、原材料和零部件價格、燃料或電力成本 、消費者信貸的可用性和政府法規,包括關税、進口監管和其他 税收。需求波動可能導致車輛銷量下降,這可能導致價格下行壓力,並對ChiJet的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外,汽車行業的汽車銷售在許多市場上往往是週期性的,這可能會使Chijet面臨更大的波動性,特別是在該公司擴大和調整其運營和零售戰略的時候。 具體地説,作為一個最近在全球經歷銷售下滑的行業的新進入者,這些宏觀經濟因素將如何影響ChiJet尚不確定。
可能影響採用電動汽車的其他 因素包括:
● | 對電動汽車質量、安全、設計、性能和成本的看法 | |
● | 對電動汽車一次充電的有限行駛里程的看法 ; | |
● | 對電動汽車總擁有成本的看法 ,包括初始購買價格以及運營和維護成本, 包括和排除了旨在促進購買電動汽車的政府和其他補貼和激勵措施的影響。 | |
● | 對電網容量和可靠性的擔憂; | |
● | 對電動汽車的可持續性和環境影響的看法,包括電動汽車電池材料的來源和處置以及電網提供的電力; | |
● | 其他替代燃料汽車的供應情況,包括插電式混合動力汽車; | |
● | 改善內燃機的燃油經濟性; | |
● | 電動汽車服務的質量和可獲得性,特別是在國際市場; | |
● | 石油、汽油和電力成本的波動。 | |
● | 促進燃料效率和替代能源形式的政府法規和經濟獎勵; | |
● | 進入充電站和為電動汽車充電的成本,特別是在國際市場上,以及相關的基礎設施成本和標準化; | |
● | 獲得購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施,或未來要求增加使用無污染車輛的法規;以及 | |
● | 宏觀經濟 因素。 |
上述任何因素或任何其他因素的影響可能會導致消費者對電動汽車的需求普遍下降,尤其是Chijet的電動汽車,其中任何一項都會對Chijet的業務、運營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
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電動汽車或替代燃料技術的發展或內燃機的改進可能會對Chijet的汽車需求產生不利影響 。
ChiJet 可能跟不上電動汽車技術或作為燃料來源的電力替代品的變化,因此,其競爭力可能會受到影響。替代技術的重大發展,如替代電池技術、氫燃料電池技術、先進汽油、乙醇或天然氣或內燃機燃料經濟性的改善,可能會以其目前沒有預料到的方式對ChiJet的業務和前景產生重大和不利的影響。現有的 和其他電池技術、燃料或能源可能成為客户首選的Chijet電動汽車技術的替代方案。Chijet若未能開發新的或增強型技術或流程,或未能對現有技術的變化作出反應 ,可能會大大推遲其新的增強型電動汽車的開發和推出,這可能會 導致其車輛失去競爭力,收入減少,市場份額被競爭對手搶走。此外,ChiJet 預計將在一定程度上基於其車輛的續航里程、效率、充電速度和性能進行競爭,而競爭對手提供的技術改進可能會減少對ChiJet車輛的需求。隨着技術的變化,Chijet計劃升級或調整其車輛,並推出反映這種技術發展的新車型,但其車輛可能會過時, 其研發努力可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。此外,隨着新公司和規模更大的現有汽車製造商繼續進入電動汽車領域,ChiJet可能會失去其可能擁有的任何技術優勢,並遭受競爭地位的下降。ChiJet如果未能成功應對現有技術的變化或新技術的開發,可能會嚴重損害其競爭地位和增長前景。
全球新冠肺炎疫情和全球應對措施可能會繼續影響ChiJet的業務和運營。
持續的新冠肺炎疫情對奇捷的業務構成風險,包括對一般經濟狀況、製造業和供應鏈運營、在家訂單以及全球金融市場的影響。疫情對經濟狀況的影響導致全球市場的汽車銷量下降。它對經濟的持續影響,即使在疫情已經消退 之後,可能會導致消費者進一步削減支出,推遲購買Chijet的汽車,或者取消他們對Chijet汽車的訂單。由於ChiJet的品牌定位和定價,與許多電動汽車和傳統汽車行業競爭對手相比,經濟低迷可能會對其產生更大的不利影響,因為消費者對奢侈品的需求減少,轉而選擇價格更低的替代產品。如果ChiJet的任何供應商、分供應商或合作伙伴資不抵債或無法繼續運營,任何經濟衰退或其他衰退也可能導致物流挑戰 和其他運營風險。此外,新冠肺炎疫情的直接或長期影響可能會嚴重影響政府財政,從而影響與電動汽車購買和其他政府支持計劃相關的激勵措施的持續可獲得性。
新冠肺炎的蔓延也週期性地擾亂了其他汽車製造商及其供應商的製造業務。對ChiJet或其供應商的任何此類中斷都可能導致延誤,並可能對其產量產生負面影響。另請參閲 “委託書/招股説明書摘要--業務合併各方--Chijet--最新發展“ 有關新冠肺炎導致的中國政府強制隔離和封鎖的更多信息,它們對奇捷汽車關鍵零部件的生產和及時交付的影響,以及它們對奇捷汽車預期銷量的影響。
大流行已導致實施旅行禁令和限制、隔離、原地避難所和居家命令以及企業關閉。這些措施給ChiJet的業務帶來了許多運營風險和後勤挑戰。此外,地區性、國家和國際旅行限制可能會對ChiJet的供應鏈造成不利影響。此外,由於面對面銷售活動、會議、活動和會議的取消或減少,ChiJet的銷售和營銷活動已經受到不利影響,未來也可能受到不利影響。ChiJet員工向遠程員工的過渡也增加了對其信息技術資源和系統的需求,並增加了數據隱私和網絡安全風險。這些限制性的 措施可能會持續很長一段時間,如果情況惡化,可能會重新實施或以更繁瑣的限制取而代之,這可能會對Chijet的製造和銷售以及分銷計劃和時間表產生不利影響。
此外,新冠肺炎疫情已導致全球金融市場極度波動,這可能會增加奇捷的資金成本,或限制其在需要時獲得融資的能力。大流行的更廣泛影響還包括 通脹壓力,這影響了ChiJet製造車輛的成本。新冠肺炎大流行的嚴重性、規模和持續時間及其經濟和監管後果正在迅速變化和不確定。因此,奇捷無法 預測新冠肺炎疫情對其業務、財務狀況和運營業績的最終影響。
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ChiJet的設施或運營可能受到或已經受到其控制之外的事件的不利影響,例如自然災害、戰爭、衞生流行病或流行病或安全事件。
ChiJet 可能受到自然災害、戰爭、衞生流行病或流行病或其他非其所能控制的事件的影響。此外,如果發生地震、野火、龍捲風或其他事件等重大災難,或者Chijet的信息系統或通信網絡出現故障或運行不正常,Chijet的設施和製造可能會受到嚴重破壞或影響,或者Chijet可能不得不 停止或推遲其產品的生產和發貨。此外,持續的新冠肺炎疫情已經影響到全球幾乎每個地理區域和行業的經濟市場、製造業運營、供應鏈、就業和消費者行為,奇捷 已經並可能因此受到不利影響。此外,Chijet的設施可能會受到物理安全事件的影響,這可能會對此類設施造成重大破壞,從而可能需要Chijet推遲或停止其車輛的生產。ChiJet可能會產生與其控制之外的此類事件相關的重大費用或延誤,這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
俄羅斯和烏克蘭之間的衝突已經並可能繼續造成不確定的地緣政治狀況,包括制裁 ,這可能會對ChiJet的業務前景和運營結果產生不利影響。
俄羅斯和烏克蘭不是ChiJet市場,近期沒有在這兩個市場推出的計劃。然而,俄羅斯入侵烏克蘭對全球經濟環境造成的不確定的地緣政治條件、制裁和其他潛在影響可能會削弱對Chijet汽車的需求,這可能會使ChiJet難以預測其財務業績和管理其庫存水平。圍繞這些條件和當前可能擴大的國際制裁俄羅斯範圍的不確定性可能會導致客户購買模式發生意想不到的變化,對我們供應商的運營造成不利影響, 或中斷Chijet從該地區採購產品的能力。制裁還造成了供應限制並推動了通脹,這已經並可能繼續影響Chijet的業務,並可能造成或加劇Chijet業務面臨的風險。
雖然我們不相信我們有來自俄羅斯的“一級”供應商,但汽車生產是一個複雜的過程,有數千個 零部件從世界各地採購。因此,不能保證不會有從受俄羅斯制裁的供應商採購的組件,也不能保證由此導致的供應鏈中斷不會對我們的業務和運營結果產生不利的影響。如果地緣政治緊張局勢進一步惡化或未能緩解,可能會實施額外的政府制裁,可能對全球經濟、銀行和貨幣體系、市場以及ChiJet及其供應商的運營產生不利影響。
如果車主定製Chijet車輛或使用售後產品更改基礎設施,車輛可能無法正常運行, 這可能會造成負面宣傳,並可能損害Chijet的業務。
汽車發燒友可能會試圖改變ChiJet的車輛以改變其性能,這可能會危及車輛安全系統。此外, 客户可能會使用可能影響駕駛員安全的售後服務部件來定製他們的車輛。ChiJet不測試、也不認可此類變化或產品。此外,使用不正確的外部佈線或不安全的充電插座可能會使客户受到高壓電力的傷害。此類未經授權的修改可能會降低ChiJet車輛的安全性,並且此類修改造成的任何傷害都可能導致負面宣傳,從而對ChiJet的品牌造成負面影響,並損害其業務、前景、財務狀況和經營業績。
與網絡安全和數據隱私相關的風險
ChiJet 依賴其IT系統,其IT系統的任何重大中斷都可能對ChiJet產生重大和不利影響。
ChiJet服務的可用性和有效性取決於其信息技術和通信系統的持續運行 。ChiJet依賴其IT系統,此類系統容易受到火災、恐怖襲擊、自然災害、斷電、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他破壞其系統的嘗試等不利影響的破壞或中斷。ChiJet的產品和服務也是高度技術性和複雜性的,可能包含錯誤或漏洞,這些錯誤或漏洞可能會導致其服務中斷或其系統或其所依賴的系統出現故障。
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對ChiJet的產品、數字銷售工具和系統的任何未經授權的控制或操作都可能導致對ChiJet及其產品失去信心。
ChiJet的產品包含複雜的信息技術系統。ChiJet預計將收集、存儲、傳輸和以其他方式處理來自車輛、客户、員工和其他第三方的數據,作為其業務運營的一部分,其中可能包括個人數據或機密或專有信息。ChiJet還與代表其收集、存儲和處理此類數據的第三方合作,並使用數字工具 向客户銷售車輛。ChiJet已經創建了安全策略和信息安全指令的基礎,並正在為已部署的系統創建和測試信息安全策略。ChiJet正在制定措施以實施此類 策略,包括加密技術,以防止未經授權的訪問,並計劃隨着其發展繼續部署額外的安全措施 。ChiJet的第三方服務提供商和供應商也有義務採取措施保護ChiJet及其信息技術系統以及ChiJet及其客户信息的安全性和完整性。但是,不能保證此類系統和措施不會因員工、承包商或供應商的故意不當行為以及軟件錯誤、人為錯誤或技術故障而受到危害。
此外,黑客可能在未來試圖未經授權訪問、修改、更改和使用Chijet的車輛、產品、數字銷售工具和系統,以(I)控制、(Ii)更改Chijet車輛、產品、數字銷售工具和系統的功能、用户界面和性能特徵,或(Iii)訪問Chijet車輛、產品、數字銷售工具和系統中存儲或生成的數據。技術進步、Chijet產品、數字銷售工具和服務的複雜程度和多樣化程度的提高、黑客專業知識水平的提高以及密碼學領域的新發現都可能導致Chijet或其服務提供商使用的措施受到損害或違反。ChiJet及其服務提供商的系統在過去和未來可能會受到安全事件的影響 。ChiJet的系統還容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、停電、戰爭、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕或服務攻擊降級、勒索軟件、社會工程計劃、域名欺騙、內部盜竊或誤用或其他損害其產品和系統的其他企圖的破壞或中斷。ChiJet及其服務提供商或供應商的數據中心可能會遭到闖入、破壞和造成潛在中斷的故意破壞行為。ChiJet的一些系統不會完全宂餘。此外, 其災難恢復規劃尚未完全制定,無法考慮到所有可能發生的情況。ChiJet或其服務提供商或供應商的數據中心出現的任何問題都可能導致ChiJet的服務長時間中斷。不能 保證Chijet或其服務提供商或供應商實施的任何安全或其他運營措施 將有效應對任何前述威脅或問題。
如果 Chijet無法保護其產品、數字銷售工具和系統(以及存儲在此類平臺上的信息)免受未經授權的訪問、使用、披露、破壞、修改、破壞或其他入侵,則此類問題或安全漏洞可能會對其業務和未來前景產生負面影響 ,根據適用的法律法規,ChiJet將面臨鉅額罰款、處罰、損害和其他責任 ,從而產生迴應、調查和補救此類事件的鉅額成本,從而減少客户對ChiJet產品的需求。損害其聲譽和品牌,損害或導致其知識產權或商業祕密失去保護的。此外,無論其真實性如何,有關未經授權訪問Chijet的車輛、系統或數據的報告,以及其他可能導致其車輛、系統或數據能夠被“黑客”攻擊的因素, 都可能對Chijet的品牌產生負面影響。此外,美國聯邦政府的一些成員,包括國會和國家公路交通安全管理局的某些成員(“國家公路交通安全局“),最近將注意力集中在汽車網絡安全問題上,並可能在未來提出或實施特定於汽車網絡安全的法規。此外,聯合國歐洲經濟委員會引入了管理互聯車輛網絡安全的新法規,於2021年1月生效,預計將從2022年7月起適用於歐盟所有新車輛類型,並適用於從2024年7月開始生產的所有新車輛 。此類法規也在某些其他國際司法管轄區生效或預計將生效。 這些法規和其他法規可能會對Chijet未來在歐洲和其他市場的業務產生不利影響,如果此類法規或其他未來法規與Chijet的汽車網絡安全方法不一致,Chijet將被要求在進入這些市場時修改其系統以符合這些法規,這將增加額外的成本和延遲,並可能使Chijet面臨潛在的責任,其汽車網絡安全系統和實踐與此類法規不一致的程度。
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此外,ChiJet的車輛還依賴於軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。ChiJet的軟件和硬件,包括任何空中或其他更新,可能包含錯誤、錯誤、設計缺陷或漏洞,其系統可能受到技術限制,可能會危及其實現其目標的能力。某些 錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難檢測到,並且只有在代碼發佈供外部 或內部使用後才能發現。儘管ChiJet將嘗試儘可能有效和快速地修復其車輛中發現的任何問題,但此類努力可能不及時,可能會阻礙生產,或者可能無法讓客户滿意。此外,如果ChiJet能夠部署軟件更新以解決任何問題,但其無線更新程序無法正確更新軟件,則 ChiJet的客户將需要安排安裝此類軟件更新,並且他們的軟件可能存在 缺陷和漏洞,直到他們這樣做。Chijet的知識產權、專有信息、系統或車輛受到任何損害,或無法防止或有效補救Chijet軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷 ,都可能導致Chijet的業務運營能力和客户運營其車輛的能力長期中斷、聲譽受損、客户流失、收入損失、政府罰款、調查或訴訟或 損害賠償責任,其中任何一項都可能對其業務、運營結果、前景和財務狀況產生重大和不利影響 。
數據 隱私問題普遍增加,這可能會導致新的立法,導致公眾對Chijet當前的數據收集做法及其某些服務或技術的負面看法,和/或改變用户行為,對Chijet的業務和產品開發計劃產生負面影響。
在其運營過程中,ChiJet收集、使用、存儲、披露、傳輸和以其他方式處理與其有業務往來的客户、員工和第三方的個人信息,包括姓名、帳户、用户ID和密碼以及支付或交易相關信息。此外,ChiJet使用其車輛的電子系統記錄有關車輛使用的信息,如充電時間、電池使用情況、里程數和駕駛行為,以幫助其進行車輛診斷、維修和維護 並幫助其定製和改善駕駛體驗。
數據 消費者對隱私的擔憂普遍增加,這可能會導致新的立法,導致公眾對ChiJet當前的數據收集做法及其某些服務或技術的負面看法,和/或改變用户行為,對ChiJet的業務和產品開發計劃產生負面影響。
Chijet 受制於與數據隱私、安全和消費者保護相關的不斷變化的法律、法規、標準、政策和合同義務,任何實際或被認為不遵守此類義務的行為都可能損害Chijet的聲譽和品牌,使Chijet面臨鉅額罰款和責任,或以其他方式對其業務產生不利影響。
由於Chijet的數據收集實踐、產品、服務和技術,在進入相關司法管轄區後,Chijet將 受制於或受多項聯邦、州、當地和國際法律法規以及合同義務和行業標準的影響,這些法律和法規對數據隱私和安全施加了某些義務和限制,並管理其收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露個人信息,包括與Chijet有業務往來的員工、客户和其他第三方的信息。這些法律、法規和標準可能會隨着時間的推移和不同司法管轄區的不同而有不同的解釋和應用, 這些法律、法規和標準的解釋和應用可能會對ChiJet的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
全球數據保護格局正在快速發展,在可預見的未來,實施標準和執法實踐可能仍不確定 。ChiJet可能無法及時監測和應對所有事態發展。歐盟通過了《一般數據保護條例》(“GDPR),並於2018年5月25日生效,加州通過了2018年《加州消費者隱私法》(CCPA“),於2020年1月生效。GDPR和CCPA都對公司在處理個人數據方面施加了額外的義務,併為收集數據的個人 提供了某些隱私權。遵守現有的、擬議的和最近頒佈的法律和法規(包括實施GDPR和CCPA要求的隱私和流程增強)可能代價高昂,而任何未能遵守這些監管標準的行為都可能使ChiJet面臨法律和聲譽風險。
具體地説, CCPA為覆蓋的企業建立了隱私框架,包括對加州居民的個人信息和數據隱私權的廣泛定義 。CCPA包括一個框架,該框架可能會對違規行為造成嚴重的法定損害賠償,並對某些數據泄露行為 擁有私人訴權。CCPA要求承保企業向加州居民提供與隱私相關的新披露,以及選擇不使用和披露個人信息的新方式。隨着ChiJet業務的擴大,CCPA可能會增加其合規成本和潛在的責任。一些觀察家指出,CCPA可能標誌着美國走向更嚴格的隱私立法的趨勢的開始。此外,自2023年1月1日起,《加州隱私權法案》(“CPRA“)將大幅修改CCPA,包括擴大加州居民在某些敏感個人信息方面的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構,將被授予權力 來實施和執行CCPA和CPRA。
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其他司法管轄區也開始提出類似的法律。遵守適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程,ChiJet可能需要建立額外的機制來遵守此類法律法規, 這可能會導致Chijet產生鉅額成本或要求ChiJet以不利於其業務的方式改變其業務實踐,包括其數據實踐。特別是,某些新興的隱私法仍然受到高度不確定性的影響,因為它們的解釋和適用。不遵守適用的法律或法規或保護個人信息可能會 導致針對Chijet的調查、執法行動和其他程序,這可能導致鉅額罰款、損害 和其他責任以及對Chijet的聲譽和信譽造成損害,這可能會對收入和 利潤產生負面影響。
ChiJet 在其網站上發佈公共隱私政策,並向其收集、處理、使用或披露其個人信息的人員類別提供隱私通知。儘管Chijet努力遵守其發佈的政策和其他文件,但Chijet 有時可能無法遵守,或可能被視為未能遵守。此外,儘管做出了努力,但如果員工、承包商、服務提供商、供應商或其他第三方未能遵守其發佈的政策和文檔,ChiJet可能無法成功實現合規。如果此類失敗被發現具有欺騙性、不公平或與Chijet的實際做法不符,可能會帶來類似的後果,或使Chijet面臨潛在的地方、州和聯邦行動 。聲稱Chijet侵犯了個人的隱私權或未能遵守數據保護法或適用的隱私通知,即使Chijet被認定不承擔責任, 辯護也可能代價高昂且耗時,並可能導致負面宣傳,從而損害其業務。
大多數 司法管轄區都制定了法律,要求公司向個人、監管機構和其他第三方通報涉及某些類型數據的安全漏洞。這樣的法律可能不一致,也可能會改變,或者可能會通過其他法律。此外,ChiJet與某些客户的協議可能要求它在發生安全漏洞時通知他們。此類強制性披露 代價高昂,可能導致負面宣傳、處罰或罰款、訴訟和Chijet的客户對其安全措施的有效性失去信心 ,並可能需要花費大量資本和其他資源來應對或緩解實際或預期的安全漏洞造成的問題 。上述任何事項均可能對ChiJet的業務、前景、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
與ChiJet員工和人力資源相關的風險
Chijet能否有效管理其增長取決於高技能人員的表現,包括首席執行官穆宏偉、高級管理團隊和其他關鍵員工,以及Chijet招聘和留住關鍵員工的能力。 關鍵人員的流失或無法吸引、留住和激勵合格人員可能會削弱Chijet擴展業務的能力 。
ChiJet的成功在很大程度上取決於其高級管理團隊和具有數字、技術和汽車專業知識的關鍵人員的持續服務和業績。雖然Chijet預計其管理層和關鍵人員在業務合併後將繼續留任,但Chijet可能會失去一些關鍵人員。例如,Chijet高度依賴其首席執行官穆宏偉的服務 。Mu先生對ChiJet的業務計劃以及業務、設計和技術開發具有重大影響,並且是其推動者。如果Mu先生停止在Chijet的服務,Chijet將處於嚴重的不利地位。 更換Chijet的任何高級管理團隊成員或其他關鍵人員可能會涉及大量的時間和成本,並可能顯著推遲或阻礙Chijet業務目標的實現。ChiJet未來的成功在一定程度上還取決於其繼續吸引、整合和留住高技能人才的能力。
對高技能人才的競爭往往很激烈。與任何公司一樣,不能保證ChiJet能夠吸引這樣的人,或者這些人的存在一定會轉化為ChiJet的盈利能力。由於Chijet 在新興行業運營,具有相關業務經驗的人員也可能有限,這些個人 可能會受到競業禁止和其他協議的限制,這些協議限制了他們為Chijet工作的能力。ChiJet無法吸引和留住關鍵人員,可能會對ChiJet的業務運營造成實質性的不利影響。Chijet管理層未能有效預測、實施和管理維持Chijet增長所需的任何變化,都將對其業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
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Chijet的員工和獨立承包商在他們受僱於Chijet期間和之前的不當行為 可能使Chijet面臨重大法律責任、聲譽損害和/或業務的其他損害。
ChiJet的許多員工在確保其車輛的安全和可靠性以及/或遵守相關法律法規方面發揮着關鍵作用。Chijet的某些員工可以訪問敏感信息和/或專有技術和專有技術。 雖然Chijet已為所有員工制定了行為準則,並實施了與知識產權、保密和公司資產保護相關的政策,但Chijet不能向您保證其員工將始終遵守這些守則、政策和程序, 也不能保證Chijet為發現和防止員工不當行為而採取的預防措施始終有效。如果Chijet的任何員工 從事任何不當、非法或可疑的活動,包括但不限於挪用或泄露敏感客户信息或專有信息,Chijet和此類員工可能會受到法律索賠和法律責任,從而可能對Chijet的聲譽和業務造成不利影響。
此外,雖然Chijet在招聘過程中有篩選程序,但Chijet不能向您保證,它將能夠發現在Chijet向他們提供工作之前發生的求職者的不當行為,或者Chijet不會因為他們的實際或被指控的不當行為而受到針對其現有或前任員工的法律訴訟的影響。任何圍繞此類案件的負面宣傳,尤其是在Chijet的任何員工被發現有任何不當行為的情況下,都可能對Chijet的聲譽造成負面影響,並可能對其業務產生不利影響。
此外,Chijet還面臨其員工和獨立承包商可能從事其他類型的不當行為或其他非法活動的風險,例如故意、魯莽或疏忽的行為,違反生產標準、工作場所健康和安全法規、欺詐、濫用或消費者保護法、其他類似的非美國法律或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的 法律。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為,並且Chijet為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失,或保護Chijet免受政府調查或其他行動或訴訟的影響。 此外,Chijet還面臨個人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為的風險,即使沒有發生。如果對Chijet採取任何此類行動,並且Chijet未能成功地為自己辯護或維護自己的權利,這些行動 可能對Chijet的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大影響,包括但不限於施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、誠信 監督和報告義務,以解決違規指控、監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及Chijet的運營縮減,其中任何一項都可能對其業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與訴訟和監管相關的風險
ChiJet 受到不斷變化的法律和法規的制約,這些法律和法規可能會對其運營或產品施加鉅額成本、法律禁令或不利的變化,任何不遵守這些法律和法規的行為,包括這些法律和法規的演變,都可能導致訴訟,並對其業務和運營結果造成重大損害。
ChiJet 在許多司法級別受到複雜的環境、製造、健康和安全法律法規的約束,包括與使用、處理、儲存、回收、處置和人類暴露於危險材料以及建造、擴建和維護其設施有關的法律。例如,奇捷受到法律、法規和監管機構的約束,如《中國關於汽車行業投資管理的規定》。合規的成本可能很高,包括補救Chijet物業上的污染 ,以及新的或修訂的法律要求Chijet的運營發生任何變化。 Chijet還可能在獲得此類法律要求的與其車輛製造和銷售相關的許可和批准方面面臨意想不到的延誤,這將阻礙其開展運營的能力。此類成本和延誤可能會對其業務前景和運營結果產生不利影響。此外,任何違反這些法律的行為都可能導致訴訟、鉅額罰款和處罰、 補救費用、第三方損害或ChiJet的暫停或停止運營。
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此外,機動車還受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管。ChiJet已經在遵守這些規定方面產生了巨大的成本,並且預計將繼續產生巨大的成本。任何不遵守規定的行為都可能導致訴訟、 鉅額費用、延誤或罰款。一般來説,車輛必須達到或超過規定的機動車輛安全標準才能獲得適用法規的認證。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得認證的要求之一。未來的任何車輛都將受到聯邦、州和地方法律和標準的嚴格監管。這些 法規包括由各個政府機構頒佈的法規,每個新車型年 和一個車型年內的車型更改都需要合規認證。這些法律和標準可能會不時發生變化,Chijet可能會在未來受到額外法規的約束,這將增加合規的努力和費用。此外,聯邦、州和地方的電動汽車法律和行業標準仍在制定中,Chijet面臨着與這些法規的變化相關的風險,這可能會影響其電動汽車的接受度,以及監管機構對 現有汽車製造商的需求更加敏感,這些製造商擁有龐大的就業基礎、較高的固定成本和基於內部內燃機的商業模式,這可能會導致他們通過法規,以降低這些現有製造商的合規成本 或減輕政府推廣電動汽車的努力的影響。遵守這些法規具有挑戰性、繁重、耗時且成本高昂。如果合規導致訴訟、延誤或鉅額費用,ChiJet的業務可能會受到不利影響 。
ChiJet 或其子公司可能已經或將來可能選擇或被迫進行產品召回或採取可能導致訴訟並對其業務、前景、經營業績、聲譽和財務狀況產生不利影響的其他 行動。
如果發生產品召回,可能會導致訴訟和負面宣傳,並可能損害ChiJet的聲譽,並對其業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。未來,如果奇捷的任何電動汽車或部件(包括其電池)被證明存在缺陷或不符合適用的聯邦機動車安全標準,奇捷可能會主動或非自願地發起召回。如果大量車輛是召回對象,或者如果所需更換部件供應不足,ChiJet可能在很長一段時間內無法對召回車輛進行維護和維修。這些類型的中斷可能會危及Chijet履行現有合同承諾或滿足其電動汽車需求的能力 ,還可能導致業務流失給競爭對手。此類召回,無論是由Chijet或其供應商設計或製造的系統或組件引起的,都將涉及鉅額費用以及管理層注意力和其他資源的轉移, 這可能會對Chijet在目標市場的品牌形象及其業務、前景、運營結果和財務狀況造成不利影響。
ChiJet 未來可能會受到法律訴訟、監管糾紛和政府調查,這可能會導致它產生鉅額費用,轉移管理層的注意力,並對其業務、運營結果、現金流和財務狀況造成實質性損害。
Chijet可能不時受到索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟的影響,涉及產品責任、消費者保護、競爭和反壟斷、知識產權、隱私、證券、税收、勞工和就業、健康和安全、 其直銷模式、環境索賠、商業糾紛、公司和其他可能對其業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響的事項。在正常業務過程中,Chijet一直是投訴或訴訟的對象,包括索賠。
訴訟 和監管程序可能會曠日持久、費用高昂,結果難以預測。此外,即使取得了有利的結果,ChiJet的訴訟費用也可能很高。訴訟或任何此類法律訴訟的不利結果可能導致鉅額和解費用或判決、處罰和罰款,或要求ChiJet修改、暫時無法獲得或停止在部分或所有市場生產或銷售其車輛,所有這些都可能對其銷售和收入增長產生負面影響,並對其業務、前景、運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
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訴訟、調查、索賠和監管程序的結果無法確切預測,確定未決訴訟和其他法律和監管事項的準備金 需要做出重大判斷。不能保證Chijet的預期將被證明是正確的,即使這些問題以Chijet有利的方式得到解決,或者沒有重大的現金和解, 這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害Chijet的業務、運營業績、 現金流和財務狀況。此外,政府當局或其他各方威脅或宣佈提起訴訟或進行調查,無論相關索賠的是非曲直,本身都可能對Pubco的證券交易價格產生不利影響。
ChiJet 可能會受到產品責任索賠的影響,如果不能成功地 針對此類索賠進行辯護或投保,可能會損害其財務狀況和流動性。
ChiJet 可能受到產品責任索賠的影響,這可能會損害其業務、前景、運營結果和財務狀況。 汽車行業經歷了重大的產品責任索賠,如果其車輛未按預期運行或被聲稱未按預期運行或發生故障,ChiJet將面臨固有的索賠風險,從而導致財產損失、人身傷害 或死亡。Chijet還預計,與其他汽車製造商一樣,Chijet的車輛將發生撞車事故,導致 人員傷亡,即使不是由於車輛故障造成的,Chijet也可能面臨與此類事件相關的產品責任索賠和不利的 宣傳。此外,Chijet可能面臨因故障、聲稱的故障或濫用Chijet預期提供的新技術(包括ADAS/AD功能和其車輛的未來升級)而引起或與之相關的索賠。此外,ChiJet使用的電池組使用鋰離子電池。在極少數情況下,鋰離子電池可以通過放出煙霧和火焰來迅速釋放它們所包含的能量,這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池(見“-與Chijet的商業和工業相關的風險 -Chijet的車輛將使用鋰離子電池,已觀察到這種電池起火或排放煙霧和火焰.“)。Chijet的車輛、電池組或警告系統的任何此類事件或故障都可能使其面臨訴訟、產品召回或重新設計工作,所有這些都將是耗時和昂貴的。
如果針對Chijet的產品責任索賠成功,它可能需要支付一大筆賠償金。此外,針對ChiJet或其競爭對手的產品責任索賠 可能會對其車輛和業務產生大量負面宣傳,並抑制或 阻止其未來車輛的商業化,這將對其品牌、業務、前景和 運營業績產生重大和不利影響。ChiJet的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有潛在的產品責任索賠,並且ChiJet可能無法繼續獲得保險覆蓋範圍,或者如果可以獲得保險覆蓋範圍,則可能需要支付更高的費用。任何尋求重大金錢賠償或其他產品責任索賠的訴訟都可能對Chijet的聲譽、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
ChiJet的供應商和製造合作伙伴可能面臨與運行其車輛的製造設施所需的環境許可和其他運營許可有關的延誤、限制和風險。
汽車製造設施的運營需要獲得聯邦、州和地方政府實體的土地使用和環境許可以及其他經營許可。ChiJet可能會通過隨時間推移與供應商和製造合作伙伴簽訂附加協議來擴展其製造能力,以實現未來的目標產能,並將被要求申請和獲得商業運營此類擴展和附加設施所需的各種環境、廢水和土地使用許可和佔用證書,還將取決於其合作伙伴申請和獲得商業運營此類擴展和附加設施所需的各種環境、廢水和土地使用許可和佔用證書的能力。 延遲,拒絕或限制任何經營ChiJet製造設施的許可證申請或轉讓 可能會對其根據當前目標產能或 未來目標產能執行業務計劃和目標的能力造成不利影響。
如果ChiJet未能實施和保持有效的財務報告內部控制系統,它可能無法準確地 報告其運營結果,履行報告義務或防止欺詐。因此,Pubco的證券持有人可能會對其財務和其他公開報告失去信心,這將損害其業務和Pubco證券的交易價格。
在審計合併財務報表的過程中,ChiJet的獨立註冊會計師事務所和ChiJet發現了我們在財務報告內部控制方面的兩個重大缺陷。重大缺陷是指內部控制方面的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
已確定的兩個重大弱點涉及(I)缺乏足夠的內部能力和資源,具有相關的 會計和財務報告經驗、技能和知識,符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會制定的規則,無法根據美國公認會計準則編制財務報表和相關腳註披露,以及(Ii)缺乏與第三方供應商和客户的定期 對賬,這增加了財務報告不準確的風險,因為 交易可能被錯誤記錄,錯誤陳述可能無法被及時發現和糾正。詳情見《奇捷管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》 --財務報告的內部控制。
雖然 ChiJet已開始採取措施解決重大弱點,但這些措施的實施可能不能完全解決其財務報告內部控制方面的重大弱點和不足,也不能得出結論 已完全補救。在未來,Chijet可能會確定它存在更多重大弱點,或者其獨立註冊的公共會計師事務所可能不同意其管理層對其內部控制有效性的評估。ChiJet未能糾正重大弱點或未能發現和解決任何其他重大弱點或控制缺陷,可能導致其財務報表不準確,還可能削弱其及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力,這可能導致投資者對其報告的財務信息失去信心, 這可能導致Pubco證券的市場價格波動和下跌。
此外, 如果Chijet的獨立註冊會計師事務所對其財務報告的內部控制進行了審計,該會計師可能會發現更多的重大弱點和不足。完成這項業務合併後,ChiJet將成為Pubco的全資子公司。Pubco將遵守2002年的Sarbanes-Oxley法案,而Sarbanes-Oxley法案的第404節或第404節將要求Pubco在其Form 20-F年度報告中包括管理層關於其財務報告內部控制有效性的報告,假設業務合併日期將在2023年5月31日之後完成。此外,一旦Chijet不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,其獨立註冊會計師事務所 必須證明並報告其財務報告內部控制的有效性。ChiJet的管理層可能會得出結論:它對財務報告的內部控制無效。此外,即使Chijet的管理層得出結論認為其財務報告的內部控制是有效的,如果Chijet的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的 獨立測試後,如果對Chijet的內部控制或Chijet控制被記錄、設計、運營或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與Chijet不同,則可能會出具合格的報告。此外,在可預見的未來,報告義務可能會給ChiJet的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。ChiJet可能無法及時完成我們的評估測試和任何所需的補救。
ChiJet 受到各種環境、健康和安全法律法規的約束,這些法律法規可能會給它帶來鉅額成本,並導致其擴大產能的延遲 。
ChiJet的製造合作伙伴的運營受到不同司法管轄區的環境法律法規的約束。環境, 健康和安全法律法規很複雜,Chijet遵守這些法律和法規的經驗有限。此外,ChiJet可能會受到此類法律的未來修訂或其他新的環境、健康和安全法律法規的影響,這些法律法規可能要求其改變運營 ,這可能會對其業務、前景、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。 這些法律可能會產生行政監督成本、清理成本、財產損失、人身傷害、罰款和處罰的責任。 遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能很高,違反這些法律和法規可能會導致訴訟、鉅額罰款和罰款、第三方損害、停產或停產。
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ChiJet 計劃引入ADAS/AD技術,該技術受到不確定和不斷變化的法規的影響。
ChiJet 希望隨着時間的推移將ADAS/AD技術引入其車輛。ADAS/AD技術面臨相當大的監管不確定性,因為不同司法管轄區的法律不斷髮展,以適應技術本身的快速發展性質,所有這些都超出了ChiJet的控制範圍。有多種政府法規可能適用於自動駕駛和駕駛員輔助車輛,其中包括許多原本不打算應用於 可能沒有駕駛員的車輛的現有車輛標準。預計自動駕駛法律法規將在中國和外國的許多司法管轄區繼續演變,這增加了複雜或相互衝突的法規拼湊在一起的可能性,這些法規可能會推遲產品或限制自動駕駛功能和可用性,這可能會對ChiJet的業務造成不利影響。任何此類要求或限制都可能造成鉅額費用或延誤,並可能損害其競爭地位,從而可能對ChiJet的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。
某些政府和經濟計劃的不可用、減少、取消或附加條件可能會對Chijet的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
ChiJet 受益於政府補貼、經濟激勵和支持電動汽車增長的政府政策。這些 政府和經濟項目受到某些限制以及Chijet無法控制的變化的影響,ChiJet 不能向您保證未來的變化(如果有)將有利於其業務並可能導致利潤率壓力。例如, 如果政府法規和經濟計劃對汽車製造商施加電動汽車生產配額,電動汽車市場可能會變得過飽和。此外,在收取政府補貼方面的任何不確定性或延誤也可能對ChiJet的財務狀況產生不利影響。上述任何一項都可能對ChiJet的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外,ChiJet可能無法就其可能申請的全部或大部分政府贈款、貸款和其他激勵措施獲得或同意可接受的條款和條件。因此,ChiJet的業務和前景可能會受到不利影響。
有關知識產權的風險
ChiJet 可能無法充分獲取、維護、強制執行和保護其現有和未來的知識產權和許可權,並且 可能無法阻止第三方未經授權使用其知識產權和專有技術。如果ChiJet在上述任何一項中均未成功,其競爭地位可能會受到損害,並可能被要求支付鉅額費用 來執行其權利。
ChiJet的有效競爭能力在一定程度上取決於其獲得、維護、執行和保護其現有和未來的知識產權、專有技術和許可權的能力,但它可能無法阻止第三方未經授權 使用其知識產權和專有技術,這可能會損害其業務和競爭地位。奇捷通過許可協議、保密和保密協議和其他合同條款以及中國的專利、商標、著作權和商業祕密法律,建立並保護其知識產權和專有技術。儘管奇捷努力獲取和保護知識產權,但不能保證這些保護在所有情況下都可用,或將保證奇捷成功獲得知識產權,或將足以或及時阻止奇捷的競爭對手或其他第三方複製、反向工程或以其他方式獲取和使用奇捷的 技術或產品,或尋求法院宣佈它們沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯奇捷的知識產權 。如果不能充分獲取、維護、執行和保護Chijet的知識產權,可能會導致其競爭對手提供相同或相似的產品,從而可能導致Chijet失去競爭優勢並導致其 收入減少,這將對其業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
ChiJet為獲取、維護、保護和執行其知識產權而採取的措施,包括防止第三方未經授權使用,可能會因各種原因而無效,包括以下原因:
● | 任何專利申請ChiJet文件不得導致專利的頒發; | |
● | ChiJet 可能不是其已向其提交特定專利申請的標的的第一個發明人,和/或它可能不是 第一個提交此類專利申請的當事人; |
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● | Chijet已頒發專利的範圍可能不足以保護其發明和專有技術; | |
● | ChiJet已頒發的專利可能會受到競爭對手或其他第三方的挑戰,並被法院或其他法庭宣佈無效; | |
● | 專利 有一個有限的期限,競爭對手和其他第三方可以在Chijet涵蓋此類產品的 專利到期後提供相同或類似的產品; | |
● | ChiJet的員工、承包商或業務合作伙伴可能違反其保密、保密和不使用義務; | |
● | ChiJet 可能無法要求其與第三方合作開發的知識產權的權利;或者可能不是 已開發專利或技術的獨家被許可人; | |
● | 競爭對手 和其他第三方可以獨立開發與Chijet相同或相似的技術; | |
● | 與強制執行專利或其他知識產權或保密和發明轉讓協議有關的成本 可能使強制執行變得不可行;以及 | |
● | 競爭對手和其他第三方可能繞過或以其他方式繞過Chijet的專利或其他知識產權進行設計。 |
專利、商標、版權和商業祕密法律在世界各地都有很大不同。一些國家的法律,包括ChiJet產品生產或將要銷售的國家的法律,可能不像美國的法律那樣具有保護作用,而且獲取和執行知識產權的機制可能無效或不充分。此外,在一些司法管轄區對未經授權使用Chijet知識產權的行為進行監管可能很困難,或者成本太高,不切實際。此外,第三方 可能尋求挑戰、無效或規避Chijet的專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權,或對上述任何內容的申請,這可能允許Chijet的競爭對手或其他第三方開發和商業化與Chijet相同或相似的產品和技術。
雖然Chijet已經註冊並申請了商標註冊,以努力保護其品牌和在客户中的商譽,但競爭對手 或其他第三方在過去和將來可能會反對其商標申請或以其他方式挑戰Chijet對其投資的商標和其他品牌名稱的使用。這種對抗和挑戰可能代價高昂,並可能對ChiJet維持與特定商標相關的商譽的能力產生不利影響。此外,如果ChiJet無法在適用的截止日期前提交樣本或其他使用證據以完善此類商標權,則可能會失去商標權。
此外, ChiJet不能確定這些協議不會被違反,也不能確保第三方不會以不正當方式獲取其商業機密、專有技術和其他專有技術。第三方也可以獨立開發相同或基本相似的專有技術 。監管未經授權使用ChiJet的知識產權是困難和昂貴的,ChiJet已經或將採取的防止挪用的步驟也是如此。
ChiJet 已收購或獲得許可,並計劃進一步從包括供應商和服務提供商在內的第三方獲得許可證、專利和其他知識產權,它可能面臨使用這些收購或許可中的技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的指控。在這種情況下,ChiJet將向其許可方或其他適用實體尋求賠償。然而,Chijet獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補其成本 和損失。此外,可能會與Chijet的許可人或其他適用實體就受任何許可或其他商業協議約束的知識產權以及Chijet的任何權利和義務產生爭議。
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為防止未經授權使用ChiJet的知識產權,可能需要對第三方提起侵權、挪用或其他侵犯ChiJet知識產權的訴訟。任何此類行動都可能導致重大成本以及ChiJet資源和管理層注意力的轉移,而且不能保證ChiJet在任何此類行動中都會成功 ,並可能導致知識產權損失。此外,與Chijet目前的 相比,Chijet的許多現有和潛在的競爭對手有能力投入更多的資源來執行其知識產權。因此,儘管做出了努力,Chijet可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權。上述任何一項都可能對ChiJet的業務、前景、財務狀況和經營業績造成不利影響。
ChiJet 在其專有軟件中使用其他方的軟件和其他知識產權,包括“開源”軟件。 任何無法在未來繼續使用此類軟件或其他知識產權的情況都可能對ChiJet的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
ChiJet 在其產品中使用開源軟件,並預計未來將使用開源軟件。一些開放源碼軟件許可證 要求將開放源碼軟件作為其軟件產品的一部分分發的人公開向該軟件產品公開所有或部分源碼,或以不利條款或免費提供開放源碼的任何衍生作品,並且 ChiJet可能受到此類條款的約束。Chijet所受的許多開源許可證的條款沒有得到美國或其他法院的解釋,而且開源軟件許可證的解釋方式可能會對ChiJet提供或分銷其產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。任何實際或聲稱要求披露Chijet的專有源代碼或支付違約賠償金的要求都可能損害Chijet的業務,並可能幫助包括Chijet的競爭對手在內的第三方開發與Chijet相似或更好的產品和服務。雖然Chijet會監控其對開源軟件的使用,並試圖確保沒有人以要求其披露其專有源代碼或違反開放源代碼協議條款的方式使用任何軟件,但此類使用可能無意中發生,或者 可能被聲稱已經發生。此外,ChiJet可能面臨第三方的索賠,要求對其使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品的所有權或要求發佈 ,其中可能包括其專有源代碼, 或以其他方式尋求強制執行適用開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟,並可能要求 ChiJet免費提供其軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供受影響的產品或服務 ,除非和直到它能夠重新設計這些產品或服務以避免侵權,這可能是一個昂貴且耗時的過程,而ChiJet可能無法 成功完成重新設計過程。
此外, 使用某些開源軟件可能會導致比使用其他方的商業軟件更大的風險,因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。通常不支持開源軟件,ChiJet無法確保此類開源軟件的作者將實施或推送更新以應對安全風險 或不會放棄進一步的開發和維護。與使用開放源碼軟件相關的許多風險,如缺乏保修或所有權或性能保證,無法消除,如果處理不當,可能會對ChiJet的業務造成負面影響。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理,如果不加以解決,可能會對ChiJet的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
ChiJet 可能成為第三方知識產權侵權索賠的對象,無論案情如何,這都可能耗時 且成本高昂,並導致重大法律責任,並可能對ChiJet的業務、財務狀況、運營和前景產生負面影響 。
Chijet的競爭對手或其他第三方可能持有或獲得專利、版權、商標或其他專有權利,這可能會阻止、限制或幹擾Chijet製造、使用、開發、銷售或營銷Chijet的產品和服務的能力,而這可能會 增加Chijet的運營難度。此類知識產權的持有者可能會不時主張他們的權利,並敦促Chijet取得許可,和/或可能提起訴訟,指控侵犯或挪用此類權利,這可能導致大量成本、負面宣傳和管理層的關注,而不管是非曲直。雖然ChiJet努力獲取和保護其預期將允許其保留或推進其戰略計劃的知識產權,但不能保證 它將能夠充分識別和保護對其業務具有戰略意義的知識產權部分,或 減輕競爭對手可能提起訴訟或提出其他法律要求的風險。因此,Chijet可能會考慮與此類權利簽訂許可協議,儘管不能保證此類許可可以按可接受的條款獲得,或者不會發生訴訟,並且此類許可和相關訴訟可能會顯著增加Chijet的運營費用。 此外,如果Chijet被確定擁有或認為其極有可能侵犯了第三方的知識產權,可能會被要求停止製造、銷售或將某些組件或知識產權 納入其產品和服務中,以支付重大損害賠償和/或許可使用費,重新設計其產品和服務和/或為其產品和服務建立和維護替代品牌。如果ChiJet被要求採取一項或多項此類行動,其品牌、業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
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與融資和戰略交易相關的風險
ChiJet 將需要額外的資本來支持業務增長,而這些資本可能無法以商業合理的條款獲得, 或根本無法獲得。
ChiJet預計,它將需要通過股權或債務融資籌集更多資金。ChiJet的業務是資本密集型的,ChiJet預計與其計劃中的運營相關的成本和支出在短期內將繼續增加。ChiJet 預計短期內不會從運營中實現正現金流,如果有的話。ChiJet的業務增長計劃 取決於資金的及時到位以及在開發、部件採購、測試和擴大製造能力方面的進一步投資 。此外,ChiJet的運營歷史有限,這意味着它對其車輛的需求歷史數據有限。因此,ChiJet未來的資本需求是不確定的,實際資本需求可能會高於目前的預期。
如果Chijet通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金,Pubco的股東可能會 遭受重大稀釋和經濟損失,Pubco發行的任何新股權證券可能擁有比Chijet當前股權證券持有人更高的權利、優惠和特權 。未來的任何債務融資可能涉及與Pubco的融資活動和其他財務和運營事項有關的額外限制性條款,這可能會使Pubco更難獲得額外資本和尋求商業機會,包括潛在的收購。
ChiJet 可能無法以對其有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。ChiJet獲得此類融資的能力可能受到多種因素的不利影響,包括全球經濟和全球金融市場的總體狀況,包括最近資本和信貸市場的波動和中斷,包括持續的新冠肺炎疫情、通貨膨脹、利率變化和烏克蘭與俄羅斯之間的持續衝突,或者投資者對其商業模式的接受。這些 因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對Chijet不具吸引力或無法獲得。如果ChiJet無法 以其滿意的條款獲得足夠的融資或融資,當其需要時,ChiJet將不得不大幅削減支出、推遲或取消其計劃的活動或大幅改變其公司結構,並且它可能沒有足夠的 資源來開展或支持其預期的業務,這將對其運營結果、前景和財務狀況產生重大和不利的影響。
由於運營成本、產品需求和其他因素的波動,ChiJet的財務業績在不同時期可能會有很大差異。
ChiJet 預計其季度財務業績將根據運營成本和產品需求而變化,預計隨着公司繼續設計、開發和製造新車、提高產能以及建立或擴大設計、研究和開發、生產、銷售和服務設施,這些成本和產品需求將會波動。ChiJet的收入在確定 並調查需求領域、根據市場需求和利潤率機會調整銷量並增加新產品衍生產品、開發 並首次向新市場推出新車或引入新市場時可能會出現波動。此外,汽車製造商 通常具有明顯的季節性,第一季度的銷售額相對較低,第四季度的銷售額相對較高。ChiJet的季度運營業績也可能因其他因素而波動,這些因素包括勞動力供應 和小時工和管理人員的成本;其車輛的盈利能力,特別是在新市場的盈利能力;利率的變化;長期資產的減值 ;國際和當地的宏觀經濟狀況;與其車輛有關的負面宣傳;消費者偏好和競爭狀況的變化;或向新市場擴張的投資。由於這些因素,ChiJet 認為,對其財務業績進行期間間的比較,特別是在短期內,作為未來業績的指標 的效用可能有限。ChiJet季度業績的顯著變化可能會對Pubco證券的交易價格產生重大不利影響。
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與在中國做生意有關的風險
《追究外國公司責任法案》(“HFCA法案”),加上美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明,納斯達克規則的改變,PCAOB無法徹底檢查或調查總部設在中國內地和香港的PCAOB註冊公共會計公司 ,都要求在評估新興市場公司的審計師資格時,對其實施更多和更嚴格的標準,尤其是不受PCAOB檢查的非美國審計師。 這些事態發展為我們在美國證券交易所上市的能力增加了不確定性。
2020年4月21日,美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明,強調了投資於中國等新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的披露、財務報告和其他相關風險,以及可能對此類公司採取法律行動的投資者可以獲得的補救措施有限。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查審計師和中國的審計工作論文相關的風險,以及新興市場更高的欺詐風險。
2020年5月18日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議:(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求;(Ii)對 限制性市場公司採用有關董事管理層或董事會資格的新要求;以及(Iii)根據公司審計師的資格 對申請人或上市公司實施額外的更嚴格的標準。這些建議於2021年10月4日獲得美國證券交易委員會批准。這些事態發展增加了 我們是否有能力在美國證券交易所上市的不確定性,包括如果美國上市交易委員會無法檢查或全面調查我們的審計師,納斯達克可能會停止我們的證券交易。
此外,多家股權研究機構最近在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後,發佈了關於這些公司的報告,這些報告導致了專門調查 並在美國國家交易所停牌。對我們的任何類似審查,無論其缺乏價值,都可能導致我們的股票價格下跌, 轉移管理資源和精力,導致我們為自己針對謠言辯護的費用, 並增加我們為董事和官員保險支付的保費。
2020年5月20日和2020年12月2日,美國參眾兩院分別通過了第945條《HFCA法案》,並於2020年12月18日簽署成為法律。HFCA法案要求外國公司證明,如果PCAOB因為使用了不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計指定的報告,則該公司必須證明其不屬於 或受到外國政府操縱。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師,發行人的證券將被禁止在國家交易所交易。2021年6月22日,美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》,該法案已在美國眾議院提出。該法如獲通過,將把未檢查年數從三年減少到兩年,從而縮短我們的普通股被禁止交易或退市之前的時間段。2022年2月4日,美國眾議院通過了一項法案,其中包括一項相同的條款。如果這一規定成為法律,觸發《HFCA法案》規定的禁令所需的連續不檢查年數將從三年減少到兩年。儘管我們認為HFCA法案和相關法規目前對我們沒有影響,但我們不能向您保證不會有對HFCA法案或相關法規的任何進一步實施和解釋 ,這可能會因為我們在中國的主要業務而對我們構成監管風險並對我們施加限制。見《風險因素--與中國做生意有關的風險》。
由於缺乏對中國審計和審計辦公室的檢查,審計和審計委員會無法全面評估駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此,投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB 無法對中國的審計師進行檢查,這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受PCAOB檢查的中國以外的審計師更困難,這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。
2021年12月2日,美國證券交易委員會發布了《高頻交易法案最終規則》,並於2022年1月10日生效,修訂了年報中的披露要求。這些修訂適用於美國證券交易委員會認定為已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的年度報告的註冊人,但由於該司法管轄區當局的立場,PCAOB無法進行全面檢查或調查 。修正案要求向歐盟委員會提交文件,以確定此類註冊人並非由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制,還要求在外國發行人的年度報告中披露此類註冊人的審計安排和政府對其的影響。 委員會將確定聘請註冊會計師事務所出具審計報告的報告公司,如果該註冊會計師事務所的分支機構或辦事處:
● | 位於外國司法管轄區; 和 |
● | PCAOB已確定 由於外國司法當局採取的立場,它無法進行全面檢查或調查。 |
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一旦確定 ,《薩班斯-奧克斯利法案》第104(I)(2)(B)條要求這些發行人,即美國證券交易委員會所稱的“經歐盟委員會確認的發行人”,在向歐盟委員會提交年度報告文件時,確認它們並非由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制,並列出任何隸屬於中國共產黨的董事的名稱,或該公司的章程是否包括任何中國共產黨章程。
2021年12月16日,PCAOB認定PCAOB無法全面檢查或調查PCAOB註冊的公共會計師事務所,原因是中國當局在該兩個司法管轄區持有的職位,以及PCAOB在其認定報告中列入了總部位於中國內地或香港的會計師事務所的名單。我們的審計師UHY LLP是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所,不包括在PCAOB於2021年12月16日做出的決定 。我們的審計師目前正在接受PCAOB的檢查,並已接受PCAOB的定期檢查,最後一次檢查是在2019年6月。
如果PCAOB擴大其未來不能檢查的事務所類別,並將我們的審計師UHY LLP納入名單,我們必須 在足夠的時間內更換我們的獨立審計師,以滿足美國證券交易委員會和納斯達克的要求。如果我們未能更換審計師以滿足美國證券交易委員會和納斯達克的要求,我們將被納斯達克摘牌,我們的普通股將無法在另一家證券交易所上市或在美國的場外交易市場交易,您在希望出售或購買我們的普通股 時這樣做的能力將受到損害,與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的普通股市場和價格產生負面影響 。我們不能向您保證,由於我們的賬簿和記錄位於中國, 我們未來將能夠成為不是委員會指定的發行人的發行人,在這種情況下,我們的普通股可能 無法在任何美國證券交易所或市場交易,我們可能需要在外國交易所上市,以便 我們的普通股可以交易。如果我們的股票不能在美國進行交易,您可能會損失您的普通股的全部價值。
2022年8月26日,中國證券監督管理委員會(“證監會”)、財政部(“財政部”)、 和PCAOB簽署了關於對駐中國和香港的會計師事務所進行檢查和調查的議定書。議定書 仍未公佈,有待進一步解釋和執行。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書,PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人進行審計或進行檢查或調查,並有 不受約束的能力向美國證券交易委員會轉移信息。然而,該框架是否會得到完全遵守仍存在不確定性。 尚不清楚與上述規則相關的美國證券交易委員會實施過程將涉及什麼,也不清楚中國證監會、美國證券交易委員會、上市公司監管局或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題,以及這些行動將對在中國擁有重要業務並在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外交易市場)上市的公司產生什麼影響。
此外,美國和中國的新法律法規或法律法規的變化可能會影響Pubco在納斯達克上市Pubco普通股的能力,這可能會對Pubco股票的市場和市場價格造成實質性影響。
中國政府的政治和經濟政策或中國與美國關係的變化 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響,並可能導致我們無法維持增長和擴張戰略 。
基本上 我們的所有業務都在中國進行,我們幾乎所有的收入都來自中國。因此,我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展或中國與美國或其他政府之間政府關係變化的影響。在貿易政策、條約、政府法規和關税方面,美國和中國之間的未來關係存在重大不確定性。
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中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國有所有權以及 建立完善的企業公司治理的措施,但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府擁有。此外,中國政府通過實施產業政策,繼續在行業發展監管方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構,以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重大控制。
雖然中國經濟在過去40年中經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中,增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟,但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營業績可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收規定的變化而受到重大不利影響 。此外,中國政府在過去實施了一些措施,包括加息,以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致經濟活動減少。
自2021年7月以來,中國政府對中國公司在中國境外融資提供了各種新的指導意見,包括 《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》,或《關於加強對中國公司境外上市監管的意見》,以及《網絡安全審查辦法》,要求對某些公司通過境外實體融資進行政府主導的網絡安全審查 。鑑於這些發展,美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會註冊證券的中國公司實施了更嚴格的披露要求。由於我們幾乎所有的業務都設在中國,未來中國、美國或其他任何限制中國公司融資或其他活動的規章制度都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果從國內或國際投資的角度來看,中國的經營環境惡化,或者中國與美國或其他政府的關係惡化, 中國政府可能會幹預我們的運營,我們在中國和美國的業務,以及我們的 普通股的市場價格也可能受到不利影響。
中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
我們的中國子公司受適用於中國公司的各種中國法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度 以成文法規為基礎。與普通法制度不同,它是一種判例價值有限的制度。20世紀70年代末,中國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。 40年來立法的總體效果顯著增加了對中國各種形式的外資或私營部門投資的保護。
由於 相關法律法規相對較新,而且中國法律體系在幾乎沒有事先通知的情況下繼續快速發展,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行存在 不確定性。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。但是,由於中華人民共和國行政部門和法院在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外,中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此,我們可能要到違反這些政策和規則後才能意識到這一點。此類不確定性,包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性,以及未能對中國監管環境的變化做出反應 ,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響,阻礙我們繼續運營的能力,並降低您在ChiJet的投資 的價值。
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近日,中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《意見》,並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調,要加強對非法證券活動的管理,要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國概念境外上市公司的風險和事件,以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。2021年7月10日,中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法》修訂意見徵求意見稿,其中要求,除關鍵信息基礎設施運營者(CIIO)外,任何控制不少於100萬用户個人信息的數據 處理器尋求在外國證券交易所上市也應 接受網絡安全審查,並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素。2021年11月14日,CAC發佈了《網絡互聯網數據保護條例草案(徵求意見稿)》,其中重申,數據處理者是指自主決定數據處理目的和方式的個人或組織。處理百萬以上用户個人數據的數據處理商擬在境外上市的,應申請網絡安全審查。此外,處理重要數據或在境外上市的數據處理商應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估,前一年的數據安全評估報告應於每年1月31日前提交當地網絡空間事務管理部門。 2021年12月28日,《網絡安全審查辦法(2021年版)》公佈,並於2022年2月15日起施行。任何控制100多萬用户個人信息的 在線平臺運營商尋求在外國證券交易所上市也應接受網絡安全審查。我們認為,根據我們中國法律顧問的意見,我們不受網絡安全審查,因為(I)作為從事包括電動汽車在內的汽車研發、生產和銷售的公司,根據《中華人民共和國網絡安全法》和國務院於2021年7月30日頒佈的《關鍵信息基礎設施安全保護辦法》,我們及其子公司不太可能被歸類為CIIO;以及(Ii)我們及其子公司擁有少於100萬用户的個人信息。然而,我們不能向您保證,中國的監管機構不會持相反的觀點,也不會隨後要求我們接受網絡安全審查並對我們的違規行為進行處罰。截至本委託書/招股説明書的 日期,我們相信我們總體上遵守了CAC迄今發佈的法規或政策,中國的其他子公司不受 CAC發佈的法規或政策的約束。然而,對於食典委發佈的法規或政策將如何解釋或實施,以及食典委是否可能通過新的法律、法規、規則或詳細的實施和解釋,仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效,我們將採取一切合理的措施和行動來遵守,並將此類法律對我們的不利影響降至最低。
此外, 中國政府當局可能會加強對我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行的監督和控制。中國政府當局採取的此類行動可能會在任何時候幹預或影響我們的運營,這超出了我們的控制範圍。因此,任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響,並顯著限制或阻礙我們向您提供或繼續向您提供證券的能力,並降低此類證券的價值。
中國的法律制度存在風險,包括與中國現行和未來法律法規的解釋、適用和執行有關的風險和不確定性。中國的規則和法規可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速更改 並且中國法律、規則和法規的解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護 。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務,或可能對我們在海外進行的發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加更多控制,這可能導致我們的業務、財務業績和/或我們正在登記出售的普通股的價值發生重大變化,或削弱我們的融資能力。
中國政府對我們開展業務活動的方式有很大影響。中國政府也可能在任何時候幹預或影響我們的業務和這項業務合併,這可能會導致我們的業務發生重大變化 我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。
我們 目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市,但是,如果我們的任何中國子公司 未來需要獲得批准而被中國當局拒絕在美國交易所上市,我們將 無法繼續在任何美國交易所上市,繼續向投資者提供證券,或對投資者的利益造成重大影響,並導致我們的普通股價格大幅貶值。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害,包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些 司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要我們支付額外的費用 並努力確保我們遵守此類法規或解釋。因此,未來政府的行動,包括決定不繼續支持最近的經濟改革、迴歸更集中的計劃經濟或地區經濟政策的實施或地方差異,可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響,並可能要求我們剝離在中國業務中持有的任何權益。
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例如,中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈,已對滴滴全球公司(紐約證券交易所代碼: 滴滴)展開調查,並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。同樣,我們的業務部門 在我們運營的地區可能會受到各種政府和監管幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管,包括各種地方和市政機構以及政府分支機構的監管。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致 必要的成本增加。
此外,我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市, 還不確定,即使獲得了這種許可,它是否會被拒絕或撤銷。雖然我們目前不需要獲得任何中華人民共和國中央或地方政府的許可,也沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕,但我們的業務可能會受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接不利影響。中國政府最近表明意向的聲明 ,以及中國政府可能採取行動,對以中國為基礎的發行人進行的海外和/或外國投資發行施加更多監督和控制,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅縮水或變得 一文不值。
我們的車輛受到不斷髮展的各種機動車標準的約束,如果不能滿足這些強制的安全標準,將對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
在 中國,車輛必須達到或超過所有規定的安全標準。嚴格的測試和經批准的材料和設備的使用是達到此類標準的要求之一。車輛在從工廠交付、銷售或用於任何商業活動之前,必須通過各種測試和認證過程,並 貼上中國強制性認證, 這種認證也需要定期更新。此外,2021年8月12日,工信部發布了《關於加強智能互聯汽車製造企業及其產品接入管理的意見》或《接入管理意見》,規定了智能互聯汽車製造企業的責任,並要求此類企業加強對車輛數據安全、網絡安全、軟件更新、功能安全和預期功能安全的管理。《准入管理意見》要求,整車生產企業在空中更新前,應確保整車產品符合相關法律、法規、技術標準和技術規範並向工信部備案,如安全、節能、環保、防盜等技術參數發生變化,應向工信部備案,並確保整車產品和生產符合。未經批准,不得進行空中更新以增加或更新自動駕駛功能 。如果我們的任何車型不符合中國或其他我們車輛銷售市場的機動車標準或任何新的法律法規,將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們 可能對不當使用或挪用客户提供的個人信息承擔責任。
我們的業務涉及收集和保留某些內部和客户數據。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用的法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密,並採取足夠的安全措施保護此類 信息。
經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法泄露公民在執行職務、提供服務或者以盜竊或者其他非法方式獲取的個人信息。2016年11月7日,全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》,並於2017年6月1日起施行。根據《中華人民共和國網絡安全法》,網絡運營商未經用户同意,不得收集其個人信息,只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商也有義務為其產品和服務提供安全維護,並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定。
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《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈,自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了 法律依據。包括CAC、工業和信息化部(“工信部”)和公安部在內的中國監管機構越來越多地 關注數據安全和數據保護方面的監管。
中國有關網絡安全的監管要求正在演變。例如,中國的各個監管機構,包括CAC、 公安部和國家市場監管總局(“SAMR”),以不同和不斷演變的標準和解釋執行數據隱私和保護法律法規。中國民航總局於2021年11月16日發佈的《網絡安全審查辦法(2021年版)》於2022年2月15日起施行,主要包括以下幾個方面的變化:
● | 從事數據處理的公司也受到監管範圍的限制; |
● | 將中國證監會列為監管機構之一,共同建立國家網絡安全審查工作機制; |
● | 關鍵信息基礎設施運營者和網絡平臺運營者持有用户/用户百萬以上(待進一步説明)的個人信息,在中國境外尋求上市的,應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查; |
● | 在網絡安全審查過程中,核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或傳輸給海外各方的風險,以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重大數據或大量個人信息受到影響、控制或惡意使用的風險,應在網絡安全審查過程中一併考慮。 |
2022年7月7日,CAC發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》,並於2022年9月1日起施行,明確了數據處理器對外提供數據的情況下應向網信辦申請對外數據傳輸安全評估的情況,其中包括數據處理器對外提供重要信息。截至本委託書/招股説明書日期 ,為進行盡職調查,吾等已向法律顧問及承銷商披露本公司股東、董事、管理人員、客户及僱員的某些信息,而法律顧問及承銷商為專業人士,並已與吾等訂立具法律約束力的保密協議,吾等相信吾等不受外發資料傳輸安全評估的約束。然而,《出境數據傳輸安全評估辦法》的解釋和適用仍存在不確定性 如果我們被視為對外提供重要數據的數據處理者,我們可能會接受如上所述的國家網信局的出境數據安全評估 。
2021年11月14日,中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理規定(徵求意見稿)》,其中重申了 數據處理者處理在國外上市的100萬以上用户的個人信息應申請 網絡安全審查。目前,《網絡安全審查辦法(2021年版)》已於近期通過,《網絡互聯網數據保護條例草案(徵求意見稿)》已向社會公開徵求意見,其實施條款和 預計通過或生效日期仍存在較大不確定性,可能會發生變化。
由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性,我們可能會 接受網絡安全審查,如果是這樣的話,我們可能無法通過與此業務合併相關的審查。任何未能完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他不遵守相關法律法規的行為都可能導致 罰款或其他處罰,包括暫停業務、網站關閉和吊銷先決條件許可證,以及 聲譽損害或針對我們的法律程序或行動,這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。截至本委託書/招股説明書的日期,我們尚未參與CAC或相關政府監管機構發起的任何關於網絡安全審查的調查 ,我們也沒有收到任何有關這方面的詢問、通知、警告或制裁。我們相信,我們總體上遵守了CAC發佈的上述法規和政策。
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2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務,並根據數據在經濟和社會發展中的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施了出口限制。
截至本委託書/招股説明書發佈之日,吾等尚未參與相關政府監管機構發起的任何有關網絡安全或數據安全的調查 ,亦未收到任何有關這方面的查詢、通知、警告或制裁。但是,由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性,我們不能向您保證我們將 全面遵守這些法規,我們可能會被監管部門 責令糾正或終止任何被視為非法的行為。我們還可能受到罰款和/或其他制裁,這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。
《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的實施可能會增加我們的勞動力成本,對我們的勞動實踐施加限制,並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
《中華人民共和國勞動法》和《人民Republic of China勞動合同法》(簡稱《勞動合同法》)要求用人單位必須與專職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須向員工支付至少等於當地最低工資標準的工資 。違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》的,可處以罰款、賠償等行政處分,情節嚴重的,可構成刑事犯罪。
《勞動合同法》於2008年1月1日起施行,並於2012年12月28日修訂。它加強了對根據《中華人民共和國勞動合同法》有權訂立書面勞動合同、在某些情況下籤訂無固定期限勞動合同、領取加班費以及終止或變更勞動合同條款的員工的保護 。
此外,《勞動合同法》還對固定期限勞動合同、非全日制用工、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同聘用、辭退員工、遣散費和集體談判等方面作出了具體規定,這些都是對勞動法律法規的強化執行。例如,根據中華人民共和國勞動合同法,用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的勞動者簽訂無固定期限勞動合同。此外,如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同,則所產生的合同必須是無固定期限的,但有某些例外。按照《中華人民共和國勞動合同法》的規定解除或者終止勞動合同的,用人單位應當向勞動者支付經濟補償金,但有特別規定的情況除外。此外,政府出臺了各種與勞動有關的規定,以進一步保護員工的權利 。根據這些法律和法規,僱員有權享有5至15天的年假,並能夠 獲得相當於其日工資三倍的任何未休年假天數的補償,但某些例外情況除外。如果我們決定改變僱傭或勞動慣例,《勞動合同法》和其他與勞動相關的法規也可能會限制我們以我們認為經濟實惠的方式實施這些改變的能力。此外,由於這些法律法規的解釋和實施存在不確定性,我們的僱傭做法可能並不總是被視為符合法律法規 。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任,我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
中國 有關中國居民境外投資外匯登記的規定可能會使我們中國子公司的中國居民受益的所有者承擔責任或受到處罰,限制我們向子公司注資的能力,限制中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或者可能以其他方式對我們產生不利影響。
2014年7月4日,國家外匯管理局(簡稱外匯局)發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》或《國家外匯局第37號通知》,取代了外匯局2005年10月21日發佈的《關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和入境投資有關問題的通知》(統稱外匯局第75號通知) 。2015年2月13日,外匯局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》(簡稱《13號通知》),並於2015年6月1日起施行。本《外管局通告》修訂了《外管局第37號通函》,要求中國境內居民或實體直接設立或間接控制境外投資或融資設立的離岸實體,並以該中國居民在境內企業或境外資產或境外資產或權益中的合法擁有資產或股權為目的,向合格銀行而非外管局或其當地分支機構進行登記。自2015年6月1日起,符合條件的當地銀行將根據第37號通知直接審核受理境外直接投資外匯登記,包括外匯初始登記和變更登記。
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這些通知還要求在特殊目的載體發生任何重大變化時,如中國居民出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件 ,修改登記。如果持有特殊目的載體權益的中國居民未能完成所需的外匯局登記,則該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配以及 開展隨後的跨境外匯活動,該特殊目的載體向其中國子公司追加資本的能力可能受到限制。此外,目前尚不清楚這項規定以及未來有關離岸或跨境交易的任何規定將如何被中國有關政府部門解讀、修訂和實施,我們 無法預測這些規定將如何影響我們的業務運營或未來戰略。如果不遵守上述各種外管局的登記要求,可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
根據中國國家外匯管理局第37號通函及第13號通函,本公司股東或實益擁有人如為中國居民,其在本公司的投資須遵守第37號通函或其他外匯管理規定。據我們所知,基本上 所有直接或間接持有開曼羣島控股公司股份且為我們所知的中國居民股東已根據外管局第37號通函及13號通函為其在我公司的外國投資完成外匯登記申請。我們已採取步驟通知我們所知為中國居民的普通股的主要實益擁有人其申報義務。但是,我們可能不會始終完全瞭解或告知需要進行此類登記的所有股東或實益所有人的身份,我們也可能無法始終強制他們遵守所有相關的 外匯法規。因此,我們不能向您保證,我們所有身為中國居民的股東或實益所有人 將始終遵守、或在未來進行或獲得所有相關外匯法規所要求的任何適用登記或批准。這些個人未能或不能遵守這些規定中規定的註冊程序 可能會使我們面臨罰款或法律制裁,限制我們的跨境投資活動,或者我們的中國子公司 向我們的公司分配股息或從我們的公司獲得外匯主導貸款的能力,或者阻止我們進行分配或 支付股息。因此,我們的業務運營和向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響 。
此外,由於這些外匯法規仍然是相對較新的,它們的解釋和實施一直在不斷演變, 目前還不清楚這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規將如何解讀, 相關政府部門將如何修訂和實施。我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。此外,如果我們決定收購一家中國境內公司,我們不能向您保證,我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成 外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
中國 對境外控股公司向我們中國子公司的貸款和直接投資以及政府對貨幣兑換的控制的規定可能會延遲或阻止我們使用業務合併的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外出資 ,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。
ChiJet 為一間於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,其有限責任架構為控股公司,透過其中國附屬公司在中國開展業務。在中國法律和法規允許的情況下,在使用業務合併所得款項時,我們可以向我們的中國子公司提供貸款,但須得到政府當局的批准和額度限制,或者我們可以向我們的中國子公司額外出資 。此外,吾等借給中國子公司以資助其活動的貸款不得 超過法定限額,並須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案,並在中國的其他政府部門進行登記。
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外匯局公佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》(《外匯局第19號通知》),自2015年6月1日起施行,取代了《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》。和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據外匯局第19號通知,規範外商投資公司外幣註冊資本折算人民幣資本的流動和使用,不得將人民幣資本 用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資,但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於業務範圍以外的用途的原則。因此,在實際操作中,不清楚外匯局是否會允許這些資本用於在中國的股權投資 。外匯局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(《外匯局第16號通知》),重申了外匯局第19號通知的部分規定,但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局通函 19和外管局通函16可能會大大限制我們將所持有的任何外幣(包括業務合併所得款項淨額)轉移至我們的中國子公司的能力,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們在中國的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響 。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國子公司的貸款和直接投資施加的各種要求,以及中國政府未來可能酌情限制經常賬户交易使用外幣的事實,我們無法向您保證,我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准 對於我們未來向中國子公司的貸款或我們對中國子公司的未來出資 。如果我們未能完成該等註冊或未能獲得該等批准,我們使用業務合併所得款項以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力造成重大和 不利影響。
根據《中國企業所得税法》,我們可能被歸類為中國企業所得税。 這種分類可能會對我們和我們的非中國企業股東造成不利的税收後果,並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。
根據2008年1月生效並於2017年2月和2018年12月修訂的《中國企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)及其實施細則,就中國企業所得税而言,在中國境外設立“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”,其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。根據《企業所得税法實施細則》,“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外,國家税務總局(下稱“税務總局”)於二零零九年四月發出名為“SAT第82號通告”的通告指出,由中國企業或中國企業集團控制的若干離岸註冊企業 如位於或居住在中國境內,將被歸類為中國居民企業:負責日常生產、經營及管理的高級管理人員及部門;財務及人事決策機構;重要財產、會計賬簿、公司印章、董事會會議及股東會議紀要;以及半數或以上有投票權的高級管理人員或董事。繼《SAT第82號通告》之後,SAT於2011年9月發佈了一份公告,即《SAT簡報45》,為《SAT第82號通告》的實施提供了更多指導,並明確了此類“中國控制的境外註冊居民企業”的報告和備案義務。Sat公告45提供了確定居民身份的程序和行政細節,並就確定後事項進行管理。雖然SAT通告82和SAT公告45都只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業,但SAT通告82和SAT公告45中規定的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場,無論離岸企業是由中國企業、中國企業集團還是由中國或外國個人控制的。
我們 不相信我們作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司符合上述所有條件 ,因此我們不相信我們是一家中國居民企業,儘管我們管理團隊的所有成員以及我們離岸控股公司的管理團隊 都位於中國。然而,若中國税務機關就中國企業所得税而言確定本公司為中國居民企業 ,則可能會產生若干不利的中國税務後果。首先,我們將對全球收入統一徵收25%的企業所得税,這可能會大幅減少我們的淨收入。此外,我們還將承擔中國企業所得税申報義務。然而,企業的税務居民身份還有待中國税務機關的確定,“事實上的管理機構”這一術語的解釋仍然存在不確定性。
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最後, 由於企業所得税法及其實施細則的解釋和實施仍存在不確定性,因此不確定 如果我們被視為中國居民企業,我們支付給我們投資者的任何股息和出售我們股票的收益是否將被徵收中國預扣税,非中國企業的税率為10%(受任何適用的税收條約的規定限制)。若本公司被視為中國居民企業,本公司的非中國企業股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益,目前尚不清楚。任何此類税收都可能會降低您在普通股上的投資回報。
根據企業所得税法,我們中國子公司的預提税金負債存在重大不確定性,我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息 可能不符合某些條約福利的資格。
根據《企業所得税法》及其實施細則,我們作為非居民企業,即依照外國(地區)法律依法註冊成立的、在中國設立的辦事處或場所沒有實際管理職能的企業,在中國履行 管理職能的企業,或者在中國境內雖無辦公場所、住所但有來自中國的所得或應計收入的企業,將按10%的預提税率徵收預扣税。根據香港與中國之間的一項特別安排,如果一家香港居民企業擁有中國公司超過25%的股權,該税率可降至5%。WFOE由寶雅夫集團有限公司100%擁有。因此,寶亞夫集團有限公司在WFOE開始運作時,可能有資格獲得5%的税率,並且沒有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付超過50%的收入。根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於税收條約紅利規定管理有關問題的通知》 ,納税人需要滿足一定的條件才能利用税收條約規定的利益。這些條件包括: (1)納税人必須是相關股息的實益擁有人,以及(2)從中國子公司獲得股息的公司股東必須在收到股息之前的連續12個月內連續達到直接所有權門檻。此外,根據國家税務總局於2018年4月1日起施行的《關於税收協定中“受益所有人”有關問題的公告“,”受益所有人“是指對所得及其取得的權利和財產具有所有權和控制權的人。為確定需要利用税收條約惠益的條約對手方居民的“受益所有人”身份,應結合具體案例的實際情況進行綜合分析。
根據中華人民共和國中央政府與其他 國家或地區政府之間的税收條約或安排, 享受較低税率的股息應以國家税務總局關於公佈《非居民享受條約利益納税人管理辦法》(“第35號通知”)為準。第三十五號通知規定,非居民企業享受減徵的預提税金,不需要經有關税務機關 事先批准。非居民企業 及其扣繳義務人可以自行評估,在確認符合規定的享受税收協定優惠條件的情況下,直接適用減除的扣繳税率,並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件, 由有關税務機關進行納税後審查。因此,我們不能向您保證,對於從WFOE獲得的股息,我們將有權根據税收條約享受任何優惠的預提税率。
加強對中國税務機關收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響 。
根據國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》(《國家税務總局第698號通知》),外國投資者通過處置境外控股公司的股權,或“間接轉讓”的方式,間接轉讓居民企業的股權,且該境外控股公司位於(一)實際税率低於12.5%或(二)對其居民的外國所得不徵税的税收管轄區。外國投資者應當向主管税務機關申報間接轉讓。中國税務機關將 審查間接轉讓的真實性質,如果税務機關認為外國投資者為逃避中國税收而採取了“濫用安排”,可以無視境外控股公司的存在,重新定性 間接轉讓。
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2015年2月3日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》(《國家税務總局公告7》),以取代《國家税務總局第698號通告》中關於間接轉讓的現行規定,而《國家税務總局第698號通知》的其他規定仍然有效。根據SAT公告7,如果非居民企業在沒有任何正當商業目的並旨在逃避繳納企業所得税的情況下間接轉讓中國居民企業的股權等財產 ,該間接轉讓必須重新歸類為直接轉讓中國居民企業的股權。為評估間接轉讓中華人民共和國應税財產是否具有合理的商業目的,必須綜合考慮與間接轉讓有關的所有安排,並根據實際情況綜合分析《SAT公告7》中提出的因素。國家税務總局公告7還規定,非中國居民企業以低於公允市值的價格將其在居民企業的股權轉讓給關聯方的,主管税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。
2017年10月17日,國家税務總局發佈《國家税務總局關於代扣代繳非居民企業所得税有關問題的公告》(《37號公報》),廢止了《37號公報》關於扣繳義務人向主管税務機關申報繳納所得税期限的規定。《37號公報》規定,《企業所得税法》第十九條第二項規定的財產轉讓所得, 應當包括轉讓股權等股權投資資產所取得的收益。從股權轉讓所得中減去股權淨值的餘額為股權轉讓所得應納税所得額。扣繳義務人與非居民企業簽訂的經營合同,涉及《企業所得税法》第三款第三款規定的所得的,如果合同約定由扣繳義務人承擔應納税款,則將該非居民企業的非税收入視為含税收入,並據此計算和減免税款。
我們或我們的非中國居民投資者可能面臨被根據SAT Bullet7和SAT Bullet37徵税的風險,並且 可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT Bullet7和SAT Bullet37的規定,或確定我們或我們的非中國居民投資者不應根據SAT Bullet7和SAT Bullet37徵税,這可能會對我們的財務狀況和經營業績或此類非中國居民投資者在我們的投資產生不利影響。
支付給我們外國投資者的股息和外國投資者出售我們普通股的收益可能需要繳納中國税。
根據國務院頒佈的《企業所得税法及其實施條例》,向非居民企業、在中國境內沒有設立機構或營業地點,或在中國境內設立或營業地點但股息與其設立或營業地點沒有有效關聯的投資者支付的股息,適用10%的中華人民共和國預提税金,但該等股息來自中國境內。該等投資者轉讓普通股所產生的任何收益亦須按現行税率10%繳交中國税項,如股息被視為來自中國境內的收入,則該等收益將在來源處扣繳。若吾等被視為中國居民企業,則就吾等普通股支付的股息及轉讓吾等普通股所得的任何收益,可被視為源自中國境內的收入,並可能因此而須繳納中國税項。看見“條例--與税務有關的條例。“此外,如果我們被視為中國居民企業,向非中國居民個人投資者支付的股息以及該等投資者轉讓普通股所獲得的任何收益可能按現行税率20%繳納中國税。根據適用的税務條約,任何中國的納税義務均可減少。然而,尚不清楚如果我們被視為中國居民企業,我們普通股的持有人是否能夠享有所得税條約或中國與其他國家或地區簽訂的協議的好處。如果向我們的非中國投資者支付的股息或此類投資者轉讓我們普通股的收益需要繳納中國税,您對我們普通股的投資價值可能會大幅下降。
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我們 可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們 可能有的任何現金和融資需求提供資金,而中國子公司對向我們支付股息或支付其他款項的限制可能會限制我們滿足 我們的流動性要求的能力,並對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
ChiJet 是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,其有限責任架構為控股公司。我們可能需要我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的流動資金要求,包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金和服務,以及Chijet可能產生的任何債務。我們在中國的中國子公司產生並保留經營活動產生的現金,並將其再投資於我們的業務。中國現行法規允許我們的中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。 此外,我們的中國子公司必須每年至少預留其累計利潤的10%(如果有的話)來為某些準備金 資金提供資金,直至預留總額達到其註冊資本的50%。我們的中國子公司還可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配 。此外,如果我們的中國子公司將來為自己產生債務,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。我們中國子公司向我們派發股息或向我們付款的能力受到任何限制,都可能會限制我們滿足流動性要求的能力。
此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息,除根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免外,適用最高10%的預提税率。
針對中國持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值,人民銀行中國銀行和外匯局於2017年初頒佈了一系列資本管制措施,包括對境內企業境外投資、分紅和償還股東貸款的外匯匯出更嚴格的審批程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制,外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和嚴格的 審查程序。 對我們中國子公司向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的 限制。
如果 未能獲得或維持任何税收優惠或徵收任何附加税和附加費,可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。
根據《企業所得税法》及其實施細則,法定企業所得税率為25%,但某些軟件企業和高新技術企業符合一定的資格標準,有資格享受優惠的企業所得税税率。“高新技術企業”每三年重新評估一次,享受15%的優惠所得税税率。2021年,山東寶亞新能源汽車股份有限公司(以下簡稱山東寶亞)獲得 高新技術企業資格,享受2021-2023年曆年15%的所得税優惠。然而,如果它未能保持其合格地位,經歷了企業所得税税率的任何上調,或者面臨目前享受的任何税收優惠的終止、追溯或未來減免或退還, 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
此外,在我們的正常業務過程中,我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束,在確定所得税撥備時需要做出重大判斷。雖然我們相信我們的税務撥備是合理的,但如果中國税務機關 成功挑戰我們的地位,而我們被要求支付超過我們税務撥備的税款、利息和罰款,我們的財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
匯率波動 可能導致我們的外幣匯兑損失,並可能減少我們股票的外幣股息的價值和金額 ,並可能影響我們的毛利和毛利率。
人民幣和港元兑美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到政治和經濟形勢變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2015年8月,中國人民銀行改變了人民幣兑美元中間價的計算方式,要求提交參考匯率的做市商考慮前一天收盤即期匯率、外匯供求以及主要貨幣匯率的變化。2018年,人民幣兑美元升值約5.5%;2019年,人民幣兑美元升值約1.9%。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策,包括美聯儲的任何加息 ,可能會如何影響未來人民幣對美元的匯率。中國政府仍面臨巨大的國際壓力,要求其採取更靈活的貨幣政策,包括來自美國政府的壓力,美國政府已威脅要將中國列為“匯率操縱國”,這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。然而,中國政府未來仍可酌情限制經常賬户交易使用外幣 。因此,很難預測未來市場力量或政府政策會如何影響人民幣與美元或其他貨幣之間的匯率。此外,中國人民銀行定期幹預外匯市場,以限制人民幣匯率的波動,實現政策目標。如果人民幣與美元之間的匯率以出乎意料的方式波動,我們的經營業績和財務狀況,以及我們以外幣計算的股票的價值和應付股息可能會受到不利影響。我們可能無法向股東支付外幣股息。人民幣對美元升值 會帶來外幣兑換收益,人民幣對美元貶值會造成外幣兑換損失。
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對貨幣兑換的限制 可能會限制我們有效利用收入的能力。
我們所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換,“經常項目”包括股息、貿易和服務相關的外匯交易,但不能在“資本項目”下兑換,“資本項目”包括外國直接投資和貸款,包括我們可能從在岸子公司獲得的貸款。目前,我們的外商獨資企業可以購買外幣 ,以符合一定的程序要求,在沒有外匯局批准的情況下進行結算,包括向我們支付股息。但是,中國政府有關部門可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。由於我們預計我們未來收入的很大一部分將以人民幣計價,任何現有和未來的貨幣兑換限制都可能限制我們利用以人民幣計價的收入 為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東支付股息的能力。資本項目下的外匯交易仍受限制,需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過債務或股權融資為我們的子公司獲得外匯的能力。
境外股東和/或監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管調查,從法律或實際角度來看,在中國一般都很難追究。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但在缺乏相互務實的合作機制的情況下,與美國證券監管機構的這種合作可能效率不高。 此外,根據《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或2020年3月生效的第一百七十七條,未經中國證監會批准,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但 境外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
根據中華人民共和國法規或即將頒佈的任何新的法律、規則或法規,企業合併可能需要獲得中國證監會、CAC或其他中國監管機構的批准,如果需要,我們不能向您保證我們將能夠獲得 此類批准。
六家中國監管機構於二零零六年採納並於二零零九年修訂的併購規則規定,為上市目的而成立並由中國境內公司或個人控制的海外特殊目的載體,必須獲得中國證監會的批准 ,才可在海外證券交易所上市及買賣。2006年9月,中國證監會在其官方網站上發佈通知,明確特殊目的載體報送證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。然而,併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。目前,中國主要律師事務所對中國證監會審批要求的範圍和適用性沒有達成共識。
我們的中國律師金誠通達律師事務所(“JT&N”)基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解,建議我們在本次業務合併(包括向美國投資者發行普通股)以及我們的普通股在納斯達克上市和交易時,不需要獲得中國證監會根據併購規則的批准,因為:
● | 中國證監會目前尚未就本委託書/招股説明書項下的發行是否受本規定約束 發佈明確的規則或解釋;以及 |
● | 由於外商獨資並非因併購規則所界定的任何中國境內公司合併或收購而成立,且山東寶亞於二零零九年四月註冊成立為內資公司並於二零二一年七月成為外商投資企業,收購外商投資企業的股權不應是併購規則所界定的“中國境內企業”的股權或資產的合併或收購。 |
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然而, 我們的中國法律顧問進一步建議我們,在海外上市的背景下,併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性,其以上總結的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則或海外上市審批相關的任何形式的詳細實施和解釋 的影響。我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。
近日,中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《意見》,並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調,要加強對非法證券活動的管理,要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國概念境外上市公司的風險和事件,以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。
2021年7月10日,CAC發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案,徵求公眾意見,其中要求,除“關鍵信息基礎設施運營商”外,任何控制不少於100萬用户的個人信息的“數據處理者”尋求在外國證券交易所上市也應接受網絡安全審查 ,並進一步明確了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素。2021年11月14日,民航委發佈了《網絡互聯網數據保護條例(徵求意見稿)》,並公開徵求意見,截止日期為2021年12月13日。《網絡互聯網數據保護條例》草案規定,數據處理者是指自主決定數據處理目的和方式的個人或組織。處理百萬用户以上個人數據的數據處理商擬在境外上市的,應當申請網絡安全審查。此外,處理重要數據或在境外上市的數據處理商 應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估,上一年度數據安全評估報告應於每年1月31日前報送當地網絡空間事務管理部門。我們認為,根據我們中國法律顧問的意見,我們 不受網絡安全審查,因為(I)作為從事包括電動汽車在內的車輛研發、生產和銷售的公司,根據《中華人民共和國網絡安全法》和國務院於2021年7月30日頒佈的《關鍵信息基礎設施安全保護辦法》,我們及其子公司不太可能被歸類為CIIO;以及(Ii)我們及其子公司擁有少於100萬用户的個人信息。然而,我們不能向您保證,中國的監管機構不會持相反的觀點,也不會隨後要求我們接受網絡安全審查並對我們的違規行為進行處罰。
然而,對於食典委發佈的法規或政策將如何解釋或實施,以及 食典委是否可能採用新的法律、法規、規則或詳細的實施和解釋,仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則、 或實施和解釋生效,我們將採取一切合理措施和行動來遵守,並將此類法律對我們的不利影響降至最低。
併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
上述風險因素中討論的併購規則以及與併購相關的法規和規則確立了可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜的 額外程序和要求。例如,併購規則要求,外國 投資者控制中國境內企業的控制權變更交易,如果(1)涉及任何重要行業,(2)該交易涉及具有或可能影響國家經濟安全的因素,或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的境內 企業控制權變更,(4)或由中國企業或居民設立或控制的境外公司收購關聯國內公司的情況,應事先通知商務部。允許一個市場主體控制另一個市場主體或者對另一個市場主體產生決定性影響的併購或者合同安排,也必須在觸發國務院2008年8月發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》規定的門檻時,事先通知商務部。
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此外,商務部於2011年9月起施行的《安全審查辦法》規定,外國投資者實施的引起“國防和安全”關切的併購,以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業“國家安全”關切的事實上的控制權的併購,均須接受商務部嚴格的 審查,並禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。此外,根據安全審查,外國投資將導致 獲得某些關鍵部門的資產實際控制權,如關鍵農產品、能源和資源、裝備製造、基礎設施、交通、文化產品和服務、信息技術、互聯網產品和服務、金融服務和技術部門,必須事先獲得指定政府部門的批准。
在未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。如果需要,遵守上述條例和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會很耗時,任何必要的審批過程,包括獲得商務部或地方同行的批准,都可能延誤或阻礙我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚 我們的業務是否會被認為是屬於一個會引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而,商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋,確定我們的業務屬於安全審查行業,在這種情況下,我們未來在中國的收購,包括通過與目標實體達成合同控制安排的收購,可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將受到實質性和不利的影響。此外, 根據併購規則,中國單位或個人擬通過其合法註冊或控制的境外公司合併或收購其相關中國實體的,應經商務部審查批准。中國監管機構可能會頒佈新的規則或解釋,要求我們已完成或正在進行的合併和收購必須獲得商務部或其他中國政府部門的批准。不能保證 如果我們計劃進行收購,我們的併購可以獲得商務部或任何其他相關中國政府部門的批准 ,如果我們未能獲得這些批准,我們可能被要求暫停收購併受到懲罰 。有關此類審批要求的任何不確定性都可能對我們的業務、運營結果和公司結構產生重大不利影響。
考慮到我們業務中的現金或資產在中國或香港或中國或香港實體的範圍內,由於中國政府對我們公司及其子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制,資金或資產可能無法用於中國或香港以外的業務或其他用途 ,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響,並可能導致我們無法持續增長和擴張戰略 。
ChiJet 是一家離岸控股公司,本身沒有實質性業務,其幾乎所有業務都通過其中國子公司 進行。截至本委託書/招股説明書的日期,我們幾乎所有的現金和資產都位於中國。作為一家控股公司,Chijet可能依賴其中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足其現金和融資需求 。如果我們的中國子公司未來以自己的名義產生債務,管理此類債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。我們正在採用正式的現金管理政策,該政策將規定我們控股公司和子公司之間現金轉移的目的、金額和程序。從歷史上看,一箇中國經營實體通過公司間貸款為其他實體的運營提供財務支持,我們在子公司之間轉移現金的能力 沒有遇到困難或限制。在我們為上市而進行重組之前,我們在中國經營的實體及其子公司之間的現金轉移通常得到提供資金的公司管理層的批准。重組後,控股公司與子公司之間500萬元人民幣(78萬美元)以下的現金轉移必須報請發起此類現金轉移的公司財務部門審批;500萬元人民幣(80萬美元)以上、2000萬元人民幣(310萬美元)以下的現金轉移必須得到ChiJet首席執行官和首席財務官的批准;2000萬元人民幣(310萬美元)或以上的現金轉移必須得到ChiJet董事會的批准。在Chijet及其附屬公司之間,現金於需要時以出資或營運資金貸款(視情況而定)的形式從Chijet及Bayaev Group Limited轉移至中國附屬公司,因中國法律及法規允許吾等僅通過貸款或出資向中國附屬公司提供資金,且吾等必須符合適用的政府註冊及審批規定。我們相信,香港政府對資金進出香港(包括香港向中國內地的資金)的轉移沒有限制,但涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移除外。然而,如果我們業務中的現金或資產位於中國或香港或中國或香港實體,則由於中國政府幹預或中國政府對我們公司和我們的子公司轉移現金或資產的能力施加的限制和限制,資金或資產可能無法用於中國或香港以外的運營或其他用途。截至本委託書/招股説明書的日期,我們的子公司迄今尚未向我們的控股公司進行任何轉讓、股息或其他分配,我們或我們的任何子公司迄今也從未向美國投資者支付過股息或進行過分配。
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中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對從中國匯出貨幣實施管制。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的 外幣需求,我們可能無法將現金從中國轉出,並以外幣向我們的股東支付股息。 因此,如果我們業務中的現金或資產位於中國或香港或中國或香港實體,則由於中華人民共和國政府幹預或對我公司及其子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加 限制和限制,這些資金或資產可能無法用於中國或香港以外的運營或其他用途。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,並可能導致我們無法持續 我們的增長和擴張戰略。
儘管有上述規定,但不能保證中國政府未來不會幹預或限制我們在中國子公司內或向外國投資者轉移或分配現金的能力,這可能導致無法或禁止在中國境外轉移或分配現金,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
您 在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或委託書/招股説明書中點名的我公司管理層提起訴訟時可能會遇到困難。
ChiJet 是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們幾乎所有的生產和銷售都在中國進行,我們的幾乎所有資產都位於中國。此外,我們的高管和某些董事是中國公民 ,大部分時間居住在中國的家中。中國沒有與美國、英國、日本和許多其他司法管轄區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此,投資者可能無法向我們或中國境內的人士送達訴訟程序,或無法在中國對我們或他們執行從非中國司法管轄區獲得的任何判決。因此,您可能很難向我們或內地的中國人員送達法律程序文件。您可能也很難執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的判決, 針對我們以及我們不在美國居住或在美國擁有大量資產的高級管理人員和董事。此外,中國法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性。
股東 在美國常見的索賠,包括證券法集體訴訟和欺詐索賠,在中國案中,從法律上或實際情況來看,一般都很難追究。例如,在中國,在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面,存在重大的法律和其他障礙。雖然中國的地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制, 實施跨境監督管理,但在缺乏相互務實的合作機制的情況下,與美國證券監管機構的監管合作並不高效。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或 取證活動。因此,未經中國證券監管機構主管部門或其他有關部門同意,任何單位和個人不得向外國機構或政府機構提供與證券業務活動有關的任何文件和資料。
國際貿易緊張局勢和日益加劇的政治緊張局勢,特別是美國和中國之間的緊張局勢,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
雖然 跨境業務可能不是我們的重點領域,但由於我們計劃未來在國際上拓展業務, 政府在國際貿易方面的任何不利政策,如資本管制或關税,都可能影響對我們產品和服務的需求, 影響我們的競爭地位,或者阻止我們在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法、 或法規,或者如果重新談判現有的貿易協定,這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。最近,國際經濟關係緊張加劇,比如美國和中國之間的緊張關係。美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收並提議徵收額外的、新的或更高的關税,以懲罰中國的不公平貿易行為。中國 已作出迴應,提議對從美國進口的某些產品徵收額外、新的或更高的關税。 經過數月的相互報復行動,美國和中國於2020年1月15日作為第一階段貿易協議簽訂了《美利堅合眾國和中國經貿協定》,自2020年2月14日起生效。
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雖然當前國際貿易緊張局勢以及這種緊張局勢的任何升級對中國保健食品行業的直接影響尚不確定 ,但對總體、經濟、政治和社會狀況的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外,美國和中國之間的政治緊張局勢已經升級,原因包括貿易爭端、新冠肺炎爆發、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁以及美國總統唐納德·J·特朗普於2020年8月發佈的禁止與某些中國公司進行交易及其申請的行政命令。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平,這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與JWAC、Pubco和業務合併有關的風險
通過與特殊目的收購公司(“SPAC”)的業務合併使公司上市的過程 不同於通過承銷的公開募股使公司上市的過程,可能會給非關聯投資者帶來風險。
承銷發行涉及一家公司聘請承銷商購買其股票並將其轉售給公眾。承銷的 發行要求承銷商對註冊聲明中包含的重大錯誤陳述或遺漏承擔法定責任 ,除非承銷商能夠承受他們不知道也無法合理發現此類重大錯誤陳述或遺漏的負擔 。這被稱為“盡職調查”辯護,其結果是承銷商對公司的業務、財務狀況和經營結果進行詳細審查。通過與SPAC的業務合併 上市不涉及任何承銷商,通常也不需要像承銷發行中的慣例那樣,進行必要的審查來確立“盡職調查”抗辯。
此外,通過與SPAC的業務合併進行上市不會像承銷的公開發行那樣涉及詢價流程。在任何承銷的公開發行中,公司的初始價值由投資者設定,投資者表明他們準備從承銷商手中購買股票的價格。在SPAC交易的情況下,公司價值是通過目標公司、SPAC以及在某些情況下同意在業務合併時購買股票的其他投資者之間的談判確定的。在SPAC業務合併中確定公司價值的過程可能不如承銷的公開發行中的詢價過程那麼有效,也不反映在業務合併協議的 日期到交易完成之間可能發生的事件。此外,包銷的公開招股經常獲得超額認購,導致在包銷的公開招股後,售後市場對股票的潛在需求增加。沒有與SPAC交易相關的此類需求賬簿,也沒有負責穩定股價的承銷商,這可能會導致交易後股價更難維持。
我們的某些 高級管理人員和董事現在以及將來可能都隸屬於從事與我們類似的業務活動的實體 ,因此,在分配他們的時間和確定特定業務機會應呈現給哪個實體 時可能存在利益衝突。
在 我們完成初始業務組合之前,我們打算從事識別和合並一個或多個業務的業務。保薦人和我們的高級管理人員及董事是從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)的附屬公司,未來也可能成為這些實體的附屬公司,包括擁有根據交易所法案註冊的證券類別的其他特殊目的收購公司。
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我們的 高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他 實體介紹的商機。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定, 我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的利益,除非該機會僅以董事或高級職員的身份明確提供給該人,並且該機會是我們在法律和合同上 允許我們進行的,否則我們將合理地追求該機會,並且在允許董事或高級職員在不違反任何法律義務的情況下 向我們推薦該機會。
在 我們的章程中不包含“企業機會”豁免的情況下,某些候選人將無法擔任高級管理人員或董事。我們相信,我們從為我們的管理層帶來重要、相關和寶貴經驗的代表中受益匪淺,因此,在我們修訂和重述的公司註冊證書 中加入“企業機會”豁免條款為我們提供了更大的靈活性,以吸引和留住我們認為是最佳候選人的高管和董事。
然而,我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。相互競爭的業務合併的不同時間表可能會導致我們的董事和高級管理人員優先考慮不同的業務合併,而不是為我們的業務合併尋找合適的收購目標。 因此,我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時,可能會導致 利益衝突,這可能會對業務合併的時機產生負面影響。我們不知道 任何此類利益衝突,也不認為任何此類利益衝突影響了我們對收購目標的搜索。
如果JWAC未能在終止日期2023年3月9日(或根據JWAC註冊證書或對該證書的修訂向信託賬户進一步出資而延長的較後日期)之前完成業務合併,則JWAC將不得不停止所有業務,但清盤和贖回其所有公眾股份作為信託賬户按比例分配的部分,或尋求股東批准延長終止日期。
如果JWAC無法在2023年3月9日(或根據JWAC公司註冊證書或對該證書的修正案,通過向信託賬户進一步出資而延長的較晚日期)完成業務合併,JWAC將有 停止所有業務,但出於清盤的目的,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回當時已發行的所有公眾股票,但不超過十(10) 個工作日,贖回當時已發行的所有公開股票,以每股價格支付,以現金支付,相當於當時存放在信託賬户的總金額 ,包括代表信託賬户賺取的利息的任何金額(減去最多50,000美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量,贖回將完全消除 公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有), 受適用法律的約束,以及(Iii)在贖回之後,經其剩餘股東和董事會批准,儘快解散和清算。在每一種情況下,都要遵守特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。
業務合併完成後,合併後實體的唯一重要資產將是ChiJet普通股的100%所有權,合併後實體目前不打算支付普通股股息,因此,您獲得投資回報的能力將取決於Pubco普通股價格的升值。
業務合併完成後,合併後的實體將不會有任何直接業務,也不會有任何重大資產,除了擁有Chijet 100%普通股的所有權。業務合併完成後,JWAC被要求立即將信託賬户中的任何剩餘資金分配給Pubco,Pubco隨後被要求將此類資金與Pubco持有的任何其他現金(扣除必要準備金)一起貢獻給ChiJet。Pubco將依賴ChiJet進行分配、貸款和其他付款,以產生履行其財務義務所需的資金,包括作為上市公司的費用,並向其股票支付任何股息 。法律和合同限制可能會限制Pubco從Chijet獲得現金的能力。因此,Pubco預計 不會為其普通股支付現金股息。未來的任何股息支付均由Pubco董事會絕對酌情決定,除其他事項外,將取決於Pubco的經營結果、營運資金要求、資本支出要求、財務狀況、負債水平、支付股息的合同限制、商業機會、預期的現金需求、適用法律的規定以及董事會可能認為相關的其他因素。
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JWAC 將產生與業務合併相關的鉅額交易和過渡成本。如果JWAC未能完成業務合併,其可能沒有足夠的現金來支付此類成本。
JWAC 預計與完成業務合併相關的重大非經常性成本。無論業務合併是否完成,其中一些成本都需要支付 。長江基建因業務合併而產生的交易開支目前估計約為650萬美元,其中包括(I)應付給首次公開招股承銷商的遞延承銷賠償4,830,000美元及(Ii)與法律、審計、印刷及郵寄有關的費用約170萬美元 本委託書/招股説明書、投資者關係、保險及其他與業務合併有關的營運成本。Chijet 估計其業務合併成本約為1,750萬美元,其中包括約1,300萬美元的法律、會計、財務諮詢、投資者關係和承銷商佣金。如果JWAC和ChiJet沒有完成業務合併, 各方將被要求支付自己的費用和開支,JWAC很可能沒有足夠的現金來支付費用 ,除非完成後續的業務合併交易。
業務合併後,合併後公司可動用的營運資金將減少至JWAC的股東行使與業務合併有關的贖回權利時,亦將減少至ChiJet及JWAC的交易費用,有關費用將由合併後的公司支付。這可能對合並後公司的業務和未來運營產生不利影響 。
業務合併後,合併後公司可動用的營運資金數額將部分取決於JWAC股東就業務合併行使權利將其股份贖回為現金的程度。合併後公司的營運資金將按該等贖回比例減少,並將減少至JWAC和ChiJet的交易費用,而交易費用將由合併後的公司支付。營運資金減少可能會對合並後公司的業務和未來運營產生不利影響。
如果我們信託賬户以外的資金不足以讓我們至少運營到2023年3月9日(或根據JWAC公司註冊證書或對該證書的修訂,通過向信託賬户進一步出資而延長的較晚日期 ),我們完成初始業務合併的能力可能會受到不利影響。
我們 相信信託賬户以外的資金將足以讓我們運營,直到我們完成業務 合併;但是,我們不能向您保證我們的估計是準確的。如果我們被要求尋求額外的資本,我們將需要 從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營,否則可能會被迫清算。在這種情況下,我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預付資金。任何此類墊款將僅從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後發放給我們的資金中償還。最多1,500,000美元的此類貸款可按每單位10.00美元的價格轉換為私募等值單位(例如,如果1,500,000美元的票據如此轉換,則持有人將發行168,750股江淮汽車A類普通股,因為該等單位所包括的150,000項權利將導致在業務合併結束時發行18,750股)。這些單位將與私募單位相同。截至2022年6月30日,沒有未償還的營運資金貸款。在完成我們的初始業務合併之前,我們預計 不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款,因為我們不相信第三方會願意借出此類資金,並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們因資金不足而無法完成初始業務合併,我們將被迫停止運營並清算 信託帳户。因此,我們的公共股東在贖回我們的公共股票時,可能只獲得每股10.157美元的估計收益,或者可能更少,我們的權利和認股權證將一文不值。
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我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個説明性段落,對我們繼續經營的能力表示嚴重懷疑,因為如果我們無法在2023年3月9日(或可能通過根據JWAC公司註冊證書或對該證書的修訂向信託賬户進一步出資 延長的較晚日期)完成初始業務合併,我們將停止所有業務,但清算目的除外。
截至2022年10月31日,JWAC在信託賬户外持有418,242美元現金,用於其營運資金需求。JWAC已經並預計將繼續在執行其收購計劃的過程中產生鉅額成本。我們可能需要籌集更多資金以滿足運營業務所需的支出。此外,如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併所需成本的估計低於完成此操作所需的實際金額,則在初始業務合併之前,我們可能沒有足夠的資金來運營業務。此外,我們可能需要獲得額外的 融資來完成我們的初始業務合併,或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量的上市 股票,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。此外,我們打算用首次公開募股和出售配售單位的淨收益來瞄準規模大於我們所能收購的業務,因此可能需要尋求額外的融資來完成 此類擬議的初始業務合併。如果遵守適用的證券法,我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資 。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務組合 ,我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外,在我們最初的業務合併之後,如果手頭現金不足,我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務 。雖然江蘇華僑有意於2023年3月9日(或根據江蘇華僑註冊證書或該證書修正案向信託户口作出進一步供款而延長的較後日期)前完成建議的業務合併,但不能保證這將會發生。強制清盤和隨後解散的日期 令人對建華持續經營的能力產生很大懷疑。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
資源 可能被浪費在研究未完成的收購(包括擬議的業務合併)上,這可能會對後續定位和收購或與其他業務合併的嘗試產生重大影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務 合併,我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.10美元,或者在某些情況下少於這樣的 金額,我們的權利和認股權證將一文不值。
我們 預計,對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、 律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併,例如建議的業務合併, 到那時為止,建議交易產生的成本可能無法收回。此外,如果我們就特定目標業務(如ChiJet)達成協議 ,我們可能會因各種原因而無法完成初始業務合併 ,包括超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失,這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併, 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.36美元,我們的權利和認股權證將到期 一文不值。
最近美國和其他地區通脹和利率的上升可能會使我們更難完成最初的業務合併 。
最近美國和其他地方的通脹和利率上升可能會導致包括我們在內的公開交易證券的價格波動加劇,並可能導致其他國家、地區和國際經濟中斷,這些都可能使我們 更難完成初始業務合併。
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我們 目前正在經歷一段經濟不確定和公開交易證券價格波動的時期,由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突,地緣政治不穩定對此產生了重大影響。我們尋找業務合併,以及我們最終完成業務合併的任何目標業務,可能會受到烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響的實質性不利影響。
隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始,美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。據報道,2022年2月24日,俄羅斯軍隊對烏克蘭進行了全面軍事入侵。 正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測,可能會繼續導致市場混亂,包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動,以及供應鏈中斷。我們將繼續關注烏克蘭和全球的局勢,並評估其對我們業務的潛在影響。此外,俄羅斯之前吞併克里米亞,承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國,以及隨後對烏克蘭的軍事幹預,導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施制裁和其他懲罰,包括同意將某些俄羅斯金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除,全面禁止向俄羅斯進出口產品,禁止向俄羅斯或當地居民出口美國面值鈔票。還提議和/或威脅實施更多可能的制裁和處罰。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響, 導致資本市場不穩定和缺乏流動性,可能會使我們更難獲得更多資金。 上述任何因素都可能影響我們尋找目標和完成業務合併的能力。軍事行動、制裁和由此造成的市場擾亂的程度和持續時間無法預測,但可能是巨大的, 任何此類擾亂也可能放大本招股説明書中描述的其他風險的影響。這可能會對市場造成負面影響,從而對我們完成業務合併的能力產生負面影響,或者,如果我們完成此類合併,我們的運營可能會受到影響,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
JWAC 和ChiJet沒有作為合併公司運營的歷史。未經審計的備考簡明綜合財務信息 可能不是合併後公司財務狀況或業務合併後經營結果的指示 ,因此,您可以用來評估ChiJet和您的投資決策的財務信息有限。
JWAC 和ChiJet以前沒有合併實體的歷史,它們的運營以前也沒有在合併的基礎上進行管理。本委託書/招股説明書所載的 未經審核備考簡明綜合綜合財務資料乃根據江蘇華僑銀行及ChiJet的歷史財務報表編制,僅供參考之用,並不一定 顯示若業務合併於2022年6月30日前完成,合併後公司的簡明財務狀況或經營業績將會如何,亦不一定顯示未來的經營業績。此外,未經審核的備考簡明合併財務報表並不旨在預測合併後公司未來的財務狀況或經營業績。見標題為“”的部分未經審計的形式簡明合併財務信息 合併財務信息瞭解更多信息。
管理層在確定備考調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制,因此最終入賬金額可能與呈報的資料有重大差異。反映業務合併完成的備考調整基於JWAC認為在此情況下合理的某些當前可用信息和某些假設和方法。 隨附附註所述的未經審核備考調整可能會隨着更多信息的提供和評估而進行修訂。因此,實際調整很可能與形式上的調整不同,而且差異可能是實質性的。江蘇華僑銀行相信,該等假設及方法提供合理的基礎,以便根據管理層當時可得的資料,列報業務合併的所有重大影響,而備考調整對該等假設有適當的影響,並在未經審核的備考簡明綜合財務資料中恰當地應用。未經審核的備考簡明合併合併財務信息不一定指示 業務合併的實際經營結果和財務狀況,也不代表合併後公司未來的綜合經營結果或財務狀況。 閲讀時應結合JWAC和ChiJet的歷史財務報表及其附註。
業務合併仍受制於江淮汽車無法控制的條件,如果不滿足或放棄該等條件,則業務 合併可能無法完成。
企業合併受多項條件制約,包括JWAC在企業合併完成後立即擁有至少5,000,001美元的有形淨資產 (根據交易法規則3a51-5(G)(1)確定), 滿足最低現金條件,沒有法律禁止完成企業合併, Pubco普通股獲準在納斯達克上市,只需收到正式的發行通知,JWAC和ChiJet 收到的證據表明Pubco將符合交易所法案規則3b-4的“外國私人發行人”資格、本委託書/招股説明書所屬註冊聲明的持續有效性、JWAC和Chijet在業務合併協議中作出的陳述和保證的真實性和準確性、業務合併協議未終止 以及JWAC和Chijet雙方的協議。不能保證業務合併的所有條件都將得到滿足,也不能保證在預期的時間範圍內滿足這些條件。
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如果 企業合併的條件未得到滿足(且在可豁免的範圍內未被放棄),則JWAC或ChiJet可在符合企業合併協議的條款和條件的情況下終止企業合併協議。請參閲本 委託書/招股説明書中標題為“企業合併協議和附屬協議--終止.”
業務合併可能會因宣佈業務合併、行業範圍的變化和其他原因而產生重大不利影響,但仍可能完成合並。
一般而言,如果在企業合併協議簽署之日與計劃完成之日之間存在對ChiJet或Pubco產生重大不利影響的重大不利影響,則JWAC或Chijet均可拒絕完成業務合併。但是,某些類型的變更 不允許任何一方拒絕完成業務合併,即使此類變更可能會對Chijet或Pubco產生重大不利影響,包括以下事件(除非在某些情況下,變更對 一方產生不成比例的影響):
● | 金融或證券市場或一般經濟或政治狀況的一般變化; | |
● | 變化, 通常影響當事人所在行業的條件或影響; | |
● | 更改適用法律,包括COVID-10措施,或GAAP或其他適用的會計原則; | |
● | 天災、流行病、恐怖主義、戰爭(不論是否宣佈)、自然災害 或大流行(包括新冠肺炎)造成的狀況;或 | |
● | 可歸因於公開宣佈或履行業務合併協議的變化 。 |
此外,JWAC或ChiJet可以免除影響另一方的實質性不利影響的發生。如果發生重大不利影響,而雙方仍在完善業務合併,Pubco普通股的市場交易價格可能會受到影響。
JWAC在同意業務合併條款的變更或豁免時行使酌情權,可能會導致在確定此類變更或豁免條件是否適當且符合JWAC的最佳利益時產生利益衝突 。
在企業合併結束前的 期間,可能會發生根據企業合併協議,要求江淮汽車同意修訂企業合併協議、同意ChiJet採取的某些行動或放棄江淮汽車根據企業合併協議有權享有的權利的事件。例如,JWAC 終止業務合併的義務的一個條件是,ChiJet持有人的陳述和保證在商業合併協議日期和截止日期(或在陳述和保證中提到較早的日期的範圍內較早的日期)在所有方面都是真實和正確的,但某些陳述和保證除外,該等不準確的 個別或整體不會對ChiJet造成重大不利影響(定義見業務合併協議) 。根據適用法律和JWAC的現有章程,JWAC不能放棄其股東批准企業合併的條件。
在 任何此類情況下,JWAC將通過其董事會酌情批准或放棄其權利。這些風險因素中描述的董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能導致一名或多名董事或高級管理人員在決定是否採取所要求的行動時,在他或他們認為對JWAC最有利的情況和他或他們認為對自己最有利的情況下發生利益衝突。截至本委託書/招股説明書的 日期,江淮汽車認為,在取得股東批准業務合併建議後,江淮汽車的董事及高級職員 可能不會作出任何更改或豁免。雖然某些變更可在未獲股東進一步批准的情況下作出,但如業務合併協議條款的變更會對其股東產生重大影響,或代表正在表決的建議發生根本改變,則江蘇華僑將發出新的或經修訂的委託書/招股説明書,並徵求其股東的批准 。
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發起人和JWAC的董事和高級管理人員在決定與ChiJet進行業務合併時存在利益衝突, 因為他們的某些利益及其關聯公司和關聯公司的某些利益與JWAC股東的利益不同或之外(和 可能與JWAC股東的利益衝突)。
發起人以及JWAC的高級管理人員和董事在業務合併中擁有與 不同或與JWAC的公眾股東的利益不同或可能與之衝突的利益,這可能會導致利益衝突。 這些利益包括:
● | 如果業務合併或其他業務合併在3月9日之前未完成, 2023年(或根據JWAC公司註冊證書或對該 證書的修改,通過向信託 帳户進一步出資而延長的較晚日期),則JWAC將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)按每股價格贖回以現金支付的公眾股份,等於當時存入信託賬户的總額 ,包括從信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們用於支付特許經營權的資金所賺取的利息和 所得税(減去用於支付解散費用的高達50,000美元的利息),除以當時已發行的公共股票數量,根據適用法律,贖回將完全消滅公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利),以及(Iii)經我們剩餘的股東和董事會批准,解散和清算,在每個 案例中,遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。 | |
● | 我們的 贊助商為方正股票支付了總計50,000美元,或約為每股 方正股票0.017美元。因此,如果完成業務合併,我們的贊助商、其附屬公司以及我們的管理團隊和顧問 將獲得可觀的利潤。另一方面,如果企業合併不完善,這樣的方正股份將一文不值。 | |
● | 我們的 贊助商已同意以每台10.00美元的價格購買總計425,000台(或如果超額配售選擇權全部行使,則為47萬台),對於總收購價為4,250,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使,則為4,700,000),以及i-Bankers 已同意以每單位10.00美元的價格購買總計90,000個單位, 總收購價為900,000美元,如果不完善業務組合 ,這也將一文不值。 | |
● | 在企業合併後10天內,如果批准完成,公司將向我們的高級管理人員和董事發行總計30萬股JWAC普通股 股票,具有與創始人股票相同的鎖定限制和登記權 | |
● | 我們的 保薦人已同意放棄與完成我們的初始業務合併有關的任何創始人股票、任何 定向增發股票和任何公開發行股票的贖回權。此外,保薦人已同意,如果我們未能在要求的時間內完成業務合併,保薦人將放棄對其持有的任何創始人股份或私募股份的贖回 權利。如果我們沒有在適用的時間內完成我們的初始業務合併,則出售信託賬户中持有的私募單位的收益將用於贖回我們的公開募股,私募配售權(以及標的證券)將一文不值。除某些有限的例外情況外,我們的贊助商已同意不轉讓,轉讓或出售其創始人50%的股份,直至(I) 我們最初的業務合併完成之日起六個月或(Ii) 我們普通股收盤價等於或超過12.50美元之日(以較早者為準)每股(經股票細分調整後,股票分紅、重組和資本重組) 在我們初始業務合併後30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內 以及創始人剩餘50%的股份不得轉讓、轉讓 或出售,直到我們初始業務合併完成之日起六個月, 或更早,在任何一種情況下,如果在我們最初的業務合併之後,我們完成了後續的清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致我們的所有股東有權將其普通股換取 現金、證券或其他財產。除某些有限的例外情況外,在我們最初的 業務合併完成後30天內,私人單位將不能轉讓、轉讓或出售。 |
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這些 利益可能會影響JWAC的董事建議您投票支持企業合併提案 以及由此考慮的交易。
如果業務合併未完成,我們的 發起人和JWAC關聯公司將失去其在JWAC的全部私募股份投資(包括方正股份和配售 單位),因此,他們在確定和 選擇ChiJet作為JWAC的初始業務合併以完成業務合併時可能存在利益衝突。
JWAC初始股東,包括我們的保薦人及其獲準受讓人,目前擁有總計3,450,000股B類普通股或方正股票,總收購價為50,000美元。此外,我們的保薦人以4,930,000美元在私募中購買了總計493,000個配售 個單位,該私募與我們的IPO完成同時進行,並在承銷商行使 超額配售選擇權時進行。如果初始業務合併沒有完成,所有此類創始人股票和配售單位都將一文不值。 我們的贊助商及其附屬公司的個人和財務利益可能影響了他們確定和選擇ChiJet作為目標業務合併並完成業務合併以完成業務合併的動機。
如果JWAC股東未能正確要求贖回權,他們將無權將其JWAC A類普通股按比例轉換為信託賬户的 部分。
JWAC 持有公開股份的股東可要求JWAC將其公開股份按比例轉換為信託賬户的部分,計算日期為特別會議召開前兩(2)個工作日。要要求贖回權,股東必須在特別會議召開前兩(2)個工作日內將其證書(如果有)和其他贖回表格以實物形式或電子形式提交給JWAC的轉讓代理美國股票轉讓信託公司。任何未能通過交付其股份來適當要求贖回權的股東將無權將其股份按比例轉換為信託賬户的部分。 請參閲本委託書/招股説明書中題為“JWAC股東特別會議-贖回權“有關必要程序的詳細説明,請參閲 。
贖回JWAC普通股公開股份的持有人 可以繼續持有他們所擁有的任何JWAC權利,這導致在行使JWAC權利時對非贖回持有人的額外攤薄 。
公共 贖回JWAC普通股的股東可以繼續持有他們在贖回前擁有的任何JWAC權利,這 導致在行使該等JWAC權利時對非贖回股東的額外攤薄。假設最大限度贖回JWAC公眾股份持有人所持JWAC普通股的股份 ,則JWAC公眾股份的贖回持有人(假設所有該等持有人選擇不行使其認股權證)將保留最多13,800,000股公開交易的JWAC權利,總市值 為1,518,000美元,按截至2022年11月4日的市場價格每股JWAC權利0.11美元計算。因此,JWAC公眾股份的贖回持有人將收回其全部投資(任何JWAC權利將自動轉換為Pubco普通股),而JWAC公眾股份的非贖回持有人將在業務合併完成後,在業務合併完成時自動行使JWAC權利,其Pubco的投票權將進一步稀釋。 然而,如果贖回超過業務合併完成所允許的金額,或業務合併未完成,則JWAC權利將不可行使並失效。
與IPO相關的遞延承銷費和在完成我們的初始業務組合時支付的承銷費將不會進行調整 以應對我們的公眾股東的贖回;如果我們的公眾股東行使贖回權,有效的 總承銷佣金佔IPO總收益的百分比將增加。
首次公開募股的承銷商有權在完成我們的初始業務組合 後獲得總計4,830,000美元的遞延承銷佣金,這些金額將保留在我們的信託賬户中,直到完成我們的初始業務組合。遞延承銷佣金 不會因公眾股東贖回公開股份而作出調整。因此,有效承銷佣金總額佔IPO總收益的百分比將隨着贖回的公開股票數量的增加而增加 。假設權利獲行使,如無江蘇華通的公眾股東就其公開發行的股份行使贖回權,則實際遞延承銷費按備考基準將為每股公開股份約0.30美元(或假設交易價格為每股公開股份10.00美元的公開股份價值的3%)。如果江淮汽車的公眾股東對業務合併相關的50%公眾股份行使贖回權,則實際遞延承銷費將按預計基準約為每股公眾股份0.35美元(或假設交易價格為每股10.00美元的股份價值的3.5%)。如果 我們的公眾股份持有人就最高公開股份數目行使贖回權,而這將使我們能夠完成業務合併,則有效的遞延承銷費將按預計基礎計算約為每股公眾股份0.70美元 (或假設交易價格為每股10.00美元的股份價值的7%)。
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由於如果業務合併未完成,保薦人以及JWAC的高管和董事將沒有資格獲得自付費用的報銷 ,因此在確定ChiJet是否適合於JWAC的初始業務合併以結束業務合併時,可能會出現利益衝突。
在業務合併結束時,我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得 與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。與我們的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限。除非JWAC完成初始業務合併,否則JWAC的高級管理人員、董事和保薦人將不會收到任何自付費用的補償,條件是此類費用 超過未存入信託賬户的可用收益金額,且截至2022年10月31日的金額為418,242美元。雖然該等支出的金額會因JWAC普通股與業務合併相關的贖回程度而有所不同,但 如果沒有贖回,這些自付費用估計約為650萬美元,如果JWAC普通股50%的已發行股份被贖回,則估計為650萬美元,如果出現最高贖回金額,則為650萬美元, 將繼續允許我們完成業務合併。JWAC發起人、高管和董事的這些財務利益可能影響了他們確定並選擇ChiJet進行業務合併以完成業務合併的動機 。
JWAC能否成功實現業務合併,以及合併後的公司能否成功運營業務,將在很大程度上取決於某些關鍵人員的努力,包括Chijet的關鍵人員,預計所有這些人員都將在業務合併後繼續留在Chijet。這些關鍵人員的流失可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。
江淮汽車能否成功完成業務合併,以及合併後的公司能否成功運營業務,有賴於奇捷某些關鍵人員的努力,尤其是穆宏偉。雖然在業務合併後,預計所有此類關鍵人員將繼續留在Chijet,但合併後的實體可能會失去一些關鍵人員,這些人員的損失 可能會對合並後業務的運營和盈利產生負面影響。此外,儘管JWAC已經仔細審查了它打算在業務合併後繼續留在ChiJet的個人,但它對這些個人的評估可能被證明是不正確的。這些個人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求,這可能會 導致合併後的公司不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。
如果業務合併的收益不符合投資者、股東或財務分析師的預期,則JWAC或Pubco的證券的市場價格可能會下降。
如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期,則JWAC在業務合併結束前的證券市場價格可能會下跌。JWAC證券在業務合併時的市值可能與業務合併協議簽署日期、本委託書/招股説明書日期或我們的股東就業務合併進行表決的日期的價格存在重大差異。
此外,在業務合併後,Pubco證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前,ChiJet的普通股或Pubco的普通股尚未公開上市,JWAC A類普通股的交易也不活躍。因此,歸屬於業務合併中的ChiJet和我們的普通股的估值可能不代表業務合併後交易市場上的主流價格。如果在業務合併後,Pubco的證券市場發展並持續活躍,則這些證券的交易價格可能會隨着各種因素而波動,並受到廣泛波動的影響,其中一些因素 超出Pubco的控制範圍。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響 ,Pubco的證券交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下,Pubco證券的交易價格可能無法回升,可能會進一步下跌。
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業務合併後影響Pubco證券交易價格的因素 可能包括:
● | Pubco的季度財務業績的實際或預期波動,或被認為與Pubco相似的公司的季度財務業績; | |
● | 改變了市場對Pubco經營業績的預期; | |
● | 競爭對手的成功 ; | |
● | 公關公司在某一特定時期的經營業績未能達到證券分析師或投資者的預期; | |
● | 證券分析師對Pubco或整個行業的財務估計和建議的變化 ; | |
● | 投資者認為可與Pubco相媲美的其他公司的經營業績和股價表現; | |
● | Pubco 及時營銷新產品和增強產品的能力; | |
● | 影響Pubco業務的法律法規變化 ; | |
● | 啟動或參與涉及Pubco的訴訟; | |
● | Pubco資本結構的變化 ,如未來發行證券或產生額外債務 ; | |
● | 可公開發售的Pubco普通股數量; | |
● | Pubco董事會或管理層的任何重大變動; | |
● | 董事、高管或重要股東出售大量Pubco股票,或認為可能發生此類出售;以及 | |
● | 一般經濟和政治條件,如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。 |
廣泛的市場和行業因素可能會對Pubco證券的市場價格造成實質性損害,無論其經營業績如何。 股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動,通常與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及Pubco證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對清潔能源相關股票市場或投資者認為與Pubco類似的其他公司的股票失去信心可能會壓低其股價,無論其業務、前景、財務狀況 或運營結果如何。Pubco證券的市場價格下跌也可能對其發行額外證券的能力和未來獲得額外融資的能力產生不利影響。
贊助商和JWAC的董事和管理人員已同意投票支持其最初的業務合併,無論JWAC的公眾股東如何投票。
與許多其他空白支票公司不同,在這些公司中,創始人同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票 投票表決其創始人股票,而保薦人、JWAC董事和高級管理人員 已同意投票其創始人股票和配售股份,以及他們在JWAC IPO或之後購買的任何公開股票, 贊成JWAC的初始業務合併。我們的保薦人連同我們的董事及高級職員和獲準受讓人 目前擁有3,450,000股A類普通股和493,000股B類普通股,佔JWAC已發行和已發行的18,155,000股普通股的21.7%。因此,與JWAC的保薦人、董事和高級管理人員同意根據其公眾股東的多數投票表決其創始人股份和配售股份的情況相比,獲得必要的股東批准的可能性更大。
發起人、JWAC的董事和高級管理人員、顧問及其各自的關聯公司可以選擇從我們的公眾股票持有人手中購買與企業合併相關的股票,這可能會影響對企業合併的投票,並減少JWAC普通股的公開“流通股”。
保薦人、JWAC的董事和高級管理人員及顧問及其各自的關聯公司可以在企業合併完成之前或之後通過私下協商的 交易或在公開市場購買股份,儘管他們沒有 義務這樣做。如果此等人士持有未向賣方披露的任何重大非公開信息,或在交易法規定的規則M所規定的限制期內,此等人士將不會作出任何此等購買。此類購買可包括一份合同 確認該股東雖然仍是江蘇華僑股份的記錄持有人,但不再是其實益擁有人 ,因此同意不行使其贖回權。如果保薦人、JWAC的董事和高級管理人員及顧問 或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的我們的公眾股票持有人手中購買股票,則此類出售股東將被要求撤銷他們先前選擇贖回其股份的選擇。 在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於如果 選擇贖回與業務合併相關的股票時公眾股東將獲得的每股金額。此類收購的目的可能是投票支持業務合併,從而增加獲得股東批准的可能性,或滿足結算條件 ,該條件要求江淮汽車在業務合併完成後擁有最低金額的現金,否則 此類要求似乎無法滿足。這可能會導致業務合併的完成,但也可能無法實現 。任何此類購買都將根據《交易法》第13和16節進行報告,前提是此類購買者 必須遵守此類報告要求。
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此外,如果進行此類購買,長江基建普通股的公眾“流通股”和長江基建證券的實益持有人數量可能會減少,可能會使長江基建證券在包括納斯達克在內的全國性證券交易所的報價、上市或交易變得困難。
與我們保薦人和江淮汽車目前的初始股東持股不同,根據我們保薦人支持協議的條款,這些購買者新購買的股票(如果有)將不受禁售期的限制。然而,根據證券法第144條,這些新購買的股票將 被限制轉售為“控制證券”,前提是這些股票 是由江淮汽車的關聯公司收購的,除非它們是在根據證券法提交的後續登記聲明中登記的。 轉售限制將要求這些新購買股票的關聯購買者持有至少一年(從Pubco根據適用於特殊目的收購的公司的規則在成交後的8-K表格中提交某些信息的日期起),假設他們沒有在關閉後的註冊聲明中註冊,並且Pubco已完全遵守規則144下的報告要求和其他要求。當有資格出售時,此類證券如果沒有根據這樣的 登記聲明進行登記,將受到規則144的適用要求的限制,包括對其銷售方式和規則144有資格的銷售量的限制。
截至本委託書/招股説明書日期 ,尚未與任何該等投資者或持有人就上述人士以私人方式購買公眾股份訂立任何協議。江蘇華僑銀行將向美國證券交易委員會提交一份當前的8-K表格報告,披露上述任何人士達成的私人安排或進行的重大私人購買,這些安排或重大私人購買將影響對企業合併提案或其他提案的投票。
JWAC股東因業務合併而獲得的Pubco普通股將擁有與JWAC普通股不同的權利 。
業務合併完成後,JWAC股東將不再是JWAC的股東,而將成為Pubco的股東 。您當前作為JWAC股東的權利與您作為Pubco股東的權利之間將有重要區別。 請參見“股東權益比較研究關於與股份相關的不同權利的討論。
完成業務合併後,JWAC的股東將擁有更少的所有權和投票權,對管理層的影響力將更小。
業務合併完成後,JWAC的股東持有Pubco股份的比例將低於他們目前持有的JWAC股份的百分比。業務合併完成後,預計JWAC的股東和保薦人將擁有緊隨業務合併完成後已發行和已發行的Pubco普通股約10.8%的股份 ,其中約2.4%將由保薦人擁有,假設JWAC的股東均未行使贖回權並由我們的所有權利持有人行使。因此,JWAC的股東作為一個整體,與他們在JWAC的所有權和投票權相比,將減少 Pubco的所有權和投票權。
在完成業務合併後,Pubco可能被要求進行減記或註銷、重組和減值 或其他可能對其財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響的費用,這可能會導致您的部分或全部投資損失。
儘管JWAC對ChiJet進行了盡職調查,但不能保證此次調查揭示了ChiJet業務中可能存在的所有重大問題,不能保證通過常規的盡職調查就可以發現所有重大問題,也不能保證JWAC和ChiJet控制之外的因素不會在以後出現。因此,Pubco以後可能被迫減記 或註銷資產,重組其業務,或產生減值或其他可能導致虧損的費用。即使JWAC的盡職調查成功識別了某些風險,也可能會出現意想不到的風險,並且以前已知的風險可能會以與JWAC的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目,不會對Pubco的流動性產生立竿見影的影響,但Pubco報告此類費用的事實可能會導致市場對合並後的公司或其證券的負面看法 。此外,這種性質的費用可能導致Pubco無法以優惠條款或根本不能獲得未來的融資。
142 |
我們的權利和方正股份可能會對JWAC普通股和Pubco普通股的市場價格產生不利影響。
我們 發行了可轉換為最多1,725,000股JWAC普通股的IPO權利。在首次公開招股的同時,我們以私募方式向保薦人和I-Bankers發行了配售單位,包括可轉換為總計78,625股JWAC普通股的配售權。江淮汽車初始股東目前亦持有合共3,450,000股方正股份,可按一對一方式轉換為江淮汽車普通股股份,並可按本委託書/招股説明書所述作出調整。此外,如果我們的贊助商提供任何營運資金貸款,則在完成我們的初始業務合併後,貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位。這些單位(如果有)將與 安置單位相同,儘管截至2022年6月30日,沒有此類營運資金貸款未償還。發行大量A類普通股的可能性在行使這些認股權證、這些權利和貸款轉換權後,將增加我們JWAC普通股的已發行和流通股數量,並降低為完成業務合併而發行的JWAC普通股的價值。
JWAC權利持有人 可以選擇贖回其公開股份,同時保留其JWAC權利,但如果贖回超過我們完成業務合併所允許的門檻 ,則JWAC權利到期將一文不值。
贖回公開股份的決定不會影響我們的股東持有江淮汽車權利的能力。但是,贖回公開發行的股票的決定會對JWAC Rights的價值帶來風險。
JWAC權利僅在業務合併完成後方可行使或轉換為JWAC普通股 。請參閲“Pubco權利的證券説明瞭解更多信息。但是,如果我們的公開股票贖回超過了我們繼續進行業務合併所允許的金額,我們將無法完成業務合併,其中包括業務合併。業務合併的完成取決於(其中包括)江蘇華僑在完成贖回江蘇華僑普通股(及支付江蘇華僑與業務合併協議及擬進行的交易有關的所有開支)後,於完成交易時已符合10,000,000美元的最低現金條件。請參閲“委託書/招股説明書摘要-業務合併和業務合併協議-完成合並的條件瞭解更多信息。
因此, 如果贖回金額超過我們滿足營運資金要求所需的金額,並且我們無法完成業務合併,您的JWAC權利將不能被行使到JWAC普通股中,如果我們在終止之前未能完成業務合併,您的JWAC權利將一文不值。
有關JWAC普通股在不同贖回水平下每股價值的信息,請參閲“問答 -交易結束後,JWAC的現有股東和ChiJet股東將持有Pubco的什麼股權?”
PUBCO 可能無法及時有效地實施業務合併後適用於其的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條所要求的控制和程序。
JWAC和ChiJet目前都不受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的約束。然而,在業務合併後,Pubco 將被要求提供管理層關於內部控制的證明。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第(Br)404節對上市公司的要求比奇捷公司作為私人持股公司所要求的標準要嚴格得多。管理層 可能無法有效和及時地實施控制和程序,以充分滿足業務合併後適用於Pubco的法規遵從性和報告要求。如果Pubco不能及時或充分遵守第404條的額外要求,Pubco可能無法評估其對財務報告的內部控制 是否有效,這可能會使其遭受不利的監管後果,並可能損害投資者信心和 其普通股的市場價格。
作為一家上市公司的要求可能會給Pubco的資源帶來壓力,分散管理層的注意力。
作為一家上市公司,Pubco將遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、 納斯達克上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度 將增加Pubco的法律和財務合規成本,使某些活動更加困難、耗時或成本高昂,並增加對Pubco系統和資源的需求,尤其是在Pubco不再是“新興成長型公司”之後。薩班斯-奧克斯利法案要求Pubco保持有效的披露控制和程序,以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進Pubco的披露控制和程序,以及財務報告的內部控制以達到這一標準,可能需要大量的資源和管理監督。因此,管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上,這可能會對Pubco的業務和經營業績產生不利影響。Pubco 未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求,這將增加其 成本和支出。
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此外,與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性,以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。Pubco計劃 投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準,這一投資可能會增加一般和 管理費用,並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。 如果Pubco遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同,監管機構可能會對Pubco提起法律訴訟 ,其業務可能會受到不利影響。
Pubco 是一家“新興成長型公司”,不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低其普通股對投資者的吸引力。
Pubco 是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,它可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務,以及免除 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求 。此外,作為一家新興的成長型公司,Pubco選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期,直到這些準則適用於私營公司。因此, Pubco的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比。無法預測 投資者是否會發現Pubco普通股的吸引力降低,因為Pubco可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現Pubco普通股的吸引力下降,Pubco普通股的交易市場可能會不那麼活躍,其股價 可能會更加波動。
未來註冊權的行使可能會對Pubco普通股的市場價格產生不利影響。
關於業務合併協議,Pubco、JWAC、我們的贊助商以及其他個人和實體將簽訂 修訂和重述的註冊權協議。根據該協議,Pubco將有義務提交一份登記聲明 ,登記向Chijet和JWAC的指定股權持有人轉售與業務合併相關的Pubco普通股。該協議還為這些人提供了關於其Pubco普通股的索要和“搭載”登記權,但須符合某些最低要求和慣例條件。請參閲“有資格未來出售的股票-登記 權利協議“瞭解更多細節。這些額外的Pubco普通股在公開市場交易 可能會對Pubco證券的市場價格產生不利影響。此外,對於Pubco在收購價格調整或賠償要求成交後可能根據業務合併協議向他們發行的任何股票,Chijet持有人將被授予附帶的 登記權。
未來轉售與業務合併相關的Pubco普通股可能會導致Pubco普通股的市場價格大幅下跌 ,即使Pubco的業務表現良好。
我們的發起人、高級管理人員和董事已在一份鎖定協議中同意,在(I)企業合併完成之日起六個月,(Ii) Pubco普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息調整後)之前,不得轉讓、轉讓或出售任何JWAC B類普通股(向某些獲準受讓人除外)。重組和資本重組)在企業合併後六個月內的任何30個交易日內的任何20個交易日內,或者(Iii)如果合併後的公司完成了隨後的清算、合併、證券交換或其他類似交易,導致合併後公司的所有股東都有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產。見本委託書/招股説明書標題為“業務 合併協議及附屬協議--禁售協議.”
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在適用的禁售期 到期後,根據證券法第144條,此類股東可以在公開市場或私下協商的交易中出售大量Pubco普通股,這可能會增加Pubco普通股交易價格的波動 或對Pubco普通股價格造成重大下行壓力。此外,在適用的鎖定期到期後出售Pubco普通股可能會鼓勵市場參與者賣空。一般來説,賣空是指出售不屬於賣家所有的證券、合同或商品。賣方承諾最終購買以前出售的金融工具。賣空被用來利用證券價格預期下降的機會。賣空Pubco普通股可能會壓低Pubco普通股的價格,這可能會增加賣空的可能性。
我們 無法預測Pubco普通股未來發行的規模或未來發行和出售Pubco普通股將對Pubco普通股市場價格產生的影響(如果有的話)。出售大量Pubco普通股(包括與業務合併相關發行的股票),或認為可能發生此類出售,可能會對Pubco普通股的現行市場價格產生不利影響。
反收購 載於擬議章程和Pubco擬議修訂及重述的細則的條文,以及開曼羣島法律的條文,可能會削弱收購企圖,並限制投資者未來可能願意為Pubco普通股支付的價格 ,並可能鞏固管理層。
擬議的憲章將包含一些條款,可能會阻止股東可能認為符合其 最佳利益的主動收購提議。Pubco還受到開曼羣島法律規定的反收購條款的約束,這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之,這些規定可能會增加解除管理層的難度,並可能阻礙可能涉及支付高於Pubco證券現行市場價格的溢價的交易。
這些 條款包括董事會有權指定和發行新系列優先股的條款,這可能會 增加解除管理層的難度,並可能阻礙可能涉及支付高於Pubco證券當前市場價格的溢價的交易。
擬議的憲章將規定,除有限的例外情況外,特拉華州衡平法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇,這可能限制我們的股東在與Pubco或其董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
擬議的憲章規定,在法律允許的最大範圍內,以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高管和員工違反受託責任的訴訟、根據特拉華州一般公司法或擬議憲章提起的訴訟、 或主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起 ,如果在特拉華州以外提起,提起訴訟的股東將被視為已同意向該 股東的律師送達法律程序文件。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益,應被視為已知悉並同意擬議憲章中的論壇條款。擬議憲章中的這些條款不適用於根據《證券法》、《交易法》或聯邦法院具有排他性或同時具有聯邦和州司法管轄權的任何其他索賠而提出的索賠。
此外, 除非Pubco另有書面同意,否則美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法和交易法》提出的索賠的獨家論壇。
這種對法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的此類索賠的能力,這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者,如果法院發現擬議憲章中所包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或 不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
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如果 第三方對公司提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少,股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。
我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有 供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們簽訂協議,放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠,以造福於我們的公眾股東,但 此類當事人不得執行此類協議,或者即使他們簽署了此類協議,也不能阻止他們對信託賬户提出索賠,包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠,以及質疑豁免的可執行性的索賠,在每一種情況下,為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠,我們的管理層將對其可用替代方案進行分析,並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下,才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。
MaloneBailey、 我們的獨立註冊公共會計師事務所 和此次發行的承銷商不會執行與我們達成的協議,放棄對Trust 賬户中持有的資金的此類索賠。
例如 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問,或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外, 不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時,如吾等未能在規定時間內完成我們的初始業務合併,或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時,吾等將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向本公司提出的未獲豁免的債權。因此,由於這些債權人的債權,公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户最初持有的每股10.10美元。根據函件協議,我們的保薦人同意,如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的預期目標企業 提出任何索賠,並在一定範圍內將信託 賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中的實際每股公開股份金額,則保薦人將對我們負責。如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.10美元,減去應付税款,只要此類負債不適用於第三方或潛在目標企業 簽署放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行) 也不適用於根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠,包括證券法下的負債 。然而,我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金,我們也沒有獨立 核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務,並相信保薦人唯一的資產 是我公司的證券。因此,我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠,包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠,我們的任何高管或董事都不會對我們進行賠償。
JWAC 董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務,從而導致 信託賬户中可用於分配給我們公共股東的資金減少。
如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.10美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元),在每種情況下都是扣除可能為納税而提取的利息,並且我們的保薦人聲稱 它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務,我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動,以履行其賠償義務。雖然我們目前 預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動,以履行其對我們的賠償義務 ,但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時,可能會在任何特定情況下選擇不這樣做,例如,如果獨立董事認為此類法律行動的費用相對於可追回金額太高,或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務,則信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.10美元以下。
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JWAC的股東可能會因第三方對JWAC提出的索賠而承擔責任,但以他們收到的分配為限。
如果JWAC無法在要求的時間內完成業務合併或其他業務合併,則JWAC將(I)停止除清盤目的外的所有操作,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票,但不超過十(Br)個工作日 之後,按每股價格贖回100%的已發行公眾股票,以現金支付,相當於在信託賬户中存入的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,且之前未向JWAC發放,以支付税款(減去最多50,000美元用於支付解散費用的利息),除以當時已發行的JWAC公眾股票數量, 根據適用法律,贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有),以及(Iii)在此類贖回後儘可能合理地儘快解散和清算, 須經JWAC其餘股東及其董事會批准,遵守JWAC根據特拉華州法律承擔的義務,規定債權人的債權和其他適用法律的要求。JWAC不能向您保證,它將適當評估可能對JWAC提出的所有索賠。因此,JWAC的股東可能對他們收到的分派的任何索賠負責(但不會更多),其股東的任何責任 可能會延長到分發之日起三週年之後。因此,JWAC無法向您保證,第三方不會尋求向其股東追回JWAC欠其股東的款項。
此外, 如果JWAC被迫提出破產申請,或對其提起的非自願破產申請未被駁回,則根據適用的債務人/債權人和/或破產法,股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓” 或“欺詐性轉讓”。因此,破產法院可以尋求追回JWAC股東收到的所有金額。由於JWAC打算在完成企業合併的時間段 屆滿後立即將信託賬户中持有的收益分配給其公共股東,這可能被視為或解釋為在訪問其資產或從其分配資產方面優先於任何潛在債權人。此外,JWAC的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事,從而使自己和JWAC面臨懲罰性賠償要求,在解決債權人的索賠 之前從信託賬户向公眾股東支付。JWAC不能向您保證不會因這些原因而對其提出索賠。
JWAC 可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標,這些訴訟可能導致鉅額成本,並可能推遲或阻止 業務合併的完成。
證券 簽訂商業合併協議或類似協議的公司經常被提起集體訴訟和衍生品訴訟。即使訴訟沒有可取之處,針對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本,並分散管理時間和資源。不利的判斷可能會導致金錢損失,這可能會對江淮汽車的流動性和財務狀況產生負面影響。此外,如果原告成功獲得禁止完成企業合併的禁令,則該禁令可能會推遲或阻止其完成。目前,JWAC不知道有任何證券 集體訴訟或衍生品訴訟與業務合併有關。
持續的新冠肺炎疫情可能會對江淮汽車和奇捷航空完善業務合併的能力產生不利影響。
新冠肺炎大流行已導致世界各地的政府當局實施了許多措施來控制病毒,包括旅行限制、隔離、就地避難令以及商業限制和關閉。更廣泛地説,這場大流行增加了全球經濟長期低迷的可能性,並造成了金融市場的波動。疫情還可能放大本委託書/招股説明書中描述的許多其他風險。
如果對新冠肺炎的持續擔憂限制旅行,並限制 與潛在投資者或Chijet人員會面的能力,江淮汽車和Chijet可能無法完成業務合併。新冠肺炎對長江基建和奇捷航空完成業務合併的能力有多大的影響將取決於未來的發展,這些發展具有很高的不確定性和不可預測性, 包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重程度以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等的新信息。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間,建華航空和ChiJet完成業務合併的能力可能會受到重大不利影響。
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與Pubco普通股所有權相關的風險{br
Chijet現有高管、董事及其附屬公司的所有權集中,可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。
業務合併完成後,假設沒有公眾股東贖回,Chijet Inc.將直接或間接實益擁有Pubco約85.9%的已發行普通股,Chijet的高管、董事及其關聯公司作為一個集團將實益擁有約68.4%的Pubco已發行普通股。因此,這些股東將能夠在很大程度上控制所有需要股東批准的事項,包括 董事選舉、對Pubco修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂,以及重大公司交易的批准 。這種控制可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更,如果沒有這些股東的支持,將很難或不可能批准某些交易。
公司預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。
在業務合併完成後,本公司預計在可預見的將來不會向普通股持有人宣佈任何現金股息。因此,投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的股票,這可能永遠不會發生 ,作為實現其投資未來任何收益的唯一途徑。
不能保證Pubco普通股在交易結束後將被批准在納斯達克上市,或者如果獲得批准,Pubco將 能夠遵守納斯達克繼續上市的標準。
江淮汽車普通股、江淮汽車配股以及江淮汽車的上市子公司目前在納斯達克資本市場上市。關於此次收市,我們擬於收盤時申請將普寶公司普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,股票代碼為: “CJET”。作為申請過程的一部分,我們被要求提供證據,證明我們能夠滿足納斯達克的初始上市 要求,這比納斯達克的持續上市要求更嚴格,其中包括 要求PUBCO擁有300或更多不受限制的輪迴股東,其中至少150人持有價值最低為2,500美元的不受限制的股份,並滿足最低公開流通股PUBCO滿足這些上市要求的能力可能在一定程度上取決於與業務合併相關贖回的納斯達克普通股的數量。由於贖回次數可能 影響Pubco在交易結束時是否至少有300個不受限制的輪迴持有者,以及其他初始上市要求。Pubco的申請尚未獲得批准,如果我們無法提供令納斯達克滿意的證據,證明Pubco 將滿足這些上市要求,則可能不會獲得批准。
如果 Pubco普通股未獲批准在納斯達克上市,或者在收盤後,納斯達克因未能達到上市標準而使Pubco股票在其交易所退市 ,Pubco及其股東可能面臨重大不利後果 包括:
● | 我們證券的市場報價有限; | |
● | 我們證券的流動性減少; | |
● | 確定Pubco普通股為“細價股”,這將要求交易Pubco普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平降低; | |
● | 有限的新聞和分析師報道;以及 | |
● | 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
在業務合併後,Pubco的業務和股價可能會因為缺乏上市公司運營經驗而受到影響 如果證券或行業分析師不發表或停止發佈關於Pubco、其業務或市場的研究或報告,或者如果他們以不利的方式改變對Pubco普通股的推薦,Pubco普通股的價格和交易量可能會下降。
在業務合併完成之前,ChiJet一直是一傢俬人持股公司。ChiJet缺乏上市公司運營經驗,這可能會使其未來前景難以預測和評估。如果Pubco無法執行其業務戰略, 無論是由於其無法在上市公司環境中有效管理其業務,還是由於任何其他原因,Pubco的業務、前景、財務狀況和經營業績都可能受到損害。
Pubco普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈有關Pubco、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前不會,也可能永遠不會發布有關Pubco的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道Pubco,其股價和交易量可能會受到負面影響。如果可能跟蹤Pubco的任何分析師以不利的方式改變其對Pubco股票的推薦,或者提供關於其競爭對手的更有利的相對推薦,Pubco普通股的價格可能會下跌。 如果任何可能跟蹤Pubco的分析師停止報道Pubco或未能定期發佈有關Pubco的報告,Pubco可能會失去在金融市場的可見度 ,這可能會導致Pubco的股價或交易量下降。
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Pubco證券的市場可能無法發展,這將對Pubco證券的流動性和價格產生不利影響。
在業務合併後,Pubco的證券價格可能會因市場對業務合併的反應而大幅波動,包括JWAC的公眾股東大量贖回,以及一般市場和經濟狀況 。在業務合併後,Pubco證券的活躍交易市場可能永遠不會發展,或者如果發展起來, 可能無法持續。此外,業務合併後Pubco的證券價格可能會因總體經濟狀況和預測、總體業務狀況以及財務報告的發佈而發生變化。除非市場能夠建立或持續,否則您可能無法出售您的證券 。
Pubco因融資、收購、投資、股票激勵計劃或其他方面而增發股本將 稀釋所有其他股東。
Pubco 預計未來將發行更多股本,這將導致對所有其他股東的稀釋。Pubco預計將根據其股票激勵計劃向員工、董事和顧問授予 股權獎勵。Pubco預計未來將通過股權融資 籌集資金。作為其業務戰略的一部分,Pubco可以收購或投資於互補的公司、產品或技術,併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類增發股本 可能會導致股東的所有權權益大幅稀釋,Pubco普通股的每股價值 下降。
與贖回相關的風險
如果相當數量的股東選擇 贖回與業務合併相關的股份,則執行JWAC戰略計劃的能力可能會受到負面影響。
若合計現金代價超過JWAC可動用的現金總額,則JWAC將被要求支付所有已有效提交贖回的公開股份,外加根據企業合併協議條款滿足現金條件所需的任何金額,則JWAC可能被要求增加JWAC業務將有 支持的財務槓桿。這可能會對JWAC執行自己未來戰略計劃的能力產生負面影響。
不能保證JWAC股東決定是否按比例贖回他們的股份作為信託賬户的一部分 將使股東在未來處於更好的經濟狀況。
不能保證股東在完成業務合併或任何替代業務合併後,能夠在未來出售Pubco普通股的價格。任何業務合併(包括業務合併)完成後發生的某些事件可能會導致我們的股價上漲,並可能導致現在實現的價值低於JWAC股東未來可能實現的價值(如果股東沒有選擇贖回該股東的 股票的話)。同樣,如果JWAC股東不贖回其股份,該股東將承擔任何業務合併完成後公開發行的股份的所有權風險,並且不能保證股東未來可以高於本委託書/招股説明書中規定的贖回價格出售其持有的JWAC普通股股份。JWAC的每個股東應諮詢其自己的税務和/或財務顧問,以瞭解這可能如何影響其個人的 情況。
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如果JWAC股東未能遵守本委託書/招股説明書中指定的贖回要求,他們將無權 贖回其持有的JWAC普通股股份,以換取JWAC信託賬户中按比例持有的資金。
JWAC普通股的持有者 必須在特別會議召開前至少兩個工作日提交書面申請,並將其股票(實物或電子形式)交付給我們的轉讓代理。選擇贖回股份的股東將 獲得信託賬户中按比例減去應繳税款的份額,計算日期為預期的業務合併完成前兩個工作日 。見標題為“”的部分JWAC股東特別會議-贖回權利 瞭解有關如何行使贖回權的更多信息。未能遵守贖回程序 可能導致無法贖回您的JWAC普通股。
與JWAC和業務合併相關的風險
發起人和JWAC的董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以選擇從JWAC的股東手中購買JWAC普通股,這可能會影響對擬議的企業合併的投票,並減少JWAC已發行和已發行股本的公開流通股。
保薦人和JWAC的董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以在企業合併完成之前通過私下協商的交易或在公開市場上購買JWAC普通股股票,儘管他們沒有義務這樣做。 此類購買可能包括一份合同確認,即該股東雖然仍是該等股票的記錄持有人,但不再是該股票的實益所有人,因此同意不行使其贖回權。如果保薦人和JWAC的董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式向已選擇行使贖回權的JWAC股東購買股份,如
出售 股東將被要求撤銷他們之前的選擇以贖回他們的股票。此類收購的目的可能是投票支持業務合併,從而增加獲得股東批准業務合併的可能性,或滿足業務合併協議中要求江華航空在完成合並時擁有最低現金金額 的結束條件。這可能會導致業務合併的完成,否則可能無法完成。
此外,如果進行此類收購,JWAC普通股的公眾流通股和JWAC證券的實益持有人數量可能會減少 ,可能使Pubco難以獲得其證券在全國證券交易所的報價、上市或交易 。
如果 一名或一組股東被視為持有超過15%的JWAC普通股,則該股東或 組將失去贖回超過JWAC普通股15%的所有此類股票的能力。
JWAC公司註冊證書規定,股東以及該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致行動或作為“團體”(根據交易法第13條的定義)行事的人,將被限制 就超過15%的JWAC IPO出售的股份尋求贖回權,JWAC將 稱為“超額股份”。然而,JWAC不會限制其股東投票支持或反對其業務合併的所有股份 (包括多餘股份)。股東無力贖回超額股份將降低其對江淮汽車完成業務合併的能力的影響力,如果該股東在公開市場交易中出售超額股份,則該股東在江淮汽車的投資可能遭受重大損失。此外,如果JWAC完成其業務合併,該股東將不會收到關於超額股份的贖回分配 。因此,這些股東將繼續持有超過15%的股份,並將被要求在公開市場交易中出售其股票, 可能處於虧損狀態。
如果在將信託賬户中的收益分配給JWAC股東之前,JWAC提交了自願破產申請或非自願破產申請而未被駁回,則債權人在該訴訟中的債權可能優先於JWAC股東的債權,否則JWAC股東因JWAC清算而收到的每股金額可能會減少。
如果, 在將信託賬户中的收益分配給JWAC股東之前,JWAC提交了自願破產申請或針對JWAC提出的非自願破產申請未被駁回,則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束,並可能包括在JWAC的破產財產中,並受第三方優先於JWAC股東的債權的影響。如果任何破產申索耗盡信託賬户,則JWAC的股東因JWAC的清算而收到的每股金額可能會減少。
150 |
JWAC的股東可能對第三方向JWAC提出的索賠負責,但以其在贖回其股份時收到的分紅為限。
根據DGCL,股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責,但以股東在解散時收到的分配為限。在JWAC普通股贖回時按比例分配給JWAC股東的信託賬户部分,如果JWAC未能在2023年3月9日之前完成其初始業務合併,或根據JWAC註冊證書或對該證書的修改向信託賬户進一步出資的較晚日期,或JWAC股東可能批准的較晚日期,可被視為 特拉華州法律規定的清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序,以確保它為所有針對其的索賠作出合理的撥備,包括60天的通知期,在此期間可以對公司提出任何第三方索賠,90天的通知期,在此期間,公司可以拒絕任何提出的索賠,以及在向股東進行任何清算分配之前,額外的150天的等待期,股東對清算分配的任何責任限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而,JWAC打算在JWAC未能完成業務合併的情況下,在合理可能的情況下儘快贖回其JWAC普通股,或在2023年3月9日之後,或可能通過根據JWAC註冊證書向信託賬户進一步繳款或修訂該證書而延長的較後日期, 或JWAC股東可能批准的較後日期 ,因此JWAC不打算遵守該等程序。
由於JWAC將不遵守第280條,《大灣區條例》第281(B)條要求JWAC根據JWAC在該時間所知的事實通過一項計劃,規定其支付所有現有的和未決的索賠或可能在其解散後10年內對JWAC提出的索賠。然而,由於江淮汽車是一家空白支票公司,而不是運營公司,而江淮汽車的S業務僅限於尋找潛在的目標企業進行收購,因此唯一可能出現的索賠將是來自江淮汽車的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果JWAC的分配計劃 符合DGCL第281(B)條,股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例所佔份額或分配給股東的金額中較小的部分,並且 股東的任何責任可能在解散三週年後被禁止。JWAC無法向您保證將正確評估 可能針對其提出的所有索賠。因此,JWAC的股東可能對他們收到的分派(但不超過)的任何索賠負責 ,並且JWAC股東的任何責任可能延伸到該日期的第三個 週年之後。此外,如果JWAC普通股在贖回時按比例分配給JWAC股東,而JWAC沒有在2023年3月9日之前完成其初始業務合併,或者 可以通過根據JWAC公司註冊證書或該證書的修訂向信託賬户進一步出資的方式延長,則根據特拉華州法律,該贖回分配不被視為清算分配,並且該贖回分配被視為非法,則根據DGCL第174條,因此,債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年,而不是清算分配的情況下的三年。
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與企業合併整合相關的風險
雖然JWAC和ChiJet正在努力完成業務合併,但管理層的重點和資源可能會從運營事務和其他戰略機會上轉移。
成功完成業務合併可能會給管理層和其他內部資源帶來巨大負擔。管理層注意力的轉移和過渡過程中遇到的任何困難都可能損害新合併後公司的 業務財務狀況、運營結果和前景。此外,業務合併對Chijet的系統、員工、客户、合作伙伴和包括監管機構在內的其他第三方的影響的不確定性可能會對合並後的新公司產生不利影響。這些不確定性可能會削弱合併後的新公司在業務合併完成後的一段時間內吸引、留住和激勵關鍵人員的能力。
ChiJet的管理層沒有運營上市公司的經驗,或者經驗有限。
ChiJet的高管和董事在管理上市公司方面沒有經驗或經驗有限。ChiJet的管理團隊可能無法成功或有效地管理其在業務合併後向上市公司的過渡,而根據聯邦證券法,合併將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢,因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中,這將導致用於管理和發展合併後公司的時間更少。合併後的公司可能需要擴大其員工基礎並增聘員工 以支持其作為上市公司的運營,這將增加其未來的運營成本。
ChiJet和JWAC的運營可能在業務懸而未決期間受到限制
根據《企業合併協議》的條款進行合併。
在完成業務合併之前,Chijet須遵守有關在正常業務過程中經營其業務的慣例臨時經營契約,並須遵守在未經JWAC同意的情況下在此期間可採取的行動的慣例限制。因此,在業務合併懸而未決期間,Chijet可能無法進行某些收購和資本支出、借款或以其他方式採取其他行動,即使這些行動將被證明是有益的。
業務合併影響的不確定性 可能會影響我們留住關鍵員工的能力,並可能對我們合併後的公司的管理、戰略和運營結果產生重大影響。
業務合併對Chijet的業務、員工、客户、與Chijet有關係的第三方以及包括監管機構在內的其他第三方的影響的不確定性 可能會對合並後的公司產生不利影響。這些不確定性可能會削弱合併後的公司在業務合併後的一段時間內吸引、留住和激勵關鍵人員的能力。如果關鍵員工因與整合的不確定性和困難相關的問題或不想留在合併後的新公司而離職,我們的業務可能會受到損害。
合併後的公司可能會因在交易完成前發生的行為而承擔後續責任
業務 組合。
新合併後的公司可能要承擔JWAC和ChiJet的某些債務。JWAC和ChiJet有時可能會在其業務運營中受到訴訟 索賠,包括但不限於員工事項、知識產權侵權事項和合同事項。任何訴訟都可能既昂貴又耗時,可能會分散管理層對合並後公司業務的注意力,並對其經營業績或財務狀況產生負面影響。任何訴訟的結果都不能得到保證,不利的結果可能會對JWAC、ChiJet和新的合併後的公司產生負面影響。
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JWAC股東特別會議
一般信息
JWAC 將本委託書/招股説明書提供給其股東,作為董事會徵集委託書的一部分,以供2023年舉行的特別會議使用以及在其任何延期或 延期時。本委託書/招股説明書於2023年左右首次提交給您。本委託書 聲明/招股説明書為您提供了您需要了解才能投票或指示您在特別會議上如何投票的信息。
日期、時間和地點
特別會議將於上午10:00舉行。美國東部時間2023年或其他時間,會議可延期或延期的其他日期和地點。
投票權;記錄日期
如果您在2023年(即特別會議的創紀錄日期)交易結束時持有JWAC普通股,您 將有權在特別會議上投票或直接投票。您有權對您在記錄日期收盤時持有的每股JWAC普通股 投一票。如果您的股票以“街道名稱”或保證金 或類似的賬户持有,您應聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人,以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。截至本委託書/招股説明書日期,共發行18,155,000股JWAC普通股 ,其中包括13,800,000股最初作為JWAC IPO單位的一部分出售給保薦人和承銷商代表的股份,629,000股最初作為JWAC IPO完成 同時進行的私募向保薦人和承銷商代表出售的單位,以及在JWAC IPO之前向保薦人發行的3,450,000股方正股份(以及作為JWAC IPO承銷商代表向I-Bankers發行的276,000股A類普通股)。JWAC預計不會在記錄日期或之前發行任何普通股。
贊助商、董事和高級管理人員的投票
關於JWAC的首次公開招股,JWAC與其每一位保薦人、董事和高級管理人員訂立了協議,據此,每一位 同意投票表決其擁有的任何普通股,支持業務合併建議。這些協議適用於發起人,因為它涉及創始人股份和任何配售股份,以及投票支持 業務合併提案的要求。我們的保薦人和我們的董事和高級管理人員目前擁有493,000股我們的A類普通股 和3,450,000股我們的B類普通股,佔JWAC普通股18,155,000股已發行和已發行股票的21.7%。我們的保薦人、JWAC初始股東以及我們的董事和高級管理人員已同意投票支持企業合併建議,投票支持他們的所有創始人股票和他們的所有A類普通股(包括但不限於配售單位的A類普通股)。因此,假設i-Bankers投票支持其代表股份 適用的建議,我們可能需要在18,155,000股公開股票中 投票贊成諮詢章程修正案建議、納斯達克建議、激勵計劃建議和休會建議, 以及少至4,722,501股,或約34.22%的我們18,155,000公開股票的投票贊成企業合併 建議和憲章修訂建議,才能批准我們的業務組合。
正在為特別會議註冊
建議為虛擬出席特別會議預先註冊 ,但通過以下網站出席並不是必需的:https://www.cstproxy.com/[].
153 |
任何希望參加虛擬會議的股東應在2023年前註冊參加會議。要註冊參加特別會議, 請根據您持有我們普通股的性質遵循以下説明:
● | 如果您的股票已在美國股票轉讓與信託公司以您的名義註冊,並且您希望參加僅限在線參加的特別會議,請訪問https://www.cstproxy.com/[], 輸入您的代理卡或會議通知上包含的12位控制號碼,然後 單擊頁面頂部的“單擊此處以預先註冊在線會議”鏈接。就在會議開始之前,您需要使用您的控制號碼重新登錄到會議 站點。建議預先註冊,但不是參加 所必需的。 | |
● | 希望參加虛擬會議的受益股東(通過股票經紀賬户或銀行或其他記錄持有人持有股票的股東)必須通過聯繫他們在銀行的賬户代表、經紀人、或持有其股票的其他被提名人 並通過電子郵件將其法定委託書的副本(一張清晰的照片就足夠)發送到proxy@Continental alstock.com。 通過電子郵件發送有效合法委託書的受益股東將獲得12位數的會議 允許他們註冊出席和參與特殊 會議的控制號碼。在聯繫American Stock Transfer&Trust Company後,受益持有人 將在會議前收到一封電子郵件,其中包含一個鏈接和進入 虛擬會議的説明。受益股東應至少在會議日期前五(5)個工作日與美國股票轉讓與信託公司聯繫,以確保訪問。 |
法定人數 和提案所需投票
召開有效的會議需要達到JWAC股東的法定人數。如果有資格在特別會議上投票的已發行普通股的大多數(包括由虛擬出席者)或由 代表出席,則出席特別會議的法定人數將達到法定人數。就確定法定人數而言,棄權將視為出席。經紀人的非投票不會被計入 建立法定人數的目的。
企業合併建議和章程修訂建議的批准 需要JWAC普通股截至記錄日期的大多數已發行和已發行股票的贊成票。因此,JWAC股東未能在特別會議上委託代表或親自投票,或投棄權票,將與投票反對企業合併提案和 憲章修正案提案具有相同的效果。
其餘提案(包括《諮詢章程修正案》提案、納斯達克提案、激勵計劃提案和休會提案)的批准需要親自出席或委派代表出席特別會議的股東投贊成票。因此,長城股東未能委派代表或親自在特別大會上投票,或長城股東通過經紀人或其他被指定人以“街頭名義”持有其股份的股東未能向該經紀人或其他被指定人(“經紀人無投票人”)發出投票指示,將導致該股東的 股不計入有效確立法定人數所需的長安股份普通股數量,但如果以其他方式確定有效法定人數 ,則不會影響納斯達克提案的任何投票結果。激勵計劃提案或 休會提案。同樣,出席特別會議的人士棄權也不會對這些提案的結果產生影響。
只有在特別會議上批准前提條件提案 (包括業務合併提案、憲章修正案提案、納斯達克提案和激勵計劃提案) ,才能完成業務合併協議預期的交易 。諮詢章程修正案提案和休會提案不是完善業務合併的先決條件 提案,休會提案不需要任何其他提案的批准即可生效 。
154 |
您需要注意的是,如果業務合併提案和其他條件先決條件提案未獲得批准所需的投票,在考慮到任何已批准的延期或延期後(如有必要),我們 將不會完成業務合併。如果吾等未能完成業務合併,且未能於2023年3月9日(或根據JWAC公司註冊證書或該證書的修訂而以向信託帳户再繳款的方式延長的較後日期)完成初始業務合併,吾等將被要求解散及清算吾等信託 帳户,方法是將該帳户中當時剩餘的資金返還公眾股東。
棄權 和經紀人無投票權
根據各種國家和地區證券交易所的規則,如果您通過經紀商、銀行或其他代理人以“街頭名義”持有您的股票,則該實體不能就非酌情事項投票您的股票,除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序 提供如何投票的指示。我們相信,提交給我們股東的所有提案都將被視為非自由決定權,因此,如果沒有您的指示,您的經紀人、銀行或被指定人不能為您的股票投票。如果您未與您的代表一起提供指示,則您的銀行、經紀人或其他被指定人可以交付一張代理卡,明確表示不會投票您的股票;銀行、經紀人或被指定人不會投票給您的 股票的這一指示稱為“經紀人不投票”。在確定 法定人數時,經紀人的非投票不會被視為出席。經紀人的不投票將與投票反對企業合併提案和憲章修正案具有相同的效果 提案。在有法定人數的會議上,經紀人的不投票將不會對剩餘的提案產生影響。
棄權 就確定法定人數而言,將被視為出席,但不會被計算為支持或反對任何特定提案。 棄權將與對企業合併提案和憲章修正案的投票具有相同的效果 ,但不會影響對其餘提案(包括納斯達克提案、激勵性 計劃提案或休會提案)的投票結果。
JWAC董事會的建議
董事會一致認為,每一項提議都對JWAC及其股東是公平和最符合其利益的,並已 一致批准該等提議。董事會一致建議股東:
● | 投票支持企業合併提案; | |
● | 投票“贊成”憲章修正案提案; | |
● | 投票“贊成”《諮詢憲章》修正案建議; | |
● | 對納斯達克倡議投贊成票; | |
● | 投票“贊成”獎勵計劃提案;以及 | |
● | 對休會提案投贊成票(如果提交給會議) 。 |
當您考慮JWAC董事會支持批准該提議的建議時,您應記住,發起人、JWAC董事會成員和高級管理人員在企業合併中的利益與您作為股東的利益不同或除此之外(或 可能與您的利益衝突)。這些利益包括,其中包括:
● | 如果業務合併或其他業務合併在3月9日之前未完成, 2023年(或根據JWAC公司註冊證書或對該 證書的修改,通過向信託 帳户進一步出資而延長的較晚日期),則JWAC將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)按每股價格贖回以現金支付的公眾股份,等於當時存入信託賬户的總額 ,包括從信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們用於支付特許經營權的資金所賺取的利息和 所得税(減去用於支付解散費用的高達50,000美元的利息),除以當時已發行的公共股票數量,根據適用法律,贖回將完全消滅公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利),以及(Iii)經我們剩餘的股東和董事會批准,解散和清算,在每個 案例中,遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。 |
155 |
● | 我們的 贊助商為方正股票支付了總計50,000美元,或約為每股 方正股票0.017美元。因此,如果完成業務合併,我們的贊助商、其附屬公司以及我們的管理團隊和顧問 將獲得可觀的利潤。另一方面,如果企業合併不完善,這樣的方正股份將一文不值。 | |
● | 我們的 贊助商已同意以每台10.00美元的價格購買總計425,000台(或如果超額配售選擇權全部行使,則為47萬台),對於總收購價為4,250,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使,則為4,700,000),以及i-Bankers 已同意以每單位10.00美元的價格購買總計90,000個單位, 總收購價為900,000美元,如果不完善業務組合 ,這也將一文不值。 | |
● | 企業合併後10日內,如經批准並完成,公司將向本公司高級管理人員和董事發行合計30萬股建華股份 股票,其禁售期和註冊權與創始股票相同; | |
● | 我們的 保薦人已同意放棄與完成我們的初始業務合併有關的任何創始人股票、任何 定向增發股票和任何公開發行股票的贖回權。此外,保薦人已同意,如果我們未能在要求的時間內完成業務合併,保薦人將放棄對其持有的任何創始人股份或私募股份的贖回 權利。如果我們沒有在適用的時間內完成我們的初始業務合併,則出售信託賬户中持有的私募單位的收益將用於贖回我們的公開募股,私募配售權(以及標的證券)將一文不值。除某些有限的例外情況外,我們的贊助商已同意不轉讓,轉讓或出售其創始人50%的股份,直至(I) 我們最初的業務合併完成之日起六個月或(Ii) 我們普通股收盤價等於或超過12.50美元之日(以較早者為準)每股(經股票細分調整後,股票分紅、重組和資本重組) 在我們初始業務合併後30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內 以及創始人剩餘50%的股份不得轉讓、轉讓 或出售,直到我們初始業務合併完成之日起六個月, 或更早,在任何一種情況下,如果在我們最初的業務合併之後,我們完成了後續的清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致我們的所有股東有權將其普通股換取 現金、證券或其他財產。除某些有限的例外情況外,在我們最初的 業務合併完成後30天內,私人單位將不能轉讓、轉讓或出售。 |
投票 您的股票
您以您的名義持有的每一股JWAC普通股均有一票投票權。如果您是您股票的創紀錄所有者,有兩種方式可以在特別會議上 投票您持有的JWAC普通股:
● | 您可以通過簽署 並退回隨附的代理卡進行投票。如果您通過代理卡投票,您的“代理人”(其姓名列在代理卡上)將按照您在代理卡上的指示為您的股票投票。如果您簽署並退回委託書,但沒有説明如何投票您的股票,則您的股票將按照JWAC董事會的建議進行投票,以支持企業合併提案、激勵計劃提案和休會提案(如有)。在特別 會議上表決後收到的選票將不計算在內。 | |
● | 您 可以出席特別會議並親自投票。當您到達時,您將收到一張選票,您可以用它來投票。 |
156 |
如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的,您應聯繫您的經紀人,以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的 選票。如果您希望親自出席會議並投票,並且您的 股票是以“街道名稱”持有的,您必須從您的經紀人、銀行或被指定人那裏獲得合法代表。這是JWAC 確保經紀商、銀行或被提名人尚未對您的股票進行投票的唯一方法。
撤銷您的代理
如果 您是您的股票的記錄所有者,並且您指定了代理,則您可以通過執行以下任一操作來隨時更改或撤銷該代理:
● | 您可以發送另一張具有以後日期的代理卡。 | |
● | 您 可以在特別會議之前以書面形式通知JWAC的祕書您已撤銷您的委託書;或者 | |
● | 如上所述,您 可以虛擬出席特別會議、撤銷您的委託書並親自投票(通過虛擬 出席者)。 |
如果您的股票是以“街名”或保證金賬户或類似賬户持有的,您應聯繫您的經紀人以獲取有關如何更改或撤銷您的投票指示的信息 。
誰 可以回答您有關投票您的股票的問題
如果您是股東,對如何投票或指導您的JWAC普通股投票有任何問題,您可以致電[代理律師 律師],JWAC的代表律師,地址為[(___) ____-____]或通過以下網站:[____].
不得在特別會議上提出其他事項。
召開 特別會議僅審議企業合併提案、憲章修正案提案、納斯達克提案、激勵計劃提案和休會提案。根據JWAC的附例,除與舉行特別會議有關的程序事宜外,如不包括在作為特別會議通告的本委託書/招股章程內,則特別會議不得審議任何其他事宜。
贖回 權利
根據JWAC公司註冊證書,任何公眾股票持有人均可要求贖回這些股票,以換取信託賬户存款總額的按比例份額,減去應繳税款和最高50,000美元的解散費用,計算方式為企業合併完成前兩(2)個工作日。如按適當方式提出要求及完成業務合併,緊接業務合併前的該等股份將停止發行,並將只代表按比例收取存放於持有江蘇華富首次公開招股所得款項的信託賬户內總金額的 份額(以業務合併完成前兩(2)個營業日計算的 ,包括從信託賬户持有的資金所賺取的利息(包括之前未向其發放以支付本公司應繳税款的利息,以及最多50,000美元的任何剩餘利息 以支付解散開支)。為了便於説明,根據2022年9月30日信託賬户中1.4億美元的資金,估計每股贖回價格約為10.157美元(扣除應繳税金)。江蘇華潤預期於業務合併完成時每股贖回價格約為10.157美元(扣除應付税項),預計於2023年上半年完成。
要行使您的贖回權,您必須:
● | 之前 至下午5:00東部時間2023年(特別會議前兩(2)個工作日), 以實物或電子方式提交您的股票,並提交書面請求,要求我們將您的公開股票贖回至美國股票轉讓信託公司,以換取現金,JWAC的 傳輸代理,地址如下: |
美國股轉信託公司
道富廣場一號30層
紐約,郵編:10004
收件人: []
電子郵件: []
157 |
● | 至少在特別會議召開前兩(2)個工作日,通過DTC將您的公開股票以實物或電子方式交付給JWAC的轉讓代理。尋求 行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應分配 足夠的時間從轉讓代理獲得實物證書,並分配足夠的時間進行交付 。JWAC的理解是,股東一般應至少分配 兩(2)周的時間來從轉讓代理那裏獲得實物證書。但是,JWAC 對此過程沒有任何控制權,可能需要兩(2)周以上的時間。以街道名義持有股票的股東 必須與其銀行、經紀人或其他 被指定人協調,以電子方式認證或交付股票。如果您未按上述方式提交 書面請求並交付您的公開股票,您的股票將不會被贖回。 |
任何贖回要求一經提出,可隨時撤回,直至行使贖回請求的最後期限(並向轉讓代理提交 股票),之後,經JWAC同意,直至對業務合併進行投票。 如果您將您的股票交付給JWAC的轉讓代理進行贖回,並在規定的時間範圍內決定不行使您的 贖回權,您可以要求JWAC的轉讓代理返還股票(以實物或電子方式)。您可以通過以上列出的電話號碼或地址聯繫JWAC的轉讓代理來提出此類 請求。
在行使贖回權之前,股東應核實JWAC普通股的市價,因為如果每股市價高於贖回價格,股東在公開市場出售普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。我們不能向您保證,您將能夠在公開市場上出售您持有的JWAC普通股, 即使每股市價高於上述贖回價格,因為當您希望出售您的股票時,JWAC普通股可能沒有足夠的流動性。
如果您行使贖回權,您持有的JWAC普通股將在緊接業務合併之前停止發行,只代表按比例收取存入信託賬户的總金額的權利。您 將不再擁有這些股票,並且將無權參與Pubco未來的增長(如果有的話)或對其擁有任何權益。 只有當您適當和及時地要求贖回時,您才有權獲得這些股票的現金。
如果 業務合併未獲批准,且JWAC未能在2023年3月9日(或根據JWAC註冊證書或該證書的修正案向信託賬户再繳款以延長的較後日期)完成初始業務合併,則JWAC將被要求解散和清算其信託賬户,方法是將該賬户中當時剩餘的 資金返還給公眾股東。
JWAC 評估權
根據DGCL,JWAC普通股和JWAC權利的持有人不擁有與業務合併相關的評估權。
代理 徵集
JWAC 代表其董事會徵集委託書。本次徵集將通過郵寄方式進行,也可以通過電話或親自進行。 江蘇華僑銀行將向美國證券交易委員會提交所有腳本和其他電子通信作為代理徵集材料。
JWAC 將支付為特別會議徵集委託書的費用。JWAC已與[代理律師]協助徵集特別會議的委託書。JWAC已同意支付[代理律師]手續費$[],外加支出。JWAC將報銷[代理律師 律師]合理的自付費用,並將賠償[代理律師]及其附屬公司對某些索賠、負債、損失、損害和費用的索賠。
JWAC 還將報銷代表JWAC普通股實益擁有人的銀行、經紀商和其他託管人、代名人和受託人向JWAC普通股實益擁有人轉發募集材料和從該等擁有人那裏獲得投票指示的費用。JWAC的董事和管理人員也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。
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業務合併提案
我們 要求我們的股東批准業務合併協議及其預期的交易,包括業務合併 。我們的股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文,以瞭解有關業務合併協議的更多詳細信息 ,該協議作為本委託書/招股説明書的附件A附於本委託書/招股説明書附件A。 建議您在就本提案進行投票之前閲讀業務合併協議全文。
我們 只有在獲得在特別會議上投票表決的我們普通股的多數股份持有人的贊成票的情況下,才能完成業務合併。
業務 合併協議
此 部分介紹業務合併協議的重要條款,但並不旨在描述其中的所有條款 。以下摘要以《企業合併協議》及相關協議全文為準。敬請JWAC的股東和其他相關方閲讀該協議全文。 除非本協議另有規定,否則以下使用的大寫術語在《企業合併協議》中定義。
業務合併協議包含雙方在業務合併協議之日或其他特定日期相互作出的陳述、擔保和契諾,這些內容可在業務合併結束前更新。該等陳述、保證及契諾所載的聲明是為雙方之間的合約而作出的,並須受雙方就企業合併協議進行談判時所同意的重要條件和限制所規限。業務合併協議 中的陳述、擔保和契諾也被未公開提交的附件中的披露明細表修改了重要部分。披露時間表 用於在各方之間分配風險,而不是將事項確定為事實。我們不認為 披露時間表包含對投資決策具有重要意義的信息。
企業合併協議概述
於2022年10月25日,JWAC與JWAC、Pubco、Merge Sub、賣方及ChiJet簽訂《業務合併協議》。《業務合併協議》規定JWAC與ChiJet在Pubco(一家新的控股公司)旗下合併,作為其 直接全資子公司。根據業務合併及業務合併協議(A)Pubco將向賣方收購ChiJet的全部已發行及已發行股本,以換取Pubco的普通股,而ChiJet於Pubco持有的任何股份將被免費交出,令Chijet成為Pubco的全資附屬公司,而賣方則成為Pubco的股東,我們稱為股份交易所;其後緊接(B)合併附屬公司將合併 與江蘇華僑銀行及併入JWAC,而JWAC繼續作為Pubco的尚存實體及全資附屬公司。有關《企業合併協議》擬進行的交易的更多信息,請參閲標題為“業務合併方案 —企業合併協議“本委託書/招股説明書作為附件A附於本委託書/招股説明書後,並以引用方式併入本文。
交易 考慮事項
受制於《企業合併協議》中關於企業合併生效時間的條款和條件 :
(i) | JWAC普通股的每股流通股將交換獲得一股Pubco普通股的權利(交換後,JWAC普通股的股份將被註銷), |
(Ii) | 根據JWAC的公司註冊證書,JWAC B類普通股的每股流通股將在生效時間之前 轉換為一股JWAC普通股。並按照上文第(Br)(I)節的規定兑換Pubco普通股;和 |
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(Iii) | JWAC權利的登記持有人將獲得JWAC權利持有人有資格獲得的JWAC普通股全額股票數量 ,並將根據上文第(I)款的規定換取同等數量的Pubco普通股;以及 |
(Iv) | 賣方將在股票交易所獲得合計價值為16億美元(16億美元)的Pubco普通股數量, 取決於某些賣方的溢價(“溢價”),這將根據Pubco的某些收盤後財務表現和股價指標 將他們收到的對價向下調整高達6.74億 (6.74億美元),如下所述:且一切均以《企業合併協議》中所載的條款及條件為準。 |
在溢價方面,如上所述,JWAC普通股的持有人每交換一股JWAC普通股將獲得一份CVR,以補償JWAC普通股持有人在賣方未能滿足溢價標準而導致向賣方提供的對價進行調整的情況下,但私募JWAC普通股 和B類普通股的持有人(包括保薦人、其受讓人和I-Bankers)已放棄獲得與該等非公開配售股份有關的CVR的權利。
根據就JWAC首次公開發售向代表發出的代表認股權證的條款, 代表認股權證將由可行使為Pubco普通股的等值認股權證取代。根據寶亞授予格林特里的GT認股權證條款 ,GT認股權證將由可行使為Pubco普通股的同等認股權證取代。
由於江蘇華潤並無任何流通股優先股,且預期於生效時間 將無流通股優先股,故預期於生效時間不會進行任何優先股交換。
溢價撥備
向某些作為溢價參與者的Chijet持有人(我們稱為溢價參與者)發行一定數量的Pubco普通股,其溢價價值相當於6.74億美元(674,000,000美元),每股此類股票按贖回價格估值(此類Pubco普通股,須受股票拆分的公平調整,股票 成交後的股息、組合、資本重組等,包括説明此類股票被交換或轉換為的任何股權證券,以及其收益),也就是我們所説的溢價股份。溢價股份將由Pubco以溢價參與者的名義發行和登記,但應取消授予,並受企業合併協議規定的潛在 退回和註銷的限制。此外,在溢價股份歸屬之前,(I)與該等溢價股份有關的所有收益,例如股息或分派,應存放於獨立的託管賬户(“託管賬户”),及(Ii)溢價參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、 轉讓或以其他方式處置溢價股份(或其收益的任何權利)(“溢價轉讓限制”)。 否則,溢價股份享有與Pubco普通股相同的權利。每位溢價參與者同意,溢價股份將歸屬,不再受潛在註銷及不受溢價轉讓限制的限制,以及 每位溢價參與者將有權按比例獲得收益的一部分(該比例分配 基於該溢價參與者所擁有的已購買股份數量除以所有 參與者所擁有的已購買股份總數)。溢價股票將根據與(I)綜合毛收入 或(Ii)Pubco普通股收盤價相關的標準進行歸屬,並將分三批授予,包括2023年至多30%,2024年至多30%,以及2025年任何剩餘未歸屬金額(在每種情況下,均不影響之前任何溢價股份的交出 及其任何收益(定義見業務合併協議),如下所述:
(a) | 第一批應(I)根據Pubco和目標公司的合併總收入(包括關閉前的期間)按比例授予,該合併毛收入在Pubco的審計年度財務報表(包括表格20-F或10-K 在美國證券交易委員會提交的截至12月31日的日曆年度,2023年(按6.5元人民幣兑1美元的固定匯率調整)超過528,000,000美元,合併毛收入為801,000,000美元的第一批最高100%, 或(Ii)如果Pubco普通股在適用的交易市場上至少為每股13.00美元(按股票拆分、股份資本化、股份合併、拆分、股份分紅、 重組、資本重組等)至少三十(30)個交易日中的二十(20)個交易日,包括第三十(30)個交易日這是)PUBCO以20-F或10-K表格(此類交易標準統稱為“交易標準”)向美國證券交易委員會提交截至2023年12月31日的財政年度報告的 日期之後的交易日。 |
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(b) | 第二部分同樣將:(I)根據Pubco和目標公司(包括關閉前的期間)的綜合毛收入按比例授予 Pubco經審計的年度財務報表20-F或10-K在美國證券交易委員會提交的截至12月31日的日曆年度,2024年(按固定的6.5元人民幣兑1美元匯率調整)超過8.7億美元的, 第二批最高100%,合併毛收入為220.6萬美元, 或(Ii)在截至2024年12月31日止年度的適用期間內,在符合交易準則的基礎上,100%獲得第二批股份。 |
(c) | 任何未在第一批或第二批歸屬的剩餘溢價股份有資格 (I)根據Pubco和目標 公司的綜合毛收入(包括交易結束前的期間)按比例歸屬PUBCO在提交給美國證券交易委員會的20-F或10-K表格中包含的截至12月31日的日曆年度的經審計的年度財務報表,2025年(按固定的6.5元人民幣兑1美元匯率調整)超過1,616,000,000美元,最高不超過最後一批的100% ,合併毛收入為32,15,000,000美元,或者(Ii)根據截至2025年12月31日止年度的適用期間內符合交易準則的情況,授予最後一批股份的100% 。 |
交易代價將以若干Pubco普通股(“代價股份”)、按適用贖回價格(“收市價”)估值的形式及以CVR形式支付予根據業務合併協議獲得CVR的人士。
CVR
在溢價方面,沒有贖回與業務合併相關的股份的JWAC普通股持有人將額外獲得如上所述交換的每股JWAC普通股的或有價值權利或CVR,以在賣方未能滿足溢價標準的情況下補償JWAC普通股持有人,這將導致向賣方提供的對價進行調整,但私募JWAC普通股和B類普通股的持有人(包括保薦人、其受讓人和I-Bankers Securities,Inc.)除外。在我們的首次公開募股中擔任承銷商的)已放棄獲得與這些私募股票相關的CVR的權利。有關更多信息,請參閲本委託書/招股説明書中其他部分標題為“CVR説明”的第 節。
陳述 和保證
業務合併協議包含JWAC、Chijet和Pubco於該協議日期或其他特定日期作出的多項陳述和擔保,該等陳述和擔保僅為業務合併協議的某些當事人的利益,在某些情況下受業務合併協議或根據業務合併協議的某些披露時間表提供的特定例外和重要性、重大不利影響、知識和其他資格的限制 。業務合併協議中所使用的“重大不利影響”是指對於任何特定個人或實體而言,已經或可能會對該個人或實體及其子公司的業務、資產、負債、運營結果或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何事實、事件、發生、變化或影響 個別或合計,或該個人或實體或其任何子公司及時完成業務合併的能力,但某些慣例例外情況除外。
在《企業合併協議》中,Chijet向JWAC和Pubco提出了一些慣例陳述和保證,其中包括以下事項:(1)公司事務,包括正當的組織、存在和良好信譽;(2)與簽署和交付《企業合併協議》和其他附屬文件有關的權力和約束力;(3)資本化;(4)子公司;(5)政府批准;(6)不違規;(7)財務報表;(8)沒有某些 變化;(9)遵守法律;(10)許可證;(11)訴訟;(12)重大合同;(13)知識產權;(14)税和納税申報表;(15)不動產;(16)個人財產;(17)資產的所有權和充分性;(18)員工事項;(19)福利計劃;(20)環境事項;(21)與附屬公司的交易;(22)保險;(23)客户和供應商;(24)商業慣例; (25)1940年《投資公司法》(“投資公司法”);(26)尋找人和經紀人;(27)提供的信息和(28) 獨立調查。此外,Pubco還就Pubco和合並子公司向JWAC、Chijet和Sellers作出了一些慣常的陳述和保證,包括與以下事項有關的陳述和保證:(1)公司事務,包括 適當的組織、存在和良好信譽;(2)與簽署和交付業務合併協議和其他附屬文件有關的權威和約束力;(3)政府批准;(4)不違反;(5)資本化;(6)將向賣方發行的Pubco股票的所有權和所有權;(7)Pubco和合並子活動;(8)SEC備案;(9)沒有某些 更改;(10)遵守法律;(11)訴訟、命令和許可;(12)税務和納税申報表;(13)員工和員工福利計劃;(14)財產;(15)重大合同;(16)與附屬公司的交易;(17)投資公司法和2012年JumpStart創業法案(“就業法案”);(18)商業慣例;(19)保險;(20)發現者和經紀人;(21)提供的信息;(22)獨立調查。
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在《企業合併協議》中,JWAC對Chijet、Sellers和Pubco作出了一些慣常的陳述和保證,其中包括:(1)公司事務,包括正當的組織、存在和良好信譽;(2)與簽署和交付《企業合併協議》和其他附屬文件有關的權威和約束力;(3) 政府批准;(4)不違反;(5)資本化;(6)證券交易委員會文件、財務報表和內部控制;(7)未發生某些變化;(8)遵守法律;(9)訴訟、命令和許可;(10)納税和納税申報表;(11)僱員和僱員 福利計劃;(12)財產;(13)重大合同;(14)與附屬公司的交易;(15)投資公司法和就業 法案;(16)尋找者和經紀人;(17)商業慣例;(18)保險;(19)提供的信息;(20)獨立調查;以及 (21)信託賬户。
在《企業合併協議》中,每個賣方都向JWAC和Pubco作出了慣例陳述和擔保,其中包括:(1)組織和信譽;(2)與企業合併協議和其他附屬文件的簽署和交付有關的權威和約束力;(3)購買股份的所有權;(4)政府批准;(5)無違規行為;(6)訴訟;(7)投資陳述;(8)發現者和經紀人;(9)提供的信息; 和(10)獨立調查。
當事人的契約
各方在《企業合併協議》中同意以其商業上合理的努力完成交易。企業合併協議還包含雙方在企業合併協議簽署之日起至企業合併協議結束或終止之前一段時間內(“過渡期”)的某些習慣契約,其中包括:(1)允許接觸其財產、賬簿和人員的契約;(2)各自業務在正常業務過程中的運作,遵守法律,並以商業上合理的努力保護各自的組織、人員和顧問的服務以及實物資產;(3)JWAC的公開申報義務和ChiJet發佈中期財務報表的義務;(br}(4)不得招攬或達成任何替代的競爭性交易;(5)不得進行內幕交易;(6)就某些違規行為、同意要求或其他事項發出通知;(7)完成交易並獲得第三方和監管機構批准的努力; (8)進一步保證;(9)公開公告;(10)保密;(11)關閉後對董事和高級管理人員的賠償; (12)關閉後信託收益的使用;以及(13)進行私募、支持或豁免贖回安排的努力,如有要求, 。
JWAC 同意其董事會不會拒絕、 撤回或修改其關於JWAC股東投票贊成批准企業合併協議和企業合併及其他相關事項的建議,除非JWAC董事會在與其法律和財務顧問協商後真誠地決定 必須這樣做,以遵守適用法律規定的受託責任(然後僅受某些要求的約束)。
各方還同意採取一切必要行動,使Pubco董事會在收盤後立即由七名董事組成,其中大多數董事將是獨立的。長江基建將在交易結束前指定兩名董事(每名董事為一家獨立董事公司) ,而ChiJet將在交易結束前指定四名董事(至少兩名為獨立董事)。另外一個獨立的董事將由江淮汽車和ChiJet在交易結束前共同商定。
JWAC 及Pubco亦同意共同編制一份表格F-4註冊説明書,與根據證券法向公司證券持有人發行Pubco證券的登記有關,Pubco 應向JWAC提交表格F-4註冊説明書,並載有委託書/招股説明書,以徵求JWAC股東就將於JWAC股東特別會議 上處理的與業務合併有關的事宜 ,併為該等股東提供參與贖回的機會。
生存與賠償
商業合併協議各方的任何陳述和擔保均不會在交易結束後繼續存在,也不會就此提出任何賠償要求。
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業務合併協議所載各方的契諾及協議均無 在成交後繼續生效,但 根據其條款適用或預期在成交後全部或部分履行的該等契諾及協議將在成交後繼續生效及繼續,直至完全按照其條款履行為止。
完成合並的條件
企業合併的完成取決於各種條件,包括各方的以下相互條件,除非 放棄:(I)批准條件先行建議;(Ii)根據適用的反壟斷法,任何等待期屆滿; (Iii)收到政府當局要求獲得的所有同意;(Iv)沒有法律或命令阻止或禁止企業合併;(V)JWAC在完成贖回和任何私募融資後,截至交易結束時,有形淨資產至少為5,000,001美元;(Vi)股東以Chijet及JWAC均可接受的形式修訂Pubco的組織章程大綱及章程細則;(Vii)Chijet及JWAC收到雙方均合理地信納Pubco有資格作為外國私人發行人的證據;(Viii)註冊説明書,本委託書/招股説明書 是其中的一部分,並由美國證券交易委員會宣佈生效;(Ix)Pubco普通股已獲批准在納斯達克上市,只受正式發行通知的規限;以及(X)除業務合併協議各方的關聯方以外的第三方不得提起訴訟,以強制或以其他方式限制結案的完成。
此外,除非Chijet放棄,Chijet、合併子公司和賣方完成業務合併的義務 除滿足慣例證書和其他結算交付外,還需滿足以下成交條件:
● | JWAC的陳述和保證在業務合併協議之日和成交之日是真實和正確的(視重要性或重大不利影響而定); |
● | JWAC 已在所有實質性方面履行其義務,並已在所有實質性方面遵守《企業合併協議》項下的契諾和協議,要求 在交易結束之日或之前履行或遵守; |
● | 自業務合併協議簽訂之日起 未對JWAC產生重大不利影響,且該協議仍在繼續且未治癒; |
● | ChiJet 收到修訂和重新簽署的註冊權協議副本、CVR託管協議和CVR協議,每種情況下均由JWAC正式簽署;以及 |
● | 根據企業合併協議,選舉或任命Chijet指定的四名董事為Pubco收盤後董事會的成員;以及 |
● | JWAC 在結清現金和現金等價物(包括完成贖回和支付贖回後在信託賬户中剩餘的資金和任何私募融資的收益)後,扣除JWAC的未付費用和負債,至少等於 $10,000,000,我們稱之為最低現金條件。 |
除非JWAC放棄 ,否則JWAC完成業務合併的義務除滿足慣例證書和其他結案交付外,還需滿足以下結案條件:
● | 奇捷、普科和賣方的陳述和擔保在《商業合併協議》之日和截止之日均真實無誤(以重大不利影響的限定詞為準); |
● | 奇杰特,普布科,合併子公司和賣方已在所有實質性方面履行其義務 ,並在所有實質性方面遵守了其在業務合併協議項下的契諾和協議, 要求在成交日期或之前履行或遵守; |
● | 自《企業合併協議》簽訂之日起,未對奇捷或Pubco產生重大不利影響,且該協議仍在繼續 且尚未治癒; |
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● | JWAC收到JWAC和ChiJet可接受的、經雙方正式簽署的、某些人與ChiJet或ChiJet關聯公司(視情況而定)之間有效的僱傭協議,該協議在結束時有效。 |
● | JWAC 已收到賣方一方與Pubco正式簽署的修訂和重新簽署的註冊權協議、CVR協議和相關託管協議的副本; |
● | JWAC收到終止Chijet的任何未償還期權、認股權證或其他可轉換證券的證據(如果有); |
● | JWAC收到證明Chijet普通股轉讓給Pubco的股票和其他文件; |
● | JWAC收到與奇捷集團有關的某些當事人合同終止的合理可接受的證據。 |
● | JWAC收到截止日期生效的鎖定協議副本,格式為企業合併協議附件 |
● | JWAC 已收到在Pubco、ChiJet和某些賣方之間以JWAC和ChiJet可接受的形式和實質生效的正式簽署的慣例競業禁止協議的副本;以及 |
● | 由JWAC根據業務合併協議指定的兩名獨立 董事在Pubco結束後的董事會中選舉或任命成員。 |
終端
業務合併協議可在業務合併結束前的任何時間根據Chijet和JWAC的共同協議終止,或在特定情況下由ChiJet或JWAC單獨終止,包括:
● | 由JWAC或ChiJet發出書面通知,如果在2023年3月9日或之前沒有關閉(或根據JWAC公司註冊證書,通過向信託賬户進一步出資而延長的較晚日期),業務合併協議中的終止日期(“外部日期”)規定,如果JWAC選擇延長其完成初始業務合併的日期(最多再延長三(3)個月,我們稱之為延期), JWAC需要在適用的延期截止日期前五(5)天將1,380,000美元的金額存入信託賬户,方法是Chijet購買有限責任公司在保薦人中的會員權益,所有條款均按《業務合併協議》中規定的條款和條件進行。如上所述的有效延期後,外部日期將自動延長至延期的最後一天 期限。 | |
● | 通過 JWAC或ChiJet的書面通知(如果有管轄權的政府當局 應已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止《企業合併協議》規定的交易), 而該命令或其他行動已成為最終的和不可上訴的; | |
● | 如果JWAC違反商業合併協議的行為導致JWAC的任何陳述,其中的契諾或協議 變得不真實或重大不準確,導致其相關的 成交條件失效(且在書面通知或外部日期的較早20天內未得到糾正); | |
● | JWAC因ChiJet、Pubco、合併子公司或任何賣方未解決的違反業務合併協議的行為,如果該等當事人的違約導致任何此類當事人的陳述, 契諾或協議變得不真實或重大不準確,將導致其相關成交條件 失效(且在書面通知或外部日期的較早 日內未得到糾正); | |
● | 如果自《企業合併協議》簽訂之日起對奇捷或Pubco產生重大不利影響,則由JWAC發出書面通知,且該協議仍在繼續且未治癒;或 | |
● | 如江蘇華僑銀行舉行股東特別大會且其股東在正式進行的 表決中未能取得業務合併協議及業務合併協議的批准,則由江蘇華僑銀行或ChiJet發出書面通知。 |
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如果未能在該日期前完成業務合併協議是由於 一方(或就Chijet、賣方、Pubco或合併子公司)違反《業務合併協議》而引起的,則 一方無權終止業務合併協議。
如果企業合併協議終止,雙方在企業合併協議項下的所有其他義務將終止,並且不再具有進一步的效力和效力(但與公告、保密、費用和開支、放棄對信託的索賠、終止和某些一般條款有關的某些義務將繼續有效),除在終止之前的任何欺詐索賠或故意違反企業合併協議的責任外,任何一方 將不再對協議的任何其他方承擔任何責任。
信託 賬户豁免和釋放
ChiJet、Pubco、Merge Sub及各賣方已同意,彼等及其聯屬公司將不會對JWAC為其公眾股東持有的信託賬户或其中的任何款項享有任何權利、所有權、權益或申索,並已同意不向信託賬户提出任何索償(包括直接或間接向JWAC的公眾股東作出任何分派),並放棄 任何權利。
每名 賣方代表其本人及其擁有該賣方股份的關聯公司,提供Chijet及其附屬公司的全面豁免,自成交之日起生效,但不包括其在業務合併協議和附屬文件項下的權利,以及 某些其他慣例例外。
治理 法律
業務合併協議受紐約州法律管轄,但如果特拉華州法律需要適用於業務合併協議下的合併或其他訴訟,則特拉華州法律也將適用。在紐約開庭的州法院和聯邦法院將擁有專屬管轄權。
相關的 協議
此 部分介紹根據業務合併協議訂立或將訂立的某些附加協議的重要條款,我們稱之為相關協議,但並不旨在描述其所有條款。以下 摘要通過參考作為本委託書/聲明招股説明書附件 包含的每個相關協議的完整文本而有保留。我們敦促您完整閲讀這些相關協議。
贊助商 支持協議
同時,隨着企業合併協議的簽署,JWAC、ChiJet、Pubco和保薦人簽訂了保薦人支持協議,其中除其他事項外,這些各方同意(I)不徵求或導致JWAC進行任何替代競爭交易, (Ii)投票支持企業合併,反對任何替代競爭交易,以及(Iii)暫停或鎖定,出售與保薦人就本公司首次公開招股訂立的股份基本相同的股份。
同時,隨着業務合併協議的簽署,JWAC、Pubco、ChiJet和保薦人,以及加入盈餘國際 有限公司(“加入盈餘”)和i-Bankers(與保薦人和加入盈餘共同組成“支持協議各方”) 訂立了支持協議,據此保薦人支持協議各方同意支持業務合併,並 投票贊成業務合併協議和業務合併。 保薦人支持業務合併協議和業務合併。保薦人支持協議各方亦同意採取某些其他行動以支持業務合併協議及業務合併,並不會採取會對雙方履行業務合併協議的能力造成不利影響的行動。支持協議還禁止保薦人支持協議各方在支持協議日期與業務合併協議結束或更早終止之日之間 轉讓JWAC普通股和JWAC證券,除非受讓人簽署了支持協議的聯合協議。
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保薦人亦同意受業務合併協議的約束及遵守有關Chijet為潛在延期提供資金的條款,並在Chijet根據業務合併協議為該項延期提供資金時,向Chijet發行相關有限責任公司在保薦人中的會員權益。
僅就業務合併而言,保薦人和聯合盈餘的每一位 同意放棄JWAC關於轉換JWAC B類普通股的管理文件中的某些反攤薄條款 。僅與業務合併有關的支持協議 各方均同意放棄獲得JWAC A類普通股CVR的權利,這些股票是他們以私募方式從JWAC獲得的或在JWAC B類普通股轉換時獲得的。
除商業合併協議和附屬文件及某些其他慣例例外情況外,支持協議各方代表其本身及其附屬公司提供JWAC、Pubco、ChiJet和合並子公司的全面新聞稿,自交易結束時起生效。
鎖定 協議
關於我們的首次公開募股,JWAC初始股東,包括我們的保薦人,已在一份鎖定協議中同意,在以下較早的日期之前,不轉讓、轉讓或出售任何JWAC B類普通股(除某些獲準受讓人外):(I)企業合併完成之日起六個月;(Ii)Pubco普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組)在企業合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內,或(Iii)如果合併後的公司完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致合併後公司的所有股東都有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產。
在鎖定協議期內,JWAC初始股東亦同意不會就Pubco普通股 作出任何借貸、要約、質押、扣押、捐贈、轉讓、出售、買賣合約、出售任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證、或以其他方式轉讓或直接或間接處置該等股票,(Ii)訂立任何互換或其他安排,以全部或部分轉讓予另一人,擁有此類股票的任何經濟後果,或(Iii)公開披露進行上述任何交易的意圖, 上文第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何此類交易是否將通過交付此類Pubco股票或其他 證券以現金或其他方式結算。
ChiJet 鎖定協議
就BCA而言,持有Chijet約78%普通股的若干Chijet持有人 與Chijet管理團隊的若干成員訂立鎖定協議,於成交時生效,Pubco與吾等與JWAC的初始股東訂立的鎖定協議大致相似。“企業合併建議書(建議書1)-Chijet禁售協議.”
註冊 權利
商業合併協議規定,自成交之日起,JWAC、Pubco、賣方以及根據我們與我們的 IPO(我們的“現有註冊權持有人”)簽訂的註冊權協議而持有“可註冊證券”的多數 的持有人將簽訂經修訂和重述的註冊權協議。 此經修訂的協議將提供涵蓋上述各方在Business 合併中收到的所有Pubco普通股(包括在轉換B類普通股時收到的普通股)的註冊權,受適用的合同轉讓限制和禁售期的約束。持有擁有賣方註冊權的大多數證券的賣方或我們的大多數現有註冊權持有人,在每個情況下都有權在企業合併後要求我們註冊這些證券。 所有註冊權持有人都有權對企業合併完成後提交的註冊聲明 擁有特定的“搭載”註冊權,並有權根據證券法規則415要求我們註冊轉售這些證券。登記權協議不包含因延遲登記證券而產生的清償損害賠償或其他現金結算的條款。
ChiJet 信託賬户豁免
ChiJet 已同意其及其關聯公司不會對JWAC 信託帳户中的任何款項或其中的任何款項擁有任何權利、所有權、權益或索賠,並同意不直接或間接向該信託帳户提出任何索賠(包括從中進行的任何分配) 。
競業禁止協議
在交易結束時,Chijet的若干高管將分別以業務合併協議附件的格式簽訂競業禁止和競業禁止協議,並作為本委託書/招股説明書的附件, 我們稱之為競業禁止協議。
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業務合併背景
JWAC 是一家空白支票公司,於2021年9月14日註冊為特拉華州公司,目的是實現合併、換股、資產收購、股份購買、重組或與一個或多個目標企業的類似業務合併。 在2021年12月9日完成首次公開募股後立即進行。在完成首次公開招股之前,江淮汽車或代表其的任何人均未就與江淮汽車的交易聯繫任何目標企業或進行任何正式或非正式的實質性討論。江淮汽車花費了大量的努力來確定潛在的目標業務。JWAC的管理團隊與其專業服務提供商通力合作,通過其跨越不同行業的關係網絡 尋找潛在的目標企業。JWAC還答覆了投資銀行家和其他專業服務提供商的詢問,這些提供商代表從事銷售或融資過程的公司,這些公司可能是目標業務。
以下不是JWAC最初評估或探索的所有機會的列表,而是JWAC為與ChiJet達成業務合併協議而進行的重要討論和步驟。
在搜索過程中,JWAC與20多個潛在目標和/或他們的代表進行了討論,涉及範圍廣泛的行業 ,包括生物技術、消費品、電子交通、零售和媒體。對於那些被認為值得關注的目標,JWAC董事會和支持團隊執行了進一步的任務,包括逐一進行管理層演示、管理層討論、經驗和準備情況討論和/或評估,以及對其業務和行業的財務狀況和潛在增長前景進行評估 。JWAC隨後討論了針對其確定為企業合併有力候選者的目標提案的初步參數。在大多數情況下,如果一個潛在目標被認為具有足夠的説服力,JWAC將與其進行潛在的業務合併,則將準備一份初步的不具約束力的意向書(LOI)以進行擬議的業務合併。大約簽署了15份保密協議(“NDA”)和5份意向書。
2022年1月,JWAC由R-Opus Inc.的總裁介紹給Chijet,蔡偉恆是JWAC的贊助商Jupiter 健康收購贊助商LLC的成員。2022年1月15日,JWAC董事會與ChiJet的成員舉行了電話會議,就ChiJet的業務進行了介紹。2022年1月28日,JWAC與ChiJet簽署了意向書。JWAC繼續尋求其他交易,包括 採取重大步驟尋求與歐洲的酒類和烈酒送貨上門業務的業務合併。
在意向書排他期結束後,ChiJet還開始尋求與其他潛在的SPAC收購者進行交易,並探索 自行啟動首次公開募股的可能性。事實上,2022年7月12日,ChiJet與深度醫藥收購公司(DMAQ)簽署了業務合併協議 。DMAQ贊助商的成員之一也是JWAC 贊助商的成員。與DMAQ的業務合併協議規定交易價值為21億美元。
在與ChiJet簽署業務合併協議之前,DMAQ對ChiJet的業務進行了廣泛的盡職調查。他們聘請了諮詢公司AlixPartners對Chijet的業務進行評估。AlixPartners在汽車行業擁有豐富的知識和專業知識 。業務合併協議規定,出於盡職調查的原因,DMAQ有權終止業務合併協議。在盡職調查過程中,該諮詢公司提出了一些擔憂,即21億美元的收購價 包含反映他們認為Chijet不會實現的固定價值的假設,並使用非貿易公司折扣來反映Chijet是一傢俬人公司。雙方努力協商較低的基本價格,差額將通過溢價來彌補。最終,在2022年9月26日,DMAQ和ChiJet終止了業務合併協議。
在DMAQ和Chijet的交易過程中,江淮汽車首席執行官布萊恩·約翰和格林豪瑞金融集團的羅伯特·C·科託內和總裁討論了這筆交易以及ChiJet繼續希望在美國上市的問題。John先生表示,JWAC仍在這筆交易中擁有權益,但JWAC董事會仍希望完成與一家生物技術公司的業務合併。 最終,JWAC董事會決定,它無法以 的估值完成與一家生物技術公司的交易。根據目前的SPAC市場,這將是有利和可實現的。此外,JWAC進行了廣泛的討論,並採取了 步驟,以便與一家從事酒精遞送業務的歐洲公司達成業務合併。JWAC在9月份停止了與酒精遞送業務的談判,原因是他們顯然難以完成審計和 其他顧慮。當DMAQ-ChiJet協議於2022年9月26日終止時,John先生和Cotone先生討論了JWAC當時尋求ChiJet交易的事宜。
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2022年9月28日,John先生安排了與JWAC董事會的電話會議,討論尋求與Chijet進行業務合併的事宜,並邀請 Cotone先生討論這筆交易的歷史。在電話會議上,科託內討論了導致該公司將價格從最初商定的21億美元降至9.26億美元的問題,溢價使總價值達到21億美元。漢斯·海伍德領導的JWAC董事會還廣泛討論了DMAQ進行的盡職調查以及該諮詢公司準備的報告。JWAC董事會決定與諮詢公司的人員討論假設和結論。2022年10月初,John先生與該諮詢公司的董事總經理舉行了電話會議,討論JWAC 讓他們代表JWAC繼續工作。由於大部分工作已經完成,雙方同意,合同的範圍將是瞭解之前準備的報告,並可與JWAC董事會討論該報告,雙方商定JWAC於2022年10月向AlixPartners支付的工作費用為125,000美元。
JWAC的董事會還決定,它應該為這筆交易徵求公平意見。2022年9月28日和2022年9月29日,約翰先生聯繫斯坦頓公園,討論準備公平意見。他們商定了25,000美元的價格,JWAC於2022年9月30日聘請斯坦頓·帕克準備公平意見。Stanton Park已經熟悉Chijet,因為它曾為DMAQ提供與終止的DMAQ-Chijet業務合併有關的估值服務。斯坦頓公園的管理合夥人喬恩·泰勒是斯坦頓公園的代表。John先生隨後於2022年10月4日和5日以 的身份與Taylor先生進行了交談,並在此期間與提交公平意見之日之間進行了頻繁的交談。2022年10月24日,斯坦頓·帕克向JWAC表達了他們的意見。
2022年10月17日,JWAC董事會的某些成員與AlixPartners舉行了電話會議,討論他們的調查結果。漢斯·海伍德領導了對JWAC的呼籲。管理合夥人史蒂文·戴爾參與了AlixPartners的工作。雙方進行了廣泛的 交談,戴爾先生詳細介紹了他們在盡職調查中的發現以及他們在分析中所做的假設。庫託內也參加了討論。在電話會議之後,John先生與董事會的個別成員進行了討論,討論了可能的交易。John先生還討論了提議的價格和交易結構,以及它如何反映DMAQ和ChiJet在交易終止前最終原則上商定的價格。海沃斯在AlixPartners的盡職調查報告中討論了他的一些擔憂,並要求JWAC與AlixPartners再通一次電話。
2022年10月24日,JWAC與AlixPartners再次舉行了一次盡職調查電話會議。AlixPartners的人員是Marc Brown,他最初負責為DMAQ準備的AlixPartners報告。他主要討論了為DMAQ準備報告時使用的假設。 JWAC沒有聘請AlixPartners來準備估值或報告。John先生與Haywood先生進行了跟進,確定他們需要與董事會和Dyer先生再進行一次電話會議,以討論Haywood先生對盡職調查報告的某些後續問題 。2022年10月25日,JWAC董事會成員與戴爾先生進行了一次額外的交談,戴爾先生回答了海伍德先生希望獲得更多信息的具體問題。2022年10月25日,JWAC董事會召開電話會議,批准了業務合併協議。
當JWAC正在完成其盡職調查時,JWAC的律師正在與ChiJet及其律師制定業務合併協議。業務合併協議基於DMAQ和 Chijet之間的業務合併協議的最新版本,具有溢價和反映估值減少的結構,並進行了修訂,以制定溢價並進行某些其他 更改。2022年10月25日,JWAC和ChiJet簽署了業務合併協議。2022年10月26日,JWAC發佈了一份新聞稿,報告説它已經簽訂了業務合併協議,並以表格 8-K提交了相應的當前報告。2022年10月31日,JWAC發佈了一份額外的8-K表格當前報告,提交了2022年10月25日簽署的企業合併協議和相關協議。
雙方繼續並預計將繼續就業務合併的執行和時間進行定期討論,並 採取行動並行使業務合併協議項下各自的權利,以促進業務合併的完成 。
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JWAC董事會批准企業合併的理由
董事會批准企業合併的理由
董事會在評估業務合併時,諮詢了JWAC的管理層以及法律、會計和財務顧問。董事會於達成一致決議案(I)認為業務合併協議及擬進行的交易(包括業務合併)是合宜、公平及符合長江基建及其股東的最佳利益,及(Ii)建議江蘇華僑的股東採納業務合併協議並批准業務合併及業務合併協議擬進行的其他交易時,董事會考慮了一系列因素,包括但不限於以下討論的因素 。
鑑於在評估業務合併時考慮的因素眾多且種類繁多,董事會 認為對其在作出決定及支持其決定時考慮的特定因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重並不可行,亦未嘗試對其進行量化或以其他方式賦予其相對權重。董事會認為其決定是基於任何和所有 可獲得的信息以及提交給它並由其考慮的因素。此外,個別董事可能會對不同的因素給予不同的權重。JWAC對業務合併原因的解釋以及本節中提供的所有其他信息 可能具有前瞻性,因此,閲讀時應參考“告誡 有關前瞻性陳述的説明”中討論的因素。JWAC考慮了許多因素,此處概述的因素可能也可能沒有 由JWAC的任何特定董事、管理層成員或顧問考慮過。儘管董事會成員個人是否考慮了上述任何因素,但董事會一致投票決定繼續進行交易。
長江基建的高級管理人員和董事在多個行業擁有豐富的經驗,並相信他們的經驗和 背景,再加上長江基建顧問的經驗,使他們能夠行使必要的商業判斷,就業務合併作出 決定。董事會亦於業務合併協議簽署前取得Stanton Park的意見,如下所述,該意見涉及從財務角度而言,在業務合併中支付予Chijet股權持有人的交易代價是否公平。
董事會認為,與業務合併有關的若干因素總體上支持其決定簽訂業務合併協議和擬進行的交易,包括但不限於以下重大因素:
● | 增長前景 。江淮汽車認為,電動汽車行業是一個具有高增長潛力的行業。他們認為,電動汽車的需求正在增長,像ChiJet這樣試圖吸引較低購買點客户的公司 具有良好的增長前景。 | |
● | 廣泛的 客户羣。江淮汽車相信,中國對電動汽車的客户羣正在不斷增長,尤其是奇捷生產的汽車。 | |
● | 盡職盡責 。對Chijet進行了業務、財務和技術盡職調查,並與Chijet的管理團隊進行了討論,JWAC審查了AlixPartners為DMAQ準備的盡職調查報告,該報告進行了廣泛的盡職調查,包括與Chijet的管理團隊和代表就Chijet的運營和財務前景、技術分析進行廣泛的面對面會議和電話會議。對Chijet的材料合同、知識產權和勞工事務進行了額外的法律和技術審查。JWAC的法律、技術和財務顧問 審查了Chijet的這種盡職調查,並向JWAC管理層表明,Chijet可以組裝所需的要素,為潛在的非常成功的車輛設計和製造公司奠定基礎; | |
● | 股東 流動性。業務合併協議中規定的義務,即PUBCO 作為合併對價發行的普通股在美國主要證券交易所納斯達克上市,董事會認為這有可能在業務合併後為江蘇華僑銀行股東提供更高的流動性 ; | |
● | 管理 團隊連續性。ChiJet的高級管理團隊打算在業務合併後以高級管理人員和/或董事的身份留在合併後的公司,為推進ChiJet的戰略和增長目標提供有益的連續性; |
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● | 鎖定. ChiJet的主要持有人(包括其管理團隊)同意就其持有的Pubco普通股遵守為期6個月的鎖定條款 (受某些慣例例外情況的限制),這將為合併後的公司提供重要的穩定性; | |
● | 公正性 意見。2022年9月30日,JWAC聘請Stanton Park為其董事會的利益 董事會考慮JWAC與ChiJet之間的業務合併,據此,JWAC將收購ChiJet(The“收購業務”),作為發行尚存公司普通股的代價。根據各種商定的程序、條款、條件、 假設、資格和限制,斯坦頓公園評估收購的業務,並應董事會的要求,於2022年10月24日提出正式書面意見,我們稱之為“斯坦頓公園意見,“截至該日期,購買價格最高可達1,650,000,000美元。請參閲下面的討論“-業務合併 建議:斯坦頓公園意見。“本委託書/招股説明書包括意見全文;對斯坦頓公園意見書的所有描述和披露均參考斯坦頓公園意見書的具體文本進行完整的限定,其副本作為本委託書/招股説明書的附件D。 所附副本僅供參考,並非為了董事會以外的任何個人或實體的利益或供其依賴。 | |
● | 其他 替代方案。董事會認為,在徹底審查了JWAC可合理利用的其他業務組合後,根據評估和評估其他潛在收購目標的流程,建議的業務組合代表了JWAC最有前途的潛在業務組合和最具吸引力的機會{br鑑於對使用化石燃料替代品的車輛的需求,以及ChiJet的技術和客户管道,JWAC董事會認為,與其他目標候選人相比,ChiJet為其股東提供了最具潛力的價值;和 | |
● | 已協商 交易。業務合併協議的財務和其他條款,以及該等條款和條件是合理的,並且是JWAC和ChiJet之間公平談判的產物。 |
董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素,包括但不限於:
● | 宏觀經濟風險。宏觀經濟不確定性,包括新冠肺炎疫情的潛在影響, 以及它可能對ChiJet關閉後的收入產生的影響; | |
● | 業務 計劃和增長計劃可能無法實現。Chijet可能無法執行其業務計劃並實現向JWAC管理團隊提交的潛在財務業績的風險,或者Chijet的增長計劃可能無法在預期時間內完全實現或無法實現的風險。儘管JWAC董事會 獲得了ChiJet總結公司中長期增長計劃的投資者演示文稿,但由於幾個因素,這些計劃被認為存在重大不確定性,包括但不限於供應鏈中斷, 中國停產的影響和中國電動汽車市場競爭的加劇。 | |
● | 贖回風險。相當數量的江淮汽車股東可能選擇在業務合併完成前根據江淮汽車公司註冊證書贖回他們的 股票,這可能會使業務合併更加困難或 無法完成; | |
● | 股東 投票。JWAC的股東可能無法提供實現業務合併所需的票數的風險; | |
● | 正在關閉 個條件。業務合併的完成以滿足不在江華控股控制範圍內的某些成交條件為條件。 | |
● | 訴訟. 挑戰業務合併的訴訟的可能性,或給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地禁止業務合併的完成 ; |
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● | 列出 風險。與準備私人實體ChiJet以滿足適用的 披露和上市要求相關的挑戰,合併後的公司將作為在納斯達克上市的公司 ; | |
● | 好處 可能無法實現。企業合併的潛在利益可能無法完全實現或可能無法在預期時間範圍內實現的風險。 | |
● | 清算JWAC 。如果業務合併未完成,江淮汽車將面臨的風險和成本,包括: 將管理重點和資源從其他業務合併機會轉移的風險, 這可能導致江淮汽車無法在3月9日之前實施業務合併,2023年(或根據JWAC公司註冊證書或對該證書的修訂,通過向信託賬户 再繳款而延長的較晚日期); 企業合併協議的終止日期(“外部 日期”); | |
● | 監管風險 。採用ChiJet技術的風險包括國家和地方法規和環境法規,這些法規可能會發生變化; | |
● | 董事會和獨立委員會。合併後的公司董事會 關閉後的獨立委員會在合併後的公司作為上市公司運營的背景下不具備足夠的技能的風險。 | |
● | JWAC普通股和JWAC權利的持有者 在合併後的公司中獲得少數股權。 江淮汽車股東持有合併後公司少數股權的風險; | |
● | 費用及開支。與完成業務合併相關的費用和支出;以及 | |
● | 其他 風險因素。與Chijet業務相關的各種其他風險因素,如本委託書/招股説明書其他部分題為“風險因素”一節所述。 |
以上關於審計委員會審議的重要因素的討論並非詳盡無遺,但確實闡述了審計委員會審議的主要因素。
董事會的結論是,JWAC及其股東預期從業務合併中獲得的潛在利益超過了與業務合併相關的潛在負面因素。因此,董事會認定業務合併對江蘇華僑銀行及其股東來説是明智、公平和最符合其利益的。
Stanton Park Advisors LLC意見
朱庇特健康收購公司財務顧問的意見
Jupiter Wellness Acquisition Corp.(“JWAC”)保留了Stanton Park Advisors,LLC(“Stanton Park”),以便從財務角度就業務合併對JWAC股東的公平性提供意見。2022年10月24日,Stanton Park向JWAC董事會提交了其意見,大意是,根據截至2022年9月30日獲得的財務、業務和經營信息,JWAC在業務合併中支付的總對價 從財務角度而言對JWAC股東是公平的。
本委託書/徵求同意書/招股説明書中的意見摘要以書面意見全文為參考,全文如下附件D請參閲本委託書/招股説明書,並闡述Stanton Park在準備其意見時所遵循的程序、所作的假設、所進行審查的資格和限制以及所考慮的其他事項。然而,Stanton Park的書面意見或本委託書/徵求同意書/招股説明書中所載的意見摘要和相關分析均不打算、也不構成就任何 股東應如何就與擬議的企業合併或其他事項有關的任何事項採取行動或投票的建議或建議,包括但不限於任何該等股東是否應贖回其股份或任何一方是否應參與 定向增發。
該意見是向江蘇華僑銀行董事會提出的,以供江蘇華僑銀行董事會成員(以其身份)在評估業務合併時使用和受益。Stanton Park的意見只是JWAC董事會在決定批准業務合併時考慮的幾個因素之一,包括本委託書/招股説明書中其他部分描述的因素。
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Stanton Park的意見僅涉及截至意見發表日期,根據業務合併協議進行的業務合併從財務角度而言是否對江淮汽車公平。它沒有涉及企業合併、企業合併協議或任何相關或其他交易或協議的任何其他條款、方面、 或影響, 包括但不限於:(I)除假定完成外,私募;(Ii)股東支持協議和將與企業合併協議簽訂的鎖定協議,(Iii)不受財務分析影響的企業合併的任何條款或方面,(Iv)企業合併的公平性,或合併股份的全部或任何部分,給予JWAC,Chijet,Inc.(“Chijet”)的任何證券持有人或任何其他人士或 JWAC,Chijet或任何其他人士的任何債權人或其他股東,(V)江蘇華僑銀行或ChiJet的適當資本結構或 江蘇華僑銀行是否應在業務合併中發行債務或股權證券或兩者的組合,(Vi)江蘇華僑銀行擬進行的任何集資或融資交易,包括但不限於私募,或(Vi)支付給業務合併任何一方的任何高級職員、董事或僱員或其收取的任何補償或代價的金額或性質或任何其他方面的公平性 或任何類別的該等人士相對於合併股份或其他方面。Stanton Park沒有就JWAC普通股、B類普通股或JWAC的任何其他證券在企業合併中發行時的實際價值或JWAC普通股、B類普通股或JWAC或ChiJet的任何其他證券的交易價格 發表任何意見。
與JWAC可能存在的任何替代交易或業務策略相比,Stanton Park的意見沒有涉及業務合併的相對優點,也沒有涉及JWAC或JWAC董事會參與或完成業務合併的基本決定的優點。業務合併的財務和其他條款是根據業務合併協議雙方之間的談判確定的,而不是由Stanton Park或根據其任何建議確定的。此外,Stanton Park未獲授權,也未就涉及JWAC的潛在交易向第三方徵集意向。
Stanton Park沒有被要求,也沒有,(A)發起或參與關於合併、JWAC、ChiJet或任何其他方的證券、資產、業務或運營,或合併的任何替代方案的任何討論或談判,(B)談判業務合併的 條款,或(C)就業務合併的替代方案向JWAC、JWAC或任何其他方的董事會提供建議。Stanton Park的分析和意見必須基於其存在的市場、經濟和其他條件 ,並且可以在Stanton Park發表意見的日期進行評估,並基於有關該等金融、經濟、市場和其他條件的某些假設,這些條件可能會受到異常波動的影響,如果與假設的情況不同,可能會對Stanton Park的分析和意見產生實質性影響。因此,儘管後續的事態發展可能會影響斯坦頓公園的意見,但斯坦頓公園沒有義務向JWAC或任何其他人更新、審查或重申其意見,也沒有義務以其他方式評論或考慮斯坦頓公園在其意見發表日期後發生或注意到的事件。
Stanton Park收到了15,000美元的諮詢費,其中沒有任何部分取決於業務合併的完成。 此外,JWAC還同意償還Stanton Park的某些費用,並賠償Stanton Park和某些關聯方因其參與或提出其意見而可能產生的某些責任。Stanton Park之前為DMAQ對Chijet進行了估值 。
在分析過程中,Stanton Park已在其認為必要和適當的情況下進行了審查、分析和調查。Stanton Park還考慮了其對一般經濟、市場和金融狀況的評估,以及其在一般商業估值方面的經驗,特別是關於類似交易的經驗。Stanton Park的程序、調查和財務分析包括但不限於歷史和預測財務報表、ChiJet的投資者介紹、行業和市場研究、與JWAC和ChiJet管理團隊的討論,以及與Business Compansion和ChiJet相關的其他文件。Stanton Park使用公認的估值和分析技術進行了某些估值分析,包括現金流貼現分析。斯坦頓公園進行了這樣的分析,並考慮了它認為合適的其他因素。
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斯坦頓 帕克
Stanton Park是一家估值諮詢和諮詢公司,總部位於馬薩諸塞州波士頓和加利福尼亞州門洛帕克。Stanton Park的估值師 喬恩·泰勒先生擁有20多年的商業估值、併購諮詢和融資經驗。 泰勒先生在其職業生涯中為幾乎每個行業的公司完成了1,000多項商業估值任務, 離婚、訴訟、專家證詞、遺產規劃和贈與税、409a合規、合夥收購、無形資產評估、 收購價格分配、破產和收入確定目的。泰勒先生是全國註冊估價師和分析師協會的註冊估值分析師。
行業概述
Stanton Park基於對研究的回顧,分析了歷史數據,估計了Chijet的每一種適應症成功的可能性。
魔多智能,中國電動汽車市場-增長、趨勢、新冠肺炎影響和預測(2022年至2027年)
斯坦頓·帕克考慮了中國電動汽車市場行業,由於製造公司的增加、充電基礎設施的發展和政府的舉措,電動汽車在中國獲得了快速發展。中國電動汽車市場按車輛類型和動力傳動系統類型進行細分。按照車輛類型,市場分為乘用車和商用車。根據傳動系的類型,市場細分為電池電動汽車和插電式混合動力汽車。對於每個細分市場,已根據價值(十億美元)進行了市場規模 和預測。
中國政府對購買電動汽車給予了相當大的免税或提高了税收。政府的這些舉措吸引了許多買家在這個國家購買電動汽車。例如,2020年4月,中國政府推出了電動汽車10%的服務税減免政策,以提振市場需求。中國代表了全球電池電動汽車(BEV)市場約40%的份額。豐田和本田等汽車製造商一直主導着中國的混合動力汽車市場,他們的車型包括豐田花冠混合動力車和本田雅閣混合動力車。2019年前三季度,花冠混合動力車在中國的銷量為38,540輛 ,佔同期混合動力車總交貨量增長近20%。
這些 事件正在幫助中國對中國電動汽車的發展制定一個堅定而樂觀的前景, 有望推動市場。
然而, 市場在2020年受到了新冠肺炎的負面影響。由於中國的封鎖和人口收入減少,市場增長被擾亂。製造和銷售活動的停止以及供應鏈的中斷阻礙了2020年的市場增長。
選定可比上市公司進行分析
在市場估值方法中,斯坦頓公園選擇了五家在電動汽車行業運營的上市公司。Stanton Park確定這些公司擁有類似的供應商、客户,並面臨與ChiJet類似的業務和經濟風險:
● | Canoo Inc. |
● | 蔚來 Inc. |
● | 小鵬汽車 公司 |
● | 坎迪科技集團股份有限公司。 |
● | Li汽車股份有限公司。 |
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估值 方法-收益法
在進行估值時,最合適的方法是收益法和市場法,而不是基於資產的方法。以資產為基礎的估值方法 通常僅在標的公司似乎無法作為持續經營企業繼續經營或預計該公司將被清算的情況下使用。這種方法非常複雜和耗時,因為它要求使用確定的價值標準對企業的所有有形和無形資產和負債進行評估。因此,它通常不與評估預期作為持續經營的經營企業的經營業務一起使用。在Stanton Park對ChiJet的估值中,Stanton Park主要依靠收益法來確定ChiJet的內在價值。
關鍵假設和投入概述
Stanton Park的股權價值計算假設為無債務、無現金的資產負債表。
為了確定合適的貼現率,Stanton Park計算了ChiJet的加權平均資本成本(WACC)。WACC近似 行業內投資資本的預期回報。為了計算WACC,Stanton Park根據資本資產定價模型(CAPM)計算了股權成本和税後債務成本,以使用達夫和菲爾普斯資本成本導航器 計算股權成本。CAPM基於這樣的假設,即所有業務和商業利益都是整個資本市場中可用投資機會的子集 。
CAPM 通過無風險收益率、基於資產相關風險的風險溢價和基於可比上市公司的貝塔來計算特定資產的所需或預期收益率,這些公司衡量資產相對於整體市場的波動性。CAPM公式如下:
資產回報率 =無風險利率+Beta(市場回報率-無風險利率)
Chijet, 公司 | ||||
加權 平均資本成本分析 | ||||
權益成本 | ||||
無風險利率(1) | 3.50 | % | ||
測試版(1) | 1.94 | |||
股權風險溢價(1) | 6.0 | % | ||
公司規模溢價(1) | 1.2 | % | ||
公司特定保費 | - | |||
權益成本(2) | 16.4 | % | ||
債務成本 | ||||
債務税前成本 | 6.0 | % | ||
税率 | 25.0 | % | ||
債務税後成本 | 4.500 | % | ||
加權平均資本成本(WACC): | ||||
債務權益比 | 20.00 | % | ||
WAccess | 14.0 | % |
(1) | 達夫和菲爾普斯的資本導航器成本 |
(2) | 基於CAPM(無風險利率+Beta*(市場回報率 -無風險利率)) |
結論 &觀點
Stanton Park的分析認為,收購ChiJet 85.1717%股權的價格為16億美元(四捨五入),對JWAC的股東來説是公平的。根據Stanton Park的分析,他們認為,從財務角度來看,業務合併對JWAC的股東是“公平的”。
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以上描述和披露為摘要性質,全文受Stanton Park意見書文本的限制,該意見書的副本作為附件D包括在內。所附副本僅供參考,並非為了董事會以外的任何個人或實體的利益 或供其依賴。
JWAC顧問在業務合併談判和執行中的角色
I-Bankers 擔任JWAC IPO承銷商的代表,並擔任JWAC業務合併的資本市場顧問。JWAC管理層就其對Chijet的評估諮詢了i-Bankers,包括審查生命科學和醫療保健行業其他上市公司的信息。I-Bankers未受聘為擬議的業務合併提供報告、意見或評估 。I-Bankers有權因其與JWAC IPO相關的承銷服務而獲得4,830,000美元的遞延補償。此外,在首次公開招股方面,江蘇華僑銀行向I-Bankers發行了總計276,000股A類普通股,作為名義代價,我們稱之為代表股,除非和 江蘇華僑銀行完成初步業務合併,否則這些股份將一文不值。除本文所披露者外,江蘇華僑銀行或其聯屬公司與I-Bankers及其聯營公司或非聯屬代表之間於過去兩年並無重大關係,亦無任何此等關係 預期。
JWAC董事和高級管理人員在業務合併中的利益
當您考慮我們董事會的建議時,您應該記住,我們的董事和高級管理人員在企業合併中擁有與您作為股東的利益不同或除此之外(可能與您的利益衝突)的 利益。 這些利益包括,其中包括:
● | 如果業務合併或其他業務合併在3月9日之前未完成, 2023年(或根據JWAC公司註冊證書或對該 證書的修改,通過向信託 帳户進一步出資而延長的較晚日期),則JWAC將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)按每股價格贖回以現金支付的公眾股份,等於當時存入信託賬户的總額 ,包括從信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們用於支付特許經營權的資金所賺取的利息和 所得税(減去用於支付解散費用的高達50,000美元的利息),除以當時已發行的公共股票數量,根據適用法律,贖回將完全消滅公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利),以及(Iii)經我們剩餘的股東和董事會批准,解散和清算,在每個 案例中,遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。 | |
● | 我們的 贊助商為方正股票支付了總計50,000美元,或約為每股 方正股票0.017美元。因此,如果完成業務合併,我們的贊助商、其附屬公司以及我們的管理團隊和顧問 將獲得可觀的利潤。另一方面,如果企業合併不完善,這樣的方正股份將一文不值。 | |
● | 我們的 贊助商已同意以每台10.00美元的價格購買總計425,000台(或如果超額配售選擇權全部行使,則為47萬台),對於總收購價為4,250,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使,則為4,700,000),以及i-Bankers 已同意以每單位10.00美元的價格購買總計90,000個單位, 總收購價為900,000美元,如果不完善業務組合 ,這也將一文不值。 | |
● | 在企業合併完成後的10天內,JWAC 將向我們的高級管理人員和董事發行總計300,000股JWAC普通股 股票,其鎖定限制和註冊權與創始人股票相同 |
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● | 我們的 保薦人已同意放棄與完成我們的初始業務合併有關的任何創始人股票、任何 定向增發股票和任何公開發行股票的贖回權。此外,保薦人已同意,如果我們未能在要求的時間內完成業務合併,保薦人將放棄對其持有的任何創始人股份或私募股份的贖回 權利。如果我們沒有在適用的時間內完成我們的初始業務合併,則出售信託賬户中持有的私募單位的收益將用於贖回我們的公開募股,私募配售權(以及標的證券)將一文不值。除某些有限的例外情況外,我們的贊助商已同意不轉讓,轉讓或出售其創始人50%的股份,直至(I) 我們最初的業務合併完成之日起六個月或(Ii) 我們普通股收盤價等於或超過12.50美元之日(以較早者為準)每股(經股票細分調整後,股票分紅、重組和資本重組) 在我們初始業務合併後30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內 以及創始人剩餘50%的股份不得轉讓、轉讓 或出售,直到我們初始業務合併完成之日起六個月, 或更早,在任何一種情況下,如果在我們最初的業務合併之後,我們完成了後續的清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致我們的所有股東有權將其普通股換取 現金、證券或其他財產。除某些有限的例外情況外,在我們最初的 業務合併完成後30天內,私人單位將不能轉讓、轉讓或出售。 |
我們的某些高管和董事目前以及未來可能對其他實體(包括保薦人的關聯實體)負有額外的、受託或合同義務 ,根據這些義務,該高管或董事必須或將被要求 向該實體提供業務合併機會。因此,如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他當時對其負有受託責任或合同義務的實體,他將履行 他的受託責任或合同義務,向該實體提供此類業務合併機會,但須遵守特拉華州和適用法律規定的受託責任。鑑於JWAC管理團隊考慮的主要目標範圍,包括與20多家公司的初步接觸和與約15家公司的保密協議,以及與5家公司的意向書,JWAC董事會不認為其高級管理人員和董事的其他受託責任或合同義務對JWAC尋找潛在業務合併的能力產生重大影響。JWAC董事會審議了支持與ChiJet的業務合併的因素,以及與其相關的風險和不確定性,如上文“企業合併提案-JWAC董事會對企業合併的理由,“並且不認為這種其他信託義務或合同義務影響到這種考慮。
企業合併中將發行的股票總數為 股
JWAC的公眾股東目前擁有JWAC已發行和已發行股本的約76.0%,保薦人 和我們的董事和高級管理人員目前擁有JWAC已發行和已發行股本的約24.0%(其餘 約2.3%股份由I-Bankers持有)。預計業務合併後,如果沒有贖回,JWAC的公眾股東將擁有Pubco已發行和已發行股本的約8.8%,保薦人和我們的董事和高級管理人員將擁有Pubco已發行和已發行股本的約2.4%,I-Bankers將擁有Pubco已發行和已發行股本的約0.2%,ChiJet持有人將擁有Pubco已發行和已發行股本約88.8%。
如果JWAC的任何公眾股東行使贖回權,JWAC公眾股東在Pubco的所有權權益將減少,ChiJet股東和保薦人在Pubco的所有權權益將增加,如果JWAC的公眾股東贖回達到允許完成業務合併的最高水平,則JWAC的公眾股東將擁有Pubco已發行和已發行股本的1.1%,保薦人和我們的董事和高級管理人員將擁有Pubco已發行和已發行股本的約2.4%。I-Bankers將擁有Pubco已發行和已發行股本的0.3%,Chijet持有者將擁有Pubco已發行和已發行股本的約96.2%。如果實際 事實與這些假設不同(基於JWAC的公眾股東的贖回、業務合併條款的變化、Chijet收購價格根據業務合併協議或其他方面的調整),Pubco後業務合併的所有權權益百分比可能會有所不同。
176 |
以上討論和以下闡述的有關Pubco的所有權百分比包括可向ChiJet持有人發行的股份,並且 假設權利持有人行使其JWAC的所有權利,但不考慮(I)根據激勵計劃為發行保留的任何股份,(Ii)根據保薦人向JWAC提供的高達150萬美元的營運資金貸款轉換向我們的保薦人發行或可發行的額外私募單位時發行的任何股份,(Iii) 對企業合併協議中規定的應付給ChiJet持有人的交易對價的任何調整, (Iv)因行使代表認股權證而發行的任何股份,(V)因行使GT認股權證而發行的任何股份,(Vi) 在企業合併結束後10天內可向JWAC高級管理人員和董事發行的300,000股JWAC普通股,這些股份將交換為同等數量的Pubco普通股,以及(Vii)根據與格林特里的財務 諮詢協議轉換寶雅應計開支1,000,000美元而可向格林特里發行的200,000股Pubco普通股。請參閲“未經審計的形式簡明合併合併財務信息“ 瞭解更多信息。
下表説明瞭Pubco已發行和已發行股本的不同所有權水平,假設JWAC的公眾股東的贖回水平不同:
假設沒有贖回股份的所有權百分比 | 假設50%的股份贖回的所有權百分比 | 假設最大贖回股份的所有權百分比 | ||||||||||
ChiJet固定器 | 85.9 | % | 89.7 | % | 92.8 | % | ||||||
JWAC初始股東,包括保薦人和JWAC的董事和高級管理人員 | 2.4 | % | 2.5 | % | 2.5 | % | ||||||
I-Bankers和GT | 3.3 | % | 3.4 | % | 3.6 | % | ||||||
JWAC的公眾股東 | 8.4 | % | 4.4 | % | 1.1 | % |
企業合併的資金來源和用途
下表彙總了在不贖回的情況下業務合併的資金來源和用途:
沒有救贖 | ||||||||||
消息來源 | 用途 | |||||||||
(單位:千) | ||||||||||
JWAC現金 | $ | 140,784 | ChiJet持有者的新實體 | $ | 1,600,000 | |||||
來自ChiJet的現金 | 77,321 | 遞延承銷費 | 4,830 | |||||||
ChiJet持有者的新實體 | 1,600,000 | 交易費用和償還貸款 | 2,670 | |||||||
現金與資產負債表之比 | 210,605 | |||||||||
總來源 | $ | 1,818,105 | 總用途 | $ | 1,818,105 |
177 |
延期承銷費
JWAC首次公開招股的承銷費約為483萬美元已遞延,並以業務合併完成為條件 。下表説明瞭按以下確定的每個贖回級別計算的公眾股票的有效遞延承銷費。
假設 | 假設 | 假設 | ||||||||||
不是 贖回(1) | 50% 贖回(2) | 極大值 贖回(3) | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
未贖回的江淮汽車A類普通股 | 13,800 | 6,900 | 1,624 | |||||||||
信託收益流向Pubco | $ | 140,173 | $ | 70,087 | $ | 16,500 | ||||||
遞延承銷費 | $ | 4,830 | $ | 4,830 | $ | 4,830 | ||||||
有效遞延承銷費* | 3.5 | % | 7.0 | % | 29.7 | % |
(1) | 假設 沒有JWAC普通股股票被贖回。 |
(2) | 假設贖回6,900,000股JWAC普通股,或我們已發行公開發行股票的50%。 |
(3) | 假設贖回JWAC普通股12,175,583股,或已發行股票的88.2%。 |
80%的測試滿意度
根據納斯達克上市要求,長江基建收購的任何業務的公平市值必須至少等於簽署初始業務合併最終協議時信託賬户資金餘額的80%。 根據Chijet於2022年9月30日JWAC簽署業務合併協議時在信託賬户持有的1.4億美元的資金前估值為8.05億美元,董事會認定該要求已得到滿足。董事會認定,業務合併中支付的對價對江蘇江淮及其股東是公平的,符合其最佳利益,並適當地反映了ChiJet的價值。在作出這一決定時, 董事會得出結論認為,在一定程度上根據管理實力和深度、競爭定位、客户關係和技術技能等定性因素以及未來收入和利潤增長潛力等定量因素進行評估是適當的。董事會認為,其成員的財務技能和背景使其有資格得出結論,認為收購ChiJet符合這一要求。
會計處理
根據美國公認會計原則,該業務合併將被計入“反向資本重組”。根據這種會計方法,JWAC在財務報告中將被視為“被收購”的公司。此決定主要基於Chijet成員預期擁有合併後公司的多數投票權,Chijet由合併後實體的持續運營組成,Chijet由合併後公司的管理機構的多數組成,而Chijet的高級管理層由合併後公司的高級管理人員組成。因此,出於會計目的,該業務合併將被視為等同於ChiJet發行JWAC淨資產的股票,並伴隨着 資本重組。JWAC的淨資產將按歷史成本列報,沒有商譽或其他無形資產的記錄。 業務合併之前的業務將是ChiJet的業務。
需要投票 才能審批
本建議的採納需要JWAC已發行和已發行普通股的多數贊成票,該等股份由親身或委派代表 於特別會議上表決(包括以虛擬方式出席特別 會議)並有權投票。棄權將計入法定人數要求,但不算在特別會議上投的一票。經紀人的非投票將不會計入法定人數要求(因為我們認為 的建議將被視為非酌情決定),也不會計入特別會議的投票。
本提案以其他有條件的先決條件提案(即憲章修正案提案、納斯達克提案和激勵計劃提案)的批准為條件。除非本提案、憲章修正案提案、納斯達克提案和激勵計劃提案獲得批准,否則業務合併將不會發生。
我們董事會的建議
我們的董事會一致建議我們的股東投票支持企業合併提案的批准。
JWAC董事的權益
董事的 一名或多名董事存在財務和個人利益,可能會導致他/她或他們認為對建華及其股東最有利的事情與他/她或他們認為對自己最有利的事情在決定建議股東投票支持 提議時發生利益衝突。此外,JWAC的董事和高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分業務合併建議-JWAC的 董事、高級管理人員和其他人在業務合併中的利益“,以進一步討論這些 考慮因素。
178 |
《憲章修正案》提案
下表概述了JWAC的公司註冊證書與擬議的Pubco擬議章程之間擬進行的主要更改。本摘要以建議約章全文為準,其副本作為附件B附於本委託書/招股説明書後。本公司鼓勵所有股東閲讀建議約章全文,以更完整地説明其條款。
JWAC
證書 |
Pubco
已修改並重新發布 | |||
普通股 股票 | JWAC公司註冊證書授權發行總計1.1億股普通股,每股票面價值0.0001美元,其中包括兩類普通股--1億股A類普通股和1000萬股B類普通股。 | Pubco 將有一類普通股和普通股授權股,每股票面價值0.0001美元。 | ||
優先股 股票 | JWAC註冊證書授權1,000,000股JWAC優先股。 | Pubco 將擁有授權優先股,每股票面價值0.0001美元。 | ||
導向器數量 | JWAC公司註冊證書沒有説明董事的人數,JWAC的董事人數應由JWAC董事會根據JWAC董事會多數成員通過的決議,從 開始由JWAC董事會不時確定,但可由一個或多個系列優先股的持有人按類別或系列分別投票選出的董事除外。JWAC的董事會分為兩類,儘可能平等,每一類 被選舉為交錯兩年任期。董事任職至其繼任者當選並獲得資格為止,或直至其早期去世、辭職、退休、喪失資格或被免職為止。 | 根據納斯達克的要求,完成交易後,Pubco董事會的總人數將最初由7人組成,其中多數人 應為獨立董事。 | ||
分類 板 | JWAC的董事會由兩個級別組成,每屆任期交錯兩年。 | Pubco的董事會是非機密的。 | ||
股東 操作 | JWAC普通股的持有人 不得以書面同意的方式代替會議,而JWAC B類普通股的持有人可以書面同意的方式採取行動。 | PUBCO 股東不得以書面同意代替會議。 | ||
空白支票公司專用撥備 | JWAC公司註冊證書規定了與初始業務合併完成前作為空白支票公司的運營有關的各種規定。 | 這些規定不適用於運營公司,因此擬議的憲章不包括這些空白支票公司規定。 |
179 |
以上每一項修正案都稱為“憲章修正案”,統稱為“憲章修正案”。這些 由以下可分開的提案組成:
憲章 修正案提案A-規定單一類別的Pubco普通股,並增加授權Pubco普通股的數量。
憲章 修正案提案B-增加Pubco“空白支票”優先股的授權股份數量; 和
憲章 修正案提案C-確定Pubco合併後的Pubco董事會(“Pubco董事會”)將不再劃分類別(Pubco董事會的董事人數最初固定為7人,修訂如下:“企業合併建議--董事任命“和 ”企業合併後的出版集團管理--董事會組成”).
憲章修正案的理由
普通股 股票
本憲章修正案的主要目的是授權增發Pubco普通股。較多數量的Pubco 普通股將用於根據業務合併協議向Pubco員工發行股份、根據 激勵計劃向Pubco員工發行股份,以及用於一般公司目的。 此外,JWAC董事會認為,合併後的實體有足夠數量的授權 Pubco普通股和Pubco優先股可供發行,足以支持合併後實體的增長,併為未來的公司需求提供靈活性 (如有需要,包括作為未來增長收購的部分融資),這一點非常重要。江蘇華潤董事會亦相信,單一類別普通股可提供更清潔的資本結構,並符合合併後實體在業務合併完成後的要求。
儘管 如上所述,授權但未發行的普通股可能會使合併實體的董事會更加困難 或阻止試圖獲得對合並實體的控制權,從而保護或鞏固其管理層,這 可能對合並實體的普通股的市場價格產生不利影響。例如,如果在適當行使其受託義務時,合併實體的董事會將確定收購提議不符合合併實體的最佳利益 ,董事會可以在一個或多個私募或其他交易中發行此類股票,而不經股東批准 ,這些交易可能會通過稀釋擬議收購人或反叛股東集團的投票權或其他權利而阻止或增加完成任何收購企圖的難度或成本 ,通過在機構或其他可能支持現任董事會地位的機構或其他人手中創建一個實質性的投票權集團,通過進行可能使收購複雜化或排除收購的收購,或以其他方式。然而,增發股份的授權將使合併後的實體 能夠靈活地授權未來發行股票,用於為其業務融資、收購其他業務、 建立戰略合作伙伴關係和聯盟以及股票股息和股票拆分。PUBCO目前沒有為此目的發行任何額外授權股份的計劃、建議或安排,無論是書面的還是其他的。
180 |
優先股 股票
江蘇華僑銀行董事會相信,該等額外股份將為合併後的公司提供所需的靈活性,以便在其認為有利的情況下及時及在未來發行股份,而不會招致風險、延遲及因取得股東批准而可能產生的潛在開支。
然而, 授權但未發行的優先股可能會使董事會更加困難或阻止 獲得Pubco控制權的嘗試,從而保護或鞏固其管理層的連續性,這可能會對Pubco的市場價格產生不利影響。例如,如果董事會在適當行使其受託義務時確定收購提議不符合Pubco的最佳利益,董事會可以在一個或多個 私募或其他交易中發行此類優先股,而無需股東批准,這些交易可能會阻止或增加難度,或通過稀釋擬議收購者或反叛股東集團的投票權或其他權利,通過在機構或其他人手中創建一個可能支持董事會地位的實質性 投票權集團,從而阻止或增加完成任何企圖收購交易的成本。通過完成可能會使收購複雜化或排除收購的收購,或以其他方式。允許Pubco董事會自願發行授權的Pubco優先股將使Pubco能夠靈活地在未來發行此類優先股,用於為其業務融資、收購其他業務、形成戰略合作伙伴關係和聯盟以及股票分紅和股票拆分。 Pubco目前沒有此類計劃、建議或安排,以書面或其他方式發行任何額外的授權股票 。
導向器數量
本章程修正案旨在確保股東瞭解企業合併完成時合併實體中董事的確切人數。
JWAC的董事和高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見 標題為“業務合併建議-JWAC董事、高級管理人員和其他人員在業務合併中的利益 關於這些考慮因素的進一步討論。
需要投票 才能審批
只有當JWAC普通股的大多數已發行和流通股的持有人投票贊成每一項章程修訂時,這項章程修訂建議才會全部獲得批准。未能委派代表或親自出席特別會議投票(包括以虛擬方式出席特別會議)或棄權,與投票“反對”憲章修正案提案的效果相同。
憲章修正案提案的批准取決於企業合併提案、納斯達克提案和激勵計劃提案在特別會議上的批准。
我們董事會的建議
我們的董事會一致建議我們的股東投票支持 章程修正案提案中的每一項章程修正案。
JWAC董事的權益
董事的一名或多名董事 存在財務和個人利益,可能會導致他/她或他們認為對建華及其股東最有利的利益與他們認為對他或她或他們自己最有利的東西在決定建議股東投票支持提案時發生利益衝突。此外,JWAC的董事和高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。 請參閲標題為“業務合併建議-JWAC董事和高級管理人員及其他人在業務合併中的利益 有關這些考慮因素的進一步討論。
181 |
諮詢章程修正案提案
概述
關於業務合併,JWAC要求其股東在不具約束力的諮詢基礎上就 批准擬議憲章中所載某些治理條款的建議進行投票。除憲章修正案提案外,特拉華州法律 並不要求單獨進行這種單獨投票,但根據美國證券交易委員會的指導意見,江淮汽車必須將這些條款分別提交給其股東批准,使股東有機會就重要的治理條款提出他們各自的意見 。然而,股東對這些建議的投票是諮詢投票,對JWAC或JWAC董事會不具約束力 (除批准憲章建議外)。根據JWAC董事會的判斷,這些規定對於充分滿足Pubco的需求是必要的。此外,業務合併的條件不是單獨批准諮詢 憲章修正案提案(單獨批准憲章修正案提案)。
JWAC 股東將被要求在不具約束力的諮詢基礎上批准擬議的Pubco憲章與現有的JWAC公司註冊證書之間的以下重大差異,這些差異將根據美國證券交易委員會的要求作為六個單獨的子建議(“諮詢憲章修訂建議”)提交:
諮詢 憲章修正案提案A-規定單一類別的Pubco普通股,並增加授權Pubco普通股的數量;
諮詢 憲章修正案提案B-增加Pubco“空白支票”的授權股份數量 優先股;以及
諮詢 憲章修正案提案C-確定業務合併結束後Pubco董事會(“Pubco董事會”)將不再劃分類別(Pubco董事會的董事人數最初固定為7人,如 所述)“企業合併建議--董事任命“和”PUBCO在業務合併後的管理-董事會組成”).
182 |
修改章程的理由
諮詢 憲章修正案提案A
本憲章修正案的主要目的是授權增發Pubco普通股。較多數量的Pubco 普通股將用於根據業務合併協議向Pubco員工發行股份、根據 激勵計劃向Pubco員工發行股份,以及用於一般公司目的。 此外,JWAC董事會認為,合併後的實體有足夠數量的授權 Pubco普通股和Pubco優先股可供發行,足以支持合併後實體的增長,併為未來的公司需求提供靈活性 (如有需要,包括作為未來增長收購的部分融資),這一點非常重要。江蘇華潤董事會亦相信,單一類別普通股可提供更清潔的資本結構,並符合合併後實體在業務合併完成後的要求。
儘管有上述規定,授權但未發行的普通股可能會使合併後實體的董事會更加困難,或阻止試圖獲得對合並後實體的控制權,從而保護或鞏固其管理層的連續性,這可能會對合並後實體普通股的市場價格產生負面影響。例如,如果在適當行使信託義務時,合併實體的董事會確定收購提議不符合合併實體的最佳利益,則董事會可以在沒有股東批准的情況下,在一項或多項私募或其他交易中發行此類股票,這些交易可能會阻止或使任何收購交易的完成變得更加困難或成本更高,方法是稀釋擬議收購者或反叛股東集團的投票權或其他權利,在機構或其他手中創建一個可能支持現任董事會地位的重大投票集團,通過實施可能使收購複雜化或排除收購的收購,或其他方式。然而,增發股份的授權將使合併後的實體 能夠靈活地授權未來發行股票,用於為其業務融資、收購其他業務、形成戰略合作伙伴關係和聯盟以及股票股息和股票拆分。PUBCO目前沒有為此目的發行任何額外授權股份的計劃、建議或安排,無論是書面的還是其他的。
諮詢 憲章修正案提案B
江蘇華僑銀行董事會相信,該等額外股份將為合併後的公司提供所需的靈活性,以便在其認為有利的情況下及時及在未來發行股份,而不會招致風險、延遲及因取得股東批准而可能產生的潛在開支。
儘管 如上所述,授權但未發行的優先股可能使Pubco董事會變得更加困難或阻止 獲得Pubco控制權的嘗試,從而保護或鞏固其管理層的連續性,這可能對Pubco普通股的市場價格 產生負面影響。例如,如果Pubco董事會在適當行使其受託義務時確定收購提議不符合Pubco的最佳利益,Pubco董事會可以在一個或多個私募或其他交易中發行此類優先股,而無需股東 批准,這些交易可能會阻止或增加難度,或通過稀釋擬議收購者或反叛股東 集團的投票權或其他權利來完成任何企圖收購交易,方法是在機構或其他手中創建一個實質性的投票權集團,可能支持現任董事會的地位。通過實施一項可能使收購複雜化或排除收購的收購,或以其他方式。允許Pubco董事會自願發行授權優先股將使Pubco能夠靈活地在未來發行此類優先股 用於為其業務融資、收購其他業務、形成戰略合作伙伴關係和聯盟以及股票分紅 和股票拆分。然而,Pubco目前沒有這樣的計劃、建議或安排,無論是書面的還是其他的,都沒有為此目的發行任何額外的 授權股票。
183 |
諮詢 憲章修正案提案C
閉幕後,Pubco董事會的總數將最初由七名個人組成,根據納斯達克的要求,其中大多數人將 為獨立董事。瞭解合併後公司的董事會規模符合合併後公司股東的利益,該等規定也符合DGCL的規定。擬議的憲章通常可以規定與納斯達克或證券交易所上市相關的 獨立性要求。
JWAC的董事和高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見 標題為“業務合併建議-JWAC董事、高級管理人員和其他人員在業務合併中的利益 關於這些考慮因素的進一步討論。
需要投票 才能審批
這些 諮詢章程修正案建議需要親自出席或由代表代表並有權在特別會議上投票的股東投下多數贊成票(這將包括通過虛擬出席 特別會議)。棄權將計入法定人數要求,但不算在特別會議上投的一票。經紀人的非投票將不會計入法定人數要求(因為我們認為提案將被視為 非酌情決定),也不會計入特別會議的投票。
批准和通過《諮詢憲章修正案》的提案不具約束力,也不以特別會議上的任何其他提案為條件。
我們董事會的建議
我們的董事會一致建議我們的股東
投票贊成批准《諮詢憲章》中的每項修正案
諮詢憲章修正案建議。
JWAC董事的權益
董事的 一名或多名董事存在財務和個人利益,可能會導致他/她或他們認為對建華及其股東最有利的事情與他/她或他們認為對自己最有利的事情在決定建議股東投票支持 提議時發生利益衝突。此外,JWAC的董事和高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分業務合併建議-JWAC董事和高級管理人員及其他人的利益在企業合併中“有關這些 考慮事項的進一步討論。
184 |
“納斯達克”倡議
概述
在業務合併方面,吾等擬(受業務合併協議的條款及條件規限) 為遵守納斯達克資本市場適用的上市規則,於交易完成時向Chijet股東及江蘇華僑銀行股東發行最多157,519,170股Pubco普通股。欲瞭解更多信息,請參閲標題為“企業合併提案(提案1),以及本委託書/招股説明書的附件。
為什麼JWAC需要股東批准
股東 批准在納斯達克上市是根據企業合併協議完成交易的一項條件。
我們 還在尋求股東批准,以遵守納斯達克上市規則第5635(A)、(B)、(C)和(D)條(如 適用)。
根據 納斯達克上市規則第5635(A)條,在與收購另一家公司有關的證券發行之前,必須獲得股東批准,如果由於目前或可能發行的普通股,不包括通過公開發行的普通股 (I)該普通股具有或將於發行時擁有相當於或將於發行時具有的投票權等於或超過該等證券(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)發行前未行使投票權的20%的投票權;或(2)擬發行的普通股數量等於或將等於或將超過股票或證券發行前已發行普通股數量的20%。
根據 納斯達克上市規則第5635(B)條,當證券的發行或潛在發行會導致註冊人的“控制權變更”時,在發行證券之前必須獲得股東的批准。儘管納斯達克並未就規則第5635(B)條規定什麼構成“控制權變更”採用任何規則,但納斯達克此前曾表示,單一投資者或關聯投資者團體收購或獲得發行人僅20%的普通股(或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)或投票權的 收購或獲得的權利可能構成控制權變更。
根據 納斯達克上市規則第5635(C)條,當計劃或其他股權補償安排確立或作出重大修訂時,須在發行證券前獲得股東批准。
根據納斯達克上市規則第5635(D)條,除公開發行外,涉及發行人以低於普通股賬面價值或市值的價格出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的交易,必須獲得股東批准,前提是待發行普通股的數量等於或可能等於發行前已發行普通股的20%或以上,或投票權的20%或以上。
提案對JWAC股東和Pubco股東的影響
如果納斯達克建議被採納,我們將發行最多183,391,795股Pubco普通股,假設不贖回,175,629,295股Pubco普通股,假設50%贖回,以及169,694,264股Pubco普通股,假設在交易結束時最大限度地贖回ChiJet股東和江蘇華僑銀行股東。
上述發行Pubco普通股將導致JWAC股東的股權大幅攤薄,並導致JWAC股東在Pubco的投票權、清算價值和賬面總價值中擁有較小的百分比權益。
185 |
如該建議未獲江淮汽車股東批准,則不能完成業務合併。如果 本建議獲得JWAC股東批准,但在根據企業合併協議發行Pubco普通股之前企業合併協議終止(未完成業務合併 ),Pubco將不會 發行該等Pubco普通股。
待表決的決議
擬提出的決議全文如下:
“議決 為遵守納斯達克上市規則第5635條的適用條文,批准根據業務合併協議發行Pubco普通股 ,包括向ChiJet成員發行普通股,以及為了遵守納斯達克上市規則第3635條的適用條文,批准根據業務合併協議的條款及條件 發行溢價股份。”
需要 票才能批准
若要批准納斯達克的提議,必須獲得親自出席或由其代表出席並有權在特別會議上投票的股東所投的多數贊成票(包括以虛擬方式出席特別會議)。 棄權將計入法定人數要求,但不會算作在特別會議上所投的一票。經紀人非投票 既不計入法定人數要求(因為我們認為提案將被視為非酌情決定),也不計入特別會議的投票 。
納斯達克提案的條件是企業合併提案、憲章修正案提案和激勵計劃提案中的每一個都得到批准和採納。
我們董事會的建議
我們的董事會一致建議JWAC
股東投票支持批准納斯達克的提議。
JWAC董事的權益
董事的一名或多名董事存在財務和個人利益,這可能會導致他/她或他們認為對江淮及其股東最有利的利益與他、她、 或他們認為對他、她或他們自己最有利的利益之間的利益衝突,從而決定建議股東投票支持提案。 此外,長江基建董事和高管在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益發生衝突。見標題為“”的部分企業合併建議-JWAC董事和高級管理人員及其他人在企業合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。
186 |
激勵計劃提案
激勵計劃的背景信息
在業務合併完成之前,我們的董事會預計將批准Pubco採納Chijet Motors 2023年股票激勵計劃(“激勵計劃”),該計劃自業務合併完成時起生效,並視業務合併完成後的情況而定(“生效日期”),但須得到股東的批准。如果激勵計劃得到我們股東的批准, Pubco將被授權向符合條件的員工、非員工董事和其他服務提供商授予股權和現金獎勵。 激勵計劃的副本作為附件C附在本委託書/招股説明書之後。
獎勵計劃的目的
激勵計劃的目的是通過為Pubco提供股權和其他激勵機會,增強Pubco吸引、留住、激勵、獎勵和激勵為Pubco做出重要貢獻(或預期將做出重要貢獻)的人員的能力。Pubco相信,根據激勵計劃將頒發的股權獎勵將激勵獲獎者為Pubco做出最大努力,並幫助他們專注於創造符合Pubco股東利益的長期價值。Pubco董事會認為,激勵計劃(A)將為Pubco提供吸引和留住人才的重要手段,(B)將節省現金,否則將需要保留現有員工,並充分吸引和獎勵為Pubco提供服務的人員和其他人員,以及(C)因此,將證明 有益於Pubco的競爭能力。
截至本委託書/招股説明書發佈之日,有資格參加激勵計劃的人數約為僱員、非僱員董事和獨立承包人。
獎勵計劃提案獲得批准的原因
股東 批准激勵計劃是根據企業合併協議完成交易的一個條件。為使Pubco能夠(A)滿足納斯達克資本市場的股東批准要求並(B)根據該要求授予ISO,激勵計劃的股東批准也是必需的。
股票激勵計劃提案未獲批准的後果
如果 股票激勵計劃提案未獲我們的股東批准,(A)業務合併將不會完成,並且 (B)激勵計劃將不會生效,Pubco將無法根據激勵計劃授予股權獎勵。此外, Pubco認為,如果股票激勵計劃提案未獲批准,其招聘、留住和激勵頂尖人才的能力將受到不利影響。
材料 獎勵計劃條款
PUBCO董事會目前考慮的激勵計劃的具體條款摘要如下,激勵計劃全文受激勵計劃全文的限制,激勵計劃的副本作為附件C附在本委託書/招股説明書之後。我們的股東 被要求批准所提交的激勵計劃。如果對激勵計劃的條款進行重大修改,使其 需要根據納斯達克資本市場或國際標準化組織的要求獲得股東批准,則將要求股東批准此類 實質性修改。
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股票 獎勵。該激勵計劃規定授予ISO、非法定股票期權(“NSO”)、股票單位獎勵、 限制性股票獎勵、股票增值權和基於業績的股票獎勵,或統稱為股票獎勵和現金獎勵。股票獎勵和現金獎勵被統稱為“獎勵”。ISO只能授予Pubco的 員工,包括管理人員,以及Pubco母公司或子公司的員工。所有其他獎項可授予Pubco的員工、管理人員、Pubco的非員工董事和顧問以及Pubco的母公司、子公司和附屬公司的員工、董事和顧問。
共享 保留空間。根據獎勵計劃可發行的Pubco普通股總數不超過(A)百萬股,加上(B)在每個日曆年的第一天按年增加,為期不超過10年,自2023年1月1日起至2032年1月1日止(幷包括在內), 金額相當於(I)上一歷年最後一天已發行股份的2.5%(2.5%)或(Ii)薪酬委員會(定義見下文)就該歷年的年度增長而釐定的較低金額(包括零),兩者以較小者為準。
如果 限制性股票或因行使期權而發行的股票被沒收,則該等股票將再次可用於獎勵計劃 。如果股票單位、期權或股票增值權在行使或結算前因任何原因被沒收或終止,或者獎勵以現金結算而不向持有人交付股票,則相應的股票將 重新可用於獎勵計劃下的獎勵。如果股票單位或股票增值權得到結算,則只有為結算此類股票單位或股票增值權而實際發行的股票數量(如果有)才會減少激勵計劃下的可用股票數量 ,餘額(包括為支付税款而扣留的任何股票)應再次可用於獎勵計劃 。根據任何期權或股票增值權的授予,任何為滿足行使價或預扣税義務而被扣留的股票將再次可用於獎勵計劃。
根據獎勵計劃發行的股份 應為授權但未發行的股份或庫藏股。截至本文發佈之日,尚未授予任何獎勵,也未根據激勵計劃發行任何股票。
激勵 股票期權限制。PUBCO普通股在根據激勵計劃行使ISO時可發行的最高股數為根據第(A)款提供的股數的五倍股份儲備“在《國税法》允許的範圍內,加上根據上述計劃因沒收或終止獎勵而可供發行的任何股票。
授予外部董事 。根據激勵計劃授予外部董事的任何獎勵的公平市場價值,加上本公司在任何12個月期間作為外部董事提供的服務的補償而支付的任何現金費用,總價值不得超過 75萬美元(750,000美元)(任何獎勵的價值是根據授予日期計算的,以財務報告的目的計算獎勵的公平 獎勵價值),或者就首次任命外部董事或進入董事董事會的日曆年度而言,不得超過100萬美元(100萬美元)。此外,如果獲得PUBCO董事會的許可,董事以外的人可以選擇以現金、期權、股票增值權、限制性股票、股票單位或其組合的形式獲得他或她的年度預聘金和/或會議費。
管理。 獎勵計劃將由Pubco董事會或作為委員會的Pubco董事會指定的委員會管理(董事會和委員會在本摘要中稱為“薪酬委員會”)。在符合獎勵計劃中規定的限制的情況下,薪酬委員會將有權決定獎勵對象、受獎勵的股票數量、可行使期權或股票增值權的期限、獎勵或賺取獎勵的比率,包括任何業績標準。 薪酬委員會還有權決定獎勵的對價和支付方法。
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重新定價; 股票獎勵的取消和重新授予。薪酬委員會將有權修改 激勵計劃下的未完成獎勵。根據激勵計劃的條款,薪酬委員會將有權取消任何未完成的 股票獎勵,以換取新的股票獎勵、現金或其他對價,無需股東批准,但須徵得任何受不利影響的參與者的同意。
股票 期權。股票期權是指在未來以一定的行權價格購買一定數量的股票的權利。 根據激勵計劃,根據薪酬委員會通過的股票期權協議授予ISO和NSO。薪酬 委員會根據激勵計劃的條款和條件確定股票期權的每股行權價,條件是股票期權的每股行權價一般不能低於授予日Pubco普通股每股公平市場價值的100%(100%)。根據獎勵計劃授予的期權按薪酬委員會指定的比率授予。
股票 根據激勵計劃授予的期權一般必須在期權期滿之前或在期權持有人終止僱傭後的特定期限屆滿之前由期權持有人行使。每份股票期權協議 將規定期權接受者在受贈人與我們的服務終止後有權行使期權的程度,以及獲獎者遺產的任何遺囑執行人或管理人或通過遺贈或 繼承直接從獲獎者那裏獲得此類期權的任何人行使期權的權利。
行權價格的支付可以現金支付,或者,如果證明授予的股票期權協議中有規定,(A)通過交出或證明已經由期權持有人擁有的股份的所有權,(B)通過向證券經紀人發出不可撤銷的指示來出售股票,並將全部或部分出售收益交付給Pubco,以支付總的行權價格, (C)通過向證券經紀人或貸款人發出不可撤銷的指示,以質押股份並交付全部或部分貸款 向Pubco支付總行權價格,(D)通過“淨行使”安排,(E)通過交付全額追索權 本票,或(F)通過符合適用法律、法規和規則的任何其他形式。
税收 股票期權激勵限制。根據Pubco的所有股票計劃,在授予時確定的Pubco普通股相對於ISO的公平市值總額不得超過100,000美元,這些股票是期權持有人在任何日曆年度內首次行使的。超過這一限制的期權或其部分通常將被視為 非國有企業。任何人在授予時擁有或被視為擁有Pubco或Pubco任何關聯公司總投票權的10%(10%)以上的股票,則不得授予ISO,除非(A)期權 行權價至少為股票公平市值的1010%(110%),且(Br)ISO的期限不超過授予之日起五年。
股票 單位獎。股票單位獎勵使接受者有權在滿足某些條件(包括由補償委員會確定並在股票單位獎勵協議中規定的任何歸屬安排)後,在未來的 日期獲得指定數量的股票(或現金金額)。補償委員會認為適當時,可以通過現金、交付股票、現金和股票的組合來解決股票單位的獎勵問題。股票單位獎勵的獲得者通常在滿足歸屬條件和獎勵結算之前沒有投票權或分紅權利。根據薪酬委員會的酌情決定權和股票單位獎勵協議中的規定,股票單位可以規定 獲得股息等價物的權利。股息等價物不得在股息等價物 所屬的股票單位結算前進行分配,任何與 未歸屬股票單位相關的應付或可分配股息等價物的價值將被沒收。我們通常有權享受與接受者確認的普通 收入相同的時間和金額的減税。
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受限的 股票獎勵。激勵計劃下的任何限制性股票獎勵的條款將在Pubco與接受者之間簽訂的限制性股票協議中闡明。薪酬委員會將確定限制性股票協議的條款和條件,這些條款和條件不必完全相同。限制性股票獎勵可能受到歸屬要求或 轉讓限制,或兩者兼而有之。限售股可按補償委員會決定的對價發行,包括現金、現金等價物、全額追索權本票、過去服務和未來服務。被授予限制性股票的獲獎者通常擁有股東對這些股票的所有權利,前提是除非相關股票被授予,否則不會就未歸屬股份支付股息和其他分配。
股票 增值權利。股票增值權通常規定根據Pubco普通股價格 高於股票增值權行使價格的漲幅向接受者支付款項。薪酬委員會確定股票增值權的每股行權價格,一般不能低於授予日Pubco普通股每股公平市值的100%(100%)。根據激勵計劃授予的股票增值權按照薪酬委員會確定的股票增值權協議中規定的比率授予。薪酬委員會決定獎勵計劃授予的股票增值權的期限,最長為十年。 在股票增值權行使時,我們將向參與者支付由薪酬委員會確定的股票、現金或股票和 現金的組合金額,等於以下乘積:(A)行使股票增值權之日Pubco 普通股的每股公允市值超出行使價的乘積,乘以(B)行使股票增值權的普通股股份數量。
其他 股票獎勵。薪酬委員會可以全部或部分參照Pubco普通股授予其他獎勵。 薪酬委員會將確定股票獎勵下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。
基於現金的 獎項。以現金為基礎的獎勵以現金計價。賠償委員會可按其決定的數額和條款給予現金獎勵。如有任何付款,將根據賠償條款支付,並可根據賠償委員會的決定以現金或普通股 支付。
基於績效的 獎項。根據股票或股票單位獎勵授予、發行、保留和/或歸屬的股票或其他福利的數量可能 取決於業績目標的實現。薪酬委員會可利用其在其全權酌情決定權中選擇的任何業績標準來確定業績目標。
將 更改為資本結構。如果發生資本重組、股票拆分或類似的資本交易,薪酬委員會 將對激勵計劃下為發行預留的股份數量、可作為激勵股票期權發行的 股票數量、受獎勵的股票數量以及 每個未償還期權或股票增值權項下的行權價格進行適當和公平的調整。
交易記錄。如果Pubco參與合併或其他重組,則未完成的獎勵將以協議或合併或 重組為準。在遵守適用税法的前提下,此類協議可規定但不限於以下一項或多項:(A)如果Pubco是尚存的公司,則由Pubco繼續未完成的裁決;(B)由尚存的公司或其母公司或子公司承擔或替代未完成的裁決;(C)立即歸屬、可行使和解決未完成的裁決,然後取消這些裁決;(D)取消裁決,直到在交易生效前未授予或未行使的程度;以補償委員會認為適當的現金或股權(如有)作為交換,或(E)以現金、現金等價物或股權(包括符合適用於此類獎勵或標的股票的歸屬限制和交付的延期歸屬和交付的現金或股權)結算未完成獎勵的內在價值(無論是否已歸屬或可行使),然後取消此類獎勵;但任何此類金額均可延遲支付,其程度與因代管、溢價、扣留或其他或有事項而延遲向股票持有人支付交易相關的對價的程度相同。
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更改控件的 。薪酬委員會可在單個獎勵協議或參與者與我們之間的任何其他書面協議中規定,在控制權發生變化的情況下,股票獎勵將加速歸屬和行使。
可轉讓性。 除非薪酬委員會另有規定,否則根據獎勵計劃授予的獎勵不得以任何方式轉讓 (在適用於根據獎勵發行的股票的任何和所有限制歸屬和失效之前),除非通過遺囑、世襲和分配法,或根據家庭關係命令。
修改 和終止。PUBCO董事會將有權修改、暫停或終止激勵計劃,前提是此類行動 不會在未經參與者書面同意的情況下對參與者的現有權利造成實質性損害。在Pubco董事會通過獎勵計劃之日起十週年之後,不得授予任何ISO 。
補償。 如果PUBCO因高管故意不當行為或嚴重過失行為而被要求編制重述的財務業績,薪酬委員會將有權在適用法律允許的範圍內,要求PUBCO償還或沒收該高管在被確定需要重述的年度之前的三個會計年度內收到的獎金或激勵性薪酬(無論是基於現金還是基於股權)的金額。如果此類獎金或激勵性薪酬超過高管基於適用的重述績效衡量標準或目標應獲得的薪酬。PUBCO將按照《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》以及根據該法案可能發佈的任何規則、法規和上市標準的要求,從高管那裏收回基於激勵的薪酬。
獎勵計劃下獎勵的某些聯邦所得税方面
此 是根據基於美國現有聯邦所得税法律的激勵計劃可能作出的獎勵的美國聯邦所得税方面的簡要摘要。本摘要僅提供基本税則。它沒有描述一些特殊的税收規則,包括在某些情況下可能適用的備選最低税率和各種選擇。它也不反映持有人可能居住的任何城市、州或外國所得税法的規定,也不反映持有人死亡的税收後果 。獎勵計劃中獎勵的税務後果取決於獎勵的類型。
激勵 股票期權。激勵性股票期權的接受者一般不會在授予該期權時納税。聯邦所得税 通常僅在通過出售或以其他方式處置來自已行使的激勵性股票期權的Pubco普通股時徵税。然而,Pubco普通股在行使日的公平市值超過行使價的金額 包括在確定期權接受者對替代最低税額的負債中。如果激勵股票 期權接受者在收到股票後一年多和期權授予後兩年才出售或處置Pubco普通股,則在出售或處置股票時,行使價格與Pubco普通股截至行使日的市值之間的差額將被視為長期資本收益。如果 接受者未能在所需的最短時間內持有股票,接受者將確認 處置年度的普通收入,其數額一般等於行權日Pubco普通股市值的任何超額部分(或,如果低於,則為股份變現或處置金額),超過為股份支付的行權價格。接受者一般實現的任何進一步收益(或損失) 將根據持有期作為短期或長期收益(或損失)徵税。 Pubco通常將有權獲得與期權接受者確認的普通收入相同的同時和相同金額的減税。
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非法定 股票期權。不符合激勵性股票期權資格的股票期權接受者一般不會在授予期權時繳税。當股票期權被行使時,非法定股票期權的接受者通常應繳納聯邦所得税 。在該日購買的Pubco普通股的公允市值超過該期權的行使價 的部分,將作為普通收入徵税。此後,收購股份的計税基準等於為股份支付的金額 加上接受者行使時確認的普通收入金額。由於行使了 期權,我們通常將有權在與期權接受者確認的普通收入相同的時間和金額享受減税。
股票 單位獎。獲得股票單位獎勵的接受者一般在獲得股票時確認普通收入,獎勵的金額等於當時股票的公允市場價值。我們通常將有權享受與接受者確認的普通收入相同的同時和相同金額的減税 。
其他 獎項。根據歸屬要求獲得限制性股票獎勵的接受者一般將確認歸屬發生時的普通 收入,其金額等於當時股份的公平市值減去為股份支付的金額(如果有的話)。然而,收到未歸屬的限制性股份的接受者可在股份轉讓之日起30天內,根據守則第83(B)節的規定選擇在股份轉讓時確認普通薪酬收入,而不是在歸屬日期確認。獲得股票增值權的受讓人一般將在行權時確認 普通收入,金額相當於行權日相關普通股的公允市場價值超出行權價格的部分。Pubco通常將有權同時享受減税 ,並與接受者確認的普通收入相同的金額。
新的 獎勵計劃福利
獎勵計劃下的獎勵授予 取決於薪酬委員會的酌處權。因此,無法確定 這些參與者在激勵計劃下將獲得的未來福利。
註冊美國證券交易委員會
如果激勵計劃獲得Pubco股東的批准並生效,Pubco打算在Pubco有資格使用該表格後,在合理可行的情況下儘快提交一份 S-8表格的登記聲明,登記根據獎勵計劃預留髮行的股份。
需要投票 才能審批
要批准獎勵計劃提案,需要親自出席或由受委代表出席並有權在特別會議上投票的股東所投的多數贊成票(這將包括通過虛擬出席 特別會議)。棄權將計入法定人數要求,但不會計入特別會議的投票。 經紀人未投票既不計入法定人數要求(因為我們認為提案將被視為非酌情決定) 也不計入特別會議的投票。
激勵計劃提案的批准和通過取決於企業合併提案、憲章修正案提案和納斯達克提案在特別會議上的批准。
我們董事會的建議
我們的董事會一致建議我們的股東投票支持股票激勵計劃提案。
JWAC董事的權益
董事的一名或多名董事存在財務和個人利益,這可能會導致他/她或他們認為對江淮及其股東最有利的利益與他、她、 或他們認為對他、她或他們自己最有利的利益之間的利益衝突,從而決定建議股東投票支持提案。 此外,長江基建董事和高管在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益發生衝突。見標題為“”的部分企業合併建議-JWAC董事和高級管理人員及其他人在企業合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。
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休會提案
如果休會建議獲得通過,我們的董事會將允許我們的董事會將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期,以允許進一步徵集委託書 。只有在特別會議召開時,江蘇華僑銀行因任何原因未能完成業務合併時,才會向我們的股東提交休會建議。
如果休會提案未獲批准的後果
如果 會議上提出的休會建議沒有得到揚威諮詢股東的批准,則如果根據統計的票數,如果在會議 時間沒有足夠的票數批准業務合併建議、憲章修正案建議、納斯達克建議和激勵計劃建議,則揚華諮詢董事會可能無法 將會議延期。在這種情況下,企業合併可能無法完成。
待表決的決議
擬提出的決議全文如下:
決議, 如有必要,由會議主席決定將會議延期至較晚的一個或多個日期,以允許進一步徵集和表決委託書 如果董事會確定有必要或適當的更多時間在會議上批准一項或多項提案 應在各方面通過和批准。
通過休會提案不以通過任何其他提案為條件。
所需的 票
若要批准休會建議,需要親自出席或由受委代表出席並有權在特別會議上投票的股東所投的多數贊成票(包括以虛擬方式出席 特別會議)。棄權將計入法定人數要求,但不會計入特別會議的投票。 經紀人未投票既不計入法定人數要求(因為我們認為提案將被視為非酌情決定) 也不計入特別會議的投票。
批准和通過休會提案不是特別會議批准任何其他提案的條件,也不以此為條件。
我們董事會的建議
如果將休會決議提交給我們的股東、我們的董事會
一致建議我們的股東
投票“贊成”休會提案。
JWAC董事的權益
董事的一名或多名董事存在財務和個人利益,這可能會導致他/她或他們認為對江淮及其股東最有利的利益與他、她、 或他們認為對他、她或他們自己最有利的利益之間的利益衝突,從而決定建議股東投票支持提案。 此外,長江基建董事和高管在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益發生衝突。見標題為“”的部分企業合併建議-JWAC董事和高級管理人員及其他人在企業合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。
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材料:美國聯邦所得税考慮因素
在符合本文所述限制和資格(包括附件8.1所附意見中的限制和資格)的前提下,以下是美國聯邦所得税對JWAC普通股(在本節中我們稱為“普通股”)持有者的重大影響的摘要,涉及(I)JWAC普通股持有者選擇讓JWAC贖回此類股票以換取現金。(Ii)業務合併及(Iii)根據業務合併收購的Pubco普通股的業務合併後所有權及處置 。本摘要僅適用於持有普通股股份作為美國聯邦所得税資本資產的普通股持有者(通常是為投資而持有的財產)。本摘要 為概括性摘要,不構成税務建議。本摘要不討論美國聯邦所得税的所有方面,即 可能與特定普通股持有人的個人情況或地位相關的所有方面,也不涉及受特殊規則約束適用於普通股持有人的税收後果,例如:
● | 證券交易商或外幣交易商; | |
● | 經紀自營商; | |
● | 選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易員; | |
● | 免税組織 ; | |
● | 金融機構、銀行或信託基金; | |
● | 互惠基金; | |
● | 人壽保險公司、房地產投資信託和受監管的投資公司; | |
● | 實際或建設性地擁有江淮汽車10%或以上有表決權股票的持有者; | |
● | 持有普通股作為套期保值、跨境、推定出售、轉換交易或其他綜合投資的一部分的持有者; | |
● | 持有美元以外的功能貨幣的持有者 ; | |
● | 通過行使員工股票期權、通過符合納税條件的退休計劃或其他方式獲得普通股作為補償的持有人 ; | |
● | 美國 外籍人士; | |
● | 受控 外國公司; | |
● | 因JWAC普通股的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人員 在適用的財務報表中予以考慮; | |
● | 被動型外國投資公司;或 | |
● | 直通實體或直通實體的投資者。 |
本摘要基於守則、其下適用的財政部法規及其司法和行政解釋,所有這些都在本委託書/招股説明書的日期生效,並且所有這些都可能發生變化,可能具有追溯力。任何此類 更改都可能影響下面討論的結論。本摘要不涉及與 美國聯邦所得税(如遺產税或贈與税、替代最低税或投資收入的聯邦醫療保險税)有關的其他美國聯邦税,也不涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。
JWAC 沒有也不打算尋求美國國税局(IRS)就本摘要中涉及的主題 作出任何裁決。不能保證國税局不會採取與下文討論的後果不一致的立場,也不能保證任何此類立場不會得到法院的支持。
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如果 合夥企業(或為美國聯邦所得税目的而被描述為合夥企業的任何實體或安排)持有普通股,則該合夥企業和任何被視為該合夥企業合夥人的個人的税務待遇通常將取決於該合夥人的身份和該合夥企業的活動。持有普通股的合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人應諮詢其自己的税務顧問,以瞭解行使贖回權或企業合併對其產生的特定美國聯邦所得税後果。
建議所有 持有者就行使贖回權、業務合併和以下所述的其他事件的税務後果諮詢他們自己的税務顧問,包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的影響。
美國 持有者
在本摘要中,美國持有者是指普通股和/或CVR的實益所有者,即出於美國聯邦所得税的目的 納税:
是美國公民或居民的個人; | ||
被視為公司的公司(或其他實體美國聯邦所得税目的)在 中或之下組織美國或其中任何一個州或哥倫比亞特區的法律; | ||
其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或 | ||
受美國境內法院主要監督的信託,其所有重大決定由一個或多個美國人控制,或(Ii)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國 個人。 |
美國聯邦所得税對Pubco的處理
為美國聯邦所得税的目的徵税Pubco的住所
儘管Pubco是在開曼羣島註冊成立並納税的居民,但在合併完成後,美國國税局可能會聲稱,根據《税法》第7874節,就美國聯邦所得税而言,應將其視為美國公司。對於美國聯邦所得税 而言,如果公司是在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據法律創建或組織的,則該公司通常被視為美國“國內”公司。由於Pubco並不是這樣創建或組織的(而是僅在開曼羣島註冊成立),因此根據這些規則,它通常將被歸類為外國公司(即不是美國“國內”公司的公司)。該法第7874條規定了一個例外情況,即僅根據外國法律創建或組織的公司在某些情況下可被視為美國公司,以繳納美國聯邦所得税。第7874條規則 非常複雜,需要對所有相關事實進行分析,而且其適用方面的指導意見有限,存在重大不確定性。
根據《法典》第7874條,如果(I)外國公司直接或間接收購美國公司直接或間接持有的所有資產(包括通過收購美國公司的流通股間接收購美國公司的資產),(Ii)被收購的美國公司的股東持有,根據投票權或 價值,外國收購公司在收購後因持有被收購公司在美國的股份而至少有80%的股份(“7874%”),以及(Iii)外國公司的“擴大的附屬公司 集團”在外國公司的創建國或與該擴大的附屬公司集團的全球活動相關的組織中沒有實質性的業務活動(“重大業務活動例外”)。為了滿足實質性業務活動例外,外國收購公司的“擴大關聯集團”必須至少有25%的員工(按人數和薪酬計算)、實物和有形資產以及毛收入必須分別在外國收購公司創建或組織所在國家/地區設立、產生、位於和派生。第7874條法規還規定了許多特殊規則,這些規則彙總了代碼7874條款對美國公司的多次收購,這些收購是作為計劃的一部分或在36個月內進行的,這使得代碼7874條款更有可能將 適用於外國收購公司。
Pubco 將通過合併間接收購JWAC的幾乎全部資產。因此,守則第7874條可能適用於 導致Pubco在合併後被視為美國聯邦所得税的美國公司,具體取決於第7874條的百分比是否等於或超過80%,這取決於實質性業務活動例外的適用性。
根據合併條款、《守則》第7874條和第7874條規定的股權確定規則以及某些事實假設,JWAC和Pubco目前預計合併後JWAC持有Pubco股東的第7874條百分比應低於80%。因此,根據《守則》第7874條,Pubco不應被視為美國聯邦所得税目的的美國公司。7874%的計算很複雜,受到詳細規定的影響(其適用在各個方面都不確定,可能會受到美國税收法律法規變化的影響,可能具有追溯效力 ),並受到某些事實不確定性的影響。7874%是否低於80%必須在合併完成後 最終確定,屆時相關事實和情況可能會發生不利變化。此外,JWAC普通股的前 持有人可被視為擁有一定數量的Pubco普通股,因為JWAC普通股的前持有人 在合併前進行了某些贖回,以便根據守則第7874條確定JWAC普通股的前持有人的所有權百分比 。因此,不能保證國税局不會根據法典第7874條挑戰Pubco作為外國公司的地位,也不能保證法院不會支持這種挑戰。
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如果美國國税局根據法典第7874條成功挑戰Pubco作為外國公司的地位以繳納美國聯邦所得税 ,Pubco和某些Pubco股東可能面臨嚴重的不利税收後果,包括對Pubco徵收更高的有效企業所得税税率,以及對某些Pubco股東未來徵收預扣税。特別是,Pubco普通股的持有者將被視為美國公司的股票持有者。
但是, 即使第7874條規定Pubco仍被視為外國公司,但Pubco在合併後36個月內利用其股權進行未來對美國公司的收購可能受到限制。 如果Pubco被視為在合併後36個月內收購一家美國公司的幾乎所有資產,則7874條規定將排除可歸因於合併的Pubco的某些股份,以確定後續收購的7874%。這使得《法典》第7874條更有可能適用於此類後續收購。
本討論的其餘部分假定Pubco不會被視為符合守則第7874條規定的美國聯邦所得税目的的美國公司。
利用JWAC的税收屬性以及對Pubco和Pubco股東造成的某些其他不利税收後果。
在 外國公司收購美國公司之後,代碼第7874條可能會限制被收購的美國公司及其美國附屬公司使用美國税收屬性(包括淨營業虧損和某些税收抵免)來抵消某些交易產生的美國應税收入 的能力,並導致某些其他不利的税收後果,即使收購的外國公司 根據代碼第7874條被視為外國公司。具體地説,如果 (I)外國公司直接或間接收購由美國公司直接或間接持有的基本上所有財產,(Ii)收購後,被收購美國公司的前股東因持有被收購美國公司的股份而持有該外國收購公司至少60%(通過投票或 價值)但低於80%(通過投票和價值)的股份,則代碼第7874條可以以這種方式適用。以及(Iii)該外國公司的“擴大關聯集團”不符合實質性業務活動例外。
根據合併條款、守則第7874節及第7874節規定的股權釐定規則,以及若干事實假設,JWAC及Pubco目前預期合併後第7874條的百分比應低於60%。 因此,上述限制及其他規則預計不適用於合併後的Pubco或JWAC。
如果適用於合併的第7874條百分比至少為60%但低於80%,Pubco和Pubco的某些股東 可能會受到不利的税收後果,包括但不限於,在交易後10年內確認的“反轉 收益”的税收屬性的使用限制,取消從優惠的“合格股息收入”税率中支付的股息的資格,以及要求Pubco擁有的任何美國公司將任何被視為支付給某些相關外國 人員的毛收入減少的金額計入可能需要繳納最低美國聯邦所得税的“基本侵蝕付款” 。此外,某些被取消資格的個人(包括美國公司的高級管理人員和董事)可能 對某些基於股票的薪酬按20%的税率徵收消費税。然而,作為一家資產主要由現金和現金等價物組成的空白支票公司,預計JWAC不會因合併而獲得顯著的倒置收益。
合併後條款7874%應低於60%的確定受到詳細規定的約束(該規定的適用在各個方面都不確定,並將受到未來税收法律法規變化的影響,可能具有追溯效力),並受某些事實不確定性的影響。7874%是否低於60%必須在合併完成後 最終確定,屆時相關事實和情況可能會發生不利變化。不能保證美國國税局不會質疑Pubco是否受上述規則約束,也不能保證法院不會支持此類挑戰。如果美國國税局成功地將這些規則應用於Pubco,可能會給Pubco和某些Pubco股東帶來重大的不利税收後果,包括對Pubco美國股東徵收更高的有效公司税率。
普通股贖回
如果企業合併與普通股贖回有關,我們預計,根據守則第302(A)節的規定,如果美國持有者行使贖回權從信託賬户(我們在本節中也稱為“信託賬户”)獲得現金以換取其全部或部分普通股,則美國聯邦所得税後果 將符合普通股的出售或交換 資格。如果贖回符合出售或交換普通股股份的資格,則美國持股人將按下述方式處理“-美國持有者-出售、應税交換或其他應税處置Pubco普通股的收益或損失“下面。如果贖回不符合出售或交換普通股的資格,則美國持有者將被視為接受公司分派,其税收後果與下文“-美國持有者對Pubco普通股分配的徵税“ 贖回是否有資格作為普通股的出售或交換,還是被視為對普通股的分配,將取決於被視為由美國持有人持有的普通股(包括美國持有人持有的任何股份,如下所述)相對於贖回前和贖回後已發行的所有普通股的總金額(包括企業合併後Pubco擁有的任何普通股)。在以下情況下,普通股股票的贖回一般將被視為出售或交換(而不是分派):(I)對於美國持有人而言,贖回與 不成比例;(Ii)導致美國持有人對JWAC的權益“完全終止”;或(Iii)對於美國持有人而言, “本質上不等同於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。
在確定是否滿足上述任何測試時,美國持有者通常不僅應考慮該美國持有者實際擁有的股份,還應考慮其通過Pubco建設性擁有的普通股。除直接擁有的股份外,美國持有者還可以建設性地 擁有該美國持有者的某些家族成員(如為個人)擁有的股份,以及美國持有者在該美國持有者(如果不是個人)中擁有權益的實體所擁有的股份,以及 美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股份,通常包括普通股或Pubco 普通股,根據代表認股權證的行使可以收購。
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如果(I)美國持有人實際擁有的所有普通股股份和 美國股東實際擁有的所有普通股股份均已贖回,或(Ii)美國股東實際擁有的所有普通股股份均已贖回,美國股東有資格放棄,並且根據特定規則實際上放棄了對某些家庭成員擁有的 股份的歸屬,且美國股東沒有建設性地擁有任何其他股票,則美國股東的權益將完全終止。為符合 “實質不成比例”測試,緊接贖回後由美國持有人實際或建設性擁有的已發行有表決權股票的百分比一般必須少於該美國持有人在緊接贖回前實際或以建設性方式擁有的有表決權股票的80%(為此,贖回後的已發行股份應 計入Pubco在企業合併中發行的股份)。如果贖回導致美國持有者在JWAC的比例權益“有意義地減少”,則贖回基本上不等同於股息 。贖回是否會導致美國持有人在JWAC的比例權益顯著減少,將取決於該 持有人的特定事實和情況。然而,美國國税局在一項公佈的裁決中表示,即使是對不控制公司事務的上市公司的少數股東按比例進行的小幅減持 ,也可能構成這種“有意義的減持”。美國持有者應就贖回的税收後果與其税務顧問進行磋商。
如果贖回不符合出售或交換的條件,則美國持有者將被視為從JWAC獲得分銷,並且税收 的影響將如“-美國持有者對Pubco普通股分配的徵税,“ 下面。這些規則實施後,美國持有人在普通股贖回股份中的任何剩餘計税基準將 添加到美國持有人在其剩餘股份中的調整計税基礎中,或者,如果美國持有人沒有調整的納税基準,則可能添加到該美國持有人建設性擁有的其他股份中。敦促美國普通股持有人在行使贖回權後,就贖回全部或部分普通股的税務後果向其税務顧問諮詢。
企業合併中Pubco普通股的收據
美國股東根據業務合併以普通股換取Pubco普通股的交易, 與業務合併的其他步驟一起,應符合《守則》第 351(A)節規定的非確認交易。然而,守則第351(A)節的規定非常複雜,根據守則第 項規定的非認可交易資格,可能會受到業務合併後發生的超出我們控制範圍的事件或行動的不利影響。
如果企業合併符合第351(A)條規定的交易所資格,美國股東在企業合併中收到的Pubco普通股的調整後税基合計應等於該美國股東在企業合併中交出的普通股的調整後税基合計。此外,該等Pubco普通股的持有期應 包括在企業合併中交出的普通股由該美國持有人持有的期間,儘管普通股的持有期可能因任何與其有關的贖回權而暫停。
如果企業合併不符合《守則》第351條規定的非確認交易, 一般來説,該企業合併將被視為美國持有者出售或交換普通股以換取PUBCO普通股的應税出售或交換。在這種情況下,根據下面關於備份預提的討論,美國持有者一般將確認 資本收益或損失,其金額等於變現金額與美國持有者在其普通股股份中調整後的納税基礎之間的差額 。如果美國持有者在普通股股票中的持有期超過一年,任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者確認的長期資本利得將有資格享受減税。美國持有者在應納税出售或交換普通股時實現的資本損失的扣除受到一定的限制。
通常 美國股東根據業務合併在應納税出售或交換普通股時確認的損益金額將等於(I)美國股東在企業合併中收到的Pubco普通股的公平市值與(Ii)美國股東交出的調整後普通股計税基礎之間的差額。美國持股人在普通股股份中調整後的納税基礎通常等於美國持有者購買該等股票的成本,減去與該等股票有關的任何先前分配,視為回報基礎。
CVR旨在 代表守則項下的遞延付款義務,因此,CVR的收受人將根據CVR在收到任何額外Pubco普通股時根據CVR按收到時適用的聯邦利率進行折現,確認計入利息收入 ,直至業務合併日期。然而,除該等推算利息外,在符合以下 段的規定下,如果CVR被視為遞延付款義務,則美國持有人一般不會在收到該等CVR及任何額外的Pubco普通股時,根據CVR確認損益。
儘管有上述規定,國税局仍有很大可能成功挑戰發行CVR及根據CVR發行任何額外Pubco普通股的預期税務處理。如果是這樣的話,美國持有人收到CVR可能導致該等美國持有人確認收益,最高可達該等CVR的公平市價(但在任何情況下,不得超過該等美國持有人以其公平市價出售其普通股所確認的收益金額)。這一討論的平衡點是假定將尊重發放CVR的預期税收待遇。
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我們 沒有從美國國税局獲得關於企業合併的美國聯邦所得税後果的裁決,包括這裏描述的税收後果 ,並且不能保證國税局會同意這裏表達的觀點,或者法院 在發生訴訟時不會支持國税局對這裏表達的結論提出的任何質疑。
對Pubco普通股分配的徵税
在業務合併後,Pubco可以按照以下“- ”中的討論進行股票分配被動型外國投資公司規則,“美國持股人通常被要求在毛收入中包括就Pubco普通股支付的任何分派(普通股或收購普通股的權利除外)的金額 。就美國聯邦所得税而言,此類股票的分配一般將被視為股息,只要分配是從Pubco的當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税 原則確定)中支付的。如果滿足必要的持有期,支付給美國公司股東的任何此類股息的一部分通常將有資格獲得收到的股息扣除 。支付給非公司美國股東的股息通常將構成守則第1(H)(11)節所指的“合格股息收入”,如果滿足某些要求,此類股息將 按長期資本利得的最高税率徵税。
不符合最短持有期要求或根據守則第163(D)(4)節(涉及投資利息支出扣除)選擇將股息收入視為“投資收入”的非公司美國持有者 將沒有資格享受適用於合格股息收入的降低的 税率。此外,如果股息的接受者 有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項,則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期,此拒絕也適用 。
超過Pubco當前和累計收益和利潤的分配 一般將適用於並減少美國持有者在Pubco股份中的 基數(但不低於零),任何超出的部分將被視為出售或交換下述 所述股份的收益。美國持有者-出售、應税交換或其他應税處置Pubco普通股的收益或損失 .”
出售、應税交換或其他應税處置Pubco普通股的收益或虧損
企業合併後,Pubco普通股的美國持有者可以出售或處置其Pubco普通股。受制於下面“-”下的討論被動型外國投資公司規則在出售Pubco普通股或進行其他應税處置時,美國持有者一般將確認資本收益或虧損,其金額等於普通股變現金額與美國持有者調整後的納税基礎之間的差額。
如果美國持有者對Pubco普通股的持有期超過一年,任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。然而,尚不清楚 本委託書/招股説明書中所述的普通股股份贖回權是否會暫停適用於普通股股份的持有期。非公司美國持有者確認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。美國持有者在出售Pubco普通股或其他應税處置時實現的資本損失的扣除 受到一定的限制。
一般而言,美國持有人在出售或其他應課税處置Pubco普通股時確認的損益金額為 等於(I)在出售或處置中收到的任何財產的現金金額與公平市值之和與(Ii)美國持有人在如此出售或處置的適用Pubco普通股中經調整的課税基準之間的差額。美國持股人在Pubco普通股中的調整後計税基礎通常將等於美國持有者購買此類股票的成本,具體內容請參閲《-美國持有者-在企業合併中收到Pubco普通股“ 以上。
被動 外商投資公司規章
如果Pubco出於美國聯邦所得税的目的被視為“被動型外國投資公司”或PFIC,那麼對Pubco普通股的美國持有者的待遇可能與上述有實質性的不同。對於美國聯邦所得税而言,被視為外國公司的實體在任何課税年度通常都將被視為美國聯邦所得税用途的PFIC,條件是:
● | 在該年度的總收入中,至少有75%是被動收入(如利息、股息、租金和特許權使用費(來自積極開展貿易或業務的租金或特許權使用費除外)和處置產生被動收入的資產的收益);或 |
● | 在該年度內,其資產價值的至少50%(基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動 收入或為產生被動收入而持有的資產。 |
為此,Pubco將被視為擁有其按比例持有的資產份額,並按美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何其他實體的收入 ,其中Pubco直接或間接擁有25%或更多(按價值計算)的股票。
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基於Pubco及其子公司當前和預期的收入、資產和運營構成,Pubco認為 在包括合併在內的本課税年度,它不會被視為美國聯邦所得税用途的PFIC,並且 預計在不久的將來不會被視為美國聯邦所得税用途的PFIC。
然而, Pubco是否被視為PFIC是按年確定的。確定一家非美國公司是否為PFIC是一項事實判斷,它取決於Pubco的收入和資產的構成,以及其股票和資產的市場價值,包括收入和資產的構成,以及其子公司的股票和資產的市場價值, 因此只能在每個納税年度結束後每年作出確定。因此,不能保證Pubco是否將在2022年或任何未來的納税年度成為PFIC。此外,JWAC和Pubco各自的美國律師都沒有對Pubco在2022年或未來納税年度的PFIC地位發表任何意見。
根據PFIC規則,如果Pubco在美國持有人擁有Pubco普通股的任何時間被視為PFIC,Pubco通常會在特定年份繼續被視為該持有人的PFIC,除非(I)Pubco已不再是PFIC,以及(Ii)(A)美國持有人已就持有人擁有Pubco普通股的第一個課税年度進行了有效的“QEF選擇”(如下所述),(B)有效的按市值計價的選舉(如下所述)對特定年份有效,或(C)美國持有人已根據PFIC規則作出“視為出售”的選擇。如果做出這種“被視為出售”的選擇,美國持有者將被視為在Pubco被歸類為PFIC的最後一個課税年度的最後 日,以其公平市值出售了Pubco普通股,從這種被視為出售中獲得的任何收益將受到下列後果的影響 。在“當作出售”選擇後,作出“當作出售”選擇的Pubco普通股將不會被視為PFIC的股份,除非Pubco隨後成為PFIC。
對於Pubco被視為美國持有者Pubco普通股的PFIC的每個課税年度,美國持有者對其Pubco普通股(統稱為“PUBCO普通股”)的任何“超額分派”(定義見下文)以及從出售或處置(包括Pubco普通股質押和根據擬議法規進行的某些Pubco普通股轉讓,否則將被視為美國聯邦所得税方面的非確認交易)的任何“超額分派”(定義見下文)將 遵守特別税收規則。超額分配規則“),除非,就Pubco普通股而言,美國持有人 做出瞭如下所述的有效QEF或按市值計價的選擇。一般來説,美國持有人在納税年度 收到的分派,如果大於該美國持有人在之前三個納税年度中較短的一年內收到的平均年度分派的125%,或該美國持有人持有Pubco普通股期間在分配的納税年度 之前的部分,將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則:
● | 超額分派或收益將在美國持有者持有Pubco普通股的期間按比例分配; | |
● | 分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的美國持有人應納税年度的金額,或分配給美國持有人在Pubco為PFIC的第一個納税年度第一天之前的期間 的金額,將 視為普通收入;以及 | |
● | 分配給美國持有人每個其他課税年度(或其部分)並計入該持有人持有期的金額,將適用適用於個人或公司的最高税率,而不考慮美國持有人在該年度的其他收入和損失項目;以及 | |
● | 通常適用於少繳税款的利息費用 將向美國持有者徵收可歸因於每一年的應得税款。 |
根據 超額分配規則,在處置或超額分配年度之前的應納税年度分配的税款不能被任何淨營業虧損抵消,出售Pubco普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本利得,即使美國持有者將Pubco普通股作為資本資產處理。
PFIC規則的某些 可能會影響美國持有人在Pubco可能直接或間接持有的子公司和其他實體的股權方面的影響,這些子公司和實體是PFIC(統稱為,較低級別的PFIC“)。然而,不能保證Pubco不擁有或未來不會收購被視為或將被視為較低級別PFIC的子公司或其他實體的權益。 美國持有人應就將PFIC規則應用於Pubco的任何子公司諮詢其税務顧問。
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如果Pubco是一家PFIC,Pubco的美國持有者可以通過及時和有效的“合格選擇基金”(“)來避免根據上述關於Pubco普通股的超額分配規則徵税(”優質教育基金“)選舉(如果 有資格這樣做)。然而,只有Pubco每年向美國持有人提供適用的美國財政部法規規定的某些財務信息,包括在PFIC年度信息報表中提供的信息,美國持有人才可以就其Pubco普通股進行QEF選擇。然而,不能保證Pubco在未來將及時瞭解其作為PFIC的狀態,或者Pubco將在這些年及時提供此類信息。未能按年提供此類信息可能會阻止美國持有人進行QEF選舉,或導致美國持有人之前的QEF選舉無效或終止。
就Pubco普通股進行QEF選舉的美國持有人通常被要求在Pubco被視為PFIC的 年度收入中包括Pubco當年普通收益(將作為普通收入納税)和本年度淨資本收益(將按適用於長期資本利得税的税率徵税)的美國持有人按比例分配的份額,而不考慮就Pubco普通股進行的任何分配的金額。然而,Pubco在一個納税年度的任何淨赤字或淨資本損失都不會轉賬幷包括在美國持有人的納税申報單中。根據QEF規則,美國持有者在Pubco普通股中的基礎將增加收入包含的金額。對Pubco普通股實際支付的股息一般不需要繳納美國聯邦所得税,其程度與之前的收入包含範圍相同,並將使Pubco普通股的美國持有者基礎減少相應的金額。如果Pubco在較低級別的PFIC中擁有任何權益,則美國持有人通常必須為每個較低級別的PFIC進行單獨的QEF選舉,但必須 Pubco每年為每個較低級別的PFIC提供相關的税務信息。不能保證Pubco 將及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀態。此外,Pubco可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權,因此不能保證Pubco能夠促使較低級別的PFIC提供此類所需信息。
如果 美國持有人對Pubco普通股(Pubco為PFIC(或按市值計價的選舉,如下所述)的持有期的第一個應課税年度起沒有使QEF選舉生效,則美國持有人通常仍將 遵守超額分配規則。在晚些時候首次進行QEF選舉的美國持有者,可以通過做出“視為出售”的選擇來避免超額分派規則繼續適用於其Pubco普通股。在這種情況下,美國 持有人將被視為已在QEF選舉生效的課税年度的第一天以公平市場價值出售Pubco普通股,從此類被視為出售中獲得的任何收益將受上述超額分配規則的約束。 由於“視為出售”選舉的結果,美國持有人將擁有額外的基礎(在被視為出售時確認的任何收益的範圍內),並且僅就PFIC規則的目的而言,將擁有Pubco普通股的新持有期。
QEF的選舉是以股東為單位進行的,一旦作出,只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。一般情況下,有資格就其Pubco普通股進行QEF選舉的美國持有者 可以通過在美國持有者及時提交的選擇生效年度的納税申報單中向美國國税局提供適當的信息 來實現這一點。有追溯力的QEF選舉 通常只有在提交保護性聲明並提交此類申報單後,如果滿足某些其他條件或經美國國税局同意 ,才能進行。美國持有人應諮詢他們的税務顧問,瞭解在其特定情況下可追溯的QEF選舉的可用性和税收後果 。
或者, 如果Pubco是PFIC,且Pubco普通股構成“可銷售股票”(定義如下),則美國持有者可以在其持有(或被視為持有)Pubco普通股的第一個課税年度和隨後的每個課税年度,對該持有者的Pubco普通股做出按市值計價的選擇,以從上文討論的超額分配規則中進行選擇。 如果美國持有者對其Pubco普通股做出按市值計價的選擇,此類美國股東一般將在Pubco被視為此類Pubco普通股的PFIC的每一年度的收入中計入一筆金額,該金額等於Pubco普通股在美國股東納税年度結束時的公允市值在該納税年度開始時的調整基礎上的超額(如果有) 。美國持有者將被允許扣除截至納税年度結束時Pubco普通股調整後的基礎相對於其公平市場價值的超額 。然而,只有在美國持有者在之前納税年度的收入中包括的Pubco普通股按市值計價的任何淨收益範圍內,才允許扣除 。按市值計價的選舉收入中包含的金額,以及實際出售或以其他方式處置Pubco普通股的收益將被視為普通收入。普通虧損處理也將適用於可扣除的部分 Pubco普通股的任何按市值計價的虧損,以及實際出售或處置Pubco普通股時實現的任何虧損,前提是此類虧損的金額不超過該等Pubco普通股以前計入收益的按市值計價的淨收益。美國持有人在Pubco普通股中的基準將進行調整,以反映任何按市值計價的收益或損失。 如果美國持有人做出按市值計價的選擇,Pubco所作的任何分配通常將遵守上述規則 “-Pubco普通股的分派,“除適用於合格股息的較低税率外,收入將不適用。
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按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”,即根據適用的美國財政部法規的定義,在合格的交易所或其他市場定期交易的股票。Pubco普通股預計將在納斯達克上市 ,預計將符合PFIC規則的流通股票資格,但不能保證Pubco普通股 將根據本規則的目的進行定期交易。如果做出選擇,按市值計價的選擇將在作出選擇的課税年度和隨後的所有課税年度有效,除非Pubco普通股根據PFIC規則不再符合 “可銷售股票”的資格,或者美國國税局同意撤銷選擇。由於不能對任何較低級別PFIC的股權進行按市值計價的選擇,一般不進行適用QEF選舉的美國持有者將繼續遵守關於其在任何較低級別PFIC的間接權益的超額分配規則,如上所述 ,即使對Pubco普通股進行了按市值計價的選擇。
如果美國持有人對Pubco為PFIC的Pubco普通股的持有期從第一個課税年度起不按市值計價(或如上所述的QEF選舉),則美國持有人一般仍將遵守超額分配規則。首次對Pubco普通股進行按市值計價選擇的美國持有者,在按市值計價選擇生效的納税年度內,將繼續遵守超額分配規則,包括在當年年底確認的任何按市值計價的收益。在隨後的年份 ,有效的按分數計價選舉仍然有效,超額分配規則一般不適用。如果美國持有人 有資格對其持有的Pubco普通股按市值計價,則可以在IRS Form 8621上提供適當的 信息,並及時將該表格提交給美國持有人的納税申報單 。
美國 持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解按市值計價選舉的可行性和可取性,以及此類選舉對任何較低級別PFIC的利益的影響。
PFIC的美國持有者可能被要求每年提交一份IRS表格8621,並提供美國財政部可能要求的其他信息。如果需要,如果不這樣做,將延長適用於該美國 持有人的訴訟時效,直到向美國國税局提供此類所需信息為止。如果Pubco是PFIC,美國持有者應就任何可能適用於他們的申報要求諮詢他們的税務顧問。
處理PFIC和QEF、“視為出售”和按市值計價選舉的規則非常複雜,除上述因素外,還受到各種因素的影響。強烈鼓勵美國持有者就適用於其特定情況的PFIC規則諮詢其税務顧問。
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非美國持有者
在本摘要中,非美國持有人指普通股的實益所有人,即對於美國聯邦所得税而言,既不是美國持有人,也不是美國聯邦所得税中歸類為合夥企業的實體或安排。
普通股贖回
美國聯邦所得税對非美國持有人行使贖回權以從信託賬户獲得現金以換取全部或部分普通股的 通常將取決於美國聯邦所得税對這種贖回作為出售或分銷的特徵 ,如上所述“-美國持有人-贖回普通股 “如果贖回符合出售或交換普通股的資格,則非美國持有者將被 視為下列相同的方式“-非美國持有者-出售、應税交換或其他應税處置Pubco普通股的收益或損失“下面。如果贖回被視為與普通股股份 有關的分配,非美國持有人將被視為接受公司分配,其税收後果與下文“-”中所述的類似。非美國持有者--Pubco普通股分配税.”
敦促非美國普通股持有者就根據贖回權贖回其全部或部分普通股 的税務後果諮詢其本國的税務顧問。
企業合併中Pubco普通股的收據
企業合併對非美國持有者造成的美國聯邦所得税後果通常與對美國持有者的影響相同,如上文標題為“-美國持有者-在企業合併中收到Pubco普通股 “但是,如果JWAC是第897(C)(2)條(“USRPHC”)所指的“美國不動產控股公司”,在(I)截止於企業合併發生之日的五年期間和(Ii)非美國持有人持有普通股的期間(截止於企業合併發生之日)內的任何時間(以較短的時間為準),非美國持有者將因企業合併而承擔不同的美國聯邦所得税後果。一般來説,如果JWAC在上述兩個時間段中較短的一段時間內是USRPHC,則在轉讓普通股以換取Pubco的普通股時實現的 非美國持有人的收益(或損失)將按該非美國持有人在美國從事貿易或 業務的相同方式在美國納税,且此類收益(或損失)實際上與此類貿易或業務的進行有關, ,除非適用某些例外情況。JWAC不認為它已經或將成為USRPHC,但在這方面無法保證 。如果JWAC是USRPHC,請非美國持有者就JWAC作為USRPHC的地位以及業務合併對他們的美國聯邦所得税的後果諮詢他們的税務顧問。
如果企業合併不符合《守則》第351條規定的非確認交易,則一般情況下,該企業合併將被視為非美國持有人出售或交換普通股,以換取Pubco普通股。在這種情況下,根據下面關於備用預扣和FATCA的討論,非美國持有者 在其普通股與企業合併中的Pubco普通股的應税交換中實現的任何收益一般將不繳納 美國聯邦所得税,除非:
● | 收益與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(或者,根據某些所得税條約,歸因於由非美國持有者維持的美國常設機構或固定基地),在這種情況下,非美國持有者通常將按淨收入計算繳納美國聯邦所得税 ,就像非美國持有者是美國人一樣 《守則》所界定的(見上文題為“-美國持有人 -在企業合併中收到Pubco普通股“ 如果企業合併不符合第351條的規定),非美國公司持有者可能需要繳納分支機構的利得税,税率為30%(或適用的所得税條約規定的較低税率); |
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● | 非美國持有者是指在企業合併發生的納税年度內在美國停留183天或以上並滿足其他某些條件的個人。在這種情況下,非美國持有者將對其資本收益分配給美國來源的金額徵收30%的税,包括根據企業合併進行的應税出售或交換普通股的收益,超過可分配給美國來源的任何資本損失,除非適用的所得税條約另有要求; 或 | |
● | JWAC 在截至業務合併日期或非美國持有者持有此類證券處置的期間 的較短五年期間內的任何時間都是或曾經是USRPHC,並且,在普通股股票定期在已建立的證券市場交易的情況下,非美國持有人直接或建設性地擁有,在業務合併之前的五年期間或非美國持有者持有普通股的較短期間內的任何時間,普通股超過5% 。 |
根據 上述第三個要點(如果適用於特定的非美國持有人),該非美國持有人根據業務合併在應納税出售或交換普通股時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率按淨額徵税。此外,Pubco普通股將被要求按非美國持有者變現金額的15%的税率預扣美國聯邦所得税。不能保證普通股將被視為在已建立的證券市場上正常交易。JWAC不認為它已經或將成為美國聯邦所得税用途的“美國房地產控股公司” ,但在這方面不能保證。
我們 沒有從美國國税局獲得關於企業合併的美國聯邦所得税後果的裁決,包括這裏描述的税收後果 ,並且不能保證國税局會同意這裏表達的觀點,或者法院 將不會支持國税局對這裏表達的結論提出的任何質疑
出售、應税交換或其他處置Pubco普通股的收益或虧損
業務合併後,Pubco普通股的非美國持有者可以出售或處置其Pubco普通股。根據下面關於備份預扣和FATCA的討論,非美國持有者在Pubco普通股的應税處置中實現的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税,除非:
● | 收益與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(或者,根據某些所得税條約,歸因於由非美國持有者維持的美國常設機構或固定基地),在這種情況下,非美國持有者通常將按淨收入計算繳納美國聯邦所得税 ,就像非美國持有者是美國人一樣 《守則》所界定的(見上文題為“-美國持有者 -出售、應税交換或其他應税處置Pubco普通股的收益或損失 “),非美國公司持有人可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利潤税; | |
● | 非美國持有人是指在發生PUBCO普通股出售或其他應税處置並滿足某些其他條件的納税年度內在美國停留183天或以上的個人。在這種情況下,非美國持有者將對其可分配給美國來源的資本 收益,包括出售Pubco普通股或其他應税處置的收益,超過可分配給美國來源的任何資本損失,徵收30%的税,除非適用的所得税條約另有要求;或 | |
● | PUBCO 在截至銷售或其他處置日期(無論是否納税)或非美國 持有人持有該等證券處置期間的較短五年期間內的任何時間,都是或曾經是USRPHC,並且,在Pubco普通股定期在既定證券市場交易的情況下,非美國持有者直接或建設性地擁有,在出售或其他處置之前的較短的五年期間內或該非美國持有人持有Pubco普通股的較短的 期間內的任何時間超過Pubco普通股的5%。 |
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根據以上第三個要點(如果適用於特定的非美國持有人),該非美國持有人在出售Pubco普通股或進行其他應税處置時確認的收益將按一般適用的美國聯邦 所得税税率按淨額計税。此外,從該非美國持有者手中購買Pubco普通股的買家將被要求按該非美國持有者變現金額的15%扣繳美國聯邦 所得税。不能保證Pubco普通股將被視為在成熟的證券市場上正常交易。PUBCO不認為它已經或將成為美國聯邦所得税用途的“美國不動產控股公司”,但在這方面不能保證。
信息 報告要求和備份扣繳
信息 與普通股贖回相關的信息將提交給美國國税局。非美國持有者可能必須遵守認證 程序,以確定其不是美國聯邦所得税人,或以其他方式建立豁免 ,以避免信息報告和備份預扣要求,或根據適用的所得税條約申請降低預扣税率。例如,個人的非美國持有者可能被要求提供有效的IRS表W-8BEN,作為實體的非美國持有者可能被要求提供有效的IRS表W-8BEN-E,如果收入被視為與美國貿易或企業有效關聯,非美國持有者(無論是個人還是實體)可能被要求提供有效的IRS表格W-8ECI。 美國持有者也可能受到備用扣繳,並可能被要求提供某些證明,證明其為美國聯邦所得税目的的美國人,以避免此類備用扣繳。例如,美國持有者可能需要 提供有效的IRS表格W-9。如果持有人及時向美國國税局提供了所需信息,則向持有人支付的任何預扣備用金的金額將被允許抵扣該持有人的美國聯邦所得税責任,並可能使該持有人有權獲得退款。
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外國 賬户税務合規法
《守則》第1471至1474節以及由此頒佈的《財政部條例》和行政指導(通常稱為《外國賬户税務合規法》或《FATCA》)一般規定,在某些情況下,對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的證券的某些“可扣繳款項”,預扣比例為30%,除非任何此類機構(I)與美國國税局簽訂並遵守 協議,每年報告與下列證券的權益和賬户有關的信息:由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有並扣留某些款項的機構,或(Ii)根據美國與適用外國之間的政府間協議的要求,向當地税務機關報告此類信息,後者將與 美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。為此,可持有付款通常包括以其他方式繳納非居民預扣税的美國來源付款(例如,美國來源股息),還包括出售或以其他方式處置美國公司股票的全部毛收入,即使支付本來不需要繳納美國非居民預扣税(例如,因為它 是資本利得)。美國國税局最近發佈了擬議的財政部條例,將取消對股票處置(但不包括股息)毛收入支付這一制度的適用。根據這些擬議的財政部法規,公司和任何其他扣繳義務人可以(但不需要)依賴FATCA的擬議更改 扣繳,直到最終法規發佈或該等擬議法規被廢除。因此,通過 持有哪些普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣, 投資者持有的普通股的“可扣繳款項”(例如股息)在某些例外情況下不符合資格的非美國實體將被按30%的費率扣繳,除非 此類實體(I)向適用的扣繳義務人證明該實體沒有任何“主要的美國 所有者”或(Ii)提供有關該實體的“主要的美國所有者”的某些信息,這些資金將被提供給美國財政部。持有者應就FATCA對其普通股投資的可能影響諮詢其税務顧問 。
205 |
關於江淮汽車的信息
除 另有説明或上下文另有要求外,本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”及其他類似術語指的是業務合併前的江淮汽車。
概述; 合併和歷史記錄
我們 是一家根據特拉華州法律於2021年9月14日成立的空白支票公司,目的是進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業進行其他類似的業務合併。 我們打算使用首次公開募股和出售私人單位、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金來完成我們的業務合併。
截至本委託書/招股説明書之日為止的所有 活動都與我們的組建、首次公開募股以及尋找預期的 初始業務合併有關。
公允 目標企業市值
納斯達克規則和長江基建公司註冊證書規定,長江基建的初始業務組合必須是與一家或多家經營中的企業或資產進行的,且公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(扣除支付給管理層的税款,不包括以信託形式持有的任何遞延承保折扣)。 長江基建董事會認定,就擬議的業務合併而言,這項測試已通過。
股東 批准企業合併
JWAC 正在尋求股東在特別會議上批准業務合併,股東可在會上選擇將其股份贖回,無論他們是否或如何就業務合併建議投票,按比例計入其信託賬户中的比例部分, 自業務合併完成前兩個工作日計算,包括從信託賬户中持有且之前未向我們發放的資金賺取的利息(扣除應付税金)。根據業務合併協議的條款和條件,只有我們在交易完成時滿足至少10,000,000美元的最低現金條件,以及其他慣常的交易條件,才能完成業務合併,除非根據業務合併協議放棄該等條件,並且條件先行提議已獲得批准。儘管有上述規定,公眾股東與該公眾股東的任何附屬公司,或與該公眾股東一致行動或作為“團體”(定義見交易法第13(D)(3)節)的任何其他人士,將被限制贖回其公開股份,其公開股份的總和不得超過15%。因此,如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體,尋求贖回超過15%的公開股份,則超過15%的任何此類股份將不會被贖回為現金。
在日期為2021年9月20日的書面協議中,我們的保薦人、高級管理人員和董事還同意投票表決他們持有的任何創始人股票和配售 股票,以及他們在此次發行期間或之後可能收購的任何公開股票(包括公開市場和私下協商的 交易),以支持我們最初的業務合併。如果我們在特別會議上將業務合併提交給我們的公眾股東進行表決 ,我們將在遵守業務合併協議的條款和條件以及在本委託書/招股説明書中所述的範圍內批准提案的情況下完成業務合併,前提是有權在會議上投票批准初始業務合併的當時已發行的普通股的大多數 投票贊成初始業務合併。我們的保薦人、JWAC初始股東以及我們的董事和高級管理人員已同意投票支持企業合併建議。因此,我們可能只需要13,800,000股公開發行股票中的183,751股或約1.33%投票贊成《諮詢章程修正案建議》、 納斯達克建議、激勵計劃建議和休會建議),以及少至4,722,501股或約34.22%的公開發行股票投票支持業務合併建議和憲章修訂提案,以使 我們的業務合併獲得批准。
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在企業合併時或之前的任何時間,在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下,保薦人、現有ChiJet持有人或我們或他們各自的董事、高級管理人員、顧問或 各自的關聯公司可以(I)從投票反對任何先行條件建議的機構投資者和其他投資者手中購買公開股票,或表示打算 投票,或選擇贖回或表示有意贖回公開股票,(Ii) 簽署協議,在未來從此類投資者購買此類股票,或(Ii)與此類 投資者和其他人進行交易,以激勵他們收購公開發行的股票,投票支持條件 優先方案或不贖回其公開發行的股票。此類購買可包括一份合同確認,即該 股東儘管仍是江蘇華僑銀行股份的記錄持有人,但不再是其實益擁有人,因此同意 不行使其贖回權。如果保薦人、現有ChiJet持有人或我們或他們各自的 董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使其贖回權的公共股東手中購買股票,則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回其股票的選擇。該等購股及其他交易的目的將為增加以下情況的可能性:(1)業務合併建議、憲章修訂建議、納斯達克建議、獎勵計劃建議及休會建議須經吾等股東投票通過方能滿足要求,(2)以其他方式限制選擇贖回的公開股份數目,及(3)江蘇華僑銀行已滿足至少1,000萬美元的最低現金條件。
如果沒有企業合併,則清算
如果JWAC在2023年3月9日之前沒有完成與Pubco的業務合併(除非根據我們的註冊證書 而延長),並且在該日期之前沒有完成另一項業務合併,則JWAC將:(1)停止除清盤目的外的所有業務;(2)在合理可能的範圍內儘快贖回其公開發行的股票,但贖回時間不得超過10個工作日,贖回以每股價格支付的現金,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(用於支付解散費用的利息(減去用於支付解散費用的利息至5萬美元,該利息將扣除應繳税款)除以當時發行的 和已發行的公眾股票的數量,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分配的權利,如果有);及(3)在上述贖回後,在獲得JWAC的其餘股東及其董事會批准後,應在合理可能範圍內儘快進行清算及解散,在每種情況下, 均須遵守其根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。
我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了日期為2021年12月6日的書面協議,根據該協議,他們同意:(I)在完成我們的初始業務合併後,放棄他們所持有的任何創始人股票、配售股票和公開發行股票的贖回權,(Ii)放棄他們對任何創始人股票的贖回權,配售與股東投票有關的股份和公開股票,以批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案 (A)修改我們義務的實質或時間,允許贖回與我們最初的業務合併或之前對我們章程的某些修改,或者如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始 業務合併,或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款,則贖回我們100%的公開股票以及(Iii)如果我們未能在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併(或如果我們延長完成業務合併的時間,則最多可在本次發行結束後18個月內完成),則放棄他們從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票和配售股票的權利 。如本招股説明書中更詳細所述),但如果我們未能在 規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併,他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配。
JWAC 預計,與實施其解散計劃相關的所有成本和支出以及向任何債權人的付款,將 由信託賬户以外的金額提供資金,儘管它不能向您保證有足夠的資金用於此目的。 然而,如果這些資金不足以支付與實施JWAC解散計劃相關的成本和費用, 只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息,江蘇華僑銀行可要求受託人從該等應計利息中撥出高達50,000美元的額外款項予吾等,以支付該等成本及開支。
然而,存入信託賬户的收益可能受制於JWAC債權人的債權,該債權人的債權優先於JWAC公眾股東的債權。JWAC無法向您保證,公眾股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.00美元。請參閲“風險因素-與業務合併相關的風險 和JWAC-如果第三方對我們提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少,股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元(這是我們首次公開募股時的單位發行價 )以及本文所包含的其他風險因素。雖然JWAC打算支付此類金額(如果有的話),但JWAC不能向您保證JWAC將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。
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如果第三方對我們提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少,股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元(這是我們首次公開募股時的單位發行價)以及本文中包含的其他 風險因素。
JWAC 將通過 努力讓所有供應商、服務提供商(JWAC的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和與JWAC有業務往來的其他實體執行與我們的協議,放棄對 或信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠,從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。保薦人亦不會就JWAC向首次公開招股的承銷商提出的任何賠償要求承擔任何責任,包括證券法項下的負債。
如果JWAC提交清盤或破產申請,或針對我們提出的非自願清盤或破產申請未被駁回,則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄,並可能包括在JWAC的 破產財產中,並受第三方優先於JWAC股東的債權管轄。在任何無力償債債權耗盡信託賬户的情況下,JWAC不能向您保證JWAC將能夠向 JWAC的公眾股東返還每股10.00美元。此外,如果JWAC提出清盤或破產申請,或非自願清盤,或 針對我們提出的破產申請未被駁回,股東收到的任何分配可根據 適用的債務人/債權人和/或破產法被視為可撤銷履行。因此,破產法院可以尋求追回JWAC股東收到的部分或全部金額。此外,JWAC董事會可能被視為違反了其對JWAC債權人的受託責任,或可能惡意行事,從而使自己和我們面臨懲罰性 損害賠償的索賠,在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。JWAC不能向您保證不會因這些原因對我們提出索賠。請參閲“風險因素-與業務合併和JWAC相關的風險-如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾後股東,JWAC提交破產申請或非自願破產申請針對我們,但未被駁回,破產法院可能尋求追回此類收益,我們和我們的董事會可能面臨懲罰性賠償要求。
JWAC的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金:(1)JWAC完成初始業務合併,然後僅與JWAC普通股中該股東適當選擇贖回的股票有關,符合本文所述的限制;(2)在股東投票修改JWAC公司註冊證書的同時,贖回與 相關的任何公眾股票(A)修改JWAC義務的實質或時間 ,允許贖回與JWAC的初始業務合併相關的義務,或如果JWAC 未能在適用日期前完成JWAC的初始業務合併,則贖回100%的公開股票;(B)關於與股東的權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款;及(3)於2023年3月9日(或根據JWAC註冊證書或修訂該證書向信託户口再繳款而延長的較後日期)前,如江蘇華僑尚未完成初步業務合併,則贖回公開股份,以符合適用法律。在任何其他 情況下,股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。
競爭
如果JWAC成功完成業務合併,很可能會面臨來自Chijet競爭對手的激烈競爭。 JWAC無法向您保證,合併後的公司將擁有有效競爭的資源或能力 。有關ChiJet競爭的信息載於題為“有關ChiJet的信息 -比賽.”
人力資本/員工
JWAC 目前有兩名高管。這些個人沒有義務在JWAC事務上投入任何特定的時間,但 他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中,直到我們完成我們的初始業務合併。 他們在任何時間段內投入的時間長短將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及JWAC所處的業務合併流程階段而有所不同。有關我們高管的更多信息, 請參閲“江淮汽車的管理層.”
屬性
我們的行政辦公室位於印第安頓東路1061E,Suite110,Jupiter,佛羅裏達州33477,其電話號碼是。我們使用此空間的費用包括在我們每月向贊助商附屬公司支付的辦公空間、行政和共享人員支持服務的費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務 。
法律訴訟
據我們管理團隊所知,目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事 以此類身份或針對我們的任何財產的訴訟懸而未決或正在考慮中,除非如下所述。
我們 最近收到美國證券交易委員會的傳票,要求提供各種文件,其中包括我們的董事會會議;與潛在目標的溝通和評估,包括Chijet;與Chijet相關的通信;與某些顧問和附屬公司的協議;以及足以識別銀行、電話和電子郵件地址的文件。目前,JWAC、Pubco和ChiJet似乎都不是SEC調查的重點。此外,根據傳票,調查的存在並不意味着SEC得出了任何人違反法律的結論,或者SEC對任何個人、實體或證券持負面看法。如果我們成為SEC調查的焦點,調查的任何解決方案都可能導致 對我們實施重大處罰或禁令、禁止我們的業務行為、損害我們的聲譽以及對我們的其他 制裁,包括限制我們的活動。
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江淮汽車的管理
除 另有説明或上下文另有要求外,本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”及其他類似術語指的是業務合併前的江淮汽車。
JWAC的 董事和高管如下:
名字 | 年齡 | 職位 | ||
布萊恩·S·約翰 | 53 | 董事會主席兼首席執行官 | ||
柯 李 | 33 | 首席財務官 | ||
南希 託雷斯·考夫曼 | 42 | 董事 | ||
N·阿黛爾·霍根 | 60 | 董事 | ||
漢斯·海伍德 | 54 | 董事 | ||
羅伯特·D·艾利森醫學博士。 | 46 | 董事 |
我們董事和高管的經驗如下:
布萊恩·S·約翰自2021年9月以來一直擔任我們的首席執行官。自2018年10月以來,他一直擔任董事公司(JUPW)的首席執行官和首席執行官,該公司是基於大麻二醇的醫療療法和保健產品的前沿開發商,他是該公司的創始人之一。他是Caro Partners,LLC的創始人,這是一家金融諮詢公司,專門為新興的成長型公司提供幫助,主要是在價值低於1億美元的領域,在過去的 25年裏,他與數十個國家和地區的數百家公司合作。John先生是Teeka Tan Products Inc.的首席執行官,這是一家他在2004年與人共同創立的防曬公司,後來被出售。 他還擔任ELS卓越中心學習中心的董事會成員,這是一所位於佛羅裏達州朱庇特的自閉症兒童學校 。2015年8月,John先生自願向佛羅裏達州南區的美國破產法院(案例編號15-24036-PGH)提出申請,要求根據美國破產法第7章進行個人破產,主要原因是因個人疾病而產生的醫療費用。債務人John先生於2016年2月19日解除債務,此事於2017年4月終止 。訴訟中沒有關於欺詐的指控。
柯 Li自2021年9月起擔任我們的首席財務官,2021年11月起擔任我們的祕書。KE是賓夕法尼亞州L&L CPAS的聯合創始人,自2014年9月以來一直擔任管理合夥人,領導對美國上市公司的綜合年度審計,審查財務報表的季度報告,並評估重大會計判斷。此外,自2013年9月以來,柯潔一直在格林豪泰金融集團擔任分析師,該集團為美國上市公司提供財務和會計諮詢服務。KE在美國上市公司擁有超過10年的審計、財務報表編制和合規、財務分析、風險評估、內部控制和業務組合方面的實踐經驗。KE是美國伊利諾伊州的註冊會計師。
南希 託雷斯·考夫曼自2022年2月以來一直擔任我們的董事,自2021年1月以來,她一直是朱庇特健康公司(納斯達克代碼:JUPW)的董事成員。託雷斯·考夫曼女士是紐約家族理財室Beacon Capital LLC的董事長兼首席執行官,該公司最近搬到了佛羅裏達州的朱庇特。Torres Kaufman女士於2010年正式創立Beacon Capital,作為一家專注於生命科學業務的生命科學投資諮詢平臺。總部設在佛羅裏達州朱庇特的Torres Kaufman女士和Beacon集團公司正在開發Beacon製藥公司的Jupiter合資企業,這是一家LEED生命科學加速器智能設施,由世界級CDMO運營,擁有最先進的物理空間和哺乳動物細胞生物製劑的生產能力。與佛羅裏達州朱庇特小鎮建立合作伙伴關係,以鞏固和擴大生命科學生態系統,該生態系統目前是斯克裏普斯、佛羅裏達大學、馬克斯·普朗克研究所和佛羅裏達大西洋大學、朱庇特健康公司和許多其他公司的所在地。2008年,她加入了精品投資銀行Violy &Company,開始越來越專注於她的第一個愛好--生命科學。Torres Kaufman女士是一位在古巴土生土長的企業家,專注於利用風險慈善事業推動生命科學和醫療保健領域的發展。她於1994年離開古巴前往美國,當時她只有14歲。1999年,考夫曼女士被授予聖伊麗莎白學院的全額學術獎學金,包括與UMDNJ的一個加速醫學項目,主修生物學,輔修化學。考夫曼女士還於2020年參加了耶魯大學管理學院的女性領導力課程。
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Adele Hogan自2021年9月以來一直擔任我們的董事,並從2021年3月至2022年11月一直擔任Lucosky Bookman LLP企業和證券實踐 小組的合夥人和聯席主席。2012至2021年3月,她是Hogan Law Associates PLLC的合夥人。2016年期間,霍根還是德意志銀行的董事用户。2009年至2012年,她是凱德律師事務所的法律顧問;2009年至2012年,她是White&Case LLP的合夥人;2005年至2007年,她是年利達律師事務所的合夥人。1995年至2005年,霍根女士在Cravath Swine&Moore LLP擔任高級律師。霍根女士1985年在康奈爾大學法學院獲得法學博士學位,1982年在康奈爾大學獲得學士學位。
海伍德自2021年9月以來一直擔任我們的董事,目前是HKA Capital Advisors的負責人,HKA Capital Advisors是他於2010年創立的一個提供諮詢服務和開發自營交易算法的平臺。2011年5月至2018年4月,海伍德先生擔任蘇黎世家族理財室/私募股權基金Tempest Capital AG的聯席首席投資官兼董事董事,負責技術和自然資源領域的維權投資。2009年5月至2011年3月,海伍德先生擔任熊貓全球顧問公司的首席投資官,該公司是一家面向新興市場的全球宏觀基金,專注於流動資產、主權信貸、利率、外匯、股票和大宗商品,該公司是他於2011年創立的。2005年7月至2007年12月,海伍德先生是多策略基金SailFish Capital Partners的合夥人兼高級投資組合經理,在那裏他與人共同創立並管理該基金的全球新興市場策略。1997年12月至2005年6月,他在瑞士信貸擔任董事董事總經理 ,管理該公司的專有信貸組合,並共同負責創建該公司面向客户的交易平臺 。Haywood先生於1990年在倫敦大學帝國理工學院獲得化學工程碩士學位。
Robert D.Allison醫學博士自2021年9月以來一直是我們的董事公司,擁有超過15年的領導臨牀研究和公共衞生項目的經驗,曾在美國國立衞生研究院(NIH)、疾病控制中心(CDC)、世界衞生組織(WHO)和美國海軍工作。自2021年2月以來,他一直是美國食品和藥物管理局抗病毒藥物處、新藥辦公室、藥物評估和研究中心的醫學審查員。自2020年10月以來,他一直擔任質量管理諮詢公司的負責人,領導醫療保健行業的質量改進研究解決方案。從2019年1月到2020年2月,他是支持消滅肝炎的疾控中心的醫學流行病學家,作為世衞組織和新冠肺炎全球應對措施的聯絡人。 從2019年1月到2020年1月,他是森德羅健康計劃公司的首席醫療官,從2016年1月到2019年1月,他是美國國立衞生研究院臨牀中心傳染病科科長和董事副研究員。自2017年3月以來,Allison博士一直擔任約翰霍普金斯大學彭博公共衞生學院衞生政策和管理系的兼職教員。他於1997年在新澤西學院獲得化學學士學位,2000年在南佛羅裏達大學獲得傳染病流行病學碩士學位,2006年在佛羅裏達州立大學醫學院獲得醫學博士學位。2006年至2008年,他作為博士後直接師從哈維·J·阿爾特博士(2020年諾貝爾醫學獎)。他於2010年在聖地亞哥海軍醫療中心完成了內科醫學培訓,並於2014年在約翰霍普金斯大學完成了預防醫學培訓。自2006年以來,Allison博士一直是美國國立衞生研究院眾多臨牀研究的負責人或副研究員,撰寫了超過25篇同行評議的出版物,他的實驗室開發病原體檢測芯片擁有兩項專利。
高級職員和董事的人數和任期
我們 有五位董事。我們的董事會分為三個級別,每年只選舉一個級別的董事 ,每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求,我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。由N·阿黛爾·霍根、安迪·格倫和羅伯特·D·艾利森組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由布萊恩·S·瓊斯和漢斯·海伍德組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,我們的董事會可以因持有我們所有流通股投票權的多數 持有人的贊成票而被免職。
我們的 官員由董事會任命,並由董事會酌情決定,而不是特定的任期 。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的章程規定,我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官總裁、 副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和董事會決定的其他職位組成。
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董事 獨立
目前,根據納斯達克上市規則,艾利森先生、海伍德先生、霍根夫人及考夫曼夫人將各自被視為“獨立董事”,該規則一般定義為並非公司或其附屬公司的高級職員或僱員或任何其他與董事有關係的個人,而我們的董事會認為這會干擾董事在履行董事責任時行使獨立的 判斷。
我們的 獨立董事定期召開會議,只有獨立董事出席。
任何關聯交易將以不低於從獨立方獲得的優惠條款進行。我們的董事會審查並批准所有關聯交易,任何感興趣的董事都不會進行此類審查和批准。
董事會委員會
我們的董事會有兩個常設委員會:審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限的 例外情況外,納斯達克規則和交易法第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成,納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。每個委員會都根據符合納斯達克規則的章程運作,並已得到我們董事會的批准,其組成和職責如下所述。
審計委員會
我們的審計委員會由漢斯·海伍德、阿黛爾·霍根和南希·託雷斯·考夫曼組成,根據適用的董事上市標準,他們每人都是獨立的納斯達克上市公司。漢斯·海伍德被任命為審計委員會主席。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責,包括但不限於:
● | 對我所聘請的獨立註冊會計師事務所的聘任、報酬、留任、更換和監督工作; | |
● | 預先批准 我們聘請的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務 ,並建立預先批准的政策和程序; | |
● | 為獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的招聘政策,包括但不限於適用的法律法規所要求的; | |
● | 根據適用的法律法規,為審計合作伙伴輪換制定明確的政策; | |
● | 從獨立註冊會計師事務所獲取並至少每年審查一份報告,説明(I)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序,(Ii)最近一次內部質量控制審查提出的任何重大問題,審計公司的同行評審,或在過去五年內由政府或專業當局進行的任何查詢或調查,涉及公司進行的一項或多項獨立審計和為處理此類問題而採取的任何步驟,以及(Iii)獨立的註冊會計師事務所和我們評估 獨立註冊會計師事務所的獨立性; | |
● | 根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項,審查並批准任何需要披露的關聯方交易 在我們進行此類交易之前;和 | |
● | 視情況與獨立註冊會計師事務所管理層和我們的法律顧問一起審查任何法律、法規或合規事項。包括與監管機構或政府機構的任何通信,以及任何員工投訴或發佈的報告, 提出與我們的財務報表或會計政策有關的重大問題,以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化 。 |
211 |
審計委員會中的財務專家
我們的 審計委員會在任何時候都將完全由“懂財務”的“獨立董事” 組成,根據適用的納斯達克上市標準的定義。納斯達克的標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表,包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。
此外,我們還必須向納斯達克證明,委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業證書或其他可導致 個人財務成熟的經驗或背景。董事會認定,漢斯·海沃德有資格成為美國證券交易委員會規章制度中定義的“審計委員會財務專家”。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由漢斯·海伍德和阿黛爾·霍根組成,根據適用的董事上市標準,他們各自都是獨立的納斯達克公司。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有所規定,包括但不限於:
● | 每年審查並批准與我們首席執行官薪酬相關的公司目標和目的 如果我們支付任何薪酬,根據這些目標和目的評估我們的首席執行官 的表現,並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有的話); | |
● | 審查 並每年批准我們所有其他 官員的薪酬(如果有); | |
● | 每年審查我們的高管薪酬政策和計劃; | |
● | 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃; | |
● | 協助 管理層遵守委託書和年報披露要求; | |
● | 批准 所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排 我們的官員和員工; | |
● | 如果需要,提交一份高管薪酬報告,包括在我們的年度委託書中 ;以及 | |
● | 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。 |
儘管 如上所述,除了每月向我們贊助商的關聯公司支付100美元的辦公空間、公用事業和祕書費用以及 行政支持外,我們不會向我們的任何 現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償,包括髮現者、諮詢費或其他類似費用,在完成初始業務合併之前,或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務。因此,在完成初始業務合併之前,薪酬委員會通常只負責審查和建議與初始業務合併相關的任何薪酬 安排。
JWAC公司註冊證書還規定,薪酬委員會可自行決定保留或獲取薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見,並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而,在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受建議之前,薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性,包括納斯達克和SEC要求的因素 。
212 |
董事提名
我們 沒有常設提名委員會,但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條,大多數獨立董事可推薦一名董事候選人供董事會選擇。董事會認為,獨立董事可以圓滿地履行適當選擇或批准董事提名的職責,而無需 成立常設提名委員會。將參與審議和推薦 董事提名的董事是Hans Haywood和Adele Hogan。根據納斯達克規則第5605條,所有這些董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會,我們沒有提名委員會章程。
我們的董事會還會在股東尋求 推薦的候選人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話,特別股東會議)的選舉期間,考慮由我們的股東推薦的董事候選人。 我們的股東如果希望提名一名董事進入我們的董事會,應該遵循我們 章程中規定的程序。
我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般而言,在確定和評估董事的提名人選時,董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表 股東最佳利益的能力。
道德準則
我們 通過了適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則編纂了業務和規範業務方方面面的倫理原則。
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江淮汽車高管薪酬
除 另有説明或上下文另有要求外,本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”及其他類似術語指的是業務合併前的江淮汽車。
我們的高管中沒有一位因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們向首席財務官Li支付每月5,000美元的服務費,在完成我們的初始業務合併或清算後,我們將停止支付。 我們將在業務合併後10天內向我們的高級管理人員和董事發行總計300,000股江蘇江淮汽車A類普通股,並具有與創始人股票相同的鎖定限制和登記權。
我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們的保薦人、高級管理人員或董事的任何附屬公司支付任何形式的補償,包括與任何貸款付款有關的尋找人費用、報銷、諮詢費或金錢,在完成我們最初的業務合併之前,或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的 中,我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們的保薦人、高級管理人員或董事的任何附屬公司支付 (無論交易類型如何)。但是,這些個人將獲得與代表我們 的活動相關的任何自付費用的報銷,例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會 每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款 將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會 審查此類付款外,我們預計不會對董事和高管因確定和完成初始業務組合而產生的自付費用 進行任何額外的控制。
在完成我們最初的業務合併後,留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時,不太可能知道此類薪酬的金額,因為合併後業務的董事將負責確定高級管理人員和 董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定或建議董事會確定。
我們 不打算採取任何行動,以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續留在我們的職位上,儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就聘用 或諮詢安排進行談判,以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機,但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方,這些協議規定了終止僱傭時的福利。
CHIJET高管薪酬
除 另有説明或上下文另有要求外,本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和其他類似術語指的是業務合併之前的Chijet。
我們的管理人員中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何報酬。我們不會向我們的高級職員或董事或我們高級職員或董事的任何關聯公司支付任何形式的補償,包括與任何貸款付款有關的尋找人費用、報銷、諮詢費或金錢,在完成我們最初的業務合併之前,或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務有關的 (無論交易類型如何)。
在業務合併完成後,Pubco打算採用董事會薪酬計劃,該計劃旨在使薪酬與Pubco的業務目標和股東價值的創造保持一致,同時使Pubco能夠吸引、保留、 激勵和獎勵為Pubco長期成功做出貢獻的董事。該薪酬計劃預計包括:獨立董事每年獲得50,000美元的薪酬和50,000美元的公司股票市值,執行董事每年獲得100,000美元的薪酬和公司股票的市值。
JWAC管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本節中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是JWAC。提及我們的 “管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事,提及的“贊助商” 指的是Jupiter Wellness收購保薦人有限責任公司。以下有關江蘇華潤財務狀況及經營業績的討論及分析,應與未經審核的簡明財務報表及本委託書/招股説明書其他部分的附註 一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。
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警示 有關前瞻性陳述的説明
本委託書/招股説明書包括1933年證券法第27A節和交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”,這些陳述不是歷史事實,涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。本委託書/招股説明書中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述,包括但不限於管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 關於JWAC的財務狀況、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標,這些都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息,請參閲本委託書/招股説明書的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問,網址為Www.sec.gov。除適用證券 法律明確要求外,JWAC不打算或義務因新的 信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。
概述
我們 是一家根據特拉華州法律於2021年9月14日成立的空白支票公司,目的是進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業進行其他類似的業務合併。 我們打算使用首次公開募股和出售私人單位、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金來完成我們的業務合併。
截至2022年6月30日的所有活動都與我們的組建、首次公開募股以及尋找潛在的初始業務合併有關。
運營結果
到目前為止,我們 既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。從成立到2022年6月30日,我們唯一的活動是 組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動,如下所述,並尋找預期的初始業務組合。我們預計在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入 。我們預計將以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們因上市而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規), 以及與我們為最初的業務合併尋找目標相關的盡職調查費用。
截至2022年6月30日的9個月,我們淨虧損477,066美元,其中包括信託賬户持有的有價證券的運營成本655,107美元和利息收入178,041美元。
從2021年9月14日(開始)到截至2021年9月30日的一年中,我們淨虧損21,015美元,其中包括21,015美元的一般和行政費用。
流動性 與資本資源
2021年12月9日,我們完成了13,800,000個單位的首次公開募股,其中包括全面行使承銷商 按首次公開募股價格額外購買最多1,800,000個單位的選擇權,以彌補超額配售,每單位價格為10.00美元,產生毛收入1.38億美元。在首次公開募股結束的同時,我們完成了向保薦人和I-Bankers Securities, Inc.以每私募10.00美元的價格出售629,000個配售單位的交易,產生了6,29萬美元的毛收入。
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在首次公開發行和定向增發之後,信託賬户共存入139,380,000美元。我們產生了7,985,917美元,其中包括2,760,000美元的承銷佣金現金、4,830,000美元的業務組合營銷費用和395,917美元的其他發行成本。
截至2022年6月30日,我們在信託賬户中持有139,558,041美元的有價證券,包括現金和美國國庫券 ,期限為185天或更短。
截至2022年6月30日,我們在信託賬户之外持有896,510美元的現金。截至2022年6月30日,JWAC沒有任何現金等價物。
我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括從信託賬户賺取的任何利息,以完成我們的業務合併。我們可以提取利息來繳税。如果我們的資本 全部或部分被用作完成業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營提供資金,進行其他收購 並實施我們的增長戰略。
我們 打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業,對潛在目標企業進行盡職調查,往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點 或其代表或所有者,審查潛在目標企業的公司文件和重要協議,以及構建、 談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了一項業務合併,我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。 如果業務合併沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位。單位將與 放置單位相同。
我們 預計截至2022年6月30日信託賬户外的139,558,041美元將不足以使我們至少在未來12個月內運營 ,假設在此期間未完成業務合併。此外,我們可能需要獲得額外的 融資來完善我們的初始業務組合,但不能保證我們將以商業上可接受的條款獲得新的融資。此外,如果我們不能在2023年3月9日之前完成業務合併,將觸發我們的自動 清盤、清算和解散。如果保薦人將額外的1,380,000美元存入我們的信託賬户,我們可以將合併期進一步延長最多三個月,但不能保證保薦人會這樣做。這些情況使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制未經審核簡明財務報表要求管理層作出估計及假設,以影響於未經審核簡明財務報表日期的已呈報資產及負債額及披露或有資產及負債,以及報告期內已呈報的開支金額。我們不相信有任何關鍵的會計政策或估計。
表外安排 表內安排
截至2022年6月30日,我們 沒有任何表外安排。
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普通股 可能贖回的股票
作為IPO單位的一部分出售的13,800,000股A類普通股中的所有 都包含贖回功能。根據會計準則法典480-10-S99-3A“可贖回證券的分類和計量”,不受JWAC控制的贖回條款 要求將證券分類為永久權益以外的證券。涉及贖回和清算實體所有股權工具的普通清算事件 不在ASC 480的條款 範圍內。普通股可贖回股份賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用 。因此,於2022年6月30日,可能需要贖回的A類普通股股票金額為139,380,000美元,作為臨時股本列報,不在江蘇華僑銀行資產負債表的股東權益部分 。
合同義務
除下文所述 外,我們不承擔任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
我們已聘請I-Bankers Securities,Inc.作為我們業務合併的顧問,以協助我們與我們的股東舉行會議,討論潛在的業務合併和目標業務的屬性,將我們介紹給有興趣購買我們與最初業務合併相關的證券的潛在投資者 ,幫助我們獲得股東對業務合併的批准,並協助我們發佈新聞稿和提交與業務合併相關的公開文件。 我們將向I-Bankers Securities支付,公司在完成我們的初始業務合併後,為此類服務支付4,830,000美元的現金費用 (不包括可能需要支付的任何適用的發現人費用)。
根據美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出。 實際結果可能與這些估計大不相同。我們尚未確定任何關鍵的會計政策。
最新會計準則
管理層 不認為任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前採用,會對我們的簡明財務報表產生實質性影響 。
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CHIJET相關信息
除非 另有説明或上下文另有要求,否則本節中提及的“公司”、“我們”和其他類似術語指的是緊隨業務合併完成後的Pubco。有關本節中使用的某些術語的詞彙表,請參閲第 3頁。
概述
我們 是一家從事新能源汽車研發、生產、銷售的高科技企業。新能源汽車,或新能源汽車,是指插電式電動汽車,包括電池電動汽車、插電式混合動力(PHEV)電動汽車和燃料電池電動汽車。我們的使命是生產高效排放廢氣的汽車,改善空氣質量,造福用户和環境 。
我們的核心運營實體山東寶亞能源汽車有限公司成立於2009年,是中國最早從事新能源汽車研發、生產和銷售的公司之一。我們的子公司主要包括吉祥 汽車服務(煙臺)有限公司、寶雅新能源汽車研發機構(煙臺)有限公司、寶亞新能源汽車銷售(煙臺)有限公司、襄陽雅志新能源汽車銷售有限公司、襄陽雅志新能源汽車銷售有限公司、畢節雅培新能源汽車有限公司(畢節雅培)、德州伊圖新能源汽車有限公司、德州雅瑞新能源汽車有限公司(德州雅瑞)、和寶亞新能源汽車研發(襄陽)有限公司。2019年,我們 收購了我們在一汽吉林汽車有限公司的權益,我們稱之為“一汽吉林”。有關我們的公司結構示意圖,請參閲下面標題為“業務合併前後的公司結構”的章節。一汽吉林 下設一汽吉林汽車銷售有限公司和山東森雅汽車銷售有限公司兩家分公司。
我們的主營業務包括新能源汽車和汽車零部件的設計開發、生產、銷售、售後服務和出口。我們的乘用車包括小型轎車、轎車和運動型多功能車(SUV),我們的商用車包括輕型卡車和貨車。我們的汽車行業集團為我們的汽車提供整個價值鏈的產品和服務,包括研發、製造、銷售和產品服務。
我們使用智能製造生態系統進行製造,該生態系統側重於計劃、研發、供應鏈管理、製造、質量和物流方面的效率。
我們的兩個核心運營實體山東寶亞能源汽車有限公司及其子公司一汽吉林分別生產新能源汽車和傳統燃油汽車。經過40多年的開發運營,一汽吉林在中國已售出百萬輛汽車 ,在中國確立了輕小型汽車普及領跑者之一的地位。
行業
該公司的行業是新能源汽車行業。隨着全球能源危機的加劇和全球許多國家追求碳中和的決心 ,世界上相當多的國家出臺了強制性政策來促進新能源汽車市場的發展。該行業迎來了快速發展。部分受中國新能源汽車消費趨勢帶動,全球新能源汽車產銷有望繼續邁向 新臺階。
國家政策支持新能源汽車產業發展。中國大力倡導新能源汽車購買和消費 ,着力推動汽車產業全面向新能源轉型。隨着中國消費水平的提升,未來新能源汽車市場有望繼續保持高速增長態勢,市場前景廣闊。
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未來五到十年,新能源汽車產業將迎來快速發展,汽車產業格局將發生巨大變化。在中國新能源汽車消費趨勢的推動下,全球新能源汽車產銷規模相信將繼續邁向新臺階。2025年,全球汽車銷量預計將達到1800萬輛,其中中國汽車公司預計將售出約900萬輛。
這一預測數據在中國的汽車界得到了廣泛認可。根據中國汽車研究和媒體公司佳士牌的預測,中國的電動汽車銷量在2022年將達到520萬輛。一位行業領袖在出版物中預測,2025年中國的電動汽車銷量將達到700萬輛,2030年全球銷量將達到3000萬輛。此外,中國最權威的協會--中國汽車工業協會也提供了預測數據。預計到2022年,中國新能源汽車保有量將達到1221萬輛,替代能源充電站數量將達到506萬個。到2025年,中國新能源汽車保有量預計將增至3224萬輛,充電站將增至1466萬座。從2021年到2025年,預計新充電站的數量將以44%的年均複合增長率 增長。在2022年9月6日舉辦的第四屆全球新能源與智能汽車供應鏈創新大會上,全國政協經濟委員會副董事 表示,2022年上半年新能源汽車產銷均超過350萬輛,同比增長160%。董事代表在發表的評論中預計,2022年全年銷量可能達到550萬輛,同比增長56%。中國政府此前宣佈,其目標是到2025年新能源汽車普及率達到20%。如果中國的新能源汽車銷量真的達到行業領袖預測的量,政府的目標就可以提前三年實現。
業務合併前後我們的 結構
本公司截止前的股權結構如下:
我們在企業合併後的 結構
[圖表 即將問世]
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一汽吉林與歷史的混合所有制改革
我們的主要子公司之一是一汽吉林,我們認為,我們對一汽吉林的收購為我們創新所有制 和擴張結構提供了一個範例,因為我們領導了對一汽吉林的混合所有制投資和私有改革,即部分私有化 我們稱之為一汽吉林的改革。改革前,一汽吉林是國有企業中國一汽股份有限公司的全資子公司。山東寶亞、中國一汽和一汽吉林於2019年12月27日正式簽署採購合同,並通過向一汽吉林增資15億元人民幣(約合2.1億美元)完成了改革。
山東寶雅和中國一汽股份有限公司目前分別持有一汽吉林70.5%和29.5%的股份。奇捷在一汽吉林擁有超過60%的股份,這是其在山東寶雅持有85.172%股份的結果。本次收購是根據上海聯合資產與股權交易所的程序完成的,上海聯合資產與股權交易所是一家於2019年公開競標的交易所。我們相信,這次改革是優勢互補,充分發揮了各方的優勢,體現了共同努力。山東寶雅將民營企業的活力 與一汽吉林的實力充分結合,提升市場競爭力。
未來三到五年,一汽吉林計劃着眼於市場需求和行業趨勢,推出一系列具有一汽吉林設計和專業特色的客商平臺產品。這一戰略支持了山東寶雅成為滿足人們需求、改善他們的旅遊體驗的服務提供商的目標。
我們的增長戰略和生態系統
我們 計劃將業務大致分為三個階段,(1)研發傳統和新能源汽車 產品,走在技術進步的前沿,預見未來產品發展;(2)製造高性能 和多用途汽車,滿足客户需求;(3)提供周到的售後服務,讓消費者享受美好的駕駛體驗和便捷的出行服務。
我們 使用並計劃使用智能生態系統,如渠道、服務、政府採購、旅行共享、車主服務、社交媒體、數字營銷以及線上和線下技術,作為我們消費者購買我們產品和服務的增長戰略的一部分。下面將更詳細地描述這些生態系統中的每一個。
渠道
傳統渠道包括通過經銷商購買、製造商直銷、加盟商建設產品體驗店 和製造商在線銷售等混合銷售方式。新一代渠道是指微信、Tik Tok、微博等線上知名渠道的第三方推廣。
政府採購
社會服務僅定義為為政府提供公務用車。服務是指為郵政系統、市政系統、警察系統、醫療系統等不同系統提供定製用車服務。
旅行 分享
旅行 共享是對資源的託管和共享。整合移動出行資源後,我們可以精準調度共享汽車 ,增加我們在在線汽車出行市場的市場份額。
車主服務
我們 計劃為車主提供增值服務。我們組織為車主提供免費上門提貨、 車輛維護、道路救援、社區車輛託管、積分兑換、二手車更換,併為車主組織專屬活動 。
社交媒體和社會化
我們 計劃將車輛生態系統與社會生活、商業社會化、資源系統配置和辦公資源相結合。 智能駕駛艙通過利用智能汽車生態、智能語音、觸摸屏、多媒體資源、平視顯示器、氛圍燈等功能,滿足用户特定的商業社會化、資源系統部署和辦公資源共享需求。用户不僅會開車,我們還希望為用户提供移動客廳和移動辦公室的各個方面。
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數字營銷
我們 目前使用公開的背景數據分析客户偏好。通過基於分類的潛在客户類型的有組織的偏好選擇系統,我們的營銷系統被構建為滿足各種客户需求,包括在線試駕預訂、在線車輛配置、在線押金提交和延遲交貨訂單查詢。整個生態的 營銷偏好選擇系統旨在與客户形成一個閉環,以便客户可以針對在線銷售定金制定合理的定量生產計劃。
在線 技術
我們的 線上系統戰略結合並計劃結合以下六個工具:我們的官網、官方微博、 官方手機應用(APP)、Tik Tok官方站點、知道車帝App以及相關微博。
離線 技術
線下 技術使消費者能夠通過超市、體驗店、配送中心、 展廳、社區文化中心、充電/更換電站等渠道積極購買我們的產品和服務。
我們的競爭優勢
經驗豐富的 管理團隊
我們 是中國精益管理體系的先驅,基於豐田汽車公司在管理模式中使用的精益管理體系 。該公司將該模型基地用於一汽吉林的智能製造工廠。該公司的模型由汽車生產中的衝裁、衝壓、焊接、噴漆、總裝和樹脂六道工序組成。準備和目前的生產管理 我們相信已經達到了行業的前列。
我們有超過13名員工因其在中國汽車領域的管理專長而獲得行業獎項,其中包括 北京企業管理創新獎,我們有超過21名員工因其研究和開發經驗而獲得行業認可 。
制度優勢
一汽吉林改制後,一汽吉林股權結構清晰,民營和國有雙重混合所有制結構有利於發揮制度優勢。
一汽吉林的制度優勢體現在雙重混合所有制上。首先,一汽吉林的母公司山東寶雅有私營公司股東、國有企業股東和香港股東。第二,對於核心子公司一汽吉林,該子公司由本公司控股,持股70.5%,國有企業股東中國一汽股份持股29.5%,並接受中央國資委直接投資。我們相信,這種股權結構可以在中國一汽股份有限公司的支持下,推動一汽吉林的研發、生產、採購和營銷。
2018年8月,中國政府國務院國有企業改革領導小組辦公室印發了《國企改革雙百行動工作方案》,即企業改革工作方案。 一汽吉林是國務院國企改革領導小組辦公室確定的唯一一家實施國企改革雙百行動政府標準的試點企業。
我們相信,混合所有制將使國有企業法人治理結構發生實質性變化,完善市場化經營機制,完善激勵約束機制,解決歷史遺留問題,發揮改革合力。我們相信,政府和私營部門的合作將實現優勢互補,共同努力。通過把我們民營企業的活力和中國的實力結合起來,我們相信我們的市場競爭力將會增強。
在未來三到五年內,我們將利用一汽吉林的專業知識,進一步聚焦市場需求和行業發展趨勢, 實現產品更新迭代,結合一汽吉林的特點,形成最佳實踐產品平臺體系。我們計劃 堅持新能源汽車戰略,為乘客和商家打造一系列平臺產品,成為滿足人們需求的服務商,以改善客户的出行體驗。
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作為一汽吉林70.5%的所有者和母公司,山東寶亞是一傢俬營企業,其本身的股權由私人、國有和總部設在香港的股東 組成,如本委託書/招股説明書中其他部分所述。這種多樣化的 股東結構和股權戰略,我們認為緊跟市場需求,允許靈活的運營策略 響應市場變化,同時允許融資渠道開放和包容。公司致力於行業和社會優勢資源的多層次整合、企業發展和人才激勵機制的創新和高效 。
作為一汽吉林的其他股東,中國一汽股份有限公司作為國有企業,擁有一汽吉林中國知名品牌以及加寶、思瑞亞汽車品牌、其產品平臺、人才儲備、製造體系、供銷網絡等諸多優勢。
我們 相信一汽吉林有資格完全覆蓋乘用車和商用車等主要車型的投產,基於其現有的40年汽車製造歷史,標準化、系統化的生產體系和成熟的製造團隊,以及在國內外營銷網絡中連續銷售的歷史車型。
在企業改革計劃停止後,我們預計中國一汽將繼續在資金、品牌、平臺、研發等方面對一汽吉林進行支持。作為一汽吉林的股東,我們相信一汽吉林將能夠依託中國一汽 有限公司雄厚的人才和技術儲備、科技創新水平和行業影響力。
公司收購了一汽吉林,保留了中國一汽原有的核心管理團隊,引進了一汽吉林行業專家,完善了佈局、管理體制、管理機制和人才隊伍,以適應經濟變化中市場競爭力和需求的發展。一汽吉林傳承整合民營經濟和國有經濟優勢,促進優勢互補。公司還計劃不斷引入可用資金、技術、產品、市場等資源,完善制度保障,深化內部改革,激發人才潛能,打造可延伸的商業模式,實現股權多元化和商業模式多元化。通過這套戰略, 公司計劃打造共同投資、共謀、共享、共創、共贏發展的混合所有制新標準。
新產品和新技術的優勢
我們 專注於我們車輛和零部件的成本效益,並參與我們產品新技術的研究合作,包括與固態電池、車載電機和智能駕駛相關的創新。我們與煙臺 大學和無錫智能研究院、中國中車有限公司(“中國中車”)和北京威瀾科技有限公司 (“北京威瀾”)合作。
山東寶雅、煙臺大學和中國中車聯合開發了輪式電機,這是一種使用雙定子單轉子軸向磁通電機的電機。我們委託煙臺大學設計開發輪式電機本體,委託中國中車開發電機控制器,包括輪式電機的測試和調試。該公司從煙臺大學獲得該技術的工業應用許可。目前,我們已經完成了第一階段的演示測試,我們已經準備好進行第二階段的產品 優化。
我們 與北京蔚藍聯合開發了電池技術。第一階段,270Wh/kg電池系統已經通過加載驗證。 下一階段,產品將是350Wh/kg電池系統,將繼續在FB77模型車上進行驗證。 產品驗證後,固態電池技術由北京衞蘭持有,固態系統應用方案由山東寶雅持有。
製造業 優勢
我們的汽車生產包括衝裁、衝壓、焊接、噴漆、總裝和塗膠六個步驟。我們相信新產品的生產準備和目前的生產管理都走在了行業前列,因為它們已經 通過了國際汽車工作組協調製定的汽車行業通用質量管理體系標準IATF16949質量管理體系認證。在我們的製造過程中,我們強調嚴格控制車輛的製造質量。
營銷網絡的優勢
我們通過線下銷售網絡以及在線和數字雲技術進行營銷和銷售。我們的線下銷售網絡覆蓋了北京、上海、天津、吉林、濟南、青島、煙臺、濰坊、石家莊、保定、邯鄲、邢臺、德州、日照等全國10個省市。同時,我們的雲數字營銷體驗平臺 正在設計中,在上線時,讓我們的客户在線欣賞和購買產品,這將提高購車的便利性和用户體驗。
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我們的 運營戰略
ChiJet的運營戰略是管理層計劃的關鍵組成部分,以推動ChiJet現有和未來業務的成功 以及戰略計劃。我們的策略包括:
業務 戰略
我們 致力於新能源汽車的研發、生產、銷售和售後服務,以過硬的產品和先進的技術得到了市場的認可。截至目前,我們獲得的獎項和報告如下:
● | 2018年12月17日,山東寶雅榮獲山東省汽車工業協會頒發的《2018年度山東省汽車行業統計先進單位》。 | |
● | 2021年12月15日,山東寶雅榮獲山東省高新技術企業證書。 | |
● | 2021年12月31日,山東寶雅被認定為“山東技術中心”。 |
品牌戰略
我們的品牌戰略包括營銷我們在尖端技術方面的開發和創新,包括輪式電機、固態電池、碳化硅控制器、未來可能的自動駕駛、域控制器和智能駕駛艙。我們營銷我們的品牌 ,作為高科技新能源乘用車和智能互聯商用車的設計師和生產商。
產學研合作戰略優勢
我們的 產品採用創新模式,即採用聯盟發展和市場化運作。我們與國內知名大學合作,共同開發產品,同時引入戰略投資者和政府參與, 無論是直接購買還是第三方購買。
產品技術優勢--輪式馬達驅動系統
我們與煙臺大學合作開發的輪式電機驅動系統,並從他們那裏獲得商業化許可,是 世界上第一臺雙定子單轉子軸向磁通電機。我們創新了產品結構,體現在制動卡鉗和電機的有效結合上,集成制動在電機中,有效地節省了內部空間,並應用於A00級客車。在輪式電機控制系統方面,我們將控制器 與其他控制器進行集成,形成具有自主知識產權的“電源域”控制器。總體而言,我們的產品具有高集成度、低噪音、小體積、高靈活性和高傳輸效率的特點。
產品 策略
我們目前的業務主要集中在中小型新能源乘用車和使用插電式混合動力汽車、電池電動汽車和燃料電池電動汽車等混合動力技術的商用車。
製造業 戰略
我們 不斷努力實施更精簡、更靈活、勞動密集度更低的製造系統,並根據IATF16949質量標準嚴格控制產品質量。
市場營銷 戰略
我們的 營銷戰略是加大對線上線下銷售和創意營銷渠道的投入,通過更多的曝光和推廣活動,讓產品和品牌 更好地獲得認可。
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我們的 車輛
我們的汽車生產線包括三個平臺:A級電動汽車平臺,簡稱FBS;混合動力A級SUV平臺,簡稱RSS;電動商用車平臺,簡稱TVS;以及微型電動汽車平臺,簡稱FAS。我們生產各種乘用車(名稱為R7、R8、R9)、卡車(名稱為T80、T90)、乘用車(V80)以及專用環衞車和救護車。
我們的車輛包括(與我們的開發合作伙伴)取得的技術創新和突破,這些技術包括:(1)輪式馬達、(2)固態電池、(3)智能駕駛艙和(4)域控制器。下面將討論這些創新 。
(1)輪式電機
輪式電機在第一輪驗證測試後,已經完成了四次演示測試,並進行了控制器匹配和功能調試。包括我們作為被許可方的合作和參與,煙臺大學已經從車身設計、輕量化設計、制動系統、結構和控制等方面申請了10多項專利 ,這為我們相信的創新在行業中處於領先地位奠定了基礎。
(2) 固態電池
我們的第一代固態電池 已經裝載到汽車上,完成了我們FB77原型電動汽車的道路測試 並通過了當地監管機構對電池功能的驗收。我們已經與北京威蘭新能源科技有限公司合作,對這輛車的固態電池進行了驗證。
(3) 智能駕駛:
使用我們的L2自動駕駛輔助系統,在我們的FB77原型車型中,將採用低成本的純視覺L2自動駕駛方案,包括一個智能駕駛域控制器、一個前視攝像頭、一個前視毫米波雷達、位於車輛後部的兩個角落毫米波雷達和12個超聲波裝置。我們還與湖南大學無錫智能研究院合作開發這項技術。
(4) 域控制器:
域控制器的 創新使用了MOSFET繼電器,而不是傳統的保險絲繼電器盒,以更準確地控制整車的供電系統 以管理能源。該控制器還使用鋰離子電池取代鉛酸電池, 從而減輕了車身重量,使整車供電系統在低電壓 容量下更加精細化。我們還與湖南大學無錫智能研究院合作開發這項技術。
除了上述創新,我們還在開發其他創新,包括與其他公司合作開發控制芯片,與湖南大學合作開發L4級自動駕駛。我們的L2++和L4級自動駕駛產品 專注於針對停車和城市道路駕駛這兩個關鍵應用場景的產品研發。 關於我們的自動停車系統,我們正在開發自動停車系統,即AVP,它可以在長達100米的距離 內運行。與此同時,我們的車輛原型FB77車輛配備了我們的L4全自動駕駛原型系統 ,這為預先確定的城市目的地的自動駕駛系統提供了技術儲備,我們在城市中將其稱為 RoboTaxi。
我們現有的車輛
目前生產的 型號:R7、V80、T80。
我們目前正在生產的車輛包括我們的R7、V80和T80車型。
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我們的R7 SUV
R7是一款A0級SUV,車輛尺寸為4305 mm×1780 mm×1555 mm,軸距為2600 mm,發動機為1.5L,符合中國國家六大排放標準。其最大功率為85kW,最大扭矩為150 nm。整車外形和關鍵零部件均採用國際標準設計,體現了安全、舒適、實用的特點。我們相信,這款車在體現高性價比的同時,提供了可靠的質量和價格。
我們的V80緊湊型箱式卡車
V80是一款緊湊型廂式貨車,車身尺寸為4205 mm×1685 mm×1910 mm,軸距2800 mm,貨位4.53立方米。它的外觀 時尚大氣,其動力系統配備了電子油門,可以更精確地控制變速器 ,節省燃料,可以滿足商用、家用和特種三大市場的需求。
我們的T80迷你係列卡車
T80是一款迷你係列卡車,定位為出口產品。這輛卡車的尺寸為4820 mm×1675 mm×1955 mm,配備了1.5L國家V排放發動機和5速手動變速器。它的最大功率為75kw,最大扭矩為135 Nm。 這款卡車的特點是強調質量可靠,配置靈活,以滿足各地區的消費需求。
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樣車 輛
目前的原型型號:FB77、FB31、FA11和R9PHEV。
我們目前的原型車包括FB77、FB31、FA11和R9PHEV。
FB77
FB77是A+級純電動汽車。其尺寸為4670 mm*1870 mm*1500 mm,軸距2825 mm。外觀設計為高能 脈衝。加上穿透式LED尾燈,造型簡潔流暢。車身採用先進的輕量化技術 和智能海豚底盤系統,實現了高性能、輕量化的特點。它採用了 前麥克弗森獨立懸掛和後多連桿懸掛的設計,並配備了6個安全氣囊和5個安全帶, 具有空間大、舒適性高、安全性強的特點。智能人機交互設計採用智能 聯網技術,配備車聯網和智能安全設備。動力設計採用高性能三合一電動驅動系統,在測試充電週期內,0至100公里/小時的加速時間為7.5s,電池續航時間長達600公里。基於以上產品的功能和配置,FB77車型不僅可以滿足市場上不同的年輕消費者, 還可以為車主帶來舒適的駕駛體驗。
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資料來源:信息通訊社;寶雅集團。
FB31
FB31是一款A+級跨界SUV。它採用了全新的設計,體現了移動家居、智能聯網、智能交互、智能駕駛和環保的未來理念。這款車解決了未來家庭出行、人機交互、休閒娛樂的需求,滿足了智能駕駛和智能駕駛艙的需求。它配備了多項先進技術,包括CTC(單元到機箱)底盤集成技術、底盤線控技術、底盤域控制、驅動系統、固態電池等技術。它的外形主要反映了新物種、移動空間和高端交通等未來汽車狀態。汽車在測試條件下的智能駕駛水平已達到aL4級自動駕駛系統的 方面,aL4級自動駕駛系統是一個行業術語,指的是在特定條件下自動駕駛, 可以實現人、車、路的多元互動。
FA11
FA11是我們正在研發的高端A級雙門電競風格純電動汽車。此產品旨在開發新的 平臺和車型,並拓寬我們的車型家族樹。它的設計增強了個人駕駛、人機交互、休閒娛樂、智能駕駛和智能駕駛艙的功能,以反映未來的汽車需求。這款 原型車採用了全新的平臺設計和造型設計,體現了移動家居、電子競技娛樂、智能聯網、智能交互和智能駕駛等未來功能的概念,而作為一款純電動汽車,其設計宗旨是支持 環保。
R9PHEV
R9PHEV 是一款A級混合動力SUV,在原有R9燃料車的基礎上對底盤進行了全面升級。它的尺寸是4505 mm×1835 mm×1675 mm。 軸距為2700 mm,配備了4.5L高效發動機。它的DHT300電源系統集成了電機、發電機、電子控制和變速系統,其峯值功率可達130kW,在測試條件下,實現了在短短3秒內加速0-50公里,在短短8.5秒內加速0-100公里。同時,它還配置了17.52千瓦的高效散熱 管理電池系統,實現了WLTC純電池續航≥85公里,我們相信具有極強的競爭力,全面的電池續航能力。我們相信,這款樣車的綜合油耗和動力損失油耗都達到了市場領先的水平。
我們的 電源解決方案
我們的電源解決方案提供超級充電模式和快速換電模式。超級充電模式匹配公共快充 堆和4C快充電池系統,最長10分鐘即可充電200公里,助力解決電池續航焦慮問題。目前,我們正在與中創鑫航(6C方案)、藍駿睿普(4C方案)、億維鋰能源(4C 方案)等企業接觸,為電池充電服務及相關組件奠定框架。在換電模式中,我們將與奧東新能源和協鑫新能源合作,通過模塊化的平臺電池系統實現小區域的快速換電。
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車輛 工程與設計
研發投資
我們 正在開發新型號。我們計劃總共投資7800萬美元來開發FB77型號,截至2022年6月30日,我們已經累計投資約2500萬美元用於FB77型號。我們計劃在FA11和FB31型號的建模階段投資390萬美元, 截至2022年6月30日,我們已在這些型號上投資了約100萬美元。
前沿 技術研發項目
我們上面討論的 前沿技術項目和創新包括輪式電機研發項目、固態電池研發項目和其他前沿技術研發項目,計劃總投資 為160萬美元。該項目目前處於合作研發階段,已投入10萬美元。
研發團隊取得的重大成果
我們的 研發團隊完成了FB77項目的前期研究和立項,完成了模擬樣機的試製和關鍵性能驗證,並完成了工程數據的發佈。
我們的 研發團隊還完成了FA11項目的前期研究和項目審批,與煙臺大學合作研發輪式電機並進行車輛安裝驗證,並與北京威蘭新能源科技有限公司合作開展了車輛上的固態電池驗證。
我們的 研發團隊擁有從軟件開發到實車 功能調試和校準的整個工程鏈的開發和驗證能力,並基於用户駕駛經驗、功能 安全和網絡安全構建開發和驗證能力。
研發中心
我們在山東煙臺有一個新能源汽車研究院中國,在我們的子公司一汽吉林有一個技術中心。
新能源汽車研究院
我們的研發團隊位於我們成立於2021年3月的新能源汽車研究院。我們的102名研究人員主要從事新能源汽車和核心零部件的設計、開發和測試。研究所科研總規模為8600平方米,其中科研人員辦公用房6400平方米,試生產車間2200平方米。
技術中心
一汽吉林技術中心現有研發技術人員68人,其中高級工程師25人,具有10年以上研發技術工作經驗的54人。
正在進行的 個研發項目
如上所述,我們在輪上技術和固態電池方面有創新,以及將這些創新和其他創新整合在一起的某些原型。我們的研發團隊的任務是進一步推進這些創新和我們的原型。關於這些創新和原型,我們的研發團隊的活動 如下所述。
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1)輪式電機技術
輪上電機項目是一個前瞻性的項目。目前完成的流程是電機理論分析、電磁仿真、輪式電機樣機設計和樣機制作。
已完成的驗證實驗為:樣機樣機第一輪驗證試驗和裝有輪式電機樣機的電機控制器第一輪驗證試驗。
2) 未來計劃:對電機控制策略和車載電機樣機進行優化驗證,2023年第一季度進行第二輪驗證。之後,我們計劃進行整車的實車驗證和商業應用。固態電池技術
固態電池項目是一個前瞻性的項目。本項目完成的工作包括:開發設計、結構模擬和熱管理模擬。固態電池組樣機已安裝在我們的FB77原型(如下所述)中, 並已通過道路測試驗證。我們還計劃使用350Wh/kg固態電池進行驗證。
3)FB77項目先進純電動乘用車開發,為我們的FB77電動車
FB77項目是一個高檔純電動乘用車開發項目,目前正處於PPV的準備階段。目前 預計最早將於2023年3月底獲批並公佈,最早將於2023年4月投產。 我們的目標是在2023年產銷1萬台。
我們這款樣機的研發活動情況如下:
標準: 冬季和夏季標準的制定工作已經完成;
公告: 已公佈CAMDS/ELV系統報送、合規檢查、強制檢驗報告、公告測試等相關工作 ;
零部件審批:正在進行零部件的OTS審批和供應商的PPAP相關工作;
生產線:正在進行技術改造和新廠建設;
生產: 汽車車身及零部件的模具製造、檢具加工、焊接夾具改造正在進行中。
4)為FA11項目開發先進的純電動乘用車,為我們的原型FA11,這是一款高端的A級雙門電競風格的純電動汽車
FA11工程的 一級計劃正式發佈。目前,正在對競爭對手 轎車的性能、配置和佈局數據進行基準測試,並正在進行CAS外部流場優化分析。
產品 方案:目前,項目已完成第一版室內外裝飾效果圖、第一輪外飾泡沫模型製作和標準車選型工作,底盤及電子架構方案已確定。
開發 計劃:在G8閥點之前完成以下工作:凍結外部和內部渲染;系統架構的第一個版本的硬點交付;所有專業TG0數據的交付。
5)FB31先進純電動汽車項目,用於我們的FB31 A+級跨界SUV
目前,FB31已完成E-E、底盤、三電、騾車方案細化;效果圖凍結,正在進行模型製作和評審;已完成競爭產品的性能分析,正在確定整車性能目標。
6)Z161森雅洪湖混合動力汽車項目,用於我們的R9PHEV A級混合動力SUV
Z161(R9PHEV) 於2021年4月開始項目規劃和方案論證。項目完成進度如下:第一輛白車身 從裝配線上滾下,混合動力系統試裝,第一輛騾車試裝。制定並驗證了以下標準:冬季標定、夏季標定、電池系統與整車基本功能匹配、高温低温性能、14台TTO車輛三輪試製裝車、動力總成系統與生產線工裝匹配、整車軟件調試和離線檢測。該項目已完成三輪樣機試製,夏季標定工作已按計劃完成。目前,正在進行公告相關的 測試和公告申報工作。受疫情和供應鏈影響,量產時間 推遲至2022年12月初。
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與大學或研究中心合作
我們 與煙臺大學合作建立電力驅動技術創新中心,特別是與煙臺大學合作共同開發輪式電機系統項目。我們與湖南大學無錫智能研究院合作開發域控制器技術。
我們 與北京愛仕達(Alt)達成戰略合作協議,並在設計和製造方面進行合作。
我們 還與長春大翔汽車科技有限公司、長春吉生汽車科技有限公司、長春亞尚汽車技術中心(有限合夥)、無錫君達汽車設計有限公司、上海騰鷹汽車設計有限公司、長春宇創數碼汽車科技有限公司合作開展產品設計工作。
車輛 維修和保修條款
客户 服務團隊
客服代表總人數 主要分為客服團隊(4人)、技術支持團隊(5人)、備件業務團隊(4人)、保修索賠團隊(4人)、服務管理團隊(2人)。
客户 服務中心
我們 在吉林成立了客户服務中心,聯合全國各地網點的服務團隊,為 客户提供服務。
客户 服務條款
我們 還為我們認為具有商業競爭力的在售型號提供保修和客户服務政策,包括最長為 三年的產品保修期,以及根據購買的型號而定的特定服務期。
廣告 和營銷
我們 通過電視、互聯網和印刷等多媒體進行廣告。我們的營銷宗旨是把追求客户滿意放在首位。通過廣泛分佈的分銷渠道,為客户提供更便捷的購車方式;通過車展、路演、巡展,以及媒體公關稿件報道、微信公眾號、官網、VLOG、微信個人朋友圈,拉近與消費者的距離。
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製造、供應鏈和質量控制
我們 在國內和國際上有400多家現有供應商和相關合同方。我們的大部分供應基地位於中國,我們認為這是有益的,因為它使我們能夠更快地獲得供應,並且 降低了與發貨和進口相關的延遲風險。我們與幾家主要供應商建立了密切的合作關係。我們從我們認為信譽良好和可靠的供應商處獲得系統、組件、原材料、部件、製造設備和其他用品和服務。與其他全球主要汽車製造商類似,我們遵循內部流程尋找供應商,同時考慮質量、成本和時間安排。我們有一個零件質量管理團隊,負責管理和確保供應符合質量標準。
質量控制
公司擁有121名質量管理和專職技術人員。一汽吉林作為生產基地已通過IATF16949質量管理體系審核,IATF證書編號:0362398。我們的質量控制要求是根據IATF16949:2016《汽車生產件和維修件組織質量管理體系要求》、《強制性產品認證實施規則-汽車》、《強制性產品認證實施規則-汽車內飾》等 要求進行的。
我們維護質量控制標準和文件,包括建立了一級質量控制文件《質量手冊》,以及與管理支持過程、產品生產過程、大批量生產過程和銷售服務過程有關的166個質量控制標準和程序。
我們的供應商質量管理包括通過供應商系統審核、產品審核、流程審核和其他功能對供應商准入、流程優化、淘汰和退出支持進行質量審查 。
季節性
中國的新能源汽車銷售市場存在一定的季節性波動。一般來説,9月至12月是銷售旺季,1至2月是淡季。我們公司產品的季節性與中國新能源汽車市場的情況是一致的。
某些 其他合作安排
戰略合作
我們 與瑞東新能源科技有限公司簽署了戰略合作協議,我們共同開發車載設備 ,開展新能源混合動力系統的集成開發,以提高公司的產品續航能力 等性能指標
技術研發
我們 與煙臺大學、湖南大學無錫智能控制研究院、北京蔚藍新能源科技有限公司、中國中車有限公司、南通瑞東新能源科技有限公司等科研院所和新 科技公司就前瞻性技術開展了深度合作。
營銷
我們與博高汽車(上海)有限公司、廣州瀋陽新能源集團有限公司、樂陵市團河貿易有限公司、貴州雲雀汽車銷售有限公司、泰安星躍汽車銷售有限公司、舒舒等大客户 建立了合作關係。
顧客
我們的客户包括經銷商、網約車和其他私人市場客户,輔之以政府和團體採購。
銷售和交付車輛
我們通過分銷(經銷商銷售)、直銷(工廠銷售和直銷商店) 和海外代理銷售三種模式銷售和分銷我們的產品。國內商用車銷售主要通過陸路運輸,國際銷售以海運和鐵路為主,我司經銷。
231 |
我們 利用國際和國內銷售網絡經銷商,這些網絡通常是獨立於我公司的,包括山東寶亞的129個和一汽吉林的215個,以及我們與中國一汽共享的35個海外網絡。我們的銷售部共有員工66人。 其中管理人員7人,銷售人員41人,銷售支持人員18人。
我們的海外銷售有兩種模式,車輛出口和第三方出口。一汽吉林有兩家海外合作的KD工廠。
我們合作的KD工廠之一 於2022年下半年恢復,位於墨西哥,是一家名為芒特汽車的公司。 它經營東風、奔騰和其他中國品牌汽車。它購買T80分銷部件,在工廠組裝,然後作為物流車輛出售給該市的連鎖店。
第二家位於越南,這是目前該品牌在越南唯一的合作工廠。它擁有完整的衝壓、焊接和噴漆以及最終裝配線。
競爭
汽車行業的競爭是激烈和不斷髮展的。我們認為,乘員安全和車輛排放的新法規要求的影響、動力總成和消費電子元件方面的技術進步以及客户需求和期望的變化 正促使該行業朝着電動汽車的方向發展。我們認為我們市場中的主要競爭因素 是:
● | 定價; | |
● | 技術創新 ; | |
● | 車輛性能、質量和安全; | |
● | 服務 和收費選項; | |
● | 用户 體驗; | |
● | 設計和造型;以及 | |
● | 製造 效率。 |
中國汽車市場總體上是競爭激烈的。我們預計未來它將變得更具競爭力。除了國內傳統車企,它還將面臨來自國際獨資企業、合資企業和新車製造商的多方面競爭。
我們的主要競爭對手包括NIO Inc.、Li Auto Inc.、Xpeng Inc.等。
知識產權
中國公司擁有專利90項,其中發明專利3項,實用新型專利61項,外觀專利26項,全部應用於公司產品。共有40項專利正在申請中,已在中國提交申請。目前,我們在中國註冊了141件可用商標,正在受理的商標有23件。1著作權登記。
員工
截至2022年6月30日,我們約有1,608名員工,其中1,448人受僱於一汽吉林子公司,66人受僱於我們的研發部門。公司在煙臺、襄陽、德州和吉林設有4個辦事處。自本合同生效之日起,公司未發生任何勞資糾紛。
設施
目前,我們擁有煙臺兩塊共約479,044.4平方米的地塊的土地使用權和廠房及建築物的所有權,以及位於吉林、煙臺、德州和襄陽的地塊。下表列出了該財產的位置、註冊名稱、大致規模、用途和權利期限。
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不是的。 | 位於 地址 | 已註冊的 名稱 | 面積 (M?) | 財產性質 | 持續時間 |
使用屬性的 | ||||||
1. | 煙臺市開發區B-36 | 山東 寶雅 | 20,072.5 | 土地使用權 | 2020.12.18-2070.12.17 | 工業 | ||||||
2. | 煙臺市開發區B-42 | 山東 寶雅 | 458,971.9 | 土地使用權 | 2020.12.18-2070.12.17 | 工業 | ||||||
3. | 衡山東路。吉林省高新區2號 | 一汽 吉林 | 5,981.30 | 土地使用權 | 2010.8.5-2050.7.29 | 商業 和金融 | ||||||
4. | 吉林省高新區東山路。2888 | 一汽 吉林 | 678,453.46 | 土地使用權 | 2011.12.15-2061.4.29 | 工業 | ||||||
5 | 吉林市汽車工業園環山街道 | 一汽 吉林 | 602,916.49 | 土地使用權 | 2014.9.26-2062.11.2 | 工業 | ||||||
6. | 德州市經濟技術開發區京四路東314大道北 | 德州 雅瑞 | 184,404.4 | 土地使用權 | 上調 至2062.11.29 | 工業 | ||||||
7. | 高新 路。8、高新區 | 襄陽 雅芝 | 308,647.7 | 土地使用權 | 上漲 至2066.7.30 | 工業 |
233 |
我們 還租賃了一些設施和場所。
不是的。 | 位於 地址 | 承租人 | 出租人 | 租賃期限 | 使用租賃的 | 年租金
美元 | ||||||
1. | 天山路冶達工業廠2號車間。煙臺市開發區3-6號 | 山東 寶雅 | 業達 | 2022.1.31-2023.1.30 | 總部辦公場所、臨時辦公場所、新能源汽車研究院、汽車實驗室和展覽館的設立 | 217,603 | ||||||
2. | 業達 工業廠房食堂 | 山東 寶雅 | 業達 | 2022.11.1-2023.10.31 | 業務 | 13,500 | ||||||
3. | 冶達工業廠北側 | 山東 寶雅 | 業達 | 2022.5.24-2023.5.23 | 生產 | 72,934 | ||||||
4. | 業達 工業廠房行政大樓4這是Floor,、409、410、411、412 | 山東 寶雅 | 業達 | 2022.4.14-2023.4.13 | 辦公室 住房 | 5,977 | ||||||
5. | 業達 工業廠房行政大樓4這是樓層,402、403、404、405、406、407、414、415、416、417 | 山東 寶雅 | 業達 | 2022.5.31-2023.5.31 | 辦公室 住房 | 11,953 |
保險
我們 經營車輛保險、財產保險、機械故障保險、庫存保險和不動產保險。
234 |
環境問題
公司主要環保設施有:雙室RTO熱焚燒、文丘裏濕法油漆霧淨化、低氮燃燒、濾管除塵、布袋除塵、吸附+雙室RTO熱焚燒、水 旋轉濕法油漆霧淨化、油漆VOCs在線監測、污水排放單元污水綜合處理站、污水站在線監測等。
該公司目前沒有因違反環境規定而被罰款/處罰。
法律訴訟
我們可能會不時地 捲入法律程序或在我們的正常業務過程中受到索賠的影響。子公司一汽吉林 在法庭上有大量的合同糾紛訴訟。下表列出了我們參與的當前法律訴訟,如果判定這些訴訟對我們不利,將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
不是的。 | 原告 | 被告 | 訴訟原因 | 爭議金額 (美元) | 法院名稱 | 當前 狀態 | ||||||
1 | 一汽 模具製造有限公司 | 一汽 吉林 | 合同糾紛 | 45,358,000 | 吉林省高辛區人民法院 | 判決生效 | ||||||
2 | 機械工業股份有限公司第九設計研究院 | 一汽 吉林 | 合同糾紛 | 10,163,000 | 吉林省高級人民法院 | 調解 達成協議 | ||||||
3 | 一汽物流有限公司 | 一汽 吉林 | 合同糾紛 | 8,402,000 | 吉林省中級人民法院 | 判決生效 | ||||||
4 | 一汽物流(長春旅順)儲運有限公司 | 一汽 吉林 | 合同糾紛 | 3,514,000 | 吉林省中級人民法院 | 判決生效 | ||||||
5 | 瀋陽新寶路汽車零部件科技有限公司 | 一汽 吉林 | 合同糾紛 | 2,963,000 | 吉林省中級人民法院 | 達成和解 協議 | ||||||
6 | 吉林省東光車燈有限公司。 | 一汽 吉林 | 合同糾紛 | 2,632,000 | 吉林省高辛區人民法院 | 調解 達成協議 | ||||||
7 | 畢節 金海管委會 | 畢節 亞北 | 貸款 合同糾紛 | 1,563,000 | 畢節市中級人民法院 | 執行 階段 | ||||||
8 | 長春一汽國際物流有限公司 | 一汽 吉林 | 合同糾紛 | 1,287,000 | 吉林省高辛區人民法院 | 達成和解 協議 | ||||||
9 | 機械工業股份有限公司第九設計研究院 | 一汽 吉林 | 合同糾紛 | 1,250,000 | 吉林省高級人民法院 | 調解 達成協議 | ||||||
10 | 吉林省惠湖環保設備有限公司 | 一汽 吉林 | 合同糾紛 | 830,000 | 吉林省高級人民法院 | 達成和解 協議 | ||||||
11 |
福奧 蒂森克虜伯汽車轉向柱有限公司 | 一汽 吉林 | 合同糾紛 | 827,000 | 吉林省高辛區人民法院 | 判決生效 | ||||||
12 | 天津市奧源汽車配件有限公司 | 一汽 吉林 | 合同糾紛 | 154,000 | 吉林省高辛區人民法院 | 一審審判階段 |
235 |
家庭關係
ChiJet的董事和高管之間沒有家族關係。
董事和其他高級管理人員的薪酬總額
截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日止年度,並無向Chijet的董事及高管支付任何薪酬。對於山東寶亞和一汽吉林,截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的六個月,向其董事和高管支付的工資和薪金總額分別約為144萬美元和80萬美元。
上述金額包括政府規定的繳費計劃,根據該計劃,向員工提供某些養老金福利、工傷福利、生育保險、醫療保健、職工住房公積金和其他福利, 不包括養老金、遣散費、退休或類似的福利或費用。
董事 薪酬
在截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的年度,沒有向奇捷的董事支付任何補償,其唯一的董事是穆宏偉先生。
業務後 ChiJet的組合董事薪酬
在業務合併完成後,Pubco打算採用董事會薪酬計劃,該計劃旨在使薪酬與Pubco的業務目標和股東價值的創造保持一致,同時使Pubco能夠吸引、保留、 激勵和獎勵為Pubco長期成功做出貢獻的董事。該薪酬計劃預計包括:獨立董事每年獲得50,000美元的薪酬和50,000美元的公司股票市值,執行董事每年獲得100,000美元的薪酬和公司股票的市值。
業務後 ChiJet的合併高管薪酬
業務合併完成後,Pubco的薪酬委員會可能制定高管薪酬計劃,該計劃旨在使薪酬與Pubco的業務目標和股東價值的創造保持一致,同時使Pubco能夠 吸引、留住、激勵和獎勵為Pubco長期成功做出貢獻的個人。有關高管薪酬計劃的決定將由薪酬委員會作出。
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政府 監管我們的業務
關於新能源汽車製造的法規和審批
國家發展改革委發佈《汽車工業投資管理規定》,自2019年1月10日起施行,鼓勵企業通過股權投資和產能合作等方式建立戰略合作關係,開展產品聯合研發,聯合組織製造活動,提高產業集中度。 企業在生產、高等教育、科研等方面的優勢資源整合應用等領域,推動汽車產業核心企業形成產業聯盟和產業聯合體。
根據2015年7月10日生效的《新設立純電動乘用車企業管理規定》(以下簡稱《新電動乘用車企業管理規定》),在工業和信息化部(以下簡稱工信部)發佈的《汽車製造及產品公告》(以下簡稱《公告》)中增加車輛前,車輛必須符合相關法律法規規定的適用條件。相關法律法規包括於2017年7月1日起施行並於2020年7月24日修訂的《新能源汽車生產商及產品准入管理辦法》(以下簡稱《工信部准入辦法》)、2012年1月1日起生效並經工信部審查通過的《乘用車生產商及產品准入管理辦法》等。已加入《製造商和產品公告》的新能源汽車必須每三(3)年接受工信部 的定期檢查,以便工信部確定車輛是否仍符合《製造商和產品公告》的要求。根據工信部准入規則,車輛要進入《製造商和產品公告》,必須滿足 某些條件,其中包括符合公告中規定的某些標準,滿足工信部規定的其他安全和技術要求,以及通過國家認可的檢測機構的檢驗。一旦滿足車輛條件,且申請獲得工信部批准,合格車輛將在工信部發布的《製造商和產品公告》中公佈。新能源汽車生產企業未經主管部門 事先批准,包括在工信部《生產和產品公告》中公佈的,生產、銷售任何型號新能源汽車的,可處以罰款、沒收違法制造和銷售的車輛及零部件、吊銷營業執照等處罰。
強制性產品認證條例
根據國家質檢總局2009年7月3日公佈的《強制性產品認證管理規定》,以及質檢總局會同國家認證認可管理委員會於2001年12月3日公佈並於2002年5月1日起施行的首批強制性產品認證產品名單,負責汽車的法規和質量認證工作。汽車及零部件未經中華人民共和國指定認證機構認證為合格產品並授予認證標誌前,不得銷售、出口或用於經營活動。
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汽車銷售條例
根據商務部於2017年4月5日發佈並於2017年7月1日起施行的《汽車銷售管理辦法》,汽車供應商和經銷商須自收到營業執照之日起九十(90)日內通過商務主管部門經營的全國汽車流通信息系統向有關部門備案。如果相關信息有任何更改,汽車供應商和經銷商必須在更改後三十(30)天內更新此類信息。
《缺陷汽車召回條例》
2012年10月22日,國務院發佈了《缺陷汽車產品召回管理規定》,自2013年1月1日起施行,並於2019年3月2日修訂。國務院產品質量監督部門負責全國缺陷汽車產品召回的監督管理工作。根據管理規定, 汽車產品製造商必須採取措施,消除其銷售的產品的缺陷。製造商必須召回所有有缺陷的汽車產品。未召回的,將被國務院質量監督機構責令召回缺陷產品。從事汽車銷售、租賃、維修的經營者發現汽車產品存在缺陷的,必須停止銷售、租賃、使用缺陷產品,並協助生產企業召回。製造商必須通過公開渠道召回他們的產品,並公開宣佈缺陷。製造商必須採取措施消除或治癒缺陷,包括整改、識別、修改、更換或退回 產品。製造商試圖隱瞞缺陷或不按照相關規定召回有缺陷的汽車產品的,將受到罰款、沒收違法所得和吊銷許可證等處罰。
根據2016年1月1日生效、2020年10月23日最新修訂的《缺陷汽車產品召回管理規定實施細則》,製造商如意識到汽車存在潛在缺陷,必須及時進行調查,並將調查結果報告國家能源部。在調查過程中發現缺陷的, 製造商必須停止生產、銷售或進口相關汽車產品,並根據適用的法律法規召回此類產品。
2020年11月23日,SAMR發佈了《關於進一步完善空中技術汽車召回監管的通知》,要求通過OTA技術提供技術服務的汽車製造商必須完成向SAMR的備案 ,通過OTA提供技術服務的汽車製造商必須在2020年12月31日前完成備案。此外,如果汽車製造商 使用OTA技術消除缺陷並召回其缺陷產品,則必須制定召回計劃並向 SAMR完成備案。
產品責任條例
根據1993年2月22日頒佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國產品質量法》,製造商禁止 生產或銷售不符合保障人體健康和確保人身和財產安全的適用標準和要求的產品。產品必須不存在威脅人身和財產安全的不合理危險。瑕疵產品造成人身傷害或者財產損失的,受害方可以向產品的生產者或者銷售者要求賠償。違規產品的生產者和銷售商可能被勒令停止生產或銷售產品 ,並可能被沒收產品和/或罰款。違反標準或要求的銷售收入,也可以沒收,情節嚴重的,可以吊銷營業執照。
消費者保護條例
1993年10月,全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國消費者權益保護法》,即《中華人民共和國消費者權益保護法》,自1994年1月1日起施行,2014年3月15日修訂。根據《中華人民共和國消費者權益保護法》,向消費者提供商品或服務的經營者 須遵守多項要求。經營者未履行包括停止侵權、恢復消費者名譽、消除消費者遭受的不利影響、賠禮道歉和賠償損失等義務的,可能會承擔民事責任。此外,還可能對違反這些義務的行為 處以處罰,包括髮出警告、沒收任何非法所得、處以罰款、責令停業 、吊銷其營業執照或者依法追究刑事責任。
數據安全和隱私保護條例
2015年7月1日,中國人民代表大會公佈了《中華人民共和國國家安全法》,並於同日起施行。《中華人民共和國國家安全法》規定,國家維護國家主權、安全和網絡安全發展利益,國家建立國家安全審查監督制度,對外商投資、關鍵技術、互聯網和信息技術產品與服務以及其他可能影響中華人民共和國國家安全的重大活動進行審查。2015年8月,全國人大常委會頒佈了刑法第九修正案,並於2015年11月起施行,對侵犯公民個人信息罪的犯罪標準進行了修訂,加強了非法收集、交易、提供個人信息的刑事責任。
238 |
2016年11月,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》(簡稱《網絡安全法》),並於2017年6月1日起施行。《網絡安全法》重申了其他現行個人數據保護法律法規 規定的基本原則和要求,如對個人數據的收集、使用、處理、存儲和披露的要求。任何違反《網絡安全法》的行為都可能使運營商受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、取消備案、關閉網站或刑事責任的處罰。此外,2020年5月28日,全國人大通過了《中華人民共和國民法典》,並於2021年1月1日起施行,據此,個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和披露應遵循合法性、適當性和必要性的原則。
國家質檢總局和標準化管理總局於2018年5月發佈了《信息安全技術-個人信息安全規範(2017版)》,《信息安全技術-個人信息安全規範(2020版)》於2020年10月起施行。根據這些 標準,任何有權或有權決定使用或處理個人信息的目的和方法的實體或個人均被視為個人數據控制者。根據適用法律,此類個人數據控制人需要收集信息,在收集此類數據之前,需要徵得信息提供者的同意。
2021年6月10日,SCNPC頒佈了《數據安全法》(以下簡稱《數據安全法》),並於2021年9月起施行。 《數據安全法》規定了開展數據相關活動的實體和個人應承擔的數據安全和隱私方面的合規義務。《數據安全法》還引入了數據分類和分層保護制度,根據數據的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益的影響程度 。此外,《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施了出口限制。根據《中華人民共和國國家安全法》,國家建立國家安全審查制度和機制,對關鍵技術、信息技術產品和服務等影響和可能影響中華人民共和國國家安全的事項進行國家安全審查。此外,《數據安全法》還規定,未經中國政府主管部門批准,中國境內的任何組織或個人 不得向任何外國司法機構或執法機構提供任何數據。2021年7月初,中國監管部門對幾家在美國上市的中國公司展開網絡安全調查。
2021年7月,中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》(《意見》),並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調,要加強對證券違法行為的管理,加強對中國企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國概念境外上市公司的風險和事件。
2021年8月12日,工信部發布了《關於加強智能互聯汽車製造企業及其產品准入管理的意見》或《准入管理意見》,明確了智能互聯汽車製造企業的責任,要求企業加強對車輛數據安全、網絡安全、軟件更新、功能安全和預期功能安全的管理。此外,《准入管理意見》指出,車輛製造企業在向境外傳輸數據之前,應進行網絡安全審查。
2021年8月16日,CAC、發改委、公安部、工信部、交通運輸部聯合發佈了《汽車數據安全管理若干規定(試行)》(《汽車數據安全管理規定》),自2021年10月1日起施行,旨在規範汽車設計、生產和服務提供商在汽車全生命週期中產生的個人信息和關鍵數據的收集、分析、存儲、使用、提供、發佈和跨境傳輸。包括汽車製造商、車廂和軟件提供商、經銷商在內的相關汽車數據處理商,在汽車設計、製造、銷售、運營、維護和管理過程中,維護提供商 必須按照適用的法律處理個人信息和關鍵數據。汽車數據處理者處理個人信息,應當徵得個人同意或者符合法律、法規規定的其他情形。根據《汽車數據安全規定》,與汽車有關的個人信息和關鍵數據原則上應存儲在中國境內,需要向境外傳輸的,由國家網絡空間管理部門會同國務院有關部門進行跨境數據安全評估。為處理關鍵數據,汽車數據處理商應按規定進行風險評估,並向省級相關部門提交風險評估報告。此外,《汽車數據安全規定》還規定了網絡安全等級保護的實施,汽車數據運營者告知、匿名、徵得個人同意的義務,操作個人敏感信息的具體要求,以及操作重要數據時的風險評估和在境外提供數據時的安全評估。
239 |
2021年8月17日,國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,並於2021年9月起施行。條例補充並具體規定了《網絡安全法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定 。條例規定,某些行業或部門的保護部門應在確定某些關鍵信息基礎設施後,及時通知運營商關鍵信息基礎設施 。根據規定,某些行業或部門的運營者,一旦符合當局頒佈的認定標準,可被CAC或相關行業監管機構認定為關鍵信息基礎設施運營者,這些運營者可能會因損壞、功能喪失或數據泄露而危及國家安全、民生或公共利益。
2021年8月20日,中國人民代表大會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》,並於2021年11月起施行。《個人信息保護法》是我國第一部專門保護個人信息的系統、全面的法律,其中規定:(一)在操作個人敏感個人信息,如生物特徵和個人位置跟蹤之前,應徵得個人的單獨同意;(二)操作敏感個人信息的個人信息運營者應通知個人進行此類操作的必要性及其對個人權利的影響;(三)如果個人信息運營者拒絕個人行使權利的請求,個人可以向人民法院提起訴訟。
2021年12月28日,CAC等12家中國監管機構聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》,關鍵信息基礎設施運營者購買網絡產品和服務以及網絡平臺運營者開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動,應當進行網絡安全審查。它還規定,個人信息超過100萬用户的網絡平臺經營者在境外上市前應申報網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據的風險,大量個人信息在上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險,以及網絡信息安全風險。
環境保護條例
根據中國人民代表大會於1989年12月26日頒佈、2014年4月24日修訂並於2015年1月1日生效的《中華人民共和國環境保護法》,任何單位在經營和其他活動中排放或將排放污染物,必須 實施有效的環境保護保障措施和程序,以控制和妥善處理此類活動中產生的廢氣、廢水、廢渣、粉塵、惡臭氣體、放射性物質、噪聲、振動、電磁輻射和其他危害。
環保部門對違反《環境保護法》的個人或者企業作出各種行政處罰。這些處罰包括警告、罰款、責令限期整改、責令停建、責令限產、停產、責令追繳、責令披露有關信息或者予以公告、對有關責任人作出行政處罰、責令關閉企業等。根據《中華人民共和國民法典》,任何污染環境造成損害的個人或實體也可能被追究責任。此外,環保組織還可以對排放有害於公益的污染物的任何單位提起訴訟。
知識產權條例
專利
根據中國人民代表大會於1984年3月12日公佈並於2000年8月25日、2008年12月27日和2020年10月17日修訂的《中華人民共和國專利法》及其實施細則,發明或者實用新型專利一經授予,除專利法另有規定外,任何單位和個人未經專利權人授權,不得將該專利、專利產品或者專利方法用於生產或者經營目的 。外觀設計專利一經授予,未經專利權人許可,任何單位和個人不得製造、銷售、進口含有該專利外觀設計的產品。如果發現專利受到侵犯,侵權人必須按照有關規定停止侵權,採取補救措施,並賠償損失。
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版權所有
《中華人民共和國著作權法》於1991年6月1日生效,隨後分別於2001年10月27日、2010年2月26日和2020年11月11日進行修訂。該法規定,中國公民、法人或者其他組織對其可受著作權保護的作品,包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等,無論是否出版,都應當享有著作權。著作權人享有一定的法定權利,包括髮表權、署名權和複製權。著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外,著作權法還規定了由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。根據著作權法,著作權侵權人應當承擔停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人損失等多方面的民事責任。在嚴重情況下,侵犯著作權的人還可能被處以罰款和/或行政或刑事責任。
根據1991年6月4日國務院頒佈並於2001年12月20日和2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》,中國公民、法人和其他組織對其開發的軟件享有著作權,無論該軟件是否公開發布。軟件著作權自軟件開發完成之日起生效。法人或者其他組織的軟件著作權保護期為50年,截止於軟件首次發佈後第50年的12月31日。軟件著作權人可向國務院著作權行政主管部門認定的軟件登記機關辦理登記手續。軟件著作權人可以授權他人行使該著作權,並有權獲得報酬。
商標
中國人民代表大會於1982年8月23日通過並於2019年11月1日修訂的《中華人民共和國商標法》和國務院於2002年8月3日通過並於2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》都對註冊商標和商號的持有人進行了保護。國家知識產權局(商標局)負責商標註冊。 商標可以註冊十年,如果任何十年期限屆滿,如果提出請求,可以再延長十年。商標許可協議必須向商標局備案。
域名 名稱
根據中國工業和信息化部於2017年8月24日發佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》,域名在中國境內的註冊採取先申請後註冊的方式。域名申請者在完成申請程序後將成為域名持有者。
建設項目開發條例
根據建設部1992年12月頒佈並於2011年1月修訂的《城市國有土地使用權出讓、出讓規劃管理規定》,土地規劃使用應當向市規劃主管部門取得建設用地規劃許可證。根據全國人大常委會於2007年10月28日頒佈並於2019年4月23日修訂的《中華人民共和國城鄉規劃法》,在城鄉規劃區內建設任何結構、固定裝置、道路、管道或其他工程項目,必須獲得城鄉規劃政府主管部門的建築工程規劃許可證。建築施工企業取得建築工程規劃許可證後,除特殊情況外,必須按照住房和城鄉建設部於2014年6月25日發佈、2014年10月25日實施、2021年3月30日修訂的《建築工程施工許可證管理規定》,向縣級以上地方人民政府建設主管部門申請開工許可證。
根據建設部2000年4月4日公佈並於2009年10月19日修訂的《建築物和市政基礎設施竣工驗收報送管理辦法》和2013年12月2日發佈實施的《建築物和市政基礎設施竣工驗收管理辦法》,建設項目竣工後,建築施工企業必須向項目所在地縣級以上人民政府主管部門提出竣工審查和備案申請;建設項目竣工後取得《備案表》進行驗收。
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税務條例
企業所得税
根據2007年3月16日公佈並於2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得税法》,經全國人大常委會於2017年2月24日和2018年12月29日修改的《企業所得税法實施條例》,以及2007年12月6日國務院公佈並於2008年1月1日起施行的《企業所得税法實施條例》,對境內企業適用統一的25%的所得税率。 外商投資企業。這些企業分為居民企業和非居民企業。除在中國境內設立的企業 外,根據其他司法管轄區的法律設立且“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”,並按其全球收入按統一的25%税率繳納企業所得税。非居民企業是指根據外國法律設立的實體,其“實際管理機構”不在中國境內,但在中國境內設有機構或營業地點,或在中國境內沒有設立機構或營業地點,但收入來源在中國境內。10%的所得税税率通常適用於非中國居民企業投資者在中國境內沒有設立機構或營業地點,或有該等機構或營業地點但有關收入與該機構或營業地點並無有效聯繫的股息 ,以及因轉讓股份而申報的股息或任何其他收益,只要該等股息來自中國境內。
增值税 税
2011年11月,財政部、國家税務總局印發了《增值税替代營業税試點方案》。2016年3月,財政部、國家税務總局進一步發佈《關於全面推開營業税改徵增值税試點方案的通知》。2019年3月20日,財政部、國家税務總局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革政策的公告》,《關於深化增值税改革政策的公告》規定,設備經營性和融資性租賃等基礎機制下的增值税税率為13%,交通、郵政、基礎電信、建築服務等行業以及不動產和不動產的買賣租賃為9%,出口服務為0%,包括金融服務在內的所有剩餘服務為6%。與營業税不同, 納税人可以將應税採購支付的合格進項增值税與提供的現代服務應徵收的進項增值税相互抵銷。此外,根據國家税務總局2019年2月3日發佈的《關於擴大增值税小規模納税人開具增值税專用發票試點範圍有關事項的公告》,小規模納税人可按銷售額按3%和5%的税率繳納增值税的基本 機制不適用。
股息 預提税金
根據內地中國與香港特別行政區於2006年8月21日簽訂的《內地與香港關於避免雙重徵税和偷漏税的安排》,如果內地企業的非內地母公司為香港居民,直接持有支付股息的中華人民共和國外商投資企業25%或以上的股權,根據《企業所得税法》適用的10%的預提税率,經中華人民共和國主管税務機關認定符合有關條件和要求的,股息可減至5%,利息可減至7%。
根據這種雙重避税安排和其他適用法律。但是,根據國家税務總局或國家税務總局2009年2月20日發佈並於同日起施行的《關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》,如果中華人民共和國有關税務機關酌情認定, 公司因主要以税收為導向的結構或安排而無理受益於這種降低的所得税率,中國税務機關可以調整税收優惠;根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日生效的税收條約中有關 “受益所有人”的若干問題的公告,如果申請人的 經營活動不構成實質性經營活動,可能導致申請人的 身份被否定為“受益所有人”,因此,申請人可能被排除在雙重避税安排下享受上述減按5%的所得税税率。
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就業和社會福利條例
勞動合同
2007年中華人民共和國代表大會頒佈並於2012年12月修訂的《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則於2008年由國務院發佈,要求用人單位向員工提供書面合同,限制使用臨時工,旨在 為員工提供長期工作保障。違反《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》可能被處以罰款和其他行政處罰,嚴重違反可能導致刑事責任。
社會保險和住房公積金
根據2004年1月1日施行並於2010年修訂的《工傷保險條例》的要求,1995年1月1日實施的《企業職工生育保險暫行辦法》、1997年7月16日發佈的《國務院關於建立統一養老保險計劃的決定》、1998年12月14日公佈的《國務院關於建立城鎮職工醫療保險計劃的決定》、1999年1月22日公佈的《失業保險辦法》和7月1日實施的《中華人民共和國社會保險法》,2011年12月29日修訂並於2018年12月29日修訂,要求僱主為其在中國的員工提供福利,包括養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險。
根據1999年國務院頒佈並於2002年、2019年修訂的《住房公積金管理條例》,用人單位必須在指定的管理中心登記並開立銀行賬户存放職工住房公積金。用人單位和職工還應按時足額繳納住房公積金,繳存金額不低於職工上一年月平均工資的5%。
外匯管理條例
中國外匯管理的主要規定是國務院於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理條例》或《外匯管理條例》。根據《外匯管理條例》,人民幣可以自由兑換經常項目,包括貨物、服務、收益和交易項目,但不能自由兑換資本項目,如資本轉移、直接投資、證券投資、衍生品和貸款,除非事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准,並在外匯局進行事先登記。
《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》(《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》)於2015年3月30日發佈,上一次修訂於2019年12月30日,允許外商投資企業使用外匯資金折算成人民幣進行股權投資。根據《通知19》,外商投資企業資本項目 經當地外匯局確認出資權益後(或銀行辦理出資入賬登記)的外匯資金,可根據企業實際經營需要在銀行結算。外商投資企業資本自願結匯比例暫定為100%。外匯局可根據國際收支情況適時調整這一比例。但是,19號通知和《關於改革規範資本金項目結算管理政策的通知》繼續禁止外商投資企業將其外匯資本金折算成的人民幣資金用於超出業務範圍的支出、證券投資融資和除銀行本金擔保產品以外的其他投資、向非關聯企業提供貸款、建設或購買非自用房地產等。
2019年10月23日,外匯局發佈了《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》(《28號通知》)。根據第二十八號通知,在允許投資型外商投資企業(包括外商投資 投資公司、外商投資風險投資企業和外商投資股權投資企業)依法合規使用資本金進行境內股權投資的基礎上,允許非投資型外商投資企業在不違反負面清單和境內投資項目真實合規的前提下,依法使用資本金進行境內股權投資。
243 |
根據國家外匯局2020年4月10日發佈的《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》,符合條件的企業可以使用資本金、境外授信和境外上市資本項下收入進行境內支付,不需要事先為銀行提供此類資本真實性的證據材料,但其資本用途必須真實、符合規定,並符合現行 資本項下收入使用管理規定。有關銀行應按有關要求進行抽查。
外商投資條例
外國投資者和外商投資企業在中國境內的投資,由商務部和國家發改委於1995年6月28日聯合發佈並不時修訂的《外商投資產業指導目錄》(以下簡稱《外商投資目錄》)進行管理。《外商投資目錄》上一次被廢止的是商務部和發改委於2021年12月27日聯合發佈並於2022年1月1日起施行的《2021年負面清單》,以及由商務部和發改委於2020年12月27日聯合發佈並於2021年1月27日起施行的《鼓勵外商投資產業目錄(2020年版)》。《2020年鼓勵目錄》和《2021年負面清單》列出了鼓勵、限制或禁止外商在中國投資的行業和經濟活動。根據2020年鼓勵目錄,新能源汽車關鍵零部件和零部件的製造和開發屬於鼓勵目錄,2021年負面清單取消了ICE乘用車的外資持股限制。
在中國設立、經營和管理法人實體受《中華人民共和國公司法》管轄,該法律於2018年10月26日進行了最新修訂 。《中華人民共和國公司法》一般規定兩種類型的公司--有限責任公司和股份有限公司。外商投資公司也適用《中華人民共和國公司法》。外商投資法另有規定的,從其規定。外商獨資企業的設立程序、審批或備案程序、註冊資本要求、外匯事務、會計實務、税務和勞動事務由《外商投資法》 管理。《外商投資法》於2020年1月1日起施行,取代了中國關於外商投資的三部法律,即《中華人民共和國股份制合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。
中國全國人大於2019年3月15日頒佈了《中華人民共和國外商投資法》,國務院於2019年12月26日公佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》,並於2020年1月1日起施行。2019年12月30日,商務部與商務部商務部聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》,並於2020年1月1日起施行。根據這些法律法規,外國投資者或外商投資企業應通過企業登記系統和國家企業信用信息公示系統向商務主管部門報告和更新投資信息。任何被發現違反這些報告義務的外國投資者或外商投資公司都可能被處以罰款和法律制裁。
《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例整體取代了中國以前規範外商投資的三部法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商投資獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。 一般而言,外商投資企業的設立適用《中華人民共和國公司法》或《中華人民共和國合夥企業法》(1997年2月中國全國人大公佈,2006年8月修訂)。
股利分配條例
外商投資企業股利分配的主要規定包括《中華人民共和國公司法》(簡稱《公司法》)。根據《公司法》規定,公司在分配當年税後利潤時,應將利潤的10%計入法定盈餘公積金。法定盈餘公積金總和超過註冊資本50%的,公司可以中止出資。
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離岸融資條例
2014年7月4日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於外匯管理有關問題的通知》 《關於境內居民通過特殊目的載體進行境外投融資和往返投資管理的通知》。根據第37號通函,任何中國居民,包括中國機構和個人,在向中國居民在中國境外直接設立或間接控制的企業出資以其合法擁有的境內或境外資產或股權進行海外投資或融資之前,必須向外滙局登記 ,在本通告中稱為“特殊目的載體”。根據第37號通知,“中華人民共和國機構”是指在中華人民共和國境內設立的具有法人資格的實體或其他經濟組織。“中華人民共和國個人居民”包括所有中華人民共和國公民(也包括在國外的中華人民共和國公民)和因經濟利益在中國習慣性居住的外國人。已登記的特殊目的車輛因基本信息的變更,包括中國居民個人股東、名稱、經營期限,或者中國居民個人增減資本、轉讓或換股、合併、分立或其他重大變化,需修改其在該車輛的外匯局登記。此外,如果非上市特殊目的載體向其直接或間接控制的境內公司的董事、監事或員工提供股權激勵,相關中國個人居民可在行使該等選擇權之前向當地外匯局登記。
外匯局同時向其地方分支機構發佈了關於執行第37號通知的指導意見。根據第37號通函,若未能遵守外匯登記程序,有關在岸公司的外匯活動可能會受到限制,包括限制向其離岸母公司支付股息及其他分派,以及限制離岸實體的資金流入,並可能根據中國外匯管理條例 對相關中國居民及在岸公司施加懲罰。
關於併購和境外上市的規定
2006年8月8日,中國證監會等六家中國監管機構通過了《境外投資者併購境內企業管理規定》,並於2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。外國投資者購買境內公司股權或者認購境內公司增資,將境內公司性質變更為外商投資企業,應當遵守併購規則; 或者外國投資者在中國境內設立外商投資企業,購買境內公司資產經營資產;或者外國投資者購買境內公司資產,注入設立外商投資企業並經營資產。併購規則的其中一項內容是,要求由中國公司或同時控制該等中國境內公司的個人控制的、為海外上市目的而通過收購中國境內公司而形成的離岸特殊目的載體,在其證券在海外證券交易所上市之前,必須獲得中國證監會的批准。
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CHIJET 管理層對財務狀況和財務狀況的討論和分析
運營結果
以下討論和分析提供了ChiJet管理層認為與評估和了解ChiJet的運營結果和財務狀況相關的信息。本討論和分析應與“Chijet的精選 歷史財務信息”和經審計的歷史綜合財務報表以及本委託書/招股説明書中包含 的相關説明一併閲讀。本討論和分析還應與ChiJet在題為“未經審計的預計合併財務信息”一節中的 預計合併財務信息一起閲讀。 除了歷史財務信息外,本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險、不確定性和假設。有關前瞻性陳述的更多信息,請參閲題為“關於前瞻性陳述的告誡”的第 節。由於各種因素,包括“風險因素”或本委託書/招股説明書中其他部分陳述的因素,選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
某些 數字,包括利率和本節中包含的其他百分比,已進行了四捨五入,以便於顯示。本節中包括的百分比數字並非在所有情況下都是根據這種四捨五入的數字計算的,而是在四捨五入之前根據這種 數額計算的。因此,本節中的百分比金額可能與使用Chijet合併財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所得的百分比略有不同。由於四捨五入的原因,本節中顯示的某些其他金額 也可能未加和。
除非上下文另有要求,否則本節中所有提及“Chijet”時,“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Chijet Inc.及其合併子公司。
概述
ChiJet Inc.(“ChiJet”)於2021年7月2日根據開曼羣島法律註冊成立。ChiJet通過其子公司(以下統稱為“本公司”)主要從事新能源汽車的研發、生產和銷售。新能源汽車,或稱新能源汽車,是指插電式電動汽車,包括電池電動汽車、插電式混合動力汽車和燃料電池電動汽車。我們的使命是生產高效排放廢氣的汽車,改善空氣質量, 並造福用户和環境。
於本公司註冊成立前,自二零零九年四月起,業務由山東寶亞新能源有限公司(“寶亞”)及其附屬公司進行。寶亞及其子公司由一組個人和機構股東控制,並有投票協議,就運營和開發事宜進行一致投票。
2019年12月27日,我們收購了一汽吉林汽車有限公司的權益,我們將其稱為“一汽吉林”。根據與此次收購相關的協議和合並計劃,收購價格約為2.15億美元(人民幣15億元)。 有關我們子公司的更多信息,請參閲標題為“Chijet的一般信息”一節和“Chijet-我們的結構”一節。有關收購一汽吉林的更多信息,請參閲我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表附註11。
在 通過與在納斯達克交易的特殊目的收購公司(“SPAC”)合併而在美國交易所市場上市(“上市”)的準備工作中,該公司於2022年6月完成了重組(“重組”),其中包括以下 步驟:
● | 2021年7月2日,Chijet Inc.根據開曼羣島的法律成立。 | |
● | 2021年7月12日,寶亞科技控股有限公司作為Chijet的全資子公司在英屬維爾京羣島註冊成立。 | |
● | 寶亞集團有限公司於2021年7月28日在香港註冊成立,為寶亞科技控股有限公司的全資附屬公司。 | |
● | 於2021年10月21日,寶亞新能源(山東)有限公司(“寶亞新能源(山東)有限公司”)於中國成立 為寶亞夫集團有限公司的全資附屬公司。 |
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截至2022年6月3日,奇捷通過以下交易逐步擁有山東寶雅新能源有限公司85.172的股權:(1)奇捷發行53,879,310股普通股,從兩個股東手中換取山東寶亞新能源有限公司17.245%的股權; 和(2)奇捷的全資子公司寶亞新能源(山東)有限公司從其個人和機構股東手中收購了山東寶亞新能源有限公司67.927%的股權,總對價為7元人民幣。寶亞新能源(山東)有限公司S交易後,所有七名股東達成投票協議,就奇捷及其子公司的經營和發展事宜進行一致表決。在控制權未發生變化的情況下,該交易作為共同控制下的業務組合入賬。
就財務報告而言,收購山東寶亞新能源股份有限公司代表共同控制下的實體之間的交易,導致報告實體的變更,並要求所有呈列期間的實體追溯合併, 猶如合併自共同控制開始以來一直有效。因此,Chijet Inc.及其子公司的合併財務報表反映了合併後被收購子公司的歷史賬面價值,但權益反映了Chijet Inc.的權益。
最近的發展
2022年7月12日,Chijet已與Deep Medicine Acquisition Corp.、一張空白支票、在特拉華州註冊成立的特殊目的收購公司 簽訂了最終的業務合併協議,並與該公司 及其贊助商Bright Vision贊助商LLC簽訂了截至該日期的相關支持協議。本企業合併協議及相關支持協議於2022年9月26日在企業合併協議規定的談判期屆滿後終止。根據企業合併協議的條款,任何一方均無義務支付因終止而產生的任何罰款。
新冠肺炎的影響
據報道,2020年1月,一種冠狀病毒,也被稱為新冠肺炎,在武漢出現了中國。為了遏制疫情的爆發,中國政府對中國境內的旅行實施了嚴格的限制,並關閉了一些企業,中國以外的政府已經停止或大幅限制人員、貨物和服務往返中國。此外,新冠肺炎疫情 已經成為全球大流行,影響到中國以外的地區,如歐洲和北美。我們的總部設在山東,我們主要向中國的消費者營銷和銷售我們的汽車。我們的生產設施和主要供應商都設在中國。 此外,研發人員的很大一部分都在中國。如果新冠肺炎疫情持續 較長時間或惡化,可能會對供應鏈、技術開發、銷售和運營的其他方面產生實質性不利影響 。
人們一直對新冠肺炎疫情導致的經濟產出下滑感到擔憂。目前尚不清楚這些挑戰是否會得到遏制,以及它們各自可能產生的影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。 最近,有跡象表明中國的經濟增速在下降,受新冠肺炎爆發的影響,中國的經濟在2022年和2021年兩個季度都出現了收縮。中國經濟發展的任何長期放緩都可能導致信貸市場收緊,市場波動加劇,企業和消費者信心突然下降,企業和消費者行為發生戲劇性變化。
汽車的銷售 部分依賴於可自由支配的消費者支出,更容易受到總體經濟狀況不利變化的影響。 由於他們感知到的經濟狀況的不確定性,消費者可能會推遲、減少或取消車輛的購買 ,運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
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影響我們運營結果的關鍵因素
ChiJet 認為其未來的業績和成功在很大程度上取決於以下因素,每一個因素又使 面臨重大風險和挑戰,包括下文和本委託書/招股説明書題為“風險因素 .”
全球和本地對我們車輛和汽車產品的需求。
我們的 業務業績與我們的車輛和車輛零部件的銷售有關。北美、歐洲和亞洲的經濟狀況可能會對新車的生產量、製造解決方案的實施以及市政當局採用新能源汽車產生很大影響 。雖然汽車行業和其他行業正顯示出從新冠肺炎疫情中復甦的跡象,但在截至2020年和2021年的財年中,疫情對採購產生了影響。例如,2021年全球汽車行業的全球汽車產量同比增長了約3%,2021年的產量仍比2019年的水平低約13%。此外,汽車製造商繼續面臨供應鏈短缺,預計2022年和2023年全球汽車生產不會從供應鏈限制的影響中完全恢復。我們相信,供應鏈短缺和經濟不確定性的影響將對全球汽車生產造成持續的限制,這將限制我們增加收入的能力。
新能源汽車和新能源汽車市場的增長。
新能源汽車,或稱新能源汽車,通常包括三種類型:電池電動汽車,混合動力汽車,和插電式 混合動力汽車,或稱PHEV。其中,Bev被認為是最環保的零排放解決方案 。認識到這些好處,中國政府為所有這些都提供了激勵措施。隨着電池技術的改進和充電網絡的擴大,消費者對續航里程的擔憂也有所減輕,這是推動Bev增長的另一個因素。
供應和製造能力
我們的解決方案依賴於多家供應商。投入材料的持續和及時供應、製造能力的可獲得性以及合理價格的包裝和測試服務影響我們滿足客户需求的能力。供應鏈中斷、晶圓和基板等原材料短缺,以及新冠肺炎或其他因素導致的製造限制,都可能 限制我們滿足客户需求的能力,並導致訂單延遲、減少或取消。半導體行業正經歷着基板和其他部件以及可用代工製造能力的普遍短缺,我們預計這種短缺將持續 。我們依賴單一或有限的供應商和供應商提供某些組件、設備和服務,以及前面提到的基板和其他組件的短缺,這導致供應鏈風險增加,並繼續強調我們滿足客户供應需求的能力。為了緩解這些供應鏈限制,管理層正在持續監控庫存水平 。雖然我們不能完全預測這些壓力將產生的長期影響的持續時間和嚴重程度,但我們 預計我們目前的供應鏈限制不會對我們的運營結果、資本資源、 銷售、利潤和流動性產生實質性的不利影響。
在技術和產品開發方面的投資。
我們 相信,我們繼續開發和設計高度先進且經濟高效的新能源汽車的能力將使我們能夠擴大我們的技術領先地位,並通過實現更大程度的自主性來鼓勵更多人採用我們的解決方案。這將是實現汽車銷量增長的關鍵。雖然我們在這些技術上的重大投資在短期內可能不會帶來收入,但我們相信 這些投資將使我們能夠隨着時間的推移實現收入增長。
演示基礎
我們的 合併財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。美國公認會計原則“),並依據美國證券交易委員會的規章制度。綜合財務報表 包括ChiJet及其子公司的財務報表,ChiJet是這些子公司的主要受益人。合併後,Chijet與其子公司之間的所有公司間交易和餘額都將被註銷。
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子公司是ChiJet直接或間接控制一半以上投票權的實體(A)有權 任命或罷免董事會多數成員(“附屬董事會“)(B)於附屬董事會會議上投多數票,或根據法規或股東之間的協議,管轄被投資公司的財務及營運政策。
根據ASC 280,分部報告,公司作為一個運營部門運營。公司有共同的組織基礎, 產品和服務相互提供。考慮到2019年對一汽吉林的收購以及對不斷增長的組織的持續重組和精簡,公司首席運營決策者(“CODM”)繼續根據對ChiJet的整體評估做出有關業務運營和資源分配的決策 。因此,本公司作為一個業務部門進行運營和決策。由於本公司的長期資產主要位於中國,故並無列示地區 分部。
運營結果的組成部分
(a) | 收入 |
收入 在貨物或服務交付給客户時或在交付給客户時確認。我們的收入來自(I) 汽車銷售,(Ii)汽車零部件和配件銷售,以及(Iii)實際的權宜之計和豁免。
汽車銷量
車輛銷售收入包括ASC 606下的履約義務定義下與交付新車相關的收入。 本公司在交付給客户時,即車輛控制權轉移時,確認車輛銷售收入。對於與車輛銷售相關的債務,公司通過考慮用於開發和提供服務的成本、類似選項的第三方定價和其他可用信息來估計獨立銷售價格。
公司為銷售給客户的所有新車提供製造商的有限保修,確保車輛符合商定的規格。由於製造商的有限保修不單獨出售給客户,因此公司不將保修 視為ASC 606-10-55-31規定的單獨履約義務。
汽車零部件銷售
公司在某個時間點將控制權移交給客户時確認收入。當公司在控制權移交給客户後進行發貨和處理活動時,這些活動被視為履行活動,因此,在確認相關收入時應計成本。
實用的權宜之計和豁免
公司在確定車輛銷售合同中的履約義務時遵循關於非實質性承諾的指南,並得出結論:與保證型保修相關的勞動不是履約義務,因為這項服務是為提升客户體驗而不是車輛駕駛的關鍵項目而提供的增值服務,並預測這項服務的使用將非常有限。公司還採用成本加保證金的方法對承諾的獨立公允價值進行了估計,並得出結論: 前述服務的獨立公允價值微不足道,不到車輛銷售總價的5%,以及每個單獨承諾的公允價值總和。
(b) | 收入成本 |
收入成本 包括直接部件、材料、人工成本和製造管理費用(包括與生產相關的資產折舊)和預計保修成本儲備。收入成本還包括當存貨賬面價值超過其估計可變現淨值時減記存貨賬面價值的費用,以及為過時或超過預測需求的現有存貨撥備的費用。
(c) | 收入成本 -閒置容量 |
閒置 產能是指直接生產成本超過分配給公司生產成品的費用。運營成本包括直接和間接人工、生產用品、維修和維護、租金、公用事業、保險和財產税。 本公司分配給其成品的人工和間接管理費用按日確定,低於其實際發生的成本。超出生產分配的運營成本在所發生的期間中支出,而不是添加到所生產成品的成本 中。
249 |
(d) | 研發費用 |
與研發相關的所有 成本(“研發“)在發生時計入費用。研發費用主要包括從事研發活動的員工的員工薪酬、新技術設計和開發費用、材料和用品以及其他與研發相關的費用。
(e) | 銷售、一般和管理費用 |
銷售和營銷費用主要包括員工薪酬、運輸費和包裝費。銷售成本是已發生的費用 。
一般費用和管理費用主要包括參與一般公司職能的員工的員工薪酬以及未專門用於研發活動的員工薪酬、折舊和攤銷費用、法律和其他專業服務費、 租賃和其他與公司相關的一般費用。
(f) | 其他 收入 |
其他收入主要包括非經營性活動收入和處置非流動資產的損益。
(g) | 利息收入 |
利息 收入包括從我們的現金、現金等價物、短期投資和在指定銀行賬户中的存款賺取的利息。
(h) | 利息 費用 |
利息 費用包括短期和長期債務的利息。
(i) | 政府撥款 |
公司在中國的子公司從某些地方政府獲得政府補貼。本公司的政府補貼 包括具體補貼。具體補貼是地方政府為特定目的提供的補貼,如與製造工廠建設相關的土地完成成本和生產及產能補貼。公司確認 政府補貼,直至有合理保證公司將遵守附加條件,並將收到贈款 。因此,本公司在收到特定補貼時將其記為其他非流動負債,當本公司有權獲得該金額或達到要求的業績時,特定補貼 在每個階段被確認為其他收入。公司 目前確認政府補貼1)在實體確認贈款擬補償的相關費用或損失期間採用系統的基礎,以及2)當贈款補償已經發生的費用或損失而變為應收時 。
(j) | 股權投資收益 (虧損) |
股權投資收益 (虧損)包括投資於未合併子公司的公允價值變動。
(k) | 其他 費用 |
其他費用 主要包括非經營性活動費用,包括與子公司清算有關的費用。
250 |
(l) | 所得税 税 |
當期所得税按照相關税收管轄區的規定入賬。公司按照ASC 740所得税的資產負債法核算所得税 。根據這種方法,遞延税項資產和負債按合併財務報表中現有資產和負債的賬面金額與各自的計税基礎之間的差額和營業虧損結轉應佔的税項後果進行確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項的影響在變動期間的綜合全面損失表中確認。於有需要減少遞延税項資產金額時,如認為遞延税項資產的金額較有可能無法變現,則會設立估值免税額。
不確定的税務狀況
不確定的税務狀況只有在税務審查中“更有可能”維持的情況下才被確認為福利。 税務審查被推定為税務審查。對於不符合 測試的税務職位,不會記錄任何税收優惠。與少繳所得税有關的罰款和利息被歸類為所得税 發生期間的費用。與不確定税務狀況相關的利息和罰金(如有)在其綜合資產負債表上的應計費用和其他流動負債下記錄,在其綜合全面損失表中的其他費用下記錄。在截至2022年6月30日的6個月內,本公司並未確認任何與不確定税務狀況相關的重大利息和罰金,而截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度則未確認任何重大利息和罰金。截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年,本公司沒有任何重大的未確認不確定税務頭寸。
增值税(增值税)
公司在中國的車輛及零部件銷售收入和其他服務收入分別須繳納13%、6%和9%的法定增值税 。
(m) | 全面收入 (虧損) |
公司採用ASC 220,全面收益,在全套財務報表中報告和列報全面損失及其組成部分。綜合虧損是指本公司於一段期間內因交易及其他事件及情況而引起的所有權益變動,但股東投資及向股東分派的權益變動除外。 本年度本公司的綜合虧損包括淨虧損及其他綜合虧損,主要包括外幣換算調整及因公司財務假設的變動而產生的精算虧損,而該等淨虧損已被剔除於淨虧損的釐定範圍之外。
運營結果
截至2022年6月30日的六個月 | 截至2021年6月30日的六個月 | 截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的年度 | |||||||||||||
(單位:千) | (未經審計) | (未經審計) | (經審計) | (經審計) | ||||||||||||
總收入 | $ | 9,751 | $ | 10,567 | $ | 22,303 | $ | 26,515 | ||||||||
收入成本 | (10,018 | ) | (21,687 | ) | (56,210 | ) | (53,034 | ) | ||||||||
收入成本-閒置容量 | (20,668 | ) | (12,379 | ) | (23,342 | ) | (38,918 | ) | ||||||||
毛損 | (20,935 | ) | (23,499 | ) | (57,249 | ) | (65,437 | ) | ||||||||
研發 | 6,759 | 6,205 | 15,420 | 5,689 | ||||||||||||
銷售、一般和行政 | 30,004 | 22,748 | 50,441 | 34,446 | ||||||||||||
減值費用 | - | - | 6,054 | 522 | ||||||||||||
其他收入 | 370 | 228 | 1,540 | 2,235 | ||||||||||||
利息收入 | 504 | 644 | 1,884 | 6,132 | ||||||||||||
利息支出 | (7,349 | ) | (8,534 | ) | (16,096 | ) | (20,589 | ) | ||||||||
政府撥款 | 16,041 | 69,223 | 80,995 | 60,834 | ||||||||||||
股權投資損失 | (16 | ) | (245 | ) | 131 | (490 | ) | |||||||||
其他費用 | (109 | ) | (562 | ) | (1,842 | ) | (494 | ) | ||||||||
所得税撥備 | - | - | - | - | ||||||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (48,257 | ) | $ | 8,302 | $ | (62,552 | ) | $ | (58,466 | ) |
251 |
截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月
收入
下表顯示了截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的六個月,我們的收入構成按金額和佔總收入的百分比列出。
收入: | 截至6月30日止期間, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千美元為單位) | 美元 | % | 美元 | % | ||||||||||||
汽車銷量 | 7,328 | 75.2 | % | 4,833 | 45.7 | % | ||||||||||
零部件和其他銷售 | 2,423 | 24.8 | % | 5,734 | 54.3 | % | ||||||||||
總收入 | 9,751 | 100.0 | % | 10,567 | 100.0 | % |
截至2022年6月30日的6個月,我們的汽車銷售收入為7,328,000美元,而截至2021年6月30日的6個月的收入為4,833,000美元。汽車銷售收入的增長主要是由於本公司子公司一汽吉林汽車有限公司的汽車銷量增加。
截至2022年6月30日的6個月,我們的零部件、配件和其他銷售收入為2,423,000美元,而截至2021年6月30日的6個月,零部件、配件和其他銷售收入為5,734,000美元。來自零件、配件、 及其他銷售的收入減少,主要是由於原始設備製造(“OEM”)收入減少所致。
收入成本
截至2022年6月30日的六個月,我們的收入成本為10,018,000美元,而截至2021年6月30日的六個月的收入成本為21,687,000美元。收入成本的下降主要是由於截至2021年6月30日的六個月的存貨減值 。
收入成本 -閒置容量
截至2022年6月30日的6個月,我們的閒置產能支出收入成本為20,668,000美元,而截至2021年6月30日的6個月的收入成本為12,379,000美元。收入成本增加主要是由於工廠暫時停工導致產能費用閒置,因為公司在截至2022年6月30日的六個月內仍發生折舊和某些工資相關支出等固定成本。
研究和開發
截至2022年6月30日的六個月,研發費用保持相對穩定,為6,759,000美元,而截至2021年6月30日的六個月研發費用為6,205,000美元。
銷售, 一般和管理
截至2022年6月30日的六個月的銷售、一般及行政收入為30,004,000美元,而截至2021年6月30日的六個月的銷售、一般及行政收入為22,748,000美元。銷售、一般及行政業務的增長主要是由於根據截至2022年6月30日止六個月的財務諮詢協議而授出及授予的認股權證。
252 |
其他 收入
截至2022年6月30日的6個月,其他收入保持相對穩定,為37,000美元,而截至2021年6月30日的6個月為228,000美元。
利息收入
截至2022年6月30日的六個月的利息收入保持相對穩定,為504,000美元,而截至2021年6月30日的六個月的利息收入為644,000美元。
利息 費用
截至2022年6月30日的六個月的利息支出保持相對穩定,為7,349,000美元,而截至2021年6月30日的六個月的利息支出為8,534,000美元。
政府撥款
截至2022年6月30日的六個月的政府撥款為16,041,000美元,而截至2021年6月30日的六個月的政府撥款為69,223,000美元。政府撥款減少主要是由於確認在截至2021年6月30日的六個月內達到了要求的績效。
股權投資虧損
截至2022年6月30日的六個月的股權投資虧損為16,000美元,而截至2021年6月30日的六個月的股權投資虧損為245,000美元。股權投資虧損的減少主要是由於截至2022年6月30日的六個月內被投資方的淨虧損減少。
其他 費用
截至2022年6月30日的6個月,我們的其他費用為109,000美元,而截至2021年6月30日的6個月的其他費用為562,000美元。其他費用的減少主要是由於我們的一家子公司在截至2021年6月30日的六個月內進行了清算。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
收入
下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我們的收入構成,按金額和佔總收入的百分比列出。
收入: | 截至12月31日止年度, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千美元為單位) | 美元 | % | 美元 | % | ||||||||||||
汽車銷量 | 12,178 | 54.6 | % | 4,291 | 16.2 | % | ||||||||||
零部件和其他銷售 | 10,125 | 45.4 | % | 22,224 | 83.8 | % | ||||||||||
總收入 | 22,303 | 100.0 | % | 26,515 | 100.0 | % |
截至2021年12月31日的年度,我們的汽車銷售收入為12,178,000美元,而截至2020年12月31日的年度收入為4,291,000美元。汽車銷售收入的增長主要是由於本公司子公司吉林一汽的汽車銷量增加。
截至2021年12月31日的財年,我們的零部件、配件和其他銷售收入為10,125,000美元,而截至2020年12月31日的財年,零部件、配件和其他銷售收入為22,224,000美元。來自零部件、配件和 其他銷售的收入減少主要是由於來自OEM的收入減少。
253 |
收入成本
截至2021年12月31日的年度,收入成本保持相對穩定,為56,210,000美元,而截至2020年12月31日的年度,收入成本為53,034,000美元。
收入成本 -閒置容量
截至2021年12月31日的年度,我們在閒置產能支出中的收入成本為23,342,000美元,而截至2020年12月31日的年度為38,918,000美元。閒置產能開支減少主要是由於工廠暫時停工導致產能閒置 ,因本公司於截至2020年12月31日止年度產生折舊等固定成本及若干薪酬相關開支。
研究和開發
截至2021年12月31日的年度研發費用為15,420,000美元,而截至2020年12月31日的年度研發費用為5,689,000美元。研發增長主要是由於在截至2021年12月31日的年度內,從事研發活動、新技術、材料和用品的設計和開發費用以及其他研發相關費用的員工的員工薪酬增加。
銷售, 一般和管理
截至2021年12月31日的年度銷售、一般及行政收入為50,441,000美元,而截至2020年12月31日的年度銷售、一般及行政收入為34,446,000美元。銷售、一般及行政方面的增長主要是由於業務增長導致員工薪酬增加,以及與首次公開招股有關的專業費用增加所致。
減值 費用
截至2021年12月31日的年度的減值費用為6,054,000美元,而截至2020年12月31日的年度的減值費用為522,000美元 。減值費用增加主要是由於確認截至2021年12月31日止年度物業、廠房及設備的減值。
其他 收入
截至2021年12月31日止年度的其他收入相對穩定於1,540,000美元,而截至2020年12月31日止年度則為2,235,000美元。
利息收入
截至2021年12月31日的年度的利息收入為1,884,000美元,而截至2020年12月31日的年度的利息收入為6,132,000美元。利息收入減少是由於截至2021年12月31日止年度在指定銀行賬户的存款減少所致。
利息 費用
截至2021年12月31日的年度的利息支出為16,096,000美元,而截至2020年12月31日的年度的利息支出為20,589,000美元。利息支出減少主要是由於償還截至2021年12月31日的年度貸款本金所致。
254 |
政府撥款
截至2021年12月31日的年度的政府撥款為80,995,000美元,而截至2020年12月31日的年度的政府撥款為60,834,000美元。政府撥款的增加主要是由於確認在截至2021年12月31日的 年度內達到了要求的績效。
股權投資收益 (虧損)
截至2021年12月31日的年度的股權投資收益為131,000美元,而截至2020年12月31日的年度的股權投資收益為490,000美元(虧損)。股權投資收益(虧損)的增加主要是由於被投資方在截至2021年12月31日的年度內淨收益增加 。
其他 費用
截至2021年12月31日的年度,我們的其他支出為1,842,000美元,而截至2020年12月31日的年度的其他支出為494,000美元。 其他費用的增加主要是由於我們的一家子公司在截至2021年12月31日的年度內進行清算 。
流動性 與資本資源
從歷史上看,我們主要通過從股東那裏融資、從客户那裏獲得付款以及從政府撥款中獲得現金來為運營提供資金。我們在2022年6月30日和2021年12月31日的現金和現金等價物分別為77,322,000美元和23,188,000美元。 截至2022年6月30日,公司的營運赤字為148,092,000美元。該公司有一個運營計劃,並承認其運營計劃在不久的將來可能不會產生正的營運資金。
我們 相信,在完成業務合併後,我們手頭的現金,包括我們資產負債表上的當前可用現金和現金等價物,JWAC信託賬户中包含的資金(假設沒有贖回和50%贖回的情況)將 足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出要求,並足以為我們的運營提供資金。
為了使我們目前的資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能需要尋求額外的股本或債務融資,並將繼續尋求政府撥款。如果無法獲得融資,或者如果融資條款不如我們預期的那麼可取,或者無法獲得政府撥款,我們可能會被迫降低產品開發投資水平或推遲、縮減或放棄全部或部分增長戰略,這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響。
儘管管理層相信將能夠成功執行其業務計劃,其中包括提高市場對本公司產品的接受度 以提高本公司的銷售量以實現規模經濟,同時應用更有效的營銷策略和成本控制措施以更好地管理運營現金流狀況、第三方融資和資本發行,並滿足本公司 未來的流動性需求,但在這方面不能保證。這些事項令人對本公司繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。合併財務報表不包括這一重大不確定性的結果 可能導致的任何調整。
政府撥款
公司在中國的子公司從某些地方政府獲得政府補貼。本公司的政府補貼 包括具體補貼。具體補貼是地方政府為特定目的提供的補貼,如與製造工廠建設相關的土地完成成本和生產及產能補貼。公司確認 政府補貼,直至有合理保證公司將遵守附加條件,並將收到贈款 。因此,本公司在收到特定補貼時將其記為其他非流動負債,當本公司有權獲得該金額或達到要求的業績時,特定補貼 在每個階段被確認為其他收入。公司 目前確認政府補貼1)在實體確認贈款擬補償的相關費用或損失期間採用系統的基礎,以及2)當贈款補償已經發生的費用或損失而變為應收時 。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司已確認政府給予的特定補貼分別為80,995,235美元(人民幣522,651,736元)及60,833,879美元(人民幣419,884,922元)。
255 |
下表彙總了與公司收到和確認的政府補助收入相關的信息:
十二月三十一日, | 6月30日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | 美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||||||||
在其他收入(支出)中記錄的政府補助金收入,淨額 | 80,995 | 60,834 | 16,041 | 69,223 |
債務 安排
2016年5月,本公司與不相關的非金融機構 簽訂了兩筆貸款,每筆貸款被稱為“項目准入協議”貸款(統稱為“2016貸款”)。借款的目的僅為發展中國襄陽的電動汽車行業,不得作任何其他用途。2016年的貸款不計息,到期日 根據發展狀況確定,從2018年7月8日開始衡量。由於貸款的性質,本公司須履行與本公司綜合財務狀況業績及業績表有關的契約,該等契約在業內貸款安排中常見。本公司定期監測其對這些公約的遵守情況。 這些借款的賬面價值接近其截至2021年12月31日、2020年12月31日和2022年6月30日的公允價值。截至2021年12月31日和2020年12月31日,2016年貸款本金餘額分別為109,287,411美元(人民幣694,598,000元)和106,326,328美元(人民幣694,598,000元), 。截至2022年6月30日,2016年貸款的未償還本金金額為103,728,629美元(人民幣694,598,000元)。各期本金差額 以人民幣計價相同(694,598,000),以美元計價的差額主要是由於貨幣匯率變動造成的。
與貸款相關的 契約包括,如果項目在項目開始後連續五年內不符合合同規定的 申請政府補貼的條件,則需要償還貸款收益。該公司於2017年7月啟動該項目,為期五年,將於2022年結束(2018年至2022年)。由於2019年停產 ,公司享受政府補貼的資格較低。因此,截至2021年12月31日,貸款被重新分類為當前部分 ,金額將於2022年7月到期。本公司目前正在與貸款持有人協商延長貸款條款 。
現金 流動摘要
下面是我們的運營、投資和融資現金流摘要:
Year ended December 31, | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||||||
(除非另有説明,否則以千美元為單位) | 2021 | 2020 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | (22,374 | ) | (142,984 | ) | 51,201 | (9,526 | ) | |||||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | (1,071 | ) | 34,373 | (763 | ) | - | ||||||||||
(用於)融資活動的現金淨額 | (44,611 | ) | (31,149 | ) | - | - |
256 |
經營活動的現金流
截至2022年6月30日的6個月,經營活動提供的現金淨額為51,201,000美元,而截至2021年6月30日的6個月,淨現金使用額為9,526,000美元。截至2022年6月30日止六個月的營運現金流量為正,主要是由於淨虧損48,257,000美元,加上應付帳款及票據減少7,079,000美元,以及應計離職及離職福利4,449,000美元, 主要由折舊及攤銷開支24,517,000美元、認股權證開支9,691,000美元、其他資產減少55,376,000美元及應付關聯方金額增加7,148,000美元抵銷。
截至2021年6月30日止六個月的經營現金流為負,主要是由於淨收益8,302,000美元,加上折舊支出27,081,000美元,關聯方應付金額減少48,583,000美元,其他資產減少50,567,000美元,應付賬款及票據增加15,210,000美元,主要由政府撥款56,442,000美元,其他流動資產增加86,065,000美元,以及應付關聯方的賬款及票據減少20,702,000美元所抵銷。
截至2021年12月31日的年度,經營活動中使用的現金淨額為22,374,000美元,而截至2020年12月31日的年度,淨現金使用為142,984,000美元。截至2021年12月31日止年度的經營現金流為負,主要是由於淨虧損62,552,000美元,加上確認政府撥款80,995,000美元,存貨增加25,080,000美元,以及應付賬款及票據減少23,168,000美元,但主要因折舊開支54,312,000美元、存貨減值20,328,000美元、關聯方應收款項減少55,010,000美元及其他負債增加23,623,000美元而被抵銷。
截至2020年12月31日止年度的經營現金流為負,主要是由於淨虧損58,466,000美元,加上確認政府撥款60,834,000美元,關聯方應付金額增加35,097,000美元,以及應付帳款和票據減少 37,998,000美元,主要由58,214,000美元的折舊和攤銷費用及19,748,000美元的存貨減值抵銷。
投資活動的現金流
截至2022年6月30日的6個月,投資活動中使用的淨現金為763,000美元,而截至2021年6月30日的6個月的淨現金使用為0美元。截至2022年6月30日的六個月投資現金流為負,主要是由於用於購買固定資產的767,000美元現金。
截至2021年12月31日的年度,投資活動使用的現金淨額為1,071,000美元,而截至2020年12月31日的年度,投資活動提供的現金淨額為34,373,000美元。截至2021年12月31日止年度的投資活動現金流量為負 ,主要是由於用於購買固定資產的951,000美元現金所致。
截至2020年12月31日止年度的投資活動錄得正現金流量,主要是由於到期的短期投資所得款項為65,197,000美元,但主要被用於購買土地使用權的現金30,761,000美元所抵銷。
融資活動的現金流
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內,沒有任何現金產生或用於融資活動。
截至2021年12月31日的年度,用於融資活動的現金淨額為44,611,000美元,而截至2020年12月31日的年度,用於資助活動的現金淨額為31,149,000美元。截至2021年12月31日止年度,融資活動產生的現金流量為負 ,主要是由於44,611,000美元用於償還長期應付款項。
257 |
截至2020年12月31日止年度來自融資活動的現金流量為負,主要是由於69,543,000美元用於償還 短期借款,並被38,394,000美元的短期借款收益所抵銷。
承付款 和或有
承付款
(a) | 資本承諾 |
截至2022年6月30日,公司有多項資本承諾,合同總金額為79,545,663美元(人民幣532,661,624元)。其中26,123,135美元(人民幣174,928,349元)將在一年內到期。資本承諾包括但不限於建築、設備、 以及成型和模具。
(b) | 部件 採購承諾 |
在截至2022年6月30日的六個月內,公司就工裝費用簽訂了多項試生產和開發協議,費用總額約為150萬美元(人民幣970萬元)。根據協議,公司應在一定的 期間向供應商訂購一定數量的產品。此外,公司應在收到供應商的增值税發票後支付首期保證金。剩餘餘額將在商定的 日期後的一定時期內按零部件價格按一定單位攤銷。在期末,當工裝費用未完全攤銷時,供應商將向公司開具增值税發票,以彌補剩餘餘額。
在截至2019年12月31日的年度之前,本公司與多家供應商就生產和開發簽訂了各種協議。截至2022年6月30日,合同承諾餘額約為2360萬美元(人民幣1.59億元)。本公司預計將履行承諾。然而,不能保證承諾的履行。如果公司未能在 到期日之前履行承諾,則應確認損失。然而,截至2022年12月16日,如果有損失,也無法合理估計。
(c) | 服務 承諾 |
2022年2月15日,本公司與在納斯達克交易的SPAC合併,簽訂了一項財務諮詢服務協議,以協助本公司在美國交易所市場上市,總金額為600,000美元。根據協議,首期付款應在2022年2月15日起五天內支付,金額為100,000美元。第二筆100,000美元應在2022年2月28日之前支付。 除非上市失敗是由於服務提供商的過錯,否則無論結果如何,本公司均須承擔全部服務費 。截至2022年6月30日,已支付20萬美元,餘額40萬美元將在一年內到期。
(d) | 運營 租賃 |
該公司於2017年7月簽訂了設備租賃協議,租期自2017年7月1日至2022年6月30日。租期要求每月支付60,216美元(人民幣382,547元)。本公司於2022年1月1日根據ASC 842採用新的租賃標準,採用修改後的追溯方法。本公司根據最低租賃付款現值,確認初始使用權資產及負債分別為354,389美元及1,828,536美元。租賃安排需要增值税 納税。增值税不作為初始使用權資產或租賃負債的一部分列報。截至2022年6月30日,租約終止,使用權資產為零。此外,1,741,935美元的未付餘額已計入租賃負債。
短期租賃成本在未經審計的簡明綜合經營報表中確認為租金費用。
與租賃有關的補充 現金流量信息如下:
為六個人 | ||||
截至的月份 | ||||
2022年6月30日 | ||||
美元‘000美元 | ||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | ||||
營運現金流營運租賃付款 | 258 | |||
以租賃負債換取的使用權資產: | ||||
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | 347 |
258 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月經營租賃的租賃成本構成如下:
截至以下日期的六個月 | ||||||||
2022年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
經營租賃成本 | 354 | - | ||||||
短期租賃成本 | 317 | 607 | ||||||
總租賃成本 | 671 | 607 |
下表彙總了未經審計的簡明綜合資產負債表中記錄的與租賃有關的資產和負債:
2022年6月30日 | ||||
美元‘000美元 | ||||
經營租約 | ||||
經營性租賃使用權資產淨額 | - | |||
經營租賃資產總額 | - | |||
經營租賃負債,流動 | 1,742 | |||
非流動經營租賃負債 | - | |||
經營租賃負債總額 | 1,742 |
公司使用以下遞增借款利率和剩餘期限來確定現值:
2022年6月30日 | ||||
加權平均剩餘租期 | ||||
經營租約 | 0年 | |||
加權平均貼現率 | ||||
經營租約 | 6.50 | % |
下表列出了租賃負債在2022年6月30日的到期日:
美元‘000美元 | ||||
截至2022年12月31日的六個月 | 1,749 | |||
未來未貼現的租賃付款總額 | 1,749 | |||
減去:利息 | (7 | ) | ||
租賃負債現值 | 1,742 |
截至2021年12月31日,在資產負債表日簽訂但未在合併日期財務報表中確認的經營租賃承諾額為2,041,561美元(人民幣12,975,552元),其中1,231,608美元(人民幣7,827,731元)在一年內到期。
(e) | 應計福利 。 |
截至2022年6月30日的六個月、截至2021年和2020年12月31日的年度的非流動負債分別為56,459,537美元、63,965,985美元和69,103,127美元。
截至2022年6月30日的六個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度,應計離職後福利和解僱福利的當前部分分別為9,818,855美元、10,828,076美元和11,630,719美元。這些金額計入應計項目和 其他流動負債,並列於綜合資產負債表。
259 |
(f) | 員工 福利 |
本公司在中國的全職員工 參加政府規定的固定繳款計劃,根據該計劃,向員工提供若干養老金 福利、工傷福利、生育保險、醫療保健、員工住房公積金和其他福利。中國勞動法規要求本公司的中國子公司根據員工工資的一定百分比向政府繳納這些福利,最高不超過當地政府規定的最高金額。 中國政府負責向這些員工支付醫療福利和養老金責任,本公司的 義務僅限於已繳納的金額,除已繳納的款項外,不存在任何法律義務。於截至2022年6月30日止六個月內,於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內,該等僱員福利開支的總金額分別約為3,414,607美元、7,276,454美元及5,712,279美元。
或有事件
(a) | 法律程序 |
當很可能發生了負債並且損失金額可以合理地估計時,公司記錄負債。該公司定期審查是否需要承擔任何此類責任。
一汽 吉林因本公司於2019年12月收購一汽吉林之前簽訂的合同糾紛而受到持續的法律訴訟。這些法律程序包括一汽吉林EOP項目中的CO23等車型。此外, 2003年公司重組引發的勞動爭議很多,包括但不限於檔案丟失、勞動關係、社會保險拖欠等勞動爭議。近年來,存在着無法完成已商定的長期未生產的汽車成型付款的風險。因此,可能存在訴訟和和解協議義務的重大風險。截至本報告所述日期,這些法律訴訟大多已結案。應計結算金額計入應計負債和其他流動負債。
2022年10月,一汽吉林的一家供應商向地區法院起訴一汽吉林,稱一汽吉林未能支付賬單,金額約為15.4萬美元。該公司打算對這起訴訟進行抗辯。截至2022年12月16日,本公司估計可能的虧損金額並不重大,將財務報表作為一個整體。
除公司承擔一汽吉林收購未支付的合同金額並計入留存資產和負債外, 截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司沒有就這些案件計入任何預計損失付款。 除賠償公司從一汽集團中國獲得的留存資產和負債外,一汽集團還在一汽吉林收購協議中約定,將賠償因 下列案件而產生的損害和損失:
2017年,一汽吉林在北京的三家獨立經銷商因銷售不符合排放標準的汽車而被北京市朝陽區市場監督管理局罰款5349,528美元(約合人民幣3400萬元)。作為第三方,一汽吉林未被判定承擔連帶賠償責任,但作為製造商,一汽吉林可能面臨被經銷商索賠的風險。根據生效的協議,一汽集團將承擔此類潛在索賠的所有賠償。 截至報告日期,根據目前的狀況,無法估計發生意外事件的可能性和金額。
與一汽吉林有關的合同糾紛
截至2022年6月30日,中國以一汽吉林為被告的訴訟中仍有其他當事人之間的或有債權,與合同糾紛有關,尚未解決,仍在訴訟中。
除本討論和分析中披露的承諾和或有事項外,我們的合併財務報表包括在本委託書/招股説明書中其他地方的 ,以及與下述交易相關的成本未經審計的形式彙總 合併合併財務信息,“截至本委託書/招股説明書的日期,我們沒有重大的合同承諾或或有現金付款 。
表外安排 表內安排
於本報告所述期間,我們與未合併的組織或財務夥伴關係,例如結構性財務或特殊目的實體,並無任何關係,而這些機構或機構是為促進表外安排而設立的。
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除上述或有事項和與下述業務合併有關的某些交易外的其他 未經審計的 形式簡明合併合併財務信息,“截至本委託書/招股説明書的日期,我們並無任何表外安排。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響資產負債表日的資產和負債額及或有資產和負債的相關披露,以及合併財務報表和附註中報告期內的收入和支出。本公司綜合財務報表所反映的重大會計估計主要包括但不限於被收購附屬公司資產淨值的公允價值、履約責任的釐定、保修成本的釐定、成本與存貨可變現淨值的釐定、長期資產及無形資產的減值評估、應收賬款的可收回程度以及遞延税項資產的估值。
管理層 根據過往經驗及相信合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。
控股 公司結構
ChiJet和Pubco都是一家控股公司,沒有自己的實質性業務。我們通過我們在中國的子公司開展部分業務。因此,我們支付股息的能力在很大程度上取決於我們的中國子公司支付的股息。如果我們現有的中國子公司或任何新成立的子公司未來自行產生債務,管理其債務的工具可能會限制 它們向我們支付股息的能力。此外,我們在中國的全資外資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等派發股息。根據中國法律,我們在中國的每家子公司必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定準備金,直到該準備金達到其註冊資本的50%。此外,我們在中國的每家子公司 可酌情將其税後利潤的一部分按中國會計準則分配給企業擴張基金和員工獎金 和福利基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。 外商獨資公司將股息匯出中國,須經外匯局指定銀行審核。我們的中國子公司尚未支付股息,在產生累計利潤並滿足法定準備金要求 之前,將無法支付股息。我們預計,未來我們的內部車輛製造將主要由寶亞和一汽吉林進行。
參見 “風險因素-與在中國經商有關的風險-《外國公司問責法案》(“HFCA 法案”),加上美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明,納斯達克規則的改變,PCAOB 無法徹底檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所,總部設在中國內地和香港的中國, 都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時適用更多、更嚴格的標準,尤其是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展增加了我們在美國證券交易所上市的能力的不確定性。“有關美國最近對在中國控股公司和開展業務的規定的影響的更多信息。
通貨膨脹率
截至 日,中國的通脹並未對我們的經營業績造成重大影響。根據中國國家統計局的數據, 2020年12月份居民消費價格指數同比漲幅分別為0.9%和2.5%。 雖然我們過去沒有受到通脹的實質性影響,但我們未來可能會受到中國更高的通貨膨脹率的影響 。例如,某些運營成本和費用,如員工薪酬和辦公室運營費用,可能會因通脹上升而增加 。此外,由於我們的大部分資產包括現金和現金等價物以及短期投資,高通脹可能會顯著降低這些資產的價值和購買力。我們無法 對衝中國面臨的通脹上升風險。
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季節性
汽車行業對新車的需求通常在春季和夏季較高,在冬季下降,而銷量 通常在春季和夏季較高。此外,某些市場的任何異常惡劣天氣條件都可能影響對我們車輛的需求 。
關鍵會計政策和估算
我們會計政策的應用可能需要我們對未來事件做出假設和估計,並做出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及隨附披露的判斷。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在作出估計時相關的其他因素 。
在以下情況下,我們 將會計政策視為關鍵估計:(1)我們必須作出在作出判斷時不確定的假設, 和(2)相關估計或假設的變化,或選擇不同的估計方法,可能會對我們的財務狀況或我們在合併財務報表中報告的結果產生重大影響 。
我們 相信我們的估計、假設和判斷是合理的,因為它們基於做出估計、假設和判斷時可用的信息。然而,由於未來事件及其影響不能確定,實際結果可能與我們的假設和估計所暗示的結果大不相同。
管理層持續評估其估計,包括與減值評估、退休福利義務、承諾和與合同爭議、收入確認和認股權證有關的或有事項。我們的估計、假設和判斷基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源 看起來並不明顯。在不同的假設或 條件下,實際結果可能與這些估計和判斷所暗示的結果大不相同。
減值評估
減值評估主要包括在業務收購中收購或為未來運營而投資的財產和設備、土地使用權、無形資產和商譽,以及為運營而購買的庫存。確定的財產和設備、土地使用權、可攤銷無形資產的使用年限從1年到40年不等。無限期無形資產和商譽不攤銷 。
本公司長期資產的減值 採用定性及定量分析方法進行評估,或當事件或情況發生變化時,顯示該等長期資產的賬面價值可能無法收回。
當事件或環境發生變化,表明庫存過剩或陳舊時,或當庫存的賬面價值超過實現淨值時,使用量化分析來評估庫存減值。
估計所需費用的性質。
管理層 必須評估公司長期資產的使用壽命。關於本公司對長期資產的減值分析,最重要的假設包括管理層對用於預測未來銷售和支出的年增長率的估計。
管理層 必須估計當前和未來的需求,並估計公司庫存的銷售成本。關於公司的存貨減值分析,最重要的假設包括管理層對用於預測未來銷售的年增長率的估計。
使用的假設和方法
對於 財產和設備,折舊壽命基於我們的會計政策,該政策旨在反映資產的預期使用壽命。在確定土地使用權和專利和軟件等可攤銷無形資產的預計使用年限時,我們除了估計某些資產產生現金流的時間外,還依賴我們的歷史經驗。如果出現減值指標 ,我們將使用未貼現的未來現金流量法評估財產和設備、土地使用權和可攤銷可識別無形資產的潛在減值。
在評估不可攤銷無限壽命資產和商譽的潛在減值時,本公司首先評估一系列定性因素,包括但不限於宏觀經濟狀況、行業狀況、競爭環境、本公司產品和服務的市場變化、市場價格、監管和政治發展、 戰略和關鍵人員變動等實體特有因素,以及本公司每個報告單位的整體財務業績。如果在完成本評估後,本公司確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值,則採用收益法(貼現現金流量法)進行量化評估。
貼現現金流方法需要估計廣泛的因素,包括但不限於:(I)預測未來的收益和現金流(Ii)確定適用於正在貼現的收益流的貼現率,以及(Iii)計算未來某個時間點的終端價值。這些估計需要大量的判斷,幷包括對銷售增長率(包括新零售店的增加)、未來門店盈利能力、計劃的資本支出、我們控制成本的能力、旨在提高銷售和改善庫存管理的計劃的成功實施、毛利潤估計、 宏觀經濟狀況、行業狀況、競爭環境、公司產品和服務市場的變化、監管和政治發展、特定實體因素(如戰略和關鍵人員的變化)、營運資金要求、加權平均資本成本以及當前和預期的經營狀況等假設。對未來現金流使用不同的假設或估計可能會產生不同的結果。
在評估公司庫存的當前和未來需求、未來銷售價格和未來銷售成本時,評估了最近的銷售經驗、庫存老化和其他影響庫存陳舊的因素。根據這些估計,如果手頭的庫存超過未來需求預測,則註銷多餘的金額,如果賬面價值超過最終出售庫存時可變現的淨額,則減記庫存。
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退休福利義務
公司有三個明確的福利、非繳費退休或離職計劃,涵蓋符合條件的員工。這些確定的福利 計劃為滿足特定年齡和/或服務要求的參保個人提供福利。已確定收益債務的現值和相關服務成本採用預測單位貸記法進行計量。下列組成部分已計入已確認的債務淨額:(I)服務成本;(Ii)利息成本;(Iii)計劃資產的預期回報(如有);(Iv)累計其他全面收益中包括的任何先前服務成本或信貸的攤銷 ;及(V)損益(包括財務假設變化的影響)。這些投入是根據歷史數據、 宏觀經濟狀況和其他可能影響的因素進行估計的。對未來現金流使用不同的假設或估計可能會產生不同的結果。
承諾和或有事項
公司有資本、部件採購和服務承諾。管理層必須估計在未來運營中需要使用的部件或工裝的數量。最重要的假設包括管理層對用於預測未來銷售和支出的年增長率的估計。在評估未來銷售時,評估了最近的銷售經驗、庫存老化和其他影響未來銷售的因素。
當很可能已發生負債且損失金額可被合理估計時,公司計入或有負債。公司必須根據管理層的評估來估計損失概率和損失金額。 管理層使用不同的假設或估計可能會產生不同的結果。
收入 確認
我們 在履行履約義務時確認收入 ,也就是承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户,其金額 反映了我們有權從這些商品和服務中獲得的對價。
我們的收入主要來自汽車、汽車零部件和配件的銷售,以及無形的承諾。公司在向客户交付車輛、部件和通道以及進行運輸和搬運活動時確認收入 。
公司為所有銷售給客户的新車提供製造商的有限保修。這個有限 保修不被視為單獨的履約義務。
估計所需費用的性質。
公司估計汽車銷售的獨立售價、保修和召回項下的維修或更換項目的預計成本、 以及承諾的獨立公允價值。最重要的假設包括管理層對未來履約義務的性質、頻率和成本的估計。
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使用的假設和方法
在評估未來履約義務的性質、頻率和成本時,考慮到歷史數據、宏觀經濟狀況、 和其他因素。
認股權證
公司為所提供的服務簽發認股權證 。這些認股權證被歸類為股權。本公司根據相關普通股於估值計量日的價值、認股權證的剩餘合約期限、無風險利率、預期股息及相關普通股價格的預期波動,採用Black-Scholes 期權定價模型估計認股權證的公允價值。
波動率是根據上市同行公司的 歷史波動率估計的。預期股息收益率 是基於公司從未支付過現金股息且預計在可預見的未來不會支付任何現金股息的事實。 無風險利率是參考授予獎勵時有效的適當儲備銀行收益率確定的 時間段大致等於預期獎勵期限。
近期會計公告
有關我們新的或最近採用的會計聲明的討論,請參閲本委託書/招股説明書中包含的截至2022年6月30日的六個月綜合財務報表的附註3“最近的會計聲明”。
財務報告內部控制
在對截至2021年和2020年12月31日的綜合財務報表及截至2020年12月31日的年度的綜合財務報表的審計,以及對截至2022年和2021年6月30日及截至2021年6月30日的六個月的未經審計的簡明綜合財務報表的審核中,我們 和我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在兩個重大弱點 。重大缺陷是指內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現 。
已確定的兩個重大弱點涉及(I)缺乏足夠的內部能力和資源,具有相關的 會計和財務報告經驗、技能和知識,符合美國公認會計準則的要求和 美國證券交易委員會制定的規則,無法根據美國公認會計準則編制財務報表和相關腳註披露,以及(Ii)缺乏與第三方供應商和客户的定期核對,這增加了財務報告不準確的風險,因為交易可能被不當記錄 ,並且錯誤陳述可能無法被及時發現和糾正。
為了彌補已發現的重大弱點,我們已經實施並計劃繼續實施以下幾項措施, 包括:
● | 增聘 具備美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求的適當知識和經驗的稱職和合格的會計和報告人員; | |
● | 建立 持續計劃,為我們的會計人員提供充分和額外的適當培訓,特別是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求相關的培訓; | |
● | 制定美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求的內部會計和內部控制指導意見; | |
● | 聘請 其他稱職和合格的會計和報告人員,定期與客户進行對賬。 |
但是, 我們不能向您保證,所有這些措施都足以及時或根本彌補我們的重大弱點。見 “風險因素--與Chijet的商業和工業相關的風險--如果Chijet未能實施和維持有效的財務報告內部控制系統,它可能無法準確報告其經營結果、履行報告義務或防止欺詐。因此,Pubco的證券持有人可能會對其財務和其他公開報告失去信心,這將損害其業務和Pubco證券的交易價格。
根據《就業法案》,Chijet 是一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的簡化報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求。
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新興的 成長型公司狀態
正如《就業法案》第102(B)(1)節所定義的那樣,Pubco是一家新興的成長型公司。因此,Pubco將有資格並打算 依賴JOBS法案提供的某些豁免和減少的報告要求,包括(A)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條關於財務報告的內部控制的審計師豁免 認證要求,(B) 豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求,以及(C)減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 。
根據《就業法案》,pubco 仍將是一家新興的成長型公司,直至下列情況中最早的一天:(1)財政年度的最後一天(A)在與企業合併相關的Pubco普通股發售之日五週年之後, (B)其年總收入至少為12.35億美元,或(C)其被視為《交易法》第12b-2條所定義的“大型加速申請者”,如果截至上一財年第二財季末,非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元,就會發生這種情況;或(2)其在前三年期間發行的不可轉債超過10億美元的日期。
關於市場風險的定量和定性披露
外匯匯率風險
本公司在中國的實體的收入和支出一般以人民幣計價,其資產和負債以人民幣計價。公司未來的海外融資活動將以美元計價。人民幣不能自由兑換成外幣。外幣匯入中國或人民幣匯出中國,以及人民幣與外幣之間的兑換,均需經外匯管理部門批准,並提供一定的證明文件。國家外匯管理局在人民中國銀行的領導下,管理人民幣與其他貨幣的兑換。
利率風險
我們 因計息資產(如現金和現金等價物資產)的利息收入變動而產生的利率波動產生風險。
信貸風險
信用風險是指客户或合同義務的對手方違約給我方造成經濟損失的風險。我們的主要信用風險是交易對手無法按商定的條款全額償還應收賬款和按攤餘成本償還財務資產。我們通過執行信用檢查和監測信用額度,積極監測和管理我們的信用風險。在提供標準的付款和交付條款和條件之前,我們的本地實體應負責管理和分析每個新客户的信用風險。內部風險控制評估客户的信用質量,同時考慮客户的財務狀況、過去的經驗和其他因素。個人風險限額是根據本公司董事會設定的限額,根據內部或外部評級設定的。
流動性風險
我們通過監控和維持被認為足以為我們的運營提供資金的現金水平來管理流動性風險,並減輕現金流波動的影響 。此外,管理層還監測銀行借款的使用情況,並確保遵守貸款契約。
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企業合併後對pubco的管理
企業合併後的高管和董事
以下 陳述了截至本委託書/招股説明書日期的某些信息,這些信息涉及業務合併結束後預期 將擔任Pubco董事和高管的人員。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
執行官員 | ||||
穆 宏偉 | 51 | 首席執行官、董事創始人兼首席執行官 | ||
張家農 | 58 | 創始人 和董事 | ||
吳 立春 | 59 | 創始人 和董事 | ||
王慶軍 | 57 | 創始人 ,顧問委員會成員 | ||
劉勝旺 | 60 | 首席財務官 | ||
王翔音。 | 59 | 首席運營官 | ||
方 君 | 51 | 首席商務官 | ||
Li 納 | 41 | 總裁副高級 | ||
王新建 | 38 | 董事會祕書 | ||
非僱員董事 | ||||
Simon Pang | 66 | 董事 | ||
文 Li | 56 | 董事 | ||
蔣介石 | 60 | 董事 | ||
劉瑩 | 47 |
董事 |
(1) | 審計委員會成員 ,自企業合併完成後生效。 |
(2) | 薪酬委員會成員 ,在企業合併完成後生效。 |
(3) | 提名和公司治理委員會成員 ,在企業合併完成後生效。 |
ChiJet已任命穆宏偉、張家農、吳立春、彭、温Li和蔣介石為董事,江淮汽車已任命吳立春和劉穎為Pubco董事會成員。有關Pubco新任董事和管理層的更多信息,請參閲“企業合併後對Pubco的管理.”
執行官員
王 湘陰COO
王湘銀博士自2020年9月起擔任山東寶亞新能源汽車有限公司總裁。也是中國市場學會(汽車營銷專家委員會)董事執行理事,湖南大學、煙臺大學特聘導師(兼職教授)。曾任中國航天汽車三江車輛公司總經理、北汽福田汽車股份有限公司常務副總經理、華泰證券汽車集團總裁、鋭馳汽車科技集團有限公司聯合創始人兼首席執行官。王博士擁有湖南大學機械電子工程碩士學位和湖南大學車輛工程博士學位,有30多年汽車行業實踐經驗,是商用車和乘用車領域的戰略、管理和營銷專家。他在汽車研發、供應鏈、智能製造、全球營銷等方面有着深厚的經驗 ,曾在中國領導過多家知名汽車企業的頂層設計、戰略規劃和整體運營管理。六年來,他帶領北汽福田營銷團隊連續六年蟬聯中國商用車銷量冠軍。
盛旺 首席財務官劉
劉勝旺先生自2020年5月起擔任山東寶亞新能源汽車股份有限公司副總會計師、一汽吉林汽車股份有限公司副總經理兼財務總監。Mr.Liu從事財務工作近40年,歷任大中型製造企業財務總監。他是一名高級企業經理,熟悉投資和資本運營、財務 管理,擅長財務控制和風險管理。Mr.Liu畢業於中南財經政法大學工業會計專業,獲工業會計學士學位,先後獲得國際註冊高級會計師、高級經理、高級信用經理、企業管理顧問等證書,2012年榮獲安徽省“中國財務價值帶頭人”稱號。
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王慶軍
王慶軍先生,山東寶雅新能源汽車股份有限公司創始人、股東、董事。他曾是多家科技公司的主要創始人之一,本科學歷。他對企業“創新”有着深刻的理解和運營經驗,擅長技術創新和市場融合的嫁接和融合。現任山東工業大學董事會成員,多項中國專利技術發明人。
方 君CCO
方俊先生,浙江大學工商管理碩士,高級工程師,自2019年11月起擔任寶亞集團首席執行官。方俊先生從事汽車行業近30年,先後在德國Neoplan、MAN、Benz等地研究商用車製造技術及質量管理體系;在馬來西亞寶騰、英國蓮花等地研究乘用車製造技術、工藝規劃及企業管理;在德國KP、西門子等地研究純電動客車系統技術。曾任汽車集團公司首席質量工程師、總工程師、執行總經理;汽車行業高級營銷專家、資源管理專家,在整車廠製造資產管理、銷售管理、公共關係管理、整體運營管理等方面具有豐富經驗;2007年被評為山東省濟南市優秀企業家、世界華人聯合會董事優秀企業家。
李娜高級副總裁
Li·娜女士從2010年10月開始在寶雅集團工作。作為公司創始高級員工,先後擔任寶亞集團人力資源中心副總經理、總經理、銷售公司總經理、集團總裁副總經理等職務。
李納女士從行近20年。她熟悉汽車OEM的運營和管理。她擁有廣泛的行業人脈,精湛的專業品牌營銷和營銷能力,以及豐富的汽車銷售行業經驗,被授予濟南市勞動模範稱號。
王新建董事會祕書
王新建先生於2014年12月加入寶亞集團,一直擔任寶亞集團董事局主席助理。Mr.Wang新建建畢業於暨南大學機械工程及自動化專業,本科學歷,中級工程師。 曾任慶啟公司項目經理兼首席技術官助理,具有豐富的產品研發和項目管理經驗,有較強的工作協調和組織能力,職業道德端正,為人正直。
董事
穆宏偉
穆宏偉先生是山東寶亞新能源汽車有限公司的創始人、股東和董事長。穆宏偉先生畢業於山東大學化學學士學位,1993年至1998年在山東省科學院工作,具有五年的電化學研究和管理經驗。曾任澳大利亞司徒公司駐中國代表,山東奧索管理諮詢有限公司董事 ,上海奧索投資有限公司董事長。Mu先生在新能源汽車資本運營、管理、銷售和國際業務發展、生物技術和企業管理諮詢方面擁有豐富的經驗 ,近30年。穆先生是山東省科委工程技術專家,山東省新能源汽車領軍人物,電化學專家,經濟學家。
張家農
張建農先生自2010年10月起為山東寶雅新能源汽車股份有限公司股東兼董事股東,自2013年12月起擔任法定代表人。Mr.Zhang畢業於暨南大學物理學學士學位,1983年9月至1993年7月任教於濟南第三十四中學(燕山中學),曾任山東三築藥業集團有限公司常務副校長總裁 ,Mr.Zhang具有豐富的新能源汽車綜合運營管理經驗, 對新能源汽車發展趨勢有遠見和敏鋭的洞察力。作為管理學和儒學的專家,他以深入的研究和獨特的洞察力撰寫了 《魂與財》、《孔子三原色》。
吳 立春
吳立春先生是山東寶亞新能源汽車股份有限公司的創始人、股東和董事,分別擁有華中科技大學和清華大學的雙碩士學位。他是加拿大人,現任歐羅門凱萬科技有限公司董事長、山東工程職業技術大學董事長、中國僑商聯合會副會長,具有豐富的企業經營管理經驗和社會責任感。
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非僱員董事
Simon Pang
彭先生是皇家商業銀行(成立於2008年)執行副總裁/聯合創始人,也是美中友好協會主席。
在新加坡完成高中學業後,彭在加州州立大學繼續深造,獲得工商管理學士學位。彭1982年畢業後立即開始了銀行業生涯,目前已有38年的工作經驗。在2008年加入皇家商業銀行皇佳商業銀行擔任執行副總裁之前,彭是商業貸款部門的負責人。2000年至2008年,他在聯合商業銀行聯合銀行擔任高級副總裁/商業和國際銀行經理。 他的國際經驗包括在亞洲多家銀行工作,包括:1981年至1984年在美國銀行新加坡分行擔任國際信貸員;1984年至1986年在渣打銀行擔任企業銀行信貸員;1986年至1989年,擔任新加坡大華銀行廈門分行新加坡大華銀行廈門經理。 1989年至1992年,擔任力寶銀行印尼力寶集團副總裁/高級信貸官;1992年至1994年,擔任加州擔保銀行印尼中亜銀行副總裁/高級信貸官。從1994年至1997年,彭擔任加州東海銀行加卅東海銀行副總裁/貿易財務經理,並於1997年至2000年擔任帝國銀行加卅帝國銀行第一副總裁。2013年和2016年,彭受邀加入由加州州長曾傑瑞·布朗率領的加州貿易代表團訪問中國。2013年,彭被總督任命為美國中國貿易和投資委員會顧問委員會成員。
文 李
李先生現任AATC總裁,該公司為客户提供技術見解。他在替代能源行業擁有豐富的計劃和項目開發經驗。2014年11月至2020年10月,擔任天能動力國際首席科學家。2007年4月至2014年10月,他擔任通用汽車和波音的子公司HRL實驗室有限責任公司的高級研究人員。2002年1月至2007年4月,他是美國豐田技術中心燃料電池和氫氣儲存項目的高級首席科學家和負責人。2002年7月至2001年12月,他是聖母大學博士後研究員。1997年11月至2000年6月,李先生在加州理工學院擔任博士後研究員。李先生在東京工業大學獲得環境化學和工程博士學位,在天津大學獲得化學工程碩士和理科學士學位。我們相信,李先生憑藉其豐富的實驗室經驗以及與電池和燃料電池相關的技術知識,完全有資格擔任董事。
蔣介石
蔣約翰先生是阿波羅醫療控股公司(納斯達克股票代碼:AMEH)的董事會成員。此外。他在Faraday Future(納斯達克股票代碼:FFIE)、Pasadena Private Finance、Adet和Calyx Peak的企業顧問委員會任職。2015年至2018年,蔣介石擔任加州第33任州財政部長。作為該州的財務主管,他監管着數萬億美元的年度交易,管理着750億美元的投資組合,是美國最大的市政債券發行者。他帶頭努力增加住房融資,支持加州儲蓄計劃,並進一步推進綠色債券。在當選財務主管之前,蔣介石先生曾在2007-2014年間擔任加利福尼亞州的州財務總監。作為CalPERS和CalSTRS的受託人,蔣介石在2008年領導了一場運動,讓全國最大的兩個公共固定收益計劃倡導公司董事會的更大多樣性。1998年,他當選為加州平等委員會成員,並連任兩屆,其中包括三年的主席任期。江先生擔任加州前進聯席主席、加州州警基金會財務主管、百人會財務主管、南加州大學索爾普賴斯公共政策學院理事會成員,以及加州大學伯克利分校政府研究學院鬆井中心顧問委員會成員。江先生曾擔任阿斯彭研究所羅德爾研究員、亨特-基恩領導力研究員和南加州大學政治未來研究員。他曾在《華爾街日報》、《紐約時報》、《洛杉磯時報》和《舊金山紀事報》上發表文章,並在CNBC、福克斯商業頻道、彭博社以及眾多州和地方媒體發表演講。江先生以優異的成績畢業於南佛羅裏達大學,獲得金融學學位,並在喬治敦大學法律中心獲得法律學位。
劉瑩
劉女士現年47歲,自2022年8月以來一直擔任美國舊金山納斯達克上市公司Wish的首席運營官和首席財務官。她曾在2020年4月至2021年11月期間擔任Shutterly,Inc.的首席財務官兼高級副總裁,在此期間,她在幫助Shutterly應對疫情方面發揮了關鍵作用,同時轉變了業務 ,以實現提速背線增長和EBITDA改進。在加入Shutterly之前,劉女士於2017年7月至2020年4月在印刷和成像解決方案公司利盟國際擔任首席財務官和高級副總裁,此前曾在全球信息技術公司華為技術公司擔任財務副總裁和企業業務副總裁。在加入華為之前,劉女士在思科系統公司工作了八年,在那裏她擔任了多個高級財務職位。在職業生涯的早期,劉女士曾在德勤金融諮詢服務公司、高盛和德勤律師事務所擔任財務職務。她的職業生涯始於上海的中國招商銀行,中國。劉女士是費用管理軟件公司Expensify的董事會成員。劉女士擁有華盛頓大學的工商管理碩士學位和上海財經大學的學士學位。她是一名特許金融分析師和註冊會計師。
家庭關係
我們的任何高管和董事之間沒有家族關係。
選舉董事和管理層成員的安排
在業務合併後,將不會與主要股東或其他人達成任何安排或諒解,以選擇 我們的任何高管或董事。
公司治理實踐和外國私人發行人的地位
Pubco 是交易法規則所指的外國私人發行人,因此,Pubco被允許遵循其母國開曼羣島的公司治理實踐,而不是納斯達克適用於美國國內公司的公司治理標準。例如,Pubco不需要像擁有根據《交易法》註冊的證券的美國公司那樣頻繁或在相同的時間範圍內向SEC提交定期報告和財務報表,儘管它可以選擇根據美國國內發行人使用的表格自願向SEC提交某些 定期報告和財務報表。Pubco不需要遵守FD法規,該法規對有選擇地向股東披露重要信息施加了限制。 此外,Pubco的高管、董事和主要股東在購買和銷售Pubco的證券時,不受交易法第16節的報告和短期週轉利潤追回條款和交易法規則的約束。因此,在業務合併後,如果您繼續持有Pubco的證券,您收到的有關Pubco的信息可能會少於或不同於您目前收到的有關JWAC的信息。
此外,作為“外國私人發行人”,Pubco被允許遵循某些母國公司治理實踐,而不是納斯達克的某些要求。外國私人發行人必須在提交給美國證券交易委員會的年度報告中披露其不遵守的每個納斯達克要求 ,然後説明其適用的母國做法。Pubco目前打算遵循納斯達克的部分(但不是全部)公司治理要求。關於Pubco確實遵守的公司治理要求,Pubco不能保證它未來將繼續遵循此類公司治理要求,因此, 未來可能依賴可用的納斯達克豁免,使Pubco能夠遵循其本國的做法。與納斯達克的要求不同,根據開曼羣島的公司治理慣例和要求,Pubco的董事會不需要由大多數獨立董事組成,Pubco也不需要有薪酬委員會、提名委員會或完全由獨立董事組成的公司治理委員會,也不需要每年定期安排僅由獨立董事參加的執行會議。開曼羣島的這種母國做法可能會給普通股持有人提供較少的保護。
PUBCO 還打算在股東大會的法定人數要求和納斯達克股東批准規則方面依靠這一“外國私人發行人豁免”。鑑於根據納斯達克的公司治理規則,法定人數需要 親自或委派代表出席每次股東大會,根據擬議的憲章,在企業合併完成後生效,至少持有我們股份總已發行和未發行投票權的333 1/3%的持有人 ,股東大會所需的法定人數將包括至少兩名親自或委託代表出席的股東,他們至少持有或代表我們股票總已發行表決權的333 1/3%。除非(I)任何該等股東大會是由董事會通過的決議 發起及召開,及(Ii)在該等股東大會舉行時,Pubco有資格成為“外國私人發行人”, 在此情況下,所需的法定人數將包括兩名或以上親身或受委代表出席的股東,他們持有或代表Pubco普通股總已發行投票權的至少25%(如大會因法定人數不足而延期,則除若干例外情況外,任何數目的股東均可)。
業務合併完成後,PUBCO將成為納斯達克規則所界定的“受控公司”,因為 吳南鵬將可行使PUBCO已發行及已發行股份總數的74.35%投票權(假設 並無JWAC普通股按本委託書/招股説明書所述贖回)。根據納斯達克的規則,“受控公司” 可以選擇不遵守某些公司治理要求。因此,Pubco的股東可能得不到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的 保護。儘管如此,Pubco打算 與納斯達克上市非控股公司採取的做法保持一致,盡其所能為其股東提供更高的透明度和保護。
董事獨立性
由於業務合併完成後Pubco普通股在納斯達克上市,Pubco在確定董事是否獨立時將遵守納斯達克的規則。Pubco董事會已經並將與其法律顧問進行磋商,以確保董事會的決定與這些規則以及所有相關證券和其他有關董事獨立性的法律法規相一致。納斯達克上市標準將“獨立董事”定義為“獨立董事”,但公司的執行人員或任何其他與發行人董事會認為會干擾獨立判斷履行董事職責的關係的個人除外。
業務合併完成後,穆宏偉先生將被任命為Pubco董事會主席兼首席執行官。
董事會會議和委員會
在業務合併完成後,Pubco將成立一個獨立的常設審計委員會、薪酬委員會、提名 和公司治理委員會(我們稱為“提名委員會”)。
268 |
審計 委員會信息
生效 完成業務合併後,Pubco將成立由獨立董事組成的審計委員會。預計審計委員會最初將由王慶軍、彭錫安、劉穎組成。根據適用的納斯達克上市標準,審計委員會的每位成員都將是獨立的。審計委員會將有一份書面章程。審計委員會的目的將包括任命、保留、確定薪酬和監督Pubco的獨立會計師,審查審計和其他會計相關服務的結果和範圍,並審查Pubco的會計慣例和內部會計和披露控制制度。
審計委員會中的財務專家
審計委員會在任何時候都將完全由“獨立董事”組成,這是根據納斯達克上市標準和證券交易委員會的規則和規定為審計委員會成員而定義的,根據納斯達克上市標準的定義,這些成員“懂財務”。納斯達克的上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表,包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外,Pubco將被要求向納斯達克證明,委員會已經並將繼續擁有至少一名成員,該成員具有 過去在財務或會計方面的工作經驗、必要的會計專業認證或導致個人財務成熟的其他類似經驗或背景。
彭將擔任審計委員會的財務專家。
薪酬 委員會信息
生效 完成業務合併後,Pubco董事會將成立薪酬委員會。預計薪酬委員會最初將由張建農、吳立春、蔣介石組成。薪酬委員會將有一份書面章程。薪酬委員會的目的將是審查和批准支付給Pubco高管和董事的薪酬,並管理Pubco的激勵性薪酬計劃(如果有),包括根據此類計劃制定和修改獎勵的權力。
薪酬委員會協助董事會釐定與薪酬有關的責任,包括(其中包括) 就合併後公司的高管薪酬政策向董事會提出建議、釐定各執行董事的個別薪酬 及福利待遇,以及建議及監察董事會 水平以下高級管理人員的薪酬。
提名委員會
業務合併結束後,Pubco的提名委員會將由吳立春、張建農、温Li組成,並將 負責以下事項:
● | 遴選 董事名單(或向董事會全體推薦); | |
● | 監督董事會治理; | |
● | 制定董事會會議程序;以及 | |
● | 評估董事會的有效性。 |
公司治理實踐
作為境外私人發行人,PUBCO在公司治理的某些事項上一般可以沿用母國的做法,以替代《納斯達克上市規則》中可比的治理規定,但審計委員會的組成和職責及其成員在《美國證券交易委員會》規則和規定範圍內的獨立性等事項除外。
PUBCO 打算在以下納斯達克要求方面遵循本國慣例,以取代納斯達克的公司治理要求:
● | 執行會議 。根據本國慣例,我們將不會、也可能不會遵守某些納斯達克規則 要求Pubco的獨立董事在僅有獨立董事出席的定期執行會議上開會。Pubco將遵循開曼羣島的做法,即不要求獨立董事在與董事會全體成員分開的執行會議上定期開會。 |
269 |
● | 代理 條語句。我們將不會被要求也可能不會遵守納斯達克關於為股東大會提供委託書的某些規則 ,因為我們依賴於本國的做法。Pubco將遵循開曼羣島的做法,即 不對徵集代理人實施監管制度。 | |
● | 股東批准。根據納斯達克規則5635,PUBCO將不會被要求也不打算遵守有關股東批准某些證券發行的納斯達克規則。根據Pubco修訂及重訂的組織章程大綱及細則的規定,Pubco董事會獲授權發行包括普通股、認股權證及可轉換票據在內的證券。 |
ChiJet 汽車2023激勵計劃
在業務合併結束的同時或緊接業務合併結束之前,並於業務合併結束日期生效,Pubco董事會及其股東將批准並通過Chijet Motors 2023激勵計劃,根據業務合併協議,該計劃將預留相當於緊接業務合併結束後已發行的Pubco普通股數量的5%的Pubco普通股和已發行的Pubco普通股。4
董事 薪酬
在業務合併完成後,Pubco打算採用董事會薪酬計劃,該計劃旨在使薪酬與Pubco的業務目標和股東價值的創造保持一致,同時使Pubco能夠吸引、保留、 激勵和獎勵為Pubco長期成功做出貢獻的董事。該薪酬計劃預計包括:獨立董事每年獲得50,000美元的薪酬和50,000美元的公司股票市值,執行董事每年獲得100,000美元的薪酬和公司股票的市值。
業務後 組合高管薪酬
業務合併完成後,Pubco的薪酬委員會可能制定高管薪酬計劃,該計劃旨在使薪酬與Pubco的業務目標和股東價值的創造保持一致,同時使Pubco能夠 吸引、留住、激勵和獎勵為Pubco長期成功做出貢獻的個人。有關高管薪酬計劃的決定將由薪酬委員會作出。
4和奇傑商量一下。
270 |
某些 關係和相關人員交易
JWAC的 關聯人交易
方正 共享
保薦人於2021年9月20日購買了2,875,000股建華B類普通股,總收購價為50,000美元。
於2021年12月,JWAC為575,000股B類普通股每股已發行普通股(計入股票拆分)派發0.2比1股息,合共3,450,000股B類普通股已發行。方正股份包括合共450,000股B類普通股,可由保薦人沒收,惟承銷商不會全部或部分行使超額配售,以致方正 股份總數將於招股完成時合共相當於江淮已發行及已發行股份的20%。2021年12月9日,承銷商全面行使超額配售選擇權。因此,方正股票不會被沒收。
私人配售
在IPO結束的同時,保薦人和承銷商購買了總計629,000個私募單位,通過私募產生了總計6,29萬美元的總收益。每個定向增發單位包括一股A類普通股 和一股權利。私募單位的每一項權利(“私募權利”)使持有人有權在企業合併結束時獲得1股JWAC A類普通股的八分之一。出售非公開配售單位所得款項加入信託賬户持有的首次公開招股所得款項淨額。若本公司未能於2023年3月9日(或根據JWAC公司註冊證書或修訂該證書向信託户口再繳款而延長的較後日期)完成業務合併,則出售私募單位所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律的規定所限),而私募單位及所有相關證券將於到期時變得一文不值。
高管薪酬
從2021年12月9日開始,公司首席財務官每月收到5,000美元現金作為其服務的補償。
保薦人 應付票據
截至2021年9月30日,本公司有一筆金額為371,650美元的無息貸款(“貸款”)應付給贊助商。 這筆貸款是無抵押的。在任何情況下,任何個人,包括但不限於本公司的任何高級管理人員、董事、員工或股東 ,均不承擔個人對貸款的任何義務或責任。貸款所得款項用於支付IPO發行費用的一部分。這些款項將在初始業務合併完成後償還。2021年12月17日,餘額已全額償還,票據上未計入其他金額。
JWAC的關聯人交易政策和程序
JWAC的《道德守則》要求其儘可能避免可能導致實際或潛在利益衝突的所有關聯方交易 ,除非根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易:(1)在任何日曆年所涉及的總金額將或可能超過120,000美元,(2)董事或其任何子公司是參與者,以及(3)任何(A)董事的高管、支付寶或被提名人,(B)超過建華普通股4%的實益擁有人,或(C)第(A)和(B)款所述人員的直系親屬,已經或將會有直接或 間接的重大利益(但不只是因為是董事的一員或另一實體的實益持有者少於10%)。 當某人採取行動或擁有可能使其難以客觀有效地執行其工作的利益時,可能會出現利益衝突情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益,也可能產生利益衝突。
根據JWAC的書面章程,JWAC的審計委員會負責審查和批准JWAC進行的關聯方交易。審計委員會在決定是否批准關聯方交易時將考慮所有相關因素,包括關聯方交易的條款是否不低於JWAC在相同或相似情況下通常從非關聯第三方獲得的條款,以及關聯方在交易中的權益程度。董事不得參與批准其為關聯方的任何交易,但董事必須向審計委員會提供與該交易有關的所有重要信息。JWAC 還要求其每位董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員調查問卷,以獲取有關關聯方交易的信息。
這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。
為了進一步減少利益衝突,如果發生此類關聯方交易,JWAC已同意不完成與JWAC任何保薦人、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併,除非JWAC已從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得 意見,即從財務角度來看,我們的初始業務合併對我們公司是公平的。
ChiJet的 關聯人交易
在截至2022年6月30日的六個月期間和截至2021年12月31日的年度內,本公司與之進行交易的主要關聯方如下:
(a) | 關係: |
單位或個人名稱 | 與公司的關係 | |
吉林一汽寶鋼汽車鋼件有限公司。 | 附屬公司 | |
吉林省吉汽龍山汽車底盤有限公司 | 附屬公司 | |
煙臺國峯投資控股集團有限公司。 | 附屬公司 | |
張家農 | 股東 | |
濟南湯清投資有限公司 | 主體 所有者(處置於2021年9月1日) | |
穆 宏偉 | 負責人 所有者/董事 | |
王慶軍 | 股東 | |
中國 一汽股份有限公司 | 非控股股東 權益 | |
德州經濟技術開發區景泰投資有限公司 | 非控股股東 權益 | |
長春一汽國際物流有限公司。 | 非控股股東關聯企業 | |
中國 一汽集團有限公司。 | 非控股股東關聯企業 | |
中國 一汽集團進出口有限公司 | 非控股股東關聯企業 | |
中國 一汽技術中心 | 非控股股東關聯企業 | |
一汽 白求恩汽車有限公司 | 非控股股東關聯企業 | |
一汽客車(大連)有限公司 | 非控股股東關聯企業 | |
一汽財務有限公司 | 非控股股東關聯企業 | |
一汽物流(長春旅順)儲運有限公司 | 非控股股東關聯企業 | |
一汽 物流有限公司 | 非控股股東關聯企業 | |
一汽 模具製造有限公司 | 非控股股東關聯企業 | |
一汽-大眾汽車有限公司 | 非控股股東關聯企業 | |
機械工業第九設計院有限責任公司 | 非控股股東關聯企業 | |
啟明信息技術有限公司。 | 非控股股東關聯企業 | |
清堅 集團有限公司 | 非控股股東關聯企業 |
271 |
(b) | 下表包含已與關聯方簽訂的交易總額: |
i) | 資產負債表 表 |
截至2022年6月30日 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應收賬款 | 預付費用 | 關聯方應付款項 | 應付帳款 | 合同責任 | 到期金額 致關聯方 | 應收賬款 | 預付費用 | 關聯方應付款項 | 應付帳款 | 合同責任 | 到期金額 致關聯方 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附屬公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
吉林一汽寶鋼汽車零部件有限公司。 | - | 121 | - | 45 | - | - | - | 763 | - | 634 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
吉林省吉汽龍山汽車底盤有限公司 | 153 | 1,825 | - | 2,459 | - | - | - | 1,500 | - | 2,293 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
煙臺國峯投資控股集團有限公司。 | - | - | - | - | - | 128,973 | - | - | - | - | - | 132,080 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
張家農 | - | - | - | - | - | 677 | - | - | - | - | - | 713 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
主要所有者 (處置於2021年9月1日) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
濟南湯清投資有限公司。 | - | - | - | - | - | 1,741 | - | - | - | - | - | 1,835 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
主要所有者/董事 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
穆宏偉 | - | - | - | - | - | 251 | - | - | - | - | - | 264 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
王慶軍 | - | - | - | - | - | 295 | - | - | - | - | - | 311 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控股股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
中國一汽股份有限公司。 | 115 | - | 67,500 | 687 | 61 | - | - | - | 76,271 | 724 | 65 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
德州經濟技術開發區景泰投資有限公司。 | - | - | - | - | - | 5,747 | - | - | - | - | - | 5,926 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控股股東的關聯公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
長春一汽國際物流有限公司。 | - | - | - | 397 | - | 669 | - | - | - | 418 | - | 705 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
中國一汽集團有限公司。 | - | - | - | - | - | 26,723 | - | - | - | - | - | 28,155 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
中國一汽集團進出口有限公司。 | - | 1,038 | - | 88 | 40 | 27 | 21 | 1,076 | - | 76 | 796 | 29 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
中國一汽技術中心 | 2 | - | - | - | - | - | 8 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一汽百仕通轎車有限公司。 | 718 | - | - | 505 | - | - | - | - | - | 597 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一汽客車(大連)有限公司 | - | - | - | - | 804 | - | - | - | - | - | 847 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一汽金融股份有限公司。 | - | - | 75 | - | - | 182,251 | - | - | 45 | - | - | 188,452 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一汽物流(長春旅順)儲運有限公司。 | - | - | - | 2,880 | - | 97 | - | - | - | 3,035 | - | 102 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一汽物流有限公司。 | - | - | - | 2,947 | - | - | - | - | - | 3,105 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一汽模具製造有限公司。 | - | 10 | - | 42,842 | - | - | - | 11 | - | 45,138 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一汽-大眾汽車有限公司。 | 93 | - | - | - | - | - | 71 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
機械工業第九設計研究院有限公司。 | 34 | - | - | 3,355 | 25 | - | 278 | - | - | 3,535 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
啟明信息技術有限公司。 | - | - | - | 895 | - | 717 | - | - | - | 943 | - | 939 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
清堅集團股份有限公司。 | - | - | - | 813 | - | 45 | - | - | - | 857 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 | 1 | 885 | 20 | 273 | 84 | 4 | 30 | 504 | 52 | 301 | 88 | 71 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總計 | 1,116 | 3,879 | 67,595 | 58,186 | 1,014 | 348,217 | 408 | 3,854 | 76,368 | 61,656 | 1,796 | 359,582 |
272 |
Ii) | 運營 |
截至2022年6月30日的三個月 | 截至2021年6月30日的三個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||
貨物銷售 | 購買商品 | 利息支出 | 其他收入 | 貨物銷售 | 購買商品 | 利息支出 | 其他收入 | |||||||||||||||||||||||||
附屬公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
吉林一汽寶鋼汽車零部件有限公司。 | - | 579 | - | - | - | 262 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
吉林省吉汽龍山汽車底盤有限公司 | 22 | 43 | - | - | 58 | 814 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
煙臺國峯投資控股集團有限公司。 | - | - | 3,728 | - | - | - | 4,717 | - | ||||||||||||||||||||||||
非控股股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
德州經濟技術開發區景泰投資有限公司。 | - | - | 126 | - | - | - | 102 | - | ||||||||||||||||||||||||
非控股股東的關聯公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
中國一汽集團進出口有限公司。 | 1,745 | - | - | - | 1,558 | 179 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
中國一汽技術中心 | 284 | - | - | - | 397 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
一汽百仕通轎車有限公司。 | 1,089 | 164 | - | - | 4,583 | 1,472 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
一汽金融股份有限公司。 | - | - | 3,494 | - | - | - | 3,712 | - | ||||||||||||||||||||||||
一汽-大眾汽車有限公司。 | 167 | - | - | - | 98 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
其他 | 105 | - | - | - | 4 | 629 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
總計 | 3,412 | 786 | 7,348 | - | 6,698 | 3,356 | 8,531 | - |
(c) | 下表包括與關聯方達成的融資: |
2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
附屬公司 | ||||||||
煙臺國峯投資控股集團有限公司。 | 110,509 | 116,431 | ||||||
非控股股東 | ||||||||
德州經濟技術開發區景泰投資有限公司。 | 5,037 | 5,307 | ||||||
非控股股東的關聯公司 | ||||||||
一汽金融股份有限公司。 | 171,956 | 181,171 | ||||||
總計 | 287,502 | 302,909 |
在截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的年度內,寶亞向煙臺國峯投資控股集團 有限公司進行了貸款,貸款利率為6.5%。這些貸款將於2023年12月9日到期。根據貸款協議,如果寶亞 滿足一定的開發條件,可以將部分貸款轉移到政府補貼,並將免除相關利息。截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日止年度,轉換為政府補貼的本金為零及55,788,870美元(人民幣360,000,000元)。
273 |
在截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的年度內,一汽吉林向一汽財務有限公司登記了質押貸款。這些貸款 的利率分別為3.915%至4.75%。貸款將於2022年至2025年逐步到期。根據協議,一汽吉林將為剩餘本金餘額支付四期分期付款,每期44,379,480美元(人民幣287,867,500元)。截至2022年6月30日及2021年12月31日,本公司為確保借款而質押的樓宇賬面金額分別為40,399,929美元及44,509,532美元。此外,於2022年6月30日及2021年12月31日,本公司為取得借款而質押的機器及設備賬面值分別為52,774,355美元及70,938,402美元。
業務合併後的相關 人員交易政策
在業務合併完成後,預計Pubco董事會將通過一份書面的關聯人交易政策 ,闡述Pubco關於識別、審查、考慮和監督“關聯人交易”的政策和程序。僅就Pubco的政策而言,“關聯人交易”是Pubco或其任何子公司作為參與者的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係),涉及金額超過$,其中任何“關聯人”擁有重大利益。
根據本政策,涉及對作為員工、顧問或董事提供給PUBCO的服務進行補償的交易 不被視為關聯人交易 。相關人士是指任何高管、董事、董事被提名人或持有Pubco任何 類有表決權證券超過5%的持有人,包括他們的任何直系親屬和關聯公司,包括由該等人士擁有或控制的實體。
根據該政策,相關人士必須向Pubco的審計委員會(或在Pubco的審計委員會進行審查可能不合適的情況下,則向Pubco董事會的另一個獨立機構)提交有關擬議的關聯人交易的信息,以供審查。為了提前識別相關人士的交易,Pubco將依靠Pubco的高管、董事和某些重要單位持有人提供的信息。在考慮關聯人交易時,Pubco的審計委員會 將考慮相關的可用事實和情況,這可能包括但不限於:
● | 與Pubco的利益存在潛在的衝突; | |
● | 給Pubco帶來的風險、成本和收益; | |
● | 如果相關人員是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體,則對董事獨立性的影響; | |
● | 交易的條款; | |
● | 類似服務或產品的其他來源的可用性;以及 | |
● | 可提供給無關第三方或來自無關第三方的條款。 |
Pubco的審計委員會將只批准其認為對我們公平且符合Pubco最佳利益的交易。上述所有交易都是在採用此類政策之前進行的。
274 |
合併後公司證券説明
以下對業務合併後Pubco普通股的重大條款的描述包括將於業務合併完成時生效的Pubco經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的指定條款的摘要。該等經修訂及重述的Pubco的組織章程大綱及章程細則隨附於註冊説明書後,作為本委託書/招股説明書的一部分,並以參考方式併入本註冊説明書。 我們鼓勵閣下閲讀開曼羣島公司法及Pubco經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的相關條文,以供參考。
法定股本
Pubco的股本為50,000美元,分為499,000,000股每股面值0.0001美元的普通股和1,000,000股每股面值0.0001美元的優先股 。Pubco董事會獲授權按不同類別及系列發行該等股份,並就每一類別或系列決定指定、權力、優惠、特權及其他權利,包括股息 權利、轉換權、贖回條款及清算優惠,而上述任何或全部權力及權利可在其認為適當的時間及其他條款下,大於與普通股相關的權力及權利。
截至2022年10月31日收盤時,Pubco有一股普通股已發行和已發行,沒有優先股已發行和 已發行。於業務合併完成後,假設沒有贖回,Pubco將發行約183,391,795股與業務合併相關的Pubco普通股,業務合併前已發行及已發行的一股普通股將自動退回及註銷。
普通股 股
一般信息
Pubco的所有已發行和已發行普通股將計入全額繳足和不可評估。Pubco的普通股是以登記的形式發行的,在Pubco的會員名冊上登記時發行。非開曼羣島居民的pubco股東可以自由持有和轉讓其普通股。
分紅
Pubco普通股的持有人有權獲得Pubco董事會可能宣佈的股息,但須受開曼羣島法律、開曼羣島公司法及Pubco經修訂及重述的組織章程大綱及細則所規限。 根據開曼羣島法律,Pubco只能從合法可供派息的資金中宣派及支付股息,即以利潤或股份溢價賬支付,惟Pubco在任何情況下均不得派發股息,前提是此舉會導致Pubco無法償付在正常業務過程中到期的債務。
註冊成員
根據開曼羣島法律,Pubco必須保存一份會員登記冊,並將在其中登記:
● | 成員的名稱和地址,每個成員持有的股份的説明,關於每個成員的股份和每個成員的股份的投票權的已支付或同意視為已支付的金額的説明; | |
● | 已發行股份是否附 投票權; | |
● | 將任何人的姓名記入註冊紀錄冊成為會員的日期;及 | |
● | 任何人不再是成員的 日期。 |
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根據開曼羣島法律,本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即,股東名冊 將就上述事項提出事實推定,除非被推翻),而在股東名冊 登記的成員將被視為擁有與其在股東名冊 中的名稱相對應的股份的法定所有權。交易結束後,會員名冊將立即更新,以反映Pubco發行的股票。Pubco的 會員名冊更新後,會員名冊中記錄的股東將被視為擁有與其名稱對應的 股份的合法所有權。但是,在某些有限的情況下,可以向開曼羣島法院提出申請,要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外,開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊沒有反映正確的法律地位的情況下,命令更正公司所保存的成員登記冊。如申請就Pubco的普通股 發出更正股東名冊的命令,則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。
投票權 權利
每名普通股持有人有權就普通股有權以舉手方式表決的所有事項投一票 ,或在以投票方式表決時,每位持有人有權就以其名義登記在股東名冊上的每股股份投一票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求投票。Pubco董事會主席或持有Pubco已發行和已發行普通股至少八分之一投票權的任何一名或多名股東可要求投票表決,該股東有權親自或委派代表出席股東大會。
股東大會所需的法定人數為一名或多名股東,他們合共持有PUBCO有權在股東大會上投票的已發行及已發行普通股至少三分之一的投票權,親自出席或 受委代表出席,如屬公司或其他非自然人,則由其正式授權代表出席。儘管開曼羣島公司法或Pubco修訂和重述的組織章程大綱和章程細則沒有要求,Pubco預計每年召開股東大會,此類會議可由Pubco董事會主動召開,或應持有Pubco已發行股份面值至少25%的股東向 董事提出要求,這些股東有權在股東大會上投票。董事會主席或公司總裁也可以召開特別股東大會。 召開Pubco年度股東大會和其他股東大會至少需要提前10天的通知。
股東將通過的普通決議案需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票,而特別決議需要親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。普通決議案及特別決議案亦可在開曼羣島公司法及經修訂及重述的Pubco組織章程大綱及細則所允許的情況下,由Pubco全體股東一致簽署的書面決議案通過。對於更改名稱或進一步更改修訂和重述的Pubco組織章程大綱和章程等重要事項,將需要特別決議 。
轉讓普通股
在符合Pubco修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(如適用)的限制下,Pubco的任何股東均可通過通常或普通形式或Pubco董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。
Pubco董事會可根據其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足或Pubco有留置權的普通股的轉讓。PUBCO董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
● 轉讓書提交普布科,並附上與其有關的普通股的證書(如有),以及普布科董事會可能合理要求的其他證據,以表明轉讓人有權進行轉讓;
● 轉讓文書僅適用於一類普通股;
● 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印章;
● 如果轉讓給聯名持有人,普通股將被轉讓的聯名持有人人數不超過 四人;或
● 轉讓的普通股沒有任何以Pubco為受益人的留置權。
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如果Pubco的董事拒絕登記轉讓,他們應在轉讓書提交之日起兩個月內向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。轉讓登記可在一份或多份報紙上刊登廣告或以電子方式發出通知14天后暫停登記,登記關閉的時間和時間由Pubco董事會不時決定;但轉讓登記不得暫停,登記關閉的時間在任何一年不得超過30天。
清算
在Pubco清盤時,如果可供其股東分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本,盈餘將按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給股東,但須從 到期的股份中扣除應付Pubco的所有未繳催繳款項或其他款項。如果Pubco可供分配的資產 不足以償還所有實收資本,則將分配這些資產,以便由其股東按其持有的股份的面值按比例承擔損失。
調用 普通股和沒收普通股
Pubco董事會可不時在指定付款時間前至少14天向股東發出通知,要求股東支付普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
贖回、回購和交出普通股
Pubco 可按Pubco的選擇權或持有人的選擇權以可贖回的條款發行股票,發行條款和方式可由Pubco董事會或Pubco股東的特別決議在發行前確定。PUBCO也可以回購其任何股份,前提是該等購買的方式和條款已由董事會和相關股東商定,或經修訂和重述的章程大綱和組織章程細則以其他方式授權。根據開曼羣島公司法,任何股份的贖回或回購可從Pubco的 利潤中支付,或從為贖回或回購目的而發行新股的所得款項中支付,或從資本(包括 股份溢價賬户和資本贖回儲備)支付,前提是Pubco能夠在支付後立即償還其在正常業務過程中到期的債務 。此外,根據開曼羣島公司法,不得贖回或購回該等股份 (A)除非已繳足股款,(B)如贖回或購回股份會導致沒有已發行股份,或(C)如公司已開始清盤。此外,Pubco可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動
在開曼羣島公司法、經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則及開曼羣島法律條文的規限下,任何類別股份所附帶的所有 或任何特別權利可經持有不少於該類別已發行股份三分之二的 持有人的書面同意或經該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的票數通過的決議案批准而更改。
圖書和記錄檢查
根據開曼羣島法律,Pubco普通股的持有者沒有查看或獲取Pubco股東名單或公司記錄副本的一般權利。不過,Pubco將向股東提供經審計的年度財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”
277 |
《資本論》中的變化
Pubco 可不時通過普通決議:
● | 按決議所訂明的數額增加其股本,分為若干類別及數額的股份; | |
● | 合併並將其全部或任何股本分成比其現有股份更多的股份; | |
● | 將其全部或任何已繳足股份轉換為股票,並將該股票再轉換為任何面值的已繳足股票; | |
● | 將其現有股份或任何股份再分拆為經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所釐定的較小數額的股份;及 | |
● | 註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份,並將其股本數額減去如此註銷的股份數額。 |
在符合《公司法》及開曼羣島大法院就Pubco申請命令確認該項減持的情況下,Pubco可藉特別決議案以法律授權的任何方式削減其股本及任何資本贖回儲備。
發行 額外的優先股
Pubco修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權Pubco董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內,根據董事會的決定不時增發普通股。
Pubco修訂和重述的組織章程大綱和章程授權Pubco董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何優先股系列確定該優先股系列的條款和權利,包括:
● | 該系列的 代號; | |
● | 該系列的股票數量為 ; | |
● | 股息權、股息率、轉換權、投票權;以及 | |
● | 贖回和清算優惠的權利和條款。 |
Pubco董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而無需股東採取行動。此外,發行優先股可能被用作反收購手段,而無需股東採取進一步行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
獲豁免的 公司
Pubco 是根據開曼羣島公司法獲得豁免的有限責任公司。《開曼羣島公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的任何公司都可以申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外,獲得豁免的公司的要求與普通公司基本相同:
● | 獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; | |
● | 獲得豁免的公司的會員名冊不公開供人查閲; | |
● | 獲得豁免的公司不必召開年度股東大會; | |
● | 獲得豁免的公司可以發行無票面價值的股票; | |
● | 獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予 20年); | |
● | 獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊; | |
● | 獲豁免的公司可註冊為期限有限的公司;及 | |
● | 獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。 |
278 |
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當的目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
税收
以下關於投資Pubco普通股的若干開曼羣島税務後果的摘要 基於截至招股説明書日期生效的法律及其相關解釋,所有這些都可能發生變化。本摘要不涉及與Pubco普通股投資有關的所有可能的税務後果,例如根據 其他税法規定的税務後果。
潛在投資者應諮詢他們的顧問,瞭解根據其國籍、住所或住所所在國家的法律投資Pubco普通股可能產生的税收後果。
開曼羣島税收考慮因素
以下是關於投資Pubco普通股的某些開曼羣島所得税後果的討論。討論 是對現行法律的概括性總結,可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議,不會考慮任何投資者的特殊情況,亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的其他税務後果。
根據開曼羣島現有法律
有關Pubco普通股的股息及資本的支付 將不須在開曼羣島繳税,向Pubco普通股的任何持有人支付股息或資本亦不需要預扣 ,出售證券所得的收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税,也沒有遺產税、遺產税或贈與税。
發行Pubco普通股或有關該等股份的轉讓文件,均不須繳交印花税。
PUBCO 已根據開曼羣島法律註冊為豁免有限責任公司,因此已申請 ,並收到開曼羣島財政部長以下形式的承諾:
《税收減讓法》
(經 修訂)
承諾税收優惠
根據《税收減讓法》(經修訂)第6節的規定,財政司司長與奇捷汽車 有限公司(“本公司”)承諾:
1. 此後在羣島制定的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於本公司或其業務;以及
2. 此外,不對利潤、收入、收益或增值徵税,也不徵收遺產税或遺產税。
2.1本公司的股份、債權證或其他債務;或
2.2以扣繳全部或部分《税務減讓法》(修訂本)第6(3)條所界定的任何相關付款的方式。
這些 特許權有效期為20年,自本協議之日起生效。
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反洗錢 開曼羣島
如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人蔘與犯罪行為或洗錢,或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產,並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到有關該 知道或懷疑的信息,則該人將被要求向(I)開曼羣島財務報告管理局報告該等知情或懷疑,根據開曼羣島犯罪收益法(修訂本),如果披露涉及犯罪行為或洗錢,或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法》(修訂本),警員或更高級別的警官,或金融報告管理局,如果披露涉及恐怖主義或恐怖主義融資和財產。 此類報告不得被視為違反保密或任何 成文法或其他規定對披露信息施加的任何限制。
數據 保護-開曼羣島
PUBCO 根據開曼羣島的《數據保護法》(修訂本)(以下簡稱《數據保護法》)負有某些責任,該法案基於 國際公認的數據隱私原則。
隱私聲明
引言
本 隱私聲明提醒我們的股東,通過您對本公司的投資,您將向我們提供構成數據保護法意義上的個人數據(“個人數據”)的某些個人 信息。在下面的 討論中,除非上下文另有要求,否則“公司”指的是我們及其附屬公司和/或代表。
投資者數據
我們 將僅在合理需要的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據,並在正常業務過程中可以合理預期的參數範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據,以便持續開展我們的活動,或遵守Pubco應承擔的法律和法規義務。我們只會根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據,並將應用 適當的技術和組織信息安全措施,以防止未經授權或非法處理個人數據,以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。
在我們使用這些個人數據時,PUBCO將根據《數據保護法》被定性為“數據控制者”,而我們的關聯方和服務提供商可能會根據“數據保護法”的規定充當我們的“數據處理者”,或者出於與向我們提供的服務相關的合法目的處理個人信息。
我們 也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人數據包括但不限於以下與股東和/或作為投資者的股東有關的任何個人的信息:姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫信息、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務識別、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情以及與股東投資活動有關的詳情。
這會影響到誰
如果您是自然人,這將直接影響您。如果您是公司投資者(為此,包括信託或豁免有限合夥企業等法律安排),並且因任何原因向我們提供與您有關的個人個人信息(與您在公司的投資有關),則這將與這些個人相關,您應將本隱私通知的內容傳輸給這些個人或以其他方式通知他們其中的內容。
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公司如何使用股東的個人數據
公司作為數據控制人,可為合法目的收集、存儲和使用個人數據,尤其包括:
a) | 對於履行我們在任何採購協議下的權利和義務而言,這是必要的; | |
b) | 如果這對於遵守Pubco所承擔的法律和監管義務(如遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)是必要的;和/或 | |
c) | 對於我們的合法利益而言,這是必要的,並且此類利益不會被您的利益、基本權利或自由所取代。 |
如果 Pubco希望將個人數據用於其他特定目的(如果適用,任何需要您同意的目的),Pubco 將與您聯繫。
為什麼我們可能會轉移您的個人數據
在 某些情況下,Pubco可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構共享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來,他們可能會 與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。
我們 預期向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的特定 實體)披露您的個人信息,他們將代表我們處理您的個人信息。
我們採取的數據保護措施
我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表將個人數據轉移到開曼羣島以外的任何地方時,應遵守《數據保護法》的要求。
我們 及其正式授權的附屬公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施 ,以防止未經授權或非法處理個人數據,以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞。
我們 將通知您任何合理可能導致您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據當事人面臨風險的個人數據泄露事件。
反收購條款
開曼羣島法律和Pubco修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程的一些條款可能會 延遲、阻止或阻止另一方獲得Pubco的控制權。Pubco的修訂和重新修訂的備忘錄和組織章程細則規定了一個具有三年交錯條款的分類董事會,以及要求 股份持有人共同攜帶至少三分之一的股東大會投票權才能申請召開 股東大會的限制。根據開曼羣島法律,任何書面決議都必須一致通過。
Pubco修訂和重新制定的組織章程大綱和開曼羣島法律的這些條款可能會推遲股東改變其董事會多數成員的能力,迫使股東在Pubco董事會召開的年度股東大會或特別股東大會上採取行動,或要求持有至少三分之一投票權的股份持有人在Pubco的股東大會上投票,進而推遲股東迫使 考慮提案或採取行動的能力。
Pubco修訂和重新制定的公司章程和組織章程需要通過普通決議才能罷免任何董事。Pubco的修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程以及開曼羣島法律也需要一項特別決議來修訂修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程。這些要求可能會阻止Pubco的現有股東對Pubco的管理層進行變更,並刪除Pubco憲法文件中可能具有反收購效力的條款。見 標題為“證券實益所有權--公司治理與股東權利之比較.”
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代表 授權
首次公開招股完成後,江蘇華僑銀行向I-Bankers發行了一份為期五年的認股權證,購買414,000股江蘇華僑銀行A類普通股,相當於首次公開招股發行股份的3.0%(“代表權證”)。代表權證的行權價為每股12.00美元。代表認股權證可全部或部分以現金或無現金方式行使,自2022年12月9日晚些時候及企業合併結束至2026年12月9日止。
代表向其持有人授予請求權和“搭載”登記權,有效期為5年和7年 ,自2021年12月9日起生效。JWAC將承擔與證券註冊相關的所有費用和支出,但承銷佣金除外,承銷佣金將由持有人自己支付。行使代表權證的行使價及可發行股份數目在某些情況下可能會作出調整,包括派發股息或江淮汽車進行資本重組、重組、合併或合併。
業務合併完成後,所有代表認股權證將交換為實質上類似的認股權證,以按與原始認股權證相同的條款及條件購買同等數目的Pubco普通股,可按每股2.00美元行使 為期五年。
GT 保修期
於業務合併完成後,所有GT認股權證將交換為實質上類似的認股權證,以按與原始認股權證相同的條款及條件購買同等數目的Pubco普通股,可按每股2.00美元行使五年 年。
轉接 代理
Pubco普通股的轉讓代理和登記機構預計將是美國股票轉讓信託公司。
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CVR説明
以下是CVR的主要條款和條件的摘要,這些條款和條件將受BCA和CVR協議管轄,該協議將在交易結束時或緊接交易完成之前由Pubco和American Stock Transfer&Trust Company,LLC或Chijet和JWAC在交易結束前任命的另一家CVR 權利代理(“權利代理”)簽訂。此摘要可能不包含對您重要的有關CVR和CVR協議的所有信息,當雙方就CVR協議的格式達成一致後,將通過對本註冊聲明的修改來補充此摘要。
概述
PUBCO 和權利代理將簽訂一項CVR協議,該協議於完成時生效,其形式和實質內容均令JWAC和ChiJet對CVR相當滿意,我們稱之為CVR協議。
根據《企業合併協議》,JWAC普通股任何股份的持有人如未贖回其股份,則在企業合併生效時,其持有的每一股股份將有權獲得一份CVR,即符合CVR資格的JWAC股東 (不包括保薦人和以下所述放棄其CVR權利的持有非公開股份的其他人士)。 為免生疑問,根據企業合併協議的條款,JWAC B類普通股和JWAC權利持有人將不會在企業合併中獲得任何CVR,即使它們在收盤時或之前轉換為江淮汽車A類普通股 。
對於Pubco普通股,收益參與者根據業務合併協議交出的任何 收益股份(及其收益)將由Pubco註銷,並返還Pubco授權但未發行的股本 (交出的收益股份或收益中包括的任何其他證券或財產或Pubco保留的收益),然後由Pubco立即作為新發行的Pubco普通股重新發行,交出的收益股份中包括的其他證券或財產應交付,向CVR權利代理 根據企業合併協議和CVR協議的條款向CVR的持有人分發。 此類新重新發行的Pubco普通股以及交付給CVR權利代理的已交還溢價股份中包括的其他證券或財產,我們稱為“CVR財產”。
根據BCA和CVR協議,CVR權利代理將在 CVR權利代理收到CVR財產後立即將CVR財產分發給CVR持有人,並根據CVR持有人各自持有的CVR數量按比例分配CVR財產(包括CVR財產中包括的每種類型的證券或財產)。
CVR將不具有任何投票權或股息權,就CVR應支付的任何金額將不會產生利息。CVR將不代表Pubco、ChiJet或JWAC的任何股權或所有權權益,或業務合併的任何其他 組成公司,或其各自的任何關聯公司。
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CVR 撥備
各CVR將使其持有人有權獲得CVR財產的一部分,以在賣方未能滿足 溢價標準時補償持有人,這將導致向賣方提供的對價進行調整, 但非公開配售的JWAC普通股和B類普通股的持有人(包括保薦人、其受讓人和I-Bankers) 已放棄其獲得與該等非公開配售股份相關的CVR的權利(該等JWAC普通股的合資格持有人可獲得 CVR,為“符合CVR資格的JWAC持有人”)。
當雙方就CVR協議的格式達成一致時,將通過對本註冊聲明的修改來補充此CVR摘要 。
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股東權利對比
一般信息
以下是JWAC股東權利與前JWAC股東根據企業合併協議和建議章程將作為Pubco股東擁有的權利之間的重大差異的摘要比較 交易完成後 。本節討論不包括對美國聯邦證券法或納斯達克規則下的權利或義務的描述。該等權利或義務一般同樣適用於JWAC普通股及Pubco普通股。
JWAC 是根據特拉華州法律註冊成立的,ChiJet和Pubco都是根據開曼羣島法律成立的。業務合併完成後,JWAC和ChiJet將成為Pubco的全資子公司,Pubco根據開曼羣島的法律成立,並將獲得Pubco的普通股。
JWAC和Pubco都是根據特拉華州法律註冊成立的公司,因此都在DGCL下運營並受DGCL的約束。 有關Pubco股東權利的更多詳細信息,請參閲標題為Pubco證券介紹“。 本摘要不是對JWAC股東和Pubco股東各自權利的完整討論,可能不包含對您重要的所有信息,而是側重於對您可能被視為重要的差異。 本摘要的全文參考了開曼羣島和開曼羣島的法律以及JWAC和Pubco的管理文件,我們建議您仔細閲讀這些文件。
JWAC 和Pubco敦促您仔細閲讀整個委託書/招股説明書、DGCL的相關條款以及我們在本委託書/招股説明書中提及的其他文件,以更全面地瞭解JWAC 股東權利與Pubco股東權利之間的差異。
江淮汽車 已向美國證券交易委員會提交了其管理文件,並將應您的要求免費發送這些文件的副本。見 標題為“在那裏您可以找到更多信息“。”擬議章程的格式將於成交時採納,作為本委託書/招股説明書的附件B。
特拉華州一般公司法(“DGCL”)的適用條款不同於適用於在開曼羣島成立的公司及其股東的法律。下文概述了DGCL和開曼羣島有關股東權利和保護的法律規定之間的某些差異。本摘要並不是對各自權利的全面討論,而是參考開曼羣島法律和DGCL對其全文進行限制。
特拉華州 | 開曼羣島 | |||
導向器數量 | 一家公司必須至少有一家董事,董事人數由公司章程或按公司章程規定的方式確定,除非 公司的公司註冊證書確定了董事人數,在這種情況下,董事人數的更改只能通過修改證書來進行。 | 在組織章程大綱及章程細則的規限下,開曼羣島公司的董事會可增加董事會人數及填補任何空缺。 | ||
刪除 個控制器 | 任何董事或整個董事會可由當時有權在董事選舉中投票的佔多數股份的股東 無故或無故罷免,但以下情況除外:(I)除公司章程另有規定外,對於董事會分類的公司,股東只有在有理由的情況下方可罷免;或者(Ii)在有累積投票權的公司的情況下,如果罷免的人數少於整個董事會,則任何董事不得無故罷免,如果反對罷免的票數足以在 整個董事會的選舉中進行累積投票,或者在有董事類別的情況下,在他所在的類別的董事選舉中進行累積投票,則不得無故罷免任何微博。 | 公司的組織章程大綱和章程細則可以規定,董事可以因任何原因或不因任何原因被撤職, 除股東外,董事會還可以被授予撤職董事的權力。 |
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特拉華州 | 開曼羣島 | |||
董事會職位空缺 | 空缺 可由當時在任的大多數董事(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補,除非 (I)公司註冊證書或公司細則另有規定,或(Ii)公司註冊證書 指示特定類別的股票將選出該董事,在此情況下,由該類別選出的大多數其他董事或由該類別選出的唯一剩餘董事將填補該空缺。 | 在組織章程大綱和章程細則的規限下,董事會有權任命額外的董事以填補任何空缺。 | ||
年度股東大會 | 股東年會在董事會或公司註冊證書或章程規定的地點、日期和時間舉行。 除非 以書面同意方式選舉董事以代替年度會議,否則必須在章程指定的日期和時間或以章程規定的方式舉行年度股東大會以選舉董事。除非公司註冊證書另有規定,否則股東可以書面同意的方式選舉董事;但是,如果這種同意少於一致同意,則只有在該行動生效時舉行的年度會議上可選出的所有董事職位空缺並由該行動填補的情況下,書面同意的行動才可代替舉行年度會議。 任何其他適當的事務可在年度會議上處理。 |
根據開曼羣島法律及在組織章程細則的規限下,獲開曼羣島豁免的公司並無規定須舉行股東周年大會。 | ||
股東大會 會議 | 股東大會可在公司註冊證書或公司章程指定的地點舉行,或按公司註冊證書或公司章程規定的方式舉行,如果沒有指定,則由董事會決定。 股東特別會議可以由董事會召開,也可以由公司註冊證書或章程授權的人員召開。 |
在組織章程細則的規限下,獲開曼羣島豁免的公司的股東大會可由董事召開。 | ||
大會通知 | 任何股東會議的書面通知必須在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期 之日起,不少於 會議日期前10天,也不超過60天,發給有權在會議上投票的每一名股東。 通知必須説明會議的地點、日期和時間、遠程通信方式(如有)、股東和委派持有人可被視為親自出席會議並在會上投票的方式、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同),以及(如為特別會議)召開會議的目的。 |
除 根據開曼羣島公司法規定較長期間的公司組織章程細則另有規定外,(I)已向每名成員送達至少 五天的通知;如無任何有關召開會議的人士的規定,則三名成員有權召集股東大會及將於會議上提出的任何決議案。 |
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特拉華州 | 開曼羣島 | |||
法定人數 | 除非公司章程或章程另有規定,否則股東大會的法定人數為有權投票、親自出席或由代表出席的股份的過半數。 | 在符合公司組織章程規定的情況下,《開曼羣島公司法》規定,出席會議的法定人數為三名股東 。 | ||
代理 | 在任何股東大會上,股東可以指定另一人作為該股東的代理人,但該代理人自其日期起計三年後不得投票或代理,除非委託書規定了更長的期限。特拉華州公司的董事 不得發佈代表董事作為董事投票權的代理。 | 根據《開曼羣島公司法》,在任何股東大會上,股東可委派另一人代表其出席會議、發言及投票。 |
特拉華州 | 開曼羣島 | |||
優先購買權 | 股東 無權優先認購額外發行的股票或可轉換為此類股票的任何證券,除非且除 公司註冊證書明確規定者外。 | 在符合公司組織章程規定的情況下,根據開曼羣島法律,股東無權 認購額外發行的股份或可轉換為該等股份的任何證券。 | ||
授權 分配 | 如果公司的公司註冊證書有規定,董事會有權授權發行股票。它可以授權發行以現金、任何有形或無形財產或 公司的任何利益或其任何組合為對價的股本。它可以通過批准一個公式來確定這種對價的金額。 在交易中沒有實際舞弊的情況下,董事對這種對價的價值的判斷是決定性的。 | 根據開曼羣島公司法及在組織章程大綱及細則的規限下,董事可於其認為適當的時間及按其認為適當的其他條款,向有關人士配發、發行、授出購股權或以其他方式處置股份(包括零碎股份),或附帶或不附帶優先、遞延或其他權利或限制(不論有關股息或其他分派、投票、退還資本或其他方面的限制)。 |
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特拉華州 | 開曼羣島 | |||
董事和高級職員的責任 | 公司的公司註冊證書可以包括免除或限制董事因違反董事受託責任而對公司及其股東造成損害的個人責任的條款。但是,任何條款 都不能限制董事在以下方面的責任: |
董事的責任 可能是有限的,但他們自己的欺詐或故意違約除外。 |
● | 違反董事對公司或其股東的忠誠義務的任何行為; | ||
● | 非善意的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的; | ||
● | 故意或疏忽支付非法股息、股票購買或贖回;或 | ||
● | 董事牟取不正當個人利益的交易。 |
特拉華州 | 開曼羣島 | |||
投票權 權利 | 除公司註冊證書另有規定外,每位股東持有的每股股本 有權享有一票投票權。 | 在符合公司章程的情況下,每位股東持有的每股股份有權享有一票投票權。 |
特拉華州 | 開曼羣島 | |||
股東 對某些交易進行投票 | 通常, 根據特拉華州法律,除非公司註冊證書規定有更大的投票權,否則公司所有或幾乎所有資產的任何合併、合併、出售、租賃或交換或解散都需要: |
《開曼羣島公司法》規定了安排計劃,這是公司與任何類別的股東或債權人之間的安排或妥協,用於某些類型的重組、合併、資本重組或收購。 這些安排要求: |
● | 經董事會批准;以及 |
● | 在法院命令召開的股東大會或債權人會議上,分別代表該類別股東或債權人所持資本或所欠債務的75%的多數股東或債權人 親自或委派代表出席並參加表決的 ;及 | ||
● | 由有權投票的過半數流通股持有人投票批准,如果公司註冊證書規定對任何類別或系列股票進行單獨投票,則由有權就此事投票的公司的該類別或系列股票的多數流通股持有人批准。 | ● | 法院的批准。 |
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特拉華州 | 開曼羣島 | |||
董事行為準則 | 特拉華州法律沒有具體規定董事的行為標準。董事受託責任的範圍一般由特拉華州法院確定。總體而言,董事有義務在知情的基礎上,以他們合理地認為符合股東最佳利益的方式,在不涉及自身利益的情況下行事。 特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。注意義務通常要求董事本着誠信行事,以通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度行事。 根據這一義務,董事必須告知自己關於重大交易的所有合理可用的重要信息。 忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。 他不得利用公司職位謀取個人利益或利益。一般而言,但在某些例外情況下,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着善意和真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準,這些董事採取任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動。 此外,根據特拉華州法律,當特拉華州公司的董事會批准公司的出售或拆分時,董事會在某些情況下可能有責任獲得股東合理獲得的最高價值。 |
董事對公司負有受託責任,包括對整個公司行使忠誠、誠實和誠信。 除受託責任外,董事還負有謹慎、勤勉和技巧的義務。 這種義務是對公司負有的,但在某些有限的情況下可能直接對債權人或股東負有義務。 |
特拉華州 | 開曼羣島 | |||
股東訴訟 | 如果公司本身未能強制執行公司的權利,股東可以提起派生訴訟以強制執行公司的權利。 起訴書必須:説明原告在原告投訴的交易時是股東,或 原告股票此後因法律的實施而轉給原告;以及(一)具體陳述原告為取得董事希望的訴訟而作出的努力以及原告未能取得訴訟的原因,或者(二)或者陳述沒有作出努力的理由。 此外, 原告在衍生品訴訟期間必須保持股東身份。未經特拉華州衡平法院批准,該訴訟不會被駁回或妥協 。 |
在開曼羣島,代表公司提起訴訟的決定通常由公司董事會作出。股東可能有權代表公司提起派生訴訟,但僅在某些有限的情況下。 |
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有資格在未來出售的股票
交易完成後,Pubco將擁有499,000,000股Pubco普通股,並根據本委託書/招股説明書中其他部分的假設,最多發行和發行183,391,795股Pubco普通股。Pubco 與業務合併相關發行的所有普通股將可由Pubco的“關聯公司”或JWAC或Chijet的“關聯公司”以外的其他人自由轉讓,不受證券法的限制或進一步註冊。在公開市場出售大量Pubco普通股可能會對Pubco普通股的現行市場價格產生不利影響。在業務合併之前,Pubco普通股 的股票沒有公開市場。Pubco擬申請Pubco普通股在納斯達克上市,但Pubco不能向您保證Pubco普通股將發展成一個規範的交易市場。
鎖定協議
在簽署業務合併協議的同時,Pubco與若干賣方訂立了鎖定協議(各一份“鎖定協議”),於交易完成時生效,有關Pubco普通股的若干賣方將於股份 交換(該等賣方的“交換股份”)中收取。在此類禁售協議中,賣方同意,在交易結束後至交易結束後六(6)個月內(如果早些時候,Pubco完成與獨立第三方的清算、合併、換股或其他類似交易的日期,導致Pubco的所有股東有權將其持有的Pubco股權換成現金、證券或其他財產)(“禁售期”)(“禁售期”)(I)出借、要約、質押(以下規定除外)、質押、保留、捐贈、轉讓、出售、買賣合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授出任何期權、權利或認購權證,或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何該等賣方的交易所股份,(Ii)訂立任何掉期或其他安排,以全部或部分轉讓任何該等賣方的交易所股份的所有權的任何經濟後果,或(Iii)公開宣佈任何意向以進行第(I)或(Ii)款所述的任何交易。儘管有上述規定, 僅就該等交易所50%的股份而言,如果禁售期沒有根據禁售期協議的條款提前終止,則禁售期將被視為在Pubco的上市普通股收盤價等於或超過每股12.50美元的收盤日之後的收盤日,在收盤後30天內的任何20天內被視為終止。然而,每個此類 賣方將被允許以贈與、遺囑繼承或無遺囑繼承的方式轉讓其任何交易所股票,或轉讓給任何直系親屬 (或相關信託)、託管人或信託受益人,作為清算時股權持有人或關聯公司的分派,或根據法院命令或離婚和解協議轉讓;前提是在每一種情況下,受讓人同意受禁售協議規定的 限制的約束。簽署禁售期協議的賣方也將被允許在禁售期內質押其股票,只要質權人同意在禁售期內不對交易所股票行使其補救措施 。
規則 144
所有將於業務合併完成後發行的Pubco普通股,除根據表格F-4的註冊聲明登記的Pubco普通股 股份(本委託書/招股説明書是其中的一部分)外,將為證券法第144條所界定的“受限證券”,且僅在 須遵守證券法下的有效註冊聲明或豁免註冊要求的情況下,才可在美國公開出售。一般而言,自 本委託書/招股説明書之日起90天起,在出售時不是、且在出售前三個月內並非Pubco關聯公司且實益擁有Pubco受限證券至少 六個月的人士(或其股份合計的人士)將有權出售受限證券而無需根據證券法註冊,但須受有關Pubco的最新公開信息的 限制。身為Pubco附屬公司並實益擁有Pubco‘ 受限證券至少六個月的人士,可在任何三個月內出售不超過 下列較大者的若干受限證券:
● | 1% 當時已發行的同類股本股份,在緊接合並後將相當於股本股份;或 | |
● | 在向美國證券交易委員會提交出售通知 之日之前的四周內,Pubco同類別普通股的每週平均交易量。 |
PUBCO關聯公司根據規則144進行的銷售 還受與銷售方式、通知和有關PUBCO的當前公開信息的可用性有關的某些要求的約束。
第 S條
《證券法》下的法規規定,在美國境外進行的證券要約和銷售可以豁免美國的註冊要求。S規則第903條規定了發行人、分銷商、其各自的關聯公司或代表其行事的任何人進行銷售的豁免條件,而S規則第904條規定了豁免的條件 由規則903所涵蓋的人員以外的人轉售。在每種情況下,任何銷售都必須在離岸交易中完成,因為該術語在S規則中定義,並且不得在美國進行該術語在S規則中定義的定向銷售努力 。
290 |
Pubco 是根據法規S定義的外國發行人。作為外國發行人,Pubco根據 法規S在美國境外銷售的證券不被視為證券法規定的受限證券,並且受規則903施加的發售限制的約束,可自由交易,無需註冊或證券法限制,除非該證券由Pubco的 關聯公司持有。一般來説,受某些限制的限制,持有Pubco限制性股票的人不是Pubco的關聯公司或因其作為Pubco的高級管理人員或董事的身份而是Pubco的關聯公司的,根據S規則,如果賣方、其關聯公司或代表他們行事的任何人都沒有在美國從事直接銷售活動,並且在僅憑藉持有此類職位而是Pubco的關聯公司的高級管理人員或董事銷售Pubco受限股份的情況下,沒有銷售佣金,則可以在“離岸交易”中轉售其受限股份。費用或其他報酬是在與要約或出售有關的情況下支付的,而不是作為代理人執行此類交易的人將收到的通常和習慣的經紀佣金。附加限制適用於將成為Pubco 關聯公司的Pubco限制性股票持有人,但他或她作為Pubco高管或董事的身份除外。
Pubco 不要求獲得S法規關於在美國境外發行新發行的股票的潛在豁免,並將根據證券法登記所有新發行的股票。
規則 701
一般而言,根據現行證券法第701條規則,每名Pubco或其任何合資格附屬公司的 僱員、顧問或顧問在業務合併完成前根據補償股票計劃或其他書面協議向Pubco購買股本股份,有資格根據第 144條轉售該等股本股份,但無須遵守第144條所載的某些限制,包括持有期。然而,規則701的股票仍將受到鎖定安排的約束,只有在禁售期到期時才有資格出售。
註冊 權利
業務合併 協議規定,於交易結束時或之前,且於交易結束時生效,JWAC、Pubco、賣方及根據方正註冊權協議持有大部分“可註冊證券”的 持有人將訂立經修訂及重訂的 註冊權協議(“經修訂及重訂註冊權協議”)。經修訂及重訂的《權利協議》將規定Pubco有義務根據證券法登記轉售以下各項的全部或任何部分:(I)賣方在聯交所收到的Pubco普通股(“交易所投資者可登記證券”),及(Ii)JWAC的保薦人及若干其他創始投資者將根據商業合併協議(“初始投資者可登記證券”)就其JWAC方正股份而收取的Pubco普通股,以及在每種情況下連同交易所投資者 可登記證券及任何認股權證而收取的Pubco普通股作為股息或分派發行的股本或其他證券 或作為其交換的可登記證券),但受合同轉讓限制的可登記證券在適用的禁售期結束前不得要求登記或登記。
交易結束後,(I)持有交易所投資者可註冊證券多數股權的賣方,或(Ii)持有初始投資者可註冊證券多數股權的初始投資者,將有權根據經修訂及重訂的註冊權協議,根據證券法提出書面要求註冊其全部或部分可註冊證券,而其他可註冊證券持有人將有權加入該等要求註冊。除某些例外情況外,如果在交易結束後的任何時間,Pubco 提議根據證券法就其證券提交註冊聲明,根據修訂和重新註冊的權利協議,Pubco應向可註冊證券的持有人發出關於建議提交的通知,並向他們提供機會 根據他們的書面要求登記出售數量的可註冊證券,但須遵守慣例的削減。此外,除某些例外情況外,可登記證券的持有人將有權根據經修訂及重訂的登記權協議 以書面形式要求Pubco以表格S-3或F-3登記任何或所有此類須登記證券的轉售,以及當時可用的任何類似簡明登記。
根據修訂和重訂的《註冊權協議》,Pubco將賠償可註冊證券的持有人和與其相關的某些個人或實體,例如他們的高級管理人員、董事、僱員、代理人和代表,因他們出售可註冊證券所依據的任何註冊聲明或招股説明書中的任何不真實 陳述或遺漏重大事實而造成的任何損失或損害, 除非該等責任是由於他們的錯誤陳述或遺漏引起的,而且可註冊證券的持有人,包括任何註冊聲明或招股説明書中的可註冊證券 ,將同意賠償Pubco和與Pubco、如其高級管理人員、董事和承銷商,賠償因其在這些文件中的錯誤陳述或遺漏而造成的一切損失。
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安全 某些受益所有者和管理層的所有權
下表列出了以下信息:(I)JWAC普通股截至本委託書/招股説明書(營業前合併)之日的實際實益所有權,以及(Ii)緊隨業務合併完成後的Pubco普通股的預期實益所有權,具體如下:
● | 每個已知為JWAC普通股超過5%的實益擁有人和/或預期 在企業合併後成為超過5%的已發行Pubco普通股的實益擁有人; | |
● | JWAC的每一位現任高管和董事; | |
● | 將成為Pubco後業務合併的高管或董事的每位 人;以及 | |
● | JWAC的所有高管和董事作為集團業務前合併,Pubco的所有高管和董事作為集團業務後合併。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證,則該人對該證券擁有受益所有權 。
JWAC普通股營業前合併的實益所有權是基於14,705,000股JWAC普通股和3,450,000股B類普通股 ,於本委託書/招股説明書日期發行及發行。
業務合併後Pubco普通股的預期實益所有權基於緊隨業務合併結束後已發行並已發行的177,977,795股Pubco普通股。
下文所載有關Pubco的所有權百分比包括可向Chijet普通股持有人發行的股份, 包括為發行而保留的與套現股份有關的股份。請參閲“未經審計的形式濃縮合併合並財務信息 瞭解更多信息。
除非 另有説明,否則JWAC和Pubco相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有股本股份擁有獨家投票權和投資權 。
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江淮汽車普通股 | 江淮汽車B類普通股(2) | |||||||||||||||||||
實益擁有人姓名或名稱(1) | 實益擁有的股份數量 | 班級的近似百分比 | 實益擁有的股份數目 | 班級的近似百分比 | 投票控制的大約百分比 | |||||||||||||||
JWAC高級職員和董事 | ||||||||||||||||||||
布萊恩·約翰(3) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
柯Li(4) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
南希·託雷斯-考夫曼(5) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
羅伯特·艾利森博士(5) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
漢斯·海伍德(5) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
阿黛爾·霍根(5) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
理查德·米勒(5) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
所有高管、董事和董事被提名人為一組(7人) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
5%或更多股東 | ||||||||||||||||||||
木星健康贊助商有限責任公司(6) | 396,665 | 2.70 | % | 2,869,335 | 83.17 | % | 17.99 | % | ||||||||||||
加盟富餘國際有限公司(7) | - | - | 580,665 | 16.83 | % | 3.20 | % | |||||||||||||
薩巴資本管理公司,L.P.(8) | 999,942 | 6.80 | % | - | - | 5.51 | % | |||||||||||||
燈塔投資夥伴有限責任公司(9) | 749,997 | 5.10 | % | - | - | 4.13 | % | |||||||||||||
Yakira資本管理公司(10) | 955,581 | 6.50 | % | - | - | 5.26 | % | |||||||||||||
威斯資產管理有限責任公司(11) | 798,600 | 5.43 | % | - | - | 4.40 | % |
(1) | 除非另有説明,否則以下所有實體或個人的營業地址均為c/o Jupiter Wellness Acquisition Inc.,郵編:33477。 |
(2) | 所示權益 僅包括方正股份,歸類為江淮汽車B類普通股。根據江淮汽車註冊證書,江蘇江淮汽車B類普通股將轉換為江蘇江淮汽車普通股,並同樣交換獲得3,450,000股Pubco普通股的權利(之後交換所有江淮汽車普通股股份和該等B類普通股股份將註銷 並不復存在)。 |
(3) | 不包括將在我們業務合併完成後10天內發行的100,000股普通股。 |
(4) | 不包括將在業務合併完成後10天內發行的50,000股普通股。 |
(5) | 不包括將在我們業務合併完成後10天內發行的30,000股普通股。 |
(6) | 代表我們的贊助商Jupiter Wellness贊助商LLC持有的 股票。Brian John是我們保薦人的管理成員,可被視為對我們保薦人直接持有的普通股擁有 實益所有權。 |
(7) | 代表於英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司加盟盈餘國際有限公司(“加盟盈餘”)持有的股份。 加盟盈餘的唯一股東兼董事王豐先生可被視為實益擁有加盟盈餘持有的股份, 對該等證券擁有唯一投票權及處分控制權。卓豐的主要營業地址為香港特別行政區康樂廣場1號怡和大廈8樓802-804室。 |
(8) | 根據美國證券交易委員會於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A,由特拉華州有限合夥企業薩巴資本管理公司(“薩巴資本”)、特拉華州有限責任公司薩巴資本管理有限責任公司(“薩巴資本”)和博阿茲·R·温斯坦先生(“温斯坦先生”)於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會。薩巴資本、薩巴GP和温斯坦先生可能被視為對這些股份擁有實益所有權。 薩巴資本、薩巴GP和韋恩斯坦先生的主要業務地址是紐約列剋星敦大道405號58層,紐約 10174。。 |
(9) | 根據燈塔投資夥伴有限責任公司(“燈塔”)於2022年3月10日提交的附表13G/A,MAP 136隔離投資組合、LMA SPC隔離投資組合(“MAP 136”)、MAP 204隔離投資組合、LMA SPC隔離投資組合(“MAP 204”)和MAP 214隔離投資組合、LMA SPC隔離投資組合(“MAP 214”)。燈塔 擔任MAP 136、MAP 204和MAP 214的投資經理。由於燈塔可能被視為控制地圖136、地圖204和地圖214(視情況而定),因此燈塔可能被視為實益擁有,並有權投票或指示投票,並有權指示處置本文所述發行人的股份。MAP 136、MAP 204和MAP 214中的每一個都是開曼羣島隔離投資組合公司LMA SPC的隔離投資組合。燈塔是特拉華州的一家有限責任公司。燈塔主要業務辦公室的地址為FL 33410棕櫚灘花園PGA大道3801PGA Boulevard,Suite500,FL 33410。 |
(10) | 根據Yakira Capital Management,Inc.代表Yakira Partners,L.P.,Yakira增強型離岸基金有限公司和MAP 136獨立投資組合(統稱為“報告實體”)於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G,這些證券的實益所有權 可能歸於報告實體。每個報告實體的業務辦公室地址是康涅狄格州西港06880號郵政編碼202 Suite1555Post Road East。 |
(11) | 根據2022年2月11日提交的附表13G,威仕資產管理有限公司(“威仕資產管理”)是一傢俬人投資合夥企業(“合夥企業”)和私人投資基金(“基金”)的唯一投資 管理人。WAM GP LLC(“WAM GP”)是Weiss Asset Management的唯一普通合夥人。Andrew Weiss是WAM GP的管理成員。 WAM GP、Andrew M.Weiss、Ph.D.和Weiss Asset Management報告的股份包括合夥企業和這些基金實益擁有的股份。WAM GP、Weiss Asset Management和Dr.Weiss各自否認各自實益擁有其中報告的股份的實益所有權 ,但在其各自的金錢利益範圍內除外。WAM GP、Weiss Asset管理層和Dr.Weiss各自分享對上述證券的投票權和處置權,並各自共享一個業務地址 馬薩諸塞州波士頓伯克利大街222號,郵編:02116。 |
293 |
安全 Chijet的所有權
奇捷有266,102,827股已發行和已發行普通股,由5名股東持有,未公開交易。
安全 某些受益所有者的所有權和Pubco的管理
下表載列截至記錄日期及緊隨業務合併完成後普通股實益擁有權的資料,假設贖回價格及交換代價為1,600,000,000美元,贖回價格及交換代價為10.157美元, 未計入業務合併協議中同意的各項調整:
● | 業務合併完成後,Pubco所知的持有Pubco已發行普通股超過5%的實益所有人 ; | |
● | JWAC的每一位現任高管和董事; | |
● | JWAC的所有現任高管和董事作為一個集團; | |
● | 在完成業務合併後將成為Pubco高管或董事的每位 人;以及 | |
● | 完成業務合併後,Pubco的所有高管和董事作為一個集團。 |
業務前組合 | 業務後合併 | |||||||||||||||||||
實益擁有人姓名或名稱(1) | 收盤前普通股等值 | 約佔總股份的百分比 | 股份數量 實益擁有 | 投票權的近似百分比 --不可兑換 | 投票權的近似百分比 -最大贖回 | |||||||||||||||
JWAC高級職員和董事 | ||||||||||||||||||||
布萊恩·約翰(3) | - | - | 100,000 | * | * | |||||||||||||||
柯Li(4) | - | - | 50,000 | * | * | |||||||||||||||
南希·託雷斯-考夫曼(5) | - | - | 30,000 | * | * | |||||||||||||||
羅伯特·艾利森博士(5) | - | - | 30,000 | * | * | |||||||||||||||
漢斯·海伍德(5) | - | - | 30,000 | * | * | |||||||||||||||
阿黛爾·霍根(5) | - | - | 30,000 | * | * | |||||||||||||||
理查德·米勒(5) | - | - | 30,000 | * | * | |||||||||||||||
所有JWAC官員、董事和董事提名人員(7人) | - | - | 300,000 | * | * | |||||||||||||||
Pubco Pre-Business Composal的董事和高管 | ||||||||||||||||||||
穆宏偉(6) | 35,929,095 | 13.50 | % | 21,278,174 | 11.96 | % | 12.95 | % | ||||||||||||
張家農(7) | 27,812,471 | 10.45 | % | 16,473,551 | 9.26 | % | 10.03 | % | ||||||||||||
吳立春(8) | 115,038,859 | 43.23 | % | 68,107,080 | 38.27 | % | 41.46 | % | ||||||||||||
王慶軍(9) | 26,807,201 | 10.07 | % | 15,868,482 | 8.92 | % | 9.66 | % | ||||||||||||
Pubco後業務合併的董事和高管 | ||||||||||||||||||||
穆宏偉(6) | 35,929,095 | 13.50 | % | 21,278,174 | 11.96 | % | 12.95 | % | ||||||||||||
張家農(7) | 27,812,471 | 10.45 | % | 16,473,551 | 9.26 | % | 10.03 | % | ||||||||||||
吳立春(8) | 115,038,859 | 43.23 | % | 68,107,080 | 38.27 | % | 41.46 | % | ||||||||||||
彭(10) | - | 0.00 | % | 5,000 | * | * | ||||||||||||||
蔣介石(10) | - | 0.00 | % | 5,000 | * | * | ||||||||||||||
文Li(10歲) | - | 0.00 | % | 5,000 | * | * | ||||||||||||||
劉穎(10歲) | - | 0.00 | % | 5,000 | * | * | ||||||||||||||
Pubco的所有高管和董事作為一個團體(7人) | 178,780,425 | 67.18 | % | 105,878,806 | 59.48 | % | 64.44 | % | ||||||||||||
5%或更多股東 | ||||||||||||||||||||
歐亞美凱灣科技有限公司* | 115,038,859 | 43.23 | % | 68,097,080 | 38.26 | % | 41.45 | % | ||||||||||||
奇捷控股有限公司* | 93,080,558 | 34.98 | % | 55,098,897 | 30.96 | % | 33.54 | % | ||||||||||||
香港業達國際控股有限公司 | 26,939,655 | 10.12 | % | 15,946,888 | 8.96 | % | 9.71 | % | ||||||||||||
香港國泰國際控股有限公司 | 26,939,655 | 10.12 | % | 15,946,888 | 8.96 | % | 9.71 | % |
* 不到1%。
(1) | 按緊接交易完成後已發行的177,977,795股普通股計算,反映:(I)發行1,725,000股Pubco普通股 單位所含權利,(Ii)向賣方發行157,519,170股Pubco普通股,(Iii) 在業務合併完成後10天內可向JWAC高級管理人員和董事發行的300,000股JWAC普通股,這些普通股將交換為等值數量的Pubco普通股,及(Iv)根據與格林豪泰的財務諮詢協議,寶亞的應計開支1,000,000美元轉換後可向格林豪泰發行的200,000股Pubco普通股。並不反映就414,000股股份全面行使代表認股權證及就5,000,000股股份全面行使GT認股權證。 |
(2) | 基於緊接完成贖回後已發行的164,280,264股普通股,這反映:(I)贖回12,175,583股JWAC普通股(企業合併協議包括一項結束的條件,可由ChiJet免除,即在結束時,JWAC擁有現金或現金等價物,包括信託賬户中剩餘的資金(在完成和支付任何贖回後),在支付JWAC未支付的交易費用或債務之前,至少相當於 至10,000,000美元),(Ii)發行1,725,000股Pubco普通股,以換取單位所載權利;(Iii)向賣方發行157,519,170股Pubco普通股;(Iv)於業務合併完成後10天內,向江蘇江淮高級管理人員及董事發行300,000股JWAC普通股,以換取同等數目的Pubco普通股;及(V)根據寶亞與格林特里的財務諮詢協議,轉換應計1,000,000美元的應計開支,向Greentree發行200,000股Pubco普通股。並不反映代表認股權證已全面行使414,000股及GT認股權證已全面行使5,000,000股。 |
294 |
(3) | 基於將在我們的業務合併完成後10天內發行的100,000股普通股。 |
(4) | 基於將在我們的業務合併完成後10天內發行的50,000股普通股。 |
(5) | 基於將在我們的業務合併完成後10天內發行的30,000股普通股。 |
(6) | 基於(I)奇捷控股有限公司(BVI-II)持有的普通股:業務合併前普通股35,929,095股和業務合併後普通股21,268,174股,以及(Ii)將發行10,000股作為對高管的股票補償 董事。 |
(7) | 基於(I)奇捷控股有限公司(BVI-II)持有的普通股:27,812,471股業務合併前的普通股 和16,463,551股的普通股合併後,以及(Ii)將發行10,000股作為對高管的股票補償 董事。 |
(8) | 基於(I)歐陸凱灣科技有限公司持有的普通股:營業前普通股115,038,859股和營業後普通股合併68,097,080股,以及(Ii)將發行10,000股作為對董事高管的股票補償。 |
(9) | 根據Chijet Holding Limited(BVI-II)持有的普通股計算:合併前普通股26,807,201股,合併後普通股15,868,482股。
|
(10) | 基於將發行5,000股作為對獨立董事的股票補償。 |
在會議前的任何時間,在他們當時並不知道有關JWAC或其證券的任何重大非公開信息期間,JWAC的初始股東、高級管理人員和董事以及ChiJet和/或他們的關聯公司,可根據《交易所法案》第10b5-1條訂立購買JWAC證券的書面 計劃,並可進行其他公開市場購買,以及 作為私人購買的證券。下面列出的所有權百分比不包括在記錄日期 之後可能購買的任何此類股票。
在會議之前的任何時間,在他們當時不知道有關JWAC或其證券的任何重大非公開信息的期間,JWAC的初始股東、高級管理人員和董事以及Chijet或Chijet的股東和/或他們各自的關聯公司可以從投票反對Business 合併提議或表示有意投票的機構投資者和其他投資者手中購買股票,或者簽署協議,在未來從他們那裏購買此類股票。或者他們可以與 這樣的人和其他人進行交易,為他們提供收購JWAC普通股或投票支持Business 合併提議的股票的獎勵。JWAC初始股東或Chijet的股東和/或其各自的關聯公司預期, 他們可能會確定JWAC初始股東、或Chijet的股東和/或其各自的關聯公司可以通過直接聯繫JWAC的股東或通過JWAC收到股東在郵寄本委託書/招股説明書後提交的贖回請求進行私下談判購買的股東。在JWAC初始股東、ChiJet的股東和/或其各自的關聯公司達成非公開收購的範圍內,他們將只識別和聯繫已表示投票反對業務合併的潛在出售股東。JWAC的初始股東、ChiJet的股東和/或他們各自的關聯公司只有在符合交易所法案和其他聯邦證券法規定的M 規定的情況下才會購買股票。JWAC的初始股東、Chijet的股東和/或他們各自的關聯公司根據交易法規則10b-18屬於關聯購買者的任何購買,只有在符合規則10b-18的範圍內才能進行,該規則是根據交易法第 9(A)(2)條和規則10b-5規定的操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的技術要求,買方必須遵守這些要求,才能獲得安全港。如果JWAC的初始股東、ChiJet的股東和/或他們各自的關聯公司 購買任何股票會違反《交易法》第9(A)(2)條或規則10b-5,則不會購買任何股票。
購買股份及進行其他交易的目的將是增加滿足以下要求的可能性:江蘇華僑銀行的股東批准業務合併建議,即在考慮到公眾股份持有人適當地要求將其 公開股票贖回為現金後,在業務合併完成後,江蘇華僑銀行將擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值,而這些要求似乎無法得到滿足。雖然截至本委託書/招股説明書日期,任何此等激勵措施的確切性質尚未確定,但可能包括但不限於保護 該等投資者或持有人免受其股份潛在價值損失的安排,包括授予認沽期權及以面值轉讓予該等投資者或江蘇華僑初始股東所擁有的股份或認股權證持有人。
加入任何此類安排可能會壓低JWAC普通股的股價。例如,由於這些安排,投資者或持有人可能會讓JWAC、ChiJet或其各自的關聯公司實際上以低於市場的價格購買股票,因此 可能更有可能在會議之前或之後出售其擁有的股份。
截至本委託書/招股説明書日期 ,尚未與任何該等投資者或持有人進行任何有關討論,亦未與任何該等投資者或持有人訂立任何有關協議。JWAC將以Form 8-K格式提交最新報告,披露上述任何人達成的安排或進行的重大購買,這些安排或重大購買將影響對本文所列提案的投票或贖回門檻。 任何此類報告將包括對上述任何人達成的任何安排或重大購買的描述。
295 |
市場信息與證券紅利
江淮汽車
江淮汽車普通股市場
JWAC的普通股目前在納斯達克資本市場上市,代碼為“JWAC”。
持有者
截至本委託書/招股説明書日期,江淮汽車共有4名普通股持有人。請參閲標題為 “證券的實益所有權.”
分紅政策
JWAC 不為其普通股支付定期股息,目前也不打算支付現金股息。
Pubco
Pubco普通股市場
Pubco 是為完成業務合併而新成立的實體,Pubco普通股尚未公開上市。
持有者
由於 是一家新成立的實體,截至本委託書/招股説明書的日期,Pubco的證券只有一名持有人。
企業合併後的分紅政策
在業務合併完成後,Pubco董事會將考慮是否制定股息政策。 Pubco目前的意圖是保留任何收益用於其業務運營,因此,Pubco預計其董事會在可預見的未來不會宣佈任何股息。
ChiJet
Chijet‘s證券的市場
ChiJet 是一傢俬人實體,ChiJet的證券尚未公開上市。
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民事責任的可執行性
ChiJet汽車公司(“Pubco”)是在開曼羣島註冊成立的豁免公司,因為作為開曼羣島豁免公司具有某些好處,例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制,以及提供專業和支持服務。然而,與美國相比,開曼羣島的證券法律體系不太發達,對投資者的保護也較少。 此外,開曼羣島的公司沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。
基本上,Pubco的所有資產都位於美國以外。此外,Pubco的大多數董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民,他們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此,如果您認為您的權利在美國或美國任何州的證券法下受到侵犯,投資者可能很難在美國境內向Pubco或這些人送達法律程序文件,或者在美國對Pubco或這些人提起訴訟。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對Chijet Corp Holdings Limited及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。Pubco已指定Puglisi&Associates為其在美國接受程序處理服務的代理。
我們開曼羣島法律顧問Maples 和Calder(Cayman)LLP(“Maples”)建議我們,開曼羣島法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對Pubco或其董事或高管的判決,或(2)受理在開曼羣島對Pubco或其董事或高管提起的原始訴訟,存在不確定性。以美國或美國任何州的聯邦證券法的民事責任條款為前提的,只要這些條款規定的責任是懲罰性的。在這種情況下,儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行,但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國金錢判決,而無需根據案情進行重審,其依據是,如果滿足某些 條件,有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。
Maples 通知我們,雖然開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國),但開曼羣島法院將根據普通法承認和執行在開曼羣島法院獲得的判決,而無需重新審查相關爭議的是非曲直,在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟,但條件是:(A)由具有司法管轄權的外國法院作出,(B)對判定債務人施加支付已作出判決的算定款項的責任,(C)為最終判決,(D)不涉及税款、罰款或罰款,(E)與開曼羣島對同一事項的判決並無牴觸,(F)不得以欺詐為由予以彈劾,和 (G)不是以某種方式獲得的,也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而,開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決 ,如果開曼羣島法院裁定該判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務 。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決, 不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。
法律事務
本委託書/招股説明書所提供的Pubco普通股的有效性及其他開曼羣島法律事宜將 傳遞給Maples and Calder(Cayman)LLP。與美國法律相關的某些法律問題將由Ellenoff Grossman&Schole LLP為Pubco和ChiJet 傳遞。與美國法律相關的某些法律問題將由Sinhenzia Ross Ference LLP傳遞給JWAC。
專家
載於本委託書/招股説明書內的長江基建截至2021年9月30日及截至2021年9月14日(成立)止期間的財務報表 已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey LLP審核, 載於本委託書/招股説明書的其他部分,並以該等作為審計及會計專家的報告 為準。
297 |
本委託書/招股説明書中包含的Chijet截至2021年和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年和2020年12月31日的年度財務報表已由獨立註冊會計師事務所UHY LLP審計,其報告載於本文其他部分,並依據會計和審計專家 所提供的該報告。
轉接 代理和註冊商
JWAC證券的轉讓代理是美國證券轉讓信託有限責任公司。轉讓代理Pubco的普通股預計將是美國股票轉讓信託公司有限責任公司。
向股東交付文件
根據美國證券交易委員會的規則,江淮汽車及其用於向股東傳遞通信的服務獲準向地址相同的兩名或兩名以上股東交付一份江淮汽車提交給股東的年度報告和江淮航空的 委託書。應書面或口頭要求,江蘇華僑銀行將向股東遞交一份單獨的年度報告副本,並/或將委託書 遞送至每個文件的單一副本並希望收到該等文件的單獨副本 的共享地址的任何股東。收到該等文件的多份副本的股東亦可要求江華控股日後交付該等文件的單份副本。收到此類文件的多份副本的股東可要求JWAC在未來交付此類文件的單份副本。股東可致電或寫信至JWAC的主要執行辦事處,通知JWAC他們的要求,地址為:
木星 Wellness收購公司
印第安頓東路1061號,110號套房
木星,FL 33477
(561) 244-7100
提交股東提案
股東提案
Pubco 修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程或Pubco的管理文件沒有為希望在年度股東大會上提交提案的股東 建立程序。Pubco的管理文件規定,在年度股東大會上可以進行的唯一業務是由Pubco董事會或在Pubco董事會的指示下適當提出的業務。
Pubco的管理文件確實為在申請書存放之日持有Pubco股本不少於三分之一的股東提供了一種手段,因為該日期Pubco的股本具有在Pubco的股東大會上的投票權。申請書必須説明會議的目的,並必須由請求人簽署並存放在Pubco的主要營業地點(將副本轉發給註冊辦公室),並且可能由幾份類似形式的文件組成,每份文件都由一名或多名請求人簽署。如董事在交存申請書之日起計21個歷日內未正式召開股東大會,則請求人或佔全體董事總投票權一半以上的任何人可自行召開股東大會,但如此召開的任何會議不得在上述第二個21個歷日屆滿後三個月後舉行。
股東 董事提名者
PUBCO的治理文件沒有規定股東可以提名董事在年度股東大會或特別會議上任命。
未來 股東提案
如果業務合併完成,Pubco將舉行2023年年度股東大會,它將提供2023年年度股東大會的通知,否則將 公開披露2023年年度大會的日期。完成業務合併後,根據美國證券交易委員會的規則和法規,Pubco有望 獲得“境外私人發行人”資格。作為外國私人發行人,PUBCO將不受《交易法》規定的某些規則的約束,如果PUBCO是在美國註冊成立的公司或不符合其他條件才有資格成為外國私人發行人,則這些規則將適用,包括要求在其證券持有人的年度或特別會議上提交附表14A中的委託書徵集材料。有關詳細信息, 請參閲“企業合併後PUBCO的管理--公司治理實踐。”
298 |
此處 您可以找到詳細信息
JWAC 根據交易法的要求,向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您 可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov. Upon閲讀美國證券交易委員會提交的文件,包括本委託書/招股説明書。在業務合併完成後,Pubco將根據交易法的要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息 。您將能夠在美國證券交易委員會的網站上訪問有關Pubco的信息 業務組合結束後,網址為http://www.sec.gov.
如果 您想要本委託書/招股説明書的其他副本,或者如果您對業務合併或提案有疑問 將在特別會議上提交,您應通過電話或書面與JWAC聯繫:
布萊恩·S·約翰
首席執行官
木星 Wellness收購公司
印第安頓東路1061號,110號套房
木星,FL 33477
(561) 244-7100
您也可以通過書面或電話向JWAC的代理徵集代理索取這些文件,地址和電話如下:
[代理 律師姓名和聯繫方式]
如果您是JWAC的股東並希望索取文件,請在2023年前提交,以便在特別會議之前收到。如果您向JWAC索取任何文件,JWAC將以頭等郵件或其他同等迅速的方式將其郵寄給您。
本委託書/招股説明書中包含或引用的有關JWAC的所有 信息均由JWAC提供,有關ChiJet的所有 信息均由Chijet提供,與Pubco有關的所有信息均由Pubco提供。一方提供的信息 不構成對任何其他方的任何陳述、估計或預測。
本文件為JWAC特別會議的委託書/招股説明書。JWAC未授權任何人就業務合併、JWAC或ChiJet提供與本代理聲明/招股説明書中包含的信息不同或不同的任何信息或作出 任何陳述。因此,如果有人向你提供這類信息,你不應該依賴它。本委託書/招股説明書中包含的信息僅包含截至本委託書/招股説明書日期的信息,除非該信息明確 表明另一個日期適用。
其他
在您收到合併完成後的遞送材料之前,您 不應發送您的JWAC股票證書。
JWAC、ChiJet或Pubco均未授權任何人提供與本招股説明書/委託書或已併入本招股説明書/委託書的任何材料不同或不同的有關業務合併或其公司的任何信息或陳述。因此,JWAC、ChiJet和Pubco對其他公司可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區要約交換或出售,或要約交換或購買 ,本招股説明書/委託書或徵求委託書提供的證券是非法的,或者如果 您是指導這些類型活動的人是非法的,則本招股説明書/委託書中提出的要約不適用於您。本委託書/招股説明書的日期為2023年_。您不應假設本委託書/招股説明書中包含的信息在除該日期以外的任何日期是準確的(或在本 委託書/招股説明書中註明的較早日期)是準確的,並且將本委託書/招股説明書郵寄給股東不會對 產生任何相反的影響。本委託書/招股説明書不構成任何司法管轄區的委託書徵集,在任何司法管轄區,向或向任何 人徵集委託書是違法的。
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財務報表索引
木星 健康收購公司。
未經審計的 財務報表 | |
截至2022年6月30日(未經審計)和2021年9月30日(已審計)的資產負債表 | F-2 |
截至2022年6月30日的三個月和九個月未經審計的經營報表 | F-3 |
截至2022年6月30日的9個月未經審計的股東權益(虧損)變動表 | F-4 |
截至2022年6月30日的9個月未經審計的現金流量表 | F-5 |
財務報表附註 | F-6 |
經審計的財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 206) | F-17 |
截至2021年9月30日的資產負債表 | F-18 |
2021年9月14日(成立)至2021年9月30日期間的經營報表 | F-19 |
2021年9月14日(成立)至2021年9月30日期間股東權益變動表 | F-20 |
2021年9月14日(成立)至2021年9月30日期間的現金流量表 | F-21 |
財務報表附註 | F-22 |
CHIJET Inc. | |
未經審計的 簡明合併財務報表 | |
合併 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的簡明資產負債表 | F-29 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月未經審計的 簡明綜合經營報表 | F-30 |
截至2022年和2021年6月30日止六個月未經審計的綜合全面收益(虧損)簡明報表 | F-31 |
未經審計的 截至2022年和2021年6月30日止六個月股東權益(虧損)簡明綜合變動表 | F-32 |
未經審計的 截至2022年和2021年6月30日止六個月現金流量表簡明綜合報表 | F-33 |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | F-34 |
經審計的財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 1195) | F-59 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-60 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合業務報表 | F-61 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合全面虧損報表 | F-62 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度股東權益(虧損)綜合變動表 | F-63 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-64 |
合併財務報表附註 | F-65 |
F-1 |
木星 健康收購公司。
資產負債表 表
2022年6月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
(未經審計) | (經審計) | |||||||
資產 | ||||||||
當前資產 | ||||||||
現金 | $ | 896,510 | $ | 363,135 | ||||
預付 費用 | 248,596 | 37,500 | ||||||
信託賬户中持有的現金和有價證券 | 139,558,041 | — | ||||||
流動資產合計 | 140,703,147 | 400,635 | ||||||
總資產 | $ | 140,703,147 | $ | 400,635 | ||||
負債和股東權益(虧損) | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應計 費用關聯方 | $ | 13,667 | $ | — | ||||
應計費用 | 3,478 | — | ||||||
延期承銷費 | 4,830,000 | — | ||||||
流動負債合計 | 4,847,145 | — | ||||||
非流動負債 | ||||||||
借款 應付關聯方 | — | 371,650 | ||||||
非流動負債合計 | — | 371,650 | ||||||
總負債 | 4,847,145 | 371,650 | ||||||
承付款 | ||||||||
普通股 可能贖回,13,800,000股,每股10.10美元 | 139,380,000 | — | ||||||
股東權益(虧損) | ||||||||
優先股,面值0.0001美元,授權1,000,000股,-0股已發行和已發行股票 | — | — | ||||||
截至2022年6月30日和2021年9月30日,A類普通股,面值0.0001美元,授權股份1億股,已發行和流通股分別為90.5萬股和0股 | 91 | — | ||||||
B類普通股,面值0.0001美元,授權股份1,000,000股,截至2022年6月30日和2021年9月30日已發行和已發行股票3,450,000股(1) | 345 | 345 | ||||||
額外的 實收資本 | — | 49,655 | ||||||
留存 (赤字) | (3,524,434 | ) | (21,015 | ) | ||||
合計 股東權益(虧損) | (3,523,998 | ) | 28,985 | |||||
負債和股東權益合計(赤字) | $ | 140,703,147 | $ | 400,635 |
(1) 於2021年12月,本公司派發575,000股B類普通股股息,共派發3,450,000股B類普通股流通股。所有股份及相關金額均已追溯重列,以反映股份股息 (見附註6)。
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分
F-2 |
木星 健康收購公司。
運營報表
截至2022年6月30日的三個月 | 截至2022年6月30日的9個月 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
運營費用 | ||||||||
官員 薪酬 | $ | 15,000 | $ | 33,667 | ||||
一般費用和管理費用 | 274,951 | 621,440 | ||||||
總運營費用 | 289,951 | 655,107 | ||||||
其他 收入(虧損): | 190,886 | 178,041 | ||||||
所得税前淨額 (虧損) | (99,065 | ) | (477,066 | ) | ||||
淨收益(虧損) | $ | (99,065 | ) | $ | (477,066 | ) | ||
每股淨收益(虧損): | ||||||||
加權平均 流通股、基本股和攤薄股 | ||||||||
A類-普通股 | 14,705,000 | 10,934,487 | ||||||
B類-普通股 | 3,450,000 | 3,450,000 | ||||||
基本 和稀釋後每股淨收益(虧損) | ||||||||
A類-普通股 | $ | 0.01 | $ | (0.02 | ) | |||
B類-普通股 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.05 | ) |
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分
F-3 |
木星 健康收購公司。
股東變動報表 (虧損)
(未經審計)
優先股 股票 | A類普通股 | B類普通股 | 額外的 個實收 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
餘額, 2021年9月30日 | — | $ | — | — | $ | — | 3,450,000 | $ | 345 | $ | 49,655 | $ | (21,015 | ) | $ | 28,985 | ||||||||||||||||||||
在首次公開募股時銷售13800,000套住房 | — | — | 13,800,000 | 1,380 | — | — | 137,998,620 | — | 138,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||
提供 成本資金流 | — | — | — | — | — | — | (3,155,917 | ) | — | (3,155,917 | ) | |||||||||||||||||||||||||
為代表股發行的A類單位 | — | — | 276,000 | 28 | — | — | (28 | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
延期承銷費 | — | — | — | — | — | — | (4,830,000 | ) | — | (4,830,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||
銷售629,000套私人住宅 | — | — | 629,000 | 63 | — | — | 6,289,937 | — | 6,290,000 | |||||||||||||||||||||||||||
可能贖回的普通股 | — | — | (13,800,000 | ) | (1,380 | ) | — | — | (139,378,620 | ) | — | (139,380,000 | ) | |||||||||||||||||||||||
將 從實收資本負數改為累計赤字 | — | — | — | — | — | — | 3,026,353 | (3,026,353 | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||
淨額 (虧損) | — | — | — | — | — | — | — | (125,577 | ) | (125,577 | ) | |||||||||||||||||||||||||
餘額, 2021年12月31日 | — | $ | — | 905,000 | $ | 91 | 3,450,000 | $ | 345 | $ | — | $ | (3,172,945 | ) | $ | (3,172,509 | ) | |||||||||||||||||||
淨額 (虧損) | — | — | — | — | — | — | — | (252,424 | ) | (252,424 | ) | |||||||||||||||||||||||||
餘額, 2022年3月31日 | — | $ | — | 905,000 | $ | 91 | 3,450,000 | $ | 345 | $ | — | $ | (3,425,369 | ) | $ | (3,424,933 | ) | |||||||||||||||||||
淨額 (虧損) | — | — | — | — | — | — | — | (99,065 | ) | (99,065 | ) | |||||||||||||||||||||||||
餘額, 2022年6月30日 | — | $ | — | 905,000 | $ | 91 | 3,450,000 | $ | 345 | $ | — | $ | (3,524,434 | ) | $ | (3,523,998 | ) |
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分
F-4 |
木星 健康收購公司。
現金流量表
(未經審計)
截至2022年6月30日的9個月 | ||||
來自經營活動的現金流: | ||||
淨額 (虧損) | $ | (477,066 | ) | |
調整 將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行核對: | ||||
信託賬户中持有的有價證券的利息 | (14,103 | ) | ||
信託賬户未實現的 (收益)/虧損 | (163,938 | ) | ||
經營資產和負債的變化 : | ||||
預付 費用 | (211,096 | ) | ||
應計 費用關聯方 | 13,667 | |||
應計費用 | 3,478 | |||
淨額 現金(用於)經營活動 | (849,058 | ) | ||
投資活動產生的現金流: | ||||
信託賬户現金投資 | (139,380,000 | ) | ||
淨額 現金(用於)融資活動 | (139,380,000 | ) | ||
融資活動產生的現金流: | ||||
出售單位的收益,扣除承保折扣和已支付的發售費用後的淨額 | 134,844,083 | |||
出售私人住宅的收益 | 6,290,000 | |||
嚮應付票據關聯方償還 | (371,650 | ) | ||
淨額 融資活動提供的現金 | 140,762,433 | |||
現金和現金等價物淨增加/(減少) | 533,375 | |||
期初現金 和現金等價物 | 363,135 | |||
期末現金 和現金等價物 | $ | 896,510 | ||
補充 現金流信息: | ||||
支付利息的現金 | $ | — | ||
繳納所得税的現金 | $ | — | ||
非現金投資和融資活動: | ||||
可能贖回的普通股的初始分類 | $ | 139,380,000 | ||
延期承銷費 | $ | 4,830,000 |
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分
F-5 |
木星 健康收購公司。
財務報表附註
2022年6月30日
(未經審計)
附註 1-組織和業務運作
Jupiter Wellness Acquisition Corporation(“公司”)是一家根據特拉華州法律於2021年9月14日成立的空白支票公司,目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併(“業務合併”)。 本公司沒有選擇任何潛在的業務合併目標,公司沒有,也沒有任何人代表公司直接或間接發起 任何實質性討論,與公司的初始業務合併有關的任何潛在業務合併目標 。而本公司可能會在受到某些限制的情況下,追求與全球市場數字醫療保健和人工智能醫藥領域的業務或前景的業務合併目標。
截至2022年6月30日,本公司尚未開始任何業務。截至2022年6月30日的所有活動與公司的組建及其首次公開募股(定義見下文)有關。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇9月30日作為其財政年度的結束日期。
於2021年12月9日,本公司完成首次公開發售13,800,000股單位(“單位”及有關單位所包括的A類普通股股份的“公開股份”),每股單位10.00美元,其中包括根據 承銷商(定義見下文)全面行使其超額配股權而發行的1,800,000股單位,以及向其保薦人保薦人非公開發售合共629,000股單位(“私人配售單位”及單位所包括的A類普通股股份的“私人配售股份”)。Jupiter Wellness保薦人有限責任公司(“保薦人”)和i-Bankers Securities,Inc.(“i-Bankers”) ,收購價為每個私募單位10.00美元,為公司帶來6,29萬美元的毛收入,與首次公開募股(見附註3)同時結束。公司旗下單位已在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市。
交易成本為7,985,917美元,其中包括2,760,000美元的承銷佣金現金、4,830,000美元的業務組合營銷費用 和395,917美元的其他發行成本。此外,截至2021年12月9日,1,630,676美元的現金在信託賬户 (定義如下)之外持有,可用於週轉資金用途。
公司管理層對首次公開募股和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管基本上所有淨收益都打算用於完成 企業合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司 必須與一家或多家經營業務或資產一起完成業務合併,這些業務或資產的總公平市價 至少相當於信託賬户中持有的淨資產的80%(如果允許,扣除支付給管理層用於營運資本目的的金額,不包括任何遞延承銷佣金的金額)。本公司只有在交易後 公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券,或以其他方式獲得目標業務的權益或足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的資產的情況下,才會完成業務合併。
於2021年12月9日首次公開發售完成後,本公司將首次公開發售所得款項中的139,380,000美元(每單位10.10美元)及出售私募單位所得款項 存入信託帳户(“信託帳户”),該帳户位於美國且 只投資於美國政府證券,符合《投資公司法》第2(A)(16)節的定義。到期日為185天或少於185天,或持有本公司選定並符合投資公司法第2a-7條若干條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司,由本公司釐定,直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户內持有的資金,兩者以較早者為準,如下所述。
F-6 |
附註 1--組織和業務運作(續)
公司將向其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會,包括(I)召開股東大會批准企業合併,或(Ii)通過要約收購。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由公司作出決定。股東將有權按信託賬户中持有的金額的按比例贖回其股份(最初為每股10.10美元),按企業合併完成前兩個工作日計算, 包括從信託賬户中持有的資金賺取的、以前未按比例釋放給公司以支付其税款的任何按比例利息 。根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”,A類普通股的股票將按贖回價值入賬,並在首次公開募股完成時分類為臨時股權。
只有在企業合併完成後,公司的有形淨資產至少達到5,000,001美元,並且如果公司尋求股東批准,投票表決的大部分流通股投票贊成企業合併 ,公司才會繼續進行企業合併。
如果公司就企業合併尋求股東批准,保薦人已同意(I)放棄與完成企業合併相關的私募股份的贖回權利,(Ii)放棄對其私募股份的贖回權利 股東投票批准對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案(A)修改公司義務的實質或時間,如果公司沒有在合併期內(定義如下)完成業務合併 或(B)關於與股東權利或初始業務合併活動前的任何其他條款有關的任何其他條款,放棄贖回 如果公司未能在合併期內完成業務合併,其有權清算信託賬户中與其私募股份相關的分配。此外,發起人已同意對其持有的任何股份投贊成票。
此外, 每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票,沒有投票權,如果他們真的有投票權,無論他們投票贊成還是反對擬議的企業合併。
儘管有上述規定,如果本公司尋求股東對企業合併的批准,並且它沒有根據要約收購規則進行贖回,本公司第二次修訂和重述的公司註冊證書規定,公共股東、 連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人 (根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)第13條的定義),在未經本公司事先書面同意的情況下,將被限制 贖回合計超過15%的公開股份。
本公司將於首次公開招股結束起計12個月內(或如本公司可延長完成業務合併的 期限,則自首次公開招股結束起計18個月)(“合併期”)完成業務合併。如果公司無法在合併期內完成企業合併,公司將(I)停止所有業務,但為清盤目的而停止,(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回,但不超過10個工作日,按每股價格贖回100%已發行的公眾股票,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額, 包括賺取的利息(最高可減去50,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾 股票數量,該等贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取 進一步清盤分派(如有)的權利),及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤,惟須經其餘股東及本公司董事會批准 ,並受本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的 責任所規限。
F-7 |
附註 1--組織和業務運作(續)
如果公司未能在合併期內完成業務合併,發起人已同意放棄對方正股份(定義見下文)和私募股份的清算權。然而,如果保薦人在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股份 ,如果公司未能在合併期內完成業務合併,則該等公開發行的股份將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意,如果公司未能在合併期間內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户中持有的營銷費用(見附註5)的權利,在這種情況下,這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中,該資金將可用於贖回公開發行的股票。在這種分派情況下,剩餘可供分派的資產的每股價值可能會低於每單位的IPO價格(10.10美元)。
發起人同意,如果第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司與之洽談交易協議的預期目標企業提出任何索賠,發起人將對公司承擔責任, 將信託賬户中的資金金額減少至(1)每股公開股份10.10美元或(2)信託賬户中截至信託賬户清算之日由於信託資產價值減少而持有的較少的每股公開股份金額,在每一種情況下,扣除可提取用於納税的利息金額後的淨額。本責任不適用於執行放棄尋求進入信託賬户的任何及所有權利的第三方的任何索賠,也不適用於根據本公司對IPO承銷商的賠償對某些負債的索賠,包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)下的負債。此外,如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行,則保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(不包括本公司的獨立審計師)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議,並放棄信託賬户中所持有的任何權利、所有權、權益或索賠,從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
承銷 協議和業務合併營銷協議
本公司委託I-Bankers作為承銷商(“承銷商”)參與本公司面值每股0.0001美元的A類普通股(“股份”)的首次公開發售,每股面值1.2億美元,並同時在納斯達克上市。 根據該若干承銷協議,I-Bankers擔任首次公開發售的承銷商代表,按每單位10.00美元的價格發售12,000,000個單位,外加相當於發售單位數15%的超額配售選擇權,或1,800,000個單位的超額配售選擇權,該選擇權於首次公開發售結束時同時全面行使。 本公司向i-Bankers承銷商支付2,760,000美元的佣金,相當於首次公開募股完成後為該等服務籌集的總收益的2.0%(不包括可能需要支付的任何適用的尋找方可支付的費用)。
首次公開招股完成後,本公司向i-Bankers發行了一份為期五年的認股權證,以購買414,000股A類普通股,相當於首次公開招股發行股份的3.0%(“代表認股權證”)。代表權證的行權價為每股12.00美元。此外,i-Bankers在首次公開募股完成後獲得276,000股A類普通股(“代表 股”)。。此外,根據山東寶亞新能源汽車股份有限公司(“寶亞”)向寶亞的財務顧問格林特里金融集團有限公司(“格林特里”)授予的私募認股權證(“綠樹認股權證”)的條款,GT認股權證將由可行使為Pubco普通股的等值認股權證取代,包括5,000,000股Pubco普通股。
此外,根據業務合併營銷協議,本公司已聘請I-Bankers擔任與業務合併相關的顧問,並將在業務合併完成後向I-Bankers支付該等營銷服務的現金費用,金額總計相當於IPO總收益的3.5%,包括行使承銷商的 超額配售選擇權的任何收益。在公司完成業務合併的情況下,根據承銷協議的條款,這筆費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
F-8 |
附註 1--組織和業務運作(續)
前往 關注點
公司預計在執行其融資和收購計劃時會產生鉅額成本。關於公司根據2014-15年度會計準則更新(“ASU”)對持續經營考慮因素的評估,“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性,“管理層已確定,若本公司未能在首次公開招股完成後的指定時間內完成初步業務合併,則本公司須停止所有業務、贖回公眾股份及其後清盤及解散的規定,令人對本公司能否繼續經營下去產生重大的 疑問。資產負債表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。管理層已確定本公司擁有足夠的資金以滿足本公司的營運資金需求,直至完成最初的業務合併或完成本公司修訂及重述的組織章程大綱所規定的本公司清盤。所附財務報表乃根據美國公認會計準則(“GAAP”)編制,該準則將本公司作為持續經營企業而持續經營。
風險 和不確定性
管理層 繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響,並得出結論,雖然該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響,但具體影響截至本財務報表日期尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
附註 2--重要會計政策摘要
演示基礎
所附財務報表符合美國公認會計原則(“公認會計原則”),並符合美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定。
新興的 成長型公司狀態
本公司是《證券法》第2(A)節所界定並經《2012年創業企業法案》(《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”,本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師認證要求,在其定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
F-9 |
附註 2--重要會計政策摘要(續)
新興 成長型公司狀態(續)
此外,《就業法案》第102(B)(1)條規定,新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,公司作為新興成長型公司,可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司 既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,但由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露,以及報告期內的支出金額。做出估計需要管理層做出重要的判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制其估計時所考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因 一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。實際結果可能與這些估計不同。
現金 和現金等價物
截至2022年6月30日和2021年9月30日,該公司分別擁有896,510美元和363,135美元的現金。本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年6月30日,公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的有價證券
截至2022年6月30日,信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中,這些基金主要投資於美國國債。公司在信託賬户中的所有投資都被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值列示於資產負債表。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的損益計入隨附的簡明經營報表中信託賬户所持有價證券所賺取的利息。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。截至2022年6月30日和2021年9月30日,信託賬户中分別持有139,558,041美元和0美元。
提供與IPO相關的成本
公司符合ASC 340-10-S99-1的要求。發行成本包括法律、會計、承銷費及通過IPO產生的與IPO直接相關的其他成本。由於首次公開招股,本公司產生了總計7,985,917美元的發售成本,其中包括2,760,000美元的承銷佣金現金、4,830,000美元的業務組合營銷費、 和395,917美元的其他發售成本。截至2022年6月30日,總計3,155,917美元的發行成本已計入股東權益,4,830,000美元已歸類為流動負債。
F-10 |
附註 2--重要會計政策摘要(續)
第 類可能贖回的普通股
作為IPO單位的一部分出售的13,800,000股A類普通股中的所有 都包含贖回功能。根據會計準則法典480-10-S99-3A“可贖回證券的分類和計量”,贖回條款不完全在本公司控制範圍內,規定證券應歸類於永久權益之外。涉及贖回和清算實體所有股權工具的普通清算事件 不在ASC 480的條款 範圍內。普通股可贖回股份賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用 。因此,截至2022年6月30日,可能贖回的A類普通股股票金額為139,380,000美元,作為臨時股本列報,不在公司資產負債表的股東權益部分 。
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户 ,有時可能超過聯邦存託保險承保公司250,000美元的限額。本公司並無在該等賬户上出現 虧損,管理層相信本公司在該等賬户上並無重大風險。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合FASB ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具,其公允價值與資產負債表中的賬面價值接近,主要是由於其短期性質。
業務 組合營銷費
根據業務合併營銷協議,本公司已聘請I-Bankers擔任業務合併的顧問 ,並將在業務合併完成後向I-Bankers支付該等營銷服務的現金費用,金額總計相當於IPO總收益的3.5%,包括全部或部分行使承銷商的 超額配售選擇權的任何收益。
基於股票的薪酬
公司根據FASB會計準則彙編718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)確認員工的薪酬成本。根據ASC 718,公司必須根據授予日的公允價值衡量基於股份的薪酬安排的薪酬成本,並在財務報表中確認要求員工提供服務的期間的成本 。基於股票的薪酬安排包括股票期權和認股權證。因此,補償成本在授予之日按其公允價值計量。此類補償金額(如果有的話)將在 期權授予的相應歸屬期間攤銷。
2021年9月14日,即成立之日,本公司通過了會計準則更新(ASU)2018-07號《薪酬 -股票薪酬(主題718):非員工股份薪酬會計改進》。這些修訂擴大了主題718-薪酬-股票薪酬(目前僅包括對員工的基於股票的支付)的範圍,以包括向非員工發放的基於股票的商品或服務付款。因此,向非員工和員工支付股份的會計核算將基本一致 。
所得税 税
公司遵守FASB ASC,740“所得税”的會計和報告要求。遞延税項資產及 負債乃根據列載 現有資產及負債金額的財務報表與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項後果確認。
F-11 |
附註 2--重要會計政策摘要(續)
所得税 税(續)
遞延 税項資產和負債採用頒佈税率計量,預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。必要時設立估值津貼,以將遞延税項資產降至預期變現金額。截至2022年6月30日或2021年9月31日,沒有未確認的税收優惠。遞延 納税資產於2022年6月30日和2021年9月30日被視為減值。
FASB ASC 740規定了確認閾值和計量屬性,用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處,税務機關審查後,税務狀況必須更有可能持續 。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。2022年6月30日和2021年9月30日的利息和罰款沒有應計金額。
公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
所得税準備金被視為截至2022年6月30日和2021年9月30日止期間的最低準備金。
認股權證
ASC 480要求報告實體將某些獨立金融工具歸類為負債(或在某些情況下歸類為資產)。ASC480-10-S99解決了美國證券交易委員會提出的有關強制性贖回要求的證券或其贖回不在發行人控制範圍內的證券的財務報表分類和計量問題。如果強制贖回規定的股票是報告實體中的唯一股份,則報告實體必須在其財務狀況報表 的負債部分報告工具。然後,股票主體必須將其描述為強制贖回的股票,以便將 工具與其他財務報表負債區分開來。該公司的結論是,向I-Banker發行的認股權證不具有上述任何特徵,因此不在ASC 480的範圍內。認股權證是根據ASC 815-40《衍生工具和對衝-實體本身權益合約》中所載的指引發行的。這種指導規定,因為認股權證符合股權處理的標準。
最近 會計聲明
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明,如果目前被採納,將不會對公司的財務報表產生重大影響。
注 3-公開發行
於首次公開招股時,本公司以每單位10.00美元的收購價售出13,800,000股,其中包括根據承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行的1,800,000股,為本公司帶來毛收入138,000,000美元。每個單位包括一股公司A類普通股,每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”), 以及一項在公司完成最初業務合併時獲得八分之一A類普通股的權利 (見附註6)。
此次IPO和出售私募單位的淨收益共計139,380,000美元,存入美國股票轉讓信託公司作為受託人的美國信託賬户 。
注 4-關聯方交易
方正 共享
保薦人於2021年9月20日購買了2,875,000股本公司B類普通股(“方正股份”) ,總購買價為50,000美元。
於2021年12月,本公司為575,000股B類普通股每股已發行普通股(已計入股票拆分)派發0.2/1股股息,合共3,450,000股B類普通股已發行 股。所有股份及相關金額均已追溯重列,以反映股份股息。
F-12 |
方正股份包括合共最多450,000股B類普通股,可由保薦人沒收,惟承銷商不會全部或部分行使超額配售,以致方正股份數目將於首次公開招股完成時合共佔本公司已發行及已發行股份總數的20%。2021年12月9日,承銷商 全面行使超額配售選擇權。因此,方正股份不會被沒收(見附註3)。
私人配售
在首次公開招股結束的同時,保薦人及承銷商合共購入629,000個私募單位,為私募共帶來6,29萬元的總收益。每個私募單位將包括一股A類普通股 和一項權利。私募配售單位的每項權利(“私募配售權利”)將使持有人有權在企業合併結束時 獲得A類普通股的八分之一。出售私人配售單位的收益已加入信託賬户中持有的IPO淨收益中。如果本公司未能在合併期內完成業務合併 ,出售私募單位所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律的要求所限),而私募單位及所有相關證券將於到期時變得一文不值。
私募配售單位(包括相關私募配售權、私募配售股份及於私募配售權利轉換後可發行的A類普通股 股份)不得轉讓、轉讓或出售,直至初始業務合併完成 後30天(IPO招股説明書題為“主要股東-對創辦人股份及私募配售單位轉讓的限制”一節所述除外)。在此期間之後,私募配售單位(包括相關私募配售權、私募配售股份和可在私募配售權利轉換後發行的A類普通股 的股份)將可轉讓、可轉讓或可出售,但私募配售 單位不會交易。
應計費用關聯方
根據已籤立要約書,本公司同意自2021年12月9日起每月向本公司首席財務官支付5,000美元現金。截至2022年6月30日和2021年9月30日,本公司已累計支出相關各方13,667美元和0美元,與公司管理層和董事的應計薪酬有關。
保薦人 應付票據
截至2021年9月30日,本公司有一筆金額為371,650美元的無息貸款(“貸款”)應付給贊助商。 這筆貸款是無抵押的。在任何情況下,任何個人,包括但不限於本公司的任何高級管理人員、董事、員工或股東 ,均不承擔個人對貸款的任何義務或責任。貸款所得款項用於支付IPO發行費用的一部分。這些款項將在初始業務合併完成後償還。2021年12月17日,餘額已全額償還,票據上未計入其他金額。
F-13 |
注 4-關聯方交易(續)
流動資金貸款
此外,為支付與企業合併相關的交易成本,保薦人、保薦人的關聯公司、公司的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按 可能需要的方式借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的收益不會被用來償還營運資金貸款 。營運資金貸款將在業務合併完成後償還,不計息,或貸款人自行決定,最多150萬美元的此類營運資金貸款可轉換為私募等值的 單位,價格為每單位10.00美元,貸款人可選擇。這類單位將與私人配售單位相同。除上述 外,該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定,亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2022年6月30日,沒有未償還的營運資金貸款。
附註 5--承付款和或有事項
註冊 權利
方正股份、私募單位(及其標的證券)、代表股、代表權證(及其標的證券)的持有人,在業務合併後10天內可向本公司董事及高級管理人員發行的300,000股A類普通股,以及在轉換營運資金貸款 (及其相關證券)時可能發行的任何單位,將根據在首次公開招股生效日期之前或當日簽署的登記權利協議享有登記權,該協議要求本公司登記該等證券以供轉售(就創辦人股份而言, 僅在轉換為A類普通股後)。這些證券的持有者有權提出最多三項要求,要求公司登記此類證券,但不包括簡短的要求。此外,持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權利,並有權根據證券法第415條要求公司登記轉售此類證券。註冊權協議不包含因延遲註冊本公司的證券而導致的違約金或其他現金結算條款。 本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷 協議
公司已授予承銷商自首次公開招股之日起30天的選擇權,以按IPO價格減去承銷折扣和佣金購買最多1,800,000個額外單位,以彌補超額配售。
同時,在首次公開招股結束時,承銷商全面行使超額配股權。因此,承銷商獲得每單位0.20美元的承銷折扣及佣金,或於首次公開招股完成時應支付的總額2,760,000美元,而i-Bankers有權獲得總計4,830,000美元的業務合併營銷費,該費用由信託賬户持有,並於業務合併完成時支付 。
附註 6-股東權益
本公司獲授權發行共111,000,000股股份,每股面值0.0001美元,包括(A)110,000,000股普通股 ,包括(I)100,000,000股A類普通股,(Ii)10,000,000股B類普通股,及(B)1,000,000股優先股(“優先股”)。
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附註 6--股東權益(續)
截至2022年6月30日,共有905,000股A類普通股及3,450,000股B類普通股已發行及流通股, 該金額已重新列報,以反映2021年12月每股已發行B類普通股每1股派息0.2股(不包括可能贖回的13,800,000股A類普通股)。
在已發行的3,450,000股B類普通股中,如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權,總計多達450,000股B類普通股將被沒收,從而保薦人 將在IPO後共同擁有本公司已發行和已發行普通股的20%(假設保薦人在IPO中沒有購買任何公開發行的普通股)。由於承銷商於2021年12月9日全面行使超額配售選擇權,因此B類普通股股份不會被沒收。
截至2022年6月30日,未發行或發行任何優先股。優先股的指定、投票權及其他權利和優惠可由本公司董事會不時決定。
權利
企業合併完成後,每名權利持有人將獲得八分之一(1/8)A類普通股。如果在完成本公司的初始業務合併後本公司不再是尚存實體,則公共權利的每個持有人將自動獲得該公共權利相關的A類普通股的1/8股份(無需支付任何額外的 代價);私募配售權或將於營運資金轉換時發行的權利單位的每個持有人將被要求肯定地轉換其權利,以獲得每項權利相關的A類普通股的1/8股份(不支付任何額外代價)。如果本公司未能在要求的時間內完成初始業務合併,而公眾股東贖回公眾股份以換取信託賬户中持有的資金,權利持有人將不會獲得任何此類資金以換取他們的權利,權利到期將一文不值。權利轉換後,本公司不會發行零碎股份 。如果在權利轉換時,持有人將有權獲得股份的零碎權益,則本公司將在交換時遵守特拉華州公司法第155條。本公司將在其初始業務合併時作出如何處理零碎股份的決定,並將在其將發送給股東以供其考慮該初始業務合併的委託書材料中包括該決定。
如果公司無法在合併期內完成業務合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,權利持有人將不會收到任何與其權利相關的資金,也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與此類權利相關的任何分配,權利將一文不值。 此外,在業務合併完成後,沒有向權利持有人交付證券的合同處罰 。此外,在任何情況下,公司都不會被要求淨現金結算權利。因此,這些權利可能會過期 一文不值。
代表權證和代表股
首次公開招股完成後,本公司向承銷商代表發行認股權證,行使價為每股12.00美元及276,000股代表股份。
代表認股權證自2022年12月9日晚些時候及本公司的初始業務合併結束至2026年12月9日終止時起,可全部或部分行使。
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附註 6--股東權益(續)
代表權證和代表股 (續)
公司將414,000份認股權證計入首次公開募股的費用,直接計入股東權益。使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型,代表權證的公允價值估計約為1,087,164美元(或每份認股權證2.626美元)。授予承銷商的代表認股權證的公平值是根據以下 假設於授出日期估計的:(1)預期波動率為35%;(2)無風險利率為1.18%;及(3)預期年期為五年。代表權證和A類普通股相關代表權證的股份已被FINRA視為補償,因此根據FINRA規則5110(E)(1), 應在2021年12月9日之後立即實施180天的禁售期。
代表向持有者提供授權,從2021年12月9日起實施為期五年和七年的索要和“搭載”權利。本公司將承擔與註冊證券相關的所有費用和支出,但承銷佣金除外,承銷佣金將由持有人自己支付。行使代表認股權證時的行使價和可發行股份數目在某些情況下可能會作出調整,包括派發股息,或本公司進行資本重組、重組、合併或合併。然而,對於A類普通股的發行價格低於其行使價 ,代表權證將不會進行調整。
承銷商同意在業務合併完成之前,在未經公司事先書面同意的情況下,不得轉讓、轉讓或出售代表股份。承銷商同意(I)在完成初始業務合併時放棄對該等股份的贖回權利 ;及(Ii)如本公司未能在 合併期內完成初始業務合併,則放棄從信託賬户就代表股份進行清算分派的權利。這些股票已被FINRA視為補償,因此根據FINRA規則5110(E)(1),這些股票將在緊接2021年12月9日之後的180天內被鎖定 。
F-16 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司股東和董事會
木星 Wellness收購公司
對財務報表的意見
我們 審計了Jupiter Wellness Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)截至2021年9月30日的資產負債表,以及2021年9月14日(成立)至2021年9月30日期間的相關經營報表、股東權益赤字和現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年9月30日的財務狀況,並 按照美國公認的會計原則,公平地反映了本公司於2021年9月14日(成立)至2021年9月30日期間的經營成果及現金流量。
關注問題
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 1所述,本公司沒有收入,其業務計劃依賴於融資交易的完成 ,本公司的現金和營運資金不足以完成其下一年度的計劃活動。這些情況 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。附註1也説明瞭管理層關於這些 事項的計劃。財務報表不包括可能因這種 不確定性的結果而產生的任何調整。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/ MaloneBailey,LLP | |
Www.malonebailey.com | |
我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。 | |
德克薩斯州休斯頓 | |
2021年11月1日 |
F-17 |
木星 健康收購公司。
資產負債表 表
2021年9月30日 | ||||
資產 | ||||
當前資產 | ||||
現金 | $ | 363,135 | ||
預付 費用 | 37,500 | |||
流動資產合計 | 400,635 | |||
總資產 | $ | 400,635 | ||
負債 和股東權益 | ||||
非流動負債 | ||||
借款 應付關聯方 | 371,650 | |||
非流動負債合計 | 371,650 | |||
股東權益 | ||||
優先股,面值0.0001美元,授權股份1,000,000股,-0-截至2021年9月30日發行和發行的股份 | — | |||
A類普通股,面值0.0001美元,授權股份100,000,000股,-0-截至2021年9月30日發行和發行的股份 | — | |||
B類普通股,面值0.0001美元,授權股份1,000萬股,已發行和已發行股份2,875,000股,截至2021年9月30日(1) | 288 | |||
額外的 實收資本 | 49,712 | |||
留存 (赤字) | (21,015 | ) | ||
股東權益合計 | 28,985 | |||
總負債和股東權益 | $ | 400,635 |
(1) 包括總計375,000股可予沒收的B類普通股,但承銷商的超額配售並未全部或部分行使 。
附註是這些已審計財務報表的組成部分
F-18 |
木星 健康收購公司。
運營報表
從2021年9月14日(開始)到2021年9月30日 | ||||
運營費用 | ||||
一般費用和管理費用 | 21,015 | |||
總運營費用 | 21,015 | |||
所得税前淨額 (虧損) | (21,015 | ) | ||
所得税 税 | — | |||
淨收益(虧損) | (21,015 | ) | ||
每股淨虧損 (虧損) | ||||
基本 和稀釋 | $ | (0.01 | ) | |
加權 平均股數(1) | ||||
基本 和稀釋 | 2,500,000 |
(1)如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售, 不包括總計375,000股可予沒收的B類普通股。
附註是這些已審計財務報表的組成部分
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木星 健康收購公司。
股東(虧損)變動報表
優先股 | A類普通股 | B類普通股 | 額外實收 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年9月14日(盜夢空間) | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||||||
B類普通股現金髮行(1) | — | — | — | — | 2,875,000 | 288 | 49,712 | — | 50,000 | |||||||||||||||||||||||||||
淨額(虧損) | — | — | — | — | — | — | — | (21,015 | ) | (21,015 | ) | |||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年9月30日 | — | $ | — | — | $ | — | 2,875,000 | $ | 288 | $ | 49,712 | $ | (21,015 | ) | $ | 28,985 |
(1) 包括總計375,000股可予沒收的B類普通股,但承銷商的超額配售並未全部或部分行使 。
附註是這些已審計財務報表的組成部分
F-20 |
木星 健康收購公司。
現金流量表
從2021年9月14日(開始)到2021年9月30日 | ||||
來自經營活動的現金流: | ||||
淨額 (虧損) | $ | (21,015 | ) | |
調整 將淨收入與淨現金進行核對 | — | |||
由經營活動提供(在經營活動中使用): | ||||
經營資產和負債的變化 : | ||||
預付 費用 | (37,500 | ) | ||
淨額 現金(用於)經營活動 | (58,515 | ) | ||
融資活動產生的現金流: | ||||
應付票據相關各方的收益 | 371,650 | |||
出售B類普通股所得收益 | 50,000 | |||
淨額 融資活動提供的現金 | 421,650 | |||
現金和現金等價物淨增加/(減少) | 363,135 | |||
期初現金 和現金等價物 | — | |||
期末現金 和現金等價物 | $ | 363,135 | ||
補充 現金流信息: | ||||
支付利息的現金 | $ | — | ||
繳納所得税的現金 | $ | — |
附註是這些已審計財務報表的組成部分
F-21 |
附註 1-組織和業務運作
Jupiter Wellness Acquisition Corporation(“公司”)是一家根據特拉華州法律於2021年9月14日成立的空白支票公司,目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併(“業務合併”)。 本公司沒有選擇任何潛在的業務合併目標,公司沒有,也沒有任何人代表公司直接或間接發起 任何實質性討論,與公司的初始業務合併有關的任何潛在業務合併目標 。而本公司可能會在受到某些限制的情況下,追求與全球市場數字醫療保健和人工智能醫藥領域的業務或前景的業務合併目標。
截至2021年9月30日,本公司尚未開始任何業務。截至2021年9月30日的所有活動與公司的組建和建議的公開募股(定義如下)有關。該公司選擇9月30日作為其財政年度的結束日期。
承銷 協議和業務合併營銷協議
公司已聘請i-Bankers Securities,Inc.(“i-Bankers”)擔任 擬公開發售公司A類普通股每股面值0.0001美元(“股份”)及同時於納斯達克上市(“擬公開發售”)的承銷商(“承銷商”)。這將是首次公開募股 ,目的是合併或收購一家公司,也就是所謂的特殊目的收購公司或SPAC。根據承銷協議,I-Bankers將根據本公司採用S-1表格的登記聲明,就本公司商定的新發行股份數目,加上相當於擬發行股份數目15%的超額配售選擇權(可於建議公開發售定價之日起三十(30) 天內行使),向本公司提供有關擬公開發售股份的財務服務及協助。完成建議公開發售後,公司將向I-Bankers支付相當於建議公開發售為該等服務籌集的總收益的2.0%的交易費(不包括可能需要支付的任何適用的發現人費用)。
於擬公開發售完成後,本公司將向i-Bankers發行(為期五年)認股權證,以購買相當於擬公開發售已發行股份3.0%的股份 。該等認股權證的行使價為擬公開發售股份發行價的120%。此外,在本次公開發售完成後,I-Bankers將獲得200,000股普通股(如果I-Bankers的超額配售選擇權被全部行使,則將獲得230,000股 )。
此外,根據業務合併營銷協議,公司將聘請I-Bankers擔任業務合併的顧問,並將在業務合併完成後向I-Bankers支付此類營銷服務的現金費用,金額總計相當於擬議公開發行總收益的3.5%,包括全部或部分行使承銷商超額配售選擇權的任何收益。
建議的 公開發行
於 建議公開發售中,本公司將發售10,000,000個單位(“單位”)(或11,500,000個單位,如承銷商超額配售選擇權已悉數行使),收購價為每單位10.00美元。每個單位將由一股公司A類普通股和一項權利組成。每項權利使其持有人有權在企業合併完成後獲得八分之一(1/8)的A類普通股。
公司是否有能力開展業務取決於能否通過建議公開發售10,000,000個單位(或11,500,000個單位,如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使,則為11,500,000個單位)(就所發售單位所包括的A類普通股股份而言,稱為“公開股份”)以及以私募方式以每單位10.00美元的價格出售515,000個單位(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權,則為560,000個單位)(“私募 單位”)獲得足夠的財務資源。其中425,000個單位(或如承銷商的超額配售選擇權已全部行使,則為470,000個單位)予本公司的保薦人Jupiter Wellness保薦人、LLC(“保薦人”) 及90,000個單位予I-Bankers,將與建議的公開發售同時結束。除本招股説明書所述的某些有限例外外,私募單位與本次發售的單位相同 。
F-22 |
附註 1--組織和業務運作(續)
公司管理層對擬公開發售和出售私募單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權,儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。公司必須完成與一家或多家目標企業的初始業務合併,這些目標企業的公平市值合計至少相當於信託賬户(定義如下)在達成業務合併協議時的淨資產的80%(不包括信託賬户持有的任何 業務組合營銷費用和信託賬户利息的應付税款)。本公司只有在業務後合併 公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有表決權證券的50%或以上,或以其他方式獲得目標業務的控股權 足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法案(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下,才會完成業務合併。
不能保證公司將能夠成功實施業務合併。在建議的公開發售結束時,管理層已同意在建議的公開發售中出售的每單位10.00美元,包括出售私人配售單位的收益,將存放在信託賬户(“信託賬户”)中,並投資於美國政府證券,期限為185天或更短,符合投資公司法第2(A)(16)節規定的 含義,或投資於任何符合投資公司法第2a-7條某些條件的開放式投資公司。由本公司釐定,直至(I)完成業務合併及(Ii)將信託賬户內的資金分配給本公司股東,兩者中以較早者為準,如下所述。
公司將向其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會,包括(I)召開股東大會批准企業合併,或(Ii)通過要約收購。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由公司作出決定。股東將有權按信託賬户中持有的金額的按比例贖回其股份(最初為每股10.10美元),按企業合併完成前兩個工作日計算, 包括從信託賬户中持有的資金賺取的、以前未按比例釋放給公司以支付其税款的任何按比例利息 。根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”,A類普通股的股票將按贖回價值入賬,並在擬議的公開發行完成時分類為臨時股權。
只有在企業合併完成後,公司的有形淨資產至少達到5,000,001美元,並且如果公司尋求股東批准,投票表決的大部分流通股投票贊成企業合併 ,公司才會繼續進行企業合併。如果公司就企業合併尋求股東批准,保薦人已同意(I)放棄與企業合併完成相關的私募股份(定義如下)的贖回權利 ,(Ii)放棄股東對其私募股份的贖回權利 投票批准對本公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案(A)修改本公司贖回100%公開發行股份的義務的實質或時間,如果本公司沒有在建議的公開募股結束後12個月內(或如果公司延長完成商業合併的時間延長,則在建議的公開發售結束後最多18個月內)贖回100%公開發行股份的義務 ,如本招股説明書更詳細所述)或(B)(br}有關股東權利或首次公開發售前業務合併活動的任何其他條文)及(Iii)如本公司未能於擬公開發售完成後12個月內(或如本公司延長擬公開發售完成業務合併的時間延長至擬公開發售完成 起最多18個月)內完成業務合併,則放棄其從信託户口就其私人配售股份作出分派的權利。此外,保薦人已同意將其持有的任何私募股份投票支持Business 合併。
此外, 每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票,沒有投票權,如果他們真的有投票權,無論他們投票贊成還是反對擬議的企業合併。
儘管有上述規定,如果本公司尋求股東對企業合併的批准,並且它沒有根據要約收購規則進行贖回,本公司修訂和重申的公司註冊證書規定,公共股東,連同該股東的任何關聯公司,或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人 (根據1934年證券交易法第13條的定義,經修訂的“交易法”),在未經本公司事先書面同意的情況下,將被限制 贖回合計超過15%的公開股份。
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附註 1--組織和業務運作(續)
自擬公開發售完成起計12個月(或擬公開發售結束起計18個月,如本公司可延長完成業務合併的期限)(“合併期間”)至完成業務合併為止。如果本公司無法在合併期內完成企業合併,本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的已發行公眾股票,但不超過10個營業日 ,按每股價格贖回100%的已發行公眾股票,以現金支付,相當於當時 存入信託賬户的總金額,包括賺取的利息(最高可減去50,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行公眾股票的數量,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派(如有)的權利),以及(Iii)在贖回之後,在獲得其餘股東和公司董事會批准的情況下,在合理範圍內儘快解散和清算, 在每個情況下,受我們根據特拉華州法律規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求的約束。
保薦人已同意,如果公司未能在合併期內完成企業合併,保薦人將放棄對創始人股份和私募股份的清算權。然而,如果保薦人在擬議的公開募股中或之後收購公開募股,如果公司未能在合併期內完成 企業合併,則該等公開募股將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意,如果公司未能在合併期間內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户中持有的營銷費用(見附註5)的權利,在這種情況下,這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中,該資金將可用於贖回公開發行的股票。在這種分配情況下,剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於建議的單位公開發行價(10.10美元)。
發起人同意,如果第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司與之洽談交易協議的預期目標企業提出任何索賠,發起人將對公司承擔責任, 將信託賬户中的資金金額減少至(1)每股公開股份10.10美元或(2)信託賬户中截至信託賬户清算之日由於信託資產價值減少而持有的較少的每股公開股份金額,在每一種情況下,扣除為納税而提取的利息金額。此責任不適用於執行放棄尋求進入信託賬户的任何及所有權利的第三方的任何索賠,也不適用於根據本公司對擬公開發行的承銷商的某些負債的賠償而提出的任何索賠,包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的負債。此外,如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行,保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將 努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議,放棄在 或信託賬户中持有的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠,從而降低保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。
前往 關注點
截至2021年9月30日,公司擁有現金363,135美元,累計虧損21,015美元,截至2021年9月30日的運營現金流為58,515美元。本公司已經並預計將繼續為實施其融資和收購計劃而產生鉅額成本。這些情況令人非常懷疑該公司是否有能力繼續經營下去 。管理層計劃如上所述,通過擬議的公開發行來解決這一不確定性。不能保證公司籌集資金或完成業務合併的計劃將在合併期內成功。 財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
附註 2-重要的會計政策
演示基礎
所附財務報表符合美國公認會計原則(“公認會計原則”),並符合美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定。
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附註 2--重要會計政策(續)
新興的 成長型公司狀態
公司是經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,經2012年《啟動我們的商業初創企業法》(《JOBS法》)修訂的《證券法》第2(A)節對其進行了界定,公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免 包括但不限於不必遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404節的審計師認證要求,減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及 免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條規定,新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,公司作為新興成長型公司,可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司 既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,但由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
現金 和現金等價物
公司將所有原始期限為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2021年9月30日,公司沒有現金等價物。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量和披露”項下的金融工具資格,其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同,這主要是由於它們的短期性質。
延期的 產品成本
遞延發售成本包括截至資產負債表日發生的承銷、法律、會計及其他開支,該等開支與擬公開發售直接相關,並將於擬公開發售完成後記入股東權益 。如果建議的公開發售被證明不成功,這些遞延成本以及產生的額外費用將計入運營費用。
基於股票 的薪酬
公司根據FASB會計準則彙編718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)確認員工的薪酬成本。根據ASC 718,公司必須根據授予日的公允價值衡量基於股份的薪酬安排的薪酬成本,並在財務報表中確認要求員工提供服務的期間的成本 。基於股票的薪酬安排包括股票期權和認股權證。因此,補償成本在授予之日按其公允價值計量。此類補償金額(如果有的話)將在 期權授予的相應歸屬期間攤銷。
2020年7月8日,即成立之日,公司通過了ASU編號2018-07《薪酬-股票薪酬(主題718):非員工股份支付會計的改進 》。這些修訂擴大了主題718--薪酬--股票薪酬 (目前僅包括對員工的股票支付)的範圍,以包括為貨物或服務向非員工發放的基於股票的付款。因此,向非員工和員工支付股份的會計核算將基本一致。
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附註 2--重要會計政策(續)
每股普通股淨虧損
公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和信息披露要求。每股普通股淨虧損 計算方法為淨虧損除以當期已發行和已發行普通股的加權平均數,不包括可被沒收的普通股 。加權平均股份因承銷商未行使超額配售選擇權而被本公司沒收的375,000股普通股而減少。於2021年9月30日,本公司並無任何稀釋性證券及其他合約,可能會被行使或轉換為普通股,然後在本公司的盈利(虧損)中分攤。因此,每股普通股攤薄虧損與 期間的每股普通股基本虧損相同。
從2020年9月14日(初始)至2021年9月30日 | ||||
分子: | $ | (21,015 | ) | |
淨虧損 | ||||
分母: | ||||
基本每股收益的分母 -加權平均-期內已發行和已發行的普通股 | 2,500,000 | |||
稀釋後每股收益的分母 | 2,500,000 | |||
基本每股虧損 | $ | (0.01 | ) | |
稀釋後每股虧損 | $ | (0.01 | ) |
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
所得税 税
公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響,以及預期的未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值撥備。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序,以及對納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況的計量 。為了確認這些好處,税務機關必須在審查後更有可能維持税收狀況 。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供指導。根據本公司的評估,得出的結論是,本公司的財務報表中沒有需要確認的重大不確定 税務狀況。由於本公司於2021年9月14日註冊成立,因此對即將到來的2021年納税年度進行了評估,這將是唯一需要審查的時期。本公司相信 其所得税立場及扣減項目經審核後將持續有效,預計不會有任何會導致 其財務狀況發生重大變化的調整。本公司記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將此類項目作為所得税費用的組成部分進行記錄。
所得税撥備被認為在2020年9月14日(開始)至2021年9月30日期間並不重要。
最近 會計聲明
管理層 不認為最近發佈但未生效的任何會計準則如果目前採用,會對公司的財務報表產生實質性影響 。
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注: 3-關聯方交易
方正 共享
截至2021年9月30日,公司於招股説明書日期前向股東(“創辦人”)發行了2,875,000股公司B類普通股(“創辦人”),總金額為50,000美元,或每股0.02美元。 2,875,000股創辦人股票包括總計375,000股可予沒收的股份,條件是承銷商的 超額配售未全部或部分行使,因此創辦人將擁有擬公開發售後公司已發行及已發行股份的20%。
創始人同意不轉讓、轉讓或出售創始人50%的股份,直至(I)企業合併完成之日起六個月或(Ii)公司A類普通股收盤價等於 或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後),且在企業合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,創始人剩餘50%的股份不得轉讓。轉讓或出售,直至企業合併完成之日起六個月,或更早,如果在企業合併後,公司完成清算、合併、股票交換或其他類似的交易,導致所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。
保薦人 應付票據
截至2021年9月30日,本公司有一筆應付關聯方的無息貸款(“貸款”),金額為371,650美元。 本票據的本金餘額將於以下日期(以較早者為準)支付:(I)2022年9月30日或(Ii)本公司完成其證券首次公開發售的日期 。這筆貸款是無擔保的。在任何情況下,任何個人,包括但不限於本公司的任何高級管理人員、董事、員工或股東,均不承擔個人對貸款的任何義務或債務。 貸款所得款項用於支付本次擬議公開募股的部分發售費用。這些款項將在初始業務合併完成後償還 。
注 4-私募
保薦人和I-Bankers已承諾以每個私募單位10.00美元的價格向 公司購買總計515,000個私募單位(或如果承銷商的超額配售全部行使,則購買560,000個私募單位),私募將與建議的公開發行同時進行。每個私募單位將 由一股A類普通股(“私募配售股份”)和一項權利(“私募配售權”)組成。 每個私募配售權利將使持有人有權在業務組合結束時獲得A類普通股股份的八分之一。 出售私募單位所得款項將計入信託賬户所持擬公開發售的淨收益 。若本公司未能於合併期內完成業務合併,則出售私人單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定規限),而私人配售單位及所有相關證券將於到期時變得一文不值。
附註 5--承諾和或有事項
註冊 權利
方正股份、私募單位(及其相關證券)、可於業務合併後10天內向本公司董事及高級管理人員發行的300,000股A類普通股 及營運資金貸款(及相關證券)轉換後可能發行的任何單位的 持有人,將有權根據將於建議公開發售生效日期前或當日簽署的登記權利協議享有登記權,該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言,僅在轉換為A類普通股後方可出售)。這些證券的持有人 有權提出最多三項要求,要求公司登記此類證券,但不包括簡短要求。此外,持有人 對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權,並有權根據證券法 下的規則415要求本公司登記轉售此類證券。註冊權協議不包含因延遲註冊本公司證券而導致的違約金或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
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附註 5--承諾和應急(續)
承銷 協議
公司將給予承銷商30天的選擇權,以按建議的公開發行價減去承銷折扣和佣金,額外購買最多1,500,000個單位,以彌補超額配售。承銷商將有權獲得每單位0.20美元的現金承銷折扣 ,或總計2,000,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權,則總計2,300,000美元),並在建議的公開發售結束時支付。此外,承銷商將有權獲得每單位0.35美元的業務組合營銷費,或總計3,500,000美元(或如果完全行使承銷商的 超額配售選擇權,則總計4,025,000美元)。僅在公司完成業務合併的情況下,根據承銷協議的條款,業務合併營銷費用將從信託賬户中持有的 金額中支付給承銷商。
附註 6-股東權益
本公司獲授權發行共111,000,000股,每股面值0.0001美元,包括(A)110,000,000股 普通股(普通股),包括(I)100,000,000股A類普通股(A類普通股“)及(Ii)10,000,000股B類普通股(”B類普通股“)、 和(B)1,000,000股優先股(”優先股”).
截至2021年9月30日,已發行及已發行B類普通股2,875,000股,其中創始人持有的375,000股B類普通股 在承銷商超額配售選擇權未全部或部分行使的情況下被沒收,因此 本公司創始人將擁有建議公開發售後已發行及已發行股份的20%(不包括私募單位或代表股相關的A類普通股股份 )。
注 7-後續事件
該公司對資產負債表日期之後發生的後續事件和交易進行了評估,直至2021年11月1日,也就是可發佈財務報表的日期。根據本次審核,本公司並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
F-28 |
CHIJET Inc.及附屬公司
未經審計的 精簡合併資產負債表
(除股數和每股數據外,金額 以千美元為單位)
注意事項 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | ||||||||
資產 | ||||||||||
當前 資產: | ||||||||||
現金 和現金等價物 | 2(f) | $ | 77,322 | $ | 23,188 | |||||
受限制的 現金 | 2(g) | 12,483 | 19,952 | |||||||
短期投資 | 2(h) | 149 | - | |||||||
應收賬款 和票據,淨額 | 2(j), 5 | 101 | 11 | |||||||
應收關聯方賬款和票據,淨額 | 21(B)(I) | 1,116 | 408 | |||||||
庫存 | 2(k), 6 | 21,395 | 31,194 | |||||||
關聯方應付金額 | 21(B)(I) | 67,595 | 76,368 | |||||||
其他 流動資產 | 7 | 19,284 | 28,939 | |||||||
流動資產合計 | 199,445 | 180,060 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | 2(l), 8 | 240,590 | 270,646 | |||||||
無形資產,淨額 | 2(m), 9 | 135,202 | 142,396 | |||||||
土地 使用權,淨額 | 2(n), 10 | 140,070 | 149,352 | |||||||
長期投資 | 2(i) | 4,480 | 4,860 | |||||||
商譽 | 2(o), 12 | 2,857 | 3,010 | |||||||
其他 資產 | 13 | 2,195 | 58,829 | |||||||
總資產 | $ | 724,839 | $ | 809,153 | ||||||
負債 和股東權益 | ||||||||||
流動負債 : | ||||||||||
應收賬款和應付票據 | 14 | $ | 30,409 | $ | 38,785 | |||||
應收賬款和應付關聯方票據 | 21(B)(I) | 58,186 | 61,656 | |||||||
應付關聯方的金額 | 21(B)(I) | 103,704 | 101,966 | |||||||
合同債務 | 2(r), 15 | 3,633 | 4,458 | |||||||
合同 對關聯方的責任 | 21(B)(I) | 1,014 | 1,796 | |||||||
長期 應付款,當前 | 17 | 103,729 | 109,287 | |||||||
租賃 負債 | 2(Bb), 11 | 1,742 | - | |||||||
應計項目 和其他流動負債 | 16 | 45,120 | 49,450 | |||||||
流動負債合計 | 347,537 | 367,398 | ||||||||
應計離職後和解僱福利 | 18 | 56,460 | 63,966 | |||||||
應收關聯方金額 ,非流動 | 21(B)(I), 21(C) | 244,513 | 257,616 | |||||||
其他 負債 | 7,416 | 8,138 | ||||||||
總負債 | 655,926 | 697,118 | ||||||||
股東權益 : | ||||||||||
普通股 (截至2022年6月30日和2021年12月31日,面值0.0001美元;授權股份5億股,已發行和已發行股票分別為266,102,827股和12,031股)(i) | 19 | 27 | 27 | |||||||
額外的 實收資本 | 150,517 | 140,826 | ||||||||
累計赤字 | (194,350 | ) | (162,139 | ) | ||||||
累計 其他綜合收益 | 9,268 | 13,013 | ||||||||
ChiJet的股東赤字 | (34,538 | ) | (8,273 | ) | ||||||
非控股 權益 | 103,451 | 120,308 | ||||||||
股東權益總額 | 68,913 | 112,035 | ||||||||
負債和股東權益合計 | $ | 724,839 | $ | 809,153 |
(I) 普通股面值、額外實收資本及股份數據已追溯重列,以落實附註1所述的重組 。
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
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CHIJET Inc.及附屬公司
未經審計的 簡明合併經營報表
(除股數和每股數據外,金額 以千美元為單位)
對於 六個 | 對於 六個 | |||||||||
個月 已結束 | 個月 已結束 | |||||||||
注意事項 | 2022年6月30日 | 2021年6月30日 | ||||||||
收入 | 2(r) | $ | 6,339 | $ | 3,869 | |||||
關聯方收入 | 21(B)(Ii) | 3,412 | 6,698 | |||||||
總收入 | 9,751 | 10,567 | ||||||||
收入成本 | 2(s) | (10,018 | ) | (21,687 | ) | |||||
收入成本 -閒置容量 | 2(t) | (20,668 | ) | (12,379 | ) | |||||
毛損 | (20,935 | ) | (23,499 | ) | ||||||
運營費用 : | ||||||||||
研發 | 2(u) | 6,759 | 6,205 | |||||||
銷售, 一般和管理 | 2(v) | 30,004 | 22,748 | |||||||
運營費用總額 | 36,763 | 28,953 | ||||||||
運營虧損 | (57,698 | ) | (52,452 | ) | ||||||
其他 收入(支出): | ||||||||||
其他 收入 | 370 | 228 | ||||||||
利息收入 | 504 | 644 | ||||||||
利息 費用 | (7,349 | ) | (8,534 | ) | ||||||
政府撥款 | 2(x) | 16,041 | 69,223 | |||||||
股權投資虧損 | (16 | ) | (245 | ) | ||||||
其他 費用 | (109 | ) | (562 | ) | ||||||
其他收入合計 淨額 | 9,441 | 60,754 | ||||||||
(虧損) 所得税前收入 | (48,257 | ) | 8,302 | |||||||
所得税撥備 | - | - | ||||||||
淨收益 (虧損) | (48,257 | ) | 8,302 | |||||||
歸因於非控股權益的淨 (虧損)收入 | (16,046 | ) | (8,766 | ) | ||||||
歸因於ChiJet的淨 (虧損)收入 | $ | (32,211 | ) | $ | 17,068 | |||||
普通股股東應佔基本每股淨(虧損)收益和稀釋後淨(虧損)收益(I)(Ii) | $ | (0.12 | ) | $ | 0.06 | |||||
基本 和稀釋後加權平均普通股(I)(Ii) | 266,102,827 | 266,102,827 |
(I) 普通股面值、額外實收資本及股份數據已追溯重列,以落實附註1所述的重組 。
(Ii)在計算每股攤薄虧損時,因行使認股權證而可發行的股份不包括在內。
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
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CHIJET Inc.及附屬公司
未經審計的 簡明綜合全面收益表(虧損)
(除股數和每股數據外,金額 以千美元為單位)
對於 六個 | 對於 六個 | |||||||||
個月 已結束 | 個月 已結束 | |||||||||
注意事項 | 2022年6月30日 | 2021年6月30日 | ||||||||
淨收益 (虧損) | $ | (48,257 | ) | $ | 8,302 | |||||
其他 綜合收入,税後淨額 | ||||||||||
離職後福利和解僱福利方面的變化 | 18 | (64 | ) | (2 | ) | |||||
國外 貨幣調整 | 2(d) | (4,492 | ) | 2,031 | ||||||
綜合 (虧損)收入 | (52,813 | ) | 10,331 | |||||||
其他 全面虧損 | ||||||||||
歸因於非控股權益的淨綜合(虧損)收入 | (16,857 | ) | (8,181 | ) | ||||||
可歸因於ChiJet的綜合 (虧損)收入 | $ | (35,956 | ) | $ | 18,512 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-31 |
CHIJET Inc.及附屬公司
未經審計的股東權益簡明合併變動表
(除股數和每股數據外,金額 以千美元為單位)
ChiJet 股東(i) | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至6個月 個月 | 普通股 股 | 額外的 個實收 | 累計 | 累計 其他綜合 | 非控制性 | 股東合計 | |||||||||||||||||||||||||
2022年6月30日 | 注意事項 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||||
餘額, 2021年12月31日 | 266,102,827 | $ | 27 | $ | 140,826 | $ | (162,139 | ) | $ | 13,013 | $ | 120,308 | $ | 112,035 | |||||||||||||||||
外幣折算調整 | 2 | (d) | - | - | - | - | (3,706 | ) | (786 | ) | (4,492 | ) | |||||||||||||||||||
離職後福利和解僱福利方面的變化 | 18 | - | - | - | - | (39 | ) | (25 | ) | (64 | ) | ||||||||||||||||||||
發行認股權證 | 2(Y), 19(A) | - | - | 9,691 | - | - | - | 9,691 | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | (32,211 | ) | - | (16,046 | ) | (48,257 | ) | |||||||||||||||||||||
餘額, 2022年6月30日 | 266,102,827 | $ | 27 | $ | 150,517 | $ | (194,350 | ) | $ | 9,268 | $ | 103,451 | $ | 68,913 |
ChiJet 股東(i) | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至六個月 | 普通股 股 | 額外的 個實收 | 累計 | 累計 其他綜合 | 非控制性 | 股東合計 | |||||||||||||||||||||||||
2021年6月30日 | 注意事項 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||||
餘額, 2020年12月31日 | 266,102,827 | $ | 27 | $ | 140,826 | $ | (132,229 | ) | $ | 10,715 | $ | 152,325 | $ | 171,664 | |||||||||||||||||
外幣折算調整 | 2(d) | - | - | - | - | 1,446 | 585 | 2,031 | |||||||||||||||||||||||
離職後福利和解僱福利方面的變化 | 18 | - | - | - | - | (2 | ) | - | (2 | ) | |||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | - | - | - | 17,068 | - | (8,766 | ) | 8,302 | |||||||||||||||||||||||
餘額, 2021年6月30日 | 266,102,827 | $ | 27 | $ | 140,826 | $ | (115,161 | ) | $ | 12,159 | $ | 144,144 | $ | 181,995 |
(I) 普通股面值、額外實收資本及股份數據已追溯重列,以落實附註1所述的重組 。
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-32 |
CHIJET Inc.及附屬公司
未經審計的簡明合併現金流量表
(除股數和每股數據外,金額 以千美元為單位)
對於 六個 | 對於 六個 | |||||||||
個月 已結束 | 個月 已結束 | |||||||||
注意事項 | 2022年6月30日 | 2021年6月30日 | ||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||||
淨收益 (虧損) | $ | (48,257 | ) | $ | 8,302 | |||||
調整 將淨(虧損)收入與經營活動中提供(使用)的現金淨額進行核對: | ||||||||||
折舊 和攤銷費用 | 24,517 | 27,081 | ||||||||
存貨減值 | 2(k), 6 | 1,254 | 1,586 | |||||||
壞賬支出 | 4 | 1 | ||||||||
保證金 費用 | 2(Z), 19(A) | 9,691 | - | |||||||
政府撥款 | (324 | ) | (56,442 | ) | ||||||
處置固定資產收益 | 4 | - | ||||||||
股權投資虧損 | 16 | 245 | ||||||||
經營資產和負債的變化 : | ||||||||||
應收賬款 和票據 | (97 | ) | (2,480 | ) | ||||||
應收關聯方賬款和票據 | (752 | ) | 4,078 | |||||||
庫存 | 6,657 | (70 | ) | |||||||
關聯方應付金額 | 5,047 | 48,583 | ||||||||
其他 流動資產 | 4,256 | (86,065 | ) | |||||||
其他 資產 | 55,376 | 50,567 | ||||||||
應收賬款和應付票據 | (7,079 | ) | 15,210 | |||||||
應付關聯方賬款和票據 | (345 | ) | (20,702 | ) | ||||||
應付關聯方金額 | 7,148 | (661 | ) | |||||||
合同債務 | (1,331 | ) | 3,629 | |||||||
租賃 負債 | 1,798 | - | ||||||||
應計負債和其他流動負債 | (1,939 | ) | 1,546 | |||||||
應計離職後和解僱福利 | (4,449 | ) | (3,658 | ) | ||||||
其他 負債 | 6 | (276 | ) | |||||||
淨額 經營活動提供的(用於)現金 | 51,201 | (9,526 | ) | |||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||
購買固定資產 | (767 | ) | - | |||||||
從固定資產處置開始 | 37 | - | ||||||||
從股權投資着手 | 121 | - | ||||||||
購買 短期投資 | 2 | (154 | ) | - | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | (763 | ) | - | |||||||
融資活動產生的現金流: | - | - | ||||||||
現金、現金等價物和受限現金的淨變化 | 50,438 | (9,526 | ) | |||||||
貨幣換算對現金、現金等價物和受限現金的影響 | (3,773 | ) | 1,257 | |||||||
期初現金、現金等價物和受限現金 | 43,140 | 109,190 | ||||||||
現金、 現金等價物和受限現金,期末 | $ | 89,805 | $ | 100,921 | ||||||
補充 現金流信息披露: | ||||||||||
支付利息的現金 | $ | - | $ | 204 | ||||||
補充 披露非現金活動: | ||||||||||
為服務簽發搜查證 | 2(Z), 19(A) | $ | 9,691 | $ | - |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-33 |
1. | 組織 |
(a) | 主體活動 |
ChiJet Inc.(“ChiJet”)於2021年7月2日根據開曼羣島法律註冊成立。ChiJet通過其子公司(以下統稱為“本公司”)主要從事設計、開發、製造和營銷車輛(“VEH”)和零部件。
(b) | 新冠肺炎的影響 |
據報道,2020年1月,一種冠狀病毒,也被稱為新冠肺炎,在武漢出現了中國。為了遏制疫情的爆發,中國政府對中國境內的旅行實施了嚴格的限制,並關閉了一些企業,中國以外的政府已經停止或大幅限制人員、貨物和服務往返中國。此外,新冠肺炎疫情 已經成為全球大流行,影響到中國以外的地區,如歐洲和北美。我們的總部設在山東,我們主要向中國的消費者營銷和銷售我們的汽車。我們的生產設施和主要供應商都設在中國。 此外,研發人員的很大一部分都在中國。如果新冠肺炎疫情持續 較長時間或惡化,可能會對供應鏈、技術開發、銷售和運營的其他方面產生實質性不利影響 。
人們一直對新冠肺炎疫情導致的經濟產出下滑感到擔憂。目前尚不清楚這些挑戰是否會得到遏制,以及它們各自可能產生的影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。 最近,有跡象表明中國的經濟增速在下降,受新冠肺炎爆發的影響,中國的經濟在2022年和2021年兩個季度都出現了收縮。中國經濟發展的任何長期放緩都可能導致信貸市場收緊,市場波動加劇,企業和消費者信心突然下降,企業和消費者行為發生戲劇性變化。
汽車的銷售 部分依賴於可自由支配的消費者支出,更容易受到總體經濟狀況不利變化的影響。 由於他們感知到的經濟狀況的不確定性,消費者可能會推遲、減少或取消車輛的購買 ,運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
(c) | 公司歷史及重組情況 |
於本公司註冊成立前,自二零零九年四月起,業務由山東寶亞新能源有限公司(“寶亞”)及其附屬公司進行。寶亞及其子公司由一組個人和機構股東控制,並有投票協議,就運營和開發事宜進行一致投票。
在 通過與在納斯達克交易的特殊目的收購公司(“SPAC”)合併而在美國交易所市場上市(“上市”)的準備工作中,該公司於2022年6月完成了重組(“重組”),其中包括以下 步驟:
● | 2021年7月2日,Chijet Inc.根據開曼羣島的法律成立。 | |
● | 2021年7月12日,寶亞科技控股有限公司在英屬維爾京羣島註冊成立,成為Chijet的全資子公司。 | |
● | 寶亞集團有限公司於2021年7月28日在香港註冊成立,為寶亞科技控股有限公司的全資附屬公司。 | |
● | 寶亞新能源(山東)有限公司(“寶亞新能源(山東)有限公司”)於2021年10月21日在中國成立,為寶亞夫集團有限公司的全資附屬公司。 |
截至2022年6月3日,奇捷通過以下交易逐步擁有山東寶雅新能源有限公司85.172的股權:(1)奇捷發行53,879,310股普通股,從兩個股東手中換取山東寶亞新能源有限公司17.245%的股權; 和(2)奇捷的全資子公司寶亞新能源(山東)有限公司從7名個人和機構股東手中收購了山東寶亞新能源有限公司67.927%的股權,總對價為人民幣7元(“人民幣”)。在寶亞新能源(山東)有限公司與S的交易中,所有七名股東達成投票協議,就奇捷及其子公司的運營和發展事宜進行一致投票。在控制權未發生變化的情況下,該交易作為共同控制下的業務組合入賬。
F-34 |
就財務報告而言,收購山東寶亞新能源股份有限公司代表共同控制下的實體之間的交易,導致報告實體的變更,並要求所有呈列期間的實體追溯合併, 猶如合併自共同控制開始以來一直有效。因此,Chijet Inc.及其子公司的合併財務報表反映了合併後被收購子公司的歷史賬面價值,但權益反映了Chijet Inc.的權益。
截至2022年6月30日,本公司為主要受益人的本公司子公司包括:
註冊日期 | 註冊地點: | 所有權百分比 | 主體活動 | |||||||||
附屬公司 | ||||||||||||
寶亞 新能源(山東)有限公司 | 2021年10月21日 | 中華人民共和國 | 100.00 | % | 投資 控股 | |||||||
寶亞 新能源汽車銷售(煙臺)有限公司 | 2019年11月29日 | 中華人民共和國 | 85.17 | % | 新能源汽車銷量 | |||||||
寶亞 新能源汽車研發(襄陽)有限公司。 | 2022年5月25日 | 中華人民共和國 | 85.17 | % | 新能源汽車的研發 | |||||||
寶亞 新能源汽車研發機構(煙臺)有限公司 | 2019年11月29日 | 中華人民共和國 | 85.17 | % | 新能源汽車的研發 | |||||||
寶亞 科技控股有限公司 | 2021年7月12日 | 英屬維爾京羣島 | 100.00 | % | 投資 控股 | |||||||
寶亞夫集團有限公司 | 2021年7月28日 | 香港 香港 | 100.00 | % | 投資 控股 | |||||||
畢節 亞北新能源汽車有限公司。 | 2014年5月22日 | 中華人民共和國 | 85.17 | % | 新能源汽車製造 | |||||||
奇捷汽車(美國)有限公司 | 2022年6月21日 | 美國特拉華州 | 100.00 | % | 投資 控股 | |||||||
奇捷汽車公司 | 2022年6月14日 | 開曼羣島 | 100.00 | % | 投資 控股 | |||||||
德州亞瑞新能源汽車有限公司。 | 2016年2月1日 | 中華人民共和國 | 64.28 | % | 新能源汽車的研發和製造 | |||||||
德州伊圖新能源汽車有限公司。 | 2011年4月23日 | 中華人民共和國 | 85.17 | % | 特種電動汽車的研發和製造 | |||||||
一汽 吉林汽車有限公司 | 1984年6月20日 | 中華人民共和國 | 60.05 | % | 商用車、乘用車製造 | |||||||
一汽 吉林汽車銷售有限公司 | 2021年6月23日 | 中華人民共和國 | 60.05 | % | 汽車銷量 | |||||||
吉祥 汽車維修(煙臺)有限公司 | 2020年4月10日 | 中華人民共和國 | 85.17 | % | 銷售和租賃新能源汽車 | |||||||
山東寶雅新能源有限公司 | 2009年04月14日 | 中華人民共和國 | 85.17 | % | 新能源汽車生產製造 | |||||||
山東森雅汽車銷售有限公司 | 2020年6月29日 | 中華人民共和國 | 60.05 | % | 小型新能源汽車銷量 | |||||||
襄陽市雅緻新能源汽車有限公司。 | 2016年5月16日 | 中華人民共和國 | 85.17 | % | 小型新能源汽車的研發和製造 | |||||||
襄陽 雅緻新能源汽車銷售有限公司 | 2016年7月22日 | 中華人民共和國 | 85.17 | % | 小型新能源汽車銷量 |
(d) | 流動性 和持續經營 |
本公司的未經審核簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制,考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。本公司於截至2022年及2021年6月30日止六個月分別錄得淨虧損48,258,188美元及淨利8,301,519美元。截至2022年6月30日,公司營運資金赤字為148,091,633美元,經營活動現金流入為51,201,359美元。公司 制定了運營計劃,並承認其運營計劃在不久的 將來可能不會產生正的營運資金。
儘管管理層相信將能夠成功執行其業務計劃,其中包括提高市場對本公司產品的接受度 以提高本公司的銷售量以實現規模經濟,同時應用更有效的營銷策略和成本控制措施以更好地管理運營現金流狀況、第三方融資和資本發行,並滿足本公司 未來的流動性需求,但在這方面不能保證。這些事項令人對本公司繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。合併財務報表不包括這一重大不確定性的結果 可能導致的任何調整。
2. | 重要會計政策摘要 |
(b) | 演示基礎 |
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
(c) | 合併原則 |
合併財務報表包括Chijet及其子公司的財務報表,Chijet是其主要受益人。 Chijet與其子公司之間的所有公司間交易和餘額在合併後註銷。
子公司是Chijet直接或間接控制一半以上投票權的實體,(A)有權任命或罷免董事會(“董事會”)的多數成員(B)有權在董事會會議上投多數票,或根據股東或股權持有人之間的法規或協議管理被投資公司的財務和運營政策。
F-35 |
(d) | 使用預估的 |
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響資產負債表日的資產和負債額及或有資產和負債的相關披露,以及合併財務報表和附註中報告期內的收入和支出。本公司綜合財務報表所反映的重大會計估計主要包括但不限於被收購附屬公司資產淨值的公允價值、履約責任的釐定、保修成本的釐定、成本與存貨可變現淨值的釐定、長期資產及無形資產的減值評估、應收賬款的可收回程度以及遞延税項資產的估值。
管理層 根據過往經驗及相信合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。
(e) | 本位幣和外幣折算 |
公司的報告貨幣為美元(“US$”)。本公司及其在香港註冊成立的附屬公司 的本位幣為美元(“美元”)。其他子公司的本位幣為各自的本幣(“人民幣”)。各自功能貨幣的確定是基於會計準則編纂(“ASC”)830,“外幣事項”所規定的標準。
以外幣計價的交易 使用交易日期的匯率折算為本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為本位幣。非貨幣項目以外幣的歷史成本計量,並使用初始交易日期的匯率重新計量 。外幣交易產生的匯兑損益 計入綜合全面損失表。
(f) | 金融工具的公允價值 |
公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格 。在確定需要 或允許按公允價值記錄或披露的資產和負債的公允價值計量時,本公司將考慮其將進行交易的主要或最有利的市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。
公司採用公允價值層次結構,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次結構內的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。本指南規定了估值技術的等級,該等級是基於對估值技術的投入是可觀察的還是不可觀察的。層次結構如下:
第 級-所有重要投入均為活躍市場上與被計量資產或負債相同的資產或負債的未經調整的報價的估值技術。
第二級-估值技術,其中重要的投入包括活躍市場上與被計量資產或負債相似的資產或負債的報價,和/或與非活躍市場上計量的資產或負債相同或相似的報價。此外,模型派生估值是二級估值技術,其中所有重要的投入和重要的價值驅動因素在活躍的市場中都可以觀察到。
第三級-無法觀察到一個或多個重要投入或重要價值驅動因素的估值技術。不可觀察的 投入是估值技術投入,反映了公司自身對市場參與者將用於資產或負債定價的假設的假設 。
公允價值指引描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值 金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法 基於當前替換資產所需的金額。
F-36 |
當 可用時,公司使用報價市場價格來確定資產或負債的公允價值。如果無法 獲得報價市場價格,本公司將使用估值技術計量公允價值,如有可能,使用基於當前市場或獨立 來源的市場參數,如利率和貨幣匯率。
公允價值披露:
2022年6月30日 | ||||||||||||||||
公允價值 | ||||||||||||||||
攜帶 值 | 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | |||||||||||||
短期投資 | 149,336 | - | 155,014 | - |
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
公允價值 | ||||||||||||||||
攜帶 值 | 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | |||||||||||||
短期投資 | - | - | - | - |
公司使用其他定價來源和市場可觀察到的投入對其短期投資進行估值,因此公司 將使用這些投入的估值技術歸類為2級。
(g) | 現金 和現金等價物 |
現金和現金等價物主要由高流動性的現金和活期存款組成。本公司將自購買之日起三個月或以下的高流動性投資 視為現金等價物,可隨時轉換為已知金額的現金。所有現金和現金等價物的取款和使用都不受限制。
2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
現金 和現金等價物 | 77,322 | 23,188 | ||||||
受限制的 現金 | 12,483 | 19,952 | ||||||
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金合計 | 89,805 | 43,140 |
(h) | 受限制的 現金 |
受限 現金是指(A)與法院命令有關的現金被凍結;(B)存放在指定銀行賬户的存款,以保證 應付票據的償還。因法院命令而受到限制的現金主要來自與合同糾紛有關的法律訴訟(見附註22,法律訴訟)。截至2022年6月30日和2021年12月31日,受限現金分別為12,483,256美元和19,951,923美元。
限制性現金在合併資產負債表中單獨列報如下:
2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
凍結金額 | 4,160 | 5,358 | ||||||
保證金 金額 | 8,323 | 14,594 | ||||||
受限現金合計 | 12,483 | 19,952 |
(i) | 短期投資 |
短期投資主要包括對銀行發行的理財產品的投資,以及對現金、債券和股票基金的基礎投資。該投資產品由中國民生銀行發行。這些投資沒有明確的到期日,其賬面價值接近其公允價值。截至2022年6月30日和2021年12月31日,短期投資分別為149,336美元(1,000,000元人民幣) 和零。
F-37 |
(j) | 長期投資 |
長期投資包括對吉林一汽寶鋼汽車零部件有限公司(“寶鋼”)的投資,截至2022年6月30日和2021年12月31日分別為4,480,104美元和4,859,900美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日,本公司持有寶鋼股份約30%的股權。
公司對其不控制但對其有重大影響的公司的投資和損益採用權益法核算。本公司最初按成本計入投資,並計入綜合資產負債表的長期投資 。本公司隨後調整投資的賬面金額,以確認 本公司按比例應佔每位股權投資者的淨收益或虧損,計入投資日期後的收益。如果一項股權投資不再符合按權益法入賬的資格,則該投資的初始基礎應為該投資以前的賬面價值,以計量該投資隨後的價值變化。
公司定期對其股權投資進行減值審查。根據權益會計法,當權益投資的公允價值被確定低於其賬面價值時,減值損失將被記錄 。當不利事件或情況變化顯示記錄價值可能無法收回時,本公司會考慮 其權益法投資的公允價值是否已跌至低於其賬面值的水平。當價值下降被確定為 非暫時性時,將計入減值費用。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月內,長期投資並無減值虧損。
(k) | 應收賬款、應收票據及壞賬準備 |
應收賬款和應收票據按減去壞賬準備後的可變現金額入賬。壞賬準備是根據許多因素在可能發生損失的期間入賬的,這些因素包括餘額的年齡、客户的付款記錄和客户的信用質量、當前的經濟趨勢以及其他可能影響公司向客户收取的能力的因素。壞賬在所有催收努力耗盡後予以註銷。
(l) | 庫存 |
存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報。成本按標準成本計算,包括採購 的所有成本以及將庫存帶到當前位置和狀況的其他成本,這與按月加權平均法計算的實際成本大致相同。本公司根據對當前和未來需求預測的假設,記錄過剩或過時庫存的庫存減記 。如果手頭的庫存超過了未來的需求預測,多餘的金額就會被註銷。公司還審查庫存以確定其賬面價值是否超過最終出售庫存時的可變現淨額。 這需要確定車輛的估計售價減去將手頭庫存轉換為成品的估計成本。一旦存貨減記,將為該存貨建立一個新的較低成本基礎,隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。
(m) | 財產、廠房和設備、淨值 |
物業、廠房及設備按成本減去累計折舊及減值損失(如有)列報。財產、廠房和設備按資產的估計使用年限進行折舊 主要採用直線折舊法。殘值比率根據物業、廠房及設備於估計使用年限結束時的經濟價值佔原始成本的百分比而釐定為0%至5%。
預計使用壽命 | ||
建築物 | 20年來 | |
機器和設備 | 3至25年 | |
車輛 | 4至5年 | |
計算機和電子設備 | 2至5年 | |
模具和工裝 | 1至13年 |
維護和維修費用按已發生費用計入,而延長物業、廠房和設備使用壽命的更新和改進費用則計入相關資產的附加費用。
在建工程 指在建及待安裝的物業、廠房及設備,按成本減去累計減值損失(如有)列賬。已完成的資產被轉移到其各自的資產類別中,當資產準備好可供其預期使用時,折舊開始。未償債務的利息支出在重大基本建設資產建設期間資本化。 在建工程的資本化利息支出計入物業、廠房和設備,並在相關資產的使用年限內攤銷。
F-38 |
出售物業、廠房及設備的損益為出售所得款項淨額與相關資產的賬面金額之間的差額,並於綜合全面損失表中確認。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月,出售物業的收益分別為3,550美元及零。
(n) | 無形資產,淨額 |
無形資產主要由專利和軟件組成。使用年限有限的無形資產按購置成本減去累計攤銷和減值(如有)計提。如果出現減值指標,有限壽命無形資產將進行減值測試。
使用直線法計算有限壽命無形資產的攤銷,估計使用壽命如下:
預計使用壽命 | ||
專利 | 5至10年 | |
軟件 | 2至10年 |
如果發生表明最初的估計可用年限發生變化的情況,則重新評估具有有限壽命的無形資產的估計可用年限。
具有無限使用壽命的無形資產 截至2022年6月30日和2021年12月31日的汽車製造許可和商標。 公司在每個報告期對無限使用的無形資產進行評估,以確定事件和情況是否繼續 以支持無限使用壽命。無限期無形資產的價值不攤銷,而是每年進行減值測試 或只要發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回。
(o) | 土地 使用權,淨額 |
土地 使用權代表向地方政府當局支付的租賃預付款。在採用ASC 842之後,租契,2022年1月1日,土地使用權淨額被確認為經營租賃使用權資產,在本公司未經審計的簡明綜合資產負債表中單獨披露為“土地使用權” 。
(p) | 商譽 |
商譽 最初按成本計量,即轉讓代價、已確認非控制性權益的金額以及本公司先前持有的被收購方股權相對於收購方可識別淨資產和承擔負債的任何公允價值的總和的超額部分。如果這一對價與其他項目的總和低於收購淨資產的公允價值,則差額在重新評估後在損益中確認為廉價購買的收益。
公司採用了2017-04年度最新會計準則(“ASU”)、無形商譽和其他(主題350):簡化商譽減值測試。採納本指引後,本公司將每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較,從而進行量化減值測試。如果報告單位的公允價值超過其賬面值,商譽不被視為減值。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,則賬面價值超過報告單位公允價值的金額確認為減值。應用商譽減值測試需要重要的管理層判斷,包括確定報告單位、向報告單位分配資產、負債和商譽,以及確定每個報告單位的公允價值。
(q) | 長期資產減值 |
當事件或環境變化(例如市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用)顯示賬面值可能無法完全收回或使用年期 短於本公司最初估計時,長壽資產便會評估減值。當這些事件發生時,本公司通過將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流的估計進行比較來評估減值。如果預期未來未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,本公司將根據資產的賬面價值超過資產的公允價值確認減值損失。公允價值乃根據預期現金流量按與所涉風險相稱的比率折現而釐定。
F-39 |
(r) | 保修 |
該公司為所有售出的車輛提供製造商的標準保修。本公司對本公司銷售的車輛計提保修準備金,其中包括本公司對保修或更換保修項目的預計成本的最佳估計 ,並在確定後進行召回。這些估計數基於迄今發生的實際索賠,以及對未來索賠的性質、頻率和費用的估計。對公司歷史或預計保修經驗的更改可能會導致未來保修準備金發生重大變化。預計在未來12個月內產生的保修準備金部分計入應計項目和其他負債,其餘餘額計入合併資產負債表中的其他非流動負債 。保修費用在合併經營報表中作為銷售成本的一個組成部分入賬。
公司認為標準保修不是為客户提供增量服務,而是對車輛質量的保證,因此不是一項單獨的性能義務,應根據ASC 460保證進行核算。
應計保修包括在其他負債中,應計保修的變動情況如下:
2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
累計 保修-年初 | 290 | 1,202 | ||||||
保修 產生的成本 | (119 | ) | (989 | ) | ||||
提供保修服務 | 116 | 131 | ||||||
平移 調整 | (12 | ) | (54 | ) | ||||
應計 保修-期末/年 | 275 | 290 |
(s) | 收入 確認 |
收入 在貨物或服務交付給客户時或在交付給客户時確認。根據合同條款和適用於合同的法律,對商品和服務的控制權可能會隨時間或在某個時間點轉移。 如果我們的業績:
● | 提供 客户同時獲得和消費的所有好處; | |
● | 創建並增強客户在公司執行業務時控制的資產;或 | |
● | 是否 未創建對本公司有替代用途的資產,並且本公司有權強制執行截至目前為止已完成的績效付款。 |
如果 貨物和服務的控制權隨着時間的推移而轉移,則在合同期限內根據完全履行履約義務的進展情況確認收入。否則,收入將在客户獲得對商品和服務的控制權時確認。
與客户簽訂的合同 可能包括多項履約義務。對於此類安排,公司根據ASC 606規定的相對獨立銷售價格,將合同總價格分配給每個不同的履約義務。與客户簽訂合同的收入 。本公司通常根據向客户收取的價格確定每一項明確的履約義務的獨立銷售價格。如果無法直接觀察到獨立銷售價格,則根據可觀察信息的可用性、所使用的數據以及在制定定價決策時考慮定價政策和實踐,使用預期成本加保證金或調整後的市場評估方法進行估算。在估計每項不同履約責任的相對售價時已作出假設和估計,而對這些假設和估計的判斷的改變可能會影響收入確認 。由於未滿足ASC 606-10-32-37項下的條件 ,公司將合同中提供的折扣分配給所有履約義務。
對於 新的主服務協議(“MSA”)或來自新客户的採購訂單(“PO”),需要進行信用檢查,以確定公司預期有權獲得的對價的可收集性。管理層還制定了相應的控制措施,以審查現有客户的信用額度。確定可收款性時的其他考慮因素包括客户的付款歷史記錄、以前或現有的客户糾紛(如果有)以及市場狀況。
當合同的任何一方履行合同時,本公司根據實體履約與客户付款之間的關係,在合併資產負債表中將合同作為合同資產或合同負債列報。
當公司擁有無條件的對價權利時,應收賬款被記錄。如果只要求在支付對價之前經過時間,對價權利是無條件的。
F-40 |
如果 客户支付對價或公司有權獲得無條件的對價金額,則在公司將貨物或服務轉讓給客户 之前,公司會在付款或記錄應收賬款時提交合同責任, 以較早者為準。合同責任是指公司向客户轉讓產品或服務的義務,而公司已收到客户的對價或應支付的對價金額。本公司的合同負債 主要源於車輛銷售合同中確定的履約義務,記為遞延收入 ,收入將在未來貨物或服務轉讓時確認。此外,代表第三方收到的金額 記為其他流動負債。
汽車銷量
車輛銷售收入包括ASC 606下的履約義務定義下與交付新車相關的收入。 本公司在交付給客户時,即車輛控制權轉移時,確認車輛銷售收入。對於與車輛銷售相關的債務,公司通過考慮用於開發和提供服務的成本、類似選項的第三方定價和其他可用信息來估計獨立銷售價格。
公司為銷售給客户的所有新車提供製造商的有限保修,確保車輛符合商定的規格。由於製造商的有限保修不單獨出售給客户,因此公司不將保修 視為ASC 606-10-55-31規定的單獨履約義務。
汽車零部件銷售
公司在某個時間點將控制權移交給客户時確認收入。當公司在控制權移交給客户後進行發貨和處理活動時,這些活動被視為履行活動,因此,在確認相關收入時應計成本。
實用的權宜之計和豁免
公司在確定車輛銷售合同中的履約義務時遵循關於非實質性承諾的指南,並得出結論:與保證型保修相關的勞動不是履約義務,因為這項服務是為提升客户體驗而不是車輛駕駛的關鍵項目而提供的增值服務,並預測這項服務的使用將非常有限。公司還採用成本加保證金的方法對承諾的獨立公允價值進行了估計,並得出結論: 前述服務的獨立公允價值微不足道,不到車輛銷售總價的5%,以及每個單獨承諾的公允價值總和。
(t) | 收入成本 |
收入成本 包括直接部件、材料、人工成本和製造管理費用(包括與生產相關的資產折舊)和預計保修成本儲備。收入成本還包括當存貨賬面價值超過其估計可變現淨值時減記存貨賬面價值的費用,以及為過時或超過預測需求的現有存貨撥備的費用。
(u) | 收入成本 -閒置容量 |
閒置 產能是指直接生產成本超過分配給公司生產成品的費用。運營成本包括直接和間接人工、生產用品、維修和維護、租金、公用事業、保險和財產税。 本公司分配給其成品的人工和間接管理費用按日確定,低於其實際發生的成本。超出生產分配的運營成本在所發生的期間中支出,而不是添加到所生產成品的成本 中。截至2022年和2021年6月30日止六個月的閒置產能開支分別為20,668,080美元和12,378,957美元。
(v) | 研發費用 |
所有與研發(“R&D”)相關的成本均計入已發生的費用。研發費用主要包括從事研發活動的員工的 員工薪酬、新技術、新材料的設計和開發費用、用品和其他研發相關費用。截至2022年和2021年6月30日止六個月,研發支出分別為6,759,450美元和6,205,338美元。
F-41 |
(w) | 銷售、一般和管理費用 |
銷售和營銷費用主要包括員工薪酬、運輸費和包裝費。銷售成本是已發生的費用 。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月,銷售和營銷總支出分別為1,052,262美元和1,155,902美元, 。
一般費用和管理費用主要包括參與一般公司職能的員工的員工薪酬和非專門用於研發活動的員工薪酬、基於共享的薪酬、折舊和攤銷費用、法律和其他 專業服務費、租賃和其他與公司相關的一般費用。截至2022年和2021年6月30日止六個月,一般及行政開支分別為28,952,293美元及21,591,971美元。
(x) | 員工 福利 |
本公司在中國的全職員工 參加政府規定的固定繳款計劃,根據該計劃,向員工提供若干養老金 福利、工傷福利、生育保險、醫療保健、員工住房公積金和其他福利。中國勞動法規要求本公司的中國子公司根據員工工資的一定百分比向政府繳納這些福利,最高不超過當地政府規定的最高金額。 中國政府負責向這些員工支付醫療福利和養老金責任,本公司的 義務僅限於已繳納的金額,除已繳納的款項外,不存在任何法律義務。於截至2022年、2022年及2021年6月30日止六個月,該等員工 福利開支的支出總額分別約為3,414,607美元及3,697,952美元。
(y) | 政府撥款 |
公司在中國的子公司從某些地方政府獲得政府補貼。本公司的政府補貼 包括具體補貼。具體補貼是地方政府為特定目的提供的補貼,如與製造工廠建設相關的土地完成成本和生產及產能補貼。公司確認 政府補貼,直至有合理保證公司將遵守附加條件,並將收到贈款 。因此,本公司在收到特定補貼時將其記為其他非流動負債,當本公司有權獲得該金額或達到要求的業績時,特定補貼 在每個階段被確認為其他收入。公司 目前確認政府補貼1)在實體確認贈款擬補償的相關費用或損失期間採用系統的基礎,以及2)當贈款補償已經發生的費用或損失而變為應收時 。截至2022年、2022年及2021年6月30日止六個月,本公司已分別確認政府給予的具體補貼16,041,163美元(人民幣104,051,764元)及69,222,779美元(人民幣448,107,770元)。
下表彙總了與公司收到和確認的政府補助收入相關的信息:
截至 的六個月 | ||||||||
2022年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
政府 贈款收入記入其他收入,淨額 | 16,041 | 69,223 |
(z) | 所得税 税 |
當期所得税按照相關税收管轄區的規定入賬。公司按照ASC 740所得税的資產負債法核算所得税 。根據這種方法,遞延税項資產和負債按合併財務報表中現有資產和負債的賬面金額與各自的計税基礎之間的差額和營業虧損結轉應佔的税項後果進行確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項的影響在變動期間的綜合經營報表中確認。如認為遞延税項資產更有可能無法變現,則於有需要減少遞延税項資產額時設立估值免税額。
不確定的税務狀況
不確定的税務狀況只有在税務審查中“更有可能”維持的情況下才被確認為福利。 税務審查被推定為税務審查。對於不符合 測試的税務職位,不會記錄任何税收優惠。與少繳所得税有關的罰款和利息被歸類為所得税 發生期間的費用。與不確定税務狀況相關的利息和罰金(如有)在其綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債中以及在其綜合經營報表中的其他費用項下記錄。 本公司沒有確認截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中與不確定税收狀況相關的任何重大利息和罰款。截至2022年6月30日和2021年12月31日,本公司沒有任何重大的未確認不確定税收頭寸 。
F-42 |
(Aa) | 認股權證 |
公司將下列任何合同歸類為股權:(I)要求實物結算或股票淨額結算,或(Ii)公司可選擇以現金淨額結算或以自己的股票結算。本公司將以下任何合同歸類為負債:(I)需要淨現金結算(包括要求在發生事件時以淨現金結算合同,且該事件不在公司控制範圍內)或(Ii)讓交易對手選擇以淨現金結算或以股票結算。
本公司將其目前發行的認股權證與本公司的普通股以永久權益一併列賬。這些權證按公司股票編制索引,符合ASC 815-40規定的股權分類要求。 歸類為股權的權證最初按公允價值計量,只要 權證繼續歸類為股權,公允價值的後續變動就不會被確認。
(Bb) | 增值税 税 |
公司在中國的車輛及零部件銷售收入和其他服務收入分別須繳納13%、6%和9%的法定增值税 。
(抄送) | 綜合 收益(虧損) |
公司採用ASC 220,全面收益,在全套財務報表中報告和列報全面損失及其組成部分。綜合虧損是指本公司於一段期間內因交易及其他事件及情況而引起的所有權益變動,但股東投資及向股東分派的權益變動除外。 就所述期間而言,本公司的綜合虧損包括淨虧損及其他綜合虧損,主要包括因本公司的財務假設變動而產生的外幣換算調整及精算虧損,而本公司的財務假設變動已被排除在淨虧損的釐定範圍之外。
(Dd) | 租契 |
2016年2月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASC 842租賃,要求承租人確認資產負債表上的所有租賃(某些例外除外),而經營報表上的確認仍將類似於ASC 840下的租賃 會計。隨後,FASB發佈了ASU編號2018-10,對主題842的編纂改進,租賃,ASU編號2018-11, 定向改進,ASU編號2018-20,出租人窄範圍改進,以及ASU 2019-01,編纂改進,以澄清 並修訂ASU編號2016-02中的指導。ASC 842取消了特定於房地產的規定,並修改了出租人會計的某些方面。
運營 租賃
公司自2022年1月1日起採用華碩,採用修改後的追溯過渡法。通過後,公司選擇了新標準中過渡指導允許的實際權宜之計方案,允許公司繼續將合同作為租賃的歷史確定、租賃分類,而不重新評估歷史租賃安排的初始直接成本 。此外,本公司還選擇了實際的權宜之計,一致適用於本公司的所有租約 ,以事後確定租約期限和評估本公司使用權資產的減值。
公司在 綜合資產負債表中包括與公司幾乎所有租賃安排相關的使用權資產和租賃負債。該公司的所有租約均為經營性租約。截至2022年6月30日,經營性租賃資產計入使用權資產,相應的租賃負債計入綜合資產負債表的租賃負債。
本公司已選擇不於綜合資產負債表列報短期租約,因為該等租約於租約開始日期的租約期為12個月或以下,且不包括本公司合理肯定會行使的購買或續期選擇權。 本公司一般按直線法於租賃期內確認該等短期租約的租賃開支。所有其他租賃 資產及租賃負債均按開始日期租賃期內的租賃付款現值確認。由於本公司的大部分租約不提供隱含回報率,因此本公司根據採用日或租賃開始日的信息,採用本公司的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。
F-43 |
(EE) | 每股收益 (虧損) |
基本每股收益(虧損)的計算方法是將普通股持有人應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均值。潛在攤薄股份是基於以已發行股票為基礎的獎勵、認股權證或期權的加權平均普通股,採用庫藏股方法或IF轉換方法(如適用),在計算普通股持有人應佔每股攤薄淨收益(虧損)時計入 當其影響是攤薄時。
由於本公司截至2022年6月30日止六個月錄得虧損,與已發行認股權證相關的潛在可發行股份已被剔除於每股攤薄虧損的計算範圍內,因為該等股份的影響是反攤薄的。因此,基本和稀釋後的每股虧損金額在每個列報期間都是相同的。
(FF) | 分部 報告 |
根據ASC 280,分部報告,公司作為一個運營部門運營。公司有共同的組織基礎, 產品和服務相互提供。考慮到2019年收購一汽吉林汽車有限公司(“一汽吉林”) 以及不斷增長的組織結構的持續重組和精簡,公司首席運營決策者 (“CODM”)繼續根據對ChiJet的整體評估做出有關業務運營和資源分配的決策。因此,本公司作為一個業務部門進行運營和決策。由於本公司的長期資產主要位於中國,故並無呈列地區分部。
3. | 最近 會計聲明 |
最近 採用了會計公告
2016年2月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-02號,“租賃(主題842)”(“ASU 2016-02”)。此更新中的修訂創建了主題842租賃,並取代了主題840租賃中的租賃要求。 主題842指定了租賃的會計處理。主題842的目的是確立承租人和出租人應適用於向財務報表使用者報告有關租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的有用信息的原則。專題842和專題840之間的主要區別是對專題840下分類為經營性租賃的租賃的租賃資產和租賃負債的確認。主題842保留了融資租賃和經營性租賃之間的區別。區分融資租賃和經營性租賃的分類標準與以前租賃指南中區分資本租賃和經營性租賃的分類標準基本相似。保留融資租賃和經營性租賃的區別的結果是,在主題842中的承租人會計模式下,租賃在 經營性報表和現金流量表中的影響與以前的公認會計原則基本相同。該指導意見適用於2018年12月15日之後開始的財政年度,包括該報告期內的中期報告期,適用於公共業務實體。2020年6月,財務會計準則委員會推遲了新租賃標準的生效日期,該標準將在2021年12月15日之後生效,並在2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期內 對公共和非營利實體以外的實體推遲生效。本公司選擇自適用於非發行人的生效日期起採用新的租賃標準,並於2022年1月1日採用修改後的追溯方法實施新的租賃標準。採納ASC 842導致於採用日確認使用權(“ROU”) 資產354,389美元及使用權負債1,828,536美元。本公司選擇了ASC 842的過渡指導所允許的一套實用的權宜之計,其中包括允許本公司延續在主題840下就租賃識別、分類和初始直接成本的會計處理達成的某些歷史 結論。 本公司選擇不在其合併資產負債表中記錄12個月或更短期限的新的或現有租賃安排的資產和負債 。本公司在租賃期內按直線原則確認該等租約的租賃費用。 此外,本公司選擇土地地役權過渡為實際的權宜之計,不會重新評估現有或到期的土地地役權是否為租約或包含租約(如果歷史上沒有將其計入租約)。
2020年1月,FASB發佈了ASU第2020-01號,投資-股權證券(主題321),投資-股權方法和聯合風險投資(主題323),以及衍生品和對衝(主題815)-澄清了主題321、主題323和主題 815(新興問題特別工作組的共識)之間的相互作用。本次更新中的修訂澄清了在第321主題下對股權證券的會計核算與在第323主題中的權益會計方法下核算的投資之間的相互作用,以及在815主題下對某些遠期合同和已購買期權進行的會計核算。對於公共企業實體,此更新中的修訂在2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內生效。對於所有其他實體, 修正案在2021年12月15日之後的會計年度以及這些會計年度內的過渡期內有效。允許提前 採用。本公司前瞻性地採納該指引,而採納該指引對綜合財務報表並無重大影響 。
2021年11月,FASB發佈了ASU編號2021-10,政府援助(主題832)。本ASU要求企業實體披露有關其獲得政府援助的信息 ,如果交易是通過類似於贈款或捐款會計模式進行核算的話 。披露要求包括交易的性質和使用的相關會計政策、受影響的資產負債表和經營報表上的項目、適用於每個財務報表項目的金額以及交易的重要條款和條件。ASU在2021年12月15日之後的年度期間有效。 披露要求可追溯或預期適用於在首次申請之日在財務報表中反映的修訂範圍內的所有交易,以及在首次申請之日 之後簽訂的新交易。公司於2022年1月1日前瞻性地採用了ASU。該等披露對截至2022年6月30日止六個月的中期賬目 所載未經審核簡明綜合財務報表或相關披露並無重大影響。
F-44 |
最近 發佈了尚未採用的會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信貸損失(專題326),金融工具信用損失計量, 併發布了對ASU 2018-19,ASU 2019-04,ASU 2019-05,ASU 2019-11和ASU 2020-02中的初始指導意見的後續修訂,統稱為“ASC 326”。ASC 326要求按攤銷成本 基礎計量的金融資產(或一組金融資產)以預期收取的淨額列報。信貸損失準備是從金融資產(S)的攤餘成本基礎上減去 ,以按預期對金融資產計提的金額列報賬面淨值的估值賬户。對預期信貸損失的衡量是基於過去事件的相關信息,包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。此ASU消除了當前GAAP中可能的初始確認閾值,而是反映了實體對所有預期信貸損失的當前估計 。2019年11月,FASB發佈了ASU第2019-10號,將ASU第2016-13號的生效日期肯定推遲到2022年12月15日之後的 財年,包括這些財年內的過渡期。本公司仍在評估新指引對綜合財務報表的影響。
2021年10月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則第2021-08號,《對與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理》(主題805)。本ASU要求業務合併中的收購方使用主題606中的收入確認指南確認和計量收購合同的合同資產和合同負債 (遞延收入)。在收購之日,收購方 應用收入模式,就好像它發起了收購合同一樣。ASU在2022年12月15日之後的年度期間有效,包括這些會計年度內的過渡期。ASU的採用應具有前瞻性。還允許提前收養,包括在過渡期內收養。如果及早採用,修訂將追溯適用於收購日期發生在採用會計年度內的所有業務組合。目前預計這一ASU不會對合並財務報表產生實質性影響。
4. | 風險集中 |
(a) | 信貸風險 |
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物、受限現金、應收賬款和票據以及應付賬款和票據。此類金融工具對信用風險的最大風險敞口是截至資產負債表日期的賬面金額。截至2022年6月30日及2021年12月31日,本公司幾乎所有現金、現金等價物及限制性現金均存放於中國。管理層選擇這些機構是因為它們的聲譽和穩定的業績記錄,以及已知的鉅額現金儲備,管理層定期審查這些機構的聲譽、業績記錄和報告的儲備。管理層預計,公司用於現金和銀行存款的任何其他機構都將按照類似的穩健標準進行選擇。銀行倒閉在中國並不常見,本公司相信,根據公開資料,持有本公司現金及現金等價物及受限制現金的中資銀行財務狀況穩健。
(b) | 客户 風險 |
截至2022年6月30日,一個客户持有應收賬款和票據總額的59%。
截至2021年12月31日,一個客户持有應收賬款和票據總額的94%。
在截至2022年和2021年6月30日的六個月中,一個客户分別佔總收入的11%和43%。此客户 被確定為ASC 850下的關聯方。
(c) | 外匯匯率風險 |
本公司在中國的實體的收入和支出一般以人民幣計價,其資產和負債以人民幣計價。該公司的海外融資活動以美元計價。人民幣不能自由兑換外幣。外幣匯進中國、人民幣匯出中國以及人民幣與外幣之間的兑換,需經外匯管理部門批准並提交有關證明文件。國家外匯管理局由人民中國銀行領導,管理人民幣與其他貨幣的兑換。
F-45 |
5. | 應收賬款 和票據,淨額 |
應收賬款、應收票據和壞賬準備包括以下內容:
2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
應收賬款 | 31 | 37 | ||||||
應收票據 | 109 | - | ||||||
減去: 壞賬準備 | (39 | ) | (26 | ) | ||||
應收賬款和票據淨額 | 101 | 11 |
應收票據 指6至12個月內到期的無息銀行承兑匯票。
公司根據管理層認為無法收回的特別確定的金額,定期評估是否需要計提壞賬準備。如果實際收集經驗發生變化,可能需要修改津貼。
6. | 盤存 |
庫存 包括以下內容:
2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
成品 件 | 16,812 | 30,731 | ||||||
原材料 | 13,942 | 14,939 | ||||||
在製品 | 8,566 | 11,345 | ||||||
庫存, 小計 | 39,320 | 57,015 | ||||||
減去: 存貨減值準備 | (17,925 | ) | (25,821 | ) | ||||
庫存, 淨額 | 21,395 | 31,194 |
成品 主要包括在生產工廠準備運輸的車輛、滿足客户訂單的運輸車輛、可在其交付和服務中心立即銷售的新車輛 、車輛零部件和充電樁。
原材料主要由批量生產的材料組成。
在製品 主要包括生產中的車輛,完工後將轉入產成品庫存。
截至2022年和2021年6月30日止六個月,存貨減記至可變現淨值分別為1,254,268美元和1,586,478美元。
7. | 其他 流動資產 |
其他 流動資產包括:
2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
材料預付款 | 11,552 | 14,246 | ||||||
研發預付款 | 1,393 | 1,964 | ||||||
公用事業預付款 | 665 | 1,020 | ||||||
其他 預付款 | 638 | 461 | ||||||
對關聯方的預付款 | 3,879 | 3,854 | ||||||
可抵扣的增值税進項 | 628 | 7,153 | ||||||
其他 應收 | 382 | 241 | ||||||
遞延成本 | 147 | - | ||||||
小計 | 19,284 | 28,939 | ||||||
減去: 壞賬準備 | - | - | ||||||
淨餘額 | 19,284 | 28,939 |
2022年3月21日,財政部、國家税務總局發佈公告(br}(2022)14號),對符合條件的行業發放中國增值税退税政策。自2022年4月1日起,這些行業的企業可以申請每月退還增量增值税抵免,並一次性退還剩餘增值税抵免。鑑於ChiJet屬於合格行業的 範圍,可扣除的增值税投入被歸類為流動資產。
F-46 |
8. | 財產、廠房和設備、淨值 |
財產、廠房和設備包括以下內容:
2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
成本 : | ||||||||
建築物 | 179,264 | 188,871 | ||||||
模具和工裝 | 11 | 11 | ||||||
計算機和電子設備 | 8,803 | 9,267 | ||||||
機器和設備 | 414,191 | 436,462 | ||||||
車輛 | 1,593 | 1,039 | ||||||
其他 後勤設備 | 7,274 | 7,580 | ||||||
施工中 | 13,650 | 8,848 | ||||||
財產、廠房和設備,小計 | 624,786 | 652,078 | ||||||
減去: 累計折舊 | (377,347 | ) | (374,216 | ) | ||||
減去: 累計減值 | (6,849 | ) | (7,216 | ) | ||||
財產、廠房和設備、淨值 | 240,590 | 270,646 |
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月內並無減值虧損。
截至2022年和2021年6月30日止六個月的折舊支出分別為22,734,680美元和25,323,682美元。
於2022年6月30日及2021年12月31日,本公司為取得借款而質押的樓宇賬面金額分別為40,399,929美元及44,509,532美元。此外,於2022年6月30日及2021年12月31日,本公司為取得借款而質押的機器及設備賬面值分別為52,774,355美元及70,938,402美元。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,因法院命令凍結的機械設備賬面金額分別為581,902美元和911,026美元。
9. | 無形資產,淨額 |
無形資產 包括以下內容:
2022年6月30日 | ||||||||||||
總運載量 | 累計 | 淨運費 | ||||||||||
金額 | 攤銷 | 金額 | ||||||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | 美元‘000美元 | ||||||||||
有限壽命 無形資產: | ||||||||||||
計算機 軟件 | 502 | (355 | ) | 147 | ||||||||
專利 | 220 | (220 | ) | - | ||||||||
有限壽命無形資產總額 | 722 | (575 | ) | 147 | ||||||||
無限期存在的無形資產 : | ||||||||||||
商標 和生產許可證 | 135,055 | - | 135,055 | |||||||||
無形資產合計 無限期無形資產 | 135,055 | - | 135,055 | |||||||||
無形資產合計 | 135,777 | (575 | ) | 135,202 |
2021年12月31日 | ||||||||||||
總運載量 | 累計 | 淨運費 | ||||||||||
金額 | 攤銷 | 金額 | ||||||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | 美元‘000美元 | ||||||||||
有限壽命 無形資產: | ||||||||||||
計算機 軟件 | 434 | (330 | ) | 104 | ||||||||
專利 | 232 | (232 | ) | - | ||||||||
有限壽命無形資產總額 | 666 | (562 | ) | 104 | ||||||||
無限期存在的無形資產 : | ||||||||||||
商標 和生產許可證 | 142,292 | - | 142,292 | |||||||||
無形資產合計 無限期無形資產 | 142,292 | - | 142,292 | |||||||||
無形資產合計 | 142,958 | (562 | ) | 142,396 |
截至2022年、2022年及2021年6月30日止六個月,無形資產未分別確認任何減值費用。
F-47 |
截至2022年和2021年6月30日止六個月的無形資產攤銷費用分別為42,721美元和14,457美元。
估計 未來五年每年與有限壽命的現有無形資產有關的攤銷費用如下:
美元‘000美元 | ||||
截至2022年12月31日的六個月 | 29 | |||
2023 | 83 | |||
2024 | 30 | |||
2025 | 5 | |||
總計 | 147 |
10. | 土地 使用權,淨額 |
土地使用權包括以下內容:
2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
土地使用權 | 163,782 | 172,560 | ||||||
減去: 累計攤銷 | (23,712 | ) | (23,208 | ) | ||||
土地 使用權,淨額 | 140,070 | 149,352 |
截至2022年和2021年6月30日止六個月的土地使用權攤銷支出分別為1,739,475美元和1,742,995美元。
11. | 經營性租約(不包括土地使用權) |
該公司於2017年7月簽訂了設備租賃協議,租期自2017年7月1日至2022年6月30日。租期要求每月支付60,216美元(人民幣382,547元)。本公司於2022年1月1日根據ASC 842採用新的租賃標準,採用修改後的追溯方法。本公司根據最低租賃付款現值,確認初始使用權資產及負債分別為354,389美元及1,828,536美元。租賃安排需要增值税 納税。增值税不作為初始使用權資產或租賃負債的一部分列報。截至2022年6月30日,租約終止,使用權資產為零。此外,1,741,935美元的未付餘額已計入租賃負債。
短期租賃成本在未經審計的簡明綜合經營報表中確認為租金費用。
與租賃有關的補充 現金流量信息如下:
對於 六個 | ||||
個月 已結束 | ||||
2022年6月30日 | ||||
美元‘000美元 | ||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | ||||
運營 運營租賃的現金流支付 | 258 | |||
使用權 以租賃負債換取的資產: | ||||
使用權 以新的經營租賃負債換取的資產 | 347 |
F-48 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月經營租賃的租賃成本構成如下:
截至 的六個月 | ||||||||
2022年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
運營 租賃成本 | 354 | - | ||||||
短期租賃費 | 317 | 607 | ||||||
租賃總成本 | 671 | 607 |
下表彙總了未經審計的簡明綜合資產負債表中記錄的與租賃有關的資產和負債:
2022年6月30日 | ||||
美元‘000美元 | ||||
運營 租約 | ||||
運營 租賃使用權資產,淨額 | - | |||
經營租賃資產合計 | - | |||
營業 租賃負債,流動 | 1,742 | |||
營業 租賃負債,非流動 | - | |||
經營租賃負債合計 | 1,742 |
公司使用以下遞增借款利率和剩餘期限來確定現值:
2022年6月30日 | ||||
加權平均 剩餘租期 | ||||
運營 租約 | 0年 | |||
加權平均貼現率 | ||||
運營 租約 | 6.50 | % |
下表列出了租賃負債在2022年6月30日的到期日:
美元‘000美元 | ||||
截至2022年12月31日的六個月 | 1,749 | |||
合計 未來未貼現的租賃付款 | 1,749 | |||
減息: 利息 | (7 | ) | ||
租賃負債現值 | 1,742 |
12. | 商譽 |
商譽 指收購價格超出於2019年12月27日從一汽吉林收購的淨資產的公允價值, 主要歸因於將一汽吉林的技術整合到汽車部門的預期協同效應以及收購的勞動力 。
商譽賬面金額的變化 包括:
2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
期初 餘額 | 3,010 | 3,010 | ||||||
期間增加 | - | - | ||||||
期內減值 | - | - | ||||||
平移 調整 | (153 | ) | - | |||||
商譽 | 2,857 | 3,010 |
截至2022年6月30日和2021年12月31日,商譽餘額總額分別為2,857,258美元和3,010,378美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日,沒有累計減值損失。
F-49 |
13. | 其他 非流動資產 |
其他 非流動資產包括:
2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
可抵扣的增值税進項 | - | 57,090 | ||||||
其他 | 2,195 | 1,739 | ||||||
總計 | 2,195 | 58,829 |
非當期 增值税可抵扣進項以增值税為主,一年內不抵扣。
14. | 應收賬款和應付票據 |
應付賬款和應付票據包括以下內容:
2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
應付帳款 | 22,050 | 29,153 | ||||||
應付票據 | 8,359 | 9,632 | ||||||
總計 | 30,409 | 38,785 |
應付票據 包括本公司向其供應商提供的應付銀行票據。這些短期鈔票可以背書並分配給供應商作為購買付款。應付的銀行票據一般在六個月內兑付。這些應付票據由銀行擔保其全部面值。此外,銀行通常要求公司在 銀行存入一定金額的資金作為保證金,這筆資金在合併資產負債表上歸類為限制性現金。
15. | 合同債務 |
合同 負債主要包括在公司轉讓貨物或服務之前客户的預付款。付款金額和時間因車輛型號、能源產品和交付地點而異。合同負債包括在流動負債中,直到得到償還或用於收入為止。
2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
合同 負債-年初 | 6,254 | 5,594 | ||||||
履行義務履行的時間範圍發生變化 | (6,831 | ) | (14,667 | ) | ||||
已收到預付款 | 5,501 | 15,164 | ||||||
平移 調整 | (277 | ) | 163 | |||||
合同 負債-小計 | 4,647 | 6,254 | ||||||
減去: 對關聯方的合同責任 | (1,014 | ) | (1,796 | ) | ||||
合同 負債-期末 | 3,633 | 4,458 |
16. | 應計項目 和其他流動負債 |
應計項目 和其他流動負債包括:
2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
應付工資總額 | 7,914 | 7,747 | ||||||
應計 離職後福利和解僱福利-本期部分 | 9,819 | 10,828 | ||||||
業務 和其他應付税款 | 1,995 | 661 | ||||||
應計費用 | 18,254 | 18,529 | ||||||
承兑匯票擔保的其他 應付款項 | - | 4,168 | ||||||
其他 應付 | 7,138 | 7,517 | ||||||
總計 | 45,120 | 49,450 |
F-50 |
17. | 長期應付 |
2016年5月,本公司與非關聯非金融機構簽訂了兩筆貸款。借款的目的僅為發展中國襄陽的電動汽車行業,不得作任何其他用途。貸款不計息,到期日 根據發展狀況確定。由於貸款的性質,本公司須履行與本公司綜合財務狀況業績及業績表有關的條款,該等條款在業內貸款安排中普遍存在。該公司定期監測其遵守這些公約的情況。這些借款的賬面價值接近其截至2022年6月30日和2021年12月31日的公允價值。截至2022年6月30日和2021年12月31日,未償還本金分別為103,728,629美元(人民幣694,598,000元)和109,287,411美元(人民幣694,598,000元)。本金差額為 ,主要是由於貨幣匯率的變化。
與貸款有關的 契約是,如果項目在項目開始後連續五年內不符合合同規定的申請政府補貼的條件,則需要償還貸款收益。該公司 於2017年啟動該項目,為期五年,將於2022年(2018年至2022年)結束。由於2019年停產,本公司享受政府補貼的資格較低。因此,自2022年6月30日和2021年12月31日起,該貸款被重新分類為當前部分。
18. | 應計離職後和解僱福利 |
該公司向退休員工支付離職後的債務。此外,公司承諾定期向被解僱或提前退休的某些前僱員支付福利。這些福利只適用於符合條件的員工。
公司有三個明確的福利、非繳費退休或離職計劃,涵蓋符合條件的員工。這些確定的福利 計劃為滿足特定年齡和/或服務要求的參保個人提供福利。於截至2022年6月30日、2021年6月30日及截至2021年12月31日止年度的六個月內,本公司分別支付5,038,156美元(人民幣32,680,000元)、5,539,593美元(人民幣35,860,000元)及11,848,936美元(人民幣76,460,000元)現金支付,以結算部分固定利益計劃。
公司關於固定福利退休計劃的淨債務是通過估計員工在本期和之前期間的服務所賺取的未來福利金額 分別為每個計劃計算的;該福利被貼現 以確定現值,並扣除任何計劃資產的公允價值。定義福利義務截至2022年6月30日、2021年6月30日和2021年12月31日的現值的精算估值由獨立精算師事務所威利斯·塔沃森(中國精算師協會成員)編制。
根據ASC 715-30《福利計劃-退休金》,本公司於一段期間確認的負債淨額包括下列組成部分:(I)服務成本;(Ii)利息成本;(Iii)計劃資產的預期回報(如有);(Iv)累計其他全面收益中包含的任何先前服務成本或信貸的攤銷;及(V)損益(包括財務假設變動的影響),其中包括(在已確認的範圍內)累計其他全面收益中包含的淨收益或虧損的攤銷。已確定福利債務的現值和相關服務成本採用預測的單位貸記法進行計量。
用於精算估值的主要假設如下:
2022年6月30日 | 2021年6月30日 | 2021年12月31日 | ||||||||||
折扣率 | 2.50%-3.25% | 2.75%-3.75% | 2.50%-3.25% | |||||||||
死亡率 | (2010-2013)-CL5/CL6上升2年 | |||||||||||
年提款率 | 3.00 | % | 3.00 | % | 3.00 | % | ||||||
補充醫療福利年增長率 | 6.00 | % | 6.00 | % | 6.00 | % | ||||||
社會保險、住房公積金和經濟適用房年增長率 | 8.00 | % | 8.00 | % | 8.00 | % |
F-51 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月以及截至2021年12月31日的年度退休和補充福利債務現值變動情況如下:
截至 的六個月 | 截至 年度 | |||||||||||
2022年6月30日 | 2021年6月30日 | 2021年12月31日 | ||||||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | 美元‘000美元 | ||||||||||
期間的開始 | 74,794 | 80,734 | 80,734 | |||||||||
服務成本 | 34 | 29 | 60 | |||||||||
利息成本 | 914 | 1,159 | 2,202 | |||||||||
已支付福利 | (5,038 | ) | (5,540 | ) | (11,849 | ) | ||||||
精算 (收益)因財務假設的變化而產生的損失 | (1,116 | ) | 548 | 1,523 | ||||||||
過去的 服務成本 | 341 | - | - | |||||||||
平移 調整 | (3,650 | ) | 937 | 2,124 | ||||||||
期末 | 66,279 | 77,867 | 74,794 |
在未經審計的簡明綜合資產負債表中確認的退休和補充福利債務金額 確定如下:
截至 的六個月 | 截至 年度 | |||||||||||
2022年6月30日 | 2021年6月30日 | 2021年12月31日 | ||||||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | 美元‘000美元 | ||||||||||
期間的開始 | 66,279 | 77,867 | 74,794 | |||||||||
少於: 一年內到期的淨額 | (9,819 | ) | (11,620 | ) | (10,828 | ) | ||||||
淨額 一年後到期的金額 | 56,460 | 66,247 | 63,966 |
截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日止年度,非流動負債分別為56,459,537美元及63,965,985美元。
在截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的年度,應計離職後福利和解僱福利的當前部分分別為9,818,855美元和10,828,076美元。這些數額計入應計項目和其他流動負債(附註 16),並在綜合資產負債表中列報。
以下金額在未經審計的簡明綜合業務報表中作為淨定期收益成本的組成部分入賬:
截至 的六個月 | 截至 年度 | |||||||||||
2022年6月30日 | 2021年6月30日 | 2021年12月31日 | ||||||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | 美元‘000美元 | ||||||||||
服務成本 | 34 | 29 | 60 | |||||||||
利息成本 | 902 | 1,159 | 2,202 | |||||||||
精算(收益)損失攤銷 | 2 | - | - | |||||||||
攤銷過去的服務成本 | 14 | - | - | |||||||||
淨收益 定期收益成本 | 952 | 1,188 | 2,262 |
以下金額計入未經審計的簡明綜合全面收益(虧損)報表:
截至 的六個月 | 截至 年度 | |||||||||||
2022年6月30日 | 2021年6月30日 | 2021年12月31日 | ||||||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | 美元‘000美元 | ||||||||||
精算 (收益)因財務假設的變化而產生的損失 | (284 | ) | 2 | 888 | ||||||||
過去的 服務成本 | 362 | - | - | |||||||||
在淨期效益成本中確認的攤銷 | (14 | ) | - | - | ||||||||
總計 | 64 | 2 | 888 |
F-52 |
19. | 普通股 股 |
2021年7月,Chijet Inc.在開曼羣島註冊成立。2022年5月,Chijet根據附註1所述重組成為控股公司 。就重組及發行500,000,000股Chijet授權股份而言,Chijet被指定為 普通股。每股普通股有權投一票。重組後,Chijet向寶亞的股東發行普通股,以換取緊接重組前他們在寶亞持有的各自股權。股份數據已追溯重述,以落實附註1所述的重組。
每股普通股面值為0.0001美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日,Chijet已發行和已發行普通股分別為266,102,827股和266,102,827股。普通股以股票形式持有。
(a) | 認股權證 |
下表彙總了截至2022年6月30日的六個月內未平倉認股權證數量的變化:
加權 平均值 | ||||||||
數 | 行權 價格 | |||||||
權證餘額 -2021年12月31日 | - | - | ||||||
已簽發 現金 | - | - | ||||||
為服務頒發了 個 | 5,000,000 | $ | 2.00 | |||||
取消 | - | - | ||||||
過期 | - | - | ||||||
權證餘額 -2022年6月30日 | 5,000,000 | $ | 2.00 | |||||
可行使權證餘額 -2022年6月30日 | 5,000,000 | $ | 2.00 |
於2022年2月15日,根據財務諮詢協議,本公司發行了5,000,000份認股權證,行使價為2.00美元。 根據ASC 815-40,認股權證被分類為股權,相對公允價值約21,700,000美元在2022年2月15日至2022年12月31日的服務期間內逐步確認。截至2022年6月30日,9,691,223美元被確認為額外實繳資本 。估計公允價值採用Black-Scholes期權定價模型,該模型基於相關普通股在估值計量日期的價值、認股權證的剩餘合同期限、無風險利率、預期股息和相關普通股價格的預期波動率。
公司使用以下假設來估計截至2022年6月30日的6個月內根據財務諮詢協議授予的權證的公允價值:
對於 六個 | ||||
個月 已結束 | ||||
2022年6月30日 | ||||
無風險利率 | 1.72 | % | ||
預期波動 | 60.00 | % | ||
預期的 期限(以年為單位) | 5 | |||
預期股息收益率 | 0.00 | % |
(b) | 法定準備金和受限淨資產 |
本公司的中國子公司將其部分淨資產轉讓給本公司的能力受到限制。在中國設立的實體支付股息受到限制、程序和手續的限制。中國目前的法規只允許從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。
本公司須根據中國公認會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)釐定的税後淨收入,撥付若干儲備金,包括法定盈餘公積金及酌情盈餘公積金。法定盈餘公積金的分配須至少為根據中國公認會計原則釐定的税後淨收入的10% ,直至儲備金等於實體註冊資本的50%為止。可自由支配盈餘公積金的分配由董事會酌情決定。法定準備金可用於彌補上一年度的虧損(如有),並可用於一般業務擴張和生產或增加註冊資本,但不能作為現金股息分配。
由於本公司在中國的實體只能從根據中國會計準則報告的可分配利潤中支付, 本公司在中國的實體不得將其部分淨資產轉移至本公司。受限的 金額包括本公司在中國的實體的實收資本和額外實收資本。截至2022年6月30日及2021年12月31日,本公司在中國(內地)的實體的實收資本總額及額外實收資本總額分別為150,517,942美元及140,826,719美元。
F-53 |
20. | 所得税 税 |
企業所得税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,Chijet Inc.無需繳納所得税或資本利得税。此外,在向股東支付股息時,開曼羣島將不會徵收預扣税。
英屬維爾京羣島(英屬維爾京羣島)
本公司的附屬公司寶亞科技控股有限公司於英屬維爾京羣島註冊成立,根據英屬維爾京羣島的現行法律,寶亞科技控股有限公司不須就收入或資本利得税繳税。此外,子公司向其股東支付的股息在英屬維爾京羣島不需要繳納預扣税。
香港 香港
根據現行的《香港税務條例》,本公司的香港附屬公司寶亞夫集團有限公司須就其在香港的業務所產生的應課税收入徵收16.5%的所得税。2017年12月29日,香港政府宣佈實行兩級利得税率制度。在兩級税率制度下,首200萬港元應課税利潤將按8.25%的較低税率 徵税,其餘應納税所得額將繼續按現行16.5%的税率徵税。兩級税制自2018年4月1日或之後的2018課税年度起 生效。兩級費率的適用僅限於關聯實體中的一家指定企業。本公司並無就香港利得税作出任何撥備,因為於所列任何期間內並無來自香港或於香港賺取的應課税溢利。
中華人民共和國
本公司於中國註冊成立的附屬公司須就其各自法定財務報表所呈報的應課税收入繳納企業所得税(“CIT”),該等財務報表根據自二零零八年一月一日起生效的新中國企業所得税法(“中華人民共和國所得税法”)作出調整。根據中國所得税法,本公司的中國附屬公司 須按25%的税率徵收企業所得税法定税率。
本報告所列期間所得税優惠的構成如下:
2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
遞延 納税資產 | 217,846 | 217,476 | ||||||
遞延納税義務 | (17,136 | ) | (18,770 | ) | ||||
遞延税項資產合計 | 200,710 | 198,706 | ||||||
減去: 估值免税額 | (200,710 | ) | (198,706 | ) | ||||
遞延 納税資產,淨額 | - | - |
21. | 相關的 方 |
本公司於上述六個月期間及本年度與其進行交易的主要關聯方如下:
(d) | 關係: |
單位或個人名稱 | 與公司的關係 | |
吉林一汽寶鋼汽車鋼件有限公司。 | 附屬公司 | |
吉林省吉汽龍山汽車底盤有限公司 | 附屬公司 | |
煙臺國峯投資控股集團有限公司。 | 附屬公司 | |
張家農 | 股東 | |
濟南湯清投資有限公司 | 主體 所有者(處置於2021年9月1日) | |
穆 宏偉 | 負責人 所有者/董事 | |
王慶軍 | 股東 | |
中國 一汽股份有限公司 | 非控股股東 權益 | |
德州經濟技術開發區景泰投資有限公司 | 非控股股東 權益 | |
長春一汽國際物流有限公司。 | 非控股股東關聯企業 | |
中國 一汽集團有限公司。 | 非控股股東關聯企業 | |
中國 一汽集團進出口有限公司 | 非控股股東關聯企業 | |
中國 一汽技術中心 | 非控股股東關聯企業 | |
一汽 白求恩汽車有限公司 | 非控股股東關聯企業 | |
一汽客車(大連)有限公司 | 非控股股東關聯企業 | |
一汽財務有限公司 | 非控股股東關聯企業 | |
一汽物流(長春旅順)儲運有限公司 | 非控股股東關聯企業 | |
一汽 物流有限公司 | 非控股股東關聯企業 | |
一汽 模具製造有限公司 | 非控股股東關聯企業 | |
一汽-大眾汽車有限公司 | 非控股股東關聯企業 | |
機械工業第九設計院有限責任公司 | 非控股股東關聯企業 | |
啟明信息技術有限公司。 | 非控股股東關聯企業 | |
清堅 集團有限公司 | 非控股股東關聯企業 |
F-54 |
(e) | 下表包含已與關聯方簽訂的交易總額: |
i) | 資產負債表 表 |
截至2022年6月30日 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應收賬款 | 預付 費用 | 關聯方應付金額 | 應付帳款 | 合同債務 | 到期金額 致 關聯方 | 應收賬款 | 預付 費用 | 關聯方應付金額 | 應付帳款 | 合同債務 | 到期金額 致 關聯方 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附屬公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
吉林一汽寶鋼汽車鋼件有限公司。 | - | 121 | - | 45 | - | - | - | 763 | - | 634 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
吉林省吉汽龍山汽車底盤有限公司 | 153 | 1,825 | - | 2,459 | - | - | - | 1,500 | - | 2,293 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
煙臺國峯投資控股集團有限公司。 | - | - | - | - | - | 128,973 | - | - | - | - | - | 132,080 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
張家農 | - | - | - | - | - | 677 | - | - | - | - | - | 713 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
主體 所有者(處置於2021年9月1日) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
濟南湯清投資有限公司 | - | - | - | - | - | 1,741 | - | - | - | - | - | 1,835 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
負責人 所有者/董事 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
穆 宏偉 | - | - | - | - | - | 251 | - | - | - | - | - | 264 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
王慶軍 | - | - | - | - | - | 295 | - | - | - | - | - | 311 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控股股東 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
中國 一汽股份有限公司 | 115 | - | 67,500 | 687 | 61 | - | - | - | 76,271 | 724 | 65 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
德州經濟技術開發區景泰投資有限公司 | - | - | - | - | - | 5,747 | - | - | - | - | - | 5,926 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控股股東關聯企業 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
長春一汽國際物流有限公司。 | - | - | - | 397 | - | 669 | - | - | - | 418 | - | 705 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
中國 一汽集團有限公司。 | - | - | - | - | - | 26,723 | - | - | - | - | - | 28,155 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
中國 一汽集團進出口有限公司 | - | 1,038 | - | 88 | 40 | 27 | 21 | 1,076 | - | 76 | 796 | 29 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
中國 一汽技術中心 | 2 | - | - | - | - | - | 8 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一汽 白求恩汽車有限公司 | 718 | - | - | 505 | - | - | - | - | - | 597 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一汽客車(大連)有限公司 | - | - | - | - | 804 | - | - | - | - | - | 847 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一汽財務有限公司 | - | - | 75 | - | - | 182,251 | - | - | 45 | - | - | 188,452 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一汽物流(長春旅順)儲運有限公司 | - | - | - | 2,880 | - | 97 | - | - | - | 3,035 | - | 102 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一汽 物流有限公司 | - | - | - | 2,947 | - | - | - | - | - | 3,105 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一汽 模具製造有限公司 | - | 10 | - | 42,842 | - | - | - | 11 | - | 45,138 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一汽-大眾汽車有限公司 | 93 | - | - | - | - | - | 71 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
機械工業第九設計院有限責任公司 | 34 | - | - | 3,355 | 25 | - | 278 | - | - | 3,535 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
啟明信息技術有限公司。 | - | - | - | 895 | - | 717 | - | - | - | 943 | - | 939 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
清堅 集團有限公司 | - | - | - | 813 | - | 45 | - | - | - | 857 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 | 1 | 885 | 20 | 273 | 84 | 4 | 30 | 504 | 52 | 301 | 88 | 71 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總計 | 1,116 | 3,879 | 67,595 | 58,186 | 1,014 | 348,217 | 408 | 3,854 | 76,368 | 61,656 | 1,796 | 359,582 |
F-55 |
Ii) | 運營 |
截至2022年6月30日的三個月 | 截至2021年6月30日的三個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||
商品銷售額 | 購買商品 | 利息 費用 | 其他 收入 | 商品銷售額 | 購買商品 | 利息 費用 | 其他 收入 | |||||||||||||||||||||||||
附屬公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
吉林一汽寶鋼汽車鋼件有限公司。 | - | 579 | - | - | - | 262 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
吉林省吉汽龍山汽車底盤有限公司 | 22 | 43 | - | - | 58 | 814 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
煙臺國峯投資控股集團有限公司。 | - | - | 3,728 | - | - | - | 4,717 | - | ||||||||||||||||||||||||
非控股股東 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
德州經濟技術開發區景泰投資有限公司 | - | - | 126 | - | - | - | 102 | - | ||||||||||||||||||||||||
非控股股東關聯企業 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
中國 一汽集團進出口有限公司 | 1,745 | - | - | - | 1,558 | 179 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
中國 一汽技術中心 | 284 | - | - | - | 397 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
一汽 白求恩汽車有限公司 | 1,089 | 164 | - | - | 4,583 | 1,472 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
一汽財務有限公司 | - | - | 3,494 | - | - | - | 3,712 | - | ||||||||||||||||||||||||
一汽-大眾汽車有限公司 | 167 | - | - | - | 98 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
其他 | 105 | - | - | - | 4 | 629 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
總計 | 3,412 | 786 | 7,348 | - | 6,698 | 3,356 | 8,531 | - |
(f) | 下表包括與關聯方達成的融資: |
2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
附屬公司 | ||||||||
煙臺國峯投資控股集團有限公司。 | 110,509 | 116,431 | ||||||
非控股股東 權益 | ||||||||
德州經濟技術開發區景泰投資有限公司 | 5,037 | 5,307 | ||||||
非控股股東關聯企業 | ||||||||
一汽財務有限公司 | 171,956 | 181,171 | ||||||
總計 | 287,502 | 302,909 |
在截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的年度內,寶亞向煙臺國峯投資控股集團 有限公司進行了貸款,貸款利率為6.5%。這些貸款將於2023年12月9日到期。根據貸款協議,如果寶亞滿足一定的開發條件,可將部分貸款轉為政府補貼,並免除相關利息 。截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日止年度,轉換為政府補貼的本金為零及55,788,870美元(人民幣360,000,000元)。
在截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的年度內,一汽吉林向一汽財務有限公司登記了質押貸款。這些貸款 的利率在3.915%至4.75%之間。貸款將於2022年至2025年逐步到期。根據協議,一汽吉林將為剩餘本金餘額支付四期分期付款,每期44,379,480美元(人民幣287,867,500元)。於2022年6月30日及2021年12月31日,本公司為取得借款而質押的樓宇的賬面金額分別為40,399,929美元及44,509,532美元。此外,於2022年6月30日及2021年12月31日,本公司為取得借款而質押的機器及設備賬面值分別為52,774,355美元及70,938,402美元。
F-56 |
22. | 承付款 和或有 |
承付款
(a) | 資本承諾 |
截至2022年6月30日,公司有多項資本承諾,合同總金額為79,545,663美元(人民幣532,661,624元)。其中26,123,135美元(人民幣174,928,349元)將在一年內到期。資本承諾包括但不限於建築、設備、 以及成型和模具。
(b) | 部件 採購承諾 |
在截至2022年6月30日的六個月內,公司就工裝費用簽訂了多項試生產和開發協議,費用總額約為150萬美元(人民幣970萬元)。根據協議,公司應在一定期限內向供應商訂購一定數量的產品。此外,公司應在收到供應商的增值税發票後支付初始保證金。 剩餘餘額將在約定的 日期後的一定時期內按零部件價格按一定單位攤銷。在期末,當工裝費用未完全攤銷時,供應商將向公司開具增值税發票,以彌補剩餘餘額。
在截至2019年12月31日止年度前,本公司與多家供應商就生產及發展訂立各項協議。截至2022年6月30日和2021年12月31日,合同承諾餘額分別約為2360萬美元(人民幣1.59億元)和2490萬美元(人民幣1.59億元)。該公司預計將履行承諾。但是,承諾的履行無法 得到保證。如果公司不能在到期日之前履行承諾,應該有損失需要確認。但是,無法合理估計截至2022年12月16日的損失金額(如果有)。
(c) | 服務 承諾 |
2022年2月15日,本公司與在納斯達克交易的SPAC合併,簽訂了一項財務諮詢服務協議,以協助本公司在美國交易所市場上市,總金額為600,000美元。根據協議,首期付款應在2022年2月15日起五天內支付,金額為100,000美元。第二筆100,000美元應在2022年2月28日之前支付。 除非上市失敗是由於服務提供商的過錯,否則無論結果如何,本公司均須承擔全部服務費 。截至2022年6月30日,已支付20萬美元,餘額40萬美元將在一年內到期。
或有事件
(a) | 法律程序 |
當很可能發生了負債並且損失金額可以合理地估計時,公司記錄負債。該公司定期審查是否需要承擔任何此類責任。
一汽 吉林因本公司於2019年12月收購一汽吉林之前簽訂的合同糾紛而受到持續的法律訴訟。這些法律程序包括一汽吉林EOP項目中的CO23等車型。此外, 2003年公司重組引發的勞動爭議很多,包括但不限於檔案丟失、勞動關係、社會保險拖欠等勞動爭議。近年來,存在着無法完成已商定的長期未生產的汽車成型付款的風險。因此,可能會有很大的訴訟風險。此外,公司還存在無法履行因2021年和2020年達成的公司重組而產生的和解協議的風險。截至本報告所述日期,這些法律訴訟大多已結案。結算金額應計並計入應計負債和其他流動負債。
2022年10月,一汽吉林的一家供應商向地區法院起訴一汽吉林,稱一汽吉林未能支付賬單,金額約為15.4萬美元。該公司打算對這起訴訟進行抗辯。截至2022年12月16日, 本公司估計的可能虧損金額在整個財務報表中並不重要。
除公司承擔一汽吉林收購未支付的合同金額並計入留存資產和負債外, 截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司沒有就這些案件計入任何預計損失付款。 除賠償公司從一汽集團中國獲得的留存資產和負債外,一汽集團還在一汽吉林收購協議中約定,將賠償因 下列案件而產生的損害和損失:
2017年,一汽吉林在北京的三家獨立經銷商因銷售不符合排放標準的汽車而被北京市朝陽區市場監督管理局罰款5349,528美元(約合人民幣3400萬元)。作為第三方,一汽吉林未被判定承擔連帶賠償責任,但作為製造商,一汽吉林可能面臨被經銷商索賠的風險。截至報告日期,無法估計發生意外情況的可能性和數量,因為 當前狀態。
F-57 |
23. | 後續 事件 |
本公司評估了自資產負債表日起至財務報表發佈之日為止發生的後續事件 和交易,除下文所述外,未發生任何後續事件需要應計或披露。
2022年7月12日,ChiJet與深度醫藥收購公司簽訂了最終的業務合併協議(DMAQ BCA),DMAQ是一家作為特拉華州公司註冊成立的空白支票、特殊目的收購公司。2022年9月6日,DMAQ BCA進行了修訂,將盡職調查期限延長至2022年9月20日,隨後根據DMAQ BCA於2022年9月16日的第二次修訂,將其延長至2022年9月30日。2022年9月26日,DMAQ通知ChiJet DMAQ BCA已終止,根據DMAQ BCA的條款,ChiJet和DMAQ均無義務支付任何罰款。
於2022年10月25日,Chijet與Jupiter Wellness收購公司(“JWAC”)訂立最終業務合併協議(“JWAC BCA”),JWAC是一家以特拉華州公司註冊成立的空白支票特殊用途收購公司,Chijet已發行股本的各參考持有人(統稱為“賣方”)及因JWAC BCA擬進行的交易而組成的若干其他方,包括Chijet Motor Company,Inc.、開曼羣島獲豁免的公司及Chijet(“Pubco”)的全資附屬公司。根據JWAC BCA,在其中所載條款及條件的規限下,於JWAC BCA結束時(“結束”),(A)Chijet Motor(USA,Inc.)、特拉華州的一家公司及Pubco的全資附屬公司(“合併子公司”)將與JWAC合併並併入JWAC,JWAC繼續作為尚存的實體及Pubco的全資附屬公司(“合併”)繼續存在,而JWAC的股東將獲得相當於Pubco的證券,及(B)在緊接合並前,Pubco將向賣方收購Chijet的全部已發行及已發行普通股(“已購買股份”),以換取Pubco的普通股,Chijet將以 無代價交出其在Pubco的股份,Chijet同樣成為Pubco的全資附屬公司,而賣方成為Pubco的股東 (“股份交易所”)。在聯交所,Pubco將向賣方發行及交付合共 股Pubco普通股(“交換股份”),總價值相當於16億美元 (1,600,000,000美元),每股Pubco普通股按JWAC股份的贖回價格估值,須受JWAC BCA所載調整,並全部按JWAC BCA所載條款及條件而定。此外,向若干 賣方(“獲利參與者”)發行價值6.74億美元 (674,000,000美元)的交易所股份,每股按贖回價格估值(此類Pubco普通股,在成交後就股份拆分、股份股息、合併、資本重組等事項作出公平調整,包括説明該等股份被交換或轉換成的任何股本證券,連同其收益),根據Pubco及其子公司在2023年、2024年和2025年實現某些財務業績指標,或者在Pubco提交截至2023年12月31日、2024年和2025年的日曆年度的年度報告之後的30個交易日內達到一定的財務業績指標,每位或有權獲得按比例分配的此類溢價股份及其收益 (基於該溢價參與者擁有的購買股份的數量除以所有溢價參與者擁有的購買股份的總數)。分別與美國證券交易委員會接軌。在任何該等溢價股份未獲賺取的範圍內,該等溢價股份(連同其收入)將按比例重新分配予 或有價值權(“CVR”)持有人。
2022年12月5日,本公司與特拉華州一家空白支票公司Jupiter Wellness Acquisition Corp.(“JWAC”)簽訂了本金為1,380,000美元的無擔保本票。該公司還於2022年10月25日與江淮汽車等公司簽訂了業務合併協議。該票據為無息票據,於本公司初步業務合併結束時以現金支付。如果 公司未能在其管理文件規定的截止日期前完成初始業務合併,則本票據項下將不會有任何付款,本票據的本金餘額將被免除。
與發行票據有關,本公司於2022年12月5日將合共1,380,000美元存入江蘇華僑銀行信託賬户 供公眾股東使用,使本公司可將完成初始業務合併的時間由2022年12月8日再延長三個月至2023年3月8日(“延展”)。此次延期是公司管理允許的最多 兩次三個月延期中的第一次。
F-58 |
獨立註冊會計師事務所報告
提交給董事會和
Chijet Inc.及其子公司的股東
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了所附Chijet Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表,以及相關的綜合經營報表, 截至2021年12月31日的兩年期間各年度的全面虧損、股東權益和現金流量,以及 相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表 按照美國公認的會計原則,在各重大方面公平地反映了本公司於2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日止兩年內各年度的經營業績及現金流量。
非常懷疑該公司是否有能力繼續作為持續經營的企業
隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述,本公司因經營而經常性虧損,並因經營而累積鉅額赤字及負現金流。 這令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註1中説明。合併財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些準則要求 我們計劃和執行審計,以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ UHY LLP
|
|
自2021年以來,我們一直擔任該公司的審計師。 | |
紐約,紐約 | |
2022年12月16日 |
F-59 |
CHIJET Inc.及附屬公司
合併資產負債表
(除股數和每股數據外,金額 以千美元為單位)
注意事項 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||||
資產 | ||||||||||
當前 資產: | ||||||||||
現金 和現金等價物 | 2(f) | $ | 23,188 | $ | 41,198 | |||||
受限制的 現金 | 2(g) | 19,952 | 67,995 | |||||||
應收賬款 和票據,淨額 | 2(i), 5 | 11 | 625 | |||||||
應收關聯方賬款和票據,淨額 | 20(B)(I)(Ii) | 408 | 4,041 | |||||||
庫存 | 2(j), 6 | 31,194 | 25,654 | |||||||
關聯方應付金額 | 20(B)(I)(Ii) | 76,368 | 140,344 | |||||||
其他 流動資產 | 7 | 28,939 | 15,168 | |||||||
流動資產合計 | 180,060 | 295,025 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | 2(k), 8 | 270,646 | 313,214 | |||||||
無形資產,淨額 | 2(l), 9 | 142,396 | 138,470 | |||||||
土地 使用權,淨額 | 2(m), 10 | 149,352 | 148,750 | |||||||
長期投資 | 2(h) | 4,860 | 4,603 | |||||||
商譽 | 2(n), 11 | 3,010 | 2,929 | |||||||
其他 資產 | 12 | 58,829 | 50,310 | |||||||
總資產 | $ | 809,153 | $ | 953,301 | ||||||
負債 和股東權益 | ||||||||||
流動負債 : | ||||||||||
應收賬款和應付票據 | 13 | $ | 38,785 | $ | 54,203 | |||||
應收賬款和應付關聯方票據 | 20(B)(I)(Ii) | 61,656 | 76,525 | |||||||
應付關聯方的金額 | 20(B)(I)(Ii) | 101,966 | 44,866 | |||||||
合同債務 | 2(q), 14 | 4,458 | 3,484 | |||||||
合同 對關聯方的責任 | 20(B)(I)(Ii) | 1,796 | 2,110 | |||||||
長期 應付款,當前 | 16 | 109,287 | - | |||||||
應計項目 和其他流動負債 | 15 | 49,450 | 65,782 | |||||||
流動負債合計 | 367,398 | 246,970 | ||||||||
長期應付款 | 16 | - | 106,326 | |||||||
應計離職後和解僱福利 | 17 | 63,966 | 69,103 | |||||||
應收關聯方金額 ,非流動 | 20(C)(I)(Ii) | 257,616 | 349,756 | |||||||
其他 負債 | 8,138 | 9,482 | ||||||||
總負債 | 697,118 | 781,637 | ||||||||
股東權益 : | ||||||||||
普通股 (截至2021年12月31日和2020年12月31日,普通股面值0.0001美元;授權發行5億股,已發行和已發行股票分別為266,102,827股) (i) | 18 | 27 | 27 | |||||||
額外的 實收資本 | 140,826 | 140,826 | ||||||||
累計赤字 | (162,139 | ) | (132,229 | ) | ||||||
累計 其他綜合損失 | 13,013 | 10,715 | ||||||||
ChiJet的股東權益 | (8,273 | ) | 19,339 | |||||||
非控股 權益 | 120,308 | 152,325 | ||||||||
股東權益總額 | 112,035 | 171,664 | ||||||||
負債和股東權益合計 | $ | 809,153 | $ | 953,301 |
(I) 普通股面值、額外實收資本及股份數據已追溯重列,以落實附註1所述的重組。 |
附註是經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-60 |
CHIJET Inc.及附屬公司
合併的 運營報表
(除股數和每股數據外,金額 以千美元為單位)
截至12月31日的年度, | ||||||||||
注意事項 | 2021 | 2020 | ||||||||
收入 | 2(q) | $ | 7,020 | $ | 2,500 | |||||
關聯方收入 | 20(B)(I) | 15,283 | 24,015 | |||||||
總收入 | 22,303 | 26,515 | ||||||||
收入成本 | 2(r) | (56,210 | ) | (53,034 | ) | |||||
收入成本 -閒置容量 | 2(s) | (23,342 | ) | (38,918 | ) | |||||
毛損 | (57,249 | ) | (65,437 | ) | ||||||
運營費用 : | ||||||||||
研發 | 2(t) | 15,420 | 5,689 | |||||||
銷售, 一般和管理 | 2(u) | 50,441 | 34,446 | |||||||
減值 費用 | 6,054 | 522 | ||||||||
運營費用總額 | 71,915 | 40,657 | ||||||||
運營虧損 | (129,164 | ) | (106,094 | ) | ||||||
其他 收入(支出): | ||||||||||
其他 收入 | 1,540 | 2,235 | ||||||||
利息收入 | 1,884 | 6,132 | ||||||||
利息 費用 | (16,096 | ) | (20,589 | ) | ||||||
政府撥款 | 2(w) | 80,995 | 60,834 | |||||||
股權投資收益 (虧損) | 131 | (490 | ) | |||||||
其他 費用 | (1,842 | ) | (494 | ) | ||||||
其他收入合計 淨額 | 66,612 | 47,628 | ||||||||
所得税前運營虧損 | (62,552 | ) | (58,466 | ) | ||||||
所得税優惠撥備 | - | - | ||||||||
淨虧損 | (62,552 | ) | (58,466 | ) | ||||||
淨虧損 歸因於非控股權益 | (32,642 | ) | (29,357 | ) | ||||||
歸因於Chijet的淨虧損 | $ | (29,910 | ) | $ | (29,109 | ) | ||||
基本 和稀釋後每股淨虧損 | ||||||||||
致 普通股東(i) | $ | (0.11 | ) | $ | (0.11 | ) | ||||
基本 和稀釋後加權平均普通股(i) | 266,102,827 | 266,102,827 |
(I) 普通股面值、額外實收資本及股份數據已追溯重列,以落實附註1所述的重組。 |
附註是經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-61 |
CHIJET Inc.及附屬公司
合併 綜合損失表
(除股數和每股數據外,金額 以千美元為單位)
截至12月31日的年度, | ||||||||||
注意事項 | 2021 | 2020 | ||||||||
淨虧損 | $ | (62,552 | ) | $ | (58,466 | ) | ||||
其他 綜合收入,税後淨額 | ||||||||||
離職後福利和解僱福利方面的變化 | 17 | (888 | ) | - | ||||||
國外 貨幣調整 | 2(d) | 3,811 | 12,413 | |||||||
全面損失 | (59,629 | ) | (46,053 | ) | ||||||
其他 全面虧損 | ||||||||||
非控股權益綜合虧損淨額 | (32,017 | ) | (25,373 | ) | ||||||
可歸因於Chijet的全面損失 | $ | (27,612 | ) | $ | (20,680 | ) |
附註是經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-62 |
CHIJET Inc.及附屬公司
合併 股東權益變動表
(除股數和每股數據外,金額 以千美元為單位)
ChiJet 股東(i) | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股 股 | 額外的 個實收 | 累計 | 累計 其他 全面 | 非控制性 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 利息 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
餘額, 2019年12月31日 | 266,102,827 | $ | 27 | $ | 140,826 | $ | (103,120 | ) | $ | 2,286 | $ | 93,781 | $ | 133,800 | ||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | 8,429 | 3,984 | 12,413 | |||||||||||||||||||||
貸款 免税額轉換為出資 | - | - | - | - | - | 83,917 | 83,917 | |||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | (29,109 | ) | - | (29,357 | ) | (58,466 | ) | ||||||||||||||||||
餘額, 2020年12月31日 | 266,102,827 | $ | 27 | $ | 140,826 | $ | (132,229 | ) | $ | 10,715 | $ | 152,325 | $ | 171,664 | ||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | 2,831 | 980 | 3,811 | |||||||||||||||||||||
離職後福利和解僱福利方面的變化 | - | - | - | - | (533 | ) | (355 | ) | (888 | ) | ||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | (29,910 | ) | - | (32,642 | ) | (62,552 | ) | ||||||||||||||||||
餘額, 2021年12月31日 | 266,102,827 | $ | 27 | $ | 140,826 | $ | (162,139 | ) | $ | 13,013 | $ | 120,308 | $ | 112,035 |
(I) 普通股面值、額外實收資本及股份數據已追溯重列,以落實附註1所述的重組。 |
附註是經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-63 |
CHIJET Inc.及附屬公司
合併現金流量表
(除股數和每股數據外,金額 以千美元為單位)
截至12月31日的年度, | ||||||||||
注意事項 | 2021 | 2020 | ||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||||
淨虧損 | $ | (62,552 | ) | $ | (58,466 | ) | ||||
調整 ,將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對: | ||||||||||
折舊 和攤銷費用 | 54,312 | 58,214 | ||||||||
減值 費用 | 6,054 | 522 | ||||||||
存貨減值 | 20,328 | 19,748 | ||||||||
壞賬支出 | 94 | 430 | ||||||||
政府撥款 | (80,995 | ) | (60,834 | ) | ||||||
固定資產處置 | (11 | ) | (121 | ) | ||||||
(收益) 股權投資虧損 | (131 | ) | 490 | |||||||
經營資產和負債的變化 : | ||||||||||
應收賬款 和票據 | 528 | 3,777 | ||||||||
應收關聯方賬款和票據 | 3,689 | 7,450 | ||||||||
庫存 | (25,080 | ) | (8,532 | ) | ||||||
關聯方應付金額 | 66,867 | (35,097 | ) | |||||||
其他 流動資產 | (12,006 | ) | (3,768 | ) | ||||||
其他 資產 | (7,010 | ) | 10,236 | |||||||
應收賬款和應付票據 | (23,168 | ) | (37,998 | ) | ||||||
應付關聯方賬款和票據 | (16,744 | ) | (17,292 | ) | ||||||
應付關聯方金額 | 55,010 | 420 | ||||||||
合同債務 | 497 | (2,348 | ) | |||||||
應計負債和其他流動負債 | (17,836 | ) | (12,272 | ) | ||||||
應計離職後和解僱福利 | (7,843 | ) | (9,229 | ) | ||||||
其他 負債 | 23,623 | 1,686 | ||||||||
淨額 經營活動中使用的現金 | (22,374 | ) | (142,984 | ) | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||
購買固定資產 | (951 | ) | (57 | ) | ||||||
從固定資產處置開始 | - | 2 | ||||||||
購買 無形資產 | (120 | ) | - | |||||||
購買土地使用權 | 10 | - | (30,761 | ) | ||||||
用於長期投資的現金 | - | (8 | ) | |||||||
短期投資到期收益 | - | 65,197 | ||||||||
投資活動提供的現金淨額 | (1,071 | ) | 34,373 | |||||||
融資活動產生的現金流: | ||||||||||
短期借款收益 | 1,258 | 38,394 | ||||||||
償還短期借款 | (1,258 | ) | (69,543 | ) | ||||||
償還長期應付款項 | (44,611 | ) | - | |||||||
淨額 用於融資活動的現金 | (44,611 | ) | (31,149 | ) | ||||||
現金、現金等價物和受限現金的淨變化 | (68,056 | ) | (139,760 | ) | ||||||
貨幣換算對現金、現金等價物和受限現金的影響 | 2,003 | 8,002 | ||||||||
期初現金、現金等價物和受限現金 | 109,193 | 240,951 | ||||||||
現金、 現金等價物和受限現金,期末 | $ | 43,140 | $ | 109,193 | ||||||
補充 現金流信息披露: | ||||||||||
支付利息的現金 | $ | 258 | $ | 3,009 | ||||||
補充 披露非現金融資活動: | ||||||||||
貸款 免除並重新歸類為非控股權益 | 18 | $ | - | $ | 83,917 |
附註是經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-64 |
1. | 組織 |
(a) | 主體活動 |
ChiJet Inc.(“ChiJet”)於2021年7月2日根據開曼羣島法律註冊成立。ChiJet通過其子公司(以下統稱為“本公司”)主要從事設計、開發、製造和營銷車輛(“VEH”)和零部件。
(b) | 新冠肺炎的影響 |
據報道,2020年1月,一種冠狀病毒,也被稱為新冠肺炎,在武漢出現了中國。為了遏制疫情的爆發,中國政府對中國境內的旅行實施了嚴格的限制,並關閉了一些企業,中國以外的政府已經停止或大幅限制人員、貨物和服務往返中國。此外,新冠肺炎疫情 已經成為全球大流行,影響到中國以外的地區,如歐洲和北美。我們的總部設在山東,我們主要向中國的消費者營銷和銷售我們的汽車。我們的生產設施和主要供應商都設在中國。 此外,研發人員的很大一部分都在中國。如果新冠肺炎疫情持續 較長時間或惡化,可能會對供應鏈、技術開發、銷售和運營的其他方面產生實質性不利影響 。
人們一直對新冠肺炎疫情導致的經濟產出下滑感到擔憂。目前尚不清楚這些挑戰是否會得到遏制,以及它們各自可能產生的影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。 最近,有跡象表明中國的經濟增長速度在下降,由於新冠肺炎的爆發,中國的經濟在2021年和2020年出現了收縮。中國經濟發展的任何長期放緩都可能導致信貸市場收緊,市場波動加劇,企業和消費者信心突然下降,企業和消費者行為發生戲劇性變化 。
汽車的銷售 部分依賴於可自由支配的消費者支出,更容易受到總體經濟狀況不利變化的影響。 由於他們感知到的經濟狀況的不確定性,消費者可能會推遲、減少或取消車輛的購買 ,運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
(c) | 公司歷史及重組情況 |
於本公司註冊成立前,自二零零九年四月起,業務由山東寶亞新能源有限公司(“寶亞”)及其附屬公司進行。寶亞及其子公司由一組個人和機構股東控制,並有投票協議,就運營和開發事宜進行一致投票。
在 通過與在納斯達克交易的特殊目的收購公司(“SPAC”)合併而在美國交易所市場上市(“上市”)的準備工作中,該公司於2022年6月完成了重組(“重組”),其中包括以下 步驟:
● | 2021年7月2日,Chijet Inc.根據開曼羣島的法律成立。 |
● | 2021年7月12日,寶亞科技控股有限公司在英屬維爾京羣島註冊成立,成為奇捷的全資子公司 |
● | 寶亞集團有限公司於2021年7月28日在香港註冊成立,為寶亞科技控股有限公司的全資附屬公司。 |
● | 寶亞新能源(山東)有限公司(“寶亞新能源(山東)有限公司”)於2021年10月21日成立,為寶亞夫集團有限公司在中國的全資附屬公司。 |
截至2022年6月3日,奇捷通過以下交易逐步擁有山東寶雅新能源有限公司85.172的股權:(1)奇捷發行53,879,310股普通股,從兩個股東手中換取山東寶亞新能源有限公司17.245%的股權; 和(2)奇捷的全資子公司寶亞新能源(山東)有限公司從7名個人和機構股東手中收購了山東寶亞新能源有限公司67.927%的股權,總對價為人民幣7元(“人民幣”)。在寶亞新能源(山東)有限公司的交易中,所有七名股東達成投票協議,就Chijet及其子公司的運營和發展事宜進行一致投票。在控制權不變的情況下,該交易計入共同控制下的 業務組合。
就財務報告而言,收購山東寶亞新能源股份有限公司代表共同控制下的實體之間的交易,導致報告實體的變更,並要求所有呈列期間的實體追溯合併, 猶如合併自共同控制開始以來一直有效。因此,Chijet Inc.及其子公司的合併財務報表反映了合併後被收購子公司的歷史賬面價值,但權益反映了Chijet Inc.的權益。
F-65 |
截至2021年12月31日,本公司為主要受益人的本公司子公司包括:
註冊日期 | 註冊地點: | 所有權百分比 | 主體活動 | |||||
附屬公司 | ||||||||
寶亞 新能源(山東)有限公司 | 2021年10月21日 | 中華人民共和國 | 100.00% | 投資 控股 | ||||
寶亞 新能源汽車銷售(煙臺)有限公司 | 2019年11月29日 | 中華人民共和國 | 85.17% | 新能源汽車銷量 | ||||
寶亞 新能源汽車研發機構(煙臺)有限公司 | 2019年11月29日 | 中華人民共和國 | 85.17% | 新能源汽車的研發 | ||||
寶亞 科技控股有限公司 | 2021年7月12日 | 英屬維爾京羣島 | 100.00% | 投資 控股 | ||||
寶亞夫集團有限公司 | 2021年7月28日 | 香港 香港 | 100.00% | 投資 控股 | ||||
畢節 亞北新能源汽車有限公司。 | 2014年5月22日 | 中華人民共和國 | 85.17% | 新能源汽車製造 | ||||
德州亞瑞新能源汽車有限公司。 | 2016年2月1日 | 中華人民共和國 | 64.28% | 新能源汽車的研發和製造 | ||||
德州伊圖新能源汽車有限公司。 | 2011年4月23日 | 中華人民共和國 | 85.17% | 特種電動汽車的研發和製造 | ||||
一汽 吉林汽車有限公司 | 1984年6月20日 | 中華人民共和國 | 60.05% | 商用車、乘用車製造 | ||||
一汽 吉林汽車銷售有限公司 | 2021年6月23日 | 中華人民共和國 | 60.05% | 汽車銷量 | ||||
濟南寶亞工貿有限公司 | 2010年2月26日 | 中華人民共和國 | 84.58% | 新能源汽車製造 | ||||
吉祥 汽車維修(煙臺)有限公司 | 2020年4月10日 | 中華人民共和國 | 85.17% | 銷售和租賃新能源汽車 | ||||
山東寶雅新能源有限公司 | 2009年04月14日 | 中華人民共和國 | 85.17% | 新能源汽車生產製造 | ||||
山東森雅汽車銷售有限公司 | 2020年6月29日 | 中華人民共和國 | 85.17% | 小型新能源汽車銷量 | ||||
襄陽市雅緻新能源汽車有限公司。 | 2016年5月16日 | 中華人民共和國 | 85.17% | 小型新能源汽車的研發和製造 | ||||
襄陽 雅緻新能源汽車銷售有限公司 | 2016年7月22日 | 中華人民共和國 | 85.17% | 小型新能源汽車銷量 |
(d) | 流動性 和持續經營 |
本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制, 考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承諾。本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別錄得淨虧損62,550,089美元及58,466,477美元。截至2021年12月31日,本公司營運資金赤字187,337,326美元,經營活動產生的現金流為負22,374,893美元。 本公司有營運計劃,並承認其營運計劃在短期內可能不會產生正營運資金 。
儘管管理層相信將能夠成功執行其業務計劃,其中包括提高市場對本公司產品的接受度 以提高本公司的銷售量以實現規模經濟,同時應用更有效的營銷策略和成本控制措施以更好地管理運營現金流狀況、第三方融資和資本發行,並滿足本公司 未來的流動性需求,但在這方面不能保證。這些事項令人對本公司繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。合併財務報表不包括這一重大不確定性的結果 可能導致的任何調整。
2. | 重要會計政策摘要 |
(a) | 演示基礎 |
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
(b) | 合併原則 |
合併財務報表包括Chijet及其子公司的財務報表,Chijet是其主要受益人。 Chijet與其子公司之間的所有公司間交易和餘額在合併後註銷。
子公司是Chijet直接或間接控制一半以上投票權的實體,(A)有權任命或罷免董事會(“董事會”)的多數成員(B)有權在董事會會議上投多數票,或根據股東或股權持有人之間的法規或協議管理被投資公司的財務和運營政策。
F-66 |
(c) | 使用預估的 |
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響資產負債表日的資產和負債額及或有資產和負債的相關披露,以及合併財務報表和附註中報告期內的收入和支出。本公司綜合財務報表所反映的重大會計估計主要包括但不限於被收購附屬公司資產淨值的公允價值、履約責任的釐定、保修成本的釐定、成本與存貨可變現淨值的釐定、長期資產及無形資產的減值評估、應收賬款的可收回程度以及遞延税項資產的估值。
管理層 根據過往經驗及相信合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。
(d) | 本位幣和外幣折算 |
公司的報告貨幣為美元(“US$”)。本公司及其在香港註冊成立的附屬公司 的本位幣為美元(“美元”)。其他子公司的本位幣為各自的本幣(“人民幣”)。各功能貨幣的確定基於ASC 830《外幣問題》中規定的標準。
以外幣計價的交易 使用交易日期的匯率折算為本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為本位幣。非貨幣項目以外幣的歷史成本計量,並使用初始交易日期的匯率重新計量 。外幣交易產生的匯兑損益 計入綜合全面損失表。
(e) | 金融工具的公允價值 |
公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格 。在確定需要 或允許按公允價值記錄或披露的資產和負債的公允價值計量時,本公司將考慮其將進行交易的主要或最有利的市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。
公司採用公允價值層次結構,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次結構內的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。本指南規定了估值技術的等級,該等級是基於對估值技術的投入是可觀察的還是不可觀察的。層次結構如下:
第 級-所有重要投入均為活躍市場上與被計量資產或負債相同的資產或負債的未經調整的報價的估值技術。
第二級-估值技術,其中重要的投入包括活躍市場上與被計量資產或負債相似的資產或負債的報價,和/或與非活躍市場上計量的資產或負債相同或相似的報價。此外,模型派生估值是二級估值技術,其中所有重要的投入和重要的價值驅動因素在活躍的市場中都可以觀察到。
第三級-無法觀察到一個或多個重要投入或重要價值驅動因素的估值技術。不可觀察的 投入是估值技術投入,反映了公司自身對市場參與者將用於資產或負債定價的假設的假設 。
公允價值指引描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值 金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法 基於當前替換資產所需的金額。
當 可用時,公司使用報價市場價格來確定資產或負債的公允價值。如果無法 獲得報價市場價格,本公司將使用估值技術計量公允價值,如有可能,使用基於當前市場或獨立 來源的市場參數,如利率和貨幣匯率。
F-67 |
(f) | 現金 和現金等價物 |
現金和現金等價物主要由高流動性的現金和活期存款組成。本公司將自購買之日起三個月或以下的高流動性投資 視為現金等價物,可隨時轉換為已知金額的現金。所有現金和現金等價物的取款和使用都不受限制。
12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
現金 和現金等價物 | 23,188 | 41,198 | ||||||
受限制的 現金 | 19,952 | 67,995 | ||||||
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金合計 | 43,140 | 109,193 |
(g) | 受限制的 現金 |
受限 現金是指(A)與法院命令有關的現金被凍結;(B)存放在指定銀行賬户的存款,以保證 應付票據的償還。因法院命令而受到限制的現金主要包括與合同糾紛有關的法律訴訟(見附註21,法律訴訟)。截至2021年12月31日和2020年12月31日,受限現金分別為19,951,923美元和67,994,824美元。
限制性現金在合併資產負債表中單獨列報如下:
12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
凍結金額 | 5,358 | 22,439 | ||||||
保證金 金額 | 14,594 | 45,556 | ||||||
受限現金合計 | 19,952 | 67,995 |
(h) | 長期投資 |
長期投資包括對吉林一汽寶鋼汽車零部件有限公司(“寶鋼”)的投資,截至2021年12月31日和2020年12月31日,分別為4859,900美元和4,602,909美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司持有寶鋼股份約30%的股權。
公司對其不控制但對其有重大影響的公司的投資和損益採用權益法核算。本公司最初按成本計入投資,並計入綜合資產負債表的長期投資 。本公司隨後調整投資的賬面金額,以確認 本公司按比例應佔每位股權投資者的淨收益或虧損,計入投資日期後的收益。如果一項股權投資不再符合按權益法入賬的資格,則該投資的初始基礎應為該投資以前的賬面價值,以計量該投資隨後的價值變化。
公司定期對其股權投資進行減值審查。根據權益會計法,當權益投資的公允價值被確定低於其賬面價值時,減值損失將被記錄 。每當不利事件或情況變化顯示 記錄價值可能無法收回時,本公司會考慮其權益法投資的公允價值是否已跌至低於其賬面值。如果確定價值有任何下降,將計入減值費用。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,長期投資並無減值虧損。
(i) | 應收賬款、應收票據及壞賬準備 |
應收賬款和應收票據按減去壞賬準備後的可變現金額入賬。壞賬準備是根據許多因素在可能發生損失的期間入賬的,這些因素包括餘額的年齡、客户的付款記錄和客户的信用質量、當前的經濟趨勢以及其他可能影響公司向客户收取的能力的因素。壞賬在所有催收努力耗盡後予以註銷。
F-68 |
(j) | 庫存 |
存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報。成本按標準成本計算,包括採購 的所有成本以及將庫存帶到當前位置和狀況的其他成本,這與按月加權平均法計算的實際成本大致相同。本公司根據對當前和未來需求預測的假設,記錄過剩或過時庫存的庫存減記 。如果手頭的庫存超過了未來的需求預測,多餘的金額就會被註銷。公司還審查庫存以確定其賬面價值是否超過最終出售庫存時的可變現淨額。 這需要確定車輛的估計售價減去將手頭庫存轉換為成品的估計成本。一旦存貨減記,將為該存貨建立一個新的較低成本基礎,隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。
(k) | 財產、廠房和設備、淨值 |
物業、廠房及設備按成本減去累計折舊及減值損失(如有)列報。財產、廠房和設備按資產的估計使用年限進行折舊 主要採用直線折舊法。殘值比率根據物業、廠房及設備於估計使用年限結束時的經濟價值佔原始成本的百分比而釐定為0%至5%。
預計使用壽命 | ||
建築物 | 20年來 | |
機器和設備 | 3至25年 | |
車輛 | 4至5年 | |
計算機和電子設備 | 2至5年 | |
模具和工裝 | 1至13年 |
維護和維修費用按已發生費用計入,而延長物業、廠房和設備使用壽命的更新和改進費用則計入相關資產的附加費用。
在建工程 指在建及待安裝的物業、廠房及設備,按成本減去累計減值損失(如有)列賬。已完成的資產被轉移到其各自的資產類別中,當資產準備好可供其預期使用時,折舊開始。未償債務的利息支出在重大基本建設資產建設期間資本化。 在建工程的資本化利息支出計入物業、廠房和設備,並在相關資產的使用年限內攤銷。
出售物業、廠房及設備的損益為出售所得款項淨額與相關資產的賬面金額之間的差額,並於綜合全面損失表中確認。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,出售物業的收益分別為10,216美元及120,692美元。
(l) | 無形資產,淨額 |
無形資產主要由專利和軟件組成。使用年限有限的無形資產按購置成本減去累計攤銷和減值(如有)計提。如果出現減值指標,有限壽命無形資產將進行減值測試。
使用直線法計算有限壽命無形資產的攤銷,估計使用壽命如下:
預計使用壽命 | ||
專利 | 5至10年 | |
軟件 | 2至10年 |
如果發生表明最初的估計可用年限發生變化的情況,則重新評估具有有限壽命的無形資產的估計可用年限。
使用壽命不確定的無形資產包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的汽車製造許可和商標。公司 在每個報告期評估無限期無形資產,以確定事件和環境是否繼續支持 無限期使用壽命。無限期無形資產的價值不會攤銷,而是每年或當 事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時進行減值測試。
F-69 |
(m) | 土地 使用權,淨額 |
土地 使用權按成本減去累計攤銷入賬。攤銷是以直線為基礎提供的,按土地使用權證書條款的估計可用年限 為40至50年。
(n) | 商譽 |
商譽 最初按成本計量,即轉讓代價、已確認非控制性權益的金額以及本公司先前持有的被收購方股權相對於收購方可識別淨資產和承擔負債的任何公允價值的總和的超額部分。如果這一對價與其他項目的總和低於收購淨資產的公允價值,則差額在重新評估後在損益中確認為廉價購買的收益。
該公司採用了ASU 2017-04、無形商譽和其他(主題350):簡化商譽減值測試。採納本指引後,本公司會將各申報單位的公允價值與包括商譽在內的賬面金額進行比較,以進行量化減值測試。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,商譽不被視為減值。 如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,則超過報告單位公允價值的金額確認為減值。應用商譽減值測試需要重要的管理層判斷,包括確定報告單位、向報告單位分配資產、負債和商譽,以及確定每個報告單位的公允價值。
(o) | 長期資產減值 |
當事件或環境變化(例如市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用)顯示賬面值可能無法完全收回或使用年期 短於本公司最初估計時,長壽資產便會評估減值。當這些事件發生時,本公司通過將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流的估計進行比較來評估減值。如果預期未來未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,本公司將根據資產的賬面價值超過資產的公允價值確認減值損失。公允價值乃根據預期現金流量按與所涉風險相稱的比率折現而釐定。
(p) | 保修 |
該公司為所有售出的車輛提供製造商的標準保修。本公司對本公司銷售的車輛計提保修準備金,其中包括本公司對保修或更換保修項目的預計成本的最佳估計 ,並在確定後進行召回。這些估計數基於迄今發生的實際索賠,以及對未來索賠的性質、頻率和費用的估計。對公司歷史或預計保修經驗的更改可能會導致未來保修準備金發生重大變化。預計在未來12個月內產生的保修準備金部分計入應計項目和其他負債,其餘餘額計入合併資產負債表中的其他非流動負債 。保修費用在合併經營報表中作為銷售成本的一個組成部分入賬。
公司認為標準保修不是為客户提供增量服務,而是對車輛質量的保證,因此不是一項單獨的性能義務,應根據ASC 460保證進行核算。
應計保修包括在其他負債中,應計保修的變動情況如下:
12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
累計 保修-年初 | 1,202 | 1,708 | ||||||
保修 產生的成本 | (989 | ) | (811 | ) | ||||
提供保修服務 | 131 | 238 | ||||||
平移 調整 | (54 | ) | 67 | |||||
累計 保修-年終 | 290 | 1,202 |
F-70 |
(q) | 收入 確認 |
收入 在貨物或服務交付給客户時或在交付給客户時確認。根據合同條款和適用於合同的法律,對商品和服務的控制權可能會隨時間或在某個時間點轉移。 如果我們的業績:
● | 提供 客户同時獲得和消費的所有好處; |
● | 創建並增強客户在公司執行業務時控制的資產;或 |
● | 是否 未創建對本公司有替代用途的資產,並且本公司有權強制執行截至目前為止已完成的績效付款。 |
如果 貨物和服務的控制權隨着時間的推移而轉移,則在合同期限內根據完全履行履約義務的進展情況確認收入。否則,收入將在客户獲得對商品和服務的控制權時確認。
與客户簽訂的合同 可能包括多項履約義務。對於此類安排,根據ASC 606,公司根據其相對獨立銷售價格將合同總價分配給每個不同的履約義務。本公司通常根據向客户收取的價格確定每個不同履約義務的獨立銷售價格。如果無法直接觀察到獨立銷售價格,則使用預期成本加利潤或調整後的市場評估方法進行估算 ,具體取決於可觀察信息的可用性、所使用的數據以及在制定定價決策時考慮定價政策和實踐 。在估計每項不同履約債務的相對售價時已作出假設和估計,而對該等假設和估計的判斷的改變可能會影響收入確認。由於未滿足ASC 606-10-32-37規定的條件,公司將合同中提供的折扣分配給所有履約義務。
對於 新的主服務協議(“MSA”)或來自新客户的採購訂單(“PO”),需要進行信用檢查,以確定公司預期有權獲得的對價的可收集性。管理層還制定了相應的控制措施,以審查現有客户的信用額度。確定可收款性時的其他考慮因素包括客户的付款歷史記錄、以前或現有的客户糾紛(如果有)以及市場狀況。
當合同的任何一方履行合同時,本公司根據實體履約與客户付款之間的關係,在合併資產負債表中將合同作為合同資產或合同負債列報。
當公司擁有無條件的對價權利時,應收賬款被記錄。如果只要求在支付對價之前經過時間,對價權利是無條件的。
如果 客户支付對價或公司有權獲得無條件的對價金額,則在公司將貨物或服務轉讓給客户 之前,公司會在付款或記錄應收賬款時提交合同責任, 以較早者為準。合同責任是指公司向客户轉讓產品或服務的義務,而公司已收到客户的對價或應支付的對價金額。本公司的合同負債 主要源於車輛銷售合同中確定的履約義務,記為遞延收入 ,收入將在未來貨物或服務轉讓時確認。此外,代表第三方收到的金額 記為其他流動負債。
汽車銷量
車輛銷售收入包括ASC 606下的履約義務定義下與交付新車相關的收入。 本公司在交付給客户時,即車輛控制權轉移時,確認車輛銷售收入。對於與車輛銷售相關的債務,公司通過考慮用於開發和提供服務的成本、類似選項的第三方定價和其他可用信息來估計獨立銷售價格。
公司為銷售給客户的所有新車提供製造商的有限保修,確保車輛符合商定的規格。由於製造商的有限保修不單獨出售給客户,因此公司不將保修 視為ASC 606-10-55-31規定的單獨履約義務。
汽車零部件銷售
公司在某個時間點將控制權移交給客户時確認收入。當公司在控制權移交給客户後進行發貨和處理活動時,這些活動被視為履行活動,因此,在確認相關收入時應計成本。
實用的權宜之計和豁免
公司在確定車輛銷售合同中的履約義務時遵循關於非實質性承諾的指南,並得出結論:與保證型保修相關的勞動不是履約義務,因為這項服務是為提升客户體驗而不是車輛駕駛的關鍵項目而提供的增值服務,並預測這項服務的使用將非常有限。公司還採用成本加保證金的方法對承諾的獨立公允價值進行了估計,並得出結論: 前述服務的獨立公允價值微不足道,不到車輛銷售總價的5%,以及每個單獨承諾的公允價值總和。
F-71 |
(r) | 收入成本 |
收入成本 包括直接部件、材料、人工成本和製造管理費用(包括與生產相關的資產折舊)和預計保修成本儲備。收入成本還包括當存貨賬面價值超過其估計可變現淨值時減記存貨賬面價值的費用,以及為過時或超過預測需求的現有存貨撥備的費用。
(s) | 收入成本 -閒置容量 |
閒置 產能是指直接生產成本超過分配給公司生產成品的費用。運營成本包括直接和間接人工、生產用品、維修和維護、租金、公用事業、保險和財產税。 本公司分配給其成品的人工和間接管理費用按日確定,低於其實際發生的成本。超出生產分配的運營成本在所發生的期間中支出,而不是添加到所生產成品的成本 中。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的閒置產能開支分別為23,342,028美元及38,918,358美元。
(t) | 研發費用 |
所有與研發(“R&D”)相關的成本均計入已發生的費用。研發費用主要包括從事研發活動的員工的 員工薪酬、新技術、新材料的設計和開發費用、用品和其他研發相關費用。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,研發開支分別為15,419,764美元及5,689,177美元。
(u) | 銷售、一般和管理費用 |
銷售和營銷費用主要包括員工薪酬、運輸費和包裝費。銷售成本是已發生的費用 。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,總銷售及市場推廣開支分別為1,863,556美元及2,558,237美元。
一般費用和管理費用主要包括參與一般公司職能的員工的員工薪酬以及未專門用於研發活動的員工薪酬、折舊和攤銷費用、法律和其他專業服務費、 租賃和其他與公司相關的一般費用。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,一般及行政開支分別為48,576,938美元及31,887,616美元。
(v) | 員工 福利 |
本公司在中國的全職員工 參加政府規定的固定繳款計劃,根據該計劃,向員工提供若干養老金 福利、工傷福利、生育保險、醫療保健、員工住房公積金和其他福利。中國勞動法規要求本公司的中國子公司根據員工工資的一定百分比向政府繳納這些福利,最高不超過當地政府規定的最高金額。 中國政府負責向這些員工支付醫療福利和養老金責任,本公司的 義務僅限於已繳納的金額,除已繳納的款項外,不存在任何法律義務。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,該等員工福利開支的支出總額分別約為7,276,454美元及5,712,279美元。
(w) | 政府撥款 |
公司在中國的子公司從某些地方政府獲得政府補貼。本公司的政府補貼 包括具體補貼。具體補貼是地方政府為特定目的提供的補貼,如與製造工廠建設相關的土地完成成本和生產及產能補貼。公司確認 政府補貼,直至有合理保證公司將遵守附加條件,並將收到贈款 。因此,本公司在收到特定補貼時將其記為其他非流動負債,當本公司有權獲得該金額或達到要求的業績時,特定補貼 在每個階段被確認為其他收入。公司 目前確認政府補貼1)在實體確認贈款擬補償的相關費用或損失期間採用系統的基礎,以及2)當贈款補償已經發生的費用或損失而變為應收時 。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司已確認政府給予的特定補貼分別為80,995,235美元(人民幣522,651,736元)及60,833,879美元(人民幣419,884,922元)。
F-72 |
下表彙總了與公司收到和確認的政府補助收入相關的信息:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
在其他收入(支出)中記錄的政府補助金收入,淨額 | 80,995 | 60,834 |
(x) | 所得税 税 |
當期所得税按照相關税收管轄區的規定入賬。公司按照ASC 740所得税的資產負債法核算所得税 。根據這種方法,遞延税項資產和負債按合併財務報表中現有資產和負債的賬面金額與各自的計税基礎之間的差額和營業虧損結轉應佔的税項後果進行確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項的影響在變動期間的綜合全面損失表中確認。於有需要減少遞延税項資產金額時,如認為遞延税項資產的金額較有可能無法變現,則會設立估值免税額。
不確定的税務狀況
不確定的税務狀況只有在税務審查中“更有可能”維持的情況下才被確認為福利。 税務審查被推定為税務審查。對於不符合 測試的税務職位,不會記錄任何税收優惠。與少繳所得税有關的罰款和利息被歸類為所得税 發生期間的費用。與不確定税務狀況相關的利息和罰金(如有)在其綜合資產負債表上的應計費用和其他流動負債下記錄,在其綜合全面損失表中的其他費用下記錄。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司並無確認任何與不確定税務狀況有關的重大利息及罰金。截至2021年12月31日及2020年12月31日,本公司並無任何重大未確認不確定税務狀況。
(y) | 增值税 税 |
公司在中國的車輛及零部件銷售收入和其他服務收入分別須繳納13%、6%和9%的法定增值税 。
(z) | 綜合 收益(虧損) |
公司採用ASC 220,全面收益,在全套財務報表中報告和列報全面損失及其組成部分。綜合虧損是指本公司於一段期間內因交易及其他事件及情況而引起的所有權益變動,但股東投資及向股東分派的權益變動除外。 本年度本公司的綜合虧損包括淨虧損及其他綜合虧損,主要包括外幣換算調整及因公司財務假設的變動而產生的精算虧損,而該等淨虧損已被剔除於淨虧損的釐定範圍之外。
(Aa) | 每股收益 (虧損) |
基本每股收益(虧損)的計算方法是將普通股持有人應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均值。潛在攤薄股份是基於以已發行股票為基礎的獎勵、認股權證或期權的加權平均普通股,採用庫藏股方法或IF轉換方法(如適用),在計算普通股持有人應佔每股攤薄淨收益(虧損)時計入 當其影響是攤薄時。
(Bb) | 分部 報告 |
根據ASC 280,分部報告,公司作為一個運營部門運營。公司有共同的組織基礎, 產品和服務相互提供。考慮到2019年收購一汽吉林汽車有限公司(“一汽吉林”) 以及不斷增長的組織結構的持續重組和精簡,公司首席運營決策者 (“CODM”)繼續根據對ChiJet的整體評估做出有關業務運營和資源分配的決策。因此,本公司作為一個業務部門進行運營和決策。由於本公司的長期資產主要位於中國,故並無呈列地區分部。
F-73 |
3. 最近的會計聲明
最近 採用了會計公告
2017年1月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則第2017-04號,簡化了商譽減值測試,取消了第二步,簡化了商譽減值測試。因此,實體將通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較,並就賬面價值超過公允價值的金額確認減值費用,但不超過分配給報告單位的商譽總額,從而進行商譽減值測試。實體仍可選擇執行定性評估以確定是否需要進行量化減值測試。ASU在2019年12月15日之後的中期和年度有效。 允許提前採用。採用亞利桑那州立大學是有希望的。本公司於2020年1月1日採用ASU,對合並財務報表並無重大影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,簡化了所得税會計,作為其降低會計準則複雜性的舉措的一部分。ASU中的修正案在2020年12月15日之後的財年生效,包括其中的過渡期。允許儘早採用該標準,包括在尚未發佈財務報表的中期或年度採用 。本公司於2021年1月1日前瞻性採用ASU,對合並財務報表並無重大影響。
2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-04號,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響 。本次更新中的修訂自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。 本次更新中的修訂提供了可選的權宜之計和例外,用於將公認會計原則(“GAAP”)應用於合同、套期保值關係和受參考匯率改革影響的其他交易(如果滿足某些標準)。本公司於2021年1月1日前瞻性採用ASU,對合並財務報表並無重大影響。
最近 發佈了尚未採用的會計公告
2016年2月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-02號,“租賃(主題842)”(“ASU 2016-02”)。此更新中的修訂創建了主題842租賃,並取代了主題840租賃中的租賃要求。 主題842指定了租賃的會計處理。主題842的目的是確立承租人和出租人應適用於向財務報表使用者報告有關租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的有用信息的原則。專題842和專題840之間的主要區別是對專題840下分類為經營性租賃的租賃的租賃資產和租賃負債的確認。主題842保留了融資租賃和經營性租賃之間的區別。區分融資租賃和經營性租賃的分類標準與以前租賃指南中區分資本租賃和經營性租賃的分類標準基本相似。保留融資租賃和經營性租賃的區別的結果是,在主題842中的承租人會計模式下,租賃在 經營性報表和現金流量表中的影響與以前的公認會計原則基本相同。該指導意見適用於2018年12月15日之後開始的財政年度,包括該報告期內的中期報告期,適用於公共業務實體。2020年6月,財務會計準則委員會推遲了新租賃標準的生效日期,該標準將在2021年12月15日之後生效,並在2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期內 對公共和非營利實體以外的實體推遲生效。本公司已選擇自適用於非發行人的生效日期起採用新的租賃標準,並將於2022年1月1日起實施新的租賃標準,採用修改後的追溯方法。本公司預計將選出與ASC 842的過渡指導所允許的一攬子實用權宜之計,其中包括允許本公司延續在主題840下達成的關於租賃識別、分類和初始直接成本的會計處理的某些歷史結論。本公司預期,對於新的或現有租期為12個月或以下的租賃安排,公司將選擇不在其綜合資產負債表中記錄資產和負債。本公司在租賃期內按直線原則確認該等租賃的租賃費用。此外,預計公司將選擇土地地役權過渡的實際權宜之計,如果現有或過期的土地 地役權在歷史上沒有被視為租約,則不會重新評估其是否為租約或包含租約。本公司預期採納將導致於採納日期確認使用權資產354,389美元及使用權負債1,828,536美元。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信貸損失(專題326),金融工具信用損失計量, 併發布了對ASU 2018-19,ASU 2019-04,ASU 2019-05,ASU 2019-11和ASU 2020-02中的初始指導意見的後續修訂,統稱為“ASC 326”。ASC 326要求按攤銷成本 基礎計量的金融資產(或一組金融資產)以預期收取的淨額列報。信貸損失準備是從金融資產(S)的攤餘成本基礎上減去 ,以按預期對金融資產計提的金額列報賬面淨值的估值賬户。對預期信貸損失的衡量是基於過去事件的相關信息,包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。此ASU消除了當前GAAP中可能的初始確認閾值,而是反映了實體對所有預期信貸損失的當前估計 。2019年11月,FASB發佈了ASU第2019-10號,將ASU第2016-13號的生效日期肯定推遲到2022年12月15日之後的 財年,包括這些財年內的過渡期。本公司仍在評估新指引對合並財務報表的影響。
F-74 |
2020年1月,FASB發佈了ASU第2020-01號,投資-股權證券(主題321),投資-股權方法和聯合風險投資(主題323),以及衍生品和對衝(主題815)-澄清了主題321、主題323和主題 815(新興問題特別工作組的共識)之間的相互作用。本次更新中的修訂澄清了在第321主題下對股權證券的會計核算與在第323主題中的權益會計方法下核算的投資之間的相互作用,以及在815主題下對某些遠期合同和已購買期權進行的會計核算。對於公共企業實體,本更新中的修訂在2020年12月15日之後的財年和該財年內的過渡期內生效。對於所有其他實體, 修正案在2021年12月15日之後的會計年度以及這些會計年度內的過渡期內有效。允許提前 採用。目前預計ASU不會對合並財務報表產生實質性影響。
2021年10月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則第2021-08號,《對與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理》(主題805)。本ASU要求業務合併中的收購方使用主題606中的收入確認指南確認和計量收購合同的合同資產和合同負債 (遞延收入)。在收購之日,收購方 應用收入模式,就好像它發起了收購合同一樣。ASU在2022年12月15日之後的年度期間有效,包括這些會計年度內的過渡期。ASU的採用應具有前瞻性。還允許提前收養,包括在過渡期內收養。如果及早採用,修訂將追溯適用於收購日期發生在採用會計年度內的所有業務組合。目前預計這一ASU不會對合並財務報表產生實質性影響。
2021年11月,FASB發佈了ASU編號2021-10,政府援助(主題832)。本ASU要求企業實體披露有關其獲得政府援助的信息 ,如果交易是通過類似於贈款或捐款會計模式進行核算的話 。披露要求包括交易的性質和使用的相關會計政策、受影響的資產負債表和經營報表上的項目、適用於每個財務報表項目的金額以及交易的重要條款和條件。ASU在2021年12月15日之後的年度期間有效。 披露要求可追溯或預期適用於在首次申請之日在財務報表中反映的修訂範圍內的所有交易,以及在首次申請之日 之後簽訂的新交易。目前預計ASU不會對合並財務報表產生實質性影響。
4.風險集中度
(a) | 信貸風險 |
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物、受限現金、應收賬款和票據以及應付賬款和票據。此類金融工具對信用風險的最大風險敞口是截至資產負債表日期的賬面金額。於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,本公司的現金及現金等價物及限制性現金基本上全部存放於中國。管理層選擇這些機構是因為它們的聲譽和穩定記錄,以及它們已知的鉅額現金儲備,管理層定期審查這些機構的聲譽、記錄和報告的儲備。管理層預計,公司用於現金和銀行存款的任何其他機構都將按照類似的穩健標準進行選擇。銀行倒閉在中國並不常見,本公司相信,根據公開資料,持有本公司現金及現金等價物及受限制現金的中資銀行財務狀況穩健。
(b) | 客户 風險 |
截至2021年12月31日,一個客户持有應收賬款和票據總額的94%。
截至2020年12月31日,兩家客户分別持有應收賬款和票據總額的86%和11%。
在截至2021年12月31日的一年中,兩家客户分別佔總收入的35%和28%。這兩個客户都被確定為ASC 850中的 關聯方。
(c) | 外匯匯率風險 |
本公司在中國的實體的收入和支出一般以人民幣計價,其資產和負債以人民幣計價。該公司的海外融資活動以美元計價。人民幣不能自由兑換外幣。外幣匯進中國、人民幣匯出中國以及人民幣與外幣之間的兑換,需經外匯管理部門批准並提交有關證明文件。國家外匯管理局由人民中國銀行領導,管理人民幣與其他貨幣的兑換。
F-75 |
5. 應收賬款和票據,淨額
應收賬款、應收票據和壞賬準備包括以下內容:
十二月三十一日, | 1月1日, | |||||||||||
2021 | 2020 | 2020 | ||||||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | 美元‘000美元 | ||||||||||
應收賬款 | 37 | 259 | 507 | |||||||||
應收票據 | - | 366 | 4,250 | |||||||||
減去:壞賬準備 | (26 | ) | - | - | ||||||||
應收賬款和票據淨額 | 11 | 625 | 4,757 |
應收票據 指6至12個月內到期的無息銀行承兑匯票。
公司根據管理層 認為無法收回的特別確定的金額,定期評估是否需要計提壞賬準備。如果實際收集經驗發生變化,可能需要修改津貼。本公司確認一筆94,038美元的津貼,包括關聯方於截至2021年12月31日止年度的67,970美元及於截至2020年12月31日止年度來自關聯方的430,413美元。關聯方應收賬款及票據淨額載於附註20。
6. 庫存
庫存 包括以下內容:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
成品 | 30,731 | 17,689 | ||||||
原料 | 14,939 | 16,186 | ||||||
在製品 | 11,345 | 8,292 | ||||||
庫存,小計 | 57,015 | 42,167 | ||||||
減去:存貨減值準備 | (25,821 | ) | (16,513 | ) | ||||
庫存,淨額 | 31,194 | 25,654 |
成品 主要包括在生產工廠準備運輸的車輛、滿足客户訂單的運輸車輛、可在其交付和服務中心立即銷售的新車輛 、車輛零部件和充電樁。
原材料主要由批量生產的材料組成。
在製品 主要由生產中的車輛組成,完工後將轉入生產成本。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,存貨減值至可變現淨值分別為20,327,670美元及19,747,624美元。
7. 其他流動資產
其他 應收賬款、預付款和其他流動資產包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
材料預付款 | 14,246 | 4,766 | ||||||
研發預付款 | 1,964 | 309 | ||||||
水電費預付款 | 1,020 | 1,073 | ||||||
其他預付款 | 461 | 424 | ||||||
向關聯方預付款項 | 3,854 | 1,518 | ||||||
可抵扣增值税進項 | 7,153 | 6,578 | ||||||
其他應收賬款 | 241 | 500 | ||||||
小計 | 28,939 | 15,168 | ||||||
減去:壞賬準備 | - | - | ||||||
淨餘額 | 28,939 | 15,168 |
F-76 |
8. 財產、廠房和設備,淨額
財產、廠房和設備包括以下內容:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
按成本計算: | ||||||||
建築物 | 188,871 | 183,678 | ||||||
模具和工裝 | 11 | 14 | ||||||
計算機和電子設備 | 9,267 | 8,746 | ||||||
機器和設備 | 436,462 | 423,659 | ||||||
車輛 | 1,039 | 1,019 | ||||||
其他後勤設備 | 7,580 | 7,422 | ||||||
在建工程 | 8,848 | 4,330 | ||||||
不動產、廠房和設備,小計 | 652,078 | 628,868 | ||||||
減去:累計折舊 | (374,216 | ) | (314,551 | ) | ||||
減去:累計減值 | (7,216 | ) | (1,103 | ) | ||||
財產、廠房和設備、淨值 | 270,646 | 313,214 |
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別確認減值6,054,204美元及522,222美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度確認的折舊支出分別為50,779,609美元和55,541,140美元。
於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日,本公司為取得借款而質押的樓宇賬面金額分別為44,509,532美元及48,821,571美元。此外,截至2021年12月31日及2020年12月31日,本公司為取得借款而質押的機器及設備賬面值分別為70,938,402美元及97,268,322美元。
截至2021年12月31日,因法院命令凍結的機械設備賬面金額為911,026美元。
9. 無形資產,淨額
無形資產 包括以下內容:
2021年12月31日 | ||||||||||||
總運載量 | 累計 | 淨載運 | ||||||||||
金額 | 攤銷 | 金額 | ||||||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | 美元‘000美元 | ||||||||||
有限壽命無形資產: | ||||||||||||
計算機軟件 | 434 | (330 | ) | 104 | ||||||||
專利 | 232 | (232 | ) | - | ||||||||
有限壽命無形資產總額 | 666 | (562 | ) | 104 | ||||||||
無限期-活着的無形資產: | ||||||||||||
商標和生產許可證 | 142,292 | - | 142,292 | |||||||||
無限期無形資產合計 | 142,292 | - | 142,292 | |||||||||
無形資產總額 | 142,958 | (562 | ) | 142,396 |
2020年12月31日 | ||||||||||||
總運載量 | 累計 | 淨載運 | ||||||||||
金額 | 攤銷 | 金額 | ||||||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | 美元‘000美元 | ||||||||||
有限壽命無形資產: | ||||||||||||
計算機軟件 | 300 | (268 | ) | 32 | ||||||||
專利 | 226 | (225 | ) | 1 | ||||||||
有限壽命無形資產總額 | 526 | (493 | ) | 33 | ||||||||
無限期-活着的無形資產: | ||||||||||||
商標和生產許可證 | 138,437 | - | 138,437 | |||||||||
無限期無形資產合計 | 138,437 | - | 138,437 | |||||||||
無形資產總額 | 138,963 | (493 | ) | 138,470 |
F-77 |
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,並無就無形資產分別確認減值費用。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的無形資產攤銷費用分別為44,815美元及27,117美元。
估計 未來五年每年與有限壽命的現有無形資產有關的攤銷費用如下:
美元‘000美元 | ||||
截至2022年12月31日止的年度 | 50 | |||
2023 | 50 | |||
2024 | 1 | |||
2025 | 1 | |||
2026 | 1 | |||
2027年及其後 | 1 | |||
總計 | 104 |
10. | 土地 使用權,淨額 |
土地使用權包括以下內容:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
土地使用權 | 172,560 | 167,884 | ||||||
減去:累計攤銷 | (23,208 | ) | (19,134 | ) | ||||
土地使用權,淨值 | 149,352 | 148,750 |
於截至2019年12月31日止年度內,本公司透過收購一汽吉林獲得三項土地使用權營運租賃安排,公平價值為人民幣615,419,000元或88,380,366美元。其中一塊土地用於商業用地,將於2050年到期。另外兩塊土地為工業用地,分別於2061年和2062年到期。土地使用權提供的總面積為1300萬平方英尺。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司與山東省地方政府訂立土地使用權經營租賃安排,初始租期為50年。該地塊位於煙臺,土地為工業用地。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的土地使用權攤銷支出分別為3,487,707美元及2,645,468美元。
11. 商譽
2019年12月27日(《收購日》),寶雅完成了對一汽吉林的收購。根據相關協議及合併計劃,收購價格為214,414,363美元(人民幣1,500,000,000元)。
寶亞 按美國會計準則第805號“業務合併”項下的業務合併會計購買法對收購事項進行會計處理。 收購總價按收購日的估計 公允價值分配給所收購的有形及可識別無形資產及負債。
F-78 |
公允價值計量由聲譽良好的獨立評估師編制。這些估計基於對未來事件和不確定性的一系列複雜判斷,並在很大程度上依賴估計和假設。用以釐定分配予每類收購資產及承擔負債的估計公允價值,以及資產壽命、預期未來現金流量及相關折現率的判斷,可能會對綜合財務報表產生重大影響。模型使用的重要輸入包括現金流動量、現金流轉的預期期限和貼現率。
收購價的分配是根據所收購資產和承擔的負債截至收購日的公允價值計算的, 如下:
美元‘000美元 | 人民幣‘000 | |||||||
收購的資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | 235,165 | 1,645,169 | ||||||
應收賬款和票據 | 111,511 | 780,105 | ||||||
其他應收賬款 | 262 | 1,829 | ||||||
庫存 | 30,766 | 215,232 | ||||||
財產、廠房和設備、淨值 | 273,142 | 1,910,844 | ||||||
股權投資 | 4,773 | 33,391 | ||||||
無形資產 | 129,315 | 904,663 | ||||||
土地使用權 | 87,970 | 615,419 | ||||||
預付款和其他流動和非流動資產 | 53,820 | 376,512 | ||||||
收購的總資產 | 926,724 | 6,483,164 | ||||||
承擔的負債和權益 | ||||||||
短期借款 | (28,589 | ) | (200,000 | ) | ||||
應付帳款和應付票據 | (160,346 | ) | (1,121,745 | ) | ||||
合同責任 | (11,904 | ) | (83,276 | ) | ||||
帳目及其他負債 | (20,830 | ) | (145,725 | ) | ||||
長期應付款 | (249,417 | ) | (1,744,870 | ) | ||||
應計離職後福利和解僱福利 | (73,634 | ) | (515,130 | ) | ||||
其他應付款項,當期和非當期 | (81,749 | ) | (571,898 | ) | ||||
非控股權益 | (88,575 | ) | (619,653 | ) | ||||
承擔的負債和權益總額 | (715,044 | ) | (5,002,297 | ) | ||||
取得的淨資產 | 211,680 | 1,480,867 | ||||||
商譽 | 2,735 | 19,133 | ||||||
購買總價 | 214,415 | 1,500,000 |
商譽2,734,935美元(人民幣19,133,060元)是指收購價格超出收購日收購淨資產公允價值的部分,主要是由於預期將一汽吉林的技術整合到汽車部門以及收購的勞動力中產生的協同效應。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的商譽分別為3,010,378美元及2,928,813美元。這一變化是由於截至2021年12月31日的年度內的外幣換算調整所致。截至2021年12月31日和2020年12月31日,沒有累計減值損失。
12. 其他非流動資產
其他 非流動資產包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
可抵扣增值税進項 | 57,090 | 50,070 | ||||||
其他 | 1,739 | 240 | ||||||
總計 | 58,829 | 50,310 |
非當期 增值税可抵扣進項以增值税為主,一年內不抵扣。
F-79 |
13. 應付帳款和票據
應付賬款和應付票據包括以下內容:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
應付帳款 | 29,153 | 41,584 | ||||||
應付票據 | 9,632 | 12,619 | ||||||
總計 | 38,785 | 54,203 |
應付票據 包括本公司向其供應商提供的應付銀行票據。這些短期鈔票可以背書並分配給供應商作為購買付款。應付的銀行票據一般在六個月內兑付。這些應付票據由銀行擔保其全部面值。此外,銀行通常要求公司在 銀行存入一定金額的資金作為保證金,這筆資金在合併資產負債表上歸類為限制性現金。
14. 合同責任
合同 負債主要包括在公司轉讓貨物或服務之前客户的預付款。付款金額和時間因車輛型號、能源產品和交付地點而異。合同負債包括在流動負債中,直到得到償還或用於收入為止。
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
合同負債--年初 | 5,594 | 6,032 | ||||||
履行義務履行的時間範圍的變更 | (14,667 | ) | (4,509 | ) | ||||
已收到預付款 | 15,164 | 3,717 | ||||||
翻譯調整 | 163 | 354 | ||||||
合同負債--小計 | 6,254 | 5,594 | ||||||
減去:對關聯方的合同責任 | (1,796 | ) | (2,110 | ) | ||||
合同負債- 年終 | 4,458 | 3,484 |
15. 應計項目和其他流動負債
應計項目 和其他流動負債包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
應付工資總額 | 7,747 | 5,830 | ||||||
應計離職後和解僱福利-- 當期部分 | 10,828 | 11,631 | ||||||
應繳營業税和其他應繳税款 | 661 | 1,256 | ||||||
應計費用 | 18,529 | 22,197 | ||||||
承兑匯票擔保的其他應付款項 | 4,168 | 17,719 | ||||||
其他應付款項 | 7,517 | 7,149 | ||||||
總計 | 49,450 | 65,782 |
16. 長期應付
2016年5月,本公司與非關聯非金融機構簽訂了兩筆貸款。借款的目的僅為發展中國襄陽的電動汽車行業,不得作任何其他用途。貸款不計息,到期日 根據發展狀況確定。由於貸款的性質,本公司須履行與本公司綜合財務狀況業績及業績表有關的條款,該等條款在業內貸款安排中普遍存在。該公司定期監測其遵守這些公約的情況。借款的賬面價值接近其截至2021年12月31日和2020年12月31日的公允價值。截至2021年12月31日和2020年12月31日,未償還本金分別為109,287,411美元(人民幣694,598,000元)和106,326,328美元(人民幣694,598,000元)。本金的差異主要是由於貨幣匯率的變化。
與貸款有關的 契約是,如果項目在項目開始後連續五年內不符合合同規定的申請政府補貼的條件,則需要償還貸款收益。該公司 於2017年7月啟動該項目,為期五年,將於2022年(2018年至2022年)結束。由於2019年停產,公司享受政府補貼的資格較低。因此,截至2021年12月31日,貸款被重新分類為當前部分 ,金額將於2022年7月到期。
F-80 |
17. 應計離職後福利和離職福利
該公司向退休員工支付離職後的債務。此外,公司承諾定期向被解僱或提前退休的某些前僱員支付福利。這些福利只適用於符合條件的員工。
公司有三個明確的福利、非繳費退休或離職計劃,涵蓋符合條件的員工。這些確定的福利 計劃為滿足特定年齡和/或服務要求的參保個人提供福利。於截至2021年及2020年12月31日止年度,本公司分別支付11,848,936美元(人民幣76,460,000元)及11,286,257美元(人民幣77,900,000元)現金支付,以結算部分界定利益計劃。
公司關於固定福利退休計劃的淨債務是通過估計員工在本期和之前期間的服務所賺取的未來福利金額 分別為每個計劃計算的;該福利被貼現 以確定現值,並扣除任何計劃資產的公允價值。對截至2021年12月31日和2020年12月31日的固定福利義務的現值的精算估值由獨立精算師事務所威利斯·陶爾斯·沃森(中國精算師協會成員)編制。
根據ASC 715-30《福利計劃-退休金》,本公司於一段期間確認的負債淨額包括下列組成部分:(I)服務成本;(Ii)利息成本;(Iii)計劃資產的預期回報(如有);(Iv)累計其他全面收益中包含的任何先前服務成本或信貸的攤銷;及(V)損益(包括財務假設變動的影響),其中包括(在已確認的範圍內)累計其他全面收益中包含的淨收益或虧損的攤銷。已確定福利債務的現值和相關服務成本採用預測的單位貸記法進行計量。
用於精算估值的主要假設如下:
2021 | 2020 | |||||||
貼現率 | 2.50% - 3.25% | 3.00% - 3.75% | ||||||
死亡率 | (2010-2013) -CL5/CL6上升2年 | |||||||
年提款率 | 3.00 | % | 3.00 | % | ||||
補充醫療福利的年增長率 | 6.00 | % | 6.00 | % | ||||
社會保險、住房公積金、經濟適用房年增長率 | 8.00 | % | 8.00 | % |
本年度退休和補充福利債務現值變動情況如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
年初 | 80,734 | 85,165 | ||||||
利息成本 | 2,202 | 2,296 | ||||||
已支付的福利 | (11,849 | ) | (11,286 | ) | ||||
服務成本 | 60 | 54 | ||||||
因財務假設變化而產生的精算(收益)損失 | 1,523 | (569 | ) | |||||
翻譯調整 | 2,124 | 5,074 | ||||||
年終 | 74,794 | 80,734 |
在合併資產負債表中確認的退休和補充福利債務金額確定如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
年初 | 74,794 | 80,734 | ||||||
減去:一年內到期的淨額 | (10,828 | ) | (11,631 | ) | ||||
一年後到期的淨額 | 63,966 | 69,103 |
F-81 |
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,非流動負債分別為63,965,985美元及69,103,127美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,應計離職後福利和解僱福利的當前部分分別為10,828,076美元和11,630,719美元。這些金額計入應計項目和其他流動負債(附註15),並列於綜合資產負債表 。
下列金額在合併業務報表中作為定期福利淨成本的組成部分入賬:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
服務成本 | 60 | 54 | ||||||
利息成本 | 2,202 | 2,296 | ||||||
定期淨收益成本 | 2,262 | 2,350 |
綜合全面損失表中記錄了以下金額:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
因財務假設變化而產生的精算(收益)損失 | 888 | - | ||||||
過去的服務成本 | - | - | ||||||
在淨期效益成本中確認的攤銷 | - | - | ||||||
總計 | 888 | - |
預期 未來五年每年的福利支出如下:
美元‘000美元 | ||||
截至2022年12月31日止的年度 | 10,828 | |||
2023 | 10,159 | |||
2024 | 9,302 | |||
2025 | 8,556 | |||
2026 | 7,713 | |||
總計 | 46,558 |
18. 普通股
2021年7月,Chijet Inc.在開曼羣島註冊成立。2022年5月,Chijet根據附註1所述重組成為控股公司 。就重組及發行500,000,000股Chijet授權股份而言,Chijet被指定為 普通股。每股普通股有權投一票。重組後,Chijet向寶亞的股東發行普通股,以換取緊接重組前他們在寶亞持有的各自股權。股份數據已追溯重述,以落實附註1所述的重組。
每股普通股面值為0.0001美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,Chijet已發行和已發行普通股分別為266,102,827股和266,102,827股。普通股以股票形式持有。
於截至2020年12月31日止年度,應付一汽吉林少數股權持有人的一筆長期應付款項83,916,677美元(人民幣593,400,000元)已獲豁免,並由非控股股東出資。
法定準備金和受限淨資產
本公司的中國子公司將其部分淨資產轉讓給本公司的能力受到限制。在中國設立的實體支付股息受到限制、程序和手續的限制。中國目前的法規只允許從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。
F-82 |
本公司須根據中國公認會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)釐定的税後淨收入,撥付若干儲備金,包括法定盈餘公積金及酌情盈餘公積金。法定盈餘公積金的分配須至少為根據中國公認會計原則釐定的税後淨收入的10% ,直至儲備金等於實體註冊資本的50%為止。可自由支配盈餘公積金的分配由董事會酌情決定。法定準備金可用於彌補上一年度的虧損(如有),並可用於一般業務擴張和生產或增加註冊資本,但不能作為現金股息分配。
由於本公司在中國的實體只能從根據中國會計準則報告的可分配利潤中支付, 本公司在中國的實體不得將其部分淨資產轉移至本公司。受限的 金額包括本公司在中國的實體的實收資本和額外實收資本。於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止,本公司於中國(內地)的實體的實收資本總額及額外實收資本總額分別為140,826,719美元及140,826,719美元。
19. 所得税
企業所得税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,Chijet Inc.無需繳納所得税或資本利得税。此外,在向股東支付股息時,開曼羣島將不會徵收預扣税。
英屬維爾京羣島(英屬維爾京羣島)
本公司的附屬公司寶亞科技控股有限公司於英屬維爾京羣島註冊成立,根據英屬維爾京羣島的現行法律,寶亞科技控股有限公司不須就收入或資本利得税繳税。此外,子公司向其股東支付的股息在英屬維爾京羣島不需要繳納預扣税。
香港 香港
根據現行的《香港税務條例》,本公司的香港附屬公司寶亞夫集團有限公司須就其在香港的業務所產生的應課税收入徵收16.5%的所得税。2017年12月29日,香港政府宣佈實行兩級利得税率制度。在兩級税率制度下,首200萬港元應課税利潤將按8.25%的較低税率 徵税,其餘應納税所得額將繼續按現行16.5%的税率徵税。兩級税制自2018年4月1日或之後的2018課税年度起 生效。兩級費率的適用僅限於關聯實體中的一家指定企業。本公司並無就香港利得税作出任何撥備,因為於所列任何期間內並無來自香港或於香港賺取的應課税溢利。
中華人民共和國
本公司於中國註冊成立的附屬公司須就其各自法定財務報表所呈報的應課税收入繳納企業所得税(“CIT”),該等財務報表根據自二零零八年一月一日起生效的新中國企業所得税法(“中華人民共和國所得税法”)作出調整。根據中國所得税法,本公司的中國附屬公司 須按25%的税率徵收企業所得税法定税率。
本報告所列期間所得税優惠的構成如下:
12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
當期所得税支出(福利) | - | - | ||||||
遞延所得税支出(福利) | - | - | ||||||
所得税費用 | - | - |
F-83 |
將適用25%的中國法定所得税税率計算的所得税支出(福利)與本公司本年度的所得税支出 核對如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
所得税費用前虧損 | (62,552 | ) | (58,466 | ) | ||||
按中國法定所得税税率25%計算的所得税優惠 | (15,638 | ) | (14,617 | ) | ||||
免税收入對税收的影響 | (17,352 | ) | (14,488 | ) | ||||
對符合條件的研發費用進行額外扣除的效果 | (2,313 | ) | (548 | ) | ||||
資產價值變動的影響 | 1,999 | 3,261 | ||||||
不可扣除的費用 | 182 | 164 | ||||||
估值免税額及其他事項的變動 | 33,122 | 26,228 | ||||||
所得税費用 | - | - |
公司考慮正面和負面證據,以確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現 。此評估考慮了近期虧損的性質、頻率和嚴重程度以及對未來盈利能力的預測。 這些假設需要做出重大判斷,並且對未來應納税收入的預測與公司用於管理基礎業務的計劃和估計一致。 計算遞延税項資產時,適用25%的法定所得税税率或適用的優惠所得税税率。
公司的遞延税項資產(負債)包括以下組成部分:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元‘000美元 | 美元‘000美元 | |||||||
遞延税項資產 | ||||||||
淨營業虧損結轉 | 179,577 | 181,911 | ||||||
應計保修 | 72 | 300 | ||||||
應計費用 | 9,984 | 6,142 | ||||||
投資損失 | 627 | 612 | ||||||
存貨減值 | 6,435 | 4,128 | ||||||
固定資產減值準備 | 1,757 | 232 | ||||||
壞賬 | 24 | 63 | ||||||
應計工資總額 | 18,640 | 20,183 | ||||||
折舊 | 360 | 285 | ||||||
小計 | 217,476 | 213,856 | ||||||
固定資產公允價值變動 | (14,337 | ) | (15,811 | ) | ||||
無形資產公允價值變動 | (4,433 | ) | (4,425 | ) | ||||
遞延税項負債總額 | (18,770 | ) | (20,236 | ) | ||||
遞延税項淨資產 | 198,706 | 193,620 | ||||||
減去:估值免税額 | (198,706 | ) | (193,620 | ) | ||||
遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額 | - | - |
當本公司確定遞延税項資產很可能不會在未來使用時,會就遞延税項資產計提估值撥備。
公司在內地產生的中國税項虧損710,164,536美元(人民幣4,527,796,034元),將於一至五年後到期,以扣除 未來的應納税所得額。134,708,452美元(人民幣856,166,511元)和151,600,034美元(人民幣990,357,539元)分別於2021和2020年到期。
F-84 |
20. 關聯方
本公司在所列年度內與之進行交易的主要關聯方如下:
(a) | 關係: |
單位或個人名稱 | 與公司的關係 | |
吉林一汽寶鋼汽車零部件有限公司。 | 附屬公司 | |
吉林省吉汽龍山汽車底盤有限公司 | 附屬公司 | |
煙臺國峯投資控股集團有限公司。 | 附屬公司 | |
張家農 | 股東 | |
濟南湯清投資有限公司。 | 主要擁有人(於2021年9月1日處置) | |
穆宏偉 | 主要所有者/董事 | |
王慶軍 | 股東 | |
中國一汽股份有限公司。 | 非控股股東 | |
德州經濟技術開發區景泰投資有限公司。 | 非控股股東 | |
長春一汽國際物流有限公司。 | 非控股股東的關聯公司 | |
長春一汽延鋒偉世通電子有限公司。 | 非控股股東的關聯公司 | |
長春福維代拓汽車內飾系統有限公司吉林省分公司 | 非控股股東的關聯公司 | |
長春江森自動控制汽車裝飾系統有限公司。 | 非控股股東的關聯公司 | |
中國一汽集團有限公司。 | 非控股股東的關聯公司 | |
中國一汽集團進出口有限公司。 | 非控股股東的關聯公司 | |
中國一汽技術中心 | 非控股股東的關聯公司 | |
一汽百仕通轎車有限公司。 | 非控股股東的關聯公司 | |
一汽客車(大連)有限公司 | 非控股股東的關聯公司 | |
一汽金融股份有限公司。 | 非控股股東的關聯公司 | |
一汽物流(長春旅順)儲運有限公司。 | 非控股股東的關聯公司 | |
一汽物流有限公司。 | 非控股股東的關聯公司 | |
一汽模具製造有限公司。 | 非控股股東的關聯公司 | |
一汽-大眾汽車有限公司。 | 非控股股東的關聯公司 | |
機械工業第九設計研究院有限公司。 | 非控股股東的關聯公司 | |
啟明信息技術有限公司。 | 非控股股東的關聯公司 | |
清堅集團股份有限公司。 | 非控股股東的關聯公司 | |
四川一汽豐田汽車有限公司長春豐悦公司 | 非控股股東的關聯公司 | |
四川一汽豐田汽車有限公司。 | 非控股股東的關聯公司 |
(b) | 下表包含已與關聯方簽訂的交易總額: |
i) | 截至2021年12月31日的年度 |
美元‘000美元 | ||||||||||||||||||||||||||||
貨物銷售 | 購買商品 | 應收賬款 | 關聯方應付款項 | 應付帳款 | 合同責任 | 到期金額
致 關聯方 | ||||||||||||||||||||||
附屬公司 | ||||||||||||||||||||||||||||
吉林一汽寶鋼汽車零部件有限公司。 | - | 1,705 | - | - | 634 | - | - | |||||||||||||||||||||
吉林省吉汽龍山汽車底盤有限公司 | 362 | 3,307 | - | - | 2,293 | - | - | |||||||||||||||||||||
煙臺國峯投資控股集團有限公司。 | - | - | - | - | - | - | 132,080 | |||||||||||||||||||||
股東 | ||||||||||||||||||||||||||||
張家農 | - | - | - | - | - | - | 713 | |||||||||||||||||||||
主要所有者 (處置於2021年9月1日) | ||||||||||||||||||||||||||||
濟南湯清投資有限公司。 | - | - | - | - | - | - | 1,835 | |||||||||||||||||||||
主要所有者/董事 | ||||||||||||||||||||||||||||
穆宏偉 | - | - | - | - | - | - | 264 | |||||||||||||||||||||
股東 | ||||||||||||||||||||||||||||
王慶軍 | - | - | - | - | - | - | 311 | |||||||||||||||||||||
非控股股東 | ||||||||||||||||||||||||||||
中國一汽股份有限公司。 | - | 631 | - | 76,271 | 724 | 65 | - | |||||||||||||||||||||
德州經濟技術開發區景泰投資有限公司。 | - | - | - | - | - | - | 5,926 | |||||||||||||||||||||
非控股股東所屬公司 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||
長春一汽國際物流有限公司。 | - | - | - | - | 418 | - | 705 | |||||||||||||||||||||
長春一汽延鋒偉世通電子有限公司。 | - | 508 | - | - | 154 | - | - | |||||||||||||||||||||
中國一汽集團有限公司。 | - | - | - | - | - | - | 28,155 | |||||||||||||||||||||
中國一汽集團進出口有限公司。 | 6,332 | 187 | 21 | - | 76 | 796 | 29 | |||||||||||||||||||||
中國一汽技術中心 | 412 | - | 8 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
一汽百仕通轎車有限公司。 | 7,822 | 9,297 | - | - | 597 | - | - | |||||||||||||||||||||
一汽客車(大連)有限公司 | - | - | - | - | - | 847 | - | |||||||||||||||||||||
一汽金融股份有限公司。 | - | - | - | 45 | - | - | 188,452 | |||||||||||||||||||||
一汽物流(長春旅順)儲運有限公司。 | - | - | - | - | 3,035 | - | 102 | |||||||||||||||||||||
一汽物流有限公司。 | - | 42 | - | - | 3,105 | - | - | |||||||||||||||||||||
一汽模具製造有限公司。 | - | - | - | - | 45,138 | - | - | |||||||||||||||||||||
一汽-大眾汽車有限公司。 | 316 | - | 71 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
機械工業第九設計研究院有限公司。 | 39 | 10,160 | 278 | - | 3,535 | - | - | |||||||||||||||||||||
啟明信息技術有限公司。 | - | 354 | - | - | 943 | - | 939 | |||||||||||||||||||||
清堅集團股份有限公司。 | - | - | - | - | 857 | - | - | |||||||||||||||||||||
其他 | - | 117 | 30 | 52 | 147 | 88 | 71 | |||||||||||||||||||||
總計 | 15,283 | 26,308 | 408 | 76,368 | 61,656 | 1,796 | 359,582 |
F-85 |
Ii) | 截至2020年12月31日的年度 |
美元‘000美元 | ||||||||||||||||||||||||||||
貨物銷售 | 購買商品 | 應收賬款 | 關聯方應付款項 | 應付帳款 | 合同責任 | 到期金額
致 關聯方 | ||||||||||||||||||||||
附屬公司 | ||||||||||||||||||||||||||||
吉林一汽寶鋼汽車零部件有限公司。 | - | 673 | - | - | 306 | - | 1 | |||||||||||||||||||||
吉林省吉汽龍山汽車底盤有限公司 | 1,033 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
煙臺國峯投資控股集團有限公司。 | - | - | - | - | - | - | 179,924 | |||||||||||||||||||||
股東 | ||||||||||||||||||||||||||||
張家農 | - | - | - | - | - | - | 694 | |||||||||||||||||||||
主要所有者 (處置於2021年9月1日) | ||||||||||||||||||||||||||||
濟南湯清投資有限公司。 | - | - | - | - | - | - | 1,785 | |||||||||||||||||||||
主要所有者/董事 | ||||||||||||||||||||||||||||
穆宏偉 | - | - | - | - | - | - | 257 | |||||||||||||||||||||
股東 | ||||||||||||||||||||||||||||
王慶軍 | - | - | - | - | - | - | 303 | |||||||||||||||||||||
非控股股東 | ||||||||||||||||||||||||||||
中國一汽股份有限公司。 | 38 | 517 | 1 | 86,651 | 546 | - | - | |||||||||||||||||||||
德州經濟技術開發區景泰投資有限公司。 | - | - | - | - | - | - | 5,459 | |||||||||||||||||||||
非控股股東所屬公司 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||
長春一汽國際物流有限公司。 | - | - | - | - | 407 | - | 686 | |||||||||||||||||||||
長春福維代拓汽車內飾系統有限公司吉林省分公司 | - | - | - | - | 14,695 | - | - | |||||||||||||||||||||
中國一汽股份全面深化改革委員會辦公室 | - | - | - | 53,301 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
中國一汽集團有限公司。 | - | - | - | - | - | - | 27,392 | |||||||||||||||||||||
中國一汽集團進出口有限公司。 | 2,912 | 49 | - | - | 459 | 1,213 | 28 | |||||||||||||||||||||
中國一汽技術中心 | 1,138 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
一汽百仕通轎車有限公司。 | 17,857 | 18,248 | 3,519 | - | 2,178 | - | - | |||||||||||||||||||||
一汽客車(大連)有限公司 | - | - | - | - | - | 824 | - | |||||||||||||||||||||
一汽金融股份有限公司。 | - | - | - | 376 | - | - | 176,454 | |||||||||||||||||||||
一汽物流(長春旅順)儲運有限公司。 | - | - | - | - | 2,952 | - | 99 | |||||||||||||||||||||
一汽物流有限公司。 | - | 133 | - | - | 7,750 | - | - | |||||||||||||||||||||
一汽模具製造有限公司。 | - | - | - | - | 33,073 | - | - | |||||||||||||||||||||
一汽-大眾汽車有限公司。 | 411 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
機械工業第九設計研究院有限公司。 | 66 | 2,886 | 430 | - | 11,687 | - | - | |||||||||||||||||||||
啟明信息技術有限公司。 | - | 63 | - | - | 1,040 | - | 1,356 | |||||||||||||||||||||
清堅集團股份有限公司。 | - | - | - | - | 997 | - | 63 | |||||||||||||||||||||
其他 | 560 | 21 | 91 | 16 | 435 | 73 | 121 | |||||||||||||||||||||
總計 | 24,015 | 22,590 | 4,041 | 140,344 | 76,525 | 2,110 | 394,622 |
F-86 |
(c) | 下表包括與關聯方達成的融資: |
i) | 截至2021年12月31日的年度 |
美元‘000美元 | ||||||||
利息支出 | 與關聯方融資 | |||||||
附屬公司 | ||||||||
煙臺國峯投資控股集團有限公司。 | 8,545 | 116,431 | ||||||
非控股股東 | ||||||||
德州經濟技術開發區景泰投資有限公司。 | 256 | 5,307 | ||||||
非控股股東所屬公司 股東 | ||||||||
一汽金融股份有限公司。 | 7,295 | 181,171 | ||||||
總計 | 16,096 | 302,909 |
Ii) | 截至2020年12月31日的年度 |
美元‘000美元 | ||||||||
利息支出 | 與關聯方融資 | |||||||
附屬公司 | ||||||||
煙臺國峯投資控股集團有限公司。 | 11,725 | 168,384 | ||||||
非控股股東 | ||||||||
德州經濟技術開發區景泰投資有限公司。 | 194 | 5,110 | ||||||
非控股股東所屬公司 股東 | ||||||||
一汽金融股份有限公司。 | 8,401 | 176,262 | ||||||
總計 | 20,320 | 349,756 |
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內,寶亞於煙臺國峯投資控股集團有限公司取得貸款,貸款利率為6.5%。這些貸款將於2023年12月9日到期。根據貸款協議,如果寶亞滿足一定的開發條件,可將部分貸款轉為政府補貼,並免除相關利息。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,轉換為政府補貼的本金金額分別為55,788,870美元(人民幣360,000,000元)及57,952,537美元(人民幣400,000,000元)。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,一汽吉林與一汽財務有限公司簽訂了質押貸款。這些貸款的利率在 3.915%至4.75%之間。貸款將於2022年至2025年逐步到期。根據協議,一汽吉林將為剩餘本金支付四期,每期45,292,808美元(人民幣287,867,500元)。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司為確保借款而質押的建築物賬面金額分別為44,509,532美元和48,821,571美元。此外,於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,本公司為取得借款而質押的機器及設備賬面金額分別為70,938,402美元及97,268,322美元。
21. 承諾和或有事項
承付款
(a) | 資本承諾 |
截至2021年12月31日,本公司有多項資本承諾,合同總金額為89,942,886美元(人民幣571,650,000元)。其中31,331,984美元(人民幣199,136,688元)將在一年內到期。資本承諾包括但不限於建築、設備、 以及成型和模具。
F-87 |
(b) | 運營 租賃承諾額 |
於資產負債表日訂立但未於綜合日期財務報表確認的經營租賃承擔額為2,041,561美元(人民幣12,975,552元)。其中1,231,608美元(人民幣7,827,731元)將在一年內到期。
(c) | 部件 採購承諾 |
於截至2021年12月31日止年度內,本公司就工裝費用簽訂多項試產及開發協議,費用總額約為150萬美元 (人民幣970萬元)。根據協議,公司應在一定期限內向供應商訂購一定數量的產品。此外,公司應在收到供應商開具的增值税發票後支付首期保證金。剩餘餘額將在商定日期後的一定時間內按零部件價格按特定單位攤銷。在期末,當工裝費用尚未完全攤銷時,供應商將向公司開具增值税發票,以彌補剩餘餘額。
在截至2019年12月31日的年度前,本公司與多家供應商就生產和開發訂立了各種協議。截至2021年12月31日和2020年12月31日,合同承諾餘額分別約為2490萬美元(人民幣1.59億元)和2420萬美元(人民幣1.59億元)。 公司預計將履行承諾。然而,不能保證承諾的履行。如果公司無法在到期日之前履行承諾,則應確認損失。但是,無法合理估計截至2022年12月16日的損失金額 。
或有事件
(a) | 法律程序 |
當很可能發生了負債並且損失金額可以合理地估計時,公司記錄負債。該公司定期審查是否需要承擔任何此類責任。
一汽 吉林因本公司於2019年12月收購一汽吉林之前簽訂的合同糾紛而受到持續的法律訴訟。這些法律程序包括一汽吉林EOP項目中的CO23等車型。此外, 2003年公司重組引發的勞動爭議很多,包括但不限於檔案丟失、勞動關係、社會保險拖欠等勞動爭議。近年來,存在着無法完成已商定的長期未生產的汽車成型付款的風險。因此,可能會有很大的訴訟風險。此外,公司還存在無法履行因2021年和2020年達成的公司重組而產生的和解協議的風險。截至本報告所述日期,這些法律訴訟大多已結案。結算金額應計並計入應計負債和其他流動負債。
2022年10月,一汽吉林的一家供應商向地區法院起訴一汽吉林,稱一汽吉林未能支付賬單,金額約為15.4萬美元。該公司打算對這起訴訟進行抗辯。截至2022年12月16日, 本公司估計的可能虧損金額在整個財務報表中並不重要。
除本公司從一汽吉林收購中承擔並計入留存資產和負債的未付合同金額外, 截至2021年12月31日,本公司沒有就這些案件的預期損失付款計入任何應計項目。除了賠償公司從中國一汽集團公司(“一汽集團”)獲得的留存資產和負債外, 一汽集團還在一汽吉林收購協議中同意,賠償因下列案件造成的損害和損失:
2017年,一汽吉林在北京的三家獨立經銷商因銷售不符合排放標準的汽車而被北京市朝陽區市場監督管理局罰款5349,528美元(約合人民幣3400萬元)。作為第三方,一汽吉林未被判定承擔連帶賠償責任,但作為製造商,一汽吉林可能面臨被經銷商索賠的風險。截至報告日期,無法估計發生意外情況的可能性和數量,因為 當前狀態。
22. 後續事件
本公司評估了自資產負債表日起至財務報表發佈之日為止發生的後續事件 和交易,除下文所述外,未發生任何後續事件需要應計或披露。
202年6月,奇捷發行53,879,310股普通股,從兩名股東手中換取山東寶雅新能源股份有限公司17.245%的股權。此外,奇捷通過奇捷的全資子公司寶亞新能源(山東)有限公司向七名個人及機構股東收購山東寶亞新能源有限公司67.927%股權,總代價為人民幣7元。 就財務報告而言,收購山東寶亞新能源有限公司代表共同控制下的實體之間的交易,導致報告實體變更,並要求所有呈報期間的實體進行追溯合併, 猶如合併自共同控制開始以來一直有效。因此,Chijet Inc.和子公司的合併財務報表反映了合併後被收購子公司的歷史賬面價值,但 股權反映了Chijet Inc.的股權。此類收購應被視為業務重組。
2022年7月12日,ChiJet與深度醫藥收購公司簽訂了最終的業務合併協議(DMAQ BCA),DMAQ是一家作為特拉華州公司註冊成立的空白支票、特殊目的收購公司。2022年9月6日,DMAQ BCA進行了修訂,將盡職調查期限延長至2022年9月20日,隨後根據DMAQ BCA於2022年9月16日的第二次修訂,將其延長至2022年9月30日。2022年9月26日,DMAQ通知ChiJet DMAQ BCA已終止,根據DMAQ BCA的條款,ChiJet和DMAQ均無義務支付任何罰款。
F-88 |
於2022年10月25日,Chijet與Jupiter Wellness收購公司(“JWAC”)訂立最終業務合併協議(“JWAC BCA”),JWAC是一家以特拉華州公司註冊成立的空白支票特殊用途收購公司,Chijet已發行股本的各參考持有人(統稱為“賣方”)及因JWAC BCA擬進行的交易而組成的若干其他方,包括Chijet Motor Company,Inc.、開曼羣島獲豁免的公司及Chijet(“Pubco”)的全資附屬公司。根據JWAC BCA,在其中所載條款及條件的規限下,於JWAC BCA結束時(“結束”),(A)Chijet Motor(USA,Inc.)、特拉華州的一家公司及Pubco的全資附屬公司(“合併子公司”)將與JWAC合併並併入JWAC,JWAC繼續作為尚存的實體及Pubco的全資附屬公司(“合併”)繼續存在,而JWAC的股東將獲得相當於Pubco的證券,及(B)在緊接合並前,Pubco將向賣方收購Chijet的全部已發行及已發行普通股(“已購買股份”),以換取Pubco的普通股,Chijet將以 無代價交出其在Pubco的股份,Chijet同樣成為Pubco的全資附屬公司,而賣方成為Pubco的股東 (“股份交易所”)。在聯交所,Pubco將向賣方發行及交付合共 股Pubco普通股(“交換股份”),總價值相當於16億美元 (1,600,000,000美元),每股Pubco普通股按JWAC股份的贖回價格估值,須受JWAC BCA所載調整,並全部按JWAC BCA所載條款及條件而定。此外,向若干 賣方(“獲利參與者”)發行價值6.74億美元 (674,000,000美元)的交易所股份,每股按贖回價格估值(此類Pubco普通股,在成交後就股份拆分、股份股息、合併、資本重組等事項作出公平調整,包括説明該等股份被交換或轉換成的任何股本證券,連同其收益),根據Pubco及其子公司在2023年、2024年和2025年實現某些財務業績指標,或者在Pubco提交截至2023年12月31日、2024年和2025年的日曆年度的年度報告之後的30個交易日內達到一定的財務業績指標,每位或有權獲得按比例分配的此類溢價股份及其收益 (基於該溢價參與者擁有的購買股份的數量除以所有溢價參與者擁有的購買股份的總數)。分別與美國證券交易委員會接軌。在任何該等溢價股份未獲賺取的範圍內,該等溢價股份(連同其收入)將按比例重新分配予 或有價值權(“CVR”)持有人。
2022年12月5日,本公司與特拉華州一家空白支票公司Jupiter Wellness Acquisition Corp.(“JWAC”)簽訂了本金為1,380,000美元的無擔保本票。該公司還於2022年10月25日與江淮汽車等公司簽訂了業務合併協議。該票據為無息票據,於本公司初步業務合併結束時以現金支付。如果 公司未能在其管理文件規定的截止日期前完成初始業務合併,則本票據項下將不會有任何付款,本票據的本金餘額將被免除。
與發行票據有關,本公司於2022年12月5日將合共1,380,000美元存入江蘇華僑銀行信託賬户 供公眾股東使用,使本公司可將完成初始業務合併的時間由2022年12月8日再延長三個月至2023年3月8日(“延展”)。此次延期是公司管理文件允許的最多 兩次三個月延期中的第一次。
23. 母公司簡明財務信息
根據S-X法規第12-04(A)、5-04(C)和4-08(E)(3)條的要求,當合並子公司截至最近完成的會計年度末的限制淨資產超過合併淨資產的25%時,應提交母公司的簡明財務信息。本公司按照該要求對合並子公司的受限淨資產進行了測試,認為該測試適用於本公司,因為本公司中國子公司的受限淨資產超過了本公司合併淨資產的25%,因此,母公司的簡明財務報表包含在此。
就上述測試而言,合併子公司的受限淨資產應指截至最近一個會計年度結束時,未經第三方同意,子公司不得以貸款、墊款或現金股息的形式向母公司轉移的本公司在合併子公司淨資產中所佔比例(公司間抵銷後)的金額。
母公司的簡明財務信息採用與本公司合併財務報表相同的會計政策編制,只是母公司對子公司的投資採用權益法核算。 母公司按照ASC 323、投資-權益法和合資企業規定的權益法會計方法記錄其對子公司的投資。此類投資在簡明資產負債表中列示為“對子公司的投資”,相應的損益在經營簡明報表中列示為“子公司收益中的權益” 。
公司在本報告所述期間沒有支付任何股息。截至2021年12月31日及2020年12月31日,除在合併財務報表(如有)中單獨披露的事項外,本公司並無重大或有事項、重大的長期債務撥備或擔保。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,母公司應佔被投資對象的虧損份額超過了按權益法核算的投資賬面金額 。因此,母公司停止按照美國會計準則323-10-35-20採用權益法。
F-89 |
CHIJET Inc.
精簡的資產負債表
(除股數和每股數據外,金額 以千美元為單位)
資產 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
流動資產: | ||||||||
流動資產總額 | $ | - | $ | - | ||||
總資產 | $ | - | $ | - | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
對子公司的投資 | $ | - | $ | - | ||||
應付關聯方的款項 | 8 | - | ||||||
流動負債總額 | 8 | - | ||||||
總負債 | 8 | - | ||||||
股東權益: | ||||||||
普通股 | 27 | 27 | ||||||
累計赤字 | (35 | ) | (27 | ) | ||||
股東權益總額 | (8 | ) | - | |||||
總負債和股東權益 | $ | - | $ | - |
F-90 |
CHIJET Inc.
簡明的 操作報表
(除股數和每股數據外,金額 以千美元為單位)
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | $ | - | $ | - | ||||
收入成本 | - | - | ||||||
毛損 | - | - | ||||||
運營費用: | ||||||||
銷售、一般和行政 | 8 | - | ||||||
總運營費用 | 8 | - | ||||||
運營虧損 | (8 | ) | - | |||||
其他費用: | ||||||||
股權投資損失 | - | - | ||||||
其他費用合計(淨額) | - | - | ||||||
所得税前營業虧損 | (8 | ) | - | |||||
所得税優惠(費用)準備 | - | - | ||||||
淨虧損 | (8 | ) | - | |||||
其他全面收益(虧損) | ||||||||
外幣調整 | - | - | ||||||
綜合損失 | $ | (8 | ) | $ | - |
F-91 |
CHIJET Inc.
簡明現金流量表
(除股數和每股數據外,金額 以千美元為單位)
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨虧損 | $ | (8 | ) | $ | - | |||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
股權投資損失 | - | - | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應付關聯方的金額 | 8 | - | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | - | - | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
用於投資活動的現金淨額 | - | - | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | - | - | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 | - | - | ||||||
貨幣換算對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | - | - | ||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | - | - | ||||||
現金、現金等價物和受限現金,期末 | $ | - | $ | - | ||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | - | $ | - | ||||
繳納税款的現金 | $ | - | $ | - |
F-92 |
附件A
執行 複製
業務 合併協議
由 和其中
朱庇特 健康收購公司, 作為JWAC,
CHIJET 汽車公司,名為Pubco,
奇捷汽車(美國)有限公司,
作為兼併子公司,
ChIJET
Inc.
作為公司,
在此點名的公司的股東,
作為賣方,
和
穆宏偉,
以賣方代表身份
截止日期:2022年10月25日
目錄表
頁面 | |
第 條.合併 | A-2 |
1.1. 合併 | A-2 |
1.2. 合併生效時間 | A-2 |
1.3. 合併的效果 | A-2 |
1.4. 尚存公司的組織文件 | A-3 |
1.5. 尚存公司的董事和高級職員 | A-3 |
1.6. 合併對江淮汽車已發行證券的影響 | A-3 |
1.7. 合併對合並Sub和Pubco Capital股份的影響 | A-5 |
1.8. 交出JWAC證書 | A-5 |
1.9. JWAC證書丟失、被盜或銷燬 | A-5 |
1.10. 税收後果 | A-5 |
1.11. 採取必要行動;進一步行動 | A-6 |
第二條股份交換 | A-6 |
2.1. 公司股份互換 | A-6 |
2.2. 交換注意事項 | A-6 |
2.3. 溢價、託管和CVR | A-6 |
2.4. 交出購買的股份和支付交換對價 | A-12 |
2.5. 零碎股份 | A-12 |
2.6. 賣方同意 | A-12 |
2.7. 終止某些協議 | A-12 |
第三條.結案 | A-12 |
3.1. 結賬 | A-12 |
第四條JWAC的陳述和保證 | A-13 |
4.1. 組織機構和地位 | A-13 |
4.2. 授權;有約束力的協議 | A-13 |
4.3. 政府審批 | A-14 |
4.4. 不違反規定 | A-14 |
4.5. 大寫 | A-14 |
4.6. 美國證券交易委員會備案文件;江淮汽車財務;內部控制 | A-15 |
4.7. 未做某些更改 | A-16 |
4.8. 遵守法律 | A-17 |
4.9. 行動;命令;許可 | A-17 |
4.10. 税金和報税表 | A-17 |
4.11. 員工和員工福利計劃 | A-17 |
4.12. 屬性 | A-18 |
4.13. 材料合同 | A-18 |
4.14. 與關聯公司的交易 | A-18 |
4.15.《投資公司法》;《就業法案》 | A-18 |
4.16. 尋找人和經紀人 | A-18 |
4.17. 某些商業慣例 | A-19 |
4.18. 保險 | A-19 |
4.19. 提供的信息 | A-19 |
4.20. 獨立調查 | A-20 |
4.21. 信託賬户 | A-20 |
第五條Pubco的陳述和保證 | A-21 |
5.1. 註冊成立和註冊 | A-21 |
5.2. 授權;有約束力的協議 | A-21 |
i |
5.3. 政府審批 | A-21 |
5.4. 不違反規定 | A-22 |
5.5. 大寫 | A-22 |
5.6.合併股份和交易所股份;Pubco認股權證 | A-23 |
5.7. Pubco和合並子活動 | A-24 |
5.8.[br}Pubco美國證券交易委員會備案文件 | A-24 |
5.9. 未進行某些更改 | A-25 |
5.10. 依法合規 | A-25 |
5.11. 行動;命令;許可 | A-25 |
5.12. 税金和報税表 | A-26 |
5.13. 員工和員工福利計劃 | A-26 |
5.14. 屬性 | A-26 |
5.15. 材料合同 | A-26 |
5.16. 與關聯公司的交易 | A-27 |
5.17.《投資公司法》;《就業法案》 | A-27 |
5.18. 某些商業慣例 | A-27 |
5.19. 保險 | A-28 |
5.20. 尋找人和經紀人 | A-28 |
5.21. 提供的信息 | A-28 |
5.22. 獨立調查 | A-28 |
第六條公司的陳述和保證 | A-29 |
6.1. 註冊成立和註冊 | A-29 |
6.2. 授權;有約束力的協議 | A-29 |
6.3. 大寫 | A-30 |
6.4. 子公司 | A-31 |
6.5. 政府審批 | A-31 |
6.6. 未違反規定 | A-31 |
6.7. 財務報表 | A-32 |
6.8. 未進行某些更改 | A-33 |
6.9. 遵守法律 | A-33 |
6.10. 公司許可 | A-33 |
6.11. 訴訟 | A-33 |
6.12. 材料合同 | A-34 |
6.13. 知識產權 | A-35 |
6.14. 税金和報税表 | A-37 |
6.15. 不動產 | A-38 |
6.16. 個人財產 | A-39 |
6.17. 資產的所有權和充分性 | A-39 |
6.18. 員工事務 | A-39 |
6.19. 福利計劃 | A-40 |
6.20. 環境問題 | A-41 |
6.21. 與關聯人的往來 | A-42 |
6.22. 保險 | A-43 |
6.23. 頂級客户和供應商 | A-43 |
6.24. 某些商業慣例 | A-43 |
6.25. 投資公司法 | A-44 |
6.26. 尋找人和經紀人 | A-44 |
6.27. 提供的信息 | A-44 |
6.28. 獨立調查 | A-44 |
II |
第八條賣方的陳述和保證 | A-45 |
7.1. 組織機構和地位 | A-45 |
7.2. 授權;有約束力的協議 | A-45 |
7.3. 所有權 | A-45 |
7.4. 政府審批 | A-45 |
7.5. 不違反 | A-46 |
7.6. 無訴訟 | A-46 |
7.7. 投資陳述 | A-46 |
7.8. 獵頭和經紀人 | A-47 |
7.9.提供的信息 | A-47 |
7.10. 獨立調查 | A-47 |
第八條.公約 | A-48 |
8.1. 訪問和信息 | A-48 |
8.2. 公司、Pubco、合併子公司和賣方的業務行為 | A-49 |
8.3. 江淮汽車的業務處理 | A-51 |
8.4. 年度和中期財務報表 | A-54 |
8.5. JWAC公開備案 | A-54 |
8.6. 請勿徵集 | A-54 |
8.7. 禁止交易 | A-55 |
8.8. 某些事項的通知 | A-55 |
8.9. 努力 | A-56 |
8.10. 進一步保證 | A-57 |
8.11. 註冊聲明 | A-57 |
8.12. 更改建議 | A-59 |
8.13. 公告 | A-60 |
8.14. 機密信息 | A-61 |
8.15. 關閉後的董事會和執行幹事 | A-62 |
8.16. 董事和高級管理人員的賠償;尾部保險 | A-62 |
8.17. 信託賬户收益 | A-63 |
8.18. 管道投資 | A-63 |
第九條。生存和賠償 | A-63 |
9.1. 無生還 | A-63 |
第十條成交條件 | A-63 |
10.1.. 各方義務的條件 | A-63 |
10.2. 公司、Pubco、合併子公司和賣方的義務條件 | A-65 |
10.3. JWAC義務的條件 | A-66 |
10.4. 條件的挫折 | A-68 |
第十一條。解約及開支 | A-68 |
11.1.. 終止 | A-68 |
11.2. 延期費用 | A-69 |
11.3. 終止的效果 | A-70 |
11.4. 費用和開支 | A-70 |
第十二條。豁免和免除 | A-70 |
12.1. 放棄對信託的索賠 | A-70 |
12.2. 釋放和約定不起訴 | A-71 |
三、 |
第十三條。其他 | A-72 |
13.1. 通知 | A-72 |
13.2. 綁定效果;分配 | A-74 |
13.3. 第三方 | A-75 |
13.4.適用法律;管轄權 | A-75 |
13.5. 放棄陪審團審判 | A-75 |
13.6. 具體表現 | A-76 |
13.7. 可分割性 | A-76 |
13.8. 修正案 | A-76 |
13.9. 豁免 | A-76 |
13.10. 完整協議 | A-76 |
13.11. 解讀 | A-77 |
13.12. 對應對象 | A-77 |
13.13. 無追索權 | A-78 |
13.14. 法律代表 | A-78 |
13.15. 賣方代表 | A-79 |
第十四條定義 | A-80 |
14.1. 某些定義 | A-80 |
14.2. 章節引用 | A-91 |
附件和展品索引 | |
附件 | 描述 |
附件 一 | 銷售商列表 |
展品 | 描述 |
附件 A | 鎖定協議 |
附件 B | 支持 協議 |
附件 | 內部人士 信函修正案 |
附件 D | 修訂和重新簽署的註冊權協議表格 |
四. |
業務 合併協議
本業務合併協議(此“協議)自2022年10月25日起訂立和生效(生效日期 )由(I)特拉華州的Jupiter Wellness Acquisition Corp.(及其後繼者, )江淮汽車),(Ii)奇捷汽車公司,開曼羣島豁免公司及本公司的全資附屬公司(定義見下文)(“Pubco)、(Iii)Chijet Motor(USA)Company,Inc.、特拉華州的一家公司和Pubco的全資子公司(“合併子“),(四)開曼羣島豁免公司ChiJet Inc.(公司)、(V)本協議附件一所列本公司已發行股本的每一名持有人(統稱為賣主),和(Vi)穆宏偉,根據本協議的條款和條件,在溢價參與人(定義如下)結束時和之後以代表的身份 (賣方代表“)。JWAC、Pubco、Merge Sub、本公司、賣方和賣方代表 在本文中有時單獨稱為聚會總而言之,作為各方”.
獨奏會:
鑑於,此處使用的某些大寫術語在本協議第十四條中有定義;
鑑於, 本公司通過其子公司間接從事電動汽車的開發、製造和銷售業務;
鑑於,PUBCO是一家新註冊的開曼羣島豁免公司,目前由本公司全資擁有,合併子公司是一家新註冊的特拉華州公司,由PUBCO全資擁有;
鑑於, 雙方希望並打算達成一項商業合併交易,其中:(A)Pubco將從賣方手中收購本公司所有已發行和已發行的股份,以換取Pubco的普通股,本公司將無償交出其在Pubco的股份,使本公司成為Pubco的全資子公司,賣方成為Pubco的股東( “股票交易所“);及緊接其後(B)合併附屬公司將與江蘇華僑銀行合併並併入江蘇華僑銀行,而江蘇華僑銀行繼續作為尚存實體,因此,(I)江蘇華僑銀行將成為Pubco的全資附屬公司;和(Ii)在緊接合並生效時間之前,JWAC的每一份已發行和未償還的證券將不再是未償還證券,並應自動註銷,以換取其持有人獲得Pubco的實質等值證券的權利(JWAC A類普通股持有人與保薦人I-Bankers Securities Inc.持有的JWAC A類普通股每股獲得一(1)CVR。I-Bankers“)及根據支持協議放棄其持有的JWAC私人單位、JWAC營運資金單位或JWAC私人 股份(及任何JWAC B類普通股或轉換後發行的JWAC A類普通股)CVR的任何其他持有人(”合併此外, 連同聯交所及本協議及附屬文件所預期的其他交易,交易記錄“), 均以本協議規定的條款和條件為依據,並根據適用法律的規定;
鑑於, 在簽署和交付本協議的同時,某些賣方正在與Pubco簽訂鎖定協議,其副本 作為附件A附於本協議(禁售協議“),哪些鎖定協議將 在關閉時生效;
鑑於在簽署和交付本協議的同時,JWAC、本公司、Pubco、保薦人、i-Bankers和JWAC私人單位、JWAC營運資金單位或JWAC私人股份的任何其他持有人 已簽訂支持協議,該協議的副本作為本協議的證據B附於本協議(“支持協議“),據此,發起人、i-Bankers和其他 持有者同意(A)投票贊成或以其他方式支持交易,(B)放棄他們在JWAC組織文件中對他們擁有的任何JWAC B類普通股股份的反稀釋權利,(C)放棄他們從其JWAC私人股或JWAC B類普通股(或轉換後發行的JWAC A類普通股)獲得CVR的權利,以及(D)關於保薦人,遵守本協議第11.2節的要求,發佈會員權益 (定義如下);
A-1 |
鑑於, 在本協議章節和交付的同時,JWAC和Pubco已與保薦人、i-Bankers、JWAC管理團隊的董事和成員以及JWAC Private Shares的任何其他持有人 簽訂了對內幕人士信函的修正案,副本作為本協議的證據C附於本協議(內幕信件修正案“),除其他事項外,讓Pubco就為取代JWAC發行的Pubco證券而發行的Pubco證券承擔JWAC根據本協議所享有的權利和義務。
鑑於,JWAC、Pubco、Merge Sub和本公司的董事會已各自(A)確定該等交易是公平、明智的,且符合各自公司和股東的最佳利益,並(B)根據 本協議和交易的條款和條件批准了本協議和交易。
現在, 因此,考慮到上述前提和本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議,以及其他善意和有價值的對價, 在此確認並同意上述前提,並在此具有法律約束力,雙方同意如下:
文章 i
合併
1.1合併。 於合併生效時,緊接聯交所完成交易後,在本協議條款及條件的規限下,根據大中華地產的適用條文,江華控股及合併附屬公司將完成合並,據此,合併附屬公司將與江蘇華潤合併並併入江蘇華富,江蘇華僑為尚存實體,屆時合併附屬公司的獨立法人地位將終止,而江蘇華潤將繼續作為尚存的法團。JWAC作為合併後尚存的公司, 以下有時稱為“倖存的公司“(但條件是,在合併生效後的 期間,對江淮汽車的提及應包括尚存的公司)。
1.2合併 生效時間。JWAC和合並子公司應通過提交合並證書(“合併證書”)來完成合並合併證書 “)根據《特拉華州公司法》的相關規定,向特拉華州州務卿提出申請。DGCL),合併子公司與江蘇華僑銀行合併(提交申請的時間,或合併證書中規定的較晚時間,即合併生效時間“)。為免生疑問,在任何情況下,合併生效時間均應在根據第二條規定完成換股的時間之後 。
1.3合併的影響 。在合併生效時,合併的效力應符合本協議、合併證書和DGCL適用條款的規定。在不限制前述一般性的前提下,在合併生效時,合併子公司的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任、豁免和義務 應成為尚存公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任、豁免和義務(包括與信託賬户有關的所有權利和義務),其中應包括 尚存公司對任何和所有協議、契諾、合併子公司的職責和義務將在合併生效後履行,JWAC(作為尚存公司)的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任、豁免和義務將繼續不受合併的影響,且尚存公司將作為Pubco的全資子公司繼續存在。
A-2 |
1.4倖存公司組織文件 。在合併生效時間,根據第1.4節的規定,在合併生效時間之前修訂和重述的JWAC公司註冊證書和JWAC章程,均在緊接合並生效時間之前生效,應為尚存公司的註冊證書和章程。在生效日期 之後,雙方同意本着誠意進行談判:(I)雙方都可以接受的修訂和重述的公司註冊證書和(Ii)雙方都可以接受的修訂和重述的JWAC章程,兩者都是適用於在美國上市的公司的全資子公司的慣常形式。經修訂和重述的JWAC公司註冊證書應提交給特拉華州州務卿,並在合併證書提交和生效之前生效。
1.5尚存公司的董事和高級職員。於合併生效時,尚存公司的董事會及高級管理人員應為本公司或其附屬公司指定的董事及高級管理人員,每人根據公司註冊證書及尚存公司的章程任職,直至其各自的繼任人正式選出 或獲委任及符合資格為止。
1.6合併對江淮汽車已發行證券的影響 在合併生效時,由於合併,任何一方或JWAC、Pubco或合併子公司的證券持有人沒有采取任何行動(提交特拉華州國務卿要求的文件或根據適用法律另有要求的文件除外):
(a) 江淮汽車 台。於合併生效時,各已發行及尚未發行的江蘇華僑證券單位將自動分拆,其持有人 將被視為根據適用的江蘇華僑證券股份有限公司的條款持有一(1)股江蘇華僑銀行A類普通股及一(1)項江蘇華僑銀行權利,而江蘇華僑證券將根據下文第1.6節的適用條款轉換。
(b) 江淮汽車 A類普通股。在合併生效時,未在贖回或轉換(包括任何管道股)中贖回或轉換的已發行和已發行的JWAC A類普通股(以下第1.6(G)節所述的 股除外)將成為 ,並自動轉換為有權獲得一(1)股Pubco普通股和一(1)CVR(與JWAC Private 單位的持有人,JWAC營運資金單位及/或JWAC私人股份根據支持協議放棄其JWAC私人股份(或因JWAC B類普通股轉換而發行的JWAC A類普通股股份 )獲得CVR的權利,併為免生疑問,JWAC權利持有人不會因其JWAC權利而獲得任何CVR),此後,JWAC A類普通股的所有股份將停止發行,並自動註銷和不復存在。持有在緊接合並生效日期前已發行的江淮航空A類普通股的股票的持有人,將不再擁有與該等股份有關的任何權利,但本條例或法律另有規定者除外。根據第1.7節交出之前證明JWAC A類普通股股份的每張股票,在該股票交出時,應交換代表相同數量的Pubco普通股和CVR(受支持協議項下的豁免的規限)的股票(如有要求)。此後,以前代表江蘇華僑銀行A類普通股(下文第1.6(G)節所述的股票除外)的每張股票 將僅代表獲得相同數量的Pubco普通股和CVR的權利(受支持協議項下的豁免的約束)。
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(c) 江淮汽車 B類普通股。於合併生效時,江蘇華僑B類普通股的每股已發行及已發行普通股(以下第1.6(G)節所述的 除外)將自動成為並轉換為一股Pubco普通股,其後,江蘇華僑B類普通股的所有股份將停止發行,並自動註銷及不復存在。持有在緊接合並前已發行的JWAC B類普通股股票的證書的 持有者將不再對該等股票擁有任何權利,但本章程或法律另有規定者除外。每張先前證明JWAC B類普通股股票的股票,在根據第1.7節交出該證書時,應交換為相當於相同數量的Pubco普通股的股票(如有要求)。此後,以前代表JWAC B類普通股(以下1.6(G)節描述的股票除外)的每張股票僅代表獲得相同數量的Pubco普通股的權利。為免生疑問,JWAC B類普通股的股份將不會在合併中獲得任何CVR,即使它們在交易結束時或之前轉換為JWAC A類普通股。
(d) 江淮汽車 優先股。於合併生效時,江蘇華僑優先股的每股已發行及已發行股份(下文第1.6(G)節所述 除外)將自動成為並轉換為一股Pubco優先股,其後,江蘇華僑優先股的所有股份將停止發行,並自動註銷及不復存在。持有證明於緊接合並生效日期前已發行之江蘇華僑優先股股份的股票的持有人 將不再擁有有關該等股份的任何權利,但本章程或法律另有規定者除外。之前證明JWAC優先股股票 的每張證書應在根據第1.7節交出證書時換成代表相同數量的Pubco優先股的證書。此後,以前代表JWAC優先股(以下1.6(G)節所述的其他股票)的每張證書僅代表獲得相同數量的Pubco優先股的權利。
(e) JWAC 認股權證。在合併生效時,每份尚未發行的JWAC認股權證將轉換為一份Pubco認股權證。於合併生效 時,江蘇華僑認股權證將不再有效,並自動註銷及註銷,不再存在。每份Pubco認股權證應具有並須受JWAC認股權證所載基本相同的條款及條件的規限,但 認股權證代表有權收購Pubco普通股以代替JWAC普通股。在合併生效時間或之前,Pubco應採取一切必要的公司行動,為未來的發行儲備,並應在Pubco的任何認股權證仍未發行的情況下,保留足夠數量的Pubco普通股,以便在該Pubco認股權證行使時交付。
(f) JWAC 權利。在合併生效時,每一項已發行及已發行的JWAC權利應自動轉換為其持有人應收到的 Pubco普通股數量,如果該JWAC權利已根據JWAC的組織文件、IPO招股説明書及配股協議在企業合併完成時轉換為JWAC A類普通股的 股,但就該等目的而言,視為該等業務合併發生於合併生效時間 ,而江蘇華僑權利轉換後發行的A類普通股股份已根據上文第1.6(B)節自動轉換為Pubco普通股,惟為免生疑問,江蘇華僑權利持有人 無權獲得有關江蘇華僑權利的任何CVR。於合併生效時,江淮汽車的權利將停止 未償還,並自動註銷及註銷,並停止存在。除本條例或法律另有規定外,持有證明在緊接合並生效日期前尚未完成的JWAC權利的證書的持有人,將不再擁有與該等JWAC權利有關的任何權利。此後,以前代表JWAC權利的每張證書將僅代表獲得本文所述的Pubco普通股的權利。
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(g) 註銷JWAC擁有的股本 。在合併生效時,如江淮汽車有任何股本股份由江蘇江淮汽車或江蘇江淮汽車的任何直接或間接附屬公司擁有,則該等股份將予註銷及終止,而不作任何轉換或支付任何款項。
(h) 所有權轉讓 。如果任何JWAC證券證書的發行名稱不同於登記所交回的證書的名稱,則發行該證書的一個條件是,所交回的證書必須經過適當的 背書(或附有適當的轉讓文書),並以適當的形式進行轉讓,並且要求進行此類交換的人應已向JWAC或其指定的任何代理人支付因發行 JWAC證券證書所需的任何轉讓或其他税款,而不是以所交證書的登記持有人的名義。或建立令JWAC或其指定的任何代理人滿意的令JWAC或其指定的任何代理人滿意的 已繳納或不應繳納的税款。
(i) 無責任 。即使第1.6節有任何相反規定,根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律,尚存的公司、Pubco或本協議的任何其他一方均不向任何人承擔向公職人員適當支付的任何款項。
1.7合併對合並Sub和Pubco Capital股份的影響 在合併生效時間,憑藉合併,在不對JWAC、Pubco或Merge Sub的任何一方或任何股權持有人採取任何行動的情況下,(A)在緊接合並生效時間之前已發行和已發行的合併附屬普通股的所有股份應轉換為同等數量的尚存公司普通股, 具有與如此轉換的股份相同的權利、權力和特權,並應構成尚存公司唯一的已發行股本 ;和(B)在緊接合並生效時間之前發行和發行的Pubco的所有股票將被註銷和清償,而不進行任何轉換或支付任何費用。
1.8交出JWAC證書 。根據本條款交出JWAC證券時發行的所有證券應被視為在完全滿足與該等證券相關的所有權利的情況下發行的證券,但對JWAC證券的出售和轉讓的任何限制也應適用於作為交換而發行的Pubco證券。
1.9 JWAC證書丟失、被盜或銷燬。如果任何證書丟失、被盜或被毀,PUBCO應在證書持有人作出該事實的宣誓書後,根據第1.6節的規定發行證券,以換取丟失、被盜或被毀的證書。但尚存公司 可酌情要求該等遺失、被盜或損毀的證書的擁有人交付保證金,保證金的款額由該公司合理地指示,以補償因被指稱已遺失、被盜或損毀的證書而向尚存公司提出的任何申索。
1.10徵税 後果。雙方特此同意並承認,出於美國聯邦所得税的目的,合併和股票交易所合在一起,旨在符合《守則》第351節所述的交易所的資格。雙方特此同意,除非根據《守則》第1313(A)節所指的決定另有要求,否則將在符合上述特徵的基礎上提交所有納税申報單和其他信息申報表。每一方均承認並同意,每一方(I)已有機會獲得有關交易的獨立法律及税務意見,及(Ii)負責支付其本身的税項,包括 若合併及聯交所合計不符合守則第351條的規定,可能導致的任何不利税務後果。
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1.11採取必要行動;進一步行動。如果在合併生效後的任何時間,有必要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的,並授予尚存的公司對JWAC和合並子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和佔有權,則JWAC和合並子公司的高級管理人員和董事有充分的 授權以各自實體的名義採取並將採取所有合法和必要的行動,只要該等行動與本協議不相牴觸 。
第
條二
股票交易所
2.1交換公司股份 。在緊接合並生效時間之前的交易完成時,根據本協議的條款和條件,賣方應向Pubco出售、轉讓和交付,Pubco應從賣方購買、收購併接受 賣方持有的所有已發行和已發行的公司股票(統稱為購入股份“), 沒有任何留置權(適用證券法對轉售的潛在限制除外)。同時,公司 應免費交出其在Pubco的股份。在交易結束時或之前,本公司將終止任何已發行和未發行的公司可轉換證券,而無需為此支付任何代價、支付任何費用或承擔任何責任。
2.2交換 考慮事項。在遵守和遵守本協議的條款和條件下,為足額支付所購買的股份,Pubco應 向賣方發行和交付總計數量的Pubco普通股(“交易所股票“)和 聚合值(”交換對價相當於16億美元($16,00,000,000), 每股Pubco普通股以贖回價格計值,每個賣方根據其所擁有的已購買股份的數量除以所有賣方所擁有的已購買股份總數按比例獲得其在適用交易所的股份 (該百分比是每個此類賣方的按比例分攤“);前提是,交付給溢價參與者的交換代價 須受溢價股份在成交後歸屬及可能交出的規限,以及根據第2.3節未歸屬時的相關轉讓限制。
2.3分紅、託管和CVR。
(a) 溢價 通常。Pubco將向本合同附件一所列賣方發行的Pubco普通股 (“溢價參與者在股票交易所,相當於6.74億美元(674,000,000美元)的若干Pubco普通股,每股Pubco普通股按贖回價格估值 (該等Pubco普通股,須在收市後就股份拆分、股份股息、合併、資本重組及類似事項作出公平調整,包括説明該等股份被交換或轉換成的任何股權證券,連同其收益,溢價股份),應由Pubco以溢價股份參與者的名義發行和登記,但應取消授予,並根據第2.3節的規定有可能退回和註銷。此外,溢價參與者同意,在溢價股份根據第2.3(C)條歸屬之前, (I)與該等溢價股份相關的所有收益應存放在單獨的託管賬户(“第三方託管賬户)、 及(Ii)溢價參與者不得出售、轉讓、轉易、質押、質押、轉讓或以其他方式處置溢價股份(或其收益的任何權利)(“溢價轉讓限制“)。否則,溢價股份享有與Pubco普通股相同的權利。每個溢價參與者同意,溢價股份將被授予,不再受到潛在的註銷和不受溢價轉讓限制的限制,每個溢價參與者將有權按比例獲得收益的一部分(該比例分配基於該溢價參與者所擁有的已購買股份的數量除以所有溢價參與者所擁有的已購買股份總數(該百分比為每個此類參與者的“溢價百分比“))基於Pubco及其子公司(包括目標公司)的綜合毛收入(”毛收入) 在截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的歷年內(每個該歷年,分紅 年“)及收市後若干特定期間內Pubco普通股的價格。
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(b) 託管 協議.
(I)在交易結束時或成交前,Pubco、賣方代表和美國股票轉讓信託公司LLC(或JWAC和公司共同接受的其他託管代理)作為託管代理(“託管代理),應簽訂一份《託管協議》,該協議自簽署之日起生效,其形式和實質內容應令JWAC和本公司(託管 協議“),根據該協議,收益應存放在託管代理中,並根據第2.3節的條款和託管協議從託管代理中支出。受制於收益轉讓限制,收益參與者應在Pubco成員名冊上顯示為託管收益股份的登記所有者,並有權對收益股份行使投票權,但未歸屬的收益應存入托管賬户並保留在託管賬户中,直到根據第2.3節和託管協議的條款支付為止。溢價股份將根據溢價參與者各自的溢價百分比按比例分配給溢價參與者,根據第2.3節和託管協議的條款支付給溢價參與者的任何收益 也應根據各自的溢價百分比在他們之間分配。
(Ii)在下文第2.3(E)節所述的最終確定任何溢價股份已歸屬並由溢價參與者賺取的 五(5)個工作日內,Pubco和賣方代表應向(I)託管代理人提供聯合書面指示,以將適用的收益支付給溢價參與者,以及(Ii)Pubco的轉讓代理人取消對溢價股份的轉讓限制 。
(Iii)如果 在價格測量期結束時以及根據下文第2.3(E)節就獲利參與者在適用的價格測量期或獲利年度(無論是通過達到價格獲利里程碑或收入獲利里程碑)可能賺取的溢利部分中的所有 潛在獲利股份作出最終確定時,則該溢價部分中有任何溢價 股份尚未由溢價參與者在該價格測量期或獲利年度 賺取。然後,溢價參與者在此同意將該溢價部分剩餘的溢價股份交出,溢價參與者不作任何代價,該等交出的溢價股份將由Pubco註銷並返還給Pubco的 授權但未發行的股本(以及隨後根據 本第2.3節和CVR協議的條款重新發行並交付給CVR權利代理),並在最終確定後五(5)個工作日內,Pubco和賣方代表應向託管代理提供聯合書面指示,以將該溢價部分的溢價股份的收益支付給Pubco。
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(c) 歸屬或交出溢價股份。溢價股份將歸屬,不再受潛在退回或溢價轉讓限制的限制,溢價參與者將有權獲得其收益,如下所示:
(I)最多 佔總溢價股份的30%(30%)(不影響任何先前交出的溢價股份),連同該等溢價股份的任何收益(“第一批“),應由收益分紅參與者根據各自的收益分紅百分比歸屬並視為賺取,不再受潛在退還或分紅轉讓限制,如下所示:
(A)在 中,(“第一批收入盈利里程碑“)在提交給美國證券交易委員會的Pubco截至2023年12月31日的日曆年度的20-F或10-K年度報告中所報告的經審計的財務報表中報告的總收入(包括目標公司 在整個期間內,包括關閉前的期間)乘以人民幣匯率調整(”2023年收入“),超過$528,000,000(”2023年最低收入“),則在不復制以下(B)條款的情況下,相當於(A)第一批的100%乘以(B)等於(I)(X)2023年收入減去2023年最低收入除以(Y)$801,000,000和(Ii)一(1)的分數的部分(1)的收益(連同其收益)將成為歸屬並被視為收益(根據其收益百分比),並且 不再受潛在退還或收益轉讓的限制;或
(B)在 事件中(“首批價格溢價里程碑“)Pubco普通股在交易市場上的收盤價至少為每股13.00美元(根據股份拆分、股份資本化、股份合併、 拆分、股份股息、重組、資本重組等事項和收盤情況進行公平調整),在期間內(30)個交易日中至少有20個交易日。”第一批價格測算期“)從結束到 ,包括第三十(30這是)Pubco以Form 20-F或10-K格式向美國證券交易委員會提交截至2023年12月31日的年度報告之日後的交易日(提交之日,2023年提交日期“), 那麼,在不重複上述(A)條款的情況下,第一批資金的100%將被歸屬並被視為由溢價參與者賺取 (根據其溢價百分比),不再受潛在退還或溢價轉讓限制的約束。
(Ii)最多不超過總溢價股份的30%(30%)(不影響任何先前交出的溢價股份),連同該等溢價股份的任何收益(“第二批“),應由收益分紅參與者根據各自的收益分紅百分比歸屬並視為賺取,不再受潛在退還或分紅轉讓限制,如下所示:
(A)在 中,(“第二批收入賺取里程碑“)在提交給美國證券交易委員會的截至2024年12月31日的Pubco年度報告20-F或10-K中所列經審計的財務報表中報告的總收入乘以人民幣匯率調整(”2024年收入),超過8.70,000,000美元( 2024年最低收入“),則在不復制以下(B)條款的情況下,一定數量的收益股份(連同其收益)等於(A)第二批收益的100%乘以(B)等於(I)(X)2024年收入減去2024年最低收入除以(Y)22.06億美元和(Ii)第一(1)部分中較小者的分數,除以(Y)$2206,000,000和(Ii)1(1)應成為歸屬並被視為由收益分配參與者賺取的 (根據其收益百分比),不再受潛在退還或收益轉讓限制的限制;或
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(B)在 事件中(“第二批價格溢價里程碑“)Pubco普通股在交易市場上的收盤價至少為每股13.00美元(根據股份拆分、股份資本化、股份合併、 拆分、股份股息、重組、資本重組等事項和收盤情況進行公平調整),在期間內(30)個交易日中至少有20個交易日。”第二批價格測算期“)從2023年申請日 至第三十(30這是)Pubco以Form 20-F或10-K格式向美國證券交易委員會提交截至2024年12月31日的年度報告之日後的交易日(提交之日,2024年提交日期“),那麼,在不重複上述(A)條款的情況下,第二部分的100%將成為歸屬的,並被視為由溢價參與者賺取並向其支付(根據他們的溢價百分比),不再受潛在退回或溢價轉讓的限制 。
(Iii)未計入第一批或第二批的任何剩餘溢價股份,連同該等溢價股份的任何收益( “最後一批,以及第一批、第二批和最後一批中的每一批分期付款 部分“),應根據各自的溢價 百分比歸屬並視為由溢價參與者賺取,不再受潛在退回或溢價轉讓限制的約束,如下所示:
(A)在 中,(“最後一批收入分紅里程碑並且,第一批收入盈利里程碑、第二批收入盈利里程碑和最後一批收入盈利里程碑,a收入盈利 里程碑“)PUBCO在提交給美國證券交易委員會的截至2025年12月31日的20-F或10-K年報中所列經審計的財務報表中報告的總收入乘以人民幣匯率調整 (2025年收入“),超過$1,616,000,000(2025年最低收入“)那麼,在不復制以下(B)條款的情況下,(Br)相當於(A)最後一批收入的100%乘以(B)2025年收入減去2025年最低收入除以(Y)3215,000,000美元和(Ii)一(1)應成為歸屬並被認作由認購參與者賺取的股份(根據其認購百分比)的數目,且不再受潛在退回或認購轉讓限制的分數;或
(B)在 事件中(“最後一批價格盈利里程碑並且,第一批價格溢價里程碑、第二批價格溢價里程碑和最後一批價格溢價里程碑,a價格盈利里程碑 價格盈利里程碑和收入盈利里程碑中的每一個盈利里程碑“)PUBCO普通股在交易市場的收盤價至少為每股13.00美元(根據股票拆分、股票資本化、股票合併、拆分、股票股息、重組、資本重組等因素進行公平調整) 期間內(30個交易日中至少有20個交易日) 最後一批價格測量期 並且,在第一批價格測量期、第二批價格測量期和最後一批價格測量期中的每個時期,a價格測算期並且,從結算到最後一批價格計量的期間 期間,價格現金期“)自2024年申請日至第三十(30)日這是)PUBCO以Form 20-F或10-K格式向美國證券交易委員會提交截至2025年12月31日的年度報告之日起 交易日(提交之日,“2025年提交日期,以及2023年申請日、2024年申請日和2025年申請日中的每一個,提交日期“),則在不重複上述(A)條款的情況下,最後一部分的100%將被歸屬並被視為由溢價參與者賺取(根據他們的溢價百分比),並且不再受潛在的退回或溢價轉讓限制的約束。
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(d) 收益和CVR財產的分配 。根據第2.3節的規定,任何被確定為已由收益參與人歸屬並賺取的收入,將根據第2.3節和託管協議從託管賬户支付給收益參與人。對於Pubco普通股,Pubco將註銷任何收益股票(及其收益),對於Pubco普通股,Pubco將註銷,並將其返還Pubco授權但未發行的股本(連同退還收益股票或Pubco保留的收益中包含的任何其他證券或財產),然後Pubco立即重新發行新發行的Pubco普通股,以及Pubco儲備的退還收益股票中包含的其他證券或財產, 根據本第2.3節和CVR協議的條款,向CVR權利代理分發給CVR權利代理的持有人(該等新重新發行的Pubco普通股和交付給CVR權利代理的交出溢價股份中包括的其他證券或財產,CVR屬性“)。根據CVR協議,CVR權利代理將在CVR權利代理收到CVR財產後,立即由CVR權利代理將CVR財產分發給CVR持有人,並根據所有CVR持有人各自持有的CVR數量按比例分配CVR 財產(包括CVR財產中包括的每種類型的證券或財產)。
(e) 確定溢價 .
(I)Pubco的首席財務官(“首席財務官)應在價格套利期間的每個交易日監測Pubco普通股在市場上的收盤價,並在(A)價格套利期間的每個日曆月和(B)每個價格測量期結束後儘快(但無論如何在十(10)個業務 天內)監測Pubco普通股在市場上的收盤價,CFO將準備 併發送給賣方代表和Pubco董事會(各自)審查方),連同一份副本給第三方託管代理和CVR權利代理,一份書面聲明(每個,a價格收益表“) 闡明(I)Pubco普通股在之前六十(60) 個交易日(或自收盤以來的交易天數較少時)在該歷月或價格衡量期間結束時在交易市場上的收盤價,以及(Ii)在該六十(60)個交易日期間內是否實現了價格盈利里程碑。每一審核方在收到價格獲利聲明後有二十(20)天的時間對其進行審查,每一審核方及其代表可就審查過程中出現的與價格獲利聲明有關的問題或與價格獲利聲明存在分歧的問題向PUBCO及其子公司的首席財務官、相關人員和顧問進行查詢,PUBCO及其子公司應提供與此相關的合理合作。如果任何一方審核方對價格收益聲明有任何異議,則 它應向CFO和另一審核方提交一份聲明,並向第三方託管代理和CVR權利代理提交一份聲明,説明其(合理詳細)的反對意見。如果審核方未能在價格獲利聲明交付之日起二十(20)日內提交該書面聲明,則該審核方將放棄對該價格收益聲明提出異議的權利,並放棄在價格獲利期間適用部分(以及是否已達到價格收益里程碑)期間的每個交易日 對Pubco普通股在交易市場上的收盤價進行計算的權利。如果審查方在該二十(20)天期限內提交了該書面聲明,則審查方應在此後十(10)個工作日內真誠協商以解決任何此類異議。如果審核方未能在這十(10)個工作日內達成最終解決方案,則應任一審核方的書面請求,審核方將根據下文第2.3(E)(Iii)條 將爭議提交獨立專家進行最終解決。
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(Ii)在每個提交日期後,CFO將在實際可行的情況下儘快(但無論如何在十(10)個工作日內)準備一份書面聲明,並將其提交給 審查各方,同時將一份書面聲明的副本提交給託管代理和CVR權利代理。收入收益表 以及價格收益報表或收入收益報表中的任何一項收益報表“) 列明財務總監根據該溢利年度總收入第2.3節的條款所作的釐定、適用的人民幣匯率調整,以及該溢利年度的適用收入溢利里程碑是否已達到 。每一審核方在收到收入決算報表後將有二十(20)天的時間進行審閲, 每一審核方及其代表可就其 審閲收入決算報表過程中出現的有關收入決算報表的問題或與其意見不一致的問題向PUBCO及其子公司的首席財務官及相關人員和顧問進行查詢,PUBCO及其子公司應就此提供合理的合作。如果任一審核方 對收入收益聲明有任何異議,該審核方應向CFO和另一審核方提交一份聲明,並向第三方託管代理和CVR權利代理提交一份副本,説明其(合理詳細)的反對意見。如果審核方未能在收入結算表提交之日起二十(20)日內提交該書面聲明,則該審核方將放棄對該收入結算表提出異議的權利,並放棄就該結算年(以及該結算年的收入結轉里程碑是否已達到)的確定提出異議。如果審查方在該二十(20)天期限內提交書面聲明,則審查方應在此後十(10)個工作日內真誠協商解決任何此類異議。 如果審查方未能在該十(10)個工作日內達成最終解決方案,則應應審查方中任一方的書面請求,根據下文第2.3(E)(Iii)節的規定,將爭議提交獨立專家進行最終解決。
(Iii)如果根據本第2.3(E)節的規定將與收益聲明有關的爭議提交獨立專家進行最終解決,則雙方應遵循本第2.3(E)(Iii)節規定的程序。如果獨立專家提出要求,各審議方同意 就獨立專家將作出的決定簽署一份合理的聘書。獨立專家的所有費用和開支,以及審查方因在獨立專家面前解決本協議項下的任何爭議而發生的所有其他自付費用和開支,將由Pubco承擔。獨立專家將僅確定截至獨立專家通知日期仍有爭議的問題,獨立專家的決定將完全基於並符合本協議的條款和條件。各審議締約方將在提交有爭議的項目的獨立專家後,盡其商業上的合理努力,在實際可行的情況下儘快作出各自的陳述,作為陳述的一部分,各審議締約方有權對其他審議締約方的陳述以及獨立專家提出的任何問題和要求作出答覆。在決定任何事項時,獨立專家將受本協定的規定,包括本第2.3(E)(Iii)條的約束。雙方當事人的意圖是,獨立專家與本協議有關的活動不是(也不應被視為或視為)仲裁程序或類似的仲裁程序,不應遵循正式的仲裁規則(包括關於程序和證據開示的規則)。各審議締約方將要求獨立專家在聘用後三十(30)天內或在此之後儘快作出決定,並將在提交給審議締約方的書面聲明中作出説明,該決定將是最終的、決定性的、不可上訴的,並對本協議項下的所有目的具有約束力(欺詐或明顯錯誤除外)。
(f) 關於財務報告的公約 。PUBCO特此同意,對於其2023、2024和2025財年,它將(I)從該財年的12月31日起不改變其財年結束,並且(Ii)根據PCAOB標準以美元 美元報告其綜合收入和其他財務信息。
(g) 業務中的變化 。在本第2.3節(包括第2.3(F)節)的要求下,Pubco及其子公司,包括目標公司,將被允許在關閉後自行決定對其業務的運營、組織、人員、會計慣例和其他方面進行變更,包括可能對毛收入、Pubco普通股股價或其他溢價參與者根據本第2.3節的規定賺取溢價股份的能力產生影響的行為。由於此類決定,溢價參與者無權要求獲得任何溢價股份的全部或部分損失或其他損害賠償。儘管有上述規定,Pubco不得且應促使其子公司(包括目標公司)不採取、採取或不採取任何惡意行動,且其主要目的是避免、 減少或阻止實現或達到溢價里程碑。
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2.4退還購買的股份並支付交換對價。
(A)在交易結束時,Pubco應根據第2.2節的規定,安排向每位賣方發行交易所股票,以換取該賣方在交易所股票中的比例份額。
(B)在交易結束時,每個賣家將向Pubco交付他們購買的股票,包括代表公司股票的任何證書(“公司 證書“),連同Pubco合理接受的適用股份權力或轉讓表格,本公司將 相應地更新其成員名冊。
2.5股零碎 股。儘管本協議有任何相反規定,Pubco 將不會因本協議或本協議擬進行的交易而發行Pubco普通股的任何零碎股份,而原本有權獲得Pubco普通股零碎 的每個人(在將該人原本將收到的所有Pubco普通股彙總後)將 向該人士發行的Pubco普通股的數量向下四捨五入至最接近的整個Pubco普通股 。
2.6賣方 同意賣方作為本公司的股東或其他證券持有人,特此批准、授權並同意本公司籤立及交付本協議及本公司作為或須為其中一方或以其他方式受約束的附屬文件、本公司履行本協議及本協議項下的義務,以及本公司據此及據此擬進行的交易。每一位賣方均承認並同意本協議所載的意向,並應構成根據本公司組織文件、任何賣方參與或約束的與本公司有關的任何其他協議以及所有適用法律所要求的賣方同意(如適用,應作為本公司的書面股東決議) 。
2.7終止某些協議 。在不限制第12.2條規定的情況下,本公司與賣方同意,自成交時起,(A)本公司與任何賣方或賣方之間關於本公司股本的任何股東、投票權或類似協議,及(B)本公司與其股東之間的任何登記權協議,在第(A)及(B)款的每一種情況下,將自動全面終止,而無需任何一方採取任何進一步行動,併成為無效和無效,且不再具有任何效力。此外,每一賣方和本公司特此免除雙方根據本公司組織文件或上文(A)款所述的任何協議就交易和附屬文件承擔的任何義務,以及雙方未能遵守與交易和附屬文件相關的條款的任何義務。
第三條
關閉
3.1成交。 在滿足或放棄(存在適用條件的一方,由該方自行決定)滿足或放棄第X條所列條件的情況下,交易完成(結業“)將在Ellenoff Grossman&Schole LLP(”EGS“),地址:紐約美洲大道1345號,郵編:10105,郵編:2發送)在上午10:00滿足或放棄本協議的所有結束條件後的工作日 。當地時間,或JWAC和公司可能商定的其他日期、時間或地點(實際進行收盤的日期和時間為截止日期”).
A-12 |
第四條
JWAC的陳述和保證
除(I)JWAC於生效日期向本公司、Pubco及賣方提交的披露時間表(“JWAC 披露時間表“),其章節編號與其所指的本協議章節編號相對應 ,或(Ii)美國證券交易委員會網站上於2021年11月1日或之後以及生效日期前至少兩(2)個工作日(不包括任何風險因素、前瞻性聲明或類似的預測性聲明)可在美國證券交易委員會網站上獲得的美國證券交易委員會報告,JWAC向本公司、Pubco和賣方陳述並保證,截至生效日期和截止日期(除非以下關於僅在特定日期給出的陳述和保證另有規定),如下所示:
4.1組織和地位。JWAC是根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司。 JWAC擁有所有必要的公司權力及授權,以擁有、租賃及經營其物業及經營其現正進行的業務。江蘇華僑擁有、租賃或經營的物業的性質或其所經營的業務的性質使該等資格或許可是必需的, 但不符合上述資格、許可或良好信譽不會合理地預期會對江蘇華僑造成重大不利影響的情況除外。到目前為止,JWAC已經向公司提供了其組織文件的準確和完整的副本, 每份都是當前有效的。JWAC沒有在任何實質性方面違反其組織文件的任何規定。
4.2授權; 約束性協議。JWAC擁有所有必要的公司權力和授權,以簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件,履行本協議項下和本協議項下的義務,並在獲得所需股東批准的前提下,完成擬進行的交易 。簽署及交付本協議及其作為訂約方的每份附屬文件,以及完成擬進行的交易(A)已獲江蘇華僑銀行董事會正式及有效授權,及(B)除所需的股東批准外,江蘇華僑銀行並無必要進行任何其他公司程序以授權簽署及交付本協議及作為訂約方的每份附屬文件,或完成擬於此及因此進行的交易。JWAC董事會在正式召集並舉行的會議上一致認為:(I)根據DGCL,本協議和擬進行的交易(包括合併)對JWAC和JWAC的股東是明智的、公平的,並符合其最大利益;(Ii)批准並通過本協議;(Iii)建議JWAC的股東投票贊成批准本協議、合併和其他股東批准事項。JWAC建議“) 及(Iv)指示將本協議及股東批准事項提交江蘇華威股東審批,但為免生疑問,上述各項均須受第8.11(F)節的規定所規限。本協議 已經生效,JWAC作為一方的每一份附屬文件在交付時應由JWAC 正式和有效地簽署和交付,假設本協議和此類輔助文件得到本協議及其其他各方的適當授權、簽署和交付,則構成或當交付時構成JWAC的有效和具有約束力的義務,可根據其條款對JWAC強制執行,但其強制執行可能受到適用的破產、資不抵債、重組和暫停法及其他普遍適用的法律影響債權人權利的執行,並受衡平法的一般原則的約束(統稱為可執行性例外”).
A-13 |
4.3政府 批准。除附表4.3另有説明外,江淮航空在簽署、交付或履行本協議及其所屬的每份附屬文件或完成擬進行的交易時,不需要徵得或徵得任何政府當局的同意或徵得政府當局的同意,(Br)除下列情況外:(A)根據反壟斷法,(B)本協議明確規定的備案;(C)納斯達克或美國證券交易委員會須就交易提交的任何備案文件,(D)適用的要求:根據證券法、交易法和/或任何州的“藍天”證券法及其下的規則和條例,以及(E)未能取得或作出該等同意或作出該等備案或通知的情況下,合理地預期不會對JWAC產生重大不利影響。
4.4不違反。 除附表4.4另有描述外,JWAC簽署和交付本協議及其所屬的每份附屬文件、JWAC據此完成預期的交易以及JWAC遵守本協議及其任何條款的規定,將不會(A)與JWAC組織文件的任何規定相沖突或違反,(B) 在獲得本協議第4.3節所指政府當局的同意後,且其中提到的等待期已滿,而據JWAC所知,上述同意或豁免之前的任何條件已經滿足,與適用於JWAC或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意發生衝突或違反,或(C)(I)違反、與其衝突或導致違反,(Ii)構成違約(或在通知或時間失效時構成違約的事件),(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改,(Iv)加速JWAC根據以下條款要求的履行 ,(V)產生終止或加速的權利,(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務,(Vii)導致根據JWAC的任何財產或資產產生任何留置權(許可留置權除外),(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何義務,或(Ix)給予任何人宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退款、罰款或更改交付時間表的權利,加速 成熟或履行,取消、終止或修改JWAC任何材料合同的任何條款、條件或條款下的任何權利、利益、義務或其他條款,但與前述(A)、(B)或(C)條款的任何偏離除外,該等偏離不會對JWAC產生重大不利影響。
4.5大寫。
(A)江淮汽車 獲授權發行111,000,000股股本,其中100,000,000股為江蘇江淮汽車A類普通股,10,000,000股為江蘇江淮汽車B類普通股,1,000,000股為江蘇江淮汽車優先股。截至生效日期 的已發行及尚未發行的江蘇華僑證券載於附表4.5(A)。於生效日期,江淮汽車並無已發行或已發行的優先股。 江淮汽車普通股的所有已發行股份均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估,且不受或 因違反大中華集團、江蘇華航的組織文件或任何合約的規定而發行的任何購買選擇權、優先購買權、優先認購權、認購權或任何類似權利而發行。尚未發行的建華證券 均未違反任何適用的證券法。於交易生效前,江蘇華僑並無任何附屬公司,亦無於任何其他人士擁有任何股權。
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(B)除附表4.5(A)或附表4.5(B)所列的外,並無(I)未償還的期權、認股權證、認沽期權、催繳、可轉換或可交換證券、“影子”股權、股票增值權、以股票為基礎的單位、優先認購權或類似權利、(Ii)具有一般投票權的債券、債權證、票據或其他債務,或可轉換或可交換為具有此等權利的證券,或(Iii)認購或其他權利、協議、安排、任何性質的合約或承諾(本協議及附屬文件除外),(A)與江蘇華僑已發行或未發行的證券有關,或(B)江蘇華僑有責任發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付、出售或回購可轉換為任何股本或可交換為任何股本的任何購股權或股份或證券,或(C)江蘇華僑有責任授予、延長或訂立有關股本的任何該等期權、認股權證、 催繳、認購或其他權利、協議、安排或承諾。除贖回或本協議明確規定外,江蘇華僑並無未償還責任回購、贖回或以其他方式收購江蘇華僑任何股份,或提供資金以向任何人士作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。除附表4.5(B)所載的 外,並無任何股東協議、有表決權信託或其他協議或諒解是江蘇華僑作為任何股份投票方的協議或諒解。
(C)江蘇華僑截至生效日期的所有債務在附表4.5(C)中披露。除附表4.5(C)所載者外,江蘇華僑銀行的債務並無限制:(I)任何該等債務的預付、(Ii)江蘇華僑銀行的負債 或(Iii)江蘇華僑銀行對其物業或資產授予任何留置權的能力。
(D)自江蘇華潤成立之日起,除本協議所述外,江蘇華潤並無就其股份宣派或派發任何分派或股息 ,亦未曾購回、贖回或以其他方式收購其任何股份,且江蘇華潤董事會並無授權任何前述事項。
4.6.美國證券交易委員會 備案文件;江淮汽車財務;內部控制。
(A)長江基建自首次公開招股以來 已提交所有表格、報告、附表、聲明、登記聲明、招股章程及其他根據證券法及/或交易所法令須 提交予美國證券交易委員會的文件,連同其任何修訂、重述或補充 。除可通過艾德加在美國證券交易委員會網站上獲得的範圍外,長江基建已以提交給美國證券交易委員會的表格 向公司提交了以下所有內容的副本:(I)長江基建從要求長江基建提交此類表格的第一年開始的每個會計年度的10-K表格年度報告;(Ii)長江基建 提交此類報告以披露上文第(I)款所述的長江基建每個會計年度的季度財務業績的長江基建季度報告。(Iii) 自上文第(I)款提到的第一個財政年度開始以來,由江淮汽車向美國證券交易委員會提交的所有其他表格、報告、註冊説明書(包括建華控股最初於2021年11月1日提交併於2021年12月6日生效的S-1表格註冊説明書)、招股説明書和其他文件(初步材料除外)(以上第(I)、(Ii)和(Iii)款提到的表格、報告、註冊説明書、招股説明書和其他文件,無論是否通過EDGAR獲得)統稱為: “美國證券交易委員會報道)和(Iv)(A)《交易法》下的規則13a-14或15d-14和(B)《美國法典》第18編第1350節(SOX第906條)就以上第(I)款所指的任何報告(統稱為)所要求的所有證明和聲明。公共認證“)。美國證券交易委員會報告(X)在所有重要方面都是根據《證券法》和《交易法》(視具體情況而定)的要求以及(Y)項下的規則和條例編制的。自各自的生效日期起(美國證券交易委員會報告是根據證券法的要求提交的登記聲明)和在提交給美國證券交易委員會時(就美國證券交易委員會報告而言)包含任何關於重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實, 根據其作出陳述的情況而不具有誤導性。公共認證均在其各自的 備案日期有效。如本第4.6節所用,術語“檔案”應廣義解釋為包括“美國證券交易委員會”規則和條例所允許的向“美國證券交易委員會”提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。
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(B)截至生效日期 ,(A)長江基建普通股及長江基建配股於納斯達克上市,(B)長江基建並未收到納斯達克有關該等長江基建證券繼續上市要求的任何書面通知,(C)長江基建並無就該等實體擬暫停上市的任何意向採取任何行動,或(Br)據長江基建瞭解,金融業監督管理局並無威脅該等實體提出任何停牌意向, 禁止或終止該等建華證券在納斯達克上的報價,以及(D)該等建華證券遵守納斯達克所有適用的公司管治規則。
(C)證券交易委員會報告中所載或以引用方式併入的JWAC財務報表和附註(“JWAC財務“), 在財務報表中提及的各個日期和期間,江淮汽車的財務狀況和經營結果、股東權益變動和現金流量在所有重要方面都是公平的,所有這些都是按照(Br)在整個涉及的期間內一致應用的GAAP方法和(Ii)條例S-X或條例S-K,適用情況 (附註中可能指出的情況以及未經審計的季度財務報表在S-X條例或S-K條例允許的範圍內遺漏附註和審計調整除外),以及(Iii)按照PCAOB準則審計。
(D)除 在江蘇華僑財務中反映或準備的範圍外,江蘇華僑並無產生任何根據公認會計原則須在資產負債表上反映的 類型的負債或責任,而該等負債或責任並未在江蘇華僑財務中充分反映或預留或撥備 ,但自江蘇華僑成立以來在正常業務過程中產生的、根據通用會計原則須在資產負債表上反映的負債或責任除外。JWAC並不維持證券法S-K條例第303項所指的“表外安排”。自生效日期起,除江淮集團的財務報表外,通用會計準則並不要求江淮集團的財務報表列報任何其他財務報表 。
(E)自首次公開招股以來,江蘇華僑銀行並無從其獨立核數師收到任何有關以下事項的書面通知:(I)江蘇華僑銀行財務報告的內部監控存在“重大不足” ;(Ii)江蘇華僑銀行財務報告的內部監控存在“重大漏洞” ;或(Iii)江蘇華僑銀行管理層或其他僱員在江蘇華僑銀行財務報告的內部監控中擔當重大角色的欺詐行為(不論是否重大)。
(F)自首次公開招股以來,由於JWAC是《證券法》所指的“新興成長型公司”,經《JOBS法》修改,因此不需要遵守各種報告要求,因此不需要。(I)JWAC已建立並維持財務報告的內部控制制度(如交易法下規則13a-15和規則15d-15所界定) 足以為JWAC財務報告的可靠性和JWAC根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證,以及(Ii)JWAC已建立並維持披露控制和程序(如交易法下規則13a-15和規則15d-15所定義),旨在確保與JWAC有關的重要信息被JWAC內部的其他人告知JWAC的主要行政人員和主要財務官,特別是在編寫《交易法》規定的定期報告期間。
(G)JWAC 沒有采取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的任何行動。
4.7沒有 某些更改。於生效日期,除附表4.7所載者外,江蘇華僑自成立以來:(A)除成立、公開發售其證券(及相關非公開發售)、公開申報及 招股章程所述尋求初始業務合併(包括調查目標公司及談判及籤立本協議)及相關活動外,並無進行其他業務,及(B)未受重大不利影響。
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4.8遵守法律 。JWAC目前並自成立以來一直遵守適用於其及其業務行為的所有法律 ,但此類不符合情況不會對JWAC產生重大不利影響,且JWAC尚未收到關於JWAC在任何重大方面違反適用法律的書面通知 。
4.9行動; 命令;許可。JWAC並無因應 預期會對JWAC產生重大不利影響的待決行動或威脅行動而受到威脅。JWAC沒有針對任何其他人的實質性行動待決。JWAC 不受制於任何政府當局的任何重大訂單,據JWAC所知,也沒有任何此類訂單懸而未決。江蘇華僑銀行 持有合法經營其現有業務所需的所有重要許可,並擁有、租賃及經營其資產及物業,所有這些資產及物業均具有十足效力,但如未能持有該等同意或該等同意書未能取得全面效力及效力,則合理地預期不會對江蘇華僑銀行造成重大不利影響。
4.10納税 和退税。
(A)JWAC 已經或將及時提交或安排及時提交其要求提交的所有重要納税申報表,且其納税申報單在所有重要方面都是真實、準確、正確和完整的,並且已經支付、徵收或扣繳、或導致支付、徵收或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的重要税款,但JWAC 財務部門已根據公認會計準則為其建立充足準備金的税項除外。附表4.10(A)列出了JWAC提交或被要求提交納税申報表的每個司法管轄區。沒有索賠,沒有評估。據江蘇華僑銀行所知,對江蘇華僑銀行的審計、審查、針對江蘇華僑銀行的調查或其他懸而未決的行動 ,且江蘇華僑銀行並未獲書面通知任何針對江蘇華僑銀行的重大税務申索或評估 (在每種情況下,根據通用會計準則在江蘇華僑銀行財務中已為其建立充足準備金的索賠或評估除外)。除允許的留置權外,JWAC的任何資產都沒有任何留置權。JWAC並無未獲豁免或延長任何適用的訴訟時效以評估任何重大税額。 JWAC並無任何未予解決的申請,要求延長提交任何報税表或在任何報税表上證明應繳的任何税款的期限。JWAC不是,也從來不是任何合併、合併、單一或關聯公司集團的成員 出於任何税務目的。
(B)自 成立之日起,JWAC並無(I)更改任何税務會計方法、政策或程序,(br}法律規定除外),(Ii)作出、撤銷或修訂任何重大税務選擇,(Iii)提交任何經修訂的報税表或退款要求,或(Iv)訂立任何影響或以其他方式解決或損害任何重大税務責任或退款的成交協議。
4.11員工 和員工福利計劃。除附表4.11所述外,JWAC不(A)有任何受薪僱員或(B)維持、贊助、貢獻或以其他方式承擔任何福利計劃下的任何責任。除附表4.11所述外,本協議或附屬文件的簽署及交付或交易及附屬文件的完成 均不會(I)導致任何付款或福利(包括遣散費、失業賠償金、金色降落傘、獎金或其他)因長江基建的任何董事、高級職員或僱員而變為 ;或(B)導致任何該等付款或福利的付款或歸屬時間加快 或福利。
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4.12財產。 JWAC不擁有、許可或以其他方式擁有任何重大知識產權的任何權利、所有權或權益。JWAC不擁有或 租賃任何重大不動產或個人財產。
4.13材料 合同。
(A)除本協議及附屬文件外,除附表4.13(A)所列或證券交易委員會報告中披露的 外,除本協議和附屬文件外,沒有任何合同是JWAC的當事一方,或其任何財產或資產可能受到約束、約束或影響的合同,這些合同(I)產生 或施加超過100,000美元的責任,(Ii)JWAC不得在不支付重大罰款或終止費的情況下提前六十(60)天取消合同,或(Iii)禁止、防止、在任何重大方面限制或損害JWAC或其任何當前或未來關聯公司的任何業務 JWAC或其任何當前或未來關聯公司對重大財產的任何收購,或在任何重大方面限制JWAC或其任何當前或未來關聯公司從事其目前經營的業務或與任何其他人(各自或未來)競爭的能力JWAC材料合同“)。除在SEC報告中展示的材料外,JWAC的所有材料合同都已提供給公司。
(B)對於JWAC的每一份材料合同:(I)JWAC材料合同(附表4.14所列合同除外)是在正常業務過程中與JWAC保持距離簽訂的;(Ii)對於JWAC和據JWAC所知的JWAC其他各方,在所有實質性方面都是合法、有效、具有約束力和可強制執行的,並且完全有效和有效(但在每種情況下,執行可能受到可執行性例外情況的限制);(Ii)JWAC未在任何實質性方面違約或違約,且未發生 隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而構成JWAC在任何實質性方面的違約或違約,或允許另一方終止或加速該JWAC材料合同的事件;和(Iii)據JWAC所知,JWAC材料合同的其他任何一方均未在任何實質性方面違約或違約,也未發生因時間或通知或兩者同時發生而構成該另一方的違約或違約行為,或允許JWAC根據任何JWAC材料合同終止或加速的事件。
4.14與關聯公司的交易 。附表4.14列出了截至生效日期存在的合同和安排的真實、正確和完整的清單,一方面,長江基建與任何(A)現任或前任長江基建、高管、員工、經理、直接股權持有人或關聯公司,或上述任何直系親屬 成員,或(B)於生效日期持有長江基建已發行股本5%(5%)以上的記錄或實益擁有人之間,存在任何現有或未來的債務或義務。
4.15《投資公司法》;《就業法案》。JWAC並非“投資公司”或由受“投資公司”註冊及監管的人士或其代表直接或間接“控制” 作為“投資公司”的人士,在每種情況下均符合“投資公司法”的定義。JWAC構成了JOBS法案所指的“新興成長型公司”。
4.16獵頭和經紀人。除附表4.16所述外,任何經紀、發現者或投資銀行家均無權根據江蘇華僑銀行或其代表作出的安排,從JWAC、Pubco、Target Companies、賣方或其任何聯屬公司獲得任何經紀、發現者佣金或其他費用或佣金。如適用,附表4.16規定,截至生效日期,任何此類費用或佣金的到期或將到期的金額。
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4.17某些 業務慣例。
(A)JWAC,據JWAC所知,代表其行事的任何代表均未(I)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他非法開支,(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項,或違反美國1977年《反海外腐敗法》或任何其他本地或外國反腐敗或行賄法的任何規定,(Iii)自JWAC成立以來,直接或間接向任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能在任何實際或擬議交易中幫助或阻礙JWAC或協助其 的客户、供應商、政府僱員或其他人士提供或同意給予任何金額的任何非法禮物或類似利益。
(B)JWAC的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針,並且JWAC沒有就上述任何事項採取任何涉及JWAC的行動,據JWAC所知,沒有懸而未決或受到威脅。
(C)JWAC或其任何董事或高級管理人員,或據JWAC所知,代表JWAC行事的任何其他代表目前均未 (I)在特別指定國民或其他被封鎖人員名單上,或目前受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁 (“OFAC“)、美國國務院或其他適用的政府當局;(Ii)組織、居住或位於全面制裁國家(目前為古巴、伊朗、朝鮮和烏克蘭克里米亞地區)的國民;或(Iii)由第(I)或(Ii)項所述個人直接或間接擁有或以其他方式控制的合計50%或以上的 ;在過去五(5)財年,JWAC未直接或間接使用任何資金,或向任何子公司、合資夥伴或其他個人貸款、出資或以其他方式提供此類資金, 與OFAC在任何其他國家/地區的任何銷售或業務相關,或用於資助 目前受OFAC或美國國務院實施的任何制裁或以其他方式違反美國製裁的任何個人的活動。
4.18保險。附表4.18列出了JWAC持有的與JWAC或其業務、財產、資產、董事(與JWAC有關)、高級職員(與JWAC有關)和員工(與JWAC有關)的所有保單(按保單編號、承保人、承保期、承保金額、年度保費和保單類型),其副本已提供給Pubco。所有此類保單項下到期和應付的所有保費均已及時支付,建華在其他方面實質上遵守了此類保單的條款。所有此類保單均為完全有效的保單,據JWAC所知,任何此類保單均未受到終止或保費大幅上漲的威脅。JWAC尚未提出保險索賠。JWAC已向其保險公司報告了合理預期會導致索賠的所有索賠和未決情況,但不報告此類索賠 不會合理地對JWAC造成重大不利影響的情況除外。
4.19提供的信息 。JWAC未明確提供任何信息以供納入或通過引用納入:(A)在任何現行的8-K表格報告、其任何證物或向任何政府當局(包括美國證券交易委員會)提交的關於交易或任何附屬文件的任何其他報告、表格、登記或其他備案文件中;(B)在登記聲明中;或(C)在向JWAC或Pubco的股東和/或潛在投資者發出的關於交易完成的郵件或其他 分發中,或在對(A)至(C)中確定的任何文件的任何修訂中,當DMCA提供時或當此類文件提交時(如果JWAC進行了 ),將包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述必須在其中陳述的任何重大事實或為了在其中作出陳述而必須陳述的 ,鑑於這些陳述是在何種情況下作出的,不具有誤導性。JWAC明確提供或將提供的任何信息 都不會包含在任何簽署新聞稿、簽署 提交文件、結束提交文件和結束新聞稿中,當DMCA提供或作出此類提交時(如果由JWAC作出),將不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中要求或必要陳述的任何重大事實,以使其中的陳述不具有誤導性。儘管有上述規定,JWAC 對Pubco、Target Companies、賣方或其各自關聯公司或其代表提供的任何信息不作任何陳述、擔保或約定。
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4.20獨立調查。於完成第 2.2節所述的對目標公司的盡職審查後生效,JWAC已對目標公司、Pubco和合並附屬公司的業務、經營結果、狀況(財務或其他)或資產進行獨立調查、審查和分析,並確認已為此目的向其提供充分的 訪問目標公司、Pubco和合並附屬公司的人員、財產、資產、房地、賬簿和記錄以及其他文件和數據。江蘇華僑銀行承認並同意:(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時,它完全依賴於自己的調查,包括將在第2.2條所述的生效日期之後進行的調查,以及本協議所載公司、賣方、Pubco和合並子公司的明示陳述和擔保(包括公司披露時間表的相關部分)和根據本協議交付給江蘇華僑銀行的任何證書,以及本公司、賣方或其代表提供的信息。PUBCO或合併子公司的註冊聲明;及(B)本公司、賣方、Pubco、合併子公司或其各自代表均未就目標公司、賣方、Pubco或合併子公司或本協議作出任何陳述或擔保,除非本協議(包括公司披露時間表的相關部分)或依據本協議交付給JWAC的任何證書中明確規定。
4.21信任 帳户。截至生效日期,江蘇華僑銀行信託賬户的資產總額約為127,000,76.7萬美元(127,767,000美元)。信託賬户中持有的資金根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7投資於符合特定條件的美國政府證券或貨幣市場基金,並根據信託協議以信託形式持有。信託協議是完全有效的,是JWAC和受託人的合法、有效和有約束力的義務,可根據其條款強制執行,但此類強制執行可能受到可執行性例外情況的限制。 截至生效日期,信託協議未在任何 方面被終止、否認、撤銷、修訂、補充或修改,也未考慮此類終止、否認、撤銷、修訂、補充或修改。截至生效日期 ,並無任何單獨的合同、附函或其他安排或諒解(無論是書面的還是不成文的、明示的或默示的)會導致美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何重要方面都不準確,或者據長江基建所知,任何人(除(I)關於附表 4.21所列遞延承銷佣金或税收外),(Ii)在合併生效時間前已選擇贖回其普通股的JWAC證券持有人 根據JWAC的組織文件或與延長JWAC完成企業合併的最後期限 相關的修訂而選擇贖回其普通股,或(Iii)如JWAC未能在分配的期限內完成企業合併並清算信託賬户,則在信託協議條款的規限下,JWAC將以有限的金額允許JWAC支付信託賬户清算和解散的費用,在交易結束前,信託賬户中持有的任何資金都沒有被釋放,除了從信託賬户中賺取的任何利息收入中繳納税款,以及根據JWAC的組織文件贖回JWAC普通股,或與延長JWAC完成業務合併的最後期限 相關的修訂。截至生效日期,沒有任何訴訟懸而未決 ,據JWAC所知,也沒有關於信託賬户的威脅。
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第五條
PUBCO的陳述和擔保
除 Pubco於生效日期向JWAC和本公司提交的披露明細表(“Pubco披露 時間表“),其中的每一節都對相應編號的陳述或保證進行了限定(如果其中規定的話)和此類其他陳述或保證的關聯性(或為此目的而進行的披露在此類披露的表面上是合理明顯的),Pubco特此向JWAC、本公司和 賣方作出如下陳述和擔保(除非以下針對僅在特定日期提供的陳述和保證 另有規定):
5.1成立 並站立。Pubco是一家根據開曼羣島法律正式註冊、有效存在和信譽良好的豁免公司,而Merge Sub是一家根據特拉華州法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司。 Pubco和Merge Sub各自擁有所有必要的公司權力和授權,以擁有、租賃和運營其財產,並繼續 其目前開展的業務。Pubco和Merger Sub均具備正式資格或獲得許可,可在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其開展的業務的性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區開展業務 。到目前為止,Pubco已經向JWAC和本公司提供了Pubco和Merge Sub的組織文件的準確和完整的副本 ,每個文件都是當前有效的。Pubco和Merge Sub在任何實質性方面均未違反其組織文件的任何規定。
5.2授權; 有約束力的協議。Pubco和Merge Sub均擁有簽署和交付本協議及其所屬各方的每個附屬文件、履行本協議項下義務以及在提交修訂後的Pubco憲章的前提下完成預期交易的所有必要的公司權力和授權。簽署和交付本協議及其參與的每一份附屬文件以及完成本協議和合並子公司的董事會和股東已正式有效地授權完成本協議和合並子公司的交易,除協議中其他明確規定的程序(包括提交經修訂的Pubco章程)外,Pubco或合併子公司沒有進行任何其他公司程序,以授權 簽署和交付本協議及其參與的每份附屬文件或完成擬進行的交易 。PUBCO或合併子公司為其中一方的每一份附屬文件已經或將由該方交付、正式和有效地簽署和交付,並且假設本協議和該等附屬文件由本協議和本協議的其他各方適當授權、簽署和交付,構成或當交付時構成該方的有效和有約束力的義務,可根據其條款對該方強制執行,但受可執行性的限制 例外。
5.3政府 批准。除(A)根據反壟斷法,(B)本協議明確規定的備案,包括經修訂的Pubco憲章,(C)納斯達克或美國證券交易委員會要求提交與交易有關的任何文件, 就本協議及其所屬的每份附屬文件的簽署、交付或履行,或完成擬進行的交易,不需要徵得或徵得任何政府當局的同意或同意。如果有的話,證券法、交易法和/或任何州的“藍天”證券法及其下的規則和條例,以及(E)如果未能獲得或 作出此類異議或作出此類備案或通知,則合理地預計不會對Pubco產生重大不利影響。
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5.4不違反。 Pubco和合並子公司簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件,此方完成本協議及據此計劃的交易,並遵守本協議及其任何條款,將不會(A)在提交修訂後的Pubco憲章的前提下,與此方的組織文件的任何規定發生衝突或違反,(B)在獲得本協議第5.3節所述政府當局的同意後, 和其中提到的等待期已經到期,並且該同意或豁免的任何先決條件已經得到滿足, 與適用於該方或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反,或(C)(I)違反、衝突或導致違反,(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝時,將構成違約的事件),(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改,(Iv)加速履行第(Br)項下該當事人所要求的履行,(V)產生終止或加速的權利,(Vi)產生付款或提供賠償的任何義務,(Vii)導致在該當事人的任何財產或資產上產生任何留置權(許可留置權除外) ,(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何義務,或(Ix) 使任何人有權宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退款、退款除上述(A)、(B)、 或(C)條款以外的任何條款、條件或條款下的任何權利、利益、義務或其他條款,加速到期或履行、取消、終止或修改上述任何重要合同的任何條款或履行,取消、終止或修改任何權利、利益、義務或其他條款,但與前述(A)、(B)、 或(C)任何條款的任何偏離不會對Pubco產生重大不利影響的情況除外。
5.5大寫。
(A)於生效日期 ,(I)Pubco的股本為50,000美元,分為500,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,其中一(1)Pubco普通股已發行及發行,由本公司擁有,及(Ii)Merge Sub獲授權發行1,000股合併附屬普通股,其中1,000股已發行及已發行,全部由Pubco擁有。
(B)於緊接完成日期及完成合並及聯交所前,以及在提交經修訂的Pubco憲章後,(I)Pubco的法定股本將為50,000美元,分為500,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,其中一股(1)Pubco普通股將由本公司擁有,及(Ii)合併子公司將獲授權發行1,000股合併普通股,其中1,000股將發行及流通股,所有的 都將歸Pubco所有。
(C)在交易生效前,除合併子公司外,Pubco並無任何附屬公司或擁有任何其他人士的任何股權。截至收盤前,Pubco根據《交易所法案》規則3b-4有資格成為外國私人發行人 。
(D)截至生效日期,所有已發行的Pubco普通股均為,且於截止日期,因交易完成而發行的所有Pubco普通股將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估,且不受或違反任何適用法律條文、Pubco或合併附屬公司的組織文件或Pubco或合併附屬公司作為當事方的任何合同下的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權、認購權或任何類似的 權利而發行。Pubco或Merge Sub發行的未償還證券均未違反任何適用的證券法律 。在交易生效前,Merge Sub沒有任何子公司,Pubco也沒有除Merge Sub以外的任何子公司 ,並且,除本文所述外,Pubco和Merge Sub均不擁有任何其他人的股權。
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(E)不存在(I)未償還的期權、認股權證、認沽期權、催繳、可轉換或可交換證券、“影子”股權、股票增值權、股票單位、優先購買權或類似權利,(Ii)具有一般投票權的債券、債權證、票據或其他債務,或可轉換或可交換為具有此類權利的證券,或(Iii)認購或其他權利、協議、安排、合同或任何性質的承諾(本協議及附屬文件除外),(A)與Pubco或合併附屬公司已發行或未發行的證券有關,或(B)Pubco或合併附屬公司有義務發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付、出售或回購可轉換為或可交換為任何 股本股份的任何期權或股份或證券,或(C)Pubco或合併附屬公司有義務就該等股本股份授予、延長或訂立任何該等購股權、認股權證、催繳、認購或其他權利、協議、安排或承諾。Pubco或合併子公司不存在回購、贖回或以其他方式收購Pubco或合併子公司的任何股份或提供資金對任何人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)的未償還義務。對於Pubco或Merger Sub的任何股份的投票,沒有股東協議、表決權信託或其他協議 或Pubco或Merge Sub是其中一方的諒解。
(F)Pubco和Merge Sub截至生效日期的所有債務在附表5.5(F)中披露。除附表 5.5(F)所載者外,江蘇華僑銀行的債務並無限制:(I)任何該等債務的預付;(Ii)Pubco或合併附屬公司產生的債務;或(Iii)Pubco或合併附屬公司就其物業或資產授予任何留置權的能力。
(G)自Pubco及Merge Sub成立之日起,除本協議所述外,Pubco及Merger Sub概無就其股份申報或支付任何分派或股息,亦未購回、贖回或以其他方式收購其任何股份,且Pubco及Merger Sub各自董事會並無授權任何前述事項。
5.6合併 股份和交易所股份;Pubco認股權證。
(A)將根據第一條發行和交付的所有合併股份,以及將於任何行使Pubco認股權證時發行的Pubco普通股股份(統稱為合併證券“)在此類合併證券發行和交付時,應是正式授權、有效發行、足額支付和不可評估的、免費和無任何留置權,以及(Ii)在此類合併證券發行和交付時,除適用證券法、本協議條款以及持有人產生的任何留置權所產生的限制外,在第(Br)(I)和(Ii)條的每一種情況下,該合併證券的每一持有人應擁有良好和有效的所有權。及(Iii)根據本協議發行及出售該等合併證券將不受或產生任何優先購買權或優先購買權。
(B)發行後,Pubco認股權證應獲正式授權及有效發行,並構成Pubco於行使時發行Pubco普通股的有效及具約束力的義務,可根據Pubco各自的條款對Pubco強制執行,但須受可執行性例外情況所規限。截至截止日期,Pubco應已從其授權和未發行股本中預留若干Pubco普通股,以便全面行使Pubco認股權證,並應始終從其已授權和未發行股本中保留若干Pubco普通股,以允許全面行使任何剩餘的未行使Pubco認股權證,只要該等Pubco認股權證仍可行使。
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(C)根據第二條規定發行和交付給賣方的所有交易所股份,在發行和交付時,應是正式授權、有效發行和足額支付且無需評估的此類交易所股份,且不受所有留置權的限制;和(Ii)在此類交易所股份發行和交付時,每個賣方對其所佔份額擁有良好和有效的所有權,在第(I)和(Ii)款的每一種情況下,除適用證券法、禁售協議、本協議的條款和賣方產生的任何留置權,以及(Iii)根據本協議發行和出售該等交易所股份不受任何優先購買權或優先購買權的約束,也不會產生任何優先購買權或優先購買權。
5.7 Pubco 和合並子活動。自成立以來,Pubco和Merge Sub沒有從事本協議所述以外的任何商業活動,不直接或間接擁有任何人的任何所有權、股權、利潤或投票權(除了Pubco對Merge Sub的100%所有權以外),也沒有任何資產或負債,但與本協議及其參與的附屬文件有關的資產或負債,或披露明細表中規定的資產或負債,以及除其各自的組織文件、本協議和其參與的附屬文件外,Pubco和合並子公司 不是任何合同的一方,也不受任何合同的約束。
5.8 Pubco 美國證券交易委員會備案文件。本條款5.8中的陳述和保證應視為Pubco在截止日期 當日作出的陳述和保證。
(A)PUBCO 已將PUBCO根據證券法和/或交易法向美國證券交易委員會提交的所有表格、報告、時間表、聲明、登記聲明、招股説明書和其他文件,連同其任何修正案、重述或補充文件, 所有表格、報告、時間表、聲明、登記聲明、招股説明書和其他文件(X)在所有重要方面均已按照證券法和交易法(視情況而定)的要求以及相關規則和 條例編制,並且(Y)沒有,自其各自的生效日期(如果是根據證券法的要求提交的登記聲明)和在提交給美國證券交易委員會時(就所有其他備案報告而言),報告包含 任何對重大事實的不真實陳述,或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實,或根據所作陳述的情況, 這些陳述不具有誤導性。公共認證 自其各自的申請日期起均有效。如在本第5.8節中使用的,術語“檔案”應廣泛地 解釋為包括“美國證券交易委員會”規則和條例允許的任何向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供文件或信息的方式。
(B)截至截止日期 (A)Pubco普通股在納斯達克上市;(Ii)Pubco並無接獲 納斯達克發出的有關該等Pubco普通股繼續上市規定的任何書面欠缺通知,(C)就有關實體擬暫停、 禁止或終止該等Pubco普通股在納斯達克上市的任何意向,PUBCO並無懸而未決的行動或據Pubco所知 威脅要對Pubco採取任何行動,及(D)該等Pubco普通股符合納斯達克所有適用的企業管治規則。
(C)第5.8(A)節引用的文件和報告中所載或引用的Pubco財務報表和附註。PUBCO財務“)在財務報表中提及的各個日期和期間,Pubco的財務狀況和經營結果、股東權益變動和現金流在所有重要方面都是公平的,所有這些都是按照(I)在所涉期間內一致應用的GAAP方法 和(Ii)條例S-X或條例S-K,(三)按照PCAOB準則進行審計。
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(D)除 在Pubco財務報告中反映或準備的範圍外,Pubco並無產生任何根據公認會計原則須在資產負債表上反映的負債或義務,而該等負債或責任並未在Pubco財務報告中充分反映或預留或撥備 ,但根據Pubco成立以來在正常業務過程中產生的、根據公認會計原則須在資產負債表上反映的負債或義務除外。PUBCO不維持證券法S-K條例第303項所指的“表外安排”。截至截止日期,除Pubco的財務報表外,GAAP不要求Pubco的財務報表中包含其他財務報表。
(E)Pubco 未收到來自其獨立審計師的任何書面通知,涉及(I)Pubco財務報告內部控制的“重大缺陷”,(Ii)Pubco財務報告內部控制的“重大缺陷”,或(Iii)涉及Pubco管理層或在Pubco財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工的欺詐行為,不論是否重大。
(F)由於Pubco是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司”的地位,因此不需要遵守各種報告要求,但不在此列。(I)Pubco已建立並維護財務報告的內部控制系統(如《交易法》規則13a-15和規則15d-15所定義),以提供關於Pubco財務報告的可靠性和Pubco根據公認會計原則編制外部財務報表的合理保證;以及(Ii)Pubco已建立並維護披露控制和程序 (如《交易法》規則13a-15和規則15d-15所定義),旨在確保與Pubco有關的重要信息符合 被Pubco內部的其他人告知Pubco的主要高管和主要財務官,特別是在正在編寫《交易法》規定的定期報告的 期間。
(G)Pubco 沒有采取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的任何行動。
5.9沒有 某些更改。於生效日期,除附表5.9所載者外,Pubco及Merge Sub自各自成立以來,除各自成立及從事與本協議及交易有關的活動外,並無從事任何業務。
5.10遵守法律。Pubco和Merge Sub均遵守適用於其及其業務行為的所有法律,自成立以來一直如此,但此類不符合情況除外,且Pubco和Merger Sub均未收到指控Pubco和Merger Sub在任何重大方面違反適用法律的書面通知 。
5.11行動; 命令;許可證。根據Pubco所知,Pubco或Merge Sub並無任何懸而未決或受到威脅的行動,而 有理由預期該等行動會對Pubco或Merge Sub產生重大不利影響。Pubco 或合併子公司沒有針對任何其他人的重大行動懸而未決。Pubco和Merge Sub都不受任何政府機構的任何重大命令的約束,據Pubco所知,也沒有任何此類命令懸而未決。Pubco和Merge Sub均持有合法經營各自業務所需的所有重要許可 ,並擁有、租賃和運營各自的資產和財產, 所有這些許可都是完全有效的,除非未能持有此類同意或此類同意完全有效且 效果不會合理地預期對Pubco產生重大不利影響或對合並子公司產生重大不利影響。
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5.12納税 和退税。
(A)Pubco和Merge Sub的每個 已經或將會及時提交或促使其及時提交 要求其提交的所有重要納税申報單,且其納税申報單在所有重要方面都是真實、準確、正確和完整的,並且已經支付、徵收或扣繳或導致 支付、徵收或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的重要税款,但已根據公認會計準則在Pubco財務中建立充足的 準備金的此類税款除外。附表5.12(A)列出了Pubco或合併子公司提交或需要提交納税申報單的每個司法管轄區。沒有索賠,沒有評估。審計、審查(據Pubco所知)、針對Pubco或合併子公司的任何重大税項的調查或其他待決行動,且Pubco或合併子公司均未收到針對Pubco或合併子公司提出的任何重大税務索賠或評估的書面通知(在每個 案例中,Pubco財務報表已根據公認會計原則為其建立了充足準備金的索賠或評估除外)。除允許留置權外,對於Pubco或Merge Sub的任何資產的任何税收,均無任何留置權。Pubco和Merge Sub都沒有任何未完成的豁免或延長任何適用的訴訟時效,以評估任何實質性的税額。 Pubco或Merger Sub沒有任何未解決的請求,要求在提交任何納税申報單的期限內或在 在任何納税申報單顯示的應繳税款期限內延長任何期限。除了彼此,Pubco和Merge Sub都不是,也從來不是任何合併、合併、單一或關聯公司集團的成員,以任何税務目的。
(B)自各自成立之日起,Pubco及Merge Sub並無(I)更改任何税務會計方法、政策或程序 ,(Ii)作出、撤銷或修訂任何重大税務選擇,(Iii)提交任何經修訂的報税表或要求退款,或(Iv)訂立任何影響或以其他方式解決或損害任何重大税務責任或退款的結算協議。
5.13員工 和員工福利計劃。除附表5.13所述外,Pubco或Merge Sub(A)均無任何受薪員工,或(B)維持、贊助、貢獻或以其他方式承擔任何福利計劃下的任何責任。除附表 5.13所述外,本協議或附屬文件的簽署和交付以及交易和 附屬文件的完成均不會(I)導致(I)因董事或合併子公司的任何高管或員工而產生的任何付款或福利(包括遣散費、失業救濟金、黃金降落傘、 獎金或其他);或(B)導致任何此類付款或福利的支付或歸屬時間縮短。
5.14財產。 Pubco和Merge Sub均不擁有、許可或以其他方式擁有任何重大知識產權的任何權利、所有權或權益。Pubco和Merge Sub均不擁有或租賃任何實物不動產或個人財產。
5.15材料 合同。
(A)除附表5.15(A)所列的合同外,除本協議和附屬文件外,Pubco(Br)或合併子公司為當事一方,或其各自的任何財產或資產可能受到約束、約束或影響的合同,(I)產生 或施加超過100,000美元的責任,(Ii)Pubco或合併子公司不得在不支付實質性罰款或終止費的情況下提前六十(60)天取消合同,或(Iii)禁止、阻止、在任何重大方面限制或損害Pubco或Merge Sub或其各自當前或未來關聯公司的任何業務實踐,Pubco或Merger Sub或其各自當前或未來關聯公司對重大財產的任何收購,或在任何重大方面限制Pubco或Merge Sub或其各自當前或未來關聯公司從事其當前開展的業務或與任何其他人(彼此、a“)競爭的能力Pubco材料合同“)。除第5.8(A)節引用的Pubco備案文件和報告中的證物外,所有Pubco材料合同都已 提供給公司。
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(B)對於每一份Pubco材料合同:(I)Pubco材料合同在所有實質性方面都是合法、有效、具有約束力和可強制執行的 Pubco或合併子公司(視情況而定),據Pubco所知,該合同的其他各方都是完全有效和有效的 (但在每種情況下,強制執行可能受到可執行性例外的限制);(Ii)Pubco或Merge Sub均未在任何實質性方面違約或違約,且未發生因時間推移或發出通知或兩者兼而有之而構成Pubco或Merger Sub在任何實質性方面的違約或違約,或允許另一方終止或加速此類Pubco重大合同的事件;和(Iii)據Pubco所知,Pubco材料合同的其他任何一方沒有在任何實質性方面違約或違約,也沒有發生隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而構成該另一方的此類違約或違約,或允許Pubco或合併子公司根據任何Pubco材料合同終止或加速的事件。
5.16與關聯公司的交易 。附表5.16列出了截至生效日期存在的合同和安排的真實、正確和完整的清單,一方面,Pubco或合併子公司與任何(A)現任或前任董事、高管、員工、經理、直接股東或Pubco或合併子公司的關聯公司,或上述任何成員的任何直系親屬之間存在任何現有或未來的債務或義務。或(B)登記或實益擁有截至生效日期Pubco或Merge Sub已發行股本的5%(5%)以上。
5.17《投資公司法》;《就業法案》。Pubco和Merge Sub都不是“投資公司”,也不是受“投資公司”註冊和監管的人或其代表直接或間接“控制” 作為“投資公司”的人,在任何情況下都不屬於“投資公司法”的含義。Pubco構成了JOBS 法案所指的“新興成長型公司”。
5.18某些 業務慣例。
(A)Pubco和Merge Sub,據Pubco所知,其各自的任何代表均未(I) 將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支,(Ii)向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動 支付任何非法款項,或違反1977年美國《反海外腐敗法》或任何其他本地或外國反腐敗或賄賂法律的任何規定,(Iii)支付任何其他非法款項,或(Iv)自Pubco或合併子公司(視情況而定)成立以來,直接或間接向任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能在任何實際或擬議的交易中幫助或阻礙Pubco或合併子公司或協助其進行的任何客户、供應商、政府僱員或其他人士提供或同意給予任何重大金額的任何非法禮物或類似利益。
(B)Pubco和Merger Sub的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針,並且涉及Pubco或Merge Sub的任何行動都沒有懸而未決,據Pubco所知,沒有受到威脅。
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(C)Pubco、Merge Sub或其各自的任何董事或高級管理人員,或據Pubco所知,代表Pubco或Merger Sub行事的任何其他代表目前(I)在特別指定的國民或其他被封鎖的人名單上或以其他方式 目前受到OFAC、美國國務院或其他適用政府機構實施的任何美國製裁; (2)組織、居住或位於全面制裁國家(目前是古巴、伊朗、朝鮮和烏克蘭克里米亞地區)的國民;或(3)第(1)或(2)項所述個人直接或間接擁有或以其他方式控制的總股份的50%或更多;在過去五(5)個財政年度,Pubco和Merger Sub均未直接或間接使用任何資金,或向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供任何資金,或向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類資金,用於與OFAC批准的任何其他國家/地區的任何銷售或業務有關,或用於資助目前受OFAC或美國國務院實施的任何美國製裁的任何個人的活動,或以其他方式 違反OFAC或美國國務院實施的任何制裁。
5.19保險。附表5.19列出了Pubco或合併子公司或其各自的業務、財產、資產、董事(與Pubco或合併子公司相關)、高級管理人員(與Pubco或合併子公司相關)、高級管理人員(與Pubco或合併子公司相關)和員工(與Pubco或合併子公司相關)持有的所有保單(按保單編號、承保人、承保期、承保金額、年度保費和保單類型),其副本已提供給JWAC。所有此類保單項下到期和應付的所有保費均已及時支付,Pubco和合並子公司在其他方面實質上遵守了此類保單的條款。所有此類保單都是完全有效的 並且據Pubco所知,任何此類保單都不存在終止或保費大幅增加的威脅。Pubco或Merge Sub尚未提出保險索賠。PUBCO和Merge Sub已向各自的保險公司報告了合理預期會導致索賠的所有索賠和未決情況,但此類未報告此類索賠的情況 不會合理地對Pubco造成重大不利影響或對Merge Sub造成重大不利影響的情況除外。
5.20發現者和經紀人。根據Pubco或合併子公司或代表Pubco或合併子公司作出的安排,任何經紀、發現人或投資銀行家無權從JWAC、Pubco、Target Companies或其各自的任何關聯公司獲得任何經紀、發現人或其他費用或佣金,與本協議擬進行的交易相關。
5.21提供的信息 。Pubco或Merge Sub提供或將提供的任何信息均未明確提供以供納入或合併,以供參考: (A)在任何當前的8-K或6-K表格報告、其任何證物或向任何政府當局(包括SEC)提交的與交易或任何附屬文件有關的任何其他報告、表格、登記或其他文件中;(B)在登記聲明中; 或(C)在向JWAC或Pubco的股東和/或潛在投資者發出的關於交易完成的郵件或其他分發中,或在對(A)至(C)中確定的任何文件的任何修訂中,在提交、郵寄或分發(視情況而定)時,將包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實 ,以根據作出陳述的情況 ,而不是誤導性。Pubco或Merge Sub提供或將明確提供的任何信息均不包含或合併 在任何簽署新聞稿、簽署文件、結案申請和結案新聞稿中引用的信息 在提交或分發(視情況而定)時,將不包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏任何必須在其中陳述的重大事實,或根據陳述的情況,不誤導。 儘管如此,Pubco和Merge Sub均不作任何陳述,對JWAC、目標公司、賣方或其各自關聯公司或其代表提供的任何信息 提供的擔保或契約。
5.22獨立調查。Pubco和Merge Sub各自對目標公司和JWAC的業務、運營結果、狀況(財務或其他方面)或資產進行了獨立的調查、審查和分析,並承認已為此目的提供了對目標公司和JWAC的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的充分訪問。PUBCO和合並子公司各自承認並同意:(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時,它完全依賴自己的調查以及本協議(包括公司披露明細表和JWAC披露明細表的相關部分)和根據本協議交付給PUBCO或合併子公司的任何證書以及公司、賣方或JWAC為註冊聲明提供的信息;及(B)除本協議(包括公司披露時間表和JWAC披露時間表的相關部分)或根據本協議向Pubco或合併子公司提交的任何證書明確規定外, 公司、賣方、JWAC或其各自的代表均未就目標公司、賣方、JWAC或本協議作出任何陳述或擔保。
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第六條
公司的陳述和保修
除本公司於生效日期(“本公司”)向JWAC及Pubco提交的披露明細表所載的 公司披露 日程表“),其中的每一節都對相應編號的陳述或保證進行了限定(如果其中規定的話)和該其他陳述或保證的關聯性(或為此目的而進行的披露在該披露的表面上是合理明顯的),本公司特此向JWAC和Pubco作出聲明和保證,截止日期為 生效日期和截止日期(除非以下針對僅在特定日期給出的陳述和保證另有規定),如下所示:
6.1註冊成立 併成立。本公司是一間根據開曼羣島法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司 ,並擁有所有必需的公司或其他實體權力及授權,以擁有、租賃及經營其物業及經營其業務 。各其他目標公司乃正式成立、有效存續及根據其組織司法管轄區法律信譽良好的公司或其他實體,並擁有所有必需的公司或其他實體擁有、租賃及經營其財產及經營其業務的權力及權力,以及經營其現正進行的業務。每間目標公司在其註冊成立或註冊的司法管轄區及在其開展業務或營運的每個其他司法管轄區內均獲正式合資格或獲發牌及 信譽良好(在該概念適用的範圍內),但以其擁有或租賃或經營的物業的性質或其經營的業務性質而言,該等資格或牌照是必需的,除非未能獲發牌或未獲發牌或未獲發牌或信譽良好對目標公司整體而言並無重大影響。附表6.1列出了截至生效日期,任何目標公司有資格開展業務的所有司法管轄區 ,以及任何目標公司開展業務的法定名稱以外的所有名稱。本公司已向JWAC提供各目標公司組織文件的準確、完整副本,每份文件均已修改至最新,且均為現行有效。目標公司在任何實質性方面均未違反其組織文件的任何規定。
6.2授權; 有約束力的協議。本公司擁有所有必要的公司權力和授權,以簽署和交付本協議及其作為或需要參與的每一份附屬文件,履行本協議項下和本協議項下的本公司義務,並據此完成擬進行的交易。簽署和交付本協議以及本公司是或需要成為其中一方的每份附屬文件,以及完成擬在此進行的交易,(A)已根據公司組織文件、開曼羣島法律和任何其他適用法律,得到公司董事會和股東的正式和有效授權,及(B)本公司不需要進行任何其他公司程序以授權簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件,或完成據此及據此擬進行的交易。本協議一直是本協議的一方,本公司作為或被要求為其中一方的每份附屬文件在交付、正式和有效地簽署和交付時應由本公司交付,假設本協議和本協議的其他各方以及本協議的其他各方交付本協議和任何該等附屬文件,則構成或在交付時構成公司的法律、有效和具有約束力的義務,在每種情況下,公司均可根據其條款對公司強制執行,但可執行性例外情況除外。
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6.3大寫。
(A)本公司的法定股本為50,000美元,分為500,000,000股每股面值或面值0.0001美元的股份。本公司已發行股本及已發行股本包括266,102,827股公司股份,本公司並無其他已發行或已發行權益 。賣方是所有已購買股份的合法(登記)和實益所有人, 每名賣方擁有附表6.3(A)所列的本公司股份,所有本公司股份由賣方擁有。 除根據本公司組織文件和適用證券法規定的留置權外,賣方不享有任何留置權。股票交易所生效後,Pubco將擁有公司所有已發行和未償還的股權,且除根據公司組織文件和適用證券法規定的留置權外,其他留置權不受任何留置權的影響。本公司所有已發行股份及其他股權已獲正式授權、已繳足股款及無須評估,且並無違反開曼羣島法律、任何其他適用法律、本公司組織文件或本公司作為締約一方或本公司或其證券受其約束的任何合約所規定的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利。本公司並無直接或間接以庫房形式持有其任何股份或其他權益。
(B)Target Company目前沒有,自成立以來也沒有Target Company有任何股票期權或其他股權激勵計劃。除附表6.3(B)所載的 外,並無任何公司可換股證券或優先購買權或優先購買權或優先認購權或 優先要約,亦無任何目標公司或據本公司所知,彼等各自的股東與任何目標公司的任何股本證券有關的任何合約、承諾、安排或限制,不論是否未償還。本公司並無未清償或授權的股權增值、影子股權或類似權利。除附表6.3(B)所載者外,概無投票權信託、委託書、股東協議或任何其他有關投票表決目標公司股權的書面協議或諒解。除相關 目標公司的組織文件所述外,任何目標公司並無未履行任何回購、贖回或以其他方式收購其任何股權或證券的合約義務,亦無任何目標公司就其股權證券向 任何人士授予任何登記權。每家目標公司的所有已發行和已發行證券均已按照所有適用的證券法授予、發售、出售和發行。交易完成後,任何目標公司的權益均不可發行,與任何目標公司的任何權益、認股權證、權利、期權或其他證券有關的權利亦不會加速或以其他方式觸發(不論是否歸屬、可行使、可兑換或其他)。
(C)除本公司財務報告或附表6.3(C)所述的 外,自2019年1月1日以來,並無任何目標公司就其股權申報或派發任何分派或股息,亦無回購、贖回或以其他方式收購該目標公司的任何股權,該目標公司的董事會並未授權任何前述事項,而該目標公司或本公司的董事會亦未授權任何前述事項。
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6.4附屬公司。附表6.4載列本公司每間直接及間接附屬公司的名稱,以及有關每間附屬公司的名稱 (A)其組織司法管轄權、(B)其法定股份或其他股權(如適用)及(C)已發行 及流通股或其他股權的數目及其記錄持有人及實益擁有人。本公司各子公司的所有未償還股本 均經正式授權並有效發行、足額支付和不可評估(如果適用); 按照所有適用的證券法提供、出售和交付,且不違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或適用子公司的組織文件或該子公司或其證券受其約束的任何合同規定的任何類似權利; 由一家或多家目標公司擁有,沒有任何留置權(適用的子公司的組織文件或適用的證券法規定的留置權除外)。除本公司任何附屬公司的組織文件外,本公司或其任何附屬公司並無就本公司任何附屬公司的權益的投票(包括有表決權信託或委託書)訂立或具有約束力的任何合約。本公司並無任何附屬公司為訂約方或對本公司任何附屬公司具約束力的未償還或已授權認股權證、 權利、協議、認購事項、可換股證券或承諾,就發行或贖回本公司任何附屬公司的任何股權作出任何規定。本公司任何附屬公司並無授予任何未償還股本增值、影子股本、利潤分享或類似權利 。本公司的任何附屬公司對其向其股權持有人作出任何分派或派息或償還欠另一目標公司的任何債務的能力,不論根據合約、命令或適用法律,均不受任何限制。除附表6.4所列附屬公司的股權 外,目標公司概無擁有或有任何權利直接或間接收購任何人士的任何股權或以其他方式控制任何人士。目標公司不是任何合資企業、合夥企業或類似安排的參與者。 目標公司不存在向任何其他人提供資金或向其提供任何貸款或出資的未履行合同義務。
6.5政府批准 。除附表6.5另有説明外,對於公司簽署、交付或履行本協議或任何附屬文件,或完成擬進行的交易,不需要徵得任何目標公司的同意或與任何政府當局 達成任何同意,但 (A)本協議明確預期的備案,(B)根據反壟斷法,(C)要求納斯達克或美國證券交易委員會就交易提交的任何備案,(D)證券法的適用要求除外,交易法和/或任何州的“藍天”證券法及其下的規則和法規,以及(E)未能獲得或作出該等意見書或未能作出該等備案或通知的情況下,合理地預期不會對本公司產生重大不利影響。
6.6不違反。 除附表6.6中另有描述外,公司(或任何其他目標公司,視情況而定) 簽署和交付本協議和任何目標公司是或需要參與的每一份附屬文件,以及任何目標公司據此完成預期的交易,以及任何目標公司遵守本協議及其任何條款的規定,不會(A)與任何目標公司組織文件的任何規定衝突或違反,(B)在獲得本合同第6.5條所指的政府主管部門的同意後,其中所指的等待期已滿,且該同意或豁免的任何先決條件已得到滿足,與適用於任何目標公司或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反,或(C)(I)違反、與之衝突或導致違反,(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約的事件),(Iii)導致終止、 撤回、中止、取消或修改,(Iv)加速任何目標公司所要求的履行,(V)產生終止或加速權利,(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務,(Vii) 導致對任何目標公司的任何財產或資產產生任何留置權(允許的留置權除外),(Viii) 產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何義務,或(Ix)給予任何人權利 宣佈違約,行使任何補救措施,要求退款、退款、罰款或更改交貨時間表,加速到期或 履行,取消、終止或修改任何公司重要合同的任何條款、條件或條款下的任何權利、福利、義務或其他條款,但第(B)和(C)款除外。不會個別或合乎情理地預期會對本公司產生重大不利影響。
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6.7財務 報表。
(A)如本文中所用,術語“公司財務指目標公司的綜合財務報表 (在每種情況下,包括與此相關的任何附註),包括(1)目標公司截至2021年12月31日的經審計的綜合資產負債表 (資產負債表日期(Ii)經審核及未經審核的目標公司綜合財務報表,包括目標公司於二零二二年三月三十一日的綜合資產負債表及相關經審核及未經審核的綜合收益表、股東權益變動表及截至該日止三(3)個月期間的現金流量表;及(Ii)已向江華控股提供真實無誤的公司財務報表。 公司財務報表(I)是根據目標公司截至時間和其中提及的期間的賬簿和記錄編制的,(Ii)是根據公認會計原則編制的,在所涉期間內和期間內一致適用(但未經審計的報表不包括腳註披露和GAAP要求的其他列報項目,也不包括金額不大的年終調整 ),及(Iii)在各重大方面公平列報目標公司於有關日期的綜合財務狀況,以及目標公司於所指期間的經營及現金流量的綜合業績。沒有一家目標公司符合《交易所法案》第13(A)和15(D)條的報告要求。
(B)每個 目標公司保存反映其資產和負債的賬簿和記錄,並保持適當和充分的內部會計控制,旨在提供合理保證:(I)該目標公司不保持任何賬外賬户,且 該目標公司的資產僅根據該目標公司的管理指令使用,(Ii)交易 在管理層授權下執行,(Iii)必要時記錄交易以允許編制該目標公司的財務報表並維持對該目標公司資產的問責,(Iv)只有在獲得管理層授權的情況下,方可使用該等目標公司的資產,及(V)已實施適當程序,以便及時收回帳目、票據及其他應收賬款。目標公司的所有財務賬簿和記錄 在所有重要方面都是完整和準確的,並在正常過程中按照過去的做法和適用法律進行保存。沒有任何目標公司受到或捲入任何涉及管理層或在任何目標公司財務報告內部控制中具有重要角色的其他員工的重大欺詐行為。自資產負債表日起,目標公司或其代表概無收到任何有關任何目標公司的會計或審計實務、程序、方法或方法或其內部會計控制的書面投訴、指稱、主張或索賠,包括任何有關目標公司從事可疑會計或審計行為的重大書面投訴、指稱、主張或索賠 。
(C)於生效日期 ,目標公司除附表6.7(C)所載債務及附表6.7(C)所載數額(包括本金及與該等債務有關的任何應計但未付利息)外,並無任何其他負債。除附表6.7(C)所披露者外,任何目標公司的債務並不對(I)任何該等債務的提前還款、(Ii)任何目標公司產生的債務或(Iii)目標公司就其各自財產或資產授予任何留置權的能力構成任何限制。
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(D)目標公司不承擔任何負債或義務(不論是否需要反映在根據《公認會計原則》編制的資產負債表上),包括任何表外債務或任何“可變利益實體”(會計準則彙編810的含義內),除(I)於目標公司於本公司財務報表所載資產負債表日期之綜合資產負債表內已充分反映或預留或撥備,或(Ii)不具重大意義,且 於正常業務過程中於資產負債表日期後產生且符合過往慣例(因 違反任何合約或違反任何法律而承擔之責任除外)外。
(E)任何目標公司或其代表向江蘇華僑銀行或Pubco或其各自代表提交的有關目標公司的所有 財務預測均真誠地採用公司認為合理的假設編制。
6.8未進行某些更改。除附表6.8所述或本協議明確規定的行動外,各目標公司:(A)自2019年12月31日至生效日期,僅在正常業務過程中按照以往慣例開展業務;(B)自2019年12月31日以來,未受重大不利影響;以及(C)自2019年12月31日以來, 是否未經JWAC同意而在生效日期或之後採取第8.2條所禁止的任何行動或承諾或同意採取任何行動(但不影響附表8.2)。
6.9遵守法律 。除附表6.9所述外,自目標公司成立之日起,除合理預期會對適用目標公司造成重大不利影響外,目標公司並無或自成立之日起一直與任何適用法律衝突、不遵守、違約或違反任何適用法律,亦無任何目標公司自成立之日起收到任何書面或據本公司所知有關任何重大沖突或不遵守、重大違約或違反任何 適用法律的口頭通知。
6.10公司 許可。每一家目標公司(及其僱員在法律上必須獲得政府當局的許可才能履行其受僱於任何目標公司的職責),持有在 內合法開展一切必要的許可,尊重其目前開展的業務,並擁有、租賃和運營其資產和財產(統稱為 )公司許可證“)。公司已向JWAC提供公司許可的所有材料的真實、正確和完整的副本。本公司的所有許可證均已完全生效,並無任何本公司許可證的暫時吊銷或撤銷 待決或據本公司所知受到威脅。沒有任何目標公司在任何實質性方面違反了任何公司許可證的條款,自2019年1月1日以來,沒有任何目標公司收到任何關於撤銷或修改任何材料公司許可證的行動的書面通知或據本公司所知的口頭通知 。
6.11訴訟。 除附表6.11所述外,截至生效日期,(A)沒有(A)任何性質的訴訟懸而未決,或(br}據公司所知,對任何目標公司構成威脅(且自適用的目標公司成立之日起,尚未提起或據公司所知,受到威脅);或(B)目前懸而未決或懸而未決的命令,或自成立之日起由政府當局作出的(A)或(B)由或針對任何目標公司、其現任或前任董事、高級人員或股權持有人以其業務、股權證券或資產的身份作出的命令。如果最終確定附表6.11中所列的項目對目標公司不利,則無論是單獨還是合計,都不會對任何目標公司產生重大不利影響。自成立之日起,任何Target Company的現任或前任高級管理人員、高級管理人員或董事均未因任何重罪或涉及欺詐的犯罪而被起訴、起訴、逮捕或定罪。
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6.12材料 合同。
(A)附表6.12(A)列出了一份真實、正確和完整的清單,其中列出了任何目標公司為一方或任何目標公司或其任何財產或資產受約束的每份合同的真實、正確和完整的副本(每份合同要求在附表6.12(A)中闡明),公司已向JWAC提供(包括口頭合同的書面摘要)、真實、正確和完整的副本。公司 材料合同“)該條:
(I)包含在任何實質性方面限制任何目標公司(A)在任何行業或與任何人或在任何地理區域競爭,或銷售、提供任何服務或產品或招攬任何人的能力的契諾,包括任何競業禁止契諾、 員工和客户非徵求契諾、排他性限制、優先購買權或最惠價條款,或(B) 購買或獲得任何其他人的權益;
(Ii)與任何合資企業、利潤分享、合夥、有限責任公司或其他類似協議或安排的成立、創建、經營、管理或控制有關;
(Iii)涉及 以任何種類或性質的任何商品、證券、工具、資產、利率或指數為基礎,在櫃枱或其他掉期、上限、下限、掛鈎、期貨合約、遠期合約、期權或其他衍生金融工具或合約上買賣的任何交易所,包括貨幣、利率、外幣和指數,但並非在目標公司代表客户的正常業務過程中訂立的貨幣、利率、外幣和指數,或每日結算的任何正常過程交易;
(4)任何目標公司的未償還本金超過1,500,000美元的債務(無論是發生的、假設的、擔保的或由任何資產擔保的)的證據,但目標公司代表客户在正常業務過程中產生的債務或任何按日結算的普通交易除外。
(V)涉及 直接或間接(通過合併或其他方式)收購或處置總價值超過1,500,000美元的資產(按以往慣例在正常業務過程中除外)或任何目標公司或另一人的股份或其他股權。
(Vi)涉及與任何其他人士的任何合併、合併或其他業務合併,或收購或處置任何其他實體或其業務或重大資產,或出售任何目標公司、其業務或重大資產;
(Vii)根據其條款,單獨或與所有相關合同一起,要求目標公司根據此類合同或每年至少1,500,000美元或總計3,000,000美元的合同,支付或收取總計款項或收入。
(Viii)與任何頂級客户或頂級供應商合作;
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(Ix)要求 任何目標公司在生效日期 超過1,500,000美元后,為第三方的義務提供持續賠償或擔保;
(X)任何(A)目標公司與(B)目標公司的任何董事、高級管理人員或僱員(在正常業務過程中達成的自願僱用、知識產權轉讓或保密安排除外)或任何其他相關人士之間的關係,包括所有競業禁止、遣散費和賠償協議;
(Xi)要求 任何目標公司作出超過1,500,000美元的資本承諾或支出(包括根據任何合資企業);
(Xii)涉及在生效日期前三(3)年內達成的任何行動的實質性和解,或任何目標公司在該行動下有未履行的義務(慣例保密或非貶損義務除外);
(Xiii)向另一人(除其他目標公司或任何目標公司的任何經理、董事或高級職員外)提供授權書; 或
(Xiv)根據適用的美國證券交易委員會要求,或根據證券 法案下S-K規例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)項,本公司須將 提交予註冊説明書作為S-1表格的證物,猶如本公司為註冊人。
(B)除附表6.12(B)中披露的 外,對於每一份公司材料合同:(I)該公司材料合同是有效的 ,對合同的目標公司一方和據公司所知的每一方都具有約束力和可執行性,並且完全有效(除非在每種情況下,強制執行都可能受到可執行性例外的限制); (Ii)交易的完成不會影響任何公司材料合同的有效性或可執行性;(Iii)沒有目標公司在任何實質性方面違約或違約,且據公司所知,未發生任何事件,即隨着時間的推移或通知的發出,或兩者兼而有之,任何目標公司在該公司材料合同項下構成重大違約或違約,或允許合同另一方終止或加速。(Iv)據本公司所知,該公司的材料合同沒有其他任何一方在任何實質性方面違約或違約,也沒有發生隨着時間的推移或發出通知 而構成該另一方在該公司材料合同下的重大違約或違約,或允許任何 目標公司終止或加速的事件;(V)本公司並無接獲任何該等本公司材料合同任何訂約方擬終止該等本公司材料合同或修訂其條款的書面或據本公司所知的 口頭通知,但在正常業務過程中作出並不會在任何重大方面對目標公司整體造成不利影響的修改除外;及(Vi)並無任何目標公司放棄任何該等本公司材料合同項下的任何材料權利。
6.13知識產權 。
(A)附表6.13(A)(I)列出截至生效日期目標公司擁有的所有專利和專利申請、商標和服務標誌註冊以及申請、版權註冊和申請以及域名註冊(“公司 註冊IP“),並酌情就每一物品指明:(A)物品的名稱(如適用),(B)物品的所有人,(C)物品在何處簽發或登記,或在何處提出簽發或登記申請,及(D)發出、登記或申請編號及日期。附表6.13(A)(Ii)列出了目前進行的、對目標公司的業務具有重大意義的所有知識產權許可、再許可和其他協議或許可。公司知識產權許可證)(除“壓縮包裝”、“點擊包裝”和“現成”軟件協議外,一般向公眾提供商業軟件的協議和其他協議,每年的許可、維護、支持和其他費用低於20,000美元,不需要列出,儘管此類許可對目標公司目前開展的業務至關重要,此處使用的術語是“公司知識產權許可”),根據該協議,目標公司是被許可人或以其他方式被授權使用或實踐任何重大知識產權。每個目標公司 都擁有所有公司知識產權,且不受所有留置權(允許留置權除外)的影響。除附表6.13(A)(Iii)所述外,材料公司註冊的所有知識產權均由適用的目標公司獨家擁有,沒有義務就該公司註冊的知識產權向任何第三方支付版税、許可費或其他費用,但提交、申請、註冊、專利或維護公司註冊的知識產權的費用和費用除外。
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(B)每個 目標公司都擁有有效且可強制執行的許可,可以使用公司知識產權許可中適用於該目標公司的所有重要知識產權。除公司知識產權外,公司知識產權許可還包括所有許可、再許可和其他重要知識產權協議或許可,這些協議或許可是按照目前進行的方式運營目標公司所必需的。每個目標 公司已經履行了適用的公司知識產權許可中規定的所有重大義務,並且到目前為止,已經支付了適用的公司知識產權許可所要求的所有重大付款,並且該目標公司沒有重大違約或重大違約。作為公司知識產權許可標的的材料知識產權由目標公司繼續以與當前使用相同的 或類似方式繼續使用,該公司知識產權許可證在重大方面不禁止該材料知識產權的使用。據本公司所知,任何目標公司擁有的材料版權、專利和商標的所有註冊均有效且 有效。
(C)據本公司所知,除與知識產權申請有關的任何行動外,並無針對目標公司的任何訴訟待決或受到威脅,以挑戰目標公司目前擁有、許可、使用或持有以供 使用的任何重大知識產權的有效性、可執行性、所有權或再許可的權利。在過去三(3)年內, 沒有任何目標公司收到任何書面或據本公司所知的、目前懸而未決的口頭通知或索賠,聲稱 由於任何目標公司的業務活動,在重大方面對任何其他人的知識產權的任何侵犯、挪用、違規、稀釋或未經授權的使用正在或可能正在發生,或者已經或可能發生。任何Target Company均不受以下命令的約束:(I)限制Target 公司使用、轉讓、許可或強制執行Target Company擁有的任何重大知識產權的權利;(Ii)限制Target Company的業務在任何重大方面的行為以容納第三人的知識產權;或 (Iii)授予任何第三人關於Target Company擁有的任何知識產權的任何權利。據本公司所知,目前沒有任何目標公司因擁有、使用或許可目標公司擁有的任何重大知識產權而侵犯或在過去三(3)年內侵犯、挪用或侵犯任何其他人的任何知識產權。據本公司所知,沒有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式違反 任何目標公司擁有的任何知識產權和目標公司業務目前進行的材料(“公司 IP“)在任何物質方面。
(D)為目標公司開發重大知識產權的目標公司的所有 員工和獨立承包商已將該等人員為目標公司提供的服務產生的重大知識產權轉讓給該目標公司。 據本公司所知,沒有任何目標公司的現任或前任高級管理人員、僱員或獨立承包商 以書面形式聲稱擁有目標公司擁有的任何重大知識產權的所有權權益。本公司已向JWAC提供目標公司使用的書面合同模板的真實完整副本,根據該模板,目標公司的員工和獨立承包商將該員工和獨立承包商為目標公司開發的材料知識產權轉讓給該目標公司。各目標公司已採取商業上合理的安全措施,以保護公司知識產權中包含的重要商業祕密的保密性和機密性。
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(E)至 據本公司所知,(I)在過去三(3)年內,(I)沒有人在任何重大方面獲得受適用數據隱私法保護的第三方個人信息和數據,由目標公司擁有 ,(Ii)也沒有對該等信息或數據的安全性、保密性或完整性造成任何其他重大損害 。每一家目標公司在所有實質性方面都遵守與隱私、個人數據保護、 以及收集、處理和使用此類個人信息有關的所有適用法律以及自己的隱私政策和指南。
(F)任何交易的完成不會導致目標公司實質性違反、重大修改、取消、終止、暫停或加速公司知識產權項下的任何付款,或發佈公司知識產權中包括的軟件的源代碼,原因是:(I)目標公司授予第三方許可使用目標公司擁有的材料知識產權的任何合同,或(Ii)任何公司知識產權許可。交易完成後,本公司將被允許通過其子公司直接或間接 行使目標公司在該等合同或公司知識產權許可下的所有實質性權利,行使範圍與目標公司在交易未發生的情況下將能夠行使的相同 或類似程度,而無需支付 目標公司在沒有此類交易的情況下需要支付的任何額外金額或對價(持續費用、使用費或付款除外)。
6.14除附表6.14另有規定外,税費和報税表:
(A)每個 目標公司已經或將及時提交或安排及時提交其要求提交的所有重要納税申報單(考慮到所有可用延期),其納税申報單在所有重要方面真實、準確、正確和完整,並且 已支付、徵收或扣繳、或導致支付、徵收或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的重要税項, 已在公司財務中建立充足準備金的税項除外。
(B)在過去三(3)年內,在目標公司未提交納税申報單的司法管轄區內,政府當局從未向目標公司提出申索,表示該公司須或可能須受該司法管轄區徵税。
(C)沒有 目標公司正在接受任何税務機關的審計,或已收到任何税務機關的書面通知,或據本公司所知,已收到任何税務機關的口頭通知,表示正在考慮或正在等待進行任何此類審計。本公司並無就任何重大税項向目標公司提出任何申索、評估、審核、審查、調查或其他待決行動,亦無向目標公司發出書面通知 任何針對其提出的重大税務申索或評估(但在每宗個案中,本公司財務已為其設立足夠準備金的申索或評估除外)。
(D)除允許留置權外,對於任何目標公司資產的任何税收,均不存在任何留置權。
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(E)每個 目標公司已收取或預扣其目前需要徵收或預扣的所有重要税款,並且已將所有此類税款 支付給適當的政府當局或在適當的賬户中預留,以備將來到期時支付。
(F)沒有任何 目標公司有任何未完成的豁免或延長任何適用的訴訟時效以評估任何重大税額。 目標公司沒有任何未解決的請求,要求延長提交任何報税表的時間或 在正常業務過程之外的任何報税表顯示應繳的任何税款。
(G)沒有任何 目標公司參與、銷售、分銷或以其他方式推廣美國《財政部條例》第1.6011-4節所定義的任何“上市交易”。
(H)任何 目標公司對另一人(目標公司除外)(I)作為受讓人或繼承人 或(Ii)通過合同、賠償或其他方式(不包括在正常業務過程中籤訂的主要目的不是分擔税款的商業協議)的税款負有任何責任。任何目標公司都不是任何税收賠償協議、税收分享協議或税收分配協議或類似協議、安排或慣例(不包括在正常業務過程中達成的、其主要目的不是分享税收的商業協議)的一方,也不受任何税收賠償協議、税收分享協議或税收分配協議或類似協議、安排或慣例的約束。
(I)沒有 目標公司:(I)在證券分銷(向非本公司為共同母公司的綜合集團成員的任何個人或實體)中,(在守則第355(A)(1)(A)條所指的範圍內)構成“分銷公司”或“受控公司”,有資格或有意有資格,《守則》第355條規定的免税待遇:(A)在生效日期結束的兩年期間內,或(B)在其他情況下可構成與交易同時進行的“計劃”或“一系列相關交易”(符合《守則》第355(E)節的含義)的分配;或(Ii)現為或曾經是(A)守則第897(C)(2)條所指的美國房地產控股公司,或(B)出於任何 税務目的而成為任何合併、合併、單一或關聯公司集團的成員,但本公司現在或曾經是該集團的共同母公司除外。
(J)就美國聯邦所得税而言,沒有任何 目標公司被視為國內公司(該術語在《準則》第7701節中定義) 。
6.15實物 財產。附表6.15載有截至生效日期由任何目標公司為經營目標公司的業務而出租或分租的所有場所的完整而準確的清單,以及與之相關的所有現有租約、租賃擔保、協議和文件,包括所有修訂、終止、修改或豁免(統稱為公司不動產租賃“),以及每家公司不動產租賃項下的當前年租金和租期。本公司已向JWAC提供每份公司不動產租賃的真實而完整的副本,如屬任何口頭公司不動產租賃,則須提供該等公司不動產租賃主要條款的書面摘要。本公司不動產租約是有效的,對適用的目標公司租賃一方及據本公司所知的其他各方均有效、具約束力及可強制執行(除非在每種情況下,該等強制執行受可執行性例外情況的限制)。據本公司所知,並無發生會構成目標公司或任何其他各方根據本公司任何不動產租約違約的事件(不論是否有通知、 時間流逝或兩者同時發生),亦無目標公司接獲有關任何該等條件的通知。沒有任何Target 公司擁有或曾經擁有任何不動產或不動產的任何權益(公司的租賃權益除外) 不動產租賃)。
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6.16個人 財產。除附表6.16所列外,賬面價值或公平市價超過10萬美元(100,000美元)的所有個人財產在所有實質性方面均處於良好的運行狀況和維修狀態(合理損耗和撕裂除外,與該等物品的年限一致),並適合用於目標公司的業務。 每個目標公司目前或目前擬開展的業務的運作不涉及任何重大方面 取決於使用目標公司以外人員的個人財產的權利,但由目標公司擁有、租賃或許可或以其他方式簽約給目標公司的個人財產除外。
6.17資產的所有權和充分性。各目標公司對其所有資產及任何適用的目標公司所擁有的資產,均擁有良好及可出售的所有權或有效的租賃權益或使用權,除(A) 準許留置權、(B)租賃權益下出租人的權利、(C)目標公司綜合資產負債表上明確列明的留置權及(D)附表6.17所載留置權外,其他所有留置權均不受任何留置權影響。每一目標公司的資產(包括知識產權和合同 權利)構成適用目標公司目前的業務運營中使用的所有資產、權利和財產,或適用目標公司使用或持有以用於其業務運營的所有資產、權利和財產,並且對適用目標公司當前的業務運營是足夠和足夠的。
6.18員工 重要。
(A)除附表6.18(A)所述的 外,任何目標公司均不是任何集體談判協議或涵蓋任何目標公司任何員工團體、勞工組織或任何員工的其他代表的其他合同的一方,據本公司所知,任何工會或其他方並無組織或代表該等員工的任何活動或程序。據本公司所知,未發生或受到任何與此類員工有關的罷工、減速、糾察、停工或其他類似 勞動活動的威脅。附表6.18(A)列出了所有未解決的勞動爭議(包括未解決的申訴和年齡或其他歧視索賠),如果有,這些爭議是懸而未決的,或者據公司所知,在任何目標公司與目標公司僱用的或作為目標公司的獨立承包商提供服務的人員之間存在威脅。據本公司所知,目標公司的任何現任高級管理人員或員工均未向目標公司提供其終止受僱於任何目標公司的計劃的任何書面或口頭通知 。
(B)除附表6.18(B)所列的 外,每家目標公司(I)在所有實質性方面都遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件、健康和安全以及工資和工時的所有適用法律,以及與歧視、殘疾、勞動關係、工作時間、支付工資和加班工資、薪酬公平、移民、 工人補償、工作條件、員工日程安排、職業安全和健康、家庭和醫療假、以及員工解僱有關的其他 法律,並且沒有收到書面或,據本公司所知,本公司口頭通知,目標公司有任何涉及 不公平勞工行為的待決訴訟,(Ii)不對任何重大逾期拖欠工資或未能遵守上述任何規定的任何重大罰款負責,以及(Iii)不對向任何政府當局支付的任何涉及僱員、獨立承包人或顧問的失業救濟金、社會保障或其他福利或義務的重大付款 負責(常規付款除外,在正常業務過程中支付,並與過去的做法一致)。據本公司所知,目標公司不會因任何求職申請人、任何現任或前任僱員、任何聲稱是現任或前任僱員的人士,或任何政府當局,涉及任何該等法律或法規,或指稱違反任何明示或默示的僱傭合約,或被指以不當方式終止僱傭,或指稱任何其他與僱傭關係有關的歧視性、不法或侵權行為,而對目標公司提出任何重大訴訟或威脅。
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(C)本合同附表6.18(C)列出了截至目標公司所有僱員的生效日期的完整和準確的清單(已編輯姓名),列明截至該日期的每個僱員的(I)僱員的識別號、工作名稱或描述、僱主、地點、 工資水平(包括任何獎金、佣金、遞延補償或其他應付報酬(根據任何此類安排由目標公司酌情支付的除外)),(Ii)任何獎金,在截至2021年12月31日的日曆年度內支付的佣金或工資以外的其他報酬,以及(Iii)在截至2022年12月31日的日曆年度內或在截至2022年12月31日的日曆年度內應支付給每位員工的任何工資、薪金、獎金、佣金或其他補償和 。除附表6.18(C)所述外,(A) 沒有任何員工是與目標公司簽訂書面僱傭合同的一方,以及(B)目標公司已向所有員工全額支付應支付給其員工的所有工資、薪金、佣金、獎金和其他補償,包括加班費, 並且目標公司沒有根據任何書面或據公司所知、口頭協議或承諾或任何適用法律、慣例的條款向任何此類員工支付遣散費的任何義務或責任(無論是否或有)。交易 或實踐。除附表6.18(C)所述外,每位Target Company員工均已與Target Company簽訂了公司的標準 格式的員工保密、發明和限制性契諾協議(無論是根據單獨的 協議,還是作為該員工整體僱傭協議的一部分),該協議的副本已由公司提供給 JWAC。
(D)附表 6.18(D)載有任何目標公司目前聘用的所有獨立承包商(包括顧問)的名單,以及職位、聘用該等獨立承包商的實體、聘用日期和酬金比率。除附表6.18(D)所述外,每個此類獨立承包人都是與目標公司簽訂的書面合同的一方,並已就該人合同中的發明和著作權的保密、競業禁止和轉讓訂立了慣例契約。就包括守則在內的適用法律而言,目前或最近三(3)年內受僱於目標公司的所有獨立承包人均為真正的獨立承包人,而非目標公司的僱員。每個獨立承包商的合同可在不到三十(30)天的通知時間內終止,任何目標公司均無支付遣散費或解約費的義務。
6.19福利 計劃。
(A)附表6.19(A)中所列的是每個目標公司(每個,a)的每個材料外來計劃的真實和完整的清單公司 福利計劃“)。除附表6.19(A)所述外,任何目標公司不得維護或向任何福利計劃繳費(或有義務向其繳費),無論該福利計劃是否受ERISA約束,且該計劃不是外國計劃。
(B)對於涵蓋目標公司任何現任或前任高級管理人員、董事、個人顧問或僱員(或其受益人)的每個材料公司福利計劃,本公司已向江華控股提供以下內容的準確和完整的副本: (I)當前計劃文件和相關信託協議或年金合同(包括對其的任何修訂),以及任何非書面形式的材料公司福利計劃的書面説明;(Ii)計劃資產的最新年度和定期會計;(Iii) 最新的精算估值;以及(Iv)過去三(3)年內與任何政府當局 就任何懸而未決的事項或任何目標公司有任何未清償重大責任的事項進行的所有重大溝通。
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(C)對於每個公司福利計劃:(I)該公司福利計劃已根據其條款和所有適用法律的要求在所有重要方面得到管理和執行,並在必要時在適用的監管當局和政府當局的所有重要方面保持良好的信譽;(Ii)未發生導致對任何目標公司承擔重大責任的受託責任的違約事件;(Iii)據本公司所知,並無任何可能導致目標公司承擔重大責任的行動懸而未決(除在日常管理過程中產生的福利索償外); 及(Iv)與公司福利計劃有關而須支付的所有供款、保費及其他付款(包括任何特別供款、利息或罰款)已及時作出。沒有任何目標公司因終止或退出任何公司福利計劃而承擔任何重大義務。
(D)在適用範圍內,每個公司福利計劃項下的應計福利負債(不論是否歸屬)的現值,是根據合理的精算假設於適用目標公司最近結束的財政年度結束時釐定的,並未實質超過該等公司福利計劃可分配予該等福利負債的資產現值。
(E)交易和附屬文件的完成不會:(I)任何個人有權根據任何公司福利計劃或任何適用法律獲得遣散費、失業救濟金或其他福利或補償;或(Ii)加快支付或歸屬時間,或增加任何 目標公司的任何董事、員工或獨立承包商的到期補償金額。
(F)除適用法律規定的範圍外,目標公司並無向任何前僱員或退休僱員提供實質健康或人壽保險福利,亦無責任在該僱員退休或以其他方式終止僱用或服務後向該僱員提供該等福利。
6.20環境問題 。除附表6.20所列者外:
(A)每一家 目標公司在所有實質性方面都遵守所有適用的環境法律,包括獲得、保持良好的信譽,並在所有實質性方面遵守環境法律(br})為其業務和運營所需的所有重大許可(“環境許可證“),且並無任何待決行動,或據本公司所知,威脅要在任何重大方面撤銷、修改或終止任何該等環境許可證。
(B)沒有任何 目標公司與任何政府當局就任何(I)環境法律、(Ii)補救行動或(Iii)釋放或威脅釋放有害物質而與任何政府當局簽訂的任何懸而未決的命令或合同,而在每一種情況下,都有理由預期 會導致任何重大責任。沒有任何目標公司以合同或法律的形式承擔任何環境法項下的重大未償債務或義務。
(C)據本公司所知,並無任何針對任何目標公司或目標公司的任何資產發出威脅的行動懸而未決,該等行動指目標公司可能嚴重違反任何環境法或環境許可證或根據任何環境法承擔任何重大責任。
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(D)沒有任何 目標公司製造、處理、儲存、處置、安排或允許處置、產生、處理或釋放 任何有害物質,或擁有或經營任何財產或設施,以致根據適用的環境法,任何目標公司已產生或將會產生任何重大責任或義務。據公司所知,任何目標公司或任何目標公司目前或以前擁有、經營、 或租賃的財產,或目標公司安排處置或處理危險材料的任何財產,均不存在可合理預期導致目標公司承擔任何重大環境責任的事實、情況或條件。
(E)據本公司所知,任何政府當局並無對目標公司的業務、營運或目前擁有、營運或租賃的物業進行任何調查,而該等業務、營運或租賃物業尚待處理或受到書面威脅,而該等調查可合理地預期會導致目標 公司承擔重大環境責任。
(F)據本公司所知,目標公司的任何物業並無任何(I)地下儲罐、(Ii)含石棉材料或(Iii)含有多氯聯苯的設備,而根據適用的環境法,上述每種情況均可合理預期 會導致目標公司承擔任何重大責任或義務。
(G)公司已向JWAC提供對任何目標公司目前擁有、租賃或經營的物業進行的所有重大環境現場評估、審計、研究、報告、分析和調查結果,每種情況下均由公司擁有。
6.21與相關人士的交易 。除附表6.21所述外,目標公司、目標公司或其任何關聯公司的任何高管或董事、或前述任何人的任何直系親屬(前述每個人,a相關人士“) 目前或在過去三(3)年中,一直是與目標公司的任何交易的一方,包括規定由(目標公司的高級管理人員、董事或僱員以外的)提供服務的任何合同,(B)規定 租賃不動產或個人財產,或(C)以其他方式要求向(作為董事的服務或費用除外)付款,任何相關人士或任何相關人士擁有高級管理人員、經理、董事、受託人或合夥人的職位,或任何相關人士擁有任何直接或間接所有權權益(不包括不超過上市公司尚未行使投票權或經濟權益2%的證券的所有權),但任何附屬文件除外。 除附表6.21所載,或任何附屬文件所預期或規定者外,目標公司並無與任何相關人士訂立任何合約或其他安排或承諾,亦無任何相關人士擁有任何用於目標公司業務的不動產或個人財產、 或權利、有形或無形(包括知識產權)。除附表6.21所載或任何附屬文件預期或規定外,目標公司的資產不包括任何有關人士的任何重大應收債務或其他重大債務,而目標公司的負債 不包括對任何相關人士的任何應付重大債務或其他重大債務或承諾。
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6.22保險。
(A)附表6.22(A)列出目標公司持有的與目標公司或其業務、財產、資產、董事、高級職員和僱員有關的所有保單(按保單編號、承保人、承保期、承保金額、年度保費和保單類型),其副本已提供給JWAC。所有此類保單項下到期和應付的所有保費已及時支付,目標 公司在其他方面實質上遵守了此類保單的條款。據本公司所知,每份此類 保險單(I)均為合法、有效、具約束力、可強制執行且具有十足效力及作用,及(Ii)在交易結束後將繼續具有法律、效力、具約束力及可強制執行,並以相同條款具有十足效力及效力。沒有任何目標公司有任何自我保險或共同保險計劃 。自2020年1月1日以來,沒有任何目標公司收到任何保險承運人或其代表發出的任何通知,這些通知涉及或 涉及保險條款中的任何不利變化或任何非正常業務過程中的任何變化、任何拒絕開具保險單或不續保。
(B)自2020年1月1日以來,沒有任何目標公司的保險索賠超過100,000美元。自2020年1月1日起,各目標公司已 向其保險公司報告所有理應導致索賠的索賠和未決情況,但不報告此類索賠的情況 不會合理地對目標公司作為一個整體造成重大影響。據本公司所知,沒有發生任何事件,也不存在任何條件或情況,可以合理地預期(無論有沒有通知或時間流逝)會引起或作為拒絕任何此類保險索賠的依據。自2020年1月1日以來,沒有Target 公司就保險公司拒絕承保的保單提出任何索賠。
6.23排名前 的客户和供應商。附表6.23列出了目標公司在截至2021年12月31日的十二(12)個月內收到或支付給目標公司的十(10)個最大客户(已塗上姓名,但提供客户識別號碼以代替其)。頂級客户“)和向目標公司提供商品或服務的十大供應商(”頂級供應商 每個目標公司與頂級客户和頂級供應商的關係是良好的商業工作關係,並且(I)在過去十二(12)個月內沒有 頂級供應商或頂級客户取消或以其他方式終止,或向任何目標公司 發出任何取消或以其他方式終止該人員與目標公司的任何實質性關係的書面通知,以及(Ii)在過去十二(12)個月內沒有頂級供應商或頂級客户大幅減少或據公司所知,在 書面威脅下,(A)停止、減少或限制其與目標公司的實質性關係,或(B)停止、 大幅減少或限制其對任何目標公司的產品或服務,或其使用或購買任何目標公司的產品或服務,(Iii)據本公司所知,沒有任何頂級供應商或頂級客户打算拒絕支付應付任何目標公司的任何重大金額,或尋求對任何目標公司進行任何補救,及(Iv)目標公司在過去十二(Br)(12)個月內並無與任何大供應商或大客户發生任何重大糾紛。
6.24某些 商業慣例。
(A)自2019年1月1日以來,Target Company及其各自的代表均未(I)將任何資金用於與政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法開支,(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項,或(Br)違反美國1977年《反海外腐敗法》的任何規定,或(Iii)進行任何其他非法支付。自2019年1月1日以來,沒有任何Target Company或其各自的代表 在知情的情況下直接或間接地向處於或可能處於幫助或阻礙任何Target Company或協助Target Company的任何實際或擬議交易的任何客户、供應商、政府僱員或其他人贈送或同意給予任何非法的 禮物或類似金額的利益。
(B)自2019年1月1日以來,每個目標公司的業務在任何時間都遵守管理目標公司業務的所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由對目標公司擁有管轄權的任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關規則、法規或指導方針,並且據公司所知,沒有任何涉及目標公司的行動懸而未決或受到威脅。
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(C)沒有 目標公司或其各自的任何董事或高級管理人員,或據公司所知,代表目標公司行事的任何其他代表目前(I)在特別指定的國民或其他被封鎖的人名單上,或以其他方式 目前受到OFAC、美國國務院或其他適用政府當局實施的任何美國製裁; (Ii)有組織、居住或位於全面制裁國家(目前為古巴、伊朗、朝鮮和烏克蘭克里米亞地區)的國民;或(3)由第(1)或(2)項所述的人直接或間接或以其他方式控制的合計50%(50%)或以上的股份;且Target Company未直接或故意間接使用任何資金,或將此類資金借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人,與在古巴、伊朗、敍利亞或OFAC(目前為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)全面制裁的任何其他國家或地區的任何銷售或業務有關,或用於資助目前受到或以其他方式違反、OFAC或美國國務院在過去五(5)個財政年度內實施的任何美國製裁。
6.25《投資公司法》。任何目標公司都不是“投資公司”或受“投資公司”登記和監管的人或其代表直接或間接“控制”的個人,在每種情況下都符合“投資公司法”的含義。
6.26查找人 和經紀人。除附表6.26所述外,任何經紀、發現者或投資銀行家均無權獲得JWAC、Pubco、Target Companies或其各自關聯公司根據任何Target Company或其代表作出的安排而進行的交易的任何經紀佣金、Finder‘s 或其他費用或佣金。
6.27提供的信息 。任何目標公司提供或將提供的信息均未明確提及:(A)在任何現行的8-K表格報告、其中的任何證物或就交易或任何附屬文件向任何政府當局(包括美國證券交易委員會)提交的任何其他報告、表格、登記或其他備案文件中;(B)在登記聲明中;或(C)在向JWAC或Pubco的股東和/或潛在投資者發出的關於交易完成的郵件或其他分發中,或在對(A)至(C)中確定的任何文件的任何修訂中,在提交、郵寄或分發(視情況而定)時, 將包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述其中要求陳述或為作出陳述而必需陳述的任何重大 事實,而不是誤導性的。任何目標公司明確提供或將提供的信息均不包括或納入任何簽署新聞稿、簽署文件、結案新聞稿和結案文件 在提交或分發(視情況而定)時,不包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實,或根據陳述的情況,不誤導。 儘管如此,本公司不作任何陳述,對由 或代表JWAC或其附屬公司提供的任何信息作出擔保或約定。
6.28獨立調查。本公司已就江淮汽車、Pubco及合併附屬公司的業務、營運業績、財務狀況(財務或其他)或資產分別進行獨立的調查、審核及分析,並承認已為此目的向其提供充分的查閲江蘇建華、Pubco及合併附屬公司的人員、物業、資產、處所、簿冊及記錄及其他文件及數據。本公司承認並同意:(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時,本公司完全依賴其自身的調查以及本協議(包括JWAC披露時間表的相關部分)和任何根據本協議提交給公司的證書中所載的JWAC、Pubco和合並附屬公司的明示陳述和保證,以及JWAC、Pubco或合併附屬公司或其代表為註冊聲明提供的信息;和(B)JWAC、Pubco、Merge Sub或其各自的代表均未就JWAC、Pubco或Merge Sub或本協議作出任何陳述或擔保,除非本協議(包括JWAC披露時間表的相關部分)或根據本協議向公司交付的任何證書明確規定。
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第七條陳述和保證賣家中的
自生效之日起至成交之日,每一位賣家在此分別向JWAC和Pubco作出如下聲明和擔保,而不是聯合聲明:
7.1組織和地位。該賣方(如非個人)是根據其成立所在司法管轄區的法律而妥為組織、有效存在及信譽良好的實體,並擁有擁有、租賃及經營其物業及 經營其現正進行的業務所需的一切權力及權力。
7.2授權; 約束性協議。賣方擁有簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件、履行賣方在本協議項下和本協議項下的義務以及完成預期的交易的所有必要權力、權威和法律權利和能力。本協議已由賣方簽署,且賣方作為或被要求為其中一方的每份附屬文件在賣方交付、正式和有效地簽署和交付時已經或將被交付,並假定本協議和本協議及其其他各方對本協議和任何此類附屬文件的適當授權、簽署和交付構成了賣方的法律、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對賣方強制執行,但可強制執行的例外情況除外。
7.3所有權。 該等賣方於生效日期,於成交日期即為所購股份的記錄及實益持有人及持有人,並擁有良好、有效及可出售的所有權,且無任何及所有留置權(適用證券法或本公司組織文件所規定者除外),且無任何留置權。除本協議外,對於該賣方購買的任何股份的投票或轉讓,沒有 該賣方作為一方或受其約束的委託書、投票權、股東協議或其他協議。根據本公司任何組織文件、法律規定或任何合同,該賣方持有的任何已購買股份均不受優先購買權或類似權利的約束,且任何人士均無任何優先購買權或類似權利可從該賣方購買或收取任何已購買股份或本公司其他權益。根據本協議,在成交日期將賣方購買的股票交付給Pubco後,該等購買股票的全部合法和實益權益以及該等購買股票的良好、有效和可銷售的所有權 將轉移給Pubco,且不受所有留置權的影響(適用證券法規定的留置權或Pubco產生的留置權除外)。
7.4政府 批准。賣方在簽署、交付或履行本協議或任何附屬文件或完成擬進行的交易時,不需要徵得或徵得任何政府當局的同意,但下列情況除外:(A)本協議明確規定的備案,(B)根據反壟斷法,(C)要求納斯達克或美國證券交易委員會就交易提交的任何備案,(D)證券法、交易法、及/或任何州的“藍天”證券法及其下的規則和條例,以及(E)如未能取得或作出該等意見書或作出該等備案或通知,則不會合理地 預期賣方完成交易的能力會受到重大損害或延遲。
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7.5不違反。 賣方簽署和交付本協議及其所屬的或以其他方式具有約束力的每份附屬文件,以及 賣方完成預期的交易,並遵守本協議及其任何規定,將不會:(A)如果賣方是實體,則與賣方組織文件的任何規定相沖突或違反,(B)與任何法律相沖突或違反任何法律;適用於賣方或其任何財產或資產的命令或同意,或(C) (I)違反、衝突或導致違約,(Ii)構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況而構成違約的事件),(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改,(Iv)加速 賣方根據以下條款所要求的履行,(V)導致終止或加速下列權利:(Vi)產生任何義務 支付或提供賠償,(Vii)導致根據 賣方的任何財產或資產產生任何留置權,(Viii)產生獲得任何第三方同意的任何義務,或(Ix)給予任何人宣佈違約的權利, 行使任何補救措施,要求退款、退款、罰款或更改交貨時間表,加速到期或履行,取消、 終止或修改任何條款、條件或規定下的任何權利、利益、義務或其他條款,賣方為當事一方或賣方或其財產或資產受其他約束的任何合同,但與前述(A)、(B)或(C)條款中任何一項的偏離不在此限,且合理地預計不會對賣方完成交易的能力造成實質性損害或延遲。如果該賣方是一個實體,則該賣方的管理或管理機構或人員已授權該賣方簽署和交付本協議,並已批准本協議和交易。
7.6無訴訟 。在任何政府當局面前或由任何政府當局在法律上或衡平法上不存在針對賣方或涉及賣方的任何懸而未決的訴訟,或據該賣方所知,也不存在任何懸而未決的命令或涉及該賣方的 ,這在很大程度上會 並不利地影響該賣方完成本協議及該賣方作為或必須參與的附屬文件項下的交易和履行其義務的能力。
7.7投資 陳述。
(A)上述 賣方:(A)是《證券法》下規則D第501(A)條所界定的“認可投資者”; (B)僅出於投資目的為自己收購其在交易所的股份,而不是為了轉售或分配此類交易所股份;(C)已獲悉並瞭解到交易所股票(I)依據證券法和任何適用的州證券法的登記要求的一項或多項豁免而發行,(Ii)尚未也不應根據證券法或任何適用的州證券法登記,因此必須無限期持有,且不能轉售,除非此類交易所股份已根據證券法和所有適用的州證券法登記,除非 獲得登記豁免,且賣方已遵守第7.7(B)節的規定,以及(Iii) 根據該賣方的禁售協議(如適用)須受轉讓的額外限制;(D)知道 對Pubco的投資是投機性投資,並面臨完全虧損的風險;和(E)承認,除非 另有約定,Pubco沒有義務根據證券法登記交易所股票。該賣方並無與任何人士訂立任何 合約,以出售、轉讓或授予該人士或任何第三人有關交易所股份的權益。由於上述賣方的業務或財務經驗,或由於上述 賣方“買方代表”(該術語在證券法規則501(H)中定義)的業務或財務經驗,該賣方 有能力評估對Pubco的投資的風險和優點,並保護其與此項投資相關的利益。 該賣方已仔細閲讀並理解由Pubco、JWAC或其各自代表提供給該賣方或賣方代表的與Pubco投資有關的所有材料,並諮詢了:因此,賣方已認為與其自己的律師、會計師或投資顧問就本協議擬進行的投資及其對賣方的適宜性 進行磋商是可取的。該賣方承認,交易所股票因不受該賣方控制的事件而受到稀釋。 該賣方已完成其獨立調查,並完全依靠其自己的法律顧問、會計師、財務 和其他代表的意見來確定本協議和本協議擬進行的交易的法律、税務、財務和其他後果,以及本協議和擬進行的交易是否適合該賣方及其特定情況, 並且,除此處所述外,不依賴Pubco的任何陳述或建議。JWAC或其各自的代表。 該賣方確認並同意,除第四條(包括JWAC披露 附表的相關部分)和第五條所述外,Pubco、合併子公司、JWAC或其各自的任何代表均未作出任何陳述或擔保,且該賣方未得到任何人的擔保或代表,(I)任何具體金額或 在Pubco的任何現金、財產或其他權益的分配或(Ii)交易所股票的盈利能力或價值以任何方式 。賣方:(A)已由獨立律師代表(或已有機會諮詢獨立律師,但拒絕這樣做);(B)有充分的權利和機會與賣方的律師和其他顧問協商,並利用這一權利和機會;(C)已仔細閲讀並充分理解本協議的全文,並已由該律師向其充分解釋;(D)充分了解本協議的內容及其意義、意圖和法律效力;和(E)有能力執行本協議,並且在沒有脅迫、脅迫或不當影響的情況下執行本協議。
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(B)除第7.7(A)節的要求外,賣方理解並同意,如果要根據《證券法》的登記豁免出售交易所股票,則(I)賣方應被要求向Pubco提交一份律師意見,該意見的形式、實質和範圍應為可比交易中律師意見慣常的形式、實質和範圍,大意是,根據此類登記豁免,可出售或轉讓交易所股票。Pubco應接受哪一意見,(Ii)交易所股票被出售或轉讓給“關聯公司” (根據證券法(或後續規則)頒佈的第144條規則的定義)(“規則第144條“))僅根據第7.7(B)節同意出售或以其他方式轉讓交易所股票的賣方,並且是證券法下規則D規則501(A)中定義的合格投資者,(D)根據證券法規則144出售交易所股票,或(E)根據證券法(或後續規則)根據規則S出售交易所股票,並且該賣方應已向Pubco提交應由該賣方承擔費用的律師意見,公司交易中律師意見的內容和範圍慣例 ,該意見應被Pubco接受;(Ii)依據第144條規則進行的任何此類交易所股票的出售只能按照上述規則的條款進行,此外,如果上述規則不適用,則在賣方(或通過出售進行交易的人)可能被視為 承銷商(該詞在證券法中定義)的情況下,此類交易所股票的任何轉售 可能需要遵守證券法 或其下的美國證券交易委員會規則和條例下的一些其他豁免;以及(Iii)Pubco或任何其他人士均無義務根據證券法或任何州證券法登記該等交易所股份,或遵守任何豁免的條款及條件 。
(C)該等 賣方明白,在交易所股份已根據證券法登記,或根據規則144或規則S可出售而不受任何有關特定日期的證券數目限制的情況下,交易所股份可附有標準規則第144條的圖例,並可就轉讓該等交易所股份的證書發出停止轉讓指令。
7.8發現者 和經紀人。根據賣方或其代表作出的安排,任何經紀、發現者或投資銀行家無權從JWAC、Pubco、Target Companies或其各自的任何關聯公司獲得任何經紀佣金、發現者佣金或其他費用或佣金。
7.9提供的信息 。上述賣方所提供或將提供的資料,無一明文為納入或納入參考而提供: (A)在任何現行的8-K或6-K表格報告、其任何證物或就該等交易或任何附屬文件而向任何政府主管當局(包括美國證券交易委員會)提交的任何其他報告、表格、登記或其他備案文件中;(B)在登記聲明中; 或(C)在向JWAC或Pubco的股東和/或潛在投資者發出的關於交易完成的郵件或其他分發中,或在對(A)至(C)中確定的任何文件的任何修訂中,在提交、郵寄或分發(視情況而定)時,將包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實 ,以根據作出陳述的情況 ,而不是誤導性。賣方明確提供或將提供的任何信息均不包含在任何簽署新聞稿、簽署備案文件、截止申請文件和截止新聞稿中,以供參考 在提交或分發時, 如適用,將包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實,或根據陳述的情況而遺漏作出陳述所需的 ,不得誤導。儘管有上述規定,該賣方對JWAC或其關聯公司提供或代表其提供的任何信息不作任何陳述、擔保或約定。
7.10獨立調查。該賣方已自行對建華、Pubco和Merge Sub的業務、經營結果、 狀況(財務或其他)或資產進行獨立調查、審查和分析,並承認已為此目的向其提供了充分的訪問JWAC、Pubco和Merge Sub的人員、物業、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的權限。賣方確認並同意:(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時,賣方完全依賴自己的調查以及本協議(包括JWAC披露時間表的相關部分)和根據本協議交付給賣方的任何證書中JWAC、Pubco和合並附屬公司的明示陳述和擔保,以及JWAC、Pubco或合併附屬公司或其代表為登記聲明提供的信息; 和(B)JWAC、Pubco、Merge Sub或其各自的代表均未就JWAC、Pubco、合併子公司或本協議作出任何陳述或擔保,除非本協議(包括JWAC披露時間表的相關部分)或根據本協議交付給賣方的任何證書明確規定。
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第八條
契約
8.1訪問 和信息。
(A)自生效之日起至本協議根據第(Br)11.1款終止或終止為止(以較早者為準)期間過渡期),在符合第8.14節的規定下,本公司、Pubco和合並子公司(與目標公司、公司實體“)應並應促使 各自的代表在正常營業時間內的合理時間和合理的 間隔時間,並在合理的事先通知後,合理地訪問所有辦公室和其他設施以及所有員工、財產、合同、賬簿和記錄、財務和經營數據以及其他屬於或與本公司實體有關的類似信息(包括納税申報單、內部工作底稿、客户文件、客户合同和董事服務協議),以及江淮汽車或其代表可能就本公司實體及其各自的業務、資產、負債提出的合理要求。財務狀況、運營、管理層、員工和其他方面(包括未經審計的季度財務報表,包括合併的季度資產負債表和損益表、根據適用證券法的要求向政府當局提交或收到的每份重要報告、時間表和其他文件的副本,以及獨立公共會計師的工作底稿(如果財務報表或其他文件已存在,則須經該會計師同意) ,並促使任何公司實體的每一名代表合理地配合JWAC及其代表的調查;但條件是JWAC及其代表不得以不合理幹擾本公司實體的業務或運營的方式進行任何該等活動。江蘇華僑銀行特此同意,在過渡期內,未經公司事先書面同意,不得就任何公司實體、其業務或交易及附屬文件與任何公司實體的任何 僱員(高管除外)、客户、供應商、分銷商或其他重大業務關係聯繫(該等 同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。儘管有上述規定,本公司實體不應被要求 提供對以下任何信息的訪問:(I)根據與第三方的書面保密協議的條款被禁止披露的屬於第三方的個人身份信息,(Ii)披露將違反任何法律或(Iii)披露將構成放棄律師-委託人、律師工作產品或其他法律特權的信息。
(B)在 過渡期內,除第8.14節另有規定外,江蘇華僑銀行應並應促使其代表在正常營業時間內的合理時間、合理的間隔時間和在合理的提前通知下,向公司實體及其各自的代表提供屬於或關於江蘇華僑銀行或其子公司的所有辦公室和其他設施以及所有員工、物業、合同、賬簿和記錄的合理使用權、財務和經營數據及其他信息(包括納税申報表、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和 董事服務協議)。由於公司實體或其各自的代表 可以合理地要求瞭解揚華航空、其子公司及其各自的業務、資產、負債、財務狀況、運營、 管理層、員工和其他方面(包括未經審計的季度財務報表,包括合併的季度資產負債表和損益表、根據適用證券法的要求向政府主管部門提交或收到的每份重要報告、時間表和其他文件的副本),以及獨立公共會計師的工作底稿(除非獲得該等會計師的同意或任何其他條件,如有),如果財務報表或其他文件已經存在) 並促使JWAC的每一名代表合理配合公司實體及其各自的代表進行調查 ;然而,公司實體及其代表進行任何該等活動的方式不得不合理地幹擾建華或其任何附屬公司的業務或運作。儘管有上述規定,JWAC不應被要求提供對以下任何信息的訪問:(I)根據與第三方的書面保密協議的條款禁止披露的屬於第三方的個人身份信息,(Ii)披露將違反任何法律或(Iii)披露將構成放棄律師-委託人、律師工作產品或 其他法律特權的信息。
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8.2公司實體和賣方的業務行為。
(A) 除非江蘇華僑銀行另行書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲),否則在過渡期內,除本協議或任何附屬文件明確規定或附表8.2所載,或適用法律(包括新冠肺炎措施)要求的 以外,公司實體應並應促使各自子公司:(I)按照過去的慣例,在正常業務過程中,在所有實質性方面開展各自的業務,(Ii)遵守適用於本公司實體及其各自業務、資產和員工的所有法律,並(Iii)採取商業上合理的 必要或適當的努力,在所有實質性方面保持其各自業務組織的完好無損, 保持其各自經理、董事、高級管理人員、員工和顧問的服務,並保持其各自物質資產的佔有、控制和 狀況,所有這些都與過去的做法一致;但任何公司實體 不得就第8.2(B)節的任何規定明確禁止或限制的事項採取任何行動,除非此類行動構成違反第8.2(B)節的相關規定,否則不得被視為違反本判決。
(B) 在不限制第8.2(A)節的一般性的情況下,除本協議或任何附屬文件的條款或附表8.2所載的條款或適用法律(包括新冠肺炎措施)所規定的以外,在過渡期間,未經江華控股事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲),本公司任何實體 不得,且各自應促使其各自的子公司:
(1) 在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件;
(Ii) 授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券或任何類型的期權、認股權證、承諾、認購或權利,以獲取或出售其任何股權證券、 或其他證券,包括可轉換為或可交換其任何股份或其他股權證券或任何類別的證券的任何證券以及任何其他基於股權的獎勵,或與第三人就該等證券進行任何對衝交易;
(Iii) 拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權,或就其發行任何其他證券 ,或就其股權支付或撥出任何股息或其他分派(不論以現金、股權或財產或其任何組合),或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券;
(Iv) 產生、產生、預付、承擔或以其他方式承擔任何債務(直接、或有或以其他方式)超過1,500,000美元或合計超過3,000,000美元,向任何第三方提供貸款或墊付或對任何第三方進行投資(在正常業務過程中向僱員預支費用除外),或擔保或背書任何人的任何債務、負債或義務超過1,500,000美元或合計超過3,000,000美元,但在正常業務過程中的對衝或場外衍生品交易除外 ;
(V) 按照過去的做法,增加員工在正常業務過程之外的工資、薪金或報酬, 且在任何情況下合計不得超過5%(5%),或向任何員工支付或承諾向任何員工支付任何獎金(無論是現金、財產 還是證券),或全面大幅增加員工的其他福利,或與任何現任顧問、高級管理人員、經理董事或員工訂立、建立、實質性修改或終止任何公司福利計劃,在非適用法律要求的情況下,根據任何福利計劃的條款或在正常業務過程中與過去的做法保持一致的 情況;
(Vi) 作出或撤銷與税務有關的任何重大選擇、解決與税務有關的任何重大行動、提交任何重大修訂税務申報表或要求重大退税,或對其會計或税務政策或程序作出任何重大更改,但適用法律要求或符合公認會計原則的情況除外;
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(Vii) 在正常業務過程中轉讓或許可任何人(知識產權許可證除外),或允許 公司註冊的任何重要知識產權或其他公司知識產權失效或未能保存,或向任何未簽訂書面保密協議且不承擔保密義務的人披露公司知識產權中包括的任何重大商業祕密 ;
(Viii) 終止、放棄或轉讓任何公司材料合同項下的任何材料權利,或簽訂任何可能是公司材料合同的合同,在任何情況下,在正常業務過程以外的任何情況下,按照過去的做法;
(九) 在正常業務過程中沒有按照以往做法保存其所有重要方面的賬簿、賬目和記錄;
(X) 設立任何附屬公司或從事任何新業務;
(Xi) 未能使用商業上合理的努力,使保險單或替換或修訂的保險單繼續有效,為其資產、業務和活動提供保險 ,保額和承保範圍與現行有效;
(Xii) 重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例作出任何改變,但為遵守《公認會計準則》並在與該締約方的外部審計員協商後所需的範圍除外;
(Xiii) 放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠或行動(包括與本協議或本協議預期的交易有關的任何訴訟,但不包括為執行本協議或任何一方的權利或本協議項下義務而在兩方或多方之間提起的任何訴訟),但放棄、釋放、轉讓、和解或妥協僅涉及支付不超過500,000美元(單獨或合計)的金錢 損害賠償(且不對該方或其附屬公司實施公平救濟或承認錯誤),或以其他方式支付除外。解除或清償任何行動、債務或義務,除非在公司財務或Pubco的合併財務報表中已預留此類金額(視情況而定);
(Xiv) 關閉或大幅減少其任何設施的活動,或進行任何裁員或其他人員裁減或變動;
(Xv) 通過合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的商業合併,收購任何 公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其任何分支機構,或每種情況下的任何重大資產 ,但正常業務過程中的交易除外;
(Xvi) 任何資本支出超過500,000美元(單獨用於任何項目(或一組相關項目)或總計1,000,000美元);
(Xvii) 通過一項全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃,或完成任何此類計劃或其中所列的交易;
(Xviii) 自願承擔超過500,000美元或總計1,000,000美元的任何責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的或其他),但根據《公司重要合同》或其他合同的條款不在此限,該合同或其他合同在生效日期不需要作為公司重要合同披露,或在正常業務過程中或在過渡期內根據第8.2節的條款或根據公司福利計劃而簽訂;
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(Xix) 出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、按揭或以其他方式質押或抵押(包括證券化),或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分,但在正常業務過程中許可知識產權除外 或因其各自資產的任何單獨超過500,000美元或總計超過1,000,000美元而遭受或產生任何留置權;
(Xx) 就任何公司實體的股權證券的表決訂立任何協議、諒解或安排;
(Xxi) 採取任何可以合理預期的行動,大大推遲或損害與本協議相關的任何政府授權的取得;
(Xxii) 按照以往慣例,加速收取任何貿易應收款或推遲支付貿易應收款或任何其他債務,而不是在正常業務過程中;
(Xxiii) 與任何有關人士訂立、修訂、放棄或終止(根據其條款終止除外)任何交易(補償和福利及墊付費用除外,每宗交易均與過去的慣例一致)。
(Xxiv) 更改其主要營業地點或組織的管轄權;或
(Xxv) 授權或同意執行上述任何操作。
(C) 在不限制第8.2(A)和8.2(B)條的原則下,在過渡期間,未經JWAC事先書面同意,(I) 本公司不得發行任何公司證券,以及(Ii)在第(I)和(Ii)款的任何一種情況下,任何賣方不得出售、轉讓或處置其擁有的任何公司證券,除非該公司證券的接受者或受讓人(“新的 賣家“)簽署並向JWAC和公司雙方交付一份形式和實質均為JWAC和Pubco合理接受的聯合協議,作為本協議項下的賣方,受本協議條款和條件的約束(a”接縫“)、 以及籤立並交付給江蘇華僑銀行和本公司各方的任何附屬文件,如果該新賣方在生效日期是賣方,則該等新賣方將被要求 成為一方或受約束。雙方應對附件一和每個賣方的比例份額和收益百分比進行任何適當的調整,以考慮到該新賣方。
8.3 JWAC的業務處理。
(A) 除非公司和Pubco另行書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲), 在過渡期內,除本協議或任何附屬文件明確規定或附表8.3所述或適用法律要求外,JWAC應並應促使其子公司:(I)在正常業務過程中,按照過去的慣例,在所有重要方面開展各自的業務,(Ii)遵守適用於JWAC及其子公司及其各自業務的所有法律。資產和員工,以及(Iii)採取商業上合理的努力,使其各自的業務組織在所有實質性方面完好無損,使其各自的經理、董事、高級管理人員、員工和顧問的服務保持可用,並保持其各自的物質資產的佔有、控制和狀況, 所有這些都與過去的做法一致;但JWAC就第8.3(B)節的任何規定明確禁止或限制的事項採取的任何行動不得被視為違反本判決,除非此類行動構成違反第8.3(B)節的相關規定。即使本第8.3條有任何相反規定,本協議中的任何規定均不得禁止或限制JWAC根據JWAC章程和IPO招股説明書,或通過修改JWAC章程,將其基本完成第11.2條規定的業務合併的最後期限延長一次或多次。延拓“), ,並不需要任何其他方的同意。
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(B) 在不限制第8.3(A)節的一般性的原則下,除本協議條款(包括任何管道投資公司預期的條款)或任何附屬文件或附表8.3所載的任何附屬文件或適用法律所要求的以外,在過渡期間,未經公司和Pubco事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲),JWAC不得,並應促使其子公司:
(1) 在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件;
(Ii) 授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股本證券或任何類型的期權、認股權證、承諾、認購或權利,以獲取或出售其任何股本證券、 或其他證券,包括可轉換為或可交換其任何股本證券或任何類別的其他擔保權益的任何證券以及任何其他基於股本的獎勵,或與第三人就該等證券進行任何對衝交易;
(Iii) 拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權,或就該等股份或其他股權發行任何其他證券,或就其股份或其他股權支付或撥備任何股息或其他分派(不論以現金、股權或財產或其任何組合),或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券;
(Iv) 產生、產生、承擔、預付或以其他方式承擔任何超過200,000美元的債務(直接、或有或有或以其他方式)(個別或全部),向任何第三方提供貸款或預付款或對其進行投資,或擔保或背書任何債務, 任何人的責任或義務(前提是,本第8.3(B)(Iv)節不阻止JWAC借入必要的資金,以支付其正常運作的行政費用和與完成交易有關的開支和開支,包括根據第8.18節進行的任何管道投資,截至過渡期間的額外債務總額為1,000,000美元(br});
(V) 作出或撤銷與税務有關的任何重大選擇、解決與税務有關的任何重大行動、提交任何經修訂的納税申報表或要求作出任何重大退税,或對其會計或税務政策或程序作出任何重大更改,在每種情況下,除適用法律或符合公認會計原則的規定外, ;
(Vi) 以任何不利於JWAC或JWAC完成交易的能力的方式修改、放棄或以其他方式更改信託協議;
(7) 終止、放棄或轉讓其作為締約方的任何實質性協議下的任何實質性權利;
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(8) 在正常業務過程中沒有按照過去的慣例保存其所有重要方面的賬簿、賬目和記錄;
(九) 設立任何附屬公司或從事任何新業務;
(X) 未能使用商業上合理的努力,使保險單或替換或修訂的保險單繼續有效,為其資產、業務和活動提供保險 ,保額和承保範圍與現行有效;
(Xi) 重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例進行任何變更,但為遵守公認會計準則而要求的範圍內,並在諮詢JWAC的外部審計師後除外;
(Xii) 放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠或訴訟(包括與本協議或本協議預期的交易有關的任何訴訟,但不包括為執行本協議或本協議項下任何一方的權利或義務所需的兩方或多方之間的任何訴訟),但放棄、免除、轉讓、和解或妥協僅涉及支付不超過100,000美元(單獨或總計)的損害賠償(不對JWAC或其子公司實施公平救濟或承認錯誤),或以其他方式支付、解除或滿足任何訴訟,負債或義務,除非JWAC財務中已預留此類金額。
(Xiii) 通過合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的商業合併,收購任何 公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何分支機構,或在正常業務過程之外的任何重大資產 ;
(Xiv) 任何項目(或一組相關項目)的資本支出單獨超過100,000美元或總計超過200,000美元 (不包括為免生疑問而招致的任何費用);
(Xv) 通過一項全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃,或完成任何此類計劃或其中所列的交易(與合併有關的除外);
(Xvi) 自願承擔超過100,000美元的任何責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的或有的),或總計超過100,000美元(不包括任何費用的產生),但根據生效日期 存在的合同條款或在正常業務過程中訂立的合同條款或在過渡期內根據本第8.3款訂立的合同條款除外;
(Xvii) 出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化),或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分;
(Xviii) 就其股權證券的表決訂立任何協議、諒解或安排;
(Xix) 採取任何可以合理預期的行動,大大推遲或損害與本協定有關的任何政府授權的取得;
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(Xx) 更改其主要營業地點或組織的管轄權;或
(Xxi) 授權或同意執行上述任何行動。
8.4年度和中期財務報表。於過渡期內,本公司應於生效日期後每個日曆月結束後三十(30)個日曆日內及生效日期後每個三個月季度 期間結束後四十五(45)個日曆日內,向江蘇華僑提交目標公司適用日曆 月或季度期間的未經審核月度管理賬目或未經審核 季度綜合收益表及綜合資產負債表(視乎適用而定)。自生效日期起至截止日期止,本公司亦將及時向JWAC交付目標公司的註冊會計師可能出具的目標公司經審核的綜合財務報表副本。
8.5 JWAC公開備案。於中期內,江蘇華通將盡其商業上合理之努力,以履行其根據證券法及交易法所承擔之申報義務,並及時向美國證券交易委員會提交其所有公開申報文件,或以其他方式 在各重大方面遵守適用的證券法,並將於合併前盡其商業上合理之努力維持江蘇華通普通股及江蘇華通股權於納斯達克上市;前提是雙方確認及同意,自交易完成起及完成後,訂約方擬於納斯達克只上市Pubco普通股。
8.6不得進行懇求。
(A) 就本協議而言,(I)“收購建議書指任何個人或團體在與替代交易有關的任何時間提出的任何詢價、建議或要約,或表示有興趣提出要約或建議的任何 (Ii)替代交易“指(A)就任何公司實體、賣方及其各自的關聯公司而言,涉及出售(X)目標公司的全部或任何實質性業務或資產的交易(交易除外)或(Y)目標公司的任何股份或其他股權或利潤,在任何情況下,不論該交易採取的形式是出售股份或其他股權、資產、合併、合併、發行債務證券、管理合同、合資企業或合夥企業,或 及(B)關於江淮汽車及其關聯公司的交易(交易除外),涉及江淮汽車的業務合併,在每種情況下,除賣方之間轉讓購買的股份或轉讓給成為賣方的目標公司員工外,只要該員工簽署加入書並簽署和交付本合同第8.2(C)節要求的任何其他文件,交易除外。
(B) 在過渡期內,為促使其他各方繼續承諾花費管理時間和財政資源以推進擬進行的交易,未經本公司、Pubco和JWAC的 事先書面同意,各方不得,也不得促使其代表直接或間接(I)徵求、發起、知情地協助或協助 提出、提交或宣佈或故意鼓勵任何收購建議,(Ii)提供關於該方或其附屬公司(或關於任何賣方、任何目標公司)或其各自的業務、運營、資產、負債、財務狀況、前景或員工向任何個人或團體(本協議一方或其各自的代表除外)與收購提案有關或作為對收購提案的迴應,(Iii)參與或參與與收購提案有關的討論或與任何個人或集團的談判,或合理地預期會導致收購提案;(Iv) 批准、認可或推薦,或公開提議批准、認可或推薦任何收購提案;(V)談判或簽訂任何意向書、原則協議、收購協議或其他類似協議,以推進任何收購建議 ,或(Vi)免除任何第三方作為一方的任何保密協議的任何條款或放棄其任何條款。
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(C) 每一方應在可行的情況下儘快(無論如何在48小時內)以口頭和書面形式通知其他各方:該方或其任何代表(或與本公司有關的任何賣方)收到任何真誠的詢價、建議或要約、關於或構成任何收購建議的信息請求或討論或談判請求、或任何善意的查詢、建議或要約、信息請求或討論或談判請求,並在每個案例中具體説明:實質性條款和條件(包括其副本,如果是書面的,則包括副本;如果是口頭的,則包括一份書面摘要)以及提出此類詢問、建議、要約或要求提供信息的一方的身份, 每一方應及時將任何此類詢問、建議、要約或要求提供信息的情況告知其他各方。 在過渡期內,每一方應立即停止並應促使其代表就任何收購建議與任何人進行任何 招標、討論或談判,並應並應指示其代表:停止並終止任何此類徵集、討論或談判。
8.7禁止交易。本公司實體及賣方各自承認並同意,彼等各自及彼等各自的聯屬公司均知悉(彼等各自的代表知悉或於收到建華資本的任何重大非公開資料後將獲告知)美國聯邦證券法及據此或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會及納斯達克的規則及法規所施加的限制(“聯邦證券法“)和其他適用的國外和國內法律 關於擁有上市公司的重要非公開信息的人。本公司實體及賣方在此同意,在持有該等重大非公開資料期間,不得買賣江蘇華僑銀行的任何證券、向任何第三方傳達該等資料、就江蘇華僑銀行採取任何其他違反該等法律的行動、或促使或鼓勵任何第三方作出上述任何行為。
8.8某些事項的通知。在過渡期內,如果任何一方或其關聯公司(或,就本公司而言,任何賣方)未能遵守其或其關聯公司(或就本公司而言,任何賣方)在任何實質性方面必須遵守或滿足的任何重大契諾或協議,每一方應立即通知其他各方:(B)收到任何第三方(包括任何政府當局)的任何書面通知或其他通訊,聲稱(I)交易需要該第三方的同意,或(Ii)該第三方或其附屬公司(或就本公司而言,任何賣方)有任何重大違法行為;(C)收到任何政府當局與該交易有關的任何通知或其他通訊;(D)發現任何事實或情況,或意識到任何事件的發生,而該事件的發生將合理地預期導致或導致不滿足第X條所列的任何條件,或使這些條件的滿足大大延遲;或(E)以書面形式知悉該方或其任何聯屬公司(或就本公司而言,任何賣方)或彼等各自的 財產或資產,或據有關方所知,任何主管人員、董事、合夥人、成員或經理,以其身份 就交易的完成而對該方(或就本公司而言,針對任何賣方)採取任何重大行動或發出任何威脅。此類通知 不應構成提供通知的一方對 關閉的任何條件是否已得到滿足,或確定本 協議中包含的任何陳述、保證或契諾是否已被違反的確認或承認。
A-55 |
8.9努力。
(A) 在遵守本協議的條款和條件下,各方應盡其在商業上合理的努力,並應與其他各方充分合作,採取或促使採取一切行動,並採取或促使採取一切合理必要的措施, 根據適用的法律和法規適當或適宜地完成交易(包括收到政府當局的所有適用意見書),並在可行的情況下儘快遵守政府當局適用於交易的所有要求。
(B)為進一步而不限於第8.9(A)節,在任何旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的法律所要求的範圍內(“反壟斷法“), 本協議各方同意根據反壟斷法提出任何必要的提交或申請,並在實際可行的情況下儘快提供根據反壟斷法可能合理要求的任何其他信息和文件材料,費用和費用由該方自行承擔,包括要求提前終止反壟斷法規定的等待期,包括要求提前終止反壟斷法規定的等待期。每一方應根據任何反壟斷法努力獲得交易的所有必要批准和授權,並在商業上作出合理努力:(I)就任何提交或提交以及任何調查或其他查詢,包括由私人 發起的任何程序,與每一方或其附屬公司進行各方面的合作;(2)使其他締約方合理地瞭解該締約方或其代表從任何政府當局收到的或由該締約方或其代表向任何政府當局發出的任何函件,以及私人就任何交易收到或發出的任何函件;(3)允許其他締約方的一名代表及其各自的外部法律顧問在與任何政府當局的任何會議或與任何其他人舉行的任何會議或會議之前審查其向任何政府當局或與任何其他人進行的任何會議或會議之前發出的任何通信,並與任何其他人進行協商,並在該政府當局或其他人允許的範圍內,給予其他各方的一名或多名代表出席和參加此類會議和會議的機會;(Iv)如果一方代表被禁止參加或參加任何會議或大會,其他各方應及時、合理地向該締約方通報有關情況;以及(V)在提交任何備忘錄、白皮書、備案文件、信函或其他書面通信以解釋或辯護本協議所擬進行的交易、闡明任何法規或競爭性論點、和/或迴應任何政府當局的請求或反對時,應採取商業上合理的努力進行合作。
(C) 在生效日期後,雙方應在合理可行的情況下儘快相互合理合作,並使用(並應使各自的關聯公司使用)各自的商業合理努力來準備並向政府當局提交交易審批請求,並應盡一切商業合理努力讓政府當局批准交易 。如果任何一方或其任何代表(或與本公司有關的任何賣方)收到該等政府當局與交易有關的任何通知,每一方應立即向其他各方發出書面通知,並應 迅速向其他各方提供該等政府當局通知的副本。如果任何政府當局要求在批准本協議所擬進行的交易時舉行聽證會或會議,無論是在交易結束之前還是交易結束之後,每一締約方應安排該締約方的一名或多名代表出席該聽證會或會議。如果根據任何適用法律對交易提出任何反對,或者如果任何適用的政府當局或任何私人對任何交易或任何附屬文件提出質疑,認為其違反了任何適用法律,或者在其他方面會阻止、實質性阻礙或實質性推遲預期的交易的完成,各方應使用其商業上合理的努力來解決任何此類異議或行動,以便及時 允許完成交易和附屬文件,包括為了解決此類異議或行動, 在任何情況下,如果問題得不到解決,可以合理地預期會阻止、嚴重阻礙或嚴重延遲預期交易的完成 。如果政府當局或 個人對交易或任何附屬文件提出(或威脅要提起)任何訴訟,雙方應並應促使各自的代表 相互合理合作,並使用各自在商業上合理的努力對任何此類訴訟提出異議和抵制 並已撤銷、取消、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成交易或附屬文件的命令。
A-56 |
(D) 在交易結束前,各方應盡其商業上合理的努力,以獲得政府當局或其他第三方為完成交易可能需要的任何內容,或因簽署、履行或完成本協議所預期的交易而需要的任何內容, 其他各方應就此類努力提供合理的合作。關於Pubco,在過渡期內,公司、Pubco和合並子公司應採取一切必要的合理行動,使Pubco符合交易法規則3b-4所定義的“外國私人發行人”的資格,並在交易結束時保持這種地位。
8.10進一步保證。本協議雙方應進一步相互合作,並利用各自在商業上合理的 努力採取或促使採取一切行動,並根據本協議和適用法律採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施,以在合理可行的情況下儘快完成交易,包括在切實可行的情況下儘快準備和提交所有文件,以實施所有必要的通知、報告和其他文件。
8.11註冊聲明。
(A) 在生效日期後,JWAC和Pubco應在切實可行範圍內儘快聯合編制,Pubco應(JWAC就任何適用的美國證券交易委員會提交費和/或註冊費承擔全部費用和費用)向美國證券交易委員會提交F-4表格(經不時修訂或補充,包括其中所載的委託陳述)的登記聲明,註冊聲明) 關於根據《證券法》將根據本協議向JWAC證券持有人在合併生效日期前發行的Pubco證券的註冊,該註冊聲明還將包含JWAC的委託書(經修訂, 委託書“)就將於股東特別大會上採取行動的事項向長江基建股東徵集委託書或投票,並根據長江基建的組織文件及招股章程,向公眾股東提供贖回長江基建普通股的機會(”救贖“) 結合股東對股東批准事項的投票。委託書應包括代理材料,用於在為此目的而召集和舉行的JWAC股東特別會議上,向JWAC股東徵集委託書進行表決(“特別股東大會“),贊成通過決議批准(A)通過和批准本協議和交易(包括在需要的範圍內,包括髮行交易所股票和管道股票), 江淮佳華普通股持有人根據江蘇華僑銀行的組織文件、大中華商會以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和條例,(B)在聯邦證券法或開曼羣島法律要求的範圍內,通過經修訂的Pubco憲章,(C)通過並批准Pubco的新股權激勵計劃,其形式和實質將為本公司和JWAC合理地接受,並將規定該股權激勵計劃下的總獎勵將是相當於緊隨交易結束後已發行和發行的Pubco普通股總數的5%(5%)的Pubco普通股的數量,(br})(D)交易結束後Pubco董事會成員的任命,在每個情況下,根據本公司第8.15節,(E)本公司,PUBCO和JWAC此後應共同確定為實現交易(前述條款(A)至(E)所述的批准,統稱為股東 審批事項“,及(F)特別股東大會如有需要或因江蘇華僑合理的決定而需要或合宜,可延期舉行。
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(B) 在第8.11(F)節條文的規限下,長江基建透過長江基建董事會(或其轄下委員會)行事,應(I)提出長江基建推薦,並將該等江蘇華僑推薦納入委託書內,及(Ii)在商業上合理的努力,向股東徵集 贊成批准股東批准事項的委託書或投票,及(Iii)採取一切必要或適宜的其他行動,以確保股東批准事項獲得批准。如果在安排召開特別股東大會的日期 ,JWAC尚未收到代表足夠數量的股份的委託書和投票以獲得股東批准事項, 無論出席人數是否達到法定人數,JWAC都可以連續一次或多次推遲或休會特別股東大會。 關於註冊聲明,JWAC和Pubco將根據適用法律、JWAC的組織文件、Pubco的組織文件、開曼羣島的法律,向JWAC提交有關交易的財務和其他信息 DGCL以及美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度。JWAC和Pubco應合作,併為公司(及其律師)提供合理的機會,在向美國證券交易委員會提交註冊聲明及其任何修訂或補充之前,對其進行審查和評論。公司實體應向JWAC提供有關公司實體和目標公司及其股權持有人、高級管理人員、董事、員工、資產、負債、狀況(財務或其他)、業務和業務的信息,這些信息可能需要或適合納入《登記説明書》或其任何修訂或補充文件, 公司各方提供的信息應真實、正確,不包含對重大事實的任何不真實陳述,或根據作出陳述的情況遺漏作出陳述所需的重大事實。 沒有實質性的誤導性。
(C)JWAC和Pubco應採取一切必要的合理和必要行動,以滿足證券法、交易法和其他適用法律中與註冊聲明、特別股東大會和贖回相關的要求。JWAC、Pubco和本公司應並應促使其各子公司在合理的事先通知下,向公司各方及其各自的代表提供與起草與交易有關的公開文件(包括註冊聲明)的相關信息。及時迴應美國證券交易委員會的評論 。每一締約方應立即更正其提供的用於註冊聲明(和其他相關材料)的任何信息,如果此類信息在任何重要方面或適用法律要求的其他方面變得虛假或誤導性,且在一定程度上已變為虛假或誤導性的,則各締約方應立即更正。JWAC和Pubco應修改或補充註冊聲明,Pubco應(JWAC自行承擔費用和費用)將如此修訂或補充的註冊聲明歸檔到美國證券交易委員會,並在適用法律要求的範圍內,並在本協議和JWAC組織文件的條款和條件的約束下,分別提交給JWAC和JWAC的股東。
(D)JWAC和Pubco應在其他各方的協助下,迅速對美國證券交易委員會對註冊聲明的任何評論做出迴應,並且 應盡其商業上合理的努力,使註冊聲明從 美國證券交易委員會中清除評論並生效。江淮汽車及PUBCO應在收到任何書面意見後立即向公司提供任何書面意見的副本,並應將任何實質性口頭意見通知公司 建華、PUBCO或其各自的代表從美國證券交易委員會或其員工那裏收到有關注冊聲明、特別股東大會和贖回的任何書面意見,並應在此情況下給予公司合理的機會對任何擬議的書面或重大口頭意見進行審查和評論 。
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(E) 在美國證券交易委員會發出注冊聲明“結算”意見並生效後,JWAC 及Pubco應在切實可行範圍內儘快將註冊聲明分發予JWAC的股東,而JWAC應根據DGCL召開股東特別大會,召開日期不遲於註冊聲明生效後三十(30)日。
(F)JWAC和PUBCO應遵守所有適用法律、納斯達克的任何適用規則和條例、JWAC的組織文件 和本協議,以編制、歸檔和分發註冊聲明、根據註冊聲明徵集代表、召開和舉行特別股東大會以及贖回。
8.12更改建議。
(A) 即使本協議有任何相反規定,如果在獲得所需的股東批准之前的任何時間,JWAC董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後,真誠地確定,為應對介入事件,JWAC董事會有必要更改建議,以履行JWAC董事會根據適用法律承擔的受託責任, JWAC董事會可在獲得所需的股東批准之前,更改JWAC的建議;但是,除非(I)JWAC向Pubco遞交了一份 書面通知(幹預事件通知“)告知Pubco JWAC董事會建議採取此類行動 ,幷包含JWAC董事會認定介入事件已經發生的重要事實,以及JWAC董事會有必要更改建議,以履行JWAC董事會根據適用法律承擔的受託責任,以及(Ii)紐約時間下午5:00或之後,緊接JWAC交付介入事件通知之日起的第四(4)個營業日(自提供介入事件通知之日起至紐約時間下午5:00為止)。在緊接JWAC遞送介入事件通知之日之後的第四(4) 營業日(不言而喻,關於介入事件的任何重大發展將需要新的通知,但自該通知之日起增加三(3)個營業日(而不是 四(4)個營業日)期間),中間事件通知期“),JWAC 董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)重申,JWAC董事會有必要更改 建議,以履行其根據適用法律承擔的受信責任。如貴公司提出要求,JWAC應並應盡其商業合理努力促使其代表在事件通知期間與公司各方及其代表進行真誠談判,以對本協議的條款和條件作出調整 ,以使JWAC董事會無需更改建議即可履行JWAC董事會根據適用法律承擔的受託責任。
(B)JWAC同意,除非本協議根據本協議條款終止,否則其為獲得所需股東批准而正式召開、通知、召開和召開特別股東大會以獲得所需股東批准的記錄日期 的義務不受JWAC任何推薦變更的影響,JWAC同意為正式召集、發出通知、召開和召開特別股東大會並按本協議要求將委託書預期的事項(包括股東批准事項)提交股東批准而建立記錄日期。無論JWAC是否會對建議進行任何更改。
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8.13公告。
(A) 雙方同意,在過渡期內,未經JWAC、Pubco和本公司的事先 書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲),任何一方或其任何關聯公司不得發佈關於本協議或在此或由此擬進行的交易的公開發布、備案或公告,除非適用法律或任何證券交易所的規則或條例可能要求此類發佈或公告,在這種情況下,適用方應採取商業上合理的努力,允許其他各方有合理的時間發表評論,並在發行前安排與該新聞稿或公告有關的任何必要的備案。
(B) 雙方應在本協議簽署後,在實際可行的情況下儘快(但無論如何在簽署後四(4)個工作日內)發佈新聞稿,宣佈簽署本協議(“簽名新聞 發佈“)。在簽署新聞稿發佈後(但無論如何在本協議簽署後四(4)個工作日內),JWAC應立即提交表格8-K的最新報告(簽字備案“) 簽署的新聞稿和聯邦證券法要求的對本協議的描述,公司應審查、評論和批准(批准不得被無理扣留、附加條件或拖延),然後提交(提供給公司的草案不遲於本協議簽署後兩(2)個工作日供審查和評論)。交易完成後,雙方應相互商定,並在切實可行的情況下儘快(但無論如何在交易完成後四(4)個工作日內) 發佈新聞稿,宣佈交易完成(閉幕新聞稿“)。在閉幕新聞稿發佈後,Pubco應立即提交表格8-K的最新報告(結案備案“) 連同成交新聞稿和聯邦證券法要求的成交描述,JWAC應在提交申請之前對其進行審查、評論和批准(批准不得無理扣留、附加條件或拖延)。在準備簽署新聞稿、簽署文件、結案文件、結案新聞稿或任何其他報告、聲明、提交通知或代表一方向任何政府當局或其他第三方提出與本協議擬進行的交易有關的 申請時,每一方應應任何其他方的請求,向各方提供有關其本人、其各自的董事、高級管理人員和股權持有人的所有信息,以及與本協議擬進行的交易或任何其他報告、聲明、提交、由一方或代表一方向任何第三方和/或任何政府當局發出的與本協議擬進行的交易相關的通知或申請。
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8.14機密信息。
(A) 公司實體和賣方同意,在過渡期內,以及在本協議根據第十一條終止的情況下,在終止後兩(2)年內,他們應並應促使各自的代表:(I)嚴格保密地對待和持有向該等人士或其代表提供的任何JWAC機密信息, 並且不會將其用於任何目的(完成交易或附屬文件、履行其在本協議或協議項下的義務或執行其在協議或協議項下的權利除外)、未經JWAC事先書面同意,不得直接或間接披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供JWAC機密信息;以及(Ii)如果公司實體、任何賣方或其各自的代表在過渡期內,或在本協議根據第XI條終止後的兩(2)年內,在法律上被迫披露任何JWAC機密信息的情況下,(A)在法律允許的範圍內向JWAC提供關於該要求的及時書面通知,以便JWAC或其關聯公司可以尋求保護令或其他補救措施或放棄遵守本第8.14(A)條,費用由JWAC承擔。以及(B)在未獲得此類保護令或其他補救措施的情況下,或JWAC放棄遵守本第8.14(A)節的情況下,僅提供法律上要求由外部律師提供的JWAC保密信息 部分,並盡其商業合理努力獲得將獲得此類JWAC保密信息的保密待遇的保證。如果本協議終止,且預期的交易未完成,公司實體和賣方應並應安排各自的 代表迅速向JWAC交付或銷燬(在JWAC選擇的情況下)JWAC機密信息的任何和所有副本(無論以何種形式或媒介),並銷燬與其相關或基於其的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他文字。儘管如上所述,(X)Pubco及其代表應被允許在聯邦證券法要求的範圍內披露任何和所有JWAC機密信息,(Y)Pubco應並應促使其代表嚴格保密向其披露的JWAC的任何商業祕密,直至該信息不再是商業祕密為止,但須遵守第8.14(A)節第一句第(Ii)款可能要求的任何披露。
(B)JWAC特此同意,在過渡期內,以及在本協議根據第十一條終止的情況下,在終止後兩(2)年內,JWAC應並應促使其代表:(I)嚴格保密向該人或其代表提供的任何公司機密信息,且不會將其用於任何目的 (與完成交易或附屬文件、履行其在本協議或協議項下的義務或執行其在協議或協議項下的權利有關的除外),未經公司事先書面同意,不得直接或間接披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供任何公司機密信息;和 (Ii)如果JWAC或其任何代表在過渡期內,或在本協議根據第XI條終止的情況下,在終止後兩(2)年內,在法律上被迫披露任何公司機密信息,(A)在法律允許的範圍內向公司提供關於該要求的及時書面通知 ,以便公司可以尋求,費用由公司承擔。保護令或其他補救措施或放棄遵守本條款 8.14(B)和(B)如果未獲得此類保護令或其他補救措施,或公司放棄遵守本條款第8.14(B)條,則僅提供法律上要求提供的該等公司機密信息的外部法律顧問建議的部分,並盡其商業合理努力以獲得將獲得保密待遇的保證。如果本協議終止且預期的交易未完成,JWAC應並應安排其代表迅速向公司交付或銷燬(在JWAC 選擇的情況下)公司機密信息的任何和所有副本(無論以何種形式或媒介),並銷燬與之相關或基於其的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他文字。儘管如上所述,JWAC及其代表 應被允許在聯邦證券法要求的範圍內披露任何和所有公司機密信息,JWAC應並應促使其代表嚴格保密向該人披露的任何公司商業祕密,直至該信息不再是商業祕密為止,但須遵守本條款第8.14(B)節第一句第(Ii)條 可能要求的任何披露。
(C) 為免生疑問,本第8.14節中規定的義務是對任何JWAC保密信息或公司保密信息在任何現有保密協議下的持續義務的補充,且不能取代該義務。
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8.15收盤後的董事會和執行人員。
(A) 雙方應採取一切必要行動,包括促使Pubco的董事辭職,以便自結束時起,Pubco的董事會(“Pubco董事會關閉後“)將由七(7)個人組成。交易結束後,雙方應立即採取一切必要行動,指定並任命(I)JWAC在交易結束前指定的兩(2)人進入交易結束後Pubco董事會。JWAC董事),每個人都必須 根據納斯達克規則獲得獨立納斯達克的資格,(Ii)公司在收盤前指定的四(4)人 (公司董事),其中至少兩(2)人須符合董事規則的獨立資格 ;及(Iii)一(1)人,該人於交易結束前經江華控股與本公司雙方同意並指定 (“獨立董事“),根據納斯達克規則,他們應符合獨立董事的資格。 在交易完成時或之前,Pubco將向每個建華董事、董事公司和獨立董事提供一份慣常的董事賠償協議,協議的形式和內容應為該建華董事、董事公司或獨立董事合理接受。
(B) 雙方應採取一切必要行動,包括導致Pubco的高管辭職,以便在緊接關閉後分別擔任Pubco首席執行官和首席財務官的個人將與緊接關閉前的公司相同的個人 (在同一職位上)(除非公司自行決定 任命另一合格人士擔任該職位,在這種情況下,公司指定的該其他人應擔任該 角色)。
8.16董事及高級職員的賠償;尾部保險。
(A) 雙方同意所有以每個公司實體、每個目標公司和江蘇華僑銀行的現任或前任董事和高級管理人員,以及作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業的受託人或受託人的每一個人為受益人的所有免責、賠償和墊付費用的權利 應適用方的請求(“D&O獲彌償人士“)根據JWAC的組織文件或任何D&O受保障人與JWAC之間的任何賠償、僱傭或其他類似協議的規定,在生效日期生效的每個案例中,在適用法律允許的範圍內,在各自的 條款下,應繼續有效並繼續有效。在合併生效後六(6)年內,Pubco應在適用法律允許的範圍內,在適用法律允許的範圍內,使每個公司實體和JWAC的組織文件中包含的有關D&O受賠人的免責和賠償以及墊付費用的條款不得低於適用方組織文件中規定的生效日期。本第8.16節的規定在結案後仍然有效,其目的是為了每個D&O受補償人及其各自的繼承人和代表的利益,並可由其強制執行。
(B)為JWAC董事和高級管理人員的利益,JWAC應獲準在合併生效時間之前獲得並全額支付“尾部”保單的保費(JWAC承擔的總費用不高於JWAC董事和高級管理人員責任保單截至生效日期的年保費的200%),該保單為合併生效時間之前發生的事件提供最長六年的保險 。D&O 尾部保險“)這實質上等同於JWAC的 現有保單,或在任何情況下都不低於JWAC的現有保單,或如果沒有實質相同的保險覆蓋範圍,則為最好的可用覆蓋範圍。如果獲得,Pubco和JWAC應在合併生效後六(6)年內維持D&O尾部保險的全部效力和效力,並繼續履行其義務,Pubco和JWAC應及時支付或導致支付與D&O尾部保險有關的所有保費。就本協議第8.16節而言,D&O受賠方是本協議的第三方受益人,並有權強制執行本協議第8.16節,如同本協議的一方一樣。
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8.17信託賬户收益。雙方同意,於交易完成後,在計入贖回款項及Pubco或JWAC從任何PIPE Investment收到的任何收益後,信託賬户內的資金將首先用於支付(I)JWAC的應計開支,包括JWAC的首次公開招股遞延開支及(Ii)JWAC欠保薦人的任何貸款開支(包括遞延的 開支)、其他行政成本及由江蘇揚華招致或代其招致的開支。這些金額以及需要支付或允許通過交付Pubco證券支付的任何費用將在交易結束時支付。任何剩餘現金將轉移到Target 公司或Pubco,並用於營運資金和一般公司用途。
8.18 PIPE投資。在不限制本文任何相反規定的情況下,在過渡期間,JWAC可以但不應被要求(如果JWAC提出要求,Pubco將)與投資者簽訂並完成與 私募股權投資JWAC或Pubco以購買JWAC或Pubco股份有關的認購協議(“管道股份)與私募有關,和/或與潛在投資者達成擔保或贖回豁免安排,在任何一種情況下,以公司、JWAC和Pubco雙方同意的條款 ,合理地行事(a管道投資“),並且,如果江淮汽車選擇 尋求管道投資,Pubco、JWAC和本公司應並應盡商業上合理的努力促使各自的 代表彼此及其各自的代表就該管道投資進行合作,並使用他們各自的商業合理努力促使管道投資的發生(包括讓公司的高級管理人員 參加JWAC合理要求的任何投資者會議和路演)。
第九條
生存和賠償
9.1無生還者。
(A) 本協議中包含的各方的所有陳述和保證(包括本協議的所有附表和證物,以及根據本協議在生效日期或之後提供的所有證書、文件和文書)應在交易結束時終止且不再有效,不得就此提出任何索賠要求(包括任何欺詐索賠)。
(B) 雙方在本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中訂立的契諾和協議,包括因違反該等契諾或協議而產生的任何權利,在關閉後不再存續,但根據其條款適用於或預期在 關閉後全部或部分履行的契諾和協議除外(該等契諾在關閉後繼續有效,直至按照其條款完全履行為止)。
文章 X
正在關閉 個條件
10.1每一締約方義務的條件。各方完成交易的義務應以公司和JWAC滿足或書面放棄(在允許的情況下)以下條件為條件:
(a) 要求股東批准。根據委託書於 股東特別大會上提交JWAC股東表決的股東批准事項應已獲得所需股東批准。
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(b) 反壟斷法。根據附表10.1(B)中規定的任何反托拉斯法,適用於完成本協議的任何等待期(及其延長)應已到期或終止。
(c) 必要的監管審批。為完成交易而需要從任何政府當局獲得的所有協議,包括附表10.1(C)所列的協議,均應已獲得或達成。
(d) 沒有法律或秩序。任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或進入當時有效的任何法律(無論是臨時的、初步的還是永久的)或命令,而該法律或命令具有使本協議所設想的交易或協議成為非法的效力,或以其他方式阻止或禁止交易的完成。
(e) 有形資產淨值。江蘇華潤應擁有至少5,000,001美元的綜合有形資產淨值(根據交易所法令第3a51-1(G)(1)條的 計算及釐定),或於緊接交易(包括贖回及任何管道投資)生效前(於贖回及任何管道投資生效後)或在交易生效後(包括贖回及任何管道投資)結束時。
(f) PUBCO憲章修正案。在交易結束時或之前,Pubco應以JWAC和本公司可接受的形式修改和重述Pubco的組織章程大綱和章程細則(修訂的Pubco憲章”).
(g) 外國私人發行人身份。本公司及JWAC均應於交易完成時收到令有關方合理滿意的證據,證明Pubco符合交易所法案第3b-4條的規定,有資格作為外國私人發行人。
(h) 註冊聲明。註冊説明書應已被美國證券交易委員會宣佈生效,並於註冊説明書結束之日起繼續有效。
(i) 納斯達克上市。根據本協議發行的交易所股票應已獲準在納斯達克上市, 僅受正式發行通知的約束,自緊接交易結束後,Pubco應滿足納斯達克的任何適用的初始和繼續上市要求,Pubco不應收到任何不符合要求的通知。
(j) 沒有行動。除當事人的關聯方以外的第三方不得提起任何訴訟,以強制或以其他方式限制結案的完成。
(k) 新賣家加盟。任何人士如已收購本公司的任何股本證券或可交換或轉換為本公司的任何股本證券的任何其他股本或債務權益,因此為“新賣方”, 應已按第8.2(C)節的規定簽署本協議,並應在其他方面滿足第8.2(C)節的條件 ,即於成交時,賣方擁有本公司已發行及已發行的股本證券的100%。
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10.2公司實體和賣方義務的條件。除第10.1節規定的條件外,公司實體和賣方完成交易的義務必須滿足或書面放棄(由公司和Pubco) 下列條件:
(a) 申述及保證。JWAC在本協議以及JWAC依據本協議交付或代表JWAC交付的任何證書 中的所有陳述和保證,在生效日期和截止日期應真實和正確,如同在截止日期作出的一樣,但(I)僅針對截至特定 日期的事項的陳述和保證除外(該陳述和保證在該日期應是準確的),(Ii)關於JWAC的基本陳述, 重大不準確,以及(Iii)除JWAC基本陳述外,對於JWAC的所有陳述和保證,任何 未能真實和正確地(不影響關於重要性或重大不利影響的任何限制或限制)單獨或總體上沒有也不會合理地預期對JWAC或與JWAC有關的 產生重大不利影響。
(b) 協議和契諾。JWAC應已在所有實質性方面履行其所有義務,並在所有實質性方面遵守其在本協議項下將於截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。
(c) 沒有實質性的不利影響。自生效日期( 持續且未治癒)起,江淮汽車不會產生任何重大不利影響。
(d) 某些附屬文件。保薦人支持協議和內幕信函修正案應在交易結束時根據其條款全面生效和生效 。
(e) 快遞結束了。
(i) 高級船員證書。JWAC應已向公司和Pubco交付一份由JWAC執行人員以該身份簽署的證書,日期為截止日期,證明符合第10.2(A)、10.2(B)和10.2(C)節規定的有關JWAC的條件。
(Ii) 祕書證書。JWAC應已向公司和Pubco交付其祕書或其他執行人員的證書,證明並附上:(A)JWAC在截止日期(緊接合並生效時間之前)有效的組織文件副本,(B)JWAC董事會授權和批准簽署、交付和履行本協議及其所屬或受其約束的每個附屬文件的決議,以及完成本協議所擬進行的交易。(C)已獲得所需股東批准的證據 和(D)受權執行本協議或JWAC參與或必須參與或以其他方式約束的任何附屬文件的高級職員的在任情況。
(Iii) 良好的地位。JWAC應在不早於截止日期前三十(30)天向公司和Pubco交付JWAC的良好資質證書(或適用於該司法管轄區的類似文件),該證書由JWAC組織管轄機構的適當政府機構和JWAC有資格作為外國實體開展業務的其他司法管轄區在成交時 作為外國實體開展業務的每個司法管轄區提供 。
(四) 修訂和重新修訂註冊權協議修正案。本公司和Pubco應已收到經修訂和重新簽署的註冊權協議的副本,其中包括讓Pubco承擔JWAC在創辦人註冊權協議項下的註冊義務,並將該等權利適用於Pubco證券,並以實質上作為本協議附件D的形式加入賣方。修訂和重新簽署的註冊權協議“), 由JWAC正式籤立、根據創辦人註冊權協議持有大部分”可註冊證券“的持有人,以及加入該協議的賣方。
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(v) 第三方託管協議。公司應收到由Pubco、賣方代表和託管代理正式簽署的託管協議副本,其形式和內容為公司合理接受。
(Vi) CVR協議。公司應收到由Pubco和CVR權利代理正式簽署的CVR協議的副本,其形式和實質為公司合理接受。
(f) 董事會成員的任命。公司董事和獨立董事的選舉或任命應於截止日期 符合第8.15節的要求。
(g) 最低現金條件。交易完成後,JWAC將擁有現金和現金等價物,包括信託賬户中剩餘的資金(在贖回完成和支付後)和任何管道投資的收益,扣除JWAC未支付的 費用或負債,至少相當於1,000萬美元(10,000,000美元)。
10.3 JWAC義務的條件。除第10.1節規定的條件外,JWAC完成交易的義務須滿足或書面放棄以下條件(JWAC):
(a) 申述及保證。公司實體和賣方在本協議以及由公司實體或任何賣方或代表公司實體或任何賣方提交的任何證書中的所有陳述和保證,在生效日期和截止日期以及截止日期和截止日期均應真實和正確,就像在截止日期一樣,但以下情況除外:(I)僅針對特定日期的陳述和保證(這些陳述和保證在該日期應是準確的),(Ii)關於公司和賣方的基本陳述、重大不準確、及(Iii)除本公司及賣方的基本陳述外,本公司、合併子公司及賣方的所有陳述及保證 如不屬實及正確,即(在不影響有關重要性或重大不利影響的任何資格或限制)、 個別或整體而言,並沒有亦不會合理地預期會對本公司實體或任何賣方(視何者適用而定)造成重大不利影響或 。
(b) 協議和契諾。本公司實體及賣方應已在所有重大方面履行其各自的 義務,並已在所有重大方面遵守本協議項下將於截止日期或之前履行或遵守的所有協議及契諾。
(c) 沒有實質性的不利影響。自持續且未治癒的生效日期起,不會對本公司或Pubco產生任何重大不利影響。
(d) 某些附屬文件。每份禁售協議自成交之日起均具有完全效力,並根據其條款產生效力。
(e) 快遞結束了。
(i) 高級船員證書。JWAC應已收到各公司實體的證書,截止日期為截止日期,證書由各公司實體的一名高管以該身份簽署,證明符合第10.3(A)、10.3(B)及10.3(C)節規定的適用於各公司實體的條件。
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(Ii) 賣家證書。JWAC應已收到每一位賣方的證書,日期為截止日期,由賣方簽署,證明滿足第10.3(A)條和第10.3(B)條規定的與該賣方有關的條件。
(Iii) 祕書證書。本公司和PUBCO應各自向JWAC提交其祕書或其他高管人員的證書,證明(A)截至截止日期(緊接合並生效時間之前)生效的組織文件的有效性和有效性,(B)其董事會和股東授權和批准本協議的簽署、交付和履行的決議,以及作為一方或受其約束的每個附屬文件,以及交易的完成。以及(C)其受權執行本協定或其作為或必須作為締約方或以其他方式約束的任何附屬文件的官員的在任情況。
(四) 良好的地位。公司應已向JWAC交付每個公司實體和每個目標公司的良好信譽證書(或適用於該司法管轄區的類似文件) 截止日期不早於截止日期三十(30)天,自截止日期起 公司實體或目標公司組織的適當政府當局以及公司實體或目標公司有資格作為外國公司或其他實體開展業務的其他司法管轄區 起 在每種情況下,只要在此類司法管轄區內普遍可獲得良好的信譽證書或類似文件。 Pubco應在不早於截止日期前三十(30)天的日期向JWAC交付Pubco和Merge Sub各自的良好信譽證書(或適用於此類司法管轄區的類似文件),這些證書來自Pubco和Merge Sub組織的適當政府當局,以及Pubco或Merge Sub在交易結束時有資格作為外國公司或其他實體開展業務的其他司法管轄區。在每一種情況下,只要在這些司法管轄區內普遍可以獲得良好的信譽證書或類似的文件。
(v) 僱傭協議。JWAC應已收到本協議附表10.3(E)(V)所列各人士與附表10.3(E)(V)所述適用公司 實體或目標公司(如附表10.3(E)(V)所述)之間的僱傭協議,每份該等僱傭協議均由協議各方正式簽署。
(Vi) 修訂和重新修訂註冊權協議修正案。JWAC應已收到由Pubco和賣方正式簽署的經修訂和重新簽署的權利協議的副本。
(Vii) 可轉換證券的終止。僅就當時已發行及未償還的任何公司可換股證券而言,江蘇華僑應已收到江蘇華僑合理接受的證據,證明任何已發行及未償還的公司可換股證券已被終止,而無須為此支付任何代價、支付款項或承擔任何責任。僅在任何公司可轉換證券當時已發行及未償還的範圍內,江蘇華僑應已收到江蘇華富合理接受的證據,證明任何已發行及未償還的公司可轉換證券已終止,而無須為此支付任何代價、支付款項或承擔任何責任。
(Viii) 股票和轉讓票據。JWAC應已收到每一份賣方的公司證書和代表所購股份的其他 文書或文件(如適用)的副本,以及以Pubco(或其代名人)為受益人的與所購股份有關的籤立轉讓文書,並以合理可接受的形式在公司賬簿上轉讓。
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(九) 某些合約的終止。江蘇華僑銀行應已收到江蘇華僑銀行合理接受的證據,證明附表10.3(E)(Ix)所載涉及本公司任何實體或目標公司及/或賣方或其他相關人士的合同已終止,目標公司不再承擔任何義務或責任。
(x) 競業禁止協議。JWAC應從公司收到以Pubco、JWAC和公司為受益人的競業禁止協議和競業禁止協議的副本,其形式和實質為JWAC和公司可接受(每一份,a競業禁止協議 “)由Pubco、本公司和本合同附表10.3(E)(X)中規定的賣方簽署。
(Xi) 第三方託管協議。JWAC應已收到由Pubco、賣方代表和託管代理正式簽署的託管協議副本,其格式和內容應為JWAC合理接受。
(Xii) CVR協議。JWAC應已收到一份由Pubco和CVR權利代理正式簽署的CVR協議副本,其形式和實質應為JWAC合理接受。
(f) 董事會成員的任命。江淮汽車董事和獨立董事的選舉或任命應於結束時 符合第8.15節的要求。
10.4條件的挫折感。即使本協議有任何相反規定,任何一方都不能依賴於本條款X中規定的任何 條件未能得到滿足,如果該未能滿足是由於該方或其關聯公司 (或任何公司實體、任何目標公司或任何賣方)未能遵守或履行本協議中規定的任何契諾或義務 。
第十一條
終止合同 和費用
11.1終止。本協議可終止,並可在 成交前的任何時間放棄本協議,具體如下:
(A)經JWAC和本公司雙方書面同意;
(B) 如果截止日期為2022年12月6日(根據第11.2節的規定延長),則JWAC向公司或公司向JWAC發出書面通知,以滿足或放棄第 X條規定的任何成交條件。在 日期之外”); 提供, 然而,如果一方或其關聯方(或與任何公司實體或任何賣方有關)違反或違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務,是未能在外部日期或之前完成交易的直接原因或直接原因,則根據本第11.1(B)款終止本協議的權利將不適用於任何一方;
(C) 由JWAC向公司發出書面通知,或由公司向JWAC發出書面通知(如果具有司法管轄權的政府當局應 發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止交易,且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴);但是,如果一方或其附屬公司(或任何公司實體或任何賣方)未能遵守本協議的任何規定,是該政府當局採取此類行動的主要原因或實質結果,則一方無權根據第(Br)節第(11.1)(C)款終止本協議;
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(D) 如果(I)JWAC違反了本協議中包含的JWAC的任何陳述、保證、契諾或協議,或者如果JWAC的任何陳述或保證在任何情況下都變得不真實或重大不準確,這將導致無法滿足第10.2(A)條或第10.2(B)條規定的條件 ,如果(I)JWAC違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議,或截止日期對任何此類陳述、契諾或協議的任何適用性,應被視為參考生效日期或(如果較晚)該違約的日期(或者,如果該違約是可以糾正的,則為下一條第(Br)(Ii)款中要求糾正該違約的截止日期),並且(Ii)該違約或不準確無法在(A)公司向JWAC發出關於該違反或不準確的書面通知後或(B)外部日期之後的二十(20)天內得到糾正或未能糾正;但如果此時公司實體或任何賣方 嚴重違反本協議,導致第10.3(A)條 或第10.3(B)條規定的任何條件無法滿足,則公司無權根據第11.1(D)款終止本協議;
(E) 如果(I)公司實體或任何賣方違反了本協議中包含的各自的任何陳述、保證、契諾或協議,或者如果此等各方的任何陳述或保證在任何情況下都變得不真實或不準確,這將導致無法滿足第10.3(A) 或第10.3(B)條規定的條件,則在任何情況下,如果(I)公司實體或任何賣方違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議,則在任何情況下,這將導致第10.3(A) 或第10.3(B)條規定的條件未能得到滿足(但就本第11.1(E)節而言,任何此類陳述、契約或協議中對截止日期的任何提及,或截止日期對任何此類陳述、契約或協議的任何適用性,應被視為提及生效日期,或者,如果較晚,則指此類違約的日期(或者,如果違約是可以治癒的,則為下一條第(2)款中要求糾正違約的截止日期),和(Ii)在JWAC向公司發出關於該違約或不準確的書面通知後二十(20)天內或(B)外部日期內,該違約或不準確無法得到糾正或未能得到糾正;但條件是,如果此時JWAC嚴重違反本協議,將導致第10.2(A)節或第10.2(B)節規定的任何條件無法滿足,則JWAC無權根據本第11.1(E)款終止本協議;
(F) 如果在生效日期 之後對公司或Pubco造成重大不利影響,且尚未治癒且仍在繼續,則由JWAC向公司發出書面通知;或
(G) 江蘇華僑銀行向本公司發出書面通知,或如特別股東大會舉行(包括其任何延會或延期)並已結束,則本公司向江蘇華僑銀行發出書面通知,表示江蘇華僑銀行的股東已正式投票,但尚未獲得所需的股東批准 。
11.2延期費用。雙方承認並同意,如果第8.3(A)節所定義的“延期”包括以下事實:如果JWAC未能在IPO完成後十二(12)個月內完成業務合併,則根據JWAC的組織文件,JWAC可將該日期再延長最多六(6)個月,每次延期三(3)個月,前提是每次延期時,根據JWAC的組織文件和信託協議,JWAC必須:在適用的延期截止日期前五(5)天將1,380,000美元存入信託賬户,因此三(3)個月的延期共計2,760,000美元(“展期金額“),然後將使用JWAC的組織文件和信託協議中規定的擴展金額。在第三天(3研發) 以適用日期中較後的日期為準(“資助日期),公司將通過向保薦人購買的方式為延期金額提供資金,JWAC將按照本款的規定,促使保薦人以與延期金額相等的購買價格向本公司出售和發行有限責任公司成員在保薦人中的權益 (會員權益“)將導致本公司在保薦人持有並可分配給該成員權益的JWAC普通股中的 股權益的價值等於擴展金額,為此,JWAC普通股的每股價值為10.00美元。在融資日,本公司將安排將延期金額 存入保薦人和江蘇華僑指定的賬户,相關會員權益將在此後迅速發行並交付給本公司或其指定人,條件是在發行之前,作為條件,本公司或該指定人(視情況而定)應簽署聯名書,加入發起人當時有效的任何有限責任公司運營協議或類似協議 。根據本款規定的有效延期後,外部日期將自動延長至該延長期的最後一天。
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11.3終止的效力。本協議只能在第11.1款所述的情況下終止,並根據適用一方向其他適用方發出的書面通知終止,該書面通知闡明瞭終止的依據,包括第11.1款的規定。如果本協議根據第11.1款有效終止,本協議應立即失效,任何一方或其各自代表不承擔任何責任,各方的所有權利和義務均應終止,但下列情況除外:(I)第8.13、8.14、11.2、11.4、12.1條和本第11.3條在本協議終止後繼續有效;(Ii)本協議中的任何條款均不免除任何一方故意違反任何陳述、保證、 在本協議終止之前,本協議項下的契約或義務或任何針對此類當事人的欺詐索賠 (在上述第(I)和(Ii)款中的每一種情況下,均受第12.1條的限制)。在不限制前述規定的情況下,除第11.4節和第11.3節規定的情況外(但受第12.1節以及根據第13.6節尋求強制令、具體履行或其他衡平法救濟的權利的約束),雙方對另一方違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議的唯一權利是根據第11.1節終止本協議(如果適用)。
11.4費用和開支。除第11.3款和第12.1款另有規定外,除本協議另有規定外,與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有費用應由產生此類費用的一方支付。如本協議中所用,“費用“應包括一方或其代表在授權、準備、談判、簽署或履行本協議或與之相關的任何附屬文件以及與完成本協議有關的所有其他事項時發生的所有自付費用(包括法律顧問、會計師、投資銀行家、財務顧問、資金來源、專家和顧問的費用)。就長江基建而言,開支應包括完成業務合併時首次公開招股的任何及所有遞延開支(包括應付承銷商的費用或佣金及任何法律費用),以及與延期有關的任何開支。
第十二條
豁免 和發佈
12.1放棄針對信託的申索。請參閲招股説明書。本公司各實體及賣方及賣方代表均理解,江蘇華僑銀行已設立信託賬户,內含首次公開招股所得款項及江蘇華僑銀行承銷商購入的超額配售股份,以及與招股同時進行的若干私募股份(包括不時應計的利息),以供江蘇華富集團公眾股東(包括江蘇華僑銀行承銷商購入的超額配售股份)(“公眾股東)以及,除招股章程另有描述外,江淮汽車 只能從信託賬户支付款項:(A)如果公眾股東選擇贖回其持有的江淮汽車 普通股(或合併後的Pubco普通股)以完成其初始業務合併(因此在IPO招股説明書中使用了該術語)(業務合併“)或與修改JWAC的組織文件以延長JWAC完成業務合併的截止日期有關,(B)如果JWAC 未能在IPO結束後十二(12)個月內完成業務合併(只要該日期可再延長最多六(6)個月),(B)適用於公眾股東,但須通過修改JWAC的組織文件進一步延長,(C)根據信託賬户中持有的金額賺取的任何利息,支付任何税款所需的金額及最高50,000美元的解散費用,及(D)在完成業務合併後或同時支付予江蘇華僑,在每種情況下,均受信託協議的規限。對於JWAC簽訂本協議,以及其他良好和有價值的對價,在此確認已收到且充分,公司各實體、各賣方和賣方代表代表自身及其關聯公司同意,儘管本協議中有任何相反規定,本公司實體、任何賣方或賣方代表或其各自關聯公司現在或今後任何時候都沒有任何權利、 所有權。信託賬户中的任何形式的利息或對信託賬户中的任何款項的索賠或直接或間接 向公眾股東作出的分配(“公共股東分配),或向信託賬户提出任何索賠(包括任何公共股東分配),無論該索賠是由於本協議或JWAC或其任何代表之間的任何擬議的或實際的業務關係而產生的,或以任何 方式與本協議或其任何代表之間的任何擬議或實際的業務關係引起的,也無論該索賠是基於合同、侵權行為、股權或任何其他法律責任理論(統稱為 公司實體或任何賣方或賣方代表或其各自的代表或任何其他事項而產生的),也不論該索賠是基於合同、侵權、股權或任何其他法律責任理論(統稱為已公佈的索賠“)。公司的每一實體、每一位賣方和賣方代表均代表其本人及其關聯公司,在此不可撤銷地放棄任何此等一方或其任何關聯公司現在或將來因任何談判或因任何談判而可能對信託賬户(包括任何公共股東分配)提出的任何已發佈的索賠。 與JWAC或其代表簽訂的合同或協議,不會因任何原因(包括涉嫌違反本協議或違反與JWAC或其關聯公司的任何其他協議)向信託賬户(包括任何公共股東分配)尋求追索權。 公司實體及每一賣方和賣方代表均同意並承認此類不可撤銷的放棄是本協議的重要內容,JWAC及其關聯公司明確依賴此類放棄來促使JWAC簽訂本協議,而每個公司實體以及每一賣方和賣方代表進一步打算並理解該放棄是有效的,根據適用法律,對該方及其每一關聯公司具有約束力並可強制執行。儘管本條款12.1有任何相反規定,但在符合本協議條款的情況下,(A)公司實體或任何賣方或賣方代表或他們各自的任何關聯公司可根據與JWAC或其代表有關的任何事項,或因與JWAC或其代表有關的任何事項而提起任何訴訟或訴訟,該訴訟或訴訟尋求對JWAC或其代表進行全部或部分金錢救濟,對信託賬户以外的資產或資金(包括從信託賬户釋放的任何資金和用這種資金獲得的資產,而不是公共股東分配)進行抵押權;但此類索賠不得允許該方或其任何關聯公司(或代其提出索賠的任何人)對信託賬户或其中包含的任何金額或公共股東分配提出任何索賠,以及(B)本第12.1條的任何規定均不得限制或禁止公司實體、任何賣方或賣方代表或其任何關聯公司就具體履約或其他衡平法救濟向江蘇華僑銀行提出索賠。第12.1條在本協議因任何原因終止後仍然有效。
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12.2釋放和約定不起訴。
(A) 自成交之日起生效,在適用法律允許的最大範圍內,每個賣方代表其本人及其關聯公司, 擁有該賣方的任何股份或其他股權(“賣方放行人員“),特此免除公司實體和目標公司的責任,並免除賣方免除人目前在法律上和衡平法上的任何和所有行為、義務、協議、債務和責任,無論是已知的還是未知的,由於賣方作為本公司或其附屬公司股本或其他證券持有人的身份,並於截止日期或之前產生(X)或(Y)於截止日期或之前發生的任何事項或因任何於截止日期或之前發生的任何事宜而產生的 賣方作為本公司或其附屬公司的股本或其他證券持有人的身分,曾 或此後可能對本公司任何實體或任何目標公司產生不利影響。儘管本協議對 有任何相反規定,但本第12.2(A)節中規定的豁免和限制不適用於賣方釋放人可能對任何一方提出的任何索賠,這些索賠涉及(I)本協議或任何附屬文件項下的任何權利,(Ii)目標公司任何組織文件項下的任何賠償、費用報銷或免責權利,(Y)向JWAC披露的在生效日期有效的任何(A)公司 材料合同,以及任何(B)不是公司材料合同但在生效日期有效的合同,在(A)或(B)條款的情況下,本協議不要求在結束時終止 ,或(Z)根據本協議在生效日期後簽訂的任何合同,或(Iii)適用勞動法(包括普通法)下的任何 權利。自成交之日起及成交後,每一賣方免責人在此不可撤銷地 約定,不直接或間接地主張任何針對目標公司或其各自關聯公司的任何 類型的訴訟,或開始或導致開始任何針對目標公司或其各自關聯公司的任何 類型的訴訟,其依據的是任何據稱在此解除的事項。
(B) 於生效日期,江蘇華僑銀行、本公司、保薦人、i-Bankers及任何其他江蘇華僑私人單位、江蘇華僑營運資金單位或江蘇華僑私人股份持有人訂立支持協議,該協議規定(其中包括)保薦人、i-Bankers及代表本身及其聯營公司(“該等聯營公司”)的江蘇華僑私人單位、江蘇華僑私人單位或江蘇華僑私人股份的任何其他持有人 保薦人、i-Bankers及任何其他持有人。贊助商釋放人員“),應免除和解除JWAC的任何 和任何已知或未知的法律和衡平法上的所有行動、義務、協議、債務和責任,而這些行為、義務、協議、債務和責任是 保薦人現在擁有、曾經擁有或此後可能擁有的,因為該人是JWAC的股本或其他證券的持有人,並且在截止日期或之前(X)或(Y)由於或 在截止日期或之前發生的任何事項而產生,但免除和限制不適用於保薦人可能就本協議、任何附屬文件或附表12.2(B)所列任何合同項下的任何權利或任何賠償、費用補償或免責權利向任何一方提出的任何索賠。支持協議 還規定,自交易結束起及結束後,每名保薦人應不可撤銷地承諾不直接或間接主張任何行動,或開始或導致開始任何針對JWAC或其附屬公司的任何類型的行動, 基於任何據稱在該行動中被釋放的事項。
A-71 |
第十三條
其他
13.1通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應以書面形式送達,並應視為已在(I)當面送達、(Ii)通過傳真或其他電子方式送達並確認收到、(Iii)如果通過信譽良好的國家認可的夜間快遞服務發出後一個工作日或(Iv)郵寄後三(3)個工作日(如果通過掛號信或掛號信、預付費和要求退回的收據)已正式發出。在每一種情況下,應按下列地址(或按類似通知規定的締約方的其他地址)向適用締約方 送達:
如果 在交易結束時或之前提交給JWAC,則:
木星 Wellness收購公司 印第安頓東路1061號,110號套房 美國佛羅裏達州朱庇特33477號。 收信人:首席執行官布萊恩·S·約翰 電話:(561)599-0080 電子郵件: bjohn@jupiterwell ness.com |
請 將副本(不構成通知)發送至:
四川 Ross Ference LLP 美洲大道1185號,31樓 紐約,郵編:10036 收信人: 格雷戈裏·西琴西亞 阿瑟·馬庫斯 傳真號碼:(212)930 9725 電話:(212)930 9700 電子郵件:gsichenzia@srf.law 郵箱:amarcus@SRF.law
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如果 在交易結束時或之前提交給本公司,則:
ChiJet 公司 北京南路8號 經濟技術開發區 山東煙臺,郵編:CN-37 264006 人民Republic of China 收信人: 王新建 |
請 將副本(不構成通知)發送至:
Ellenoff Grossman&Schole LLP 美洲大道1345號,11樓 紐約,紐約10105,美國。 收信人:巴里·I·格羅斯曼 馬修·A·格雷,Esq. 傳真號碼:(212)370-7889 電話:(212)370-1300 電子郵件: bigrossman@egsllp.com 郵箱:mgrey@egsllp.com
和
金城[br]通達律師事務所 仙村路5號中央大廈42樓 廣州珠江新城510623 人民Republic of China 收信人: 趙小龍 傳真號碼:+86020-38565608 電話:+86020-38565688 電子郵件: zhaohua@jtn.com
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A-72 |
如果 在交易結束時或之前向Pubco或Merge Sub收購,則:
奇捷汽車公司 北京南路8號 經濟技術開發區 山東煙臺,郵編:CN-37 264006 人民Republic of China 收信人: 王新建 |
請 將副本(不構成通知)發送至:
Ellenoff Grossman&Schole LLP 美洲大道1345號,11樓 紐約,紐約10105,美國。 收信人:巴里·I·格羅斯曼 馬修 A.格雷,Esq. 傳真號碼:(212)370-7889 電話:(212)370-1300 電子郵件: bigrossman@egsllp.com 郵箱:mgrey@egsllp.com
和
金城[br]通達律師事務所 仙村路5號中央大廈42樓 廣州珠江新城510623 人民Republic of China 收信人: 趙小龍 傳真號碼:+86020-38565608 電話:+86020-38565688 電子郵件: zhaohua@jtn.com
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奇捷汽車公司 北京南路8號 經濟技術開發區 山東煙臺,郵編:CN-37 264006 人民Republic of China 收信人: 王新建 |
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13.2有約束力;轉讓。除第13.3款另有規定外,本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力,並符合他們的利益。未經Pubco、本公司事先書面同意,任何一方均無權全部或部分轉讓或轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務,包括但不限於根據本協議或本協議擬進行的交易提出任何損害索賠的權利,或就違反本協議或違約提出任何索賠的權利,或因據稱轉讓或適當履行本協議項下的義務而產生的任何權利。JWAC和賣方代表以及違反本合同規定的任何此類轉讓均屬無效,沒有任何效力或效果。
A-74 |
13.3第三方。除第8.16節規定的D&O受賠人的權利,以及第13.14節規定的EGS和JTN的權利外,雙方承認並同意為本協議的明確第三方受益人,本協議或任何一方就本協議所設想的交易而簽署的任何文書或文件中包含的任何內容, 均不得產生任何權利,也不得被視為為非本協議或本協議一方的任何一方或該等一方的繼承人或允許受讓方的任何人的利益而籤立的任何權利。為免生疑問,Pubco的股東在交易結束後(以他/她或 其身份)不是本協議的第三方受益人,也不享有本協議項下的任何權利。
13.4適用法律;管轄權。本協議應受紐約州法律管轄、解釋和執行,而不考慮其法律衝突原則,但如果特拉華州法律需要適用於合併或本協議項下的任何其他行動,則特拉華州法律應適用於合併或本協議項下的任何其他行動,而不考慮其法律衝突原則。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟應由位於紐約的任何州或聯邦法院(或位於該法院的任何上訴法院)進行審理和裁決( 指明的法院“)。本協議各方特此(A)就任何一方因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟而提交任何指定法院的專屬管轄權,並且(B)不可撤銷地放棄,並且 同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中聲稱其本人不受上述法院的管轄,其財產豁免或免於扣押或執行,訴訟是在不方便的 法院提起的,訴訟地點不適當,也不得在 或任何指定的法院強制執行本協議或本協議擬進行的交易。各方同意,任何訴訟中的最終判決均為終局判決,可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。每一方均不可撤銷地同意在與交易有關的任何其他訴訟中,代表其本人或其財產,將傳票和起訴書及任何其他程序的送達,親自將該程序的副本按第13.1條規定的適用地址交付給該方。第13.4條的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。
13.5 放棄陪審團審判。本協議雙方特此在適用法律允許的最大限度內,放棄其可能擁有的任何由陪審團審判的權利,這些權利直接或間接由本協議或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟引起,無論是現在存在的還是以後產生的,以及 無論是合同、侵權行為、股權還是其他形式。本協議的每一方(A)證明,任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示,在發生任何行動時,該另一方不會尋求強制執行前述豁免,並(B)確認第(Br)條第13.5款中的相互放棄和證明 是引誘IT和本協議的其他各方簽訂本協議的原因之一。每一方都承認,雙方在簽署本棄權時已由各自選定的獨立法律顧問代表 ,並且該締約方已與法律顧問討論了本棄權的法律後果和意義。雙方進一步確認各自已閲讀並理解本豁免的含義,並在知情、自願、不受脅迫且僅在與法律顧問一起考慮本豁免的後果後才批准本豁免。
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13.6具體表現。每一方承認每一方完成交易的權利是獨一無二的,承認 並確認如果任何一方違反本協議,金錢損害可能是不夠的,非違約方 可能沒有足夠的法律補救措施,並同意如果適用方未按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反,可能會發生不可彌補的損害 。因此,每一方均有權尋求禁制令、限制令或其他公平補救措施,以防止或補救任何違反本協議的行為,並在每種情況下尋求具體執行本協議的條款和規定,而無需提交任何保函或其他擔保,或證明金錢損害賠償是不夠的,這是該方根據本協議在法律或衡平法上可能有權享有的任何其他權利或補救之外的權利或補救。每一方同意,其不會基於另一方在法律上有足夠的補救措施或在任何法律或衡平法上不是適當的補救措施的基礎上反對授予強制令、具體履約或其他衡平法救濟。
13.7可分割性。如果本協議中的任何條款在一個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行,則僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內,才應就所涉司法管轄區修改或刪除該條款。本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害,也不會因此而影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。 在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後,雙方將用 替代任何無效的條款或其他條款。非法或不可執行的規定在可能有效的情況下,執行此類無效、非法或不可執行的規定的意圖和目的的適當和公平的規定。
13.8修正案。只有簽署由JWAC、Pubco、 公司、賣方代表和總共持有50%(50%)以上比例股份的賣方簽署的書面文件,才能修改、補充或修改本協議;但未經賣方事先書面同意,任何修改、補充或修改不得以對其他賣方造成重大和不成比例的不利的方式影響賣方。
13.9豁免。JWAC、PUBCO和本公司每一方代表其自身及其關聯公司,以及代表其代表的每一賣方均可行使其 全權裁量權:(I)延長任何其他非關聯方履行義務或其他行為的時間,(Ii) 放棄該其他非關聯方或依據本協議交付的任何文件中的陳述和擔保的任何不準確之處,以及(Iii)該其他非關聯方放棄遵守本文中包含的任何約定或條件。任何此類延期或放棄僅在一方或受其約束的一方簽署的書面文書中規定時才有效。 儘管有上述規定,一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利不應視為放棄該權利, 任何單獨或部分行使本協議項下的任何其他權利或進一步行使本協議項下的任何其他權利也不構成放棄。儘管有上述規定,任何對賣方代表條款的放棄也應事先徵得賣方代表的書面同意。
13.10整個協議。本協議和本協議所指的文件或文書,包括本協議所附的任何證物、附件和附表 ,這些證物、附件和附表以引用方式併入本協議,連同附屬文件,體現了本協議雙方關於本協議所含標的事項的完整協議和諒解。除此處明確規定或提及的或此處提及的文件或文書外,不存在任何限制、 承諾、陳述、保證、契諾或承諾,這些限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾將共同取代所有先前的協議以及各方之間關於本協議所含標的的諒解。
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13.11解釋。本協議中包含的目錄以及條款和章節標題僅供參考,不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中,除非上下文另有要求:(A)本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式,單數形式的詞語,包括任何定義的術語,應包括複數形式,反之亦然;(B)提及任何人時,包括該人的繼承人和受讓人,但如果適用,只有在該繼承人和受讓人得到本協議允許的情況下,且提及具有特定身份的人時,不包括該人的任何其他身份;(C)本協議或任何附屬文件中使用且未以其他方式定義的任何會計術語具有根據適用人員所使用的會計原則根據公認會計原則賦予該術語的含義,但與任何目標公司有關的任何會計術語應根據會計原則進行解釋; (D)“包括”(以及具有相關含義的“包括”)是指包括但不限於在該術語之前或之後的任何 描述的一般性,在每種情況下應被視為後跟“無限制”一詞; (E)本協定中的“在此”、“在此”和“在此”以及其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為指整個本協定,而不是指本協定的任何特定部分或其他部分; (F)在本協定中使用的“如果”和其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為後跟短語 “且僅當”;(G)術語“或”指“和/或”;(H)“日”一詞係指公曆日 ,除非有明確規定的營業日;。(I)凡提及“普通課程”或“普通業務課程”一詞,在每種情況下均應視為後跟“符合以往慣例”字樣;(J)本文所界定或提及的任何協議、文書、保險單、法律或命令,或本文所指的任何協議或文書所指的協議、文書、保險單、法律或命令,指不時修訂、修改或補充的協議、文書、保險單、法律或命令,包括(就協議或文書而言)以放棄或同意的方式,以及(就法規、法規、規則或命令而言)通過一系列可比的 後續法規、條例、規則或命令,以及對其所有附件和併入其內的文書的提法;(K) 除另有説明外,本協定中凡提及“節”、“條款”、“附表”、“附件”和“附件”一詞,均指本協定的節、條款、附表、附件和展品; 和(L)術語“美元”或“$”指美元。本協議中對個人董事的任何提及應包括此人管理機構的任何成員,而本協議中對此人高級管理人員的任何提及應包括為此人擔任基本相似職位的任何人。本協議或任何附屬文件中對個人股東或股東的任何提及應包括該個人股權的任何適用所有者,無論 形式如何。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此,如果出現歧義或意圖或解釋問題,應將本協議視為由本協議雙方共同起草,不得因本協議任何條款的作者而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。 如果本公司陳述並保證由本公司提供、交付、提供或提供任何合同、文件、證書或文書,以使該合同、文件、證書或文書被視為已給予、交付、交付、提供並提供給JWAC或其代表的合同、文件、證書或文書 應已張貼在代表公司維護的電子數據站點上,以供JWAC及其代表 和JWAC及其代表訪問包含此類信息的電子文件夾,或者此類信息或文件已提供或以其他方式當面或通過電子郵件提供給JWAC、其附屬公司或其任何代表。
13.12個對應方。本協議可一式多份簽署,每份副本應視為正本,所有副本加在一起應僅為一份文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名,例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付,如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付,並且在任何目的下都是有效的。
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13.13無追索權。儘管本協議中可能有任何明示或暗示,雙方承認並同意, 不得根據本協議或任何附屬文件對不是本協議一方的任何人(包括根據合併)或此類附屬文件進行追索 ,包括任何過去、現在或將來的董事、高級管理人員、代理人、僱員、 股權持有人或其他代表或其任何關聯方、繼承人或受讓人(統稱為無追索權 方“),無論是通過強制執行任何評估,或通過任何法律或衡平法程序,或通過任何法規、法規或其他適用法律,明確同意並承認,任何無追索權方不會因本 協議下的任何義務或責任或該附屬文件下的任何人在任何附屬文件下的任何義務或責任而承擔任何責任,或因該等義務或責任或其產生的任何索賠而承擔任何責任。
13.14法律代表。認識到EGS和金誠通達律師事務所(“JTN“)成交前是否 擔任賣方、賣方代表、其各自的關聯公司、Pubco、合併子公司和目標公司的法律顧問 ,成交後EGS和/或JTN可擔任賣方、賣方代表及其各自的關聯公司的法律顧問,JWAC、Pubco和公司(代表自己和代表每個目標公司)特此放棄,並且 同意促使其關聯公司放棄與代表賣方的EGS和/或JTN有關的任何衝突,賣方代表和/或其附屬公司在交易結束後可能與JWAC、任何目標公司或任何交易或任何附屬文件有關,包括因本協議引起或與本協議相關的任何爭議。在本協議所述交易的準備、規劃、談判、記錄和完成過程中,任何賣方、賣方代表、其各自的關聯公司或任何目標公司與EGS和/或JTN之間涉及律師-客户保密的所有通信 應被視為僅屬於賣方和賣方代表的律師-客户保密。因此,如果交易已完成,則目標公司無權訪問任何此類通信或EGS或JTN與該合約有關的文件。在不限制前述一般性的情況下,在交易結束時和之後,(I)賣方和賣方 代表應是與此類約定有關的律師-客户特權的唯一持有人,且目標公司均不是此類約定的持有人,(Ii)關於此類約定的EGS或JTN文件構成客户的財產, 只有賣方和賣方代表(而不是目標公司)擁有該等財產權,(Iii)EGS和JTN不應因EGS或JTN與任何目標公司之間的任何代理-客户關係或其他原因而 向任何目標公司披露或披露任何此類代理-客户通信或文件。儘管如上所述,如果交易結束後JWAC、目標公司或其任何關聯公司與第三方(一方或其任何關聯公司除外)之間發生糾紛,目標公司可主張律師-委託人特權,以防止EGS或JTN向該第三方披露保密的 律師與客户之間的通信。
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13.15賣方代表。
(A) 每名溢價參與者代表其本身及其繼承人和受讓人,在此不可撤銷地組成並任命穆宏偉, 以賣方代表的身份,作為每個該等人士的代理人、事實代理人和代表,具有全面的替代權力 ,以在交易結束後和結束後代表該人行事, 與:(I)控制和作出關於根據第2.3節授予或交出溢價股份的任何決定; (Ii)根據託管協議代表此人行事;(Iii)代表此人放棄第 2.3節或託管協議(“賣方代表條款“)(前提是,如果在賣方代表的合理判斷中,任何此類訴訟對獲利參與人的權利和義務具有重大意義,則將對所有獲利參與人採取同樣的方式,除非每個獲利參與人另有協議,該參與人受到潛在實質性和不利性質的任何不同待遇);(Iv)代表該人簽署與任何賣方代表條款下產生的任何爭議或補救措施有關的任何豁免或其他文件;(V)聘請並獲得法律顧問、會計師和其他專業顧問的意見,作為賣方代表,在其合理的酌情決定權下, 認為履行其作為賣方代表的職責是必要或可取的,並依賴他們的意見和法律顧問;(Vi)產生和支付合理的自付費用和開支,包括因本協議擬進行的交易而產生的經紀人、律師和會計師的費用,以及任何其他可分配或以任何方式與該交易或任何賠償索賠有關的合理費用和開支,無論是在交易完成之前或之後發生的;(Vii)收取本協議項下向溢價參與者提供的全部或任何部分對價,並將其分配給溢價參與者;及(Viii)以其他方式執行任何賣方代表條款下任何此等人士的權利和義務。賣方代表的所有決定和行動,包括賣方代表與Pubco之間的任何協議,應對每一位獲利參與者及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,他們或任何其他方均無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。本第13.15條的規定是不可撤銷的,並附帶利息。賣方代表特此接受其作為本協議項下賣方代表的任命和授權。
(B) 任何其他人,包括Pubco、JWAC和公司,均可根據任何賣方代表條款,在不經詢問的情況下,最終和絕對地依賴賣方代表的任何行為作為獲利參與者的行為。PUBCO、JWAC和公司有權最終依賴賣方代表的指示和決定:(I)賣方代表提供的任何付款指示或(Ii)賣方代表根據本協議要求或允許採取的任何其他行動, 任何溢價參與者不得對PUBCO、JWAC或公司有任何訴訟理由。PUBCO、JWAC和公司不會因賣方代表向賣方代表或在賣方代表的指示下向賣方代表支付款項或在賣方代表的指示下在獲利參與者之間進行任何分配或分配而對任何獲利參與者承擔任何責任。
(C) 賣方代表在沒有故意不當行為或嚴重疏忽的情況下,以賣方代表的身份,根據任何賣方代表條款作出或不作出的任何行為,不承擔責任,而根據 律師的建議而作出或不作出的任何行為,應為該誠信的確鑿證據。本公司應(在交易結束後,PUBCO和本公司應共同和各自)賠償、辯護並使賣方代表免受任何損失、損害、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、獎勵、處罰、罰款、成本或開支,包括合理的律師費,而賣方代表(以賣方代表的身份)在沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下,以及因接受或管理賣方代表的職責而產生或與之相關的任何損失、損害、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、獎勵、罰金、罰款、費用或開支。包括賣方代表聘請的任何法律顧問的合理自付費用和開支。 在任何情況下,賣方代表在本合同項下或與本合同有關的情況下,不對任何間接的、懲罰性的、特殊的或後果性的損害負責。賣方代表在信賴其善意相信真實的任何書面通知、索要、證書或文件(包括其傳真件或複印件)時應受到充分保護,任何人均不因以上述方式信賴賣方代表而承擔任何責任。在履行本協議項下的權利和義務時,賣方代表有權隨時選擇並聘用律師、會計師、投資銀行家、顧問、顧問和文書人員以及賣方代表認為必要或適當的其他專業和專家協助、保存記錄和產生其他自付費用,費用和費用由Pubco和公司承擔。根據本條款第13.15條授予賣方代表的所有賠償、豁免、免除和權力應在交易結束後繼續存在並無限期繼續。
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(D) 如果賣方代表死亡、殘廢、解散、辭職或因其他原因不能或不願履行其作為收益參與者的代表和代理人的責任,則收益參與者應在此類死亡、殘疾、解散、辭職或其他事件後十(10)天內任命一名繼任賣方代表(通過投票或持有總計超過50%(50%)收益百分比的收益參與者的書面同意),並在此後立即(但無論如何在任命後兩個工作日內)通知Pubco,本公司及JWAC以書面通知該繼承人的身分。就本協議而言,任何如此任命的繼任者應成為“賣方代表”。
第十四條
定義
14.1某些定義。就本協議而言,下列大寫術語具有以下含義:
“會計 原則“指根據公認會計原則,於其所指的財務報表日期生效,或如 並無該等財務報表,則於截止日期,採用及應用目標公司在編制最新經審計公司財務報表時所採用及應用的相同會計原則、實務、程序、政策及方法(包括一致的分類、判斷、選擇、納入、剔除及估值及估計方法) 。
“行動“ 指任何政府當局發出或提交的任何關於不遵守規定或違反規定的通知,或任何索賠、要求、指控、行動、訴訟、訴訟、審計、投訴、仲裁、 政府查詢、聽證、法律程序或調查。
“附屬公司“就任何人而言, 是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。為免生疑問,在交易結束前,保薦人應被視為JWAC的關聯公司。
“輔助文檔 “指作為本協議附件的每一份協議、文書或文件,包括禁售協議、競業禁止協議、經修訂的Pubco憲章、經修訂和重新簽署的註冊權協議、支持協議以及本協議任何一方將根據本協議簽署或交付的其他協議、證書和文書。
“福利 計劃“任何人指任何和所有遞延薪酬、高管薪酬、激勵性薪酬、股權購買或其他基於股權的薪酬計劃、就業或個人諮詢、遣散費或解僱工資、假期、假期或其他獎金計劃或實踐、住院或其他醫療、生活或其他福利保險、補充失業救濟金、利潤分享、養老金或退休計劃、計劃、協議、承諾或安排,以及相互之間的員工福利計劃、計劃、協議或安排,包括按ERISA第3(3)條定義的每個”員工福利計劃“。為某人的任何僱員或被解僱的僱員的利益而維持 或由該人出資或規定由該人出資的, 或該人對其負有任何責任的。
“營業日 天“指星期六、星期日或法定假日以外的任何一天,除星期六、星期日或法定假日外,中國紐約、紐約或北京的商業銀行機構獲準關門營業,但不包括因”待在家裏“、”原地避難“、 ”非必要僱員“或任何其他類似命令或限制或關閉任何政府當局指示的任何實體分行地點,只要紐約、紐約和北京的商業銀行機構的電子資金轉賬系統,包括電匯系統,中國一般在這一天開放給客户使用。
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“開曼羣島 法案“指經修訂的《開曼羣島公司法》。
“代碼“ 指經修訂的1986年《國內税法》及其任何經修訂的後續法規。對《守則》某一具體章節的引用應包括該章節以及根據該章節頒佈的任何有效的國庫條例。
“公司 和賣方基本陳述指6.1節(組織和地位)、6.2節(授權;有約束力的協議)、6.3節(資本化)、6.4節(子公司)、6.26節(查找人和經紀人)、7.1節(組織和地位)、7.2節(授權和有約束力的協議)、7.3節(所有權)和7.8節(查找人和經紀人)中包含的陳述和保證。
“公司 機密信息“指與本協議或本協議擬進行的交易有關而提供的有關公司實體、目標公司或賣方或其各自代表的所有機密或專有文件和信息。然而,公司機密信息不應包括: (I)在JWAC或其代表披露時已普遍公開且未違反本協議披露的任何信息,或(Ii)在任何公司實體披露時,賣方或其各自代表向JWAC 或其代表披露時,該接收方事先已知曉的任何信息,且未違反法律或接收該公司機密信息的 人員的任何保密義務。
“公司 可轉換證券“指認購或購買本公司任何股本 股份或可轉換為或可交換的證券的任何其他期權、認股權證或權利,或以其他方式賦予持有人任何權利收購本公司任何股本的任何權利。
“公司 組織文檔“指本公司的公司章程及組織章程大綱。
“公司 證券“指本公司股份及本公司可轉換證券。
“公司 股票”指本公司的普通股。
“同意書“ 指任何政府當局或任何其他人的任何同意、批准、放棄、授權或許可,或向任何政府當局或任何其他人發出的通知或向其申報或提交的任何文件。
“合同“ 指所有具有約束力的合同、協議、安排、債券、票據、契據、抵押、債務工具、採購訂單、許可證 (以及與知識產權有關的所有其他具有約束力的合同、協議或具有約束力的安排)、特許經營權、租賃和其他 文書或任何種類的書面或口頭義務(包括對其的任何修訂和其他修改)。
“控制“任何人的 是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的權力 ,無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。“受控”、“受控”和“處於共同受控狀態”都有相關含義。在不限制前述規定的原則下,任何人(“受控人員 “)應被視為由(A)任何其他人控制:(I)按照《交易所法》第13d-3條的含義,實益擁有證券,使該人有權投50%(50%)或以上的票以選舉董事,或有權獲得受控人50%(50%)或以上的利潤、虧損或分配;或(Ii)有權分配或接受受控人50%(50%)或以上的利潤、虧損或分配;或(B)受控人的高級人員、董事、普通合夥人、合夥人(有限合夥人除外)、經理、 或成員(不具有管理權限的成員,但不是上文(A)段所述的人)。
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“版權“ 是指任何原創作品、蒙版作品及其所有版權,包括所有續展和延期、版權註冊、註冊和續展申請,以及未註冊的版權。
“新冠肺炎“ 指SARS-CoV-2或新冠肺炎,及其任何演變或任何其他相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。
“新冠肺炎倡議指任何政府當局(包括疾病控制中心和世界衞生組織)在每個案件中與新冠肺炎、包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE)或其任何變化有關的任何檢疫、“就位避難所”、“呆在家裏”、 勞動力裁減、社會隔離、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、指令、指南或建議。
“CVR“ 指一項或有價值權(未必有證書或其他文書證明),代表 CVR持有人有權根據CVR協議的條款及條件,在溢價參與者根據第2.3節交出任何溢價股份(或其收益)的情況下,從Pubco收取CVR財產的按比例部分。
“CVR 協議“指JWAC和本公司合理接受的形式和實質的或有價值權利協議, 在交易結束前由Pubco和CVR權利代理之間簽訂或與之相關的協議。
“CVR 權限代理“指以CVR協議項下權利代理的身份的美國股票轉讓信託有限責任公司,或本公司與江蘇華潤於成交前委任的該等其他權利代理,或根據CVR協議的條款規定的任何繼承權或替代權利代理。
“收益“ 指在溢價股份於有關日期尚未歸屬或交出期間,向溢價股份支付或以其他方式應計的任何股息或分派或其他收入。
“環境法 “指在生效日期當日或之前生效的任何法律,涉及(A)保護人類健康和安全(在與接觸危險材料有關的範圍內),(B)保護、保全或恢復環境和自然資源(包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表水、地下土地、動植物或任何其他自然資源),或(C)接觸或使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、搬運、貼標籤、生產、危險物質的釋放或處置。
“環境責任 “對任何人而言,指因任何其他人的任何索賠或要求或因任何違反環境法的行為而產生的所有責任、義務、責任、補救行動、行動、命令、損失、損害、成本和開支(包括所有合理的費用、律師、專家和顧問的支出以及調查和可行性研究的費用)、罰款、處罰、制裁和利息,無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規,根據或根據任何環境法、環境許可證、命令或與任何政府當局或其他 人員簽訂的合同而產生的與任何環境、健康或安全狀況、違反環境法或釋放或威脅釋放有害物質有關的行為。
A-82 |
“ERISA“ 指經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》。
“事件“ 指任何事件、事實狀態、發展、變化、情況、發生或影響。
“交易所 法案“指經修訂的1934年美國證券交易法。
“國外 計劃“指本公司或其任何一家或多家子公司在美國境外設立或維持的任何計劃、基金(包括任何退休金)或其他類似計劃或安排 主要為本公司或居住在美國境外的此類附屬公司的僱員的利益而設立或維持的任何計劃、基金或其他類似計劃或安排,而該計劃、基金或其他類似計劃或安排提供退休收入、因預期退休或終止僱傭關係而須支付的收入延期,以及 不受ERISA或守則約束的計劃或安排。
“方正 註冊權協議“指JWAC、保薦人和其中指定的其他”持有人“簽訂的、日期為2021年12月6日的註冊權協議。
“欺詐索賠 “指基於與本協議或本協議預期交易有關的實際和故意欺詐的任何索賠 。
“公認會計原則“ 是指美利堅合眾國現行的公認會計原則。
“政府當局 “指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、機構、部門或機構或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的解決爭議的小組或機構。
“危險材料 “指根據任何環境法被定義、列入或指定為”危險物質“、”污染物“、”污染物“、”危險廢物“、”受管制物質“、”危險化學品“或”有毒化學品“(或任何類似術語)的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料,或根據任何環境法受管制的任何其他物質,或可能導致根據任何環境法施加責任或責任的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料,包括石油及其副產品、石棉、多氯聯苯、氡、黴菌和尿素甲醛絕緣材料。
“負債“任何人的 在不重複的情況下,指(A)該人因借款而欠下的所有債務(包括未償還本金和應計但未付的利息),(B)財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常業務過程中產生的貿易應付款除外),(C)該人由票據、債券、債權證、信貸協議或類似文書證明的任何其他債務,(D)根據《公認會計原則》應被歸類為資本租賃的該人的所有租賃義務(適用於該人);。(E)在每種情況下,該人對任何額度或信用證、銀行承兑匯票、擔保或類似信用交易中的任何債務人償還債務的所有義務;(F)該人就簽發或產生的承兑匯票而承擔的所有義務;(G)所有利率和貨幣互換、上限、項圈和類似的協議或套期保值工具,根據這些協議或套期保值手段,該人有義務定期或在發生意外情況時付款,(H)該人的任何財產上由留置權擔保的所有義務,(I)任何保費, 預付費或其他罰金,費用,(I)上述(A)至(I)款所述任何其他人由該人直接或間接擔保的、或該人已(或有或有)同意購買或以其他方式收購或以其他方式保證債權人不受損失的所有債務。
A-83 |
“獨立的 專家“應指由Pubco和賣方代表任命的雙方均可接受的獨立會計師事務所(即在前兩(2)年中與任何一方沒有實質性業務關係),該會計師事務所的任命將不遲於獨立專家通知日期後十(10)天作出;但如果獨立專家不接受其任命,PUBCO和賣方代表均不能在獨立專家通知日期後二十(20)天內就獨立專家達成一致,PUBCO或賣方代表可以書面通知另一方,要求由美國仲裁協會紐約市地區辦事處按照其程序選出獨立專家。雙方同意,獨立專家將被視為獨立專家,即使締約方或其附屬機構今後可指定獨立專家解決第2.3(E)節所述類型的爭端。
“獨立的 專家通知日期“指Pubco或賣方代表根據第(Br)2.3(E)(I)或2.3(E)(Ii)條收到另一方將此類爭議提交獨立專家的書面通知的日期。
“內部人員 信函協議“是指JWAC、其高級管理人員和董事、保薦人和i-Bankers之間於2021年12月6日達成的某些書面協議。
“知識產權 “指存在於世界各地任何司法管轄區的以下所有內容:專利、商標、版權、商業祕密、軟件知識產權和其他知識產權。
“介入的 事件“指(A)對公司實體的業務、資產、運營或前景構成重大不利的任何事件, 作為一個整體,以及(B)與備選方案或任何收購交易無關的任何事件;但是,任何由任何國家的金融、銀行、資本或證券市場狀況引起或與之相關的 事件,包括 任何國家的利率和貨幣匯率的變化、總體經濟的變化、流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施)引起的或與之相關的影響,或為確定幹預事件是否已經發生而需要任何政府當局批准或批准的時間 ,均不包括在內。
“投資 公司法“指經修訂的1940年美國投資公司法。
“首次公開募股(IPO)“ 指JWAC單位根據招股章程首次公開發售。
“IPO 招股説明書指江淮汽車的最終招股説明書,日期為2021年12月6日,並於2021年12月8日提交給證券交易委員會(檔案號333-260667和261513)。
“工作 法案“是指2012年啟動我們的企業創業法案。
“江淮汽車 董事會“指JWAC的董事會。
A-84 |
“JWAC 更改建議“應指對JWAC建議書的任何扣留、撤回、限定、修改或修改。
“JWAC 憲章“指經修訂並根據《香港政府合同法》生效的經修訂及重訂的江蘇華僑公司註冊證書; 規定,此處提及合併生效後一段期間的江蘇華僑公司章程,包括尚存公司的公司註冊證書。
“江淮汽車 A類普通股指長江基建的A類普通股,每股票面價值0.0001美元。
“江淮汽車 B類普通股指長江基建的B類普通股,每股票面價值0.0001美元。
“江淮汽車 普通股“是指JWAC A類普通股和JWAC B類普通股。
“JWAC 機密信息“指與JWAC或其任何代表有關的所有機密或專有文件和信息;然而,JWAC保密信息不應包括:(I)本公司實體、任何賣方或其各自代表披露時已普遍公開且未違反本協議披露的任何信息,或(Ii)本公司實體、任何賣方或其各自代表在披露JWAC保密信息時已知曉的任何信息,且不違反法律 或接收該等JWAC保密信息人員的任何保密義務。為免生疑問,自交易結束起及結束後,JWAC機密信息將包括目標公司的機密或專有信息。
“JWAC 基本表示法指4.1節(組織和地位)、4.2節(授權;有約束力的協議)、4.5節(資本化)和4.16節(查找人和經紀人)中包含的陳述和保證。
“江淮汽車 優先股指江淮汽車的優先股,每股票面價值0.0001美元。
“江淮汽車 私募股權“指作為JWAC私人單位或JWAC營運資金單位的一部分包括的任何JWAC A類普通股。
“JWAC 私人單位“指江淮汽車在私募交易中同時發行的單位,該IPO由一(1)股江淮汽車A類普通股和一(1)股江淮汽車權利組成。
“JWAC 公共單位“指首次公開招股發行的單位(包括江淮汽車承銷商取得的超額配售單位),包括一(1)股江淮汽車A類普通股股份及一(1)股江淮汽車權利。
“JWAC 權利“是指作為每個JWAC單位的一部分而包括的一項權利,該權利使其持有人有權獲得八分之一(1/8這是) JWAC完成其業務合併後,持有JWAC普通股。
“江淮證券 證券“指JWAC單位、JWAC普通股、JWAC優先股、JWAC認股權證和JWAC權利,統稱為。
A-85 |
“江淮汽車 台“指JWAC公共單位、JWAC私人單位和JWAC營運資金單位。
“JWAC 認股權證“指於首次公開招股完成時向江淮汽車的承銷商發行的認股權證,使其持有人有權按每股12.00美元的收購價購買一(1)股江蘇江淮汽車A類普通股。
“JWAC 營運資金單位“指由保薦人或本公司某些高級職員或董事的保薦人或聯營公司借給江蘇華僑銀行的營運資金貸款可兑換的單位。
“知識“對於(I)本公司而言, 是指(I)穆宏偉、劉勝旺或王新建經過合理查詢後的實際知情情況,或(Ii)任何其他方,(A)如果是實體,其董事和高管經過合理查詢後的實際知情情況,或(B) 如果是自然人,則是該方經過合理查詢後的實際知情情況。
“法律“ 指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、普通法原則、條例、法典、法令、法令、公告、條約、公約、規則、條例、指令、要求、令狀、強制令、和解、命令或同意,即 由或在任何政府當局的授權下發布、制定、通過、批准、頒佈、制定、實施或以其他方式生效。
“負債“ 是指任何及所有負債、負債或任何性質的債務(不論是絕對的、應計的、或有的,不論是已知或未知的、直接的或間接的、到期的或未到期的、到期或將到期的,以及是否需要根據公認會計準則或其他適用的會計準則在資產負債表上記錄或反映),包括應繳税款或應繳税款。
“留置權“ 指任何抵押、質押、擔保權益、附加權、優先購買權、選擇權、代理權、表決權信託、產權負擔、留置權或任何種類的押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或租賃)、限制(對 投票、出售、轉讓、處置)、任何有利於他人的從屬安排,或根據《統一商法典》或任何類似法律以債務人身份提交 財務報表的任何備案或協議。
A-86 |
“材料 不良影響“就任何指明人士而言,指對(A)該人及其附屬公司的整體業務、資產、負債、營運或狀況(財務或其他方面)的結果,或(B)該人或其任何附屬公司及時完成交易的能力,已經或合理地預期會對(A)該人及其附屬公司的業務、資產、負債、經營結果或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何事實、事件、發生、改變或影響;但是,任何直接或間接歸因於、引起、與以下各項相關或由此產生的 事實、事件、事件、發生、變化或影響(單獨或與任何其他事實、事件、事件、變化或影響合併時),在確定是否存在或可能存在以下情況時,不得被視為、構成或考慮在內,將會或可能已經發生重大不利影響: (I)該人或其任何子公司開展業務的國家或地區的金融或證券市場的一般變化或一般經濟或政治狀況;(Ii)一般影響該人士或其任何附屬公司主要經營行業的改變、條件或影響;(Iii)適用法律(包括新冠肺炎措施)或公認會計原則的改變或 適用於該人士及其附屬公司主要經營行業的其他適用會計原則或強制性規定改變;(Iv)天災、流行病、恐怖主義、戰爭(不論是否宣佈)、自然災害或大流行(包括新冠肺炎)所造成的情況;(V)該人士及其附屬公司本身未能 滿足任何期間的任何內部或公佈的任何財務表現的預算、預測、預測或預測(但在決定是否已發生重大不利影響或合理地預期會出現重大不利影響時,可考慮該等失敗的根本原因)及(Vi)就JWAC而言,贖回的完成及效果 ;(Vii)本協議或本協議預期的交易的公告或存在、明確遵守或履行 ;(Viii)本協議或附屬文件或適用法律未另行要求的、應JWAC明確書面要求並根據此類指示採取的任何行動;或(Ix)適用法律生效日期後的任何變更,不包括GAAP或任何其他會計原則(或對其的權威解釋);此外, 然而,在確定是否已經發生或可能發生重大不利影響時,應考慮緊接在第(I)、(Ii)、(Iv)和(Ix)款中提到的任何事件、事件、事實、條件或變化 如果該事件、發生、事實、條件或變化對該人或其任何子公司造成與該人或其任何子公司主要開展業務的行業中的其他參與者相比不成比例的影響的程度。儘管有 上述規定,就江淮汽車而言,贖回或未能取得所需股東批准的金額不應 被視為對江淮汽車或對江淮汽車造成重大不利影響。
“合併 股份“指根據第一條規定的合併結束而發行或將發行的Pubco普通股和Pubco優先股。
“合併 子普通股指合併子公司的普通股,每股票面價值0.0001美元。
“納斯達克“ 指的是納斯達克資本市場。
“訂單“ 指任何政府當局或在其授權下作出或已經作出的任何命令、法令、裁決、判決、禁令、令狀、裁定、有約束力的決定、裁決、司法裁決或其他行動 。
“組織文檔 “就任何人而言,指其公司註冊證書和章程、組織章程、組織章程或類似的組織文件,在每種情況下均經修訂。
“專利“ 指任何專利和專利申請(包括任何分部、臨時條款、續期、部分續期、替代、 或其補發)。
“PCAOB“ 指美國上市公司會計監督委員會(或其任何後繼機構)。
“許可證“ 指所有聯邦、州、地方或外國或其他第三方許可、授予、地役權、同意、批准、授權、豁免、許可證、特許經營權、特許權、批准書、許可、許可、確認、背書、豁免、認證、指定、任何政府當局或任何其他人的評級、註冊、資格或命令。
A-87 |
“允許 留置權“指(A)技工、物料工、承運人、修理工及其他在正常業務過程中產生或產生的類似法定留置權,(B)課税或評税及類似的政府收費或徵費的留置權, 該等留置權是(I)非拖欠的,或(Ii)經善意和適當的訴訟程序提出的,且已為此設立足夠的準備金,(C)對不動產(包括地役權、契諾、條件、 通行權和類似限制)不禁止或實質性幹擾目標公司為其業務運營而使用或佔用此類不動產的 ;(D)因法律的實施而施加的或在正常業務過程中產生的其他留置權 未到期和應付的金額,或總體上不會對受其影響的財產的價值產生重大不利影響或對其使用產生重大不利影響的其他留置權;(E)在正常業務過程中產生的與社會保障有關的留置權或存款,(F)對根據跟單信用證產生的運輸貨物的留置權,在每一種情況下都是在正常業務過程中產生的,包括有利於承運人、倉庫管理員、機械師和材料工人的法定留置權,以確保對勞動力、材料或用品的索賠,(G)在正常業務過程中的知識產權許可證,(H)與工人賠償金、失業保險或法律規定的類似方案有關的保證金或擔保 ;或(I)根據本協議或任何附屬文件產生的留置權。
“人“ 是指個人、公司、合夥(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織,包括政府、國內或國外或其政治分支,或其機構或機構。
“個人 財產“指任何機器、設備、工具、車輛、傢俱、租賃裝修、辦公設備、廠房、部件和其他有形的個人財產。
“Pubco 憲章“指根據開曼法修訂並有效的Pubco的組織章程大綱和章程細則。
“Pubco 財務“指Pubco和Merge Sub合併後的財務報表。
“PUBCO 普通股“指Pubco的普通股,每股面值0.0001美元,連同收盤後的任何後續證券 ,
“Pubco 優先股“指Pubco的優先股,每股面值0.0001美元,與在合併中交換的江淮汽車優先股(如有)具有相同的權利和優先股 。
“公共證券 證券“指Pubco普通股、Pubco優先股和Pubco認股權證,合計。
“Pubco 保證書“指一份完整的認股權證,使其持有人有權按每股12.00美元的收購價 購買一(1)股Pubco普通股,其條款與在合併中交換的JWAC認股權證的股份大致相同。
“贖回 價格“指相當於JWAC A類普通股每股股份(或合併後的Pubco普通股)根據贖回(按股票拆分、股份股息、合併、資本重組等在收盤後進行公平調整)而贖回或轉換的價格的金額。
“參照 時間“指公司於結算日的營業結束(但不使交易生效,包括 JWAC在結算日發生的任何付款,但視結算日完成而定的任何債務或其他負債視為當前到期且截至參考時間的無意外欠款)。
A-88 |
“發佈“ 指向環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、擴散或淋濾。
“補救措施 “指環境法要求採取的所有行動,以(I)清理、移除、處理或以任何其他方式處理任何有害物質的釋放,(Ii)防止任何危險物質的釋放,使其不危及或威脅公共健康或福利或環境,(Iii)進行補救前的研究和調查或補救後的監測和護理,或 (Iv)糾正不遵守環境法的情況。
“代表“對任何人來説, 是指該人的關聯公司以及該人或其關聯公司的經理、董事、高級職員、僱員、顧問、顧問(包括財務顧問、律師和會計師)、代理人和其他法律代表。
“需要 股東批准“指JWAC已發行及已發行股份的持有人根據JWAC的組織文件批准股東批准事項。
“權利 協議“指JWAC和American Stock Transfer& Trust Company,LLC之間於2021年12月6日簽署的權利協議。
“人民幣 匯率調整“指等於(I)美元對人民幣匯率的分數,使用 計算PUBCO在適用盈利年度向美國證券交易委員會提交的綜合審計財務報表的總收入除以(Ii)千分之六和十分之五(6.5)。
“美國證券交易委員會“ 指美國證券交易委員會(或任何後續政府機構)。
“證券法 “指經修訂的1933年美國證券法。
“軟件“ 指任何計算機軟件程序,包括所有源代碼和目標代碼。
“SOX“ 指經修訂的美國2002年薩班斯-奧克斯利法案。
“贊助商“ 指特拉華州有限責任公司Jupiter Wellness贊助商有限責任公司。
“子公司“ 就任何人而言,指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體,而該公司、合夥企業、協會或其他商業實體(I)如果是一家公司, 有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的總股本的過半數投票權,當時直接或間接由該人或該人的一家或多家其他附屬公司或其組合擁有或控制的,或(Ii)如果是合夥企業、協會或其他商業實體, 合夥企業或其其他類似所有權權益的大部分當時由任何個人或其一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本文而言,如果一個或多個人將被分配 合夥企業、協會或其他業務實體的多數股權,或將成為或控制該合夥企業、協會或其他業務實體的管理董事、管理 成員、普通合夥人或其他管理人員,則該個人將被視為在該合夥企業、協會或其他業務實體中擁有多數股權。個人的子公司 還將包括根據適用的會計規則與該個人合併的任何可變利益實體。
A-89 |
“目標 公司“指本公司及其各直接和間接附屬公司。
“退税 “指任何申報、聲明、報告、退款要求、資料申報或其他文件(包括任何相關或支持性的附表、報表或資料),以及與任何税款的釐定、評估或徵收或與任何税務有關的任何法律或行政要求的執行而提交或要求提交的任何文件。
“税費“ 指(A)所有直接或間接的聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、增值、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣留、工資、就業、社會保障和 與支付僱員補償、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、意外之利、替代最低、估計、關税、關税或其他任何税種、費用、評税或收費有關的所有款項,(B)支付第(A)款所述款項的任何責任,不論其是否因在任何期間或因法律的實施而成為附屬團體、綜合團體、合併團體或單一團體的成員,以及(C)支付第(A)或(B)款所述款項的任何責任,作為與任何其他人士達成的任何分税、税務團體、税務賠償或分税協議或任何其他明示或默示的賠償協議的結果。
“交易 祕密“指任何商業祕密、機密商業信息、概念、想法、設計、研究或開發 信息、流程、程序、技術、技術信息、規格、操作和維護手冊、工程 圖紙、方法、技術訣竅、數據、掩膜作品、發現、發明、修改、擴展和改進(無論是否可申請專利或受版權、商標或商業祕密保護),在每種情況下,上述內容均屬保密並受適用法律保護 。
“商標“ 指任何商標、服務標誌、商業外觀、商號、品牌、互聯網域名、外觀設計、徽標或公司名稱 (在每種情況下,包括與之相關的商譽),無論是否註冊,以及所有註冊和續期申請 。
“交易日 “指交易市場開放交易且Pubco普通股可在交易市場交易的任何一天。
“交易 市場“指自收市起及收市後,在任何特定確定時間,PUBCO普通股當時在其上交易的主要證券交易所或證券市場。
“交易費用 “指任何目標公司截至收盤時已發生或應付但在收盤前未支付的所有費用和開支(I)與完成本協議擬進行的交易有關,包括由任何目標公司或其代表保留的支付給第三方專業顧問(包括投資銀行家、經紀人、發現者、律師、會計師和其他顧問和顧問)的任何款項 ;(Ii)控制權紅利、交易紅利、留任紅利、終止 或遣散費或與已終止的期權、認股權證或其他股權增值、影子股權、利潤分享 或類似權利有關的任何變更,在任何情況下,將根據任何目標公司在結束前作為當事方的任何協議,在結束時向目標公司的任何現任或前任僱員、獨立承包人、董事或任何目標公司的高級管理人員作出的任何變動,而該協議是完全由於執行本協議或完成交易 而應支付的(包括如果繼續受僱);以及(Iii)因交易而向JWAC、Pubco、Merge Sub或Target Company徵收的任何銷售、使用、不動產轉讓、印花、股票轉讓或其他類似轉讓税。
A-90 |
“信任 帳户“指江蘇華通根據信託協議根據招股章程以首次公開招股所得款項設立的信託賬户。
“信託 協議“指日期為2021年12月6日的某些投資管理信託協議,由JWAC 與受託人訂立,並可予修訂(包括為配合合併而修訂)。
“受託人“ 是指以信託協議受託人的身份成立的美國股票轉讓信託公司。
14.2章節參考文獻。本協議中使用的下列大寫術語具有與此類術語相鄰的 本節中賦予它們的各自含義:
術語 | 部分 | 術語 | 部分 | |||
2023年提交日期 | 2.3(C)(I)(B) | CVR 屬性 | 2.3(d) | |||
2023年最低收入 | 2.3(C)(I)(A) | D&O 受補償人 | 8.16(a) | |||
2023年收入 | 2.3(C)(I)(A) | D&O 尾部保險 | 8.16(b) | |||
2024年提交日期 | 2.3(C)(Ii)(B) | DGCL | 1.2 | |||
2024年最低收入 | 2.3(C)(Ii)(A) | 盈利 里程碑 | 2.3(C)(Iii)(B) | |||
2024年收入 | 2.3(C)(Ii)(A) | 分紅參與者 | 2.3(a) | |||
2025年提交日期 | 2.3(C)(Iii)(B) | 溢價 百分比 | 2.3(a) | |||
2025年最低收入 | 2.3(C)(Iii)(A) | 溢價 股 | 2.3(a) | |||
2025年收入 | 2.3(C)(Iii)(A) | 盈利 報表 | 2.3(E)(Ii) | |||
收購 建議書 | 8.6(a) | 分期付款 部分 | 2.3(C)(Iii) | |||
協議 | 前言 | 收益轉移限制 | 2.3(a) | |||
替代交易 | 8.6(a) | 分紅 年 | 2.3(a) | |||
修訂了 並重新簽署了註冊權協議 | 10.2(D)(Iv) | 生效日期 | 前言 | |||
修訂《Pubco憲章》 | 10.1(f) | EGS | 3.1 | |||
反壟斷法 | 8.9(b) | 可執行性 例外 | 4.2 | |||
資產負債表日期 | 6.7(a) | 環境許可證 | 6.20(a) | |||
業務組合 | 12.1 | 託管 賬户 | 2.3(a) | |||
合併證書 | 1.2 | 託管 代理 | 2.3(B)(I) | |||
首席財務官 | 2.3(E)(I) | 託管 協議 | 2.3(B)(I) | |||
正在關閉 | 3.1 | 交換 考慮事項 | 2.2 | |||
截止日期 | 3.1 | 交換 股 | 2.2 | |||
正在關閉 歸檔 | 8.13(b) | 費用 | 11.4 | |||
結束 新聞稿 | 8.13(b) | 擴展名 | 8.3(a) | |||
公司 | 前言 | 擴展 金額 | 11.2 | |||
公司 福利計劃 | 6.19(a) | 聯邦證券法 | 8.7 | |||
公司 證書 | 2.4(a) | 提交日期 | 2.3(C)(Iii)(B) | |||
公司 董事 | 8.15(a) | 最後一批 | 2.3(C)(Iii) | |||
公司 披露明細表 | 第六條 | 最終 分批價格盈利里程碑 | 2.3(C)(Iii)(B) | |||
公司 個實體 | 8.1(a) | 最終 批次價格測量期 | 2.3(C)(Iii)(B) | |||
公司 財務 | 6.7(a) | 最終 期收入盈利里程碑 | 2.3(C)(Iii)(A) | |||
公司 IP | 6.13(c) | 第一批 份 | 2.3(C)(I) | |||
公司 IP許可證 | 6.13(a) | 首個 批次價格獲利里程碑 | 2.3(C)(I)(B) | |||
公司 材料合同 | 6.12(a) | 第一批價格測算期 | 2.3(C)(I)(B) | |||
公司 許可證 | 6.10 | 第一批收入盈利里程碑 | 2.3(C)(I)(A) | |||
公司 房地產租賃 | 6.15 | 提供資金 日期 | 11.2 | |||
公司 註冊IP | 6.13(a) | 毛收入 | 2.3(a) |
A-91 |
術語 | 部分 | 術語 | 部分 | |||
I-Bankers | 獨奏會 | PUBCO財務 | 5.8(c) | |||
獨立董事 | 8.15(a) | Pubco材料合同 | 5.15(a) | |||
內幕信件修正案 | 獨奏會 | 公共認證 | 4.6(a) | |||
過渡期 | 8.1(a) | 公共股東分配 | 12.1 | |||
幹預事件通知 | 8.12(a) | 公眾股東 | 12.1 | |||
中間事件通知期 | 8.12(a) | 購入股份 | 2.1 | |||
接縫 | 8.2(c) | 救贖 | 8.11(a) | |||
JTN | 13.14 | 註冊聲明 | 8.11(a) | |||
江淮汽車 | 前言 | 相關人士 | 6.21 | |||
JWAC董事 | 8.15(a) | 已公佈的索賠 | 12.1 | |||
JWAC披露時間表 | 第四條 | 收入盈利里程碑 | 2.3(C)(Iii)(A) | |||
JWAC財務 | 4.6(c) | 收入損益表 | 2.3(E)(Ii) | |||
JWAC材料合同 | 4.13(a) | 審核期 | 2.3(E)(I) | |||
JWAC建議 | 4.2 | 規則第144條 | 7.7(b) | |||
禁售協議 | 獨奏會 | 美國證券交易委員會報告 | 4.6(a) | |||
會員權益 | 11.2(a) | 第二批 | 2.3(C)(Ii) | |||
合併 | 獨奏會 | 第二批價格溢價里程碑 | 2.3(C)(Ii)(B) | |||
合併生效時間 | 1.2 | 第二批價格測算期 | 2.3(C)(Ii)(B) | |||
合併證券 | 5.6(a) | 第二批收入賺取里程碑 | 2.3(C)(Ii)(A) | |||
合併子 | 前言 | 賣方放行人員 | 12.2(a) | |||
新賣家 | 8.2(c) | 賣方代表 | 前言 | |||
競業禁止協議 | 10.3(E)(X) | 賣方代表條款 | 13.15(a) | |||
無追索權當事人 | 13.13 | 賣主 | 前言 | |||
OFAC | 4.17(c) | 股票交易所 | 獨奏會 | |||
外部日期 | 11.1(b) | 簽字備案 | 8.13(b) | |||
黨(們) | 前言 | 簽署新聞稿 | 8.13(b) | |||
管道投資 | 8.18 | 特別股東大會 | 8.11(a) | |||
管道股份 | 8.18 | 指明的法院 | 13.4 | |||
Pubco董事會關閉後 | 8.15(a) | 贊助商釋放人員 | 12.2(a) | |||
價格盈利里程碑 | 2.3(C)(Iii)(B) | 股東批准事項 | 8.11(a) | |||
價格現金期 | 2.3(C)(Iii)(B) | 支持協議 | 獨奏會 | |||
價格測算期 | 2.3(C)(Iii)(B) | 倖存的公司 | 1.1 | |||
價格收益表 | 2.3(E)(I) | 頂級客户 | 6.23 | |||
按比例分攤 | 2.2 | 頂級供應商 | 6.23 | |||
委託書 | 8.11(a) | 交易記錄 | 獨奏會 | |||
Pubco | 前言 | |||||
Pubco披露時間表 | 第五條 |
{頁面的剩餘部分 故意留空;簽名頁面緊隨其後}
A-92 |
茲證明,本協議的每一方均已簽署本協議,並由其正式授權的官員於以上首次寫明的日期交付。
JWAC: | ||
木星健康收購公司。 | ||
發信人: | /s/ 布萊恩·約翰 | |
姓名: | 布萊恩·S·約翰 | |
標題: | 首席執行官 | |
Pubco: | ||
奇捷汽車公司。 | ||
發信人: | /s/ 宏偉木 | |
名稱: | 宏威 Mu(慕宏偉) | |
標題: | 董事 | |
合併子: | ||
奇捷汽車(美國)有限公司。 | ||
發信人: | /s/ 王慶軍 | |
名稱: | 王慶軍(王慶軍) | |
標題: | 首席執行官 |
{簽名 企業合併協議頁面}
公司: | ||
ChIJET Inc. | ||
發信人: | /s/ 宏偉木 | |
名稱: | 宏威 Mu(慕宏偉) | |
標題: | 董事 |
{簽名 企業合併協議頁面}
賣家: | ||
歐羅美凱灣科技有限公司 | ||
發信人: | /s/ 吳立春 | |
[簽名] |
如果為 實體,請打印簽字人姓名和頭銜: | |
立春 吳(吳立春),董事 | |
通知地址 : | |
梨木道79號亞洲貿易中心12樓 | |
香港新界葵涌 |
{簽名 企業合併協議頁面}
賣家: | ||
CHIJET控股有限公司 | ||
發信人: | /s/ 宏偉木 | |
[簽名] |
如果為 實體,請打印簽字人姓名和頭銜: | |
宏威 木(慕宏偉),董事 | |
通知地址 : | |
Sertus Quastisky大樓郵政信箱905號 | |
英屬維爾京羣島託爾托拉鎮道路 |
{簽名 企業合併協議頁面}
賣家: | ||
日出18號限量 | ||
發信人: | /s/ 陳光華 | |
[簽名] |
如果為 實體,請打印簽字人姓名和頭銜: | |
首席執行官陳裕和(陳曉華) | |
通知地址: : | |
旺角彌敦道655號9樓9109室 | |
KL, 香港 |
{簽名 企業合併協議頁面}
賣家: | ||
香港業達國際控股有限公司 | ||
發信人: | /s/ 潘志東 | |
[簽名] |
如果為 實體,請打印簽字人姓名和頭銜: | |
潘志東(潘志楝),總監 | |
通知地址 : | |
香港九龍旺角彌敦道610號荷李活廣場1318-19室 |
{簽名 企業合併協議頁面}
賣家: | ||
香港國泰國際控股有限公司 | ||
發信人: | /s/ 夏雨 | |
[簽名] |
如果為 實體,請打印簽字人姓名和頭銜: | |
夏雨(於霞),董事 | |
通知地址 : | |
嘉兆商業大廈17樓A室,郵編:75-77 | |
香港中環雲鹹街 |
{簽名 企業合併協議頁面}
賣方代表: | |
/s/穆宏偉 | |
穆宏偉,僅以本合同賣方代表的身份 |
{簽名 企業合併協議頁面}
附件 一
銷售商列表
就本協議而言,以下人員(包括其各自的遺產、繼承人、受讓人或繼承人)為賣方:
賣家名稱 | 賣方持有的公司股份數量 | 按比例分攤 | 溢價百分比 | |||||||||
歐亞美凱灣科技有限公司* | 115,038,859 | 43.2310 | % | 55.2754 | % | |||||||
奇捷控股有限公司* | 93,080,558 | 34.9791 | % | 44.7246 | % | |||||||
日出18有限公司 | 4,104,100 | 1.5423 | % | 0 | % | |||||||
香港業達國際控股有限公司 | 26,939,655 | 10.1238 | % | 0 | % | |||||||
香港國泰國際控股有限公司 | 26,939,655 | 10.1238 | % | 0 | % | |||||||
共計 | 266,102,827 | 100.0000 | % | 100.0000 | % |
* 溢價參與者
附件 B
經修訂及重新修訂的公共廣播公司章程大綱及章程表格
[提供給 ]
B-1 |
附件 C
ChiJet汽車2023年股票激勵計劃
[提供給 ]
C-1 |
附件 D
Stanton Park Advisors LLC意見
朱庇特健康收購公司財務顧問的意見
Jupiter Wellness Acquisition Corp.(“JWAC”)保留了Stanton Park Advisors,LLC(“Stanton Park”),以便從財務角度就業務合併對JWAC股東的公平性提供意見。2022年10月24日,Stanton Park向JWAC董事會提交了其意見,大意是,根據截至2022年9月30日獲得的財務、業務和經營信息,JWAC在業務合併中支付的總對價 從財務角度而言對JWAC股東是公平的。
本委託書/徵求同意書/招股説明書中的意見摘要以書面意見全文為參考,全文如下附件E請參閲本委託書/招股説明書,並説明所遵循的程序、所作的假設、所進行審查的資格和限制,以及Stanton Park在準備其意見時所考慮的其他事項。然而,Stanton Park的書面意見或其意見摘要以及本 委託書/徵求同意/招股説明書中所載的相關分析,均不打算也不構成就任何股東應如何就與擬議企業合併或其他事項有關的任何事項採取行動或投票的建議或建議,包括但不限於任何該等股東是否應贖回其股份或任何一方是否應參與私募配售。
該意見是向江蘇華僑銀行董事會提出的,以供江蘇華僑銀行董事會成員(以其身份)在評估業務合併時使用和受益。Stanton Park的意見只是JWAC董事會在決定批准業務合併時考慮的幾個因素之一,包括本委託書/招股説明書中其他部分描述的因素。
Stanton Park的意見僅涉及截至意見發表日期,根據合併協議進行的業務合併從財務角度而言對江淮汽車是否公平。它沒有涉及業務合併、合併協議或任何相關或其他交易或協議的任何其他條款、方面或影響,包括但不限於:(I)除假定其完成外,其他 私募;(Ii)與合併協議有關的股東支持協議和鎖定協議,(Iii)不受財務分析影響的企業合併的任何條款或方面,(Iv)企業合併的公平性,或合併股份的全部或任何部分, JWAC,Chijet,Inc.(“Chijet”)的任何證券持有人或任何其他人或JWAC,Chijet或任何其他 個人的債權人或其他股東,(V)江蘇華僑銀行或ChiJet的適當資本結構,或江蘇華僑銀行是否應在業務合併中發行債務或股權證券或兩者的組合,(Vi)江蘇華僑銀行擬進行的任何集資或融資交易,包括但不限於私募,或(Vi)向業務合併任何一方的任何高級人員、董事或僱員支付或收取的任何補償或代價 的金額或性質或任何其他方面的公平性,或其他方面。Stanton Park沒有就JWAC普通股、B類普通股或JWAC的任何其他證券在企業合併中發行時的實際價值,或JWAC普通股、B類普通股或JWAC或ChiJet的任何其他證券的交易價格發表任何意見。
與JWAC可能存在的任何替代交易或業務策略相比,Stanton Park的意見沒有涉及業務合併的相對優點,也沒有涉及JWAC或JWAC董事會參與或完成業務合併的基本決定的優點。業務合併的財務及其他條款乃根據合併協議各方之間的談判而釐定,並非由Stanton Park或根據Stanton Park的任何建議而釐定。此外, Stanton Park未獲授權,也未就涉及JWAC的潛在交易向第三方徵集意向 。
1 由Stanton Park Advisors進行額外審查
D-1 |
Stanton Park沒有被要求,也沒有,(A)發起或參與關於合併、JWAC、ChiJet或任何其他方的證券、資產、業務或運營,或合併的任何替代方案的任何討論或談判,(B)談判業務合併的 條款,或(C)就業務合併的替代方案向JWAC、JWAC或任何其他方的董事會提供建議。2Stanton Park的分析和意見必須基於市場、經濟和 截至Stanton Park發表意見之日的其他條件,以及關於此類金融、經濟、市場和其他條件的某些假設,這些條件可能會受到異常波動的影響,如果與 假設的不同,可能會對Stanton Park的分析和意見產生重大影響。因此,儘管後續事態發展可能會影響斯坦頓公園的意見,但斯坦頓公園並不承擔向JWAC或任何其他人更新、審查或重申其意見的義務,也不承擔在其意見發表日期 之後評論或考慮斯坦頓公園注意到的事件的任何義務。
Stanton Park收到了15,000美元的諮詢費,其中沒有一部分取決於業務合併的完成。此外,JWAC同意償還Stanton Park的某些費用,並賠償Stanton Park和某些關聯方因其參與或提出其意見而可能產生的某些責任。Stanton Park之前為DMAQ對Chijet進行了估值 。
在分析過程中,Stanton Park已在其認為必要和適當的情況下進行了審查、分析和調查。Stanton Park還考慮了其對一般經濟、市場和金融狀況的評估,以及其在一般商業估值方面的經驗,特別是關於類似交易的經驗。Stanton Park的程序、調查和財務分析包括但不限於歷史和預測財務報表、ChiJet的投資者介紹、行業和市場研究、與JWAC和ChiJet管理團隊的討論,以及與Business Compansion和ChiJet相關的其他文件。Stanton Park使用公認的估值和分析技術進行了某些估值分析,包括現金流貼現分析。斯坦頓公園進行了這樣的分析,並考慮了它認為合適的其他因素。
斯坦頓 帕克
Stanton Park是一家估值諮詢和諮詢公司,總部位於馬薩諸塞州波士頓和加利福尼亞州門洛帕克。Stanton Park的估價師 喬恩·泰勒先生擁有20多年的商業估值、併購諮詢和融資經驗。
泰勒先生在他的職業生涯中完成了1,000多項商業評估任務,涉及離婚、訴訟、專家證詞、遺產規劃和贈與税、409a合規、合夥企業收購、無形資產評估、購買、價格分配、破產和收入確定目的等幾乎每個行業的公司。泰勒先生是全國註冊估價師和分析師協會的註冊估值分析師。
行業概述
Stanton Park基於對研究的回顧,分析了歷史數據,估計了Chijet的每一種適應症成功的可能性。
D-2 |
魔多智能,中國電動汽車市場-增長、趨勢、新冠肺炎影響和預測(2022年至2027年)3
斯坦頓·帕克考慮了中國電動汽車市場行業,由於製造公司的增加、充電基礎設施的發展和政府的舉措,電動汽車在中國獲得了快速發展。中國電動汽車市場按車輛類型和動力傳動系統類型進行細分。按照車輛類型,市場分為乘用車和商用車。根據傳動系的類型,市場細分為電池電動汽車和插電式混合動力汽車。對於每個細分市場,已根據價值(十億美元)進行了市場規模 和預測。
中國政府對購買電動汽車給予了相當大的免税或提高了税收。政府的這些舉措吸引了許多買家在這個國家購買電動汽車。例如,2020年4月,中國政府推出了電動汽車10%的服務税減免政策,以提振市場需求。中國代表了全球電池電動汽車(BEV)市場約40%的份額。豐田和本田等汽車製造商一直主導着中國的混合動力汽車市場,他們的車型包括豐田花冠混合動力車和本田雅閣混合動力車。2019年前三季度,花冠混合動力車在中國的銷量為38,540輛 ,佔同期混合動力車總交貨量增長近20%。
這些 事件正在幫助中國對中國電動汽車的發展制定一個堅定而樂觀的前景, 有望推動市場。
然而, 市場在2020年受到了新冠肺炎的負面影響。由於中國的封鎖和人口收入減少,市場增長被擾亂。製造和銷售活動的停止以及供應鏈的中斷阻礙了2020年的市場增長。
選定可比上市公司進行分析
在市場估值方法中,斯坦頓公園選擇了五家在電動汽車行業運營的上市公司。Stanton Park確定這些公司擁有類似的供應商、客户,並面臨與ChiJet類似的業務和經濟風險:
● | Canoo Inc. | |
● | 蔚來 Inc. | |
● | 小鵬汽車 公司 | |
● | 坎迪科技集團股份有限公司。 | |
● | Li汽車股份有限公司。 |
D-3 |
估值 方法-收益法
在進行估值時,最合適的方法是收益法和市場法,而不是基於資產的方法。以資產為基礎的估值方法 通常僅在標的公司似乎無法作為持續經營企業繼續經營或預計該公司將被清算的情況下使用。這種方法非常複雜和耗時,因為它要求使用確定的價值標準對企業的所有有形和無形資產和負債進行評估。因此,它通常不與評估預期作為持續經營的經營企業的經營業務一起使用。在Stanton Park對ChiJet的估值中,Stanton Park主要依靠收益法來確定ChiJet的內在價值。
關鍵假設和投入概述
Stanton Park的股權價值計算假設為無債務、無現金的資產負債表。
為了確定合適的貼現率,Stanton Park計算了ChiJet的加權平均資本成本(WACC)。WACC近似 行業內投資資本的預期回報。為了計算WACC,Stanton Park根據資本資產定價模型(CAPM)計算了股權成本和税後債務成本,以使用達夫和菲爾普斯資本成本導航器 計算股權成本。CAPM基於這樣的假設,即所有業務和商業利益都是整個資本市場中可用投資機會的子集 。
CAPM 通過無風險收益率、基於資產相關風險的風險溢價和基於可比上市公司的貝塔來計算特定資產的所需或預期收益率,這些公司衡量資產相對於整體市場的波動性。CAPM公式如下:
資產回報率 =無風險利率+Beta(市場回報率-無風險利率)
Chijet, 公司 | ||||
加權 平均資本成本分析 | ||||
權益成本 | ||||
無風險利率(1) | 3.50 | % | ||
測試版(1) | 1.94 | |||
股權風險溢價(1) | 6.0 | % | ||
公司規模溢價(1) | 1.2 | % | ||
公司特定保費 | - | |||
權益成本(2) | 16.4 | % | ||
債務成本 | ||||
債務税前成本 | 6.0 | % | ||
税率 | 25.0 | % | ||
債務税後成本 | 4.500 | % | ||
加權平均資本成本(WACC): | ||||
債務權益比 | 20.00 | % | ||
WAccess | 14.0 | % |
(1) 達夫和菲爾普斯的資本導航器成本
(2) 基於CAPM(無風險利率+Beta*(市場收益率-無風險利率))
結論 &觀點
Stanton Park的分析認為,收購ChiJet 85.1717%股權的價格為16億美元(四捨五入),對JWAC的股東來説是公平的。根據Stanton Park的分析,他們認為,從財務角度來看,業務合併對JWAC的股東是“公平的”。
D-4 |
附件 E
CVR 協議
[提供給 ]
E-1 |
第 第二部分
招股説明書中不需要提供信息
第 項20.董事和高級職員的賠償
開曼羣島的法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事進行賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何此類規定與公共政策相違背,例如對故意違約、故意疏忽、欺詐或犯罪後果提供賠償。
ChiJet建議的條款將在業務合併完成後生效,規定在開曼羣島法律允許的最大程度上賠償和墊付其董事和高級管理人員的費用,而不存在故意疏忽 或違約。關於此次交易,奇捷打算與奇捷的每一家交易後的董事簽訂賠償協議。
鑑於根據上述條款,對證券法項下產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士進行賠償 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ,因此無法執行。
第 項21.展品和財務報表明細表。
(A) 以下證物作為本註冊聲明的一部分存檔:
附件 索引
展品 | ||
數 | 描述 | |
2.1 | (I)JWAC、(Ii)Pubco、(Iii)Merge Sub、(Iv)ChiJet和(V)賣方之間於2022年10月25日簽署的合併協議和計劃(作為委託書/招股説明書的附件A,作為本註冊説明書的一部分,並通過引用併入本文)。 | |
3.1 | 修訂和重新修訂了Pubco的組織備忘錄和章程。 | |
3.2* | 建議的Pubco章程表格 於完成時生效(作為委託書/招股説明書的附件B,是本註冊説明書的 部分,並通過引用併入本文)。 | |
3.3* | CVR協議表格 (作為委託書/招股説明書的附件E,是本註冊説明書的一部分,通過引用併入本文)。 | |
4.1* | 樣本 普通股證書。 | |
4.2 | 權利協議,日期為2021年1月4日,由JWAC和作為權利代理的美國股票轉讓和信託公司簽署。 | |
5.1* | Maples and Calder(Cayman)LLP的意見 。 | |
8.1* | 税收 Ellenoff Grossman&Schole LLP意見。 | |
10.1 | 支持協議日期為2022年10月25日,由JWAC、Jupiter Wellness贊助商LLC、ChiJet、Pubco、I-Bankers Securities,Inc.和聯合盈餘國際有限公司簽署。 | |
10.2 | 截至2022年10月25日,Chijet和其中所列持有人之間的禁售協議格式。 | |
10.3* | 競業禁止和競業禁止協議表格 。 | |
10.4 | 經修訂及重新簽署的註冊權協議格式。 | |
10.5 | 對截至2022年10月25日的內部人士信函的修正案,其中包括JWAC、Pubco、Jupiter Wellness贊助商有限責任公司、i-Bankers Securities,Inc.、加入盈餘國際有限公司以及其中的內部人士姓名。 | |
10.6*# | Chijet Motors 2023年股票激勵計劃表格(作為委託書/招股説明書的附件C,作為本註冊説明書的一部分,通過引用併入本文)。 | |
10.7* | 煙臺 國風投資控股集團有限公司與山東寶雅新能源汽車有限公司貸款協議英譯本,日期為2019年12月10日。 | |
10.8* | 一汽金融 有限公司與一汽吉林汽車有限公司的貸款協議英譯本,日期分別為2019年1月29日、2019年5月21日、2019年8月29日、2019年10月29日、2019年11月27日、 2019年12月12日。 | |
10.9* | 2022年4月18日日正盛汽車科技(常州)有限公司與山東寶雅新能源汽車有限公司試生產EP白車身商務合同英文翻譯。 | |
10.10* | 《江西德凱車燈有限公司與山東寶亞新能源汽車有限公司2021年5月8日簽訂的發展協議》英譯本。 | |
10.11* | 組件開發技術英譯:山東三建建設工程管理有限公司與山東寶亞新能源汽車有限公司簽訂的協議,日期為2021年2月26日。 | |
10.12* | 哈爾濱東安汽車動力有限公司與山東寶亞新能源汽車有限公司供貨協議翻譯日期:2021年5月14日。 |
II-1 |
展品 | ||
數 | 描述 | |
21.1 | Pubco的子公司。 | |
23.1* | JWAC的獨立註冊會計師事務所MaloneBailey,LLP同意。 | |
23.2* | 獲得Chijet的獨立註冊會計師事務所UHY LLP的同意。 | |
23.3* | Maples and Calder(Cayman)LLP的同意書 (見附件5.1)。 | |
23.4* | Ellenoff Grossman&Schole LLP同意 (包含在附件8.1中)。 | |
23.5 | 斯坦頓公園資本有限責任公司的同意。 | |
24.1* | 授權書 (包括在本註冊聲明的簽名頁上)。 | |
99.1* | 股東代理卡表格 。 | |
99.2 | Stanton Park Capital LLC的意見(作為委託書/招股説明書的附件 E,是本註冊説明書的一部分,並通過引用併入本文)。 | |
99.3 | 張家農同意被命名為董事。 | |
99.4 | 同意將吳立春命名為董事。 | |
99.5 | 彭同意被命名為董事。 | |
99.6 | 文Li同意命名為董事。 | |
99.7 | 蔣介石同意被命名為董事。 | |
99.8 | 劉穎同意被命名為董事。 | |
107.1* | 註冊費表計算 。 |
# 表示管理合同或補償計劃或安排。
* 以修訂方式提交。
第 22項。承諾。
(A) 以下籤署的登記人承諾如下:
(1) | 在提供報價或銷售的任何期間, 提交對本註冊聲明的生效後修正案: |
i. | 包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書; | |
二、 | 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書中所列信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的金額)以及與估計最高發行範圍的低端或高端 的任何偏離,可在根據第424(B)條提交給證監會的招股説明書中反映出來 如果總量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%;以及 | |
三、 | 將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息 包括在登記聲明中,或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改。 |
(2) | 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發行此類證券應被視為初始證券。善意的它的供品。 | |
(3) | 通過生效後的修訂將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。 | |
(4) | 為了根據1933年證券法確定對任何買方的責任,根據規則424(B)提交的每份招股説明書應被視為註冊説明書的一部分,但根據規則430B提交的註冊説明書或根據規則430A提交的招股説明書除外,應視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書生效後首次使用的日期 。但是,對於在首次使用之前有銷售合同的買方而言,作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書 中所作的任何聲明,或通過引用併入或被視為併入註冊聲明或招股説明書的文件中所作的任何聲明,都不會取代或修改在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明,而該聲明是註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明的一部分,或在緊接首次使用日期之前的任何此類文件中所作的聲明。 |
II-2 |
(5) | 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券的初次分銷中對任何買方的責任, 在根據本登記聲明向下列登記人首次發售證券時,無論採用何種承銷方式向買方出售證券,如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的,則下列簽署的登記人將是買方的賣方,並且 將被視為向買方提供或出售此類證券: |
(i) | 與規則424規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書; | |
(Ii) | 任何與招股有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的,或由簽署的註冊人使用或提及的; | |
(Iii) | 與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的 部分,其中包含關於下文簽署的註冊人的重要信息 或由下文簽署的註冊人或其代表提供的證券;以及 | |
(Iv) | 以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。 |
(6) | 任何被視為第145(C)條所指承銷商的人或當事人,在通過使用作為本登記聲明一部分的招股説明書公開重新發行根據本規則登記的證券之前,發行人承諾 此類再發行招股説明書 | |
除了適用註冊表中其他項目要求的信息外, 是否還會包含適用註冊表中有關可能被視為承銷商的重新發行的信息。 | ||
(7) | 根據緊接在前的第(6)款提交的每份招股説明書,或(Ii)聲稱符合證券法第10(A)(3)條的要求並在符合規則415的情況下用於證券發行的每份招股説明書,將作為對登記聲明的修訂的一部分提交,並在該修訂生效之前不得使用,並且為了確定證券法下的任何責任,每次該等生效後的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記 聲明,屆時該等證券的發售應被視為其首次誠意發售。 | |
(8) | 由於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 ,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此無法強制執行。如果 登記人、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對此類責任(登記人支付因成功抗辯而招致或支付的費用除外)提出索賠 ,則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將提出與正在登記的證券相關的賠償要求。向具有適當管轄權的法院提交 是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題,並將受此類發行的最終裁決管轄。 | |
(9) | 根據本表格第4、10(B)、11或13項的規定,以下籤署的註冊人承諾在收到信息請求後的一個工作日內對通過引用方式併入招股説明書的信息請求作出答覆,並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在登記聲明生效之日起至答覆申請之日之前提交的文件中所載的信息。 | |
(10) | 以生效後修正的方式提供與一項交易有關的所有信息,以及其中所涉及的被收購公司, 登記聲明生效時不屬於其主題幷包括在其中的信息。 |
II-3 |
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人已於2022年1月20日在_州_
奇捷汽車公司 | ||
發信人: | /s/ | |
姓名: | 穆 宏偉 | |
標題: | 總裁 | |
(首席執行官 ) |
通過這些證明,所有人都知道,以下簽名的每個人構成並指定穆宏偉和劉勝旺各自為其真實和合法的事實受權人,有充分的權力替代和替代他,並以任何和所有身份在F-4表格或其他適當表格上籤署一份或多份註冊聲明,或其他適當的表格,及其所有修正案,包括生效後的修正案,並提交該聲明,以及任何和所有與其相關的文件,與美國證券交易委員會、或任何州證券部門或任何其他聯邦機構或政府機關授權,授予該等實際代理人及代理人完全權力及授權,以在有關場所內及周圍作出及執行每項必需及必需的行為及事情,並完全按照其本人可能或可親自作出的所有意圖及目的作出或作出,特此批准及確認上述事實代理人及代理人或其代理人可根據本條例合法地作出或導致作出的所有事情。
根據《1933年證券法》的要求,本註冊聲明已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人的身份簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ | 總裁 | ____, 2022 | ||
姓名: 穆宏偉 | (首席執行官 ) | |||
/s/ | 首席財務官 | ____, 2022 | ||
姓名: 劉勝旺 | (首席財務會計官) | |||
/s/ | 董事 | ____, 2022 | ||
姓名: 穆宏偉 |
II-4 |
授權代表
根據修訂後的1933年證券法的要求,Chijet Motor Company,Inc.在美國的正式授權代表已於2022年12月_日在特拉華州紐瓦克市簽署了本委託書/招股説明書。
普格利西律師事務所 | ||
發信人: | /s/ | |
姓名: | 唐納德·J·普格里西 | |
標題: | 管理董事 |
II-5 |