附錄 10.2

該可轉換本票（本 “票據”） 及其可能轉換為的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）或任何州的證券法進行註冊。這些證券在轉讓和轉售方面受到限制。本 票據僅用於投資，除非《證券法》和 適用的州證券法允許並根據其註冊或豁免，不得出售、轉讓或轉讓。投資者應注意，他們可能被要求 無限期地承擔這項投資的財務風險。公司及其可能轉換為的證券 可能需要律師的意見，其形式、範圍和實質內容均令公司滿意，即任何出售或其他 處置都符合《證券法》和任何適用的州證券法。

FUSION 收購公司II
可轉換本票

鑑於2022年11月1日， 下列簽署人的特拉華州公司Fusion Acquisition Corp., II（“製造商”）向約翰·詹姆斯或其受讓人或利益繼承人（“收款人”）發行了某些期票（ “原始期票”）。

鑑於製造商和收款人 希望根據本票據中的條款和條件全面修改和重述原始本票（“經修訂的 和重述票據”）。

因此，現在，考慮到本文中包含的共同契約以及其他良好而有價值的考慮，其存在和充分性已得到本協議雙方的明確承認，雙方同意如下：

對於收到的價值並受 中規定的條款和條件約束，製造商承諾按照 “收款人或訂單” 的命令，用美利堅合眾國的合法貨幣支付附表A中規定的本金餘額 ；本協議各方應不時更新該附表至 時，以反映本票據下未償還的所有預付款和再預付款；前提是任何時候都不得；本票據下所有未償還的預付款和再墊款總額 超過三十萬美元（30萬美元）。本協議項下的任何預付款均應由收款人在收到製造商的書面請求後支付，這些請求涉及與 製造商的業務和完成業務合併（定義見下文）合理相關的持續支出，並應在附表 A 中列出。本協議下的任何預付款 只能由收款人在發生或合理預計會發生的費用時支付 此類預付款的金額應用於支付或償還此類費用。本票據上的所有款項均應通過支票或電匯 從即時可用的資金中支票或電匯 支付，或者由製造商以其他方式確定的方式存入收款人根據本票據的規定不時通過 書面通知指定的賬户。

1。校長。本票據下所有未付的 本金應在 (i) 2024年3月2日和 (ii) 涉及製造商和一個 或多家企業的合併、 資本證券交易所、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的生效日期，以較早者為準（”業務合併”)（這麼早的日期，”到期日”)， 除非在發生違約事件（定義見下文）時加速。迄今為止，本 票據下的任何未償還本金均可由製造商根據其選擇隨時預付，不收取任何罰款； 提供的, 然而，收款人 有權在收到此類預付款通知後根據下文第 5 節首先轉換此類本金餘額。

2。利息。本票據的未付餘額不得累積利息 。

3。付款的申請。 所有款項應首先用於全額支付根據本票據收取任何應付款項所產生的任何費用，包括 （但不限於）合理的律師費，然後用於全額支付任何滯納金，最後用於減少本票據的未付本金餘額 。

4。違約事件。 發生以下任何情況均構成違約事件 (”違約事件”):

(a) 未能進行所需的 付款。如果收款人選擇，製造商未能在上述 之日後的五（5）個工作日內支付根據本票據到期的本金，也未能根據本票據第5節發行認股權證。

(b) 自願破產， 等製造商根據任何適用的破產、破產、重組、重組 或其他類似法律提起自願訴訟，或同意其指定或接管人、清算人、受讓人、受託人、託管人、 扣押人（或其他類似官員）或其財產的任何實質性部分，或為債權人的利益進行任何轉讓 ，或者製造商通常未能在債務到期時償還債務，或者製造商採取了公司 行動促進上述任何內容的製造商。

(c) 非自願破產， 等根據任何適用的破產、破產或其他類似法律，在非自願的 案件中，對製造商所在地擁有管轄權的法院下達法令或救濟令，或為製造商或其財產的任何實質性部分指定接管人、清算人、受讓人、託管人、 扣押人（或類似官員），或命令清算其事務 ，以及任何此類法令或命令的有效期為連續六十 (60) 天，繼續有效。

5。轉換

(a) 可選轉換。 根據收款人的選擇，在到期日當天或之前的任何時候，根據本票據（或其任何部分）的未償還金額， 總額不超過30萬美元，可以轉換為認股權證，用於購買製造商的A類普通股（”普通股票 ”) 按轉換價格（”轉換價格”) 等於每份權證1.50美元 (”認股證”); 前提是，根據本第 5 節進行的可選轉換應扣除 Fusion Ponsorsor LLC II（”贊助商”）根據該特定可轉換本票（日期為2021年3月5日 ）在贊助商和製作人之間進行轉換。如果收款人選擇這種轉換，則與此類轉換相關的 此類認股權證的條款應與2021年3月2日結束的私募中向收款人發行的認股權證相同（ ”私募認股權證”）與創客於2021年3月2日結束的首次公開募股有關（”IPO”); 提供的, 然而，在與業務合併有關的 中，認股權證不得被沒收，每份認股權證的持有人應有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股 ，但須進行適用於私募認股權證 發行之日之後進行的與私募認股權證相同的調整。在根據本第 5 (a) 節轉換本票據之前，收款人應在創票人辦公室交出經正式認可的本票據，並應在其中説明本票據待轉換的未付本金金額以及 發行認股權證證書的名稱（或為反映出該等認股權證的所有權而向製造商過户代理進行的賬面記錄）。轉換應被視為在本票據交出之日營業結束前夕進行的 ，從任何意義上講，在此類票據交出之日有權獲得認股權證的人員 應被視為此類認股權證的記錄持有人。每份新發行的認股權證都應包括一個受限制的 圖例，該圖例考慮了與私募認股權證相同的限制。根據製造商、收款人和其中列出的某些其他證券持有人於2021年2月25日簽訂的某些註冊權協議 ， 行使認股權證時可發行的認股權證和普通股應構成 “可註冊證券”。

(b) 剩餘的校長。 本票據中所有未轉換為認股權證的應計和未付本金將繼續未償還並受本票據條件的約束。

(c) 部分權證； 轉換的影響。轉換本票據後，不得發行任何部分認股權證。在轉換本票據時，作為對 收款人的任何部分認股權證，製造商應向收款人支付一筆金額，該金額等於通過將轉換 價格乘以未根據前一句發行的認股權證所獲得的產品。在全額轉換本票據並支付 本第 5 (c) 節規定的任何金額後，本票據將被取消並無效，而無需製造商或 收款人採取進一步行動，並且創作者應永久免除其在本票據下的所有義務和責任。

6。補救措施。

(a) 發生本票據第 4 (a) 節規定的違約事件後，收款人可以通過書面通知製作人，宣佈本票據立即到期並支付，因此，本票據的未付本金以及根據該票據應支付的所有其他款項應立即到期支付，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，所有這些都在此處出示明確放棄，儘管此處或文件中包含的任何內容 ，但有相反的證據。

(b) 發生第4 (b) 或4 (c) 節規定的違約事件後，本票據的未付本金餘額以及與本票據有關的所有其他應付款項 應自動立即到期支付， 收款人不採取任何行動。

7。豁免。製作人 以及本票據的所有背書人、擔保人和擔保人放棄就本票據出示付款、要求、恥辱通知、抗議和 抗議通知、收款人根據本票據 條款提起的任何訴訟中的所有錯誤、缺陷和不完善之處，以及根據任何現行或未來法律可能為製作人帶來的所有好處豁免任何財產，不動產 或個人財產，或出售任何此類財產所產生的任何部分收益，免於扣押、徵税或正在執行的出售，或 規定任何暫緩執行、民事訴訟豁免或延長付款時間；並且製作人同意，根據本協議獲得的判決，根據本協議簽發的任何執行令可能徵收的任何不動產 ，均可根據收款人想要的任何命令全部或部分出售 任何此類令狀。

8。無條件責任。 創客特此放棄與本票據的交付、接受、履行、違約或強制執行付款有關的所有通知，並同意其責任是無條件的，不考慮任何其他方的責任，並且不受 受收款人授予或同意的任何寬恕、延期、續訂、放棄或修改的任何方式影響，並且 同意收款人可能批准的與付款 或其他 相關的任何和所有延期、續訂、豁免或修改本説明的規定，並同意其他製造商、背書人、擔保人或擔保人可以在不通知製作人或影響製造商在本協議下的責任的情況下成為本説明的當事方。

9。通知。本説明所要求或考慮的所有通知、 聲明或其他文件均應以書面形式交付，(i) 親自或通過頭等掛號郵件或掛號郵件、隔夜快遞服務發送到書面指定的地址，(ii) 通過傳真到最近提供給該方的 號碼或該方可能以書面形式指定的其他地址或傳真號碼，或 (iii) 通過電子郵件發送到最近提供給該方的電子郵件地址或其他電子郵件地址 由該方以書面形式指定。以這種方式發送的任何通知或其他通信均應被視為在 送達當天發出，如果是親自或通過傳真或電子傳輸發送；在隔夜快遞 服務送達後一（1）個工作日；如果是通過頭等艙掛號或掛號郵件發送，則應視為在郵寄之日五（5）天內發出。

10。施工。本 票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，該法律適用於在 內簽訂和將要履行的合同。

11。可分割性。本説明中包含的任何 條款如果在任何司法管轄區被禁止或不可執行，則在該司法管轄區內，在不使本説明的其餘條款失效的情況下 無效，任何司法管轄區的任何此類禁令或 不可執行性均不得使此類條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。

12。信託豁免。儘管 此處有任何相反的規定，收款人特此放棄任何形式的任何權利、所有權、利息或索賠（”索賠”) 存入或存入創始人進行的首次公開募股的收益（包括 延期承銷商折扣和佣金）以及出售私募認股權證的某些收益存入或存入該信託賬户的任何分配， 詳見2021年1月20日向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股有關的註冊聲明和招股説明書（經修訂），並特此同意不就任何事情尋求追索、賠償、付款或滿足 無論出於何種原因向信託賬户提出索賠。

13。修正；豁免。 對本協議的任何修改或對本協議任何條款的放棄都必須經制造商和收款人的書面同意，且必須徵得其書面同意。

14。繼任者和受讓人。 在不違反下文第 15 條和第 16 條對轉讓的限制的前提下，經本協議另一方事先書面同意，創作者和收款人 的權利和義務對本協議任何一方的繼承人、受讓人、繼承人、管理人和受讓人具有約束力並受益，任何未經必要同意的轉讓均無效 。

15。本票據 或轉換時可發行的證券的轉讓。對於本票據或本票據 可能轉換為的證券的任何出售或其他處置，收款人應在此之前向製作人發出書面通知，簡要説明其方式以及 (i)，但允許的轉讓除外，在這種情況下，本條款 (i) 中的要求不適用，由製作人合理滿意的律師在形式和實質內容上向製作人出具的書面意見 此類銷售或其他分銷 無需註冊即可進行的影響或根據當時生效的任何聯邦或州法律獲得的資格，以及 (ii) 由預期受讓人簽訂的書面承諾 ，其形式和實質內容均令製作人合理滿意，同意受此處包含的轉讓限制 的約束。在收到此類書面通知、合理令人滿意的意見或其他證據以及此類書面確認後， 製造商應儘快通知收款人，收款人可以出售或以其他方式處置本票據或此類證券， ，所有這些都要符合交付給製作人的票據的條款。如果根據本第15條確定收款人律師的意見或其他證據，或所需受讓人的書面確認書在合理上 不令人滿意，則製作人應在做出此類決定後立即通知收款人。由此轉讓的每張票據 都應附有關於適用的可轉讓限制的圖例，以確保符合《證券法》，除非 創客的律師認為，為了確保符合《證券法》，不需要這樣的説明。Maker 可以 向其過户代理髮出與此類限制相關的停止轉賬指令。在不違反上述規定的前提下，本 票據的轉讓應在製造商或代表製造商為此目的保存的賬簿上註冊登記。在出示本票據進行轉讓登記之前，無論本票據是否逾期 ，製造商均應將本票據的註冊持有人視為本票據的所有者和持有人， 的目的是收取本票據的所有款項和所有其他目的，無論本票據是否逾期 ，並且製作人不應受到相反通知的影響。就本文而言”允許的轉移” 的含義應與根據2021年2月25日 25日的信函協議允許私募認股權證在創作者、收款人和其他各方之間進行的任何轉讓具有相同的含義。

16。致謝。 收款人購買本票據是為了自己的賬户進行投資，而不是作為被提名人或代理人進行投資，也不是為了轉售 與其任何分銷有關。收款人明白，收購本票據涉及重大風險。收款人 具有作為公司證券投資者的經驗，並承認自己能夠自生自滅，可以承擔本票據投資的經濟風險 ，並且在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估本票據中這項投資的優點和風險，並保護自己與本票據相關的利益。

[簽名頁面如下]

為此， 製造商打算在此受法律約束，促使下述簽署人自上述 之日和第一年正式執行本照會，以昭信守。

自上述 寫入之日起已確認並同意。

[可轉換本票的簽名頁面]

附表 A

根據本附表所附附的附註中規定的條款和條件 ，票據下到期的本金餘額應在下表 中列出，並應不時更新，以反映該票據下未償還的所有預付款和再預付款。