依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-224065

美國存托股份

獵頭集團PLC

16,304,348股美國存托股份，

16,304,348股普通股

每個美國存托股份13.5美元

這是獵頭集團有限公司首次公開發行美國存托股份或美國存托股份，該公司是根據塞浦路斯法律成立的上市有限公司。每一股美國存托股份將代表一股普通股。我們的現有股東，Elbrus Capital Fund II，L.P.和Elbrus Capital Fund IIB，L.P.的子公司HighWorld Investments Limited，以及高盛股份有限公司的子公司ELQ Investors VIII Limited(連同出售股東資格的HighWorld Investments Limited)，將在此次發行中發售16,304,348股我們的美國存託憑證。我們將不會從出售股東出售美國存託憑證中獲得任何收益。新浪美國存托股份的首次公開募股價格為每股13.5美元。

承銷商亦可行使選擇權，在本招股説明書日期後30天內，按公開發行價減去承銷折扣，向出售股東額外購買最多2,445,652只美國存託憑證。

我們已獲準將我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，代碼為HHR。

根據納斯達克全球精選市場的公司治理規則，我們是一家受控公司。請參閲 z管理層受控公司豁免.”

根據適用的美國證券交易委員會規則，我們既是一家新興成長型公司，也是一家外國私人發行人，將有資格獲得上市公司信息披露要求的降低。請參見？招股説明書摘要：作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響.’”

投資我們的美國存託憑證涉及風險。請參見？風險因素 ？從第20頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每個美國存托股份				總計
首次公開募股價格		$	13.50			$	220,108,698
承保折扣(1)		$	1.08			$	17,608,696
向出售股東支付的收益(未計費用)		$	12.42			$	202,500,002

(1)	我們建議您聯繫我們。承銷(利益衝突)？瞭解有關承保補償的其他信息 。

承銷商預計將於2019年5月13日左右通過存託信託公司的簿記設施將美國存託憑證交付給買家。

摩根士丹利		高盛有限責任公司		瑞士信貸		VTB資本

美銀美林		Sberbank CIB

2019年5月8日

*	截至2018年12月31日的數據

†	截至2018年12月31日的年度數據

1	據LiveInternet報道

目錄

招股説明書摘要			1
風險因素			20
關於前瞻性陳述的警示聲明			59
收益的使用			61
股利政策			62
大寫			63
稀釋			64
選定的合併歷史財務和其他 數據			65
未經審計的預計綜合財務數據			72
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			80
我們的行業			102
業務			111
監管			134
管理			138
主要股東和銷售股東			148
關聯方交易			150
股本及公司章程説明			154
符合未來出售資格的股票和美國存託憑證			172
美國存托股份簡介			174
物料税考慮因素			181
承銷(利益衝突)			198
發售的費用			206
法律事務			207
專家			207
民事責任的強制執行			208
在那裏您可以找到更多信息			210
合併財務報表索引			F-1

對於美國以外的投資者：我們、銷售股東和承銷商都沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或 擁有或分發本招股説明書，因為在美國，需要為此採取行動。獲得本招股説明書的美國境外人士必須告知自己， 並遵守與提供我們的美國存託憑證和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

我們在塞浦路斯註冊成立，我們的大部分未償還證券由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則，我們目前有資格作為外國私人發行人對待 。作為外國私人發行人，我們將不需要像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，其證券是根據1934年《證券交易法》(修訂本)(《交易法》)註冊的。

我們對本招股説明書中包含的信息負責。 我們和出售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們和出售股東對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們，銷售股東， 和承銷商不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書中包含的信息在其 日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售時間。

i

關於這份招股説明書

除文意另有所指或另有指示外，在下文所述的後繼期內，術語Zemenik Trading Limited、？HeadHunter、The ？公司、？集團、？我們的公司、？我們的業務？是指獵頭集團PLC及其合併子公司作為一個合併實體，以及HeadHunter FSU Limited及其合併子公司作為一個合併實體。

本招股説明書中所有涉及盧布、盧布或盧布的名稱P？指的是俄羅斯盧布，術語《美元》、《美元》或《$》指的是美元，術語《歐元》指的是根據經修訂的《建立歐洲共同體條約》在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時採用的貨幣。

財務和其他信息的列報

我們根據國際會計準則理事會(IASB)通過的國際財務報告準則(IFRS)進行報告。我們沒有一份財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。我們以盧布列報合併財務報表。

2016年2月24日，我們轉變為獵頭集團PLC的Zemenik Trading Limited從Mail.Ru Group Limited(LSE：Mail)(Mail.Ru)收購了HeadHunter FSU Limited的所有未償還股權(收購事項)，導致HeadHunter FSU Limited的控制權發生變化。由於本公司成功接手HeadHunter FSU Limited的幾乎所有業務，而本公司於收購前並無重大業務，故吾等將HeadHunter FSU Limited視為本公司的前身實體。因此，本登記聲明中提供的財務信息分別為HeadHunter FSU Limited標記為前身時的財務信息和HeadHunter Group PLC標記為繼任者時的財務信息，以表明該等信息與收購前一段時間或收購後一段時間有關。由於收購事項導致會計基礎發生變化，本招股説明書其他部分所載前一期間的綜合財務報表數據與後繼期間的綜合財務報表不一定具有可比性。

在本招股説明書中，我們將(I)截至2018年12月31日的繼任期定義為繼任者2018年期間，(Ii)將截至2017年12月31日的繼任期定義為繼任者2017年期間，(Iii)將2016年1月1日至 2月23日的前繼期定義為前繼者2016存根期間，(Iv)將2016年2月24日至12月31日的繼任期定義為繼任者2016年期間，以及(V)將截至2015年12月31日的前任者期間定義為2015年前繼期。

為了提高截至2016年12月31日的年度與後續2018年期間、後續2017年期間和之前2015年期間的可比性，我們補充了未經審計的形式上本集團截至2016年12月31日止年度的綜合財務資料，猶如收購發生於2016年1月1日。看見？未經審計的形式綜合財務數據。未經審計的補充資料形式上本集團截至二零一六年十二月三十一日止年度的綜合財務資料僅為本招股説明書的目的而編制，並非在財務報告的一般過程中編制，亦未經我們的獨立註冊會計師事務所審核或審核。未經審計的補充資料形式上 本集團截至二零一六年十二月三十一日止年度的綜合財務資料僅供説明之用，並不旨在代表收購事項於二零一六年一月一日發生時本公司的實際財務業績，亦無意預測本公司未來任何期間的財務業績或未來任何日期的財務狀況。

II

非國際財務報告準則財務計量的使用

本招股説明書的某些部分包含非IFRS財務指標，其中包括EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨收益、EBITDA利潤率、調整後EBITDA利潤率和調整後淨收入利潤率。我們定義：

•

EBITDA為淨收益或淨虧損加上：(1)所得税支出；(2)淨利息收入或支出；(3) 折舊和攤銷。

•

調整後的EBITDA為淨收益或淨虧損，加上：(1)所得税支出；(2)淨利息收入或支出；(3) 折舊和攤銷；(4)與業務合併有關的交易成本；(5)出售子公司的收益；(6)與股權結算獎勵有關的費用；(7)與IPO相關的成本。

•

調整後淨收益為淨收益或淨虧損加上：(1)與收購有關的交易成本；(2)出售子公司的收益；(3)與出售子公司有關的交易成本；(4)收購時確認的無形資產攤銷；(5)第(4)和(6)項所述調整的税收影響；(6)與税務補償資產的重新計量和到期有關的 (收益)/損失。

•

EBITDA利潤率為EBITDA除以收入。

•

調整後的EBITDA利潤率為調整後的EBITDA除以收入。

•

調整後的淨利潤率為調整後的淨收入除以收入。

我們的管理層使用EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率和調整後的淨收入利潤率來監測業務及其運營的基本表現。EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨收益、EBITDA利潤率、調整後EBITDA利潤率和調整後淨收入利潤率被不同公司用於不同的目的，並且通常以反映該等公司情況的方式計算。在將我們報告的EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨收益、EBITDA利潤率、調整後EBITDA利潤率和調整後淨收入利潤率與其他公司報告的 EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨收入、EBITDA利潤率、調整後EBITDA利潤率和調整後淨收入利潤率進行比較時，您應謹慎行事。EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨收益、EBITDA利潤率、調整後EBITDA利潤率和調整後淨收益利潤率均未經審計，且未根據國際財務報告準則或任何其他公認會計原則編制。

EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收益、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率和調整後的淨收入利潤率不是根據IFRS或任何其他公認會計原則衡量業績的指標，您不應將EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率或調整後的淨收入利潤率作為根據IFRS或其他公認會計原則確定的淨收益、營業利潤或其他財務指標的替代指標 。EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率和調整後的淨收入利潤率作為分析工具都有侷限性，您不應孤立地考慮它們。其中一些限制是：

•

EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率和調整後的淨收入 利潤率不反映我們的現金支出或未來對資本支出或合同承諾的要求，

•

EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率和調整後的淨收入 利潤率不反映我們營運資金需求的變化或現金需求，以及

•

我們行業的其他公司計算EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨收入、EBITDA利潤率、調整後EBITDA利潤率和調整後淨收入利潤率的方式可能與我們不同，這限制了它們作為比較指標的有效性。

三、

因此，潛在投資者不應過度依賴EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收益、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率和調整後的淨利潤或本招股説明書中包含的其他非IFRS財務指標。

四.

市場和行業數據

本招股説明書中的行業、市場和競爭地位數據來自我們自己的內部估計和研究，以及公開可獲得的信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究。有許多研究要麼針對我們行業內的特定細分市場，要麼針對區域市場。然而，鑑於我們所在行業和所在市場的快速變化，通常可用的任何行業研究都不會涵蓋我們認為對了解行業和我們在該行業中的地位至關重要的一些趨勢，例如全球特別是俄羅斯的招聘和招聘網站的流量。

我們認為，我們對行業發展保持儘可能廣泛的看法是很重要的。我們聘請了顧問為我們準備一般的行業和市場研究報告，包括對我們運營的市場中的在線招聘市場的個別分析，包括J Son&Partners名為《俄羅斯的在線招聘情況》的報告 ，這些信息包含在本招股説明書中，依賴於J On Son&Partners作為此類事務專家的權威。請參見？專家此外，我們 從Socis Mr Rus的《品牌意識研究》報告和Ipsos Comcon的《HeadHunter LLC忠誠度和滿意度研究：客户滿意度研究》報告中獲得了某些行業和市場數據。在本招股説明書中，我們 指的是Ipsos Comcon報告，該報告基於Ipsos Komkon LLC於2017年11月在俄羅斯城市進行的獵頭客户滿意度研究結果，訪問了來自公司當前客户的1,204名代表(外加197份額外樣本)，這些代表包括負責招聘員工並與公司直接互動的員工。公司 提供了Ipsos Komkon LLC使用的員工數據庫。

為了幫助我們制定業務計劃並預期此次上市，我們在2017年和2018年聘請了J&Son&Partners，以提供俄羅斯在線招聘格局的獨立觀點，包括概述最近的宏觀經濟和勞動力市場動態、招聘市場隨時間的演變 及其潛在趨勢和潛在增長因素的分析、對當前競爭格局的評估和其他相關主題。在編寫J Son&Partners報告時，我們向 J Son&Partners提供了有關我們公司的某些歷史信息以及有關競爭環境的一些可用數據。J RevSon&Partners與在俄羅斯招聘業務方面具有豐富經驗的第三方專家一起進行了研究，以編寫本報告，包括對其他各方編寫的市場報告的研究，以及對廣泛的二手來源的研究，包括其他市場報告、協會和行業新聞 出版物、其他數據庫和其他來源。我們使用JON&Partners報告中包含的數據來幫助我們描述我們行業的性質和我們在該行業中的地位。

由於我們行業和競爭對手不斷變化的性質，我們認為任何市場參與者，包括我們，都很難提供關於市場或我們行業的準確數據 。然而，我們相信，我們在招股説明書中提供的市場和行業數據提供了對市場和我們在其中的位置的準確估計。行業出版物和預測一般聲明，它們所包含的信息 是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的 限制和不確定性。

商標、服務標誌和商標名

我們擁有招股説明書中使用的對我們的業務非常重要的商標的專有權利，其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊的。

僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標誌、徽標和商品名稱不包含^®和符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些內容的權利

v

商標、服務標記和商號。本招股説明書包含其他公司的其他商標、服務標誌和商號，這些都是它們各自所有者的財產。據我們所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商號 以暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的支持或贊助。

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風險因素

在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們目前不知道或我們 目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們的美國存託憑證的交易價格和價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，包括我們在下文和本招股説明書其他地方所面臨的風險，我們的實際結果可能與這些 前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們的商業和工業有關的風險

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致我們遭受市場地位的削弱，這將對我們的 運營結果產生實質性的不利影響。

我們的產品和服務市場競爭激烈，發展迅速。我們戰略的成功執行有賴於我們持續不斷地吸引和留住求職者和客户，為我們的產品和服務拓展市場，保持技術優勢，併為客户提供新的能力。我們在各種服務領域都面臨着來自競爭對手的競爭，這些競爭對手只專注於在線招聘，如SuperJob，以及那些將招聘作為其更廣泛服務組合的一部分提供的競爭對手，如Avito。其他強大的互聯網公司在我們的 市場擁有廣泛的本地業務，擁有廣泛和忠誠的用户基礎，如Yandex和Mail.Ru，可能會決定直接瞄準我們的客户，從而加劇招聘市場的競爭。此外，我們現有的競爭對手或新的市場進入者可能會 瞄準新的和新興的求職者候選人，如年輕人，如果成功，可能會損害我們的業務和聲譽。儘管具有在線招聘功能的專業社交網絡企業在俄羅斯歷來沒有顯著的市場地位，但此類企業可能會投入額外的資源來擴大其業務，從而在未來成為一個重大的競爭威脅。特別是，如果當前政府對社交網站LinkedIn服務的屏蔽被解除，LinkedIn可能會選擇在俄羅斯市場與我們競爭。社交網絡或像LinkedIn這樣的專業社交網站可能會受益於接觸到大量被動的潛在求職者和廣泛的用户信息，他們可以利用這些信息來定製自己的招聘服務。另請參閲？商業競爭。”

此外，我們未來可能面臨來自招聘廣告行業和我們運營的其他人力資源行業的新進入者的競爭，例如像Indeed這樣的專用招聘美國存托股份聚合器、Facebook等社交網站 、與職業相關的門户網站和線下招聘行業的現有參與者，他們可能開發在線招聘服務和產品，以及其他人力資源服務提供商，他們可能會為我們的任何或全部服務進入市場。特別是，某些專業的人力資源技術公司已經出現，它們擁有先進的技術能力，可能難以複製和/或競爭。此外，谷歌最近增強了其在俄羅斯以及全球其他國家的求職功能，增加了名為Google for Jobs的用户功能。不能保證這不會對我們的業務產生負面影響。雖然我們認為在這些市場實現真正的規模將需要大量投資，但競爭對手仍可能試圖以相對有限的初始投資進入招聘廣告行業或高端運營。現有競爭對手也可能合併或被現有或潛在的競爭對手收購，這可能會導致出現另一個更強大的競爭對手，導致我們的市場份額潛在喪失。不能保證我們將保持作為領先的在線招聘平臺的地位，特別是如果我們的主要競爭對手進行整合，或者如果大型搜索引擎、社交媒體或其他在線平臺成功利用其龐大的用户基礎進入我們的市場。如果這樣的競爭對手 顯著增加其市場份額，我們的服務對客户的吸引力可能會相對降低，這可能會減少我們的網站流量，以及對我們的服務和產品的需求以及廣告空間。

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我們還認為，在線招聘服務在我們的一些地區市場的現有滲透率相對較低，特別是在我們認為是我們服務的關鍵增長市場的地區。我們相對於新進入者的現有競爭優勢可能會減弱，或者與我們的競爭對手相比處於劣勢，因為我們的競爭對手擁有更大的市場滲透率、更好地瞭解區域市場和/或更好的營銷戰略，特別是在我們的品牌和業務模式相對未經考驗的市場。如果成功，競爭對手可以在相對較短的時間內獲得大量客户並建立相當大的市場份額，從而抑制我們在這些地區的增長潛力。

我們 與這些現有和未來的實體爭奪求職者和客户。有時，我們的客户可能會因為各種原因決定在合同到期時不再續簽。我們的客户也可能決定改用我們的 競爭對手的服務。我們的一些現有或潛在的新競爭對手可能在管理、技術、財務、產品開發、銷售、營銷和其他領域擁有比我們更多的資源、能力和專業知識。他們可能會利用他們的經驗和資源以各種方式與我們競爭，包括更激烈地爭奪客户，在廣告和品牌營銷上投入更多資金，在研發方面投入更多資金，以及進行收購。如果我們 不能以合理的成本有效、成功地與現有和未來的競爭對手競爭，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們相信，維護和提升我們的品牌對我們業務的成功至關重要。知名品牌對於 增加求職者的數量和參與度，進而增強我們對客户的吸引力至關重要。我們已經並可能繼續開展各種營銷和品牌推廣活動，包括平面和電視廣告 。然而，我們不能向您保證，這些活動將會成功，或者我們將能夠達到我們預期的品牌推廣效果。此外，我們的競爭對手可能會加大營銷活動的力度，這可能會迫使我們增加廣告支出，以保持我們的品牌知名度。

此外，任何與我們的產品或服務有關的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌和我們品牌在市場上的形象。如果我們的品牌受到損害，我們可能無法繼續吸引越來越多的求職者，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能改善我們的用户體驗、產品和技術 平臺，我們可能無法吸引和留住求職者和僱主，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們的成功有賴於我們吸引和留住僱主和求職者的能力。客户是我們收入的主要來源。吸引和留住僱主的一個關鍵因素是我們擴大簡歷數據庫以及吸引和留住高質量求職者的能力。反過來，吸引和留住求職者的一個關鍵因素是保持和增加使用我們服務的僱主數量以及我們系統上職位發佈的數量和質量。

為了讓客户和求職者都滿意，我們需要繼續改善他們的體驗，並創新和推出僱主和求職者認為有用的產品和服務，使他們更頻繁地訪問我們的網站並使用我們的服務。這包括繼續改進我們的技術 平臺以優化招聘搜索結果，調整我們的數據庫以適應更多的地理和市場細分，以及提高我們網站的用户友好性。此外，我們需要調整、擴展和改進我們的產品、服務和界面，以跟上不斷變化的用户偏好。例如，隨着我們的求職者越來越傾向於使用智能手機作為他們的主要求職工具，我們需要進一步優化我們的移動應用程序，並繼續修改和更新它們，以成功管理向移動設備的過渡

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我們產品和服務的用户比例為 。很難預測我們在創新和推出新產品和服務時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護我們的解決方案。

我們不能保證我們改善用户體驗的計劃一定會成功。我們也無法預測我們的新產品或服務提供和交付方法是否會受到僱主和求職者的歡迎，或者改進我們的技術平臺或引入新的服務提供渠道是否會成功或足以抵消提供這些服務所產生的成本。如果我們無法增加和留住我們的僱主和求職者，或者無法保持和提高簡歷和職位發佈的數量或質量，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能成功應對技術或行業發展，包括行業中部署的業務模式的變化，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

在線產品和服務市場的特點是技術發展迅速，新產品和服務頻繁推出，客户需求和行為發生變化，行業標準不斷髮展。因此，我們的行業不斷改變產品供應和業務模式，以採用和優化新技術、提高成本效率並適應客户的偏好 。不能保證我們的主要競爭對手不會突然決定改變他們的商業模式或營銷策略，這可能比我們的更成功。如果其他行業參與者迅速將其業務模式 轉變為按行動計價基於用户行為產生費用的模式，我們可能無法快速或高效地轉變我們的業務模式或營銷策略 以應對這些變化。這可能導致客户流失，我們的品牌和聲譽、業務、前景、財務狀況和運營結果可能受到實質性和不利的影響。

此外，公司目前正在開發與我們以招聘為中心的VAS產品組合中的產品直接競爭的產品。由於我們的VAS產品組合目前只佔我們業務的相對較小的一部分，與這個市場上的其他公司相比，我們可能處於劣勢，這些公司可能能夠利用更多的資源、市場知識或技術訣竅 來開發卓越的專有技術。如果這些開發成功，這些競爭對手可能會將我們的客户吸引到他們的界面上，而不是我們的平臺，從而限制我們成為一個全面、集成的全規模HR 平臺的能力。這些發展可能會使我們現有的服務過時或競爭力下降。為了應對這種事態發展，我們可能需要做出大量努力，並招致巨大的費用。如果我們不能以及時和經濟高效的方式成功應對此類事態發展，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們網站的求職者流量因任何原因而下降，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們在網站上吸引和留住求職者的能力對我們的持續增長至關重要。如果我們網站上的求職者流量因任何原因而下降，我們的業務和運營結果可能會受到損害。我們的競爭對手的搜索引擎優化努力可能會導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名。互聯網搜索引擎可能會修改其 方法，這可能會對我們的搜索結果頁面排名產生不利影響。任何此類變化都可能減少我們網站的用户流量，並對我們用户羣的增長產生不利影響，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

互聯網接入、電信網絡或我們技術平臺的任何中斷都可能 導致響應時間緩慢或以其他方式損害我們的用户體驗，這反過來可能會減少我們網站的用户流量，並嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的在線招聘業務高度依賴於俄羅斯的性能和可靠性、S互聯網基礎設施的性能和可靠性、我們的服務提供商網絡對帶寬和服務器的可訪問性以及持續的

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我們技術平臺的性能、可靠性和可用性。俄羅斯的電信容量限制可能會阻礙我們的業務和互聯網使用的進一步發展 一般情況下，用户會遇到延遲、傳輸錯誤和其他困難。

我們的數據中心和所有備份中心都位於莫斯科，因此，我們嚴重依賴俄羅斯的互聯網基礎設施來運營我們的業務。由於這些中心與我們在莫斯科的總部一起，我們的運營也可能受到電力中斷、自然災害或其他影響莫斯科的事件的負面影響。此外，如果俄羅斯的任何互聯網延遲、中斷、自然災害或任何其他問題導致系統中斷，這將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響，具體取決於問題的持續時間和嚴重程度。

我們還依賴俄羅斯主要電信公司、數據中心服務提供商和其他基礎設施服務提供商為我們提供帶寬、數據存儲和其他服務。如果出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問類似的替代網絡或服務。互聯網接入或互聯網的任何極端中斷都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。2018年12月，一項旨在確保俄羅斯聯邦互聯網安全和可持續運作的法律草案提交國家杜馬審議。2019年4月，議會通過了這項法律草案。該法律要求俄羅斯電信運營商安裝新設備，以確保俄羅斯互聯網在全球互聯網不在俄羅斯運行的情況下自主運行，並引入了俄羅斯國家域區的概念。目前尚不清楚這項法律可能會如何影響我們的運營，也不能保證這不會對我們的業務或運營產生負面影響。此外，我們可能無法及時有效地擴展和調整我們現有的技術和網絡基礎設施，以確保我們的網站在可接受的加載時間內可訪問，並且我們的業務、潛在客户、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

由於各種原因，我們可能會遇到網站中斷、停機和其他網站性能問題，包括基礎設施更改、人為或 軟件錯誤、由於大量用户同時訪問我們的網站而導致的容量限制以及拒絕服務或欺詐或安全攻擊。例如，我們經歷了一次輕微的停機，導致我們的網站對我們的一小部分用户暫時被屏蔽，我們很快就進行了補救。此外，由於我們的信息存儲、檢索、處理和管理能力出現故障，我們可能會遇到響應時間緩慢或系統故障。 響應時間緩慢或系統故障可能會趕走我們的求職者，降低我們產品和服務的吸引力，或者阻止僱主和招聘人員在我們的網站上發佈職位。如果我們在通過互聯網提供服務時遇到技術問題，我們可能會遇到對我們服務的需求減少、收入減少和成本增加的情況。

計算機病毒、未檢測到的軟件錯誤和黑客攻擊可能會導致我們的系統延遲或中斷，並可能減少我們服務的使用並損害我們的聲譽和品牌。

我們的在線系統，包括我們的網站、應用程序和我們的其他軟件應用程序、產品和系統，可能包含未檢測到的錯誤或錯誤， 可能會對其性能產生不利影響。此外，我們還定期更新和增強我們的網站和其他在線系統，並推出新版本的軟件產品和應用程序。任何此類更新或增強中出現錯誤可能會導致我們的服務中斷，從而可能導致我們失去市場份額，我們的聲譽和品牌名稱、業務、潛在客户、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響 。

此外，計算機病毒和黑客攻擊可能會導致我們系統上的延遲或其他服務中斷。？黑客行為涉及 未經授權訪問信息或系統，或故意造成數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故障、丟失或損壞。

雖然我們目前在運營中使用了各種防病毒和計算機保護軟件，但我們不能向您保證此類保護將成功 阻止黑客攻擊或傳播任何計算機病毒，

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這可能會對我們的硬件和軟件系統及數據庫造成重大破壞，中斷我們的業務活動，包括我們的電子郵件和其他通信系統，安全漏洞以及機密或敏感信息的無意泄露，通過使用拒絕服務或類似攻擊而中斷對我們網站的訪問，以及對我們的運營產生其他重大不利影響。

在保護我們的系統和設備免受計算機病毒和黑客攻擊的威脅以及修復其造成的任何損壞方面，我們可能會產生鉅額成本。此外，如果計算機病毒或黑客攻擊影響我們的系統並得到高度宣傳，我們的聲譽和品牌名稱可能會受到實質性損害，我們服務的使用率可能會下降。此外，計算機病毒的不經意傳播可能會使我們面臨重大的損失或訴訟風險，並可能承擔責任。

隱私和數據保護方面的擔憂，包括政府在消費者數據隱私或數據保護領域不斷變化的法規，可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們的技術，包括我們的人工智能和平臺，以及我們向求職者和客户提供產品和服務的能力，其有效性取決於關於求職者和僱主的數據的收集、存儲和使用，包括個人身份識別或其他敏感數據。我們收集和使用這些數據進行求職、工作匹配、數據分析或通信擴展可能會引發隱私和數據保護方面的擔憂，從而對我們的服務需求產生負面影響。例如，我們的人工智能依賴於我們從求職者、僱主和各種其他來源(包括外部來源)收集的數據的收集和使用。隱私和數據保護法律可能會限制或增加監管和合規流程，限制我們有效使用這些服務並從中獲利的能力，而我們遇到的任何安全漏洞或事件都可能導致未經授權訪問、濫用或未經授權獲取我們或我們的用户數據。任何此類事件都可能使我們面臨索賠、訴訟、監管或其他政府調查、行政罰款和潛在責任。

例如，俄羅斯聯邦政府頒佈了消費者數據隱私或數據保護立法，包括適用於個人數據的徵集、收集、傳輸、處理和使用的法律和法規。如果我們不能設計或增強我們的服務以符合法律要求的隱私和數據保護措施，這項立法可能會減少對我們招聘服務的需求。此外，根據現有或新的消費者隱私或數據保護法律，我們可能面臨法律責任。

如果我們被發現受到任何隱私或數據保護法律或法規的約束或違反，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響 ，我們可能不得不改變我們的業務做法，可能還必須改變我們的產品組合。此外，這些法律和法規可能會給我們帶來巨大的成本，並可能使我們更難使用當前的 技術來匹配求職者和僱主，反之亦然。此外，如果發生違反數據安全或其他違反隱私或數據保護法律法規的行為，解決方案可能會被視為不太可取，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們可能會以對我們的業務有害的方式使用開源軟件。

我們使用與我們的技術和服務相關的開源軟件。開源代碼的原始開發人員不對此類代碼提供任何擔保。此外，一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的用户向此類軟件公開披露全部或部分源代碼，和/或以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。使用此類開放源代碼可能最終需要我們更換產品中使用的某些代碼、支付版税以使用某些開放源代碼或停止生產某些產品。我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到上述任何要求的重大不利影響。

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我們內部計算的或第三方來源的運營指標的真實或感知不準確可能會 損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們從LiveInternet、comScore、SimilarWeb等獨立在線統計提供商那裏獲取了我們的大部分運營統計數據，這些數據包含在本招股説明書中，並定期與市場溝通。我們的一些數據提供商根據我們的內部數據計算我們的UMV數量，這些數據是根據我們的內部數據計算的， 在給定的一天內訪問我們的網站或移動應用程序的不同Cookie或設備ID的數量，這些數據尚未經過獨立驗證。準確測量我們的UMV存在固有的挑戰。 例如，互聯網連接能力較差的用户設備可能無法觸發Java腳本代碼來記錄唯一的訪客數據。另一方面，由於用於訪問我們網站和移動應用程序的設備的Cookie和ID不同，在特定日期訪問我們的網站和移動應用程序的用户可能會被計為多個UMV。

由於方法不同，我們計算運營指標的方法可能與第三方發佈的估計值不同，也可能與我們的競爭對手或其他方使用的類似名稱的指標不同。此外，如果 例如，求職者被阻止並刪除他/她的簡歷，我們的指標可能會發生追溯更改。如果客户、僱主或投資者不認為我們的運營指標準確反映了我們的用户基礎，或者如果我們發現我們的運營指標存在重大不準確，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

對於我們的工作匹配建議和其他人力資源相關服務，我們可能面臨僱主和求職者的法律責任。

我們面臨與招聘過程相關的潛在索賠，包括客户要求我們為推薦不適合所填補職位的候選人承擔責任的索賠，現任或前任僱主對我們候選人的索賠，指控我們幹擾僱傭合同，候選人對我們的索賠，指控我們未能對其求職保密，或者指控我們的客户歧視或其他違反就業法律或法規的行為，以及僱主或候選人索賠，指控我們的業務流程外包服務未能遵守與僱傭、員工保險或福利、個人所得税或其他事項有關的法律或法規。

我們還可能因非我們所能控制的第三方的行為而受到索賠或監管制裁，例如失實陳述信息、濫用個人數據或候選人或客户使用我們平臺的其他不當或非法行為。在我們的用户協議和客户合同中，我們有明確的條款，其中我們明確否認對第三方的行為或他們向我們提供的信息的準確性承擔任何責任，濫用我們的服務是違反我們的條款和條件的。然而，不能保證這些預防措施將完全保護我們免受任何此類索賠的影響， 無論是非曲直，都可能迫使我們參與耗時、昂貴的訴訟或調查，分散管理層和員工的大量注意力，並損害我們的聲譽和品牌。我們不為僱主、應聘者或第三方索賠引起的責任提供保險。

如果我們不能成功管理當前和潛在的未來增長，我們的業務可能會受到影響。

我們近年來取得了顯著的增長，我們打算繼續擴大我們提供的服務的範圍和地理覆蓋範圍。我們的總收入從P前2015年期間31.04億美元P2018年後續期間為61.18億美元。我們預期的未來增長可能會對我們的管理和運營提出 重大要求。我們在管理我們的增長方面的成功在很大程度上將取決於我們的高管和其他高級管理層成員有效運營的能力，以及我們改善和發展我們的財務和管理信息系統、控制和程序的能力。此外，我們可能必須成功調整現有系統並引入新系統，擴大、培訓和管理我們的員工，並 改進和擴大我們的銷售和營銷能力。

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收入增長可能會放緩或收入可能會下降，原因有很多，包括我們無法吸引和留住求職者、客户支出減少、競爭加劇、整個在線求職市場增長放緩、替代商業模式的出現、政府政策的變化和總體經濟狀況。我們還可能因為其他原因而失去用户，例如無法提供令人滿意的搜索結果、交易體驗或高質量服務。

某些 因素還可能阻礙或延遲我們行業的增長，這可能會對我們的發展和增長計劃產生不利影響。儘管俄羅斯的整體互聯網普及率相對較高，但在線招聘服務的普及率在歷史上一直較低，可能不會像我們預期的那樣快速增長。俄羅斯各地的互聯網普及率歷來參差不齊，城市地區的普及率要高得多，這種差異可能會繼續下去。例如，由於經濟發展放緩、人口水平下降或基礎設施投資減少，在線服務的使用總體上可能會減速。此外，由於報紙、廣告牌和口碑等傳統招聘渠道的持續流行，藍領求職者採用在線招聘服務的速度可能會慢於預期。我們認為，中小企業的數量在我們的市場中代表着一個未被滲透和不斷增長的部分，例如，在不利的宏觀經濟狀況的推動下，中小企業的數量可能保持穩定或開始下降。這些因素中的任何一個都可能阻礙我們實現增長戰略的能力，並導致我們重新評估我們的戰略目標和發展優先事項。

如果我們不能在業務持續增長時妥善審慎地管理我們的業務，或者 如果我們的服務質量因管理不善而惡化，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們無法維持和擴大我們的運營規模，併產生足夠的收入來抵消相關的固定和可變成本，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

像我們這樣的在線業務往往涉及某些固定成本基礎， 我們在招聘業務中實現預期運營利潤率的能力在很大程度上取決於我們能否保持運營規模併產生足夠的收入來抵消相關的固定和可變成本。我們的固定成本通常包括員工薪酬、數據存儲和帶寬費用以及辦公室租金費用。我們的可變成本通常包括基於佣金的銷售員工薪酬和營銷費用。由於我們已經建立了支持在線業務模式的技術和網絡基礎設施，因此在線添加新的招聘信息和簡歷的增量成本相對較小。我們可以以較低的平均成本為更多客户和用户提供服務。如果我們無法保持規模經濟，我們的營業利潤率可能會下降，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們可能無法成功阻止山寨網站的運營或盜用我們的數據。

第三方不時通過網站抓取、機器人、複製簡歷或其他數據或其他方式盜用我們的數據，包括簡歷數據 ，並將這些數據與其他公司的數據聚合在他們的網站上。此外，山寨網站可能會試圖模仿我們網站的功能。具體地説，我們過去曾遇到購買了付費訂閲並獲得對我們網站的授權訪問權限的第三方或企業試圖從我們的網站複製簡歷或其他數據，並以違反我們與該方的合同和使用條款的方式使用此類信息 (例如設置模仿性網站)。我們不能向您保證，未來不會發生類似事件，並可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

如果我們意識到此類網站、企業或第三方，我們將採用技術或法律措施，包括提起訴訟，試圖 停止其運營。然而，我們可能無法及時發現所有此類活動，即使我們可以，技術和法律措施也可能不足以制止。

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他們的運營。在某些情況下，我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受此類活動的傷害。無論我們能否成功地針對這些網站或第三方行使我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能需要我們花費大量的財務或其他資源，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，俄羅斯法律要求像我們這樣的個人數據運營商(控制者)採取某些組織和技術措施，以保護我們處理的個人數據，並防止對此類數據採取未經授權或非法的行動。如果相關政府機構認定，由於我們沒有采取此類措施，有可能對求職者簡歷和其中包含的個人數據進行未經授權的複製和進一步使用，我們可能會受到行政處罰和民事訴訟。另請參閲？適用的法律對我們施加限制和要求 處理 某些類型的個人和其他數據和數據保留，可能會給我們帶來額外的義務，限制我們的靈活性，或損害我們在用户中的聲譽。”

如果我們不保護我們的知識產權，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們依靠註冊商標和保密協議來保護我們的知識產權。到目前為止，我們還沒有為我們的平臺或其任何部分尋求專利保護。第三方可在未經我們授權的情況下獲取、複製、反向工程或使用我們的知識產權，包括與我們的品牌、產品和服務相關的商標、註冊域名、商業祕密和其他知識產權和許可證。

從歷史上看，俄羅斯的法律體系和法院沒有像美國的法律體系和法院那樣保護知識產權。與美國等其他司法管轄區相比，在俄羅斯運營的公司繼續面臨更高的知識產權侵權風險。此外，許多與互聯網相關的活動，如互聯網商業方法專利，知識產權的有效性、適用性、可執行性和保護範圍都是不確定的，而且仍在發展中，這可能會增加我們保護知識產權的難度，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們可能很容易受到他人對我們提出的知識產權侵權指控。

我們在某種程度上依賴第三方知識產權，例如使用軟件運營我們的業務和某些其他受版權保護的作品的許可證。 儘管我們過去從未遇到過任何針對我們的重大知識產權索賠，但隨着我們面臨日益激烈的競爭，以及訴訟作為解決商業糾紛的一種方式在俄羅斯變得越來越常見，我們面臨着更高的 受到知識產權侵權索賠的風險。針對我們的成功侵權索賠可能導致金錢賠償責任或對我們的業務造成實質性破壞。雖然我們要求員工不得侵犯他人的知識產權，但我們不能確定我們的產品、服務、內容和品牌名稱不會或不會侵犯第三方持有的有效專利、商標、版權或其他知識產權。在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。

我們可能會在針對第三方侵權索賠進行辯護時 產生鉅額費用，無論其是非曲直。因此，由於管理時間的轉移、針對任何索賠進行辯護所需的費用以及與任何訴訟相關的潛在責任，任何重大訴訟都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會向該第三方支付許可費、使用費、利潤損失或其他損害賠償，知識產權所有者可能會獲得禁令救濟，以阻止我們在未來使用該技術、軟件或品牌名稱。如果這些 付款金額很大，如果我們被阻止將某些技術或軟件整合到我們的產品或服務中，或者如果我們被阻止使用我們的品牌名稱，我們的業務、潛在客户、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

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我們可能無法成功執行未來的收購或有效管理任何收購的業務 。

作為我們增長戰略的一部分，我們可能會決定通過收購某些互補業務來進行擴張。任何重大收購的成功將取決於幾個因素，包括我們的能力：以經濟高效的方式識別和收購業務；在收購前進行盡職調查和確定關鍵問題；將收購的人員用户數據、運營、產品和技術有效地整合到我們的組織中；以及留住和激勵關鍵人員並可持續地留住被收購公司的客户。

任何此類收購都可能需要投入大量的管理時間、資本投資和其他管理資源。我們可能無法以對我們有利的條款 確定和談判收購。任何此類收購都可能讓我們承擔額外的債務或產生新的債務。此外，我們不能確定任何收購如果完成，是否會成功地整合到我們現有的業務中，或者是否會按照我們的預期執行。如果我們不能有效地整合被收購的業務或與之合作，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們使用我們的股權證券作為收購的對價，我們可能會稀釋普通股或美國存託憑證的價值。到目前為止，我們還沒有進行任何實質性的收購。

我們面臨着違反反腐敗法、反洗錢法和其他類似法律法規的風險。

我們在俄羅斯、哈薩克斯坦、白俄羅斯、格魯吉亞、吉爾吉斯斯坦、阿塞拜疆和烏茲別克斯坦運營和開展業務。這些國家存在欺詐、洗錢、賄賂和腐敗的高風險。我們有旨在幫助遵守適用法律和法規的政策和程序，我們受美國1977年《反海外腐敗法》(FCPA)和英國《2010年反賄賂法》(《反賄賂法》)的約束。《反海外腐敗法》禁止直接或間接向政府官員、政黨或政治候選人提供、提供、承諾或授權任何有價值的東西，以獲取或保留業務或獲取任何不正當的商業利益。《賄賂法》的規定超越了對政府官員的賄賂，並規定了與商業賄賂有關的罪行。這些條款在許多其他方面比《反海外腐敗法》更繁重，包括管轄權、不豁免便利性付款和處罰。特別是，《反賄賂法》(與《反海外腐敗法》不同)不要求證明與賄賂公職人員有關的腐敗意圖，而且還規定了受賄和賄賂他人的罪行。此外，與《反海外腐敗法》規定的替代責任制度不同，《賄賂法》引入了一項新的罪行，適用於在英國開展部分業務的公司實體和合夥企業，這些企業和合夥企業未能阻止為其提供服務或代表其提供服務的人在世界任何地方進行賄賂，但以制定適當的程序防止賄賂發生為限。這一罪行可使當事人對其代理人、合資企業或商業合作伙伴的行為負刑事責任，即使他們不知情。

我們遵守內部合規政策和程序，但我們不能保證這些政策和程序將一直得到遵守，或有效地發現和防止所有違反適用法律的行為以及每一起欺詐、洗錢、賄賂和腐敗事件。我們不能保證 未來不會就可能違反我們的內部合規政策的行為進行內部報告，也不能保證不會發生違反適用的反賄賂或洗錢法律的行為，包括《反海外腐敗法》。因此，如果我們不能防止任何此類違規行為或成為潛在違規行為的調查對象，我們可能會 受到相關適用法律的潛在民事或刑事處罰，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，此類違規行為還可能對我們的聲譽造成負面影響，從而影響我們贏得未來業務的能力。如上所述，我們可能遭受的後果可能導致我們的業務、前景、財務狀況和運營結果或聲譽受到實質性和不利的影響。

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我們從事與克里米亞有關的最低限度活動，這些活動可能會阻礙我們在國際資本市場籌集資金的能力，並使我們承擔與各種貿易和經濟制裁法律法規不符的責任。

為了應對某些地緣政治緊張局勢，包括美國、歐盟國家和加拿大在內的一些國家對俄羅斯以及俄羅斯和烏克蘭境內的某些個人和實體實施了各種貿易和經濟制裁。2014年12月，美國總裁發佈了13685號行政命令，根據美國法律對克里米亞地區實施了針對該地區的禁運。除其他事項外，這項禁運通常禁止美國個人和美國公司在克里米亞地區進行投資，或與克里米亞地區的各方進行大多數商品和服務的進出口貿易。根據13685號行政命令，美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)也將在克里米亞地區活動的各方列入OFAC特別指定國民和被封鎖者名單(SDN名單)。美國個人和美國公司通常被禁止與SDN名單上的各方進行大多數交易或交易。目前，只有不到1%的付費求職者和使用我們產品和服務的客户自認為位於克里米亞地區。此外，自2015年以來，我們從克里米亞地區的求職者和客户那裏獲得的收入遠遠不到1%。雖然我們認為美國和歐盟目前的制裁不會阻止我們開展目前的業務，但美國和某些歐盟成員國實施的新制裁可能會限制我們未來的某些業務。在適用的範圍內，現有的和新的或未來擴大的制裁可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響，並可能阻礙我們有效管理我們在俄羅斯國內外的法人實體和業務或從國際金融機構或國際資本市場籌集資金的能力。儘管我們採取措施遵守適用的法律和法規，但如果我們未能成功遵守適用的制裁，可能會給我們帶來負面的法律和商業後果，包括民事或刑事處罰、政府調查和聲譽損害。

我們依賴有才華的員工，包括我們的高級管理層、產品和開發專家來發展、運營和改進我們的業務，如果我們無法留住和激勵我們的員工並吸引新的人才，我們可能無法有效地增長。

我們的成功有賴於我們繼續發現、聘用、發展、激勵和留住有才華的員工的能力。我們高效地執行和管理我們的 運營的能力取決於我們所有員工的貢獻。對高級管理人員和關鍵產品和開發人員的競爭激烈，合格候選人的人才庫在一定程度上是有限的。有時，我們的一些關鍵人員可能會因為各種原因選擇離開公司，包括興趣變化或職業發展計劃、薪酬或與董事會或其他團隊成員的工作關係，這可能會導致管理層流失 。如果我們無法留住關鍵人員的服務或妥善處理管理層和員工之間的工作關係，這可能意味着我們將面臨法律或行政程序或不利的公共宣傳 我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

培訓沒有相關經驗的新員工可能很耗時，需要大量資源。我們可能還需要 增加我們支付的薪酬，以留住我們的熟練員工。如果我們行業的競爭進一步加劇，我們可能更難招聘、激勵和留住高技能人才，特別是高素質的開發人員 ，因為目前市場對這一職位的需求很大。如果我們不能吸引更多的高技能人才或留住或激勵我們現有的人員，我們可能無法有效地或根本不能實現增長，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

員工不當行為很難確定和發現， 可能會損害我們的聲譽和業務。

我們面臨的風險可能來自我們的員工缺乏知識，或故意、疏忽或 非自願違反法律、規則和法規或其他不當行為。員工的不當行為可能涉及

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其他事項，不正當使用或披露機密信息(包括商業祕密)、挪用公款或欺詐，其中任何一項都可能導致對我們實施監管制裁或罰款，並給我們造成嚴重的聲譽或經濟損害。員工的不當行為可能會導致未知和無法管理的風險和損失。並非總是能夠防範員工的不當行為並確保完全遵守我們的風險管理和信息政策，我們為檢測此類活動而採取的預防措施可能並不總是有效的。員工不當行為的直接和間接成本可能是巨大的，我們的業務、前景、財務狀況和 運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們沒有、也可能無法獲得足夠的保險來保護自己免受業務風險的影響。

俄羅斯聯邦的保險業尚未完全發展，在更多發達國家中常見的許多形式的保險保障尚未完全可用，或不能以可比或商業上可接受的條件提供。我們目前沒有為我們的辦公室或服務器、業務中斷或因我們的財產事故或與我們的運營相關的事故而造成的財產或環境損害的 財產或環境損害的第三方責任提供保險。在我們獲得足夠的保險範圍之前，某些資產存在損失或破壞的風險，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的鉅額債務可能會對我們的財務健康造成不利影響。

我們目前負債累累。截至2018年12月31日，我們的總負債為 P64億美元，其中包括P與VTB銀行的70億銀團信貸安排(PJSC)，日期為2016年5月16日，經修訂和重述(信貸安排)，其中P7.9億和P截至2018年12月31日和2019年4月23日，已分別償還10.85億美元，P非控股股東的聯營公司提供的2.7億歐元貸款，已於2019年3月13日全額償還。信貸安排以HeadHunter FSU Limited、HeadHunter Group PLC(前身為Zemenik Trading Limited)的股份以及HeadHunter LLC和Zemenik LLC的股份為抵押。信貸安排 於2017年12月29日與我們作為當事人的擔保協議同時修訂，以允許我們在符合慣例條件的情況下繼續進行與發售相關的事項，包括：除其他外、更改公司名稱 並轉換為上市公司、完成股份拆分、增發股票、提供與此次發行相關的賠償、減少額外資本、修改章程文件等(修正案編號： 4)。與修正案4同時，我們執行了對獵頭集團PLC股票的擔保解除。

由於第4號修正案允許我們在一段確定的時間內繼續處理與此次發售相關的事項，因此，2019年4月22日，我們簽署了一份新的信貸安排修正案協議(第5號修正案)，其中規定將該期限延長至2019年12月31日。在簽署第5號修正案之前，我們的子公司Zemenik LLC是P信貸安排項下的70億美元貸款，由A、B、C和D部分組成 P40億美元，P10億，P10億美元，P分別為10億美元，其中P8.5億，P1.35億，P5000萬和 P分別償還了5000萬歐元。為了簡化我們集團內部的安排，根據第5號修正案，與本金總額C和D有關的未償債務P19億美元以及其應計利息和截至第5號修正案日期的未償還利息被分配給獵頭集團PLC。第5號修正案規定，如果我們決定撤回額外的P30億 (E部分)，E部分的直接借款人將是獵頭集團PLC，在本次發行完成後，我們不打算動用E部分。第5號修正案還規定，獵頭集團PLC可以在自第5號修正案之日起120天內借入 E部分或其中的任何部分，從而將信貸安排增加到P100億美元。截至本招股説明書發佈之日，獵頭集團尚未提交與E部分相關的退出通知 ，安全文件中也簽署了相應的修訂協議。本款中的大寫術語具有信貸安排中提供的定義。請參見？管理層與S的討論和 財務狀況和經營成果分析與合同義務和承諾信貸安排.”

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我們的鉅額債務可能會對我們產生重要的後果。例如，它可能：

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使我們更難償還我們的債務；

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增加我們在一般經濟和行業條件下的脆弱性，包括經濟衰退和嚴重通貨膨脹和金融市場波動的時期；

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要求我們使用運營現金流的很大一部分來償還債務，從而降低了我們為資本支出和其他費用提供資金的能力；

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限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性。

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使我們與負債較少的競爭對手相比處於競爭劣勢；

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限制我們借入運營和擴展業務可能需要的額外資金的能力；以及

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限制我們支付股息的能力。

上述任何事項均會對本公司的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的資產負債表上有大量的無形資產。因此，無形資產的潛在減值可能會對我們的盈利能力產生不利的實質性影響。

自收購以來，無形資產佔我們資產的很大一部分。商譽和其他無形資產主要由我們的品牌名稱、簡歷數據庫和非合同客户關係組成，截至2018年12月31日，商譽和其他無形資產合計佔我們總合並資產的76%。我們至少每年評估無形資產的潛在減值，並在事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時評估無形資產的潛在減值。我們可能需要在未來記錄重大減損。一些可能導致我們確認商譽或其他無形資產減值的事態發展，包括相對於歷史或預期未來經營業績的顯著表現不佳，或重大負面行業或經濟趨勢。儘管計入此類減值不會立即引發現金影響，但我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響，我們無形資產未來的重大減值可能會降低我們的盈利能力，以至於根據塞浦路斯法律，我們將無法宣佈和支付股息。

我們可能需要籌集更多資金來滿足未來的資本需求，這可能會稀釋我們未償還的美國存託憑證的價值或阻止我們增長業務。

我們可能需要籌集更多資金來滿足現有和未來的資本需求，包括開發新服務和 技術，併為持續運營費用提供資金。如果我們通過出售股權證券籌集更多資金，這些交易可能會稀釋我們未償還美國存託憑證的價值。我們還可能決定發行證券，包括具有優先於我們的美國存託憑證的權利、優先權和特權的債務證券。任何債務融資都會增加我們的負債水平，並可能對我們的流動性產生負面影響，並限制我們的運營。我們也不能保證我們籌集的資金將足以為我們現有的債務提供資金。我們可能無法以對我們有利的條款籌集額外資金，或者根本無法籌集。如果無法獲得融資或無法以可接受的條款獲得融資，我們可能無法為我們未來的需求提供資金。這可能會阻礙我們增加市場份額，利用新的商業機會，或在我們的行業保持競爭力。

會計準則的變化或會計政策應用中不準確的估計或假設可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的會計政策和方法是我們記錄和報告財務狀況和經營結果的基礎。未來會計準則、聲明或解釋的變化可能需要我們

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更改我們的政策和程序。此類變化的重要性很難預測，此類變化可能會對我們記錄和報告財務狀況和 運營結果的方式產生重大影響。例如，我們在2018年1月1日採用了IFRS 15，這是一種確認、計量和披露與客户合同收入的新標準，採用了完全追溯的方法。根據此過渡方法，重述截至2017年12月31日的年度的比較財務信息。過渡到IFRS 15對截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度的影響並不重要，因此，2017年1月1日之前的任何期間的比較信息都沒有重述。請參閲我們截至2018年12月31日的年度合併財務報表以及本招股説明書中其他部分的附註。此外，一些會計政策要求使用可能影響我們資產或負債的報告價值和運營結果的估計和假設，這些估計和假設是至關重要的，因為它們要求管理層對本質上不確定的事項做出困難、主觀和複雜的判斷。如果這些假設、估計或判斷是錯誤的，我們可能被要求更正和重述前期財務報表，並且不能保證如果發佈任何新的準則，我們將在未來做出正確的判斷。會計準則制定者和解釋會計準則的人也可以修改甚至推翻他們以前對如何應用各種準則的解釋或立場。 這些變化中的任何一項都難以預測，並可能對我們記錄和報告財務狀況和運營結果的方式產生重大影響，這可能會對我們未來的財務報表產生重大影響。

與俄羅斯聯邦和我們經營的其他市場有關的風險

投資於俄羅斯聯邦、哈薩克斯坦和其他獨聯體國家等新興市場發行人的證券，通常涉及比投資較發達國家發行人的證券更高的風險程度，並帶有通常與投資較成熟市場不相關的風險。

與更發達的市場相比，俄羅斯聯邦、哈薩克斯坦、白俄羅斯和其他獨聯體國家等新興市場面臨着更大的風險，包括重大的法律、經濟、税收和政治風險。新興市場的投資者應該意識到，這些市場面臨着更大的風險，應該注意到新興經濟體，如俄羅斯聯邦、哈薩克斯坦、白俄羅斯和其他獨聯體國家的經濟體，受到快速變化的影響，這裏列出的信息可能會相對較快地過時。

隨着投資者將資金轉移到更穩定的發達市場，金融或經濟危機，無論是全球性的還是僅限於一個大型新興市場國家的金融或經濟危機，往往會對大多數或所有新興市場國家的股票市場價格產生不利影響。過去幾年，俄羅斯股市波動劇烈，主要原因是歐洲主權債務危機、中國經濟增長放緩和油價大幅下跌等各種因素導致的全球經濟放緩的影響，以及俄羅斯經濟狀況的惡化。正如過去發生的那樣，金融 問題，如盧布大幅貶值、資本外流和其他領先經濟指標的惡化，或投資於新興經濟體的預期風險增加，除其他外，地緣政治爭端，如烏克蘭危機和與此相關的某些貿易和經濟制裁，可能會抑制外國在俄羅斯的投資，並對俄羅斯經濟產生不利影響。此外，在這種情況下，在新興市場運營的企業可能會面臨嚴重的流動性限制，因為資金來源會被撤回。此外，在獨聯體各國開展業務時，我們面臨的風險與我們在俄羅斯面臨的風險相似(有時甚至更大)。由於我們在世界各地的新興市場開展業務，我們可能面臨任何一種或多種風險，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響 。

政治風險可能對在俄羅斯聯邦的投資價值產生不利影響。

雖然俄羅斯聯邦的政治局勢自2000年以來一直相對穩定，但與波動較小的市場相比，未來的政策和監管可能更難預測。未來的任何政治不穩定都可能導致

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整體經濟形勢惡化，包括資本外逃以及投資和商業活動放緩。此外，俄羅斯政府或其計劃的任何變化或俄羅斯總理總裁、俄羅斯政府、議會以及強大的政治、社會、宗教、地區、經濟或民族團體之間缺乏 共識可能會導致政治不穩定和俄羅斯投資環境的惡化，可能會限制我們在國際資本市場獲得融資的能力，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

根據一些評論員的説法，出於政治動機的行動，包括俄羅斯當局和國有公司對幾家俄羅斯大公司提出的索賠，以及沒收或重新國有化資產的案件，使人們對財產和合同權利的安全性和可執行性、自由市場和政治改革的進展、司法機構的獨立性和立法的確定性產生了質疑。這反過來又導致了俄羅斯證券市場價格的大幅波動，並對外國對俄羅斯經濟的投資產生了負面影響，而不僅僅是最近的普遍市場動盪。俄羅斯當局的任何類似行動對投資者對俄羅斯的信心造成進一步的負面影響，S的商業和法律環境可能會對俄羅斯證券市場以及俄羅斯證券或由俄羅斯實體發行或支持的證券(包括股票)的價格產生進一步的重大不利影響。

俄羅斯是一個由85個組成實體或主體組成的聯邦制國家。俄羅斯憲法保留了一些政府權力給俄羅斯政府，一些保留給臣民，一些保留給共同主管領域。此外，8個聯邦區(聯邦政府Nye Okruga)，由總裁的全權代表監督，補充國家S的聯邦制度。在許多情況下，主體之間和主體內部的權力劃分是不清楚和有爭議的，特別是在税收和監管事項權力的劃分方面。主體在私有化、土地所有權和許可證等領域制定了相互衝突的法律。由於這些原因，俄羅斯的政治制度很容易受到聯邦、臣民和地方當局之間的緊張和衝突的影響。這種緊張局勢給俄羅斯的經營環境帶來了不確定性，這可能會阻礙企業有效地實施其戰略。

此外，族裔、宗教、歷史和其他分歧有時會導致緊張局勢，在某些情況下還會引發軍事衝突。此外，在俄羅斯聯邦境內發生了各種恐怖主義行為。與這些事件或潛在事件相關的風險可能會對俄羅斯聯邦的投資環境和整體消費者和企業家信心產生重大不利影響，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果俄羅斯與其他國家的關係惡化，S可能會對俄羅斯和周邊地區的經濟產生負面影響。

在過去的幾年裏，俄羅斯捲入了涉及其他國家的經濟和軍事衝突。這多次導致俄羅斯與包括美國和歐洲各國在內的國際社會其他成員S的關係惡化。其中許多司法管轄區是金融機構和企業的大本營，它們是俄羅斯的重要投資者，它們的投資戰略和決定可能會受到此類衝突以及俄羅斯與其近鄰關係惡化的影響。

例如，烏克蘭和俄羅斯以及格魯吉亞和俄羅斯之間的關係最近因各種問題而變得緊張。2015年9月，應敍利亞政府的正式要求，俄羅斯聯邦委員會批准在敍利亞使用俄羅斯軍隊。在敍利亞的行動於2015年9月下旬開始。2017年12月，俄羅斯人總裁下令部分撤走在敍利亞的行動，但俄羅斯軍事特遣隊仍參與在敍利亞的行動。此外，2015年11月，土耳其空軍在敍利亞上空擊落了一架俄羅斯攻擊機，導致俄羅斯與土耳其之間的緊張關係，並導致俄羅斯對土耳其實施了廣泛的制裁，這些制裁隨後在2016年下半年和2017年被部分取消。2018年3月，全球140多名俄羅斯外交官被驅逐，俄羅斯也被驅逐

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[br}宣佈驅逐60名美國外交官，關閉美國駐俄羅斯聖彼得堡領事館。2018年4月6日，美國實施了新的制裁， 針對一些俄羅斯國家官員和俄羅斯知名商人及其企業。2018年11月25日，烏克蘭海軍艦艇試圖從黑海進入亞速海，在科爾奇海峽被俄羅斯聯邦安全局抓獲，導致俄烏關係進一步緊張。最近，在2018年12月，美國擴大了對俄羅斯軍事情報組織GRU的15名成員的制裁，因為他們參與了廣泛的活動，包括試圖幹預2016年美國大選。俄羅斯與其他國家之間出現新的或升級的緊張局勢，包括衝突的任何升級或重新爆發的戰鬥，或者為應對這些緊張局勢而實施的國際貿易和經濟制裁，都可能對我們所在地區的經濟產生負面影響，包括俄羅斯經濟。這反過來可能導致國際投資者普遍對S地區的經濟和政治穩定以及對俄羅斯的投資普遍缺乏信心。這種信心的缺乏可能會導致流動性降低、交易波動性降低，以及在俄羅斯擁有重要業務的公司(包括我們的股票)的上市證券價格大幅下跌，以及我們無法在國際資本市場籌集債務或股權資本，這可能會影響我們實現我們渴望的增長水平的能力。此外，美國和俄羅斯之間的關係受到波動和週期性緊張的影響。俄羅斯政治條件的變化和俄美關係狀況的變化是難以預測的，可能會對我們的業務產生不利影響，或導致我們的公司對美國投資者的吸引力下降。

俄羅斯和其他國家的政治和政府不穩定可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和我們的美國存託憑證的價值產生實質性的不利影響。

我們業務所在國家/地區的經濟不穩定可能會對我們的業務造成不利影響。

自1991年蘇聯解體以來，俄羅斯和我們開展業務的其他獨聯體國家的經濟經歷了相當不穩定的時期，並受到突然衰退的影響。從2000年到2008年上半年，俄羅斯經歷了國內生產總值的快速增長、更高的税收和盧布的穩定性，提供了一定程度的經濟穩健。然而，俄羅斯經濟受到始於2008年下半年的全球經濟危機的不利影響，表現為債務和股票市場的極端波動、外國投資的減少、國內生產總值的急劇下降和全球失業率的上升。儘管自那以來全球局勢在一定程度上企穩，但俄羅斯經濟在2013年開始經歷新的放緩。由於俄羅斯生產和出口大量原油、天然和金屬產品以及其他大宗商品，其經濟特別容易受到全球市場大宗商品價格波動的影響。特別是，布倫特原油價格在2014至2015年間大幅下跌。大宗商品價格S從2014年6月30日的每桶111.03美元下跌到2015年12月31日的每桶37.28美元。2016-2017年間，布倫特原油價格持續震盪 ，2016年12月31日為56.82美元/桶，2017年12月29日為66.73美元/桶，2018年12月28日為50.57美元/桶。

雖然俄羅斯經濟在2016年、2017年和2018年經歷了一些企穩，但金融低迷以及俄羅斯或我們開展業務的其他獨聯體國家未來的任何經濟衰退或緩慢轉變可能會導致對我們的服務的需求減少，收入減少，並對我們的流動性和獲得債務融資的能力產生負面影響，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

通貨膨脹可能會增加我們的成本，並對我們的營業利潤率施加下行壓力。

俄羅斯經濟和我們開展業務的某些獨聯體其他經濟體近年來普遍具有高通貨膨脹率的特點。根據俄羅斯聯邦國家統計局的數據，2016年、2017年和2018年，俄羅斯的消費者價格指數分別為5.4%、2.5%和4.3%。由於我們幾乎所有的業務都在俄羅斯和獨聯體，因此我們的成本對該地區的價格上漲非常敏感。因此，高通貨膨脹率增加了我們的成本，這些成本的增加可能會對我們的

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營業利潤率以及我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

社會不穩定可能會增加對新的中央集權、民族主義或暴力的支持，並可能對我們的行動產生實質性的不利影響。

油價下跌，失業率上升，政府和許多私營企業未能定期支付全額工資，工資和福利普遍跟不上快速增長的生活成本，這在過去導致了，未來也可能導致我們經營的市場出現勞工和社會動盪。 勞工和社會動盪可能會產生政治、社會和經濟後果，如對恢復中央集權的支持增加；民族主義加劇，包括限制外國參與我們開展業務的國家的經濟；以及增加暴力。任何上述事件的發生都可能限制我們的運營並導致收入損失，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能受到重大不利影響。

犯罪和腐敗可能會擾亂我們開展業務的能力，從而對我們的運營產生實質性的不利影響。

近年來，我們開展業務的國家的政治和經濟變化導致了權力的重大變化。此外，當地和國際媒體報道了嚴重的腐敗現象，包括為啟動政府機構的調查而賄賂官員。新聞報道還描述了政府官員為促進某些政府官員或某些公司或個人的商業利益而進行選擇性調查和起訴的情況。此外，在我們開展業務的國家/地區的一些媒體成員會定期發佈誹謗性文章以換取報酬。掠奪有組織或其他犯罪、腐敗官員的要求或聲稱我們參與了官員腐敗，可能會導致負面宣傳，擾亂我們開展業務的能力，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

適用的法律對我們在處理某些類型的個人和其他數據和保留數據方面施加了限制和要求 這可能會給我們帶來額外的義務，限制我們的靈活性，或損害我們在用户中的聲譽。

俄羅斯和其他國家/地區的任何實體或個人收集和處理用户數據可能會受到某些要求和限制。如果這些要求和限制被以不符合當前慣例的方式修改、解釋或應用，我們可能會面臨罰款或命令，要求我們改變我們的運營做法，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

在俄羅斯，為了存儲個人S的個人數據，我們必須獲得他或她的書面或電子同意，並 使用加密和其他技術手段來保護他或她的個人數據。我們不會收集或對我們的用户個人數據執行任何操作，除非此類收集或處理符合我們網站上提供的服務條款和 隱私政策。除了幾項豁免外，個人數據的處理者必須通知適當的俄羅斯當局，我們被包括在此類處理者的登記冊中。

根據2017年7月29日通過的關於修改俄羅斯聯邦醫療保健領域使用信息技術的某些立法的第242-FZ號聯邦法律(聯邦第242號聯邦法律)，個人數據處理者有義務記錄、系統化、積累、存儲、澄清(更新、修改)和檢索僅位於俄羅斯境內的數據庫中的俄羅斯公民個人數據(受數量有限的例外情況的限制)，並向Roskomnadzor提供包含所有公民個人數據的數據庫的位置信息。

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第242號聯邦法律可能會限制信息服務的提供，並對未能遵守法律要求(其中一些要求可能受到廣泛解釋)的個人數據處理者施加懲罰，原因包括：

•

·第242號聯邦法律對俄羅斯公民個人數據提出的本地化要求，因此可被解釋為禁止進行跨境個人數據處理；以及

•

法律中沒有數據庫的標準定義。根據修訂後的《俄羅斯聯邦民法典》(民法典)第1260條和GOST 20886中對數據庫的定義，不同的文件和虛擬對象(例如MS Office文件)可稱為數據庫。我們公司的信息資源，包括個人數據，可能存儲在虛擬環境中(包括作為雲計算的一部分)，這可能會嚴重阻礙確定每個虛擬對象的確切位置，並在2006年7月27日俄羅斯聯邦關於個人數據的第152-FZ號法律(個人數據法律)規定的期限內，使有關此類位置的信息的規定複雜化。因此，這些對象及其在複雜信息結構中的位置的組合可能容易產生模稜兩可的解釋。

儘管我們相信我們遵守了這項法律，但遵守所提供的要求實際上可能很困難，需要付出巨大的努力和資源，導致在其他司法管轄區承擔法律責任，並限制我們服務的功能。遵守這些要求還可能限制我們與位於其他司法管轄區的其他公司競爭的能力，這些公司 不要求強制在本地存儲與其用户相關的個人數據。但是，任何不遵守此要求的行為都可能導致法律責任，並可能限制該服務在俄羅斯的可用性。例如，2016年，俄羅斯一家法院以違反數據保護立法為由，下令阻止訪問一家廣受歡迎的專業社交網站。

由於我們提供的服務的性質以及我們在多個國家/地區設有分支機構，我們還可能受到其他司法管轄區的數據保護法律的約束，特別是監管個人數據跨境轉移的法律，這可能需要大量的合規工作，並可能導致在其他司法管轄區的違規行為承擔法律責任。隨着我們業務的增長，我們還可能遇到來自外國政府當局的越來越大的壓力，要求我們提供與用户相關的信息，以規避規範此類信息提供的國際法律框架。任何不遵守此類要求的行為都可能導致法律責任，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。

與我們運營所在國家的法律制度和立法相關的弱點為投資和商業活動創造了不確定的環境，這可能會對我們的股票價值產生實質性的不利影響。

我們開展業務的每個國家/地區仍在制定支持市場經濟所需的法律框架。與這些法律制度相關的以下風險給我們做出的法律和商業決策帶來了不確定性，其中許多風險在市場經濟較為發達的國家是不存在的：

•

憲法、聯邦和地區法律以及附屬立法(總統法令和政府、部級和地方命令、決定和決議)和其他法令之間的不一致之處。

•

缺乏關於解釋某些立法的司法和行政指導，以及對最高一般管轄權和仲裁法院的相互矛盾的解釋；

•

法官和法院在解釋立法的某些方面相對缺乏經驗；

•

缺乏獨立的司法機構；

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•

政府當局的高度自由裁量權，這可能導致諸如暫停或終止我們的執照等專斷行動；

•

現行立法可能迅速改變，這可能造成解釋含糊不清和可能出現不遵守的情況；以及

•

破產和清算程序以及法院實踐不完善，造成濫用的可能性。

獨聯體國家許多立法最近的性質，對經濟和政治改革的範圍、內容和速度缺乏共識，這些法律制度的快速演變可能並不總是與市場發展相一致，這使人們對法律的可執行性和基本合憲性產生懷疑，並導致模稜兩可、不一致 和反常。此外，這些國家的立法往往考慮實施尚未頒佈的條例，在管理基礎設施方面留下了很大的空白。這些弱點中的任何一個都可能影響我們根據許可證和合同執行權利的能力，或針對其他人的索賠為自己辯護的能力。此外，監管機構、司法當局或第三方可能會質疑我們的內部程序和細則，以及我們對適用法律、法令和法規的遵守情況。

政府選擇性或武斷的行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

在我們開展業務的國家，政府當局擁有高度的自由裁量權，有時在沒有聽證或事先通知的情況下選擇性或武斷地採取行動，有時採取不符合立法或受政治或商業考慮影響的方式。

據報告，選擇性或武斷的政府行動包括拒絕或吊銷許可證、突然和意外的税務審計和索賠、刑事起訴和民事訴訟。聯邦和地方政府實體也以股票發行和註冊事宜中的常見缺陷為藉口，提出法院索賠和其他要求，以使此類發行和註冊無效或使交易無效。此外，在某些情況下，政府還有權通過法規或政府行為幹預合同的履行、廢止或終止合同。

此外，俄羅斯税務當局還積極提出了與俄羅斯公司使用税收優化方案有關的逃税指控，媒體報道猜測，這些執法行動是有選擇性的。政府可能會針對我們採取選擇性或武斷的行動，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

俄羅斯公司可能會因正式不遵守某些適用的法律要求而被迫進行清算。

俄羅斯法律的某些條款可允許政府當局以俄羅斯法人實體在組建、重組或運作期間正式不遵守某些要求為依據，尋求法院命令對其進行清算。例如，根據俄羅斯公司法，如果一家俄羅斯股份公司按照俄羅斯會計準則計算的淨資產在其第三個財政年度或其後任何一個財政年度結束時低於其特許資本，則該公司必須減少其特許資本或進行清算。如果公司未能遵守這些要求，政府或地方當局可以向法院尋求對該公司的非自願清算，公司的S債權人將有權加速其債權或要求公司提前履行S的義務，並要求賠償任何損害。

負資產的存在可能不能準確反映到期償債的實際能力。許多俄羅斯公司的淨資產為負值 ，因為他們的俄羅斯公司反映的歷史資產價值非常低

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會計準則資產負債表；然而，它們的償付能力不會受到此類負淨資產的不利影響。法院罕見地下令對淨資產低於法律要求的最低特許資本的公司進行非自願清算，即使該公司繼續履行其義務，並且在清算時的淨資產超過最低特許資本。

過去也有這樣的案例，俄羅斯法律實體成立過程中的正式缺陷或不遵守俄羅斯法律規定被用作尋求清算一個法律實體的依據。俄羅斯法律體系的弱點造成了不確定的法律環境，這使得俄羅斯法院或政府當局的裁決即使不是不可能，也很難預測。如果發生非自願清算，這種清算可能會對我們的業務和財務狀況造成重大負面後果。

如果不遵守現有法律法規，或未能獲得所有批准、授權和許可，或政府檢查的結果，或政府加強對我們業務的監管，可能會導致我們的業務中斷，並導致大量額外的合規成本和制裁。

我們的業務和物業在獲得和續簽各種許可證、批准、授權和許可方面受到各種政府實體和機構的監管，並持續遵守現有的法律、法規和標準。監管機構在執行和解釋適用法律、法規和標準、發放和續發許可證、批准、授權和許可證以及監督被許可方遵守其條款方面擁有相當大的自由裁量權。俄羅斯當局有權而且經常這樣做，對我們的業務和物業進行全年定期檢查。未來的任何此類檢查可能會得出結論，認為我們或我們的子公司違反了法律、法令或法規，我們可能無法反駁此類結論或補救 違規行為。

如果我們未能遵守我們所在國家/地區的現行法律法規，或未能獲得所有批准、授權和許可證，或未能獲得包括國家勞動監察局在內的政府檢查結果，可能會被處以罰款或處罰或更嚴厲的制裁，包括暫停、修改或終止我們的執照、批准、授權和許可，或要求我們停止某些業務活動，或對我們的官員實施刑事和行政處罰。此外，違反法律達成的協議或交易可能因法院裁決而無效和/或解除。任何此類決定、要求或制裁，或政府加強對我們業務的監管，都可能導致我們的業務中斷和大量額外的合規成本， 我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，2016年7月6日的第374-FZ號聯邦法律，也被稱為Yarovaya法律(以提出這項法律的俄羅斯參議員的名字命名)(Yarovaya法律)，除其他外，修改了2006年7月27日關於信息、信息技術和數據保護的第149-FZ號聯邦法律(關於信息的法律)，要求通過互聯網發佈信息的安排者(安排者)將某些數據存儲一年。關於存儲消息內容的法律規範於2018年7月1日生效，見 條例-私隱及個人資料保護條例。？我們相信這一規定不會導致我們產生實質性的額外成本。然而，對不遵守《雅羅瓦亞法》的處罰範圍並不完全明確，除了罰款之外，還可能涉及其他類型的行政處罰。如果其中任何一項是重大的，或者我們被發現違反了規定，我們的業務前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

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根據俄羅斯法律，俄羅斯公司的股東和參與者有機會 要求公司在司法程序中清算，或將其他股東或參與者(上市股份公司除外)排除在公司之外。

根據2014年9月1日生效的《俄羅斯聯邦民法典修正案》，俄羅斯公司的股東和參與者擁有某些權利，包括以下權利，可以通過法院命令強制執行：

•

要求公司在未能實現其創建目標的情況下進行清算，包括公司的經營變得不可能或嚴重受阻的情況；以及

•

要求排除股東或參與者(上市股份公司除外)，其行為或不作為對公司S的經營造成重大傷害或阻礙。

在這方面，考慮到在適用這些規定方面缺乏實踐 ，我們不能排除對我們提出此類索賠的可能性。如果提出此類索賠，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響 。

根據俄羅斯公司法，股東責任可能導致我們對子公司的義務承擔責任。

俄羅斯法律一般規定，俄羅斯股份公司的股東或有限責任公司的參與者不對該公司承擔S義務，只承擔其投資損失的風險。然而，當一個法律實體能夠決定另一個實體所作的決定時，情況可能並非如此。有能力決定此類決定的法律實體被稱為有效的父實體(Osnovnoye obshchestvo)。能夠如此決定其決定的法人實體稱為有效附屬實體(DoCherneye obshchestvo)。在下列情況下，有效母公司對有效子公司在執行業務決策時達成的交易承擔連帶責任：

•

有效母公司向有效子公司發出具有約束力的指示或同意子公司進行的相關交易；以及

•

有效母公司發出具有約束力的指示的權利以其在子公司S資本中的份額為基礎，或在該等實體之間的合同中規定，或源於其他情況。

此外，根據俄羅斯法律，如果有效子公司因有效母公司的行動而資不抵債或破產，有效母公司對有效子公司的債務負有次要責任。在這種情況下，實際子公司的其他股東可以在明知實際子公司採取行動或不採取行動將導致 損失的情況下，向實際母公司要求賠償實際子公司的S損失。我們可能被發現是子公司的有效母公司，在這種情況下，我們將對他們的債務承擔責任，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

俄羅斯的銀行體系仍然不發達，俄羅斯有信譽的銀行數量有限，另一場銀行業危機可能會對我們的業務造成嚴重的流動性限制。

與其他國家相比，俄羅斯的S銀行和其他金融體系不太發達或不受監管，俄羅斯關於銀行和銀行賬户的立法存在不同的解釋和不一致的適用。1998年8月的金融危機導致許多俄羅斯銀行破產和清算，幾乎完全消滅了當時正在發展中的商業銀行貸款市場。許多俄羅斯銀行目前不符合國際銀行業標準，俄羅斯銀行業的透明度在某些方面仍遠遠落後於國際公認的標準。在監管機構監管不力的幫助下，某些銀行在貸款標準、信貸質量、貸款損失準備金或風險敞口的分散 方面沒有遵守俄羅斯中央銀行的現有規定。此外，在俄羅斯，法人實體的銀行存款通常不受保險。

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近年來，俄羅斯銀行的貸款迅速增加，隨之而來的是借款人信用質量的惡化。此外，強勁的國內公司債券市場正導致俄羅斯銀行(包括與我們進行銀行交易的銀行)在其投資組合中持有越來越多的俄羅斯公司盧布債券，這進一步惡化了俄羅斯銀行資產的風險狀況。俄羅斯銀行業的嚴重缺陷，加上俄羅斯銀行信貸組合的惡化，可能會導致銀行業在市場低迷或經濟放緩期間遭受巨大損失，包括由於俄羅斯企業在任何此類市場低迷或經濟放緩期間可能發生的違約，從而無法放貸或 履行其義務，包括對其企業儲户的貸款。此外，俄羅斯中央銀行不時吊銷某些俄羅斯銀行的執照，這導致市場傳言稱，將有更多銀行關閉，許多儲户提取存款。最近，一些銀行和信貸機構因資本不足和未能滿足俄羅斯中央銀行的要求而被吊銷執照。在銀行危機期間，俄羅斯公司可能會受到嚴重的流動性限制，原因是國內儲蓄供應有限，以及在這種危機期間可能發生的外國資金來源的撤出。

最近全球市場的動盪總體上導致俄羅斯的流動性減少，融資成本上升。借款人一般都經歷了銀行間和短期融資市場以及較長期資本市場和銀行融資工具可用資金的減少。俄羅斯聯邦的銀行部門得不到資金也對俄羅斯聯邦的預期增長率產生了不利影響。在2014年和2015年第一季度期間，俄羅斯聯邦的信用評級被穆迪評級S、惠譽評級和標準普爾S分別 審查和多次下調。截至2019年2月，俄羅斯的主權信用評級為Baa3，穆迪S的展望為穩定，惠譽評級的長期主權評級為bbb，標準普爾S的展望為穩定的外幣主權信用評級。

俄羅斯證券法可能要求我們將我們的證券在俄羅斯的證券交易所上市，這可能會給我們帶來額外的行政負擔，並 降低我們在納斯達克上交易股票的流動性。

法律規定，在俄羅斯境外交易所上市的俄羅斯公司必須首先在獲得許可的俄羅斯證券交易所同時上市，並在俄羅斯境內發行證券。我們不在這種要求的覆蓋範圍內，因為我們是在俄羅斯以外註冊的。俄羅斯證券監管機構俄羅斯中央銀行多次正式強調，在俄羅斯擁有大量資產的外國發行人應在俄羅斯同時上市，並提議修改證券法規，以期強制執行這一要求。因此，我們不能保證我們不會遇到在俄羅斯上市的壓力，這可能會給我們帶來額外的行政負擔，並可能導致我們在納斯達克上交易我們股票的流動性減少。

俄羅斯聯邦反壟斷局(Fas)對我們提起行政訴訟，指控我們違反了反壟斷法，如果成功，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

2006年7月26日修訂的俄羅斯聯邦《關於保護競爭的第135-FZ號法律》(《競爭法》)對在其經營的任何市場佔據主導地位的公司的活動作出了某些限制。在確定市場支配地位時，金融服務局需要確定和界定相關市場，有關實體在該市場開展業務。在作出這一決定時需要考慮許多方面，包括產品和/或服務對消費者的互換性或可替代性、其定價和預期用途，然後計算在該市場運營的公司的市場份額。在這方面，財務分析系統和市場參與者可以採用不同的方法。

2018年9月，Fas要求我們提供有關Stafori LLC投訴的 信息，該投訴指控Stafori LLC限制對我們的簡歷數據庫的訪問，違反了反壟斷法S Robot Vera？

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提供自動候選人搜索服務的軟件。在審查了所提供的材料後，FAS準備了一份分析報告，將市場定義為 與確保員工、僱主和人事機構之間的信息協調有關的基於互聯網的服務的市場，並分析了此類市場的競爭，並根據該報告，於2019年4月中旬對我們和我們的兩個競爭對手提起了行政訴訟。FAS聲稱，我們和我們的競爭對手共同在規定的市場中佔據主導地位，並利用這一地位限制市場準入，違反了俄羅斯反壟斷法。我們、我們的兩個競爭對手和Stafori LLC需要提供我們對此案的看法以及各種信息和解釋，包括在2019年5月20日之前在我們的使用條款中加入禁止使用第三方軟件的條款的法律、技術和經濟理由。除其他事項外，我們還被要求提供有關我們使用Talantix的信息。案件聽證會目前定於2019年5月27日舉行，然而，俄羅斯法律允許根據案件參與者提出的動議推遲案件聽證會。

俄羅斯法律規定了對這類違規行為的各種可能的懲罰：(A)FAS可以 命令我們停止限制第三方(如Stafori LLC和類似公司)進入市場的活動，和/或(B)處以(1)固定金額的罰款，最高可達P100萬歐元(約合15,000美元)或(Ii)基於收入的罰款，根據俄羅斯會計準則，根據HeadHunter LLC的收入，根據情節減輕或加重，罰款範圍為2018年在FAS認為我們佔據主導地位的市場產生的收入的1%(我們估計最高可達約P1,400萬歐元(約合215,000美元)，佔獵頭有限責任公司S 2018年總收入的2%(我們估計約為P1.2億 (約合190萬美元)，包括所有可能的加重情節)。在首次違規的情況下，美國金融服務管理局有權限制罰款金額。

我們正在與FAS協調，並打算大力捍衞我們的利益，並繼續保護我們用户的個人數據不受第三方未經授權的訪問 。在俄羅斯，這樣的行政訴訟程序通常需要幾個月的時間，目前無法可靠地預測結果。另請參閲？政府選擇性或武斷的行動可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響和？商務？法律訴訟。？？

我們網站上目前的 使用條款允許我們阻止第三方的插件(如Robot Vera的插件)，如果FAS要求我們停止阻止或以其他方式更改我們的使用條款，我們將不得不允許訪問第三方插件。我們可以通過對訂閲者使用的簡歷數量進行限制來應對這些變化，以顯著的額外費用提供對更多簡歷的訪問。這些和其他潛在變化對我們的使用條款和盈利策略的影響是不確定的。

如果FAS認定我們在我們經營的一個或多個市場佔據主導地位，可能會導致對我們的業務和行業進行更嚴格的審查，可能會限制我們完成未來收購的能力，並可能要求我們與他們預先批准對我們與 商家和代理商的標準協議的任何重大更改，以及維持我們與業務合作伙伴的現有協議。此外，如果我們拒絕與第三方簽訂合同，在某些情況下，這可能被視為濫用市場支配地位 。任何濫用市場支配地位的行為都可能導致行政處罰和與我們的收入相關的罰款。

我們可能 受制於現有或新的廣告法規，這些法規可能會限制我們服務的美國存托股份的類型和相關性，這將導致廣告商流失，從而減少我們的收入。

俄羅斯法律禁止某些產品的銷售和廣告，並對某些產品和服務的廣告進行嚴格監管。針對某些產品和服務的美國存托股份，如金融服務，以及針對未成年人和其他一些人的美國存托股份，必須遵守特定規則，並且在某些情況下必須包含必需的免責聲明。

進一步修訂監管廣告的法律可能會影響我們提供部分服務的能力，或限制我們可能提供的廣告類型。 然而，這些法律對於僅提供或分銷美國存托股份而不營銷或銷售產品或服務的各方的適用情況可能不清楚。根據我們的服務條款，我們要求我們的廣告商擁有所有必需的許可證或 授權。如果我們的廣告客户不遵守這些要求，而這些法律被解釋為適用於我們，或者如果我們的廣告服務系統沒有包括必要的免責聲明，我們可能會面臨行政罰款或其他 處罰，並可能不得不限制我們服務的廣告客户的類型。

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俄羅斯對在線廣告中使用行為定向的監管框架尚不清楚。如果通過新的法律或解釋現有法律，以限制在線廣告中使用行為定向，我們增強廣告定向的能力可能會受到顯著限制， 這可能會導致廣告商流失或我們服務的美國存托股份的相關性降低，這將減少美國存托股份的點擊量，從而減少我們的收入。

與俄羅斯税收有關的風險

俄羅斯税法的變化可能會對我們的俄羅斯業務產生不利影響。

一般來説，我們要繳納的俄羅斯税額很高，其中包括：企業所得税、增值税、財產税、與就業相關的社會保障繳費；我們還需要承擔税務代理在某些交易對手扣繳税款方面的責任和相應的責任。儘管隨着《俄羅斯税法》的出臺，俄羅斯的税收環境和税收立法質量總體上有所改善，但俄羅斯未來可能會徵收任意和/或繁重的税收和處罰。俄羅斯的S税收徵收系統增加了此類事件發生的可能性，這可能會對我們的業務產生不利影響。

俄羅斯税法經常發生變化，《俄羅斯税法》中的一些章節相對較新，還在繼續重新起草。自2014年以來，作為俄羅斯政府S政策的一部分，《俄羅斯税法》引入了幾項重要的新規則，旨在限制俄羅斯企業 主要或僅出於税務原因使用外國公司，並對税務規劃施加重大限制，旨在允許俄羅斯税務機關對俄羅斯企業的外國收入徵税(稱為離岸縮短 措施)。這些新規則尤其包括：(1)受控外國公司徵税規則(氟氯化碳規則)(不限於本定義適用的司法管轄區，居民可能屬於這些司法管轄區)；(2)確定非俄羅斯法人實體税務居留地位的規則(税務居留規則)；(3)界定受益所有權(收入的實際接受者)概念的規則和(4)出售房地產公司股份(其資產價值的50%以上直接或間接由位於俄羅斯的房地產組成)所得資本收益的徵税 ，所有這些規則都從2015年1月1日起生效；和(V)反濫用一般規則 (基於最高仲裁法院2006年定義的不合理税收優惠的司法概念，並提供一些測試以支持減税或税基扣除，包括主要目的測試)，從2017年8月18日起生效。這些不斷變化的情況在俄羅斯產生了比税收制度更發達的司法管轄區通常更嚴重的税收風險；它們對我們產生了重大影響，使我們的税務規劃和相關業務決策複雜化，並可能使我們面臨額外的税收和行政風險，以及確保遵守新規則所需的額外成本。此外，不能保證當前税率不會增加，也不能保證不會引入新的税收。

2018年8月3日第303-FZ號聯邦法對《俄羅斯税法》進行了多項修訂。增值税標準税率從18%提高到20%，對境外電子服務適用的增值税税率從15.25%提高到16.67%。新税率適用於從2019年1月1日起銷售的商品(作品、服務和產權)。此外，根據最近於2019年1月1日生效的《俄羅斯税法》修正案，外國供應商提供的被視為在俄羅斯提供的電子服務的增值税將必須由外國電子服務提供商進行核算和支付。

《俄羅斯税法》的一般解釋和適用，特別是上述新規則，往往不明確或不穩定。聯邦、地區和地方各級政府機構之間和內部可能存在不同的解釋；在某些情況下，俄羅斯税務當局採取的立場與財政部在答覆具體納税人問題時發出的澄清函中所述的立場相反，並追溯適用新的税法解釋。這增加了現有不確定性的數量，並導致税法在實踐中的執行不一致。此外，近年來，俄羅斯税務當局在解釋税收立法時表現出更加強硬的立場，這導致他們因税收而出具的實質性納税評估報告數量增加

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對納税人的審計。納税人經常不得不訴諸法庭程序來捍衞自己的立場，以對抗俄羅斯税務當局。在沒有具有約束力的先例或一致的法院實踐的情況下，不同法院對相同或相似情況下的税務事項的裁決可能不一致或相互矛盾。在實踐中，法院可能會以不利於納税人的方式偏離俄羅斯税務機關或財政部發布的解釋。

因此，俄羅斯的税收制度受到以下事實的阻礙：地方税務機關的判斷不一致，而且俄羅斯税務機關未能解決許多現存的問題。因此，我們過去沒有受到挑戰的交易和活動未來可能會受到挑戰，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

我們估計税收或有事項約為P截至2018年12月31日的7.19億美元，與上述做法和解釋的發展有關，與P截至2017年12月31日，5.5億美元。這些或有事項涉及股息收入實益所有權概念的適用，以及以在俄羅斯設立永久機構為理由的額外徵税。看見？與俄羅斯税收有關的風險？我們在獲得較低的俄羅斯預扣税税率方面可能會遇到困難 股息分配自我們的俄羅斯子公司和 “—與俄羅斯税收有關的風險—我們r如果非俄羅斯實體被視為擁有俄羅斯常設機構或 a，則可能在俄羅斯納税S是俄羅斯税務居民。

我們正在接受俄羅斯税務機關的税務審計，這可能會導致額外的納税義務 。

一般來説，納税申報單和相關文件都要接受税務機關的審計，俄羅斯法律授權税務機關對其處以嚴厲的罰款和處罰。税務機關一般可以在税務審計開始之年的前三年內對納税期間進行審計。税務審計可以(在相同的一般三年期限內)在較少明確規定的情況下重複進行，如納税人S重組、清算，或者重新申報納税申報單(修改為減少應納税額)，或者由上級税務機關進行税務審計，以 控制下級税務機關的活動。因此，以前的税務審計可能不會排除與審計期間有關的後續税務索賠。

《俄羅斯税法》規定了實施税務處罰的三年訴訟時效；但是，如果納税人妨礙税務審計的進行(從而對税務審計的開展和完成造成了不可逾越的障礙)，訴訟時效就會延長。然而，受阻和不可逾越障礙這兩個術語在俄羅斯法律中沒有明確的定義；因此，税務機關可以對這些術語進行廣泛的解釋，有效地將他們在税務審計過程中遇到的任何困難與納税人的阻礙聯繫起來，並以此為基礎 尋求超過三年時效期限的額外税收調整和處罰。因此，訴訟時效並不完全有效。

税務 如果税務機關得出結論認為我們在任何給定的納税期間沒有履行納税義務，那麼審計可能會導致額外的成本。這種審計還可能轉移管理資源的注意力，從而給我們帶來額外的負擔。這些審計的結果可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果或美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

俄羅斯轉讓定價規則可能會對我們在俄羅斯的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

俄羅斯轉讓定價規則適用於受控交易，包括與關聯方的交易和某些類型的跨境交易，納税人有義務就受控交易通知税務機關，並保留證明符合S長度原則的具體文件。從2019年1月起，關聯方之間的交易不被視為受控交易，如果關聯方是俄羅斯税務居民和/或位於俄羅斯，則適用一般公司

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所得税税率。由於我們正在考慮將獵頭集團PLC的管理地點從塞浦路斯變更為俄羅斯，這將導致我們的納税居住地從塞浦路斯變更為俄羅斯。 從變更之日起，我們集團中的俄羅斯公司之間適用一般企業所得税税率的交易以及與獵頭集團PLC的交易將不被視為受控制的交易。

儘管轉讓定價規則理應與經合組織制定的國際轉讓定價原則保持一致，但在這些原則在當地規則中的反映方式上存在某些重大差異。特別轉讓定價規則適用於證券和衍生品交易。很難評估轉讓定價規則 可能對我們產生的影響。

此外，儘管在受控交易中應用的定價應由聯邦税務局(由其中央辦公室)進行審計，但在遵守轉移定價方法的情況下，在實踐中，較低級別的税務機關經常試圖基於不合理税收 收益概念，更廣泛地審查關聯方之間交易中的定價和其他條款。

因此，由於俄羅斯轉讓定價規則的解釋和應用存在不確定性，因此不能保證俄羅斯税務機關不會挑戰我們的交易價格並做出可能影響我們税務狀況的調整，除非我們能夠確認使用市場價格，並有適當的轉讓定價文件支持。 俄羅斯轉讓定價規則造成的額外税收負擔可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

俄羅斯的薄資本化規則和一般利息扣減規則允許不同的解釋，這可能會影響我們的業務。

《俄羅斯税法》規定了三個主要限制，以限制債務應計利息的費用扣除； 第一，獲得貸款(產生債務)有適當的經濟理由(出於商業目的或正當理由)；第二，如果對關聯方債務支付的利率符合一定的利率範圍 (避風港)；第三，薄弱的資本化規則(適用於外國控制的債務(即外國直接或間接股東或其關聯公司充當貸款人或擔保人的債務)，並實行3：1的債務與股權比率)。特別是，在資本充足率較低的規則下，如果外國控制的債務超過股本的三倍以上(銀行和租賃公司為12.5倍)，扣除利息的能力就受到限制。超額債務的利息是不可抵扣的，並被視為需要繳納預扣税的股息。如果負債納税人的資產負債表權益(資產淨值)為負值，則外國控制債務應計利息的全部金額將被視為股息(包括不能扣除的股息)。最近修改了法律規定的外國控制債務的範圍，從銀行或俄羅斯附屬機構獲得的貸款被排除在 某些條件之外；同時，從外國附屬機構獲得的貸款明確包括在內(基本上與以前在行政和法院實踐中形成的立場一致)。

我們在俄羅斯的業務可能會受到利息重新證券化為股息的影響(包括我們無法扣除利息)，如果相應的債務在任何時候都符合外國控制的債務資格，或者由於其他原因無法扣除利息，那麼我們在俄羅斯的資本化規則很少 。

如果我們的非俄羅斯實體被視為擁有俄羅斯常設機構或被視為俄羅斯税務居民，則可能在俄羅斯納税。

《俄羅斯税法》對在俄羅斯開展商業活動的外國法人實體規定了延期徵税和相關的納税義務，以創造常設機構或税務居民的納税地位(在第一種情況下，外國法人實體對通過常設機構進行的活動獲得的收入徵收俄羅斯公司所得税；在第二種情況下，俄羅斯公司所得税適用於外國法人實體在世界各地的收入；此外，在這兩種情況下，可能根據 情況徵收其他税)。儘管合法的税務居住地規則

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《俄羅斯税法》中定義的實體與國際上已知的各個概念大體相似(包括經合組織為税務條約目的而制定的概念)，它們 尚未在俄羅斯的行政和法院實踐中得到充分的檢驗(自2015年1月1日引入以來)。常設機構概念已經生效一段時間了，但這一概念的幾個關鍵要素(例如，常設機構的收入和支出分配)仍然缺乏任何適用準則。

雖然我們不相信在我們改變事務處理方式並採取措施導致我們的非俄羅斯實體改變我們的管理地點並在俄羅斯創建納税居住地或永久機構之前，我們的非俄羅斯實體將被視為在俄羅斯擁有税務居住地或永久機構，但我們不能向您保證，我們的非俄羅斯實體(甚至在我們改變我們的事務處理之前)不會被視為具有永久機構或俄羅斯税務 居民。如果發生其中任何一種情況，將對我們徵收額外的俄羅斯税(以及相關處罰)，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

俄羅斯的税務居留規則相對未經考驗，如果規則未來受到挑戰或更改，税務居留地位可能會受到挑戰。

《俄羅斯税法》規定，非俄羅斯實體可以在俄羅斯設立分支機構，並在一定條件下自行申報其在俄羅斯的納税住所。在這種情況下，就俄羅斯企業所得税而言，應以與其他俄羅斯納税人相同的方式對待在俄羅斯納税的非俄羅斯實體，這意味着此類實體應對全球收入徵收俄羅斯企業所得税，並有權享受《俄羅斯税法》規定的所有免税和福利，包括(在某些條件下)有權對收到的股息徵收0%的税率。 然而，相關的税收居留規則還沒有得到充分的檢驗，特別是為了税收目的而遷移到俄羅斯的上市公司。而且，自行申報的納税居留身份可能會在未來受到挑戰，因此，可能會拒絕對到來的股息徵收0%的税率。

需要補充的是，對出於税收目的遷移到俄羅斯的上市公司的股息適用俄羅斯預扣税的機制尚未經過測試，我們有可能無法適用於俄羅斯税務居民持有人的減税税率或 雙重税收協定下的減税税率，因此我們將不得不按一般適用的15%税率預扣税款。看見？税收？材料？俄羅斯税務考慮？？美國存託憑證的股息徵税。

獵頭集團預期將納税地點從塞浦路斯變更為俄羅斯，這可能會對美國存託憑證持有人所得收入(由獵頭集團支付的股息)的徵税產生影響。請參見？税收與材料俄羅斯税收考慮.”.

我們可能會在從我們的俄羅斯子公司分配的股息獲得較低的俄羅斯預扣所得税税率方面遇到困難。

俄羅斯子公司支付給其外國公司股東的股息 一般按15%的税率繳納俄羅斯預提所得税；儘管根據適用的税收條約，如果滿足税收條約中定義的某些條件(特別是如果獲得股息的股東是各自股息的實益所有者，並且在俄羅斯沒有常設機構)，這一税率可能會降低。

受益所有權的概念從2015年1月1日起被引入俄羅斯税法，作為離岸縮短規則的一部分，然後在2016年進行了修訂(主要是為了使其與經合組織定義的概念保持一致)。根據這一概念，如果一個人充當中間人，並有義務將從公司獲得的部分或全部收入轉讓給第三方(即不能獨立使用和處置收到的收入的人)，則該人不得被視為收入的受益所有人。否認實益所有者S的待遇 的結果將是否認税收條約利益(如股息減税)。儘管《税法》中目前定義的受益所有權概念符合相關的國際知名規則，但這一概念在

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俄羅斯的行政和法院實踐目前表現出相當寬泛和相互衝突的解釋。鑑於目前對受益所有權概念的相互衝突的解釋，應用這一概念可能會導致對我們的留存收益的分配徵收過高的税，而且還可能因為在俄羅斯設立永久機構而產生額外的税收。

與我們的組織結構有關的風險

我們股東的權利受塞浦路斯法律以及我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則管轄，並在某些重要方面與美國州法律規定的股東權利有所不同。

我們的公司事務受我們修訂和重述的備忘錄和組織章程以及管理在塞浦路斯註冊的公司的法律管轄。我們股東的權利和我們董事會成員根據塞浦路斯法律以及我們修改和重述的 協會備忘錄和條款承擔的責任與美國一些州法律的法律不同。例如，根據法律，塞浦路斯上市公司股票的現有持有者有權在發行該公司新股時享有優先購買權(如果股票是以現金對價發行的)。然而，優先購買權可能會被我們的股東在五年的股東大會上終止使用。

此外，我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則包括其他條款，這些條款不同於在美國組織的大多數公司的管理文件中通常包含的條款：

•

我們的董事會只能通過75%的成員絕對多數票才能採取某些行動，包括髮行現金以外的對價股票和其他行動；

•

我們的股東能夠召開特別股東大會；以及

•

如果我們的董事會行使其權利任命一名董事來填補在S董事任命期間產生的董事會空缺，該任命的有效期至下一屆年度股東大會，屆時董事有資格連任，股東可以選擇是重新任命董事還是任命新的董事。

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則還需要不少於75%的在座股東和 有表決權的股東批准某些事項，其中包括修改我們的章程文件、解散或清算公司、減少股本和回購股份。

由於上述差異，我們的股東可能擁有不同於根據美國州法律 組織的公司的股東普遍享有的權利，我們的董事會可能會發現更難批准某些行動。

我們可能會被視為塞浦路斯以外的納税居民。

根據《塞浦路斯所得税法》的規定，如果一家公司的管理和控制是在塞浦路斯進行的，就税務而言，該公司被視為塞浦路斯居民。管理和控制的概念在塞浦路斯税法中沒有定義。然而，在確定一家公司是否將被視為塞浦路斯税務居民時，一般認為必須考慮的某些標準包括：(1)該公司是否在塞浦路斯註冊成立，並且是否僅在塞浦路斯税務居民；(Ii)董事會是否擁有在塞浦路斯行使的決策權，涉及S公司運營和一般政策所需的關鍵管理、戰略和商業決策，具體而言，董事會的大多數會議是否在塞浦路斯舉行，以及董事會的大多數成員是否為塞浦路斯的税務居民；(Iii)股東會議是否在塞浦路斯舉行；(Iv)公司是否已頒發一般授權書，授權董事會行使控制權和作出決定的權力；(5)公司備案和報告職能是否由設在

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(Br)塞浦路斯；(Vi)與S公司業務或資產有關的協議是否在塞浦路斯簽署或簽署。如果我們被認為不是塞浦路斯的納税居民，我們可能不受塞浦路斯税收制度的約束，但來自塞浦路斯的收入除外，我們可能受到我們被視為納税居民所在國家的税收制度的約束。此外，根據塞浦路斯與其他國家簽訂的税收條約，我們沒有資格享受優惠。由於最近對俄羅斯法律的修訂，在塞浦路斯註冊並目前是税務居民的公司，在特定情況下可被俄羅斯税務當局視為在俄羅斯的税務居民。請參見？與俄羅斯税收有關的風險損害了我們的非俄羅斯實體 如果他們被視為擁有俄羅斯常設機構或被視為俄羅斯税務居民，則可能在俄羅斯納税。然而，塞浦路斯和俄羅斯之間現行的税務條約規定，這種公司應被視為該公司有效管理地所在國家的税務居民；在這種情況下，確定有效管理地的過程將通過兩國努力在考慮到所有相關因素的情況下通過相互協議確定有效管理地來實現。如果我們董事會的大多數成員是塞浦路斯境外的税務居民或公民，這可能會帶來風險，即使我們是在塞浦路斯管理和控制的，因此是塞浦路斯的税務居民，我們也可能被視為在塞浦路斯以外有常設機構。 這樣的常設機構可能需要對常設機構分配給常設機構的利潤徵税。請參見？物料税考慮因素：物料税塞浦路斯税 考慮因素：股息和分紅的徵税如果我們是塞浦路斯境外司法管轄區的税務居民或被視為在塞浦路斯境外設有常設機構，我們的税收負擔可能會大幅增加，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

作為我們美國存託憑證的持有人，您可能無法就未來發行的普通股行使優先購買權。

為了在未來籌集資金，我們可能會增發普通股，包括以普通股的形式。一般來説，塞浦路斯上市公司股票的現有持有者根據法律有權在發行該公司的新股時享有優先購買權(前提是此類股票以現金支付，並且優先購買權在特定時期內未被我們的股東在股東大會上取消)。如果以非現金對價發行股票或優先購買權被取消，您可能無法對普通股 行使優先購買權。在美國，我們可能需要根據證券法提交註冊聲明以實施優先購買權。我們不能保證可以獲得《證券法》登記要求的豁免以使美國普通股持有人能夠行使這種優先購買權，如果有這種豁免，我們可能不會採取必要的步驟使普通股美國持有人能夠依賴它。 因此，您可能無法在未來發行普通股時行使優先購買權，因此，您在我們中的百分比所有權權益將被稀釋。由於我們的股東 授權自本次發售完成之日起五年內不再行使優先購買權，任何在五年之後發行的股票將受優先購買權的限制，除非 另外取消了這些權利。此外，根據當前的美國證券法，配股很難有效實施，如果我們需要通過在美國配股來籌集資金，我們未來籌集資金的能力可能會受到影響。

由於擁有巨大的投票權，我們的主要股東將能夠對我們和我們的重大公司決策施加控制。

就在本次發行之前，我們的主要股東HighWorld Investments Limited(與Elbrus Capital關聯的投資工具)和ELQ Investors VIII Limited(與高盛股份有限公司關聯的投資工具)控制了我們100%的已發行和已發行普通股。本次發行完成後，我們的主要股東擁有的股份將合計佔我們已發行股本投票權的67.4%(如果承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權，則為62.5%)。因此，我們的主要股東將有能力決定提交給我們股東批准的所有事項的結果，包括選舉和罷免董事以及任何

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合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產。我們主要股東的利益可能與我們股本的其他持有者的利益不一致。這種所有權集中可能會損害我們普通股的價值，以及其他一些東西：

•

推遲、推遲或阻止本公司控制權的變更；

•

妨礙涉及我公司的合併、合併、接管或其他業務合併；或

•

導致我們達成不符合所有股東最佳利益的交易或協議。

我們在塞浦路斯可能要繳納防禦税。

塞浦路斯公司必須為塞浦路斯共和國國防基金或國防税支付特別繳費，税率為17%的股息分配 ，前提是其最終受益者是塞浦路斯税務居民。塞浦路斯公司在產生利潤的年度結束後兩年內沒有分配至少70%的税後利潤， 被視為在該年度結束後兩年分配了這筆金額作為股息。須繳納國防税的這項視為股息分配的金額，減去在截至被視為分配之日的任何 時間從相關年度利潤中支付的任何實際股息，由此產生的利潤餘額將按塞浦路斯税務居民當時對公司持有的股份的挪用程度繳納防禦税。在釐定被視為股息時須計及的利潤不包括對任何動產或不動產的公允價值調整。

作為被視為股息分配的結果而應支付的國防税首先由公司支付，公司可通過從相關利潤中扣除支付給塞浦路斯股東的實際股息金額來向其塞浦路斯股東追回此類款項。 如果由於股東變動或相關利潤中從未支付任何實際股息，我們無法收回這筆金額，我們將承擔這筆防禦税的成本。如果我們不能如上所述從股東那裏收回税款，徵收這項税收可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

2011年9月，塞浦路斯税務局局長髮布了2011/10號通知，對居住在塞浦路斯的公司的任何利潤間接計入本身為塞浦路斯居民的股東的防禦税，只要這些利潤間接分配給最終不是塞浦路斯納税居民的股東，即可免徵國防税。

我們的 利息支出可能不能抵税。

2012年5月，塞浦路斯眾議院頒佈了自2012年1月1日起生效的法律，規定如果塞浦路斯母公司因收購全資子公司的股票而產生利息支出(無論是直接或間接的，無論子公司是塞浦路斯公司還是外國公司)，母公司將不能從税收方面扣除利息支出。只有在子公司擁有用於其業務的資產，且扣除的利息金額有限且與業務中使用的資產的金額和價值成比例的情況下，此扣減才可用。如果我們無法為税務目的扣除利息支出，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響 。

我們可能會被視為被動型外國投資公司，這可能會給美國聯邦所得税的美國存託憑證的投資者帶來實質性的不利税收後果。

美國聯邦特別所得税規則適用於擁有1986年國內税法(PFIC？)定義的被動外國投資公司股票的美國人。如果我們在任何課税年度被視為PFIC，在此期間，美國持有人(定義見？物料税考慮因素材料美國聯邦所得税 對美國持有者的考慮”) 如果持有美國存托股份(或美國存託憑證所代表的普通股)，則美國持有者在出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證時可能要承擔某些重大的不利税收後果。

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或收到有關美國存託憑證(或該等普通股)的分派。基於我們目前和預期的收入、資產和業務構成，我們預計在本課税年度或可預見的未來不會被視為PFIC。然而，這是一項事實決定，除其他事項外，還取決於我們的收入和資產的構成，因此只能在每個納税年度結束後每年作出決定。因此，我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度，我們不會被歸類為私人機構投資者。美國持有者 應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們在美國存託憑證的投資中是否可能適用PFIC規則.

與我們的首次公開募股和我們的美國存託憑證所有權有關的風險

作為納斯達克公司治理規則 所指的外國私人發行人和控股公司，我們被允許並將依賴於豁免某些納斯達克公司治理標準，包括我們的董事會多數由 獨立董事組成的要求。我們對這種豁免的依賴可能會對我們普通股的持有者提供較少的保護。

作為一家不在塞浦路斯證券交易所受監管市場上市的公司，我們不需要遵守適用於塞浦路斯上市公司的任何公司治理法規要求。

納斯達克公司治理規則要求上市公司擁有獨立董事會的多數席位，並對高管薪酬、董事提名和公司治理事宜進行獨立的董事監督。作為一家外國私人發行人，我們被允許並將遵循母國的做法，以取代上述要求。只要我們依賴 境外私人發行人豁免遵守某些納斯達克公司治理標準，我們的董事會中就不需要有過半數董事是獨立董事，我們的薪酬委員會不需要完全由獨立董事組成，我們也不需要設立提名委員會。因此，我們的董事會治理方式可能與由多數獨立董事組成的董事會的治理方式不同，因此，我們公司的管理監督可能比我們受制於所有納斯達克公司治理標準的情況更加有限。

如果我們不再具有外國私人發行人的資格，我們打算依賴納斯達克公司治理規則下的受控公司豁免。？根據納斯達克公司治理規則，受控公司是指個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司。此次發行後，我們的主要股東將控制我們已發行普通股的大部分投票權，使我們成為納斯達克公司治理規則意義上的受控公司。作為一家受控公司，我們將有資格 ，如果我們不再具有外國私人發行人的資格，我們打算選擇不遵守納斯達克的某些公司治理標準，包括我們董事會中多數董事必須是獨立董事的要求，以及我們的薪酬委員會和提名委員會必須完全由獨立董事組成的要求。

因此，我們的股東將得不到與受所有納斯達克公司治理標準約束的公司股東相同的保護，我們的獨立董事影響我們業務政策和事務的能力可能會降低。

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的美國存託憑證對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，根據《就業法案》的定義，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守審計師的要求

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《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的認證要求。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的美國存託憑證吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的美國存託憑證的吸引力下降，我們的美國存託憑證的交易市場可能不那麼活躍，我們的美國存託憑證的價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期 ，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用 某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這種延長的過渡期。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。

如上所述，我們是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求 。境外私人發行人地位的確定每年在發行人S最近一次完成第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2019年6月30日對我們進行下一次確定。例如，如果截至2019年6月30日，我們總資產的50%以上位於美國，我們將失去外國私人發行人的地位。如果我們在此日期 失去我們的外國私人發行人身份，我們將被要求從2020年1月1日起向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人提供的表格更詳細、更廣泛。 我們還必須強制遵守美國聯邦委託書要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易法第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴納斯達克上市規則下某些公司治理要求的豁免的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將承擔作為外國私人發行人不會產生的大量額外法律、會計和其他費用，以及會計、報告和其他費用，以維持在美國證券交易所的上市。這些費用將與未來根據美國公認會計原則提供我們的財務信息的義務有關。

由於我們是外國私人發行人，並打算遵循某些母國的公司治理實踐，我們的股東可能無法獲得受到所有納斯達克公司治理要求的公司股東所享有的同等保護。 .

作為一家外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些塞浦路斯的公司治理實踐，而不是納斯達克的治理實踐，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求，並描述了我們正在遵循的母國實踐。我們打算依靠這一關於納斯達克要求的外國私人發行人豁免，讓審計委員會任命我們的獨立註冊公共會計師，納斯達克關於股東大會法定人數和記錄日期的規則，以及要求股東批准股權薪酬計劃及其實質性修訂的納斯達克規則。我們今後可以選擇在其他事項上遵循塞浦路斯的母國做法。因此，我們的股東可能無法獲得與遵守所有納斯達克公司治理要求的公司股東相同的保護 。

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我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點和重大缺陷。我們財務報告內部控制的這些重大缺陷可能會導致我們歷史財務報告中的重大錯報，如果不加以補救，可能會對我們財務報告的準確性和時機產生不利影響，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他相關資源有限，無法解決我們的內部 控制程序和程序。雖然我們尚不受《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的認證或認證要求的約束，但在審查我們的財務報表以準備此次發行的過程中，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所發現了缺陷，我們認為這些缺陷代表了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和重大缺陷，這主要是由於我們缺乏 有效的控制結構和足夠的財務報告和會計人員。美國證券交易委員會指引將重大弱點定義為財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。美國證券交易委員會指導意見將重大缺陷定義為財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷的組合， 該缺陷不如實質性缺陷嚴重，但足以引起註冊人S財務報告監管負責人的注意。

我們對截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度的財務報告的調查結果包括以下重大弱點：(I)我們沒有設計、 實施和維護具有適當職能的有效控制環境、機構(包括董事會層面的審計委員會或同等機構和內部審計控制職能)以及正式的流程和程序，以便 獨立審查和質疑財務報告小組編制的財務報表；(Ii)我們沒有足夠數量的具有適當專業知識的會計人員來及時編制和審查會計明細表和財務報表，以充分滿足作為美國證券交易委員會註冊人的報告和合規要求；(Iii)我們沒有在財務報告流程中保持有效的職責分配和職責分工 (特別是識別、積累和審查所有必要的佐證信息)，以確保合併財務報表和披露的編制和審查的完整性和準確性；(Iv)我們沒有保留審查重要合同和可能導致財務報表中潛在錯誤陳述以及其他不利影響的非常規交易的證據；以及(V)我們的信息系統訪問、職責分工以及信息系統和變更管理控制中的用户訪問權限沒有有效運行。

我們關於截至2017年12月31日的年度財務報告的調查結果包括以下重大弱點：(I)我們沒有設計、實施和維護一個具有適當職能、機構(包括董事會層面的審計委員會或同等機構和內部審計控制職能)和正式流程和程序的有效控制環境，以便獨立審查和質疑財務報告小組編制的財務報表；(Ii)我們沒有足夠數量的具有適當專業知識的會計人員來及時編制和審查會計明細表和財務報表，以充分滿足作為美國證券交易委員會註冊人的報告和合規要求；以及 (Iii)我們的信息系統訪問、信息系統內的職責分工和用户訪問權限以及變更管理控制未能有效運行。

於截至2018年12月31日止年度，我們採取重大措施以解決內部控制的重大弱點及重大缺陷。 尤其是，我們(I)聘請四大諮詢及會計師事務所評估我們現有的控制環境，提出必要的改變建議，並協助我們設計及實施經改善的內部程序及控制；(Ii)額外聘請具備根據國際財務報告準則編制財務報表的專業知識的財務及會計人員；(Iii)成立審計委員會及內部審計職能，以獨立審查及質疑財務報表

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(br}由財務報告小組編制；(Iv)進一步制定和記錄我們的會計政策和財務報告程序，改進現有控制程序並實施新的控制程序；(V)為我們的會計系統建立訪問政策；以及(Vi)改進我們的信息系統的訪問權和變更管理控制程序。不能保證我們將成功實施這些措施，也不能保證這些措施將顯著改善或補救上述重大弱點。

儘管做出了這些努力，但在編制截至2018年12月31日的年度財務報表的過程中，我們發現了與我們的信息系統有關的持續重大弱點，即我們的信息系統訪問、信息系統內的職責分工和用户訪問權限 以及變更管理控制沒有有效運行。我們致力於採取措施，通過進一步改善我們的信息系統的用户訪問和隔離責任政策和變更管理控制程序，來彌補截至2018年12月31日的年度財務報告的重大缺陷。不能保證我們已經發現了我們所有的重大弱點，也不能保證我們未來不會有更多的重大弱點。如果我們未能彌補重大弱點或滿足上市公司對我們提出的要求，包括《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們可能無法準確報告我們的財務業績，或無法在法律要求的時限內報告，我們的合併財務報表可能會被重述，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證可能會被暫停或從納斯達克退市，我們的聲譽、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。不遵守第404條還可能 使我們受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

如果我們未能按照薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節的要求建立和維護適當的內部控制，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)節(第404(A)節)要求，從我們首次公開發行後的第二份年度報告開始，管理層每年評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性，並找出我們對財務報告的內部控制中的任何重大弱點。儘管《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節(第404(B)節)要求我們的獨立註冊會計師事務所發佈一份年度報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性，但我們已選擇依賴《就業法案》中提供的豁免，因此在我們不再是企業財務總監之前，我們將不再被要求遵守實施第404(B)條的美國證券交易委員會規則。

我們預計，我們的第一次第404(A)條評估將在截至2020年12月31日的財年報告中進行。如上所述，請參閲 我們發現了財務報告內部控制的重大弱點和重大缺陷。我們內部控制中的這些重大弱點 過度財務報告可能會導致我們的歷史財務報告中出現重大錯誤陳述，如果不加以補救，可能會對我們財務報告的準確性和時機產生不利影響，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性的不利影響，我們和我們的獨立註冊會計師事務所在我們的12月31日、2015年、2016年、2017年和2018年的審計中發現了某些重大弱點。這些或其他重大弱點和/或重大缺陷在未來任何財務報告期間持續存在 可能會導致財務報表錯誤，進而可能導致我們財務報告中的錯誤、延遲我們的財務報告，這可能需要我們重述我們的經營業績，或者我們的審計師可能被要求出具合格的審計報告，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的ADS的市場價格可能會受到實質性和不利的影響。在評估我們遵守第404(A)條的情況時，我們也可能找不到內部控制中的一個或多個重大弱點。為了實現並保持符合第404(A)節的要求，我們將需要投入大量資源並提供重要的管理監督。實施任何

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我們內部控制的適當變化可能需要對我們的董事和員工進行具體的合規培訓，需要大量成本來修改我們現有的會計制度， 需要相當長的時間才能完成，並轉移管理層對其他業務事項的注意力。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性。

如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者在適當的時候，我們的獨立註冊會計師事務所不願意或不能根據第404(B)條的要求提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的無保留報告，投資者可能會對我們的經營結果失去信心，我們的美國存託憑證價格可能會下跌，我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外，如果我們無法滿足404節的要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

與上市公司相關的義務將需要大量的資源和管理層的關注。

作為美國的一家上市公司，我們將產生以前沒有發生的法律、會計和其他費用。我們將受制於《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本 ，使一些活動更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後。？《交易法》要求我們提交關於我們的業務、財務狀況和運營結果的 年度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們建立和維護有效的財務報告內部控制和程序。此外，建立上市公司所需的企業基礎設施的需要可能會分散S管理層對實施我們增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、財務狀況和運營結果。我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計制度的內部控制和程序進行修改，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為一家上市公司的義務。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如， 我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要產生大量成本來維持相同或類似的承保範圍，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準 由於缺乏特殊性，在許多情況下有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致 合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資 可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務、前景、財務狀況和 運營結果可能會受到實質性的不利影響。

只要我們是JOBS法案下的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們可能在長達 到五年的時間內成為一家新興的成長型公司。請參見？招股説明書摘要：作為新興成長型公司和外國公司的影響 私人發行商。？此外，在我們不再是一家新興成長型公司的日期之後，我們的獨立

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註冊會計師事務所只需根據我們的市值證明我們對財務報告的內部控制的有效性。即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所 對我們的控制不滿意，或者我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，我們的獨立註冊會計師事務所仍可能拒絕證明我們的管理層對S的評估，或者可能出具合格的報告。此外，在實施與財務報告內部控制相關的必要程序和實踐方面，我們可能會發現我們可能無法及時補救的缺陷，以滿足薩班斯-奧克斯利法案為遵守第404條的 要求而設定的最後期限。不遵守第404條可能會使我們受到監管機構的審查和制裁，削弱我們的收入增加能力，導致投資者對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，並對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。

我們的美國存託憑證目前沒有市場，我們不知道是否會有一個市場發展到為您提供充足的流動性。

在此次發行之前，我們的美國存託憑證還沒有公開市場。我們無法預測 投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致納斯達克上活躍的交易市場的發展，也無法預測該市場可能會變得多麼具有流動性。如果不發展活躍的交易市場，您可能難以出售您購買的我們的美國存託憑證的任何股票，這些股票的價值可能會受到實質性的損害。我們美國存託憑證的首次公開發行價格將由我們與幾家承銷商代表之間的談判確定，可能不代表此次發行後公開市場上的價格。因此，您可能無法以等於或高於您在此產品中支付的價格出售您的美國存託憑證。

獵頭集團是一家控股公司，依賴其子公司(這些子公司是獨立的法人實體)獲得現金為其運營和支出提供資金，包括未來的股息支付(如果有的話)。

作為一家控股公司，我們現金流的主要來源將是我們運營中的子公司的分配。因此，我們未來為業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力將取決於我們的子公司產生足夠的現金流向我們進行上游現金分配的能力。 我們的運營子公司是獨立的法人實體，儘管它們由我們直接或間接全資擁有和控制，但它們沒有義務向我們提供任何資金，無論是以貸款、股息或其他形式。 我們子公司向我們分配現金的能力還將受到以下因素的制約：我們的附屬協議中可能包含的限制(如不時訂立的)、此類附屬公司是否有足夠的資金，以及適用的法律和法規限制。我們子公司的任何債權人的債權一般優先於該子公司的資產，而不是我們的債權人和股東的債權。此外，由於我們的主要子公司產生利潤並以盧布宣佈股息，未來向我們美國存託憑證持有人支付的任何股息都將以美元支付，盧布兑美元和其他 貨幣的任何大幅波動都可能對我們美國存託憑證持有人收到的股息金額產生重大不利影響。如果我們的子公司以任何方式向我們分配股息或其他付款的能力有限，我們為我們的業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力可能會受到損害。

我們的組織文件和塞浦路斯法律中的反收購條款可能會 阻止或阻止控制權的變更，即使收購對我們的股東有利，這可能會壓低我們的美國存託憑證的價格，並防止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

由於我們是在塞浦路斯註冊成立的，我們受塞浦路斯法律的約束。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含可能 阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。特別是，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將允許我們的董事會 不時發行優先股，並擁有他們認為適當的權利和優先。

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在可能阻礙收購或其他交易的情況下，我們的董事會還可以授權發行有條款和條件的優先股。我們還受制於塞浦路斯法律的某些條款，這些條款可能會推遲或阻止控制權的變更。特別是，公司的任何合併、合併或合併都需要得到我們董事會的積極同意。本公司董事會可由持有本公司股份多數投票權的人士任免(本次發行完成後，本公司股份將由本公司主要股東控制)。總而言之，這些規定可能會使解除管理層變得更加困難，並可能會阻止可能涉及為我們的美國存託憑證支付高於當前市場價格的溢價的交易。

塞浦路斯或更廣泛的歐盟收購法均不適用於我們，我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則中的強制性要約要求不適用於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則通過之日起的任何現有股東或其聯營公司，亦不排除該等股東 收購或重新收購(視情況而定)本公司的大部分投票權，因此我們的少數股東在該等情況下不會受惠於在受歐盟監管的市場上市的塞浦路斯公司的少數股東應有的保障。

截至本招股説明書發佈之日，塞浦路斯法律並未規定收購塞浦路斯公司股份的個人必須提出強制性要約，即使收購授予該人控制權，前提是該公司的S股票沒有在歐洲經濟區的受監管市場上市，除非收購人收購目標公司全部股份或目標公司任何類別股份的90%或以上，或收購足夠的股份，連同其已經持有的股份(以其本人或被提名人的名義或其子公司持有的股份)90%或以上。我們的股票和我們的美國存託憑證都不在歐洲經濟區受監管的市場上市。因此，收購我們的股份或美國存託憑證的潛在競購人可能會在不需要根據適用的法定收購保護制度進行強制性要約的情況下獲得對我們的控制權。

我們修訂和重述的 組織章程大綱和章程包含一項強制性收購要約條款，該條款要求第三方收購，與一致行動方一起，以股份或美國存託憑證的形式獲得我們股份的30%或50%或更多投票權，以該第三方(或一致行動方)在前12個月為本公司股票支付的最高價格向我們的所有其他股東和美國存托股份持有人提出收購要約(見 )。股本和公司章程説明.強制性要約要求)。然而，於本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則通過之日起，該條文並不適用於本公司的任何現有股東或其聯營公司，即該等股東(包括HighWorld Investments Limited及ELQ Investors VIII Limited及其各自的聯營公司)可個別或集體擁有低於30%或50%的投票權(視乎情況而定)，並隨後收購超過30%或50%的投票權(視乎情況而定)，而無需提出收購要約。

因此，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的強制性要約收購條款並未為小股東 提供在多種情況下處置其股份的權利，在這些情況下，股東與一致行動的各方(如適用)可能獲得對我們的控制權。因此，如果潛在競購人提出要約，以期在相關時間獲得對我們或某些其他美國存託憑證或股份持有人的控制權，美國存託憑證持有人可能沒有機會獲得與可能獲得的待遇相等的 待遇。

我們的美國存託憑證的價格可能會大幅波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們美國存託憑證市場價格的波動可能會阻止您以您購買此類股票的價格或高於您購買此類股票的價格出售您的美國存託憑證。我們的美國存託憑證的交易價格 可能因各種因素而波動較大，包括：

•

股票市場的整體表現；

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•

發佈新的或變更的證券分析師報告或建議；

•

關鍵人員的增減；

•

我們、我們的主要股東或我們的管理層成員出售我們的美國存託憑證；

•

一般經濟狀況；

•

利率的變動；以及

•

資本的可得性。

這些因素和其他因素可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格大幅波動，這可能會限制或阻止投資者出售他們的美國存託憑證，並可能以其他方式對我們的美國存託憑證的流動性產生負面影響。此外，近年來，股票市場經歷了明顯的價格和成交量波動。這種波動對許多行業的許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響。這些變化似乎經常發生，而不考慮受影響公司的經營業績。因此，我們的美國存託憑證的價格可能會根據與我們公司幾乎沒有關係的因素而波動，而這些波動可能會大幅降低我們的股價。證券集體訴訟往往是在整體市場和一家公司的市場價格出現波動後對公司提起的，S證券。如果對我們提起這項訴訟，可能會導致鉅額費用，分散我們管理層S的注意力和資源，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

未來我們美國存託憑證的銷售，或者公開市場對這些銷售可能發生的看法， 可能會壓低我們的股價。

本次發行後在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股份籌集資金的能力。本次發行完成後，我們將擁有50,000,000股已發行普通股。本次發行中提供的美國存託憑證將可以自由交易，不受證券法的限制，但我們的董事、高管和其他附屬公司可能持有或收購的任何美國存託憑證除外，這一術語在證券法中有定義， 這些美國存託憑證將是證券法規定的受限證券。受限制的證券不得在公開市場出售，除非出售已根據《證券法》登記或可獲得豁免登記。

我們、我們的高管、董事和出售股東已與承銷商達成協議，除特定的例外情況外，不得直接或間接出售、要約、合同或授予任何期權以出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立規則16a-L(H)所指的未平倉頭寸；或以其他方式處置任何股份、期權或認股權證，以獲得股份，或可交換或可執行或可轉換為當前或以後有記錄或實益擁有的股份的證券；或在未經高盛有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司事先書面同意的情況下，公開宣佈有意在本招股説明書發佈之日起180天內從事上述任何行為。請參見？承銷 (利益衝突 ).”

在本招股説明書發佈之日起，現有股東可以在本招股説明書發佈之日起180天 在公開市場上出售所有截至本招股説明書之日未發行的美國存託憑證，但須遵守聯邦證券法規定的適用限制。請參見？符合未來出售資格的股票和美國存託憑證？瞭解有關在此產品後銷售我們的美國存託憑證的限制的更多詳細説明。

未來，如果我們需要為籌集資金或收購籌集資金，我們也可能發行我們的證券。與融資或收購相關發行的美國存託憑證的金額可能構成我們當時未償還的美國存託憑證的重要部分。

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如果證券或行業分析師不發表對我們業務不利的研究報告或研究報告，或者我們未能達到行業分析師的預期，我們的股價和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務或行業的研究和報告。我們的證券和行業分析師的研究覆蓋面可能有限，而且可能永遠不會獲得顯著的覆蓋範圍。 如果沒有更多的證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到負面影響。在我們獲得額外的證券或行業分析師覆蓋範圍的情況下，如果跟蹤我們的一個或多個分析師下調了我們的股票評級，我們的美國存託憑證的價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師或目前跟蹤我們的分析師停止跟蹤我們或未能發佈有關我們的定期報告，購買我們的美國存託憑證的興趣可能會下降，這可能會導致我們的美國存託憑證價格或交易量下降。

您可能無法行使對您的美國存託憑證相關普通股進行投票的權利。

美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定，對其美國存託憑證所代表的普通股行使投票權。存管協議規定，於接獲吾等任何普通股持有人大會(包括吾等任何股東大會)的通知後，託管銀行將於其後在切實可行範圍內儘快為美國存托股份持有人指定一個有權就行使投票權發出指示的記錄日期。在及時收到我方的通知後，託管機構應在以下日期向持有人分發記錄日期：(I)我方發出的會議或徵求同意或委託書的通知；(Ii)該持有人有權發出託管指示的聲明；以及一份聲明，説明如果託管機構已按照存款協議的規定指定了代理銀行，則該持有人可被視為該持有人。已指示託管銀行委託代理銀行根據代理銀行的建議對美國存託憑證相關普通股進行投票 和(Iii)一份關於持有人發出指示的方式的聲明。

您可以指示您的美國存託憑證的託管人對您的美國存託憑證相關的普通股進行投票。否則，除非您撤回與您持有的美國存託憑證相關的普通股，否則您將無法行使您的投票權。但是，您可能無法提前瞭解會議情況，因此無法撤回這些普通股。 在收到我們的及時通知後，託管人將通知您即將進行的投票，並安排將投票材料遞送給您。我們不能保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠 指示託管機構對您的美國存託憑證相關普通股進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按您的要求投票，您可能無能為力。根據美國存託憑證的存託協議，我們可以選擇指定一家代理銀行。 在這種情況下，如果您沒有及時按照託管銀行指定的方式投票，我們將被視為已指示託管銀行委託代理銀行在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關普通股。

此委託書的效果是，您不能阻止代表您的美國存託憑證的普通股投票，它可能會使股東更難對我們的公司施加影響，這可能會對您的利益造成不利影響。我們普通股的持有者不受本委託書的約束。

如果將我們的美國存託憑證提供給美國存託憑證持有人是非法或不切實際的，您可能不會收到我們的美國存託憑證所代表的普通股的分派或其任何價值。

我們的美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付從我們的 普通股上收到的現金股息或其他分配。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的我們普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法的或不切實際的，則該保管人不承擔責任。我們沒有義務採取任何其他行動，允許向我們的美國存託憑證或普通股的任何持有人分發。這意味着

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如果我們將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分發或從中獲得的任何價值。這些限制可能會對您的美國存託憑證的價值產生重大不利影響。

您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管銀行的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的任何時間或不時關閉其賬簿。當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，託管人通常可以拒絕交付、轉讓或登記您的美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為由於法律、政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因而這樣做是明智的，則託管人可以在任何時間拒絕交付、轉讓或登記您的美國存託憑證轉讓。

可能很難在美國境外執行鍼對我們、本招股説明書中點名的董事和高級管理人員的美國判決，或在美國境外主張美國證券法索賠。

我們目前的所有董事和高級管理人員都居住在美國以外，主要是在俄羅斯聯邦。我們幾乎所有的資產以及我們現任董事和高管的資產都位於美國以外，主要是在俄羅斯聯邦。因此，投資者可能很難或不可能在美國或其他司法管轄區向我們送達法律程序文件，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。請參見？民事責任的強制執行 此外，在最初在美國境外提起的訴訟中，可能很難主張美國證券法的債權。外國法院可能會拒絕審理美國證券法的索賠，因為外國法院可能不是提起此類索賠的最合適的論壇。即使外國法院同意審理索賠，它也可以確定適用於該索賠的是外國法院所在司法管轄區的法律，而不是美國法律。此外，如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程，而且某些程序事項仍將由外國法院所在司法管轄區的法律管轄。

特別是，投資者應該意識到，俄羅斯聯邦法院是否會 承認並執行美國法院對我們或我們的董事或管理層以及根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款得出的針對我們或我們的董事或管理層以及出售股東的判決存在不確定性，或受理在俄羅斯法院對我們或我們的董事或高管以及根據美國或美國任何州的證券法提出的針對出售股東的原始訴訟。 美國與俄羅斯之間沒有任何條約。和俄羅斯聯邦規定相互承認和執行外國法院在民商事上的判決。由於執行對我們不利的判決存在困難，您可能無法獲得美國或外國法院裁定的任何損害賠償。

58

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包含與我們目前對未來事件的預期和看法相關的前瞻性陳述。這些前瞻性的 陳述主要包含在題為招股説明書摘要,” “風險因素,” “收益的使用,” “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析？和？業務？這些陳述涉及已知和未知風險、不確定因素和其他因素，包括下列各項風險因素，這可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過以下詞語或短語來識別：相信、可能、將、預計、估計、可能、應該、估計、目的、意圖、計劃、相信、潛在、繼續、可能或其他類似的表達。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•

我們未來的財務業績，包括我們的收入、運營費用以及實現和保持盈利的能力；

•

我們對行業發展和我們所處的競爭環境的期望；

•

我們移動平臺使用量的增長以及我們成功實現這一使用的能力；

•

我們品牌知名度和整體業務的增長；以及

•

我們有能力改進用户體驗、產品供應以及技術平臺和產品供應，以吸引和留住求職者。

這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，其中一些是我們無法控制的。此外，這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並不是對未來業績的保證。由於許多因素，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的信息大不相同，這些因素包括但不限於風險因素？和以下各項：

•

我們的市場競爭激烈；

•

我們維護和提升我們品牌的能力；

•

我們有能力改善用户體驗、提供產品和技術平臺，以吸引和留住求職者。

•

我們有效應對行業發展的能力；

•

我們對求職者網站流量的依賴；

•

我們對俄羅斯互聯網基礎設施的依賴；

•

全球政治和經濟穩定；

•

隱私和數據保護方面的關切；

•

我們成功彌補財務報告內部控制的重大缺陷的能力，以及我們建立和維持有效的財務報告內部控制制度的能力；

•

我們有效管理我們增長的能力；以及

•

我們有能力吸引、培訓和留住關鍵人員和其他合格員工。

我們在不斷髮展的環境中運營。新風險時有出現，我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響或程度

59

任何因素或因素組合都可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或反映意外事件的發生後，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完整閲讀本招股説明書以及我們作為註冊説明書證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果或業績可能與我們預期的大不相同。

60

收益的使用

出售股東正在出售本次發行中出售的所有美國存託憑證。因此，在此次發售中，我們將不會從出售美國存託憑證中獲得任何收益。我們將承擔與此次發行相關的所有成本、費用和開支，估計約為440萬美元。

就收購事項而言，HighWorld Investments Limited與Ivan Tavrin的一間聯營公司訂立利潤分成安排，而ELQ Investors VIII Limited則與HighWorld Investments Limited按比例訂立安排，據此，聯營公司S先生將獲得HighWorld Investments Limited及ELQ Investors VIII Limited就其於本公司的投資而變現的任何溢利的約9%，包括出售其於本次發售的美國存託憑證所變現的任何溢利。根據這項安排，S聯屬公司將從本次發售的出售股東出售美國存託憑證中收取約1,780萬美元(或約2,070萬美元，如承銷商 行使選擇權以全數購買額外的美國存託憑證)。Tavrin先生及其關聯公司均未提供與此次收購有關的服務，也未向公司提供任何服務。Tavrin先生及其聯營公司均不是本公司的股東，亦無 對本公司或其股份或其管理層擁有權利。相反，與Tavrin先生的利潤分享安排解決了Tavrin先生因放棄之前作為收購中優先購買者的現有 地位而產生的出售股東義務。塔夫林是俄羅斯著名的電信、媒體和科技企業家，曾是多家俄羅斯公司的創始人、股東和負責人。他於2012年至2016年擔任Megafon的首席執行官。 Tavrin先生之前曾在Mail.Ru的董事會擔任過職務(但在收購時並未擔任該職位)，HighWorld Investments Limited的關聯公司歷來與Tavrin先生在與公司無關的其他業務中擁有並繼續擁有聯合投資項目。Tavrin先生或其聯營公司與出售股東或本公司並無其他關聯關係，本公司對Tavrin先生或其關聯公司並無任何責任。

61

股利政策

從歷史上看，我們一直在分紅，雖然我們沒有采取正式的分紅政策，但我們目前預計未來將繼續這樣做。從2019年開始，根據董事會的建議，我們計劃每年分配至少50%的調整後淨收入，具體定義如下財務和其他信息的列報，取決於我們的投資和 償債要求。未來有關派息的任何決定將取決於一系列因素，包括可分配利潤的可用性、我們的流動性和財務狀況、我們未來的增長舉措和戰略計劃，包括可能的收購、我們融資安排施加的限制、税務考慮和其他相關因素。未來所有股息的支付，如果有，必須由我們的董事會建議，並由其 自行決定。

我們只能支付國際財務報告準則年度賬目中顯示的利潤的股息。根據塞浦路斯法律，如果分配會使我們的淨資產低於已發行股本和我們根據塞浦路斯法律以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則必須保留的準備金的總和，則我們不允許進行 分配。

作為一家控股公司，我們的收入水平和支付股息的能力主要取決於從我們的 子公司獲得股息和其他分配。我們子公司的股息支付取決於其收益、現金流、監管資本要求和可分配利潤的充分性。

我們的信貸安排對我們宣佈和支付股息的能力有一定的限制，包括在沒有VTB銀行(PJSC) 事先書面同意的情況下，我們不能宣佈和支付股息，但以下情況除外：(I)我們集團內部的股息分配；(Ii)向少數股東支付股息，前提是類似的支付有利於控股 股東；(Iii)每半年派發一次最高本金相等於本集團過去12個月或以下經調整綜合純利的100%的股息，使按信貸 貸款條款計算的債務淨額與EBITDA比率不超過2.75：1；。(Iv)於2019年6月30日或之前一次性支付特別股息，以便(A)形式上截至2018年12月31日，根據信貸安排的條款計算的淨債務與EBITDA比率不超過3.5：1，且(B)獵頭集團PLC、Zemenik LLC、HeadHunter FSU Limited和HeadHunter LLC的現金餘額總額不低於P5億美元；以及(V)從E部分收益中向我們的股東派發股息。此外，(A)如吾等已根據上文(Iii)段從2018年度溢利中支付任何股息，吾等不得派發上文(Iv)段所述特別股息；及(B)如吾等已支付上文(Iv)段所述特別股息，則根據上文(Iii)段，吾等不得從2018年度溢利中派發股息。大寫術語具有信貸安排中提供的定義， 作為本註冊説明書的附件存檔，本招股説明書是其中的一部分。請參見？管理層：S討論和分析財務狀況和經營成果，涉及合同義務和承諾，涉及信貸安排。”

於前身2016年期末期內、繼任2016年期內、繼任2017年期內及繼任2018年期內，我們共派發股息P2.05億，P一百萬，P33.75億美元，P分別為1000萬美元。請參見？與Elbrus Capital和高盛的關聯方交易關係 不向股東提供貸款.”

在吾等宣佈及派發股息的範圍內，於相關記錄日期持有美國存託憑證的持有人將有權收取與美國存託憑證有關的應付股息。現金股利可以任何貨幣支付給保管人，除非另有説明。美國存托股份説明 ，將由託管機構兑換成美元並支付給美國存託憑證持有人，扣除託管機構適用的費用和費用，以及扣除預扣税款後的費用。

62

大寫

下表列出了我們截至2018年12月31日的現金及現金等價物和資本，這些現金和現金等價物來自我們在招股説明書其他部分包括的經審計財務報表 。

投資者應將本表與本招股説明書中包括的經審計財務報表一併閲讀。 選定的合併歷史財務和其他數據？和？管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析.”

(P(以千計)		截止日期的實際 2018年12月31日
現金和現金等價物			P2,861,110
債務總額，包括當期部分			P6,437,616
股東權益：
已發行資本：
普通股			8,547
股票溢價			1,729,400
外幣折算儲備			(66,957	)
留存收益/(虧損)			1,302,981
公司所有者應佔股本總額			2,973,971
非控制性權益			29,449
總市值			P9,441,036

63

稀釋

如果您投資我們的美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是我們的美國存託憑證的每股普通股首次公開發行價格大幅高於每股普通股的有形賬面淨值。截至2018年12月31日，我們的淨有形賬面赤字為P7,140,440,000(102,784,000美元)，或P每股普通股142.81美元(每股普通股2.06美元)。每股普通股有形賬面淨虧損是指總資產(不包括無形資產和商譽)減去總負債額，再除以截至當日已發行普通股總數。

如果不考慮2018年12月31日後該等有形賬面淨值的任何其他變化，基於美國存托股份每股13.5美元的首次公開募股價格，此次發行的美國存託憑證的新投資者將稀釋15.56美元或115.2%。稀釋的確定方法是從美國存托股份的首次公開募股價格中減去緊隨本次發行完成後的每股普通股有形賬面淨值 。本節中的美元金額是按1美元對1美元的匯率計算的。P69.4706，截至2018年12月31日。

64

選定的合併歷史財務和其他數據

下表列出了我們選定的截至所示期間的綜合歷史財務數據和其他數據。選定的2018年後續期間和2017年後續期間的綜合運營報表數據以及截至2017年12月31日(後續)和2018年(後續)的彙總綜合資產負債表數據來自本招股説明書中其他部分包含的經審計的 綜合財務報表。截至2016年12月31日的前身2016年存根期間、後繼2016年期間和前身2015年期間的綜合經營報表數據和彙總綜合資產負債表數據來自我們的經審計綜合財務報表，本招股説明書中並未包括或併入作為參考。我們以往的審計結果並不一定代表未來任何時期預期的結果。

為了提高截至2016年12月31日的年度與後續2018年期間、後續2017年期間和之前2015年期間的可比性，我們將未經審計的補充形式上本集團截至二零一六年十二月三十一日止年度的綜合財務資料，猶如收購事項(包括相關的債務產生及償還)已於二零一六年一月一日發生。未經審計的補充資料形式上本集團截至二零一六年十二月三十一日止年度的綜合財務資料僅為本招股説明書的目的而編制，並未於財務報告的一般過程中編制，亦未經獨立註冊會計師事務所審核或審閲。未經審計的補充資料形式上本集團截至二零一六年十二月三十一日止年度的綜合財務資料 僅供參考，並不代表收購事項於二零一六年一月一日發生時本公司的實際財務業績，亦無意預測本公司未來任何期間的財務業績或未來任何日期的財務狀況。

下文中的財務數據集 應結合以下內容閲讀，並通過引用加以限定財務和其他信息的列報,” “管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析,” “未經審計的預計綜合財務數據以及本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表及其附註。

損益表數據

		前身								前身				繼任者
(在成千上萬的摩擦中)		對於截至的年度 十二月三十一日，2015				親表格 這一年的告一段落 十二月三十一日，2016(1)				開始時間段 1月1日至2月23日，2016				開始時間段2月24日至 十二月三十一日，2016				對於 截至的年度 十二月三十一日， 2017(2)				對於 截至的年度 十二月三十一日， 2018
收入			3,103,628				3,739,596				452,904				3,286,692				4,732,539				6,117,773
營業成本和費用(不包括折舊和攤銷)			(1,543,365	)			(2,065,999	)			(265,959	)			(1,847,885	)			(2,788,576	)			(3,432,860	)
折舊及攤銷			(88,657	)			(540,751	)			(8,743	)			(459,721	)			(560,961	)			(586,131	)
營業收入			1,471,606				1,132,846				178,202				979,086				1,383,002				2,098,782
財政收入			123,943				28,510				4,246				24,264				70,924				90,602
融資成本			—				(732,025	)			—				(635,308	)			(706,036	)			(644,326	)
出售子公司的收益			—				—				—				—				439,115				6,131
淨匯兑損益			74,046				(16,190	)			9,720				(25,910	)			96,300				(8,742	)
所得税前利潤			1,669,595				413,141				192,168				342,132				1,283,305				1,542,447
所得税費用			(393,817	)			(442,493	)			(59,176	)			(397,774	)			(820,503	)			(509,602	)
淨收益(虧損)			1,275,778				(29,352	)			132,992				(55,642	)			462,802				1,032,845

(1)	形式上截至2016年12月31日的年度由未經審計的Pro Forma合併財務數據？位於本招股説明書的其他位置。

(2)	我們於2018年1月1日採用國際財務報告準則第15號，採用完全回溯性方法。在所選擇的過渡方法下， 重述了某些比較信息。請參閲本招股説明書其他部分所載截至2018年12月31日止年度的綜合財務報表附註4。過渡到IFRS 15對截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度 的影響並不重要，因此，2017年1月1日之前的任何期間的比較信息都沒有重述。

65

資產負債表數據

		繼任者
		自.起十二月三十一日，2016				自.起 十二月三十一日，2017(3)				自.起十二月三十一日，2018
(在成千上萬的摩擦中)
非流動資產總額			11,023,245				10,640,174				10,373,068
流動資產總額			1,501,435				1,530,424				2,966,214
總資產			12,524,680				12,170,598				13,339,282
總股本/(赤字)			4,794,974				1,955,248				3,003,420
非流動負債總額			5,973,320				7,425,329				6,287,899
流動負債總額			1,756,386				2,790,021				4,047,963
總負債			7,726,706				10,215,350				10,335,862

(3)	我們於2018年1月1日採用國際財務報告準則第15號，採用完全回溯性方法。在所選擇的過渡方法下， 重述了某些比較信息。請參閲本招股説明書其他部分所載截至2018年12月31日止年度的綜合財務報表附註4。過渡到IFRS 15對截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度 的影響並不重要，因此，2017年1月1日之前的任何期間的比較信息都沒有重述。

非國際財務報告準則計量和其他財務信息

		前身								前身				繼任者
(單位：千擦，百分比除外)		這一年的 告一段落 十二月三十一日， 2015				形式上為 年份 告一段落 十二月三十一日， 2016(*)				開始時間段 1月1日， 2016年至 2月23日， 2016				開始時間段 2月24日， 2016年至 十二月三十一日， 2016				這一年的 告一段落 十二月三十一日， 2017(4)				這一年的 告一段落 十二月三十一日， 2018
EBITDA(5)			1,634,856				1,657,656				196,914				1,409,897				2,479,378				2,682,302
EBITDA利潤率(6)			52.7%				44.3%				43.5%				42.9%				52.4%				43.8%
調整後的EBITDA(7)			1,634,856				1,669,731				196,914				1,469,818				2,255,265				2,854,990
調整後EBITDA利潤率(8)			52.7%				44.7%				43.5%				44.7%				47.7%				46.7%
調整後淨收益(9)			1,275,778				112,855				132,992				76,581				896,588				1,538,163
調整後淨利潤率(10)			41.1%				3.0%				29.4%				2.3%				18.9%				25.1%

(*)	形式上截至2016年12月31日的年度由我們的未經審計的專業人員 FORMA合併財務數據？位於本招股説明書的其他位置。

(4)	我們於2018年1月1日採用國際財務報告準則第15號，採用完全回溯性方法。在所選擇的過渡方法下， 重述了某些比較信息。請參閲本招股説明書其他部分所載截至2018年12月31日止年度的綜合財務報表附註4。過渡到IFRS 15對截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度 的影響並不重要，因此，2017年1月1日之前的任何期間的比較信息都沒有重述。

(5)	我們將EBITDA定義為淨收益/(虧損)加上：(I)所得税支出；(Ii)利息支出/(收入)；以及(Iii)折舊和攤銷。

(6)	我們將EBITDA利潤率定義為EBITDA除以收入。

(7)	我們將經調整EBITDA定義為淨收益/(虧損)：(I)所得税支出；(Ii)利息支出/(收入)；(Iii) 折舊及攤銷；(Iv)與收購有關的交易成本；(V)出售附屬公司的收益；(Vi)與股權結算獎勵有關的支出及(Vii)與IPO相關的成本。

(8)	我們將調整後EBITDA利潤率定義為調整後EBITDA除以收入。

(9)	我們將經調整淨收入定義為淨收益/(虧損)加上：(I)與收購有關的交易成本；(Ii)出售附屬公司的收益；(Iii)與出售附屬公司有關的交易成本；(Iv)收購時確認的無形資產攤銷；(V)第(Iv)及(Vi)項所述調整的税務影響。

(10)	我們將調整後的淨利潤定義為調整後的淨收入除以收入。

		繼任者
			自.起 12月31日 2016				自.起 十二月三十一日， 2017(11)				自.起 十二月三十一日， 2018
(除比率外，以千擦為單位)
淨營運資金(12)			(1,231,501	)			(1,956,267	)			(2,623,413	)
淨債務(13)			4,584,387				5,421,285				3,576,506
淨債務與調整後EBITDA比率(14)			2.7x				2.4x				1.3x

(11)	我們於2018年1月1日採用國際財務報告準則第15號，採用完全回溯性方法。在所選擇的過渡方法下， 重述了某些比較信息。請參閲本招股説明書其他部分所載截至2018年12月31日止年度的綜合財務報表附註4。過渡到IFRS 15對截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度 的影響並不重要，因此，2017年1月1日之前的任何期間的比較信息都沒有重述。

(12)	我們將淨營運資本定義為我們的貿易和其他應收賬款加上預付費用和其他流動資產， 較少我們的合同負債和貿易及其他應付款項，在所有情況下都是特定資產或負債的流動部分。

66

(13)	我們將淨債務定義為貸款和借款的流動部分，加上貸款和借款，較少 我們的現金和現金等價物。

(14)	我們將淨債務與調整後EBITDA的比率定義為淨債務除以調整後EBITDA。

我們的管理層使用EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率和調整後的淨收入利潤率來監測業務和運營的基本表現。EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨收益、EBITDA利潤率、調整後EBITDA利潤率和調整後淨收入利潤率被不同公司用於不同的目的，並且通常以反映該等公司情況的方式計算。在將我們報告的EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨收益、EBITDA利潤率、調整後EBITDA利潤率和調整後淨收入利潤率與其他公司報告的 EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨收入、EBITDA利潤率、調整後EBITDA利潤率和調整後淨收入利潤率進行比較時，您應謹慎行事。EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨收益、EBITDA利潤率、調整後EBITDA利潤率和調整後淨收益利潤率均未經審計，且未根據國際財務報告準則或任何其他公認會計原則編制。

EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收益、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率和調整後的淨收入利潤率不是根據IFRS或任何其他公認會計原則衡量業績的指標，您不應將EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率或調整後的淨收入利潤率作為根據IFRS或其他公認會計原則確定的淨收益、營業利潤或其他財務指標的替代指標 。EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率和調整後的淨收入利潤率作為分析工具都有侷限性，您不應孤立地考慮它們。其中一些限制是：

•

EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率和調整後的淨收入 利潤率不反映我們的現金支出或未來對資本支出或合同承諾的要求，

•

EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、EBITDA利潤率、調整後的EBITDA利潤率和調整後的淨收入 利潤率不反映我們營運資金需求的變化或現金需求，以及

•

我們行業的其他公司計算EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨收入、EBITDA利潤率、調整後EBITDA利潤率和調整後淨收入利潤率的方式可能與我們不同，這限制了它們作為比較指標的有效性。

我們提供了以下EBITDA和調整後EBITDA與淨收入的對賬，這是最直接可比的IFRS財務衡量標準。

		前身								前身				繼任者
(在成千上萬的摩擦中)		對於截至的年度 十二月三十一日，2015				親表格對於年 結束 十二月三十一日，2016(*)				開始時間段1月1日， 2016年至 2月23日，2016				開始時間段2月24日，2016年至 十二月三十一日，2016				對於 截至的年度 十二月三十一日， 2017(i)				對於 截至的年度 十二月三十一日， 2018
淨收益/(虧損)			1,275,778				(29,352	)			132,992				(55,642	)			462,802				1,032,845
添加以下效果：
所得税費用			393,817				442,493				59,176				397,774				820,503				509,602
淨利息(收入)/費用			(123,396	)			703,764				(3,997	)			608,044				635,112				553,724
折舊及攤銷			88,657				540,751				8,743				459,721				560,961				586,131
EBITDA			1,634,856				1,657,656				196,914				1,409,897				2,479,378				2,682,302
添加以下效果：
與收購相關的交易成本 (a)			—				9,465				—				57,311				—				—
出售一家子公司的收益 (b)			—				—				—				—				(439,115	)			(6,131	)
與出售子公司有關的交易成本(c)			—				2,610				—				2,610				17,244				—
股權結算獎勵(d)			—				—				—				—				74,851				68,776
IPO相關成本(e)			—				—				—				—				122,907				110,043
調整後的EBITDA			1,634,856				1,669,731				196,914				1,469,818				2,255,265				2,854,990

67

(*)	形式上截至2016年12月31日的年度由我們的未經審計的專業人員 FORMA合併財務數據？位於本招股説明書的其他位置。

(i)	我們於2018年1月1日採用國際財務報告準則第15號，採用完全回溯性方法。在所選擇的過渡方法下， 重述了某些比較信息。請參閲本招股説明書其他部分所載截至2018年12月31日止年度的綜合財務報表附註4。過渡到IFRS 15對截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度 的影響並不重要，因此，2017年1月1日之前的任何期間的比較信息都沒有重述。

(a)	在此次收購中，公司發生了與專業費用、諮詢、盡職調查和法律服務相關的一次性費用。中的交易成本形式上截至2016年12月31日的年度P9,465,000代表消除與收購有關的交易成本 ，主要包括與盡職調查有關的專業費用和法律費用。如果收購發生在2016年1月1日，則這些交易成本將在2016年1月1日之前發生，不會計入當年的業績，因此已從運營成本和支出中扣除形式上基礎。

(b)	2017年3月29日，公司將其100%的子公司CV Keskus出售給第三方，並確認了出售的一次性收益。

(c)	代表與處置CV Keskus相關的税務諮詢和審計服務的相關費用。

(d)	指與根據管理層激勵 協議發放的股權結算獎勵有關的非現金支出，在截至2018年12月31日的年度綜合財務報表附註20(A)中披露。

(e)	在此次發行中，我們發生了與法律、會計和其他專業費用相關的費用，這些費用並不代表我們的持續費用。

我們相信，淨營運資本是評估我們償還債務、為新的投資機會提供資金、向股東分配股息以及評估我們的營運資本需求的能力的有用指標。

下表列出了我們的 淨營運資本計算：

		繼任者
			自.起 12月31日 2016				自.起 十二月三十一日， 2017(i)				自.起 十二月三十一日， 2018
(在成千上萬的摩擦中)
淨營運資金的計算：
貿易和其他應收款			75,811				31,808				40,718
預付費用和其他流動資產			146,198				65,803				64,386
合同責任			(1,103,233	)			(1,472,375	)			(2,072,640	)
貿易和其他應付款			(350,277	)			(581,503	)			(655,877	)
淨營運資金			(1,231,501	)			(1,956,267	)			(2,623,413	)

(i)	我們於2018年1月1日採用國際財務報告準則第15號，採用完全回溯性方法。在所選擇的過渡方法下， 重述了某些比較信息。請參閲本招股説明書其他部分所載截至2018年12月31日止年度的綜合財務報表附註4。過渡到IFRS 15對截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度 的影響並不重要，因此，2017年1月1日之前的任何期間的比較信息都沒有重述。

我們認為，淨債務和淨債務與調整後EBITDA的比率是表明我們有能力償還未償債務的重要指標。

我們的淨債務計算如下表所示：

		繼任者
			自.起 12月31日 2016				自.起 十二月三十一日， 2017				自.起 十二月三十一日， 2018
(在成千上萬的摩擦中)
淨債務的計算：
貸款和借款			4,726,243				6,162,980				5,203,692
貸款和借款(本期部分)			182,856				674,313				1,233,924
現金和現金等價物			(324,712	)			(1,416,008	)			(2,861,110	)
淨債務			4,584,387				5,421,285				3,576,506

68

我們提供了以下調整後淨收入與淨收入的對賬，這是最直接可比的國際財務報告準則財務指標。

		前身								前身				繼任者
(在成千上萬的摩擦中)		對於截至的年度 十二月三十一日， 2015				親表格 對於 截至的年度 十二月三十一日， 2016(*)				開始時間段 1月1日，2016年至 2月23日， 2016				開始時間段2月24日， 2016年至 十二月三十一日， 2016				對於 截至的年度 十二月三十一日， 2017				對於 截至的年度 十二月三十一日， 2018
淨收益/(虧損)			1,275,778				(29,352	)			132,992				(55,642	)			462,802				1,032,845
添加以下效果：
與收購相關的交易成本 (a)			—				9,465				—				57,311				—				—
出售一家子公司的收益 (b)			—				—				—				—				(439,115	)			(6,131	)
與出售子公司相關的交易成本 (c)			—				2,610				—				2,610				17,244				—
股權結算獎勵(d)			—				—				—				—				74,851				68,776
IPO相關成本(e)			—				—				—				—				122,907				110,043
收購時確認的無形資產攤銷(f)			—				433,722				—				361,435				415,787				415,787
調整的税收效應(g)			—				(86,744	)			—				(72,287	)			(83,157	)			(83,157	)
與税務賠償資產的重新計量和到期有關的(收益)/損失(h)			—				(216,846	)			—				(216,846	)			325,269				—
調整後淨收益			1,275,778				112,855				132,992				76,581				896,588				1,538,163

(*)	形式上截至2016年12月31日的年度由我們的未經審計的專業人員 FORMA合併財務數據？位於本招股説明書的其他位置。

(a)	與收購有關的一次性費用。

(b)	2017年3月29日，公司將其100%的子公司CV Keskus出售給第三方，並確認了出售的一次性收益。我們通過CV Keskus運營我們在愛沙尼亞、拉脱維亞和立陶宛的業務，P2.29億和P5400萬美元形式上 截至2016年12月31日的年度及其後2017年期間，分別佔同期總收入的6.1%及1.1%。

(c)	代表與處置CV Keskus相關的税務諮詢和審計服務的相關費用。

(d)	指與根據管理層激勵 協議發放的股權結算獎勵有關的非現金支出，在截至2018年12月31日的年度綜合財務報表附註20(A)中披露。

(e)	在此次發行中，我們發生了與法律、會計和其他專業費用相關的費用，這些費用並不代表我們的持續費用。

(f)	作為收購的結果，我們確認了2016年後續期間的無形資產：(I)商標和域名，金額為P1,634,306,000，(2)非合同客户關係P2,064,035,000和(3)簡歷數據庫，金額為P618,601,000，使用壽命分別為10年、5-10年和10年。見未經審計的備考綜合業務報表調整附註2，以瞭解如何計算包括在形式上截至2016年12月31日的年度。

(g)	通過將20%的俄羅斯法定税率應用於收購時確認的資產攤銷來計算。

(h)	關於此次收購，Mail.Ru同意賠償我們在收購前從俄羅斯向塞浦路斯的分配可能應支付的額外税款。因此，我們確認了一項獲得的賠償資產，金額為P108,423,000人。收購後，對賠償資產進行了重新計量，因此，我們記錄了P216,846,000在我們2016年後續期間的損益表(虧損)中。2017年8月24日，賠償金到期。由於 到期，我們記錄了P325,269,000在我們2017年後續期間的損益表中。見截至2018年12月31日的年度合併財務報表附註12(A)。

69

其他數據

按客户類型和地區劃分的收入：

		前身								繼任者
(在成千上萬的摩擦中)		這一年的 告一段落 十二月三十一日， 2015				形式上 這一年的 告一段落 十二月三十一日， 2016(1)				這一年的 告一段落 十二月三十一日， 2017(2)				這一年的 告一段落 十二月三十一日，2018
在俄羅斯的主要客户
俄羅斯分部
莫斯科和聖彼得堡			981,052				1,158,156				1,454,278				1,695,823
俄羅斯其他地區			241,581				305,449				426,384				547,710
小計			1,222,634				1,463,605				1,880,662				2,243,533
俄羅斯的中小型客户
俄羅斯分部
莫斯科和聖彼得堡			1,014,049				1,229,835				1,641,225				2,150,685
俄羅斯其他地區			306,562				414,060				624,200				1,036,346
小計			1,320,611				1,643,894				2,265,425				3,187,031
俄羅斯的其他客户			135,276				154,034				192,050				238,353
俄羅斯的外國客户			14,726				14,785				20,342				31,507
俄羅斯，總計			2,693,247				3,276,318				4,358,479				5,700,424
其他細分市場，總計(3)			410,381				463,278				374,060				417,349
總收入			3,103,628				3,739,596				4,732,539				6,117,773

(1)	形式上截至二零一六年十二月三十一日止年度，？未經審計的預計形式 合併財務數據？位於本招股説明書的其他位置。

(2)	我們於2018年1月1日採用國際財務報告準則第15號，採用完全回溯性方法。在所選擇的過渡方法下， 重述了某些比較信息。請參閲本招股説明書其他部分所載截至2018年12月31日止年度的綜合財務報表附註4。過渡到IFRS 15對截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度 的影響並不重要，因此，2017年1月1日之前的任何期間的比較信息都沒有重述。

(3)	我們於2018年4月剝離了獵頭公司(烏克蘭)。我們的烏克蘭業務佔到了P3500萬，P3900萬和P1600萬美元形式上截至2016年12月31日的年度，分別為2017年後繼期和2018年後繼期。

佔收入的百分比：

		前身								繼任者
		這一年的 告一段落 十二月三十一日， 2015				形式上在 年中 告一段落 十二月三十一日， 2016(1)				這一年的 告一段落 十二月三十一日， 2017(2)				這一年的 告一段落 十二月三十一日，2018
在俄羅斯的主要客户
俄羅斯分部
莫斯科和聖彼得堡			31.6	%			31.0	%			30.7	%			27.7	%
俄羅斯其他地區			7.8	%			8.2	%			9.0	%			9.0	%
小計			39.4	%			39.2	%			39.7	%			36.7	%
俄羅斯的中小型客户
俄羅斯分部
莫斯科和聖彼得堡			32.7	%			32.9	%			34.7	%			35.2	%
俄羅斯其他地區			9.9	%			11.1	%			13.2	%			16.9	%
小計			42.6	%			44.0	%			47.9	%			52.1	%
其他客户			4.9	%			4.5	%			4.5	%			4.4	%
俄羅斯，總計			86.8	%			87.6	%			92.1	%			93.2	%
其他細分市場，總計			13.2	%			12.4	%			7.9	%			6.8	%
總計			100.0	%			100.0	%			100.0	%			100.0	%

(1)	形式上截至2016年12月31日的年度數據來自我們的未經審計的Pro Forma合併財務數據？位於本招股説明書的其他位置。

(2)	我們於2018年1月1日採用國際財務報告準則第15號，採用完全回溯性方法。在所選擇的過渡方法下， 重述了某些比較信息。請參閲本招股説明書其他部分所載截至2018年12月31日止年度的綜合財務報表附註4。過渡到IFRS 15對截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度 的影響並不重要，因此，2017年1月1日之前的任何期間的比較信息都沒有重述。

70

營業成本和費用(不包括折舊和攤銷)佔收入的百分比：
		前身								繼任者
		對於 截至的年度 十二月三十一日， 2015				形式上 這一年的 告一段落 十二月三十一日， 2016(1)				對於 截至的年度 十二月三十一日， 2017(2)				對於 截至的年度 十二月三十一日，2018
人員費用			31.9	%			33.4	%			31.8	%			28.1	%
營銷費用			7.2	%			11.3	%			14.6	%			15.4	%
其他一般和行政費用
與提供服務有關的分包商和其他費用			2.7	%			2.6	%			2.5	%			3.1	%
辦公室租金和維修費			5.1	%			4.5	%			4.0	%			3.9	%
專業服務			1.2	%			1.7	%			4.4	%			4.2	%
託管和其他網站維護			0.6	%			0.6	%			0.5	%			0.5	%
其他運營費用			1.1	%			1.1	%			1.1	%			0.9	%
營業成本和費用(不包括折舊和攤銷)			49.7	%			55.2	%			58.9	%			56.1	%

(1)	形式上截至2016年12月31日的年度數據來自我們的未經審計的Pro Forma合併財務數據？位於本招股説明書的其他位置。

(2)	我們於2018年1月1日採用國際財務報告準則第15號，採用完全回溯性方法。在所選擇的過渡方法下， 重述了某些比較信息。請參閲本招股説明書其他部分所載截至2018年12月31日止年度的綜合財務報表附註4。過渡到IFRS 15對截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度 的影響並不重要，因此，2017年1月1日之前的任何期間的比較信息都沒有重述。

71

未經審計的備考合併財務數據

未經審計的形式上以下所述的合併財務報表應結合 並參照其閲讀並加以限定選定的合併歷史財務和其他數據,” “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析？及其合併財務報表和附註 包括在本招股説明書的其他地方。

未經審計的形式上截至二零一六年十二月三十一日止年度的綜合經營報表乃根據歷史經審核經營報表編制，並加上前身二零一六年一月一日至二零一六年二月二十三日期間及後繼二零一六年二零一六年二月二十四日至 十二月三十一日期間，使收購生效，猶如收購發生於二零一六年一月一日。

未經審計的形式上綜合財務信息 基於我們認為合理的現有信息和假設。未經審計的形式上綜合經營報表僅供説明之用，並不旨在反映 若收購(包括相關債務的產生及償還)已於所示日期發生，或未來任何期間的經營結果將會如何，則經營結果將會是什麼。

72

獵頭集團PLC

未經審計的備考簡明合併損益表和綜合損益表

(單位：千股，每股除外)

		前身				繼任者
		開始時間段 2016年1月1日 到2月23日， 2016				開始時間段 2016年2月24日 到12月31日， 2016				形式上 調整				未經審計 形式上 截至的年度 十二月三十一日， 2016
收入			452,904				3,286,692				—				3,739,596
營業成本和費用(不包括折舊和攤銷)(1)			(265,959	)			(1,847,885	)			47,845				(2,065,999	)
折舊及攤銷(2)			(8,743	)			(459,721	)			(72,287	)			(540,751	)
營業收入			178,202				979,086				(24,442	)			1,132,846
財政收入			4,246				24,264				—				28,510
融資成本(3)			—				(635,308	)			(96,717	)			(732,025	)
淨匯兑損益			9,720				(25,910	)			—				(16,190	)
所得税前利潤			192,168				342,132				(121,159	)			413,141
所得税費用(4)			(59,176	)			(397,774	)			14,457				(442,493	)
當期淨收益(虧損)			132,992				(55,642	)			(106,702	)			(29,352	)
歸因於：
本公司的業主			127,215				(86,370	)			(106,702	)			(65,857	)
非控制性權益			5,777				30,728				—				36,505
公司所有者應佔淨收益(虧損)，每股：
基本的和稀釋的			127,215				(1.73	)							(1.32	)
加權平均股數：
基本的和稀釋的(5)			1,000				50,000,000								50,000,000

準備的基礎

2016年2月24日，Zemenik Trading Limited從Mail.Ru手中收購了HeadHunter FSU Limited的全部未償還股權，現金對價為P10,129,072,000。我們在收購會計方法下將收購作為業務組合進行了核算。因此，收購價根據收購當日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。繼任者的財務報表反映了一種新的會計基礎，這是基於截至收購之日所取得的資產和承擔的負債的公允價值，而前任的財務報表反映的是歷史成本基礎。

為了為收購提供資金，我們與出售股東的關聯實體簽訂了一系列次級貸款協議。2016年2月24日，我們簽訂了貸款協議，根據該協議，HighWorld Investments Limited借給我們P6億美元和ELQ Investors II Limited借給我們P4億美元(加上第一批貸款協議)， 和根據該貸款協議，HighWorld Investments Limited借給我們2700萬美元(額外貸款協議)。2016年4月27日，我們簽訂了貸款協議，根據協議，HighWorld Investments Limited向我們提供850萬美元貸款，ELQ Investors II Limited向我們提供貸款P15.455億(連同第二批協定和第一批協定，以及附屬貸款協定)。我們將次級貸款協議和額外貸款協議統稱為股東過橋融資。

73

收購完成後，為償還附屬貸款協議及額外貸款協議，吾等透過全資附屬公司Zemenik LLC與VTB Bank(PJSC)訂立銀團信貸安排，日期為2016年5月16日，借款P50億美元。

關於第一批協議，我們於2016年8月8日全額償還HighWorld Investments Limited和ELQ Investors II Limited。關於第二批協議，我們於2016年6月30日全額償還HighWorld Investments Limited，並於2016年7月1日全額償還ELQ Investors II Limited。最後，我們於2016年6月30日全額償還了額外貸款協議。

吾等以分期付款方式向Mail.Ru支付代價，並就收購日期後支付的分期付款產生利息開支。發生的利息支出計入2016年度綜合收益(虧損)和綜合收益(虧損)表中的財務成本。

作為收購的結果，我們確認了2016年後續期間的無形資產：(I)商標和域名，金額為 P1,634,306,000，(2)非合同客户關係P2,064,035,000和(3)簡歷數據庫，金額為P61.860.1萬輛，使用壽命分別為10年、5-10年和10年。

下表彙總了審議的分配情況P10,129,072,000至收購的資產及按其公允價值承擔的負債。

(以俄羅斯盧布為單位) 淨資產
獲得的現金			295,472
其他投資			171,334
賠款資產			108,423
財產和設備			39,520
預付費用			34,631
發放的貸款			26,947
遞延税項資產			28,204
貿易和其他應收款			8,574
其他流動資產			4,709
遞延税項負債			(989,351	)
合同責任			(1,006,093	)
貿易和其他應付款			(284,118	)
應付所得税			(81,213	)
收購的非控股權益			(21,943	)
不包括無形資產的淨負債總額			(1,664,904	)
可識別無形資產
商標和域名			1,634,306
非合同客户關係			2,064,035
簡歷數據庫			618,601
網站軟件			111,340
其他無形資產			16,218
可確認無形資產總額			4,444,500
商譽			7,349,476
分配收購價			10,129,072
獲得的現金減少			(295,472	)
收購時的現金淨流出			9,833,600

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