誠邀您參加VirnetX Holding Corporation（“VirnetX”、“公司”、“我們” 或類似術語）的股東特別會議（“特別會議”）。特別會議將在以下時間以虛擬形式舉行 [•]，2023，在 [•]，太平洋時間。您可以通過以下方式參加特別會議 [•]，在那裏你可以現場收聽會議、投票和提交僅限於本信所附委託書（“委託書”）中描述的提案的問題。

如果您是反對或不反對的受益所有人（也就是説，如果您的股票由經紀公司持有），則必須通過發送電子郵件至 info@virnetx.com 來回複本次特別會議邀請，以進行驗證，並收到我們的控制識別號和公司簽發的密碼才能參加特別會議。要投票，請訪問 [•]，系統會要求你輸入從 Broadridge Financial Solutions, Inc. 收到的代理卡上的控制識別碼

如果您是註冊股東，則只需輸入從Issuer Direct Corporation收到的互聯網可用性通知（通知和訪問）卡上的控制識別號、申請識別號和密碼，即可通過訪問來參加會議 [•]並通過訪問進行投票 [•].

如果不清楚您是反對還是非反對的受益所有人，或者您是否是註冊股東，則可以發送電子郵件至 info@virnetx.com 進行確認。

在特別會議上，您將被要求批准對VirnetX經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的修正案，以對我們所有已發行或在國庫中持有的普通股進行反向股票拆分，比率為1比1[•](“憲章修正案”).在獲得股東的必要批准後，董事會將有權酌情修改章程以實現反向股票分割。董事會建議您對特別會議正在審議的提案投贊成票。

如你所知，我們的普通股目前在紐約證券交易所（“NYSE”）上市。為了繼續在紐約證券交易所上市，我們的普通股必須符合某些上市標準，包括連續30個交易日的平均收盤價至少為每股1.00美元。2023年5月12日，我們收到了紐約證券交易所的缺陷通知，稱如果我們在收到通知後的六個月內不遵守最低收盤價規則，紐約證券交易所可能會將普通股下市。董事會已決定，如果普通股價格不上漲，我們的普通股很可能會從紐約證券交易所退市。

我們認為，普通股的退市將對VirnetX及其股東產生不利影響。除其他外，我們認為退市可能會對普通股的流動性、適銷性和交易價格產生負面影響。董事會已確定，反向股票拆分將有助於重新遵守紐約證券交易所的最低價格要求，並有可能為VirnetX及其現有股東帶來許多其他好處，包括但不限於增加經紀商和機構投資者的興趣。出於這些原因，如所附委託書中更詳細地描述的那樣，董事會正在尋求你批准反向股票拆分。在決定是否授予代理人投票支持委託書中提出的提案之前，您應仔細閲讀委託書中包含的信息。

我謹代表董事會，感謝您一直以來對VirnetX的關注。

特此通知，特拉華州的一家公司VirnetX Holding Corporation（“VirnetX”、“公司”、“我們” 或類似術語）的股東特別會議（連同其任何修正案、延期或休會，即 “特別會議”）將於 [•]，2023，在 [•]，太平洋時間。特別會議將以虛擬形式舉行，用於以下目的，如本通知所附的委託書中更全面地描述的那樣：

章程修正案的有效性或放棄將由董事會在《特拉華州通用公司法》第242（c）條允許的情況下決定。

只有在營業結束時登記在冊的股東 [•]，2023年（“記錄日期”），有權在特別會議上投票。根據適用法律，有權在特別會議上投票的股東名單將提供給我們的主要執行辦公室供查閲。

誠邀截至記錄日期的所有股東參加特別會議；您的投票對我們很重要。無論您是否計劃參加會議，請按照指示填寫、簽名、註明日期並交還代理卡或投票指示卡，或者按照代理卡或投票指示卡上的説明通過電話或互聯網進行投票。歸還代理卡、在線投票或電話投票將確保您在會議上的代表性，但不會剝奪您參加會議和投票的權利。委託書詳細解釋了代理投票流程。請仔細閲讀。我們期待您參加特別會議。

所附的委託書是代表特拉華州的一家公司 VirnetX Holding Corporation（“VirnetX”、“公司”、“我們” 或類似術語）的董事會徵求的，以便在即將舉行的股東特別大會上使用 [•]，2023年（連同其任何修正案、延期或休會，“特別會議”）。特別會議將以虛擬方式舉行 [•]，太平洋時間。這些代理招標材料首先是在當天或左右發送或提供的 [•]，2023 年，致所有有權在我們的特別會議上投票的股東。本委託書包含重要信息，供您在決定如何就提交特別會議的事項進行表決時考慮。請仔細閲讀。

我們的董事會已將業務截止時間定為 [•]，2023（“記錄日期”），作為會議的記錄日期。在記錄日營業結束時擁有我們普通股的股東有權在特別會議上投票並參加特別會議，每股有權獲得一票。在記錄日期，有 [•]我們的已發行普通股。

特別會議將審議並採取行動的提案是批准VirnetX經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的修正案，由董事會自行決定對所有已發行或國庫中持有的普通股進行反向股票拆分，即每股普通股的反向股票拆分 [•]股份將合併為一股普通股（“章程修正案”）。

章程修正案的有效性或放棄將由董事會在《特拉華州通用公司法》第242（c）條允許的情況下決定。

在特別會議上，還將要求股東對可能在特別會議之前提出的任何其他事項進行考慮和表決。目前，除了上述事項外，我們的董事會沒有意識到任何可能在特別會議之前適當處理的事項。

每位股東有權就該股東在記錄日持有的每股普通股獲得一票。在特別會議上，擁有已發行和流通並有權在特別會議上投票的股本的多數表決權的持有者，無論是虛擬出席還是由代理人代表，構成特別會議的法定人數。批准實施反向股票拆分的《章程修正案》，需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並投票支持和反對反向股票拆分提案的大多數股票投贊成票。棄權、經紀人不投票、未能在特別會議上提交代理人或以虛擬方式進行表決都不會對該提案產生任何影響。但是，由於該提案被視為例行提案，因此我們預計不會有任何經紀人對該提案投反對票。為了確定商業交易是否達到法定人數，將棄權票和經紀人不投票計算在內。

我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。我們正在向登記在冊的股東和受益所有人發送代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。所有股東都可以選擇在通知中提及的網站上訪問代理材料，或者索取一套印刷版的代理材料。通知中包含有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取代理材料打印副本的説明。您也可以要求持續通過郵件或通過電子郵件以電子方式接收印刷版的代理材料。

我們的委託書可在以下網址查閲 [•].

如果代理卡表格已正確簽署並退回，或者您正確地遵循了電話或互聯網投票的指示，則代表的股票將根據特別會議上規定的指示在特別會議上進行表決。如果您簽署並交回委託書，但沒有具體説明如何投票表決所代表的股份，則將按照董事會的建議對代理人進行投票。

如果您是反對或不反對的受益所有人（也就是説，如果您的股票由經紀公司持有），則可以通過以下任何一種方式撤銷或更改您的代理人：

如果您是註冊股東，則可以在特別會議之前隨時通過以下任何方式撤銷或更改您的代理人：

我們將支付向股東招攬代理人的費用和費用。在本委託書發佈之日之後，但在特別會議日期之前，我們可能會聘請代理招標公司，費用待協商，但由我們支付。如果我們這樣做，我們購買此類服務的成本將在業務相似、股東人數相似的公司的慣常範圍內，預計不會很大。我們的某些董事、高級職員、員工和代表可能會親自或通過電話、電子郵件或其他通信方式向我們的股東徵求代理人。我們的董事、高級管理人員、員工和代表不會因任何此類招標而獲得額外報酬，但可以報銷他們產生的合理自付費用。將與經紀公司、託管人和其他被提名人作出安排，將代理材料轉發給這些被提名人記錄在案的普通股的受益所有人，並報銷他們產生的合理費用。

儘管我們鼓勵您完整閲讀隨附的委託書，但我們包含了此問答部分，以提供一些背景信息，並簡要回答您可能對特別會議提出的問題。

通過經紀人、銀行或其他被提名人持有公司股票的股東在每次股東大會之前都會收到代理材料。為了計算您的選票，您需要在特別會議日期之前將您的投票決定傳達給您的經紀商、銀行或其他被提名人。

對您的股票進行投票對於確保您在公司治理中有發言權非常重要。請查看代理材料並按照代理卡上的説明對您的股票進行投票。我們希望您能行使自己的權利，並以股東的身份充分參與公司的未來。

董事會一致通過決議，批准並向股東推薦一項擬議的章程修正案，供其批准，該修正案將由董事會自行決定對所有已發行或國庫中持有的普通股進行反向股票分割，即每股普通股進行反向股票分割 [•]股票將合併為一股普通股。VirnetX的普通股授權數量將保持在1億股。

反向股票拆分後，普通股每股面值將保持不變，為每股0.0001美元。有關本擬議章程修正案（在本委託書中稱為 “反向股票拆分”）的影響的説明，請參閲下表 “反向股票拆分的主要影響”。

實現反向股票拆分的擬議章程修正證書的文本作為附錄A附於本委託書中。該章程修正案的有效性或放棄將由董事會決定。

董事會已建議將擬議的章程修正案提交股東批准。在獲得股東對擬議章程修正案的批准後，董事會將自行決定是否進行反向股票拆分，因為董事會認為這符合VirnetX及其股東的最大利益。如下文更詳細地描述的那樣，提議進行反向股票拆分，以提高普通股的價格，除其他外，滿足繼續在紐約證券交易所上市的1.00美元最低收盤價要求。

如果董事會決定通過向特拉華州國務卿提交《章程》修正證書來實現反向股票分割，則將相應地修改章程。反向股票拆分的批准將授權董事會自行決定實施反向股票拆分。如前所述，如果董事會認為反向股票拆分不再符合VirnetX及其股東的最大利益，包括董事會認為反向股票拆分不會影響VirnetX滿足紐約證券交易所持續上市要求的能力，如果該目標不再必要或可取，或者出於商業判斷和自由裁量權中的任何其他原因，則董事會可以自行決定放棄反向股票拆分董事會。VirnetX目前預計，在獲得必要的股東批准後，董事會將促使VirnetX儘快進行反向股票拆分。

如果董事會在股東批准後選擇實施反向股票拆分，則普通股的已發行和流通數量將根據反向股票拆分比率減少。除了部分股份處理可能導致的調整外，每位股東在反向股票拆分後立即持有的已發行普通股的百分比將與反向股票拆分前夕持有的股東相同。如下文更詳細地描述的那樣，由於反向股票分割，持股量少於 [•]在拆分後的基礎上，普通股將不再是VirnetX的股東。

董事會根據管理層的意見，定期審查和評估VirnetX的業務、戰略計劃和前景，包括普通股的表現，目標是最大限度地提高股東價值。董事會已經審查了實現股東價值最大化的各種途徑，包括對反向股票拆分的審查和評估。經過審查和討論，董事會決定，擬議的反向股票拆分對於普通股繼續在紐約證券交易所上市是必要的。此外，董事會認為，反向股票拆分將為VirnetX及其股東帶來許多其他好處，包括提高普通股對金融界和投資公眾的可取性和適銷性。

董事會不打算將這筆交易作為經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13e-3條所指的 “私有化交易” 的一系列計劃或提案中的第一步。

紐約證券交易所上市。我們的普通股目前在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “VHC”。除其他要求外，紐約證券交易所制定的上市要求要求普通股在連續30個交易日的最低平均收盤價至少為每股1.00美元。根據紐約證券交易所的持續上市要求，如果普通股的平均收盤價連續30個交易日不等於或高於1.00美元，紐約證券交易所將發出缺陷通知。如果在收到紐約證券交易所通知後的六個月內，在任何日曆月的最後一個交易日，公司的普通股（i）每股收盤價至少為1.00美元，（ii）30個交易日的平均收盤價至少為1.00美元，則我們可以恢復合規。如果在六個月的補救期到期時，治癒期最後一天的收盤股價和截至補救期最後一個交易日的30個交易日的平均收盤價均未達到1.00美元，則紐約證券交易所將啟動停牌和退市程序。

2023年5月12日，VirnetX收到了紐約證券交易所的缺陷通知，表示如果VirnetX在收到通知後的六個月內不遵守最低收盤價規則，則紐約證券交易所可能會將普通股下市。因此，董事會決定，如果沒有股東批准反向股票拆分，VirnetX可能無法滿足繼續在紐約證券交易所上市的1.00美元最低收盤價要求。

如果普通股不再有資格繼續在紐約證券交易所上市，VirnetX將被迫尋找其他選擇以繼續在紐約證券交易所上市，包括在場外交易公告板或 “粉色表” 上交易。人們普遍認為這些另類市場的效率低於紐約證券交易所，也沒有紐約證券交易所那麼廣泛，因此不太理想。因此，董事會認為，普通股的退市可能會對普通股的流動性和市場價格產生負面影響，並可能增加做市商報價的 “買入” 和 “要價” 之間的價差。

董事會考慮了從紐約證券交易所退市對VirnetX的潛在危害，並認為除其他外，退市可能對（i）普通股的交易價格和（ii）普通股的流動性和適銷性產生不利影響。這可能會降低普通股持有人像歷史上那樣快速、廉價地購買或出售普通股的能力。退市還可能對VirnetX與合作伙伴和客户的關係產生不利影響，這些合作伙伴和客户可能對VirnetX的業務不利，這將對VirnetX與這些實體的關係產生不利影響。

此外，如果普通股不再在紐約證券交易所上市，則可能會減少VirnetX獲得資本的機會，並導致VirnetX在應對VirnetX的資本要求方面的靈活性降低。某些機構投資者也可能不太感興趣或被禁止投資普通股，這可能會導致普通股的市場價格下跌。

此外，根據經修訂的1933年《證券法》第18條，VirnetX將不再被視為 “受保證券”，因此將失去對州證券監管的豁免。因此，VirnetX需要遵守與發行證券有關的各種州證券法，包括向員工發放股權獎勵。作為一家上市公司，VirnetX將無法享受適用於私人控股實體的某些豁免，這將使向VirnetX的員工發放股權獎勵變得更加困難。

潛在增加投資者的興趣。董事會認為，反向股票拆分將為VirnetX及其現有股東帶來許多好處，這可能會導致投資者的興趣增加，包括：

其他潛在的好處。董事會認為，股價上漲將有助於VirnetX吸引和留住員工和其他服務提供商。董事會認為，無論公司的市值規模如何，一些潛在的員工和服務提供商都不太可能為股價低的公司工作。因此，如果反向股票拆分成功地提高了普通股的每股價格，董事會認為，這種上漲將增強VirnetX吸引和留住員工和服務提供商的能力。

反向股票拆分存在某些風險，包括下文所述的風險，我們無法準確預測或向您保證反向股票拆分將產生或維持預期的結果。但是，我們的董事會認為，對我們和股東的好處大於風險，因此建議您對反向股票拆分提案投贊成票。

董事會預計，對已發行或國庫中持有的普通股進行反向股票拆分將提高普通股的市場價格。但是，VirnetX無法確定反向股票拆分是否會導致普通股的交易價格或交易市場的持續上漲。類似情況下的公司進行類似股票拆分組合的歷史各不相同。無法保證：

普通股的市場價格還將基於VirnetX的表現和其他因素，其中一些因素與已發行股票數量無關。如果反向股票拆分完成，普通股的交易價格下跌，那麼作為絕對數字和佔VirnetX總市值的百分比的下降百分比可能大於沒有反向股票拆分時的下降幅度。此外，反向股票拆分後流通的股票數量減少可能會對普通股的流動性產生不利影響，這可能會對普通股的市場價格產生不利影響。如果普通股的市場價格在反向股票拆分生效後下跌，這將對VirnetX的市值和VirnetX公開上市的市值產生不利影響。

反向股票拆分可能會導致一些股東在拆分後擁有少於100股普通股的 “碎股”。這些碎股可能比100股偶數倍數的 “整批” 股票更難出售，或者每股需要更高的交易成本才能出售。

基於 1 對-的反向股票拆分比率[•]，某些股東可能會在反向股票拆分中獲得全額套現，因此，在反向股票拆分生效後，這些股東將不再擁有VirnetX的任何股權，因此也不會參與我們未來的收益或增長（如果有的話）。

無法保證反向股票拆分會產生吸引機構投資者或投資基金的每股價格，也無法保證該股價將滿足機構投資者或投資基金的投資指導方針。因此，我們普通股的交易流動性不一定會得到改善。

假設董事會行使酌處權進行反向股票拆分，則反向股票拆分將自根據特拉華州通用公司法向特拉華州國務卿提交的章程修正證書中註明的日期和時間（“生效日期”）起生效，股東無需採取任何進一步行動，也不考慮任何股東實際交出股東的日期代表分拆前普通股的證書代表拆分後股票和普通股的證書將在第二天市場開盤後立即開始交易。董事會可以自行決定推遲或決定不進行反向股票拆分和提交章程修正證書，以實現反向股票拆分，而無需重新獲得股東的批准。目前預計，如果本提案中描述的反向股票拆分獲得股東的批准，董事會將在獲得股東批准後儘快促使VirnetX實施上述規定。

在生效日期之後，每位股東將擁有減少數量的普通股。但是，VirnetX預計，反向股票拆分後立即的普通股市場價格將大大高於反向股票拆分前普通股的市場價格。所有普通股的擬議反向股票拆分將同時生效，所有普通股的反向股票拆分比率將相同。反向股票拆分將統一影響所有股東，不會影響任何股東在VirnetX的所有權百分比（除非反向股票拆分會導致任何股東擁有部分股份，如下所述）。同樣，反向股票拆分將對股票計劃下所有未償還股權獎勵持有者的影響大致相同（除非反向股票拆分將導致部分權益，如下所述）。普通股持有人的比例投票權和其他權利和偏好不會受到擬議的反向股票拆分的影響（除非反向股票拆分會導致任何股東擁有部分股份，如下所述）。例如，在反向股票拆分之前擁有已發行普通股2％的投票權的持有者將在反向股票拆分後立即繼續擁有普通股已發行普通股約2％的投票權。記錄在案的股東人數也不會受到擬議的反向股票拆分的影響（除非反向股票拆分將導致任何股東僅擁有部分股份，如下所述）。

反向股票拆分後，普通股每股面值將保持不變，為每股0.0001美元。根據截至2023年8月11日根據股票計劃發行或預留髮行的普通股數量， [•]普通股將在反向股票拆分後發行或保留髮行，剩下 [•]未發行且未預留待發行的股票。

擬議的反向股票拆分將減少股票計劃下可供發行的普通股數量。根據股票計劃獲得未償還股權獎勵的所有普通股（包括限制性股票單位、股票期權和限制性股票），以及根據股票計劃獲準發行但尚未授予股權獎勵或在取消或到期後退還給股票計劃的普通股數量，將在生效日合併為一股-[•]緊接反向股票拆分前有多少股份（為避免部分權益，向下舍入）。此外，未平倉股票期權的行使價將調整為 [•]乘以反向股票拆分前規定的行使價，四捨五入到最接近的整數美分。這將導致需要支付的總價格與反向股票拆分前大致相同。反向股票拆分後，將不會根據權益計劃發行零碎股票。因此，如果在反向股票拆分之前獲得未償還股權獎勵的股票數量無法平均分割，以至於反向股票拆分將產生部分權益，則根據該股權獎勵可發行的普通股數量將向下舍入到最接近的整股。

下表説明瞭截至2023年8月11日擬議章程修正案的影響，包括（1）普通股已發行數量的大致百分比減少，（2）

將獲得 (i) 已授權、(ii) 已發行和流通、(iii) 已授權但保留在根據股票計劃行使/發放未償股權獎勵時發行的普通股的大致數量，(iv) 已授權但保留在股票計劃下發行（但不受行使/發放未償股權獎勵的影響），以及 (v) 已授權但未發行或未兑現，或保留在股票計劃下發行，以及 (3) 未發行或流通或預留髮行的授權股票的大致百分比股權計劃：

如上表所示，擬議減少1比1的普通股總數[•]反向股票拆分旨在將反向股票拆分後未發行或流通或根據股票計劃預留髮行的授權股票總數中保持大致相同的比例。

如果擬議的反向股票拆分得以實施，則持有少於100股普通股的 “碎股” 的股東數量可能會增加。碎股交易的經紀佣金和其他成本可能高於100股以上普通股的交易成本。

普通股目前根據《交易法》第12（b）條註冊，VirnetX受定期報告和《交易法》其他要求的約束。擬議的反向股票拆分不會影響普通股在《交易法》下的註冊。如果擬議的反向股票拆分得以實施，普通股將繼續在紐約證券交易所上市，代碼為 “VHC”。

擬議的章程修正案不會改變普通股的條款。反向股票拆分後，普通股將擁有相同的投票權以及分紅和分配權，並且在所有其他方面將與現在授權的普通股相同。除了取消部分股份的影響外，每個股東對新普通股的所有權百分比不會改變（下文將對此進行更詳細的討論）。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可評估。反向股票拆分後，VirnetX將繼續受交易法定期報告要求的約束。

如果由於反向股票拆分，註冊股東將有權獲得部分股份，則不會發行股票或零碎股。取而代之的是，VirnetX將以現金向註冊股東支付反向股票拆分所產生的任何部分股權益（不包括利息）的價值。現金支付將等於股東原本有權獲得的部分乘以紐約證券交易所公佈的截至生效日期的普通股收盤價。現金支付的確切程序將由公司高管決定。不會向股東評估現金支付的交易成本。從生效日到支付零碎股份之日之間的這段時間，股東無權獲得利息。部分權益的所有權不會賦予其持有人任何表決、股息或其他權利，除非獲得本文所述的付款。這筆現金支付僅代表交易所中部分的機械四捨五入。用於討論任何人的治療方法

與股票計劃下股權獎勵相關的反向股票拆分可能產生的部分利息，請參閲下文 “反向股票拆分對股票獎勵的影響” 標題下的部分。

由於反向股票分割，持股量少於的股東 [•]在拆分後的基礎上，普通股將不再是VirnetX的股東。換句話説，任何持有者 [•]或在反向股票拆分生效之前減少普通股，只有該股東在拆分後將持有的部分普通股才有權獲得現金。將被淘汰的實際股東人數將取決於持股量少於以下的實際股東人數 [•]生效日期的普通股。但是，減少拆分後的股東人數並不是反向股票拆分的目的。

如果您持有的拆分前普通股不足以獲得至少一股拆分後的普通股，並且您想在反向股票拆分後持有普通股，則可以通過提前足夠長的時間採取以下任一行動來做到這一點，以便在反向股票拆分生效之前完成：

股東應意識到，根據股東居住地、VirnetX居住地和存放部分股份資金的各個司法管轄區的避騙法，可能需要向每個此類司法管轄區的指定代理人支付應付給股東的款項，以支付在生效時間之後未及時申領的零碎股份。此後，原本有權獲得此類資金的股東可能不得不尋求直接從獲得此類資金的州獲得這些資金。

在生效日期，擬議的反向股票拆分將減少股票計劃下可供發行的普通股數量。根據股票計劃獲得未償還股權獎勵的所有普通股（包括限制性股票單位、股票期權和限制性股票），以及根據股票計劃獲準發行但尚未授予股權獎勵或在此類股票獎勵取消或到期後退還給股票計劃的普通股數量，將在生效日合併為一股-[•]緊接反向股票拆分前有多少股份（為避免部分權益，向下舍入）。此外，未平倉股票期權的行使價將調整為 [•]乘以反向股票拆分前規定的行使價，四捨五入到最接近的整數美分。這將導致需要支付的總價格與反向股票拆分前大致相同。反向股票拆分後，將不會根據權益計劃發行零碎股票。因此，如果在反向股票拆分之前獲得未償還股權獎勵的股票數量無法平均分割，以至於反向股票拆分將產生部分權益，則根據該股權獎勵可發行的普通股數量將向下舍入到最接近的整股。

2020年，我們發行了購買25,000股普通股的認股權證，行使價為每股5.75美元，可在授予之日行使，將於2025年4月到期。行使本認股權證時可發行的股票也可以在反向股票拆分中進行調整。如果已發行股票合併為較少數量的股份，則合併前行使認股權證時可發行的股票數量將按比例減少，行使價將按比例增加。行使認股權證下的權利後，不得發行任何零碎股份。持有人將獲得相當於認股權證行使價乘以該比例的現金付款，代替認股權證持有人因任何部分行使而有權獲得的部分股份。

即使在股東在特別會議上批准了反向股票拆分之後，如果董事會認為反向股票拆分不符合VirnetX和股東的最大利益，它仍有權自行決定放棄反向股票拆分。此類決定將基於某些因素，包括普通股的現有和預期適銷性和流動性、當前的市場狀況、對普通股市場價格的可能影響、VirnetX滿足紐約證券交易所持續上市要求的能力和可取性，以及董事會自行決定的其他考慮因素。儘管股東批准了反向股票分割，但董事會可以自行決定放棄擬議的章程修正案，並在向特拉華州國務卿提交的任何文件生效之前決定不進行特拉華州通用公司法第242（c）條允許的反向股票拆分。

在生效日期之後，將盡快通知股東反向股票拆分已經生效。VirnetX的過户代理將充當 “交易所代理”，以實施股票證書交換。如果您的任何股票以認證形式持有（也就是説，您沒有以賬面記賬形式以電子方式持有所有股票），則在生效日期之後，您將在切實可行的情況下儘快收到VirnetX交易所代理的送文函，其中將包含有關如何獲得拆分後股票的説明。您必須按照交易所代理人的指示填寫、簽署並向交易所代理提交送文函，並在反向股票拆分之前交出以前代表股票的股票證書（或一份包含與此類丟失股票證書相關的索賠對VirnetX的賠償的股票丟失證明的宣誓書）。在收到正確填寫和簽署的送文函和股票證書後，將以賬面記錄形式以電子方式向您發放適當數量的普通股（包括圖例，如果適用），具體由VirnetX確定。這意味着，您可能會收到一份直接的註冊聲明，該聲明以賬面記錄形式註明了您在拆分後擁有的股票數量，而不是收到新的股票證書。如果您有權獲得代替任何部分股份利息的付款，則將按上文 “零碎股份的處理” 標題下所述進行付款。在股東正確填寫並執行送文函並將該股東的未償還證書交給交易所代理人之前，不會向該股東發出直接的註冊報表或代替部分股份的付款。如果您以賬面記賬形式以電子方式持有部分或全部股票，請參閲下文 “對註冊股東的影響” 標題下的部分。

股東不應銷燬任何預先拆分的股票證書，在被要求之前不應提交任何證書。

在反向股票拆分方面，普通股將更改其當前的CUSIP編號。

通過銀行、經紀人或其他被提名人持有普通股的股東應注意，此類銀行、經紀人或其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與VirnetX為直接持有此類股票的註冊股東制定的程序不同，其程序可能會導致此類被提名人代替部分股份支付的精確現金金額存在差異。如果您持有此類銀行、經紀商或其他被提名人的股份，並且在這方面有疑問，我們鼓勵您聯繫您的銀行、經紀人或被提名人。

在證券直接註冊系統下，VirnetX的註冊股東可以以賬面記賬形式以電子方式持有部分或全部股票。這些股東將沒有股票證書來證明他們對普通股的所有權。但是，向他們提供了一份報表，説明其賬户中登記的股票數量。

反向股票拆分後，普通股每股面值將保持不變，為每股0.0001美元。因此，在生效日，VirnetX資產負債表上歸屬於普通股的每股面值將從其目前的金額中按比例減少，資本賬户中額外支付的應計入每股面值的減少金額。由於流通的普通股將減少，每股普通股淨收益或虧損以及賬面淨值將增加。VirnetX預計反向股票拆分不會產生任何其他會計後果。

根據特拉華州法律，股東無權獲得與實施反向股票拆分的擬議章程修正案有關的評估權。

以下討論總結了反向股票拆分對美國聯邦所得税的某些重大後果。本討論僅供一般參考，並不旨在討論美國聯邦所得税法中根據股東的特殊情況可能與股東相關的各個方面。此外，本次討論並未涉及反向股票拆分的任何州、地方或非美國税收後果。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）以及截至本委託書發佈之日有效的現行財政條例、法院裁決以及美國國税局（“國税局”）公佈的裁決和行政聲明，所有這些都可能在追溯的基礎上進行更改，任何此類變更都可能影響本次討論的持續有效性。對於本文討論的事項，我們沒有也不會徵求美國國税局的任何裁決或税務顧問的意見。下文關於反向股票拆分的美國聯邦所得税後果的討論對美國國税局或法院沒有約束力。

我們敦促所有股東就反向股票拆分的税收後果諮詢自己的税務顧問。本摘要假設，根據《守則》第1221條的定義，反向股票拆分前的股票將作為 “資本資產” 持有，反向股票拆分後的股票將作為 “資本資產” 持有。本討論並未涉及與股東特殊情況有關的所有美國聯邦所得税後果。此外，它沒有涉及受特殊税收規則約束的股東的税收後果，包括：

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指持有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

此外，以下討論並未涉及反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的税收後果，無論它們是否與反向股票拆分有關。

股東應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法適用於其特定情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或美國任何州、地方或非美國州法律產生的反向股票拆分所產生的任何税收後果。税務管轄區或任何適用的所得税協定。

反向股票拆分的美國聯邦所得税後果。出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分旨在構成《守則》第368（a）（1）（E）條所指的 “資本重組”。如果這樣處理，一般而言，除了上面討論的普通股零碎股的現金支付外，股東在將反向股票拆分前的股票換成反向股票拆分後的股票時，不應確認任何損益。反向股票拆分後股票的總税基將與反向股票拆分中交換的反向股票拆分前股票的總税基相同，減去可分配給獲得現金的部分股份的任何金額。股東持有反向股票拆分後股票的持有期將包括股東持有反向股票拆分中交換的反向股票拆分前股票的時期。特殊的税基和持有期規則可能適用於以不同價格或不同時間收購不同大宗股票的持有人。股東應諮詢自己的税務顧問，瞭解這些特殊規則是否適用於他們的特殊情況。

以現金代替零碎股份。通常，美國持有人收到現金而不是部分股份將被視為美國持有人根據反向股票拆分獲得部分股份，然後以現金出售該部分股份，這將導致該持有人出於美國聯邦所得税目的獲得應納税損益。美國持有人應納税損益的金額將根據該持有人收到的現金金額與反向股票拆分前可分配給該部分利息的股票基準部分之間的差額來確定。如果持有人自生效之日起持有期超過一年，則確認的損益將構成資本損益，並將構成長期資本損益。個人和公司淨資本損失的可扣除性受到限制。建議美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解根據反向股票拆分獲得現金代替部分普通股的税收待遇。

信息報告和備用預扣税。美國持有人可能需要接受信息報告，説明在反向股票拆分中為換取新股的部分股份權益而收到的任何現金。需要申報信息且未提供正確的納税人識別號和其他所需信息（例如，提交正確填寫的美國國税局W-9表格）的美國持有人也可能受到影響

用於備用預扣税，按當前適用的税率24％。根據此類規定預扣的任何金額均不屬於額外税款，只要及時向美國國税局妥善提供所需信息，則可以退還或記入美國持有人的美國聯邦所得税義務中。

股東的税收待遇可能會有所不同，具體取決於該股東的特定事實和情況。我們敦促每位股東就反向股票拆分的税收後果諮詢該股東自己的税務顧問。

反向股票拆分的批准需要在特別會議上出席或由代理人代表並有權在特別會議上就此事進行投票的大多數普通股投贊成票。你可以對該提案投贊成票、反對票或棄權票。經紀人不投票和棄權票對該提案沒有影響。但是，由於該提案被認為是例行提案，因此我們預計不會有任何經紀人對該提案投反對票。

董事會建議股東對該提案投贊成票。

下表列出了截至2023年8月11日我們普通股的實益所有權：

下表根據截至2023年8月11日的71,639,905股已發行普通股列出了適用的所有權百分比。個人有權在2023年8月11日後的60天內根據美國證券交易委員會的規定收購的證券被視為由持有這些證券的人實益擁有，用於計算該人擁有的股份數量和所有權百分比，但在計算任何其他人擁有的股份數量或所有權百分比時，不被視為未償還證券。

除非腳註另有説明，並且受適用的共同財產法的約束，據我們所知，表中確定的每個人對該人持有的所有股本擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則每位執行官和董事的地址均為VirnetX Holding Corporation地址，郵政信箱439，內華達州 89448，Zephyr Cove。

您可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何報告、聲明或其他信息，其公共參考室位於以下地點：華盛頓特區東北F街100號，1580室，20549。您也可以通過寫信給美國證券交易委員會公共參考科以規定的費率獲得這些文件的副本，地址為該地址。請致電 (800) SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。這些美國證券交易委員會的文件也可以從商業文件檢索服務機構以及www.sec.gov上向公眾公開。

您可以通過書面或通過電話向我們索取我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，免費獲取這些文件，地址如下：

如果您想向我們索取文件，請儘快這樣做，以便在特別會議之前收到。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。請注意，我們向美國證券交易委員會提交的所有文件也可通過我們網站的 “投資者關係” 部分立即獲得 https://ir.virnetx.com/。

我們向美國證券交易委員會提交的報告、聲明或其他信息以及我們網站上包含的信息不包含對要採取的行動提案做出謹慎判斷的重要信息，因此未以提及方式納入本委託書中。

你只能依靠本委託書中包含的信息對該提案進行表決。VIRNETX 未授權任何人向您提供與本委託書中所含信息不同的信息。

此委託書已過時 [•]，2023。你不應假設本委託書中包含的信息截至該日期以外的任何日期都是準確的，向股東發送或提供本委託書也不會產生任何相反的暗示。

我們本年度和最近結束的財年的首席會計師Farber Hass Hurley LLP的代表預計將出席特別會議，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。

VirnetX 不知道有其他事項要在特別會議上提交。如果有任何其他事項適當地提交特別會議，則隨附的委託書中提名的代理持有人打算根據他們的最佳判斷對他們所代表的股票進行投票。

VirnetX Holding Corporation是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此證明：

為此，VirnetX Holding Corporation促成簽署了經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書，以昭信守 [•]當天 [•], 2023.