假的000179284900017928492023-08-312023-08-310001792849HPK: 普通股定製會員2023-08-312023-08-310001792849HPK：Warrant 自定義會員2023-08-312023-08-31

 

 

 

 

表單 8-K

 

 

當前報告

 

根據第 13 或 15 (D) 條 1934 年《證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年8月31日

 

 

 

 

 

 

如果表格8-K旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

 

 

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司 ☒

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

 

 

 

項目 8.01 其他活動。

 

根據HighPeak Energy, Inc.（以下簡稱 “公司”）、富國銀行、全國協會（作為第五三銀行的繼任者、全國協會）以及作為行政代理人的貸款人（“貸款人”）之間於2020年12月17日簽訂的信貸協議（經修訂和重述、補充或以其他方式修改的 “信貸協議”），該公司此前曾根據該協議承擔義務（“2月票據”）有義務”）延長其2024年2月到期的10.000％優先票據（“2月票據”）的到期日，贖回或再融資2月票據或將其現金流的一部分用於在2023年9月1日當天或之前償還2月份的票據。延長2月票據債務需要多數貸款人（定義見信貸協議）的贊成票。2023年8月31日，構成多數貸款人的貸款人同意將2月票據債務從2023年9月1日延長至2023年9月29日。

 

公司無法保證在2023年9月29日之前成功進行再融資、償還或延長2月票據的到期日，也無法保證公司將來能夠根據上述或其他類型的信貸協議獲得額外的延期、豁免或修訂。任何此類再融資都可能無法以對公司有利的條件獲得。此外，任何無法履行公司在信貸協議下的義務，包括2月份票據的債務，都可能導致公司信貸額度貸款機構加速償還該協議下的到期金額，這將導致交叉違約，並加快公司2月票據及其2024年11月到期的10.625％優先票據的到期金額。這種交叉違約或交叉加速對公司流動性的影響可能比僅根據信貸協議導致的違約或加速所產生的影響更大。如果發生違約事件，或者其他債務協議交叉違約，並且受影響的債務協議下的貸款人加快了任何貸款或其他未償債務的到期，則公司將沒有足夠的流動性來償還其所有未償債務。因此，公司可能有必要對其運營採取某些行動，包括但不限於出售部分資產、進一步削減鑽探計劃或旨在將其現金流用於償還債務的類似行動，或者最終可能尋求破產保護以繼續努力重組業務和資本結構。此類行為可能會降低公司股東對公司的投資價值，並使股權持有人面臨失去其在公司全部或部分權益的巨大風險。

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。