美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐	根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2019年12月31日的財年。

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從 到的過渡期。

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要該空殼公司報告的事件日期

委託檔案編號：001-39216

慧擇控股 有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人S的名字翻譯成英文)

開曼羣島

(法團或組織的司法管轄權)

3-4號樓5樓，

深圳動漫公園，嶽海路，南海大道，

深圳市南山區518052人S Republic of China

(主要行政辦公室地址)

譚耀宗

3-4號樓5樓，

深圳動漫公園，嶽海路，南海大道，

深圳市南山區518052人S Republic of China

電話：+8675536899088

電郵：tanguoho@huize.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在其上註冊的
美國存托股份(每股相當於20股A類普通股，每股面值0.00001美元) A類普通股，每股面值0.00001美元* *不用於交易，僅與美國存托股份在納斯達克全球市場上市有關。		惠茲		納斯達克全球市場

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

註明截至年度報告所涉期間結束時，S所持各類資本或普通股的流通股數量：

截至2019年12月31日，(I)已發行及已發行普通股483,310,373股，每股面值0.00001美元；及(Ii)已發行及已發行優先股450,046,220股，每股面值0.00001美元，其中204,022,000股被指定為A系列優先股，185,512,580股被指定為B系列優先股，43,937,180股被指定為B系列+ 優先股，16,574,460股被指定為B++優先股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是否

如果本報告 是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是否

用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，並且 (2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據規則S-T(本章232.405節)第405條要求提交的所有交互數據文件。是，☐不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐		非加速文件服務器
								新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

美國公認會計原則		發佈的國際財務報告準則						其他☐
		國際會計準則委員會☐

如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用勾號表示登記人選擇遵循的財務報表項目。☐項目17☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》規則12b-2所界定)。☐是否

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☐是☐否

目錄

引言					1
前瞻性信息					2
第一部分：					3
第1項。		董事、高級管理人員和顧問的身份			3
第二項。		報價統計數據和預期時間表			3
第三項。		關鍵信息			3
第四項。		關於該公司的信息			49
項目4.A。		未解決的員工意見			80
第五項。		經營和財務回顧與展望			80
第六項。		董事、高級管理人員和員工			96
第7項。		大股東及關聯方交易			106
第八項。		財務信息			108
第九項。		報價和掛牌			108
第10項。		附加信息			109
第11項。		關於市場風險的定量和定性披露			119
第12項。		除股權證券外的其他證券説明			120
第二部分。					122
第13項。		違約、拖欠股息和拖欠股息			122
第14項。		對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改			122
第15項。		控制和程序			123
項目16.A。		審計委員會財務專家			124
第16.B項。		道德準則			124
項目16.C。		首席會計師費用及服務			124
項目16.D。		豁免審計委員會遵守上市標準			124
項目16.E。		發行人及關聯購買人購買股權證券			125
項目16.F。		變更註冊人S認證會計師			125

i

項目16.G。		公司治理			125
第16.H項。		煤礦安全信息披露			125
第三部分。					125
第17項。		財務報表			125
第18項。		財務報表			125
項目19.		展品			126

II

引言

在本表格20-F格式的年度報告或本年度報告中，除文意另有所指外，並僅為本年度報告的目的：

•

？美國存託憑證是美國存託憑證，可以證明美國存託憑證；

•

A類普通股是指我們的A類普通股，每股票面價值0.00001美元， 每股一票；

•

B類普通股是指我們的B類普通股，每股票面價值0.00001美元， 每股有15票；

•

普通股是指我們的A類普通股和B類普通股，面值為每股0.00001美元；

•

·GWP是指毛保費，包括適用的第一年保費和續期保費；

•

保險公司合作伙伴是指與我們合作的保險公司，他們在我們的 平臺上承保保險產品；

•

？保險客户是我們通過我們平臺分銷的保險產品的購買者；對於 旅遊保險產品，旅行社通常為多個個人購買保單，我們將每個購買旅行社的人視為保險客户，任何一份保單保障的每個人都是被保險人；

•

？投保人是指根據保單投保的個人；在計算任何給定時期的投保人數量時，我們剔除重複項，以便在該期間內被多個保單投保的被保險人計入該期間的一名投保人；在計算累計投保人數時，我們消除重複項 ，以便通過我們的平臺被多個保單投保的被保險人計入一名投保人；

•

我們的目標是深圳市匯業天澤投資控股有限公司；

•

我們的WFOE是給智軒國際管理諮詢(深圳)有限公司；

•

？人民幣？和？人民幣？是中國的法定貨幣；

•

？美元、？美元、？$、？美元和？美元是美國的法定貨幣；

•

？我們、我們、我們的公司和我們的公司屬於慧擇、我們的開曼羣島控股公司及其子公司、其合併可變利息實體和合並可變利息實體的子公司。

在披露我們的運營矩陣時，我們只考慮了我們在大陸的業務運營，中國。期限超過一年的保險產品被歸類為長期保險產品。獨立平臺是指不隸屬於保險公司或其他保險行業參與者的平臺。

除非另有説明，本年度報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.9618元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是2019年12月31日美聯儲理事會發布的H.10統計數據中規定的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元 金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。

1

前瞻性信息

這份年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些前瞻性聲明是根據《1995年美國私人證券訴訟改革法案》的安全港條款作出的。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在第3項中列出的風險、不確定因素和其他因素。主要信息D.風險因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明：可能、將、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述 包括與以下方面有關的陳述：

•

我們的使命、目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

中國對保險業增長的預期；

•

我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望；

•

我們對我們與保險客户、保險公司和其他合作伙伴關係的期望；

•

我們行業的競爭；

•

我們建議使用的收益；以及

•

與我們行業相關的政府政策和法規。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些 前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性表述中包含的結果大不相同的程度。您應 仔細閲讀本年度報告和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更差。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年度報告包含我們從各種政府和私人出版物 獲取的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。保險業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果該市場未能以預計的速度增長 ，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外，該行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日之後或反映意外事件的發生後，因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。您應完整閲讀本年度報告和我們在本年度報告中提及的文件以及本年度報告的附件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

2

第一部分：

第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。	報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。

關鍵信息

A.

選定的財務數據

選定的合併財務數據

以下精選的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的綜合(虧損)/收益綜合報表數據、截至2018年和2019年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的精選綜合現金流量數據來自本年度報告中其他部分的經審計綜合財務報表。以下精選的截至2017年12月31日的綜合資產負債表數據來自本年度報告中未包括的經審計的綜合財務報表。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。選定的 合併財務數據應結合我們已審計的合併財務報表和相關附註以及下面第5項.經營和財務回顧及展望 閲讀，並對其整體進行限定。我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。

		截至12月31日止年度，
		2017				2018				2019
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(除百分比、股份和每股數據外，以千為單位)
綜合(虧損)/收益彙總報表
營業收入
經紀收入			251,556				503,547				982,124				141,073
其他收入			11,776				5,281				11,195				1,608
營業總收入			263,332				508,828				993,319				142,681
營運成本及開支
收入成本(1)			(164,750	)			(316,397	)			(629,531	)			(90,426	)
其他成本			(1,919	)			(1,905	)			(1,837	)			(264	)
總運營成本			(166,669	)			(318,302	)			(631,368	)			(90,690	)
銷售費用(1)			(104,980	)			(94,613	)			(164,665	)			(23,653	)
一般和行政費用 (1)			(41,877	)			(46,177	)			(161,816	)			(23,243	)
研發費用(1)			(50,107	)			(24,944	)			(33,831	)			(4,860	)
總運營成本和費用			(363,633	)			(484,036	)			(991,680	)			(142,446	)
營業(虧損)/利潤			(100,301	)			24,792				1,639				235
其他收入/(支出)
利息收入/(支出)			655				(27,111	)			(190	)			(27	)
未實現匯兑收益/(虧損)			36				(354	)			362				52
投資收益			811				—				718				103
其他，網絡			1,171				4,569				12,676				1,821
(虧損)/所得税前利潤，以及權益法被投資人的收入份額			(97,628	)			1,896				15,205				2,184
所得税費用			(406	)			(278	)			(57	)			(8	)
權益法被投資人的收益/(虧損)份額			989				1,310				(180	)			(26	)
淨(虧損)/利潤			(97,045	)			2,928				14,968				2,150

3

		截至12月31日止年度，
		2017				2018				2019
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(除百分比、股份和每股數據外，以千為單位)
非控股權益應佔淨利潤/(虧損)			128				(224	)			66				9
慧擇應佔淨(虧損)/利潤			(97,173	)			3,152				14,902				2,141
可贖回優先股贖回價值增值			(26,474	)			(29,118	)			(32,854	)			(4,719	)
分配給可贖回優先股			47,934				(1,558	)			(7,431	)			(1,067	)
普通股股東應佔淨虧損			(75,713	)			(27,524	)			(25,383	)			(3,645	)
用於計算每股淨(虧損)/利潤的普通股加權平均數
基本的和稀釋的			445,272,000				445,272,000				452,445,068				452,445,068
普通股股東應佔每股淨虧損
基本的和稀釋的			(0.17	)			(0.06	)			(0.06	)			(0.01	)

(1)	基於股份的薪酬費用在運營成本和費用中的分配如下：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2017				2018				2019
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
收入成本			26				9				43				6
銷售費用			196				110				6,514				936
一般和行政費用			386				726				87,980				12,638
研發費用			203				122				421				60
總計			811				967				94,958				13,640

下表顯示了我們精選的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的綜合資產負債表數據：

		截至12月31日，
		2017				2018				2019
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
彙總綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物			12,261				6,640				88,141				12,661
限制現金(包括截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合併VIE金額分別為人民幣27,992元、人民幣145,599元 和人民幣161,186元)			28,019				145,631				161,186				23,153
應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額			70,690				108,434				180,393				25,912
長期投資			17,765				21,575				23,395				3,360
總資產			165,777				334,084				508,805				73,085
應收賬款(包括截至2017年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日綜合VIE及其子公司無追索權的應收賬款分別為人民幣1522萬元、人民幣7298.9萬元、人民幣1244萬1千元)			15,453				73,448				124,441				17,875
應付保險費(包括截至2017年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日綜合VIE及其子公司對本公司無追索權的金額分別為人民幣101,694,000元，人民幣114,447,000元，人民幣125,587,000元)			101,694				114,447				125,587				18,039
其他應付款項和應計費用(包括截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合併VIE及其無追索權子公司的金額分別為人民幣2552.2萬元、人民幣6059.9萬元和人民幣3767.8萬元)			26,036				36,908				30,211				4,340
應付工資和福利(包括截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合併VIE及其子公司無追索權的工資和福利金額分別為人民幣1701.7萬元、3185萬元和4383.1萬元)			17,017				31,850				43,993				6,319

4

		截至12月31日，
		2017				2018				2019
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
應付所得税(包括截至2017年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日，合併VIE及其子公司無追索權的金額分別為人民幣20.6萬元、人民幣20.6萬元、人民幣20.6萬元)			445				250				206				30
總負債			183,919				297,549				362,831				52,117
夾層總股本			367,228				421,773				454,627				65,303
股東總數(赤字)/權益			(385,370	)			(385,238	)			(308,653	)			(44,335	)
總負債、夾層權益和股東(赤字)/權益			165,777				334,084				508,805				73,085

下表列出了我們選定的各個時期的綜合現金流量數據：

		截至12月31日止年度，
		2017				2018				2019
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
彙總合併現金流數據：
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供			(85,349	)			66,853				118,024				16,955
投資活動提供/(用於)的現金淨額			57,767				(3,554	)			(6,927	)			(994	)
融資活動提供的/(用於)的現金淨額			22,988				48,572				(14,079	)			(2,024	)
匯率變動對現金及現金等價物的影響			(234	)			120				38				5
現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)/增加			(4,828	)			111,991				97,056				13,942
年初現金及現金等價物和限制性現金總額			45,108				40,280				152,271				21,872
年末現金和現金等價物及限制性現金總額			40,280				152,271				249,327				35,814

B.

資本化和負債化

不適用。

C.	提供和使用收益的原因

不適用。

D.

風險因素

與我們的商業和工業有關的風險

我們 在新興、快速發展且競爭激烈的在線保險產品和服務行業運營，這使得我們很難預測未來的前景。我們的歷史運營和財務業績可能不代表未來的業績 。

我們經營的是中國和S在線保險產品和服務行業，該行業發展迅速， 可能不會像我們預期的那樣發展。這個行業相對較新，商業模式也在不斷髮展。管理保險業的監管框架也在發展中，在不久的將來可能仍然不確定。隨着業務的發展和 不斷變化的客户需求和市場競爭，我們將繼續推出新的保險產品和服務，改進我們現有的產品和服務，或調整和優化我們的商業模式。為響應新的監管要求或行業標準，或與新產品的推出相關，我們可能會實施更嚴格的風險管理制度和/或政策，這可能會對我們的業務增長產生負面影響。我們業務模式的任何重大變化都可能達不到預期效果，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。因此，很難有效地預測我們未來的前景。

我們在這個新興、充滿活力和競爭激烈的市場中遇到或可能遇到的風險和挑戰可能會對我們的業務和前景產生影響。這些風險和挑戰包括我們的能力，其中包括：

•

在不斷變化和複雜的監管環境中導航；

5

•

以符合成本效益的方式擴大我們的保險客户基礎；

•

開發和推出多樣化和差異化的產品，以有效滿足我們保險客户不斷變化的需求。

•

發展和維護與現有業務夥伴的關係，並吸引新的業務夥伴；

•

提升和維護我們品牌的認知度；

•

提升我們的風險管理能力；

•

維護可靠、安全、高性能和可擴展的技術基礎設施；

•

吸引、留住和激勵優秀員工；以及

•

預見並適應不斷變化的市場條件，包括技術發展和競爭格局中的變化。

如果我們不能教育業務合作伙伴和客户瞭解我們平臺和服務的價值，如果我們的產品和服務市場沒有像我們預期的那樣發展，如果我們不能滿足目標客户的需求，或者如果我們不能有效地應對我們可能遇到的其他風險和挑戰，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們的業務受到高度監管，目前適用於我們的法律、法規和監管要求的管理、解釋和執行不明確、不斷變化，存在不確定性。不遵守適用的法律、法規和法規要求或未能對法律和法規的變化做出反應可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們在中國這個高度受監管的行業運營，監管制度也在繼續發展。中國銀保監督管理委員會，或銀監會，擁有廣泛的權力來監督和監管中國的保險業。中國網絡保險產品和服務行業出現並快速發展以來，銀監會近年來不斷加強對該行業的監管，新的法律、法規和監管要求不斷出臺和實施。我們面臨着這些新法律、法規和監管要求帶來的挑戰，以及在解釋和應用這些法律、法規和監管要求方面的重大不確定性。此外，監管環境可能如何變化也存在不確定性。例如，銀監會北京局於2019年10月12日和2019年11月8日發佈了兩份通知，以加強對保險中介業務的風險控制和合規管理。 雖然這兩份通知不適用於我們，因為我們的中國經營實體沒有在北京註冊，銀監會深圳局和我們有業務登記的地區的其他地方局也沒有發佈類似的地方規則 ，但我們不能向您保證，銀監會深圳局或其他銀監會當地同行不會發布類似的適用於我們的新規則或規定。

2019年12月12日，銀監會公佈了《網絡保險業務監管辦法草案》，徵求保險業參與者意見 。辦法草案擬取代銀監會前身於2015年7月22日發佈的《網絡保險業務暫行管理辦法》，自2015年10月1日起施行。草案 如果通過，將在各個方面改變對網絡保險業務的監管要求。例如，它對保險機構和在線行業參與者設定了更高的標準，以完善IT基礎設施和網絡安全保護，並要求保險機構的營銷合作伙伴在銀監會註冊。特別是經營網上保險業務的保險機構，應配備經安全等級認證的計算機信息系統。我們的系統於2020年1月15日被認證為安全三級計算機信息系統。雖然辦法草案允許非保險機構的實體通過保險機構的授權進行營銷活動，但它要求在線保險交易只能通過保險機構運營的在線表面進行，這意味着可能不再允許API(應用編程接口)模式 。截至本年度報告日期，我們在API模式下與之合作的用户流量渠道在我們提供的GWP總量中所佔的比例微不足道。 如果辦法草案通過，我們可能不得不 將我們與這些用户流量渠道的合作業務模式更改為CPS(延續傳球風格)模式。該辦法草案允許更廣泛的保險產品，包括意外險、危重病險、醫療險、定期人壽保險和年金養老保險在全國範圍內在線分發。要求保險機構營銷夥伴在其網頁上披露保險機構S的姓名和免責聲明。 此外，保險機構被要求管理其營銷合作伙伴的營銷活動，並保留在線保險交易的記錄，這可能會增加我們的合規成本。由於新的法規要求 可能會生效，我們不能向您保證我們當前的業務運營將保持完全合規。特別是，如果我們的營銷合作伙伴(如用户流量渠道)未能遵守新的監管要求，我們可能會 承擔責任並受到監管行動的約束；如果根據新的監管要求需要任何新的運營許可證或許可證，不能保證我們能夠及時獲得它們，或者根本不能保證。

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中國S保險監管體制正在發生重大變化。進一步 制定適用於我們的法規可能會對我們的業務運營造成額外的限制，或者導致該行業的競爭更加激烈。我們可能需要花費大量時間和資源來遵守監管環境中的任何重大變化，這可能會引發我們行業的競爭格局發生重大變化，在此過程中，我們可能會失去部分或全部競爭優勢。我們可能會更改我們平臺上提供的保險產品組合，以響應監管要求的任何變化後不斷變化的市場需求。我們可能不得不在我們的產品組合中增加我們幾乎沒有經驗的保險產品，或者減少或停止提供過去在我們平臺上很受歡迎的保險產品，這兩種產品中的任何一種都可能對我們的運營結果產生不利影響。例如，銀監會在2019年8月將年金保險的預定利率上限從4.025%改為3.5%，隨後在2019年11月建議保險公司終止銷售其高利率年金保險產品。我們認為，2019年最後幾個月，高息年金保險產品的預期停產 提振了市場對年金保險產品的需求。對此，我們於2019年10月開始在我們的平臺上擴大年金保險產品的分銷規模，儘管我們對年金保險產品收取的第一年保險經紀佣金費率通常低於關鍵保險產品，這使得分銷年金保險產品在短期內利潤較低。此外，2019年10月，銀監會頒佈了《健康保險管理辦法》，並於2019年12月1日起施行，允許將保費調整機制納入醫療保險保單條款，使保險公司能夠提供更多元化的長期醫療保險產品。因此，重大疾病保險產品的潛在客户可能會轉向可能在市場上推出的長期醫療保險產品，從而導致我們平臺上的重大疾病保險產品銷售增長放緩。我們管理團隊的注意力可以轉移到這些努力上，以應對不斷變化的監管或競爭環境。同時，遵守限制可能會 導致我們的業務範圍受到限制，我們的產品和服務受到限制，對客户的吸引力降低。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，不斷變化的法律、法規和監管要求將如何適用於我們的業務也存在不確定性。銀監會及其地方對應機構在這些法律、法規和監管要求的管理、解釋和執行方面擁有廣泛的自由裁量權，並有權對行業參與者實施監管制裁。在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被認為違反了適用的法律、法規或規章要求。例如，作為我們營銷努力的一部分，我們過去曾向潛在保險客户提供少量現金獎勵，以鼓勵他們在購買保險產品之前參與我們的平臺。如果這些潛在客户隨後在我們的平臺上購買保險產品，這些金額可以從應付保費中扣除 。目前尚不清楚此類安排是否可被視為向保險客户提供除保險合同規定的福利之外的額外福利，這是中國相關法律和法規禁止的 。截至本年度報告日期，我們不再提供這些現金獎勵，但不能保證我們過去的做法不會使我們受到監管部門追溯採取的行政措施的影響。此外，我們的保險公司合作伙伴、用户流量渠道或其他業務合作伙伴違反任何這些法律、法規或監管要求的不當行為可能會使我們面臨民事或刑事責任，被要求修改或終止我們的部分或全部業務運營，甚至被取消向我們的保險合作伙伴或保險客户提供服務的資格。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

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此外，中國監管機構可能會不時對我們的業務運營進行各種審查和檢查，審查範圍可能涵蓋廣泛的方面，包括財務報告、税務報告、內部控制以及遵守適用的法律、法規和法規。如果在我們的業務運營中發現任何 不合規事件，我們可能會被要求根據適用的法律法規採取一定的整改措施，或者我們可能會受到其他 監管行為的影響，如行政處罰。例如，銀監會及其當地對口單位對我們進行了多次檢查、審查和詢問，發現了我們在業務運營、風險管理和內部控制方面的某些違規事件，包括通過未向監管部門登記的第三方在線平臺結算保險費以及我們與第三方在線平臺合作的事件。具體地説，(I)我們過去曾濫用保險費賬户中的資金；以及(Ii)我們的一些業務合作伙伴，包括某些沒有相關牌照或 批准的旅行社和用户流量渠道，過去曾代表我們收取一小部分保險費。根據中國相關法律，像我們這樣的保險經紀公司必須設立單獨的賬户，以收取和持有他們 代表保險公司從保險客户那裏獲得的保險費，並禁止使用或濫用此類資金。如果不遵守此類監管要求，我們可能會受到糾正、警告、罰款，或者進一步吊銷我們的保險經紀服務經營許可證或保險經紀牌照，如果監管機構認為此類行為是重大違規行為的話。此外，根據中國相關法律和法規，不持有中國監管機構所要求的許可證的實體不得代表我們收取保險費。我們已採取補救措施糾正上述違規事件 。截至本年度報告之日，我們已經退還了過去濫用的所有保險費，我們已經終止了與不持有代表我們收取保險費所需的相關許可證的實體的合作。我們計劃採用更嚴格的內部控制制度來管理我們與未經許可的業務夥伴在代表我們收取保險費方面的合作。

在不明確且不斷變化的監管環境下，我們正在糾正我們所知道的所有不合規事件。然而，我們不能向您保證，我們將能夠及時全面糾正所有違規事件或完全滿足監管要求，否則我們將不會接受未來可能發現其他違規事件的任何監管審查和檢查，這些事件可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們過去遭受了淨虧損。雖然我們最近已經開始產生淨利潤，但我們未來可能無法保持盈利。

2017年淨虧損人民幣9700萬元，2018年和2019年分別實現淨利潤290萬元和1210萬元(170萬美元)。我們不能向您保證，我們將來能夠保持盈利。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續發展業務，獲得新客户，進一步發展我們的保險產品和服務，並提高品牌認知度，我們的運營成本和支出將會增加。這些努力可能會比我們目前預期的成本更高，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。還有其他因素可能會對我們的財務狀況產生負面影響。例如，如果我們未能成功地與現有或潛在的競爭對手競爭，或者如果我們量身定做的保險產品沒有像我們預期的那樣被市場接受，我們的保險經紀收入將低於預期，我們的財務業績將受到不利影響。如果監管機構 頒佈新的法律、法規和監管要求來限制我們的業務運營，特別是在我們的費用或成本模式方面，我們的運營結果將受到影響。由於上述和其他因素，我們的淨利潤 利潤率可能會下降，或者我們未來可能再次出現淨虧損，並且可能無法保持季度或年度盈利能力。

未能獲得、續簽或保留許可證、許可或批准可能會影響我們開展或擴大業務的能力。

我們需要從中國不同的監管機構獲得適用的許可證、許可和批准，才能開展或擴大我們的業務 。中國多個政府部門頒佈了關於保險業務和互聯網服務的各種規定，包括要求持有保險經紀許可證和國際比較公司許可證的規定。我們已根據中國監管當局的要求獲得、續期和維持我們的保險經紀牌照和我們的國際比較公司牌照。然而，不能保證中國監管當局不會發布管理互聯網或保險產品和服務行業的新法規，這些法規可能要求我們為當前或未來的業務運營獲得額外的許可證、許可或批准，這可能會對我們的業務運營和財務狀況造成重大不利 。

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如果我們不能根據保險客户不斷變化的需求尋找、設計和開發保險產品，我們可能無法留住現有的保險客户或吸引新的保險客户到我們的在線平臺。

我們未來的增長取決於我們是否有能力繼續吸引新的保險客户，並從現有客户那裏產生新的購買。我們 必須跟上新出現的客户偏好和產品趨勢，以吸引現有和潛在的保險客户。我們的平臺根據客户的需求，為他們提供個性化的保險產品推薦，並提供 全套服務，確保順暢高效的保險體驗。我們還與保險公司合作伙伴合作開發保險產品，以滿足保險客户不斷變化的需求。我們提供這些產品和服務的能力取決於我們的保險專業知識和市場數據分析能力。然而，不能保證我們與保險公司合作伙伴共同設計和開發的保險產品和服務將滿足潛在或現有保險客户的 需求，在我們預期的一段時間內持續，或完全受到市場的歡迎或接受。如果保險客户無法在我們的平臺上以有吸引力的價格和條款找到他們想要的產品，或者對我們的體驗感到不滿意，他們可能會對我們失去信任，轉向其他渠道滿足他們的保險需求，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們利用我們的用户流量渠道來吸引新的保險客户到我們的平臺，並在支付我們的用户流量渠道服務費方面產生巨大的成本 。

除了有機地擴大我們的客户羣外，我們還與我們的用户流量渠道合作，將他們的用户流量 轉換為我們平臺的客户羣。我們與用户流量頻道的協議一般為一到三年，可以續簽。我們相信，我們與我們的用户流量渠道總體上保持着良好的關係。 但是，我們不能向您保證我們與他們的關係將保持合作。如果我們的用户流量渠道終止與我們的合作，不與我們續簽協議，選擇與我們的競爭對手合作，或者由於監管要求終止他們與我們的合作，我們可能會失去潛在客户，我們的業務和運營結果將受到負面影響。此外，如果我們的用户流量頻道失去對其流量的影響或無法有效地將其用户轉化為我們的客户，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

此外，我們在支付用户流量渠道服務費和廣告費方面也產生了大量費用。如果我們現有的某些用户業務渠道需要更高的服務費費率，或者我們無法與他們談判優惠條款或無法找到新的用户 業務渠道，我們的客户獲取成本可能會增加，我們的運營結果可能會受到不利影響。

對我們 品牌的任何損害、未能保持和提高我們的品牌認知度，或未能以經濟高效的方式做到這一點，都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，我們的慧擇品牌在我們的保險客户、保險公司合作伙伴、用户流量渠道和其他行業參與者中的認可和聲譽對我們業務的增長和成功做出了重要貢獻。保持和提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和競爭力至關重要。許多因素對維護和提升我們的品牌非常重要，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們有能力：

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為客户提供有吸引力的產品和保險體驗；

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保持或提高對客户服務的滿意度；

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通過營銷和品牌推廣活動提高品牌知名度；

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維護我們在線平臺和基於技術的系統的可靠性；

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在對我們、我們的合作伙伴或整個行業進行任何負面宣傳的情況下維護我們的聲譽和商譽 ；以及

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維護我們與業務夥伴的合作關係。

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如果我們不能維護我們的聲譽、提高我們的品牌認知度或提高對我們的在線平臺、產品和服務的正面認知度，我們可能很難維持和發展我們的客户基礎，我們的業務和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

此外，如果我們不能經濟高效地開展品牌推廣和營銷活動，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。我們在各種不同的銷售和營銷努力中產生了費用，這些努力旨在提高我們的品牌認知度，並增加保險產品在我們平臺上的銷售。我們的營銷和促銷活動可能不會受到客户的歡迎，也可能達不到預期的效果。中國保險市場的營銷方式和工具在不斷演變。這進一步要求我們改進我們的營銷方法並嘗試新的營銷方法，以跟上行業發展和消費者偏好的步伐，這可能不像我們過去的營銷活動那樣具有成本效益，並可能導致未來的營銷費用大幅上升。 如果未能以經濟高效的方式改進我們現有的營銷方法或引入新的有效營銷方法，可能會影響我們的收入和盈利能力。

我們依賴於與保險公司合作伙伴的合作。如果我們的保險合作伙伴不繼續與我們保持 關係，或者如果他們的業務失敗，我們的業務可能會受到負面影響。

我們與保險公司合作伙伴的關係對我們的成功至關重要。我們很大一部分收入來自保險公司合作伙伴支付的佣金。過去，某些保險公司的合作伙伴佔了我們收入的很大一部分。我們四家最大的保險公司合作伙伴的運營收入 貢獻總計佔我們2019年總運營收入的54.9%。雖然我們不斷尋求使我們的保險公司合作伙伴多樣化，但不能保證集中度會進一步下降。我們吸引客户的能力 取決於保險公司合作伙伴在我們平臺上提供的保險產品的數量和質量。我們為我們的保險合作伙伴提供智能承保服務和集成解決方案。我們與保險公司合作伙伴的安排通常不是排他性的，他們可能與我們的競爭對手也有類似的安排。如果保險合作伙伴對我們的服務和解決方案不滿意，或發現我們在提高他們的盈利能力方面效率低下，他們可以終止與我們的 關係，並決定與我們的競爭對手合作。

此外，我們合作的保險公司可能會開發自己的 技術能力，為保險客户提供在線服務。我們不能保證我們能夠以商業上合意的條款與現有的保險公司合作伙伴保持關係。如果我們不能證明我們的技術能力可以幫助他們提高運營效率或在其他方面對他們有價值，我們的業務、財務業績和前景將受到實質性的不利影響。

此外，如果我們的保險公司合作伙伴或他們合作的再保險公司未能正確履行在我們平臺上銷售的保單中作為保險人的義務 ，我們的客户可能會對我們的平臺失去信心。如果我們的保險合作伙伴或他們合作的再保險公司破產，我們的客户可能無法實現預期的保單保障 ，這將對我們的聲譽和經營業績產生負面影響。

我們可能無法確保產品信息的準確性和完整性，以及我們在我們平臺上推薦保險產品的有效性。

我們的保險客户依賴於我們在我們平臺上提供的保險產品信息。雖然我們認為此類信息總體上是準確、完整和可靠的，但不能保證這些信息的準確性、完整性或可靠性在未來能夠保持。我們過去未能在我們的平臺上提供法律要求的披露，以引起客户的注意，包括我們作為保險經紀人的薪酬情況，以及我們或我們的高級管理層是否與我們的保險合作伙伴和其他保險機構的關聯方。如果我們在我們的平臺上提供任何不準確或不完整的信息，原因是我們自己或我們的保險合作伙伴的錯誤，或者我們沒有提供任何保險產品的準確或完整的信息，這可能導致我們的客户無法獲得保護，或者我們被監管機構警告或處罰，我們的聲譽可能會受到損害，我們平臺的用户流量可能會減少，這可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。

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我們可能無法向客户推薦合適的保險產品。我們的搜索和推薦引擎可能無法正常運行。我們的客户、保險公司合作伙伴和用户流量渠道提供給我們的數據可能不準確或不是最新的。我們的專業諮詢團隊可能無法充分了解客户的保險需求，並向他們推薦合適的產品。如果我們的客户被推薦的保險產品不符合他們的保障需求，他們可能會對我們的平臺失去信任。同時，我們的保險合作伙伴可能會發現我們的建議 無效。因此，我們的保險客户和保險公司合作伙伴可能不願繼續使用我們的平臺，我們的保險公司合作伙伴可能會猶豫是否繼續與我們合作。因此，我們的業務、聲譽、財務業績和前景將受到實質性的不利影響。

我們的業務面臨激烈的競爭，我們可能無法與現有或新的競爭對手成功競爭，這可能會減少對我們服務的需求，降低運營利潤率，並進一步導致市場份額的喪失、合格員工的離職和資本支出的增加。

中國的網上獨立保險服務行業競爭激烈。我們目前或潛在的競爭對手包括 (I)其他在線獨立保險產品和服務平臺，(Ii)傳統保險中介機構，(Iii)大型保險公司的在線直銷渠道，(Iv)已經開展保險分銷業務的主要互聯網公司，以及(V)其他在線保險科技公司。新的競爭對手隨時可能出現。我們的一些競爭對手也在我們的平臺上提供他們的保險產品，因此他們既與我們競爭又與我們合作。現有或潛在的競爭對手可能比我們擁有更大的品牌認知度，並擁有更多的財務、營銷和研究資源。我們的競爭對手可能會推出具有更具吸引力的產品、內容和 功能的平臺，或者具有我們無法比擬的具有競爭力的定價或增強的性能的服務或解決方案。我們的一些競爭對手可能擁有更多資源來開發或獲取新技術，並對客户和保險公司不斷變化的要求做出更快的反應。此外，我們的目標保險客户，即有潛在保險需求的中國居民，可能會在設備齊全和發達的鄰近保險市場尋求保險產品和服務。我們可能無法在鄰近的保險市場與我們的競爭對手和行業參與者進行有效的競爭，即使我們主動在這些鄰近的保險市場發展我們的保險服務能力，這可能會減少對我們服務的需求，導致市場份額的損失，並進一步導致運營利潤率下降和合格員工的離職。

我們的互聯網平臺和技術基礎設施的正常運作對我們的業務至關重要。我們IT系統和基礎設施的任何中斷都可能嚴重影響我們維持平臺令人滿意的性能併為用户提供一致服務的能力。

我們IT系統的可靠性、可用性和令人滿意的性能對於我們的成功、我們吸引和留住客户的能力以及我們保持令人滿意的用户體驗和客户服務的能力至關重要。我們的服務器可能容易受到計算機病毒、超出我們 服務器容量的流量高峯、電力中斷、物理或電子入侵和類似中斷的影響，這可能會導致系統中斷、網站速度減慢和不可用、交易處理延遲、數據丟失以及無法接受和履行客户訂單。我們過去沒有經歷過對我們的運營產生重大影響的系統中斷，但我們不能保證未來不會遇到意外的 中斷。我們不能保證我們現有的安全機制足以保護我們的IT系統和技術基礎設施免受任何第三方入侵、電力中斷、病毒和黑客攻擊、信息和數據失竊以及其他類似活動。未來發生的任何此類事件都可能損害我們的聲譽，並導致我們的收入大幅下降。

我們發現我們的信息技術系統存在以下缺陷：(I)缺乏對超級用户/行政帳户的必要管理和監督，以及(Ii)在計劃開發和變更過程中缺乏正式的管理控制。我們聘請了風險保證顧問來幫助我們設計和實施必要的IT控制，包括 更新我們的IT安全策略、加強IT系統和數據庫的管理。然而，不能保證上述缺陷能夠以及時和具有成本效益的方式得到糾正。我們可能會在未來發現其他缺陷， 這些缺陷可能需要我們花費大量資源進行補救。

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此外，我們還在不斷升級我們的平臺和基礎設施，以提供更大的規模、更高的性能以及更多內置功能和更多容量。維護和升級我們的技術基礎設施需要投入大量的時間和資源，包括添加新硬件、更新軟件以及招聘和培訓新的工程人員。在更新過程中，我們的系統可能會遇到中斷，新技術和基礎設施可能無法及時或根本無法與現有系統完全集成。如果未能維護和改進我們的技術基礎設施，可能會導致意外的系統中斷、響應時間變慢、用户體驗質量下降以及報告準確的運營和財務信息的延遲，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

如果不能防止網絡安全漏洞，將對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

我們處理和存儲的海量數據使我們或託管我們服務器的第三方服務提供商成為具有吸引力的目標，並且可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的攻擊。雖然我們已採取措施保護我們的數據庫，但我們的安全措施可能會被 攻破。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常發生變化，並且通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們平臺的其他未經授權的訪問都可能導致機密信息被竊取並用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權訪問 機密信息還可能使我們承擔與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳相關的責任。如果由於第三方行為、員工錯誤、 瀆職或其他原因導致安全措施被破壞，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被曝光並被利用，我們與用户和保險公司合作伙伴的關係可能會受到嚴重破壞，我們可能會招致重大責任，我們的業務和 運營可能會受到不利影響。全國人民代表大會常務委員會S於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》規定，包括互聯網信息服務提供者在內的網絡經營者，必須依照適用的法律法規和強制性國家標準，採取技術措施和其他必要措施，保障網絡運營的安全穩定， 有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。雖然我們已採取全面措施來遵守適用的法律、法規和標準，但不能保證這些措施將會有效。如果我們被監管部門發現沒有遵守《中華人民共和國網絡安全法》，我們將受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、暫停我們的平臺甚至承擔刑事責任的處罰，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們的業務生成並處理大量數據。任何未能保護第三方機密信息或不當使用或 泄露此類數據的行為可能會使我們承擔數據隱私和保護法律法規施加的責任，對我們的聲譽造成負面影響，並阻止我們的客户使用我們的在線平臺。

我們的平臺存儲和處理保險客户提供的某些個人和其他敏感數據，並在用户同意的情況下將客户或第三方數據提供商提供的某些個人信息提供給保險合作伙伴。有許多關於隱私以及個人身份信息和數據的存儲、共享、使用、披露和保護的法律 。具體地説，個人身份和其他機密信息越來越多地受到中國和許多外國司法管轄區的立法和法規的制約。中國政府部門頒佈了一系列有關保護隱私和個人信息的法律和法規，要求互聯網服務提供商和其他網絡運營商明確説明任何信息收集和使用的目的、方法和範圍， 以獲得適當的用户同意，並建立具有適當補救措施的用户信息保護制度。然而，中國和世界範圍內針對隱私問題的這一監管框架目前正在演變，在可預見的未來可能仍然不確定。我們不能向您保證，根據適用的法律和法規，我們現有的隱私和個人保護系統和技術措施將被視為足夠的。如果中國的法律或法規被擴大到要求改變商業慣例或隱私政策，或者如果中國政府當局以對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，我們可能會受到不利影響。除了有關隱私和隱私倡導的法律、法規和其他適用規則外，行業組織或其他私人團體可能會提出新的和不同的隱私標準。 由於隱私和數據保護法律和隱私標準的解釋和應用仍不確定，這些法律或隱私標準可能會以與我們的 實踐不一致的方式解釋和應用。任何不能充分解決隱私問題的行為，即使是毫無根據的，或不遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和隱私標準，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制我們平臺的使用，並損害我們的業務。

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我們的做法可能與有關數據保護的新法律或法規 不一致，或者與對現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和應用不一致，這些法律或法規通常是不確定和不斷變化的。如果是這樣的話，除了可能被罰款外，還可能導致一項命令，要求我們 改變我們的做法，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。例如，2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR？)包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的操作要求。GDPR確立了適用於個人數據處理的新要求，賦予個人新的數據保護權，並對嚴重違反數據的行為施加懲罰。根據GDPR，個人也有權獲得財務或非財務損失的賠償。雖然我們不在歐洲經濟區開展任何業務，但如果歐洲經濟區的居民訪問我們的平臺並輸入受保護的信息，我們可能會受到GDPR條款的約束。

我們在業務運營中使用的尖端和創新技術是新的，需要不斷髮展和升級。我們 不能向您保證這些技術將完全支持我們的業務。

我們認為技術對於我們提供高質量產品和優質客户服務的能力至關重要。我們投入了大量資源來開發我們在日常運營中使用的複雜和創新的技術系統。我們希望這些技術能夠支持我們平臺中關鍵功能的順利執行，如搜索和找到合適的保險產品、智能承保以及索賠申請和結算。為了適應不斷變化的客户需求、保險合作伙伴的要求和新興行業趨勢，我們可能需要開發其他新技術或升級現有平臺和系統。如果我們投資開發新技術或升級現有技術的努力不成功，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

此外，維護和處理各種運營和財務數據對於我們的數據分析能力和日常工作我們業務的運作。我們提供 產品和服務並進行日常工作業務運營在一定程度上取決於我們是否有能力及時、經濟高效地增強和升級我們的技術，並引入能夠滿足不斷變化的業務和運營需求的創新功能。如果做不到這一點，我們可能會比我們的競爭對手處於不利地位，並造成經濟損失。我們不能保證我們 將能夠跟上技術進步，或者其他人開發的技術不會降低我們的服務的競爭力或吸引力。

對我們、我們的股東、保險公司合作伙伴、用户流量渠道以及與我們合作的個人和機構推廣者以及保險業其他參與者的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的品牌和聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。對我們的聲譽至關重要的因素包括但不限於我們的能力：

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向用户推薦合適的保險產品；

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為保險客户提供高效、順暢的保險體驗；

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增強風險管理能力；

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創新和改進我們提供的產品和服務；

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有效管理和解決用户和保險公司合作伙伴的投訴；以及

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有效保護隱私信息和數據。

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任何有關上述或公司其他方面的負面宣傳，包括但不限於我們的董事、管理層、股東、業務、法律合規、財務狀況或前景，無論是否有價值，都可能嚴重損害我們的聲譽，並損害我們的業務和經營業績。此外，監管調查或調查、對我們提起的訴訟、員工不當行為等也可能導致對我們的負面宣傳。此外，對我們經營的業務合作伙伴或行業的負面宣傳可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

我們合作的一些用户流量渠道 沒有獲得與我們合作所需的運營許可證或完成了監管登記，或者沒有向客户披露合法要求的信息。

我們利用我們的用户流量渠道將他們的用户流量轉換為我們的保險客户。根據中國法律，這些用户流量渠道 被禁止銷售任何保險產品，除非它們持有監管部門要求的許可證，並被要求向監管部門註冊為與我們合作的合格第三方平臺。從2015年開始，對於與我們建立了較強業務關係的用户流量渠道，在我們平臺提供的GWP中佔比較大的比例，我們協助他們向監管部門登記為與我們合作經營在線保險業務的合格第三方在線平臺。對於與我們合作歷史較短的用户流量渠道，或者在我們平臺上促進的GWP貢獻較小的用户流量渠道，我們決定改變與他們的合作業務模式，以避免監管登記的要求。目前有兩種業務模型，CPS(延續傳遞風格)模型和API(應用程序 編程接口)模型。其中一些未註冊的用户流量渠道採用了API模式，通過與我們的系統進行技術集成進行交易，這要求它們完成監管註冊，作為我們的 合格的第三方在線平臺。我們正在協助在API模式下與我們合作的用户流量渠道完成所需的監管註冊。截至本年度報告之日，與我們合作但尚未註冊的用户流量通道在我們提供的GWP總量中所佔比例微不足道。不合格的網絡平臺可能會被要求終止與我們這樣的保險機構的合作。保險 機構與不符合中國相關法律的第三方網絡平臺合作的，將受到監管部門的責令整改，暫停合作，直至該第三方網絡平臺合格或更進一步， 行政處罰。我們不能保證所有監管登記都能及時完成，或者根本不能，或者我們採取的措施將及時解決 違規問題，或者監管機構不會對我們執行任何處罰或採取其他行動。此外，如果新的監管要求禁止API模式，我們將 我們與相關用户流量渠道的合作模式改為CPS模式或停止與他們的合作。如果我們終止與某些用户流量渠道的現有合作關係，我們可能會面臨他們以違反現有業務協議或其他合法理由而採取的法律行動，這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。

此外，截至本年度報告日期，我們的一些用户流量渠道尚未獲得互聯網內容提供商許可證，或未按適用法律或法規的要求向有關部門完成 必要的備案或登記，如果沒有完成備案或登記，可能會導致監管機構終止其基於互聯網的業務。此外，我們的一些用户 流量渠道未能在其平臺上向保險客户披露法律要求的信息。雖然我們已通知相關用户流量渠道整改，但不能保證他們能夠 及時整改並符合監管要求，或者根本不能保證。我們的用户流量渠道未在監管部門註冊或未獲得必要的許可證，或未向客户 披露法定信息，可能無法繼續與我們合作，這可能會減少吸引到我們平臺的新客户數量，我們與這些用户流量渠道的合作可能會受到 罰款。因此，我們的業務、財務業績和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外， 根據我們與某些保險公司合作伙伴的協議，我們不允許通過未註冊為合格第三方在線保險服務提供商的用户流量渠道分銷其保險產品。因此，如果我們通過未經註冊的用户流量渠道分銷他們的保險產品，我們可能會 違反與他們的協議，這可能會使我們承擔違約責任，並對我們的財務狀況產生不利影響。

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我們的商業模式可能會被其他在線保險分銷商或產品和服務平臺，以及旨在從事在線保險分銷業務的互聯網公司和傳統保險公司複製。

中國領先的互聯網公司在過去的幾十年裏經歷了中國的快速互聯網發展，並在以客户為中心和效率驅動的業務開發和創新方面展示了強大的能力。我們在一個新興行業運營，我們可能會面臨不確定因素和風險。鑑於中國領先的互聯網公司擁有大量的數據和強大的技術開發能力，我們相信這些公司有可能在短時間內發展保險業務與我們競爭。此外，我們看到某些傳統保險公司和其他保險服務提供商進入在線保險服務市場，以利用在線生態系統帶來的飆升機會。考慮到這些互聯網公司通過其現有豐富的線上渠道推廣其產品的強大能力 ，以及傳統保險公司和其他保險服務提供商將其線下資源和客户轉化為線上的潛力，我們可能在不久的將來面臨來自這些潛在競爭對手的激烈競爭。此外，鑑於保險產品的條款相對透明，我們的競爭對手可以在推出後不久複製我們與保險合作伙伴共同設計和開發的保險產品 ，價格可能比我們提供的更低。如果我們不能繼續快速升級滿足市場需求的保險產品，我們可能無法在競爭中保持優勢，我們的業務和經營業績將受到負面影響。

由於我們從銷售保險產品中賺取的經紀收入是基於我們與保險公司合作伙伴商定的保費、佣金和佣金費率，因此這些保費或佣金費率的任何降低都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們從事保險經紀業務，收入主要來自保險公司合作伙伴支付的佣金，我們的客户購買其保險保單。佣金費率由保險公司合夥人設定，或由保險公司合夥人和我們協商，並基於保險公司產品收取的保費。佣金費率和保費可以根據影響我們保險合作伙伴的現行經濟、監管、税收和競爭因素而變化 。這些因素不在我們的控制範圍之內，包括保險公司合作伙伴開展新業務的能力、保險公司合作伙伴的利潤、消費者對保險產品的需求、其他保險公司以較低成本提供類似產品的情況，以及向 消費者提供替代保險產品的情況，例如政府福利和自我保險計劃。此外，某些保險產品的費率受到銀監會的嚴格監管。由於我們無法確定也無法預測保費或佣金費率變化的時間或程度，因此我們無法預測這些變化對我們的運營可能產生的影響。保費或佣金費率的任何下降都可能對我們的盈利能力產生重大影響。

我們 依賴我們收集的多維數據來提升我們的業務績效和結果，我們不能向您保證我們將來能夠積累或訪問足夠的數據或有效地分析數據，缺乏這些數據 可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在整個保險價值鏈的每一步都高度依賴我們的數據，包括我們保險產品的研發、風險管理、理賠和客户服務。我們在第三方提供商的雲計算基礎設施上開發我們的專有技術，以自動化和簡化我們運營中的各種流程，支持我們的日常工作業務分析，並在 中提供定期或實時應用程序，以支持我們的大量交易和執行我們的戰略。我們進行了大量投資，以確保我們的數據分析的有效性，以支持我們的快速增長，並使我們能夠為保險客户提供高效的服務。我們不能向您保證，我們將能夠持續收集和保留足夠的數據，或改進我們的數據技術，以滿足我們的運營需求。如果不這樣做，將對我們的業務和 運營結果產生實質性的不利影響。

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未能保持精算統計的準確性、協助承保以及向保險合作伙伴建議保險產品定價 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們運行一個智能承保系統，我們在系統中對保險公司設定的承保標準進行編碼，系統會自動 生成購買保險產品的資格。對於我們與保險公司合作伙伴共同設計和開發的定製保險產品，我們進行精算並向保險公司合作伙伴提出定價範圍。因此，我們在很大程度上依賴於精算統計的準確性，以及我們為開展業務提供的產品的準確承保和建議定價能力，包括記錄和處理我們的運營和財務數據，並通過準確的精算分析和定價建模有效地 執行我們的業務計劃。我們的精算分析、統計分析、產品定價建議、風險管理、財務控制、會計、客户數據庫、客户服務和其他數據處理系統的正常運行對我們的業務和我們有效競爭的能力至關重要。我們依靠具有精算專業知識的專業人才進行精算分析，並依靠我們的研發團隊來增強我們的數據能力，以執行定價建模。我們不能向您保證我們將能夠繼續升級我們的技術並保持我們的能力和準確性，或成功地留住我們具有精算專業知識的 員工或聘用新的員工。如果不能保持這樣的能力和準確性，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們經紀收入的很大一部分來自有限數量的保險產品。如果我們因為任何原因不能繼續在我們的平臺上提供這些保險產品，或者這些產品的受歡迎程度下降，我們的經紀收入可能會減少，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們很大一部分經紀收入來自有限數量的流行保險產品，主要是我們量身定做的長期人壽保險和健康保險產品。2019年，經紀收入貢獻排名前五的保險產品合計佔我們總經紀收入的32.3%，而2018年這一比例為37.5%。我們認為，這種集中度的部分原因是全面的保障覆蓋範圍和合理的保單條款，使這些量身定製的保險產品比其他產品更具吸引力。雖然我們計劃繼續使我們的產品多樣化，推出更多量身定製的保險產品，擴大我們的客户基礎，並從更多種類的保險產品中創造經紀收入，但我們不能向您保證我們能夠成功，而且這種集中度將會降低。如果我們因為任何原因不能繼續提供這些流行的保險產品，或者這些產品的受歡迎程度下降，我們的經紀收入可能會減少，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們過去曾通過缺乏經營許可證的機構推廣人以及在其他保險機構註冊或未在任何保險機構註冊的個人推廣人在我們的平臺上銷售保險產品，這可能會使我們面臨潛在的監管風險，並可能導致我們違反與保險公司合作伙伴的協議。

穿過Www.jumi18.com, Www.qixin18.com和Www.xiebao18.com，我們過去曾聘請沒有 保險經營許可證的機構推廣人，以及在我們以外的保險機構註冊或未在任何保險機構註冊的個人推廣人，在我們的 平臺上推廣我們提供的保險產品。作為回報，我們向這些推廣者支付了服務費。我們與沒有保險經營許可證的機構發起人的合作可能會使我們面臨監管風險，因此，自本年報發佈之日起，我們已終止與此類機構發起人的合作。 根據中國相關法律法規，像我們這樣的專業保險中介機構必須完成個人發起人作為我們的代表或代理人的執業登記。 從歷史上看，對於與我們合作歷史較短的個人發起人，或者在我們平臺上提供的GWP貢獻較少的個人發起人，我們沒有完成他們的所有執業登記。 截至本年報發佈之日，我們已經終止了與沒有在我們登記的個人發起人的合作。然而，我們可能會受到行政命令，要求我們糾正這些歷史上的違規事件，或者進一步受到監管機構追溯性的行政處罰，如果是這樣的話，我們的業務和經營結果可能會受到實質性和不利的影響 。

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此外，根據中國相關法律法規，個人保險代理人或保險經紀人只能在其註冊的保險機構授予的權限範圍內行事。此外，銷售人壽保險產品的個人保險代理人僅有資格向一家持牌保險公司登記並以其代理人的身份行事。因此，個人在過去為我們完成的交易中的活動超出上述限制的行為存在潛在的監管風險，如果監管部門對我們的交易採取追溯性措施，我們可能會受到監管部門的行政責令整改、行政處罰或其他行動，這將對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，對於這些個人過去為我們完成的交易，這些個人註冊的其他保險機構可能會以不正當競爭或違約為由對我們採取法律行動(如果適用)。截至本年度報告之日，尚未對我們採取或威脅採取任何此類行動。然而，我們不能向您保證，我們未來不會面臨此類法律訴訟。 任何此類法律訴訟，無論是否是正義的，處理起來都可能既昂貴又耗時，並可能分散資源和管理層對我們業務運營的注意力。如果我們在任何此類法律訴訟中被發現負有責任，我們 可能需要向這些保險機構支付鉅額損害賠償金，我們的業務和聲譽將受到影響。

此外，根據我們與某些保險公司合作伙伴達成的協議，我們不應將作為其保險服務提供商的任何權利或義務委託給任何第三方。這些保險公司合作伙伴可能會認為我們與第三方保險代理的合作違反了他們與我們的協議，這可能會使我們承擔協議下的責任，損害我們與這些保險公司合作伙伴的合作關係，進而對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們在香港的業務運作 不符合適用的法律法規。

過去，根據適用的香港法律和法規，我們的香港子公司香港Smart Choice Ventures Limited或Hong Kong Smart Choice Ventures Limited或Hong Kong Smart Choice的運營存在某些違規事件。香港精選是一家非香港持牌保險經紀的公司，曾聘請某些第三者向客户提供保險諮詢服務，根據香港《保險條例》，這可能被視為違法，可能會對香港精選處以罰款甚至 刑事責任。如果香港精明選擇受到香港監管機構的懲罰，我們可能會承擔經濟損失，我們的香港業務可能會部分或全部暫停，我們的聲譽、業務、運營結果和我們的財務狀況都將受到影響。此外，Hong Kong Smart Choice過去曾持有Full Run Insurance Broker Limited或Full Run的股權，違反適用的香港法律和法規，包括 未經授權進行招攬活動，以及未能遵守香港法律下的某些公司治理要求。儘管香港智選於2019年7月全面出售其股權，但我們 不能向您保證，香港智選不會在其作為Full Run股東期間因全面運營S違規行為而承擔經濟損失，這反過來將對我們的聲譽、業務、 運營結果和我們的財務狀況造成負面影響。

我們過去曾根據與保險公司合作伙伴的協議，自行決定向保險客户支付索賠。

在2019年年初之前，根據我們與某些財產和意外傷害保險合作伙伴的協議，我們為保險客户提供小額理賠申請的理賠服務，以加快理賠速度，從而提升用户體驗。對於保險客户在一定的預定金額下提交了對叮噹的索賠申請，我們直接向保險客户預付款項，然後向我們的保險合作伙伴索賠。對於超過這些金額的索賠申請，或我們不同意支付的索賠申請，我們會將申請推遲到我們各自的保險合作伙伴處理。根據中國法律，只有持牌保險公司才有資格確定最終理賠金額。 因此，我們在2019年初之前通過鼎東理賠申請的理賠程序可能被視為超出我們的業務範圍的活動，並可能受到中國監管機構的罰款和警告。我們正在 修改我們與大多數相關保險公司合作伙伴就我們的索賠和解程序達成的協議，以確保我們的保險合作伙伴在決定是否批准索賠申請和索賠和解的最終金額方面擁有唯一的自由裁量權。然而，我們不能保證我們過去的做法不會使我們面臨處罰或其他監管行動，這些行為的發生可能會對我們的聲譽、業務和 運營結果產生負面影響。

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此外，對於我們已預付款項的索賠申請，我們的保險合作伙伴 可能會拒絕向我們報銷，這將對我們的財務狀況產生不利影響。如果這些保險合作伙伴花費的時間比我們預期的更長，我們將面臨更大的現金流壓力，這將對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能有效地管理業務增長或執行我們的戰略， 我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務繼續快速增長，這將繼續對我們的管理、運營和財務資源提出重大要求。在擴大我們的業務、數據和技術、銷售和營銷以及綜合和行政職能時，我們可能會遇到困難。我們 預計，隨着我們獲得更多用户、啟動新的技術開發項目和建立更多的技術基礎設施，我們的費用在未來將繼續增加。持續增長還可能使我們無法保持我們平臺和服務的質量和可靠性，開發和改進我們的運營、財務、法律和管理控制，並增強我們的報告系統和程序。我們的支出增長速度可能快於我們的收入，並且我們的支出可能比我們預期的要大。我們可能會擴展到我們沒有當地法規或監管機構經驗的地區，或者當地市場狀況對我們的商業模式不利的地區。管理我們的增長將需要 大量支出和寶貴管理資源的分配。如果我們不能隨着組織的發展達到必要的效率水平，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

收購、戰略聯盟和投資可能難以整合、擾亂我們的業務並降低我們的運營結果和您投資的 價值。

我們可能會選擇與我們的業務和運營互補的戰略聯盟和潛在的戰略收購，包括可以幫助我們進一步改進技術系統的機會。與第三方的這些戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、交易對手無法履行或違約，以及建立這些新聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們控制或監控戰略合作伙伴的行動的能力可能有限。如果戰略合作伙伴因其業務運營而遭受任何負面宣傳，我們的聲譽可能會因為我們與此方的關係而受到負面影響。

戰略性收購和新收購業務的後續整合將需要大量的管理和財務資源，並可能導致我們現有業務的資源分流，進而可能對我們的增長和業務運營產生不利影響。被收購的企業或資產可能不會立即產生預期的 財務結果，甚至根本不會產生財務結果，可能會出現虧損。整合新收購業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。此外，某些股東運營着與我們類似的保險產品和服務平臺，存在潛在的利益衝突。如果任何此類利益衝突得不到有利於我們的解決，我們可能會失去戰略收購和聯盟的機會，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

我們的成功 有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名關鍵高管無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是我們的聯合創始人和本年度報告中點名的高管。雖然我們已經為管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法找到合適的繼任者，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。此外，儘管我們已經與管理層簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生鉅額成本和費用來執行 中國的此類協議，或者我們可能根本無法執行。如果我們不能與任何離職人員就滿意的遣散費安排達成一致或解決任何由此產生的糾紛，我們將在處理此類事務時產生額外的時間和費用 我們的管理團隊可能會轉移S的注意力。

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如果我們無法招聘、培訓和留住合格的人員，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們相信，我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。中國對保險、營銷、技術、風險管理等專業人才的爭奪異常激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。此外，我們 在培訓員工方面投入了大量的時間和資源，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓新員工方面產生鉅額費用， 我們為保險客户和保險合作伙伴提供服務的能力可能會減弱，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

如果我們的用户 流量渠道、其他業務合作伙伴或員工在我們的系統中從事任何不當行為或導致錯誤發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們面臨許多類型的運營風險，包括我們的用户流量渠道、與我們合作的其他方以及我們的員工的不當行為和錯誤的風險。我們的業務依賴於我們的員工和/或業務合作伙伴與客户互動，並提供與購買保險產品有關的各種服務。不當行為可能包括在向客户推銷或銷售保險產品時作出虛假陳述、隱瞞或偽造與保險合同有關的重大信息、與投保人、被保險人或受益人串通以獲得保險利益、未能 向客户披露法律要求的信息、進行虛假索賠或以其他方式不遵守法律法規或我們的內部政策或程序。我們合作各方的任何上述不當行為都可能導致我們的潛在責任，並進一步使我們受到監管行動和處罰。如果對我們的運營至關重要的任何第三方受到監管行動的制裁，我們的業務運營將被中斷或受到其他方面的負面影響 。

如果在交易處理過程中發生運營故障或失敗，我們也可能受到負面影響 ，無論是由於人為錯誤、故意破壞還是對我們的運營或系統進行欺詐性操作。並非總是能夠識別和阻止員工或業務合作伙伴的不當行為或錯誤，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。如果我們的任何員工或業務合作伙伴在與客户互動時未能遵守我們的規則和程序，我們可能會 承擔損害賠償責任，並受到監管行動和處罰。這些事件中的任何一種都可能導致我們的業務運營能力減弱、無法吸引用户、聲譽受損、監管幹預和財務損害， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

任何未能保護我們知識產權的行為都可能 損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的軟件註冊、商標、專利、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與員工和其他人的保密和競業禁止協議來保護我們的專有權利。？參見第4項.關於公司的信息；B.業務概述和知識產權。儘管採取了這些 措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，由於我們行業的技術變革速度很快，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，我們可能無法或無法繼續以合理的 條款從這些第三方獲得許可證和技術，甚至根本不能。

在中國身上，知識產權的維護和執法往往很難。成文法和條例受司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致適用。交易對手可能會違反保密、發明轉讓和競業禁止協議，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法在中國有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來強制執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能會 泄露，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關 相關技術和發明的權利糾紛。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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我們可能會受到知識產權侵權指控，辯護成本可能很高， 可能會擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或將不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可尋求在中國、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層S的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。

此外，中國知識產權法律的適用和解釋以及在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，並不確定，我們不能向您保證中國法院或監管機構 會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。

中國幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管監督下保持的。我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心來託管我們的服務器，從而為我們提供數據通信能力。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們只能有限地使用替代網絡或服務。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上日益增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的財務業績可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

我們未來的增長取決於互聯網作為傳播保險產品和內容的有效平臺的進一步接受。

近年來，互聯網，特別是移動互聯網，作為保險產品和內容的平臺，在中國越來越受歡迎。然而，行業內的某些參與者，特別是傳統保險公司，以及許多保險客户在線處理保險產品和內容的經驗有限，一些保險 客户可能對使用在線平臺持保留態度。例如，客户可能不認為在線內容是保險產品信息的可靠來源。一些保險公司和再保險公司可能不相信在線平臺 在風險評估和風險管理方面是安全的。其他人可能會發現，在線平臺在推廣和提供他們的產品和服務時並不有效，特別是對二三線城市或農村地區的目標客户。如果我們不讓客户、保險公司和再保險公司瞭解我們平臺以及我們的產品和服務的價值，我們的增長將受到限制，我們的業務、財務業績和前景可能會受到實質性的不利影響。互聯網，特別是移動互聯網作為保險產品和內容的有效和高效平臺的進一步接受也受到我們無法控制的因素的影響，包括負面宣傳和限制性監管措施 。如果在線和移動網絡不能在市場上獲得足夠的接受度，我們的增長前景、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

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我們可能無法在需要時以優惠條款或根本無法獲得額外資本。

我們需要繼續在設施、硬件、軟件、技術系統方面進行投資，並留住人才以保持競爭力。由於資本市場和我們行業的不可預測性，不能保證我們能夠以對我們有利的條款籌集額外資本，或者在需要時完全不能籌集額外資本，特別是如果我們的經營業績令人失望。如果我們無法獲得所需的足夠資本，我們為運營提供資金、利用意外機會、開發或增強基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制 。如果我們真的通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能具有優先於現有股東的權利、 優先或特權。

我們當前的風險管理系統可能無法全面評估或 緩解我們面臨的所有風險，這些風險可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們已 建立了風險管理、質量控制和內部控制體系，包括我們認為適合我們業務的政策和程序。但是，此類政策和程序的實施可能涉及人為錯誤 和錯誤。此外，我們可能面臨員工或其他第三方的欺詐或其他不當行為，包括但不限於我們的客户和合作夥伴，或我們無法控制的其他事件，這些事件可能會對我們的產品質量和聲譽產生不利影響，並使我們受到政府當局施加的財務損失和制裁。因此，儘管我們努力改進上述系統，但我們不能向您保證我們的風險管理、質量控制和內部控制系統能夠完全消除不合規問題或產品缺陷。

如果不能有效地處理在我們平臺上犯下的任何欺詐行為，可能會損害我們的業務。

我們在我們的平臺上面臨着欺詐活動的風險。我們不能保證在我們的平臺上與保險客户進行的所有交易在商業上都是公平的。我們不能完全杜絕保險欺詐和逆向選擇保險行為。儘管我們已經實施了各種措施來檢測和減少我們 平臺上的欺詐活動的發生，但不能保證這些措施在打擊欺詐交易或提高保險客户和保險公司合作伙伴的整體滿意度方面是有效的。此外，我們的員工或第三方代理的非法、欺詐或串通活動也可能使我們承擔責任和負面宣傳。任何非法、欺詐或串通活動都可能嚴重損害我們作為可信在線平臺運營商的品牌和聲譽， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的保險覆蓋範圍可能不夠，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們維護某些保險單，以保障我們免受風險和意外事件的影響，包括保險經紀人/代理人執業責任保險。我們根據適用的中國法律為我們的員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和醫療保險。我們不維持業務中斷保險。我們認為我們的保險範圍足以支持我們在中國的業務經營。然而，我們不能向您保證我們的保險範圍 足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠根據我們目前的保險單及時成功地索賠我們的損失，或者根本不能。如果我們發生的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償的金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

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在正常的業務過程中，我們可能會受到法律程序的影響。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會不時地與產品開發和銷售過程中涉及的各方發生糾紛。這些糾紛可能會 導致抗議或法律或其他程序，並可能損害我們的聲譽、給我們的運營帶來鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力。此外，在我們的運營過程中，我們可能在某些方面與監管機構存在分歧 ，這可能會使我們面臨行政訴訟和不利的法令，從而導致責任和延誤我們的正常發展。在正常業務過程中，我們曾捲入法律訴訟或糾紛。此外，當我們改變我們的合作模式或終止與我們的一些用户流量渠道和個人代理的合作以滿足監管要求時，我們不能向您保證不會因此而產生糾紛 或者這些交易對手中的任何一方都不會對我們採取法律行動。我們不能向您保證，我們今後不會捲入任何其他重大法律程序。任何涉及這些糾紛的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果不能續簽我們當前的租約或為我們的設施找到理想的替代方案，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的某些租賃協議沒有按照中國法律的要求向中國相關政府機構登記，這不會影響這些租賃協議的有效性，但如果我們在收到相關中國政府當局的任何通知後沒有進行補救，我們可能會面臨潛在的罰款。如果沒有登記或提交租約，未登記租約的當事人可能會被勒令改正(這將涉及到向有關當局登記這種租約)，然後才會受到處罰。每份未登記租約的罰款由人民幣1,000元至人民幣10,000元不等，具體金額由有關當局酌情決定。截至本年報日期，吾等擁有的八份租賃協議中，吾等尚未完成 三個物業的租賃協議登記，而吾等因未能登記而面臨中國有關當局的最高罰則約為人民幣30,000元。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果。

在截至2019年12月31日的財年，我們不需要提供財務報告內部控制的管理層報告，我們的獨立註冊會計師事務所也不需要對我們的財務報告內部控制的有效性進行審計，因為美國證券交易委員會為新上市公司設立了一個過渡期。然而，在編制和審計截至2019年12月31日的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所 分別發現了截至2019年12月31日的財務報告內部控制中的一個重大弱點。根據美國證券交易委員會提出的報告要求，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性我公司S年度合併財務報表的重大錯報將不會得到及時預防或發現。

發現的重大弱點涉及缺乏足夠和稱職的財務報告和會計人員， 缺乏適當瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求的財務報告和會計人員，無法正式確定對財務報告的關鍵控制，並根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求編制合併財務報表和相關披露 。無論是我們還是我們的獨立註冊會計師事務所，都沒有根據薩班斯-奧克斯利法案對我們的內部控制進行全面評估，目的是識別和報告我們在財務報告內部控制方面的任何重大弱點。我們和我們的獨立註冊會計師事務所只有在我們成為上市公司後才被要求這樣做。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的有效性進行了審計，可能已經發現了其他重大弱點。

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我們現在是美國的一家上市公司，受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。該法第404條將要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括一份關於我們對財務報告的內部控制的管理報告，從我們截至2020年12月31日的財政年度報告開始。此外，一旦我們不再是一家新興成長型公司，正如JOBS法案中定義的那樣，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明 並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的 控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，由於我們已成為一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理層、運營和財務資源以及系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，隨着這些標準的修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會增加我們面臨的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從納斯達克全球市場退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們已經並可能繼續根據我們的股票期權計劃授予期權、限制性股份單位和其他類型的獎勵， 這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們於2019年6月通過了一項全球股票激勵計劃，我們稱之為全球計劃，目的是向員工、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。我們根據美國公認會計準則在合併財務報表中確認費用。根據我們的全球計劃，我們被授權授予期權、限制性股票單位和其他類型的股票激勵獎勵。截至2020年3月31日，根據全球計劃下的所有獎勵可能發行的最大普通股總數為57,501,813股普通股，已發行的限制性股票和可購買總計19,463,440股普通股的期權為38,038,373股。我們在2019年6月通過了2019年股票 激勵計劃，我們稱之為2019年計劃。根據2019年計劃，可能發行的普通股最高數量為20,351,945股。截至2020年3月31日，2019年計劃沒有未完成的股票激勵獎勵 。我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。我們可能會不時重新評估歸屬時間表、禁售期、行使 價格或適用於我們當前有效的股權激勵計劃下的授予的其他關鍵條款。如果我們選擇這樣做，我們可能會經歷以股份為基礎的薪酬費用的實質性變化。

我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響 。

任何傳染性疾病的爆發或其他不利的公共衞生事態發展都可能限制受影響地區的一般商業活動，導致業務量減少、我們的辦事處暫時關閉或以其他方式對我們的業務運營造成不利影響。持續的新冠肺炎疫情已導致我們的辦公室暫時關閉，並實施了短期措施，允許我們總部和其他辦公室的員工在家遠程工作。自3月初以來，我們和我們的保險公司合作伙伴以及 用户流量通道已從中國的全面關閉和延遲開通中逐步恢復。儘管我們的業務目前仍在運營，但我們的服務能力和運營效率一直並仍在受到新冠肺炎疫情的不利影響，原因是我們採取的在家工作措施降低了我們員工的生產力，而且我們的業務設施需要遵守各種疾病控制協議。目前無法合理估計此類業務中斷的持續時間以及由此產生的運營和財務影響，但可能會對我們第一季度、第二季度和2020財年的財務業績產生負面影響。新冠肺炎疫情在全球許多國家的蔓延已經導致並可能加劇全球經濟困境， 它可能在多大程度上影響我們的運營結果，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法預測。我們不能向您保證，新冠肺炎大流行能夠在不久的將來被消除或遏制，或者根本不能，否則類似的疫情將不會再次發生。如果新冠肺炎疫情及其對我們業務的中斷持續很長一段時間， 它可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

除了新冠肺炎的影響外，我們的業務還可能受到自然災害、衞生流行病或其他影響中國，尤其是深圳的公共安全問題的重大不利影響。自然災害可能導致 服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們運營我們的 平臺以及提供服務和解決方案的能力產生不利影響。近年來，中國和全球都爆發了疫情，比如甲流、禽流感或其他疫情。我們的業務運營可能會受到這些流行病的任何一種幹擾。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於任何健康疫情都會損害中國整體經濟。如果上述任何一種疾病在中國或世界其他地方長期爆發或出現其他不利的公共衞生事態發展，可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。此類疫情可能會嚴重影響保險業，嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的總部設在深圳，目前我們的大部分管理層和員工都居住在深圳。我們的大部分系統硬件和備份系統都託管在位於深圳的設施中。因此，如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響到深圳，我們的運營可能會經歷實質性的中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們的業務受到波動的影響，這使得我們的運營結果很難預測 ，並可能導致我們的季度運營結果低於預期。

我們的季度收入和其他經營業績在過去一直波動，可能會繼續波動，這取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們的每個業務線可能有不同的季節性因素，我們收入來源的組合可能會不時發生變化 。對於人壽保險和健康保險產品，我們通常在每年第一季度有更多的採購訂單。另一方面，對於我們平臺上提供的財產和意外傷害保險產品，主要是 旅遊保險產品，第三季度的購買訂單較多，每年第一季度和第四季度是旅遊保險產品的淡季。如果我們在我們平臺上提供的保險產品組合發生變化，我們經營業績的波動趨勢也會隨之變化。我們還可能推出促銷活動或加強我們的營銷和品牌推廣工作，從而進一步導致我們的季度業績波動，不同於 歷史模式。此外，我們的季度和年度收入以及成本和支出佔我們收入的百分比可能與我們的歷史或預測數字有很大不同。出於這些原因，比較我們在 a上的運營結果逐個週期基準可能沒有意義，您不應依賴我們的歷史業績作為我們未來業績的指示，因為我們過去的快速增長可能掩蓋了原本可能在我們的運營業績中明顯表現的季節性。我們未來幾個季度的運營業績可能會低於預期，這可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

2020年第一季度，新冠肺炎對中國和全球經濟造成了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟持續低迷仍是個未知數。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着無數挑戰，包括美中國貿易戰、美聯儲結束量化寬鬆和開始加息、歐元區自2014年以來的經濟放緩以及英國退歐影響的不確定性。美國和中國最近因中國的貿易壁壘而發生爭議，可能引發兩國之間的貿易戰，並已實施或提議對某些進口產品徵收關税。美國和中國在貿易政策上的持續緊張關係可能會嚴重破壞全球和中國經濟的穩定。人們對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅感到擔憂，這導致石油和其他市場的市場波動，以及恐怖主義活動向歐洲和其他地區的擴張。還有人擔心中國與其他國家的關係，包括周邊的亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。

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中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。我們的業務和運營主要設在中國，我們幾乎所有的收入都來自我們在中國的業務。 因此，我們的財務業績一直並預計將繼續受到中國經濟和保險業的影響。自2010年以來，中國經濟增速逐漸放緩，新冠肺炎對2020年中國經濟的影響可能會很嚴重。2020年第一季度，中國的國內生產總值出現負增長，打破了中國幾十年來國內生產總值持續增長的紀錄。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中國有關保險經紀和相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰 或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

由於中國法律對外資擁有互聯網業務的限制，以及對外國投資者從事保險經紀業務的資格要求，我們依賴與VIE及其股東的某些合同安排來開展我們在中國的幾乎所有業務。 例如，根據6月30日發佈的《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》(2019年版)，外國投資者在增值電信服務提供商(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發類和呼叫中心除外)中的股權不得超過50%。2019年，2019年7月30日實施。此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並按照《外商投資電信企業管理規定》(2016年修訂)和其他適用法律法規的要求保持良好的記錄。

我們是開曼羣島豁免公司，我們的外商獨資企業被視為外商投資企業。為遵守中國法律和法規，我們通過一家中國關聯實體深圳匯業天澤投資控股有限公司或匯業天澤在中國開展業務。吾等已與匯業天澤及其股東訂立一系列合約安排，使吾等可(I)對匯業天澤行使有效控制，(Ii)收取匯業天澤的幾乎所有經濟利益並承擔承擔匯業天澤的實質所有虧損，及(Iii)於中國法律許可的情況下及在中國法律允許的範圍內，擁有購買匯業天澤全部或部分股權或資產的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們被視為匯業天澤的主要受益人，並因此根據美國公認會計準則將其財務業績合併為我們的可變利息實體或我們的VIE。有關這些合同安排的詳細説明，見項目4.公司信息C.組織結構。

目前尚不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規 ，或者如果通過，它們將提供什麼。參閲第3項.關鍵信息D.風險因素與在中國經商有關的風險v中國法律法規的解釋和執行中的不確定性可能會 限制您和我們可獲得的法律保護。

如果我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者我們的中國子公司、我們的VIE或其子公司未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國有關監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動來處理此類違規或失敗，包括：

•

吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證；

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•

關閉我們的服務器或屏蔽我們的網站，或通過我們的WFOE、我們的VIE及其子公司之間的任何交易停止或對我們的運營施加限制或繁瑣的條件 ；

•

處以罰款，沒收我們的外商獨資企業、我們的VIE或其子公司的收入，或施加我們或我們的VIE可能無法遵守的其他 要求；

•

要求我們重組我們的所有權結構或業務，包括終止與我們VIE的合同安排和取消我們VIE的股權質押注冊，這反過來將影響我們鞏固VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力；或

•

限制或禁止我們使用首次公開募股所得資金為我們在中國的業務和 運營提供資金，並採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果這些 事件中的任何一項導致我們無法指導對VIE的經濟表現產生重大影響的活動，和/或我們無法從VIE中獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則將該實體合併到我們的 合併財務報表中。

關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例的解釋和實施，以及它們可能如何影響我們當前公司結構、公司治理、業務運營和財務業績的生存能力，存在重大不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會批准了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了中國現有的三部規範外商投資的法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》， 及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和立法努力使其外商投資監管制度合理化，以統一外資和國內投資的公司法律要求。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如，《外商投資法》規定，外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動，但沒有明確規定將合同安排作為外商投資的一種形式。2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行。然而，外商投資法實施條例 對於合同安排是否應被視為外商投資的一種形式仍未作任何規定。雖然這些條例沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種外國投資活動。此外，該定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，外商投資法仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排規定為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下，我們的合同安排是否將被視為違反中國法律法規對外商投資的市場準入要求將是不確定的。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果不採取及時和適當的措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營產生重大不利影響。

開曼羣島的經濟物質要求可能會對我們的業務和運營產生影響。

根據開曼羣島《國際税務合作(經濟實體)法》(2020年修訂本)(《經濟實體法》)(《經濟實體法》)，有關實體必須符合《經濟實體法》規定的經濟實體檢驗標準。？相關實體包括在開曼羣島註冊的一家豁免公司，我們的公司也是如此。根據目前對經濟法的解釋，我們認為我們公司慧擇是一家純股權控股公司，只持有其他實體的股權，只賺取股息和資本利得。因此，只要我們的 公司慧擇是純股權控股公司，它就只受最低實質要求的約束，這要求我們(I)遵守公司法(第章)下所有適用的備案要求。開曼羣島(公司法)第22條(1961年第3號法律，經合併及修訂)；及(Ii)在開曼羣島擁有足夠的人力資源及足夠的物業，以持有及管理其他實體的股權。 然而，不能保證我們不會受到《經濟法》的更多要求。《經濟法》解釋和實施方面的不確定性可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

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我們在中國的運營依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠可變利益實體安排在中國開展很大一部分業務。我們依靠與VIE及其股東的合同安排，在中國開展了很大一部分業務。有關這些合同安排的説明，請參閲項目4.公司信息C.組織結構。我們VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些 合同規定的義務。如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，這反過來又可以在管理和運營層面上實施改變，但必須遵守任何適用的受託義務。然而，根據合同安排，如果我們的VIE及其股東沒有履行合同項下的義務，我們將依靠中國法律規定的法律補救措施。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些法律補救措施可能不如直接所有權有效。

如果我們的VIE或其股東未能履行合同安排下的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將按照中國法律解釋，任何糾紛將按照中國法律程序解決。 中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，對於可變利益實體的合同安排應如何根據中國法律進行解釋或執行，幾乎沒有先例，也幾乎沒有正式指導。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍然存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些 合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE進行有效控制，我們開展業務的能力可能會受到 負面影響。參見項目3.關鍵信息d.風險因素與在中國經商有關的風險v中國法律法規的解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護 。

我們VIE的董事可能與我們存在潛在的利益衝突，如果任何此類利益衝突不能以對我們有利的方式解決，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

中國法律法規規定，董事人對其作為董事人的公司負有受託責任。我們VIE的董事，包括我們的首席執行官兼首席運營官馬存軍先生和Mr.Li·江先生，必須本着誠信和符合我們VIE的最佳利益行事，不得利用各自的職位謀取私利。另一方面，根據開曼羣島法律，作為我們公司的董事，馬存軍先生和Mr.Li·江對我們的公司和我們的 股東作為一個整體負有謹慎和忠誠的義務。我們通過合同安排控制我們的VIE，我們VIE的業務和運營與我們的子公司的業務和運營緊密結合。然而，由於這些個人既是我們VIE的董事，又是我們公司的董事，因此可能會出現利益衝突。

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我們不能向您保證，如果出現任何利益衝突，這些 個人中的任何人或所有人都將按照我們公司的最佳利益行事，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些個人與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能 解決我們與這些個人之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性 。

我們執行我們與VIE股東之間的股權質押協議的能力可能會受到基於中國法律和法規的限制。

根據與吾等VIE有關的股權質押協議，吾等VIE的股東將彼等於吾等VIE的股權質押予吾等的外商獨資企業，以確保吾等VIE S及其股東履行獨家業務合作協議、獨家購股權及股權託管協議項下的義務及債務。截至本年度報告日期，我們已在國家市場監管總局(SAMR)相關地方分局登記了此類股權質押。根據《中華人民共和國物權法》，當債務人未能償還到期債務時，質權人可以選擇與出質人訂立協議以獲得質押股權，或從拍賣或出售質押股權的收益中尋求付款。如果吾等VIE未能履行由股權質押協議下的質押所擔保的義務，則在協議項下違約的情況下，一種補救辦法是要求出質人以拍賣或私下出售的方式出售吾等VIE的股權(視情況而定)，並 將所得款項匯入我們在中國的附屬公司，扣除相關税項及開支。此類拍賣或私下出售可能不會導致我們收到VIE中股權的全部價值。我們認為不太可能進行公開拍賣程序，因為在違約情況下，我們的首選方法是要求作為獨家期權和股權託管協議一方的我們的WFOE指定另一名中國個人或實體收購該VIE的股權 ，並根據獨家期權和股權託管協議取代現有股東。

此外，在股權質押協議項下的股權質押登記表中，將登記的股權質押金額指定為固定數字。與本公司VIE股東訂立的股權質押協議規定，質押股權構成本公司VIE根據相關合約安排承擔的任何及所有債務、義務及負債的持續擔保，因此，登記股權的金額可能不能涵蓋整個已抵押債務。然而，不能保證中國法院不會認為股權質押登記表上列出的金額代表已登記和完善的抵押品的全部金額。如果是這樣的話，股權質押協議中應擔保的債務超過股權質押登記表上所列金額的，可由中國法院認定為無擔保債務，在債權人中排在最後，通常根本不必償還。我們沒有為我們或我們的WFOE的利益質押VIE及其 子公司的資產的協議，儘管我們的VIE根據獨家期權和股權託管協議授予我們的WFOE期權，以購買我們VIE的資產及其在其子公司的股權。

如果我們的VIE及其子公司成為破產或清算程序的標的，我們可能會失去使用和享受其資產的能力，這可能會縮小我們的業務規模，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們沒有針對VIE資產的優先質押和留置權。如果我們的VIE經歷非自願清算程序，第三方債權人可以要求對其部分或全部資產的權利，我們可能沒有相對於此類第三方債權人的優先權。如果我們的VIE清算，我們可以根據《中國企業破產法》作為一般債權人蔘與清算程序，並根據適用的服務協議追回我們VIE欠我們的WFOE的任何未償債務。

如果我們VIE的股東試圖在沒有得到我們事先同意的情況下自願清算我們的VIE，我們可以根據與VIE股東的期權協議，行使我們的權利，要求VIE的股東將他們各自的股權轉讓給我們指定的中國實體或個人，從而有效地 防止這種未經授權的自願清算。此外，根據我們的外商獨資企業、我們的VIE及其股東簽署的運營協議，根據中國物權法，我們VIE的股東沒有權利在未經我們同意的情況下向他們自己派發股息或以其他方式分配我們VIE的留存收益或其他資產。如果我們VIE的股東在未經我們授權的情況下啟動自願清算程序，或試圖在未經我們事先同意的情況下 分配VIE的留存收益或資產，我們可能需要訴諸法律程序來執行合同安排的條款。任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能將我們管理層的時間和注意力從業務運營上轉移開，而且此類訴訟的結果將是不確定的。

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我們與VIE的合同安排可能會給我們帶來不利的税收後果。

由於我們的公司結構以及我們的外商獨資企業、我們的VIE、其股東和我們之間的合同安排，我們實際上 需要繳納3%至6%的中國增值税，以及我們子公司從我們與VIE的合同安排中產生的收入的相關附加費。《中華人民共和國企業所得税法》及其實施條例要求中國的每一家企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表以及與其關聯方或關聯方的交易報告。根據《企業所得税法實施條例》，這些交易可以在進行交易的納税年度後十年內接受中國税務機關的審計或異議。若中國税務機關 認定吾等與吾等VIE之間的合約並非按公平原則訂立，因而構成有利的轉讓定價安排，吾等可能會受到不利税務後果的影響。如果發生這種情況，中國税務機關可以要求我們的VIE及其任何子公司為中國税務目的上調其應納税所得額。這種定價調整可能會減少此類VIE記錄的費用扣除，從而增加VIE S的納税義務，從而對我們產生不利影響，這可能會使VIE因少繳税款而受到滯納金和其他處罰。如果我們的VIE和S的納税義務增加，或者如果他們中的任何一個受到滯納金或其他 處罰，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們在我們的外商獨資企業、我們的VIE及其股東之間達成的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE及其子公司需要繳納額外的税款，這可能會大幅減少我們的綜合淨利潤和您的投資價值。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 吾等無法確定吾等與吾等外商獨資企業、吾等VIE及其股東之間訂立的合約安排是否會被中國税務機關視為按公平原則進行的交易。如果中國税務機關認定我們在中國的全資子公司志軒國際管理諮詢(深圳)有限公司或我們的外商獨資企業、我們的VIE和我們的VIE股東之間的合同安排不是基於公平原則訂立的，或根據中國適用的法律、規則和法規導致不允許的減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們的VIE S收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整(其中包括)可能導致我們VIE為中國税務目的而記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加各自的税務負擔。此外，中國税務機關可根據適用規定對我們的VIE徵收滯納金和其他處罰，以獲得調整後的未繳税款。如果我們的VIE和S的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們可能主要依靠我們的WFOE支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對我們WFOE向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們可能主要依賴我們的WFOE支付的股息和其他股權分配，而WFOE又依賴我們的VIE向我們支付的諮詢和其他費用，以滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的WFOE未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可能會要求我們根據我們的WFOE目前與我們的可變利息實體簽訂的合同 安排調整我們的應納税所得額，其方式將對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。

根據中國法律和法規，我們的外商獨資企業作為在中國的外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，像我公司這樣的外商獨資企業，每年在彌補上一年的累計虧損後，如果有的話，必須從其累計的税後利潤中提取至少10%的資金，作為法定公積金，直到該基金的總額達到其註冊資本的50%。該公司可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及員工福利和獎金基金不能作為現金股息進行分配。

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此外，如果我們的WFOE和合並實體在未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付的股息適用10%的預提税率。非中國居民除根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排另有規定外，企業免税或減税非中國居民企業註冊成立。

對我們的外商獨資企業向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能實質性地不利地限制我們發展、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。另見？在中國經營業務的風險？我們從外商獨資企業獲得的股息 可能根據《中國企業所得税法》繳納中國税，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對外幣兑換為人民幣的控制，可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股所得資金向我們的外商獨資企業和VIE提供貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家境外控股公司，通過我們的外商獨資企業、我們的VIE及其子公司在中國開展業務。我們可以向我們的外商獨資企業、我們的VIE及其子公司提供貸款，或者我們可以向我們的外商獨資企業提供額外的資本金。

對我們外商獨資企業的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業或外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向我們的外商獨資企業、我們的VIE及其子公司提供的貸款不能超過法定限額，必須向國家外匯管理局(SAFE)的當地對應部門登記，或在外管局的信息系統中備案。根據S中國銀行2017年1月發佈的《人民S中國銀行關於全面宏觀審慎管理跨境融資有關事項的通知》和2020年3月發佈的《人民S中國銀行和國家外匯管理局關於調整跨境融資全覆蓋宏觀審慎監管參數的通知》，我們也可以向我們的合併關聯實體或其他中國境內實體提供貸款。外債總額的上限為各自淨資產的2.5倍。此外，我們向我們的合併關聯實體或其他中國境內實體提供的任何中長期貸款也必須向國家發展和改革委員會或國家發改委備案和登記。我們還可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。這些出資必須向商務部、商務部或當地有關部門備案。

2015年3月30日，外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，自2015年6月1日起施行，取代原規定。根據外匯局第19號通知，外商投資企業的外幣資本最高可100%根據企業的實際經營情況，在其經營範圍內隨意兑換為人民幣資本。儘管中國外管局第19號通函允許將外幣資本轉換後的人民幣用於中國境內的股權投資，但該等限制繼續適用於外商投資企業將轉換後的人民幣用於業務範圍以外的用途、委託貸款或公司間人民幣貸款。2016年6月9日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，自2016年6月9日起施行，重申了第19號通知中的一些規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易投資的通知》，其中包括將外匯資金的使用擴大到境內股權投資領域。允許非投資性外商投資企業在不違反現行外商投資准入特別管理辦法(負面清單)和境內投資項目真實性、合規性的前提下，合法使用其資本進行境內股權投資。如果我們的VIE未來需要我們或我們的全資子公司提供財務支持，並且我們發現有必要使用外幣計價資本來提供此類財務支持，我們為可變利益實體S的運營提供資金的能力將 受到包括上述在內的法定限制和限制。

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鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，包括外管局第19號通函、第16號外管局通函和其他相關規則和法規，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得 必要的政府批准，如果我們未來向我們的WFOE、我們的VIE或其子公司的貸款或我們未來對我們的WFOE的出資額能夠完成的話。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們使用首次公開募股所得款項以及為我們的中國業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力造成重大不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國和S的經濟、政治和社會條件以及法律和政府政策的不利變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

我們在中國開展業務，因此我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國S的經濟、政治和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括但不限於政府參與程度、腐敗控制水平、資本投資控制、外匯再投資控制、資源配置、增長速度和發展水平。

幾十年來，中國政府一直在實施經濟改革措施，以利用市場力量發展中國經濟。我們 無法預測中國經濟、政治和社會條件及其法律、法規和政策的變化是否會對我們當前或未來的業務、財務狀況或經營業績產生任何不利影響。此外，中國政府進行的許多經濟改革都是史無前例的或試驗性的，預計將隨着時間的推移而完善和完善。這種精煉和改進的過程不一定會對我們的運營和業務發展產生積極的影響。例如，中國政府過去實施了一系列措施，旨在減緩某些經濟領域的增長，包括政府認為過熱的房地產行業。這些行動，以及中國政府的其他行動和政策，可能導致中國整體經濟活動水平下降，進而對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法為基礎的，法院判決的先例價值有限。中國的法律體系正在迅速發展 許多法律、法規和規則的解釋可能包含不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能比更發達的司法管轄區更難預測司法或行政訴訟的結果。此外，中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯效力。因此，我們可能無法 始終意識到任何可能違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們 繼續運營的能力。

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我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺乏都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。

我們僅對我們的網站和移動應用程序平臺擁有 合同控制權。由於外商投資中國提供增值電信服務的業務，包括互聯網信息提供服務，我們並不直接擁有網站和移動應用平臺。這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。

中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如，2018年3月，國務院宣佈成立中央網絡空間事務委員會辦公室(國務院新聞辦公室、工業和信息化部、工信部、公安部參與)。這個新機構的主要職責是促進該領域的政策制定和立法發展，指導和協調相關部門的在線內容管理，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項，國家計算機網絡與信息安全管理中心調整為由中央網絡空間委員會辦公室辦公室管理，而不是工信部。

對中國現有法律、法規和政策的解釋和應用，以及可能出現的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業的業務和活動帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在未經適當批准、執照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或執照的新法律法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的聲譽、業務和經營結果產生重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制和未來人民幣匯率的波動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能減少我們以外幣計價的股票的價值和應付股息 。

我們幾乎所有的收入、成本和支出都是以人民幣計價的，目前人民幣還不是完全自由兑換的貨幣。這些收入的一部分必須轉換為其他貨幣，以履行我們的外幣義務，包括我們為股票支付的已宣佈股息(如果有的話)。

根據中國S現行外匯管理條例，在符合若干程序要求下，吾等將可進行 經常項目外匯交易，包括以外幣支付股息，而無須事先獲得國家外匯管理局批准。然而，中國政府未來可能會酌情采取措施，在某些情況下限制資本賬户和經常賬户交易使用外幣。如果中國政府限制使用外幣進行經常賬户交易，我們可能無法向股東支付外幣股息。根據中國現行的外匯法規，只要符合某些程序要求，人民幣可以在沒有外匯局事先批准的情況下用於經常賬户交易，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出進行資本項目交易，包括對外直接投資和償還以外幣計價的貸款，都需要獲得國家外匯管理局和其他中國監管機構的批准和登記。這些限制可能會影響我們通過股權融資獲得外匯或為資本支出獲得外匯的能力。

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人民幣兑港元、美元和其他貨幣的價值會隨中國政府S的政策而波動，並在很大程度上取決於國內和國際經濟和政治發展以及當地市場的供求。很難預測未來市場力量或政府政策會如何影響人民幣與港元、美元或其他貨幣之間的匯率。此外，中國人民銀行定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率的波動，實現政策目標。

此外，我們首次公開招股的淨收益以人民幣以外的貨幣存放在海外，直到我們獲得中國相關監管機構的必要批准，將這些收益轉換為在岸人民幣。如果淨收益不能 及時兑換成在岸人民幣，我們有效配置這些收益的能力可能會受到影響，因為我們將無法將這些收益投資於在岸以人民幣計價的資產，或將其 部署到需要人民幣的在岸用途，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或在中國案中根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟 中遇到困難。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司 ，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員在很大程度上都居住在中國內部，其中大部分是中國公民。 因此，你可能很難向我們或中國內地的人士送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們及其高級管理人員和董事的判決，因為他們目前都沒有居住在美國或在美國擁有大量資產 。此外，開曼羣島或中國的法院是否承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款做出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性。由於司法管轄權限制、禮讓問題和各種其他因素，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難，包括欺詐或其他不當行為。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。

此外，在美國常見的股東索賠，包括集體訴訟證券法和欺詐索賠 ，在中國可能很難從法律或實際角度進行追查。根據中國民事訴訟法，外國股東如能與中國建立充分的關係以使中國法院具有司法管轄權，並符合其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利害關係，以及必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由，則可根據中國法律就爭議向中國的公司提起訴訟。然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或我們的普通股將很難與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國、S[br]政治經濟形勢變化和中國、S外匯政策等因素的影響。我們公司的報告貨幣是美元。然而，我們的合併運營子公司和可變利息實體的本位幣是人民幣，其幾乎所有收入和支出都以人民幣計價。匯率的波動，主要是涉及美元的匯率波動，可能會影響這些收益的相對購買力。 此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或 運營業績的任何根本變化。匯率的波動也會影響我們未來進行的任何以美元計價的投資的相對收益和價值。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的 ，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的公關C居民受益所有人或我們的外商獨資企業承擔責任或受到處罰，限制我們向外商獨資企業注資的能力，或限制我們外商獨資企業S增加其註冊資本或分配利潤的能力。

中國居民在投資離岸公司時，需要向監管機構提交或獲得 對外投資證明，或向監管機構登記。根據國家發改委、商務部發布的《境內機構對外投資管理辦法》，境內機構投資境外公司，應當報經發改委、商務部批准或備案，境外投資發生重大變更的，應當更新或申請變更境外投資的證書、備案或登記。2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即國家外管局第37號通知，取代了外管局2005年10月21日發佈的俗稱外管局第75號通知的通知。外管局第37號通函要求中國居民(包括個人和實體)就其直接設立或間接控制離岸實體以進行境外投資和融資向外管局當地分支機構進行登記，該等中國居民在境內企業或離岸資產或權益中的合法擁有的資產或股權，在外管局第37號通函中稱為特殊目的載體。國家外管局第37號通函進一步要求在特殊目的載體發生任何重大變化時，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、拆分或其他重大事件，修改登記。如果持有特殊目的載體權益的中國居民未能完成規定的外匯局登記，該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配和開展後續的跨境外匯交易活動，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各項外匯局登記規定，可能會導致根據中國法律逃避外匯管制而負上法律責任。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，各地銀行將按照外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。

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於本年報日期，本公司所有為中國個人的實益擁有人 已根據外管局第37號通函完成其首次登記或修訂登記，而本公司為中國實體的股東亦已根據相關外匯法規完成外管局登記。我們已通知並 要求我們的所有股東遵守或通知其作為中國居民的實益擁有人遵守適用的中國法規，包括國家發改委和商務部的要求以及他們根據外管局第37號通告和 其他實施細則的備案義務。然而，我們無法控制我們的實益擁有人，也不能保證我們所有居住在中國的實益擁有人在任何時候都會遵守此類 要求和義務。此外，我們不能向您保證，如果離岸投資發生任何重大變化，我們所有身為中國居民的股東或實益所有人將在未來更新或申請修改 中的證書、備案或註冊。作為中國居民的我們的實益擁有人未能根據適用的中國 法規及時登記或修訂證書、備案或登記，或我們公司的未來實益擁有人作為中國居民的未來實益擁有人未能遵守適用的中國法律和法規規定的登記程序，可能會對該等實益擁有人或我們的外商獨資企業處以罰款和 法律制裁。未註冊或未遵守相關要求也可能限制我們向外商獨資企業提供額外資本的能力，並限制我們的外商獨資企業S向我們公司分配股息或進行其他外匯交易的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

未能 遵守中華人民共和國有關員工持股計劃或購股權計劃的登記要求的規定，可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國連續居住一年的員工、董事、監事和其他高級管理人員，除少數情況外，須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司在中國的子公司)向外滙局登記，並完成若干其他手續。吾等及其董事、行政人員及其他在中國連續居住滿一年並獲授予限制性股份、限制性股份單位或購股權的董事、行政人員及其他僱員，如行使該等限制性股份、限制性股份單位或購股權，將受本規例規限。另外，外管局第37號通函還要求，如果這些員工在上市前行使受限股份、受限股份單位或期權，則必須完成某些登記程序。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們 向我們在中國的外商獨資子公司額外出資的能力，並限制這些子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工採用 額外激勵計劃的能力。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權或限制性股票的某些通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份單位，將須繳交中國個人所得税 。我們的外商獨資企業有義務向有關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並對行使股票期權的員工扣繳個人所得税。如果我們的員工未能按照相關法律法規繳納或扣繳所得税，我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

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未能按照中國 法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費可能會對我們造成處罰。

在中國經營的公司必須參加政府規定的各種職工福利繳費計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利計劃，開立和登記社會保險賬户和住房公積金賬户，並以個人名義向計劃繳納 相當於員工工資的一定百分比的款項，包括獎金和津貼，最高限額由公司經營地點的當地政府不時規定。由於不同地域的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利繳費計劃的要求沒有得到始終如一的落實。

截至本年度報告日期，我們VIE的某些中國子公司沒有為其員工繳納足夠的社會保險和住房公積金 ，沒有開立和登記社會保險和住房公積金賬户，也沒有聘請第三方機構以該等機構的名義向該等員工福利計劃繳費。我們可能會被要求補繳這些福利計劃的繳費以及滯納金和罰款。如果我們因違反勞動法而受到調查或處罰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

中國的通貨膨脹和勞動力成本增加可能會對我們的盈利能力和增長產生負面影響。

近年來，中國的經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，預計中國的平均工資將繼續增長。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。相關政府機構可以審查僱主是否支付了足夠的法定僱員福利 ，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠 控制我們的勞動力成本，或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

本公司可能難以向居住在中國的吾等、吾等董事或主管人員送達法律程序文件，或向彼等或中國境內的我們 執行從非中國法院取得的任何判決。

我們的大部分董事和高管都住在中國。此外，我們的大部分資產以及我們的董事和高管的資產都位於中國。中國沒有與美國、英國、日本和許多其他司法管轄區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，投資者可能無法向吾等或中國境內人士送達法律程序文件，或在中國境內針對吾等或彼等強制執行從非中國司法管轄區取得的任何判決。

2006年7月14日，中國最高人民法院S與香港特別行政區政府簽署了《關於相互承認和執行民商事判決的安排》。在這種安排下，如果任何指定的S人民法院或任何指定的香港法院根據可選擇的法院協議在民商事案件中作出了要求支付款項的可執行終審判決，任何當事人均可向有關的S人民法院或香港法院申請承認和執行該判決。2019年1月18日，最高人民法院S與香港特別行政區政府律政司簽署《內地與香港特別行政區法院相互承認和執行民商事判決的安排》或《2019年安排》。《2019年內地與香港特別行政區法院相互承認和執行中國的民商事判決的安排》規定了判決的範圍和細節、申請承認或執行的程序和方式、對作出原判的法院管轄權的覆核、拒絕承認和執行判決的情況，以及補救辦法等。待最高人民法院頒佈S司法解釋，香港特別行政區完成有關程序後，雙方應公佈2019年《安排》的生效日期。《2019年安排》適用於雙方法院在《安排》生效當日及之後作出的任何判決。2006年的安排將於2019年安排生效的同一 日終止。如果在2019年安排生效日期之前，當事各方已根據2006年安排簽署了書面選擇法院協議，則2006年安排仍應適用。雖然2019年的安排已經簽署，但其生效日期尚未宣佈。因此，2019年安排下執行或承認判決的結果和有效性仍存在不確定性。

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如果我們或我們的第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢法律法規，可能會損害我們的聲譽。

與我們的第三方服務提供商合作，我們採用了各種政策和程序，例如內部控制和了解您的客户的程序，用於反洗錢目的。《關於促進互聯網金融行業健康發展的指導意見》或《金融科技指導意見》等， 要求包括我們在內的互聯網金融服務提供商遵守某些反洗錢要求，包括：

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建立借款人識別方案；

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監測和報告可疑交易；

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保存借款人信息和交易記錄；以及

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協助公安部門和司法機關進行與反洗錢有關的調查和訴訟。

不能保證我們的反洗錢政策和程序將保護我們不被用於洗錢目的，或者如果我們的反洗錢實施規則被採納，我們將被視為遵守適用的反洗錢實施規則，因為我們的反洗錢 義務在金融科技指南中。洗錢法下的任何新要求都可能增加我們的成本，如果我們不遵守，可能會面臨潛在的制裁。

我們過去從未因實際或據稱的洗錢活動而受到罰款或其他處罰，或遭受商業或其他聲譽損害。然而，我們的政策和程序可能不能完全有效地防止其他各方在我們不知情的情況下利用我們或任何第三方服務提供商作為洗錢(包括非法現金操作)的渠道。如果我們與洗錢(包括非法現金操作)有關聯，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到監管罰款、制裁或執法，包括被添加到禁止某些方與我們進行交易的任何黑名單中，所有這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們和我們的第三方服務提供商遵守適用的反洗錢法律法規，我們和我們的第三方服務提供商也可能無法完全消除洗錢和其他非法或不正當活動，因為這些活動的複雜性和保密性 。對行業的任何負面看法，例如其他保險服務提供商未能發現或防止洗錢活動，即使事實不正確或基於 個別事件，都可能損害我們的形象，破壞我們建立的信任和信譽，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

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中國、S併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司設立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

許多中國法律法規都制定了程序和要求，可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。除了《反壟斷法》本身，這些法律還包括2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》，以及2011年頒佈的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》。這些法律和法規在某些情況下要求在任何情況下事先通知商務部控制權變更 外國投資者控制中國境內企業的交易。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，則在任何業務集中之前應事先通知商務部。此外，安全審查規則規定，引起國防和安全擔憂的外國投資者的合併和收購，以及外國投資者可能通過其獲得對引起國家安全擔憂的國內企業的事實上的控制權的合併和收購，必須受到商務部的嚴格審查，並禁止任何繞過安全審查的企圖，包括通過 代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守相關法規的要求完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括商務部的批准，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

我們面臨非居民投資者轉讓和交換我們公司股票的以前私募股權融資交易的報告和 後果方面的不確定性。

2015年2月，國家統計局發佈了2017年修訂的《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公報》，或稱《國家統計局公報7》。根據本公告，非中國居民企業間接轉讓資產，包括中國居民企業的股權，可重新定性並視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是此類安排沒有合理的商業目的 並且是為了避免繳納中國企業所得税而建立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據SAT Bullet 7，中國應課税資產 包括歸屬於中國的機構的資產、位於中國的不動產以及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否具有合理的商業目的時，應考慮的因素包括：有關離岸企業的股權主要價值是否來源於中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中可以看出；股東的存在期限、商業模式和組織結構；中國境外間接轉讓中國應税財產應納所得税的情況；股權轉讓人間接投資、中國間接轉讓應税財產與直接投資、直接轉讓中國應税財產之間的替代性；中國間接轉讓中國應税財產所得適用的中國税收慣例或安排；以及其他相關因素。對於間接離岸轉移中國機構的資產，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報文件中，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。如相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可享有的税收優惠下，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。Sat Bullet7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。

SAT公告7的應用存在不確定性。我們面臨着涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果我公司是此類交易中的轉讓方，則我公司可能 受到申報義務或納税的約束，如果我公司是SAT公告7項下的受讓方，則可能受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們可能被要求根據SAT公告7協助備案。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告7，或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或者確定我們的公司不應根據這些通告徵税。這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

37

根據中國企業所得税法，我們從外商獨資企業獲得的股息可能需要繳納中國税，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據2008年1月1日前生效的適用中國税法 ，在中國的外商投資企業向外國投資者支付的股息免徵中國預扣税。然而，根據中國企業所得税法，中國境內的外商投資企業在2008年1月1日後產生的股息支付給其外國投資者應繳納10%的預扣税，除非任何該等外國投資者S註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定了不同的預提安排。我們是一家開曼羣島控股公司，我們幾乎所有的收入都可能來自我們從WFOE獲得的股息。由於目前中國與開曼羣島之間尚無此類税務條約，因此我們從外商獨資企業獲得的股息一般將被徵收10%的預扣税，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們 和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

在2008年1月1日之前，支付給非中國投資者的股息 免徵預扣税。中國企業所得税法及其實施細則規定，中國企業所得税税率為10%，一般適用於來自中國境內、由非中國企業股東收取的股息。同樣，如該等股東轉讓股份所得收益被視為源自中國境內的收入，則該等收益亦須繳納中國企業所得税 。由於中國企業所得税法及其實施細則的解釋和實施仍存在不確定性， 如果我們被視為中國居民企業，我們將向屬於企業的非中國股東和美國存托股份持有者分配的任何股息是否需要繳納任何中國預扣税 。如果中國企業所得税法要求我們就支付給我們的非中國企業股東和美國存托股份持有人的股息預繳中國所得税，或者如果該等持有人處置我們股票的收益受企業所得税法的約束，您對我們普通股或美國存託憑證的投資可能會受到重大不利影響。

如果控制我公司無形資產的託管人或授權用户，包括我公司的印章和印章，未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們與財富管理產品提供商簽訂的對我們的業務重要的合同，包括諮詢服務協議，是使用簽署實體的印章(中國印章或印章)或印章，或由其指定的法定代表人簽署，並向SAMR的相關分支機構登記和備案。

雖然我們通常使用印章簽訂合同，但我們每個WFOE和合並實體的指定法定代表人有權代表此類實體簽訂合同，而無需印章並對此類實體具有約束力。我們的外商獨資企業和合並實體的所有指定法定代表人已經與我們或我們的外商獨資企業和合並實體簽署了就業承諾書，他們同意遵守他們欠我們的各種義務。為了維護我們的印章和我們中國實體的印章的物理安全，我們通常將這些 物品存儲在只有我們每個WFOE和合並實體的授權人員才能訪問的安全位置。儘管我們監控此類授權人員，但不能保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況發生。因此，如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在保持對相關實體的控制方面遇到困難，並對我們的運營造成重大中斷。如果指定的法定代表人為了獲得對我們的任何外商獨資企業或合併實體的控制權而獲得對印章的控制權，我們、我們的獨資企業或合併實體將需要通過新的股東或董事會 決議來指定新的法定代表人，我們將需要採取法律行動尋求退還印章，向有關當局申請新的印章，或以其他方式就違反 代表S信託責任的行為尋求法律賠償，這可能涉及大量時間和資源，並轉移管理層對我們常規業務的注意力。此外，如果受讓人依賴受讓人代表的表面授權並真誠行事，則在發生此類挪用行為時，受影響實體可能無法追回 出售或轉移到我們控制之外的公司資產。

38

本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

在美國證券交易委員會註冊並在美國上市交易的公司的審計師，包括我們的獨立註冊會計師事務所，必須在上市公司會計監督委員會或PCAOB註冊，並根據美國法律要求PCAOB接受PCAOB的定期檢查，以評估他們是否符合美國法律和專業標準。2020年4月21日，美國證券交易委員會和PCAOB 發表了另一份聯合聲明，重申包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險比美國國內公司更大。在討論與較大風險相關的具體問題時，聲明再次強調了審計署審計署S不能檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作的審計工作底稿和做法。由於我們在中國境內有大量業務，而PCAOB目前無法在未經中國當局批准的情況下對我們的審計師的工作進行檢查，因此我們的審計師S先生與我們在中國的業務相關的工作目前不受PCAOB的檢查。

PCAOB缺乏對中國審計工作的檢查，這使得PCAOB無法定期評估在中國進行的任何審計師的審計工作，包括我們獨立註冊會計師事務所的審計工作。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的全部好處。

作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的持續監管重點的一部分，尤其是中國和S，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在參眾兩院提出法案，要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些公司，PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計報告。《確保境外上市公司在我國交易所上市的信息質量和透明度(公平)法》規定了對此類發行人的更高披露要求，並從2025年起，對連續三年列入納斯達克名單的發行人從美國證券交易委員會等國家證券交易所退市。這項立法的頒佈或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。

審計署無法對中國的審計工作進行檢查，這使得我們的審計師的審計程序的有效性比其他司法管轄區的審計師更難評估，後者對其所有工作進行了檢查。投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及我們 財務報表的質量失去信心。

美國證券交易委員會最近對某些中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟可能會導致財務報表被確定為不符合交易法的要求。

從2011年開始，四大總部位於中國的會計師事務所(包括我們獨立的註冊會計師事務所)受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國運營和審計的某些美國上市公司，美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國公司獲得其 審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求查閲中國的此類文件 必須通過中國證監會。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第(Br)102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會S內部行政法院對此案進行了一審審理，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會審查之前不生效。2015年2月6日，在美國證券交易委員會和S進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。和解協議要求兩家會計師事務所遵循詳細程序，尋求讓美國證券交易委員會通過中國證監會獲得中國會計師事務所的審計文件。如果它們未能達到指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的 性質對公司施加各種額外補救措施的權力。

39

根據和解條款，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序在達成和解四年後被視為被駁回，並帶有偏見。四年大關發生在2019年2月6日。我們無法預測美國證券交易委員會是否會就美國監管機構對審計工作底稿的要求進一步挑戰中國的四家會計師事務所是否符合美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰。如果對總部位於中國的四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)實施額外的補救措施，我們可能無法按照交易法的要求 及時提交未來的財務報表。

如果總部位於中國的四大會計師事務所 成為美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會額外法律挑戰的對象，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留中國業務的審計師，這可能導致 財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能被摘牌。此外，任何關於未來針對這些審計公司的此類訴訟的負面消息都可能導致投資者 對中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力，並且我們無法 及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可能被確定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定 最終可能導致我們的普通股從納斯達克全球市場退市或從美國證券交易委員會註銷，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

由於我們無法控制的因素，我們的美國存託憑證的交易價格可能波動很大。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的表現和市價波動。除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而波動，包括以下因素：

•

我們的淨收入、收益和現金流的變化；

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我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作或合資企業 ；

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我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務以及擴展；

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證券分析師財務估計的變動；

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我方未能按預期實現盈利機會；

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關鍵人員的增減；

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解除對我們已發行股權證券的鎖定或其他轉讓限制，或出售額外的股權證券；

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對我們、我們的管理層、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳；

•

影響我們或我們的行業的監管發展；以及

•

實際或潛在的訴訟或監管調查。

40

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證交易量和價格的大幅突然變化 。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並且 需要我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發表或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者如果他們對他們對我們的美國存託憑證的建議進行了不利的修改，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果這些 分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何控制權變更 我們A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為有益的交易。

我們採用雙層普通股結構 。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股有一票投票權，而B類普通股的持有者每股有15票的投票權。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股持有人將B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置給並非該持有人關聯公司的任何個人或實體時，該等B類普通股應自動並立即轉換為同等數量的A類普通股。

截至2020年3月31日，我們的董事會主席兼首席執行官馬存軍先生實益擁有150,591,207股B類普通股，佔我們總投票權的71.8%。連同已授予馬存軍先生投票權的148,790,026股A類普通股，馬存軍先生將可行使合共76.5%的總投票權。因此，馬存軍先生對需要股東批准的事項具有決定性影響，包括董事選舉 和重大公司交易，如合併或出售我們的公司或我們的資產。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的其他控制權變更交易。

我們普通股的雙重股權結構可能會對美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

S道瓊斯和富時羅素此前已宣佈修改其將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，以排除擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有不超過總投票權5%的公司被納入此類指數。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會阻止代表我們A類普通股的美國存託憑證被納入這類指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們 改變我們的資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致代表我們A類普通股的美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對美國存託憑證的價值產生不利影響。

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我們的大量美國存託憑證的銷售或可供出售可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。

由於我們預計 在可預見的未來不會支付股息，您必須依靠我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據我們的公司章程，根據公司法的要求，我們的董事會擁有是否宣佈股息的絕對自由裁量權。我們的公司章程規定，股息可從本公司已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。股息亦可由股份溢價帳户或根據公司法可為此授權的任何其他基金或帳户中宣派及支付。根據《公司法》，不得從股份溢價賬户中支付分派或股息，除非緊隨建議支付分派或股息的日期後，公司 應有能力在正常業務過程中償還到期債務。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們 未來的運營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從WFOE獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制以及我們的董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

您可能 不具有與我們A類普通股持有者相同的投票權，並且可能無法及時收到投票材料以行使您的投票權。

我們的美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，您將沒有任何直接權利 出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所具有的投票權。根據存款協議，你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。如果我們指示託管機構徵求您的指示， 那麼在收到您的投票指示後，託管機構將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的基礎A類普通股進行投票。如果我們不指示保管人 徵求您的指示，保管人仍然可以按照您的指示投票，但不是必須這樣做。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權。根據本公司的組織章程大綱及細則，本公司召開股東大會所需的最短通知期為十個整天。

當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下可就任何特定事項或將於股東大會上審議及表決的決議案直接投票。此外，根據吾等的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會及於任何股東大會上投票，吾等的 董事可關閉吾等的股東名冊，並提前確定該等大會的記錄日期，而該等登記日期的關閉或該記錄日期的設定，可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股 ，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。如果我們請求您的指示，託管機構將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料發送給您。我們已同意在股東大會召開前至少30天通知託管人。然而，我們不能向您保證您將及時收到投票材料 以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股。此外，託管機構及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關的A類普通股如何投票，如果您的美國存託憑證相關的A類普通股 沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

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如果您不向託管機構發出投票指示，指示如何投票您的美國存託憑證相關的A類普通股，除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下，託管銀行將授權我們酌情委託我們對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不向託管機構發出投票指示，指示如何投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股 ，託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股，除非：

•

未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料；

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我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託；

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我們已通知保存人，對於將在 會議上表決的事項，存在大量反對意見；

•

會議表決事項將對股東產生重大不利影響；或

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會議上的表決將以舉手錶決。

這一全權委託的效果是，如果您不向託管機構發出投票指示，指示如何投票您的美國存託憑證相關的A類普通股 ，則您不能阻止您的美國存託憑證相關的A類普通股投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們A類普通股的持有者不受這一全權委託的約束。

您參與任何未來配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時將權利分配給我們的股東，包括收購我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供權利，除非我們根據《證券法》登記與權利相關的權利和證券，或者可以豁免註冊要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記 或根據證券法豁免登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明 宣佈生效，並且我們可能無法根據證券法確立必要的註冊豁免。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

如果存託機構認為向你提供現金股息不切實際，你可能得不到現金股息。

只有當我們決定對我們的A類普通股 或其他存款證券分派股息，並且我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的A類普通股支付任何現金股息時，託管銀行才會向美國存託憑證支付現金股息。在有分派的情況下，我們的美國存託憑證的託管人已同意向您支付它或託管人從我們的A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用後。您將根據您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量按比例獲得這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵件分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。

43

我們和託管機構有權修改存款協議並根據該協議條款更改美國存托股份持有人的權利，我們可以在沒有美國存托股份持有人事先同意的情況下終止存款協議。

我們和託管機構有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人根據該協議的條款所享有的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。吾等與保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利的任何方式修改存款協議。修訂可能反映出美國存托股份計劃的操作變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化等。如果修改條款對美國存托股份持有人不利，美國存托股份持有人只會提前30天收到修改通知，根據存款協議，不需要事先徵得美國存托股份持有人的同意。此外，我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份設施。例如，當我們決定 將我們的股票在非美國證券交易所上市並決定不繼續為美國存托股份機制提供擔保時，或者當我們成為收購或私有化交易的標的時，可能會發生終止交易。如果美國存托股份設施將終止，美國存托股份持有者將收到至少90天的提前通知，但不需要事先徵得他們的同意。在吾等決定對存款協議作出不利美國存托股份持有人的修訂或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證，成為相關A類普通股的直接持有人，但無權獲得任何補償。

美國存託憑證持有人可能無權就存款協議項下的申索或與我們的股份或美國存託憑證有關的申索進行陪審團審訊，而該等申索 可能導致任何該等訴訟中的原告(S)敗訴。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證 的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有者放棄因我們的A類普通股、我們的美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對陪審團基於放棄的審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定放棄是否可強制執行。據我們所知，根據聯邦證券法提出的索賠，合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而， 我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和我們的美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或我們的美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據與陪審團審判的保證金協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

44

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記或託管賬簿關閉時，或者如果我們或託管機構認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管機構認為這樣做是可取的，則託管機構可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們在美國以外開展業務，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們幾乎所有的董事、高管和本年度報告中點名的專家都居住在美國以外，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利在 美國聯邦證券法或其他方面受到侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島、中國或其他相關司法管轄區的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

您在保護您的利益時可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。除其他事項外，本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、公司法及開曼羣島普通法所管限。根據開曼羣島法律，股東對我們的 董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法比美國欠發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

註冊辦事處的通知是 公共記錄事項。開曼羣島的公司註冊處處長提供了一份現任董事和候補董事(如適用)的名單，供任何人在支付費用後查閲。抵押登記簿可供債權人和成員查閲。根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島公司的股東沒有查看公司記錄或獲取這些 公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

45

由於上述原因，與作為在美國註冊成立的公司的公眾股東相比，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或我們的控股股東採取的行動時，可能更難保護他們的利益。

您必須依靠我們管理層對首次公開募股所得淨收益的使用做出的判斷，這種使用不得產生收入 或提高我們的美國存托股份價格。

我們的管理層將在運用我們收到的淨收益方面擁有相當大的自由裁量權。 作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不會改善我們實現或保持盈利能力的努力的企業目的 或提高我們的美國存托股份價格。我們首次公開募股的淨收益可能會被投資於不產生收入或失去價值的投資。

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，這些條款可能會阻止第三方收購我們，並對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

我們的組織章程大綱和章程包含的某些條款可能會限制其他人控制我們公司的能力，包括授權我們的董事會不時發行一個或多個系列優先股，而無需我們的 股東採取行動，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。這些條款可能會阻止第三方尋求通過要約收購或類似交易獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東和美國存托股份持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票或美國存託憑證的機會 。

我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種 要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ，直到私營公司以其他方式被要求遵守該等新的或修訂的會計準則。此外，作為一家新興成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的財務會計準則 。

我們是《交易法》下的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易所法案》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；

•

《交易法》中規範根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的徵集的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

•

FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

46

我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交表格 20-F的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克全球市場的規則和規定，按季度以新聞稿形式發佈我們的業績。 有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將 不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在 公司管治事宜上採用某些與納斯達克上市標準大相徑庭的母國慣例；與我們完全遵守納斯達克上市標準時相比，這些慣例對股東所提供的保障可能較少。

作為在納斯達克全球市場上市的開曼羣島豁免上市公司，我們遵守納斯達克股票市場上市公司治理上市 標準。然而，《納斯達克股票市場規則》允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克股票市場的公司治理上市標準有很大不同。在我們的公司治理方面，我們可以依靠母國的做法。如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東可能會獲得比適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準更少的保護。

我們將是納斯達克股票市場規則意義上的受控公司，因此，我們可能依賴於為其他公司的股東提供保護的某些公司治理要求的豁免。

我們是納斯達克股票市場規則定義的受控公司，因為我們的董事會主席兼首席執行官馬存軍先生擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴於並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括免除我們董事會的多數成員必須是獨立董事的規則，或者 我們必須建立一個提名委員會和完全由獨立董事組成的薪酬委員會。因此，受這些公司治理要求約束的公司的股東將得不到相同的保護。

不能保證我們不會在任何課税年度因美國聯邦 所得税的目的而成為被動的外國投資公司或PFIC，這可能會使我們美國存託憑證或A類普通股的美國投資者承擔重大的不利美國聯邦所得税後果。

就美國聯邦所得税而言，在任何課税年度，我們將被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，條件是：(br}該年度我們總收入的75%或以上由某些類型的被動型收入組成，或(B)該年度內我們的資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)是 可歸因於產生或為產生被動型收入而持有的資產(資產測試)。儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將我們的VIE(包括其子公司)視為由我們所有，因為我們對此類實體的運營實施有效控制，並且我們有權享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果整合到我們的合併財務報表中。假設我們是美國聯邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者，並基於我們當前和預期的收入和資產，包括商譽和其他未記錄在資產負債表上的無形資產，以及我們的美國存託憑證的價值，我們目前預計不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。

雖然我們預計不會成為PFIC，因為我們資產測試的資產價值可能會參考我們的美國存託憑證的市場價格來確定，但我們的美國存託憑證的市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC。在任何課税年度，我們是否將成為或成為PFIC的決定也將在一定程度上取決於我們的收入和資產的構成和分類。此外，我們的收入和資產的構成也將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，或者如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的VIE股票，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的適用存在不確定性，而且任何納税年度的非美國公司S的PFIC地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。

47

如果我們是任何課税年度的個人私募股權投資公司，美國持股人(如第10項所定義)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股以及收到美國存託憑證或A類普通股的分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税，條件是該收益或分派被視為美國聯邦所得税規則下的超額分配，並且該美國持有者可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果在任何課税年度期間，我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC，則在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的 期間，我們通常將在隨後的所有年度繼續被視為PFIC。有關更多信息，請參閲税收？美國聯邦所得税考慮因素？被動外國投資公司考慮因素。

作為一家上市公司，我們將招致成本增加，特別是在我們不再具備新興成長型公司的資格之後。

我們現在是一家上市公司，預計將產生大量的法律、會計和其他費用，而作為私人公司，我們不會產生這些費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克全球市場實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在對新興成長型公司S進行評估時，豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條下的審計師認證要求，以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該等準則適用於私人公司。然而，我們已選擇不採用允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則的條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守要求。根據《就業法案》，選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些 公司活動更加耗時和昂貴。當我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生鉅額支出並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案 第404條和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，作為上市公司的結果，我們需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部 控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難 找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或估計任何程度的確定性 我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。

過去，一家上市公司的股東經常在該公司的S證券的市場價格出現不穩定時期後，對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並需要我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

48

第四項。

關於該公司的信息

A.

公司的歷史與發展

我們的創始團隊於2006年開始運營慧擇品牌下的在線保險業務。慧擇保險經紀有限公司，或慧擇經紀，前身為深圳慧擇保險經紀有限公司，成立於2011年，為推出我們的平臺做準備。我們的創始人是我們的董事會主席兼首席執行官馬存軍先生。

2014年，馬存軍先生與分眾科技有限公司共同在中國成立了深圳匯業天澤投資控股有限公司，簡稱匯業天澤。匯業天澤在2014年收購了慧擇經紀100%的股份。匯業天澤其後於中國成立或收購一系列全資附屬公司，包括慧擇 (成都)互聯網科技有限公司、深圳慧擇實代有限公司或慧擇實代，以及深圳智軒財富投資管理有限公司。自2014年以來，我們主要透過匯業天澤及其附屬公司經營業務，包括慧擇經紀及慧擇實代。

匯業天澤成立時，最初由馬存軍先生通過其 控股工具擁有，分眾科技股份有限公司自成立以來已完成四輪股權融資。2014年12月，廈門思源投資管理有限公司入股匯業天澤。2016年1月，馬存軍先生的控股工具增持匯業天澤股份。2016年4月，包括北京拉卡拉互聯網產業投資基金有限責任公司、深圳創東方互聯網融資投資有限責任公司和嘉興偉榮投資管理有限公司在內的多家戰略投資者投資於匯業天澤。2016年7月，深圳達晨創坤投資有限合夥企業入股匯業天澤。2018年7月，新餘東光園投資管理中心有限責任公司和北京拉卡拉投資管理有限公司通過購買匯業天澤發行的可轉債投資了匯業天澤，其中一部分於2018年10月轉換為優先股。

本公司慧擇前身為Smart Choice Holding Limited，由三名股東於2014年成立： (I)惠氏控股有限公司，馬存軍先生及S先生於英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司；(Ii)在英屬維爾京羣島註冊成立的CroV Global Holding Limited，分眾科技有限公司的投資工具； 有限公司，A股上市公司；及(Iii)賽富四香港(中國投資)有限公司，於香港註冊成立。慧擇在英屬維爾京羣島成立了Smart Choice Ventures Limited，並在香港成立了Hong Kong Smart Choice Ventures Limited，簡稱Hong Kong Smart Choice。香港智選隨後於2015年在中國成立了全資子公司智軒國際管理諮詢(深圳)有限公司，或我們的外商獨資企業。

2019年6月，在準備首次公開募股時，我們進行了重組，以便我們的VIE的股東擁有我們公司的股份，我們通過我們的WFOE與匯業天澤及其股東簽訂了一系列合同安排，獲得了控制權，併成為匯業天澤的主要受益人。由於中國法律對外資擁有互聯網業務的限制，以及對從事保險經紀業務的外國投資者的資格要求，我們在中國的很大一部分業務依賴於這些合同安排。由於我們對外商獨資企業的直接所有權以及與匯業天澤或我們的VIE及其股東的合同安排，我們被視為VIE的主要受益人，我們將VIE及其子公司視為美國公認會計準則下的可變利益實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。2019年6月，我們的VIE股東S通過各自的控股工具成為我們公司的股東，股東權利和股權結構與我們之前的VIE基本相同。

2020年2月11日，我們的美國存託憑證開始在納斯達克全球市場交易，交易代碼為HUIZ。在扣除承銷佣金和我們應支付的發售費用後，我們通過首次公開募股和相關的超額配售期權安排籌集了約4,770萬美元的淨收益。

2020年4月15日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，我們可以在未來12個月內回購最多1,000萬美元的已發行美國存托股票 ，但須遵守修訂後的1934年證券交易法的相關規則以及我們的內幕交易政策。股份回購可不時在公開市場以現行市價、私下協商交易、大宗交易及/或其他法律允許的方式回購，視乎市場情況及適用的規則及規定而定。我們的董事會 將定期審查股票回購計劃，並可能授權調整其條款和規模。我們希望從我們現有的資金中為根據該計劃進行的回購提供資金。

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美國證券交易委員會設有一個網站：Www.sec.gov其中包含報告、委託書和 信息聲明，以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統以電子方式提交給支付寶的發行人的其他信息。

關於我們的資本支出的討論，見項目5.經營和財務回顧及展望；B.流動性和資本資源？資本支出。

B.

業務概述

我們是中國獨立的線上保險產品和服務平臺。作為一家持牌保險中介機構，經營網絡平臺，我們不承擔承保風險。我們在我們的平臺上分銷由與我們合作的保險公司承保的保險產品，這些公司被稱為我們的保險合作伙伴，並幫助他們接觸到大量的保險 客户。我們的在線平臺通過各種互聯網和移動互聯網渠道提供數字化的保險購買體驗和服務。我們的收入主要來自保險公司合作伙伴支付的保險經紀費用。

我們已經積累了龐大的保險客户基礎。截至2019年12月31日，我們累計服務了630萬保險客户 。我們的保險客户中有很大一部分是年輕一代，特別是人壽保險和健康保險客户。2019年，通過我們的 平臺購買壽險和健康險產品的保險客户的平均年齡為32歲。

為了滿足客户的保障需求，我們提供多種保險產品，包括通俗易懂條款和重點是保護。我們的產品涵蓋兩大類：人壽保險和健康保險產品以及財產和意外傷害保險產品。2019年，我們提供了約279款人壽保險和健康保險產品以及約1,073款財產和意外傷害保險產品。 我們的人壽保險和健康保險產品貢獻了我們2019年經紀收入的91.9%。我們的長期人壽保險和健康保險產品主要包括危重疾病保險產品，通常是在被保險人被診斷出患有保單中定義的危及生命的重大疾病的情況下，向被保險人提供一次性付款。

我們已經與一大批保險公司合作伙伴建立了業務合作關係。截至2019年12月31日，我們與70家保險公司合作伙伴，佔中國所有持牌保險公司的相當大比例。我們使我們的保險公司合作伙伴能夠迅速接觸到龐大而分散的客户羣，並通過我們的在線平臺提高他們的保險銷售。我們還在我們的系統中集成了保險單分發流程中的關鍵步驟，如智能承保和有效保單管理。此外，我們還與保險公司合作伙伴一起設計和開發定製的保險產品。2019年，通過我們的平臺促成的GWP中，約有36.3%來自我們與保險公司合作伙伴共同開發的定製保險產品。

我們累計服務的保險客户數量從2017年12月31日的約370萬增加到2018年12月31日的約530萬，並進一步增加到2019年12月31日的約630萬。我們推動的全球可持續發展計劃從2017年的6.175億元人民幣增加到2018年的9.41億元人民幣，2019年進一步增加到20.143億元人民幣。我們的總營業收入從2017年的2.633億元人民幣增加到2018年的5.088億元人民幣，2019年進一步增加到9.913億元人民幣(1.424億美元)。2017年淨虧損9700萬元，2018年和2019年分別實現淨利潤290萬元和1210萬元(約合170萬美元)。

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我們的在線平臺

我們持有全國保險中介許可證，並在中國運營獨立的在線保險產品和服務平臺。在我們的 平臺上，我們為保險客户提供一站式保險體驗。我們通過我們的平臺分銷由我們的保險合作伙伴承保的各種保險產品，其中一些是我們與我們的保險合作伙伴共同設計和開發的產品，我們自己不承擔承保風險。我們提供簡單的保險條款解釋和表述，幫助保險客户在購買保險產品時做出明智的決定。我們在保險交易的不同階段和有效期間為保險客户提供服務，以改善客户體驗，增加客户粘性。在我們的平臺上，我們 有效地將保險公司合作伙伴與龐大的保險客户基礎聯繫起來，提高他們的保險銷售額。我們服務的保險總人數從2017年12月31日的約3,120萬人增加到2018年12月31日的約4,180萬人，到2019年12月31日進一步增加到約5,320萬人。

為保險客户訪問我們的在線平臺

保險客户可以通過互聯網和移動互聯網訪問我們的在線平臺，包括我們的網站、我們的手機應用程序、我們的微信公眾號和我們的微信小程序。

我們的網站

我們主要運營三個網站：Www.huize.com, Www.qixin18.com 和Www.xiebao18.com。我們的主網站是Www.huize.com，我們通過它提供幾乎所有的保險產品，管理我們的保險客户和保單，並提供客户服務。我們的主網站涵蓋保險 交易的各個階段，包括產品搜索、保單解讀、在線直播諮詢、智能承保、產品購買、保單管理和理賠。

Www.qixin18.com 是我們開發的一個連接和配合我們的用户流量渠道的平臺，我們為他們提供了下單SaaS系統、用户賬號管理系統和各種移動端工具，以提高我們的用户流量渠道在引導客户端流量方面的效率。 Www.xiebao18.com 主要專注於公司保險產品和旅遊保險產品。

移動平臺

為了應對智能手機的普及和智能手機用户對在移動設備上獲取信息和進行交易的日益增長的偏好，我們開發了我們的慧擇保險手機應用程序，並在微信平臺上建立了我們的公眾號和小程序。

·慧擇保險App

我們 於2015年11月和2015年12月分別推出了兼容安卓和iOS系統的慧擇保險應用程序。？我們的慧擇保險應用程序提供與我們的主網站類似的功能和特性，以滿足APP 用户的需求。例如，客户可以就各種問題向我們的保險顧問尋求建議，例如他們的保險範圍是否足夠、特定保險產品的條款，以及他們是否有資格購買特定的保險產品。

微信公眾號和小程序

我們於2014年3月開通了微信公眾號。我們的微信也提供保險交易服務，主要是為潛在的保險客户提供保險教育。它讓用户可以方便地訪問我們的主網站和移動應用程序下載頁面，併發布各種調查和其他教育內容，旨在增強用户對保險需求的認識，加深用户對保險產品的理解。

我們定期通過微信官方賬號 發表文章和報道。這些文章和報告涵蓋了廣泛的保險相關主題，其中包括為用户及其家庭發現合適的保險產品，對某些產品類別中的保險產品進行比較，以及對我們平臺上提供的保險產品的推薦。

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隨着微信已經成為中國龐大的智能手機用户羣的日常交流和信息獲取工具，我們也於2017年2月推出了微信小程序，以更好地接觸和服務我們微信平臺上的用户。我們的微信小程序涵蓋了我們手機應用的大部分功能。

雖然我們主要通過我們的在線平臺為保險客户提供服務，但我們也在線下為一小部分保險客户提供保險服務 作為我們在線業務的補充。

我們的保險客户

我們擁有龐大的保險客户基礎，而且還在不斷增長。我們將我們的保險客户定義為我們分發的保單的購買者，包括貢獻了我們大部分收入的個人客户和公司客户。截至2017年12月31日和2018年12月31日，我們的累計保險客户數量分別約為370萬和530萬。 隨着我們不斷擴大產品供應，提升我們的品牌認知度和美譽度，並深化與保險公司合作伙伴和用户流量渠道的合作，我們預計我們的客户羣將繼續增長。

我們專注於服務於受過良好教育、精通技術、更願意學習保險相關知識、更喜歡在線消費和投資的年輕一代。2019年，通過我們的平臺購買壽險和健康險產品的人的平均年齡為32歲。

我們的目標是滿足客户及其家人的終身保險需求。我們相信，大多數保險客户在我們的平臺上購買了第一份保單後，都會被我們高質量的產品和服務所吸引。更重要的是，我們平臺上的保險產品的多樣性使我們能夠為處於不同生活階段的各種保險客户提供服務。

傳統行業參與者提供的保險經驗被認為是耗時的。我們致力於提供一流的客户體驗，這有助於轉變行業規範。我們的平臺為保險客户提供輕鬆發現和便捷訪問廣泛保險產品和無縫交易流程的途徑。我們根據潛在和現有保險客户提供的信息以及我們的平臺 收集和分析的數據，提供我們認為適合潛在和現有保險客户的產品推薦。我們為保險客户提供一個值得信賴的品牌下的安全環境，在這裏他們可以獲得有用的保險知識和個人和家庭保險套餐規劃方面的信息。我們提供的一整套客户服務 讓整個保險體驗簡單流暢。我們提供的卓越客户體驗提高了客户忠誠度，並鼓勵重複購買。

為保險客户提供的服務

(1)

幫助您找到合適的產品

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產品信息

我們提供讀者友好且易於解釋的產品信息，包括為客户理解保單條款而提供的每個保險產品的説明性圖表和案例研究。此外，如果保險客户在閲讀這些材料後仍有疑問，可以諮詢我們的保險諮詢團隊或聯繫我們的 客户服務代表。

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提供廣泛的產品選擇

我們在我們的平臺上提供各種類型的保險產品。對於每個保險產品類別，我們提供廣泛的保險產品選擇 ，讓保險客户有足夠的選擇。因此，我們能夠滿足保險客户在不同場景和不同生命階段的保障需求。我們廣泛的產品組合還允許我們向客户推薦保險產品組合，與簡單的多個保單組合相比，這些產品組合通常更具成本效益。

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保險產品推薦

對於每個客户，我們的平臺會根據客户S的個人資料、客户提供的信息以及他/她在我們平臺上的瀏覽足跡生成一套推薦，重點關注客户的S個人防護需求。客户可以靈活地瀏覽他們想要的產品，但由於保險產品的數量眾多，我們的推薦服務在將客户與最合適的保險產品匹配方面發揮着關鍵作用。

•

諮詢服務

我們聘請具有保險行業專業知識和豐富經驗的保險顧問，幫助客户在選擇保險產品時做出明智的決定。每位保險顧問必須完成由經驗豐富的管理人員就保險產品知識和溝通技巧等科目進行的強制性培訓。我們的保險顧問是 年輕的專業人士，他們同情我們的客户，並與他們打成一片。在選擇產品之前，客户可以在我們的平臺上預約諮詢，我們的保險顧問預計在一個工作日內與他們電話聯繫。我們的保險顧問不僅能夠回答有關保險產品的基本問題，還能夠分析客户的風險狀況和保險需求，提供有關保險產品的建議，並幫助客户及其家人進行保險規劃。在對保險客户及其家人面臨的風險進行徹底評估後，我們的保險顧問會向保險客户推薦保險產品，在某些情況下，還會推薦以具有競爭力的價格提供全面保障的保險組合。

我們為我們的保險顧問 提供了我們自建的數字化工具，主要包括垂直保險數據庫和客户行為跟蹤系統。該數據庫涵蓋了市場上可用保險產品的全面信息，包括線上和線下。 保險顧問可以從數據庫中快速檢索產品信息，並向客户呈現保險產品之間的比較。我們的客户行為跟蹤系統從多個維度分析客户的瀏覽記錄和交易記錄，並評估客户的保險需求和購買偏好。這使我們的保險顧問能夠在開始與客户的諮詢會話之前預測客户的擔憂和疑問，從而大大提高了諮詢效率。

(2)

提供卓越的交易體驗

•

智能承保

我們已經建立了一個專有的智能承保系統，通過數據分析技術實現整個承保過程的自動化。對於 每個保險產品，我們將保險公司設置的承保標準編碼到我們的智能承保系統中，該系統允許系統自動評估客户是否有資格購買該產品，以及 保單中的特殊條款是否根據一系列設定的問題觸發。作為保險中介，我們不自己做承保決策，也不承擔承保風險。我們的研發費用用於開發我們的 智能承保系統，銷售費用用於與我們的客户服務團隊相關的人力成本。

智能承保系統極大地優化了保險客户的保險體驗，因為它減少了所需的文書工作量，省去了與人工保險顧問談論客户S的病史的努力，並提供了 更快的數字化保單處理。此外，編碼化的標準能夠評估各種預先存在的條件，從而更準確地評估客户S 的資格，並降低保險公司的拒保率。

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理賠申請及結算服務

當保單承保的風險實現時，我們充當保險客户值得信賴的聯絡點。我們協助保險客户進行理賠，但不會作為保險中介作出理賠決定。收到保險客户的理賠申請後，我們審查客户提供的相關材料，協助準備支持客户索賠所需的必要文件和信息，代表客户向保險公司提交索賠，並處理與保險公司的所有溝通。我們的研發費用用於開發我們的理賠系統，銷售費用用於與我們的客户服務團隊相關的人工成本。

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我們在保險行業的專業知識使我們能夠清楚地瞭解保險公司合作伙伴設定的索賠要求，從而使我們能夠有效地幫助客户準備所有必要的文件。我們與保險公司合作伙伴建立的長期合作關係，以及我們在代表客户利益方面的豐富經驗，使我們能夠在兩天內徹底有效地解決索賠問題。我們的保險客户可以通過我們的在線平臺跟蹤理賠進度。

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客户服務

除了保險顧問團隊，我們還擁有專門的客户服務團隊，負責解決客户的基本問題，並提供全方位的客户服務。我們的客户服務團隊幫助保險客户順利完成保險交易流程，協助索賠申請和結算，並回應客户投訴，確保客户滿意。我們從具有良好溝通能力和高度客户服務道德的候選人中挑選我們的客户服務代表，併為我們的新員工提供嚴格的培訓。我們對我們的客户服務代表進行 持續評估，並提供定期培訓以發展他們的技能。

接到客户投訴後，我們的服務代表會提取並查閲客户的聊天記錄和交易記錄，通過電話聯繫客户，解決問題。截至2019年12月31日，我們未收到任何重大客户投訴或索賠。

我們的保險公司合作伙伴

截至2019年12月31日，我們與70家保險公司合作，其中包括40家人壽保險和健康保險公司，以及30家財產和意外傷害保險公司。 我們的一些保險合作伙伴還與再保險公司合作，承保我們平臺上提供的保險產品。我們四家最大的保險公司合作伙伴在2018年和2019年的營業收入貢獻合計分別佔我們總營業收入的53.9%和54.9%。

我們 通常與保險公司合作伙伴簽訂初始期限為一至三年的合作協議，其中一些協議可以自動續訂一段時間，除非任何一方提前通知終止 協議。根據此類合作協議的條款，我們通過在線渠道向潛在保險客户營銷和展示我們的保險合作伙伴承保的保險產品，並促進此類保險產品的銷售 。我們確保我們平臺的順利運行。我們收取我們所協助的保險產品的保費，並根據合作協議按月將保費全額匯給保險公司合作伙伴。我們的保險公司 合作伙伴簽發保單和提供和解，並根據我們提供的保費的一定百分比向我們支付佣金。雙方應對所有客户信息和數據保密，並按照適用的法律、法規和規則開展各自的業務。大多數保險公司合夥人要求在保險期限的第13個月內續簽保單的客户比例的門檻。如果我們沒有達到這一門檻，續期經紀佣金將被調整為零，或者保險合作伙伴有權終止對我們銷售相關保險產品的授權。一般來説，如果任何一方違反合作協議的條款和規定，非違約方有權單方面終止協議，並就所發生的損失獲得損害賠償。我們不需要在合同上為我們所服務的保險客户提供額外的服務，如智能承保、有效的保單管理和理賠服務。我們提供這些服務是為了增強客户的交易體驗，從而促進我們客户羣的維護和增長，進而加強我們與保險公司合作伙伴的關係。

我們使我們的保險合作伙伴能夠提高他們的運營效率，並在網上獲得大量客户。此外，我們還提供卓越、高性價比的客户服務解決方案，使保險合作伙伴能夠及時收到對其承保保險產品的反饋，並完成數字化理賠。利用我們的數據能力，我們的客户細分和選擇流程幫助保險公司合作伙伴有效地擴大他們的客户基礎並管理風險。

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我們為保險合作伙伴提供一系列服務，包括系統集成和 產品設計和開發服務。對於每個保險合作伙伴，我們提供技術支持，使他們的系統適應我們的平臺，以確保交易過程順利。越來越多的保險公司合作伙伴已集成到我們的系統中， 使我們的系統更加強大。我們還與那些與我們建立了長期穩定關係的保險公司合作伙伴積極合作，共同設計和開發保險產品。對於我們在設計和開發保險產品方面的合作，我們在建立模型並進行精算後，向他們展示我們的產品設計思路和定價區間建議，而保險合作伙伴在我們在我們的平臺上推出此類產品之前，會向中國銀保監督管理委員會備案，以確保產品符合監管規定。

我們提供的產品

我們提供兩大類保險產品：人壽保險和健康保險產品以及財產和意外傷害保險產品，這兩種產品都包含我們與保險公司合作伙伴共同設計和開發的產品。我們在我們的在線平臺上提供的保險產品由我們的保險合作伙伴承保。我們的平臺在2019年提供了大約1,352種保險產品，包括大約279種人壽保險和健康保險產品，以及大約1,073種財產和意外傷害保險產品。

下表列出了我們在2017年、2018年和2019年提供的保險產品類別和每個類別的貢獻：

保險種類 產品		子類別		不是的。的2017年的政策 (在千人)				不是的。的2018年的政策 (在千人)				全球變暖2017年(人民幣百萬美元)				全球變暖2018年(在人民幣百萬美元)				2019年全球變暖 (人民幣百萬美元)				運營中收入投稿2017年(在人民幣百萬美元)				運營中收入投稿2018年(在人民幣百萬美元)				運營中收入投稿 2019年(在 人民幣 百萬美元)
人壽保險及健康保險產品		長期健康保險產品			41.3				135.8				188.8				561.7				1,423.4				111.5				340.1				762.3
		短期健康保險產品			111.0				79.1				26.1				30.1				51.2				8.6				8.4				12.8
		人壽保險產品和年金保險產品			11.9				23.7				32.9				64.4				336.5				12.8				22.5				127.5
財產和傷亡 保險產品					9,024.2				14,803.3				369.7				284.8				203.2				118.7				132.5				79.5

人壽保險及健康保險產品

我們平臺上列出的人壽保險和健康保險產品包括長期健康保險產品、短期健康保險產品、人壽保險產品和年金保險產品。我們專注的產品設計團隊具有強大的精算背景，設計和開發量身定做的人壽保險和健康保險產品，以滿足客户S的個人保障需求 。2017年、2018年和2019年，我們分別提供了約173、193和279款人壽保險和健康保險產品。

(1)

長期健康保險產品

我們平臺上的長期健康保險產品，主要由危重疾病保險產品組成，通常在被保險人被診斷出患有保險單中定義的其中一種疾病或重大危及生命的疾病時，向被保險人提供一次性付款。中國的長期健康保險產品的理賠金額通常是在保單中規定的，而不是根據實際醫療費用確定的。長期健康保險產品通常滿足保險客户對醫療和售後服務的需求。

利用我們的精算能力和在長期健康保險產品方面的專業知識，我們分析客户的潛在保險需求，並相應地設計定製的保險產品。對於給定的新產品理念，我們建立模型、進行精算分析、繪製初步價格範圍，並主動聯繫我們的保險公司 合作伙伴討論此類產品。合作保險合作伙伴確定產品的最終條款後，向中國銀保監會備案，然後在我們的平臺上推出產品。 產品設計和開發過程通常需要大約三個月。2019年，我們量身定製的長期健康保險產品實現的保費佔同期我們人壽和健康保險產品總保費的36.5%。我們在2019年設計開發的熱門長期健康保險產品包括復星國際聯合健康保險股份有限公司承保的達爾文1號(達爾文一號)、和協和健康保險股份有限公司承保的惠新安 (慧馨安)和復星國際聯合健康保險股份有限公司承保的捍衞者2號(守衞者二號)。

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(2)

短期健康保險產品

我們提供的短期健康保險產品提供疾病和疾病保險保障和醫療福利，期限通常為保單生效之日起不到一年。2019年我們平臺上流行的健康險產品包括平安健康保險承保的平安E健康險(平安e生醫療保險)和復星國際健康保險承保的joy人壽健康險(樂享一生醫療保險)。

(3)

人壽保險產品

我們在我們的平臺上提供定期壽險產品、終身壽險產品和年金保險產品。我們提供的定期人壽保險產品 為被保險人提供特定期限或達到一定年齡的人壽保險，以換取在預定期限內定期支付固定保費， 一般從五年到二十年不等。2019年我們網絡平臺上流行的定期壽險產品包括老互惠-國電人壽承保的瑞和定期人壽保險(瑞和定期壽險)。

我們提供的全壽險產品為被保險人S提供終身人壽保險，以換取在預定期限內 定期支付固定保費，期限一般為五年至二十年，或直至被保險人達到一定年齡。保險單的面額在被保險人死亡時支付。2019年我們在線平臺上銷售的整個人壽保險產品包括宏利祥川終身人壽保險(弘利相傳終身壽險)。

我們於2019年10月開始在我們的平臺上擴大年金保險產品的提供規模。我們提供的年金保險產品根據保單規定的時間段和保單期限內收到的金額向被保險人支付 年金。

財產和意外傷害保險產品

我們經銷的財產和意外傷害保險產品包括旅遊保險產品、個人意外傷害保險產品和 公司責任險。2017年、2018年和2019年，我們分別提供了約949、974和1073種財產和意外傷害保險產品。

(1)

旅遊保險產品

我們的目標是為旅行者提供創新和簡單的解決方案，涵蓋他們旅行計劃的方方面面。我們 提供的旅遊保險產品涵蓋國際旅行、國內旅行和户外運動風險。

我們的大部分旅行保險產品都是 基於場景的定製產品。例如，對於一個有成員參加各種類型的危險活動的旅遊團，我們根據每個團員參加的具體活動設計不同的保險政策。通過將每個保單涵蓋的風險具體化，我們使旅遊保險產品對保險客户來説更具成本效益。此外，我們擁有分析每個保單下的風險的專業知識，這有效地幫助我們的保險合作伙伴管理索賠。

(2)

個人意外傷害保險產品

我們在我們的平臺上提供的個人意外傷害保險產品通常會在被保險人因事故而死亡或殘疾的情況下提供保障保險 ，保險期限通常不到一年。這些產品通常只需要在承保期內支付一次保費。

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(3)

公司保險產品

除個人保險產品外，我們還為企業保險客户提供商業財產保險和貨物保險。我們提供各種類型的企業責任保險，包括但不限於公共責任保險、僱主責任保險和產品責任保險。我們在我們的平臺上提供的貨運保險產品包括， 物流責任保險，國際貨運代理責任保險，國際貨運提單責任保險。

品牌、營銷和銷售

我們 通過我們的直接和間接品牌推廣和營銷計劃建立了龐大的客户基礎。我們的營銷團隊主要致力於直接品牌推廣和營銷計劃，而我們的業務開發團隊專注於間接營銷渠道，主要與現有的用户流量渠道合作，並探索新的渠道。我們的網站，Www.qixin18.com，也吸引用户流量渠道與我們合作，併為他們提供技術支持。我們與保險公司合作伙伴共同設計和開發的定製保險產品是我們的聯合品牌。對於其他保險產品，我們不負責它們的品牌推廣。

在直銷方面，近年來，我們在產品營銷、用户教育和品牌廣告方面不斷增強品牌和營銷能力。在產品營銷方面，我們準備準確、精緻的產品介紹，並通過專業的財經媒體和社交媒體渠道進行產品推廣，作為我們與保險合作伙伴合作的一部分。 在用户教育方面，我們通過我們平臺的各種條目發佈或提供教育內容，如保險產品的普及、保險基本條款、保險產品比較、常見疾病分析、針對不同人羣的保險購買策略和售後服務指南。我們針對保險產品的複雜性開發了這類內容，旨在幫助客户做出購買決策。用户教育 增強了我們的品牌意識，建立了客户信任，並提高了用户流量的轉化。對於品牌廣告，我們在線下和線上都投放廣告。我們分析目標客户羣的主要特徵，以此為基礎 選擇離線廣告的位置。我們還在廣泛使用的搜索引擎上投放廣告，以接觸到大量觀眾。因此，我們通過微信社區開設語音課程，回答潛在客户的常見問題， 讓客户互動，強化他們獲得的保險教育內容。對於直接營銷，我們根據我們平臺吸引的用户流量支付費用。

對於間接營銷，我們與用户流量渠道合作，主要包括社交媒體影響力者，他們是在各種新興媒體渠道上活躍的關鍵意見領袖。與我們合作的主要意見領袖通常擁有保險精算師、醫生和財務顧問等專業人員的全職工作，並在流行的社交媒體渠道上擁有各自的追隨者。這些用户流量渠道對他們的追隨者、用户或客户產生了影響，他們可能成為我們的保險客户。我們為我們的用户流量頻道提供關於保險的一般信息文章和報道，以及關於特定保險產品的信息文章和報告，他們可以根據關注者和用户的興趣和需求進行定製，然後通過社交媒體渠道發佈和分享。如果關注者或用户在閲讀此類文章或報道後對某些保險產品產生興趣，他們可以通過文章或報道中包含的鏈接訪問我們的平臺。通過這種方式，我們提高了潛在保險客户的保險意識，並通過我們的用户流量渠道將他們吸引到我們的平臺。對於某些有高質量用户流量但缺乏客户管理能力和保險知識的用户流量渠道，我們為他們配備了客户服務團隊和資源 ，為他們吸引到我們平臺的客户提供卓越的保險體驗。我們為這些用户流量渠道提供保險相關內容，讓他們在自己的平臺上發佈。我們指派我們的客户服務團隊幫助客户 他們引導到我們的平臺完成保險交易，享受卓越的保險體驗。我們與用户流量渠道的合作擴大了我們對潛在保險客户的觸角，並幫助用户流量渠道將其用户流量貨幣化。

我們通常與我們的用户流量渠道簽訂初始期限為三年的合作協議，其中一些可在雙方同意的情況下續簽一年。根據此類合作協議的條款，我們將我們的用户流量渠道平臺與我們的在線平臺整合，以允許從我們的用户流量渠道引導的用户購買保單、支付保險款項以及享受我們在我們平臺上提供的其他客户服務。用户流量渠道發佈經我們批准的保險相關內容，並根據適用法律在我們的平臺上推廣我們 提供的保險產品。我們向我們的用户流量渠道支付服務費，通常是與他們吸引到我們平臺的客户完成的交易的GWP的一定百分比。這種服務費費率是 設定的逐個案例基於我們與每個用户業務渠道的談判，考慮到我們與各個用户業務渠道的關係，以及它對我們保險銷售的 歷史和預期貢獻。當我們與每個用户業務信道在逐個案例基於此，我們無法提供服務費百分比的具體 範圍。

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根據中國法律，用户流量渠道被禁止銷售任何保險產品 ，除非它們持有監管部門要求的許可證。為與持牌保險機構合作，用户流量渠道需向監管部門登記為符合條件的第三方網絡平臺。作為我們間接營銷的一部分，我們在兩種系統連接模式下與用户流量渠道進行合作：CPS(延續傳遞風格)模式和API(應用編程接口)模式。API模式涉及通過與我們的系統進行技術集成進行交易，這需要他們完成監管註冊，成為我們合格的第三方在線平臺。在實踐中，CPS模式不需要向監管機構註冊。有關相關監管環境的詳細信息，請參閲《移動互聯網第三方在線平臺監管條例》。在這兩種模式下，保險交易都是在我們的系統中完成的，而不是在相關的第三方在線平臺的系統中完成。用户流量渠道根據自己的業務運營模式進行選擇，而不是基於我們的偏好。我們僅從業務角度對這兩種模式進行區分，並不出於會計目的對其進行單獨監控。

數據和技術

技術是我們成功改善保險客户體驗、實現活躍交易和合作並最終實現業務效率的關鍵。我們的專有技術平臺支持我們快速增長的處理能力需求，為我們提供通過運營收集的詳細而準確的信息，並利用大數據功能利用 有洞察力的數據分析。從我們的客户界面到管理支持系統，我們的技術平臺促進了順暢的執行和無縫的數據流。

我們的技術和運營團隊之間的無縫協作，再加上我們的大數據分析能力，使我們在運營效率方面具有顯著的優勢。我們的專有算法嵌入了所有關鍵運營領域，包括但不限於保險產品推薦、智能承保、定價範圍建議和理賠服務 服務。我們的工程師對不同業務部門的計算需求有透徹的瞭解，因此有能力提供技術支持，以滿足我們業務運營中的多樣化需求。

數據分析

我們的在線平臺的用户在我們的平臺上註冊、瀏覽信息、訂購保險產品以及使用我們的平臺的各種服務和功能時，都會為我們提供信息。我們的數據存儲和分發系統存儲和處理海量的多維用户數據，包括基於風險的定價信息和客户情報數據兩類數據。基於風險的定價信息包括保險合作伙伴的承保要求、 拒絕數據和索賠數據。客户情報數據包括客户健康數據、個人客户及其家人的風險暴露信息和客户的產品偏好。

我們的數據平臺可以高效、安全地從多源數據中提取多維特徵來支持數據挖掘。 我們的數據技術支持我們對客户行為、個人和家庭保險需求的分析，以及它們對我們提供的產品和服務的反饋，這是我們客户價值探索計劃和各種客户服務工具的基礎。在分析的基礎上，我們對複雜的保單條款和限制因素進行了標註，建立了保險產品圖譜，幫助我們有效地分析保險產品，改進內部培訓，提高運營效率。同時，我們建立的保險產品圖集增強了我們的產品設計和定價能力，這反過來又加強了我們的產品和服務提供以及對客户的適當推薦。

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我們積累了大量的數據，建立了客户需求數據池和保險產品數據池兩個數據池。我們的客户需求數據庫幫助我們瞭解客户生命週期每個階段的保障需求，而我們包含各種詳細產品功能的保險產品數據庫幫助我們更好地瞭解中國和S在線保險市場供給側的競爭格局和業務趨勢。這兩個數據池為我們在產品設計方面提供了強大的實力。例如，2016年，我們通過分析我們的數據池，捕捉了 市場對高風險户外活動保障的需求，並在中國推出了廣受歡迎的高風險户外活動意外保險產品。此外，我們還與救援服務商等户外生態系統參與者合作，滿足保險客户的特定需求。這個產品很快被證明是一個巨大的成功。

技術 基礎設施

我們利用足夠的宂餘拓撲構建了可靠的智能基礎設施，以確保高可用性和較低的停機風險。我們還構建了可擴展的雲基礎設施，以最大限度地降低成本，並在網絡流量較高時保持性能。我們已經戰略性地選擇了我們在中國的數據中心位置。

我們的技術基礎設施提供全天候服務，支持二級水平擴展 和垂直跨物理擴展，在壓縮能力和流量分配解決方案方面擁有相當大的優勢。我們的技術基礎設施提供了支持在我們的平臺和數據量上進行的大量保險交易所需的穩定性、支持隨時間增加的業務量的可擴展性，以及快速推出新保險產品的靈活性。憑藉我們廣泛且精心設計的技術基礎設施，我們 能夠高效、高效地為越來越多的保險客户提供服務。我們不斷更新我們的技術基礎設施，以實現更高的成本效益和更高的穩定性。

我們的技術開發團隊

我們的技術開發人員在領先的互聯網和移動商務技術公司擁有豐富的經驗，並專注於支持我們長期業務增長的 以下內容：

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維護和加強我們所有的平臺和應用系統；

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確保我們的技術體系得到良好的建立、審查、測試和不斷加強；並積極參與行業研討會，探索相關的尖端技術。

知識產權

我們認為我們的商標、域名、版權、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠商標法和商業祕密法的組合以及與員工和其他業務合作伙伴的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。

截至2019年12月31日，我們在中國持有一項專利和四項正在進行的專利註冊。我們在中國國家知識產權局商標局註冊了189件商標，包括我公司S中文名慧擇 (慧擇)。我們在中國國家版權局註冊了32項計算機軟件著作權。我們有60個註冊域名，包括我們的主網站。除上述保護措施外，我們 一般通過使用內部和外部控制來限制對我們的專有和其他機密信息的訪問和使用。

風險管理和內部控制

我們採取了各種政策和程序，以確保嚴格的風險管理和內部控制，並致力於不斷改進這些政策和程序。我們在我們的技術系統和人員上投入了大量資源，以支持風險管理和法規遵從性，我們還建立了一個強大的技術系統，用於與我們的保險合作伙伴系統集成和我們內部風險管理流程的日常運作。此外，我們還聘請了專業人員進行準確的承保，特別是在我們的智能承保系統無法得出結論的複雜情況下。我們的風險管理和內部控制政策和程序涵蓋了我們業務運營的各個方面，如防欺詐、智能承保和索賠管理。

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全公司內部控制

內部控制

我們有一個專門的合規工作組，由來自不同業務部門的合規人員組成。我們的法律部門負責制定我們的整體內部控制和合規政策，確保這些政策的實施，並促進 遵守法規要求的企業文化。合規工作組會同我司法律部門對各業務部門進行自查和內部控制。

在政策制定方面，我們制定並採用了各種內部控制政策，幾乎涵蓋了我們業務的方方面面， 投訴處理、反洗錢、反賄賂和知識產權保護。我們根據新頒佈的監管要求，定期對業務進行自查，並根據需要主動調整業務 運營。我們還積極參與監管部門組織的論壇或其他形式的活動，以密切跟蹤監管變化。

合規性

我們設計並採用了嚴格的內部程序，以確保我們的業務運營符合所有相關法律法規，並建立了行為準則來規範員工的行為和活動。此外，我們還持續審查我們的風險管理政策和措施的執行情況，以確保我們的政策和實施是有效和充分的。

我們與對我們的業務有管轄權的相關政府機構密切合作。我們在實施新的業務計劃之前或在頒佈新的法律或法規時出現監管不確定性時，與 政府機構保持頻繁溝通。我們積極就擬議的法規提供意見，徵求公眾意見。在徵求意見的過程中，我們經常受到相關政府部門的邀請，就擬議中的法規發表意見。

數據隱私和安全

為了保護用户隱私和數據安全，我們實施了全面的程序和指導方針來規範員工對用户數據的操作。我們還採用了嚴格的訪問控制機制，以確保實現最小權限和需要知道的事情原則 並在滿足業務要求的同時保護用户隱私。我們向保險公司合作伙伴提供的所有客户信息都在需要知道的事情基礎，並且經過嚴格的 編輯和加密。此外，我們還採用了各種技術解決方案來預防和檢測用户隱私和數據安全方面的風險和漏洞，如加密、防火牆、漏洞掃描和日誌審計。我們在不同的服務器上以加密格式存儲和傳輸所有用户數據。我們不與第三方共享我們用户的任何輸入數據或任何用户洞察數據，也不允許第三方訪問存儲在我們的服務器上的用户數據，我們還使用防火牆 來防範潛在的網絡攻擊或未經授權的訪問。我們定期審核我們的系統和程序，以檢測信息安全風險和隱私風險。

面向保險產品的風險管理

預防欺詐

我們的欺詐預防系統 使用多方面的檢測流程來識別個人和合謀欺詐。我們使用我們現有的欺詐數據庫，包括我們維護的信用黑名單，並使用來自 類似保險客户的新信息不斷更新我們的欺詐數據庫，以提高我們欺詐檢測的有效性。此外，我們還建立了內部風險預警系統，不斷監測保險客户的保險狀況，包括他們的交易頻率和分佈、保險金額和保費。多維度的實時監控，確保我們在出現風險時能夠採取適當和及時的措施。我們的客户數據庫會根據我們的持續評估不斷更新。

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通過分析客户行為數據和交易數據，我們開發了 反欺詐黑名單數據庫，以增強我們的風險管理能力。我們還與第三方數據提供商合作，在客户諮詢階段識別高風險用户，並進行交易前攔截。我們相信，我們強大的防欺詐系統使我們相對於競爭對手具有優勢，這鼓勵我們的保險合作伙伴與我們保持長期合作關係，並在我們的平臺上以具有競爭力的價格提供保險產品。

智能承保

我們不斷改進我們用於智能承保系統的算法，並定期對我們的客户服務 代表進行培訓，他們負責回答我們保險客户的承保相關問題，以確保我們的智能承保系統在節省人工承保時間和麻煩的同時，有效地為每個保險產品篩選 保險客户的資格。我們的智能承保系統提高了效率，併為我們的保險合作伙伴提供嚴格的風險管理。我們的系統對與我們合作的每個保險公司合作伙伴設定的承保標準進行了編碼 ，這使得評估變得全面。它得到了累積承保和索賠數據的加強，也可以為新設計的保險產品進行定製。

理賠管理

通過為我們的保險客户提供方便理賠的服務，我們收集了大量的相關數據。通過利用這些數據，我們不斷優化我們的風險管理模型，並進一步增強我們的索賠管理能力。

競爭

中國的網絡保險產品和服務行業競爭激烈。我們目前或潛在的競爭對手包括(I)其他在線獨立保險產品和服務平臺，(Ii)傳統保險中介機構，(Iii)大型保險公司的在線直銷渠道，(Iv)已經開始保險分銷業務的主要互聯網公司，以及(V)其他在線保險技術公司。我們的主要競爭基礎是：

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我們無與倫比的經營歷史和龐大的保險客户基礎；

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我們在瞭解年輕一代對長期人壽和健康保險產品的需求方面的專業知識，以及我們選擇和動員合適產品以滿足他們快速變化的需求的能力；

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我們有能力設計和開發量身定做的保險產品；

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我們強大的客户獲取渠道和高效的客户轉換能力；

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我們有能力提供 一流的保險客户服務和在線體驗；以及我們與保險公司合作伙伴建立的良好業務關係，我們出色的風險管理能力不斷加強。

保險

我們維護某些保險單，以保護我們免受風險和意外事件的影響，包括保險經紀人/代理人執業責任保險 。我們根據適用的中國法律為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和醫療保險。我們不 維持業務中斷保險。我們認為我們的保險範圍足以支持我們在中國的業務經營。

法律訴訟

我們目前沒有參與任何實質性的法律或行政訴訟。 我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。這種法律或行政索賠和程序，即使沒有法律依據，也可能導致財政和管理資源的支出，並可能導致民事損害賠償責任。

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監管

這一部分總結了影響我們在中國的商業活動的最重要的規章制度。

《外商投資條例》

《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》於2019年3月15日第十三屆全國人民代表大會第二次會議正式通過，並於2020年1月1日起施行。為進一步擴大對外開放，大力促進外商投資，保護外國投資者的合法權益，制定外商投資法。根據外商投資法，外商投資享受准入前國民待遇，實行負面清單管理制度。准入前國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇不低於境內投資者及其投資的待遇。負面清單管理制度是指國家對特定領域的外商投資准入實行特殊的行政管理程序。外國投資者不得投資負面清單規定的任何禁止領域，在投資任何 限制領域之前，應滿足負面清單規定的條件。

依法保護外商在中國境內的投資、收益和其他合法權益，國家支持企業發展的各項政策同樣適用於外商投資企業。國家保障外商投資企業平等參與標準的制定。國家保障外商投資企業依法公平競爭參與政府採購活動。除特殊情況外，國家不得徵收外商投資。在特殊情況下，國家出於公共利益的需要，可以依法對外國投資者的投資徵收或者徵收。徵收徵用應當按照法定程序進行，並及時給予合理補償。外商投資企業從事經營活動，應當遵守法律、法規關於勞動保護、社會保險、税務、會計、外匯等事項的有關規定。

自2020年1月1日起廢止《中華人民共和國外商獨資企業法》、《中華人民共和國Republic of China中外合資經營企業法》、《中華人民共和國Republic of China中外合作經營企業法》。外商投資企業的組織形式、組織和活動適用《中華人民共和國公司法》、《Republic of China法》和《中華人民共和國合夥企業法》。外商投資法施行前設立的外商投資企業，可在外商投資法施行後五年內保留原營業機構等。

2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施條例》，並於2020年1月1日起施行，並進一步要求，外商投資企業和內資企業在政策制定和執行方面一視同仁。根據外商投資法實施條例，現有外商投資企業截至2025年1月1日仍未變更其原有形式的，有關市場監管部門將不再為其辦理其他登記事項，並可向社會公開其相關信息。

2019年12月30日，商務部和國家市場監管總局聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》，簡稱《外商投資信息申報辦法》，自2020年1月1日起施行，取代了《外商投資企業設立和變更備案暫行管理辦法》。自2020年1月1日起，外國投資者直接或間接在中國境內開展投資活動，外國投資者或外商投資企業應通過國家市場監管總局運行的企業登記系統和國家企業信用信息公示系統提交投資信息。外國投資者、外商投資企業應當按照《外商投資信息管理辦法》的規定，通過提交設立、變更、註銷報告和年度報告等方式披露投資信息。外商投資企業在中國境內設立、變更、註銷的報告和年度報告已報送完畢的，由市場監管主管部門向商務主管部門共享相關信息，不要求該外商投資企業另行報送。

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外商投資產業政策

外國投資者在中國境內的投資，由《外商投資產業指導目錄》或《目錄》管理。 2002年2月11日，國務院發佈了《外商投資方向指導規定》。根據外商投資方向指導規定，外商投資項目分為鼓勵、允許、限制和禁止四類。被列為鼓勵、限制和禁止的外商投資項目列入目錄，未被歸類為鼓勵、限制和禁止的外商投資項目為允許外商投資項目。外商投資許可項目未列入《外商投資產業指導目錄》。

2019年6月30日，發改委、商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2019年版)》，並於2019年7月30日起施行。根據2019年負面清單，互聯網信息服務屬於增值電信服務(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發類和呼叫中心除外)，屬於限制類別。

根據中國保險監督管理委員會(現為中國銀保監會)於2006年12月11日發佈並於同日起施行的《關於允許外資保險經紀公司設立外商獨資保險經紀公司的公告》，在中國、S加入世貿組織五年內，允許設立外商獨資保險經紀公司從事保險經紀業務。除設立條件和經營範圍外，不得有其他限制。此外，由中國銀保監會於2018年4月27日發佈並於同日起施行的《中國銀保監會關於取消外商投資保險經紀公司經營範圍限制的通知》規定，取得《經營保險經紀業務許可證》或《保險經紀業務許可證》的外商投資保險經紀公司，經有關保險監督管理機構批准，可以在中國境內開展下列保險經紀業務：(一)設計保單計劃，選擇保險人，為投保人辦理保險手續；(二)協助被保險人或受益人辦理保險理賠；(三)再保險經紀業務；(四)為委託人提供防災、防損、風險評估和風險管理諮詢服務；(五)經銀監會批准的其他業務。

保險經紀業務管理辦法

監管機構-CBIRC

銀監會擁有廣泛的權力，可以對中國的保險業進行監管。根據2018年3月全國人大S發佈的《國務院改革綱要》，銀監會由中國銀監會(或稱銀監會和保監會)合併成立。銀監會直屬國務院，經國務院授權，按照中國法律法規，對中國、S等銀行業、保險業行使行政監督和職權的中央機構職能。銀監會及其分支機構構成了保險業監管體系。在此之前，中國保監會一直是保險業的監管機構，其對保險業的主要監管職責包括但不限於：

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起草保險業監管法律法規，制定保險業行業規章制度；

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批准境外保險機構設立代表處；批准保險代理機構、保險經紀公司、保險理賠公司及其分支機構等保險中介機構的設立；批准境內保險機構和非保險機構在境外設立保險機構；批准保險機構的合併、分立、變更、解散，決定接管和委派管理人；

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審核確認各保險機構高級管理人員任職資格；制定保險從業人員基本任職資格標準；

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批准涉及公共利益的保險產品、法定強制性保險和新開發的人壽保險、健康保險產品的條款和費率；對此類保險產品的保險條款和費率實行備案管理；

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對政策性保險、法定保險進行業務監管，監管專屬保險、相互保險等組織形式和業務；

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查處保險機構和從業人員的違法違規行為；

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監管境內保險機構和非保險機構在境外設立的保險機構；建立保險業信息系統標準；建立保險風險評估、風險預警和風險監測制度；跟蹤、分析、監測和預測保險市場的經營狀況。

監管和法律框架

監管和管理中國境內保險活動的法律框架以法律和法規為基礎，包括《中華人民共和國保險法》或《中華人民共和國保險法》，以及根據《中華人民共和國保險法》規定的行政法規、部門規定和其他規範性文件。

《中華人民共和國保險法》於1995年生效，上一次修訂是在2015年，是中國保險業監管和法律框架中最重要的法律。《中華人民共和國保險法》規定，保險經紀人是為投保人的利益，在投保人與保險人之間提供訂立保險合同的中介服務，並依照有關法律收取佣金的實體。保險經紀人從事保險經紀業務，應當取得《保險經紀許可證》。

自1995年《中華人民共和國保險法》頒佈實施以來，保險監督管理部門根據《中華人民共和國保險法》頒佈了一系列部門規章和其他規範性文件，幾乎涵蓋了保險經營的方方面面。關於保險經紀人的設立，除《中華人民共和國保險法》外，還有其他重要的法律法規，包括2018年5月1日生效的《保險經紀管理規定》或《保險經紀規定》。《保險經紀規定》對保險經紀的市場準入、經營規則、市場退出、行業自律、監督檢查和法律義務等作出了規定。

設立及撤銷

設立保險經紀公司和取得經營保險經紀業務資格

根據《中華人民共和國保險法》和《保險經紀規定》，保險經紀公司在中國境內經營保險經紀業務，應當符合中國保監會(中國保監會前身)規定的條件，並取得經營保險經紀業務許可證。保險經紀公司在不限於省級的地區開展業務的最低註冊資本為人民幣5000萬元。保險經紀公司在省級範圍內開展業務的註冊資本最低限額為1000萬元人民幣。保險經紀公司的註冊資本必須以現金足額繳納。

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申請經營保險經紀業務的保險經紀人，應當在領取《營業執照》後，按照中國保監會的要求及時報送申請材料，並披露相關信息。中國保監會及其分支機構依照法定職責和程序發放行政許可。中國保監會及其分支機構收到經營保險經紀業務申請後，應當採取談話、函詢、現場檢查等方式，瞭解、審核投保人股東和S投保人的經營記錄、市場發展戰略、業務發展規劃、內控制度建設、人員配備、信息系統配置和運行等有關事項，並進行風險測試和風險警示。中國保監會及其分支機構依法允許申請人經營保險經紀業務的，應當向申請人頒發經營許可證。未取得保險經紀業務許可證，申請人不得從事保險經紀業務，並應按照中國保監會的規定，及時將有關信息登記在監管信息系統中。此外，保險經紀人應當有自己的經營前提，並設立指定賬簿，記錄保險經紀業務的收支情況。保險經紀人應當為客户資金開立獨立的指定賬户。下列資金只能存入客户資金的指定賬户：(I)投保人向保險公司支付的保險費；(Ii)代表投保人、被保險人和受益人收取的退保額和賠付。保險經紀人收取佣金，應當單獨開立賬户。

保險經紀公司經營保險經紀業務，應當具備下列條件：(一)股東符合《保險經紀規定》規定的條件，以其自有、真實、合法的資金代替銀行貸款或各種形式的非自有資金出資；(二)註冊資本符合《保險經紀規定》第十條的要求，按照中國保監會的有關規定託管；(三)營業執照記載的業務範圍符合中國保監會的有關規定；(四)公司章程符合有關規定；(五)公司名稱符合保險經紀公司規定；(六)高級管理人員符合保險經紀公司規定的任職資格要求；(七)建立了中國保監會規定的治理結構和內部控制制度，具有科學合理可行的經營模式；(八)有與業務規模相適應的固定前提；(九)有中國保監會規定的業務和財務信息管理系統；法律、行政法規或者中國保監會規定的其他 條件。

根據2007年6月22日公佈並於2007年9月1日起施行的《保險經營許可證管理辦法》，中國境內的保險經紀機構及其分支機構應當取得《保險經紀業務許可證》。

撤銷經紀公司

依照《保險經紀業務規定》的規定，保險經紀公司應當依照法律、行政法規等有關規定退出保險經紀市場。保險經紀公司有下列情形之一的，由中國保監會地方分支機構依法吊銷許可證，並公告吊銷：(一)許可證期滿不續展的；(二)依法被吊銷、吊銷或者吊銷許可證的；(三)因解散、宣告破產或者其他原因被依法終止的；(四)法律、行政法規規定的其他情形。被吊銷許可證的保險經紀公司，應當及時退還原許可證；無法退還許可證的，由中國保監會所在地分支機構在公告中註明。被吊銷牌照的保險經紀公司應當終止其保險經紀業務，並自吊銷許可證之日起十五日內向工商登記所在地工商行政管理部門提出書面報告。公司繼續存在的，不得從事保險經紀業務，依法辦理變更名稱、經營範圍、章程等事項的工商登記手續，確保其名稱中不含保險經紀業務。

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保險經紀公司分支機構經營管理混亂，有重大違法違規行為的，應當按照中國保監會及其所在地分支機構的監管要求，採取限期整頓、停業註銷等措施。

被許可人以欺騙、賄賂等不正當手段取得《保險經紀業務許可證》或者其他行政許可的，由中國保監會及其所在地分支機構吊銷，並依法給予行政處罰；申請人三年內不得再次申領 行政許可。

內部治理

保險經紀公司的公司治理

根據《保險經紀業務規定》，保險經紀應當按照法律、行政法規和中國保監會有關規定，按照明確責任、加強制衡和風險管理的原則，建立健全公司治理結構和制度。明確管控職責，建立合規制度，注重自律，強化內部問責，確保良性運行。

數字化

根據中國保監會2007年4月10日發佈並於2007年10月1日起施行、2010年12月3日修訂的《關於推進保險中介機構數字化建設的通知》，為推進保險中介機構數字化建設，促進保險業持續健康快速發展，保險中介機構應加大數字化建設力度，完善業務單證數字化管理。保險中介機構數字化的實施步驟和要求包括：(一)自2007年10月1日起，申請設立保險中介機構的單位應制定保險中介機構數字化管理制度，提供保險中介機構經營所需的業務和財務管理軟件，或按有關法律、法規辦理。(二)2007年10月1日前設立的保險中介機構及其分支機構，應於2007年10月1日前為保險中介機構的經營制定數字化管理制度，提供業務和財務管理軟件，或按有關法律法規辦理。(三)自2007年10月1日起，各保險中介機構及其分支機構應建立完整一致的 數字化業務文件系統，或按有關法律法規辦理。

存款和職業責任保險

根據《中華人民共和國保險法》的有關規定，保險經紀人應當按照國務院保險監督管理機構的規定繳納保證金或者辦理職業責任保險。

根據《保險經紀業務規定》，保險經紀人應當自取得《保險經紀業務許可證》之日起二十日內購買職業責任保險或者繳納保證金。保險經紀人應當自購買專業責任保險或者繳納保證金之日起十日內，向中國保監會所在地分支機構報送專業責任保險單副本、存款協議副本和存款憑證原件，並在中國保監會規定的監管信息系統中登記相關信息。

專業責任保險一經投保，保險經紀人應當確保保險繼續有效。保險經紀人購買的職業責任保險中，每起事故的最高賠償額為人民幣100萬元。一年累計最高賠付金額不低於人民幣1000萬元，且不低於保險經紀人上一年度的主營業務收入。

保險經紀公司繳納保證金的，按註冊資本的5%繳納保證金；保險經紀公司增加註冊資本的，按比例增加保證金。保險經紀公司應全額繳納保證金。存款應當以銀行存款的形式存入指定賬户，存入商業銀行或者中國保監會批准的其他形式。

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保險經紀公司有下列情形之一的，可以使用保證金：(一)減少註冊資本；(二)吊銷許可證；(三)符合條件投保專業責任保險；(四)中國保監會規定的其他情形。保險經紀公司應當自使用保證金之日起五日內以書面形式向所在地中國保監會分支機構報告。

反洗錢

根據中國保監會2010年8月10日發佈的《關於加強保險業反洗錢工作的通知》和中國保監會2011年9月13日發佈並於2011年10月1日起施行的《保險業反洗錢管理辦法》，中國保監會組織、協調、指導保險業反洗錢工作。

根據《保險業反洗錢管理辦法》的規定，保險經紀公司應參照保單實名制，按照客户資料齊全、交易記錄備查、資金週轉規範的工作原則，有效提升反洗錢內控水平。保險經紀公司應當建立反洗錢內控制度，禁止有非法來源的資金入股。保險經紀公司高級管理人員應瞭解有關反洗錢的法律法規。

根據《關於加強保險業反洗錢工作的通知》，保險中介機構股權投資及其股權結構變動應符合《中華人民共和國反洗錢法》和《中華人民共和國反洗錢條例》對資金來源的相關要求。

新設立的保險中介機構和分支機構以及重組、改制後的保險機構，應當符合中國保監會規定的反洗錢標準，包括(一)建立客户身份識別、客户身份和交易記錄保存、培訓和教育、審計、保密、內部控制制度和操作規程，包括便於監測、檢查和行政調查的制度和操作規程；(二)反洗錢專職崗位及其職務説明、人員配備和培訓；(三)監管規定的其他 要求。

保險經紀業務範圍

根據《保險經紀業務規定》，保險經紀人從事保險經紀業務，不得超過保險人的經營範圍和經營範圍。保險經紀人可以經營下列全部或者部分業務：(一)為投保人起草保險計劃，選擇保險公司，辦理投保手續；(二)協助被保險人或者受益人索賠；(三)開展再保險經紀業務；(四)為委託人提供防災、防損、風險評估和風險管理諮詢服務；(五)中國保監會規定的其他保險經紀業務。中國保監會對異地共保或者承保保險的保險經紀業務和主保單另有規定的，從其規定。

保險經紀及其從業人員不得銷售非保險類金融產品，經有關金融監管部門批准的除外。保險經紀及其從業人員銷售非保險金融產品，應當具備必要的從業資格。

保險經紀及其從業員提供的服務和產品

根據中國保監會2013年1月16日公佈的《保險經紀人基本服務標準》，保險經紀人為保險客户(消費者)提供的服務步驟和內容包括但不限於保險經紀關係的建立、風險評估、保險購買計劃的編制、為客户選擇保險公司、投保程序、保險期間的服務、理賠和投訴處理。

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保險經紀人應當 遵守法律、行政法規和中國保監會的有關規定，以誠信為本，盡職盡責，全面履行告知義務，公開所有相關信息，保護客户的隱私和商業祕密，以最大限度地為客户提供服務。從業人員應當具備合法的從業資格條件，具有良好的職業道德和較強的執業能力。保險經紀人應當：(一)告知並披露與客户建立保險經紀服務關係所需的一切細節；(二)謹慎、專業地為客户進行風險評估；(三)為客户準備完整、適當的保險購買計劃；(四)選擇保險公司時，將客户利益放在首位；(五)為客户辦理保險購買手續時，應當細緻、妥善；(六)在保險期間提供周到、完整的服務；(br}(Vii)迅速而盡責地協助客户索償(雖然只有持牌保險公司才有權就理賠作出決定)；及(Viii)有效和及時地處理投訴。

根據《保險經紀規定》，保險經紀人及其從業人員辦理保險業務不得有下列行為：(一)欺騙保險人、投保人、被保險人或者受益人；(二)隱瞞與保險合同有關的重要情況；(三)阻礙投保人履行或者誘使投保人不履行如實告知義務；(四)給予或者承諾給予投保人、被保險人或者受益人保險合同約定以外的其他利益；(五)強迫、利用行政職權、職務或者職業優勢等不正當手段誘使投保人訂立或者限制訂立保險合同的；(六)擅自偽造、變造保險合同或者為保險合同當事人提供虛假證據的；(七)挪用、留存、侵吞保費或者保險利益的；(八)利用業務優勢，為其他機構或者個人獲取不正當利益的；(九)與投保人、被保險人或者受益人串通騙取保險利益的；泄露保險人、投保人、被保險人在經營活動中知悉的商業祕密的。保險經紀人及其從業人員在開展保險經紀業務過程中，不得索取、收受保險公司及其工作人員按照合同約定給予的以外的報酬或者其他財產，不得利用保險經紀業務牟取其他非法利益。

此外，保險經紀還應當為客户在經營業務過程中編制標準化的資料手冊。客户資料冊應當包括下列事項：(一)保險經紀人的名稱、經營場所、經營範圍和聯繫方式；(二)保險經紀人獲取報酬的方式，包括保險經紀人是否向保險公司收取佣金等；(三)保險經紀人及其高級管理人員是否保險公司的關聯方或與其經紀業務有關的其他保險中介機構；(四)投訴渠道和糾紛解決方式。

根據中國保監會於2015年10月19日最後一次修訂的《人壽保險公司保險條款和費率管理辦法》，保險公司下列險種的保險條款和費率在推出前應報中國保監會審批：(一)涉及公共利益的保險；(二)依法強制執行的保險；(三)中國保監會要求新發展的人壽保險；(四)中國保監會規定的其他保險。以上所列險種以外的險種，應當報中國保監會備案。

根據銀監會前身中國保監會於2010年2月5日公佈並於2010年4月1日起施行的《財產保險公司保險條款和費率管理辦法》，涉及公共利益或者具有強制性的財產保險品種的保險條款和費率，由保險公司按照該辦法的規定報中國保監會批准。其他財產保險的保險條款和費率由保險公司報中國保監會備案。

根據銀監會於2019年8月30日公佈並於同日起施行的《關於完善壽險責任準備金估值利率形成機制調整責任準備金估值利率有關事項的通知》，2013年8月5日及以後發佈的普通壽險保單估值利率上限為：(一)年複合利率3.5%，(二)假設利率，與8月5日前發佈的普通壽險保單估值利率較小者。2013年將繼續沿用原規定中規定的內容。

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2019年10月31日，銀保監會頒佈了《健康保險管理辦法》，《健康保險管理辦法》規定，健康保險是指保險公司在被保險人因健康或醫療原因發生保險事件時支付的保險，主要包括醫療保險、疾病保險、傷殘收入保險、護理保險、醫療事故保險等。健康保險公司、人壽保險公司、養老保險公司經銀保監會批准後，可以從事健康保險業務。前款規定以外的保險公司，經中國保監會批准，可以經營短期健康保險業務。此外，保險公司有權在保單中規定長期醫療保險產品的費率調整，並要求明確費率調整的觸發條件。

銀監會整改方案

2019年4月2日，銀監會發布《中國銀保監會辦公廳關於印發2019年保險中介市場亂象整治方案的通知》，旨在進一步遏制保險中介市場違法違規亂象。整頓方案主要包括三項重點工作：(一)明確保險公司對各種中介渠道的管控責任；(二)認真調查保險中介機構的業務合規情況；(三)與保險機構合作，加大對第三方網絡平臺保險業務的整頓力度。

保險中介機構應當加強內控管理，防範業務風險，重點從以下方面整改：(一)專業保險中介機構是否協助保險公司通過虛構代理業務等方式惡意獲取保險收入；(二)專業保險中介機構是否銷售未經批准的非保險金融產品；(三)專業保險中介機構是否向投保人、被保險人和 受益人授予相關保險合同約定以外的利益；(四)專業保險中介機構是否已按規定對銷售人員進行執業登記；(V)銀行型兼業保險代理機構是否將保險產品與儲蓄存款和銀行理財產品混淆，並應用本金、利息和存款等概念進行單方面將保險產品的收益與銀行存款、政府債券等相類比，誇大保險合同收益，承諾提供固定金額收益或者變相進行其他誤導行為；(六)保險兼業機構是否向保險公司及其工作人員收取或索償有關合作協議規定以外的利益。

各保險機構(保險公司、保險中介機構)應當按照中國保監會2015年7月22日公佈並於2015年10月1日起施行的《網絡保險業務暫行管理辦法》或暫行辦法等規定，開展互聯網保險業務，規範與第三方網絡平臺的業務合作，禁止第三方平臺非法從事保險中介業務。並重點整治：(一)保險機構及其從業人員的第三方合作網絡平臺及其從業人員的活動是否僅限於提供保險產品展示、説明、網頁鏈接等銷售支持服務，是否非法從事保險銷售、承保、理賠、退保等保險業務環節；(二)保險機構是否與從事理財、P2P借貸、融資租賃等互聯網金融業務的第三方網絡平臺開展合作；(三)保險機構是否按要求履行對其合作的第三方平臺進行監督管理的主要責任；(四)保險機構所有合作的第三方網絡平臺是否符合《暫行辦法》的相關規定；(V)保險機構是否擁有客户在其合作的第三方網絡平臺上購買保險並承擔合規責任的接口，以及其第三方平臺是否有代收保險費和轉移支付的業務；(Vi)保險機構各合作第三方網絡平臺是否在醒目位置披露其所有合作保險機構的信息，以及該第三方網絡平臺在中國保險協會信息披露平臺上披露的信息是否在醒目位置，並註明保險業務是由保險機構提供的；及(Vii)保險機構是否有合作第三方網絡平臺限制該保險機構真實、完整、及時地獲取客户的相關信息。

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董事、監事、高級管理人員任職資格管理

根據《保險經紀業務規定》，保險經紀高級管理人員是指下列人員：(一)保險經紀公司總經理、副總經理；(二)省級分支機構負責人；(三)對公司經營管理行使重要權力的其他人員。保險經紀高級管理人員上崗前，應當取得中國保監會所在地分支機構批准的任職資格。

保險經紀高級管理人員應當具備下列條件：(一)大專以上學歷；(二)從事金融工作三年以上或者從事經濟工作五年以上；(三)具備履行職責所需的經營管理能力，熟悉保險法律、行政法規和中國保監會的有關規定；(四)誠實守信，品行端正。從事金融相關工作十年以上的人員不受上述第(Br)(I)條約束。保險經紀人聘用省級分支機構以外的分支機構負責人，應當符合上述條件。

根據《保險經紀業務規定》，有下列情形之一的，不得擔任保險經紀公司高級管理人員和省級分支機構以外分支機構負責人：(一)因違法被吊銷執照自吊銷之日起不超過三年的保險公司、保險中介機構的董事、監事、高級職員，對吊銷執照負有個人責任或領導責任；(二)因違法行為或者紀律失當行為被取消從業資格之日起不超過五年的金融機構董事監事、高級管理人員；(三)被金融監管機構禁止進入金融業一段時間尚未結束的；(四)自警告或者罰款之日起兩年以下被金融監管機構警告或者罰款的；(五)正在接受司法、紀檢監察部門或者金融監管機構調查的；(六)因嚴重失信被國家有關單位聯合懲戒並受到保險領域處罰的，或者近五年內有其他嚴重失信記錄的；(七)法律、行政法規和中國保監會規定的其他情形。

未經股東大會或者股東大會批准，保險經紀人高級管理人員和省級分支機構以外分支機構負責人不得同時在存在利益衝突的機構任職。

保險經紀從業人員資質管理

2015年4月24日，中國人民代表大會第十二屆全國人民代表大會第十四次會議對《中華人民共和國保險法》的部分規定進行了修訂。取消保險經紀從業人員資格審批。

根據2015年8月3日公佈施行的《中國保監會關於保險中介從業人員管理有關問題的通知》，保險中介從業人員在開始執業前，其所在公司應在中國保監會保險中介監管信息系統中為其辦理執業登記，資格證書不得作為執業登記管理的必要條件。

獎勵和激勵

根據《保險經紀規定》，保險經紀不得將支付費用或購買保險產品作為聘用條件，不得承諾不合理的高回報，不得將直接或間接介紹的人數或銷售業績作為工資計算的主要依據。

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根據中國保監會2010年11月15日發佈的《關於嚴格規範保險中介機構激勵措施的通知》，專業保險中介機構只能對該中介機構內具有連續兩年以上從業經驗的銷售人員實施股權激勵措施，且不得隨意擴大業務快速增長的股權激勵範圍。保險專業中介機構實施激勵時，不得對激勵計劃進行虛假或誤導性宣傳，包括誇大或者隨意承諾未來上市收益不確定；不得誘使銷售人員購買自保或以借款購買保險作為激勵；不得以激勵名義向客户提供股權作為非法利益的對價 。

根據中國保監會2012年2月28日發佈的《關於進一步規範保險職業中介機構激勵計劃的通知》，各保險中介機構不得以股權激勵計劃與上市掛鈎、誇大上市收益等方式，誘使社會公眾成為銷售人員，或誘使銷售人員或客户購買與其實際保險需求不符的保險產品。

關於移動互聯網的規定

互聯網業務

根據2000年9月25日國務院發佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》和《互聯網信息服務管理辦法》非營利組織信息產業部(原工業和信息化部)於2005年2月8日發佈《互聯網信息服務登記》，自2005年3月20日起施行，互聯網信息服務分為營利性和非營利性兩類。非營利組織類別。營利性互聯網信息服務是指通過信息互聯網或網站製作等方式，向網民提供有償服務的服務活動。非營利組織互聯網信息服務是指通過互聯網向在線訂閲者無償提供屬於公共領域、可公開獲取的信息的服務活動。國家政府建立了營利性互聯網信息服務許可證制度和備案制度非營利組織互聯網信息服務。非營利組織在中華人民共和國境內提供互聯網信息服務的，應當向所在地省電信管理部門備案登記。非營利組織互聯網信息服務提供者應在每年的指定時間登錄信息產業部註冊管理系統辦理年度審核手續。

互聯網保險業務

根據《網絡保險業務暫行管理辦法》，保險機構(包括保險公司和保險專業中介機構)經營網絡保險業務，即基於網絡和移動通信技術，通過自營或第三方網絡平臺訂立保險合同、提供保險服務的，應當遵守有關規定，不得損害保險消費者的合法權益和社會公共利益。網上披露的保險產品相關信息應由保險公司統一製作並 授權，確保內容合法、真實、準確、完整。

經營網上保險業務的保險機構應在其官方網站開設網上保險信息披露欄目，內容包括：網站名稱、網址、第三方平臺的業務合作範圍；網上 保險產品信息，包括產品名稱、條款、費率(或鏈接)及批准文號、備案號、登記文號或條款代碼；已設立分支機構的名稱、地址、電話； 客户服務和消費者投訴方式；中國保監會規定的其他內容。

經營網上保險業務的專業保險中介機構應進一步披露信息，包括中國保監會的營業執照、營業執照或其鏈接圖標的信息、保險公司授權的範圍和內容。

為促進網絡保險有序健康發展，2016年4月14日，中國保監會等14家有關部門聯合發佈了《化解網絡保險風險專項整治行動方案》。《行動計劃》明確了致力於化解網絡保險風險的整治行動的總體框架，明確了專項整治行動重點是規範業務運營模式，優化市場環境，完善監管規則，實現創新與風險緩解並舉，實現網絡保險健康可持續發展。本着突出重點、積極穩妥、差異化決策的原則， 從湯到堅果監管方法，以及問責和協調的明確性。

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第三方在線平臺

根據《網絡保險業務暫行管理辦法》，第三方網絡平臺是指在互聯網保險業務中為保險消費者和保險機構提供網絡技術支持輔助服務的網絡平臺 (不含自營網絡平臺)。第三方網絡平臺經營銷售、承保、理賠、退保、投訴處理、客户服務等互聯網保險業務的，應當取得相應的保險業務經營許可證。

此外，第三方網絡平臺還應符合下列條件：(一)具有互聯網行業主管部門頒發的許可證或已在互聯網行業主管部門完成網站備案，其網站的訪問地點應在中國境內；(二)具有安全可靠的互聯網操作系統和信息安全管理制度，並與保險機構的其他任何應用系統實現有效分離，避免保險機構內外信息安全風險的傳遞和擴散。(三)能夠完整、準確、及時地提供開展保險業務所需的投保人、被保險人和受益人的信息，包括個人身份、聯繫人、賬户和承保經營路徑；(四)近兩年未受到互聯網行業主管部門、工商行政管理部門等政府部門的重大行政處罰，未被中國保監會列入禁止保險行業合作的第三方網絡平臺名單；(五)中國保監會規定的其他條件。第三方網絡平臺還應在顯著位置披露合作保險機構信息和自身備案信息，並指出保險業務由保險機構提供。

第三方信息保護

公安部於2006年3月1日起施行的《互聯網安全保護技術辦法》對互聯網信息安全監管工作提出了初步要求。互聯網服務提供者和網絡實體用户應當建立相應的管理制度。除法律、行政法規另有規定外，未經用户批准，不得公開、泄露用户註冊的信息。互聯網服務提供者和網絡實體用户應當依法採取保護互聯網安全的技術措施，不得以保護互聯網安全為藉口採取損害用户通信自由和保密的技術措施。

全國人大常委會於2012年12月28日公佈並於同日起施行的《關於加強網絡信息保護的決定》為保護電子信息提供了基本原則，通過這些信息可以識別公民個人身份，並涉及公民的個人隱私。

工業和信息化部於2013年7月16日發佈並於2013年9月1日起施行的《電信和互聯網用户個人信息保護規定》進一步完善了電信和互聯網行業的個人信息保護制度，明確了電信和互聯網用户個人信息保護的範圍和義務主體 、電信服務運營商和互聯網信息服務提供商收集和使用用户個人信息的規則以及代理管理和信息安全保障措施。互聯網服務提供者和網絡實體用户應當建立相應的管理制度。除法律、行政法規另有規定外，未經用户同意，不得公開、泄露用户登記的信息。

72

根據全國人大常委會於2016年11月7日公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，網絡服務提供者在經營和提供服務時，必須遵守法律法規，履行保障網絡安全的義務， 有效應對網絡安全事件，防範違法行為，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。

《網絡保險業務暫行管理辦法》規定，保險機構依託互聯網、移動通信等技術，通過自營網絡平臺、第三方網絡平臺等訂立保險合同，提供保險服務或互聯網保險業務，應當確保 互聯網保險消費者享受不低於其他業務渠道的保險購買、理賠等保險服務，保障保險交易信息和消費者信息安全。保險機構應當具備安全可靠的互聯網運營體系和信息安全管理體系；應當嚴格保密，不得披露在開展互聯網保險業務過程中收集到的任何客户信息，未經客户同意，不得將客户信息用於提供相關服務以外的其他目的。

根據《保險經紀業務規定》，保險經紀及其從業人員不得泄露保險人、投保人、被保險人在經營活動中知悉的商業祕密。

移動互聯網應用信息服務管理辦法

根據中國網信辦於2016年6月28日公佈並於2016年8月1日起施行的《移動互聯網應用信息服務管理規定》，移動互聯網應用(APP)信息服務商應當嚴格履行信息安全管理責任，履行相關義務，包括但不限於：(一)在後台實名原則下，以手機號碼信息認證註冊用户的身份信息；(二)建立健全用户信息保護機制。(Iii)保障用户在安裝或使用此類應用程序時的知情權和選擇權，以及(Iv)記錄用户的日誌信息並保存60天。

《外匯管理條例》

中國管理外幣兑換的主要規定是《中華人民共和國外匯管理規則》，或稱《外匯管理規則》。《外匯管理辦法》由國務院於1996年1月29日公佈，自1996年4月1日起施行，並於1997年1月14日和2008年8月5日進行了修訂。根據這些規則，人民幣通常可自由兑換用於支付經常項目，如與貿易和服務有關的外匯交易和股息支付，但不得自由兑換資本賬户項目，如資本轉移、直接投資、證券投資、衍生產品或貸款，除非事先獲得外匯管理主管部門的批准。

根據《外匯管理規則》，在中國境內的外商投資企業可以不經國家外匯管理局或外匯局批准，通過提供某些證明文件(董事會決議、税務憑證等)支付股息來購買外匯，或者通過提供商業文件來證明與貿易和服務有關的外匯交易。它們還被允許保留外幣(須經外管局的上限批准)以償還外匯負債。此外，涉及境外直接投資或證券、衍生產品在境外的投資和交易的外匯交易，須向外滙管理主管部門登記並經批准或向有關政府部門備案(如有必要)。

根據2014年7月4日公佈並於同日起施行的《關於境內居民通過特殊目的載體進行離岸投融資和往返投資管理的通知》，或《關於管理境內居民通過特殊目的載體進行境外投融資和往返投資的通知》，即《第37號通知》。根據第37號通函，(I)中國居民為進行投資或融資而直接設立或間接控制的境外特殊目的載體或境外特殊目的機構的資產或股權，應在當地外匯局登記；及(Ii)在首次登記後，中國居民亦須就境外特殊目的機構的任何重大變更向當地外匯局登記，包括(其中包括)境外特殊目的公司中國居民股東的變更、海外特殊目的公司的名稱、經營期限或中國居民的任何增減出資、股份轉讓或互換、合併或分拆。不遵守第37號通函及隨後的 通知規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人做出虛假陳述或未披露控制人，可能會導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或關聯公司支付減資、股份轉讓或清算的收益，以及 離岸母公司的資本流入，並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民或實體進行處罰。

73

根據2015年2月13日公佈並於2015年6月1日實施並於2019年12月30日修訂的《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資相關外匯管理政策的通知》，境內居民設立或控股特殊目的機構的外匯 首次登記可在符合條件的銀行辦理，而不是當地外匯局。

根據外匯局1997年9月24日發佈的《外債統計監督暫行規定實施細則》和2003年3月1日起施行的外匯局、國家發改委、商務部發布的《外債管理暫行規定》，外國公司向其在中國境內的子公司提供的貸款，即為外商投資企業的外債。

根據中國國家外匯管理局2013年4月28日發佈的《外債登記管理辦法》，以及2015年5月4日、2016年4月26日和2016年6月9日修訂的《外債登記管理指引》，2017年1月12日中國人民銀行發佈的《關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》，2020年3月12日中國人民銀行、國家外匯管理局發佈的《S、國家外匯管理局關於調整全覆蓋跨境融資宏觀審慎監管參數的通知》，企業累計外債借款總額以企業選擇的註冊資本與投資總額之差為上限，或其審計淨資產額的2.5倍或當時適用的法定倍數為上限，並要求外商投資企業在簽訂相關外債合同後，在提取外債資金前至少三個工作日內向外匯局備案。

外國投資者對境內企業的併購

根據《關於外國投資者併購境內企業的規定》(2009年修訂)或《併購規則》，外國投資者在下列情況下需要獲得必要的批准：(1)外國投資者收購境內非外商投資企業的股權，將其轉變為外商投資企業，或者通過增加註冊資本認購境內企業的新股權，從而將其轉變為外商投資企業；或者(二)外國投資者設立外商投資企業，購買並經營境內企業的資產，或者購買境內企業的資產，注入資產設立外商投資企業。根據併購規則第十一條，境內公司、企業或者境內自然人通過其設立或者控制的境外公司收購境內公司的，與其有關聯或者關聯的境內公司，須經商務部批准。

根據《外商投資企業設立和變更管理暫行辦法》， 外國投資者併購境內非外商投資企業，不涉及特殊准入管理措施和關聯併購的，適用備案辦法。

74

關於知識產權的規定

商標

根據最近一次於2019年4月23日修訂並於2019年11月1日生效的《中華人民共和國商標法》，註冊商標的有效期為自注冊之日起十年；商標註冊期滿續展的，商標註冊人應當在期滿前12個月按照規定辦理續展；逾期未辦理續展的，應當給予6個月的延展期。每次續訂的有效期為自上次到期日期後的次日起計十年。期滿仍未續展的，撤銷該商標。對侵犯商標權的行為，由工商行政管理機關依法予以制裁；涉嫌犯罪的，司法機關應當及時將行為人逮捕起訴。

版權所有

根據2010年2月26日修訂並於2010年4月1日起施行的《中華人民共和國著作權法》，中國公民、法人或者其他組織對其作品享有本法規定的著作權，無論其作品是否出版。著作權包括下列形式的創作作品：文學、藝術、自然科學、工程技術作品、文字、敍事、音樂、戲劇、歐朋公司、舞蹈雜技作品、美術和建築作品、攝影、電影攝影作品、工程設計素描和產品設計、地圖、插圖等平面作品和模型作品；法律、行政法規規定的計算機軟件和其他作品。侵犯著作權或者與著作權有關的權利的，應當向權利人追究實際損害責任，可以處以罰款，並可以沒收違法所得、盜版複製品和用於非法活動的財產。

域名

根據工信部2017年8月24日發佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》，除特定域名實施細則另有規定外， 域名註冊應當在先申請先註冊的基礎上，通過域名註冊管理服務機構進行。域名註冊管理服務機構應與申請人簽訂個人域名註冊協議。域名持有人如發現註冊人以外的註冊信息發生變更，應通知域名註冊管理服務機構，並根據申請中選擇的變更識別方法，在變更後30日內申請變更註冊信息。

專利

根據中國人民代表大會頒佈的《中華人民共和國專利法》或《專利法》和國務院頒佈的《中華人民共和國專利法實施細則》，專利分為發明專利、實用新型專利和外觀設計專利。發明專利權期限為申請之日起20年，外觀設計和實用新型專利權期限均為申請之日起10年。專利法及其實施細則規定，專利權人S的專利權受法律保護。

關於税收的規定

企業所得税

根據2008年1月1日生效並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》和2019年4月23日生效的《中華人民共和國企業所得税法實施規定》，公司分為居民公司和非居民公司。公司所得税税率為25%，非居民公司未設立機構或經營場所，或從已設立的機構或經營方獲得的收入未與該機構或經營場所相關聯的，按其在中國境內的收入來源計算，税率為20%。對政府鼓勵的高新技術企業徵收15%的所得税 。

75

根據國家税務總局2017年6月19日發佈的《關於實施高新技術企業所得税優惠政策有關問題的公告》，符合高新技術企業條件的企業，自高新技術企業證書上註明的年度起享受税收優惠，並按規定向轄區税務機關備案登記。高新技術企業資格期滿後，按15%的優惠税率暫按15%徵收所得税；年底前未取得高新技術企業資格的，按照適用的規定補繳優惠税率與正常税率的差額。

預提所得税

根據國家税務總局和香港特別行政區於2006年8月21日就避免對所得重複徵税和防止偷税達成的安排，以及自2008年6月11日、2010年12月20日、2015年12月29日和2019年12月6日起實施的若干相關公約，如果香港居民在中國持有公司註冊資本的至少25%，適用於該中國公司支付給香港居民的股息的預提所得税税率為5%。在所有其他情況下，適用於 中國公司支付給香港居民的股息的預提所得税税率為10%。

增值税

根據上一次修訂於2017年11月19日的《中華人民共和國增值税暫行條例》及其實施細則，財政部或財政部於2011年10月28日頒佈並上一次修訂的實施細則規定，納税人在中華人民共和國境內銷售貨物、提供加工服務、修理和更換服務、銷售勞務、無形資產或不動產，或者進口貨物，應當繳納增值税。

2011年11月16日，財政部和國家統計局聯合發佈了《增值税代徵營業税試點方案》。自2012年1月1日起，中國政府在部分省市逐步實施試點計劃，對現代服務業產生的收入徵收6%的增值税，以代替營業税。

國家税務總局2016年5月6日公佈的《營業税流轉環節增值税跨境徵收免徵增值税辦法(試行)》，根據《國家税務總局關於修改部分税務規範性文件的通知》於2018年6月15日修訂，規定境內企業提供專業技術服務、技術轉讓、軟件服務等跨境應税活動，上述跨境應税活動免徵增值税。

2016年3月23日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於全面實施營業税增值税改革的通知》，確定自2016年5月1日起全面以增值税取代營業税。

根據財政部、國家税務總局2018年4月4日和國家税務總局發佈的《關於調整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起，增值税銷售活動和進口貨物的適用增值税税率分別由17%和11%調整為16%和10%。

根據財政部、國家統計局、海關總署於2019年3月20日發佈並於2019年4月1日起施行的《關於深化增值税改革有關政策的公告》，增值税一般納税人的應税銷售額或進口貨物，現行適用16%税率的，調整為13%， 將現行適用的10%税率調整為9%。

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《就業和社會福利條例》

就業

中國的相關勞動法律包括《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》、《中華人民共和國勞務派遣暫行規定》、《中華人民共和國社會保險法》、《企業職工生育保險暫行辦法(1994年)》、《社會保險費徵繳暫行條例》、《住房公積金管理條例》等政府有關部門不定期發佈的法律法規。

根據全國人大常委會於1995年1月1日實施、2018年12月29日修訂的《中華人民共和國勞動法》，企事業單位必須建立健全安全生產衞生制度，嚴格執行國家安全生產衞生法規和標準，對勞動者進行安全生產健康教育。生產安全衞生設施必須符合國家標準。企業事業單位必須為勞動者提供符合國家規定和有關勞動保護規定的安全衞生條件。

根據2008年1月1日生效並經中國人民代表大會2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》，將與勞動者建立或已經建立勞動關係的企業、組織應當以書面勞動合同正式確立勞動關係。任何企事業單位不得強迫勞動者加班，用人單位應當按照國家有關規定向勞動者支付加班費。

根據人力資源和社會保障部2014年3月1日起施行的《勞務派遣暫行規定》和《勞動合同法》，用人單位只能聘用臨時、輔助或替代崗位的勞務派遣人員，其人數不得超過員工總數的10%。用人單位違反勞務派遣有關規定的，由勞動行政部門責令限期改正；逾期不改正的，處以每人5000元以上1萬元以下的罰款。

社會保險和住房保障

根據2004年1月1日起施行並於2010年12月20日修訂的《工傷保險條例》、1994年12月14日勞動部(現人力資源和社會保障部)發佈的《企業職工生育保險暫行辦法》、1997年7月16日國務院發佈的《關於建立統一的企業職工基本養老保險制度的決定》、1998年12月14日國務院公佈的《關於建立城鎮職工基本醫療保險制度的決定》、1999年1月22日國務院發佈的《失業保險條例》，1999年1月22日國務院發佈並於2019年3月24日修訂的《社會保險費徵繳暫行條例》和2011年7月1日起施行並經全國人大常委會於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》，用人單位應當為其職工購買社會保險，包括基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、生育保險和工傷保險。用人單位未及時足額繳納職工社會保險的，由轄區社會保險主管部門要求其在規定期限內補繳滯納金。用人單位逾期不補繳滯納金的，由有關行政部門給予處罰。

根據國務院1999年發佈並於2002年3月24日和2019年3月24日修訂的《住房供應條例》，企業應向住房供應管理中心辦理住房供應繳費登記，經住房供應管理中心審核後，在信託銀行為職工設立住房供應賬户。企業應當及時足額繳納職工住房供應款。

77

C.

組織結構

下圖説明瞭我們目前的公司結構，其中包括截至本年度報告日期的重要子公司和合並的附屬實體：

注：

(1)	深圳市匯業天澤投資控股有限公司或匯業天澤的股東為：(1)滙德成投資發展有限公司及深圳市滙德利諮詢管理有限公司，兩者均為我們的中國員工持股實體，合共持有匯業天澤27.56%的股份；(2)我們的 股東的中國控股實體持有匯業天澤的股份，其股權結構與彼等各自於本公司的持股量大致相同。

與我們的VIE及其股東的合同安排

由於中國法律對外資擁有互聯網業務的限制，以及對外國投資者從事保險經紀業務的資格要求，我們依賴與VIE及其股東的某些合同安排來開展我們在中國的幾乎所有業務。這些合同安排允許我們對我們的VIE行使有效控制， 獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，並有權在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的範圍內，獨家選擇購買我們VIE的全部或部分股權。由於這些合同安排，我們 預計將被視為我們VIE的主要受益人，我們將相應地根據美國公認會計準則將其視為我們的可變利益實體。我們將根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

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以下是我們VIE合同安排的摘要：

為我們提供對VIE的有效控制的協議

授權書。2019年6月6日，我們VIE的每個股東簽署了一份授權書，根據該授權書，我們VIE的每個股東不可撤銷地授權我們的WFOE或我們的WFOE指定的任何人作為其事實律師為行使本公司作為VIE股東的所有權利， 包括但不限於召開和出席股東大會、出售、轉讓或質押VIE的任何資產、對任何需要股東投票的決議進行表決的權利，例如任命法定代表、董事和高級管理人員的權利，以及VIE章程允許的其他股東投票權。股東授權書將一直有效，直至(I)股東不再是VIE的登記股東的日期；(Ii)VIE的到期日；或(Iii)經營期限合法延長後的到期日(如果有)，除非我們的WFOE另有書面指示，以較早者為準。

股權質押協議。2019年6月6日，我們的外商獨資企業與我們的VIE及其股東簽訂了股權質押協議。根據股權質押協議，VIE的股東已將VIE的100%股權質押給我們的WFOE，以保證股東履行其在獨家業務合作協議、獨家期權和股權託管協議和授權書或統稱為合作協議項下的義務。如果VIE或其任何股東違反合作協議或股權質押協議下的合同義務，VIE作為質權人，我們的WFOE將有權處置VIE中質押的股權，並優先獲得此類處置的收益。VIE及其 股東還承諾，未經我們的WFOE事先書面同意，VIE的股東不會處置、產生或允許對質押股權的任何產權負擔。股權質押協議將一直有效 ，直至(I)所有已抵押債務已悉數清償之日；或(Ii)出質人轉讓匯業天澤所有股權之日，以及本公司於中國法律允許下有權經營本公司業務之日。 。截至本年度報告日期，我們已完成向相關政府部門登記該等股權質押。

允許我們從VIE獲得經濟利益的協議

獨家商業合作協議。2019年6月6日，我們的外商獨資企業、我們的VIE及其股東簽訂了獨家 業務合作協議。根據獨家業務合作協議，我們的外商獨資企業有權向VIE提供全面的技術和業務支持以及VIE業務所需的相關諮詢服務，或指定第三方為VIE提供此類服務。VIE同意向我們的WFOE支付季度服務費，這由我們的WFOE自行決定。在適用的中國法律允許的範圍內，我們的外商獨資企業對因履行獨家業務合作協議而產生的所有 知識產權擁有獨家所有權。在協議期限內，VIE不得接受任何第三方提供的任何諮詢和/或服務，且未經我方WFOE事先書面同意，不得與任何第三方合作提供相同或類似的服務。獨家業務合作協議將繼續有效 ，除非我們的WFOE行使其獨家選擇權並註冊為VIE的唯一股東或以其他方式終止協議。

向我們提供購買VIE的股權和資產的選擇權的協議

獨家選擇權和股權託管協議。2019年6月6日，我們的外商獨資企業與我們的VIE及其股東簽訂了獨家期權和股權託管協議。根據獨家選擇權及股權託管協議，VIE的每名股東已不可撤銷地授予吾等WFOE獨家選擇權，或由其指定的第三方在中國法律允許的範圍內酌情購買其於VIE的全部或部分股權及/或吾等VIE持有的資產。當我們的WFOE或由我們的WFOE指定的任何第三方行使該等期權時，我們的WFOE或由我們的WFOE指定的任何第三方可以人民幣1元的價格或中國法律法規要求的最低價格行使該等期權。如果價格超過人民幣1元，VIE S的股東應將超出的部分返還給我們的外商投資企業。 我們VIE的股東在沒有對價的情況下，不可撤銷地授予我們的外商投資企業託管他們在我們VIE的股份，在我們的外商投資企業持有並可以行使我們VIE的所有股東S的權利。獨家選擇權和股權託管協議將一直有效，直到VIE和VIE資產的所有股權轉讓給我們的WFOE或其指定的第三方並在我們的WFOE或其指定的第三方註冊，或者直到我們的WFOE在提前十天書面通知的情況下單方面終止 協議。

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在商務和金融律師事務所的意見中，我們的中國法律顧問：

•

我們在中國的VIE和我們的外商獨資企業的所有權結構不違反適用的中國法律和現行有效的法規；以及

•

我們的外商獨資企業、我們的VIE及其股東之間的合同安排受中國法律管轄，目前有效 ，並根據適用的中國現行法律和法規具有約束力，不會導致任何違反當前有效的適用的中國法律或法規的情況。

然而，我們的中國法律顧問也建議我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗。？風險因素？與我們公司結構相關的風險如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中國有關保險經紀和相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

D.

財產、廠房和設備

我們的公司總部設在深圳，中國。我們根據經營租賃協議從無關的第三方租賃深圳、合肥、成都、北京和上海的辦公空間，我們自己沒有任何設施。我們相信，我們現有的設施總體上足以滿足我們目前的需求，但我們預計會根據需要尋求額外的空間，以適應未來的增長。

項目4.A。

未解決的員工意見

不適用。

第五項。	經營和財務回顧與展望

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論基於並應結合本年度報告中其他部分包括的綜合財務報表及其相關附註閲讀。本年度報告包含前瞻性陳述。見本年度報告第3頁的前瞻性信息。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本年度報告中第3項.關鍵信息第D項下提供的信息和風險因素。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

A.

經營業績

影響我們經營業績的主要因素

本公司的經營業績及財務狀況受影響中國網上保險業的一般因素影響，包括(I)中國的整體經濟增長，(Ii)人均可支配收入的增加，(Iii)監管變化，(Iv)保險意識及對保險產品需求的上升，以及 (V)中國的競爭環境。特別是，我們在一個高度監管的行業中運營。中國政府尚未對新興和快速發展的在線保險行業採取明確的監管框架，我們 預計監管框架將在未來一段時間內繼續發展。監管改革將影響市場的總體增長和競爭格局。遵守法規要求可能會 分散我們管理團隊的注意力，並增加運營成本和開支。在不斷變化的監管環境中，我們能夠在必要時以經濟高效的方式執行我們的戰略並進行調整，這是我們未來增長的關鍵。這些一般因素中的任何不利變化都可能對我們的經營結果產生重大不利影響。

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此外，我們的大部分收入來自佣金佣金收入 通過我們的平臺促進保險合作伙伴承保的保險產品的銷售所產生的費用。我們2020年的運營業績和財務狀況將受到新冠肺炎傳播的影響。 新冠肺炎對中國和S整個保險業和我公司保險產品的分銷都有影響。新冠肺炎對我們2020年業務成果的影響程度將取決於疫情的未來發展，包括有關全球疫情嚴重程度和為控制疫情采取的行動的新信息，這些信息 高度不確定和不可預測。此外，如果疫情對中國整體經濟造成損害，我們的運營結果可能會受到不利影響。見項目3.關鍵信息D.風險因素與我們的工商相關的風險 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響。

在提交本文件時，我們已經採取了一系列措施應對疫情，其中包括為我們的員工安排遠程工作 。全球疫情可能會對我們的保險合作伙伴S以具有競爭力的價格提供保險產品的能力以及我們的保險客户S購買保險產品的可支配收入產生不利影響， 可能反過來影響我們的經營業績和財務狀況。由於疫情對中國的宏觀經濟狀況和保險業產生了負面影響，我們也可能推遲採取新的業務舉措。以上任何一種情況都可能反過來對我們的運營結果產生負面影響。我們將密切關注新冠肺炎疫情的發展，進一步評估其影響，並採取相關措施，將影響降至最低。

雖然我們的業務受到影響我們行業的一般因素的影響，但我們的運營結果更多地 直接受到公司特定因素的影響，包括以下主要因素：

提供與眾不同且受歡迎的保險產品組合

我們主要通過分銷由保險公司合作伙伴承保的保險產品來賺取經紀收入。我們目前在我們的平臺上分銷兩大類保險產品：(I)人壽保險和健康保險產品，包括長期健康保險產品、短期健康保險產品和人壽保險產品；(Ii)財產和意外傷害保險產品，包括旅行保險產品、個人意外傷害保險產品和公司保險產品。在這兩個類別中，人壽保險和健康保險產品 分別佔我們2017年、2018年和2019年推動的GWP的40.1%、69.7%和89.9%。

保險經紀佣金 我們收取的費用通常是根據保險客户支付的保費的一定比例計算的。我們銷售的大多數人壽保險和健康保險都要求定期支付保費，通常是每年支付一次，在預定的支付期限內，通常從三年到三十年不等。對於我們銷售的此類保單，保險合作伙伴根據第一年毛保費的百分比向我們支付第一年的佣金，並根據保險客户在隨後一到四年支付的續期保費的較小百分比向我們支付後續佣金。因此，只要保險客户履行支付承諾，人壽保險和健康保險產品在前兩到五年的支付期間為我們帶來穩定的經紀收入。此外，我們的保險合作伙伴支付給我們的人壽保險和健康保險產品的佣金費率通常高於財產和意外傷害保險產品的佣金費率。

我們認為，隨着中國保險意識的提高， 保險客户青睞迎合其個性化保障需求的定製化保險產品。我們緊跟市場趨勢，對保險客户未得到滿足的需求有深刻的洞察力。為了滿足這些需求，我們與保險公司合作伙伴合作，設計和開發量身定製的保險產品，這些產品對我們促進的全球變暖計劃有很大貢獻，並進一步增加了我們的佣金收入。2019年，我們與保險公司合作伙伴共同開發的定製保險產品貢獻了通過我們的 平臺提供的約36.3%的GWP。

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擴大我們的保險客户羣

雖然我們的收入主要來自我們向保險公司合作伙伴收取的費用，但他們對我們經紀服務的需求在很大程度上取決於我們幫助他們接觸並向保險客户銷售保險產品的能力。因此，我們平臺上保險客户羣的規模和構成對我們的收入和運營結果有很大影響。我們需要 保持龐大和忠誠的客户基礎，重點是年輕一代，他們可以為我們帶來穩定的長期收入。我們保持着各種客户獲取渠道。為了獲得直接的客户流量，我們進行產品營銷、用户教育和品牌廣告。我們還投資於我們的保險諮詢能力，以提高客户轉化率。此外，我們與大量用户流量渠道合作，這些渠道對他們的用户購買保險決策有相當大的影響 我們向他們支付服務費，將客户流量引導到我們的平臺。我們需要通過我們自己的營銷團隊和我們的用户流量渠道不斷提高我們的品牌知名度。隨着我們業務的發展，我們已經產生了大量的支出，並在營銷活動和客户獲取上投入了大量的資源，我們預計隨着業務的增長，我們還將繼續產生此類支出。為了提高盈利能力，我們需要進一步提高我們客户的獲取效率，特別是在利用我們的大數據分析能力進行精準廣告以及選擇和使用有效的分銷渠道方面，以便以經濟高效的方式擴大我們的客户羣。

我們平臺的運營效率

我們在構建我們的平臺、擴大客户基礎以及開發數據分析和技術方面的能力方面已經產生了巨大的成本和支出。我們的業務模式高度可擴展，我們的平臺旨在支持我們的持續增長。雖然我們預計我們的運營成本和支出的絕對值將隨着業務的擴展而增加，但隨着我們提高平臺的運營效率並實現更多的規模經濟，我們也預計運營成本和支出佔我們收入的比例將會下降。我們已經花費了大量的成本和費用來吸引和獲取我們平臺的流量，並將這些流量轉化為我們的保險客户。我們向用户流量渠道支付服務費，這是我們運營成本和支出的最大組成部分。我們計劃仔細選擇有影響力的用户流量渠道，並進一步優化我們的客户獲取渠道 以降低此類運營成本佔我們總收入的百分比。對於我們自己的客户獲取努力，我們會產生人員成本，包括基本工資和績效獎金。為了保持和提高我們平臺的運營效率，我們應該在不過度增加人員成本的情況下高效地擴大我們的客户羣。此外，我們在積累和處理多維客户數據和交易數據方面進行了投資，我們計劃對客户需求進行深入分析和分析，這將有助於我們的客户獲取和轉換、產品設計和風險管理能力，這反過來又提高了我們的整體運營利潤率。

與保險公司合作伙伴的關係

截至2019年12月31日，我們已累計與101家保險公司合作伙伴建立了業務合作，其中70家保險公司 合作伙伴仍與我們簽訂了有效合同，包括40家壽險和健康保險公司和30家財產和意外傷害保險公司。我們與我們的保險合作伙伴合作，提供他們的標準保險產品或設計和開發定製的保險產品。我們需要保持業務、品牌影響力和風險管理能力的增長，以加強與現有保險合作伙伴的合作，同時吸引更多保險公司與我們建立合作關係。 我們的增長也將使我們擁有更強的討價還價能力，並能夠在與保險公司合作伙伴的業務合作中談判有利的條件。我們計劃使保險公司合作伙伴的數量多樣化並擴大其數量，以管理任何潛在的集中風險。按運營收入貢獻計算，我們的四大保險合作伙伴在2018年和2019年分別佔我們總運營收入的53.9%和54.9%， 。我們計劃調整與我們合作的保險公司合作伙伴的結構，使其達到適合我們長期增長的程度，同時使我們面臨有限的集中風險。

此外，我們需要確保向保險公司合作伙伴提供的服務質量，包括系統集成、產品設計和開發服務以及風險管理解決方案，以保持他們繼續與我們合作的動力。我們需要通過我們的平臺為保險客户提供流暢的保險體驗，提供包括諮詢服務、智能承保服務和理賠申請與結算服務在內的一系列客户服務。客户滿意度和保險客户的積極反饋鼓勵我們的保險合作伙伴保持和擴大與我們的合作。

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關鍵運營指標

我們定期審查一些運營指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定趨勢、制定財務 預測並做出戰略決策。我們考慮的主要運營指標如下表所示：

		2017				2018				2019
保險客户數量			1,258,646				1,825,777				1,292,844
投保人數			13,050,216				13,417,121				11,973,310
促進全球環境保護計劃(百萬元人民幣)			617.5				941.0				2,014.3
第一年保費(百萬元人民幣)			533.2				749.8				1,465.4
續期保費(百萬元人民幣)			84.3				191.2				548.9

影響我們運營結果的關鍵項目

收入

我們的收入來自為保險公司合作伙伴提供保險經紀服務，並由經紀收入和其他收入組成。下表按金額和佔總營業收入的百分比列出了所列期間的收入構成：

		截至12月31日止年度，
		2017								2018								2019
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
營業收入：
經紀收入			251,556				95.5				503,547				99.0				982,124				141,073				98.9
人壽保險及健康保險業務			132,816				50.4				371,011				72.9				902,596				129,650				90.9
財產及意外傷害保險業務			118,740				45.1				132,536				26.1				79,528				11,423				8.0
其他收入			11,776				4.5				5,281				1.0				11,195				1,608				1.1
營業總收入			263,332				100.0				508,828				100.0				993,319				142,681				100.0

經紀收入。我們的佣金收入來自通過我們的平臺促進保險合作伙伴承保的保險產品的銷售所產生的佣金收入。我們在我們的平臺上為兩大類保險產品的銷售提供便利：(I)人壽保險和健康保險產品，包括長期健康保險產品、 短期健康保險產品和人壽保險產品；(Ii)財產和意外保險產品，包括旅行保險產品、個人意外傷害保險產品和公司保險產品。

我們收到的佣金是根據我們的保險客户向保險公司合作伙伴支付的保費的百分比計算的。佣金費率 通常取決於保險產品的類型和特定的保險合作伙伴，並受監管要求的約束。我們通常每月收到保險公司合作伙伴支付的佣金。我們的經紀收入在簽署的保險單到位並從我們的保險客户那裏收取保費時確認。

從人壽保險和健康保險產品中賺取的佣金一直是我們近年來的主要收入來源。2017年、2018年和2019年，人壽保險和健康保險產品的佣金收入分別佔我們總運營收入的50.4%、72.9%和90.9%。隨着我們計劃加強對人壽保險和健康保險產品的關注，特別是長期健康保險產品，並進一步提高我們的產品設計能力，我們預計人壽保險和健康保險產品將繼續 成為我們收入的主要貢獻者。

其他收入。其他收入主要包括諮詢服務的服務費。 我們在向被保險人銷售保險產品之前提供諮詢服務。

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營運成本及開支

運營成本和費用主要包括收入成本、銷售費用、一般和行政費用以及研究和開發費用。下表按金額和百分比列出了本公司各期營業費用的構成部分，包括營業成本和費用總額：

		截至12月31日止年度，
		2017								2018								2019
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
運營成本和支出：
收入成本			(164,750	)			(45.3	)			(316,397	)			(65.4	)			(629,531	)			(90,426	)			(63.5	)
其他成本			(1,919	)			(0.5	)			(1,905	)			(0.4	)			(1,837	)			(264	)			(0.2	)
總運營成本			(166,669	)			(45.8	)			(318,302	)			(65.8	)			(631,368	)			(90,690	)			(63.7	)
銷售費用			(104,980	)			(28.9	)			(94,613	)			(19.5	)			(164,665	)			(23,653	)			(16.6	)
一般和行政費用			(41,877	)			(11.5	)			(46,177	)			(9.5	)			(161,816	)			(23,243	)			(16.3	)
研發費用			(50,107	)			(13.8	)			(24,944	)			(5.2	)			(33,831	)			(4,860	)			(3.4	)
總運營成本和費用			(363,633	)			(100.0	)			(484,036	)			(100.0	)			(991,680	)			(142,446	)			(100.0	)

收入成本。收入成本主要包括(I)渠道成本，即支付給我們的用户流量渠道的服務費，包括我們間接營銷下的社交媒體影響者和金融機構，以及(Ii)與我們的保險顧問相關的人員成本，包括我們直接營銷下的基本工資和績效獎金。我們預計，隨着業務規模的擴大，我們的收入成本絕對值將會增加。但是，由於我們希望以我們的品牌影響力吸引更多的客户羣，我們計劃仔細選擇我們合作的用户流量 渠道，以獲得更好的客户獲取結果，我們將通過加強培訓計劃和增加大數據技術的應用，進一步提高每位保險顧問的客户獲取效率。我們 預計我們的收入成本佔總收入的百分比將會下降。

其他費用。我們的其他成本主要包括我們業務的非勞動力成本，如辦公室租賃成本。我們預計在可預見的未來，我們的其他成本將保持穩定，因為我們計劃控制我們的非勞動力成本。

銷售費用。我們的銷售費用主要包括：(I)銷售相關人員的工資和就業福利，包括銷售和營銷團隊、產品管理團隊和客户服務團隊 間接和直接營銷，(Ii)廣告和營銷費用，以及(Iii)與銷售活動有關的租金和水電費、辦公費用和差旅費用。我們預計，在可預見的未來，隨着我們尋求提高保險服務能力和品牌知名度，我們的銷售費用將以絕對金額增加，而由於我們不斷擴大的業務規模， 銷售費用佔我們總運營成本和費用的百分比將會下降。

一般和行政費用 。我們的一般及行政開支主要包括(I)參與一般公司職能的僱員的工資及相關開支，以及與該等職能使用設施及設備有關的成本， 及(Ii)與首次公開招股有關的專業服務開支、增值税附加費、寫字樓開支、租金及公用事業開支及股份薪酬開支。我們預計，在可預見的未來，由於我們業務的預期增長以及與上市公司相關的成本，我們的一般和行政費用將在絕對值上增加。

研發費用。我們的研發費用主要包括研發人員的工資和相關費用。我們預計，在可預見的未來，我們的研發費用的絕對值將會增加，因為我們計劃繼續招聘和保留合格的研發人員，以進一步提高我們的運營效率，並加強我們的技術基礎設施，以支持我們的業務增長。具體地説，我們打算繼續投資於我們的支持智能承保、保單管理和理賠服務的系統和我們的IT系統，由此產生的費用將計入研發費用。

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經營成果

下表概述了本公司各年度的綜合經營業績，包括絕對額和佔本年度總營業收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的運營結果都不一定代表我們未來的趨勢。

		截至12月31日止年度，
		2017								2018								2019
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比、股份和每股數據外，以千為單位)
營業收入：
經紀收入			251,556				95.5				503,547				99.0				982,124				141,073				98.9
其他收入			11,776				4.5				5,281				1.0				11,195				1,608				1.1
營業總收入			263,332				100.0				508,828				100.0				993,319				142,681				100.0
運營成本和支出：
收入成本(1)			(164,750	)			(62.6	)			(316,397	)			(62.2	)			(629,531	)			(90,426	)			(63.3	)
其他成本			(1,919	)			(0.7	)			(1,905	)			(0.4	)			(1,837	)			(264	)			(0.2	)
總運營成本			(166,669	)			(63.3	)			(318,302	)			(62.6	)			(631,368	)			(90,690	)			(63.5	)
銷售費用(1)			(104,980	)			(39.9	)			(94,613	)			(18.6	)			(164,665	)			(23,653	)			(16.6	)
一般和行政費用 (1)			(41,877	)			(15.9	)			(46,177	)			(9.0	)			(161,816	)			(23,243	)			(16.3	)
研發費用(1)			(50,107	)			(19.0	)			(24,944	)			(4.9	)			(33,831	)			(4,860	)			(3.4	)
總運營成本和費用			(363,633	)			(138.1	)			(484,036	)			(95.1	)			(991,680	)			(142,446	)			(99.8	)
營業(虧損)/利潤			(100,301	)			(38.1	)			24,792				4.9				1,639				235				0.2
其他收入(支出)：
利息收入/(支出)			655				0.3				(27,111	)			(5.3	)			(190	)			(27	)			(0.0	)
未實現匯兑收益/(虧損)			36				0.0				(354	)			(0.1	)			362				52				0.0
投資收益			811				0.3				—				—				718				103				0.1
其他，網絡			1,171				0.4				4,569				0.9				12,676				1,821				1.2
(虧損)/所得税前利潤，以及權益法被投資人的收入份額			(97,628	)			(37.1	)			1,896				0.4				15,205				2,184				1.5
所得税費用			(406	)			(0.2	)			(278	)			(0.1	)			(57	)			(8	)			(0.0	)
權益法被投資人的收益/(虧損)份額			989				0.4				1,310				0.3				(180	)			(26	)			(0.0	)
淨(虧損)/利潤			(97,045	)			(36.9	)			2,928				0.6				14,968				2,150				1.5

注：

(1)	基於股份的薪酬費用在運營成本和費用中的分配如下：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2017				2018				2019
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
收入成本			26				9				43				6
銷售費用			196				110				6,514				936
一般和行政費用			386				726				87,980				12,638
研發費用			203				122				421				60
總計			811				967				94,958				13,640

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

營業收入

我們的總營業收入從2018年的5.088億元人民幣增長到2019年的9.933億元人民幣(1.427億美元)，增長了95.2%。這一增長是由於我們的經紀收入從2018年的人民幣5.035億元大幅增長到2019年的人民幣9.821億元(1.411億美元)。

經紀業務收入的增長主要是由於：(I)我們通過我們的平臺推動的全球保證金從2018年的人民幣9.41億元增加到2019年的人民幣20.143億元；(Ii)更多的高利潤率保險產品，特別是長期健康保險產品的產品組合更好。特別是，我們推動的長期健康保險產品的GWP在2019年約佔我們推動的GWP的70.7%，而2018年這一比例約為59.7%。

營運成本及開支

我們的總運營成本和支出從2018年的人民幣4.84億元增長到2019年的人民幣9.917億元(1.424億美元)，增幅為104.9。這一增長主要是由於我們在2019年繼續擴大客户基礎和促進保險產品銷售的戰略導致我們的收入成本增加。

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收入成本。我們的收入成本從2018年的人民幣3.164億元大幅增長至2019年的人民幣6.295億元(9,040萬美元)，增幅達99.0%，這主要是由於支付給我們間接營銷的用户流量渠道的渠道成本增加，其次是與我們的保險顧問有關的人員成本的增加。在收入成本中，支付給我們用户流量渠道的服務費從2018年的2.857億元增加到2019年的5.616億元，而與我們的保險顧問相關的人員成本從2018年的3070萬元增加到2019年的6790萬元。這兩個增長都是由於我們業務規模的增長，因為我們通過用户流量渠道獲得了更多的用户流量，這是我們間接客户獲取努力的結果，也是我們通過直接客户獲取努力為更多保險客户提供服務的結果。

其他費用。我們的其他成本從2018年的人民幣190萬元下降到2019年的人民幣180萬元(30萬美元)，下降了3.6%。

銷售費用。我們的銷售費用從2018年的人民幣9460萬元增加到2019年的人民幣1.647億元(2370萬美元)，增長了74.1%，佔同期總運營成本和支出的19.5%和16.6%，這主要是由於我們業務規模的增長。

一般和行政費用。本公司一般及行政開支由2018年的人民幣4,620萬元大幅增加至2019年的人民幣16,180萬元(2,320萬美元)，增幅達250.2%，佔同期總營運成本及開支的9.5%及16.3%，主要由於股份薪酬支出由2018年的人民幣7,000,000元增至2019年的人民幣8,800萬元(1,260萬美元)。

研發費用。我們的研發費用從2018年的人民幣2490萬元增加到2019年的人民幣3380萬元(490萬美元)，增長了35.7%，分別佔同期總運營成本和支出的5.2%和3.4%，這主要是由於2019年研發人員數量的增加。

營業利潤/(虧損)

由於上述原因，我們在2019年錄得營業利潤人民幣160萬元(合20萬美元)，而2018年的營業利潤為人民幣2480萬元。

其他收入/(支出)

其他，網絡。我們錄得其他收入，2019年淨額為人民幣1270萬元(合180萬美元)，而2018年為人民幣460萬元。這一增長主要是因為我們在合肥的辦公空間於2019年6月獲得當地政府的租金豁免。

淨利潤

由於上述原因，我們的淨利潤從2018年的人民幣290萬元增加到2019年的人民幣1500萬元(220萬美元)。

截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度的比較

營業收入

我們的總營業收入從2017年的2.633億元人民幣增長到2018年的5.088億元人民幣，增長了93.2%。這一增長是由於我們的經紀收入從2017年的人民幣2.516億元大幅增長到2018年的人民幣5.035億元，但其他收入的下降部分抵消了這一增長。

經紀業務收入的增長主要是由於：(I)我們通過我們的平臺推動的全球保證金 由2017年的人民幣6.175億元增加至2018年的人民幣9.41億元；(Ii)更好的產品組合與更多高利潤率的保險產品，如長期健康保險產品，以及較少的低利潤率保險產品，如汽車保險產品。特別是，我們推動的長期健康保險產品的GWP在2018年佔我們推動的總GWP的59.7%，而根據GWP衡量，2017年這一比例為30.6%。

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營運成本及開支

我們的總運營成本和支出從2017年的人民幣3.636億元增加到2018年的人民幣4.84億元，增幅為33.1%。這一增長主要是由於我們在2018年擴大客户基礎和促進保險產品銷售的戰略導致我們的收入成本增加。

收入成本。我們的收入成本從2017年的人民幣1.648億元大幅增加至2018年的人民幣3.164億元，主要是由於支付給我們間接營銷的用户流量渠道的渠道成本增加，其次是與我們的保險顧問有關的直接營銷人員成本的增加。這兩個增長都是由於我們業務規模的增長，因為我們通過間接客户獲取努力通過我們的用户流量渠道獲得了更多的用户流量，並通過我們的直接客户獲取努力為更多的保險客户提供服務 。

其他費用。我們的其他成本從2017年的人民幣191.9萬元下降到2018年的人民幣190.5萬元，降幅為0.7%。

銷售費用。我們的銷售開支由2017年的人民幣1.05億元下降至2018年的人民幣94.6百萬元，下降9.9%，佔當年總營運成本及開支的28.9%及19.5%，主要歸功於我們於2018年的整體成本控制工作。

一般和行政費用。本公司一般及行政開支由2017年的人民幣4,190萬元增加至2018年的人民幣4,620萬元，佔各年度總營運成本及開支的11.5%及9.5%，主要由於員工人數增加及加薪，涉及一般公司職能的員工的薪酬及僱傭福利由2017年的人民幣2,620萬元增加至2018年的人民幣2,900萬元。

研發費用。我們的研發費用從2017年的人民幣5010萬元下降到2018年的人民幣2490萬元，分別佔當年總運營成本和支出的13.8%和5.2%，這主要是由於2017年完成了一個重大IT項目。

營業(虧損)/利潤

由於上述原因，我們於2018年錄得營業利潤人民幣2,480萬元，而2017年則錄得營業虧損人民幣1.003億元。

其他收入/(支出)

利息收入/(支出)2018年我們的利息支出為人民幣2710萬元，而2017年的利息收入為人民幣70萬元。這主要是由於本公司於2018年7月發行本金總額人民幣3300萬元的可換股債券而產生的2018年一次性非經常性可換股債券利息人民幣2620萬元。

其他，網絡。 我們記錄了其他業務，2018年淨額為460萬元人民幣，而2017年為120萬元人民幣。這一增長主要是由於我們在2018年的研發費用方面獲得了政府補貼。

(虧損)/所得税前利潤，權益法被投資人的收入份額

權益法被投資人的收益份額。我們於2018年錄得權益法被投資人的收益份額為人民幣130萬元，而2017年權益法被投資人的收益份額為人民幣100萬元。

淨(虧損)/利潤

由於上述原因，我們於2018年的淨利為人民幣290萬元，而2017年的淨虧損為人民幣9,700萬元。

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税收

開曼羣島

開曼羣島[br}目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會對我們徵收任何其他税項，但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。此外，開曼羣島不對支付給我們普通股持有人的股息 徵收預扣税。

香港

我們在香港註冊成立的子公司香港精選風險投資有限公司，其在香港的業務所產生的應納税收入需繳納16.5%的香港利得税。根據香港税法，我們的海外收入可獲豁免香港入息税。此外，我們的香港子公司向我們支付股息不需要繳納任何香港預扣税。我們在2017年產生了香港利得税，在2018年或2019年沒有產生這樣的税收支出。

中華人民共和國

一般來説，我們的外商獨資企業、我們的VIE及其子公司對其在中國的應納税所得額按法定税率 25%繳納企業所得税。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。

我們對在中國提供服務的收入按6%的税率繳納增值税，減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值税 。根據中國法律，我們還需繳納增值税附加費。

我們在中國的全資子公司支付給我們在香港的中介控股公司的股息 將被徵收10%的預提税率，除非相關香港實體滿足 中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排下的所有要求，並獲得相關税務機關的批准。如果我們的香港子公司 滿足税務安排下的所有要求，並獲得相關税務機關的批准，則支付給香港子公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。自2015年11月1日起，上述審批要求已取消，但香港實體仍需向有關税務機關提交申請包，如果根據相關税務機關隨後對申請包的審查，拒絕享受5%的優惠税率，則仍需補繳滯納金。？請參閲第3項.關鍵信息？D.風險因素與公司結構相關的風險？我們可能主要依賴股息和其他 WFOE支付的股權分配來滿足我們可能有的任何現金和融資需求，而對我們WFOE向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為居民企業 ，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見項目3.關鍵信息D.風險因素與在中國經營業務相關的風險中國如果出於中國所得税的目的被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果 。

關鍵會計政策

如一項會計政策要求根據作出估計時高度 不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地使用不同的會計估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變動，可能對合並財務報表造成重大影響，則該會計政策被視為關鍵。

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我們根據美國公認會計準則編制財務報表，這要求我們作出判斷、估計和假設。我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在 情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在其應用中需要比其他會計政策更高的判斷力，並要求我們做出重大的會計估計。

以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的合併財務報表和本年度報告中包含的其他披露內容一起閲讀。在審核我們的財務報表時，您應考慮 (I)我們選擇的關鍵會計政策，(Ii)影響該等政策應用的判斷和其他不確定性，以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。

重組

慧擇於2014年12月24日根據開曼羣島法律註冊成立。我們公司成立後，於2014年和2015年向當時的三名現有股東發行了184,200,000股普通股和98,900,000股可贖回優先股，為離岸上市做準備。2015年6月，我們的外商獨資企業作為我公司在中國的間接全資實體成立。

於2019年6月，本公司完成重組，向匯業天澤股東發行261,072,000股普通股、105,122,000股A系列可贖回優先股、 185,512,580股B系列可贖回優先股、43,937,180股B+可贖回優先股及16,574,460股B++可贖回優先股。本次股票發行後，總流通股數量 與匯業天澤持平。然而，由於本公司是一家離岸實體，所有中國投資者必須向中國政府有關部門登記，才能持有本公司的股權。我公司21.87%的股份是向該股東的境外關聯公司發行的，而我公司的78.13%的股份是由匯業天澤的其他股東通過對外投資持有的。同時，我公司通過我們的外商獨資企業簽訂了一系列合同安排，獲得了對匯業天澤的控制權。匯業天澤由此成為我公司合併後的可變利益主體。吾等確定重組為資本重組，並據此採用匯業天澤及其中國附屬公司的資產及負債結轉基準編制我們的 財務報表。

2020年2月，我們 完成了在納斯達克全球市場的首次公開募股。首次公開發行總計5,250,000股美國存托股票，即美國存託憑證，每股相當於我公司20股A類普通股，定價為每股美國存托股份10.5美元。於2020年3月10日，承銷商已行使部分超額配售選擇權，按美國存托股份每股10.5美元的首次公開發售價格，額外認購我公司72,453只美國存託憑證。於行使超額配股權後，我們於首次公開招股中共發行及出售5,322,453股美國存託憑證，總收益約為5,590,000美元。

收入確認

收入是 在我們活動的共同過程中，我們預期有權在合同中交換承諾服務的交易價格，並扣除增值税(增值税)後計入淨額。佔比服務主要包括 保險經紀和諮詢服務。

我們已提前採用了ASU 2014-09、與客户的合同收入(主題606)以及2017年1月1日修改ASC 606的所有後續ASU。

指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，其數額應反映該實體預期有權獲得的對價，以換取這些貨物或服務。為實現這一核心原則，我們採取了以下步驟：

•

步驟1：確定與客户的合同

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•

第二步：確定合同中的履約義務

•

第三步：確定交易價格

•

第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務

•

步驟5：當實體履行履行義務時(或作為)確認收入

保險經紀服務

收入的主要來源是保險經紀服務的佣金，根據被保險人支付的保費的百分比確定。保險公司支付的佣金費率應以保險公司與保險公司就通過我們銷售的每種產品簽訂的年度服務合同中規定的條款為基礎。在本協議中，我們確定保險公司或保險人是其客户。保險經紀服務收入在簽署的保險單到位時確認，並從被保險人收取保費，因為公司履行了代表保險公司銷售保險單的履約義務。

如果累計月平均銷售量超過預定的 水平，我們還有權獲得保險公司的績效獎金。這種獎金在每個月底確定，並確認為收入。

諮詢服務

對於貨運險產品，除了保險公司支付的經紀服務佣金外，我們還產生諮詢服務的服務費，以幫助被保險人獲得此類貨運險保單。在本諮詢服務安排中，我們確定被保險人是我們的客户。被保險人成功購買貨物保險產品後，我們向被保險人提供諮詢服務的履行義務已全部履行，因此，這些服務的收入在購買保險產品時確認。保費由各保險公司確定，諮詢服務費則由我們按照保費的一定比例確定。在從被保險人收到的全部合同價格中，與保險公司約定的貨物保險產品保費相等的金額記為應付保險費，其餘部分記為諮詢服務收入。

增值税

我們對在中國提供的服務的收入徵收增值税(增值税)。增值税適用税率為6%。在隨附的綜合全面收益/(虧損)表中，此類增值税不包括在淨收入中。

收入成本

我們的收入成本中有很大一部分是渠道成本，這是僅為成功銷售而支付給用户流量渠道的服務費，包括社交媒體影響者、新興媒體渠道和金融機構。這些用户流量渠道對他們的追隨者和用户有影響，他們是潛在的保險投保人。渠道成本的確定基於服務費費率乘以銷售的保險費。渠道成本在發生的期間確認。

收入成本的另一個組成部分是保險顧問的工資，他們負責通過提供與保險產品相關的建議來識別和獲取潛在客户 。

銷售費用

我們將營銷活動費用和忠誠度積分記錄為銷售費用。

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營銷活動費用主要包括廣告和營銷推廣費用 。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的廣告及營銷費用分別約為人民幣3,620萬元、人民幣2,160萬元及人民幣4,790萬元(690萬美元)，於產生時計入 綜合綜合(虧損)/損益表。除營銷活動費用外，銷售費用包括從事經紀服務行業的員工的工資和就業福利、辦公室租金、電信 以及與銷售活動相關的辦公用品費用。

我們運營向用户提供積分的忠誠度計劃。 此類忠誠度積分可用於兑換我們從第三方提供商購買的各種禮物和服務。用户獲得積分的方式多種多樣，如註冊賬號、邀請好友、評論保險產品等。我們將銷售費用和其他應付賬款下的相應負債以及合併資產負債表中的應計費用計入這些積分。我們根據可以兑換的禮品和服務的成本來估算忠誠度計劃下的負債，同時考慮到預計的損壞情況。在贖回時，我們記錄了其他應付款和應計費用的減少。

一般和行政費用

一般和行政費用包括參與一般公司職能的員工的工資、租金和相關費用，包括財務、法律和人力資源，以及與使用設施和設備相關的成本，如折舊費用和其他一般公司相關費用。

一般及行政開支亦包括按中國税項徵收的增值税附加費。

其他，網絡

其他，淨額，主要是營業外收入和費用，如政府補貼。

税收

現行所得税以淨收益為基礎進行財務報告，並根據相關税務管轄區的規定，對所得税中不可評估或可扣除的收入和支出項目進行調整。

遞延所得税確認為資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額、淨營業虧損結轉和貸項之間的暫時性差異。當我們的管理層認為部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現時，遞延税項資產減值 。現行所得税是根據相關税務機關的法律規定的。遞延税項資產及負債按預期適用於預計將收取或結算暫時性差額的應税收入的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產及負債的影響在變動頒佈期間的綜合綜合(虧損)/損益表中確認。

我們在確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現時，會考慮正面和負面證據。本評估考慮(其中包括)當前虧損及累計虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、未使用的税項屬性到期的經驗，以及税務籌劃策略。遞延税項資產的最終變現取決於在税法規定的結轉期內以及在臨時差額可扣除的 期間產生足夠的未來應納税所得額的能力。於評估遞延税項資產變現時，吾等已考慮可能的應課税收入來源，包括(I)現有應課税暫時性差異的未來沖銷、(Ii)不包括沖銷暫時性差異及結轉的未來應課税收入、(Iii)實施税務籌劃策略所產生的未來應課税收入及(Iv)預期於行業內反映的特定已知盈利趨勢。

我們確認與不確定的税收狀況相關的税收優惠，根據我們的判斷，在税務機關審查後，該狀況更有可能得到維持。對於符合較大可能確認門檻的税務頭寸，我們最初和隨後將税收優惠衡量為我們認為最終與税務機關達成和解後實現的可能性大於50%的最大金額。我們與未確認的税收優惠相關的負債會因環境的變化而定期調整，例如税務審計的進展、判例法的發展以及新的或正在出現的立法。此類調整在確定調整的期間完全予以確認。我們的實際税率包括 未確認税收優惠負債變化和管理層認為適當的後續調整的淨影響。我們將未確認税收優惠責任的已確認利息和罰金歸類為所得税費用。

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基於股份的薪酬

基於員工份額的薪酬

根據ASC 718《股票薪酬》，所有基於股票支付給員工的形式，包括員工股票期權、員工股票購買計劃、限制性股票和股票獎勵，都被視為與任何其他形式的薪酬一樣，在 綜合全面收益表中確認相關成本。根據指導方針，我們決定股票期權應被分類並計入負債獎勵還是股權獎勵。與員工股票期權或類似股權工具相關的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎計量。負債分類裁決的公允價值將在每個報告期重新計量為更新的公允價值，直到裁決結清為止。補償費用在必要的服務期內確認，服務期通常是授權期。如果獎勵 要求滿足一個或多個績效或服務條件(或其任何組合)，則如果提供了必要的服務，則確認補償成本，如果沒有提供必要的服務，則不確認補償成本。對於責任分類獎勵，我們將在每個報告期內如實支付按所提供服務期間部分按比例計算的公允價值變化的補償成本。對於同時具有服務條件和績效條件且在整個獎勵的必需服務期內使用分級歸屬方法具有分級歸屬特徵的獎勵，我們確認 補償成本，前提是在任何日期確認的補償 成本必須至少等於在該日期歸屬的獎勵授予日期價值的部分。如果有市場或業績條件的獎勵包含分級歸屬特徵，則應使用分級歸屬方法 ，不應使用直線方法。此外，如果獎勵既包括服務條件，也包括市場或業績條件，則應使用分級授予方法。對於 員工因服務條件或績效條件不滿足而被沒收的工具，不確認補償成本。

2018年和2019年基於股份的薪酬支出分別為人民幣96.7萬元和人民幣9495.8萬元，計入收入成本、銷售費用、一般及行政費用和研發費用。2019年，我們分兩批授予了19,463,440份期權 ，其中第一批於2019年6月30日授予19,363,440份，第二批剩餘的100,000份於2019年8月19日授予。2020年2月，我們完成了首次公開募股 。因此，與我們於2019年授予的購股權相關的基於股份的薪酬支出約人民幣2210萬元將於2020年第一季度確認，該金額採用分級歸屬方法計算，估計發行價區間的中點為公允價值，歸屬期限為四年。

根據期權計劃授予的每個期權的公允價值是在授予日使用二項式期權定價模型估計的，使用以下假設：(I)股票期權合同期限內的無風險利率是基於彭博社的CNY中國主權曲線作為估值日期；(Ii)我們公司沒有歷史或 預期我們的普通股支付股息；(Iii)預期波動率是基於同行業可比公司在估值日期的歷史波動性的平均值估計的；(Iv)預期條款 是根據學術研究假設當股價為行權價的2.2倍時行使購股權而提出的。

最近 發佈了會計聲明

關於最近發佈的會計聲明摘要，請參閲本公司根據本年度報告第三部分第17項編制的合併財務報表附註2。

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B.

流動性與資本資源

下表列出了我們在所述期間的現金流量摘要：

		截至12月31日止年度，
		2017				2018				2019
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供			(85,349	)			66,853				118,024				16,955
投資活動提供/(用於)的現金淨額			57,767				(3,554	)			(6,927	)			(994	)
融資活動提供的/(用於)的現金淨額			22,988				48,572				(14,079	)			(2,024	)
匯率變動對現金及現金等價物的影響			(234	)			120				38				5
現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)/增加			(4,828	)			111,991				97,056				13,942
年初現金及現金等價物和限制性現金			45,108				40,280				152,271				21,872
年終現金及現金等價物和限制性現金			40,280				152,271				249,327				35,814

到目前為止，我們通過運營產生的現金和歷史融資活動為我們的運營和投資活動提供資金。我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們至少在未來12個月內的預期營運資本需求和資本支出。

現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物包括手頭現金、銀行存款和 可隨時轉換為已知金額現金的短期、高流動性投資。截至2018年12月31日和2019年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為人民幣660萬元和人民幣8810萬元(合1270萬美元)。

受限現金。截至2018年12月31日和2019年12月31日，我們的限制性現金分別為人民幣1.456億元和人民幣1.612億元(2320萬美元)。我們的受限現金包括(I)未匯出的保險費淨額和(Ii)保證金。作為保險經紀人，我們從保險客户那裏收取保費，並將保費匯給承保相應保險產品的保險合作伙伴。截至2018年12月31日和2019年12月31日，未匯出的淨保費分別為人民幣1.212億元和人民幣1.367億元(1,960萬美元)，未匯出的淨保費以受託身份持有，直至我們支付為止，我們將此類未匯出的淨保費報告為限制性現金。 我們繳納中國銀保監會要求的保證金，以保護保險經紀人挪用保險費。截至2018年12月31日及2019年12月31日，保證金金額均為人民幣2,450萬元(360萬美元)。

應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額。截至2018年12月31日和2019年12月31日，我們的應收賬款(扣除壞賬準備)分別為人民幣1.084億元和人民幣1.804億元(合2590萬美元)。應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額，主要包括應收佣金。這一增長是由於我們業務規模的增長。

應收保險費。我們的應收保險費從2018年12月31日的910萬元人民幣下降到2019年12月31日的230萬元人民幣(30萬美元)，這主要是由於我們終止了與我們的用户流量渠道的合作，代表我們收取保險費，以及我們在2019年採用的縮短了保險費收取期限。

應付帳款。我們的應付帳款主要包括向我們的用户流量渠道支付的 服務費。截至2018年12月31日和2019年12月31日，我們的應收賬款分別為人民幣7340萬元和人民幣1.244億元(合1790萬美元)。這一增長主要是由於向我們的用户流量渠道支付的服務費增加。

應付保險費。截至2018年12月31日和2019年12月31日，我們的應付保險費分別為人民幣1.144億元和人民幣1.256億元(合1800萬美元)。我們的應付保險費主要包括代表我們的保險公司合作伙伴收取的保險費，但截至資產負債表日期尚未 匯出。

未來，我們可能會決定通過額外的資本和財務資金來增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備，用於 未來的投資。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務增加，並可能 導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

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