美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13D/A
根據1934年的《證券交易法》
（第1號修正案）*

高性能航運公司
（發行人名稱）

普通股，面值每股0.01美元
（證券類別的標題）

Y67305154
（CUSIP 號碼）

收件人：安德烈亞斯·米哈洛普洛斯先生
興柔大道 373 號，Palaio Faliro 175 64
希臘雅典
+30-216-600-2400
（有權接收的人的姓名、地址和電話號碼
通知和通信）

2023年6月29日
（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人此前曾在附表13G中提交過一份聲明，報告本附表13D所涉及的收購，並且由於SS.240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表的聲明，請選中以下複選框 ☐。

CUSIP 編號
Y67305154
  

1
舉報人姓名
 
 
芒果航運公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐

(b)
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 

 
 
 
 
4
資金來源（見説明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序，請勾選複選框
 
 ☐

 
 
 
 
6
國籍或組織地點
 
 
馬紹爾羣島共和國
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
7
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
24,470,907
 
 
 
 
9
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的處置權
 
 
24,470,907
 
 
 
 
11
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
24,470,907
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
 
☐
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
 
 
68.4%
 
 
 
 
14
舉報人類型（見説明）
 
 
CO
 
 
 
 

CUSIP 編號
Y67305154
  

1
舉報人姓名
 
 
Aliki Paliou
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐

(b)
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 

 
 
 
 
4
資金來源（見説明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序，請勾選複選框
 
☐

 
 
 
 
6
國籍或組織地點
 
 
希臘
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
7
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
24,470,907
 
 
 
 
9
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的處置權
 
 
24,470,907
 
 
 
 
11
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
24,470,907
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
 
☐
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
 
 
68.4%
 
 
 
 
14
舉報人類型（見説明）
 
 
在
 
 
 
 

CUSIP 編號
Y67305154
  

解釋性説明：本第1號修正案（本 “第1號修正案”）修訂並補充了根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司芒果航運公司（“芒果航運”）和Aliki Paliou（“Paliou女士”）向美國證券交易委員會 （“委員會”）提交的附表13D（“附表13D”），以及芒果航運公司 2023年4月21日的 “舉報人”）。提交本第1號修正案是為了反映申報人表決權的增加 ，這與Performance Shipping Inc. 的已發行普通股數量減少有關，面值為每股0.01美元（“普通股”）。Performance Shipping Inc. 是一家在馬紹爾羣島 註冊的公司（“發行人”），其主要執行辦公室位於希臘雅典帕拉約法利羅175 64號辛格魯大道373號。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有2023年4月21日向委員會提交的附表13D中規定的 含義。

第 1 項。
證券和發行人。

本第1號修正案是針對發行人的普通股提交的。

第 2 項。
身份和背景。

(d. 和 e.)據舉報人所知，在過去五年中，第 2 項所列人員均未被 (i) 在刑事訴訟（不包括交通 違規行為或類似的輕罪）中被定罪，或 (ii) 參與具有管轄權的司法或行政機構民事訴訟的當事方，並且由於此類訴訟，曾經或正在受到禁止將來違反 的判決、法令或最終命令的約束，或禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違規行為遵守這些法律。

據申報人所知，除本第1號修正案所述外，本項目2與申報人 於2023年4月21日向委員會提交的附表13D相比沒有重大變化。

第 3 項。
資金或其他對價的來源和金額。

與申報人於2023年4月21日向委員會提交的附表13D相比，本項目3沒有重大變化。

第 4 項。
交易目的。

與申報人於2023年4月21日向委員會提交的附表13D相比，本項目4沒有重大變化。

第 5 項。
發行人證券的利息。

特此對第5項進行修正並全文重述，內容如下：

(a, b)
截至2023年8月31日，根據發行人提供的信息，發行人已發行11,309,236股普通股。基於上述情況，截至本申報之日：

截至2023年8月31日，申報人可能被視為實益擁有Mango Shipping直接持有的1,314,792股C系列優先股後可發行的普通股。C系列優先股的兑換率等於C系列清算優先股，即每股C系列優先股25.00美元，加上直到 轉換之日的任何應計和未付股息金額，再除以每股普通股1.3576美元的轉換價格。申報人可以被視為轉換芒果航運持有的C系列優先股 股和芒果海運持有的另外280股限制性普通股（約佔發行人已發行普通股的68.4％）後發行的24,470,627股普通股的受益所有人，他們擁有投票和處置這些普通股的共同權力。

(c)
在過去的60天內，申報人沒有進行任何普通股交易。

(d)
據瞭解，沒有其他人有權或有權指示從 申報人實益擁有的任何普通股中獲得股息或出售所得收益。

(e)
不適用。

第 6 項。
與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

特此對第6項進行修正並全文重述，內容如下：
本附表13D第3項 中對發行人與芒果航運公司於2022年10月17日簽訂的股票購買協議的描述以引用方式納入此處。

C 系列可轉換累積可贖回永久優先股的描述
 
2022年10月17日（“原始發行日期”），發行人向馬紹爾羣島共和國公司註冊處 提交了指定證書（“C系列指定證書”），發行人據此設立了C系列優先股。截至本文發佈之日，C系列優先股的授權數量為1,587,314股，其中1,485,862股C系列優先股 已發行和流通。

以下對C系列優先股條款的描述是摘要，並不聲稱完整，僅限於 作為附錄提交併以引用方式納入此處的C系列指定證書。

投票。每位C系列優先股持有人有權獲得的票數等於該持有人的C系列優先股隨後可轉換為的 普通股數量（儘管要求C系列優先股只能在原始發行日期後的六個月後兑換）， 乘以 10。除非C系列指定證書中就需要C系列優先股多數票的某些事項或法律要求另有規定，否則C系列優先股的持有人應 就提交發行人股東表決的所有事項與普通股持有人作為一個類別進行投票。

兑換。C系列優先股可贖回 。發行人有權在任何時候，即原始發行日15週年之後的日期當天或之後，自行選擇全部或部分贖回C系列優先股， ，前提是，在任何C系列贖回通知之日，除任何現金贖回外，已發行C系列優先股的授權數量不到25％。每股C系列優先股 的贖回價格應等於25.00美元，加上截至贖回之日（含贖回日）的任何累積和未付股息，以現金支付，或者根據發行人的選擇，按贖回日前10個交易日普通股的交易量加權平均價格支付。發行人可以進行多次部分贖回。B系列優先股不受強制贖回或任何注資要求的約束。

清算偏好。在發行人自願或非自願清算、 解散或清盤後，C系列優先股的排名將高於 (a) 普通股和 (b) 所有初級證券（此類術語在C系列指定證書中定義）， (ii) 與平價證券（該術語在C系列指定證書中定義）相當，包括B系列優先股，以及 (iii) 初級至高級證券（該術語在C系列指定證書 中定義）。C系列優先股有權在向平價證券持有人進行任何分配的同時，在向普通股或任何其他次級證券的持有人進行任何分配之前，以現金形式獲得相當於25美元的付款，加上每股C系列優先股 股票的累積和未支付的股息金額（無論是否應申報此類分紅）。在發行人清算、解散或清盤後，C系列優先股持有人沒有其他 獲得分配的權利。

轉換。C系列優先股可以 轉換為普通股 (i)，由持有人選擇：全部或部分，利率等於C系列清算優先權，加上其應計和未付股息金額，包括轉換日期，除以每股普通股1.3576美元的轉換價格，可不時進行調整，或 (ii) 強制性：在任何日期內 C系列轉換 期內，已發行C系列優先股的授權數量不到25％，交易量-在該日期之前的10個交易日內，普通股的加權平均價格超過該日轉換價格的130％，發行人可以選擇將全部或部分已發行C系列優先股強制轉換為普通股，其利率等於C系列清算優先權，加上截至該日期及包括該日期在內的任何應計和 未付股息金額除以轉換價格。轉換價格可能會因任何股票分割、反向股票分割或股票分紅而進行調整，並且還應調整為發行人在原始發行日之後為任何註冊發行的普通股 發行的最低價格，前提是調整後的轉換價格不得低於0.50美元。根據《證券法》第3 (a) (9) 條，轉換C系列 優先股後發行的任何普通股都將免於註冊。

分紅。每股 C 系列優先股 的股息應是累積的，自發行前的股息支付日起，應按相當於每股 C 系列優先股清算優先股每股 5.00% 的比率累積。何時及如果申報，C系列優先股的股息支付日期 應為每年6月15日、9月15日、12月15日和3月15日。根據發行人的選擇，此類股息可以以發行人普通股的形式支付，其價值為股息支付日前10個交易日的普通股 的交易量加權平均價格。
 
清單。目前，C系列優先股不存在市場，發行人也不打算在任何證券交易所或任何交易市場申請C系列優先股上市。

第 7 項。
材料將作為展品提交。

附錄 A — 聯合申報協議

附錄B——發行人與芒果航運之間的股票購買協議，日期為2022年10月17日（參照發行人於2022年10月21日向委員會提交的6-K表報告附錄99.3，納入此處 。）

附錄C——日期為2022年10月17日的C系列優先股指定證書（參照發行人於2022年10月21日向 委員會提交的6-K表報告的附錄99.2納入此處。）

簽名
 
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
 
日期：2023 年 9 月 1 日
 
 
芒果海運公司*
     
 
來自：
/s/ Aliki Paliou
   
姓名：Aliki Paliou
   
職務：授權代表

 
ALIKI PALIOU*
     
 
來自：
/s/ Aliki Paliou

* 申報人明確表示不擁有此處報告的證券的實益所有權，除非其金錢權益。
 
注意：故意的錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違法行為（見 18 U.S.C. 1001）。