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波特蘭通用電氣公司

到

COMPUTERSHARE 信託公司，全國性協會（作為富國銀行的繼任者，全國性協會）

受託人。

第八十一份補充契約

日期：2023 年 8 月 15 日

5億美元的首次抵押貸款債券，

5.44% 系列將於2030年到期

5.48% 系列將於 2033 年到期

5.68% 系列將於 2038 年到期

5.78% 系列將於 2053 年到期

5.83% 系列將於 2059 年到期

抵押契約和信託契約的補充，

1945 年 7 月 1 日，波特蘭通用電氣公司。

該工具授予擔保權益

由傳輸實用程序提供

本文書載有事後獲得的財產條款

這份日期為2023年8月15日的第八十一份補充契約（以下簡稱 “補充契約”）由俄勒岡州的一家公司波特蘭通用電氣公司（以下簡稱 “公司”）和作為受託人（以下簡稱 “受託人”）的全國協會Computershare Trust Company（作為受託人）（作為受託人）簽訂。

鑑於公司迄今為止已向受託人簽訂並交付了日期為1945年7月1日的抵押貸款契約和信託契約（此處有時稱為 “原始契約”），以擔保公司首次抵押貸款債券的發行；以及

鑑於迄今為止，本金總額為3,400萬美元的債券是根據原始契約的條款作為初始系列的債券發行的，該系列名為 “1975年到期的第一筆抵押貸款債券，3-1/ 8％系列”（此處有時被稱為 “1975年系列債券”）；以及

鑑於公司迄今已簽訂並向受託人交付了幾份補充契約，其中除其他外，規定修改原始契約以及根據原始契約的條款創立或發行幾個新的第一抵押貸款債券，具體如下：

(1) 到期時全額支付。

(2) 整批債券是從出售1984年到期的3-3/ 8％系列的第一抵押貸款債券的收益中贖回的。

(3) 整批債券是從出售1993年到期的4-5/ 8％系列的第一抵押貸款債券的收益中贖回的。

(4) 在到期前全額兑換。

(5) 此類中期票據中有5000萬美元已到期並已全額支付。此類中期票據中有5000萬美元在到期前已全額贖回。

(6) 修訂了原始契約的第14.01條。

(7) 因贖回標的債券而在到期前取消。

此處有時將哪些債券稱為 “1977年系列債券”、“1977年第二系列債券”、“1983年系列債券”、“1984年系列債券”、“1986年系列債券”、“1987年到期的4％系列債券”、“1987年到期的5½％系列債券”、“1990年系列債券”、“1991年系列債券”、“1991年系列債券”、“1991年系列債券”、“1991年系列債券”、“債券” 1993年到期的4％系列債券”、“1993年到期的4¾ ％系列債券”、“1994年系列債券”、“1995年系列債券”、“1996年系列債券”、“1997年系列債券”、“1977年第三系列債券”、“2000年系列債券”、“2000年系列債券”，” “2001 年系列債券”、“2002 年系列債券”、“2003 年系列債券”、“2003 年第二系列債券”、“1980 年系列債券”、“1982 年系列債券”、“1985 年系列債券”、“2005 年系列債券”、“2006 年系列債券”、“1996 年第二系列債券”、“2007 年系列債券”、“2007 年系列債券”、“2007 年系列債券”、“債券” 1999 年系列、“1998 年系列債券”、“2000 年第二系列債券”、“2010 年系列債券”、“2012 年系列債券”、“可延期 A 系列債券”、“1995 年第二系列債券”、“2016 年系列債券”、“2016 年系列債券”、“中期票據系列債券”、“中期票據系列債券”、“2023年系列債券”、“中期票據系列III債券”、“中期票據系列III債券”、“中期票據系列IV債券”、“中期票據系列債券”、“2002年第二系列債券”、“抵押品系列債券”、“第二批債券” 抵押品系列”、“2010年第二系列債券”、“2012年第二系列債券”、“2013年系列債券”、“2033年系列債券”、“2004年抵押品系列債券”、“2004年抵押品系列債券”、“債券”、“債券”中期票據系列VI、“2036系列債券”、“2036年系列債券”、“2039年系列債券”、“2037年系列債券”、“2018年系列債券”、“2013年第二系列債券”、“2014年系列債券”、“2016年系列債券”、“2019年系列債券”、“2040年系列債券”、“2040年系列債券”、“債券” 2015年系列債券”、“2017年系列債券”、“2044年系列債券”、“2043年系列債券”、“2042年系列債券”、“2048年系列債券”、“2045年系列債券”、“2046年系列債券”、“2024年系列債券”、“2024年系列債券”、“2024年系列債券”、“”2030年系列債券”、“2035年系列債券”、“2021年系列債券”、“2047年系列債券”、“2048年系列債券”、“2048年系列債券”、“2049年系列債券”、“2049年第二系列債券”、“2050年系列債券”、“2030年系列債券”、“2027年系列債券”、“2027年系列債券”，分別是 “2032年系列債券”、“2028年系列債券”、“2031年系列債券”、“2034年系列債券”、“2051年系列債券”、“2029年系列債券” 和 “2033年系列債券”；以及

鑑於原始契約規定，根據原始契約中的條件和限制，公司和受託人可以簽訂一份或多份契約的補充契約，這些契約隨後將構成該原始契約的一部分，除其他外，用於抵押、質押、轉讓、轉讓或轉讓給受託人，並受原始契約留置權的約束，其效力和效力與原始契約相同儘管已包含在其授予條款中，但公司在執行後收購的其他財產以及交付原始契約，並規定設立任何系列的債券（1975年系列的債券除外），指定要創建的系列債券，並具體説明其中規定或允許的系列債券的形式和條款，並提供償債、攤銷、替代或其他類似基金，以使任何一個或多個系列的全部或任何債券受益，這些債券具有此類性質和該補充契約中包含的金額和條款和條件；以及

鑑於公司迄今已簽訂並向受託人交付了八十份補充契約，在某些方面對原始契約進行了修訂（如此補充和修訂的原始契約以下稱為 “抵押貸款”）；以及

鑑於公司希望根據原始契約第17.01條在某些方面進一步修改抵押貸款，並且受託人已同意此類修改；以及

鑑於公司希望規定創建五個新的債券系列，分別是 “第一抵押貸款債券，5.44％系列，2030年到期”（此處有時稱為 “2030年系列債券”）、“第一抵押貸款債券，5.48％系列，2033年到期”（有時也稱為 “2033年系列債券”）、“首次抵押貸款債券，5.68％系列到期，2038年到期”（有時此處稱為 “2038年系列債券”）、“第一抵押貸款債券，5.78％系列到期2053年到期”（此處有時稱為 “2053年系列債券”）和 “第一抵押貸款”2059年到期的債券，5.83％系列”（此處有時被稱為 “2059年系列債券”）（此處有時統稱為 “債券”），並具體説明債券的形式和條款，以及抵押貸款、質押、轉讓、轉讓或轉讓給受託人，並受抵押貸款留置權的約束，公司自原始契約簽訂和交付以來收購的某些其他財產; 和

鑑於公司此時打算根據和按照條款為2030系列債券本金總額5000萬美元、2033年系列債券本金總額1.5億美元、2038年系列債券本金總額1億美元、2053年系列債券本金總額1億美元以及2059系列債券本金總額1億美元以及2059系列債券本金總額1億美元做好準備抵押貸款和本補充契約（經本契約補充和修訂的抵押貸款）補充契約（稱為 “契約”）；以及

鑑於將在2030年系列債券上籤發的2030年系列債券和受託人的認證證書將分別採用以下形式：

（2030年到期的5.44％系列債券形式）

[邦德面孔]

該債券尚未根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”) 進行登記。本協議的持有人購買本債券，即表示為了公司的利益，同意 (A) 根據證券法或該法的豁免，未經登記，不得轉售、質押或以其他方式轉讓該債券（並基於公司可接受的律師意見，前提是該機構的內部法律顧問是第501 (A) (1)、(2)、(3) 條所定義的 “合格投資者”，或 (7) 根據《證券法》，應被視為可接受），並且在每種情況下，均符合美國各州的任何適用的證券法聲明以及 (B) 它將向公司和受託人提供他們可能合理要求的證書和其他信息，以確認公司轉讓本債券的任何行為均符合上述限制，但前提是公司必須及時作出此類確認，不得不合理地扣留。本協議的持有人通過購買本債券，為了公司的利益，聲明並同意 (1) 第144A條所指的合格機構買家，或 (2) 是《證券法》第501 (A) (1)、(2)、(3) 或 (7) 條所定義的 “合格投資者” 的機構，並且持有該債券是出於投資目的而不是用於分銷或 (3) 非美國人《證券法》第 S 條所指的美國境外人士。

不。______ $___________

CUSIP/PPN No._________________

波特蘭通用電氣公司

第一批抵押貸款債券，5.44％系列於2030年到期

原始發行日期：2023年8月29日

俄勒岡州波特蘭通用電氣公司（以下有時稱為 “公司”），特此承諾在2030年9月15日（“到期日”）向_________________美元或註冊受讓人支付___________________美元的本金，除非在到期日之前贖回或還款，並按每年5.44％的利率支付利息（計算基於每年 360 天，每年 12 個月 30 天），直到支付本金或可供償還本金為止。從最初的發行日期（即第一個利息期開始之日）起，每半年在3月15日和9月15日（均為 “利息支付日”）和到期日（前提是第一個利息支付日為2024年3月15日），每半年支付一次利息。如果到期日或利息支付日不是工作日（定義見下文），則與該到期日或利息支付日有關的應付本金或利息將在下一個工作日支付，其效力和效力與在到期日或利息支付日（視情況而定）支付的效力和效力相同，而且，如果是利息支付日，但不是到期日，則不得累積任何額外利息。除某些例外情況外，在任何利息支付日按時支付或按時支付的利息將支付給在該利息支付日（“常規記錄日”）之前的第十五天（無論是否為工作日）營業結束時以其名義註冊該債券（或一筆或多筆前置債券）的人；但是，前提是到期日的應付利息將支付給該人本協議的本金應支付給他。如果公司違約支付利息（“違約利息”），則違約利息應在公司確定的後續記錄日支付給以其名義註冊本債券（或一個或多個前置債券）的人，該記錄日期應為支付該違約利息的十五天前。如用的

在本文中，“工作日” 是指除週六或週日之外的任何一天，紐約市的銀行無需或沒有法律授權在這一天關閉。

該債券的本金和利息將以位於明尼蘇達州聖保羅的受託人辦公室或機構或作為其財務運營中心的其他受託人辦公室的即時可用資金支付，以付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣，並在到期時付款（或如果適用，在贖回時）以該債券的出示為準到該辦公室或代理機構進行取消。作為公司的付款代理人，受託人將通過電匯立即可用的資金支付所有本金和利息；但是，前提是受託人必須在適用的利息支付日、到期日或贖回日前不少於十六天收到適當的書面電匯指示。

特此提及本債券背面規定的其他條款，包括贖回條款，從任何意義上講，此類進一步條款的效力應與本地方完全規定的效果相同。

在受託人簽署本協議的認證證書之前，本保證金不得變為有效或出於任何目的具有強制性。

在證人證詞中，波特蘭通用電氣公司已使該文書由其正式授權的官員手動或傳真執行，並使其公司印章的傳真印在此。

日期：_____________________

波特蘭通用電氣公司

作者：______________________________

Joreph Trpik，Jr

高級副總裁兼首席財務官

證明：_______________________

助理祕書

（受託人認證證書表格

5.44％系列債券（2030年到期）

這是本文指定的系列中的債券之一，在上述契約中進行了描述。

COMPUTERSHARE 信託公司，全國性協會，作為受託人

作者：

授權簽字人

[債券的反面]

該債券是名為第一抵押貸款債券的系列債券之一，該系列為5.44％，將於2030年到期（有時被稱為 “2030年系列債券”），本金總額上限為5,000,000,000美元。2030年系列債券是公司授權發行的債券，名為第一抵押貸款債券，不限於最大本金總額，全部以一個或多個系列發行或發行，並通過抵押貸款契約同等擔保（除非根據下文提及的契約條款設立的任何償債基金、替代基金或其他基金可以為任何特定系列的債券提供額外擔保），並通過抵押貸款契約為任何特定系列的債券提供額外擔保）1945年7月1日的信託契約，由公司正式簽署和交付Computershare Trust Company、全國協會（作為富國銀行、全國協會的繼任者）擔任受託人，並由八十份補充契約和第八十一份補充契約（例如抵押貸款契約和信託契約，由八十份補充契約和第八十一份補充契約補充、修訂和修改，以下簡稱 “契約”）進行了補充、修訂和修改 denture”），特此提及契約以此來描述抵押和質押作為擔保的財產對於上述債券，擔保的性質和範圍，以及受託人的權利、義務和豁免，上述債券持有人、受託人和公司對此類證券的權利，以及根據該債券發行該債券的條款。除非另有説明，否則此處使用但未在此處定義的大寫術語應在契約中具有相應的含義。

2030年系列的債券不受任何償債基金的約束。

2030系列債券可在整個到期前、任何時候或部分贖回，但須在贖回之日前不超過九十天或不少於三十天發出通知，由公司選擇，價格等於 (i) 該債券中待贖回部分的本金或 (ii) 剩餘債券的現值之和中較高者定期支付本金和利息（不包括截至贖回之日應計利息的任何部分）待贖回的債券（或其中的一部分），按調整後的美國國債利率每半年折扣至贖回日（假設每年為期360天，包括十二個30天的月），再加上50個基點，每種情況下均包括截至贖回之日的應計和未付利息。儘管有上述規定，但只要不存在契約中定義的違約事件，公司在2030年6月15日當天或之後未償還的2030年系列債券的全部或任何部分的預付款均應按預付本金的100％加上贖回之日的應計和未付利息支付。

如果該債券或其任何部分（10,000美元或其整數倍數）被正式要求贖回並按照契約的規定正式付款，則該債券或其中的該部分自規定付款之日起及之後將不再有權獲得契約的留置權，並且應在為贖回確定的日期及之後停止承擔利息。

如果選擇僅贖回該債券的本金的一部分，則只有在交出該債券以換取該債券本金的未贖回餘額時，才能支付贖回價格（但僅限於相同系列的授權面額）。

契約包含允許公司和受託人在本金不少於百分之七十五的持有人同意的情況下，允許公司和受託人本金不少於百分之七十五的條款

未償還時的債券（不包括因公司在債券中的權益而被取消資格的債券），包括，如果當時有多個系列的債券未償還，則每個系列的本金不少於60％，受契約補充契約、契約的修改或變更以及公司和債券和息票持有人的權利和義務的影響修改或變更將對任何債券持有人的權利產生不利影響或削弱針對公司或其財產；但是，未經本協議所有持有人的書面批准或同意，不得進行任何此類修改或變更，這將 (i) 延長本債券的到期日、降低利率或延長本協議的利息支付時間或減少本金金額，(ii) 允許在契約留置權之前或與契約留置權同等的情況下設定任何其他不允許的留置權，或 (iii) 經債券持有人批准或同意，降低債券本金的百分比如前所述，可以對其進行修改或更改。

本債券的轉讓可由本債券的註冊所有人親自或由該所有者的正式書面授權的律師在明尼蘇達州聖保羅的受託人公司信託辦公室登記，前提是交出本債券進行註銷，並繳納了此類轉讓時應繳納的任何税款或其他政府費用，隨後，將向受讓人或受讓人發行一筆或多份相同系列的新註冊債券或本金總額相似的債券 ferees 以此作為交換。

公司、受託人和任何付款代理人可以將以其名義註冊該債券的人視為本債券的絕對所有者，其目的是收取本金和本協議到期利息的款項或為其支付的款項，以及用於所有其他目的，無論該債券是否逾期，公司、受託人和任何付款代理人都不應受到任何相反通知的影響。

該系列的債券只能以完全註冊的形式發行，不包括面額為100,000美元的息票或超過10,000美元整數倍數的任何金額。該債券的註冊所有人可以選擇在受託人的上述辦公室退出該債券進行註銷，並在繳納該交易所應繳納的任何税款或其他政府費用並遵守契約中規定的條款和條件後，獲得相同系列但具有其他授權面額的相同註冊債券的本金總額。如有必要，可以發行面額低於100,000美元（但至少為10,000美元的倍數）的債券，以使持有人能夠登記其全部持有的債券的轉讓，或者在必要時用於贖回債券。

如果發生契約中定義的違約事件，則該債券的本金可以按照契約中規定的方式和效力在到期前宣佈到期和支付。但是，在某些情況下，在契約規定的範圍和規定範圍內，持有某些特定百分比的債券（不包括因公司在債券中的權益而被取消資格的債券），包括在某些情況下特定系列債券的特定百分比的持有人，可以在契約規定的範圍內放棄契約下的某些違約以及此類違約的後果。

根據任何章程、法規或規則，不得直接或通過公司或該前身或繼任公司向公司或任何前任或繼任公司的過去、現在或未來的任何成立人、股東、董事或高級管理人員支付本債券的本金或利息，或根據本協議或契約提出的任何索賠，或就本協議或契約提出的任何索賠法律規定，或通過執行任何評估或處罰或其他方式，註冊人承擔所有這些責任，股東、董事和高級管理人員等獲得豁免

並由本協議的持有人和所有者在接受本保證金後根據契約的規定解除責任。

契約規定，該債券應被視為根據紐約州法律訂立的合同，並且無論出於何種目的，均應根據該州的法律進行解釋並受其管轄。

（將於2030年到期的5.44％系列債券的終止形式）

和

鑑於將在2033年系列債券上籤發的2033系列債券和受託人的認證證書將分別採用以下形式：

（2033年到期的5.48％系列債券形式）

[邦德面孔]

該債券尚未根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”) 進行登記。本協議的持有人購買本債券，即表示為了公司的利益，同意 (A) 根據證券法或該法的豁免，未經登記，不得轉售、質押或以其他方式轉讓該債券（並基於公司可接受的律師意見，前提是該機構的內部法律顧問是第501 (A) (1)、(2)、(3) 條所定義的 “合格投資者”，或 (7) 根據《證券法》，應被視為可接受），並且在每種情況下，均符合美國各州的任何適用的證券法聲明以及 (B) 它將向公司和受託人提供他們可能合理要求的證書和其他信息，以確認公司轉讓本債券的任何行為均符合上述限制，但前提是公司必須及時作出此類確認，不得不合理地扣留。本協議的持有人通過購買本債券，為了公司的利益，聲明並同意 (1) 第144A條所指的合格機構買家，或 (2) 是《證券法》第501 (A) (1)、(2)、(3) 或 (7) 條所定義的 “合格投資者” 的機構，並且持有該債券是出於投資目的而不是用於分銷或 (3) 非美國人《證券法》第 S 條所指的美國境外人士。

不。______ $___________

CUSIP/PPN No._________________

波特蘭通用電氣公司

第一批抵押貸款債券，5.48％系列，將於2033年到期

原始發行日期：2023年8月29日

俄勒岡州波特蘭通用電氣公司（以下有時稱為 “公司”），特此承諾在2033年9月15日（“到期日”）向_________________美元或註冊受讓人支付___________________美元的本金，除非在到期日之前贖回或還款，並按每年5.48％的利率支付利息（按年利率計算）在支付本金或可供償還本金之前，為期360天，為期十二個30天）。從最初的發行日期（即第一個利息期開始之日）起，每半年在3月15日和9月15日（均為 “利息支付日”）和到期日（前提是第一個利息支付日為2024年3月15日），每半年支付一次利息。如果到期日或利息支付日不是工作日（定義見下文），則與該到期日或利息支付日有關的應付本金或利息將在下一個工作日支付，其效力和效力與在到期日或利息支付日（視情況而定）支付的效力和效力相同，而且，如果是利息支付日，但不是到期日，則不得累積任何額外利息。除某些例外情況外，在任何利息支付日按時支付或按時支付的利息將支付給在該利息支付日（“常規記錄日”）之前的第十五天（無論是否為工作日）營業結束時以其名義註冊該債券（或一筆或多筆前置債券）的人；但是，前提是到期日的應付利息將支付給該人本協議的本金應支付給他。如果公司違約支付利息（“違約利息”），則違約利息應在公司確定的後續記錄日支付給以其名義註冊本債券（或一個或多個前置債券）的人，該記錄日期應為支付該違約利息的十五天前。如用的

在本文中，“工作日” 是指除週六或週日之外的任何一天，紐約市的銀行無需或沒有法律授權在這一天關閉。

該債券的本金和利息將以位於明尼蘇達州聖保羅的受託人辦公室或機構或作為其財務運營中心的其他受託人辦公室的即時可用資金支付，以付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣，並在到期時付款（或如果適用，在贖回時）以該債券的出示為準到該辦公室或代理機構進行取消。作為公司的付款代理人，受託人將通過電匯立即可用的資金支付所有本金和利息；但是，前提是受託人必須在適用的利息支付日、到期日或贖回日前不少於十六天收到適當的書面電匯指示。

特此提及本債券背面規定的其他條款，包括贖回條款，從任何意義上講，此類進一步條款的效力應與本地方完全規定的效果相同。

在受託人簽署本協議的認證證書之前，本保證金不得變為有效或出於任何目的具有強制性。

在證人證詞中，波特蘭通用電氣公司已使該文書由其正式授權的官員手動或傳真執行，並使其公司印章的傳真印在此。

日期：_____________________

波特蘭通用電氣公司

作者：______________________________

Joreph Trpik，Jr

高級副總裁兼首席財務官

證明：_______________________

助理祕書

（受託人認證證書表格

5.48% 系列債券（2033年到期）

這是本文指定的系列中的債券之一，在上述契約中進行了描述。

COMPUTERSHARE 信託公司，全國性協會，作為受託人

作者：

授權簽字人

[債券的反面]

該債券是名為第一抵押貸款債券的系列債券之一，該系列為5.48％，將於2033年到期（有時被稱為 “2033年系列債券”），本金總額上限為1.5億美元。2033系列債券是公司授權發行的債券，稱為第一抵押貸款債券，不限於最大本金總額，全部按一個或多個系列發行或發行，並通過抵押貸款契約同等擔保（除非根據下文提及的契約條款設立的任何償債基金、替代基金或其他基金可以為任何特定系列的債券提供額外擔保）以及日期為1945年7月1日的信託契約，由公司正式簽署和交付Computershare Trust Company、全國協會（作為富國銀行、全國協會的繼任者）擔任受託人，並由八十份補充契約和第八十一份補充契約（例如抵押貸款契約和信託契約，由八十份補充契約和第八十一份補充契約補充、修訂和修改，以下簡稱 “契約”）進行了補充、修訂和修改 denture”），特此提及契約以此來描述抵押和質押作為擔保的財產對於上述債券，擔保的性質和範圍，以及受託人的權利、義務和豁免，上述債券持有人、受託人和公司對此類證券的權利，以及根據該債券發行該債券的條款。除非另有説明，否則此處使用但未在此處定義的大寫術語應在契約中具有相應的含義。

2033年系列的債券不受任何償債基金的約束。

2033系列債券可在整個到期前、任何時候或部分贖回，但須在贖回之日前不超過九十天或不少於三十天發出通知，由公司選擇，價格等於 (i) 該債券中待贖回部分的本金或 (ii) 債券現值之和中較高者此時到期的剩餘本金和利息定期付款（不包括截至贖回之日應計利息的任何部分）待贖回的債券（或其中的一部分），按調整後的美國國債利率每半年折扣至贖回日（假設每年為期360天，包括十二個30天的月），再加上50個基點，每種情況下均包括截至贖回之日的應計和未付利息。儘管有上述規定，但只要不存在契約中定義的違約事件，公司在2033年6月15日當天或之後未償還的2033系列債券的全部或任何部分的預付款均應按預付本金的100％加上贖回之日的應計和未付利息支付。

如果該債券或其任何部分（10,000美元或其整數倍數）被正式要求贖回並按照契約的規定正式付款，則該債券或其中的該部分自規定付款之日起及之後將不再有權獲得契約的留置權，並且應在為贖回確定的日期及之後停止承擔利息。

如果選擇僅贖回該債券的本金的一部分，則只有在交出該債券以換取該債券本金的未贖回餘額時，才能支付贖回價格（但僅限於相同系列的授權面額）。

契約包含允許公司和受託人在本金不少於百分之七十五的持有人同意的情況下，允許公司和受託人本金不少於百分之七十五的條款

未償還時的債券（不包括因公司在債券中的權益而被取消資格的債券），包括，如果當時有多個系列的債券未償還，則每個系列的本金不少於60％，受契約補充契約、契約的修改或變更以及公司和債券和息票持有人的權利和義務的影響修改或變更將對任何債券持有人的權利產生不利影響或削弱針對公司或其財產；但是，未經本協議所有持有人的書面批准或同意，不得進行任何此類修改或變更，這將 (i) 延長本債券的到期日、降低利率或延長本協議的利息支付時間或減少本金金額，(ii) 允許在契約留置權之前或與契約留置權同等的情況下設定任何其他不允許的留置權，或 (iii) 經債券持有人批准或同意，降低債券本金的百分比如前所述，可以對其進行修改或更改。

本債券的轉讓可由本債券的註冊所有人親自或由該所有者的正式書面授權的律師在明尼蘇達州聖保羅的受託人公司信託辦公室登記，前提是交出本債券進行註銷，並繳納了此類轉讓時應繳納的任何税款或其他政府費用，隨後，將向受讓人或受讓人發行一筆或多份相同系列的新註冊債券或本金總額相似的債券 ferees 以此作為交換。

公司、受託人和任何付款代理人可以將以其名義註冊該債券的人視為本債券的絕對所有者，其目的是收取本金和本協議到期利息的款項或為其支付的款項，以及用於所有其他目的，無論該債券是否逾期，公司、受託人和任何付款代理人都不應受到任何相反通知的影響。

該系列的債券只能以完全註冊的形式發行，不包括面額為100,000美元的息票或超過10,000美元整數倍數的任何金額。該債券的註冊所有人可以選擇在受託人的上述辦公室退出該債券進行註銷，並在繳納該交易所應繳納的任何税款或其他政府費用並遵守契約中規定的條款和條件後，獲得相同系列但具有其他授權面額的相同註冊債券的本金總額。如有必要，可以發行面額低於100,000美元（但至少為10,000美元的倍數）的債券，以使持有人能夠登記其全部持有的債券的轉讓，或者在必要時用於贖回債券。

如果發生契約中定義的違約事件，則該債券的本金可以按照契約中規定的方式和效力在到期前宣佈到期和支付。但是，在某些情況下，在契約規定的範圍和規定範圍內，持有某些特定百分比的債券（不包括因公司在債券中的權益而被取消資格的債券），包括在某些情況下特定系列債券的特定百分比的持有人，可以在契約規定的範圍內放棄契約下的某些違約以及此類違約的後果。

根據任何章程、法規或規則，不得直接或通過公司或該前身或繼任公司向公司或任何前任或繼任公司的過去、現在或未來的任何成立人、股東、董事或高級管理人員支付本債券的本金或利息，或根據本協議或契約提出的任何索賠，或就本協議或契約提出的任何索賠法律規定，或通過執行任何評估或處罰或其他方式，註冊人承擔所有這些責任，股東、董事和高級管理人員等獲得豁免

並由本協議的持有人和所有者在接受本保證金後根據契約的規定解除責任。

契約規定，該債券應被視為根據紐約州法律訂立的合同，並且無論出於何種目的，均應根據該州的法律進行解釋並受其管轄。

（到期於2033年到期的5.48％系列債券形式已結束）

和

鑑於將在2038系列債券上籤發的2038系列債券和受託人的認證證書將分別採用以下形式：

（2038年到期的5.68％系列債券形式）

[邦德面孔]

該債券尚未根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”) 進行登記。本協議的持有人購買本債券，即表示為了公司的利益，同意 (A) 根據證券法或該法的豁免，未經登記，不得轉售、質押或以其他方式轉讓該債券（並基於公司可接受的律師意見，前提是該機構的內部法律顧問是第501 (A) (1)、(2)、(3) 條所定義的 “合格投資者”，或 (7) 根據《證券法》，應被視為可接受），並且在每種情況下，均符合美國各州的任何適用的證券法聲明以及 (B) 它將向公司和受託人提供他們可能合理要求的證書和其他信息，以確認公司轉讓本債券的任何行為均符合上述限制，但前提是公司必須及時作出此類確認，不得不合理地扣留。本協議的持有人通過購買本債券，為了公司的利益，聲明並同意 (1) 第144A條所指的合格機構買家，或 (2) 是《證券法》第501 (A) (1)、(2)、(3) 或 (7) 條所定義的 “合格投資者” 的機構，並且持有該債券是出於投資目的而不是用於分銷或 (3) 非美國人《證券法》第 S 條所指的美國境外人士。

不。______ $___________

CUSIP/PPN No._________________

波特蘭通用電氣公司

第一批抵押貸款債券，5.68% 系列於2038年到期

原始發行日期：2023年9月14日

俄勒岡州波特蘭通用電氣公司（以下有時稱為 “公司”），特此承諾在2038年9月15日（“到期日”）向_________________美元或註冊受讓人支付___________________美元的本金，除非在到期日之前贖回或還款，並按每年5.68％的利率支付利息（按年利率計算在支付本金或可供償還本金之前，為期360天，為期十二個30天）。從最初的發行日期（即第一個利息期開始之日）起，每半年在3月15日和9月15日（均為 “利息支付日”）和到期日（前提是第一個利息支付日為2024年3月15日），每半年支付一次利息。如果到期日或利息支付日不是工作日（定義見下文），則與該到期日或利息支付日有關的應付本金或利息將在下一個工作日支付，其效力和效力與在到期日或利息支付日（視情況而定）支付的效力和效力相同，而且，如果是利息支付日，但不是到期日，則不得累積任何額外利息。除某些例外情況外，在任何利息支付日按時支付或按時支付的利息將支付給在該利息支付日（“常規記錄日”）之前的第十五天（無論是否為工作日）營業結束時以其名義註冊該債券（或一筆或多筆前置債券）的人；但是，前提是到期日的應付利息將支付給該人本協議的本金應支付給他。如果公司違約支付利息（“違約利息”），則違約利息應在公司確定的後續記錄日支付給以其名義註冊本債券（或一個或多個前置債券）的人，該記錄日期應為支付該違約利息的十五天前。如用的

在本文中，“工作日” 是指除週六或週日之外的任何一天，紐約市的銀行無需或沒有法律授權在這一天關閉。

該債券的本金和利息將以位於明尼蘇達州聖保羅的受託人辦公室或機構或作為其財務運營中心的其他受託人辦公室的即時可用資金支付，以付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣，並在到期時付款（或如果適用，在贖回時）以該債券的出示為準到該辦公室或代理機構進行取消。作為公司的付款代理人，受託人將通過電匯立即可用的資金支付所有本金和利息；但是，前提是受託人必須在適用的利息支付日、到期日或贖回日前不少於十六天收到適當的書面電匯指示。

特此提及本債券背面規定的其他條款，包括贖回條款，從任何意義上講，此類進一步條款的效力應與本地方完全規定的效果相同。

在受託人簽署本協議的認證證書之前，本保證金不得變為有效或出於任何目的具有強制性。

在證人證詞中，波特蘭通用電氣公司已使該文書由其正式授權的官員手動或傳真執行，並使其公司印章的傳真印在此。

日期：_____________________

波特蘭通用電氣公司

作者：______________________________

Joreph Trpik，Jr

高級副總裁兼首席財務官

證明：_______________________

助理祕書

（受託人認證證書表格

5.68% 系列債券（2038年到期）

這是本文指定的系列中的債券之一，在上述契約中進行了描述。

COMPUTERSHARE 信託公司，全國性協會，作為受託人

作者：

授權簽字人

[債券的反面]

該債券是名為第一抵押貸款債券的系列債券之一，該系列為5.68％，將於2038年到期（有時被稱為 “2038年系列債券”），本金總額上限為1億美元。2038系列債券是公司授權發行的債券，名為第一抵押貸款債券，不限於最大本金總額，全部以一個或多個系列發行或發行，並通過抵押貸款契約同等擔保（除非根據下文提及的契約條款設立的任何償債基金、替代基金或其他基金可以為任何特定系列的債券提供額外擔保）以及日期為1945年7月1日的信託契約，由公司正式簽署和交付Computershare Trust Company、全國協會（作為富國銀行、全國協會的繼任者）擔任受託人，並由八十份補充契約和第八十一份補充契約（例如抵押貸款契約和信託契約，由八十份補充契約和第八十一份補充契約補充、修訂和修改，以下簡稱 “契約”）進行了補充、修訂和修改 denture”），特此提及契約以此來描述抵押和質押作為擔保的財產對於上述債券，擔保的性質和範圍，以及受託人的權利、義務和豁免，上述債券持有人、受託人和公司對此類證券的權利，以及根據該債券發行該債券的條款。除非另有説明，否則此處使用但未在此處定義的大寫術語應在契約中具有相應的含義。

2038年系列的債券不受任何償債基金的約束。

2038系列債券可在整個到期前、任何時候或部分贖回，但須在贖回之日前不超過九十天或不少於三十天發出通知，由公司選擇，價格等於 (i) 該債券中待贖回部分的本金或 (ii) 債券現值之和中較高者此時到期的剩餘本金和利息定期付款（不包括截至贖回之日應計利息的任何部分）待贖回的債券（或其中的一部分），按調整後的美國國債利率每半年折扣至贖回日（假設每年為期360天，包括十二個30天的月），再加上50個基點，每種情況下均包括截至贖回之日的應計和未付利息。儘管有上述規定，但只要不存在契約中定義的違約事件，公司在2038年6月15日當天或之後未償還的2038系列債券的全部或任何部分的預付款均應按預付本金的100％加上贖回之日的應計和未付利息支付。

如果該債券或其任何部分（10,000美元或其整數倍數）被正式要求贖回並按照契約的規定正式付款，則該債券或其中的該部分自規定付款之日起及之後將不再有權獲得契約的留置權，並且應在為贖回確定的日期及之後停止承擔利息。

如果選擇僅贖回該債券的本金的一部分，則只有在交出該債券以換取該債券本金的未贖回餘額時，才能支付贖回價格（但僅限於相同系列的授權面額）。

契約包含允許公司和受託人在本金不少於百分之七十五的持有人同意的情況下，允許公司和受託人本金不少於百分之七十五的條款

未償還時的債券（不包括因公司在債券中的權益而被取消資格的債券），包括，如果當時有多個系列的債券未償還，則每個系列的本金不少於60％，受契約補充契約、契約的修改或變更以及公司和債券和息票持有人的權利和義務的影響修改或變更將對任何債券持有人的權利產生不利影響或削弱針對公司或其財產；但是，未經本協議所有持有人的書面批准或同意，不得進行任何此類修改或變更，這將 (i) 延長本債券的到期日、降低利率或延長本協議的利息支付時間或減少本金金額，(ii) 允許在契約留置權之前或與契約留置權同等的情況下設定任何其他不允許的留置權，或 (iii) 經債券持有人批准或同意，降低債券本金的百分比如前所述，可以對其進行修改或更改。

本債券的轉讓可由本債券的註冊所有人親自或由該所有者的正式書面授權的律師在明尼蘇達州聖保羅的受託人公司信託辦公室登記，前提是交出本債券進行註銷，並繳納了此類轉讓時應繳納的任何税款或其他政府費用，隨後，將向受讓人或受讓人發行一筆或多份相同系列的新註冊債券或本金總額相似的債券 ferees 以此作為交換。

公司、受託人和任何付款代理人可以將以其名義註冊該債券的人視為本債券的絕對所有者，其目的是收取本金和本協議到期利息的款項或為其支付的款項，以及用於所有其他目的，無論該債券是否逾期，公司、受託人和任何付款代理人都不應受到任何相反通知的影響。

該系列的債券只能以完全註冊的形式發行，不包括面額為100,000美元的息票或超過10,000美元整數倍數的任何金額。該債券的註冊所有人可以選擇在受託人的上述辦公室退出該債券進行註銷，並在繳納該交易所應繳納的任何税款或其他政府費用並遵守契約中規定的條款和條件後，獲得相同系列但具有其他授權面額的相同註冊債券的本金總額。如有必要，可以發行面額低於100,000美元（但至少為10,000美元的倍數）的債券，以使持有人能夠登記其全部持有的債券的轉讓，或者在必要時用於贖回債券。

如果發生契約中定義的違約事件，則該債券的本金可以按照契約中規定的方式和效力在到期前宣佈到期和支付。但是，在某些情況下，在契約規定的範圍和規定範圍內，持有某些特定百分比的債券（不包括因公司在債券中的權益而被取消資格的債券），包括在某些情況下特定系列債券的特定百分比的持有人，可以在契約規定的範圍內放棄契約下的某些違約以及此類違約的後果。

根據任何章程、法規或規則，不得直接或通過公司或該前身或繼任公司向公司或任何前任或繼任公司的過去、現在或未來的任何成立人、股東、董事或高級管理人員支付本債券的本金或利息，或根據本協議或契約提出的任何索賠，或就本協議或契約提出的任何索賠法律規定，或通過執行任何評估或處罰或其他方式，註冊人承擔所有這些責任，股東、董事和高級管理人員等獲得豁免

並由本協議的持有人和所有者在接受本保證金後根據契約的規定解除責任。

契約規定，該債券應被視為根據紐約州法律訂立的合同，並且無論出於何種目的，均應根據該州的法律進行解釋並受其管轄。

（將於2038年到期的5.68％系列債券的終止形式）

和

鑑於將在2053系列債券上籤發的2053系列債券和受託人的認證證書將分別採用以下形式：

（將於2053年到期的5.78％系列債券的形式）

[邦德面孔]

該債券尚未根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”) 進行登記。本協議的持有人購買本債券，即表示為了公司的利益，同意 (A) 根據證券法或該法的豁免，未經登記，不得轉售、質押或以其他方式轉讓該債券（並基於公司可接受的律師意見，前提是該機構的內部法律顧問是第501 (A) (1)、(2)、(3) 條所定義的 “合格投資者”，或 (7) 根據《證券法》，應被視為可接受），並且在每種情況下，均符合美國各州的任何適用的證券法聲明以及 (B) 它將向公司和受託人提供他們可能合理要求的證書和其他信息，以確認公司轉讓本債券的任何行為均符合上述限制，但前提是公司必須及時作出此類確認，不得不合理地扣留。本協議的持有人通過購買本債券，為了公司的利益，聲明並同意 (1) 第144A條所指的合格機構買家，或 (2) 是《證券法》第501 (A) (1)、(2)、(3) 或 (7) 條所定義的 “合格投資者” 的機構，並且持有該債券是出於投資目的而不是用於分銷或 (3) 非美國人《證券法》第 S 條所指的美國境外人士。

不。______ $___________

CUSIP/PPN No._________________

波特蘭通用電氣公司

第一批抵押貸款債券，5.78% 系列於2053年到期

原始發行日期：2023年11月15日

俄勒岡州波特蘭通用電氣公司（以下有時稱為 “公司”），特此承諾在2053年11月15日（“到期日”）向_________________或註冊受讓人支付_________________美元的本金，除非在到期日之前贖回或還款，並按每年5.78％的利率支付利息（按年利率計算）在支付本金或可供償還本金之前，為期360天，為期十二個30天）。從最初的發行日期（即第一個利息期開始之日）起，每半年在5月15日和11月15日（均為 “利息支付日”）和到期日（前提是第一個利息支付日為2024年5月15日），每半年支付一次利息。如果到期日或利息支付日不是工作日（定義見下文），則與該到期日或利息支付日有關的應付本金或利息將在下一個工作日支付，其效力和效力與在到期日或利息支付日（視情況而定）支付的效力和效力相同，而且，如果是利息支付日，但不是到期日，則不得累積任何額外利息。除某些例外情況外，在任何利息支付日按時支付或按時支付的利息將支付給在該利息支付日（“常規記錄日”）之前的第十五天（無論是否為工作日）營業結束時以其名義註冊該債券（或一筆或多筆前置債券）的人；但是，前提是到期日的應付利息將支付給該人本協議的本金應支付給他。如果公司違約支付利息（“違約利息”），則違約利息應在公司確定的後續記錄日支付給以其名義註冊本債券（或一個或多個前置債券）的人，該記錄日期應為支付該違約利息的十五天前。如用的

在本文中，“工作日” 是指除週六或週日之外的任何一天，紐約市的銀行無需或沒有法律授權在這一天關閉。

該債券的本金和利息將以位於明尼蘇達州聖保羅的受託人辦公室或機構或作為其財務運營中心的其他受託人辦公室的即時可用資金支付，以付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣，並在到期時付款（或如果適用，在贖回時）以該債券的出示為準到該辦公室或代理機構進行取消。作為公司的付款代理人，受託人將通過電匯立即可用的資金支付所有本金和利息；但是，前提是受託人必須在適用的利息支付日、到期日或贖回日前不少於十六天收到適當的書面電匯指示。

特此提及本債券背面規定的其他條款，包括贖回條款，從任何意義上講，此類進一步條款的效力應與本地方完全規定的效果相同。

在受託人簽署本協議的認證證書之前，本保證金不得變為有效或出於任何目的具有強制性。

在證人證詞中，波特蘭通用電氣公司已使該文書由其正式授權的官員手動或傳真執行，並使其公司印章的傳真印在此。

日期：_____________________

波特蘭通用電氣公司

作者：______________________________

Joreph Trpik，Jr

高級副總裁兼首席財務官

證明：_______________________

助理祕書

（受託人認證證書表格

5.78% 系列債券（2053年到期）

這是本文指定的系列中的債券之一，在上述契約中進行了描述。

COMPUTERSHARE 信託公司，全國性協會，作為受託人

作者：

授權簽字人

[債券的反面]

該債券是名為第一抵押貸款債券的系列債券之一，該系列為5.78％，將於2053年到期（有時被稱為 “2053年系列債券”），本金總額上限為1億美元。2053系列債券是公司授權發行的債券，名為第一抵押貸款債券，不限於最大本金總額，全部按一個或多個系列發行或發行，並通過抵押貸款契約同等擔保（除非根據下文提及的契約條款設立的任何償債基金、替代基金或其他基金可以為任何特定系列的債券提供額外擔保）以及日期為1945年7月1日的信託契約，由公司正式簽署和交付Computershare Trust Company、全國協會（作為富國銀行、全國協會的繼任者）擔任受託人，並由八十份補充契約和第八十一份補充契約（例如抵押貸款契約和信託契約，由八十份補充契約和第八十一份補充契約補充、修訂和修改，以下簡稱 “契約”）進行了補充、修訂和修改 denture”），特此提及契約以此來描述抵押和質押作為擔保的財產對於上述債券，擔保的性質和範圍，以及受託人的權利、義務和豁免，上述債券持有人、受託人和公司對此類證券的權利，以及根據該債券發行該債券的條款。除非另有説明，否則此處使用但未在此處定義的大寫術語應在契約中具有相應的含義。

2053系列的債券不受任何償債基金的約束。

2053系列債券可在整個到期前、任何時候或部分贖回，但須在贖回之日前不超過九十天或不少於三十天發出通知，由公司選擇，價格等於 (i) 該債券中待贖回部分的本金或 (ii) 債券現值之和中較高者此時到期的剩餘本金和利息定期付款（不包括截至贖回之日應計利息的任何部分）待贖回的債券（或其中的一部分），按調整後的美國國債利率每半年折扣至贖回日（假設每年為期360天，包括十二個30天的月），再加上50個基點，每種情況下均包括截至贖回之日的應計和未付利息。儘管有上述規定，但只要不存在契約中定義的違約事件，公司在2053年5月15日當天或之後未償還的2053系列債券的全部或任何部分的預付款均應按預付本金的100％加上贖回之日的應計和未付利息支付。

如果該債券或其任何部分（10,000美元或其整數倍數）被正式要求贖回並按照契約的規定正式付款，則該債券或其中的該部分自規定付款之日起及之後將不再有權獲得契約的留置權，並且應在為贖回確定的日期及之後停止承擔利息。

如果選擇僅贖回該債券的本金的一部分，則只有在交出該債券以換取該債券本金的未贖回餘額時，才能支付贖回價格（但僅限於相同系列的授權面額）。

契約包含允許公司和受託人在本金不少於百分之七十五的持有人同意的情況下，允許公司和受託人本金不少於百分之七十五的條款

未償還時的債券（不包括因公司在債券中的權益而被取消資格的債券），包括，如果當時有多個系列的債券未償還，則每個系列的本金不少於60％，受契約補充契約、契約的修改或變更以及公司和債券和息票持有人的權利和義務的影響修改或變更將對任何債券持有人的權利產生不利影響或削弱針對公司或其財產；但是，未經本協議所有持有人的書面批准或同意，不得進行任何此類修改或變更，這將 (i) 延長本債券的到期日、降低利率或延長本協議的利息支付時間或減少本金金額，(ii) 允許在契約留置權之前或與契約留置權同等的情況下設定任何其他不允許的留置權，或 (iii) 經債券持有人批准或同意，降低債券本金的百分比如前所述，可以對其進行修改或更改。

本債券的轉讓可由本債券的註冊所有人親自或由該所有者的正式書面授權的律師在明尼蘇達州聖保羅的受託人公司信託辦公室登記，前提是交出本債券進行註銷，並繳納了此類轉讓時應繳納的任何税款或其他政府費用，隨後，將向受讓人或受讓人發行一筆或多份相同系列的新註冊債券或本金總額相似的債券 ferees 以此作為交換。

公司、受託人和任何付款代理人可以將以其名義註冊該債券的人視為本債券的絕對所有者，其目的是收取本金和本協議到期利息的款項或為其支付的款項，以及用於所有其他目的，無論該債券是否逾期，公司、受託人和任何付款代理人都不應受到任何相反通知的影響。

該系列的債券只能以完全註冊的形式發行，不包括面額為100,000美元的息票或超過10,000美元整數倍數的任何金額。該債券的註冊所有人可以選擇在受託人的上述辦公室退出該債券進行註銷，並在繳納該交易所應繳納的任何税款或其他政府費用並遵守契約中規定的條款和條件後，獲得相同系列但具有其他授權面額的相同註冊債券的本金總額。如有必要，可以發行面額低於100,000美元（但至少為10,000美元的倍數）的債券，以使持有人能夠登記其全部持有的債券的轉讓，或者在必要時用於贖回債券。

如果發生契約中定義的違約事件，則該債券的本金可以按照契約中規定的方式和效力在到期前宣佈到期和支付。但是，在某些情況下，在契約規定的範圍和規定範圍內，持有某些特定百分比的債券（不包括因公司在債券中的權益而被取消資格的債券），包括在某些情況下特定系列債券的特定百分比的持有人，可以在契約規定的範圍內放棄契約下的某些違約以及此類違約的後果。

根據任何章程、法規或規則，不得直接或通過公司或該前身或繼任公司向公司或任何前任或繼任公司的過去、現在或未來的任何成立人、股東、董事或高級管理人員支付本債券的本金或利息，或根據本協議或契約提出的任何索賠，或就本協議或契約提出的任何索賠法律規定，或通過執行任何評估或處罰或其他方式，註冊人承擔所有這些責任，股東、董事和高級管理人員等獲得豁免

並由本協議的持有人和所有者在接受本保證金後根據契約的規定解除責任。

契約規定，該債券應被視為根據紐約州法律訂立的合同，並且無論出於何種目的，均應根據該州的法律進行解釋並受其管轄。

（將於2053年到期的5.78％系列債券的終止形式）

和

鑑於將在2059系列債券上籤發的2059系列債券和受託人的認證證書將分別採用以下形式：

（二零五九年到期的 5.83% 系列債券形式）

[邦德面孔]

該債券尚未根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”) 進行登記。本協議的持有人購買本債券，即表示為了公司的利益，同意 (A) 根據證券法或該法的豁免，未經登記，不得轉售、質押或以其他方式轉讓該債券（並基於公司可接受的律師意見，前提是該機構的內部法律顧問是第501 (A) (1)、(2)、(3) 條所定義的 “合格投資者”，或 (7) 根據《證券法》，應被視為可接受），並且在每種情況下，均符合美國各州的任何適用的證券法聲明以及 (B) 它將向公司和受託人提供他們可能合理要求的證書和其他信息，以確認公司轉讓本債券的任何行為均符合上述限制，但前提是公司必須及時作出此類確認，不得不合理地扣留。本協議的持有人通過購買本債券，為了公司的利益，聲明並同意 (1) 第144A條所指的合格機構買家，或 (2) 是《證券法》第501 (A) (1)、(2)、(3) 或 (7) 條所定義的 “合格投資者” 的機構，並且持有該債券是出於投資目的而不是用於分銷或 (3) 非美國人《證券法》第 S 條所指的美國境外人士。

不。______ $___________

CUSIP/PPN No._________________

波特蘭通用電氣公司

第一批抵押貸款債券，5.83％系列於2059年到期

原始發行日期：2023年11月15日

俄勒岡州波特蘭通用電氣公司（以下有時稱為 “公司”），特此承諾在2059年11月15日（“到期日”）向_________________或註冊受讓人支付_________________美元的本金，除非在到期日之前贖回或還款，並按每年5.83％的利率支付利息（按年利率計算）在支付本金或可供償還本金之前，為期360天，為期十二個30天）。從最初的發行日期（即第一個利息期開始之日）起，每半年在5月15日和11月15日（均為 “利息支付日”）和到期日（前提是第一個利息支付日為2024年5月15日），每半年支付一次利息。如果到期日或利息支付日不是工作日（定義見下文），則與該到期日或利息支付日有關的應付本金或利息將在下一個工作日支付，其效力和效力與在到期日或利息支付日（視情況而定）支付的效力和效力相同，而且，如果是利息支付日，但不是到期日，則不得累積任何額外利息。除某些例外情況外，在任何利息支付日按時支付或按時支付的利息將支付給在該利息支付日（“常規記錄日”）之前的第十五天（無論是否為工作日）營業結束時以其名義註冊該債券（或一筆或多筆前置債券）的人；但是，前提是到期日的應付利息將支付給該人本協議的本金應支付給他。如果公司違約支付利息（“違約利息”），則違約利息應在公司確定的後續記錄日支付給以其名義註冊本債券（或一個或多個前置債券）的人，該記錄日期應為支付該違約利息的十五天前。如用的

在本文中，“工作日” 是指除週六或週日之外的任何一天，紐約市的銀行無需或沒有法律授權在這一天關閉。

該債券的本金和利息將以位於明尼蘇達州聖保羅的受託人辦公室或機構或作為其財務運營中心的其他受託人辦公室的即時可用資金支付，以付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣，並在到期時付款（或如果適用，在贖回時）以該債券的出示為準到該辦公室或代理機構進行取消。作為公司的付款代理人，受託人將通過電匯立即可用的資金支付所有本金和利息；但是，前提是受託人必須在適用的利息支付日、到期日或贖回日前不少於十六天收到適當的書面電匯指示。

特此提及本債券背面規定的其他條款，包括贖回條款，從任何意義上講，此類進一步條款的效力應與本地方完全規定的效果相同。

在受託人簽署本協議的認證證書之前，本保證金不得變為有效或出於任何目的具有強制性。

在證人證詞中，波特蘭通用電氣公司已使該文書由其正式授權的官員手動或傳真執行，並使其公司印章的傳真印在此。

日期：_____________________

波特蘭通用電氣公司

作者：______________________________

Joreph Trpik，Jr

高級副總裁兼首席財務官

證明：_______________________

助理祕書

（受託人認證證書表格

5.83% 系列債券（2059年到期）

這是本文指定的系列中的債券之一，在上述契約中進行了描述。

COMPUTERSHARE 信託公司，全國性協會，作為受託人

作者：

授權簽字人

[債券的反面]

該債券是名為第一抵押貸款債券的系列債券之一，該系列債券為5.83％，將於2059年到期（有時被稱為 “2059年系列債券”），本金總額上限為1億美元。2059系列債券是公司授權發行的債券，名為第一抵押貸款債券，不限於最大本金總額，全部按一個或多個系列發行或發行，並通過抵押貸款契約同等擔保（除非根據下文提及的契約條款設立的任何償債基金、替代基金或其他基金可以為任何特定系列的債券提供額外擔保）以及日期為1945年7月1日的信託契約，由公司正式簽署和交付Computershare Trust Company、全國協會（作為富國銀行、全國協會的繼任者）擔任受託人，並由八十份補充契約和第八十一份補充契約（例如抵押貸款契約和信託契約，由八十份補充契約和第八十一份補充契約補充、修訂和修改，以下簡稱 “契約”）進行了補充、修訂和修改 denture”），特此提及契約以此來描述抵押和質押作為擔保的財產對於上述債券，擔保的性質和範圍，以及受託人的權利、義務和豁免，上述債券持有人、受託人和公司對此類證券的權利，以及根據該債券發行該債券的條款。除非另有説明，否則此處使用但未在此處定義的大寫術語應在契約中具有相應的含義。

2059系列債券不受任何償債基金的約束。

2059系列債券可在整個到期前、任何時候或部分贖回，但須在贖回之日前不超過九十天或不少於三十天發出通知，由公司選擇，價格等於 (i) 該債券中待贖回部分的本金或 (ii) 債券現值之和中較高者此時到期的剩餘本金和利息定期付款（不包括截至贖回之日應計利息的任何部分）待贖回的債券（或其中的一部分），按調整後的美國國債利率每半年折扣至贖回日（假設每年為期360天，包括十二個30天的月），再加上50個基點，每種情況下均包括截至贖回之日的應計和未付利息。儘管有上述規定，但只要不存在契約中定義的違約事件，公司在2059年8月15日當天或之後對2059年8月15日當天或之後未償還的2059系列債券的全部或任何部分的預付款均應按預付本金的100％加上贖回之日的應計和未付利息支付。

如果該債券或其任何部分（10,000美元或其整數倍數）被正式要求贖回並按照契約的規定正式付款，則該債券或其中的該部分自規定付款之日起及之後將不再有權獲得契約的留置權，並且應在為贖回確定的日期及之後停止承擔利息。

如果選擇僅贖回該債券的本金的一部分，則只有在交出該債券以換取該債券本金的未贖回餘額時，才能支付贖回價格（但僅限於相同系列的授權面額）。

契約包含允許公司和受託人在本金不少於百分之七十五的持有人同意的情況下，允許公司和受託人本金不少於百分之七十五的條款

未償還時的債券（不包括因公司在債券中的權益而被取消資格的債券），包括，如果當時有多個系列的債券未償還，則每個系列的本金不少於60％，受契約補充契約、契約的修改或變更以及公司和債券和息票持有人的權利和義務的影響修改或變更將對任何債券持有人的權利產生不利影響或削弱針對公司或其財產；但是，未經本協議所有持有人的書面批准或同意，不得進行任何此類修改或變更，這將 (i) 延長本債券的到期日、降低利率或延長本協議的利息支付時間或減少本金金額，(ii) 允許在契約留置權之前或與契約留置權同等的情況下設定任何其他不允許的留置權，或 (iii) 經債券持有人批准或同意，降低債券本金的百分比如前所述，可以對其進行修改或更改。

本債券的轉讓可由本債券的註冊所有人親自或由該所有者的正式書面授權的律師在明尼蘇達州聖保羅的受託人公司信託辦公室登記，前提是交出本債券進行註銷，並繳納了此類轉讓時應繳納的任何税款或其他政府費用，隨後，將向受讓人或受讓人發行一筆或多份相同系列的新註冊債券或本金總額相似的債券 ferees 以此作為交換。

公司、受託人和任何付款代理人可以將以其名義註冊該債券的人視為本債券的絕對所有者，其目的是收取本金和本協議到期利息的款項或為其支付的款項，以及用於所有其他目的，無論該債券是否逾期，公司、受託人和任何付款代理人都不應受到任何相反通知的影響。

該系列的債券只能以完全註冊的形式發行，不包括面額為100,000美元的息票或超過10,000美元整數倍數的任何金額。該債券的註冊所有人可以選擇在受託人的上述辦公室退出該債券進行註銷，並在繳納該交易所應繳納的任何税款或其他政府費用並遵守契約中規定的條款和條件後，獲得相同系列但具有其他授權面額的相同註冊債券的本金總額。如有必要，可以發行面額低於100,000美元（但至少為10,000美元的倍數）的債券，以使持有人能夠登記其全部持有的債券的轉讓，或者在必要時用於贖回債券。

如果發生契約中定義的違約事件，則該債券的本金可以按照契約中規定的方式和效力在到期前宣佈到期和支付。但是，在某些情況下，在契約規定的範圍和規定範圍內，持有某些特定百分比的債券（不包括因公司在債券中的權益而被取消資格的債券），包括在某些情況下特定系列債券的特定百分比的持有人，可以在契約規定的範圍內放棄契約下的某些違約以及此類違約的後果。

根據任何章程、法規或規則，不得直接或通過公司或該前身或繼任公司向公司或任何前任或繼任公司的過去、現在或未來的任何成立人、股東、董事或高級管理人員支付本債券的本金或利息，或根據本協議或契約提出的任何索賠，或就本協議或契約提出的任何索賠法律規定，或通過執行任何評估或處罰或其他方式，註冊人承擔所有這些責任，股東、董事和高級管理人員等獲得豁免

並由本協議的持有人和所有者在接受本保證金後根據契約的規定解除責任。

契約規定，該債券應被視為根據紐約州法律訂立的合同，並且無論出於何種目的，均應根據該州的法律進行解釋並受其管轄。

（將於2059年到期的5.83％系列債券的終止形式）

和

鑑於法律和公司章程或公司章程和章程所要求的所有行為和程序都已完成並採取，使根據本協議發行的債券，經受託人認證和交付並正式發行，公司的有效、具有約束力和法律義務以及使本補充契約成為有效且具有約束力的文書；本補充契約的執行和交付；本補充契約的執行和交付假牙在所有方面都已獲得正式授權；

因此，現在，本補充契約證明，為了確保在任何時候根據原始契約發行和未償還的所有第一抵押貸款債券的本金、溢價（如果有）和利息的支付，該契約由前面描述的八十份補充契約補充和修改，並由本補充契約補充和修改，並且確保其中和此處包含的所有契約和條件的履行和遵守，併為此目的確認和完善契約對下文所述或提及的公司財產的留置權，以及本契約中包含的房產和共同契約的留置權，債券持有人接受債券以及其他有價值的報酬，特此確認收據，公司簽署並交付了本補充契約，這些禮物確實授予、討價還價、出售、認證、外國人，轉讓、轉讓、轉讓、抵押、質押、抵押、抵押和確認受託人擁有以下財產、權利、特權和特許經營權（以及迄今為止受原始契約留置權約束的所有其他財產、權利、特權和特許經營權，並輔之以上述八十份補充契約，迄今尚未從留置權中解除，所有這些契約均應為包括債券在內的所有債券提供擔保），即：

第 I 條

在不限制抵押貸款或下文所述的任何內容的前提下，所有單一的土地、房地產、動產、不動產、土地權益、租賃權、道路、通行權、地役權、土地使用權、許可證和執照、水下土地、河岸權、特許經營權、特權、發電廠、輸電和配電系統以及與之相關的所有設備和設備、辦公室、建築物、倉庫、車庫，以及其他建築物、軌道、機械車間、材料和補給品以及任何性質的所有財產與公司的任何工廠、系統、業務或運營有關，無論是否附在不動產上，用於運營任何場所、工廠或系統或其他用途，這些工廠或系統自原始契約簽訂和交付以來已被公司收購，迄今未包含在任何補充契約中，現在由公司擁有或可能由公司收購（例外情況除外）抵押貸款中定義的財產）。

第二條

公司擁有、持有、擁有或享有的所有公司、聯邦、州、市政和其他許可、同意、執照、橋樑執照、橋樑權、河流許可證、特許經營權、補助、特權和豁免（抵押貸款中定義的例外財產除外），以及公司自執行以來收購的所有續期、延期、擴建和修改交付原始契約，但迄今未包含在任何補充契約中的契約中，現在公司擁有或以後可能被公司收購。

第三條

還包括所有其他財產，不動產、個人或混合財產、有形或無形財產（抵押貸款中定義的例外財產除外），無論其位於何處，無論是否用於發電、製造、生產、運輸、配送、銷售或供電、熱水或蒸汽，這些財產是公司自簽訂和交付原始契約以來收購的，迄今為止不包括在內在其任何補充契約中，現在擁有或以後可能被收購公司（抵押貸款中定義的例外財產除外）。

第四條

連同所有單一的工廠、建築物、改善、增建、物業單位、遺產、地役權、權利、特權、許可證和特許經營權以及所有其他附屬物，無論其屬於或以任何方式與特此抵押或質押或打算這樣做的任何財產或其任何部分，以及歸還和歸還、剩餘部分和剩餘部分，以及租金、收入、收入、收入、，產品及其利潤，其中的每一部分和一塊，以及所有遺產，權利，所有權，權益，財產，索賠，並以法律、衡平或其他方式要求公司對此類財產及其所有部分和地塊（抵押貸款中定義的例外財產除外），不論其性質如何。

永久擁有並持有所有上述財產，不動產、個人和混合財產，以及所有單獨抵押、轉讓、質押或轉讓的土地、財產、遺產、權利、特許經營權、特許經營權、特權和附屬物，以及與受託人及其繼任者和受讓人相關的所有附屬物及其租金、發行物和利潤：

但是，受公司收購其現在擁有的任何財產的所有契約和其他文書中包含的例外情況、保留、限制、條件、限制、契約和事項以及抵押貸款第1.11節B小節所定義的允許抵押款的約束；

但是，儘管如此，為了平等和適度地使用、利益、安全和保護，不時持有根據原始契約和前面所述的八十份補充契約或本補充契約認證和交付的債券，並由公司正式發行，在發行、出售、談判或談判時任何一種債券相對於任何其他債券沒有任何歧視、優先權或優先權除抵押貸款第11.28條另有規定外，在不違反上述第11.28條的前提下，根據原始契約和前面描述的八十份補充契約或本補充契約，每筆債券都應具有相同的權利、留置權和特權

契約，並應在此處和此處平等擔保，並在信託財產中擁有相同的比例權益和份額，其效力與在原始契約交付之日同時發行、出售和談判所有債券的效力相同；

並根據信託、用途和目的，並遵守原始契約和前面描述的八十份補充契約中的契約、協議和條件，以及此處列出和申報的八十份補充契約。

第 1 條
2030年系列的債券和
與之相關的某些條款。

第1.0a節2030年系列債券的某些條款。特此設立公司的一系列首次抵押貸款債券，名為 “第一抵押貸款債券，5.44％系列，2030年到期”（有時被稱為 “2030年系列債券”）。2030年系列債券的本金總額應限制在5000萬美元以內，但不包括根據契約條款可能執行、認證和交付的任何2030年系列債券，以換取或替代該系列的其他債券。

2030年系列的最終債券應基本上按照上述形式發行，以完全註冊的形式發行，不包括面額為100,000美元的息票，也不得超過10,000美元整數倍數的任何金額。

儘管有抵押貸款第2.05節的規定，但2030年系列的每筆債券的日期均應自公司出售之日（“原始發行日”）開始，並應於2030年9月15日（“到期日”）到期，除非在到期日之前贖回或償還。2030年系列的每隻債券應從原始發行日（即第一個利息期開始之日）起按年利率5.44％（以12個30天為期的360天年度計算）起計利息，直到支付或可供償還的本金為止。從2024年3月15日開始，每半年在3月15日和9月15日（均為 “利息支付日”）以及到期日支付利息。如果到期日或利息支付日不是工作日（定義見下文），則與該到期日或利息支付日有關的應付本金或利息將在下一個工作日支付，其效力和效力與在到期日或利息支付日（視情況而定）支付的效力和效力相同，而且，如果是利息支付日，但不是到期日，則不得累積任何額外利息。在任何利息支付日的適用記錄日（定義見下文）營業結束時以其名義註冊任何2030系列債券的人有權在該利息支付日獲得應付的利息，儘管在該記錄日之後和該利息支付日之前進行了任何轉讓或交換登記，但該公司違約支付該利息的應付利息，除非公司違約支付該利息的到期利息付款日期，其中如果此類違約利息應在公司確定的後續記錄日支付給以其名義註冊的2030系列債券的人，該記錄日應為支付該違約利息的十五天前；但是，前提是到期日的應付利息將支付給向其支付本金的人。此處使用的 “工作日” 一詞是指除週六或週日以外的任何一天，紐約市的銀行無需或沒有法律授權在這些日子關閉。在本文中，任何利息支付日期的 “記錄日期” 一詞是指第十五天（無論是否為該日）

是該利息支付日期之前的下一個工作日）。2030系列債券的本金應在明尼蘇達州聖保羅的受託人辦公室或機構或作為其財務運營中心的受託人辦公室或機構以支付公共和私人債務的法定貨幣，以美利堅合眾國的任何硬幣或貨幣支付，而2030系列債券的利息應在上述辦公室或機構以硬幣或貨幣支付，到期時付款（或如適用，在贖回時支付），但須出示此類債券可供註銷。

在遵守抵押貸款第2.06條的規定和本補充契約的規定後，在支付該交易所應繳納的任何税款或其他政府費用後，2030年系列的債券可以兑換成新的債券或2030年系列的不同授權面額的債券，本金總額相似。本協議下的受託人應憑藉其作為受託人的職位，擔任公司的登記處和過户代理人，以登記2030年系列債券的允許轉讓。

儘管有抵押貸款第2.11節的規定，但不得為2030系列債券的任何交換或轉讓登記收取任何服務費，但公司或受託人可以選擇要求支付一筆足以支付與之相關的任何税收或其他政府費用的款項。

第1.0節2030年系列債券的贖回條款。2030系列債券可以在到期前隨時全部或部分贖回，但須事先發出通知，在贖回日前不少於三十天或不超過九十天將該通知郵寄給2030年系列債券的相應註冊所有者，並根據抵押貸款第九條的規定另有要求，公司可以選擇，贖回價格等於 (i) 100% 的贖回價格 2030年系列債券中待贖回部分的本金或（ii）該債券的總和待贖回的2030年系列債券（或其部分）的剩餘定期還款（不包括截至贖回之日應計利息的任何部分）的現值，按調整後的美國國債利率每半年折扣到贖回日（假設360天年度包括十二個30天月），再加上50個基點，每種情況下均包括應計和未付利息兑換日期。儘管有上述規定，但只要不存在契約中定義的違約事件，公司在2030年6月15日當天或之後未償還的2030年系列債券的全部或任何部分的預付款均應按預付本金的100％加上贖回之日的應計和未付利息支付。公司應在計算該贖回價格後立即將其通知受託人，受託人對此類計算不承擔任何責任。

儘管有抵押貸款第9.03節的規定，但如果部分贖回2030系列債券，則要贖回的債券的本金應按比例分配給該2030系列債券的所有持有人，並根據未償還的本金按比例分配。

就本第 1.02 節而言，以下定義應適用：

(a) “調整後美國國債利率” 是指就任何贖回日而言，等於可比國債發行半年等值到期收益率的年利率，該利率使用可比美國國債發行的價格（以其本金的百分比表示）等於可比國債的價格（以其本金的百分比表示）計算

該贖回日的國債價格。調整後的國債利率應在贖回日之前的第三個工作日計算。

(b) “可比國債發行” 是指獨立投資銀行家選擇的美國國債證券，其期限與待贖回的2030年系列債券的剩餘期限相當，在選擇時將根據慣例財務慣例用於對與2030年系列債券剩餘期限相當的新發行的公司債務證券進行定價。

(c) 就任何贖回日而言，“可比美國國債交易商價格” 是指 (A) 贖回日四個參考國債交易商報價的平均值，不包括贖回日的最高和最低參考國債交易商報價；或 (B) 如果獨立投資銀行家獲得的此類參考國債交易商報價少於四份，則為所有此類報價的平均值。

(d) “獨立投資銀行家” 是指公司任命的具有全國地位的獨立投資和銀行機構。

(e) “參考國債交易商” 是指獨立投資銀行家選出的紐約市主要美國政府證券交易商。

(f) “參考國債交易商報價” 是指就每位參考國債交易商和任何贖回日期而言，由獨立投資銀行家確定的贖回日前第四個工作日紐約時間下午5點以書面形式向獨立投資銀行家報價的可比國債的買入價和要價的平均值（在每種情況下均以其本金的百分比表示）。

第 1.0cSections 4.04、4.05 和 4.06 節將保持有效。儘管有抵押貸款第4.04、4.05、4.06和4.07節的規定，但抵押貸款第4.04、4.05和4.06條的規定仍將保持完全有效和有效，只要2030年系列的任何債券仍未償還，公司就應履行。

第 1.0d部分抵押貸款的某些要求仍然適用。只要2030年系列的任何債券尚未償還，抵押貸款第1.13節最後一段和第3.01條A段第（9）款中規定的只要1975年系列的任何債券仍未償還，則應繼續適用。

第1.0節抵押貸款第2.06和2.10條的某些例外情況。儘管有抵押貸款第2.06條或第2.10節的規定，但不得要求公司 (a) 在受託人選擇贖回2030系列債券之前的十五天內發行、登記、取消登記、交換或登記2030系列任何債券的轉讓，或 (b) 登記、取消登記、交換或登記2030系列任何債券的允許轉讓因此選擇全部兑換或 (c) 交換或登記允許的轉賬2030年系列債券中被選為贖回的任何部分。

第 1.0節提及可用增值證明中的最低折舊準備金。只要2030年系列的任何債券仍未償還，所有債券均未償還

向受託人提交的任何可用增值證明書中均應包括以抵押貸款第3.03節規定的可用增值證明形式提及的最低折舊準備金，但是每當2030年系列債券不再未償還時，任何此類證書中都可省略所有提及此類最低折舊準備金的內容。

第 1.0 節報告義務。如果公司不再需要向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或不自願向美國證券交易委員會（“SEC”）提交以下文件，只要2030年系列的任何債券仍未償還，則公司應在美國證券交易委員會規章制度規定的期限內向受託人提供以下文件：

(a) 如果公司被要求提交10-Q和10-K表格，則必須包含在向美國證券交易委員會提交的所有季度和年度財務信息，包括描述公司及其合併子公司的財務狀況和經營業績的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及僅就年度信息而言，公司註冊獨立會計師的有關報告。

(b) 如果要求公司提交此類報告，則必須使用8-K表格向美國證券交易委員會提交的所有最新報告。

受託人應按照其慣常程序保留此類文件。

向受託人交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託人收到此類報告、信息和文件不應構成對其中包含的任何信息的推定通知，也不構成對其中包含的信息（受託人只能依賴高級職員證書）可以確定的任何信息的推定通知。

第 1.0hcuSIP、ISIN、私募或通用代碼號。公司在發行2030系列債券時可以使用 “CUSIP”、“ISIN”、“私募股份” 或 “通用代碼” 數字（如果當時普遍使用），如果是，則受託管理人應在贖回或回購通知中使用此類數字以方便持有人；但是，任何此類通知都可能聲明不對印在債券上的此類數字的正確性作出任何陳述或者如任何贖回或回購通知中所載的那樣，只能依賴印在債券上的其他識別號碼，任何此類贖回或回購均不受此類數字的任何缺陷或遺漏的影響。如果 “CUSIP”、“ISIN”、“私募股份” 或 “Common Code” 編號的任何變化，公司應立即以書面形式通知受託人。

第 1.0i 節第一條的期限。只有在2030年系列的任何債券未償還的情況下，本第一條才具有效力。

第二條
2033 年系列的債券以及
與之相關的某些條款。

第1.0a節2033年系列債券的某些條款。特此設立公司的一系列首次抵押貸款債券，名為 “第一抵押貸款債券，5.48％系列，2033年到期”（有時被稱為 “2033年系列債券”）。2033年系列債券的本金總額應為

上限為1.5億美元，但不包括根據契約條款為換取或替代該系列其他債券而執行、認證和交付的任何2033年系列債券。

2033年系列的最終債券應基本上按照上述形式以完全註冊的形式發行，不包括面額為100,000美元的息票，也不得超過該票面額為10,000美元的整數倍數的任何金額。

儘管有抵押貸款第2.05節的規定，但2033系列的每筆債券的日期均應自公司出售之日（“原始發行日”）開始，並應於2033年9月15日（“到期日”）到期，除非在到期日之前贖回或償還。2033年系列的每隻債券應從原始發行日（即第一個利息期開始之日）起按年利率5.48％（以12個30天為期的360天年度計算）起計利息，直到支付或可供償還的本金為止。從2024年3月15日開始，每半年在3月15日和9月15日（均為 “利息支付日”）以及到期日支付利息。如果到期日或利息支付日不是工作日（定義見下文），則與該到期日或利息支付日有關的應付本金或利息將在下一個工作日支付，其效力和效力與在到期日或利息支付日（視情況而定）支付的效力和效力相同，而且，如果是利息支付日，但不是到期日，則不得累積任何額外利息。在任何利息支付日的適用記錄日（定義見下文）營業結束時以其名義註冊任何2033系列債券的人有權在該利息支付日獲得應付的利息，儘管在該記錄日之後和該利息支付日之前進行了任何轉讓或交換登記，但該公司違約支付該2033系列債券的到期利息這樣的利息支付日期，其中如果此類違約利息應在公司確定的後續記錄日支付給以其名義註冊的2033系列債券的人，該記錄日應為支付該違約利息的十五天前；但是，前提是到期日的應付利息將支付給向其支付本金的人。此處使用的 “工作日” 一詞是指除週六或週日以外的任何一天，紐約市的銀行無需或沒有法律授權在這些日子關閉。在本文中，任何利息支付日期的 “記錄日期” 一詞是指該利息支付日期之前的下一個第十五天（無論該日是否為工作日）。2033年系列債券的本金應在明尼蘇達州聖保羅的受託人辦公室或機構或作為其財務運營中心的其他受託人辦公室以支付公共和私人債務的法定貨幣的任何硬幣或貨幣支付，而2033年系列債券的利息應在上述辦公室或機構以硬幣或貨幣支付，在到期時付款（或者如果適用的話，在贖回時付款），但須出示此類債券可供註銷。

在遵守抵押貸款第2.06條的規定和本補充契約的規定後，在支付該交易所應繳納的任何税款或其他政府費用後，2033年系列的債券可以兑換成2033年系列的新債券，其授權面額不同，本金總額相似。本協議下的受託人應憑藉其作為受託人的職位，擔任公司的登記處和過户代理人，負責登記允許的2033年系列債券轉讓。

儘管有抵押貸款第2.11節的規定，但對2033系列債券的任何交換或轉讓登記均不收取任何服務費，但公司或受託人可以選擇要求支付一筆足以支付與之相關的任何税收或其他政府費用的款項。

第1.0節2033年系列債券的Bredemption準備金。2033系列債券可以在到期前隨時全部或部分贖回，但須事先發出通知，在贖回日前不少於三十天或不超過九十天，並根據抵押貸款第九條規定的其他要求，將該通知郵寄給2033系列債券的相應註冊所有者，贖回價格等於 (i) 100% 中較高者 2033年系列債券中待贖回部分的本金或 (ii) 該債券的總和2033年系列債券（或其部分）到期的剩餘定期還款（不包括截至贖回之日應計利息的任何部分）的現值，按調整後的美國國債利率每半年折扣到贖回日（假設360天年度包括十二個30天月），再加上50個基點，每種情況下均包括應計和未付利息兑換日期。儘管有上述規定，但只要不存在契約中定義的違約事件，公司在2033年6月15日當天或之後未償還的2033系列債券的全部或任何部分的預付款均應按預付本金的100％加上贖回之日的應計和未付利息支付。公司應在計算該贖回價格後立即將其通知受託人，受託人對此類計算不承擔任何責任。

儘管有抵押貸款第9.03節的規定，但如果部分贖回2033年系列債券，則待贖回的債券的本金應按比例分配給2033年系列債券的所有持有人，並根據未償還的本金按比例分配。

就本第 2.02 節而言，以下定義應適用：

(a) “調整後美國國債利率” 是指就任何贖回日而言，等於可比國債發行半年等值到期收益率的年利率，該利率使用可比國債發行的價格（以其本金的百分比表示）等於該贖回日的可比美國國債價格計算。調整後的國債利率應在贖回日之前的第三個工作日計算。

(b) “可比美國國債發行” 是指獨立投資銀行家選擇的美國國債證券，其期限與2033年系列債券的剩餘期限相當，在選擇時將根據慣例財務慣例，用於對與2033年系列債券剩餘期限相當的新發行的公司債務證券進行定價。

(c) 就任何贖回日而言，“可比美國國債交易商價格” 是指 (A) 贖回日四個參考國債交易商報價的平均值，不包括贖回日的最高和最低參考國債交易商報價；或 (B) 如果獨立投資銀行家獲得的此類參考國債交易商報價少於四份，則為所有此類報價的平均值。

(d) “獨立投資銀行家” 是指公司任命的具有全國地位的獨立投資和銀行機構。

(e) “參考國債交易商” 是指獨立投資銀行家選出的紐約市主要美國政府證券交易商。

(f) “參考國債交易商報價” 是指就每位參考國債交易商和任何贖回日期而言，由獨立投資銀行家確定的贖回日前第四個工作日紐約時間下午5點以書面形式向獨立投資銀行家報價的可比國債的買入價和要價的平均值（在每種情況下均以其本金的百分比表示）。

第 1.0cSections 4.04、4.05 和 4.06 節將保持有效。儘管有抵押貸款第4.04、4.05、4.06和4.07節的規定，但抵押貸款第4.04、4.05和4.06條的規定仍應保持完全有效和有效，只要2033年系列的任何債券仍未償還，公司就應履行。

第 1.0d部分抵押貸款的某些要求仍然適用。只要2033年系列的任何債券仍未償還，抵押貸款第1.13節最後一段和第3.01節A段第 (9) 款中規定的只要1975年系列的任何債券仍未償還，則應繼續適用。

第1.0節抵押貸款第2.06和2.10條的某些例外情況。儘管有抵押貸款第2.06條或第2.10節的規定，但不得要求公司 (a) 在受託人選擇贖回2033系列債券之前的十五天內發行、登記、取消登記、交換或登記任何2033系列債券的轉讓，或 (b) 登記、取消註冊、交換或登記任何債券的允許轉讓 2033 系列被選為全部兑換或 (c) 交換或登記允許的轉賬2033年系列債券中被選為贖回的部分。

第 1.0節提及可用增值證明中的最低折舊準備金。只要2033系列的任何債券仍未償還，則所有提及抵押貸款第3.03節中規定的可用增值憑證形式的最低折舊準備金的內容都應包含在向受託人提交的任何可用增值證明中，但是每當2033年系列的債券不再未償還時，任何此類證書中都可省略所有提及此類最低折舊準備金的內容。

第 1.0 節報告義務。如果公司不再需要向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或不自願向美國證券交易委員會（“SEC”）提交以下文件，只要2033系列的任何債券仍未償還，則公司應在美國證券交易委員會規章制度規定的期限內向受託人提供以下文件：

(a) 如果公司被要求提交10-Q和10-K表格，則必須包含在向美國證券交易委員會提交的所有季度和年度財務信息，包括描述公司及其合併子公司的財務狀況和經營業績的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及

僅涉及年度信息，公司註冊獨立會計師就此提交的報告。

(b) 如果要求公司提交此類報告，則必須使用8-K表格向美國證券交易委員會提交的所有最新報告。

受託人應按照其慣常程序保留此類文件。

向受託人交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託人收到此類報告、信息和文件不應構成對其中包含的任何信息的推定通知，也不構成對其中包含的信息（受託人只能依賴高級職員證書）可以確定的任何信息的推定通知。

第 1.0hcuSIP、ISIN、私募或通用代碼號。公司在發行2033系列債券時可以使用 “CUSIP”、“ISIN”、“私募股份” 或 “通用代碼” 數字（如果當時普遍使用），如果是，則受託管理人應在贖回或回購通知中使用此類編號以方便持有人；但是，任何此類通知均可聲明不對印在上面的此類數字的正確性作出任何陳述債券或任何贖回或回購通知中所載的，並且只能依賴印在債券上的其他識別號碼，任何此類贖回或回購均不受此類數字的任何缺陷或遺漏的影響。如果 “CUSIP”、“ISIN”、“私募股份” 或 “Common Code” 編號的任何變化，公司應立即以書面形式通知受託人。

第 1.0i 節第二條的期限。只有在2033年系列的任何債券未償還的情況下，本第二條才具有效力。

第三條
2038 年系列的債券以及
與之相關的某些條款。

第1.0a節2038年系列債券的某些條款。特此設立公司的一系列首次抵押貸款債券，名為 “第一抵押貸款債券，5.68％系列，2038年到期”（有時被稱為 “2038年系列債券”）。2038系列債券的本金總額應限制在1億美元以內，但不包括根據契約條款為換取或替代該系列其他債券而執行、認證和交付的任何2038年系列債券。

2038年系列的最終債券應基本上按照上述形式發行，以完全註冊的形式發行，不包括面額為100,000美元的息票，也不得超過10,000美元的整數倍數的任何金額。

儘管有抵押貸款第2.05節的規定，但2038年系列的每筆債券的日期均應自公司出售之日（“原始發行日”）開始，並應於2038年9月15日（“到期日”）到期，除非在到期日之前贖回或償還。2038年系列的每隻債券應從原始發行日（即第一個利息期開始之日）起按年利率5.68％（以12個30天為期的360天年度計算）起計利息，直到支付或可供償還的本金為止。自2024年3月15日起，每年的3月15日和9月15日（均為 “利息支付日”），每半年支付一次利息

到期日。如果到期日或利息支付日不是工作日（定義見下文），則與該到期日或利息支付日有關的應付本金或利息將在下一個工作日支付，其效力和效力與在到期日或利息支付日（視情況而定）支付的效力和效力相同，而且，如果是利息支付日，但不是到期日，則不得累積任何額外利息。在任何利息支付日的適用記錄日（定義見下文）營業結束時以其名義註冊任何2038系列債券的人有權在該利息支付日獲得應付的利息，儘管在該記錄日之後和該利息支付日之前進行了任何轉讓或交換登記，但該公司違約支付該2038系列債券的到期利息這樣的利息支付日期，其中如果此類違約利息應在公司確定的後續記錄日支付給以其名義註冊的2038系列債券的人，該記錄日應為支付該違約利息的十五天前；但是，前提是到期日的應付利息將支付給向其支付本金的人。此處使用的 “工作日” 一詞是指除週六或週日以外的任何一天，紐約市的銀行無需或沒有法律授權在這些日子關閉。在本文中，任何利息支付日期的 “記錄日期” 一詞是指該利息支付日期之前的下一個第十五天（無論該日是否為工作日）。2038年系列債券的本金應在明尼蘇達州聖保羅的受託人辦公室或機構或作為其財務運營中心的其他受託人辦公室以支付公共和私人債務的法定貨幣的任何硬幣或貨幣支付，而2038年系列債券的利息應在上述辦公室或機構以硬幣或貨幣支付，在到期時付款（或者如果適用的話，在贖回時付款），但須出示此類債券可供註銷。

在遵守抵押貸款第2.06條的規定和本補充契約的規定後，在支付該交易所應繳納的任何税款或其他政府費用後，2038年系列的債券可以兑換成2038年系列的新債券，其授權面額不同，本金總額相似。本協議下的受託人應憑藉其作為受託人的職位，擔任公司的登記處和過户代理人，負責登記允許的2038系列債券轉讓。

儘管有抵押貸款第2.11節的規定，但不得為2038系列債券的任何交換或轉讓登記收取任何服務費，但公司或受託人可以選擇要求支付一筆足以支付與之相關的任何税收或其他政府費用的款項。

第1.0節2038年系列債券的Bredemption準備金。2038系列債券可以在到期前隨時全部或部分贖回，但須事先發出通知，在贖回日前不少於三十天或不超過九十天，並根據抵押貸款第九條規定的其他要求，將該通知郵寄給2038系列債券的相應註冊所有者，贖回價格等於 (i) 100% 中較高者 2038年系列債券中待贖回部分的本金或 (ii) 該債券的總和2038年系列債券（或其部分）到期的剩餘定期還款（不包括截至贖回之日應計利息的任何部分）的現值，按調整後的美國國債利率每半年折現至贖回日（假設360天年度包括十二個30天月），再加上50個基點，

每種情況均包括截至贖回之日的應計利息和未付利息。儘管有上述規定，但只要不存在契約中定義的違約事件，公司在2038年6月15日當天或之後未償還的2038系列債券的全部或任何部分的預付款均應按預付本金的100％加上贖回之日的應計和未付利息支付。公司應在計算該贖回價格後立即將其通知受託人，受託人對此類計算不承擔任何責任。

儘管有抵押貸款第9.03節的規定，但對於部分贖回2038年系列債券，待贖回的債券的本金應按比例分配給2038年系列債券的所有持有人，並根據未償還的本金按比例分配。

就本第 3.02 節而言，以下定義應適用：

(a) “調整後美國國債利率” 是指就任何贖回日而言，等於可比國債發行半年等值到期收益率的年利率，該利率使用可比國債發行的價格（以其本金的百分比表示）等於該贖回日的可比美國國債價格計算。調整後的國債利率應在贖回日之前的第三個工作日計算。

(b) “可比美國國債發行” 是指獨立投資銀行家選擇的美國國債證券，其期限與2038年系列債券的剩餘期限相當，在選擇時將根據慣例財務慣例用於對與2038年系列債券剩餘期限相當的新發行的公司債務證券進行定價。

(c) 就任何贖回日而言，“可比美國國債交易商價格” 是指 (A) 贖回日四個參考國債交易商報價的平均值，不包括贖回日的最高和最低參考國債交易商報價；或 (B) 如果獨立投資銀行家獲得的此類參考國債交易商報價少於四份，則為所有此類報價的平均值。

(d) “獨立投資銀行家” 是指公司任命的具有全國地位的獨立投資和銀行機構。

(e) “參考國債交易商” 是指獨立投資銀行家選出的紐約市主要美國政府證券交易商。

(f) “參考國債交易商報價” 是指就每位參考國債交易商和任何贖回日期而言，由獨立投資銀行家確定的贖回日前第四個工作日紐約時間下午5點以書面形式向獨立投資銀行家報價的可比國債的買入價和要價的平均值（在每種情況下均以其本金的百分比表示）。

第 1.0cSections 4.04、4.05 和 4.06 節將保持有效。儘管有抵押貸款第4.04、4.05、4.06和4.07節的規定，但抵押貸款第4.04、4.05和4.06條的規定應保持完全有效和有效，只要2038系列的任何債券仍未償還，公司就應履行。

第 1.0d部分抵押貸款的某些要求仍然適用。只要2038年系列的任何債券仍未償還，抵押貸款第1.13節最後一段和第3.01條A段第 (9) 款中規定的只要1975年系列的任何債券仍未償還，則應繼續適用。

第1.0節抵押貸款第2.06和2.10條的某些例外情況。儘管有抵押貸款第2.06條或第2.10節的規定，但不得要求公司 (a) 在受託人選擇贖回2038系列債券之前的十五天內發行、登記、取消登記、交換或登記任何2038系列債券的轉讓，或 (b) 登記、取消註冊、交換或登記任何債券的允許轉讓 2038 系列被選為全部兑換或 (c) 交換或登記允許的轉賬2038年系列債券中被選為贖回的任何部分。

第 1.0節提及可用增值證明中的最低折舊準備金。只要2038系列的任何債券仍未償還，則所有提及抵押貸款第3.03節中規定的可用增值憑證形式的最低折舊準備金的內容都應包含在向受託人提交的任何可用增值證明中，但是每當2038系列債券不再未償還時，任何此類證書中都可省略所有提及此類最低折舊準備金的內容。

第 1.0 節報告義務。如果公司不再需要向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或不自願向美國證券交易委員會（“SEC”）提交以下文件，只要2038系列的任何債券仍未償還，則公司應在美國證券交易委員會規章制度規定的期限內向受託人提供以下文件：

(a) 如果公司被要求提交10-Q和10-K表格，則必須包含在向美國證券交易委員會提交的所有季度和年度財務信息，包括描述公司及其合併子公司的財務狀況和經營業績的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及僅就年度信息而言，公司註冊獨立會計師的有關報告。

(b) 如果要求公司提交此類報告，則必須使用8-K表格向美國證券交易委員會提交的所有最新報告。

受託人應按照其慣常程序保留此類文件。

向受託人交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託人收到此類報告、信息和文件不應構成對其中包含的任何信息的推定通知，也不構成對其中包含的信息（受託人只能依賴高級職員證書）可以確定的任何信息的推定通知。

第 1.0hcuSIP、ISIN、私募或通用代碼號。公司在發行2038系列債券時可以使用 “CUSIP”、“ISIN”、“私募股份” 或 “普通代碼” 編號（如果當時普遍使用），如果是，則受託管理人應在贖回或回購通知中使用此類編號以方便持有人；但是，任何此類通知都可能聲明不作任何陳述

關於印在債券上或任何贖回或回購通知中包含的數字的正確性，只能依賴印在債券上的其他識別號碼，任何此類贖回或回購均不應受到此類數字的任何缺陷或遺漏的影響。如果 “CUSIP”、“ISIN”、“私募股份” 或 “Common Code” 編號的任何變化，公司應立即以書面形式通知受託人。

第 1.0i 節第三條的期限。只有在2038年系列的任何債券未償還的情況下，本第三條才具有效力。

第四條
2053 系列的債券以及
與之相關的某些條款。

第1.0a節2053年系列債券的某些條款。特此設立公司的一系列首次抵押貸款債券，名為 “第一抵押貸款債券，5.78％系列到期2053年到期”（有時被稱為 “2053年系列債券”）。2053年系列債券的本金總額應限制在1億美元以內，但不包括根據契約的規定可以執行、認證和交付的任何2053年系列債券，以換取、代替或替代該系列的其他債券。

2053年系列的最終債券應基本上按照上述形式發行，以完全註冊的形式發行，不包括面額為100,000美元的息票，也不得超過10,000美元的整數倍數的任何金額。

儘管有抵押貸款第2.05節的規定，但2053系列的每筆債券的日期均應自公司出售之日（“原始發行日”）開始，並應於2053年11月15日（“到期日”）到期，除非在到期日之前贖回或償還。2053系列的每隻債券應從原始發行日（即第一個利息期開始之日）起按年利率5.78％（按12個30天期的360天年度計算）起計利息，直到支付或可供償還的本金為止。利息將在每年的5月15日和11月15日（均為 “利息支付日”）每半年支付一次，從最初的發行日之後的第一個利息支付日開始，也就是到期日。如果到期日或利息支付日不是工作日（定義見下文），則與該到期日或利息支付日有關的應付本金或利息將在下一個工作日支付，其效力和效力與在到期日或利息支付日（視情況而定）支付的效力和效力相同，而且，如果是利息支付日，但不是到期日，則不得累積任何額外利息。在任何利息支付日的適用記錄日（定義見下文）營業結束時以其名義註冊任何2053系列債券的人有權在該利息支付日獲得應付的利息，儘管在該記錄日之後和該利息支付日之前進行了任何轉讓或交換登記，否則公司將有權在該利息支付日獲得應付的利息，除非公司違約支付該2053系列債券這樣的利息支付日期，其中如果此類違約利息應在公司確定的後續記錄日支付給以其名義註冊的2053系列債券的人，該記錄日應為支付該違約利息的十五天前；但是，前提是到期日的應付利息將支付給向其支付本金的人。此處使用的 “工作日” 一詞是指除週六或週日以外的任何一天，紐約市的銀行無需或沒有法律授權在這些日子關閉。如用的

在本文中，任何利息支付日期的 “記錄日期” 一詞是指該利息支付日期之前的下一個第十五天（無論該日是否為工作日）。2053系列債券的本金應在明尼蘇達州聖保羅的受託人辦公室或機構或作為其財務運營中心的其他受託人辦公室以支付公共和私人債務的法定貨幣的任何硬幣或貨幣支付，而2053系列債券的利息應在上述辦公室或機構以硬幣或貨幣支付。，在到期時付款（或者如果適用的話，在贖回時付款），但須出示此類債券可供註銷。

在遵守抵押貸款第2.06條的規定和本補充契約的規定後，在支付該交易所應繳納的任何税款或其他政府費用後，2053系列的債券可以兑換成2053年系列的新債券，其授權面額不同，本金總額相似。本協議下的受託人應憑藉其作為受託人的職位，擔任公司的登記處和過户代理人，負責登記允許的2053年系列債券轉讓。

儘管有抵押貸款第2.11節的規定，但不應為2053系列債券的任何交換或轉讓登記收取任何服務費，但公司或受託人可以選擇要求支付一筆足以支付與之相關的任何税收或其他政府費用的款項。

第1.0節2053年系列債券的Bredemption準備金。2053系列債券可以在到期前隨時全部或部分贖回，但須事先發出通知，在贖回日前不少於三十天或不超過九十天將該通知郵寄給2053系列債券的相應註冊所有者，以及抵押貸款第九條規定的其他要求，由公司選擇，贖回價格等於 (i) 100% 中較高者 2053年系列債券中待贖回部分的本金或 (ii) 該債券的總和待贖回的2053年系列債券（或其部分）的剩餘定期還款（不包括截至贖回之日應計利息的任何部分）的現值，按調整後的美國國債利率每半年折扣到贖回日（假設360天的一年包括十二個30天月），再加上50個基點，每種情況下均包括應計和未付利息兑換日期。儘管有上述規定，但只要不存在契約中定義的違約事件，公司在2053年5月15日當天或之後未償還的2053系列債券的全部或任何部分的預付款均應按預付本金的100％加上贖回之日的應計和未付利息支付。公司應在計算該贖回價格後立即將其通知受託人，受託人對此類計算不承擔任何責任。

儘管有抵押貸款第9.03節的規定，但如果部分贖回2053年系列債券，則待贖回的債券的本金應按比例分配給2053年系列債券的所有持有人，並根據未償還的本金按比例分配。

就本第 4.02 節而言，以下定義應適用：

(a) “調整後美國國債利率” 是指就任何贖回日而言，等於可比國債發行半年等值到期收益率的年利率，該利率使用可比美國國債發行的價格（以其本金的百分比表示）等於可比國債的價格（以其本金的百分比表示）計算

該贖回日的國債價格。調整後的國債利率應在贖回日之前的第三個工作日計算。

(b) “可比國債發行” 是指獨立投資銀行家選擇的美國國債證券，其期限與2053年系列待贖回債券的剩餘期限相當，在選擇時將根據慣例財務慣例用於對與2053年系列債券剩餘期限相當的新發行的公司債務證券進行定價。

(c) 就任何贖回日而言，“可比美國國債交易商價格” 是指 (A) 贖回日四個參考國債交易商報價的平均值，不包括贖回日的最高和最低參考國債交易商報價；或 (B) 如果獨立投資銀行家獲得的此類參考國債交易商報價少於四份，則為所有此類報價的平均值。

(d) “獨立投資銀行家” 是指公司任命的具有全國地位的獨立投資和銀行機構。

(e) “參考國債交易商” 是指獨立投資銀行家選出的紐約市主要美國政府證券交易商。

(f) “參考國債交易商報價” 是指就每位參考國債交易商和任何贖回日期而言，由獨立投資銀行家確定的贖回日前第四個工作日紐約時間下午5點以書面形式向獨立投資銀行家報價的可比國債的買入價和要價的平均值（在每種情況下均以其本金的百分比表示）。

第 1.0cSections 4.04、4.05 和 4.06 節將保持有效。儘管有抵押貸款第4.04、4.05、4.06和4.07節的規定，但抵押貸款第4.04、4.05和4.06條的規定應保持完全有效和有效，只要2053年系列的任何債券仍未償還，公司就應履行。

第 1.0d部分抵押貸款的某些要求仍然適用。只要2053年系列的任何債券仍未償還，抵押貸款第1.13節最後一段和第3.01節A段第 (9) 款中規定的只要1975年系列的任何債券仍未償還，則應繼續適用。

第1.0節抵押貸款第2.06和2.10條的某些例外情況。儘管有抵押貸款第2.06條或第2.10節的規定，但不得要求公司 (a) 在受託人選擇贖回2053系列債券之前的十五天內發行、登記、取消登記、交換或登記任何2053系列債券的轉讓，或 (b) 登記、取消註冊、交換或登記任何債券的允許轉讓 2053 系列被選為全部兑換或 (c) 交換或登記允許的轉賬2053年系列債券中被選為贖回的部分。

第 1.0節提及可用增值證明中的最低折舊準備金。只要2053系列的任何債券仍未償還，所有

向受託人提交的任何可用增值證明書中均應包括以抵押貸款第3.03節規定的可用增值證明形式提及的最低折舊準備金，但是每當2053年系列債券不再未償還時，任何此類證書中都可省略所有提及此類最低折舊準備金的內容。

第 1.0 節報告義務。如果公司不再需要向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或不自願向美國證券交易委員會（“SEC”）提交以下文件，只要2053系列的任何債券仍未償還，則公司應在美國證券交易委員會規章制度規定的期限內向受託人提供以下文件：

(a) 如果公司被要求提交10-Q和10-K表格，則必須包含在向美國證券交易委員會提交的所有季度和年度財務信息，包括描述公司及其合併子公司的財務狀況和經營業績的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及僅就年度信息而言，公司註冊獨立會計師的有關報告。

(b) 如果要求公司提交此類報告，則必須使用8-K表格向美國證券交易委員會提交的所有最新報告。

受託人應按照其慣常程序保留此類文件。

向受託人交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託人收到此類報告、信息和文件不應構成對其中包含的任何信息的推定通知，也不構成對其中包含的信息（受託人只能依賴高級職員證書）可以確定的任何信息的推定通知。

第 1.0hcuSIP、ISIN、私募或通用代碼號。公司在發行2053系列債券時可以使用 “CUSIP”、“ISIN”、“私募股份” 或 “普通代碼” 數字（如果當時普遍使用），如果是，則受託管理人應在贖回或回購通知中使用此類編號以方便持有人；但是，任何此類通知都可能聲明不對印在上面的此類數字的正確性作出任何陳述債券或任何贖回或回購通知中所載的，並且只能依賴印在債券上的其他識別號碼，任何此類贖回或回購均不受此類數字的任何缺陷或遺漏的影響。如果 “CUSIP”、“ISIN”、“私募股份” 或 “Common Code” 編號的任何變化，公司應立即以書面形式通知受託人。

第 1.0i 節第四條的期限。只有在2053年系列的任何債券未償還的情況下，本第四條才具有效力。

第五條
2059 年系列的債券以及
與之相關的某些條款。

第1.0a節2059年系列債券的某些條款。特此設立公司的一系列首次抵押貸款債券，名為 “第一抵押貸款債券，5.83％系列，2059年到期”（有時被稱為 “2059年系列債券”）。2059系列債券的本金總額應為

上限為1億美元，但不包括根據契約條款可能執行、認證和交付的任何2059系列債券，以換取、代替或替代該系列的其他債券。

2059系列的最終債券應基本上按照上述形式發行，以完全註冊的形式發行，不包括面額為100,000美元的息票，也不得超過10,000美元的整數倍數的任何金額。

儘管有抵押貸款第2.05節的規定，但2059系列的每筆債券的日期均應自公司出售之日（“原始發行日”）開始，並應於2059年11月15日（“到期日”）到期，除非在到期日之前贖回或償還。2059系列的每隻債券應從原始發行日（即第一個利息期開始之日）起按年利率5.83％（按12個30天期的360天年度計算）起計利息，直到支付或可供償還的本金為止。利息將在每年的5月15日和11月15日（均為 “利息支付日”）每半年支付一次，從最初的發行日之後的第一個利息支付日開始，也就是到期日。如果到期日或利息支付日不是工作日（定義見下文），則與該到期日或利息支付日有關的應付本金或利息將在下一個工作日支付，其效力和效力與在到期日或利息支付日（視情況而定）支付的效力和效力相同，而且，如果是利息支付日，但不是到期日，則不得累積任何額外利息。在任何利息支付日的適用記錄日（定義見下文）營業結束時以其名義註冊任何2059系列債券的人有權在該利息支付日獲得應付的利息，儘管該2059系列債券在該記錄日之後和該利息支付日之前進行了任何轉讓或交換登記後被取消，除非公司拖欠應付的利息這樣的利息支付日期，其中如果此類違約利息應在公司確定的後續記錄日支付給以其名義註冊的2059系列債券的人，該記錄日應為支付該違約利息的十五天前；但是，前提是到期日的應付利息將支付給向其支付本金的人。此處使用的 “工作日” 一詞是指除週六或週日以外的任何一天，紐約市的銀行無需或沒有法律授權在這些日子關閉。在本文中，任何利息支付日期的 “記錄日期” 一詞是指該利息支付日期之前的下一個第十五天（無論該日是否為工作日）。2059系列債券的本金應在明尼蘇達州聖保羅的受託人辦公室或機構或作為其財務運營中心的其他受託人辦公室以支付公共和私人債務的法定貨幣的任何硬幣或貨幣支付，而2059系列債券的利息應在上述辦公室或機構以硬幣或貨幣支付，在到期時付款（或者如果適用的話，在贖回時付款），但須出示此類債券可供註銷。

在遵守抵押貸款第2.06條的規定和本補充契約的規定後，在繳納該交易所應繳納的任何税款或其他政府費用後，2059系列的債券可以兑換成2059系列的新債券，其授權面額不同，本金總額相似。本協議下的受託人應憑藉其作為受託人的職位，擔任公司的登記處和過户代理人，負責登記允許的2059系列債券轉讓。

儘管有抵押貸款第2.11節的規定，但不應為2059系列債券的任何交換或轉讓登記收取任何服務費，但公司或受託人可以選擇要求支付一筆足以支付與之相關的任何税收或其他政府費用的款項。

第1.0節2059系列債券的Bredemption準備金。2059系列債券可以在到期前隨時全部或部分贖回，但須事先發出通知，在贖回日前不少於三十天或不超過九十天，並根據抵押貸款第九條規定的其他要求，將該通知郵寄給2059系列債券的相應註冊所有者，贖回價格等於 (i) 100% 中較高者 2059系列債券中待贖回部分的本金或 (ii) 該債券的總和待贖回的2059系列債券（或其部分）的剩餘定期還款額（不包括截至贖回之日應計利息的任何部分）的現值，每半年按調整後的美國國債利率折現至贖回日（假設360天年度包括十二個30天月），再加上50個基點，每種情況下均包括應計和未付利息兑換日期。儘管有上述規定，但只要不存在契約中定義的違約事件，公司在2059年5月15日當天或之後對2059年5月15日當天或之後未償還的2059系列債券的全部或任何部分的預付款均應按預付本金的100％加上贖回之日的應計和未付利息支付。公司應在計算該贖回價格後立即將其通知受託人，受託人對此類計算不承擔任何責任。

儘管有抵押貸款第9.03節的規定，但對於部分贖回2059系列債券，待贖回的債券的本金應按比例分配給2059系列債券的所有持有人，並根據未償還的本金按比例分配給2059系列債券的所有持有人。

就本第 5.02 節而言，以下定義應適用：

(a) “調整後美國國債利率” 是指就任何贖回日而言，等於可比國債發行半年等值到期收益率的年利率，該利率使用可比國債發行的價格（以其本金的百分比表示）等於該贖回日的可比美國國債價格計算。調整後的國債利率應在贖回日之前的第三個工作日計算。

(b) “可比美國國債發行” 是指經獨立投資銀行家確認的美國國債券，其到期日等於2059年系列債券的剩餘期限。如果沒有此類美國國債的到期日等於剩餘期限，則此類隱含到期收益率將通過以下方式確定：(i) 根據公認的財務慣例將美國國庫券報價轉換為債券等值收益率；(ii) 在最近發行的活躍交易的美國國債的 “賣出收益率” 之間進行線性插值，其到期日 (1) 最接近並大於該剩餘期限 (2) 最接近剩餘期限且小於剩餘期限。如果沒有超過該剩餘期限的可用美國國債可供線性插值，並且如果在剩餘期限的兩邊均不存在期限均等於兩年的美國國債固定到期日，則到期收益率將由可用的美國國債決定

到期，與剩餘期限 “最接近”。這個 “最接近” 的美國財政部的選擇將由《獨立投資銀行家》確認。

(c) 就任何贖回日而言，“可比美國國債交易商價格” 是指 (A) 贖回日四個參考國債交易商報價的平均值，不包括贖回日的最高和最低參考國債交易商報價；或 (B) 如果獨立投資銀行家獲得的此類參考國債交易商報價少於四份，則為所有此類報價的平均值。

(d) “獨立投資銀行家” 是指公司任命的具有全國地位的獨立投資和銀行機構。

(e) “參考國債交易商” 是指獨立投資銀行家選出的紐約市主要美國政府證券交易商。

(f) “參考國債交易商報價” 是指就每位參考國債交易商和任何贖回日期而言，由獨立投資銀行家確定的贖回日前第四個工作日紐約時間下午5點以書面形式向獨立投資銀行家報價的可比國債的買入價和要價的平均值（在每種情況下均以其本金的百分比表示）。

第 1.0cSections 4.04、4.05 和 4.06 節將保持有效。儘管有抵押貸款第4.04、4.05、4.06和4.07節的規定，但抵押貸款第4.04、4.05和4.06條的規定應保持完全有效和有效，只要2059系列的任何債券仍未償還，公司就應履行。

第 1.0d部分抵押貸款的某些要求仍然適用。只要2059系列的任何債券尚未償還，抵押貸款第1.13節最後一段和第3.01節A段第（9）款中規定的只要1975年系列的任何債券仍未償還，則該要求仍然適用。

第1.0節抵押貸款第2.06和2.10條的某些例外情況。儘管有抵押貸款第2.06條或第2.10節的規定，但不得要求公司 (a) 在受託人選擇贖回2059系列債券之前的十五天內發行、登記、取消登記、交換或登記任何2059系列債券的轉讓，或 (b) 登記、取消註冊、交換或登記任何債券的允許轉讓 2059 系列被選為全部兑換或 (c) 交換或登記允許的轉賬2059系列債券中被選為贖回的部分。

第 1.0節提及可用增值證明中的最低折舊準備金。只要2059系列的任何債券仍未償還，則所有提及抵押貸款第3.03節規定的可用增值憑證形式的最低折舊準備金的內容均應包含在向受託人提交的任何可用增值證明中，但是每當2059系列債券不再未償還時，任何此類證書中都可省略所有提及此類最低折舊準備金的內容。

第 1.0 節報告義務。如果公司不再需要向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或不自願向美國證券交易委員會（“SEC”）提交以下文件，只要2059系列的任何債券尚未償還，公司就應在美國證券交易委員會規章制度規定的期限內向受託人提供以下文件：

(a) 如果公司被要求提交10-Q和10-K表格，則必須包含在向美國證券交易委員會提交的所有季度和年度財務信息，包括描述公司及其合併子公司的財務狀況和經營業績的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及僅就年度信息而言，公司註冊獨立會計師的有關報告。

(b) 如果要求公司提交此類報告，則必須使用8-K表格向美國證券交易委員會提交的所有最新報告。

受託人應按照其慣常程序保留此類文件。

向受託人交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託人收到此類報告、信息和文件不應構成對其中包含的任何信息的推定通知，也不構成對其中包含的信息（受託人只能依賴高級職員證書）可以確定的任何信息的推定通知。

第 1.0hcuSIP、ISIN、私募或通用代碼號。公司在發行2059系列債券時可以使用 “CUSIP”、“ISIN”、“私募股份” 或 “普通代碼” 數字（如果當時普遍使用），如果是，則受託管理人應在贖回或回購通知中使用此類數字以方便持有人；但是，任何此類通知都可能聲明不對印在上面的此類數字的正確性作出任何陳述債券或任何贖回或回購通知中所載的，並且只能依賴印在債券上的其他識別號碼，任何此類贖回或回購均不受此類數字的任何缺陷或遺漏的影響。如果 “CUSIP”、“ISIN”、“私募股份” 或 “Common Code” 編號的任何變化，公司應立即以書面形式通知受託人。

第 1.0i 節第五條的期限。只有在2059系列的任何債券未償還的情況下，本第五條才具有效力。

第六條
受託人。

第 1.0 節受託人的職責。受託人特此接受特此設立的信託。受託人承諾，在違約事件發生之前和所有可能發生的違約事件得到治癒之後，在發生違約事件時，根據並遵守原始契約中規定的條款和條件，履行迄今為止並特此補充和修改的原始契約中規定的職責和職責，如果發生違約事件（尚未發生違約事件）治癒）行使原始契約賦予它的權利和權力如此補充和修改, 並在行事時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的同樣程度的謹慎和技巧.

受託人對本補充契約或根據本協議發行的債券的有效性或充足性或公司應有執行不承擔任何責任。受託人對本補充契約的提交、註冊或記錄或重新提交、重新註冊或重新記錄不承擔任何義務或義務。此處或債券（受託人的認證證書除外）中包含的事實敍述應僅視為公司的陳述，受託人對其正確性不承擔任何責任。

第七條
雜項規定。

第1.0a節本補充契約的日期。儘管為方便起見和參考起見，本補充契約的日期為2023年8月15日，但公司和受託人的實際執行日期如所附的各自確認書所示。

第 1.0b 節與原始契約的關係。本補充契約已簽署，應解釋為迄今為止補充和修改的原始契約的契約，並在此補充和修改，迄今為止補充和修改的原始契約在所有方面均已獲得批准和確認，迄今為止以及特此補充和修改的原始契約應被閲讀、接受和解釋為同一份文書。除非上下文明確另有説明，否則本補充契約中使用的所有術語均應視為與原始契約中的含義相同。

第 1.0c節有效、非法或不可執行的條款。如果本補充契約或債券中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則這種無效、非法或不可執行性不應影響本補充契約的任何其他條款，但本補充契約應被解釋為此處從未包含過此類無效、非法或不可執行的條款。

第 1.0D 節對應物。本補充契約可以在任意數量的對應方中籤訂，無論出於何種目的，每個對應契約均應被視為原件，而所有對應契約，或公司和受託人應保存的任意數量的對應契約加起來只能構成一份相同的文書。

第 1.0 節衝突條款。如果本補充契約的任何條款與該法任何條款要求根據1939年《信託契約法》（在本補充契約簽訂之日之前頒佈）符合條件的契約中包含的抵押貸款的另一項條款相沖突，則該必要條款應以該條款為準。

第 1.0fHeadings 部分。此處使用的條款和章節標題以及目錄僅為便於參考，不屬於本補充契約的一部分，也不影響本補充契約的解釋，也不應在解釋本補充契約時予以考慮。

第 1.0g 節管轄法律。本補充契約應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄，而不考慮法律衝突原則（紐約州一般債務法第5-1401條除外）

紐約州），前提是上述規定不適用於對契約設定的不動產的任何留置權的設定或執行，該留置權應受此類不動產所在州的法律管轄。

第 1.0H 節受託人通知的地址。根據本協議向受託人或向受託人發出的任何通知、指示、請求或要求均應以書面形式（包括PDF格式的傳真和電子郵件），並且應被視為已充分發出或發出，前提是通過隔夜快遞、PDF格式的電子郵件或通過掛號信或掛號郵件預付的郵局信箱存入寄給受託人的郵局信箱，地址為：Computershare Trust Company，National Association，CTSO Mail Operations，明尼蘇達州聖保羅市能源公園大道 1505 號，55108，收件人：企業信託服務 — 波特蘭通用電氣公司管理員/凱西·博伊爾。受託人可以通過向公司發出通知，為後續的通知或通信指定額外或不同的地址。

第 1.0iTax 預扣税款。接受根據本協議發行的任何債券，除非法律另有禁止，否則每位持有人均被視為同意向公司、受託人或任何代理人提供適用法律可能要求的有關預扣税、備用預扣税或信息報告的任何信息或證明，並在必要時根據其條款或後續修正案更新或替換此類表格、信息或證明。儘管本補充契約有任何其他規定，但持有人未能提供所需的税務證明和信息可能會導致在向該持有人支付的款項中預扣税款而不承擔任何責任，前提是，除非適用法律另有要求，否則公司和受託人不會從向非美國人的債券持有人支付的任何適用款項中扣留任何税款，前提是該持有人已向公司繳納任何税款（數量視要求而定）當天或大約該持有人根據本補充契約成為持有人的日期（以及此後不時應公司、受託人或任何代理人的合理要求）、美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局表格 W-8BEN-E（如適用）的副本，以及適用的 “美國税務合規證書”，以及適用法律可能要求的任何繼任者或其他表格、信息或證明，在每種情況下都正確填寫和執行。公司、受託人或任何代理人（視情況而定）應在扣繳或扣除後支付此類款項，並應向有關當局説明預扣或扣除的金額。公司、受託人或任何代理人（視情況而定）沒有義務將本協議項下的任何款項彙總或因此類預扣税而支付任何額外金額。公司同意應受託人的要求向受託人提供有關債券持有人或其他適用方和/或交易（包括對此類交易條款的任何修改）的足夠信息，前提是這些信息由公司掌握，以便受託人能夠確定根據適用法律是否有與税收相關的義務。本第7.09節中的任何內容均不要求任何持有人向該持有人提供機密或專有信息，除非適用法律要求公司或受託人獲取與預扣税、備用預扣税或信息報告有關的信息，在這種情況下，公司和受託人應將其收到的任何此類信息視為機密信息（向適用的税務機關報告的必要範圍除外）。本節的條款將在受託人辭職或免職以及本補充契約終止後繼續有效。

對於任何擬議的債券轉讓，轉讓人必須採取商業上合理的努力，向受託人提供或促成向受託人提供所有必要的信息，使受託人能夠遵守任何適用的納税申報

債務，包括但不限於《美國國税法》第6045條規定的任何成本基礎報告義務。受託管理人有權依賴向其提供的信息，且無責任核實或確保此類信息的準確性。

為此，波特蘭通用電氣公司已促使本補充契約由其總裁或執行副總裁或其中一位副總裁以公司名義簽署，公司印章由其祕書或一名助理祕書蓋章並由其祕書或一名助理祕書證實，為了表示其接受根據本協議設立的信託，全國協會Computershare Trust Company促成了本補充契約的簽署由公司的一位副總裁或一位助理以其公司名義副總裁或其公司信託官員，均截至上面寫的當天和第一年。

波特蘭通用電氣公司

作者：/s/ Joreph Trpik，Jr

姓名：Joreph Trpik，Jr

職務：高級副總裁兼首席財務官

證明：/s/ Kristina Benson

姓名：克里斯蒂娜·本森

職務：助理祕書

（密封）

COMPUTERSHARE 信託公司，全國協會，作為受託人

作者：/s/ Corey J. Dahlstrand

姓名：Corey J. Dahlstrand

職務：副總裁

俄勒岡州）

) ss。

摩特諾瑪郡）

2023年8月16日，俄勒岡州波特蘭通用電氣公司高級副總裁兼首席財務官小約瑟夫·特爾皮克代表該公司確認了上述文書。

/s/ 傑奎琳·布朗

俄勒岡州公證人

我的佣金到期 2025 年 3 月 1 日

[公證印章]

承認

明尼蘇達州）
) ss。
拉姆齊縣)

2023 年 8 月 18 日，在我面前，公證人瑪麗·蓋伊·蒙森-歐文親自出庭了 Corey J. Dahlstrand，他根據令人滿意的證據向我證明自己是姓名訂閲內部文書的人，並向我承認他/她/他們以授權身份執行了同樣的行動，並通過他/她/他們的簽名 (s) 該人或該人所代表的實體在文書上籤署了該文書。

根據明尼蘇達州的法律，我保證上述段落是真實和正確的，否則將受到偽證處罰。

見證我的手和官方印章。

/s/ Mary Guy Monson-Owen（海豹）

俄勒岡州）

) ss。

摩特諾瑪郡）

俄勒岡州波特蘭通用電氣公司的高級副總裁兼首席財務官兼助理祕書小約瑟夫·特爾皮克和助理祕書克里斯蒂娜·本森是上述抵押貸款中的抵押人，他們首次正式宣誓就職，宣誓作證並説他們是上述公司的高級管理人員，這份宣誓書是由其董事會授權為其和代表其撰寫的上述抵押貸款是由該抵押人本着誠意進行的，沒有任何阻礙、拖延或欺詐的意圖債權人。

2023 年 8 月 16 日訂閲並在我面前宣誓就職。

/s/ 傑奎琳·布朗

俄勒岡州公證人

我的佣金到期 2025 年 3 月 1 日

[公證印章]