301 蜿蜒的路
Old Bethpage，紐約 11804
212-750-0371
www.pwreit.com
美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
時間表 14A
根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明
1934 年 《證券交易法》（修正號）
| 由註冊人提交 | ||
| 由註冊人以外的一方提交 | ☐ |
選中 相應的複選框：
| ☐ | 初步的 委託聲明 |
| ☐ | 機密， 僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 允許） |
| 最終的 委託聲明 | |
| ☐ | 最終版 附加材料 |
| ☐ | 根據 § 240.14a-12 徵集 材料 |
Power 房地產投資信託基金
（註冊人的姓名 如其章程所示）
（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）
支付 申請費（勾選所有適用的複選框）：
| 不需要 費用。 | |
| ☐ | 費用 之前使用初步材料支付。 |
| ☐ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用 在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
301 蜿蜒的路 Old Bethpage，紐約 11804 212-750-0371 www.pwreit.com |
|
2023 年 8 月 18 日
尊敬的 各位股東：
附上 請查找與2023年電力房地產投資信託基金年會相關的材料。
我們 在這封信中附上一份委託書，為您提供有關年會的詳細信息。我們鼓勵您 仔細閲讀委託書全文。您還可以從我們向 美國證券交易委員會提交的文件中獲得有關Power REIT的更多信息。
在年會上，你 被要求選出委託書中提名的受託人，批准保留MaloneBailey, LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所 ，並處理會議之前正式提起的任何其他業務。
你的 投票很重要。我們鼓勵您在年會之前對自己的股份進行投票。您可以通過隨附的委託書中描述的其中一種方法 對您的股票進行投票。我們強烈敦促您仔細閲讀隨附的委託書，按照委託書中包含的投票指示，根據董事會對其他提案的建議 ，投票支持董事會提出的 候選人。
謹代表董事會，感謝您對Power REIT的持續支持和投資。
非常 真的是你的，
大衞 H. Lesser
董事會主席
Power 房地產投資信託基金
蜿蜒之路 301 號
舊 紐約州 Bethpage 11804
2023 年年度股東大會通知
2023 年 9 月 14 日星期四上午 10:00（當地時間）
Power REIT（“信託”）面值為0.001美元的實益股份（“普通股” 或 “普通股”）持有人（“股東”）2023年年度會議將於2023年9月14日星期四上午10點（當地 時間）在紐約州老貝斯佩奇11804的Winding Road301號（“2023年年會”）舉行。
的業務項目是：
| (1) | 選出隨附的信託董事會委託書中提名的五名受託人提名人，每人任職至下屆年度股東大會，直至此類受託人的繼任人正式當選並獲得資格； | |
| (2) | 批准任命MaloneBailey, LLP（“MaloneBailey”）為信託基金的獨立註冊會計師事務所 ； | |
| (3) | 處理可能在會議之前妥善處理的其他事務。 |
隨附的委託書對這些 項進行了更全面的描述。信託基金截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，包括截至2022年12月31日止年度的信託合併財務報表，可在我們的網站上查閲 ， https://www.pwreit.com/news-and-sec-filings，並可應要求通過郵件提供。申請應郵寄至紐約州 Old Bethpage Weding Road 301 號 Winding Road 301 號的 Power REIT，或者通過電子郵件發送至 ir@pwreit.com。
董事會已將2023年8月14日的營業結束時間定為確定有權在2023年年會及其任何續會上獲得通知和投票的股東的記錄日期。登記在冊的股東可以使用《郵報》或互聯網對普通股 進行投票。隨附的材料中列出了使用這些便捷服務的説明。您還可以 通過在隨附的白色代理卡上標記您的選票，簽名並註明日期，然後將其郵寄到隨附的 信封中，對普通股進行投票。
記錄在案的股東名單將在2023年年會上供查閲。
你的 投票很重要。請使用互聯網或通過標記、簽名、註明日期並歸還隨附的白色代理卡進行投票。
| 根據 董事會的命令 | |
| /s/{ br} David H. Lesser | |
| 大衞 H. Lesser | |
| 祕書 | |
| 2023 年 8 月 18 日 |
關於將於2023年9月14日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要 通知：
信託基金的2023年代理材料，包括2023年年度股東大會通知、委託書和代理卡，以及 以及信託的10-K表年度報告，將於2023年8月18日左右寄出，可在www.proxyvote.com上查閲。 該信託基金截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告可在網站上查閲， https://www.pwreit.com/news-and-sec-filings， ，可應要求通過郵件提供。申請應郵寄至紐約州 Old Bethpage Winding Road 301 號 Power REIT，11804 或發送電子郵件至 至 ir@pwreit.com。
Power 房地產投資信託基金
蜿蜒之路 301 號
舊 紐約州 Bethpage 11804
代理 聲明
2023 年年度股東大會
本 委託書是向Power REIT（“信託”、“我們” 或 “我們”）面值0.001美元的實益股份（“普通股 股” 或 “普通股”）的持有人（“股東”）提供的 ，信託董事會邀請代理人，將在週四舉行的2023年年會上進行表決，{} 2023 年 9 月 14 日當地時間上午 10:00 在紐約州 Old Bethpage Winding Road 301 號（“2023 年年會”）以及 的任何續會。年會的業務項目是：
| (1) | 選舉此處提名的五位受託人進入信託董事會，任期至下次年度股東大會 ，直到此類受託人的繼任者正式當選並獲得資格為止； | |
| (2) | 批准任命MaloneBailey, LLP（“MaloneBailey”）為信託基金的獨立註冊會計師事務所 ； | |
| (3) | 處理可能在會議之前妥善處理的其他事務。 |
本 委託書以及隨附的年會通知和代理卡表格以及信託的10-K表年度報告 將在2023年8月18日左右首次郵寄或提供給股東。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，包括截至2022年12月31日止年度的合併財務報表，可在信託網站上查閲 ， https://www.pwreit.com/news-and-sec-filings 並可應要求通過郵件提供。 申請應郵寄至位於紐約州 Old Bethpage Weding Road 301 號 Winding Road 301 號的 Power REIT，或者通過電子郵件發送至 ir@pwreit.com。
此次招攬代理人的 費用將由信託承擔。可以通過郵件、電話、傳真或電子 郵件進行招標，也可以由信託官員進行招標，無需額外補償。信託基金將償還經紀公司和其他第三方在將我們的代理材料轉發給普通股受益所有人時的 合理和慣常費用。
董事會已將2023年8月14日的營業結束時間定為確定有權在2023年年會及其任何續會上獲得通知和投票的股東的記錄日期（“記錄日期”）。在記錄日 營業結束時，我們有3,389,961股已發行並有權投票的普通股（包括根據信託的2020年股權激勵計劃（“計劃”）授予的未歸屬限制性普通股 和其他股票補助，根據補助條款 ，這些普通股具有投票權）。
法定人數、 投票權、棄權票的影響、所需票數
在 年會上，有權在會議上投票的所有選票的三十三分之一和三分之一（33 1/ 3%） 的股東親自出席或通過代理人出席會議即構成法定人數。每股已發行普通股有權就提交表決的每個事項獲得一票 票。為上述目的，棄權票和未投票不應被視為所投的票， 儘管為了確定是否存在法定人數，應將其計算在內。
獲得最多贊成票的 董事會被提名人當選為受託人，最多不超過待填補的候選人名額。批准對MaloneBailey的任命需要親自或通過代理人在場的多數股份 投贊成票，投票應決定特定事項。
投票 程序
如果 您以 “記錄持有人” 或 “註冊” 持有人的身份以自己的名義持有我們的普通股，則可以通過以下任何一種方法通過根據您的指示代表您提交的委託書對您的 股票進行投票：
● 使用互聯網，登錄 www.proxyvote.com 並按照説明進行操作；或
● 在提供的已付郵資郵寄信封中標記、簽名、註明日期並退回白色代理卡。
如果 您是持有人、記錄或註冊股東，並且沒有通過互聯網投票或標記、 簽名、註明日期和歸還白色代理卡來任命和指示代理人，那麼您必須親自出席會議才能投票。
如果 您不是以自己的名義持有我們的普通股，而是通過一個或多箇中介機構持有我們股票的權益， ，例如銀行或經紀商（在許多情況下被稱為 “以街道名義” 擁有股份），那麼您被視為我們普通股實益權益的持有人 ，或 “受益所有人”，您將能夠對其中的 股票進行投票你通過這些中介機構持有自己的權益。中介機構會將我們的代理材料轉發給您，並向您提供有關如何對股票進行投票的説明 。
經紀人 非投票、例行和非例行事務
如果 您通過銀行或經紀商持有普通股，則當您不提供投票指示時，銀行或經紀商對股票的投票受紐約證券交易所美國證券交易所規則的約束。這些規則允許銀行和經紀人在 “常規” 事項上自行決定對此類股票進行投票。對於被視為 “非常規” 的事項，未經您的指示，銀行和經紀人不得投票。銀行 和經紀商無權投票的股票被稱為 “經紀人無投票權”。
批准MaloneBailey為信託基金的獨立註冊會計師事務所被視為例行公事，因此，銀行 和經紀人可以在沒有你指示的情況下就該提案對你的股票進行投票。因此，如果您是受益所有人並希望 以特定的方式計算您對該提案的投票，無論是 “贊成”、“反對” 還是棄權， ，那麼您必須通過互聯網或退還白色代理卡來提供投票指示。如果您沒有指示您的銀行或 經紀人如何就此例行事項進行投票，則您的銀行或經紀商可以自行決定對您的股票進行投票。
受託人的選舉被視為非例行事項，因此，未經您的指示，銀行和經紀人不得在受託人的選舉中代表您投票 。請注意，如果您想計算您在受託人選舉中的選票，則必須指示 您的銀行或經紀人如何對您的股票進行投票。如果您不提供投票指示，則不會在受託人的選舉中代表您投票 。
注意 ，在2023年年會上，棄權票和不投票不應被視為投的票，儘管為了確定是否存在法定人數，應將其計算在內。
可撤銷性 或代理變更
代理可以在投票前隨時撤銷或更改，方法是 (1) 以書面形式通知信託祕書 c/o Power REIT，紐約州 Old Bethpage 11804，Winding Road 301 號，(2) 提交日期較晚的委託書，但須遵守代理卡或投票指示表上描述的投票截止日期（如適用），(3) 交給信託祕書另一位正式執行的 委託書，日期較晚，或 (4) 親自出席2023年年會並對您的股票進行投票。除非您特別提出要求，否則出席會議 本身並不能撤銷代理人。
累計 投票
信託的股東 無權在受託人選舉中行使累積投票權。
代理材料電子可用性通知
在證券交易委員會（“SEC”）規則允許的情況下，這些代理材料和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告將在線提供給我們的股東，並可通過www.proxyvote.com 和 https://www.pwreit.com/news-and-sec-filings（僅限10-K表年度報告）查閲。
受託人的 投票建議
董事會建議你將普通股投票給董事會五位候選人 候選人中的每一位候選人蔘加董事會選舉（提案1）；以及批准馬龍·貝利作為我們的獨立註冊公共會計師事務所 （提案2）。
提案 1：選舉受託人
我們的 董事會目前由五名受託人組成，根據紐約證券交易所美國證券交易所的規則和美國證券交易委員會 的適用規則，其中四人是獨立的：維吉爾·温格、威廉·蘇斯曼、帕特里克·海恩斯三世和狄奧尼西奧·達吉拉爾。我們的第五位受託人 David H. Lesser 不是獨立的，因為他是信託基金的主要股東、首席執行官兼首席財務官 ，並擔任董事會主席。
董事會建議股東投票支持所有五位被提名人。如果當選，被提名人將擔任受託人 ，任期一年，直到2024年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。
的被提名人是：
| 姓名 | 年齡 | 受託人 自 |
信任 立場 | |||
| 大衞 H. Lesser | 57 | 2009* | 董事會主席 首席 執行官、首席財務官、祕書 | |||
| Virgil E. Wenger | 92 | 1991* | 受託人 審計委員會主席 關聯方交易特別委員會 成員 | |||
| William S. Susman | 59 | 2010* | 受託人 薪酬委員會主席 提名委員會主席 關聯方交易特別委員會主席 | |||
Patrick R. Haynes，III
|
39 | 2011* | 受託人 提名委員會成員 薪酬委員會成員 關聯方交易特別委員會 成員 | |||
| Dionisio D'Aguilar | 59 | 2022 | 受託人 提名委員會成員 審計委員會成員 關聯方交易特別委員會 成員 |
* 自上表所列日期以來，被提名人一直是Power REIT的受託人，自上表所列日期以來，他們一直是Power REIT的全資子公司匹茲堡 和西弗吉尼亞鐵路公司的受託人。
以下 是我們被提名人的履歷和經歷摘要：
David H. Lesser在房地產領域擁有超過35年的經驗，包括在房地產投資信託基金中為股東創造價值的豐富經驗。 Lesser先生目前擔任哈德遜灣合夥人有限責任公司（“HBP”）的總裁，在過去的25年中一直擔任哈德遜灣合夥人有限責任公司（“HBP”）的總裁，該公司是一家專注於房地產、房地產相關情況和替代能源的投資公司。自2013年10月以來，萊瑟爾先生一直擔任千禧投資與收購公司（股票代碼：MILC）的董事長 兼首席執行官。萊瑟爾先生是IntelliStay Hospitality Management, LLC的聯合創始人兼首席執行官，該公司正在贊助萊瑟爾先生此前曾在公共房地產投資信託基金擔任領導職務， 曾擔任Crescent房地產股票高級副總裁和Keystone Property Trust的董事。在 Crescent 任職之前，Lesser 先生曾在美林證券房地產金融集團擔任投資銀行部董事。
自 1995年以來，萊瑟爾先生通過HBP投資了許多房地產和替代能源交易，包括1997年的反向合併交易 ，該交易促成了Keystone Property Trust（紐約證券交易所代碼：KTR）（“Keystone”）（“Keystone”）的成立。作為HBP的總裁，Lesser先生領導了一個投資者集團，並與美國房地產投資公司（美國證券交易所股票代碼：REA）進行了反向合併交易，最終 成立了Keystone。該交易涉及3000萬美元的現金投資、一家物業管理公司的合併以及收購 家族擁有的工業地產投資組合以獲得房地產投資信託基金的所有權。除了HBP的初始結構和股權投資 外，Lesser先生還在Keystone的董事會任職至2000年6月。Keystone於2004年被普洛斯（紐約證券交易所代碼：PLD）收購，企業總價值為14億美元，初始交易的複合年股東回報率為16.5％。
Lesser 先生擁有康奈爾大學的工商管理碩士學位和康奈爾大學的應用管理與經濟學學士學位。
Lesser 先生自 2011 年 12 月起擔任電力房地產投資信託基金董事會主席、我們的首席執行官，自 2014 年 2 月起擔任我們的首席財務 官、祕書兼財務主管。萊瑟爾先生從2009年至今一直擔任Power REIT（“P&WV”）的全資子公司匹茲堡和西弗吉尼亞鐵路公司的受託人，從2010年12月至今擔任寶威董事會主席，從2011年2月至今擔任寶威的首席執行官。
我們 認為，Lesser先生作為房地產投資者、董事會董事和為房地產投資信託基金創造股東價值 的多年經驗為信託基金帶來了顯著的好處。
註冊會計師Virgil E. Wenger目前是一名獨立顧問，在過去的八年中一直是一名獨立顧問，主要與需要會計服務和財務規劃援助來確定投資和營運資金需求的新創企業 合作。他還擔任 兩傢俬營公司的首席財務官：股東情報服務公司，向上市的 客户公司提供有關股東所有權、經紀活動和相關分析的信息；以及專有空調系統的製造商和 營銷商Econergy Corporation。温格先生曾在安永會計師事務所擔任合夥人超過25年。他 畢業於堪薩斯大學，獲得工商管理學士學位，並畢業於哈佛商學院高級管理 課程。
Wenger先生自2011年12月起擔任受託人兼Power REIT審計委員會主席，自2022年3月11日起擔任關聯方交易特別委員會成員。温格先生從1991年至今一直是寶威的受託人，並在2005年至2011年12月期間擔任寶威的 審計委員會主席。
我們 認為，温格先生在安永會計師事務所的多年經驗、豐富的財務專業知識和作為審計委員會主席 主席的領導能力為信託基金帶來了顯著的好處。
William S. Susman 擁有超過 25 年的投資銀行經驗，包括在運輸和鐵路 行業的豐富經驗。作為美林證券運輸和消費者集團的前負責人，蘇斯曼先生為許多鐵路客户提供諮詢， ，包括伯靈頓北方公司、CSX、堪薩斯城南方鐵路公司、諾福克南方鐵路公司、TMM和聯合太平洋。蘇斯曼先生自2011年起擔任精品投資諮詢公司Threadstone Advisors的創始人兼首席執行官 。在創立Threadstone Advisors之前，他曾擔任Financo的總裁。Financo是一家專注於零售和消費品的投資銀行，他在2004-2011年期間在該銀行工作。蘇斯曼先生在所羅門兄弟的運輸部門開始了他的投資 銀行生涯。蘇斯曼先生是兩傢俬營公司的董事會成員：Preferred Fragrances和Jonathan Adler Enterprises。蘇斯曼先生畢業於密歇根大學，擁有西北大學凱洛格管理研究生院工商管理學士學位 和碩士學位。
Susman先生自2011年12月起擔任受託人兼Power REIT薪酬委員會主席，自2012年8月起擔任提名委員會主席 ，自2022年3月11日起擔任關聯方交易特別委員會主席。蘇斯曼先生從 2011 年 5 月至今一直是 P&WV 的受託人，並在 2011 年 8 月至 2011 年 12 月期間擔任寶威薪酬委員會主席 。
我們 認為，蘇斯曼先生通過20多年的投資 銀行經驗，對商業、金融和鐵路行業的理解，以及他作為薪酬委員會主席和治理事務的領導能力，為信託基金帶來了顯著的 好處。
Patrick R. Haynes，III 是一位商業房地產投資專業人士，在所有資產類別中擁有超過 15 年的直接房地產私募股權和投資 經驗。Haynes先生曾在超過1.25億美元的商業房地產投資中擔任主要職務 ，並在機構私募股權和家族辦公室投資團隊工作。
Haynes先生目前是傑克遜河資本（“JRC”）的創始人兼董事總經理。JRC是一傢俬人商業房地產 房地產控股公司，贊助/共同贊助商業房地產投資和平臺，以期產生可觀的風險調整後回報。
2018年，海恩斯先生與他人共同創立了Wellness Real Estate Partners（WREP），這是一個私人房地產投資平臺，專注於收購租賃給行為健康運營商的房地產 NNN。該模式是向行為健康公司提供 “PropCo” 資本， 這些公司歷來在醫療保健行業的非機構領域運營，受資本市場不太成熟的限制。 因此，如果無法獲得更有效的資本市場執行（即成本更低的融資），實力較強的行為健康服務/護理 提供者的增長能力就會受到限制。這最終會傷害他們所服務的社區。
在創立Wellness Real Estate Partners之前，Haynes先生立即與他人共同創立並運營了一個酒店投資平臺，專注於彙總位於美國二級和三級市場的 特許經營精選服務酒店。在這家合資企業之前，Haynes先生受僱於Alliance Partners HSP（“Alliance”），這是一家機會主義的房地產投資和開發公司。
在 於 2013 年加入 Alliance 之前，海恩斯先生曾在洛克菲勒集團投資管理公司（“RGIM”）工作。在RGIM，他 負責RGIM的企業收購和直接房地產投資的財務分析，並支持機構 的籌款和業務發展。Haynes先生於2007年在雷曼兄弟房地產私募股權集團 開始了他的職業生涯，在那裏他對全國所有資產類別的超過20億美元的潛在房地產收購 進行了財務分析、市場研究和盡職調查。海恩斯先生支持基金管理層成功收購雷曼房地產私募股權基金的諮詢業務，該業務負責管理全球約180億美元的房地產資產。在加入RGIM之前， Haynes先生一直在該基金管理層Silverpeak Real Estate Partners（“Silverpeak”）創立的前瞻性合資企業 工作。
Haynes先生在Power REIT董事會任職擁有超過12年的經驗。海恩斯先生自2011年12月起擔任Power REIT 薪酬委員會的受託人和成員，自2012年8月起擔任提名委員會成員，自2022年3月起擔任關聯方交易特別委員會 成員。海恩斯先生從2011年5月至今一直是寶威的受託人，在2011年8月至2011年12月期間擔任寶威薪酬委員會的 成員，在2010年至2011年12月期間擔任寶威審計委員會成員 。根據紐約證券交易所MKT LLC公司指南，他被視為獨立受託人。
Haynes 先生擁有布朗大學的美國曆史文學學士學位。
我們 認為，海恩斯先生在房地產領域的經驗和人脈關係以及他在交易結構和私募股權方面的經驗 為信託基金帶來了顯著的好處。
Dionisio D'Aguilar 擁有超過 30 年的會計、財務和政府經驗。從1993年3月到2017年5月，從2021年9月至今，達吉拉爾先生擔任巴哈馬最大的自助洗衣連鎖店Superwash Limited的總裁兼首席執行官。2017年5月至2021年9月，當選巴哈馬議會議員的達吉拉爾先生在巴哈馬政府內閣中擔任旅遊和航空部長。達吉拉爾先生還在 2007 年至 2009 年期間擔任巴哈馬商會會長 ，並於 2009 年 6 月至 2017 年 5 月期間擔任荷蘭王國駐巴哈馬名譽領事。達吉拉爾先生擁有豐富的董事會經驗，曾在2009年至2017年期間擔任AML Foods Limited 董事會主席，2008 年至 2017 年擔任巴哈馬保險公司董事會主席，2008 年至 2017 年擔任強生保險 Agents & Brokers 董事，2013 年至 2017 年擔任千禧投資與收購公司董事，2011-2015 年擔任巴哈馬爾 董事。D'Aguilar先生在美國畢馬威會計師事務所任職期間，獲得了紐約州註冊會計師（CPA）的資格。
D'Aguilar 先生擁有康奈爾大學 大學的理學學士（酒店管理）和工商管理碩士（M.B.A.）學位。
D'Aguilar先生自2022年3月16日起擔任Power REIT審計委員會、提名委員會和關聯方交易特別委員會的受託人和成員。
我們 認為，達奎拉爾先生在畢馬威會計師事務所的多年經驗、豐富的財務和管理專業知識以及政府事務方面的經驗 為信託基金帶來了顯著的好處。
在 的總結中，被提名人在領導房地產投資信託基金、尋找和構建 投資以及籌集和投資資本方面具有相關的經驗和技能以及與之相關的行業人脈。信託基金認為，隨着信託基金實施其商業計劃，這些技能、相關的工作經驗和聯繫方式將使股東受益匪淺 。
家庭 人際關係
我們的任何受託人或執行官之間都沒有家庭關係。
非僱員 受託人薪酬
2020年7月，2020年計劃獲得通過，該計劃取代了2012年的計劃。2022年，每位獨立受託人獲得了600股限制性 普通股，其中50％在2022年歸屬，50％在2023年前兩個季度歸屬。
除期權授予和限制性股票授予外，目前沒有與任何獨立的 受託人達成其他薪酬安排。信託有償受託人合理開支的政策。在2022年，沒有這樣的報銷。
截至2022年12月31日的財年，我們的獨立受託人的薪酬 列於下表。
| 受託人姓名 | 以現金賺取或支付的費用 | 股票 獎項 (1) | 選項 獎項 (2) | 非股權 激勵計劃 補償 | 不合格的遞延薪酬收入 | 所有其他 補償 |
總計 | |||||||||||||||||||||
| Virgil E. Wenger | $ | — | $ | 8,064 | $ | 79,326 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 87,390 | ||||||||||||||
| 威廉·S·蘇斯曼 | $ | — | $ | 8,064 | $ | 79,326 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 87,390 | ||||||||||||||
| Patrick R Haynes，III | $ | — | $ | 8,064 | $ | 79,326 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 87,390 | ||||||||||||||
| Dionisio D'Aguilar | $ | — | $ | 8,064 | $ | 79,326 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 87,390 | ||||||||||||||
| (1) | 對於 所有股票獎勵，其價值反映了根據FASB ASC 718計算的總授予日公允價值。有關2022年授予的股票獎勵的更多信息 ，請參閲我們截至2022年12月31日的 年度10-K表年度報告中的附註8（長期薪酬）。 | |
| (2) | 對於 所有期權獎勵，該值反映了使用Black-Scholes公式的授予日期。有關2022年授予的股票獎勵 的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的附註8（長期薪酬）。 |
向董事會主席兼信託基金高級管理人員萊瑟爾先生提供的 薪酬詳見下表 “執行官——執行官薪酬” 下的表 。
下表 顯示了截至2022年12月31日我們每位獨立受託人未償還的期權和股票獎勵總數。
| 受託人姓名 | 標的股票數量 至未償還期權 | 股票獎勵 | ||||||
| Virgil E. Wenger | 10,000 | 5,900 | ||||||
| 威廉·S·蘇斯曼 | 10,000 | 5,900 | ||||||
| Patrick R Haynes，III | 10,000 | 5,900 | ||||||
| Dionisio D'Aguilar | 10,000 | 600 | ||||||
董事會建議你投贊成票
四位被提名人中每人當選為信託受託人
與我們相關的其他 披露
受託人、 執行官和公司治理
公司 治理
概述
在 中，根據我們的《信託聲明》和《章程》，我們的董事會選舉董事會主席和我們的高管 ，每個職位都可以由相同或單獨的人擔任。我們的公司治理指導方針不包括關於董事長和首席執行官的角色是否應分開的政策，如果不是，則不包括是否應選舉首席獨立受託人 的政策。從2011年2月起，我們的董事會主席萊瑟爾先生兼任我們的首席執行官。 2020 年，蘇珊·霍蘭德被任命為首席會計官。我們沒有首席獨立受託人。我們認為這種安排 適合像我們這樣規模的公司。鑑於信託基金不斷變化的業務需求，董事會應不時審查是否需要對這些安排進行任何更改。
董事會
我們的 董事會在監督我們的風險管理方面發揮積極作用。董事會定期審查有關我們的流動性、運營和投資活動以及與之相關的風險的信息 。董事會負責監督我們投資戰略的實施，其主要目標是通過 增加收益、現金流和淨資產價值來提高長期股東價值。目前，每筆投資交易均由董事會批准。將來，董事會可能會成立一個由受託人組成的投資委員會來監督我們的投資活動， 包括審查和批准具體交易。
董事會在 2022 年舉行了 11 次預定會議。在這一年中，受託人還有九次在書面授權 之後，通過書面同意以多數票通過了董事會的決議。獨立受託人於2022年舉行了執行會議 ；所有獨立受託人都出席了本次會議。2022年，每位受託人至少出席了董事會所有會議以及該受託人任職期間舉行的董事會所有委員會會議總數的75％。
我們的五位受託人中有一位 出席了2022年年度股東大會。我們的政策是邀請和鼓勵董事會的每位成員出席我們的年度股東大會。
董事會 委員會
我們的 董事會有四個委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和特別委員會 — 關聯方交易。根據紐約證券交易所美國公司 公司指南，這三個委員會均完全由獨立受託人組成。
審計 委員會
我們的 審計委員會是根據1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第3（a）（58）（A）條成立的，由兩名獨立受託人組成，董事會已確定每位受託人 “具備財務素養” ，並根據《紐約證券交易所美國公司指南》的規定 “獨立”：Virgil E. Wenger和Dionisio D'Aguilar。 温格先生擔任審計委員會主席，董事會已確定温格先生和達吉拉爾先生 都符合美國證券交易委員會適用規則中定義的 “審計委員會財務專家” 的定義。根據其章程， 審計委員會除其他目的外，還負責協助董事會監督：
| ● | 我們財務報表的完整性； | |
| ● | 我們 遵守法律和監管要求以及道德行為； | |
| ● | 保留獨立公共審計師，包括監督其業績、資格和獨立性，以及 聘用條款； | |
| ● | 我們的 會計和財務報告流程、內部控制系統和內部審計職能（如適用）； | |
| ● | 我們 對法律法規以及我們的商業行為和道德準則的遵守情況的監督；以及 | |
| ● | 我們 對任何員工不當行為或欺詐行為的調查。 |
在 2022 年期間，審計委員會沒有舉行任何會議，但在單獨或通過書面協商後，有三次經書面同意採取行動 。審計委員會的章程可在信託基金的網站上查閲，網址為：www.pwreit.com。
審計委員會的報告
審計委員會特此報告如下：
| 1. | 管理層 對信託的財務報表和報告流程負有主要責任，包括其內部 會計控制系統。審計委員會以其監督職能，與 信託管理層審查並討論了經審計的財務報表。 | |
| 2. | 審計委員會已與信託基金的獨立審計公司討論了其審計的總體範圍和計劃。 審計委員會與獨立審計公司討論了信託的財務報告流程，以及上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）在細則3200T中通過的經修訂的第61號審計準則聲明（AICPA，《專業準則》，第1卷，AU 380節）中要求討論的其他事項 。 | |
| 3. | 審計委員會已收到 PCAOB 適用要求所要求的 MaloneBailey 關於其與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與 MaloneBailey 討論了其獨立性。 | |
| 4. | 根據上文第 (1) 至 (3) 段提及的事項和討論，審計委員會已向董事會 建議將經審計的財務報表納入信託截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 報告，以提交給美國證券交易委員會，董事會已批准。 |
| 5. | 在 考慮了MaloneBailey的經驗和獨立性之後，審計委員會建議信託基金 (a) 批准MaloneBailey 作為信託基金的獨立審計公司，對截至2022年12月31日止年度的財務報表進行審計，以及 (b) 在2023年年會上向股東提交對信託獨立審計事務所MaloneBailey的批准書。 |
由董事會審計委員會提交
Virgil E. Wenger
Dionisio D'Aguilar
薪酬 委員會
在 2022 年期間，我們的薪酬委員會由兩名獨立受託人組成：威廉·蘇斯曼和帕特里克·海恩斯，三世。蘇斯曼先生擔任 薪酬委員會主席。薪酬委員會除其他目的外，還包括：
| ● | 制定 並定期審查我們的執行官和其他員工的薪酬計劃是否充分； | |
| ● | 審查 執行官的業績，並酌情調整薪酬安排； | |
| ● | 為我們的非執行受託人制定 薪酬安排；以及 | |
| ● | 根據 董事會的授權，評估 並根據信託基金的2020年股權激勵計劃和其他股票贈款； | |
| ● | 審查 並監督管理層的發展以及繼任計劃和活動。 |
在 2022 年期間，薪酬委員會沒有舉行任何會議，但有一次，在單獨或通過書面協商後，經書面同意採取了行動 。薪酬委員會章程可在信託基金的網站上查閲，網址為：www.pwreit.com。
提名 委員會
提名委員會由威廉·蘇斯曼擔任主席，迪奧尼西奧·達吉拉爾和三世帕特里克·海恩斯擔任成員。 提名委員會評估潛在的被提名人擔任受託人，並向董事會提出建議，以便將其納入 信託的年度委託書。提名委員會在2022年舉行過一次會議。
受託人 提名流程
提名委員會負責開發和評估潛在的受託人候選人，以便在董事會出現空缺時考慮 ，並向董事會提出被提名人推薦。提名委員會為股東、客户和員工、其所服務的社區和其他受影響各方的最大利益尋找具備指導和監督信託基金管理所需的誠信、領導技能和能力的候選人 。 被提名人候選人必須願意定期參加委員會和董事會會議，對 信託基金、其業務及其要求有深刻的瞭解，為信託基金貢獻自己的時間和知識，並準備熟練而謹慎地履行職責。此外，每位候選人都應瞭解相關的治理概念和上市公司受託人的 法律職責。提名委員會在確定被提名人時沒有考慮多元化的既定政策或程序，而是努力在多個核心能力領域建立多樣化的背景和經驗， ，包括商業判斷、管理、會計、財務、我們的行業知識、戰略願景以及與我們的業務相關的其他領域。
要提名被提名人，股東可以寫信給提名委員會主席、董事會主席或信託基金 祕書，寫信給信託基金主要執行辦公室的負責人。此類信函應包括對擬議被提名人資格的詳細描述 ，以及提名委員會選擇聯繫被提名人的方法。將聯繫提名委員會認為有資格且適合擔任受託人的候選人 ，以確定是否有興趣被考慮在董事會任職 ，如果有興趣，他們將接受面試並確定和考慮其資格。 提名委員會不打算根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上文 規定的最低標準。
提名委員會向董事會推薦被提名人納入2023年年度股東大會委託書的提案1。提名委員會制定了章程，概述了其目的和所遵循的做法。 提名委員會章程可在信託基金的網站www.pwreit.com上查閲。
特別 委員會-關聯方交易
關聯方交易特別委員會（“特別委員會”）由威廉·蘇斯曼擔任主席，成員為帕特里克 R. Haynes，III、Virgil E. Wenger 和 Dionisio J. Aguilar。該特別委員會的目的是批准所有可被視為關聯方交易的 未來交易。所有這些交易都將提交給特別委員會 ，然後特別委員會將舉行執行會議，討論擬議的交易，並最終對此類交易進行表決。批准代表董事會向特別委員會提交的交易 需要特別委員會過半數成員的表決。此外，特別委員會的組成將只包括獨立的受託人。 特別委員會成立於2022年3月11日，在2022年期間有13次經書面同意舉行會議或採取行動。
商業行為守則
信託基金制定了《商業行為準則》，所有高級管理人員和受託人必須遵守該準則。可以在我們的網站 www.pwreit.com 上查看該守則的副本，也可以寫信給我們，地址為紐約州老貝斯佩奇温德路301號 11804，注意：投資者關係，免費索取印刷本。
Insider 交易和套期保值
我們的 《商業行為準則》包含一項條款，禁止有權訪問機密信息的官員、受託人和員工 出於股票交易目的或任何其他目的使用或共享該信息，但信託業務開展除外 ，並且嚴格遵守所有適用的法律和美國證券交易委員會法規。所有以個人經濟利益為目的的非公開信息或 向可能根據這些信息做出投資決策的其他人提供小費，不僅是不道德的，而且是非法的。
信託基金目前沒有明確的政策，禁止信託的所有人員，包括高級管理人員、受託人和員工、獨立承包商和顧問，進行Power REIT證券的賣空、套期保值和衍生品交易。 此外，我們目前沒有明確的政策，禁止 信託的受託人和執行官將Power REIT證券作為抵押品進行質押。
行政 官員
信託基金由信託基金首席執行官戴維·萊瑟爾管理，並由其董事會監督。
以下是 截至2022年12月31日的信託基金官員摘要：
| 姓名 | 年齡 | 警官 由於 |
信任 職位 | |||
| 大衞 H. Lesser | 57 | 2011 | 董事會主席 首席 執行官、首席財務官、 祕書， 財務主管 | |||
| Susan P. Hollander | 54 | 2020 | 首席會計官 |
Susan P. Hollander是Power REIT的首席會計官，負責戰略會計、合規和財務 職能，包括美國證券交易委員會和法定申報。自2017年以來，她一直與我們的首席執行官大衞·萊瑟爾合作，擔任Intelligen Power Systems、千禧可持續風險投資公司（前身為千禧投資和收購公司）和IntelliStay Hospitality Management, LLC的主管，並越來越多地將精力集中在Power REIT上。在此之前，Hollander女士曾在Boston Provident, LP擔任財務總監。波士頓普羅維登特是一家多頭空頭多資產對衝基金，專門從事金融服務行業超過22年，她主要專注於財務報告、交易運營、基金會計和業績報告。Hollander女士擁有超過30年的會計、 財務和税務經驗，主要從事金融服務/房地產行業。此外，Hollander女士還擁有上市公司 的報告專業知識。Hollander女士畢業於紐約州立大學賓厄姆頓大學，獲得經濟學理學學士學位。
高管 高管薪酬
信託基金與萊瑟爾先生或霍蘭德女士沒有僱傭協議。2022年，萊瑟爾先生獲得了2萬股限制性的 股票，該股票在從2022年8月開始的三年內每月歸屬。2021年，萊瑟爾先生獲得了2萬股限制性股票， 在從2021年6月開始的三年內每月歸屬。2021年，霍蘭德女士獲得了500股限制性股票， 在從2021年9月開始的三年內按季度歸屬。限制性股票補助規定了歸屬期內的投票權和股息 。信託經審計的財務 報表的腳註8描述了用於估值補助金的假設，該報表包含在信託基金截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，該報告可在信託的 網站上查閲， https://www.pwreit.com/news-and-sec-filings.
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們的首席執行官兼首席會計官的薪酬 列於下表 ：
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資 | 獎金 | 股票獎勵 | 期權獎勵 (4) | 所有其他補償 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| David H. Lesser，董事長、首席執行官兼首席財務官 | 2022 | $ | 62,500 | (5) | $ | - | $ | 268,800 | (1) | $ | 1,189,895 | $ | - | $ | 1,458,695 | |||||||||||||
| David H. Lesser，董事長、首席執行官兼首席財務官 | 2021 | $ | - | (5) | $ | - | $ | 743,600 | (2) | $ | - | $ | - | $ | 743,600 | |||||||||||||
| 蘇珊·霍蘭德，首席執行官 | 2022 | $ | 63,000 | (6) | $ | - | $ | 0 | $ | 59,494 | $ | - | $ | 122,494 | ||||||||||||||
| 蘇珊·霍蘭德，首席執行官 | 2021 | $ | - | (6) | $ | - | $ | 18,590 | (3) | $ | - | $ | - | $ | 18,590 | |||||||||||||
| (1) | 該價值反映了根據財務會計準則委員會ASC 718計算的總授予日公允價值。從2022年8月1日起，股票在36個月內按月歸屬。 |
| (2) | 該價值反映了根據財務會計準則委員會ASC 718計算的總授予日公允價值。從2021年6月1日起，股票在36個月內按月歸屬。 |
| (3) | 該價值反映了根據財務會計準則委員會ASC 718計算的總授予日公允價值。從2021年7月1日起，股票在36個月內按月歸屬。 |
|
(4)
|
對於所有期權獎勵，該值反映了使用Black-Scholes公式的授予日期。從2022年8月1日起，期權按月歸屬，分36期等額分期付款。 |
|
(5)
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2021年，信託基金沒有支付任何現金補償。2022年9月，現金薪酬開始按15萬美元的年化費率計算。 |
| (6) | 2021年，信託基金沒有支付任何現金補償。2022年3月，現金補償以66,000美元的年化率開始。 |
傑出股票獎
下表列出了截至2022年12月31日向信託首席執行官 發放的未償還期權和限制性股票獎勵：
財年末傑出的 股權獎勵
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||
| 姓名 | 標的未行使期權的股票數量（可行使）(1) | 未行使期權（不可行使）標的股票數量 (1) | 期權行使價 | 期權到期日期 | 未歸屬的股票數量 | 未歸屬股票的市值 (6) | ||||||||||||||||
| 大衞·萊瑟，董事長兼首席執行官 | 20,833 | 129,167 | $ | 13.44 | 7/15/2032 | 17,222 | (2) | $ | 68,026 | |||||||||||||
| 9,444 | (3) | $ | 37,303 | |||||||||||||||||||
| 蘇珊·霍蘭德，首席執行官 | 1,042 | 6,458 | $ | 13.44 | 7/15/2032 | - | $ | - | ||||||||||||||
| 250 | (4) | $ | 987 | |||||||||||||||||||
| 67 | (5) | $ | 265 | |||||||||||||||||||
| (1) | 對於 所有期權獎勵，該值反映了使用Black-Scholes公式的授予日期。從 2022 年 8 月 1 日起，Options 按月結算，分36次等額每月分期付款。 | |
| (2) | 股票 於 2021 年 5 月 12 日發放，從 6 月開始，在 36 個月內按比例分配每月歸屬。 | |
| (3) | 股票 於2022年7月15日發放，並從2022年8月開始，在36個月內按比例分配每月歸屬。 | |
| (4) | 股票 於 2021 年 5 月 12 日發放，從 2021 年 7 月 1 日起，在 36 個月內按比例分配每月歸屬。 | |
| (5) | 於2020年9月30日授予股票，從2020年7月1日起，在12個季度內按季度授予 。 | |
| (6) | 基於 PW 在 22 年 12 月 31 日的股價，即 3.95 美元。 |
補償 討論與分析
信託基金的薪酬計劃旨在激勵關鍵人物向信託提供有價值的服務，包括符合信託長期利益的服務 。在過去的幾年中，信託基金一直專注於最大限度地減少現金補償，並以期權和限制性股票補助的形式提供 激勵性薪酬。薪酬計劃主要包括偶爾向我們的獨立受託人授予 期權和限制性股票補助，以及偶爾向我們的 執行官授予期權和限制性股票。信託基金認為，這種方法為信託基金提供了更大的靈活性，可以改變向信託基金執行官支付的薪酬金額和類型 ，以實現以下目標：
| ● | more 將信託的利益與其執行官和受託人等人的利益保持一致，以支持 我們的業務擴張和改進計劃； | |
| ● | 根據我們增加的職責以及我們 要求他們提高的績效水平按比例獎勵 我們的執行官；以及 | |
| ● | 如果我們的執行官和受託人在擴大和改善我們的 業務和前景方面取得重大成功，則獎勵他們，包括但不限於通過增加運營資金 （“FFO”）和通過增加能源和交通基礎設施收購每股股息來創造長期股東價值。 |
為了推進這些薪酬目標，薪酬委員會批准了2022年和2021年期間的某些股票補助。有關這些補助金和我們的總體薪酬金額的更多信息，請參閲上面的 “受託人 薪酬” 表。
證券 所有權
下表列出了截至2023年7月31日關於我們普通股實益所有權和表決權的某些信息：(i) 每位擁有我們5％以上股份並向美國證券交易委員會提交附表13D的人，該附表13D已向信託基金和其他人公開，可在www.sec.gov上查閲，(ii) 我們的每位受託人和執行官以及 (iii) 我們的所有受託人和高管 軍官作為一個團體。除非另有説明，否則所列每個人的營業地址均為紐約州 11804 Old Winding Road 301 號 Power REIT，Old Bethpage。除非另有説明，否則所有股份均直接擁有，且該人擁有唯一的投票權和投資權 。
所有權百分比 基於截至2023年7月31日已發行普通股的3,389,961股。
| 於 2023 年 7 月 31 日擁有 | ||||||||
| 受益所有人姓名 | 股票數量 | 佔已發行股份的百分比(6) | ||||||
| 受託人和執行官 | ||||||||
| 大衞·H·萊瑟 (1) | 657,760 | 19.25 | % | |||||
| 蘇珊·H·霍蘭德(2) | 4,800 | * | % | |||||
| Virgil E. Wenger(3) | 13,652 | * | % | |||||
| 威廉·S·蘇斯曼(4) | 10,750 | * | % | |||||
| Patrick R. Haynes，III(5) | 23,559 | * | % | |||||
| Dionisio D'Aguilar(6) | 3,933 | * | % | |||||
| 所有受託人和執行官作為一個羣體 | 714,454 | 20.93 | % | |||||
(1) 萊瑟爾先生實益擁有 (i) 657,760股普通股，其中包括：(a) 萊瑟爾先生直接擁有的490,557股股份 ，(b) 通過13310 LMR2A LLC（“13310”）間接持有的68,679股股份，萊瑟爾先生 擔任聯席管理成員，(c) 通過PW RO Holdings LLC間接擁有的15,458股普通股 (c) 通過PW RO Holdings LLC間接持有的15,458股普通股 (“ROH”) 對於萊瑟爾先生擔任管理成員的 ，(d) Lesser 先生擔任管理成員的 PW RO Holdings 2 LLC（“ROH2”）間接擁有的 18,656 股普通股 ，(e) 14,410 股普通股通過PW RO Holdings 3 LLC（“ROH3”） 間接擁有的股份，萊瑟爾先生擔任管理成員，以及 (ii) 2022年7月15日授予的10年期權，以每股13.44美元的價格購買我們的50,000股普通股，所有這些股票均已歸屬。Lesser 先生、LMR2A、PW Holdings、PW 2 Holdings、PW 3 Holdings 的每位地址均為紐約州 Old Bethpage Winding Road 301 號 Power REIT，11804。不包括MEL Generation Skipping Trust（一家為大衞·萊瑟爾子女設立的不可撤銷的信託基金（“MEL Trust”）擁有的68,335股普通股。萊瑟爾先生否認 對MEL信託基金擁有的股份有任何實益、金錢或剩餘權益，他沒有擔任MEL信託基金的受託人， 也無權撤銷MEL信託基金。
(2) Susan P. Hollander女士實益擁有 (i) 2300股普通股和 (ii) 2022年7月15日授予的10年期權 ，以每股13.44美元的價格購買2500股普通股，所有這些股票均已歸屬。
(3) Virgil E. Wenger先生實益擁有 (i) 10,319股普通股和 (ii) 2022年7月15日授予的10年期權 ，以每股13.44美元的價格購買3,333股普通股，所有這些股票均已歸屬。
(4) William S. Susman先生實益擁有 (i) 7,417股普通股和 (ii) 2022年7月15日授予的10年期權，可以以每股13.44美元的價格購買 3,333股普通股，所有這些股票均已歸屬。
(5) 海恩斯先生實益擁有 (i) 23,004股普通股，其中包括：(a) 海恩斯先生直接擁有的8,719股股份 ，(b) 通過JRC管理有限責任公司（“JRC”）間接持有的11,507股股份，海恩斯 先生擔任管理成員，以及 (ii) 2022年7月15日授予的購買3,333股股票的10年期權我們的普通股價格為每股13.44美元，全部歸屬。
(6) 迪奧尼西奧·達吉拉爾先生實益擁有 (i) 600股普通股和 (ii) 2022年7月15日授予的10年期 期權，以每股13.44美元的價格購買3,333股普通股，所有這些股票均已歸屬。
遵守 第 16 (a) 條)《交易法》的
《交易法》第 16 (a) 條要求我們的執行官和受託人，以及擁有我們註冊類別 股票證券10％以上的人，使用表格3、4和5向美國證券交易委員會，就我們而言，向紐約證券交易所 美國證券交易所提交所有權和所有權變更報告。美國證券交易委員會要求執行官、受託人和超過10％的股東向我們提供他們提交的所有表格 3、4和5的副本。 根據我們對此類副本的審查，我們認為我們現任高管 高管、受託人和超過 10% 的股東遵守了適用於他們的 2022 年交易的所有第 16 (a) 條申報要求，但帕特里克·海恩斯遲交了申報，其中報告了授予購買 10,000 股普通股的期權、授予 600 股普通股以及迪奧尼西奧·達吉拉爾先生延遲提交的 3 表格他被任命為董事會成員。
相關 方交易
Hudson Bay Partners, LP（“HBP”）的 全資子公司免費為信託基金及其子公司提供了辦公空間，該實體與我們的首席執行官兼信託基金董事長戴維·萊瑟爾有聯繫。自2016年9月起，董事會批准 每月向一家關聯公司償還1,000美元的行政和會計支持，其依據是該公司將為第三方的此類支持支付更多 的費用。經董事會 獨立成員批准，支付的金額隨着時間的推移而增加。自2021年2月23日起，每月支付給HBP關聯公司的金額增加到4,000美元。在截至2022年3月31日的第一季度中，根據這一安排共支付了8,000美元，而截至2023年3月31日的第一季度為0美元。在2022年第一季度，信託基金取消了這種經常性的關聯方交易，並通過Power REIT實施了薪資 ，HBP免費提供辦公空間。
Power 房地產投資信託基金與千禧可持續風險投資公司（前身為千禧投資與收購公司（“MILC”）有關係。 Power REIT董事長兼首席執行官David H. Lesser也是MILC的董事長兼首席執行官。MILC通過子公司或關聯公司建立了 大麻和糧食作物種植項目，並簽訂了與該信託基金在俄克拉荷馬州、密歇根州和內布拉斯加州的房產相關的租約 ，MILC是該信託基金在科羅拉多州的一處房產的租户的貸款人。截至2023年7月31日，這些物業目前 已停止運營，信託基金正在評估與之相關的替代方案。
自 2022年3月1日起，Sweet Dirt Lease（“Sweet Dirt Lease 第二修正案”）進行了修訂，提供金額為 350.8萬美元的資金，用於在物業改善預算中增加額外項目，用於在Sweet Dirt Property建造熱電聯產/吸收式製冷機 項目。房地產改善預算的一部分為220.5萬美元，將由IntelliGen Power Systems LLC（“IntelliGen”）提供，該公司歸Power REIT董事長兼首席執行官戴維·萊瑟的子公司HBP所有。 2023年1月23日，對Sweet Dirt租約進行了修訂，調整了租金支付的時間 ，但保持不變的總體收益率，並取消了對熱電聯產項目剩餘資本改善的資金，其中包括 取消信託基金預計向關聯方IntelliGen支付的款項。截至2023年3月31日，已向IntelliGen支付了1,102,500美元，用於支付所提供的設備。
根據 信託的信託聲明，信託可以進行受託人、高級管理人員或僱員擁有財務 權益的交易，但前提是，如果涉及重大經濟利益，則向董事會披露該交易 ，或者交易必須是公平合理的。在考慮了與Hudson Bay Partners的交易、 IntelliGen以及與MILC子公司和關聯公司的租賃交易的條款和條件後，獨立受託人批准了此類安排， 確定此類安排是公平合理的，符合信託的利益。
審查、 批准或批准與關聯人的交易
關聯方交易特別委員會的成立是為了批准未來所有可被視為 關聯方交易的交易。
我們的 一般政策以及我們的關聯方交易特別委員會的總體政策是，所有與關聯方 的重大交易和與關聯方的協議，以及所有存在實際或在某些情況下被認為存在利益衝突的重大交易 ，都必須經過我們的關聯方交易特別委員會及其獨立 成員的事先審查和批准，他們將決定此類交易或提案是否屬於對信託基金和我們的股東公平合理。一般而言， 潛在的關聯方交易將由我們的管理層確定並與我們的受託人討論。在審查關聯方 交易時，關聯方交易特別委員會的成員應考慮其掌握的所有相關事實和情況，包括（如果適用），但不限於 (a) 交易的實質性條款和條件； (b) 關聯方與信託的關係；(c) 關聯方在交易中的利益；(d) 大致的 交易的美元價值；(e) 其他來源的可比產品和服務的供應情況；以及 (f) 對 {的評估br} 交易的條款是否與不相關的第三方向信託提供的條款相當。
所有 此類交易都將提交給特別委員會，然後特別委員會將舉行執行會議，討論擬議的交易 ，並最終對此類交易進行表決。
董事會的獨立性
信託基金的普通股和7.75％的A系列累計可贖回永久優先股在紐約證券交易所美國證券交易所上市。根據 《紐約證券交易所美國上市標準》，獨立受託人必須占上市公司董事會的多數， 審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員都必須是獨立的。審計 委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準，薪酬委員會 成員還必須滿足《交易法》第10C-1條規定的獨立性標準。根據紐約證券交易所美國上市標準， 受託人只有在公司董事會認為該人的關係不會干擾獨立判斷行使受託人職責 時，才有資格成為 “獨立受託人”。
為了根據第10A-3條被視為獨立人士，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(i) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或 (ii)) 是上市公司或其任何子公司的關聯 個人。
信託基金董事會對董事會成員的獨立性進行了審查，並考慮 是否有任何董事與我們的信託有實質性關係，這可能會損害他或她在 履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每位董事要求和提供的有關其背景、 工作和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，董事會確定，除了 Lesser先生之外，由於他擔任我們信託的首席執行官，所有現任受託人都是 “獨立的”，因為該術語是根據紐約證券交易所美國證券交易所的 規則定義的。因此，被視為 “獨立”，因為該術語是根據紐約證券交易所 American的規則定義的。
在 做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事當前和以前與我們信託的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括 每位非僱員受託人對股本的實益所有權。
提案 2：批准獨立審計公司
MaloneBailey, LLP（“MaloneBailey”）旗下的 事務所自2015年1月20日起擔任信託的獨立註冊會計師事務所 ，並審計了信託基金截至2022年12月31日止年度的合併財務報表，該報表包含在信託的10-K表年度報告中。董事會尋求批准批准關於批准MaloneBailey 為信託基金2023財年的獨立註冊會計師事務所的決定。法律、我們的章程或其他管理文件不要求我們的股東批准 MaloneBailey 的任命。但是，從政策上講，該任命已提交給我們的股東在年會上批准。如果我們的股東未能批准任命，審計 委員會將重新考慮是否保留該公司。即使任命獲得批准， 審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師，前提是他們認為這種變更符合我們的最大利益和股東的最大利益。
MaloneBailey 的 代表將通過電話會議出席年會，回答適當的問題，如果他們願意， 將發表聲明。
審計 費用
正如 此前在2015年1月20日生效的公開文件中披露的那樣，信託基金保留了MaloneBailey作為其獨立註冊會計師事務所 。在截至2022年和2021年的年度中，MaloneBailey每年分別向信託基金開具14.6萬美元和130,500美元的專業服務賬單，這些費用涉及信託財務報表的年度審計以及將財務報表 和其他財務信息納入信託的10-Q表季度報告、註冊報表和其他提交給美國證券交易委員會的文件。
與審計相關的 費用
在截至2022年12月31日的年度中， 信託基金沒有支付任何審計相關費用，並在 2021年期間向MaloneBailey LLP共支付了1萬美元，用於與收購位於加利福尼亞州沙漠温泉的房產有關的審計。
税收 費用
信託基金聘請了MaloneBailey來準備其2021年和2020年的納税申報表。該信託基金在2022年和2021年向MaloneBailey支付了12,500美元和6,000美元，用於支付與編制納税申報表有關的專業服務。
所有 其他費用
2022 年或 2021 年沒有支付 其他費用。
審計 委員會對獨立審計師提供的服務的預先批准
我們的 政策和程序要求我們的審計委員會事先審查和批准由 信託基金的獨立審計師提供的所有服務。對於信託基金的獨立審計師提議提供的任何非審計服務， 該審查包括審計委員會對提供此類服務是否符合維持 審計師獨立性的考慮。
信託基金獨立審計師在2022年提供的所有服務 均已獲得審計委員會的預先批准。
董事會建議你投票批准MALONEBAILEY, LLP作為該信託的獨立註冊會計師事務所
其他 問題
主要 行政辦公室
信託基金的主要執行辦公室位於紐約州 Old Bethpage 的 Winding Road 301 號，11804。
2023 年年會之前將要處理的其他 事項
除本委託書中規定的事項外，不計劃在年會上提出 項以供採取行動。如果其他事項 妥善提交會議，則隨附的白色代理卡中被指定為代理人的人員將投票給他們的所有代理人，這些代理人是董事會根據董事會 建議的委託書向他們提出代理申請，或者如果沒有提出此類建議，則由他們自行決定。
股東 2024 年年會的提案和提名
根據《交易法》第14a-8條，信託基金必須在2024年4月20日之前收到任何 股東提案，以考慮將其納入2024年下一次年度股東大會 的代理材料。提案應通過掛號、掛號或特快專遞發送至我們的主要執行辦公室。
此外，如果合格股東（定義見下文），希望向董事會推薦被提名人或在年會上向股東提出任何其他事項 供股東審議（根據《交易法》第14a-8條 在我們的代理材料中包含的股東提案除外）必須遵守我們章程第三條第13款的提前通知條款和其他要求，這些條款已存檔在美國證券交易委員會，可以從美國證券交易委員會的網站獲得，也可以根據書面要求從我們這裏獲得。這些 條款要求信託基金必須在2024年4月20日之前，且不遲於2024年5月20日收到2024年年會的提名和業務提案。此類提名或業務提案應通過掛號、認證或 特快專遞發送到我們的主要執行辦公室。“合格股東” 是指至少連續三年 共同持有信託至少百分之五（5％）股份的投資和投票控制權並在該期間一致行事的股東；在向信託發出預先通知時和年會時，他們是登記在冊的股東；誰有權在會議上投票；誰有權在會議上投票；以及誰在所有方面都遵守了 章程第 III 條第 13 款中規定的程序。
此外，為了滿足上述要求，為了遵守通用代理規則，打算招募代理人 以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東必須在2024年7月16日之前發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息 。如果此類會議日期變更超過 30 天，則必須在年度會議日期前 60 個日曆日或首次公開宣佈年度會議日期之日 之後的第 10 個日曆日之前發出通知 ，以較晚者為準。
代理材料的家庭持有
如果 您和您郵寄地址的其他居民擁有街道名稱中的股份，則您的經紀人或銀行可能已向您發送通知，告知您的家庭 將只收到一份年度報告和委託書。這種做法被稱為 “住户”。如果您沒有回覆 表示您不想參與户口，則認為您已同意持有住房，您的經紀人或銀行 將僅向您的地址發送一份我們的年度報告和委託書的副本。您可以隨時在 撤銷對住户的同意，方法是將您的姓名、經紀公司名稱和賬號發送給位於紐約州埃奇伍德市51 Mercedes Way的Broadridge Financial Solutions Inc. 11717。無論如何，如果您沒有收到本委託書或我們在 10-K 表上的年度報告的個人副本，並且希望這樣做，如果您向我們的主要執行辦公室 發送書面申請，請致電 (212) 750-0371，我們將向您發送一份或多份副本。注意：投資者關係，或致電 (212) 750-0371。如果您的家庭收到我們的年度報告 和委託書的多份副本，您可以通過同樣的方式聯繫我們來申請住房。
沒有 持不同政見者的權利
本委託書中描述的 公司行動不會讓股東有機會對本文所述的行為 提出異議，也不會為其股票獲得商定或司法評估的價值。
其他 份材料副本
本委託書和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的其他 份副本將根據我們的主要執行辦公室的書面要求免費提供 ，注意：投資者關係。
股東 通訊
股東 可以與董事會或個人受託人溝通，方法是以書面形式向Power REIT發送信函，地址為紐約州Old Bethpage 11804的Winding Road301 。所有此類通信都將轉發給向其發送此類信件的相應受託人。
年度 報告
2023年3月31日，該信託基金向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，該報告可在以下網址獲得： https://www.pwreit.com/news-and-sec-filings，可應要求郵寄。此類年度報告也可在美國證券交易委員會的 網站www.sec.gov上查閲。
在 與董事會招募代理人有關時，您只能依賴本代理 聲明中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息。您不應假設本委託書中的信息 在本委託書的日期以外的任何日期都是準確的，或者如果信息與本委託書中規定的其他 日期有關，則自該日期起都是準確的。
