根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-254073

招股説明書補充文件

（至2021年3月19日 的招股説明書）

XOMA 公司

200萬股存托股票

每股佔B系列累積永久優先股8.375％股份的千分之一

（清算優先權相當於每股存托股份25.00美元）

我們已於2021年8月5日與B. Riley Securities, Inc.（B. Riley Securities或 代理人）簽訂了市場發行銷售協議（銷售協議），根據該協議，我們可以不時通過或向B.Riley Securities作為代理人或委託人發行和出售最多2,000,000股存托股票（存托股份或B系列 存托股票），每股相當於1/1000份存托股份，每股相當於1/1000份存托股份本招股説明書中提及的 8.375% B系列累積永久優先股（B系列優先股）的權益作為存托股份。 作為存托股份的持有人，您將有權獲得由此所代表的B系列優先股的所有比例權利、優先權和特權，包括股息、投票、贖回和清算權和優先權。每股存托股份的 比例清算優先權為25.00美元。

我們將從銷售協議最初發行之日起（含當日）支付B系列優先股 的存托股的累計分配，金額為每股存托股份每年2.09375美元，相當於每股存托股份25.00美元清算優先權的8.375％。 B系列優先股的股息將按季度拖欠支付，大約在每年的1月、4月、7月和10月的15日左右（或者，如果不是工作日，則在下一個工作日）。我們已經建立了一個 隔離賬户，該賬户的資金將來自根據銷售協議收到的款項，足以為四 (4) 筆季度股息支付預付資金。在法律允許的情況下，隔離賬户只能用於支付存托股份所依據的B系列優先股的 股息，不得用於其他公司用途。

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第415條的定義，可以根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售存托股份（如果有）。代理人無需出售任何特定數量的存托股份，但代理人將根據代理人和我們之間共同商定的條款，使用符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力進行所有 的銷售。參見分配計劃。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涉及的存托股份將通過代理人在 期內不時發行和出售。根據銷售協議，代理人將有權作為銷售代理人或委託人獲得相當於通過或向其出售的所有存托股份總收益的3.0％的補償。在出售 存托股份方面，代理人將被視為證券法所指的承銷商，代理人的報酬將被視為承保佣金或折扣。沒有安排將本次發行的 收益存入托管、信託或類似安排。參見分配計劃。

我們的存托股票在納斯達克 全球市場（納斯達克）上市，代碼為XOMAO。

投資存托股和我們的優先股涉及風險。您 應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-13頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件 中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何 州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

B. 萊利證券

本招股説明書補充文件的 日期為2021年8月5日。

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			S-1
前瞻性陳述			S-3
招股説明書補充摘要			S-4
風險因素			S-13
所得款項的用途			S-19
B 系列優先股和存托股 股的描述			S-20
入賬程序			S-32
美國聯邦所得税的重要注意事項			S-34
分配計劃			S-40
法律事務			S-42
專家			S-42
在哪裏可以找到更多信息			S-42
以引用方式納入某些信息			S-43
招股説明書
關於本招股説明書			ii
招股説明書摘要			1
風險因素			7
關於前瞻性陳述的特別説明			8
所得款項的用途			9
資本存量描述			10
存托股份的描述			18
債務證券的描述			21
認股權證的描述			30
證券的合法所有權			32
分配計劃			36
法律事務			38
專家			38
在哪裏可以找到更多信息			38
以引用方式納入某些信息			39

S-1

S-2

S-3

S-4

這份報價

發行人		XOMA 公司
發行的證券		不超過2,000,000股存托股，每股相當於8.375％的B系列累積永久優先股的1000分之一部分權益。
發行方式		在市場上可能不時通過或向代理人（作為銷售代理或委託人）發售，但須遵守我們關於金額和時間的指示。代理商將根據代理人和我們之間共同商定的條款，在商業上 做出符合其正常交易和銷售慣例的合理努力進行所有銷售。參見第 S-40 頁的分配計劃。
排名		存托股份所依據的B系列優先股在我們清算、解散或清盤時的股息權和權利排名為：
		1) 優先於我們所有類別或系列的普通股，以及我們發行的所有其他股票 證券，被明確指定為僅次於B系列優先股；
		2) 在我們清算、解散或清盤X系列優先股時，在支付股息方面以及在 資產分配方面處於優先地位；
		3) 與我們的8.625％A系列累積永久優先股 （A系列優先股）以及明確指定為與B系列優先股同等排名的任何未來類別或系列股票證券持平；
		4) 僅次於我們發行的所有股票證券，其條款特別規定 在我們清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面，這些股票證券的排名優先於B系列優先股，在本文發佈之日均不存在； 和
		5) 實際上僅次於我們所有現有和未來的債務（包括可轉換為普通股或優先股的 負債）以及我們現有或未來 子公司的負債和其他負債（以及他人持有的任何優先股權益）。

S-5

分紅		當董事會宣佈時，我們將按每年25,000.00美元清算優先股（每股存托股份25.00美元）的8.375％支付B系列優先股的累計現金分紅 （相當於每股2,093.75美元或每年每股存托股2.09375美元）的8.375美元。
		股息將在1月、4月、7月和10月的15日左右按季度支付；前提是如果任何股息支付日不是工作日，則原本在該股息支付日 應支付的股息可以在下一個工作日支付，並且不會累積任何利息、額外股息或其他款項。股息將從原始 發行之日起累積並累計。無論 (i) 我們的任何協議禁止當前支付股息，(ii) 我們有合法的收益或資金可用於支付股息，或者 (iii) 我們的董事會沒有宣佈支付股息，存托股所依據的B系列優先股的股息都將繼續累積。
清算偏好		B系列優先股每股的清算優先權為25,000.00美元（每股存托股25.00美元）。清算後，B系列優先股股東將有權獲得與其B系列優先股股份相關的清算優先權 ，外加等於此類股票累積但未支付的股息的金額。只有在我們清算、解散和清盤時獲得至少三分之二的B系列優先股以及其他類別或系列優先股在股息支付和資產分配方面與B系列優先股同等的持有人的贊成票的情況下，我們才可以發行在B系列優先股的支付或資產分配方面排名高於B系列優先股的股票證券我們的清盤、解散或清盤已授予哪些 之類的投票權，包括我們的A系列優先股，作為一個類別一起投票。B系列優先股持有人獲得清算優先權的權利將受我們資本股排名中任何其他類別或系列的 比例權利的約束，在清算、解散或清盤方面與B系列優先股持平，並且僅次於我們任何類別或系列的股權 股權

S-6

		被明確指定為優先於B系列優先股的證券。參見本招股説明書補充文件第S-20頁上對B系列優先股和存托股清算優先權的描述。
可選兑換		在2022年4月15日及之後，B系列優先股的股票將可由我們選擇全部或部分贖回，贖回價格等於每股26,000.00美元（每股存托股份26.00美元），外加任何應計的 和未付股息。在2023年4月15日及之後，B系列優先股的股票將由我們選擇全部或部分贖回，贖回價格等於每股25,750.00美元（每股存托股份25.75美元），外加任何應計的 和未付股息。在2024年4月15日及之後，B系列優先股的股票將由我們選擇全部或部分贖回，贖回價格等於每股25,500.00美元（每股存托股25.50美元），外加任何應計的 和未付股息。在2025年4月15日及之後，B系列優先股的股票將由我們選擇全部或部分贖回，贖回價格等於每股25,250.00美元（每股存托股份25.25美元），外加任何應計的 和未付股息。在2026年4月15日及之後，B系列優先股的股票將由我們選擇全部或部分贖回，贖回價格等於每股25,000.00美元（每股存托股25.00美元），外加任何應計的 和未付股息。
		在B系列優先股的既定贖回日期當天或之後，每位待贖回存托股份的持有人都必須在贖回通知中指定的地點向 存託人出示並交出證明存托股份的存託憑證。然後，此類存托股份的贖回價格將支付給作為存託憑證所有者姓名出現在存託憑證上的人，或根據其命令支付。
特別可選兑換		退市事件發生後（定義見下文），我們可以選擇在該退市事件發生的第一天後的90天內，以每股25,000.00美元（相當於每股存托股份25.00美元）的贖回價格全部或部分贖回B系列優先股以兑現現金 ，加上截至但不包括存托股份之日的任何應計和未付股息贖回，存管機構將按比例贖回代表已贖回股份的存托股 股。

S-7

		退市事件發生在最初發行B系列優先股後，(i) B 系列 優先股（或存托股）的股票不再在納斯達克、紐約證券交易所（NYSE）或美國紐約證券交易所（NYSE AMER）上市，或者在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所 繼任者的交易所或報價系統上上市或報價呃，而且 (ii) 我們不受經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）的報告要求的約束，但任何B系列優先股仍是 太棒了。 控制權變更發生後（定義見下文），我們可選擇 在控制權變更第一次發生之日後的120天內，以每股25,000.00美元（相當於每股存托股份25.00美元）的贖回價全部或部分贖回存托股份的B系列優先股，外加任何應計和未付股息，但不超過，但是不包括贖回日期，存託人將按比例贖回代表贖回股份的存托股份。 控制權變更發生在最初發行 B 系列優先股之後，以下情況已經發生並仍在繼續：
		任何人，包括任何根據《交易法》第 13 (d) (3) 條被視為 個人的集團或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購 交易，直接或間接收購受益所有權，從而使該人有權行使我們公司所有有權投票的股份總投票權的50％以上董事選舉（但該人將被視為擁有 的實益所有權該人有權獲得的所有證券，無論該權利目前是可以行使的，還是隻有在出現後續情況時才能行使）；以及
		在上面項目符號 點中提及的任何交易結束後，無論是我們還是任何收購或存續的實體（或者如果與此類交易有關）

S-8

		我們的普通股被轉換成或兑換（全部或部分）其他實體的普通股證券），有一類普通證券（或代表此類證券的ADR）在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所AMER上市，或者在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所的繼任者交易所或報價系統上上市或報價 AMER。
		我們將退市事件或控制權變更後的贖回稱為特殊的可選贖回。如果在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期（定義見下文）之前， （如適用），我們已經提供或提供了行使與B系列優先股相關的任何贖回權（無論是我們的可選贖回權還是我們的特殊可選贖回權）的通知，則存托股持有人 代表權益 B 系列優先股將沒有轉換權如下所述。
轉換權		在發生退市事件或控制權變更時（如適用），每位代表B系列優先股權益的存托股份持有人都有權（除非在退市事件 轉換日期或控制權變更轉換日期（如適用）之前，我們已經提供或提供了我們選擇贖回B系列優先股的通知）代表該持有人指示存管人轉換部分或全部 該持有人在退市時持有的存托股份所依據的B系列優先股事件轉換日期或控制權變更轉換日期，適用於每股存托股份的普通股數量（或替代品 對價的等值價值），等於以下兩者中較低者：
		通過除以 (1) 每股 存托股清算優先權25.00美元的總和加上截至但不包括退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期（但不包括退市事件轉換日期 日期或控制權變更轉換日期，如果適用，則在B系列優先股股息支付的記錄日期之後和相應系列之前）獲得的商 B

S-9

		優先股股息支付日期，在這種情況下，該金額中將不包括此類累積和未付股息 的額外金額（2）普通股價格（定義見此處）；以及
		1.25313（即股上限），但需進行某些 調整；
		在每種情況下，都要遵守本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的條件，包括在 特定情況下，轉換後可發行的普通股總數的總上限以及收取替代對價的條款。 如果在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期（如適用）之前，我們已經提供或提供了贖回通知，無論是根據我們的特殊可選贖回權還是我們的可選贖回權，則代表B系列優先股權益的存托股份持有人 無權指示存託人轉換B系列優先股以及隨後選擇贖回的已投標轉換的任何B系列優先股將在相關日期兑換如果適用，則在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期兑換 。 由於每股存托股代表B系列優先股中每股的1/1000股權益，因此每股存托股份最終獲得的普通股數量 將等於每股B系列優先股轉換後獲得的普通股數量除以1000。如果轉換導致發行部分普通股 股，我們將向存托股票持有人支付現金以代替此類零碎股。 有關控制權變更轉換權、控制權變更轉換日期、普通股價格、 退市事件轉換權和退市事件轉換日期的定義，以及對可能適用於上述退市事件 轉換權或控制權變更的替代對價的調整和條款的描述，請參閲B系列優先股和存托股轉換權的描述。

S-10

		除非上述與退市事件或控制權變更有關的規定，否則B系列優先股不可轉換為任何其他證券或財產，也不可兑換為任何其他證券或財產。
獨立的股息支付賬户		我們已經建立了一個獨立的賬户，該賬户的資金將來自根據銷售協議收到的款項，足以為四（4）筆季度股息支付預付資金。在法律允許的情況下， 隔離賬户只能用於支付存托股份所依據的B系列優先股的股息，不得用於其他公司用途。
沒有到期、沒有償還資金或強制贖回		存托股份所依據的B系列優先股沒有任何規定的到期日，也無需由持有人或任何注資基金選擇進行強制贖回。我們無需預留 資金來贖回B系列優先股。因此，B系列優先股和存托股將無限期流通，除非我們決定根據我們的可選贖回權或特殊可選贖回 權進行贖回，或者它們因退市事件或控制權變更而進行轉換。
投票權有限		代表B系列優先股權益的存托股持有人通常沒有投票權。但是，如果我們在六個或 個季度股息期（無論是否宣佈或連續）內不為B系列優先股的任何已發行股息支付股息，則B系列優先股（與所有其他已授予投票權並可行使的已發行優先股系列作為一個類別單獨投票）的持有人將有權再選出兩名董事加入我們的董事會，直到所有未支付的股息全部到期已全額支付或申報並分開付款。此外，如果沒有至少66股B系列優先股已發行股的持有人投贊成票，並作為單獨類別投票，就無法對B系列優先股的 條款進行某些重大和不利的修改。參見本招股説明書補充文件第S-20頁開頭的B系列優先股和 存托股有限投票權的描述。在B系列優先股可以投票的任何問題上，B系列優先股 的每股都有權獲得一票。因此，每份存托股份將有權獲得千分之一的表決權。

S-11

所得款項的使用		我們打算將本次發行的淨收益用於為獨立的股息賬户和剩餘的淨收益提供資金，用於一般公司用途，包括但不限於通過第三方資金為未來收購里程碑 和與藥物開發計劃相關的特許權使用費提供資金。參見本招股説明書補充文件第S-19頁的收益用途。
風險因素		存托股份的投資涉及風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件中對風險因素中風險的討論，以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以 引用方式納入的其他信息。
聯邦所得税的重要注意事項		本招股説明書補充文件中的重大美國聯邦所得税 注意事項概述了購買、擁有和處置代表B系列優先股權益的存托股的重要聯邦所得税注意事項。
清單		我們的存托股票在納斯達克上市，股票代碼為XOMAO。
表單		除非在有限的情況下，存托股份將以存託信託公司（DTC）被提名人的名義以賬面記賬形式發行和維持。
保管人		美國股票轉讓與信託公司有限責任公司

S-12

風險因素

對我們存托股份的投資涉及高度風險。您應仔細閲讀並考慮下述風險，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的 其他信息，包括我們截至2020年12月31日財年的 10-K 表年度報告和截至2021年6月30日的10-Q表季度報告中的風險因素標題下，這些信息由我們隨後的年度、 季度報告和其他報告和文件更新以提及方式納入本招股説明書補充文件和在 決定投資我們的存托股份之前，隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件包括與我們業務相關的重大風險因素。下述風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大和不利影響 。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到影響。因此，您可能會損失您對我們 公司可能已經或可能進行的任何投資的部分或全部損失。

與本次發行相關的風險

存托股份所依據的B系列優先股受我們的贖回權約束。

在2022年4月15日及之後，B系列優先股的股票將由我們選擇全部或部分贖回，贖回價格等於 每股26,000.00美元（每股存托股26.00美元），外加任何應計和未付的股息。在2023年4月15日及之後，B系列優先股的股票將由我們選擇全部或部分贖回，贖回價格等於 每股25,750.00美元（每股存托股25.75美元），外加任何應計和未付的股息。在2024年4月15日及之後，B系列優先股的股票將由我們選擇全部或部分贖回，贖回價格等於 每股25,500.00美元（每股存托股25.50美元），外加任何應計和未付的股息。在2025年4月15日及之後，B系列優先股的股票將由我們選擇全部或部分贖回，贖回價格等於 每股25,250.00美元（每股存托股25.25美元），外加任何應計和未付的股息。在2026年4月15日及之後，B系列優先股的股票將由我們選擇全部或部分贖回，贖回價格等於 每股25,000.00美元（每股存托股25.00美元），外加任何應計和未付的股息。

B系列優先股和存托股 僅次於我們所有的負債和其他負債，實際上僅次於我們子公司的所有負債和其他負債。

如果我們的事務破產、清算、解散或清盤，只有在償還了所有債務和其他負債之後，我們的資產才能用於 償還B系列優先股的債務。B系列優先股持有人蔘與我們資產分配的權利將僅次於我們當前和未來債權人的 先前的債權，以及我們未來可能發行的優先於B系列優先股的任何系列或類別的優先股。此外，B系列優先股的排名實際上僅次於我們現有子公司和任何未來子公司的所有現有和 未來負債和其他負債（以及其他人持有的任何優先股權益）。我們現有的子公司是，未來的任何子公司都將是獨立的法人 實體，沒有法律義務就B系列優先股的到期股息向我們支付任何款項。如果我們被迫清算資產來償還債權人，那麼我們可能沒有足夠的資產來支付當時未償還的任何或 個B系列優先股的到期款項。我們和我們的子公司已經承擔了並將來可能承擔大量債務和其他債務，這些債務和其他債務將優先於B系列優先股。將來，我們可能會產生額外的 債務並變得更高的槓桿率，這可能會損害我們的財務狀況，並可能限制我們可用於支付股息的現金。因此，如果我們承擔額外債務，我們可能沒有足夠的剩餘資金來履行與B系列優先股相關的股息 義務。

我們已經建立了一個獨立的賬户，該賬户的資金將由 根據銷售協議獲得的收益足以預先支付四 (4) 個季度股息，儘管將此類金額存入

S-13

存托股份的持有人必須遵守適用法律和上述限制。此外，一旦隔離賬户中的資金用完， 就無法保證我們將有足夠的運營現金流來繼續支付此類股息。此外，存款金額也是我們合併實體的資產，儘管我們已同意不將該金額用於支付存托股份所依據的B系列優先股的股息以外的任何 公司用途，但如果我們的債務或 在正常業務過程中產生的其他債務的持有人尋求破產法或破產法或其他方面的補救措施，則此類賬户中的此類資產通常仍可供我們的債權人使用。此外，我們的董事會可能會決定，根據他們對普通股股東行使信託義務，必須將這筆存款用於其他公司 目的。您應該注意，預先注資的股息可能無法按存托股份所依據的B系列優先股條款所要求的金額和時間進行此類支付。

未來發行債務或優先股權 證券可能會對存托股份的市場價格產生不利影響。如果我們決定將來發行債務或優先股權證券，則這些證券可能會受契約或其他包含 契約的工具的管轄，這些契約限制了我們的運營靈活性。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券都可能擁有比B系列優先股更優惠的權利、優惠和特權，並可能導致存托股份持有人稀釋。我們以及間接的股東將承擔發行和服務此類證券的成本。由於我們在未來任何發行中發行債務或股權證券的決定將取決於 市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質。因此，存托股份的持有人將承擔我們未來發行的風險，這會降低 存托股份的市場價格，並稀釋他們在我們這裏持有的價值。

我們的存托股票市場可能無法為投資者提供足夠的 流動性。

我們的存托股票在納斯達克全球市場上市。但是，存托股份的交易市場可能無法維持 ，也可能無法為投資者提供足夠的流動性。存托股票市場的流動性取決於多種因素，包括現行利率、我們的財務狀況和經營業績、存托股票持有者人數 、類似證券的市場以及證券交易商在存托股票上市的興趣。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上維持存托股份的交易 市場，也無法預測該市場的流動性。如果不維持活躍的市場，投資者可能難以出售我們的存托股票。

我們可能會發行額外的B系列優先股和其他系列優先股，這些優先股在股息權、清算權或投票權方面與B系列 優先股持平。

根據我們的 公司註冊證書和B系列優先股指定證書，我們可以根據我們的 公司註冊證書和B系列優先股指定證書，在股息支付和權利方面與B系列優先股持有者持平的額外系列優先股，這些優先股在我們清算、解散或結束業務後的權利方面與B系列優先股持有者持平，無需B系列優先股持有人的任何表決。我們的公司註冊證書授權我們根據董事會確定的條款發行一個或多個系列中不超過100萬股優先股。在本次發行之前，我們有990,603股已發行優先股。但是，使用存托股使我們能夠發行大量優先股， ，儘管我們的公司註冊證書授權了多少股。發行額外的B系列優先股和額外系列的平價優先股可能會減少在本次發行中發行的B系列優先股持有者在我們清算或解散或事務結束時可獲得的金額 。如果我們 沒有足夠的資金為所有已發行B系列優先股和其他類別的股息支付股息，那麼本次發行中發行的B系列優先股的股息支付也可能會減少。

S-14

此外，儘管存托股份的持有人有權獲得有限的表決權，如B系列優先股和存托股的表決權描述中所述，但存托股份的持有人將作為一個類別單獨投票，以及我們可能發行的所有其他已發行的 優先股，這些優先股已經被授予並可以行使。因此，存托股份持有人的投票權可能會被大幅削弱，而我們可能發行的其他系列 優先股的持有人可能能夠控制或重大影響任何投票的結果。

未來平價 優先股的發行和出售，或者認為可能發生此類發行和出售，可能會導致存托股票和普通股的現行市場價格下跌，並可能對我們在對我們有利的時間和價格在 金融市場籌集額外資金的能力產生不利影響。此類發行還可能降低或取消我們為普通股支付股息的能力。

作為代表B系列優先股權益的存托股持有人，您的投票權將極其有限。

您作為存托股份持有人的投票權將受到限制。我們的普通股是我們唯一擁有完全投票權的證券類別。 存托股份持有人的投票權將主要取決於在六個季度股息（無論是否已申報或連續支付）的情況下，是否有能力（連同我們在 未來可能發行的其他系列優先股的持有人，以及已經或將來已經授予或將來可以行使的類似表決權的持有人）為我們的董事會再選出兩名董事 B系列優先股的 已拖欠款項，而且對我們的公司註冊證書或指定證書（在某些情況下與作為單一類別的其他已發行優先股 系列的持有人一起投票）進行表決，這些修正案會對代表B系列優先股（以及其他系列優先股，如適用）權益的存托股份持有人的權利產生重大不利影響，或者創建優先於B系列優先股的額外類別或 系列股票，前提是不管怎樣，提供充足的資金尚未兑換。除了本招股説明書補充文件中描述的有限情況外， 存托股份的持有人將沒有任何表決權。參見B系列優先股和存托股份有限公司投票權的描述。

存托股份尚未被評級。

B系列優先股和存托股尚未被評級，也可能永遠不會被評級。但是，一個或多個評級機構可能會獨立決定對存托股份進行評級，或者我們可能會選擇 在未來獲得存托股份的評級。此外，我們可以選擇發行其他我們可能尋求獲得評級的證券。如果未來對存托股票進行任何評級，或者如果我們發行其他具有評級的證券 ，則此類評級，如果低於市場預期或隨後被下調或撤回，則可能會對存托股票的市場或市場價值產生不利影響。

評級反映了一個或多個發行評級機構的觀點，此類評級可以隨時向下修正、置於負面展望或 完全撤回，由發行評級機構自行決定。此外，評級並不建議購買、出售或持有任何特定證券，包括存托股份。評級不反映市場價格或 證券對特定投資者的適用性，未來對存托股份的任何評級都可能無法反映與我們和我們的業務或存托股份的結構或市場價值有關的所有風險。

S-15

轉換功能可能無法充分補償您，B系列優先股和存托股的轉換和贖回特徵 可能會使一方更難接管我們的公司，並可能阻礙一方收購我們的公司。

發生退市事件或控制權變更後，代表B系列優先股權益的存托股持有人將有權 （除非在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期（定義見下文）之前，我們已經提供或提供了我們選擇贖回B系列優先股的通知）指示存託人轉換部分或全部B系列優先股將其存托股份作為我們的普通股（或等值的普通股）作為抵押品替代考慮），在這種情況下，我們還將擁有特殊的可選 贖回權來贖回B系列優先股。參見B系列優先股和存托股票轉換權和特別可選贖回的描述。轉換後，持有者 的普通股數量將限制在等於股上限乘以轉換後的B系列優先股數量的範圍內。如果普通股價格低於19.95美元（約為2021年4月5日我們普通股每股 收盤價的50％）（視調整而定），則持有人每股存托股份最多將獲得1.25313股普通股，這可能導致持有人獲得的價值低於存托股份的清算優先權 。此外，B系列優先股和存托股的這些特徵可能會抑制第三方為我們公司提出收購提案，或者 推遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更，否則這些情況可能會為我們的普通股和代表B系列優先股權益的存托股的持有人提供機會 實現比當時的市場價格或該股票的溢價 否則持有人可能會認為這符合他們的最大利益。

存托股份的市場價格可能會受到各種因素的重大影響。

存托股份的市場價格將取決於許多因素， 這些因素可能會不時變化，包括但不限於：

•

現行利率，其上漲可能會對存托股 股票的市場價格產生不利影響；

•

存托股份分配的年收益率與其他金融 工具的收益率相比；

•

每個季度我們經營業績的實際或預期差異；

•

我們的經營業績與證券分析師和 投資者的預期的實際或預期差異；

•

我們的經營業績與競爭對手的實際或預期差異；

•

我們或我們的股東將來出售股權或其他證券；

•

對我們未來財務業績的預期變化，包括證券 分析師和投資者的財務估計；

•

主要高管或董事離職；

•

我們的審計師辭職；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、戰略夥伴關係、融資 努力或資本承諾；

•

參與訴訟、政府調查或執法活動；

•

股票價格和交易量波動歸因於我們股票的交易量水平不一致；

•

總體經濟和股票市場狀況；

S-16

•

監管或政治方面的發展；

•

全球疫情，包括最近的 COVID-19 疫情；以及

•

恐怖襲擊或自然災害。

由於這些因素和其他因素，在本次發行中購買存托股份的投資者可能會經歷存托股份的市場價格大幅下跌，下跌幅度可能很大，而且速度很快，包括與我們的經營業績或前景無關的下跌。

此外， 資本市場過去經歷過，將來也可能經歷過極端的價格和交易量波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司股票證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及經濟衰退、利率變化或 國際貨幣波動等總體經濟、政治和市場狀況，可能會對存托股票的市場價格產生負面影響。如果存托股份的市場價格不超過持有人收購股票的價格，則此類持有人可能無法實現其投資的全部回報。過去，股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的侵害。將來，我們可能會成為此類訴訟的目標。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

在為隔離的股息賬户注資後，我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括在不受 限制的情況下為未來收購潛在的里程碑和特許權使用費提供資金。但是，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能以不會 改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，並導致 普通股和存托股的價格下跌。

存托股份的持有人可能無法使用已收到的股息扣除額，並且 可能沒有資格享受適用於合格股息收入的優惠税率。

向存托股份的美國企業持有人 （定義見下文 “美國聯邦所得税重要注意事項” 部分）的分配可能有資格獲得已收到的股息扣除，如果我們有為美國聯邦所得税目的確定的當前或累計收益和 利潤，則按適用於合格股息收入的優惠税率納税。在未來財年，我們可能沒有足夠的當期或累計收益和利潤，使存托股份的分配符合美國聯邦 所得税目的的股息資格。如果出於美國聯邦所得税的目的，任何財年的存托股份的任何分配未能被視為股息，則美國企業持有人將無法使用獲得的股息扣除額 ，非美國公司持有人可能沒有資格獲得適用於合格股息收入的優惠税率，通常需要在不將分配視為股息的範圍內降低存托股 股票的税基。有關更多信息，請參閲 “美國聯邦所得税的重大後果” 部分。

如果我們對B系列優先股（和存托股）的轉換率進行或未能進行某些調整 ，即使您沒有從存托股份中獲得相應的現金分紅，您也可能需要納税。

在某些情況下，B系列優先股（和存托股）的轉換率（定義見 B系列優先股和存托股轉換權的描述）可能會進行調整。在發生提高比例的事件發生後，未能調整（或充分調整）轉化率

S-17

對我們的利息可能被視為您的應納税股息。如果您是非美國人持有人（定義見美國聯邦重大所得税 注意事項），任何視為的股息都可能按30％的税率或適用條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税，該税率可以抵消存托股份的後續付款。 2016年4月，美國國税局發佈了新的擬議所得税法規，內容涉及轉換權變更的可納税性，該法規將適用於B系列優先股和存托股，在某些情況下， 可能會在最終公佈之前適用於我們。參見美國聯邦所得税重要注意事項。

S-18

所得款項的使用

我們打算將本次發行的淨收益用於為獨立的股息賬户和剩餘的淨收益提供資金，用於一般公司用途， 包括但不限於通過第三方資金為未來收購與藥物開發計劃相關的里程碑和特許權使用費提供資金。

S-19

B 系列優先股和存托股 股的描述

以下是B系列優先股和存托股的重要條款和條款的摘要。以下描述我們的B系列優先股的陳述 在各個方面均受我們的公司註冊證書（包括建立 B系列優先股的指定證書）和我們的章程的適用條款的約束和全部限定，每份章程均可從我們這裏獲得，如本招股説明書補充文件的 “在哪裏可以找到更多信息” 部分所述，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中。 另見隨附的招股説明書中存托股份的描述。對B系列優先股和存托股特定條款的描述補充了隨附的招股説明書中 “資本股優先股描述” 和 “存托股説明” 下對我們優先股一般條款和條款 的描述。有關B 系列優先股可轉換成普通股的描述，請參閲隨附的招股説明書中對Capital StockCommon股的描述。

普通的

我們目前的法定股本包括277,333,332股普通股，面值每股0.0075美元，以及100萬股優先股，面值 每股0.05美元。

經董事會 授權，優先股和相關存托股可以不時以一個或多個系列發行和出售。我們的董事會有權為每個系列的優先股和相關存托股設定條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、對 分配的限制、資格以及贖回條款或條件。B系列優先股是根據經修訂的指定證書發行的，該證書規定了一系列優先股的條款，該優先股由最多 3,600股組成，指定為8.375％的B系列累積永久優先股。

B系列優先股的註冊機構、過户代理人和分銷支付機構是美國股票轉讓與信託有限責任公司。

每股存托股份代表B系列優先股 股的1/1000個部分權益。根據我們、存託人和 持有人根據存款協議不時簽發的存託憑證的存款協議，存托股份所依據的B系列優先股將存放在作為存管人的美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。存托股份將以根據存款協議發行的存託憑證為證。根據 存款協議的條款，每位證明存托股份的存託憑證的記錄持有人將有權按比例獲得存托股份所依據的B系列優先股 的權益（包括股息、表決、贖回和清算權及優先權）的所有權利和優先權，並受其所有限制。參見隨附的招股説明書中存托股份的描述。

排名

就我們清算、解散或清盤時的股息權和權利而言，由 存托股代表的B系列優先股的排名為：

(1)

優先於我們所有類別或系列的普通股，以及我們發行的所有其他股票證券 明確指定為B系列優先股的次要股票；

(2)

在 我們清算、解散或清盤X系列優先股時，在支付股息和資產分配方面處於同等地位；

(3)

與我們的A系列優先股以及我們明確指定為與B系列優先股同等排名的任何未來類別或系列股票證券 持平；

S-20

(4)

僅次於我們發行的所有股票證券，其條款特別規定這些股票證券 在我們清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面排名高於B系列優先股，而在本文發佈之日，這些證券均不存在；以及

(5)

實際上僅次於我們所有現有和未來的債務（包括可轉換為我們的 普通股或優先股的債務）以及我們現有或未來子公司的負債和其他負債（以及他人持有的任何優先股權益）。

分紅

當董事會宣佈時，代表B系列優先股 權益的存托股持有人將有權從合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金分紅，利率為每年25,000.00美元清算優先權（每股存托股25.00美元）的8.375％（相當於每年2,093.75美元或每股存托股份每年2.09375美元）。B系列優先股的股息將從我們最初發行B系列優先股的 日起累積並累計。股息將在1月、4月、7月和10月的15日左右按季度支付；前提是如果任何股息支付日不是指定證書中定義的工作日，則本應在該股息支付日支付的股息可以在下一個工作日支付，並且從該股息支付日起和之後的期間內 金額將不會累積任何利息、額外股息或其他款項該股息支付日期至下一個工作日。每當我們為存託人持有的B系列優先股支付股息時，存託人將在同一天為存托股份支付股息 。我們將每個此類日期稱為股息支付日期。

任何股息都將按360天年度計算，包括十二個30天的月。股息應支付給存托股份記錄持有人，因為存托股份的記錄持有人在適用的記錄日營業結束時 的記錄中顯示了股息，這將是我們的董事會指定的在股息支付日之前不超過30天但不少於10天的股息支付日期，我們稱之為股息支付記錄日。

獨立賬户的資金將來自根據銷售協議獲得的款項，足以預先為四 (4) 筆季度股息支付資金，儘管此類資金只能在合法可用資金的情況下用於支付此類股息。在法律允許的情況下，隔離賬户只能用於支付存托股份所依據的B系列優先股的股息，並且不得用於其他公司用途。

在以下任何時候，我們的董事會都不會授權、支付或分派我們支付B系列優先股的任何股息：

•

我們的任何協議（包括與我們的債務有關的任何協議）的條款和規定， 禁止此類授權、付款或分期付款；

•

我們的任何協議（包括與我們的債務有關的任何協議）的條款和規定均規定 此類授權、付款或分期付款將構成對該協議的違反或違約；或

•

法律限制或禁止授權或付款。

儘管如此，無論是否存在以下情況，B系列優先股的股息都將累積：

•

我們與債務有關的任何協議的條款和規定都禁止此類授權、 付款或分期付款；

•

我們有收入；

S-21

•

有合法資金可用於支付股息；以及

•

分紅已獲得授權。

對於可能拖欠的B系列優先股的任何股息支付或付款，無需支付利息或代替利息的款項，B系列優先股的持有人也無權獲得超過上述全部累積分紅的任何股息。B系列優先股的任何股息應首先記入這些股票最早累積但未支付的股息中 。

如果在任何應納税年度，我們選擇將不超過當年向所有類別股票持有人支付或提供的利潤或總股息中的一部分（我們稱之為資本收益金額）指定為資本收益 （定義見經修訂的1986年《美國國税法》第857條，我們稱之為資本收益金額），則資本收益金額中可分配給存托股份持有人的部分將是資本收益金額 乘以一小部分，其分子將是該年度向存托股份持有人支付或提供的股息總額（按照《守則》的含義），其分母將是總股息。

我們不會支付或申報任何股息（在我們自願或非自願清算、解散或清盤時以普通股或其他股票排名低於B系列優先股的股息和權利的股息除外），也不會宣佈或分配普通股或其他在股息權方面排名低於B系列優先股或 優先股的現金或其他財產我們自願或非自願清算、解散或清盤時享有的權利上漲、贖回或以其他方式收購普通股或其他在我們自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和權利等於B系列優先股或與B系列優先股持平的普通股或其他股票（除外（i）在股息權和我們自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和權利方面，（ii）通過轉換為或交換普通股或其他股票排名 次於B系列優先股，(ii)) 用於根據以下規定贖回我們股票的股份我們的章程 涉及對我們股票所有權和轉讓的限制，以及 (iii) 以相同的條件向B系列優先股和任何其他在股息權和自願或非自願清算、解散或清盤時與B系列優先股持平的股票的持有人提出購買或交換要約），除非我們也已支付或申報並分期付款，累計全額付款過去所有股息的B系列優先股分紅 時期。

儘管如此，如果我們不支付或申報並分配 支付B系列優先股和所有在股息方面與B系列優先股持平的股票的全額累積股息，則我們申報的金額將按比例分配給B系列 優先股的持有人以及每個排名相同的類別或系列股票，因此每股B系列優先股的申報金額將按比例分配給B系列優先股的申報金額對於每個排名相等的類別或系列的股票的每股都與之成正比這些股票的應計和未支付 股息。B系列優先股的任何股息將首先記入最早的應計和未付股息中。

清算偏好

如果我們的事務發生任何自願或 非自願清算、解散或清盤，則B系列優先股的持有人有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得向股東支付每股 25,000.00美元（或每股存托股25.00美元）的清算優先權，加上等於截至付款之日（無論是否申報）的任何累積和未付股息的金額，不論是否申報可以向普通股 或我們的任何其他類別或系列的持有人進行分配或付款在清算權方面，股票排名低於B系列優先股。

S-22

如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產 不足以支付B系列優先股所有已發行股的全部清算分配，以及與B系列優先股（包括我們的A系列優先股和X系列優先股）平價的所有其他類別或系列股本股票的相應應付金額 權，則持有人 B 系列優先股以及其他任何一個或多個類別的優先股在 清算權方面，資本股排名與B系列優先股持平，將在任何資產分配中按比例分配，比例與它們原本有權獲得的全部清算分配成比例。B 系列優先股的持有人將有權在付款日期前不少於30天但不超過60天收到任何清算的書面通知。在支付了他們有權獲得的清算分配的全額款項後，B系列優先股和存托股的持有人 將對我們的任何剩餘資產沒有權利或主張。

我們與 任何其他實體的合併或合併，或者對我們全部或幾乎所有財產或業務的出售、租賃、轉讓或轉讓，均不被視為構成我們的清算、解散或清盤。在獲得清算分配的優先權方面，B系列優先股將優先於 普通股，並且與任何按其條款與B系列優先股持平的現有和未來股票證券持平。

可選兑換

除非在下述情況下，否則在2022年4月15日之前，B系列優先股不可贖回 。在2022年4月15日及之後，B系列優先股的股票將由我們選擇全部或部分贖回，贖回價格等於 每股26,000.00美元（每股存托股26.00美元），外加任何應計和未付的股息。在2023年4月15日及之後，B系列優先股的股票將由我們選擇全部或部分贖回，贖回價格等於 每股25,750.00美元（每股存托股25.75美元），外加任何應計和未付的股息。在2024年4月15日及之後，B系列優先股的股票將由我們選擇全部或部分贖回，贖回價格等於 每股25,500.00美元（每股存托股25.50美元），外加任何應計和未付的股息。在2025年4月15日及之後，B系列優先股的股票將由我們選擇全部或部分贖回，贖回價格等於 每股25,250.00美元（每股存托股25.25美元），外加任何應計和未付的股息。在2026年4月15日及之後，B系列優先股的股票將由我們選擇全部或部分贖回，贖回價格等於 每股25,000.00美元（每股存托股25.00美元），外加任何應計和未付的股息。

如果要贖回的B系列 優先股少於所有已發行股份，則要贖回的股票將按比例或按手數確定。

我們將至少提前30天或60天向存管機構發出贖回存入的B系列優先股的書面通知。存管機構將在預定贖回日期前不少於30天至60天向每位要贖回的存托股份記錄持有者郵寄類似的贖回通知。該通知將通知持有人選擇贖回股份，並將至少説明以下內容：

•

已確定的兑換日期，我們稱之為兑換日期；

•

贖回價格；

•

要贖回的B系列優先股和存托股的數量（以及，如果要贖回的股份少於所有 股，則應從該持有人那裏贖回的股票數量）；

•

交還證明存托股份的存託憑證進行付款的地點； 和

•

存托股份的股息將在贖回日之前的日期停止累積。

S-23

在贖回日當天或之後，每位待贖回存托股份的持有人都必須在贖回通知中指定的地點向存託人出示並交出證明存托股份的存託憑證 。然後，股票的贖回價格將支付給名字出現在存託憑證上的 個存託憑證上的人，或根據該人的命令支付。每張交出的存託憑證將被取消。如果要贖回的存託憑證少於所有存託憑證，則將發行一份代表未贖回的 存托股份的新存託憑證。

自兑換日期起及之後（除非我們違約支付兑換價格）：

•

通知中指定用於贖回的股票的所有股息將停止累積；

•

股份持有人的所有權利，除了獲得贖回價格的權利（包括截至贖回日之前的所有 累積和未支付的股息），都將停止和終止；

•

此後，股份將不會在存管人的賬簿上轉讓（除非得到我們的同意）；而且

•

無論出於何種目的，這些股票都不會被視為已發行股票。

除非已經或同時申報、支付或申報了所有B系列優先股的全部累積分紅，並且已經或同時撥出一筆足以支付B系列優先股的款項 用於支付過去所有股息期，否則除非同時贖回B系列優先股的所有已發行股份 ，否則不得贖回B系列優先股的所有已發行股份，我們不得直接或間接購買或以其他方式收購 B系列優先股的任何股份（除非將其兑換成我們的資本股在 股息和清算後的排名低於B系列優先股）；但是，前提是，上述內容不妨礙我們根據向代表B系列優先股權益的所有 已發行存托股持有人提出的以相同條件購買或交換要約購買或收購B系列優先股。

特別可選兑換

在任何一段時間內，(i) B系列優先股（或存托股）不再在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所AMER上市，或者 在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所AMER的繼任者交易所或報價系統上市，以及 (ii) 我們不受交易法報告要求的約束，但任何B系列優先股仍未償還 {}（我們統稱為退市事件），我們可以選擇在B系列優先股之後的90天內全部或部分贖回B系列優先股退市活動日期，每股支付25,000.00美元（相當於每股存托股份 至25.00美元），加上截至贖回之日的任何累積和未支付的股息，但不包括贖回之日。

此外，在 發生控制權變更（定義見下文）時，我們可以選擇在控制權變更發生後的120天內，全部或部分贖回B系列優先股，方法是支付每股25,000.00美元 （相當於每股存托股份25.00美元），加上贖回之日的任何累積和未付股息（其他高於任何創紀錄日期早於適用的贖回日期且付款日期在 適用贖回日期之後的股息，該股息將於儘管先前已贖回此類股份，但仍為付款日期）。

如果在退市事件 轉換日期或控制權變更轉換日期（各定義見下文）之前，我們已經提供或提供了B系列優先股的贖回通知（無論是根據上文 所述的可選贖回權還是我們的特殊可選贖回），則代表B系列優先股權益的存托股份持有人將不得行使下文 {br 中的轉換權} 尊重他們的股票需要贖回。

S-24

如果您是代表B系列優先股 權益的存托股份的記錄持有人，則存管機構將在贖回日期前不少於30天或60天向您郵寄一份由我們提供的贖回通知。保存人將把通知送至保存人記錄中所載的貴國地址。 未能發出通知或通知郵寄中的任何缺陷都不會影響贖回任何存托股份或我們B系列優先股股份的程序的有效性，除非通知存在缺陷或未向其發出通知的持有人。每份通知都將説明以下內容：

•

兑換日期；

•

贖回價格；

•

代表待贖回的B系列優先股權益的存托股票數量；

•

存託憑證（或B系列優先股證書，如果不再以 存託形式持有）交還付款的地方；

•

B 系列優先股是根據我們在 中與退市事件或控制權變更發生有關的特殊可選贖回權進行贖回的，並簡要描述構成此類退市事件或控制權變更的交易或情況（如適用）；

•

代表該通知 所涉B系列優先股權益的存托股份持有人將無法轉換與退市事件或控制權變更相關的B系列優先股（如適用），而在 退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期（如適用）之前被選中進行贖回的每股B系列優先股將在以下日期兑換相關的兑換日期，而不是在除名活動中兑換轉換日期或控制權變更轉換日期， （如適用）；以及

•

待贖回的B系列優先股的股息將在 贖回日之前的日期停止累積。

控制權變更是指在最初發行B系列優先股之後，以下 發生並仍在繼續：

•

任何人，包括任何根據《交易法》第 13 (d) (3) 條被視為個人的集團或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接收購我們公司股份的實益所有權 ，使該人有權在大選中行使我們公司所有股份總投票權的50％以上的董事（但該人將被視為擁有所有董事的實益所有權 該人有權獲得的證券，無論該權利目前是可以行使的，還是隻有在出現後續情況時才能行使）；以及

•

在上述要點中提及的任何交易完成後，我們和任何收購實體或 個存續實體（或者如果與此類交易相關的普通股被轉換為或兑換（全部或部分）另一實體（該其他實體）的普通股證券）都沒有在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所AMER上市的一類普通證券（或代表此類證券的 ADR），或在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所AMER的繼任者交易所或報價系統上上市或報價。

如果我們贖回的B系列優先股少於所有已發行股份，則郵寄給每位存托股份記錄持有人的贖回通知 還將具體説明我們將從該記錄持有人那裏贖回的B系列優先股的股票數量。在這種情況下，我們將確定按比例或按手數贖回的B系列優先股的數量。

S-25

如果我們已發出贖回通知並不可撤銷地預留了足夠的資金用於贖回 ，以造福代表被要求贖回的B系列優先股權益的存托股份持有人，那麼從贖回之日起及之後，這些存托股份將被視為不再流通，標的B系列優先股將不會累積更多股息，這些存托股持有人的所有其他權利都將終止。如果任何贖回日期不是工作日，則贖回價格以及贖回時應支付的累積和 未付股息（如果有）可以在下一個工作日支付，並且從該贖回日和之後到下一個工作日的應付金額將不累積利息、額外股息或其他款項。這些存托股份的持有人將保留獲得其B系列優先股標的贖回價格（包括截至但不包括贖回日的任何累積和未支付的股息）的權利。

在股息記錄日營業結束時代表B系列優先股權益的存托股持有人將有權在相應的支付日獲得B系列優先股的應付股息，儘管在該記錄日和相應的支付日之間贖回了B系列優先股，或者我們違約支付了到期股息 。除上述規定外，我們不會為待贖回的B系列優先股的未付股息（無論是否拖欠股息）支付或備抵金。

除非已經或同時申報、支付或申報了所有B系列優先股的全部累積分紅，並且已經或同時撥出一筆足以支付B系列優先股的款項 用於支付過去所有股息期，否則除非同時贖回B系列優先股的所有已發行股份 ，否則不得贖回B系列優先股的所有已發行股份，我們不得直接或間接購買或以其他方式收購 B系列優先股的任何股份（除非將其兑換成我們的資本股在 股息和清算後的排名低於B系列優先股）；但是，前提是，上述內容不妨礙我們根據向代表B系列優先股權益的所有 已發行存托股持有人提出的以相同條件購買或交換要約購買或收購B系列優先股。

轉換權

在發生退市事件或控制權變更時（如適用），每位代表B 系列優先股權益的存托股份持有人都有權（除非在退市事件轉換權或控制權變更轉換日期（如適用）之前，我們已經提供或提供了我們選擇贖回存托股份或B 系列優先股的通知，如上文可選贖回或特別可選贖回中所述）存管人代表這些持有人轉換部分或該持有人在退市事件轉換日或控制權變更日或控制權變更轉換日（如適用）持有的存托股（退市事件轉換權或控制權變更轉換權）的所有B系列優先股 股票轉換為每股存托股份的若干股普通股（或等值的替代對價），或普通股轉換對價，等於以下兩者中較低者：

•

通過將 (1) 每股存托股清算優先權25.00美元的總和加上 任何累積和未支付的股息金額除以但不包括退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期（除非適用 的退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期，在B系列優先股股息支付的記錄日期之後和相應系列之前 B 優先股股息支付日期，在這種情況下，無需為此支付額外金額累積後剩餘的未支付的 股息將包含在這筆金額中）乘以 (2) 普通股價格（定義見下文）（例如商，即轉換率）；以及

•

1.25313（即股上限），但需進行下述某些調整。

S-26

對於普通股的任何股票分割（包括根據 向現有普通股持有人分配普通股股份）、細分或組合（在每種情況下均為股份拆分），股權上限均按比例進行調整，如下所示：股票拆分導致的調整後的股本上限將是我們獲得的普通股數量等同於所獲得的產品將 (1) 在此類股票拆分之前生效的股票上限乘以 (2) 一個分數，分子為這是我們在股票拆分生效後流通的 股普通股的數量，其分母是我們在股票拆分之前流通的普通股數量。

如果由於或與之相關的退市事件或控制權變更，我們的普通股將轉換為現金、證券或 其他財產或資產（包括其任何組合）（替代形式對價），則代表B系列優先股權益的存托股份持有人在轉換該B系列優先股 股票時將獲得該持有人本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額在除名事件或控制權變更時收到，如果適用，該持有人在退市事件或控制權變更生效之前持有的普通股 數量等於普通股轉換對價（替代轉換對價、普通股轉換 對價或替代轉換對價，如果適用，則被稱為轉換對價）。

如果我們的普通股持有人有機會選擇在退市事件或控制權變更中獲得的對價形式，那麼代表B系列優先股權益的存托股份持有人將獲得的 轉換對價將是 參與決定的普通股持有人選擇的總對價的形式和比例（基於選擇的加權平均值），並將受到任何限制我們所有普通股的持有者都是誰前提是，包括但不限於適用於除名事件或控制權變更中或與之相關的應付對價的任何部分 的按比例削減（如適用）。

在轉換B系列優先股後，我們不會發行 普通股的零碎股。由於每股存托股代表B系列優先股中每股的1/1000股權益，因此每股存托股 股最終獲得的普通股數量將等於每股B系列優先股轉換後獲得的普通股數量除以1000。如果轉換導致發行部分普通股，我們 將向存托股份持有人支付此類零碎股份的現金價值，以代替此類零碎股。

在 發生退市事件或控制權變更後的15天內（如適用），我們將向代表B系列優先股權益的存托股份持有人提供退市事件或控制權變更發生的通知（如適用），描述由此產生的退市事件轉換權或控制權變更權變更（如適用）。本通知將説明以下內容：

•

構成除名事件或控制權變更的事件（如適用）；

•

除名事件或控制權變更的日期（如適用）；

•

代表B系列優先股 股權益的存托股份持有人行使其退市事件轉換權或控制權變更轉換權的最後日期（如適用）；

•

計算普通股價格的方法和期限；

•

除名事件轉換日期或控制權變更轉換日期（如適用）；

•

如果在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期（如適用）之前，我們 已提供或提供了我們選擇贖回代表B系列優先股權益的全部或任何部分存托股份的通知，則持有人將無法

S-27

轉換代表B系列優先股權益的存托股份，此類股票將在相關的贖回日贖回，即使此類股票已根據退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期（如適用）進行轉換；

•

如適用，每股B系列優先股有權獲得的轉換對價的類型和金額 ；

•

付款代理人和轉換代理人的姓名和地址；

•

代表B系列優先股 權益的存托股份持有人在行使退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期（如適用）時必須遵循的程序；以及

•

代表B系列優先股 權益的存托股份持有人可以提取交出進行轉換的股票的最後日期，以及這些持有人為實現這種撤回必須遵循的程序。

無論如何，我們將在道瓊斯公司、美國商業資訊、美通社或彭博商業新聞上發佈新聞稿（或者，如果這些組織在新聞稿發佈時不存在，則發佈經合理計算可以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或 新聞機構），或者在我們的網站上發佈通知，無論如何，都要在第一天開業之前在我們的網站上發佈通知我們 向存管機構持有人提供上述通知的任何日期之後的下一個工作日代表B系列優先股權益的股票。

要行使 退市事件轉換權或控制權變更轉換權（如適用），每位代表B系列優先股權益的存托股份持有人都必須在 退市事件轉換日或控制權變更轉換日（如適用）營業結束時或之前交付存託憑證或證書（如果有），證明B系列優先股權益待轉讓，並正式背書轉讓在 書面轉換通知已完成後，到保存人。轉換通知必須註明：

•

退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期（如適用）， 將是我們董事會確定的工作日，自我們向代表 B 系列優先股權益的存托股份持有人提供上述通知之日起不少於 20 天但不超過 35 天；

•

代表待轉換的B系列優先股權益的存托股票數量； 和

•

存托股份將根據B系列優先股 的適用條款進行轉換。

任何控制權變更的普通股價格將是：(1) 如果我們的普通股持有人在控制權變更 中獲得的對價僅為現金，則為每股普通股的現金對價金額；(2) 如果我們的普通股持有人在控制權變更中獲得的對價不僅僅是 現金 (x) 我們普通股的收盤價的平均值然後交易我們普通股的主要美國證券交易所（或者，如果沒有公佈收盤價，則為平均值每股 股的收盤買入價和賣出價（如果兩者都超過一股，則為前十個交易日的平均收盤價和平均收盤賣出價的平均值），但不包括當時交易普通股的美國主要證券交易所公佈的控制權變更發生日期 ，或 (y) 普通股上次報價的平均值在 非處方藥如果我們的普通股當時沒有在美國證券交易所上市交易，則為場外交易市場集團公司或類似組織報告的連續十個交易日的市場，但不包括此類控制權變更發生之日 。

S-28

任何退市事件的普通股價格將是退市活動生效日期之前的連續10個交易日每股 股普通股的收盤價的平均值，但不包括退市活動生效日期。

代表B系列優先股權益的存托股持有人 可以在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日的前一個工作日向存管人發出書面撤回通知 ，撤回任何行使退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期的通知（如適用）（全部或部分）。撤回通知必須註明：

•

已撤回的存托股份的數量；

•

如果已發行經認證的存托股票，則説明已撤回的 存托股份的收據或證書編號；以及

•

仍受轉換通知約束的存托股份的數量（如果有）。

儘管有上述規定，如果B系列優先股以全球形式持有，則轉換通知和/或撤回通知（如適用）， 必須符合存託信託公司或類似存管機構的適用程序，轉換通知和/或提款通知（如適用）必須符合適用存管機構的適用程序（如果有）。

根據退市事件轉換權或控制權變更轉換權（如適用）已正確行使退市事件轉換權或控制權變更轉換權且轉換通知未被正確撤回的B系列優先股，將在退市事件轉換日或控制權變更轉換日（如適用）轉換為適用的轉換對價，除非在退市事件轉換日或控制權變更轉換日（如適用），除非在退市事件轉換日或控制權變更轉換日（如適用）Sting 事件轉換日期或變更日期控制轉換日期（如適用），無論是根據我們的可選贖回權還是特殊的可選贖回權，我們已提供或通知我們選擇贖回此類B系列優先股。如果我們選擇在退市事件轉換日或控制權變更轉換日（如適用）贖回原本會轉換成適用的轉換對價的B系列優先股，則B系列優先股的此類股份將不會進行這種轉換，此類股份的持有人將有權在適用的贖回日獲得每股25,000.00美元（或每股存托股份25.00美元），外加任何累積和未付的股息直到兑換日期，但不包括兑換日期。請參閲可選兑換和 特殊可選兑換。

如果適用，我們將不遲於 退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期之後的第三個工作日交付適用的轉換對價。

在行使任何退市事件轉換 權或控制權變更轉換權（如適用）時，我們將遵守與將B系列優先股轉換為普通股有關的所有適用的聯邦和州證券法和證券交易所規則。

除名事件轉換權或控制權變更轉換權（如適用）可能會使第三方更難收購我們，或者 阻止一方收購我們。參見風險因素轉換功能可能無法充分補償你，B系列優先股和存托股的轉換和贖回特徵可能會使一方更難接管我們的公司，並可能阻礙一方接管我們的公司。

除非上面另有規定，否則B系列優先股和 存托股均不可轉換為任何其他證券或財產，也不能兑換成任何其他證券或財產。

S-29

有限的投票權

除下文所述外，存托股份的持有人通常沒有表決權。在B系列優先股可以投票的任何問題上（如 本文明確規定或法律可能要求的那樣），B系列優先股的每股都有權獲得一票。因此，每份存托股份將有權獲得千分之一的表決權。

如果B系列優先股的股息拖欠六個或更多季度（無論是否申報），無論這些季度 期是否連續，則B系列優先股的持有人以及B系列優先股持有人有權作為一個類別共同投票的所有其他類別或一系列平價優先股的持有人，包括我們的 A系列優先股，並且可以作為一個類別一起行使，將有權在記錄持有人召集的特別會議上投票在拖欠股息的所有系列優先股中，至少有10％ 或在下次年度股東大會上，再選舉兩名董事在董事會任職，直到所有拖欠的股息都已支付。如果所有過去股息期的B系列優先股累計分紅均已全額支付，則B系列優先股的持有人應被剝奪上述表決權（每股和 次優先股違約時均需重新歸屬），而且，除非平價優先股的流通股仍有權在優先股董事的選舉中投票，否則該優先股的任期如此當選的董事將終止， 的董事人數將為相應減少。

此外，只要任何B系列優先股仍處於流通狀態，未經 至少三分之二的B系列優先股已發行股的持有人的同意或贊成票，以及B系列優先股持有人 有權就此類問題作為單一類別進行投票的其他類別或系列的平價優先股的同意或贊成票，包括我們的A系列優先股（作為一個類別一起投票）:

•

在我們清算、解散或清盤時授權、創建、發行或增加任何類別或 系列股票的授權或已發行數量，這些股票在支付股息或分配資產方面排名高於B系列優先股，或者將我們的任何授權股本重新歸類為任何此類 股份，或者創建、授權或發行任何可轉換為或證明購買此類股份的權利的債務或證券股票；或

•

修改、修改或廢除我們的章程條款，包括B系列優先股的條款， 無論是通過合併、合併、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有資產還是其他方式，從而對B系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利影響，

唯一的不同是，對於上面第二個要點中描述的任何事件的發生，只要 B系列優先股仍未償還，而B系列優先股的條款基本保持不變，同時考慮到在上述第二個要點中描述的事件發生後，我們可能不是倖存的 實體，存活的實體也可能不是公司，那麼此類事件的發生就不會發生被認為對權利、偏好、特權產生重大不利影響或B系列優先股的投票權，在這種情況下，這些 持有人對上面第二個要點中描述的事件沒有任何表決權。此外，如果B系列優先股的持有人在上面第二個要點所述的事件發生之日獲得的B系列優先股的全額交易價格或B系列優先股清算優先股每股25,000美元，加上根據上面第二個要點所述的任何事件發生 所產生的所有應計和未付股息，則此類持有人將沒有任何投票權關於第二個項目符號中描述的事件指向正上方。如果與任何其他類別或系列的平價優先股相比，上述第二個 要點中描述的任何事件對B系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不成比例的重大不利影響，則還需要作為單獨類別投票的至少三分之二的B系列優先股已發行股的持有人 投贊成票。

S-30

以下行為不被視為對B系列優先股的權利、偏好、權力或 特權產生重大不利影響：

•

我們的授權普通股或優先股金額的任何增加，或者創建或發行任何類別或系列的 股權證券，按股息或清算優先權計算，與B系列優先股持平或低於B系列優先股；或

•

由於合併、合併、重組或其他業務合併，如果B系列優先股（或B系列優先股在我們任何繼任實體中轉換成B系列優先股 的股份）仍未償還，其條款基本保持不變，則修改、變更、廢除或變更我們公司章程中的任何條款，包括建立B系列優先股的 指定證書。

沒有到期、償債基金 或強制贖回

B系列優先股沒有到期日，我們無需在任何時候贖回B系列優先股。 因此，B系列優先股將無限期流通，除非我們根據自己的選擇決定行使贖回權，或者在代表B系列優先股權益的存托股份持有人擁有轉換權的情況下，這些持有人將B系列優先股轉換為我們的普通股。B系列優先股不受任何償債基金的約束。

交出B系列優先股的存托股份

在某些情況下，持有人可能需要向存管人或我們交出存託憑證。如果交出存托股 股，持有人將有權獲得存托股份所代表的B系列優先股的整股或部分股份。參見隨附的招股説明書中存托股份的描述撤回股票以及 存款協議的修訂和終止。

存托股份上市

我們的存托股票在納斯達克上市，股票代碼為XOMAO。

轉賬代理

B系列優先股的過户代理人和註冊商是美國股票轉讓與信託有限責任公司。

S-31

入賬手續

存托股份將以作為DTC提名人的Cede & Co. 的名義以完全註冊的形式發行。將發行一份或多份完全註冊的全球 存託憑證，這些存託憑證合計代表存托股份的總數。此類全球存託憑證將存放在DTC或代表DTC存放，除非由DTC整體轉讓給 DTC的被提名人，或者由DTC的被提名人轉讓給DTC或DTC的其他被提名人，或者由DTC或DTC繼任者的任何被提名人或該繼任者的被提名人轉讓。

只要 DTC或其被提名人是全球存託憑證的註冊所有者，則根據存款協議，出於所有 目的，DTC或該被提名人（視情況而定）將被視為此類全球存託憑證所代表的存托股份的唯一所有者或持有人。除非隨附的招股説明書中另有規定，否則全球存託憑證中實益權益的所有者無權將此類全球存託憑證所代表的存托股份以其名義登記 ，也不會收到或有權以最終形式收到此類存托股份的實物交割，也不會被視為其所有者或持有人。因此，在全球 票據中擁有實益權益的每個人都必須依靠DTC的程序來行使 持有人的任何權利，如果該人不是DTC的參與者（如下所述），則必須依賴參與者擁有其權益的程序。

只要存托股份以全球存託憑證為代表，我們將向全球存託憑證的註冊持有人DTC或按照其指示向存托股份所代表的B系列優先股 支付股息（如果有）。向DTC支付的款項將通過電匯立即可用的資金支付。DTC 將在適用日期存入其 參與者的相關賬户。我們和American Stock Trust & Trust Company, LLC均不負責向參與者或參與者的客户支付任何款項，也不負責保存與參與者及其客户 持股有關的任何記錄，每個擁有實益權益的人都必須依賴存管機構及其參與者的程序。

DTC告知我們，它是一家根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司、《紐約銀行法》 所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的清算公司，以及根據經修訂的1934年《證券交易法》 第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有其參與者存放的證券，並通過對參與者的賬户進行電子計算機化 賬面記賬變動，為參與者之間的交易結算提供便利，從而無需進行證券憑證的實際流動。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和 某些其他組織，其中一些（和/或其代表）擁有DTC。其他人也可以訪問DTC的賬面記錄系統，例如通過直接或間接清算或維持與參與者的託管 關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司。根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，無意作為 任何形式的陳述、擔保或合同修改。

結算

存托股份的投資者將被要求用即時可用的資金支付存托股份的初始付款。DTC參與者之間的二級市場 交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以即時可用的資金進行結算。

本節中有關 DTC 和 DTC 賬面記錄系統的 信息來自我們認為可靠的來源（包括 DTC），但我們對其準確性不承擔任何責任。

S-32

在DTC、其被提名人或任何參與者關於存托股份的所有權或向參與者或 受益所有人付款或向參與者或 受益所有人提供通知的記錄的準確性方面，我們、存管人和代理人均不對參與者或他們作為被提名人的 個人承擔任何責任或義務。

S-33

重要的美國聯邦所得税注意事項

以下摘要描述了收購、所有權和處置我們在本次發行中收購的存托股份 所產生的某些重大的美國聯邦所得税後果。本次討論並未全面分析與之相關的所有潛在美國聯邦所得税後果，也沒有根據股東的特殊情況 討論可能與股東相關的外國、州和地方後果，也沒有涉及所得税以外的美國聯邦税收後果（例如贈與税和遺產税）。本討論僅限於《守則》第1221條所指的將我們的存托股份作為資本資產 （通常為投資持有的財產）的股東。本討論並未涉及與股東特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税的影響 、《守則》第451（b）條規定的特殊税收會計規則以及醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。與下述不同的特殊規則可能適用於根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）受特殊待遇的某些股東 ，例如金融機構、保險公司、免税組織、經紀交易商 和證券交易商、美國僑民、受控外國公司、被動外國投資公司、為避開美國聯邦所得税而積累收益的公司、在 美國境外組建的公司、其中的任何州或特區出於美國聯邦所得税目的仍被視為美國納税人的哥倫比亞人、作為跨式交易、套期保值、 轉換交易、合成證券或綜合投資或其他風險降低策略的一部分持有我們的存托股份的人、通過行使期權或其他作為補償收購我們存托股份的人、《守則》第 897 (l) (2) 條所定義的合格 外國養老基金以及所有利益的實體由符合條件的外國養老基金、合夥企業持有以及其他直通實體或安排，以及此類 直通實體或安排的投資者。我們敦促這些股東諮詢自己的税務顧問，以確定可能與他們相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。此外，以下討論以 的規定為基礎，以及截至本法發佈之日的《財政條例》、裁決和司法裁決，這些授權可能會被廢除、撤銷或修改（可能具有追溯性），從而產生與下文討論的不同的美國聯邦所得税 税收後果。我們沒有要求美國國税局（IRS）就以下摘要中的陳述和得出的結論作出裁決，也無法保證美國國税局會同意此類陳述和結論。

美國持有人是指出於美國聯邦所得税目的的我們存托股 股的受益所有人，其符合以下任何條件：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

出於美國聯邦所得税目的被視為公司的公司或其他實體 ，在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組建 ；

•

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

信託，前提是該信託 (1) 受美國法院的主要監督，並且一個或多個 個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (2) 根據適用的美國財政部條例，有有效的選擇被視為美國人。

就本次討論而言，非美國人就美國聯邦所得税而言，持有人是存托股份的 受益所有人，既不是美國持有人，也不是合夥企業（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體，無論其組織或成立地點如何）。

總的來説，假設存款協議和任何相關協議中的每項義務都將按照其條款履行，出於美國 聯邦所得税的目的，如果您持有存托股，則打算將您視為由這些存托股份代表的標的B系列優先股的所有者。因此，以下討論探討了擁有8.375％的B系列優先股的 税收後果，就好像您直接而不是通過所有權權益擁有此類股票一樣

S-34

由本次發行中出售的存托股份代表。本討論僅供參考，不是税務建議。考慮根據本次發行購買我們的 存托股份的人應就收購、擁有和處置我們的存托股份的美國聯邦收入、遺產和其他税收後果以及根據任何其他税收司法管轄區的法律產生的任何後果，包括任何州、地方或國外的税收後果，諮詢自己的税務顧問。

美國持有人的税收注意事項

分佈。

B系列優先股的分配將作為股息收入納税，前提是從我們為美國聯邦所得税目的確定的當前和累計 收益和利潤中支付。如果B系列優先股的分配金額超過我們當前和累計的收益和利潤，則在B系列優先股的美國持有人調整後的税基範圍內，此類分配將首先被視為免税資本回報，然後被視為資本收益。

B系列優先股的分配作為美國聯邦所得税目的的股息支付給美國企業持有人 通常有資格獲得50％的股息扣除，但有各種限制。美國企業持有人應諮詢其税務顧問，瞭解持有期和其他必須滿足的要求，才有資格在特定情況下獲得 股息扣除額。作為美國聯邦所得税目的的股息應納税的B系列優先股的分配通常代表 合格股息收入。符合條件的股息收入應按適用於長期資本收益的優惠税率納税，前提是滿足某些持有期要求並滿足某些其他條件。鑑於其特殊情況，美國 持有人應諮詢自己的税務顧問，以瞭解適用於合格股息收入的降低税率和獲得的股息扣除額的可用性。

特別股息

根據該守則，超過我們B系列優先股中與美國持有人税基相關的某些 門檻的股息可以被描述為特別股息。在股息公告日之前持有我們的 B 系列優先股兩年 或更短時間並獲得特別股息的美國企業持有人通常需要降低該股息的股票（但不低於零）的税基（但不低於零），該股息等於 (i) 該股息的金額超過 (ii) 該股息中包含的部分總收入，減去已收到的任何股息，允許就該股息扣除額。如果 的減免金額超過此類股票的美國持有人税基，則超出部分應作為出售或以其他方式處置B系列優先股時實現的資本收益納税。

與控制權變更或退市事件相關的持有人轉換期權。

如果美國持有人因控制權變更、退市事件或其他原因轉換B系列優先股，則這種轉換的税收 後果將部分取決於轉換髮生的交易所依據的事實。美國持有人應就轉換B系列優先股 的税收後果諮詢其税務顧問。

構性分佈。

在某些情況下，我們的B系列優先股的轉換 價格可能會進行調整。此外，由於B系列優先股在某些情況下可能會以溢價贖回，因此B系列優先股可能被視為發行有贖回溢價的 。不管是哪種情況

S-35

如果調整（或未能進行調整）或贖回溢價導致 增加美國持有人對我們資產或收益和利潤的相應權益，則我們的B系列優先股的美國持有人可能被視為已獲得分配。如果進行此類調整，即使美國持有人可能沒有收到任何現金 或財產，也將被視為已從我們那裏獲得建設性分配。任何被視為的分配都將作為股息、資本回報或資本收益納税，如中所述分佈以上。但是，美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解被視為支付給非公司美國持有人的 推定股息是否有資格享受適用於所收到的某些股息的美國聯邦所得税優惠税率。目前還不清楚 美國企業持有人是否有權就任何此類推定性股息申請扣除的股息。由於被視為美國持有人收到的推定股息不會產生任何可以用來支付任何適用的預扣税的現金，因此，如果代表美國持有人支付備用預扣税（因為該美國持有人未能確定備用預扣税的豁免），則在某些 情況下，這種備用預扣税可以從B系列優先股的付款中扣留。通常，美國持有人在B系列優先股中調整後的税基將增加到任何此類建設性分配被視為股息的程度。美國 持有人應諮詢其税務顧問，瞭解建設性分配可能對其持有B系列優先股產生的影響。根據真正合理的調整公式 對轉換價格進行的調整通常不會被視為建設性的股息分配，該公式可以防止稀釋我們的B系列優先股持有人的權益。

美國國税局提議的法規涉及認定分配的金額和時間。如果按提議獲得通過，該法規通常將規定： (i) 推定分配的金額是轉換率調整後立即收購普通股的權利的公允市場價值超過未經調整的普通股收購權 （在轉換率調整後立即確定）的公允市場價值，以及 (ii) 推定分配發生在本系列條款下調整之日較早者 B 優先股和 實際日期導致推定分配的現金或財產的分配。最終法規將對在通過之日當天或之後發生的視為分配生效，但在某些情況下，B系列優先股的持有人和 預扣税代理人可以在該日期之前依賴這些分配。

B 系列優先股的出售、交換或某些其他應納税處置。

美國持有人通常會確認出售或交換或其他應納税處置的資本收益或虧損（ 中描述的某些贖回除外）贖回 B 系列優先股）的B系列優先股，等於出售或交換時實現的金額與出售或交換的B系列優先股中此類美國持有人 調整後的税基之間的差額（如果有）。如果美國持有人出售或交換的B系列優先股的持有期超過一年，則此類資本收益或損失將為長期資本收益或損失。 非公司納税人的長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。

贖回B系列優先股。

贖回B系列優先股時支付的 款項是否被視為股息還是作為B系列優先股的交換，只能根據贖回時每位B系列 優先股美國持有人的特定事實來確定。

通常，B系列優先股的美國持有人將確認資本收益或虧損，其衡量標準是美國持有人在贖回時獲得的該B系列優先股的金額與該美國持有人在贖回的B系列優先股中調整後的税基之間的 差額，前提是此類贖回被考慮為：

•

根據該守則 第 302 (b) (3) 條，導致美國持有人對我們的股票權益完全終止；

S-36

•

根據《守則》第 302 (b) (2) 條，與美國持有人相比嚴重不成比例；

•

本質上不等於 《守則》第 302 (b) (1) 條規定的美國持有人的股息；或

•

是對非公司股東持有的股票的贖回，根據該守則第302 (b) (4) 條，此類贖回會導致我們 部分清算。

在應用這些測試時，不僅必須考慮正在贖回的B系列優先股，還必須考慮美國持有人對我們其他類別和系列股本的所有權以及收購上述任何股票的任何期權（包括股票購買權）。B 系列優先股的美國持有人還必須考慮根據《守則》第302（c）和318條規定的推定所有權規則而被視為由該美國持有人擁有的任何此類證券（包括期權）。

如果贖回不符合上述任何標準，則從B系列優先股中獲得的贖回收益將被視為我們股票的 分配，並將按標題所述應納税分佈以上。如果贖回B系列優先股被視為應作為股息納税的分配，則敦促美國持有人 就贖回和剩餘的B系列優先股的税基分配諮詢自己的税收顧問。

美國以外的税收 注意事項持有人

分佈。

將我們的B系列優先股分配給非美國股票（如果有）持有人以我們當前 和累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）為美國税收目的的股息通常構成股息，並將按30％的税率或 適用的所得税協定可能規定的更低税率繳納預扣税，但須視下文關於有效關聯收入、備用預扣税和國外賬户的討論而定。為了降低條約規定的預扣税率， 非美國人持有人通常需要向我們提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN（對於個人）或美國國税局表格 W-8BEN-E（如果是實體）或其他適當的表格，證明非美國人根據該條約，持有人有權享受福利 。該認證必須在支付股息之前提供給我們和/或我們的付款代理人，並且必須定期更新。如果是非美國人根據所得税協定，持有人有資格享受較低的 美國聯邦預扣税率，此類非美國聯邦預扣税持有人沒有及時提交所需的認證，例如非美國證明通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，持有人可以 獲得扣留的任何超額金額的退款或抵免。

我們通常不需要 為支付給非美國人的股息預扣税與非美國人有有效聯繫的持有人持有人在美國 州（如果適用的所得税協定要求，則歸因於該持有人在美國開設的常設機構或固定基地），前提是向我們提供了正確執行的美國國税局表格 ，説明股息是如此關聯的（或者，如果股票通過金融機構或其他代理人持有，則提供給該代理人）。W-8ECI一般而言，此類有效關聯的股息將按適用於美國居民的正常税率繳納美國聯邦所得税，以 淨收入為基礎。一家非美國企業獲得有效關聯股息的持有人還可能需要繳納額外的分支機構利得税， 在某些情況下，該税率為30％（或適用條約可能規定的更低税率），對非美國公司徵收該税。持有人實際上將收益和 利潤聯繫起來，但需進行某些調整。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用所得税協定諮詢其税務顧問。

如果我們的B系列優先股（如果有的話）的分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則它們將首先減少非美國優先股。持有人調整了我們的B系列優先股的基準，但不低於零，然後在分配的任何超額金額範圍內將被視為收益，其徵税方式與出售或其他處置B系列優先股所實現的收益 相同，如下所述B系列優先股的出售、交換或某些其他應納税處置.”

S-37

與控制權變更或退市事件相關的持有人轉換期權。

如果是非美國人持有人在控制權變更、 退市事件或其他情況下轉換B系列優先股，這種轉換的税收後果將部分取決於轉換髮生的交易所依據的事實。非美國人持有人應就轉換B系列優先股的税收後果諮詢其税務 顧問。

構性分佈。

如上所述美國持有人的税收注意事項-建設性分配，轉換價格的調整（或 未能調整轉換價格）或可能的贖回溢價，從而導致非美國公民按比例增加的利息我們的資產或收益和利潤的持有人可能會導致向非美國持有人進行視為的 分配，這些分配按上文所述徵税分佈.”

B系列優先股的出售、交換或某些其他應納税處置。

根據下文關於備用預扣税和國外賬户的討論，a 非美國人對於出售或以其他應納税方式處置我們的B系列優先股所實現的收益，持有人 通常無需繳納美國聯邦所得税，除非 (a) 收益與該持有人在美國 州的交易或業務實際相關（如果適用的所得税協定的要求，則歸因於該持有人在美國開設的常設機構或固定基地），(b) 非美國股份持有人是 非居民外國人，在處置的應納税年度內在美國居住了183天或更長時間，並且滿足了某些其他條件，或者 (c) 在處置之前的五年期或該持有人持有B系列優先股之前的五年期內，我們是或曾經是或曾經是守則第897 (c) (2) 條所指的美國不動產控股 公司。總的來説，如果我們在美國不動產中的權益（按公允市場價值計算）至少佔我們全球不動產權益的一半以及我們用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的一半，那麼我們將成為 美國不動產控股公司。我們 認為，我們不是，也不會預計會成為一家美國不動產控股公司；但是，無法保證我們將來不會成為一家不動產控股公司。

非美國上文 (a) 所述的持有人必須按照 美國聯邦常規所得税税率對出售所得的淨收益納税，非美國企業則需要納税。上文 (a) 所述的持有人可能需要按適用的所得税協定規定的30％税率或更低的税率繳納額外的分支機構利得税。上文 (b) 中描述的收益將按30％的統一税率或適用的所得税協定可能規定的更低税率繳納美國聯邦所得税，該收益可能會被 某些來自美國的資本損失所抵消（即使非美國資本損失也是如此持有人不被視為美國居民），前提是非美國居民Holder 已及時就此類損失提交了 美國聯邦所得税申報表。

如上文所述美國持有人的税收注意事項 B系列優先股的贖回，支付給非美國人的款項在某些情況下，與贖回B系列優先股有關的持有人可以被視為股息。在那種 情況下，付款將受上述股息規則的約束非美國持有人分配.”

信息報告要求和備用預扣税

我們為B系列優先股支付的分配（即使付款免於預扣税），以及出售、交換或贖回我們的B系列優先股的收益可能需要向美國國税局報告信息。我們還可能被要求向向其支付任何此類分配或收益的持有人發送類似的報告。根據税收協定或某些其他 協議，美國國税局可以將其報告提供給收人居住國的税務機關。

S-38

我們（或我們的付款代理人）為B系列優先股支付的分配以及處置B系列優先股的收益也可能需繳納美國備用預扣税。但是，備用預扣税不適用於向提供正確納税人識別號並提交其他必需的 證明，或者以其他方式免徵備用預扣税並確立此類豁免地位的美國持有人的付款。向非美國人支付的款項如果是非美國人，則持有人通常無需繳納備用預扣税持有人在正式簽署的適用的美國國税局W-8表格上或以其他方式規定豁免來提供其外國身份證明，否則將受到偽證處罰。

備用預扣税不是附加税。根據備用預扣税規則預扣的金額可以記入持有人美國聯邦 所得税負債中，持有人通常可以通過及時向美國國税局提交相應的退款申請並提供任何所需信息來獲得任何超額預扣金額的退款。所有持有人都應諮詢其税務顧問 ，瞭解如何向他們提交信息報告和備用預扣税。

國外賬户

《守則》（通常稱為 FATCA）第 1471 至 1474 條對向外國金融 機構（具體定義見適用規則）的某些款項徵收 30% 的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府簽訂協議，扣留某些款項，並向美國税務機關收集和提供有關該機構美國賬户持有人（包括該機構的某些股東）的大量信息 ，例如以及某些外國賬户持有人擁有美國所有者的實體）。FATCA通常還對向外國非金融實體支付的某些款項徵收30％的聯邦預扣税，除非該實體向預扣税代理人提供證明，證明其沒有任何實質性的直接或間接的美國所有者，或者 提供了有關該實體的大量直接和間接美國所有者的信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果外國金融機構或外國非金融實體有資格獲得豁免，則上述預扣税將不適用 。

FATCA的預扣税目前適用於我們的B系列優先股的股息支付（如果有），並且在不違反本段所述的擬議美國財政條例 的前提下，通常也適用於出售或其他處置我們的B系列優先股所得總收益的支付。美國財政部發布了擬議法規，如果以目前的 形式最終確定，將取消適用於處置我們B系列優先股總收益的30％的聯邦預扣税。美國財政部在此類擬議法規的序言中指出，在最終法規發佈之前，納税人通常可以 依賴擬議法規。鼓勵非美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA對其投資我們的B系列優先股可能產生的影響。

每位潛在投資者都應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、 持有和處置我們的B系列優先股的税務後果，包括最近或擬議修改適用法律的後果。

S-39

分配計劃

我們已經與B. Riley Securities, Inc. 或代理人簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過代理人或委託人（作為銷售代理人或委託人）發行和出售多達200萬股B系列存托股票。

根據本招股説明書的設想，通過或向代理人出售我們的B系列存托股份（如果有）可以通過被視為按照《證券法》第415條的定義進行市場發行的交易進行。

代理人無需出售任何特定數量或美元金額的B系列存托股票，但已同意根據其正常交易和銷售慣例，作為我們的銷售代理人，根據銷售協議中規定的條款和條件，以商業上合理的 努力出售根據代理人和 我們商定的條款發行的B系列存托股票。如果我們選擇發行B系列存托股票，我們將指示代理人將其作為銷售代理出售的股票數量、每股最低或平均最低價格以及出售此類股票的日期 。如果無法以或高於我們指定的價格進行出售，我們可以指示代理人不要出售我們的B系列存托股票。代理可能會拒絕接受我們可能不時向其提供的任何此類指示。我們或 代理人可以在通知另一方後暫停代理人發行B系列存托股票。

如果代理人出售了我們的B系列存托股份 的股份，則代理人已同意以書面形式向我們確認在適用交易日出售的股票數量以及這些股票在下一個交易日的相關總銷售價格和淨銷售價格。根據銷售協議，我們 將至少每季度報告通過代理人出售的B系列存托股票數量、有關這些出售的淨收益以及就此類出售向代理人支付的總薪酬的信息 。

根據銷售協議，我們將向代理人支付總銷售佣金，最高為通過代理出售的B系列存托股票每股總銷售價格的3.0％。我們還同意向代理商報銷某些特定費用，包括合理且有據可查的費用 自掏腰包其法律顧問的費用和支出總額不超過50,000美元，此外還包括其法律 律師的某些持續支出。在扣除任何政府、監管或自律組織為出售B系列存托股份而徵收的任何交易費、轉讓税或類似税款或費用後， 將是我們在本次發行中出售B系列存托股份所得的淨收益（扣除下一段所述費用）。

我們 估計，我們為建立本招股説明書中描述的發行B系列存托股份計劃而應支付的總費用，不包括佣金和應付給代理人的任何折扣以及上段所述的任何其他 扣除額，約為20萬美元。

根據銷售協議，我們不會發行超過200萬股的B系列存托股 股。我們無法預測在此可以出售的股票數量，也無法預測是否會出售任何股票。

出售股票以換取向我們支付淨收益的結算預計將在第二個工作日進行，也就是進行此類出售的交易日之後的交易日，除非我們和代理人以 書面形式商定另一個日期。

S-40

根據銷售協議發行的B系列存托股票將在以下較早的 中終止：(1) 出售受銷售協議約束的所有B系列存托股票，以及 (2) 我們或代理人終止銷售協議。我們或代理人可在提前 五 (5) 天通知另一方並由我們或代理人自行決定終止銷售協議（視具體情況而定）。

我們已同意向代理人提供 賠償和分攤某些負債，包括《證券法》規定的負債。

根據銷售協議，代理人沒有義務按本金購買我們的股票。

關於代表我們 出售B系列存托股票，代理人將被視為證券法所指的承銷商，支付給代理人的補償將被視為承保佣金或折扣。

S-41

法律事務

我們提供的證券的有效性已由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Cooley LLP移交給我們，紐約州紐約 的Duane Morris LLP已將該證券的有效性傳遞給了我們。

專家們

如獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所審計的那樣，引用公司截至2020年12月31日止年度的 10-K表年度報告，本招股説明書中納入的財務報表已由德勤會計師事務所審計，該報告以 引用納入此處。這些財務報表是依據該公司的會計和審計專家授權提交的報告而編制的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在 SEC 網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

S-42

以引用方式納入某些信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是S-3表格註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會 允許這份文件以參考方式納入我們之前向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的 信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後提交的信息將自動更新並可能取代這些信息。有關我們公司和所發行證券的更多信息 ，您應參考註冊聲明和以下以引用方式納入的文件：

•

我們於2021年3月10日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財年的 10-K 表年度報告；

•

我們分別於2021年5月6日和2021年8月5日向美國證券交易委員會提交了截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度10-Q表季度報告；

•

我們於 2021 年 3 月 24 日 、2021 年 4 月 8、2021 年 4 月 16、2021 年 5 月 20 和 2021 年 7 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告；

•

2011年12月16日招股説明書 19日提交的招股説明書 標題中對我們股本的描述包含在資本存量描述下，也是我們於2011年12月13日提交的S-4/A表格（註冊號333-177165）中的註冊聲明的一部分，包括為更新此類描述而進行的任何修正或報告；

•

我們在2020年12月11日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中列出的對我們的A系列優先股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

我們在2021年4月8日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中列出的存托股份的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。此外，我們根據《交易法》第13（a）、14或15（d）條提交的所有文件（除非本招股説明書補充文件或適用文件中另有規定，否則不包括本招股説明書補充文件或適用文件中未被視為已提交給美國證券交易委員會的文件以及根據第 2.02 項和第 7.01 項在任何表格 8-K 或某些表格的當前報告中提供的信息特此以引用方式納入本招股説明書補充文件發佈之日之後但在本招股説明書補充文件所涵蓋的供股 終止之前，根據表格8-K第9.01項提供的證物。除了本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人向您提供任何不同或額外的信息。對於他人可能提供的任何信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

就本招股説明書補充文件而言，納入或視為以提及方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書 的文件中包含的任何陳述都將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明或任何其他隨後提交的被認為以提及方式納入本招股説明書補充文件 的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不被視為構成本招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件可應要求向我們索取。根據書面或口頭要求，我們將免費提供以引用方式納入的所有文件（不包括證物，除非特別包含展品）的 副本。如需任何此類文件，請發送至：

XOMA 公司

鮑威爾 街 2200 號，310 號套房

加利福尼亞州埃默裏維爾 94608

(510) 204-7200

收件人：首席財務官

S-43

招股説明書

$300,000,000

普通股

優先股

存托股票

債務 證券

認股證

我們可能會不時按照本招股説明書一份或多份補充文件中描述的價格和條款，單獨或與其他 證券合併發行和出售本招股説明書中描述的普通股、優先股、存托股、代表我們優先股的存托股、債務證券或認股權證的任意組合，或與其他 證券合併。

本招股説明書描述了 可能適用於我們證券發行的一些一般條款。與特定發行相關的具體條款和任何其他信息將在本招股説明書的補充中列出。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的信息以及任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。

證券可能由我們出售給或通過承銷商或交易商、直接出售給買方或通過不時指定的代理人出售。有關出售方法的其他 信息，您應參考本招股説明書中 “分配計劃” 標題下的部分以及適用的招股説明書補充文件中類似標題下的部分。如果有任何承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則這些承銷商的姓名以及任何適用的折扣或佣金以及超額配股期權將在招股説明書補充文件中列出。向公眾出售此類證券的價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股 在納斯達克全球市場上市，代碼為XOMA，我們的A系列優先股在納斯達克全球市場上市，代碼為XOMAP。2021年3月3日，我們在納斯達克全球市場公佈的普通股 最後一次公佈的出售價格為每股36.15美元。

投資我們的 證券涉及高度風險。您應仔細審查適用的招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的任何免費 書面招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份 招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2021 年 3 月 19 日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			ii
招股説明書摘要			1
風險因素			7
關於前瞻性陳述的特別説明			8
所得款項的使用			9
股本的描述			10
存托股份的描述			18
債務證券的描述			21
認股權證的描述			30
證券的合法所有權			32
分配計劃			36
法律事務			38
專家們			38
在這裏你可以找到更多信息			38
以引用方式納入某些信息			39

您只能依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作 招股説明書中包含或以提及方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在 任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會根據本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書提出出售要約，也不會尋求購買證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或出售證券的時間如何，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的信息僅在各自日期準確無誤 。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券和 交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本上架註冊聲明，我們可以不時出售一項或多項發行，總額不超過3億美元的普通股和優先股 、代表優先股的存托股以及各種系列的債務證券和/或認股權證，以單獨或與本招股説明書中描述的其他證券合併購買任何此類證券。每當我們 根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們還可能在招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書，以及任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書以及以提及方式納入本招股説明書的文件，包括與本次發行有關的所有重要信息 。在本次發行中購買證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多 信息” 中描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或以 引用納入本招股説明書和適用的招股説明書中的信息，以及我們授權用於特定發行的任何免費寫作招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人 向您提供不同或額外的信息。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的要約，但只能在合法的情況下和司法管轄區內出售。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅與文件正面日期的 一樣準確，並且我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入文件之日準確無誤，無論本招股説明書、適用的 招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何，或者任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲 實際文件。所有摘要都經過實際文件的全面限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入 份註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分，您可以按照下文標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中所述獲得這些文件的副本。

除非另有規定或上下文要求，否則除非另有説明，否則本招股説明書中提及XOMA、公司、我們、我們 和我們指的是XOMA Corporation、特拉華州的一家公司及其合併子公司（如果有）。

ii

1

2

3

4

5

6

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下描述的風險和 不確定性，並在我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告中以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案中討論的風險和 不確定性， 以引用方式納入本招股説明書中全文，以及本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們可能授權使用的與 本次發行有關的任何自由書面招股説明書。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，也不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險中的任何一個 真的出現，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請 仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

7

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括我們在此以引用方式納入的文件，包含與未來時期相關的前瞻性陳述，任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作 招股説明書都可能包含與未來時期相關的前瞻性陳述，這些陳述是經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》、經修訂的1934年 證券交易法第21E條或《交易法》和《私人》所指的前瞻性陳述 1995 年《證券訴訟改革法》，該法案受制於那些部分。“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“預測”、“預測”、“潛力”、“相信”、“應該”、“可能” 以及類似的 表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些陳述的示例包括但不限於以下方面的陳述：我們的未來運營費用、未來的虧損、我們作為特許權使用費 聚合商的戰略的潛在成功、我們已頒發和正在申請的專利可以在多大程度上保護我們的產品和技術、我們現有的候選產品在商業產品開發方面的潛力，以及我們根據許可和合作協議獲得潛在的 里程碑或特許權使用費的能力以及可能性，收到這些款項的金額和時間付款。 這些風險和其他風險，包括與當前經濟和金融市場狀況相關的風險， 在上面的風險因素中進行了更詳細的描述，以及我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中包含的其他風險因素。無論有任何新信息、未來事件或其他事件，我們都沒有義務公開更新任何前瞻性陳述。但是，我們建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的10-K、10-Q和8-K表格報告中披露的任何其他 信息。

8

所得款項的使用

除非在任何適用的招股説明書補充文件或我們授權用於特定 發行的任何免費寫作招股説明書中另有説明，否則我們目前打算將出售我們在本協議下發行的證券的淨收益（如果有）用於收購額外的潛在特許權使用費和里程碑收入來源，用於營運資金和其他一般公司用途。 儘管截至本 招股説明書發佈之日，我們尚未就任何收購做出任何承諾或協議，但我們也可能將淨收益的一部分用於收購或投資於與我們自己的業務、產品和技術相輔相成的業務、產品和技術。

我們使用本次發行淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如任何合作和商業化工作的時間和進展 、技術進步以及我們的里程碑和特許權使用費資產的競爭環境。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定出售我們在本文下發行的證券所獲得的 淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對這些收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。在使用上述淨收益之前，我們打算 暫時將所得款項投資於短期計息工具。

9

股本的描述

以下是對我們的普通股（面值0.0075美元）（普通股）和麪值0.05美元的優先股（優先股 股）的描述。普通股和8.625％的A系列累積永久優先股（A系列優先股）是公司唯一根據經修訂的1934年 《證券交易法》（《交易法》）第12條註冊的證券。

普通股

將軍。 我們獲準最多發行277,333,332股普通股。以下描述基於 (i) 我們目前有效的 公司註冊證書（公司註冊證書），（ii）我們目前有效的章程（ 章程），以及 (iii) 特拉華州通用公司法（DGCL）。以下對我們普通股的摘要描述參照公司註冊證書和章程的 條款進行了全面限定。

股息權。 我們普通股的 持有人有權從合法可用的資金中獲得股息和分配，無論是以現金支付還是其他方式支付，正如我們董事會不時宣佈的那樣。

投票權。 對於提交股東表決的所有事項，我們普通股的每位持有人通常有權對每持有記錄在案的普通股 獲得一票。除非法律另有規定，否則普通股持有人（以及有權與普通股股東一起投票的任何優先股的持有人）通常將作為單一的 類別一起就提交給股東投票或批准的所有事項（包括董事選舉）進行投票。除董事選舉外，提交股東表決的任何事項通常將由對該事項的多數票 決定，除非該事項中DGCL、公司註冊證書、章程、適用於我們的任何證券交易所的規章或條例、適用法律或適用於我們或我們證券的任何法規要求進行不同的表決，其中 case 明確的規定將支配和控制該事項的決定。董事將由 票的多數票選出，並有權對董事的選舉進行普遍投票。在董事選舉或任何其他事項上沒有累積投票權。

沒有優先權或類似權利。 我們普通股的持有人沒有購買或認購我們證券的贖回權、轉換權或優先權 。

獲得清算分配的權利。 如果我們進行清算、 解散或清盤，在償還所有債權人和優先股 股票（如果有）的清算優先權之後，我們的普通股持有人將有權平均分享可供分配的資產。

我們普通股持有人的權利受我們未來可能指定和發行的任何 優先股持有人的權利的約束，也可能受到其不利影響。

優先股

將軍。 根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權發行多達100萬股 優先股，並通過決議將優先股分為多個系列，並就每個系列確定名稱和權力、優先權和權利，以及其資格、限制和限制， 包括股息權、轉換或交換權、投票權、贖回權和條款、清算偏好，償債基金準備金和構成該系列的股票數量。我們的董事會可以不經 股東批准，但須遵守公司註冊證書的條款以及所有有權投票的已發行股票中至少 75% 的股東批准的決議，發行具有表決權和 其他可能不利的權利的優先股

10

會影響我們普通股持有人的投票權，這可能會產生一定的反收購影響。在我們發行任何系列的優先股之前，將要求我們的董事會 通過創建和指定此類系列優先股的決議。

以下對優先股 股的摘要描述參照了公司註冊證書、章程和每個系列 優先股的指定證書、權利和限制的規定以及DGCL的適用條款，進行了全面限定。截至2020年12月31日，已發行和流通了5,003股X系列優先股和9.84萬股8.625％的A系列累計永久優先股（A系列優先股） 。

8.625% A 系列累積永久優先股. 我們已將 98.4萬股優先股指定為A系列優先股。

在我們清算、解散或清盤時，在股息權和 權利方面，A系列優先股的排名將為：

•

優先於我們所有類別或系列的普通股，以及我們發行的所有其他股票證券 明確指定為A系列優先股的次要股票；

•

在股息支付方面處於領先地位，在我們的 清算、解散或清盤時，在資產分配方面處於同等地位，並且與明確指定為與A系列優先股同等排名的任何未來類別或系列股票證券持平；

•

僅次於我們發行的所有股票證券，其條款特別規定這些股票證券在我們清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面優先於A系列優先股，在本文發佈之日均不存在；以及；

•

實際上僅次於我們所有現有和未來的債務（包括可轉換為我們的 普通股或優先股的債務）以及我們現有或未來子公司的負債和其他負債（以及他人持有的任何優先股權益）。

分紅。當董事會宣佈時，我們將按每年每股25.00美元清算優先權的8.625％（相當於每年2.15625美元）的8.625％支付A系列優先股的累計現金分紅。從2021年4月15日左右開始，每季度按季度支付股息，即1月、4月、7月和10月15日左右；前提是如果任何股息支付日不是工作日，則本應在該股息支付日支付的股息可以在下一個工作日支付，並且不會累積任何利息、 額外股息或其他金額。股息將從最初的發行日期（預計為2020年12月15日）開始累積並累計。第一筆股息計劃於 或2021年4月15日左右支付，金額為每股A系列優先股0.71875美元，持續時間將超過整整一個季度，涵蓋從我們首次發行和出售A系列優先股之日起至2021年4月15日 但不包括2021年4月15日的期間。無論 (i) 我們的任何協議是否禁止當前支付股息，(ii) 我們有合法的收益或資金可用於支付股息，或者 (iii) 我們的董事會沒有宣佈支付股息，A系列優先股的股息都將繼續累積。

清算 首選項。A系列優先股每股的清算優先權為25.00美元。清算後，我們的A系列優先股的持有人將有權獲得與其A系列優先股相關的清算優先權，外加等於此類股票累積但未支付的股息的金額。

可選兑換。在 2021 年 12 月 15 日和 之後，也就是 2020 年 12 月 15 日一週年，但不包括兩週年，A 系列優先股的股票將可以由我們選擇贖回，在

11

全部或部分，贖回價格等於每股優先股26.00美元，外加任何應計和未付的股息。在2022年12月15日 2020年12月15日兩週年及之後，直到三週年除外，A系列優先股的股票將可由我們選擇全部或部分贖回，贖回價格等於每股優先股25.75美元，外加任何應計和未付的 股息。在2023年12月15日，即2020年12月15日三週年之際，至四週年除外，A系列優先股的股票將可由我們選擇全部或部分贖回，贖回 價格等於每股優先股25.50美元，外加任何應計和未付股息。在2024年12月15日，即2020年12月15日四週年之際，至五週年除外，A系列優先股 的股票將可由我們選擇全部或部分贖回，贖回價格等於每股優先股25.25美元，外加任何應計和未支付的股息。在2025年12月15日，即2020年12月15日五週年之際，A系列優先股的股份 將由我們選擇全部或部分贖回，贖回價格等於每股優先股25.00美元，外加任何應計和未付的股息。除非如下所述，否則我們不得在2020年12月15日 一週年之前贖回A系列優先股的股份。

控制權變更或 退市事件時的特殊可選兑換。退市事件發生後（定義見下文），我們可以選擇在退市事件首次發生之日後的90天內，以每股25.00美元的贖回價格將A系列優先股全部或部分贖回為現金， ，再加上截至但不包括贖回之日的任何應計和未付股息。

退市事件發生在最初發行A系列優先股後，(i) A系列優先股的股票不再在納斯達克、紐約證券交易所（NYSE）或紐約證券交易所 American LLC（NYSE AMER）上市，或者不再在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所AMER的繼任者交易所或報價系統上上市或報價，以及 (ii) 我們不受《交易法》報告要求的約束，但任何 A 系列優先股仍未償還。

控制權變更發生後（定義見下文），我們可以選擇在控制權變更第一次發生之日後的120天內，以每股25.00美元的贖回價格全部或部分贖回 A系列優先股作為現金，再加上截至但不包括贖回之日的任何應計和未付股息。

當在最初發行A系列優先股之後，以下情況 發生並仍在繼續，即發生控制權變更：

•

任何人，包括任何根據《交易法》第 第 13 (d) (3) 條被視為個人的集團或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易直接或間接收購我們公司的股份 ，從而有權行使我們公司所有有權投票的股份總投票權的50％以上董事選舉（但該人將被視為擁有所有人的實益所有權） 該人有權獲得的證券，無論該權利目前是可以行使的，還是隻有在出現後續情況時才能行使）；以及

•

在上述要點中提及的任何交易完成後，我們和任何收購實體或 個倖存實體（或者如果與此類交易相關的普通股被轉換為或兑換（全部或部分）另一實體的普通股證券），都沒有在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所上市的AMER上市或上市或在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所AMER的繼任者交易所或報價系統上。

我們將退市事件或控制權變更之後的兑換稱為特殊的可選兑換。如果在 退市事件轉換日期（定義見下文）或控制權變更轉換日期（定義見下文）之前（如適用），我們已經提供或提供了行使我們任何一項的通知

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與A系列優先股相關的贖回權（無論是我們的可選贖回權還是我們的特殊可選贖回權），A系列優先股的持有者不會 擁有下述轉換權。

轉換。在發生退市事件或控制權變更時（如適用 ），A系列優先股的每位持有人都有權（除非在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期（如適用）之前，我們已經提供或提供了我們選擇贖回 A系列優先股的通知）轉換該持有人在退市事件轉換日持有的部分或全部A系列優先股，或者控制權變更日期（如適用）轉換為我們多股普通股（或 A系列優先股每股的等值替代對價）等於以下兩項中較低者：

•

通過除以 (1) 每股25.00美元的清算優先權之和加上任何累積和未付股息的金額 得出的商，但不包括退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期（如果適用，除非退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期 是在A系列優先股股息支付的記錄日期之後和相應的A系列之前優先股股息支付日期，在這種情況下，累積的優先股股息沒有額外的金額未支付的股息將按照 (2) 普通股價格（定義見下文）計入 （這筆金額）；以及

•

1.46071（即股票上限），但有某些調整；

在每種情況下，都要遵守某些條件，包括在特定情況下，對轉換後可發行的普通股 總數設定上限，以及收取替代對價的條款。

如果在退市事件轉換日期或 控制權轉換日期變更（如適用）之前，我們已經提供或提供了贖回通知，無論是根據我們的特殊可選贖回權還是我們的可選贖回權，則A系列優先股的持有人將無權 轉換A系列優先股，而隨後選擇贖回的已投標轉換的A系列優先股將在相關的贖回日期兑換而不是在除名事件 轉換時進行轉換日期或控制權變更轉換日期（如適用）。

如果轉換導致發行部分普通股 ，我們將向A系列優先股持有人支付現金以代替此類零碎股。

除非上面與 退市事件或控制權變更有關的規定，否則A系列優先股不可轉換為任何其他證券或財產，也不可兑換為任何其他證券或財產。

就本説明而言，控制權變更轉換日期是指董事會確定的工作日，自我們向A系列優先股持有人發出控制權變更通知之日起不少於20天但不超過35天。

就本説明的 而言，任何控制權變更的普通股價格將為：（1）如果我們的普通股持有人在控制權變更中獲得的對價僅為現金，則為每股 股普通股的現金對價金額；（2）如果我們的普通股持有人在控制權變更中獲得的對價不僅僅是現金（x）收盤價的平均值我們在美國 主要證券交易所的普通股，然後在那裏交易我們的普通股（或者，如果沒有收盤出售）報告價格，即每股收盤買入價和賣出價的平均值，或者（如果兩者都超過一個）前十個交易日的平均收盤買入價和 平均收盤賣出價（每股收盤價和 平均收盤賣出價），但不包括此類控制權變更發生的日期（如我們的普通股 當時交易的美國主要證券交易所報告的平均值），或 (y) 最後一個交易日的平均值我們普通股的報價買入價 非處方藥 報告的市場

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OTC Markets Group Inc. 或類似組織在控制權變更發生之前的連續十個交易日（但不包括控制權變更發生之日），前提是我們的普通股 股票沒有在美國證券交易所上市交易。任何退市事件的普通股價格將是退市活動生效日期之前 連續10個交易日普通股每股收盤價的平均值，但不包括退市活動生效日期。

就本説明而言，退市事件轉換日期 是指董事會確定的一個工作日，該工作日自我們向A系列優先股持有人發出退市事件通知之日起不少於20天但不超過35天。

投票權。A系列優先股的持有人通常沒有投票權。但是，如果我們在六個或以上的季度分紅期（無論是否宣佈或連續）內不為任何 股A系列優先股的已發行股息支付股息，則A系列優先股的持有人（與所有其他已授予投票權並可以行使的已發行優先股 股作為一個類別單獨投票）將有權再選出兩名董事加入我們的董事會，直到所有未支付的股息全部到期已全額支付或申報並分開付款。 此外，如果沒有至少66股A系列優先股已發行股的持有人投贊成票，並作為單獨的 類別投票，就無法對A系列優先股的條款進行某些重大和不利的修改。在A系列優先股可以投票的任何問題上，A系列優先股的每股都有權獲得一票。

X系列優先股。 我們已將5,003股優先股指定為X系列優先股。 X 系列優先股排名：

•

優先於我們任何類別或系列的股票，按其術語排名，僅次於 X 系列優先股；

•

與我們的普通股持平；

•

與我們根據與 X 系列優先股平價的條款專門創建的任何類別或系列的資本存量持平；以及

•

優先於我們根據其條款專門創建的任何類別或系列的股票，優先於 X 系列優先股；

在每種情況下，都涉及我們清算、解散或清盤時的資產分配，無論是自願還是 非自願的。

分紅。X系列優先股的持有人有權獲得X系列優先股 股票的股息（按轉換後的基準），其形式與我們的普通股或其他次級證券實際支付的股息相同。

清算偏好。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的X系列優先股的持有人將 參與向普通股持有人分配任何收益的同等權益（在轉換後的基礎上，不考慮任何封鎖條款）。

兑換。我們沒有義務贖回或回購X系列優先股的任何股份。X系列優先股的股票 無權以其他方式獲得任何贖回權或強制性償債基金或類似的基金條款。

轉換。X 系列優先股可在發行後的任何時候由其持有人選擇轉換為普通股的註冊股數量，計算方法是將正在轉換的X系列優先股的總申報價值除以 當時有效的轉換價格。初始轉換價格為4.03美元，可能會進行調整，如下所述。任何持有人都不得要求轉換其X系列優先股，前提是這種轉換會使持有人 及其關聯公司受益

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擁有超過預設的轉換屏蔽門檻，該門檻最初設定為當時已發行普通股的19.99％（受益 所有權限制）。持有人及其關聯公司的實益所有權金額將根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條以及該條款的規章制度確定。

轉換價格調整股票分紅和股票分割。如果我們支付股票股息或以其他方式以普通股或任何普通股等價物支付 分配，細分或合併已發行普通股，或者以發行額外股本的方式對普通股進行重新分類，則 轉換價格將通過將當時存在的轉換價格乘以一小部分來調整，其分子是已發行普通股的數量在分配、分紅、調整或 資本重組之前和其分母是此類行動後立即流通的普通股數量。

基本面交易。如果我們進行基本面交易（定義見下文），那麼在將來轉換 X系列優先股時，持有人將有權在轉換時獲得的每股普通股，獲得與該持有人在基本交易中有權獲得的相同種類和金額的證券、現金或財產，前提是該持有人在基本面交易之前是普通股的持有者。基本交易一詞是指以下任何一項：

•

與其他實體的合併或合併，或者向其他實體出售股票，或在 中進行其他業務合併，而我們不是存續實體；

•

在一筆或一系列關聯交易中出售我們的全部或幾乎全部資產；

•

任何涉及普通股持有人的已完成的要約或交換要約，其中 普通股中有50％以上被轉換或兑換成其他證券、現金或財產，無論誰提出此類要約；或

•

對普通股的任何重新分類或任何強制性股票交易所，通過這種交易將我們的普通股 有效地轉換為其他證券、現金或財產，或將其兑換成其他證券、現金或財產（但不是反向股票拆分）。

如果普通股持有人 可以選擇在基本面交易中獲得的證券、現金或財產，則X系列優先股的持有人在轉換此類持有人股份時將獲得相同的選擇。

投票權。除非我們的 公司註冊證書中明確規定或法律另有要求，否則X系列優先股沒有投票權。但是，只要有2,502股X系列優先股流通，未經大多數已發行X系列優先股持有人的肯定同意，我們就不得采取以下任何行動：

•

修改我們的公司註冊證書、章程或其他章程 文件，以便對X系列優先股的偏好、權利或特權產生實質性、具體和不利影響；

•

增發X系列優先股或增加或減少 X 系列優先股的授權股數量；

•

出售、轉讓、貨幣化、質押或以其他方式剝離或抵押我們在本次發行之日作為當事方的任何重大許可協議、 合資企業或其他合夥協議下的權利，涉及任何藥物或候選藥物；

•

發行或承諾發行任何其他股權證券，但某些例外情況除外；

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•

向我們的某些高級管理人員發放任何基於股權的獎勵或薪酬，除非該獎勵在X系列優先股持有人任命的指定人員隨後在該委員會任職時獲得我們的薪酬委員會的一致批准；或

•

簽訂任何協議或諒解以採取上述任何行動。

我們的公司註冊證書和章程的規定以及特拉華州法律的反收購效力

公司註冊證書和章程條款。 我們的公司註冊證書 授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行多達100萬股優先股，並將這些股票的權利、優先權和其他名稱，包括表決權，由董事會 決定。此外，我們的章程要求任何股東在年度股東大會上提出要考慮的事項，包括 提名董事參加年度股東大會的選舉，都必須遵守某些程序並遵守時限。我們的章程還規定，我們的董事會可以選出一名董事來填補因董事會擴大或現有董事會成員辭職或離職而產生的空缺。特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的規定可能會使通過要約、 代理競賽或其他方式收購我們公司變得更加困難，並可能使罷免現任高管和董事變得更加困難。我們預計這些條款將阻止強制性收購行為和收購出價不足，並鼓勵尋求收購我們公司控制權的人 首先與我們的董事會進行談判。我們認為，我們能夠與不友好或不請自來的提案的支持者進行談判所帶來的好處大於 阻礙這些提案的缺點。我們認為，就不友好或不請自來的提案進行談判可能會改善其條款。

特拉華州法. 我們受DGCL第203條（反收購法）的約束。一般而言，第 203 條禁止 特拉華州上市公司自該人成為利益股東之日起三年內與感興趣的股東進行業務合併，除非：

•

在交易之日之前，公司董事會批准了企業 合併或導致股東成為感興趣的股東的交易；

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後， 股東至少擁有交易開始時已發行公司有表決權的股票的85％，但不包括為確定已發行股票數量而設的股份 (a) 由 董事兼高級管理人員擁有的股份，以及 (b) 員工股票計劃所擁有的股份，員工參與者無權祕密確定其中的股份視計劃而定，將以一種方式進行招標投標或交換要約； 或

•

在交易之日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權 ，而不是經書面同意，由非感興趣的股東擁有的已發行有表決權的股票中至少66％的贊成票批准。

通常，企業合併包括合併、資產或股票出售，或其他為 感興趣的股東帶來經濟利益的交易。感興趣的股東是指與關聯公司和聯營公司一起實益擁有或是公司關聯公司，並且在確定感興趣的股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或更多未償還的有表決權證券的人。我們預計，該條款的存在將對我們董事會未事先批准的交易產生反收購效應。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和 註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

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在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為XOMA，我們的A系列優先股在納斯達克全球市場 上市，代碼為XOMAP。

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存托股份的描述

我們可以發行存托股票，存託憑證將以存託憑證為證，代表任何系列優先股 的部分權益。關於任何存托股份的發行，我們將與作為存管機構的銀行或信託公司簽訂存款協議，該協議將在適用的招股説明書補充文件中列出。以下簡要概述了存款協議以及存托股份和存託憑證的重要條款，但隨附的招股説明書補充文件中披露的特定發行的定價和相關條款除外。本描述 不完整，受存款協議、存托股份和存託憑證的所有條款的約束和全部限定。您應閲讀我們提供的任何存托股份和任何存託憑證的特定條款，以及招股説明書補充文件中詳細描述的與特定系列優先股有關的任何存款協議。招股説明書補充文件還將説明下文 總結的任何一般條款是否不適用於正在發行的存托股份或存託憑證。

普通的

我們可以選擇發行部分優先股，而不是全部優先股。在這種情況下，我們將 發行存托股收據，每張存托股將佔特定優先股系列中一小部分股份。有關我們的優先股的描述，請參閲資本股優先股的描述。

以存托股份為代表的任何系列優先股的股份都將根據我們與我們選擇的 存管機構之間的存款協議存放。存托股份的每位所有者將有權獲得標的優先股的所有權利和優先權，包括特定 招股説明書補充文件中描述的任何股息、表決、贖回、轉換和清算權，比例與該存托股份所代表的優先股的適用比例成比例。

存托股份將以根據存款協議發行的存託憑證為證。存託憑證將根據 適用的招股説明書補充文件的條款分配給購買部分優先股的人。

股息和其他分配

優先股存管機構將根據該持有人在相關記錄日擁有的存托股份數量的比例，將與存入的 優先股有關的所有現金分紅或其他現金分配（如果有）分配給與優先股相關的存托股份的記錄持有人。

如果是現金以外的分配，優先股存託機構將按該持有人擁有的存托股份數量的比例將其收到的任何財產分配給有權獲得現金的存托股份的記錄持有人 。如果優先股存管機構認為進行此類分配不可行，則經我們批准，它可以出售該房產，並將出售的淨收益分配給存托股份的持有人。

在任何此類分配中 分配的金額，無論是現金還是其他形式，都將減去我們或優先股存託機構因税收而需要預扣的任何金額。

提取優先股

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，除非要求贖回相關的存托股，否則當持有人向為此目的而保留的優先股存管機構交出存託憑證並支付任何必要的税款、費用或其他費用時，持有人將有權獲得相關係列優先股的整股以及 {持有人代表的任何貨幣或其他財產（如果有）} 存托股。一旦持有人將存托股份兑換

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整股優先股，該持有人通常不能將這些優先股重新存入優先股 存管機構，也不能將其兑換成存托股。如果持有人交付的存託憑證代表除整數優先股以外的存托股票進行贖回或交換，則優先股 存託人將在優先股撤回的同時向持有人發行一份新的存託憑證，證明剩餘的存托股份。

優先股的贖回、轉換和交換

如果要贖回以存托股為代表的一系列優先股，則存托股份將從優先股存託機構因全部或部分贖回該系列優先股而獲得的收益 中贖回。存托股份將由優先股存託機構贖回，每股存托股的價格等於贖回優先股的每股應付贖回價格的 適用部分。

每當我們贖回優先股存託機構持有的優先股的 股時，優先股存託機構將自同日起贖回代表已贖回優先股的存托股數量。如果要贖回的存托股 份額少於所有存托股，則優先股存管機構將按手數或按比例或任何其他衡量方法選擇要贖回的存托股份，每種情況由我們決定。

如果要轉換或交換一系列以存托股份為代表的優先股，則代表正在轉換或交換的優先股的存託憑證 的持有人將有權或有義務轉換或交換存託憑證所證明的存托股份。

在贖回、轉換或交換日之後，要求贖回、轉換或交換的存托股份將不再流通 。當存托股份不再流通時，持有人的所有權利都將終止，但在贖回、轉換或交換時獲得應付的金錢、證券或其他財產的權利除外。

投票存入的優先股

在 收到任何系列存款優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，優先股存管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給證明與該系列優先股相關的存托股份的 存託憑證的記錄持有人。記錄日存託憑證的每位記錄持有人都有權指示優先股存託機構對持有人存托股份所代表的 優先股的金額進行投票。如果可行，優先股存管機構將根據這種 的指示，嘗試對此類存托股所代表的此類優先股的數量進行投票。

我們將同意採取優先股存管機構認為必要的所有合理行動，使 優先股存託機構能夠按照指示進行投票。如果優先股存託機構未收到代表這些優先股的存托股持有人的具體指示，則優先股存託機構將對其持有的任何系列優先股投棄權票。

存款協議的修改和終止

我們與優先股存管機構之間的 協議可以隨時修改證明存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款。但是，除非該修正案已獲得至少佔當時已發行存托股份大多數的存託憑證持有人 的批准，否則任何對存託憑證持有人任何現有權利進行重大和不利影響的修正案都將無效。此外，如果修正案涉及或影響獲得股息或分配的權利或表決權或贖回權，則代表不少於特定百分比或全部存托股份的存託憑證持有人也需要批准

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根據適用的招股説明書補充文件的規定，該系列或類別中當時未償還的 。在任何此類修正生效時，每位未償存託憑證的持有人 如果繼續持有存託憑證，將被視為同意並同意該修正案，並受經修訂的存款協議的約束。

我們可以指示優先股存管機構隨時終止存款協議，方法是在預定終止日期前至少 30 天向當時未償還的存託憑證的記錄持有人 郵寄終止通知。終止後，優先股存管機構將在交出存託憑證後，向每位存託憑證持有人交付存託憑證系列中以存托股份為代表的 整股優先股以及代替任何零碎股份的現金，前提是我們已向優先股 存託人存入現金以代替零碎股 。此外，在以下情況下，存款協議將自動終止：

•

存放在優先股存管機構的所有已發行優先股已經 撤回、贖回、轉換或交換；或

•

與我們的 清算、解散或清盤有關的存放優先股已進行了最終分配，分配已分配給存託憑證為憑證的相關存托股份的持有人。

優先股存託的費用；税收和其他政府費用

我們將支付僅因存款安排而產生的所有轉賬和其他税款以及政府費用。我們還將向優先股存管機構支付與優先股初始存款和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證的持有人將支付其他轉賬和其他税款和政府費用以及 其他費用，包括交出存託憑證後提取優先股的費用，存款協議中明確規定要存入其賬户。

存托股份的潛在購買者應注意，特殊的税收、會計和其他問題可能適用於存托股份等工具 。

保管人辭職和免職

優先股存管機構可以隨時通過向我們發出其意向的通知辭職，我們也可以隨時撤職 優先股存管機構，任何此類辭職或免職將在指定符合存款協議中規定的要求的繼任優先股存管機構並接受該任命後生效。

雜項

優先股 存管機構將轉交我們的所有報告和信函，這些報告和信函已交付給優先股存管機構，並要求我們提供給存入的優先股的持有人。

如果我們和優先股存管機構在履行存款協議下的義務時受到法律或我們或其無法控制的任何 情況的阻止或延誤，則我們和優先股存管機構均不承擔責任。我們在存款協議下的義務和優先股存管機構的義務將僅限於真誠地履行存款協議下的職責 ，除非提供令人滿意的賠償，否則我們和優先股存管機構沒有義務就任何存托股份、存託憑證或優先股提起或辯護。我們和優先股存管機構可以依賴律師或會計師的書面建議，或者存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息以及被認為是真實的 文件。

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債務證券的描述

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債務或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。 雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書 補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充 契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約 。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）的資格。我們已將契約形式作為本招股説明書所屬的 註冊聲明的附錄提交，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，或將通過引用我們向美國證券交易委員會提交的報告併入 。

以下債務證券和契約重要條款摘要 受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的免費寫作 招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

該契約不限制我們可能發行的債務 證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金金額的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了限制合併、合併和 出售契約中包含的全部或幾乎全部資產外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券的持有人免受我們的業務、 財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可以將根據契約發行的債務證券作為折扣證券發行， 意味着它們可以以低於其規定本金的折扣出售。由於利息 支付以及債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券可能會以OID發行。適用於以OID發行的債務證券的重要美國聯邦所得税注意事項將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

該系列債務證券的標題；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合 ，以及任何次級債券的條款；

21

•

如果此類債務證券 的發行價格（以其本金總額的百分比表示）不是其本金的價格、宣佈加速到期時應支付的本金部分，或者如果適用，則是此類債務 證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法；

•

一種或多種利率，可以是固定利率或可變利率，或者確定利率的方法和 開始計息的日期、應付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

•

我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

•

如果適用，則説明在此之後的一個或多個時期，以及我們可以選擇根據任何可選或臨時贖回條款和這些贖回條款的條款贖回該系列債務證券的一個或多個時期，以及 的價格；

•

根據任何強制性 償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券以及償還債務證券所使用的貨幣或貨幣單位，或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期或日期（如果有），以及價格或價格；

•

我們將以何種面額發行該系列債務證券，如果不是面額為1,000美元， 則為其任何整數倍數；

•

與該系列債務證券的任何拍賣或再銷售有關的任何和所有條款（如果適用）、我們對此類債務證券的義務的任何擔保，以及與銷售該系列債務證券有關的任何其他可取的條款；

•

該系列的債務證券應全部或部分以全球證券或 證券的形式發行；此類全球證券或證券全部或部分兑換為其他個人證券所依據的條款和條件（如果有）；以及此類全球證券或證券的存管機構；

•

如果適用，與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款以及此類債務證券可轉換或交換所依據的 條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或其計算和調整方式、任何強制性或可選性（由我們或 持有人選擇）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式交換;

•

如果不是其全部本金，則是 系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括 等，合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變更，以及 受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變更；

•

增加、修改或刪除與盟約抗辯和法律抗辯有關的條款；

•

與契約的履行和解除有關的條款的補充或變更；

•

無論是否徵得根據契約發行的債務證券持有人 的同意，對與修改契約有關的條款的補充或修改；

•

債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定 等值的美元金額的方式；

22

•

利息是否將由我們或持有人選擇以現金或額外的債務證券支付，以及作出選擇時可能依據的 條款和條件；

•

出於聯邦税收目的向任何非美國人的持有人支付該系列債務證券的規定利息、溢價（如果有）和本金之外的條款和條件（如果有）；

•

對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制， 契約條款的任何其他補充或變更，以及我們可能要求或適用法律或法規規定的任何條款。

轉換權或交換權

我們將在 適用的招股説明書補充中闡明一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或將其兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及 轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量 將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們 合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或基本全部資產的契約。但是，此類資產的任何繼承者或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是 契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，該利息將變為 到期和應付利息，並且此類違約持續90天；但是，前提是我們根據任何契約補充條款有效延長利息支付期不構成 為此目的支付利息的違約；

•

如果我們未能在同一 到期時支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有），無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在就該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款中；但是，前提是根據任何契約補充條款有效延長此類債務證券的 到期日不構成拖欠本金或保費（如有）；

•

如果我們未能遵守或履行債務證券或 契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券特別相關的契約除外，並且在我們收到未償債務本金總額至少為25％的受託人書面通知後，我們的不履行將持續90天，要求對此進行補救，並聲明這是該契約下的違約通知 適用系列的證券；以及

•

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

23

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則除上述最後一個要點中所述的 違約事件外，受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以通過書面通知我們，如果這些持有人發出通知 ，則可以申報未付本金（如果有）和應計溢價利息（如果有）應立即到期支付。如果我們發生上述最後一點中規定的違約事件，則每次發行的債務證券的本金和 應計利息（如果有）應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免都應糾正 的違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人 沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的 賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權就該系列的債務證券指定提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使 賦予受託人的任何信任或權力，前提是：

•

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其 承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請；

•

此類持有人已向受託人提供令其滿意的賠償，以彌補受託人根據要求產生的成本、開支和負債 ；以及

•

受託人沒有提起訴訟，也不會在通知、請求和要約發出後的90天內收到該系列未償債務證券本金總額 多數持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息 ，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項更改契約：

•

糾正任何系列契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述《債務證券説明——合併、合併或 出售》中所述的規定；

24

•

在憑證債務證券之外或取代憑證債務證券提供無憑證債務證券；

•

在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件或 條款，使所有或任何系列債務證券的持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或持續定為 違約事件，或者放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條款、 或發行、認證和交付目的的條件、限制和限制；

•

在 任何重大方面做出任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的修改；

•

規定發行上文《債務證券一般説明》中規定的任何 系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款必須提供的任何證明的形式，或者增加任何系列債務證券持有人的權利 ；

•

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

•

遵守美國證券交易委員會關於信託 契約法案中任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和 受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於 特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定到期日；

•

減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何 溢價；或

•

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、 補充、修改或豁免。

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定的 債務除外，包括以下義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護付款機構；

•

以信託形式持有款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

補償和賠償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

25

為了行使解除債務的權利，我們必須向受託人存入足以在還款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息的款項或政府 債務。

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務 證券，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將發行面額為1,000美元及其任何整數倍數的債券。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行 系列債務證券，作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存款信託公司或由我們指定並在該系列的適用招股説明書 補充文件中確定的另一家存管機構，或以賬面記賬證券的名義存放。如果一系列債務證券以全球形式和賬面記賬形式發行，則將在適用的招股説明書 補充文件中説明與任何賬面記賬證券相關的條款。

持有人可以選擇，根據契約條款和 適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面值、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下， 債務證券的持有人可以在證券 註冊機構辦公室或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經過正式背書的債務證券進行交換或登記轉讓，或者根據我們或證券登記機構的要求，出示債務證券進行交易或登記轉讓。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對轉讓 或交易所的任何註冊收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中提及我們最初為任何債務證券指定的證券 註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准對任何過户代理人進行的 變更辦公室，但我們必須在每個系列債務證券的每個付款地點保留過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間從 營業時間開始，即郵寄任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

•

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換， 我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的信息

除了在契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行 在適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在不違反此 條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非向受託人提供合理的擔保和賠償，以抵消其可能產生的成本、費用和負債 。

26

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日 向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息， 唯一的不同是，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人 。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付任何在本金、溢價或利息到期並應付後兩年後仍無人認領的債務證券的本金或任何溢價或利息，都將償還給我們，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項更改契約：

•

糾正任何系列契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述《債務證券合併説明》、 合併或出售中的規定；

•

在憑證債務證券之外或取代憑證債務證券提供無憑證債務證券；

•

在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件或 條款，使所有或任何系列債務證券的持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或持續定為 違約事件，或者放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條款、 或發行、認證和交付目的的條件、限制和限制；

•

在 任何重大方面做出任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的修改；

•

規定上文《債務證券概述》中規定的任何 系列債務證券的發行形式和條款和條件，確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的 權利；

•

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

•

遵守美國證券交易委員會關於信託 契約法案中任何契約資格的任何要求。

27

此外，根據契約，我們 和受託人可以在受影響的每個系列的未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人的書面同意，更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件 中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每位持有人的同意後才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定到期日；

•

減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何 溢價；或

•

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、 補充、修改或豁免。

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定的 債務除外，包括以下義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護付款機構；

•

以信託形式持有款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

補償和賠償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使解除債務的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以在到期還款之日支付該系列債務證券的全部本金、任何 溢價（如果有）和利息。

表格、交換和轉移

除非我們在適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，其面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久性的全球形式發行一系列的債務證券，這些證券將存放在存託信託公司或DTC或我們指定並在該系列的適用的招股説明書補充文件中確定的另一家存託機構或代表 存入或代表 。如果一系列的債務證券以全球形式發行，並且作為 賬面記賬，則與任何賬面記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制的前提下， 持有人可以選擇，任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券兑換成相同系列的其他債務 證券，其期限和本金總額相同。

根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制，債務證券的持有人可以出示債務證券進行交換或交換

28

根據我們或證券登記處的要求，在證券登記員辦公室或 我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室正式簽署，經正式認可或以轉讓形式背書的轉讓登記。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的註冊收取任何服務費， 但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券登記機構以及 除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人，撤銷對任何過户代理人的指定，或者批准任何過户代理人行事的辦公室 的變更，唯一的不同是我們將需要在每個系列的債務證券的每個支付地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間從 營業時間開始，即郵寄任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

•

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換， 我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的信息

除了在契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行 在適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在不違反此 條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非向受託人提供合理的擔保和賠償，以抵消其可能產生的成本、費用和負債 。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日 向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息， 唯一的不同是，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人 。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付任何在本金、溢價或利息到期並應付後兩年後仍無人認領的債務證券的本金或任何溢價或利息，都將償還給我們，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋，除非適用1939年《信託契約法》。

29

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費寫作招股説明書中包含的其他信息， 總結了我們可能根據本招股説明書發行的認股權證的實質性條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券結合發行。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本 招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行提供 ，否則以下對認股權證的描述將適用於本招股説明書發行的認股權證。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的或額外的條款。

我們已經提交了認股權證協議的表格和認股權證的形式，其中包含認股權證的條款，這些條款可以作為本招股説明書所屬的 註冊聲明的證物發行。在發行此類認股權證之前，我們將把認股權證的形式和/或認股權證的形式和/或 認股權證的形式和/或 認股權證和認股權證證書（如適用）作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。以下認股權證的重要 條款和規定摘要受認股權證和/或認股權證協議和認股權證形式的所有條款（如適用）以及適用於我們在本招股説明書下可能發行的特定系列認股權證的任何補充協議 的約束和全部限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及任何 相關的免費寫作招股説明書、認股權證和/或認股權證協議和認股權證的完整形式（如適用）以及任何包含認股權證條款的補充協議。

普通的

我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括：

•

此類證券的標題；

•

發行價格或價格以及發行的認股權證總數；

•

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的 認股權證的數量；

•

如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓 ；

•

可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

•

就購買債務證券的認股權證而言， 行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及該認股權證購買該本金債務證券的價格和貨幣；

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證後可購買的普通股或 優先股的數量（視情況而定），以及行使認股權證時購買這些股票的價格和幣種；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和 認股權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

30

•

任何強制行使逮捕令的權利的條款；

•

關於變更或調整行使認股權證 時可發行的證券的行使價或數量的任何條款；

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

討論持有或行使 認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税後果；

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

•

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可購買的 證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的認股權證而言，有權獲得行使時可購買的債務證券的本金或溢價 的本金或溢價（如果有）或利息，或者有權執行適用契約中的契約；或

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，有權在我們的清算、解散或清盤時獲得股息（如果有）或 付款，或者行使投票權（如果有）。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。認股權證可以按照與發行認股權證相關的招股説明書補充文件中的規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在 的任何時間行使，直到我們在與之發行的認股權證相關的適用招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款和認股權證或認股權證證書（如適用）並在 認股權證代理人（如果有）的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室妥善填寫並正式執行後，我們將盡快發行和交付行使時可購買的證券。如果行使的認股權證少於所有認股權證（或此類認股權證所代表的認股權證 ），那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證或認股權證證書（如適用）。

適用法律

除非我們在 適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每個 認股權證代理人（如果有）將僅充當我們的代理人，不會與任何認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人 。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約，包括提起任何法律或 訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證的權利，並獲得行使認股權證時可購買的證券 。

31

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式或以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們將在下文更詳細地描述全球證券。我們指的是 那些在我們或任何適用的受託人、存管人或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人，作為這些證券的持有人。這些人是證券的合法持有人 。我們將那些通過他人間接擁有未以自己的名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的間接持有人。正如我們在下面討論的那樣，間接 持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

書籍持有者

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們只能以賬面記錄形式發行證券。這意味着 可以由一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存款機構賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券。反過來，這些被稱為參與者的參與機構 代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人 才被視為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以存託人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們 將只承認存管人為證券的持有人，我們將向存管機構支付證券的所有款項。存管機構將其收到的款項轉交給參與者，參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户 。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，賬面記賬證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記錄系統或通過參與者持有權益的 銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是 持有者。

街道名稱持有者

我們 可能會終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道名義持有證券。 投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義註冊，投資者只能通過其在該機構 開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們將只承認證券在 名稱中註冊的中間銀行、經紀人和其他金融機構為這些證券的持有人，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉給作為受益所有人的客户，但僅限於 ，因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及任何適用的受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的 義務，僅適用於證券的合法持有人。對於以街道名稱 或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，情況都將如此。

32

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知不承擔任何進一步的責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律，該持有人必須將其轉交給間接持有人，但沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准才能修改契約，以免除我們違約的後果或遵守契約特定條款的義務或其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是 間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於持有人。

間接持有者的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以賬面記錄形式還是以街道名稱持有證券，您應 向自己的機構查詢，以瞭解：

•

第三方服務提供商的表現；

•

它如何處理證券付款和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如有必要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

•

如果將來允許 ，你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，這樣你才能成為持有人；

•

如果發生違約或其他事件觸發 持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券採用賬面記賬形式，則存管機構的規則和程序將如何影響這些 問題。

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種證券都將由全球證券代表，我們以我們選擇的金融機構或 其被提名人的名義存入該證券並進行登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則DTC將成為所有以賬面記賬 形式發行證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況，否則全球證券不得轉讓給除存管人、其被提名人或繼任存管人以外的任何人的名義進行登記 。在本招股説明書中，我們在以下標題下描述了這些情況：全球證券將被終止的特殊情況。根據這些安排，存管機構或其 被提名人將是全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有 ，而這些經紀人、銀行或其他金融機構又在存款人或其他開設賬户的機構開設賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的持有人，而只是全球證券實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明 證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終以全球證券為代表。如果發生終止，我們可以通過另一個賬面記賬 清算系統發行證券，或者決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

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全球證券的特殊注意事項

間接持有人與全球證券有關的權利將受投資者金融機構和 存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而是隻與持有全球證券的存管人打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：

•

投資者不能促使證券以其名義註冊，也不能就其在證券中的權益獲得非全球證書，除非在我們下文描述的特殊情況下；

•

如上所述，投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行或經紀人尋求支付 證券的款項，並保護他或她與證券相關的合法權利；

•

投資者可能無法將證券權益出售給某些保險公司和其他法律要求以非賬面記錄形式擁有證券的 機構；

•

在必須將代表證券的 證書交付給質押的貸款人或其他受益人才能使質押生效的情況下，投資者可能無法質押自己在全球證券中的權益；

•

存管機構的政策可能會不時變化，將管理支付、轉賬、交易所 和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項；

•

我們和任何適用的受託人對存管機構行為的任何方面或其 在全球證券中的所有權權記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的受託人也不會以任何方式監督存管機構；

•

存管機構可能要求在其賬面記錄系統內購買和賣出 全球證券權益的人使用可立即使用的資金，而且據我們所知，DTC將要求您這樣做；以及

•

參與存管機構賬面記錄系統且投資者 通過該系統持有其在全球證券中的權益的金融機構也可能有自己的政策來影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控這些中介機構中任何 的行為，也不承擔任何責任。

全球安全終止的特殊情況

在下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將交換為代表 這些權益的實物證書。交易所結束後，投資者可以選擇是直接持有證券還是以街頭名義持有證券。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下 ，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則當出現以下特殊情況時，全球證券將終止：

•

如果保管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任 全球證券的保管人，並且我們沒有在 90 天內指定其他機構作為存管人；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

•

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件且 尚未得到糾正或免除。

34

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況 ，這些情況僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存管機構，無論是我們還是任何適用的受託人，均不負責決定將成為初始直接持有者的 機構的名稱。

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分配計劃

我們可能會根據承銷的公開發行、直接向公眾出售、市場發行、 協議交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理人或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時通過一筆或多筆交易分發證券：

•

以固定價格或價格計算，價格可能會不時更改；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述 發行證券的條款，在適用範圍內包括：

•

承銷商的姓名或姓名（如果有）；

•

他們各自承保或購買的證券金額；

•

證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得 的收益（如果有）；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股或其他期權；

•

任何代理費或承保折扣以及構成代理人或承銷商 補償的其他項目；

•

任何公開發行價格；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用承銷商，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開募股價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。 我們可以通過由管理承銷商或沒有集團的承銷商代表的承銷集團向公眾發行證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件中提供的所有 證券，但任何超額配股或其他期權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠都可能不時發生變化。我們 可能會使用與我們有重要關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並點名承銷商。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和出售的任何代理人， 我們將在適用的招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人在任命期間將盡最大努力行事。

根據以下規定，我們可以授權代理人或承銷商徵求某些類型的機構投資者的報價，以適用的招股説明書補充文件中規定的公開募股 價格向我們購買證券

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延遲交貨合同規定在未來的指定日期付款和交貨。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為 招標這些合同必須支付的佣金。

我們可能會向代理人和承銷商提供民事責任的賠償， 包括《證券法》規定的負債，或者為代理人或承銷商可能為這些負債支付的款項提供補償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們 進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易 市場。任何承銷商都可以在這些證券上市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據 交易法的M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過指定的最高 價格。辛迪加補償或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配股權或在分配完成後在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或補償交易中購買以彌補空頭頭寸時，Pentice 出價允許承銷商向交易商收回賣出特許權。這些活動可能會導致 證券的價格高於原來的價格。如果開始，承保人可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克全球市場上合格做市商的承銷商或 代理人都可以根據《交易法》的M條規定，在發行定價之前的工作日 ，在普通股開始要約或出售之前，在納斯達克全球市場上進行普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。通常， 被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則在超過某些購買限額時，被動做市商的出價必須 降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能存在的水平，如果開始，則可能在任何 時間停止。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何 FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行的證券總額的8％。

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法律事務

特此發行的證券的有效性將由位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的Cooley LLP移交給我們。

專家們

如其報告所述，參照公司10-K表年度報告納入本招股説明書的 財務報表已由獨立的註冊公共 會計師事務所德勤會計師事務所審計，該報告以引用方式納入此處。這些財務報表是依據其作為會計和審計專家授權的公司的報告編制的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券 法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及可能不完整，您應參閲 作為註冊聲明一部分的證物或以提及方式納入本招股説明書的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受《交易法》的 信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

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以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向 您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書 日期之前向美國證券交易委員會提交的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書和註冊聲明（本 招股説明書是其中的一部分）：

•

我們於2021年3月10日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的 10-K 表年度報告，包括我們向 提交給美國證券交易委員會的最終委託書中特別以提及方式納入的信息；

•

在 2011 年 12 月 16 日提交的招股説明書中 標題中對我們股本的描述包含在 標題下，該招股説明書於 2011 年 12 月 19 日提交，也是我們在 2011 年 12 月 13 日提交的 S-4/A 表格註冊聲明的一部分（註冊號 333-177165），包括為更新此類描述而進行的任何修正或報告；以及

•

我們在2020年12月11日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中列出的對我們的A系列優先股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們還將根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會 提交的任何未來文件（根據 8-K表格第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類物品有關的證物除外，除非該8-K表格明確規定相反的規定），包括在首次提交之日之後提交的文件本招股説明書所屬的註冊聲明，在該註冊聲明生效之前， ，直到我們提交生效後的修正案這表明本招股説明書中提供的證券的發行終止，自向美國證券交易委員會提交此類文件之日起，該招股説明書將成為本招股説明書的一部分。 此類未來申報中的信息更新並補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會 提交的任何文件中以提及方式納入或視為納入此處的任何信息，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前的陳述。我們將應書面或口頭要求，免費向每個人（包括向其交付招股説明書的任何受益所有人 ）提供以提及方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括通過提及的方式專門納入此類文件的證物。您應將任何文件請求發送至：

XOMA 公司

鮑威爾街 2200 號，310 套房

加利福尼亞州埃默裏維爾 94608

(510) 204-7200

收件人：首席財務官

39

200萬股存托股票

XOMA 公司

每股佔B系列累積永久優先股8.375％股份的千分之一

（清算優先權相當於每股存托股份25.00美元）

招股説明書補充文件

B. Riley 證券

2021年8月5日