美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
截至2020年3月31日的季度期間
或者
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期
橡樹收購公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 開曼羣島 | 001-38986 | 98-1482650 | ||
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 識別碼） |
| 南格蘭德大道 333 號 28 樓 洛杉磯， CA |
90071 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括 區號：(213) 830-6300
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
| 單位，每個單位由一個等級組成 普通股和三分之一 一份可兑現的認股權證 |
OAC.U | 紐約證券交易所 | ||
| A 類普通股，面值 每股 0.0001 美元 |
OAC | 紐約證券交易所 | ||
| 認股權證，每份認股權證 可以鍛鍊一個 A 級 |
OAC 是 | 紐約證券交易所 |
用複選標記註明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去 90 天內 內是否遵守了此類申報要求。是的不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是否在過去 12 個月 （或要求註冊人提交此類文件的更短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不是 ☐
用複選標記註明註冊人是大型加速申報人、加速 申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報人、加速申報人、 小型申報公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 |
☐ |
加速過濾器 |
☐ | |||
| 非加速過濾器 |
規模較小的申報公司 |
|||||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記註明註冊人是否是空殼公司（如《交易法》第12b-2條中定義的 ）。是的不是 ☐
截至2020年5月13日，已發行和流通了20,12.5萬股A類普通股，面值0.0001美元，以及5,031,250股B類普通股，面值0.0001美元， 。
橡樹收購公司
10-Q 表季度報告
目錄
| 頁號 | ||||||
| 第 第一部分財務信息 |
||||||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 | ||||
| 截至2020年3月31日（未經審計）和2019年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |||||
| 截至2020年3月31日的三個月未經審計的簡明經營報表 | 2 | |||||
| 截至2020年3月31日止三個月未經審計的股東權益變動簡明表 | 3 | |||||
| 截至2020年3月31日的三個月未經審計的簡明現金流量表 | 4 | |||||
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |||||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 | ||||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 | ||||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 20 | ||||
| 第 第二部分。其他信息 |
||||||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 21 | ||||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 21 | ||||
| 第 2 項。 | 未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項 | 21 | ||||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 21 | ||||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 22 | ||||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 22 | ||||
| 第 6 項。 | 展品 | 22 | ||||
| 簽名 |
||||||
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表。
橡樹收購公司
簡明的資產負債表
| 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 |
||||||||
| 流動資產： |
||||||||
| 現金 |
$ | 1,481,702 | $ | 1,510,341 | ||||
| 預付費用 |
117,350 | 147,500 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流動資產總額 |
1,599,052 | 1,657,841 | ||||||
| 信託賬户中持有的投資 |
204,688,147 | 203,107,342 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總資產 |
$ | 206,287,199 | $ | 204,765,183 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 負債和股東權益 |
||||||||
| 流動負債： |
||||||||
| 應計費用 |
$ | 558,617 | $ | 478,577 | ||||
| 應計費用-關聯方 |
84,839 | 54,839 | ||||||
| 應付賬款 |
74,554 | 18,475 | ||||||
| 應由關聯方承擔 |
449,378 | 427,503 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流動負債總額 |
1,167,388 | 979,394 | ||||||
| 遞延承保佣金 |
7,043,750 | 7,043,750 | ||||||
| 遞延法律費用 |
150,000 | 150,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 負債總額 |
8,361,138 | 8,173,144 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 承付款和或有開支 |
||||||||
| 截至2020年3月31日和2019年12月31日，A類普通股，面值0.0001美元；授權5億股，19,292,606股和 19,159,203股，可能分別以每股10.00美元的價格贖回 |
192,926,060 | 191,592,030 | ||||||
| 股東權益： |
||||||||
| 優先股，面值0.0001美元；已授權100萬股；未發行和 已發行 |
| | ||||||
| 截至2020年3月31日和2019年12月31日，A類普通股，面值0.0001美元；已授權5億股；已發行和流通的832,394股和965,797股（不包括可能贖回的19,292,606股和19,159,203股股票） |
83 | 97 | ||||||
| B類普通股，面值0.0001美元；已授權5000萬股；截至2020年3月31日和2019年12月31日已發行和流通的5,031,250股 |
503 | 503 | ||||||
| 額外的實收資本 |
2,518,131 | 3,852,147 | ||||||
| 留存收益 |
2,481,284 | 1,147,262 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 股東權益總額 |
5,000,001 | 5,000,009 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 負債和股東權益總額 |
$ | 206,287,199 | $ | 204,765,183 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
1
橡樹收購公司
未經審計的簡明運營報表
| 在已結束的三個月中 2020年3月31日 |
||||
| 一般和管理費用 |
$ | 246,783 | ||
|
|
|
|||
| 運營損失 |
(246,783 | ) | ||
| 信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 |
1,580,805 | |||
|
|
|
|||
| 淨收入 |
$ | 1,334,022 | ||
|
|
|
|||
| A 類普通股 股的基本和攤薄後的加權平均已發行股份 |
20,125,000 | |||
|
|
|
|||
| 基本和攤薄後每股淨收益，A類 |
$ | 0.08 | ||
|
|
|
|||
| B類普通股 股的基本和攤薄後的加權平均已發行股份 |
5,031,250 | |||
|
|
|
|||
| 基本和攤薄後每股淨虧損，B類 |
$ | (0.05 | ) | |
|
|
|
|||
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
橡樹收購公司
未經審計的股東權益變動簡明表
| 截至2020年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外付費資本 | 已保留 收益 |
總計股東公平 | |||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2019 年 12 月 31 日 |
965,797 | $ | 97 | 5,031,250 | $ | 503 | $ | 3,852,147 | $ | 1,147,262 | $ | 5,000,009 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 可能贖回的股票 |
(133,403 | ) | (14 | ) | | | (1,334,016 | ) | | (1,334,030 | ) | |||||||||||||||||
| 淨收入 |
| | | | | 1,334,022 | 1,334,022 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 餘額——2020 年 3 月 31 日（未經審計） |
832,394 | $ | 83 | 5,031,250 | $ | 503 | $ | 2,518,131 | $ | 2,481,284 | $ | 5,000,001 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3
橡樹收購公司
未經審計的簡明現金流量表
| 在已結束的三個月中 2020年3月31日 |
||||
| 來自經營活動的現金流： |
||||
| 淨收入 |
$ | 1,334,022 | ||
| 為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整： |
| |||
| 信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 |
(1,580,805 | ) | ||
| 運營資產和負債的變化： |
||||
| 預付費用 |
30,150 | |||
| 應計費用 |
80,040 | |||
| 應付賬款 |
56,079 | |||
| 應計費用-關聯方 |
30,000 | |||
| 應由關聯方承擔 |
21,875 | |||
|
|
|
|||
| 用於經營活動的淨現金 |
(28,639 | ) | ||
|
|
|
|||
| 現金淨減少 |
(28,639 | ) | ||
| 現金-期初 |
1,510,341 | |||
|
|
|
|||
| 現金-期末 |
$ | 1,481,702 | ||
|
|
|
|||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： |
| |||
| A類普通股的價值變動可能被贖回 |
$ | 1,334,030 | ||
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
橡樹收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
附註1組織説明、業務運作和列報依據
Oaktree Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）於2019年4月9日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併（業務合併）。儘管 公司並不侷限於特定的行業或地理區域來完成其業務合併，但該公司打算利用其管理團隊識別、收購和管理 工業和消費領域業務的能力。該公司是一家新興成長型公司，因此，公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。
截至2020年3月31日，該公司尚未開始任何運營。2019年4月9日（成立）至2020年3月31日期間的所有活動都與公司的成立、首次公開募股（首次公開募股）的準備工作有關，如下所述，以及自首次公開募股結束以來， 尋找潛在的初始業務合併。公司最早要等到最初的業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司 將從首次公開募股所得收益中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。
該公司的贊助商是開曼羣島豁免有限合夥企業 Oaktree Acquisition Holdings, L.P.（ 贊助商）。公司首次公開募股的註冊聲明已於2019年7月17日宣佈生效。2019年7月22日，該公司完成了20,12.5萬個單位（ 個單位）的首次公開募股，其中包括用於支付超額配股的262.5萬套額外單位（超額配售單位），每單位10.00美元，如附註3所述，產生的總收益為2.025億美元， 的發行成本約為1190萬美元，包括約704萬美元的延期承保佣金（注5）。
在首次公開募股結束的同時，公司以每份私募認股權證1.50美元的價格完成了4,016,667份認股權證（每份為私募認股權證，合計為私募認股權證）的私募配售（ 私募配售），總收益約為603萬美元（注4）。
首次公開募股和私募配售結束後，首次公開募股淨收益和部分私募收益中的2.025億美元（每單位10.00美元）存入了位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行 的信託賬户（信託賬户），由大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人，投資於美國政府證券，根據經修訂的1940年《投資公司法》第2 (a) (16) 條的規定， （投資《公司法》），到期日為185天或更短，或者任何以貨幣市場基金的身份自稱的開放式投資公司，該基金由公司選出，符合《投資公司法》第2a-7條第 (d) (2)、 (d) (3) 和 (d) (4) 段的條件，由公司確定，直到：(i) 完成業務合併和 (ii) 信託賬户中持有的資產的分配，如下所述。
公司管理層在首次公開募股淨收益的具體用途和私募認股權證的出售方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益通常都打算用於 完成業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。在簽訂初始業務合併協議時，公司必須完成一項或多項初始企業合併，其公允市場總價值至少為信託賬户中持有的資產的80％（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得收入應繳的税款）。 但是，只有交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的未償還有表決權的證券，或者以其他方式收購了目標公司的控股權， 無需根據《投資公司法》註冊為投資公司，公司才會完成業務合併。
5
橡樹收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
公司將為在首次公開募股中出售的面值0.0001美元的A類普通股（A類普通股）（公開股份）的持有人（公眾股東）提供在 完成業務合併後贖回其全部或部分公開股份的機會，要麼是 (i) 與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或 (ii) 通過要約收購。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公開股份，兑換當時存入信託賬户 的金額（最初預計為每股公眾股10.00美元）。向贖回公眾股份的公眾股東分配的每股金額不會因公司向承銷商支付的延期承保佣金而減少 （如附註5所述）。首次公開募股完成後，這些公開股票被歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額，並且大多數被投票贊成業務合併，則公司 將繼續進行業務合併。如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，則公司將根據公司 在首次公開募股完成之前通過的經修訂和重述的公司章程（經修訂和重述的組織章程和章程），根據美國證券交易委員會的收購規則進行贖回 （美國證券交易委員會）並在此之前向美國證券交易委員會提交要約文件完成企業合併。但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東的批准，則公司將根據代理規則而不是根據要約規則，在進行代理招標的同時提出贖回公眾股票。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回 其公眾股份，無論該公眾股東對擬議交易投贊成票還是反對票。如果公司就企業合併尋求股東批准，則初始股東（定義見下文）已同意 將其創始人股份（定義見附註4）和首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投贊成企業合併。此外，初始股東已同意放棄其創始人股份以及他們因完成業務合併而收購的任何公開股份的贖回權 。
儘管有上述規定，但經修訂和重述的公司章程大綱和章程規定，公眾 股東，以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行動或作為一個集團行事的任何其他人（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（ 交易法）第13條），不得贖回總額超過15％或以上的股份公開股票，未經公司事先同意。
公司的保薦人、高級管理人員和董事（初始股東）已同意不對經修訂和重述的公司章程提出 修正案，該修正案將修改公司在首次公開募股結束後的24個月內或2021年7月22日（合併期）內未完成業務合併 ，則公司贖回100％公眾股份的義務的實質內容或時間或（b）關於與股東權利或初始業務有關的任何其他條款合併 活動，除非公司向公眾股東提供在任何此類修正案的同時贖回其公眾股份的機會。
如果公司無法在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 停止所有 業務，但出於清盤目的除外；(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回 公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括持有的基金所賺取的利息 信託賬户，且此前未向公司發放以資助公司的監管合規要求；以及與之相關的其他費用（監管機構提款），每年限額為32.5萬美元，和/或 繳納公司所得税（如果有的話）（減去支付解散費用的利息不超過100,000美元）除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）儘快合理地兑換後可能，但須經公司剩餘款項的批准股東和 公司董事會清算和解散，但第 (ii) 和 (iii) 條另有規定公司根據開曼羣島法律承擔的債權人索賠義務以及其他適用的 法律的要求。
6
橡樹收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
如果公司未能在合併期內完成業務合併，則初始股東已同意，放棄對創始人股份的 清算權。但是，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購了公共股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與此類公開股份有關的分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄對信託賬户中持有的延期 承保佣金（見附註5）的權利，在這種情況下，這些金額將包含在信託 賬户中持有的可用於為贖回公開股票提供資金的其他資金中。如果進行此類分配，則剩餘可供分配的剩餘資產（包括信託賬户資產）的每股價值可能僅為信託賬户中最初持有的每股10.00美元。為了保護信託賬户中持有的金額，如果第三方（包括向公司提供的 服務或產品的任何供應商，或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業）提出的任何索賠，減少信託賬户中的資金金額，則發起人將對公司承擔責任。該責任不適用於 對信託賬户中持有的或任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債（包括經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）規定的負債提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則 贊助商將不對此類第三方索賠承擔任何責任。公司將努力讓 所有第三方，包括供應商、服務提供商（不包括公司的獨立註冊會計師事務所）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體，與 公司簽訂協議，放棄對信託賬户持有的資金的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠，從而減少發起人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性信託賬户。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表以美元列報，符合美利堅合眾國（GAAP）普遍接受的財務信息會計 原則，也符合美國證券交易委員會的規章制度。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。 管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括公允列報所述期間餘額和業績所需的正常經常性調整。截至2020年3月31日的三個月的經營 業績不一定代表截至2020年12月31日的預期業績。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2020年3月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表 及其附註一起閲讀。
新興成長型公司
根據《證券法》第2 (a) 條的定義，公司是一家新興成長型公司，經2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（JOBS法案）修改，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守該節的獨立註冊會計師事務所認證要求《薩班斯-奧克斯利法案》第404條減少了披露義務關於其定期報告和委託書中的高管 薪酬，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求。
此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條規定，新興成長型公司無需遵守新的或 修訂後的財務會計準則，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種 延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準並且上市或私營公司的適用日期不同時，作為一家新興成長型公司，公司可以在 私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。
7
橡樹收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的新興成長型公司進行比較變得困難或不可能，後者由於使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期。
流動性
截至 2020年3月31日，該公司的運營銀行賬户中約有150萬美元，營運資金約為43.2萬美元，信託賬户中有約340萬美元的利息收入可用於監管 提款（每年限額為32.5萬美元）和公司的納税義務（如果有）。
迄今為止， 公司的流動性需求已通過以下方式得到滿足：收到發起人提供的25,000美元出資以換取向保薦人發行創始人股份， 的保薦人向公司預付約62,000美元的資金以支付與首次公開募股相關的發行成本，以及未存入信託賬户的私募完成所得收益。2019年11月18日，公司 向發起人全額償還了預付款。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以 但沒有義務向公司提供營運資金貸款（見附註4）。截至2020年3月31日，任何營運資金貸款項下均無未償還款項。
管理層目前正在評估 COVID-19 疫情對該行業的影響 ，並得出的結論是，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定 。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
綜上所述，管理層認為，公司將有足夠的營運資金和從 保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事那裏借款的能力，以滿足其需求，直到業務合併完成之日較早或本申報一年後。在這段時間內，公司 將使用這些資金來支付現有的應付賬款，識別和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的 目標企業，以及構建、談判和完成業務合併。
附註 2重要 會計政策摘要
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括 金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險承保範圍。公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為公司在這類 賬户上不會面臨重大風險。
現金和現金等價物
公司將所有購買時原始到期日為三個月或更短的短期投資視為現金等價物 。截至2020年3月31日，該公司的信託賬户中持有約13,000美元的現金等價物。
信託賬户中持有的有價證券
公司的有價證券投資組合僅由《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的含義範圍內的美國政府 證券組成，到期日為185天或更短，歸類為交易證券。交易證券在每個報告期末 按公允價值列報在資產負債表上。這些證券公允價值變動產生的損益包含在隨附的經營報表中，信託賬户中持有的有價證券（淨額）收益、股息和利息。 信託賬户中持有的有價證券的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
8
橡樹收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的 有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。GAAP建立了三級公允價值層次結構，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的投入。
該等級制度最優先考慮活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價 （1級衡量標準），最低優先考慮不可觀察的投入（3級衡量標準）。這些等級包括：
| | 第 1 級，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價； |
| | 第 2 級，定義為活躍市場中除報價之外的直接或 間接可觀察的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| | 第 3 級，定義為無法觀察的投入，其中很少或根本沒有市場數據，因此要求 實體制定自己的假設，例如根據估值技術得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要的價值驅動因素是無法觀察到的。 |
在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能被歸類為公允價值 層次結構的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值計量具有重要意義的最低層次的投入，將公允價值計量在公允價值層次結構中進行全面分類。
由於工具的短期性質，截至2020年3月31日，現金、應付賬款、應計費用和關聯方預付款的賬面價值 接近其公允價值。公司在信託賬户中持有的有價證券投資組合主要包括對原始到期日 為185天或更短的美國國債的投資。證券交易的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估計 和假設，這些估算和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。進行估計 需要管理層做出重大判斷。管理層 在制定估算時考慮的財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響估計在短期內可能會因為一個或多個符合未來的事件而發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計有所不同。
與首次公開募股相關的發行成本
發行成本包括與 首次公開募股直接相關的法律、會計、承保費和其他成本，在2019年7月22日首次公開募股完成時計入股東權益。
可能被贖回的A類普通股
需要強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量 。有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定的 事件時可以贖回，而不僅僅在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些 的贖回權，這些贖回權被認為不受公司的控制，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2020年3月31日和2019年12月31日，可能贖回的19,292,606股和19,159,203股A類 普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外分別作為臨時權益列報。
9
橡樹收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
每股普通股淨收益
每股淨收益的計算方法是 期間淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。在計算 攤薄後每股收益時，公司沒有考慮在首次公開募股和私募中出售的認股權證對購買公司共計10,72.5萬股A類普通股的影響，因為根據庫存股法，將這些認股權證包括在內將具有反稀釋性。
公司的經營報表包括以類似於兩類每股收益法的方式列報須贖回的普通股每股收益。 A類普通股的每股基本和攤薄後淨收益，計算方法是將截至2020年3月31日的三個月中信託賬户中持有的投資和有價證券所賺取的約160萬美元的利息收入除以該期間已發行A類普通股的加權平均數。B類普通股每股普通股淨虧損（基本和攤薄）的計算方法是將約130萬美元的淨收益（減去歸屬於A類普通股的約160萬美元的收益，淨虧損約為24.7萬美元）除以該期間已發行B類普通股的加權平均數 。
所得税
遞延所得税資產和負債是根據記載現有資產和負債金額的財務報表與各自的税基之間的差異 的估計未來税收後果進行確認的。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，這些税率預計將適用於這些臨時差額預計將收回或結算的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。 在必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
FASB ASC Topic 740規定了財務報表確認門檻和衡量納税申報表中已採取或預期的税收狀況的衡量標準。為了使這些福利得到承認，納税狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持。截至2020年3月31日和2019年12月31日，沒有未確認的税收優惠。公司管理層確定開曼羣島是 公司唯一的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款認列為所得税支出。截至2020年3月31日和2019年12月31日，沒有累積任何用於支付利息和罰款的金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計賬款或嚴重偏離其狀況的問題。自成立以來，公司必須接受主要税務機構 的所得税審查。
目前，開曼羣島政府不對收入徵税。在 中，根據開曼羣島的所得税法規，不對公司徵收所得税。因此，所得税未反映在公司的財務報表中。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額 在未來十二個月內不會發生重大變化。
最近的會計公告
公司管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則（如果目前採用 ）都不會對隨附的財務報表產生重大影響。
附註3首次公開募股
2019年7月22日，該公司以每套 10.00美元的價格出售了20,12.5萬套單位，包括262.5萬套超額配售單位，總收益為2.025億美元，產生的發行成本約為1190萬美元，其中包括約704萬美元的遞延承保佣金（見附註5）。
10
橡樹收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證（每份為公共認股權證）的三分之一組成。每份整份公共認股權證都使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須經調整 （見附註6）。
附註4關聯方交易
創始人股票
2019年4月 ，保薦人支付了25,000美元，以支付公司的某些發行成本，對價為4,312,500股B類普通股，面值0.0001美元（創始人股票）。2019年6月26日，該公司實現了按比例計算 的股本，導致已發行B類普通股總數從4,312,500股增加到5,031,250股。所有股票金額均已追溯重報，以反映股本。保薦人已同意 沒收最多656,250股創始人股份，前提是承銷商未全額行使超額配股權。沒收將進行調整，以便 承銷商沒有全額行使超額配股權，因此創始人股份將在首次公開募股後佔公司已發行和流通股票的20％。承銷商於2019年7月22日全額行使了超額配股權；因此， Founder的股票不再被沒收。
除有限的例外情況外，初始股東已同意， 在以下時間之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份：(A) 初始業務合併完成一年後，或 (B) 在初始業務合併之後，(x) A 類普通股的最後出售價格等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、再投資調整）從至少 150 天開始的任何 30 個交易日內 期內任意 20 個交易日的組織、資本重組等）在最初的業務合併之後，或 (y) 公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期，該交易導致公司的所有股東 都有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產。
私募認股權證
在首次公開募股結束的同時，公司於2019年7月22日以每份私募認股權證1.50美元的價格向發起人出售了4,016,667份私募配售權證，總收益約為603萬美元。每份完整的私募認股權證均可行使一股A類普通股，價格為每股11.50美元。出售私募認股權證的某些收益已添加到首次公開募股的淨收益中，存放在信託賬户中。如果公司未在 合併期內完成業務合併，則私募認股權證將一文不值到期。私募認股權證是不可贖回的，並且可以在無現金的基礎上行使，前提是它們由保薦人或其允許的受讓人持有。
保薦人與公司的高級管理人員和董事已同意，除非有限的例外情況，否則在最初的業務合併完成30天之前，不得轉讓、轉讓 或出售其任何私募認股權證。
關聯方貸款
在首次公開募股結束之前，發起人同意根據費用報銷協議（ 費用報銷協議），向公司預付高達30萬美元的款項，以支付與首次公開募股相關的部分費用。根據 費用報銷協議，發起人向公司預付了約62,000美元。該公司於2019年11月18日全額償還了這筆預付款。
首次公開募股完成後，發起人已代表公司支付了某些費用。截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司欠關聯方的未償還金額分別為44.9萬美元和 42.8萬美元。
11
橡樹收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
此外，為了支付與 業務合併相關的交易成本，發起人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（營運資金貸款）。如果公司 完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託 賬户之外持有的資金中償還。如果業務合併未在合併期內完成，公司可以將信託賬户之外持有的部分收益用於償還營運資金貸款，但信託 賬户中持有的收益不得用於償還營運資金貸款。除上述情況外，此類週轉資金貸款（如果有的話）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在企業合併完成後無息償還，要麼由貸款人自行決定，最多150萬美元的此類營運資金貸款可以轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元 。認股權證將與私募認股權證相同。迄今為止，該公司沒有任何營運資金貸款下的借款。
行政支持協議
自首次公開募股生效之日起，公司同意每月向保薦人的關聯公司支付總額為10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。如隨附的運營報表所示，在截至2020年3月31日的三個月中，公司因此類服務產生了 30,000美元的費用。截至2020年3月31日，如隨附的資產負債表所示，該公司 關聯方與此類服務相關的應計費用約為8.5萬美元。
附註 5承付款和意外開支
註冊和股東權利
根據在完成首次公開募股時簽訂的註冊和股東權利協議，可能在營運資金 貸款轉換時發行的創始人股份、私募認股權證和認股權證（如果有）的持有人將有權獲得註冊權。這些持有人將有權獲得某些需求和 piggyback 註冊權。但是，註冊和股東權利協議規定，在 證券註冊的適用封鎖期終止之前，公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承保協議
公司授予承銷商自首次公開募股有關的最終招股説明書發佈之日起45天的期權，以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金，購買多達262.5萬套超額配股以支付超額配股（如果有的話）。2019年7月22日， 承銷商完全行使了超額配股權。
承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位 0.20美元（合共402.5萬美元）的承保折扣。此外，將向承銷商支付每單位0.35美元，合共約704萬美元，以支付延期 承保佣金。只有在公司完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。
遞延法律費用
公司簽訂了一份獲得法律諮詢服務的聘請書，根據該函，公司的法律 律師同意將其與首次公開募股相關的總額為15萬美元的費用推遲到首次業務合併完成之前。只有在公司完成業務合併的情況下，遞延費用才會從 信託賬户中持有的金額中支付給法律顧問。截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司在隨附的資產負債表中記錄了與遞延律師費 等安排有關的總額為15萬美元。
12
橡樹收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
附註6股東權益
班級A 普通股公司獲準發行5億股A類普通股，面值為每股0.0001美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，已發行和流通的A類普通股為20,12.5萬股，其中分別包括19,292,606股和19,159,203股可能贖回的A類普通股。
班級B 普通股 股公司獲準發行5000萬股B類普通股，面值為每股0.0001美元。2019年6月26日，該公司實現了按比例分配的股本，使已發行B類普通股總數從4,312,500股增加到5,031,250股。所有股票金額均已追溯重報，以反映股本。B類普通股的持有人有權獲得每股 B類普通股一票。截至2020年3月31日和2019年12月31日，已發行B類普通股為5,031,250股。
除非法律或證券交易所規則要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為單一的 個類別共同就提交公司股東表決的所有事項進行投票；前提是隻有B類普通股的持有人有權在最初的業務合併之前對 公司董事的選舉進行投票。
在首次業務合併時，B類普通股將 自動轉換為A類普通股，其比例是，轉換所有方正股份後可發行的A類普通股數量合計將等於（i）首次公開募股完成後已發行和流通的普通股總數之和的20％，再加上（ii）已發行A類普通股總數，再加上（ii）已發行A類普通股總數或 在轉換或行使任何股票掛鈎時被視為已發行或可發行公司發行或視為發行的與完成初始業務合併有關或與完成初始業務合併有關的證券或權利，不包括向初始業務合併中的任何賣方發行或將要發行的任何A類 普通股或股票掛鈎證券，以及在 營運資金貸款轉換後向保薦人發行的私募認股權證。根據開曼羣島法律，任何B類普通股的轉換都將作為B類普通股的強制贖回和A類普通股的發行生效。
優先股公司有權發行100萬股優先股，其名稱、 投票權以及其他權利和優先權由公司董事會不時決定。截至2020年3月31日和2019年12月31日，沒有發行或流通優先股。
認股證只能對整數股票行使公共認股權證。公募認股權證將在 (a) 業務合併完成後30天或 (b) 首次公開募股結束後12個月中較晚者行使；前提是公司根據 《證券法》有有效的註冊聲明，涵蓋行使公共認股權證時可發行的A類普通股，並且有與之相關的當前招股説明書（或者公司允許持有人行使公共認股權證）在無現金基礎上 ，此類無現金活動不受此限制根據《證券法》註冊）。公司已同意，在業務合併完成後，公司將盡快，但不遲於二十個工作日，向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，要求根據《證券法》註冊行使公共認股權證時可發行的A類普通股。如果行使 認股權證時可發行的股票未根據《證券法》註冊，則公司將被要求允許持有人在無現金基礎上行使認股權證。但是，任何認股權證都不能以現金或無現金方式行使，公司 也沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使時股票的發行已根據行權持有人所在州的證券法註冊或符合資格，或者可以豁免 註冊。儘管如此，如果公司的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18 (b) (1) 條對 承保證券的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據 第3 (a) (9) 條在無現金基礎上行使認股權證)《證券法》，如果公司選擇，則公司無需提交或維持有效的登記聲明，但如果沒有豁免，公司將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或獲得資格 。
13
橡樹收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
公共認股權證將在企業 合併完成五年後到期，或者在贖回或清算後更早到期。
私募認股權證與首次公開發行中出售的單位中包含的公開 認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股要等到業務合併完成後30天才能轉讓、可轉讓或 可出售，但某些有限的例外情況除外。此外，在某些 贖回情景下，私募認股權證將不可贖回，前提是這些認股權證由初始購買者或此類購買者允許的受讓人持有。如果私募認股權證由初始股東或其允許的受讓人以外的人持有，則 私募認股權證將在所有贖回情景下由公司贖回，並且此類持有人可以在與公募認股權證相同的基礎上行使。
從公共認股權證可行使90天后，公司可以贖回公共認股權證：
| | 全部而不是部分; |
| | 每份認股權證的價格為0.10美元，須至少提前30天發出書面贖回通知，前提是持有人 能夠在贖回前在無現金基礎上行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的公允市場價值確定的該數量的股票（A類普通股的公允市值 是指截至該日止的10個交易日A類普通股最後公佈的平均銷售價格贖回通知之日之前的第三個交易日是 發送給認股權證持有人）； |
| | 當且僅當公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前一個交易日最後公佈的A類普通股銷售價格等於或超過每股 股10.00美元（按股票分割、股票分紅、重組、資本重組等調整後）； |
| | 如上所述，當且僅當私募認股權證也以與未償還的公募認股權證相同的價格（等於 A類普通股）同時進行交易時；以及 |
| | 當且僅當有有效的註冊聲明涵蓋行使認股權證（或認股權證在贖回時可能行使的其他證券）時可發行的A類普通股 ，並且在發出書面贖回通知後的30天內 內有與之相關的當前招股説明書，或者可以獲得註冊豁免。 |
此外，公司可以將公募認股權證兑換成現金（私募認股權證除外）：
| | 全部而不是部分; |
| | 每份認股權證的價格為0.01美元； |
| | 至少提前 30 天發出書面兑換通知；以及 |
| | 當且僅當公司向認股權證持有人發出贖回通知 之前的第三個交易日結束的30個交易日內，A類普通股的最後公佈收盤價在任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元。 |
如果公司要求公募認股權證進行贖回， 管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中的規定在無現金基礎上行使。此外，在任何情況下，公司都無需使用淨現金 結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何與認股權證有關的此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的與此類認股權證有關的資產中獲得任何分配。因此，認股權證可能一文不值到期。
14
橡樹收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
附註7公允價值測量
下表列出了截至2020年3月31日和2019年12月31日按公允價值定期計量的公司資產的信息 ，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。
2020年3月31日
| 描述 |
的報價 活躍市場 （第 1 級） |
重要的其他 可觀測的輸入 （第 2 級） |
重要的其他 不可觀察的輸入 （第 3 級） |
|||||||||
| 信託賬户中持有的資產： |
||||||||||||
| 美國國庫證券 |
$ | 204,674,914 | $ | | $ | | ||||||
| 現金等價物——貨幣市場基金 |
13,233 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| $ | 204,688,147 | $ | | $ | | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
2019年12月31日
| 描述 |
的報價 活躍市場 （第 1 級） |
重要的其他 可觀測的輸入 （第 2 級） |
重要的其他 不可觀察的輸入 （第 3 級） |
|||||||||
| 信託賬户中持有的資產： |
||||||||||||
| 美國國庫證券 |
$ | 203,090,272 | $ | | $ | | ||||||
| 現金等價物——貨幣市場基金 |
17,070 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| $ | 203,107,342 | $ | | $ | | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
1、2和3級之間的轉賬在報告期結束時予以確認。在截至2020年3月31日的三個月中， 沒有在等級之間進行轉移。
一級工具包括 對貨幣市場基金和美國國債的投資。公司使用諸如實際交易數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價以及其他類似來源之類的信息來確定其 投資的公允價值。
| 注意事項 8。 | 後續事件 |
公司評估了資產負債表日期之後直到 財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。
15
第 2 項。管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析。
提及公司、我們或我們 是指Oaktree Acquisition Corp. 以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註 一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。這些 前瞻性陳述基於我們當前的預期和對未來事件的預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險可能導致我們的實際業績、 活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性 陳述，例如可能、應該、可能、會、期望、計劃、預期、相信、估計、繼續，或者此類術語或其他類似表達方式的 否定詞。此類陳述包括但不限於可能的企業合併及其融資以及相關事項，以及除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在其他 美國證券交易委員會 (SEC) 文件中描述的因素。
概述
我們是一家空白支票公司，成立於2019年4月9日，是一家開曼羣島豁免公司，其目的是 與我們尚未確定的一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。儘管為了完善我們的業務合併，我們不侷限於特定的行業或地理 區域，但我們打算利用管理團隊的能力來識別、收購和管理工業和消費領域的業務。我們的贊助商是開曼羣島豁免有限合夥企業 Oaktree Acquisition Holdings, L.P.
我們首次公開募股 的註冊聲明已於2019年7月17日宣佈生效。2019年7月22日，我們完成了20,12.5萬套單位的首次公開募股，其中包括用於支付超額配股的262.5萬套額外單位，每單位10.00美元，總收益 為2.025億美元，產生的發行成本約為1190萬美元，其中包括約704萬美元的遞延承保佣金。
在首次公開募股結束的同時，我們以每份私募認股權證1.50美元的價格與發起人完成了4,016,667份私募配售權證的私募配售，總收益約為603萬美元。
首次公開募股和私募結束後，首次公開募股的淨收益和部分私募收益中的2.025億美元（每單位10.00美元）存入了位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户，由大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人 ，投資於美國政府證券含義見經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》）第2（a）（16）條，其中到期日為185天或更短， 或任何以貨幣市場基金的身份自稱的開放式投資公司，該基金由公司選擇，符合《投資 公司法》第2a-7條第 (d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段的條件，由公司決定，直到：(i) 完成業務合併和 (ii) 分配信託賬户中持有的資產如下所述。
如果我們無法在首次公開募股結束後的24個月內或 2021年7月22日完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回 公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括存放在信託賬户中的資金 所賺取的利息，這些資金之前未發放給我們以資助我們的監管合規性要求和其他與之相關的費用和/或繳納我們的所得税（如果有的話）（減去用於支付解散費用的利息不超過100,000美元）除以 除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快地 ，但須得到我們剩餘股東和我們的股東的批准董事會，清算和解散，以就第 (ii) 和 (iii) 條而言，我們根據開曼羣島 法律承擔的規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。
16
我們打算使用首次公開募股 收益中的現金和與首次公開募股完成同時進行的認股權證的私募配售、我們的資本存量、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的初始業務合併。
通過業務合併增發我們的股票：
| | 可能會大大稀釋投資者在我們首次公開募股中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致以更大的價格發行A類普通股 ，稀釋幅度將增加 而不是一對一的基礎轉換B類普通股後； |
| | 如果優先股的發行權優先於 普通股持有人的權利，則可以將我們普通股持有人的權利從屬關係； |
| | 如果發行大量普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能影響我們使用淨營業虧損結轉（如果有的話）的能力，並可能導致現任高級管理人員和董事辭職或免職； |
| | 可能通過稀釋尋求獲得我們控制權的人的股票所有權或 投票權來延遲或阻止我們控制權變更的效果；以及 |
| | 可能會對我們的A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣，如果我們發行債務證券，可能會導致：
| | 如果我們在初始業務合併後的營業收入 不足以償還我們的債務，則我們的資產違約和取消抵押品贖回權； |
| | 如果我們違反了某些契約，這些契約要求在沒有豁免或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或儲備金，即使我們在到期時支付了所有本金和利息 ，我們也將加快償還債務的義務 ； |
| | 如果債務證券是應 要求支付的，我們立即支付所有本金和應計利息（如果有）； |
| | 如果債務證券包含限制我們 在債務擔保未償還期間獲得此類融資的契約，我們就無法獲得必要的額外融資； |
| | 我們無法支付普通股的股息； |
| | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少我們用於普通股分紅的 資金（如果申報），也減少了我們支付費用、進行資本支出和收購以及為其他一般公司用途提供資金的能力； |
| | 我們在規劃和應對業務變化以及我們運營的 行業的變化方面的靈活性受到限制； |
| | 更容易受到總體經濟、工業和競爭條件的不利變化以及 政府監管不利變化的影響； |
| | 我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、債務 還本付息要求和戰略執行的能力受到限制；以及 |
| | 與債務較少的競爭對手相比，其他目的和其他缺點。 |
如隨附的財務報表所示，截至2020年3月31日，我們的 運營銀行賬户中約有150萬美元。我們預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成初始業務合併的計劃一定會成功。
17
運營結果
自成立至2020年3月31日，我們的全部活動都與我們的組建、首次公開募股的準備工作以及自首次公開募股結束以來的尋找潛在的初始業務合併有關。迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營運 收入。我們將以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。我們預計 作為一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規）以及盡職調查費用將增加支出。
在截至2020年3月31日的三個月中，我們的淨收入約為130萬美元，其中包括 信託賬户中持有的投資和有價證券所得的約160萬美元利息，被約24.7萬美元的一般和管理費用所抵消。
流動性和資本資源
截至2020年3月31日，我們的運營銀行賬户中約有150萬美元，營運資金約為43.2萬美元，信託賬户中有約340萬美元的利息收入可用於監管提款（年度限額為32.5萬美元）和納税義務（如果有的話）。我們將使用這些資金來識別和評估目標企業，對潛在的目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查 潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。
迄今為止，在首次公開募股完成之前，我們的流動性需求已經通過以下方式得到滿足： 收到保薦人提供的25,000美元出資以換取向我們的保薦人發行創始人股份，我們的保薦人向我們預付約62,000美元，用於支付與 首次公開募股相關的發行成本，以及完成未存入信託賬户的私募所得收益。2019年11月18日，我們向贊助商全額償還了預付款。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本 ，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事可以但沒有義務向我們提供營運資金貸款。截至2020年3月31日， 任何營運資金貸款下均未償還金額。
我們目前正在評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，得出的結論是，儘管該病毒有可能對我們的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定 。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
綜上所述，管理層認為，我們將有足夠的營運資金和從 保薦人或保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事那裏借款能力，以滿足我們的需求，直到業務合併完成之日較早或本申報一年後。在這段時間內，我們將使用這些資金來支付 現有的應付賬款，確定和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要與之合併或 收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務合併。
合同義務
除了同意向我們的發起人每月支付10,000美元的辦公空間、公用事業和行政支持費用外，我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或 長期負債。
註冊和股東權利
營運資金 貸款轉換時可能發行的創始人股份、私募認股權證和認股權證（如果有）的持有人將在營運資金貸款轉換後獲得認股權證。根據首次公開募股完成後簽訂的註冊和股東權利協議，這些持有人將有權獲得註冊權（就創始人股份而言，只有在將此類股份轉換為A類普通股之後）。這些持有人將有權獲得一定的需求和搭載式註冊和股東權利。但是， 註冊和股東權利協議規定，在證券註冊的適用封鎖期終止之前，我們不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
18
承保協議
從與首次公開募股有關的最終 招股説明書發佈之日起，我們授予承銷商45天的期權，以首次公開募股價格減去承保折扣和佣金購買多達262.5萬套住房以支付超額配股（如果有的話）。2019年7月22日，承銷商完全行使了超額配股權。
承銷商有權獲得每單位0.20美元的承保折扣，合計402.5萬美元，在首次公開募股結束時支付。此外，將向承保人支付每單位0.35美元，合共約704萬美元，以支付延期承保佣金。 只有在公司完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。
關鍵會計政策
管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務 報表，該報表是根據公認會計原則編制的。編制財務報表要求我們做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及財務報表中或有資產和負債披露情況的估算和判斷。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具的公允價值和應計費用相關的估算和判斷。我們的估算基於歷史 經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源不容易看出 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。我們已將以下內容確定為其關鍵會計政策：
可能被贖回的A類普通股
需要強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量 。有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在不完全由公司控制的不確定事件發生時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權 ，這些贖回權被認為超出了我們的控制範圍，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2020年3月31日和2019年12月31日，在資產負債表的股東權益部分之外，19,292,606股和19,159,203股可能贖回的A類普通股分別作為臨時權益列報。
每股 股普通股淨收益
每股淨收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股 股的加權平均數。在 攤薄後每股收益的計算中，我們沒有考慮在首次公開募股和私募中出售的認股權證對購買該公司共計10,72.5萬股A類普通股的影響，因為在庫存股法下，將這些認股權證包括在內將具有反稀釋性。
我們的運營報表包括普通股每股收益的列報，其贖回方式與每股收益的兩類方法類似 。A類普通股每股基本和攤薄後淨收益的計算方法是將截至2020年3月31日的三個月中信託賬户中持有的投資和有價證券所賺取的約160萬美元的利息收入除以該期間已發行A類普通股的加權平均數。B類普通股每股基本和攤薄後淨虧損 的計算方法是，將約130萬美元的淨收益，減去歸屬於A類普通股的約160萬美元的收益，得出的淨虧損約為24.7萬美元，再除以該期間已發行B類普通股的加權平均數。
19
最近的會計公告
我們的管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用 ，都不會對隨附的財務報表產生重大影響。
資產負債表外安排
截至2020年3月31日，我們沒有任何S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排 。
《就業法》
2012年4月5日，《就業法》簽署成為法律。除其他外，《就業法》包含的條款放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據喬布斯法案，我們有資格成為新興成長型公司，並且可以根據私營 （非公開交易）公司的生效日期，遵守新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在非新興成長型公司需要採用此類準則的相關日期，我們可能不遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司 生效之日遵守新的或修訂的會計公告的公司相提並論。
作為一家新興成長型公司，除其他外，我們不必要 (i) 根據第404條向審計師提供關於我們財務報告內部控制體系的證明報告，(ii) 提供《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》可能要求的非新興成長型上市公司 的所有薪酬披露，(iii) 遵守PCA可能通過的任何要求 OB 關於 強制性審計公司輪換或提供額外內容的審計師報告的補編有關審計和財務報表的信息（審計師的討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的 項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們 首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家新興成長型公司，以較早者為準。
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
根據 《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息。
| 第 4 項。 | 控制和程序 |
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2020年3月31日的財季末的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在 《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出的結論是，在本報告所涉期間 ，我們的披露控制和程序是有效的。
披露控制和 程序旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們要求在《交易法》報告中披露的信息，並確保收集這些 信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人，以便及時就所需的披露做出決定。
20
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涵蓋的截至2020年3月31日的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部 控制產生了重大影響，也沒有合理地可能對我們對財務報告的內部 控制產生重大影響。
第二部分其他信息
| 第 1 項。 | 法律訴訟 |
沒有。
| 第 1A 項。 | 風險因素。 |
截至 本10-Q表季度報告發布之日，我們在2020年3月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
| 第 2 項。 | 股權證券的未註冊銷售和註冊證券收益的使用 |
未註冊的銷售
2019年4月23日，保薦人支付了25,000美元，合每股約0.006美元，對價為4,312,500股B 類普通股，面值為每股0.0001美元。此類證券是根據經修訂的1933年《證券法》（ 證券法）第4（a）（2）條中包含的註冊豁免而發行的。2019年6月26日，該公司實現了按比例分配的股本，使已發行B類普通股總數從4,312,500股增加到5,031,250股。
2019年7月22日，保薦人購買了4,016,667份私募認股權證，每份可行使以每股11.50美元的價格購買一股普通股 股，價格為每份認股權證1.50美元（合計6,025,000美元），該私募與首次公開募股結束同時結束。本次發行是根據《證券法》第4 (a) (2) 條中的 註冊豁免進行的。
未就此類銷售支付任何承保折扣或佣金 。
所得款項的用途
在首次公開募股方面，我們承擔了約1180萬美元的發行成本（包括約402.5萬美元的 承保佣金和約704萬美元的遞延承保佣金）。其他產生的發行成本主要包括與首次公開募股相關的準備費。在 扣除承保折扣和佣金（不包括遞延部分，該金額將在完成初始業務合併後支付）和首次公開募股費用後，2.025億美元 的首次公開募股淨收益和私募認股權證私募的某些收益（或首次公開募股中出售的每單位10.00美元）存入了信託賬户。首次公開募股的淨收益 和出售私募認股權證的某些收益存放在信託賬户中，並按照本10-Q表季度報告其他地方的説明進行投資。
正如公司與首次公開募股有關的最終招股説明書中所描述的那樣，首次公開募股和私募收益的計劃用途沒有重大變化。
第 3 項。 高級證券違約
沒有。
21
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
項目 5。其他信息
沒有。
第 6 項。展品。
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證， 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過。 | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
22
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2020年5月13日正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告 。
| 橡樹收購公司 | ||
| 來自： |
/s/ 帕特里克·麥卡尼 | |
| 姓名： |
帕特里克·麥卡尼 | |
| 標題： |
首席執行官 | |