信貸協議第13號修正案和

關於外國保證的第3號修正案

日期為2023年8月22日的信貸協議第13號修正案和外國擔保第3號修正案(本修正案)由Sensata Technologies，Inc.簽訂。一家特拉華州公司(“借款人”)，根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)Sensata Technologies Intermediate Holding B.V.(“母公司”)，根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)Sensata Technologies B.V.，以及STBV的下列簽署子公司，在本新聞稿生效之前，這些子公司是擔保人，摩根士丹利高級資金有限公司。作為信貸協議一方(定義見下文)貸款人的行政代理和抵押品代理(“行政代理”)，作為L信用證發行人和週轉額度貸款人，以及循環信貸貸款人和其他L信用證發行人一方。

初步聲明：

鑑於借款人、母公司、行政代理和某些貸款人是日期為2011年5月12日的特定信貸協議的當事人，該信貸協議在本協議日期之前經修訂、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改(經如此修訂、重述、補充放棄或以其他方式修改的“信貸協議”，以及根據本修訂進一步修訂或以其他方式修改的“經修訂的信貸協議”；未在本修訂中另行定義的大寫術語具有與信貸協議中指定的相同含義)；

鑑於，外國擔保人已作出日期為2011年5月12日的以擔保當事人為受益人的某些外國擔保，並在本擔保書日期之前修訂、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改(如此修訂、重述、補充、放棄或以其他方式修改的“外國擔保”，以及根據本修正案進一步修訂或以其他方式修改的“經修訂的外國擔保”)；

鑑於借款人以前已經全額償還了所有定期貸款，截至本協議之日，沒有未償還的定期貸款，與定期貸款有關的所有債務已全部清償或以其他方式全部解除，並且沒有信貸協議項下的定期貸款貸款人(“定期貸款償還”)；

鑑於，行政代理和所有循環信貸貸款人已在第十一修正案中同意修改或以其他方式修改(I)《外國擔保》(和任何其他相關貸款文件)，以規定指定外國擔保人(定義如下)的擔保義務不包括特定的RCF義務，以及(Ii)各自的《外國擔保協議》和母質契(和任何其他相關貸款文件)，規定其下擔保或擔保的債務不包括指定的RCF義務，所有這些都符合其中規定的條款和條件；

鑑於借款人、母公司和其他有關貸款方已請求行政代理和循環信貸貸款人同意修改或以其他方式修改(I)《對外擔保》(和任何其他相關貸款文件)，以解除除STBV(“指定外國擔保人”)以外的所有外國擔保人在本擔保書項下的所有義務，以及(Ii)由指定外國擔保人或任何其他相關貸款方簽署的各自的《外國擔保協議》和任何其他抵押品文件或其他貸款文件，以終止和完全免除所有擔保權益、質押、指定的外國擔保人為擔保當事人的利益或以其他方式對任何擔保當事人授予抵押品代理人的押記和其他留置權，以及其在其項下的所有其他義務(“免除”)；和

鑑於，行政代理和每一循環信貸貸款方同意經修訂的信貸協議、經修訂的對外擔保和解除及本協議的其他條款和規定，且本協議各方希望按照信貸協議第10.01條和該等其他貸款文件的相關條款的授權，修改或以其他方式修改本協議和某些其他貸款文件；

因此，現在，考慮到房舍以及其他良好和有價值的對價(在此確認收到並充分支付)，本合同雙方特此同意如下：

第一節修訂。在本修正案第4節規定的條件得到滿足(或貸款人授權和指示的行政代理放棄)的前提下，現對信貸協議進行修訂：(I)刪除修訂後的文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示：已刪除的文本)，增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本修訂後的信貸協議附件A所列；(Ii)以附件A-1的形式修訂和重述修訂後的信貸協議的附表一、附表二和附表三。A-2和A-3。

第二節外國保證的修正案。外國擔保在本修正案第4節規定的先決條件得到滿足(或根據本修正案的授權和指示由行政代理放棄)的前提下，特此修改如下：

(A)將《外國擔保書》第1(A)節第一句修改如下：

“在第十三條修正案生效之日起及之後，每一擔保人不包括也不應包括任何指定的外國擔保人，特此絕對、無條件和不可撤銷地保證在到期時按時付款，無論是在預定到期日或所需預付款的任何日期，或通過加速、要求或其他方式，保證(A)借款人和(B)每一貸款方擔保借款人的所有義務，(Ii)借款人和每一外國子公司關於現金管理義務和有擔保的對衝義務的所有義務，以及(Iii)每一雙邊提供者關於上述每一項的雙邊義務，無論是現在或以後存在的(包括但不限於對任何或所有前述義務的任何延長、修改、替換、修正或續期)，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的，也無論是本金、利息、保險費、費用、賠償、合同訴訟因由、費用、開支或其他方面(在符合本句但書的情況下，第(I)-(Iii)款所指的義務為“保證義務”)，並同意支付任何和所有合理費用(包括但不限於，合理費用和律師的合理自付費用)行政代理或任何其他擔保方根據信貸協議第10.04款向擔保人執行本擔保或任何其他貸款文件項下的任何權利時發生的費用(包括行政代理的任何律師事務所或其他外部律師的律師費)。

(B)在《外國保證》中增加一個新的第17節如下：

為免生疑問，本擔保項下對擔保人(無論是單獨或集體)的任何提法不應包括任何特定的外國擔保人，任何特定的外國擔保人均不承擔本擔保項下的任何義務。

第三節貸款文件的參照和效力。

(A)在生效日期及之後，信用證協議或對外擔保中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或“本協議”時，以及其他貸款文件中提及“信貸協議”、“本協議”或本修訂後的“本協議”或“本協議”或“本協議”的類似詞語，均應指並應是對經本修正案修訂的“信貸協議”或“對外擔保”的引用。在本修正案所預期的任何修訂或其他修改的生效日期及之後，任何貸款文件中對本修訂所擬修訂或修改的任何其他貸款文件的每一次提及，均指並應是對經如此修訂或修改的該等其他貸款文件的引用。為免生疑問，本修正案還應構成經本修正案修正的信貸協議項下的貸款文件。

(B)信貸協議、外國擔保、外國擔保協議以及由本修正案具體修改或以其他方式修改(或考慮修改或以其他方式修改)的其他抵押品文件和其他貸款文件，是並將繼續完全有效的，並在此在各方面予以批准和確認，除非前述任何條款按照本修正案的規定終止或解除。

(C)除非本修正案有明確規定(包括關於本修正案所規定的終止和解除)，否則本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在信貸協議、外國擔保、外國擔保協議或任何其他抵押品文件或其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對前述任何規定的放棄。

第四節修正案生效的條件。本修正案應自下列條件滿足之日(“生效日期”)起生效(或經出借方授權和指示的行政代理放棄)：

(A)行政代理應已收到借款人、母公司、其他擔保人和所需循環信貸貸款人簽署的本修正案副本；

(B)在緊接本修正案及擬進行的交易生效之前及之後：

(I)保證《信貸協議》(經本修正案修訂)第5條和其他貸款文件(經本修正案修訂)中所述的貸款方的陳述和擔保在生效日期當日在所有重要方面均真實無誤，並具有與在該日期當日所作的相同效力，但以下情況除外：(A)該等陳述和擔保特別指較早日期，在此情況下，該等陳述和擔保在該較早日期時在所有重要方面均屬真實和正確，(B)就本條第4(B)條而言，信貸協議(經本修訂修訂)第5.05(A)及5.05(B)條所載的陳述及保證，應視為指根據信貸協議(經本修訂修訂)第6.01(A)及6.01(B)條提供的最新財務報表，如屬根據信貸協議(經本修訂修訂)第6.01(B)條提供的財務報表，則指信貸協議(經本修訂修訂)第5.05(A)條所載的陳述。經第(B)款修改後，應以該等財務報表須受無腳註及年終審計調整的陳述所限定，(C)在該等陳述及保證包含重大限制的範圍內，該等陳述及保證在各方面均應準確，及(D)在受本修正案明示條款影響的範圍內；和

(C)在緊接生效日期之前和之後，沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續；

(D)確保先前根據《第十一修正案》向行政代理提交的決議或任職證書，證明獲授權擔任負責官員的每一名主管官員的身份、權力和能力繼續真實、正確和完整，自交付之日起未被修改或以其他方式修改，並在本修正案之日完全有效；

(E)提供行政代理可能合理要求的文件和證明的副本，以證明每個借款人在其組織的司法管轄區內有效存在和地位良好(在該司法管轄區存在此類概念的範圍內)；和

(F)在生效日期前至少三個營業日開具發票的情況下，支付給行政代理的所有合理和有文件記錄的費用和自付費用應按照本修正案第6節和信貸協議第10.04節的規定支付。

第五節陳述和保證。母公司、STBV和借款人中的每一個在此聲明並向管理代理保證(在適用於該實體的範圍內)：

(A)在本修訂日期及截至本修訂日期，(I)本修訂、經修訂的信貸協議及本修訂所屬的其他貸款文件所規定的一切必需的公司或其他權力及授權，均可訂立及履行其義務；及(Ii)本修訂已由其正式授權、籤立及交付；及

(B)根據本修正案和經修訂的信貸協議，構成該當事方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對其強制執行，但此類可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、接管、暫緩執行、欺詐性轉讓或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平原則的限制(無論是通過衡平法還是法律尋求強制執行)。

第六節成本和費用。借款人同意，行政代理因準備、執行、交付和管理、修改和修訂本修正案以及本修正案項下或與本修正案相關的其他文書和文件而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括但不限於所有貸款人和行政代理(應為Searman&Sterling LLP)的一名律師的律師費)是借款人根據信貸協議第10.04條要求支付或償還的費用。

第七節對應物的執行。本修正案可以簽署一份或多份副本(以及由本修正案的不同當事人在不同副本中執行)，每一份應被視為原件，但所有這些副本應共同構成同一文書。通過複印機或其他電子方式傳送本修正案簽字頁的簽署副本，包括通過電子郵件發送，並附上pdf副本，應與交付本修正案的原始簽署副本一樣有效。本修正案中或與本修正案有關的“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過電子郵件PDF或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律所規定的範圍內和使用紙質記錄系統(視情況而定)，每一項應具有與手動簽署、實物交付或紙質記錄系統的使用相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。如本文所使用的，“電子的

簽名“是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

第八節管理法律和放棄陪審團審判權。本修正案受信貸協議第10.17和10.18節有關管轄法律、放棄提交司法管轄權的權利、地點和放棄由陪審團進行審判的規定的約束，這些規定通過本參考全文併入本文。

第9節生效後的訴訟。在不限制經修訂的信貸協議第10.25(E)條的情況下，在生效日期後或在生效日期後合理可行的情況下(行政代理和借款人可在其合理的酌情決定權下共同商定延長該期限)，行政代理和抵押品代理(如果需要，還包括本協議的貸款方)應訂立並採取其他行動，借款人和母公司將並將促使指定的外國擔保人在適用的情況下籤署此類文件並採取此類其他行動，以證明或實施指定的外國擔保人的免責條款。包括本合同附表A所列的文件和行動。

第10節非宗教式宣誓。借款人、父母、STBV和本合同的其他擔保方特此(A)承認並同意本修正案；(B)在符合本修正案的條款(包括本修正案第9節和經修訂信貸協議第10.25(E)條)的情況下，批准並確認其作為當事方的貸款文件(經本修正案修訂或修改(或擬經修訂或修改)項下的所有義務和債務)，並批准和確認該等義務和債務仍然完全有效，並延伸至借款人在經修訂信貸協議項下的義務，並在適用情況下繼續擔保和擔保借款人的義務，包括在適用的情況下，包括附表A所詳列的文件；(C)在符合本修正案的條款(包括本修正案第9條和經修訂的信貸協議第10.25(E)條)的情況下，承認並確認其依據其為當事一方的抵押品文件授予的留置權和擔保權益是並將繼續有效和完善的(如果其為當事一方的抵押品文件要求完善)抵押品的留置權和擔保權益(僅受貸款文件允許的留置權的約束)，以擔保擔保人在其為當事一方的貸款文件(經本修正案修訂或修改(或計劃修改或修改)下的所有義務)的所有義務，其程度與擔保品的該等留置權和擔保權益的程度相同在緊接執行和交付本修正案之前是有效和完善的(如果和在其所屬的附屬品文件要求完善的範圍內)，如適用，包括附表A詳述的文件中所規定的；(D)就每名擔保人而言，承認並同意該擔保人在本擔保書日期或之前不對行政代理人或任何貸款人(或其任何董事、高級人員、僱員或代理人)提出任何申索或訴訟理由；及(E)就每名擔保人而言，承認、確認並同意該擔保人在本擔保書日期或之前對其對行政代理人或任何貸款人的任何義務、債務或債務並無任何抗辯、申索、訴訟理由、反申索、抵銷或任何性質的權利。

第11節荷蘭安全確認。在不損害前述規定的情況下，母公司和STBV雙方特此就其為當事一方並根據其設定或聲稱設定受荷蘭法律管轄的擔保權益的任何擔保文件(各自為“荷蘭擔保文件”)，按照《荷蘭民法典》第7：900條的含義，不可撤銷地無條件地同意和確認(Astaststellen)：(I)由其設定並由該荷蘭擔保文件構成的擔保權利不受本修正案所設想的信貸協議或任何其他貸款文件的任何修訂或豁免的影響，(Ii)由該荷蘭擔保文件設定並由該荷蘭擔保文件構成的擔保權旨在並將擔保母公司或STBV(如適用)根據或與該荷蘭擔保文件預期擔保的貸款文件有關的義務，包括但不限於

根據本修正案修訂的平行義務(在相關荷蘭擔保文件中定義)和(Iii)主要義務(在每個荷蘭擔保文件中定義，視情況而定)將包括(但不限於)母公司或STBV(在相關荷蘭擔保文件中定義)根據修訂的信貸協議和該荷蘭擔保文件預期擔保的其他貸款文件對擔保方的所有現有和未來義務，包括但不限於母公司或STBV(如適用)的所有現有和未來義務，在該荷蘭擔保文件所擔保的平行債務項下或與其相關的擔保義務下，以及該荷蘭擔保文件所擔保的所有擔保債務均已擔保，並將繼續由該荷蘭擔保文件所設定的擔保擔保。本第11條受荷蘭法律管轄，並應根據荷蘭法律進行解釋。

第12節持續義務在經修訂信貸協議第10.25(E)節及本修訂條款的規限下，緊接生效日期前已存在的責任，在緊接生效日期後尚未履行的範圍內，應包括經修訂信貸協議及其他貸款文件項下的責任，而本修訂或與本修訂有關的交易均不構成該等責任的更新或終止，而抵押品在未按經修訂信貸協議第10.25(E)條預期終止或解除的範圍內，應繼續擔保、支持及以其他方式惠及貸款方在經修訂信貸協議及彼此貸款文件項下的責任。

第13節確認釋放指明的外國擔保人。雙方承認並同意修訂後的信貸協議第10.25(E)條的條款。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上文所述日期起，雙方已促使各自授權人員簽署本信貸協議第13號修正案，特此為證。

Sensata Technologies，Inc.作為借款人

作者：S/保羅·瓦辛頓_

姓名：保羅·瓦辛頓
職務：常務副祕書長總裁兼首席執行官
財務總監

BEI北美有限責任公司

快達公司

定製傳感器和技術公司

定製傳感器和技術美國公司

定製傳感器和技術美國有限責任公司

GIGAVAC，LLC

卡夫利科公司

紐爾電子公司。

STI Holdco，Inc.，各自作為擔保人

作者：S/弗蘭克·E·德維塔_

姓名：弗蘭克·E·德維塔
頭銜：財務主管

作為這筆交易的擔保人，DyapPower Company LLC。

作者：DP Acquisition Corporation，其唯一成員

作者：S/弗蘭克·E·德維塔_

原名：弗蘭克·E·德維塔

頭銜：司庫

Xirgo Technologies，LLC作為債券的擔保人。

作者：Xirgo Technologies Intermediate Holdings，
LLC，其唯一成員

作者：Sensata Technologies，Inc.，其管理層
成員

作者：S/弗蘭克·E·德維塔_

姓名：弗蘭克·E·德維塔

首席財務官：財務主管

SmartWitness USA，LLC作為擔保人

作者：SmartWitness Holdings，Inc.，其唯一成員

作者：S/弗蘭克·E·德維塔_

姓名：弗蘭克·E·德維塔

頭銜：財務主管

Sensata Technologies B.V.作為擔保人

作者：S/瑪麗亞·G·弗裏夫_

姓名：瑪麗亞·G·弗裏夫
標題：董事

CDI荷蘭公司

Sensata Technologies控股公司墨西哥，B.V.

Sensata Technologies Holland B.V.

每個人都是擔保人(受本協議條款的約束)

作者：S/瑪麗亞·G·弗裏夫_

姓名：瑪麗亞·G·弗裏夫
標題：董事

Sensata Technologies Intermediate Holding B.V.，作為母公司和擔保人

作者：S/瑪麗亞·G·弗裏夫_

姓名：瑪麗亞·G·弗裏夫
標題：董事

Sensata Technologies保加利亞EOOD，作為擔保人(受制於本合同條款)

作者：S/弗蘭克·E·德維塔_

姓名：弗蘭克·E·德維塔
標題：董事

八月巴西控股公司

社會責任限額

註冊地址：紀堯姆克羅爾街12E號，

L-1882年盧森堡

盧森堡R.C.S.：B 168084，

作為擔保人(受制於本合同條款)

作者：S/約瑟夫·巴伯利亞_

姓名：約瑟夫·巴比利亞
頭銜：經理(A類)首席執行官

八月巴西控股公司

社會責任限額

註冊地址：紀堯姆克羅爾街12E號，

L-1882年盧森堡

盧森堡R.C.S.：B 168084，

作為擔保人(受制於本合同條款)

作者：S/迪倫·戴維斯_

姓名：迪倫·戴維斯
頭銜：經理(B類)

8月LUX控股公司

社會責任限額

註冊地址：紀堯姆克羅爾街12E號，

L-1882年盧森堡

盧森堡R.C.S.：B 167704，

作為擔保人(受制於本合同條款)

作者：S/約瑟夫·巴伯利亞_

姓名：約瑟夫·巴比利亞
頭銜：經理(A類)

8月LUX控股公司

社會責任限額

註冊地址：紀堯姆克羅爾街12E號，

L-1882年盧森堡

盧森堡R.C.S.：B 167704，

作為擔保人(受制於本合同條款)

作者：S/迪倫·戴維斯_

姓名：迪倫·戴維斯
頭銜：經理(B類)

八月路興控股公司

社會責任限額

註冊地址：紀堯姆克羅爾街12E號，

L-1882年盧森堡

盧森堡R.C.S.：B 167757，

作為擔保人(受制於本合同條款)

作者：S/約瑟夫·巴伯利亞_

姓名：約瑟夫·巴比利亞
頭銜：經理(A類)

八月路興控股公司

社會責任限額

註冊地址：紀堯姆克羅爾街12E號，

L-1882年盧森堡

盧森堡R.C.S.：B 167757，

作為擔保人(受制於本合同條款)

作者：S/迪倫·戴維斯_

姓名：迪倫·戴維斯
頭銜：經理(B類)

8月1日LUX公司S.？R.L.

社會責任限額

註冊地址：紀堯姆克羅爾街12E號，

L-1882年盧森堡

盧森堡R.C.S.：B 192229，

作為擔保人(受制於本合同條款)

作者：S/約瑟夫·巴伯利亞_

姓名：約瑟夫·巴比利亞
頭銜：經理(A類)

8月1日LUX公司S.？R.L.

社會責任限額

註冊地址：紀堯姆克羅爾街12E號，

L-1882年盧森堡

盧森堡R.C.S.：B 192229，

作為擔保人(受制於本合同條款)

作者：S/迪倫·戴維斯_

姓名：迪倫·戴維斯
頭銜：經理(B類)

ST 8月LUX中級Holdco S.？R.L.

社會責任限額

註冊地址：紀堯姆克羅爾街12E號，

L-1882年盧森堡

盧森堡R.C.S.：B 192214，

作為擔保人(受制於本合同條款)

作者：S/約瑟夫·巴伯利亞_

姓名：約瑟夫·巴比利亞
頭銜：經理(A類)

ST 8月LUX中級Holdco S.？R.L.

社會責任限額

註冊地址：紀堯姆克羅爾街12E號，

L-1882年盧森堡

盧森堡R.C.S.：B 192214，

作為擔保人(受制於本合同條款)

作者：S/迪倫·戴維斯_

姓名：迪倫·戴維斯

頭銜：經理(B類)

Sensata Technologies Japan Limited，作為擔保人(受制於本合同條款)

作者：S/瑪麗亞·岡薩雷斯·弗裏芙_

姓名：瑪麗亞·岡薩雷斯·弗裏夫
標題：董事代表人物

Sensata馬耳他控股有限公司，作為擔保人(受本協議條款的約束)

作者：S/瑪麗亞·G·弗裏夫_

姓名：瑪麗亞·G·弗裏夫
標題：董事

Sensata Technologies馬耳他有限公司，作為擔保人(受本協議條款的約束)

作者：S/瑪麗亞·G·弗裏夫_

姓名：瑪麗亞·G·弗裏夫
標題：董事

摩根士丹利高級基金公司擔任行政代理

作者：S/菲利普·馬格達雷諾_
姓名：菲利普·馬格達雷諾
職務：總裁副

北卡羅來納州摩根士丹利銀行作為循環信貸貸款人

作者：S/菲利普·馬格達雷諾_
姓名：菲利普·馬格達雷諾
標題：授權簽字人

加拿大皇家銀行，作為循環信貸貸款人

作者：S/肖恩·哈基米_
姓名：肖恩·哈基米
標題：授權簽字人

高盛美國銀行，作為循環信貸貸款人

作者：S/丹·馬茨_
姓名：丹·馬爾斯
標題：授權簽字人

巴克萊銀行作為循環信貸貸款人

作者：S/肖恩·達根_
姓名：肖恩·達根
標題：董事

作為循環信貸貸款人的瑞穗銀行

作者：S/唐娜·迪馬吉斯特里斯_
姓名：唐娜·迪馬吉斯特里斯
職務：董事高管

北卡羅來納州美國銀行，作為循環信貸貸款人

作者：S/邁克爾·孔特雷拉斯_
姓名：邁克爾·孔特雷拉斯
標題：董事

附件A

修訂後的信貸協議

符合條件的信貸協議

日期：2011年5月12日
(經日期為2012年12月6日的信貸協議第1號修正案、2013年12月11日的信貸協議第2號修正案、2014年10月14日的信貸協議第3號修正案、2014年11月4日的信貸協議第4號修正案、2015年3月26日的信貸協議第5號修正案、2015年5月11日的信貸協議第6號修正案、2015年9月29日的信貸協議第7號修正案、2017年11月7日的第8號信貸協議修正案、截至2019年3月27日的信貸協議第9號修正案、2019年9月20日的信貸協議第10號修正案、2022年6月23日的信貸協議第11號修正案、2023年1月4日的信貸協議第12號修正案、2023年8月22日的信貸協議第13號修正案)

其中

Sensata Technologies B.V.
作為原始BV借款人

森薩塔科技金融公司
作為最初的美國借款人

森薩塔技術公司
作為借款人

森薩塔科技中間控股公司。
作為父級

摩根士丹利高級基金有限公司。
作為管理代理

在此指定的初始L/信用證發行人和初始擺動額度貸款人
作為初始L/信用證發行人和初始擺動額度貸款人

本合同的其他貸款方

摩根士丹利高級基金有限公司。
巴克萊銀行PLC
作為聯合首席調度員

摩根士丹利高級基金有限公司。
巴克萊銀行PLC
高盛美國銀行
蒙特利爾銀行資本市場1
加拿大皇家銀行資本市場2
作為聯合簿記管理人

*蒙特利爾銀行資本市場是蒙特利爾銀行的商標名。

加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其關聯公司資本市場活動的品牌名稱。

巴克萊銀行PLC
作為協同內容代理

高盛美國銀行
蒙特利爾銀行
加拿大皇家銀行
瑞穗實業銀行有限公司。
雷蒙德·詹姆斯銀行，FSB
CRédit工業與商業
作為共同文檔代理

目錄

頁

第一條

定義和會計術語

第1.01節。第1節定義的術語。

第1.02節：其他解釋規定；第63節

第1.03節《國際會計術語彙編》第64節

第1.04節。*64*64

第1.05節。第65節提到協議和法律。

第1.06節。《紐約時報》第65天。

第1.07.節規定付款或履約的時間限制為65

第1.08節：貨幣等價物一般不超過65美元

第1.09節。在第66節中，給出了某些計算。

第1.10節：美國特拉華州有限責任公司分部：

第1.11.節：基準替換設置：1.66

第1.12.金融有限公司有條件交易不超過68

第1.13節-利率：--69%

第二條承諾和信貸展期

第2.01節。貸款總額為69美元。

第2.02節：貸款的借款、轉換和續期：70。

第2.03節--《美國信用證》第72節

第2.04節。--《週轉額度貸款》：--80%

第2.05節.第83節規定提前還款。

第2.06節禁止終止或減少循環信貸承諾額。

第2.07節規定貸款的償還期限為95年。

第2.08節--利率調整--第95節

第2.09節：政府收費不超過96美元

第2.10節利息和手續費的計算。

第2.11節。根據第97章提供的債務證據。

第2.12節.一般在98年前支付的費用

第2.13節.允許分享支付方式：100美元

第2.14節：增加100美元以下的承諾額

第2.15節。[故意遺漏]    102

第2.16.第102節規定的貨幣等價物。

第2.17節。第103節：關於再融資的修正案。

第2.18.第103節貸款和承諾書的延期。

第三條

税收、增加成本保護和非法性

第3.01節--税收--106%

第3.02節：禁止違法行為；第108節：

第3.03節：無法確定108美元以下的利率。

第3.04節：成本增加，回報減少；資本充足率；SOFR定期貸款準備金：108%

第3.05節。控制資金損失110%。

第3.06節規定了適用於賠償要求的事項。

第3.07節：允許在某些情況下更換貸款人。

第3.08節--美國生存法案第112條

第四條

先行條件

第4.01節.初始信貸延期的先決條件：第112節

第4.02.節在截止日期之後向所有信用延期申請提供條件。

第五條

申述及保證

第5.01節有關存在、資格和權力；遵守第115條的法律。

第5.02節：授權；未違反第115條

第5.03節：政府授權；其他異議：第116節

第5.04節。第116節規定的約束力。

第5.05節：使用財務報表；未產生實質性不利影響。

第5.06節美國聯邦訴訟委員會第117條

第5.07節：保護財產所有權；留置權：117

第5.08節美國環境合規性法案第117節

第5.09節--税費-118

第5.10節：《ERISA遵從性條例》第119節

第5.11節管理子公司；股權管理119美元

第5.12節：融資保證金規定；《投資公司法》：第119條

第5.13節--信息披露報告--120

第5.14節包括知識產權、許可等，包括120

第5.15節.破產管理人的償付能力：破產管理人

第5.16.第5.16節關於完美、抵押等的規定：120美元

第5.17節.法律遵從性一般取決於第121節。

第5.18節：英國勞工事務委員會第121節

第5.19節歐洲經濟區金融機構條例第121條

第5.20節。根據第121條規定的實益所有權。

第5.21節：制裁；反腐敗；反洗錢；第121條

第六條

平權契約

第6.01節--財務報表--第122節

第6.02節：認證證書；其他信息指南：122.

第6.03節-通知-124

第6.04節規定，償還債務不超過125美元。

第6.05節：保護存在等法律條文125條。

第6.06節：物業的維修保養：125美元

第6.07節：保險單的維護費用：125

第6.08節。第125節要求遵守法律。

第6.09節：圖書與記錄出版：126.

第6.10節：海關檢查權條例第126條

第6.11節.禁止使用所得資金126美元

第6.12節：《公約》保障義務並賦予安全機構126

第6.13節。[已保留]    129

第6.14節-129的進一步保證

第6.15節--子公司的指定：--129

第6.16節：評級的日常維護：130美元

第6.17節。[已保留]    130

第6.18節。[已保留]    130

第6.19節：《結案後契約》第130節

第6.20節《後第五修正案生效日期公約》第130節

第6.21節《後第六修正案生效日期公約》生效日期《公約》第131條

第6.22節《後第七修正案生效日期公約》第131條

第6.23節《後第十修正案生效日期公約》第131節

第6.24節：企業性質的變化：企業的性質。

第6.25節：控制與關聯公司的交易。

第七條

消極契約

第7.01節。美國留置權：132.

第7.02節--美國投資委員會--135號

第7.03節-債務-139

第7.04節：根據第142條進行根本性改變。

第7.05節：資產處置和資產處置。

第7.06節：限制支付，限制支付，適用於145

第7.07節。更詳細。[已保留]    148

第7.08節。更詳細。[已保留]    148

第7.09節：禁止繁瑣的協議。

第7.10節國有控股公司破產保護149

第7.11節美國高級擔保淨槓桿率為1.149%

第7.12節：允許對第150條中的某些文件進行修訂

第7.13節--《會計準則》第150條

第7.14節包括預付款項等次級債務的比率為150美元

第7.15節指定的高級債務管理機構：150

第八條

違約事件和補救措施

第8.01節：關於違約事件的報告：151.

第8.02節違約事件發生時，債權人將採取補救措施。

第8.03節--資金運用指南--第154節

第九條

管理代理和其他代理

第9.01節：政府授權和行動計劃：155.

第9.02節《保險代理人的信賴性等》第156條

第9.03節：摩根士丹利高級融資公司、巴克萊銀行、高盛美國銀行、蒙特利爾銀行、加拿大皇家銀行、瑞穗實業銀行有限公司、雷蒙德·詹姆斯銀行、俄羅斯聯邦儲蓄銀行和法國農業信貸銀行及其附屬公司。

第9.04節：聯邦放貸機構信貸決定：第157條

第9.05節：《保險賠償條例》第157條

第9.06節：新的繼任代理人：新的158

第9.07節：與其他代理商合作；安排人員與經理合作：159

第9.08節：允許釋放留置權和擔保：第159條。

第9.09節規定追回錯誤的付款金額為160美元。

第十條

其他

第10.01條。修訂、修訂等條款163條。

第10.02節：接收通知和其他通信；傳真：165份。

第10.03節：判決不放棄；累加補救：判決166

第一百六十六節：律師費用、開支和税費。

第10.05條借款人要求賠償金額為166美元。

第100.06節從168億美元中撥備的款項

第10.07節任命繼任者和指派繼任者168

第一百七十二節：保密協議

第10.09節：第一次抵銷172次。

第10.10節規定利率限制不超過173%

第10.11節.美國政府對應方同意173條

第10.12節《全球一體化框架》第173條

第10.13節：《申述和保證的存續規則》第173條

第10.14節。根據第174條的規定，可分割性。

第10.15節，根據第174條，修改納税申報單。

第10.16節：安全流程代理程序：176.

第10.17節--《美國執法法》第176條

第10.18節，允許放棄由陪審團審判的權利，見第177條。

第10.19節對第177條具有約束力。

第10.20節《美國愛國者法案公告》第177條

第10.21節《補充債務管理》第177節

第10.22節*178

第10.23條：監管機構不承擔諮詢或受託責任，監管機構178

第10.24節：判決貨幣政策：179

第10.25節.允許釋放擔保人：179.

第10.26節：承認並同意歐洲經濟區金融機構接受紓困：第182條

第10.27節：銀行貸款人申述。第183條。

第10.28節：關於任何受支持的QFC的承認：第184節

第10.29節：原始借款人的轉讓：184.

附表

我要找幾個擔保人

第二部分：《外國安全協定》

第三部分是荷蘭安全文件

1.01版本允許重組。

2.01%的政府承諾

5.06%美國證券交易所披露訴訟

5.07(C)質押作為抵押品的材料不動產

5.10(B)審查政府當局提出的ERISA索賠、訴訟、訴訟或行動的材料

5.10(C)賠償ERISA事件或重大責任

5.11億美元的子公司

5.14%獲得知識產權

7.01(B)取消現有留置權

7.02(F)支持現有投資

7.03(C)(I)償還現有債務

7.05(噸)不允許的處置

7.08%與附屬公司達成更多交易

7.09%簽署了繁瑣的協議

10.02在行政代理辦公室，通知的某些地址

展品

表格

A銀行已承諾貸款通知

B銀行發佈擺動額度貸款通知

B-1提供一種形式的美國税收證明(適用於非合夥企業的外國貸款人，用於美國聯邦所得税)

B-2提供一種形式的美國税收證明(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

B-3：一種形式的美國税收證書(適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國參與者)

B-4：一種形式的美國税務證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)

C-1銀行定期票據

C-2發行循環信用票據

C-3音符和搖擺線音符

D認證機構合規性證書

電子郵件的任務和假設

F-1獲得國內擔保

F-2獲得外國擔保

F-3獲得BV擔保

簽署《國內安全協議》

H-1對Kirkland&Ellis LLP的意見

H-2調查了洛伊恩斯·洛夫和範·多恩的意見

我填寫了行政調查問卷。

日本強生提前支付折扣幅度通知

K：在折扣範圍內提前還款優惠

L收到指定折扣預付款通知

M表示指定的折扣預付款響應

N：00徵求打折預付款通知

O提交承兑和預付款通知。

該公司徵求折扣預付款優惠。

Q*償付能力證書

信貸協議

本信貸協議(《協議》)於2011年5月12日在下列公司之間簽訂：Sensata Technologies B.V.，一家根據荷蘭法律組織的Bestloten Vennootschap Met Beperkte aansprakelijkheid(“原始BV借款人”或“STBV”)，Sensata Technologies Finance Company，LLC，特拉華州有限責任公司(“原始美國借款人”，以及原始BV借款人，“原始借款人”)，Sensata Technologies，Inc.，特拉華州公司，(“借款人”)，Sensata Technologies Intermediate Holding B.V.，根據荷蘭法律組織(“母公司”)，每個貸款方(統稱為“貸款方”和“貸款方”)之間有一次會面。

個人而言，每個人都是貸款人)、最初的L/C發行人、最初的擺動額度貸款人和摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理。

初步陳述

適用的貸款人已表示願意放貸，L/信用證發行人已表示願意按本協議規定的條款和條件簽發信用證。

考慮到本協定中所載的相互契約和協定，本協定雙方訂立契約並達成如下協議：

第1條

定義和會計術語

第1.01節定義了術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“2023年優先債券”指由上海博彩股份有限公司發行的2023年到期的5億美元4.875%優先債券。

“2024年優先債券”指該公司發行的2024年到期的400,000，5.625%優先債券。

“2025年優先債券”指STBV發行的2025年到期的7,000,000，5.000%優先債券。

“2026年優先債券”指Sensata Technologies UK Finding Co.PLC發行的2026年到期的7.5億美元6.250%優先債券。

“2029年優先債券”指該公司發行的2029年到期的10,000,000，4.000%優先債券。

“2030年優先債券”指借款人發行的2030年到期的4.5億美元4.375%優先債券。

“2031年優先債券”指借款人發行的2031年到期的7.5億美元3.750%優先債券。

“可接受折扣”具有第2.05(A)(Iv)(D)(2)節規定的含義。

“可接受的預付款金額”具有第2.05(A)(Iv)(D)(3)節規定的含義。

“承兑及預付通知”是指借款方或其附屬公司以實質上以附件O的形式接受可接受折扣的通知。

“驗收日期”具有第2.05(A)(Iv)(D)(2)節規定的含義。

“接受貸款人”具有第2.05(B)(Viii)節規定的含義。

“額外承諾生效日期”具有第2.14(B)節規定的含義。

“額外循環信貸承諾”係指額外循環信貸貸款人根據第2.14節作出額外循環信貸貸款的承諾。

“額外循環信貸貸款人”是指提供額外循環信貸承諾的貸款人。

“額外循環信貸貸款”是指根據第2.14節應增加的任何額外循環信貸承諾而發放的任何貸款。

“額外定期貸款承諾”是指額外定期貸款人根據第2.14節作出的額外定期貸款承諾。

“額外定期貸款人”是指提供額外定期貸款的貸款人。

“額外定期貸款”是指根據第2.14節增加的任何額外定期承諾所發放的任何貸款。

“經調整的綜合資金負債”是指在任何一天，(A)就由循環借款組成的綜合資金負債而言，在最近結束的測試期(或，如果自截止日期以來已過去少於四個完整的會計季度，則指自截止日期開始至該日或之前的最近一個會計季度的最後一天為止的期間)內此類循環借款的平均每日未償還金額加上(B)就所有其他綜合資金負債而言，在該日的未償還金額。

“調整後的每日簡單索尼亞”指的是，就任何計算而言，每年的費率等於(A)每日簡單索尼亞加(B)索尼亞調整。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理人”是指摩根士丹利在任何貸款文件項下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和(視情況而定)附表10.02所列的帳户，或行政代理人可能不時以書面通知借款人、貸款人和L信用證發行人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上採用表一形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“與代理人有關的人”是指行政代理人、附屬代理人，以及在每一種情況下，此人的高級職員、董事、僱員、代理人和實際代理人。

“代理”統稱為管理代理、辛迪加代理和共同文件代理。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“協議”指本信用證協議。

“反洗錢法”是指適用於恐怖主義融資或洗錢的任何適用法律、法規、法規或強制性政府命令、法令、法令、條例或規則，包括《貨幣和外匯交易報告法》的任何適用條款，以及母公司及其子公司開展業務並受其合法約束的所有司法管轄區的類似法律。

“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

“適用費率”是指每年等於以下百分比的百分比：

(A)關於定期貸款：(I)SOFR定期貸款，1.75%；(Ii)基本利率貸款，0.75%；

(B)關於循環信用貸款、循環信用承諾和信用證費用，(I)直至行政代理根據第6.02(B)節收到關於截至2019年3月31日和2019年6月30日的財政季度的合規性證書為止(A)對於歐洲美元利率貸款(在第12修正案生效之前使用的是本協議中定義的)和對於EURIBOR貸款，1.25%，(B)對於基本利率貸款，0.25%，(C)對於信用證費用，1.125%和(D)循環信貸承諾費，0.25%和(Ii)此後，根據行政代理根據第6.02(B)節收到的最新合規證書中規定的高級擔保淨槓桿率，每年支付以下百分比：

由於高級擔保淨槓桿率的變化而引起的上述(B)項所述適用比率的任何增加或減少，應自根據第6.02(B)節交付合規證書之日後的第一個營業日起生效；但在行政代理或所要求的貸款人的選擇下，定價水平1應適用於(X)自合規證書被要求交付但未交付的日期之後的第一個營業日，並應繼續適用於但不包括如此交付該合規證書的日期(此後應適用按照本定義確定的定價水平)和(Y)自第一個業務日起

違約事件發生後第二天應繼續發生，並應繼續適用於但不包括治癒或放棄違約事件的日期(此後應適用按照本定義確定的定價水平)；以及

(C)對於任何額外的定期貸款或額外的循環信貸承諾(第五修正案循環承諾除外)，借款人、行政代理和額外的定期貸款人或額外的循環信貸貸款人(視情況而定)可能商定的金額。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)對於任何類別的貸款，(B)對於昇華信用證，(I)L/C發行人，以及(Ii)如果已根據第2.03(A)節簽發了任何信用證，循環信用貸款人，以及(C)對於循環額度貸款，(I)循環額度貸款，以及(Ii)如果根據第2.04(A)節任何循環額度貸款未償還，則為循環信用貸款人。

“認可國內銀行”具有“現金等價物”定義第(B)款規定的含義。

“認可外國銀行”具有“現金等價物”定義第(F)款規定的含義。

“核準基金”指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體的實體或其關聯公司管理、建議或管理的任何基金。

“安排人”指摩根士丹利高級融資有限公司和巴克萊銀行，分別以該等貸款的聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人的身份，以及高盛美國銀行、蒙特利爾銀行資本市場(蒙特利爾銀行的商標名稱)和加拿大皇家銀行資本市場(加拿大皇家銀行及其聯屬公司的商標名稱)，各自以該等貸款的聯席簿記管理人的身份。

“轉讓和假設”是指實質上以附件E的形式進行的轉讓和假設。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理和有據可查的費用、自付費用和自付費用。

“應佔負債”指在任何日期，任何人士的任何資本化租賃的資本化金額，該金額將出現在根據公認會計準則於該日期編制的該人士的資產負債表上。

“拍賣代理人”是指(A)行政代理人或(B)借款人僱用的任何其他金融機構或顧問(不論是否行政代理人的附屬機構)，以根據第2.05(A)(Iv)節的規定擔任任何貼現貸款預付款的安排人；但在未經行政代理人書面同意的情況下，借款人不得指定行政代理人為拍賣代理人(應理解，行政代理人沒有同意擔任拍賣代理人的義務)；此外，借款人及其任何附屬公司均不得擔任拍賣代理人。

“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“可用金額”是指在任何時候(“參考日期”)，並且在每種情況下，不重複地，指以下各項的總和：

(A)增加初始金額；加上

(B)對於借款人締約方在《第十修正案》生效之日起至參考日期包括在內的期間內結束的任何財政年度，沒有以其他方式使用的超額現金流；

(C)公佈借款方在第十修正案生效之日起至參考日期(包括該日)期間從股權發行(或已轉換或可轉換為合格股權或可交換或可交換為合格股權的債務證券)中獲得的任何出資或現金和現金等值收益的金額；

(D)公佈借款人各方在《第十修正案》生效之日起至參考日(包括該日)期間從任何不受限制的子公司收到的所有現金股息和其他現金分配的總額；

(E)公佈借款人各方在《第十修正案》生效之日起至(包括)基準日期期間從任何不受限制的子公司收到的所有現金利息、本金返還、現金償還和類似付款的總額；

(F)在根據第2.05(B)(I)節不需要用於預付貸款的範圍內，借款人各方收到的與(X)出售、轉讓或以其他方式處置其在任何非限制性附屬公司的直接或間接所有權權益(包括股權權益)有關的所有現金收益的總額，或(Y)出售、轉讓或以其他方式處置任何非限制性附屬公司的任何資產，在每種情況下，在第十修正案生效日期之後至參考日期包括在內的期間內；

(G)支付相當於任何借款方根據第7.02節就任何投資實際收到的任何現金和現金等價物回報(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售收益、償還、收入和類似金額)的數額；但在任何情況下，這些數額都不得超過根據第7.02(M)節在《第十修正案》生效之日起至參考日期包括在內的一段時間內根據第7.02(M)節使用可動用金額進行的此類投資的數額；

(H)計算重新指定為受限制附屬公司或合併、清算、合併或合併為任何借款方的任何非限制性附屬公司在《第十修正案》生效之日起至參考日期(包括參考日期)期間的公平市值；減去

(I)在第十修正案生效日期之後至參考日期止期間，根據第7.02節作出的任何投資的總金額、根據第7.06節作出的任何限制付款以及根據第7.14節作出的任何準許次級債務的預付款，在每種情況下均由可用金額提供資金。

“可用期限”指，自確定之日起，就任何貨幣當時適用的基準利率而言，(X)如果基準利率是定期利率，則是指該基準利率(或其組成部分)的任何期限，該基準利率(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準利率(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準利率(或其組成部分)是用於或可用於確定根據該基準利率支付利息的任何頻率，在每種情況下，根據該基準利率計算的利息支付頻率自該日期起計算。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“基本利率”是指不時生效的浮動年利率，年利率在任何時候都應等於下列中的最高者：

(I)以《華爾街日報》不時刊載的利率為“最優惠利率”；

(Ii)比聯邦基金利率高出1.00%的年利率0.5%；以及

(Iii)如果高於行政代理根據前述第(I)-(Ii)款確定的費率，則調整後期限SOFR為一個月，在該日生效，外加1.00%。僅就第(Iii)款而言，由於調整後期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化應從調整後期限SOFR中該變化的生效日期起生效(包括生效日期)。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“基準利率”最初對於任何(A)以美元計價或按美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，係指SOFR參考匯率一詞，但條件是，如果SOFR參考匯率或當時的美元基準匯率發生了基準轉換事件，則“基準利率”指，就此類債務、利息、費用、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第1.11(A)節取代了先前的基準利率；(B)以英鎊、經調整的每日簡單索尼亞計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他數額，但條件是，如果就該經調整的每日簡單索尼亞或該貨幣當時的基準利率發生基準轉換事件，則“基準利率”是指就該債務、利息、費用、佣金或其他數額而言，適用的基準替代，只要該基準替代已根據第1.11(A)節取代了先前的基準利率；和(C)以歐元計價或按歐元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，但條件是，如果歐元同業拆借利率或該貨幣當時的基準利率發生了基準轉換事件，則“基準利率”是指

債務、利息、手續費、佣金或其他金額，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第1.11(A)節取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的以下順序中所列的第一個替換：

(A)對於以美元計價的貸款，(I)每日簡單SOFR和(Ii)SOFR調整期限的總和；或

(B)對於以美元以外的任何貨幣計價的貸款，或者如果行政代理不能就上述(A)款的目的確定每日簡單索非爾，然後是：(I)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的基準利率，以及(Ii)相關的基準替代調整。

如果根據上述(A)或(B)款確定的基準重置將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，基準重置將被視為零。

“基準替代調整”是指，就每一適用的利息期、利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)而用未經調整的基準替代基準利率的任何替代基準利率而言，該方法是由行政代理和借款人選擇的，借款人適當考慮到(I)任何利差調整的選擇或建議，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以便由有關政府機構用適用的未經調整的基準替代替代基準利率，或(Ii)用於確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換來取代基準利率。

“基準替換符合變更”是指，關於初始基準利率的使用或管理，或任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定義(如適用)、“營業日”的定義、“索尼亞營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率的更改，借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間、回顧期限的適用性和長度、第3.04節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理合理地確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的其他管理方式

對於本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。

“基準更換日期”是指與任何相關貨幣的相關基準匯率有關的下列事件中較早發生的：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)基準利率管理人永久或無限期停止提供該基準利率(或其組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構為該基準利率(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準利率(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期，即使該基準利率(或其組成部分)的任何可用基準率的基準率(或其組成部分)的任何可用基準率的主旨在該日期繼續被提供，但該非代表性將通過參考該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定。

為免生疑問，在第(1)或(2)款就任何基準利率而言，“基準更換日期”將被視為在該基準利率的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準利率的已公佈組成部分)的適用事件發生時發生。

“基準過渡事件”是指與當時的基準利率有關的下列一個或多個事件的發生：

(1)由該基準利率(或用於計算該基準利率的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準利率(或其部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準利率(或其部分)的任何可用基期；

(2)監管機構為該基準利率(或用於計算該基準利率的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準利率(或該部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準利率(或該部分)的管理人具有管轄權的決議機構或對該基準利率(或該部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體所作的公開聲明或信息公佈，聲明該基準利率(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準利率(或其組成部分)的所有可用期限；但在該聲明或公告發表時，並無繼任管理人將繼續提供該基準利率(或其組成部分)的任何可用期限；或

(3)監管機構為該基準利率(或用於計算該基準利率的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準利率(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，就任何基準利率而言，如已就該基準利率當時的每一可用基期(或用於計算該基準利率的已公佈組成部分)作出上述公開聲明或發表上述資料，則該基準利率將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指，如果基準利率發生了基準轉換事件及其相關的基準更換日期，並且僅在該基準利率尚未被基準更換日期取代的範圍內，(A)從基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，此時，對於本協議項下的所有目的和根據第1.11節的任何貸款文件，沒有基準替換時的當前基準利率；以及(B)在基準替換為本協議項下的所有目的和根據第1.11節的任何貸款文件替換當時的基準利率時結束。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)《僱員權益法》第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據《僱員權益法》第3(42)節的目的，或為《僱員權益法》第一章或《國税法》第4975節的目的)。

“雙邊服務提供者”具有“國內安全協議”中規定的含義。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”是指Sensata Technologies，Inc.

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款人提供特定折扣預付款”是指借款人根據第2.05(A)(Iv)(B)節的規定，以指定折扣按面值自願預付貸款的要約。

“借款方”是指STBV和受限子公司的統稱，“借款方”是指它們中的任何一個。

“借款人徵集折扣範圍預付款要約”是指借款人根據第2.05(A)(Iv)(C)節的規定，按照規定的折扣範圍自願預付貸款的要約，並由貸款人相應接受。

“借款人徵求折扣預付款要約”是指借款人根據第2.05(A)(Iv)(D)節的規定，徵求借款人對自願提前還款的報價，並在隨後接受(如果有的話)貸款。

“借款”是指循環信用借款、週轉額度借款或定期借款，視情況而定。

“營業日”係指除星期六、星期日或其他根據行政代理處和L/出票行所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的其他日子外的任何一天，條件是：

(I)如果該日涉及任何關於SOFR定期貸款的利率設置，關於該SOFR定期貸款的任何美元資金、支出、結算和付款，或根據本協議就任何此類SOFR貸款進行的任何其他美元交易，則上文(A)款描述的該日也必須是美國政府證券營業日；

(Ii)如該日關乎與歐元銀行同業拆息貸款有關的任何利率設定、與任何該等歐洲銀行同業拆息貸款有關的任何撥款、支出、交收及付款，或關於任何該等歐洲銀行同業拆息貸款而依據本協定須進行的任何其他交易，則該日亦必須是銀行在歐元市場進行歐元存款交易的日期；及

(Iii)如該日與以英鎊計價的索尼亞每日簡單貸款的任何利率設定有關，則就該等索尼亞每日簡單貸款而以英鎊支付的任何資金、支出、結算及付款，或就任何該等索尼亞每日簡單貸款進行的任何其他英鎊交易，根據本協議就任何該等索尼亞每日簡單貸款進行，則上文(A)項所述的日期亦必須為索尼亞營業日。

“BV擔保”是指原始BV借款人主要以附件F-3的形式，對原始美國借款人(以貸款文件中借款人的身份)的義務作出的以擔保各方為受益人的擔保。

“資本支出”是指截至當時適用期間結束時的任何日期，借款人各方在合併基礎上對廠房、財產和設備以及根據公認會計原則確定的合併現金流量表所規定期間的其他資本支出的所有增加；但資本支出不應包括任何此類支出，但不得重複：(A)許可收購；(B)與建造或收購根據第7.05(F)條允許的售後回租交易轉讓給借款方以外的人的任何財產有關的資本支出；(C)在本協議允許的範圍內，根據第2.05(B)(I)條對任何處置的現金淨收益進行再投資，或發生意外事故；(D)任何借款方收到的來自股權發行的任何出資或現金及現金等值收益的支出(或發行可轉換或可轉換為合資格股權或可交換或可交換為合資格股權的債務證券的支出)；。(E)就丟失、摧毀、損壞或報廢的資產、設備或其他財產進行的保險和解、報廢賠償和其他和解的支出，只要該等支出是用於或承諾用於替換或修復該等丟失、銷燬、損壞或報廢的資產、設備或其他財產，或以其他方式獲取、維護、開發、建造、改進，(F)在這段期間內資本化的利息；(G)入賬的開支；

作為該人的資本支出，實際由第三方(不包括任何借款方)支付，且借款方沒有或沒有要求借款方直接或間接向該第三方或任何其他人提供或產生任何代價或債務(無論是在該期間之前、期間或之後)，(H)在該期間之前或期間由該人擁有的任何資產的賬面價值，但由於該人在該期間重複使用或開始重新使用該資產，而在該期間內沒有實際作出相應的支出，則該賬面價值應計入該期間的資本支出；但(I)為使該等資產得以重新使用而需要的任何開支，須在實際作出該等開支的期間內列為資本開支，及(Ii)該等賬面價值在最初取得該等資產時已包括在資本開支內，(I)在該期間內購買的設備的購買價格，以其代價包括下列各項的任何組合：(I)在購買時換入的舊設備、舊設備、舊設備或剩餘設備；及(Ii)同時出售舊設備、舊設備、舊設備或剩餘設備的收益，在每種情況下，在正常業務運作中，(J)基本上與現有設備以舊換新同時購買的設備的採購價格，條件是該採購價格的總金額減去該等設備的賣方對當時正在以舊換新的設備給予的信用，(K)構成替換和維護計劃並計入當前結果的任何此類支出，或(L)合同上要求第三方(包括房東)在計算期間以現金償還給任何借款方的任何支出。

“資本化租賃”是指根據公認會計準則已經或應該在承租人的資產負債表上記錄為資本化租賃的所有租賃。

“現金抵押品”具有第2.03(G)節規定的含義。

“現金抵押品賬户”是指由行政代理人以行政代理人的名義選擇並在行政代理人的獨家管轄和控制下，以行政代理人合理滿意的方式設立的商業銀行的存款賬户。

“現金抵押”具有第2.03(G)節規定的含義。

“現金等價物”是指下列任何類型的投資，只要由STBV或其任何受限制的子公司擁有，且沒有任何留置權(根據任何貸款文件允許的留置權除外)：

(A)由美國、美國任何州、聯邦或領土或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的隨時可出售的債券，具有(I)穆迪或S的三個最高評級之一，以及(Ii)自取得該等債券之日起不超過一年的到期日；但須以美利堅合眾國的全部信心和信用作質押以支持該等債券；

(B)任何商業銀行(I)是貸款人或(Ii)(A)是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，或是根據美國、該州任何州、哥倫比亞特區或波多黎各聯邦法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備系統的成員，並且(B)擁有至少250,000,000美元的資本和盈餘(前述第(I)或(Ii)款中的任何此類銀行)，

“核準境內銀行”)，每一種情況下的到期日均不超過一年，自收購之日起計算；

(C)由核準境內銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，或由獲S或穆迪評級為“A-1”(或同等評級)或更高評級的境內公司發行或擔保的任何浮動利率票據，每種票據的到期日均不超過自取得該等票據之日起計一年；

(D)任何人與銀行或信託公司或認可證券交易商(包括任何貸款人)訂立的任何回購協議，在每一種情況下，其資本和盈餘超過250,000,000美元，用於由政府或美國任何機構或機構發行的直接債務，或由美國的任何機構或機構完全擔保或擔保的直接債務；

(E)在根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資方案中，根據公認會計準則歸類為STBV或其任何受限制子公司的流動資產，這些方案由資本至少為250,000,000美元的金融機構管理，其投資組合受到限制，使95%的此類投資具有本定義(A)、(B)、(C)和(D)款所述的性質、質量和到期日；

(F)僅就STBV及其任何外國附屬公司，以美元或非美元計價：(I)根據該人維持其行政總裁辦事處和主要營業地點的國家的法律組織和存在的任何商業銀行的存款證、銀行承兑匯票或定期存款；且其短期商業票據評級由S或穆迪評級至少為“A-1”或相當於“A-1”或穆迪評級為“P-1”或相當於“P-1”(任何該等銀行為“認可外國銀行”)，並於收購之日起一年內到期；及(Ii)等價物為在核準外國銀行開立的活期存款賬户；和

(G)由聯合王國、荷蘭或任何法定貨幣為歐元的歐洲聯盟成員國的政府或任何機構或工具發行的、或直接和全面擔保或擔保的、以英鎊、歐元或任何其他外幣計價的、在信用質量和期限上與上述債券相當的、由美國以外任何司法管轄區的公司慣常用於現金管理目的的、可隨時出售的債務，但在與在該司法管轄區組織的任何受限制附屬公司進行的任何業務有關的合理需要的範圍內，具有(I)穆迪或S的三個最高評級之一，以及(Ii)自收購之日起不超過一年的期限；但以聯合王國、荷蘭或歐洲聯盟任何此類成員國的全部誠意和信譽為保證予以支持。

“現金管理債務”是指借款人或STBV的任何其他子公司對任何貸款人或貸款人的任何關聯公司所欠的債務，涉及因資金的金庫、存管和現金管理服務或任何自動轉賬所產生的透支和相關債務，或借款人指定構成現金管理義務的任何信用卡或類似服務的債務。

“手頭現金”是指在任何確定日期，借款人當事人的現金金額和現金等價物的總和，載於STBV及其資產負債表。

合併子公司(不言而喻，該金額應在任何情況下不包括在資產負債表上確認為“受限”的任何現金或現金等價物(受制於擔保當事人的現金或現金等價物除外))。

“意外事故”是指任何借款方因更換或修理任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)而收到任何保險收益或賠償的任何事件。

“CERCLA”係指1980年的“綜合環境響應、補償和責任法案”。

“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(A)在一次交易或一系列有關交易中，將STBV及其附屬公司的全部或實質所有資產整體出售、租賃、移轉或以其他方式轉易予任何人；或

(B)STBV或借款人(視情況而定)知悉(通過根據《交易法》第13(D)條、委託書、投票、書面通知或其他方式提交的報告或任何其他文件)任何個人或團體(《交易所法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定所指的)的收購，包括為獲取、持有或處置證券(《交易所法》第13d-5(B)(1)條所指的)而行事的任何團體，在單一交易或一系列關聯交易中，通過合併、合併或其他業務合併或直接或間接購買借款人或STBV或借款人或STBV為其子公司的任何實體的表決權總投票權的50%以上的受益所有權；但只要STBV或借款人(視何者適用而定)是最終母公司的附屬公司，任何人士或集團不得被視為或成為STBV或借款人或借款人或其附屬公司所屬任何實體(視何者適用而定)總投票權的50%以上的直接或間接實益擁有人，除非該人士或集團直接或間接成為或成為最終母公司投票權總投票權50%以上的實益擁有人。

“法律變更”是指(A)在本協定日期後採用任何法律、條約、命令、政策、規則或條例，(B)任何政府當局在本協定日期後對任何法律、條約、命令、政策、規則或條例的解釋或適用的任何更改，(C)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何繼承者或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針、要求或指令，在每種情況下，不論制定日期如何，貸款人採納或發出或(D)遵守任何中央銀行或其他政府或半政府當局(不論是否具有法律效力)在本條例生效日期後發出或發出的任何指引、要求或指令。雙方理解並同意，就本協議而言，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(PUB.L.111-203，H.R.4173)、與之相關的所有法律、與之相關的所有指南和指令，以及貸款人對與此相關的任何請求或指令的任何遵守，應被視為在本協議之日之後通過。

“類別”(A)用於貸款人時，是指此類貸款人是否為循環信貸貸款人、定期貸款人、額外循環信貸貸款人、額外定期貸款人、延長循環信貸貸款人或延長定期貸款人；(B)當用於承諾時，指此類承諾是否是循環信貸承諾、定期承諾、額外循環信貸承諾、額外定期承諾或延長循環信貸承諾；及(C)當用於貸款或借款時，指此類貸款或包括此類借款的貸款是否為循環信貸貸款、定期貸款、額外循環信貸貸款、額外定期貸款、展期循環信用貸款或展期定期貸款。

“截止日期”是指按照第4.01節規定滿足或放棄第4.01節中的所有先決條件的第一個日期。

“截止日期擔保協議”統稱為國內擔保協議、荷蘭擔保文件、知識產權擔保協議以及根據第4.01節簽署和交付的每一份其他擔保文件，其形式和實質均為行政代理合理接受，以擔保每一貸款方在其各自貸款文件項下的擔保義務。

“税法”係指修訂後的1986年美國國內税法。

“共同文件代理”是指高盛美國銀行、蒙特利爾銀行、加拿大皇家銀行、瑞穗實業銀行、雷蒙德·詹姆斯銀行、FSB和Crédit Industrial et Commercial，各自以本協議項下共同文件代理的身份。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及根據本協議或抵押品文件的條款或根據抵押品文件的條款，必須以抵押品代理人為擔保當事人的利益進行留置權的所有其他財產和資產。

“抵押品代理人”是指摩根士丹利高級融資有限公司以任何貸款文件下的抵押品代理人的身份，或任何繼任的行政代理人。

“抵押品文件”統稱為國內擔保協議、每項荷蘭擔保協議、每項外國擔保協議、每項知識產權擔保協議、抵押，以及為擔保當事人的利益為擔保代理人設立留置權的每項其他協議、文書或文件，包括根據第6.12節交付給行政代理和貸款人的抵押品轉讓、擔保協議補充、擔保協議、質押協議或其他類似協議。

“承諾貨幣”對於美元信用證是指美元，對於歐元信用證是指歐元，對於英鎊信用證是指英鎊。

“承諾”係指定期承諾或循環信貸承諾，視情況而定。

“已承諾貸款通知”是指根據第2.02(A)節發出的關於(A)定期借款、(B)循環信用借款、(C)將貸款從一種類型轉換為另一種類型(將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款除外)或(D)延續定期SOFR貸款或EURIBOR貸款的通知，如果是書面通知，基本上應採用附件A的形式。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“補償期”具有第2.12(C)(Ii)節規定的含義。

“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併現金税”是指在合併基礎上對借款方而言，在截至該日期的適用期間的任何日期，根據公認會計原則確定的所有所得税、特許經營税和類似税項的總和，只要這些税項是就該期間以現金支付或應付的。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，就任何人及其附屬公司而言，在綜合基礎上，(A)綜合淨收入加上(B)在確定該期間的綜合淨收入時已扣除但不重複的數額的總和，

(I)扣除利息支出總額以及與任何融資活動有關的擔保債券的成本，以及在正常業務過程中為對衝利率風險而訂立的套期保值義務或其他衍生工具的任何損失，扣除利息收入和此類套期保值債務的收益，但未反映在該等利息支出總額中。

(2)根據第7.06(E)(I)節和第7.06(E)(Iii)節規定繳納的所得税、預扣税、特許經營税和類似税以及根據第7.06(E)(I)節和第7.06(E)(Iii)節進行的任何税收分配，以及在此期間支付或應計的外國預扣税，

(三)扣除折舊和攤銷費用總額(包括債務貼現或遞延融資成本的非現金攤銷)；

(四)取消信用證手續費，

(V)任何費用(包括證券化費用)、與交易或第十一修正案有關的成本和開支，或在本修正案允許的範圍內，根據第7.02節允許的任何投資、第7.05節允許的處置、股權發行、債務發行、資本重組或重組(在每種情況下，無論是否完成)，以及經借款人的任何負責人證明已善意實現或確定可在交易後24個月內合理預期變現的任何協同效應、成本節約和業務優化費用節省，

(6)在與交易或許可收購有關的任何協議中的賠償條款所涵蓋的範圍內，在實際已償還或可償還的範圍內支付所發生的費用，

(Vii)在保險承保範圍內，保險人已得到適當通知，且沒有拒絕承保或對責任或傷亡事件或業務中斷的費用提出異議，

(八)改革開放。[故意遺漏],

(Ix)停止與第7.02節允許的交易或任何投資有關的任何非現金購買會計調整和任何資產和負債重估步驟，

(X)扣除合資企業的非現金虧損和非現金少數股權削減，

(Xi)禁止與第7.14節允許的交換或再融資或付款相關的費用和開支，

(Xii)包括(A)與薪酬變動、支付給現有管理層的留任獎金、員工遣散費、搬遷費用以及養老金或退休後員工福利計劃的削減或修改有關的非經常性費用，(B)(X)非常、非常或非經常性現金費用，以及(C)與(X)附表5.06所列事項的產品責任相關的訴訟支付的現金費用，以及(Y)任何其他此類訴訟事項，在任何財政年度總額不超過10,000,000美元；

(十三)改革開放。[故意遺漏],

(Xiv)支付所有其他非現金費用、損失或費用，

(Xv)支付給董事的費用和賠償金；

減號

(X)在確定該期間的綜合淨收入時，已計入該期間的非現金收入(實際收到的現金除外)的數額減去

(Y)扣除在該期間或在上一期間(不包括在第(B)(Xii)(B)段所規定的加數範圍內)因根據上文(B)(Xiv)條加入綜合淨收入的非現金費用而在該期間內作出的所有現金付款，加/減

(Z)公佈互換合同(就本條(F)項而言，包括在現有信貸協議下在截止日期後仍然有效的任何“互換合同”)以及在正常業務過程中發生的、需要與互換合同相同會計處理的其他嵌入衍生品或類似合同的未實現虧損/收益，

但在釐定綜合EBITDA貨幣兑換收益或與債務貨幣重新計量有關的損失(包括在正常業務過程中為對衝貨幣兑換風險而訂立的掉期合約所產生的淨虧損或收益)時，應將其排除在外，所有這些都是根據公認會計準則確定的。

“綜合出資負債”是指，就任何人及其附屬公司而言，在合併的基礎上，不重複，

(A)償還該人就借入的款項所負的一切義務，

(B)償還該人以債券、債權證、票據或類似文書證明的所有義務，

(C)償還該人作為該人所購買的財產或服務的遞延購買價格而發出或假設的所有債務(在正常業務過程中招致的應計開支及貿易債務除外)，而該等債務會出現在該人的資產負債表的負債部分，

(D)清償由他人對其所擁有或取得的財產所作任何留置權擔保的所有綜合基金債務，不論是否已承擔以此為抵押的債務，

(E)收回該人就另一人的綜合基金債務所作的一切擔保，

(F)確認該人根據資本化租約承擔的所有債務的隱含主要部分，

(G)在為該人的賬户開立的備用信用證或銀行承兑匯票下開具的所有匯票(在未償還的範圍內)，

(H)償還，除非其持有人是貸款方，或如果其發行人是STBV的子公司而不是貸款方，則為STBV的任何其他子公司，所有可轉換為債務並由該人從如此轉換之日起及之後發行的不合格股權，以及

(I)清償任何合夥企業或非註冊合營企業的綜合資金負債，而該人是該合夥企業的普通合夥人或合營企業的合夥企業的合夥企業或合營企業的合夥企業，但該等綜合資金負債是向該人追索的。

儘管本協議有任何其他相反的規定，(1)“綜合出資債務”一詞不應被視為包括(A)任何盈利債務，直到該債務出現在適用個人的資產負債表的負債部分，(B)出現在適用個人資產負債表的負債部分的任何盈利債務，只要(1)該人得到行政代理人合理接受的償付能力人的償付，或(2)用於償付的金額是代管的，(C)資產負債表上有負債的任何遞延補償安排或僱員權益計劃，或(D)與準許收購有關而產生的任何競業禁止或諮詢責任及(Ii)追索權限於指定金額或該人士的已識別資產的綜合出資負債金額，須被視為相等於該人士真誠釐定的指定金額或該已識別資產的公平市價(視屬何情況而定)。就本協議的所有目的而言，任何人的綜合資金負債不應包括證券化融資項下或與證券化融資有關的任何義務。

“綜合利息費用”是指在任何期間內，就任何個人及其附屬公司而言，(I)該期間的利息支出總和(包括資本化租賃項下的利息部分，但在利息支出中包括的範圍內不包括在內)，(T)證券化費用，(U)與完成交易或第十一修正案有關的費用，(V)支付給行政代理的年度代理費，(W)與獲得掉期合同有關的費用，(X)與第7.02節允許的任何投資有關的費用和開支，股票發行或債務發行(不論是否已完成)，(Y)實物支付利息支出或其他非現金

利息支出(包括由於購買會計的影響)和(Z)攤銷或減記任何遞延融資費用)超過(Ii)按照公認會計原則確定的該期間的利息收入，但以現金支付或應付(或收到或應收)該期間的利息收入為限。

“綜合淨收入”是指在任何期間，就任何個人及其附屬公司而言，按照公認會計準則確定的淨收入；但任何該等期間的綜合淨收入，須不包括(I)任何税後非常、非常或非經常性損益或費用淨額(包括遣散費、搬遷、過渡及其他重組費用及訴訟和解或虧損)，(Ii)在該期間內會計原則改變(S)的累積影響，(Iii)因在正常業務運作外處置資產而變現的任何税後損益淨額(包括出售或以其他方式處置任何人的股權而變現的任何損益)，(4)(A)(1)任何附屬公司(貸款方除外)的收入，只要該附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配在當時未經任何政府事先批准(尚未獲得)是不允許的，或直接或間接地通過其章程條款的實施或適用於該附屬公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、法規、規則或政府條例(未經法律豁免)及(2)任何合營企業和任何非限制性附屬公司，(B)任何人在成為該人的附屬公司，或與該人的任何附屬公司合併或合併，或該人的資產被該人或該人的任何附屬公司收購之日之前應累算的收入或虧損；(V)非現金補償費用，包括因股票期權、限制性股票授予或其他股權激勵計劃而產生的任何此類費用；(Vi)可歸因於提前清償債務的任何税後淨收益或虧損(減去所有費用和支出或收費)；(Vii)因與交易、第7.02節允許的任何投資、任何允許的收購或任何合併有關的資產(包括無形資產、商譽和遞延融資成本)的任何攤銷、沖銷、沖銷或沖銷而產生的任何非現金項目的影響；本協議不禁止的合併或類似交易(任何此類非現金項目除外，除非該項目隨後發生逆轉，否則代表任何未來期間的現金支出的應計或準備金)和(Viii)優先股權的股息或增加的任何減少；並進一步規定，任何該等期間的綜合淨收入，須在任何人在該期間的淨虧損中減去STBV的任何權益的款額，但以STBV為該淨虧損提供資金的範圍為限。

“綜合計劃資金債務支付”是指截至該日止的適用期間的任何日期，在綜合基礎上對借款人各方而言，該期間所有計劃支付的綜合資金債務本金的總和(包括該期間資本化租賃支付的隱含本金部分)，按照公認會計原則確定。

“綜合總資產”是指在任何確定日期，按照公認會計原則，在根據第6.01(A)節提交的最新財務報表中，與“總資產”(或任何類似的標題)相對列示的金額。

“留任董事”應指在第十修正案生效日期的最終母公司的董事(或經理)，以及彼此之間的董事(或經理)，如果在任何情況下，該等其他董事(或經理)被提名參加董事會(或董事會)的選舉

最終母公司的董事)於該選舉前獲當時在任的大多數董事批准或批准。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”具有“附屬公司”的定義中所規定的含義。

“控制權業務”是指與控制權的製造、營銷或銷售有關的STBV及其受限子公司的資產和業務。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“承保方”具有第10.28節規定的含義。

“信貸協議再融資債務”是指任何(A)允許同等擔保再融資債務、(B)允許次級有擔保再融資債務或(C)根據再融資修正案發生的允許無擔保再融資債務，在每種情況下，發行、發生或以其他方式獲得(包括通過延長或更新現有債務)，或全部或部分延長、續期、替換或再融資現有貸款或承諾(包括任何連續信貸協議再融資債務、任何其他貸款和其他承諾、任何額外的循環信貸承諾、額外的循環信貸貸款)，額外的定期承諾和額外的定期貸款以及根據第2.18節延長的任何貸款和承諾(“再融資債務”)；但(I)該等債務的交換、展期、續期、更換或再融資的原始本金總額不超過該再融資債務的本金總額，但款額不超過(X)利息(包括以實物支付的利息或以其他方式乘以該債務的本金額)及保費(包括投標溢價)加(Y)預付費用及舊有牌照加(Z)其他費用及開支或已支付的其他款額，而上述債務的到期日均相等於或遲於，(Iii)該等再融資、再償還、延期、續期或替換債務的實質條款(整體而言)載有違約契諾及違約事件，而借款人的負責人員真誠地裁定該等違約契諾及事件整體上與當時的類似債務發行市場一致，及(Iv)該等再融資債務(當時尚未到期及欠下的任何或有債務除外)須予償還、作廢或清償及解除，而與此有關的所有應計利息、費用及保費(如有)須於該信貸協議發出、產生或取得該等債務之日支付。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“流動資產”是指借款方在任何時候的合併流動資產(不包括現金、遞延所得税和現金等價物)。

“流動負債”是指借款方在任何時候的綜合流動負債，但不包括(A)任何長期債務的當期部分，(B)未償還的循環信用貸款、週轉額度貸款和L債務，(C)遞延所得税和(D)該人就在正常業務過程中訂立的僅與利率保護有關的掉期合同所負的任何債務淨額。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。

“每日簡單索尼亞”指的是，對於任何一天(“索尼亞利息日”)，就以英鎊計價或按英鎊計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，年利率等於(I)當日(該日，“每日簡單索尼亞確定日”)的年利率，即(A)如果該索尼亞利息日是索尼亞營業日，則為該索尼亞利息日之前五(5)個營業日，或(B)如果該索尼亞利息日不是索尼亞營業日，則為緊接該索尼亞利息日之前的索尼亞營業日，在每種情況下，因此，SONIA由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上發佈；前提是如果在下午5：00之前(倫敦時間)在緊接任何每日簡單SONIA確定日之後的第二個(第2個)SONIA營業日，關於該每日簡單SONIA確定日的SONIA沒有在SONIA管理員的網站上發佈，並且關於每日簡單SONIA的基準更換日期也沒有發生，則該每日簡單SONIA確定日的SONIA將是就在SONIA管理員的網站上發佈該SONIA的前一個SONIA營業日發佈的SONIA；此外，根據本但書確定的SONIA應用於計算每日簡單SONIA不超過三(3)個連續的SONIA利息日和(Ii)下限。

“每日簡單索尼婭決定日”具有在“每日簡單索尼婭”的定義中指定的含義。

“債權發行”是指任何人及其子公司因借款而發行債務的行為。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的一般轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“拒絕出借人”具有第2.05(B)(Viii)節規定的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，寬限期屆滿或兩者兼而有之，即構成違約事件的任何事件或條件。

“違約率”是指等於(A)基本利率加(B)適用於基本利率貸款的適用利率加(C)年利率2.0%的利率；但就RFR貸款或EURIBOR貸款而言，違約利率應為等於利息的利率

在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2.0%的年利率，如果沒有適用利率，則按照適用於定期貸款的利率，按基本利率加適用於基本利率貸款的適用利率加2.0%的年利率計算。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能在本合同規定的由其出資之日起兩(2)個工作日內為本合同項下要求其提供資金的定期貸款、循環信用貸款、參與L/信用證債務或參與週轉額度貸款的任何部分提供資金，除非發生誠信糾紛(或誠信糾紛後來得到解決)，(B)未在到期之日起兩(2)個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額。除非善意爭議的標的(或善意爭議後來得到解決)，(C)已書面通知借款人或任何其他貸款方，表示其不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務，(D)在借款人或任何其他貸款方提出請求後兩(2)個工作日內，未能提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務，為本協議項下的未來貸款和未償還信用證和迴旋額度貸款提供資金。(E)已被對該人具有監管權力的政府當局裁定為無力償債或成為破產或破產程序的標的，或(F)已成為自救行動的標的。

“特拉華州有限責任公司”是指在完成特拉華州有限責任公司分部後成立的任何特拉華州有限責任公司。

“特拉華有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司法”係指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定部門。

“指定非現金對價”是指STBV或任何受限附屬公司根據第7.05(F)、(K)或(O)條規定的處置所收到的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價是根據借款人負責人員的證書指定為指定非現金對價的，該證書規定了此類估值的基礎。

“已披露的訴訟”具有第5.06節規定的含義。

“接受貼現預付款的貸款人”具有第2.05(A)(Iv)(B)(2)節規定的含義。

“折扣範圍”具有第2.05(A)(Iv)(C)(1)節規定的含義。

“折扣幅度預付金額”具有第2.05(A)(Iv)(C)(1)節規定的含義。

“折扣幅度預付款通知”是指借款人根據第2.05(A)(Iv)(C)節主要以附件J的形式徵集折扣幅度預付款要約的書面通知。

“折扣幅度預付款要約”是指貸款人在拍賣代理人收到折扣幅度預付款通知後，為迴應提交報價的邀請而提交的不可撤銷的書面要約，基本上以附件K的形式提出。

“折扣範圍預付款響應日期”具有第2.05(A)(Iv)(C)(1)節規定的含義。

“折扣幅度分攤”具有第2.05(A)(Iv)(C)(3)節規定的含義。

“貸款提前還款貼現”具有第2.05(A)(Iv)(A)節規定的含義。

“貼現預付款確定日期”具有第2.05(A)(Iv)(D)(3)節規定的含義。

“折扣預付款生效日期”是指借款人根據第2.05(A)(Iv)(B)節、第2.05(A)(Iv)(C)節或第2.05(A)(Iv)(D)節約定不同期限的具體折扣預付款報價、借款人徵求折扣範圍預付款報價或借款人徵求折扣預付款報價後五(5)個工作日。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易和任何股權出售，但不包括該人對其自身股權的任何發行)，包括任何票據或應收賬款或與此相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“不合格股權”是指任何股權，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)根據償債基金義務或以其他方式到期或強制贖回，(B)可由其持有人選擇全部或部分贖回，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換或可交換為債務或構成不合格股權的任何其他股權，在上述(A)至(D)條款的每一種情況下，在定期貸款工具到期日後九十一(91)天之前。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元金額”是指在任何時候：

(A)關於任何以美元計價的貸款(包括就任何週轉額度貸款而言，任何由資金參與的貸款)，當時未償還的本金(或持有這種參與的本金)；

(B)就任何歐元貸款或英鎊循環信貸貸款而言，其當時未償還的本金以歐元或英鎊(視情況而定)按照第1.08節和第2.16(A)節轉換為美元；和

(C)對於任何L/C義務(或其中的任何風險分擔)，(A)如果以美元計價，其金額；及(B)如果以歐元或英鎊計價，其金額根據第1.08節和第2.16(A)節轉換為美元。

“美元信用證”是指以美元計價的信用證。

“美元循環信用借款”是指由各循環信用貸款人根據第2.01(B)節的規定同時發放的相同類型且具有相同利息期限的美元循環信用貸款。

“美元循環信貸承諾”是指，對於每一美元循環信貸貸款人，其有義務(A)根據第2.01(B)節向借款人提供美元循環信貸貸款，(B)購買參與L/C對美元信用證的義務，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還的總金額不得超過所述金額，並且在附表2.01“美元循環信貸承諾”標題下或在轉讓和假設中與該貸款人的名稱相對的義務，根據該義務，該貸款人成為本合同的當事方，視情況而定。由於該金額可根據本協議不時調整。在第十一修正案生效日，所有美元循環信貸貸款人的美元循環信貸承諾總額應為750,000,000美元，因為該金額可能會根據本協議的條款不時調整。

“美元循環信用風險”是指對每個循環信用貸款人而言，該循環信用貸款人的美元循環信用貸款的未償還本金金額及其在當時L/信用證債務和週轉額度債務中按比例所佔份額的總和。

“美元循環信貸貸款人”是指在任何時候有美元循環信貸承諾的任何貸款人。

“美元循環信用貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“國內擔保人”統稱為：(I)附表一所列的國內子公司，該附表已根據第十三條修正案修訂和重述，自第十三條修正案生效之日起，已根據國內擔保人擔保借款人的義務；及(Ii)根據第6.12節規定須成為國內擔保人的STBV的每一家其他受限制子公司；“國內擔保人”不包括根據貸款文件不時被釋放為國內擔保人的任何國內子公司。

“國內擔保”是指國內擔保人以擔保方為受益人的國內擔保，實質上以附件F-1的形式(經第十修正案修訂)，以及STBV的任何國內子公司就借款人根據第6.12節交付的義務相互擔保和擔保補充。

“國內擔保協議”是指原美國借款人、國內擔保人、其中指定的其他設保人和

行政代理，日期為截止日期，基本上以附件G的形式，根據第十修正案進行修訂，以及根據第6.12節簽署和交付的每一相關擔保協議補充。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“荷蘭證券文件”統稱為附表三所列抵押品文件(已根據《第十三修正案》修訂和重述，該附表可由行政代理全權合理地酌情修改，以反映借款人和行政代理雙方同意的變更)，以及根據第4.01節、第6.12節和第6.14節簽署和交付的每份擔保協議，其形式和實質均為行政代理合理接受，以保證貸款方在本協議和其他貸款文件項下的義務。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“第八修正案”是指原BV借款人、原美國借款人、母公司摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理人、摩根士丹利高級融資有限公司作為唯一牽頭安排人和賬簿管理人以及某些貸款方之間的信貸協議第8號修正案，日期為2017年11月7日。

“第八修正案生效日期”是指行政代理機構已滿足或放棄第八修正案第3節中所包含的所有條件的日期。

“第十一條修正案”是指借款人、母公司、信貸協議的其他擔保人、摩根士丹利高級融資有限公司作為管理代理人、L/信用證發行人和擺動額度貸款人以及循環信貸貸款人之間於2022年6月23日生效的“信貸協議”第11號修正案。

“第十一修正案生效日期”是指行政代理機構已滿足或放棄第十一修正案第5節中所包含的所有條件的日期。

“第十一修正案的循環承諾”具有第十一修正案獨白中所賦予的含義。

“合資格受讓人”指(A)貸款人；(B)貸款人的附屬公司；(C)核準基金；及(D)經(I)行政當局核準的任何其他人士(自然人除外)

如屬循環信貸承諾額的任何轉讓，(Ii)L/C發行人及循環額度貸款人，及(Iii)除非違約事件已經發生且根據第8.01(A)節、第8.01(F)節或第8.01(G)(I)節的規定仍在繼續，否則借款人(每次批准不得被無理扣留或延遲)。

“合資格股權收益”指最終母公司因出售或發行最終母公司的任何股權(不符合資格的股權除外)而收到的現金收益淨額，只要該現金收益淨額直接或間接貢獻給STBV並由STBV實際收到(或，如果只有一部分如此貢獻和接收，則在該部分範圍內)。

“僱員福利計劃”指由本公司、其任何附屬公司或其ERISA聯屬公司發起、維持或繳款，或須由本公司、其任何附屬公司或其附屬公司出資的任何“僱員福利計劃”(不論是否受僱員福利計劃規限)，並受守則第401(A)節的規限。

“環境法”是指任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、具有法律約束力的協議或政府限制，涉及污染、環境保護或任何有害物質、物質或廢物的管理、處置或向環境中排放，包括與空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”係指借款人、任何其他貸款方或其各自子公司因下列原因或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的責任)：(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險材料，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”指對任何人而言，該人的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(或其他所有權或利潤權益或單位)，以及從該人購買、收購或交換(包括通過可轉換證券)任何前述內容的所有認股權證、期權或其他權利。

“股權發行”指任何人士及其附屬公司以現金方式向任何其他人士發行(A)其股權、(B)根據行使購股權或認股權證而持有的任何股權、(C)根據任何債務證券轉換為股權而持有的任何股權、或(D)與其股權相關的任何期權或認股權證。處置不應視為股權發行。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)所指的共同控制下的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，或通知多僱主計劃正在重組或預計將重組；(D)提交終止意向通知，將養卹金計劃修正案視為根據ERISA第4041或4041a條終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(E)根據ERISA第4042條構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的事件或條件；或(F)根據ERISA第四章對借款人或ERISA任何附屬公司施加任何重大法律責任，但根據ERISA第4007條尚未到期但尚未拖欠的PBGC保費或到期但尚未拖欠的保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”或“歐元”是指參與歐盟成員國的單一貨幣。

“歐元信用證”是指以歐元計價的信用證。

“歐元貸款”是指根據適用的承諾貸款通知以歐元發放的、屬於EURIBOR貸款的貸款。

“歐元循環信貸借款”是指由歐元循環信貸貸款人根據第2.01(B)節同時發放的相同類型且具有相同利息期限的歐元循環信貸貸款。

“歐元循環信貸承諾”是指，對於每一歐元循環信貸貸款人，其有義務(A)根據第2.01(B)節向借款人提供循環信貸貸款，(B)購買參與L/C債務和(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過在“歐元循環信貸承諾”標題下附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或根據該轉讓和假設該貸款人成為本合同一方的義務，視情況而定。由於該金額可根據本協議不時調整。在第十一修正案生效日，所有歐元循環信貸貸款人的歐元循環信貸承諾總額應為750,000,000美元，因為該金額可能會根據本協議的條款不時調整。

“歐元循環信貸風險”是指對於每個歐元循環信貸貸款人而言，該歐元循環信貸貸款人的歐元循環信貸貸款的未償還本金金額及其在L/C債務中按比例所佔份額的總和。

“歐元循環信貸安排”是指在任何時候，歐元循環信貸承諾的總金額。歐元循環信貸安排是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“歐元循環信用貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“歐元循環信貸貸款人”是指在任何時候有歐元循環信貸承諾的任何貸款人。

“歐元昇華”指的是等於(A)$750,000,000和(B)歐元循環信貸承諾的美元總額兩者中較小者的數額。歐元昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“歐洲銀行同業拆借利率”指，就截止日期開始的任何利息期而言：

(I)將相當於歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆放利率的年利率定為相當於該利率期限的年利率(“EURIBOR利率”)；或

(Ii)參考銀行向歐洲銀行間市場主要銀行提供的參考銀行應行政代理的要求提供給行政代理的利率的算術平均值(如該利率期間沒有EURIBOR利率)(向上舍入至小數點後四位)，

於利率釐定日上午11時(中歐時間)，提供與該利息期相若期間的歐元存款，或僅就前述第(I)條而言，為該利息期開始前兩個目標日。

“歐洲銀行同業拆借”指的是，就任何循環信貸借款而言，包括此類借款的歐洲銀行同業拆借。

“EURIBOR貸款”是指以EURIBOR為基準計息的貸款。

“歐洲銀行同業拆借利率”具有歐洲銀行同業拆借利率定義第(I)款規定的含義。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“超額現金流”是指，就借款方在合併基礎上的任何會計年度而言，等於(A)借款方在該期間的綜合EBITDA減去(B)無重複的數額，

(I)扣除不包括在綜合EBITDA中的以現金支付的資本支出，但不包括由長期債務、股票發行或融資交易的其他收益提供資金的部分；

(Ii)不收取綜合利息費用，

(3)已繳納的綜合現金税，包括對截止日期前發生的聯邦、州和其他所得税債務的現金支付，

(四)償還綜合計劃資金債務；

(V)限制借款人各方支付的限制性付款，但以本合同允許此類限制性付款為限；

(六)支付自願預付的任何長期債務的本金總額(不包括：(A)由下列方式籌措的長期債務的預付款

其他長期債務，(B)第2.05(A)節規定的定期貸款的預付款和(C)第2.05(A)節規定的循環信用貸款的預付款)；但條件是(1)根據本協議以其他方式允許此類預付款，以及(2)如果此類債務包括循環信用額度，則該信用額度下的承諾永久性地減去該預付款的金額，

(七)扣除信用證手續費和年度代理費；

(Viii)借款人各方從與傷亡事件、業務中斷或產品召回有關的保險索賠中收到的可償還先前業務費用的其他收益，只要這些費用在確定綜合EBITDA時計入綜合淨收入，

(Ix)包括所有非常、非常或非經常性現金費用，

(X)為清償非流動負債(負債除外)而支付的現金款項，

(Xi)不包括(X)與交易有關的現金費用、成本和開支(如本文在成交日的定義)或第十一修正案，而不是用貸款或優先票據的收益支付(在成交日期)，或在本協議允許的範圍內，第7.02節允許的任何投資，第7.05節允許的處置，股權發行或債務發行(無論是否完成)，且未用任何融資交易的收益支付，(Y)證券化費用和(Z)任何協同效應，根據合併EBITDA定義第(V)款在確定合併EBITDA時增加的成本節約和業務優化費用節約；

(Xii)禁止與第7.14節允許的交換或再融資或付款相關的費用和開支，

(Xiii)在確定綜合EBITDA時，在增加到綜合淨收入的範圍內，考慮根據與任何允許的收購或根據本協議允許的任何其他投資相關的任何協議(或與在截止日期之前完成的任何其他收購有關的任何類似協議)中的賠償條款收到的現金賠償付款，

(十四)改革開放。[保留區],

(Xv)支付與任何允許的收購或根據本協議允許的任何其他投資有關的遞延補償安排所產生的現金支出，

(Xvi)用於完成允許的收購或本協議允許的任何其他投資的現金，但不得由長期債務、股權發行的收益或不包括在綜合EBITDA中的融資交易的其他收益提供資金，

(Xvii)在確定綜合EBITDA時，考慮到在確定綜合EBITDA時增加到綜合淨收入的程度，在此期間停止經營造成的損失，

(Xviii)在確定綜合EBITDA、合格股權收益、

(Xix)計算綜合EBITDA或綜合利息費用時未反映的與掉期合同有關的現金支出；以及

(Xx)在計算導致債務處置或報廢的任何資產處置或報廢的現金淨收益時未扣除的範圍內，任何強制性預付債務的金額(根據第2.05(B)(I)節強制預付定期貸款除外)，以及與此相關而需要支付(和實際支付)的任何利息、保費或罰款(在本(B)(Xx)款和前述(B)(I)至(Xix)款的情況下，按具體情況作出、支付、發生或支付(視情況而定)，如財政年度)，

(B)減去該財政年度營運資本的增加(即從該財政年度開始至結束的流動資產減去流動負債的增加(如有的話))或該財政年度的營運資本的減少(即從該財政年度開始至結束的流動資產減去流動負債的減少(如有的話))，不包括因本財政年度準許的任何收購或處置而導致的營運資本變動。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法和美國證券交易委員會根據該法頒佈的規則和條例。

“匯率”是指在任何一天，對於美元以外的任何貨幣，這種貨幣可以兑換成美元的匯率，大約在上午11點左右確定。(倫敦時間)當天在路透社世界貨幣頁面上顯示該貨幣的匯率；如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，匯率應參考行政代理和借款人可能商定的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定，或者，如果沒有達成協議，匯率應改為行政代理在當時就該貨幣進行外幣兑換操作的市場上的現貨匯率的算術平均值。(紐約市時間)在這樣的日期購買美元，兩個工作日後交貨。

“除外附屬公司”是指(A)任何附屬公司，在適用的當地法律禁止該附屬公司採取第6.12(A)條規定的任何行動的範圍內，(B)根據人民解放軍Republic of China法律成立的任何子公司，(C)施萊德電子有限公司，只要它不擔保或以其他方式為任何超過任何其他人的最低限額的債務提供信貸支持，或(D)任何證券化子公司。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或根據商品交易法或任何規則成為違法的，則任何互換義務。由於擔保人因任何原因未能成為《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，擔保人的擔保或擔保權益的授予對這種互換義務生效時，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指對貸款人徵收的或與貸款人有關的任何税收，或要求從向貸款人的付款中扣繳或扣除的任何税收，(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利得税或任何與上述任何一項類似的税項徵收的税，(I)由於貸款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的司法管轄區的適用貸款辦事處徵收的任何税收，或(Ii)屬於其他關聯税的税收，(B)在貸款人的情況下，根據在下列日期有效的法律，對應付給貸款人或為貸款人的賬户徵收的税款，即對貸款或承諾中的適用權益徵收的預扣税：(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第3.04(E)節提出的轉讓請求)或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第3.01節的規定，與該等税項有關的款項，應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或應在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人，(C)應歸因於該貸款人未能遵守第10.15節，(D)根據FATCA徵收的任何預扣税，(E)該接受者或其任何關聯公司基於或涉及其部分或全部資產、資產負債表或資本基礎或股權或其任何部分或負債或最低監管資本或其任何組合而應繳的税款。包括荷蘭銀行税法案規定的荷蘭銀行税(BANKENBESTRING)，以及在任何司法管轄區按類似基礎或為類似目的徵收的任何税，或2011年2月22日歐盟委員會關於金融業税收的諮詢文件中設想的任何金融活動税(或其他税)，或可歸因於此類税或因其產生的任何責任，或(F)荷蘭因該收款人在任何貸款方中擁有重大權益(Aanmerkelijk Belang)而徵收的税。

“現有信貸協議”是指原BV借款人、原美國借款人、母公司、貸款方與摩根士丹利高級融資有限公司之間於2006年4月27日簽訂的特定信貸協議。

“已有負債”是指在結算日存在的負債。

“現有信用證”是指在緊接本協議生效之前根據現有信用證協議簽發和未償還的所有“信用證”。

“現有優先票據”指原始BV借款人於2014年到期的8.0%優先票據的本金總額為4.50,000,000美元，根據現有的優先票據契約以公開發售或第144A條或其他非公開配售方式發行。

“現有高級票據契約”指日期為2006年4月27日的契約，根據該契約發行現有的高級票據。

“現有高級次級票據”指原始BV借款人2016年到期的9.0%優先次級票據的本金總額為245,000,000歐元，根據現有的高級次級票據契約以公開發售或第144A條或其他非公開配售方式發行。

“現有高級附屬票據契約”指日期為2006年4月27日的契約，根據該契約發行現有的高級附屬票據。

“延長循環信貸承諾”具有第2.18(A)節規定的含義。

“延期循環信貸貸款”是指根據延期循環信貸承諾發放的貸款。

“延長期限貸款”具有第2.18(A)節規定的含義。

“擴大循環信貸貸款人”具有第2.18(A)節規定的含義。

“展期定期貸款人”具有第2.18(A)節規定的含義。

“擴展”具有第2.18(A)節規定的含義。

“延期要約”具有第2.18(A)節規定的含義。

“融資”係指定期貸款融資、循環信貸融資、週轉額度昇華或信用證昇華，視情況而定。

“FATCA”係指截至本協議簽訂之日本守則的現行第1471至1474條(以及任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀人安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均年利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為緊接其上一個營業日的聯邦基金利率，與下一個營業日公佈的利率相同；及(B)如在下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人在該日就該等交易所收取的平均利率。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“第五修正案”是指原BV借款人、原美國借款人、母公司、其其他擔保人、行政代理摩根士丹利高級融資有限公司、L/信用證發行人和某些循環信貸貸款人之間的“信貸協議第五號修正案”，修訂日期為2015年3月26日。

“第五修正案生效日期”是指行政代理機構已滿足或放棄第五修正案第4節中所包含的所有條件的日期。

“第五修正案的循環承諾”具有第五修正案的獨白中所賦予的含義。

“第一修正案”指日期為二零一二年十二月六日的信貸協議“第一號修正案”，由原BV借款人、原美國借款人、母公司、信貸協議的其他擔保人、聯席牽頭安排人兼賬簿管理人摩根士丹利高級融資有限公司及巴克萊銀行、銀團代理、行政代理及若干貸款方組成。

“第一修正案生效日期”是指行政代理機構已滿足或放棄第一修正案第3節中所包含的所有條件的日期。

“第一留置權債權人間協議”是指抵押品代理人與一名或多名高級代表之間的“同等權益”債權人之間的協議，其形式和實質均合理地令抵押品代理人滿意。

“第一留置權淨槓桿率”就綜合基礎上的借款方而言，是指(A)借款方以借款方在該期間最後一天的任何資產或財產上的優先留置權(手頭現金淨額)擔保的(A)借款方的經調整綜合資金負債與(B)借款方在該期間的綜合EBITDA的比率。

“下限”是指利率等於0.00%。

“外國擔保人”統稱為：(I)STBV和(Ii)根據第11條修正案修訂的附表1所列的作為STBV的外國子公司的每家受限子公司，其在第十一修正案生效之日根據外國擔保擔保借款人的義務，以及(Iii)STBV的其他受限子公司，即根據第6.12節應被要求成為外國擔保人的外國子公司；外國擔保人“不應包括為符合借款人確定的擔保人覆蓋範圍測試而在RCF債務恢復事件後根據貸款文件不時被釋放為外國擔保人的任何其他外國子公司。

“外國擔保”是指外國擔保人以擔保方為受益人的外國擔保，實質上是以附件F-2的形式作出的，並根據第十修正案、第十一修正案和第十三修正案進行修正，以及就借款人根據第6.12節交付的義務相互保證或補充保證。

就任何借款人而言，“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指不是美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，但出於税收目的，該司法管轄區不是該借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國擔保協議”統稱為附表二所列抵押品文件(已根據第十修正案和第十三修正案修改和重述，該附表可由行政代理人全權合理地酌情修改，以反映借款人和行政代理人之間共同商定的變更)，以及根據第4.01節、第6.12節和第6.14節簽署和交付的每份擔保協議，其形式和實質均為行政代理人合理接受，以保證每一外國擔保人在其各自擔保項下的義務。

“境外子公司”是指不是境內子公司的任何直接或間接子公司。

“第四修正案”是指日期為2014年11月4日的信貸協議第4號修正案，在原BV借款人、原美國借款人、母公司、其其他擔保方、作為行政代理的摩根士丹利高級融資有限公司和某些貸款方之間。

“第四修正案生效日期”是指行政代理機構已滿足或放棄第二修正案第3節中所包含的所有條件的日期。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“基金”是指任何人(自然人除外)在正常過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“GAAP”是指在美國公認的會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的其他原則，適用於確定日期的情況，並一貫適用；如果借款人可自行決定如何處理本協議中包含的租賃以及與之有關的所有計算，則可根據截止日期生效的GAAP處理和執行。儘管如上所述，在最終母公司為其所有財務報告目的採用國際財務報告準則後的任何時候，借款人可以選擇在本協議和其他貸款文件的所有目的中應用國際財務報告準則，以代替美國公認會計準則，並且在任何此類選擇後，本協議或任何其他貸款文件中對公認會計準則的提及應被解釋為指不時有效的國際財務報告準則；但(1)任何此類選擇一經作出，即不可撤銷(且只可作出一次)，(2)根據本協議在該項選擇後必須提供的所有財務報表和報告均應根據國際財務報告準則編制，(3)在該項選擇開始及之後，(A)本協議所載基於GAAP的所有比率、計算和其他決定應按照IFRS計算；(B)在本協議中要求在包括借款人選擇適用IFRS之前結束的財政季度的期間內應用GAAP的期間，應保持先前按照GAAP計算或確定的情況；此外，在借款人選擇任何此類選擇的情況下，本協議中的任何高級擔保淨槓桿率、第一留置權淨槓桿率和總槓桿率閾值均可重新校準，以反映執行IFRS的選擇，只要(1)此類重新校準僅限於由於GAAP和IFRS之間的差異而導致此類閾值計算的變化，(2)重新校準的高級擔保淨槓桿率、第一留置權淨槓桿率和總槓桿率應由行政代理和借款人共同商定，除非所需貸款人在收到通知後五(5)個工作日內已發出反對此類重新校準的通知。及(3)任何該等重新調整的方式，須使重新調整後的高級擔保淨槓桿率、第一留置權淨槓桿率及總槓桿率門檻，在生效後，應與本協議於截止日期根據公認會計原則計算的高級擔保淨槓桿率、第一留置權淨槓桿率及總槓桿率門檻的意圖一致。借款人應在選舉之日起15天內向行政代理人發出選舉通知。為免生疑問，僅作出本定義中所指的選擇(不採取任何其他行動)將不被視為產生債務。

“一般增量可獲得性”具有第2.14(A)節規定的含義。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何國家或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括行使這些權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“授予貸款人”具有第10.07(G)節規定的含義。

“擔保”對任何人而言，在不重複的情況下，指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務而墊付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他義務，而不論該等債務或其他義務是否由該人承擔(或該等債務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但如該債務尚未承擔，則該擔保的金額應以所擔保的主要債務或留置權所附資產的價值中較小者為準；並進一步規定，“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，也不包括慣例和合理的賠償義務，包括但不限於在成交之日有效的義務或與本協議允許的任何資產的收購或處置有關的義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人確認”一詞具有第六修正案第12節賦予該詞的含義。

“擔保人擔保事件”是指在RCF債務恢復事件(如果曾經發生)之後的任何時間，或者(A)貸款方的綜合EBITDA(為免生疑問，不包括其由非貸款方的受限子公司單獨貢獻的綜合EBITDA的任何部分)低於借款方的綜合EBITDA的75%(不包括被排除的子公司貢獻的任何綜合EBITDA)，在每個情況下確定為最近結束的測試期，其財務報表已根據第6.01節交付。或(B)貸款方的總資產(按非綜合基礎計算，不包括所有集團內項目和對非貸款方子公司的投資)低於借款方綜合總資產的75%(不包括任何被排除的資產

根據第6.01(A)節已交付財務報表的最近一個會計年度結束時的每一種情況下的確定；但只要特定的RCF債務恢復事件尚未發生，循環信貸安排就不需要根據第(A)和(B)款進行上述確定。

“擔保人”是指父母、各境內擔保人和各外國擔保人。

“保證”，統稱為國內保證和外國保證。

“危險材料”是指根據任何環境法歸類或管制為危險、有毒、爆炸性或放射性或污染物的所有物質、材料或廢物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料和多氯聯苯。

“對衝銀行”是指在訂立有擔保對衝協議時身為貸款人或貸款人的關聯公司的任何人士，其身為有擔保對衝協議的一方。

“歷史財務報表”是指截至2010年12月31日經審計的STBV及其子公司的綜合資產負債表，以及截至2010年12月31日的會計年度原BV借款人及其子公司的相關經審計綜合經營報表、股東權益和現金流量。

“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“確定的參與貸款人”具有第2.05(A)(Iv)(C)(3)節規定的含義。

“經確認的合格貸款人”具有第2.05(A)(Iv)(D)(3)節規定的含義。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)償還該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)公佈由該人或為其賬户簽發或開立的所有未償還信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金和類似票據的最高金額(在實施之前可能已償還的任何提款或減額後)；

(C)這類人在任何掉期合同下的淨債務；

(D)償還該人支付遞延購買財產或服務價款的所有債務(不包括(1)正常業務過程中的應付貿易賬款或應計費用和(2)任何賺取債務，直至該債務出現在該人資產負債表的負債部分為止)；

(E)通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議以及抵押、工業收入債券、工業發展債券和類似融資產生的債務)，無論這種債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)清償所有可歸因性債務；

(G)償還該人就不符合資格的股權所承擔的所有義務；

(H)償還該人的所有合成債務；及

(I)拒絕該人就上述任何事項提供的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。就第(E)款而言，任何人的債務數額須視為相等於(X)該等債務的未償還總額及(Y)該人真誠釐定的因此而擔保的財產的公平市價，兩者中較小者。

“賠償責任”具有第10.05節規定的含義。

“保證税”是指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”的含義如第10.05節所述。

“信息”具有第10.08節規定的含義。

“初始金額”指的金額等於100,000,000美元加上在緊接第十修正案生效日期之前確定的“可用金額”。

“L/信用證初始出票人”是指簽名頁上列為L/信用證初始出票人的銀行或其他金融機構。

“初始出借人”是指在任何日期、在截止日期作為本協議當事人的出借人，每個出借人都是本協議項下的“出借人”，並且只要是出借人。

“初始擺動貸款機構”是指在本合同簽字頁上列為初始擺動貸款機構的銀行或其他金融機構。

“知識產權擔保協議”統稱為版權擔保協議、商標擔保協議和專利擔保協議(各自在國內擔保協議中的定義)，在國內擔保協議中和實質上以國內擔保協議所附的形式與根據第6.12節或適用的擔保協議簽署和交付的彼此知識產權擔保協議一起指代。

“付息日期”係指：(A)對於除基本利率貸款或SONIA每日簡單貸款以外的任何貸款，適用於此類貸款的每個利息期的最後一天以及提供此類貸款的貸款的到期日；但如果定期SOFR貸款或EURIBOR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(B)就任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日，以及貸款工具的到期日；及(C)就任何索尼婭每日簡單貸款而言，指借入該筆索尼亞每日簡單貸款後一個月的每個日曆月中在數字上相對應的日期(或如該月並無數字上對應的日子，則為該月的最後一天)。

“利息期”，對於任何定期SOFR貸款或任何EURIBOR貸款，是指自以美元或EURIBOR貸款(視情況而定)支付、轉換為或繼續作為SOFR定期貸款或EURIBOR貸款(視具體情況而定)之日起至一週、一週、兩個月、三個月或六個月之日止，或在所有相關貸款人可用之日止；對於定期SOFR貸款(取決於適用於相關貨幣的利率的可獲得性)，在之後一個、三個月或六個月止；但條件是：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日結束；

(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期，應在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；及

(C)任何利息期不得超過提供貸款的貸款的到期日。

“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權參與或權益，包括在該其他人士中的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據該等安排產生本第1.01節“負債”定義第(I)款所述類型的債務的任何安排，或(C)購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產和資產或業務，或構成該人的業務單位、業務或部門的資產。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對該投資的後續增減價值進行調整，減去就該投資支付、償還、退還、分配或以其他方式收到的現金的任何金額。

“投資結轉金額”具有第7.02(M)節規定的含義。

“知識產權”具有第5.14節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“合資企業”指(A)將構成STBV或其任何受限附屬公司的“權益法被投資人”的任何人士，以及(B)STBV或其任何受限附屬公司實益擁有並非附屬公司的任何股權的任何人士。

“判定貨幣”的含義見第10.24節。

“判定貨幣兑換日期”的含義見第10.24節。

“初級融資”具有第7.14節規定的含義。

“初級融資文件”是指管理任何初級融資的任何文件。

“司法管轄權要求”具有第7.04(A)節規定的含義。

“法律”統稱為所有適用的國際、外國、聯邦、州、聯邦和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“信用證預付款”指的是，對於每個循環信貸貸款人，該貸款人按照其按比例分攤的比例，為其參與任何信用證借款提供資金。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證的延期，而該信用證在作為循環信用證借款或再融資之日仍未得到償付。

“信用證延期”是指就任何信用證而言，信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。

“L/信用證發行人”是指以本信用證開證人的身份開立的最初的L/信用證發行人，以及行政代理和借款人雙方都合理接受的、簽訂了信用證開證人協議的雙方貸款人，在任何情況下，行政代理作為本信用證的出證人，或本信用證的任何後續開證人，在形式和實質上均令行政代理合理滿意。各L/信用證出票人可酌情安排由該L/信用證出票人的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語L/信用證出票人應包括該關聯公司出具的信用證中的任何該等關聯公司。如果在任何時候有多個L信用證出票人，本貸款文件和其他貸款文件中提及L信用證出票人，應視為指適用信用證中的L開證人，或視上下文而定，指所有L信用證出票人。在第三修正案生效之日，巴克萊銀行應被視為本協議項下的L/C發行人，涉及第三修正案附表1中確定的信用證，該信用證將巴克萊銀行列為發行人。

“L/信用證簽發人辦事處”是指L/信用證出票人的地址和(視情況而定)附表10.02所列的賬户，或L/信用證出票人可以不時書面通知借款人、貸款人和行政代理的其他地址或賬户。

“L/信用證債務”是指在確定之日，所有未提取信用證的未支取金額加上所有未償還金額的總和，包括但不重複的所有L/信用證借款。

“長期選舉”具有第1.12節規定的含義。

“LCT測試日期”具有第1.12節中規定的含義。

“出借人”具有本協議導言段中規定的含義，並根據上下文需要，包括L/信用證發行人和擺動額度出借人。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“信用證”指根據本合同開具的任何信用證，應包括現有的信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。

“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，實質上採用L信用證發行人不時使用的格式。

“信用證到期日”是指循環信貸安排當時生效的預定到期日。

“信用證昇華”指75,000,000美元。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“留置權”係指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或不動產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的資本化租賃)。

“有限條件交易”是指任何收購或類似投資，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款、循環信用貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”統稱為(A)本協議、(B)票據、(C)擔保、(D)抵押品文件和(E)每份信用證申請。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“強制性成本”是指任何貸款人通知行政代理機構的年利率，該利率是貸款人遵守英格蘭銀行、金融服務管理局或歐洲中央銀行的所有儲備資產、流動性或現金保證金要求的成本。

“市值”指(I)最終母公司於宣佈派息或支付根據第7.06(H)節準許的任何其他限制付款日期的普通股(或等值普通股)的已發行及已發行股份總數，乘以(Ii)該等權益於緊接該日期前連續30個交易日在主要證券交易所買賣的普通股(或等值普通股)的每股收市價的算術平均數。

“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。

“重大不利影響”是指(A)對STBV及其受限制子公司的業務、運營、資產、財務狀況或運營結果的重大不利影響，(B)對貸款方(作為整體)履行任何貸款文件規定的義務的能力的重大不利影響，或(C)對任何貸款文件規定的貸款人的權利和補救措施的重大不利影響。

“重大國內子公司”是指在任何時候，下列任何國內子公司：(A)在確定日期或之前的最近一次測試期內，貢獻了STBV綜合EBITDA的5%或以上，(B)在確定日期或之前的測試期的最後一天，合併資產佔STBV總合並資產的5%或以上，或(C)擁有任何重大知識產權或任何重大不動產；但儘管有上述規定，歸屬於並非主要國內附屬公司的所有境內子公司的綜合EBITDA或綜合資產總額不得超過：(A)截至確定日期或之前的測試期內STBV的綜合EBITDA的12.5%；或(B)截至確定日期或之前的測試期最後一天STBV綜合資產總額的12.5%。

“重大外國子公司”是指在RCF債務恢復事件(如果發生)後的任何時間，(A)在確定日期或之前最近結束的測試期內貢獻了STBV合併EBITDA的20.0%或以上，(B)在確定日期或之前結束的測試期最後一天擁有相當於STBV總合並資產20.0%或以上的合併資產，或(C)擁有任何重大知識產權或任何重大不動產。儘管有上述規定，任何外國子公司如(A)在確定日期或之前的最近一次測試期內貢獻的綜合EBITDA少於STBV綜合EBITDA的1.0%，或(B)在截至確定日期或之前的測試期的最後一天的綜合資產低於STBV總綜合資產的1.0%，則在任何情況下均不得被視為重大外國子公司。儘管前述有任何相反的規定，根據人民Republic of China法律成立的任何外國子公司(或其任何行政區)不應被視為實質性的外國子公司，也不應被要求根據本定義的任何規定被指定為實質性的外國子公司。

“重大知識產權”是指對STBV及其受限制子公司的整體業務運營具有重大意義的任何知識產權。

“重大不動產”是指(A)任何貸款方的價值超過100,000,000美元的收費不動產，或(B)對STBV和受限制子公司的業務運營具有重大意義的製造業務作為一個整體進行的地方。儘管有前述規定或任何與本文相反的規定，(1)在發生RCF義務恢復事件的情況下，確定外國子公司是否為重大外國子公司，或確定子公司是否為重大國內子公司

(2)本定義第(A)款僅適用於根據第6.12節作為貸款方的任何受限制子公司。

“到期日”指(A)就循環信貸安排而言，指(I)2027年6月23日及(Ii)如(B)項所述第十項修訂定期貸款的到期日前九十(90)天或之前尚未發生定期貸款再融資，以較早者為準；及(B)就定期貸款安排而言，第六項修訂定期貸款的到期日為2021年10月14日，而第十項修訂定期貸款的到期日則為2026年9月20日。

“最高費率”具有第10.10節中規定的含義。

“最小延期條件”具有第2.18(B)節規定的含義。

“MNPI”具有第2.05(A)(Iv)(F)節規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“摩根士丹利”係指摩根士丹利高級基金有限公司。

“抵押”是指任何信託契據、信託契據、抵押或其他類似文書，涵蓋根據本協議要求抵押的重大不動產，其形式和實質為行政代理人根據第6.12節籤立和交付的合理接受。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節中定義的、受ERISA約束的任何多僱主計劃，借款人或ERISA的任何附屬公司已經或有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度內已經或有義務向該計劃繳費。

“現金淨收益”是指：

(A)就STBV或其任何受限制附屬公司處置任何資產或任何意外事故而言，超額(如有)(I)與該等處置或意外事故有關而收取的現金及現金等價物(包括根據應收票據或其他方式以遞延付款方式收到的任何現金或現金等價物，但僅在收到時，以及就任何意外事故而言，就該意外事故實際收到或支付予STBV或其任何受限制附屬公司或為其賬户支付的任何保險收益或賠償，但(為免生疑問，不包括(為免生疑問)任何指定的非現金代價)超過(Ii)下列款項的總和：(A)由受該等處置或意外事故影響的資產所擔保的、與該等處置或意外事故有關而須償還(並須及時償還)的任何債務的本金(貸款文件中的負債除外)、(B)自付費用及開支(包括但不限於律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及有關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣常開支及經紀費用)的總和，(C)STBV或該受限制附屬公司因該等處置或意外事故而支付或合理地估計應支付並可歸因於該等處置或意外事故的税款(包括就根據下列條款組織的任何受限制附屬公司的任何資產的處置或意外事故而收取的任何收益)

不同於借款方組織管轄範圍的司法管轄區的法律)和(D)關於(1)根據公認會計準則確定的此類資產的銷售價格和(2)在此類資產出售或其他處置後由STBV或任何受限子公司保留的任何負債的調整準備金，這些準備金包括但不限於：(1)此類資產的銷售價格，以及(2)STBV或任何受限制的子公司在此類出售或其他處置後保留的、應以現金支付的預扣税款)和(2)與此類資產或資產相關的任何負債。養老金和其他離職後福利負債以及與環境問題有關或與此類交易相關的任何賠償義務的負債，應理解為，“現金收益淨額”應包括但不限於：(1)STBV或任何受限制的子公司在處置任何此類處置或傷亡事件中收到的任何非現金代價所收到的任何現金或現金等價物；(2)在上文(D)款所述的任何準備金被沖銷(未償付相應數額的任何適用的現金負債)或如果該等負債未以現金清償，且該準備金在該處置或意外事故發生後365天內仍未沖銷，則為該準備金的數額；但(X)在單一交易或一系列相關交易中變現的任何收益不得構成現金收益淨額，除非該等收益超過$20,000,000；及(Y)在任何財政年度內，任何收益均不得構成本條(A)項下的現金收益淨額，直至該財政年度內所有該等收益的總和超過$40,000,000為止(此後，只有超過該款額的收益才構成本條(A)條所指的現金收益淨額)；及

(B)就STBV或其任何受限制附屬公司產生或發行任何債務而言，超額(如有)(I)與該等產生或發行有關而收取的現金之和，(Ii)STBV或該受限制附屬公司因該等產生或發行而招致的投資銀行費、承銷折扣、佣金、成本及其他自付開支(包括律師費)及其他慣常開支(如屬根據不同於借款方組織的司法管轄區的司法管轄區所組織的任何受限制附屬公司的負債，則包括對應以現金支付的預扣税的扣除，如果這些資金匯回借款方的管轄區)。

“第九修正案”是指原BV借款人、原美國借款人、母公司及其其他擔保人、作為行政代理的摩根士丹利高級融資有限公司、L/C發行人和Swingline貸款人及其循環信貸貸款人之間的信貸協議第9號修正案，日期為2019年3月27日。

“第九修正案生效日期”是指行政代理機構已滿足或放棄第九修正案第3節中所包含的所有條件的日期。

“非同意貸款人”具有第3.07(D)節規定的含義。

“不續訂通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“非美國貸款人”具有第10.15(A)(I)節規定的含義。

“未以其他方式運用”是指，就任何交易或事件的現金收益淨額或超額現金流量而言，該數額(A)根據第2.05(B)節不需用於預付貸款，(B)先前並未包括在根據第2.05(B)(Xiii)條的“綜合EBITDA”的計算中，以及

(C)以前在確定貸款文件下的交易的允許性時並未適用，而這種允許性是(或可能是)取決於收到該數額。

“票據”係指術語票據或循環信用證，視上下文而定。

“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。

“債務貨幣”具有第10.24節規定的含義。

“義務”除第10.25(C)款另有規定外，指任何貸款方在任何貸款文件項下就任何貸款或信用證或任何有擔保的對衝義務或現金管理義務產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，在每一種情況下，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的債務)、到期或即將到期的、現在存在的或以後產生的，幷包括任何貸款方在根據任何債務救濟法提起的、將該人列為該訴訟債務人的訴訟開始後所產生的利息和費用。無論這種利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。在不限制上述一般性的情況下，貸款當事人在貸款文件下的義務包括(A)支付本金、利息、信用證佣金、手續費、費用、費用、律師費、賠償金和任何貸款方根據任何貸款文件應支付的其他金額的義務，以及(B)任何貸款方有義務償還任何貸款人可自行決定代表該貸款方支付或墊付的任何前述款項。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“要約金額”具有第2.05(A)(Iv)(D)(1)節規定的含義。

“優惠折扣”具有第2.05(A)(Iv)(D)(1)節規定的含義。

“原BV借款人”具有本協議導言段落中規定的含義。

“原美國借款人”具有本協議導言段落中規定的含義。

“原始借款人”統稱為原始美國借款人和原始BV借款人。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他承諾”係指本合同項下因再融資修正案而產生的一種或多種貸款承諾。

“其他關聯税”對任何貸款人來説，是指由於貸款人與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(不包括因貸款人籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他貸款”是指由再融資修正案產生的一類或多類貸款。

“其他税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓或出售參與權徵收的任何此類税項除外。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的定期貸款、循環信用貸款和週轉額度貸款而言，指在該日期發生的定期貸款、循環信用貸款(包括對信用證或L/C信貸延期項下未償還提款的任何再融資)和週轉額度貸款(視屬何情況而定)在實施任何借款和預付款或償還後的本金；及(B)就任何日期的L/信用證債務而言，在實施在該日期發生的L/C信用證延期及截至該日的任何其他變更後，在該日的金額，包括因償還任何信用證項下未兑付的提款(包括作為循環信用借款對信用證或L/C信用證項下未兑付的提款進行再融資)，或降低自該日起生效的信用證項下可支取的最高金額後的金額。

“母公司”具有本協定導言段落中規定的含義。

“參與者”具有第10.07(D)節規定的含義。

“參加成員國”具有根據“歐洲聯盟條約”第235條制定的1997年6月17日歐洲理事會第1103/97號條例所賦予的含義。

“參與貸款人”具有第2.05(A)(Iv)(C)(2)節規定的含義。

“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法案(Pub.第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(定義見ERISA第3(2)節)，但多僱主計劃除外，該計劃須受ERISA第四章所規限，並由借款人或任何ERISA附屬公司贊助或維持，或借款人或任何ERISA附屬公司繳費或有義務繳費，或在以下情況下

ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃，在緊接之前的五(5)個計劃年度內的任何時候都作出了貢獻。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“允許收購”具有第7.02(I)節規定的含義。

“允許的產權負擔”是指任何抵押權項下允許的任何產權負擔。

“允許次級有擔保再融資債務”是指借款方或任何受限制子公司以一系列或多系列有擔保票據或有擔保貸款的形式發生的任何有擔保債務，在每一種情況下，均以優先於貸款方根據貸款文件授予的留置權的留置權作為擔保；但條件是：(I)此類債務以次級優先權的抵押品與債務作擔保，除非行政代理以其合理的酌情決定權另有約定，否則不以任何借款方除抵押品以外的任何財產或資產作擔保，(Ii)此類債務符合信貸協議再融資債務定義中的但書，以及(Iii)代表此類債務持有人行事的高級代表應已成為第二留置權債權人間協議的當事人或以其他方式遵守該協議的規定；但如果此類債務是借款方最初允許的次級擔保再融資債務，則相關借款方、抵押品代理人和高級代表應已簽署並交付了第二份留置權債權人間協議。核準次級有抵押再融資債務將包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。

“允許的其他投資”具有第7.02(M)節規定的含義。

“允許的同等權益有擔保再融資債務”是指借款人當事人以一系列或多系列優先擔保票據或貸款的形式發生的任何有擔保債務；但條件是：(I)此類債務以抵押品作為擔保(但不考慮補救措施的控制)，且除非行政代理以其合理的酌情決定權另有約定，否則此類債務不以貸款方除抵押品以外的任何財產或資產作擔保，(Ii)此類債務符合信貸協議對債務進行再融資的定義中的但書，以及(Iii)代表此類債務持有人行事的高級代表應已成為第一留置權債權人間協議的當事人或以其他方式遵守該協議的規定；但如果此類債務是借款人雙方最初允許的同等擔保再融資債務，則有關借款方、抵押品代理人和高級代表應已簽署並交付了第一份留置權債權人間協議。核準平權抵押再融資債務將包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。

“準許再融資”，就任何人而言，指該人的任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期或延期；但(A)其本金(或增值，如適用)不超過經如此修改、再融資、退款、續期或展期的債務的本金(或增值，如適用)，但款額不超過與該等修改、再融資、退款、續期或展期有關的未付累算利息及溢價，以及與該等修改、再融資、退款、續期或展期有關而合理招致的費用及開支，並相等於根據該等修改、再融資、退款、續期或展期而未動用的任何現有承擔的款額；。(B)該等修改、再融資、退款、續期或展期的最終到期日相等於或遲於

(C)如果被修改、再融資、退款、續期或延期的債務在償付權上從屬於債務，則該修改、再融資、退款、續期或延期在償債權上從屬於債務，而該等修改、再融資、退款、續期或延期在償債權上從屬於債務，其條款至少與管理被修改、再融資、退款、續期或延期債務的文件中所載的條款一樣有利，(D)條款和條件(如適用，包括，就抵押品而言)任何該等經修改、再融資、退款、續期或延長的債務對貸款方或貸款人的利益，並不比正被修改、再融資、退款、續期或延長的債務的條款及條件差多少，(E)該等修改、再融資、退款、續期或延長是由正被修改、再融資、退款、續期或延長的債務的債務人所招致的，第7.03節允許的或根據第6.12節成為或成為貸款方的新的或額外的債務人，就次級債務而言，這些債務人的債務在償還權方面應從屬於至少與管理債務的文件中所包含的條款一樣有利於貸款人的債務，作為整體，以及(F)在債務發生時，不應發生或繼續發生違約事件。

“允許的次級債務”是指借款方發生的任何債務，明確從屬於按照行政代理合理滿意的條款和條件全額支付債務(或有賠償義務除外)的先前債務。

“允許的無擔保再融資債務”是指借款人當事人以一系列或多個無擔保票據或貸款的形式產生的任何無擔保債務；但條件是：(1)此類債務不以貸款方的任何財產或資產作擔保；(2)此類債務符合信貸協議再融資債務定義的但書。核準無抵押再融資債務將包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“質押債務”具有適用的擔保協議中規定的含義。

“質押股權”具有適用擔保協議中規定的含義。

“預付款百分比”是指以高級擔保淨槓桿率為基礎的適用百分比，適用於下列各項：

因高級擔保淨槓桿率變化而導致的預付款百分比的任何增加或減少，應自根據第6.02(B)節交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但根據行政代理人或所需貸款人的選擇，第I級應適用於(X)自要求交付但未交付合格證書的日期之後的第一個營業日，並應繼續適用於但不包括如此交付該合格證書的日期(此後應適用按照本定義確定的水平)和(Y)截至違約事件發生並繼續發生後的第一個工作日，並須繼續如此適用，但不包括該失責事件獲補救或免除的日期(此後按照本定義所釐定的水平亦須適用)。

“備考基準”、“備考合規”和“備考效果”是指，就某項指定交易計算高級擔保淨槓桿率或第一留置權淨槓桿率(視何者適用而定)的合規性時，該特定交易及與此相關的下列交易應視為自適用的高級擔保淨槓桿率或第一留置權淨槓桿率的適用計量期間的第一天起發生：(A)可歸因於該指定交易的財產或個人的損益表項目(不論是正的或負的)；(I)如屬“指明交易”定義中所述的準許收購或投資，則須包括在內；及(Ii)如處置STBV的任何受限制附屬公司或STBV的任何部門或產品線或其任何受限制附屬公司的全部或實質全部資產或全部股權，則不包括在內；(B)任何債務的清償；及(C)由以下人士產生或承擔的任何債務

與此相關的STBV或其任何受限制的子公司，如果此類債務是浮動利率或公式利率，則就本定義而言，在適用期間應具有隱含利率，該利率是通過利用在有關確定日期對此類債務有效的利率確定的；只要上述備考調整僅適用於高級擔保淨槓桿率或第一留置權淨槓桿率(視何者適用而定)，只要該等調整符合綜合EBITDA的定義，並使(X)直接可歸因於該等交易、(Y)預期對STBV及其受限制附屬公司產生持續影響及(Z)可事實支持或基於簽署合規證書的負責人員的合理誠信，該等調整才可適用。

“按比例分攤”是指每個貸款人在任何時候的一小部分(以百分比表示，小數點後第九位)，其分子是該貸款人在適用的一個或多個貸款機制下的承諾額(或在任何已作出定期貸款的定期貸款機制下的任何定期貸款人的情況下，指該貸款人在該貸款機制下的定期貸款餘額)，其分母是在適用的一個或多個貸款機制下的總承諾額(或在已根據其作出定期貸款的任何定期貸款機制下)，該貸款項下所有定期貸款的未償還金額)；但如該等承諾已終止，則各貸款人的按比例份額應根據緊接該承諾終止前及在根據本協議條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人的按比例份額而釐定。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第10.28節中規定的含義。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“合格證券化融資”是指滿足以下條件的證券化子公司的任何證券化融資：(I)STBV或適用子公司應真誠地確定該等合格證券化融資(包括融資條款、契諾、終止事件和其他規定)總體上對STBV或該子公司和證券化子公司是公平和合理的；(Ii)向證券化子公司出售的所有證券化資產和相關資產均以公平市場價值(由STBV或該子公司真誠確定)進行；以及(Iii)融資條款、契諾、終止事件及其其他條款應為市場條款(由STBV或該子公司真誠決定)，並可包括標準證券化承諾。授予STBV或其任何受限附屬公司(證券化附屬公司除外)的任何證券化資產的擔保權益，以擔保擔保債務和任何信貸協議對債務進行再融資，不應被視為合格證券化融資。

“合格貸款人”具有第2.05(A)(Iv)(D)(3)節規定的含義。

“利率定盤日”是指歐洲銀行間市場慣例將獲得歐元存款的利率定盤日視為(I)建議借款日期之前的一個工作日，以及(Ii)任何其他利息期間的第一個工作日之前的兩個工作日。

“增量可用性比率”具有第2.14(A)節規定的含義。

“RCF義務恢復事件”具有第10.25(E)節規定的含義。

“對賬報告”具有第6.01(D)節規定的含義。

“參考銀行”是指每一個安排人。

“再融資修正案”是指根據第2.17節的規定，由(A)借款人、(B)行政代理和(C)同意提供信貸協議任何部分的貸款人對本協議進行的形式和實質上令行政代理和借款人合理滿意的修訂。

“登記冊”具有第10.07(C)節規定的含義。

“登記等值票據”指根據“美國證券交易委員會”登記的交換要約，就原來根據規則第144A條或根據證券法進行的其他私募交易發行的任何票據而言，是指以美元對美元交換髮行的票據。

“被釋放的擔保人”具有第10.25(B)節規定的含義。

“相關政府機構”指(I)聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，或(Ii)(A)關於以美元計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替代，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼承者，以及(B)對於以美元以外的任何貨幣計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換，(1)以某種貨幣計價或計算此類債務、利息、手續費、佣金或其他金額的貨幣的中央銀行，或負責監督(A)此類基準替換或(B)此類基準替換的管理人或(2)由(A)中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，利息、手續費、佣金或其他金額是以(B)負責監督(X)該基準替代或(Y)該基準替代的管理人、(C)一組該等中央銀行或其他監管機構或(D)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管機構計價或計算的。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“重新定價交易”是指STBV或任何受限制的子公司產生的任何債務(包括但不限於本協議項下的任何新的或額外的定期貸款

協議(包括構成其他貸款的定期貸款)，無論是直接發生的，還是通過將定期貸款轉換為本協議項下的新一批替代定期貸款而產生的，但不包括與控制權變更相關的債務，在與本協議規定的融資類似的融資中廣泛向銀行和其他機構投資者推銷或辛迪加提供：(1)對相應類型的此類債務具有低於相應類型定期貸款的“有效”收益率(根據行政代理的合理判斷，在實施後符合普遍接受的財務慣例的比較確定)，除其他因素外，保證金、下限、預付或類似費用或“原始發行折扣”，在每一種情況下，與所有貸款人或此類債務或定期貸款的持有人分享，但不包括任何安排、結構安排、辛迪加、承諾或與此相關的其他應付費用的影響，而這些安排、結構、辛迪加、承諾或與此相關的其他應付費用並未與所有此類債務或定期貸款的貸款人或持有人分享，並且不考慮期限SOFR參考利率或EURIBOR(視情況而定)的任何波動)以及(Ii)其收益用於預付(或，在轉換的情況下，被視為提前償還或替換)全部或部分未償還的定期貸款本金。行政代理上一句所設想的任何此類決定應是決定性的，並對持有定期貸款的所有貸款人具有約束力。

“信用延期申請”是指(A)對於定期貸款或循環信用貸款的借款、轉換或延續，是指承諾貸款通知；(B)對於L信用證延期，是指信用證申請；(C)對於週轉額度貸款，是指週轉額度貸款通知。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人擁有(A)未償還貸款總額的50%以上(就本定義而言，每個貸款人對L/C債務和週轉額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為由該貸款人“持有”)，(B)未使用的定期承諾總額和(C)未使用的循環信貸承諾總額；但任何違約貸款人持有或被視為持有的未使用的定期承諾、未使用的循環信貸承諾及其在未償還貸款總額中所佔的部分應不包括在內。

“所需循環信貸貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人擁有(A)循環信貸安排項下未償還本金總額的50%以上(就本定義而言，每個貸款人風險參與和資金參與L/C債務和循環額度貸款的未償還總額被視為由該貸款人“持有”)和(B)未使用循環信貸承諾總額；但為釐定所需的循環信貸貸款人，任何違約貸款人所持有或視為持有的循環信貸貸款的未使用循環信貸承諾額，以及循環信貸貸款項下未償還本金總額的部分，均須予以剔除。

“決議機構”指任何歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款方的首席執行官總裁、副首席財務官總裁、財務總監、財務主管、財務主管或助理財務主管或其他類似的主管人員，如果是上海合作銀行或任何外國子公司，則指任何正式任命的授權簽字人或董事的任何成員或管理成員，就截止日期交付的任何文件而言，指任何祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件，如由借款人的負責人簽署，應最終推定為已得到借款人的所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權。

該借款方及其負責人應被最終推定為代表該借款方行事。

“限制性支付”指因購買、贖回、退役、失敗、收購、註銷或終止任何此類股權，或因向STBV或任何受限制附屬公司的股東、合夥人或成員(或其等值人士)返還資本而與STBV或任何受限制子公司的任何股權有關的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(無論是以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“受限子公司”是指STBV的任何子公司，但非受限子公司除外。

“循環信用借款”是指美元循環信用借款、歐元循環信用借款或英鎊循環信用借款。

“循環信貸承諾”指美元循環信貸承諾、歐元循環信貸承諾或英鎊循環信貸承諾，在每種情況下，為免生疑問，包括每項第五修正案循環承諾、每一項第七修正案循環信貸承諾和每一項第十一修正案循環承諾。

“循環信貸承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。

“循環信貸承諾期”是指自結束之日起至循環信貸融資到期日或循環信貸承諾終止的任何較早日期為止的一段時間，包括截止日期在內。

“循環信貸風險”指，就每個循環信貸貸款人而言，循環信貸貸款人的美元循環信貸風險、歐元循環信貸風險和英鎊循環信貸風險的總和。

“循環信貸安排”是指循環信貸貸款人在任何時候作出的循環信貸承諾的總金額。

“循環信貸貸款人”是指在任何時候，對美元循環信貸貸款人、歐元循環信貸貸款人和英鎊循環信貸貸款人的統稱。

“循環信貸貸款”是指美元循環信貸貸款、歐元循環信貸貸款和英鎊循環信貸貸款的統稱，為免生疑問，包括根據第五修正案循環承諾、第七修正案循環承諾和第十一修正案循環承諾發放的任何貸款。

“循環信貸票據”是指借款人向任何循環信貸貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上採用經第十修正案修正的本票附件C-2的形式，證明借款人因該循環信貸貸款人向借款人提供的循環信貸貸款而對該循環信貸貸款人產生的債務總額。

“RFR”指以(A)美元、調整後的SOFR和(B)英鎊的調整後的每日簡單索尼亞計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額。

“遠期貸款”是指由遠期貸款組成的遠期貸款。

“RFR營業日”是指，對於以(A)美元計價或與之相關的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，是指美國政府證券營業日，以及(B)英鎊，是索尼亞營業日。

“RFR貸款”是指索尼婭每日簡單貸款或SOFR定期貸款，視情況而定。

“標準普爾”是指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門，及其任何繼任者。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下的財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二修正案”指日期為2013年12月11日的信貸協議第2號修正案，在原BV借款人、原美國借款人、母公司、其其他擔保人、作為唯一牽頭安排人兼簿記管理人的摩根士丹利高級融資有限公司以及作為行政代理的某些貸款方之間。

“第二修正案生效日期”是指行政代理機構已滿足或放棄第二修正案第3節中所包含的所有條件的日期。

“第二留置權債權人間協議”是指抵押品代理人與一名或多名高級代表之間的“初級留置權”債權人之間的協議，該協議的形式和實質均合理地令抵押品代理人滿意。

“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方和任何對衝銀行之間簽訂的、根據第7條允許的任何掉期合同。

“有擔保對衝債務”指根據有擔保對衝協議產生的任何債務(不包括掉期債務)。

“擔保債務”具有“國內擔保協議”中規定的含義。

“擔保當事人”統稱為行政代理人、貸款人、在現金管理債務情況下貸款人的關聯公司、對衝銀行、雙邊提供者以及行政代理人根據第9條不時指定的每一位協理或分代理人。

“證券化資產”是指受合格證券化融資約束的應收賬款或其他收入流。

“證券化費用”是指就任何與證券化融資相關的參與權益的發行或出售而直接或以折扣方式作出的合理分配或支付，以及向非證券化附屬公司支付的與任何合格證券化融資有關的其他費用。

“證券化融資”是指STBV或其任何子公司可能達成的任何交易或一系列交易，根據該交易，STBV或其任何子公司可以出售、轉讓或以其他方式轉讓給(A)證券化子公司(如果是STBV或其任何子公司轉讓的情況)和(B)任何其他人(如果是證券化子公司轉讓的情況)，或可能授予對STBV或其任何子公司的任何證券化資產(無論是現在存在的或將來產生的)的擔保權益，以及與之相關的任何資產，包括但不限於為此類證券化資產提供擔保的所有抵押品。與該等證券化資產有關的所有合約及所有擔保或其他義務、該等證券化資產的收益及與涉及證券化資產的資產證券化交易有關而慣常轉讓或慣常授予擔保權益的其他資產，以及STBV或任何該等附屬公司就該等證券化資產訂立的任何掉期合約。

“證券化回購義務”是指在合格證券化融資中證券化資產的賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而回購證券化資產的任何義務，包括但不限於，由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件，應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。

“證券化子公司”是指公司(或其他人)為從事一項或多項合格證券化融資及與之合理相關的其他活動而成立的任何子公司。

“擔保協議”統稱為“國內擔保協議”、“荷蘭擔保文件”、“國外擔保協議”、“知識產權擔保協議”以及根據第4.01節、第6.12節和第6.14節簽署和交付的每一份其他擔保文件，其形式和實質均為行政代理合理接受，以保證每一貸款方在其各自貸款文件下的義務。

“擔保協議補充”具有適用的擔保協議中規定的含義(如果適用)。

“高級債券”是指2023年高級債券、2024年高級債券、2025年高級債券、2026年高級債券、2029年高級債券、2030年高級債券和2031年高級債券。

“高級票據文件”是指高級票據、高級票據契約，以及就任何高級票據或高級票據契約籤立和交付的所有其他文件。

“高級票據契約”統稱為(I)日期為2013年4月17日的契約，據此發行2023年優先票據；(Ii)日期為2014年10月14日的契約，據此發行2024年優先票據；(Iii)日期為2015年3月26日的契約，據此發行2025年優先票據；(Iv)日期為2015年11月27日的契約，據此發行2026年優先票據；(V)日期為2021年3月29日的契約，據此發行2029年優先票據；(Vi)

截至第十修正案生效日期的契據，據此發行2030年優先票據；及(Vii)截至2020年8月17日的契據，據此發行2031年優先票據。

“高級票據融資債務”指STBV或其任何受限附屬公司對任何高級票據或任何其他類似無擔保債務融資的債務義務，本金總額超過任何借款方以優先票據形式發行的門檻金額。

“高級代表”，就任何一系列的許可同等擔保再融資債務或許可次級擔保再融資債務而言，是指發行、產生或以其他方式獲得(視屬何情況而定)債務的契約或協議下的受託人、管理代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自以此類身份的繼承人。

“高級擔保淨槓桿率”就綜合基礎上的借款方而言，是指(A)借款方的經調整綜合融資負債(不包括由證券化融資項下或與證券化融資有關的債務組成的任何債務，或由附屬於貸款的留置權擔保的債務，或無擔保或明確從屬於貸款(手頭現金淨額)付款權利的債務)與(B)借款方在該期間的綜合EBITDA的比率。

“第七修正案”是指在原BV借款人、原美國借款人、母公司、原BV借款人的其他擔保方、摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理和循環信用貸款方的每一方之間，於2015年9月29日生效的信貸協議第7號修正案。

“第七修正案生效日期”是指行政代理機構已滿足或放棄第七修正案第4節中所包含的所有條件的日期。

“第七修正案的循環承諾”具有第七修正案獨白中所賦予的含義。

“第六修正案”是指原BV借款人、原美國借款人、母公司、行政代理摩根士丹利高級融資有限公司、聯合牽頭安排人摩根士丹利高級融資公司和巴克萊銀行以及若干貸款方之間於2015年5月11日簽署的“信貸協議第6號修正案”。

“第六修正案生效日期”是指行政代理機構已滿足或放棄第六修正案第4節中所包含的所有條件的日期。

“第六修正案定期貸款”一詞的含義與“第六修正案”的摘錄中給出的含義相同。

“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的有擔保隔夜融資利率

“徵求折扣預付款通知”指任何貸款方或貸款方的任何附屬公司根據第2.03(A)(Iv)(D)節基本上以附件N的形式發出的徵求折扣預付款要約的書面通知。

“請求折扣預付款要約”是指每個貸款人在行政代理收到請求折扣預付款通知後提交的不可撤銷的書面要約，基本上以附件P的形式提交。

“索要折扣預付款金額”具有第2.05(A)(Iv)(D)(1)節規定的含義。

“請求折扣預付款響應日期”具有第2.05(A)(Iv)(D)(1)節規定的含義。

“請求折扣分攤”具有第2.05(A)(Iv)(D)(3)節規定的含義。

“償付能力”和“償付能力”，就在任何確定日期作為一個合併集團的任何個人或集團而言，是指在該日期(A)該個人或集團的財產的公允價值大於該個人或集團的負債總額，包括但不限於或有負債，(B)該個人或集團的資產的當前公平可出售價值不少於在該個人或集團成為絕對債務和到期債務時支付其相當可能的債務所需的金額，(C)該個人或集團無意：並不相信將會招致超出該人士或集團一般償還到期債務及負債能力的債務或負債，及(D)該人士或集團並無從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，而該人士或集團的財產會構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“SONIA”是指與SONIA管理人管理的英鎊隔夜指數平均值相等的利率。

“索尼婭調整”指的是相當於年利率0.0326%(3.26個基點)的百分比。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“索尼亞營業日”是指除週六、週日或其他在倫敦的銀行因一般業務而關閉的日子以外的任何一天。

“索尼婭每日簡單貸款”是指以英鎊計價或按英鎊計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額按適用的調整後每日簡單索尼亞利率計息的任何循環信用貸款。

“SPC”具有第10.07(G)節規定的含義。

“指定資產出售”具有第2.05(B)(Vi)節規定的含義。

“指定折扣”具有第2.05(A)(Iv)(B)(1)節規定的含義。

“指定折扣預付款金額”具有第2.05(A)(Iv)(B)(1)節規定的含義。

“指定折扣預付款通知”是指借款人根據第2.05(A)(Iv)(B)節提出的主要採用附件L形式的指定折扣預付款的書面通知。

“指定貼現預付款響應”是指每個貸款人基本上以附件M的形式對指定貼現預付款通知作出的不可撤銷的書面響應。

“指定折扣預付款響應日期”具有第2.05(A)(Iv)(B)(1)節中規定的含義。

“指定折扣分攤”具有第2.05(A)(Iv)(B)(3)節規定的含義。

“特定違約事件”是指第8.01(A)、(F)或(G)節規定的任何違約事件。

“指定外國擔保人”是指除STBV外的每一位外國擔保人。

“特定次級融資義務”是指STBV或其任何受限子公司就任何初級融資所承擔的任何義務。

“特定的RCF義務”是指借款人和/或任何其他借款方構成或涉及(A)循環信用貸款或任何擺動貸款的本金、利息或保費，(B)任何信用證(包括與之相關的任何償還或賠償義務)和/或(C)根據第2.03(I)和(J)條和2.09(A)條所欠費用的任何和所有義務。

“規定的RCF義務恢復事件”具有第10.25(C)節規定的含義。

“指定交易”係指任何(A)處置任何受限附屬公司或STBV或其任何受限附屬公司的任何部門或產品線的全部或實質所有資產或所有股權，(B)準許收購，(C)將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，或將任何非受限附屬公司指定為受限附屬公司，在每種情況下，根據第6.15節或(D)建議產生的債務或支付限制性付款，就其遵守高級擔保淨槓桿率或第一留置權淨槓桿率，根據本協議的條款要求按形式計算。

“標準證券化承諾”是指由STBV或STBV的任何子公司訂立的聲明、擔保、契諾和賠償，其中STBV或該子公司真誠地確定為證券化融資中的慣例，包括但不限於與證券化子公司的資產服務有關的聲明、擔保、契諾和賠償，應理解為任何證券化回購義務應被視為標準證券化承諾。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“英鎊信用證”是指以英鎊計價的信用證。

“英鎊循環信貸借款”是指由各英鎊循環信貸貸款人根據第2.01(B)節同時發放的相同類型的英鎊循環信貸貸款。

“英鎊循環信貸承諾”是指，對於每個英鎊循環信貸貸款人，其有義務(A)根據第2.01(B)節向借款人提供英鎊循環信貸貸款，(B)購買參與L/C債務和(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01“英鎊循環信貸承諾金額”項下與該貸款人名稱相對的金額，或根據該轉讓和假設，該貸款人成為本合同當事人，視情況而定。由於該金額可根據本協議不時調整。在第十一修正案生效日，所有英鎊循環信貸貸款人的英鎊循環信貸承諾總額應為750,000,000美元，該金額可能會根據本協議的條款不時調整。

“英鎊循環信貸敞口”對每個英鎊循環信貸貸款人而言，指該英鎊循環信貸貸款人當時的英鎊循環信貸貸款的未償還本金金額及其在L/C債務中按比例所佔份額的總和。

“英鎊循環信貸安排”是指在任何時候，英鎊循環信貸承諾的總金額。英鎊循環信貸安排是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“英鎊循環信用貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“英鎊循環信貸貸款人”是指在任何時候擁有英鎊循環信貸承諾的任何貸款人。

“英鎊昇華”指相等於(A)$750,000,000和(B)英鎊循環信貸承諾的總金額兩者中較小者的數額。英鎊昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“後續交易”具有第1.12節規定的含義。

“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(僅因發生或有事項而具有這種投票權的證券或權益除外)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指STBV的一家或多家子公司。

“支持的QFC”具有第10.28節中規定的含義。

“掉期合約”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期合約、期貨合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、回購協議、逆回購。

協議、賣回和回購協議、證券借出和借入協議或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選項)，而不論任何此等交易是否受任何主協議管限或是否受任何主協議管限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表)的條款及條件所規限或管限。“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度貸款”是指由擺動額度貸款人根據第2.04節提供的循環信貸安排。

“擺動額度貸款人”是指作為擺動額度貸款提供者的最初的擺動額度貸款人，或本協議項下的任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“週轉額度借款通知”是指根據第2.04(B)節規定的週轉額度借款通知，如果是以書面形式發出的，基本上應採用附件B的形式。

“擺動額度票據”是指借款人應付給擺動額度貸款人或其登記受讓人的本票，實質上採用經第十修正案修正的本票附件C的形式，證明借款人因擺動額度貸款人發放的擺動額度貸款而對該擺動額度貸款人的債務總額。

“搖擺線昇華”指的是7500萬美元。擺動額度昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“辛迪加代理”指巴克萊銀行PLC，作為本協議項下的辛迪加代理。

“合成負債”是指，就任何人而言，在其確定的任何日期，該人就該人所進行的主要用作借用資金的交易(包括但不限於主要用作借款的任何少數股權交易)而承擔的所有義務

按照公認會計原則，在“負債”的定義中或作為負債列入該人及其附屬公司的綜合資產負債表。

“目標”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“第十修正案”是指截至2019年9月20日，在借款人、母公司、信貸協議的其他擔保人、作為行政代理的摩根士丹利高級融資有限公司、L/C發行人和Swingline貸款人以及貸款人之間的信貸協議第10號修正案。

“第十修正案生效日期”是指行政代理機構已滿足或放棄第十修正案第4節中所包含的所有條件的日期。

“第十修正案定期貸款承諾”對每個貸款人來説，是指其根據第2.01(A)節向借款人提供第十修正案定期貸款的義務，其總額不得超過第十修正案中為該貸款人規定的金額。在第十修正案生效日，借款人可獲得463,041,096.90美元的第十修正案期限承諾。

“第十修正案定期貸款”具有第2.01(A)節中賦予該術語的含義。

“定期借款”是指由同一類型(如果適用)的同時定期貸款組成的借款，如果是SOFR定期貸款，則由每個定期貸款人根據第2.01(A)節規定具有相同的利息期。

“條款承諾”指自第十條修正案生效之日起，第十條修正案的條款承諾。

“定期貸款人”是指在任何時候作出定期承諾或持有定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款便利”是指定期貸款或附加定期貸款，視情況而定。

定期貸款工具再融資，是指到期日期為2027年6月23日或之後的第十修正案規定的有債務的定期貸款的再融資或全額償還。

“定期貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“定期票據”是指借款人向任何定期貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上採用經第十修正案修正的本票附件C-1的形式，證明借款人因該定期貸款人提供的定期貸款而對該定期貸款人的債務總額。

“術語SOFR”是指

(A)對於任何關於定期SOFR貸款的計算，適用於適用利息期的期限SOFR參考利率在該利息期的第一天之前兩(2)個工作日(該日為“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該期間SOFR確定日之前的第一個RFR營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，期限SOFR就將是該期限的SOFR參考利率

(B)對於任何一天屬於循環信貸貸款的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)的前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由SOFR管理人公佈的；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個營業日不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個工作日。

“定期SOFR調整”指，就基本利率貸款或定期SOFR貸款的任何計算而言，(A)就循環信貸貸款而言，年利率為0.10%；(B)就定期貸款而言，年利率為0.10%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“SOFR借款”一詞是指包括此類借款的SOFR貸款。

“定期SOFR貸款”是指按照調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“基本利率”定義第(V)款計算的利息。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“測試期”是指在任何確定日期，在該日期或該日期之前結束的STBV最近完成的連續四個會計季度。

“第三修正案”是指原BV借款人、原美國借款人、母公司、信貸協議的其他擔保人、摩根士丹利高級融資公司作為行政代理、巴克萊銀行、摩根士丹利高級融資公司、加拿大皇家銀行和高盛美國銀行作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人，以及某些貸款方之間於2014年10月14日生效的信貸協議第3號修正案。

“第三修正案生效日期”具有第三修正案第7節賦予該術語的含義。

第十三條修正案是指在借款人、母公司、信貸協議的其他擔保人、摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人以及循環信貸貸款人之間，於2023年8月22日生效的信貸協議第13號修正案。

“第十三修正案生效日期”是指行政代理機構已滿足或放棄第十三修正案第4節中所包含的所有條件的日期。

“門檻金額”指50,000,000美元。

“總槓桿率”就綜合基礎上的借款方而言，是指截至截至該日期的測試期間的STBV任何會計季度結束時，(A)借款方在該期間最後一天的調整後綜合資金負債(手頭現金淨值)與(B)借款方在該期間的綜合EBITDA的比率。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“交易”統稱為：(A)貸款當事人籤立、交付或將在成交日期或之前籤立和交付的每份貸款文件的籤立、交付和履行，對於原始借款人而言，是本協議項下的初始借款；(B)貸款當事人籤立、交付和履行其作為一方的高級票據文件(在成交日期定義)；對於原始BV借款人，則是發行高級票據(在成交日期定義)。(C)在現行信貸協議下未償還的貸款，以及現有的優先票據和現有的高級附屬票據，在截止日期用在截止日期作出的貸款的收益以及在截止日期的優先票據(如本文所界定的)償還；。(D)籤立、交付和履行第十修正案及與此相關訂立的所有貸款文件，以及用第十修正案定期貸款的收益償還第六修正案定期貸款；。(E)完成與上述有關的任何其他交易，。以及(F)支付與上述任何一項有關的費用和開支。

第十二條修正案是指借款人、母公司、其他擔保人和摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理人之間的《信貸協議》第12號修正案，日期為2023年1月4日。

“類型”指以美元計價的貸款，其性質為基本利率貸款或定期SOFR貸款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“最終母公司”是指Sensata Technologies Holding plc及其任何繼承人或受讓人(包括根據最終母公司對組織的管轄權從英國變更至另一司法管轄區而進行的任何此類繼承人或受讓人)。

“終極母公司”指Sensata Technologies Intermediate UK Limited和Sensata Technologies Intermediate Holding B.V.及其任何繼承者或受讓人，包括作為終極母公司的子公司和母公司的直接或間接母公司的任何其他中間控股公司。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

“無資金墊款/參與”是指(A)就行政代理而言，是指(I)假設每個適當的貸款人已按比例向行政代理提供其在適用借款中的份額的情況下向借款人提供的總額，以及(Ii)任何該等貸款人實際上沒有向行政代理提供相應金額的情況下；(B)對於迴旋貸款機構而言，是指總金額(如有)，就L/信用證發行人而言，對於任何未償還的週轉額度貸款，如不是由適當的貸款人按照第2.04(C)和(C)節的規定提供資金的參與，則為L/信用證的借款總額。

“統一商法典”係指紐約州可能不時施行的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於設定或完善任何一項或多項抵押品的擔保權益。

“美國”和“美國”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非限制性子公司”是指STBV的任何子公司，自本合同生效之日起，根據第6.15節的規定，被STBV董事會指定為非限制性子公司。

“美國政府證券營業日”指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人。

“美國特別決議制度”具有第10.28節規定的含義。

“表決權股份”對任何人來説，是指該人在當時通常有權在該人的董事會(或經理委員會)選舉中投票的股權。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最終到期日付款的數額，乘以(Ii)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額。

“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，該人或任何其他人的證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利一樣具有效力，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力暫停履行任何義務。

第1.02節其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)(I)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語指的是該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定。

(Ii)本條款、章節、附件和附表中的提法是指出現這種提法的貸款文件。

(3)強調“包括”一詞是舉例而非限制。

(C)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(D)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(E)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的貸款文件或其他協議、文書或文件(包括根據任何準許的再融資、延期、續期、重置、重組或增加(在每種情況下，不論是否根據一項或多項協議或與不同貸款人或不同代理人訂立)，但須受本文件所載任何修訂、補充或修改的任何限制所規限。

(F)凡提及某人之處，須解釋為包括該人的繼承人及獲準受讓人。

1.03.會計術語。(A)除本協議另有明確規定外，所有在本協議中未明確或完全定義的會計術語的解釋應與不時有效的GAAP一致，根據本協議要求提交的所有財務數據應與GAAP一致。除本文件另有規定外，根據第7.11節計算的所有財務比率的計算方式應與編制截至2010年12月31日的會計年度的歷史財務報表時使用的方式一致。

(B)如果GAAP中的任何變化在任何時候會影響任何貸款文件中所載任何財務比率的計算，且借款人或所需貸款人提出要求，行政代理和借款人應真誠談判，以根據GAAP中的這種變化修改該比率，以保留其原意(須經所需貸款人和借款人批准)；但在作出上述修訂前，(I)上述比率在作出上述改變前應繼續按照公認會計原則計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供一份形式及實質均合理地令行政代理滿意的書面對賬，對該比率的計算應在實施上述改變之前及之後進行。

(C)儘管本協議有任何相反規定，根據本協議進行的財務比率和其他財務計算應在任何特定交易後按形式計算。此外，在計算貸款文件中提出的財務比率和相關定義時，應排除ASC 480、ASC 815、ASC 805和ASC 718的適用範圍(只要ASC 718項下的這些聲明導致將股權獎勵作為負債記錄在STBV及其受限子公司的合併資產負債表上，如果沒有這些聲明的應用，此類獎勵就會被歸類為股權)。

(D)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何人在緊接2018年12月31日之前根據GAAP被描述為或將被描述為經營租賃的所有租賃(無論此類經營租賃是否在該日期有效)，應由借款人自行決定，就本協議和其他貸款文件的所有目的，包括為確定是否遵守任何財務契諾和所有其他相關財務和會計決定的目的，繼續作為經營租賃(而不是資本化租賃)入賬。無論GAAP(根據美國會計準則第842條或其他規定)在要求該等租賃重新定性為資本化租賃的日期後的任何變化。

第1.04.4.圓形。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率(或為了根據本協議允許某一具體行動而必須滿足的財務比率)，應通過將適當的部分除以另一部分來計算，並將結果帶到多於一個位置的位置數

在此表示這樣的比率，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

第1.05.對協議和法律的引用。除非本合同另有明確規定，否則：(A)凡提及組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文書時，應被視為包括隨後對其進行的所有修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有法律和規章規定。

第1.06.一天的次數。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.07節付款或履行的時間。如聲稱任何債務或履行任何契諾、責任或義務的日期並非營業日，則該等付款或履行的日期(利息期間的定義所述除外)或履行日期須延至緊接的下一個營業日，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。

1.08.一般貨幣等價物。(A)本協議(第2、9和10條或本節(B)段所述除外)或任何其他貸款文件中規定的以美元表示的任何金額也應包括以美元以外的任何貨幣表示的等值金額，該等值金額將按照路透社世界貨幣頁面上適用貨幣在上午11點的匯率確定。(倫敦時間)當日(或者，如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，參考行政代理與借款人可能商定的其他可公開提供的顯示匯率的服務)，或者，如果沒有該協議，該匯率應改為行政代理當時正在進行有關該貨幣的外幣兑換操作的市場上的現貨匯率的算術平均值，時間為上午10點左右。(紐約市時間)；但在確定是否符合第7.01、7.02和7.03節關於以美元以外的貨幣進行任何債務或投資的規定時，不得僅因為發生此類債務或投資之後發生的匯率變化而被視為違約；但為免生疑問，本第1.08節的前述規定應在其他方面適用於該等節，包括確定是否可根據該節在任何時間產生任何債務或投資。

(B)根據第7.02、7.05、7.06和7.11條，為確定合規性，美元以外的任何金額將根據確定日期之前最近12個月期間該貨幣的平均匯率轉換為美元，其確定方式與計算適用期間的EBITDA時使用的方式一致；但前述規定不應被視為適用於任何數額的債務的確定。為了確定是否符合第7.11節的規定，每筆歐元貸款和每筆英鎊循環信貸貸款的美元金額以及以美元以外的貨幣計價的任何其他債務的美元等價物將反映根據公認會計原則就適用的貨幣兑換風險確定的貨幣互換合同的貨幣兑換影響

在確定該歐元貸款或英鎊循環信貸貸款的美元金額或該等其他債務的美元等值之日有效的貨幣。

(C)在本協議中的任何地方，就循環信用借款、轉換、續貸或預付索尼婭每日簡單貸款或EURIBOR貸款或簽發、修改或延長信用證而言，金額(如所需的最低或倍數)以美元表示，但此類借款、索尼亞每日簡單貸款、EURIBOR貸款或信用證以美元以外的貨幣計價，該金額應為行政代理或適用開證行(視情況而定)確定的美元等值金額。

第1.09節：某些計算。儘管本協議有任何相反規定，但自截止日期起至根據第6.01節首次交付財務報表為止，本協議項下任何目的的高級擔保淨槓桿率的計算應自確定之日STBV內部可獲得的最新財務報表的日期起確定，但須遵守根據適用條款要求進行的所有備考調整(如有)，並根據該適用條款計算高級擔保淨槓桿率。

第1.10節特拉華有限責任公司分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.11節基準替換設置。

(A)基準替換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在任何基準利率的任何設定之前，則(X)如果根據該基準替換日期的“基準替換”的定義(A)條款確定基準替換，則該基準替換將在本合同項下和任何關於該基準利率設置和後續基準利率設置的貸款文件下的所有目的下替換該基準利率，而不對該基準利率設置和後續基準利率設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準替換日期的“基準替換”定義(B)條款確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件中的任何基準利率設定的所有目的替換該基準利率。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(B)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替代時，行政代理將有權(在與借款人協商的情況下)進行符合不時變化的基準替代，並且，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替代的任何修改

合規變更無需本協議其他任何一方或任何其他貸款文件的進一步行動或同意即可生效。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準替換的實施情況，以及(Ii)任何符合基準替換使用、管理、採用或實施變化的基準替換的有效性。行政代理將通知借款人(X)根據第1.11(D)節移除或恢復基準利率的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第1.11條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非根據第1.11條明確要求。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反之處，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果任何當時的基準利率是定期利率(包括術語SOFR參考利率或EURIBOR)，並且(A)該基準利率的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準利率的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準利率的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準利率設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準利率的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其不是或將不代表基準利率(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準利率設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的期限。

(E)基準不可用期限。借款人收到關於給定基準利率的基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的RFR借款、轉換為RFR貸款或繼續借款的請求，或在每種情況下，在以適用貨幣計價的任何基準不可用期間進行、轉換或繼續EURIBOR借款的任何未決請求，如果不適用，(A)在任何受影響的期限SOFR借款的情況下，如適用，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為基本利率借款請求或轉換為基本利率貸款的請求，且(B)對於任何受影響的RFR借款或EURIBOR借款的請求，在每種情況下，如果適用於美元以外的任何貨幣，則該請求應無效，且(Ii)(A)任何未償還的受影響定期SOFR貸款(如果適用)將在適用的利息期結束時被視為已轉換為基本利率貸款，及(B)在每種情況下，受影響的任何未償還RFR貸款或EURIBOR貸款將被視為已轉換為基本利率貸款在借款人選擇的情況下，以美元以外的任何貨幣計價的貸款應(I)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額相當於該貨幣的美元等值)，如果是EURIBOR貸款，應在適用的利息期結束時轉換為基本利率貸款，或(Ii)全額預付

立即或對於EURIBOR貸款，在適用的利息期結束時；但對於任何索尼婭每日簡單貸款，如果借款人在收到通知後三(3)個工作日內沒有做出選擇，則借款人應被視為選擇了上述第(I)款；此外，對於任何EURIBOR貸款，如果借款人在收到通知後三(3)個工作日和(Y)適用的EURIBOR貸款的當前利息期的最後一天(X)的日期之前沒有做出選擇，則借款人應被視為選擇了上述第(I)條。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息(索尼亞每日簡單貸款的任何預付款或轉換除外)，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。在任何基準利率的基準不可用期間或任何當時基準利率的期限不是可用期限的任何時間，基本利率的組成部分將不會用於任何基本利率的確定中。

第1.12節有限制條件的交易。即使本協議中有任何相反規定，在與有限條件交易相關的任何行動中，出於以下目的：

(A)確定是否遵守本協定中要求計算任何財務比率或檢驗的任何規定，包括任何比率；

(B)在本協定規定的籃子下測試可用性(包括以綜合EBITDA的百分比衡量的籃子)；或

(C)確定對本協議的其他遵守情況，包括(I)任何陳述或擔保(習慣上的“指明陳述”除外)的準確性，以及(如屬有限條件交易的任何準許收購，則為該有限條件交易的相關收購協議中所包括的任何適用賣方或目標公司的、對貸款人的利益至關重要的陳述，且僅在有關收購人有權因該陳述的不準確而終止其在該收購協議下的義務的範圍內)(為免生疑問，應要求在任何有限條件收購完成之日保持準確)或(Ii)任何違約或違約事件(指定違約事件除外，為免生疑問，要求在任何有限條件交易之日不存在)是否已經發生、正在繼續或將導致的違約或其他合規要求；

在每種情況下，根據借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，“長期交易選擇”)，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期(“長期交易測試日期”)應在(或在任何財務比率或測試的情況下，在最近結束的測試期結束時)下列任一時間作出：(X)關於該有限條件交易的最終協議的執行；(Y)公開宣佈擬就該有限條件交易的標的提出要約的意向，或(Z)該有限條件交易的完成，以及如果對於該有限條件交易(及與此相關而訂立的其他交易)，借款人或受該有限條件交易約束的人本應獲準在長期交易測試日期採取符合該比率、測試、籃子或其他合規要求的行動(在形式上實施該有限條件交易之後)，則該比率、測試、籃子或其他合規要求應被視為在實際採取該行動或交易之日已得到遵守。為免生疑問，如

借款人已作出長期交易選擇，而在長期交易測試日期已確定或測試的任何比率、測試或籃子將會因任何該等比率、測試或籃子的波動而未能符合，包括在相關交易或行動完成時或之前，因STBV或受該有限條件交易約束的人士的綜合EBITDA的波動，該等籃子、測試或比率將不會被視為因該等波動而未能符合。如果借款人已就任何有限條件交易進行長期現金轉移選擇，則就債務或留置權的產生、限制付款的作出、任何允許收購或允許投資、合併、借款人全部或實質所有資產的轉讓、租賃或其他轉讓、債務的預付款、贖回、購買、失敗或其他償債，或在相關長期轉移測試日期之後且在該有限條件交易完成日期或最終協議日期之前指定一家不受限制的附屬公司(每項“後續交易”)的任何比率、測試或籃子可獲得性的任何計算而言，在該有限條件交易未完成的情況下終止、撤銷或終止該有限條件交易的公告或不可撤銷的通知，為確定該等後續交易是否根據本協議被允許，任何該等比率、測試或籃子應被要求在假定該有限條件交易和與其相關的其他交易(包括使用該交易所得收益的任何招致)已完成的情況下按形式滿足。

第1.13節税率。對於基準利率，行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔以下任何責任：(A)繼續管理、提交、計算基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、經調整每日簡單SONIA、每日簡單SONIA、EURIBOR利率或任何其他基準利率、或其定義中提及的任何組成定義或利率、或其任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代方案的組成或特徵，繼任者或更替利率(包括任何基準替換利率)將與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、經調整每日簡單SONIA、每日簡單SONIA、EURIBOR利率、該基準利率或其停止或不可用之前的任何其他基準相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)符合任何基準替換變更的任何基準替換的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率或基準利率、任何替代利率、後續利率或替換利率(包括任何基準替換利率)或對其進行任何相關調整的交易，在每一種情況下，以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定基本利率、任何基準利率、其任何組成部分的定義或其定義中提及的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，對於任何此類信息源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第二條承諾和信貸展期

第2.01節。銀行償還貸款。(A)借用一詞。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各貸款人各自同意在第十修正案生效日向借款人提供一筆美元貸款(分別為“第十修正案定期貸款”和“第十修正案定期貸款”)，金額相當於該貸款人的第十次

修訂自第十修正案生效日期起的期限承諾。就本協議而言，第六修正案定期貸款和第十修正案定期貸款均為“定期貸款”，統稱為“定期貸款”，自第十修正案生效之日起及之後，凡提及“定期貸款”或“定期貸款”時，應視為指適用的第六修正案定期貸款或第十修正案定期貸款。在2023年4月1日，所有第十修正案定期貸款應為借款人根據第2.02節提前通知行政代理而選擇的定期SOFR貸款或基本利率貸款。

根據第2.01(A)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。定期貸款可以是基本利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B)控制循環信貸借款。在符合本文所述條款和條件的情況下，(I)每個美元循環信貸貸款人各自同意在任何RFR營業日，或在基本利率貸款的情況下，營業日，直至循環信貸承諾期內的到期日，向借款人提供由借款人根據第2.02節選擇的以美元計價的貸款(每筆貸款為“美元循環信貸貸款”)，其總額在任何時候不得超過該貸款人的循環信貸承諾額，(Ii)每名歐元循環信貸貸款人各自同意在直至到期日的任何目標日，不時向借款人提供由借款人根據第2.02節所選擇的以歐元計價的貸款(每筆該等貸款為“歐元循環信貸貸款”)，其總額在任何時間不得超過該借款人的循環信貸承諾額；及(Iii)每名英鎊循環信貸貸款人各自同意向借款人不時根據第2.02節選擇以英鎊計價的貸款(每筆該等貸款為“英鎊循環信貸貸款”)，在截至到期日的任何RFR營業日，在任何時間未償還的總金額不得超過該貸款人的循環信貸承諾金額；但在實施任何循環信用借款後，(1)任何循環信用貸款人的循環信用貸款餘額的美元總額，加上貸款人按比例在所有L/信用證債務餘額中所佔的比例，加上該貸款人在所有循環額度貸款中按比例所佔的比例，不得超過該貸款人的循環信貸承諾，(Ii)與歐元信用證有關的歐元循環信用貸款和L/C債務的美元總額不得超過歐元昇華；及(Iii)與英鎊信用證有關的英鎊循環信用貸款和L/C債務的美元總額不得超過英鎊昇華。在每個貸款人的循環信貸承諾的限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(B)節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.01(B)節再借款。美元循環信貸貸款可以是基本利率貸款或定期SOFR貸款，歐元循環信貸貸款必須是EURIBOR貸款，英鎊循環信貸貸款必須是SONIA每日簡單貸款，每種情況下都有進一步的規定；但除非本協議另有規定，每個貸款人根據同一借款發放的所有美元循環信貸貸款應完全由向借款人發放的相同類型的循環信貸貸款組成。

第2.02節規定了借款、轉換和續貸。(A)每次定期借款、每次循環信用借款、每次定期貸款或美元循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及每次延續定期SOFR貸款和EURIBOR貸款時，借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知(本協議第3.02節、第3.03節和第3.04節另有規定者除外)，該通知可通過電話發出。行政代理(X)必須在任何截止日期收到關於任何借款的通知，第二修正案生效

日期或第三修正案生效日期，不遲於下午12：00(12)截止日期前一(1)個營業日、第二個修訂生效日期或第三個修訂生效日期(視何者適用而定)及(Y)就截止日期後的任何借款而言，(I)不遲於下午12時。(Ii)不遲於下午12時前三(3)個營業日。(Iii)不遲於下午12時(12)在任何歐元循環信貸貸款或任何延續歐元銀行同業拆借利率貸款的申請日期前三(3)個營業日；及(Iv)不遲於下午12時。(中午)任何英鎊循環信貸貸款或美元循環信貸貸款(基本利率貸款除外)的任何借款申請日期前三(3)個營業日。借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面承諾貸款通知的方式迅速確認，該書面承諾貸款通知由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。每一筆EURIBOR貸款或RFR貸款的借款、轉換或續貸，最低本金金額應為2,000,000美元或超過500,000美元的整數倍(或在歐元貸款情況下由行政代理確定的可比金額)。除第2.03(C)(I)節和第2.04(C)(I)節規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金金額應為1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份承諾的貸款通知(無論是電話還是書面)應具體説明(I)借款人是否請求定期借款、美元循環信用借款、歐元循環信用借款、英鎊循環信用借款、定期貸款或美元循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型、或定期SOFR貸款或歐元同業拆借利率貸款的延續，(Ii)借款、轉換或延續(視情況而定)的請求日期(應為營業日，如果是循環信用借款(基本利率貸款除外)、轉換或延續，視情況而定)，(Iii)將借入、轉換或延續的貸款的本金金額；。(Iv)將借入或將現有定期貸款或美元循環信貸貸款轉換為何種類型的貸款；。(V)如適用，與此有關的利息期限；及。(Vi)借款人的賬户。對於以美元計價的貸款，如果借款人沒有在承諾的貸款通知中具體説明貸款類型，或者沒有及時發出通知要求轉換或繼續，則適用的定期貸款或美元循環信用貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換或延續定期SOFR貸款，或借用或延續EURIBOR貸款，但未指明利息期限(或未能及時發出請求延續以歐元計價的EURIBOR貸款的通知)，將被視為已指定一(1)個月的利息期限。如果未指定貨幣，則請求的借款應以美元計價。

(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理應迅速通知每個適當的貸款人其在適用貸款類別中按比例所佔的金額，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應將第2.02(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款或延續的細節通知每個貸款人。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午12：00之前將其貸款金額以立即可用的資金形式提供給行政代理辦公室。(中午)在適用的已承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(或者，如果這種借款是第4.01節的初始信用擴展)，行政代理應將如此收到的所有資金以與行政部門收到的相同的資金提供給借款人

根據借款人向行政代理人提供的指示，以電匯方式向行政代理人轉賬這類資金。

(C)除本合同另有規定外，EURIBOR貸款、SONIA每日簡單貸款或定期SOFR貸款只能在利息期限的最後一天繼續或轉換，或如果是SONIA每日簡單貸款，則只能在適用的付息日繼續或轉換該EURIBOR貸款、SONIA每日簡單貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)，除非借款人支付與此相關的根據第3.05節到期的金額(如果有)。在違約事件持續期間，行政代理或所需貸款人可要求不得將任何貸款轉換為或繼續作為定期SOFR貸款。

(D)行政代理應在利率確定後立即通知借款人和適當的貸款人適用於任何期限的SOFR貸款或EURIBOR貸款的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理對術語SOFR和EURIBOR的確定應是決定性的。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在確定這種變化後立即通知借款人和適當的貸款人在確定基本利率時使用的行政代理的最優惠利率的任何變化。

(E)在所有定期借款、所有循環信貸借款、所有定期貸款或循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及同一類型的所有定期貸款或循環信貸貸款的所有續期生效後，有效的利息期不得超過十五(15)個。

(F)任何貸款人如沒有作出將由其作出的貸款作為任何借款的一部分，並不解除任何其他貸款人根據本條例須在借款當日作出貸款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人如沒有作出將由該其他貸款人在借款當日作出的貸款，則無須對此負上責任。

第2.03節開具信用證。(A)信用證承諾書。(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)L/信用證發行人根據第2.03節所述其他循環信貸貸款人的協議，同意(1)在截止日期至信用證到期日期間內的任何營業日，不時以美元、歐元或英鎊為借款人(或任何受限附屬公司，只要借款人是聯名和數名共同申請人)的賬户開立信用證，在第2.03節中對“借款人”的提及應被視為包括對該受限制子公司的提及)，並根據第2.03(B)節修改或更新先前由其簽發的信用證，以及(2)兑現信用證項下的匯票；和(B)循環信貸貸款人各自同意參加為借款人開立的信用證；但L/信用證的發行人沒有義務就任何信用證進行L/信用證的授信延期，如果(W)任何循環信用貸款人的循環信用貸款的未償還金額總額，加上該貸款人在所有L/信用證債務的未償還金額中按比例所佔的美元總額，加上該貸款人在所有循環信用額度貸款中的按比例份額，將超過該貸款人的循環信用承諾，則貸款人也沒有義務參與任何信用證。(X)L/C債務的未償還金額將超過信用證的昇華；(Y)歐元信用證的歐元循環信用貸款和L/C債務的美元總額將超過歐元昇華；或(Z)英鎊循環信用貸款和L/C債務的英鎊昇華總額將超過英鎊昇華。在上述限制範圍內，並在符合本協議條款和條件的情況下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，借款人可在前述期間，

取得信用證以取代已過期或已被支取並已償還的信用證。所有現有信用證應被視為已根據本合同簽發，自截止日期起及之後，應受本合同條款和條件的約束和制約；但如果任何現有信用證是由不是本協議當事一方的人簽發的，則借款人根據第2.03款對L/信用證發放人承擔的義務應改為借款人對該人的義務，而該人應有權享有本協議和其他貸款文件中關於該現有信用證的所有權利、補救和保護，如同該信用證是L/信用證發放人一樣。

(Ii)在下列情況下，L/信用證出票人無義務開立任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或約束L信用證發行人出具該信用證，或任何適用於L信用證發行人的法律，或對L信用證發行人有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求L信用證發行人一般地或特別地不開立信用證，或應就該信用證對L信用證發行人施加任何限制，準備金或資本要求(L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在截止日期不生效，或應對L/信用證出票人施加在截止日期不適用且L/信用證出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，在任何自動續期生效之前，該要求的信用證的到期日應在簽發或最後一次續期之日後12個月以上，除非所需的貸款人已批准該到期日；

(C)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有循環信貸貸款人都已批准該到期日；或

(D)開出此類信用證將違反L信用證的任何法律或一項或多項政策。

(3)在下列情況下，L/信用證的出票人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L/C出票人屆時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(Iv)如果任何循環信貸貸款人在任何時候是違約貸款人，違約貸款人在L/C債務中的比例份額將在所有非違約貸款人之間按比例重新分配(按照其各自的比例比例)，但僅限於所有非違約貸款人的循環信貸貸款加該違約貸款人在L/C債務中的比例份額和任何循環額度貸款，在每種情況下，現金抵押的程度除外，不超過循環信貸承諾總額(不包括任何違約貸款人的循環信貸承諾，但違約貸款人的任何未償還循環信貸貸款除外)，在這種情況下，所有違約貸款人的循環信貸承諾應被視為為零(以下情況除外

該違約貸款人已就該違約貸款人的L/C債務或參與擺動額度貸款的任何部分提供現金抵押品，以確定循環信用貸款人各自按比例承擔的L/C債務的比例(包括以下所有費用計算的目的)。

(B)制定簽發和修改信用證的新程序；自動續簽信用證。(I)每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給L/信用證出票人(副本一份)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。此類信用證申請必須在不遲於下午1：00送達L/信用證的出票人和行政代理人。在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)之前至少十(10)天，或雙方商定的較短時間內，或L/信用證發行人在特定情況下自行決定的較後日期和時間。如要求開出初次信用證，該信用證申請書應在格式和細節上合理地使開證人滿意：(A)所要求信用證的開證日期(應為營業日)；(B)信用證金額；(C)信用證到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)受益人在信用證項下開具的任何證明的全文；(G)所要求的信用證將以何種貨幣計值；及。(H)L信用證發行人可能合理要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上合理地使開證人滿意：(A)需要修改的信用證；(B)建議的修改日期(應為營業日)；(C)建議的修改的性質；(D)L/C合理要求的其他事項。

(Ii)在收到任何信用證申請後，L/信用證簽發人應立即與行政代理(通過電話或書面)確認行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，L/信用證簽發人將向行政代理提供一份副本。在L/信用證出票人收到行政代理的確認書，確認所要求的簽發或修改是根據本合同條款允許的(該確認應由行政代理及時提供)後，在符合本合同條款和條件的情況下，L/信用證出票人應在所要求的日期開立一份由借款人負擔的信用證或簽署適用的修改，視情況而定。每份信用證一經簽發，每家循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從L/C出借人購買該信用證的無資金來源的風險參與，其金額等於該貸款人按比例分攤的份額乘以該信用證金額的乘積。

(Iii)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，L/信用證發行人可行使其唯一和絕對的酌情權，同意開具一份有自動續期條款的信用證(每份信用證為“自動續期信用證”)；但任何此類自動續期信用證必須允許L信用證簽發人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類續期，方法是在開立該信用證時約定的每個該12個月期間內不遲於一天(“不續期通知日期”)提前通知受益人。除非L信用證出票人另有指示，否則借款人無需向L信用證出票人提出續期的具體要求。一旦簽發了自動續期信用證，貸款人應被視為已授權(但可以不要求)L信用證。

允許開證行在任何時候續期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，L/信用證出票人不得允許任何此類續期：(A)L/信用證出票人已確定，根據本合同條款(由於第2.03(A)(Ii)節的規定或其他原因)，其在此時將沒有義務開立更新形式的信用證，或(B)其在不續期通知日期前五(5)個營業日或之前收到行政代理人的通知(可以是電話或書面通知)，通知所要求的貸款人已選擇不允許續期，或(2)從行政代理人處收到通知。任何循環信貸貸款人或借款人不符合第4.02節規定的一項或多項適用條件。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，信用證發行人還將向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實而完整的副本。

(C)提供資金、抽獎和報銷；為參與活動提供資金。(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的任何通知後，L信用證出票人應通知借款人及其行政代理。不遲於下午12：00(中午)在L/信用證出票人根據信用證付款後的第二個營業日(每個這樣的日期為“光榮日”)，借款人應通過行政代理向L/信用證出票人償還一筆相當於該筆提款金額的款項，該金額應以開具該信用證時所承諾的貨幣支付。如果借款人未能在此期間償還L/信用證出票人，行政代理應立即通知各循環信貸貸款人榮譽日期、未償還提款的金額(如果是歐元或英鎊，則以美元表示)(“未償還金額”)，以及該循環信貸貸款人按比例分攤的金額。在這種情況下，借款人應被視為已請求基本利率貸款的循環信用借款，金額等於未償還金額，不考慮第2.02(A)節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受循環信用承諾未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的約束。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條規定發出的任何通知，如果及時以書面形式確認，可以通過電話發出；但未及時確認不應影響該通知的終局性或約束力。

(Ii)根據第2.03(C)(I)節的任何通知，每個循環信貸貸款人(包括作為L/信用證出票人的貸款人)應在下午1：00之前在行政代理辦公室向行政代理以美元形式向L/C出票人的賬户提供資金，金額相當於其在未償還金額中按比例所佔的份額。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給L/信用證的出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過基本利率貸款的循環信用借款全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從L/C發行人發生了未如此再融資的未償還金額，L/C借款應到期並按即期支付(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，

每一循環信貸貸款人根據第2.03(C)(Ii)節向行政代理支付L/信用證出票人賬户的款項，應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而向該貸款人支付的L/信用證預付款。

(Iv)在每個循環信用貸款人根據第2.03(C)條為其循環信用貸款或L/信用證墊款提供資金之前，就根據任何信用證提取的任何款項償還L/信用證出票人之前，該貸款人按比例在該金額中所佔份額的利息應完全由L/C出票人承擔。

(V)如第2.03(C)節所述，每個循環信用貸款人有義務提供循環信用貸款或L/C預付款，以償還L/C發行人根據信用證提取的款項，這應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對L/C發行人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何一項相似；但根據第2.03(C)節的規定，每個循環信用貸款人發放循環信用貸款的義務應遵守第4.02節規定的條件(借款人交付承諾貸款通知除外)。L信用證的這種預付款不解除或以其他方式損害借款人向L信用證出票人償還L信用證出票人根據信用證支付的任何款項的義務，以及本信用證規定的利息。

(Vi)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定由該貸款人支付的任何款項轉給L/C發放人的行政代理，L/C發放人應有權在要求下(通過行政代理行事)向該貸款人追償，自要求支付之日起至L/信用證出票人立即可獲得該付款之日止的期間內的這筆款項及其利息，年利率等於不時有效的適用聯邦基金利率。L/信用證發行人就第2.03(C)(Vi)款項下的任何欠款(通過行政代理)提交給任何循環信貸貸款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)支持償還參保金。(I)如果在L信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何循環信貸貸款人收到該循環信用貸款人就該項付款支付的L信用證預付款之後的任何時間，行政代理人將為L信用證出票人的賬户收到任何有關未償還金額或利息的付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括行政代理人向其運用現金抵押品的收益)，行政代理人將按比例將其在該貸款中的份額分配給該貸款人(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人的L/信用證預付款未清償的時間段)，其幣種與該L/信用證的出具人出具的信用證相同。

如根據第2.03(D)(I)節規定，行政代理根據第2.03(D)(I)節為L/信用證出票人的賬户收到的任何款項在第10.06節所述的任何情況下需要退還(包括根據L/信用證出票人酌情達成的任何和解協議)，則每個循環信貸貸款人應在#年按比例向行政代理支付其在L/信用證出票人賬户中的份額。

行政代理的要求，加上從該要求之日起至該貸款人歸還該金額之日止的利息，年利率等於不時生效的適用聯邦基金利率。

(E)不承擔絕對義務。借款人應絕對、無條件和不可撤銷地償還L信用證下為其開立的每一張信用證項下的每一筆提款，並償還與其賬户開立的任何信用證有關的每一筆L信用證借款，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括：

(I)該信用證、本協議或與之有關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或適用的受限制附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、L/信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)L信用證出票人在該信用證項下的任何付款，憑不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書付款；或L信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

(V)對借款人對該信用證的全部或任何義務的任何抵押品的交換、解除或不完整，或任何解除、修改、放棄或同意背離擔保或任何其他擔保；或

(Vi)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括任何其他可構成借款人的免責辯護或解除借款人責任的情況；

但前述規定不得免除L/信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因L/信用證出票人的重大疏忽、失信或故意不當行為而導致借款人遭受的任何直接損害(而非間接損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任。借款人應迅速審查為其賬户開具的每份信用證的副本和交付給它的每一項修改，如果發生任何不符合借款人指示或其他違規行為的索賠，借款人將

及時通知L/信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對L/信用證出票人及其代理行的任何此類索賠。

(F)L/發行人的作用。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，L信用證的出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於(I)在貸款人或所需貸款人的要求下或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在無重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或信用證申請有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性，L/信用證的任何發行人、任何與L/信用證發行人有關的任何代理人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(Vi)款所述的任何事項，L/信用證發行人、任何與L/信用證有關的人士，以及L/信用證的任何通訊人、參與者或受讓人均不承擔任何責任；但即使該等條款有任何相反的規定，借款人仍可向L/信用證出票人提出索賠，而L/信用證出票人可能對借款人承擔責任的範圍為但僅限於借款人所遭受的任何直接損害，而非相應的或懲罰性的損害，而借款人證明該損害是由L/信用證出票人的故意不當行為造成的。不誠實信用或重大過失或L信用證發行人在受益人(S)嚴格遵守信用證的條款和條件向其提示即期匯票和證書後，故意或嚴重疏忽或惡意不支付任何信用證。為進一步説明但不限於前述規定，無論任何相反的通知或信息如何，L信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任，並且對於轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，L信用證出票人不承擔任何責任，該票據可能被證明全部或部分無效或無效。

(G)現金抵押品。在行政代理人的要求下，(I)如果L信用證出票人已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致L信用證借款，並且不能滿足第4.02節中規定的循環信用借款條件，或(Ii)如果在信用證到期日，任何信用證因任何原因可能仍未兑現，且部分或全部未被提取，則借款人應立即將第(X)款中的第(I)款、第(Ii)款中的100%和第(Y)款中的102%、在每一種情況下，所有L信用證債務的當時未付款金額(該未付款金額將在L信用證借款之日或信用證到期日確定，視具體情況而定)，或在第(Ii)條的情況下，提供面額至少等於發行人當時未提取信用證金額的102%的背靠背信用證，並且在形式和實質上令L信用證的發行人根據其合理的酌情決定權合理地滿意。就本協議而言，任何以現金作抵押的信用證，或已開具這種背靠背信用證的信用證，應視為不再未付。在本協議中，“現金質押”是指為L/信用證出票人和貸款人的利益，根據行政代理和L/信用證出票人合理滿意的形式和實質文件(貸款人在此同意這些文件)，將現金或存款賬户餘額(“現金抵押品”)質押、存入或交付給行政代理，作為L/信用證債務的抵押品。這一術語的派生詞有相應的含義。現金抵押品應為

保存在行政代理人指定的存款賬户中，由行政代理人獨家管轄和控制，並應存入計息賬户。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於行政代理人以外的任何人的任何權利或債權，或因法律的實施而產生的開户銀行的債權，或該資金的總額少於本條(G)第一句所要求的數額，則借款人應行政代理人的要求，立即向行政代理人支付一筆數額相當於(X)100%或102%(視適用情況而定)的超額部分的額外資金，存放在行政代理人指定的存款賬户中。(Y)當時作為現金抵押品持有的資金總額(如果有)，行政代理合理地確定其不受任何此類權利和索賠的影響。在提取任何存款資金作為現金抵押品的信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還L信用證的出票人。如果任何現金抵押品的金額超過該L/信用證債務當時未償還金額的100%或102%(視情況而定)，並且只要沒有違約事件發生且仍在繼續，超出的部分應退還給借款人。

(H)ISP98和UCP的適用性。除非開證時開證行L和借款人另有明確約定(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(1)國際銀行法與慣例協會頒佈的“1998年國際備用慣例”規則(或簽發時生效的較新版本)應適用於每份備用信用證；(2)國際商會在簽發信用證時最新公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證。

(I)信用證手續費。借款人應按照其按比例為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付為借款人賬户開立的每份信用證的一筆信用證費用，等於(A)適用利率減去0.125%或就該信用證收取的其他預付費用，乘以(B)該信用證項下可提取的每日最高金額。這種信用證手續費應按季度計算。此類信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日以及之後的即期支付。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，每份信用證的每日最高金額應分別計算並乘以該適用匯率在該季度內有效的每個期間的適用利率(減去0.125%或就該信用證收取的其他預付費用)。

(J)應付給L開證人的預付費及單據及手續費。借款人應就為借款人開立的每一份信用證，直接向L/信用證的出票人支付一筆預付費用，相當於該信用證項下可提取的每日最高金額的0.125%。這類預付費用應按季度計算，並拖欠。這些預付費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日以及之後的即期支付。此外，借款人應直接向L/信用證發票人支付L/信用證發票人與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準費用。此類與預付款和標準成本及收費無關的慣例費用應在L/信用證發行人提出書面要求後五(5)個工作日內到期並支付，併合理詳細地列出此類成本和收費，且不予退還。

(K)與信用證申請相牴觸。如本協議條款與任何信用證申請條款有任何衝突，以本協議條款為準。

(L)關於延長循環信貸承諾的規定。如果任何一批循環信貸承諾的到期日發生在任何信用證到期之前，則(I)如果到期日不會發生的一批或多批其他循環信貸承諾當時正在生效，該等信用證應自動被視為已根據循環信貸承諾發出(包括為循環信貸貸款人根據第2.03(D)節購買股份及作出循環信貸貸款及付款的義務)(貸款人根據第2.03(D)條按比例參與)，其總額不超過當時未使用的循環信貸承諾的本金總額，及(Ii)未按緊接前一第(I)款重新分配的範圍。借款人應根據第2.03(G)節的規定將任何此類信用證變現。如因任何原因未提供該等現金抵押品或未發生重新分配，到期部分下的循環信貸貸款人應繼續對其在信用證中的參與權益負責。除根據前一句第(I)款重新分配參與額的範圍外，循環信貸承諾額的到期日的出現不應影響(也不得減少)循環信貸貸款人在該到期日之前簽發的任何信用證中的參與度百分比。從任何一批循環信貸承諾的到期日開始，信用證的昇華應在延長的一批中與貸款人達成一致。

第2.04節。提供週轉額度貸款。(A)搖擺線。(I)在符合本文所述條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人同意在循環信貸承諾期內的任何營業日(除結算日外)不時向借款人發放貸款(每筆貸款為“迴旋額度貸款”)，貸款總額不得超過迴旋額度貸款承諾期內任何時間未償還的迴旋額度貸款金額，即使此類迴旋額度貸款與作為迴旋額度貸款人的貸款人的未償還貸款和L/C債務按比例分攤時，可能超過該貸款人的承諾額；但在實施任何循環額度貸款後，任何循環信用貸款人的循環信用貸款餘額的美元總額，加上該貸款人按比例在所有L/C債務中的未償還金額，加上該貸款人按比例在所有循環額度貸款餘額中的美元份額，不得超過該貸款人的循環信用承諾；此外，借款人不得使用任何循環額度貸款的收益為任何未償還的週轉額度貸款進行再融資。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。週轉額度貸款只能以美元計價。在發放迴旋額度貸款後，每個循環信貸貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該回旋額度貸款人購買無資金的風險參與該回旋額度貸款，其金額等於該貸款人的比例份額乘以該回旋額度貸款金額的乘積。

(Ii)：儘管如上所述，如果任何循環信貸貸款人在任何時候是違約貸款人，該違約貸款人在迴旋額度貸款中的按比例份額將在沒有違約的所有循環信貸貸款人之間重新分配(根據其各自的比例比例)，但僅限於所有循環信貸貸款人的循環信貸敞口總額

非違約貸款人加上違約貸款人按比例分攤的擺動額度貸款和任何L/C債務，在每種情況下，除非以現金作擔保，否則不超過循環信貸承諾總額(不包括任何違約貸款人的循環信貸承諾，但該違約貸款人的任何未償還循環信貸貸款除外)，在這種情況下，所有違約貸款人的循環信貸承諾應被視為零(除非違約貸款人已就該違約貸款人蔘與擺動額度貸款或L/C債務的任何部分提供現金抵押品)，以確定循環信用貸款人在擺動額度貸款中各自按比例計算的份額(包括以下所有費用計算)。

(B)完善借款程序。每筆迴旋貸款應在借款人向迴旋貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過電話發出。每個此類通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。(I)借款金額，最少應為1,000,000美元；(Ii)借款申請日期，即營業日；(Iii)借款人的賬户應貸記此類週轉額度借款的收益。每份此類電話通知必須迅速確認，將一份由借款人的一名負責官員適當填寫並簽署的書面迴旋貸款通知交付給迴旋貸款機構和行政代理。在搖擺線貸款人收到任何電話擺動線貸款通知後，擺動線貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)行政代理也收到了此類擺動線貸款通知，如果沒有收到，則擺動線貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非週轉貸款機構在下午2：00前收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括在任何循環信貸貸款機構的要求下)。在該建議的迴旋額度貸款的日期(A)指示該回旋額度貸款人不得因第2.04(A)節第一句的第一個但書中所述限制而發放該回旋額度貸款，或(B)未能滿足第4.02節中規定的一項或多項適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該回旋額度貸款人將不遲於下午3：00。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，使其週轉額度貸款的金額可供借款人使用。

(C)增加擺動額度貸款的再融資。(I)循環信貸貸款人可在任何時候以其唯一及絕對酌情決定權，代表借款人(每一項均不可撤銷地授權循環信貸貸款人以其名義提出要求)，向每一循環信貸貸款人提供一筆基本利率貸款，其金額相等於該貸款人在當時未償還的循環信貸貸款金額中所佔的比例。每次此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並符合第2.02(A)節的要求，不考慮第2.02(A)節規定的基本利率貸款本金金額的最低和倍數，但受循環信貸承諾總額中未使用的部分和第4.02節規定的條件的限制。迴旋貸款機構應在將適用的已承諾貸款通知遞交給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每個循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00之前，在行政代理辦公室的週轉額度貸款人賬户中向行政代理提供一筆與其承諾貸款通知中規定的金額按比例相當的金額。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，每家提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過該循環信用借款進行再融資，則由該循環額度貸款人提交的基本利率貸款請求應被視為該循環額度貸款人要求每個循環信用貸款人為其在該等循環額度貸款中的風險參與提供資金，而每個該等循環信用貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就該項參與支付款項。

(Iii)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項用於該循環信貸貸款人的賬户，則該循環信貸貸款人應有權應要求向該貸款人追回(通過該行政代理行事)，自要求支付之日起至搖擺線貸款人可立即獲得該等款項之日止的一段時間內的這筆款項連同利息，年利率等於不時生效的適用聯邦基金利率。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是決定性的。

(Iv)根據本第2.04(C)節規定，每個循環信貸貸款人有義務發放循環信用貸款或購買和資助風險參與循環額度貸款，這種義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對該週轉額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但根據第2.04(C)節的規定，每個循環信用貸款人發放循環信用貸款的義務應遵守第4.02節規定的條件(借款人交付承諾貸款通知除外)。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(D)支持償還參保金。(I)在任何循環信貸貸款人購買併為一筆迴旋額度貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，該回旋額度貸款人將按比例向該貸款人分配其在該項付款中的比例份額(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人獲得風險參與資金的時間段)，其貨幣與該回旋額度貸款人提供資金的該回旋額度貸款相同。

(Ii)如果在第10.06節所述的任何情況下(包括根據擺動線貸款人酌情達成的任何和解協議)，如果擺動線貸款人就任何擺動線貸款的本金或利息收到的任何付款需要由擺動線貸款人退還，則每個循環信貸貸款人應應行政代理的要求，按比例向擺動線貸款人支付其按比例分攤的份額，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於適用的聯邦基金利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。

(E)收取搖擺線貸款人賬户的利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。直到每個循環信貸貸款人根據本節為其基本利率貸款或風險參與提供資金

2.04為對該貸款人在任何擺動額度貸款中按比例分得的貸款進行再融資，該按比例分攤額的利息應完全由該搖動額度貸款人承擔。

(F)允許直接向擺動線路貸款人支付貸款。借款人應直接向搖擺線貸款人支付所有與擺動線貸款有關的本金和利息。

(G)制定與延長循環信貸承諾有關的新規定。如果任何一批循環信貸承諾的到期日發生在另一批或多批循環信貸承諾正在或正在生效且到期日較長時，則在最早出現的到期日，所有未償還的Swingline貸款應在該日期全額償還(並且不得因該到期日的出現而對此類Swingline貸款的參與度進行調整)；然而，如果在該最早到期日發生時(在第2.03節(L)所述的償還循環信用貸款和重新分配信用證參與額之後)，應存在足夠的未使用的延期循環信貸承諾額，以便根據在該到期日發生後仍然有效的延期循環信貸承諾額產生相應的未償還循環額度貸款，則應在該日自動調整參與此類循環額度貸款的金額，並應視為僅根據相關的延期循環信貸承諾額發生此類貸款。而該等Swingline貸款無須在該最早到期日全數償還。

第2.05節。禁止提前還款。(A)可選。(I)借款人在通知行政代理後，可在任何時間或不時自願預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(A)行政代理必須在不遲於下午12：00收到通知。(1)(1)在任何EURIBOR貸款預付款日期前三(3)個營業日，(2)在基本利率貸款預付款之日，以及(3)在任何RFR貸款預付款日期之前三(3)個工作日；(B)任何EURIBOR貸款預付款的本金金額應為5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍(或在歐元貸款的情況下，由行政代理確定的可比金額)，或，如果低於本金金額，則為未償還的全部本金；(C)任何RFR貸款的預付款本金應為5,000,000美元，或超出1,000,000美元的本金的整數倍；及(D)基本利率貸款的任何預付本金應為1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或如低於本金，則為當時未償還的全部本金。每份通知應註明提前還款的日期和金額，以及需要提前還款的貸款類別和類型(S)。行政代理將立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中按比例分攤的金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何EURIBOR貸款或RFR貸款的任何預付款都應附帶其所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。歐元貸款本金和利息的每一次預付款都應以歐元支付，英鎊循環信貸貸款本金和利息的每一次預付款應以英鎊支付。根據本第2.05(A)條的規定，每筆貸款的預付款應在貸款中按借款人自行決定的金額和到期順序在貸款中用於相應的類別。借款人就特定貸款支付的每一筆預付款應支付給行政代理，由行政代理按照其各自的按比例份額支付(並迅速支付給)適當的貸款人，但儘管有前述規定或本協議中任何其他相反的規定，在第八修正案生效日就與

根據本合同第3.07節的規定，對未經同意的貸款人的更換可以按非比例進行。

(Ii)借款人可於任何時間或不時(連同一份副本予行政代理)，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(1)該通知必須於下午12：00前送達迴旋貸款機構及行政代理。(2)任何該等預付款的最低本金金額為100,000美元，或如少於100,000美元，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，借款人仍可撤銷第2.05(A)(I)條或第2.05(A)(Ii)條下的任何提前付款通知，前提是該提前付款是由於對全部或部分貸款進行再融資而產生的，而再融資不應完成或應以其他方式推遲。

(Iv)：儘管本協議(包括但不限於第2.07和2.13節(這些規定不適用於本第2.05(A)(Iv)節)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，只要(X)沒有違約事件發生並且仍在繼續，以及(Y)循環信貸機制下的貸款收益沒有用於此目的，貸款當事人及其子公司可以提前償還未償還貸款(為免生疑問，在借款人獲得貸款後立即自動永久註銷)(或貸款當事人或其任何子公司可以購買此類未償還貸款並立即註銷)：

(A)任何貸款方或其任何附屬公司應有權根據借款人提供的指定折扣預付款、借款人徵求折扣範圍預付款報價或借款人徵求折扣預付款報價(任何此類預付款，即“折扣貸款預付款”)，自願按面值預付貸款，在每種情況下均根據本第2.05(A)(Iv)節作出。

(B)(1)任何貸款方或其任何附屬公司可不時以指定折扣預付款通知的形式提供拍賣代理通知，以提供貼現貸款預付款；但(I)任何此類要約應在貸款方或該附屬公司完全酌情決定的情況下提供給(X)每一貸款人和/或(Y)每一貸款人以個別部分為基礎的任何類別的貸款，(Ii)任何此類要約應指明就每一適用部分提出的預付本金總額(“指定貼現預付金額”)，接受該項要約的一批或多批貸款以及待預付的此類貸款相對於面值的特定百分比折扣(“指定折扣”)(不言而喻，可以針對不同的貸款部分提供不同的指定折扣和/或指定折扣預付款金額，在這種情況下，根據本節的條款，每次此類要約將被視為單獨的要約)，(Iii)指定折扣預付金額的總額應不少於5,000,000美元，並應超過1,000,000美元的完整增量；及(4)每次此類要約應保持未償還狀態

通過指定的折扣預付款響應日期。拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供該指定折扣預付款通知的副本和指定折扣預付款響應表格，該副本應由每個該等貸款人在紐約時間不遲於該通知送達該貸款人後的第三個營業日下午5：00之前填妥並交回拍賣代理(或其代理人)(該日期可在貸款方或附屬公司通知拍賣代理後延長不超過三個工作日)(“指定折扣預付響應日期”)。

(2)在收到該要約的每一貸款人應在指定的折扣預付款響應日期之前通知拍賣代理人(或其受託代表)是否同意按指定的折扣接受其當時適用的任何未償還貸款的預付款，如果同意，則通知該貸款人(該接受貸款人，“折扣預付款接受貸款人”)，該貸款人的貸款將按該提供的折扣預付的金額和部分。接受貼現提前還款的貸款人對貼現貸款提前還款的每一次承兑均不得撤銷。任何貸款人如在指定折扣預付款響應日期前仍未收到指定折扣預付款響應，將被視為拒絕接受適用的借款人的指定折扣預付款要約。

(3)如果至少有一個貼現預付款接受貸款人，有關貸款方或附屬公司將在貼現預付款生效日，按照每個貼現預付款接受貸款人依據上文第(2)款給出的指定貼現預付款答覆中指定的未償還貸款金額和額度，按照本(B)款的規定，向每個接受貼現預付貸款的貸款人預付未償還貸款；但如所有接受折扣預付貸款的貸款人接受的預付貸款本金總額超過指定的折扣預付款金額，則該等貸款本金須按照各接受折扣預付貸款的貸款人各自接受的本金金額按比例支付，而拍賣代理人(在與該貸款方或該附屬公司磋商後，並受拍賣代理人以其合理酌情決定權作出的四捨五入的要求所規限)將按比例計算該等按比例計算的款額(“指定貼現比例”)。在任何情況下，拍賣代理人應在指定的折扣預付款響應日期之後的三(3)個營業日內，迅速通知(I)有關貸款方或附屬公司各自貸款人對該要約的反應、貼現預付款的生效日期、貼現貸款預付款和應預付部分的本金總額，(Ii)貼現預付款生效日期的每個貸款人，以及在該日期按指定折扣預付的貸款的本金總額和部分，以及(Iii)接受指定貼現比例的每一貼現預付款貸款人(如果有)以及本金金額的確認，該貸款人須於該日按指定折扣預付的貸款類別及類別。拍賣代理人對上述通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都應是決定性的和具有約束力的。這個

該通知中規定的向貸款方或附屬公司支付的金額應由貸款方根據下文第(F)款(受下文第(J)款的約束)在貼現的預付款生效日期到期並支付。

(C)(1)任何貸款方或其任何附屬公司可不時以折扣幅度預付款通知的形式向拍賣代理人徵集折扣幅度預付款報價；但(I)在貸款方或附屬公司完全酌情的情況下，此類徵集的範圍應擴大到(X)每一貸款人和/或(Y)每一貸款人就任何類別的個別貸款；(Ii)任何此類通知應具體説明有關貸款的最高本金總額(“貼現幅度預付金額”)，受該要約約束的一批或多批貸款以及相對於該貸款方或該子公司願意預付的每一相關部分貸款本金金額的最高和最低百分比折扣(“貼現幅度”)(不言而喻，可以針對不同的貸款部分提供不同的貼現幅度和/或貼現範圍預付款金額，在這種情況下，根據本節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)。(Iii)貼現幅度預付款總額應不少於5,000,000美元，並超過1,000,000美元的全部增量；及(Iv)任何貸款方或其任何附屬公司的每一次此類募集均應在貼現幅度預付響應日之前保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供一份此類折扣範圍預付款通知的副本和一份折扣範圍預付款要約表格，由響應貸款人在紐約時間不遲於該通知交付給該貸款人的第三個工作日的下午5：00之前提交給拍賣代理(或其代理人)(該日期可在貸款方或拍賣代理子公司通知的情況下延長不超過三個工作日)(“折扣範圍預付款響應日期”)。每家貸款人的貼現範圍預付款報價應是不可撤銷的，並應規定一個或多個(但任何貸款人不得超過三個)折扣，使其在貸款人願意允許提前償還適用部分或多個部分的任何或所有當時未償還貸款的貼現範圍(“已提交折扣”)內，以及該貸款人願意按已提交折扣預付的該貸款人貸款的最高本金金額和部分(“已提交金額”)。任何貸款人如在折扣幅度預付款響應日期前仍未收到拍賣代理的折扣幅度預付款報價，將被視為拒絕接受其任何貸款在折扣範圍內以低於面值的任何折扣進行的貼現貸款預付款。

(2)拍賣代理應審查在適用折扣範圍預付款響應日或該日之前收到的所有折扣範圍預付款報價，並應(與該借款方或該附屬公司協商，並受拍賣代理根據其唯一合理酌情權作出的舍入要求的限制)按照本款(C)確定按該適用折扣預付的適用折扣和貸款。相關貸款方或子公司同意在折扣範圍預付款響應日之前接受拍賣代理在折扣範圍內收到的所有折扣範圍預付款報價，從提交的折扣開始，即最大折扣

面值為已提交的折扣，即面值的最小折扣，直至幷包括折扣範圍內的最小面值折扣(此類已提交的折扣是折扣範圍內的最小面值折扣，稱為“適用折扣”)，其產生的貼現貸款預付本金總額等於(I)折扣範圍預付金額和(Ii)所有已提交金額之和中的較低者。已提交貼現範圍提前還款要約以大於或等於適用折扣的面值折扣接受提前還款的每一貸款人，應被視為已不可撤銷地同意按適用折扣提前償還與其提交的金額相等的貸款(受以下第(3)款規定的任何按比例分攤的限制)(每一此類貸款人均為“參與貸款人”)。

(3)如至少有一家參與貸款人，有關貸款方或附屬公司將在貼現預付生效日以本金總額及該貸款人的折扣幅度預付優惠中指定的部分按適用折扣預付各參與貸款人各自的未償還貸款；但如所有參與貸款人以高於適用折扣面值的折扣價提供的貸款本金超過適用折扣幅度預付金額，有關貸款本金的預付金額，如該等參與貸款人(“指定參與貸款人”)提交的折扣為高於或等於適用折扣的票面金額，則須根據每名該等指定參與貸款人提交的金額按比例計算，而拍賣代理人(在與該貸款方或該附屬公司磋商後，並受拍賣代理人全權酌情決定的四捨五入要求所規限)將按比例計算有關貸款本金(“折扣幅度比例”)。在任何情況下，拍賣代理人應在折扣幅度預付款響應日期之後的五(5)個工作日內，迅速通知(I)有關貸款方或子公司有關貸款人對該項徵集的反應、貼現預付款生效日期、適用折扣、貼現貸款預付款和待預付部分的本金總額；(Ii)各貸款人關於貼現預付款生效日期、適用折扣、以及在該日期按適用折扣預付貸款的本金總額和部分；(Iii)於該日期按適用折扣預付本金總額及該貸款人的分期付款的各參與貸款人，及(Iv)各指定參與貸款人按折價幅度比例計算的貸款金額。拍賣代理對前述通知中所述金額的每一次確定都應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對所有目的具有約束力。該通知中規定的向貸款方或附屬公司支付的金額應由貸款方根據下文第(F)款(受下文第(J)款的約束)在貼現的預付款生效日期到期並支付。

(D)(1)任何貸款方或其任何子公司可不時以徵求折扣預付款通知的形式向拍賣代理人提供通知，以徵求請求的折扣預付款要約；

但(I)在貸款方或子公司自行決定的情況下，此類徵集的範圍應擴大到(X)每家貸款人和/或(Y)每家貸款人就任何類別的個別貸款；(Ii)任何此類通知應具體説明貸款的最高總金額(“徵求貼現預付款金額”)和貸款方或子公司願意以折扣預付的一份或多份貸款(應理解為，對於不同的貸款部分，可提供不同的請求貼現預付款金額，在這種情況下，根據本節條款，每個該等要約將被視為單獨要約)，(Iii)徵求折扣預付款的總金額應不少於5,000,000美元，並且(Iv)任何貸款方或其任何附屬公司的每個此類要約應在徵求折扣預付款響應日期間保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供該請求折扣預付款通知的副本和請求折扣預付款要約的表格，該副本將由響應的貸款人在該通知交付給該貸款人的日期(如貸款方或附屬公司通知拍賣代理)後的紐約時間第三個營業日下午5：00之前提交給拍賣代理(或其代理人)(“請求折扣預付款響應日期”)。每一貸款人請求的貼現預付款報價應(X)不可撤銷，(Y)在接受日期之前一直未償還，以及(Z)註明貸款人願意允許其當時未償還貸款提前償還的一個或多個(但不超過三個)面值折扣(“已提供折扣”)，以及該貸款人願意以所提供折扣預付的此類貸款的最高本金金額和部分(“已提供金額”)。任何貸款人如果在請求的折扣預付款響應日之前仍未收到拍賣代理的折扣預付款報價，將被視為拒絕以任何折扣預付其任何貸款。

(2)拍賣代理人應迅速向有關貸款方或附屬公司提供在請求的折扣預付款響應日或之前收到的所有主動折扣預付款要約的副本。貸款方或子公司應審核所有此類主動提供的折扣預付款報價，並選擇相關響應貸款人在請求的折扣預付款報價中指定的、貸款方或子公司可自行決定接受的最大折扣(“可接受折扣”)(如果有)。如果貸款方或子公司自行決定接受任何提供的折扣作為可接受的折扣，在任何情況下，不得遲於該貸款方或該子公司根據第(2)款第一句從拍賣代理收到所有要求的折扣預付款報價的副本之日(“接受日期”)後的第三個營業日，貸款方或子公司可向拍賣代理提交一份列明可接受折扣的接受和預付款通知。如果拍賣代理未能在接受日期前收到貸款方或子公司的接受和預付款通知，則該貸款方或該子公司應被視為拒絕了所有要求的折扣預付款要約。

(3)在收到受理和預付款通知後三(3)個工作日內，根據拍賣代理人在請求的折扣預付款響應日之前收到的可接受的折扣和徵求的折扣預付款報價(“折扣預付款確定日”)，根據第2.05(A)(Iv)(D)條的規定，拍賣代理人將在與借款方或附屬公司協商後，根據其唯一合理的酌情決定權確定本金總額和相關貸款方或附屬公司將按照可接受的折扣預付的貸款部分(“可接受的預付款金額”)。如果貸款方或子公司選擇接受任何可接受的折扣，則貸款方或子公司同意接受拍賣代理在請求的折扣預付款響應日之前收到的所有請求的折扣預付款報價，按從最大報價折扣到最小報價折扣的順序，直到幷包括可接受的折扣。每一家已提交請求折扣預付款要約且提供的折扣大於或等於可接受折扣的貸款人，應被視為已不可撤銷地同意以可接受的折扣提前償還與其提供的金額相等的貸款(受以下句子所要求的按比例減少的限制)(每一此類貸款人均為“合格貸款人”)。貸款方或附屬公司可根據本款(D)向符合條件的每一貸款人以可接受的折扣預付本金總額和該貸款人主動提出的折扣預付款要約中規定的部分的未償還貸款；但如所有提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人提供的貸款總額超過所要求的貼現預付金額，則為提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人(“經識別的合資格貸款人”)預付貸款本金的金額，須根據每名經識別的合資格貸款人的提供金額按比例按比例計算，而拍賣代理(在與該貸款方或該附屬公司磋商後，並受拍賣代理憑其唯一合理酌情決定權作出的四捨五入的要求所規限)將按比例計算該按比例計算的貸款本金金額(“請求貼現比例”)。在貼現預付款決定日或之前，拍賣代理應迅速通知(I)相關貸款方或附屬公司貼現預付款生效日期和可接受的預付款金額，包括貼現的貸款預付款和應預付的部分，(Ii)所有貸款的折扣預付生效日期、可接受的折扣以及所有貸款和將在該日期按適用折扣預付的部分的可接受預付款金額，(Iii)每個符合資格的貸款人將在該日期按可接受的折扣預付本金和部分，以及(Iv)如適用，每個已確定的符合資格的貸款人將在該日期按可接受的折扣預付。拍賣代理對上述通知中所述金額的每一次確定都應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對所有目的具有約束力。通知中規定的向借款方或子公司支付的款項應由借款方或子公司到期支付

根據下文第(F)款(在下文第(J)款的規限下)，本公司於貼現預付款生效日期向附屬公司發出通知。

(E)對於任何貼現貸款預付款，貸款當事人和貸款人承認並同意，作為任何貼現貸款預付款的條件，拍賣代理人可以要求貸款方或子公司支付與此相關的習慣和書面費用以及自付費用。

(F)如果任何貸款是按照上文(B)至(D)款的規定預付的，貸款方或子公司應在貼現的預付款生效日期預付此類貸款，而不收取溢價或罰款。相關貸款方或附屬公司應在不遲於下午1：00以即時可用資金向行政代理支付貼現預付款，並在行政代理辦公室接受貸款機構、參與貸款機構或符合條件的貸款機構(視情況而定)。(紐約時間)，所有此類提前還款應按比例按比例用於相關部分貸款的剩餘本金分期付款。如此預付的貸款應附有截至(但不包括)貼現預付款生效日期的面值本金的所有應計和未付利息。根據第2.05(A)(Iv)條規定的未償還貸款的每一筆預付款應支付給接受貼現預付款的貸款人、參加貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)，並應根據其各自的比例份額應用於該等貸款人的相關貸款。有關未償還貸款的本金總額，應被視為減去任何貼現貸款提前還款中於貼現預付款生效日預付貸款本金總額的全額面值。就第2.05(A)(Iv)節規定的每筆預付款而言，每一相關貸款方應在第2.05(A)(Iv)節規定的任何該等預付款之日表示並保證該貸款方沒有關於任何貸款方的重大非公開信息(“MNPI”)，且(X)未在該日期之前向適用的貸款人披露(除非是因為任何該等貸款人不希望收到關於任何貸款方的MNPI)，且(Y)可合理地預期對，貸款人根據第2.05(A)(Iv)條接受任何預付款的決定。

(G)在本合同未明確規定的範圍內，每筆貼現貸款預付款(為免生疑問，不應包括本合同條款所允許的任何公開市場貸款或承諾)應按照與第2.05(A)(Iv)節的規定一致的程序或由拍賣代理以其合理的酌情決定權行事並經借款人合理同意的程序完成。

(H)即使任何貸款文件有任何相反規定，就第2.05(A)(Iv)節而言，在行政代理人是拍賣代理人的範圍內，要求交付或以其他方式提供給拍賣代理人(或其代理人)的每項通知或其他通訊，應被視為在拍賣代理人(或其代理人)在正常營業時間內實際收到該等通知或通訊時發出；但在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通訊應被視為

被視為在下一個營業日開業時給予。

(I)每一貸款方和貸款人都承認並同意，拍賣代理可以自己或通過拍賣代理的任何關聯公司履行本第2.05(A)(Iv)條規定的任何和所有職責，並明確同意拍賣代理將職責轉授給該關聯公司，並由該關聯公司履行該等委託職責。根據本協議的免責條款應適用於拍賣代理的每一關聯公司及其與第2.05(A)(Iv)節規定的任何折扣貸款預付款相關的各自活動，以及拍賣代理的活動。

(J)每一貸款方及其任何附屬公司均有權在適用的指定折扣預付款響應日或之前的任何時間，酌情撤銷或修改其提供貼現貸款預付款的要約，並酌情撤銷適用的指定折扣預付款通知、折扣幅度預付款通知或徵求折扣預付款通知。

(K)貸款方或子公司未能根據本第2.05(A)(Iv)條向貸款人支付任何預付款，不應構成第8.01條或其他條款下的違約或違約事件。

(L)根據第2.05(A)(Iv)節的規定，拍賣代理人必須向貸款人交付通知或傳達其他信息，拍賣代理人將與行政代理人合作(行政代理人將與拍賣代理人合作)，以促使該等通知的交付和/或該等信息的傳達給適用的貸款人。

(M)第2.05(A)(Iv)節中的任何規定均不要求貸款方或其任何子公司承擔任何貼現貸款預付款。

(V)在第十修正案生效日期6個月前完成的任何重新定價交易生效時，借款人同意向行政代理支付根據該重新定價交易償還或預付的未償還定期貸款的每個貸款人的應課差餉賬户費用，金額相當於與該重新定價交易相關的所有已預付(或已轉換)定期貸款本金總額的1.00%。這些費用應在重新定價交易生效之日到期並支付。

(B)這是強制性的。(I)在根據第6.01(A)節交付財務報表並根據第6.02(B)節交付相關合規證書後五(5)個工作日內，借款人應根據第2.05(B)(Vi)節的規定，安排預付一筆本金總額的定期貸款，其金額等於(A)此類財務報表所涵蓋的財政年度(從截至12月31日的財政年度開始)超額現金流的預付款百分比，2013)減去(B)(1)在該財政年度內根據第2.05(A)節自願預付的任何定期貸款的金額，以及(2)僅在循環信貸承諾額根據第2.06節與此相關而減少的範圍內(且僅限於

在該財政年度內，根據第2.05(A)節提供的循環信貸貸款的任何自願預付款的金額。

(2)(A)如果(X)STBV或任何受限附屬公司處置任何財產或資產(第7.05(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)條允許的任何財產或資產的任何處置除外)、(G)、(H)、(I)、(J)、(M)、(N)、(P)、(Q)、(G)、(H)、(I)、(J)、(M)、(N)、(P)、(Q)(R)、(S)、(T)或(U))或(Y)發生任何意外事件，導致STBV或該受限制子公司變現或收到現金淨收益，借款人應在該現金收益淨額變現或收到之日起十(10)個工作日或之前，根據第2.05(B)(Vi)條的規定，預付相當於收到的所有現金淨收益的100%的定期貸款本金總額；但根據第2.05(B)(Ii)(A)節的規定，如果借款人在該日期或之前已按照第2.05(B)(Ii)(B)節的規定向行政代理髮出書面通知，表明其打算再投資或安排將全部或部分現金淨收益進行再投資，則無需根據第2.05(B)(Ii)(B)節(除意外事故外，只有在沒有發生違約事件且當時仍在繼續的情況下才可作出選擇)；

(B)根據借款人的選擇，就任何產權處置(明確排除在第2.05(B)(Ii)(A)節的適用範圍之外的任何產權處置除外)或任何意外事故，以及就一項產權處置而變現或收到的任何現金收益淨額，只要沒有違約事件發生和繼續發生，借款人可在收到現金收益淨額後365天內，或(Y)如果STBV或相關受限子公司在收到現金收益淨額後365天內，或在合同簽訂之日起180天內簽訂合同，將現金收益淨額的全部或任何部分再投資於對其業務有用的資產；但如果任何現金收益淨額在第2.05(B)(Ii)(B)節規定的適用期限內沒有如此再投資，或在提交再投資選擇通知後的任何時間不再打算如此再投資，則應迅速將相當於任何此類現金收益淨額的金額用於第2.05節所述定期貸款的預付。

(Iii)如因任何原因，在任何時候循環信用貸款、L/C債務和週轉額度貸款的未償還總額超過當時有效的循環信貸承諾總額，借款人應及時預付循環信用貸款或週轉額度貸款和/或現金抵押L/C債務，金額等於上述超額總額；但借款人不得根據第2.05(B)(Iii)條要求借款人將L/C債務抵押，除非在循環信用貸款和週轉額度貸款全額預付後，該未償還總額超過當時有效的循環信貸承諾總額。

(Iv)如果STBV或任何受限附屬公司產生或發行任何根據第7.03節未明確允許發生或發行的債務，借款人應根據第2.05(B)(Vii)節的規定，安排預付一筆總額為2.05(B)(Vii)節的定期貸款，其金額相當於在收到現金淨收益後五(5)個工作日或之前從其收到的所有現金收益淨額的預付款百分比。

(V)根據第2.05(B)(Vii)節，借款人應根據第2.05(B)(Vii)節安排預付一筆總額相當於發行2030年優先票據所得現金淨額的定期貸款。

(VI)儘管第2.05(B)條有任何其他規定，(A)只要受限制附屬公司(借款人除外)因任何資產出售或其他處置或任何意外事故而產生根據第2.05(B)(Ii)(A)或第2.05(B)(Ii)(B)條強制預付的任何超額現金流或所有現金淨收益(且只要如此)(每個該等處置及意外事故，A“指定資產出售”)被適用的當地法律禁止或延遲匯回借款人組織的管轄範圍，受此影響的部分超額現金流或現金淨收益將不需要在第2.05(B)節規定的時間用於償還定期貸款，但只要適用的當地法律不允許將此類匯回借款人(借款人在此同意促使適用的受限子公司迅速採取適用的本地法律所合理要求的允許此類匯回的所有行動)，則可由適用的受限子公司保留。一旦適用的當地法律允許將任何此類受影響的超額現金流量或淨現金收益匯回國內，根據第2.05(B)和(B)款，借款人應真誠地確定，將任何特定資產出售的任何或全部超額現金流量或現金收益淨額匯回借款人組織的司法管轄區，並將該等匯回的超額現金流量或現金收益淨額迅速(無論如何不遲於匯回後五(5)個工作日)用於償還根據第2.05(B)和(B)條規定的定期貸款，並對該超額現金流量或現金收益淨額產生重大不利税收後果。受此影響的超額現金流量或現金收益淨額可由適用的受限附屬公司保留，但在第(4)款的情況下，在根據第2.05(B)(I)節的規定將任何如此保留的超額現金流量或現金收益淨額用於預付款之日或之前，借款人應將相當於該超額現金流量或現金收益淨額的金額用於該等預付款，如同該超額現金流量或現金收益淨額是由借款人而不是該受限制子公司收到的一樣。減除如該等超額現金流量或現金收益淨額已如此匯回(或如較少，則為若該受限制附屬公司收到將會計算的超額現金流量或現金收益淨額)以滿足該等預付款要求而須支付或預留的額外税項金額。

(Vii)任何根據第2.05(B)節的任何定期貸款的任何預付應用於償還當時未償還的每個類別的定期貸款；但根據第2.05(B)節的任何預付的任何定期貸款應用於償還每個類別的較早到期日的定期貸款，然後再用於償還任何其他類別的較晚到期日的任何定期貸款(如果兩個或更多類別的定期貸款具有相同的到期日，則應按比例適用於該等類別)。根據第2.05(B)節對任何類別定期貸款的任何提前償付，應首先按到期日的直接順序，適用於此類定期貸款的任何本金償還分期付款，在該預付款日期後二十四(24)個月內到期，其次，按比例適用於此類此類定期貸款的其他本金償還分期付款；除第2.05(B)條第(Vi)款另有規定外，每筆此類預付款應按照貸款人各自的比例支付給貸款人(在任何定期貸款人根據下文第(Viii)款拒絕任何此類預付款之前)。

(Viii)借款人應在根據本第2.05(B)條第(I)、(Ii)和(Iii)款規定必須提前至少三(3)個工作日支付任何強制性定期貸款的情況下，以書面形式通知行政代理。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。行政代理將立即將任何此類預付款通知的內容以及該適當貸款人在預付款中的按比例份額通知每個適當的貸款人。任何定期貸款機構(“拒絕貸款機構”和任何不是拒絕貸款機構的定期貸款機構、“接受貸款機構”)可以選擇在建議的提前還款日期前不少於兩(2)個工作日發出書面通知，通知不得根據第2.05(B)條第(I)、(Ii)和(Iii)款的規定對該定期貸款機構持有的定期貸款進行任何強制性提前還款，在這種情況下，該提前還款中原本適用於不良貸款機構定期貸款的部分應由借款人保留。

(九)彌補資金損失等。第2.05節規定的所有預付款應與根據第3.05節就該RFR貸款或EURIBOR貸款(視屬何情況而定)所欠的任何金額一起在除利息期限最後一天以外的某個日期或在除付息日以外的某個日期(視情況而定)預付RFR貸款或EURIBOR貸款。儘管第2.05(B)節的任何其他規定另有規定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果根據第2.05(B)節要求預付任何RFR貸款或EURIBOR貸款，但在利息期限的最後一天除外，借款人可自行決定將根據本條款要求支付的任何此類預付款的金額存入現金抵押品賬户，直至該利息期限的最後一天。屆時，行政代理應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據第2.05(B)條的規定將該金額用於預付此類貸款。一旦發生任何違約事件，在違約事件持續期間，行政代理也應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據第2.05(B)節的規定將該金額用於預付未償還貸款。

第2.06節禁止終止或減少循環信貸承諾。(A)可選。借款人在書面通知行政代理後，可終止循環信貸安排項下全部或部分未使用的承付款；但(I)任何此等通知應於終止或減少日期前三(3)個營業日收到，(Ii)任何此等部分減少的總金額(A)為1,000,000美元，或超過100,000美元的任何整數倍，或(B)等於循環信貸承諾的全部剩餘金額，及(Iii)在實施循環信貸承諾的任何減少後，(1)信用證或循環額度提升(視屬何情況而定)超過循環信貸承諾的金額，這種昇華應自動減去超出的數額，(2)歐元昇華超過歐元循環信貸安排，該昇華應自動減去該超出的數額，以及(3)英鎊昇華超過英鎊循環信貸安排，該昇華應自動減去該超出的數額。除非借款人另有規定，任何此類循環信貸承諾額的減少不適用於信用證昇華、週轉額度昇華、歐元昇華或英鎊昇華。儘管有上述規定，借款人可以撤銷或推遲任何終止循環信貸承諾的通知，如果終止通知是由於對全部或部分貸款進行再融資而引起的，則再融資不得完成或以其他方式推遲。

(B)這是強制性的。(I)每個定期貸款人的定期承諾應在下午5：00自動和永久地減少到0美元。在定期貸款獲得資金後的截止日期。

(Ii)在循環信貸安排到期日，每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾額應自動和永久地減至0美元。

(C)繼續適用減少承諾額；繳納費用。行政代理應根據借款人自行決定終止或減少信用證昇華、擺動額度昇華、歐元昇華、英鎊昇華或本條款第2.06節下任何類別的未使用承諾的任何未使用部分，並立即通知適當的貸款人。在任何類別的未使用承諾額減少時，該類別的每個貸款人的承諾額應按該貸款人按比例減少的承諾額(第3.07節所規定的終止任何貸款人的承諾額除外)減少。在任何類別的總承付款終止生效之日之前應計的所有承諾費，應在終止生效之日支付給適當的貸款人。

第2.07節。貸款的償還。(A)定期貸款。借款人應向定期貸款人的應課差餉賬户管理代理償還定期貸款的未償還本金總額，從2015年6月30日開始，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日按季度分期付款，償還的金額相當於(X)在到期日或之前發生的每個該等日期，未償還定期貸款本金總額的0.25%和(Y)定期貸款工具到期日的餘額，在每種情況下，應因按照第2.05節規定的優先順序申請預付款而減少；但最後的本金分期付款應在定期貸款到期日償還，其金額無論如何應等於該日未償還定期貸款的本金總額。

(B)支持循環信貸貸款。借款人應在循環信貸安排到期日向適用循環信貸貸款人的應課差餉租值賬户的行政代理償還該日所有未償還循環信貸貸款的本金總額。

(C)提供週轉額度貸款。借款人應在循環信貸安排到期日償還其所有周轉額度貸款的本金總額。

(D)提供額外的定期貸款和延長的定期貸款。借款人應按照借款人與相關額外期限貸款人或相關延長期限貸款人(視情況而定)商定的還款時間表，向行政代理償還任何額外定期貸款或延長期限貸款的總金額。

(E)提供額外的循環信貸貸款和延長的循環信貸貸款。借款人應在借款人與相關額外循環信貸貸款人或相關擴展循環信貸貸款人(視情況而定)商定的到期日向行政代理償還任何額外循環信貸貸款或延長循環信貸貸款的總金額。

第2.08節。不計入利息。(A)(I)每筆定期SOFR貸款或EURIBOR貸款應就每個利息期間的未償還本金金額計息，年利率等於該利息期間的調整後SOFR或EURIBOR(視情況而定)加

(Ii)每筆基本利率貸款須於適用借款日起就其未償還本金金額計息，年利率相等於基本利率加適用利率；(Iii)每筆週轉額度貸款應於適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率加循環信貸貸款適用利率；及(Iv)每筆SONIA Daily Simple貸款將按相當於該日經調整Daily Simple SONIA之和加適用利率的年利率計息。

(B)如果存在第8.01(A)節規定的任何違約事件，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率(加上強制性成本，如有)的年利率為其所有未償債務的本金支付利息。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

第2.09節。不收取任何費用。除第2.03(I)節和第2.03(J)節所述的某些費用外：

(A)循環信貸承諾費。借款人應為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付承諾費(每個“循環信貸承諾費”和“循環信貸承諾費”)，等於適用利率乘以該循環信貸貸款人的美元循環信貸承諾的未使用部分，或如果更大，等於該循環信貸貸款人的歐元或英鎊循環信貸承諾的未使用部分的美元金額；但就違約貸款人成為違約貸款人之前的期間內違約貸款人的循環信貸承諾額中未使用的部分而應計的任何循環信貸承諾費，只要該貸款人是違約貸款人，則借款人不得支付，但如該等循環信貸承諾費已在該時間之前到期並由借款人支付，則不在此限；此外，只要該貸款人是違約貸款人，則不得就該違約貸款人的循環信貸承諾的未使用部分累算循環信貸承諾費。循環信貸承諾費應從本合同生效之日起至循環信貸安排到期日為止，包括未滿足第4條所述一項或多項條件的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個營業日開始)和循環信貸安排的到期日每季度到期支付一次。循環信貸承諾費每季度計算一次，如適用利率在任何季度發生變化，應分別計算每日實際金額並乘以該適用利率生效的每一季度的適用利率。

(B)其他費用。借款人應在指定的金額和時間向代理人支付或安排向代理人支付已另行以書面約定的費用。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人和適用代理人之間有明確約定)。

(C)前期費用。原始借款人應按照其按比例分攤的比例，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付循環信貸承諾額的預付費用，相當於本協議項下在成交日向原始借款人提供的循環信貸承諾額總額的0.50%，應在成交日全額支付。

第2.10節：利息和費用的計算。當基本利率是參考《華爾街日報》發表的“最優惠利率”確定時，所有基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款應計入一(1)天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第2.11節。提供負債的證據。(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄證明，並由行政代理保存的登記冊中的一個或多個條目作為借款人的代理人，僅為財政部條例第5f.103-1(C)條的目的而行事，在每種情況下都是在正常業務過程中。行政代理和每個貸款人所保存的帳目或記錄應是貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款中沒有明顯錯誤的表面證據。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。借款人和每個貸款人在8.01(F)或8.01(G)(I)項下的違約事件發生後和違約事件持續期間，不時同意籤立並向行政代理交付行政代理合理要求的所有票據或其他本票和其他票據和文件，並在根據貸款人之間的相關安排實施任何貸款人利益交換後，確認貸款人各自的利益和義務。每一貸款人同意將其原先收到的與其在本合同項下的貸款有關的任何票據或其他本票退還給行政代理，以防止任何如此籤立和交付的票據或其他本票的交付。

(B)除第2.11(A)節提到的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，就行政代理而言，還應在登記冊中登記條目，以證明該貸款人購買和銷售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

(C)行政代理根據第2.11(A)節和第2.11(B)節真誠地在登記冊上，以及每個貸款人根據第2.11(A)節和第2.11(B)節在其一個或多個賬户中真誠地作出的任何記項，應為借款人根據本協議和其他貸款文件到期應付或到期應付的本金和利息數額的表面證據，在登記冊的情況下，如屬此類賬户，則該貸款人根據本協議和其他貸款文件應支付的本金和利息數額應為表面證據；但行政代理或該貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目有誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議和其他貸款文件下的義務。

第2.12節.一般情況下不支付任何款項。(A)借款人須就任何反申索、抗辯(全數付款除外)、補償或抵銷無條件地作出付款。除非本合同另有明確規定，且除以歐元或英鎊計價的貸款本金和利息外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金向行政代理支付，付款應記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以歐元或英鎊計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應在不遲於下午2點之前以歐元或英鎊(視情況而定)在適用的行政代理辦公室以相應的貸款人的賬户支付給行政代理。(倫敦時間)在此指定的日期。如果出於任何原因，任何法律禁止借款人以歐元或英鎊支付本協議項下的任何所需付款，則借款人應以歐元或英鎊(視情況適用)的美元支付金額進行支付。行政代理將迅速將其按比例分配給每個貸款人的付款份額(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。行政代理在下午4：00之後收到的所有付款應視為在下一個營業日收到，由行政代理全權酌情決定，任何適用的利息或費用應在適用的範圍內繼續應計。

(B)如果借款人的任何付款應在與借款人有關的營業日以外的某一天到期，則付款應在下一個營業日支付，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中；但如果延期將導致在下一個日曆月支付EURIBOR貸款、SONIA每日簡單貸款或定期SOFR貸款(視屬何情況而定)的利息或本金，則該等付款應在緊接其後的前一個營業日支付。

(C)除非借款人或任何貸款人在要求其向行政代理支付任何款項的日期之前通知行政代理，借款人或貸款人(視屬何情況而定)不會付款，否則行政代理可假定借款人或貸款人(視屬何情況而定)已及時付款，並可(但不必如此要求)向有權獲得付款的人提供相應的金額。如果事實上沒有以立即可用的資金向行政代理支付此類款項，則：

(I)如果借款人沒有付款，則每一貸款人應應要求立即向行政代理償還該假定付款中以立即可用資金提供給該貸款人的部分，連同自該行政代理向該貸款人提供該款項之日起至償還該款項之日起的每一天的利息。

行政代理以不時有效的適用聯邦基金利率存入即期可用資金；以及

(Ii)如果任何貸款人未能支付此類款項，該貸款人應應要求立即向行政代理支付其金額，以及從行政代理向借款人提供該金額之日起至行政代理收回該金額之日止的利息，年利率等於不時生效的適用聯邦基金利率。當該貸款人向行政代理付款(連同其所有應計利息)時，該付款金額(不包括就該遲繳款項可能已應計並已支付的任何利息的金額)應構成該貸款人的貸款，包括在適用借款中。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付該數額，行政代理人可向借款人提出要求，借款人應向行政代理人支付該數額以及補償期的利息，年利率等於適用於適用借款的利率。本條款不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.12(C)條所規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(D)如果任何貸款人根據本條第2條前述規定向行政代理提供資金，用於該貸款人將提供的任何貸款，而行政代理因第4條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款豁免而無法向借款人提供此類資金，則行政代理應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。

(E)確保貸款人在本合同項下發放貸款併為參與信用證和週轉額度貸款提供資金的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議規定的任何日期發放貸款或為任何此類參與提供資金，並不解除任何其他貸款人在該日期提供貸款或為其參與提供資金的相應義務，任何其他貸款人也不對任何其他貸款人未能提供貸款或購買其參與承擔責任。

(F)本協議任何規定均不得被視為任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人關於其已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

(G)當行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議或就本協議和其他貸款文件而到期和應付給行政代理和貸款人的所有款項時，此類付款應由行政代理分配，並由行政代理和貸款人按第8.03節規定的優先順序使用。如果行政代理在貸款文件沒有明確規定資金運用方式的情況下收到資金，用於償還貸款文件項下或與貸款文件有關的義務，行政代理可以，但沒有義務，選擇按照貸款人在以下金額中的比例將這些資金分配給每個貸款人：(I)未清償貸款

當時所有未償還貸款的金額和(Ii)當時所有L信用證債務的未償還金額，用於償還或提前償還當時欠該貸款人的未償還貸款或其他債務。

第2.13節允許分享付款。除本協議另有明文規定外(包括但不限於第2.05(A)(Iv)節、第2.17節、第2.18節或第10.07節規定的任何預付款)，任何貸款人因其發放的貸款或參與L/C債務或其持有的迴旋額度貸款而獲得超出其應評税份額(或本合同項下預期的其他份額)的任何付款(無論是自願、非自願的，或其他)，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，及(B)向其他貸款人購買其所發放貸款的部分及/或其所持有的L/C債務或週轉額度貸款(視屬何情況而定)的參與部分，以使該購買貸款人按比例與上述貸款或參與部分(視屬何情況而定)分攤多付款項；但如果此後在第10.06節所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解)向購房貸款人追回全部或部分多付款項，則在該範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款，連同一筆相等於該還款貸款人的應課差餉租值的款額(根據(I)該還款貸款人須償還的款額與(Ii)向購入貸款人收回的總款額的比例)，而購入貸款人就所收回的總款額已支付或須支付的任何利息或其他款額，無須再加利息。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權，但須受第10.09條的約束)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保留根據第2.13節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據第2.13節購買參與權的每一貸款人，在購買之日起和購買後，有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。

第2.14節：增加承諾。(A)在通知行政代理後，借款人可在截止日期後的任何時間要求額外的定期承付款或額外的循環信貸承付款；但(I)在實施任何此類追加後，根據第2.14節增加的額外定期承諾額和額外循環信貸承諾額的總額不得超過(A)本條款(A)，在第10修正案生效日及之後，(I)9.20,000,000美元和(Ii)借款方根據第6.01節提供(或必須提供)財務報表的最近測試期的綜合EBITDA的較大者，截止日期為該等額外定期承諾額或額外循環信貸承諾額發生之日或之前，(“一般增量可獲得性”)，加上(B)附加金額的範圍為：(B)在給予任何該等額外的定期承諾或額外的循環信貸承諾(視乎適用而定，猶如該等額外的循環信貸承諾已在適用的測試日期全數支取)形式上生效後，在第(B)款的情況下，只有截至最近一次結束的測試期最後一天的高級擔保淨槓桿率，或如借款人已就此作出LCT選擇，則不得超過該等額外的定期承諾或額外循環信貸承諾的LCT測試日期，2.50：1.00(該數量，“增量可用比率”)(即

同意(I)借款人可在此全權酌情決定下指定任何此等額外定期承諾及額外循環信貸承諾根據一般遞增可用額或比率遞增可用額產生，及(Ii)只要綜合收益率在產生時不需要根據下文第(Vi)款改變利差，借款人可重新指定原先根據一般遞增可用額產生的任何此等額外定期承諾及額外循環信貸承諾(或相應額外定期貸款或額外循環信貸貸款，視乎適用而定)在比率遞增可用項下產生，如在重新指定時，借款人將被允許根據第2.14節產生重新指定的此類債務的本金總額)，(Ii)任何此類增加的總金額應為50,000,000美元或超出其1,000,000美元的任何整數倍(但如果該金額代表本但書第(1)款規定的額外定期承諾和額外循環信貸承諾的總限額下的所有剩餘可用金額，則該金額可能低於50,000,000美元)，(Iii)(A)任何額外定期貸款的最終到期日不得早於任何當時未償還定期貸款的最後到期日；及(B)任何額外循環信貸貸款的最終到期日不得早於任何當時未償還循環信貸承諾的最後到期日；但任何額外定期貸款的攤銷時間表應由借款人和該等額外定期貸款的額外定期貸款人決定，(Iv)額外定期貸款的加權平均到期日不得短於當時存在的一批最遲到期日的定期貸款的剩餘加權平均到期日；(V)根據任何額外定期貸款承諾發放的貸款可能在定期貸款安排的擔保權利上排名較低，或可以是無抵押的，在這種情況下，此類額外的定期貸款承諾和相應的貸款將作為與本協議項下的貸款不同的貸款來設立，並且(Vi)僅針對在第十修正案生效日期後不到六個月發生的任何額外的定期貸款承諾，該貸款承諾利用增量可獲得性比率、綜合收益率(無論以利潤率、原始發行折扣、預付費用的形式或歐洲美元利率(在實施第十二修正案之前按照本協議的定義使用)下限大於0.75%的形式，為確定定期貸款工具下適用利差的任何增加，適用於任何此類額外定期承諾的此類增加的金額將由借款人和提供此類額外定期承諾的貸款人決定，但不會比相應的綜合收益率高出0.50%(在實施利差(包括歐洲美元利率下限)後)，除非該等現有定期貸款安排的利差增加相等於該等額外定期貸款承諾的綜合收益率與現有定期貸款安排的相應綜合收益率減去0.50%之間的差額。

(B)在根據第2.14節增加任何額外的定期承諾或額外循環信貸承諾的情況下，行政代理和借款人應確定生效日期(“額外承諾生效日期”)和增加的最終金額。行政代理應迅速通知借款人和貸款人(可包括行政代理合理接受的人和在額外承付款生效日期之前不是貸款人的借款人)，通知增加的最終金額和額外承付款生效日期。作為該項增加的先決條件，借款人應向行政代理提交一份借款人的證書，其日期為額外承諾生效日期，由借款人的一名負責官員簽署，證明在該項增加生效之前和之後，(I)第5條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在額外承諾生效日當日及截至該日在各重要方面均屬真實和正確，但該等陳述和擔保的範圍除外

保證明確指的是較早的日期，在這種情況下，保證應在該較早的日期在所有重要方面真實和正確，但就本第2.14(B)節而言，第5.05(A)節和第5.05(B)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)節提供的最新財務報表，以及(Ii)在緊接該增加生效之前或之後不存在違約或違約事件；如果借款人在為有限條件交易提供資金而發生的任何額外定期貸款借款的情況下進行了長期現金轉移選擇，上述條件應改為：(1)(A)上述條款中規定的陳述和擔保在長期承諾測試日期時應真實和正確，(B)第1.11(C)(Ii)節括號中規定的類型的陳述應在附加承諾生效日期時真實和正確(在第1.11(C)(Ii)節中要求的範圍內)和(2)(A)截至長期承諾測試日期時不存在違約或違約事件，以及(B)不存在特定事件違約存在於緊接在此類添加和有限條件交易完成之後的緊接之前或之後。在每一額外承諾生效日，提供額外定期承諾或額外循環信貸承諾的每一適用貸款人、合格受讓人或其他人士(I)應成為本協議和其他貸款文件的所有目的的“定期貸款人”或“循環信貸貸款人”，以及(Ii)在任何額外的定期承諾的情況下，應向借款人提供一筆本金等於該額外定期承諾的額外定期貸款，就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，該額外定期貸款應為“定期貸款”。

(C)在與定期貸款或循環信貸承諾(視屬何情況而定)不一致的範圍內，根據本第2.14節的規定，就所提供的任何額外定期貸款或任何額外循環信貸承諾訂立的任何其他條款和文件應合理地令行政代理滿意。根據第2.14節作出或提供的任何額外定期貸款或額外循環信貸承諾(如適用)，應由行政代理根據第2.11節規定保存的登記冊中的一個或多個條目來證明。

(D)本第2.14節的規定應取代第10.01節中與之相反的任何規定。儘管任何貸款文件有任何其他規定，如有必要，代理人和貸款方可對貸款文件進行修改，以規定適用於每項額外的定期承諾和/或額外的循環信貸承諾的條款。

第2.15節。[故意遺漏].

第2.16節。使用貨幣等價物。(A)行政代理應就以歐元或英鎊計價的信用證確定每筆歐元貸款、英鎊循環信貸貸款和L/C債務的美元金額，(I)如果是任何定期貸款，則為截止日期；(Ii)否則，(A)為適用於其的每個利息期的第一天，(B)為借款人的每個財政季度結束時，並應迅速將其所確定的每一美元金額通知借款人和貸款人。就任何歐元貸款或英鎊循環信貸貸款而言，每項該等釐定均基於相關借款請求日期的匯率(X)及(Y)該美元金額釐定日期之前的第四個營業日的匯率，以供任何後續釐定之用。

(B)是否在實施任何此類美元金額的確定後，循環信貸貸款、週轉額度貸款和L/C的未償還金額總額

如果債務超過當時有效的循環信貸承諾總額5%或更多，借款人應在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內預付或安排預付未償還的循環信貸貸款和/或週轉額度貸款(由借款人選擇並在預付款日期前不少於三(3)個工作日通過行政代理通知貸款人)或採取其他行動(包括，由借款人酌情決定，L/C債務的現金抵押，金額不時相當於該等超額部分)，以消除任何該等超額部分。

第2.17節：修訂再融資修正案。在截止日期後的任何時間，借款人可以根據再融資修正案，以其他貸款或其他承諾的形式，從任何貸款人或其任何關聯公司或作為合格受讓人的任何其他貸款人，就本協議項下當時未償還的全部或任何部分貸款或承諾(在本第2.17節中，將被視為包括任何當時未償還的其他貸款、其他承諾、額外定期貸款、額外循環信貸承諾、延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾)以其他貸款或其他承諾的形式獲得信貸協議再融資債務。任何其他貸款可以按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參與適用的再融資修正案中規定的任何自願或強制性預付款。任何再融資修正案的效力應取決於在其日期滿足或放棄第4.02節中規定的各項條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到習慣法律意見、董事會決議、高級人員證書和/或重申協議，這些協議與根據第4.01節在截止日期交付的那些基本一致(在法律意見的情況下，考慮到因法律變更、事實變化或律師意見形式的變化而引起的令行政代理合理滿意的法律意見的變化)。根據第2.17節產生的每項信貸協議再融資債務應(I)本金總額不少於10,000,000美元，(Ii)(X)就任何正在再融資的循環信貸貸款或循環信貸承諾而言，對於任何其他貸款或其他承諾，到期日將不早於正在再融資的循環信貸貸款或循環信貸承諾的到期日，(Y)對於任何其他正在再融資的定期貸款或其他承諾，其到期日將不早於，並將擁有不短於再融資期限的加權平均到期日。行政代理應及時通知各貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，本協議應被視為在(但僅限於)反映信貸協議再融資債務的存在和條款(包括將受其約束的貸款和承諾視為其他貸款和/或其他承諾的任何必要修訂)所必需的範圍內進行修訂。行政代理和借款人合理地認為，任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本第2.17節的規定。本第2.17節應取代第2.05節、第2.13節或第10.01節中的任何相反規定。

第2.18節貸款和承諾的延期。

(A)儘管本協議有任何相反規定，根據借款人不時向所有貸款人提出的一項或多項相同到期日的定期貸款或類似到期日的循環信貸承諾的要約(每個“延期要約”)，在每種情況下，按比例(基於各自相同到期日的定期貸款或循環信貸承諾的未償還本金總額，視情況而定)

借款人可隨時與接受該等延期要約所載條款的個別貸款人達成交易，以延長各該等貸款人的定期貸款及/或循環信貸承諾的到期日，並根據相關延期要約的條款修改該等定期貸款及/或循環信貸承諾的條款(包括但不限於提高就該等定期貸款及/或循環信貸承諾(及相關未償還貸款)應付的利率或費用及/或修改該貸款人定期貸款的攤銷時間表)(每項，“延期”和每一組適用的定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)，以及作為“部分”的原始定期貸款和原始循環信貸承諾(在每種情況下均未如此延長)；任何延期定期貸款(定義見下文)應構成從其轉換而來的定期貸款的單獨部分，任何延長的循環信貸承諾(定義見下文)應構成循環信貸承諾與其轉換的循環信貸承諾部分的單獨部分，只要滿足下列條款：(I)在關於延期要約的要約文件交付給貸款人時，不應發生違約事件，且在任何延期貸款生效後不應立即發生違約事件，(Ii)利率除外，費用和最終到期日(應由借款人確定並在相關延期要約中列明)、同意延期的任何循環信貸貸款人(“延期循環信貸貸款人”)的循環信貸承諾(“延長的循環信貸承諾”)以及相關餘額，應為循環信貸承諾(或相關餘額，視情況而定)，其條款與原始循環信貸承諾和相關餘額相同(但其中所載僅適用於最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)；但在符合第2.03(L)和第2.04(G)節的規定的情況下，凡涉及到期日較長的延長循環信貸承諾時到期或在到期日之後到期的擺動額度貸款和信用證，所有的擺動額度貸款和信用證應由所有有循環信貸承諾的貸款人按照其在循環信貸承諾中的比例份額按比例參與(第2.03(L)和2.04(G)節規定的除外，在不對之前發生或發出的Swingline貸款和信用證的較早到期日的更改生效的情況下)，循環信貸承諾項下的所有借款和其下的償還應按比例進行(除(A)以不同利率支付延期循環信貸承諾(和相關未償還款項)的利息和費用，以及(B)在非延期循環信貸承諾到期日要求償還)，(Iii)利率、費用、攤銷、最終到期日、保費、所需預付款日期和參與提前還款除外(除緊隨其後的第(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)，由借款人決定並在相關延期要約中列明)，任何同意對依據任何延期延期的此類定期貸款(“延期定期貸款”)進行延期的貸款人(“延期定期貸款”)的定期貸款，其條款應與受該延期要約限制的部分定期貸款具有相同的條款(契諾或其中所載的其他規定僅適用於當時最後到期日之後的期間)，(Iv)根據第2.07節適用於任何延期定期貸款的攤銷時間表不得增加，(V)任何延長期限貸款的加權平均到期日不得短於由此延長的期限貸款的剩餘加權平均到期日年限，(Vi)任何延長期限貸款可以按比例或低於比例(但不得高於比例)參與本協議項下的任何自願或強制償還或預付款，在適用的延期要約中規定的每一種情況下，(Vii)如果定期貸款(按其面值計算)或循環信貸承諾(視情況而定)的本金總額

如定期貸款人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)已接受有關的延期要約，則該等定期貸款人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)的定期貸款或循環信貸貸款(視屬何情況而定)須根據該等定期貸款人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)各自的本金金額(但不得超過實際持有的記錄)按比例予以延長至該最高款額，已接受該延期要約，(Vii)關於該延期的所有文件應符合上述規定，以及(Ix)除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件。

(B)對於借款人根據第2.18節完成的所有延期，(I)就第2.05節而言，此類延期不應構成自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)每次延期要約的最低金額為10,000,000美元，但借款人可在其選擇時指明作為完成任何此類展期的條件(“最低展期條件”)，即提供任何或所有適用部分的定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)的最低金額(由借款人全權酌情決定並在相關展期要約中指定，借款人可免除)。行政代理和貸款人特此同意本第2.18條所規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期定期貸款和/或經延長的循環信貸承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於第2.05、2.13和10.01條)或任何其他可能禁止本第2.18條所述任何此類延期或任何其他交易的貸款文件的要求。

(C)任何展期均無需任何貸款人或行政代理的同意，但下列情況除外：(A)就其一項或多項定期貸款和/或循環信貸承諾(或其中一部分)同意展期的每一貸款人同意，以及(B)關於循環信貸承諾的任何延期，應徵得L/C發行人的同意，同意不得被無理拒絕或拖延。所有延長的定期貸款、延長的循環信貸承諾和與此相關的所有債務應是本協議和其他貸款文件項下的債務，除非(X)根據第2.18節延期的貸款或承諾是無擔保的，或者(Y)借款人和提供此類延期的貸款人以其他方式達成協議，否則此類延長的定期貸款和延長的循環信貸承諾應與本協議和其他貸款文件項下所有其他適用的擔保債務在同等基礎上由抵押品擔保。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理與借款人簽訂必要的本協議和其他貸款文件的修正案，以便就如此延長的循環信貸承諾或定期貸款建立新的部分或子部分，以及行政代理和借款人合理地認為與設立此類新部分或子部分相關的必要或適當的技術修訂，每個修訂的條款均與第2.18節一致。

(D)對於任何延期，借款人應向行政代理提供至少五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知。

(E)第2.18節應取代第2.05節、第2.13節或第10.01節中與之相反的任何規定。

第三條

税收、增加成本保護和非法性

第3.01節。不徵收税款。

(A)就第3.01節和第10.15節而言，術語“適用法律”包括FATCA，術語“貸款人”包括任何L/信用證發行人和任何擺動額度貸款人(包括在第3.01節或第10.15節中使用的任何定義術語“貸款人”的定義中)。

(B)除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務向任何代理人或貸款人支付的任何款項或為其賬户支付的所有款項，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應在必要時增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的貸款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(C)借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時向行政代理機構償還其支付的任何其他税款。

(D)借款人同意賠償每一代理人和每一貸款人：(I)該代理人或該貸款人應付或支付的應由該代理人或該貸款人支付的、或被要求從借款人向該貸款人或為該貸款人的利益而支付的款項中扣除或扣留的全部保償税及其他税項(包括任何司法管轄區就本條第3.01條下的應付金額而徵收或聲稱的任何保償税或其他税項)，及(Ii)因此而產生或與之有關的任何額外税項、罰金、利息及合理開支，不論該等保償税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張；但該代理人或放貸人(視屬何情況而定)須向借款人提供一份載有合理證明細節的證明書，説明該等付款或法律責任的款額。第3.01(D)條規定的付款應在貸款人或代理人提出書面要求之日起十(10)天內支付。

(E)各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款向該行政代理人作出賠償，並在不限制借款人的義務的情況下)，(Ii)因該貸款人未能遵守有關保存參與者登記冊的第10.07(D)條的規定，以及(Iii)在每種情況下，該行政代理人應就任何貸款文件而應付或支付的任何不包括該貸款人的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠貸款人的任何和所有款項或行政代理以其他方式應支付的任何和所有款項

根據本款(E)項的規定，從任何其他來源向借款人支付應付給行政代理的任何款項。

(F)借款人根據本第3.01節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的收據(如有)的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政機關合理滿意的其他付款證據。

(G)如果借款人已根據本第3.01節向任何貸款人支付了任何金額作為賠償，則該貸款人應真誠地與借款人合作，申請並要求退還或抵免該等税款，但根據該貸款人的判斷，這種合作不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對其造成實質性的不利或違法。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第3.01條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.01條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第3.01條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款(G)項不得解釋為要求任何受保障一方將其報税表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)提供給賠償一方或任何其他人。

(H)各貸款人同意，一旦發生導致對該貸款人實施第3.01(B)或3.01(D)節的任何事件，如果借款人提出要求，它將採取商業上合理的努力(受該貸款人的總體內部一般適用政策以及法律和監管限制的約束)，以避免該事件的後果，包括為受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一個貸款辦事處；但作出此類努力的條件是，根據該貸款人的合理判斷，使該貸款人及其貸款辦公室(S)不遭受任何實質性的經濟、法律或監管方面的不利條件，並且第3.01(H)節中的任何規定不得影響或推遲借款人根據第3.01(B)節和第3.01(D)節所享有的任何義務或權利。

(I)為了確定根據FATCA徵收的預扣税，貸款方和行政代理人應將本協議視為(且貸款人授權行政代理人將其視為)不符合《財政條例》1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”的資格。

(J)每一方在第3.01節和第10.15節項下的義務應在貸款人轉讓或替換權利、終止承諾以及償還、清償或履行所有其他義務後繼續存在。

第3.02節禁止違法。如果任何貸款人認定任何法律規定任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助EURIBOR貸款或RFR貸款，或根據EURIBOR貸款或RFR貸款確定利率或收取利率是非法的，或任何政府當局聲稱其非法，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，該貸款人提供EURIBOR貸款或RFR貸款或繼續發放定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的任何義務應暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，借款人(I)可撤銷任何有關借用、轉換或延續EURIBOR貸款或RFR貸款(視屬何情況而定)的待決請求，或(Ii)應貸款人的要求(連同一份副本給管理代理)，預付或(如適用)在借款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款，如果該貸款人可合法地繼續維持該等定期SOFR貸款至該日，或立即(如果該貸款人不能合法地繼續維持該等定期SOFR貸款)。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。每個貸款人同意指定一個不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且在該貸款人的善意判斷下，不會在其他方面對該貸款人造成實質性的不利。

第3.03節規定，無法確定利率。如果被要求的貸款人確定，由於任何原因，沒有足夠和合理的方法來確定關於建議的EURIBOR貸款或RFR貸款(視何者適用)的任何請求的利息期間的EURIBOR利率或RFR(視情況而定)，或確定關於建議的EURIBOR貸款或RFR貸款(視何者適用而定)任何請求的利息期的EURIBOR利率或RFR(如適用)沒有充分和公平地反映該等貸款人為該等貸款提供資金的成本、該EURIBOR貸款或RFR貸款的適用金額和利息期(視何者適用而定)，行政代理應立即通知借款人和每一貸款人。此後，貸款人發放或維持EURIBOR貸款或RFR貸款(視情況而定)的義務應暫停，直至行政代理(應所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的EURIBOR貸款或RFR貸款的借款、轉換或繼續借款請求，否則，將被視為已將該請求轉換為以該通知中規定的金額借款的基本利率貸款請求，如果是以美元以外的任何貨幣借款的任何請求，則該請求應無效。任何未償還的受影響定期SOFR貸款，如適用，將被視為在適用的利息期限結束時已轉換為基本利率貸款，以及在借款人的選擇下，任何未償還的受影響的RFR貸款或EURIBOR貸款，在借款人的選擇下，應(I)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額相當於該貨幣的美元等值)，或(Ii)在適用的利息期限結束時立即全額償還，或(Ii)在適用的利息期限結束時全額預付；但就任何索尼婭每日簡單貸款而言，如果借款人在收到通知後三(3)個工作日內仍未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(I)款。

第3.04節：增加成本和減少回報；資本充足率；SOFR定期貸款準備金。(A)如果任何貸款人善意地合理地確定，由於本合同日期後法律的任何變化，或由於該貸款人遵守法律，該貸款人同意發放或發放、資助或維持EURIBOR貸款、RFR貸款或(視情況而定)簽發或參與信用證的成本將增加，或該貸款人因上述任何事項而收到或應收的金額減少，則該貸款人的貸款、貸款應繳納任何税項

本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本(就本第3.04節的目的而言，不包括因(I)任何(A)補償税、(B)免税定義第(B)至(D)款所述的税款和(C)第3.04(C)節所述的準備金要求而導致的任何此類成本增加或減少)，則借款人(A)可隨時撤銷任何未決的借用EURIBOR貸款或RFR貸款的請求，視情況而定。(B)借款人應在貸款人提出合理詳細的書面要求後三十(30)天內(連同根據第3.06節向行政代理提供的此類要求的副本)，向貸款人支付額外金額，以補償貸款人增加的成本或減少的費用。

(B)如果任何貸款人出於善意合理地確定，在本條例生效日期後的法律變更(税項除外)會降低該貸款人或控制該貸款人的任何公司的資本回報率，這是由於該貸款人在本協議項下的義務(考慮到其有關資本充足性的政策和該貸款人期望的資本回報率)，則(I)借款人可不時撤銷任何未決的借用、轉換或延續EURIBOR貸款或RFR貸款(視情況而定)的請求，(Ii)借款人應在貸款人提出書面要求後三十(30)天內，合理詳細地列出費用和降低的回報率的計算(並根據第3.06節向行政代理提供該要求的副本)，借款人應向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人的減少。

(C)在借款人應向每一貸款人支付的情況下，(I)只要該貸款人被要求就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)維持準備金，則每筆EURIBOR貸款或RFR貸款(視情況而定)的未付本金的額外利息，相當於該貸款人分配給該貸款的該等準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，在沒有明顯錯誤的情況下，該釐定為決定性的)，及(Ii)只要該貸款人須遵從任何其他中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為EURIBOR貸款或RFR貸款提供資金而施加的任何準備金比率規定或類似規定(視何者適用而定)，該等額外費用(以每年百分率表示，如有需要，可向上舍入至最接近的小數點後五位)相等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠釐定，而該釐定須為確鑿的無明顯錯誤的釐定)，則在每宗個案中，該等額外成本均須在就該貸款支付利息的每個日期到期支付；但借款人應至少提前三十(30)天收到貸款人關於該額外利息或費用的通知(並將通知複印件交給行政代理)。如果貸款人未能在相關利息支付日期前三十(30)天發出通知，額外的利息或費用應在收到通知後三十(30)天到期並支付。

(D)如果借款人不需要根據第3.04(A)節、第3.04(B)節或第3.04(C)節的規定賠償貸款人在貸款人要求賠償或通知借款人打算要求賠償之日前九十(90)天以上發生的任何此類增加的成本或減少的費用；但如果導致此類增加的費用或減少的情況具有追溯力，則上述90天期限應延長至包括其追溯效力期限。

(E)如果任何貸款人根據本第3.04條要求賠償，則如果借款人提出要求，該貸款人將採取商業上合理的努力，為受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一個貸款辦事處；前提是

根據貸款人的合理判斷，應確保貸款人及其貸款辦公室(S)不遭受任何實質性的經濟、法律或監管方面的不利影響，並且第3.04(E)節中的任何規定不得影響或推遲借款人根據第3.04(A)節、第3.04(B)節、第3.04(C)節或第3.04(D)節所享有的任何義務或權利。

第3.05節。減少資金損失。應任何貸款人不時提出的要求，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在基本利率貸款或每日簡單索尼亞貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)的任何續期、轉換、付款或預付；或

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人通知的款額預付、借入、繼續或轉換基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；

包括因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金而產生的任何損失或支出，或因終止獲得該等資金的存款而支付的費用(但無論如何不包括任何適用利率或其他保證金的任何損失)。

為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為以調整後的定期SOFR利率為借款人提供的每筆定期SOFR貸款的資金，無論該定期SOFR貸款是否實際上是如此提供資金。

第3.06節規定了適用於賠償請求的事項。(A)根據本條第3條要求賠償的任何代理人或任何貸款人應向借款人交付一份證書，合理詳細地列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可使用任何合理的平均和歸屬方法。

(B)對於任何貸款人根據第3.02節、第3.03節或第3.04節提出的賠償要求，借款人不應被要求賠償該貸款人在該貸款人將導致該索賠的事件通知借款人之前九十(90)天內發生的任何款項；但如果導致成本增加或減少的情況具有追溯力，則上述90天期限應延長至包括其追溯力期限。如果任何貸款人根據第3.04款向借款人提出賠償要求，借款人可以通知該貸款人(並向管理機構發出通知副本)，暫停該貸款人從一個利息期到另一個利息期發放或繼續發放定期SOFR貸款的義務，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務，直至導致該請求的事件或條件停止生效(在這種情況下，應適用第3.06(C)節的規定)；但這種暫停不應影響該貸款人收到所要求的賠償的權利。

(C)如果任何貸款人在一個利息期到另一個利息期之間發放或延續任何定期SOFR貸款，或將基礎利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應根據本條款第3.06(B)節暫停，則該貸款人的SOFR定期貸款應在該定期SOFR貸款的當時當前利息期(S)的最後一天(S)自動轉換為基礎利率貸款(或，如果需要立即轉換

第3.02節，在法律規定的較早日期)，並且，除非和直到貸款人按以下規定通知，本合同第3.01節、第3.02節、第3.03節或第3.04節規定的導致此類轉換的情況不再存在：

(I)在該貸款人的定期SOFR貸款已如此轉換的範圍內，本應用於該貸款人的SOFR定期貸款的所有本金付款和預付本金應改為用於其基本利率貸款；和

(Ii)貸款人從一個利息期到另一個利息期將作為SOFR定期貸款發放或繼續發放的所有貸款，應改為作為基本利率貸款發放或繼續發放，而該貸款人原本將轉換為定期SOFR貸款的所有基本利率貸款應仍作為基本利率貸款。

(D)如果任何貸款人在其他貸款人發放的定期SOFR貸款尚未償還時向借款人發出通知(副本給行政代理)，通知借款人3.01節、第3.02節、第3.03節或第3.04節中規定的情況不再存在(該貸款人同意在此類情況下不再存在時立即轉換)，無論這種轉換是否導致本協議項下未償還的利息期限超過二十五(25)個，對於這類未償還的定期SOFR貸款，在下一個利息期間(S)的第一天(S)，在必要的範圍內，以便在其生效後，持有SOFR定期貸款的貸款人和該貸款人持有的所有貸款都按照各自的承諾按比例持有(本金金額、利率基準和利息期限)。

第3.07節。允許在某些情況下更換貸款人。(A)如果在任何時候(X)借款人因第3.01節或第3.04節中描述的任何條件而有義務支付第3.01節或第3.04節中所述的額外金額或賠償款項，或任何貸款人由於第3.02節或第3.04節中描述的任何條件而停止發放RFR貸款，(Y)任何貸款人成為違約貸款人或(Z)任何貸款人成為非同意貸款人，則借款人可在提前十(10)個工作日向行政代理和該貸款人發出書面通知，更換該貸款人(以適用貸款機制下的貸款人的身份，如果該貸款人已成為非同意貸款人的標的事項涉及某類貸款或承諾)，則通過促使該貸款人根據第10.07(B)條(借款人在這種情況下支付轉讓費)將其在本協議項下的所有權利和義務(如果該貸款人已成為非同意貸款人的標的事項涉及某類貸款或承諾)轉讓給一個或多個合格受讓人(且該貸款人有義務)轉讓其在本協議下的所有權利和義務；但(A)就非同意貸款人而言，就任何合資格受讓人而言，替代貸款人應同意非同意貸款人不同意的同意、豁免或修訂；及(B)行政代理或任何貸款人對借款人均無義務尋找替代貸款人或其他有關人士。

(B)任何根據上文第3.07(A)節被替換的貸款人應(I)就該貸款人的承諾和適用類別的未償還貸款以及(如果適用)參與L/C債務和週轉額度貸款籤立並交付轉讓和假設，以及(Ii)向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的票據。根據這種轉讓和假設，(1)受讓人貸款人應獲得轉讓貸款人的全部或部分承諾和適用類別的未償還貸款，並在適用的情況下，獲得L/C債務和週轉額度貸款的參與權；(2)借款人對轉讓貸款人的所有債務

受讓人貸款人應在進行轉讓和承擔的同時，向受讓人貸款人全額支付受讓人的貸款和參與金額，(Iii)一旦受讓人貸款人提出付款，並在受讓人貸款人提出要求的情況下，將借款人籤立的一張或多張適當票據交付受讓人貸款人，受讓人貸款人將成為本協議項下的貸款人，轉讓貸款人將不再就該受讓貸款、承諾和參與構成本協議項下的貸款人，但本協議項下的賠償條款除外，該等條款對該受讓貸款人仍然有效。

(C)即使上文有任何相反規定，(I)擔任L/信用證出票人的貸款人在本合同項下任何時間不得被替換，除非作出令該L/信用證出票人合理滿意的安排(包括提供形式和實質上的備份備用信用證，並由合理地令該L/信用證發行人滿意的發行人出具)，或根據該L/信用證發行人合理滿意的安排，按金額將現金抵押品存入現金抵押品賬户)，且(Ii)除非按照第9.06節的規定，否則不得更換擔任行政代理的貸款人。

(D)如果(I)借款人或行政代理已要求貸款人同意偏離或放棄貸款文件的任何條款或同意對其進行任何修訂，(Ii)上述同意、放棄或修訂需要所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款或所有貸款人就某類貸款或承諾達成一致，以及(Iii)所需貸款人已同意此類同意、放棄或修訂，則任何不同意該同意、放棄或修訂的貸款人應被視為“非同意貸款人”。

第3.08節。保護生存。借款人在本條第3條項下的所有債務應在總承諾額終止和償還本條款項下的所有其他債務後繼續存在。

第四條

先行條件

第4.01節規定了初始信貸延期的先決條件。每個貸款人在本合同項下進行初始信貸延期的義務須滿足(或放棄)下列先決條件：

(A)行政代理人收到下列文件，每一份應為正本、傳真或pdf電子副本(後面緊跟原件)，除非另有説明，每一份應由簽署貸款方的一名負責人員妥善籤立，每一份的形式和實質均應合理地令行政代理人滿意：

(I)本協定的已簽署副本；

(Ii)每份擔保書的籤立副本；

(Iii)由有關的原借款人籤立的以每名要求承付票的貸款人為受益人的承付票(如有的話)；

(Iv)由有關貸款各方正式簽署的截止日期擔保協議，如適用，還應連同：

(A)代表其中所指的質押權益的證明書，連同空白籤立的未註明日期的股份授權書或(如適用的話)其他適當的轉讓文書，以及空白背書的證明質押債務的文書(如有的話)；及

(B)關於抵押品的所有查詢的副本，連同通過此類查詢披露的融資報表(或類似文件)的副本，並附有令行政代理合理地滿意的證據，證明任何此類融資報表(或類似文件)中表明的留置權將被第7.01節允許，或已經或同時被解除或終止，或以行政代理合理滿意的方式提供，以及所有適當的融資報表，為根據《統一商法典》或其他適用法律在所有司法管轄區進行必要的備案做好充分準備，以完善(如果《擔保協議》要求完善的範圍)並保護根據《擔保協議》設立的留置權，包括相關《結算日期擔保協議》中所述的相關原始借款人的抵押品；

(V)原BV借款人的首席財務官(或另一負責人)以附件Q的形式證明貸款方及其附屬公司在交易生效後的結算日(在結算日)的償付能力的證書；

(Vi)[故意遺漏]

(Vii)[故意遺漏];

(Viii)證明根據貸款文件規定必須維持的所有保險(包括但不限於所有權保險)已經取得並且有效，並且行政代理人已根據每份財產保險單被指定為損失收款人，而行政代理人應要求這樣命名；

(Ix)根據本合同要求提出的與初始信貸延期有關的信貸延期申請；

(X)貸款當事人的特別律師Kirkland&Ellis LLP、貸款當事人的荷蘭律師Loyens Loef N.V.和行政代理的荷蘭律師Van Doorne N.V.各自的意見，每個意見都寫給每個代理人和每個貸款人，並且在形式和實質上都令行政代理人合理滿意；

(Xi)行政代理人合理地要求的文件和證明，以證明每一貸款方均已正式組織或組成、有效存在、信譽良好，並有資格在其組織管轄範圍內從事業務；

(Xii)行政代理人合理地要求的決議或其他行動證書、任職證書及/或每一貸款方負責人員的其他證書，以證明該借款方每名獲授權以負責人員身分行事的負責人員的身分、權限及能力

與本協議和該借款方為一方的其他貸款文件有關的；以及

(十三)每一份高級照會文件(在截止日在本文件中的定義)的核證副本，每份文件的形式和實質都令行政代理機構合理滿意，並由各方正式簽署，這些文件應具有完全效力，並根據截止日期各自的條款有效。

(b)[故意遺漏]

(C)第5條所載的陳述及保證在截止日期當日及截至截止日期在各重要方面均屬真實及正確。

(d)[故意遺漏]

(E)不應存在違約，也不會因擬議的初始信貸延期或其收益的運用而違約。

(f)[故意遺漏]

(G)要求在截止日期或之前支付並在截止日期前開具發票(附合理證明文件)並交付給原始借款人的所有費用和開支應已全額現金支付。

(H)行政代理應在截止日期前至少5個工作日收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《愛國者法案》)所要求的關於每一貸款方的所有文件和其他信息。

第4.02節。在截止日期之後，所有信用延期必須遵守相關條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(除與(I)將在截止日期作出的信貸延期，或(Ii)承諾貸款通知或僅要求將貸款轉換為其他類型或以其他方式或繼續定期SOFR貸款或EURIBOR貸款有關的其他通知)外，必須滿足(或放棄)以下先決條件：

(A)第5條或任何其他貸款文件中所包含的借款人和其他貸款方的陳述和擔保，在信貸延期之日和截止之日，在各重要方面均應真實無誤，除非(I)此類陳述和擔保明確提及較早日期，在這種情況下，它們應在該較早日期在所有重要方面真實無誤，(Ii)就本第4.02節而言，第5.05(A)節和第5.05(B)節中包含的陳述和保證應被視為指根據第6.01(A)節和第6.01(B)節提供的最新財務報表，如果是根據第6.01(B)節提供的財務報表，則第5.05(A)節中包含的、經第(Ii)款修改的陳述應受以下陳述的限制：(I)此類財務報表受無腳註和年終審計調整的約束；以及(Iii)在此類陳述和保證包含重大限制的範圍內，此類陳述和保證應在所有方面都是準確的；但如果借款人在為有限條件交易提供資金而借入任何額外定期貸款的情況下進行了長期選擇，則該等陳述和擔保的真實性和準確性應僅限於慣常的“指定陳述”。

(B)不存在違約，也不會因該擬議信用延期或其收益的運用而違約；但如果借款人已就為資助有限條件交易而產生的任何額外定期貸款的任何借款進行了長期違約選擇，則該條件應為：(I)截至長期信用延期測試日期，不存在違約或違約事件，或不會因該擬議信用延期或其收益的運用而導致違約或違約事件；(Ii)緊接提議的信用延期和適用的有限條件交易完成之前或之後，不存在任何特定的違約事件

(C)行政代理及L/信用證出票人或擺動額度貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

借款人提交的每一次信用延期申請(除(I)將在截止日期進行的信用延期，或(Ii)僅要求將貸款轉換為其他類型或其他類型的已承諾貸款通知或其他通知，或SOFR定期貸款或EURIBOR貸款的延續)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)節和第4.02(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條

申述及保證

每個原始借款人在截止日期向代理人和貸款人陳述和擔保，借款人在第4.02節要求的另一個日期陳述和擔保：

第5.01節：保護其存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方及其每一受限制附屬公司(A)是正式組織或組成的人，根據其公司或組織的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，(B)擁有所有必要的公司或其他適用實體的權力和權力，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，以及(Ii)籤立、交付和履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務，(C)在其所有權、租賃或財產運營或其業務的開展需要的每個司法管轄區的法律下具有適當資格和良好信譽，(D)遵守所有法律、令狀、禁令和命令，以及(E)擁有經營其目前經營業務所需的所有政府許可證、授權、同意和批准；但(A)、(B)(I)、(C)、(D)或(E)款所指的情況除外，但在不能合理地預期不會有重大不良影響的範圍內，則屬例外。

第5.02節：授權；無違規行為。(A)每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，以及(B)僅在截止日期，交易的完成(第(A)款所述的交易除外)在借款方的公司或其他權力範圍內，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(I)違反該人的任何組織文件的條款，(Ii)與任何違反或違反，或根據(第7.01節所允許的除外)設立任何留置權，或構成根據(X)(A)任何初級融資文件或(B)該人作為一方的任何其他合同義務或影響該人或其任何附屬公司的任何其他合同義務，或(Y)任何政府當局或任何政府當局或任何

(3)違反任何法律(包括但不限於FRB發佈的條例X)；(3)違反第(2)款或第(3)款所述的任何衝突、違反、違反、違約、付款(但不設定留置權)或違規行為，但不能合理地預期此類衝突、違規行為、違規行為、違約、付款或違規行為會產生實質性的不利影響。

第5.03節：政府授權；其他異議。任何政府當局或任何其他人不需要或不需要就以下事項採取實質性的批准、同意、豁免、授權或其他行動：(A)任何借款方簽署、交付或履行本協議或任何其他貸款文件，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予其留置權，(C)完善(如果和在擔保協議下要求完善的程度)或維持根據抵押品文件設立的留置權(包括其優先權)或(D)行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件對抵押品的補救措施，但(I)提交必要的文件以完善貸款方授予的抵押品的留置權(如果根據擔保協議需要完善的話)或解除與交易有關的現有留置權，(Ii)批准、同意、已(及與知識產權有關)正式取得、採取、給予或作出並具有全面效力的豁免、授權、行動、通知及備案；(Iii)最終母公司或其附屬公司根據任何適用證券法下的披露義務提交的備案；及(Iv)未能取得或作出該等審批、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案，而未能取得或作出該等審批、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案不能合理地預期會產生重大不利影響。

第5.04節。具有約束力。本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議和其他貸款文件構成作為協議一方的每一貸款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但此類強制執行可能受到破產、重組、接管、暫停、欺詐性轉讓或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)。

第5.05節編制財務報表；無實質性不利影響。(A)歷史財務報表在各重大方面均公平地列報STBV及其附屬公司於綜合基礎上的財務狀況及其於所涉期間的經營業績(根據公認會計原則或在相關地方司法管轄區內一致適用的同等會計原則)，除非其中另有明文註明。

(B)就截止日期而言，自二零一零年十二月三十一日以來，以及在所有其他情況下，自根據第6.01(A)節向行政代理提交最近一份經審核財務報表之日起，並無個別或整體上對STBV及其受限制附屬公司的業務、營運、資產、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的重大不利變化或事件或狀況，或可合理預期對整體業務、營運、資產、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的情況。

(C)最終母公司(或其前身)及其附屬公司截至截止日期至2015年12月31日的每個財政年度的合併資產負債表、損益表和現金流量表的預測，其副本已在截止日期前提供給行政代理和初始貸款人，這些預測是根據在截止日期之前被認為是合理的假設真誠地編制的

根據編制該等預測時的情況而作出，並在編制時代表最終母公司(或其前身)對其未來財務表現的合理估計的時間，但有一項理解，即(I)有關未來事件的該等預測不得視為事實，任何該等預測涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果大相徑庭，且該等差異可能是重大的，且該等預測並不保證財務表現及(Ii)不會就一般經濟或一般行業性質的資料作出陳述。

第5.06節禁止訴訟。除附表5.06(“已披露的訴訟”)所披露外，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，或(據借款人的任何主管人員實際所知)在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前、由STBV或其任何附屬公司或針對其任何財產或收入發出的書面威脅，而(A)聲稱限制本協議或任何其他貸款文件下的參與或履行或根據本協議或任何其他貸款文件履行或完成交易，或(B)個別或整體可合理地預期會產生重大不利影響，與本協議附表5.06所述的情況相比，披露的訴訟的地位或對任何借款方或其任何子公司的財務影響均未發生重大不利變化。

第5.07節。保護財產所有權；留置權。(A)每一貸款方及其每一附屬公司(視何者適用而定)均擁有良好的記錄及可出售的業權，而該等業權及業權並無任何留置權，亦無任何留置權，亦無任何留置權，且不存在任何留置權，但不會對其開展業務或將該等資產用作第7.01節所允許的預定目的及留置權的能力造成重大幹擾，亦除非不能合理地預期未能擁有上述業權或其他財產權益會對個別或整體產生重大不利影響。

(B)附表7.01(B)列出了各借款方及其子公司的財產和資產(與任何知識產權和許可證有關的留置權除外)的所有留置權清單，該清單在所有重要方面都是完整和準確的，顯示截至本協議日期留置權持有人、由此擔保的債務的本金金額以及該借款方或受其約束的子公司的財產或資產。除附表7.01(B)中規定的留置權以及第7.01節另有允許的情況外，貸款方及其子公司的財產不受任何留置權的約束。

(C)附表5.07(C)列出了截至截止日期任何貸款方或其任何受限制子公司擁有的所有重大不動產的完整而準確的清單，顯示截至該日期的街道地址(在可用範圍內)、縣或其他相關司法管轄區、州和記錄所有者。每一貸款方對該貸款方擁有的不動產擁有良好和可出售的所有權，不受任何留置權的限制，但貸款文件所設定或允許的留置權除外。

(D)附表7.02(F)列出了貸款方或貸款方的任何受限附屬公司持有的所有投資的清單，該清單在截止日期的所有重要方面都是完整和準確的，顯示了截至本合同日期的金額、債務人或發行人和到期日(如果有)。

第5.08節關於環境合規性的規定。(A)沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、要求或索賠聲稱企業、經營或與之有關的任何環境法的違反或根據環境法承擔的潛在責任或責任

任何貸款方或其附屬公司的財產，如有理由個別或合計可預期會產生重大不利影響。

(B)除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則(I)借款人的任何負責人員目前或據借款人的任何負責人員實際知道，任何借款人或其任何子公司以前擁有、租賃或經營的財產，或據借款人的任何負責人員實際瞭解，任何貸款方或其任何子公司將任何危險材料送往處置的財產，均未列入不良貸款或CERCLIS或任何類似的外國、州或地方名單；(Ii)在任何貸款方或其任何附屬公司目前擁有或經營的任何財產上或之下，或據其實際所知，在任何貸款方或其任何附屬公司所擁有或經營的任何財產上或之下，並無或據借款人的任何負責人員實際所知，從未有任何地下或地上儲存罐或任何地面蓄水池、化糞池、化糞池、集水池或瀉湖排放、處理、儲存或處置有害物質，或在任何貸款方或其任何附屬公司在該等擁有權或經營期間或之前所擁有、租賃或經營的任何財產之上、之上或之下；(Iii)任何借款方或其任何子公司目前擁有或經營的任何物業上或其上沒有石棉或含石棉材料；及(Iv)危險物質未在任何借款方或其任何附屬公司目前擁有或經營的任何物業上、之上或之下排放、排放或處置，或據借款人的任何負責人員實際所知，除非該等排放、排放或處置符合環境法。

(C)確保材料不動產不包含任何數量或濃度為(I)構成或構成違反、(Ii)要求根據環境法作出反應或採取補救行動，或(Iii)可能導致借款人根據環境法承擔責任的數量或濃度的任何有害材料，而違反行為、行為和責任，無論是個別的或整體的，都可以合理地預期會導致重大的不利影響。

(D)任何貸款方或其各自的任何子公司均未單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，進行且尚未完成與任何地點、地點或運營中的任何實際或威脅排放、排放或處置危險材料有關的任何調查或評估或補救或應對行動，但無法合理預期個別或總體不會導致重大不利影響的任何此類調查或評估或補救或應對行動除外。

(E)任何貸款方或其任何附屬公司目前或以前擁有或經營的任何財產中產生、使用、處理、處理或儲存的危險材料，或運往或運離該等財產的危險材料，均未由任何貸款方或其任何附屬公司或代表任何貸款方或其任何附屬公司以合理預期不會個別或合計導致重大不良影響的方式處置。

第5.08節規定了貸款方關於環境、健康或安全事項的唯一和排他性陳述和保證。

第5.09節。税收。貸款當事人已經提交了所有需要提交的聯邦和州所得税和其他實質性納税申報單和報告(在允許的延長期限生效後)，並且已經支付了對他們或他們的財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦和州所得税和其他實質性税、評税、費用和其他政府費用，但以下情況除外：(A)逾期未超過六十(60)天或(B)正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並且已為其提供了充足的準備金

根據公認會計原則或相關地方司法管轄區的同等會計原則，或(C)不能合理地預期不會對其產生重大不利影響。

第5.10節：關於遵守ERISA的規定。(A)除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則(I)每項退休金計劃在所有重要方面均符合ERISA及守則的適用規定；及(Ii)根據守則第401(A)條擬符合資格的每項退休金計劃已收到美國國税局發出的有利決定函件，或已向或將會在有關申請所需的適用時間內向美國國税局提交該函件，而據借款人所知，並無任何可合理預期會阻止或導致喪失該資格的事情發生。

(B)除附表5.10(B)所述外，對於任何養老金計劃，不存在懸而未決的或據借款人所知受到威脅的索賠、行動或訴訟，或任何政府當局的行動，而這些索賠、行動或訴訟可合理地預期會產生實質性的不利影響。據借款人所知，對於任何已造成或可合理預期會產生重大不利影響的退休金計劃，並無任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(C)除附表5.10(C)所列外，(I)沒有發生或合理預期會發生ERISA事件；(Ii)沒有任何養卹金計劃存在“累積資金不足”(如守則第412節所界定)，不論是否放棄，也沒有就任何養卹金計劃提出豁免最低籌資標準的申請；(Iii)借款人或任何ERISA關聯公司均未曾或合理地預期會根據ERISA第四章就任何退休金計劃招致任何責任(但根據ERISA第4007條尚未到期的保費或已到期但尚未拖欠的保費除外)；。(Iv)借款人或任何ERISA關聯公司均沒有或合理地預期將會根據ERISA第4201或4243條就一項多僱主計劃承擔任何責任(亦未發生根據ERISA第4219條發出通知而會導致該等責任的事件)；。以及(V)借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易，但就本第5.10(C)條的上述每一條款而言，不能合理地單獨或總體預期會導致重大不利影響的交易除外。

第5.11節：管理子公司；股權。於截止日期，除附表5.11所明確披露者外，無任何貸款方擁有任何附屬公司，且各受限制附屬公司的所有未償還股權均已悉數繳足，就公司股份而言，不可評税，並由附表5.11所述人士直接擁有，且無任何留置權，但(I)根據抵押品文件而設立的留置權及(Ii)根據第7.01節準許的任何非自願留置權除外。截至截止日期，附表5.11(A)列出了每個子公司的名稱和管轄權，(B)列出了STBV和任何其他子公司在每個子公司中的直接所有權權益，包括此類所有權的百分比，以及(C)確定了每個重大外國子公司。

第5.12節：修訂保證金規定；《投資公司法》。(A)任何信用證下的任何借款或提款所得，不得用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸，這違反了FRB發佈的U規則。

(B)確保任何貸款方或其任何子公司都不需要根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。

第5.13節披露信息。就借款人負責人員的實際情況而言，任何貸款方或其代表向任何代理人或貸款人提供的與本協議的談判或根據本協議交付的任何其他貸款文件或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息，當被視為整體時，不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不具有重大誤導性；但條件是，(1)關於財務估計、預計財務信息和其他前瞻性信息，借款人僅表示並保證這些信息是真誠地基於編制時被認為合理的假設編制的；(2)對未來事件的這種預測不得被視為事實，任何這種預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果大不相同，這種差異可能是實質性的，並且這種預測不能保證財務業績；(2)對於一般經濟或一般行業性質的信息，不作任何陳述。

第5.14節包括知識產權、許可證等。附表5.14列出了截止日期各借款方及其子公司擁有的所有已登記、已申請專利或申請重大知識產權的完整、準確的清單，顯示截至截止日期每一項重大知識產權登記的管轄區、登記號和登記日期。每一貸款方及其受限制附屬公司擁有或擁有使用每一貸款方及其受限制附屬公司目前經營的各自業務所合理必需的所有重要商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、許可證、數據庫權利和設計權及其他知識產權(統稱“知識產權”)，但如該等未能擁有或擁有使用權或該等衝突(不論個別或合計)不能合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。據借款人所知，任何貸款方或任何受限制子公司目前使用或使用的商標、服務商標、版權、徽標、設計、標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部分或其他材料，均不侵犯任何其他人持有的任何權利，但個別或整體的此類侵權行為不能合理地預期會產生重大不利影響。沒有任何與上述任何事項有關的索賠或訴訟待決，或據借款人實際所知受到威脅，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生重大的不利影響。

第5.15節.破產償債能力。於交易生效後的結算日，貸款方及其附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。

第5.16節關於完善、抵押等的規定。為完善(如果安全協議要求完善的範圍內)並保護在抵押品文件項下創建的抵押品的留置權而合理需要的所有備案文件和其他行動，以及按照抵押品文件預期的方式，以行政代理合理可接受的方式製作(或關於適用的知識產權)或採取或以其他方式提供的所有文件和其他措施，並且完全有效，抵押品文件為擔保當事人的利益而創建的有效的，與該等備案文件和其他行動一起，完善(如果擔保協議要求完善)抵押品中的優先留置權，保證擔保債務的償付，但須遵守第7.01節允許的留置權。貸款方是抵押品的合法和實益所有人，不受任何留置權的限制，但貸款文件所設定或允許的留置權除外。每項抵押設定有效且可強制執行的第一抵押留置權，作為其聲稱擔保的債務的擔保。

以行政代理(或當地法律可能要求的其他受託人)為受益人的、優先於所有第三人權利的、優先於所有第三人權利的財產，貸款文件設定或允許的留置權除外。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不得要求任何貸款方或其任何子公司提交任何備案或採取任何行動，以記錄或完善行政代理對任何知識產權抵押品(重大知識產權抵押品除外)的留置權和擔保權益。

第5.17節.總體上講，遵守法律是必要的。貸款方或其各自的任何物質財產，或此類物質財產的使用，均不違反任何適用法律，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、強制令、法令或命令，除非違反或違約行為：(A)通過適當程序真誠地提出異議，或(B)個別或整體不能合理地預期會導致實質性不利影響。

第5.18節説明勞工事務。除非總體上沒有也不能合理地預期會產生重大不利影響，否則沒有針對任何貸款方的罷工、停工或拖延，據借款人的任何負責人員所知，也沒有受到威脅。

第5.19節：建立歐洲經濟區金融機構。借款人或任何其他貸款方都不是歐洲經濟區金融機構。

第5.20節規定了實益所有權。自第十修正案生效之日起，受益權證書中所包含的信息(在要求提供的範圍內)在所有重要方面都是真實和正確的。

第5.21節制裁；反腐敗；反洗錢。母公司及其子公司在所有實質性方面均遵守(1)反洗錢法，以及(2)在適用於母公司及其子公司的範圍內遵守《愛國者法》和與之相關的任何授權立法或行政命令。母公司及其子公司在所有實質性方面都遵守了所有適用的制裁。母公司及其子公司均不是(1)目前任何制裁的目標，或(2)位於、組織或居住在廣泛禁止與該國家或地區進行交易的制裁目標的國家或地區。任何信貸延期收益的任何部分都不會直接或(據母公司或其任何子公司所知)間接用於違反適用制裁的任何目的。在母公司或其任何子公司所知的情況下，任何信貸延期的收益不得直接或間接用於下列任何目的：(I)違反美國1977年《反海外腐敗法》(修訂)以及母公司及其子公司開展業務併合法遵守的所有司法管轄區的類似法律，或(Ii)適用於恐怖主義融資或洗錢的任何適用法律、法規、法規或強制性政府命令、法令、法令或規則，包括《貨幣和外匯交易報告法》的任何適用條款，以及母公司及其子公司開展業務並受其合法約束的所有司法管轄區的類似法律。

第六條

平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，在本合同項下的任何貸款或其他債務(當時未到期和應支付的或有賠償義務除外)

應計及應付款項仍未支付或未償付，或任何未按適用的L/信用證簽發人合理滿意的條款抵押的信用證將繼續未償還，借款人和STBV應，並應(除第6.01節、第6.02節、第6.03節、第6.15節、第6.16節、第6.17節和第6.18節所述契諾的情況外)促使其其他受限制子公司：

第6.01節：財務報表。交付給管理代理，以便進一步分發給每個貸款人：

(A)一旦可用，但無論如何在其後每個財政年度結束後九十(90)天內，最終母公司及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度有關的綜合收益或營運報表、股東權益及現金流量表，均以比較形式列載上一財政年度的數字，並按公認會計原則編制，經審計，並附有安永律師事務所或任何其他國家認可的獨立註冊會計師的報告及意見，報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受“持續經營”或類似的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外；

(B)一有資料，但無論如何在其後每個財政季度結束後四十五(45)天內，不包括最終母公司及其附屬公司在該財政季度結束時的第四財政季度的綜合資產負債表，以及該財政季度和隨後結束的財政年度部分的有關綜合收益或業務和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度相應財政季度和上一財政年度相應部分的數字；一切均按合理細節進行，並經最終母公司的一名負責人員核證，根據公認會計原則在所有重大方面公平地呈報最終母公司及其附屬公司的財務狀況、經營結果及現金流量，但須受正常年終審核調整及無腳註規限；和

(C)在任何情況下不得遲於其後每個財政年度結束後九十(90)天，以行政代理合理滿意的形式，就最終母公司及其附屬公司的綜合資產負債表、損益表、股東權益報表及現金流量表編制最終母公司及其附屬公司管理層就該財政年度結束後下一財政年度的預測。

(D)在交付上文第6.01(A)節和第6.01(B)節所述的每一套合併財務報表的同時，(I)相關的合併資產負債表和相關的合併收益表或經營表，反映從此類合併財務報表中註銷非限制性子公司(如有)賬户所需的調整，以及(Ii)描述此類財務報表與適用於STBV及其子公司的合併基礎上的相應財務信息之間的任何重大差異的對賬報告(“對賬報告”)。而該對賬報告須由最終父母的一名負責人員核證，證明該等資料在所有重要方面均屬公平(為免生疑問，現承認無須審核任何對賬報告)。

第6.02節：認證證書；其他信息。交付給管理代理，以便進一步分發給每個貸款人：

(A)不遲於第6.01(A)節所述財務報表交付後五(5)天，其審計該財務報表的獨立註冊會計師證書

財務報表，説明(I)是否在進行必要的審查時，或(Ii)通過執行專業審計標準下的其他可接受程序，該公司瞭解第7.11節下的任何違約事件，或者，如果存在任何此類違約事件，則説明該事件的性質和狀態；

(B)不遲於第6.01(A)節和第6.01(B)節所述財務報表交付後五(5)天，由STBV的一名負責官員簽署的正式填寫的合規證書(其中應列出合理詳細的計算：(I)證明符合第7.11條(如果適用)，以及(Ii)如果根據第6.01(A)節交付財務報表，則為截至2012年12月31日或之後的任何財政年度，該會計年度的超額現金流量)；

(C)在公開可用後，立即提供STBV或其任何受限子公司根據《交易法》第13或15(D)節向美國證券交易委員會、或任何可替代的政府當局、或任何國家證券交易所提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，在任何情況下，均不需要根據本協議交付行政代理；

(D)根據任何初級融資文件的條款，向任何借款方或其任何受限制子公司的債務證券持有人提供本金金額大於門檻且不需要根據本第6.02節的任何其他條款提供給貸款方或其任何受限制子公司的債務證券持有人的任何材料請求或材料通知的副本(在正常業務過程中除外)，或向其提供的材料報表或材料報告的副本；

(E)在任何貸款方或其任何子公司收到有關該機構就任何貸款方或其任何子公司的財務或其他經營結果進行的任何實質性調查或其他實質性查詢的每一通知或其他書面函件副本後，立即從美國證券交易委員會(或任何適用的美國司法管轄區的類似機構)收到該通知或其他書面函件的副本；

(F)連同根據第6.02(B)節提交的每份符合證書，(I)補充附表5.07(C)的報告，就附表5.07(C)的補充而言，包括自上次補充交付以來任何貸款方處置的所有擁有的實物不動產的識別，以及任何貸款方或其受限制的附屬公司自上次補充交付以來獲得的所有實物不動產的清單和説明(包括街道地址(如有)、縣或其他相關司法管轄區、州或其他相關司法管轄區，以及記錄所有者)，(Ii)根據第2.05(B)節要求強制預付款的合規證書所涵蓋的上一個財政季度內的每個事件、狀況或情況的描述；

(G)在借款人通知行政代理借款人有意將貸款和/或信用證及相關交易視為“須報告的交易”(根據財政部條例1.6011-4節的含義)、一份正式填寫的美國國税局表格8886或任何後續表格後，應立即提交；

(H)迅速提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，以遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》，如果借款人根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”，則提供《受益所有權條例》；以及

(I)按照行政代理或任何貸款人通過行政代理不時提出的合理要求，及時提供有關任何貸款方或任何子公司的業務、法律、財務或公司事務的附加信息，或有關貸款文件條款的合規情況。

根據第6.01(A)節、第6.01(B)節、第6.02(C)節或第6.02(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在下列日期交付：(I)STBV或借款人發佈此類文件的日期，或在STBV或借款人的互聯網網站上按附表10.02所列網址提供鏈接的日期；或(Ii)STBV或借款人的名義在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理均可訪問的其他相關網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)上張貼此類文件的網站；但：(A)應行政代理機構的要求，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理機構，以便進一步分發給各貸款人；(B)借款人應將任何此類文件的郵寄事宜通知行政代理機構(可以通過傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理機構提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。除合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督STBV或借款人對任何此類交付請求的遵守情況，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類文件的副本。STBV和借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行人(統稱為“借款人材料”)提供由STBV或借款人提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關STBV或借款人或其證券的非公開信息的貸款人)(每個人均為“公共貸款人”)。STBV和借款人在此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，STBV和借款人應被視為已授權行政代理、安排人、L/C發行人和貸款人將借款人材料視為可公開獲取的信息或非關於STBV或借款人或其證券的重要信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以符合美國聯邦和州證券法的目的；(Y)允許通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺指定為“私人投資者”的部分上張貼。

第6.03節。不適用於任何通知。立即通知管理代理，以便進一步分發給每個貸款人：

(A)曾否發生失責；及

(B)任何貸款方已經或可能合理地預期會導致重大不利影響的任何事項，包括由於以下原因引起或導致的任何此類事項：(I)任何借款方或任何受限制附屬公司違反或不履行合同義務，或在合同義務下的任何違約；(Ii)任何借款方或任何附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停；(Iii)開始或出現任何重大不利發展

在任何情況下，影響任何貸款方或任何子公司的任何訴訟或程序，包括根據任何適用的環境法，或任何貸款方或其任何子公司涉嫌不遵守任何環境法或環境許可證的斷言或事件，或(Iv)任何ERISA事件的發生。

根據本第6.03節發出的每份通知應附有借款人(X)負責人員的書面聲明，説明該通知是根據第6.03(A)節或第6.03(B)節(視情況而定)和(Y)節的規定交付的，列明其中所指事件的細節，並説明借款人或適用的貸款方已採取或擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及存在違約的任何其他貸款文件。

第6.04節規定了債務的償付。支付、解除或以其他方式清償成為到期和應支付的債務，其所有義務和債務，但在每一種情況下，不能合理地預期不能產生重大不利影響的範圍除外。

第6.05條關於保存存在等的規定(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其合法存在，但第7.04條或第7.05條所允許的交易除外，並且除非任何受限制子公司(借款人除外)不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響，並且(B)採取一切合理行動，維持貸款方及其受限制子公司和特許經營權所擁有的一切權利、特權(包括良好信譽)、許可證、許可證、重大知識產權，以維持其正常業務開展所需的一切權利、特權(包括良好信譽)、許可證、重大知識產權。除非(I)根據第7.04節或第7.05節允許的交易，或(Iii)根據審慎的行業慣例，在管理層的合理判斷下，對於重大知識產權，或在其業務運作中不經濟、可忽略、過時或在其他方面不重要的情況下，(I)不能合理地預期不會產生重大不利影響，(Ii)根據第7.04節或第7.05節允許的交易，或(Iii)關於重大知識產權的。

第6.06節：物業的維護。(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料性質及設備，使其處於良好的運作狀態、維修及狀況、正常損耗、傷亡及譴責除外，及(B)根據審慎的行業慣例或管理層的合理判斷，對其進行一切必要的更新、更換、修改、改善、升級、擴建及增加。

第6.07節：保險的維護。與財務穩健及信譽良好的保險公司維持就其物業及業務投保由從事相同或類似業務的人士通常承保的種類的損失或損害的保險，保險的種類及金額(在實施對從事與STBV及其受限制附屬公司相同或類似業務的人士而言屬合理及慣常的任何自我保險後)，與該等其他人士在類似情況下通常承保的相同或類似業務的保險相同。

第6.08節要求遵守法律。在所有實質性方面遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但不能合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

第6.09節。出版書籍和記錄。保存適當的記錄和賬簿(在所有重要方面，應完整、真實和正確地記錄涉及STBV及其子公司的資產和業務的所有重大財務交易和事項)，以允許按照相關地方司法管轄區的GAAP或同等會計原則編制財務報表。

第6.10節保護檢驗權。允許行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(只要從行政代理收到此類獨立公共會計師簽署的標準訪問信)，並檢查和摘錄其賬簿和記錄，所有費用均由借款人在下文規定的合理時間和在正常營業時間內的合理時間內進行，並按合理需要進行。在向借款人和適用貸款方發出合理的預先通知後；但不包括違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有行政代理人才能代表貸款人行使本第6.10條規定的權利，在任何日曆年度內，行政代理人不得行使此類權利超過一(1)次，除非違約事件存在並持續，而且只有在此期間，其費用才應由借款人承擔；此外，如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理或任何此類貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔任何前述事項的費用。行政代理機構和貸款人應讓借款人有機會參加與借款人的會計師進行的任何討論。

第6.11節禁止使用收益。使用信貸延期的收益(I)在第十修正案定期貸款的情況下，用於預付第六修正案定期貸款和(Ii)提供持續營運資金以及用於STBV及其子公司的其他一般企業用途(包括允許的收購)。

第6.12.節禁止《公約》保證義務和給予保障。(A)任何貸款方成立或收購任何新的直接或間接限制性子公司，或根據第6.15節將任何現有的直接或間接非限制性子公司指定為受限子公司，或完成任何投資(或一系列相關投資)的總金額超過限制子公司的門檻，但不是借款方依據第7.02(C)(Iii)節作出的貸款方，借款人應確定合計金額是否超過閾值，以及(1)如果該受限子公司構成重大國內子公司，或(2)在RCF債務恢復事件發生之日及之後(如果該事件曾經發生)，如果存在擔保人擔保事件，該事件的存在應由借款人根據第6.01(A)條交付財務報表的最近結束的測試期內的此類交易的預計基礎上確定，以及如果該擔保人擔保事件存在，(B)任何子公司開始構成(1)重要的國內子公司或(2)在發生RCF義務恢復事件之日及之後的任何子公司、(C)擔保任何特定的初級融資義務或任何高級票據融資義務的任何受限子公司或(D)在未重複上述條款的情況下(A)、發生任何其他擔保人擔保事件的情況下，STBV和借款人應採取下列步驟，各自承擔費用；但儘管有上述規定，本第6.12節不適用於

任何(1)被排除的子公司或(2)外國子公司(除非發生了RCF義務恢復事件)：

(I)在形成、收購、指定、開始、擔保後九十(90)天內，或在(D)款的情況下，在根據第6.01節交付財務報表後90天內，表明在發生RCF義務恢復事件的情況下，擔保人承保事件已經發生(或在每種情況下，行政代理可能根據其合理酌情權同意的較長期限)：

(A)促使(1)屬於(X)重大材料國內子公司、(Y)僅在發生RCF義務恢復事件的情況下、重大外國子公司或(Z)已擔保任何特定的初級融資義務或高級票據融資義務的受限制外國子公司，或(2)在擔保人擔保事件發生後，但僅在發生RCF義務恢復事件的情況下，擁有足以導致該擔保人覆蓋事件不再持續的資產和/或綜合EBITDA的受限子公司，正式籤立並向行政代理交付擔保或擔保補充，在形式和實質上合理地令行政代理滿意，保證借款人的義務(在任何外國子公司的情況下，只要沒有發生特定的RCF義務恢復事件，就不包括特定的RCF義務)，在第(1)(Y)、(1)(Z)和(2)條(對於任何外國子公司)的情況下，受當地法律要求的任何限制；

(B)促使根據第6.12(A)(I)(A)條規定須成為擔保人的每一受限制附屬公司向行政代理提供一份有關該受限制附屬公司所擁有的任何重大不動產的詳細説明，使行政代理合理地滿意；

(C)促使根據第6.12(A)(I)(A)節規定須成為擔保人的每一受限制附屬公司，就行政代理所指定的重大不動產、擔保協議補充文件、知識產權擔保協議及其他抵押品文件妥為籤立抵押，並向行政代理交付有關抵押品、擔保協議、知識產權擔保協議及其他抵押品文件的抵押，其形式及實質令行政代理合理地滿意(與按揭、擔保協議、知識產權擔保協議及其他抵押品文件在截止日期有效)，並對該受限制附屬公司構成抵押品及所有重大不動產的實質所有動產給予留置權，在每種情況下保證該受限制子公司在其擔保下的義務(在任何外國子公司的情況下，不受上述(A)款規定的特定RCF義務的限制)；

(D)促使根據第6.12(A)(I)(A)節須成為擔保人的每一家受限制附屬公司交付由該受限制附屬公司擁有的代表股權的任何和所有證書，或(如適用於外國附屬公司的股權)促使該受限制附屬公司的法定代表人(S)在該受限制附屬公司的相關股份登記冊上登記股權的轉讓，在每個適用的情況下，連同未註明日期的股權書或其他適當的空白籤立的轉讓文書和證明

受限制子公司持有的公司間債務(如果有)，空白背書給行政代理人或附有其他適當的轉讓文書；

(E)採取並促使該受限制附屬公司採取行政代理合理地認為必要的任何行動(包括關於重大不動產的抵押記錄、提交《統一商業法典》融資聲明(或其他適用法律下的類似文件或文書)、交付證明股票和會員權益的證書)，以便將聲稱受抵押和根據本第6.12節交付的其他抵押品文件約束的財產的有效留置權和存續留置權授予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)，並可根據其條款對所有第三方強制執行。

(Ii)在行政代理人提出合理要求後三十(30)天內，就行政代理人可能合理要求的第6.12(A)節所列事項，向行政代理人遞交一份致行政代理人和其他擔保當事人的借款方律師的慣常法律意見書的簽名副本，以及

(Iii)在行政代理人提出要求後，應在切實可行的範圍內儘快向行政代理人提交屬於該請求標的的受限制附屬公司所擁有的重大不動產的所有權報告，其範圍、形式和實質均令行政代理人合理滿意，並在可獲得的範圍內，提交勘測和環境評估報告。

雙方理解並同意，(1)借款人的任何境外子公司或任何境內子公司均無義務擔保借款人的債務，只要這種擔保(在借款人的合理確定下)可能對借款人或任何其他境內子公司造成實質性的不利税收後果(除非該境外子公司是借款人或任何其他境內子公司的任何特定初級融資義務或高級票據融資義務的擔保人)，(Ii)(A)借款人的任何境外附屬公司或任何境內附屬公司或(B)任何境內附屬公司的實質全部資產由一間或多於一間境外附屬公司的股權組成的任何境內附屬公司，須質押以直接或間接支持借款人的債務，但該質押可(在借款人的合理釐定下)對借款人或任何其他境內附屬公司造成重大不利税務後果的部分，不得超過65%(但根據任何指明的初級融資義務或借款人或任何其他境內附屬公司的高級票據融資義務而質押以支持債務的範圍除外)，(Iii)借款人的境外附屬公司或任何境內附屬公司直接或間接持有的任何附屬公司的股權，均無須質押以支持借款人的債務，只要此類質押可能(在借款人的合理決定下)對借款人或任何其他境內附屬公司造成重大的不利税務後果(借款人或任何其他境內附屬公司根據任何特定初級融資義務或高級票據融資義務質押以支持債務的範圍除外)；及(Iv)只要未發生特定的RCF義務重述事件，則無須質押任何外國附屬公司。有義務為指定的RCFany義務擔保或提供任何留置權或其他附屬擔保。

(B)在任何貸款方獲得(X)構成抵押品的任何個人財產或(Y)任何貸款方的重大不動產後，如果該等個人財產尚未為擔保當事人的利益受行政代理的完善留置權的約束，借款人或貸款方(視屬何情況而定)應就此向行政代理人發出通知，並應在行政代理人或所需貸款人的要求下，使該等資產受到留置權的約束，以確保該借款方的義務，並將採取或促使有關貸款方採取：行政代理為授予和完善(如果安全協議要求完善的範圍)或記錄該留置權而採取的必要或合理要求的行動，包括第6.12(A)節和第6.14(B)節所指的適用行動。

(C)儘管有上述規定，(X)就本第6.12節和第6.19節而言，行政代理不得在這些資產中取得擔保權益或要求任何所有權保險或與這些資產有關的類似物品，行政代理應以其合理的酌情決定權確定獲得該留置權的成本(包括任何抵押、印章、無形資產或其他税收，(Y)根據第6.12節規定必須授予的留置權應遵守與截止日期生效的抵押品文件中規定的一致的例外和限制(在適用司法管轄區的適當範圍內)。

第6.13節。[已保留].

第6.14節。沒有進一步的保證。(A)應行政代理人的合理要求，迅速(I)糾正在籤立、確認、存檔或記錄任何貸款文件或與任何抵押品有關的其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，(Ii)執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記行政代理人可能不時合理地要求的任何和所有其他作為、契據、證書、保證和其他文書，以更有效地實現貸款文件(包括但不限於抵押品文件)的目的，及(Iii)於發生RCF義務恢復事件當日及之後，就任何在日本受按揭約束的財產，定期修訂該按揭所載的抵押金額，以不超過該按揭所抵押財產價值的135%為限，並就該等定期修訂支付任何及所有税款或額外登記費。

(B)在根據第6.02(B)節就每個財政年度的最後一個財政季度交付合規證書後，立即與行政代理簽署並向行政代理交付一份適當的《知識產權擔保協議》，該協議涉及作為抵押品的所有事後獲得的知識產權，且該知識產權是在交付合規證書期間的最後一天由行政代理擁有的，但該等事後獲得的知識產權即重大知識產權不在行政代理如此簽署和交付的任何先前知識產權擔保協議的涵蓋範圍內。在每一種情況下，STBV和借款人將，並將促使每個擔保人在合理需要時迅速合作，使行政代理能夠適當地與美國版權局或美國專利商標局就此類材料知識產權進行任何合理必要的記錄。

第6.15節規定了子公司的指定。借款人董事會可隨時將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，或將任何非受限附屬公司指定為受限附屬公司；但(A)在緊接該項指定之前和之後，不得發生違約並持續發生；及(B)不得有附屬公司

如就任何初級融資或高級票據融資義務而言，該附屬公司為“受限制附屬公司”，則可被指定為非受限制附屬公司。將任何附屬公司指定為非受限制附屬公司，應構成借款人、STBV或相關的受限制附屬公司(視情況而定)在指定日期進行的投資，其金額相當於該人(視情況而定)在該公司的投資的賬面淨值。指定任何非限制性附屬公司為受限制附屬公司，應構成指定該附屬公司當時存在的任何債務或留置權的產生。

第6.16節：評級的維護。在本協議項下存在未償還定期貸款工具的情況下，使用商業上合理的努力來維持S和穆迪各自對定期貸款工具的評級。

第6.17節。[已保留].

第6.18節。[已保留].

第6.19節：《結案後公約》。除非另有規定，否則在截止日期後120天內(或行政代理在其合理裁量下同意的較晚日期)，行政代理應收到下列材料，其中每一份應為原件或傳真件或pdf電子副本(後面緊跟原件)：

(A)《外國擔保協議》，每份協議均由簽署貸款方的一名負責人員妥善執行，其形式和實質均令行政代理人合理滿意，如適用，連同：

(I)代表其中所指的質押股權的證書，連同空白籤立的未註明日期的股票授權書，或(如適用)其他適當的轉讓文書，以及空白背書的證明質押債務的文書(如有的話)；及

(2)關於抵押品的所有查詢的副本，連同此類查詢所披露的融資報表(或類似文件)的副本，在可獲得的範圍內，並附有令行政代理合理滿意的證據，證明任何此類融資報表(或類似文件)中表明的留置權將被第7.01節允許，或已經或同時被解除或終止，或將以行政代理合理滿意的方式提供；和

(B)貸款當事人特別墨西哥法律顧問Creel，Garcia-Cuella y Muggenburg，S.C.，(B)貸款當事人韓國特別法律顧問Bae，Kim&Lee，(C)O‘Melveny&Myers，貸款當事人日本特別律師，以及(D)貸款當事人馬來西亞特別法律顧問Azim，Tunku Farik&Wong，均以行政代理人合理滿意的形式和實質向每一名代理人和貸款人致詞。

第6.20節：《第五修正案後生效日期公約》。在《第五修正案》附表E規定的期限內(或行政代理人經其合理酌情決定同意的較晚日期)，向行政代理人交付《第五修正案》附表E規定的各項事項，以及向行政代理人和每一循環信貸貸款人提供的與該等事項有關的習慣法律意見，

如《第五修正案》附表C-2所規定的，在每一種情況下，其形式和實質都合理地令行政代理滿意。

第6.21節：《後第六修正案生效日期公約》。在擔保人非宗教式誓詞規定的期限內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較晚日期)，向行政代理交付其中規定的每一項，在每種情況下，其形式和實質均合理地令行政代理滿意。

第6.22節《後第七修正案生效日期公約》。在第七修正案附表D規定的期限內(或行政代理人在其合理的酌情決定權下同意的較後日期)，向行政代理人交付第七修正案附表D規定的每個項目以及向行政代理人和每個循環信貸貸款人提交的與第七修正案附表B-2規定的項目有關的習慣法律意見，在每種情況下，以行政代理人合理滿意的形式和實質，並在適用的範圍內，遵守第七修正案附表D所列的義務。

第6.23節：《後第十修正案生效日期公約》。在第十修正案附表C規定的期限內(或行政代理在其合理的酌情決定權下同意的較晚日期)，向行政代理交付第十修正案附表C中規定的每一項，以及向行政代理和每一循環信貸貸款人提交與第十修正案附表C中規定的這些項目有關的習慣法律意見，在每種情況下，在形式和實質上都令行政代理合理滿意，並在適用的範圍內遵守第十修正案附表C所列的義務。

第6.24節説明業務性質的變化。應確保借款人、STBV或其各自的任何子公司不得從事與STBV和受限制子公司在本協議發佈之日開展的業務或任何合理相關、支持、補充或附屬的業務有實質性不同的任何重大業務。

第6.25節。允許與關聯公司進行交易。應確保借款人、STBV或其各自的任何子公司與STBV的任何關聯公司簽訂的任何交易的價值均不得超過借款人雙方最近一次測試期間的綜合EBITDA的45,000,000美元和5.0%，而該測試期間的財務報表已(或必須已)在該交易結束之日或之前根據第6.01節提供給STBV的任何關聯公司，無論是否在正常業務過程中。除(A)借款方之間或因此類交易而成為借款方的任何實體之間的交易外，(B)以對STBV或受限制子公司實質上同樣有利的公平合理條款與關聯方以外的個人進行類似的公平和公平交易，(C)支付與完成交易和本協議預期的其他交易有關的費用、成本和開支，(D)STBV和子公司在本協議不禁止的範圍內進行的貸款和其他交易，(E)母公司之間達成僱傭和遣散費安排，由有關人士的董事會或高級管理人員真誠釐定，(F)按母公司、上市公司及受限制附屬公司之間的税務分成協議，按慣常條款向營運公司及附屬公司支付費用；(G)支付母公司、營運公司及受限制附屬公司董事、高級人員及僱員或其代表的慣常費用及向母公司、營運公司及受限制附屬公司或其代表提供的慣常賠償

在正常業務過程中，由有關人士的董事會或高級管理人員真誠決定，(H)[保留區](I)第7.06節允許的限制性付款，(J)就實際向任何貸款方或其任何子公司提供的服務向高級職員和僱員支付合理補償，(K)貸款方及其子公司的股票期權和補償計劃，(L)在第7.02(B)節明確允許的範圍內向母公司、STBV或任何受限子公司的高級職員、董事、管理層成員和僱員墊付和貸款，(M)由任何貸款方向未來、現任或前任高級職員、董事和僱員、管理層成員發行的本票組成的投資，原始BV借款人或其任何附屬公司或其各自的遺產、配偶或前配偶的顧問，以融資購買或贖回最終母公司的股權，在第7.06節允許的範圍內，(N)作為合格證券化融資的一部分與證券化子公司進行的任何交易，以及(O)本協議特別允許的其他交易(包括但不限於銷售/回租交易、處置、投資和債務)。

第七條

消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，根據本合同應計和應付的任何貸款或其他債務(當時未到期和應支付的或有賠償義務除外)將繼續未償還或未償付，或任何未以適用的L/信用證發行人合理滿意的方式抵押的信用證將繼續未償還，貸款各方不得、STBV或借款人也不得允許任何受限制的子公司直接或間接：

第7.01節。沒有留置權。對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)根據任何貸款文件的留置權和根據第2.14節產生的擔保其他債務的留置權；

(B)在截止日期存在並列於附表7.01(B)的留置權及其任何修改、替換、續期或延期；但：(I)留置權不適用於任何其他財產，但不包括(A)附在或併入該留置權所涵蓋的財產中的、或由第7.03(C)(I)節允許的債務提供資金的財產，以及(B)其收益和產品，以及(Ii)第7.03節允許對由該留置權擔保或受益的債務進行修改、替換、續期、延期或再融資(如果該等債務構成債務)；

(C)未逾期六十(60)天以上的税款、評税或政府收費的留置權，或逾期六十(60)天以上的留置權，如果(一)本着誠意並通過勤奮採取的適當行動提出異議，但有關準備金已按照公認會計原則或相關地方司法管轄區的同等會計原則保存在適用人的賬簿上，或(二)不能合理地預期不付款會對其產生實質性不利影響；

(D)房東、承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人、修理工、建築承包商或其他在正常業務過程中產生的類似留置權的法定留置權，這些留置權確保不超過六十(60)天的逾期款項，如果逾期不超過六十天，則不超過六十天

(60)逾期天數：(1)沒有采取任何行動強制執行該留置權；(2)該留置權正在真誠地通過勤奮的適當行動進行爭奪，前提是按照相關地方司法管轄區的公認會計原則或同等會計原則，在適用人的賬簿上保持與該留置權相關的充足準備金；或(3)不能合理地預期不付款會對其產生重大不利影響；

(E)(I)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障法規相關的質押或存款；(Ii)在正常業務過程中獲得保險費或保險單項下的補償義務的質押和存款，每種情況下都應支付給向STBV或其任何受限制子公司提供保險的保險公司；或(Iii)借款人或任何受限制子公司為支持支付本第7.01(E)條第(I)和(Ii)款所述項目而張貼的信用證或銀行擔保的義務。

(F)(1)保證正常業務過程中發生的投標、貿易合同、政府合同和租賃(借款債務除外)的保證金、法定義務、保證金、暫緩保證金、關税和上訴保證金、履約保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的保證金)和(2)為支持支付本節第7.01(F)款第(1)款所列項目而張貼的信用證或銀行保函的義務；

(G)地役權、通行權、契諾、條件、限制、侵佔、突出和其他類似的產權負擔，以及將在影響不動產的準確調查中披露的、總體上不會對適用人員的正常業務行為造成重大不利幹擾的小所有權瑕疵或事項；

(H)根據第8.01(H)節，對不構成違約事件的款項支付的判決進行擔保的留置權；

(I)第7.03(C)條所允許的保證債務的留置權；但條件是(I)此類留置權與受該留置權約束的財產的取得、修理、更換、建造或改善(視情況而定)同時或在270(270)天內附加；(Ii)此類留置權在任何時候都不妨礙任何財產，但由該債務提供資金的財產及其收益和產品除外；但由一個貸款人提供的設備的個人融資可以交叉抵押於該貸款人或其任何關聯公司提供的其他設備融資；

(J)(I)在正常業務過程中批給他人的租約、特許、再出租或再特許，而該等租賃、特許、再租賃或再特許並不(A)對借款人或任何其他貸款方的業務造成任何實質方面的幹擾，或(B)擔保借入款項的任何債務，或(Ii)根據STBV、借款人或任何其他受限制附屬公司所持有的任何租約、特許、專營權、授予或準許的條款或法定條文而保留或歸屬任何人的權利，以終止任何該等租賃、特許經營、特許經營、授予或準許，或要求按年或定期付款作為繼續經營的條件；

(K)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(L)根據《統一商法典》第4-210條產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權，(2)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權，或(3)因扣押存款(包括抵銷權)而以銀行機構為受益人並符合銀行業慣例的一般參數的留置權；

(M)(A)以根據第7.02(F)節、第7.02(I)節或第7.02(M)節允許的投資中將獲得的任何財產的賣方為受益人的現金或現金等價物預付款的留置權，適用於此類投資的購買價格；及(B)包括在本條(I)下的每一種情況下，在第7.05節允許的處置中處置任何財產的協議，僅限於該投資或處置(視屬何情況而定)，在設立留置權之日和(Ii)STBV、借款人或任何其他受限制子公司就本協議下允許的任何意向書或購買協議支付的現金或現金等價物的保證金存款；

(N)對任何外國子公司的財產的留置權，以保證根據第7.03(E)節允許的該外國子公司的債務；

(O)對STBV、借款人、貸款方或擔保7.03(F)節、7.03(K)節和7.03節允許的債務的受限制附屬公司的留置權(L)；

(P)在收購時的財產上存在的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時該人的財產上存在的留置權，在上述日期之後的每一種情況下(成為受限制附屬公司的任何人的股權留置權除外)及其任何修改、替換、續期或延期；但條件是：(I)該留置權的設立並非出於對該收購或該人成為受限制附屬公司的預期，(Ii)該留置權不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(其收益或產品以及根據該收購時存在的條款受留置權約束的收購後財產除外，不言而喻，該要求不得適用於該要求若非該收購即不適用的任何財產)，以及(Iii)根據第7.03節的規定，該要求所擔保的債務(或其任何適用的修改、替換、更新或擴展)是允許的；

(Q)關於借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中訂立的租約的預防性《統一商法典》融資説明書備案(或其他適用法律下的類似備案)所產生的留置權；

(R)因STBV、借款人或任何其他受限制子公司在正常業務過程中訂立的、不受本協議禁止的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；

(S)準許的產權負擔；

(T)保證債務或本協議允許的其他債務的其他留置權，本金總額不超過250,000,000美元和借款人雙方最近一次測試期間綜合EBITDA的25%，根據第6.01節提供(或要求提供)截至發生日期或之前的財務報表；

(U)作為合同抵銷權的留置權：(I)與銀行建立存款關係，而不是與發行債務有關；(Ii)與STBV或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還STBV及其受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(Iii)與STBV或任何受限制附屬公司的客户在正常業務過程中訂立的定購單和其他協議有關；

(V)許可人、再許可人、出租人或再轉讓人在任何許可或經營或真實租賃協議下的任何權益或所有權；

(W)對在正常業務過程中發生的回購協議標的的證券的留置權；

(X)與STBV或其任何附屬公司擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租約；

(Y)《統一商法典》第2條下因法律實施而產生的有利於貨物回收賣方或買方的留置權；

(Z)在正常業務過程中按需要向公共或私人公用事業機構或任何政府當局提供的安全保障；

(Aa)在正常業務過程中，以與STBV或任何受限附屬公司的合同協議的對手方為受益人的抵銷權性質的留置權；

(Ab)根據任何知識產權授予的任何排他性或非排他性許可，但該許可不能保證或不是在產生債務時授予的；

(Ac)對“證券化融資”定義所指明類型的證券化資產及相關資產的留置權，以及因STBV或任何受限制附屬公司出售“證券化融資”定義所指明類型的證券化資產及相關資產而就任何有條件證券化融資而產生的留置權；

(Ad)擔保許可的同等權益擔保再融資債務和許可的初級擔保再融資債務的留置權；

(Ae)在銀行沒有根據相關的荷蘭證券文件放棄的範圍內，STBV或任何荷蘭子公司在其銀行安排的正常過程中因一般銀行條件而訂立的任何留置權或抵銷安排(阿爾蓋梅納BANKVOORWARDEN)；以及

(Af)第7.03(D)節和第7.03(E)節允許的擔保債務的留置權。

第7.02節管理投資。進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)母公司、STBV或任何受限制附屬公司在作出投資時對現金等價物資產的任何投資；

(B)向母公司、STBV或任何受限制的附屬公司的高級職員、董事、管理層成員和僱員提供的貸款或墊款(I)總額不超過

在任何時候未償還的1,000,000美元，用於與商務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的普通商務目的，或(2)與該人購買最終父母的股權有關，但在任何未償還的任何時間，總金額不超過10,000,000美元(確定時不考慮任何減記或註銷此類貸款或墊款)；

(C)任何貸款方在任何其他借款方的投資、(Ii)在任何貸款方的任何受限制附屬公司的投資、(Ii)在任何貸款方的非貸款方的受限制附屬公司的投資或在亦非貸款方的任何其他受限制附屬公司的投資，或(Iii)由貸款方在並非貸款方的任何受限制附屬公司的總金額不超過(A)在第十三修正案生效日期及之後，(1)500,000,000,750,000,000美元和(2)借款方根據第6.01節已(或必須已)提供財務報表的最近測試期的5075%的綜合EBITDA中的較大者(在第(III)款的情況下，在不考慮此類投資的任何沖銷或註銷的情況下確定)加上(B)在(B)款的情況下僅高級擔保淨槓桿率截至最近結束測試期的最後一天(內部可獲得財務報表)，或在借款人已就此進行長期現金轉移選擇的情況下，截至長期現金轉移測試日期之前根據第6.01節交付的最近一次財務報表日期的高級擔保淨槓桿率，在給予任何此類投資形式上的效力後，不超過1.50：1.00，有一項諒解，即(X)在第十三條修正案生效日期之前沒有對非貸款方進行投資或向非貸款方進行轉移，或在第十三修正案之後按照信貸協議的任何其他規定生效的，應被視為利用了前述第(Iii)和(Y)款，依據第(C)款進行的任何現有投資的到期日延長或以其他方式續期不得被視為新投資，但此類投資的總金額因此而增加的情況除外；

(D)投資，包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資以及在正常業務過程中向供應商提供的其他信貸，以及僅限於與借款人將購買的材料或產品有關的此類商品的任何供應商對商品合同(包括掉期合同)義務的擔保的投資；

(E)第7.01節、第7.03節、第7.04節、第7.05節和第7.06節分別允許的留置權、債務、基本變動、處置和限制付款的投資；

(F)附表7.02(F)所列在本合同日期已有或預期的投資及其任何修改、替換、更新或延長；但除非根據該投資的條款或本第7.02節所允許的其他方式，否則不得增加原始投資的金額；

(G)對第7.03節允許的互換合同的投資；

(H)因第7.05節允許的處置而收到的期票和其他非現金對價；

(I)購買或以其他方式獲取任何人的全部或實質上所有資產或業務，或構成該人的業務單位、業務範圍或部門的資產，或購買或以其他方式獲取該人的所有股權(董事合資格股份除外)，

一旦完成，將由借款方或其一個或多個全資子公司(包括但不限於合併或合併的結果)直接擁有；但就根據本第7.02(I)節進行的每項此類購買或其他收購而言(前述中的每一項均為“允許收購”)：

(A)每一適用貸款方和任何此類新設立或收購的子公司應已或將在其中規定的時間內遵守第6.12節的適用要求；

(B)(1)在緊接上述購買或其他收購獲得形式上的效力之前及之後，在該項購買或其他收購完成之日不會發生並持續任何違約事件，或在借款人已就該等購買或其他收購作出長期交易選擇的情況下，在長期交易測試日期當日不會發生並持續違約事件，亦不會發生任何指明的違約事件並在交易完成之日持續；及。(2)在緊接該項購買或其他收購生效後，截至根據第6.01節提交的最近一份財務報表之日的總槓桿率，或在借款人已就此作出長期現金轉換選擇的情況下，截至LCT測試日期之前根據第6.01節交付的最近一份財務報表的日期，按形式計算的總槓桿率不得超過6.25：1.0，並應由STBV的首席財務官或財務主管(或其他同等官員)出具的證書證明其合理詳細地進行了此類合規計算；和

(C)借款人應在任何此類購買或其他收購完成之日起不遲於五(5)個工作日內，代表貸款人向行政代理交付一份主管人員的證書，該證書的形式和實質令行政代理合理滿意，證明在第6.12節(可據此延長)和(Y)節規定的時間內，已滿足或將滿足第7.02(I)節中關於(A)款的所有要求，或將滿足第(A)款中的(X)項要求。在該購買或其他收購完成之時或之前。

(J)在正常業務過程中的投資，包括(1)託收或存款背書或(2)與客户的慣例貿易安排；

(K)因任何人的破產或重組而收到的投資(包括債務和股權)，以及為解決任何人在正常業務過程中產生的債務或與任何人在喪失抵押品贖回權時就任何有擔保投資或與任何有擔保投資發生的其他所有權轉移而產生的糾紛而收到的投資；

(L)給予母公司的貸款和墊款，以代替但不超過根據第7.06節允許向母公司支付的限制性付款的金額(在實施與此有關的任何其他貸款、墊款或限制性付款後)；

(M)只要緊接任何該等投資生效後，並無發生並持續發生違約事件，或如借款人已就該等事件作出長期預測選擇，則在按預計基準就該等投資進行長期預測測試日期時，並無發生並持續發生違約事件，而在該等投資完成當日，並無任何特定違約事件發生及持續，則不超過(I)的其他投資

任何財政年度的50,000,000美元外加(Ii)附加金額，僅在本條第(Ii)款的情況下，使該項投資具有形式上的效力，高級擔保淨槓桿率在其完成前的前一個測試期的最後一天，或如果借款人已就此作出長期擔保選擇，則截至與其有關的長期現金轉換測試日期之前的前一個測試期的最後一天的高級擔保淨槓桿率不超過2.5：1.0(該適用金額，即“允許其他投資金額”)；但允許的其他投資金額可增加(X)未以其他方式運用的任何合格股權收益的金額，以及(Y)如果已滿足第(M)款第(Ii)款所述的基於高級擔保淨槓桿率的測試，則金額相當於可用金額的100%；此外，如(1)在任何財政年度內依據第(M)款作出的投資總額少於準許的其他投資額，則差額可結轉並用於在緊接其後的兩個財政年度依據第(M)款作出投資；及(2)就任何財政年度而言，依據第(M)款在該財政年度本可準許的投資額可增加不超過準許的其他投資額(任何如此運用的款額，“投資結轉金額”)(但任何財政年度的投資結轉金額應按美元對美元計算，減少下一個財政年度的允許其他投資額)；

(N)在正常業務過程中預付給僱員的工資；

(O)STBV或任何受限附屬公司對租賃(資本化租賃除外)、合同或不構成債務的其他債務的擔保，在每種情況下都是在正常業務過程中訂立的；

(P)對非受限制附屬公司的投資；但(I)在緊接任何該等投資生效後，適用的非受限制附屬公司的資產的公平市值與所有其他非受限制附屬公司的資產的公平市值合計不得超過25,000,000元；及(Ii)在任何該等投資生效後，並無違約發生及持續發生或將會發生及繼續發生；

(Q)對證券化附屬公司的任何投資或證券化附屬公司對任何其他人與有限制證券化融資有關的任何投資，包括但不限於對該等有限制證券化融資安排所允許或規定的賬户所持有的資金的投資或任何相關債務；

(R)由任何貸款方向STBV或其任何附屬公司或其各自的遺產、配偶或前任配偶發行的本票組成的投資，包括向STBV或其任何附屬公司的未來、現任或前任高級管理人員、董事和僱員、管理層成員或顧問發行的本票，以資助購買或贖回最終母公司的股權，在第7.06節允許的適用限制性付款範圍內；

(S)與許可收購有關的保證金或者收購價格保證金；

(T)向母公司及其子公司提供貸款和墊款的投資，用於償還在正常業務過程中代表貸款當事人發生的費用；

(U)任何貸款方對任何其他貸款方或非貸款方的受限制附屬公司欠任何貸款方的任何債務的資本化或免除；

(V)投資，但其代價僅包括母公司的股權；及

(W)由根據《荷蘭民法典》第2：403節所使用的連帶責任聲明而提供的任何擔保組成的投資(以及根據《荷蘭民法典》第2：404(2)節產生的此種聲明下的任何剩餘責任)。

第7.03節。解決債務問題。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)高級債券所證明的債務及其任何準許再融資(STBV或任何受限制附屬公司可能招致的債務，即使準許再融資一詞的定義有任何相反規定)；

(B)貸款文件規定的貸款方的債務和根據第2.14節發生的其他債務；

(C)(I)可歸屬債務和購買貨幣債務(包括與抵押、工業收入債券、工業發展債券和類似融資有關的債務)，以在第7.01(I)節規定的限制範圍內為購買、維修或改善固定資產或資本資產提供資金，並對其進行任何允許的再融資；但在任何一次未償債務總額不得超過50,000,000美元；及(Ii)第7.05(F)節允許的售後回租交易所產生的可歸屬債務和債務；

(D)所有貸款方的本金總額在任何時候均不得超過150,000,000美元的債務；只要借款方根據本第7.03(D)節的規定可以產生額外的債務，只要在該條款生效後，如果(I)此類債務是以擔保債務的抵押品的留置權為擔保的(根據與管理代理商定的慣常的第一留置權債權人間協議)，在財務報表內部可用的最近結束的測試期的最後一天的第一留置權淨槓桿率，在對此類額外債務的產生進行形式上的影響後，第一留置權淨槓桿率不得超過與其有關的結束日期的日期，或者，如果借款人已就此作出長期擔保選擇，在長期擔保選擇測試日期，2.5：1.0，(Ii)以擔保債務的抵押品的留置權為抵押(根據與行政代理商定的慣常的初級留置權債權人間協議)，在內部可獲得財務報表的最近結束測試期的最後一天的高級擔保淨槓桿率，在對此類額外債務的產生給予形式上的影響後，不得超過與其有關的結束日期的日期，或，如果借款人已就此作出長期負債選擇，則在長期現金轉換測試日期，3.5：1.0，(Iii)無擔保，在財務報表可供內部使用的最近一次結束測試期間最後一天的總槓桿率，在對該額外債務的產生給予形式上的影響後，不應超過截止日期之日，或如果借款人已就此作出長期現金轉換選擇，則不得超過長期現金轉換測試日期。6.25：1.0及(Iv)(I)準許所有貸款方的次級債務(A)總額不超過200,000,000元及(B)總額超過200,000,000元，只向

根據第2.05(B)(Vii)節的規定，將超過200,000,000美元的任何此類債務的現金收益淨額全額用於預付定期貸款；

(E)(1)為許可收購提供資金而產生的債務，在收到行政代理收到其打算這樣做的通知後，只要該債務的現金淨收益在發生後180天內用於為該許可收購提供資金，則該債務可在任何該等許可收購完成前180天內發生(或如果在該期限內未如此使用且未根據本第7.03節以其他方式允許，則僅限於根據第2.05(B)(Vii)節將該債務的現金淨收益用於預付定期貸款)；(Ii)與任何準許取得的財產有關而承擔的債務，但該等負債並非因預期該項準許取得而招致，或。(Iii)根據本條(E)條對在準許取得的財產中取得的任何財產的賣方欠下的債務，只要在緊接該項收購生效之前及之後(X)不會發生失責事件或由此而導致的後果，或如借款人已就此作出長期責任選擇，在LCT測試日期，按形式計算，沒有違約事件發生且仍在繼續，且在其完成之日，未發生且仍在繼續的特定違約事件，以及(Y)如果此類債務是(1)以抵押品的留置權作為擔保，且抵押品的留置權與擔保債務的抵押品的留置權相同(根據與行政代理商定的慣常第一留置權債權人間協議)，則為截至最近結束的測試期的最後一天的第一留置權淨槓桿率，其中財務報表可在內部獲得，在形式上使這種額外債務產生後，在與其有關的截止日期的日期，或如果借款人已就此作出長期債務選擇，則在長期債務測試日期，2.5：1.0，(2)以擔保債務的抵押品的留置權作為擔保(根據與行政代理人商定的慣常的初級留置權債權人間協議)，截至最近結束的測試期的最後一天的高級擔保淨槓桿率，其中財務報表可在內部獲得。在對該等額外債務的產生給予形式上的影響後，或(如果借款人已就此作出長期負債選擇)，在長期負債測試日期，3.5：1.0，及(3)無擔保後，在財務報表可供內部使用的最近結束測試期的最後一天，總槓桿率不得超過該額外債務的產生日期，或，如果借款人已就此作出長期選擇，則總槓桿率不得超過該日。在與之相關的LCT測試日期，6.25：1.0。

(F)任何貸款方或任何非貸款方子公司因第7.02節允許的投資而欠任何其他貸款方或非貸款方子公司的債務；但任何貸款方欠非貸款方子公司的所有此類債務必須明確從屬於該借款方的債務，但有一項諒解，即該貸款方可在違約事件發生之前(但不是在違約事件持續期間)對其進行償付；

(G)債務，由借款方向STBV或其任何附屬公司或其各自的遺產、配偶或前配偶發行的承付票組成，包括向STBV或其任何附屬公司的未來、現任或前任高級管理人員、董事和僱員、管理層成員或顧問發行的本票，以資助購買或贖回最終母公司的股權，在第7.06節允許的適用限制性付款範圍內；

(H)列於附表7.03(C)(I)的在本協議日期仍未清償的現有債項，以及該等債項的任何準許再融資；

(1)在正常業務過程中發生而非出於投機目的的互換合同的債務，以及根據第7.02(D)節所允許的對供應商義務的擔保；

(J)STBV或任何受限制附屬公司對STBV或此類受限制附屬公司的債務提供擔保；但(I)任何受限制附屬公司不得對構成初級融資或高級票據融資義務的任何債務提供擔保，除非該受限制子公司還基本上按照適用擔保中規定的條款在第6.12節要求的範圍內為債務提供擔保，以及(Ii)如果被擔保的債務從屬於債務，則該擔保應排在債務擔保之後，條件至少應與該債務的從屬條款中所載的條款一樣有利於貸款人；

(K)STBV和受限制子公司在任何時候未償還的本金總額，對於所有這些人來説，合計不超過借款人各方在最近一個測試期的綜合EBITDA的(X)$350,000,000和(Y)40%中的較大者，該測試期的財務報表已經(或必須已經)在任何未償還的發生日期或之前根據第6.01節提供(不言而喻，由於依賴(Y)條款而產生的任何債務仍應被允許，即使該綜合EBITDA隨後有所減少)；

(L)受第7.01節允許的留置權限制的債務(借款除外)；

(M)在正常業務過程中產生的對STBV或任何受限制附屬公司的僱員的遞延補償的債務；

(N)根據規定的賠償、購買價格的調整或類似調整的協議，在準許的收購或處置中產生的債務；

(O)由STBV或任何受限附屬公司根據遞延補償或其他類似安排承擔的債務構成的債務，該人因交易和允許的收購而發生的債務；

(P)現金管理債務和與現金管理和存款賬户有關的淨值服務、透支保護和類似安排方面的其他債務；

(Q)在正常業務過程中，債務包括(A)保險費融資或(B)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(R)借款人或構成償付義務的任何受限制附屬公司就在正常業務過程中籤發的信用證所招致的債務，包括就工人補償索償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或其他與工人補償索償有關的償還型債務而招致的債務；但在提取該等信用證或產生該等債務時，該等債務須在該等提取或產生後30天內償還；

(S)關於保證、暫緩、關税和上訴保證金、履約保證金的義務；

(T)與銀行承兑匯票、信用證、倉單或在正常業務過程中達成的類似融資有關的債務；

(u)[保留區];

(V)在不重複任何其他債務、非現金應計利息、增加或攤銷原始發行的貼現和/或實物支付利息的情況下，該等債務在本協議允許的範圍內；

(W)外國子公司在授信額度下的債務，其本金總額在任何時候均不超過借款方最近一次測試期間的綜合EBITDA的(X)75,000,000美元和(Y)8.3%(Y)8.3%，其中根據第6.01節提供了(或必須提供)財務報表，截至該債務發生之日或之前；

(X)因(建立)財政統一(財政統一)而產生的任何連帶責任和根據《荷蘭民法典》第2：403節所使用的連帶責任聲明而提供的任何擔保(以及根據《荷蘭民法典》第2：404(2)節產生的此種聲明下的任何剩餘責任)；

(Y)信貸協議對債務進行再融資；

(Z)證券化附屬公司在不向STBV或其任何受限制附屬公司(證券化附屬公司(標準證券化業務除外)追索權除外)追索的合資格證券化融資中所招致的債務，其本金總額在任何時候均不得超過借款方最近一次測試期內綜合EBITDA的(X)300,000,000美元和(Y)33.0%中的較大者，而該測試期的財務報表已根據第6.01節提供(或必須提供)，而該測試期已於該等債務產生之日或之前結束；及

(Aa)(A)至(Z)條所述義務的所有保費(如有的話)、利息(包括呈請後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息；

第7.04節。它帶來了根本性的變化。與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，但下列情況除外：

(A)任何受限制附屬公司可與借款人合併或清算為(I)借款人(包括合併，其目的是將借款人重組至一個新的司法管轄區，只要借款人仍根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織(“司法管轄權要求”))；但借款人必須是繼續或尚存的人，或繼續或尚存的人應以行政代理人合理接受的方式明確承擔借款人的義務，或(Ii)STBV或借款人以外的任何一個或多個受限制的附屬公司；但當作為貸款方的任何受限制子公司與另一受限制子公司合併時，(A)借款方應是繼續或尚存的人，或(B)在構成投資的範圍內，此類投資必須是第7.02節允許的投資，與該投資相對應的任何債務必須符合第7.03節的允許；

(B)(I)非貸款方的任何子公司可與非貸款方的任何其他子公司合併或合併，或合併為非貸款方的任何其他子公司；(Ii)如果STBV真誠地確定這樣的行動符合STBV及其子公司的業務的最佳利益，任何子公司(借款人除外)可以清算或解散或改變其法律形式；

(C)只要不存在或不會由此導致違約事件，STBV或任何受限制子公司可與任何其他人合併，以便(I)實現根據第7.02節允許的投資(但(A)繼續或尚存的人應是受限制子公司，其與其每一受限制子公司應已在構成投資的範圍內遵守第6.12節和(B)項的要求，此類投資必須是根據第7.02節)或(Ii)根據第6.15節將受限子公司指定為非受限子公司或將非受限子公司指定為受限子公司的許可投資；但如果借款人是根據第7.04(C)節達成的任何交易的一方，(1)借款人應為繼續和尚存的人，或繼續或尚存的人應以行政代理合理接受的方式明確承擔借款人的義務，以及(2)應滿足司法要求；和

(D)只要不存在或不會由此導致違約事件，就可以進行合併、解散、清算或合併，其目的是實現根據第7.05節允許的處置；但如果借款人是根據第7.04(E)節進行的任何交易的一方，(I)借款人應是繼續或尚存的人，或繼續或尚存的人應以行政代理合理接受的方式明確承擔借款人的義務，以及(Ii)應滿足司法要求。

第7.05節。禁止處置。進行任何處置，除非：

(A)在正常業務過程中處置陳舊、使用過、剩餘或破舊的財產，不論是現在擁有的還是以後獲得的，以及處置不再用於借款人和受限制附屬公司的業務或不再有用的財產；

(B)在正常業務過程中處置庫存、現金和無形資產；

(C)在下列情況下處置財產：(1)以類似重置財產的購買價格交換信貸，或(2)這種處置所得款項迅速用於該重置財產的購買價格；

(D)STBV或STBV的任何受限制附屬公司或任何其他受限制附屬公司對財產的處置(包括依據合併、清盤或解散而進行的任何此類處置)；如果該財產的轉讓人或借款人是擔保人或借款人，(I)其受讓人是借款人或擔保人，(Ii)受讓人不是貸款方，並且(A)該財產的公平市場價值以現金或現金等價物支付給借款人或擔保人，或(B)該財產不符合第(A)款規定的任何財政年度的總公平價值不超過25,000,000美元，外加(B)自結算日起的前幾個會計年度的累計未使用金額，或(Iii)在該項交易構成投資的情況下，此類交易是根據第7.02條允許的；

(E)第7.02節、第7.04節和第7.06節允許的處分和第7.01節允許的留置權；

(F)STBV或任何受限制附屬公司根據售後回租交易處置財產；但(I)自成交日期起及之後，如此處置的所有財產的公平市值不得超過$80,000,000，(Ii)該等財產的買入價須以不少於75%的現金代價支付予STBV或該受限制附屬公司；然而，如果STBV或該受限子公司就此類處置收到的任何指定非現金代價具有總公平市場價值，連同根據本條款(F)和本第7.05節(K)和(O)條款收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價，(I)根據第7.05(F)節處置公平市場價值超過40,000,000美元的財產的所有現金收益淨額應被視為現金，(Iii)公平市場價值超過40,000,000美元的財產的所有現金淨收益應根據第2.05(B)(I)節用於預付定期貸款；

(G)現金等價物的處置；

(H)處置與催收、減記或妥協有關的逾期應收賬款；

(I)在正常業務過程中對財產的租賃、再租賃或再許可以及知識產權的處置，在每一種情況下，均不對STBV和受限制子公司的業務造成實質性幹擾，以及根據研究或開發協議進行的知識產權處置，根據該協議，另一方獲得知識產權許可；

(J)在收到意外事故現金收益淨額後轉移屬於意外事故的財產；

(K)STBV或根據本第7.05節以其他方式不允許的任何受限子公司對財產的處置；但(I)在處置時，不會發生違約事件，(Ii)在STBV的任何會計年度內處置的所有此類財產產生的或可歸因於STBV的綜合EBITDA不得超過STBV及其附屬公司自截止日期以來累計期間的綜合EBITDA的15%(不包括在一次處置或一系列相關處置中處置的任何財產，涉及的總公平市場價值低於5,000,000美元)和(3)該財產的銷售價格(如果超過10,000,000美元)應以不低於75%的現金對價支付給STBV或該受限制的子公司；然而，STBV或該受限制子公司就此類處置收到的任何指定非現金代價具有公平市場總值，連同根據本條款(K)和本第7.05條(F)和(O)收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價，不得超過(在收到該指定非現金代價時)最近結束測試期綜合EBITDA的(X)$22,500,000和(Y)2.5%的較大者，應被視為現金；

(L)在合營安排及於截止日期生效的類似具約束力安排所要求或根據合營各方之間的買賣安排作出的範圍內，處置合營公司的投資；及

(M)在正常業務過程中的處置，包括放棄每一借款方及其子公司所擁有的知識產權，而根據STBV或任何受限子公司的合理善意確定，這些知識產權在其業務運作中是不經濟的、可以忽略的、過時的或在其他方面不重要的(理解並同意不得依據第(M)款處置任何重大知識產權)；

(N)將其全部或幾乎所有資產(在自動清算或其他情況下)處置給STBV或另一家受限子公司；但如果此類交易的轉讓人是擔保人或借款人，則(I)受讓人必須是借款人或擔保人，或(Ii)在構成投資的範圍內，該投資必須是第7.02節允許的投資，與該投資相對應的任何債務必須符合第7.03節的允許；

(O)控制業務的處置，但該等處置須為公允價值，而就該等處置而收取的款項應至少包括75%的現金及現金等價物；然而，STBV或該受限制子公司就此類處置收到的任何指定非現金代價具有總公平市場價值，連同根據本條款(O)和本第7.05節(F)和(K)條款收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價，不得超過(在收到該指定非現金代價時)最近結束測試期綜合EBITDA的(X)$22,500,000和(Y)2.5%的較大者，應被視為現金；

(P)出售因獲準收購而獲得的非核心資產，這些資產對貸款方的業務不是實質性的；

(Q)因譴責該等不動產而向政府當局作出的任何處置；

(R)關於知識產權的排他性或非排他性許可或類似協議；

(s)[已保留];

(T)附表7.05(T)所列財產及資產的任何出售、租賃、移轉或其他處置；

(U)(X)就任何合資格證券化融資向證券化附屬公司出售“證券化融資”定義所指明類型的證券化資產及相關資產，及(Y)證券化附屬公司轉讓“證券化融資”定義所指明類型的證券化資產及相關資產(或其中的零星不可分割權益)；

但依據本第7.05節對任何財產進行的任何處置(除非是依據第7.05(A)、(D)、(E)、(H)、(I)、(J)、(M)、(N)、(O)、(P)、(Q)、(S)、(T)和(U)節的規定)，不得低於該財產在處置時的公平市價。只要本第7.05節明確允許將任何抵押品出售給貸款方以外的任何人，此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的影響，且貸款人授權行政代理採取任何被認為適當的行動，以實現前述規定。

第7.06節限制支付。直接或間接申報或支付任何限制付款，但下列情況除外：

(A)每一受限制附屬公司可向STBV及其他受限制附屬公司作出限制性付款(如由非全資受限制附屬公司作出限制性付款，則向(I)STBV或該受限制附屬公司及(Ii)根據其相對所有權權益向該受限制附屬公司的股權的每一其他擁有者支付)；

(B)STBV及每一受限制附屬公司可宣佈及支付股息或其他分派，只以該人的股權(不符合資格的股權除外)支付；

(C)原始借款人和受限制附屬公司可為完成交易而進行必要的限制性付款；

(D)在構成限制性付款的範圍內，STBV和受限子公司可以達成第6.25節、第7.04節或第7.05節明確允許的交易；

(E)STBV和受限制的子公司可向母公司支付限制性付款：

(I)其收益將由母公司用於分配給最終母公司，以支付(或支付限制性付款以使其能夠支付)每個相關司法管轄區就最終母公司或其代表提交的綜合、合併、單一或附屬報税表的納税義務；但該等收益僅限於可歸因於STBV和受限制附屬公司的納税義務，猶如STBV和受限制附屬公司是分開提交的一樣；

(Ii)其收益須由母公司用作分發予最終母公司，以支付(或作出有限制的付款以使其能夠支付)最終母公司(或任何最終母公司實體)在通常業務運作中招致的營運開支，以及在通常業務運作中招致的其他公司間接費用及開支(包括但不限於行政、法律、會計及類似由第三方提供的開支)，而該等開支是合理及慣常的，總金額不得超過借款方最近測試期綜合EBITDA的(X)20,000,000美元和(Y)2.25%中的較大者，在任何會計年度內，根據第6.01節已提供(或必須已提供)財務報表，加上最終母公司(或任何最終母公司實體)董事或高管因STBV和受限制子公司的所有權或運營而提出的任何合理和慣例的賠償要求；

(Iii)其收益須由母公司用作分派給最終母公司，以支付(或作出有限制的付款以使其能夠支付)專營税及維持最終母公司(或任何最終母公司實體)的法人團體存在所需的其他費用、税項及開支；

(Iv)其收益將由父或母用作分派給最終父母，以支付(或作出有限制的付款以使其能夠支付)由最終父母或其任何附屬公司(或上述任何一項的遺產、家庭成員、配偶或前任配偶)的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級人員、管理人員或顧問所持有的最終父母的股權價值的回購、退休或其他收購或退休；但根據本條(E)(Iv)作出的限制性付款的總額，在任何歷年不得超過$20,000,000(任何歷年的未用款項將結轉至下一個歷年)，並可在任何歷年增加不超過(1)出售股權予最終母公司或其附屬公司的僱員、董事、高級職員、管理人員或顧問的現金收益，而該等收益在截止日期後構成合資格的權益收益加上(2)以其他方式支付予僱員、董事、高級職員、高級管理人員或顧問的任何現金紅利的數額。

最終母公司或其任何附屬公司(或上述任何一家附屬公司的遺產、家庭成員、配偶或前配偶)的管理層成員或顧問，與根據最終母公司的遞延補償計劃收取最終母公司的股權而放棄的交易有關，以及(3)最終母公司(只要該等收益撥入STBV)或STBV或任何受限制附屬公司在截止日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益(但借款人可選擇運用第(1)款所預期的全部或任何部分總加幅)，(2)和(3)減去(4)先前依據第(E)(4)款第(1)、(2)和(3)款支付的任何限制性付款的金額；

(V)為根據第7.02節允許進行的任何投資提供資金；但(A)該項有限制的付款須實質上與該項投資的結束或完成同時進行，或在其後與該項投資有關的該項完成或完成時的預定日後時間作出，及(B)最終父母須在緊接該項投資完成或完成後，導致或已經導致(1)所有被收購的財產(無論是資產還是股權)被貢獻給STBV或另一貸款方(或在收到此類貢獻後將成為貸款方的人)或(2)組成或收購的人(在第7.04節允許的範圍內)合併為借款人或貸款方，以便在每種情況下，根據第6.12節的要求完成此類允許的收購；

(Vi)其收益須由母公司用來分配給最終母公司，以現金支付(或作出有限制的支付以使其能夠作出)現金支付，以代替發行與行使可轉換為最終母公司股權或可交換為最終母公司股權的認股權證、期權或其他證券有關的零碎股份；但任何該等現金支付不得用以規避第7.06節所列的限制(由董事會或管理委員會(視屬何情況而定)真誠決定)；

(Vii)其收益應由母公司用於分配給最終母公司，以支付(或進行限制性支付以使其能夠支付)與本協議允許的任何不成功的股權或債務發行有關的費用和開支(關聯公司除外)；

(Viii)其收益須由母公司用作分配予最終母公司，以支付(或作出有限制的支付以使其能夠支付)支付予最終母公司的高級人員及僱員的慣常薪金、花紅及其他福利，但該等薪金、花紅及其他福利須直接歸因於STBV及受限制附屬公司的擁有權或經營權；及

(Ix)其收益應由父母用於分配給最終父母，以支付第6.25(D)節或第6.25(I)節所述類型的金額(或進行限制性付款以使其能夠支付)，在每種情況下，如果借款方支付第6.25節中適用的條款將允許適用的付款；

(F)只要並無違約或違約事件發生，且除上述限制性付款外，最終母公司、母公司及借款方均可向各自股東支付總額不超過(I)50,000,000美元的額外限制性付款(包括

任何日曆年的未使用金額(結轉至下一個日曆年)加上(Ii)附加金額，使該等受限制付款具有形式上的效力，則截至前一測試期最後一天的高級擔保淨槓桿率不超過2.5：1.0；及

(G)只要(I)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而持續或將會導致違約或違約事件，及(Ii)截至根據第6.01節交付財務報表的最後一天的高級擔保淨槓桿率低於3.0：1.0(在實施根據本第7.06(G)節作出的任何受限制付款後按形式確定)，除上述受限制付款外，最終父母、母公司、STBV和受限制的子公司可向其各自的股東支付不超過緊接作出該等限制性付款之前有效的可用金額的額外限制性付款；

(H)支付每年總額不超過市值7.0%的受限制付款，但在宣佈任何該等股息或作出任何其他該等受限制付款的日期，在實施該等股息或其他受限制付款後，並無持續或引致失責事件；

(1)對根據《荷蘭民法典》第2：403節所使用的連帶責任聲明(以及根據《荷蘭民法典》第2：404(2)節根據該聲明產生的任何剩餘責任)所提供的任何擔保的限制付款；以及

(J)只要並無違約或違約事件發生，且除上述限制性付款外，最終母公司、母公司、STBV及受限制附屬公司均可作出額外的限制性付款，總額不得超過借款方於截至日期或之前的第6.01節已提供(或須已提供)財務報表的最近測試期間借款方綜合EBITDA的(X)$150,000,000及(Y)20.0%中的較大者，且不會因此而持續或將會導致上述受限付款。

第7.07節。更詳細。[已保留].

第7.08節。更詳細。[已保留].

第7.09節禁止繁瑣的協議。訂立或允許存在任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件、高級票據契約或任何文件中規定允許對其進行任何再融資的合同條款或任何類似票據，其條款不比前述負擔實質上更重的任何類似票據除外)，限制借款人或任何其他貸款方為擔保當事人的利益在貸款便利和債務方面或在貸款文件項下設立、產生、承擔或忍受對該人財產的留置權的能力；但前述規定不適用於下列合同義務：(I)(X)根據適用法律產生的、(Y)在本合同日期存在並(在第7.09節另有允許的範圍內)列於本合同附表7.09的合同義務，或(Z)第(Y)款允許的合同義務在證明負債的協議中列明的範圍，只要此類續簽、延期或再融資不擴大此類合同義務中第(X)或(Y)款所述限制的範圍，(Ii)在受限制附屬公司首次成為STBV的受限制附屬公司時對該受限制附屬公司具有約束力，只要該等合約義務並非為預期該人成為STBV的受限制附屬公司而訂立，(Iii)代表

第7.03節允許的受限子公司的債務；(Iv)與第7.05節允許的任何處置有關的債務；(V)是適用於第7.02節允許的合資企業的合資協議和其他類似協議中的習慣條款，且僅適用於該合資企業；(Vi)是第7.03節允許的有利於任何負債持有人的負面質押和對留置權的限制，但僅限於任何負面質押涉及由此類債務融資的財產或與此類債務有關的財產(在任何情況下不包括構成任何初級融資的任何債務)，或明確允許為代理人和貸款人的利益保留留置權，涉及根據本條款設立的信貸安排和貸款文件下的義務，而不要求此類債務的持有人以同等和可分級的或較低級別的留置權作為擔保，(Vii)是對租賃、轉租、本許可證或資產出售協議以其他方式被允許，只要該等限制可能與受其約束的資產有關，(Viii)包括根據第7.03節允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制，只要該等限制僅適用於擔保該等債務的財產或資產，(Ix)是限制轉租或轉讓管理租賃權益的任何租約的慣常規定，或(X)是限制轉讓或轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的慣常規定。

第7.10節控股公司。母公司(A)不得從事以下業務或活動以外的任何業務或活動：(I)STBV的所有未清償股權(或根據下文(B)款規定的其他股權)及其附帶活動的所有權；(Ii)完成交易所必需的活動以及本協議擬進行的其他交易；以及(Iii)公司維護活動(包括支付與控股公司相關的税款和費用)；(B)不得擁有或收購任何資產(STBV或STBV的其他子公司的股權除外，根據抵押品文件和現金及現金等價物被質押以保證義務，數額與其允許的業務活動有關，或代表根據本協議暫時持有的受限付款的收益，以待進一步分配給最終母公司或任何中間控股公司)；。(C)不得對其擁有的任何財產或資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但貸款文件下的留置權或第7.01條允許的非同意留置權除外。(D)不承擔任何責任(貸款文件項下的責任、本協議允許的無擔保擔保、與履行此類文件所規定的義務有關的責任、依據《荷蘭民法典》第2：403條規定的連帶責任聲明而提供的擔保的責任(以及根據《荷蘭民法典》第2條：404(2)條規定的聲明所產生的任何剩餘責任)，以及與其存在和允許的商業活動相關的其他責任(不包括債務)，(E)可公開發售其普通股或不受第7條禁止的任何其他發行其股權，及(F)可從事母公司根據本條第7條獲準訂立或完成的任何交易。

第7.11節：高級擔保淨槓桿率。除非得到所需循環信貸貸款人的同意，否則借款人各方不得允許在下表所列任何期間結束的任何測試期的最後一天的高級擔保淨槓桿率大於與該測試期的最後一天相對的下列比率：

儘管有上述規定，當任何當時未償還的循環信用貸款和/或週轉額度貸款的本金總額加上當時未償還的任何L/C債務的總額(不包括以現金擔保的信用證至少為其未支取金額的100%)的總和超過循環信貸承諾總額(包括任何額外的循環信貸承諾)時，本節7.11才有效(且僅當如此)。

第7.12.節禁止對某些文件進行修訂。在未經行政代理同意的情況下，以對行政代理或貸款人有重大不利的方式修改或以其他方式修改(A)其任何組織文件，或(B)以任何方式對行政代理或貸款人的利益有重大不利的任何初級融資文件的任何條款或條件。

第7.13節報告會計變更。但借款人可在書面通知行政代理人後，將其財政年度更改為行政代理人合理接受的任何其他財政年度，在這種情況下，借款人和行政代理人將對本協議和本協議所包含的契諾作出任何調整，行政代理人認為這些調整是合理必要的，且所需的貸款人不會反對，以反映財政年度的這種變化，借款人和行政代理人將在此授權對其進行任何調整。

第7.14節包括預付款項等從屬債務。(A)在預定到期日之前，以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償本金總額超過限額的次級債項(統稱為“初級融資”)，但以下情況除外：(I)只要不會發生失責事件，且不會因失責事件而持續或會導致失責；(X)購入總價不超過$25,000,000；但該數額可增加的數額等於(1)如果根據第6.01節交付財務報表的最後一天的高級擔保淨槓桿率小於5.0：1.0，25,000,000美元加上(2)相當於可用金額的100%的數額，或(Y)用未以其他方式運用的任何允許次級債務或合格股權收益的現金淨收益對其進行再融資，(Ii)在本條第(Ii)款的情況下，於最近結束測試期最後一天的高級擔保淨槓桿率(可供內部獲得的財務報表)，或(如借款人已就此作出長期融資選擇)於長期融資測試日期前根據第6.01節就該等投資提交的最新財務報表日期，在給予任何該等投資形式上的效力後，不超過2.50：1.00及(Iii)將任何初級融資轉換為股權(不符合資格的股權除外)。

第7.15節指定的優先債務。指定借款人或受限制人的任何債務(本協議和其他貸款文件項下的債務除外)

根據任何初級融資文件，子公司被定義為“指定高級債務”或“高級擔保融資”(或任何類似術語)。

第八條

違約事件和補救措施

第8.01.節規定了違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)到期(無論是按預定到期日、要求預付款、提速、催繳或其他方式)支付任何貸款本金或任何L/C借款的本金，或(Ii)在到期後五(5)個工作日內支付根據第2.09款應支付的任何利息或任何費用，或(Iii)在開具發票或書面要求後十(10)個工作日內支付本合同項下或與任何其他貸款單據相關的任何其他應付金額；或

(B)具體契諾。任何貸款方未能履行或遵守第6.03(A)節、第6.05(A)節(僅針對借款人)或第6.11節、第6.19節或第7條中的任何條款、約定或協議；此外，就任何定期貸款而言，第7.11款下的任何違約事件不應構成違約事件，除非且直到所需循環信用貸款人因借款人未能履行或遵守第7.11款中包含的任何條款、契諾或協議而實際宣佈所有循環信用貸款和相關債務根據本協議第8.02款立即到期和應支付的第一個日期起已過了連續30天的時間，且該聲明在該日期或之前未被撤銷；或

(C)其他違約行為。任何借款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，且在行政代理通知借款人後三十(30)天內仍未履行或遵守；或

(D)申述及保證。借款人或本合同中任何其他借款方或其代表在任何其他貸款文件中或在任何要求與之相關交付的文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或按照第4.02節的規定視為作出時，在任何重大方面均屬不正確或誤導性；或

(E)交叉違約。任何貸款方或任何受限制附屬公司(I)未能在適用的寬限期之後就其支付任何款項，如就任何債務(本協議項下的債務除外，就任何掉期合約而言，是參照該掉期合約的掉期終止價值而釐定)的任何債務(不論是按預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)，或(Ii)未能遵守或履行與任何該等債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，導致違約或其他事件的影響，或準許該債項的持有人(或代表該持有人或該等持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，安排該等債務到期或(自動或以其他方式)購回、預付、作廢或贖回，或在該等債務的述明到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約；但本條(E)(Ii)不適用於因抵押財產或資產的自願售賣或轉移而到期的有抵押債務。

債務，如果根據本合同和規定債務的文件允許出售或轉讓；或

(F)破產法律程序等任何貸款方或其任何受限制的附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益進行一般轉讓；或申請或同意為其或其全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、管理人、行政接管人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復者、管理人、行政接管人或類似人員在未經上述人士申請或同意的情況下獲委任，而該項委任持續六十(60)個歷日。或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(60)個日曆日，或在任何此類程序中加入了濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或任何受限制附屬公司變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序已針對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收，且在發出或徵收後六十(60)日內仍未解除、騰出或完全擔保；或。

(H)判決。對任何貸款方或任何受限制附屬公司作出一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過門檻的款項(範圍不在獨立第三方保險所承保的範圍內，即該保險人已獲通知該項判決或命令且並未拒絕承保)，並有一段連續六十(60)天的期間內，因待決上訴或其他原因而暫停執行該項判決；或

(I)ERISA。已發生的ERISA事件應與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，合理地預期會導致重大不利影響；或

(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何實質性條款，在其籤立和交付後的任何時間，以及由於本合同項下或本合同項下明確允許的任何原因(包括第7.04條或第7.05條允許的交易的結果)或全額償付所有義務(當時尚未到期和應付的或有賠償義務或以適用的L/信用證發行人合理滿意的方式抵押的信用證除外)，不再完全有效和有效；或者任何貸款方以書面形式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方書面否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務(但由於全額償還債務(當時未到期和應付的或有賠償債務或以適用的L/C發行人合理滿意的方式抵押的信用證除外)、終止總承諾或根據本協議或本協議允許的交易(包括第7.04條或第7.05條)，或聲稱書面撤銷或撤銷任何貸款文件的結果除外；或

(K)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

(L)抵押品文件。根據第4.02節或第6.12節交付後的任何抵押品文件，應因任何原因(包括第7.04節、第7.05節或第10.25節所允許的交易的結果)停止創建有效和完善的抵押品文件(如果根據第7.04節、第7.05節或第10.25節所允許的交易)，且在根據第7.04節、第7.05節或第10.25節需要完善的範圍內

擔保協議)擔保的任何抵押品的第一優先權留置權和擔保權益價值大於10,000,000美元或在其他方面對任何貸款方的業務具有重大意義，但受第7.01節允許的留置權的限制，或任何貸款方應以書面形式聲明該無效或不完善(除非擔保協議不要求完美)或優先權(在向行政代理髮出的信息通知中除外)，除非(I)由於行政代理未能保持實際交付給它的代表根據抵押品文件質押的證券或票據的證書或本票的所有權，或未能提交統一商業法典延續聲明，(Ii)對於由不動產組成的抵押品，只要此類損失由貸款人的所有權保險單承保，且相關保險人最終不得以書面形式否認或否認此類損失由該所有權保險單承保，即使所有權公司最初根據貸款人的所有權保險單拒絕或免責，但此類損失或優先權的喪失除外。(Iii)由於在貸款文件允許的交易中出售、解除或以其他方式處置適用的抵押品；及(Iv)與抵押品的非實質性金額有關。

第8.02節違約事件發生時，債權人有權採取補救措施。(I)如果發生並持續發生任何違約事件(第8.01(B)節規定的違約事件除外，原因是借款人各方未能履行或遵守第7.11節所載的任何條款、契諾或協議，除非其中第二個但書的條件已得到滿足)，則行政代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或所有行動：

(A)宣佈各貸款人作出貸款的承諾以及L信用證發行人終止L信用證展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；

(C)要求借款人將信用證債務以現金抵押(金額等於當時的未償還金額)；以及

(D)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；

但一旦根據美國《破產法》向借款人發出的救濟令實際或被視為已登記時，各貸款人發放貸款的義務和L/C發行人對L/C信用展期的義務應自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，借款人將L/C的債務變現的義務自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

(I)在符合第8.01(B)節第一條但書的情況下，如果由於借款人未能履行或遵守第7.11節所載的任何條款、契諾或協議而發生並繼續發生第8.01(B)節下的任何違約事件，行政代理應應所需循環信貸貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或所有行動：

(E)宣佈各循環信用貸款人對發放循環信用貸款和週轉額度貸款的循環信貸承諾，以及L/信用證發行人終止L/信用證授信延期的任何義務，該循環信貸承諾和義務即告終止；

(F)宣佈所有未償還循環信貸貸款和週轉額度貸款的未付本金、其所有應計利息和未付利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他金額，據此使循環信貸貸款立即到期和應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他類型的通知，借款人特此明確免除所有這些款項；

(G)要求借款人將L/信用證債務作為現金抵押品(金額相當於當時的未償還金額)；以及

(H)代表其本身及循環信貸貸款人行使其及循環信貸貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利及補救辦法，在每一情況下均根據或就提供循環信貸貸款所依據的類別行使。

第8.03節：資金的運用。在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定L/C債務已自動被要求以現金作抵押)之後，行政代理應按下列順序使用因該債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他金額(包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第3條應支付的金額，但不包括任何貸款的本金或利息)的債務部分，以行政代理人的身份支付；

第二，全額支付無資金的墊款/參與(如此申請的金額，按照任何分配之日欠他們的無資金的墊款/參與的金額，在行政代理、擺動額度貸款人和任何L/C出借人之間按比例分配)；

第三，支付構成向貸款人支付的費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括根據第10.05條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付第三款所述的金額；

第四，支付構成貸款和L/信用證借款的應計利息和未付利息的債務部分，按比例在貸款人之間按比例支付第四款所述的應支付給他們的金額；

第五，按比例向(A)L/C出票人賬户的行政代理，將L/C的債務中由未提取信用證總額組成的那部分債務進行現金抵押，以及(B)向擔保各方支付(I)構成貸款未付本金的那部分債務，(Ii)有擔保的對衝債務和現金管理債務，按比例在擔保各方之間按比例分配。

第六，償付貸款當事人在該日到期和應付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例根據該日欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額計算；以及

最後，在所有債務(當時尚未到期和應付的或有賠償債務和信用證除外，這些債務是以適用的L/信用證發行人合理滿意的條款進行現金抵押的除外)全額支付給借款人或法律另有要求後的餘額(如果有)。

根據第2.03(C)款的規定，根據上文第五款(B)款的規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則剩餘金額應用於上述順序中當時所欠和未償還的其他債務，如果沒有未償還的債務，則交付給借款人。儘管有上述規定，從非“合格合同參與者”(如商品交易法所定義)的任何貸款方收到的金額不得用於其互換債務以外的債務。

第九條

管理代理和其他代理

第9.01節：授權和操作。(A)每一貸款人(以貸款人、週轉額度貸款人(如適用)、開證行(如適用)及代表其本身及其聯屬公司為潛在對衝銀行的身分)特此委任及授權每名代理人以代理人身分採取行動，並行使根據本協議及本協議條款授予該代理人的權力及酌情決定權，以及合理附帶的權力及酌情決定權。至於貸款文件中未明確規定的任何事項(包括但不限於強制執行或收取貸款)，任何代理人不應被要求行使任何酌情權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人的指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，該等指示應對所有貸款人、所有對衝銀行和所有票據持有人具有約束力；但不得要求任何代理人採取使該代理人承擔個人責任或違反本協議或適用法律的任何行動。每一代理人同意就借款人根據本協議條款向其發出的每一通知及時通知每一貸款人。

(B)為進一步執行前述規定，各貸款人(以貸款人、擺動額度貸款人(如適用)、開證行(如適用)及代表其本身及其聯屬公司作為潛在對衝銀行的身分)特此委任並授權抵押品代理人擔任該貸款人的代理人，以獲取、持有及執行任何貸款方授予的抵押品的任何及所有留置權，以擔保任何擔保債務，以及合理地附帶的權力及酌情決定權。在這方面，抵押品代理人(以及抵押品代理人根據第9.01(C)節指定的任何補充抵押品代理人，其目的是持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在抵押品代理人的指示下行使其下的任何權利或補救)，應有權享有本條第9條的利益(包括但不限於第9.05節，如同任何該等補充抵押品代理人是貸款文件下的“代理人”)，一如本文就此作出的全面闡述。

(C)任何代理人可由或透過代理人、僱員或事實代理人執行本協議或任何其他貸款文件項下的任何責任(包括持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救措施)，並有權就與該等責任有關的所有事宜聽取律師及其他顧問或專家的意見。當抵押品代理人認為有必要或適宜時，抵押品代理人亦可不時就全部或任何部分抵押品委任一名或多名受託人、共同受託人、抵押品共同代理人、抵押品分代理人或事實代理人(每一人均為“補充抵押品代理人”)；但除非抵押品代理人以書面明確授權，否則該等附屬抵押品代理人不得就任何抵押品採取任何行動。如抵押品代理人如此委任的任何補充抵押品代理人要求借款人或任何其他貸款方提供任何書面文件，以更全面或肯定地將該等權利、權力、特權及責任授予該補充抵押品代理人並向其確認，則應抵押品代理人的要求，借款人應或應促使該貸款方立即籤立、確認及交付任何及所有該等文書。如果任何補充抵押品代理人或其繼任者死亡、喪失行事能力、辭職或被免職，該補充抵押品代理人在法律允許的範圍內的所有權利、權力、特權和義務應自動歸屬該抵押品代理人並由其行使，直至任命新的補充抵押品代理人為止。任何代理人如無重大疏忽、失信或故意不當行為，均不對其按照第9.01(C)節前述規定選擇的代理人、事實代理人或補充附屬代理人的疏忽或不當行為負責。

第9.02條限制代理商的信賴等任何代理人或其各自的董事、高級管理人員、代理人或僱員均不對其或他們根據貸款文件或與貸款文件相關的任何行動承擔責任，但其自身的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為除外。在不限制上述一般性的情況下，每一代理人：(A)可諮詢其選定的法律顧問(包括任何借款方的律師)、獨立公共會計師和其他專家，對其按照該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或不採取的任何行動不負責任；(B)不向任何貸款人作出擔保或陳述，也不對任何貸款人在貸款文件中或與貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述(無論是書面或口頭陳述)負責；(C)並無責任確定或查詢任何貸款方是否履行、遵守或遵守任何貸款文件的任何條款、契諾或條件，或在任何時間有沒有根據該等貸款文件發生任何失責行為，或檢查任何貸款方的財產(包括簿冊及紀錄)；(D)無須就根據或聲稱根據任何貸款文件或根據該等文件提供的任何其他文書或文件而設定或聲稱設定的任何留置權或抵押權益的妥善籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或其完善或優先程度，向任何貸款人負責；及(E)不會因根據任何貸款文件或根據該文件提供的任何其他文書或文件而行事，或就該等文件而招致任何法律責任；及(E)不會因任何貸款文件的任何通知、同意書、證書或其他文書或書面文件(可能是以電報或傳真形式)而招致任何法律責任，而該等通知、同意書、證書或其他文書或書面文件可能是以電報或傳真方式發出的，或由適當的一方或多名當事人簽署或發出。

第9.03節由摩根士丹利高級融資公司、巴克萊銀行、高盛美國銀行、蒙特利爾銀行、加拿大皇家銀行、瑞穗實業銀行、雷蒙德·詹姆斯銀行、FSB和Crédit Industrial et Commercial及其附屬公司組成。就其承諾、由其發放的貸款和向其發行的任何票據而言，摩根士丹利高級融資有限公司、巴克萊銀行、高盛美國銀行、蒙特利爾銀行、加拿大皇家銀行、瑞穗實業銀行、雷蒙德·詹姆斯銀行、FSB和Crédit Industrial et Commercial各自在貸款文件下擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，猶如它們不是代理人一樣；以及

除非另有明確説明，否則術語“貸款人”應包括摩根士丹利高級融資有限公司、巴克萊銀行、高盛美國銀行、蒙特利爾銀行、加拿大皇家銀行、瑞穗實業銀行、雷蒙德·詹姆斯銀行、FSB和Crédit Industrial et Commercial。摩根士丹利高級融資公司、巴克萊銀行、高盛美國銀行、蒙特利爾銀行、加拿大皇家銀行、瑞穗實業銀行、雷蒙德·詹姆斯銀行、俄羅斯聯邦儲蓄銀行和法國農業信貸銀行及其關聯公司及其關聯公司可以接受任何貸款方、其任何子公司以及任何可能與任何貸款方或任何此類子公司有業務或擁有其證券的個人的存款，並根據契約擔任受託人，接受任何貸款方、其任何子公司以及任何可能與任何貸款方或任何此類子公司有業務或擁有其證券的個人的任何類型的業務，就好像摩根士丹利高級融資公司、巴克萊銀行、高盛銀行美國公司、蒙特利爾銀行、加拿大皇家銀行、瑞穗實業銀行、雷蒙德·詹姆斯銀行、FSB和Crédit Industries et Commercial不是代理人，沒有任何責任向貸款人説明情況。代理人沒有義務披露其或其任何關聯公司獲取或收到的與任何貸款方或其任何子公司有關的任何信息，只要該等信息是以該代理人以外的任何身份獲得或收到的。

第9.04節貸款機構的信貸決定。每一貸方均承認，其已在不依賴任何代理人或任何其他貸方的情況下，根據第5.01節所述的財務報表以及其認為適當的其他文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，它將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定。

第9.05節：關於賠償的問題。(A)每一貸款人各自同意賠償每一代理人(以借款人未立即償還的範圍為限)從貸款人的應課差餉分擔額(按以下規定釐定)向代理人施加、招致或聲稱與貸款文件或代理人根據貸款文件採取或不採取的任何行動(統稱“彌償費用”)有關的任何及所有債務、義務、損失、損害、罰則、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何性質的支出；但是，任何貸款人都不對該代理人的重大疏忽或故意不當行為所引起的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出承擔責任，該等責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用、費用或支出由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現。在不限制前述規定的情況下，借款人同意在借款人根據第10.04款應支付的任何費用和開支(包括但不限於律師的合理費用和開支)中按比例分攤的費用和費用(包括但不限於律師的合理費用和開支)，只要借款人沒有立即向代理人償還此類費用和開支，貸款人同意立即向每個代理人償還該費用和開支。如果任何調查、訴訟或程序導致任何賠償費用，則無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第9.05節均適用。

(B)每個循環信貸貸款人各自同意賠償開證行(在借款人未立即償還的範圍內)該循環信貸貸款人的應課差餉租額份額(按以下規定確定)，以補償開證行在信用證或貸款文件或開證行根據信用證或貸款文件採取或不採取的任何方式對開證行施加、招致或主張的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或付款；然而，任何循環信貸貸款人均不對此類債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或

開證行在有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中發現的開證行嚴重疏忽或故意不當行為造成的付款。在不限制前述規定的情況下，各循環信貸貸款人同意在借款人根據第9.04節應支付的任何費用和費用(包括但不限於合理的律師費用和費用)中其應計份額在要求時迅速向開證行償還，但條件是開證行沒有立即向開證行償還此類費用和開支。

(C)根據本第9.05節的規定，每家貸款人各自的應課差餉租值份額應在任何時候根據以下各項之和確定：(I)當時欠該貸款人的未償還貸款本金總額，(Ii)該貸款人在當時所有未償還信用證可用總金額中的比例份額，(Iii)該貸款人當時未使用的定期承諾額和(Iv)該貸款人當時未使用的循環信貸承諾額的總和；但應付週轉額度貸款人的週轉額度貸款本金總額和欠開證行的信用證貸款本金總額，應視為按照循環信貸貸款人各自的循環信貸承諾按比例拖欠循環信貸貸款人。任何貸款人如被要求就其應課税額向本條例所規定的代理行或開證行(視屬何情況而定)支付的任何款項的應課税額未能迅速償還任何代理人或開證行(視屬何情況而定)，並不免除任何其他貸款人根據本條例的規定向該代理人或開證行(視屬何情況而定)償還其應課差餉租額的義務，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能償還該代理人或開證行(視屬何情況而定)的應課差餉租額負責。在不影響任何貸款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，本第9.05節所包含的各貸款人的協議和義務在本條款和其他貸款文件項下應支付的全部本金、利息和所有其他金額支付後仍然有效。

第9.06節：保護繼任代理人。任何代理人可隨時向貸款人和借款人發出書面通知，辭去任何或全部貸款，並可隨時在所需貸款人有理由或無理由的情況下解除所有貸款；然而，除非行政代理人或其附屬機構也被替換為抵押品代理人、迴旋貸款行和開證行，並解除與此相關的所有義務，否則任何行政代理人的撤職都不會生效。在任何此類辭職或撤職後，所需貸款人有權(經借款人同意，只要違約事件尚未發生或仍在繼續)就該代理人已辭職或被撤職的貸款安排指定一名繼任代理人。如果沒有任何繼任代理人被要求的貸款人如此指定(或只要違約事件沒有發生或繼續發生，借款人同意)，並且在即將退休的代理人發出辭職通知或被要求的貸款人解除退休代理人的職務後30天內接受了這樣的任命，則即將退休的代理人可以代表貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應是根據美國或美國任何州的法律組織的商業銀行，其綜合資本和盈餘至少為250,000,000美元。在繼任代理人接受本合同項下關於所有便利的任何委任後，以及在繼任抵押品代理人的情況下，在籤立和提交或記錄該等融資報表、或對該等財務報表或其修正案、抵押、其他文書或通知的修正案或補充後，或按所需貸款人的合理要求，以繼續完善抵押品文件所授予或看來已授予的留置權，該繼任代理人應繼承並被授予退任代理人的所有權利、權力、酌情決定權、特權和責任。而即將退休的代理人應解除其在貸款文件中的職責和義務。在繼任代理人接受本合同項下的任何委派時，如屬繼任抵押品，則涉及的融資少於全部

為繼續完善抵押品文件授予或聲稱授予的留置權，在簽署和提交或記錄融資報表或其修正案，以及對抵押貸款、其他文書或通知的合理必要或合宜的修訂或補充，或按所需貸款人的要求時，該繼任代理人應繼承並具有退休代理人關於該等便利的所有權利、權力、酌情決定權、特權和責任，但資金轉移和根據該等便利管理借款的其他類似方面除外。信用證的出具(儘管作為信用證融資的代理人已辭職)和借款人對該融資的付款，以及退役的行政代理應解除其在本協議項下關於該融資的責任和義務，但前述除外。如果在根據第9.06節發出退休代理人辭職或免職的書面通知後45天內，沒有任何繼任代理人被任命並接受了該任命，則在該第45天(A)退休代理人的辭職或免職將生效，(B)退休代理人應隨即解除其在貸款文件中的職責和義務，(C)被要求的貸款人此後應履行貸款文件中規定的退休代理人的所有職責，直到被要求的貸款人指定如上規定的繼任代理人為止。在任何退任代理商根據本協議就任何設施辭職或被免職後，本條第9條的規定對於其在擔任代理商期間就本協議項下的此類設施所採取或未採取的任何行動，應使其受益。

第9.07節：代理其他代理人；安排人員和經理。除本協議明確規定的範圍外，本協議首頁或簽名頁上指定為“辛迪加代理”、“共同文件代理”、“簿記管理人”或“牽頭安排人”的任何貸款人或其他人士均不享有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人。

第9.08節規定了留置權和擔保的解除。(A)行政代理、抵押品代理、貸款人、L/信用證發行人和其他擔保當事人在此不可撤銷地同意，任何外國擔保人對任何抵押品授予的任何留置權、該外國擔保人的任何所有人在該外國擔保人的股權中授予的任何留置權以及對該外國擔保人的擔保，應在提交借款人的負責人員的證書後自動解除或終止(視情況而定)，該證書證明(I)該擔保人不是重要的國內子公司，或(Ii)僅在發生RCF債務恢復事件的情況下，該擔保人，如果是外國擔保人，不是一家重要的外國子公司，且(Ii)在形式上，擔保人擔保事件不存在。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款當事人保留的所有權益的擔保債務或任何留置權(已解除的留置權除外)(或已解除的債務(已解除的債務除外))，否則將構成抵押品。

(B)擔保代理人可在不作進一步調查的情況下，最終依靠任何貸款方就前款(A)項所述任何事實向其提供的證明。

(C)向貸款人、L/信用證發行人和其他擔保當事人授權行政代理和抵押品代理(視情況而定)簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以根據本第9.08節的前述規定證明、生效或確認解除任何借款方或抵押品。

並向貸款方歸還其所持有的任何抵押品的所有佔有性抵押品(包括任何股權證書、本票或其他票據)，而無需任何貸款人或任何其他擔保方的進一步同意。為免生疑問，在任何該等放行後，任何貸款文件中所載有關任何該等貸款方的任何陳述、保證或契諾(包括由其作出的任何擔保)或該等抵押品均不再被視為已作出。

(D)行政代理和抵押品代理應迅速(以及擔保各方在此授權和指示行政代理和抵押品代理)採取借款人可能合理要求的與本第9.08節所設想的任何解除或終止相關的行動並簽署任何此類文件或文書；但行政代理或抵押品代理不應求助於行政代理或抵押品代理或提供擔保，但行政代理或抵押品代理簽署和交付任何此類文件或文書的權限除外。借款人同意支付行政代理或抵押品代理(及其各自的代表)因採取此類行動而產生的所有合理和有據可查的自付費用。

第9.09節：關於錯誤付款的追回。如果(A)如果行政代理(X)通知貸款人、L/信用證出票人或有擔保的人，或代表貸款人、L/C出票人或有擔保的人(任何這樣的貸款人、L/C出票人、有擔保的人或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)、A“付款收件人”)行政代理已自行決定(不論是否在收到緊接下一第(B)款下的任何通知後)該付款收件人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳送給該付款收件人(不論該貸款人、L/信用證發行人、擔保方或其代表的其他付款收件人是否知曉)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式而傳送或接收)，個別或共同的“錯誤付款”)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，以待其按照本條款第9.09(B)款的規定退還或償還，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，且該貸款人、L/信用證發行人或擔保方應迅速(或就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)，但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日(或行政代理人可能的較後日期，在其單獨的裁量權下，以書面指定)，向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，以(以如此收到的貨幣)當天的資金，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該付款接受者收到該等錯誤付款(或其部分)之日起計，直至行政代理人按聯邦基金有效利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率中較高者，以同日資金償還行政代理人之日止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款的情況下，各貸款人、L/信用證發行人、擔保方或代表貸款人、L/信用證發行人或擔保方收到資金的任何人(及其各自的繼承人和受讓人)同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯方)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分發或其他方式)，其金額或日期與本條款中規定的金額不同，或在不同的日期

行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的協議或付款、預付款或償還通知中，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、L信用證發行人或有擔保的一方或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，就上述付款、預付款或償還而言，在每一種情況下，應推定在該等付款、預付款或償還方面有錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(在緊接在第(Z)條的情況下)已有錯誤和錯誤；及

(Ii)該貸款人、L/信用證發行人或擔保方應在商業上合理的努力下，迅速(並應在商業上合理的努力促使任何其他以其名義接受資金的收款人)迅速(在任何情況下，在其知道發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理細節)，並根據第9.09(B)節的規定通知行政代理。

為免生疑問，未根據第9.09(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第9.09(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)對於每個貸款人，L/信用證發放人或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款人、L/信用證發行人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而支付或分配給該貸款人、L/信用證發行人或擔保方，以抵銷行政代理人根據上一(A)款要求退還的任何金額。

(D)如果(I)行政代理在根據緊接前一(A)款提出的要求後，因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，行政代理應在任何時間通知該貸款人，並立即生效(其代價由本合同各方承認)，(A)該貸款人應被視為已將其貸款(但不是其承諾)轉讓給錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款退還欠款(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的此類轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)(按無現金基礎，該金額按面值計算，加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括依據經批准的電子平臺的轉讓和假設的協議，管理代理和該等各方是該平臺的參與者)，該貸款人應向借款人或管理代理交付任何證明該等貸款的票據(但該人未能交付任何

此類票據不影響前述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在被視為獲得後，作為受讓人出借人的行政代理應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(視情況而定)，並且轉讓貸款人應停止成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(如果適用)，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其對該轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，(D)行政代理和借款人應被視為各自放棄了本協議要求的對任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。(Ii)行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售的收益後，適用貸款人所欠的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從貸款人那裏獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與本金和利息有關的其他分配的收益，應扣減適用貸款人(X)造成的錯誤付款退還不足；(Y)行政代理可根據行政代理的單獨決定權，不時以書面形式向適用貸款人減少任何金額。

(E)雙方當事人同意：(X)無論行政代理是否可以被公平代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，行政代理人應被代位於該付款接受者的所有權利和權益(如果是代表貸款人、L/信用證發行人或擔保方收到資金的任何付款接受者，則代位至該貸款人、L/信用證發行人或擔保方的權益：(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務；但本第9.09(E)條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速債務的到期日)的效果，相對於如果行政代理沒有錯誤地支付本應支付的債務的金額(和/或付款時間)；此外，為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款，且僅就該錯誤付款的數額而言，即行政代理為作出該錯誤付款而從借款人收取的款項。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄關於任何要求、索賠或賠償的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利。

行政代理對收到的任何錯誤付款的返還提出的反訴，包括但不限於基於“按價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)確保每一方在本第9.09條下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人或L/信用證發行人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

第十條

其他

第10.01條。其他修訂等。對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或豁免，以及對借款人或任何其他貸款方的任何偏離的同意，均無效，除非(X)根據本協議條款，為實施任何額外定期貸款或額外循環信貸貸款(視情況而定)的條款而需要進行的任何修改，由借款人、行政代理和相關的額外定期貸款人或額外循環信貸貸款人(視情況而定)以書面形式簽署，以及(Y)任何其他修改，由所需貸款人(或由行政代理在所需貸款人同意下)與借款人或適用的貸款方(視屬何情況而定)簽署的書面形式，每項免責或同意僅在給予的特定情況和特定目的下有效；但該等修訂、放棄或同意不得：

(A)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾(應理解，放棄第4.01節或第4.02節規定的任何條件，或放棄任何違約、違約事件、強制性提前還款或強制減少承諾，不應構成任何貸款人任何承諾的延長或增加)；

(B)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，推遲第2.07節或第2.08節規定的本金或利息的任何支付日期，或第2.03(I)條或第2.09(A)條規定的費用的任何預定支付日期，但應理解，放棄任何強制性的定期貸款預付款不應構成推遲任何預定的本金或利息支付日期；

(C)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，減少或免除任何貸款或L/C借款的本金或本文規定的利率，或(除本節第10.01條第二但書第(Iii)款另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，但有一項理解是，高級擔保淨槓桿率的定義或其組成部分定義的任何變化均不構成任何利率的降低；但修訂“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只須徵得所需貸款人的同意；

(D)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，更改第10.01節的任何規定或“所需貸款人”的定義；

(E)在未經受影響的每個貸款人書面同意的情況下，以任何可能改變按比例分攤付款或所需其他金額的方式更改“按比例分攤”的定義、第2.12(A)節、第2.13節或第8.03節；

任何違約貸款人持有或被視為持有的未清償債務總額中的一部分，應被排除在作出該決定的目的之外；

(F)未經各貸款人書面同意，解除任何交易或一系列關聯交易中的全部或幾乎所有抵押品(應理解，根據第7.05條允許的交易不應構成解除全部或實質所有抵押品)；或

(G)除第7.04節或第7.05節允許的交易外，未經各貸款人書面同意，解除任何重大擔保人在擔保項下的義務；

並進一步規定：(I)除非由L/信用證出票人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何信用證申請；(Ii)除非由除上述要求的貸款人以外的迴旋貸款機構以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響迴轉額度貸款機構在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式由行政代理人簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理人根據本協議或任何其他貸款文件享有的權利或義務，或支付給行政代理人的任何費用或其他款項；(Iv)未經授權貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改第10.07(G)節，而在修改、放棄或其他修改時，其全部或任何部分貸款由SPC提供資金；(V)關於第4.02節和第7.11節的任何修訂、放棄或同意，只能在所需的循環信貸貸款人同意下進行(其他貸款人無權批准或不批准任何此類修訂、放棄或同意)。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾(不言而喻，任何違約貸款人持有或被視為持有的任何承諾或貸款應被排除在本協議項下貸款人要求貸款人同意的投票之外)。

儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理、借款人的書面同意，本協議可被修訂(或修訂和重述)：(A)在本協議中增加一個或多個額外的信貸安排，並允許不時擴大其下的未償還信貸及其應計利息和費用，以便與定期貸款和循環信貸貸款以及與之相關的應計利息和費用按比例分享本協議和其他貸款文件的利益；以及(B)在任何所需貸款人的任何決定中適當地包括持有該等信貸安排的貸款人。

儘管第10.01節有任何相反規定，但如果借款人要求以需要所有貸款人一致同意的方式修改或修改本協議，並且該修改或修改得到所需貸款人的同意，則在徵得借款人和所需貸款人同意的情況下，借款人和所需貸款人應被允許修改本協議，而無需未經同意的貸款人同意，以規定：(A)終止每個未經同意的貸款人的承諾，即(X)循環信貸貸款人、(Y)定期貸款人或(Z)兩者，在借款人選擇時，(B)在本協議中增加一個或多個其他金融機構(每個金融機構都應是合格的受讓人)，或增加一個或多個所需貸款人的承諾(經其書面同意)，以便在實施該修改後的總承諾應與

(C)在緊接該等修訂生效前，(C)如有任何貸款尚未償還，則由該等新金融機構或被要求的貸款人(視屬何情況而定)發放所需的額外貸款，以按應計利息全數償還非同意貸款人在緊接該等修訂生效前的未償還貸款，及(D)對本協議作出為實施上述(A)、(B)及(C)條款而適當的其他修訂。

此外，即使第10.01條有任何相反規定，如果在截止日期後的任何時間，行政代理和借款人應在貸款文件的任何條款中共同發現明顯的錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，並且如果所要求的貸款人在收到通知後五(5)個工作日內沒有對任何貸款文件提出書面反對，則該修改將生效，無需任何其他任何一方的進一步行動或同意。

第10.02節：接收通知和其他通信；傳真副本。(A)一般規定。除非本合同另有明確規定，否則本合同項下規定的所有通知和其他通信或任何其他貸款文件應以書面形式(包括通過傳真傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址(符合第10.02(C)條的規定)，所有根據本協議明確允許通過電話發出的通知和其他通信應發送到適用的電話號碼，如下所示：

(I)如送達借款人、任何擔保人、行政代理人、L/信用證發行人或週轉貸款人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給其他各方的通知中所指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如寄往任何其他貸款人，則寄往其行政問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人在發給借款人、行政代理、L/信用證出票人和週轉貸款人的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

所有此類通知和其他通信應被視為在下列較早發生時發出或作出：(I)相關當事人的實際收據，以及(Ii)(A)如果是親手或快遞遞送，由本合同相關方或其代表簽署；(B)如果是郵寄，在寄存郵件後四(4)個工作日預付郵資；(C)如果是傳真遞送，則在發送和確認收據時；以及(D)如果是電子郵件遞送(其遞送形式受第10.02(C)節的規定約束)，則在遞送時；但根據第2條向行政代理、L/信用證出票人和擺動額度貸款人發出的通知和其他通信，在上述人員實際收到之前不得生效。在任何情況下，語音郵件消息都不會作為本協議下的通知、通信或確認有效。

(B)確保傳真文件和簽名的有效性。貸款文件可通過傳真或其他電子傳輸(如便攜文件格式(“pdf”))傳輸和/或簽署。在符合適用法律的情況下，任何此類文件和簽名的效力應與人工簽署的原件具有同等的效力，並對所有貸款方、代理人和貸款人具有約束力。行政代理還可以要求任何此類文件和簽名由人工簽署的原件進行確認；

不要求或不交付不應限制任何傳真文件或簽名的效力。

(C)確保代理人和貸款人的信賴性。行政代理和貸款人有權依賴並處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾貸款通知和週轉額度貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償每個代理人相關人員和每個貸款人在沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，依賴借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有實際損失、費用、費用和責任。

第10.03節。不放棄；累積補救。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

第10.04節包括律師費、費用和税金。借款人同意在截止日期(A)當日及之後，向行政代理支付或償還與本協議和其他貸款文件的準備、談判、辛迪加和執行有關的所有合理的自付費用和開支，以及本協議及其條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改，以及由此預期的交易的完成和管理，包括行政代理與借款人商定的所有貸款人和行政代理(應為Searman&Sterling LLP)的一名律師以及在每個外國司法管轄區的其他當地律師的所有律師費。以及(B)支付或償還行政代理和每個貸款人在執行本協議或其他貸款文件規定的任何權利或補救措施時發生的所有合理自付費用和開支(包括在任何法律程序期間發生的所有此類費用和開支，包括根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟)，包括律師的所有律師費(律師應根據第10.05節的規定進行限制)。上述費用和支出應包括所有合理的搜索、存檔、記錄、所有權保險和鑑定費用以及與此相關的費用和税費，以及任何代理商發生的其他合理的自付費用。借款人收到或收到詳細列明該等費用的發票後，應立即(但無論如何在30天內)支付根據第10.04條應支付的所有款項。本節10.04中的協議在總承付款終止並償還所有其他債務後繼續有效。如果任何貸款方在到期時未能支付其根據本合同或任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，行政代理或任何貸款人可自行決定代表該貸款方支付該金額。

第10.05.由借款人負責賠償。借款人應賠償並使每個代理人相關人員、每個安排人、每個貸款人及其各自的關聯公司、董事、高級職員、成員、合夥人、僱員、律師、代理人、事實上的律師、受託人和顧問(統稱為“受賠方”)免受任何和所有的責任、義務、實際損失、實際損害、處罰、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、合理費用、合理支出(包括律師費(限於一(1)名行政代理人和其他受賠方律師))。

(不包括行政代理的一名當地律師和在每個適當司法管轄區的其他受賠方)，除非(X)行政代理和其他受賠方的利益有足夠的分歧，在這種情況下，可以指定一(1)額外的律師，以及(Y)如果任何受賠方或受賠方(不包括所有其他受賠方)的利益受到明顯或不成比例的影響，則在以下(A)款的情況下，為該受賠方或受賠方增加一(1)額外的律師)任何種類或性質的，(A)任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書的辛迪加、籤立、交付、強制執行、履約或管理，或與(A)任何貸款單據或任何其他協議、函件或文書的辛迪加、籤立、交付、強制執行、履約或管理，或與該等交易相關的交易的完成；(B)任何承諾、貸款或信用證或其所得款項的使用或建議用途(包括L/信用證出具人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格符合信用證的條款)，或(C)在借款人、任何子公司或任何其他貸款方目前或以前擁有或經營的任何財產上或從該物業中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人、任何子公司或任何其他貸款方有關的任何環境責任，或(D)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、調查的任何調查、準備或辯護，訴訟或法律程序)，不論該事項是否由第三方、借款人或任何其他貸款方提起(統稱為“賠償責任”)，在所有情況下，不論該賠償責任是否全部或部分由該受保障人的疏忽所引起或引起；但如該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、申索、要求、訴訟、判決、訴訟、訟費、開支或支出(X)已在具司法管轄權的法院的不可上訴的最終判決中裁定是由任何獲彌償人或其任何董事的嚴重疏忽、不守信或故意的不當行為所引致的，則不得就任何獲彌償人作出上述彌償，借款人或其附屬公司或其他聯屬公司或其各自的高級職員、董事、股東、合夥人、成員、僱員、股東、合夥人、成員、僱員、代理人、代表或顧問的行動、不作為、參與或貢獻並非由借款人或其附屬公司或其他聯屬公司或其各自的高級職員、董事、股東、合夥人、成員、僱員、代理人、代表或顧問的行動、不作為、參與或貢獻所導致，或(Y)任何貸款人純粹針對一名或多名貸款人(而非一名或多名貸款人或一名或多名其他代理人)或任何一名安排人索償。對於因他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，任何受賠人或任何貸款方均不承擔任何責任，也不對與本協議或任何其他貸款文件有關的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害或因其與本協議或任何其他貸款文件相關的活動而引起的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害(無論在截止日期之前或之後)承擔任何責任。在適用本條款10.05中的賠償的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該調查、訴訟或訴訟是否由任何貸款方、其董事、股東或債權人或受償方或任何其他人提起，不論任何受償方是否以其他方式參與，也不論根據本條款或根據任何其他貸款文件進行的任何交易是否已經完成，此類賠償都應有效。第10.05條規定的所有應付款項應在提出書面要求後立即支付(但無論如何應在三十(30)天內)；但是，只要司法或仲裁最終裁定，根據第10.05條的明示條款，該受賠方無權獲得關於此類付款的賠償或分攤權，則該受賠方應立即退還該金額。本節10.05中的協議在行政代理辭職、任何安排人更換後繼續有效

或出借人、總承付款的終止以及所有其他債務的償還、清償或解除。

第10.06節：保留已撥備的款項。如借款人或其代表向任何代理人或貸款人作出任何付款，或任何代理人或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得的收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)每一貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何金額中的適用份額，以及從該要求之日起至該付款的年利率按不時有效的適用聯邦基金利率支付之日的利息。

第10.07節規定繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人未經各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第10.07(B)節的規定轉讓給合格受讓人；(Ii)根據第10.07(D)節的規定以參與的方式參與；(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓擔保權益，但須受第10.07(F)節或第10.07(H)節(視屬何情況而定)的限制，或(Iv)根據第10.07(G)節的規定將擔保權益質押或轉讓給SPC(且本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在第10.07(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的受賠方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本條款10.07(B)而言，包括參與L/C債務和週轉額度貸款)；但(I)除轉讓貸款人的承諾額及當時欠其的貸款的全部剩餘款額的轉讓外，或如轉讓予貸款人或貸款人的聯繫人士或核準基金與貸款人有關的貸款人，則指該項承諾的總額(為此目的，包括根據該項承諾而未償還的貸款)，或如適用的承諾當時並未生效，則指每次該等轉讓所規限的轉讓貸款人的貸款的未償還本金餘額，在向行政代理人交付與此種轉讓有關的轉讓和假定之日起確定，就循環信貸安排進行的任何轉讓而言，不得少於2,500,000美元或2,500,000歐元，對於任何定期貸款的任何轉讓，不得少於1,000,000美元；(Ii)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金(但須符合以下第(Iv)條的規定)，否則每名管理代理人(不得無理扣留或拖延該項同意)，以及只要不發生第8.01(A)節的違約事件，第8.01(F)節或第8.01(G)(I)節所指的違約事件已就借款人發生並仍在繼續，但在第8.01(F)節或第8.01(G)(I)節所指的任何違約事件就借款人而言已發生並繼續發生的日期之後，除與貸款人之間的有關安排有關的與貸款人的權益交換有關的轉讓外，

貸款應已根據第8.02節宣佈立即到期並應支付，借款人同意轉讓(同意不得無理拒絕或推遲，但借款人應被視為同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對)；(Iii)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(Iii)款不適用於與迴旋額度貸款有關的權利或(Y)禁止任何貸款人非按比例在不同貸款機構之間轉讓其全部或部分權利和義務；(Iv)循環信貸承諾的任何轉讓必須得到行政代理、L/C發行人和迴旋額度貸款人的批准(每項同意不得被無理扣留或拖延)；(V)每項轉讓的各方(借款人除外，除非本協議規定須徵得借款人同意)應(A)通過行政代理(最初可以是ClearPar，LLC)可接受的電子結算系統向行政代理簽署並交付轉讓和假設，或(B)手動簽署並向行政代理交付轉讓和假設；以及(Vi)轉讓貸款人應向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的票據。在行政代理根據第10.07(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且，在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享有第3.01節、第3.04節、第3.05節、第10.04節和第10.05節關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。在受讓人提出要求並由轉讓貸款人交出匯票後，借款人(自費)應簽署一份匯票並將其交付給受讓人貸款人。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合第(B)款的規定，就本協議而言，應被視為貸款人根據第10.07(D)款出售對此類權利和義務的參與。

(C)如果行政代理完全為此目的而作為借款人的代理行事，則行政代理應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及貸款、L/C債務(具體説明未償還金額)、L/C借款和第2.03條規定的到期金額的承諾和本金(及相關利息金額)，根據第2.03節的規定，每個貸款人根據本協議不時的條款(“登記冊”)欠下的款項(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人、任何代理人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理時間和不時查閲。

(D)任何貸款人可隨時在未經借款人、行政代理、任何L/C發行人或Swingline貸款人同意或通知的情況下，向任何人(自然人除外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證義務和/或擺動額度貸款)的參與)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應繼續存在；

借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.01條第一條但書中描述的直接影響參與者的任何修訂、豁免或其他修改。在10.07(E)節的約束下，借款人同意每個參與者都有權享有3.01節、3.04節和3.05節的利益，就像它是貸款人並根據10.07(B)節通過轉讓獲得了自己的權益一樣，並且該參與者同意受這些節和3.06節的約束。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.09節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)根據第3.01節、第3.04節或第3.05節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與者出售給該參與者是在借款人事先書面同意的情況下進行的，並且該參與者遵守了第3.01節、第3.06節和第10.15節，就像該參與者是第10.15節下的貸款人一樣。參與者無權享有第3.01節的任何利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第3.01節、第3.06節和第10.15節，就像它是貸款人一樣。

(F)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不時以書面確定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該准予貸款人根據本協議有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何規定不得

構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分此類貸款，則授予貸款的貸款人應根據本合同條款承擔提供此類貸款的義務。本協議各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不會增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務(包括其在3.01節、3.04節或3.05節下的義務)；(Ii)任何SPC都不對貸款人在本協議下負有責任的任何賠償或類似付款義務負責；以及(Iii)授予貸款的貸款人在任何目的，包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，均應仍是本協議項下的記錄貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在事先未經借款人和行政代理同意的情況下，將其就任何貸款獲得付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保或信用或流動性增強的提供商披露與其貸款資金有關的任何非公開信息。

(H)即使本協議另有相反規定，任何屬基金的放貸人，均可無須行政代理人或借款人同意或通知，而就其所欠的全部或任何部分貸款及該基金為該基金所欠債務或證券的持有人而持有的票據(如有的話)，設定抵押權益；但在受託人實際成為符合本條款10.07其他規定的貸款人之前，(I)任何質押不得解除質押貸款人在貸款文件下的任何義務，以及，(Ii)受託人無權行使貸款文件中貸款人的任何權利，即使受託人可能已通過止贖或其他方式獲得對質押權益的所有權(除非受託人是符合條款10.07(B)要求的合格受讓人)。

(I)即使本協議有任何相反規定，摩根士丹利在通知借款人和貸款人三十(30)天后，可以辭去L/信用證發行人和/或擺動額度貸款人的職務；但在摩根士丹利辭去L/信用證發行人一職的30天期限屆滿時或之前，摩根士丹利應已找到一位願意接受其為L/信用證繼任人的借款人合理接受的繼任人。如發生L/信用證發行人或擺動額度貸款人的辭職，借款人有權從願意接受該任命的貸款人中指定一位L/信用證發行人或擺動額度貸款人的繼任者；但借款人未指定任何該等繼任者並不影響摩根士丹利辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人的職務(視情況而定)。如果摩根士丹利辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在其辭去L/信用證出票人之日起所有未償還信用證項下的所有權利和義務以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人發放基本利率貸款或以未償還金額為風險分擔提供資金的權利)。如果摩根士丹利辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本協議規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放且未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基礎利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與資金的權利。

(J)儘管有前述規定或本協議規定的任何相反規定，任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括貸款或承諾)轉讓給貸款方或其任何一方，而無需任何同意

根據第2.05(A)(Iv)或(Y)節，通過公開市場購買子公司(X)，每種情況下都是非按比例進行的。

第10.08節規定了保密規定。每一代理人和貸款人均同意對信息保密，但下列情況除外：(A)信息可向其及其附屬公司、其董事、高級管理人員、成員、合夥人、僱員、受託人和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)；(B)在任何監管當局要求的範圍內；(C)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的程度；(C)在適用法律允許的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方；(E)在協議中包含不低於本條款10.08(或借款人可能合理接受的其他條款)限制的條款的協議的約束下，向本協議項下其任何權利或義務的任何合格受讓人或參與者，或任何預期的合格受讓人或參與者；(F)經借款人書面同意；(G)在此類信息變得可公開的範圍內，除非是由於違反了第10.08條；。(H)向監管任何貸款人的任何州、聯邦或外國當局或審查員(包括全國保險專員協會或任何其他類似組織)；。(I)任何評級機構提出要求時向其提供(有一項理解是，在任何此類披露之前，該評級機構應承諾對其從該貸款人收到的與貸款方有關的任何信息保密)；。(J)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救辦法，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或行使本協議或任何其他貸款文件下或根據本協議或任何其他貸款文件而強制執行的權利時，(K)向掉期協議中的任何直接或間接合同對手方或該合同對手方的專業顧問(只要該等合同對手方或該合同對手方的專業顧問同意受本第10.08節的規定約束)，(I)在不使用信息的情況下獨立開發的範圍內；和(J)從第三方收到此類信息的範圍，而據披露者所知，該第三方對任何貸款方或貸款方的任何關聯公司不負有保密義務。此外，代理人和貸款人可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及與本協議、其他貸款文件、承諾和信貸延期的行政和管理相關的信息。就本條款10.08而言，“信息”是指從任何貸款方收到的與任何貸款方或其業務有關的所有信息，但在任何貸款方披露之前向任何代理人或任何貸款人公開的任何信息除外，除非是由於違反了本條款10.08。

第10.09節：抵銷。除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，在獲得行政代理的事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)後，每一貸款人被授權隨時和不時地在不事先通知借款人或任何其他貸款方的情況下，由每一借款人(代表其本人和代表每一貸款方)在法律允許的最大限度內免除任何和所有存款(一般或特殊、定期或催繳)。暫定或最終)，以及貸款人在任何時間欠各貸款方的貸方的貸方或賬户的其他債務，以及根據本合同或任何其他貸款文件(現在或以後存在)欠該貸款人的任何和所有債務，不論該代理人或該貸款人是否已根據本

協議或任何其他貸款文件，儘管此類債務可能是或有債務、未到期債務或以不同於適用的存款或債務的貨幣計價。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。行政代理和每個貸款人在本條款10.09項下的權利是行政代理和貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何情況下，非貸款方的任何外國子公司的資產不得構成借款人或任何國內子公司債務的償付擔保，且有一項諒解，即：(A)非貸款方的任何外國子公司的股權不構成此類資產；(B)本協議的規定不得在任何方面限制、減少或以其他方式減少借款人根據第2.05(B)節規定支付任何強制性預付款的義務。

第10.10節規定了利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第10.11節。不同的對口單位。本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成同一份文書。複印機交付本協議的簽字頁和其他貸款文件的簽署副本應與交付本協議的原始簽署副本和該等其他貸款文件一樣有效。代理人還可以要求複印機交付的任何此類文件和簽名由人工簽署的原件予以確認；但不要求或不交付不應限制由複印機交付的任何文件或簽名的效力。

第10.12節促進一體化。本協議與其他貸款文件一起，包括雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代之前所有關於此類標的的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

第10.13節：允許陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。這樣的陳述和擔保已經或將由每個代理和每個貸款人依賴，無論任何代理或任何

本合同項下的任何貸款或任何其他債務(當時未到期的或有應付的賠償義務或以適用的L/信用證發行人滿意的方式以現金抵押的信用證除外)仍將繼續有效，即使任何代理人或任何貸款人在信貸延期時已知悉或已知悉任何違約行為，信用證仍應繼續有效，但第2.03(G)節所述者除外。

第10.14節：禁止可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何規定被認定為非法、無效或不可執行，本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

第10.15節。填寫納税申報單。對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本節第(A)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)段所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(I)在不限制前述一般性的原則下，任何身為美國公民的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或前後(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時)向借款人和行政代理交付正確填寫並簽署的IRS表格W-9(或後續表格)的副本，以證明該貸款人免除美國聯邦後備預扣税；

(A)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時地)交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列兩項中適用的一項為準：

(1)如屬聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益的外國貸款人，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，妥為填寫及籤立的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視何者適用而定)的副本(或繼任者表格)，以根據該税務條約的“利息”條款確立豁免或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款，妥為填寫及

美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視情況而定)的簽署副本，(或後續表格)根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)填妥並籤立的國税局W-8ECI表格(或後續表格)副本；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第871(H)或881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)提供實質上以附件B-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證”)和(Y)已正確填寫並簽署IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(視情況而定)的副本(或後續表格)；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，應正確填寫和簽署IRS表格W-8IMY(或後續表格)的副本，並附上適用的W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E(或後續表格)、實質上以附件B-2或B-3形式的美國税務符合性證書、正確填寫和籤立的表格W-9(或後續表格)的副本，和/或各受益所有人的其他證明文件(如適用)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件B-4的形式提供美國税務合規證書；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付正確填寫並籤立的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，該副本應正確填寫並簽署，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(C)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中所載的要求)，則該貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及在借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括由

借款人或行政代理人合理要求的補充文件，借款人和行政代理人可根據FATCA履行其義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣留的金額(如果有)。僅就本條款第(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

第10.16節使用加工劑。本協議的每一方都不可撤銷地同意按照第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。此外，並非在美利堅合眾國或其州組織的每一貸款方在此不可撤銷地指定C T Corporation System(“處理代理”)於本協議日期在美國紐約第八大道111號，New York 10011作為其代理人，代表該貸款方接收傳票和申訴的副本以及在任何此類訴訟或訴訟中可能送達的任何其他處理程序的副本。該服務可通過郵寄或遞送該過程的副本到該過程代理的上述地址轉交該過程代理的借款方進行，且該借款方在此不可撤銷地授權並指示該過程代理代表其接受該服務。作為另一種送達方式，並非在美利堅合眾國或其所在州組織的每一借款方也不可撤銷地同意在任何此類訴訟或程序中通過將該程序的副本郵寄到該借款方在第10.02款中規定的地址(該送達在郵寄後七天內有效)的方式向該借款方提供任何和所有程序的服務。每一非在美利堅合眾國或其州組織的借款方均同意，其應採取任何和所有合理行動，包括簽署和歸檔任何和所有文件，以繼續充分有效地指定上述處理代理，並使處理代理繼續以這種身份行事。第10.16節的規定不影響任何貸款人或行政代理人以適用法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利，也不影響任何貸款人或行政代理人在其他司法管轄區的法院對每一借款方或其財產提起任何訴訟、訴訟或訴訟的權利。

第10.17節適用的法律。(A)本協議和其他每份貸款文件應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)任何與本協議或任何其他貸款文件有關的法律訴訟或程序應在紐約州法院提起，或在紐約州南部地區的美國法院提起，借款人、每一代理人和每一貸款人同意就其本身及其財產接受這些法院的專屬管轄權。借款人、每個代理人和每個貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括現在或今後可能對在該司法管轄區就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的反對意見。

第10.18條規定放棄由陪審團審判的權利。本協議的每一方明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由的任何權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易的任何方式相關或附帶的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是以合同、侵權或其他方式建立的；每一方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方可向任何法院提交第10.18條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。

第10.19節具有約束力。本協議應在每個原始借款人簽署本協議，且行政代理已由每個貸款人、擺動額度貸款人和L/信用證出票人通知本協議已由每個此類貸款人、擺動額度貸款人和L/信用證出票人簽署，且第4.01節規定的條件已得到滿足或放棄時生效，此後應對每個原始借款人、借款人、每個代理和每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力。除非第7.04節允許，否則未經貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。

第10.20節美國愛國者法案公告。受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸方)特此通知借款人和擔保人，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄借款人和每個擔保人的身份信息，這些信息包括借款人和每個擔保人的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據該法確定借款人和每個擔保人的其他信息。

第10.21節補充義務。為了規定在某些外國擔保協議下擔保所有擔保債務的抵押品上的擔保權益的設立和強制執行，本合同各方特此同意如下：

(A)借款人在此不可撤銷地無條件地與行政代理人約定，應行政代理人的第一次要求，借款人以債權人的身份，而不是以行政代理人的身份，按照任何貸款文件的條款和條件(借款人根據第10.21(A)條所規定的義務，即“補充債務”)，以擔保債務的幣種向行政代理直接支付金額。

(B)借款人和行政代理進一步商定並承認：(1)補充債務獨立於貸款文件規定的擔保債務，且不損害貸款文件規定的擔保債務；(2)行政代理收取補充債務付款的權利是與貸款人就擔保債務收取付款的債權分開和獨立的債權；但在任何時候，補充債務的欠款總額不得超過擔保債務當時的欠款總額。

(C)借款人根據貸款文件無條件及不可撤銷地支付以清償有擔保債務的任何款項，應同等減少補充債務項下的應付總金額，而任何貸款人無條件及不可撤銷地收取或運用以清償有擔保債務的任何款項，均應同等地減少補充債務。

(D)如果抵押品代理人和擔保當事人在抵押品文件下的權利被強制執行後，沒有足夠的收益來全部償付和解除補充債務，補充債務的未付餘額將不復存在，但不損害(1)借款人或任何其他貸款方在任何貸款文件下的任何其他義務和(2)代理人或貸款人或他們中的任何一人在貸款文件下的任何補救措施。

(E)為免生疑問，本第10.21節不應被視為(I)行政代理承諾根據補充義務或以其他方式根據補充義務或就補充義務或以其他方式提供任何墊款或信貸，以及(Ii)除持有補充義務外，行政代理應承擔任何義務或義務。

第10.22節禁止附屬公司活動。借款人承認，每個代理人、每個安排人和每個貸款人(及其各自的關聯公司)都是一家提供全方位服務的證券公司，直接或通過關聯公司從事各種活動，包括證券交易、投資銀行和財務諮詢、投資管理、本金投資、對衝、融資和經紀活動以及為公司和個人提供財務規劃和福利諮詢。在該等活動的一般過程中，其可作出或持有多項投資，並積極買賣債務及權益證券(或相關衍生證券)及/或金融工具(包括銀行貸款)，以供其本身及客户使用，並可於任何時間持有該等證券及/或工具的多頭及空頭頭寸。該等投資及其他活動可能涉及借款人及其聯營公司以及其他實體及個人及其聯營公司的證券及票據，該等證券及工具可能(I)涉及因本協議及其他貸款文件所述承諾而產生或有關的交易，(Ii)為借款人及其聯營公司的客户或競爭對手，或(Iii)與借款人及其聯營公司有其他關係。此外，此類代理人、安排者和貸款人及其各自的關聯公司可向此類其他實體和個人提供投資銀行、承銷和金融諮詢服務。該等代理人、安排人及貸款人及其各自的聯營公司亦可與其他各方管理的基金或其他投資工具共同投資、直接投資、投資或共同投資客户款項，而該等基金或其他投資工具可交易或投資於借款人及其聯屬公司或該等其他實體的證券。本協議和其他貸款文件所設想的交易可能對本款所指的投資、證券或工具產生直接或間接的影響。

第10.23節不承擔任何諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)而言，借款人確認並同意，並確認並同意其已通知其其他關聯公司：(I)(A)借款人、STBV及其子公司與任何代理人、任何安排人或任何貸款人之間不打算或已經就本協議及其他貸款文件所擬進行的任何交易建立任何受託、諮詢或代理關係，無論任何代理人、任何安排人或任何貸款人是否已向借款人提供建議或正在向借款人提供建議，STBV及其子公司的其他事宜，(B)代理人、安排人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是ARM-

借款人、STBV及其子公司與代理人、安排人和貸款人之間的商業交易的長度；另一方面，(C)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(D)借款人能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)代理人、安排人和貸款人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方另有明確的書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)任何代理人、任何安排人或任何貸款人都不對借款人或其任何關聯公司就擬進行的交易對借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)代理人、經紀及貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的權益的廣泛交易，而任何代理人、經紀及貸款人均無責任向借款人或其任何聯營公司披露任何此等權益及交易。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對代理人、安排人和貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為而提出的任何索賠，這些責任與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。

第10.24節使用判決貨幣。借款人在本協議和其他貸款單據項下以美元、歐元或英鎊(視具體情況而定)付款的義務，不得根據以義務貨幣以外的任何貨幣表示的任何判決，通過任何投標或回收予以解除或履行，除非此類投標或回收導致行政代理或貸款人有效收到根據本協議或其他貸款文件明示應支付給行政代理或貸款人的義務貨幣的全部金額。如果為了在任何法院或在任何司法管轄區獲得或執行對借款人或任何其他貸款方不利的判決，有必要將債務貨幣以外的任何貨幣(該其他貨幣在下文中稱為“判決貨幣”)轉換成或從任何貨幣轉換成債務貨幣的到期金額，則在每種情況下，應按該債務貨幣的等值金額(由行政代理根據第1.08節使用該債務貨幣的適用匯率確定)進行轉換。自判決作出之日的前一天(該營業日以下簡稱“判決貨幣兑換日”)起算。

如果判決貨幣轉換日期與實際支付到期金額的日期之間的匯率發生變化，借款人承諾並同意支付或安排支付任何必要的額外金額(但無論如何不是較低的金額)，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款日期的匯率轉換時，將產生本可與判決或司法裁決中規定的判決貨幣金額一起購買的債務貨幣的金額，按判決貨幣轉換日期的匯率計算。

為確定美元金額，此類金額應包括與購買債務貨幣有關的任何溢價和應付費用。

第10.25條允許釋放擔保人。

(A)貸款人同意免除和終止(A)Sensata Technologies(Korea)Limited在本協議項下的所有義務、債務和債務

本協議及其他貸款文件(包括但不限於Sensata Technologies(Korea)Limited簽署的所有外國擔保協議)及(B)行政代理、抵押品代理及貸款人在Sensata Technologies(Korea)Limited的任何及所有財產中的所有留置權及擔保權益。對於根據本條款第10.25(A)款進行的任何豁免，行政代理和抵押品代理應簽署並向Sensata Technologies(Korea)Limited交付Sensata Technologies(Korea)Limited合理要求作為該豁免證據的所有文件，包括但不限於終止任何將Sensata Technologies(Korea)Limited列為債務人的統一商業代碼融資聲明。儘管本協議有任何相反規定，比利時公司Sensor-Nite N.V.和保加利亞公司Sensor-Nite Industrial OOD將在第一修正案生效日期後90天內被添加為外國擔保人(因為該期限可由行政代理單獨決定延長)；但為免生疑問，在該90天期限(或該延長期限)到期之前，因第10.25節規定的釋放而導致的任何未能遵守《重大外國子公司定義》第一條但書中所包含的指定外國子公司的要求的任何行為都不會導致違反該要求。

(B)截至第十修正案生效日期，行政代理、抵押品代理和貸款人特此免除並終止(A)原美國借款人和根據比利時、法國、愛爾蘭、馬來西亞或墨西哥的法律組成的STBV的每一子公司的所有義務、債務和債務，以及在第十修正案生效日期之前是外國擔保人(原美國借款人及其子公司，每一個都是“免除擔保人”，統稱為“免除擔保人”)或根據本協議和其他貸款文件(包括但不限於，免除每個免責擔保人根據其簽署的任何擔保協議或抵押品文件承擔的所有義務)，(B)行政代理、抵押品代理和/或貸款人在每個免責擔保人的任何和所有財產中的所有留置權和擔保權益。根據本條款第10.25(B)款的任何免除，行政代理和抵押代理應由借款人承擔費用，迅速執行並向每一被免除擔保人交付所有文件，和/或向任何相關政府當局提交被免除擔保人應根據上述國家、美國或任何其他相關司法管轄區的法律合理要求提供證據或實施該項免除的所有文件，包括但不限於終止任何將該被免除擔保人列為債務人的《統一商業法典》融資聲明、知識產權擔保權益備案或其他抵押品備案、登記或類似項目，和(C)BV擔保(雙方理解和同意，BV擔保的解除和終止不應解除STBV根據《外國擔保》所承擔的擔保人義務，或以其他方式影響其在任何其他貸款文件下的其他義務)。

(C)自第十一修正案生效之日起，行政代理、抵押品代理和循環信貸貸款人特此同意，指定的外國擔保人對外國擔保、外國擔保文件和其他貸款文件項下的特定RCF義務的擔保在此終止，行政代理的留置權和擔保權益，僅就上述任何貸款文件下的指定RCF義務授予的抵押品代理和/或循環信貸貸款人特此終止(雙方理解和同意，關於指定RCF義務的終止和解除不應免除指定外國擔保人根據外國擔保承擔的其他義務，或以其他方式影響其在任何其他貸款文件下的其他義務)，行政代理、抵押品代理和循環信貸貸款人同意根據需要修改外國擔保、外國擔保文件和其他貸款文件，以排除或終止該等已解除的義務和留置權。管理代理和

抵押品代理應(以及循環信貸貸款人在此授權行政代理和抵押品代理)簽署和交付任何必要的文書、文件和協議，以證明、生效或確認第10.25(C)節規定的免除；但此類免除不得求助於行政代理或抵押品代理或擔保，除非行政代理或抵押品代理有權簽署和交付任何此類文件或票據。借款人同意支付行政代理或抵押品代理(及其各自的代表)因採取此類行動而產生的所有合理且有據可查的自付費用。根據本條款第10.25(C)款的任何解除，行政代理和抵押代理應由借款人承擔費用，迅速簽署並交付給每一特定外國擔保人和/或向任何相關政府當局提交該指定外國擔保人根據任何相關司法管轄區的法律應合理地要求提供證據或實施該豁免的所有文件。借款人同意，如果(I)完成定期貸款安排再融資，其中包括由指定外國擔保人擔保，和/或由指定外國擔保人授予留置權和擔保權益，以確保與其項下定期貸款有關的義務，(Ii)第十修正案定期貸款的到期日延長，而在該項交易中，指定外國擔保人對定期貸款安排下的債務的擔保以及就定期貸款安排下的債務而授予的留置權和抵押並不終止，或(Iii)產生額外的定期承諾或任何以定期貸款安排形式的債務，其中包括由指定外國擔保人擔保，和/或由指定外國擔保人授予留置權和擔保權益，以保證與其下的定期貸款有關的義務(前述第(I)至(Iii)款中的每一種情況，借款人應立即(或在行政代理同意的期限內)採取任何或所有行動，促使每名指定的外國擔保人以行政代理和抵押品代理滿意的形式和實質修改《外國擔保協議》、《外國擔保協議》和任何其他抵押品文件，以保證特定的RCF義務，並就指定的RCF義務向行政代理和/或抵押品代理授予留置權和擔保權益。

(D)截至第十一修正案生效日期，行政代理、抵押代理和貸款人特此免除和終止(A)Sensata Technologies百慕大有限公司(“被免除的百慕大擔保人”)根據本協議和其他貸款文件(包括但不限於免除被免除的百慕大擔保人在任何擔保協議或抵押品文件下的所有義務)項下的所有義務、債務和債務，(B)行政代理、抵押代理和/或貸款人在免除的百慕大擔保人的任何和所有財產中的所有留置權和擔保權益，以及(C)日期截至2019年5月8日，關於Sensata Technologies百慕大有限公司的股本中由ST Schrader Holding Company UK Limited作為承押人和摩根士丹利高級基金公司作為承押人(可能已被修改、修訂、補充和不時更改)的股份；但這種解除和終止應以行政代理收到借款人的證書為條件，該證書由借款人的一名負責官員代表借款人簽署(並採用行政代理在第十一修正案生效日期之前批准的格式)，行政代理有權依賴該證書，證明獲豁免的百慕大擔保人(I)在截至第十一項修訂生效日期或之前的測試期內貢獻的綜合EBITDA少於STBV綜合EBITDA的1.0%，及(Ii)於截至第十一項修訂生效日期或之前的測試期最後一天的綜合資產少於STBV總綜合資產的1.0%。對於根據本條款第10.25(D)款的任何解除，行政代理和抵押代理應由借款人承擔費用，迅速簽署並交付被解除的百慕大擔保人或ST Schrader Holding

根據百慕大、美國或任何其他相關司法管轄區的法律，英國有限公司(視情況而定)及/或向任何相關政府當局提交有關獲豁免的百慕大擔保人或ST Schrader Holding Company UK Limited(視何者適用而定)的所有文件，包括但不限於終止任何將該獲豁免的百慕大擔保人列為債務人的統一商業法典融資聲明、知識產權擔保權益備案或其他抵押品備案、登記或類似項目，並應歸還其所擁有的所有佔有性抵押品(包括任何股權證書、本票或其他票據)。

(E)自第十三條修正案生效之日起，行政代理、抵押品代理和所需的循環信貸貸款人特此同意，指定外國擔保人在《外國擔保書》、《外國擔保協議》和其他貸款文件下的擔保全部終止，指定外國擔保人根據上述任何貸款文件授予行政代理人、抵押品代理、循環信貸貸款人和/或任何其他擔保當事人的所有留置權和擔保權益在此全部終止，指定外國擔保人不再是貸款方。行政代理和抵押品代理應(以及所需的循環信貸貸款人在此授權行政代理和抵押品代理)簽署和交付任何必要的文書、文件和協議，以證明、生效或確認第10.25(E)節規定的免除；但此類免除不得求助於行政代理或抵押品代理或擔保，除非行政代理或抵押品代理有權簽署和交付任何此類文件或文書。借款人同意支付行政代理或抵押品代理(及其各自的代表)因採取此類行動而產生的所有合理且有據可查的自付費用。根據本條款第10.25(E)款的任何解除，行政代理和抵押代理應由借款人承擔費用，迅速簽署並交付給每一特定外國擔保人和/或向任何相關政府當局提交該指定外國擔保人根據任何相關司法管轄區的法律應合理地要求提供證據或實施該豁免的所有文件。借款人同意，如果(I)[保留區]或(2)產生額外的定期承諾或任何以定期貸款融資形式的債務，包括由任何指定的外國擔保人擔保，和/或由任何指定的外國擔保人授予留置權和擔保權益，以保證與其規定的定期貸款有關的義務(前述第(1)-(2)款中的每一事件，即“RCF義務恢復事件”)；借款人應迅速(或在行政代理人可能同意的期限內)採取任何或所有行動，促使提供任何此類留置權或擔保權益擔保的指定外國擔保人以行政代理人和抵押品代理人滿意的形式和實質簽訂外國擔保(以本合同附件F-2的形式)、外國擔保協議和任何其他抵押品文件，以擔保欠循環信用貸款人的所有債務，並向行政代理人和/或抵押品代理人授予留置權和擔保權益，以使循環信用貸款人就欠循環信用貸款人的所有債務提供留置權和擔保權益。

第10.26.節要求承認並同意EEA金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第10.27節包括貸款人的申述。

(A)每個貸款人(X)為行政代理及其關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益作出並保證：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14條第一部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該第84-14條第一部分第(A)分段的要求滿足該貸款人進入、

參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，或

(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾，表明貸款人簽訂貸款、信用證、承諾書和協議不是根據ERISA第406條或《守則》第4975條規定的非豁免禁止交易。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，即(X)及(Y)契諾中，為行政代理人及其聯屬公司的利益作出陳述及保證，而非為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理或其任何附屬公司都不是該貸款人資產的受託人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件有關的權利)。

第10.28節：提供對任何受支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)。如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第10.29節規定了原始借款人的轉讓。自第十修正案生效之日起生效，原借款人特此將原借款人作為借款人的所有權利和義務轉讓給借款人，並由借款人承擔

根據本協議和彼此的貸款文件。為進一步説明上述情況，原借款人和借款人同意，就貸款文件的所有目的而言，最初向原借款人開出的每份信用證應被視為根據本協議簽發的信用證，借款人特此承擔與此相關的所有義務。

[此頁的其餘部分故意留空。]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

Sensata Technologies B.V.，
作為BV借款人

作者：
姓名：
標題：

Sensata Technologies Finance Company，LLC，
作為美國借款人

作者：
姓名：
標題：

Sensata Technologies Intermediate Holdings B.V.
作為父級

作者：
姓名：
標題：

摩根士丹利高級基金有限公司
個人作為初始貸款人和管理代理，初始L/信用證發行人和初始擺動額度貸款人

作者：
姓名：
標題：

附件A-1

附表I

擔保人

附件A-2

附表II

《對外安全協議》

見附表三所列荷蘭安全文件。

附件A-3

附表III

荷蘭安全協議

荷蘭

1)由Sensata Technologies Intermediate Holding B.V.為出質人、摩根士丹利高級基金有限公司為質權人和Sensata Technologies B.V.為公司的Sensata Technologies B.V.於2022年9月23日訂立的荷蘭法律公證。

2)由Sensata Technologies Intermediate Holding B.V.為出質人、摩根士丹利高級基金有限公司為質權人及Sensata Technologies B.V.為公司於二零一一年五月十二日訂立的荷蘭法律公證。

3)Sensata Technologies Holding Company墨西哥公司於2022年9月23日以Sensata Technologies B.V.為質押人、摩根士丹利高級基金有限公司為質權人和Sensata Technologies Holding Company墨西哥B.V.為公司的資本質押的荷蘭法律公證契據。

4)Sensata Technologies Holland B.V.作為質押人，摩根士丹利高級基金有限公司作為質權人，Sensata Technologies Holland B.V.作為公司，於2022年9月23日簽署的荷蘭法律公證。

5)荷蘭法律公證，日期為2022年9月23日，由森薩塔技術公司作為質押人，摩根士丹利高級基金公司作為質權人，CDI荷蘭公司作為公司之間的資本質押契據。

6)2011年5月12日荷蘭法律對銀行賬户的質押，質押人為Sensata Technologies B.V.等人，質權人為摩根士丹利高級基金公司。

7)2011年5月12日荷蘭法律規定的動產質押，質押人為Sensata Technologies B.V.等人，質權人為摩根士丹利高級基金公司。

8)2011年5月12日荷蘭法律規定的公司間應收賬款質押，質押人為Sensata Technologies B.V.等人，質權人為摩根士丹利高級基金公司。

9)2011年5月12日荷蘭法律規定的應收款質押，質押人為Sensata Technologies B.V.及其他人，質權人為摩根士丹利高級基金公司。

10)2022年9月23日由作為質押人的森薩塔技術公司和作為質權人的摩根士丹利高級基金公司之間的荷蘭法律綜合質押契據。

11)二零一一年五月十二日由ST為出質人、摩根士丹利高級基金有限公司為質權人及ST Holland為公司之間的荷蘭法律股本質押契據。

12)2011年5月12日由ST作為出質人、摩根士丹利高級基金有限公司作為質權人和STHC墨西哥作為公司之間的荷蘭法律墨西哥資本質押契據。

13)荷蘭法律於2015年12月4日簽署的荷蘭CDI荷蘭資本股份質押契據，雙方為ST奧古斯特Lux Company S.àR.L.。作為質押人，摩根士丹利高級融資有限公司為質權人，CDI荷蘭公司為公司。

附表A

交付成果

保加利亞

1)公證同意解除《持續經營承諾協議》。

2)基於公證同意的持續經營質押協議的註銷。

日本

1)摩根士丹利高級基金株式會社在日本發佈的信函，確認根據日本法律建立的所有證券權益已被釋放。

2)摩根士丹利高級基金公司授予的授權書21份(公證宣誓書2份，公證簽名證書2份)。

3)Sensata Technologies Japan Limited授予的授權書21份(註冊證書2份)。

盧森堡

1)摩根士丹利高級融資有限公司(作為質權人)與ST奧古斯特勒克斯公司S.àR.L.之間的解除協議。(被釋放方)關於解除擔保(如其中所定義的)和外國擔保。

2)摩根士丹利高級融資有限公司(作為質權人)與ST奧古斯特Lux Intermediate Holdco S.àR.L.之間的解除協議。(被釋放方)關於解除擔保(如其中所定義的)和外國擔保。

3)(其中包括)摩根士丹利高級融資有限公司(作為質權人)和奧古斯特·勒克斯控股公司(作為被解除方)關於解除質押(定義見該協議)和外國擔保的解除協議。

4)摩根士丹利高級融資有限公司(作為質押人)與奧古斯特豪華控股公司(如解除方)就解除質押(定義見下文)及對外擔保訂立的解除協議。

5)摩根士丹利高級融資有限公司(作為質權人)與奧古斯特巴西控股公司(如解除方)就解除質押(定義見該協議)及外國擔保訂立的解除協議。

6)反映股份質押公佈(定義見各自發布協議)的ST奧古斯特Lux Company S.àR.L.、ST奧古斯特Lux Intermediate Holdco S.àR.L.、奧古斯特Lux控股公司、奧古斯特豪華英國控股公司及奧古斯特巴西控股公司的更新股份登記冊。

馬耳他

1)(I)森薩塔馬耳他控股有限公司(C 96839)作為質押人；(Ii)摩根士丹利高級基金公司(除其他外)作為其自身的擔保受託人和作為質權人的擔保當事人的身份，以及(Iii)森薩塔技術馬耳他有限公司(C 96840)作為公司，就解除對森薩塔股份的質押的目的訂立的馬耳他法律解除質押協議

根據日期為2021年5月21日的股份協議，該協議於2022年9月26日修訂及重述，其後於2023年5月2日修訂及重述。

2)森薩塔馬耳他控股有限公司的董事決議。

3)森薩塔技術馬耳他有限公司的董事決議。

4)董事馬耳他控股有限公司的森薩塔證書，其形式與已提供給摩根士丹利高級融資公司的證書基本相同。

5)董事馬耳他有限公司森薩塔技術證書。與已提供給摩根士丹利高級融資有限公司的形式基本相同。

6)摩根士丹利高級基金有限公司授權簽字人簽署的法定表格T3正本(及簽署機構的證據複印件)。

荷蘭

1)荷蘭法律管轄摩根士丹利高級基金公司作為質押權人向Sensate Technologies Holland B.V.、Sensata Technologies Holding Company墨西哥B.V.和CDI荷蘭B.V.作為安全提供商的解除授權書。

2)對於STBV：組織文件，包括公司章程、公司章程和荷蘭商業登記簿的最新摘錄；以及

3)從任何相關的IP註冊中取消安全註冊。

英格蘭和威爾士

1)與英國法律有關的解除契據適用於抵押品文件。

2)退還承諾交付成果。