不是。 812-15459

美國 證券交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

第一份 根據1940年《投資公司法》第17 (d) 和57 (i) 條以及該法第17d-1條以及該法第17d-1條下達命令的申請，該命令允許該法第17 (d) 和57 (a) (4) 條以及該法第17d-l條禁止的某些聯合交易

薩拉託加 投資顧問有限責任公司；薩拉託加管理公司有限責任公司；薩拉託加投資公司；薩拉託加投資公司 SBIC LP；薩拉託加投資 Corp. SBIC II LP；薩拉託加投資公司 SBIC III LP；薩拉託加投資公司 CLO 2013-1，LTD；薩拉託加投資二期有限責任公司； Sia-AVionte, Inc.；SIA-GH, Inc.；SIA-G4, Inc.；SIA-MAC, Inc.；SIA-MAC, Inc.；SIA-PP, Inc.；SIA-TG, Inc.；SIA-VR, Inc.；SIA-AAP, Inc.，saratoga Credit Fund i，l.p.；sia-mdp, Inc.；sia-sz，inc.

麥迪遜大道 535 號，4 樓

全新 紐約州約克 10022

所有 通信、通知和命令發送給：

Rochelle Kracoff

助理 首席合規官

薩拉託加 投資公司

麥迪遜大道 535 號，4 樓

全新 紐約州約克 10022

rkracoff@saratogapartners.com

將 複製到：

Steven B. Boehm，Esq.

Payam Siadatpour，Esq.

Anne Oberndorf，Esq.

Eversheds Sutherland（美國）LLP

西北第六街 700 號，700 套房

華盛頓， 哥倫比亞特區 20001

電話： (202) 383-0100

anneoberndorf@eversheds-sutherland.us

2023 年 9 月 1

A. 請求的救濟

薩拉託加 Investment Corp. 及其關聯實體（見下文第一.B節），特此請求下達命令（”訂購”) 根據1940年《投資公司法》第17（d）和57（i）條（”法案”)¹以及其下的規則 17d-1² 批准經美國證券交易委員會通過的豁免規則修改的 17 (d) 和第 57 (a) (4) 條中的一個或兩個都禁止的某些聯合交易（”佣金”) 根據該法。

特別是 ，本申請中要求的救濟（”應用程序”）將允許一個或多個受監管的 基金（包括一個或多個BDC下游基金）和/或一個或多個關聯基金（每個基金的定義見下文）參與相同的投資機會，而根據該法第17（d）或57（a）（4）條以及該法案 的規定將禁止此類參與。目前打算依賴該命令的所有現有實體均被指定為申請人（定義見下文），任何將來可能依賴該命令的現有 或未來實體都將遵守本申請中規定的條款和條件（ ”條件”)。任何依賴本命令的監管基金或關聯基金都不得依賴委員會根據該法第17 (d) 和57 (i) 條授權共同投資交易的任何其他命令 ，任何依賴委員會另一項此類命令的實體都不會依賴本命令。

B. 尋求救濟的申請人：

C. 定義術語

“顧問” 指現有顧問和任何未來顧問（定義見下文）。

“附屬基金 ” 指 (a) 現有關聯基金；(b) 任何薩拉託加專有賬户（定義見下文）； 和 (c) 任何實體 (i) 其投資顧問（和副顧問，如果有的話）是顧問，(ii) 任一 (x) 都將是投資公司 公司，除非是第 3 (c) (1)、3 (c) (5) (C) 或 3 (c) (7) 該法或 (y) 依賴該法的第3a-7條，以及 (iii) 不是BDC 下游基金，以及 (iv) 打算參與共同投資計劃。⁴

“BDC” 是指該法規定的業務發展公司。⁵

“BDC 下游基金” 就任何屬於BDC的監管基金而言，是指 (i) 由BDC直接或間接 控制的實體，(ii) 不受除BDC以外的任何人控制的實體（僅因為 控制BDC而間接控制該實體的人除外），(iii) 如果不是第 3 (c) (1) 或 3 (c) (7) 條，則該實體將是一家投資公司該法案，（iv）其投資 顧問（和副顧問，如果有的話）是顧問，（v）不是全資投資子公司，（vi）打算參與共同投資計劃 。

“板” 指 (i) 對於除BDC下游基金以外的監管基金，指適用的 監管基金的董事會（或同等機構）；（ii）對於BDC下游基金，即BDC下游基金的獨立方。

“董事會制定的 標準” 是指受監管基金董事會可能不時制定的標準，以描述根據條件1應通知受監管基金顧問的潛在共同投資交易的特徵 。董事會制定的 標準將與受監管基金的目標和戰略（定義見下文）一致。如果沒有董事會制定的標準 生效，則監管基金的顧問將收到所有屬於受監管基金當時目標和策略範圍內的潛在共同投資交易的通知。董事會制定的標準將是客觀和可測試的，這意味着 它們將基於可觀察到的信息，例如發行人的行業/行業、發行人的最低息税折舊攤銷前利潤、 的資產類別、投資機會或所需的承諾規模，而不是基於涉及全權評估的特徵。受監管基金的顧問 可能會不時推薦標準供董事會考慮，但董事會制定的標準只有在獲得大多數獨立董事（定義見下文）的批准後才會生效。受監管 基金的獨立董事可以隨時撤銷、暫停對董事會制定的任何標準的批准或資格，儘管申請人預計， 在正常情況下，董事會不會比每季度更頻繁地修改這些標準。

“關閉 會員” 指顧問、監管基金、關聯基金以及第57 (b) 條 （在第57b-1條生效後）中描述的任何其他人（為此目的將任何註冊投資公司或其系列視為 BDC），但僅因第57 (b) 條提及第2 (a) (3) (D) 條而包括的有限合夥人除外。

“共同投資 計劃” 是指擬議的共同投資計劃，該計劃允許一個或多個受監管基金和/或一個或多個關聯基金 參與相同的投資機會，而第57 (a) (4) (4) 條和第17d-1條禁止這種參與，(a) 在私募交易中共同投資發行人發行的證券，顧問在私募交易中除價格之外還要談判條款；⁶以及 (b) 進行後續投資 (定義見下文).

“共同投資 交易” 是指受監管基金（或其全資投資子公司）與一個或多個關聯基金和/或一個或多個其他監管基金共同參與的任何交易，這些交易依賴於該命令。

“處置” 指 發行人證券權益的出售、交換或以其他方式處置。

“符合條件的 董事” 就受監管基金和潛在的共同投資交易而言，是指根據該法第57（o）條有資格對該潛在共同投資交易進行投票的受監管 基金董事會成員（為此目的，將任何註冊的 投資公司或其系列視為BDC）。

“後續投資 ” 是指 (i) 就受監管基金而言，對受監管的 基金目前投資的同一發行人的額外投資；或 (ii) 就關聯基金而言，(X) 對目前投資於 關聯基金和至少一家受監管基金的同一發行人的額外投資；或 (Y) 對目前至少投資了一隻受監管 基金但投資於該發行人的投資關聯基金目前沒有投資。對發行人的投資包括但不限於行使認股權證、轉換特權或其他購買發行人證券的權利。

“未來 顧問” 是指 (i) 控制、由現有 顧問控制或與其共同控制的任何未來投資顧問，(ii) (a) 根據經修訂的1940年《投資顧問法》註冊為投資顧問 (the”顧問法 ”)；或 (b) 是根據《顧問法》註冊並控制現有顧問的投資顧問的依賴顧問， 由現有顧問控制或共同控制，以及 (iii) 不是受監管基金或受監管的 基金的子公司。

“未來 監管基金” 是指 (a) 根據該法註冊或已選擇 受BDC監管的封閉式管理投資公司，(b) 其投資顧問（和副顧問，如果有的話）是顧問，以及 (c) 打算參與共同投資計劃 。

“獨立 董事” 是指任何相關實體的董事會成員，他不是該法 第 2 (a) (19) 條所定義的 “利害關係人”。受監管基金的任何獨立董事（包括獨立方的任何非利害關係成員） 都不會在任何共同投資交易中擁有經濟利益，除非通過持有受監管的 基金的股份間接持有。

“獨立 黨” 就BDC下游基金而言，是指 (i) BDC下游基金是否有董事會（或同等機構）、 董事會，或 (ii) 如果BDC下游基金沒有BDC下游基金的董事會（或同等機構）、交易委員會或諮詢委員會 。

“JT 不採取行動信件” 指 SMC Capital, Inc.，美國證券交易委員會不採取行動信（pub. avail.1995 年 9 月 5 日）和馬薩諸塞州 Mutual Life Insurance Company，美國證券交易委員會不採取行動信（公佈。2000 年 6 月 7 日）。

“目標 和策略” 是指 (i) 除BDC下游基金以外的任何受監管基金、其投資目標 和策略（如表10或N-2的最新註冊聲明中所述）、根據《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》向委員會提交的其他最新文件 （《交易法》”），以及 向股東提交的最新報告，以及（ii）關於任何BDC下游基金，其披露文件（包括私募備忘錄和向股東提交的報告）和組織文件 （包括運營協議）中描述的投資目標和策略 。

“潛在的 共同投資交易” 是指監管基金（或其全資投資子公司） 在未獲得並依賴該命令的情況下無法與一個或多個關聯基金和/或一個或多個其他受監管基金一起參與的任何投資機會。

“登機前投資 ” 是指在參與任何共同投資交易之前收購的由監管基金以及一個或多個關聯基金和/或一個或 個以上的其他受監管基金持有的發行人的投資：

“受監管的 基金” 指SIC、未來監管基金和BDC下游基金。

“相關 派對” 指 (i) 任何親密會員，以及 (ii) 就任何顧問所知的事項而言，指任何遠程關聯公司。

“遠程 會員” 是指第 57 (e) 條中描述的與任何監管基金（為此目的將任何註冊投資 公司或其系列視為BDC）的任何人，以及任何持有相關有限合夥人權益 5％或以上的有限合夥人權益 的有限合夥人，除非該定義不包括在內。

“必須 多數” 指該法第57 (o) 條所定義的法定多數。⁷

“薩拉託加 專有賬户” 是指顧問或其關聯公司或任何作為顧問或其關聯公司的直接或間接、全資 或多數股權的子公司的任何賬户，這些子公司可能不時以主要身份持有各種金融資產 。

“SP IV” 是指Saratoga Partners，IV LP，這是一家特拉華州的有限合夥企業，如果不適用1940年法案 3 (c) (1) 條，它將是一家投資公司。

“SBIC 子公司” 是指獲得美國小型企業管理局許可的全資投資子公司（”SBA”) 將根據經修訂的 1958 年《小型企業投資法》運營，(the”小企業管理局法案”) 作為一家小型企業 投資公司 (a”SBIC”)。薩拉託加投資公司 SBIC LP、薩拉託加投資公司 SBIC II LP 和 Saratoga Investment Corp. SBIC III LP 均為 SBIC 子公司。

“可交易的 安全” 指處置時符合以下標準的證券：

“全資 投資子公司” 指作為全資子公司的實體 (i)⁸受監管基金（此類受監管 基金始終直接或間接持有 95% 或以上的投票權和經濟權益，實益且記錄在案）；(ii) ，其唯一業務目的是代表該受監管基金持有一項或多項投資（而且，就SBIC子公司而言， 持有小企業管理局法案規定的牌照併發行由小企業管理局擔保的債券）; (iii) 該受監管基金的 董事會擁有就該實體參與該實體根據該規定做出所有決定的唯一權力此 申請的條件；以及 (iv) (A) 如果不符合該法第 3 (c) (1)、3 (c) (5) (C)、3 (c) (5) (C) 或 3 (c) (7) 條，或 (B) 符合房地產投資信託資格的條件 (B)，那將是一家投資公司 (”房地產投資信託基金”) 在《美國國税法》第 856 條的含義範圍內 (”代碼”），因為其幾乎所有資產都將由不動產組成。每家現有全資 子公司均為全資投資子公司。

A. SIC

SIC 在馬裏蘭州註冊成立，於2007年3月23日開始運營，名為GSC Investment Corp.，並於2007年3月28日完成了普通股的首次公開募股。在2010年7月30日完成資本重組交易時， GSC Investment Corp. 更名為 “薩拉託加投資公司”，並聘請了新航作為其投資顧問。SIC成立 的目的是作為一家非多元化的封閉式管理投資公司運營，根據該法第54（a）條，該公司已選擇作為BDC 進行監管。SIC符合並已選擇被視為受監管的投資公司 (”富有的”) 依據《守則》第 M 小節，並打算將來繼續獲得 RIC 資格。SIC的投資目標是通過創造流動收入，並在較小程度上通過投資實現資本增值，從而創造 具有吸引力的風險調整後回報。 SIC 由新航根據投資諮詢協議進行管理。

SIC 的業務和事務在董事會的指導下進行管理，董事會目前由五名成員組成，其中三名是獨立董事 。

B. 現有的全資子公司

現有的全資子公司各組成如下：

現有全資子公司是受監管基金的全資投資子公司，其唯一業務目的是代表受監管基金持有一項或 項以上的投資（如果是SBIC子公司，則持有小企業管理局法案下的牌照併發行由小企業管理局擔保的 債券）。每家現有的全資子公司都是一個獨立的獨立法人實體。

C. 現有關聯基金

現有關聯基金是一種投資基金，其投資顧問將是SMC。現有關聯基金成立於2023年3月31日，是特拉華州 有限合夥企業，其投資目標與SIC相同。如果不適用該法第3 (c) (1) 條，現有關聯基金將是一家投資公司 。

D. 《現有顧問》

根據特拉華州的法律，SIA 是一家有限責任公司。新航根據 《顧問法》第203條在委員會註冊，並擔任SIC的投資顧問。SIA 由 SIC 董事長兼首席執行官 Christian L. Oberbeck 控制。

根據特拉華州的法律，SMC 是一家有限責任公司。SMC根據 《顧問法》第203條在委員會註冊，並將擔任現有關聯基金的投資顧問。SMC 由 SIC 董事長兼首席執行官 Christian L. Oberbeck 控制。因此，SIA 和 SMC 處於共同控制之下。

E. 薩拉託加專有賬户

薩拉託加專有賬户（如果有）將以本金身份持有各種金融資產。現有顧問有各種各樣的 業務領域，他們可以通過全資或多數股權的子公司運營。目前，沒有薩拉託加專有賬户 或現有顧問的子公司，目前沒有打算參與共同投資計劃。

申請人恭敬地請求委員會根據第17（d）條和第57（i）條以及該條第17d-1條發佈命令，允許受監管基金和一個或多個其他監管基金和/或一個或 個以上的關聯基金相互進行共同投資交易，但須遵守本申請中規定的以下條款和條件。

受監管基金和關聯基金尋求救濟以進行共同投資交易，因為如果沒有委員會的豁免 命令，則第17（d）條或第57（a）（4）條以及該法規定的規則中的任何一項或兩者都將禁止此類共同投資交易 。本申請尋求救濟是為了 (i) 使監管基金和關聯基金能夠避免 其他方面在等待個人申請中就未來出現的每筆共同投資 交易所要求的救濟獲得批准時試圖構建、談判和説服交易對手進行交易而遇到的實際商業和/或經濟困難；(ii) 使受監管基金和關聯基金能夠避免重大的法律和 可能產生的其他費用準備這樣的個人申請。

A. 概述

申請人 包括管理SIC的SIA和將管理現有關聯基金的SMC。SMC還建議SP IV，該公司已進入尾聲， 不再進行新的投資，因此也不是申請人。截至2023年2月28日，新航和SMC管理的總資產約為12億美元。SIA和SMC根據其對客户的 信託義務管理客户委託給他們的資產，對於BDC和註冊基金，則根據該法案。

SIA 和SMC已經建立了嚴格的程序，用於分配初始投資機會、發行人後續投資的機會 以及為公平和公平地對待所有客户而設計合理的持有證券的處置。如下文所述， 這些流程將以合理設計的方式進行擴展和修改，以確保 該命令允許的額外交易 (i) 對受監管基金和關聯基金公平公平，(ii) 符合該命令中包含的 條件。

1。 投資流程

投資過程包括三個階段：（i）確定和考慮投資機會（包括後續的 投資機會）；（ii）下單和分配；（iii）每個適用的監管基金董事會 在根據該命令的規定，在一個或多個監管基金考慮潛在的共同投資交易時進行考慮。

(a) 確定和考慮投資機會

當顧問的投資顧問人員意識到可能適用於監管基金和一個或多個其他監管基金和/或一個或多個關聯基金的投資機會 時，就可能出現潛在的共同投資交易的機會 。如果所請求的 命令獲得批准，顧問們將制定、維護和實施合理設計的政策和程序，以確保在 出現此類機會時，相關受監管基金的顧問立即收到通知，並獲得與任何其他考慮為客户提供機會的顧問相同的信息 機會。特別是，根據條件1，如果潛在的 共同投資交易符合監管基金當時的目標和戰略以及董事會制定的任何標準， 政策和程序將要求該監管基金的顧問獲得足夠的信息，以便該顧問的 投資委員會能夠根據條件1、2（a）、6、7、8和9（如適用）做出獨立決定和建議。⁹ 此外，政策和程序將規定負責執行政策和程序的個人或角色， 包括確保顧問收到此類信息。在收到根據條件1 (a) 進行的潛在共同投資交易 的通知後，每隻適用的監管基金的顧問將根據監管基金當時的情況，獨立確定受監管基金的投資是否合適 。

申請人 表示，如果所請求的命令獲得批准，則監管基金顧問的投資諮詢人員將被要求確保他們識別並參與每個受監管基金目標 以及策略和董事會既定標準範圍內的每個投資機會。申請人斷言，顧問的配置政策 和程序的結構使每隻受監管基金的相關投資顧問能夠立即獲悉 該受監管基金當時的目標和戰略以及董事會制定的標準範圍內的所有潛在共同投資交易，無論顧問是監管基金還是關聯基金的投資 顧問還是次級顧問，顧問都將承諾履行這些職責。

(b) 下單和分配

將軍。 如果受監管基金的顧問認為受監管基金參與任何潛在的共同投資交易是適當的， 它將就監管基金的擬議訂單金額提出建議。

分配 程序。對於顧問建議參與潛在共同投資交易的每隻監管基金和關聯基金， 該顧問的投資委員會將批准一項投資，並由相應的顧問委員會批准分配給參與潛在共同投資交易的每隻監管基金和/或關聯基金的金額 。在 外部提交（定義見下文）之前，相應的顧問投資委員會可以根據適用顧問的 書面分配政策和程序對每份擬議的訂單金額進行審查和調整。¹⁰由此過程產生的受監管 基金或關聯基金的順序被稱為其”內部訂單.” 內部 命令將根據條件 以及下文第三節A.1.c節所述，提交所有參與的監管基金的法定多數批准。

如果 潛在共同投資交易的內部訂單總額在向承銷商、經紀商、交易商或發行人提交訂單之前立即不超過投資機會的規模 （外部提交”)， ，則每個內部訂單都將按下單發貨。另一方面，如果潛在共同投資 交易的內部訂單總額超過了外部提交之前的投資機會規模，則機會的分配 將根據內部訂單的規模按比例分配。¹¹如果在此類外部提交之後， 機會的規模增加或減少，或者如果此類機會的條款或適用於 受監管基金或關聯基金考慮機會的事實和情況發生變化，則允許參與者 根據顧問制定、實施 和維護的書面分配政策和程序提交修訂後的內部命令。然後，監管基金董事會將根據適用的條件2、6、7、8或9，批准或不批准投資機會。

合規。 申請人表示，顧問的分配審查流程是一個強有力的流程，是其整體合規政策和程序的一部分，旨在確保公平對待每位客户，並確保顧問遵守其分配政策。 整個分配過程由合規團隊進行監督和審查，由首席合規官領導，並由適用於此類受監管基金的每隻監管基金董事會 批准。

(c) 批准潛在的共同投資交易

受監管基金只有在受監管基金參與潛在共同投資交易之前，根據本命令的條件在 中獲得法定多數批准，才會與一個或多個其他監管基金和/或關聯基金進行潛在的共同投資交易 。

在 BDC下游基金中，獨立方由交易委員會或諮詢委員會組成，委員會中的個人 將擁有與母公司監管基金董事相當的經驗和培訓，足以允許他們代表適用的BDC下游基金做出明智的決定。申請人表示，BDC下游基金的獨立 方將受與母公司監管基金 董事相當的信託義務的約束（受法律或合同），包括在批准交易時有責任為各自基金的最大利益行事。 這些義務將適用於所有潛在的共同投資交易，包括可能存在利益衝突的交易 。

此外， 申請人認為，BDC下游基金與其他受監管基金之間存在不同的批准途徑 不會導致申請人為了避免獲得監管基金 董事會的批准而通過BDC下游基金進行投資。每個監管基金和BDC下游基金都有自己的目標和策略，可能有自己的董事會制定的標準， 該標準的實施取決於該實體在提供投資機會時投資組合的具體情況 。如上所述，根據其對BDC下游基金的責任，獨立方必須就一項投資是否符合其相關BDC下游基金的最大利益得出結論。僅僅為了避免監管基金層面的批准 要求而進行的投資不應被視為符合有關實體的最大利益，因此 也不會獲得獨立方的批准。

根據條件6 (c) (i) 和8 (b) (i)， 受監管基金可以在未獲得 法定多數的事先批准的情況下參與按比例處置（定義見下文）和按比例後續投資（定義見下文）。

2。 延遲結算

參與共同投資交易的所有 受監管基金和關聯基金將同時以相同的價格進行投資， 擁有相同的條款、條件、類別、註冊權和任何其他權利，因此它們都不會獲得比其他任何基金更優惠的條款 。但是，共同投資交易中關聯基金的結算日期可能在監管基金的結算日期之後的十個工作日內 ，反之亦然。儘管如此，在所有情況下，(i) 即使結算日期不是， 關聯基金和受監管基金的承諾日期也將相同；(ii) 參與交易的任何關聯基金或監管基金的最早結算 日期和最新結算日期將在彼此的十個工作日內 天內發生。

3。 允許的後續投資和後續投資的批准

監管基金和關聯基金可能不時有機會對受監管的 基金和一個或多個其他監管基金和/或關聯基金之前已經投資並繼續持有投資的發行人進行後續投資。如果 命令獲得批准，則後續投資將隨着時間的推移對所有受監管基金 和關聯基金公平公平，並符合上面討論的擬議程序和該命令的條件。關聯的 基金將被允許參與發行人的後續投資，這些發行人至少投資了一隻受監管基金，但沒有投資此類關聯基金。該救濟不允許未投資於 發行人的受監管基金進行後續投資。

命令將後續投資分為兩類，具體取決於持有發行人投資的監管基金和關聯基金 之前是否參與了與發行人的共同投資交易，並繼續持有該發行人的共同投資交易中收購的任何證券 。如果此類受監管基金和關聯基金之前曾參與過與發行人的共同投資 交易，則後續投資的條款和批准將受下文第三節A.3.a.a.中討論的程序的約束，並受條件8的約束。這些後續投資被稱為 “標準審查後續投資”。 如果此類受監管基金和關聯基金以前沒有參與過與發行人的共同投資交易， 則後續投資的條款和批准將受下文 III.a.3.b 節中討論的 “入職流程” 的約束，並受條件9的約束。這些後續投資被稱為 “增強的審查後續投資”。

(a) 《標準評論》後續行動

受監管基金可以在獲得法定多數批准的情況下使用條件8 (c) 下要求的 程序投資標準審查後續行動，或者在符合某些額外要求的情況下，根據條件8 (b)，未經董事會批准。

受監管基金如果是 (i) 按比例後續投資或 (ii) 非議定的後續投資，則可以在未事先獲得法定多數批准的情況下參與標準審查後續行動。

A “按比例分配的後續投資” 是一項後續投資 (i)，其中每隻關聯基金 基金和每隻受監管基金的參與與其在發行人或證券中的未償投資成比例（視情況而定），¹² 在後續投資之前，以及 (ii) 就受監管基金而言，董事會大多數成員已批准受監管 基金按比例參與後續投資符合監管基金的最大利益。受監管的 基金董事會可以拒絕批准或隨時撤銷、暫停其對按比例進行後續投資的批准， 在這種情況下，所有後續的後續投資都將根據 條件8（c）提交給受監管基金的合格董事。

A “非談判後續投資” 是一種後續投資，其中受監管基金與一個或多個關聯基金和/或一個或多個其他監管基金共同參與 (i) 由 基金或代表這些基金談判的唯一條款是價格，(ii) 如果單獨考慮交易，則基金將有權依賴 一份JT不採取行動信函。

申請人 認為，這些按比例和非議定的後續投資不會為任何顧問的 部分提供過度伸展的重大機會，因此不值得董事會花時間或關注。根據條件10，按比例分配的後續投資和非議定 後續投資仍需接受董事會的定期審查。

(b) 增強的評論後續行動

一個 或多隻監管基金和/或一家或多隻持有上市前投資的關聯基金可能有機會對發行人進行後續投資 ，這是對發行人進行潛在的共同投資交易，而發行人此前未參與過共同投資交易 。在這些情況下，受監管基金和關聯基金可以依靠該命令進行此類後續投資 ，但須遵守條件9的要求。這些增強的審查要求構成了一個 “入職流程”，根據該流程， 受監管基金和關聯基金即使已經持有 註冊前投資，也可以利用該命令參與共同投資交易。對於給定的發行人，參與的監管基金和關聯基金只需要在第一筆共同投資交易中遵守這些要求 。根據標準審查流程，與發行人相關的後續共同投資交易將受條件 8 的約束。

4。 處置

受監管基金和關聯基金可能有機會在第17d-1條或第57 (a) (4) 條禁止的交易 中出售、交換或以其他方式處置證券（如適用）。如果該命令獲得批准，則此類處置將以 的方式作出，隨着時間的推移，該方式對所有受監管基金和關聯基金都公平公平，並符合該命令的擬議條件 中規定的程序，下文將討論。

命令將這些處置分為兩類：(i) 如果持有 發行人投資的監管基金和關聯基金此前曾參與過與發行人的共同投資交易，並繼續持有該發行人在共同投資交易中收購的任何證券 ，則處置條款和批准（以下簡稱 “標準 審查處置”）將受中討論的程序的約束下文第 III.A.4.a 節，受條件 6 管轄；以及 (ii) 如果受監管基金和關聯基金以前沒有參與過與發行人的共同投資交易， 則處置的條款和批准（以下簡稱 “增強審查處置”）將受下文第三節A.4.b.中討論的相同 “入職流程” 的約束，並受條件7的約束。

(a) 《標準審查處置》

受監管基金可以在獲得法定多數批准的情況下使用條件6 (d) 所要求的標準 程序參與標準審查處置，或者在滿足某些額外要求的情況下，根據條件6 (c)，未經董事會批准。

如果 (i) 處置是按比例處置，或者 (ii) 證券是可交易證券並且處置符合條件6 (c) (ii) 的其他要求 ，則在未事先獲得法定多數批准的情況下， 受監管基金可以參與標準審查處置。

A “按比例處置” 是一種處置 (i)，其中每隻關聯基金和每隻受監管 基金的參與與其在處置前夕對待處置的證券的未償投資成正比；¹³ (ii) 就受監管基金而言，董事會大多數成員已批准受監管基金參與按比例處置符合受監管基金的最大利益。受監管基金董事會可以拒絕批准，或者在 隨時撤銷、暫停或資格批准按比例處置，在這種情況下，所有後續處置都將提交給受監管基金的合格董事 。

對於 可交易證券，在以下情況下，處置無需獲得所需多數的批准：(x) 處置不是 給發行人或發行人的任何關聯人；¹⁴而且 (y) 在由參與的監管基金和關聯基金或代表參與的監管基金和關聯基金談判的唯一條款是價格的交易中，該證券以現金形式出售。根據條件10，可交易證券的按比例處置和 處置仍需接受董事會的定期審查。

(b) 增強的評論處置

一個 或多隻監管基金以及一個或多個以前未參與過與發行人有關的共同投資交易 的關聯基金可能有機會在潛在的共同投資交易中處置上市前投資。在 這些情況下，受監管基金和關聯基金可以依靠該命令進行此類處置，但須遵守條件 7 的要求。如上所述，對於對給定發行人的投資，參與的監管基金和關聯基金只需 完成第一筆共同投資交易的入職流程，該交易可能是強化審查後續交易或增強審查 處置。¹⁵與發行人相關的後續共同投資交易將受標準審查程序下第 6 條或第 8 條的約束。

5。 使用全資投資訂閲

受監管基金可能會不時組成一個或多個全資投資子公司。此類子公司可能被禁止投資 與監管基金（其母公司除外）或任何關聯基金的共同投資交易，因為根據第 57 (a) (4) 條和第 17d-1 條，它將是一家由其母公司監管基金 控制的公司。申請人要求允許每個全資投資子公司 代替擁有該交易的適用母公司監管基金參與共同投資交易，並且就命令而言，將全資 Investment Sub參與任何此類交易視為母公司監管基金 直接參與交易。

申請人 注意，一個實體不能既是全資投資子公司又是BDC下游基金，因為在前一種情況下，母公司監管基金的董事會 對子公司的投資做出任何決定，而在後一種情況下，由獨立 方做出這樣的決定。

B. 適用法律

1。 第 17 (d) 條和第 57 (a) (4) 條

該法第 17 (d) 條一般禁止註冊投資公司的關聯人（定義見該法第2 (a) (3) 條）或作為委託人的註冊投資公司的關聯人（定義見該法第2 (a) (3) 條）或該關聯人的關聯人進行任何交易，這違反了委員會可能為此目的規定的規則 } 限制或阻止註冊投資公司在不同於或不太有利的基礎上參與 這樣的其他參與者。

同樣， 關於BDC，第57（a）（4）條禁止第57（b）條中規定的某些人違反委員會規定的規則，參與與BDC或BDC控制的公司的聯合交易 。特別是，第 57 (a) (4) 條 適用於：

根據上述第57 (a) (4) 條的適用情況，BDC下游基金和其他受監管基金和關聯基金 在沒有豁免令的情況下不得共同投資，因為BDC下游基金由BDC控制，關聯基金 和其他受監管基金包含在第57（b）條中。

第 2 (a) (3) (C) 節將他人的 “關聯人” 定義為包括任何直接或間接控制、由該其他人控制或共同控制的人。第2 (a) (3) (D) 條將關聯人的 “任何高管、董事、合夥人、合夥人或 員工” 定義為關聯人。第2 (a) (9) 條將 “控制權” 定義為對公司的管理層或政策施加控制性影響的權力，除非這種權力完全是由於在該公司的官方職位 。根據第2 (a) (9) 條，直接或通過一家或多家控股公司實益擁有一家公司 25％以上的有表決權證券的人被推定為控制該公司。委員會及其工作人員曾多次表示 他們認為，在沒有令人信服的相反證據的情況下，向基金提供全權投資管理服務 、贊助、選出初始董事併為該基金提供行政或其他非諮詢服務的投資顧問控制着該基金。¹⁷

2。 規則 17d-1

規則 17d-1 通常禁止 註冊投資公司的關聯人（定義見第 2 (a) (3) 條）或該關聯人的關聯人作為委託人，進行任何違反委員會 可能規定的規則的註冊投資公司或由該註冊公司控制的 公司為聯名或聯名參與者的交易為了限制或阻止註冊投資公司在不同於 或更低的基礎上參與比此類第一級或第二級關聯公司更具優勢。第17d-1條通常禁止註冊投資 公司和該投資公司的關聯人（定義見第2 (a) (3) 條）或該投資公司的主承銷人，或該關聯人或主要承銷商的關聯人 參與該規則所定義的任何 “合資企業或其他聯合安排或利潤分享 計劃”，未經委員會事先通過申請命令批准。

規則 17d-1 由委員會根據第 17 (d) 條頒佈，並在 第 57 (i) 條規定的範圍內適用於受第 57 (a) 和 (d) 條約束的人。第57（i）條規定，在委員會根據第57（a） 和（d）條規定規則之前，委員會在第17（d）條下適用於註冊封閉式投資公司的規則將被視為 適用於受第57（a）或（d）條禁令約束的人。由於委員會尚未根據第 57 (a) 或 (d) 條通過任何規則，因此第 17d-1 條適用於受第 57 (a) 或 (d) 條禁令約束的人。

申請人 根據第17d-1條尋求救濟，該規則允許委員會根據申請批准聯合交易。在通過根據第17d-1條提交的申請 時，第17d-1 (b) 條指示委員會考慮註冊投資 公司或其控股公司參與受審查的合資企業或聯合安排是否符合該法的規定、政策 和目的，以及這種參與在多大程度上不同於其他 參與者的基礎或不那麼有利。

委員會表示，第17d-1條所依據的第17（d）條，也是第57（a）（4）條的藍本，旨在保護投資公司免受內部人士自我交易和過度擴張的影響。委員會還注意到，可能有受這些禁令約束的交易 不存在過度交易的危險。¹⁸第二巡迴上訴法院 為第17（d）條背後的目的闡述了類似的理由：“目標 [部分]17 (d)... 是為了防止... 導致註冊投資公司股東的參與基礎不同於或不如其他參與者的基礎上參與 ，從而損害 股東的利益。”¹⁹此外，國會承認，通過頒佈第57條建立的保護制度 “與第17條 及其相關規則適用於註冊投資公司的保護制度類似，但為了解決與業務開發公司提出的獨特特徵有關的擔憂，進行了修改。”²⁰

申請人 認為，這些條件將確保第17（d）條和第57（a）（4）條旨在防止 的利益衝突得到解決，並符合第17d-1條和第57（i）條規定的命令標準。

C. 需要救濟

如果沒有委員會事先的豁免令，則第17d-1條以及第17 (d) 條和第57 (a) (4) 條中的任何一項或兩者均禁止共同投資 交易， 前提是參與此類交易的關聯基金和受監管基金屬於第17d-1條第17 (d) 款和/或第57 (b) 條所述的人員類別，並經第57b-1條修改，視情況而定，適用於每個 參與的受監管基金。

由於共同控制的原因，每個 參與的監管基金和關聯基金都可能被視為第 2 (a) (3) 條所指的受監管基金的關聯人，因為 (i) 顧問，即現有顧問或 控制、由現有顧問控制或與現有顧問共同控制的實體，將是投資顧問（和副顧問，如果有的話） 每個受監管基金和關聯基金；(ii) SIA是SIC的顧問，也可能被視為控制SIC；顧問 將是任何未來監管基金的投資顧問和副顧問，並可能被視為控制該基金；（iii）每隻BDC下游 基金都將被視為由其BDC母公司和/或其BDC母公司的顧問控制；（iv）顧問受共同控制 。因此，按照第57（b）條（或根據該法註冊的受監管基金的第17（d）條）所述方式，每個監管基金和每個關聯基金都可能被視為與監管基金或BDC下游 基金有關的人，因此 將受到第57 (a) (4) 條（或根據該法註冊的監管基金的第17（d）條的禁止) 和規則 17d-1 禁止在沒有命令的情況下參與共同投資交易。

此外， 由於 BDC 下游基金和全資投資子公司由監管基金控制，因此 BDC 下游基金和 全資投資子公司受第 57 (a) (4) 條（或根據該法註冊的受監管基金控制的全資投資子公司 控制的第 17 (d) 條）的約束，因此也受第 17d-1 條規定的約束，因此，在沒有該命令的情況下， 將被禁止參與共同投資交易。

此外，由於薩拉託加自營賬户將由顧問控制，因此可能與 基金、現有顧問和任何未來的受監管基金共同控制，因此薩拉託加自營賬户可以被視為與受監管基金（或受監管基金控制的公司）有關的人，其方式如第 17 (d) 或 57 (b) 條所述，也被禁止 {} 從參與共同投資計劃中獲得。

D. 先例

委員會已根據該法發佈了許多豁免令，允許註冊投資公司和BDC與關聯的 個人共同投資，包括涉及自營賬户的先例。²¹本申請中要求的有關 後續投資的救濟基於委員會於2020年4月8日批准的臨時救濟。²²申請人提出， 救濟條件中規定的分配程序符合並擴大了我們引用的命令中 中規定的投資者保護範圍。

根據第17d-1條（適用於受第57（i）條第57（a）款約束的交易 ），如果委員會認為受監管基金參與聯合交易符合該法的規定、政策和目的 ，並且與其他參與者的基礎沒有不同或不利於其他參與者，則可以批准任何特定的聯合交易所要求的救濟 。申請人提出，允許 進行本申請中描述的共同投資交易是合理的，其依據是 (i) 受監管的 基金及其股東的潛在好處，以及 (ii)《條件》中規定的保護。

根據第17d-1 (b) 條的要求，《條件》確保 可以進行共同投資交易的條款與受監管基金的參與一致 ，前提是它與其他參與者沒有區別，也不比其他參與者更具優勢，從而保護任何 參與者的股東免受不利影響。這些條件確保所有共同投資交易對受監管的 基金及其股東都是合理和公平的，並且不涉及包括顧問在內的任何相關人員的過度交易。

A. 潛在的好處

在沒有特此尋求的救濟的情況下，在 許多情況下，受監管基金參與有吸引力和適當的投資機會的能力將受到限制。 第17 (d) 條、第57 (a) (4) 條和第17d-1條不應阻止BDC和註冊的封閉式投資公司進行符合其股東最大利益的投資 。

每個受監管基金及其股東都將受益於參與共同投資交易的能力。董事會，包括每隻監管基金的法定多數 已確定，參與共同投資交易符合監管基金的最大利益，因為 除其他事項外，(i) 受監管基金應能夠參與更多種類的交易；(ii) 受監管的 基金應能夠參與更大的交易；(iii) 受監管基金應能夠參與所有交易；(iii) 受監管基金應能夠參與所有交易機會 由法定多數批准或命令允許的其他方式更確切地説而不是通過在監管基金之間輪流分配機會 來冒表現不佳的風險；（iv）受監管基金和參與擬議投資的任何其他受監管基金 應具有更大的議價能力，對投資的控制力更強，更少需要引進其他外部投資者或結構 投資以滿足外部投資者的不同需求；（v）受監管基金應該能夠從投資禁令中獲得更多的關注和 更好的交易流程作為投資來源的投資者和其他人；以及(vi) 這些條件對受監管的 基金及其股東是公平的。

B. 保護性陳述和條件

這些條件確保擬議的共同投資 交易符合對每隻受監管基金股東的保護以及政策 和該法條款的預期目的。具體而言，這些條件包含以下關鍵保護措施：(i) 所有參與共同投資交易的受監管基金 將同時進行投資（唯一的不同是，根據條件中的限制，共同投資交易中關聯基金的結算 日期可能在受監管 基金的結算日之後的十個工作日內，反之亦然），價格相同，條款、條件和類別相同），價格相同，條件和類別相同、註冊權和任何其他權利，因此 它們都不會獲得更多條款比其他任何基金都更有利；(ii) 每隻受監管基金的法定多數必須根據條件批准與該監管基金有關的各種投資 決定（不包括根據條件6 (c) (i) 和8 (b) (i) 按比例完成的交易，或者不需要 董事會批准的交易）；以及 (iii) 受監管基金必須保留 並保存某些記錄。

申請人認為，受監管的 基金按照條件6（c）（i）和8（b）（i）的規定參與按比例分配的後續投資和按比例處置符合該法案的 條款、政策和宗旨，並且不會在與其他參與者不同的基礎上或不如其他參與者有利。 公式化的方法，例如按比例投資或處置，消除了董事會進行過度審查和不必要的事先審查的可能性 。申請人指出，委員會在第23c-2條的背景下采用了類似的按比例分配的方法，該規則將 與封閉式投資公司贖回少於其所有類別的證券有關，這表明這種方法具有普遍的公平性， 沒有過度收益。

申請人還認為，受監管基金在未經法定多數批准的情況下參與非談判後續投資和可交易證券處置符合該法的規定、政策和宗旨，因為關聯公司不可能超額交易。

如果顧問、其負責人或任何控制者， 由顧問或其負責人控制或與其負責人共同控制，以及關聯基金（統稱，”持有者”) 總共擁有監管基金超過 25% 的已發行有表決權股份（”股份”)， ，則持有人將根據條件15的要求對此類股票進行投票。

申請人認為，這一條件將確保 獨立董事在評估共同投資交易時能夠獨立行事，因為顧問或其 負責人通過明確或暗示的建議影響獨立董事的能力將受到嚴重限制，即如果持有人願意，可以罷免獨立董事 。獨立董事應評估和批准任何獨立方，同時考慮 的資格、獨立聲譽、股東的成本以及他們認為相關的其他因素。

總而言之，申請人認為，就該法第 17 (d) 條或第 57 (a) (4) 條以及 項下的《規則》而言，條件 將確保參與任何類型共同投資交易的每隻受監管基金的參與基礎不會與其他參與者不同 ，也不比其他參與者更不利。因此，申請人認為，受監管基金根據 條件參與共同投資交易將符合該法的規定、政策和目的，並且將以與其他參與者沒有 不同或不如其他參與者有利的方式進行。

申請人同意，任何批准所請求的 救濟的命令都應遵守以下條件：

1。識別和推薦潛在的共同投資交易

(a) 顧問將制定、維護和 實施合理設計的政策和程序，以確保及時向每位顧問通報所有符合顧問 管理的任何受監管基金當時的目標、戰略和董事會制定的標準的潛在共同投資 交易。

(b) 當受監管基金的顧問收到根據條件1 (a) 進行的潛在共同投資交易的通知 時，該顧問將根據監管基金當時的情況，獨立確定受監管基金的投資是否合適 。

2。董事會批准共同投資交易

(a) 如果顧問認為受監管基金 參與任何潛在的共同投資交易適合受監管基金，則它將為受監管基金確定適當的 投資水平。

(b) 如果 顧問建議參與的受監管基金和任何參與的關聯基金 基金在潛在共同投資交易中投資的總金額超過投資機會的金額，則如上文第三節A.1.b.所述，將根據內部訂單的規模按比例分配投資機會 。參與的監管基金的每位顧問將 立即通知並向符合條件的董事提供有關關聯基金和受監管基金訂單規模的信息，以協助符合條件的董事審查適用的監管基金的投資是否符合 這些條件。

(c) 在做出上文 條件1 (b) 所要求的決定後，參與的受監管基金的每位顧問將向其參與的監管基金的合格董事分發有關潛在共同投資 交易的書面信息（包括每個參與的監管基金和每個參與的關聯基金的擬議投資金額） ，供其考慮。只有在受監管基金參與 潛在共同投資交易之前，法定多數得出以下結論，才會與一個或多個其他監管基金或關聯基金進行共同投資 交易：

(i) 交易條款，包括要支付的 對價，對受監管基金及其股權持有人是合理和公平的，不涉及任何有關人員對受監管基金或其股權持有人的過度交易；

(ii) 交易符合以下條件：

(A) 受監管基金 股權持有人的利益；以及

(B) 受監管基金當時的 目標和戰略；

(iii) 任何其他監管基金 或關聯基金的投資都不會使受監管基金處於不利地位，監管基金的參與基礎不會與參與交易的任何其他監管基金或關聯基金不同 ，也不會低於參與交易的任何其他監管基金或關聯基金的投資優勢；前提是 不得禁止法定多數得出本條件所要求的結論 2 (c) (iii) 如果：

(A) 在共同投資交易中，另一隻受監管 基金或關聯基金的結算日期比受監管基金的結算日期晚於受監管基金的結算日不超過十個 個工作日，或者比監管基金的結算日早不超過十個工作日，前提是： (x) 關聯基金和受監管基金的承諾日期相同；以及 y) 任何參與的關聯基金或監管基金的最早結算 日期和最新結算日期交易將在十個工作日之內發生；或者

(B) 任何其他監管基金或關聯基金 ，但不包括監管基金本身，均有權提名董事參加投資組合公司董事會的選舉， 有權讓董事會觀察員或任何類似的權利參與投資組合公司的治理或管理，前提是 ：(x) 符合條件的董事將有權批准該董事的甄選或董事會觀察員（如果有）；(y) 顧問 同意並確實向監管基金董事會定期報告監管基金的行動該董事或該董事會觀察員收到的或通過行使參與投資組合公司治理或 管理的任何類似權利而獲得的 信息；以及 (z) 任何其他監管基金或關聯基金或任何其他監管基金或關聯基金的任何關聯人 個人因一個或多個監管基金或關聯基金提名董事的權利而獲得的任何費用或其他報酬或任命董事會觀察員或以其他方式參與治理或管理portfolio 公司將根據每個參與方的投資金額在任何參與的關聯基金（這些基金反過來又可以與其關聯的 個人分享其份額）和任何參與的監管基金之間按比例分配；以及

(iv) 受監管基金 的擬議投資將不涉及薪酬、報酬或直接或間接²³ 向顧問、任何其他受監管基金、關聯基金或其中的任何關聯人（共同投資交易的各方除外 ）提供的經濟利益，但 (A) 在條件14允許的範圍內，(B) 在第 17 (e) 或57 (k) 條允許的範圍內（如適用）間接因其中一方發行的證券的權益，(C) 間接獲得經濟利益共同投資 交易的當事方，或者 (D) 在條件2 (c) (iii) (B) (z) 中描述的費用或其他補償的情況下。

3。拒絕權。

每隻受監管基金都有權拒絕 參與任何潛在的共同投資交易或少於建議金額的投資。

4。一般限制。

除了根據 以及以下第 8 條和第 9 條進行後續投資外，²⁴受監管基金 不會依賴該命令對關聯方投資的任何發行人進行投資。

5。相同的條款和條件.

監管基金不得參與任何潛在的 共同投資交易，除非 (i) 每隻參與的監管基金和關聯基金的條款、條件、價格、待購買的證券類別、 的訂立日期和註冊權（如果有）相同，以及 (ii) 任何參與的監管基金或關聯基金的最早結算日期和最新結算日期將在 時間儘可能可行，相隔不得超過十個工作日。如果條件2 (c)，授予一個或多個監管基金或關聯基金（但 不是相應的受監管基金）提名董事參加投資組合公司董事會選舉的權利、 在董事會中有觀察員的權利或參與投資組合 公司的治理或管理的類似權利不會被解釋為違反本條件5) (iii) (B) 已滿足。

6。標準審查處置。

(a) 普通的。如果任何監管基金或關聯基金 選擇出售、交換或以其他方式處置證券的權益，而一個或多個監管基金和關聯基金 之前曾參與過與發行人的共同投資交易，那麼：

(i) 該監管基金或 關聯基金的顧問 ²⁵將盡早通知每家監管基金 持有對擬議處置的發行人的投資；以及

(ii) 持有發行人投資的每隻受監管基金的顧問將就該受監管基金參與處置提出建議。

(b) 相同的條款和條件。每隻受監管 基金都有權按比例參與此類處置，價格和條件與適用於關聯基金和任何其他受監管基金的條款和條件相同 。

(c) 無需董事會批准。在以下情況下，受監管的 基金可以在未事先獲得法定多數批准的情況下參與此類處置：

(i) (A) 每隻監管基金 和關聯基金參與此類處置的比例與其當時持有 是（或現在是）處置標的發行人的證券（或證券）成正比；²⁶(B) 受監管基金董事會 已批准按比例參與此類處置符合受監管基金的最大利益（如申請書中更詳細地描述的那樣）；以及 (C) 每季度向受監管基金董事會提供根據本條件進行的所有處置清單 ；或

(ii) 每種證券都是可交易證券，(A) 不向發行人或發行人的任何關聯人出售；(B) 該證券在 的交易中以現金形式出售，參與的監管基金和關聯基金或代表參與的監管基金和關聯基金談判的唯一條款是價格。

(d) 標準董事會批准。在所有其他 案例中，顧問將就監管基金的參與向符合條件的董事提供書面建議， 受監管基金將僅在法定多數確定符合受監管的 基金最大利益的情況下參與此類處置。

7。加強審查處置.

(a) 普通的。如果任何受監管基金或關聯基金 選擇出售、交換或以其他方式處置潛在共同投資交易中的上市前投資，而受監管的 基金和關聯基金此前未參與過與發行人的共同投資交易：

(i) 此類監管基金或關聯基金 基金的顧問將盡早將擬議處置通知每家持有發行人投資的監管基金；

(ii) 持有發行人投資的每隻受監管基金的顧問將就該受監管基金參與處置提出建議；以及

(iii) 顧問將向每隻持有發行人投資的受監管基金的董事會提供與受監管 基金和關聯基金髮行人的現有投資有關的所有信息，包括此類投資的條款及其進行方式，這些信息是法定多數 得出本條件所要求的調查結果所必需的。

(b) 增強董事會批准。顧問 將就監管基金的參與向符合條件的董事提供書面建議，而受監管基金 將僅在法定多數認定符合以下條件的情況下參與此類處置：

(i) 處置符合條件 2 (c) (i)、 (ii)、(iii) (A) 和 (iv)；以及

(ii) 第 57 條或第 17d-1 條（如適用）並未禁止進行和持有註冊前 投資，並將調查結果的依據記錄在董事會會議記錄中。

(c) 其他要求：只有在以下情況下，才能根據訂單完成處置 ：

(i) 相同的條款和條件。每隻受監管 基金都有權按比例參與此類處置，價格和條件與適用於關聯基金和任何其他受監管基金的條款和條件相同 ；

(ii) 原始投資。所有關聯基金 基金和受監管基金對發行人的投資均為上市前投資；

(iii) 律師的建議。董事會獨立法律顧問 建議，第57條（經第57b-1條修改）或第17d-1條（如適用）並未禁止對上市前投資進行和持有投資；

(iv) 多種類別的證券。 所有 監管基金和關聯基金在共同投資交易完成前夕持有發行人上市前投資的 持有與發行人相同的證券或證券。為了確定 受監管基金和關聯基金是否持有相同的證券或證券，如果在依賴該命令之前，向法定多數提供了做出調查結果所需的所有信息，並且 發現：(x) 任何監管基金或關聯基金持有不同類別的證券（包括為此目的 到期日不同的證券）並不重要 ²⁷金額，包括與發行人規模相關的非重要性；以及 (y) 董事會在會議紀要中記錄任何此類 調查結果的依據。此外，僅在發行日期、貨幣或面值方面存在差異的證券可能被視為同一種證券；以及

(v) 無法控制。關聯基金、 其他受監管基金及其關聯人員（根據該法第2 (a) (3) (C) 條的含義），不論是單獨還是總體而言， 不控制證券的發行人（根據該法第2 (a) (9) 條的含義）。

8。標準審查後續行動.

(a) 普通的。如果任何監管基金或關聯基金 希望對發行人進行後續投資，而持有發行人投資的監管基金和關聯基金 先前參與了與發行人的共同投資交易：

(i) 每隻此類監管基金或 關聯基金的顧問將盡早 將擬議的交易通知每隻持有投資組合公司證券的監管基金；以及

(ii) 每隻持有發行人投資的受監管基金的顧問將就該受監管基金的擬議參與，包括擬議的投資金額 提出建議。

(b) 無需董事會批准。在以下情況下，受監管的 基金無需事先獲得法定多數批准即可參與後續投資：

(i) (A) 每隻受監管 基金和每隻關聯基金對此類投資的擬議參與與其對發行人或有爭議證券的未償投資成比例， 視情況而定，²⁸就在後續投資之前； 和 (B) 監管基金董事會已批准按比例參與 後續投資的能力符合監管基金的最大利益（詳見本申請書）；或

(ii) 這是一項非談判後續投資。

(c) 標準董事會批准。在所有其他 案例中，顧問將就受監管基金的參與向符合條件的董事提供書面建議， 受監管基金將參與此類後續投資，前提是法定多數做出條件2 (c) 中規定的決定 。如果先前與發行人有關的唯一共同投資交易是增強的審查處置 ，則符合條件的董事必須單獨完成對擬議後續投資的審查，並與 註冊前投資一起完成對總經濟風險敞口和其他投資條款的審查。

(d) 分配。對於任何 此類後續投資，如果：

(i) 提議向任何監管基金提供的機會金額 不是基於監管基金和關聯基金在後續投資之前對發行人的未償投資 或有爭議的證券（視情況而定）；以及

(ii) 顧問 建議參與的監管基金和任何參與的關聯基金在後續投資中投資的總金額 超過了投資機會的金額，則後續投資機會將根據內部訂單的規模按比例分配給他們，如上文第三節A.1.b節所述。

(e) 其他條件。本條件允許的 後續投資的收購，無論出於何種目的，都將被視為共同投資交易，並受本申請中規定的 其他條件的約束。

9。增強了評論的後續內容。

(a) 普通的。如果任何監管基金或關聯基金 希望對具有潛在共同投資交易的發行人進行後續投資，而持有發行人投資的受監管基金和關聯基金 以前未參與過與發行人有關的共同投資交易：

(i) 每隻此類監管基金或關聯基金的顧問將盡早 將擬議交易通知每家持有投資組合公司證券的監管基金 ；

(ii) 持有發行人投資的每隻受監管基金的顧問將就該受監管基金的擬議參與提出建議，包括擬議的投資金額 ；以及

(iii) 顧問將向每隻持有發行人投資的受監管基金的董事會提供與受監管 基金和關聯基金髮行人的現有投資有關的所有信息，包括此類投資的條款及其進行方式，這些信息是法定多數 得出本條件所要求的調查結果所必需的。

(b) 增強董事會批准。顧問 將就監管基金的參與向符合條件的董事提供書面建議，而監管基金 將參與此類後續投資，前提是法定多數獨立審查擬議的後續投資 ，以及與總經濟風險敞口和其他條款相關的註冊前投資 ，並做出條件2（c）中規定的決定。此外，只有在每個參與的受監管基金的法定多數確定第57條（經第57b-1條修改）或第17d-1條（如適用）不禁止進行和持有註冊前投資 的情況下，才能依據 命令完成後續投資。董事會調查結果的依據將記錄在會議記錄中。

(c) 額外要求。只有在以下情況下，才可以依靠訂單完成後續投資

(i) 原始投資。所有關聯基金 基金和受監管基金對發行人的投資均為上市前投資；

(ii) 律師的建議。董事會獨立法律顧問 建議，第57條（經第57b-1條修改）或第17d-1條（如適用）並未禁止對上市前投資進行和持有投資；

(iii) 多種類別的證券。所有 監管基金和關聯基金在 共同投資交易完成前持有發行人上市前投資的基金和關聯基金均持有與發行人相同的證券或證券。為了確定受監管基金 和關聯基金是否持有相同的證券或證券，如果在 依賴該命令之前，向法定多數提供了做出調查結果所需的所有信息，並發現：(x) 任何 監管基金或關聯基金持有不同類別的證券（包括為此目的的證券），則它們可以忽略部分但不是全部持有的任何證券 不同的到期日）在金額上並不重要，包括相對於規模無關緊要發行人；以及 (y) 董事會在會議紀要中記錄 任何此類調查結果的依據。此外，僅在發行日期、貨幣或面額方面存在差異的證券 可以被視為相同的證券；以及

(iv) 無法控制。關聯基金、 其他受監管基金及其關聯人員（根據該法第2 (a) (3) (C) 條的含義），不論是單獨還是總體而言， 不控制證券的發行人（根據該法第2 (a) (9) 條的含義）。

(d) 分配。對於任何 此類後續投資，如果：

(i) 提議向任何監管基金提供的機會金額 不是基於監管基金和關聯基金在後續投資之前對發行人的未償投資 或有爭議的證券（視情況而定）；以及

(ii) 顧問 建議參與的監管基金和任何參與的關聯基金在後續投資中投資的總金額 超過了投資機會的金額，則後續投資機會將根據內部訂單的規模按比例分配給他們，如上文第三節A.1.b節所述。

(e) 其他條件。本條件允許的 後續投資的收購，無論出於何種目的，都將被視為共同投資交易，並受本申請中規定的 其他條件的約束。

10。董事會報告、合規和年度重新批准

(a) 受監管基金的每位顧問將每季度以及董事會可能要求的其他時間向每隻監管基金的董事會提交 ，(i) 任何其他受監管基金或任何關聯基金在上一季度對潛在共同投資交易進行的所有投資記錄 ，這些交易屬於監管基金當時的目標和戰略以及董事會制定的標準未向受監管基金提供 ，並解釋了為什麼沒有提供此類投資機會向受監管基金提供；(ii) 監管基金在上一季度持有任何 關聯基金或其他受監管基金投資的任何發行人的所有後續投資和處置的記錄 ；以及 (iii) 有關潛在共同投資交易 和共同投資交易的所有信息，包括監管基金考慮但拒絕參與的其他監管基金或關聯基金進行的投資 ，以便獨立董事可以決定是否全部上一季度的潛在共同投資交易和 共同投資交易，包括受監管基金考慮但拒絕 參與的投資，均符合條件。

(b) 根據本條件向受監管 基金董事會提交的所有信息將在受監管基金的有效期內及其後至少保存兩年，並且 將接受委員會及其工作人員的審查。

(c) 根據規則38a-1 (a) (4) 的定義，每個監管基金的首席合規 官將每年為其董事會編寫一份年度報告，評估受監管基金遵守申請條款和條件以及為實現此類合規而制定的程序（並記錄評估的依據 ）。對於沒有首席合規官的BDC下游基金，控制BDC下游基金的BDC首席合規官 將為相關獨立方準備報告。

(d) 獨立董事（包括每個獨立方的非利息 成員）將至少每年考慮繼續參與新的和現有的共同投資交易 是否符合受監管基金的最大利益。

11。記錄保存。

每隻受監管基金都將保留該法第57 (f) (3) 條所要求的記錄 ，就好像每個受監管基金都是BDC一樣，這些 條件下允許的每項投資都已獲得第57（f）條規定的法定多數的批准。

12。獨立董事。

受監管基金的任何獨立董事（包括任何獨立方的非利息 成員）都不得同時擔任任何關聯基金的董事、普通合夥人、管理成員或委託人，或者以其他方式 成為任何關聯基金的 “關聯人”（定義見該法）。

13。費用。

與收購、 持有或處置在共同投資交易中收購的任何證券（包括但不限於根據《證券法》註冊出售的任何此類證券的分銷 費用）相關的費用（如果有）將由受監管基金和關聯基金按比例分擔，前提是顧問根據各自與監管基金和關聯基金簽訂的 諮詢協議不支付的費用，將由受監管基金和參與的關聯基金 按比例分擔持有或正在收購的證券的相對金額或視情況而定，予以處置。

14。交易費用。²⁹

與任何共同投資交易有關的 收到的任何交易費用（包括分手費、結構費、 監控費或承諾費，但不包括第 17 (e) 或 57 (k) 條允許的經紀或承保補償）將根據參與者在該共同投資交易中投資或承諾的金額（視情況而定）按比例分配給參與者。如果顧問在 交易完成之前持有任何交易費用，則該費用將存入顧問在具有第26 (a) (1) 條規定資格的銀行開設的賬户，該賬户將獲得具有競爭力的利率，該利率也將在參與者之間按比例分配。 除了 (i) 受監管基金和關聯基金的上述按比例交易費用以及條件 2 (c) 中描述的費用或 其他補償之外，任何顧問、關聯基金、其他監管基金或關聯基金的任何關聯人均不會因共同投資交易或與共同投資交易相關而獲得任何形式的額外報酬或報酬 ) (iii) (B) (z)、(ii) 第 17 (e) 或 57 (k) 條允許的經紀或承保補償 或 (iii) 就顧問而言，根據適用的監管基金或關聯基金與其顧問之間的投資諮詢協議支付的投資諮詢報酬。

15。獨立。

如果持有人總共擁有監管基金超過 25% 的股份，則持有人在對 (1) 董事選舉；(2) 罷免一名或多名董事； 或 (3) 該法或適用州法律規定的影響董事會組成的任何其他事項時，將按受監管基金的其他股東 （不包括持有人）的百分比對此類股份進行投票，選舉的規模或方式。

六。程序事項

A. 來文

請將與本 申請以及通知和命令有關的所有通信發送至：

Rochelle Kracoff

助理首席合規官

薩拉託加投資公司

麥迪遜大道 535 號，4 樓

紐約州紐約 10022

rkracoff@saratogapartners.com

請將有關本申請、通知和命令的任何問題以及任何 通信的副本發送至：

Steven B. Boehm，Esq

Payam Siadatpour, Esq.

Anne Oberndorf，Esq.

Eversheds Sutherland（美國）有限責任公司

西北第六街 700 號，700 套房

華盛頓特區 20001

電話：(202) 383-0100

anneoberndorf@eversheds-sutherland.us

申請人希望委員會在不舉行聽證會的情況下根據第 0-5 條發佈 命令。

根據第0-2條，代表申請人執行 申請的每個人都表示他或她已代表該申請人正式執行了申請； 他或她有權根據運營協議、管理協議或其他協議的條款執行申請； 並且成員、董事或其他機構為授權每位證人執行和提交申請所必需的所有行動都有 被帶走了。

第 0-2 (d) 條要求的驗證和 規則 0-2 (c) 所要求的授權作為附錄 A、附錄 B 和附錄 C 附於此

B. 授權

以下籤署人以每位申請人的名義代表每位申請人執行和提交本申請的所有要求均已得到遵守，下列簽署人已獲得完全授權 這樣做，並已從本申請起正式執行本申請 1^st2023 年 9 月的那一天。

薩拉託加投資顧問有限責任公司；薩拉託加投資 CORP.；薩拉託加投資公司SBIC LP；SARATOGA INVESTMENT FUNDING II, LLC.；SIA-AX, INC.；SIA-AX, INC.；SIA-AX, INC.；SIA-TG, INC.；SIA-TG, INC.；SIA-TG, INC.；SIA-TT, INC.；SIA-VECTOR, INC.；SIA-VECTOR, INC.；SIA-VEC, INC.；SIA-VEC, INC.；SIA-TG, INC.；SIA-TG, INC.；SIA-TT AAP, INC.，SARATOGA CREDIT FUND I, L.P.；SARATOGA MANAGEMENT COMPANY LLC.；SIA-MDP INC.；SIA-SZ, INC. SIA-G4

附錄 A

驗證

下列簽署人表示， 他們已正式執行了所附的2023年9月1日 1日的申請（視情況而定），他們 在每個此類實體任職，如下所示，股東、高管、董事和其他機構 已採取所有必要行動，授權下列簽署人執行和提交該申請。下列簽署人進一步指出，他們 熟悉該文書及其內容，據他們所知、 信息和信仰所知，其中陳述的事實是真實的。

薩拉託加投資顧問有限責任公司；薩拉託加投資 CORP.；薩拉託加投資公司SBIC LP；SARATOGA INVESTMENT FUNDING II, LLC.；SIA-AX, INC.；SIA-AX, INC.；SIA-AX, INC.；SIA-TG, INC.；SIA-TG, INC.；SIA-TG, INC.；SIA-TT, INC.；SIA-VECTOR, INC.；SIA-VECTOR, INC.；SIA-VEC, INC.；SIA-VEC, INC.；SIA-TG, INC.；SIA-TG, INC.；SIA-TT AAP, INC.，SARATOGA CREDIT FUND I, L.P.；SARATOGA MANAGEMENT COMPANY LLC.；SIA-MDP INC.；SIA-SZ, INC. SIA-G4

附錄 B

薩拉託加 Investment Corp. 董事會的決議

鑑於，董事會（”板”) 的薩拉託加投資公司（”基金”) 已審查基金的共同投資豁免申請 (”豁免申請”）涉及基金及其某些關聯公司，如美國證券交易委員會的一項命令（ ）的豁免 申請中所述，該申請的副本作為附錄A附於此，用於美國證券交易委員會（ ”佣金”）根據經修訂的1940年《投資公司法》第57（i）條（”1940 年法案”）以及根據1940年法案頒佈的第17d-1條規則，允許1940年法案第17（d）條和第57（a）（4）條可能禁止的某些聯合交易 。

因此，現在下定決心，授權的 官員（定義見下文）應獲得授權、授權和指示，以基金的名義並代表基金 促成執行、交付和向委員會提交豁免申請，其形式基本上與本文附錄A中的 格式相同；以及

進一步決定，授權官員 應以基金的名義並代表基金授權、授權和指示 提出、執行、交付和向委員會提交豁免申請的任何修正案以及任何此類官員認為必要、可取或適當的額外豁免救濟申請 ，以實現上述規定， 採取任何此類行動將最終證明這種決心；以及

進一步決定，任何受權官員在此日期或之前 以基金的名義和代表基金所做的所有與上述 決議有關的行為和事情，在所有方面均由基金和代表基金授權、批准、批准、確認和通過為基金的行為和行為； 和

進一步決定，授權、授權和指示基金的任何高管向該官員認為必要的政府 機關、機構、個人、公司或公司核證和交付這些決議的副本，並通過該官員的簽名 或證書，或以可能要求的形式識別向此處提交和批准的文件和文書，並提供證據 由受權批准的官員批准任何文件、文書或條款或任何文件或文書中的任何添加、刪除或 變更；以及

進一步決定，就上述 決議而言，基金的授權官員應為基金的首席執行官、總裁、首席財務官和 祕書或基金董事不時指定的任何其他授權簽署人（統稱 ”授權官員”).

（2023年4月25日董事會通過）