分居協議和釋放
本離職協議和免責聲明（“協議”）由Richard Tame（“員工”）和Aurora Operations, Inc.（以下簡稱 “公司”）（統稱為 “雙方” 或單獨稱為 “一方”）之間簽訂。
演奏會
鑑於，員工受僱於公司；
鑑於員工於 2020 年 4 月 17 日與公司簽署了專有信息和發明協議（“保密協議”）；
鑑於公司於 2023 年 8 月 31 日（“離職日期”）終止了員工在公司的工作；以及
鑑於雙方希望解決員工可能對公司和下文定義的任何和所有被釋放者提出的爭議、索賠、投訴、申訴、申訴、指控、訴訟、請願和要求，包括但不限於因員工在公司工作或與公司離職而引起或以任何方式與之相關的任何和所有索賠。
因此，現在，考慮到在此作出的共同承諾，公司和員工特此達成以下協議：
契約
1. 考慮因素。
a. 付款。根據公司的常規工資慣例，公司同意在生效日期後的十 (10) 個工作日內向員工支付總額為二百一千、二百三十六美元和零美分（201,236.00美元），減去適用的預扣款。在這201,236.00美元中，13,736.00美元（減去適用的預扣款）旨在抵消員工五（5）個月的COBRA延續保險的大約成本。
b. 致謝。員工承認，如果沒有本協議，員工就無權獲得本第 1 節中列出的對價。
2。股票和福利。員工的健康保險福利應在離職之日終止，但前提是員工有權根據COBRA繼續購買員工的健康保險。自離職之日起，員工停止參與所有福利和僱傭事件，包括但不限於累積獎金和股權歸屬。
3。支付工資和領取所有福利。員工承認並表示，除本協議中規定的對價外，公司已支付或提供了所有工資、工資、獎金、股權、保費、休假、住房補貼、搬遷費用、利息、遣散費、安置費用、費用、可報銷費用、佣金以及應付給員工的任何和所有其他福利和報酬。
4。解除索賠。員工同意，上述對價代表了公司、其母公司（包括Aurora Innovation, Inc.）、子公司、前身和繼任公司以及受讓人及其現任和前任（高管、董事、員工、代理人、投資者）欠員工的所有未償債務的全額和解，
律師、股東、管理人、關聯公司、福利計劃、計劃管理人、專業僱主組織或共同僱主、保險公司、受託人和部門（統稱為 “發行人”）。員工代表員工本人並代表員工各自的繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人，特此永久解除與任何形式的事項有關的任何索賠、投訴、指控、責任、義務、要求或訴訟理由，無論是目前已知還是未知、可疑或未被懷疑，都不得提起訴訟，也不以任何方式提起、起訴或追究這些索賠、投訴、指控、責任、義務、要求或訴訟理由員工可以對任何發佈者持有因任何疏忽、行為、事實或損害而產生的財產直到員工簽署本協議之日為止，包括但不限於：
a. 與員工與公司的僱傭關係以及該關係的終止有關或引起的任何和所有索賠；
b. 與Aurora Innovation, Inc.或其子公司的股權證券或其他股權激勵獎勵、員工收購Aurora Innovation, Inc.或其子公司股票的權利有關或由此產生的任何索賠，包括但不限於任何欺詐、虛假陳述、違反信託義務、違反適用州公司法規定的職責以及任何州或聯邦法律規定的證券欺詐的索賠；
c. 關於不當解僱、違反公共政策解僱、歧視、騷擾、報復、違反合同（明示和默示）、違反誠信和公平交易（明示和默示）、許諾禁止反言、疏忽或故意造成情緒困擾、欺詐、疏忽或故意虛假陳述、疏忽或故意虛假陳述、疏忽或故意幹預合同或潛在經濟利益、不公平商業行為、誹謗的任何和所有索賠，誹謗，誹謗，疏忽，人身傷害，攻擊、毆打、侵犯隱私、非法監禁、改信和傷殘津貼；
d. 所有關於違反任何聯邦、州或市政法規的指控，包括但不限於1964年《民權法》第七章、1991年《民權法》、1973年《康復法》、1990年《美國殘疾人法》、《同工同酬法》、《公平勞動標準法》、《公平信用報告法》、1967年《就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》、《僱員退休收入保障法》1974年，《工人調整和再培訓通知法》、《家庭假和病假》法案、《移民改革和控制法》、《賓夕法尼亞州人際關係法》、經修訂的《賓夕法尼亞州同工同酬法》、經修訂的《賓夕法尼亞州工資支付和徵收法》以及1968年的《賓夕法尼亞州最低工資法》；
e. 任何和所有關於違反聯邦或任何州憲法的指控；
f. 與就業或就業歧視有關的任何其他法律和法規引起的任何和所有索賠；
g. 就員工因本協議獲得的任何收益的非預扣税或其他税收待遇而引起的任何損失、成本、損害或開支的任何索賠；以及
h. 任何和所有關於律師費和開支的索賠。
員工同意，本節中規定的免責聲明在所有方面都將作為有關已發佈事項的完整一般性免責聲明繼續有效。本新聞稿不適用於本協議項下產生的任何義務。此版本不發佈無法發佈的聲明
作為法律問題予以釋放。本新聞稿不適用於員工可能享有的失業救濟金的任何權利。
5。確認根據ADEA放棄索賠。員工承認，員工正在放棄和放棄員工根據1967年《就業年齡歧視法》（“ADEA”）可能擁有的任何權利，並且這種豁免和解除是知情和自願的。員工同意，此豁免和免責不適用於員工簽署本協議之日後根據ADEA可能產生的任何權利或索賠。員工承認，對這種豁免和免責給予的對價是對員工已經有權獲得的任何有價值的補充。員工進一步承認，這封信告知員工：(a) 員工在執行本協議之前應諮詢律師；(b) 員工有二十一 (21) 天的時間來考慮本協議；(c) 員工在員工執行本協議後有七 (7) 天的時間撤銷本協議；(d) 本協議在撤銷期到期後才生效；(e) 本協議中沒有任何內容阻止或阻止員工本着誠意質疑或尋求裁決根據ADEA該豁免的有效性，除非聯邦法律特別授權，否則它不會為此施加任何先決條件、處罰或費用。如果員工簽署本協議並在不到上述21天的時間內將其退還給公司，則員工特此承認，員工已自由自願選擇放棄為考慮本協議而分配的期限。員工承認並理解，撤銷必須通過在生效日期之前向代表公司執行本協議的人員發出書面通知來完成。雙方同意，無論是重大還是非實質性的變化，都不會重新開始21天期限的計算。
6。沒有未決或未來的訴訟。員工表示，員工沒有以員工的名義或代表任何其他個人或實體對公司或任何其他被釋放者提起的訴訟、索賠或訴訟待決。員工還表示，員工不打算代表員工本人或代表任何其他個人或實體對公司或任何其他發行人提出任何索賠。
7。求職申請。員工理解並同意，作為本協議的條件，員工無權在公司工作，員工特此放棄在公司就業或再就業的任何權利或所謂的權利。
8。保密。根據以下受保護活動條款，員工同意完全保密本協議的財務條款，包括為避免疑問起見的對價（以下簡稱 “財務條款”）。除非法律要求，否則員工只能向員工的直系親屬、執行本協議條款的任何訴訟中的法院或仲裁員、員工的律師、員工的會計師和任何專業税務顧問披露財務條款，前提是他們需要了解財務條款才能提供税收待遇建議或準備納税申報表，並且必須防止向所有其他第三方披露財務條款派對。員工同意，員工不會直接或間接公佈任何財務條款。
9。商業祕密和機密信息/公司財產。根據下文 “受保護活動” 條款，員工重申並同意遵守和遵守保密協議的條款，特別是其中關於不披露公司商業祕密以及機密和專有信息的條款。以下員工的簽名構成員工的證明，即員工已退還公司提供給員工的所有文件和其他物品（員工手冊副本和具體的人事文件除外），否則將受到偽證處罰
與員工有關），由員工在公司工作或以其他方式屬於公司而開發或獲得。
10。不合作。根據下文 “受保護活動” 條款，員工同意，員工不會故意鼓勵、諮詢或協助任何律師或其委託人陳述或起訴任何第三方針對任何發佈者的任何爭議、分歧、申訴、索賠、指控或投訴，除非根據傳票或其他法院命令這樣做，或者應行政機構或立法機構的書面要求或與本協議中的ADEA豁免直接相關。員工同意在收到任何此類傳票、法院命令或行政機構或立法機關的書面請求後立即通知公司，並在收到傳票後的三 (3) 個工作日內提供此類傳票或其他法院命令或行政機構或立法機關的書面請求的副本。如果有人在陳述或起訴針對任何發佈者的任何爭議、分歧、申訴、索賠、指控或投訴時尋求諮詢或協助，則員工只能陳述員工無法提供諮詢或協助。
11。未禁止受保護的活動。員工明白，本協議中的任何內容均不得以任何方式限制或禁止員工出於合法目的參與任何受保護的活動。就本協議而言，“受保護活動” 是指向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會（包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞動關係委員會（“政府機構”）提出指控、投訴或舉報，或以其他方式與之溝通、合作或參與可能進行的任何調查或訴訟。員工理解，對於此類受保護的活動，允許員工在法律允許的情況下披露文件或其他信息，而無需通知公司或獲得公司的授權。儘管有上述規定，員工同意採取一切合理的預防措施，防止未經授權使用或向相關政府機構以外的任何各方披露根據保密協議可能構成公司機密信息的任何信息。員工還明白，“受保護的活動” 不包括披露任何公司律師與客户的特權通信，未經公司書面同意的任何此類披露都將構成對本協議的重大違反。最後，本協議中的任何內容均不構成對員工在《薩班斯-奧克斯利法案》下可能擁有的任何權利的放棄。此外，根據2016年《商業祕密辯護法》，員工會被告知，根據任何聯邦或州的商業祕密法，個人不會因披露商業祕密而承擔刑事或民事責任，該商業祕密是 (i) 向聯邦、州或地方政府官員（直接或間接）或僅為舉報或調查涉嫌違法行為而祕密向律師披露，或（ii）在投訴中提出在訴訟或其他程序中提交的其他文件，如果（且僅當）此類文件是根據以下規定提交的密封。此外，因舉報涉嫌違法行為而提起僱主報復訴訟的個人可以向其律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人提交了任何封存商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。
12。為公司提供協助。員工同意在公司合理認為必要的最大範圍內，就過去、現在或未來的法律事務（包括爭議、審計、調查、索賠或任何形式的法律訴訟）真誠地協助和配合公司、Releasees和/或其律師，這些問題或事件源於員工在公司任職期間可能知道的問題或事件。員工還同意履行所有行為，簽署並交付公司和/或新聞稿的辯護、起訴或參與任何法律事務和/或可能需要的任何文件
遵守聯邦、州或地方法律或法規。無論何時要求員工提供協助與合作，公司都將在可行的範圍內合理地提前發出通知，並將支付員工在提供此類援助與合作時實際產生的合理差旅和住宿費用。
13。不貶低。員工同意不貶低公司的產品和服務。根據上述 “受保護的活動” 部分，員工進一步同意避免對任何發佈者發表任何貶低言論，這些言論是在知道其虛假性或魯莽無視其真實性或虛假性的情況下發表的。員工還同意不對任何 Releasees 的合同和關係進行任何侵權幹預。員工應將潛在未來僱主的任何詢問提交給公司的人力資源部門。
14。漏洞。除了下文 “律師費” 部分中規定的權利外，員工承認並同意，任何嚴重違反本協議的行為，除非此類違規行為構成員工質疑或尋求真誠地確定ADEA規定的豁免或保密協議任何條款的有效性的法律訴訟，否則公司應有權立即追回和/或停止向員工提供根據本協議提供的對價，並獲得賠償。
15。不承認責任。員工理解並承認，對於此處發佈的所有索賠，本協議構成對員工任何實際或潛在有爭議的索賠的折衷和和解，除非本協議的發佈明確未發佈此類索賠。公司在此之前或與本協議有關的任何行動均不得被視為或解釋為 (a) 承認任何實際或潛在索賠的真實性或虛假性，或 (b) 公司承認或承認對員工或任何第三方的任何過失或責任。
16。成本。雙方應各自承擔與起草本協議有關的費用、律師費和其他費用。
17。仲裁。除非法律禁止，否則雙方同意，因本協議的條款、其解釋、員工在公司的僱用或其條款，或本協議發佈的任何事項而產生的任何和所有爭議均應根據聯邦仲裁法（“美國聯邦航空局”）進行仲裁，聯邦航空局應完全有效管理並適用於本仲裁協議；但是，在不限制聯邦航空局任何條款的情況下，一項動議或者也可以根據以下規定向州法院提出強制仲裁的申請或訴訟該州法律中與要求強制仲裁的動議、請願或訴訟有關的程序性條款。員工同意，在法律允許的最大範圍內，員工只能以個人身份提起任何此類仲裁程序。除非本節明確規定，否則根據賓夕法尼亞州阿勒格尼縣的就業仲裁規則和程序（“JAMS規則”），任何仲裁都將在擁擠之前在賓夕法尼亞州阿勒格尼縣進行。當事各方同意, 仲裁員應有權根據《賓夕法尼亞州民事訴訟規則》規定的標準, 對仲裁任何一方提出的任何動議作出裁決, 包括即決判決和/或裁決的動議以及駁回動議、初步異議和異議。各方當事人同意仲裁員應就案情作出書面裁決。各方
還同意仲裁員應有權裁定適用法律規定的任何補救措施。仲裁員可就此類爭議下達禁令和其他救濟。仲裁員的決定應是最終的、決定性的, 並對仲裁各方具有約束力。當事各方同意, 任何仲裁中的勝訴方均有權在任何具有管轄權的法院獲得禁令救濟以執行仲裁裁決。仲裁各方應各自支付同等份額的仲裁費用和開支，各方應分別支付各自的律師費和開支；但是，除非法律禁止，否則仲裁員可以將律師費和費用判給勝訴方。雙方特此同意放棄由法官或陪審團在法庭上解決他們之間的任何爭議的權利。儘管有上述規定，但本節不妨礙任何一方向任何法院尋求禁令救濟（或任何其他臨時補救措施），這些法院對雙方及其與本協議和以提及方式納入本協議的協議有關的爭議主題擁有管轄權。如果本節所載仲裁協議的任何部分與當事人之間的任何其他仲裁協議（包括但不限於保密協議的仲裁部分）發生衝突，則雙方同意以本節中的仲裁協議為準。
18。税收後果。公司對根據本協議條款向員工提供或代表員工支付的款項和任何其他對價的税收後果不作任何陳述或保證。員工同意並理解，員工有責任為公司根據本協議提供的付款和任何其他對價以及由此產生的任何罰款或評估支付地方、州和/或聯邦税（如果有）。員工還同意，對於任何政府機構因以下原因而向公司提出的任何索賠、要求、缺陷、罰款、利息、評估、執行、判決或追償，員工對因以下原因向公司提出的任何索賠、要求、缺陷、罰款、利息、評估、執行、判決或追償 (a) 員工未能繳納或延遲繳納聯邦或州税，或 (b) 公司因任何此類索賠（包括律師費和費用）而遭受的損失，向他們提供賠償，使其免受損害。雙方同意並承認，根據本協議第 1 節支付的款項與性騷擾或性虐待無關，也無意屬於《美國法典》第 26 章第 162 (q) 條的範圍。
19。第 409A 條。本協議旨在遵守《守則》第 409A 條及其下的最終法規和官方指南（“第 409A 節”），或不受其約束，此處的任何模稜兩可之處都將被解釋為遵守和/或不受第 409A 條的約束。就《財政條例》第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議支付或提供的每筆款項和福利都旨在構成一系列單獨的付款。根據本協議第1節支付的款項將不遲於離職日期次年的3月15日支付。公司和員工將本着誠意共同考慮 (i) 對本協議的修改；或 (ii) 對本協議中有關支付任何獎勵的修訂，這些修訂是必要或適當的，以避免在根據第 409A 條向員工實際付款之前徵收任何額外的税款或收入確認。在任何情況下，Releasees都不會向員工報銷因第409A條而可能向員工徵收的任何税款。
20。權威。公司聲明並保證，下列簽署人有權代表公司行事，並對公司和所有可能提出索賠的人具有約束力
通過它遵守本協議的條款和條件。員工聲明並保證，員工有能力代表員工自己和所有可能通過員工提出申訴的人行事，使他們受本協議的條款和條件的約束。各方保證並聲明，本文發佈的任何索賠或訴訟理由均不存在留置權或法律或衡平權或其他轉讓的留置權或索賠。
21。可分割性。如果本協議的任何條款或任何條款的任何部分或作為本協議一部分的任何尚存協議成為或被具有管轄權的法院或仲裁員宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有上述條款或部分條款的情況下繼續具有完全效力。
22。律師費。除非對ADEA下豁免的有效性提出質疑或尋求真誠裁定的法律訴訟，否則如果任何一方提起訴訟以強制執行或行使其在本協議下的權利，則勝訴方應有權收回其成本和開支，包括調解、仲裁、訴訟、法庭費用以及與此類訴訟相關的合理律師費。
23。完整協議。本協議代表了公司與員工之間就本協議的主題以及員工在公司的僱用和離職以及導致本協議和與之相關的事件達成的完整協議和諒解，取代和取代了先前就本協議主題和員工與公司關係達成的任何和所有協議和諒解，但保密協議以及任何管理員工股權薪酬的協議（如果適用）除外，除非此處另有修改或取代。
24。沒有口服修飾。本協議只能以員工和公司首席執行官簽署的書面形式進行修改。
25。適用法律。本協議應受賓夕法尼亞聯邦法律管轄，不考慮法律選擇條款，但有關本協議仲裁部分可執行性的任何爭議均受美國聯邦航空局管轄。員工同意在賓夕法尼亞州擁有個人和專屬管轄權和地點。
26。生效日期。員工明白，如果本協議不是由員工簽署並在二十一 (21) 天內退還給公司，則該協議將無效。各方在簽署本協議後有七 (7) 天的時間撤銷本協議。本協議將在員工簽署本協議後的第八（8）天生效，前提是該協議已由雙方簽署並且在該日期（“生效日期”）之前未被任何一方撤銷。
27。對應方。本協議可以在對應方中籤署，每個對應方均應被視為正本，所有對應方加在一起應具有與原協議相同的效力和效力，並應構成對下述每位簽署人具有約束力的有效、具有約束力的協議。本協議的相應內容可以通過傳真、照片、電子郵件、PDF、DocuSign 或類似認可的安全簽名服務或其他電子傳輸或簽名方式執行和交付。
[本頁的其餘部分故意留空；簽名頁如下]
28。自願執行協議。員工理解並同意，員工自願簽署本協議，不受公司或任何第三方的任何脅迫或不當影響，其全部意圖是解除員工對公司和任何其他被釋放者提出的所有索賠。員工承認：
(a) 員工已閲讀本協議；
(b) 員工在起草、談判和執行本協議時由員工自己選擇的法律顧問代理，或者選擇不聘請法律顧問；
(c) 員工理解本協議及其包含的版本的條款和後果；
(d) 員工充分意識到本協議的法律和約束力；以及
(e) 員工未依賴本協議中未明確規定的公司所作的任何陳述或陳述。
為此，雙方在下文規定的相應日期簽署了本協議，以昭信守。
Richard Tame，個人
日期：2023 年 8 月 31 日 /s/ Richard Tame
理查德·泰姆
Aurora 運營公司
日期：2023 年 8 月 31 日作者 /s/ Cris Barrett
人物高級副總裁克里斯·巴雷特