附件10.2

執行版本

交易CUSIP：87603BAF0
A期貸款CUSIP：87603BAG8
B期貸款CUSIP：87603BAH6

定期貸款信貸協議
 
日期為
 
2023年8月30日，
 
其中
 
Tapestry公司
 
本合同的貸款方
 
北卡羅來納州美國銀行
作為管理代理
 
摩根士丹利高級基金有限公司
作為協同內容代理
 
和
 
摩根大通銀行北卡羅來納州和滙豐銀行美國北卡羅來納州
作為共同文檔代理

美國銀行證券公司和摩根士丹利高級融資有限公司。
作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人
 

目錄表
   
 
頁面
   
第一條定義
1
第1.01節。
定義的術語
1
第1.02節。
貸款和借款的分類
26
第1.03節。
術語一般
26
第1.04節。
會計術語；公認會計原則；匯率
27
第1.05節。
有限責任公司分部/系列交易
28
第1.06節。
利率
28
第二條學分
29
第2.01節。
承諾
29
第2.02節。
貸款和借款
29
第2.03節。
借款請求
29
第2.04節。
[已保留]
30
第2.05節。
[已保留]
30
第2.06節。
[已保留]
30
第2.07節。
借款的資金來源
30
第2.08節。
利益選舉
31
第2.09節。
終止和減少承付款
32
第2.10節。
償還貸款；債務證明
32
第2.11節。
提前還款
33
第2.12節。
費用
34
第2.13節。
利息
34
第2.14節。
無法確定費率
34
第2.15節。
成本增加
37
第2.16節。
中斷資金支付
38
第2.17節。
税費
38
第2.18節。
一般付款；按比例處理；分攤抵銷
41
第2.19節。
緩解義務；替換貸款人
43
第2.20節。
擴展選項
44
第2.21節。
[已保留]
44
第2.22節。
[已保留]
44
第2.23節。
[已保留]
44
第2.24節。
違約貸款人
44
第三條陳述和保證
45
第3.01節。
組織；權力；子公司
45
第3.02節。
授權；可執行性
45
第3.03節。
政府批准；沒有衝突
45
第3.04節。
財務狀況；無重大不利變化
45
第3.05節。
特性
46
第3.06節。
訴訟
46
第3.07節。
投資公司地位
46
第3.08節。
税費
46
第3.09節。
ERISA
46
第3.10節。
披露
46
第3.11節。
《聯邦儲備條例》
47


 
目錄表
(續)
  
     
   
頁面
     
第3.12節。
無默認設置
47
第3.13節。
反腐敗法律和制裁
47
第3.14節。
償付能力
47
第3.15節。
收益的使用
47
第3.16節。
歐洲經濟區金融機構
47
第四條條件
47
第4.01節。
生效日期
47
第4.02節。
[已保留]
48
第4.03節。
[已保留]
48
第4.04節。
成交日期借款
48
第五條肯定之約
50
第5.01節。
財務報表及其他資料
50
第5.02節。
重大事件通知
51
第5.03節。
存在；業務行為
51
第5.04節。
債務的償付
52
第5.05節。
財產的維護；保險
52
第5.06節。
簿冊和記錄；查閲權
52
第5.07節。
遵守法律和重大合同義務
52
第5.08節。
收益的使用
53
第六條消極公約
53
第6.01節。
負債
53
第6.02節。
留置權
55
第6.03節。
根本性變化和資產出售
56
第6.04節。
投資、貸款、墊款、擔保和收購
57
第6.05節。
與關聯公司的交易
58
第6.06節。
受限支付
58
第6.07節。
淨槓桿率
58
第七條違約事件
58
第八條行政代理
61
第九條雜項
64
第9.01節。
通告
64
第9.02節。
豁免；修訂
65
第9.03節。
費用；賠償；損害豁免
67
第9.04節。
繼承人和受讓人
68
第9.05節。
生死存亡
71
第9.06節。
對口；整合；效力；電子執行
72
第9.07節。
可分割性
72


 
目錄表
(續)
  
     
   
頁面
     
第9.08節。
抵銷權
73
第9.09節。
適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件
73
第9.10節。
放棄陪審團審訊
74
第9.11節。
標題
74
第9.12節。
機密性
74
第9.13節。
美國愛國者法案
75
第9.14節。
追討錯誤的付款
75
第9.15節。
利率限制
76
第9.16節。
不承擔諮詢或受託責任
76
第9.17節。
承認和同意受影響金融機構的自救
76
第9.18節。
關於任何受支持的QFCS的確認
77
第9.19節。
ERISA的某些事項
78

目錄表
(續)
   
 
頁面
   
時間表：
  
   
附表2.01
-承諾
附表3.05
-物業
附表3.06
-訴訟
附表6.02
-現有留置權
附表9.01
-行政代理辦公室；通知的某些地址
展品：
  
附件A
-分配形式和假設
附件B
– [已保留]
附件C
-增加貸款人補助金的形式
附件D
-增加貸款人補助金的格式
附件E
– [已保留]
附件F-1
– [已保留]
展品F-2
– [已保留]
附件G
– [已保留]
附件H-1
-美國税務證明表格(非合夥企業的外國貸款人)
證物H-2
-美國税務證明表格(非合夥企業的外國參與者)
證物H-3
-美國納税證明表格(外國合夥企業參與者)
證物H-4
-美國税務證明表格(外國貸款人為合夥企業)
證物一
-償付能力證明書表格

《定期貸款信用協議》(本《協議》)日期為8月，[30]， 2023，在Tapestry，Inc.中，不時作為本協議的貸款人，並以美國銀行，N.A.為行政代理。
 
鑑於，本公司擬根據收購協議的條款，直接或間接通過合併子公司收購被收購的業務；以及
 
鑑於就收購事項而言，本公司、本協議貸款方及行政代理已於 訂立本協議，以提供(I)1,050,000,000美元三年期定期貸款信貸安排及(Ii)350,000,000美元五年期定期貸款信貸安排，分別於完成日期用作支付收購事項的部分代價及支付與此有關的成本及開支。
 
因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契約，雙方同意如下：
 
第一條
 
定義
 
第1.01節。本協議中使用的術語具有以下含義：
 
“資產負債表”用於任何貸款或借款時，是指一筆貸款或構成此類借款的貸款，按參考備用基本利率確定的利率計息。
 
“收購業務”是指目標公司及其子公司。
 
“既得權利”的含義與“綜合EBITDAR”的定義 中賦予的含義相同。
 
“收購”指本公司以收購協議預期的方式，直接或間接收購目標的全部未償還股權。
 
“收購協議”是指本公司、合併子公司和目標之間於2023年8月10日簽署的合併協議和計劃。
 
“收購協議陳述”是指被收購企業在收購協議中就被收購企業作出的陳述和保證，但違反該等陳述和保證將嚴重損害貸款人(以其身份)的利益。
 
“行為”的含義與第9.13節中賦予該術語的含義相同。
 
“行政代理人”是指美國銀行(包括其分支機構和附屬機構)，其作為本合同項下貸款人的行政代理人。
 
“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址 以及附表9.01中規定的適當帳户，或行政代理人可能不時通知本公司和貸款人的其他地址或帳户。
 
“行政調查問卷”是指行政代理提供的 形式的行政調查問卷。
 
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構， 或(B)任何英國金融機構。
 
“附屬公司”是指，就指定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定個人控制或與其共同控制的另一人。
 
“代理方”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。
 
“協議”具有本協議序言中賦予該術語的含義。
 
“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的聯邦基金利率加上1%的1/2和(C)在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的營業日的前一個營業日)一個月利息期間的期限SOFR加1%中最大的一個，如果備用基本利率低於1%，則就本協議而言，該利率應被視為1%。為避免疑問，任何一天的SOFR期限應以上午11：00左右的SOFR篩選期限為基礎。紐約時間，受其中明確規定的利率下限的約束。如果備用基本利率根據本條款第2.14節被用作備用利率，則備用基本利率應為上述(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。如果由於最優惠利率的變化而導致備用基本利率的任何變化，聯邦基金利率或期限SOFR應從最優惠利率變化的生效日期起生效，幷包括該變化的生效日期，分別為聯邦基金利率或期限SOFR。
 
“反腐敗法”是指適用於本公司或其子公司的、與賄賂或腐敗有關的任何司法管轄區內的所有法律、規則和條例。
 
“適用百分比”是指，就任何貸款人而言，就貸款(或任何部分貸款，如適用)而言，其分子為該貸款人的貸款(或貸款部分，如適用)的未償還本金金額，其分母為所有貸款人貸款(或貸款部分，如適用)的未償還本金總額的百分比。
 
“適用期間”具有 “適用費率”定義中賦予該術語的含義。
 
“適用利率”是指，對於任何期限SOFR貸款 或任何ABR貸款，以下標題“SOFR利差”或“ABR利差”下列出的任何一天的適用年利率，均基於該日期適用的淨槓桿率：
 
就本合同項下的任何部分A貸款而言：
 
2

 
淨槓桿率：
術語SOFR價差
ABR
傳播
類別1：
≤2.25至1.00
0.875%
0%
       
第二類：
>2.25%至1.00%，但≤為2.75%至1.00%
1.000%
0%
       
第三類：
>2.75%至1.00%，但≤為3.50%至1.00%
1.125%
0.125%
       
第四類：
>3.50%至1.00%，但≤4.25%至1.00%
1.250%
0.250%
       
第五類：
>4.25至1.00
1.375%
0.375%
       

在本合同項下任何B檔貸款的情況下：
 
 
淨槓桿率：
術語SOFR價差
ABR
傳播
類別1：
≤2.25至1.00
1.000%
0%
       
第二類：
>2.25%至1.00%，但≤為2.75%至1.00%
1.125%
0.125%
       
第三類：
>2.75%至1.00%，但≤為3.50%至1.00%
1.250%
0.250%

     
第四類：
>3.50%至1.00%，但≤4.25%至1.00%
1.375%
0.375%
       
第五類：
>4.25至1.00
1.500%
0.500%
       

就上述目的而言，
 
(I)如果在任何時候，公司未能在第5.01節規定的財務到期日期或之前交付財務，則第5類應被視為適用於從要求交付日期後三(3)個工作日開始至財務實際交付後三(Br)(3)個工作日結束的期間，之後應根據上表確定適用的類別；
 
(2)對當時生效的類別所作的任何調整，應在行政代理收到適用的財務報表後三(3)個工作日內生效(有一項理解和商定，即類別中的每一變更應在該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間內適用)；
 
(Iii)儘管有前述規定，但除上文第(I)款另有規定外，第4類應被視為適用於每一批 ，直到行政代理收到生效日期後根據第5.01(C)節交付的第一份合規證書為止，此後應根據上述各款對當時有效的第 類進行調整；以及
 
3
(Iv)如果根據第5.01(C)節交付的任何合規性證書被確定為不準確，並且這種不準確(如果得到糾正)將導致在任何期間(“適用期間”)適用比適用於該適用期間的適用税率更高的適用税率，則(A)公司應在確定後立即(無論如何在五(5)個工作日內)向行政代理人提交該適用期間第5.01(C)條所要求的經更正的合規性證書，(B)如果淨槓桿率是根據該正確合規性證書中規定的金額確定的，則該適用期間的適用利率應確定為 ，並且(C)公司應在提交該更正後的合規性證書後立即(無論如何在十(10)個工作日內)向行政代理支付因該適用期間該適用利率增加而應計的額外利息。
 
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或附屬機構管理或安排的任何基金。
 
“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件表格)接受。
 
“擴充貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。
 
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
 
“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律；以及(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資 公司或其他金融機構或其附屬公司(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。
 
“美國銀行”指北卡羅來納州美國銀行。
 
“破產事件”是指，對於任何人來説，該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，但破產事件不應僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，條件是這種所有權權益不會導致 或使該人免於美國境內法院的管轄，或使該人免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具) 拒絕、拒絕、否認或否定該人所訂立的任何合同或協議。
 
4
“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。
 
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
 
“福利計劃”是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的“僱員福利計劃”(定義見《僱員福利計劃》)，(B)《僱員權益法》第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第一章或《守則》第4975節的目的)。
 
“BHC法案關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語是根據美國法典第12編第1841(K)條定義和解釋的)。
 
“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
 
“董事會”就任何人而言，指(I)任何公司的董事會，(Ii)任何有限責任公司的經理或管理成員的董事會，(Iii)在任何合夥的情況下，該人的普通合夥人的董事會，以及(Iv)在任何其他情況下，相當於上述職能的董事會。
 
“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類型和部分的貸款，就SOFR定期貸款而言，指的是隻有一個有效的利息期。
 
“借款請求”是指公司根據第2.03節提出的借款請求。
 
“過渡性貸款”是指根據該特定承諾書承諾的8,000,000,000美元的優先無擔保364天過渡性貸款，日期為2023年8月10日，由本公司、美國銀行證券公司和摩根士丹利高級融資公司共同提供。
 
“營業日”是指除週六、週日或其他日期外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。
 
“控制權變更”是指(A)任何個人或集團(符合1934年證券交易法及其生效日期生效的美國證券交易委員會規則的涵義)直接或 間接、實益或記錄地獲得佔本公司已發行及尚未發行的股權所代表的總普通投票權的35%以上的股權，或(B)並非繼續擔任董事的人士佔用本公司董事會的多數席位(空缺席位除外)。
 
5
“法律變更”是指在生效日期(或在貸款人成為貸款人的日期較晚的情況下)之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改，或(C)提出或發佈任何請求、規則、準則、任何政府當局的要求或指令(無論是否具有法律效力)。但是，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求和指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令。在每種情況下，無論頒佈、通過、發佈或實施日期，均應被視為“法律變更”。
 
“收費”一詞的含義與第9.15節中賦予的含義相同。
 
“截止日期”是指完成收購併滿足第4.04節規定的條件(或根據第9.02節放棄)的第一個日期。
 
“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。
 
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
 
“共同文件代理”是指摩根大通銀行和滙豐銀行各自作為本協議所證明的信貸安排的共同文件代理。
 
“承諾額”是指就每個貸款人而言，該貸款人的A部分承諾額和B部分承諾額的總和。每個貸款人的初始承諾額列於附表2.01，或在本協議所設想的轉讓和假設或其他文件中列出，貸款人應根據這些文件承擔其承諾額(視情況而定)。所有貸款人在生效日期的總承諾額應為1,400,000,000美元。
 
“承諾期”是指從生效日期(br}日期)起至(I)“外部日期”(如2023年8月10日生效的收購協議所界定，該日期可根據2023年8月10日生效的收購協議的條款延長)後五(5)個營業日之間的期間，(Ii)截止日期(在該日期使任何借款生效後)及(Iii)本公司以書面通知行政代理表示收購協議終止或本公司已公開宣佈其有意不進行收購的日期。
 
“溝通”係指本協議、任何貸款文件和任何文件， 與任何貸款文件有關的任何修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。
 
“通信”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。
 
“公司”是指Tapestry，Inc.，一家馬裏蘭州的公司。
 
“公司重大不利影響”是指公司重大不利影響 (定義見2023年8月10日的收購協議)。
 
6
對於SOFR或術語SOFR的使用、管理或 任何相關約定，如適用，對“備用基本利率”、“SOFR”、“術語SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義，借款請求或提前還款的時間)的任何符合規定的變更。轉換或延續(br}通知和回顧期限的長度)，以反映適用費率(S)的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理人確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在適用於該費率管理的市場慣例，以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
 
“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
 
“綜合EBITDAR”是指在任何期間內，該期間的綜合淨收入，加上(A)所得税支出、(B)利息支出、債務貼現的攤銷或註銷以及與債務(包括貸款)有關的債務發行成本和佣金、貼現及其他費用和費用，(C)折舊和攤銷費用，(D)無形資產的攤銷(包括但不限於，商譽)和 組織成本，(E)(I)在本協議期限內以現金支付的任何非常、非常、罕見或非經常性成本、支出或損失，總額不超過250,000,000美元，(Ii)任何非常或非經常性非現金支出或損失(包括資產的任何非現金減值，以及，無論是否可作為單獨項目列入該期間的綜合淨收入報表)，在正常業務過程之外出售資產的非現金損失，包括因適用第142號財務會計準則(或相應的會計準則編纂主題)而產生的非現金費用)和(Iii)與收購有關的期間內以現金支付的任何非常、非常、罕見或非經常性成本、費用或損失，(F)與股票補償有關的非現金費用，(G)綜合租賃費用和減去，(Br)(X)在該期間的綜合淨收入表所包括的範圍內，(I)利息收入、(Ii)任何非常或非經常性非現金收入或收益(包括，不論是否以其他方式作為一個單獨項目列入該期間的綜合淨收入表)的總和，(I)(I)(I)在一般業務過程以外出售資產之收益)及(Iii)所得税抵免(以未從所得税開支淨額中扣除者為準)及(Y)上述(E)及(F)項所述項目於該期間內所支付之任何現金 在有關非現金開支或虧損於綜合淨收益表中反映為費用之會計季度之後所支付之任何現金 ，均按公認會計原則按綜合基準釐定。
 
7
為了根據淨槓桿率的任何確定來計算任何連續四個會計季度(每個“參考期”)期間的綜合EBITDAR，(I)對於每個參考期，應確定該四個會計季度的綜合租賃費用，(Ii)如果在該參考期內的任何時間，公司或任何子公司已作出任何重大處置，該基準期間的綜合EBITDAR應減去相當於屬於該基準期間重大處置標的財產的綜合EBITDAR(如為正)的金額，或增加等於該基準期間歸屬於該綜合EBITDAR的綜合EBITDAR(如為負)的金額，以及(Iii)如果在該 基準期間，公司或任何子公司應進行重大收購，該參考期的綜合EBITDAR應在給予形式上的影響後計算(考慮到(A)公司以與公司在決定進行重大收購時進行的評估相一致的方式確定的成本節約，並提交給公司董事會，但僅當公司在計算日期真誠地確定合理地預期該成本節約將在該材料購置之日後120天內實施(或在該第120天之後進行任何計算的情況下)，該公司才可考慮該成本節約。)和(B)與該重大收購直接相關的所有交易)，如果此類重大收購發生在該參考期的第一天，則視為 。在本定義中使用的“重大收購”是指任何財產收購或 一系列相關財產收購，包括(A)構成(A)包括所有或基本上所有企業或企業運營單位的資產，(Ii)個人的全部或幾乎所有普通股或其他股權；(Iii)在上述第(I)和(Ii)款不適用的情況下，任何被許可人在商標許可下從公司或其任何關聯公司(“已獲得權利”)向該被許可人享有的權利(包括終止該被許可人在該許可下的權利)，以及(B)涉及公司及其附屬公司支付超過50,000,000美元的對價；“重大處置”是指任何財產處置或一系列相關的財產處置，為公司或其任何附屬公司帶來超過50,000,000美元的總收益。在根據本款對沒有季度財務報表的個人、企業或權利的重大收購進行任何計算時，公司應以該個人、企業或權利最近完成的財務報表(可獲得該財務報表)為基礎進行計算，並應視為該個人的貢獻。從適用參考期開始至該材料購置之日的業務或綜合EBITDAR權利等於(X)該期間的天數除以365乘以(Y)此人的綜合EBITDAR金額，以上所述十二個月期間的業務或權利(根據本定義所述基礎計算)。在根據本款就取得的權利作出任何計算時，如果且僅當且僅在下列情況下，才可給予該等取得的權利(或由此衍生的任何權利)的新許可，即可授予該新許可(如同該許可發生在該收購之日一樣)。本公司真誠地於有關計算日期釐定，有合理理由預期有關授出將於收購日期後120天內完成(或如屬在該第120天后作出的任何計算，則有關授出實際上已完成)。
 
 
“綜合淨收入”是指在任何期間，公司及其子公司的綜合淨收入(或虧損)，按照公認會計原則在綜合基礎上確定；但不包括(A)在成為本公司附屬公司或與本公司或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的任何人士的收入(或虧損)，(B)本公司或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何人士(本公司的附屬公司除外)的收入(或虧損)， 除非本公司或有關附屬公司實際以股息或類似分派的形式收取任何該等收入，及(C)本公司任何附屬公司的未分配收益，惟該附屬公司的申報 或支付股息或類似分派的聲明 當時並非根據適用於該附屬公司的任何合約義務(任何貸款文件除外)的條款或規定所容許。
 
“綜合淨值”是指截至其確定之日，(A)公司及其子公司的資產在根據公認會計原則進行所有適當調整(包括但不限於可疑應收賬款準備金、陳舊準備、折舊和攤銷準備金)後的合計賬面淨值超過(B)公司及其子公司的所有總負債，包括根據公認會計準則應計入資產負債表負債方的所有項目(權益、庫存股、資本盈餘和留存收益)，每一種情況都是根據公認會計準則在綜合基礎上(在剔除所有公司間項目後)確定的；但條件是，在計算合併淨值時，不應考慮會計準則編纂主題350的影響。
 
8
“綜合總負債”是指在任何時候，公司及其子公司的負債總額 按照美國公認會計原則(GAAP)在該時間的合併計算，以及公司及其子公司在資產負債表上顯示的該時間的經營租賃負債總額，以及 截至該時間的按照美國通用會計準則(GAAP)(在實施會計準則編撰主題842之後)的綜合基礎上計算的債務總額；但因公司總部的所有權、發展、租賃、收購、建造或改善而產生的債務應從綜合總負債中剔除，只要該等債務對本公司或任何附屬公司沒有追索權。
 
“留任董事”是指(A)在本協議日期是本公司董事會成員的任何本公司董事會成員，以及(B)在本協議生效日期後成為本公司董事會成員的任何個人，如果該個人是由本公司董事會任命、選舉、批准或提名並經當時仍在任職的董事至少過半數的贊成票通過的。
 
“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的權力。
 
“公司總部”指在任何公司總部中的任何直接或間接的法律、利益或衡平法權益，或在哈德遜庭院開發項目中的任何直接或間接的法律、利益或衡平法權益。
 
“擔保實體”係指下列任何一項：(1)“擔保實體”，該術語在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋的“擔保銀行”；或(3)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)款解釋的該術語所定義的“承保財務安全倡議”。
 
“承保方”的含義與第9.18節中賦予該術語的含義相同。
 
“信用方”是指行政代理或任何貸款人。
 
就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。
 
“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。
 
“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應 根據其解釋。
 
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“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2) 個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)[保留區]或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款方以書面形式通知行政代理，該違約是由於該貸款方善意確定尚未滿足提供資金的先決條件(明確指出幷包括特定違約，如有)，(B)已書面通知本公司或任何貸款方，或已就此發表公開聲明，它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開的 聲明表明，該立場是基於貸款人善意確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(明確指出幷包括特定違約，如有)或 它承諾提供信貸的其他協議項下的一般條件)，(C)在信貸方提出請求後三(3)個工作日內未能本着善意行事，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議下的預期貸款提供資金，條件是該貸款人應在貸方收到該證明的形式和實質令其和行政代理滿意的情況下，根據本條款(C)停止作為違約貸款人，或者(D)已成為破產事件或自救行動的標的。
 
“處分”是指對任何財產及其任何出售、租賃、出售、回租、轉讓或其他處分。“處分”和“處分”具有相關含義。
 
“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括也可能不包括分立的人，分立的人可能會生存，也可能不會生存。
 
“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。
 
“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司。
 
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
 
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
 
“歐洲經濟區決議機關”指任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關。
 
“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期，即2023年8月30日。
 
“電子副本”的含義與第9.06節中賦予該術語的含義相同。
 
“電子記錄”和“電子簽名”應具有第9.06節中分別賦予它們的含義。
 
“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、IntralLinks®、ClearPar®、SyndTrak和任何其他基於互聯網或外聯網的站點，無論此類電子系統是否由管理代理或其任何相關方或任何其他人員擁有、運營或託管，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。
 
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“禁運國家”是指在任何時候，本身就是任何制裁(自生效之日起，克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國，這些國家或地區的名單可能會不時修改)的任何全面禁運的對象或目標的國家或地區。
 
“環境法”係指與環境、自然資源的保護或回收，或與任何有害物質的管理、生成、使用、搬運、儲存、處理、處置、處置、釋放或暴露有關的所有法律、規則、法規、守則、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或與任何政府當局簽訂的具有約束力的協議。
 
“環境責任”是指公司或任何子公司的任何或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)，或與該責任有關的任何責任，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(C)接觸任何危險材料，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何 合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
 
“股權”係指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及授權其持有人購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利。
 
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。
 
“ERISA關聯方”是指與本公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務(無論是否已註冊)。
 
“ERISA事件”是指(A)任何可報告的事件；(B)確定任何計劃處於或預期處於“危險”狀態(符合《守則》第430節或ERISA第303節的含義)；(C)本公司或任何ERISA關聯公司未能在到期日前根據《守則》第430(J)節 就任何計劃提供所需的分期付款，或任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低籌資標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，不論是否放棄；(D)根據守則第412(C)節或ERISA第303(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(E)公司或任何ERISA關聯公司從PBGC收到任何通知，涉及打算終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃，或公司或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就任何計劃的終止承擔任何責任，包括但不限於施加有利於PBGC或任何計劃的任何留置權；(F)在ERISA第4062(E)節所述的情況下，停止公司或任何ERISA關聯公司的設施的運營；(G)公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從公司或任何ERISA關聯公司收到關於施加退出責任的任何通知，或公司或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；(H)公司或任何ERISA關聯公司收到任何關於多僱主計劃破產、終止(按ERISA第4041a條的含義)或處於“瀕危”或“危急”狀態(按守則第432條或ERISA第305條的含義)的確定；(I)公司或其任何ERISA關聯公司在到期時未能根據守則第431或432條向多僱主計劃提供任何所需的供款，或未能根據ERISA第4201條就提取責任支付任何分期付款；或(J)任何外國計劃活動。
 
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“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。
 
“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。
 
“不含税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或以此衡量的税，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處設在：徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)其他 關聯税的管轄權，(B)就貸款人而言，根據(I)貸款人在貸款或承諾中獲得此類權益(不是根據公司根據第2.19(B)條提出的轉讓請求)之日起生效的法律，對應支付給該貸款人或為其賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，除非在任何情況下，根據第2.17節的規定，應向貸款人在緊接該貸款人取得貸款或承諾的適用權益之前或在緊接其更換貸款辦事處之前向該貸款人的轉讓人或向該貸款人支付與該等税款有關的金額，(C)該受款人未能遵守第2.17(F)節的規定而產生的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。
 
“現有信貸協議”是指本公司、作為行政代理的美國銀行和貸款人之間於2022年5月11日簽訂的某些信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。
 
“融資協議書”是指截至2023年8月10日本公司、美國銀行證券有限公司和摩根士丹利高級融資有限公司之間與本協議所涉信貸融資有關的特定訂約函。
 
“設施費用函”的含義與第4.04(F)節中賦予該術語的含義相同。
 
“FATCA”係指截至生效日期(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)之本守則第1471至1474節、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據本守則第1471(B)(1)節訂立的任何協定，以及根據政府當局之間就執行上述條文而訂立的任何政府間協議、條約或公約而採納的任何財政或監管立法、規則或慣例。
 
“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，並 由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
 
“融資租賃負債”指適用於任何個人的該個人或其任何附屬公司在融資租賃項下的所有 債務，在每種情況下均按其金額作為負債按照公認會計準則入賬。
 
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“融資租賃”是指根據公認會計準則已經或應該記錄為融資租賃的所有租賃，但為免生疑問，不包括任何經營性租賃或其他非融資租賃。
 
“財務官”是指公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或助理財務主管。
 
“財務報表”是指根據第5.01(A)條或第5.01(B)條規定必須交付的公司及其子公司的年度或季度財務報表，以及隨附的證書和其他文件。
 
“財政季度”指就本公司及其附屬公司而言， 及就任何財政年度而言，(A)在上一財政年度結束後截至13個歷周、26個歷周、39個歷周和52或53個歷周(視屬何情況而定)的每個季度期間，或(B)本公司在事先向貸款人發出書面通知後應採用的其他季度 期間。
 
“財政年度”指就本公司及其附屬公司而言，(A) 52或53周的年度期間(視屬何情況而定)，於每個公曆年度最接近6月30日的星期六結束，或(B)本公司經所需貸款人事先書面同意而採納的其他財政年度(該同意不得被無理拒絕)。
 
“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。
 
“外國計劃”是指不受美國法律約束、由公司或任何ERISA關聯公司維護或出資的任何員工福利計劃(符合ERISA第3(3)節的含義，無論是否受ERISA約束)。
 
“外國計劃事件”是指，就任何外國計劃而言，(A)存在超過任何適用法律允許的金額或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的金額的無資金支持的負債，(B)政府當局收到關於終止任何此類外國計劃或任命受託人或類似官員管理任何此類外國計劃的意向的通知，或聲稱任何此類外國計劃破產，(C)因該外國計劃完全或部分終止或任何參與該計劃的僱主完全或部分退出而根據適用法律承擔的任何責任；(D)未能根據正常會計慣例作出或(如適用)應計的任何僱主或僱員供款；(Br)根據適用法律或該外國計劃的條款規定的任何僱主或僱員供款；(E)未能向任何該等外國計劃的適用監管當局登記或喪失信譽；或 (F)任何外國計劃未能遵守適用法律法規的任何重大規定或該外國計劃的重大條款。
 
“境外子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。
 
“基金”是指在正常過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
 
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“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
 
“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或政府行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
 
“土地租賃”的含義與 “哈德遜庭院開發”定義中賦予該術語的含義相同。
 
“擔保人”係指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他債務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括：(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)此類債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金以購買)用於支付的任何擔保，(B)購買或租賃財產、證券或服務，目的是：(Br)向該等債務或其他債務的擁有人保證償付該等債務或其他債務；。(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或。(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；。但術語擔保不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。就本協議規定的所有計算而言，任何擔保人的擔保金額應被視為(X)與作出擔保的主要債務的所述或可確定的金額相等的金額和(Y)根據包含該擔保的文書的條款該擔保人可能承擔責任的最高金額中的較低者。除非該主要債務和該擔保人可能承擔的最高責任金額不能陳述或確定，在這種情況下，該擔保額應為該擔保人的合理預期責任的最高限額，由本公司善意確定。
 
“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質、氡氣體、傳染性廢物或醫療廢物以及根據環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。
 
“Hudson Yards Development”是指(A)大都會交通局與Legacy Yards承租人有限責任公司(“Legacy Yards”)之間於2013年4月10日簽訂的已終止的地塊租賃(John D.Caemmerer West Side Yard)(“土地租賃”)的某些協議；(B)現時或以後位於根據土地契約批出的土地上的任何改善工程，包括但不限於將於土地契約上興建的某幢商業建築物及其上可能興建的任何共管單位或公用地方；及/或(C)傳統庭院租户。
 
“增加貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。
 
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“任何人的負債”不重複地指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人獲得的財產有關的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中產生的應付帳款，以及任何未逾期的套現債務或類似的遞延或或有購買價格債務)，而該等債務是真誠地爭辯的，或並非在該人的資產負債表上顯示為負債，而該等債務是與任何財產的取得或一系列與財產有關的收購有關，而該等財產構成(I)構成全部或實質上所有業務或業務營運單位的資產，(Ii)某人的全部或實質所有普通股或其他股權權益，或(Iii)在上述第(I)及(Ii)條不適用的情況下，(I)在上述(I)及(Ii)條不適用的情況下，(I)(I)在上述(I)及(Ii)項不適用的情況下，(B)(I)在上述(I)及(Ii)項不適用的情況下，(E)以該人所擁有或取得的財產上的任何留置權(以該人在該財產中的權益為限)所擔保的其他人的所有債務，不論該人所擔保的債務是否已被承擔，(F)該人對他人的債務所作的所有擔保，(G)該人的所有財務租賃債務，(H)作為開户方的該人在信用證和擔保書方面的所有或有或有義務，(I)該人就銀行承兑匯票承擔的所有或有或有義務，及(J)各種付款和履約義務，根據互換協議或與互換協議相關的任何人的性質和描述。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係中負有責任的範圍內，除非該債務的條款規定該人不對此承擔責任。就本協議規定的所有計算而言，任何人就任何其他人的任何債務所作的任何擔保將不予理會，而該第一人的賬目隨後須根據公認會計原則與其合併。為免生疑問，任何可動用且未在承諾項下提取的金額應被視為非負債，且“負債”不應包括任何人在任何租賃(或轉讓使用權)不動產或個人財產或其組合下支付租金或其他金額的義務，而該等義務將被要求分類並作為經營租賃入賬。
 
“保證税”係指(A)除不含税外，對本公司在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款文件下的任何義務而支付的任何款項所徵收的税，以及(B)(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
 
“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。
 
“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人，(C)本公司、其任何子公司或其任何關聯公司，或(D)為自然人或其親屬(S)擁有和經營的公司、投資工具或信託，或為其主要利益擁有和經營的公司、投資工具或信託。
 
“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。
 
對於任何多僱主計劃而言，“破產”是指“僱員權益法”第4245節所指的這種多僱主計劃破產的條件。
 
“利息選擇請求”是指公司根據第2.08節的規定轉換或繼續借款的請求。
 
“付息日期”是指(A)對於任何ABR貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和適用的到期日；(B)對於任何定期SOFR貸款，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一個營業日，對於利息期限超過3個月的定期SOFR借款，在該利息期間的最後一天的前一天，在該利息期間的第一個營業日和適用的到期日之後每隔三個月發生一次。如果任何付息日期不是營業日，則該付息日期將是下一個營業日的下一個 。
 
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“利息期”指就任何期限的SOFR借款而言，自借款之日起至公司可選擇的之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間；但(1)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)開始的任何與SOFR借款期限有關的任何利息期間，應於該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，及(Iii)任何利息期間不得超過適用的 到期日。
 
“投資”適用於任何人，指該人直接或間接購買或以其他方式獲得任何其他人的股權或其他證券，或構成任何其他人的業務單位的任何資產，或該人對任何其他人的任何直接或間接貸款、墊款或出資。在計算當時涉及任何投資的金額時，(A)不應包括該其他人的未分配收益和因債務而應計的未付利息，(B)不得從投資於該另一人的金額中扣除任何作為該投資的收益(以股息、利息或其他形式)或從該另一人那裏獲得的貸款的金額，以及(C)對該另一人的投資的未變現增減、或 減記、減記或撇賬均不計算在內。
 
“美國國税局”指美國國税局。
 
“牽頭安排人”是指美國銀行證券公司和摩根士丹利高級融資有限公司各自就本協議項下提供的信貸安排以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。
 
“傳統庭院租户”的含義與 “哈德遜庭院開發”定義中賦予該術語的含義相同。
 
“貸款人”是指附表2.01中所列的人，以及根據第2.20節或根據轉讓和假設而成為本協議項下貸款人的任何其他人，但根據轉讓和假設而不再是本協議當事人的任何此等人士除外。
 
“留置權”就任何資產而言，指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，或(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、融資租賃或所有權保留協議(或任何具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券所擁有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。
 
“貸款文件”是指本協議和根據第2.10(E)節簽發的任何本票。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並且 應指本協議或在任何時候生效的貸款文件。
 
“貸款分期付款日期”具有第(Br)2.10(B)(I)節中賦予該術語的含義。
 
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“貸款”是指貸款人根據本協議向本公司發放的貸款。
 
“材料購置”具有 “綜合息税前利潤”定義中賦予該術語的含義。
 
“重大不利影響”是指對(A)公司和子公司的整體業務、運營、財產或財務狀況或(B)行政代理和貸款文件項下貸款人的整體權利和補救措施產生的重大不利影響。
 
“物質處置”具有“綜合EBITDAR”定義中賦予此類術語的含義。
 
“重大債務”指本金額超過100,000,000美元的任何一間或多間本公司及其附屬公司的債務(貸款除外)。就釐定重大債務而言，本公司或任何附屬公司於任何時間就任何 掉期協議承擔的債務的“本金金額”，應為倘若該等掉期協議於該時間終止時本公司或該附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。
 
“到期日”是指A期到期日或B期到期日，視具體情況而定。
 
“最高費率”的含義與第9.15節中賦予該術語的含義相同。
 
“合併子公司”是指日出合併子公司，是一家英屬維爾京羣島股份有限公司，根據英屬維爾京羣島領土的法律成立，公司編號為2129509，是本公司的全資子公司。
 
“穆迪”指穆迪投資者服務公司。
 
“多僱主計劃”是指ERISA第(Br)4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。
 
“淨槓桿率”是指，截至任何日期，(I)公司及其子公司的綜合總負債減去不受限制的現金和允許投資超過300,000,000美元的金額與(Ii)最近結束的連續四(4)個會計季度的綜合EBITDAR的比率，均為公司及其子公司的綜合計算基礎。
 
“非同意貸款人”具有第(Br)節第9.02(D)節中賦予該術語的含義。
 
“債務”係指貸款的所有未付本金、應計和未付利息、所有應計和未付費用、所有費用、報銷、賠償和其他義務和債務(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間產生的利息和費用，無論該法律程序是否允許或允許)、公司及其子公司對任何貸款人、行政代理人或任何受補償方的義務和債務，這些債務和責任是在生效日期或之後產生的，無論是直接或間接的、共同的或幾個的，絕對或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保、因合同、法律實施或其他原因而產生的、根據本協議或任何其他貸款文件或貸款人或其任何關聯公司在任何時間證明其任何 的任何貸款或產生的其他債務或任何票據而產生或發生的。
 
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“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。
 
“經營性租賃”是指根據公認會計準則被歸類為“經營性租賃”的任何財產租賃。
 
“其他連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
 
“其他税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、歸檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，從任何貸款文件項下的擔保權益的接收或完善，或以其他方式產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第2.19節作出的轉讓除外)。
 
“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為子公司的任何人。
 
“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。
 
“參與者名冊”具有第(Br)節第9.04(C)節賦予該術語的含義。
 
“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
 
“PBGC”是指ERISA中所指和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。
 
“允許收購”指本公司或任何附屬公司在生效日期(不論是通過購買股權或資產或通過合併、合併或合併)生效之日或之後對(I)另一人的任何收購(在一次交易或一系列相關交易中)，包括公司或任何子公司擁有股權的任何人的股權，(Ii)構成另一人的全部或實質所有業務或經營業務單位的資產，或(Iii)在上述第(I) 和(Ii)款不適用的任何情況下，任何被許可人在公司或其任何關聯公司的商標許可下對該被許可人的權利(包括通過終止該許可下的權利)；但(A)如此收購的資產或如此收購的人的資產(視屬何情況而定)應屬於相關行業；(B)不會發生違約事件，且在違約事件發生時仍在繼續，或將由此產生違約事件；(C)收購的實施方式應使所收購的股權、資產或權利歸本公司或附屬公司所有，如以合併、合併或合併的方式進行，則持續、存續或產生的實體應為本公司或附屬公司，但條件是：本條款不應被視為限制本公司或任何子公司向不同被許可人授予上文第(Iii)款所述的任何收購許可權(或由此衍生的任何權利)的能力，並且(D)本公司及其子公司應在實施此類收購後，以形式基礎遵守第6.07節所載的契約，該契約在本公司最近結束的財務季度的最後一天重新計算，並可獲得財務報表。如同此類收購發生在測試此類合規性的每個相關期間的第一天 。
 
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“獲準受讓人”指(I)本公司已於2023年8月10日或之前向 書面確認本協議的行政代理，以及(Ii)在緊接生效日期前構成現有信貸協議下的貸款人的人。
 
“允許的產權負擔”是指：
 
(A)法律對尚未到期或正在根據第5.04條提出異議的税項和關税、評税、政府收費或徵費實行的留置權；
 
(B)業主、承運人、倉庫保管員、機械師、託運人、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權， 在正常業務過程中產生並保證未逾期超過45天的債務，或正在根據第5.04節提出爭議的債務；
 
(C)與工傷補償、失業保險、老年養老金和其他社會保障法律或條例有關的抵押和存款，以及保證保險公司在保險或自我保險安排下承擔責任的抵押和存款；
 
(D)保證履行投標書、投標、貿易合同、租賃、公共或法定義務、保證要求、海關、擔保和上訴保證金、與訴訟、訴訟或法律程序有關的保證金、履約保證金和投標保證金以及其他類似性質的保證金的留置權、質押權和保證金，每種情況下在正常業務過程中；
 
(E)在正常業務過程中因出售、租賃、轉讓或以其他方式處置公司或其任何附屬公司的任何信用卡應收賬款而產生的留置權；
 
(F)關於根據第七條第(K)款 不構成違約事件的判決、扣押或其他類似留置權；
 
(G)由法律施加或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、限制性契諾、侵佔、通行權及類似的不動產產權負擔，而該等地役權、分區限制、限制性契諾、侵佔、通行權及類似的產權負擔並不會對受影響物業的價值造成重大減損或幹擾本公司或任何附屬公司的正常業務運作；及
 
(H)因收購或處置獲準投資而產生的對經紀商和交易商的佔有性留置權；
 
但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。
 
“獲準投資”指：
 
(A)美利堅合眾國、任何參與成員國、聯合王國或日本的直接債務，或其本金和利息由美利堅合眾國(或其任何機構，只要該等債務得到美利堅合眾國的全部信任和信用支持)直接和充分擔保或擔保的債務；
 
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(B)在收購之日S的信用評級至少為A-2或穆迪的信用評級為P-2的商業票據的投資；
 
(C)對任何貸款人或商業銀行發行或擔保或存放的活期存款、存款證、定期存款、銀行承兑匯票及定期存款，以及任何貸款人或商業銀行發行或提供的貨幣市場存款賬户的投資，而該等銀行或商業銀行的資本及盈餘及未分配利潤合計不少於$100,000,000；
 
(D)與符合上文(C)款所述標準的金融機構訂立的、期限不超過180天的上述(A)款所述證券的回購協議；
 
(E)自取得證券之日起計三年或以下期限的證券，而該證券是由美國任何州、聯邦或地區或任何該等州、聯邦或地區的任何政治分界或税務當局或任何外國政府發行或全面擔保的，而在該收購日期，其證券的評級至少為A-或由穆迪評級為A-或由穆迪評級為A3；
 
(F)由滿足本定義第(C)款要求的任何貸款人或任何商業銀行出具的備用信用證支持的、自購置之日起三年或三年以下期限的證券；
 
(G)符合(A)證券交易委員會根據1940年《投資公司法》經修訂的第2a-7條或(B)證券交易委員會根據1940年《投資公司法》經修訂的第3c-7條所列準則的貨幣市場基金的股份，及(Ii)如基金只投資於滿足本定義第(A)款規定的資產，則投資組合資產至少為$250,000,000；及(Y)在所有其他情況下，則為$500,000,000；
 
(H)就任何外國子公司的投資而言，其信用質量和期限與上文(A)至(G)款所述當地市場上可獲得的項目相媲美的債務；
 
(I)穆迪評級至少為Baa3或S評級至少為BBB-或其同等評級的公司債務，如下：(I)公司票據及債券及(Ii)中期票據；及
 
(J)主要投資於上文(A)至(D)款所述證券的共同基金。
 
“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。
 
“計劃”是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定約束的任何僱員養老金福利計劃(在ERISA第3(2)節的含義內，但不包括任何多僱主計劃)，並且公司或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)“僱主”(定義見ERISA第3(5)節)。
 
“預付款通知”具有第2.11節中賦予該術語的含義。
 
20
“最優惠利率”是指美國銀行(北卡羅來納州)不時公佈的年利率，作為其在紐約市的主要辦事處有效的最優惠利率；最優惠利率的每一次變化都應自該變化被公開宣佈生效之日起生效(包括該日期在內)。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素(包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素)設定的利率，並被用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能高於或低於宣佈的利率。
 
“優先負債”指(A)本公司或任何附屬公司(第6.01(E)節所述債務除外)以任何留置權擔保的本公司或任何附屬公司(S)的債務及(B)任何附屬公司的債務，兩者均欠本公司或任何附屬公司以外的人士。
 
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
 
“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
 
“QFC信用支持”的含義與第9.18節中賦予該術語的含義相同。
 
“收款人”指行政代理或任何貸款人(視情況而定)。
 
“參考期”具有“綜合EBITDAR”定義中賦予該術語的含義。
 
“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。
 
“相關業務”指(A)公司或其任何附屬公司於生效日期或緊接生效日期之前所從事的任何業務，(B)根據任何國內或外國專利、商標、服務商標、商號、版權或許可證而批發、零售或以其他方式分銷產品或服務，或(C)任何類似、附屬或相關業務，以及提供與上述(A)或(B)款所述任何業務有關的服務及/或產品的任何業務。
 
“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯公司以及此人和此人關聯公司的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。
 
“相關政府機構”指董事會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由董事會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或在任何情況下，其任何繼任者。
 
“可報告事件”指與計劃有關的任何“可報告事件”，如ERISA第(Br)4043(C)節或根據其發佈的條例所定義，但根據生效日期生效的DOL法規第4043條免除通知的事件除外(無論此類通知要求將來可能如何改變)。
 
“所需貸款人”是指在任何時候持有所有未償還貸款未償還本金總額超過50%的貸款人，如果當時沒有未償還的本金金額，則指擁有50%以上承諾額的貸款人。
 
21
“法律要求”對任何人來説，是指該人的公司章程或證書，以及該人的章程、章程或成立證書和經營協議，或合夥企業證書或合夥協議或其他組織或管理文件，以及任何法律、條約、規則或條例，或仲裁員或法院或其他政府當局的裁定，在每一種情況下，適用於或約束該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束。
 
“可撤銷金額”具有第2.18(E)(Ii)節中定義的含義。
 
“決議機構”是指歐洲經濟區決議機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指英國決議機構。
 
“限制性付款”指因購買、贖回、退回、收購、註銷或終止本公司或任何附屬公司的任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利而就本公司或任何附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。
 
“S”係指標準普爾評級服務公司，是 S全球公司的一個部門。
 
“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)由OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國、或聯合王國的英國財政部維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，或由任何此類與制裁有關的名單上所列的一人或多人所擁有或控制的任何人，或(B)在禁運國家組織或位於或居住在禁運國家的任何人。
 
“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。
 
“計劃不可用日期”的含義與第2.14(B)(Ii)節中賦予該術語的含義相同。
 
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
 
“重要附屬公司”是指根據“聯邦法規法典”第17章第210.1-02部分S規定的“重要附屬公司”。
 
“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的該日的有擔保隔夜融資利率，在每種情況下，均由相關政府機構選擇或推薦。
 
“SOFR調整”指的是0.10%。
 
“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行，作為SOFR的管理人，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人或當時擔任SOFR管理人的其他人。
 
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“償付能力”對於本公司及其附屬公司而言，是指：(1)本公司及其附屬公司的資產在綜合基礎上的公允價值，超過其在綜合基礎上的債務和負債；(2)本公司及其附屬公司的財產在綜合基礎上的公允價值；(2)在綜合基礎上，公司及其附屬公司的財產目前的公允可出售價值。超過(Br)本公司及其附屬公司在合併基礎上的債務及其他債務及其他債務(附屬、或有或有或其他)在合併基礎上的可能負債所需的金額，因為該等債務及其他負債已成為絕對債務且已到期，(Iii)本公司及其附屬公司有能力在綜合基礎上償付其附屬、或有或有或其他債務及負債，因該等負債已成為絕對及到期債務，及(Iv)本公司及其附屬公司在綜合基礎上並無從事，並不打算從事其資本不合理地小的業務。為此定義的目的，任何時間的任何或有負債的金額將被計算為合理地預期成為實際和到期負債的金額。
 
“特定陳述”係指本公司在第3.01節(僅針對本公司)、第3.02節(僅針對貸款文件的簽署、交付和履行以及本協議項下的借款)、第3.03(B)節(僅針對貸款文件)、第3.03(B)節(僅針對貸款文件，但不包括“任何適用的法律或法規”和“任何政府當局的任何命令”)中規定的陳述和保證。3.03(C)(僅限於重大違反本協議或任何其他債務工具，本金和/或承諾總額等於 或大於200,000,000美元(交易的預計金額)，但不實施任何重大不利影響限定詞)、3.07、3.11、3.14和3.15。
 
“法定準備金”是指任何中央銀行、貨幣當局、董事會、金融市場行為監管局、審慎監管局、歐洲央行或其他政府當局為通常用於以適用貨幣為貸款提供資金的任何類別的存款或負債而設立的最高準備金、流動資產、費用或類似要求(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金或其他要求)的總和。費用或類似要求應包括根據董事會D規則施加的費用或類似要求。定期SOFR貸款應被視為遵守該等儲備、速動資產、費用或類似要求，而不享有任何貸款人根據任何適用法律、規則或法規(包括董事會D規則)不時提供的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。*法定儲備金應在任何儲備、速動資產或類似要求發生任何變化的生效日期自動調整。
 
對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是根據截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。
 
“附屬公司”指本公司的任何附屬公司。
 
“繼承率”具有第2.14(B)節規定的含義。
 
“支持的QFC”的含義與第9.18節中賦予此類術語的含義相同。
 
23
“掉期協議”是指涉及或參照一種或多種利率或匯率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、財務或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權、上限或領口協議或類似協議，或通過參考這些交易的任何組合進行結算的任何協議；但任何只因本公司或附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而支付款項的虛擬股票或類似計劃，均不得為互換協議。
 
“辛迪加代理”是指摩根士丹利高級基金公司，其作為本協議所證明的信貸安排的獨家辛迪加代理。
 
“目標”是指卡普里控股有限公司，是根據英屬維爾京羣島領土法律成立的英屬維爾京羣島股份有限公司，英屬維爾京羣島公司編號為524407。
 
“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
 
“術語SOFR”是指：
 
(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR貸款期限的年利率；如果該利率沒有在上午11：00之前公佈，則在該利息期開始前兩個工作日美國政府證券 以相當於該利息期的期限進行篩選。在這樣的確定日期，術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上SOFR調整；以及
 
(B)就備用基本利率貸款在任何日期的任何利息計算而言，年利率等於自該日起計一個月期限的SOFR篩選期限利率；
 
但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的SOFR術語否則將小於零，則就本協議而言，SOFR術語應被視為零。
 
“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義第(A)款的利率計息的貸款。
 
“SOFR更換日期”一詞具有第2.14(B)節規定的含義。
 
“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的Reuters Screen頁面上發佈的前瞻性SOFR Term Rate(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)。
 
術語SOFR後繼率具有第2.14(B)節規定的含義。
 
“總資產”是指本公司及其子公司在任何時候的總資產，根據公認會計準則在合併的基礎上確定。
 
24
“部分”是指(A)在提及貸款時，是指此類貸款是A期貸款還是B期貸款；(B)在提及承諾時，是指此類承諾是A期承諾還是B期承諾；(C)在提及貸款人時，是指此類貸款人是A期貸款人還是B期貸款人。
 
“A檔貸款承諾”是指(A)對於任何A檔貸款人而言，是指該A檔貸款人在生效之日提供A檔貸款的總承諾額，如附表2.01所列，或在本協議預期由該A檔貸款人籤立的最近轉讓和假設或其他文件中所述；(br}對於所有A檔貸款人，即所有A檔貸款人對A檔貸款的總承諾額，總承諾額應為10.50,000,000美元。
 
“A檔貸款人”是指，在任何確定日期，每個貸款人 擁有A檔承諾或持有A檔貸款。
 
“A檔貸款”是指A檔貸款人根據第2.01(A)節向本公司發放的定期貸款。
 
“A批到期日”是指截止日期後三(3)年的日期。
 
“B期貸款承諾”是指(A)對於任何B期貸款人而言，是指該B期貸款人在附表2.01中或在本協議擬由該B期貸款人籤立的最近轉讓和假設或其他文件中所列的提供B期貸款的總承諾額，以及(B)對於所有B期貸款人而言，是指所有B期貸款人對B期貸款的總承諾額，總承諾額在生效日期為350,000,000美元。
 
“B檔貸款人”是指，在任何確定日期，每個貸款人 擁有B檔貸款承諾或持有B檔貸款。
 
“B檔貸款”是指B檔貸款人根據第2.01(B)節向本公司發放的定期貸款。
 
“B部分到期日”是指截止日期後五(5)年的日期。
 
“交易”係指(I)收購，(Ii)本公司從以下組合中獲得8,000,000,000美元的總收益：(W)通過公開發行或以私募方式發行優先無擔保債務證券，(X)借入本協議項下的貸款，(Y)修訂現有信貸協議，以增加其項下的循環承諾總額，並修改其中的財務契約和/或(Z)借入橋樑貸款項下的優先無擔保過橋貸款，(Iii)本公司 支付第5.08節所述款項及(Iv)與前述有關的交易。
 
“類型”用於任何貸款或借款時，是指 此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照SOFR期限還是備用基本利率確定的。
 
“英國金融機構”是指任何BRRD業務(按英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)定義)，或受英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
 
25
“英國決議機關”指英格蘭銀行或任何其他公共行政機關，負責任何英國金融機構的決議。
 
“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。
 
“美國人”指守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”。
 
“美國特別決議制度”的含義與第9.18節中的術語 相同。
 
“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予術語 的含義。
 
“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
 
“扣繳代理人”是指公司和行政代理人。
 
“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的內部紓困立法而不時根據適用的歐洲經濟區成員國的內部立法所具有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟內部紓困立法附表中有所説明；及(B)就聯合王國而言，指根據內部紓困立法適用的內部立法所具有的任何取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何 合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，就好像已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務。
 
第1.02節：貸款和借款的分類。為了本協議的目的，貸款可以按部分分類和提及(例如，“部分貸款”)或按部分和類型(例如，“定期軟貸款”)或按部分和類型(例如，“定期部分A貸款”)。借款也可以按部分分類和提及(例如，A“A檔借款”) 或按類型(例如，“SOFR借款”)或按檔和類型(例如，“A檔借款”)。
 
26
第1.03節概括了術語的定義。這裏的術語定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。當上下文需要時，任何代詞都應包括相應的男性、女性和中性形式。“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”。“將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力。“法律”一詞應被解釋為指所有法規、規則、條例、法規和其他法律(包括受影響的人通常遵守的具有法律效力的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。除非文意另有所指，(A)任何協議的任何定義或提及，此處的文書或其他文件應被解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文所述的此類修訂、重述、補充或修改的任何限制)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過繼承可比繼承法)，(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本協議對轉讓的任何限制的限制)，對於任何政府當局而言，應包括繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協定的整體，而不是本協議的任何特定規定，(E)本協議中所有提及條款、節、展品和附表應被解釋為指本協議的條款和章節，以及展品和附表；(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
 
第1.04節：根據新的會計術語；GAAP；匯率。(A)除本協議另有明確規定外，所有會計或財務條款均應根據GAAP解釋，並不時生效；但如果本公司通知行政代理公司要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP生效日期或其適用日期之後發生的任何變更對該條款實施的影響(或者如果行政代理通知本公司所需的貸款人為此目的要求對本條款的任何條款進行修訂)，無論該通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更生效前有效和適用的公認會計原則進行解釋 ，直至撤回該通知或根據本協議對該條款進行修訂為止。儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，對本文所述金額和比率的所有計算應：(I)不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對公司或任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇；及(Ii)在不實施《會計準則彙編》470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應按其全額陳述本金進行估值。*如本公司採納財務會計準則委員會會計準則彙編842所載的準則， 行政代理和公司(X)識別本協議的缺陷或(Y)確定需要對本協議的條款進行會計或財務性質的修改，以使本協議的條款在適用該標準時生效。本協議可通過行政代理和公司簽訂的書面協議進行修訂，以糾正該缺陷或修改任何適用的條款(本協議的出借方特此授權進行修改，並在符合緊隨其後的但書的情況下，應視為已同意該項修訂)，但該項修訂只有在以下情況下才有效：(I)貸款人應已收到至少五(5)個工作日的書面通知及其副本，以及(Ii)行政代理在通知貸款人之日起五(5)個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該項修訂。
 
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(B)為(I)釐定第6.01節下已招致、未清償或擬招致或未清償的債務數額(但為免生疑問，不包括任何綜合淨值或綜合EBITDAR的計算)，(Ii)釐定根據第6.02節已招致、未清償或擬招致或未清償的留置權所擔保的債務數額，或(Iii)釐定根據(F)、(G)、(H)、(I)段所指的重大負債額、某人的淨資產或尚未清償的判決，第七條第(J)或(K)項， 所有以美元以外的貨幣發生、未清償或擬發生或未清償的金額應在適用日期按適用匯率折算成美元，但不得因以下情況而發生違約： 僅由於在最初完成或獲得留置權擔保的債務或義務時適用匯率與適用匯率的變化而超出第6.01或6.02節中以美元表示的任何限制。
 
第1.05節。合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似術語，應被視為適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司進行的資產分配(或該分部或分配的平倉)，如同合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語。有限責任公司的任何部門應構成一個單獨的個人 (任何有限責任公司的每個部門如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該個人或實體)。
 
第1.06節：調整利率。行政代理不保證、也不承擔責任，也不對與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事項，或與任何利率(包括，為免生疑問，選擇該利率和任何相關利差或其他調整)有關的管理、提交或任何其他事項，承擔任何責任。 作為任何此類利率的替代、替代或繼任(包括但不限於，任何繼承率)(或前述任何部分)或任何前述或任何符合性變更的影響。在每種情況下，行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考率或任何替代、繼任率或替換率(包括但不限於任何繼承率)(或前述任何部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動。以對公司不利的方式。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本文提及的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率(包括但不限於任何後續費率)(或上述任何費率的任何組成部分)，並不對公司、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權行為、 合同或其他方式，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於與任何此類信息來源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。
 
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第二條
 
學分
 
第2.01.第2.01節提供了以下承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(A)具有A部分承諾的每一批貸款人(分別和非共同)同意在承諾期內以美元向公司提供A部分貸款，金額最高可達該貸款人的A部分承諾，方法是立即向行政代理人的指定賬户提供資金，不遲於行政代理人指定的時間，及(B)每一有B檔承諾的B檔貸款人(個別及非聯名)同意在承諾期內以美元向本公司提供B檔貸款，金額最高可達該貸款人的B檔承諾，方法是在不遲於行政代理人指定的時間內，向行政代理人的指定賬户提供即時可用資金。與貸款有關的已償還或預付款項不得再借入。
 
第2.02節介紹了貸款和借款。(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由適用的貸款人根據各自對適用部分的承諾按比例發放，該借款由相同額度和類型的貸款組成。*任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不應免除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但條件是貸款人的承諾是多項的，任何其他貸款人不應對任何其他貸款人未能按要求提供貸款負責。
 
(a)         除第2.14節另有規定外，每筆借款應完全由ABR貸款或SOFR定期貸款組成。每個貸款人可根據其 選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款(對於附屬機構，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該附屬機構，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使不得影響本公司按照本協議的條款償還該貸款的義務。
 
(b)          在任何期限SOFR借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元。在每次借入ABR時，借款總額應為100,000美元的整數倍，且不少於500,000美元。超過一種類型和多個部分的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的定期借款總額不得超過十筆。
 
(C)儘管本協議有任何其他規定，但如果所要求的利息期限在適用到期日之後結束，則本公司無權要求、或選擇轉換或繼續借款。
 
(d)         就Daily Simple SOFR而言，行政代理在與本公司磋商後，將有權不時作出符合規定的更改，而即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無須本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意 ；但就已完成的任何該等修訂而言，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼至本公司及貸款人。
 
第2.03節。*拒絕借款請求。如要申請借款，公司應(A)以不可撤銷的書面通知(以行政代理人批准的形式(包括行政代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)並由公司簽署的書面借款請求)通知行政代理，如果借款期限為SOFR借款，則必須立即通過電話確認該請求)。建議借用日期前兩(2)個工作日，或(B)在ABR借用的情況下通過電話，不遲於紐約市時間中午12：00，在提議借用之日。每個此類電話借用請求應是不可撤銷的，並應以行政代理批准的格式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)並由公司簽署的書面借用請求的書面形式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，迅速向行政代理確認。每個此類 借用請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：
 
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(I)將所請求的借款總額 計算在內；
 
(2)在這種借款的 日之前，應為營業日；
 
(3)確定這種借款是ABR借款還是定期SOFR借款(如果是定期SOFR借款，則具體説明適用的初始利息期)；
 
(四)償還貸款中用於此類借款的 部分；以及
 
(v)        資金將支付到的公司賬户的位置和編號，應符合第2.07節的要求。
 
如果沒有指定借款類型，則所請求的借款應為ABR借款。如果對於任何請求的期限SOFR借款沒有指定利息期限，則公司應被視為已選擇了一個月期限的利息期限。*根據本節收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分發放的貸款人貸款金額通知各貸款人。
 
第2.04節、第二節、第二節。[已保留].
 
第2.05節、第二節。[已保留].
 
第2.06節、第二節、第二節。[已保留].
 
第2.07.第2.07節：為借款提供資金。3(A)每一貸款人應在其提議的日期通過電匯方式將每筆貸款在紐約市時間下午1：00之前立即電匯到其最近為此目的指定的行政代理的賬户中，通知貸款人。行政代理應迅速將收到的類似資金中的金額貸記給本公司 。至本公司在適用借款申請中指定的本公司賬户。
 
(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前(或在ABR借款的情況下，在任何借款的擬議時間之前)收到貸款人的通知，表明該貸款人不會向行政代理人提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理人可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設， 向公司提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和公司分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向公司提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在 (I)對於該貸款人，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率，或(Ii)對於本公司而言，適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付該金額，則該金額應構成該貸款人的貸款。
 
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第2.08節。本公司可以選擇利息選擇。(A)每筆借款最初應屬於適用借款申請中規定的類型，如果是期限SOFR借款，則應具有該借款申請中規定的初始利息期限。此後，本公司可選擇將此類借款轉換為不同類型或繼續此類借款，並可在期限SOFR借款的情況下選擇相應的利息期限。本公司可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每一部分應按比例在持有該借款的貸款人之間進行分配 ，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。
 
(a)          根據本節作出選擇，公司應在 之前(通過電話或不可撤銷的書面通知)通知行政代理，如果公司要求在該項選擇的生效日期進行此類選擇所產生的類型的借款，則根據第2.03節需要提出借款請求。每個此類電話權益選擇請求應不可撤銷，並應以行政代理人批准的格式(包括電子表格上的任何形式)，通過親手交付或傳真方式迅速確認行政代理的書面權益選擇請求。Br}經管理代理批准的平臺或電子傳輸系統)並由公司簽署。儘管本合同另有相反規定，本節不得解釋為允許公司為不符合第2.02(D)節的定期SOFR貸款選擇利息期限。
 
(b)          每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定指定以下信息：
 
(I)對這種利息選擇請求所適用的借款進行分類，如果就其不同部分選擇不同的選項，則將其部分分配給每一次由此產生的借款(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據下文第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；
 
(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期為 ，為營業日；
 
(3)確定由此產生的借款是ABR借款還是SOFR定期借款；以及
 
(Iv)如果由此產生的借款是期限SOFR借款，則在該選擇生效後適用的利息期間，該利息期間應是“利息期間”一詞的定義所設想的期間。
 
如果任何此類利息選擇請求要求SOFR借款期限，但沒有指定利息期限，則本公司應被視為選擇了一個為期一個月的利息期限。
 
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(C)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知 每個貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。
 
(D)如果 本公司有義務在適用的利息期限結束前，就期限SOFR借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按照本協議規定在利息期限結束時得到償還，否則此類借款應轉換為ABR借款。*儘管本合同有任何相反規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理應要求貸款人的要求通知本公司，則：只要違約事件持續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為SOFR借款期限，以及(Ii)除非償還，否則每個SOFR借款期限應在適用於其的利息期結束時轉換為ABR借款。
 
第2.09節討論了承諾的終止和減少。(A)除非先前終止，否則承諾應在承諾期結束時全部終止。
 
(a)         本公司可隨時或不時終止或減少任何一次承諾額，但每次減少任何一次承諾額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍。除非先前終止，否則承諾額應(X)在截止日期獲得貸款時減至0美元，以及(Y)在承諾期結束時自動終止 。
 
(b)         公司應至少在終止或減少的生效日期前三(3)個營業日通知行政代理終止或減少本節(B)段下的任何承諾，並指明該項選擇及其生效日期。行政代理在收到任何通知後，應立即將其內容告知有關貸款人。公司根據本節交付的每一份通知均不可撤銷；但本公司發出的終止任何承諾的通知可述明該通知以其他信貸安排或任何其他交易的有效性為條件，在此情況下，如不符合該條件，本公司可撤銷該通知(於指定生效日期或之前通知行政代理)。任何承諾的終止或 減少將是永久性的。對於每一批貸款，貸款人應根據各自在該批貸款下的承諾按比例作出每一次減少承諾。
 
第2.10.第2.10.債務償還債務；債務證據。(A)本公司在此無條件承諾在A檔到期日向行政代理償還A檔貸款的未償還本金，金額相當於該日A檔未償還貸款的本金總額，在每一種情況下，連同應支付本金的應計和未付利息，但不包括付款日期。每一批貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明本公司因該貸款人發放的每一批貸款而欠該貸款人的債務，包括本協議項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。
 
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(a)         本公司在此無條件承諾，在B期貸款到期日之前的每個3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(每個該日，連同前述第(I)款所述的日期，稱為“貸款分期日”)，向行政代理償還B期貸款的未償還本金，用於每個適用的B期貸款人(I)的應收賬款。在每一種情況下，金額均等於本協議項下在截止日期借入的B檔貸款總額的1.25%(因為此類付款可能因根據第2.11節申請預付款而不時減少)和(Ii)在B檔到期日，金額相當於該日未償還B檔貸款本金的剩餘部分，在每一種情況下，連同應支付本金的應計和未付利息，但不包括支付該等款項的日期。B檔貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明本公司因該貸款人發放的每筆B檔貸款而欠該貸款人的債務，包括本協議項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。
 
(B)在任何情況下，行政代理應保存帳目，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、額度和類型以及適用於該貸款的利息期(如有)；(Ii)本公司在本協議項下應付或到期應付的任何本金或利息的金額；以及(Iii)本公司根據本協議收到的用於貸款人賬户和每個貸款人份額的任何款項的金額。
 
(c)         根據本節(A)、(B)或(C)段保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存該等賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響本公司根據本協議條款償還貸款的義務。
 
(D)任何借款人均可通過行政代理要求其向本公司提供的貸款由本票證明。在這種情況下，本公司應準備、籤立並交付一張本票給該貸款人(或在該貸款人提出要求時，付給該貸款人及其登記受讓人)，並以行政代理批准的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應按照本票上所列收款人的指示付款(如果任何此類本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。
 
第2.11節允許提前償還貸款。根據第2.11節的規定，公司有權隨時、不時地提前償還全部或部分借款，但須按照第2.11節的規定提前通知。公司應通過電話或電子通信通知行政代理，如果行政代理已批准本合同項下的任何提前還款的安排(I)在提前償還借款的情況下，不遲於紐約市時間上午11：00，預付款日期前兩(2)個工作日，以及(Ii)如果是ABR借款的預付款，則不遲於上午11：00。紐約時間，在提前還款之日(這種通知，“提前還款通知”)。-每個提前還款通知應是不可撤銷的，並應指明提前還款日期和每筆借款或部分借款的本金金額；但如果提前還款通知是與第2.09節所設想的有條件終止任何承諾的通知有關的，則在根據第2.09節撤銷終止通知的情況下，該提前還款通知可被撤銷。在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即予以撤銷。行政代理應將其內容告知相關貸款人。每筆借款的部分預付金額應為第2.02節規定的同類型借款預付款時所允許的金額。每筆借款預付應按比例適用於預付借款中包括的適用部分中的貸款，而每次自願預付借款應按比例按申請順序適用於預付借款中包括的適用部分中的貸款。)公司。預付款應附有(I)第2.13節要求的應計利息和(Ii)根據第2.16節(如果有)中斷資金付款。
 
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(A)本公司同意為每個貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付一筆自動記賬費用，費率為該貸款人自11月8日起(包括11月8日)期間未使用的承諾日均金額的0.15%。2023年至(一)全額終止承諾期和(二)承諾期結束時(以較早者為準)。應在(一)全額終止承諾期和(二)承諾期結束時以較早者為準支付此類累積的報價費。
 
(A)公司同意按照設施費用函中規定的金額和時間向行政代理支付費用，費用由公司自行承擔。
 
(B)根據本協議應支付的所有費用應在到期日期以美元和立即可用的資金支付給行政代理，以便在計時費用的情況下分發給適用的貸款人。在任何 情況下，已支付的費用不得退還。
 
第2.13.第2.13節借款人支付利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。
 
(A)根據客户的意願，構成每筆SOFR借款的貸款應在該借款的有效利息期內按SOFR計息，外加適用利率。
 
(b)         儘管有上述規定，如果本公司在本合同項下的任何貸款本金或利息、任何費用或其他應付款項到期時仍未支付，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計息，利率等於(I)任何貸款的逾期本金加適用於該貸款的利率 ，如本節前述各段所規定的，或(Ii)任何其他金額，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。
 
(c)         每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日拖欠支付；但(I)根據本節第(Br)(C)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款，則償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)如果任何定期SOFR貸款在當前利息期限結束前進行任何轉換，則該貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。
 
(D)除備用基本利率以最優惠利率為基準時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基準計算。備用基本利率和期限SOFR應由行政代理確定，這種確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
 
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第2.14.第2.14節：行政代理表示無法確定利率。(A)如果就任何關於SOFR定期貸款或將ABR貸款轉換為SOFR定期貸款的請求或任何此類貸款的延續(視情況而定)，(I)行政代理確定(如果沒有明顯錯誤，該確定將是決定性的)：(A)尚未根據 確定SOFR定期貸款的後續利率第2.14(B)節，以及第2.14(B)節(I)項下的情況或預定的不可用日期對於SOFR期限而言已經發生，或者(B)對於提議的SOFR期限貸款或與現有或提議的替代基本利率貸款相關的任何 確定日期(S)或請求的利息期間，不存在充分和合理的手段來確定SOFR期限；或(Ii)行政代理或被要求的貸款人認為，由於任何 原因，任何要求的利息期限或確定日期(S)的擬議貸款的SOFR條款不能充分和公平地反映該等貸款的融資成本，行政代理將立即通知本公司和每一貸款人。
 
此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將資產負債表貸款轉換為定期SOFR貸款的義務，應在受影響的定期SOFR貸款或利息期或確定日期(S)(視情況適用)的範圍內在每個案例中暫停，以及(Y)如果上一句中描述的關於替代基本利率的SOFR期限組成部分的確定，應暫停使用SOFR期限組成部分來確定替代基本利率，在每種情況下，應暫停使用SOFR期限組成部分，直至行政代理(或，在第2.14(A)節第(Ii)款所述的所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。
 
於接獲該等通知後，(I)本公司可於受影響的定期SOFR貸款或息期或確定日期(S)(視何者適用而定)的範圍內，撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR定期貸款的請求 ，否則將被視為已將該等請求轉換為借入ABR貸款的請求，及(Ii)任何未償還的SOFR 定期貸款應被視為已在其各自適用的利息期結束時立即轉換為ABR貸款。
 
(b)        替換SOFR條款或後續利率。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或者公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人公司或被要求的貸款人(如適用)已確定公司或被要求的貸款人已確定：
 
(I)不存在確定一個月、三個月和六個月期限SOFR的足夠資金 和合理手段，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率不是現有的或在當前基礎上公佈的，這種 情況不太可能是暫時的；或
 
(二)中國政府和中國政府。芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate條款的任何後續管理人或對管理代理或對其發佈SOFR條款具有管轄權的政府當局或該等管理人(在每個情況下均以此類身份行事)已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或條款SOFR Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應停止或將以其他方式停止，前提是在該聲明發表時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人， 將在該特定日期(期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期或期限SOFR篩選利率不再可用的最後日期)之後繼續提供該期限SOFR的利息期 永久或無限期，即“預定不可用日期”)。
 
35
然後，在管理代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“術語 SOFR更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束時或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的 不可用日期，在本協議項下和在每個貸款文件下，將使用每日簡單SOFR加上SOFR調整來替換條款SOFR，用於計算利息的任何付款期限 可由管理代理確定。在任何情況下，無需對本協議或任何其他貸款文件(“SOFR期限後續利率”)進行任何修改、進一步行動或同意。如果SOFR期限後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，則所有利息 將按月支付。
 
儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)第2.14(B)(I)節所述類型的事件或情況已經發生，或(Ii)關於SOFR條款後續費率或當時有效的任何其他後續費率發生，則在任何情況下，行政代理和公司均可僅為根據第2.14條替換當時的當前後續費率的目的而修改本協議。替代基準利率適當考慮到在美國辛迪加和代理並以美元計價的類似信貸安排的任何不斷髮展的或隨後存在的 慣例，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，適當考慮任何正在演變的或隨後以美元計價的類似信貸安排的任何不斷演變或隨後以美元計價的現有慣例，這些調整或計算調整的方法應在信息服務上公佈，由 行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇，並可定期更新(以及任何該等建議利率，包括為免生疑問，對其的任何調整連同SOFR的期限繼承率，每一項均為“繼承率”)。任何此類修訂應於下午5點生效。在第五(5)天這是)行政代理應在營業日之後向所有貸款人和本公司張貼該修訂建議，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。
 
行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知公司和每個貸款人任何後續利率的實施情況。
 
任何後續費率應以與市場慣例一致的方式適用；如果市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理以其他方式合理確定。
 
儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。
 
在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，而且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼至本公司及貸款人。
 
36
第2.15.第2.15.節：如果法律有任何更改，應：
 
(I)銀行有權對任何貸款人的資產、在任何貸款人賬户的存款或為其提供的信貸，修改或視為適用任何準備金(包括任何法定準備金)、特別存款、流動資金或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)；
 
(Ii)政府有權對任何貸款人或銀行間拆借市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或
 
(Iii)任何接受者應就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)關聯所得税外)；
 
而上述任何一項的結果將增加該接受者作出、繼續、轉換或維持任何貸款的成本，或維持其作出任何該等貸款的義務，或減少該接受者在本協議項下收取或應收的任何款項的本金、利息或其他款項的金額，則應該接受者的要求，本公司將向該接受者支付額外的一筆或多筆款項，以補償該接受者所產生或減少的該等額外成本或減少。
 
(B)如果任何貸款人確定任何關於資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人的資本回報率或該貸款人控股公司的資本(如果有)的回報率，由於本協議或該貸款人發放的貸款低於該貸款人或該貸款人控股公司如無該等法律變更所能達到的水平(考慮到該貸款人的政策及該貸款人控股公司關於資本充足性和流動資金的政策)，本公司將不時向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人控股公司所遭受的任何此類減持。
 
(c)         貸款人出具的一份證書，列明本節第(Br)(A)或(B)段所規定的賠償貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，該證書應交付給本公司，且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。本公司應在收到該證書後十(10)天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
 
(d)        任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利； 但在貸款人通知本公司法律變更導致成本增加或減少以及貸款人打算為此索賠之日之前270天以上，公司不應根據本節要求賠償貸款人的任何增加或減少的費用或減少；此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。
 
37
如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期SOFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件或由於根據第2.11節的任何預付款的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期SOFR貸款的轉換，(C) 未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期SOFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.11節被撤銷並據此被撤銷) 或(D)由於本公司根據第2.19條提出的要求，在適用於其利息期限的最後一天以外的任何期限SOFR貸款的轉讓，則在任何此類情況下，公司應賠償每個貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人的成本或支出應被視為包括由該貸款人確定為下列各項的超額部分(如果有的話)：(I)在該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天這段時間內，如果該事件沒有按SOFR期限發生，該貸款本金本應累算的利息金額(或在未能借款、轉換或 繼續的情況下，則為該貸款的利息期間)；(Ii)在該期間開始時，該本金按該貸款人在該期間開始競投時所出價的利率計算的應計利息金額，對於其他銀行在SOFR市場期限內以相關貨幣進行的類似金額和期限的存款。任何貸款人的證書，列出該貸款人根據本節有權收到的任何一筆或多筆金額，應交付給本公司，且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。*本公司應在收到任何此類證書後十(10)個工作日內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
 
第2.17節：免税。(A)免税付款。任何因公司在任何貸款文件下的任何義務而支付的任何和所有款項，除適用法律要求外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款， 則適用的扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果此類税款是補償税，則公司應支付的金額應根據需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第2.17節應支付的額外 金額的此類扣除和扣繳)，收款人收到的金額相當於如果沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。
 
(a)         公司支付其他税款。公司應根據適用法律，或根據行政代理的選擇，及時向有關政府當局支付其他税款。 公司應及時償還其他税款。
 
(b)         支付憑證。在公司根據本第2.17條向政府當局支付税款後，公司應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報單的副本或該行政代理合理地滿意的其他支付證據。
 
(c)        公司賠償。公司應在提出賠償要求後10天內，全額賠償收款人應支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何應由該收款人支付的或被要求扣留或扣除的任何受保障的税款(包括根據本節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於該等税款的補償税)，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用。無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等彌償税款。由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理本身或代表貸款人提交給本公司的合理詳細列出該等付款或負債金額的計算的證明書，應為決定性的，且無明顯錯誤。
 
38
(d)          貸款人的賠償。每個貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於本公司尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，且不限制本公司這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定和(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或申報了此類税款。行政代理向任何貸款人支付或承擔的金額的證明應是確鑿的，沒有明顯錯誤。各貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和使用任何貸款文件項下欠貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷本款(E)項下欠行政代理的任何金額。
 
(e)          貸款人的地位。(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理提交公司或行政代理合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許 在不扣繳或降低預扣税率的情況下進行此類付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人，應交付適用法律或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，該文件的填寫、簽署和提交(第2.17(F)(Ii)(A)節規定的文件除外)，(Ii)(B)和(Ii)(D)如果貸款人合理地判斷，完成、籤立或提交會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立或提交)。
 
(2)在不限制前述一般性的情況下，將其刪除，
 
(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時)向公司和行政代理提交簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免徵美國聯邦備份預扣税；
 
(B)根據本協議，任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(且應公司或行政代理的合理要求不時)(以下列各項中的適用者為準)向公司和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)；
 
(1)如果外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的好處(X)關於任何貸款文件下的利息支付 ，則根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或繼任者表格)的簽署副本，以及 (Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或後續表格)，根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

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(2)已簽署的國税表W-8ECI副本；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合權益豁免的好處，(X)實質上採用附件H-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指的公司的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與公司有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或後續表格)的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或後續表格)、基本上採用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以證據H-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；
 
(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求)向公司和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求)。正式填寫的適用法律規定的任何其他表格的簽署副本，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理人確定所需的扣繳或扣減；和
 
(D)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《守則》第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況適用)，可以考慮根據任何貸款文件向貸款人支付的款項是否需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及在公司或行政代理 合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和公司或行政代理合理要求的附加文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守該貸款人‘S根據《反洗錢法》承擔的義務或確定從該等款項中扣除和扣繳的金額。僅為本條(D)的目的，“FATCA”應包括在生效日期之後對FATCA所作的任何修改。
 
40
(Iii)除非各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。
 
(f)         處理某些退款。如果任何一方依據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到根據第2.17節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.17節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.17節就產生該退款的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述退款，則該補償方應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本款(G)支付的款項(另加相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。在任何情況下，受補償方都不會被要求根據第(G)款向補償方支付任何款項(如果從未支付過賠款或導致退款的額外金額，則受補償方的税後淨額將處於不利地位)。本款不得被解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或與其 税有關的任何其他信息，其認為是保密的)。
 
(g)          雙方在第2.17節項下的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。
 
(h)          就本第2.17節而言，術語“適用法律”包括FATCA。
 
第2.18節：按比例計算；按比例計算；分攤抵銷。
 
(a)         公司應在紐約時間中午12：00之前，以立即可用的資金支付本公司根據本協議規定必須支付的每一筆款項(無論是本金、利息、費用或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他方面)，不得抵銷或反索償。在任何日期該時間之後收到的任何款項，可由行政代理酌情決定：應被視為在下一個營業日收到，用於計算利息。所有此類付款應(I)以美元支付，(Ii)支付給行政代理人辦公室的行政代理人，但根據第2.15、2.16、2.17和9.03應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分配給適當的收件人。如果本協議項下的任何付款應在非營業日的日期到期，付款日期應延長至下一個營業日，如果是 任何應計利息，則應支付延期期間的利息。
 
(B)如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此等當事人的利息和費用在有權享受的各方之間按比例分配，以及(Ii)支付本合同項下到期的本金。根據當時應付給這些當事人的本金金額，在有權享有這種權利的各方之間按比例分配。
 
41
(c)          [已保留].
 
(d)         如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或其他方式，就其任何貸款的本金或利息獲得付款，而該貸款本金或利息的支付導致該貸款人收到的貸款總額和應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益。但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不含利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於公司根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，除本公司或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用)外，本公司同意前述規定，並同意(在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內)根據前述安排取得參與的任何貸款人可就有關參與向本公司行使 抵銷及反索償權利，猶如該貸款人是本公司的直接債權人一樣。
 
(E)根據(I) 除非行政代理在本合同項下應付給行政代理賬户的任何款項之前收到本公司的通知，表示本公司將不會支付該款項，否則行政代理可假定本公司已根據本協議在該日期支付該款項，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果本公司事實上尚未支付該款項，然後，每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。
 
(i)        對於行政代理人在本合同項下為貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該判定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)公司事實上沒有支付此類款項；(2)行政代理人支付的款項超過公司支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何原因錯誤地支付了此類款項；然後，每一貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的可撤銷金額及利息，自該金額分配至行政代理之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款之日。以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。行政代理向任何貸款人發出的關於根據本條款(E)(Ii)欠下的任何金額的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
 
42
(f)         如果任何貸款人未能按照第2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本合同有任何相反規定)，(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，併為該行政代理的利益而使用，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務均已全部清償為止；及/或(Ii)將任何該等款項存入獨立賬户，作為該貸款人根據該 條款須承擔的任何未來資金義務的現金抵押品及運用；對於上述(I)和(Ii)中的每一項，按照行政代理以其合理酌情權確定的任何順序進行。
 
第2.19.第2.19節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第2節、第3節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第3節、第2節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第貸款人的替換。(A)如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或者如果公司根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處提供資金或 登記其在本協議項下的貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第2.15或2.17節(視情況而定)應支付的金額，(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或費用，否則不會對貸款人不利。公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有 合理成本和支出。
 
(a)        如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償，(Ii)本公司根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所包含的限制並受其限制)。將貸款文件規定的權利和義務轉給受讓人，該受讓人應承擔此類義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受這種轉讓)；但(I)公司應已收到行政代理的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕，(Ii)貸款人應已收到相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和本合同項下應支付給它的所有其他金額的付款，受讓人(至該未清償本金及應計利息及費用的 範圍)或本公司(就所有其他金額而言)及(Iii)在根據第2.15條提出的賠償要求或根據第2.17條規定須支付的款項所導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。
 
43
第2.20.第2.20節允許擴大承諾額。在承諾期內，公司可不時選擇增加任何部分的承諾額，最低增量為25,000,000美元，只要在實施後，此類增加的總額不超過300,000,000美元。公司可安排由一個或多個貸款人(同意增加承諾的每個貸款人，“增加貸款人”)，或由一個或多個新銀行、金融機構或其他實體(每個此類新銀行，金融機構或其他實體， “增資貸款人”；條件是任何不符合資格的機構不得是擴大貸款人)，同意增加其現有承諾或視情況提供新的承諾；但條件是：(I)每個增額貸款人須經公司和行政代理批准，以及(Ii)(X)在增額貸款人的情況下，公司和該增額貸款人基本上以本合同附件C的形式簽署協議，以及(Y)如果是增額貸款人，本公司和該增額貸款人基本上以本合同附件D的形式簽署協議。-根據本第2.20節增加承諾，無需任何貸款人(參與增加的貸款人除外)的同意。根據本第2.20節增加的承諾和新的承諾應於本公司、行政代理和相關的增額貸款人或擴額貸款人商定的日期生效，行政代理應通知每一貸款人。承諾的增加(或任何貸款人的承諾)不得根據本款生效，除非：(1)在提議的增加的生效日期，(A)第4.01節(C)段規定的條件應由所要求的貸款人滿足或放棄，行政代理應已收到表明該日期的證書，並由公司的一名財務官簽署；(B)公司應(形式上)遵守第6.07節所載的契諾；及(Ii)行政代理應已收到與生效日期提交的關於公司權力和授權的文件 一致的文件在實施該增加後在本合同項下借款。本第2.20節中包含的任何內容均不構成、或被視為任何貸款人在任何時間增加其在本協議項下承諾的承諾。
 
第2.21節、第二節、第二節。[已保留].
 
第2.22節、第二節。[已保留].
 
第2.23節、第二節、第二節。[已保留].
 
第2.24.第2.24節：貸款機構對違約貸款機構的監管。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款機構成為違約貸款機構，則只要該貸款機構是違約貸款機構，以下規定即適用：
 
(a)          根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止收取費用；以及
 
(b)          違約貸款人的承諾不應包括在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.02節另有規定外，如果修訂、豁免或其他修改需要違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意，則第(B)款不適用於違約貸款人的投票。
 
如果行政代理和本公司同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則該貸款人應在該日期按該行政代理確定的可能需要的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款。
 
44
第三條
 
申述及保證
 
本公司在生效日期和截止日期向貸款人表示並保證：
 
第3.01節：組織中的權力；權力；附屬公司。本公司及其主要附屬公司根據其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(在有關司法管轄區內適用的範圍內)，擁有一切必要的權力及權限以繼續其目前所進行的業務，且除個別或整體未能做到這一點外， 不會合理地預期會造成重大不利影響、有資格在有關司法管轄區內開展業務及信譽良好(在該概念適用的範圍內)，需要此類資格的每個司法管轄區。
 
第3.02節：取消授權： 授權；可執行性。交易在公司的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動和股權持有人(如有需要)的正式授權。*每份貸款文件均由公司正式簽署和交付，並構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、破產、重組、清算、重建、暫停或其他影響債權人權利的適用法律的約束，並受股權一般原則的約束。無論是否在衡平法或法律程序中考慮，除非具體履行救濟或強制令救濟的可得性取決於可向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權。
 
第3.03節：管理政府審批；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但已獲得或作出且完全有效的除外，(B)不違反任何適用的法律或法規或公司章程、章程或其他組織文件，或任何政府當局的任何命令，(C)不會違反任何契約或對本公司或其資產具約束力的任何重大協議或其他重大文書項下的失責行為或導致違約，及(D)不會導致本公司或其任何附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權，而在第(C)及(D)條的情況下，該等留置權總體上可合理地預期會導致重大不利影響。
 
第3.04節：財務狀況：財務狀況；無重大不利變化。(A)本公司迄今已向貸款人提交其綜合資產負債表及截至2023年7月1日止財政年度的收入、股東權益及現金流量表 ，由德勤會計師事務所及獨立會計師事務所呈報。該等財務報表根據公認會計原則在所有重大方面公平地反映本公司及其綜合附屬公司於該日期及期間的財務狀況及經營業績及現金流量。
 
(A)自2023年7月1日以來，本公司及其附屬公司的業務、營運、物業或財務狀況整體上並無重大不利變化。
 
45
(A)除附表3.05所述外，本公司及其附屬公司對其業務運作所涉及的所有不動產及動產均擁有良好的業權或有效的租賃權益，但業權上的輕微瑕疵並不妨礙本公司按目前進行的業務進行業務或將該等物業用作預期的用途，或合計起來不合理地預期會導致重大不利影響的其他瑕疵除外。
 
(A)根據協議，本公司及其附屬公司各自擁有或獲授權使用其業務的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權資料，而本公司及其附屬公司使用該等資料並不侵犯任何其他人的權利，但合理地預期個別或合共不會導致重大不利影響的任何該等侵權行為除外。
 
第3.06節不允許提起訴訟。除附表3.06所述外，任何仲裁員或政府當局不存在針對本公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或法律程序，且據本公司所知，不存在針對或威脅本公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或法律程序(據本公司所知，不存在針對本公司或其任何子公司的威脅或影響)，而(I)個別或總體而言，合理地預期會導致重大不利影響(本公司根據1934年《證券交易法》公開提交的報告中披露的在生效日期之前披露的訴訟除外)。經修訂)或(Ii)涉及本協議或截至生效日期的交易。
 
第3.07節説明瞭投資公司的身份。該公司不是1940年《投資公司法》所界定的“投資公司”，也不受《投資公司法》的監管。
 
第3.08節：本公司及其子公司均已及時提交或促使提交所有需要提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應繳納的所有税款，但下列税項除外：(A)公司或其子公司(視情況適用)正真誠地通過適當的訴訟程序對其提出異議；已在賬面上預留足夠的準備金，達到公認會計準則要求的程度，或(B)未能做到這一點，合理地預計不會導致重大不利影響。
 
第3.09節：《外國計劃》適用於ERISA。(I)除非合理預期不會導致實質性不利影響，否則每個計劃均符合《外國計劃》的適用條款、《外國計劃守則》中有關計劃和規章的規定以及在其下發布的解釋，並且每個《外國計劃》符合其項下適用的非美國法律和法規，(Ii)未發生或合理預期將發生任何ERISA事件，當與所有其他此類合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起時，本公司將不會使用一個或多個與貸款或承諾相關的福利計劃的“計劃資產”(定義見29 CFR第2510.3-101節，經ERISA第3(42)節修改)。
 
第3.10.第3.10節、第3節、第3節、第3節、第3節和第3節。
 
(a)          本公司或代表本公司向行政代理或任何貸款人提供的所有報告、財務報表和證書，涉及本協議的談判或此後交付，或根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的報告(經在作出或視為作出本陳述和擔保之日之前提供的其他信息的修改或補充)，不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不誤導；但就預計財務資料而言，本公司僅表示該等資料是真誠地根據當時被認為合理的假設編制的。
 
46
(B)根據生效日期 ，受益人所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有重要方面均真實無誤。
 
第3.11節禁止遵守美聯儲的規定。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都沒有或將被用於任何違反董事會任何規定的目的，包括T、U和X規定。
 
第3.12.第3.12節：美國政府沒有違約。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。
 
第3.13節：遵守反腐敗法律和制裁。本公司已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用的制裁，公司、其子公司及其各自的高級管理人員和員工以及據本公司所知，其董事和代理在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。除(A)公司外，任何附屬公司或據本公司或該等附屬公司所知，其各自的董事、高級職員或僱員，或(B)據本公司所知，本公司、本公司的任何代理人或任何附屬公司將以任何身份從事與在此設立的信貸安排相關或從中受益的行為，均為受制裁人士。
 
第3.14節本公司及其附屬公司在合併的基礎上具有償付能力。
 
第3.15節禁止使用收益。公司不會直接或據其所知間接使用任何貸款收益的任何部分，違反(I)任何反腐敗法律，(Ii)適用的制裁或(Iii)該法。

第3.16節：本公司是歐洲經濟區金融機構的一部分，不是歐洲經濟區金融機構。
 
第四條
 
條件
 
第4.01節自生效日期起生效。 本協議應自滿足下列每個先例的第一個日期起生效(或根據第9.02節放棄)：
 
(A)行政代理人(或其律師)應從本協議的每一方收到代表該方簽署的本協議副本。
 
(B)根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規，行政代理應(I)在生效日期前至少三(3)個工作日收到行政代理和任何貸款人合理要求的與公司有關的所有文件和其他信息。在每種情況下，至少在生效日期前十天以書面形式提出要求，並(Ii)根據行政代理和任何貸款人的要求，就符合《實益所有權條例》下的“法人客户”資格的公司提供有關實益所有權的證明。
 
47
(C)在此之前，行政代理應已收到一份註明生效日期並由本公司授權人員簽署的證書，確認本協議所載本公司的陳述和保證在生效日期及截至生效日期的所有重大方面均真實無誤(除非任何此類陳述和保證涉及較早的日期)(前提是任何此類陳述具有實質性限制)。重大不利影響或類似影響的語言應在生效之日起在各方面真實和正確)。
 
(D)截至目前，行政代理應已收到經公司祕書或助理祕書證明的批准本協議的董事會決議副本以及其他貸款文件，以及行政代理或其律師可能合理要求的與公司的組織、存在和良好聲譽有關的文件和證書。
 
(E)截至目前，行政代理應已收到由公司祕書或助理祕書籤署的任職證書，該證書應註明姓名和所有權，並由根據本協議授權申請借款的公司高級管理人員簽名，並簽署本協議和其他貸款文件，行政代理和貸款人有權依賴該證書，直到公司書面通知發生任何變化。
 
(F)根據聲明，行政代理應已收到公司律師的意見，其形式和實質應合理地令行政代理及其律師滿意，涉及其組織管轄權的法律，以及行政代理律師合理要求的其他 事項。
 
(G)行政代理應至少在生效日期前三(3)個工作日收到任何貸款人要求的本票。
 
(H)首席協調人(定義見承諾書(定義見設施接洽函))應已收到本公司的書面通知，説明本協議符合資格定期貸款安排(定義見 承諾函)。
 
(I)在生效日期前三(3)個工作日開具發票的範圍內，行政代理應已於生效日期 或之前收到本協議項下以及《設施接洽函》和《設施費用函》項下到期和應付的所有費用和其他款項，包括報銷或支付本協議項下、《設施接洽函》和《設施費函》項下要求本公司報銷或支付的所有自付費用。
 
第4.02節、第一節、第二節。[已保留].
 
第4.03節、第一節、第二節。[已保留].
 
第4.04節借款人應在截止日期借款。各貸款人有義務在截止日期貸款，但須滿足下列條件：
 
48
(a)         收購應與根據收購協議借入本協議項下的貸款基本上同時完成，而不使本公司對此作出的任何修訂、修改、補充或豁免或本公司根據本協議作出的任何修訂、修改、補充或豁免或根據本協議作出的任何修訂、修改、補充或豁免，或本公司根據該等修訂、修改、補充或豁免而作出的任何修訂、修改、補充或豁免，或本公司根據該等修訂、修改、補充或豁免而作出的任何修訂、修改、補充或豁免，在未經所需貸款人同意的情況下，對貸款人以各自的身份(整體而言)構成重大不利影響(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)；但如果購買價格的變化總和不超過10%，則購買價格的變化不應被視為對貸款人的利益有實質性不利，在購買價格下降的情況下，應按美元對美元的基礎減少對過橋貸款的承諾；此外，(X)如果購買價格下降合計超過10%，則購買價格的降低應被視為對貸款人的利益構成重大不利，以及(Y)如果(I)該購買價格上漲合計超過10%，或(Ii)該購買價格的增加由第三方借款債務提供資金，則該購買價格的增加應被視為對貸款人構成重大不利。
 
(B)自收購協議日期起至今，本公司不應發生重大不利影響。
 
(C)行政代理應已收到：(I)經審計的綜合資產負債表及相關的全面收益(虧損)表(就本公司而言)、經營及全面收益(虧損)表(就目標而言)；股東權益及現金流量本公司及目標公司截至截止日期前至少60天的最後三個完整會計年度的未經審核資產負債表及相關的損益(或營運)及現金流量及(Ii)未經審核的綜合資產負債表及相關的全面收益(虧損)表(就本公司而言)、營運及全面收益(虧損)(就目標而言)；股東權益和現金流量根據公認會計原則編制的未經審計的資產負債表以及公司和目標公司隨後每個會計季度截至截止日期至少40天(任何會計年度的第四會計季度除外)的相關收入(或業務)和現金流量；不言而喻，對於每個這樣的會計年度和會計季度的財務信息，通過公司或其目標公司提交關於該會計年度或會計季度的10-K表年度報告或10-Q表季度報告，應被視為滿足該條件。行政代理在此確認已收到上述第(Br)條第(I)款中關於本公司截至2020年6月27日、2021年7月3日和2022年7月2日的財政年度以及截至3月27日的財政年度的財務報表(X)。本公司截至2022年10月1日、2022年12月31日及2023年4月1日止財政季度的財務報表載於上述第(Ii)款中的(Y)及(br})。
 
(d)        行政代理應已收到(I)符合第2.03節條款的正式簽署的借款請求和(Ii)本公司首席財務官的償付能力證書，證明本公司及其子公司在交易生效後的綜合基礎上具有償付能力。
 
(e)          收購協議申述及指明申述於截止日期及截至截止日期在各重大方面均屬準確；惟收購協議申述及指明申述在明確提及較早日期的範圍內，應於該較早日期在所有重大方面均屬準確，及(B)第VII條第(1)段(A)及(B)段及第(2)條(H)及(I)段(僅就本公司而言)並無發生違約事件。
 
49
(f)         本公司應已支付本公司、美國銀行、北卡羅來納州、美國銀行和摩根士丹利高級融資有限公司之間於2023年8月10日到期的該永久貸款融資費函項下的所有費用和支出(“融資費用函”)，就費用和法律費用而言，應至少在截止日期前兩(2)個工作日開出合理詳細的發票，並要求在結算日支付。
 
第五條
 
平權契約
 
自生效日期起，直至承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用應全額支付為止，本公司與貸款人約定並同意：
 
第5.01節：公司將通過行政代理向行政代理和每個貸款人提供財務報表和其他信息：
 
(A)在公司每個財政年度結束後九十(90)天內完成財務報告(或，如早於根據美國證券交易委員會規則和規定，本公司該財政年度10-K表格年度報告必須提交之日，使根據該規則可用於提交該表格的任何延期生效)、經審計的綜合資產負債表以及截至該年度結束和該年度的相關損益表、股東權益和現金流量表，在每個案例中以比較形式列出上一財年的數字，所有數字均由德勤會計師事務所、有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表按照一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上在所有重要方面公平地反映公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果；
 
(B)在本公司每個會計年度前三個會計季度結束後六十(60)天內提交財務報表(或，如果更早，則在根據美國證券交易委員會規則和規定要求提交本公司該會計季度10-Q表格之日起)、其綜合資產負債表和相關損益表，截至該會計季度末和該會計年度已過去部分的股東權益和現金流，以比較形式列出上一會計年度的一個或多個相應期間(或如為資產負債表，則為截至上一個財政年度結束時)的數字，均經其一名財務官核證，根據一貫適用的公認會計原則，在綜合基礎上公平地反映公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果。須進行正常的年終審計調整和沒有腳註；
 
(c)         在根據上述(A)或(B)款(視何者適用而定)交付任何財務報表的同時，本公司的財務主任(I)的證明書，述明他或她並不知道已發生違約(該證明書所載者除外)，如違約已發生，則指明其詳情及已採取或擬採取的任何行動，(Ii)(X) 列出合理詳細的計算，説明有關財政季度或財政年度結束時淨槓桿率的計算，及(Y)證明符合第6.07節的規定，及(Iii)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，公認會計原則或其應用是否有任何改變，如有任何改變，則指明該等改變對該證明書所附財務報表的影響；
 
50
(D)在委員會公開後，立即向委員會提供公司或任何子公司提交給美國證券交易委員會的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，或繼承委員會任何或所有職能的政府當局的副本(視情況而定)；
 
(E)在提出任何要求後，迅速提供行政代理或任何貸款人(通過行政代理採取行動)合理要求的信息和文件，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》；以及
 
(F)在行政代理提出任何要求後，行政代理應立即提供行政代理可能合理要求的有關本公司或任何附屬公司財務狀況的其他資料(受律師-客户特權保護的資料及本公司或該附屬公司不得在不違反具有約束力的保密義務的情況下披露的資料)。
 
根據本第5.01節第(A)、(B)和(D)款要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已於此類文件在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上存檔供公眾使用之日起交付。
 
第5.02.本公司將向行政代理和各貸款人發出有關重大事件的書面通知。在知悉此事後，本公司將立即向行政代理和各貸款人提供以下書面通知：
 
(A)對發生任何違約的情況進行評估，以確定是否發生違約；
 
(B)在任何仲裁員或政府當局針對或影響本公司或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序或在其之前提起或啟動的任何訴訟、訴訟或法律程序，如經不利裁決，將合理地預計將導致 實質性不利影響，則應在 提起或啟動該訴訟、訴訟或法律程序之前進行。
 
(C)防止任何ERISA事件的發生，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期會造成實質性的不利影響；以及
 
(D)禁止任何導致或將合理預期會造成實質性不利影響的其他事態發展。
 
根據本節提交的每份通知應附有本公司財務總監或其他高管的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的詳細情況，以及就此採取或擬採取的任何行動。
 
第5.03節：不存在的問題；業務行為。公司將，並將促使其每一家子公司做出或導致做出一切合理必要的事情，以維護、更新和全面有效其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、許可證、許可證、特權和特許經營權，但在每一種情況下(上述要求與公司合法存在有關的情況除外)，如果不這樣做，合理地預計不會導致重大不利影響；但上述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散。
 
51
第5.04節：本公司負責償還債務。本公司將，並將促使其每一家子公司支付其納税義務，如果不支付，在其違約或違約之前， 可合理地預計會導致重大不利影響的納税義務，除非(A)其有效性或金額正由適當的訴訟程序真誠地提出質疑，(B)本公司或該附屬公司已根據公認會計原則在其賬面上預留足夠的準備金，及(C)未能在該等競投前付款，不會合理地預期會導致重大的不利影響。
 
第5.05節：物業的維護、維護和維護；保險。除非不這樣做不會合理地預計不會造成實質性的不利影響，否則公司將並將導致其每一家子公司：(A)保持和維護與其業務開展有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗除外，除了剩餘和陳舊的財產， 和(B)與財務健全和信譽良好的保險公司保持：在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司為其財產投保的保險金額和風險通常由從事相同或類似業務的公司承擔。
 
第5.06節：出版、出版、出版書籍和記錄；檢查權。本公司將，並將促使其每一家子公司保存適當的記錄和賬簿，其中包括與其業務和活動有關的所有交易和交易在所有實質性方面符合任何政府當局所有適用法律、規則和法規的分錄。本公司將應行政代理的要求(或在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間)，並將促使其每一家子公司每年應行政代理的要求(或在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間)，允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表(在違約事件發生或繼續之前，由行政代理或該貸款人支付費用，視情況而定，除非行政代理或該貸款人與本公司另有協議，以及在違約事件發生或繼續後，由本公司承擔費用)在合理的事先通知下，訪問和檢查其財產。審查和摘錄其賬簿和記錄(受 律師-客户特權保護的材料和本公司或該附屬公司(如適用)不得在不違反保密義務的情況下披露的材料)，並在合理的營業時間內與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，只要有機會在場。我們理解，只要沒有違約事件發生並仍在繼續，該等訪問和檢查應通過行政代理進行協調。
 
第5.07節：遵守法律和重大合同義務。如果公司將，並將促使其每個子公司：(I)遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非未能單獨或總體遵守不會導致實質性不利影響的合理預期，以及(Ii) 在所有實質性方面履行其根據其所屬的重大協議承擔的義務，除非個別或整體未能做到這一點，否則不會合理地預計不會造成重大不利影響。*公司將保持有效並執行合理設計的政策和程序，以確保公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用的制裁。
 
52
第5.08節-收益的使用。
 
(A)根據協議，貸款所得款項將只用於(I)根據收購協議的條款支付代價、(Ii)償還收購業務的若干現有債務及(Iii)支付與交易有關的費用、成本及開支。
 
(B)根據董事會聲明，任何貸款所得款項的任何部分，無論直接或間接，均不得用於購買或攜帶，或用於向他人提供信貸，用於購買或攜帶董事會T、U或X規則所界定的任何“保證金股票”，或用於導致違反任何該等規定的任何其他目的。
 
(c)          [已保留].
 
(D)根據規定，公司(X)不得要求任何借款，也不得使用任何借款收益，以及(Y)應盡其合理最大努力確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不使用任何借款收益，(I)為促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法，(Ii)為資助、資助或便利任何受制裁人士或任何禁運國家的任何活動、業務或交易，或與任何受制裁人士或在任何禁運國家的任何活動、業務或交易，但在被要求遵守制裁的人允許的範圍內，或(Iii)以任何方式導致 將導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。
 
第六條
 
消極契約
 
自生效日期起，直至承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用應全額支付為止，本公司與貸款人約定並同意：
 
第6.01節。本公司不會、也不會允許任何子公司製造、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：
 
(A)讓他們承擔 義務；
 
(B)減少生效日存在的未償還債務 任何此類債務的延期、續期和替換，但不增加其未償還本金金額或縮短其最終到期日或加權平均到期日；
 
(C)將本公司對任何附屬公司及任何附屬公司對本公司或任何其他附屬公司的債務償還 ；
 
(d)         (I)本公司對任何附屬公司的負債，(Ii)本公司或任何其他附屬公司的負債，(Iii)本公司或任何附屬公司因公司總部的所有權、發展、租賃、收購、建設或改善而產生的債務，以及(Iv)本公司對任何合資企業的負債；但根據第(Iv)款產生的此類擔保的總額不得超過150,000,000美元；
 
53
(E)控制本公司或任何附屬公司因收購、擁有、發展、建造、改善或租賃任何不動產(包括公司總部)、固定資產或資本資產(包括財務租賃負債)而產生的額外債務，以及不增加其未償還本金金額的任何此類債務的延期、續期和更換；但此種債務不得超過所有權、開發、租賃、收購或該等建造或改善工程完成前90天或之後90天；
 
(F)在允許的任何此類債務的收購和延期、續期和替換中獲得或承擔的未償還債務，但不增加其未償還本金金額或縮短其最終到期日或加權平均到期日 ，或具有不同的債務人；
 
(G)在任何時間未償還的本金總額不超過本公司當時綜合淨值的10%的優先債務 (不包括第6.01(E)和(F)節允許的任何債務)；
 
(H)為產品或服務的收款、保證金或議付和保修提供背書和背書，每種情況下在正常業務過程中發生；
 
(I)在正常業務過程中處理信用證方面的債務 ；
 
(J)根據並非出於投機目的訂立的互換協議，償還債務 ；
 
(k)         本節不允許的無擔保債務(不包括第6.01(F)節允許的任何債務)，只要在產生此類債務後，公司在形式上符合第6.07節規定的淨槓桿率；
 
(L)對任何利率保護協議或外匯套期保值(不論該套期保值義務是否適用套期保值會計)在正常經營過程中發生而非出於投機目的的負債進行管理 ；
 
(M)根據對任何提供工人補償、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的人的報銷或賠償義務，償還在正常業務過程中發生的每一種情況下的債務；
 
(N)就履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、履約保函和完工保函、進出口關税保函和類似義務，或與信用證、銀行承兑匯票或擔保或與之相關的類似票據的義務，在正常業務過程中提供的每一種情況下，處理債務。
 
(O)披露(I) 本公司及其附屬公司因準許收購而產生的任何賠償、收購價調整、收益、競業禁止、諮詢、遞延補償、賣方債務及類似義務的或有負債，及(Ii)本公司或其附屬公司根據有關收益或收購價格調整或類似調整的協議在準許收購中產生的債務；
 
54
(P)欠向本公司或其任何附屬公司提供財產、意外或責任保險的任何人的未償還債務 ，只要該等債務不得超過該等保險的未付費用，且只可為遞延產生該等債務的當年的費用而招致，而該等債務只可在該年度內清償；
 
(q)         因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，這些票據在正常業務過程中支取的資金不足 ；但條件是：(1)此類債務(信用卡或購物卡除外)在產生後三(3)個工作日內消除；(2)與信用卡或購物卡有關的債務在產生後90天內消除；
 
(R)表示對公司及其子公司員工的遞延補償的債務債務的財務報表 ；
 
(S)償還根據現有信貸協議產生的債務 ；以及
 
(T)因收購合資企業而產生的債務總額不得超過(I)150,000,000美元和(Ii)總資產的2.75%(在每次發生此類債務時通過參考公司最近一次根據第5.01(A)或(B)節提交的財務報表確定，或者，如果是在根據第5.01(A)或(B)節提交第一份財務報表之前)，第3.04(A)節提到的最新財務報表(br})。
 
就本款第6.01款而言，任何人士於生效日期後成為本公司附屬公司，應被視為在其成為附屬公司時已產生其當時的所有未償還債務，而本公司或其任何附屬公司所承擔的任何債務應被視為於承擔日期已產生。
 
第6.02節禁止留置權。公司不會也不會允許任何子公司對其現在擁有或以後收購的任何財產或資產設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：
 
(A)允許的產權負擔不允許 ；
 
(b)          生效日存在的、列於附表6.02的留置權；
 
(C)為擁有、開發、租賃、收購、建造或改善該等財產或資產而對本公司或任何保證第6.01(E)節允許的債務的附屬公司的任何財產或資產的任何留置權進行擔保；
 
(D)其他留置權 單獨構成任何其他人有權分享本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中與該人訂立的任何許可使用費(根據本公司或其任何附屬公司在 本公司或該附屬公司的正常業務過程中與該人訂立的許可協議或其他相關協議)，但該權利須已轉讓予該人，以供本公司或該附屬公司以獨立方式收取代價；
 
(E)對公司或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的預防性統一商業代碼融資報表備案產生的潛在留置權進行審查 ；
 
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(F)確保優先債務定義(A)款所述債務的債權、債權和留置權 。
 
(G)根據(I) 第6.01(C)節允許的債務擔保留置權和(Ii)第6.01(F)節允許的債務擔保留置權，但條件是，就第(Ii)條而言，(X)此類留置權不是在考慮適用的允許收購時設定的，也不是在與適用的允許收購相關的情況下設定的，(Y)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何財產或資產，但根據該許可收購被收購的附屬公司或資產除外，並且(Z)該留置權應僅擔保其在該許可收購之日擔保的債務；
 
(H)對銀行在正常業務過程中達成的慣例存管安排規定留置權和抵銷權；
 
(I)在與允許的收購有關的任何意向書或購買協議中，僅附加現金保證金或類似保證金的留置權被取消 ；
 
(J)取消因預防性提交《統一商業法典》融資報表而與寄售有關的留置權 ，但此類留置權僅適用於此類寄售資產；
 
(K)擔保利率或外匯對衝義務(不論此類對衝義務是否受對衝會計約束)，在正常業務過程中發生，而不是出於投機目的；
 
(L)對於已經或應該根據生效日期生效的公認會計準則歸類為融資租賃負債的租賃，將其歸類為融資租賃負債，包括留置權和留置權，如果有的話；
 
(M)根據供應或寄售合同或以其他方式接受貨物或服務，取消對貨物或服務的留置權 ，僅對合同所涵蓋的貨物進行扣押，但合同逾期未超過90天，或正在通過適當的 程序真誠地對其提出異議，併為其保留合理的準備金；
 
(N)對於上述留置權的有效延期、續期和替換，只要債務或由此擔保的其他金額不增加(支付續期和重置費用的金額除外)，且不受此類留置權的額外財產(附加、改善和替換以外的其他財產)的約束；以及
 
(O)避免因將第6.03節允許的任何交易重新定性為貸款和留置權而產生的債務留置權，包括任何預防性融資聲明或與此相關的類似文件。
 
第6.03節禁止根本變化和資產出售。(A)本公司不會也不會允許任何子公司與任何其他 個人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或清算或解散，(在每種情況下，包括根據一個分割)，除非在其生效時和緊接其生效後，不會發生並繼續發生違約事件 ，(I)任何附屬公司可在公司為尚存法團的交易中併入公司，(Ii)任何附屬公司可在尚存實體為附屬公司的交易中併入任何其他附屬公司，及(Iii)任何附屬公司可進行清算或解散，前提是本公司真誠地確定該等清算或解散符合本公司及其附屬公司的最佳利益，且對貸款人並無重大不利 ，但本公司或任何附屬公司可透過將該項收購的標的人士與本公司或其任何附屬公司合併的方式，進行第6.04節所準許的任何收購(前提是：在與本公司合併的情況下，本公司為倖存者)。
 
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(A)根據協議，本公司將不會，也不會允許其任何附屬公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)本公司及其子公司作為一個整體的全部或基本上全部資產。
 
第6.04節禁止投資、貸款、墊款、擔保和收購。本公司將不會、也不會允許其任何子公司購買、持有或 收購(包括根據與在該等合併或合併之前不是全資子公司的任何人的任何合併或合併)任何股本、債務證明或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他獲得上述任何內容的權利)、作出或允許存在任何貸款或墊款、擔保任何義務、或對任何其他人進行或允許存在任何投資或任何其他權益，或購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)任何人或構成業務單位的任何其他人的任何資產，或從公司或其任何附屬公司獲得任何被許可人在商標許可下的權利，但以下情況除外：
 
(A)允許投資的國家和地區 ；
 
(B)將本公司或子公司在其子公司的股本中的投資增加 ；
 
(C)將本公司向任何附屬公司提供的貸款或墊款，以及任何附屬公司向本公司或任何其他附屬公司提供的貸款或墊款，以及由任何附屬公司向本公司或任何其他附屬公司作出的貸款或墊款，以及由本公司向任何附屬公司作出的貸款或墊款，以及由本公司向任何附屬公司作出的貸款或墊款，以及由本公司向任何附屬公司作出的貸款或墊款，以及由本公司向任何附屬公司作出的貸款或墊款，以及由任何附屬公司對本公司或任何其他附屬公司的債務提供擔保；
 
(D)債務擔保構成第6.01節允許的債務；
 
(E)向公司及其子公司的員工提供貸款、預付款或在正常業務過程中發放的貸款；
 
(F)在本協議未予允許的生效日期，對存在於生效日期的所有其他投資項目進行審查 ；
 
(G)因善意清償拖欠本公司或任何附屬公司的任何債務或其他債務而收到的應收賬款和投資；
 
(H)批准中國政府允許的收購 ；
 
(I)簽署不是出於投機目的而達成的協議或互換協議 ；
 
(J)就公司總部的擁有權、開發、租賃、收購、建設或改善向國際投資公司投資 ；
 
(K)投資於合資企業的投資總額不得超過(I)100,000,000美元和(Ii)總資產的2.75%(在每次投資時，參照公司根據第5.01(A)或(B)節最近一次提交的財務報表確定，如果在根據第5.01(A)或(B)節提交第一份財務報表之前，則通過參考公司最近提交的財務報表確定)。第3.04(A)節提到的最新財務報表)；
 
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(L)包括其他投資， 除本第6.04節(A)至(J)款允許在生效日期後進行的投資外，任何人在任何時間未償還的總金額不得超過5億美元；
 
(M)向投資者投資 ，只要在作出該等投資之前及生效(包括按形式生效)後(I)並無違約或違約事件發生，且該等違約或違約事件並無繼續或將會發生，及(Ii)本公司遵守 第6.07節的規定。
 
第6.05節禁止與關聯公司進行交易。本公司將不會也不會允許其任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式收購任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非(A)以不低於從無關第三方獲得的價格和條款和條件，(B)本公司與/或其附屬公司之間或之間的交易；及(C)第6.04節允許的任何投資及(D)第6.06節允許的任何限制性付款。
 
第6.06節禁止 限制性付款。本公司不會、也不會允許其任何子公司直接或間接地聲明或支付、同意支付或支付任何限制性付款，除非(A)本公司可以就其股權僅以其普通股的額外股份支付的方式宣佈和支付股息，(B)子公司可以就其股權按比例宣佈和支付股息。(C)本公司可根據及按照購股權計劃或其他福利計劃為本公司及其附屬公司的管理層或僱員作出有限制的付款，及(D)本公司及其附屬公司可作出任何其他有限制的付款，只要在作出該等有限制付款之前及在(I)並無發生及持續或將會發生的失責或失責事件發生及(Ii)本公司遵守第6.07節的規定之前及之後(包括按形式生效)。
 
第6.07節。本公司將不允許淨槓桿率大於(I)自截止日期起至2025年6月28日止(但不包括在內)、(Ii)自2025年6月28日起至2026年6月27日止(包括在內)、(Ii)自2025年6月28日起至2026年6月27日止(不包括4.50至1.00)及(Iii)自截止日期起至2025年6月27日止(包括該日)及(Iii)自6月27日起至6月27日止(包括該日)及(Iii)自截止日期起至2025年6月28日止(但不包括2026年6月27日止)及(Iii)自截止日期起至2025年6月28日止(包括該日)及(Iii)自6月27日起幷包括在內。2026和 之後，4.00到1.00。
 
第七條
 
違約事件
 
如果發生以下任何事件(“違約事件”)：
 
(A)根據規定，公司在任何貸款到期和應付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他日期，都不得支付任何貸款的本金；
 
(B)根據《協議》或任何其他貸款文件，公司應在到期並應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本條第(A)款所指的金額除外)到期並應支付的情況下，不支付任何利息或任何費用或任何其他金額(除本條第(A)款所述的金額外)，並且應在五(5)個工作日內繼續不予補救；
 
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(C)對於公司或代表公司在本協議或任何其他貸款文件或對本協議的任何修訂或修改或根據本協議或根據本協議放棄的任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件提供的任何報告、 證書、財務報表或其他文件作出或視為作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出時在任何重大方面是不正確的；
 
(D)規定公司不得遵守或履行第5.02、5.03節(關於公司的存在)或第5.08條或第六條中的任何約定、條件或協議；
 
(E)規定公司不應遵守或履行本協議(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理向公司發出通知後的三十(30)天內繼續無法補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；
 
(F)根據規定，本公司或任何附屬公司不應就任何重大債務支付本金或利息，不論數額為何，在產生該等重大債務的文書或協議所規定的寬限期(如有)後到期及應付(而不實施對該寬限期的任何延長、豁免、修訂或其他修改)，以及在根據第七條終止任何承諾或加速償還貸款之前，此種重大債務的持有人不應以書面形式免除這種違約；
 
(G)避免發生任何導致任何重大債務在預定到期日之前到期的事件或條件(在任何適用的寬限期生效之後以及在任何適用的條款或協議的任何延長、豁免、修訂或其他修改生效之後)，或者允許或允許任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人在需要時給予加速或類似的通知，導致任何重大債務到期。或要求在預定到期日之前預付、回購、贖回或撤銷；但本條(G)不適用於因自願出售或轉讓保證該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務，但以該等債務在到期時已清償為限；
 
(h)         應啟動非自願程序或提交非自願請願書，尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對公司或其任何重要子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，包括“破產管理人”、“破產管理人”、“破產協議書”、“抵押權擔保”或“清算審判官”，或(Ii)指定接管人、受託人、託管人、財產扣押人、財產保管人、財產管理人、財產保管人、財產管理人本公司或其任何重要附屬公司或其大部分資產的裁判官、委員、裁判長、特別委任人、行政但書、清盤人或館長或類似官員，在任何此類情況下，該等訴訟或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應提交批准或命令前述任何事項的命令或法令；
 
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(i)          (1)本公司或任何重要附屬公司應(I)自願開始任何程序，或根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，包括“破產”、“破產管理”、“破產協約”、“清償”或“清算卷”，(Ii)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以尋求清算、重組或其他救濟，(Ii)同意破產機構，或未能及時和適當地提出抗辯，本條第(H)款所述的任何訴訟或請願書，(3)申請或同意為公司或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人、L財產管理人、委員、財產保管人、臨時委任人、行政但書、清盤人或財產管理人或類似官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中針對公司的請願書的實質性指控，(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或(Vi)為達成前述任何事項而採取任何行動；
 
(J)公司或任何重要附屬公司的債權人應變得無力、書面承認其無力或在債務到期時普遍不能償還債務；
 
(K)針對本公司、任何附屬公司或其任何組合支付總額超過100,000,000美元(非保險支付或承保)的款項，應作出至少一項或多項 判決，且(I)自判決生效之日起連續60天內，該等判決應保持 不解除，在此期間不得有效暫停執行或擔保，或(Ii)判定債權人應依法採取任何行動，以扣押或徵收 公司或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；
 
(L)他説，ERISA事件應該已經發生，當與已經發生的所有其他ERISA事件一起考慮時，合理地預計會導致實質性的不利影響；
 
(M)如果發生控制變更，則應採取行動；或
 
(N)宣佈任何貸款文件的任何實質性規定因任何原因不再有效、具有約束力和可根據其條款執行(或本公司或任何子公司應質疑任何貸款文件的可執行性，或應書面斷言，或 根據任何此類斷言採取任何行動或不採取任何行動，任何貸款文件的任何規定已不再有效，或根據其條款具有約束力和可執行性)；
 
然後，在每次此類事件(本條第(H)或(I)款所述與公司有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列行動之一或兩項：(I)終止承諾，並立即終止承諾，以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在這種情況下，任何未如此宣佈為到期和應付的本金此後可被宣佈為到期和應付)，因此，如此宣佈為到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和公司根據本協議和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，將立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他類型的通知，所有這些均由公司在此免除；如果發生本條第(H)款或第(I)款所述與本公司有關的任何事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息以及根據本條款和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，應自動到期和支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，本公司特此免除所有這些事項。在違約事件發生時和持續期間，行政代理可：在要求的情況下，貸款人應行使貸款文件或按法律或衡平法向行政代理提供的任何權利和補救措施。
 
60
儘管本協議有任何相反規定，雙方理解並同意：(X)行政代理和貸款人不得就承諾期內發生的任何違約或違約事件(本條(H)和(I)款規定的違約或違約事件除外(僅針對本公司))採取前款所述的任何行動 ；(Y)行政代理和貸款人無權在發生任何違約或違約事件時終止任何未支取的承諾(除非根據本條第(H)款和第(I)款(僅針對本公司)而發生的任何違約或違約事件)。為免生疑問，(X)貸款人和行政代理的權利和救濟不受限制，如果第4.04節中規定的任何條件在截止日期未得到滿足或放棄，以及(Y)在緊接承諾期屆滿後，行政代理和行政代理的所有權利、救濟和權利應可用，儘管 由於本款的規定，這些權利在該時間之前不可用。
 
第八條
 
管理代理
 
每一貸款人在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使貸款文件條款授予行政代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理人和貸款人的利益，除本條第八條倒數第二款第二句外，本公司無權作為任何此類條款的第三方受益人 。
 
作為本協議項下行政代理的銀行應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同它不是本協議下的行政代理一樣；如果不是本協議下的行政代理，則該銀行及其關聯公司可接受本公司或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其提供貸款並與其開展任何類型的業務。
 
除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不應承擔任何責任或義務。在不限制上述一般性的情況下，(A)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理人不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情權的責任。除貸款文件明確規定的行政代理按所需貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的自由裁量權和權力外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取的任何行動，包括可能違反任何債務人救濟法或其他破產法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何此類債務人救濟法或破產法而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，以及(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理不負有任何責任披露任何與公司或其任何子公司有關的信息，也不對未能披露任何與公司或其任何子公司有關的信息承擔責任，這些信息是作為行政代理的銀行或其任何附屬公司以任何身份傳達給或獲得的。行政代理不對 經所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)同意或請求下采取或未採取的任何行動負責，惡意或故意的不當行為。除非公司或貸款人向行政代理髮出書面通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約行為，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或與任何貸款文件相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，任何貸款文件中所列的協議或其他條款或條件，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)除確認收到明確要求交付給行政代理的項目外，滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件。在確定是否遵守本協議項下的任何條件時，如貸款的條款必須令貸款人滿意 ，除非行政代理人在發放貸款前已收到該貸款人的書面通知，否則行政代理人可推定該條件符合該貸款人的要求。
 
61
行政代理人有權信賴其認為屬實並由適當人士簽署或送交的任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面文件，且不承擔任何責任。行政代理人亦可信賴任何口頭或電話向其作出並被 相信為適當人士所作的陳述，且不會因信賴而招致任何責任。行政代理人可諮詢法律顧問(可為本公司的法律顧問)，獨立會計師和由其選定的其他專家，並且 不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
 
行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。行政代理和任何該等子代理可以通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款適用於任何該等分代理及其關聯方和任何該等分代理。並應適用於其各自與本合同規定的信貸融資銀團相關的活動，以及作為行政代理的活動。
 
在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時辭職，方法是提前三十(30)天向貸款人和公司發出書面通知。在任何此類辭職後，所需貸款人有權在與公司協商後，只要沒有發生第七條第(A)、(B)、(H)或(I)款規定的違約事件，並在公司事先書面同意下仍在繼續，指定繼任者。如果所要求的貸款人沒有這樣指定繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受了這種任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人指定繼任者行政代理，該繼任者應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。無論是否已指定繼任者，辭職應按照通知的規定生效。繼任人接受行政代理人的任命後，繼任人將繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務，卸任行政代理人的職責和義務將被解除。公司支付給繼任行政代理人的費用應與支付給其前任的費用相同，除非公司與該繼任者另有約定。在行政代理人辭職後，本條款和第9.03節的規定應繼續有效，以使即將退役的行政代理、其子代理及其各自的關聯方就其在擔任行政代理期間採取或未採取的任何行動的利益而繼續有效。
 
62
每一貸款人承認並同意本協議項下的信貸擴展是商業貸款，而不是對企業或證券的投資。每一貸款人還表示，它在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並根據其認為適當的文件和信息，獨立且不依賴行政代理或任何其他貸款人，作出自己的信用分析和決定，以訂立本協議，並進行、收購或持有本協議項下的貸款。每一貸款人還承認，它將： 在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指有關本公司及其附屬公司的重大、非公開信息)，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動，並決定是否繼續作為貸款人，或在何種程度上轉讓或以其他方式轉讓其權利。本協議項下的利益和義務。
 
除適用於所有貸款人的權利、義務、責任、責任或義務外，本協議中指定為牽頭安排人、共同文件代理或辛迪加代理的任何貸款人(如有)均不享有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何此類貸款人均不與任何其他貸款人具有或被視為具有受託關係。各貸款人在此就相關貸款人分別以其作為主要安排人、共同文件代理或辛迪加代理的身份作出同樣的確認，視情況而定。與其對前款中的行政代理作出的規定相同。
 
貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人都不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除非在行政代理的情況下另有規定)任何其他貸款人的行為或不作為承擔責任。在根據本協議條款到期並應支付的本金或利息到期和應付之日之後，行政代理有權代表貸款人執行任何貸款本金和利息的支付。
 
各貸款人明確承認，行政代理或任何牽頭安排人均未向其作出任何陳述或擔保，且行政代理人或任何牽頭安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受其任何關聯公司對公司事務的任何轉讓或審查，均不得視為行政代理人或任何牽頭安排人就任何事項向任何貸款人作出任何陳述或擔保。包括行政代理或任何牽頭安排人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重大信息。每個貸款人 向行政代理和每個牽頭安排人表示，它已獨立且不依賴於行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，對公司及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況和信用進行了自己的信用分析、評估和調查。並自行決定訂立本協議並向本公司提供信貸。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理、任何牽頭安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續進行自己的信用分析、評估和決定是否根據本協議採取或基於本協議採取行動。任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，並進行其認為必要的調查，以瞭解本公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況及信譽。各貸款人表示並保證：(I)貸款文件闡明商業貸款安排的條款；(Ii)其在正常過程中從事商業貸款的發放、收購或持有，並以貸款人身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款；且不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，且每個貸款人同意不提出違反前述規定的索賠。每個貸款人表示並保證其在作出、收購和/或持有商業貸款的決定方面是成熟的，並且其或在作出、收購和/或持有此類商業貸款的決定時行使自由裁量權的人在作出、收購或持有此類商業貸款方面經驗豐富。
 
63
第九條
 
雜類
 
(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真或傳真發送，如下所示：
 
(I)通知本公司，紐約哈德遜院子10號，C/o Tapestry，Inc.，紐約州10001財務主管凱蒂亞·德維塔(電話：(電話：(212)946-8400)，並附上一份副本(如屬違約通知)予總法律顧問David(電話號碼：(212)946-8400)；
 
(二)中國政府的決定。如以行政代理身分寄往北卡羅來納州美國銀行，則寄往附表9.01指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；
 
(3)將 發送給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)發送給該貸款人。
 
以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過電子系統交付的通知應在以下(B)段規定的範圍內按(B)段的規定有效。
 
(b)        本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序使用電子系統交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有協議，否則上述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；但批准此類程序可能僅限於特定的通知或通信。
 
除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如，在可用情況下，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為在預期收件人收到時被視為已收到，其電子郵件地址如前述第(I)款所述，可獲得此類通知或通信的通知，並指明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
 
64
(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信均應視為在收到之日發出。
 
(d)          電子系統。
 
(I)如果同意， 公司同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在Debt域名、Intralinks、SyndTrak、ClearPar或基本上類似的電子系統上發佈通信，向貸款人提供通信(定義如下)。
 
(二)中國政府的決定。管理代理所使用的任何電子系統均按“原樣”和“可用狀態”提供。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。*不作任何明示、默示或法定的擔保，包括但不限於對適銷性、對特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保；由任何代理方就通信或任何電子系統作出。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對公司、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因公司或行政代理通過電子系統傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或 後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。行政代理人或任何貸款人根據任何貸款文件或其內擬進行的交易，以電子通訊方式(包括通過電子系統)分發的任何通知、要求、通訊、信息、文件或代表本公司提供的其他材料。
 
第9.02節。不適用於不適用於 的豁免；修訂。(A)行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或權力，不得視為放棄該權利或權力，亦不得單獨或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，排除任何其他或進一步的行使或任何其他權利或權力的行使。行政代理和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救是累積的，不排除他們在其他情況下應享有的任何權利或補救。本協議任何條款的放棄或同意公司的任何背離在任何情況下均無效，除非得到本節(B)段的允許。然後，該豁免或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給予的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放不應被解釋為對任何違約的豁免，無論行政代理機構或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約。

65
(a)        除第2.20節另有規定外，本協議或本協議的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非根據本公司與所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或經所需貸款人同意由本公司與行政代理簽訂的一份或多份書面協議；但未經任何貸款人書面同意，此類協議不得(I)增加該貸款人的承諾額，(Ii)未經直接受影響的各貸款人書面同意，減少任何貸款的本金或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用，但(br})(X)對本協議中的金融契約(或本協議的金融契約中使用的定義術語)的任何修改或修改，不構成對本條款(Ii)的利率或費用的降低，即使這種修改或修改的效果是降低任何貸款的利率或降低根據本協議應支付的任何費用，以及(Y)只需徵得所需貸款人的同意即可減少或免除任何 公司按第2.13(C)節規定的適用違約率支付利息或費用的義務，(Iii)未經每名直接受影響的貸款人書面同意，將任何貸款本金或其利息的預定付款日期或根據貸款本金支付的任何費用的預定付款日期押後，或減少、寬免或免除任何該等付款的款額，或將任何承諾的預定屆滿日期延遲，(Iv)未經各貸款人書面同意，更改第2.18(B)或(D)條 ，或(V)更改本節的任何條款或“所需貸款人”和“適用百分比”的定義，或更改本條款中規定放棄、修改或修改本條款項下任何權利或作出任何決定或給予任何同意的任何其他條款 ，未經各貸款人書面同意；此外，(1)未經行政代理人事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本協議項下的權利或義務(應理解，對第2.24節的任何更改均須徵得行政代理人的同意)和(2)不得修改，本協議項下的豁免或同意可能會對貸款人的一部分貸款或承諾產生比另一部分更不利的影響，而無需獲得對未償還貸款本金和此類不利影響部分承諾(視情況而定)擁有多數權益的貸款人的同意。儘管有上述規定，任何違約貸款人對本協議的任何修改、放棄或其他修改均不需要同意，但第(I)款所述的任何修改、放棄或其他修改除外。(Ii)或(Iii)本款第一個但書，然後只有在違約貸款人直接受該修訂、豁免或其他修改影響的情況下。
 
(b)          [已保留].
 
(c)          如果就任何建議的修訂、豁免或同意要求“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”同意，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何必須但未獲得同意的貸款人在本文中被稱為“非同意貸款人”)，則本公司可選擇 將非同意貸款人替換為本協議的貸款方，但在進行此類替換的同時，(I)本公司和行政代理合理滿意的另一家銀行或其他實體應同意在該日期以現金方式購買根據轉讓和假設欠非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求。和(Ii)本公司應在更換之日(1)本公司根據本合同規定支付給該非同意貸款人的所有利息、手續費和其他款項，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條應支付給該非同意貸款人的款項，以及(2)一筆金額(如有)支付給該非同意貸款人。相當於在第2.16節規定的更換之日應向該貸款人支付的款項，如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給替代貸款人的話。
 
66
(D)即使本協議有任何相反規定，行政代理仍可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。
 
第9.03節：賠償費用；賠償；損害豁免。(A)公司應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用，包括行政代理的一名首席律師和每個適用司法管轄區的一名當地律師的合理費用、收費和支出，與辛迪加和分發(包括但不限於，通過互聯網或通過Intralink或SyndTrak等服務)本協議和其他貸款文件或任何修正案的準備和管理有關的費用、收費和支出。修改或豁免本協議或本協議的條款(無論據此或據此計劃的交易是否應完成)(但如果生效日期未發生，公司不需要向行政代理及其附屬公司償還任何此類費用(此類法律費用除外))，(Ii)[保留區]和(Iii)行政代理和任何貸款人發生的所有自付費用，包括行政代理的一名主要律師和任何特別律師和當地律師的合理費用，以及行政代理和其他律師以外的所有貸款人的一名額外律師的合理費用、收費和支出，這些費用與執行或保護其與本協議和任何其他貸款文件有關的權利，或與執行或保護其與本協議和任何其他貸款文件有關的權利，或與根據本協議發放的貸款有關，包括在與該等貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有該等自付費用。
 
(a)         本公司應賠償行政代理人和每一貸款人以及任何前述人士(每一上述人士均稱為“受償人”)的每一關聯方，使每名受償人免受因(I)簽署或交付任何貸款文件或據此擬訂立的任何協議或文書而招致或聲稱的任何及所有損失、索賠、損害賠償、債務及相關開支，包括任何受償人的律師的費用、收費及支出。合同各方履行各自的義務或完成交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或從中獲得的收益的使用，(Iii)在公司或其任何子公司擁有、租賃或運營的任何財產上或從任何財產中實際或據稱存在或釋放危險材料，或以任何方式與公司或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或訴訟，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或本公司或其任何子公司提起的，也不論任何受賠方是否為當事人；但如果有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決判定 因下列原因而導致的損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用，則不得對任何受賠方提供此類賠償：(I)受賠方的嚴重疏忽或故意行為不當，(Ii)受賠方實質上違反了本協議和其他貸款文件規定的義務，或(Iii)任何調查、訴訟、索賠、訴訟或抗辯，不涉及公司或其任何關聯公司的作為或不作為，而該作為或不作為是由受賠方針對另一受賠方(作為首席協調人(或類似代理)或行政代理)提出的。- 本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税項以外的其他税項。
 
67
(b)         就本公司未能按照本節第(A)或(B)款向行政代理支付的任何款項而言，各貸款人 各自同意向行政代理支付該未付款項中該貸款人的適用百分比(在申請適用的未報銷費用或賠償付款時確定)(有一項理解，即 公司未能支付任何該等款項不應免除本公司在付款方面的任何違約)；但未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定) 須由行政代理以其身分招致或針對其提出。
 
(C)在適用法律允許的範圍內，除適用法律允許的範圍外，本公司不應主張，且本公司特此放棄向任何受賠人提出的任何索賠：(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而引起的任何損害賠償，或(Ii)基於任何責任理論，因以下原因而引起的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)，或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據而發生的交易、任何貸款或其收益的使用。
 
(D)所有根據本節規定到期的 應在書面要求付款後十五(15)天內支付。
 
第9.04節：禁止繼承人和受讓人。(A)本協議的規定應對本協議雙方及其在此允許的各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，除非(I)未經各貸款人事先書面同意，本公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經貸款人同意，本公司任何轉讓或轉讓的嘗試均為無效)；(Ii)除依照本節規定外，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。本協議中的任何明示或默示內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節(C)段規定的範圍內)以及，在本協議明確規定的範圍內，行政代理的相關方和每一貸款人)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
 
(A)根據第(I)款 在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先獲得以下各方的書面同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)：
 
(A)        本公司；但(1)就截止日期或之前的承諾轉讓而言，轉讓給另一貸款人、另一貸款人的關聯公司或獲準受讓人無需本公司同意；(2)就截止日期後的貸款轉讓而言，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金、準許受讓人，或如發生(A)、(B)項下的違約事件，則無需本公司同意。(H)或(I)第七條下的任何其他受讓人已經發生並仍在繼續，以及(3)對於本條款項下的任何貸款或承諾的轉讓，如果公司在五(5)個工作日內沒有對書面請求作出迴應，則應視為已獲得公司的同意；和
 
68

(B)為管理代理提供支持 。
 
(二)其他工作和任務分配 應附加以下條件：
 
(A)          除非轉讓給貸款人、核準基金、貸款人的附屬公司或轉讓轉讓貸款人承諾或任何部分貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的承諾或貸款的金額不得少於1,000,000美元，除非公司和行政代理另有同意，否則轉讓貸款人的每筆此類轉讓的承諾額或貸款金額(自轉讓和承擔交付給行政代理人之日起確定)不得少於1,000,000美元。但如第七條(A)、(B)、(Br)(H)或(I)段所指的失責事件已經發生並仍在繼續，則無須公司同意；
 
(B)根據每項承諾或貸款，部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但該條款不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一批承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；
 
(C)根據協議，每項轉讓的當事人應籤立並向行政代理交付轉讓和承擔，以及3,500美元的處理和記錄費，這筆費用由轉讓貸款人或受讓人貸款人支付，或由此類貸款人分攤；以及
 
(D)        如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交(I)第2.17(F)節所要求的任何税務文件和(Ii)行政調查問卷，受讓人在其中指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關公司及其關聯方及其相關方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。
 
(三)合作伙伴關係。在依照本節(B)(Iv)段接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而出讓貸款人在該轉讓和假設所轉讓的權益的範圍內，應免除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第2.15、2.16、2.17和9.03)。貸款人在本協議項下的任何權利或義務的轉讓或轉移 不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節(C)段出售該權利和義務的參與人。
 
69
(四)中國政府和中國政府。為此目的，作為本公司代理人的行政代理應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄出借人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時向每個出借人提供的貸款承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。行政代理和貸款人應就本協議的所有目的將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供本公司和任何貸款人在任何合理時間和在合理的事先通知後不時查閲。
 
(v)        行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假定、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條項下的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節第(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和假定，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受該轉讓和假定，並將其信息記錄在登記冊中，除非 已全額付款及其所有應計利息。就本協議而言，轉讓無效，除非該轉讓已按本款規定記錄在登記冊中。
 
(b)        任何貸款人可在未經本公司或行政代理同意的情況下，向一個或多個銀行或非合格機構的其他實體(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與權；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；以及(C)本公司、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。公司同意，每個參與者有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)節的要求(有一項理解，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與人(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同其是本節(B)款(B)項下的受讓人一樣，並且(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與活動獲得比其參與貸款人有權獲得的付款更多的付款，除因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的範圍外。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意像它是貸款人一樣受第2.18(D)節的約束。如果每個出借人 出售參與者應僅為此目的而作為公司的非受信代理人行事，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款或其其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露對於確定此類承諾是必要的，根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的《美國財政部條例》第1.163-5(B)節，貸款或其他債務是以登記的形式進行的。參與者名冊中的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤，就本協議的所有目的而言，貸款人應將其姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理人(以行政代理人的身份)不負責維護參與者名冊。
 
70
(c)          任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不應免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。
 
第9.05節本協議適用於生存。本公司在貸款文件以及與本協議相關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證應被視為本協議其他各方的依賴，並在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的作出後繼續有效。無論任何此類另一方或其代表進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保 ，並應繼續有效，只要任何貸款的本金或任何應計利息，或任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額是未償還和未支付的，只要承諾尚未到期或終止。2.17、9.03和第VIII條將繼續有效，並保持完全效力和效力，無論本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的完成、貸款的償還、承諾的到期或終止或終止。
 
71
第9.06節：建立合作伙伴關係 對應關係；整合；有效性；電子簽約。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在 不同的副本上)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份合同。根據本協議，其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的信函協議構成與本協議標的有關的各方之間的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解。本協議將於生效日期起生效。任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。本公司和每個貸方同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名進行的任何通信將構成法律、此人的有效和有約束力的義務可根據其條款對此人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一個通信。為避免產生疑問，本款下的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信。或轉換為另一種格式的電子簽名通信，以供傳輸、交付和/或保留。每一信用證方可根據其選擇，以成像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，應被視為所有目的的原件，並具有同等的法律效力。作為紙質記錄的有效性和可執行性。除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何 形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸方均有權依賴據稱由公司和/或任何貸方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸方提出請求後，任何電子簽名應立即由該人工簽署的副本執行。“電子記錄”和“電子簽名”應具有USC第15章第7006條分別賦予它們的含義，並可不時修改。
 
行政代理不對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括與行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名有關的)的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性承擔責任。行政代理應有權依賴，且不會因根據本協議或任何其他貸款文件採取行動而承擔任何責任，任何通訊(書面形式可以是傳真、任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發，或使用電子簽名簽署)或任何口頭或通過電話向其作出並被其相信是真實且經簽署或發送或以其他方式認證的聲明(無論此人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其製造者的要求)。
 
本公司和各貸款方特此放棄(I)就本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件、此類其他貸款文件，以及(Ii)放棄就僅因管理代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、各貸方及其任何相關方提出的任何索賠 。包括因公司未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。
 
第9.07節討論了不可分割性。任何貸款文件的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，對於該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行的範圍內應是無效的，而不影響其剩餘條款的有效性、合法性和可執行性；而特定司法管轄區的特定條款的無效 不應使該條款在任何其他司法管轄區無效。
 
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第9.08節：貸款人享有抵銷權。如果違約事件已經發生且仍在繼續，現授權每家貸款人及其附屬公司在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期)。在任何時間，貸款人或聯屬公司欠本公司貸方或本公司賬户的任何債務或所有債務，而不論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能尚未到期，該貸款人或聯屬公司於任何時間對該貸款人的貸方或本公司賬户所欠的其他債務，不論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，亦不論該等債務可能尚未到期。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利及補救(包括其他抵銷權利)之外的權利。
 
第9.09節：適用於適用法律；管轄權；同意送達程序文件。(A)本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。只要(A)對公司重大不利影響的定義的解釋(以及是否發生了公司重大不利影響)，(B)確定任何收購協議陳述的準確性，以及是否由於任何收購協議陳述的任何不準確而導致第4.04節中的條件失敗，以及(C)確定收購是否已根據 完成，在每種情況下，收購協議的條款都將受、解釋和解釋，適用於收購協議的管轄收購協議的法律，但不適用於會導致適用任何其他法域的法律的任何選擇或衝突法律規定或規則。
 
(a)        本協議每一方在此不可撤銷且無條件地為自己及其財產接受位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院和位於曼哈頓區紐約縣的美國紐約南區地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院對任何因任何貸款文件引起的或與任何貸款文件有關的訴訟或程序，或承認或執行任何判決，本合同雙方均不可撤銷地無條件同意，任何此類訴訟或訴訟程序的所有索賠均可在紐約州審理和裁決，或在法律允許的範圍內，在該聯邦法院。-本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決將是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。-本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響本協議任何一方在任何司法管轄區法院對本協議或任何其他貸款文件提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序的任何權利。
 
(B)同意本協議的每一方在本協議的第(B)款所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起的或與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟、訴訟或法律程序時，在其現在或今後可能合法和有效的最大程度上，不可撤銷地無條件地放棄。本協議的每一方在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄：在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟程序的不便法院的抗辯。
 
(c)         本協議的每一方都不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容都不會影響本協議的任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
 
73
第9.10節：本協議允許放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議各方(A)證明，任何其他各方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，該另一方不會，在發生訴訟的情況下，尋求強制執行上述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和認證等因素的影響而簽訂本協議的。
 
第9.11節不包括以下標題。本協議中使用的條款和章節標題和目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋，也不應在解釋時被考慮在內。
 
第9.12節：保密。行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)根據任何法院或行政機構的命令，或在任何未決的法律或行政訴訟中，或適用法律或強制性法律程序要求的其他情況(在這種情況下(除非由銀行會計師或行使審查或監管權力的任何自律或政府或監管機構進行的任何審計或審查)，(B)應對信用方或其任何附屬機構具有管轄權的任何監管機構的請求或要求，每個信用方同意在此類 不受法律、規則或法規禁止的範圍內披露之前立即通知您；(C)在該等信息變得可公開的範圍內，(Br)除由於該信用方違反本協議而披露外，(D)向每一信用方的關聯方以及該信用方的董事、高級職員、僱員、法律顧問、獨立審計師和其他需要了解與交易有關的信息並被告知該等信息的保密性質的專家或代理人，(E)為建立“盡職調查”辯護的目的，(F)信用方從第三方收到的該等信息，而該第三方並不知道該信用方對公司負有保密義務；(G)該信息是或曾經由該信用方獨立開發的；(H)向與公司或其各自子公司或其各自義務有關的任何互換協議或其他衍生交易的實際或預期、直接或間接交易對手(或其顧問)提供信息； 但向任何此類互換協議或其他衍生交易的任何實際或預期的、直接或間接的交易對手(或其顧問)披露任何此類信息時，應由該交易對手(及其顧問，視情況而定)確認並接受：(I)根據傳播此類信息的慣常市場標準，以保密的方式(基本上按照本款規定的條款或本公司和該信貸方合理接受的其他方式)傳播該等信息；同意受本款條款約束的參與者或受讓人(或與本款基本相似或本公司和信貸方合理接受的語言，包括可能在任何機密信息備忘錄或其他營銷材料中同意的)或(J)評級機構獲得本公司或其任何關聯公司或其任何債務的評級。就本節而言，“信息”是指從本公司收到的與本公司或其業務有關的所有信息，除本公司披露前行政代理或任何貸款人可在非保密基礎上獲得的任何此類信息，以及安排方通常向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息以外。任何按本節規定對信息保密的人員應被視為已履行其義務，如果此人已 按照其自身的保密信息對此類信息進行了保密處理。
 
74

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的前一段中定義的信息可能包括關於公司及其關聯方或其各自證券的 重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並且IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類 重大非公開信息。
 
公司或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向公司和IT在其行政調查問卷中確定的行政代理代表信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。
 
第9.13節：根據《美國愛國者法案》，對受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的每一家貸款機構進行審查。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律) (“該法案”)特此通知本公司，根據該法案和“實益所有權條例”的要求，它必須獲取、核實和記錄識別本公司的信息，該信息包括本公司的名稱和地址，以及使該貸款人能夠根據該法案和“實益所有權條例”識別本公司的其他信息。
 
第9.14節：行政代理負責追回錯誤付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人支付了本協議項下的付款，無論是否就本公司此時到期和欠下的債務支付，如果該付款是可撤銷的金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每個貸款人同意應要求立即向行政代理償還該貸款人在同一天收到的以如此收到的貨幣表示的可撤銷金額及其利息，自收到該可撤銷金額之日起計(包括該日在內)至(但不包括向行政代理人付款之日)，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率(以較大者為準)計算。各貸款人 不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值清償”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或類似的對其退還任何可撤銷金額的義務的抗辯。行政代理應在確定向貸款人支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後立即通知各貸款人。
 
75
第9.15節規定了利率限制。儘管本合同有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、費用和其他金額(統稱為“費用”)，應超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，即本合同項下就該貸款支付的利率。連同與此相關的所有應付費用，應以最高利率為限，並在合法的範圍內，將因本節的實施而應就此類貸款支付但不應支付的利息和費用進行累計，並應增加就其他貸款 或其他期間向貸款人支付的利息和費用(但不高於最高利率)，直至貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按聯邦基金利率計算的利息為止。
 
本公司承認並同意：(I)(A)貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是本公司及其關聯方與貸款人及其關聯方之間的公平商業交易。(B)公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，並且(C)公司能夠評估、理解和接受本協議和其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件，(Ii)(A)每個貸款人及其關聯公司現在和一直僅以委託人的身份行事，除非相關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任顧問，本公司或其任何聯屬公司的代理人或受託人，或任何其他人士及 (B)任何貸款人或其任何關聯公司對本公司或其任何關聯公司就本協議所擬進行的交易負有任何義務，但就貸款人而言，除本文及其他貸款文件中明確列出的義務外，以及(Iii)每個貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與本公司及其關聯公司不同的利益的廣泛交易，且任何貸款人或其任何關聯公司，本公司有義務向本公司或其關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，本公司特此放棄並免除其可能就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而對每個貸款人及其關聯公司提出的任何索賠。
 
第9.17.第9.17節：金融機構同意承認和同意受影響的金融機構的紓困。*僅在任何作為受影響金融機構的貸款人是本協議的一方的情況下，即使在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該等債務是無擔保的，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並確認和 同意受以下約束：
 
76
(A)對適用的決議機構對作為受影響金融機構的任何貸款人根據本協議可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力的情況進行審查。
 
(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：
 
(I)政府同意全部或部分減少或取消任何此類責任；
 
(Ii)同意將該等債務的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可能獲發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且 該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或
 
(Iii)對與行使任何適用決議授權的減記和轉換權有關的此類責任條款的變更進行審查
 
第9.18.第9.18節表示對任何受支持的QFC的確認。*只要貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換協議或任何其他作為QFC的協議或文書提供支持(此類支持，即“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，即“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據其頒佈的條例，《美國特別決議制度》) 關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：
 
如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及任何此類財產的權益、義務和權利)受美國或美國各州的法律管轄，則從該承保方獲得此類(br}支持的QFC或此類QFC信用支持)的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或其BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受制於訴訟程序，貸款文件下可能適用於此類受支持的QFC或任何可能對受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可以根據美國特別決議制度行使的違約權利。雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
 
77
第9.19節：關於ERISA的某些事項，美國聯邦儲備委員會不同意。
 
(A)對每個貸款人(X)的擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起，(Y)自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理人的利益，而不是為避免疑問，向本公司或為本公司的利益，以下至少一項為真，且將為真：(I)該貸款人沒有就其進入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義或其他方式)，(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款承諾和本協議，(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至 (G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，或(Iv)行政代理全權酌情決定與該貸款人書面商定的其他陳述、擔保和契諾，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求。
 
(B)如第(Br)項所述，除非(1)上一款第(I)款就貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照緊接第(Br)款第(Iv)款的規定提供另一陳述、保證和契諾，否則該貸款人還(X)代表和(Y)契諾在該人成為本條款的出借方之日起作出陳述和擔保，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為了行政代理人的利益，而不是為了免生疑問，行政代理人不是該貸款人的資產的受託人，該貸款人的資產參與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理人根據本協議保留或行使任何權利有關)。(Br)任何貸款文件或與本文件或相關文件相關的任何文件)。
 
[簽名頁面如下]
 
78
茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權人員於上述日期起正式簽署本協議。
 
 
Tapestry，Inc.
 
作為公司
       
 
發信人：
/S/卡蒂亞·德維塔
   
姓名：
卡蒂亞·德維塔
   
標題：
司庫

信用證協議的簽字頁
Tapestry，Inc.
 
北卡羅來納州美國銀行，
 
作為管理代理
       
 
發信人：
/S/米歇爾·L·沃克
   
姓名：
米歇爾·L·沃克
   
標題：
美國副總統
       
 
北卡羅來納州美國銀行，
 
個人作為貸款人
       
 
發信人：
/S/米歇爾·L·沃克
   
姓名：
米歇爾·L·沃克
   
標題：
美國副總統

[Tapestry，Inc.定期貸款信貸協議的簽名頁]
 
北卡羅來納州摩根士丹利銀行
 
作為貸款人
       
 
發信人：
/發稿S/尼古拉斯·塔特洛
   
姓名：
尼古拉斯·塔特洛
   
標題：
授權簽字人

[Tapestry，Inc.定期貸款信貸協議的簽名頁]
 
摩根大通銀行，N.A.，
 
作為貸款人
       
 
發信人：
詹姆斯·凱爾·奧唐奈
   
姓名：
詹姆斯·凱爾·奧唐奈
   
標題：
美國副總統

[Tapestry，Inc.定期貸款信貸協議的簽名頁]
 
紐約巴羅達銀行
 
作為貸款人
       
 
發信人：
/S/普拉迪拉·德賽
   
姓名：
普拉迪拉·德賽
   
標題：
副總經理
       
 
發信人：
/S/Saurabh Jain
   
姓名：
Saurabh Jain
   
標題：
總經理

[Tapestry，Inc.定期貸款信貸協議的簽名頁]
 
滙豐銀行美國，北卡羅來納州
 
作為貸款人
       
 
發信人：
/S/凱爾·T·奧萊利
   
姓名：
凱爾·T·奧萊利
   
標題：
高級副總裁#23203

[Tapestry，Inc.定期貸款信貸協議的簽名頁]
 
農業銀行有限公司
 
紐約分行，
 
作為貸款人
       
 
發信人：
/s/Nelson Chou
   
姓名：
納爾遜·周
   
標題：
高級副總裁兼企業銀行部主管

[Tapestry，Inc.定期貸款信貸協議的簽名頁]
 
中國銀行，
 
紐約分部，
 
作為貸款人
       
 
發信人：
/s/雷蒙德·喬
   
姓名：
雷蒙德·喬
   
標題：
總裁常務副總經理

[Tapestry，Inc.定期貸款信貸協議的簽名頁]
 
花旗銀行，
 
作為貸款人
       
 
發信人：
撰稿S/傑森·博伊拉
   
姓名：
傑森·博埃拉
   
標題：
授權簽字人

[Tapestry，Inc.定期貸款信貸協議的簽名頁]
 
北卡羅來納州道明銀行
 
作為貸款人
       
 
發信人：
/s/Steve Levi
   
姓名：
史蒂夫·萊維
   
標題：
高級副總裁

[Tapestry，Inc.定期貸款信貸協議的簽名頁]
 
美國銀行全國協會，
 
作為貸款人
       
 
發信人：
/S/馬克·D·羅傑斯
   
姓名：
馬克·羅傑斯
   
標題：
高級副總裁

[Tapestry，Inc.定期貸款信貸協議的簽名頁]
 
富國銀行N.A.
 
作為貸款人
       
 
發信人：
/S/比娜·巴恩斯
   
姓名：
比娜·巴恩斯
   
標題：
美國副總統
       
 
發信人：
  
   
姓名：
  
   
標題：
  

[Tapestry，Inc.定期貸款信貸協議的簽名頁]
 
BDS銀行有限公司
 
作為貸款人
       
 
發信人：
/s/凱特·邱
   
姓名：
邱麗君
   
標題：
美國副總統

[Tapestry，Inc.定期貸款信貸協議的簽名頁]
 
臺灣合作銀行股份有限公司
 
通過其紐約分支機構採取行動
 
作為貸款人
       
 
發信人：
發稿S/David/周
   
姓名：
周正斌
   
標題：
S.V.P.兼總經理

[Tapestry，Inc.定期貸款信貸協議的簽名頁]
 
澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司，
 
作為貸款人
       
 
發信人：
/S/羅伯特·格里洛
   
姓名：
羅伯特·格里洛
   
標題：
高管董事

[Tapestry，Inc.定期貸款信貸協議的簽名頁]
 
桑坦德銀行，S.A.
 
紐約分行
 
作為貸款人
       
 
發信人：
撰稿S/努諾·安德拉德
   
姓名：
努諾·安德拉德
   
標題：
經營董事
       
 
發信人：
/s/安德烈斯·巴博薩
   
姓名：
安德烈斯·巴博薩
   
標題：
經營董事

[Tapestry，Inc.定期貸款信貸協議的簽名頁]
 
法國巴黎銀行，
 
作為貸款人
       
 
發信人：
/S/克里斯托弗·斯凱德
   
姓名：
克里斯托弗·斯凱德
   
標題：
經營董事
       
 
發信人：
/s/Nicolas Doche
   
姓名：
尼古拉斯·多什
   
標題：
美國副總統

[Tapestry，Inc.定期貸款信貸協議的簽名頁]
 
高盛美國銀行，
 
作為貸款人
       
 
發信人：
/S/託馬斯·曼寧
   
姓名：
託馬斯·曼寧
   
標題：
授權簽字人

[Tapestry，Inc.定期貸款信貸協議的簽名頁]
 
荷蘭國際集團銀行，
 
都柏林分行
 
作為貸款人
       
 
發信人：
/s/科馬克·蘭福德
   
姓名：
科馬克·蘭福德
   
標題：
董事
       
 
發信人：
/s/肖恩·哈西特
   
姓名：
肖恩·哈西特
   
標題：
董事

[Tapestry，Inc.定期貸款信貸協議的簽名頁]
 
三菱UFG銀行股份有限公司
 
作為貸款人
       
 
發信人：
/s/Reema Sharma
   
姓名：
雷馬·夏爾馬
   
標題：
授權簽字人

[Tapestry，Inc.定期貸款信貸協議的簽名頁]
 
PNC銀行，國家協會，
 
作為貸款人
       
 
發信人：
/s/勞倫·波茨
   
姓名：
勞倫·波茨
   
標題：
美國副總統

[Tapestry，Inc.定期貸款信貸協議的簽名頁]
 
渣打銀行，
 
作為貸款人
       
 
發信人：
/s/克里斯托弗·特蕾西
   
姓名：
克里斯托弗·特雷西
   
標題：
董事，融資解決方案

[Tapestry，Inc.定期貸款信貸協議的簽名頁]
 
東亞銀行有限公司
 
紐約分行，
 
作為貸款人
       
 
發信人：
撰稿S/詹姆士·華
   
姓名：
詹姆士·華
   
標題：
DGM與企業銀行業務
       
 
發信人：
/發稿S/譚衝
   
姓名：
衝壇
   
標題：
副總經理與風險管理

[Tapestry，Inc.定期貸款信貸協議的簽名頁]
 
彰化商業銀行股份有限公司
 
洛杉磯分部，
 
作為貸款人
       
 
發信人：
/S/張萬進
   
姓名：
張萬進
   
標題：
副總裁兼總經理

[Tapestry，Inc.定期貸款信貸協議的簽名頁]
 
兆豐國際商業銀行
 
-硅谷分公司，
 
作為貸款人
       
 
發信人：
/S/四子瑤Huang
   
姓名：
Huang，四人幫
   
標題：
副總裁兼總經理

[Tapestry，Inc.定期貸款信貸協議的簽名頁]
附表2.01
 
承諾


出借人
A檔
承諾
B檔
承諾
共計
承諾
       
北卡羅來納州美國銀行
$90,000,000.00
$30,000,000.00
$120,000,000.00
摩根士丹利高級基金有限公司。
$90,000,000.00
$30,000,000.00
$120,000,000.00
摩根大通銀行，N.A.
$75,000,000.00
$25,000,000.00
$100,000,000.00
巴羅達銀行，紐約
$75,000,000.00
$25,000,000.00
$100,000,000.00
北卡羅來納州滙豐銀行美國
$62,250,000.00
$20,750,000.00
$83,000,000.00
農業銀行有限公司紐約分公司
$60,000,000.00
$20,000,000.00
$80,000,000.00
中國銀行，紐約分公司
$60,000,000.00
$20,000,000.00
$80,000,000.00
北卡羅來納州花旗銀行
$49,500,000.00
$16,500,000.00
$66,000,000.00
北卡羅來納州TD銀行
$49,500,000.00
$16,500,000.00
$66,000,000.00
美國銀行全國協會
$49,500,000.00
$16,500,000.00
$66,000,000.00
富國銀行，全國協會
$49,500,000.00
$16,500,000.00
$66,000,000.00
星展銀行股份有限公司
$45,000,000.00
$15,000,000.00
$60,000,000.00
臺灣合作銀行紐約分行
$37,500,000.00
$12,500,000.00
$50,000,000.00
澳新銀行集團有限公司
$27,000,000.00
$9,000,000.00
$36,000,000.00
桑坦德銀行，S.A.，紐約分行
$27,000,000.00
$9,000,000.00
$36,000,000.00
法國巴黎銀行
$27,000,000.00
$9,000,000.00
$36,000,000.00
高盛銀行美國
$27,000,000.00
$9,000,000.00
$36,000,000.00
荷蘭國際集團都柏林分行
$27,000,000.00
$9,000,000.00
$36,000,000.00
三菱UFG銀行有限公司
$27,000,000.00
$9,000,000.00
$36,000,000.00
PNC銀行，全國協會
$27,000,000.00
$9,000,000.00
$36,000,000.00
渣打銀行
$27,000,000.00
$9,000,000.00
$36,000,000.00
東亞銀行有限公司紐約分行
$18,750,000.00
$6,250,000.00
$25,000,000.00
彰化商業銀行洛杉磯分行
$15,000,000.00
$5,000,000.00
$20,000,000.00
兆豐國際商業銀行硅谷分行
$7,500,000.00
$2,500,000.00
$10,000,000.00
共計：
$1,050,000,000.00
$350,000,000.00
$1,400,000,000.00

附表3.05

特性

沒有。
 
附表3.06

訴訟

沒有。
 
附表6.02

現有留置權

請參閲附件。

附表9.01
 
行政代理辦公室；
通告的某些地址
 
管理代理：
行政代理辦公室：
(適用於付款和借款申請)：
北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理
北翠恩街101號
NC1-001-05-46
北卡羅來納州夏洛特市28255
注意：帕特里夏·桑托斯
電話：980.387.3794
傳真：704.625.4200
電子郵件：patricia.santos@baml.com

作為行政代理的其他通知：
北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理
900 W.貿易街，6號這是地板
NC1-026-06-03
北卡羅來納州夏洛特市28255
注意：記者凱爾·哈丁
電話：980-275-6132
傳真：704-719-5215
電子郵件：kyle.d.harding@baml.com

匯款説明：
美元付款説明：
北卡羅來納州美國銀行
紐約州紐約市
ABA#026009593
賬號：1366072250600
帳户名稱：Syn Loans的電匯清算帳户-LIQ
參考：Tapestry，Inc.，定期貸款安排

附件A
 
分配和假設
 
本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的日期為 自以下規定的生效日期起生效，並在此之前和之後簽訂[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。 此處使用但未定義的大寫術語應具有下文確定的信貸協議(經修訂的“信貸協議”)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。茲同意本協議附件1所列標準條款和條件，並將其併入本協議，以供參考，並作為本轉讓和假設的一部分，如同全文所述。
 
以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，遵守並按照標準條款和條件以及信貸協議，自以下預期的行政代理插入的生效日期起，(I)轉讓人在信貸協議和根據該協議交付的任何其他文件或票據項下作為貸款人的所有權利和義務，僅限於下文確定的出讓人在以下確定的相應融資(包括此類融資中包括的任何信用證、擔保和Swingline貸款)下的所有此類未償權利和義務的金額和百分比利息；以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有 索賠、訴訟、出讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、根據該協議交付的任何其他文件或票據或受其管轄的貸款交易或以任何方式基於或與上述任何一項有關產生的訴訟原因和任何其他權利，包括合同索賠、侵權索賠、瀆職索賠、法定債權以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務(根據上文第(I)和(Ii)款出售和轉讓的權利和義務統稱為“轉讓權益”)有關的法律或衡平法上的所有其他債權。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除非本轉讓和假設另有明確規定，轉讓人不作任何陳述或擔保。
 
1.
轉讓人：
    
       
2.
受讓人：
    
   
[並且是一家附屬公司[確定出借人]1]
     
3.
借款人：
Tapestry公司
  
       
4.
管理代理：
美國銀行，N.A.，作為信貸協議下的行政代理
     
5.
信貸協議：
截至2023年8月30日，Tapestry，Inc.、貸款方和作為行政代理的美國銀行之間的定期貸款信貸協議
     
6.
轉讓權益：
  


1根據需要選擇。

已分配的部分2
合計金額
面向所有人的承諾/貸款
出借人
數額：
承諾/貸款
指派
分配的百分比
承諾/貸款3
 
$
$
%
 
$
$
%
生效日期：20_[由管理代理人填寫，並應為其在登記冊上記錄轉移的生效日期 。]
 
茲同意本轉讓和假設中規定的條款：
 
 
ASSIGNOR
   
 
[ASSIGNOR名稱]
   
 
發信人：
  
   
標題：
     
 
受讓人
   
 
[受讓人姓名或名稱]
   
 
發信人：
  
   
標題：

同意並接受：
  
 
  
北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理
   
發信人：    
 
標題：
  
 
 
[同意：]4
  
Tapestry公司
     
發信人：    
 
標題：
  


2為信貸協議下根據本轉讓分配的貸款類型填寫適當的術語(例如，“A檔 承諾額”等)。
3列出最少9個小數，作為所有貸款人總承諾額/貸款的百分比。
4僅在信貸協議條款要求徵得本公司同意的情況下才添加。
 
2
附件一
 
標準條款和條件
 
分配和假設
 
1.          陳述和保證。
 
1.1        轉讓人。轉讓人(A)陳述並保證：(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；且(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之有關的任何 陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)公司、其任何附屬公司或聯屬公司或任何其他就任何貸款文件負有義務的人士的財務狀況，或(Iv)公司的履行或遵守，不承擔任何責任，其任何子公司或附屬公司或任何其他人在任何貸款文件下履行其各自的任何義務。
 
1.2.       受讓人。如果受讓人(A)表示並保證(I)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議預期的交易，併成為信貸協議項下的貸款人，(Ii)其滿足信貸協議中規定的要求(如果有)，以獲得轉讓權益併成為貸款人，(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，它應受信貸協議條款的約束，並在轉讓的權益範圍內承擔貸款人的義務，(Iv)它已收到信貸協議的副本，連同根據第5.01節交付的最新財務報表的副本(以適用為準)，以及其認為適當的其他 文件和信息，用於作出自己的信用分析和決定，以進行本轉讓和假設，併購買轉讓權益，根據這些文件和信息，其在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下獨立作出此類分析和決定，以及(V)轉讓和假設所附的任何文件是根據信貸協議的條款要求其交付的、已正式填寫並由受讓人簽署的文件；以及(B)同意(I)將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信貸決定，根據貸款文件採取或不採取行動，以及(Ii)將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
 
2.         付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付截至生效日期但不包括生效日期的應計金額，以及支付受讓人自生效日期起及之後應計的金額。
 
3.         總則。本轉讓和承擔對本轉讓和承擔的各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並對其有利。本轉讓和承擔可在任何 個副本中執行，這將共同構成一份文書。受讓人和轉讓人通過電子簽名接受和採納本轉讓和承擔的條款，或通過任何電子系統交付本轉讓和承擔的簽字頁的已執行副本，應與交付本轉讓和承擔的手動簽署副本一樣有效。本轉讓和承擔應受以下條件管轄：並根據紐約州法律進行解釋。
 
附件B
 
[已保留]
 
附件C
 
增加出借人補充資金的形式
 
本協議各簽署方於2023年8月30日簽署的定期貸款信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)的增額貸款人補充文件，日期為_
 
W I T N E S S E T H
 
鑑於，根據《信貸協議》第2.20節，本公司 有權在其條款和條件的規限下，通過請求一個或多個貸款人增加其承諾額，不時增加信貸協議項下的總承諾額；
 
鑑於，本公司已向行政代理髮出通知，表明其打算根據第2.20條增加總承諾額；以及
 
鑑於，根據信貸協議第2.20節，以下籤署的遞增貸款人現在希望通過簽署並向本公司和行政代理交付本補編來增加其在信貸協議項下的承諾額；
 
因此，本合同雙方特此達成如下協議：
 
1.根據信用證，簽署的增額貸款人同意，在符合信貸協議的條款和條件的情況下，在本補編之日，它將獲得其部分貸款。[A][B]承諾額增加了$[__________]，從而使其承諾總額等於#美元。[__________].
 
2.本公司在此聲明並保證，本公司未發生任何違約或違約事件，且截至本合同生效之日仍在繼續。
 
3.信貸協議中定義的任何術語在本協議中使用時，應具有其定義的含義。
 
4.本補編適用紐約州法律，並按紐約州法律解釋。
 
5.本《補編》的正本可以是任意數量的副本，也可以由本合同的不同當事人以不同的副本簽署，當這樣簽署時，每一份都應被視為正本，所有這些副本加在一起將構成同一份文件。
 
[本頁的其餘部分特意留空]
 
茲證明，每一位簽字人均已於上述日期由正式授權的人員簽署並交付本補編。
 
 
 [填寫增加貸款人姓名或名稱]
   
 
發信人：
  
 
姓名：
 
標題：

接受並同意，截至上文第一次寫明的日期：
 
Tapestry公司
 
發信人：
    
姓名：
標題：
 
自上面第一次寫入的日期起確認：
 
北卡羅來納州美國銀行，
作為管理代理
 
發信人：
    
姓名：
標題：

附件D
 
增加貸款人補助金的形式
 
由本協議各簽署方於2023年8月30日簽訂的《定期貸款信貸協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)的補充貸款人補充文件，日期為_
 
W I T N E S S E T H
 
鑑於信貸協議第2.20節規定，任何銀行、金融機構或其他實體在徵得本公司和行政代理的批准後，可通過簽署並向本公司和行政代理交付基本上採用本補充文件形式的信貸協議補充文件來延長信貸協議下的承諾；以及
 
鑑於以下籤署的補充貸款人不是信貸協議的一方，但現在希望成為該協議的一方；
 
因此，本合同雙方特此達成如下協議：
 
1.我們同意，簽署的補充貸款人同意受信貸協議條款的約束，並同意在本補編的日期起，就信貸協議的所有目的而言，它應成為貸款人，其程度與原為協議一方的貸款人相同，並獲得[A][B]承擔額為$[__________].
 
2.簽署的補充貸款人(A)聲明並保證其獲得法律授權訂立本補編；(B)確認已收到一份《信貸協議》副本，以及根據第5.01節提交的最新財務報表副本(視情況而定)，並已審查其認為適當的其他文件和資料，以便作出自己的信用分析和決定以訂立本補編；(C)同意它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續根據信貸協議或根據本協議或根據本協議或其提供的任何其他文書或文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定；(D)委任及授權行政代理代表其採取代理行動，並行使信貸協議或根據本協議或根據本協議或該協議提供的任何其他文書或文件的條款授予行政代理的權力和酌情決定權，以及附帶的權力；及(E)同意其將受信貸協議的條款約束，並將根據其條款履行信貸協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
 
3.以下籤署人就《信貸協議》而言的通知地址如下：
 
[___________]
 
4.在此，本公司聲明並保證，本公司未發生任何違約或違約事件，且截至本協議日期 仍在繼續。
 
5.信貸協議中定義的其他術語在本協議中使用時，應具有其定義的含義。
 
6.本補編適用紐約州法律，並按紐約州法律解釋。
 
7.本《補編》的任何副本可由本合同的不同當事人以不同的副本簽署，每一副本在簽署時均應視為正本，所有副本加在一起應構成同一份文件。
 
[本頁的其餘部分特意留空]
 
2
茲證明，每一位簽字人均已於上述日期由正式授權的人員簽署並交付本補編。
 
 
[填寫增加貸款人姓名或名稱]
   
 
發信人：
  
 
姓名：
 
標題：

接受並同意，截至上文第一次寫明的日期：
 
Tapestry公司
 
發信人：
    
姓名：
標題：
 
自上面第一次寫入的日期起確認：
 
北卡羅來納州美國銀行
作為管理代理
 
發信人：
    
姓名：
標題：

3
附件E
 
[已保留]
 
附件F-1
 
[已保留]
 
附件F-1
 
[已保留]
 
附件G
 
[已保留]
 
附件H-1
 
[表格]
 
美國税務合規性證書
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)
 
茲提及截至2023年8月30日的定期貸款信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由Tapestry，Inc.(“本公司”)、不時的貸款方和作為行政代理人的美國銀行(以行政代理人的身份，稱為“行政代理人”)簽訂。
 
根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何本票(S))的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)並非守則第871(H)(3)(B)節所指的本公司10%股東，及(Iv)並非守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國法團。
 
以下籤署人已在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或後續表格)上向行政代理和公司提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書，即表示簽署人同意(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽署人應立即通知公司和行政代理，(2)簽署人應始終向公司和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，該證書應在向下簽字人支付每筆款項的日曆年度內，或在此類付款之前的兩個日曆年中的任何一個。
 
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。
 
[貸款人名稱]
  
   
發信人：
    
姓名：
  
標題：
  
   
日期：20年6月20日[__]
  

證物H-2
 
[表格]

美國税務合規性證書
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)
 
茲提及截至2023年8月30日的定期貸款信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由Tapestry，Inc.(“本公司”)、不時的貸款方和作為行政代理人的美國銀行(以行政代理人的身份，稱為“行政代理人”)簽訂。
 
根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)並非守則第871(H)(3)(B)節所指的本公司十%股東及(Iv)並非守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國法團。
 
簽署人已在美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(或繼承人表格)上向其參與貸款人提供了一份證明其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽署人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽署人應立即以書面形式通知貸款人；以及(2)簽署人應在每次向簽署人付款的日曆年度內，始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，或在此類付款之前的兩個日曆年中的任何一個。
 
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。
 
[參賽者姓名]
   
發信人：
 
姓名：
  
標題：
  
   
日期：20年6月20日[__]

證物H-3
 
[表格]

美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)
 
茲提及截至2023年8月30日的定期貸款信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由Tapestry，Inc.(“本公司”)、不時的貸款方和作為行政代理人的美國銀行(以行政代理人的身份，稱為“行政代理人”)簽訂。
 
根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)對該參與表示尊重，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)節所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合夥人/成員並不是守則第871(H)(3)(B)節所指的本公司10%股東，及(V)其直接或間接合夥人/成員並不是守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國公司。
 
簽署人已向其參與貸款人提供IRS Form W-8IMY，並附上其每一名申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員的下列表格之一：(I)IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或繼承人表格)或(Ii)IRS Form W-8IMY連同申請投資組合利息豁免的每個 合作伙伴/成員的實益擁有人的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或繼承人表格)。簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，可以是每次付款給簽名人的日曆年度，也可以是付款前兩個日曆年度中的任何一個。
 
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。
 
[參賽者姓名]
  
   
發信人：
    
姓名：
  
標題：
  
   
日期：20年6月20日[__]
  

證物H-4
 
[表格]

美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)
 
茲提及截至2023年8月30日的定期貸款信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由Tapestry，Inc.(“本公司”)、不時的貸款方和作為行政代理人的美國銀行(以行政代理人的身份，稱為“行政代理人”)簽訂。
 
根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人茲證明：(I)它是提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的本票(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的本票(S))的唯一實益擁有人，(Iii)關於根據信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期，以下籤署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接 合夥人/成員並不是守則第871(H)(3)(B)節所指的本公司10%股東，及(V)其直接或間接合夥人/成員並不是守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國公司。
 
簽署人已向行政代理及本公司提供IRS Form W-8IMY，並附上其每一名申請投資組合權益豁免的合作伙伴/成員的下列表格之一：(I)IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或繼任者表格)或(Ii)IRS Form W-8IMY連同申請投資組合權益豁免的 該合作伙伴/成員的受益所有人的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或繼承者表格)。簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知公司和行政代理，(2)簽字人應始終向公司和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。
 
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。
 
[貸款人名稱]
  
   
發信人：
    
姓名：
  
標題：
  
   
日期：20年6月20日[__]
  

證物一
 
[表格]
 
償付能力證書
 
 
日期：[_____, ____]
給管理代理和每個貸方
 
以下提及的信貸協議一方：
 
茲參考截至2023年8月30日的《定期貸款信用協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信用協議》)，該協議由Tapestry，Inc.(以下簡稱《公司》)、貸款方不時與之聯繫的貸款方以及作為行政代理的美國銀行(以下簡稱“行政代理”)簽訂。除非本證書另有規定，否則本證書中使用的大寫術語應具有《信用協議》中規定的含義。

根據信貸協議第4.04(D)(Ii)節，簽署人僅以本公司首席財務官的身份，以本公司的名義，而不是以簽署人的個人或個人身份，且不承擔個人責任，證明，據其所知，截至交易完成日期(包括在交易結束日信貸協議項下的貸款的發放和所得款項的運用)：

1.會計準則顯示，本公司及其 子公司的資產在合併基礎上的公允價值超過其在合併基礎上的債務和負債，無論是從屬的、或有的或其他；

2.據估計，公司及其子公司的財產在合併基礎上的當前公允可出售價值大於在合併基礎上支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額，這些債務和其他債務，包括從屬債務、或有債務或其他債務，在合併基礎上成為絕對債務和到期債務；

3.本公司及其子公司的債務在合併的基礎上，有能力在合併的基礎上償還其債務和負債，無論是從屬債務、或有債務或其他債務，因為此類債務已成為絕對債務和到期債務；以及

4.本公司及其子公司在合併的基礎上不從事、也不打算從事其資本不合理較少的業務。

就本償付能力證書而言，任何時間任何或有負債的金額將按 合理預期成為實際和到期負債的金額計算。
 
簽署人熟悉本公司及其附屬公司的業務及財務狀況。*在作出本償付能力證書所載結論時，簽署人已考慮本公司及其附屬公司擬於交易完成後進行的業務性質，並已作出其認為適當的調查及查詢。

[簽名頁面如下]
 
特此證明，以下籤署人僅以本公司首席財務官的身份代表本公司簽署本償付能力證書，而不是以簽署人的個人或個人身份簽署，不承擔任何個人責任。
 
 
Tapestry公司
   
 
發信人：
  
 
姓名：[●]
 
頭銜：首席財務官

償付能力證書的簽名頁
Tapestry，Inc.