本信貸協議第1號修正案於2023年8月30日生效，由Tapestry，Inc.、馬裏蘭州一家公司(“本公司”)、作為“現有貸款人”(統稱為“現有貸款人”)的本信貸協議簽字人、作為“新貸款人”(統稱為“新貸款人”)的本協議簽署人以及作為信貸協議項下貸款人的行政代理(以該身份為“行政代理”)的美國銀行簽訂。於2022年5月11日(經本協議日期前不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)在公司、外國子公司借款方、貸款人和行政代理之間簽署。
鑑於，本公司及現有貸款人希望(I)信貸協議項下的循環承擔總額將由1,250,000,000美元增至2,000,000,000美元，(Ii)新貸款人將成為經修訂信貸協議(定義見下文)項下的循環貸款人，及(Iii)若干現有貸款人及新貸款人應向借款人提供750,000,000美元的新循環承諾。以使現有貸款人和新貸款人的循環承諾應如本合同附件B所述。
“日出若干資金墊款”是指在日出若干資金期間向本公司作出或將會作出的以美元計價的循環貸款，而該等循環貸款將只向本公司作出，併為日出若干資金用途提供資金。*為免生疑問，只有本公司可要求日出若干資金墊款。
“日出特定資金期”是指從第1號修正案生效之日起至(I)“外部日期”(定義見於2023年8月10日生效的日出收購協議)後五個營業日的期間，(Ii)發生日出收購截止日期而不動用循環承諾額，及(Iii)本公司以書面通知行政代理終止日出收購協議或本公司公開宣佈其擬不進行日出收購的日期。
“日出特定資金昇華”指250,000,000美元，應在日出收購結束日(在該日生效任何日出
某些資金預付款後)自動減少0美元。日出特定資金昇華是循環承諾的一部分，而不是補充，並將於日出特定資金期結束時到期。
(Xi)在(A)桑坦德銀行，N.A.應被視為已將其在信貸協議下的所有貸款、承諾、權利和義務轉讓給桑坦德銀行紐約分行(此類轉讓應被視為根據信貸協議第9.04(B)節並符合該條款)和(B)桑坦德銀行，S.A.，紐約分行同意在信貸協議下將其視為所有目的的貸款人，並同意受其條款的約束。
(B)根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例，行政代理應已收到(I)行政代理和
任何貸款人在修訂生效日期前至少三(3)個工作日合理要求的與每個借款人有關的所有文件和其他信息，包括但不限於該法，在每一種情況下，應行政代理和任何貸款人的要求，至少在修訂生效日期前十天以書面形式提出要求，以及(Ii)根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的任何借款人的受益所有權證明。
(C)如行政代理應已收到註明修訂生效日期並由本公司授權人員簽署的證書，確認本公司在下文第4節中作出的陳述和保證在各方面均屬真實，且不會發生任何違約或違約事件，且不會在本修訂生效後繼續發生或發生。
(D)行政代理應已收到經每個借款人的祕書或助理祕書(或如果該借款人尚未任命祕書或助理祕書，則為該借款人的任何授權人員)批准本協議的董事會決議的副本，以及該借款人參與的任何其他貸款文件，以及行政代理或其律師可合理要求的與該借款人的組織、存在和良好地位有關的文件和證書。
(E)如行政代理已收到由該借款人的祕書或助理祕書(或如該借款人尚未任命祕書或助理祕書，則為該借款人的任何授權人員)簽署的任職證書，則該證書應按姓名和頭銜指明，並蓋上該借款人根據本協議請求借款的高級職員的簽名，並簽署本協議和該借款人將成為一方的其他貸款文件，行政代理和貸款人有權依賴該證書，直至本公司或該借款人以書面形式通知任何變更。
(H)在修訂生效日期前三(3)個工作日開具發票後，行政代理應已收到根據修訂信貸協議和該永久貸款融資費用函(RCF/TLA)(日期為2023年8月10日)在修訂生效日期或之前的每個
案件中公司、美國銀行、北美銀行和美國銀行證券公司之間的所有應付費用和其他金額。包括償還或支付根據經修訂的信貸協議和費用函要求借款人償還或支付的所有自付費用。
4.承諾任何陳述和擔保。*本公司聲明並保證，在本修正案的規定生效後，
(A)貸款各方在經修訂的信貸協議第三條中所作的陳述和擔保在本修正案日期及截至本修正案之日在所有重要方面均屬真實，除非
該等陳述和擔保指的是較早的日期，在此情況下，該等陳述和擔保在截至該較早日期的所有重大方面均屬真實；但如果任何此類陳述和保證在修訂後的信貸協議、重大不利影響或類似含義的措辭中已經受到重要性的限制，則此類陳述和保證應在各方面真實和正確，並且(B)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。
5.簽署新貸款人的新協議。如果每個新貸款人同意在修訂生效日期當日及之後的任何時間生效，則該新貸款人將受修訂的信貸協議項下貸款人的所有
義務的約束。每個新的貸款人在此同意，應在不遲於修訂生效日期向行政代理交付修訂的信貸協議第3.08節所要求的任何納税表格。
6.確保信貸協議的持續效力。本修正案僅限於本修正案中明確規定的事項，不構成對信貸協議中除本修正案之外的任何條款的修正案。*在符合本修正案的明示條款的情況下，信貸協議保持完全效力，本公司，現有貸款人和新貸款人承認並同意，他們在本協議和經修訂的信貸協議項下的所有義務均為有效和可強制執行的，不應因本修訂的執行或效力而受到損害或限制，但在本修訂的範圍內除外。在本修訂生效後，經修訂的信貸協議及其所附的任何附件中對“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及均應指並作為對本修訂生效後的信貸協議的引用。
7.修訂後的《信貸協議》第9.03節(費用；賠償；損害豁免)、9.05節(生存)、9.06節(對應者；整合；
有效性；電子執行)、9.07節(可分割性)、9.09節(適用法律；提交司法管轄；同意送達法律程序)、9.10節(放棄陪審團審判)、9.11節(標題)和9.12節(保密)的規定應適用於本修正案，與本修正案具有同等效力。
交易CUSIP：電話：87603BAC7
左輪手槍CUSIP：887603BAD5
定期貸款CUSIP：387603BAE3
信貸協議
日期為
2022年5月11日
其中
Tapestry公司
本合同的外國子公司借款方
本合同的貸款方
北卡羅來納州美國銀行
作為管理代理
摩根大通銀行北卡羅來納州和滙豐銀行美國北卡羅來納州
作為聯合辛迪加代理
和
花旗銀行、摩根士丹利高級融資有限公司、道明銀行、美國銀行全國協會和富國銀行。
作為共同文檔代理
美國銀行證券公司，
摩根大通銀行，N.A.和滙豐證券(美國)公司。
作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人
|
第一條定義
|
1
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第1.01節。
|
定義的術語
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1
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第1.02節。
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貸款和借款的分類
|
35
|
|
第1.03節。
|
術語一般
|
36 |
|
第1.04節。
|
會計術語；公認會計原則；匯率
|
3536
|
|
第1.05節。
|
有限責任公司分部/系列交易
|
3637
|
|
第1.06節。
|
利率
|
3637
|
|
第1.07節。
|
其他替代貨幣
|
38 |
| |
|
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|
第二條學分
|
38
|
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第2.01節。
|
承諾
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38
|
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第2.02節。
|
貸款和借款
|
39 |
|
第2.03節。
|
借款請求
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40 |
|
第2.04節。
|
美元數額的確定
|
41 |
|
第2.05節。
|
Swingline貸款
|
4041
|
|
第2.06節。
|
信用證
|
4142
|
|
第2.07節。
|
借款的資金來源
|
48 |
|
第2.08節。
|
利益選舉
|
4748
|
|
第2.09節。
|
終止和減少承付款
|
50 |
|
第2.10節。
|
償還貸款；債務證明
|
51 |
|
第2.11節。
|
提前還款
|
52 |
|
第2.12節。
|
費用
|
52
|
|
第2.13節。
|
利息
|
54 |
|
第2.14節。
|
(A)無法釐定差餉
|
55 |
|
第2.15節。
|
成本增加
|
57
|
|
第2.16節。
|
中斷資金支付
|
59 |
|
第2.17節。
|
税費
|
59
|
|
第2.18節。
|
一般付款；按比例處理；分攤抵銷
|
63 |
|
第2.19節。
|
緩解義務；替換貸款人
|
65 |
|
第2.20節。
|
擴展選項
|
65
|
|
第2.21節。
|
[故意遺漏]
|
6566
|
|
第2.22節。
|
判斷貨幣
|
66
|
|
第2.23節。
|
外國附屬借款人的指定
|
67 |
|
第2.24節。
|
違約貸款人
|
67 |
|
第2.25節。
|
延長到期日
|
69 |
|
第2.26節。
|
可持續性調整
|
6970
|
| |
|
|
|
第三條陳述和保證
|
71
|
| |
|
|
第3.01節。
|
組織；權力；子公司
|
71
|
|
第3.02節。
|
授權；可執行性
|
72 |
|
第3.03節。
|
政府批准；沒有衝突
|
72 |
|
第3.04節。
|
財務狀況；無重大不利變化
|
7172
|
|
第3.05節。
|
特性
|
72
|
|
第3.06節。
|
訴訟
|
73 |
|
第3.07節。
|
投資公司地位
|
73 |
|
第3.08節。
|
税費
|
73 |
|
第3.09節。
|
ERISA
|
7273
|
|
第3.10節。
|
披露
|
7273
|
|
第3.11節。
|
《聯邦儲備條例》
|
74 |
|
第3.12節。
|
無默認設置
|
74 |
|
第3.13節。
|
反腐敗法律和制裁
|
74 |
|
第3.14節。
|
償付能力
|
74 |
|
第3.15節。
|
收益的使用
|
7374
|
|
第3.16節。
|
歐洲經濟區金融機構
|
7374
|
| |
|
|
|
第四條條件
|
7374
|
| |
|
|
第4.01節。
|
生效日期
|
7374
|
|
第4.02節。
|
每個信用事件(日出特定資金預付款除外)
|
75
|
|
第4.03節。
|
外國子公司借款人的指定
|
76 |
|
第4.04節。
|
日出·某基金先行
|
77
|
| |
|
|
|
第五條肯定之約
|
7678
|
| |
|
|
第5.01節。
|
財務報表及其他資料
|
7678
|
|
第5.02節。
|
重大事件通知
|
7780
|
|
第5.03節。
|
存在；業務行為
|
7880
|
|
第5.04節。
|
債務的償付
|
7880
|
|
第5.05節。
|
財產的維護；保險
|
7880
|
|
第5.06節。
|
簿冊和記錄；查閲權
|
7881
|
|
第5.07節。
|
遵守法律和重大合同義務
|
7981
|
|
第5.08節。
|
收益和信用證的使用
|
7981
|
| |
|
|
|
第六條消極公約
|
7982
|
| |
|
|
第6.01節。
|
負債
|
8082
|
|
第6.02節。
|
留置權
|
8184
|
|
第6.03節。
|
根本性變化和資產出售
|
8385
|
|
第6.04節。
|
投資、貸款、墊款、擔保和收購
|
8386
|
|
第6.05節。
|
與關聯公司的交易
|
8487
|
|
第6.06節。
|
受限支付
|
8487
|
|
第6.07節。
|
淨槓桿率
|
8587
|
| |
|
|
|
第七條違約事件
|
8587
|
| |
|
|
第八條行政代理和可持續發展代理
|
8890
|
| |
|
|
第九條雜項
|
9294
|
| |
|
|
第9.01節。
|
通告
|
9294
|
|
第9.02節。
|
豁免；修訂
|
9395
|
|
第9.03節。
|
費用；賠償；損害豁免
|
9597
|
|
第9.04節。
|
繼承人和受讓人
|
9698
|
|
第9.05節。
|
生死存亡
|
99101
|
|
第9.06節。
|
對口；整合；效力；電子執行
|
100102
|
|
第9.07節。
|
可分割性
|
101103
|
|
第9.08節。
|
抵銷權
|
101103
|
|
第9.09節。
|
適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件
|
101103
|
|
第9.10節。
|
放棄陪審團審訊
|
102104
|
|
第9.11節。
|
標題
|
103105
|
|
第9.12節。
|
機密性
|
103105
|
|
第9.13節。
|
美國愛國者法案
|
104106
|
|
第9.14節。
|
追討錯誤的付款
|
104106
|
|
第9.15節。
|
利率限制
|
104107
|
|
第9.16節。
|
不承擔諮詢或受託責任
|
104107
|
|
第9.17節。
|
承認和同意受影響金融機構的自救
|
105107
|
|
第9.18節。
|
關於任何受支持的QFCS的確認
|
105108
|
|
第9.19節。
|
ERISA的某些事項
|
106108
|
| |
|
|
|
第十條公司擔保
|
107109
|
| |
|
|
第10.01條。
|
擔保
|
107109
|
|
第10.02條。
|
不得代位
|
107110
|
|
第10.03條。
|
修訂等關於附屬義務
|
108110
|
|
第10.04條。
|
絕對無條件保證
|
108111
|
|
第10.05條。
|
復職
|
109111
|
|
第10.06條。
|
付款
|
109111
|
時間表：
附表2.01-承擔額
附表2.06(A)-信用證昇華
附表2.06(B)-現有信用證
附表3.05-物業
附表3.06-訴訟
附表6.02-現有留置權
附表9.01-行政代理辦公室；通知的某些地址
展品：
|
附件A
|
-分配形式和假設
|
|
附件B
|
– [故意省略]
|
|
附件C
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-增加貸款人補助金的形式
|
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附件D
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-增加貸款人補助金的格式
|
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附件E
|
– [故意省略]
|
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附件F-1
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-借款附屬協議格式
|
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展品F-2
|
-借款子公司終止表格
|
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附件G
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– [故意省略]
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附件H-1
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-美國税務證明表格(非合夥企業的外國貸款人)
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證物H-2
|
-美國税務證明表格(非合夥企業的外國參與者)
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證物H-3
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-美國納税證明表格(外國合夥企業參與者)
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證物H-4
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-美國税務證明表格(外國貸款人為合夥企業)
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證物一
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-償付能力證明書表格
|
本協議日期為2022年5月11日，由Tapestry，Inc.、本協議的外國子公司借款人、本協議的借款人、本協議的貸款人以及作為行政代理的美國銀行簽訂。
鑑於借款人(該術語和本文中使用且未以其他方式定義的其他大寫術語具有第1.01節所賦予的含義)、貸款方和作為其行政代理的美國銀行，目前是《信貸協議》的一方，該協議日期為2019年10月24日(以及在生效日期之前進一步修訂、補充或以其他方式修改的《現有信貸協議》)；
鑑於借款人、貸款方和行政代理已訂立本協議，以便(I)提供1,250,000,000美元的循環貸款信貸安排，並
在生效日期取代現有信貸協議中的循環信貸貸款安排，以及(Ii)500,000,000美元的延遲提取定期貸款安排，在每種情況下均用於一般公司目的，包括贖回公司2022年到期的3.000%優先票據；
因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契約，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.01節。它包括不同的定義術語。本《協議》中使用的下列術語的含義如下：
“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是一筆貸款或構成此類借款的貸款，其利息由備用基準利率確定。
“既得權利”具有“綜合EBITDAR”定義中賦予這一術語的含義。
“行為”的含義與第9.13節中賦予該術語的含義相同。
“額外承諾貸款人”具有第2.25(D)節中賦予該術語的含義。
“行政代理人”是指美國銀行(包括其分行和附屬公司)，其作為本合同項下貸款人的行政代理人。
“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。
“附屬公司”是指就指定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定個人處於共同控制之下的另一人。
“代理方”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。
“協議貨幣”是指(I)美元、(Ii)歐元、(Iii)英鎊、(Iv)日元和(V)根據第1.07節批准的其他貨幣；但條件是，對於本條第(V)款所述類型的每種協議貨幣，所請求的貨幣均為合格貨幣。
“協議”具有本協議序言中賦予該術語的含義。
“備用基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的聯邦基金利率加上1%的1/2和(C)在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月的美元利息期間的期限SOFR加1%。如果備用基準利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零
。為免生疑問，任何一天的SOFR期限均應以上午11：00左右的SOFR篩選期限為基礎。紐約時間在這一天，受其中明確規定的利率下限
的約束。如果根據本條款第2.14節將備用基本利率用作備用利率，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並應在不參考上文(C)條款的情況下確定
。因最優惠利率、聯邦基金利率或期限SOFR的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別自基本利率、聯邦基金利率或期限SOFR的此類變化的生效日期起生效。
“替代貨幣每日匯率”是指，在任何一天，就任何貸款：
(A)在以英鎊計價的情況下，年利率等於根據其定義確定的索尼婭；和
(B)對於以任何其他外幣計價的外國貸款(在以該貨幣計價的貸款將按日計息的範圍內)，行政代理和有關貸款人根據第1.07(A)節批准該外幣時就該外幣指定的年利率，外加行政代理、借款人和相關貸款人根據第1.07(A)節確定的調整(如果有)；
但如果任何替代貨幣每日匯率小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。替代貨幣每日匯率的任何變化應從該變化之日起生效，幷包括該變化之日，恕不另行通知。
“替代貨幣每日利率貸款”是指以“替代貨幣每日利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣每日利率貸款
必須以外幣計價。
“替代貨幣貸款”指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。
“替代貨幣期限利率”是指在任何利息期內，就任何借款或信用證而言：
(A)在以歐元計價的情況下，年利率等於適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)，即該利息期第一天前兩天的TARGET2，期限相當於該利息期；
(B)除以日元計價外，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的東京銀行間同業拆借利率(Tibor)(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)，期限相當於該利息期間；
(C)對於以任何其他外幣計價的外國貸款(以該貨幣計價的貸款將按定期利率計價的範圍內)，行政代理和有關貸款人根據第1.06(A)節批准該外幣時就該外幣指定的年利率，外加行政代理、借款人和有關貸款人根據第1.06(A)節確定的調整(如果有)；
但如果任何替代貨幣期限匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。
“另類貨幣定期利率貸款”是指按照“另類貨幣定期利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須
以外幣計價。
“第1號修正案”指日期為2023年8月30日的信貸協議第1號修正案，由本公司、貸款方和北卡羅來納州的美國銀行作為行政代理。
“第1號修正案生效日期”指2023年8月30日。
“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於公司或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。
“適用當局”是指(A)對於SOFR、SOFR管理人或對管理機構或SOFR管理人具有管轄權的任何政府機構，以及(B)對於任何外幣，對該外幣的相關匯率適用的管理人或對管理機構或該管理人具有管轄權的任何政府機構。
“適用到期日”具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。
“適用百分比”對於任何貸款人來説，是指就循環貸款、LC風險敞口或Swingline貸款而言，其百分比等於一個分數，其分子是該貸款人的承諾，其分母是所有貸款人的總承諾(如果承諾已經終止或到期，則適用的百分比應根據最近生效的承諾確定，從而使任何轉讓生效)；但在第2.24節的情況下，當存在違約貸款人時，在計算中應不考慮任何該違約貸款人的承諾。
“適用期間”具有在“適用費率”的定義中賦予該術語的含義。
“適用利率”是指，在任何一天，就任何定期SOFR貸款、替代貨幣貸款或任何ABR貸款，或就本協議項下或與任何商業信用證(視情況而定)應支付的融資費而言，根據在該日期適用的總槓桿率，下列標題“SOFR利差”、“替代貨幣利差”、“ABR利差”、“貸款費用費率”或“商業信用證利率”項下列出的適用年利率：
在本合同項下任何循環貸款或信用證的情況下：
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總槓桿
比率：
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術語較軟
傳播和
備擇
貨幣
傳播
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ABR
傳播
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商業廣告
信用證
費率
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設施
收費標準
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類別1：
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0.805%
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0%
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0.3675%
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0.07%
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第二類：
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>1.75至1.00，但
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0.91%
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0%
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0.41%
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0.09%
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第三類：
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>2.25至1.00，但
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1.015%
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0.015%
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0.4525%
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0.11%
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第四類：
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>2.75至1.00，但
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1.125%
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0.125%
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0.5%
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0.125%
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第五類：
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>3.50至1.00
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1.225%
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0.225%
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0.5375%
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0.15%
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對於本合同項下的任何延遲提取定期貸款：
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總槓桿率：
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定期SOFR貸款利差
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ABR
傳播
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類別1：
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0.875%
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0%
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第二類：
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>1.75至1.00，但
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1.000%
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0%
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第三類：
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>2.25至1.00，但
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1.125%
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0.125%
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第四類：
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>2.75至1.00，但
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1.250%
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0.250%
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第五類：
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>3.50至1.00
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1.375%
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0.375%
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就上述目的而言，
(I)如果在任何時候，公司未能在第5.01節規定的財務到期日期或之前交付財務，則第5類應被視為適用於
從要求交付日期後三(3)個工作日開始至財務實際交付後三(3)個工作日結束的期間，之後應根據
上表確定適用的類別；
(Ii)對當時生效的類別所作的任何調整，應在行政代理收到適用的財務報表後三(3)個工作日生效(已理解並同意，類別中的每一變更應在該變更生效日期開始至下一變更生效日期之前的期間內適用)；
(Iii)儘管有上述規定，(A)僅就循環貸款而言，在行政代理機構收到借款人在本合同日期後根據第5.01節(C)款的第一份合規證書之前，第2類應被視為適用，以及(B)僅就延遲提取定期貸款而言，第三類應被視為適用，直至行政代理收到公司在生效日期後結束的第二個完整會計季度的適用財務報表，此後應根據上述各款對當時有效的類別進行調整；和
(Iv)如果根據第5.01(C)節交付的任何合規性證書被確定為不準確，並且這種不準確(如果得到糾正)將導致在任何期間(“適用期間”)適用比適用於該適用期間的適用税率更高的適用税率，則(A)公司應在該確定之後迅速(且無論如何在五個工作日內)向行政代理交付第5.01(C)節所要求的針對該適用期間的經更正的合規性證書，(B)該適用期間的適用利率應視乎總槓桿率是根據該正確的合規證書所載金額而釐定，及(C)本公司在提交經更正的合規證書後，應立即(無論如何在十個工作日內)向行政
代理人支付因該適用期間該等提高的適用利率而應累算的額外利息。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或安排的任何基金。
“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，
並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件形式)接受。
“擴充貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。
“可用期”是指自生效日期起至到期日和終止承諾之日兩者中較早者的一段時間。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”是指：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律，以及(B)就英國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)
和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、破產管理或其他破產程序)。
“破產事件”是指，就任何人而言，該人成為破產程序或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人的利益而指定的託管人、受讓人或負責重組或清算其業務的類似人，或在行政代理人善意確定的情況下，為推進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命而採取任何行動，但破產事件不得僅因任何所有權利益而導致，或由政府當局或其工具獲取該人的任何所有權權益，條件是這種所有權權益不會導致或使該人免於美國境內法院的管轄或
對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。
《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“福利計劃”是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或
(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據《僱員權益法》第3(42)節的目的，或為《ERISA》標題I或《守則》第4975節的目的)。
“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
“董事會”指任何人，(I)就任何公司而言，指該人的董事會；(Ii)就任何有限責任公司而言，指該人的經理或管理成員組成的董事會；(Iii)就任何合夥而言，指該人的普通合夥人的董事會；及(Iv)在任何其他情況下，指職能上相當於前述的人。
“借款人”是指本公司或任何外國子公司借款人。
“借款”係指(A)在同一日期作出、轉換或延續的相同類型及幣種的循環貸款，如屬SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款，則為單一利息期的貸款；(B)SWingline貸款或(C)同類型的延遲提取定期貸款，於同一日期作出、轉換或延續；如屬SOFR定期貸款，則為單一利息
期間的貸款。
“借款請求”是指任何借款人根據第2.03節提出的借款請求。
“借款附屬協議”是指實質上以附件F-1形式的借款附屬協議。
“借款子公司終止”是指實質上以附件F-2的形式終止的借款子公司。
“營業日”是指除週六、週日或其他日期外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在州的法律被授權關閉或事實上在該州關閉，並且：
(A)如果該日與以歐元計價的替代貨幣貸款的任何利率設置有關，關於任何此類替代貨幣貸款的任何歐元資金、支出、結算和付款，或根據本協議就任何此類替代貨幣貸款進行的任何其他歐元交易，指也是TARGET2日的營業日；
(B)如該日與以英鎊計價的另類貨幣貸款的任何利率設定有關，則該日是指(I)英鎊以外的日子，指銀行因倫敦一般業務而關閉的日子
，因為根據英國法律，該日是星期六、星期日或法定假日；及(Ii)日元，指銀行在日本一般業務關閉以外的日子；及
(C)如果該日涉及以歐元以外貨幣計價的替代貨幣貸款的任何歐元以外的資金、支出、結算和付款，或根據本協定將就任何該等替代貨幣貸款進行的歐元以外任何貨幣的任何其他交易(利率設定除外)，是指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開業
外匯業務的任何該日。
“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(符合1934年《證券交易法》及其生效日期生效的《美國證券交易委員會規則》所指的)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式，取得佔本公司已發行和尚未發行的股權所代表的普通投票權總額35%以上的股權；(B)
非留任董事的人士佔用本公司董事會的多數席位(空缺席位除外)；或(C)本公司不再直接或間接擁有及控制任何外國附屬借款人的普通投票權及經濟權力的100%(董事合資格股份除外)。
“法律變更”是指在生效日期(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人的日期)之後發生的下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改，或(C)提出或發佈任何請求、規則、準則、任何政府當局的要求或指示(不論是否具有法律效力)；但是，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求和指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令。在每種情況下，無論頒佈、通過、發佈或實施日期，均應被視為“法律變更”。
“收費”一詞的含義與第9.15節中賦予的含義相同。
“類別”，(A)在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款、擺動貸款還是延遲提取期限貸款，(B)在提及任何貸款人時，是指該貸款人是循環貸款機構還是延遲提取期限貸款機構。
“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“共同文件代理”是指花旗銀行、摩根士丹利高級融資公司、道明銀行、美國銀行全國協會和富國銀行各自作為本協議所證明的信貸安排的共同文件代理。
“商業信用證”是指任何開證行根據本協議為在正常業務過程中購買貨物而開具的商業跟單信用證。
“承諾”是指對每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾和延遲提取定期貸款承諾的總和。每一貸款人承諾的初始金額在附表2.01中規定，或在本合同所設想的轉讓和假設或其他文件中規定，該貸款人應根據這些文件承擔其承諾，視情況而定。
“溝通”係指本協議、任何貸款文件和任何文件、與任何貸款文件有關的任何修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權
。
“通信”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。
“公司”是指Tapestry，Inc.，一家馬裏蘭州的公司。
“計算日期”在第2.04節中定義。
對於SOFR、SONIA或商定貨幣或術語SOFR的任何擬議後續匯率的使用、管理或任何相關約定，如適用，“符合變更”是指對“替代基準利率”、“SOFR”、“SOFR”、“術語SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項的任何符合約定的變更(包括，為免生疑問，管理代理在合理的酌情決定權下，適當地將“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)，以反映該適用利率(S)的採用和實施，並允許管理代理以與該商定貨幣的市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理該商定貨幣的匯率的市場慣例，則以行政代理人確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
“綜合EBITDAR”是指在任何期間內，該期間的綜合淨收入，加上(A)所得税支出、(B)利息支出、債務貼現和債務發行成本及佣金的攤銷或註銷、貼現和其他與債務有關的費用和費用(包括貸款)、(C)折舊和攤銷費用、(D)無形資產(包括但不限於商譽)和組織成本的攤銷，在沒有重複的情況下，加上該期間的綜合淨收益。(E)(1)在該期間內以現金支付的任何非常、非常、罕見或非經常性費用、開支或損失，總額不超過$150,000,000在本協議期限內和，(Ii)任何非常或非經常性非現金支出或虧損(包括資產的任何非現金減值，以及在該期間的合併淨收入報表中是否可作為單獨項目列入)，在正常業務過程之外出售資產造成的非現金損失，包括因適用第142號財務會計準則(或相應的會計準則編纂主題)而產生的非現金費用),及(Iii)任何非常、非常、罕見或非經常性成本，(Br)在該期間內以現金支付的與日出收購有關的開支或虧損，(F)與股票補償有關的非現金開支及(G)綜合租賃開支及減去，(X)在該期間的綜合淨收入報表中所包括的(I)利息收入、(Ii)任何非常或非經常性非現金收入或收益(包括，不論是否可在該期間的綜合淨收入、在正常業務過程以外出售資產的收益)及(3)所得税抵免(以未從所得税支出中扣除的範圍內)及(Y)上述(E)及(F)項所述項目在該期間內所作的任何現金支付，包括(Br)有關非現金開支或虧損在綜合淨收益表中反映為費用的財政季度之後，是否可單獨列入該期間的報表內，均根據公認會計原則在綜合基礎上確定。
為了根據總槓桿率或淨槓桿率的任何確定來計算任何連續四個會計季度(每個“參考期”)期間的合併EBITDAR，(I)對於每個參考期，應確定該四個會計季度的綜合租賃費用，(Ii)如果公司或任何子公司在該參考期內的任何時間進行了任何重大處置，該基準期間的綜合EBITDAR應減去相當於該基準期間作為該重大處置標的的財產的綜合EBITDAR(如為正)的金額，或
增加相當於該基準期間的歸屬於該綜合EBITDAR的綜合EBITDAR(如為負)的金額；及(Iii)如果在該基準期間，本公司或任何子公司應進行重大收購，該參考期的合併EBITDAR應在給予形式效果後計算(考慮到(A)公司可能以與公司在決定進行重大收購時進行的評估相一致的方式確定的成本節約，並提交給公司董事會，但本公司只有在其真誠地在計算日期確定合理地預期該等成本節約將在該材料購置之日起120天內實施(或如在該第120天之後進行的任何計算中，該等成本節約事實上已，)和(B)(B)
與該材料購置直接相關並且與該材料購置相關且基本上同時進行的所有交易)，如同該材料購置發生在該參考期的第一天一樣。在本定義中，“材料購置”是指任何財產購置或一系列相關財產購置，該財產購置或一系列相關財產購置(A)構成(A)包括所有或實質上所有企業或企業運營單位的資產，(br}(Ii)個人的全部或幾乎所有普通股或其他股權，或(Iii)在上述第(I)和(Ii)款不適用的情況下，任何被許可人在商標許可下從公司或其任何關聯公司向該被許可人的權利(包括通過終止該被許可人在該許可下的權利)(“已獲得權利”)，以及(B)涉及公司及其附屬公司支付超過$50,000,000的對價；“重大處置”是指對公司或其任何附屬公司產生超過50,000,000美元的總收益的任何財產處置或一系列相關財產處置。在根據本款對沒有季度財務報表的個人、業務或權利的重大收購進行任何計算時，公司應以該人的財務報表、業務或權利在最近完成的連續十二個日曆月期間的財務報表為基礎進行計算，並應視為該人的貢獻。業務或獲得綜合EBITDAR的權利
從適用參考期開始到該材料獲得之日的期間等於(X)該期間的天數除以365乘以(Y)上述人員、業務或權利在上述12個月期間的綜合EBITDAR金額(按本定義中規定的基礎計算)。在根據本款就將於隨後授予該等已取得權利(或由此衍生的任何權利)的新許可進行任何計算時，如果且僅當公司本着善意在該計算日期確定有合理理由預期該項授予將在該項收購日期後120天內完成(或如屬在該120天之後進行的任何計算)，則該新許可的授予才可生效(猶如該新許可發生在該收購日期一樣)。
這種贈款實際上已經完成)。
“綜合租賃費用”指在任何期間內，根據第5.01(A)或(B)節(視屬何情況而定)最近一次呈交的損益表所包括的該期間的“經營租賃成本”合計(按公認會計原則釐定)。該金額不包括本公司及其附屬公司融資租賃項下的任何應付金額。
“綜合淨收入”是指在任何期間，公司及其子公司的綜合淨收入(或虧損)，按照公認會計原則在合併基礎上確定；但不包括(A)任何人在成為本公司附屬公司或與本公司或其任何附屬公司合併或合併之日之前應累算的收入(或赤字)，(B)本公司或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何人士(本公司的附屬公司除外)的收入(或赤字)，除本公司或有關附屬公司以股息或類似分派形式實際收取任何該等收入及(C)本公司任何附屬公司宣派或支付股息或類似分派時，該附屬公司宣佈或支付股息或類似分派的條款當時並不符合適用於該附屬公司的任何合約責任的條款或規定。
“綜合淨值”是指在確定合併淨值的任何日期，(A)公司及其子公司的資產在根據公認會計原則進行所有適當調整(包括但不限於可疑應收賬款、陳舊、折舊和攤銷準備金)後的合計賬面淨值，(B)公司及其子公司的所有總負債，包括根據公認會計準則將列入資產負債表負債表的所有項目(股權、庫存股、資本盈餘和留存收益除外)的剩餘部分。在每一種情況下，根據公認會計準則在綜合基礎上確定
(在消除所有公司間項目之後)；但是，在計算合併淨值時，不應考慮會計準則編纂主題350的影響。
“綜合總負債”是指在任何時候，本公司及其子公司的總負債按美國公認會計原則(GAAP)計算
，本公司及其子公司截至資產負債表所示時間的經營租賃負債總額，根據GAAP(會計準則編撰主題842)按綜合基礎計算；但與公司總部的所有權、發展、租賃、收購、建造或改善有關的債務應不計入綜合負債總額
，除非該等債務對本公司或任何附屬公司無追索權。
“留任董事”是指(A)在本協議日期是本公司董事會成員的任何公司董事會成員，以及(B)任何在生效日期後成為本公司董事會成員的個人，如果該個人是由本公司董事會任命、選舉、批准或提名並經當時仍在任職的董事的至少
多數票贊成的話。
“控制”是指直接或間接擁有通過合同或其他方式行使投票權，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策的權力。術語“控制”和“控制”具有相關的含義。
“公司總部”指在任何公司總部中的任何直接或間接的法律、利益或衡平法權益，或在哈德遜庭院開發項目中的任何直接或間接的法律、利益或衡平法權益。
“聯合辛迪加代理”是指摩根大通銀行和滙豐銀行各自作為本協議所證明的信貸安排的聯合辛迪加代理。
“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)“承保銀行”一詞在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。
“承保方”的含義與第9.18節中賦予該術語的含義相同。
“信用證事項”是指借入、簽發、修改、續展或延期信用證、信用證付款或前述任何事項。
對於任何貸款人而言，“信貸風險”指(A)該貸款人在該時間的循環信貸風險，加上(B)相當於該貸款人在該時間延遲提取定期貸款承諾或延遲提取定期貸款未償還的本金總額。
“信用證方”是指行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。
就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。
“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。
“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該失敗是由於該貸款人善意確定尚未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如有)，(B)已書面通知本公司或
任何貸款方，或已就此發表公開聲明，它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於貸款人善意確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(明確指出幷包括特定違約(如果有)或根據它承諾提供信貸的
中的其他協議，(C)在貸款方提出請求後三(3)個工作日內未能本着善意行事，提供貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其為預期貸款提供資金的義務(並且在財務上有能力履行該義務)，並參與本協議項下當時未償還的信用證和Swingline貸款，條件是該貸款人應在該貸款方收到該證明的形式和實質令其和行政代理滿意後，根據本條款(C)停止作為違約貸款人，或(D)已成為破產事件或救助行動的標的。
“延遲支取承諾終止日期”是指生效日期後60天的日期。
“延期支取定期貸款人”是指，截至任何確定日期，有延期支取定期貸款承諾或未償還延期支取定期貸款的任何貸款人。
“延遲提取期限貸款承諾”是指(A)對於每個延遲提取期限貸款人，該延遲提取期限貸款人在本協議項下提供延遲提取期限貸款的總額不超過在附表2.01中與該延遲提取期限貸款人名稱相對的金額，或在該延遲提取期限貸款人在本合同中擬簽署的最近轉讓和假設或其他文件中規定的金額。
和(B)對於所有延遲提取期限貸款人，指所有延遲提取期限貸款人提供延遲提取期限貸款的承諾總額。在生效日，總承諾額應為500,000,000美元。延期支取期限貸款後，每次提及延遲支取期限貸款人的延遲支取期限貸款承諾，應指該延遲支取期限貸款人在延遲支取期限貸款中的適用百分比。
“延期支取定期貸款到期日”是指自生效之日起五年後的日期。
“延遲提取定期貸款”是指延遲提取定期貸款人根據第2.01(B)節的規定向本公司發放的定期貸款。
“處置”是指任何財產及其任何出售、租賃、出售和回租、轉讓或其他處置。“處置”和“處置”具有相關含義。
“喪失資格的事件”具有在“合格貨幣”的定義中賦予該術語的含義。
“分割”是指將一個人(“分割人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分割計劃”還是類似的安排)，其中可能包括分割人，也可能不包括分割者，根據這種分割，分割者可能會生存，也可能不會生存。
任何貨幣在任何日期的“美元金額”應指(I)該貨幣的金額(如果該貨幣是美元)或(Ii)美元的等值金額(如果該貨幣是
外幣)，根據第2.04節規定的最近計算日期或截止該貨幣的匯率計算。
“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。
行政代理的“國內付款辦事處”是指行政代理不時向公司和各貸款人支付美元款項的辦事處、分支機構、附屬機構或代理銀行。
“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立並受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)
在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義(A)款(A)或(B)所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“生效日期”是指第4.01節規定的條件得到滿足(或根據第9.02節放棄)的日期，即2022年5月11日。
“電子副本”的含義與第9.06節中賦予該術語的含義相同。
“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。
“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINK®、ClearPar®、SyndTrak和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是否由行政代理或任何開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。
“合格貨幣”是指除美元外，在國際銀行間市場上隨時可得、可自由轉讓和可兑換成美元的任何合法貨幣，可供該市場上的貸款人使用，並可容易地計算出美元金額。如果在貸款人將任何貨幣指定為外幣後，貨幣管制或兑換規定的任何變化或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化強加於發行該貨幣的國家，行政代理(如果貸款以外幣計價)或開證行(對於任何以外幣計價的信用證)合理地認為，(A)該貨幣不再容易獲得、可自由轉讓和可兑換成美元，(B)美元金額不再容易計算，(C)如果該貨幣對貸款人來説是不可行的，或(D)不再是所需貸款人願意發放此類貸款或簽發信用證的貨幣(第(A)、(B)、(C)和(D)條中的每一項)，則行政代理應立即通知貸款人和本公司，在取消資格的事件(S)不再存在(S)之前，該國家的貨幣不再是約定貨幣。借款人應在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，以取消資格的事件適用的貨幣償還所有貸款，或將此類貸款轉換為美元貸款，但須遵守本合同中包含的其他條款。
“合格外國子公司”是指(I)根據盧森堡法律成立的任何外國子公司和(Ii)行政代理和貸款人不時批准的任何其他外國子公司；不言而喻，就第(2)款而言，如果(A)貸款人根據本協議向擬議的外國子公司提供貸款是違法的，(B)貸款人不能或不確定這樣做是合法的，(C)合理地預期向擬議的外國子公司發放貸款將使貸款人受到重大不利税收的影響，則貸款人應被視為合理地拒絕其同意。(D)該貸款人被要求或已確定在擬議的外國子公司的成立或組織的司法管轄區登記或備案是審慎的，並且它不希望這樣做，或者(E)該貸款人受到
運營或行政程序或其他適用的內部政策的限制，不能根據本協議向該外國子公司所在司法管轄區的個人發放信貸。
“禁運國家”是指在任何時候本身就是任何制裁下任何全面禁運的對象或目標的國家或地區(自生效之日起，克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國，這些國家或地區的名單可能會不時修改)。
“環境法”是指所有由政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的具有約束力的法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收，或任何有害物質的管理、生成、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置、釋放或威脅釋放或暴露於任何有害物質有關。
“環境責任”是指公司或任何子公司的或有或有責任(包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的責任)，或與公司或任何子公司有關的任何責任，
直接或間接導致或基於(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同，協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何事項的責任。
“股權”是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利。
任何貨幣在任何日期相對於任何數額的美元的“等值金額”應指以該貨幣等值的該數額的美元，根據該另一種貨幣在倫敦時間上午11：00的匯率計算，當日或截止日期為確定該數額的日期。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。
“ERISA聯屬公司”指與本公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何行業或業務，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務。
“ERISA事件”是指(A)任何可報告的事件；(B)確定任何計劃處於或預期處於“危險”狀態(符合《守則》第430節或ERISA第303節的含義)；(C)任何借款人或任何ERISA附屬公司未能在到期日之前根據《守則》第430(J)節就任何計劃支付所需的分期付款，或任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低籌資標準(在《守則》第412節或ERISA第302節的含義內)，不論是否放棄；(D)根據《守則》第412(C)節或ERISA第303(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(E)任何借款人或任何ERISA關聯公司從PBGC收到關於有意終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的任何通知，或任何借款人或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就終止任何計劃承擔的任何責任，包括但不限於對PBGC或任何計劃施加任何留置權；(F)在ERISA第4062(E)節所述的情況下，停止任何借款人或任何ERISA關聯公司在設施的業務；(G)任何借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加提取責任或任何借款人或其任何ERISA關聯公司就從任何計劃或多僱主計劃中提取或部分提取的任何責任；(H)任何借款人或ERISA的任何附屬機構收到關於多僱主計劃破產、終止(ERISA第4041a條所指)、或處於“瀕危”或“危急”狀態(《守則》第432節或ERISA第305條所指)的任何確定；(I)任何借款人或其任何ERISA關聯公司在到期時未能根據守則第431或432節向多僱主計劃支付任何所需的供款，或未能根據ERISA第4201條就提取責任支付任何分期付款；或(J)任何外國計劃事件。
“ESG”具有第2.26(A)節規定的含義。
“ESG修正案”具有第2.26(A)節規定的含義。
“ESG定價規定”具有第2.26(A)節規定的含義。
“歐元”和/或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。
“歐洲銀行同業拆借利率”具有在“替代貨幣術語利率”的定義中賦予該術語的含義。
“違約事件”的含義與第七條賦予該術語的含義相同。
“匯率”是指在任何一天，就任何一種外幣而言，由行政代理或開證行(視情況而定)確定的匯率，是以現貨匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯的日期前兩(2)個營業日；條件是，行政代理或開證行可以從行政代理或開證行指定的另一家金融機構獲得該匯率，條件是擔任行政代理或開證行職務的人在確定之日沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率；並進一步規定，開證行可在任何以外幣計價的信用證中使用計算外匯之日所報的匯率。
“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的以下任何税，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的税；(A)以淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税；(I)由於收款方根據下列法律組織，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處位於：徵收這種税(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税的管轄權，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税，根據(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據本公司根據第2.19(B)節提出的轉讓請求)之日起生效的法律，對應付給該貸款人的款項或對該貸款人賬户徵收的預扣税，但在每種情況下，根據第(Br)2.17節的規定，在貸款人取得貸款或承諾書的適用權益之前，或緊接貸款人更換貸款辦事處之前，應向貸款人的轉讓人或貸款人支付與此類税款有關的金額，(C)
可歸因於該收款人未遵守第2.17(F)節的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。
“現有信貸協議”在本協議的摘錄中作了定義。
“現有信用證”是指迄今為止根據現有信用證協議簽發並在附表2.06(B)中描述的信用證。
“現有到期日”具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。
“延伸出借人”具有第2.25(B)節中賦予該術語的含義。
“延期日期”的含義與第2.25(A)節中賦予該術語的含義相同。
“貸款承諾書”是指截至2022年4月13日，本公司、美國銀行、美國銀行證券公司、摩根大通銀行、滙豐銀行和滙豐證券(美國)有限公司之間與本協議所涉信貸安排有關的特定承諾函。
“設施費用函”是指設施承諾書中定義的、與本協議所涉信貸設施有關的“費用函”。
“FATCA”係指自生效之日起的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就實施上述各項而訂立的任何政府間協議、條約或公約而採納的任何財政或監管立法、規則或慣例。
“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
“融資租賃負債”指適用於任何個人的該個人或其任何附屬公司在融資租賃項下的所有債務，在每一種情況下均按
根據公認會計準則計入負債的金額計入。
“融資租賃”是指根據公認會計準則已經或應該被記錄為融資租賃的所有租賃，但為免生疑問，不包括任何經營性租賃或其他非融資租賃。
“財務官”是指公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或助理財務主管。
“財務報表”是指根據第5.01(A)節或第5.01(B)節的規定須提交的公司及其子公司的年度或季度財務報表以及相應的證書和其他文件。
“財政季度”指就本公司及其附屬公司及任何財政年度而言，(A)在上一財政年度結束後截至13個歷周、26個歷周、
39個歷周及52或53個歷周(視屬何情況而定)的每個季度期間，或(B)本公司在事先向貸款人發出書面通知後應採用的其他季度期間。
“財政年度”指就本公司及其附屬公司而言，(A)52或53周的年度期間(視屬何情況而定)，於每個公曆年度最接近6月30日的星期六結束
或(B)本公司經所需貸款人事先書面同意而採納的其他財政年度(該同意不得被無理拒絕)。任何以公曆年度為參考而指定的特定財政年度
應指在該財政年度內結束的財政年度。
“外幣”是指美元以外的約定貨幣。
“外幣信用證風險”是指在任何時候，(A)在該時間所有未提取和未到期的外幣信用證的總額的美元金額，加上(B)在該時間尚未償還的所有外幣信用證付款的本金總額。
“外幣信用證”是指以外幣計價的信用證。
行政代理人的“外幣支付辦公室”是指行政代理人為公司和每個貸款人不時指定的外幣的辦事處、分行、附屬機構或代理銀行。
“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。
“外國計劃”是指不受美國法律約束的、由任何借款人或任何ERISA附屬公司維護或出資的任何員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內，無論是否受ERISA約束)。
“外國計劃事件”是指，就任何外國計劃而言，(A)存在超過任何適用法律允許的金額的無資金支持的負債，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的金額，(B)政府當局收到關於終止任何此類外國計劃或任命受託人或類似官員管理任何此類外國計劃的意向的通知，或聲稱任何此類外國計劃破產，(C)因該外國計劃全部或部分終止或任何參與該計劃的僱主完全或部分撤回而根據適用法律招致的任何責任；(D)未能按照正常會計慣例作出或(如適用)根據適用法律或該外國計劃的條款所要求的僱主或僱員供款；(E)未能向任何該等外國計劃的適用監管當局登記或喪失信譽；或(F)任何涉外計劃未能遵守適用法律和法規的任何實質性規定或該涉外計劃的實質性條款。
“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。
“外國子公司借款人”是指任何符合條件的外國子公司，根據第2.23節成為外國子公司借款人，但並未根據該節停止成為外國子公司借款人。
“基金”是指在正常過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。
“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。
“總槓桿率”是指在本公司每個會計季度結束時確定的(I)綜合總負債與(Ii)截至該會計季度末的連續四(4)個會計季度期間的綜合EBITDAR的比率，均為本公司及其子公司在綜合基礎上計算的。
“土地租賃”一詞的含義與“哈德遜庭院開發”一詞的定義相同。
“擔保人”係指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他債務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括：(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)此類債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金以購買)用於支付的任何擔保，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以使該等債務或其他債務的擁有人獲得償付；。(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；。但術語擔保不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。就本協議規定的所有計算而言，任何擔保人的擔保金額應被視為(X)與作出擔保的主要債務的所述或可確定的金額相等的金額和(Y)根據包含該擔保的文書的條款該擔保人可能承擔責任的最高金額中的較低者。除非該等主要債務及該擔保人可能承擔的最高責任金額並未列明或釐定，在此情況下，該擔保額應為該擔保人就該責任所承擔的合理預期的最高責任，由本公司真誠釐定。
“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。
“Hudson Yards Development”指(A)大都會運輸局與Legacy Yards LLC(“Legacy Yards Tenant”)之間於2013年4月10日訂立的若干已分割地塊租約(John D.Caemmerer West Side Yard)(“土地租約”)(“土地租約”)的若干協議；(B)現在或將來在根據土地租約批出的土地上進行的任何改善，包括但不限於將在其上興建的某些商業建築物，以及在該土地上及在土地上可能興建的任何共管單位或公用地方；和/或(C)傳統庭院租户。
“國際商會”具有UCP定義中賦予此類術語的含義。
“增加貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。
“任何人的負債”不重複地指(A)該人對借款的所有義務，(B)以債券、債權證、票據或類似票據證明的該人的所有義務，(C)該人根據有條件銷售或其他所有權保留協議與其取得的財產有關的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(不包括在正常業務過程中發生的應付帳款和任何未逾期的現款債務或類似的遞延或或有購買價格債務)，該等資產是真誠地競投的，或並非在該人的資產負債表上顯示為負債，而該等資產是因任何財產收購或一系列相關財產收購而產生的，而該等財產或相關財產收購構成(I)包括全部或實質全部業務或業務營運單位的資產，(Ii)個人的全部或實質所有普通股或其他股權，或(Iii)在上述第(I)及(Ii)條不適用的情況下，指已取得的權利)，(E)該人所擁有或取得的財產的留置權所擔保的所有其他人的債務(以該人對該財產的權益為限)，不論該人所擔保的債務是否已被承擔；。(F)該人對其他人的債務的所有擔保；。(G)該人的所有融資租賃債務；。(H)該人作為賬户一方就信用證及擔保書所承擔的所有或有或有的債務；。(I)所有債務、或有或有的其他債務。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而承擔的債務，但在該債務的條款規定該人不承擔責任的範圍內，則不在此限。就本協議規定的所有計算而言，任何人就任何其他人的任何債務所作的任何擔保均不得計算在內，而該第一人的帳目隨後需要根據公認會計原則與該人合併。為免生疑問，任何根據承諾可得且未提取的金額應被視為非債務
，且“債務”不應包括任何人根據任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)或其組合支付租金或其他金額的義務。哪些債務需要作為經營租賃進行分類和核算。
“保證税”係指(A)對任何借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因任何借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收或與之有關的税項(不包括的税項)，以及(B)在(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税項。
“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。
“不合資格機構”是指(A)自然人、(B)違約貸款人、(C)本公司、其任何附屬公司或其任何關聯公司，或(D)為自然人或其親屬(S)或為其主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託。
“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。
“破產”指的是，就任何多僱主計劃而言，該多僱主計劃是《僱員權益法》第4245條所指的破產條件。
“利息選擇請求”是指適用的借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求。
“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和適用的到期日；(B)就任何定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一個營業日；如屬定期SOFR借款或利息期限超過3個月的替代貨幣定期利率，(C)對於任何替代貨幣每日利率貸款，即每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和適用的到期日；(D)對於任何Swingline貸款，該貸款需要償還的日期和循環信貸到期日；但如任何付息日期為營業日以外的日期，則該付息日期為下一個營業日。
“利息期”是指就任何期限SOFR借款和替代貨幣定期利率借款而言，由適用借款人(或本公司代表適用借款人)選擇的，自借款之日起至日曆月中數字上相應的日期結束的期間，即此後一個月、三個月或六個月(或如果所有貸款人均可接受，則為12個月或更短的其他期間)；但(I)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非在期限為SOFR借款或僅有替代貨幣期限利率借款的情況下，該下一個營業日將落在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)與定期SOFR借款或替代貨幣定期利率借款有關的任何利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的一天的日期)，應
在該利息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)任何利息期不得超過適用的到期日。最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。
“投資”適用於任何人，指該人直接或間接購買或以其他方式獲取任何其他人的股權或其他證券，或構成任何其他人的業務單位的任何資產，或該人對任何其他人的任何直接或間接貸款、墊款或出資。在計算當時任何投資所涉及的金額時，(A)該其他人的未分配收益和因債務而應計的未付利息不應包括在內，(B)不得從投資於該其他人士的金額中扣除任何作為該等投資的收益(以股息、
利息或其他形式)或來自該其他人士的貸款的款項；及(C)對該其他人士的投資的未變現增減、或撇賬、撇賬或撇賬均不計算在內。
“美國國税局”指美國國税局。
“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或其在簽發時有效的較新版本)。
“開證行”是指(A)就備用信用證、美國銀行、摩根大通銀行、滙豐銀行、美國滙豐銀行和本公司指定為“開證行”的其他貸款人而言，該公司已同意(併為行政代理合理地接受)本協議項下的備用信用證，以及(B)就美國銀行商業信用證而言，北卡羅來納州銀行和被公司指定為本協議項下商業信用證的“開證行”的每個貸款人(行政代理可以合理接受)均以本協議項下信用證簽發人的身份和第2.06(I)節規定的繼任者的身份。美國銀行應是本協議項下以商定貨幣(美元以外的貨幣)計價的信用證的唯一開證行。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司(包括外國關聯公司)簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。
“日元”或“日元”是指日本的法定貨幣。
“關鍵績效指標”具有第2.26(A)節規定的含義。
“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。
“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。
“信用證風險”是指，在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未提取美元總額加上(B)此時尚未由公司或代表公司償還的所有信用證的總美元金額。任何循環貸款人在任何時間的信用證風險應為其在該時間的全部信用證風險的適用百分比。如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”，其餘額為
可提取金額。
“牽頭經辦人”指美國銀行證券公司、摩根大通銀行和滙豐證券(美國)各自就本協議規定的信貸安排擔任聯合牽頭經辦人和聯合簿記管理人。
“傳統庭院租户”的含義與“哈德遜庭院開發”的定義中賦予的含義相同。
“出借人通知日期”具有第2.25(B)節中賦予該術語的含義。
“貸款方”和“貸款方”是指貸款方、Swingline貸款方和開證行。
“貸款人”是指附表2.01中所列的人員，以及根據第2.20節或根據轉讓和假設而成為本協議項下貸款人的任何其他人，但根據轉讓和假設而不再是本協議當事人的任何此等人士除外。除非文意另有所指，否則術語“貸款人”包括Swingline貸款人。
“信用證”是指任何商業信用證或備用信用證，包括現有的信用證。
“信用證昇華”是指：(A)就各開證行備用信用證而言，即本協議附表2.06(A)中與其名稱相對的美元金額；(B)就商業信用證而言，就本協議附表2.06(A)中與其名稱相對的美元金額而言，在每一種情況下，該美元金額均可根據本協議的條款進行不時調整。
“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、融資租賃或所有權保留協議(或與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。
“貸款文件”是指本協議、每份借款子公司協議、每份借款子公司終止合同、根據第2.10(E)條簽發的任何本票，以及現在或以後由任何借款人或其代表簽署並提交給行政代理或任何貸款人的與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何信貸申請書。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修改、重述、補充或其他修改。並應指本協議或在該引用生效的任何時間有效的
貸款文件。
“貸款分期付款日期”具有第2.10(B)(I)節中賦予該術語的含義。
“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。
“當地時間”是指(I)以美元計價的貸款、借款或信用證付款的紐約市時間，以及(Ii)以外幣計價的貸款、借款或信用證付款的當地時間(應理解，除非行政代理另行通知，否則此類當地時間應指英國倫敦時間)。
“盧森堡”是指盧森堡大公國。
“盧森堡註冊法”是指1999年5月31日修訂的關於公司註冊地的盧森堡法律。
“材料購置”具有“綜合EBITDAR”定義中賦予此類術語的含義。
“重大不利影響”是指對(A)本公司及其子公司的整體業務、運營、財產或財務狀況或(B)行政代理和貸款文件項下的貸款人的權利和補救措施產生的重大不利影響。
“物質處置”具有“綜合EBITDAR”定義中賦予該術語的含義。
“重大債務”指本金額超過100,000,000美元的任何一家或多家本公司及其附屬公司的債務(貸款及信用證除外)。就釐定重大債務而言，本公司或任何附屬公司於任何時間就任何掉期協議承擔的債務的“本金金額”應為本公司或該附屬公司於該時間終止該等掉期協議時須支付的最高總額(使任何
淨額結算協議生效)。
“到期日”指循環信貸到期日或延遲提取定期貸款到期日，視具體情況而定。
“最高費率”的含義與第9.15節中賦予該術語的含義相同。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司。
“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。
“淨槓桿率”指，截至任何日期，(I)綜合總負債減去本公司及其附屬公司的無限制現金和
允許投資超過300,000,000美元的金額，與(Ii)最近結束的連續四(4)個會計季度的綜合EBITDAR的比率，均按本公司及其附屬公司的綜合基礎計算。
“非同意貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。
“非展期貸款人”具有第2.25(B)節中賦予該術語的含義。
“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似訴訟懸而未決期間產生的利息和費用，無論該訴訟是否允許或允許)、公司及其子公司對任何貸款人、行政代理、任何開證行或任何受賠方的義務和債務，無論是單獨存在還是在生效日期之後產生的。直接或間接、共同或若干、絕對或或有、到期或未到期、已清算或未清算、擔保或無擔保的、因合同、法律實施或其他原因而產生的、根據本協議或任何其他貸款文件或貸款人或其任何關聯方在任何時間就任何已發放的貸款或產生的償還或其他債務或任何信用證或其他票據而產生或產生的擔保或無擔保。
“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。
“經營租賃”是指根據公認會計準則被歸類為“經營租賃”的任何財產租賃。
“原始貨幣”具有第2.18(A)節中賦予該術語的含義。
“其他連接税”對於任何接受者來説，是指由於該接受者與徵税司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款
(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據擔保權益接受付款、根據擔保權益收取或完善擔保權益、從事任何其他交易或根據貸款文件強制執行、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
“其他税項”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或與之相關的任何付款而產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外
(根據第2.19節作出的轉讓除外)。
“隔夜外幣利率”是指，對於以外幣支付的任何金額，由行政代理機構確定的隔夜或週末以相關貨幣存款的年利率(或如果該金額在三(3)個工作日以上仍未支付，然後，在管理代理可能選擇的其他期限內)以立即可用且可自由轉移的方式交付的資金將應上述確定的相關貨幣的要求，由管理代理提供給銀行間市場上的主要銀行，其金額相當於相關信貸事件的未付本金，外加任何相關代理銀行就該等相關貨幣的金額向行政代理徵收或收取的任何税款、徵費、徵收、關税、扣除、收費或扣繳。
“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。
“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。
“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。
“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。
“準許收購”指本公司或任何附屬公司在生效日期當日或之後(不論是通過購買股權或資產或通過合併、合併或合併)對(I)另一人，包括本公司或任何附屬公司擁有股權的任何人的股權，(Ii)構成另一人的全部或實質上所有業務或經營業務單位的資產，或(Iii)在上述第(I)和(Ii)款不適用的情況下，由本公司或任何附屬公司在一項交易或一系列相關交易中進行的任何收購。任何被許可人在公司或其任何關聯公司向該被許可人發放的商標許可下的權利(包括終止該許可下該許可的權利)；但(A)如此收購的資產或如此收購的人的資產(視屬何情況而定)應屬於相關的業務線，(B)違約事件在發生時不會發生，也不會由此產生違約事件，(C)收購的方式應使收購的股權、資產或權利由公司或附屬公司擁有，如果通過合併、合併或合併實現，則持續、存續或產生的實體應為公司或附屬公司，但條件是：本條款中的任何規定不得被視為
限制本公司或任何子公司向不同被許可人授予上文第(Iii)款所述的任何已收購許可權(或由此衍生的任何權利)的能力，以及(D)本公司及其子公司應在實施此類收購後，在形式上遵守第6.07節所載的契約，該契約在本公司最近結束的財務季度的最後一天重新計算，並有財務報表可供參考。如同此類收購發生在測試此類合規性的每個相關期間的第一天一樣。
“獲準受讓人”指(I)本公司於2022年4月13日或之前就本協議以書面形式向行政代理確認的人，以及(Ii)在緊接生效日期前根據現有信貸協議構成貸款人的人。
“允許的產權負擔”是指：
(A)法律對尚未到期或正在根據第5.04條提出異議的税項和關税、評税、政府收費或徵費實行的留置權；
(B)業主、承運人、倉庫保管員、機械師、託運人、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並獲得未逾期超過45天或正在按照第5.04節提出爭議的債務；
(C)與工傷補償、失業保險、老年養老金和其他社會保障法律或條例有關的認捐和存款，以及保證根據保險或自我保險安排對保險承保人承擔責任的認捐和存款；
(D)保證履行投標、投標、貿易合同、租賃、公共或法定義務、保證要求、海關、擔保人和上訴保證金、與訴訟、訴訟或法律程序有關的保證金、履約保證金和投標保證金以及其他類似性質的保證金的留置權、質押權和保證金，每種情況下在正常業務過程中；
(E)在正常業務過程中因出售、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司或其任何附屬公司的任何信用卡應收賬款而產生的留置權；
(F)關於根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決的判決、扣押或其他類似留置權；
(G)地役權、分區限制、限制性契諾、侵佔、通行權和在正常業務過程中由法律施加或產生的對不動產的類似產權負擔
不會對受影響財產的價值造成重大減損或幹擾公司或任何附屬公司的正常業務行為；及
(H)因取得或處置準許投資而產生的對經紀和交易商的佔有性留置權；
但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。
“獲準投資”指：
(A)美利堅合眾國、任何參與成員國、聯合王國或日本的直接債務，或其本金和利息由其直接和全面擔保或擔保的債務(或其任何機構，只要該等債務以美利堅合眾國的全部信用和信用為後盾)；
(B)在取得之日S的信貸評級至少為A-2或穆迪的信貸評級為P-2的商業票據的投資；
(C)對任何貸款人或商業銀行發行或擔保或存放的活期存款、定期存款證、定期存款、銀行承兑匯票及定期存款的投資，以及任何貸款人或商業銀行發行或提供的貨幣市場存款賬户的投資，而該等銀行或商業銀行的資本及盈餘及未分配利潤合計不少於$100,000,000；
(D)與符合上文(C)款所述標準的金融機構訂立的、期限不超過180天的回購協議；
(E)自取得證券之日起計三年或以下期限的證券，由美國任何州、聯邦或地區或由任何該等州、聯邦或地區的任何政治分界或税務當局或由任何外國政府發行或全面擔保，而其證券在該收購日期獲S標普給予A-評級或穆迪給予A3評級；
(F)由符合本定義第(C)款要求的任何貸款人或任何商業銀行簽發的備用信用證支持的、自購置之日起三年或三年以下到期日的證券；
(G)符合下列條件的貨幣市場基金份額：(A)符合《1940年投資公司法》下的證券交易委員會第2a-7條(經修訂)或(B)《1940年投資公司法》下的證券交易委員會第3c-7條(經修訂)所列準則的貨幣市場基金股份，以及(Ii)如基金只投資於符合本定義第(A)款規定的資產，則投資組合資產至少為$250,000,000及(Y)在所有其他情況下，為$500,000,000；
(H)就任何外國子公司的投資而言，其信用質量和期限與上文(A)至(G)項所述當地市場上可獲得的項目相媲美的債務；
(I)穆迪評級至少為Baa3或S評級至少為BBB-或以下的同等評級的公司債務：(I)公司票據及債券及(Ii)中期票據；及
(J)主要投資於上文(A)至(D)款所述證券的共同基金。
“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。
“計劃”是指任何僱員退休金福利計劃(在《僱員退休保障條例》第3(2)條所指的範圍內，但不包括任何多僱主計劃)，須受《僱員退休保障條例》第四章或《守則》第412節或《僱員退休保障條例》第302節的規定所規限，而就該計劃而言，任何借款人或僱員退休保障計劃的任何附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據《僱員退休保障條例》第4069條將被視為)“僱主”(如《僱員退休保障條例》第3(5)節所界定)。
“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。
“預付款通知”具有第2.11(A)節中賦予該術語的含義。
“最優惠利率”是指美國銀行在其位於紐約市的主要辦事處不時公佈的作為其最優惠利率的年利率；最優惠利率的每一次變動應從該變動被公開宣佈生效之日起生效(包括該變動被公開宣佈生效之日)。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素制定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該利率。
“優先負債”指(A)本公司或任何附屬公司(第6.01(E)節所述債務除外)以任何留置權擔保的本公司或任何附屬公司(S)的債務及(B)任何附屬公司的債務，兩者均欠本公司或任何附屬公司以外的人士。
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
“QFC信用支持”的含義與第9.18節中賦予該術語的含義相同。
“報價日”指，就任何利息期內的任何替代貨幣貸款而言，(I)如果貨幣為英鎊，則為該利息期的第一天；(Ii)如果該貨幣為歐元，則為該利息期第一天的前兩(2)天；以及(Iii)對於任何其他貨幣，則為該利息期開始前兩個工作日(除非在每種情況下，確定該貨幣的相關利率的相關市場的市場慣例不同，在這種情況下，報價日將由行政代理根據該市場的市場慣例確定(如果報價通常在一天以上，則報價日將是最後一天))。
“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人或(C)任何開證行(視情況而定)。
“參考期”具有“綜合EBITDAR”定義中賦予該術語的含義。
“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。
“相關業務”指：(A)本公司或其任何附屬公司於生效日期或緊接生效日期前從事的任何業務，(B)任何批發、零售或以其他方式分銷任何國內或外國專利、商標、服務商標、商號、版權或許可證下的產品或服務，或(C)任何類似、附屬或相關業務，以及提供服務及/或供應與上文(A)或(B)項所述任何業務有關的產品的任何業務。
“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。
“相關政府機構”指：(A)就以美元計價的貸款而言，指董事會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由董事會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，指其任何繼承人；(B)就以英鎊計價的貸款而言，英格蘭銀行，或英格蘭銀行或英格蘭銀行官方認可或召集的委員會，在每種情況下，其任何繼承者；(C)就以歐元計價的貸款而言，歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(D)對於以日元計價的貸款、日本銀行或由日本銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；及(E)對於以任何其他商定貨幣計價的貸款，(I)貸款計價貨幣的中央銀行，或負責監管(X)該後續利率或(Y)該後續利率的管理人，或(Ii)由(W)該貨幣的中央銀行正式認可或召集的任何工作小組或委員會，或(X)負責監管(A)該後續利率或(B)該後續利率的管理人的任何中央銀行或其他監管人，(Y)一組這些中央銀行或其他監管者，或(Z)金融穩定委員會或其任何部分。
“相關利率”指以(A)美元、SOFR期限、(B)英鎊、索尼亞、(C)歐元、EURIBOR和(D)日元、Tibor(以適用為準)計價的任何貸款或信用證。
“可報告事件”是指與計劃有關的任何“可報告事件”，如ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例所定義，但根據生效日期生效的DOL法規第4043條免除通知的事件除外(無論該通知要求將來如何改變)。
“所需貸款人”是指在任何時候有信用風險和未使用承諾的貸款人，佔該時間信用風險和未使用承諾總和的50%以上。
“所需循環貸款人”是指在任何時候具有循環信貸風險和未使用循環承諾的循環貸款人，佔當時循環信貸風險和未使用循環承諾總額的50%以上。
“法律規定”對任何人而言，是指該人的公司章程或公司章程、章程或成立證書和經營協議，或合夥企業或合夥協議的證書或其他組織或管理文件，以及仲裁員或法院或其他政府機構的任何法律、條約、規則、規章或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或受該人或其任何財產的約束。
“可撤銷金額”具有第2.18(E)(Ii)節中定義的含義。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止本公司或任何附屬公司的任何該等股權或任何期權、認股權證或其他權利而就本公司或任何附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何支付(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。
“循環可用期”是指自生效日期起至循環信貸到期日和循環承諾終止日期兩者中較早者的期間。
“循環承諾”是指就每個貸款人而言，作出循環貸款並獲得信用證和擺動額度貸款的參與權的承諾(如果有的話)，
表示為該貸款人在本協議項下的循環信貸風險敞口的最高總金額，此類承諾可根據第2.09節不時減少或終止。(B)根據第2.20節不時增加
及(C)根據第9.04節由該貸款人轉讓或根據第9.04節向該貸款人轉讓而不時減少或增加。各貸款人循環承諾額的初始金額列於附表2.01或適用文件中，根據該文件，該貸款人應已根據本條款承擔其循環承諾額(視何者適用而定)。循環貸款人於生效日期的循環承諾額合計為1,250,000,000美元。
“循環信貸風險敞口”是指任何貸款人在任何時候的循環貸款本金餘額及其LC風險敞口和週轉線風險敞口的總和。
“循環信貸到期日”是指根據第2.25節延長的生效日期後五年的日期(如果每個循環貸款人同意)；但如果循環信貸到期日不是營業日，則該循環信貸到期日應為下一個營業日。
“循環貸款人”是指，在任何確定日期，擁有循環承諾的每個貸款人，或者，如果循環承諾已經終止或到期，則指具有循環信用風險的貸款人。
“循環貸款”是指循環貸款人根據第2.01(A)款發放的貸款。
“S”係指標準普爾評級服務公司，是S全球公司的一個部門。
“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安理會、歐盟或任何歐盟成員國、或聯合王國的英國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，或由該名單上所列的一人或多人擁有或控制的50%或以上的任何人，或(B)在禁運國家組織、位於或居住在禁運國家的任何人。
“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。
“預定不可用日期”具有第2.14(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
“重要附屬公司”係指根據“聯邦法規法典”第17章第210.1-02部分S規定的“重要附屬公司”的任何子公司。
“SOFR”指任何一天由紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率，在每一種情況下，都是由相關政府機構選擇或推薦的。
“SOFR調整”指的是0.10%。
“SOFR管理人”是指作為SOFR管理人的紐約聯邦儲備銀行，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人或當時擔任SOFR管理人的其他人。
就本公司及其附屬公司而言，“償付能力”指在實施日出交易後，在綜合基礎上及信貸協議擬進行的其他交易，(I)“(包括在日出收購結束日製作日出某些資金預付款及其收益的運用)，(I)
公允價值” 本公司及其子公司的資產，整體而言，
超過所有債務的總和在綜合基礎上，超過其債務和負債(從屬、或有或有或其他)，(br}綜合基礎上，(Ii)本公司及其子公司財產的當前公平可出售價值，作為一個整體，所引用的條款是根據適用的聯邦和州法律確定的(Br)債務人的破產判定，(Ii)公司及其子公司的資產作為一個整體的“目前公平可出售價值”。在合併的基礎上，大於支付可能的債務所需的金額，的債項在合併的基礎上，其債務和其他債務，無論是從屬的、或有的或有的或其他的，在合併的基礎上，這些債務和其他債務成為絕對的和到期的，(Iii)本公司及其子公司，作為一個整體來看，如這樣的債務在合併的基礎上，能夠在合併的基礎上償還他們的債務和負債，無論是從屬的、或有的或其他的，因為這些債務變成絕對的和到期的，由於該報價術語是根據適用的管理債務人破產決定的聯邦和州法律確定的，(Iii)本公司及其子公司的資本與其正在或即將從事的業務相比，作為一個整體，並不是不合理的小，及(Iv)本公司及其附屬公司，(V)本公司及其附屬公司作為一個整體，目前有能力在該等債務到期時償付。就上文第(I)至(V)款而言，(A)(I)(I)“債務”是指“債權”的責任，及(Ii)“債權”是指任何(X)償還權，不論此種權利是否淪為判決、清算、未清算、固定、或有、成熟、未到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、從屬、有擔保或無擔保的判決，或(Y)違反履約行為而獲得衡平法救濟的權利，如果違約行為產生了獲得付款的權利，不論這種獲得衡平法救濟的權利是否淪為判決、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有爭議的、無爭議的、有擔保的或無擔保的，以及(B)在合併的基礎上，不從事也不打算從事其資本不合理地很少的業務。-在本定義中，任何或有的金額、未清算和有爭議的索賠以及任何未經判決的索賠在任何時候都有責任一直以來都是將被計算為，根據當時存在的所有事實和情況，表示可以可以合理地預期它將成為一個實際的或和到期負債(無論此類負債是否符合財務會計準則委員會財務會計準則第5號報表中關於應計項目的標準
).
“SONIA”指，對於任何適用的確定日期，在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前的第一個營業日適用的該匯率。
“備用信用證”是指開證行根據本協議開具的不可撤銷信用證，根據該信用證，開證行同意就借款人和/或其子公司根據已訂立或將履行的合同或與借款人或子公司(視情況而定)正在或擬成為當事人的合同有關的義務，以商定的貨幣支付款項，包括但不限於，出於保險目的和與租賃交易有關的事項。
“法定準備金”是指任何中央銀行、貨幣當局、董事會、金融市場行為監管局、審慎監管局、歐洲中央銀行或其他政府當局為任何類別的存款或負債設立的最高準備金、流動資產、費用或類似要求(包括任何邊際、特殊、緊急或補充準備金或其他
要求)的總和。此類儲備、流動資產、費用或類似要求應包括根據董事會D規則施加的費用或類似要求。定期SOFR貸款和替代貨幣貸款
應被視為遵守任何貸款人根據任何適用法律、規則或
法規(包括董事會D規則)不時可獲得的按比例分攤、豁免或抵消的準備金、流動資產、費用或類似要求。法定儲備應在任何儲備、流動資產或類似要求發生任何變化的生效日期自動調整。
“子公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是根據截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的一般
合夥權益由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在其他方面由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。
“附屬公司”指本公司的任何附屬公司。
“附屬義務”具有第10.01(A)節中賦予該術語的含義。
“繼承率”具有第2.14(B)節規定的含義。
“日出收購業務”是指日出目標及其子公司。
“日出收購”指本公司按日出收購協議所預期的方式，直接或間接收購日出目標的所有未償還股權。
“日出收購協議”指本公司、日出合併子公司及日出目標之間於2023年8月10日訂立的若干合併協議及計劃。
“日出收購協議聲明”指日出收購協議中日出收購業務就日出收購業務作出的陳述和保證，只要違反該等陳述和保證對循環貸款人(以其
身份)的利益有重大不利影響。
“日出收購截止日期”是指日出收購的完成日期。
“日出過橋貸款”是指根據截至2023年8月10日本公司、美國銀行證券有限公司和摩根士丹利高級融資公司之間的某一承諾書，承諾的8,000,000,000美元的優先無擔保364天過橋貸款安排。
“日出若干資金墊款”指於日出若干資金期間向本公司作出或將會作出的以美元計值的循環貸款，而該等循環貸款將只向本公司作出併為日出若干資金用途提供資金。*為免生疑問，只有本公司可要求日出若干資金墊款。
“日出特定資金承諾”是指，對於循環貸款人而言，其在本協議項下對日出特定資金的循環承諾
使日出特定資金在本協議項下墊付的金額等於其在日出特定資金中的比例份額。
“日出特定資金期”指從第1號修正案生效之日起至下列日期中最早的期間：(I)在“外部日期”(定義見於2023年8月10日生效的日出收購協議中所界定的日出收購協議)之後五個營業日的期間；(Ii)發生日出收購截止日期而不提取循環承諾的情況。及(Iii)本公司以書面通知行政代理終止日出收購協議的日期或本公司公開宣佈其擬不進行日出收購的日期。
“日出若干資金用途”指(I)根據日出收購協議的條款支付代價，(Ii)償還日出收購業務的若干現有債務及(Iii)支付與日出交易有關的費用、成本及開支。
“日出特定資金昇華”是指250,000,000美元，在日出收購結束日(在該日所作的任何日出特定資金預支生效後)自動減少0美元。日出特定資金昇華是循環承諾的一部分，而不是對循環承諾的補充，並應在日出特定資金期間結束時到期。
“日出公司重大不利影響”指公司重大不利影響(定義見2023年8月10日日出收購協議)。
“日出合併子公司”是指日出合併子公司，該公司是一家英屬維爾京羣島商業有限公司，根據英屬維爾京羣島領土的法律成立，公司編號為2129509，是本公司的全資附屬公司。
“日出特定陳述”係指第3.01(A)節(僅針對公司)、第3.02節(僅針對貸款文件和日出某些資金預付款的簽署、交付和履行)、第3.03(B)節(僅針對貸款文件，但不包括“任何適用的法律或法規”和“任何政府當局的任何命令”)中規定的公司的陳述和保證。3.03(C)(僅限於實質性違反本協議或任何其他債務工具，本金和/或承諾總額等於或大於200,000,000美元(交易的形式)；但不影響其任何實質性不利影響限定符)、3.07、3.11、3.14和3.15。
“日出目標”是指卡普里控股有限公司，這是一家英屬維爾京羣島股份有限公司，公司編號524407，根據英屬維爾京羣島領土的法律註冊成立。
“日出定期貸款信貸協議”是指本公司、不時的貸款方和作為行政代理的美國銀行之間於2023年8月30日簽訂的特定定期貸款信貸協議(於本協議日期生效)。
“日出交易”指(I)日出收購、(Ii)本公司從以下組合獲得8,000,000,000美元的總收益：(W)透過公開發售或以私募方式發行優先無抵押債務證券，(X)根據日出定期貸款信貸協議借入優先無抵押定期貸款，(Y)訂立第1號修正案及/或(Z)根據日出橋樑融資借入優先無抵押過橋貸款，(Iii)本公司支付日出若干資金用途定義所述款項及(Iv)與上述有關的交易
。
“支持的QFC”的含義與第9.18節中賦予此類術語的含義相同。
“可持續發展代理”是指美國銀行證券公司。
“可持續性關聯貸款原則”是指由貸款辛迪加和交易協會和貸款市場協會發布的可持續性關聯貸款原則，更新至2022年3月，如果公司和可持續性代理同意，則指貸款辛迪加和交易協會和貸款市場協會最近發佈的可持續性關聯貸款原則。
“掉期協議”是指與任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權、上限或領口協議或類似協議有關的任何協議，涉及或通過引用一種或多種利率或匯率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準，或任何類似的
交易或這些交易的任何組合；但任何只因本公司或附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而支付款項的虛擬股票或類似計劃，均不得為互換協議。
“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline敞口應為其當時Swingline敞口總額的
適用百分比。
“Swingline Lender”是指作為本協議項下Swingline貸款的貸款人的美國銀行及其繼任者。
“搖擺線貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。
“Swingline貸款通知”具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。
“TARGET2”是指用於歐元支付結算的跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET2)支付系統(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理合理地確定為合適的替代系統的其他支付系統(如果有))。
“TARGET2日”是指TARGET2開放歐元支付結算的日子。
“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
“術語SOFR”是指：
(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，其期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上SOFR調整；以及
(B)對於任何日期的備用基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR篩選期限利率，自該日起期限為一個月；
但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的SOFR術語否則將小於零，則就本協議而言，SOFR術語應被視為零。
“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。
“術語SOFR更換日期”具有第2.14(B)節中規定的含義。
“SOFR Screen Rate”是指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。
術語SOFR後繼率具有第2.14(B)節規定的含義。
“倫敦銀行間同業拆借利率”具有“替代貨幣術語匯率”定義中賦予該術語的含義。
“總資產”是指公司及其子公司在任何時候的總資產，是根據公認會計原則在合併基礎上確定的。
“交易”是指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款和其他信用延期、使用其收益以及簽發本合同項下的信用證。
“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照SOFR、替代貨幣每日利率、替代貨幣定期利率還是替代基礎利率來確定的。
就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。
“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及該等信用機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。
“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。
“美國特別決議制度”的含義與第9.18節賦予該術語的含義相同。
“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。
“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E
第一部分中定義。
“扣繳代理人”是指任何借款人和行政代理人。
“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法而不時地根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法而具有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，指適用的自救立法下的適用的決議機構根據自救立法取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合同或文書將具有效力，如同已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停就該責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力而承擔的任何義務。
第1.02節介紹了貸款和借款的分類。為本協議的目的，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“定期軟貸款”)或按類別和類型(如“定期軟貸款”)進行分類和提及。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“軟借款”)或按類別和類型(如：A“SOFR循環借款術語”)。
第1.03節：對術語進行了概括。
術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。當上下文需要時，任何代詞都應包括相應的男性、女性和中性形式。在“包括”一詞中，“包括”和“包括”應視為後跟“不限於”一詞。“將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“法律”一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、法規和其他法律(包括具有法律效力或受影響人員習慣遵守的官方裁決和解釋)，以及所有判決、命令和法令，除非文意另有所指外：(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本文所載對該等修訂、重述、補充或修改的任何限制)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為提及不時修訂的該等協議、文書或其他文件，補充或以其他方式修改(包括通過一系列類似的繼承法)，(C)本協議中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼承人和受讓人(受本協議對轉讓的任何限制)，對於任何政府當局，應解釋為包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局，(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定。(E)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，以及(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
第1.04節：根據新的會計術語；GAAP；匯率。
(A)除本協議另有明確規定外，所有會計或財務術語均應按照GAAP解釋，並不時生效；但如果本公司通知行政代理
本公司請求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果管理代理
通知本公司所需的貸款人為此目的請求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更生效前有效並適用的公認會計原則進行解釋，直至該通知已被撤回或該條款已根據本協議進行修訂為止。儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋為：本文提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對公司或任何附屬公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇；在不影響會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)關於可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，(br})按照其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應按其全額陳述的本金進行估值。如果公司採用財務會計準則委員會會計準則彙編842中規定的準則，行政代理和公司(X)發現本準則存在缺陷，或(Y)確定需要對本協議中有關會計或財務性質的租賃處理條款進行修訂，以實施本協議中與該準則的應用相關的條款，本協議
可通過行政代理與公司簽訂的書面協議進行修訂，以解決此類缺陷或修改任何適用條款(本協議的出借方特此授權進行此類修改，並在遵守緊隨但書之後的
條款的前提下，應視為已同意此類修改)，但此類修改僅在以下情況下有效：(I)出借方應已在至少五個工作日之前收到有關修改的書面通知及其副本，以及(Ii)行政代理應未收到、在向貸款人發出通知之日起五個工作日內，由所需貸款人發出的書面通知，説明所需貸款人反對該修改。
(B)為(I)釐定第6.01節所產生、未清償或擬招致或未清償的債務數額(但為免生疑問，不包括綜合淨值或綜合EBITDAR的任何計算)，(Ii)釐定根據第6.02節已招致、未清償或擬招致或未清償的留置權所擔保的債務數額，或(Iii)釐定重大債務的數額、某人的淨資產或根據(F)、(G)、(H)段作出的未清償判決，(I)、(J)或(K)條第(I)、(J)或(K)項，所有以美元以外的貨幣發生、未清償或擬發生或未清償的金額應在適用日期按匯率折算為美元，但不得僅因匯率從最初完成或獲得留置權擔保的債務或義務時適用的匯率變化而超過第6.01或6.02節規定的美元限制而違約。
第1.05節。合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似術語，應視為適用於有限責任公司的分支或由有限責任公司將資產分配給一系列有限責任公司(或此類分支或分配的平倉)，如同其為合併、轉移、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似術語。適用於單獨的人、屬於或與單獨的人一起適用。有限責任公司的任何分公司應組成一個單獨的個人(任何有限責任公司的子公司、合資企業或任何其他類似術語
的每個分公司也應構成該個人或實體)。
第1.06節：調整利率。管理代理人不保證、也不承擔責任，也不對與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任
(為免生疑問，包括該利率和任何相關利差或其他調整的選擇)，該利率是任何此類利率的替代、替代或繼任者(包括但不限於，任何繼承率)(或任何前述內容的任何
部分)或前述任何內容或任何符合更改的影響。在每種情況下，管理代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考比率、或任何替代、繼承或替代比率(包括但不限於任何後續比率)(或任何前述內容的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動。以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款，在每種情況下選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)，且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或間接損害、費用、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於與或影響任何此類信息來源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算的任何錯誤或其他
行為或遺漏。
第1.07節
(A)在其他情況下，本公司可不時要求發放循環貸款和/或簽發信用證的貨幣不是“協議貨幣”定義中明確列出的貨幣
；只要所請求的貨幣是一種可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣。如果是關於循環借款的任何此類請求，則此類請求應得到行政代理和每個循環貸款人的批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，此類請求應
經行政代理和適用開證行批准。任何此類請求應在所需的循環貸款或信用證簽發日期(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如果是與信用證有關的情況下，適用開證行自行決定)之前20個工作日的上午11：00之前向行政代理提出。如果是與循環借款有關的任何此類請求，行政代理應立即通知各循環貸款人；對於與信用證有關的任何此類請求，行政代理應迅速通知適用的開證行。每一貸款人(如果是與循環借款有關的請求)或適用的開證行(如果是與信用證有關的請求)應在收到此類請求後5個工作日的上午11：00之前通知行政代理是否同意循環借款或簽發信用證，視情況而定
，以請求的貨幣表示。
(C)如循環貸款人或適用的開證行(視屬何情況而定)未能在前一句規定的時間內對該請求作出迴應，應視為該循環貸款人或該開證行(視屬何情況而定)拒絕以所請求的貨幣發放循環借款或簽發信用證。如果行政代理和所有循環貸款人同意以所請求的貨幣進行循環貸款，行政代理應將此通知本公司，對於任何循環借款，該貨幣應在所有情況下被視為本合同項下的約定貨幣；如果行政代理和適用的開證行同意以該要求的貨幣開立信用證，則行政代理應將此通知本公司，並且就開證行開具的任何信用證而言，該貨幣應在所有情況下被視為本合同項下的約定貨幣。如果行政代理
未能根據第1.07節獲得同意任何額外貨幣的請求，行政代理應立即通知公司。
第二條
學分
第2.01節規定了各項承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(A)
每個循環貸款人(分別和非共同)同意在循環可用期間不時以商定的貨幣向借款人提供循環貸款，本金總額不會導致(A)在第2.04節和第2.11(B)節的規限下，該貸款人的信用風險敞口的美元金額超過該貸款人的承諾或，(B)在符合第2.04及2.11(B)節的規定下，超過循環承諾總額的循環信貸風險總額的美元金額的總和，或(C)在日出公司的情況下，日出某些資金預支不超過日出某些資金的部分，及(B)各延遲支取定期貸款人各自而非共同同意在生效日期當日及之後的任何時間向借款人提供一筆延遲支取定期貸款，在延遲提取承諾終止日期和該延遲提取期限貸款人根據本協議條款終止延遲提取定期貸款承諾的較早者之前，借款人可以在上述限額內，在符合本協議所列條款和條件的情況下，借入、預付和再借循環貸款。已償還或已預付的延期支取定期貸款不得轉借。
第2.02節討論貸款和借款。(A)每筆貸款(除Swingline貸款外)應作為借款的一部分，由適用的貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未能
提供其要求發放的任何貸款，不應解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；只要貸款人的承諾是多項的，任何貸款人都不對任何其他貸款人未能按要求提供貸款負責。任何Swingline貸款都應按照第2.05節規定的程序進行。
(B)除第2.14節另有規定外，每筆循環借款和延遲支取定期貸款應完全由ABR貸款、定期SOFR貸款或替代貨幣貸款組成，相關借款人可根據本條例提出要求；但每筆ABR貸款只能以美元計價。每筆Swingline貸款應是一筆ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款(對於附屬機構，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該附屬機構，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使不得影響有關借款人按照本協定的條款償還該貸款的義務。
(C)在任何期限SOFR借款或任何替代貨幣定期利率借款的每個利息期開始之日起計，借款總額應為100,000美元的整數倍(或，如果借款以(I)日元、10,000,000日元或(Ii)日元以外的外幣計價，則為100,000,000單位)，且不少於1,000,000美元(或，如果借款以(I)日元、日元100,000,000或(Ii)日元以外的外幣計價，則不少於1,000,000美元，這種貨幣的1,000,000個單位)。在進行每一次ABR借款時，借款總額應為100,000美元的整數倍，但不少於500,000美元；但ABR循環借款的總金額可以等於循環承諾總額的全部未使用餘額，也可以是第2.06(E)節所設想的償還LC付款所需的餘額。每筆Swingline貸款的金額應為500,000美元的整數倍，且不少於500,000美元。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的定期SOFR借款和替代貨幣定期利率借款總額不得超過十五(15)筆。
(D)即使本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在適用到期日之後結束，則任何借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。
(E)對於任何替代貨幣每日匯率或每日簡單SOFR，行政代理將有權在與借款人協商後不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類
符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意；但對於已生效的任何此類修改，行政代理應在修改生效後，合理地迅速將實施此類符合更改的修改的每個此類修改張貼給借款人和出借人。
第2.03節批准借款申請。如需申請借款，適用的借款人或公司應(A)以不可撤銷的書面通知(通過採用行政代理批准的格式(包括由行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)並由適用借款人或公司代表適用借款人簽署的書面借款請求)通知行政代理。(br}如借款期限不遲於當地時間中午12：00，不遲於擬借款日期前兩(2)個工作日)，(B)通過不可撤銷的書面通知(通過採用行政代理批准的格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)並由借款人或公司代表適用借款人簽名的不可撤銷的書面通知)，如為替代貨幣借款，則應在提議借款之日之前四(4)個工作日內；或(C)如為ABR借款，則不遲於提議借款之日紐約時間中午12：00之前通過電話確認；但第2.06(E)節所設想的ABR循環借款用於償還LC支出的任何此類通知可不遲於紐約市時間上午11：00發出，在提議借用之日。每個此類電話借用請求應是不可撤銷的，並應以行政代理批准的格式(包括由管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由適用借款人或公司代表適用借款人簽名，迅速向行政代理確認書面借用請求。*每個此類借用請求應按照第2.02節規定具體説明以下信息：
(I)包括適用借款人的名稱(在日出某些資金墊款的情況下，該名稱應為公司)；
(二)確定申請借款的總金額；
(3)在這種借款的日期之前，應為營業日；
(4)對於以美元計價的借款，這種借款是ABR借款還是定期SOFR借款(如果是定期SOFR借款，則具體説明適用的初始利息期限)，以及這種借款是循環借款還是延期提取定期借款；
(5)如屬替代貨幣貸款，則為適用的議定貨幣和初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；和
(六)在循環貸款的情況下，這種循環貸款是否構成日出某些資金預付款；以及
(七)中國企業集團。(Vi)
資金將支付到的適用借款人賬户的位置和編號，應符合第2.07節的要求。
如果沒有指定借款類型，則對於以美元計價的借款，所請求的借款應為ABR借款。如果對於任何請求的期限SOFR借款或替代貨幣期限利率借款沒有指定利息期，則相關借款人應被視為選擇了一個月的利息期。如果公司在日出收購結束日請求循環貸款，但沒有説明它是否是日出特定資金預付款，此類循環貸款將被視為日出特定資金預付款。行政代理應在收到根據本節規定的借款請求後，立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款金額通知各貸款人。
第2.04節：行政代理負責確定美元金額。行政代理將確定以下金額：
(A)在借款日期前兩(2)個營業日，或在適用的情況下，將任何借款轉換/繼續作為替代貨幣貸款的日期，以償還每筆替代貨幣貸款，
(B)公佈信用證風險：(I)截至任何信用證的簽發、修改、續期或延期的每次請求之日，(Ii)就所有以外幣計價的現有信用證而言，生效日期，以及(Iii)由行政代理或開證行決定或要求貸款人要求的其他日期；以及
(C)在每個日曆
季度的最後一個營業日以及在違約事件持續期間，在行政代理酌情選擇的任何其他營業日或在所需貸款人的指示下，借款人將所有未償還的信用事件清償。
行政代理如前述(A)、(B)和(C)款所述確定美元金額的每一天在此被描述為對於在該日或截至該日確定美元金額
的每個信用事件的“計算日期”。
第2.05節支持Swingline貸款。(A)在符合本文規定的條款和條件的情況下，Swingline貸款人可在循環可用期間內自行酌情決定在任何時間以美元向公司發放Swingline貸款，貸款本金總額不會導致(I)未償還Swingline貸款本金總額超過50,000,000美元或(Ii)循環信貸風險總額超過循環承諾總額；但Swingline貸款人不應被要求提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款提供再融資。*在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司可借入、預付和再借Swingline貸款。
(B)如需申請Swingline貸款，本公司應於擬申請Swingline貸款當日紐約市時間中午12時前，以電話(以傳真或經由電子平臺或電子傳輸系統傳送的方式確認，並經行政代理批准)通知行政代理(該通知，“Swingline貸款通知”)。每個Swingline貸款通知應是不可撤銷的，並應指明請求的日期(應為營業日)和請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從公司收到的任何Swingline貸款通知。Swingline貸款人應將每筆Swingline貸款貸記到Swingline貸款人的公司的一般存款賬户(或，如為償還第2.06(E)節規定的信用證支出而提供的Swingline貸款，應在紐約市時間下午3：00之前匯款至相關開證銀行)，並於該Swingline貸款的申請日期
之前。
(C)根據規定，Swingline貸款人可在任何營業日不遲於紐約市時間上午10：00向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人在該營業日獲得Swingline全部或部分未償還貸款的參與權。此類通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。行政代理在收到此類通知後，將立即向每個循環貸款人發出有關通知。在該通知中規定貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。*各循環貸款人在收到上述通知後，無條件地同意由Swingline貸款人向管理代理支付該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。各循環貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款的參與權的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響。包括違約或減少或終止循環承諾的發生和繼續，每筆此類付款應在沒有任何抵消、減免、扣留或減少的情況下進行。每個循環貸款人應以電匯立即可用資金的方式履行其在本款項下的義務，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節應比照適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應將參與根據本款獲得的任何Swingline貸款通知本公司。此後，有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，Swingline貸款人從公司(或代表公司的其他方)收到的與Swingline貸款有關的任何款項應立即匯給行政代理人；行政代理收到的任何該等款項應由行政代理迅速匯給已根據本段付款的循環貸款人及Swingline貸款人，視乎其利益而定；但如因任何原因須向Swingline貸款人或行政代理(視情況而定)退還任何該等款項，則任何如此匯出的款項均應償還給Swingline貸款人或行政代理(視情況而定)。
第2.06節開立信用證。(A)總則：在符合本合同規定的條款和條件的前提下，任何借款人可以在循環可用期間內的任何時間和不時地要求以商業信用證或備用信用證的形式為其自身賬户或其任何子公司的賬户開具以商定貨幣計價的商業信用證或備用信用證，開具方式為相關開證行合理接受；不言而喻，本協議項下籤發的每份信用證應是借款人的義務。如果本協議的條款和條件與任何借款人向有關開證行提交或與相關開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。
(二)發出、修改、續展、延期的通知；某些條件。如果要求開具信用證(或修改、續展或延長未完成信用證)，適用的借款人應向相關開證行和行政代理(在要求開具、修改、續簽或延期的日期之前合理提前)向相關開證行和行政代理(合理提前)遞交或傳真(或通過電子通信，如果這樣做的安排已獲相關開證行批准)一份要求開具信用證的通知，或確定要修改的信用證。續期或延期，並註明開立、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、適用於信用證的商定貨幣、受益人的名稱和地址以及開立、修改、續簽或延期信用證所需的其他信息。適用的借款人還應按照開證行的標準格式提交與任何信用證申請相關的信用證申請。只有在(且在簽發、修改、續簽或延期每份信用證時，適用的借款人應被視為代表並保證)在(I)在第2.04和2.11(B)款的規定下，信用證的簽發、修改、續展或延期才應被開立、修改、續展或延期。僅就備用信用證而言，信用證風險敞口的美元金額不得超過1.25億美元，(Ii)在第2.04和2.11(B)節的規限下，
循環信貸風險敞口總額的美元金額不得超過循環承諾額總額，以及(Iii)在第2.04和2.11(B)節的規限下，每個貸款人信用風險的金額不得超過該貸款人的承諾。如果(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令在其條款中聲稱禁止或限制開證行開具信用證，開證行不承擔開立信用證的義務。或適用於該開證行的任何法律，或對該開證行有管轄權的任何政府主管部門的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該開證行停止開出一般信用證或特別是信用證，或對開證行施加在生效日期無效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同項下不予賠償)，或對開證行施加任何未償還的損失。在生效日期不適用且該善意開證行認為重要的成本或費用；或(Ii)信用證的開立將違反開證行適用於信用證的一項或多項政策，或(Iii)此類信用證的開立將導致開證行簽發的所有信用證的總金額超過開證行的昇華。
(C)截止到期日。-每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如信用證續期或延期，則以較早者為準)在營業時間結束時或之前失效(或以適用開證行通知受益人的方式終止)。更新或延期一年後)和(Ii)循環信貸到期日之前五(5)個營業日的日期。為免生疑問，如果循環信貸到期日應根據第2.25節延長，則(C)款中所指的“循環信貸到期日”應指根據第2.25節延長的循環信貸到期日；但即使本協議(包括本協議第2.25條)或任何其他貸款文件中有相反規定，循環信用證到期日，因為該條款是指任何開證行或其簽發的任何信用證，未經有關開證行事先書面同意，不得延長。
(D)通過開立信用證(或修改增加信用證金額的信用證)，在相關開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動的情況下，由有關開證行或循環貸款人在此向每個循環貸款人發放貸款，各循環貸款人在此向每個循環貸款人發放貸款，每個循環貸款人在此向相關開證行採購，對該信用證的參與度相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比。出於對前述規定的考慮和進一步的考慮，各循環貸款人在此無條件地同意為相關開證行的賬户向行政代理支付該循環貸款人在本節第(E)款規定的到期日未償還的每筆信用證付款的適用百分比。各循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，每一筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣繳或終止。
如果有關開證行就信用證進行任何信用證付款，適用借款人應以美元向行政代理支付相當於該信用證付款金額的美元，該金額自開證行支付信用證付款之日起計算(或者，如果開證行應通過通知適用借款人自行選擇，則應向行政代理支付相當於該信用證付款金額的美元)來償還該信用證付款。如果適用的借款人在當地時間上午10：00之前收到信用證付款的通知，或如果借款人在該日期的當地時間中午12：00之前收到通知，則不遲於當地時間中午12：00，借款人收到通知後的第二個營業日，如果在收到通知之日的
之前沒有收到通知；但如上述信用證支出不少於500,000美元，則借款人可根據第2.03或2.05節的借款條件，根據第2.03或2.05節的規定，申請以下列方式為上述付款提供資金：(I)上述信用證支出是以美元支付的，ABR循環借款或Swingline貸款以美元支付，金額相當於上述LC支出；或(Ii)若上述LC支出是以外幣支付的，則借款人可根據第2.03或2.05節的規定，以該外幣提供替代貨幣貸款，其金額與上述LC支出相同，且在每種情況下，在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由適用的ABR循環借款、替代貨幣貸款或Swingline貸款(視情況而定)取代。如果任何借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應通知各循環貸款人適用的LC付款、該借款人當時應支付的款項以及該循環貸款人的適用百分比。收到通知後，應立即通知各循環貸款人：每一循環貸款人應向行政代理支付當時應由適用借款人支付的款項的適用百分比，支付方式與第2.07節對該借款人發放的貸款規定的方式相同(第2.07節在必要的修改後應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向相關開證行支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理在收到任何借款人根據本款支付的任何款項後，應立即：行政代理應將此類付款分配給開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分配給循環貸款人和開證行，視其利益而定。循環貸款人根據本款為償還相關開證行的任何信用證付款(循環貸款的資金或上文所述的Swingline貸款除外)不應構成貸款，也不解除適用借款人償還該信用證付款的義務。或償還義務，任何外幣的任何金額將使行政代理、任何開證行或任何循環貸款人繳納任何印花税、從價費用或類似的税款，如果此類償還是或要求以美元支付的，
借款人應選擇(X)支付行政代理、相關開證行或相關循環貸款人要求的任何此類税額，或(Y)以該外幣償還每筆以該外幣支付的信用證支出，等同於該信用證支付之日按適用匯率計算的等值金額。
每一借款人在本節(E)款中規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款是否缺乏有效性或可執行性，(Ii)任何信用證下提交的證明是偽造的任何匯票或其他單據，任何方面的欺詐或無效或其中的任何
陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)有關開證行根據信用證提交的匯票或其他不符合信用證條款的單據付款，或
(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如果沒有本節的任何規定，可能構成合法或公平的解除，或提供抵銷權，借款人在本協議項下的義務。行政代理、循環貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開出或轉讓任何信用證或任何付款或未能付款(不論上一句所指的任何情況)，或因任何匯票的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任。任何信用證(包括根據信用證開具的任何單據)項下的通知或其他通信、對技術術語的任何錯誤解釋或因有關開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為有關開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行未謹慎確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款而導致借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償，各借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對該借款人負有責任。本合同雙方明確同意：如果任何開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行應被視為在每一次此類裁定中都已謹慎行事。為促進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，在提交的單據表面上與信用證條款基本相符的情況下，各開證行可全權酌情決定：無論是否有任何相反的通知或信息，承兑並對此類單據付款而不承擔進一步調查的責任，或者如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，則拒絕承兑並付款。
(G)制定付款程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。各開證行應迅速通過電話(傳真確認)通知行政代理和適用的借款人這種付款要求，以及開證行是否已據此進行信用證付款；但未能發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償付的義務。
(H)支付中期利息。如果任何開證行應支付任何信用證付款，則
除非適用的借款人在支付該信用證付款之日起全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起(包括該日在內)，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算利息，但不包括該借款人償還該信用證付款之日。按該協議貨幣的隔夜外幣利率(br}加上有關替代貨幣貸款的當時有效適用利率)；但如借款人未能償還根據本條第(E)款到期的信用證付款，則第2.13(C)節適用。根據第(Br)款應計的利息應記入有關開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據第(Br)款第(E)款付款之日及之後應計利息應記入該開證行的賬户，但在該付款的範圍內，應由該循環貸款人承擔。
(I)同意替換任何開證行。任何開證行可隨時由適用借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議進行替換。行政代理應將任何開證行的任何此類替換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應根據第2.12(B)條支付被替換開證行賬户的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後將由接續開證行簽發的信用證，接續開證行應享有開證行在本協議項下的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的“開證行”應視為指該接續開證行或之前的開證行，或該接續開證行和所有開證行，視上下文需要而定。被取代的開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下的所有權利和義務，這些權利和義務涉及該開證行在更換信用證之前簽發的未償還信用證，但不應要求
出具額外的信用證。
(J)支持現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，
任何借款人在營業日收到行政代理或所需循環貸款人的通知(或者，如果貸款的到期日已經加快，則LC敞口超過LC總敞口的50%的循環貸款人)根據本款要求存放現金抵押品，該借款人應在行政代理的賬户中存入，以行政代理的名義，為了循環貸款人的利益(“信用證抵押品賬户”)，現金數額等於截至該日信用證風險敞口的美元金額加上其任何應計利息和未付利息；但條件是：(I)借款人未逾期償還的未提取外幣信用證或信用證付款的部分應以適用的外幣存入該未提取信用證和信用證付款的實際金額中；(Ii)存入此類現金抵押品的義務應立即生效，並且此類存款應立即到期並支付，無需任何形式的提款或其他通知。在發生第七條第(H)或(I)款所述的任何借款人違約事件時。外幣LC風險敞口應在要求現金質押的通知送達適用借款人之日使用適用的匯率計算。每個借款人還應按照第2.11(B)節的要求按本款規定繳存現金抵押品。此類押金應由行政代理人持有，作為支付和履行債務的抵押品。行政代理人應擁有專有的自治權和控制權，包括專有的提款權。在該賬户上。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款將不承擔利息。該等投資的風險及費用由借款人自行決定，並由借款人自行承擔。該等投資的利息或利潤(如有)應累積在該賬户內。該賬户內的款項應由該行政代理用來償還有關開證行未獲償付的信用證付款，以及在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時對信用證風險敞口的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已經加快(但須經具有LC風險敞口的循環貸款人同意，且佔LC風險敞口總額的50%以上)，則應用於償還其他義務。如果任何借款人因違約事件的發生而被要求提供本協議項下的一定數額的現金抵押品，在所有違約事件得到糾正或免除後的三(3)個工作日內，應向借款人退還該金額(在未按上述方式使用的範圍內)。
(K)簽署《世界銀行協議》。各開證行同意，除非行政代理行另有要求，否則開證行應向行政代理行(I)在每個日曆月的最後一個營業日以書面形式向行政代理行報告該日曆月內信用證的日常活動(按日列出)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和報銷；(Ii)在該開證行預期開具、修改、
續簽或延期任何信用證，開立、修改、續簽或延期的日期，以及其應開立、修改、續簽或延期的信用證的面值總額以及在實施該開立、修改、續簽或延期後未償還的金額(無論其金額是否發生變化)，但有一項理解是，開證行不得允許任何簽發、續簽、續簽或延期，延期或修改導致任何信用證金額的增加，除非事先獲得行政代理的書面確認，即本協議允許，(Iii)在開證行就信用證項下的一張或多張付款的每個營業日，付款日期(S)和付款金額(S)，(Iv)在借款人未能在該
日向開證行償還所需償付的任何償付義務的任何營業日、違約日期以及與信用證有關的付款金額和幣種；及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的其他信息。
(L)根據現有信用證開具信用證，現有信用證應視為根據本合同簽發的信用證。
(M)評估網絡服務提供商和統一通信協議的適用性；責任限制。除非開證行和公司在開具信用證時另有明確約定(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，開證行不應對公司負責，開證行對公司的權利和補救措施不應受到損害，開證行根據任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何行動或不作為，包括適用開證行或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令、適用的isp或UCP中所述的慣例，或國際商會銀行委員會、銀行家金融與貿易協會-國際金融服務協會(baft-ifsa)的決定、意見、實務聲明或官方評論。或國際銀行法與慣例協會，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。
第2.07.第2.07節規定為借款提供資金。(A)每一貸款人應在本協議規定的日期通過電匯方式發放每筆貸款，(I)如果是以美元計價的貸款，則在紐約市時間下午1：00之前，將資金電匯到其最近為此目的通過通知貸款人指定的
行政代理的賬户，以及(Ii)如果每筆貸款以外幣計價，則在下午1：00之前，當地時間，在行政代理所在城市的外幣支付處和該貨幣的外幣支付處；但(I)延遲支取定期貸款應按第2.01(B)節的規定發放，(Ii)應按第2.05節的規定發放Swingline貸款。行政代理機構應迅速將收到的相同資金中的金額貸記到(X)公司在適用借款申請中指定的公司賬户(如果貸款以美元計價)和(Y)借款人在相關司法管轄區由借款人在適用借款申請中指定的賬户，從而向相關借款人提供此類貸款。以外幣計價的貸款；但條件是，第2.06(E)節規定為償還信用證付款而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給相關開證銀行。
(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期(或對於ABR借款的情況下，在任何借款的擬議時間之前)之前收到貸款人的通知，即該貸款人不會向行政代理人提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設，向相關借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人事實上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和該借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的
金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(I)該貸款人的情況下，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則(包括但不限於以外幣計價的貸款的隔夜外幣利率)確定的利率，或(Ii)對於借款人而言，適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付該金額，則該金額應構成此類借款中包括的貸款人貸款。
第2.08節。借款人應選擇利息選擇。(A)每筆借款的初始類型應為適用借款申請中規定的類型，如果是定期SOFR借款或替代貨幣定期利率借款，則應具有此類借款請求中規定的初始利息期。此後，相關借款人可選擇將此類借款轉換為不同類型或繼續借款，如果是定期SOFR借款或替代貨幣定期利率借款，借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間進行分配，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或繼續的Swingline借款。
(B)如果需要根據本節、借款人或公司代表其作出選擇，則
應以電話或不可撤銷的書面通知(如果是以美元計價的借款)通知行政代理人該項選擇，或以不可撤銷的書面通知(通過行政代理人批准並由借款人簽署的利息選擇請求，對於以外幣計價的借款)，直至借款人根據第2.03節要求提出借款請求時為止(如果借款人要求借款的類型和類別是在該選擇的生效日期作出的)。每個此類電話利息選擇請求應是不可撤銷的，並應以行政代理批准的格式(包括以下任何格式)向行政代理迅速手遞或傳真書面利息選擇請求經管理機構批准並由有關借款人簽字的電子平臺或電子傳輸系統，儘管本條款有任何相反規定，本節不得被解釋為允許任何借款人(I)更改任何借款的貨幣，(Ii)為不符合第2.02(D)節規定的定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款選擇
利息期，或(Iii)將任何借款轉換為根據作出此類借款所依據的承諾類別所不具備的借款類型。
(C)根據第2.02節的規定，每一次電話和書面的利益選擇請求應具體説明以下信息：
(I)包括適用借款人的名稱和這種利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則應將其部分分配給每一次結果借款(在這種情況下，應為每一次結果借款指明根據第(Iii)條和第(Br)(四)條規定的信息)；
(Ii)*日為營業日；
(三)確定由此產生的借款是ABR借款、SOFR定期借款還是
外幣借款；
(4)如果由此產生的借款是期限SOFR借款，則在這種選擇生效後適用的利息期為
，該利息期應為“利息期”的定義所設想的期間；以及
(V)如果由此產生的借款是一種替代貨幣定期利率借款，則在這種選擇生效後，利息
期間和商定的貨幣應適用於該借款，該利息期間應為“利息期間”一詞的定義所設想的期間。
如果任何此類利息選擇請求請求期限SOFR借款或替代貨幣期限利率借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個
個月的期限的利息期限。
(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及該貸款人在每個由此產生的借款中所佔的份額。
(E)如果有關借款人未能在適用的利息期結束前就SOFR期限借款或替代貨幣期限利率借款及時遞交利息選擇請求，則除非該借款按本規定償還，否則在該利息期間結束時(I)如果借款是以美元計價的，這種借款應轉換為ABR借款，以及(Ii)如果是以外幣計價的借款，而適用的借款人沒有在第三(3)日之前提交利息
選擇請求研發)在該利息期結束前一個營業日，此類借款應自動繼續作為一種替代貨幣期限利率借款，其利息期限為一個月，除非該替代貨幣期限利率借款已或已按照第2.11節的規定償還。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知本公司，則：只要違約事件持續發生，(I)以美元計價的未償還借款不得轉換為或繼續作為期限SOFR借款，(Ii)除非償還，否則以美元計價的每一期限SOFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，以及(Iii)除非償還，否則以外幣計價的每筆替代貨幣定期利率借款應自動作為替代貨幣定期利率借款繼續進行，利息期限為一個月。
第2.09節討論了承諾的終止和減少。
(A)除非事先終止，否則(一)延遲提取定期貸款承諾應在延遲提取承諾終止日全額終止，(二)循環承諾應於循環信貸到期日全額終止。
(B)在下列情況下：(I)本公司可隨時終止或不時減少循環承諾；但(1)循環承諾的每一次減少的金額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍；及(2)如果在根據第2.11節實施任何同時預付貸款後，循環信貸敞口總額的美元金額將超過循環承諾總額，則公司不得終止或減少循環承諾。
(Ii)本公司可隨時終止或不時減少延遲提取定期貸款承諾；但每次減少該延遲提取期限貸款承諾的金額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍。除非先前終止，否則延遲提取期限貸款承諾應(X)在任何延遲提取期限貸款獲得資金後，在此類延遲提取期限貸款獲得資金後減少至0美元，並(Y)在延遲提取承諾終止日自動終止剩餘部分(如果有)。
(C)在終止或減少的生效日期前至少三(3)個營業日，公司應在終止或減少的生效日期前至少三(3)個工作日通知行政代理終止或減少根據本節(B)段作出的任何承諾的選擇，並指明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即將其內容通知有關貸款人。本公司根據本節交付的每份通知均不可撤銷；但終止本公司交付的任何承諾的通知可聲明該通知以其他信貸安排或任何其他交易的有效性為條件，在此情況下，如不符合上述條件，本公司可撤銷通知(於指定生效日期或之前通知行政代理)。*任何承諾的終止或減少將是永久性的。*循環貸款人每次減少循環承諾應根據循環貸款人各自的循環承諾按比例作出。*延遲提取定期貸款承諾的每次減少應在延遲提取期限貸款人之間根據其各自的延遲提取定期貸款承諾按比例進行。
第2.10.第2.10.債務償還債務；債務證據。
(A)每名借款人在此無條件承諾：(I)在循環信貸到期日，向行政代理支付在循環信貸到期日向借款人發放的每筆循環貸款的當時未償還的本金，以該貸款的幣種表示；(Ii)就本公司而言，向Swingline貸款人支付每筆Swingline貸款在循環信貸到期日較早的日期和該Swingline貸款發放後的第一天(即第15天)當時未償還的本金。這是或日曆月的最後一天，並且至少是該Swingline貸款發放後的兩(2)個工作日；但在進行循環借款的每個
日，公司應償還當時未償還的所有Swingline貸款。
(B)根據本協議，本公司在此無條件承諾於2022年9月最後一個營業日(I)向行政代理償還各適用延遲支取定期貸款機構(I)應收賬款的未償還本金
延遲支取定期貸款(I)，金額相當於延遲支取期限貸款可獲得期內借入的延遲支取定期貸款總額的2.50%(因為根據第2.11節申請預付款，此類付款可能會不時減少)，(Ii)自2022年12月的最後一個營業日起計，即延遲提取定期貸款到期日之前每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(每個該等日期連同前述第(I)款所述的日期，稱為“貸款分期日”)，在每一種情況下，金額均為延遲提取期限貸款可用期內借入的延遲提取期限貸款總額的1.25%(因為此類付款可能因根據第2.11節申請預付款而不時減少)和(Iii)延遲提取期限貸款到期日，金額相當於該日未償還延遲提取期限貸款本金的剩餘部分，
在每一種情況下，連同本金的應計利息和未付利息一起支付，但不包括支付日期。每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。
(C)在任何情況下，行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類別、協議貨幣和類型以及適用於該貸款的利息期，(Ii)每個借款人在本協議項下到期應付或到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户和每個貸款人份額的任何金額。
(D)根據第(Br)款第(B)款或第(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響任何借款人按照本協議條款償還貸款的義務。
(E)任何貸款人均可通過行政代理要求其向任何借款人發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，有關借款人應準備、籤立並交付一張本票，以該貸款人的命令付款(或在該貸款人提出要求時，以該貸款人及其已登記的受讓人為付款人)，並以行政代理批准的格式付款。由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應按照本票上所列收款人的指示付款(如果任何此類本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。
第2.11節。貸款提前還款。
(A)根據本第2.11(A)節的規定，任何借款人均有權隨時或不時預付全部或部分借款，但須按照本第2.11(A)節的規定事先通知。在適用借款人或本公司代表適用借款人的情況下，應通過電話或電子通信通知行政代理(在預付Swingline貸款的情況下，通知Swingline貸款人)，如果行政代理已批准這樣做的安排)本協議項下的任何預付款(I)如果是預付款，則不遲於當地時間上午11：00，在預付款日期之前三(3)個工作日；(Ii)如果是預付款，則不遲於當地時間上午11：00，不遲於預付款日期前四(4)個工作日，(Iii)如果是預付ABR借款，不遲於紐約市時間上午11：00提前還款，或(Iv)如果是Swingline貸款的提前還款，則不遲於紐約時間中午12：00提前還款(該通知，“提前還款通知”)。每個提前還款通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的提前還款日期和本金金額；但條件是：如果按照第2.09節的規定，就有條件終止任何承諾的通知發出預付款通知，則在按照第2.09節的規定撤銷該終止通知的情況下，該提前付款通知可被撤銷。在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即予以撤銷。行政代理應將其內容告知相關貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的金額相同。*每一次循環借款的預付款應按比例適用於預付循環借款中包括的循環貸款，
每一次自願預付的延遲提取期限借款應按公司指示的申請順序按比例應用於預付延遲提取期限借款中包括的延遲提取定期貸款。預付款
應附帶(I)第2.13節要求的應計利息和(Ii)根據第2.16節(如果有)中斷資金支付。
(B)如果在任何時候，(I)不是由於貨幣匯率波動，
所有循環信貸風險敞口的本金總額(就以外幣計價的信貸事件計算，截至每個此類信貸事件的最近計算日期)超過循環承諾額總額
，或(Ii)完全由於貨幣匯率波動，所有循環信貸風險總額(按此計算)的本金總額超過循環承諾總額的105%時，借款人應根據第2.06(J)節(視何者適用而定)在行政代理的賬户中立即償還循環借款或現金抵押LC風險敞口，本金總額足以導致所有循環信貸風險總額(按此計算)小於或等於循環承諾總額。
第2.12.第2.12節：本公司不收取任何費用。(A)本公司同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆融資費，該費用應按適用的費率按該貸款人在生效日期(包括但不包括該循環承諾終止之日)期間的循環承付款總額(無論已支取或未支取)應計；但如果該貸款人在其循環承諾終止後仍有任何循環信貸風險，則該融資費應在該貸款人的循環信貸風險的每日金額(包括其循環承諾終止之日起，但不包括該貸款人不再有任何循環信貸風險之日)繼續應計。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及循環承諾終止之日拖欠應計的融資費。自生效日期
之後的第一個此類日期開始；但在循環承諾終止之日之後發生的任何貸款費用應按要求支付。所有貸款費用應按360天的年度計算，並應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。
(B)如果借款人同意(I)為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付有關其參與備用信用證的參與費，在自生效日期起至(但不包括)該貸款人的循環承諾終止之日和該貸款人停止對備用信用證的任何信用證風險敞口之日起(包括該日)期間，應按用於確定適用於定期循環貸款的利率的相同適用利率計提適用利率。(2)為每個循環貸款人的賬户向行政代理人支付其參與商業信用證的參與費，在生效日期(包括生效日期)起至(但不包括)該循環貸款人的循環承諾終止之日和該貸款人停止對商業信用證的任何信用證風險敞口之日(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)期間內，應按商業信用證適用的匯率按該貸款人就商業信用證承擔的平均每日信用證風險(不包括可歸因於未償還的信用證支出的任何部分)計提(3)向有關開證行支付預付費用，由其自己承擔，在該開證行自生效日期起至(但不包括)循環承諾終止之日和停止任何信用證風險敞口之日，但不包括兩者中較後者的期間內，該開證行出具的信用證風險(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)的日均美元金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)的年利率為0.125，以及開證行關於簽發、修改、註銷、議付、轉讓、提示的標準手續費和佣金。續簽或延期任何信用證或處理信用證項下的提款。除非上文另有規定，否則在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括最後一天)應於
第三(3)日支付參與費和預付款研發)該最後一日之後的營業日，自生效日期後的第一個營業日開始；但所有此類費用應在循環承諾終止之日支付，循環承諾終止之日後發生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)個營業日內支付。所有參與費和預付費應按360天的年度計算，並應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。以美元計價的信用證的參與費和預付費應以美元支付，以外幣計價的信用證的參與費和預付費應以該外幣支付。
(C)自生效日期起至(I)延遲提取定期貸款承諾全數終止及(Ii)延遲提取定期貸款終止日期(以較早者為準)期間，本公司同意向行政代理支付每名延遲提取定期貸款人(違約貸款人除外)的賬户費用，按該延遲提取定期貸款人未使用的延遲提取定期貸款承諾的每日平均金額的0.09%計提。應在(I)延遲提取定期貸款承諾全額終止和(Ii)延遲提取承諾終止日期兩者中較早的日期以欠款的形式支付應計費用。
(D)根據協議，本公司同意按本公司與行政代理另行商定的金額及時間，自行向行政代理支付應付費用
(為免生疑問，包括本公司、美國銀行、北美銀行及美國銀行證券公司之間的融資費用函件)。
(E)到目前為止，本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元(除第2.12節另有明確規定的情況外)和立即可用資金支付給行政代理(如果是應付給它的費用，則支付給每個開證行)，以便在貸款費用和參與費的情況下分配給適用的貸款人。在任何情況下，已支付的費用不得退還。
第2.13.第2.13.節不計入利息。(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。
(B)根據《每日利率借款》的規定，構成每一期限SOFR借款的貸款應在該借款的有效利息期內按SOFR計息，外加適用利率。構成每一替代貨幣每日利率借款的貸款應按適用的替代貨幣每日利率加適用利率計息。構成每一替代貨幣期限利率借款的貸款應按該借款的有效利息期的適用替代貨幣期限利率加上適用利率計息。
(C)儘管有前述規定，如果任何借款人在到期時沒有支付任何貸款的本金或利息或任何費用或其他應付款項，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前計息，年利率等於(I)在任何貸款本金逾期的情況下，2%加本節前款規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)在任何其他金額的情況下，2%加本節第(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。
(D)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的每個付息日
以欠款形式支付，如屬循環貸款，則在終止循環承付款時支付；但(I)根據本節(C)段應計利息應在要求時支付，(Ii)在償還或預付任何貸款(在循環可用期末前預付ABR循環貸款除外)的情況下，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)在當前利息期結束前任何定期貸款發生任何轉換的情況下，此類貸款的應計利息應在此類轉換生效之日支付。
(E)本合同項下的所有利息應以360天為一年計算，但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，(一)參照備用基本利率計算的利息應以365天(或在閏年為366天)為一年計算，以及(二)儘管有先前的第(一)款，對於以協議貨幣計價的貸款的利息，在其定義第(V)款所述的哪種市場慣例與前述不同的情況下，應按照該市場慣例。適用的替代基礎匯率、期限SOFR或替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限匯率應由行政代理確定，且該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。
第2.14節：(A)無法確定費率。如果就任何關於定期SOFR貸款或替代貨幣貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款或任何此類貸款的延續的請求(視情況而定)，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，(A)未根據第2.14(B)節確定適用商定貨幣的相關匯率的後續利率，以及(br}第2.14(B)節第(I)款或預定不可用日期下的情況已就該相關利率(視情況而定)發生，或(B)對於擬議的定期SOFR貸款或替代貨幣貸款，或與現有或擬議的替代基本利率貸款有關的，不存在以其他方式確定適用商定貨幣在任何確定日期(S)或請求的利息期(視情況而定)的相關利率的足夠和合理的手段；或(Ii)行政代理或所需貸款人認為，因任何原因，在任何要求的利息期間或確定日期(S)，以協定貨幣計價的建議貸款的相關利率未能充分及
公平地反映該等貸款人為該等貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知本公司及各貸款人。
此後，(X)貸款人以適用的受影響貨幣發放或維持貸款，或將資產負債表貸款轉換為定期SOFR貸款的義務，應在受影響的定期SOFR貸款、替代貨幣貸款或利息期限或確定日期(S)(視適用情況而定)的範圍內暫停，以及(Y)如果前一句中描述的關於替代基本利率的SOFR組成部分的確定，應暫停使用SOFR組成部分來確定替代基本利率。在每種情況下，直到行政代理(或者，如果是第2.14(A)節第(Ii)款所述的所需貸款人的決定，則直至行政代理應所需貸款人的指示)撤銷該通知。
在收到該通知後，(I)適用的借款人可在受影響的定期SOFR貸款、替代貨幣貸款或利息期限或確定日期(S)(視適用情況而定)的範圍內，撤銷任何未決的借入、轉換為或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款或替代貨幣貸款的請求，或者，如果不適用，將被視為已將該請求轉換為借入以美元計價的ABR貸款的請求，且(Ii)(A)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為ABR貸款，以及(B)任何受影響的未償還替代貨幣貸款應在適用借款人的選擇下，(1)立即轉換為以美元計價的ABR貸款借款，該美元等值於該未償還替代貨幣貸款的金額。如果是替代貨幣每日利率貸款，或在適用的利息期結束時，如果是替代貨幣定期利率貸款，或(2)立即全額預付，如果是替代貨幣每日利率貸款，或在適用的利息期結束時，如果是替代貨幣定期利率貸款，則立即全額償還；但如適用借款人(X)於本公司收到有關通知後三個營業日內，或(Y)如屬另類貨幣定期利率貸款，在適用的
另類貨幣定期利率貸款的本利息期的最後一天前未作出選擇，則適用借款人應視為已選擇上述第(1)款。
(B)拒絕更換相關利率或後續利率。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者公司或被要求的貸款人通知管理代理公司或被要求的貸款人(在被要求的貸款人的情況下，須向公司提供副本)公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：
(I)對於以美元計價的貸款，不存在足夠和合理的手段來確定一個月、三個月和六個月的SOFR期限，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率不能在當前基礎上獲得或公佈，並且這種情況不太可能是臨時的和(Y)對於以任何其他商定貨幣計價的貸款，不存在足夠和合理的手段。不存在足夠和合理的手段來確定這種商定貨幣的相關匯率，因為這種相關匯率(包括其任何前瞻性期限匯率)的任何期限都不能在當前基礎上獲得或公佈，而且這種情況不太可能是暫時的；或
(Ii)對於以美元計價的貸款，芝加哥商品交易所或SOFR期限的任何繼任管理人，或對管理代理或該管理人的SOFR期限的發佈具有管轄權的政府當局，在每種情況下，均已發表公開聲明，指明具體日期，在該日期之後，應提供或將不再提供期限SOFR或期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期。或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或將停止或將以其他方式停止，前提是在作出該聲明時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人，該管理人將在該特定日期(期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期不再永久或無限期可用的最晚日期，對於以任何其他商定貨幣計價的貸款，適用當局已作出公開聲明，指明特定日期，在該特定日期之後，該協議貨幣的相關利率(包括任何前瞻性期限利率)的所有期限將具有代表性或不再可用，或用於確定以該商定貨幣計價的貸款的利率，或將停止或將以其他方式終止，但在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將
繼續提供該商定貨幣的相關匯率的代表期限(S)(該商定貨幣的相關匯率的所有期限不再具有代表性或永久或無限期可用的最遲日期(包括其任何前瞻性期限利率)，連同期限SOFR計劃不可用日期，即“計劃不可用日期”)；或
(Iii)對於以美元以外的商定貨幣計價的貸款，目前在美國執行和代理的銀團貸款正在執行或修訂(視情況適用)，以納入或採用新的基準利率，以取代此類商定貨幣的相關利率。
然後，對於以美元計價的貸款，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期結束時或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議下，在任何帶有每日簡單SOFR的貸款文件下，SOFR期限將被替換，而對於行政代理可以確定的任何計算的利息支付期限，SOFR將被
調整。不對本協議或任何其他貸款文件(“SOFR後續利率”)進行任何
修改，或任何其他任何一方的進一步行動或同意。如果條款SOFR後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，則所有利息支付
將按月支付。
儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR期限更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第2.14(B)(I)、(Ii)或(Iii)節中所述類型的事件或情況已針對SOFR期限後續利率或當時有效的任何其他後續利率或針對以美元以外的任何貨幣計價的貸款發生，則在每種情況下，行政代理和本公司可以修改本協議的唯一目的是根據第2.14節的規定，用替代基準利率取代商定貨幣的相關匯率或任何當時的後續利率，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，並以該商定貨幣為此類替代基準計價，在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，同時適當考慮到在美國辛迪加和代理並以該商定貨幣計價的類似信貸安排的任何發展中的或隨後存在的慣例，該調整或計算該調整的方法應在行政代理不時選擇的信息服務上以其合理的酌情權
公佈，並可定期更新(任何該等建議的費率，包括為免生疑問，對“後續費率”的任何調整)。任何此類修訂應於下午5點生效。在
之後的第五個工作日，行政代理應已向所有貸款人和本公司張貼該修訂建議，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理提交書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。
行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知公司和每個貸款人任何後續利率的實施情況。
任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該後續費率應以行政代理以其他方式合理確定的方式適用。
儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。
在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何該等修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項該等修訂通知本公司及貸款人。
第2.15.第2.15節：如果法律有任何變化，則應：
(I)銀行有權對任何貸款人或任何開證行的資產、在任何貸款人或任何開證行的賬户或為其賬户或為其提供的信貸施加、修改或視為適用任何準備金(包括任何法定準備金)、特別存款、流動性或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)；
(Ii)不應對任何貸款人或任何開證行或銀行間拆借市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或
(Iii)不得就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)關聯所得税外)；
上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人發放、繼續、轉換或維持任何貸款的成本，或維持其發放該貸款的義務，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項的金額，不論本金、利息或其他方面，然後應該貸款人、該開證行或該其他收款人的請求，適用的借款人將向該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。
(B)如果任何貸款人或開證行確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或該開證行的資本的回報率或該開證行控股公司的資本(如有)，或由於該協議或該開證行發放的貸款或參與該開證行出具的信用證或該開證行出具的信用證而導致該貸款人或開證行的資本或其控股公司的資本的回報率降低，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則適用的借款人將不時向該貸款人或該開證行(視情況而定)支付：將補償該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。
(C)由貸款人或開證行出具的、列明為補償本節(A)或(B)款所規定的貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額的證書應交付本公司，且在無明顯錯誤的情況下應為決定性的。公司應向該貸款人或開證行(視情況而定)付款或促使其他借款人付款，在收到任何此類證書後十(10)天內顯示的到期金額。
(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知本公司之前270天以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行就此要求賠償的意向，本公司無須根據本條對該費用或減少進行賠償；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上文提到的270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。
第2.16.第2.16節：銀行將不會中斷資金支付。如果發生以下情況：(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何本金的支付(包括由於違約事件或根據第2.11節的任何預付款的結果)，(B)在適用於其利息期的最後一天以外的任何定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的轉換；(C)未能在依本通知交付的任何通知所指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何
定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款(不論該通知是否可根據第2.11(A)節予以撤銷並據此撤銷)或(D)因本公司根據第2.19條提出要求而在適用的利息期最後一天以外的時間轉讓任何定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，則在任何情況下，借款人應賠償每個貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人的此類損失、成本或費用應被視為包括該貸款人確定的下列超額金額：(I)如果該事件沒有發生，按SOFR期限或適用於該貸款的替代貨幣期限利率計算，該貸款本金應產生的利息。自該事件發生之日起至當時的當前利息期限的最後一天為止的期間(或如未能借款、轉換或繼續，則在本應為該貸款的利息期限的期限內)(Ii)在該期限開始時，按該貸款人競標的利率，就該期限應應計的本金金額，對於其他銀行在SOFR期限市場或適用的替代貨幣期限利率市場以類似金額和期限的相關貨幣的存款。任何貸款人根據本節規定有權收取的任何一筆或多筆金額的貸款人證書應交付給適用借款人，且應為無明顯錯誤的確鑿證據。適用借款人應在收到該證書後十(10)個工作日內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
第2.17節免税。(A)免税付款。任何借款人因任何貸款單據下的任何義務而支付的任何和所有款項，除非適用法律要求，否則不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人應有權進行此類
扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果此類税款是補償税，則適用借款人應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第2.17節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額等於在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額。
(B)允許借款人繳納其他税款。*有關借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇及時償還其他税款。
(C)提供付款憑證。借款人在根據第2.17節向政府當局繳納税款後，應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據提交給行政代理。
(D)允許借款人賠償。借款人應在提出要求後10天內，向每一受款人賠償由該受款人支付或支付的、或被要求扣留或扣除向該受款人支付的款項以及由此產生或與之有關的任何合理開支的全額補償税(包括根據本節應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱此類補償税。合理詳細説明貸款人(連同行政代理的副本)或由行政代理本身或代表貸款人交付給相關借款人的此類付款或債務的金額計算的證書，應是沒有明顯錯誤的決定性錯誤。
(E)由貸款人賠償。每個貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於任何借款人尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，並在不限制借款人有此義務的情況下)分別向行政代理作出賠償。(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)在每種情況下，行政代理應就任何貸款文件支付或支付的屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類税款。行政代理交付給任何貸款人的此類付款或債務的金額的證明應是決定性的，沒有明顯錯誤。各貸款人特此授權
行政代理在任何時候抵銷任何貸款文件下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本款(E)項從任何其他來源向貸款人支付的任何金額。
(F)調整貸款人的地位。(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人，如果借款人或行政代理提出合理要求，應交付適用法律規定的或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有相反規定，此類文件(第2.17(F)(Ii)(A)節規定的文件除外)的填寫、簽署和提交，(Ii)(B)及(Ii)(D)，如貸款人合理地判斷上述填寫、籤立或呈交會令貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無須填寫、籤立或呈交該等文件。
(2)在不限制前述一般性的情況下，刪除下列各項：
(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應該借款人或行政代理人的合理要求不時)向該借款人和行政代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格正本，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；
(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應該借款人或行政代理人的
不時提出合理要求)，將文件交付給該借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)，以下列各項中適用者為準；
(1)如果外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的好處(X)關於任何貸款文件下的利息支付，則根據該税收條約的“利息”條款簽署
份IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或後續表格)，以確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用的付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或後續表格)，根據美國聯邦預扣税條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税。
(2)已簽署的國税表W-8ECI副本；
(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件H-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或與守則第881(C)(3)(C)節所述的任何借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或後續表格)的副本；或
(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或後續表格)、基本上採用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件H-4形式的美國税務合規證書；
(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應該借款人或行政代理人的合理要求不時提出)，向該借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他形式的副本，該副本由適用法律規定，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視具體情況而定)，是否需要繳納FATCA徵收的美國聯邦
預扣税。貸款人應在法律規定的時間和在借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務，或確定從該付款中扣除和扣留的金額。僅為本條(D)的目的，“FATCA”應包括在生效日期之後對FATCA作出的任何修訂。
各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書，或及時以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。
(G)調整某些退款的處理辦法。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據第2.17款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.17款支付的額外金額)，則應向補償方支付與退款相等的金額(但僅限於根據第2.17款就導致退款的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方提出要求，該受補償方應向受補償方返還根據本款第(Br)款(hG)
(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，如果被補償方被要求向該政府當局退還此類退款。即使本款有任何相反規定(hG)，
在任何情況下，受補償方均不需要根據本款(hG)如果從未支付過賠償款項或產生此類退款的額外金額，則支付這筆款項將使受補償方的税後淨額處於不利地位。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或與其税收有關的任何其他信息，其認為是保密的)。
(H)繼續生存。每一方在第2.17節項下的義務應在行政代理辭職或
貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。
(I)“出借人”指的是定義的術語。就本第2.17節而言，“出借人”一詞包括每家開證行，
術語“適用法律”包括FATCA。
(J)取消盧森堡登記税。為了不必要地導致盧森堡適用於證明有支付義務的書面文件的登記責任，行政代理或任何貸款人只有在以下情況下才會採取任何行動向適用的盧森堡當局提交或登記本協議或任何貸款文件
如果(I)貸款文件(和與此相關的任何文件)被附在強制可登記的法案(實際可登記的債務登記)中，與公證員的正式記錄(déposéau rang des Miniments d‘un notaire)一起保存，或以其他方式出具以供註冊(註冊主管L的註冊)，並且需要註冊，或者(Ii)行政代理人合理地認為在違約事件持續期間為保護權利或尋求補救而採取此類行動是必要的。
第2.18節：按比例計算；按比例計算；分攤抵銷。
(A)根據本協議，每個借款人應在(I)以美元付款的情況下，紐約市時間中午12：00和(Ii)以外幣付款的情況下，
當地時間中午12：00之前支付本協議規定的每筆付款(無論是本金、利息、手續費或償還信用證付款，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他)。在行政代理的外幣支付辦公室，在每一種情況下，在到期之日，以立即可用的資金支付，沒有抵銷或反索賠。-行政代理在任何日期在該時間之後收到的任何金額，可被視為在下一個營業日收到，以計算利息。所有此類
付款應(I)以適用信用事件發生時的同一貨幣支付(或如果該貨幣已兑換為歐元，歐元)和(Ii)支付給行政代理在其國內付款辦公室，或在信用事件以外幣計價的情況下，向行政代理的外幣支付辦公室支付該貨幣，但本合同明確規定的直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項除外，並且根據第2.15、2.16節的規定付款除外，2.17和9.03應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到任何其他人的賬户後，立即將其收到的以相同貨幣計價的任何此類付款分發給適當的收件人。o如果本協議項下的任何付款應在非營業日的一天到期，付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。儘管本節有前述規定，如果在以任何外幣進行任何信用事件後，貨幣
在發行該貨幣的國家實施管制或兑換規定，導致發生該信用事件的貨幣類型(“原始貨幣”)不再存在，或者任何借款人無法
以該原始貨幣向行政代理支付貸款人的賬户，則借款人在本合同項下以該貨幣支付的所有款項在到期時應以美元支付，金額等於該等款項的到期金額(截至還款之日)，本合同雙方的意圖是借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯法規的所有風險。
(B)如果行政代理在任何時候收到的和可用的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，
根據當時應支付給此等各方的利息和費用按比例分配給有權享有該權利的各方，以及(Ii)支付本協議項下到期的本金和未償還的信用證付款。根據當時應付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款金額，在有權享有這一權利的各方之間按比例分配。
(c) [故意遺漏].
(D)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，
就其任何貸款或參與信用證付款或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的付款佔其貸款總額的比例以及
參與LC付款和Swingline貸款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不計利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於任何借款人依據和
根據本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與或參與LC付款和Swingline貸款給任何受讓人或參與者(本款規定適用的受讓人或參與者除外)而獲得的任何付款。如果每個借款人同意並同意前述規定，在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內，根據前述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使對該借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。
(E)在下列情況下：(I)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前已收到有關借款人的通知，即該借款人將不會付款，否則行政代理可假定該借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設，將應付金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。如該借款人事實上尚未支付該款項，則每一貸款人或開證行(視屬何情況而定)分別同意應要求立即將如此分配給該貸款人或該開證行的款項連同利息償還給該管理代理人，自
起計每一天(包括該款項分配給該貸款人或該開證行之日)，但不包括向該行政代理人付款之日，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率(包括但不限於以外幣計價的貸款的隔夜外幣利率)計算。
(Ii)對於行政代理為貸款人或本合同項下任何開證行的賬户支付的任何款項，行政代理認定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：
(1)適用的借款人事實上沒有支付這種款項；(2)行政代理支付的款項超過了該借款人如此支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理因任何原因
以其他方式錯誤地支付該款項；則每一貸款人或適用的開證行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理行償還如此分配給該貸款人或該開證行的可撤銷款項，並在同日支付利息，自向其分配該款項之日起計(包括該日在內)，但不包括向該行政代理行付款之日，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。行政代理向任何貸款人或開證行發出的關於本條款(E)(Ii)項下的任何欠款的通知
應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(F)如果任何貸款人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本合同有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的
賬户，併為行政代理的利益着想；Swingline貸款人或開證行根據該條款履行該貸款人的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止，和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人根據該條款承擔的任何未來融資義務的現金抵押品和應用；對於上述(I)和(Ii)中的每一項，按照行政代理以其合理酌情權確定的任何順序進行。
第2.19.第2.19節：不適用於減輕義務；更換貸款人。
(A)如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或者如果任何借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則
該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果
該貸款人判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15或2.17款(視屬何情況而定)在未來應支付的金額，(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或費用，也不會在其他方面對該貸款人不利。公司特此同意支付任何貸款人因任何該等指定或轉讓而產生的所有合理成本和支出。
(B)在下列情況下，如果(I)任何貸款人根據第2.15條要求賠償，(Ii)任何借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，在沒有追索權的情況下(根據第9.04節的規定並受第9.04節所載限制的約束)，將其在貸款文件下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)公司應已收到行政代理的事先書面同意(如果正在轉讓循環承付款，則應由相關開證行和Swingline貸款人同意)，該同意不得被無理拒絕，(Ii)該貸款人應已收到相當於其貸款的未償還本金、參與LC支出和Swingline貸款、應計利息、應計費用以及本合同項下應付給它的所有其他金額的付款。受讓人(以該未清償本金及應計利息和費用為限)或本公司(如為所有其他金額)及(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定須支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。
第2.20節規定了擴展選項。在第1號修正案生效日期後，公司可不時選擇以25,000,000美元的最低增量增加循環承諾，只要在生效後，此類增加的總額不超過750,000,000美元。公司可安排由一個或多個循環貸款人(同意增加循環承諾的每個循環貸款人，“增加貸款人”)或由一個或多個新銀行提供任何此類增加。金融機構或其他實體(每一家此類新銀行、金融機構或其他實體，即“增資貸款人”；但任何不符合資格的機構不得為增額貸款人)，同意增加其現有循環承付款，或視情況提供新的循環承付款；但條件是：(I)每個增額貸款人須經公司和行政代理批准，以及(Ii)(X)如果是增額貸款人，本公司和該增額貸款人基本上以本合同附件C的形式簽署協議，以及(Y)如果是增額貸款人，本公司與該增資貸款人簽署了一份基本上以本合同附件D的形式簽訂的協議
。根據本第2.20條增加循環承付款，無需得到任何循環貸款人(參與增支的循環貸款人除外)的同意。根據本第2.20條增加的循環承付款和根據本條款第2.20條設立的新循環承付款應於本公司、行政代理和相關增資貸款人或增資貸款人商定的日期生效，行政代理應將此通知各貸款人。循環承付款項的增加(或任何循環貸款人的循環承付款項)不得根據本款生效，除非：(1)在該項增加的擬議生效日期，(A)第4.02節(A)和(B)段所列條件應由所要求的貸款人滿足或免除，行政代理人應已收到日期為該日期的證明，並由公司的一名財務官簽署；(B)公司應(形式上)遵守第6.07節所載的契諾；及(Ii)行政代理人應已收到與生效日期提交的關於公司權力的文件一致的文件，以及借款人在實施該項增加後在本協議項下借款的權限。在循環承付款的任何增加的生效日期，(I)每個相關的增資貸款人和增資貸款人應向行政代理機構提供行政代理機構為其他循環貸款人的利益而決定的即時可用資金數額，以便在實施這一增加並使用該數額向其他循環貸款人付款後，促使每個循環貸款人在所有循環貸款人的未償還循環貸款中的份額等於其在此類未償還循環貸款中的適用百分比，和(Ii)借款人應被視為已償還並再借入截至循環承諾任何增加之日的所有未償還循環貸款(此類再借款包括適用借款人或公司代表適用借款人根據第2.03節的要求提交的通知中規定的循環貸款類型，以及相關的利息期限)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款時，應同時支付預付金額的所有應計利息，對於每筆定期SOFR貸款和替代貨幣定期利率貸款，除非任何循環貸款人以其合理的酌情決定權放棄，否則，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外的時間，則借款人應根據第2.16節的規定予以賠償。第2.20節中包含的任何內容均不構成或以其他方式被視為任何循環貸款人在任何時候增加其在本條款下的循環承付款的承諾。
第2.21節、第二節、第二節。[故意省略].
第2.22節使用判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決的目的，有必要將任何借款人在本合同項下到期的款項以本合同明示應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，本合同雙方同意，在最大程度上他們可以有效地這樣做，根據正常的銀行程序，使用的匯率應是行政代理人在作出最終不可上訴判決的前一個營業日，在行政代理人的紐約市主要辦事處用該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。每個借款人在本協議項下對任何貸款人或行政代理人的任何應付款項的義務
，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，只有在貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到被判定應以該其他貨幣支付的任何款項的營業日內，該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)可按照正常、合理的銀行程序以該另一貨幣購買指定貨幣的情況下，方可解除債務。如果如此購買的指定
貨幣的金額少於原先應付給該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)以指定貨幣計算的款項，則每名借款人同意，在最大程度上，作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，賠償貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的此類損失，並且如果所購買的指定貨幣的金額超過(A)最初應以指定貨幣支付給任何貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的金額，以及(B)因根據第2.18節向該貸款人不成比例地支付超額部分而與其他貸款人分攤的任何金額，則可最大限度地有效地這樣做。該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將超出的部分匯給該借款人。
第2.23節規定了境外子公司借款人的指定。公司可隨時、不時地將任何符合條件的境外子公司指定為境外子公司借款人，方法是將該子公司與公司簽署的借款子公司協議的行政代理交付給行政代理，並滿足第4.03節規定的其他先決條件。在上述交付和清償後，就本協議的所有目的而言，該子公司應是外國子公司借款人和本協議的一方，直到公司簽署並向行政代理提交關於該子公司的借款子公司終止書為止，屆時該子公司將不再是外國子公司借款人和本協議的一方。儘管有前述規定，在向任何外國子公司借款人提供的任何貸款的本金或利息未清償時，借款子公司的終止對該借款人將不會生效。但條件是該借款子公司的終止應有效終止該境外子公司借款人根據本協議進行進一步借款的權利。行政代理應在收到借款子公司協議後儘快將其副本提供給每個貸款人。
第2.24節：對違約貸款人的監管。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：
(A)根據第2.12(A)節和第2.12(C)節，違約貸款人承諾的無資金部分應停止累算違約貸款人的未出資部分；
(B)規定違約貸款人的承諾和信用風險不應包括在確定規定的貸款人或規定的循環貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)中；但除第9.02節另有規定的情況外，如果修訂、豁免或其他修改需要違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意，則第(B)款不適用於違約貸款人的投票；
(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：
(I)根據規則，該違約貸款人的Swingline敞口和LC敞口的全部或任何部分應按照非違約貸款人各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的循環信用敞口加上此類違約貸款人的Swingline敞口和LC敞口的總和不超過所有非違約貸款人的循環承諾的總和；
(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在行政代理通知後三(3)個工作日內(X)首先預付該Swingline風險和(Y)僅為各開證行的利益進行現金抵押，根據第2.06(J)節規定的程序，借款人根據第2.06(J)節規定的程序承擔與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的義務(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配之後)，只要該LC風險敞口尚未清償；
(Iii)如本公司根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC曝險的任何部分作現金抵押，則借款人在該違約貸款人的LC曝險為現金抵押期間，不須根據第2.12(B)節向該違約貸款人支付任何費用；
(Iv)如果根據上文第(I)條
重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)節和第2.12(B)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及
(V)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有根據上述第(I)或(Ii)款進行現金抵押，則在不損害相關開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)節就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給該開證行，直至該信用證風險敞口被重新分配和/或現金抵押為止；以及
(D)在任何情況下，只要該貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人將不被要求為任何Swingline貸款提供資金，相關開證行也不應被要求籤發、修改或增加任何信用證，除非相關風險和違約貸款人當時未償還的LC風險將由
非違約貸款人的循環承諾和/或現金抵押品根據第2.24(C)節提供，任何此類新發放的Swingline貸款或任何新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.24(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。
如果(I)與任何貸款人的母公司有關的破產事件或自救行動將在生效日期後發生，且只要該事件繼續發生，或(Ii)Swingline貸款人或任何開證行善意地相信，任何貸款人違約履行了該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的融資義務，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，也不應要求開證行出具、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或相關開證行，(視屬何情況而定)應已與本公司或該等貸款人訂立令Swingline貸款人或該開證行(視屬何情況而定)合理滿意的安排，以消除該貸款人在本協議項下所面臨的任何風險。
如果行政代理、本公司、Swingline貸款人和每個發證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且該貸款人應在行政代理決定的日期按面值購買其他貸款人的貸款
(Swingline貸款除外)，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款。
第2.25.第2.25節。本公司同意延長到期日。
(A)批准延期請求。本公司可在生效日期(每個這樣的日期，“延期日期”)的每個週年日前60天至30天內，向行政代理
發出通知(後者應迅速通知循環貸款人)，要求每個循環貸款人延長該循環貸款人的循環信貸到期日(“適用到期日”)，至該循環貸款人當時有效的適用到期日(“現有到期日”)後一年。
(B)允許行政代理人選擇延期。每一循環貸款人以其唯一和個人酌情決定權行事，應在行政代理人收到公司延期請求之日(“貸款人通知日期”)後15天內向行政代理人發出通知，通知行政代理人是否同意延期(決定如此延長其適用到期日的每一適用循環貸款人，對於被
確定不如此延長其適用到期日的每個循環貸款機構(“非延長貸款機構”)，應在確定後立即將這一事實通知行政代理(但無論如何不遲於貸款機構通知日期)，任何循環貸款人未在通知日期或之前通知行政代理，應被視為非延期貸款人。選擇任何循環貸款人同意延期不應迫使任何其他循環貸款人同意，且雙方理解並同意，任何循環貸款人均無任何義務同意本公司提出的任何延長適用到期日的請求。
(C)由行政代理髮出通知。行政代理應在不遲於適用的延期日期前15天(或如果該日期不是營業日，則在前一個營業日)將每個適用的循環貸款人根據本節作出的決定通知公司。
公司有權在任何非展期貸款人的適用到期日或之前，以行政代理按照第2.19(B)節規定的程序批准的一個或多個銀行、金融機構或其他實體(每個，一個“額外承諾貸款人”)取代該非展期貸款人，並將其作為本協議項下的“循環貸款人”。其中每個適用的額外承諾貸款人應已與該非展期貸款人簽訂了
轉讓和假設(按照第9.04節所載限制並受其約束，公司或替代循環貸款人有義務支付任何適用的處理或記錄費用)，據此，該額外承諾貸款人應在該非展期貸款人的適用到期日或之前生效，承擔循環承諾(如果任何該等額外承諾貸款人已經是循環貸款人，其承諾應是對該循環貸款人在該日期的循環承諾的補充)。在任何非展期貸款人根據本合同被一個或多個額外的承諾貸款人取代之前，該非展期貸款人可自行決定向行政代理和公司發出不可撤銷的通知(該通知應列出該循環貸款人的新的適用到期日)，成為展期貸款人。行政代理可在徵得本公司同意但未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議進行合理必要的修訂，以提供任何此類展期。
(e) [故意省略].
(F)限制延期的有效性。儘管有上述規定，(X)每個到期日不得
延期超過兩(2)次，以及(Y)根據本第2.25節對任何到期日的任何延期對任何延期貸款人無效，除非：
(I)從現在開始，不應發生任何違約或違約事件，並在適用的
延期日期和生效後繼續進行；
(Ii)證明本協議所載本公司的陳述和保證在適用的延期日期當日及生效時在所有重要方面均屬真實和正確(或如該陳述受重大或重大不利影響所限，則在所有方面均正確)，猶如在該
日期作出一樣(或，如明確聲明任何該等陳述或保證是在某一特定日期作出的，則在該特定日期作出)；及
(Iii)行政代理應已收到本公司由本公司財務總監(Br)簽署的證書(A)，證明上述第(I)及(Ii)款的準確性，及(B)認證並附上批准或同意延期的每名借款人所通過的決議案(如另有需要)。
(G)確定非延期貸款人的到期日。在適用於此類循環貸款人的每個現有到期日
上，(I)在沒有分配給額外承諾貸款人的每個非延期貸款人的承諾和貸款的範圍內，每個非展期貸款人的承諾將自動終止，(Ii)
公司應根據第2.10條向該非展期貸款人償還(並應向該非展期貸款人支付本協議項下欠該公司的所有其他債務)，並且在該協議生效後，公司應提前償還在該日期未償還的任何貸款(並支付根據第2.16條所需的任何額外金額)，以保持未償還貸款可按自該
日期起生效的相應循環貸款人的任何修訂適用百分比進行評級。行政代理應對適用的信用風險進行任何必要的重新分配(不考慮本協議其他部分包含的任何最低借款、按比例借款和/或按比例付款要求)。
(H)刪除相互衝突的條款，否則本節將取代第2.18節或第9.02節中與之相反的任何規定。
第2.26.第2.26節：可持續發展的調整。
(A)通過修訂《ESG修正案》。生效日期後，本公司在與可持續發展代理磋商後，有權就本公司及其子公司的某些環境、社會和治理(“ESG”)目標建立特定的關鍵績效指標(“KPI”)，該等KPI和ESG目標應合理地與可持續發展掛鈎貸款原則保持一致。經行政代理、公司和組成所需貸款人的貸款人同意，可持續性代理和公司可僅為將關鍵績效指標和其他相關條款(“ESG定價條款”)納入本協議的目的而修改本協議(此類修訂，即“ESG修正案”)。如果被要求的貸款人不同意任何此類ESG修正案，則可提出並實施替代ESG修正案，但須根據前一句話所要求的同意。在任何此類ESG
修正案生效後，將根據公司相對於關鍵績效指標的表現，對第2.12(A)節規定的其他適用的貸款費用、定期SOFR貸款的適用利率、替代貨幣貸款的適用利率、信用證和替代基準利率貸款的適用利率進行某些調整(增加、減少或不調整)；但在下列情況下，此類調整的金額不得超過：(I)根據第(Br)款應支付的融資費，增加和/或減少0.01%，(Ii)循環貸款、擺動額度貸款和信用證，定期貸款、替代貨幣貸款的適用利率和ABR貸款的適用利率，增加和/或減少0.04%，對ABR貸款適用利率的調整應與(3)延期提取期限貸款適用利率、SOFR貸款適用利率和ABR貸款適用利率的調整幅度相同，以基點為單位；(3)定期SOFR貸款適用利率和ABR貸款適用利率的調整幅度為0.05%，定期SOFR貸款適用利率的調整幅度與ABR貸款適用利率調整幅度為
個基點相同；此外，在每種情況下，SOFR定期貸款或ABR貸款的適用利率在任何情況下都不得低於零。根據關鍵績效指標進行的定價調整，除其他事項外，將要求以符合可持續發展掛鈎貸款原則的方式對關鍵績效指標的計量進行報告和驗證，並由公司和可持續發展代理
達成一致(均採取合理行動)。ESG修正案不會對可持續發展代理施加任何要求來評估、監控、報告和/或驗證KPI。在ESG修正案生效後：
(I)如果對ESG定價條款的任何修改導致根據第2.12(A)節支付的融資費增加或
降低，則定期SOFR貸款的適用利率、替代貨幣貸款的適用利率和ABR貸款的適用利率應
達到本第2.26(A)節不允許的水平；且
(Ii)允許對ESG定價條款進行任何其他修改(上文第
2.26(A)(I)節規定的除外)僅應徵得所需貸款人的同意。
(B)使用可持續發展代理。。可持續性代理將協助公司(I)確定與任何ESG修正案相關的ESG定價條款，以及(Ii)準備與ESG修正案相關的側重於ESG的信息材料。在上述情況下，公司應向可持續發展代理提供可持續發展代理可能合理要求的任何擬議ESG修正案的相關信息，以履行其作為可持續發展代理角色預期的服務。我們理解並
同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“可持續發展代理”一詞，並不意味着任何適用法律的
代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為習慣事項使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。
(C)修訂條例草案，修訂相互牴觸的條文。本節將取代第9.02節中與之相反的任何規定。
第三條
申述及保證
每個借款人在生效日期向貸款人作出陳述和擔保和，根據第4.02節發放貸款(不包括任何貸款的轉換或延續)或信用證，以及根據第4.04節發放日出某些資金預付款的日期：
第3.01節：行政、行政、行政和組織；權力；附屬公司。(A)本公司及其主要附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(在有關司法管轄區適用的範圍內)，並有
所有必要權力及授權以經營其現已進行的業務，且除非個別或整體未能按規定行事，否則不會合理地預期會造成重大不利影響，並有資格在下列地點開展業務：並(在該概念可適用的範圍內)在每一個需要該資格的司法管轄區內具有良好聲譽。
(B)對根據盧森堡法律組織的任何外國附屬借款人，
(I)中央行政當局(行政中心)和“主要利益中心”(該術語在5月29日理事會第1346/2000號條例中使用)。該外國附屬借款人在盧森堡境內，且(2)該外國附屬借款人在盧森堡境外沒有“營業所”(該術語在2000年5月29日關於破產程序的理事會條例(EC)第1346/2000號中使用)。
第3.02節：電子郵件、電子郵件和授權；可執行性。交易在每個借款人的組織權力範圍內，並已由所有必要的組織行動和股權持有人的行動(如有需要)正式授權。每個貸款文件均由作為借款人一方的每個借款人正式簽署和交付，構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、破產、重組、清算、重建、暫停或其他影響債權人權利的法律的制約，並受股權一般原則的限制。無論是在衡平法上還是在法律上被考慮，除非具體履行或強制令救濟的可得性取決於可向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權。
第3.03節：管理政府審批；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，除非已獲得或作出並完全有效，(B)不違反任何適用的法律或法規或公司或任何其他借款人的章程、章程或其他組織文件，或任何政府當局的任何命令，(C)不會違反任何契約或對本公司或其資產具約束力的任何重大
協議或其他重大文書項下的失責行為，及(D)不會導致本公司或其任何附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權，而在第(C)及(D)條的情況下，該等留置權合共可合理預期會導致重大不利影響。
第3.04節：財務狀況；無重大不利變化。(A)本公司迄今已向貸款人提交其綜合資產負債表以及損益表、股東權益和現金流量表(I)截至2021年7月3日的財政年度及截至2021年7月3日的財政年度，由德勤律師事務所、獨立公共會計師
報告，及(Ii)截至2021年10月2日及2022年1月1日的財政季度，經其首席財務官核證。該等財務報表在所有重要方面均公平呈列，本公司及其綜合附屬公司於該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，須受年終審核調整及上文第(Ii)款所述報表的
情況下的附註所規限。
(B)自2021年7月3日以來，本公司及其附屬公司的業務、營運、財產或財務狀況整體上並無重大不利變化。
(A)除附表3.05所述外，本公司及其附屬公司對所有與其業務運作有關的動產及動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但業權上的小瑕疵
不會干擾本公司進行目前所進行的業務或將該等財產用作預定目的的能力，或其他缺陷，例如：不會產生實質性的不利影響
。
(B)根據協議，本公司及其附屬公司各自擁有或獲授權使用其業務的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權資料，而本公司及其附屬公司使用該等商標、商標、版權、專利及其他知識產權材料並不侵犯任何其他人士的權利，但任何該等侵權行為除外，而該等侵權行為
個別或合共不會合理地預期會導致重大不利影響。
第3.06節：公司或其任何子公司的訴訟程序。除附表
3.06所列外，任何仲裁員或政府當局不會對公司或其任何子公司採取任何行動、訴訟或程序，或在其面前進行任何行動、訴訟或程序，或據借款人所知，對公司或其任何子公司構成威脅或影響的行動、訴訟或程序。
(I)這是合理預期的，無論是個別的，還是總體的，造成重大不利影響(除公司根據1934年證券交易法(經修訂)公開提交的報告中在生效日期前披露的訴訟外)或(Ii)涉及本協議或截至生效日期的交易。
第3.07節規定了投資公司的地位。任何借款人都不是1940年《投資公司法》中定義的或受其監管的“投資公司”。
第3.08節：本公司和其子公司均已及時提交或導致提交所有需要提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應繳納的所有税款，但以下情況除外：(A)公司或其子公司(視情況適用)正通過適當的訴訟程序真誠地對其提出異議的税款，已在賬面上撥備足夠的準備金，達到公認會計準則要求的程度，或(B)未能做到這一點，不會合理地預期
會導致重大不利影響。
第3.09節：根據ERISA。(I)除非不能合理地預期會導致實質性的不利影響，否則每個計劃都符合ERISA的適用條款，以及與計劃相關的法規和在其下發布的解釋，並且每個外國計劃都符合其下適用的非美國法律和法規，(Ii)沒有發生或合理地預計會發生這樣的ERISA事件，當與合理地預計將發生責任的所有其他此類ERISA事件結合在一起時，將合理地預期將導致重大不利影響，並且(Iii)借款人將不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(在29 CFR第2510.3-101節的含義內，經ERISA第3(42)節修改)。
第3.10.第3.10節、第3節、第3節、第3節、第3節和第3節。
(A)任何借款人或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的所有報告、財務報表和證書，或根據本協議或此後提交的報告，或根據1934年《證券交易法》提交的報告(經修改或補充的，在作出或視為作出本陳述和擔保之日之前提供的其他信息)均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。根據製作時的情況，而不是誤導；但就預計財務資料而言，本公司及其他借款人僅表示該等資料乃基於當時被認為合理的假設真誠地編制。
(B)自生效之日起，《受益所有權證書》中所包含的信息(如果適用)在所有重要方面均真實無誤。
第3.11節。遵守美聯儲的規定。
任何貸款收益的任何部分都沒有或將直接或間接用於任何違反董事會任何規定的目的，包括T、U和X規定。
第3.12.第3.12節：未發生任何違約或違約事件
，目前仍在繼續。
第3.13節：遵守反腐敗法律和制裁。公司已實施並有效保持合理設計的政策和程序，以確保公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁，公司、其子公司及其各自的高級管理人員和員工，以及據公司所知，其董事和代理人，(A)本公司、本公司任何附屬公司或據本公司或該等附屬公司所知，其各自的董事、高級職員或僱員，或(B)據本公司所知，本公司的任何代理人或將以任何身份從事與據此設立的信貸安排有關或從中獲益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。
第3.14.第3.14.節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節。
(A)自修訂第1號生效日期起計，本公司及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。
(b) .
論第1號修正案生效日期借入日出的日期本公司及其附屬公司於綜合基礎上具有償付能力。
第3.15節禁止使用收益。借款人不得直接或據其所知間接使用任何貸款收益的任何部分，違反(I)任何反腐敗法、(Ii)適用的制裁或(Iii)該法。
第3.16節：借款人是歐洲經濟區金融機構的債權人。借款人不是歐洲經濟區金融機構。
第四條
條件
第4.01節適用於本協議的生效日期。本協議
應自滿足下列各項先例(或根據第9.02節放棄)的第一個日期起生效：
(A)行政代理(或其律師)應從本協議的每一方收到代表該方簽署的本協議副本。
(B)行政代理應已收到：(I)行政代理和任何貸款人至少在適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於該法)規定的生效日期前三(3)個工作日，收到與每個借款人有關的所有文件和其他信息。在每種情況下，至少在生效日期前十天以書面形式提出要求，並(Ii)按照行政代理和任何貸款人的要求，就符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的任何借款人出具實益所有權證明。
(C)在此之前，行政代理應已收到一份註明生效日期的證書，並由本公司的一名高管簽署，確認(I)本協議中所述的本公司的陳述和保證在生效日期及截至生效日期的所有重要方面都是真實和正確的(
任何此類陳述和保證涉及較早日期的情況除外)(前提是任何此類陳述具有實質性限制，(Ii)就現有信貸協議而言，其項下所有循環貸款承諾已悉數終止，而其項下所有循環貸款亦已悉數償還。
(D)如行政代理已收到每一借款人的祕書或助理祕書(或如該借款人尚未委任祕書或助理祕書，則為該借款人的任何執行人員)批准本協議的董事會決議副本，以及該借款人參與的任何其他貸款文件，以及行政代理或其律師可合理要求的與該借款人的組織、存在和良好地位有關的文件和證書的副本。
(E)行政代理應已收到由借款人的祕書或助理祕書(或如果借款人沒有任命祕書或助理祕書，則為借款人的任何執行官員)簽署的任職證書，該證書應指明借款人的姓名和頭銜，並由根據本協議授權請求借款的借款人的官員簽字，並簽署該借款人將成為一方的其他貸款文件。行政代理和貸款人有權依賴該證書，直到公司或借款人以書面形式通知更改為止。
(F)行政代理應收到借款人律師的意見，其形式和實質應合理地令行政代理及其律師滿意，涉及其組織管轄權的法律以及行政代理律師合理要求的其他事項。
(G)在生效日期之前至少三個工作日，行政代理應收到任何貸款人要求的任何本票。
(H)在生效日期前三(3)個工作日開具發票的範圍內，行政代理應已在生效日期或之前收到本協議和《設施承諾書》和《設施費用函》項下到期和應付的所有費用和其他金額，包括償還或支付
本協議和《設施承諾書》和《設施費函》項下借款人要求償還或支付的所有自付費用。
第4.02節：開證行對每個信用證事項(日出某些資金墊款除外)負責。每個貸款人在發生任何借款時發放貸款的義務(任何貸款的轉換或延續或日出某些資金墊款除外)，以及開證行開具、修改、續期或延期任何信用證的義務，須滿足下列條件：
(A)如果不是生效日期，則生效日期應已發生。
(B)本協議(第3.04(B)款和第3.06款除外)所述借款人的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改、續期或延期之日(以適用者為準)應真實無誤。
(C)在此類借款或信用證簽發生效之時及之後，如適用，不應發生任何違約或違約事件，也不應繼續發生違約或違約事件。
(D)行政代理應已收到符合第2.03節條款的正式簽署的借款申請。
信用證的每一次借用以及每次簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證日期就本節第(B)款和第(C)款規定的事項作出的陳述和保證。
第4.03節允許指定外國子公司借款人。
根據第2.23節指定外國子公司借款人的前提條件是，公司或該建議的外國子公司借款人應已向行政代理提供或安排向行政代理提供：
(A)經祕書或助理祕書(或如該附屬公司尚未委任祕書或助理祕書，則該附屬公司的任何行政人員)或該附屬公司的任何董事核證的其董事會決議(及其他機構的決議，如果行政代理的律師認為有必要批准借款子公司協議和該子公司將成為當事人的任何其他貸款文件，以及行政代理或其律師可能合理要求的與該子公司的組織、存在和良好地位有關的文件和證書；
(B)簽署由祕書或助理祕書(或如該子公司尚未任命祕書或助理祕書，則由該子公司的任何高管)或該子公司的任何董事簽署的任職證書，該證書應按姓名和頭銜指明該子公司的高級職員或董事(如適用)，並由根據本合同授權請求借款的該子公司的高級職員或董事簽字，並簽署《借款子公司協議》和該子公司即將加入的其他貸款文件。在公司或其子公司書面通知任何變更之前，行政代理和貸款人有權依賴哪一證書；
(C)以行政代理及其律師合理滿意的形式和實質，就行政代理的組織管轄權法律以及行政代理的律師合理要求並向行政代理和貸款人提出的其他事項，向該附屬公司提供律師的意見；
(D)接受任何貸款人要求的任何本票，以及行政代理合理要求的任何其他票據和文件；以及
(E)根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例，行政代理應在該外國子公司借款人的借款附屬協議生效日期前至少三(3)個工作日收到行政代理和任何貸款人合理要求的與該外國子公司借款人有關的所有文件和其他信息。該法案和(Ii)應行政代理和任何貸款人的要求，對符合《受益所有權條例》規定的“法律實體客户”資格的任何外國子公司借款人提供的受益所有權證明。
第4.04節日出部分資金預付款。每一貸款人在日出收購結束日預付日出部分資金的義務
須滿足下列條件：
(A)在未經所需循環貸款人的
同意的情況下，根據日出收購協議預支的若干資金應與日出收購實質上同時完成，而不生效本公司對此作出的任何修訂、修改、補充或豁免或根據協議本公司的同意，而該等修訂、修改、補充或豁免或根據協議本公司的同意對循環貸款人以其各自的身分(當被視為整體而言)構成重大不利時(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)；但如果購買價格的變化合計不超過10%，則購買價格的變化不應被視為對循環貸款人的利益有實質性不利，在購買價格下降的情況下，
應按美元對美元的基礎減少對日出橋樑融資的承諾；此外，
如果(X)購買價格下降合計超過10%，應被視為對循環貸款人的利益構成重大不利，以及(Y)如果(I)購買價格合計增加超過10%，或(Ii)購買價格上漲是由第三方借款的第三方債務提供資金，則購買價格上漲應被視為對循環貸款人構成重大不利。
(B)自日出收購協議日期起至今為止，日出公司不應發生重大不利影響。
(C)行政代理應已收到：(I)經審計的綜合資產負債表及相關的全面收益(虧損)表(如為本公司)、經營及全面收益
(虧損)(如為日出目標)，股東權益及現金流量本公司及日出目標截至收購截止日期前至少60日止最後三個完整財政年度的未經審核資產負債表及相關損益表(或營運表)及現金流量及(Ii)未經審核綜合資產負債表及相關全面收益(虧損)表(就本公司而言)、營運及綜合
收益(虧損)表(就日出目標而言)，股東權益和現金流根據公認會計原則編制的截至日出收購截止日期前至少40天(任何財政年度的第四財季除外)的每個公司和日出目標的未經審計的資產負債表和相關的收益(或業務)和現金流量表。不言而喻，就每一會計年度和會計季度的財務信息而言，通過公司或日出目標公司提交關於該會計年度或會計季度的10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告，應視為滿足該條件。行政代理特此確認已收到上述第(I)款中關於截至2020年6月27日、2021年7月3日和7月2日的財政年度的財務報表(X)。截至2023年3月27日、2022年4月2日及2023年4月1日止財政年度的日出目標及(Y)上述條款(Ii)有關本公司截至2022年10月1日、2022年12月31日及2023年4月1日止財政季度的日出目標。
(D)行政代理應已收到(I)符合第2.03節條款的正式籤立借款請求，及(Ii)本公司首席財務官以修訂1號附件C的格式發出的償付能力證明書，證明本公司及其附屬公司在實施日出交易後的綜合基礎上具有償付能力。
(E)日出收購協議申述及日出指定申述在日出收購完成日及截至日出收購結束日的所有重大方面均屬準確。惟就日出收購協議申述及日出指定申述
特別提及較早日期而言，該等申述應於該較早日期在所有重大方面均屬準確，及(B)細則第VII條第(1)段(A)及(B)段(僅就循環承諾及循環貸款而言)及(2)第(H)及(I)段(僅就本公司而言)並無違約事件。
(F)截至2023年8月10日，本公司應已支付本公司、美國銀行、北卡羅來納州銀行和美國銀行證券公司之間根據該特定永久貸款融資費函(RCF/TLA)於2023年8月10日到期的所有費用和支出，如屬費用和法律費用，應至少在日出收購完成日之前兩個工作日合理詳細地開具發票，並要求在日出收購完成日支付。
第五條
平權契約
自生效之日起，直至承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用均已全額支付，且所有信用證均已到期或終止，在每種情況下，均無任何懸而未決的提款，或已根據第2.06(J)條以現金作抵押，且所有信用證付款均已償還，借款人與貸款人約定並同意：
第5.01節提供財務報表和其他信息。公司將通過行政代理向行政代理和每個貸款人提供：
(A)在公司每個財政年度結束後九十(90)天內完成財務報表(或，如果在
之前，則在根據美國證券交易委員會規則和規定要求提交本公司該財政年度10-K表格之日之前，實施根據該規則可用於提交該表格的任何延期)、其經審計的綜合資產負債表以及截至該年度結束和截至該年度的相關收益表、股東權益和現金流量表，在每個案例中以比較形式列出上一財政年度的數字，由德勤會計師事務所、有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告的所有
報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類
審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表根據一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上在所有重要方面公平地反映公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果；
(B)在公司每個財政年度的前三個財政季度結束後六十(60)天內(或，如果更早，則在根據美國證券交易委員會規則和規定要求提交公司該財政季度的10-Q表格之日起，實施根據該規則可用於提交該表格的任何延期)、其綜合資產負債表和相關損益表。股東權益和現金流量截至該會計季度末和該會計年度當時已過去的部分，
以比較形式列出上一會計年度的一個或多個相應期間(或就資產負債表而言，則為截至上一個財政年度結束時)的相應期間的數字，所有數字均經其一名財務官核證，按照一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地反映公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果。須進行正常的年終審計調整
並且沒有腳註；
(C)在根據上文(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，提交一份公司財務官的
證書，説明他或她不知道發生了違約(該證書中所述的除外)，如果違約已經發生，則具體説明其細節以及就此採取或擬採取的任何
行動，(Ii)(X)提出合理詳細的計算，説明有關財政季度或財政年度結束時總槓桿率及淨槓桿率的計算方法，及(Y)證明符合第6.07節的規定，及(Iii)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，公認會計原則或其應用是否有任何改變，如有改變，則指明該等改變對該證明書所附財務報表的影響；
(D)在委員會公開後，立即提供公司或任何子公司或任何政府當局(視情況而定)向美國證券交易委員會提交的所有定期報告和其他
報告、委託書和其他材料的副本；
(E)行政代理或任何貸款人(通過行政代理採取行動)為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》，提供行政代理或任何貸款人(通過行政代理採取行動)合理要求的信息和文件。
(F)行政代理可合理要求提供有關本公司或任何附屬公司財務狀況的其他資料(受律師-客户特權保護的資料及本公司或該附屬公司不得披露而不違反對其具約束力的保密義務的資料(視何者適用而定))。
根據本第5.01節第(A)、(B)和(D)款要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於此類文件在美國證券交易委員會電子數據收集和檢索系統上存檔供公眾使用的日期
交付。
第5.02節：本公司收到重大事件的書面通知後，將立即向行政代理和各貸款人提供以下書面通知：
(A)防止任何違約的發生；
(B)對任何仲裁員或政府當局針對或影響本公司或其任何關聯公司的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或啟動的程序進行審查，而該等訴訟、訴訟或法律程序如經不利決定，將合理地預期會導致重大不利影響；
(C)監測任何ERISA事件的發生，該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期會造成實質性的不利影響；以及
(D)禁止任何其他導致或合理預期會造成實質性不利影響的事態發展。
根據本節提交的每份通知應附有本公司財務總監或其他高管的聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或建議採取的任何行動。
第5.03節：不存在的問題；業務行為。本公司
將，並將促使其每一家子公司作出或安排作出一切合理必要的事情，以維持、更新和全面有效其合法存在，以及對其業務行為具有實質性影響的權利、許可證、許可證、特權和特許經營權，但在每種情況下(上述要求涉及借款人的合法存在的情況除外)，如果不這樣做，合理地預計不會導致重大不利影響的情況除外；但上述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散。對於根據盧森堡法律組織的任何外國附屬借款人，(I)該外國附屬借款人的中央管理機構(管理中心)和“主要利益中心”(該術語在2000年5月29日關於破產程序的理事會條例(EC)1346/2000中使用)應留在盧森堡，並且(Ii)該外國附屬借款人將在盧森堡境外沒有“營業所”(該術語在2000年5月29日關於破產程序的理事會條例(EC)1346/2000中使用)。
第5.04節規定了債務的支付。如果本公司將，並將導致其每一家子公司支付其納税義務，而這些納税義務如果不支付，可能會在其違約或違約之前產生重大不利影響，則除非(A)通過適當的訴訟程序真誠地對其有效性或
金額提出異議，(B)本公司或該附屬公司已根據公認會計原則在其賬面上預留足夠的準備金，及(C)未能支付款項以待
該等競投不會合理地預期會導致重大的不利影響。
第5.05節：管理物業的維護；保險。除非不這樣做不會合理地預計不會導致重大不利影響，否則本公司將並將導致其每一家子公司：(A)保持和維護與其業務開展有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗除外，剩餘和陳舊財產除外，以及(B)與財務健全和信譽良好的保險公司保持聯繫，對在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常為其財產投保的保險金額和風險。
第5.06節：出版、出版、出版書籍和記錄；檢查權。公司將，並將促使其每一家子公司保存適當的記錄和賬簿，在其中記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易在所有實質性方面符合任何政府當局所有適用法律、規則和法規的分錄。公司將應行政代理的要求(或在違約事件發生後和持續期間的任何時間)，並將促使其每一家子公司每年(或在違約事件發生後和持續期間的任何時間)，允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表(在違約事件發生或繼續之前，由行政代理或適用的貸款人承擔費用，除非行政代理或適用的貸款人與本公司另有協議，並在違約事件發生或繼續後，由本公司自費)在合理的事先通知下，
訪問和檢查其財產，審查和摘錄其賬簿和記錄(受律師-客户特權保護的材料和本公司或該附屬公司(如適用)不得在不違反保密義務的情況下披露的材料)，並在合理的營業時間內與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，只要有機會在場。
第5.07節。公司有義務遵守法律和重大合同義務。公司將，並將促使其每一家子公司：(I)遵守適用於其或其財產的所有政府當局的所有法律、規則、法規和命令，包括盧森堡居住法，除非未能個別或整體遵守，本公司不會合理地預期會導致重大不利影響及(Ii)在所有重大方面履行其根據
其為締約一方的重大協議所承擔的義務，但如個別或整體未能履行則不會合理預期會導致重大不利影響，則除外。本公司將維持有效及執行
合理設計的政策及程序，以確保本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人在所有重大方面遵守反貪污法律及適用的制裁。
第5.08節，信用證、信用證和信用證的使用。
(A)根據協議，循環貸款的收益(日出某些資金預付款除外)和延遲提取定期貸款將僅用於支付營運資金需求、資本支出、
允許收購、第6.04節允許的投資、第6.06節允許的限制性付款以及本公司及其子公司的其他一般企業用途，包括贖回本公司2022年到期的3.000%優先票據
。
(B)承諾，任何貸款所得款項的任何部分，無論直接或間接，均不會用於購買或持有，或向他人提供信貸，以購買或持有董事會T、U或X規則所界定的任何“保證金股票”，或為任何其他導致違反任何該等規則的目的而使用。
(C)根據規定，商業信用證應僅用於為本公司及其子公司在正常業務過程中購買貨物提供資金，備用信用證應僅用於第1.01節該術語定義中所述的目的。
(D)禁止任何借款人不得要求任何借款或信用證，任何借款人不得使用，
公司應盡合理最大努力確保其子公司、其或其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得將任何借款或信用證的收益用於促進
向任何人提出的要約、付款、承諾付款或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法，(Ii)為資助、資助或便利任何活動的目的，
任何受制裁人員或在任何禁運國家的業務或交易，但在被要求遵守制裁的人允許的範圍內，或(Iii)以任何可能導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的方式進行。
(E)根據協議，借款人將把日出若干基金墊款所得款項僅用作日出若干基金用途。
第六條
消極契約
自生效之日起，直至承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息已全額支付，且所有信用證均已到期或終止，在每一種情況下，均無任何未決提款或根據第2.06(J)節以現金作抵押，且所有信用證付款應已償還，借款人與貸款人約定並同意：
第6.01節。本公司不會，也不會允許任何子公司製造、招致、承擔或允許存在任何債務，除非：
(A)履行其義務，履行其義務；
(B)減少生效日存在的債務，並延長、續期和替換任何此類債務，但不增加其未償還本金金額或縮短其最終到期日或加權平均到期日；
(C)清償本公司對任何附屬公司及任何附屬公司或任何其他附屬公司的負債；
(D)就(I)本公司任何附屬公司的負債、(Ii)本公司或任何其他附屬公司的負債的任何附屬公司、(Iii)本公司或任何附屬公司因擁有、發展、租賃、收購、建造或改善公司總部而產生的債務
及(Iv)本公司對任何合營企業的負債作出任何擔保；但根據第(Iv)條產生的擔保總額合計不得超過150,000,000美元；
(E)減少本公司或任何附屬公司因收購、擁有、發展、建造、改善或租賃任何不動產(包括公司總部)、固定資產或資本資產(包括融資租賃負債)而產生的債務，以及不會增加其未償還本金的任何
債務的延期、續期和更換；但該等債務不得在該等所有權、發展、租賃、收購或完成
之前或之後的90天內產生；
(F)減少在允許的收購和延期、續期和
替換任何此類債務中獲得或承擔的債務，這些債務不會增加其未償還本金金額，也不會縮短最終到期日或加權平均到期日，或者有不同的債務人；
(G)償還優先債務(不包括第6.01(E)和(F)條允許的任何債務)
在任何時間未償還的本金總額不超過本公司當時綜合淨值的10%；
(H)為產品或服務的託收、押金或議付和保修背書，每種情況下均在正常業務過程中發生；
(I)在正常業務過程中減少信用證方面的債務(信用證以外的其他
)；
(J)根據非出於投機目的訂立的互換協議，償還債務；
(K)償還任何借款人的無擔保債務(不包括第6.01(F)節允許的任何債務)，而不是本節允許的其他債務，只要借款人在產生此類債務後按形式遵守淨槓桿率不大於4.00到1.00根據第6.07節生效；
(L)禁止任何利率保護協議或外匯對衝項下的債務(無論此類對衝義務是否適用套期保值會計)發生在正常業務過程中，不用於投機目的；
(M)根據對任何提供工人補償、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的人的償還或賠償義務，償還該人在正常業務過程中發生的每一種情況下的債務；
(N)對正常業務過程中提供的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、履約保函和完工保函、進出口關税保函和類似義務，或信用證、銀行承兑匯票或擔保或與之相關的類似票據的債務進行監管。
(O)避免(I)與本公司及其附屬公司因準許收購而產生的任何彌償、收購價格調整、獲利、競業禁止、諮詢、遞延補償、賣方負債及類似義務有關的或有負債，及(Ii)本公司或其附屬公司根據有關獲利或收購價格調整或類似調整的協議在準許收購中產生的債務；
(P)償還任何向本公司或其任何附屬公司提供財產、意外或責任保險的人所欠的債務，但該等債務不得超過該等債務產生當年的未付保險費用，且只可為遞延該年度的費用而招致，而
該等債務只可在該年度內清償；
(Q)避免因銀行或其他金融機構兑現在正常業務過程中資金不足的支票、匯票或類似票據而產生的債務；但條件是：(1)這種債務(信用卡或購物卡除外)在產生後三(3)個工作日內消除；(2)與信用卡或購物卡有關的債務在產生後90天內消除；
(R)向公司及其子公司的員工支付代表遞延補償的債務；和
(S)估計因收購合資企業而產生的債務總額不得超過(I)150,000,000美元和(Ii)總資產的2.75%(在每次發生此類債務時，參照本公司根據第5.01(A)
或(B)節最近一次提交的財務報表確定，或如果在根據第5.01(A)或(B)節提交第一份財務報表之前，第3.04(A)節所指的最新財務報表).及
(T)償還日出定期貸款信貸協議項下產生的債務。
就本款第6.01款而言，任何人士於生效日期後成為本公司附屬公司時，應被視為在其成為附屬公司時已產生所有當時未償還的債務，而本公司或其任何附屬公司所承擔的任何債務應被視為已於承擔日期產生。
第6.02節禁止保留留置權。本公司將不會、也不會
允許任何子公司對其現在擁有或以後收購的任何財產或資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其任何
相關的權利，但：
(A)為允許的產權負擔提供資金、資金和資金；
(B)取消生效日期存在的留置權，並在附表6.02中列出；
(C)對本公司或擔保第6.01(E)節允許的債務的任何子公司的任何財產或資產進行任何留置權，以擁有、開發、租賃、收購、建造或改善該等財產或資產；
(D)僅構成任何其他人士分享任何許可
特許權使用費(根據公司或其任何附屬公司在本公司或該附屬公司的正常業務過程中與該人訂立的許可協議或其他相關協議)的額外留置權，否則須支付予
公司或其任何附屬公司，但該權利須已轉讓予該等人士，以供公司或該附屬公司以獨立方式收取代價；
(E)對本公司或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的預防性統一商業代碼融資報表備案產生的所有留置權進行審查
；
(F)優先債務定義第(A)款所述的擔保債務的其他留置權；
(G)保證(I)第6.01(C)節允許的債務的留置權和(Ii)保證6.01(F)節允許的債務的留置權，但條件是，就第(Ii)款而言，(X)此類留置權不是在考慮或與適用的允許收購相關的情況下設定的，(Y)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何
財產或資產，但根據該允許收購的子公司或資產除外，並且(Z)該留置權只擔保其在該允許收購之日擔保的債務；
(H)規定銀行對在正常業務過程中達成的慣例存管安排的留置權和抵銷權
；
(I)取消僅附加於現金保證金或類似保證金的留置權，這些留置權與任何與獲準收購有關的意向書或購買協議有關；
(J)將預防性《統一商業法典》融資聲明備案所產生的留置權排除在寄售方面
，但此類留置權僅適用於受此類寄售限制的資產；
(K)在正常業務過程中發生的、不為投機目的而發生的、擔保利率或外匯對衝義務的其他留置權(無論此類對衝義務是否受對衝會計約束)；
(L)對於已經或應該按照生效日期生效的公認會計準則
分類為融資租賃負債的租賃，取消其留置權(如果有)；
(M)根據供應或寄售合同或以其他方式為接受貨物或服務而取消更多留置權，僅對合同所涵蓋的貨物進行扣押，但合同逾期未超過90天，或正在通過適當的程序真誠地對合同提出異議，併為其保留合理的準備金；
(N)繼續延長、續期和替換上述留置權，只要債務或由此擔保的其他金額不增加(支付續期和替換費用的金額除外)，並且不增加任何額外財產(與該財產有關的加入、改善和替換以外的財產)
不受此類留置權的約束；以及
(O)避免因將第6.03節允許的任何交易重新定性為貸款和留置權而產生的任何留置權，包括任何預防性融資聲明或與此相關的類似文件。
第6.03節。本公司將不會，也不會允許任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或清算或解散，(在每種情況下，包括根據
分部)，但如果在其生效時和緊接其生效後，不應發生和繼續發生違約事件，(I)任何附屬公司可在本公司為尚存公司的交易中併入本公司，(Ii)任何附屬公司可在尚存實體為附屬公司的交易中併入任何其他附屬公司(但在將並非外國附屬公司借款人的附屬公司合併為外國附屬公司借款人的情況下，尚存子公司應簽署並向行政代理交付由該子公司與本公司簽署的借款子公司協議，並應滿足第4.03節規定的其他先決條件)，及(Iii)任何附屬公司(境外附屬公司借款人除外)可進行清盤或解散，但如本公司真誠地確定有關清盤或解散符合本公司及其附屬公司的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，且本公司或任何附屬公司可透過與本公司或其任何附屬公司合併的方式進行第6.04條所準許的任何收購(惟如與本公司合併，本公司為尚存者)，則可予以清盤或解散。
(B)根據協議，本公司將不會，也不會允許其任何附屬公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)本公司及其子公司作為一個整體的全部或基本上所有資產。
第6.04節禁止投資、貸款、墊款、擔保和收購。本公司將不會、也不會允許其任何子公司購買、持有或收購(包括根據與任何人的任何合併或合併，該等合併或合併之前不是全資子公司的任何人)任何股本、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他權利，以獲取任何前述的任何權利)、作出或允許存在任何貸款或墊款，擔保任何其他人的任何義務，或對任何其他人進行任何投資或任何其他權益，或以其他方式(在一次或一系列交易中)購買或以其他方式收購任何人或構成業務單位的任何其他人的任何資產，或
根據商標許可從公司或其任何附屬公司獲得任何被許可人的權利，但以下情況除外：
(A)批准允許的投資；
(B)批准本公司或其附屬公司對其附屬公司股本的直接投資；
(C)將本公司向任何附屬公司提供的貸款或墊款借給任何附屬公司，並由本公司擔保
任何附屬公司的債務，以及任何附屬公司向本公司或任何其他附屬公司提供的貸款或墊款，並由任何附屬公司擔保本公司或任何其他附屬公司的債務；
(D)對構成第6.01節允許的債務的其他擔保進行擔保；
(E)將在正常業務過程中向本公司及其子公司的員工提供的墊款或貸款包括在內
；
(F)包括在生效日期不屬於本協定所允許的範圍內的現有投資；
(G)就任何拖欠本公司或任何附屬公司的債務或其他債務的善意清償而收到的現金或其他投資；
(H)批准、批准、批准和允許的收購；
(一)禁止不以投機為目的訂立的互換協議；
(J)在與公司總部的所有權、開發、租賃、收購、建設或改善有關的問題上管理投資；
(K)投資於合資企業的總金額不得超過(I)
$100,000,000和(Ii)總資產的2.75%(在每次投資時，參照公司根據第5.01(A)或(B)節最近一次提交的財務報表確定，如果在根據第5.01(A)或(B)節提交第一份財務報表之前，則參考根據第5.01(A)或(B)節提交的第一份財務報表，第3.04(A)節提到的最新財務報表)；
(L)除根據本第6.04節第(A)至(J)款允許在生效日期後進行的投資外，任何人在任何時間未償還的總金額不得超過5億美元，包括其他投資；
(M)只要在作出該等投資之前及在生效(包括按形式生效)後(I)並無發生及持續發生或將會發生任何違約或違約事件，或(Ii)本公司遵守第6.07節的規定，即可出售該等投資。
第6.05節禁止與關聯公司進行交易。本公司不會也不允許其任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式收購任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非(A)以不低於從無關第三方獲得的價格和條款和條件對本公司或該子公司有利，(B)本公司與/或其附屬公司之間或之間的交易；(C)第6.04節允許的任何投資；及(D)第6.06節允許的任何限制性付款。
第6.06節禁止限制性支付。公司將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接地申報或支付、同意支付或支付任何限制性支付，但以下情況除外：(A)公司可以宣佈和支付僅以其普通股的額外股份支付的股權，(B)子公司可以就其股權按比例宣佈和支付股息，(C)本公司可根據及按照本公司及其附屬公司管理層或僱員的購股權計劃或其他
福利計劃作出限制付款，及(D)本公司及其附屬公司可作出任何其他限制付款，只要在作出該等限制付款之前及在向(I)並無發生及持續或將會發生的違約或違約事件生效(包括預計生效)後(I)本公司符合第6.07節的規定。
第6.07節。本公司將不允許淨槓桿率，該淨槓桿率是在截止於或之後的每個會計季度結束時確定的。有效日出收購完成日期，將遲於(I)自日出收購完成日期起至2025年6月28日(但不包括)4.75至1.00，(Ii)自2025年6月28日起至2026年6月27日(但不包括)4.50至1.00，及(Iii)自2026年6月27日起及包括該日起及其後4.00至1.00。
第七條
違約事件
如果發生以下任何事件(“違約事件”)：
(A)禁止任何借款人在任何信用證支出到期並應支付時，未能支付任何貸款的任何本金或任何償還義務
，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他時候；
(B)根據本協議或任何其他貸款文件，任何借款人在到期並應支付的任何貸款利息或任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額
(本條(A)款所指的金額除外)到期並應支付時，任何借款人不得支付任何利息或任何費用或任何其他金額
，並且這種拖欠應在五(5)
個工作日內繼續不予補救；
(C)任何借款人或其代表就本協議或任何其他貸款文件或對本協議或本協議下或根據本協議作出的任何修改或修改或放棄而作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議對本協議或任何其他貸款文件作出的任何報告、證書、財務報表或其他文件所提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件，在作出或視為作出時，應證明在任何重大方面是不正確的；
(D)禁止任何借款人不遵守或履行第5.02、5.03條(關於任何借款人的存在)或第5.08條、第六條或第十條所載的任何契諾、條件或協議；
(E)禁止任何借款人未能遵守或履行本協議(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)或任何其他貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議，並在行政代理向公司發出通知後三十(30)天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；
(F)根據規定，本公司或任何附屬公司不應就任何重大債務支付本金或利息，而不論金額為何，在該等債務到期及應付期間(不實施對該期間的任何延長、豁免、修訂或其他修改)(如有)之前，且在根據本第七條終止承諾或加快償還貸款之前，此類重大債務的持有者並非以書面形式免除該違約；
(G)一旦發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的事件或條件(在任何適用的寬限期生效之後，以及在任何適用的條款或協議的任何延長、豁免、修訂或其他修改生效後)，或使得或允許任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許在需要時發出加速或類似的通知，導致任何重大債務到期，或要求提前付款，
在預定到期日之前回購、贖回或失效的；但本條(G)不適用於因自願出售或轉讓保證該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務，但以該等債務在到期時已清償為限；
(H)根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，應啟動非自願程序或提交非自願請願書，
尋求(I)根據任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對公司或任何重要子公司或其債務或其相當一部分資產進行清算、重組或其他救濟，包括“破產”、“破產管理”、“破產協約”；(br}公司或任何重要附屬公司或其大部分資產的接管人、受託人、託管人、財產扣押人、財產保管人、L財產管理人、委員、財產管理人、特別委任人、行政但書、清盤人或財產保管人或類似官員的任命；在任何情況下，上述訴訟程序或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；
(I)在下列情況下：(1)本公司或任何重要附屬公司應(I)自願開始任何程序，或根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，包括“破產”、“破產控制L”、“破產協議書”、“清償”或“清算卷”，(Ii)同意機構的設立或未能及時和適當地提出抗辯，本條第(H)款所述的任何訴訟或請願書，(Iii)申請或同意為本公司或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人、L財產管理人、委員、財產管理人、臨時委任人、行政但書、清盤人、財產保管人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中針對公司的請願書的重大指控，(Br)(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或(Vi)為達成前述任何事項而採取任何行動；
(J)債權人對本公司或任何重要子公司的債務應變得無力、書面承認其
無力或在債務到期時普遍無法償還；
(K)對於一項或多項支付總額超過100,000,000美元(未支付或保險覆蓋的
)的判決，應針對本公司、任何子公司或其任何組合作出，且(I)自判決生效之日起連續60天內不解除判決，在此期間不得有效暫停或擔保執行，或(Ii)判定債權人應合法採取任何行動，對本公司或任何子公司的任何資產進行扣押或徵税，以強制執行任何該等判決；
(L)表示，ERISA事件應已發生，當與已發生的所有其他ERISA事件一起
時，合理地預計將導致實質性不利影響；
(M)如果發生控制變更，則應採取行動；或
(N)宣佈任何貸款文件的任何實質性規定因任何原因不再有效、具有約束力
並可根據其條款執行(或本公司或任何子公司應質疑任何貸款文件的可執行性，或應書面斷言任何貸款文件的任何條款已不再有效、具有約束力並可根據其條款執行，或根據任何此類斷言採取任何行動或不採取任何行動)；
然後，在每次此類事件中(本條第(H)或(I)款所述的任何借款人事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理人可應所需貸款人的要求，在同一時間或不同時間採取以下兩種行動之一或兩種：(I)終止承諾，並立即終止承諾；和(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在這種情況下，任何未被如此宣佈為到期和應支付的本金此後可被宣佈為已到期和應支付)，因此，被如此宣佈為已到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息以及借款人根據本協議和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，應立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些通知；對於本條第(H)款或第(I)款所述的任何借款人，如果發生任何事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金、應計利息以及根據本條款和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務應自動到期並支付，借款人無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知。在違約事件發生時和持續期間，行政代理可：在要求的情況下，貸款人應行使貸款文件或按法律或衡平法向行政代理提供的任何權利和補救措施。
儘管本合同有任何相反的規定，關於日出基金的未提取循環承付款，雙方理解並同意：(X)行政代理人和循環貸款人不得就日出特定資金期內發生的任何違約或違約事件(根據第七條第(H)款和(I)項(僅針對本公司)的任何違約或違約事件除外)採取前款所述的任何行動；(Y)行政代理人和循環貸款人無權終止任何未提取的循環貸款
在發生任何違約或違約事件(根據第七條第(H)和(I)款規定的違約或違約事件除外(僅針對本公司)時，對日出基金的承諾)。為免生疑問，(X)循環貸款人及行政代理的權利及補救措施不受限制，倘若第4.04節所載的任何條件於收購結束日未能滿足或放棄，(Y)緊接日出特定資金期間屆滿後，行政代理及循環貸款人的所有權利、補救及權利均可享有，即使該等
權利因本段的規定而未能在該時間之前取得。
第八條
行政主體與可持續發展主體
每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定行政代理人和可持續性代理人為其代理人，並授權行政代理人和可持續性代理人代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使貸款文件條款授予行政代理人和可持續性代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理人、可持續性代理人、貸款人和開證行的利益而設。除本細則第VIII條倒數第二段第
句外，本公司或任何其他借款人均無權作為任何該等條文的第三方受益人。
作為本協議項下的行政代理和可持續發展代理的銀行應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同其不是行政代理或可持續發展代理一樣，且該銀行及其關聯公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他關聯公司的存款、向其提供貸款並一般與其從事任何類型的業務，就像其不是本協議所述的行政代理或可持續發展代理一樣。
除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人和可持續性代理人均不承擔任何責任或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理人和可持續性代理人均不承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生且仍在繼續，(B)行政代理人和可持續性代理人均無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，除非貸款文件明確規定行政代理人或可持續發展代理人(如適用)根據所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下必要的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的自由裁量權和權力；但不得要求行政代理或可持續發展代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理或可持續發展代理承擔責任或與任何貸款文件或適用法律相牴觸的任何行動，包括為免生疑問而可能違反任何債務人救濟法或其他破產法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何此類債務人救濟法或破產法而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理均無任何披露義務，也不對未披露承擔責任，以任何身份向擔任行政代理的銀行或其任何附屬機構傳達或獲得的與公司或其任何子公司有關的任何信息。行政代理或可持續發展代理在徵得所需貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求後，或在其自身沒有嚴重疏忽的情況下，對其採取或未採取的任何行動承擔責任。惡意或故意的不當行為。除非公司或貸款人就此向行政代理髮出書面通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約，行政代理和可持續發展代理均不負責或沒有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或在
中作出的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，任何貸款文件中列出的協議或其他條款或條件，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何貸款文件中第四條或
其他條款所列任何條件的滿足情況，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。在確定貸款發放或簽發、延期、續簽或增加信用證是否符合本合同規定的任何條件時，根據其條款，必須達到貸款人或適用開證行滿意的程度，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到貸款人或適用開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或適用開證行滿意。
在確定貸款的發放或信用證的簽發、延期、續簽或增加符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到該貸款人或適用開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或適用開證行的要求。
行政代理和可持續發展代理有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不承擔任何責任。行政代理和可持續發展代理也可以依賴其口頭或電話作出的任何聲明，以及它認為是由適當的人作出的聲明。行政代理和可持續發展代理可以諮詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並且不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
行政代理和可持續發展代理可以通過或通過行政代理或可持續發展代理(視情況而定)指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。行政代理、可持續發展代理和任何該等分代理可通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款適用於任何該等分代理及其關聯方、可持續發展代理和任何該等分代理。並應適用於它們各自與本合同規定的信貸安排銀團有關的活動，以及作為行政代理和可持續發展代理的活動。
在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時辭職，方法是提前三十(30)天向貸款人、開證行和本公司發出書面通知。在任何此類辭職後，所要求的貸款人有權在與本公司協商後，且只要沒有發生第七條第(A)、(B)、(H)或(I)款所述違約事件，並在本公司事先書面同意下仍在繼續，指定繼任者。如果所要求的貸款人沒有這樣指定繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可代表貸款人和開證行指定繼任者行政代理人，該繼任者應是在紐約、紐約或任何此類銀行的附屬機構設有辦事處的銀行。無論是否已指定繼任者，辭職應按照通知的規定生效。繼任者接受行政代理人的任命後，繼任者將繼承並享有卸任行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人將被解除其在本通知項下的職責和義務。借款人支付給繼任行政代理人的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在行政代理人辭職後，本條款和第9.03節的規定應繼續有效，以使即將退役的行政代理、其子代理及其各自的關聯方就其在擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動
繼續有效。
根據本節規定，美國銀行作為行政代理人的任何辭職也應構成其作為開證行和Swingline貸款人的辭職。如果美國銀行辭去開證行職務，它將保留開證行在其辭去開證行職務生效之日起對其簽發的所有未結信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證風險。包括根據第2.06(E)節要求貸款人為未報銷LC支付中的風險參與提供資金的權利。如果美國銀行，N.A.辭去Swingline貸款人一職，它將保留本條款規定的Swingline貸款人關於其發放的、截至辭職生效日期未償還的Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.05(C)節要求貸款人為未償還的Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。在本公司根據本協議指定的繼任人開證行或Swingline貸款人(在任何情況下，繼任者應為違約貸款人以外的貸款人)後，(A)該
繼承人應繼承並被授予即將退休的開證行或Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和責任，視情況而定。(B)退役開證行和Swingline貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任開證行應開立信用證，以替代在該繼承時尚未完成的信用證(如有)，或
作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行、北卡羅來納州銀行就該信用證所承擔的義務。
可持續發展代理可隨時向本公司和貸款人發出辭職通知。
各貸款人承認並同意，本協議項下提供的信貸是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。各貸款人還表示，它在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並且在不依賴行政代理、可持續發展代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並作出：收購或持有本協議項下的貸款。每個貸款人還承認，它將根據其認為適當的文件和信息(可能包含有關本公司及其附屬公司的重大、非公開信息)，在不依賴行政代理、可持續發展代理或任何其他貸款人的情況下，
繼續根據其認為適當的文件和信息，在根據或基於本協議採取或不採取行動時，繼續作出自己的決定。任何其他貸款文件或任何相關的
協議或根據本協議或協議提供的任何文件，並在決定是否或在何種程度上繼續作為貸款人或在何種程度上轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利、權益和義務時。
除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議中指定為牽頭安排人、聯合辛迪加代理或共同文件代理的任何貸款人(如果有)均無任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何此類貸款人均不與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。各貸款人在此就相關貸款人以其作為主要安排人、共同辛迪加代理或共同文件代理的身份作出同樣的
確認。與前款關於行政代理和可持續發展代理的規定相同。
貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人都不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除非本協議另有規定的行政代理和可持續發展代理)為任何其他貸款人負責。行政代理有權代表貸款人在根據本協議條款到期並應支付本金或利息之後代表貸款人強制支付任何貸款的本金和利息。
每一貸款人和每家開證行明確承認，行政代理、可持續發展代理或任何牽頭安排人均未向其作出任何陳述或保證，並且
行政代理、可持續發展代理或任何牽頭安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受其任何附屬公司的任何借款人的任何轉讓或審查，應被視為行政代理、可持續發展代理或任何牽頭安排人就任何事項向任何貸款人或每一開證行作出的任何陳述或保證，包括行政代理、可持續發展代理或任何牽頭安排人是否可持續發展代理人或任何牽頭協調人已披露其(或其關聯方)擁有的重要信息。每個貸款人和每家開證行向行政代理人、可持續發展代理人和任何牽頭協調人表示，其獨立且不依賴行政代理人、可持續代理人、任何牽頭協調人、任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，對業務、前景、運營、財產、借款人及其子公司的財務和其他狀況及信用狀況，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。每一貸款人和每一開證行還承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、可持續發展代理、任何牽頭協調人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地繼續進行自己的信用分析。根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動的評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人的業務、前景、經營、財產、財務和其他狀況及信譽。每一貸款人和每一開證行聲明並保證：(I)貸款文件闡明瞭商業貸款安排的條款，(Ii)它正在進行在正常過程中收購或持有商業貸款，並以貸款人或開證行的身份訂立本協議，目的是作出、收購或持有商業貸款並提供適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，每個貸款人和每個開證行同意不主張違反前述規定的索賠。每個貸款人和每個開證行聲明並保證其在作出決定方面是成熟的，收購和/或持有商業貸款並提供適用於該貸款人或該開證行的本文所述其他便利，且該貸款人或該開證行在作出、獲取和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利時行使酌情權的人在發放、獲取或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。
第九條
雜類
第9.01.第9.01節禁止發出通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(且符合以下(B)段的規定)外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、通過掛號或掛號信郵寄或通過傳真或傳真發送，如下所示：
(I)如果有任何借款人，請向其發送C/o Tapestry，Inc.，10 Hudson Yards，New York，New York 10001財務主管Katia DeVita注意(電話：(電話：(212)946-8400)，如屬違約通知書，請將副本(如屬違約通知書)送交總法律顧問David·霍華德(電話：(212)946-8400)；
(Ii)以行政代理、開證行或Swingline貸款人的身分，寄往附表9.01所指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼的美國銀行；
(3)通知任何其他貸款人或開證行，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)向其發送。
以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已經發出；通過傳真發送的通知在發送時應視為已發出(但如果未在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過電子系統交付的通知，在以下(B)段規定的範圍內，
應如(B)段所規定的那樣有效。
(B)本協議項下向貸款人和開證行發出的電子通知和其他通信可根據行政代理批准的程序使用電子系統交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有協議。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；
但此種程序的批准可僅限於特定的通知或通信。
除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，和(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為在預期收件人收到時被視為已收到，其電子郵件地址如前述第(I)款所述，通知可獲得此類通知或通信，並標明其網址；但條件是，對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日
開業時發送。
(C)根據本協議，任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信均應視為在收到之日發出。
(D)管理電子系統公司。
(I)根據協議，公司同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在債務域、Intralinks、SyndTrak、ClearPar或基本上類似的電子系統上發佈通信，向開證行和其他貸款人提供通信(定義如下)。
(Ii)保證行政代理所使用的任何電子系統均按“原樣”和“可用的方式”提供。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何明示、默示或法定的擔保，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。由任何代理方就通信或任何電子系統作出。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)不對任何借款人、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、因任何借款人或行政代理人通過電子系統傳輸通信而產生的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。“通信”統稱為指借款人或其代表根據任何貸款文件或其中規定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，這些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理人、任何貸款人或任何開證行依據本節以電子通信方式分發的，包括通過電子系統。
第9.02節：政府、政府的豁免；修改。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的任何失敗或延誤，不得視為放棄行使該權利或權力，也不得放棄或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，並阻止其任何其他或進一步的行使或任何其他權利或權力的行使。本協議項下和其他貸款文件項下的開證行和貸款人是累積的，並不排除他們在其他情況下將享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何背離均無效
除非該放棄或同意得到本節(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述規定的一般性的情況下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。
(B)除第2.20或2.25節關於延長任何到期日的規定外，除非借款人和所需貸款人或借款人和行政代理人經所需貸款人同意，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款；但未經貸款人書面同意，此類協議不得(I)增加貸款人的承諾額，(Ii)未經直接受影響的貸款人書面同意，(Ii)減少任何貸款或信用證付款的本金，或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用，但(X)對本協議中的金融契約(或本協議的金融契約中使用的定義術語)的任何修改或修改，不應構成對本條款(Ii)的利率或費用的降低，即使這種修改或修改的效果將是降低任何貸款或信用證付款的利率或降低根據本協議應支付的任何費用，以及(Y)只需徵得所需貸款人的同意即可減少或免除任何債務借款人按第2.13(C)節規定的適用違約率支付利息或費用，(Iii)未經直接受影響的貸款人書面同意，推遲任何貸款或信用證付款本金或其利息的預定付款日期，或推遲根據本條款應支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日；(Iv)更改第2.18(B)或(D)條，其方式將改變第2.18(B)或(D)條所規定的按比例分攤付款的方式，而未經各貸款人書面同意。(V)更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義，或更改本條款的任何其他條款，具體規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下放棄、修改或修改本條款項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比，或(Vi)未經各貸款人的書面同意，免除公司在第X條下的義務；此外，(1)未經行政代理、上述開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響本協議項下行政代理、任何開證行或Swingline貸款人的權利或義務(應理解，對第2.24條的任何更改應徵得行政代理、各開證行和Swingline貸款人的同意)，且
(2)不得修改，本協議項下的豁免或同意可能會對一類貸款人的貸款或承諾產生比另一類貸款或承諾更不利的影響，而無需獲得對未償還貸款本金擁有多數權益的貸款人的同意
以及該受不利影響類別的承諾(視適用情況而定)。儘管有前述規定，任何違約貸款人對本協議的任何修改、放棄或其他修改均不需要任何同意，但第(I)款所述的任何修改、放棄或其他修改除外。(Ii)或(Iii)本款第一個但書，只有在此情況下，違約貸款人才應直接受到該修訂、豁免或其他修改的影響。
(c) [故意省略].
(D)如果就任何建議的修訂、豁免或同意而需要“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”同意的情況下，取得所需貸款人的同意，但未取得其他必要貸款人的同意(本協議所稱的“非同意貸款人”)，則本公司可選擇取代未經同意的貸款人作為本協議的貸款人，但在替換的同時，(I)令公司和行政代理合理滿意的另一家銀行或其他實體應同意在該日期以現金方式購買根據轉讓和假設欠非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求。和(Ii)每個借款人應在更換之日向該非同意貸款人支付下列款項：(1)該借款人根據本合同規定未支付給該非同意貸款人的所有利息、手續費和其他款項，包括但不限於根據第2.15和2.17條應支付給該非同意貸款人的款項，以及(2)一筆金額(如有)，等同於在第2.16節規定的更換之日應向該貸款人支付的款項，如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付，而不是出售給替代貸款人的話。
(E)即使本協議有任何相反規定，行政代理在徵得借款人同意的情況下，可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。
第9.03節：支付所有費用；賠償；免除損害。(A)公司應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用，包括行政代理的一名首席律師和每個適用司法管轄區的一名當地律師的合理費用、收費和支出，與辛迪加和分發(包括但不限於，通過互聯網或通過Intralink或SyndTrak等服務)本協議和其他貸款文件或任何修正案的辛迪加和分發有關的費用、收費和支出。修改或豁免本協議或其條款(無論據此或據此計劃的交易是否應完成)(但條件是，如果生效日期未發生，本公司不需要向管理代理及其附屬公司償還任何此類費用(此類法律費用除外))，(Ii)開證行因發行、修改、任何信用證的續期或延期或根據信用證支付的任何要求，以及(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人發生的所有自付費用，包括行政代理和開證行的一名主要律師和任何特別和當地律師的合理費用，以及行政代理和開證行以外的所有貸款人的一名額外律師因實際或潛在的利益衝突或可獲得不同的索賠或抗辯而增加的一名律師的合理費用。與執行或保護其與本協議和任何其他貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與在本協議項下發放的貸款或信用證有關的權利，包括與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。
(B)根據協議，公司應賠償行政代理、各開證行和各貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每個上述人士被稱為“受賠人”)，並使每個受賠人不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害，包括任何受賠人的任何律師的費用、收費和支出，這些費用、費用和支出與任何受賠人產生的或與之有關的，或由於(I)簽署或交付任何貸款單據或由此預計的任何協議或票據，當事人履行各自的義務，或完成本協議規定的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或使用由此產生的收益(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(br}(Iii)在公司或其任何子公司擁有、租賃或運營的任何財產上或從其擁有、租賃或運營的任何財產中實際或聲稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與公司或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或由公司或其任何子公司提出的，且不論是否有任何受彌償人為當事人；但對任何受賠者而言，如果此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的，則不得獲得此類賠償，其原因是：(I)受賠人的嚴重疏忽或故意行為不當，(Ii)受賠人實質性違反本協議和其他貸款文件規定的義務，或(Iii)任何調查、訴訟、索賠、不涉及本公司或其任何關聯公司的作為或不作為的訴訟或抗辯，而該訴訟或抗辯是由受賠方針對另一受賠方(不包括以聯合牽頭協調人(或類似代理人)或行政代理的身份提出的)。本第9.03(B)條不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税項以外的税項。
(C)如本公司未能根據本節第(A)或(B)款向行政代理、任何開證行或Swingline貸款人支付本公司應支付的任何款項，則各貸款人分別同意向行政代理付款，而每個循環貸款人分別同意向該開證行或Swingline貸款人(視情況而定)付款。貸款人在該未付款項中的適用百分比(在申請適用的未報銷費用或賠償付款時確定)(不言而喻，本公司未能支付任何該等款項不應免除本公司在支付該等款項方面的任何違約)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)應由行政代理、上述開證行或Swingline貸款人以其身份發生或向其提出。
(D)在適用法律允許的範圍內，任何借款人不得主張，且每個借款人
特此放棄向任何受賠人提出的任何索賠：(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而產生的任何損害賠償，或(Ii)基於任何責任理論，對因本協議、與本協議有關或因本協議而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)，任何其他貸款文件或任何協議或票據，交易、任何貸款或信用證或其收益的使用。
(E)在此之前，根據本節規定應支付的所有款項應不遲於書面要求後十五(15)天
支付。
第9.04節禁止任何繼承人和受讓人。(A)本協議的規定應對本協議雙方及其在此允許的各自的繼承人和受讓人(包括開立任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益。除非(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經借款人事先書面同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)和(Ii)除依照本節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方除外，本協議允許其各自的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的任何開證行的任何關聯機構)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每一行政代理、開證行和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)在(I)符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名人士(不符合資格的機構除外)，並事先獲得
書面同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)：
(A)轉讓給本公司；此外，條件是：(1)對於延遲提取定期貸款、延遲提取定期貸款承諾、循環貸款和循環承諾的任何轉讓，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金、許可受讓人
，或如果發生並正在發生第七條(A)、(B)、(H)或(I)款下的違約事件，則不需要本公司同意轉讓給任何其他受讓人；和(2)對於本合同項下任何貸款或承諾的轉讓，如果公司在五個工作日內沒有對書面請求作出答覆，則公司應被視為已提供同意；以及
(B)任命行政代理為行政代理；以及
(C)僅就循環貸款和循環承諾的轉讓負責，由各開證行和Swingline貸款人負責。
(二)工作人員、工作人員和工作人員的分配應附加下列條件：
(A)轉讓貸款，但轉讓給貸款人、核準基金、貸款人的附屬公司或轉讓轉讓貸款人承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額的情況除外，受制於每項轉讓的轉讓貸款人的承諾額或貸款金額(自與該轉讓有關的轉讓和假設交付給管理代理人之日起確定)不得低於5,000,000美元(對於循環承諾和循環貸款)或1,000,000美元(對於延遲提取期限的貸款承諾或延遲提取期限貸款)，除非公司和管理代理另有同意，但如果發生(A)、(B)項下的違約事件，則不需要公司的同意。(H)第七條下的
或(I)已經發生並正在繼續；
(B)根據規定，每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但該條款不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於某一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；
(C)每項轉讓的當事各方應籤立並向行政代理交付轉讓和承擔，連同3,500美元的處理和記錄費，這筆費用由轉讓貸款人或受讓人貸款人支付或由這些貸款人分攤；以及
(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交(I)
根據第2.17(F)節和(Ii)節所要求的任何税務文件，以及(Ii)受讓人在其中指定一個或多個信用聯繫人，將向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於公司及其附屬公司及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息)，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律獲得此類信息。
包括聯邦和州證券法。
(Iii)在依照本節第(B)(四)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但應繼續有權享受第2.15、2.16、2.17和9.03)。貸款人轉讓或轉讓本協議項下的任何權利或義務，但不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定
出售該權利和義務的參與人。
(Iv)為此目的，行政代理應
在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款向每個貸款人作出的貸款承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的各項應為確鑿的，借款人、行政代理人、儘管有相反通知，開證行和貸款人應將根據本協議條款登記在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。登記冊應可供公司、任何開證行和任何貸款人在任何合理時間和不時發出合理的事先通知後查閲。
(5)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的已填妥的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條款下的貸方)、本節(B)段所指的處理和記錄費以及本節第(B)項所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理人應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理沒有義務接受這種轉讓和假設，並將信息記錄在登記冊上，除非和直到該款項已全額支付。以及由此產生的所有應計利息。除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則就本協議而言，轉讓無效。
(C)任何貸款人均可在未經任何借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意的情況下，向一家或多家銀行或除不符合資格的機構以外的其他實體(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與
；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任；及(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。借款人出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。每個借款人同意，每個參與者應有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)節(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)下的要求)，其程度與貸款人是貸款人並已根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同其是本節(B)款下的受讓人一樣；和(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更多付款的權利除外。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣。只要該參與者同意受制於第(Br)2.18(D)節，將其視為貸款人。每一出售方應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的《美國財政部條例》第
1.163-5(B)節規定的登記形式。參與者登記冊中的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人也應將參與者登記冊中記錄的每個人視為此類參與的所有者。行政代理(以行政代理的身份)不負責維護參與者名冊。
(D)任何貸款人可以隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於
擔保權益的任何此類質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議當事人。
第9.05節。借款人在貸款文件和根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行任何調查，
儘管行政代理：任何開證行或任何貸款人在本協議項下任何信用證展期時，可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款本金或任何應計利息、本協議或任何其他貸款單據項下的任何費用或任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，只要承諾未到期或終止，開證行或貸款人就應繼續有效。2.17和9.03及第VIII條將繼續有效，且不論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。
第9.06節：改革合作伙伴；整合；有效性；電子簽署。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本上)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份合同。在本協議中，其他貸款文件以及與支付給行政代理人的費用有關的任何單獨信件協議構成與本協議標的有關的各方之間的完整合同，並取代任何
和之前的任何口頭或書面協議和諒解，與本協議標的有關。本協議自生效之日起生效。根據本協議，任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。借款人和每個行政代理、可持續發展代理和出借方
同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且任何通過電子簽名輸入的通信均應有效，並具有與手動原始簽名相同的約束力。是否構成此人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對此人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信可以根據需要或方便以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一個通信。為避免疑問，本款下的授權可包括，
但不限於，使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為其他格式的電子簽署通信，以進行傳輸、交付和/或保留。行政代理、可持續發展代理和每一出借方可以自行選擇以成像電子記錄的形式創建任何通信的一個或多個副本(“電子副本”)，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性。行政代理、L/信用證發行商和擺動額度貸款人均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非按照其批准的程序得到此人的明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理人、可持續性代理人、L/C發行人和/或Swingline貸款人已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理人和每一貸款人均有權依賴任何借款人和/或任何貸款方或其名義提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理人、可持續性代理人或任何貸款方的請求下，任何電子簽名後應立即有手動簽署的副本。為達到本協議的目的，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006節賦予它們的含義，並可不時加以修改。
行政代理、可持續性代理、開證行或Swingline貸款人均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(包括，為免生疑問，與行政代理、可持續性代理、每個開證行或Swingline貸款人對通過傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理、可持續發展代理、開證行和Swingline貸款人應有權依賴任何通信(其書面形式可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他
分發或使用電子簽名簽名)或任何口頭或通過電話向其作出並被其認為是真實且經簽署或發送或以其他方式驗證的聲明(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其製造者的要求)。
每一借款人和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議、此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理、可持續發展代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、可持續性代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠。包括因任何借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何負債。
第9.07節討論了不可分割性。任何貸款文件的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，對於該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行的範圍內應無效，而不影響其剩餘條款的有效性、合法性和可執行性；而特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區無效。
第9.08節規定了抵銷權。如果違約事件已經發生並仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，授權每家貸款人及其附屬公司在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或
活期)。臨時的或最終的以及以任何貨幣計價的)，以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何借款人或借款人賬户的其他債務，以及該貸款人所持有的任何和所有債務，無論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能尚未到期。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和
補救辦法(包括其他抵銷權利)的補充。
第9.09節適用於適用的法律；管轄權；同意送達程序文件。(A)本協議應按照紐約州的法律解釋並受其管轄.；只要(A)對日出公司重大不利影響的定義的解釋(以及日出公司是否已發生重大不利影響)，(B)確定任何日出收購協議陳述的準確性，以及是否由於任何日出收購協議陳述的任何不準確而導致第4.04節中的
條件失敗，以及(C)在每種情況下，對日出收購是否已根據日出收購協議的條款完成的確定將受以下約束：並按照適用於日出收購協議的適用於日出收購協議的法律進行解釋和解釋，而不會使任何可能導致適用任何其他司法管轄區的法律的選擇或衝突法律條款或規則生效。
(B)根據本協議，每一方當事人在因任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或在任何判決的承認或執行方面，均不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院和位於曼哈頓區紐約縣的美國紐約南區地區法院的專屬管轄權。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州審理和裁定，或在法律允許的範圍內，在聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。-本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方在任何司法管轄區法院可能不得不對本協議或任何其他貸款文件提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟程序的任何權利。
(C)如果本協議各方同意本協議各方在法律允許的範圍內，在法律允許的最大範圍內，對因本協議或本協議(B)款所指的任何其他貸款文件所引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，現在或今後可能提出的任何反對意見，均不可撤銷地無條件放棄。在法律允許的最大範圍內，本協議各方在此不可撤銷地放棄。在不方便的法庭上為在任何此類法庭維持此類訴訟或訴訟程序辯護。
(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意按照第9.01節中規定的方式送達法律程序文件。每個外國子公司借款人不可撤銷地指定並指定本公司作為其授權代理人，代表其接受並確認在第9.09(B)節所述性質的任何訴訟、訴訟或訴訟程序中可能送達的任何和所有法律程序文件。公司在此表示，保證並確認本公司已同意接受該任命。在該境外子公司借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有貸款、所有償還義務、利息和所有其他金額均已按照本協議及本協議第2.23條的規定全額支付之前，該境外子公司借款人不得撤銷上述指定和任命。每一境外子公司借款人在此同意在任何訴訟中被送達。在紐約市開庭的任何聯邦法院或紐約州法院提起第9.09(B)節所指性質的訴訟或程序，按照第9.09(D)節的規定向公司送達程序文件；但在合法和可能的範圍內，向該代理人送達的通知應以掛號或掛號航空郵件、預付郵資、要求回執的方式郵寄至公司和(如果適用於)該外國子公司借款人，其地址在借款子公司協議中規定的地址，或該外國子公司借款人已向行政代理髮出書面通知的任何其他地址(連同副本給公司)。每一外國子公司借款人在法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄：所有因此類送達而產生的錯誤索賠，並同意在各方面將此類送達視為在任何此類訴訟、訴訟或程序中有效地向該境外子公司借款人送達了法律程序文件，並在法律允許的最大範圍內視為有效的、個人送達並親自交付給該境外子公司借款人。只要任何境外子公司借款人已經或此後可以獲得任何法院或任何法律程序(無論是送達或通知)的豁免權，本協議或任何其他貸款文件中的任何條款均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。
第9.10節：放棄陪審團審判。本協議每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議、任何其他貸款文件或本協議所設想的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他各方的代表、代理人或律師明確或以其他方式代表：在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認該另一方和本協議的其他各方是受本條款中的相互放棄和認證等因素的誘導而訂立本協議的。
第9.11節不包括其他標題。本條款和第
節標題以及本協議中使用的目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。
第9.12.第9.12節要求保密。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義如下)，但下列情況除外：(A)根據任何法院或行政機構的命令，或在任何懸而未決的法律或行政訴訟中，或適用法律或強制性法律程序所要求的其他方式(在這種情況下(由銀行會計師或行使審查或監管當局的任何自律或政府監管機構進行的任何審計或審查除外)，(B)應對信用方或其任何附屬機構具有管轄權的任何監管機構的請求或要求，每個信用方同意在此類披露之前立即通知您，且不受法律、規則或法規的禁止。(C)在該等信息變得可公開的範圍內，除非由於該信用方違反本協議而披露，(D)至
每一信用方的聯營公司以及該等聯營公司的董事、高級職員、僱員、法律顧問、獨立審計師和其他需要知道與交易有關的該等信息的專家或代理人，以及
被告知該等信息的保密性質，(E)為確立“盡職調查”抗辯的目的，(F)就信用方從第三方收到的此類信息而言，該第三方不知道該信用方對公司負有保密義務；(G)如果該信息是或曾經由該信用方獨立開發的，(H)向與公司或其任何子公司或其各自義務有關的實際或預期的、直接或間接的交易對手(或其顧問)提供與公司或其各自子公司或其各自義務有關的任何互換協議或其他衍生交易；但向任何該等互換協議或其他衍生交易的任何實際或預期的、直接或間接的交易對手(或其顧問)披露任何該等信息時，須經該交易對手(及其顧問，視情況而定)確認並接受該等信息是在保密的基礎上(基本上按照本段所述的條款或本公司及該信貸方可合理接受的其他方式)傳播，並符合向潛在貸款人傳播此類信息的習慣市場標準。同意受本款條款(或與本款基本相似或本公司和該信用方合理接受的語言，包括可能在任何機密信息備忘錄或其他營銷材料中商定的條款)或(J)評級機構獲得本公司或其任何關聯公司或其任何債務的評級的參與者或受讓人。就本節而言，“信息”是指從本公司收到的與本公司或其業務有關的所有信息，行政代理可獲得的任何此類信息除外。除與本協議有關的信息由安排方例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的信息外，本公司披露前的任何開證行或任何貸款人在非保密的基礎上
應被視為已履行其義務，如該人對此類信息的保密程度與該人根據其自身保密信息所做的保密程度相同，則應視為已履行其義務。
各貸款人承認，根據本協議向IT提供的前一段中定義的信息可能包括有關公司及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
公司或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是
辛迪加級別的信息，其中可能包含關於公司、其他借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向公司和IT在其行政調查問卷中確定的行政代理代表信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。
第9.13節：根據《美國愛國者法案》，向每家貸款人説明
受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)特此通知每個借款人，根據法案和受益所有權條例的要求，
必須獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據法案和受益所有權條例識別借款人的其他信息。
第9.14.第9.14節：行政代理負責追回錯誤付款。追回錯誤付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人接受方支付本協議項下的付款，無論是否與任何借款人在該時間到期的債務有關，如果該付款是可撤銷的金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方各自同意應要求立即向行政代理償還該貸款人接受方收到的
當天收到的以如此收到的貨幣表示的可撤銷金額，以及自收到該可撤銷金額之日起至行政代理付款之日(但不包括該日)的每一天的利息，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。如果每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有的抗辯，包括任何“價值清償”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或類似的對其退還任何可撤銷金額的義務的抗辯。行政代理機構在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，應立即通知每一貸款人接受方。
第9.15節規定利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，應
超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)。本協議項下就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應以最高利率為限，並且在合法的範圍內，應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累加，而就其他貸款或期限應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不得超過其最高利率)，直至該累計金額為止。連同截至還款之日按聯邦基金利率計算的利息，該貸款人應已收到。
第9.16節：借款人不承擔任何諮詢或受託責任。對於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的內容)，借款人承認並同意：(I)(A)貸款人提供的有關本協議的安排和其他服務是借款人及其關聯方與貸款方及其關聯方之間的獨立商業交易，(B)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人能夠評估、理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件。(Ii)(A)每個貸款人及其關聯公司現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會以該借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人的身份
行事；及(B)任何貸款人或其關聯公司對該借款人或其任何關聯公司在本協議所擬進行的交易中對該借款人或其任何關聯公司負有任何義務
，但貸款人除外，在本協議和其他貸款文件中明確規定的債務；以及(Iii)每個貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於該借款人及其關聯公司的利息的廣泛交易，且任何貸款人或其任何關聯公司均無義務向該借款人或其關聯公司披露任何此類權益。*在法律允許的最大範圍內，每個借款人特此放棄並免除其可能對每個貸款人及其附屬公司就與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的索賠
。
第9.17.第9.17節：金融機構同意承認並同意受影響的金融機構的自救。*僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或開證行是本協議一方的範圍內，即使任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他
協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認作為受影響金融機構的任何貸款人或開證行在任何貸款文件下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：
(A)允許適用的決議授權機構對任何受影響金融機構的貸款人或開證行根據本決議可能向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；和
(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，如適用，包括：
(I)政府同意全部或部分減少或取消任何此類責任；
(Ii)同意將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權文件，並將接受該等股份或其他所有權文件，以取代本協議或任何其他貸款文件項下任何此類債務的權利；或
(Iii)對與行使任何適用決議機構的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更進行審查。
第9.18.第9.18節表示同意確認任何受支持的QFC。如果貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換協議或作為QFC的任何其他協議或文書提供支持(此類支持，稱為QFC信用支持，以及每個此類QFC，即為受支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章享有的決定權
(連同據此頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從承保方獲得該受支持的QFC和該QFC的任何財產權利(br}信貸支持)的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的默認權利被允許行使的程度不超過
在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
第9.19節：關於ERISA的某些事項，美國聯邦儲備委員會不同意。
(A)自該人成為本協議的貸款方之日起至(Y)該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理的利益，而不是為了避免疑問，向借款人或為借款人的利益，向每一貸款人(X)作出陳述和作出擔保。以下至少一項為真且將為真：(I)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義)，(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理者確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用狀、承諾書和本協議。(C)貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求，或(Iv)行政代理與貸款人之間以書面形式單獨商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非(1)前一款第(I)款對於貸款人而言為真，或(2)貸款人已根據前一款第(Iv)款提供另一陳述、保證和契諾，否則該貸款人還(X)表示和(Y)該人自該人成為本條款借款人之日起對契諾作出陳述和保證，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理的利益，而不是為了避免對借款人或為借款人的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利有關的)。任何貸款文件或與此相關的任何文件或
)。
第十條
公司擔保
第10.01.條。不能提供任何擔保。(A)本公司特此
為貸款人及其各自的繼承人、被背書人、受讓人和受讓人的應課税利益，向行政代理無條件和不可撤銷地擔保外國子公司借款人在外國子公司借款人的債務到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行(“附屬債務”)。
(B)根據第X條，本公司同意附屬責任可在任何時間及不時
超過在沒有本第X條的情況下本公司在本條款下的責任金額，而不會損害本擔保或影響行政代理或本條款下任何貸款人的權利和補救。
(C)根據協議，本擔保應保持完全效力，直至所有附屬借款人通過立即可用資金全額付款而得到履行為止，信用證不得未付，承諾終止，即使在本擔保期間，外國附屬借款人可能不受任何附屬債務的影響。
(D)任何借款人、任何其他擔保人或任何其他人所作的任何付款，或行政代理或任何貸款人因任何行動或程序或任何抵銷或挪用或應用任何附屬債務而在任何時間或不時從任何借款人、任何擔保人或任何其他人士收取或收取的任何款項，應視為修改、減少、免除或以其他方式影響本公司在本協議項下的責任，即使有任何該等付款(本公司就附屬債務支付的任何款項或本公司就附屬債務向本公司收取或收取的任何款項除外)，仍須對附屬債務負上責任，直至附屬債務以即時可動用的資金全數清償為止，任何信用證均不得未清償，而承諾亦告終止。
無論本公司根據本協議支付的任何款項或行政代理或任何貸款人對本公司資金的任何抵銷或運用，本公司無權獲得行政代理或任何貸款人對外國子公司借款人或任何擔保人的任何權利，或行政代理或任何貸款人為支付附屬債務而持有的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，公司也無權尋求或有權要求外國子公司借款人或任何擔保人就本擔保項下的付款向外國子公司借款人或任何擔保人尋求任何分擔或補償。在外國子公司借款人因附屬債務而欠行政代理和貸款人的所有款項以立即可用資金全額付清之前，任何信用證都不應未付，承諾終止。如果在所有附屬債務尚未以即時可用資金全額支付的任何時間，向公司支付代位權賬户中的任何款項，該金額應由公司為行政代理和貸款人的利益而持有，並應在公司收到後立即移交給行政代理(如有需要，由公司正式背書給行政代理)，用於抵銷
到期或未到期的附屬債務。按行政代理決定的順序。
10.03.關於附屬債務的任何修訂等。公司仍應根據本擔保承擔義務，即使在不保留對公司的任何權利的情況下，也無需通知或進一步得到公司同意，行政代理或任何貸款人提出的任何支付附屬債務的要求可被行政代理或該貸款人撤銷，並且任何附屬債務繼續存在，以及任何其他人對其任何部分的附屬債務或責任，或其任何附屬擔保或擔保或與之相關的抵押品抵銷權，行政代理或任何貸方可不時全部或部分續期、延長、修訂、修改、加速、妥協、放棄、交出或釋放，本協議及與此相關而簽署和交付的任何其他文件可根據第9.02節全部或部分修改、修改、補充或終止，作為行政代理(或所要求的貸方或所有貸方，行政代理或任何貸款人於任何時間持有的任何抵押品、擔保或抵銷權均可出售、交換、放棄、交出或解除，而不影響本公司在本條第X條項下的責任。行政代理或任何貸款人均無責任保障、擔保、完善或擔保其於任何時間持有的任何留置權，作為附屬債務或本擔保的抵押。
第10.04節：公司應提供絕對和無條件的擔保。
公司不對任何附屬義務的產生、續期、延期或應計給予任何通知，也不對行政代理或任何貸款人在此擔保或接受本擔保時發出的任何或所有的依賴通知或證明予以信賴；
附屬義務及其任何部分應最終被視為依據本條款X而產生、訂立合同或發生，或續簽、延長、修訂或放棄；另一方面，公司與行政代理和貸款人之間的所有交易，應同樣被最終推定為依據本條第十條進行或完成。公司放棄就附屬債務向外國子公司借款人或向外國子公司借款人發出違約或不付款通知的勤勉、出示、拒付、要求付款和
通知。如果公司理解並同意本擔保應被解釋為持續的，絕對和無條件的付款擔保，而不考慮(A)行政代理或任何貸款人在任何時間或不時持有的本協議、任何附屬義務或任何其他附屬擔保的有效性或可執行性，或與之相關的擔保或抵銷權，(B)任何抗辯，根據任何司法管轄區的任何法律或法規或任何其他事件，任何外國附屬借款人或任何其他人可隨時獲得或可針對行政代理或任何貸款人提出的抵銷或反索賠(付款或履約抗辯除外)，或(C)構成或可能被解釋為構成外國附屬借款人根據本條款X項下的附屬債務或公司的衡平法或法律責任的任何其他情況(通知或不通知任何借款人或知悉任何借款人)的任何其他情況。在破產或任何其他情況下。當根據本協議提出任何要求或以其他方式向本公司尋求其在本協議下的權利和補救時，行政代理或任何貸款人可以，但沒有義務對外國子公司借款人或任何擔保人或任何其他人提出類似的要求或以其他方式尋求其可能擁有的權利和補救，或針對附屬義務的任何附屬擔保或擔保或與此相關的任何抵銷權提出要求，以及行政代理或任何貸款人未能提出任何此類要求。尋求該等其他權利或補救，或向任何外國附屬借款人、任何擔保人或任何其他人士收取任何款項，或變現任何該等附屬擔保或擔保，或行使任何該等抵銷權利，或任何外國附屬借款人、任何擔保人或任何其他人士的任何豁免，或任何該等附屬擔保、擔保或抵銷權利，不應免除本公司在第X條下的任何義務或責任，亦不得損害或影響明示、默示或可作為法律事項獲得的權利和補救。行政代理或任何貸款人根據本條第十條向本公司提出的要求。就本條例而言，“要求”包括任何法律程序的開始及繼續。
第10.05.第10.05.條。如果在任何借款人破產、破產、解散、清算或重組時，或在指定接管人、幹預人、保管人、受託人或類似官員的情況下，行政代理人或任何貸款人在任何時間撤銷或必須以其他方式恢復或退還任何附屬債務的付款或其任何部分，則本條第十條繼續有效或恢復有效。任何借款人或其財產的任何重要部分，或其他方面，均視為未支付此類款項。
本公司特此保證，本合同項下的付款將按照第2.18節的規定以美元或適用的約定貨幣支付給行政代理，不得抵銷或反索賠。
[簽名頁面如下]
茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。
| |
Tapestry，Inc.
|
| |
作為公司
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| |
|
| |
通過
|
|
| |
|
姓名：
|
| |
|
標題：
|
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|
| |
北卡羅來納州美國銀行，
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作為管理代理
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| |
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| |
通過
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姓名：
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標題：
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美國銀行，N.A.，分別作為貸款人、Swingline貸款人和開證行
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| |
通過
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姓名：
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標題：
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摩根大通銀行，N.A.，
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| |
作為開證行和貸款行
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|
| |
通過
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|
姓名：
|
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標題：
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| |
北卡羅來納州滙豐銀行美國分行，
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| |
作為開證行和貸款行
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|
| |
通過
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|
姓名：
|
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標題：
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附表2.01
承諾
|
出借人
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|
旋轉
承諾
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|
北卡羅來納州美國銀行
|
|
$
|
155,000,000.00
|
|
|
摩根大通銀行，N.A.
|
|
$
|
155,000,000.00
|
|
|
美國北卡羅來納州滙豐銀行
|
|
$
|
155,000,000.00
|
|
|
北卡羅來納州花旗銀行
|
|
$
|
100,000,000.00
|
|
|
北卡羅來納州TD銀行
|
|
$
|
100,000,000.00
|
|
|
美國銀行全國協會
|
|
$
|
100,000,000.00
|
|
|
北卡羅來納州富國銀行
|
|
$
|
100,000,000.00
|
|
|
中國銀行，紐約分公司
|
|
$
|
55,000,000.00
|
|
|
PNC銀行，全國性關聯協會
|
|
$
|
55,000,000.00
|
|
|
法國巴黎銀行
|
|
$
|
55,000,000.00
|
|
|
三菱UFG銀行股份有限公司
|
|
$
|
55,000,000.00
|
|
|
澳新銀行集團有限公司
|
|
$
|
55,000,000.00
|
|
|
高盛美國銀行
|
|
$
|
55,000,000.00
|
|
|
新澤西州桑坦德銀行
|
|
$
|
55,000,000.00
|
|
|
共計：
|
|
$
|
1,250,000,000
|
|
|
出借人
|
|
延遲支取期限
承諾
|
|
|
北卡羅來納州美國銀行
|
|
$
|
75,000,000.00
|
|
|
摩根大通銀行，N.A.
|
|
$
|
60,000,000.00
|
|
|
美國北卡羅來納州滙豐銀行
|
|
$
|
60,000,000.00
|
|
|
北卡羅來納州花旗銀行
|
|
$
|
50,000,000.00
|
|
|
北卡羅來納州TD銀行
|
|
$
|
50,000,000.00
|
|
|
美國銀行全國協會
|
|
$
|
50,000,000.00
|
|
|
威爾斯法戈戈法戈北卡羅來納州班克
|
|
$
|
50,000,000.00
|
|
|
中國銀行，紐約分公司
|
|
$
|
42,500,000.00
|
|
|
PNC銀行，全國性關聯協會
|
|
$
|
42,500,000.00
|
|
|
法國巴黎銀行
|
|
$
|
10,000,000.00
|
|
|
三菱UFG銀行股份有限公司
|
|
$
|
10,000,000.00
|
|
|
共計：
|
|
$
|
500,000,000
|
|
附表2.06(A)
升格信用證-備用信用證
|
開證行
|
|
昇華
|
|
| |
|
|
|
|
北卡羅來納州美國銀行
|
|
$
|
125,000,000
|
|
|
摩根大通銀行，N.A.
|
|
$
|
41,666,667
|
|
|
美國北卡羅來納州滙豐銀行
|
|
$
|
41,666,666
|
|
|
昇華信用證--商業信用證
|
|
| |
|
|
開證行
|
|
昇華
|
|
| |
|
|
|
|
北卡羅來納州美國銀行
|
|
$
|
900,000,000
|
|
附表2.06(B)
現有信用證
沒有。
附表3.05
特性
沒有。
附表3.06
訴訟
沒有。
附表6.02
現有留置權
[請參閲附件。]
附表9.01
行政代理辦公室；
通告的某些地址
管理代理：
行政代理辦公室
(適用於付款和信用延期申請)：
北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理
北翠恩街101號
貿易街6樓900 W.
NC1-001-05-46NC1-026-06-03
北卡羅來納州夏洛特市28255
注意：帕特里夏·桑托斯
電話：980.387.3794336-339-7038
傳真：704.625.4200
電子郵件：郵箱：patricia.santos@baml.com郵箱：dajana.sovilj@bofa.com
匯款説明：
美元付款説明：
北卡羅來納州美國銀行
紐約州紐約市
ABA#026009593
賬號：1366072250600
帳户名稱：Syn Loans的電匯清算帳户-LIQ
參考：Coach Inc.
歐元付款説明：
美國銀行倫敦分行
IBAN：GB63美國銀行1650 5096 2720 19
SWIFT地址：BOFAGB22
賬號：96272019
收信人：大開曼羣島1207號單位
參考：Coach Inc.
英鎊付款説明：
美國銀行倫敦分行
分類代碼：165050
IBAN：GB41美國銀行1650 5096 2720 27
SWIFT地址：BOFAGB22
賬號：96272027
收信人：大開曼羣島1207號單位
參考：Coach Inc.
日元付款説明：
美國銀行，東京
SWIFT：BOFAJPJX
賬號：96272011
收信人：大開曼羣島信貸服務部1207
參考：Coach Inc.
作為行政代理的其他通知：
北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理
900 W.貿易街，6號這是地板
NC1-026-06-03
北卡羅來納州夏洛特市28255
注意：記者凱爾·哈丁
電話：980-275-6132
傳真：704-719-5215
電子郵件：kyle.d.harding@baml.comkyle.d.harding@baml.com
開證行：
北卡羅來納州美國銀行
貿易業務
1條艦隊路線
郵編：PA6-580-02-30
賓夕法尼亞州斯克蘭頓18507
注意：國際貿易運營
電話：570-496-9619
傳真：800-755-8740
電子郵件：tradeclientserviceteamus@baml.comtradeclientserviceteamus@baml.com
匯款説明：
北卡羅來納州美國銀行
紐約州紐約市
ABA號碼：026-009-593
賬號：04535-883980
注意：斯克蘭頓待命
參考：Coach Inc.
附件A
分配和假設
本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[插入
轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。使用但未在此定義的大寫術語應具有以下信用證協議(經修訂的“信用證協議”)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。茲同意並併入本協議附件1所列的標準條款和條件，以供參考，並將其作為本轉讓和假設的一部分，如同全文所述。
根據《標準條款和條件》及《信貸協議》，轉讓人在此以約定的代價向受讓人不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，自以下預期的行政代理插入的生效日期起，(I)轉讓人在信貸協議和依據該協議交付的任何其他文件或票據項下作為貸款人的所有權利和義務，但範圍涉及轉讓人在下文確定的相應融資(包括此類融資中包括的任何信用證、擔保和Swingline貸款)項下的所有此類未清償權利和義務的金額和百分比利息，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，出讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、根據該協議交付的任何其他文件或文書或受其管轄的貸款交易而產生或與之相關的訴訟原因及任何其他權利，包括合同索賠、侵權索賠、瀆職索賠、法定債權以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務(根據上文第(I)和(Ii)款出售和轉讓的權利和義務統稱為“轉讓權益”)有關的法律或衡平法上的所有其他債權。此類出售和轉讓不向轉讓人追索，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。
|
1.
|
轉讓人：
|
|
|
| |
|
|
|
|
2.
|
受讓人：
|
|
|
| |
|
[並且是一家附屬公司[確定出借人]1]
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|
| |
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|
|
|
3.
|
借款人：
|
Tapestry，Inc.和某些外國子公司借款人
|
| |
|
|
|
|
4.
|
管理代理：
|
美國銀行，N.A.，作為信貸協議下的行政代理
|
| |
|
|
|
|
5.
|
信貸協議：
|
截至2022年5月11日的信貸協議，由Tapestry，Inc.、不時的外國子公司借款人、貸款人、作為行政代理的美國銀行和其他代理方簽訂
|
|
分配的設施2
|
合計金額
面向所有人的承諾/貸款
出借人
|
數額：
承諾/貸款
指派
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承諾額/貸款分配百分比3
|
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$
|
$
|
$
|
%
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|
$
|
$
|
$
|
%
|
|
$
|
$
|
$
|
%
|
生效日期：20_[由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]
茲同意本轉讓和假設中規定的條款：
| |
ASSIGNOR
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| |
|
| |
[ASSIGNOR名稱]
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發信人：
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標題：
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受讓人
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[受讓人姓名或名稱]
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| |
發信人：
|
|
| |
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標題：
|
2填寫信貸協議下在此
分配項下分配的貸款類型的適當術語(例如，“承諾”等)。
3至少列出9個小數，作為所有貸款人承諾/貸款的百分比
。
4僅在信用證
協議條款要求徵得公司同意時添加。
附件一
標準條款和條件
分配和假設
1.中國不接受任何陳述和保修。
1.1向轉讓人。轉讓人(A)代表並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要行動，執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；以及(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)公司、其任何子公司或附屬公司或就任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況；或(Iv)公司的履約或遵守情況。其任何子公司或關聯公司或任何其他人履行其在任何貸款文件下的任何相應義務。
1.2.受讓人是受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和
假設，並完成本信貸協議項下預期的交易併成為信貸協議項下的貸款人，(Ii)其滿足信貸協議中規定的條件(如有)，以獲得受讓權益併成為貸款人，(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，它應受信貸協議條款的約束，並且在轉讓的權益範圍內，應承擔貸款人的義務；(4)它已收到信貸協議的副本，以及根據第5.01節交付的最新財務報表的副本(以適用為準)，以及它認為適合作出自己的信用分析和決定以進行本次轉讓和假設以及購買轉讓權益的其他文件和信息，它根據這些文件和信息獨立地作出這種分析和決定，而不依賴行政代理或任何其他貸款人，以及(V)轉讓和假設附帶的任何文件是根據信貸協議條款要求其交付的任何文件，並由受讓人正式填寫和簽署；和(B)
同意(I)它將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信貸決定，以根據貸款文件採取或不採取行動，以及(Ii)它將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
2.無需支付任何款項。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括本金、利息、費用和其他金額)，支付至生效日期但不包括生效日期的應計款項，並向受讓人支付自生效日期起及之後應計的款項。
3.根據《總則》的規定，本轉讓和承擔對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本轉讓和承擔可以在任意數量的副本中執行，它們共同構成一份文書。受讓人和轉讓人通過電子簽名接受和採納本轉讓和假設的條款，或通過任何電子系統交付本轉讓和假設的簽字頁的已執行副本，應與交付本轉讓和假設的手動簽署副本一樣有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
附件B
[故意省略]
附件C
增加出借人補充資金的形式
由本合同各簽署方於2022年5月11日簽署的信貸協議(經修訂，不時重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)的增額貸款人補充文件，日期為_作為行政代理人(在這種情況下，稱為“行政代理人”)。
W I T N E S S E T H
鑑於，根據信貸協議第2.20節，本公司有權在其條款和條件的規限下，通過請求一個或多個貸款人增加其承諾金額，不時增加信貸協議項下的總承諾。
鑑於，本公司已向行政代理髮出通知，表明其打算根據第2.20條增加總承諾額；以及
鑑於，根據信貸協議第2.20節，簽署的增額貸款人現在希望通過簽署並向本公司和行政代理交付本附錄來增加其在信貸協議項下的承諾額；
因此，本合同雙方特此達成如下協議：
1.根據《信貸協議》的條款和條件，以下籤署的遞增貸款人同意在本補編之日將其承諾額增加
$。[__________]，從而使其承諾總額等於#美元。[__________].
2.在此，本公司聲明並保證，本公司並無發生任何違約或違約事件，且截至本協議日期為止仍在繼續。
3.信貸協議中定義的任何術語在本協議中使用時，應具有其定義的含義。
4.本補編適用紐約州法律，並按紐約州法律解釋。
5.本《補編》的任何副本可由本合同的不同當事人以不同的副本簽署，每一副本在簽署時應視為正本，所有副本加在一起應構成同一份文件。
茲證明，每一位簽字人均已在上述第一個日期由正式授權的人員簽署並交付本副刊。
| |
[填寫增加貸款人姓名或名稱]
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| |
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發信人：
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姓名：
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標題：
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接受並同意，截至上文第一次寫明的日期：
|
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Tapestry公司
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發信人：
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姓名：
|
|
標題：
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自上面第一次寫入的日期起確認：
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北卡羅來納州美國銀行，
|
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作為管理代理
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發信人：
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姓名：
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標題：
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附件D
增加貸款人補助金的形式
由本協議各簽署方於2022年5月11日簽署的信貸協議(經修訂，不時重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)的補充貸款人補編，日期為_“管理代理”)。
W I T N E S S E T H
鑑於信貸協議第2.20節規定，任何銀行、金融機構或其他實體在徵得本公司和行政代理的批准後，可通過簽署並向本公司和行政代理交付基本上採用本附錄形式的信貸協議補充文件來延長信貸協議下的承諾；以及
鑑於，以下籤署的補充貸款人不是信貸協議的原始一方，但現在希望成為該協議的一方；
因此，本合同雙方特此達成如下協議：
1.以下籤署的補充貸款人同意受信貸協議條款的約束，並同意自本補編之日起，就信貸協議的所有目的而言，它應成為貸款人，其程度與原為協議一方的貸款人相同，承諾金額為#美元。[__________].
2.以下籤署的補充貸款人(A)聲明並保證其在法律上有權訂立本補編；(B)確認其已收到一份《信貸協議》副本，以及根據第5.01節提交的最新財務報表副本(視情況而定)，並已審閲其認為適當的其他文件和資料，以便作出自己的信用分析和作出訂立本補編的決定；(C)同意在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續在根據信貸協議或根據本協議或根據本協議或該協議提供的任何其他文書或文件採取或不採取行動時作出自己的信貸決定；(D)委任並授權行政代理以代理人的身份代表其採取行動，並行使信貸協議或根據本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的條款授予行政代理的權力和酌情決定權，以及附帶的權力；及(E)同意其將受信貸協議的條款約束，並將根據其條款履行信貸協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
3.就信貸協議而言，下列簽署人的通知地址如下：
[___________]
4.本公司特此聲明並保證，自本合同生效之日起，未發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續。
5.信用證協議中定義的術語在使用時應具有其定義的含義。
6.本補編受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
7.本補編可由本合同的不同當事人以任何數量的副本簽署，也可由不同的各方以不同的副本簽署，每份副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起應構成同一份文件。
[本頁的其餘部分特意留空]
茲證明，每一位簽字人均已在上述第一個日期由正式授權的人員簽署並交付本副刊。
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[填寫增加貸款人姓名或名稱]
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發信人：
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接受並同意，截至上文第一次寫明的日期：
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Tapestry公司
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發信人：
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姓名：
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自上面第一次寫入的日期起確認：
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北卡羅來納州美國銀行
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作為管理代理
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發信人：
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姓名：
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標題：
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附件E
[故意省略]
附件F-1
[表格]
借款附屬協議
借款附屬協議日期為[_____]，在馬裏蘭州的一家公司Tapestry，Inc.(以下簡稱“公司”)中，[境外子公司借款人名稱], a [__________](“新借款
子公司”)，以及美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理(“行政代理”)。
茲提及信貸協議。日期為2022年5月11日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，由公司、外國子公司借款方、貸款方、作為行政代理的美國銀行不時簽署。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的
含義。根據信貸協議，貸款人已就其中規定的條款達成一致，並符合其中規定的條件：向若干境外附屬借款人(與本公司、“借款人”合稱)提供貸款，而本公司及新借款附屬公司希望新借款附屬公司成為境外附屬借款人。此外，新借款附屬公司現授權本公司在信貸協議第二條所規定的範圍內以其名義行事。[儘管有上述規定，新借款子公司特此指定下列高級職員代表新借款子公司根據信貸協議申請借款，並簽署本借款子公司協議和新借款子公司是或可能不時成為一方的其他貸款文件：[______________].]
本公司及新借款附屬公司各自聲明並保證，本公司在信貸協議中有關新借款附屬公司及本協議的陳述及保證，除截至某一特定日期的陳述外，於本協議日期及當日均屬真實及正確，在此情況下，該等陳述及保證在該日期應屬真實及正確。[本公司及新借款附屬公司
聲明並保證新借款附屬公司執行、交付及履行本協議項下擬進行的交易及使用與本協議有關的任何所得款項，不會違反英國2006年英格蘭及威爾士公司法(經修訂)第677至683條(包括首尾兩項)的規定，或構成非法財務援助。][插入行政代理或其律師合理要求的其他規定]1*本公司同意，信貸協議所載本公司的擔保將適用於新借款附屬公司的債務。當本協議由本公司、新借款附屬公司及行政代理各自簽署後，新借款附屬公司即為信貸協議的締約一方，並就信貸協議的所有目的構成“境外附屬借款人”，而新借款附屬公司特此同意受信貸協議的所有條款約束。
本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
[簽名頁如下]
1只有當新借款子公司將是根據英格蘭和威爾士法律組織的借款人時，才包括在內。
自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署本協議，特此為證。
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Tapestry公司
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發信人：
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[新增借款子公司名稱]
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發信人：
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北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理
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發信人：
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標題：
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展品F-2
[表格]
借款子公司終止
北卡羅來納州美國銀行
作為管理代理
以下所述的貸款人
[___________________]
[___________________]
注意：請注意[__________]
[日期]
女士們、先生們：
以下籤署的Tapestry，Inc.(以下簡稱“本公司”)指的是本公司與不時的境外子公司借款人和作為行政代理的美國銀行簽訂的截至2022年5月11日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。本協議中使用的、未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中該等術語所賦予的含義。
本公司特此終止以下狀態[______________](“終止借款附屬公司”)為信貸協議項下的境外附屬借款人。[本公司聲明並保證，截至本信貸協議日期，並無向被終止的借款附屬公司發放的貸款未償還，而根據信貸協議，已終止的借款附屬公司就利息及/或費用(以及在行政代理或任何貸款人通知的範圍內，根據信貸協議應支付的任何其他款項)應付的所有款項，已於本信貸協議日期或之前悉數支付。][本公司確認，終止借款附屬公司
將繼續作為借款人，直至向終止借款附屬公司發放的所有貸款均已預付，而終止借款附屬公司根據信貸協議就利息及/或費用(及如行政代理或任何貸款人通知
，則為任何其他應付款項)應付的所有款項均已悉數支付為止，惟終止借款附屬公司將無權根據信貸協議作出進一步借款。]
[簽名頁如下]
本文書應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。
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非常真誠地屬於你，
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Tapestry公司
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發信人：
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附件G
[故意省略]
附件H-1
[表格]
美國税務合規性證書
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)
茲提及截至2022年5月11日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由Tapestry，Inc.(“本公司”)、不時的外國子公司借款人(與本公司合稱為“借款人”)、不時的貸款人以及作為
行政代理的美國銀行(以該身份，稱為“行政代理”)簽訂。
根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S)
)的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第(Br)871(H)(3)(B)節所指的任何借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司。
簽署人向行政代理和借款人提供了美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(或後續表格)上的非美國人身份證書。簽署本證書，即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應及時將此通知借款人和行政代理，以及(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，該證書應在每次付款的日曆年或付款之前的兩個日曆年中的任何一年向借款人和行政代理提供。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。
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[貸款人名稱]
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發信人：
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日期：20年6月20日[__]
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證物H-2
[表格]
美國税務合規性證書
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)
茲提及截至2022年5月11日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由Tapestry，Inc.(“本公司”)、不時的外國子公司借款人(與本公司合稱為“借款人”)、不時的貸款人以及作為
行政代理的美國銀行(以該身份，稱為“行政代理”)簽訂。
根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的任何借款人的10%股東，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受管制外國公司。
簽名者已在IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或繼承者表格)上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。通過簽署本證書，簽名者同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽名者應立即以書面形式通知貸款人，以及(2)簽名者應始終在每次向簽名者付款的日曆年度向貸款人提供一份填寫完整且當前有效的證書，或在此類付款之前的兩個日曆年中的任何一個。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。
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[參賽者姓名]
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發信人：
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日期：20年6月20日[__]
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證物H-3
[表格]
美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)
茲提及截至2022年5月11日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由Tapestry，Inc.(“本公司”)、不時的外國子公司借款人(與本公司合稱為“借款人”)、不時的貸款人以及作為
行政代理的美國銀行(以該身份，稱為“行政代理”)簽訂。
根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的任何借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司。
簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申請投資組合權益豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格中的一份：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或後續表格)或(Ii)IRS表格W-8IMY連同該合作伙伴/成員的每一名聲稱投資組合權益豁免的實益擁有人的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或後續表格)。簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終
在每次向簽字人付款的日曆年或付款前兩個日曆年的任何一個日曆年向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。
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[參賽者姓名]
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發信人：
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日期：20年6月20日[__]
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證物H-4
[表格]
美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)
茲提及截至2022年5月11日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由Tapestry，Inc.(“本公司”)、不時的外國子公司借款人(與本公司合稱為“借款人”)、不時的貸款人以及作為
行政代理的美國銀行(以該身份，稱為“行政代理”)簽訂。
根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款(S)的任何票據(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及證明該貸款(S)的任何票據(S))的唯一實益擁有人，(Iii)就根據信貸協議或任何其他貸款文件提供信貸而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是依據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其業務或業務的正常過程中訂立的貸款協議而提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司。
簽署人已向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每一位申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或繼承人表格)或(Ii)IRS表格W-8IMY，以及來自該合夥人/成員的每個受益所有者的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或繼任者表格)正在申請投資組合利息豁免。通過執行這份證書，簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度中，還是在付款之前的兩個日曆年度中的任何一年。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。
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[貸款人名稱]
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發信人：
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姓名：
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標題：
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日期：20年6月20日[__]
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證物一
[表格]
償付能力證書
茲參考截至2022年5月11日的授信協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《授信協議》)，該協議由Tapestry，Inc.(本公司)、不時的外國子公司借款人(與本公司合稱為《借款人》)、不時的貸款人以及作為
行政代理的美國銀行(以此類身份，稱為《行政代理》)簽訂。除非本協議另有規定，本證書中使用的大寫術語應具有信用證協議中規定的含義。
下列簽署人特此證明如下：
1、我是本公司的首席財務官。
2.在此之前，我已審閲了信貸協議的條款以及信貸協議中與之相關的定義和規定，並在我的監督下進行了或已經導致進行了必要的審查或調查，以使我能夠就本協議中提及的事項表達知情意見。
3.根據我在上文第2段所述的審查和審查，我謹代表本公司及其附屬公司，在合併的基礎上，證明自本協議日期起及在信貸協議擬進行的交易及其他交易生效後：
(I)將本公司及其附屬公司資產的“公允價值”作為整體，超過本公司及其附屬公司作為整體的所有債務的總和，因為該等報價條款是根據適用的聯邦和州法律釐定的，有關債務人的破產裁定。
(Ii)由於本公司及其附屬公司的資產整體而言“目前公平出售價值”大於支付本公司及其附屬公司整體債務的可能負債所需的金額，因為該等債務已成為絕對債務且已到期，因為該等報價條款是根據適用的聯邦及州法律釐定的。
(Iii)整體而言，本公司及其附屬公司的股本與彼等正在或即將從事的業務相比並不是不合理的小規模。
(Iv)本公司及其附屬公司的債務整體而言，並不打算或相信將會在到期時招致超出其償付能力的債務。
(V)當債務到期時，本公司及其附屬公司的債權人目前有能力償還債務。
就上文第(I)至(V)款而言，(A)(I)“債務”是指對“債權”的責任，(Ii)“債權”是指任何(X)獲得付款的權利，不論這種權利是否已被判決，
已清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、從屬、有擔保或無擔保的權利，或(Y)違反履約行為而獲得公平補救的權利。不論這種衡平法補救權利是否淪為判決、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有爭議的、無爭議的、有擔保的或無擔保的，以及(B)任何或有、未清算和有爭議的債權和任何在任何時候都沒有淪為判決的債權，其數額是根據當時存在的所有事實和情況計算的，表示可以合理預期成為實際負債或到期負債的金額(無論這些負債是否符合財務會計準則委員會財務會計準則第5號報表下的應計標準)。
上述證書的製作和交付日期[●], 2019.
此證書由以下簽名者簽署[他/她]借款人的首席財務官身份，而不是[他/她]個人能力。
[簽名頁面如下]
茲證明，以下籤署人已於上述第一次簽署之日簽署了本證書。
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Tapestry公司
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發信人：
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姓名：[●]
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標題：[首席財務官]
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下列簽署人僅以下列簽署人的身份簽署本償付能力證書，特此為證[首席財務官][指明其他具有同等職責的人員]自上述日期起，借款人代表借款人和非以下籤署人的個人或個人身份且不承擔個人責任。