美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格8-K
當前報告
根據《公約》第13或15(D)條
1934年證券交易法
報告日期(最早報告的事件日期)：2023年8月30日
Tapestry公司
(約章所指明的註冊人的準確姓名)
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馬裏蘭州
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001-16153
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52-2242751
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(法團的國家或其他司法管轄權)
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(委員會文件編號)
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(國際税務局僱主身分證號碼)
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哈德遜10碼, 紐約, 紐約10001
(主要行政辦公室地址及郵政編碼)
(212) 946-8400
註冊人的電話號碼，包括區號
*(前姓名或前地址，如果自上次報告以來發生變化)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框
(看見2.一般指示A.2。如下所示)：
☐
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根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
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☐
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根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
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☐
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根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前溝通
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☐
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根據《交易法》第13E-4(C)條(《聯邦判例彙編》第17編240.13e-4(C))進行開市前通信
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根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題
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交易代碼
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註冊的每個交易所的名稱
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普通股，面值0.01美元
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TPR
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紐約證券交易所
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用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
《信貸協議第一修正案》
2023年8月30日，Tapestry，Inc.(“本公司”)根據截至2023年8月30日的“授信協議第1號修正案”，修訂了原日期為2022年5月11日的現有授信協議(下稱“本公司”)，其中本公司為借款人，本公司的某些子公司為擔保人，美國銀行為行政代理(“行政代理”)，金融機構當事人為貸款人(“現有授信協議”)。及作為貸款人的締約一方金融機構(“修訂”及根據修訂並重述的現有信貸協議
，在此稱為“修訂信貸協議”)。
根據經修訂信貸協議，金融機構及其他貸款人組成的銀團將現有信貸協議下循環融資的總承擔額
由1,250,000,000美元增至2,000,000,000美元(“循環融資”)。循環貸款中最多250,000,000美元將在一定的資金基礎上提供(一)
為本公司先前宣佈的收購Capri Holdings Limited(“Capri”；以及Capri及其子公司，“被收購業務”)的收購價格提供資金，受協議的條款和條件以及截至2023年8月10日的公司、Capri和日出合併子公司之間的合併計劃的限制，(Ii) 償還收購業務的若干現有債務，及(Iii)支付與上述交易有關的費用、成本及開支(該等條款第(I)-(Iii)項，“Capri收購融資目的”)。
於收購生效後，本公司將須按季遵守最高淨槓桿率為：(I)自收購完成日起至2025年6月28日止(但不包括該日)，4.75至1.00年；(Ii)自2025年6月28日起至2026年6月27日止(但不包括該日)；及(Iii)自2026年6月27日起及其後，4.00至1.00年。
循環貸款須遵守現行信貸協議所載相同的正面及負面契諾及違約事件，但如本文另有描述或修正案所規定者除外。
以上描述僅是修訂信貸協議某些條款的摘要，其全部內容是參考《修訂信貸協議》(包括作為附件I所附的修訂信貸協議的形式)的規定而進行的，該修訂的副本作為附件10.1附於本文件，並通過參考併入本文件。
定期貸款信貸協議
於2023年8月30日，本公司訂立最終信貸協議(“定期貸款協議”)，根據該協議，行政代理、其他代理方及由銀行及金融機構組成的銀團承諾向本公司提供貸款，但須滿足或豁免定期貸款協議所載的條件。借入項下定期貸款三年後到期的10.5億美元無擔保定期貸款安排(“三年期貸款安排”)和借入項下定期貸款五年後到期的3.5億美元定期貸款安排(“五年期貸款安排”)；本公司計劃使用定期貸款工具下的借款，為Capri收購融資目的提供資金。本公司此前已與美國銀行、北美銀行及其其他承諾方簽訂了日期為2023年8月10日的承諾書。據此，該等承諾方承諾提供一項為期364天的優先無擔保過橋貸款安排，本金總額最高可達8,000,000,000美元(“過橋貸款”)，以資助Capri的收購融資目的。由於
公司訂立定期貸款協議及根據該協議就定期貸款安排作出的承諾，過渡性貸款的承擔金額減少至6,600,000,000美元。
定期貸款安排的若干條款和條件如下：
此外，定期貸款協議規定，定期貸款安排下的承諾額可增加不超過300,000,000美元，但須受若干條款及條件所規限。
利率及費用。根據定期貸款協議，定期貸款融資項下借款的年利率相當於(A)替代基本利率或(B)基於CME Group Benchmark Administration Limited(或行政代理滿意的任何繼任管理人)管理的前瞻性SOFR期限利率的利率，在每個
情況下，適用保證金。適用保證金將根據(A)合併債務(不受限制的現金和允許投資的某些慣常扣減)與(B)合併息税前利潤(Br)(“槓桿率”)的比率參考網格進行調整。適用保證金最初將為(X)三年期定期貸款安排，基準利率貸款0.250，SOFR貸款1.250%，以及(Y)五年期定期貸款安排，基本利率為0.375%的貸款，SOFR貸款為1.375%。此外，公司將按定期貸款工具未使用的承諾的日均金額支付0.15%的手續費。
可選擇預付款和減少承諾額。定期貸款協議項下的貸款可預付，公司可按照經修訂的信貸協議以
方式終止或減少承諾額。
限制性契諾及其他事項。*定期貸款協議載有與經修訂信貸協議所載內容一致的負面契諾。*收購事項生效後，本公司亦須按季度遵守經修訂信貸協議所訂的最高淨槓桿率契諾。
以上描述僅是定期貸款信貸協議某些條款的摘要，其全部內容參考《定期貸款信貸協議》的規定進行限定，該協議的副本作為附件10.2附於本協議，並通過引用併入本協議。
| 第2.03項 |
設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。
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上文第1.01項所載有關定期貸款協議、經修訂信貸協議、定期貸款融通及循環融通的資料於此併入本第2.03項作為參考。
(D)展品
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展品
數
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描述
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10.1
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截至2023年8月30日，公司、貸款方和作為行政代理的美國銀行之間的信貸協議第1號修正案。
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10.2*
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定期貸款信貸協議，日期為2023年8月30日，由公司、貸款方和作為行政代理的美國銀行簽訂。
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104
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。
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*根據S-K規例第601(B)(2)項略去的附表。公司同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的附表的副本；但條件是，公司可根據1934年《證券交易法》(經修訂)第24b-2條要求對如此提供的任何時間表或證物進行保密處理。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
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日期：2023年9月1日
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Tapestry公司
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發信人：
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/S/David E.霍華德
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David·霍華德
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總法律顧問兼祕書
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