附件10.11
 
票據購買協議
 
本票據購買協議(“本協議”)於二零二一年三月九日由於香港註冊成立的Tree Roots Entertainment Group Limited(“本公司”)及Athid Nanthawoon先生(“投資者”)訂立及訂立。
 
獨奏會
 
本公司希望向投資者出售本金總額為990,000美元(99萬美元)的本金總額為990,000美元(99萬美元)的本票，投資者希望向本公司購買本票，本金總額為990,000美元(99萬美元)，符合本協議規定的條款和條件。
 
協議書
 
考慮到前述陳述和本協議中規定的相互承諾，本協議各方同意如下：
 
1.
授權和銷售
 

 1.1.
授權
 
根據本協議的條款，本公司已正式授權在支付購買價格後發行和銷售票據 。
 

 1.2.
訂閲
 
根據本協議規定的條款和條件，投資者在此不可撤銷地認購併同意購買 票據。投資者應於2021年3月10日內以電匯方式向本公司全額支付購買價款。即使本協議有任何相反規定，本公司並無義務向任何居住於某司法管轄區的人士發行該票據或本公司可轉換為的任何 票據或本公司股權(如第2節所述，“股票”及“證券”)，而在該司法管轄區發行任何證券會構成違反該司法管轄區的證券、“藍天”或其他類似法律(統稱為“國家證券法”)。
 

 1.3.
資金的唯一用途
 
全部收購價格將由公司僅用於收購Monaker Group，Inc.(“Monaker”)的股份。
 

 1.4.
結業
 
本附註的結算日(以下簡稱“結算日”)應於本附註籤立之日(下稱“結算日”)進行。
 

 1.5.
成熟性
 
以下票據的到期日(以下簡稱“到期日”)應於2021年7月31日(以下簡稱“到期日”)內。
 
2.
票據的轉換和預付
 
根據本第2節，票據可轉換為股票：
 

 2.1.
轉換
 
在到期日內，票據項下的全部本金金額將交換為Monaker普通股的760,000(76萬)股，若普通股在本票據項下轉換前發生拆分或反向拆分，則須按比例調整至票據項下到期的未償還金額。
 

 2.2.
利息
 
票據項下的本金金額不收取利息。
 
3.
公司的陳述和保證
 
本公司向投資者聲明並保證：
 

 3.1.
組織、信譽和資質
 
本公司已正式成立及組織，並根據香港法律有效存在及信譽良好。本公司擁有簽署、交付及履行本協議及票據(在此統稱為“交易協議”)及交易協議所預期的任何其他協議項下責任的所有必要權力及授權，以擁有及營運其物業及資產，並按目前進行及建議進行的方式繼續經營其業務。
 

 3.2.
適當授權
 
本公司、其董事和股東為授權、執行、交付和履行本公司在交易協議項下的所有義務而採取的所有必要的公司行動已經或將在截止日期之前採取，本協議構成，當簽署和交付票據時，應構成有效的和具有法律約束力的公司義務，可根據各自的條款強制執行，但受以下限制除外：(I)適用的破產、破產、重組、或其他普遍適用的法律，涉及或影響一般債權人權利的執行，以及(Ii)關於衡平法救濟可用性的法律規則的效力，並且不應受任何留置權、產權負擔或對轉讓的限制(交易協議或適用的州和/或聯邦證券法規定的除外)。
 

 3.3.
有效發行證券
 

 a)
票據在按照本協議的規定簽發和付款時，應得到正式授權和有效簽發、全額付款和不可評估。該股票應已根據票據的轉換條文正式及有效地預留以供發行，並應獲正式授權及有效發行、已足額支付及不可評估。
 

 b)
部分基於投資者在第4節中的陳述，證券(假設適用法律沒有變化，投資者或任何其他各方沒有非法分銷證券)不受證券法或任何適用的州證券法的登記和招股説明書交付要求的約束。
 

 c)
本公司並無向投資者及本公司現有股本持有人以外的任何人士發售任何證券或本公司的任何類似證券，或向任何人士徵求任何購買要約，或以其他方式與其接洽或談判。本公司未採取任何導致任何證券的發行、銷售和交付構成違反證券法或任何適用的州證券法的行為。
 

 3.4.
政府意見
 
本公司不需要任何聯邦、州或地方政府機關的同意、批准、命令或授權，或向任何聯邦、州或地方政府機關登記、資格、指定、聲明或備案，以使本公司能夠執行、交付和履行交易協議項下的義務，但適用證券法律規定的與本協議預期的交易相關的資格或備案除外。所有此類資格和備案應在截止日期生效，如果是備案，應在法律規定的時間內提出。
 

 3.5.
不違反規定
 
交易協議的簽署、交付和履行，以及本協議和交易協議所預期的交易的完成，不應導致任何此類違反或違約，或與違反或違反公司的任何協議或合同，或據公司所知，違反或違反公司的任何協議或合同，或違反或導致違反或違反公司的組織文件或管轄文件、任何判決、命令或法令，或據公司所知，違反任何法規。法律、法規或秩序，或導致對公司任何資產產生任何母雞、押記或產權負擔的事件。
 

 3.6.
訴訟
 
沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或調查待決，或據公司所知，沒有針對公司的威脅。
 

 3.7.
經紀人或獵頭
 
本公司不曾、也不會直接或間接承擔任何與本協議的簽署和交付有關的經紀或發現人手續費或代理佣金或任何類似的費用。
 

 3.8.
標題
 
本公司擁有並擁有對其所有不動產的簡單、絕對或有效的租賃權益，以及對其其他資產和財產的良好的 所有權。此類資產和財產不受任何留置權的約束。
 

 3.9.
知識產權
 
本公司擁有或擁有足夠的法律權利，擁有所有專利、商標、服務標誌、商號、著作權、商業祕密、許可證、 信息、流程和其他業務所需的知識產權，並且不會與他人的權利發生衝突或侵犯他人的權利。
 

 3.10.
所提供資料的準確性
 
本公司或其代表根據該等交易協議向投資者提供的任何交易協議及其他證書、報表或資料均不包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的重大事實(根據作出該等陳述的情況而非誤導性的)。
 
4.
發起人的陳述、保證和某些協議
 
投資者聲明、保證並同意本公司：
 

 4.1.
授權
 
投資者擁有訂立本協議的完全權力和授權，本協議構成投資者的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但下列情況除外：(I)可能受到適用的破產、資不抵債、重組或其他一般適用法律的限制，這些法律涉及或影響債權人權利的一般執行；以及 (Ii)可能受到衡平法救濟可獲得性法律規則的限制。
 

 4.2.
自費購買
 
購買的證券應為投資者自己的賬户進行投資，而不是作為代名人或代理人，也不是為了公開轉售或分銷證券法所指的證券，投資者目前無意出售、授予任何參與或以其他方式分銷證券。如果不是個人，投資者也表明它不是為收購證券而成立的。
 

 4.3.
免税優惠
 
投資者承認，該等證券並未根據證券法註冊，而是根據證券法所載的豁免(部分基於本協議所載投資者的陳述)發售及出售。
 

 4.4.
信息披露；不可靠
 
投資者確認其已收到其認為必要或適當的所有信息，使其能夠就證券投資作出知情決定 。投資者進一步表示，它已有機會就發售證券的條款和條件向本公司提出問題並獲得答覆。投資者確認，公司未就證券投資的潛在成功、回報、效果或利益(無論是法律、法規、税務、財務、會計或其他方面)提供任何擔保或陳述。在決定購買該證券時，投資者並不依賴本公司的意見或建議，投資者已自行作出決定，認為該證券的投資對投資者而言是適當和適當的。投資者瞭解，沒有任何聯邦或州機構轉嫁證券投資的價值或風險，也沒有就這項投資的公平性或可取性作出任何結論或決定。
 

 4.5.
投資體驗
 
投資者擁有投資發展階段公司證券的經驗，並承認其有能力自行承擔其投資該證券的經濟風險(包括該等投資的全部損失)，以及在金融或商業事宜方面的知識及經驗，足以評估此項 投資票據的優點及風險。
 

 4.6.
認可投資者地位
 
投資者是根據證券法頒佈的規則D第501條所指的“認可投資者”。投資者同意提供公司要求的任何其他信息，以確保與證券買賣相關的適用的美國聯邦和州證券法得到遵守。
 

 4.7.
受限證券
 
投資者理解，證券尚未、也不會根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，這是由於《證券法》或任何州證券法條款下的特定豁免，這些豁免取決於(其中包括)投資意向的真實性質和這裏所表達的投資者陳述的準確性。投資者明白，根據美國聯邦和適用的州證券法，證券是“受限制證券”，根據這些法律，投資者必須無限期持有證券，除非它們已在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊，並由州當局註冊或具有資格，或者可以免除此類註冊和資格要求。投資者承認本公司沒有義務登記證券或使其符合轉售資格 ，並進一步承認，如果獲得註冊或資格豁免，可能會受到各種要求的限制，包括但不限於出售證券的時間和方式、證券的持有期，以及與本公司相關的、投資者無法控制的要求，而公司沒有義務也可能無法滿足這些要求。
 

 4.8.
沒有一般性的懇求
 
投資者及其高級職員、董事、僱員、代理人、股東或合夥人並未直接或間接 包括透過經紀商或發現者，以證券法下規則D規則502所指的任何形式的一般招股或一般廣告形式或以涉及證券法第4(A)(2)節所指的公開發售的任何方式 招攬或要約出售證券。投資者承認，本公司或任何其他人士均未根據證券法以任何形式的一般招攬或規則D規則502所指的廣告或證券法第4(A)(2)節所指的任何涉及公開發售的方式向其出售證券。
 

 4.9.
住宅
 
如果投資者是個人。投資者居住在本合同簽字頁上所示地址所示的州或省。如果投資者是合夥企業、公司、有限責任公司或其他實體，投資者的主要營業地位於本合同簽字頁上所示地址所示的州或省。
 

 4.10.
外國投資者
 
如果投資者不是美國人(如1986年修訂的《國税法》第7701(A)(30)條所界定)，投資者在此聲明，其已確信其在任何有關認購證券的邀請或本協議的任何使用方面完全遵守其司法管轄區的法律，包括(A)其司法管轄區內購買證券的法律要求；(B)適用於此類購買的任何外匯限制；(C)可能需要獲得的任何政府或其他同意；以及(D)可能與證券的購買、持有、轉換、贖回、出售或轉讓有關的所得税和其他税收後果(如果有)。每個此類投資者對證券的認購和支付以及繼續受益的所有權不會違反任何適用的證券 或該投資者管轄的其他法律。每一位此類投資者承認，本公司沒有在外國司法管轄區就該證券採取任何行動。
 

 4.11.
傳説
 
可以理解，證明證券的票據應帶有與下列圖例基本相似的圖例(除適用的州證券法要求的任何圖例外)：
 

 a)
本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州證券法進行登記，且此類證券或其中的任何權益均不得提供、出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓，除非(1)依據《證券法》和適用的州證券法的有效登記聲明，或(2)符合《證券法》和適用的州證券法的登記要求，在這種情況下，持有人必須在轉讓前，向公司提供律師的意見，該律師和意見令公司合理滿意，表明此類證券可以按照證券法和適用的州證券法的登記要求的可用豁免的方式提供、出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓。
 

 b)
適用於任何個人投資者的州證券法或投資者與公司簽訂的任何協議所要求的任何其他圖例。
 
在律師向本公司提交本公司合理滿意的意見後，本公司應從任何證明證券的文書中刪除上文a)款所載的圖例，該意見表明，根據證券法的登記聲明當時就傳説中的證券有效，或該證券可在公開銷售中自由轉讓，而無需該登記聲明有效，且此類轉讓不得損害 公司發行證券所依據的一項或多項註冊豁免。
 
5.
條件
 

 5.1.
成交時投資者義務的條件
 
投資者在交易結束時購買票據的義務取決於在交易結束時或之前滿足或放棄以下 條件。
 

 a)
第3節中的陳述和保證應在交易結束時有效，並具有相同的 效力，如同該等陳述和擔保是在交易結束之日作出的一樣。
 

 b)
公司應已履行並遵守本協議中要求公司在交易結束前或交易結束時履行或遵守的所有協議和條件。
 

 c)
與本協議及交易協議所擬進行的交易有關的所有公司及其他程序，以及與該等交易有關的所有文件及文書，在實質及形式上均應令投資者或投資者的律師合理地滿意，而投資者或其律師應已收到他們可能合理要求的所有對應原件或經核證或其他副本的該等文件。
 

 5.2.
公司在結束時的義務的條件
 
本公司於收市時向投資者發行及出售票據的責任，須於收市當日或之前履行或由本公司豁免下列條件。
 

 a)
投資者在本附註中的陳述和擔保在交易結束時及截至交易結束時均屬真實，其效力猶如該等陳述及擔保是在交易結束當日及截至交易結束之日作出的一樣。
 

 b)
公司應已獲得任何州提供和出售證券所需的所有必要許可和資格，或可獲得豁免。
 
6.
一般條文
 

 6.1.
申述及保證的存續
 
本協議所載或根據本協議作出的本公司及投資者的陳述、擔保及契諾，在本協議簽署及交付及成交後仍繼續有效，且不受投資者、其特別律師或本公司(視屬何情況而定)或其代表就本協議標的事項所進行的任何調查所影響。
 

 6.2.
繼承人和受讓人
 
除本協議另有規定外，本協議的規定適用於本協議各方(包括任何證券的允許受讓人)各自的繼承人和允許受讓人，並對其受益並對其具有約束力。
 

 6.3.
第三方
 
除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予除本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人在本協議項下或因本協議而承擔的任何權利、補救、義務或責任。
 

 6.4.
治國理政法
 
本協議受香港法律管轄，並按香港法律解釋，不考慮法律衝突的原則。任何一方就本協議擬進行的交易而對另一方提起的任何訴訟，只可在香港法院提起。雙方和執行本協議的個人同意服從此類法院的管轄權，並放棄陪審團審判。如果本協議或與本協議相關交付的任何其他協議的任何條款根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則該條款應被視為在可能與之衝突的範圍內不起作用，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。
 

 6.5.
同行
 
本協議可以一式兩份簽署，每一份都將被視為正本，但所有副本加在一起將被視為一個相同的協議。副本可通過傳真、電子郵件(包括PDF或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本將被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下都是有效的。
 

 6.6.
標題
 
本協議中使用的標題和説明僅用於方便使用，不得在解釋或解釋本 協議時考慮。除另有規定外，本協議中對章節、子節、展品和附表的所有引用均指本協議的章節和子節以及本協議所附的展品和附表，所有這些展品和附表均通過本參考納入本協議。
 

 6.7.
通告
 
本協議項下的所有通知、請求、同意和其他通信應以書面形式進行，並應親自或通過傳真或國家認可的隔夜遞送服務或通過一流的掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資：
 
如已向本公司發出書面通知，地址為泰國曼谷普拉卡農素坤威路695號，泰國曼谷10260，或其他一個或多個地址，可提前五天向所有其他各方發出書面通知。
 
如致投資者，按其於本協議簽署頁所載地址，或提前五天發出書面通知向本公司提供的其他一個或多個地址。
 
按照本節規定提供的通知應在親自交付(包括確認傳真)或寄送郵件後三天內視為送達。
 

 6.8.
不收取尋人服務費
 
每一方均聲明，其不承擔也不應承擔與本協議預期的交易相關的任何發現人或經紀人的手續費或佣金。投資者同意就投資者或其任何管理人員、合作伙伴、員工或代表負責的任何佣金或經紀費(以及任何主張的責任)賠償公司，並使其不受損害。本公司同意就本公司或其任何高級職員、僱員或代表負責的任何佣金或經紀費性質的佣金或賠償(以及任何聲稱的責任)向投資者作出賠償，並使其不受任何損害。
 

 6.9.
律師費及開支
 
本協議的每一方同意支付與本協議的談判和執行以及完成本協議中預期的交易以及執行本協議或本附註有關的費用和開支。為免生疑問，如果因本協議或本協議項下擬進行的任何交易而提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，任何一方均無權追回任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟所產生的任何費用或律師費，包括因該訴訟、訴訟或其他訴訟而產生的任何及所有上訴或請願書。
 

 6.10.
修訂及豁免
 
本協議的任何條款均可予修訂，而遵守本協議的任何條款亦可獲豁免(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)，惟須取得本公司及持有票據本金總額多數權益的投資者的書面同意。根據本條款作出的任何修訂或豁免對投資者和本公司雙方均具有約束力。
 

 6.11.
可分割性
 
如果根據適用法律，本協議的一個或多個條款被認為不可執行，則該條款(S)應被排除在本協議之外，而本協議的其餘部分應被解釋為該條款(S)已被排除，並應根據其條款予以執行。
 

 6.12.
完整協議
 
本協議連同本協議的所有附件和附表，構成雙方關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代雙方之前就本協議主題進行的任何和所有談判、通信、協議、諒解、義務或義務。
 

 6.13.
進一步保證
 
自本協議日期起及之後，應投資者或本公司的要求，本公司和投資者應簽署和交付為確認和實施並充分實現本協議的意圖和目的而合理需要或適宜的文書、文件或其他文書、文件或其他文書。
 

 6.14.
疏忽的延誤
 
任何投資者因本協議項下的任何違約或違約而產生的任何權利、權力或補救措施的延遲或遺漏，不得損害該投資者的任何該等權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄對任何該等違約或違約、或對其後發生的任何類似違約或違約的放棄；亦不得視為放棄任何其他因此或其後發生的違約或違約。任何投資者對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或任何投資者對本協議的任何條款或條件的放棄，必須以書面形式作出，且僅在書面明確規定的範圍內有效。所有補救措施，無論是根據本協議或法律或以其他方式提供給任何投資者，都應是累積性的，而不是替代的。
 

 6.15.
投資者的權利
 
投資者有絕對權利行使或不行使投資者因交易協議或本公司的組織或管治文件而可能擁有的任何一項或多項權利，或在法律或股權上行使或不行使該等權利，包括但不限於同意放棄本公司的任何責任及為修改交易協議而與本公司訂立協議的權利，而該等投資者不會因行使或不行使任何該等權利或證券持有人而對任何其他投資者或證券持有人招致任何責任。
 

 6.16.
保密性
 
除法律另有要求外，投資者同意保密，不得披露或泄露投資者根據公司根據本協議或其他方式向投資者提交的財務報表、報告和其他材料，或根據根據本協議或交易協議授予的探視或檢查權利從公司獲得的任何機密、專有或祕密信息，除非該等信息為公眾所知，或在該等信息為公眾所知之前；但條件是投資者可(I)向其律師、會計師、顧問及其他專業人士披露該等資料，以獲得與其在本公司的投資有關的服務，(Ii)向投資者的任何證券的任何潛在買家披露(br}，只要該潛在買家以書面同意受本節條文約束)，或(Iii)向該投資者的任何聯屬公司披露該等資料。
 

 6.17.
放棄陪審團審訊
 
每一方特此放棄對基於或產生於本協議、證券或本協議標的或其標的的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、失職索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本條款已由本協議各方充分討論，這些條款不受任何例外情況的約束。 本協議各方在此進一步聲明並保證，該各方已與其法律顧問一起審閲了本免責聲明，並在與法律顧問協商後，在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。
 
茲證明，本票據購買協議雙方已於上述首次簽署日期簽署本票據購買協議 。
 
同意並接受
公司
  
投資者
樹根娛樂集團有限公司
      
         
發信人：
/S/Jwanwat Ahriyavraromp
  
發信人：
/S/阿西德·南薩瓦隆
姓名：
Jwanwat Ahriyavraromp博士
  
姓名：
阿西德·南薩瓦隆先生
標題：
授權董事
      

EXCHANGEABLENOTE
 
本票據及其轉換後可發行的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《法案》)或任何州的證券法註冊。不得提供、出售或以其他方式轉讓、質押或質押這些證券，除非ACT和適用的州證券法根據有效的註冊聲明或豁免而允許。這些證券的發行人可能需要律師的意見，併合理地令發行人滿意，認為此類要約、出售或轉讓、質押或質押在其他方面符合ACT和任何適用的州證券法律。
 
樹根娛樂集團有限公司
 
可兑換本票
 
$990,000
2021年3月9日
 
於香港註冊成立的樹根娛樂集團有限公司(“本公司”)承諾向阿西德·南塔瓦隆先生(“投資者”)支付美利堅合眾國的合法本金99萬美元(990,000美元)，或相當於當時未償還本金的較少金額。所有當時未償還的本金應按本協議規定予以折算或償還。本可轉換本票(下稱“本票”)可在任何時間或不時預付全部或部分本票，而無需支付任何溢價或罰金。
 
1.
定義
 
如本説明中所用，下列大寫術語具有以下含義：
 

 1.1.
“章程”指公司可能不時修訂或重述的公司章程 。
 

 1.2.
“普通股”是指蒙克集團公司的普通股。
 

 1.3.
“轉換”係指下文第4條所述的轉換。
 

 1.4.
“留置權”是指關於任何財產的任何擔保權益、抵押、質押、留置權、債權、抵押或其他產權負擔。
 

 1.5.
“債務”指幷包括本公司根據或根據本附註條款現正存在或其後產生的所有貸款、墊款、債務、負債及債務(不論如何產生)，包括所有利息、費用、收費、開支、律師費及費用，以及本公司根據本附註及根據本附註應收取及應付的會計師費用及費用，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或將到期的。也不論是否在根據不時修訂的《美國法典》(《美國法典》第11編第101條及其後)啟動訴訟程序(包括請願後的利益)之後產生，也不論是否在任何此類訴訟中被允許或可被允許作為索賠。
 

 1.6.
“人”是指幷包括個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、有限責任公司、非法人團體、合營企業或其他實體或政府機構。
 
2.
違約事件
 
下列情況之一的發生應構成本附註項下的“違約事件”：
 

 2.1.
自願破產或破產程序。本公司須(I)申請或同意委任本公司或其全部或大部分財產的接管人、受託人、清盤人或託管人，(Ii)為本公司或其任何債權人的利益作出一般轉讓，(Iii)解散或清算， (Iv)啟動自願個案或其他程序，以尋求就本公司或其破產下的債務進行清算、重組或其他濟助，破產法或現在或以後生效的其他類似法律，或同意任何此種救濟或任何官員在非自願案件中指定或接管其財產或對其啟動的其他程序，或(V)為實現上述任何目的而採取任何行動。
 

 2.2.
非自願破產或破產程序。有關委任本公司或其全部或大部分財產的接管人、受託人、清盤人或託管人的法律程序，或尋求本公司清盤、重組或其他濟助的非自願案件或其他法律程序(如有)，或根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律而產生的債務，均須開始進行，並須於展開後60天內作出濟助令或撤銷或解除該等法律程序。
 
3.
失責時投資者的權利
 
一旦立即發生任何違約事件，在沒有通知的情況下，本公司根據本協議應支付的所有未償債務將自動成為立即到期和應付的債務，而無需提示、要求、拒付或任何其他任何類型的通知，所有這些都在此明確放棄，儘管本協議中包含的任何內容與此相反。除上述 補救措施外，在任何違約事件發生及持續期間，投資者經投資者書面同意，可行使本票據授予其或法律允許的任何其他權利、權力或補救措施，或以衡平法訴訟或法律訴訟方式，或兩者兼而有之。此外，一旦發生任何違約事件，本票據的未償還本金餘額應計入利息(“違約利息”)，而此類違約發生在：(A)年利率18%(18%)和(B)法律允許的最高利率 (“違約利率”)中較低者。
 
4.
轉換
 

 4.1.
轉換。於本公司收到普通股股份後，不遲於2021年7月31日，本票據的本金將自動轉換為760,000(76萬)股已繳足股款及非評估普通股，若普通股在本協議項下轉換前拆分或反向拆分，則須按比例調整，並於轉換時按應付投資者的未償還金額調整。公司應安排將股票交付給投資者或按照投資者的指示交付。
 
5.
公司的陳述和保證
 
本公司向投資者聲明並保證：
 

 5.1.
本公司(I)為正式成立的法團，根據香港法律有效存在及信譽良好；(Ii)有權及授權擁有、租賃及經營其物業及經營其現時所進行的業務；及(Iii)於每個司法管轄區內具備正式資格、獲發牌經營業務及作為外國公司的良好聲譽，而若未能取得上述資格或牌照可合理預期對本公司造成重大不利影響。
 

 5.2.
權威。本公司籤立、交付及履行票據及完成票據所擬進行的交易(I)屬本公司權力範圍內，及(Ii)已獲本公司採取一切必要行動正式授權。
 

 5.3.
可執行性。本附註已或將由本公司妥為籤立及交付，而 構成或將構成本公司的法律、有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行，但受破產、無力償債或其他與 有關或影響債權人權利一般強制執行及一般衡平法原則的一般適用法律所限制者除外。
 

 5.4.
不違反規定。本公司籤立和交付票據以及履行和完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)違反本公司的章程或章程，或適用於本公司的任何重大判決、命令、令狀、法令、法規、規則或法規；或(Ii) 導致對本公司的任何財產、資產或收入產生或施加任何留置權，或暫停、撤銷、減值、沒收或不續期適用於本公司、其業務或運營或其任何資產或財產的任何重要許可證、許可證、授權或批准。
 

 5.5.
批准。就本公司籤立及交付票據及履行及完成擬進行的交易而言，不需要任何政府當局或其他人士(包括但不限於任何人士的股東)的同意、批准、命令或授權，或向任何政府當局或其他人士(包括但不限於任何人士的股東)進行登記、聲明或 備案，但已取得並保持十足效力及根據適用證券法就本票據擬進行的交易可能要求的資格或備案除外。
 
6.
申述及保證
 
投資者在收購票據時向本公司作出以下陳述及認股權證：
 

 6.1.
有約束力的義務。投資者擁有完全的法律行為能力、權力和授權來簽署和交付本票據，並履行其在本票據項下的義務。本附註構成投資者的有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、無力償債或其他涉及或影響債權人權利一般強制執行的一般適用法律及一般衡平原則的限制除外。
 

 6.2.
證券法合規。投資者已被告知，票據和相關證券尚未根據該法和任何適用的州證券法進行註冊，因此，除非該票據和相關證券是根據該法和適用的州證券法註冊的，否則不能轉售，或者除非獲得此類 註冊要求的豁免。投資者知悉，本公司並無責任影響有關票據或相關證券的任何該等註冊，或申請或遵守任何豁免註冊的規定。投資者並非純粹為作出此項投資而成立，而是為本身的投資目的而購買票據，而非作為代名人或代理人，亦不是為了尋求或轉售該票據的分銷 ，投資者目前無意出售、授予任何參與或以其他方式分銷該票據。投資者在金融和商業事務方面的知識和經驗使投資者 有能力評估此類投資的優點和風險，能夠在不損害投資者財務狀況的情況下導致此類投資的完全虧損，並能夠在無限期的 期限內承擔此類投資的經濟風險。投資者為“認可投資者”，該詞由公司法下法規D規則501所界定，並應向本公司提交本公司可能合理要求的有關地位的進一步保證。投資者的居住地(或在合夥企業或公司的情況下，該實體的主要營業地點)在本合同簽字頁上正確地列在投資者的名稱下。
 

 6.3.
信息公開。投資者確認，公司已允許投資者查閲公司的公司記錄和賬目，以及其擁有的與公司有關的所有信息，已讓其高級管理人員和代表接受投資者的面談，並已向投資者提供投資者就購買票據作出知情決定所需的所有文件和其他信息。
 

 6.4.
税務顧問。投資者已與其自己的税務顧問一起審查了這項投資和本票據所考慮的交易的美國聯邦、州以及 當地和非美國的税收後果。就該等事宜而言，投資者完全依賴任何該等顧問，而不依賴本公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述。投資者明白，其(而非本公司)應對因此項投資及本票據所擬進行的交易而可能產生的本身税務責任負責。
 

 6.5.
購買價格。投資者應已向本公司交付本金990,000美元(99,000美元)。
 

 6.6.
沒有“壞演員”被取消資格的事件。無論是(I)投資者、(Ii)其任何董事、高管、普通合夥人或管理成員，也不得(Iii)投資者持有的任何本公司有表決權股權證券(根據公司法第506(D)條)的任何實益擁有人，如果該實益擁有人被視為擁有本公司20%或以上的未償還有表決權證券(按投票權計算)，則該實益所有人不會受到公司法第506(D)(L)(I)至(Viii)條所述的任何資格喪失(“取消資格事件”)，除 公司法第506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)條所涵蓋並於本條例日期前合理地以書面向本公司作出合理詳細披露的取消資格事件除外。
 
7.
雜類
 

 7.1.
豁免和修訂。本附註的任何條文須經本公司及投資者書面同意，方可修訂、豁免或修改 。
 

 7.2.
治國理政。本附註及因本附註或 本附註而引起或與之相關的所有行動，均受香港法律管限，並按香港法律解釋。
 

 7.3.
生存。本附註的簽署和交付後，本附註中所作的陳述、保證、契諾和協議仍然有效。
 

 7.4.
司法管轄權和地點。投資者及本公司不可撤銷地同意，任何一方就本附註擬進行的交易而對另一方提出的任何訴訟，只可在香港法院提起。雙方和執行本協議的個人同意服從此類法院的管轄權，並放棄陪審團審判。如果本附註或與本附註相關的任何其他協議的任何規定在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該等規定應被視為無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。
 

 7.5.
繼任者和受讓人。在本附註所載轉讓限制的規限下，本公司及投資者在本附註項下的權利及義務對雙方的繼承人、受讓人、繼承人、管理人及受讓人具有約束力，並使其受益。
 

 7.6.
轉讓和更換本票據。本公司將在其主要執行辦公室保存賬簿，以記錄投資者和本票據的轉讓記錄。在出示本票據以供轉讓之前，本公司應在任何情況下將本票據的持有人和持有人視為本票據的所有者和持有人，無論本票據是否逾期，本公司不應受到相反通知的影響。在符合本票據規定的任何轉讓限制或條件的情況下，本票據的持有人可選擇親自或經正式授權的代理人將該票據交回本公司行政總裁辦公室兑換，此後除下文另有規定外，由公司承擔費用，並以持有人要求的本金交換本票據，本金註明本票據的利息支付日期，或如尚未支付利息，則本票據的利息尚未支付，日期為本票據日期，並記入該持有人或其受權人以書面指定的一名或多名人士的名義，本金金額與本票據當時未支付的本金金額相同。公司收到令其合理信納本票據的所有權及遺失、被盜、銷燬或毀損的證據，及(A)如屬遺失、被盜或損毀，則提供令其合理信納的彌償；或(B)如屬殘缺，交回時，公司將以與本票據相同的方式籤立及交付一張新票據以代替該票據，本金金額與本票據的未付本金金額相同，並註明本票據的付息日期，或如尚未支付利息，則註明本票據日期。
 

 7.7.
轉讓本票據或證券可於轉換時發行。在下一句但書的規限下，未經本公司事先書面同意，投資者不得轉讓本票據或本票據轉換後發行的證券。在換股協議完成後，投資者對標的證券的可轉讓性沒有進一步的限制，前提是本票據和/或任何作為票據標的的證券的所有轉讓均應遵守適用法律。
 

 7.8.
由公司進行的轉讓。未經投資者事先書面同意，本公司不得通過法律實施或其他方式轉讓本公司在本協議項下的權利、權益或義務的全部或部分。
 

 7.9.
整個協議。本附註構成幷包含本公司與投資者之間的完整協議，並取代雙方之間關於本附註標的事項的任何及所有先前的協議、談判、通信、諒解和溝通，無論是書面或口頭的。
 

 7.10.
通知。本協議要求或允許的所有通知、請求、要求、同意、指示或其他通信應以書面形式進行，並按如下方式傳真、郵寄、通過電子郵件或交付給每一方：(I)如果發送給投資者，則發送給投資者的地址、傳真號碼或電子郵件地址列在投資者姓名下的 簽名頁上，或發送到投資者以書面形式向公司提供的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址，或(Ii)如果發送給公司，則發送至公司的地址，傳真號碼或電子郵件地址：本合同簽署頁上公司名稱下方所列的地址，或公司以書面形式向投資者提供的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址。所有此類通知和通信將被視為有效，以下列較早者為準：(I)收到後，(Ii)親自遞送，(Iii)寄送具有公認信譽的隔夜快遞服務後一個工作日，(Iv)寄存於 預付郵資的頭等美國郵件後四天，(V)如果通過傳真發送，在確認傳真傳輸後，或(Vi)如果通過電子郵件發送，當定向到相關電子郵件地址時，如果在收件人的正常營業時間內發送，或如果不在收件人的正常營業時間內發送，則在收件人的下一個工作日發送。
 

 7.11.
費用。公司和投資者應自行承擔與談判、起草和簽署本票據有關的律師費和其他費用。
 

 7.12.
本票據的可分割性。如果本附註的任何條款被司法判定為無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害。
 

 7.13.
高利貸。如果本票據支付的利息被視為超過當時法定的最高利率，則利息支付中超過當時法定最高利率的部分應被視為本金的支付，並以本票據的本金為抵押品。
 

 7.14.
免責聲明。本公司特此放棄違約、提示或要求付款的通知， 拒絕付款或拒絕付款或退票的通知，以及與本票據有關的所有其他通知或要求。
 

 7.15.
複習和知識。本附註各方明確表示並向本附註的所有其他各方保證：(A)在簽署本附註之前，所述各方已充分了解本附註的條款、內容、條件和效力；(B)所述各方在簽署本附註時完全依靠其自己的判斷；(C)所述各方在簽署本附註之前有機會尋求並已獲得其自身法律、税務和商業顧問的意見；(D)所述一方在執行本附註時是自願和自願的；和歐元本照會是雙方及其各自律師之間進行的保持距離的談判的結果。
 

 7.16.
對應者。本附註及與本附註有關而簽訂的任何經簽署的協議或文書，可由一份或多份副本簽署，而所有副本應構成同一份文書。通過傳真機或通過電子郵件的.pdf、.tif、.gif、.jpeg或類似附件(任何此類交付，即“電子交付”)交付的任何此類副本，應被視為原始籤立副本，並應被視為具有同等約束力的法律效力，如同它是親自交付的經簽名的原件。任何一方不得提出使用電子交付交付簽名或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付傳遞或傳達的事實，作為對合同形成的抗辯，每一方當事人均永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯涉及真實性不足。
 
特此證明，雙方已促使本筆記於上文第一次寫明的日期正式籤立並交付。
 
同意並接受
公司
  
投資者
樹根娛樂集團有限公司
      
         
發信人：
/S/Jwanwat Ahriyavraromp
  
發信人：
/S/阿西德·南薩瓦隆
姓名：
Jwanwat Ahriyavraromp博士
  
姓名：
阿西德·南薩瓦隆先生
標題：
授權董事