附件10.9

票據購買協議
 
本票據購買協議(以下簡稱“協議”)自2021年3月5日(“生效日期”)起訂立和生效。
 
在以下情況之間：
 
樹根娛樂集團有限公司，一間在香港註冊成立的公司，註冊地址為香港幹諾道西79-81號德豐大廈L大廈102室單位(下稱“本公司”)；及
 
終極解決方案有限公司，一間於開曼羣島註冊成立的公司，註冊地址為KY1-1104大開曼Uland House郵政信箱309號(以下簡稱“投資者”)。
 
獨奏會
 
本公司希望向投資者出售本金總額為2,025,000美元(202.5萬美元)的本金總額為2,025,000美元(202.5萬美元)的承付票(“本票”)，本金總額為2,025,000美元(202.5萬美元)，本金總額為2,025,000美元(202.5萬美元)，符合本協議規定的條款和條件。
 
協議書
 
考慮到前述陳述和本協議中規定的相互承諾，本協議各方同意如下：
 
1.
授權和銷售
 

 1.1
授權
 
本公司已正式授權根據本協議的條款，在支付購買價格後發行和出售票據。
 

 1.2
訂閲
 
根據本協議所載條款及條件，投資者在此不可撤銷地認購及同意購買票據。投資者應在3月12日或之前，以電匯方式向公司全額支付購買價款發送，2021年。即使本協議有任何相反規定，本公司並無義務向居住於任何司法管轄區的任何人士發行任何票據或本公司可轉換為的 本公司股權(見第2節“股票”及“證券”)，而在該司法管轄區發行任何證券將構成違反該司法管轄區的證券、“藍天”或其他類似法律(統稱為“國家證券 法律”)。
 

 1.3
資金的唯一用途
 
全部收購價格將由公司僅用於收購Monaker Group，Inc.(“Monaker”)的股份。
 

 1.4
結業
 
本附註的結算日(“結算日”)應於本附註籤立之日(以下稱為“結算日”)進行。
 

 1.5
成熟性
 
本票據的到期日(以下簡稱“到期日”)應在7月31日內。ST，2021年(以下簡稱“到期日”)。
 
2.
票據的兑換和償還
 
根據本第2節，票據可轉換為股票：
 

 2.1
轉換
 
在到期日內，票據項下的全部本金金額將兑換1,350,000(135萬)股Monaker普通股，若普通股在本票據項下轉換前發生拆分或反向拆分，則須按比例調整至票據項下到期的未償還金額。
 

 2.2
利息
 
票據項下的本金金額不收取利息。
 

 2.3
還款
 
如本公司未能收購Monaker的普通股，本票據項下的全部本金應於到期時償還予投資者。
 
3.
公司的陳述和保證
 
本公司向投資者聲明並保證：
 

 3.1
組織、信譽和資質
 
本公司已正式成立及組織，並根據香港法律有效存在及信譽良好。本公司擁有簽署、交付及 履行本協議及票據(在此統稱為“交易協議”)及交易協議擬訂立的任何其他協議項下的責任、擁有及 營運其物業及資產，以及按照目前進行及建議進行的業務經營其業務所需的一切權力及授權。
 

 3.2
適當授權
 
本公司及其董事和股東為授權、執行、交付和履行本公司在交易協議項下的所有義務而採取的所有必要的公司行動已經或將在截止日期之前採取，本協議構成，當簽署和交付票據時，將構成本公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但受以下限制除外：(I)適用的破產、破產、重組、或其他普遍適用的法律，涉及或影響一般債權人權利的執行，以及(Ii)關於衡平法救濟可用性的法律規則的效力，且不應受任何留置權、產權負擔或對轉讓的限制(交易協議或適用州和/或聯邦證券法規定的除外)。
 

 3.3
有效發行證券
 

 a)
票據在按照本協議的規定簽發和付款時，應得到正式授權和有效簽發、全額付款和不可評估。根據票據的轉換條款，股票應已正式和有效地保留以供發行，並應得到正式授權和有效發行、全額支付和不可評估。
 

 b)
部分基於投資者在第4節中的陳述，證券(假設適用法律沒有變化，投資者或任何其他各方沒有非法分銷證券)不受證券法或任何適用的州證券法的註冊和招股説明書交付要求的約束。
 

 c)
本公司並無向投資者及本公司現有股本持有人以外的任何人士發售任何證券或本公司的任何類似證券，或向任何人士徵求任何購買要約，或以其他方式與其接洽或磋商。本公司未採取任何行動導致任何證券的發行、銷售和交付構成違反證券法或任何適用的州證券法。
 

 3.4
政府意見
 
本公司不需要任何聯邦、州或地方政府機構的同意、批准、命令或授權，或向任何聯邦、州或地方政府機關登記、資格、指定、聲明或備案，以使本公司能夠執行、交付和履行交易協議項下的義務，但適用證券法可能要求的與本協議預期的交易相關的資格或備案除外。如果是資格申請，所有這些資格和備案應在截止日期生效，如果是備案，應在法律規定的時間內提出。
 

 3.5
不違反規定
 
交易協議的簽署、交付和履行以及本協議和交易協議預期的交易的完成，不應導致任何此類違反或違約，或與違反或違反本公司的組織或管理文件、本公司是當事一方或受本公司約束的任何法院或仲裁員的任何判決、命令或法令，或據本公司所知，與本公司的任何協議或合同發生衝突或導致違反或違反，或據本公司所知，違反任何法規、法律、法規或秩序，或導致對公司任何資產產生任何留置權、押記或產權負擔的事件。
 

 3.6
訴訟
 
沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或調查待決，或據公司所知，沒有針對公司的威脅。
 

 3.7
經紀人或獵頭
 
本公司不曾、也不會直接或間接承擔任何與本協議的簽署和交付有關的經紀或發現人手續費或代理佣金或任何類似費用的責任。
 

 3.8
標題
 
本公司對其所有不動產及其他資產及物業擁有並擁有良好及有市場價值的簡單絕對所有權或有效租賃權益。此類資產和財產不受任何留置權的約束。
 

 3.9
知識產權
 
公司擁有或擁有足夠的法律權利，擁有其業務所需的所有專利、商標、服務標誌、商號、版權、商業祕密、許可證、信息、流程和其他知識產權 在不與他人權利衝突或侵犯他人權利的情況下開展業務。
 

 3.10
所提供資料的準確性
 
因此，本公司或其代表根據交易協議向投資者提供的任何交易協議及其他證書、報表或資料均無載有任何有關重大事實的失實陳述或遺漏就作出該等陳述所需的重大事實作出陳述，並無誤導性。
 
4.
投資者的陳述、保證和某些協議
 
投資者聲明、保證並同意本公司：
 

 4.1
授權
 
投資者擁有訂立本協議的完全權力和授權，本協議構成投資者的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(I)可能受到適用的破產、破產、重組或其他一般適用法律的限制，這些法律涉及或影響債權人權利的一般執行；以及(Ii)可能受到 管轄衡平法救濟可獲得性的法律規則的限制。
 

 4.2
自費購買
 
購買證券的目的是為投資者自己的賬户進行投資，而不是作為代名人或代理人，也不是為了公開轉售或分銷證券法所指的證券，投資者目前無意出售、授予任何參與或以其他方式分銷證券。如果不是個人，投資者也表明它不是為收購證券的特定目的而成立的。
 

 4.3
免税優惠
 
投資者承認，該等證券並未根據證券法註冊，而是根據證券法所載豁免(部分基於本協議所載投資者的陳述)發售及出售。
 

 4.4
信息披露；不可靠
 
投資者確認其已收到其認為必要或適當的所有信息，以使其能夠就證券投資作出知情決定。投資者 進一步表示，它已有機會就證券發行的條款和條件向本公司提問並獲得答覆。投資者確認，本公司並無就證券投資的潛在成功、回報、效果或利益(不論是法律、監管、税務、財務、會計或其他方面)作出任何保證或陳述。在決定購買證券時，投資者並不依賴本公司的意見或建議，投資者已自行作出獨立決定，認為對證券的投資對投資者而言是適當和適當的。投資者明白，沒有任何聯邦或州機構轉嫁證券投資的優點或風險，也沒有就這項投資的公平性或可取性作出任何結論或決定。
 

 4.5
投資體驗
 
投資者擁有作為發展階段公司證券投資者的經驗，並承認其有能力自力更生，能夠承擔其投資證券的經濟風險(包括該等投資的全部損失)，並且在金融或商業事務方面擁有其有能力評估此項投資於票據的優點和風險的知識和經驗。
 

 4.6
認可投資者地位
 
投資者是根據證券法頒佈的規則D第501條所指的“認可投資者”。投資者同意提供公司要求的任何其他信息，以確保與證券買賣相關的適用的美國聯邦和州證券法得到遵守。
 

 4.7
受限證券
 
投資者理解，證券沒有、也不會根據證券法或任何州證券法註冊，原因是證券法或任何州證券法條款下的特定豁免，這些豁免取決於(其中包括)投資意向的真實性質和投資者在此表達的陳述的準確性。投資者瞭解，根據美國聯邦和適用的州證券法，證券是“受限制證券”，並且根據這些法律，投資者必須無限期持有證券，除非它們已在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊，並由州當局註冊或獲得資格限制，或者可以免除此類註冊和資格要求。投資者承認，本公司沒有義務登記證券或使其有資格轉售，並進一步承認，如果獲得註冊或資格豁免，可能會受到各種要求的限制，包括但不限於出售證券的時間和方式、證券的持有期，以及與公司相關的要求，這些要求不在投資者的控制之下，公司沒有義務也可能無法滿足這些要求。
 

 4.8
沒有一般性的懇求
 
投資者及其高級管理人員、董事、僱員、代理人、股東或合夥人並無直接或間接以證券法下規則D規則502所指的任何形式的一般招股或一般廣告或證券法第4(A)(2)節所指的公開發售的任何形式 透過經紀或發現者招攬、要約或出售證券。投資者承認，本公司或任何其他人士均未提出以證券法下規則D規則502所指的任何形式的一般徵集或廣告的方式，或以證券法第4(A)(2)條所指的任何涉及公開發售的方式向其出售證券。
 

 4.9
住宅
 
如果投資者是個人，投資者居住在簽名頁上顯示的地址所示的州或省。如果投資者是合夥企業、股份公司、有限責任公司或其他實體，投資者的主要營業地位於本合同簽字頁上所示地址所示的州或省。
 

 4.10
外國投資者
 
如果投資者不是美國人(如1986年修訂的《國税法》第7701(A)(30)條所界定)，投資者在此聲明，它已確信，在任何有關認購證券的邀請或本協議的任何用途方面，它完全遵守了其管轄範圍內的法律，包括(A)在其管轄範圍內購買證券的法律要求；(B)適用於此類購買的任何外匯限制；(C)可能需要獲得的任何政府或其他同意；以及(D)可能與證券的購買、持有、轉換、贖回、出售或轉讓有關的所得税和其他税收後果(如果有)。每個此類投資者對證券的認購和支付以及繼續受益的所有權不會違反任何適用的證券或該投資者管轄的其他法律。每一位此類投資者均承認，本公司未在外國司法管轄區就證券採取任何行動。
 

 4.11
傳説
 
不言而喻，證明證券的票據應帶有與下列圖例基本相似的圖例(除適用州證券法要求的任何圖例外)：
 

 a)
本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州證券法進行登記，且此類證券或其中的任何權益均不得提供、出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓，除非(1)依據《證券法》和適用的州證券法的有效登記聲明，或(2)根據《證券法》和適用的州證券法的登記要求獲得豁免，在這種情況下，持有人必須在轉讓前，向公司提供律師意見，該律師意見和意見令公司合理滿意，表明此類證券可以根據證券法和適用的州證券法的登記要求的可用豁免的方式提供、出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓。

b)
適用於任何個人投資者的州證券法或投資者與公司簽訂的任何協議所要求的任何其他圖例。
 
在律師向本公司提交本公司合理信納的意見、根據證券法規定的登記聲明當時就傳説中的證券有效、或該證券可在公開銷售中自由轉讓而無需該登記聲明有效，且該等轉讓不影響本公司根據該等意見發行證券時，本公司應從任何證明該證券的文書中刪除上文a)項所載的圖例，而該項轉讓不得損害本公司根據該等意見發行證券所依據的一項或多項註冊豁免。
 
5.
條件
 

 5.1
成交時投資者義務的條件
 
投資者在交易結束時購買票據的義務取決於在交易結束時或之前滿足以下條件或投資者放棄以下條件。
 

 a)
第3節中的陳述和保證應在交易結束時有效，並具有相同的效力，如同該陳述和擔保是在交易結束之日作出的一樣。
 

 b)
公司應已履行並遵守本協議中要求公司在成交前或成交時履行或遵守的所有協議和條件。
 

 c)
與本協議及交易協議所擬進行的交易有關的所有公司及其他程序，以及與該等交易相關的所有文件及文書，在實質及形式上均應令投資者或投資者的律師合理滿意，而投資者或其律師應已收到他們可能合理要求的所有相關文件的對應正本或核證副本或其他副本。
 

 5.2
公司在結束時的義務的條件
 
本公司於收市時向投資者發行及出售票據的責任，須於收市當日或之前履行或豁免下列條件。
 

 a)
投資者在本附註中所作的陳述及保證在成交當日及當日均屬真實，其效力猶如該等陳述及保證已於成交當日及截至成交當日作出一樣。
 

 b)
公司應已獲得任何州提供和出售證券所需的所有必要許可和資格，或應可獲得豁免。
 
6.
一般條文
 

 6.1
申述及保證的存續
 
本協議所載或根據本協議作出的本公司及投資者的陳述、擔保及契諾，在本協議簽署及交付及 成交後仍繼續有效，且不受投資者、其特別律師或本公司(視屬何情況而定)或其代表就本協議標的事項所進行的任何調查所影響。
 

 6.2
繼承人和受讓人
 
除本協議另有規定外，本協議的規定應為本協議各方(包括任何證券的允許受讓人)的各自繼承人和允許受讓人的利益提供保險，並對其具有約束力。
 

 6.3
第三方
 
除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人根據本協議或因本協議承擔的任何權利、補救、義務或責任。
 

 6.4
治國理政法
 
本協議受香港法律管轄，並按香港法律解釋，不考慮法律衝突的原則。任何一方對另一方 就本協議擬進行的交易提起的任何訴訟只能在香港法院提起。雙方和執行本協議的個人同意服從此類法院的管轄權，並放棄陪審團審判。如果本協議或與本協議相關交付的任何其他協議的任何條款根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則該條款應被視為無效，其範圍可能與其相沖突，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明無效或不可執行的任何此類條款，不應影響任何 協議的任何其他條款的有效性或可執行性。
 

 6.5
同行
 
本協議可以一式兩份簽署，每一份都將被視為正本，但所有副本一起將被視為一份相同的協議。副本可通過傳真、電子郵件(包括PDF或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本將被視為已適當且有效地交付，並且對所有目的均有效。
 

 6.6
標題
 
本協議中使用的標題和説明僅用於方便使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮。除非另有規定，本協議中對章節、小節、展品和附表的所有引用均指本協議的章節和小節以及本協議所附的展品和附表，所有這些展品和附表均通過本參考納入本協議。
 

 6.7
通告
 
本協議項下的所有通知、請求、同意和其他通信應以書面形式進行，並應親自或通過傳真或國家認可的隔夜遞送服務或通過一流的掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資：
 
如向本公司發出書面通知，地址為泰國曼谷普拉卡農素坤威路50695號，或提前五天 向所有其他各方發出書面通知所提供的其他一個或多個地址。
 
如致投資者，請寄往大開曼羣島Uland House，KY1-1104的郵政信箱309號，或提前五天向所有其他各方發出書面通知所提供的其他一個或多個地址。
 
依照本節規定提供的通知應在當面交付(包括確認傳真)時或寄送到郵件後三個工作日視為送達。
 

 6.8
不收取尋人服務費
 
每一方都聲明，它沒有義務也沒有義務支付與本協議預期的交易相關的任何尋找者或經紀人的手續費或佣金。投資者同意 對投資者或其任何高級管理人員、合作伙伴、員工或 代表負責的任何佣金或經紀費性質的佣金或賠償(以及任何主張的責任)向公司進行賠償並使其不受損害。
 
本公司同意就本公司或其任何高級職員、僱員或代表所負責的任何佣金或經紀費性質的佣金或賠償(以及任何聲稱的責任)，向無害投資者作出賠償及賠償。


 6.9
律師費及開支
 
本協議的每一方同意支付與本協議的談判和執行、完成本協議中預期的交易以及執行本協議或本附註有關的費用和開支。為免生疑問，如果因本協議或本協議項下擬進行的任何交易而提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，任何一方均無權追回任何該等訴訟、訴訟或其他訴訟所產生的任何費用或律師費，包括因該訴訟、訴訟或其他訴訟而提出的任何及所有上訴或請願。
 

 6.10
修訂及豁免
 
本協議的任何條款可予修訂，而遵守本協議的任何條款可予放棄(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)， 只有在本公司及持有票據本金總額多數權益的投資者書面同意下，方可豁免遵守。根據本條款作出的任何修訂或豁免對投資者和本公司均具有約束力。
 

 6.11
可分割性
 
如果本協議的一個或多個條款被認為根據適用法律不可執行，則該條款(S)應被排除在本協議之外，本協議的其餘部分應被解釋為該條款(S)已被排除，並應根據其條款可執行。
 

 6.12
完整協議
 
本協議連同本協議的所有附件和附表構成雙方關於本協議主題的完整協議和諒解 ，並取代雙方之前就本協議主題進行的任何和所有談判、通信、協議、諒解、義務或義務。
 

 6.13
進一步保證
 
自本協議日期起及之後，應投資者或本公司的要求，本公司和投資者應簽署和交付為確認和實施並充分實現本協議的意圖和目的而合理需要或適宜的文書、文件或其他文書 。
 

 6.14
疏忽的延誤
 
任何投資者因本協議項下的任何違約或違約而產生的任何權利、權力或補救措施的延遲或遺漏，不得損害該投資者的任何該等權利、權力或補救 ，也不得解釋為放棄任何該等違約或違約，或放棄其後發生的任何類似違約或違約；任何單一違約或違約的放棄，亦不得視為放棄因此或其後發生的任何其他違約或違約。任何投資者對本協議項下的任何違反或過失的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或任何投資者對本協議的任何條款或條件的放棄，必須以書面形式作出，並且僅在書面明確規定的範圍內有效。根據本協議或法律或以其他方式向任何投資者提供的所有補救措施應是累積性的，而不是替代的。
 

 6.15
投資者的權利
 
投資者有絕對權利行使或不行使投資者因交易協議或本公司的組織或管治文件而可能擁有的任何權利或權利，或在法律或股權上行使或不行使任何權利，包括但不限於同意放棄本公司的任何責任及就修改交易協議與本公司訂立協議的權利，而該等投資者不會因行使或不行使任何該等權利或證券持有人而對任何其他投資者或證券持有人招致任何責任。
 

 6.16
保密性
 
除法律另有要求外，投資者同意保密，不得披露或泄露投資者根據公司根據本協議或其他方式或根據本協議或交易協議授予的探視或檢查權向投資者提交的財務報表、報告和其他材料可能從公司獲得的任何機密、專有或祕密信息，除非該等信息為公眾所知，或在該等信息為公眾所知之前；但投資者可(I)向其律師、會計師、顧問及其他專業人士披露該等資料，以獲得與其在本公司的投資有關的服務；(Ii)向投資者的任何證券的任何潛在購買者披露該等資料，只要該潛在購買者以書面同意受本章節的條文約束；或(Iii)向該投資者的任何聯屬公司披露該等資料。
 

 6.17
放棄陪審團審訊
 
每一方特此放棄對基於或產生於本協議、證券或本協議標的或其標的的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍 旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、違約索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本條款已由本協議各方充分討論，這些條款不受任何例外情況的限制。本協議各方在此進一步聲明並保證，該方已與其法律顧問一起審閲了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，該方在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。
 
[簽名頁如下]
 
茲證明，本票據購買協議雙方已於2021年3月5日簽署了樹根娛樂集團有限公司與旗艦解決方案有限公司之間的票據購買協議
 
簽字、蓋章並交付
  
簽字、蓋章並交付
     
樹根娛樂集團有限公司出席
  
在旗艦解決方案有限公司的見證下
     
發信人：
/發稿S/Li
  
發信人：
 /S/Jwanwat Ahriyavraromp
     
姓名：Li女士
  
姓名：Jwanwat Ahriyavraromp先生
     
標題：授權董事
  
標題：授權董事
     
發信人：
/S/Jwanwat Ahriyavraromp
    
     
姓名：Jwanwat Ahriyavraromp先生
    
     
標題：授權董事
    
     
證人：
  
證人：
     
發信人：
/S/Wathayut Pruepattara
  
發信人：
發稿S/賈樟柯
     
姓名：Wathayut Pruepattara先生
  
姓名：賈正先生

可兑換票據
 
本票據及其轉換後可發行的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)或任何州的證券法註冊。不得 發售、出售或以其他方式轉讓這些證券。質押或質押，除非ACT和適用的州證券法根據有效的註冊聲明或豁免而允許。這些證券的發行人可 要求律師提供令發行人合理滿意的意見，證明此類要約、出售或轉讓、質押或質押在其他方面符合ACT和任何適用的州證券法。
 
樹根娛樂集團有限公司
 
可兑換本票
 
$2,025,000
3月5日這是, 2021

就收到的價值而言，於香港註冊成立的樹根娛樂集團有限公司(“本公司”)承諾向 旗艦解決方案有限公司(“投資者”)支付2,025,000美元(202.5萬美元)的合法本金，或相等於本協議當時未償還本金的較少金額。所有當時未償還的本金應按本協議規定予以折算或償還。本可轉換本票(“本票據”)可於任何時間及不時預付全部或部分本票，而不收取溢價或罰款。
 
1.
定義
 
如本説明中所用，下列大寫術語具有以下含義：
 

 1.1
“章程”是指公司可能不時修訂或重述的公司章程。
 

 1.2
“普通股”是指蒙克集團公司的普通股。
 

 1.3
“轉換”係指下文第4條所述的轉換。
 

 1.4
“留置權”是指任何財產上的任何擔保權益、抵押、質押、留置權、債權、抵押或其他產權負擔。
 

 1.5
“債務”係指幷包括本公司根據或根據本附註條款現正存在或其後產生的所有貸款、墊款、債務、負債及債務，不論以何種方式產生，而該等貸款、墊款、債務、負債及債務現已存在或其後根據本附註條款產生，包括所有利息、費用、收費、開支、律師費及成本及會計師費用及成本，在每種情況下，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或將到期的，均應由本公司收取及應付。不論是否在根據不時修訂的《美國法典》(《美國最高法院判例彙編》第11卷第101條及以下條款)啟動訴訟程序(包括請願後的利益)之後發生，也不論在任何此類訴訟程序中是否允許或允許將其作為索賠。
 

 1.6
“人”是指幷包括個人、合夥企業、公司(含商業信託)、股份公司、有限責任公司、非法人團體、合營企業或其他單位或政府機關。
 
2.
違約事件
 
下列情況之一的發生應構成本附註項下的“違約事件”：
 

 2.1
自願破產或破產程序。本公司應(I)申請或同意委任本公司或其全部或大部分財產的接管人、受託人、清盤人或託管人，(Ii)為本公司或其任何債權人的利益進行一般轉讓，(Iii)解散或清算，(Iv)啟動自願案件或其他程序，以尋求對本公司或其任何破產下的債務進行清算、重組或其他救濟，破產法或現在或以後生效的其他類似法律，或同意任何此種救濟或任何官員在非自願案件中指定或接管其財產或對其啟動的其他程序，或(V)為實現上述任何目的而採取任何行動。
 

 2.2
非自願破產或破產程序。就本公司或其全部或大部分財產委任接管人、受託人、清盤人或託管人的法律程序，或尋求本公司清盤、重組或其他濟助(如有)的非自願案件或其他法律程序，或根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律而進行的非自願案件或其他法律程序，均應展開，並須於生效後60天內作出濟助令或撤銷或解除該等法律程序。
 
3.
失責時投資者的權利
 
一旦立即發生任何違約事件，在沒有通知的情況下，本公司在本合同項下應付的所有未償債務應自動成為立即到期和應付的債務，而無需提示、要求、拒付或任何其他任何類型的通知，所有這些均在此明確放棄，儘管本合同中包含的任何內容與此相反。除上述補救措施外，在任何違約事件發生及持續期間，投資者經投資者書面同意，可行使本票據授予其或法律允許的任何其他權利、權力或補救措施，不論是衡平法訴訟或法律訴訟，或兩者兼而有之。此外，一旦發生任何違約事件，本票據的未償還本金餘額應計入利息(“違約利息”)，而該違約發生在：(A)18%(18%)年利率和(B)法律允許的最高利率(“違約利率”)中較低者。
 
4.
轉換和償還
 

 4.1
轉換。公司收到普通股股份後，不遲於7月31日ST，2021年，本票據的本金將自動 轉換為1,350,000股(135萬)全額繳足普通股和不可評估的普通股，如果普通股在轉換前發生拆分或反向拆分，則應按比例進行調整，並在轉換後應支付給投資者的未償還金額進行調整。公司應安排將股票交付給投資者或按照投資者的指示交付。
 

 4.2
還錢。如果公司無法在7月31日前獲得普通股股份ST，2021年，本票據本金應償還給投資者。
 
5.
公司的陳述和保證
 
本公司向投資者聲明並保證：
 

 5.1
本公司(I)是根據香港法律妥為成立、有效存在及信譽良好的法團；(Ii)擁有、租賃及經營其物業及經營其現時所進行的業務的權力及授權；及(Iii)在每個司法管轄區內具備正式資格、獲發牌經營業務及作為外國法團的良好聲譽，而若未能獲發上述資格或持牌可合理預期會對本公司造成重大不利影響。
 

 5.2
權威。本公司籤立、交付及履行票據及完成票據擬進行的交易(I)屬本公司的權力範圍，及(Ii)已獲本公司採取一切必要行動正式授權。
 

 5.3
可執行性。本附註已由或將由本公司妥為籤立及交付，並構成或將構成本公司的法律、有效及具約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行，但受破產、無力償債或其他涉及或影響一般債權人權利強制執行的一般適用法律及一般衡平原則的限制除外。
 

 5.4
不違反規定。本公司簽署和交付票據以及履行和完成擬進行的交易不會、也不會(I) 違反本公司的章程或章程，或適用於本公司的任何重大判決、命令、令狀、法令、法規、規則或法規；或(Ii)導致對本公司的任何財產、資產或 收入產生或施加任何留置權，或暫停、撤銷、減值、沒收或不續期適用於本公司、其業務或運營、或其任何資產或 財產的任何重要許可證、許可證、授權或批准。
 

 5.5
批准。就本公司籤立及交付票據及履行及完成擬進行的交易而言，不需要任何政府當局或其他人士(包括但不限於任何人士的股東)的同意、批准、命令或授權，或向任何政府當局或其他人士(包括但不限於任何人士的股東)登記、聲明或存檔，但已取得並保持十足效力的有關交易及根據適用證券法就本票據擬進行的交易可能要求的資格或存檔除外。
 
6.
申述及保證
 
投資者在收購票據時向本公司作出以下陳述及認股權證：
 

 6.1
有約束力的義務。投資者擁有完全的法律行為能力、權力和授權來簽署和交付本票據，並履行其在本票據項下的義務。本附註構成投資者的有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、無力償債或其他與一般債權人權利的強制執行有關或影響的一般適用法律及一般衡平法的限制除外。
 

 6.2
證券法合規。投資者已獲告知，票據及相關證券並未根據法案及任何適用的州證券法律註冊，因此，除非已根據法案及適用的州證券法註冊，或除非獲得豁免，否則不能轉售。投資者知悉，本公司並無責任影響有關票據或相關證券的任何註冊，或申請或遵守任何豁免註冊的規定。投資者並非純粹為作出這項投資而成立，而是為其本身的投資賬户而購買票據，而非作為代名人或代理人，亦非為了與分銷有關的目的或轉售，投資者目前無意出售、 任何參與或以其他方式分銷票據。投資者在金融和商業事務方面的知識和經驗使投資者能夠評估此類投資的優點和風險，能夠在不損害投資者財務狀況的情況下 蒙受此類投資的完全損失，並能夠無限期地承擔此類投資的經濟風險。投資者為“認可投資者”，該詞由公司法下法規D規則501所界定，並應向本公司提交本公司可能合理要求的有關地位的進一步保證。投資者的居住地(或者，如果是合夥企業或公司，則為該實體的主要營業地點)在本合同的簽名頁上正確地列在投資者的名稱下。
 

 6.3
信息公開。投資者確認，本公司已允許投資者查閲本公司的公司記錄和賬目，以及其所擁有的與本公司有關的所有信息，已安排其高級管理人員和代表接受投資者的面談，並已向投資者提供投資者與 就購買票據作出知情決定所需的所有文件和其他信息。
 

 6.4
税務顧問。投資者已與其自己的税務顧問一起審查了這項投資和本説明預期的交易的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果 。就該等事宜而言，投資者完全依賴任何該等顧問，而不依賴本公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述。投資者理解，其(而非 本公司)應對因本次投資和本票據擬進行的交易而可能產生的自己的税務責任負責。
 

 6.5
購買價格。投資者應已向公司交付本金2,025,000美元(202.5萬美元)。
 

 6.6
沒有“壞演員”被取消資格的事件。(I)投資者、(Ii)其任何董事、行政人員、普通合夥人或管理成員，投資者持有的本公司任何有表決權股權證券的任何 實益所有人(根據公司法第506(D)條)，如果該實益所有人被視為擁有本公司未償還有表決權證券的20%或以上 (按投票權計算)，則不受公司法第506(D)(L)(I)至(Viii)條所述的任何資格的取消(“取消資格事件“)，但根據公司法第506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)條所涵蓋並於本條例日期前合理地以書面向本公司作出合理詳細披露的取消資格事件除外。
 
7.
雜類
 

 7.1
豁免和修訂。本附註的任何條文須經本公司及投資者書面同意方可修訂、豁免或修改。
 

 7.2
治國理政。本附註及所有因本附註或與本附註相關而引起或與之相關的訴訟，須受香港法律管轄，並按香港法律解釋。
 

 7.3
生存。本附註的簽署和交付後，本附註中所作的陳述、保證、契諾和協議應繼續有效。
 

 7.4
司法管轄權和地點。投資者及本公司不可撤銷地同意，任何一方就本附註擬進行的交易而對另一方提出的任何訴訟，只可在香港法院提起。雙方和執行本協議的個人同意服從此類法院的管轄權，並放棄陪審團審判。如果本説明中的任何規定或與本附註相關交付的任何其他協議根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該條款應被視為無效，並應被視為 修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類規定，不應影響任何協議的任何其他規定的有效性或可執行性。
 

 7.5
繼任者和受讓人。在本附註所載轉讓限制的規限下，本公司及投資者在本附註項下的權利及義務對各方的繼承人、受讓人、繼承人、管理人及受讓人具有約束力，並使其受益。
 

 7.6
轉讓和更換本票據。本公司將在其主要執行辦公室保存賬簿，以記錄投資者和本票據的轉讓記錄 。在出示本票據以供轉讓之前，本公司應在任何情況下將本票據的持有人及持有人視為本票據的持有人及持有人，不論本票據是否已逾期，本公司不應受到相反通知的影響。在符合本票據規定的任何轉讓限制或條件的情況下，本票據的持有人可選擇親自或經正式授權的代理人將該票據交回公司行政總裁辦公室兑換，此後除下文另有規定外，由本公司迅速收取本票持有人所要求的本金作為交換，本票的本金註明本票據的利息支付日期，或如尚未支付利息，則本票據的利息尚未支付，日期為本票據日期，並記入持有人或其受權人以書面指定的一名或多名人士的名義，本金金額與本票據當時未支付的本金金額相同。公司收到令其合理信納本票據的所有權及遺失、被盜、銷燬或毀損的證據，以及(A)在遺失、被盜或損毀的情況下，合理地令其信納的賠償；或(B)如屬殘缺，交回時，本公司將以與本票據相同的方式籤立並 交付一張新票據以代替該票據，本金金額與本票據的未付本金金額相同，並註明本票據的付息日期，或如尚未支付利息，則註明本票據日期。
 

 7.7
轉讓本票據或證券可於轉換時發行。在下一句但書的規限下，投資者未經本公司事先書面同意，不得轉讓本票據及其轉換後發行的證券。在換股協議完成後，投資者對標的證券的可轉讓性不再有任何限制，前提是本票據和/或本票據相關證券的所有轉讓均應遵守適用法律。
 

 7.8
由公司進行的轉讓。未經投資者事先書面同意，公司不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本公司在本協議項下的權利、權益或義務。
 

 7.9
整個協議。本附註構成幷包含本公司與投資者之間的完整協議，並取代雙方之間關於本附註標的事項的任何及所有先前的協議、談判、通信、諒解和溝通(無論是書面或口頭的)。
 

 7.10
通知。本協議項下要求或允許的所有通知、請求、要求、同意、指示或其他通信應以書面形式發送並傳真、郵寄、通過電子郵件或 發送給每一方：(I)如果發送給投資者，則發送給投資者，傳真號碼或電子郵件地址列在本合同簽字頁上投資者姓名下面所述，或投資者以書面形式向公司提供的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址，或(Ii)如果發送給公司，則發送至公司地址，傳真號碼或電子郵件地址列於本協議簽署頁上本公司名稱下方，或本公司以書面形式向投資者提供的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址。所有此類通知和通信將被視為有效，以下列較早者為準：(I)收到(Br)；(Ii)當面送達；(Iii)寄存具有公認信譽的通宵快遞服務後一個工作日；(Iv)寄入美國郵件後四天，頭等郵資已預付；(V) 如果通過傳真發送，則在確認傳真傳輸後；或(Vi)如果通過電子郵件發送，則直接發送至相關電子郵件地址，如果在收件人的正常營業時間發送，或如果不在收件人的正常營業時間發送，則在收件人的下一個工作日發送。
 

 7.11
費用。公司和投資者應自行承擔與談判、起草和簽署本票據有關的律師費和其他費用。
 

 7.12
本票據的可分割性。如果本附註的任何條款被司法判定為無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
 

 7.13
高利貸。如果本票據支付的利息被視為超過當時的法定最高利率，則利息支付中超出當時法定最高利率的部分應被視為本金的支付，並以本票據的本金為抵押品。
 

 7.14
免責聲明。本公司特此放棄違約通知、出示通知或要求付款、拒付或退票通知，以及與本票據有關的所有其他通知或要求。
 

 7.15
複習和知識。本附註各方明確表示並向本附註的所有其他各方保證：(A)在簽署本附註之前，所述各方已將本附註的條款、內容、條件和效力充分告知自己；(B)所述各方在簽署本附註時完全依賴其自身判斷；(C)所述各方在簽署本附註之前已有機會徵求並獲得其法律、税務和商業顧問的意見；(D)上述當事各方在簽署本照會時是自願和自願的；而歐元本照會是當事各方及其各自律師之間進行的公平協商的結果。
 

 7.16
對應者。本附註及與本附註相關而訂立的任何經簽署的協議或文書，可由一份或多份副本簽署，而所有副本均構成同一份文書。通過傳真機或通過電子郵件的.pdf、.tif、.gif、.jpeg或類似附件發送的任何此類副本(任何此類交付、電子交付“)應在各方面被視為原始簽署的副本，並應被視為具有與親自交付的原始簽署版本相同的法律效力。任何一方不得提出使用電子交付來交付簽名或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付來傳輸或傳達的事實，以此作為訂立合同的抗辯 ，每一方永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯涉及真實性不足。
 
[簽名頁如下]
 
茲證明，本票據的各方已於3月5日簽署了樹根娛樂集團有限公司與旗艦解決方案有限公司之間的本票據這是, 2021.
 
簽字、蓋章並交付
  
簽字、蓋章並交付
     
樹根娛樂集團有限公司出席
  
在旗艦解決方案有限公司的見證下
     
發信人：
/發稿S/Li
  
發信人：
/S/Jwanwat Ahriyavraromp
       
姓名：Li女士
  
姓名：Jwanwat Ahriyavraromp先生
     
標題：授權董事
  
標題：授權董事
     
發信人：
 /S/Jwanwat Ahriyavraromp    
     
姓名：Jwanwat Ahriyavraromp先生
    
     
標題：授權董事
    
     
證人：
  
證人：
     
發信人：
/S/Wathayut Pruepattara
  
發信人：
發稿S/賈樟柯
       
姓名：Wathayut Pruepattara先生
  
姓名：賈正先生