附件10.6
 
股份置換協議
 
本股份置換協議(以下簡稱《協議》)自8月27日起生效這是，2020(“生效日期”)：
 
在以下情況之間：
 
CERN One Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，註冊地址為：英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮帕西亞莊園958號信箱摩根大廈(下稱“Cern One”)；以及
 
縮微資本有限公司是一家根據香港法例註冊成立的公司，註冊地址為：香港西幹諾道79-81號德豐大廈1樓102室 (以下簡稱“縮微”)。
 
鑑於：
 
A.
縮影已於11月15日與Cern One簽訂股份轉讓協議這是，2019年購買Cern{br>one擁有的Axion Ventures Inc.資本中價值500萬美元(500萬美元)的普通股(以下簡稱《股份轉讓協議》)；
 
B.
縮影后來於5月15日與Cern One簽訂了股份轉讓協議修正案這是，購買Cern One旗下Axion Ventures Inc.資本中最低300萬美元(300萬美元)和最高500萬美元(500萬美元)的普通股；
 
C.
2020年晚些時候，Cern One和在美國納斯達克交易所上市的蒙納克集團(Monaker Group Inc.)簽署了一項日期為7月23日的最終協議研發，其中允許Cern One將Axion Ventures Inc.的S股票交換為Monaker‘s股票(“合併”)；以及
 
D.
Comemome被指定為受益人，將於6月30日獲得439,966股Monaker‘s股票(“Monaker股票”)，以Cern One取代Axion Ventures Inc.的4,272,073股S股票，以換取20萬美元(20萬美元)的投資這是、2020年和7月30日的250,000美元(25萬美元)這是，2020年，根據股份轉讓協議，總計450,000美元(45,000美元)，併入Cern One。
 
考慮到上述陳述以及本協議中規定的互惠互利和義務，上述雙方，統稱為“當事人”或單獨稱為“當事人”，同意如下：
 
1.簽署本協議後，本協議將取代以前的所有股權轉讓協議和所有其他修訂協議和諒解。
 
2.在6月15日或之前，日本將於6月15日或之前完成。這是於2021年(“交割日期”)，Cern One應通知EMEMIME其擁有439,966股Monaker股份，各方應盡最大合理努力盡快將Monaker股份轉讓給EMEMME。交貨日期如有進一步書面通知，可另行調整。
 
履行義務
 
根據本協議，一旦Cern One於6月30日成功交付439,966股Monaker股票作為投資20萬美元(20萬美元)的縮影，雙方應被視為已完成對彼此的所有義務這是、2020年和7月30日的250,000美元(25萬美元)這是，2020年，總計450,000美元(45萬美元 美元)，已經由縮微公司全額支付給Cern One。
 
1
自本協議生效之日起至交貨之日止，Cern One無權從縮微公司獲得任何額外付款和/或進一步付款。
 
在成功交付439,966股Monaker股票後，Cern One方面將不再有義務交付任何其他應付款項，無論是現金還是實物。
 
其他陳述和保證
 
CERN One代表並保證Cern One處於良好的地位和地位，不存在任何留置權、擔保權益、產權負擔或不利索賠，不存在爭議、抵銷權、反索賠或抗辯，也不存在違約或失敗，包括不處於或接近破產、無力償債、債務人救濟、特定履約、連帶救濟和其他衡平法補救措施，無論是否符合《納斯達克》交易所規定。
 
CERN One保證，如果Cern One因Cern One的陳述和保修而失敗或違約，Cern One及其利益相關者、代理和代表將對已購買的金額負責，並將在違反規定之日起十五(15)天內退還450,000美元(45萬美元)，如有進一步的書面通知，ECEROM可對其進行調整。
 
完整協議
 
本股份置換協議是此前簽署的股份轉讓協議和11月15日股份轉讓協議修正案的組成部分這是、2019年和5月15日這是、 2020年。如有任何衝突，以本股份置換協議為準。本協議未約定的事項，按照此前簽訂的股份轉讓協議和股份轉讓協議修正案執行。
 
告示
 
對於Cern One
 
地址：True Digital Park 5號101號這是曼谷邦澤蘇呼維特路飛馬大廈5-D單元，郵編：10260
 
注意：尼蒂南·博亞瓦塔納皮蘇特女士
 
電子郵件：nithinan@hotplay.Games
 
對於縮影
 
地址：#408，4這是泰國曼谷邦澤蘇呼威路101號True Digital Park一樓，郵編：10260
 
注意：賈正先生
 
電子郵件：jia@tandbmediaglobal.com
 
同行
 
本協議可以有效地簽署兩份或兩份以上的副本，每份副本在簽署和交付時應為正本，但它們共同構成一份相同的文書。簽約副本 以標記圖像格式文件(TIFF)或可移植文檔格式(PDF)或同等格式掃描並以電子方式傳輸的本協議的簽名頁面應視為原件，具有完全約束力並具有全部法律效力，雙方均放棄可能享有的任何權利。
 
2
可分割性
 
如果本協議的任何條款因任何原因被有管轄權的法院或其他有管轄權的法庭裁定為無效或不可執行，其餘條款將繼續全面有效，不會以任何方式受損或無效，雙方同意用最接近無效條款的意圖和經濟效果的有效條款取代任何無效條款。
 
豁免
 
任何一方對本協議任何規定的違反或違約行為的放棄，除非以書面形式作出，否則無效，且不得被解釋為對隨後違反或違反本協議任何條款或本協議任何其他條款的任何行為的放棄。此外，任何一方未能行使或延遲行使或利用其根據本協議享有或可能享有的任何權利或補救措施，不得視為放棄任何此類權利或補救措施，或排除其他或進一步行使此類權利或補救措施或任何其他權利或補救措施。
 
沒有第三方受益人
 
本協議中的任何內容不得解釋為授予除本協議雙方以外的任何人任何權利或利益，其他任何人不得享有本協議項下的任何權利或補救措施。
 
司法管轄權與治理法
 
如因本協議或與本協議有關而產生爭議，雙方將嘗試通過友好協商解決爭議。
 
如果爭議不能在30天內通過友好協商解決，則任何或所有未決問題應根據提交仲裁時適用的泰國司法機構仲裁機構仲裁規則進行仲裁，並在泰國仲裁機構的主持下進行仲裁。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。雙方應自行承擔仲裁費用和律師費。
 
本協議將受泰國法律管轄，並根據泰國法律解釋。
 
故意將頁面的其餘部分留空
 
3
本協議雙方授權簽字人於8月27日正式簽署並交付，特此為證這是，2020(生效日期)。
 
簽署並代表
 
CERN One Limited
縮影資本有限公司
   
簽署：
/S/尼提南·博亞瓦塔納皮斯
簽署：
/S/Jwanwat Ahriyayraromp
   
   
姓名：
尼提南·博亞瓦塔納皮斯
姓名：
Jwanwat Ahriyavraromp
   
   
標題：
唯一的董事/首席執行官
標題：
授權董事
 
 
證人簽署人
證人簽署人
       
簽署：
/S/約翰·託德·邦納
簽署：
發稿S/賈樟柯
   
   
姓名：
約翰·託德·邦納
姓名：
賈正


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