附件10.4

對購買協議附註的第一次修訂
 
本附註購買協議的第一個修正案(《修正案》)日期為1ST(br}2021年2月，由英屬維爾京羣島公司HotPlay Enterprise Limited(“本公司”)與根據泰國法律成立的公司Tree Roots Entertainment Group Co.Ltd.(“投資者”)簽訂。
 
獨奏會：
 

 A.
本公司與投資者(統稱“雙方”)先前訂立了日期為8日的票據購買協議這是2021年1月本金總額為12,000,000美元(1,200萬美元)(“協議”)。
 

 B.
締約方希望按以下規定修改該協定。
 

 C.
本修正案中使用的、未另行定義的所有其他大寫術語具有本協議中規定的含義。
 
因此，考慮到本協議所述的前提和相互約定及協議，以及雙方之間交換的其他善意和有價值的對價，現確認已收到並確認這些對價的充分性，雙方同意如下：
 

 1.
修正案。
 
*本協定修改如下：
 

 a.
第1節第1.2條認購應全部刪除，並替換為以下內容：
 
1.2訂閲。根據本協議所載條款及在本協議所載條件的規限下，投資者於截止日期(定義見下文)不可撤銷地認購及 同意購買該票據。投資者應應要求以電匯方式向公司全額或分期支付購買價款，但不早於Monaker大股東由HotPlay Enterprise Limited(“HPE”)、Monaker和HPE股東之間簽署的支持換股協議的書面聲明(“換股協議”)，且不遲於15這是2021年4月。儘管本協議有任何相反規定，本公司沒有義務向任何居住在該司法管轄區的居民發行票據或公司股權(如第2.1節所述，“股票”和“證券”)，而在該司法管轄區，發行任何證券將構成違反該司法管轄區的證券、“藍天”或其他類似法律(統稱為“國家證券法”)。
 

 b.
第1節第1.3條資金的唯一用途應全部刪除，代之以：
 
1.3資金的唯一用途。全部收購價將由本公司用於根據股份交換協議部分履行HPE對Monaker的資金義務。如果截止日期(定義見下文)不在31日或之前ST2021年5月，票據項下的所有本金和利息均應支付給 投資者。
 

 c.
第2節第2.1條轉換應全部刪除，並替換為：
 
2.3轉換。於聯交所收市時，本票據項下的全部本金將按每股1.25美元的比率交換Monaker的普通股 ，若普通股於本協議項下轉換前發生拆分或反向拆分，則須按比例作出調整。
 

 d.
第2節第2.2條利息應全部刪除，並替換為：
 
2.3利息。在轉換或償還之前，應累積5%的年利率。應計利息應當在折算時支付。


 2.
可轉換本票。
 
*在執行本修正案的同時，日期為8號的可轉換本票這是2021年1月，與本協議有關的可轉換本票(“原始可轉換本票”)應被視為無效，並應由替換可轉換本票(“替換可轉換本票”) 其副本作為附件A附於本文件後，替換本票將取代和取代原始本票。於本修訂及替換可換股票據籤立後，本協議所界定的所有對該票據的引用均指及參考該替換票據。
 

 3.
其他
 

 a.
除本協議明確規定外，本協議在所有方面都得到重申和批准。
 

 b.
如果本修正案的條款或條款與本協議有任何衝突，則應在所有方面以本修正案為準。否則，本協定的規定將保持完全的效力和作用。
 

 c.
本修正案中使用的大寫術語和本修正案中未另行定義的術語具有協議中賦予它們的含義(視情況而定)。
 

 d.
雙方應簽署和交付任何其他文書或文件，並在執行本修正案後採取可能合理需要的任何進一步行動，以實施本修正案和本修正案預期的交易 。
 

 e.
本修正案可簽署多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起應構成同一文書。為了驗證本修正案，傳真簽名應視為原始簽名。
 
[簽名頁如下]
 
HotPlay企業有限公司
投資者



一家英屬維爾京羣島公司
樹根娛樂集團有限公司



發信人：
/S/阿西德·南薩瓦隆
發信人：
/S/Jwanwat Ahriyavraromp
   
 
  阿西德·南薩瓦隆

Jwanwat Ahriyavraromp博士
   
   
 
授權董事
 






發信人：
/S/尼提南·博亞瓦塔納皮斯
發信人：
/S/阿西德·南薩瓦隆
   
   
 
尼提南·博亞瓦塔納皮斯
 
阿西德·南薩瓦隆






授權董事

首席執行官(樹根娛樂集團有限公司)
   
   
 
地址：
 
 


泰國曼谷普拉卡農蘇呼威特路50號10260

附件A
 
可轉換本票的形式
 
可轉換票據
 
本票據及其轉換後可發行的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)或任何州的證券法註冊。不得提供、出售或以其他方式轉讓、質押或質押這些證券，除非ACT和適用的州證券法根據有效的註冊聲明或豁免而允許。這些證券的發行人可 要求律師提供令發行人合理滿意的意見，證明此類要約、出售或轉讓、質押或質押在其他方面符合ACT和任何適用的州證券法。

浩泰實業有限公司
 
可轉換本票
 
1ST2021年2月
 
對於收到的價值，英屬維爾京羣島公司(以下簡稱公司)HOTPLAY Enterprise Limited承諾向TreeRoots Entertainment Group Co.Ltd.或其註冊的 受讓人(“投資者”)支付美利堅合眾國的合法貨幣本金，本金為美元，或相當於本協議當時未償還本金的較小金額。連同本可轉換本票(下稱“本票據”)自發行之日起按年利率5%(5%)計算的未償還本金餘額的簡單利息，按實際天數和一年365天計算。所有當時未償還的本金，連同任何當時未付和應計的利息以及本協議項下應支付的其他金額，應按本協議規定予以轉換或償還。本票據可於任何時間及不時預付全部或部分款項，無需額外費用或 罰款。
 
1.
定義。
 
*如本説明中所用，下列大寫術語具有以下含義：
 

 (a)
“章程”是指公司可能不時修訂或重述的公司章程。
 

 (b)
“普通股”是指蒙克集團公司的普通股。
 

 (c)
“轉股價格”是指相當於普通股每股歐元的轉股價格，在本協議項下轉股前普通股發生拆分或反向拆分的情況下，應按比例進行調整。
 

 (d)
“留置權”是指任何財產上的任何擔保權益、抵押、質押、留置權、債權、抵押或其他產權負擔。
 

 (e)
“債務”係指幷包括本公司根據或根據本附註條款欠投資者的所有貸款、墊款、債務、債務和債務，不論如何產生，目前存在或此後產生，包括所有利息、費用、收費、開支、律師費和費用、會計師費用和費用，在每一種情況下，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或將到期的，均應由本公司收取和支付。也不論是否在根據不時修訂的《美國法典》(《美國法典》第11編第101條及其後)啟動訴訟程序(包括請願後的利益)之後發生，也不論是否在任何此類訴訟中被允許或允許作為索賠。
 

 (f)
“人”是指幷包括個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、有限責任公司、非法人團體、合營企業或其他實體或政府機構。
 

 (g)
“換股協議”係指本公司、Monaker Group，Inc.及本公司各股東之間訂立並可不時修訂的若干換股協議。
 
2.
付款。
 

 (a)
利息。本票據的應計利息應按本票據規定折算或償還。
 
3.
違約事件。
 
*發生下列情況之一，應構成本附註項下的“違約事件”：
 

 (a)
自願破產或破產程序。本公司應(I)申請或同意委任本公司或其全部或大部分財產的接管人、受託人、清盤人或託管人，(Ii)為本公司或其任何債權人的利益進行一般轉讓，(Iii)解散或清算，(Iv)啟動自願案件或其他程序，以尋求對本公司或其在任何破產下的債務進行清算、重組或其他濟助，現在或以後有效的破產法或其他類似法律，或同意任何此種救濟或由任何官員在非自願案件中指定或接管其財產 或對其啟動的其他程序，或(V)為實現上述任何目的而採取任何行動。
 

 (b)
非自願破產或破產程序。根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，委任本公司或其全部或大部分財產的接管人、受託人、清盤人或託管人的法律程序，或尋求有關本公司的清盤、重組或其他濟助(如有)的非自願案件或其他法律程序，均應展開 ，而作出濟助命令或該等法律程序不得於開始後60天內撤銷或解除。
 
4.
失責時投資者的權利。一旦立即發生任何違約事件，在沒有通知的情況下，本公司根據本協議應支付的所有未償債務將自動成為立即到期和應付的債務，而無需提示、要求、拒付或任何其他任何類型的通知，所有這些都在此明確放棄，儘管本協議中包含的任何內容與此相反。除上述補救措施外，在任何違約事件發生及持續期間，投資者經投資者書面同意，可行使本票據授予投資者或法律允許的任何其他權利、權力或補救措施，不論是衡平法訴訟或法律訴訟，或兩者兼而有之。此外，在發生任何違約事件時，本票據的未償還本金餘額應計息(“違約利息”)，而這種違約發生在：(A)18%(18%)年利率和(B)法律允許的最高利率(“違約利率”)中較低者。
 
5.
轉換和償還
 

 (a)
在某些情況下自動轉換。在股份交換協議擬進行的交易完成的同時，本票據當時的未償還本金金額將按每股相當於換股價的價格自動轉換為繳足股款及不可評估的普通股股份。公司應按照本第5節的規定，安排向投資者交付股票或按照投資者的指示交付股票。
 

 (b)
還錢。本票據項下所有應計及未付利息須於本票據兑換時償還。
 
6.
公司的陳述和保證。
 
*本公司向投資者聲明並保證：
 

 (a)
本公司(I)是根據英屬維爾京羣島法律正式成立、有效存在及信譽良好的法團；(Ii)有權及 授權擁有、租賃及經營其物業及經營其現時所進行的業務；及(Iii)在每個司法管轄區內具備正式資格、獲發牌經營業務及作為外國公司的良好聲譽，而若未能取得上述資格或牌照可合理預期對本公司造成重大不利影響。
 

 (b)
權威。本公司籤立、交付及履行票據及完成票據擬進行的交易(I)屬本公司權力範圍內，及(Ii)已獲本公司採取一切必要行動正式授權。
 

 (c)
可執行性。本附註已由本公司或將由本公司正式籤立及交付，並構成或將構成本公司的法律、有效及具約束力的責任，可根據本公司的條款對本公司強制執行，但受破產、無力償債或其他有關或影響一般債權人權利強制執行的一般適用法律及一般衡平法原則的限制除外。
 

 (d)
不違反規定。本公司簽署和交付票據以及履行和完成擬進行的交易不會、也不會(I)違反本公司章程或公司章程，或適用於本公司的任何重大判決、命令、令狀、法令、法規、規則或法規；或(Ii)導致對本公司的任何財產、資產或收入產生或施加任何留置權，或 暫停、撤銷、減值、沒收或不續期適用於本公司、其業務或營運或其任何資產或財產的任何重要許可證、許可證、授權或批准。
 

 (e)
批准。就本公司籤立及交付票據及履行及完成擬進行的交易而言，不需要任何政府當局或其他人士(包括但不限於 任何人士的股東)的同意、批准、命令或授權，或向任何政府當局或其他人士(包括但不限於 任何人士的股東)登記、聲明或備案，但已取得並保持十足效力的除外 及效力及根據適用證券法就本票據預期的交易可能要求的資格或備案除外。
 
7.
投資者的陳述和擔保。
 
*投資者在收購票據時向本公司作出以下陳述及認股權證：
 

 (a)
有約束力的義務。投資者擁有完全的法律行為能力、權力和授權來簽署和交付本票據，並履行其在本票據項下的義務。本附註構成投資者的有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、無力償債或其他涉及或影響一般債權人權利強制執行的一般適用法律及股權一般原則所限制者除外。
 

 (b)
證券法合規。投資者已獲告知，該票據及相關證券並未根據該法案及任何適用的州證券法註冊，因此，除非該票據及相關證券已根據該法案及適用的州證券法註冊或獲得豁免，否則不能轉售。投資者知悉，本公司並無責任影響有關票據或相關證券的任何該等註冊，或申請或遵守任何豁免註冊的規定。投資者並非純粹為作出此項投資而成立，而是為其本身的投資賬户而購買票據 ，而非作為代名人或代理人，亦非以分銷為目的或轉售，投資者目前無意出售、授予任何參與或以其他方式分銷該票據。投資者在金融和商業事務方面的知識和經驗使投資者能夠評估此類投資的優點和風險，能夠在不損害投資者財務狀況的情況下導致此類投資的完全虧損，並能夠在無限期內承擔此類投資的經濟風險。投資者為“認可投資者”，該詞於公司法法規D規則第501條所界定，而 應向本公司提交本公司可能合理要求的有關地位的進一步保證。投資者的居住地(或者，如果是合夥企業或公司，則為該實體的主要營業地點)在本合同簽字頁上的投資者名稱下正確列出。
 

 (c)
信息公開。投資者確認，本公司已允許投資者查閲本公司的公司記錄和賬户，以及其擁有的所有與公司有關的信息，已讓其高級管理人員和代表接受投資者的採訪，並已向投資者提供投資者就購買 票據做出知情決定所需的所有文件和其他信息。
 

 (d)
税務顧問。投資者已經與其自己的税務顧問一起審查了這項投資和本票據所考慮的交易的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果。就該等事宜而言，投資者只依賴任何該等顧問，而不依賴本公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述。投資者理解，其(而不是本公司)應對因本次投資和本票據擬進行的交易而可能產生的自己的税務責任負責。
 

 (e)
購買價格。投資者應已向本公司交付本金
 

 (f)
沒有“壞演員”被取消資格的事件。(I)投資者、(Ii)其任何董事、行政人員、普通合夥人或管理成員，也不得(Iii)投資者持有的任何 公司的有表決權股權證券(根據公司法第506(D)條)的任何實益所有人，如果該實益所有人被視為擁有本公司20%或更多的未償還有表決權證券(按投票權計算) 將受到公司法第506(D)(L)(I)至(Viii)條所述的任何資格喪失(“取消資格事件”)，除根據公司法第506(D)(2)(Ii)或(Iii)條或第(Br)(D)(3)條所涵蓋並於本條例日期前以合理書面向本公司合理詳細披露的取消資格事件外。
 
8.
其他的。
 

 (a)
豁免和修訂。本附註的任何條文須經本公司及投資者書面同意方可修訂、豁免或修改。
 

 (b)
治國理政。本附註及因本附註或與本附註相關而引起的所有行動，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，而不考慮特拉華州或任何其他州或司法管轄區的法律衝突規定。
 

 (c)
生存。本附註的簽署和交付後，本附註中所作的陳述、保證、契諾和協議應繼續有效。
 

 (d)
司法管轄權和地點。投資者和本公司不可撤銷地同意，任何一方對另一方提起的關於本票據所述交易的訴訟應僅在特拉華州法院或位於特拉華州的聯邦法院提起。雙方和執行本協議的個人同意服從此類法院的管轄權，並放棄陪審團審判。如果根據任何適用的法規或法律規則，本附註或任何其他協議的任何規定無效或不可執行，則該條款應被視為無效，但可能與之相沖突，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。
 

 (e)
繼任者和受讓人。在本附註所載轉讓限制的規限下，本公司及投資者在本附註項下的權利及義務對雙方的繼承人、受讓人、繼承人、管理人及受讓人具有約束力，並使其受益。
 

 (f)
轉讓和更換本票據。本公司將在其主要執行辦公室保存賬簿，以記錄投資者和本票據的轉讓記錄。在出示本票據以供轉讓之前，本公司應在任何情況下將本票據的持有人和持有人視為本票據的所有者和持有人，無論本票據是否逾期，本公司不應 受到相反通知的影響。在符合本票據所列的任何限制或轉讓條件的情況下，本票據的持有人可選擇親自或經正式授權的受權人將該票據交回本公司行政總裁辦公室進行交換，此後除下文另有規定外，由本公司立即收取本票的本金，以換取該持有人所要求的本金，並註明支付本票利息的截止日期，或如尚未支付利息，則本票據的利息尚未支付。日期為本票據日期，並記入該持有人或其受權人以書面指定的一名或多名人士的名義，本金金額與本票據當時未支付的本金金額相同。在公司收到令其合理信納本票據的所有權及遺失、被盜、銷燬或殘損的證據及(A)如屬遺失、被盜或損毀的情況下，提供令公司合理信納的彌償；或(B)如屬殘缺，交回時，本公司將自費籤立及交付一份與本票據相同方式籤立的新票據，本金金額與本票據的未付本金金額相同，並註明本票據的付息日期，或如尚未支付利息，則註明本票據日期。
 

 (g)
轉讓本票據或證券可於轉換時發行。在下一句但書的規限下，未經本公司事先書面同意，投資者不得轉讓本票據或在轉換本票據時發行的證券。在股份交換協議完成後，投資者對標的證券的可轉讓性不再有任何限制，前提是本票據和/或本票據相關證券的所有轉讓均應遵守適用法律。
 

 (h)
由公司進行的轉讓。未經投資者事先書面同意，本公司不得以法律實施或其他方式全部或部分轉讓本公司在本協議項下的權利、權益或義務。
 

 (i)
整個協議。本附註構成幷包含本公司和投資者之間的完整協議，並取代雙方之間關於本附註標的的任何和所有先前的協議、談判、通信、諒解和 書面或口頭溝通


(j)
通知。本協議項下要求或允許的所有通知、請求、要求、同意、指示或其他通信應以書面形式發送、傳真、郵寄、通過電子郵件或交付給每一方，如下：(I)如果發送給投資者，則發送給投資者，傳真號碼或電子郵件地址列在本合同簽字頁上投資者姓名下方所述，或投資者 以書面形式向公司提供的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址，或(Ii)如果發送給公司，則發送至公司地址，傳真號碼或電子郵件地址列於本文件簽署頁上本公司名稱下方，或本公司以書面形式向投資者提供的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址。所有此類通知和通信將被視為有效，以下列較早者為準：(I)收到後，(Ii)當面送達，(Iii)寄存公認信譽的夜間快遞服務後一個工作日，(Iv)寄往美國郵件後四天，頭等郵資預付，(V)如果通過傳真發送，在確認傳真傳輸後，或(Vi)如果通過電子郵件發送，如果在收件人的正常營業時間內發送，或者，如果不是在收件人的正常工作時間發送，則在收件人的下一個工作日。
 

 (k)
費用。公司和投資者應自行承擔與本票據的談判、起草和籤立有關的法律費用和其他費用。

(l)
此筆記的割斷能力。如果本附註的任何條款被司法判定為無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
 

 (m)
高利貸。如果本票據支付的利息被視為超過當時的法定最高利率，則利息支付中超過當時法定最高利率的部分應被視為本金的支付，並以本票據的本金為抵押品。
 

 (n)
免責聲明。公司特此放棄違約通知、出示通知或要求付款、拒付通知、拒付通知或退票通知以及與本票據有關的所有其他通知或要求
 

 (o)
複習和知識。本附註各方明確表示並向本附註的所有其他各方保證：(A)在簽署本附註之前，所述各方已充分了解本附註的條款、內容、條件和效力；(B)所述各方在簽署本附註時完全依靠其自己的判斷；(C)所述各方在簽署本附註之前已有機會尋求並已獲得其自身法律、税務和商業顧問的意見；(D)所述一方在執行本附註時是自願和自願的；和(E)本説明是雙方及其各自的律師之間進行的保持距離的談判的結果。
 

 (p)
對應者。本票據及與本票據相關而訂立的任何經簽署的協議或文書，可由一份或多份副本簽署，而所有副本均構成同一份文書。通過傳真機或通過電子郵件的.pdf、.tif、.gif、.jpeg或類似附件(任何此類交付或電子交付) 交付的任何此類副本應在各方面被視為原始籤立副本，並應被視為具有同等約束力的法律效力，如同它是親自交付的原始簽名版本一樣。任何一方均不得提出使用電子交付交付簽名或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付傳輸或傳達的事實，作為訂立合同的抗辯理由，每一方當事人均永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯涉及真實性不足。
 
(簽名頁如下)
 
雙方已促使本便箋在上文首次寫明的日期正式籤立和交付。
 
公司：豪泰企業有限公司
 
 
一家英屬維爾京羣島公司

 

發信人：
/S/阿西德·南薩瓦隆

 
阿西德·南薩瓦隆

   


授權董事




發信人：
/S/尼提南·博亞瓦塔納皮蘇

 
尼提南·博亞瓦塔納皮斯





授權董事

雙方已促使本便箋在上文首次寫明的日期正式籤立和交付。
 
投資方：樹根娛樂集團有限公司
 
 
發信人：
/S/Jwanwat Ahriyavraromp
發信人：
/S/阿西德·南薩瓦隆
         
姓名：
Jwanwat Ahriyavraromp博士
姓名：
阿西德·南薩瓦隆
         
標題：
標題：
首席執行官(樹根娛樂集團有限公司)
       



地址：
695 Soi Sukhumvit 50，
普拉卡農蘇呼姆維特路，
克隆圖，曼谷，泰國10260