美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表13D

根據1934年的《證券交易法》

(修訂編號：不適用)*

NextPlay技術公司
(髮卡人姓名)

普通股，每股票面價值0.00001美元
(證券類別名稱)

65344G102
(CUSIP號碼)

阿西德·南薩瓦隆
真數碼公園大廈，曼谷邦恰市素呼維特路101號4樓#408室，郵編：10260
+662 2880 4815

Komson Kaewkham
泰國SamutPrakarn邦普利695 Mo12 Bangkaeo，10540
+662-088-6400
(獲授權的人的姓名、地址及電話號碼
接收通知和通信)

2021年6月30日
(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或 240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他方的信息，請參閲§240.13d-7。

*本封面的其餘部分應填寫，用於報告人在本表格上關於證券主題類別的初始備案，以及任何後續包含信息的修訂 ，這些信息將改變前一封面中提供的披露。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)的目的而提交的，或受該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他規定的約束(不過，請參閲《附註》)。

CUSIP編號
65344G102

1
報告人姓名或名稱
 
 
Thippaporn Ahriyavraromp
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
SC、WC
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
泰國
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
1,383,289
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
0
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
1,383,289
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
1,383,289
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
23.17%1
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明書)
 
 
在……裏面
 
 
 
 


1以截至2023年2月16日已發行的5,970,167股普通股為基礎，這一數字載於NextPlay Technologies Inc.(發行人)於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會(SEC)的初步委託書 (下稱“NextPlay”)。2023年1月6日，發行人對其普通股進行了20股1股的反向拆分。

第2頁，共13頁
CUSIP編號
65344G102

1
報告人姓名或名稱
 
 
Jwanwat Ahriyavraromp
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
SC、WC
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
泰國
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
1,383,289
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
0
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
1,383,289
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
1,383,289
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
23.17%2
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明書)
 
 
在……裏面
 
 
 
 


2基於發行人於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的初步委託書中列出的截至2023年2月16日已發行的5,970,167股普通股。2023年1月6日，發行人對其普通股進行了20股1股的反向拆分。

第3頁，共13頁
CUSIP編號
65344G102

1
報告人姓名或名稱
 
 
樹根娛樂集團有限公司
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
SC、WC
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
泰國
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
682,583
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
0
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
682,583
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
682,583
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
11.43%3
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明書)
 
 
公司
 
 
 
 


3基於發行人於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的初步委託書中列出的截至2023年2月16日已發行的5,970,167股普通股。2023年1月6日，發行人對其普通股進行了20股1股的反向拆分。

第4頁，共13頁
CUSIP編號
65344G102

1
報告人姓名或名稱
 
 
阿西德·南薩瓦隆
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
酚醛樹脂
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
泰國
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
25,672
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
25,672
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
0
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
25,672
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
0.43%4
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明書)
 
 
在……裏面
 
 
 
 


4基於發行人於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的初步委託書中列出的截至2023年2月16日已發行的5,970,167股普通股。2023年1月6日，發行人對其普通股進行了20股1股的反向拆分。

第5頁，共13頁
CUSIP編號
65344G102
 

1
報告人姓名或名稱
 
 
他寧色情
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
酚醛樹脂
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
泰國
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
5,750
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
5,750
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
0
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
5,750
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
0.10%5
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明書)
 
 
在……裏面
 
 
 
 


5基於發行人於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的初步委託書中列出的截至2023年2月16日已發行的5,970,167股普通股。2023年1月6日，發行人對其普通股進行了20股1股的反向拆分。

第6頁，共13頁
第1項。
安全和發行商

本關於附表13D的聲明(以下簡稱“聲明”)涉及NextPlay Technologies，Inc.(前身為Monaker Group(Br)Inc.Inc.)的普通股，每股面值0.00001美元(以下簡稱“普通股”)。發行者的主要執行辦公室的地址是：佛羅裏達州日出33323號，Suit130，Sawgras Corporation Parkway 1560Sawgras Corporation Parkway。

第二項。
身份和背景

(A)-(C)本附表13D由(I)Thippaporn Ahriyavraromp提交，他的營業地址為泰國曼谷曼谷Sukhumvit路101號#95Moo 12,10540(“Ahriyavraromp夫人”)；(Ii)Jwanwat Ahriyavraromp博士，營業地址為True Digital Park BLD.，#408室，4層，101號，曼谷，曼谷邦察，Sukhumvit路，4樓，101號(“Ahriyavraromp博士”)；(3)Athid Nanthawoon先生，營業地址為泰國曼谷曼谷邦恰市Sukhumvit路101號4樓4樓#408室True Digital Park Bl.10260(“南薩瓦隆先生”)；(4)營業地址為泰國SamutPrakarn邦普拉利邦普利695Moo12號的個人Thanin Pornsiritivet先生(“Pornsiritivet先生”)10540；及(V)樹根娛樂集團有限公司，該公司的主要營業地點為曼谷巴卡農邦恰市Sukhumvit Road 101號4樓True Digital Park Bl.#408室(“樹根”及與Ahriyavraromp夫人、Ahriyavraromp博士、Nanthawoon先生及Pornsiritiet先生統稱為“報告人”)。

Ahriyavraromp女士及Ahriyavraromp博士為夫妻，因此可被視為分享任何股份的實益擁有權，而其中任何一方擁有實益擁有權。Ahriyavraromp夫人的主要職業是董事有限公司董事長/高管。Ahriyavraromp博士的主要職業是樹根公司董事長/執行董事。

納塔瓦隆是董事的一員，也是樹根資本的少數股東，也是董事的發行人。納塔瓦隆的主要職業是樹根公司的高管董事。

波恩西里維克特是Tree Roots的少數股東。波恩西里維耶先生的主要職業是木蘭花質量發展有限公司(“木蘭花”)的高管董事。

樹根的主要業務是技術和投資控股。
 
由Ahriyavraromp夫人和Ahriyavraromp博士控制的其他實體在拆分後分別持有不到5%的普通股，這些股票包括在Thippaporn Ahriyavraromp和Jwanwat Ahriyavraromp實益擁有的股份數量中：

(I)木蘭花擁有229,500股或3.84%的股份；

(Ii)迪斯至尊有限公司(“迪斯”)擁有88,334股或1.48%的股份；

(Iii)T&B Media Global(泰國)Company Limited(“T&B Media”)擁有176,667股或2.96%的股份；

(4)由Ahriyavraromp博士獨家擁有的公司--終極解決方案有限公司(“終極解決方案”)持有150,796股或2.53%的股份；

(V)樹根娛樂集團有限公司(“樹根香港”)是樹根的全資附屬公司，擁有64,250股或1.08%的股份；及

(Vi)縮影資本有限公司(“縮影”)持有55,409股或0.93%的股份。

Ahriyavraromp夫人和Ahriyavraromp博士的多名親屬在Tree Roots、Magnolia、Dees、T&B Media、Tree Roots Hong Kong和Comemome擁有非控股權益。

第7頁，共13頁
(D)在過去五年中，沒有舉報人、董事或樹根公司的任何高管在刑事訴訟中被定罪。

(E)在過去五年中，舉報人、董事或TreeRoots的任何高管均不是具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的一方，並且由於該訴訟是或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現有任何 違反該等法律的行為。

(F)報告人是泰國公民或在泰國組織。

有關樹根公司董事及行政人員的披露，請參閲本協議附錄A。

第三項。
資金來源和數額或其他對價

報告人通過各種交易獲得發行人的普通股股份。

發行人、Red Anchor Trading Corporation(“Red Anchor”)、T&B Media、Tree Roots和Dees(統稱為“HotPlay股東”)於2020年7月23日訂立股份交換協議，經2020年10月28日的第一次修訂、2020年11月12日的第二次修訂、2021年1月7日的第三次修訂及2月2日的第四次修訂 修訂。2021(“HotPlay交換協議”)，根據該協議，HotPlay股東以HotPlay Enterprise Limited(“HotPlay”)的全部股份交換髮行人的新發行股份(“HotPlay股份交換”)。

雙方於2021年6月30日完成HotPlay換股。發行人按比例向HotPlay股東發行合共52,000,000股普通股(拆分前) 自2021年6月30日起生效。T&B Media、Tree Roots及Dees按拆分前合共收購發行人17,666,667股普通股如下：T&B Media：3,533,333；Tree Roots：12,366,667及Dees： 1,766,667。

關於HotPlay股份交易所，於二零二一年一月八日，HotPlay與Tree Roots訂立經於二零二一年二月一日修訂的票據購買協議(“原始票據購買協議”)，根據該協議，Tree Roots同意認購及於HotPlay股份交易所收市時購買本金總額為12,000,000美元的HotPlay本金票據(“票據”)。根據原來的票據購買 協議，於HotPlay股份交易所結束時，票據項下的所有本金及應累算利息將按每股1.25美元的比率交換髮行人的普通股股份。票據的收購價將僅用於支付與HotPlay股份交易所有關的HotPlay對發行人的部分融資責任。*於2021年3月8日，Tree Roots根據轉讓協議將票據轉讓予Tree Roots Hong Kong。其後， Tree Roots Hong Kong分別與Ultraal Solution、Magnolia、Pornsiritivet先生及Nanthawoon先生及一名其他投資者(統稱為“New Investors“)訂立債券購買協議，部分轉讓原始債券購買協議，據此，各新投資者各自收購部分債券。

由於原來的票據購買協議及於二零二一年九月二十四日將票據部分轉讓，(I)木蘭以6,887,000美元收購發行人4,590,000股股份，(Ii)旗艦解決方案以3,975,000美元收購2,850,000股股份，(Iii)Tree Roots Hong Kong收購1,285,000股股份作為部分轉讓的費用；(Iv)Pornsiritivet先生以460,000美元收購115,000股股份及(V)南塔瓦隆先生以400,000美元收購100,000股股份(所有股份金額及 港元按拆分前基準計算)。

2021年8月5日，旗艦解決方案從Red Anchor收購了額外的165,919股發行人普通股(以拆分前為基礎)，以滿足由Red Anchor向旗艦解決方案發行的本金為200,000美元、日期為2020年9月1日的可交換本票。

第8頁，共13頁
於二零二一年七月二十七日，根據Cern One Limited(“Cern One”)與Tomomome之間於二零二零年八月二十七日訂立的股份置換協議，Tomomome購入發行人439,966股普通股。根據協議，Cern One有義務在發行人與Axion Venture Inc.(“Axion”和“Axion Share Exchange”)的某些股東和債權人完成換股後，轉讓發行人的439,966股股份，以取代Cern One向Tomome交付Axion股票的義務，以換取Tomome One向Cern One支付450,000美元。同樣在2021年7月27日，Peomome根據Axion股份交易所收購發行人額外668,196股普通股，以換取Tomome已同意轉讓予Cern One以促進Axion股份交易所的Axion股份。

作為NextPlay的董事，根據發行人的股權激勵計劃，納薩瓦隆先生每季度獲得普通股作為董事服務的補償如下：

發佈日期
股票
11/16/2021
7,580.00(拆分前計算)
01/20/2022
14,160.00(拆分前計算)
05/27/2022
25,340.00(拆分前)
06/22/2022
68,200.00(拆分前計算)
09/13/2022
55,560.00(拆分前)
01/19/2023
4630.00(拆分後計算
04/27/2023
7,500.00(拆分後計算)

計入董事股份及購入票據所得股份，南瓦隆先生於分拆後實益擁有發行人合共25,672股股份。

第四項。
交易目的

所有股份都是出於投資目的而收購的。

報告人可以就發行人的業務、資產、資本、財務狀況、運營、管理、戰略、潛在的業務組合和戰略選擇以及未來計劃與管理層、發行人董事會、發行人的其他股東和其他相關方進行討論。報告人還可以考慮、制定、討論和尋求促使發行人實施旨在保護、保全或提高股東價值或保護、保全或提高發行人資產價值的各種計劃或建議。包括可能涉及與發行人有關的非常事項的計劃或建議。任何此類行動或交易可由報告人單獨或與其他股東、融資來源和/或其他第三方一起採取、倡導或涉及，並可包括提議或考慮附表13D第4項(A)至(J)項所述的一項或多項行動。

報告人打算持續審查其在發行人的投資。根據各種因素，包括但不限於發行人的財務狀況和戰略方向、董事會採取的行動、普通股價格水平、報告人可獲得的其他投資機會、報告人管理的投資組合中的頭寸集中度、市場狀況和總體經濟和行業狀況，報告人可就其在發行人的投資採取其認為適當的行動，包括但不限於，購買與發行人或普通股有關的額外普通股或其他金融工具，或出售部分或全部普通股，從事與發行人或普通股有關的證券的套期保值或類似交易，和/或以其他方式改變其對附表13D第4項(A)至(J)項所述任何和所有事項的意向。

第9頁，共13頁
第五項。
發行人的證券權益

(A)-(B)以下所有股份金額均以反向股票拆分後為基準。
報告人
數量
與獨家股份
投票和
正定的
電源
股份數量
使用共享
投票和
處置權
集料
股份數量
實益擁有
百分比
普通股
實益擁有

蒂帕波恩
Ahriyavraromp
0
1,383,289
1,383,289
23.17%

Jwanwat
Ahriyavraromp
0
1,383,289
1,383,289
23.17%

樹根
娛樂集團
香港中信實業有限公司
0
682,583
682,583
11.43%

阿西德·南薩瓦隆
25,672
0
25,672
0.43%

他寧色情
5,750
0
5,750
0.10%

(C)報告人在本報告日期前60天內未進行任何普通股交易。

(D)第2項的資料以引用方式併入本第5(D)項。

(E)不適用。

第六項。
與發行人的證券有關的合同、安排、諒解或關係

報告人對項目3和項目4的答覆通過引用併入本項目6。

於2021年2月22日或前後，HotPlay股東及各自HotPlay被提名人Nithinan Booniawattanapisut、J.Todd Bonner、Nanthawoon先生及Komson Kaewkham(“Kewkham先生”)與William Kerby及Donald P.摩納哥訂立投票協議(“投票協議”)。根據投票協議，每個HotPlay股東同意投票他們 持有的和未來可能持有的發行者的所有有表決權的股份，以選舉Kerby先生和摩納哥先生進入發行者董事會，每個HotPlay被提名人同意繼續提名Kerby先生和摩納哥先生進入董事會。該協議持續有效，直到2026年2月26日，即Kerby先生和摩納哥先生去世的日期，或科比先生和摩納哥先生都已向這些HotPlay股東發出終止通知的日期。

關於HotPlay股票交易所，南塔瓦隆先生和考卡姆先生被選為發行者董事會成員。納塔瓦隆先生和考卡姆先生是報告人集團公司其中一家控股公司的高管，納塔瓦隆先生是Tree Roots的少數股東。

於2022年10月28日，發行人的全資附屬公司HotPlay(泰國)有限公司(“HotPlay泰國”)與Tree Roots訂立貸款協議，據此Tree Roots同意貸款給HotPlay泰國泰銖15,500,000泰銖(約400,000美元)(“過橋貸款”及“過橋貸款協議”)。“過橋貸款”的利息年利率為15%，於2022年11月11日(“Bridget貸款到期日”)到期並悉數支付。此外，作為過橋貸款的部分對價，HotPlay泰國同意在到期日償還之前與Tree Roots簽訂的總額為10,598,356泰銖(約合280,000美元)的可轉換票據。
 
過渡性貸款以發行人兼行政總裁尼蒂南·博亞瓦塔納皮蘇特實益擁有的發行人普通股2,266,082股(“擔保股份”)作抵押。 倘若HotPlay泰國無法於到期日全數償還過渡性貸款，Booniawattanapisut女士可選擇透過轉讓擔保股份予Tree Roots償還過渡性貸款，在此情況下，Bridge貸款協議將轉讓予Boony awattanapisut女士或其指定人，而她或她的指定人將有權享有過渡性貸款協議項下給予Tree Roots的所有權利。

除本文所述外，兩名報告人均不與任何人就發行人的任何證券 訂立任何合約、安排、諒解或關係(法律或其他方面)，包括但不限於有關該等證券的轉讓或表決、找回費、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、利潤分配或虧損，或給予或扣留委託書的任何合約、安排、諒解或關係。

第10頁，共13頁
第7項。
材料將作為展品存檔


證物編號：
描述

1
報告人之間的聯合備案協議，日期為2023年9月1日。

2.1#
Monaker Group，Inc.、HotPlay Enterprise Limited和HotPlay Enterprise Limited股東之間的換股協議，日期為2020年7月21日(作為Monaker Group，Inc.於2020年7月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件2.1提交，並通過引用併入本文)(文件號001-38402)

2.2
Monaker Group，Inc.、HotPlay Enterprise Limited和HotPlay Enterprise Limited股東之間的股份交換協議第一修正案，於2020年10月28日生效，日期為2020年10月23日(Monaker Group，Inc.於2020年10月29日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.2，並通過引用併入本文)(文件號001-38402)

2.3
Monaker Group，Inc.、HotPlay Enterprise Limited和HotPlay Enterprise Limited股東之間的股份交換協議第二修正案，日期為2020年11月12日(作為附件2.3至 Monaker Group，Inc.於2020年11月18日向美國證券交易委員會提交的當前表格8-K報告，通過引用併入本文)(文件編號001-38402)

2.4
Monaker Group，Inc.、HotPlay Enterprise Limited和HotPlay Enterprise Limited股東之間的換股協議第三修正案，日期為2021年1月6日(Monaker Group，Inc.於2020年11月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.4，通過引用併入本文)：(文件編號001-38402)

2.5
Monaker Group，Inc.、HotPlay Enterprise Limited和HotPlay Enterprise Limited股東之間的換股協議第四修正案，日期為2021年2月22日(Monaker Group，Inc.於2021年2月26日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告，作為附件2.5至 ，通過引用併入本文)。

10.1
Monaker Group，Inc.、NextTrip Group，LLC、HotPlay Enterprise Limited和HotPlay股東之間於2021年1月12日生效的子公司組建和融資協議(作為Monaker Group，Inc.於2021年1月13日提交給證券交易委員會的當前8-K表格的附件10.1提交，並通過引用併入本文)：

10.2
投票協議，日期為2021年2月22日，由威廉·科爾比和唐納德·P·摩納哥簽署，並在兩者之間生效；作為協議當事方的Monaker Group，Inc.普通股的優先股、普通股和/或未來股東的每一名股東，以及出於某些有限目的，此類當事人的每一關聯公司(Monaker Group，Inc.於2021年2月26日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1，通過引用併入本文)。

10.3
票據購買協議，日期為2021年1月8日，由HotPlay Enterprise Limited和Tree Roots Entertainment Group Co.Ltd.簽訂，並在兩者之間生效。

10.4
修訂HotPlay Enterprise Limited和Tree Roots Entertainment Group Co.Ltd.之間的票據購買協議，日期為2021年2月1日。

10.5
紅錨貿易有限公司於2020年9月1日發行本金為200,000美元的可交換承付票。
 
10.6
  
由Cern One Limited和Comemome Capital Limited簽署並於2020年8月27日生效的股份置換協議
 
10.7
  
貸款協議，於2022年10月28日生效，由Tree Roots Entertainment Group Company Limited(貸款人)和HotPlay(泰國)Company Limited簽署(作為附件10.18至 發行人於2023年1月18日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告，並通過引用併入本文(文件編號001-38402))。
  10.8
   樹根娛樂集團有限公司與樹根娛樂集團有限公司之間的轉讓協議，日期為2021年3月8日
 
10.9
  
票據購買協議，日期為2021年3月5日，由樹根娛樂集團有限公司與旗艦解決方案有限公司簽訂。
 
10.10
  
票據購買協議，日期為2021年4月7日，由樹根娛樂集團有限公司與旗艦解決方案有限公司簽訂。
 
10.11
  
票據購買協議，日期為2021年3月9日，由Tree Roots Entertainment Group Limited與Athid Nanthawoon先生簽訂。
  10.12
  
票據購買協議，日期為2021年3月9日，由樹根娛樂集團有限公司與木蘭花質量發展有限公司簽訂。
 
10.13
  
票據購買協議，日期為2021年3月9日，由Tree Roots Entertainment Group Limited與Thanin Pornsiritivet先生簽訂。

第11頁，共13頁
簽名

經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載資料屬實、完整及正確。

日期：2023年9月1日



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發信人： /S/Jwanwat Ahriyavraromp

姓名： Jwanwat Ahriyavraromp

標題： 董事




發信人： /S/阿西德·南薩瓦隆

姓名： 阿西德·南薩瓦隆

標題： 董事

第12頁，共13頁
附表A
董事或高管姓名
住所或辦公地址
目前的主要職業或職業
國籍

Thippaporn Ahriyavraromp夫人
泰國SamutPrakarn邦普利邦凱區695 Moo 12,10540
電話：+66 2088 6400
董事董事長/執行董事
DTGO株式會社
泰國

訪問馬萊西里拉特先生
泰國SamutPrakarn邦普利邦凱區695 Moo 12,10540
電話。+66 2088 6400
首席執行官/高管董事
木蘭花質量發展有限公司
泰國

阿西德·南薩瓦隆先生
True Digital Park Bl.，4樓408室，101號
曼谷曼谷邦恰市素呼維特路10260
電話。+662 2880 4815
高管董事
樹根娛樂集團有限公司
泰國

Jwanwat Ahriyavraromp博士
True Digital Park Bl.，4樓408室，101號
曼谷曼谷邦恰市素呼維特路10260
電話。+662 2880 4815
董事董事長/執行董事
樹根娛樂集團有限公司
泰國

巴克布姆先生
坦塔-南塔
True Digital Park Bl.，4樓408室，101號
曼谷曼谷邦恰市素呼維特路10260
電話。+662 2880 4815
高管董事
樹根娛樂集團有限公司
泰國

Warunya Punwakul女士
泰國SamutPrakarn邦普利邦凱區695 Moo 12,10540
電話。+66 2088 6400
高管董事
DTGO株式會社
泰國


第13頁，共13頁