附件10.4
第1號修正案
至
第三次修訂和重述信貸協議(三年期貸款)
本修正案第1號至第3號修正案 修訂並重述的信貸協議(三年期貸款)日期為2023年8月31日，由以下各方簽訂：
(I) 卡特彼勒公司(“卡特彼勒”)；
(2) 卡特彼勒 金融服務公司(“CFSC”)；
(3) 卡特彼勒財務公司(“CFKK”)；
(4) 卡特彼勒(Br)國際金融指定活動公司(“CIF”，與卡特彼勒、CFSC和CFKK一起，為“借款人”)；
(V) 以下提及的現有信貸協議當事人的銀行(統稱為“銀行”)；以及
(Vi) 花旗銀行，作為現有信貸協議下的代理(“行政代理”)。
初步陳述
借款人、銀行及代理人是日期為2022年9月1日的第三份經修訂及重訂的信貸協議(三年期貸款)(於本協議日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)的締約各方。
借款人已請求對現有信貸協議進行修訂，如下所述。
經本修正案修訂的現行信貸協議在此稱為“經修訂的信貸協議”。
考慮到上述前提、本協議所包含的條款和條件以及本協議確認的其他善意和有價值的對價、本協議的收據和充分性，雙方特此同意如下。
第1節. 定義了 術語。此處使用的、未在本文中定義的每個大寫術語應具有經修訂的信貸協議中賦予其的含義。
第2節.對現有信貸協議的 修正案 。自本合同生效之日起生效，在滿足以下第4節中規定的先決條件的前提下，現將現有的信貸協議修改如下：
2.1. 花旗銀行歐洲公司英國分行的所有通知信息現替換為以下內容：
花旗銀行歐洲公司英國分行，作為本幣代理
花旗集團中心
16這是地板
金絲雀碼頭
英國倫敦
E14 5磅
注意：凱倫·霍爾、索納·夏爾馬、阿米爾·侯賽因
電子郵件地址：Karen.Hall@citi.com，sona.sharma@citi.com，amir.Hussain@citi.com
2.2. 現將現有信貸協議第1.01節中所載的“營業日”、“當前終止日期”、“歐洲銀行間同業拆借利率基本利率”、 和“受制裁國家/地區”的定義 全部修改如下：
“營業日”是指一年中(I)紐約市、紐約或伊利諾伊州芝加哥的銀行不需要或不被授權關門的日子，(br}(Ii)如果適用的營業日與任何EURIBOR利率預付款有關，則為目標日，或(視情況而定)銀行和外匯市場在有關貨幣的主要金融中心營業的日期；(Iii)如果適用的營業日與任何RFR預付款有關，則為RFR營業日；(Iv)如果適用營業日與日本本地貨幣預付款有關，銀行在東京一般開放進行幾乎所有的商業借貸活動，並且在東京銀行間市場進行日元交易；(V)如果適用營業日與美國政府證券營業日SOFR有關，以及(Vi)如果適用營業日與未在上述條款中描述的以商定貨幣計價的預付款有關，代理人以其合理的酌情決定權指定的另一個日期 ，並與該商定貨幣的市場慣例一致。
“當前終止日期” 就任何銀行而言，是指在2026年8月31日的任何時間，或根據第2.16節經該銀行同意後，“當前終止日期” 應延長至的較晚日期。
“EURIBOR基本利率” 就有關利息期間的EURIBOR利率預支而言，指的年利率等於代理人所釐定的由歐洲貨幣市場協會(或任何其他接管該利率(“EURIBOR”)的人士)管理的歐元銀行同業拆息，並於上午11：00顯示在適用的彭博屏幕(或任何後續的 頁面)上。(布魯塞爾時間)，在該利息期限的第一天之前兩(2)個目標日(或者，如果是同一天的當地貨幣預付款，則在該利息期限的第一天)，並且期限等於該利息 期限；但條件是，如果該利率低於零，則視為零。
2
根據本分段前述條款在Bloomberg屏幕(或其他適用屏幕)上顯示的利率的基礎上確定的任何EURIBOR基本利率，應在該服務首次顯示該利率後一小時內按該利率進行更正(如果有)，並由彭博(或其他適用服務)顯示；前提是，如果該利率低於零，將被視為 零。
“受制裁國家” 在任何時候都是指本身是任何制裁法律和條例的對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的赫森地區、烏克蘭的扎波里日希亞地區、烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。
2.3. 現從現有信貸協議第1.01節中刪除 “目標結算日”的定義。
2.4.現修改現有信貸協議的第1.01節，按字母順序插入以下新定義的術語：
“T2”是指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。
“目標日”是指T2(或者，如果該支付系統停止運行，則由行政代理人確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如有)開放用於歐元支付結算的任何一天。
2.5. 第5.04(B)節 現將現有信貸協議整體修改如下：
(B) 利息 覆蓋率。對於CFSC及其子公司，根據公認的會計原則確定的綜合基礎上，維持(I)不包括所得税、利息支出和利率衍生工具淨收益/(虧損)的利潤與(Ii)利息支出的比率，在每個會計季度結束時計算，不低於1.15比1，在之前的四個連續 會計季度期間。
3
2.6.根據附件I，現對現有信貸協議的 附件F-2進行整體修改，並將其作為附件的一部分。
2.7.現修訂現有信貸協議的 附表I，以修改畢爾巴鄂銀行、阿根廷銀行紐約分行和西太平洋銀行各自的承諾額和循環信貸承諾額如下：
| 銀行 | 承諾 | 循環信貸 承諾 | ||||||
| 畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行紐約分行 | $ | 32,500,000 | $ | 32,500,000 | ||||
| 西太平洋銀行公司 | $ | 26,000,000 | $ | 26,000,000 | ||||
第三節 對CFSC保證的重申。CFSC在此重申其在修訂後的信貸協議第九條下的所有義務，並確認並同意該等義務仍然完全有效，並在此予以批准、重申和確認。
第4節. 條件 先例。本修正案自本修正案之日(“修正案生效日期”)起生效，行政代理收到下列文件後即視為生效：
4.1. 正式從每個借款人、代理人和每家銀行簽署了本修正案的副本；
4.2. 行政代理應已收到任何借款人向該等銀行支付的與本修正案相關的任何預付費用，由各適用銀行承擔；
4.3.每個借款人的祕書或助理祕書(或其等價物)的 證書(S)，證明：(I)所附的借款人的公司註冊證書和章程(或其等價物)；(Ii)所附的借款人董事會決議，證明公司有權籤立和交付本修正案以及與此相關的其他文件 ；和(Iii)授權簽署本修正案的借款人的高級人員的姓名和真實簽名，以及與此相關而交付的其他文件；
4.4.卡特彼勒和CFSC各自的 良好 證書；
4
4.5. 根據卡特彼勒和CFSC的明確指示，以行政代理合理接受的形式和實質發出的關於卡特彼勒和CFSC各自的意見函。
4.6. 借款人的律師Mayer Brown LLP根據借款人的明確指示，以行政代理人合理接受的形式和實質發出的意見信；
4.7.如果在修正案生效日期前至少五(5)個工作日要求提供此類文件，則應為符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的每個借款人提供 受益所有權證明；以及
4.8.截至截止日期，借款人的信用評級有效的 證據 (無需書面副本)。
第5節. 契約、借款人的陳述和擔保。
5.1. 自本修正案生效之日起，每個借款人特此重申其在修訂後的信貸協議中作出的所有契諾、陳述和擔保，並同意所有此類契諾、陳述和擔保應視為自本修正案生效之日起重新訂立。
5.2. 每個借款人在此聲明並保證：(A)本修正案構成借款人的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般涉及或影響債權，並受衡平法一般原則的影響，以及(B)自本修正案之日起，不存在關於該借款人的違約事件，也不存在任何事件 ，在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成對該借款人的違約事件。
第6節. 參考現有信貸協議並對其產生影響。
6.1. 在本修訂生效後，經修訂的信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似詞語的每一次提及，均指並提及經修訂的現有信貸協議，而在與該協議籤立及/或交付的任何其他文件、文書或協議中，凡提及任何該等協議，均指及提及經本協議修訂的該等協議。此外，本修訂構成貸款文件 。
6.2. 除上文特別修訂的 外，現有的信貸協議以及與此相關而簽署和/或交付的所有其他文件、文書和協議將保持完全的效力和效力，並在此予以批准和確認。
6.3. 本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何一方在現有信貸協議或與此相關而簽署的任何其他文件、文書或協議項下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對其中所包含的任何規定的放棄，除非本文明確規定。
5
第7節. 執行 在對等物中。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本合同的不同各方以單獨的副本簽署， 每個副本在如此簽署和交付時應被視為原件，所有這些副本加在一起將構成同一份文書。本合同任何簽字的傳真或PDF複印件應與該簽字的正本具有相同的效力。各方可按照修訂後的信貸協議第8.11節的規定，使用電子簽名執行本修正案。本修正案的任何一方執行本修正案時，均可對貸款文件中的關聯方強制執行，並構成每個關聯方對本修正案的批准。
第8節 管轄法律；提交司法管轄權；送達法律程序文件；放棄陪審團審判。本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋(不考慮會導致適用紐約州國內法以外的任何法律的衝突法律原則)。本修正案應遵守修訂後的信貸協議第8.08節中規定的流程條款和要求，以及修訂後的信貸協議第8.12節中所述的陪審團審判條款和要求的豁免向司法機關提交和送達。
第9節. 標題。 本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。
此頁的其餘部分特意留空。
6
茲證明，本修正案由雙方正式授權的官員或代表於上述第一個日期起簽署。
| 卡特彼勒。 | ||
| 通過 | /S/帕特里克·麥卡坦 | |
| 姓名：帕特里克·麥卡坦 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| 卡特彼勒金融服務公司 | ||
| 通過 | /S/德里克·雅各布斯 | |
| 姓名：德里克·雅各布斯 | ||
| 頭銜：財務主管 | ||
| 卡特彼勒國際金融指定活動公司 | ||
| 通過 | /S/德里克·雅各布斯 | |
| 姓名：德里克·雅各布斯 | ||
| 標題：董事 | ||
| 卡特彼勒金融Kabushiki Kaisha | ||
| 通過 | /S/德里克·雅各布斯 | |
| 姓名：德里克·雅各布斯 | ||
| 標題：董事 | ||
簽名頁至
卡特彼勒第三次修訂和重新簽署的信貸協議(三年期貸款)第1號修正案
| 花旗銀行，N.A.，單獨並作為 代理 | ||
| 通過 | 蘇珊·M·奧爾森 | |
| 姓名：蘇珊·M·奧爾森 | ||
| 職務：總裁副 | ||
簽名頁至
卡特彼勒第三次修訂和重新簽署的信貸協議(三年期貸款)第1號修正案
| 北卡羅來納州美國銀行 | ||
| 通過 | /s/Brian Lukehart | |
| 姓名：布萊恩·盧克哈特 | ||
| 標題：經營董事 | ||
簽名頁至
卡特彼勒第三次修訂和重新簽署的信貸協議(三年期貸款)第1號修正案
| 摩根大通銀行，N.A. | ||
| 通過 | /s/ Will Price | |
| 姓名：威爾·普萊斯 | ||
| 職務：總裁副 | ||
簽名頁至
卡特彼勒第三次修訂和重新簽署的信貸協議(三年期貸款)第1號修正案
| 巴克萊銀行PLC | ||
| 通過 | /s/Charlene Saldanha | |
| 姓名：沙琳·薩爾丹哈 | ||
| 職務：總裁副 | ||
簽名頁至
卡特彼勒第三次修訂和重新簽署的信貸協議(三年期貸款)第1號修正案
| 法國興業銀行 | ||
| 通過 | /s/金伯利·梅澤爾 | |
| 姓名：金伯利·梅澤爾(Kimberly Metzger) | ||
| 標題：董事 | ||
簽名頁至
卡特彼勒第三次修訂和重新簽署的信貸協議(三年期貸款)第1號修正案
| 三菱UFG銀行股份有限公司 | ||
| 通過 | /s/豪爾赫·喬治亞洛斯 | |
| 姓名：豪爾赫·喬治亞洛斯 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
簽名頁至
卡特彼勒第三次修訂和重新簽署的信貸協議(三年期貸款)第1號修正案
| 法國巴黎銀行 | ||
| 通過 | /s/Tony·巴拉塔 | |
| 姓名：Tony·巴拉塔 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 通過 | /S/莫妮卡·蒂拉尼 | |
| 姓名：莫妮卡·蒂拉尼 | ||
| 標題：董事 | ||
簽名頁至
卡特彼勒第三次修訂和重新簽署的信貸協議(三年期貸款)第1號修正案
| 美國北卡羅來納州滙豐銀行 | ||
| 通過 | /S/凱西·克萊普施 | |
| 姓名：凱西·克萊普施 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
簽名頁至
卡特彼勒第三次修訂和重新簽署的信貸協議(三年期貸款)第1號修正案
| 荷蘭國際集團都柏林分行 | ||
| 通過 | /s/路易絲·高夫 | |
| 姓名：路易絲·高夫 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 通過 | /s/科馬克·蘭福德 | |
| 姓名：科馬克·蘭福德 | ||
| 標題：董事 | ||
簽名頁至
卡特彼勒第三次修訂和重新簽署的信貸協議(三年期貸款)第1號修正案
| 勞埃德銀行公司 | ||
| 通過 | /S/伊恩·G·布朗 | |
| 姓名：伊恩·G·布朗 | ||
| 職位：董事，貸款執行 | ||
簽名頁至
卡特彼勒第三次修訂和重新簽署的信貸協議(三年期貸款)第1號修正案
| 多倫多道明銀行紐約分行 | ||
| 通過 | /s/David·珀爾曼 | |
| 姓名：David·珀爾曼 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
簽名頁至
卡特彼勒第三次修訂和重新簽署的信貸協議(三年期貸款)第1號修正案
| 美國銀行全國協會 | ||
| 通過 | /S/瑪麗·安·霍利 | |
| 姓名：瑪麗·安·霍利 | ||
| 職務：總裁副 | ||
簽名頁至
卡特彼勒第三次修訂和重新簽署的信貸協議(三年期貸款)第1號修正案
| 豐業銀行 | ||
| 通過 | /發稿S/程慧琳 | |
| 姓名：鄭慧琳 | ||
| 標題：經營董事 | ||
簽名頁至
卡特彼勒第三次修訂和重新簽署的信貸協議(三年期貸款)第1號修正案
| 北方信託公司 | ||
| 通過 | /S/基思·L·伯森 | |
| 姓名：基思·L·伯森 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
簽名頁至
卡特彼勒第三次修訂和重新簽署的信貸協議(三年期貸款)第1號修正案
| 德國商業銀行紐約分行 | ||
| 通過 | 撰稿S/Jeff·沙利文 | |
| 姓名：Jeff·沙利文 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 通過 | /S/羅伯特·沙利文 | |
| 姓名：羅伯特·沙利文 | ||
| 職務：總裁副 | ||
簽名頁至
卡特彼勒第三次修訂和重新簽署的信貸協議(三年期貸款)第1號修正案
| 三井住友銀行 | ||
| 通過 | /發稿S/田敏曉 | |
| 姓名：田敏曉 | ||
| 標題：董事 | ||
簽名頁至
卡特彼勒第三次修訂和重新簽署的信貸協議(三年期貸款)第1號修正案
| 渣打銀行 | ||
| 通過 | /s/克里斯托弗·特蕾西 | |
| 姓名：克里斯托弗·特雷西 | ||
| 標題：董事，融資解決方案 | ||
簽名頁至
卡特彼勒第三次修訂和重新簽署的信貸協議(三年期貸款)第1號修正案
| 桑坦德銀行紐約分行 | ||
| 通過 | /s/安德烈斯·巴博薩 | |
| 姓名：安德烈斯·巴博薩 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 通過 | /s/Rita Walz-Cuccioli | |
| 姓名：Rita Walz-Cuccioli | ||
| 職務：董事高管 | ||
簽名頁至
卡特彼勒第三次修訂和重新簽署的信貸協議(三年期貸款)第1號修正案
| 富國銀行，全國協會 | ||
| 通過 | /S/布萊恩·吉魯亞德 | |
| 姓名：布萊恩·吉魯亞爾 | ||
| 職務：總裁副 | ||
簽名頁至
卡特彼勒第三次修訂和重新簽署的信貸協議(三年期貸款)第1號修正案
| 中國工商銀行紐約分行 | ||
| 通過 | /S/張軒 | |
| 姓名：張軒 | ||
| 職務：總裁助理 | ||
| 通過 | /s/彭淵源 | |
| 姓名：彭淵源 | ||
| 職務：董事高管 | ||
簽名頁至
卡特彼勒第三次修訂和重新簽署的信貸協議(三年期貸款)第1號修正案
| 澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司 | ||
| 通過 | /s/温迪·左 | |
| 姓名：温迪·左 | ||
| 標題：董事 | ||
簽名頁至
卡特彼勒第三次修訂和重新簽署的信貸協議(三年期貸款)第1號修正案
| KBC Bank N.V. | ||
| 通過 | /S/威廉·卡瓦諾 | |
| 姓名：威廉·卡瓦諾 | ||
| 標題：董事 | ||
| 通過 | /S/弗朗西斯·X·佩恩 | |
| 姓名：弗朗西斯·X·佩恩 | ||
| 標題：經營董事 | ||
簽名頁至
卡特彼勒第三次修訂和重新簽署的信貸協議(三年期貸款)第1號修正案
| 建設銀行，紐約分公司 | ||
| 通過 | /s/郭麗華 | |
| 姓名：郭麗華 | ||
| 頭銜：DGM | ||
簽名頁至
卡特彼勒第三次修訂和重新簽署的信貸協議(三年期貸款)第1號修正案
| 西太平洋銀行公司 | ||
| 通過 | /發稿S/理查德·雅諾德 | |
| 姓名：理查德·亞諾德 | ||
| 職務：二級律師 | ||
簽名頁至
卡特彼勒第三次修訂和重新簽署的信貸協議(三年期貸款)第1號修正案
| 畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行 | ||
| 通過 | /s/Brian Crowley | |
| 姓名：布萊恩·克勞利 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 通過 | /s/阿門·塞米揚 | |
| 姓名：阿門·塞米揚 | ||
| 職務：董事高管 | ||
簽名頁至
卡特彼勒第三次修訂和重新簽署的信貸協議(三年期貸款)第1號修正案
| 紐約梅隆銀行 | ||
| 通過 | /S/小託馬斯·J·塔拉索維奇 | |
| 姓名：小託馬斯·J·塔拉索維奇 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
簽名頁至
卡特彼勒第三次修訂和重新簽署的信貸協議(三年期貸款)第1號修正案
| Itau Unibanco S.A.邁阿密分行 | ||
| 通過 | /S/努諾·孔西卡 | |
| 姓名：努諾·康西卡 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 通過 | /S/卡琳娜·奧利維拉 | |
| 姓名：卡琳娜·奧利維拉 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
簽名頁至
卡特彼勒第三次修訂和重新簽署的信貸協議(三年期貸款)第1號修正案
附件一
至
卡特彼勒第三修正案第1號修正案 和重新簽署的信貸協議
(三年期貸款)
展品F-2
符合規格證明書的格式
卡特彼勒金融服務公司
| 致： | 作為本協議當事人的銀行 |
| 信貸協議如下所述 |
本合規證書是根據卡特彼勒公司、卡特彼勒金融服務公司、卡特彼勒國際金融指定活動公司和卡特彼勒財務公司(統稱為“借款人”)、花旗銀行英國分行、作為日本本幣代理的卡特彼勒 Inc.、卡特彼勒金融服務公司、卡特彼勒國際金融指定活動公司和卡特彼勒財務公司(統稱為“借款人”)、銀行方花旗銀行歐洲公司英國分行作為本幣代理、三菱UFG銀行有限公司不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的特定第三次修訂和重新簽署的信貸協議(三年期貸款)(以下簡稱“協議”)提供的。N.A.，作為銀行的代理人。使用的大寫術語和未在此定義的 應具有本協議中此類術語的含義。
以下籤署人特此證明：
1. I 是卡特彼勒金融服務公司(“借款人”)正式當選的_。
2. I 已審查該協議的條款，本人已在本人的監督下對借款人及其子公司在所附財務報表所涉會計期間的交易和條件進行了詳細審查。
3. 第2段所述的審查沒有披露，我也不知道，在所附財務報表所涵蓋的會計期間或會計期間結束時或截至本財務報表之日，是否存在構成借款人違約事件的任何條件或事件。
4. 如協議第5.04(A)節所規定，借款人的綜合債務與綜合資產淨值的比率(“槓桿率”)等於前六個歷月的最後一天所釐定的平均槓桿率，截至所附財務報表所涵蓋的會計期間結束時，借款人的比率(“槓桿率”)不超過10.0比1，如下所示。
| (a) | CFSC合併債務* | $__________ |
| (b) | CFSC的綜合淨值* | $__________ |
| (c) | 槓桿率(6個月移動平均數) | __________ |
| (d) | 槓桿率(20-12月31日) | ___________ |
*在本會計期末
F-2-1
5. 根據《協議》第5.04(B)節的要求，對於CFSC及其子公司，按照公認會計原則確定的綜合基礎上，(1)不包括所得税、利息支出和利率衍生工具淨收益/(虧損)的利潤與(2)利息支出的比率，在交付本證書的會計季度結束時計算，在截至該日期的前四個會計季度期間，不低於1.15：1。如下所示。
| (a) | 不包括所得税、利息支出和不包括利率衍生工具淨收益/(虧損)的利潤 | $__________ |
| (b) | 利息支出 | $__________ |
| (c) | 不含所得税、利息支出和利率衍生產品淨收益/(虧損)的利潤與利息支出的比率(a？b) | __________ |
上述證明及本證書所附的財務報表於20_
| 卡特彼勒金融服務公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
F-2-2