附件10.2
當地貨幣附錄(364天保證期)
卡特彼勒金融服務公司、卡特彼勒國際金融指定活動公司、當地貨幣銀行(定義如下)、花旗銀行(代理)和花旗銀行英國分行(本幣代理)簽訂的信貸協議(定義如下)的當地貨幣附錄，日期為2023年8月31日。
第一條
定義
第1.01節。 定義了術語。在本附錄中使用的下列術語應具有以下指定含義：
“信貸協議” 指卡特彼勒、卡特彼勒金融服務公司、卡特彼勒國際金融指定活動公司、卡特彼勒財務Kabushiki Kaisha、作為代理銀行的金融機構、三菱UFG銀行作為日本本幣代理，以及花旗銀行英國分行作為本幣代理，簽訂於2023年8月31日的信貸協議(2023年364天貸款)，該協議可不時予以修訂、放棄、修改或重述。
“本幣預付款”是指CIF根據信貸協議第2.03A節和第2.03B節及本附錄向CIF提供的、以英鎊、歐元或任何其他約定貨幣計價的、CIF要求本幣銀行將其納入為本幣且可合理接受的任何預付款。本幣預付款應按附表 II規定的利率計息。
“當地貨幣銀行”是指本附錄簽名頁上所列的或根據轉讓和承兑或假設和承兑而成為本附錄締約方的每家銀行。
第1.02節。 一般術語。除非本協議另有規定，否則信貸協議中定義的術語在本附錄中的含義與本附錄相同。在上下文可能需要的地方，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。 “包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“無限制”一詞。除文意另有所指外，本附錄中提及的所有章節和附表均應視為引用本附錄的章節和附表。
| 1 |
第二條
學分
第2.01節。 本幣預付款。(A)本附錄(可不時予以修訂、豁免、修改或重述) 為信貸協議所界定的“本幣附錄”，與根據本附錄作出的借款一樣，在各方面均受信貸協議的條款及規定所規限，但如信貸協議的條款及規定被本附錄修改或與本附錄不一致，則本附錄應受本附錄的管控。
(B) 對本附錄項下適用於本幣墊款的利息支付日期、利息期、利率和任何其他特殊條款的任何修改均列於附表II。如果附表II就其中所列的任何項目聲明“無”或“與信貸協議相同 ”，則本附錄和根據本附錄作出的本幣墊款應適用信貸協議的相應條款，而不作任何修改。
(C) 本附錄項下的本幣墊款的任何特別借款程序或融資安排、發行本票以證明本附錄項下的本幣墊款的任何條款以及適用於本附錄項下的本幣墊款的任何附加信息要求。如果附表III中沒有規定此類特別程序、融資安排、條款或額外要求，則本附錄應適用信貸協議中規定的相應程序、資金安排、條款和信息要求。
第2.02節。 最高借款金額。(A)截至本附錄日期，本附錄各本幣銀行締約方的本幣總承諾額、本幣承諾額和相同的本幣日承諾額列於附表1。
(B) 至少提前五(5)個工作日向代理商、本幣代理商和本幣銀行發出不可撤銷的書面通知， CIF可不時永久減少本附錄項下的全部或部分本幣承諾總額，合計最低金額為10,000,000美元，超出1,000,000美元的整數倍；但條件是，本幣承諾額總額不得低於與此相關的未償還本金的本金總額。任何此類減值均應由本附錄締約方的所有當地貨幣銀行根據其本幣承諾按比例分配。
第三條
申述及保證
CFSC和CIF各自作出並 確認信用證協議第四條所載適用於其或其任何子公司的各項陳述和保證。CFSC和CIF均聲明並向本附錄的每一方本幣銀行保證，未發生任何違約事件， 或如果沒有發出通知或經過時間或兩者的要求則會構成違約事件的事件 ，且違約事件或構成違約事件的事件如果沒有發出通知或經過時間的要求或兩者兼而有之，則不會因本附錄項下的本幣墊款或此處預期的任何其他交易而發生。
| 2 |
第四條
雜項條文
第4.01節。 修正案；終止。(A)未經多數當地貨幣銀行事先書面同意，不得修改本附錄(包括本附錄的附表)，並遵守信貸協議第8.01節的規定。
(B) 本附錄未經本協議各方、CFSC和CIF事先書面同意，不得終止，除非 本協議項下沒有本幣預付款或任何其他未清償金額，在此情況下，不需要任何本幣銀行的同意；但本附錄應在信貸協議根據其條款終止之日起終止。
第4.02節。 作業。信貸協議第8.07節適用於本幣銀行對本協議項下義務、本幣承諾額和墊款的轉讓，但前提是本幣銀行不得將本協議項下的任何義務、本幣承諾額或權利轉讓給不是(或不同時成為)本信貸協議項下的銀行的任何人。
第4.03節。 通知等除本協議另有規定外，本協議項下提供的所有通知、要求、請求、同意和其他通信應以書面形式或由任何能夠創建書面記錄的電信設備(包括電子郵件)發出，並按如下方式發送給應通知的一方：
(A) IF 至CIF，地址：田納西州納什維爾西區大道2120號卡特彼勒國際金融指定活動公司，請注意卡特彼勒國際金融指定活動公司財務主管(傳真號：615-341-8596)，並將一份副本發送至信貸協議第8.02節所述的CSC地址和傳真號碼或電子郵件地址；
(B) ，如 至cfsc，按信用證協議第8.02節所述的其地址和傳真號碼或電子郵件地址；
(C)將 IF 發送至當地貨幣代理人，地址為：英國倫敦金絲雀碼頭16樓花旗集團中心花旗集團中心16樓花旗歐洲公司英國分行，郵編：E14 5lb，收信人：karen.Hall@citi.com；
(D) if 給一家當地貨幣銀行，其地址(及傳真號碼或電子郵件地址)載於附表一或轉讓 及承兑或假定及承兑，該本地貨幣銀行據此成為本協議的當事一方；及
(E) if 寄給代理人，地址為銀行貸款辛迪加，地址為特拉華州紐卡斯爾3號大樓佈雷特路1615號，特拉華州19720號，注意：貸款辛迪加銀行，電信機號646-274-5080(glagentoffice eops@citi.com)，副本發給花旗銀行，N.A.，388 Greenwich Street，New York 10013，注意：Lisa Stevens Harary(電子郵件地址：lisa.stevenSharary@citi.com)；
| 3 |
或對於每一方，應由該方在給其他各方的書面通知中指定的其他地址。本第4.03節所述的所有通知、要求、請求、同意和其他通信應在以下情況下有效：(I)如果是專人遞送，包括任何通宵快遞服務， 在親自遞送時；(Ii)如果是郵遞，當存放在郵件中時；(Iii)如果是通過電子郵件或 任何其他電信設備遞送，當傳輸到本第4.03節規定的電子郵件地址(或通過其他電子遞送方式)時， ；然而，根據本合同第二條或第五條或信貸協議第二條的規定向當地貨幣代理機構發出的通知和通信在當地貨幣代理機構收到之前不得生效。
第4.04節。 擔保的批准。通過簽署本附錄，CFSC批准並確認其在信貸協議第IX條 中關於根據本附錄提供的本幣墊款的擔保，該擔保仍然完全有效 。
第4.05節。 分享付款等如果任何本幣銀行因其支付的本幣墊款(除了根據信貸協議第2.02(C)、 2.05(D)、2.10、2.12或8.04款)而獲得的任何付款(無論是自願的、非自願的、通過行使任何抵銷權或其他方式)超過其在所有本幣銀行獲得的本幣墊款賬户的應評税份額，該本幣銀行應立即從其他本幣銀行購買其本幣墊款中必要的部分，以使購買本幣的本幣銀行按比例與各本幣銀行分攤超額付款，但如果此後從該購買本幣銀行收回全部或部分超額付款，從對方本幣銀行購買的款項應被撤銷，並且對方本幣銀行應向購買本幣銀行償還購買價格，金額應等於該其他本幣銀行的應計份額(按照 (I)該其他本幣銀行要求償還的金額的比例)，(Ii)購買本幣銀行已支付或應付的利息或其他金額。CIF同意，根據第4.05款從另一家本幣銀行購買股份的任何本幣銀行可以在法律允許的最大範圍內就該股份行使其所有付款權利(包括抵銷權) ，如同該本幣銀行是CIF的直接債權人一樣。
第4.06節。 適用法律。本附錄應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行(不考慮會導致適用除紐約州國內法以外的任何法律的法律衝突原則)。
第4.07節。 在對應物中執行。本附錄可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方在 單獨的副本中籤署，當按此方式簽署時，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個且相同的協議。
| 4 |
第五條
本幣代理機構
第5.01節。 任命；關係性質。Citibank Europe plc英國分行由本幣銀行根據本協議和信貸協議指定為本幣代理，每一家本幣銀行均不可撤銷地授權本幣代理作為該本幣銀行的合同代表，其權利和責任在本協議和適用於本幣代理的信貸協議中明確規定。本幣代理同意在本條款第五條所包含的明示條件下擔任該合同代表 。儘管使用了定義的術語“本幣代理”，但明確理解並同意，本幣代理不因本附錄而對任何本幣銀行或其他銀行負有任何受託責任，並且本幣代理僅作為本幣銀行的代表，僅承擔本附錄和信貸協議中明確規定的職責。作為當地貨幣銀行的合同代表，當地貨幣代理(I)不對任何銀行承擔任何受託責任，(Ii)是統一商業法典第9-102節所指的當地貨幣銀行的“代表”，以及(Iii)作為獨立承包商行事，其權利和義務僅限於本附錄和信貸協議明確規定的權利和義務。每一家本幣銀行同意不就任何代理理論或任何其他違反受託責任的責任理論向本幣代理提出索賠，每一家銀行 都放棄所有這些索賠。
第5.02節。權力。根據本附錄和信貸協議的條款，當地貨幣代理機構應擁有並可以行使 具體授予當地貨幣代理機構的權力，以及合理附帶的權力 。本幣代理對本幣銀行或本幣銀行並無任何默示責任或信託責任，亦無義務對本幣銀行或本幣銀行根據本協議或信貸協議採取任何行動，但本附錄或信貸協議明確規定須由本幣代理採取的任何行動除外。
第5.03節。 一般豁免。本幣代理或其任何董事、高級職員、代理人或僱員均不對任何借款人或任何銀行根據本協議或信貸協議或與本協議或相關協議所採取或未採取的任何行動負責，除非有司法管轄權的法院在最終的不可上訴判決中發現該等行動或不作為是因該人的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的。
第5.04節。 對預付款、信譽、抵押品、演奏會等不承擔任何責任。[故意遺漏的。有關這些規定，請參閲信貸協議第7.03和7.04節。]
| 5 |
第5.05節。 根據當地貨幣銀行的指示採取行動。在任何情況下，本幣代理人在根據信貸協議和根據信貸協議簽署的書面指示(除信貸協議中規定需要所有銀行同意的行為，包括但不限於第8.01節)採取行動或不採取行動時，應受到充分保護，並且此類指示和根據該指示採取的任何行動或未採取的任何行動應對所有當地貨幣銀行具有約束力。本幣代理完全有理由不採取或拒絕採取本協議和信貸協議項下的任何行動，除非當地貨幣銀行首先按比例賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任、成本和費用。
第5.06節。 代理人和律師的僱用。本幣代理人可通過或通過僱員、代理人和實際代理人履行其在本協議和信用證 項下的任何職責，並且不對銀行或本幣銀行負責，但其或其授權代理人收到的資金或證券除外，因其以合理謹慎選擇的任何此等代理人或代理人的違約或不當行為而承擔責任。本幣代理應有權就本幣代理與本幣銀行之間的合同安排，以及與其在本協議和信貸協議下的職責有關的所有事項， 聽取律師的意見。
第5.07節。 依賴文件；律師。[故意遺漏的。有關這些規定，請參閲信貸協議第7.03節。]
第5.08節。 其他交易。除本附錄或信貸協議所述事項外，本幣代理可接受CFSC、CIF或其各自子公司的存款、貸款及一般從事任何類型的信託、債務、股權或其他交易，且本幣代理在此不被禁止與任何其他人士往來。
第5.09節。 銀行信貸決定。[故意遺漏的。有關這些規定，請參閲信貸協議第7.07節。]
第5.10節。 後續本地貨幣代理。本幣代理機構(I)可隨時向代理機構、本幣銀行和借款人發出書面通知而辭職，並可指定其一家附屬公司為繼任本幣代理機構，且可在多數本幣銀行提出理由或不作任何理由的情況下隨時將其解職。在任何此類辭職或撤職後，經代理人同意，多數本幣銀行有權(除非辭職的本幣代理人已指定其一家附屬公司為繼任本幣代理人)， 代表借款人和本幣銀行指定繼任本幣代理人。如果在退休本幣代理髮出辭職通知或多數本幣銀行罷免退休本幣代理後30天內，沒有任何繼任本幣代理被如此任命，則即將退休的本幣代理可以代表借款人和本幣銀行指定一名繼任本幣代理，該代理不需要 是其附屬機構之一。儘管本協議有任何相反規定，但只要沒有違約事件或構成違約事件的事件(除非要求發出通知、時間已過或兩者兼而有之)已經發生且仍在繼續，則每一位該等繼任者 本幣代理應接受CFSC和CIF的書面批准，不得無理扣留批准。該繼承人 本幣代理人應為資本和留存收益至少為5億美元的商業銀行。繼任本幣代理接受本協議項下任何本幣代理的委任後，該繼任本幣代理即 繼任並享有退休本幣代理的所有權利、權力、特權及責任，而即將退休的本幣代理將被解除其在本協議及信貸協議項下的職責及義務。在本幣代理根據本協議辭去本幣代理職務後，就其在擔任本幣代理期間根據本條款和信貸協議所採取或未採取的任何行動而言，本條款第五條的規定繼續有效。
| 6 |
茲證明，雙方已促使本附錄作為其正式授權人員正式簽署的一份契約，均自以上所述日期和年份起生效。
| 卡特彼勒國際金融指定活動公司 | ||
| 發信人： | /S/德里克·雅各布斯 | |
| 姓名：德里克·雅各布斯 | ||
| 標題：董事 | ||
| 卡特彼勒金融服務公司 | ||
| 發信人： | /S/德里克·雅各布斯 | |
| 姓名：德里克·雅各布斯 | ||
| 頭銜：財務主管 | ||
簽名頁至
當地貨幣附錄
(364天保證金)
| 花旗銀行，N.A.，作為代理人 | ||
| 發信人： | 蘇珊·M·奧爾森 | |
| 姓名：蘇珊·M·奧爾森 | ||
| 職務：總裁副 | ||
簽名頁至
當地貨幣附錄
(364天保證金)
| 花旗銀行歐洲公司英國分行，作為本幣代理 | ||
| 發信人： | /S/阿拉斯代爾·加納姆 | |
| 姓名：阿拉斯代爾·加納姆 | ||
| 職務：總裁副 | ||
簽名頁至
當地貨幣附錄
(364天保證金)
| 花旗銀行，北卡羅來納州，當地貨幣銀行 | ||
| 發信人： | 蘇珊·M·奧爾森 | |
| 姓名：蘇珊·M·奧爾森 | ||
| 職務：總裁副 | ||
簽名頁至
當地貨幣附錄
(364天保證金)
| 摩根大通銀行，北卡羅來納州，當地貨幣銀行 | ||
| 發信人： | /s/ Will Price | |
| 姓名：威爾·普萊斯 | ||
| 職務：總裁副 | ||
簽名頁至
當地貨幣附錄
(364天保證金)
| 美國銀行，北卡羅來納州，倫敦分行，當地貨幣銀行 | ||
| 發信人： | /S/菲奧娜·馬利茨基 | |
| 姓名：菲奧娜·馬利茨基 | ||
| 標題：董事 | ||
簽名頁至
當地貨幣附錄
(364天保證金)
| 巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)成為本幣銀行 | ||
| 發信人： | /s/Charlene Saldanha | |
| 姓名：沙琳·薩爾丹哈 | ||
| 職務：總裁副 | ||
簽名頁至
當地貨幣附錄
(364天保證金)
| 法國興業銀行，作為本幣銀行 | ||
| 發信人： | /s/金伯利·梅澤爾 | |
| 姓名：金伯利·梅澤爾(Kimberly Metzger) | ||
| 標題：董事 | ||
簽名頁至
當地貨幣附錄
(364天保證金)
| 法國巴黎銀行倫敦分行，作為當地貨幣銀行 | ||
| 發信人： | /s/Tony·巴拉塔 | |
| 姓名：Tony·巴拉塔 | ||
| 標題：經營董事 | ||
簽名頁至
當地貨幣附錄
(364天保證金)
| 德國商業銀行紐約分行，作為當地貨幣銀行 | ||
| 發信人： | 撰稿S/Jeff·沙利文 | |
| 姓名：Jeff·沙利文 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 發信人： | /S/羅伯特·沙利文 | |
| 姓名：羅伯特·沙利文 | ||
| 職務：總裁副 | ||
簽名頁至
當地貨幣附錄
(364天保證金)
| 勞埃德銀行作為本幣銀行 | ||
| 發信人： | /S/伊恩·G·布朗 | |
| 姓名：伊恩·G·布朗 | ||
| 職位：董事，貸款執行 | ||
簽名頁至
當地貨幣附錄
(364天保證金)
附表I
至本幣附錄
當地貨幣銀行
本幣承諾
本幣總承諾額
適用的出借處
| 本幣銀行名稱 | 本幣承諾 | 當天的本幣承諾 | ||||
| 北卡羅來納州花旗銀行 | $19,000,000 | $19,000,000 | ||||
| 摩根大通銀行，N.A. | $16,500,000 | $16,500,000 | ||||
| 美國銀行，N.A.，倫敦分行 | $16,000,000 | $16,000,000 | ||||
| 巴克萊銀行公司 | $16,000,000 | $16,000,000 | ||||
| 法國興業銀行 | $16,000,000 | $16,000,000 | ||||
| 法國巴黎銀行倫敦分行 | $5,500,000 | $5,500,000 | ||||
| 德國商業銀行紐約分行 | $5,500,000 | $5,500,000 | ||||
| 勞埃德銀行 | $5,500,000 | $5,500,000 | ||||
| 本幣總承諾額 | 1,000,000美元 | 當日當地幣子安排合計 | 1,000,000美元 | |||
| 1 |
| 本幣銀行名稱 | 適用的本幣出借處 |
| 北卡羅來納州花旗銀行 | 北卡羅來納州花旗銀行 3號樓佈雷特路1615號 特拉華州新城堡郵編：19720 注意：銀行貸款辛迪加 電信機號：212-994-0961 |
| 摩根大通銀行，N.A. | 摩根大通銀行，N.A. 普拉蒂納3號區塊 四樓 印度孟加盧市，560103 注意：活生生的女孩 (+91-80)67905186轉75186 |
| 美國銀行，N.A.，倫敦分行 | 美國銀行，N.A.，倫敦分行 艾姆菲爾德路26號， 布羅姆利，肯特，BR11LR， 英國 +44-208-313-2655 / 44 208 695 3389 +44 208 313 2140 emeloanoperation@baml.com |
| 巴克萊銀行公司 | 巴克萊銀行公司 第七大道745號 紐約，NY 10019 |
| 法國興業銀行 | 法國興業銀行 奧斯曼大道29號 75009巴黎 法國 |
| 法國巴黎銀行倫敦分行 | 法國巴黎銀行倫敦分行 黑爾伍德大道10號 倫敦NW1 6AA 注意：加里·莫布利 電話：+44(0)20 7595 6422 注意：貸款和中介服務枱 電話：+44(0)20 7595 6887 |
| 德國商業銀行紐約分行 | 德國商業銀行紐約分行 自由大街225號 紐約州，郵編：10281-1050 注意：Patrick Hartweger |
| 勞埃德銀行 | 勞埃德銀行 批發貸款服務， 銀行之家 葡萄酒街 布裏斯托爾BS1 2AN 注意：Mike·威爾遜 |
| 2 |
附表II
至本幣附錄
修改
| 1. | 業務 日定義： |
“工作日”：與信用協議相同 。
| 2. | 付息日期：同授信協議。(見信貸協議第2.07節)。 |
| 3. | 利息期限：與授信協議相同。(見《信貸協議》第1.01節 和第2.07節)。 |
| 4. | 利率： |
每筆當地貨幣預付款(也構成RFR預付款的預付款除外)應計入適用於該預付款的利息期間的第一天至(但不包括)該利息期間的最後一天的利息，年利率等於該利息期間的歐洲銀行間同業拆借利率加上在該利息期間內不時有效的適用保證金的總和；但條件是，在違約事件或構成違約事件的事件發生後和持續期間，如果不是要求發出通知或經過時間或兩者兼而有之，則應適用《信用證協議》第2.07(D)節的規定。構成RFR墊款的本幣墊款應受管理RFR墊款的信貸協議中規定的條款管轄。
| 5. | 其他： |
附加條件先決條件：無
附錄的當前終止日期： 信貸協議下的“當前終止日期”。
附錄延期終止日期： 信貸協議項下的“延期終止日期”。
定期貸款還款日：指信貸協議項下的“定期貸款還款日”。
預付款通知：根據信貸協議第8.04(B)節的規定，CIF應被允許在任何營業日 預付本幣預付款，如果是預付款，則必須在上午10：00之前通知本幣代理。(倫敦時間)至少提前三(3)個工作日。
| 1 |
附表III
至本幣附錄
其他條文
| 1. | 借款程序： |
(A) 應在上午11：00之前向代理商和本幣代理商發出本幣借款通知。(倫敦時間) 在建議的本幣借款日期之前的第三個工作日(或不遲於上午10：00)(倫敦時間)) 在建議的本幣借款的營業日，如果本幣借款由同日本幣 墊款組成)，代理人(或本幣代理人，如果本幣借款由同日本幣 墊款組成)應根據第4.03節的規定向各本幣銀行發出有關通知。
(B) 每份本幣借款通知應按第4.03節規定的地址向代理人和本幣代理人發出，並應指明向其支付本幣墊款的銀行賬户。
| 2. | 資金安排： |
本幣最低金額/增量 借款、還款和預付款：
與信貸協議相同。
| 3. | 本票：不需要。 |
| 1 |