附件10.1

信貸協議 (2023年364天貸款)

日期：2023年8月31日

其中

卡特彼勒、

卡特彼勒金融服務公司，

卡特彼勒國際金融指定活動公司，

和

卡特彼勒金融Kabushiki Kaisha，

作為借款人

這裏提到的金融機構，

作為銀行

花旗銀行，北卡羅來納州

作為特工，

花旗銀行歐洲公司英國分行，

作為本幣代理

三菱UFG銀行股份有限公司

作為日本本幣代理

花旗銀行，N.A.，美國銀行證券，Inc.，摩根大通銀行，N.A.，
巴克萊銀行、三菱UFG銀行和法國興業銀行

作為聯合首席調度員
和聯合簿記管理人

目錄表

頁面

目錄表

(續)

頁面

附表

展品

信貸協議 (2023年364天貸款)

日期：2023年8月31日

卡特彼勒、特拉華州卡特彼勒公司、卡特彼勒金融服務公司、特拉華州公司、卡特彼勒國際金融指定活動公司、根據愛爾蘭法律組織的指定活動公司、根據日本法律組織的實體卡特彼勒金融Kabushiki Kaisha、本合同簽名頁上列出的金融機構以及根據第2.05(C)節成為“新增銀行”的金融機構， 在每一案例中，連同其各自的繼承人和受讓人(“銀行”)，花旗銀行(“花旗銀行”)， 作為以下銀行的代理人(“代理人”)，花旗銀行歐洲公司英國分行(前身為花旗銀行國際有限公司)作為當地貨幣代理人，以及三菱日聯銀行有限公司作為日本本幣代理人，同意如下：

第一條
定義和會計術語

第1.01節。    某些 定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“累計其他綜合收益”是指(I)對於卡特彼勒，在任何確定日期，按照公認會計原則編制的卡特彼勒財務報表中列報的累計其他綜合收益(虧損)餘額，和(Ii)對於CFSC，在任何確定日期，根據公認會計原則編制的CFSC財務報表中，(X)CFSC與其外幣交易有關的換算調整 的總額。(Y)對CFSC衍生工具市值的調整及(Z)對CFSC證券化應收賬款留存權益市值的調整。

“活動” 具有第7.02(B)節規定的含義。

“新增銀行” 是指根據第2.05(C)節規定的假設和承兑而成為本協議項下的銀行或其承諾增加(增加的程度)的任何銀行。

“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)調整期限SOFR；但如果如此確定的調整期限SOFR小於下限，則應將調整期限SOFR視為下限。

“行政調查問卷” 指代理人提供的格式的行政調查問卷。

“墊款” 指循環信貸墊款、本幣墊款、日本本幣墊款或定期貸款墊款。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或與指定人員共同控制的另一人。

“代理人小組” 具有第7.02(B)節規定的含義。

“商定貨幣”是指(I)美元，(Ii)只要該貨幣仍是合格貨幣、英鎊和歐元，以及(Iii)借款人要求代理人將其列為本合同項下商定貨幣的任何其他合格貨幣，並且該貨幣可被每一家有循環信貸承諾的銀行接受；但代理人應迅速將每一此類請求通知每家銀行，除非代理人在代理人通知該銀行之日起五(5)個工作日內收到其書面同意，否則每一銀行應被視為未同意每一此類請求。

“協議” 指本信貸協議(2023年364天貸款)，可不時對其進行進一步修改、重述、補充或以其他方式修改。

“已分配的承諾額” 具有第2.01(B)節規定的含義。

“分配” 具有第2.01(B)節規定的含義。

“分配百分比” 對於卡特彼勒或CFSC而言，是指借款人在該時間的分配除以該時間的總承諾量 。

“另類金融信息服務”是指就協議貨幣而言，代理人與借款人協商後選擇的公認金融信息服務(如有) ，該服務報告以該協議貨幣支付的存款的利息結算率。

“反腐敗法” 指1977年美國《反海外腐敗法》和任何適用司法管轄區關於或與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有適用法律、規則和條例。

“適用貸款辦公室”對於每一家銀行來説，是指在基礎利率預付款或定期SOFR預付款的情況下，該銀行的國內貸款辦公室，在EURIBOR利率預付款的情況下，該銀行的歐元貸款辦公室，在RFR預付款的情況下，該銀行的RFR貸款辦公室，在本幣預付款的情況下，由該銀行在當地貨幣附錄中指定的該銀行的(或其關聯銀行的)辦事處、分行或代理機構，以及該銀行(或其關聯銀行的)辦公室、分行或代理機構。 在日本本幣預付款的情況下，由該銀行在《日本本幣附錄》中指定。

“適用保證金” 指，就任何墊款而言，根據適用借款人當時適用的信用評級及其相應的墊款，不時在本合同附表二中規定的每年百分比；但條件是：(A)如果S和穆迪為借款人分別發佈的信用評級 相差一級，則應適用該等信用評級中較高者的定價水平。(B)如果信用評級存在一個以上級別的分裂，則應適用比較高信用評級的定價級別低一個級別的定價級別；(C)如果借款人只有一個信用評級，則應適用該信用評級的定價級別；以及(D)如果借款人沒有任何信用評級，則應適用定價級別V。信用評級因公開宣佈的變更而導致的適用保證金的每一次變更，應在自公告之日起至下一次變更生效日期前一日止的期間內生效。信貸利差 利率決定方面的調整(如果有的話)出現在此類利率的定義中。

“經批准的電子通信”是指借款人根據本協議、本幣附錄或日本本幣附錄或本協議或其中規定的交易而有義務或以其他方式選擇向代理人提供的每份通信，包括任何財務報表、財務和其他報告、通知、請求、證書和其他信息材料；但是，如果僅就任何借款人向代理商交付任何此類通訊而言，並且在不限制或以其他方式影響代理商通過在經批准的電子平臺上張貼該通訊以實現該通訊的交付的權利或本協議就任何此類張貼向代理商提供的保護的情況下，“經批准的電子通訊” 應排除(I)任何與信用延期請求有關的通知(包括任何與之相關的利率或利息期限的選擇)，(Ii)任何轉換、重新面值或繼續的通知，以及任何其他通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，涉及申請新的、或轉換、重新面額或延續現有的、 預付款，(Iii)根據第2.09條發出的任何通知，以及與在預定日期之前支付根據本協議到期的任何本金或其他 金額有關的任何其他通知，(Iv)任何違約事件或未到期事件的所有通知，(V)任何通知、要求、通信、信息、為滿足第三條規定的任何條件或本協議項下任何預付款或其他信用證的任何其他條件，或 本協議生效和(Vi)送達程序的任何先決條件而要求交付的文件和其他材料。

“經批准的電子平臺”具有第8.02(D)節規定的含義。

“Arranger Fee Letter”指借款人花旗銀行、巴克萊銀行、三菱UFG銀行和法國興業銀行之間於2023年7月17日發出的Arranger Fee Letter。

“Arrangers”指花旗銀行、美國銀行證券公司、摩根大通、巴克萊銀行、三菱UFG銀行和法國興業銀行。

“轉讓和承兑” 指由轉讓行和受讓人根據第8.07節和本合同附件C-1實質上以附件C-1的形式訂立並由代理人承兑的轉讓和承兑。

“假定和承兑” 是指根據第2.05(C)節和 項，由增加的銀行和借款人執行並由代理人接受的假定和承兑，基本上採用本合同附件C-2的形式。

“可用循環信貸承諾額”對任何銀行來説，是指該銀行在任何時候的循環信貸承諾額減去該銀行未償還循環信貸墊款的美元總額，如果該銀行是本幣銀行，則減去其非同日本幣墊款。

“可用期限” 指，自確定日期起，就任何商定貨幣的任何當時基準而言，如適用，(X)如果任何當時的基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於確定 利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據截至該日期的本協議適用的基準計算的任何利息付款期。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國不時執行的法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的條例或規則(清算、管理或其他破產程序除外)。

“銀行”具有本款導言中規定的含義。在適用範圍內，對一家或多家銀行的任何提及包括對本幣銀行、本幣銀行、日本本幣銀行或日本本幣銀行的 提及；在適用範圍內，對銀行的任何提及包括對其附屬公司、分行或作為本幣銀行或 日本本幣銀行的機構的提及。

“銀行增加” 具有第2.05(C)節規定的含義。

“銀行委任期” 具有第7.06節規定的含義。

“銀行破產事件” 對於任何銀行來説，是指(I)該銀行或其母公司已被任何對該銀行或其母公司或其資產具有監管權力的政府機構判定為無力償債，或一般無法在到期時償付其債務，或以書面形式承認其無力償還到期債務，或為其債權人的利益進行一般轉讓。或(Ii)除非根據預計不會損害或推遲銀行履行本協議項下資金義務的未披露行政管理，否則，該銀行或其母公司是破產、資不抵債、重組、清算或類似程序的標的，或已為該銀行或其母公司指定了接管人、受託人、保管人、介入者或扣押人等，或該銀行或其母公司已採取任何行動，以促進或表明其同意或默許任何此類程序或任命。

“美國銀行” 指美國銀行，N.A.

“基本利率”指在任何利息期或任何其他期間內的任何日期，在任何時間 至任何時間有效的浮動年利率，年利率在任何時候均應等於下列中的最高者：

(A)            由花旗銀行在紐約公開宣佈的利率，並於花旗銀行的基本利率之日生效；及

(B)在該日生效的聯邦基金利率之上加1/2個百分點的            ；及

(C)            為 只要不存在第2.10(C)或(D)節或第2.15(C)節所述的任何條件 ，SOFR是指在該日期(或如果該日期不是營業日，則在前一個營業日)以美元計息的借款期限加1%。

如果根據第2.15(C)節將基本利率 用作替代利率，則基本利率應為上文(A)和 (B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果基本匯率 小於零，則就本協議而言，該匯率應視為零。

“基本利率墊款” 指第2.07(A)節規定的計息的美元墊款。

“基本利率術語SOFR 確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“基準” 最初是指：(I)對於以美元計價的金額，術語SOFR參考利率；(Ii)對於以英鎊、索尼婭計價的金額；(Iii)對於以日元、託納爾計價的金額；以及(Iv)對於以歐元計價的任何金額， 指歐洲銀行同業拆借基準利率；如果根據第2.15(C)節的規定更換了初始基準或後續基準 ，則“基準”是指適用的基準替換，其範圍為 該基準替換已經替換了先前的基準利率。在適用的情況下，對“基準”的任何提及應包括在其計算中使用的已公佈的組成部分。

“基準替換” 指的是任何可用的基調：

(1)            就第2.15(C)節而言，就美元而言，其總和為：(I)每日簡單SOFR及(Ii)年息0.10%；及

(2)第2.15(C)節關於商定貨幣(包括美元，如果無法獲得每日簡單SOFR)的            ， 在每種情況下，代理人和借款人選擇的(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在適當考慮任何發展中的或當時流行的市場慣例，包括相關政府機構提出的任何適用建議的情況下，作為該基準的可用基期的替代。 此時在美國銀團貸款市場以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排；

但條件是：如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替代量低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為下限。

“符合更改的基準”是指，就調整後的期限SOFR或任何基準替換而言，任何技術、行政或操作上的更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“SONIA”的定義、“Tonar”的定義、“調整後的期限SOFR”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性、根據“基準替換”的定義確定的任何後續費率的計算公式、將後續下限應用於後續基準替換的公式、方法或約定，以及其他技術、行政或操作事項)，代理商以其合理的酌情決定權 決定可能是適當的，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許代理商以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果代理人以其合理的酌情權決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或如果代理人以其合理的酌情權確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以代理人決定的其他管理方式 在管理本協議和其他貸款文件方面是合理必要的)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在 “基準過渡事件”定義的第(A)或(B)款的情況下，(I)公開聲明或其中提及的信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該 基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期(            )；或

(B)            在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管主管已確定並宣佈該基準的所有可用承諾人(或用於計算其的已公佈組成部分)的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但此類不具代表性 將通過參考此類(C)條款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，第(A)款或第(B)款中關於任何基準的“基準 更換日期”將被視為在該基準的所有當時可用的基準期(或在計算該基準時使用的已公佈組件)的適用事件發生後 發生。

“基準轉換 事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的管理人或其代表發表的 公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準的所有可用基調 (或其組成部分)，條件是在該聲明或公佈之時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)            該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員的公開聲明或信息公佈。對該基準(或其組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構 或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體， 聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)            監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人發佈的 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分 )的每個當時可用基準期(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )已發表上述聲明或發佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

《受益所有權證明》是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“董事會”指借款人的董事會或該董事會正式授權的任何委員會。

“借款人” 指卡特彼勒、CFSC、CIF和CFKK中的任何一個，而“借款人”指所有上述各項。

“借款人代理” 具有第8.09節規定的含義。

“借款” 指循環信用借款、本幣借款、日本本幣借款或由定期貸款組成的借款。

“營業日”是指一年中(I)紐約市、紐約或伊利諾伊州芝加哥的銀行沒有被要求或授權關閉的一天，(br}(Ii)如果適用的營業日與任何EURIBOR利率預付款有關，則為目標日，或(視情況而定)銀行和外匯市場在有關貨幣的主要金融中心開放營業的日期；(Iii)如果適用的營業日與任何RFR預付款有關，則為RFR營業日；(Iv)如果適用營業日與日本本地貨幣預付款有關，銀行在東京一般開放進行幾乎所有的商業借貸活動，並且在東京銀行間市場進行日元交易；(V)如果適用營業日與美國政府證券營業日SOFR有關，以及(Vi)如果適用營業日與未在上述條款中描述的以商定貨幣計價的預付款有關，代理人以其合理的酌情決定權指定的另一個日期 ，並與該商定貨幣的市場慣例一致。

“資本化”指在任何日期(I)卡特彼勒在該日期的綜合債務，加上(Ii)卡特彼勒在該日期的股東權益(包括優先股)的總和。

“卡特彼勒合併債務”是指卡特彼勒及其子公司(CFSC除外)在該日期的債務總額。

“卡特彼勒購買索賠”是指卡特彼勒或其任何子公司(不包括CFSC和CFSC的子公司)因出售或證券化該等應收賬款而產生的對卡特彼勒或其任何子公司(不包括CFSC和CFSC的子公司)的任何應收賬款的未償留置權或針對該等應收賬款的索賠。

“CFKK違約事件” 指關於CFKK的違約事件。

“CFSC合併債務”是指在任何確定期間，CFSC及其子公司在該期間以合併基礎確定的債務總額。CFSC合併債務的計算應不包括與應收賬款證券化相關的、已合法出售給破產遠程特殊目的載體的任何無追索權擔保借款。就這一定義而言，在證券化中保留的權益不被視為“追索權”。

“CFSC違約事件” 指與CFSC有關的違約事件。

“CFSC擔保”指CFSC對(A)本協議項下的到岸價和本幣附錄項下的義務和(B)本協議項下的CFKK和日本本幣附錄項下的義務的擔保，該擔保包含在第九條中。

“CFSC採購索賠” 指CFSC或其任何子公司因出售或證券化CFSC或其任何子公司的應收賬款而產生的任何應收賬款的未償留置權或針對該等應收賬款的債權。

“控制權變更” 指(A)就CFSC而言，卡特彼勒將不再擁有所有留置權、債權、擔保權益或其他產權負擔，100%完全稀釋的CFSC有表決權股票流通股；(B)對於CIF，CFSC 不再直接或通過CFSC的全資子公司間接擁有所有留置權、債權、擔保權益或其他產權負擔，100%的CIF有表決權股票流通股在完全稀釋的基礎上，以及(C)對於CFKK， (I)CFSC和卡特彼勒應停止直接或間接通過CFSC或卡特彼勒的一個或多個子公司直接或間接擁有CFKK股票表決權的90%或以上已發行股份的90%或以上，且不再擁有所有留置權、債權、擔保權益或其他產權負擔，或(Ii)CFSC應不再直接或通過其一個或多個子公司間接擁有所有留置權、債權、擔保權益或其他產權負擔，在完全稀釋的基礎上，持有CFKK 80%或以上的已發行 有表決權股票。

“CIF違約事件” 是指CIF違約事件。

“截止日期” 指2023年8月31日。

“聯合辛迪加代理” 指美國銀行和摩根大通。

“法規”指 不時修訂的1986年國內税法和任何後續法規。

“承諾”對每一家銀行來説，是指該銀行有義務(A)循環信貸墊款，(B)如果是本幣銀行， 本幣墊款和(C)如果是日本本幣銀行，日本本幣墊款總額不超過本合同附表一“承諾書”標題中與該銀行名稱相對的金額，或在轉讓和承兑或假設和承兑簽字頁上列明的，因此，金額 可根據本協議的條款增加或減少。

“承諾費” 具有第2.04(A)節規定的含義。

“承諾費費率” 具有第2.04(A)節規定的含義。

“通信”是指本協議項下或本幣附錄或日本本幣附錄規定的、或雙方之間以其他方式傳輸的與本協議、本幣附錄或日本本幣附錄、任何借款人或其附屬公司或本協議預期的交易、 本幣附錄或日本本幣附錄有關的每一通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，包括但不限於所有經批准的電子通信。

“綜合有形淨資產”是指在任何特定時間，對任何借款人而言，在扣除(A)所有流動負債、(B)任何已重新歸類為長期負債的流動負債後的資產總額，(B)已重新分類為長期負債的任何流動負債，因為該負債根據其 條款可根據債務人的選擇延長或續期至計算其金額 後12個月以上的時間；以及(C)所有商譽、超出所獲得資產的成本、專利、版權、商標、商號、 未攤銷債務、貼現和費用及其他類似無形資產，均顯示在該借款人及其子公司按照公認會計原則編制的最新合併財務報表中。

“綜合淨值”指於任何日期，(I)對卡特彼勒而言，指於該日期的綜合股東權益(包括優先股，但不包括反映於“累計其他全面收益(虧損)”內的“退休金及其他退休後福利”)；及(Ii)對中金公司而言，於該日期的股東權益(包括優先股，但不包括根據公認會計原則界定的“累計其他 全面收益”及非控股權益)。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制” 具有相關的含義。

“轉換”、“轉換”和“轉換”均指根據第2.03(A)、2.10或2.15(A)節將一種類型的預付款轉換為另一種類型的預付款。

“信用評級”是指，在任何時候，對於卡特彼勒或中金公司而言，對該借款人的長期優先無擔保債務的信用評級 是指穆迪或S最近公開宣佈的，而“信用評級”是指就每個此類借款人而言，穆迪和S公司的信用評級。根據前一句話的 確定。

“當前終止日期”是指任何銀行在2024年8月29日的任何時間，或根據第2.16節經該銀行同意後應延長“當前終止日期”的較後日期。

“每日簡單RFR” 指的是，對於任何一天(“RFR匯率日”)，就以英鎊計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，年利率等於(I)在(A)如果該RFR匯率日是RFR營業日，則該RFR匯率日或 (B)如果該RFR匯率日不是RFR營業日的前五個RFR營業日的一天(該 天“i”)的SONIA，緊接在該RFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，SONIA是由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上公佈的，(Ii)下限和(B)日元，(I)日圓，即(A)如果該RFR匯率日是RFR營業日，則該RFR匯率日，或者(B)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日 ，在每種情況下，Tonar都由Tonar管理員在Tonar管理員的網站上發佈， 和(Ii)發言權。如果在緊接 任何一天的第二個(第2個)RFR營業日的下午5：00(適用RFR的當地時間)，關於該日“i”的RFR尚未在適用的RFR管理員的 網站上發佈，並且關於適用的Daily Simple RFR的基準更換日期尚未發生，則該日“i” 的RFR將是就在RFR管理員的 網站上發佈的該RFR營業日的第一個RFR發佈的RFR；但根據本句確定的任何RFR應用於計算每日簡單RFR，連續不超過三(3)天。因適用的RFR的變化而導致的日常簡單RFR的任何變化，應 從RFR的該變化的生效日期起(包括生效日期)起生效，無需通知借款人。不得將信用利差調整 添加到每日簡單RFR關於Sonia或Tonar的任何確定中。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果SOFR Rate Day是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR Rate日是美國政府證券營業日的前5個美國政府證券營業日，或(Ii)如果SOFR Rate Day不是美國政府證券營業日的情況下，緊接該SOFR Rate Day之前的美國政府證券營業日的SOFR年利率。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。如果在緊接任何一天 “i”之後的第二個美國政府證券營業日的下午5：00(紐約市時間)之前，關於該日“i”的SOFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈，並且尚未出現關於Daily Simple SOFR的基準更換日期，則該日“i”的SOFR將是就之前在 SOFR管理人的網站上公佈的第一個美國政府證券營業日而公佈的SOFR；但根據本句確定的任何SOFR應用於計算每日簡單SOFR的目的不超過連續三(3)個SOFR日。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，不通知借款人。

“債務”是指：(Br)(一)借款負債，(二)債券、債權證、票據或其他類似工具證明的債務，(三)支付財產或服務的遞延購買價格的義務，(四)租賃項下的承租人義務，按照公認的會計原則，已經或應該記錄為資本租賃，(五)直接或間接擔保項下的義務，以及購買或以其他方式收購或以其他方式保證債權人不受損失的義務 ，上文第(I)至(Iv)款、第(Br)款和第(Vi)款所述的其他類型的債務或義務，涉及《僱員補償和保險法》第四章所涵蓋的計劃下的無資金來源的既得利益；但是，如果僅為第5.03和5.04(A)和(B)節的目的，上述第(Vi)款應僅包括適用借款人和所有ERISA關聯公司在該借款人當前財政年度的負債(如果該等負債仍未清償，(A)所有單一僱主計劃(見ERISA第4001(A)(15)節) ，以滿足守則第412(A)節的最低供資標準要求(不考慮守則第412(C)節的任何豁免)和(B)所有所需繳款和付款的所有多僱主計劃(如ERISA第4001(A)(3)節所界定)。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組、審查或類似的債務人救濟法。

“違約銀行” 在任何時候，除第2.18(D)款另有規定外，是指(I)任何銀行連續兩個或兩個以上營業日未能履行其根據本協議承擔的義務，未能提供其借款的應評等部分(每個，“融資義務”)， 除非該銀行已書面通知代理人和借款方，該違約是由於該銀行確定 一個或多個融資先決條件未得到滿足(哪些條件，連同適用的違約，如有， ，(Ii)已以書面形式通知代理人或借款人的任何銀行，或 已公開表示不打算履行本協議項下的融資義務的任何銀行，除非該書面或聲明聲明 該立場是基於該銀行確定不能滿足一個或多個融資先決條件(哪些 先決條件，以及適用的違約(如有)將在該書面或公開聲明中明確指出)， (Iii)任何銀行，在代理人或借款人提出書面請求後的三個或三個工作日內，未能向代理人和借款人書面確認它將履行本協議項下的預期融資義務(條件是，該銀行應根據本條款(Iii)在代理人和借款人收到書面確認後停止 成為違約銀行)， (Iv)發生銀行破產事件且仍在繼續的任何銀行或其母公司 公司，或(V)已成為救助行動標的的任何銀行；但一家銀行不應僅因政府當局或其工具擁有或收購該銀行或其母公司的任何股權而成為違約銀行。代理人根據以上第(I)至(V)款中的任何一項判定某家銀行為違約行，在沒有明顯錯誤的情況下，該銀行將是決定性的和具有約束力的，在代理人通知借款人和銀行後，該銀行將被視為違約行(受第2.18(D)節的約束) 。代理商將立即將本定義中規定的向借款人發出的任何通知的副本發送給本合同的所有各方。

“指定人士”指以下人士：

(I)            將 列在任何行政命令的附件中，或以其他方式列為該行政命令條款的主題；

(Ii)            在其官方網站或任何替代網站或此類名單的其他替代官方出版物(或被美國國務院列為受限制方，或被聯合國安全理事會或愛爾蘭、日本、歐盟、任何歐盟成員國、英國、澳大利亞或香港的適用政府當局授予類似稱號)發佈的最新名單上，將 列為“特別指定的國家和被封鎖的人”(每個，一個“SDN”)；或者在其他方面是任何制裁法律法規的對象；或

(Iii)一個或多個SDN擁有50%或更多所有權權益或由SDN以其他方式控制的           。

“美元金額”指在任何日期對任何貨幣(I)該貨幣的金額(如果該貨幣是美元)或(Ii)美元的等值金額(如果該貨幣是美元以外的任何貨幣)。

“美元” 和“$”符號分別表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內貸款辦公室” 就任何銀行而言，指在本合同簽字頁上指定為其“國內貸款辦公室”的銀行的辦事處，或該銀行不時向借款人和代理人指定的其他辦事處。

“提前終止日期”具有第2.16(C)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何機構， (B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體， 或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(Br)(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監督的任何機構。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“合格貨幣” 指代理人或借款人未根據第2.15(A)節和 節就其發出通知的任何貨幣，可隨時獲得、自由交易，按慣例在倫敦或其他適用的銀行間市場上向銀行提供存款，在國際銀行間市場上可兑換成美元，在該市場上可供銀行使用，並可輕易計算等值的 金額。如果在銀行指定任何貨幣為協議貨幣或當地貨幣後：

(I)             貨幣 在發行該貨幣的國家或司法管轄區實施管制或其他兑換規定，導致引入了不同類型的該貨幣，或者該貨幣在代理商確定為不再容易獲得或 自由交易時，代理商應立即通知銀行和借款人，並且在取消資格事件不再存在之前，該貨幣不再是約定貨幣或當地貨幣。並應允許借款人以美元償還所有這種貨幣的預付款。

(Ii)            在代理人與聯合辛迪加代理人協商後確定，有關該貨幣的等值金額 無法輕易計算，則代理人應立即通知銀行和借款人，並且在取消資格的事件不再存在之前，該貨幣不得     為約定貨幣或當地貨幣；或

(Iii)           上述第(I)和(Ii)款中所述的每個取消資格事件 ，則借款人應在收到代理商的通知後十五(15)個工作日內，以取消資格事件適用的貨幣償還所有預付款。

以上第(I)款和第(Ii)款中所述的每個事件在本文中均應稱為“取消資格的事件”。

“合格金融機構”是指截至第8.07(A)(I)節所述任何轉讓之日，(I)其長期優先無擔保債務的信用評級為(A)S的“bbb+”或(B)穆迪的“baa1”或更高的信用評級的商業銀行或金融機構；以及(Ii)股東權益不少於5,000,000,000美元。

“等值金額” 指在任何日期就任何數額的美元而言的任何貨幣的等值美元，根據代理人、當地貨幣代理人或日本當地貨幣代理人(視情況而定)的買入和賣出現貨匯率的算術平均值(參照代理人、當地貨幣代理人或日本當地貨幣代理人在與借款人協商後選擇的適當彭博屏幕、替代金融信息服務 屏幕或其他公認的金融信息服務)，於上午11時左右在倫敦銀行間市場(或代理人或當地貨幣代理人當時正就該貨幣進行外匯操作的其他市場) 或(如屬日元)在東京銀行間市場就該其他貨幣進行外匯操作。(當地時間適用於相關交易)在確定金額之日的兩(2)個工作日前兩(2)個工作日(前提是如果就(X)以英鎊或歐元為單位的當地貨幣預付款確定等值金額，則應在上午11：00左右確定金額。(倫敦時間)英鎊，上午11：00(布魯塞爾時間) 對於歐元，在當地貨幣預付款的日期或(Y)在同一天進行日本本幣預付款時，應在上午11點左右確定該金額。(東京時間)，向上舍入至代理商、本地貨幣代理商或日本本地貨幣代理商(視何者適用而定)不時釐定的該等貨幣的最接近金額 ；但是，如果在任何此類確定時，出於任何原因，沒有引用該即期匯率，則代理人或本幣代理人(或日本本幣代理人，如果適用)可以使用其認為適當的任何合理方法(在與借款人協商後)來確定該數額，並且該確定應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

“ERISA”係指不時修訂的“1974年僱員退休收入保障法”和任何後續法規。

“ERISA附屬公司” 是指與借款人或借款人的子公司一起被視為ERISA第4001節所指的“單一僱主”的每一行業或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA終止事件”是指(I)ERISA第4043節和根據其發佈的條例所述的“可報告事件”(不受此類條例規定的30天通知PBGC的規定限制的“可報告事件”除外)，或(Ii)借款人或其任何附屬公司在其為“主要僱主”的計劃年度內退出“單一僱主計劃”，這兩個術語均在ERISA第4001(A)節中定義。或(Iii)提交終止計劃的意向通知或根據ERISA第4041條將計劃修訂視為終止，或(Iv)PBGC提起終止計劃的訴訟程序，或(V)根據ERISA第4042條可能構成終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的任何其他事件或條件，或(Vi)借款人或借款人的任何ERISA附屬公司部分或完全退出 第(Br)條第(A)節所定義的“多僱主計劃”。

“錯誤付款” 具有第7.11(A)節賦予它的含義。

“錯誤付款 差額轉讓”具有第7.11(D)(I)節賦予的含義。

“錯誤付款 受影響類別”具有第7.11(D)(I)節中賦予的含義。

“錯誤付款 退貨不足”具有第7.11(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤支付 代位權”具有第7.11(E)節賦予的含義。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，在 時不時生效。

“EURIBOR基本利率” 就有關利息期間的EURIBOR利率預支而言，指的年利率等於代理人所釐定的由歐洲貨幣市場協會(或任何其他接管該利率(“EURIBOR”)的人士)管理的歐元銀行同業拆息，並於上午11：00顯示在適用的彭博屏幕(或任何後續的 頁面)上。(布魯塞爾時間)，在該利息期限的第一天之前兩(2)個目標日(或者，如果是同一天的當地貨幣預付款，則在該利息期限的第一天)，並且期限等於該利息 期限；但條件是，如果該利率低於零，則視為零。

根據本分段前述條款在Bloomberg屏幕(或其他適用屏幕)上顯示的利率的基礎上確定的任何EURIBOR基本利率，應在該服務首次顯示該利率的時間 起一小時內按該利率進行更正(如果有)，並由彭博(或其他適用服務)顯示；前提是，如果該利率低於零，將被視為 零。

“EURIBOR利率” 是指對於相關利息期間的循環信貸墊款、本幣墊款或定期貸款墊款而言，通過(I)適用於該利息期間的EURIBOR基本利率除以(Ii)等於 100%減去EURIBOR利率準備金百分比的百分比而獲得的利率，該EURIBOR利率將在EURIBOR利率準備金百分比的任何 變化生效之日自動調整；前提是，如果該利率低於零，則視為零。

“EURIBOR Rate Advance” 指第2.07(B)節規定的計息的循環信貸墊款或以歐元計價的定期貸款墊款，或 第2.07(B)節規定的計息的本幣墊款和本幣附錄。

“歐洲銀行同業拆借利率準備金 百分比”指的是，在任何日期：

(A)            在任何循環信貸墊款或定期貸款墊款的情況下，指聯邦儲備系統理事會為確定最高準備金要求(包括但不限於任何緊急情況)而規定的在該日期有效的百分比(以小數表示)。補充或其他邊際準備金要求)，適用於紐約的聯邦儲備系統成員銀行，其存款超過50億美元，涉及期限等於適用利率的歐洲貨幣負債(或任何其他類別的負債，其中包括決定EURIBOR利率預付款利率的存款，或任何類別的信貸或其他資產的擴展，包括任何銀行的非美國辦事處向美國居民提供的貸款)；或

(B)            在 任何本幣預付款的情況下，指由本幣代理(在與借款人協商後)計算的符合英格蘭銀行、金融市場行為監管局和/或審慎監管局、歐洲中央銀行或任何其他適用政府機構的最低準備金要求的本幣銀行成本的百分比(以小數表示(或以小數百分比表示))。

“歐元”或“歐元”是指歐洲聯盟理事會通過的1997年6月17日歐洲理事會第1103/97號理事會條例所指的歐元，如果不同，則指參與經濟和貨幣聯盟第三階段的歐洲聯盟成員國當時的合法貨幣。

“歐元貸款辦事處”(Euro Lending Office) 就任何銀行而言，指在其各自的簽名頁面上指定為其“歐元貸款辦事處”的銀行辦事處(或，如果沒有指定該辦事處，則為其國內貸款辦事處)，或該銀行可能不時向借款人和代理人指定的其他辦事處。銀行可以為其以美元計價的預付款、以歐元計價的預付款和以其他商定貨幣計價的預付款指定不同的辦事處。

“歐洲貨幣負債” 具有聯邦儲備系統理事會規則D中賦予該術語的含義，並且時不時有效。

“違約事件” 具有第6.01節中規定的含義。

“行政命令” 在“制裁法律和條例”的定義中有定義。

“延期終止日期”具有第2.16(C)節規定的含義。

“延期確認日期”具有第2.16(B)節規定的含義。

“延期確認通知”具有第2.16(B)節規定的含義。

“延期請求” 具有第2.16(A)節規定的含義。

“融資終止日期”指(I)當前有效的終止日期，或(br}如果已行使定期貸款選擇，則為定期貸款償還日期)和(Ii)根據第2.05(A)節或 6.01節的全部承諾終止日期中較早的日期。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上類似的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金利率”(Federal Funds Rate)指任何期間內每一天的浮動年利率，相當於紐約聯邦儲備銀行公佈的該日(或如該日不是營業日，則為前一個營業日)與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率。

“下限”是指利率等於0%的利率。

“政府當局”是指任何聯邦、州、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關、機關或其政治分支，或行使任何政府或法院的行政、立法、司法、監管或行政職能或與之有關的任何實體、官員或審查員，在每種情況下，不論是否與美國、美國或外國實體或政府(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)有關。

“信息備忘錄” 指2023年7月簽署的關於借款人及其子公司的保密信息備忘錄，其格式經借款人批准，是應借款人的要求並代表借款人編制的，與本協議擬進行的交易有關，並由安排人在本協議日期前分發給選定的金融機構。

“微不足道的附屬公司” 指在任何日期，卡特彼勒或CFSC的任何附屬公司，其總資產價值由卡特彼勒根據公認會計原則 合理計算，在該日期少於或等於50,000,000美元。

“利息支出” 指，在任何確定期間，根據公認的會計原則，歸因於CFSC綜合債務的所有利息(無重複)，無論是以現金支付還是作為負債應計)(包括CFSC或其子公司的任何資本租賃的推算利息)。

“利息期間” 對於除RFR墊款以外的每筆墊款而言，是指構成同一借款的一部分，自該墊款的日期開始的期間，或該墊款的轉換、延續或重新計價的日期(視情況而定)，截止於借款人根據下列規定選定的期間的最後一天。每個利息期限應為：(A)如果是基礎利率墊付或日本基礎利率墊付，則為30天(或者，如果基本利率是參考SOFR期限確定的，則為一個月)，(B)如果是定期SOFR墊付或EURIBOR利率墊付，則為1、3或6個月，在每種情況下，借款人可以在申請此類墊款的通知 中選擇：和(C)如以約定貨幣墊款，但不受上述(A)和(B)款所述的RFR墊款約束，則為本公司、代理人和以該約定貨幣提供貸款的銀行之間商定的天數；然而，前提是：

(I)             本應在循環信貸終止日之後結束的任何利息期的持續時間，或在定期貸款的情況下，在定期貸款還款日之後結束的期限，應在循環信貸終止日或在定期貸款墊款的情況下，在定期貸款還款日結束；

(2)            利息 對於構成同一借款一部分的墊款，從同一日期開始的期間應具有相同的期限；

(Iii)           只要任何利息期間的最後一天本來會出現在營業日以外的某一天，則該利息期間的最後一天應延至下一個營業日，但條件是，如果任何期限為提前支付或歐元銀行同業拆借利率的利息期間延期會導致該利息期間的最後一天出現在下一個日曆 月份，則該利息期間的最後一天應發生在下一個營業日。

“日本基本利率” 是指在任何利息期間或任何其他期間，相當於三菱UFG在日本東京不時公佈的利率作為三菱UFG短期基本利率的浮動年利率。

“日本基本匯率墊付”指第2.07節規定的計息的日本本幣墊付。

“日本本幣附錄”指CFKK、CFSC、其中命名為 的日本本幣銀行、日本本幣代理和代理之間截至本協議日期的本幣附錄，基本上以附件G-2的形式出現。

“日本本幣預付款”是指根據第2.03C和2.03D節以及《日本本幣附錄》向CFKK支付的任何日元預付款。

“日本本幣代理”是指MUFG，作為“日本本幣附錄”項下的代理，或“日本本幣附錄”項下的任何後續代理。

“日本本幣銀行”是指加入“日本本幣附錄”的每一家銀行(或其任何附屬機構、分行或機構)。如果某銀行的任何機構、分行或附屬機構成為《日本本幣附錄》的締約方，則該機構、分行或附屬機構應在其作出的任何承諾和所提供的任何墊款範圍內，享有該銀行在本協議項下的所有權利；但是，除非本協議另有明確規定，否則該銀行應繼續享有根據本協議條款賦予其的所有投票權和一致同意的權利，但不排除該機構或附屬銀行。

“日本本幣借款”是指由各日本本幣銀行根據第2.03C和2.03D節以及《日本本幣附錄》同時向CFKK提供的日本本幣預付款。

“日本當地貨幣 承諾”具有第2.03C(A)節規定的含義。

“日元”指日本的法定貨幣。

“聯費函件” 指借款人、花旗銀行、美國銀行、摩根大通和某些安排人之間日期為2023年7月17日的聯費函件。

“摩根大通”指摩根大通銀行，N.A.

“槓桿率” 具有第5.04(A)節規定的含義。

“貸款文件”(Loan Documents)指本協議、本幣附錄、日本本幣附錄和票據，每一項均可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“當地貨幣” 是指(I)只要該貨幣仍然是合格貨幣、英鎊或歐元，以及(Ii)CIF要求適用的當地貨幣銀行將其納入為本協議項下的任何其他商定貨幣，並且 每個此類當地貨幣銀行都合理地接受該貨幣。

“本幣附錄”是指CIF、CFSC、其中指定的本幣銀行、本幣代理人和代理人之間截至本合同日期的本幣附錄，基本上以附件G-1的形式出現。

“本幣預付款”是指根據第2.03a和2.03b節以及本幣附錄向到岸價支付的任何本幣預付款。

“本地貨幣代理” 是指花旗銀行歐洲公司英國分行，作為本地貨幣附錄下的代理，或本地貨幣附錄下的任何後續代理。

“本幣銀行” 指本幣附錄的每一方(或其任何附屬機構、分行或機構)。如果某銀行的任何機構、分行或附屬機構成為本幣附錄的締約方，則該機構、分行或附屬機構在其作出的任何承諾和所提供的任何墊款的範圍內，應享有該銀行在本協議項下的所有權利；但除非本協議另有明確規定，否則該銀行應繼續排除該機構或附屬銀行，使其享有根據本協議條款賦予的所有投票權和一致同意的權利。

“本幣借款”指由各本幣銀行根據第2.03A和2.03B節以及本幣附錄同時向CIF提供的本幣墊款。

“本幣承諾” 具有第2.03A(A)節規定的含義。

“多數銀行”是指在任何時候持有50%以上承付款的銀行，或者在承付款終止的情況下，持有當時未付本金總額50%以上的銀行。

“多數日本本幣銀行”是指持有超過50%的日本本幣承諾的日本本幣銀行。

“多數本幣銀行”是指持有超過50%本幣承諾的本幣銀行。

“保證金股票” 具有不時生效的《聯邦儲備系統理事會規則U》中所載的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者，如果穆迪不再對借款人發佈本文所述類型的評級，則借款人和代理人應經多數銀行同意，商定一家雙方均可接受的替代債務評級機構，並在該替代機構確定後，進一步商定適當的 等值評級水平，以取代本文所述評級。

“MUFG”指 MUFG Bank，Ltd.

“來自利率衍生工具的淨收益/(虧損)”的含義反映在CFSC的綜合利潤表中的財務標題“其他收入(費用)”中，該表是根據公認會計原則編制的。

“非違約銀行” 在任何時候都是指不是違約銀行的銀行。

“非同日本幣墊款”是指不同於同日本幣墊款的本幣墊款。

“注”具有第2.02(F)節規定的含義。

“分配通知” 具有第2.01(B)節規定的含義。

“銀行追加通知” 具有第2.05(C)節規定的含義。

“借款通知”指本幣借款通知、日本本幣借款通知或循環信用借款通知(視情況而定)。

“日本當地貨幣借款通知”具有第2.03D(A)節規定的含義。

“本幣借款通知”具有第2.03b(A)節規定的含義。

“循環借款通知”具有第2.02(A)節規定的含義。

“債務”是指借款人根據任何貸款文件產生的所有墊款和債務、債務和義務，與任何直接或間接(包括以假設方式獲得的)、到期或即將到期的、現在存在或以後產生的任何預付款有關的，無論是直接或間接的(包括以假設方式獲得的預付款)，幷包括在根據任何債務人救濟法啟動任何程序後由借款人或其任何關聯公司 應計的利息和費用，無論該利息和費用是允許的還是允許在該程序中索賠的。在不限制上述規定的情況下，這些義務包括：(A)支付借款人根據任何貸款文件應支付的本金、利息、費用、賠償和其他款項的義務，以及(B)借款人有義務償還代理人或任何銀行在每種情況下可自行選擇代表借款人付款或墊款的任何前述款項的義務。

“OFAC”在“制裁法律和條例”的定義中有定義。

“其他信貸協議” 是指(A)日期為2022年9月1日的特定第三次修訂和重新簽署的信貸協議(五年期貸款)， 借款人為協議項下的借款人，某些金融機構為借款人，三菱UFG為日本本幣代理，花旗歐洲銀行英國分行為當地貨幣代理，花旗銀行為這些銀行的代理；以及(B)日期為2022年9月1日的特定第三次修訂和重新簽署的信貸協議(三年期貸款)，在借款人中，為協議項下的借款人，為借款人的某些金融機構MUFG作為日本本幣代理、花旗銀行歐洲公司、英國分行作為本幣代理，以及花旗銀行作為銀行的代理，在每種情況下，這些銀行可能會被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“母公司” 就一家銀行而言，是指該銀行的銀行控股公司(如有)和/或 直接或間接以實益方式或有記錄地擁有該銀行多數股份的任何人。

“付款辦事處”指(A)就除當日本幣墊款及日本本幣墊款以外的墊款而言，(I)就美元而言， 花旗銀行於本協議日期位於紐約市格林威治街388號的主要辦事處，New York 10013，(Ii)就任何其他議定貨幣而言，於本協議日期位於特拉華州紐卡斯爾3號大樓佈雷特路1615號的花旗銀行辦事處 19720；(B)就當日本幣墊款而言，本幣代理的辦事處以本幣 附錄規定；及(C)就任何日本本幣墊款而言，指 日本本幣附錄所載的日本本幣代理辦事處，或在任何情況下，代理人、本幣代理或日本本幣代理的其他辦事處(視何者適用而定)，視乎其不時以書面通知借款人及銀行而定。

“收款方” 具有第7.11(A)節賦予它的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“定期術語SOFR 確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、有限責任公司、股份公司、信託、非法人團體、合資企業或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“計劃”是指為借款人或借款人的子公司或ERISA附屬公司的僱員維護的任何多僱主計劃或單一僱主計劃，每個計劃在第4001節中定義，並受ERISA第四章的約束。 或在本協議日期前五個歷年的任何時間維護。

“資產計劃條例”指美國聯邦法規第29編2510.3-101條。ET SEQ序列.，經不時修訂的ERISA第3(42)條修改。

“英鎊”指聯合王國的法定貨幣。

“先前協議” 指卡特彼勒、CFSC、CFKK和CIF之間於2022年9月1日簽訂的特定信貸協議(2022年364天貸款)，借款人為借款人，金融機構一方為三菱UFG，日本本幣代理為花旗銀行歐洲公司英國分行，花旗銀行為當地貨幣代理機構，花旗銀行為該等金融機構的代理。

“採購索賠” 指卡特彼勒採購索賠或CFSC採購索賠，或兩者(視情況而定)。

“重新計價”、 “重新計價”和“重新計價”都是指定期貸款墊款的重新計價，包括從一種商定貨幣向美元或從美元向另一種商定貨幣借款的全部或部分，或 按照第2.03(B)、2.10或2.15節的規定，以相同的商定貨幣繼續發放此類墊款。

“註冊” 具有第8.07(C)節規定的含義。

“關聯方”就任何人而言，是指此人的關聯公司，以及此人和此人的關聯公司各自的經理、管理人、成員、受託人、合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、基金經理和顧問。

“相關政府機構”指(A)就美元、聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行理事會、或由聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(B)就任何其他商定貨幣的基準替代而言，(1)中央銀行，協議貨幣的監管機構或其他監管機構，或負責監管(A)該基準替換或(B)該基準替換的管理人，或(2)由(A)該金額計價的中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(B)負責監管(I)該基準替換或(Ii)該基準替換的管理人的任何中央銀行或其他監管機構。(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“限制信息” 指有關任何借款人或其證券的重要非公開信息。

“循環信貸墊款”是指銀行作為循環信貸借款的一部分向借款人提供的墊款，指的是基本利率墊款、SOFR墊款、EURIBOR利率墊款或RFR墊款，每一種墊款都應是一種“類型”的墊款。

“循環信貸借款”是指由各銀行根據第2.01節的規定同時向借款人提供的同一類型的循環信貸預付款。

“循環信貸承諾”對每一家銀行來説，是指該銀行提供循環信貸墊款的義務，如果該銀行是本幣銀行，則為非本幣墊款，總金額不得超過本協議附表一“循環信貸承諾”標題中與該銀行名稱相對的金額，或在轉讓、承兑或假設的簽字頁上，或在其成為本協議項下的承兑承兑的簽字頁上，因為此類金額可根據本協議的條款增加或減少；但條件是，如果該銀行的當日本幣承諾額或日本本幣承諾額全部或部分終止而沒有相應的減少或終止，則該銀行的循環信貸承諾額應等於(X)該銀行在本協議附表1中或在該銀行簽字頁上對其轉讓和承兑或其假設和承兑(視情況而定)所列金額的總和，加上(Y)該銀行終止的同日本幣承諾額或日本本幣承諾額，視乎情況而定。此類變更不應導致銀行的循環信貸承諾超過其承諾。對於不是本幣銀行或 日本本幣銀行的銀行，此類銀行的循環信貸承諾將等於其承諾。對於為本幣銀行或日本本幣銀行的每家銀行，此類銀行的循環信貸承諾將等於其承諾減去其同日本幣承諾和日本本幣承諾的總和。

“循環信用債務” 是指在任何時候未償還的墊款總額減去當日未償還的本地墊款和當時未償還的日本本幣墊款的總和。

“循環信貸終止日期”是指(I)當時有效的當前終止日期和(Ii)根據第2.05(A)節或第6.01節作出的全部承諾終止的日期中較早的一項。

“rfr”是指任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，這些債務、利息、手續費、佣金或其他金額是以(A)英鎊、索尼婭和(B)日元、Tonar計價或計算的。

“RFR管理員” 指SONIA管理員或Tonar管理員(視情況而定)。

“RFR墊款” 是指以每日簡易RFR為基礎計息的墊款。

“倫敦銀行營業日”(RFR Business Day) 指以(A)英鎊 計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休業日或(B)日元以外的任何日子，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行在日本休市的日子除外；但就申請借款或預付預付款的通知要求而言，該日也應被要求為營業日。

“RFR付息日期”對於任何RFR預付款而言，是指借入該預付款後一個月的每個日曆月中在數字上對應的日期的每個日期；但對於任何此類RFR預付款，(I)如果任何此類日期是營業日以外的日期，則該日期應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月內，在這種情況下，該日期應為之前的下一個營業日，以及(Ii)在一個日曆月的最後一個營業日(或在任何適用日曆月中沒有相應日期的日期)發生的任何借款的RFR利息支付日期應為任何該等後續適用日曆月的最後一個營業日；但條件是：(Br)就第(B)款而言，預付款的最初借款日期應為預付款的發放日期，此後應為該預付款或借款最近一次轉換或延續的生效日期，以及(B)當前終止日期或延長的終止日期(視情況而定)。

“RFR貸款辦事處” 就任何銀行而言，是指在其各自的簽字頁面上指定為其“RFR貸款辦事處”的銀行辦事處(或，如果沒有指定該辦事處，則為其國內貸款辦事處)，或該銀行可能不時向借款人和代理人指定的其他辦事處。一家銀行可以為其以不同商定貨幣計價的墊款指定不同的辦事處，術語“RFR貸款辦事處”是指在對該銀行使用時，上下文可能需要的任何或所有辦事處。

“RFR匯率日” 具有“每日簡單RFR”定義中規定的含義。

“S” 是指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司業務或其任何繼承者，如果S不再對借款人發佈本文所述類型的評級，則借款人和代理人應經多數銀行同意，商定一家雙方均可接受的替代債務評級機構，並在該替代機構確定後，進一步 商定適當的同等評級水平，以取代本文所述評級。

“當日本幣預付款”是指當日本幣子設施項下的任何預付款。

“當日本幣 承諾”具有第2.03A(A)節規定的含義。

“同日本地貨幣(Br)子安排”是指本幣附錄下的子安排，規定當地貨幣銀行在同一天通知的基礎上向CIF提供本幣附錄項下的本幣預付款，其未償還金額在任何時候不得超過$100,000,000美元。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁法律和條例(在本協議簽訂時，指所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國、烏克蘭的赫森地區、烏克蘭的扎波里日希亞地區、烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)的對象或目標的國家、地區或領土。

“被制裁的人”指，在任何時候，(A)由OFAC、美國國務院、聯合國安理會或愛爾蘭、歐盟、任何歐盟成員國、英國、澳大利亞、日本或香港的適用政府當局維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，或(C)由上述條款 (A)或(B)中描述的任何一個或多個此類個人擁有或控制的任何人，包括但不限於一個或多個SDN擁有50%或更多所有權權益的任何人。

“制裁法律和條例”是指：

(I)             任何行政命令(“行政命令”)或由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院或美國商務部實施的任何制裁計劃施加的任何制裁、禁令或要求；以及

(Ii)            聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國、愛爾蘭、澳大利亞、日本 或適用的香港政府當局中國實施的任何 制裁措施。

“SOFR”指 相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”指， 就任何營業日而言，等於SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈的該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率。

“索尼亞管理人” 指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人的網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均值的任何後續來源。

“附屬公司” 就任何借款人而言，是指其50%以上的已發行有表決權股票直接或間接由該借款人或由一個或多個其他附屬公司擁有，或由該借款人和一個或多個其他附屬公司擁有的公司。就此 定義而言，“有表決權的股票”是指通常具有董事選舉投票權的股票，無論是在任何時候 ，還是隻有在沒有高級股票因任何意外情況而具有這種投票權的情況下。

“支持協議” 指卡特彼勒與CFSC之間日期為1984年12月21日、於1995年6月14日修訂的某些支持協議， 該協議可根據第5.04(C)節的條款進行修訂或修改，並不時生效。

“T2” 指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。

“目標 日”是指T2(或者，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統，如果有，則由管理代理確定為合適的替代系統)開放用於以歐元結算付款的任何一天。

“定期貸款墊付” 具有第2.17節中規定的含義。

“定期貸款生效日期”具有第2.17節規定的含義。

“定期貸款選擇” 具有第2.17節中規定的含義。

“定期貸款選擇費”的含義見第2.17節。

“定期貸款償還日期”是指借款人行使定期貸款選擇權時，在選擇定期貸款選擇權之日起生效的當前終止日期之後一年的日期。

“術語SOFR” 表示：

(A)            對於 關於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在 天(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利息期的第一天之前兩(2)天的美國政府證券業務 ，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果 截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用的主旨的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率 的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日；和

(B)            對於任何一天的基本利率預付款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該 日，“基本利率期限SOFR確定日”)的兩(2)個美國政府證券營業日之前的兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈 ，也未出現關於條款SOFR參考利率的基準更換日期，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限的SOFR參考利率在美國政府證券營業日之前不超過基礎利率SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日 。

“長期SOFR調整” 指的是等於0.10%的金額。

“術語SOFR管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由代理商 以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。

“定期軟貸款”指按第2.07(B)節的規定計息的循環信貸墊款或以美元計價的定期貸款墊款。

術語SOFR參考 Rate是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“Tonar”指， 就任何營業日而言，等於Tonar管理人在緊接的下一個營業日在Tonar管理人網站上公佈的該營業日東京隔夜平均費率的年利率。

“Tonar管理人員” 指日本銀行(或東京隔夜平均利率的任何後續管理人員)。

“Tonar管理人的網站”是指日本銀行的網站，目前在http://www.boj.or.jp，或東京隔夜平均利率的任何後續來源，由Tonar管理人不時確定為此。

“Tonar Advance” 指按照第2.07節規定以Tonar為基準計息的日本本幣預付款。

“總承諾額” 在任何時候都是指銀行在該時間的所有承諾額的總和。

“日本當地貨幣承諾總額”具有第2.03C(A)節規定的含義。

“本幣總額 承諾”具有第2.03A(A)節規定的含義。

“循環信貸總承諾額”是指銀行在任何時候的所有循環信貸承諾額的總和(應為等於當時的總承諾額減去當日本幣子貸款的美元總額和日本本幣承諾總額的總和)。

當 用於任何循環信用預付款時，具有《循環信用預付款》定義中規定的含義時， 當用於日本本幣預付款時，指日本基礎利率預付款或Tonar預付款，當用於參考 參考本幣預付款時，具有在《本幣預付款》定義中指定的含義，當用於參考 時，指基礎利率預付款、術語SOFR預付款、歐洲利率預付款、RFR預付款、日本基本利率預付款或Tonar預付款，每一種提單都應是一種“預付款”。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未披露的行政當局” 指監管當局或監管機構根據“2007年荷蘭金融監管法”(不時修訂至 次，幷包括任何後續立法)就一家銀行委任管理人、臨時清盤人、保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國，公佈的第107-56,115號法令。第272(2001)號，經修訂。

“美國政府證券營業日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，其中減記和轉換權力 在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法可以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

第1.02節時間段的      計算 。在本協定中，在計算從某一指定日期到後一指定日期的時間段時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”和“至”則指“至”至 但不包括“。

第1.03節      會計 術語。本文中未明確定義的所有會計術語應按照美國公認會計原則進行解釋，與第4.01(E)節和 節中提及的編制財務報表時適用的原則一致。

第1.04節      費率。

(A)            代理商對(I)繼續管理、提交、計算基本利率、調整後的期限SOFR、期限SOFR、歐洲銀行同業拆借利率、任何RFR、SOFR、SONIA、TONAR、任何基準、其任何成分定義或其定義中引用的任何利率或任何替代利率、 後續利率或替換利率(包括任何基準替換)，不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。包括任何 此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與基本利率、調整後期限SOFR、期限SOFR、SOFR、EURIBOR利率、 任何RFR、SONIA、TONAR或任何其他基準的構成或特徵相似、或產生相同的價值或具有相同的經濟等價性，或具有相同的數量或流動性；或(Ii)符合本協議條款的任何基準替代、經調整期限SOFR、期限SOFR、SOFR或任何其他基準的效果、實施或 構成。代理商及其附屬公司可從事影響基本利率、任何基準、 調整期限SOFR、期限SOFR、EURIBOR利率、任何RFR、SONIA、TONAR、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)或任何相關調整的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。代理商可根據本協議條款在每個 案例中合理地選擇信息來源或服務，以確定基本利率、經調整的期限SOFR、期限SOFR、SOFR、EURIBOR 利率、任何RFR、SONIA、Tonar或任何基準、其任何組成部分定義或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何銀行或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或間接損害、成本、費用、費用或費用或費用。合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算 。

(B)            借款人可不時要求以約定貨幣支付超出截止日期可用貨幣的預付款(此類其他約定貨幣，“未來約定貨幣”)。以此類未來商定貨幣計價的信貸延期利息可能需要進行利率確定和計算，包括信用利差調整的確定，截至截止日期，本協議不包括這些利率和計算。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，在任何該等未來協議貨幣在本協議項下可用之前，借款人和以該等未來協議貨幣提供貸款的銀行應按所有各方均可接受的條款和條件，按需要修訂本協議，以納入該利率機制。

(C)            Daily 當SOFR術語不可用時，此處僅作為替代基準納入Simple SOFR。只要SOFR期限以 為基準，則不得在本協議項下發放任何在Daily Simple Sofr應計利息的貸款。

第二條
預付款的金額和條款

第2.01節      循環信貸墊款；承付款的分配。

(A)            各銀行分別同意，按照下文規定的條款和條件，在從結算日至循環信貸終止之日的任何營業日內，不時以任何商定貨幣向卡特彼勒和CFSC提供循環信貸墊款，金額不得超過該銀行當時可用的循環信貸承諾額；但條件是：(I)未償還墊款的金額在任何時候都不得超過總承諾額，(Ii)循環信貸債務不得超過循環信貸承諾額，(Iii)任何銀行的循環信貸墊款、本幣墊款和日本本幣墊款均不得超過該銀行的承諾額，(Iv)卡特彼勒的所有循環信貸墊款均超過卡特彼勒當時的分配。(V)對CFSC的所有循環信貸墊款加上所有本幣墊款和日本的美元金額 本幣墊款超過CFSC此時的撥款，(Vi)任何銀行對卡特彼勒的循環信貸墊款 超過該銀行此時對卡特彼勒的撥款承諾，或(Vii)任何銀行對CFSC的循環信貸墊款加上該銀行當時的本幣墊款和日本本幣墊款超過該銀行當時對CFSC的撥款 承諾。每筆循環信貸借款的總金額應不低於10,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，並應由銀行根據各自可用的循環信貸承諾在同一天向同一借款人按比例發放相同類型和相同約定貨幣的循環信貸預付款。 在每家銀行對借款人的已分配承諾範圍內，借款人可不時借款、根據第2.06節償還或根據第2.09節提前還款，並根據第2.01節進行再借款。

(B)借款人將在截止日期及之後不時(但不超過每週一次)在卡特彼勒和            之間分配或重新分配總承諾額(每個借款方在任何時候的總承諾額中的已分配部分即為借款方的“分配”)，其方式如下：(I)任何時間的分配額應等於當時的總承諾額；(Ii)每家銀行在任何時候可分配給卡特彼勒和CFSC的承諾(該銀行對該借款人的“已分配承諾”)應等於該銀行在該時間的承諾乘以該借款人在該時間的分配百分比， 和(Iii)CFSC在任何時候的分配金額應等於或大於該時間的本幣承諾總額和日本本幣承諾總額。每次此類劃撥或重新劃撥應由借款人代理 在不遲於建議劃撥或重新劃撥之日上午10：00(紐約市時間)向代理人發出通知，代理人應通過傳真或電子郵件向每家銀行發出有關通知。分配或重新分配總承諾額的每個此類通知(“分配通知”)應以傳真或電子郵件的形式立即以書面確認，基本上採用本合同附件B-4的形式，並在其中指明所要求的(I)此類分配或重新分配總承諾額的生效日期，以及(Ii)為每個借款人分配。每個借款人的撥款和每家銀行對該借款人的撥款承諾應保持有效：(I)自截止日期起至第一個撥款通知生效，以及(Ii)自最近一個撥款通知生效之日起至下一個撥款通知生效之日止。

(C)借款人和代理應在支付、支付或預付每筆循環信貸預付款後，並在當地貨幣代理或日本當地貨幣代理的合理要求下，在任何其他時間向本幣代理和日本本幣代理提供一份列出未償還循環信貸墊款的對賬單。

第2.02節      發放循環信貸預付款。

(A)            每筆循環信貸借款應在不遲於提議的循環信貸借款日期的上午11：00(紐約市時間)發出通知(如果是由基本利率墊款組成的循環信貸借款)，或不遲於提議的循環信貸借款日期前第三個營業日上午11：00(紐約時間)發出的通知(如果是由期限SOFR墊款組成的循環信貸借款)。Euribor利率墊款或RFR墊款)，由借款人向代理人發出通知，代理人應通過傳真或電子郵件向各銀行發出有關通知。每份這樣的循環信用借款通知(“循環信用借款通知”)應以傳真或電子郵件的形式立即以書面形式確認，基本上採用本合同附件B-1的形式，在其中指明所請求的(I)借款人、(Ii)此類循環信用借款的日期、(Iii)包括此類循環信用借款的循環信用墊款的類型、(Iv)就提議借款的循環信用借款而言，此類墊款的商定貨幣，(V)此類循環信用借款的總額，(Vi)循環信貸墊款的利息 期間(在構成SOFR墊款或EURIBOR利率墊款期限的範圍內)和(Vii)應向其提供循環信貸借款收益的賬户 。對於每個擬議的循環信貸借款，代理人應根據各銀行的可用循環信貸承諾，迅速通知每家銀行此類循環信貸借款的應課税額份額，如果提議的循環信貸借款由期限SOFR墊款、EURIBOR利率墊款或RFR墊款組成，代理人應迅速將第2.07條規定的適用利率通知每家銀行。 每家銀行應在下午1點前。(紐約市時間)在此類循環信貸借款發生之日，以約定貨幣和當日資金向代理人提供其適用貸款辦公室的賬户 ，該銀行在該循環信貸借款中的 應評税部分。代理人收到此類資金後，在滿足第三條規定的適用條件後，代理人將立即將當天的資金提供給循環信貸借款通知中規定的適用借款人所指定的賬户。

(B)            循環信貸借款的每個通知都是不可撤銷的，並對提交該通知的借款人具有約束力。如果循環信貸借款相關通知規定的任何循環信貸借款包括期限SOFR墊款、歐洲銀行同業拆借利率(EURIBOR)墊款或RFR墊款，則提出請求的借款人應賠償各銀行因 該借款人未能在循環信貸借款通知中指定的日期借入所請求的循環信貸而直接造成的損失、成本或支出。此類賠償應包括但不限於因清算或重新使用該銀行為支付該銀行將作為借款一部分而墊付的存款或其他資金而發生的任何損失、成本或支出；但是，對此類損失、成本和支出的任何賠償金額應限於：(I)由該銀行提供的墊款本金；(Ii)所要求的利息期限內的天數(就任何RFR墊款而言，假定為一個月)除以(Br)(X)360(X)360(Y)365或366(視適用情況而定)；(Iii)基於適用期限Sofr的利率之間的利差，適用的EURIBOR利率或適用的RFR將適用於此類墊款，以及如果借款人在申請循環信貸的日期 請求借入由相同類型和商定貨幣的墊款組成的循環信貸借款，期限與請求的利息期間相同(就任何RFR墊款而言，假設為一個月)，將適用的利率。由該銀行提交給借款人和代理人的合理詳細描述此類損失、成本和費用金額的證書，應對此類損失、成本或費用作出可推翻的推定。

(C)            除非 代理人在任何循環信貸借款發生前已收到銀行通知，該銀行將不會向代理人提供該銀行在該循環信貸借款中的應評税部分，代理人可假定該銀行已根據本第2.02節(A)款在該循環信貸借款之日將該部分 提供給代理人，而代理人可根據這一假設在該日期向適用借款人提供相應的金額。如果 且在該銀行不應向代理提供該應評税部分的範圍內，該銀行和該借款人分別 同意應要求立即向該代理償還相應的金額及其利息，自向該借款人提供該 金額之日起至向該代理償還該金額之日為止的每一天，(I)對於該借款人而言，為 當時包含該循環信貸借款的循環信貸墊款所適用的利率，以及(Ii)對於該銀行而言，為聯邦基金利率。如果該銀行應按上一句話的要求向代理人償還相應的金額及其利息，則該償還金額應構成該銀行的循環信貸墊款，作為本協議中該循環信貸借款的一部分，並且該銀行有權享有與該循環信貸墊款有關的所有權利，包括從與此相關的資金向該借款人提供資金之日起收取利息的權利。如果借款人應向代理人償還相應的金額，則該還款不應免除該銀行向該借款人提供其循環信貸借款的應課税額的義務。本協議所載任何內容均不得損害借款人對任何銀行履行本協議項下義務的權利。根據第2.18節的規定， 如果任何銀行在任何時候未能將其循環信貸借款的應評税部分提供給代理人 用於支付給該借款人，則代理人應向該銀行詢問導致該違約的情況，並應迅速將代理人收到的與該詢問有關的答覆(如有)通知該借款人；但代理未能或遲延進行詢價並不解除借款人或銀行償還借款人因預期獲得銀行在循環信貸中的份額而可獲得的任何款項的義務。

(D)             任何銀行未能將其應作為任何循環信貸借款的一部分提供的循環信貸墊款，並不解除 任何其他銀行在該循環信貸借款之日根據本協議承擔的義務， 但任何其他銀行均不對任何其他銀行未能在任何循環信貸借款之日提供其循環信貸墊款承擔責任。本協議任何規定均不得損害借款人根據適用法律向任何銀行申請任何循環信貸借款的權利和補救辦法，因為該銀行未能將循環信貸作為該循環信貸借款的一部分提供給該銀行。

(E)            任何銀行可在其任何分支機構或其附屬機構在該銀行的辦事處辦理、攜帶或轉賬墊款，或為其任何分行或附屬機構的辦事處轉賬；但是，任何銀行的任何關聯公司都不應被視為本協議的一方，也不應享有本協議項下的任何權利、責任或義務，除非該銀行及其關聯公司已按照第8.07節的規定籤立並交付，且代理人已接受轉讓和承兑，然後該關聯公司應僅在本協議規定的範圍內享有本協議項下的權利和義務。

(F)            每家 銀行應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因該銀行不時墊款而欠該銀行的債務，包括本協議項下不時向該銀行支付的本金和利息的金額。代理人還應保存賬户，記錄(A)本協議項下的每筆預付款的金額、其類型和利息期限，(B)適用借款人在本協議項下向每家銀行支付或即將到期的本金或利息的金額，以及(C)代理人、本幣代理或日本本幣代理(視情況而定)從適用借款人收到的任何款項的金額以及每一家銀行在本協議項下的份額。根據前述規定記錄的條目應表面上看借款人債務的存在和金額的證據；但是，代理人或任何銀行未能維護此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響適用借款人根據其條款償還其在本合同項下的義務的義務。任何銀行均可要求其循環信貸墊款(或定期貸款墊款，如適用)由實質上為附件A(“票據”)形式的本票 證明。在這種情況下，適用的借款人應準備、籤立並向該銀行交付按該銀行的指示付款的票據。此後，該票據所證明的預付款及其利息在任何時候(在根據第8.07節進行任何轉讓之前)均應由一張或多張以其中所列收款人為受益人的應付票據來表示，除非任何該等銀行隨後退回任何該等票據以供註銷，並且 要求如上所述再次證明該等預付款。

第2.03節       自願轉換或延續定期貸款預付款。

(A)            每個借款人可在任何營業日，在不遲於提議轉換或延續日期前第二個營業日上午11：00(紐約市時間)前向代理商發出通知，並受第2.10節的規定和第2.03(A)節的但書的限制，將包含相同借款的一種類型的定期貸款墊款的全部或任何部分轉換為另一種類型的定期貸款墊款，或繼續使用一種類型的定期貸款墊款的全部或任何部分，其借款與 相同類型的墊款相同；然而，任何期限SOFR墊款或EURIBOR利率墊款的任何此類轉換或延續應僅在該期限SOFR墊款或EURIBOR利率墊款的利息期間的最後一天進行； 此外，在違約事件或未到期違約事件已經發生並仍在繼續的任何時間，不得將任何墊款轉換為或繼續作為期限SOFR墊款、EURIBOR利率墊款或RFR墊款。在該通知日期就任何RFR預付款而欠下的利息應在轉換該預付款的日期支付(所有剩餘的應計利息和 未付利息將根據本通知的要求支付)。任何此類轉換或延續任何墊款應在第2.01(A)節、第2.03b節或第2.03D節(視適用情況而定)中規定的最低金額和增量中。 每份此類轉換或延續通知應在上述規定的限制範圍內指明(I)此類轉換或延續的日期，(Ii)待轉換或延續的墊款，(Iii)在轉換為EURIBOR利率墊款或RFR墊款的情況下，此類墊款的商定貨幣，以及(Iv)適用的墊款的利息期限。任何非日本本幣墊款的定期貸款 任何時候都不能轉換為日本本幣墊款，任何時候都不能將日本本幣墊款轉換成 非日本本幣墊款的定期貸款墊款。非本幣墊款的定期貸款墊款不得隨時轉換為本幣墊款的定期貸款墊款 任何時候都不得將本幣墊款的定期貸款墊款轉換為非本幣墊款的定期貸款墊款。

(B)            每位借款人可在不遲於上午11：00向代理商發出通知。(紐約市時間)在擬重新計價日期前至少三(3)個營業日，並在符合第2.10節的規定和第2.03(B)節的但書的情況下，要求在任何時間將包括相同借款的定期貸款墊款的全部或任何部分從商定的貨幣重新計價為美元或從美元重新計價為另一種商定的貨幣；但任何重新計價應在且僅限於此類墊款的利息期的最後一天進行。此外，任何此類預付款的重新計價應為第2.01(A)節、第2.03b 節或第2.03D節(視適用情況而定)中規定的最低金額和增量；此外，如果違約或未到期違約事件已經發生並仍在繼續，任何時候都不能重新計價預付款。每份要求更改面額的通知(“重新面額通知”)均應以傳真或電子郵件的形式立即確認，並註明(I)包括需要重新面值的借款的墊款，(Ii)提議重新面額的日期，(Iii)該等墊款將重新面值的貨幣，以及(Iv)此類墊款重新計價後的利息期限(如適用)。 除第2.10節和第2.03(B)節第二但書的規定另有規定外，因此要求重新計值的每筆預付款將在重新計值通知中指定的日期重新計值為與該重新計值通知中要求的商定貨幣等值的金額 ，該等值金額將根據第2.15(B)節在該日期確定，並且在如此重新計值後，將具有該重新計值通知中要求的初始利息期限。

(C)            如果借款人未能根據第1.01節“利息期”的定義和第2.03節的規定為任何期限的SOFR墊款或歐洲銀行同業拆借利率選擇任何期限的利息期，或者根據第2.03節或第2.10節的規定無權將該墊款轉換、重新面值或延續為SOFR墊款或EURIBOR利率墊款，代理人應立即通知該借款人和銀行，而此類墊款將自動：在當時的現有利息期間的最後一天，轉換為基本利率墊款。 如果借款人未能按照本合同條款在RFR付息日之前提交關於繼續、轉換或重新面值RFR墊款的及時和完整的請求，則除非該RFR墊款已按本協議規定的規定償還，否則適用的借款人應被視為已選擇該墊款繼續作為RFR墊款計息，利率基於該RFR付息日適用約定貨幣的每日簡單RFR利率。如果借款人在任何一天 不能或無權根據第2.03節或第2.10節將該墊款轉換、重新面值或繼續作為RFR墊款，代理人應立即通知該借款人，銀行和該墊款將在該 日自動轉換為以美元計價的基本利率墊款。

第2.03A節本幣貸款的   條款 。

(A)            本幣附錄載明：(I)根據本幣附錄(“本幣承諾總額”)可向所有本幣銀行借款的最高金額(以美元表示)，不得超過100,000,000美元， (Ii)就每一家本幣銀行而言，可從該銀行借入的最高金額(以美元表示)(該銀行的“本幣承諾”)，以及(Iii)對於每個 本幣銀行，可根據 同日本幣次安排(該銀行的“同日本幣承諾”)從該本幣銀行借入的最高金額(以美元表示)。在任何情況下，本幣銀行的本幣承諾(或者，如果該本幣銀行也是日本本幣銀行，則其本幣承諾與其日本本幣承諾之和)在任何時候都不得超過該銀行的承諾。未經所有當地貨幣銀行和當地貨幣代理事先書面批准，不得以英鎊或歐元以外的約定貨幣支付同日當地貨幣 預付款。

(B)            如果(I)未償還本幣墊款將超過本幣承諾總額，(Ii)任何本幣銀行的本幣墊款將超過其本幣承諾，(Iii)未償還墊款將超過總承諾額，(Iv)循環信貸債務將超過循環信貸承諾總額，則不得進行本幣墊款。本幣墊款和日本本幣墊款將超過該銀行的承諾，(Vi)對CFSC的所有循環信貸墊款加上所有本幣墊款和 日本本幣墊款此時將超過CFSC的分配，(Vii)任何銀行對CFSC的循環信貸墊款 加上該銀行的本幣墊款和日本本幣墊款此時將超過該銀行在該時間對CFSC的已分配的 承諾，或(Viii)未償還的同日本幣墊款將超過 同日本幣子安排的美元金額。

(C)            到岸價 和本幣代理應在支付、支付或預付每筆本幣預付款後，立即向代理提供一份報表，並在代理商提出合理要求的任何其他時間，列出根據 本幣附錄支付的未清償本幣預付款，該報表還應註明當天本幣預付款的本幣預付款金額。

(D)            到岸價 和本幣代理應在任何 本幣附錄的條款生效後，立即向代理提供任何修訂、補充或其他修改的副本。

(E)如果本幣附錄項下沒有任何未清償墊款，            CFSC和CIF可自行決定終止本幣附錄，方式是向代理人、本幣代理和本幣銀行發出書面通知，通知應由CFSC、CIF和各本幣銀行執行，如果需要獲得同意，則由各家本幣銀行執行。

第2.03b.    使 本幣預付款。(A)每筆本幣借款應在CIF向代理人和本幣代理人發出通知後的營業日進行，通知應在本幣附錄中規定的時間發出。每筆本幣借款的總金額不得低於10,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，且 應由本幣銀行根據各自的本幣承諾在同一天向CIF支付相同本幣的本幣預付款。代理人(如果是當天的本幣預付款，則為本幣代理人) 應通過傳真或電子郵件向各本幣銀行發出即時通知。每份關於本幣借款的通知 (“本幣借款通知”)應以傳真或電子郵件的形式，經立即書面確認， 基本上採用本合同附件B-2的形式，並在其中註明所要求的(I)借款日期、(Ii)借款的當地貨幣、(Iii)借款的利息期限(如適用)和(Iv)借款的總金額。

(B)根據本幣附錄中規定的任何替代程序，每一家本幣銀行在其適用的借貸辦公室的賬户中，應在提議的日期通過電匯將該本幣銀行的應評税部分以電匯方式轉給代理人(如果是當天的本幣墊款，則為本幣代理人)，時間為本幣附錄或本幣借款通知中規定的時間。代理人(或如果是同日本幣預付款，則為本幣代理人)應在適用的付款辦公室向CIF提供此類資金。

(C)            每份關於本幣借款的通知都是不可撤銷的，並對CFSC和CIF具有約束力。CFSC和CIF應共同和分別賠償每一家本幣銀行因未能在《本幣借款通知》規定的日期或之前履行第三條規定的適用條件而合理招致的任何損失、成本或支出，包括但不限於任何損失。由於清算或重新使用該本幣銀行為支付本幣墊款而獲得的存款或其他資金而產生的成本或費用，該本幣銀行將在該日未支付該本幣墊款的情況下，作為該本幣借款的一部分進行該本幣墊款。

(D)            ，除非 代理(如果是當日本幣墊款，則為本幣代理)在任何本幣借款時間之前收到本幣銀行的通知，通知該本幣銀行不會向代理或本幣代理(視情況而定)提供該本幣銀行在該本幣借款中的可評等部分、代理或本幣代理(視情況而定)。可假定該本幣銀行已根據第2.03b節第(B)款在該本幣借款之日向其提供該部分，並可根據該假設在該日期向CIF提供相應的金額。如果該當地貨幣 銀行不應向代理商(或在同一天當地貨幣墊款的情況下，則為當地貨幣代理人)提供該應計比率部分，則該當地貨幣銀行和CIF分別同意應要求立即向代理人(或如果是同一天的當地貨幣墊款，則為當地貨幣代理人)償還相應的金額及其利息，從向CIF提供該金額之日起至向代理人償還該金額之日為止(或，如果是當日本幣(br}墊款)，(I)在CIF的情況下，為當時適用於包括此類本幣借款在內的本幣墊款的利率，以及(Ii)在此類本幣銀行的情況下，為聯邦基金利率或代理人的 (如果是當日本幣墊款，則為本幣代理人的)透支成本(如果較高)。如果該本幣 銀行應向代理人(或在同一天本幣墊款的情況下，則為本幣代理人)償還該相應金額，則為本協議的目的，該償還金額應構成該本幣銀行的本幣墊款作為該本幣借款的一部分 。

(E)             任何本幣銀行未能將本幣墊付作為本幣借款的一部分，並不解除任何其他本幣銀行在該本幣借款之日按本協議規定墊付本幣的義務 ，但任何本幣銀行不對任何其他本幣銀行未能在任何本幣借款之日墊付本幣承擔責任。

第2.03C節日本本幣基金的    條款 。

(A)            《日本本幣附錄》規定：(I)根據《日本本幣附錄》(“日本本幣承諾總額”)，可向所有日本本幣銀行借款的最高金額(以美元表示)，不得超過$100,000,000；及(Ii)就每家日本本幣銀行而言，在任何情況下，日本本幣銀行的日本本幣承諾(或，如果該日本本幣銀行也是本幣銀行，則其日本本幣承諾與其本幣承諾之和)在任何情況下都不得超過該銀行的 承諾。

(B)            如果(I)未償還的日本本幣墊款將超過日本本幣承諾總額，(Ii)任何日本本幣銀行的日本本幣墊款將超過其日本本幣承諾，(Iii)未償還墊款將超過總承諾額，(Iv)循環信貸債務 將超過循環信貸承諾總額，則可進行日本本幣墊款。本幣墊款和日本 本幣墊款將超過該銀行的承諾，(Vi)對CFSC的所有循環信貸墊款加上所有本幣墊款和日本本幣墊款的美元金額將超過CFSC在此時的分配，或(Vii)銀行在該時間對CFSC的循環信貸墊款加上該銀行的本幣墊款和日本本幣墊款將超過該銀行在該時間對CFSC的已分配承諾。

(C)            CFKK 和日本本幣代理應在支付、支付或預付每筆日本本幣預付款後，在代理人提出合理要求的任何其他時間，及時向代理人提供一份清單，列出根據《日本本幣附錄》支付的未償還的日本本幣預付款。

(D)            CFKK 和日本本幣代理應在《日本本幣附錄》的條款生效後，立即向代理提供對其條款的任何修改、補充或其他修改的副本。

(E)            CFSC和CFKK可自行決定終止《日本本幣附錄》(如無任何未清償預付款)， 向代理人、日本本幣代理和日本本幣銀行發出書面通知，通知應由CFSC、CFKK和(如果需要)各日本本幣銀行執行。

第2.03D節    使日本本幣預支。(A)在CFKK向日本本幣代理髮出通知後，每筆日本本幣借款應在營業日進行，並向代理髮送副本，該通知應在《日本本幣附錄》中指定的時間發出。每筆日本本幣借款的美元總額應不少於10,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，並應由日本本幣銀行在同一天向 CFKK按各自的日本本幣承諾按比例發放的相同類型的日本本幣預付款組成。日本本幣代理商應通過傳真或電子郵件及時通知各日本本幣銀行。每份關於日本本幣借款的通知(“日本本幣借款通知”)應以傳真或電子郵件的形式立即以書面形式確認，大體上採用本合同附件B-3的形式，並在其中註明所要求的(I)借款日期、(Ii)包括該借款的日本本幣預付款的類型、(Iii)借款的利息期限和(Iv)借款的總金額。

(B)在符合《日本本幣附錄》規定的任何替代程序的前提下，每一家日本本幣銀行在其適用的貸款辦公室的賬户中，應在《日本本幣附錄》或《日本本幣借款通知》中規定的時間前，通過電匯方式將該日本本幣銀行在其建議的 日電匯至            本幣代理機構的應評税部分提供給日本本幣代理機構，而日本本地貨幣代理機構應在適用的付款辦公室將此類資金提供給CFKK 。

(C)            關於日本本幣借款的每份通知都是不可撤銷的，並對CFSC和CFKK具有約束力。CFSC和CFKK應共同和各自賠償每一家日本本幣銀行因未能在通知中規定的日期或之前履行第三條規定的適用條件(包括但不限於任何損失)而合理產生的任何損失、成本或支出。由於清算或重新使用該日本本幣銀行為資助該日本本幣借款而獲得的存款或其他資金的清算或重新使用而產生的成本或費用 該日本本幣銀行將作為該日本本幣借款的一部分而支付的費用或費用 由於該失敗而未在該日支付的該日本本幣墊款。

(D)            ，除非 日本本幣代理在借入任何日本本幣之日之前已收到日本本幣銀行的通知，表示該日本本幣銀行不會向該日本本幣代理提供該日本本幣銀行在該日本本幣借款中的可評税部分，日本本幣代理可假定該日本本幣銀行已根據第2.03D節第(B)款在該日本本幣借款之日向其提供該部分，並根據該假設，可在該日期向CFKK提供(但無需提供)相應的金額。如果該日本本幣銀行不應如此向日本本幣代理提供應計價部分，則該日本本幣銀行和CFKK分別同意應要求立即向日本本幣代理償還相應的金額及其利息，從向CFKK提供該金額之日起至該金額在(I)償還給日本本幣代理之日為止的每一天 ，當時適用於包括此類日本本幣借款在內的日本本幣預付款的利率，以及(Ii)在此類日本本幣銀行的情況下，聯邦基金利率或日本本幣代理的透支成本(如果較高)。如果該日本本幣銀行應向日本本幣代理償還相應的金額，則該償還金額應構成該日本本幣銀行的日本本幣預付款，作為本協議中該日本本幣借款的一部分。

(E)任何日本本幣銀行未能將日本本幣預支作為任何日本本幣借款的一部分 ，並不解除任何其他日本本幣銀行根據本協議規定在該日本本幣借款之日使其本幣預支的義務             但日本本幣銀行不對任何其他日本本幣銀行未能在任何日本本幣借款之日墊付日本本幣承擔責任 。

第2.04節       費用。 (A)卡特彼勒和cfsc各自應向代理人支付費用(各自為“承諾費”，統稱為“承諾費”)，費用按日計算，計算方法為：(I)在定期貸款生效日之前的任何期間，該銀行對該借款人的未使用承諾額 ；或(Ii)自定期貸款生效日起及包括該日起的任何期間，該銀行向該借款人提供的定期貸款的金額。承諾費應於2024年1月2日(自截止日期起至2023年12月31日止(首尾兩日包括在內))、上一個日曆季度期間的每個日曆季度的第一個營業日以及自上次支付承諾費後的 期間的設施終止日起每季度支付一次欠款。截至任何確定日期，“承諾費費率”應 始終按照本合同附表二所列表格確定，借款人的任何信用評級發生變化時，該費率將發生變化(並受適用保證金定義中規定的分割評級規則的約束)。 可分配給卡特彼勒和CFSC的承諾費應是各自的幾項義務。

(B)            借款人應(I)在借款人、花旗銀行和代理人之間，(I)單獨向代理人支付日期為2023年7月17日的《行政代理費函件》中規定的費用，(Ii)向代理人支付每家銀行的應課税額，或向代理人各自的單獨賬户(視情況而定)向代理人支付聯名費函件中規定的費用，每項費用均在聯名費函件中指定的日期支付，以及(Iii)向代理人支付：為了某些安排人的利益，在適用的情況下，為他們自己的單獨賬户， 在安排人費用函中規定的費用，每一種情況下在其中指定的日期。除代理人、花旗銀行、美國銀行、摩根大通和Arrangers(視情況而定)外，任何人不得在此類費用中享有任何權益。

第2.05節承諾的       削減；銀行增加。(A)在不違反第2.18(C)條的前提下，借款人有權在向代理人發出至少三個工作日的通知後，按比例全部終止或按比例減少銀行的各項承諾和已分配承諾中未使用的部分；但各銀行對(I)卡特彼勒 的已分配承付款總額不得減少至少於當時對卡特彼勒的墊款的本金總額 ，及(Ii)CFSC的已分配承諾總額不得減少至少於對CFSC的墊款 與當時尚未償還的本幣墊款和日本本幣墊款的本金總額之和，且每一次局部減記的總額應為5,000,000美元或其整數倍。每家銀行承諾的任何此類減少都將自動減少該銀行等額的循環信貸承諾。

(B)            儘管有前述規定，但在一家銀行被另一家銀行收購，或任何兩家或兩家以上銀行合併、合併或以其他方式合併時(任何此類收購、合併、合併或其他合併在下文中稱為“合併”，作為合併一方的每一家銀行在下文中稱為“合併銀行”)，借款人 可通知代理人，他們希望將該合併後存續銀行(“存續銀行”)的承諾額減少至與合併銀行中各銀行對該合併的承諾額最大的承諾額相等(該最大承諾額為“存續承諾額”，其他合併銀行的承諾額在下文統稱為“已註銷承諾額”)。如果多數銀行(如下文所述確定)和代理人同意減少倖存銀行的承付款，則(I)承付款總額應從合併生效日期起生效的已報廢承付款中減去，前提是借款人在該日期或之前已全額支付除承付款為未償還承付款的合併銀行以外的每個合併銀行未償還的預付款本金，(Ii)從該減少的生效日期起及之後，倖存銀行不應對已收回的承諾承擔任何義務，以及(Iii)借款人應通知代理人他們希望這種減值是永久性減值還是暫時性減值。如果這種減免是暫時的減免，則借款人應負責找到一家或多家金融機構(每一家都是“替代銀行”)，代理人可以接受(這種承諾不得被無理扣留或推遲)，願意承擔銀行在本協議項下的義務，其總承諾額不超過報廢承付款的金額。代理人可要求替代銀行簽署代理人認為必要或適宜的文件、文書或協議，以證明替代銀行同意成為本合同項下的當事方。就第2.05(B)節而言，多數銀行的確定應視為借款人要求的承付款總額的減少已發生(即，合併後的銀行應被視為具有等於 尚存承付款的單一承付款，承付款總額應被視為已減除已註銷承付款)。

(C)            借款人有權在循環信貸終止日期之前，在向代理人發出至少五(5)個工作日的通知 後，增加一家或多家銀行作為本合同項下的新銀行，或在獲得現有銀行的事先書面同意的情況下增加任何現有銀行的承諾，根據本協議條款(根據第2.05(C)節的規定，應借款人的要求增加一家新銀行或增加一家現有銀行的承諾稱為“增加銀行”)；但條件是：(I)對於尚未成為本合同項下規定的銀行的銀行，代理人可接受(代理人的承兑不得被無理扣留或拖延)；(Ii)在實施提議的銀行附加條款後，任何銀行的承諾額不得超過總承諾額的20%；和(Iii)在實施擬議的銀行增加後，如果銀行增加是在根據第2.16(A)節提出的任何延期請求之前進行的，則在(A)截止日期，總承諾額將不超過總承諾額的130%；以及(B)如果銀行增加是在提出任何延期請求之後進行的，則在最近的 延期請求的日期。每份建議增加銀行的通知 (“銀行增加通知”)應以傳真或電子郵件的形式立即以書面確認，格式大致為本合同附件B-5的形式，並在其中註明(I)建議增加的銀行的名稱和地址，(Ii)借款人希望該銀行增加生效的日期，以及(Iii)該增加的銀行在下文中實施該銀行增加的承諾額。如果第2.05(C)節第一句中的但書中規定的條件已得到滿足，代理人應將一份假設和承兑通知轉給上述新增銀行和借款人，由上述新增銀行和借款人執行。簽署後，新增銀行應將已執行的假設和承兑退還給代理人，以供代理人承兑，並支付3,500美元的手續費和記錄費。

在簽署、交付和承兑時，自每項假設和承兑規定的生效日期起及之後，增加的銀行除在緊接該生效日期(如果有)之前所擁有的本協議項下的權利和義務外，還應具有根據該假設和承兑承擔的權利和義務，如果銀行以前不是本協議項下的銀行，則應 成為本協議項下的銀行。

通過簽署和交付假設和承兑，每個新增銀行向本協議各方確認並同意如下內容：(I)代理人和 任何銀行均不對本協議中或與本協議中或與本協議相關的任何聲明、擔保或聲明 或本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值作出任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；和(Ii)代理人或任何銀行均不對任何借款人的財務狀況或任何借款人履行或遵守其根據本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件所承擔的義務作出任何陳述或擔保，也不承擔任何責任。

代理商應在第8.02節所述的地址保存一份提交給代理商並由代理商接受的每項假設和承諾的副本。借款人或任何銀行應在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時提供此類副本以供借款人或任何銀行查閲。

代理人在收到新增銀行和借款人的假設和承諾後，如果該假設和承諾已經完成，且基本上採用本合同附件C-2的形式，則代理人應(I)接受該假設和承諾，並(Ii)立即向借款人發出通知。在收到該通知後五(5)個工作日內，如果被追加銀行提出要求，每個借款人應自費簽署一張或多張新票據，並按照該被追加銀行的訂單交付給代理人。該等新附註應註明該等假設及承兑的生效日期，否則應實質上採用附件A 的形式。

(D)            如果在任何假設和承兑生效之日有任何循環信貸墊款未償還，則被追加銀行應從其他銀行購買該等循環信貸墊款的必要參與額，以使該被追加銀行在每筆此類循環信貸墊款中按比例分攤 (根據該被追加銀行的循環信貸承諾額佔循環信貸承諾額總額的比例)。為購買此類參與，被追加銀行應在其承擔和接受生效日期的中午12：00(紐約市時間)前，將適用的 貸款辦公室賬户以適用的商定貨幣在同一天以適用的商定貨幣提供給代理人，該被追加銀行的應評等部分(基於該被追加銀行的循環信貸承諾(或 該被追加銀行的循環信貸承諾的增加，如果增加的銀行是本文所述的現有銀行)，則每筆當時未償還的循環信貸借款在銀行生效後對循環信貸承諾總額承擔) 連同一筆金額相當於截至該日期應計利息且該循環信貸借款仍未支付的應計利息部分的金額 。在代理人收到此類資金後，代理人將立即將當天的資金提供給每家銀行的賬户 ，金額相當於該銀行應由增加的銀行支付的部分。此外，如果該新增銀行在成為新增銀行時自動獲得本幣承諾或日本本幣承諾，則 該新增銀行應在所有當時未償還的本幣墊款或日本本幣墊款(視情況而定)中獲得可評級的風險參與，並根據該新增銀行的本幣承諾或日本本幣承諾作為所有當地貨幣承諾或日本本幣承諾總和的一小部分(視適用情況而定)進行評級風險分擔。

第2.06節.預付款的      償還各借款人應在利息期間的最後一天(如適用)償還各銀行向借款人提供的每筆墊款(定期貸款墊款除外)的本金(或在實施任何較早的 部分預付款後的餘額)。遠期貸款墊款(定期貸款墊款除外)應在遠期貸款利息支付之日償還。每一借款人應在定期貸款償還日償還每一家銀行未償還給該借款人的每筆定期貸款預付款的本金(或在實施任何較早的 部分償還後的餘額)。

第2.07節      預付款利息 。各借款人應就各銀行向借款人支付的每筆預付款的未付本金支付利息，自該筆預付款之日起至該本金應全額支付為止，年利率如下：

(A)            基數 費率提升。如果該墊款是基本利率墊款，則在該墊款的利息期內任何時候的年利率都等於不時生效的基本利率加上不時生效的適用保證金的總和，應在該利息期限的最後一天 支付(或對於根據第2.09節或根據本協議條款應預付的任何部分，在該預付款日期支付)；或者，如果該預付款是日本基本利率預付款，則在該預付款的利息期間內，年利率 在任何時候都等於日本基準利率加上不時生效的適用保證金的總和，在該利息期間的最後一天(或根據第2.09節或根據本協議或日本本幣附錄應在該預付款日期預付的任何部分)支付。

(B)            期限：SOFR預付款和歐元同業拆借利率預付款。如果該預付款是定期SOFR預付款或EURIBOR利率預付款，則在該預付款的利息期間內，年利率在任何時候都等於該預付款的調整後的SOFR或EURIBOR利率的總和 加上不時生效的適用保證金，在該利息期間的最後一天支付(或者，對於根據本協議第2.09節或根據本協議的條款應預付的任何部分，在該預付款的日期)，以及，如果該利息期限超過三個月，則自該利息期限的第一天起計三個月。

(C)            RFR 預付款。如果該預付款是RFR預付款，則在該預付款未清償時，年利率始終等於該RFR預付款的有效每日簡易RFR加上不時生效的適用保證金的總和，在該RFR預付款未清償時的每個RFR利息支付日(或者，對於根據第2.09節或根據本協議條款應預付的任何部分，在該預付款之日)。

(D)            違約後利息 。在發生任何違約事件時以及在違約事件持續期間，每筆墊款的未付本金應 按照上述(A)、(B)或(C)款的規定產生利息，年利率在任何時候都等於年利率的2%，否則該墊款應支付年利率 ；但任何本金在到期時仍未支付(無論是在規定的到期日、加速支付或其他方式)，應計息，從該金額到期之日起至該 金額全額支付為止，按要求支付，年利率在任何時候都等於(X)年利率高於不時生效的基本利率的2%，以及(Y)年利率高於緊接該金額到期日期之前 所要求支付的該預付款年利率的2%。

第2.08節      利率確定。代理人應立即向借款人和銀行(或當地貨幣銀行或日本當地貨幣銀行，視情況而定)通知代理人為第2.07(A)、(B)或 (D)節(或為根據第2.07(C)節和 (D)節確定適用利率而由各日本本幣銀行決定，如適用)所確定的適用利率。對於第2.07(C)節規定的RFR墊款，代理商應在適用的通知中向借款人和銀行(或當地貨幣銀行或日本本幣銀行，視情況而定)提供該RFR墊款在適用的RFR利息支付日的應計和到期應付的利息金額。

第2.09節      預付款 預付款。

(A)            任何借款人可在至少三(3)個工作日前通知代理人，説明(I)預付款的建議日期和合計本金金額，以及(Ii)預付款將用於的墊款(應為同一借款的一部分)，如果發出通知，借款人應全部或按比例部分預付構成同一借款部分的墊款的未償還本金，連同預付本金的應計利息 ；然而，只要(X)每筆預付款的本金總額不應少於$10,000,000，且本金金額應為超出$1,000,000的整數倍，且(Y)在任何此類 預付款期限SOFR預付款或EURIBOR利率預付款或RFR預付款的情況下，借款人應根據第8.04(B)節的規定償還適用的 銀行。

(B)如果 在任何日期(I)歐元同業拆放利率預付款或未清償的以協議貨幣計值的預付款、(Ii)當地貨幣預付款或(Iii)日本本幣預付款在任何日期根據第2.15節(每個該日期為 “計算日期”)確定，則確定由於適用於 該計算日期的預付款的貨幣波動，(X)所有未清償預付款的合計美元金額超過了總承諾額，或(Y)所有未償還循環信貸債務均超過循環信貸承諾總額，借款人應在該日按比例向銀行預付循環信貸墊款(或定期貸款墊款，如適用)的本金總額(除第8.04(B)節要求的任何付款外，不包括溢價或罰金)，金額等於或根據借款人的選擇高於該超出部分，並應計利息至預付本金之日。就上一句中提到的確定而言，如果存在“合格貨幣”定義第(Ii)款所述類型的取消資格事件，則應使用聯合辛迪加代理認為合理的適當方法與其協商作出此類確定，並且此類確定應為決定性的。借款人可決定將這筆預付款分配給哪個借款，任何此類預付的EURIBOR利率預付款或RFR預付款應遵守第8.04(B)節的規定。

第2.10節。      增加了成本；資本充足率；違法性。(A)如果由於(I)在任何法律或法規的解釋中或在解釋中或由於(I)在任何法律或法規的解釋中或在解釋中引入或任何改變(在EURIBOR利率墊付的情況下，不包括通過實施或增加準備金要求而發生的改變，在已包括在EURIBOR利率準備金百分比中的範圍內)，或由於(Ii)遵守任何準則或任何中央銀行或其他政府當局的請求(無論是否具有法律效力)，任何銀行同意提供或提供、資助或維持定期SOFR墊款的成本應有所增加。Euribor利率墊款或RFR墊款，則適用的借款人應不時應該銀行的書面要求(連同該要求的副本給代理人)，為該銀行的賬户支付足以補償該銀行增加的費用的額外金額。但條件是：(br}該銀行應已向適用借款人書面證明：(X)該銀行一般正尋求或打算在類似信貸安排下(只要該銀行根據該等類似信貸安排有權這樣做)向處境相似的借款人就該增加的成本向類似借款人尋求可比補償，並且(Y)該額外的 金額不得與適用借款人根據本協議的任何其他規定(包括但不限於在確定EURIBOR利率時包括的任何準備金要求)支付的任何金額重複。由該銀行提交給借款人和代理人的合理詳細説明此類增加的費用金額的證書，應對該增加的費用作出可反駁的 推定。如果任何此類成本增加可歸因於向特定借款人提供的特定墊款，則應由該借款人(或如果該借款人是CIF或CFKK，則由CFSC支付)對該增加的成本進行補償。在所有其他情況下，此類增加的費用應由卡特彼勒支付。

(B)如果 任何銀行確定遵守任何法律或法規或任何中央銀行或其他政府當局的任何指導方針或要求(無論是否具有法律效力)影響或將影響該銀行或控制該銀行的任何人所要求或預期維持的資本或流動資金的數額，並且該資本或流動性要求的數額因或基於該銀行在本協議項下放貸的墊款或承諾的存在而增加，則            ：根據該銀行的書面要求(連同該要求的副本給代理人)，適用的借款人應立即按照該銀行的規定，不時地為該銀行的賬户向代理人支付足以補償該銀行(或如果適用的話，控制該銀行的人)的額外金額，只要該銀行合理地確定該增資或流動性要求可用於該銀行在本合同項下放貸承諾的存在；但條件是：(X)該銀行 應已向適用借款人書面證明，其一般正尋求或打算在類似信貸安排下(只要該銀行根據該等類似信貸安排有權這樣做)向處境相似的借款人就該增加的成本向類似借款人尋求可比賠償，並且(Y)該等額外金額不得與適用借款人根據本協議任何其他規定(包括但不限於，在確定EURIBOR利率時包括的任何準備金要求)下支付的任何金額重複。由該銀行提交給適用借款人的合理詳細説明此類金額的證明，應對此類金額作出可推翻的推定。如果資本或流動資金需求的任何此類增加是由於對特定借款人的特定墊款或對特定借款人的分配承諾 ，則應由該借款人(或如果該借款人為CIF或CFKK，則由CFSC支付)支付此類資本或流動資金需求增加的補償。在所有其他情況下，增加的資本或流動資金要求的補償應由卡特彼勒支付。

(C)            如果 任何銀行應通知代理人，任何法律或法規的引入或任何解釋的任何變化，或任何中央銀行或其他政府當局聲稱，該銀行或其歐元貸款辦公室或RFR貸款辦公室履行本協議項下的義務，提供本幣墊款、RFR墊款、EURIBOR利率墊款或期限SOFR墊款，或為本協議項下的本幣墊款、RFR墊款、期限SOFR墊款或EURIBOR利率墊款提供資金或維持本幣墊款，均屬違法，(I)該銀行向當時未償還的借款人支付的所有 本幣墊款、RFR墊款、EURIBOR利率墊款和定期SOFR墊款應重新計價為美元，並在借款人根據第2.02(A)節或第2.03(A)節的程序 選擇的利息期間內按基本利率計息(如果是以日元計價的RFR墊款，則以日元計價，但開始按日本基準利率計息)，即使借款人之前選擇了相反的做法，(X)該通知發出後的一個工作日，或(Y)如果該銀行可以合法地繼續 在該利息期間內以適用的EURIBOR利率或期限SOFR維持和資助該等墊款，則在該較後的 日(在這種情況下，該借款人還應根據第8.04(B)款的規定，對該銀行的任何由此造成的損失進行補償) 和(Ii)該銀行有義務按適用的情況提供本幣墊款、RFR墊款、EURIBOR利率墊款或期限SOFR墊款。應被暫停，直到該銀行通知代理人導致暫停的情況不再存在為止， 並且在下列情況發出通知之前：(I)對於本幣墊款、RFR墊款、EURIBOR利率墊款或期限SOFR墊款，該銀行應為其與每筆由EURIBOR利率墊款、期限SOFR墊款或RFR墊款構成的循環信用借款相關的本幣墊款提供資金 作為基本利率墊款，以及(Ii)如果是日本本幣墊款，日本本幣銀行應以日本基準利率墊款為每筆日本本幣借款提供資金。

(D)如果 多數銀行(或多數本幣銀行，視情況而定)應在所請求的 日期前至少一(1)個營業日，或包括所請求的全部或部分循環信用借款、定期貸款或本幣借款的墊款的擬議轉換、重新面值或延續之前的一(1)個營業日(或在此類本幣借款的日期，如為同日本幣借款)，通知代理，期限            預付款的期限SOFR，即EURIBOR利率預付款的EURIBOR利率，包含此類借款的RFR墊款或每日簡單RFR不能充分反映多數銀行(或適用的多數本幣銀行)為此類循環信用借款、本幣借款或定期貸款的各自期限SOFR墊款、EURIBOR利率墊款或RFR提供資金的成本，代理商應通知借款人， 和(1)每個此類未償還期限SOFR墊款或EURIBOR利率墊款(視情況而定)將在當時的現有利息期間的最後一天自動通知借款人，轉換為(或如果該墊款是基本利率墊款，則繼續作為)，並且對於作為所請求借款的一部分的所請求墊款，此類墊款應為基本利率墊款，(2)在該通知送達之日，每筆此類未償還RFR將自動轉換為基礎利率墊款，並且對於作為所請求借款的一部分的所請求墊款，此類墊款應為基本利率墊款，以及(3)提出請求的借款人有權為此類借款選擇期限SOFR、EURIBOR或RFR，任何借款人將墊款轉換為SOFR定期墊款、EURIBOR利率墊款或RFR墊款，或為任何後續借款選擇期限SOFR、EURIBOR利率或RFR的權利應暫停 ，直到代理人通知借款人和銀行導致暫停的情況不再存在，而構成此類借款的每一筆墊款應為基本利率墊款。

(E)如果 多數日本本幣銀行應至少在申請日期、或擬議轉換日期或構成全部或部分申請的日本本幣借款的預付款的延續前一(1)個營業日(或在借款日期 ，如果是在同一天提出的借款)，則            ，通知日本本幣代理，包括此類借款的Tonar墊款 將不能充分反映大多數日本本幣銀行為此類日本本幣借款發放或資助各自的Tonar墊款的成本 ，日本本幣代理應通知CFKK，並且(1)每筆未償還的Tonar預付款將在通知送達的當天自動兑換(或者，如果該墊款是日本基本利率墊款，則應繼續為)，並且對於作為請求借款的一部分的請求的日本本幣墊款，此類日本本幣預付款應為日本基準利率預付款，並且(2)CFKK選擇Tonar用於此類借款的權利，以及CFKK 將預付款轉換為Tonar預付款或繼續作為Tonar預付款或選擇Tonar用於任何後續借款的權利應暫停，直至 日本本幣代理應通知借款人和日本本幣銀行，導致暫停的情況不再存在 ，構成此類借款的每一筆預付款應為日本基準利率預付款。

(F)如果銀行(“受影響銀行”)根據本第2.10節第(Br)(A)或(B)款在任何時間要求任何借款人付款，或未能同意借款人根據第2.16條要求延長當前終止日期，則從該時間起並在此後該銀行仍為受影響銀行期間內，發生             。借款人可以(1)終止受影響銀行在本合同項下的承諾，或(2)將受影響銀行替換為代理人可接受的另一家或多家銀行(代理人同意不得被無理扣留或拖延)；前提是：(br})在第(2)款的情況下，受影響銀行 和替換銀行(S)簽署並向代理交付轉讓和承兑以及代理可能合理要求的其他文件、協議和文書，以便替換銀行(S)承擔受影響銀行在本協議項下的義務，以及(Iii)受影響銀行已獲得本協議項下應付的所有款項。在任何情況下，受影響銀行的更換均不得損害或以其他方式影響適用借款人根據本第2.10節和第8.04(B)節(如適用)要求支付該受影響銀行所要求付款的義務。

(G)            儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有要求、規則、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的與資本充足率或流動性有關的所有請求、規則、準則或指令，在每種情況下， 應被視為法律變更，並有資格根據本第2.10節第(A)、(B)和(C)款(視情況適用)獲得補救，無論頒佈、通過或發佈的日期。

第2.11節      付款 和計算。

(A)            借款人應在本協議和票據項下支付每一筆款項(本金、利息和其他與本幣墊款、日本本幣墊款或以美元以外的約定貨幣計價的墊款有關的金額除外)， 不得抵銷、扣除或反索償，不遲於當天上午11點(紐約市時間)以美元向代理商支付同日的資金，方法是將此類資金存入代理商在紐約 市支付辦公室開設的美元賬户。借款人應在不遲於以該約定貨幣支付給代理人當日上午11點(倫敦時間)之前，就以約定貨幣以外的貨幣計價的墊款(本幣墊款或日本本幣墊款除外)的本金、利息和其他金額 向代理人支付每筆款項，不得抵銷、扣除或反索償，方法是將該等資金存入代理人在付款辦公室為該約定貨幣開設的賬户。CIF應在不遲於上午11：00根據本幣附錄支付與本幣預付款有關的本金、利息和其他金額，不得抵銷、扣除或反索賠。(倫敦時間)在以適用的當地貨幣支付給代理商的 日(如果是當天的當地貨幣預付款，則為當地貨幣代理商) 通過將此類資金存入代理商或當地貨幣代理商(視情況而定)在付款辦公室為該當地貨幣開立的賬户 來支付當天的資金。CFKK應在不遲於上午11：00根據《日本本幣附錄》支付與日本本幣預付款本金、利息和其他金額有關的每筆款項，不得抵銷、扣除或反索賠。(東京時間)在同一天以日元向日本本幣代理支付資金的當天，將這些資金 存入日本本幣代理在《日本本幣附錄》中規定的付款辦公室的賬户。 代理、本幣代理或日本本幣代理(視情況而定)此後將立即按比例分配與支付本金或利息或費用有關的資金(不包括根據第2.02(C)、 2.05(D)、2.10、2.12或8.04)支付給適用銀行各自適用的放貸機構的賬户，以及與向任何銀行支付任何其他應付給該銀行的適用的 放款辦公室的賬户有關的類似資金，在每種情況下均應根據本協議的條款使用。為免生疑問，儘管有上述規定，如果“合格貨幣”定義第(I)款所述類型的事件仍在繼續，則以這種貨幣支付的任何墊款的任何本金或利息均可用美元償還。

(B)            所有以依據基本利率的定義(A)或(B)條釐定的基本利率計算的利息，須由代理人以365天或366天(視屬何情況而定)的年度計算；所有以英鎊和日元(視屬何情況而定)計算墊款的利息，須以365天或366天(視屬何情況而定)的一年為基準計算；所有基於歐洲銀行間同業拆借利率、期限SOFR或聯邦基金利率的利息計算，以及所有承諾費的計算應由代理商以一年360天為基礎進行，在每種情況下，均為應支付利息或承諾費的期間內發生的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)。代理、本幣代理或日本本幣代理(視具體情況而定)對本協議項下利率的每一次決定，在任何情況下都應是決定性的，並具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(C)            只要 本合同或票據項下的任何付款應説明在營業日以外的日期(包括任何rfr利息支付日期)到期，該付款應在下一個營業日支付，在這種情況下，該時間的延長應計入支付利息或承諾費(視情況而定)的計算中；然而，如果延期將導致在下一個日曆月支付期限SOFR墊款、EURIBOR利率墊款或RFR墊款的利息或本金，則此類付款應在前一個營業日支付，在這種情況下，時間的縮短將減少計算利息時包括的天數 。

(D)            除非 代理人在本合同項下向銀行支付任何款項的日期之前已收到借款人的通知，表示該借款人 將不會全額付款，否則代理人可假定該借款人已在該日期向代理人全額付款，並且根據該假設，代理人可安排在該到期日向每家銀行分發一筆等同於該銀行當時到期的金額的款項。如果借款人未向代理人全額支付該款項，則各銀行應應要求立即向代理人償還分配給該銀行的該筆款項及其利息，自該筆款項分配給該銀行之日起至該銀行向該代理人償還該款項之日起的每一天，按聯邦基金利率計算。

第2.12節      税。 (A)任何借款人在本協議項下、在本幣附錄項下、在日本本幣附錄項下或在每份票據項下的任何和所有付款，應根據第2.11節的規定，對任何 和所有現有或未來的税項、徵款、附加費、附加費、扣除、收費或扣留，以及與此有關的所有負債，免費且不扣除，但不包括在每家銀行、本幣代理行、日本本幣代理行和代理行的情況下。(I)該銀行、本幣代理人、日本本幣代理人或代理人(視屬何情況而定)所根據的司法管轄區或其任何政治分部所依據的司法管轄區對其淨收入徵收的税項及特許經營税，就每家銀行而言，由該銀行適用的放貸辦公室或其任何政治分部的司法管轄區對其所得徵收的税項及特許經營税及(Ii)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税(所有此等非排他性税項、徵款、徵收， 扣除、收費、扣繳和負債，以下簡稱“税”)。如果法律要求任何借款人從本協議項下、本幣附錄項下、日本本幣附錄項下或給任何銀行、本幣代理機構、日本本幣代理機構或代理機構的任何票據項下的任何應付款項中扣除任何税款或就其扣除任何税款，(I)該借款人應支付的金額應按需要增加，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於根據本第2.12節應支付的額外金額的扣除 )後，該銀行、本幣代理機構、日本本幣代理人或代理人(視情況而定)收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時應收到的金額， (Ii)借款人應進行此類扣除，以及(Iii)借款人應根據適用法律將扣除的全部金額支付給相關税務機關或其他機關。

(B)            在 此外，借款人同意支付本協議、本幣附錄、日本本幣附錄或票據項下、本協議、本幣附錄、日本本幣附錄或票據的籤立、交付或登記或與本協議、本幣附錄、日本本幣附錄或票據有關的任何付款所產生的任何現在或未來的印花税或單據税或任何其他消費税、物業税、手續費或類似的費用。如果任何其他 税可歸因於特定借款人，則應由該借款人(或在CFKK或CIF的情況下，由CFSC)支付。在所有其他情況下，這些費用將由卡特彼勒支付。

(C)            每個借款人將賠償每一家銀行、本幣代理、日本本幣代理和代理支付的全部税款 或其他税款(包括但不限於任何司法管轄區對根據第2.12款應支付的金額徵收的任何税款或其他税款) 該銀行、本幣代理、日本本幣代理或代理(視情況而定)以及由此產生或與其相關的任何責任(包括 罰款、利息和費用)。這項賠償應在該銀行、本幣代理人、日本本幣代理人或代理人(視情況而定)提出書面要求之日起30天內作出。

(D)            在任何税款支付之日起30天內，繳納該等税款的借款人應向代理商提供一份證明已繳税款的收據副本，地址見第8.02節所述的地址；但該副本應僅為代理商核實該借款人是否已按上述要求繳納税款的目的而提供。如果本協議項下、本幣附錄項下、日本本幣附錄項下或票據項下的任何付款不應繳納税款，借款人應在該地址向代理人提供各適當税務機關出具的證明或代理人可接受的律師意見，在任何一種情況下，均須説明該項付款是免税或免税的；但條件是，如果任何銀行、代理人、本幣代理人或日本本幣代理人作為本協議所稱的付款的收款人，不論是否根據相關條約的規定，應豁免或有權享受任何税率的降低，特別是以預扣方式徵收的税款，則該銀行、代理人、本幣代理人或日本本幣代理人有責任(A)通知借款人：(B)向借款人提供法律或法規可能要求的任何證明或其他文件，以確定此類豁免或降低利率，以及(C)在任何和所有其他方面與借款人合作，以確定此類豁免或降低利率的資格。

(E)            預付款導致徵税的任何銀行應盡其最大努力(與其內部政策和法律及監管限制相一致)，採取措施消除或減少此類税額；但如果該銀行合理判斷，此類步驟對該銀行不利，則無需採取此類步驟。

(F)            在不影響借款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，本第2.12節所載借款人的協議和義務應在本協議項下、本幣附錄項下、日本本幣附錄項下和票據項下的全額本金和利息支付後繼續有效。

第2.13節       共享付款等。如果任何銀行因其支付的循環信貸墊款(不包括第2.02(C)、2.05(D)、2.10、2.12或8.04節)而獲得任何付款(無論是自願的、非自願的、通過行使抵銷權或其他方式)，超過其因所有銀行獲得的循環信貸墊款而應繳納的應課税額份額，該銀行應立即通知其代理人，並從其他銀行購買其所作循環信貸墊款的必要參與，以使該採購銀行按比例與每一家銀行分攤超出的款項；但條件是，如果此後向該採購銀行收回全部或部分該等多付款項，則應撤銷從各銀行進行的採購，該銀行應向該採購銀行償還該等回收金額範圍內的購買價款以及相當於該銀行應課税份額的金額(根據(I)該銀行要求償還的金額與(Ii)從採購銀行收回的總金額的比例)，以及採購銀行就收回的總金額支付或應付的任何利息或其他金額。每一借款人同意，根據第2.13節從另一家銀行購買參與權的銀行，可在法律允許的最大範圍內，就該參與權充分行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該銀行是該借款人的直接債權人一樣。

第2.14節      税 表格。除 作為銀行的聯屬機構、分行或代理機構的任何本幣銀行或日本本幣銀行外，非美國個人的每一銀行(該術語在守則第7701(A)(30)節中定義)應在截止日期或之前提交給借款人和代理人(如果任何人根據第2.05(C)節或 第8.07節成為銀行，則在代理人接受適用的假設和承兑或轉讓之日或之前)，正式填寫並簽署的W-8BEN表或W-8BEN-E表(與該銀行有關，使其有權在該銀行指定的任何適用貸款辦事處完全免除扣留該銀行將收到的所有金額，包括本協議項下的費用)或W-8ECI表(與該銀行指定的任何適用貸款辦事處收到的所有金額有關，包括費用，包括費用)，美國國税局)和表格W-8BEN 或表格W-8BEN-E(關於外國身份豁免美國聯邦所得税後備扣繳)，或在任何此類情況下，美國相關税務當局應不時採用的後續表格。此後及 不時，每家此類銀行應在其可合法行事的範圍內，向借款人和代理人提交(I)借款人或代理人提出的(I)借款人或代理人的要求，以及(Ii)根據當時的美國現行法律或法規的要求，向借款人和代理人提交經正式填寫並簽署的表格(或相關美國税務機關不時採用的後續表格)的副本，以確定該銀行在本協議項下所指定的任何適用貸款辦事處收到的所有款項的美國預扣税 。應借款人或代理人的要求，每一家身為美國人的銀行(如守則第7701(A)(30)條 所界定)應向借款人和代理人提交一份證明，表明其為美國人。如果任何銀行 確定其無法向借款人和代理人提交根據第2.14節規定該銀行有義務提交的任何表格或證書，或者該銀行被要求撤回或取消以前提交的任何此類表格或證書，則該銀行應立即將該事實通知借款人和代理人。此外，如果根據本幣附錄、日本本幣附錄或任何票據向銀行支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該銀行未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，該銀行應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的時間，向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或代理人合理要求的附加文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該銀行已履行FATCA項下的銀行義務或確定要從此類付款中扣除和扣繳的金額。僅就本第2.14節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。

第2.15.      市場中斷；以美元計價。

(A)            市場中斷 。儘管第三條和第二條提及的所有條件都已得到滿足，但如果以美元以外的任何商定貨幣借款，如果借款發生在借款之日或之前，或以美元以外的協定貨幣繼續借款、兑換或重新計價，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率、匯率管制或利率報價的任何變化 來源將：(I)借款人的合理意見，多數當地貨幣銀行(如果是當地貨幣借款)，代理人或至少擁有66-2/3%可用循環信貸承諾額的銀行，如果是循環信貸借款，或當時未償還定期貸款總額的66-2/3%，如果是定期貸款借款，使包含此類借款的EURIBOR利率墊款或RFR墊款以適用借款人指定的商定貨幣計價是不可行的 ，則代理人應立即將此事通知該借款人、本幣銀行和銀行，或適用的借款人應通知代理人、本幣銀行和銀行。視情況而定，該等EURIBOR利率墊款或 RFR墊款不應以該貨幣計價，但應在該借款或繼續、轉換或重新計價的日期(視情況而定)以美元計價，本金總額應等於相關借款通知中規定的本金總額，或繼續、轉換或重新計價的墊款的美元金額(視適用情況而定)。除非適用借款人在該日期前至少一(1)個營業日通知代理人：(X)在請求借款的情況下，它選擇不在該日期借款，或(Y)在請求借款、續借、轉換或重新面額的情況下，它選擇在該日期以不同的商定貨幣借款，或繼續以不同的商定貨幣借款，或將適用的墊款轉換或重新面值為不同的 商定貨幣，代理人認為，多數本幣銀行(在本幣借款的情況下)或至少有66-2/3%可用循環信貸承諾額的銀行，如果是循環信貸借款，或當時未償還定期貸款墊款總額的66-2/3%，如果是定期貸款借款，則以實際可行，本金總額等於相關借款通知中規定的本金總額，或繼續、轉換或重新計價的墊款的美元金額(視情況而定)，或(Ii)在任何銀行的合理意見中，使構成該借款部分的該銀行的EURIBOR利率墊款或RFR墊款以適用借款人指定的約定貨幣計價是不可行的，則代理人應立即就此向該借款人發出通知，而作為該借款的一部分的該銀行的EURIBOR利率墊款或RFR墊款不得以該貨幣計價，但應在借款之日以美元計價，或繼續、兑換或重新計價。 本金總額等於該銀行墊款本金總額的美元，作為基準利率墊款，除非適用借款人在該日期前至少一(1)個營業日通知代理人：(X)在請求借款的情況下，它選擇不在該日期借款，或(Y)在請求借款、續借、轉換或重新面額的情況下，它選擇在該日期以不同的約定貨幣借款，或繼續適用的墊款，如： 或將適用的墊款轉換或重新計價為不同的商定貨幣，在這種貨幣下，代理人、多數當地貨幣銀行(就當地貨幣借款而言)或至少擁有66-2/3%可用循環信貸承諾額的銀行(對於循環信貸借款而言)或當時未償還定期貸款預付款總額的66-2/3%(對於定期貸款借款)的所有此類墊款的面值將被視為此類借款的一部分。在實際可行的情況下，本金總額應等於相關借款通知中規定的本金總額的美元金額，或繼續、轉換或重新計價的預付款的美元金額(視情況而定)。

(B)            計算金額 。除下文所述外，本條第二條中提及的所有金額均應使用根據確定之日的有效等值金額確定的美元 金額計算；但是，如果借款人在本合同項下有義務以美元以外的貨幣支付任何借款，則應使用借款的美元金額(根據付款日期的有效等值金額計算)以美元支付該金額。儘管本協議有任何相反規定，但貨幣波動的全部風險應由借款人承擔，且借款人同意賠償每一家當地貨幣銀行、每一家日本當地貨幣銀行、代理人和銀行因任何以美元以外的貨幣計價的借款而造成的任何損失，並使其不受損害。

(C)            基準 替換設置。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：

(I)             取代 其他和未來基準。在發生基準轉換事件時，基準替換將在本協議項下和關於任何此類基準的任何貸款文件中替換該基準 ，如下所示。如果該基準替換是根據其定義第(1)款確定的，則在基準替換日期，該基準替換將替換該基準，而不會對本協議或自該基準替換日起的任何貸款 文件進行任何修改，也不會對本協議或任何貸款文件採取任何其他行動或表示同意。如果該基準替換是根據其定義第(2)款確定的，則該基準替換將在下午5點或之後替換該基準。在日期後的第五(5)個營業日，銀行將收到基準更換通知，而不對本協議或任何其他貸款文件 進行任何修改、採取進一步行動或同意，只要代理人在該時間尚未收到多數銀行發出的反對該基準更換的書面通知，或基準更換將出於所有目的 在本協議項下和在任何貸款文件項下就該日和所有後續設置的該基準的任何設置替換該基準。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意。任何當時現行基準的管理人 永久或無限期停止提供該基準(包括但不限於當時有效的任何RFR )，或者監管主管根據公開聲明或信息發佈宣佈該基準的管理人或該基準的管理人不再具有代表性且不會恢復(包括但不限於任何當時有效的RFR)的任何時候，(A)對於以美元計價的金額，借款人可以撤銷任何借款、轉換或繼續墊款的請求，在借款人收到代理人關於基準更換已取代該基準的通知之前，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基準利率墊款的請求，以及(B)對於以美元以外的任何商定貨幣計價的金額，應暫停銀行以受影響的商定貨幣提供或維持參照該基準的墊款的義務(以受影響的金額或利息期限(如適用)為限)。以該約定貨幣支付的任何未清償預付款應立即支付，或在適用的利息期末採用定期利率的情況下，應全額預付或轉換為以美元計價的基本利率預付款。在前款提到的期間內，如果基準利率的一個組成部分是以基準為基礎的，則該 組成部分將不用於基準利率的任何確定。

(Ii)            基準 符合變更的更換。在實施和管理經調整的期限SOFR或任何基準替換時，代理商將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，儘管與本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂將 生效，無需本協議的任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(3)           通知； 決定和確定標準。代理人將立即通知借款人和銀行(A)任何基準更換的實施情況和(B)任何符合更改的基準更換的有效性。為免生疑問， 本章節“基準更換設置”中要求代理商交付的任何通知可由代理商自行選擇(由其自行決定)在一個或多個通知中提供，並可與實施任何基準更換或符合更改的基準更換的任何修正案一起交付，或作為其中的一部分一起交付。代理人或任何銀行(或銀行集團)根據本節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，並可憑其單獨決定權作出，而無需得到本合同任何其他當事人的同意，但在每種情況下除外：按照標題為《基準更換設置》的本節的明確要求。

(Iv)基準期限的          不可用 。在任何時候(包括與實施任何基準更換相關的)，(A)如果任何 當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，則代理商可以刪除該基準的任何不可用的或不具有基準(包括基準更換)設置的基準期，以及(B)代理商可以恢復之前 刪除的基準期限(包括基準更換)設置。

第2.16節承諾的      擴展。

(A)            在 當前終止日期之前60天至當前終止日期之前32天的期間內，借款人可通過向代理商發出書面通知(“延期請求”)，請求延長當前終止日期 。每項此類延期請求均應考慮將當前終止日期延長至不遲於延期確認通知發出之日後364天的日期。

(B)            代理商應立即將其收到的任何延期請求通知各銀行，包括各本幣銀行和各日本本幣銀行。每家銀行可自行決定是否同意延期請求，方法是在不遲於延期請求日期後31天但不遲於當前終止日期前45天的前一個營業日(“延期確認日期”)向代理人發出有關延期的書面通知。任何銀行未能在適用的延期確認日期前對延期請求作出迴應，應視為該銀行拒絕了此類請求。如果在發出任何延期請求時至少有50%承諾的銀行應以書面同意所請求的延期，則應就每一同意銀行批准此類請求；但是，除非在發出任何延期請求時擁有至少50%本幣承諾額的本幣銀行以書面形式同意所請求的延期，以及 (Ii)日本本幣墊款，除非在發出任何延期請求時擁有至少50%的日本本幣承諾額的日本本幣銀行以書面形式同意所請求的延期，否則不得就(I)本幣墊款給予此類同意。在適用的延期確認日期後的第一個營業日開業後，代理商應立即以書面形式通知借款人所請求的延期是否已獲得批准(該書面通知為“延期確認通知”) ，如果批准，該延期應在發出延期確認通知後生效。此後，代理商應立即向每家銀行提供該延期確認通知的副本。

(C)            每份延期確認通知，如適用，應在通知中指明就每一家同意銀行延長當前終止日期的日期(該日期在本文中稱為“延長終止日期”)。 關於(I)以書面形式拒絕延期請求的任何銀行，或未對適用的延期請求作出迴應的銀行，以及(Ii)所有銀行的當前終止日期。如果少於上述規定的最小數目的銀行以書面形式同意該延期請求，則仍以當時現有的終止日期 (“較早終止日期”)為準。對於已同意適用延期請求的銀行而言，如果上述規定的必要數量的銀行以書面形式同意該延期請求，則當前終止日期應繼續為較早的終止日期，直至當時生效的當前終止日期的前一天結束為止，當時生效的當前終止日期將成為該延期確認通知中為 規定的延長終止日期。在任何情況下，本協議的期限在任何時間對當前終止日期的任何延期生效後，不得超過364天。

(D)            如果 少於所有銀行同意按照第2.16節的規定延長當前終止日期，(I)在較早終止日期之前支付或將支付的任何預付款不得有在較早終止日期之後結束的利息期限，(Ii)所有預付款、本幣預付款(如果適用)、日本本幣預付款、 (如果適用)以及所有其他債務，借款人對本協議項下銀行的承諾應在較早的終止日期全額償還(無論是從同意延期的銀行或其他來源在較早的終止日期作出的借款收益)，以及(Iii)各銀行不同意延期的承諾、本幣承諾或日本本幣承諾(視情況而定)應在較早的終止日期終止，且該銀行在本協議項下不再承擔任何義務，但就本協議終止時明確規定的義務除外。該銀行 還應在較早的終止日期 收到適用借款人在本協議項下或與本協議相關的所有其他款項。

第2.17.      期限 貸款選擇。卡特彼勒和CFSC均可在當時生效的當前終止日期 前至少十(10)個工作日選擇將當時未償還的預付款的本金總額 轉換為以正在轉換的預付款的一種或多種貨幣計價的一年期定期貸款預付款(每一種預付款在 此類轉換時，稱為“定期貸款預付款”，並選擇“定期貸款選擇”)；但是，如果(A)違約或未到期違約事件 已發生且在該等選擇或轉換髮生之日之前仍未解決，(B)當時有效的當前終止日期已被延長，或(C)循環信貸 終止日期已因其定義第(Ii)款所述事件而發生，則借款人不得作出此類選擇，且不得進行此類轉換。根據定期貸款選擇將墊款轉換為定期貸款墊款，應於當前終止日(“定期貸款生效日期”)借款人(S)支付相當於該日定期貸款本金總額1.00%的費用(“定期貸款選擇費”)後生效，該費用將不予退還，並應立即支付給代理人，用於各銀行的應課差餉 賬户。每筆此類定期貸款墊款應繼續作為借款的一部分，而該借款在 定期貸款生效日期時是借款的一部分。定期貸款墊款的本金總額，連同其所有應計和未付利息，以及與此相關的所有未付費用、成本和支出，應在定期貸款償還日到期並支付。 就定期貸款墊款償還的任何金額不得再借入。

第2.18節      使銀行違約。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何銀行成為違約銀行，則只要該銀行是違約銀行，下列規定即適用：

(A)            該違約銀行將無權獲得根據第2.04節在該期限內產生的任何費用(但不損害違約銀行以外的銀行在該等費用方面的權利)；

(B)            (I)借款人根據本協議為違約銀行的賬户支付或由代理人以其他方式收到的任何 任何款項，但代表應付給該違約銀行的本金或利息的任何款項(不論是費用、賠償或不構成本金或利息的其他 金額)將不會支付或分配給該違約銀行，但將由代理商保留在一個獨立的無息賬户中，直至(符合第2.18(D)條的規定)終止承諾並全額支付借款人在本協議項下的所有債務，並將由代理商在法律允許的最大範圍內按以下優先順序不時付款：首先，向違約銀行支付本協議項下欠代理商的任何款項。其次是支付違約後利息，然後是應付給非違約銀行的當期利息 ，其中按當時應付給非違約銀行的利息的金額按比例支付；第三是支付本合同項下到期應付給非違約銀行的費用，其中按照當時到期應付的此類費用的金額按比例支付；第四是按應課税額支付當時到期並應支付給非違約銀行的其他款項；第五是在終止承諾並全額支付本合同項下借款人的所有債務後向違約銀行或有管轄權的法院另行指示支付本協議項下的欠款。(Ii)借款人為違約銀行的賬户支付的代表應付給該違約銀行的本金或利息的任何款項，應以相同的數額和方式支付給該違約銀行，猶如該違約銀行是非違約銀行一樣；

(C)            借款人可在不少於三(3)個工作日前通知代理人(代理人將立即通知銀行)終止違約銀行承諾的未使用金額，在這種情況下，第2.18(B)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為違約銀行的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額的賬户)，但此種終止不被視為放棄或免除任何借款人、代理人或任何銀行對該違約銀行可能提出的任何索賠；和

(D)            在借款人和代理自行決定某銀行不再是違約銀行的情況下，代理 將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於第2.18(B)節所述單獨賬户中當時持有的任何金額的安排)的限制，該銀行將在適用的範圍內，按面值購買其他銀行的未償還墊款部分和/或進行代理人確定為必要的其他 調整，以使這些銀行的循環信貸義務根據其各自的承諾按比例進行 ，因此該銀行將不再是違約行，並將成為非違約銀行(每家銀行的未償還墊款總額的可評級部分將自動在預期基礎上進行調整，以反映上述情況)；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約行到非違約行的任何變更，均不構成放棄或免除本合同項下任何一方因該銀行為違約行而產生的索賠。

第2.19節      Funding 載體。每家銀行可根據其選擇，通過促使CFKK或CIF的任何境外或國內分行或附屬機構提供借款而向CFKK或CIF提供借款；但行使該選擇權不影響借款人根據本協議條款、本幣附錄和日本本幣附錄(視情況而定)償還借款的義務。

第三條
貸款條件

第3.01節      條件 初始預付款的先例。每家銀行在結算日或之後支付初始預付款的義務受以下先決條件的制約：(I)截止結算日前協議條款項下的所有本金、應計利息、手續費、費用、成本、成本和其他未清償金額均已支付，且銀行根據該協議承諾提供信貸的承諾已終止；(Ii)代理人應已收到為銀行利益而應於結算日到期的一次性預付費用和應於結算日根據聯合費用函和安排費函支付的費用，以及(Iii)代理人應在首次借款當日或之前收到下列文件，每份文件的日期均為截止日期，其形式和實質內容應令代理人滿意 ，並應為每家銀行提供足夠的複印件：

(A)            A 本協議、本幣附錄和日本本幣附錄的完整簽署副本。

(B)經            認證的每個借款人的董事會決議副本，以證明公司有權簽署和交付本協議、本協議項下的本幣附錄(如適用)、日本本幣附錄(如適用)、票據和其他文件，以及證明與本協議有關的其他必要企業行動和政府批准的所有文件(如有)、本幣附錄(如適用)、日本本幣附錄(如適用)、附註和本合同項下交付的其他文件。

(C)由每個借款方的祕書或助理祕書出具的            A 證書，證明該借款方授權簽署本協議的官員的姓名和真實簽名、當地貨幣附錄(如果適用)、日本當地貨幣附錄(如果適用) 以及根據本協議交付的票據和其他文件。

(D)根據卡特彼勒和            的明示指示，基本上以本合同附件D 的形式，對卡特彼勒和CFSC各自的律師提出的有利意見。

(E)            借款人的律師Mayer Brown LLP根據借款人的明確指示，以代理人合理接受的形式和實質提出的有利意見。

(F)在截止日期前至少五(5)個工作日要求提供             A 符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的借款人的受益所有權認證。

(G)截至截止日期借款人的有效信用評級的            證據 (無需書面副本)。

此外，(I)申請票據的每一家銀行的初始預付款義務受另一條件制約，即代理人應在首次借款之日或之前收到註明截止日期並按該銀行指示付款的票據， (Ii)本幣銀行根據本幣附錄提供初始預付款的義務應受本幣附錄中規定的任何進一步條件的制約，以及(Iii)日本本幣銀行根據日本本幣附錄進行初始墊款的義務應受日本本幣附錄中規定的任何進一步條件的制約。

第3.02節。每次借款前的      條件 。每家銀行在每一次向任何借款人借款(包括首次借款)時墊款的義務應受制於在借款之日的進一步條件：

(A)            以下陳述應屬實(每次發出適用的借款通知和借款人接受該借款的收益，應構成該借款人的陳述和保證，即在借款之日該等 陳述屬實)：

(I)第4.01節所載的 陳述和擔保(不包括第(Br)(E)節第二句和第(F)節中所包含的內容)，如果該等借款是由            、CIF或CFKK在第4.02節中作出的，則在該借款生效之前和之後以及該借款所得收益的運用之前和之後，該陳述和擔保在第4.02節中是正確的， 如同在該日期和截至該日作出的一樣；和

(2)           沒有發生或正在繼續發生或將因這種借款或其收益的運用而產生的事件，構成對任何借款人的違約事件；和

(B)            代理人應已收到任何銀行通過代理人合理要求的其他批准、意見或文件。

第3.03節      條件 某些借款的先例。每家銀行在向任何借款方借款時的墊款義務 將使欠該銀行的未償還墊款總額超過緊接在該借款之前的未償還墊款總額 ，但須遵守另一個先決條件，即在借款之日 下列陳述應屬實(且每次發出適用的借款通知和借款人接受借款收益應構成借款人在借款之日作出的陳述和保證(br}此類陳述屬實)：(I)第4.01節第(F)節中包含的陳述和保證在借用之日及截止之日是正確的，在實施該等借款及運用該借款所得款項之前及之後 ，猶如在該日期及截至該日一樣；及(Ii)該等借款或運用該借款所得款項並無發生或繼續發生或將會導致的事件，如非因 要求發出通知或時間已過或兩者兼而有之，則會構成對任何借款人的違約事件。

第四條
陳述和保證

第4.01節      陳述和借款人的擔保。每個借款人在截止日期和第三條規定的每個日期作出如下聲明和擔保：

(a)            Organization； Qualification.借款人是一家正式成立、有效存在且信譽良好的公司(1)根據特拉華州法律，對於卡特彼勒和CFSC，(2)根據愛爾蘭法律，對於CIF，以及(3)根據日本法律，對於CFKK，且在每個 司法管轄區內均具備適當資格辦理業務，並在每個 司法管轄區內享有良好的外國公司聲譽，而在該司法管轄區內，如未能符合資格，合理地預期會對(I)該借款人及其合併附屬公司的整體財務狀況或營運產生重大不利影響，或(Ii)該借款人有能力履行其在本協議及其票據項下、在CIF及CFSC項下，以及在日本本幣項下(如CFKK及CFSC)項下義務。

(B)            當局； 沒有衝突。借款人簽署、交付和履行本協議及其票據、本幣附錄(對於CIF和CFSC)以及日本本幣附錄(對於CFKK和CFSC)屬於該借款人的公司 權力範圍內，並已得到所有必要的公司行動的正式授權，且不違反(I)該借款人的章程或 章程或(Ii)對該借款人具有約束力或影響的任何法律或合同限制。

(C)            政府 同意。借款人在CIF和CFSC的情況下，不需要授權或批准或採取其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構發出通知或向其備案，以適當地簽署、交付和履行本協議或其票據，或者在CFKK和CFSC的情況下，或在CFKK和CFSC的情況下，適當履行日本本幣附錄。

(D)            執行； 可執行性。

(I)            本協議已由借款人的正式授權人員正式簽署並交付。代理簽署本協議後，且代理已被各家銀行通知該銀行已簽署本協議，則本協議將是，並且在簽署和交付本協議項下的借款人票據時，借款人的票據將是合法、有效和具有約束力的義務，可根據借款人各自的條款對借款人強制執行，但其強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律一般涉及或影響債權人的權利，並受 一般股權原則的影響。

(Ii)           當地貨幣附錄已由CFSC和CIF各自的正式授權人員正式籤立和交付。代理和本幣代理簽署本幣附錄後，噹噹地貨幣銀行通知本幣代理或代理該當地貨幣銀行已簽署本幣附錄時，本幣附錄將成為CFSC和CIF各自的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其 條款對CFSC和CIF執行，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律一般涉及或影響債權人的權利，並受一般公平原則的影響。

(Iii)          日本當地貨幣附錄已由CFSC和CFKK各自的正式授權人員正式籤立和交付。代理和日本本幣代理簽署《日本本幣附錄》後，如果日本本幣代理或代理 已收到各日本本幣銀行的通知，表示該日本本幣銀行已簽署了《日本本幣附錄》，則《日本本幣附錄》將成為CFSC和CFKK各自的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對CFSC和CFKK各自強制執行，除非其強制執行力可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停或類似的法律，一般地與債權人的權利有關或影響債權人的權利，並受衡平法一般原則的影響。

(E)信息的            準確性；重大不利變化。卡特彼勒及CFSC於2022年12月31日及於2023年6月30日的綜合資產負債表，以及卡特彼勒及CFSC分別於該會計年度及截至該日止六個月期間的相關綜合收益及股東權益變動表，其副本已提供予各銀行，公平地 反映卡特彼勒及CFSC於該等日期的財務狀況及卡特彼勒及CFSC於該等期間的經營業績，均符合一貫適用的公認會計原則。自2022年12月31日以來，此類條件或操作沒有發生重大不利變化。截至截止日期，Benefit 所有權認證中包含的信息在所有方面都真實無誤。

(F)             訴訟。 在任何法院、政府機構或仲裁員面前，沒有任何影響該借款人或其任何子公司的待決或威脅的訴訟或程序，該訴訟或程序合理地可能對該借款人及其合併子公司的財務狀況或運營產生重大不利影響 作為一個整體，或聲稱影響本協議的合法性、有效性或可執行性， 本幣附錄，日本本幣附錄或任何票據，或合理地可能對借款人履行本協議及其票據項下或本幣附錄項下的義務的能力產生重大不利影響的借款人，對於CIF和CFSC而言， 或者對於CFKK和CFSC而言，或者在日本本幣附錄項下。

(G)            保證金 股票。該借款人並不從事以購買或攜帶保證金股票為目的的信貸業務(在聯邦儲備系統理事會發布的U規則的含義範圍內)，且任何預付款的收益不會被用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸。在運用每筆預付款的收益後，借款人資產價值的不超過25%將由保證金股票組成或由保證金股票代表。

(H)            ERISA。 該借款人或該借款人的子公司或ERISA關聯公司的每個計劃在所有重要方面均符合ERISA、守則及其下的規定和該計劃的條款，但不符合規定的情況不會對該借款人履行本協議及其附註項下的義務的能力產生重大不利影響。每項計劃均符合守則第412(A)節規定的最低資助標準，而不需要根據守則第412(C)節豁免任何資助 。該借款人或任何ERISA關聯公司或任何非多僱主計劃(如ERISA第4001(A)(3)節所定義)的受信人(I)均未從事ERISA第406節或守則第4975節所述的非豁免禁止交易，以致該禁止交易對借款人及其任何子公司的整體業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響，或(Ii)已採取或未能採取任何行動， 將構成或導致ERISA終止事件。在作出或被視為作出此陳述之日之前的六年內，借款人或任何ERISA關聯公司均未(I)未能向多僱主計劃繳納所需的供款或付款，或(Ii)根據ERISA第4203或4205條從多僱主計劃中完全或部分退出。 在作出或被視為作出此陳述之日之前的六年內，該借款人或任何ERISA關聯公司均未在該等分期付款或其他付款的到期日或之前，未能根據本守則第412條或本守則第430條支付所需的分期付款或任何其他所需付款。除支付保費外，該借款人或任何ERISA附屬公司均未向PBGC承擔任何尚未償還的債務，且未有 到期的保費付款未支付。借款人或其各自子公司均不是被視為持有“計劃資產” (符合計劃資產條例的含義)的實體，且本協議項下擬進行的交易的執行、交付或履行，包括本協議項下的任何墊款，均不會導致根據ERISA第406條或本準則第4975條的規定進行非豁免的禁止交易。

(I)             税； 評税。借款人在違約之前已支付或解除，或導致支付或解除， 對借款人或借款人的任何子公司或對借款人或借款人的任何子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有税款、評估和政府收費，但不包括(I)該等税收、評估和政府收費，其金額、適用性或有效性正通過適當程序真誠地提出質疑，並已為其建立足夠的準備金，或(Ii)在任何時間税收、評估和政府收費總額不超過1,000,000美元，和政府費用 只要不會對借款人及其子公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，且合理地預期不會對借款人及其子公司的整體業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，且只要在瞭解情況後，適用的借款人或子公司立即支付適用的拖欠金額或對上述預期的金額提出異議。

(J)             制裁 法律法規。任何借款人或其任何附屬公司，或據該借款人所知，其或其任何附屬公司的任何董事或高級職員均非指定人士。每個借款人都有一份《全球行為準則》，自本協議之日起全面生效，根據其條款，該準則適用於所有借款人及其子公司員工在全球範圍內開展的所有活動。《全球行為準則》中的承諾之一是承諾借款人和子公司及其各自的員工在世界各地開展業務時遵守適用的進出口管制法律，包括任何反腐敗法律和制裁法律和法規，此類承諾目前適用於並將適用於每個借款人和每個子公司進行的所有活動，包括但不限於對本協議、本幣附錄、日本本幣附錄或任何預付款的任何使用，以及支付根據本協議應支付的任何金額。《本幣附錄》或《日本本幣附錄》。

第4.02節：      、到岸價和到岸價的其他陳述和保證。

CFSC、CIF和CFKK均聲明並保證其或其任何子公司都不是“投資公司”或由“投資公司”控制的公司 ，符合1940年修訂的“投資公司法”的含義。

第五條
借款人的契約

第5.01節      肯定的契約。只要任何預付款仍未支付或任何銀行在本合同項下有任何承諾，除非多數銀行另有書面同意，否則每個借款人(在第5.01(F)(I)、(Ii)、(Iii)、(V)、(Vi)、(Viii)、(Ix)和 (X)節中，術語借款人是指卡特彼勒和CFSC，而不是CFKK或CIF)將：

(A)            公司的存在等。在第5.02(B)節的規限下，採取或促使採取一切必要措施，以維持和維持其公司存在、權利(特許和法定)和特許經營權的效力和效力；但是，如果該借款方 董事會認定，該借款方在開展業務時不再適宜保留該等權利或特許經營權，且該權利或特許經營權的損失不會對其履行本協議及其附註項下義務的能力產生重大不利影響，則不應要求該借款方 保留該等權利或特許經營權。

(B)            合規性 法律等遵守並促使其每一家子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，不遵守這些法律、規則、法規和命令，合理地預計將對(I)借款人及其合併子公司的整體財務狀況或 運營產生重大不利影響，或(Ii)該借款人履行本協議、其票據和(如適用)本幣附錄或日本本幣附錄項下的義務的能力。每個借款人應保持有效並執行旨在確保借款人、其每個子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁法律和法規的政策和程序。

(C)物業的            維護。使在其業務或其任何子公司的業務中使用或有用的所有財產得到維護和保持良好狀態、維修和工作狀態，並提供所有必要的設備，並將導致進行所有 必要的維修、更新、更換、改進和改進，所有這些都是必要的 ，以便與之相關的業務可以始終正確和有利地進行；但是，如果借款人合理判斷，停止經營或維護其業務或借款人的任何子公司的業務是可取的，且合理地預期不會對其履行本協議及其附註項下的義務的能力產生重大不利影響，則 本節的任何規定不得阻止該借款人停止經營或維護任何此類物業。

(D)            支付税款和其他索賠。支付或解除或導致支付或解除(1)對借款人或其任何子公司或對借款人或其任何子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有 税款、評估和政府收費，以及(2)所有合法的勞工、材料和用品債權，如果不支付，根據法律， 可能成為該借款人或其任何子公司財產的留置權；但該借款人不得被要求支付或解除或安排支付或解除任何該等税項、評税、收費或索償，而該等税項、評税、收費或索償的款額、適用性或有效性正由適當的程序真誠地提出質疑；此外，只要借款人及其子公司的業務、財務狀況或經營結果不會因此而受到重大不利影響，且只要在知情的情況下，適用的借款人或子公司及時支付適用的拖欠金額或對上述金額提出異議，則可在任何時間拖欠上述高達10,000,000美元的税款、評估、政府收費和合法索賠。

(E)            使用收益 。將所有墊款收益僅用於一般企業用途，包括但不限於根據本協議條款償還或預付 墊款。任何借款人不得請求任何借款，任何借款人不得故意使用 ，並不得確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得在知情的情況下使用任何借款的收益：(I)為推進要約、付款、付款承諾或授權付款或向任何人提供 金錢或任何其他有價值的東西，(Ii)為任何人或與任何受制裁人或任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或促進任何活動、商業或交易，如果此類活動、業務或交易由在美國、英國或歐盟成員國註冊成立的公司進行，或者(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁法律和法規，則此類活動、業務或交易將被制裁法律和法規禁止。

(F)            報告要求。向銀行提供：

(I)在卡特彼勒和CFSC每個財政年度的前三個季度結束後四十五(45)天內儘快提交的            ，卡特彼勒和CFSC在該季度末的綜合資產負債表，以及卡特彼勒和CFSC自上一財年結束至該季度末止期間的收入和股東權益變動表。

(Ii)在卡特彼勒和CFSC的每個財政年度結束後的九十(90)天內，儘快提交(           )卡特彼勒和CFSC該年度的年度報告副本，其中載有卡特彼勒和CFSC該年度的綜合財務報表，(A)以多數銀行可以接受的方式經普華永道會計師事務所或其他獨立公共會計師以多數銀行可接受的方式進行認證，以及(B)根據1933年《證券法》(經修訂的1934年《證券交易法》)的要求，經修訂的所有規則和規章，以及根據該條例制定的或與之相關的所有規則和規章；

(Iii)在根據以上第(I)和(Ii)款交付任何財務報表時，將符合證書(          )與根據上述第(I)和(Ii)款交付的任何財務報表一起 一份實質上採用本合同附件F-1或F-2(視情況而定)形式的符合性證書，以合理詳細地證明在適用的會計期間結束時符合第5.03節(對於卡特彼勒)和第5.04(A)和(B)節(對於CFSC)中包含的契諾；

(Iv)在就該借款人而發生的每一次失責事件發生後的五(5)天內，以及在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之時會構成對該借款人的失責事件的每一次失責事件，並在該陳述的日期繼續的，該借款人的首席財務官的聲明，列明該失責事件或事件的詳情，以及該借款人已採取和擬採取的行動的聲明，在任何情況下均須儘快(br}          )。

(V)在發送或提交後立即           ，借款人向其任何證券持有人發送的所有報告的副本，以及該借款人或其任何子公司(無副本)向證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有報告和登記聲明(無證據)副本，每種情況下均不得複製根據本款(F)第(I)或(Ii)款向銀行提供的材料；

(Vi)在代理人或任何銀行提出書面要求後，立即          該借款人或該借款人的任何ERISA關聯公司或子公司根據ERISA向國税局、PBGC或美國勞工部提交的所有報告和通知的副本，或該借款人 或該借款人的任何ERISA關聯公司或子公司從任何上述人員處收到的所有報告和通知的副本；

(Vii)在(A)在任何法院或仲裁員或任何政府或行政機構、機關或官員對借款人或其任何物質財產提起訴訟、訴訟或訴訟的通知或任何重大不利發展的通知或任何政府調查或任何仲裁在任何法院或仲裁員或任何政府或行政機構、機關或官員面前發生後，或(B)實際瞭解有關情況後，         任何此類訴訟、訴訟、法律程序、調查或仲裁的威脅的通知，以及(A)或(B)。借款人合理地相信有可能針對該借款人作出和解，並且如果作出針對該借款人的和解，則該借款人合理地預期該借款人及其合併子公司的財務狀況將對(Br)該借款人及其合併子公司的整體財務狀況或(Y)該借款人履行本協議及其附註項下義務的能力，以及(Br)本幣附錄或日本本幣附錄(如適用)項下的義務產生重大不利影響(不會重複根據本款(F)第(B)款第(Br)(V)款向銀行提交的通知)；

(Viii)立即         在(A)事件發生後，請注意(1)《守則》第4975節或ERISA第406節中定義的ERISA終止事件或被禁止的交易已經發生，並因此而產生對PBGC或對借款人及其子公司的業務或財務狀況或結果產生重大不利影響的責任或重大風險。該通知應規定：(br}借款人的性質和借款人對此提出的迴應；(2)借款人或ERISA附屬公司未能根據守則第412條或第430條支付所需的分期付款或任何其他所需付款，以及(3)任何計劃的管理人已根據守則第412(C)條申請豁免守則第412(A)條的最低籌資標準，連同該豁免申請的副本，以及(B)對此的實際瞭解，PBGC終止或指定受託人管理任何計劃的意向的任何通知的副本；

(IX)           (A)在截止日期，S和穆迪對該借款人當時有效的信用評級，以及(B)在該借款人收到S或穆迪關於該借款人的任何信用評級變更的通知後兩(2)個商業 天內，該借款人修訂後的信用評級(或者，如果適用，將不再從該評級服務收到信用評級的通知)；

(X)任何銀行可不時透過代理人以書面合理要求的有關借款人或其任何附屬公司的財務或其他狀況或經營情況的其他資料，並説明提出要求的理由；及

(Xi)在根據上文第(Ii)款提交任何財務報表時，將受益所有權證明中提供的任何信息的任何變化 一起            該證明第(C)或(D)部分確定的受益所有人名單的任何變化。

根據第5.01(F)(I)或(Ii)節要求提供的財務報表和其他文件(只要任何此類財務報表或其他文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的報告或其他材料中)可以電子方式交付，如果交付，應被視為已在以下日期提供：(I)適用的借款人在該借款人的互聯網網站上發佈此類財務報表或其他文件，或提供指向該等財務報表或其他文件的鏈接；或(Ii)此類財務報表或其他文件代表適用的借款人張貼在經批准的電子平臺或互聯網或內聯網網站(如果有)上，銀行和代理商均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由代理商或美國證券交易委員會網站(網址：http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/webusers.htm).)贊助)。

第5.02節：      負面公約。只要任何預付款仍未支付，或任何銀行在本合同項下有任何承諾，任何借款人在未經多數銀行書面同意的情況下：

(A)            留置權、 等在其任何財產上或就其任何財產(不論是現在擁有的或以後收購的，或轉讓，或允許其任何子公司轉讓，或允許其任何子公司轉讓或允許其任何子公司轉讓獲得收益的任何權利(不包括因卡特彼勒的銷售或證券化產生的或與之相關的應收賬款的轉讓)，設立或容受存在，或允許其任何子公司設立或容受存在的任何留置權、擔保權益或其他 費用或產權負擔(不包括卡特彼勒購買債權和CFSC購買債權可被視為構成留置權或擔保權益的卡特彼勒購買債權和CFSC購買債權除外)。在每一種情況下，CFSC或其任何一家子公司(產生卡特彼勒購買索賠或CFSC購買索賠的應收賬款)擔保或準備償付任何人的任何債務，如果所擔保(或已提供付款)的債務總額在任何時間將超過該借款人綜合有形資產淨額的10%。

(B)            合併、 等。(I)與任何人合併或合併為任何人，或允許其任何子公司這樣做，或(Ii)將其全部或基本上所有資產(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，或(Iii)連同其一個或多個合併子公司、轉讓、轉讓、將借款人及其合併子公司的全部或實質所有資產(無論是現在擁有的還是以後收購的)出租或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)；但該借款人的任何附屬公司可與該借款人或該借款人的任何其他附屬公司合併或合併，或向該借款人或該借款人的任何其他附屬公司轉讓資產或取得其資產，且該借款人的任何附屬公司可與該借款人合併或向該借款人轉讓資產，且該借款人的任何附屬公司可與任何其他人合併，且該借款人的任何附屬公司可與任何其他人合併或合併或併入，但在每種情況下，在緊接該建議的交易生效後，不得就該借款人發生違約事件，或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，將構成對該借款人的違約事件 ，如果任何借款人是任何此類合併的一方，則該借款人是尚存的公司。

第5.03節卡特彼勒      財務契約。只要任何預付款仍未支付或任何銀行在本協議項下有任何承諾，除非多數銀行另有書面同意，否則卡特彼勒將在卡特彼勒的每個會計年度內始終保持不低於9,000,000,000美元的綜合淨值。

第5.04節      財務和CFSC的其他契約。只要任何預付款仍未支付或任何銀行在本合同項下有任何承諾，CFSC將，除非多數銀行另有書面同意：

(A)綜合債務與綜合淨值的            比率 。

(I)            始終將(X)CFSC綜合債務與(Y)CFSC綜合淨資產的比率(“槓桿率”)維持在不大於10.0比1的水平。就本款第(I)款而言，槓桿率在任何時候均應等於在之前六個日曆月的每個月的最後一天確定的槓桿率平均值。

(Ii)自2023年12月31日起，           於每年12月31日維持不超過10.0比1的槓桿率。就本款 (Ii)而言，槓桿率應為(X)CFSC綜合債務與(Y)CFSC於計算日期的綜合淨值的比率。

(B)            利息 覆蓋率。對於CFSC及其子公司，根據公認的會計原則確定的綜合基礎上，維持(I)不包括所得税、利息支出和利率衍生工具淨收益/(虧損)的利潤與(Ii)利息支出的比率，在每個會計季度結束時計算，不低於1.15比1，在之前的 連續四個會計季度期間。

(C)            支持 協議。CFSC在未給予代理人和銀行至少三十(br})天的書面通知並徵得多數銀行書面同意的情況下，不會終止或對《支持協議》進行任何修訂或修改，因為該協議在代理人確定時會對銀行利益造成不利影響。

第六條
違約事件

第6.01節默認的      事件 。如果任何借款人發生並繼續發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)借款人應不支付(I)任何墊款的本金到期並應支付，或(Ii)任何墊款的任何利息，或任何承諾費、定期貸款選擇費、其他費用或本合同項下應支付的其他金額(如            ，包括：根據CFSC擔保應支付的任何款項)在(A)該項目到期後五(5)個工作日和(B)收到代理商關於該項目已到期的書面通知後兩(2)個工作日中較晚的一個； 或

(B)            該借款人在本協議、本幣附錄或日本本幣附錄中，或由該借款人(或其任何高級人員)就本協議、本幣附錄或日本本幣附錄作出的任何 陳述或保證， 應證明在作出或視為作出時在任何重要方面是不正確的；或

(C)借款人應不履行或遵守(I)第5.01節第(A)或(F)(Iv)款或第5.02節中由借款人作出的任何約定或協議，或(Ii)本協議中包含的任何其他條款、契諾或協議， 如果不履行或遵守該等其他條款，則應履行或遵守            本幣附錄或本幣附錄。借款人收到契約或協議的書面通知後30天內不予補救。但如果CFSC或其任何子公司未能遵守以上第(I)或(Ii)款中提到的任何此類條款、約定或協議，除非本協議另有明確規定，否則不應歸咎於卡特彼勒；或

(D)            應發生以下任何 情況：

(I)上述借款人或借款人的任何附屬公司(如為卡特彼勒，則不包括CFSC及其附屬公司)不得就其任何債務支付本金、溢價或利息，或就其任何債務而欠下的其他款項，而就卡特彼勒而言，本金總額至少為$100,000,000，或就CFSC、CIF及            KK而言，本金總計至少為$50,000,000(但不包括在每種情況下，由借款人在本協議項下(包括本幣附錄或日本本幣附錄，如果適用)或其他信貸協議項下的債務組成的到期債務(無論是預定到期日、要求預付款、加速付款、催繳或其他)，並且此類違約應在與該債務有關的協議或文書中規定的適用寬限期(如有)後繼續存在，或

(Ii)上述借款人或借款人的任何附屬公司(CFSC及其附屬公司除外，就卡特彼勒而言)不得遵守或履行根據任何協議或文書須遵守或履行的任何條款、契諾或條件，而該等條款、契諾或條件與任何該等 債務有關，而就卡特彼勒而言，本金總額至少為100,000,000美元，或就           、CIF及CFKK而言，本金總額至少為50,000,000美元(但不包括，在每種情況下，由借款人在本協議(包括本幣附錄或日本本幣附錄，如果適用)或其他信貸協議項下的債務構成的債務，當需要遵守或履行時， 如果該協議或文書中規定的適用寬限期(如果有)過後，該違約應繼續存在，如果該違約的影響是加速或允許加速該債務的到期日或 該債務已加速，且該加速未被撤銷，或

(Iii)對於卡特彼勒而言，任何總額超過100,000,000美元的債務，對於          、CIF和CFKK而言，應要求借款人或借款人的任何附屬公司(卡特彼勒及其附屬公司除外)在規定的到期日之前預付、作廢、購買或以其他方式收購，而不是通過定期預定的預付款。

(Iv)          根據任何其他信貸協議，對該借款人發生任何 “違約事件”，或

(V)           在CIF或CFKK的情況下，應發生任何CFSC違約事件，或應終止、撤銷或宣佈CFSC擔保無效。 可撤銷、無效或不可執行；或

(E)上述借款人或其任何附屬公司(就卡特彼勒而言，不包括中證金及其附屬公司)一般不應在該等債務到期時償付其債務，或該借款人或附屬公司的高級管理人員或其他授權代表應以書面形式承認該借款人或附屬公司普遍無力償還其債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓(            )； 借款人或其任何附屬公司(卡特彼勒為CFSC及其附屬公司除外)應提起訴訟，尋求判定卡特彼勒破產或資不抵債，或尋求清算、清盤、重組、安排、調整、保護、救濟，或根據與債務人破產、破產或重組或救濟有關的任何法律，對卡特彼勒或其債務進行保護、救濟或債務重組，或尋求登記濟助令，或為卡特彼勒或其財產的任何重要部分指定接管人、受託人或其他類似的官員；或對該借款人或其任何附屬公司(就卡特彼勒而言，除CFSC及其附屬公司外)提起任何此類訴訟，並在該訴訟中對該借款人或其附屬公司作出濟助命令，或在四十五(45)天內不撤銷該訴訟；或該借款人或其任何附屬公司(就卡特彼勒而言，非CFSC及其附屬公司)應採取任何公司行動，以授權本款(E)項以上所述的任何行動。

但條件是，在卡特彼勒根據公認會計原則合理確定所有遭受第6.01(E)節所述訴訟和/或其他事件的所有不重要子公司的資產價值總和等於或超過250,000,000美元之前，針對任何微不足道的子公司提起的一項或多項訴訟和/或發生本條款第6.01(E)節所述的一項或多項其他事件不應構成本協議項下的違約事件。就本條款(E)而言，在 該申請或其他事件開始或以其他方式最初就該微不足道的附屬公司開始或以其他方式發生的日期，以及 該價值一經確定後對該微不足道的附屬公司仍然有效)；或

(F)支付超出(I)$100,000,000(就卡特彼勒而言)或(Ii)$50,000,000(就            、CIF及CFKK而言)的任何支付款項的判決或命令。應針對該借款人或其任何附屬公司(對於卡特彼勒，不包括CFSC及其附屬公司 )，並且(I)任何債權人應已根據該判決或命令啟動執行程序，或(Ii)因未決上訴或其他原因而暫停執行該判決或命令的任何連續30天的期限不得生效；或

(G)            (I)對於任何計劃年度，借款人的計劃應不滿足守則第412節所要求的最低資金標準，或根據第412(C)節尋求或批准豁免該標準，或(Ii)對於該借款人或ERISA附屬公司或該借款人或ERISA附屬公司已經或可能根據ERISA第4062、4063、4064、4201或4204條規定的計劃承擔或可能產生責任 。或(Iii)該借款人或ERISA關聯公司應從事《ERISA》第406條或《守則》第4975條所述的任何被禁止的交易，且該交易沒有法定或類別豁免 或之前未從勞工部獲得私人豁免，或(Iv)該借款人或ERISA關聯公司應未能在該分期付款或其他付款的到期日或之前支付該等分期付款或根據本準則第412條或第430條要求的任何其他付款，或(V)該借款人或ERISA關聯公司不應 向該借款人或任何ERISA關聯公司根據與該多僱主計劃有關的任何協議或與之相關的任何法律可能要求該借款人或任何ERISA關聯公司向任何多僱主計劃(定義見ERISA第4001(A)(3)條)作出的任何貢獻或付款， 並且任何此類事件或事件將導致對PBGC或其計劃承擔責任的責任或重大風險，這將對該借款人及其子公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，作為一個整體；或

(H)            對CFSC、CIF或CFKK，應發生控制權變更；或

(I)             對於CFSC、CIF或CFKK，《支持協議》因任何原因不能充分生效，或任何借款人應 採取任何行動終止或斷言《支持協議》無效或不可執行，或者CFSC或卡特彼勒 應未能遵守《支持協議》的任何條款或規定；

然後，在任何此類情況下，(I)代理人應多數銀行的請求，或在多數銀行同意的情況下，向借款人發出通知，宣佈各銀行終止向該借款人墊款的義務，並立即終止，以及(Y)應多數銀行的請求，或在多數銀行同意的情況下，向該借款人發出通知，宣佈向該借款人墊款及其所有利息和本協議項下應支付的所有其他款項立即到期應付，所有該等利息 及所有該等款項即成為到期應付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何種類的進一步通知，而借款人特此明確放棄所有該等利息及款項。(Ii)在CFSC違約事件或CIF違約事件的情況下， 本幣代理應多數本幣銀行的請求，或經多數本幣銀行同意，向借款人發出通知，聲明各本幣銀行向CIF提供本幣墊款的義務終止，並隨即終止；及(Y)應多數本幣銀行的請求，或經多數本幣銀行同意， 向CIF發出通知，宣佈本幣墊款給CIF，根據本協議和本幣附錄應立即到期應付的所有利息和所有其他金額，據此，該等本幣預付款、所有該等利息和所有該等 金額將立即到期並支付，而無需提示、要求、拒付或任何形式的進一步通知，CIF在此明確放棄所有這些 ，以及(Iii)在CFSC違約事件或CFKK違約事件的情況下，日本本幣代理機構(X)應多數日本本幣銀行的要求，或經其同意，通過向借款人發出通知，聲明各日本本幣銀行終止向CFKK支付本幣墊款的義務，並應立即終止該義務，並且(Y)應多數日本本幣銀行的請求，或經同意，向CFKK發出通知，宣佈向CFKK墊付的日本本幣墊款、其所有利息以及根據本協定和《日本本幣附錄》應支付的所有其他款項立即到期並支付，據此，所有此類利息和所有此類金額應立即到期支付，無需出示、索要、拒付或任何形式的進一步通知，CFKK在此明確放棄所有這些利息和金額；但是，如果發生第6.01(E)節所述任何借款人的違約事件，(A)每家銀行向任何借款人墊款的義務將自動終止，(B)借款人的墊款、所有利息和所有此類金額將自動 變為到期和應付，而無需提示、要求、拒付或任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些。儘管前述有任何相反規定，本合同項下借款人之一的違約事件本身不應構成對任何其他借款人的違約事件，但在CIF和CFKK的情況下，任何CFSC違約事件應是CIF違約事件和CFKK違約事件。

第七條
代理

第7.01節      任命和授權。每家銀行特此指定花旗銀行作為本協議項下的代理人，並授權代理人代表其採取根據本協議條款授予代理人的 行動和行使權力，以及合理附帶的行動和權力 。本條款第七條的規定僅為代理人和銀行的利益，借款人不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。

第7.02節     代理 單獨。(A)在本合同項下擔任代理人的人應享有與任何其他銀行相同的權利和權力 ，並可行使同樣的權利和權力，如同它不是代理人一樣；除另有明確説明或文意另有所指外，“銀行”或“銀行”一詞應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、向其提供貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他 顧問職務，並以 身份與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務往來，前提是該人士並非本協議項下的代理人，且無責任向本行作出交代。

(B)            每家銀行明白，以其個人身份行事的代理人及其關聯公司(統稱為“代理集團”)從事廣泛的金融服務和業務(包括投資管理、融資、證券交易、公司和投資銀行業務及研究)(此類服務和業務在本第7.02節中統稱為“活動”)，並可與一個或多個借款人或其各自的關聯公司或其代表進行活動。此外，在進行有關活動時，代理集團可為其本身或代表他人(包括借款人及其聯營公司，幷包括為其本身或代表他人持有借款人或其各自聯營公司的股權、債務及類似倉位)從事金融產品交易或承接 其他投資業務，包括買賣或持有借款人或其聯營公司的證券、貸款或其他金融產品的多頭、空頭或衍生頭寸 。各銀行明白並同意，在從事有關活動時，代理集團可接收或以其他方式獲取有關借款人或其關聯公司的信息(包括借款人根據本協議、當地貨幣附錄(如果適用)和日本當地貨幣附錄(如果適用)履行其各自義務的能力的信息)，而非代理集團成員的任何銀行可能無法獲得這些信息。代理人或代理人集團的任何成員均無責任向任何銀行披露或代表銀行使用，也不對未能如此披露或使用與活動有關或源自活動或其他方面的任何信息(包括與借款人或借款人的任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽有關的信息)或對與活動有關的任何收入或利潤負責。但代理人應將本協議、本幣附錄或日本本幣附錄明確要求的單據交付或以其他方式提供給每家銀行，並由代理人轉交給銀行。

(C)            每家銀行 還了解，代理集團的成員或其各自客户(包括借款人及其關聯公司)可能現在或將來擁有或可能擁有任何一家或多家銀行的利益，或採取可能與任何一家或多家銀行的利益(包括本協議項下、本幣附錄項下和日本本幣附錄項下的銀行利益)衝突的行動。每一銀行同意，代理集團的任何成員都不會也不應該因為代理人員是代理集團的成員而限制其活動 ，並且代理集團的每個成員都可以從事任何活動，而無需與任何銀行進一步協商或通知任何銀行。(I)本協議、票據、本幣附錄或日本本幣附錄，(Ii)代理人小組收到關於借款人或其關聯方的信息(包括信息備忘錄)(包括關於借款人根據當地貨幣附錄(如果適用)和根據日本當地貨幣附錄(如果適用)履行各自義務的能力的信息)的任何信息，也不(Iii)任何其他事項不得產生任何受託責任，代理或代理集團的任何成員對任何銀行負有的衡平法或合同義務(包括但不限於任何信託或保密義務)，包括阻止或限制代理集團代表客户(包括借款人或其關聯公司)或為自己的賬户行事的任何此類義務。

第7.03節代理人的      職責；免責條款。(A)代理在本協議項下的職責、本幣代理在本幣附錄下的職責以及日本本幣代理在日本本幣附錄下的職責僅限於部級和行政性質，代理人、本幣代理或日本本幣代理均不承擔任何職責或義務，但本幣附錄或日本本幣附錄中明確規定的除外。在不限制上述一般性的情況下，代理人、本幣代理人或日本本幣代理人均無責任採取任何酌情權行動或行使任何酌情權，但應被要求在多數銀行、多數本幣銀行或多數日本本幣銀行(或本日本本幣附錄中明確規定的其他數量或百分比的銀行)的書面指示下采取行動或不採取行動(並且在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)。)，但不得要求代理人、本幣代理或日本本幣代理採取任何行動，使代理人、本幣代理、日本本幣代理或其任何附屬機構承擔責任，或違反本協議、本幣附錄、日本本幣附錄或適用法律(包括為免生疑問，任何可能違反任何債務救濟法下的自動中止或可能導致沒收的行動)。違反任何債務救濟法修改或終止違約銀行的財產)。

(B)代理、本幣代理或日本本幣代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經 多數銀行、多數本幣銀行或多數日本本幣銀行同意或要求(br}適用的情況下(或代理真誠地相信在第8.01和6.01節規定的情況下是必要的))或(Ii)在沒有自身重大疏忽或故意不當行為的情況下，           、本幣代理或日本本幣代理不承擔任何責任。代理人應被視為不知道任何違約事件或導致或可能引起違約事件的一個或多個事件，除非借款人或任何銀行已向代理人發出説明該違約事件和該事件的通知。

(C)代理、代理組的任何成員、本幣代理或日本本幣代理的            None 應負責或有責任確定或查詢(I)在本協議、信息備忘錄、本幣附錄或日本本幣附錄中或與本協議、信息備忘錄、本幣附錄或日本本幣附錄有關的任何聲明、擔保、陳述或其他信息， (Ii)任何證書的內容。根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的條款或文件提交的報告或其他文件，(br}或其中包含的信息的充分性、準確性和/或完整性，(Iii)履行或遵守本文或其中所述的任何契約、協議或其他條款或條件，或發生任何違約事件或未到期的違約事件，(Iv)本協議、附註、當地貨幣附錄、日本本幣附錄或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足條款III或本合同其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理商的 物品除外(但須符合上述第(Ii)款)。

(D)           Nothing在本協議中，本幣附錄或日本本幣附錄應要求代理人或其任何關聯方代表任何銀行對任何人進行任何“瞭解您的客户”或其他檢查，且每家銀行向代理人確認 它單獨負責其必須進行的任何此類檢查，並且不得依賴代理人或其任何關聯方就該等檢查所作的任何聲明 。

第7.04節：按代理列出的      可靠性 代理、本幣代理和日本本幣代理均有權信賴且不會因信賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任 (包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且 已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證。代理人、本幣代理人和日本本幣代理人也可以依賴口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的 人員作出的，因此不會因依賴而承擔任何責任。在確定銀行、本幣銀行或日本本幣銀行遵守本協議項下的任何條件時，除非代理、本幣代理或日本本幣代理(視適用情況而定)已收到上述銀行、本幣代理或日本本幣代理的相反通知，否則代理、本幣代理和日本本幣代理可推定該銀行、本幣代理或日本本幣代理滿足該條件。當地貨幣銀行、當地貨幣銀行或日本本幣銀行(視情況而定)在墊款前，且在借款的情況下，該銀行、當地貨幣銀行或該等日本本幣銀行(視情況而定)不得向該銀行、當地貨幣銀行或日本本幣銀行(視情況而定)提供此類借款的可評級部分。代理、當地貨幣代理和日本當地貨幣代理可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的法律顧問)、獨立會計師和由其選擇的其他專家，並且不對其根據任何此類法律顧問、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第7.05節      職責委派 代理商可以通過或通過代理商指定的任何一個或多個子代理商，根據當地貨幣附錄或日本當地貨幣附錄履行本協議項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。代理商和任何該等次級代理商可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。 每個該等次級代理商和該代理商的關聯方以及每個該等次級代理商均有權享有本條款第七條和第8.04節的所有規定的利益(如同該等次級代理商是本條款下或《日本本幣附錄》項下的“代理商”)，如同在此全文所述一樣。

第7.06節：      辭職或代理被撤職。(A)代理人可隨時向銀行及借款人發出辭職通知。多數銀行在收到任何此類辭職通知後，有權在與借款人協商後指定繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構。如果多數銀行沒有這樣任命該繼任人，並且在退休代理人發出辭職通知後60天內(該60天期間，“銀行委任期”)接受了該任命，則退休代理人 可以代表銀行任命一名符合上述資格的繼任代理人。此外，退任代理人並無義務代表銀行委任一名繼任代理人，退任代理人可在銀行委任期結束時或之後的任何時間，通知借款人及銀行並無合資格人士接受委任為接任代理人，以及該退任代理人辭職的生效日期，生效日期不得早於通知日期後三個營業日。自通知中確定的辭職生效日期起，無論是否已任命並接受繼任代理人，退休代理人的辭職仍將生效， (I)卸任代理人將被解除其作為代理人的職責和義務，以及(Ii)由代理人、向代理人或通過代理人作出的所有付款、通訊和決定應由每家銀行直接作出，直至多數銀行按照本條款(A)的規定指定繼任代理人為止。

(B)            如果作為代理人的人根據其定義第(Iv)條是違約銀行(該人，“違約代理人”)，多數銀行可以書面通知借款人和該違約代理人解除該違約代理人的職務，並在與借款人協商後，指定一位繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的關聯公司。該違約代理人的撤職應於(X)多數銀行已如此委任合資格人士並已接受該任命的日期與(Y)向借款人及該違約代理人遞交書面撤職通知後30天(該日期為“撤職生效日期”)之間的較早日期(以較早者為準)生效。自撤職生效之日起，無論是否已委任並接受該任命的繼任代理人，該違約代理人的解職均將生效，且(I)該違約代理人應解除其在本合同項下作為代理人的職責和義務，以及(Ii)由該代理人、向該代理人或通過該代理人作出的所有付款、通信和決定應由每家銀行直接作出或直接向每家銀行作出，直至多數銀行 按照本條(B)的規定指定一名繼任代理人為止。

(C)            在接受繼任者作為本協議項下代理人的任命後，該繼任者將繼承並被授予即將退休(或退休)或被撤職的代理人的所有權利、權力、特權和義務，而即將退休或被撤職的代理人應 被解除其在本協議項下作為代理人的所有職責和義務(如果尚未按照上文第7.06節的規定從其解除)。除非借款人與繼承人另有約定，借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的代理人根據本條款辭職或被免職後，或任何退役的本幣代理人根據本幣附錄辭職或被免職，或任何退役的日本本幣代理人根據日本本幣附錄辭職或被免職後，本條款第七條 和第8.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的代理人、本幣代理人或 日本本幣代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退休或被免職的代理人擔任代理人期間採取或遺漏的任何行動 繼續有效。即將退休的本幣代理充當本幣代理，或即將退休的日本本幣代理充當日本本幣代理。

第7.07節      對代理人和其他銀行的不信任。(A)每家銀行向代理人、本幣代理行、日本本幣代理行、其他每家銀行及其各自的關聯方確認：(I)它(單獨或通過其關聯方)擁有金融和商業事務方面的知識和經驗，能夠在不依賴代理人、本幣代理行、日本本幣代理行、任何其他銀行或其各自關聯方的情況下，評估(X)訂立本協議的優點和風險(包括税務、法律、監管、信貸、會計和其他財務事項)；(Y)根據本協議進行墊款和其他信貸擴展，以及(Z)根據本協議和根據本協議採取或不採取行動，(Ii)在財務上 能夠承擔此類風險，以及(Iii)已確定簽訂本協議並根據本協議進行信貸墊款和其他信貸擴展 對其來説是合適和適當的。

(B)            各家銀行承認：(I)它單獨負責對本協議項下或與本協議相關的所有風險進行獨立評估和調查，並在該銀行是本協議一方的情況下，對本幣附錄和日本本幣附錄負責；(Ii)在不依賴代理人、本幣代理、日本本幣代理、任何其他銀行或其各自關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對與本協議有關的所有風險進行自己的評估和調查，並對與本協議有關的所有風險進行自己的評估和調查，並作出自己的信用分析和決定，如果該銀行是本協議的一方，則對本幣附錄和本幣附錄進行評估和調查；以及(Iii)它將獨立且不依賴代理人、本幣代理、日本本幣代理、任何其他銀行或其各自的關聯方，繼續根據其認為適當的文件和信息，對本協議項下或與之相關的所有風險進行自己的評估和調查，並作出自己的信用分析和根據本協議採取或不採取行動的決定 ，並在該銀行是本協議一方的情況下，對本幣附錄和日本本幣附錄進行評估和調查，這些文件和信息在每一種情況下可能包括：

(A)          每個借款人的財務狀況、地位和資本狀況；

(B)           本協議的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性、票據(就任何要求提供票據的銀行而言)、本幣附錄(就其任何銀行方而言)、日本本幣附錄(就其任何銀行方而言)以及預期、根據或與之相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件；

(C)           根據《本幣附錄》或《日本本幣附錄》確定是否符合或不符合本協議項下的任何條件，並在該銀行是《本幣附錄》或《日本本幣附錄》項下的當事一方的情況下，確定是否符合本協議項下的任何條件，並確定提交的所有證據的形式和實質內容，但須經代理人確認其已收到根據本協議第3.01節和第3.02節要求作為貸款條件交付的物品。

(D)           的充分性、 信息備忘錄的準確性和/或完整性，以及代理商、任何其他銀行或其各自關聯方根據本協議或與本協議相關而提交的任何其他信息、據此及據此或因預期、根據本協議或與本協議相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件。

第7.08節      無 其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，本協議封面上所列的任何賬簿管理人或安排人均不具有本協議項下的任何權力、義務或責任，但其作為代理人或本協議項下銀行的身份(視情況適用)除外。

第7.09節      賠償。 在借款人未根據本合同第8.4節償還的範圍內，銀行同意根據循環信貸墊款、本幣墊款、日本本幣墊款或定期貸款墊款的本金金額(如果沒有循環信貸墊款、本幣墊款、安排者和聯合辛迪加代理)，按各自的本金(如果沒有循環信貸墊款、本幣墊款、安排者和聯合辛迪加代理)按比例向代理人、本幣代理人和聯合辛迪加代理人進行賠償。日本本幣墊款或定期貸款墊款在當時是未償還的，根據其各自的承諾額、本幣承諾額或日本本幣承諾額(視情況而定)，從或針對代理、本幣代理、日本本幣代理、安排人或聯合辛迪加代理以任何與本協議有關或產生的任何方式對代理、本幣代理、日本本幣代理、安排人或聯合辛迪加代理施加、招致或主張的任何類型或性質的任何債務、義務、損失、損害、罰款、 訴訟、判決、訴訟、費用、支出或支出。本幣附錄或日本本幣附錄或代理、本幣代理、日本本幣代理、協調人或聯合辛迪加代理根據本協議、本幣附錄或日本本幣附錄採取或遺漏的任何行動；但任何銀行均不對因代理人、本幣代理人、日本本幣代理人、協調人或聯合辛迪加的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支付承擔任何責任。在不限於上述規定的情況下，每家銀行同意在代理人、本幣代理、日本本幣代理、安排人和聯合辛迪加 代理人因準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過 談判)而產生的應評税 份額(如本條款第7.09節第一句所規定)的要求下，立即向代理人、本幣代理、日本本幣代理、安排人或聯合辛迪加 代理人支付與準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行有關的任何自付費用(包括合理的 外部律師費)。法律程序或其他)，或關於本協議、本幣附錄或日本本幣附錄項下的權利或責任的法律意見，但借款人不得報銷代理人、本幣代理人、日本本幣代理人、安排人或聯合辛迪加代理人的此類費用。

第7.10節：      銀行與ERISA有關。(A)每家銀行(X)代表並保證，自該人成為本協議銀行方之日起，自該人成為本協議銀行方之日起，至該人不再是本協議銀行方之日止，為代理人、各安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或借款人的利益，至少下列事項之一為且將為真：

(I)            該銀行 沒有就該銀行加入、參與、管理和履行墊款、承諾或本協議，使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(不論是否符合“計劃資產條例”的含義) 。

(2)           在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該銀行進入、參與、管理和履行預付款、承諾和本協議，並且與此相關的豁免條件已經並將繼續得到滿足。

(Iii)          (A)上述 銀行是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分定義內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該銀行作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該銀行所知，滿足PTE 84-14第I部分(A)小節關於該銀行進入、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議的要求，或

(Iv)          代理人與上述銀行以書面方式自行商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)第(Br)條中的            ，除非(1)前一(A)款中的第(I)款對於一家銀行而言是真實的，或(2)一家銀行已根據前一第(Br)條第(Iv)款的規定提供另一項陳述、保證和契諾，否則該銀行還(X)代表和(Y)契諾的該人成為本條款中的銀行一方， 從該人成為本合同的銀行方之日起至該人不再是本合同的銀行方之日為止，為代理人和每個安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，而不是為了借款人的利益， 代理人、任何安排人或他們各自的關聯公司中的任何人都不是參與該銀行進入、參與、管理和履行墊款的該銀行資產的受託人。承諾和本協議(包括與代理商保留或行使本協議、本幣附錄、日本本幣附錄或與本協議或本協議相關的任何文件)項下的任何權利有關的承諾。

本節中使用的下列術語 應具有以下含義：

“福利計劃” 指(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所界定並受守則第4975節規限的“計劃”，或(C)其資產 包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的 資產(就計劃資產規例而言或就ERISA標題I或守則第4975節而言)。

“PTE”是指 由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

第7.11節.      錯誤付款 。

(A)            如果 代理人(X)通知一家銀行或代表一家銀行收到資金的任何人(任何這樣的銀行或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)，A“付款收件人”)代理人自行決定(不論是否在收到緊隨其後的第(B)款的任何通知後)，該付款收件人從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知所述)被錯誤地或錯誤地傳輸給該付款收件人(無論該銀行或代表其代表的其他付款收件人是否知道)(任何此類資金，不論是作為付款、利息、手續費的預付或償還而傳輸或接收)。分發(br}或以其他方式，個別和集體地，“錯誤付款”)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終保持為代理商的財產，直至其按照本第7.11節所述的方式退還或償還，並以信託形式為代理商的利益而持有，並且該銀行應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者迅速)， 但在任何情況下，不得遲於此後兩個工作日(或代理人可自行酌情書面指定的較晚日期)， 向代理人退還要求付款的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以同一天的資金 (以收到的貨幣計算)，連同利息(除代理人以書面豁免的範圍外)，自該付款接受者收到該錯誤付款(或部分款項)之日起計，直至該款項在同一天以聯邦基金利率及代理人根據不時生效的銀行同業賠償規則釐定的利率中較大者償還給代理人之日為止。代理商根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)           在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每家銀行或代表一家銀行(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何個人同意，如果它從代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他方式)，其金額或日期不同於，本協議或代理商(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的付款、預付款或還款通知 中規定的，(Y)未在此之前或 隨附代理商(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知，或(Z)該銀行、 或其他此類收件人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在 的每一種情況下：

(I)            it 承認並同意：(A)在緊接在前的(X)或(Y)條款的情況下，應推定與上述付款、預付款或償還有關的錯誤和錯誤(未經代理人書面確認)或(B)在上述付款、預付款或還款方面均已出現錯誤和錯誤(就緊接在前的(Z)條款而言)；以及

(Ii)上述 銀行應(並應促使代表其各自收到資金的任何其他收款人)迅速(在任何情況下，應在其知道發生前述第(X)、(Y)和 (Z)條所述的任何情況的一個營業日內)通知代理人其已收到該等付款、預付款或還款、其詳情(並應合理詳細地)，並且它 正在根據本第7.11(B)條通知代理人。

為免生疑問，未能根據第7.11(B)節向代理商發送通知不應對收款方根據第7.11(A)節承擔的義務 或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)            每家 銀行特此授權代理人在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件(包括本協議)項下欠該銀行的任何和所有款項，或以其他方式由代理人根據任何該等貸款文件向該銀行支付或分配任何本金、利息、手續費或其他金額，以抵銷、淨額和運用代理人根據緊接的 前一條款(A)要求退還的任何款項。

(D)            (I)在代理人根據緊接的第(A)款提出要求後，因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何銀行(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人)追回(此類未追回的金額，即“錯誤退款不足”)(此類未追回的金額，即“錯誤的付款退回不足”)，(A)該銀行應被視為已將錯誤付款所涉及的墊款(但不包括承付款) 轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額等於錯誤付款影響類別的錯誤退款不足(或代理人可能指定的較小數額)(此類預付款(但不是 承諾)的分配)，“錯誤付款不足轉讓”)(按無現金 基礎，該金額按面值加上任何應計和未付利息(在這種情況下，代理商將免除轉讓費用))，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款不足轉讓簽署和交付轉讓和接受(或在適用範圍內，包含轉讓和參考接受的協議，該轉讓和接受依據經批准的電子平臺，代理商和該等各方是參與者)。且該銀行應向借款人或代理人交付證明該等預付款的任何票據(但該人未能交付任何該等票據不應影響上述轉讓的效力)，(B)作為受讓行的代理人應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓行的代理人應成為銀行(視情況而定)， 根據本協議，就該錯誤付款不足轉讓，轉讓行不再是銀行， 對於此類錯誤的付款不足轉讓，為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其適用的對該轉讓行有效的承諾，(D)[已保留]、 和(E)代理人將在登記簿中反映其對發生錯誤付款不足轉讓的墊款的所有權權益 。為免生疑問，任何錯誤的付款差額轉讓都不會減少任何銀行的承付款，根據本協議的條款，此類承付款應保持可用。

(Ii)在符合第8.07條的規定下，代理人可酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而取得的任何墊款(但不得將此類墊款出售給違約銀行)，並在收到此類出售的收益後， 應從出售該墊款的淨收益中減去適用銀行欠下的錯誤退款金額 (或其部分)，代理商應保留所有其他權利，針對該銀行(和/或代表該銀行接受資金的任何接受者)的補救措施和索賠。此外，由於適用銀行(X)產生的錯誤付款退款不足，應從代理根據錯誤付款不足轉讓從該銀行獲得的預付款或償還本金和利息的收益或本金和利息的其他分配中減去 ，或就該等墊款從該銀行獲得的本金和利息進行其他分配 (以任何該等墊款當時為代理所有為限)，以及(Y)代理可自行決定將 減去代理不時以書面形式向適用銀行指定的任何金額。

(E)            本協議雙方同意：(X)無論代理人是否可以被公平代位，如果因任何 原因收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者未能追回錯誤付款 (或其部分)，則代理人應享有該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表銀行收到資金的付款接受者，則為該銀行的權益)。根據具體情況)在本協議和 其他貸款文件項下，對於該金額(“錯誤付款代位權”)(但借款人在本協議項下的義務和關於錯誤付款代位權的其他貸款文件不得與根據錯誤付款不足轉讓給代理人的預付款有關的此類義務重複)和(Y)錯誤付款不得償付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務；但本第7.11條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速其到期日)的效果，借款人的債務相對於如果代理人沒有支付此類錯誤付款應支付的債務的金額(和/或付款時間) ；此外，為免生疑問，前述第(X)和(Y)款不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於該錯誤付款的金額，即代理人為進行該錯誤付款而從借款人那裏收到的資金。

(F)            至 在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄， 並被視為放棄代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利 ，包括但不限於基於“按 價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)            每一方在本條款7.11項下的義務、協議和豁免應在代理人辭職或更換、承諾終止和/或本協議或任何其他貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續有效。

第八條
其他

第8.01節      修正案， 等

(A)            對本協議、本幣附錄、日本本幣附錄或票據的任何條款的任何修改或放棄，以及對任何借款人的任何背離的同意，在任何情況下都不應有效，除非該等條款應以書面形式由借款人和多數銀行、多數本幣銀行或多數日本本幣銀行(視具體情況而定) 簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但條件是，除非以書面形式並經所有銀行簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得做下列任何事情：(A)放棄第3.01、3.02或3.03節中規定的任何條件(如果且在該豁免標的的借款將涉及未償還墊款總額增加的範圍內)，(B)增加銀行的承諾額(根據第2.05(C)節除外)； 增加本幣承諾，增加日本本幣承諾，或使銀行承擔任何額外義務， (C)減少或免除墊款本金或任何費用或本協議項下應支付的其他金額的利率或利息，(D)推遲本協議項下支付墊款本金或任何費用或其他金額的任何固定日期，(E)更改“多數銀行”、“多數本幣銀行”或“多數日本本幣銀行”的定義，“或承付款的百分比或預付款未付本金總額的百分比，或銀行或其中任何銀行在本幣附錄或日本本幣附錄項下采取任何行動所需的銀行數目，或本幣承諾或日本本幣承諾或未付本幣墊款或日本本幣墊款總額的百分比，或本幣銀行或日本本幣銀行(視情況而定)所需的本幣銀行或日本本幣銀行數目，或其中任何條款， 根據本條款、本幣附錄或日本本幣附錄(視情況而定)採取任何行動，(F)修訂、 修改或以其他方式解除CFSC在本條款第九條下的義務，或(G)修訂本第8.01條；此外，除非代理人和本幣代理人或日本本幣代理人(視情況而定)以書面形式簽署，否則除借款人和上述銀行要求採取上述行動外，任何修訂、豁免或同意不得影響代理人、本幣代理人或日本本幣代理人(視情況而定)在本協議、本幣附錄、日本本幣附錄或任何票據項下的權利或義務。

(B)儘管有相反規定，在一家銀行為違約銀行的期間內，在適用法律允許的最大範圍內，該銀行將無權就本協議項下的修訂和豁免進行表決，並且在確定是多數銀行還是所有銀行按要求行事時，不會考慮該銀行在本協議項下的承諾和未清償預付款或其他信貸擴展，            。已批准任何此類修訂或豁免(“多數銀行”的定義將自動被視為在該期限內相應修改)；但任何此類修改或豁免，如將增加該違約行的承諾或使該違約行承擔任何額外義務、推遲因該違約行而確定的本金或利息支付日期、減少本協議項下墊款或任何費用的本金或利息或 因該違約行而產生的其他金額，或改變本但書的條款，均需徵得該違約行的同意。

第8.02節.      通知； 通信等

(A)            本協議規定的所有通知、要求、請求、同意和其他通信應以書面形式發出，或通過能夠創建書面記錄的任何電信 設備發出(包括電子郵件，但(X)向任何一方送達處理程序或(Y)向先前已通知代理人和借款人電子郵件不是可接受的 交付方式的任何銀行的通信除外)，並嚮應通知的一方發送如下地址：

(I)            IF 至卡特彼勒

卡特彼勒。

東北亞當斯街100號

伊利諾伊州皮奧裏亞，郵編61629-5370

關注對象：董事-企業融資服務

郵編：309-578-7909

電子郵件地址：Cook_Adam_j@cat.com

將副本複製到：

卡特彼勒。

奧康納大道北5205號，100號套房

德克薩斯州歐文，郵編75039

注意：法律服務-企業治理和 財務小組

郵編：309-992-6964

電郵地址：david.nimmons@cat.com

(Ii)           IF 至CFSC、CIF或CFKK

卡特彼勒金融服務公司

西區大道2120號

田納西州納什維爾，37203-2001

注意事項：司庫

郵編：309-675-1188

電子郵件地址：derek.Jacobs@cat.com

將副本複製到：

卡特彼勒金融服務公司

西區大道2120號

田納西州納什維爾，37203-2001

注意：法律部-證券集團

郵編：615-341-1083

電郵地址：david.nimmons@cat.com

(Iii)          if 至代理

北卡羅來納州花旗銀行

3號樓佈雷特路1615號

特拉華州新城堡郵編：19720

注意事項：銀行貸款辛迪加

傳真號碼：646-274-5080

電子郵件 地址：glagentoffice eops@citi.com

將副本複製到：

北卡羅來納州花旗銀行

格林威治街388號

紐約，紐約10013

注意：麗莎·史蒂文斯·哈拉里

郵編：212-816-3107

電子郵件 地址：lisa.stevenSharary@citi.com

(4)          ，如果 發送給任何其他銀行，則發送至其行政調查問卷中規定的地址(或傳真機號碼或電子郵件地址)；

或應以書面通知的其他地址：(X)借款人或代理人，以及(Y)在所有其他當事人的情況下，通知借款人和代理人。

(B)            除本協議另有規定外，第(A)款所述的所有通知、要求、請求、同意書和其他通信應 有效：(I)如果親自遞送，包括任何隔夜快遞服務；(Ii)如果通過郵件遞送，當預期收件人收到時；(Iii)如果通過郵寄方式遞送到經批准的電子平臺、互聯網站或類似的電信設備，要求用户必須事先訪問該經批准的電子平臺，網站或其他 設備(在本第8.02節允許的範圍內交付)，當此類通知、要求、請求、同意和其他通信已在該經批准的電子平臺、互聯網網站或類似的 設備上向被通知類別的人員普遍提供時(無論任何此類人員是否必須完成，也無論任何此類人員 是否必須完成在獲得訪問該等項目之前的任何行動，包括登記、披露聯繫信息、 遵守標準用户協議或承擔保密責任)，並且已就該張貼通知該人：(br}通信已張貼到經批准的電子平臺，以及(Iv)如果通過電子郵件或任何其他電信設備發送，則在預期收件人收到時；但是，根據第二條或第七條向代理人發出的通知和通信在代理人收到之前不得生效。如果代理人或任何銀行通過電子郵件或任何其他電信設備將與違約事件有關的任何通知、要求、請求或其他通信(包括但不限於未能支付所需付款的任何通知)交付給借款人，則代理或該銀行(視情況而定)應迅速將該通知、要求、請求或其他通信的副本以專人(包括隔夜快遞服務)或郵寄的方式交付給借款人。

(C)儘管有 第(A)和(B)款(除非代理人和借款人同意遵守第(A)和(B)款的規定) 和本協議中規定以任何其他方式交付任何經批准的電子通信的任何其他條款，            ，借款人應將所有批准的電子通信以電子/軟媒體的形式以代理合理接受的格式發送至oploanswebadmin@citigroup.com或代理通知借款人的其他電子郵件地址(或類似的電子交付方式)，從而將所有批准的電子通信交付給代理。第(C)款中的任何條款均不得 損害代理人或任何銀行以本協議授權的任何方式向任何借款人交付任何通信的權利 或要求借款人以該方式進行交付的權利。

(D)            每一家銀行和每一位借款人都同意，代理人可以(但沒有義務)通過在IntraLinks™或代理人選擇作為其電子傳輸系統的實質上類似的電子平臺(“核準電子平臺”)上張貼經批准的電子通訊，使經批准的電子通訊可供銀行使用。

(E)            雖然 經批准的電子平臺及其主要門户網站受到代理商不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至截止日期，包括雙防火牆和用户ID/密碼授權系統) 並且經批准的電子平臺是通過每筆交易的單一用户授權方法進行保護的，因此每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺。每一家銀行和每一位借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，而且此類分發存在保密和其他風險。考慮到此類分發所提供的便利和其他利益，以及本協議項下規定的其他代價，各銀行和各借款人特此批准通過經批准的電子平臺分發經批准的電子通信，且在符合以下第(F)款的規定的情況下，各銀行和各借款方同意 理解並承擔此類分發的風險。

(F)             已批准的電子平臺和已批准的電子通信均按“原樣”和“可用狀態”提供。 代理商或其所在團隊的任何其他成員均不保證已批准的電子通信或已批准的電子平臺的準確性、充分性或完整性，且各自明確不對已批准的 電子通信或已批准的電子平臺中的錯誤或遺漏承擔任何責任，但因代理或代理集團的 重大疏忽或故意不當行為而導致的錯誤或遺漏除外。代理各方不會就經批准的電子通訊或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於： 對適銷性、對特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。

(G)            每一家銀行和每一位借款人都同意，代理人可以，但(除非適用法律另有要求)根據代理人普遍適用的文件保留程序和政策，將批准的電子通信存儲在批准的電子平臺上。

第8.03節      第 放棄；補救措施。本協議任何一方未行使或延遲行使本協議項下、本幣附錄項下、日本本幣附錄項下或任何票據項下的任何權利，不得視為放棄該等權利；任何該等權利的單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。此處提供的補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何補救措施。

第8.04節      成本， 費用和税費。(A)卡特彼勒同意應書面要求支付代理人、本幣代理人、日本本幣代理人、每位協調人和每個聯合辛迪加代理人與本協議、本幣附錄、日本本幣附錄、票據和本協議項下交付的其他文件的準備、執行、管理、修改和修訂有關的所有合理成本和開支，包括但不限於代理人、本幣代理人、日本本幣代理人的合理費用和實付費用。就本協議、本幣附錄和日本本幣附錄項下的權利和責任向代理、本幣代理、日本本幣代理、每位安排人和每一共同辛迪加代理提供諮詢。借款人還同意支付代理人、銀行、本幣代理人、日本本幣代理人、每位安排人和每位聯合辛迪加代理人與執行本協議、本幣附錄、日本本幣附錄、票據和其他文件(無論通過談判、法律程序或其他方式)相關的所有費用和開支(包括但不限於銀行的合理法律費用和開支)。如果任何此類成本或支出歸因於特定借款人，則此類成本或支出 應由該借款人支付。在所有其他情況下，此類費用或費用應由卡特彼勒支付。

(B)如果 任何期限SOFR墊款、歐元同業拆借利率或RFR墊款的本金支付不是在該墊款利息期限的最後一天進行的，原因是根據第2.09節付款或根據第6.01節加快了墊款的到期日，或由於任何其他原因，或者如果銀行從增加的銀行獲得與購買定期SOFR墊款的參與有關的付款，則            。根據第2.05(D)節，適用的借款人應應任何銀行的要求(向代理人提交該要求的副本)，為該銀行的賬户向代理人支付該銀行應善意合理地確定的任何金額，以補償該銀行因該付款而可能合理產生的任何額外損失、成本或開支。此類賠償應包括但不限於因清算或重新使用任何銀行為提供資金或維持預付款而獲得的存款或其他資金而發生的任何損失、成本或費用；但是，對此類損失、成本和支出的任何賠償金額應限制為：(I)借款人支付的預付款的本金金額或該追加銀行購買的參與金額(視情況而定)乘以(Ii)適用於該預付款的利息期的剩餘天數 (對於RFR預付款應被視為一個月)，除以(X)360(對於期限SOFR預付款或EURIBOR利率預付款 和(Y)365或366，對於適用的RFR預付款)，乘數(Iii)適用於該項墊款的利率 與適用於該借款人在該借款人付款之日向該借款人支付的相同類型的墊款所適用的利率之間的利差，其利息期限最接近適用於該借款人支付的墊款的利息期限的剩餘期限。由該銀行提交給借款人和代理人的一份合理詳細描述此類損失、成本和支出金額的證書，並在其中指明該銀行計算該損失、成本和支出的貸款類型(“參考投資”)，應對該證書中確定的參考投資適用的利率作出可推翻的推定。在根據本第8.04(B)條作出任何決定時，各銀行應作出合理努力，將借款人根據本條款應付給該銀行的金額降至最低，條件是該行為不會給該銀行造成任何額外的成本、損失或支出，也不會在其他方面對該銀行不利。

(C)            借款人分別同意賠償代理人、本幣代理人、日本本幣代理人、每個銀行、每個本幣銀行、每個日本本幣銀行、每個安排人和每個聯合辛迪加代理人及其每一家關聯公司、董事、高級職員和員工對代理人、本幣代理人可能招致或聲稱的任何和所有索賠、損害賠償、債務和開支(包括但不限於合理的費用和外部律師支出)，並使其不受損害。 日本本幣代理、上述銀行、上述本幣銀行、上述日本本幣銀行、上述安排人或上述聯合辛迪加 代理或其任何附屬公司、董事、高級管理人員、成員、合作伙伴、代理或員工，或因貸款文件或本協議擬進行的交易而產生的 ，包括但不限於任何調查、訴訟、 或法律程序(I)與任何交易或擬進行的交易(不論是否已完成)有關，其中任何借款收益直接或間接地用於或擬用於其中 借款人，不論是否為代理人、本幣代理人、 日本本幣代理人、上述銀行、上述本幣銀行、上述日本本幣銀行、上述安排人或上述聯合辛迪加 代理人或上述任何董事高級職員或僱員是此等交易的一方，或(Ii)與上述借款人訂立本協議、《本幣附錄》或《日本本幣附錄》或該借款人的任何作為或不作為、其任何附屬公司或附屬公司或其或其各自的任何高級職員、成員、合作伙伴、代理人、與其有關聯的董事或員工。如果任何此類索賠、損害賠償、債務和費用可歸因於特定借款人，則此類賠償應由該借款人提供。在所有其他情況下，此類賠償應由卡特彼勒提供。借款人不得要求借款人 賠償因受保障人的嚴重疏忽或故意行為不當而產生的索賠、損害賠償、債務或費用(X)的任何部分，或(Y)因受保障人違反任何法律、法規、條例或司法或政府機構命令而產生的任何索賠、損害賠償、債務或費用的任何部分。

(D)            借款人根據本第8.04條承擔的義務在本協議終止並償還所有預付款後繼續有效。

第8.05節      抵銷權 。在(I)借款人的違約事件發生並持續期間，以及(Ii)根據第6.01節的規定提出請求或同意授權代理人宣佈根據第6.01節的規定向借款人支付的預付款到期和應付時，各銀行有權在法律允許的最大範圍內，隨時和 隨時抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、時間或即期)。 臨時或最終)及該銀行於任何時間欠該借款人或該借款人賬户的其他債務，以及該借款人根據本協議、本幣附錄、日本本幣附錄及該銀行持有的該借款人的任何票據而欠下或欠下的任何及所有債務，不論該銀行是否已 根據本協議、本幣附錄、日本本幣附錄或該票據作出任何要求，儘管該等 債務可能尚未到期。各銀行同意在銀行提出任何此類抵銷和申請後，立即以傳真或電子郵件通知借款人和代理人，但未發出此類通知不影響此類 抵銷和申請的有效性。每家銀行在本節項下的權利是該銀行可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。如果任何違約銀行行使任何此類抵銷權， (X)所有如此抵銷的金額將根據第2.18節的規定立即支付給代理人以供進一步申請，在支付之前，違約銀行將與其其他資金分開，並被視為為代理人和其他銀行的利益以信託形式持有 ；以及(Y)違約銀行將立即向代理人提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約銀行行使抵銷權所應承擔的義務。

第8.06節      綁定 效果。本協議應視為自2023年8月31日起生效，當時借款人、本幣代理機構、日本本幣代理機構和代理機構已簽署本協議，且代理機構已被各銀行通知該銀行已簽署本協議，此後本協議對借款人、代理機構、本幣代理機構、日本本幣代理機構、每家銀行及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。但未經所有銀行事先書面同意，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或任何利息。

第8.07節：      分配和參與。

(A)            (I)每一家銀行可在不少於一(1)個工作日的事先通知代理人的情況下，並經代理人、卡特彼勒和CFSC的事先書面同意(如果一家銀行轉讓給另一家銀行或其附屬銀行，則無須事先書面同意)、卡特彼勒和CFSC (在每種情況下，同意不得被無理扣留或拖延；但卡特彼勒和CFSC中的每一方應被視為已同意任何轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個營業日內以書面通知方式反對；此外，在將(X)轉讓給銀行或銀行附屬公司或(Y)轉讓給合格金融機構(如果違約事件已經發生且仍在繼續的情況下)轉讓給該銀行的一個或多個附屬銀行或一個或多個其他銀行(或該銀行的任何附屬銀行)或一個或多個銀行或其他實體在本 協議下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分承諾、循環信貸承諾、其本幣承諾額、 其日本本幣承諾額(如適用，其應得的預付款及其持有的任何一張或多張紙幣)；但條件是： (A)每次此類轉讓應為轉讓行在本協議項下的所有權利和義務的恆定百分比，且不得低於(X)5,000,000美元和(Y)轉讓行剩餘承付款(在轉讓之日計算)或未清償預付款(如果該銀行的承諾已終止)中較小的數額，(B)此類轉讓不得導致任何銀行的承付款超過總承付款的20%，(C)每項此類轉讓的當事人應簽署並向代理人交付轉讓書和承兑書，以徵得代理人的接受(但不是同意)，以及任何受此種轉讓約束的票據，除轉讓給銀行附屬機構的票據外，還應支付3500美元的處理和記錄費用(代理人可自行決定免除這筆費用)。(D)不得向任何借款人或借款人的任何關聯公司或子公司進行此類轉讓，且(E)不得向任何違約銀行或其任何子公司或任何在成為本協議項下的違約銀行時將成為違約銀行的個人進行此類轉讓。

(Ii)            在籤立、交付和接受任何此類轉讓和接受時，自此類轉讓和接受中規定的生效日期起及之後，(X)受讓人除在緊接該生效日期(如果有)之前擁有的本協議項下的權利和義務外，還應具有根據該轉讓和接受而轉讓給它的本協議項下的權利和義務，以及(Y)銀行轉讓人應：在本協議項下的權利和義務已由其根據此類轉讓和接受轉讓的範圍內，放棄其權利並免除其在本協議、當地貨幣附錄(如果適用)和日本當地貨幣附錄(如果適用)項下的義務(如果轉讓和接受涵蓋轉讓行在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分，則放棄其權利和義務，如果適用，則放棄其權利和義務，如果適用，則該銀行應停止成為本協議和本協議的當事方)。儘管有任何轉讓，各轉讓行仍應繼續享有本合同第2.12節、第8.04節和第8.14節規定的“銀行”的利益和義務，但以本協議所轉讓的任何承付款或墊款為限。

(B)            通過簽署和交付轉讓和承兑，轉讓和承兑項下的銀行轉讓人和受讓人相互確認並同意：(I)除上述轉讓和承兑規定外，此類轉讓銀行不作任何陳述或擔保，也不對在本協議、本幣附錄或日本本幣附錄中作出的任何陳述、擔保或陳述或與本協議、本幣附錄或日本本幣附錄或本協議的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、或與之相關的任何陳述、擔保或陳述承擔責任。本協議、本幣附錄、日本本幣附錄或根據本協議或其提供的任何其他文書或文件的充分性或價值；和(Ii)該轉讓行不作任何陳述或擔保，也不對任何借款人的財務狀況或任何借款人履行或遵守其在本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件項下的任何義務承擔任何責任。

(C)            代理人僅為此目的而作為借款人的代理人，應在第8.02節所述的地址保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄各銀行的名稱和地址，以及根據本協議條款所欠每家銀行的承付款和本金金額( “登記冊”)。註冊紀錄冊內的記項如下表面上看代理、本幣代理、日本本幣代理和銀行可就本協議的所有目的將根據本協議的條款登記在登記冊上的每個人視為本協議項下的銀行，儘管有相反通知。 登記冊應可供借款人或任何銀行在任何合理的時間和不時在合理的 事先通知後查閲。

(D)            在收到轉讓行和受讓人簽署的轉讓和承兑後，如果該轉讓和承兑已完成且基本上採用本合同附件C-1的形式，則代理人應(I)接受該轉讓和承兑，並(Ii)立即通知借款人。在收到通知後五(5)天內，每個借款人應自費籤立並交付給代理人，以換取該借款人的任何退回票據，如有要求，應按受讓人的命令簽發一張新的票據，如果轉讓行保留了本合同項下的承諾並要求籤發一張新的票據，則應按轉讓行的命令向該借款人簽發一張新的票據。如有要求，此類新的一張或多張票據應註明轉讓和承兑的生效日期，否則應基本上採用附件A 的形式。

(E)            每家銀行可向一家或多家銀行或其他實體出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分承諾額、循環信貸承諾額、本幣承諾額(如果適用)、日本本幣承諾額(如果適用)、欠其的預付款和其持有的票據(如果有))；但條件是：(I)該銀行在本協議項下的義務(包括但不限於其在本協議項下對借款人的承諾)保持不變，(Ii)該銀行應繼續對借款人、其他銀行以及履行該義務的代理人負全部責任，(Iii)就本協議的所有目的而言，該銀行仍應是任何此類票據的持有者，以及(Iv)借款人，代理人和其他銀行應繼續就該銀行在本協議項下的權利和義務與該銀行進行單獨和直接的交易。銀行銷售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該銀行應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該銀行不得 同意第8.01(A)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或放棄。

(F)            儘管有上述規定，任何銀行可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括但不限於支付預付款本金和/或利息的權利)的擔保權益，以保證該銀行的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或對該銀行有管轄權的任何中央銀行的義務，而無需事先通知借款人或代理人或徵得其同意；但該質押或轉讓不得解除該銀行在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該銀行成為本協議的當事一方。

第8.08節      管轄 法律；提交司法管轄權；送達程序文件。

(A)            本協議和附註應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋(不考慮會導致適用紐約州國內法以外的任何法律的衝突法律原則)。

(B)            代理、本幣代理、日本本幣代理、每家銀行、每一家本幣銀行、每一家日本本幣銀行和每一借款人在此(I)在其可能有效的最大程度上不可撤銷地放棄對不方便的 法庭的抗辯，以維持根據第8.08(C)節提起的任何訴訟或訴訟；以及(Ii)同意 根據第8.08(C)節提起的任何訴訟或訴訟程序中的最終判決可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。每一借款人都不可撤銷地同意在任何此類訴訟或訴訟中向作為其代理人的公司信託公司(公司信託中心，地址：特拉華州19801，奧蘭治街1209號公司信託中心)郵寄或交付該程序文件的副本，以送達上述任何法院的程序文件。

(C)            每個借款人不可撤銷地服從(或僅就CFKK和CIF而言，服從非排他性司法管轄權) (A)任何在紐約市開庭的紐約州或美國聯邦法院(以及任何審理來自此類法院的上訴的上訴法院)，(B)位於伊利諾伊州芝加哥的任何伊利諾伊州或美國聯邦法院(以及審理來自任何此類法院的上訴的任何上訴法院)，以及(C)位於納什維爾的任何美國聯邦法院，田納西州(以及任何上訴法院審理來自任何此類法院的上訴)，在每個案件中，涉及因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟，並特此不可撤銷地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均應在紐約市或伊利諾伊州芝加哥法院開庭的紐約州法院或伊利諾伊州芝加哥法院開庭，或在法律允許的範圍內，在紐約市、伊利諾伊州芝加哥或田納西州納什維爾的聯邦法院開庭審理，並作出裁決。代理、本幣代理、日本本幣代理、每家銀行、每家本幣銀行和每家日本本幣銀行特此提交紐約州或美國聯邦法院的非專屬管轄權(以及審理此類法院上訴的任何上訴法院)。

(D)本第8.08節中的任何規定            不影響任何借款人、代理人、本幣代理人、日本本幣代理人、任何銀行、任何本幣銀行或任何日本本幣銀行以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

(E)            Nothing在本協議中，本幣附錄或日本本幣附錄不應影響代理人、本幣代理、日本本幣代理、每家銀行、每家當地貨幣銀行和每家日本本幣銀行可能 必須在任何司法管轄區的法院對任何借款人或其財產提起與本協議、本幣附錄或日本本幣附錄有關的任何訴訟或訴訟的任何權利。

第8.09節    卡特彼勒作為借款人的代理。CFSC、CIF和CFKK特此委任卡特彼勒為其代理人，以便在本協議要求借款人而不是特定借款人(卡特彼勒，在此被稱為“借款人代理人”)發出通知或建議的情況下，向代理人或銀行提供通知或建議。銀行和代理可假定卡特彼勒就借款人向其提供的任何建議有效地代表借款人的集體決定，銀行和代理在任何情況下均可依賴此類建議。CIF和CFKK在此均不可撤銷地在最大可能範圍內放棄對論壇不便的任何抗辯。

第8.10節.    判斷 貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議、日本當地貨幣附錄或任何票據項下到期的任何貨幣(“原始貨幣”)下的款項折算成另一種貨幣(“其他貨幣”)，本協議雙方同意，在法律允許的最大範圍內，所使用的匯率應為代理人根據正常銀行程序在作出最終判決之前的營業日以另一種貨幣購買原始貨幣的匯率。在適用法律允許的最大範圍內，任何借款人就以原幣應支付給代理人或任何銀行的任何款項所承擔的義務，即使有任何其他貨幣的判決，也只能在代理人或該銀行(視情況而定)收到被判定應以另一種貨幣支付的任何款項的下一個營業日，代理人或適用的該銀行可以按照正常的銀行程序以另一種貨幣購買原幣的範圍內解除；如果如此購買的原始貨幣的金額少於最初應付代理商或該銀行(視情況而定)的原始貨幣金額， 適用的借款人同意作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，賠償代理商或該銀行(視情況而定)的損失，如果如此購買的原始貨幣的金額超過該代理人或該銀行的原始貨幣金額，則該代理人或該銀行(視情況而定)同意將超出的部分匯給適用的借款人 。

第8.11節.    執行 在對等物中。本協議可由本協議的任何副本簽署，也可由本協議的不同各方以不同的副本簽署， 每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。 本協議的任何簽名的傳真或PDF副本應與該簽名的正本具有相同的效力。在根據本協議和本協議擬簽署的任何文件中或與之相關的任何文件中或與之相關的類似詞語中，“簽署”、“交付”和“交付”等詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律、《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律規定的範圍和範圍內；但對於將由在歐盟內設立的實體簽署的文件，電子簽名符合歐洲議會和歐洲理事會2014年7月23日關於內部市場電子交易的電子識別和信託服務的條例(EU)(EU)(2014)(910/2014)所指的“合格電子簽名”，且本協議不得要求代理商在未經其書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。在本協議中，“電子簽名”是指附加在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子符號或程序，並由個人或實體採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

第8.12節.    放棄陪審團審判。借款人、代理人、本幣代理人、日本本幣代理人、每一家銀行、每一家本幣銀行和每一家日本本幣銀行均不可撤銷地放棄任何由本協議、本幣附錄、日本本幣附錄或任何票據引起或與本協議預期的交易、本幣附錄、日本本幣附錄或任何票據有關的任何爭議的由陪審團審理的權利，無論是合同糾紛、侵權糾紛還是其他糾紛。本協議的任何一方均可向任何法院提交本協議的正本或副本，作為雙方同意放棄各自的陪審團審判權利的書面證據。

第8.13節    美國 愛國者法案通知以下通知是根據《美國愛國者法案》第326條向借款人提供的，並對代理人、本幣代理人、日本本幣代理人和每家銀行有效：

有關開立新帳户程序的重要信息 。為了幫助美國政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，聯邦法律要求所有金融機構獲取、驗證和記錄開户人員的身份信息，包括任何存款賬户、資金管理賬户、貸款、其他信用擴展或其他金融服務產品。因此，當任何借款人開立賬户時，代理人和銀行將要求借款人的姓名、税務識別號(如果適用)、營業地址和其他信息，以便代理人和銀行識別該借款人。代理人和銀行也可以要求查看借款人的合法組織文件或其他識別文件。

第8.14節.    機密性。 代理、本幣代理、日本本幣代理、每家銀行、每家本幣銀行和每家日本本幣銀行同意按照其慣例程序對信息保密(定義如下)，只要這些程序規定了合理的注意標準(注意標準至少與該人為保持其機密信息的機密性而採取的照管標準相同)，但信息可能被披露給(A)其關聯方及其各自的經理、管理人、受託人、合夥人、董事、成員、高級管理人員、員工、代理人、顧問和其他代表，他們在此或以其他方式參與擬進行的交易，有必要知道(應理解，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在所需的範圍內，根據披露方的合理決定，任何聲稱對其或其附屬機構有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)，包括與第8.07(F)節允許的任何 質押或轉讓有關的，(C)適用法律或法規或任何 傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本合同的任何其他方，(E)與設施的管理和根據本幣附錄行使本合同項下的任何補救措施有關的，根據《日本本幣附錄》或任何其他與本協議有關或籤立的文件，或與本協議有關的任何訴訟或程序，《本幣附錄》、《日本本幣附錄》或任何其他與本協議或本協議相關或與之相關或籤立的文件，或根據本協議或其項下權利的強制執行，(F)受協議的約束，該協議的條款與本節的條款基本相同(但該協議不得包含第(Br)款(F)款(I)至(Iv)中所列的例外)，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)任何實際或預期的當事人(或其經理、管理人、受託人、合夥人、成員、董事、 官員、僱員、代理人、顧問和其他代表)、擔保人、再保險人、擔保人或信用流動性增強者(或其顧問)，或與任何互換、衍生或其他類似交易有關的付款，(Iii)任何評級機構應 的要求(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並指示對其保密)，或(Iv)CUSIP服務局或任何類似組織(不言而喻，將向被披露的人告知此類信息的保密性質並指示對其保密)。(G)經借款人同意，或(H)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，除非由於違反本節或任何其他違反保密義務的行為，或代理、本幣代理、日本本幣代理、任何銀行、任何本幣銀行、任何日本本幣銀行或其各自的附屬公司可從借款人以外的非保密來源獲得 (Y)。

就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其任何業務有關的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前，代理人、本幣代理機構、日本本幣代理機構、任何銀行、任何本幣銀行和任何日本本幣銀行在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，但如果在本協議日期之後從借款人或其任何子公司收到的信息，此類 信息在交付時被明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務，但在任何情況下不得低於合理程度的謹慎。

第8.15.信息的    處理 。

(A)            某些 銀行可根據不包含限制信息的信息，簽訂本協議、本幣附錄和/或日本本幣附錄，並根據本協議或本協議採取或不採取行動。其他銀行可根據可能包含限制信息的信息，簽訂本協議、本幣附錄和/或日本本幣附錄，並根據本協議或本協議採取或不採取行動。每家銀行承認，美國聯邦和州證券 法律禁止任何人根據有關此類證券發行人的重要、非公開信息購買或出售此類證券，或者除某些有限的例外情況外，禁止任何人將此類信息傳達給任何其他人。代理及其任何關聯方不得通過向銀行提供任何通信(包括限制信息)、通過參與與銀行的任何對話或其他互動或以其他方式作出或被視為就任何此類信息或通信不包含或不包含限制信息作出或被視為作出任何聲明，代理或其任何關聯方也不以任何方式對銀行可能限制或不限制其訪問限制信息的任何決定負責或承擔責任。具體地説，代理人及其任何關聯方(I)不應且代理人本人及其關聯方特此不承擔任何責任來確定或詢問銀行是否已限制其訪問限制信息、該銀行關於保護材料、非公開信息的政策或程序或該銀行是否遵守相關的適用法律，或(Ii)因代理人或其任何關聯方向任何銀行提供或不向任何銀行提供限制信息而產生或與之相關的對任何借款人或銀行或其各自關聯方的任何責任。

(B)            每個借款人同意：(I)其向代理人提供的所有擬交付給銀行的通信，無論是通過張貼到經批准的電子平臺或以其他方式交付的，如果該等通信不包含 至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置，則應明確而顯眼地標記為“公共”；(Ii)通過將通信標記為“公共，對於借款人或其證券，每個借款人應被視為已授權代理人 和銀行將此類通信視為公開信息或非重要信息(儘管在後一種情況下，此類通信可能包含敏感業務信息，因此仍受第8.14節保密承諾的約束)，(br}就美國聯邦和州證券 法律而言，(Iii)所有標記為“公共”的通信可交付給所有銀行，並可通過經批准的電子平臺中指定為“公共端信息”的一部分提供。以及(Iv)代理商有權將未標記為“公共”的任何通信視為限制信息，並可將此類通信張貼到經批准的電子平臺中未指定為“公共方信息”的部分。對於借款人關於通信是否包含與任何借款人或其證券有關的重要非公開信息的任何聲明或其他指定，代理或其任何關聯公司不承擔任何責任。代理或其任何關聯公司 不會因代理或其任何關聯公司基於此類聲明或指定而採取的任何行動(包括向銀行提供限制信息以決定不獲取限制信息)而對任何借款人、任何銀行或任何其他人承擔任何責任。第8.15節的任何規定不得修改或限制銀行在第8.14節規定的關於通信和保密或其他信息處理方面的義務。

(C)            各銀行 承認可能出現的情況要求其參考可能包含限制信息的通信。 相應地，每一銀行同意將至少指定一名指定人代表其接收通訊(包括限制信息)，並在該銀行的行政調查問卷上指明該指定人(包括該指定人的聯繫方式)。 每一家銀行同意不時通知代理人該銀行的指定人的電子郵件地址，該電子郵件地址可將限制信息的可用性通知發送到該電子郵件地址 。

(D)            每家銀行 承認，在本協議項下、本幣附錄和日本本幣附錄項下交付的通信可能包含限制信息，並且此類通信一般適用於所有銀行。選擇不訪問限制信息的每一家銀行都是自願這樣做的，並通過這樣的選擇確認並同意代理人和其他銀行可以 訪問該選擇銀行無法獲得的限制信息。代理人或任何有權訪問限制信息的銀行均無責任向該選擇銀行披露該限制信息或代表該選擇銀行使用該限制信息，且對未能如此披露或使用該限制信息概不負責。

(E)            本第8.15節前述條款的條款旨在幫助代理人、銀行和借款人在某些銀行表示不希望接收限制信息的情況下，遵守其各自的合同義務和適用法律，儘管本條款下的某些通信如下：根據本幣附錄或根據本條款或條款向銀行提供的日本本幣附錄或其他信息可能包含限制信息。 代理人或其任何關聯方都不保證或作出任何其他聲明，説明該等條款是否足夠實現該目的，也不擔保或作出任何其他聲明，表明借款人或銀行遵守該條款將足以確保借款人或銀行遵守其合同義務或其在適用項下的責任。關於限制信息的法律，每個銀行和每個借款人承擔與之相關的風險 。

第8.16節先前協議的    終止。花旗銀行作為先前協議項下的代理人(“現有代理人”)及先前協議的每一方銀行(“現有銀行”)特此確認，就其為其中一方的先前協議而言，現有代理人在收到先前協議項下尚未支付的所有本金、應計利息、手續費、開支、成本和其他款項，以及現有代理人根據先前協議向現有銀行和任何其他有權享有該等款項的當事人分配的款項後，先前協議及其項下的承諾即告終止，借款人在事先協議項下對現有代理人和現有銀行的所有義務應終止 (不包括或有賠償義務和根據事先協議條款明確存在的任何其他義務，該等義務在該預先協議終止後仍繼續存在)。每一借款人在此確認並同意根據本第8.16節的規定終止《事先協議》。

第8.17節    No 受託責任。代理人、每家銀行及其關聯公司(僅就本款而言，統稱為“銀行”)， 其經濟利益可能與借款人、其股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突。借款人同意 本協議和相關文件中的任何條款或其他任何條款均不得被視為在任何銀行與借款人、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。各借款人承認並同意：(I)本協議及相關文件(包括行使本協議及本協議項下的權利和補救措施)所預期的交易是銀行與借款人之間的獨立商業交易，且(Ii)與協議及相關程序相關，(X)沒有任何銀行承擔對借款人有利的諮詢或受託責任。其股東或其聯屬公司就本協議擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致交易的程序(不論是否有任何銀行已就其他事項向借款人、其股東或其聯屬公司提供意見或將向其提供意見) 或對借款人負有的任何其他義務(協議及相關文件明確規定的義務除外)或任何其他義務(Y)每家銀行僅以委託人的身份行事，而不以借款人、其管理層、股東、債權人或任何 其他人士的代理人或受託人的身份行事。每個借款人都承認並同意，在其認為合適的範圍內，它已諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的流程作出自己的獨立判斷。每一借款人同意，其不會聲稱任何銀行就此類交易或導致交易的過程提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對銀行負有受託責任或類似責任。

第8.18節    調度員。 調度員的任何附屬公司均可為本合同項下預期的交易提供調度員的服務。

第8.19節.    確認和同意受影響金融機構的自救。儘管本協議有任何相反規定，本幣附錄、日本本幣附錄或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解， 雙方均承認，任何受影響的金融機構因本協議、本幣附錄或日本本幣附錄(視情況而定)而產生的任何責任可能受適用決議機構的減記和兑換權力的約束，並同意、承認並同意受以下各項約束：

(A)            適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下或根據本協議產生的、作為受影響金融機構的任何一方可能向其支付的任何該等債務；和

(B)            任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)            全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)          將受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並且該等股票或其他所有權工具將被其接受，以取代本協議、本幣附錄或日本本幣附錄項下任何此類債務的任何權利；或

(Iii)          與行使任何適用決議授權的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更 。

第九條
CFSC保證

第9.01節。    保證。CFSC在此無條件且不可撤銷地向代理人、每家銀行和其他持有人擔保CIF和CFKK在本協議、本幣附錄和日本本幣附錄項下所欠的任何義務、到期和準時支付(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)CIF和CFKK各自的本金和利息，以及到期並按時支付CIF和CFKK在本協議、本幣附錄和日本本幣附錄項下應支付的所有其他款項。如果CIF或CFKK未能按時支付任何此類款項，CFSC應應要求立即按本協議第二條另有規定的方式和效力支付未在當地支付的款項。CFSC根據本條第九條承擔的義務應構成付款和履約的持續擔保，而不僅僅是收款擔保。

第9.02節。    無條件擔保。CFSC根據本條第九條承擔的義務應是無條件和絕對的，在不限制前述規定的一般性的情況下，不得免除、解除或以其他方式影響：

(I)通過法律實施或其他方式，對CIF或CFKK在本協議、本幣附錄或日本本幣附錄項下的任何義務的任何 延期、續簽、結算、妥協、放棄或免除，或對其任何附屬擔保的交換、免除或不完善             ；

(Ii)           對本協議、本幣附錄、日本本幣附錄或任何 票據的任何 修改、修改或補充；

(Iii)          CIF或CFKK的公司存在、結構或所有權的任何變化，包括將CIF或CFKK合併為另一實體，或影響CIF或其資產或CFKK或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或由此產生的 解除或解除CIF或CFKK在本協議、本幣附錄或日本本幣附錄項下的任何義務 ；

(Iv)          公司可能在任何時候對到岸價或CFKK、代理人、本幣代理人、日本本幣代理人、任何銀行或任何其他人(無論是與本協議或任何無關交易有關)的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，但前提是本合同中的任何規定均不得阻止通過單獨的訴訟或強制反索賠主張任何此類索賠；

(V)          因本協議、當地貨幣附錄或日本當地貨幣附錄的任何條款或全部條款，或任何旨在禁止CIF或CFKK支付本協議項下任何預付款或任何其他款項的本金或利息的適用法律或法規的任何條款的任何原因，而導致與CIF或CFKK有關或對其無效或不可強制執行；或

(Vi)          CIF、CFKK、代理人、本幣代理人、本幣代理人、日本本幣代理人、任何銀行或任何其他人的任何其他作為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他可能構成合法或公平地履行CFSC在本款第九條項下的義務、CIF在本協議或本幣附錄項下的義務、CFKK在本協議或日本本幣附錄項下的義務的 其他行為或不作為或延誤。

第9.03節    僅在全額付款後解除；在某些情況下恢復。CFSC根據本條款第九條承擔的義務將保持完全效力和作用，直至承諾終止，CFSC、CIF和CFKK根據本協議、本幣附錄和日本本幣附錄應支付的所有其他款項、本幣附錄和日本本幣附錄 應全額支付，並應在當前終止日期、延長的終止日期和定期貸款償還日期(視情況而定)後繼續有效。如果在任何時候向CIF或CFKK支付任何預付款的本金或利息，或CIF或CFKK根據本協議應支付的任何其他金額，當地貨幣附錄或日本當地貨幣附錄(包括通過抵消權行使的付款)在CIF或CFKK破產、破產或重組或其他情況下(包括根據代理人、當地貨幣代理人、日本當地貨幣代理人或任何銀行在每種情況下酌情決定的任何和解協議)被撤銷或以其他方式恢復或退還，CFSC在本合同項下對該款項的義務應在該時間恢復，如同該款項已到期但未在該時間支付一樣。

第9.04節CFSC放棄    。CFSC不可撤銷地放棄接受本合同、提示、要求、拒付和本合同未規定的任何通知，以及任何要求代理人、本幣代理人、日本本幣代理人、任何銀行或任何其他人在任何時候對CIF或CFKK或任何其他人或任何附屬證券用盡任何權利或採取任何行動的任何要求。CFSC放棄抵押品的任何利益(如果有)，該抵押品可能會不時獲得CIF或CFKK的墊款，或CIF或CFKK根據本協議、本幣附錄或日本本幣附錄承擔的任何其他義務，並授權代理人、本幣代理、日本本幣代理或銀行採取 代理、本幣代理、日本本幣代理或銀行自行決定的任何行動或補救措施，而無需通知CFSC。如果代理人、本幣代理人、日本本幣代理人或銀行選擇就任何此類抵押品採取任何行動 ，則以掛號郵寄方式將十(10)天的書面通知郵寄至第8.02節規定的地址，應視為有關該通知所含任何事項的合理通知。

第9.05節    代位權。 在支付本協議項下的任何款項後，CFSC應享有銀行對CIF或CFKK(如適用)的權利；但CFSC不得行使任何權利或要求或以代位方式接受任何付款，直至CIF和CFKK墊款的本金和利息以及CIF和CFKK根據本協議應支付的所有其他金額、本幣附錄和日本本幣附錄全部付清為止。

第9.06節：    保持加速。如果CIF或CFKK因CIF或CFKK(視情況而定)破產、破產或重組而加速支付CIF或CFKK根據本協議、當地貨幣附錄或日本當地貨幣附錄應支付的任何款項的時間被加快，則CFSC應根據本協議條款要求立即 支付CFSC根據本協議或CFKK支付的所有此類款項。

此頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後。

茲證明，本協議雙方已由各自正式授權的官員或代表簽署本協議，簽署日期為以上第一次寫明的日期。

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信用證協議的簽字頁

(364天保證金)

信用證協議的簽字頁

(364天保證金)

信用證協議的簽字頁

(364天保證金)

信用證協議的簽字頁

(364天保證金)

信用證協議的簽字頁

(364天保證金)

信用證協議的簽字頁

(364天保證金)

信用證協議的簽字頁

(364天保證金)

信用證協議的簽字頁

(364天保證金)

信用證協議的簽字頁

(364天保證金)

信用證協議的簽字頁

(364天保證金)

信用證協議的簽字頁

(364天保證金)

信用證協議的簽字頁

(364天保證金)

信用證協議的簽字頁

(364天保證金)

附表I

承諾

附表II

承諾費和適用保證金表¹

¹信用利差調整(如果有)出現在適用的 利率定義中。

附件A

備註的格式

日期：20_

對於收到的價值，請在下面簽名， [卡特彼勒/卡特彼勒金融服務公司](“借款人”)，特此承諾向________________________________________________________________________________________________________________的訂單付款_ _在此類預付款的定期貸款生效日期(如信貸協議中所定義)之前，如已作出定期貸款選擇(如信貸協議所界定)，則在定期貸款還款日(定義見信貸協議) 。

借款人承諾從該預付款之日起至該本金全部付清為止，支付每筆預付款未付本金的利息，按信貸協議中規定的利率，並在該時間內支付。

本金和利息 均以貨幣支付，並以當日資金支付給根據信貸協議指定的代理人辦公室。本行向借款人支付的每一筆預付款及其到期日，以及因本金而支付的所有款項，應由本行記錄，並在進行任何轉賬之前，在本期票所附表格上背書。

本本票為日期為2023年8月31日的信貸協議(2023年364天期貸款)中提及的票據之一，並有權享有該協議的利益，借款人可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改該協議(“信貸協議”) ，[信貸協議項下其他借款人的姓名](連同借款人，“借款人”)， 本行及其某些其他銀行，花旗銀行歐洲公司英國分行作為本幣代理，三菱UFG銀行株式會社作為日本本幣代理，花旗銀行作為本行和其他銀行的代理。除其他事項外，信貸協議(I)規定(Br)本行不時向借款人墊款(“墊款”)，其總額在任何時候不得超過該銀行在該時間的承諾(如信貸協議所界定)(借款人因每筆此類墊款而對借款人產生的債務，由本票證明)，和(Ii)包含在某些聲明事件發生時加速本合同到期日的條款，以及根據本合同規定的條款和條件在本合同到期日之前提前支付本金的條款。

借款人特此放棄出示、索要、拒付和任何形式的通知。持有人未行使或未延遲行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄該等權利。

本本票應 受美國紐約州法律管轄，並按照美國紐約州法律解釋(不考慮會導致適用紐約州國內法以外的任何法律的衝突法律原則)。

預付款、到期日和本金的支付

附件B-1

循環信貸借款通知格式

花旗銀行，N.A.，作為代理人
銀行方
到信貸協議
如下所述
3號樓佈雷特路1615號
特拉華州新城堡郵編：19720
注意：銀行貸款辛迪加

北卡羅來納州花旗銀行
格林威治街388號
紐約，紐約10013
注意：麗莎·史蒂文斯·哈拉里

女士們、先生們：

以下簽名人，[卡特彼勒 Inc./卡特彼勒金融服務公司]，指的是日期為2023年8月31日的信貸協議(2023年364天貸款)，該協議可能會被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改(“信貸協議”，其中定義的術語在此定義)，在以下籤署人中，[信用證協議項下的其他借款人名稱 ]根據信貸協議第2.02款(A)項的規定，特此通知，簽字人請求信貸協議項下的循環信貸借款，並在此根據信貸協議第2.02條的規定，向您發出不可撤銷的通知：

(I)            建議的循環信貸借款的營業日為20_。

(Ii)            構成擬議循環信貸借款的循環信貸墊款類型為[基本利率預付款][歐洲銀行間同業拆借利率預提][術語 軟件][RFR預付款].

(Iii)            擬議循環信貸借款的幣種為_。

(Iv)            建議的循環信貸借款總額為_。

(V)            作為擬議循環信貸借款一部分的每筆墊款的利息期(如適用)為[30天][_月[s]].²

(Vi)            擬議循環信貸借款的收益應在同一天匯至[帳號、銀行名稱、帳號、 _].

以下籤署人特此證明以下陳述在本合同簽署之日是真實的，並且在提議的循環信貸借款之日也是真實的：

(A)            第4.01節中包含的陳述和保證[(不包括(E)分節第二句和(F)分節中的 )]³[(不包括第(E)分段第二句中包含的 )]⁴[和第4.02節]⁵在 實施擬議循環信貸借款及其收益的運用之前和之後是正確的，如同是在該日期和截至該日期一樣；以及

(B)            沒有發生或正在繼續發生任何事件，也不會因該擬議的循環信貸借款或其收益的運用而產生任何事件，這對任何借款人構成違約事件[或會對任何借款人構成違約事件 如果不是要求發出通知或經過時間，或兩者兼而有之]⁶.

²所請求的RFR預付款的RFR利息支付日期一般應為此類RFR預付款之日後30天(受RFR利息定義中規定的條款和本協議中其他規定的約束)。

³根據第3.02節的規定列入循環信貸借款通知，除非第3.03節適用。

⁴根據第3.03節的規定列入循環信貸借款通知。

⁵將列入CFSC的循環信貸借款通知 。

⁶根據第3.03節的規定列入循環信貸借款通知。

附件B-2

關於借入本幣的通知格式

花旗銀行英國分行作為本幣代理
花旗集團中心
16^這是地板
金絲雀碼頭
英國倫敦
E14 5磅
注意：凱倫·霍爾、索納·夏爾馬、阿米爾·侯賽因
電子郵件地址：Karen.Hall@citi.com，sona.sharma@citi.com，amir.Hussain@citi.com

花旗銀行，N.A.，作為代理人
銀行方
到信貸協議
如下所述
OPS III佈雷特路1615號
特拉華州新城堡郵編：19720
注意：銀行貸款辛迪加

北卡羅來納州花旗銀行
格林威治街388號
紐約，紐約10013
注意：麗莎·史蒂文斯·哈拉里

女士們、先生們：

下列簽署人中，包括卡特彼勒、卡特彼勒金融服務公司、卡特彼勒金融公司、卡特彼勒金融Kabushiki Kaisha、某些銀行參與方、花旗銀行歐洲分行、作為本幣代理的MUFG銀行英國分行。(2)簽署人、CFSC(當地貨幣銀行一方)和Citibank(英國)分行(“當地貨幣代理”)於2023年8月31日簽署的當地貨幣附錄(以下簡稱“附錄”)。根據信貸協議及附錄第2.03b節的規定，簽署人在此不可撤銷地通知您，簽署人在此根據信貸協議及附錄請求本幣借款 ，並在這方面按信貸協議第2.03b節的要求列出有關該等本幣借款 (“建議借款”)的資料如下：

(I)            建議借款的 營業日為20_。

(Ii)           擬議借款的幣種為_。

(Iii)          擬議借款的總金額為_。

(Iv)            作為擬議借款的一部分，每筆墊款的利息期限(如適用)為_月[s].⁷

以下籤署人特此證明，以下陳述在本協議簽署之日是正確的，並且在提議借款之日也是正確的：

(A)            第4.01節中包含的陳述和保證[(不包括(E)分節第二句和(F)分節中的 )]⁸[(不包括第(E)分段第二句中包含的 )]⁹ 和第4.02節在實施擬議借款及其收益的運用之前和之後都是正確的， 如同是在該日期或截至該日期作出的；以及

(B)            沒有發生或繼續發生任何事件，或該等擬議借款或運用借款所得款項將會導致的事件， 對任何借款人構成違約事件[或會對任何借款人構成違約事件 要不是要求發出通知或經過時間，或兩者兼而有之]¹⁰.

⁷所要求的RFR墊款的RFR利息支付日期一般應為RFR墊款支付日期後30天(受RFR利息支付日期定義中規定的和本協議中另有規定的條款約束)。
⁸根據第3.02節將 包括在借款通知中，除非第3.03節適用。
⁹將根據第3.03節包含在 借款通知中。
¹⁰根據第 3.03節的規定列入借款通知。

附件B-3

日本本幣借款通知格式

三菱UFG銀行股份有限公司
作為日本本幣代理
大阪企業銀行集團
大阪企業銀行部3號、企業銀行部3號
日本大阪大阪市中央區福島町3-5-6郵編：541-8530
請注意：竹原一樹先生

花旗銀行，N.A.，作為代理人
銀行方
到信貸協議
如下所述
3號樓佈雷特路1615號
特拉華州新城堡郵編：19720
注意：銀行貸款辛迪加

北卡羅來納州花旗銀行
格林威治街388號
紐約，紐約10013
注意：麗莎·史蒂文斯·哈拉里

女士們、先生們：

以下籤署人，卡特彼勒金融Kabushiki Kaisha，指的是(1)日期為2023年8月31日的信貸協議(2023年364天貸款)，該協議可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改(“信貸協議”，其中定義的術語在此定義)，其中包括卡特彼勒、卡特彼勒金融服務公司、卡特彼勒國際金融指定活動公司、某些銀行交易方、花旗歐洲公司英國分行作為當地貨幣代理、MUFG銀行、英國分行。簽署人包括：(1)日本本地貨幣代理有限公司和花旗銀行(上述銀行的代理)；及(2)簽署人中日期為2023年8月31日的日本本地貨幣附錄、日本本地貨幣銀行方CFSC和作為日本本地貨幣代理的三菱UFG銀行(以下簡稱“附錄”)。以下籤署人根據信貸協議和附錄第2.03D節的規定，向您發出不可撤銷的通知：簽署人在此根據信貸協議和附錄請求日本本幣借款，並在這方面按照信貸協議第2.03D節的要求，提出與此類日本本幣借款 有關的信息如下：

(I)            建議借款的 營業日為20_。這[是][不是]一份同日借款申請。¹¹

(Ii)           構成擬議借款的日本本幣墊款的類型為[日本基本利率上浮][Tonar技術進步].

(Iii)          擬議借款的總金額為_。

以下籤署人特此證明，以下陳述在本協議簽署之日是正確的，並且在提議借款之日也是正確的：

(A)            第4.01節中包含的陳述和保證[(不包括第(Br)(E)分節第二句和第(F)分節所載的內容)]¹²[(不包括第(E)分段第二句中所載的內容)]¹³ 和第4.02節在實施擬議借款之前和之後以及由此產生的收益的運用方面都是正確的，就好像是在該日期和截至該日期一樣；以及

(B)            沒有發生或繼續發生任何事件，或該等擬議借款或運用借款所得款項將會導致的事件， 對任何借款人構成違約事件[或會對任何借款人構成違約事件 要不是要求發出通知或經過時間，或兩者兼而有之]¹⁴.

¹¹所請求的RFR預付款的RFR利息支付日期一般應為此類RFR預付款之日後30天(受RFR利息定義中規定的條款和本協議中其他規定的約束)。

¹²將根據第 3.02節包括在借款通知中，除非第3.03節適用。

¹³根據第 3.03節的規定列入借款通知。

¹⁴根據第 3.03節的規定列入借款通知。

附件B-4

分配通知書的格式

花旗銀行，N.A.，作為代理人
銀行方
到信貸協議
如下所述
3號樓佈雷特路1615號
特拉華州新城堡郵編：19720
注意：銀行貸款辛迪加

北卡羅來納州花旗銀行
格林威治街388號
紐約，紐約10013
注意：麗莎·史蒂文斯·哈拉里

女士們、先生們：

以下籤署人，卡特彼勒公司，作為借款人代理代表自身、卡特彼勒金融服務公司、卡特彼勒國際金融指定活動公司和卡特彼勒金融Kabushiki Kaisha(“借款人”)，指的是日期為2023年8月31日的信貸協議(2023年364天貸款)，該協議可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改 (“信貸協議”，其中定義的術語在此定義為信貸協議)，借款人中的某些銀行、花旗銀行歐洲公司英國分行為本幣代理。三菱UFG銀行株式會社作為日本本幣代理，花旗銀行作為上述銀行的代理，根據信貸協議第2.01(B)節的規定，特此通知您，借款人 請求重新分配總承諾額，在這方面，根據信貸協議第2.01(B)節的要求，與重新分配有關的信息如下：

(I)            建議重新分配的 營業日為20_。

(Ii)           重新分配後，卡特彼勒公司和卡特彼勒金融服務公司各自的分配情況如下：

附件B-5

銀行增資通知格式

花旗銀行，N.A.，作為代理人
銀行方
到信貸協議
如下所述
3號樓佈雷特路1615號
特拉華州新城堡郵編：19720
注意：銀行貸款辛迪加

北卡羅來納州花旗銀行
格林威治街388號
紐約，紐約10013
注意：麗莎·史蒂文斯·哈拉里

女士們、先生們：

以下籤署人，卡特彼勒公司、卡特彼勒金融服務公司、卡特彼勒國際金融指定活動公司和卡特彼勒金融公司(以下簡稱“借款人”)指的是日期為2023年8月31日的信貸協議(2023年364天貸款)，該協議可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改(“信貸協議”，其中定義的術語在此定義為信貸協議)，借款人、花旗銀行歐洲公司英國分行、作為本幣代理的MUFG Bank，Ltd.， 。作為日本本幣代理，花旗銀行作為上述銀行的代理，根據信貸協議第2.05(C)節的規定，借款人請求增加銀行額度，在此 根據信貸協議第2.05(C)節的要求，特此通知您借款人要求增加銀行額度(“建議的銀行額度”)。

(I)            建議增加銀行的營業日為20_。

(Ii)            擬增設銀行的名稱和地址如下：

(Iii)            在實施擬議的新增銀行後，擬議增加的銀行的承諾額為_。

附件C-1

轉讓和驗收的格式

日期：20_

請參閲卡特彼勒、卡特彼勒金融服務公司、卡特彼勒國際金融指定活動公司、卡特彼勒財務Kabushiki Kaisha(“借款人”)、銀行(定義見“信貸協議”)、花旗歐洲公司(作為本幣代理)、三菱UFG銀行英國分行(作為本幣代理)、三菱UFG銀行(日本本幣代理)、花旗歐洲分行(作為本幣代理)、花旗歐洲分行(作為本幣代理)、卡特彼勒金融服務公司、卡特彼勒國際金融指定活動公司、卡特彼勒金融Kabushiki Kaisha(“借款人”)、花旗銀行歐洲公司(作為本幣代理)、三菱UFG銀行英國分行(作為本幣代理)、三菱UFG銀行(作為日本本幣代理)和花旗銀行 之間簽署的截至2023年8月31日的《信貸協議》(2023年364天貸款)。N.A.，銀行代理人(“代理人”)。除非本協議另有規定，否則信用證協議中定義的術語在本協議中的含義相同。

_

1.            轉讓人特此向受讓人出售並轉讓，受讓人特此向轉讓人購買並承擔本協議附件1規定的百分比權益以及轉讓人在信貸協議項下的所有權利和義務，包括但不限於，在本協議日期之前作出的任何其他轉讓生效後，無論此類轉讓是否已經生效，但不影響也在本協議日期作出的任何其他轉讓，包括但不限於，(I)轉讓人的承諾額和循環信貸承諾額中的此類 百分比利息，在轉讓人的承諾額和循環信貸承諾額在本合同之日(在使在本合同之日之前作出的任何其他轉讓生效後，無論該等轉讓是否已經生效，但沒有 使其在本合同日期所作的任何其他轉讓生效)的美元金額中，按轉讓人在本合同附表1中規定的承諾額和循環信貸承諾額計算，該承諾額在卡特彼勒和CFSC之間分配，即轉讓人在本合同附表1規定的日期為每個借款人分配的承諾額；[(2)轉讓人的 [本幣承諾][日本本幣承諾]，在本合同日期(在本合同日期前作出的任何其他轉讓生效後，無論該等轉讓是否已經生效，但不生效也是在本合同日期作出的任何其他轉讓)為轉讓人指定的美元金額。[本幣承諾][日本當地貨幣承諾 ]載於本協議附表1；]¹⁵[(Ii)/(Iii)] 每個借款人欠轉讓人的未償還墊款本金總額，在本合同日期(在使在本合同日期之前作出的任何其他預付款轉讓生效後，不論該等轉讓是否已生效，但未使在本合同日期也作出的任何其他預付款轉讓生效)，按本合同附表1規定的該借款人欠出轉讓人的未償還預付款本金總額計算；以及[(Iii)/(Iv)]轉讓人持有的附註(如有)。

2.            轉讓人(I)聲明並保證其是其在本協議項下轉讓的權益的合法和實益所有人，且該權益不存在任何不利索賠；(Ii)不做任何陳述或擔保，也不承擔任何責任 在信貸協議、本幣附錄、日本本幣附錄中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，或信貸協議、本幣附錄、日本本幣附錄或據此提供的任何其他文書或文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值； (Iii)對任何借款人的財務狀況或任何借款人履行或遵守《信貸協議》、《本幣附錄》、《日本本幣附錄》或依據該協議提供的任何其他文書或文件規定的任何義務，不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；及(Iv)附上上文第1段所述的票據(如有)，並要求代理人將每位借款人的每張該等票據換成由該借款人籤立的新票據， 按受讓人的順序付款，或由該借款人籤立的新票據按受讓人和轉讓人的次序付款(視情況而定)。

¹⁵適用於委託人為本幣銀行或日本本幣銀行的情況。

3.            在 轉讓人和受讓人執行並接受此轉讓後，將交付給代理商以供代理商接受。本轉讓和接受的生效日期應為代理人接受該轉讓和接受的日期，除非在本合同的附表1中規定了較晚的日期(“生效日期”)。

4.            在代理人接受後，自生效之日起，(I)受讓人除享有信貸協議項下的權利和義務外，還應履行信貸協議項下的權利和義務[以及[當地貨幣附錄][日本本幣附錄]]¹⁶ 在緊接生效日期之前由其持有的，具有信貸協議項下的權利和義務[和 [當地貨幣附錄][日本本幣附錄]]¹⁷ 根據本轉讓和接受向其轉讓的權利，以及(Ii)在本轉讓和接受中規定的範圍內，轉讓人應放棄其權利並免除其在信貸協議項下的義務[以及[當地貨幣附錄 ][日本本幣附錄]]¹⁸.

5.            在代理商接受後，從生效日期起及之後，代理商[以及[本幣代理][日本本幣代理]]¹⁹ 應支付信貸協議項下的所有款項[vt.的.[當地貨幣附錄][日本本幣附錄]]²⁰ 以及與本協議轉讓給受讓人的利息(包括但不限於本金、利息和承諾費的所有付款)有關的附註(如有)。轉讓人和受讓人應對信貸協議項下的付款進行所有適當調整[vt.的.[當地貨幣附錄][日本本幣附錄]]²¹ 以及在生效日期之前的期間的附註(如果有)直接相互之間。

¹⁶適用於委託人為本幣銀行或日本本幣銀行的情況。

¹⁷適用於委託人為本幣銀行或日本本幣銀行的情況。

¹⁸適用於委託人為本幣銀行或日本本幣銀行的情況。

¹⁹適用於委託人為本幣銀行或日本本幣銀行的情況。

²⁰適用於委託人為本幣銀行或日本本幣銀行的情況。

²¹適用於委託人為本幣銀行或日本本幣銀行的情況。

6.            本轉讓和接受應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不考慮會導致適用紐約州國內法以外的任何法律的衝突法律原則)。

茲證明，本轉讓和承諾書由雙方正式授權的官員簽署，簽署日期為上述第一個日期，簽署日期為本協議的附表1。

附表1
至
分配和驗收
日期_

第 節2.

按受讓人指示付款的票據(如有)

(A)借款人：卡特彼勒

日期：    _

(B)借款人：CFSC

日期：    _

付款給轉讓人的票據(如有)

(A)借款人：卡特彼勒

日期：  _

(B)借款人：CFSC

日期：  _

²²此日期不應早於代理商接受的日期 。

同意並接受此_日

在_，20_

同意 於此_日
第_的 ，20_²³

²³根據第8.07(A)(I)節的規定，當需要借款人同意時，應包括在內。

附件C-2

假設和接受的形式

日期：20_

請參閲卡特彼勒、卡特彼勒金融服務公司、卡特彼勒國際金融指定活動公司和卡特彼勒財務Kabushiki Kaisha(“借款人”)、銀行(定義見“信貸協議”)、花旗歐洲公司(作為本幣代理)、三菱UFG銀行英國分行(作為本幣代理、三菱UFG銀行有限公司、日本本幣銀行和花旗銀行，N.A.)之間於2023年8月31日訂立的信貸 協議(日期為2023年8月31日)。作為銀行代理人(“代理人”)。除非本協議另有規定，否則信用證協議中定義的術語在本協議中的含義相同。

借款方與_

1.            借款人已向新增銀行申請[成為信貸協議項下的銀行，接受並作出承諾和循環信貸承諾 [和[本幣承諾][日本本幣承諾]]根據信貸協議，金額為本協議附表1所列金額{br]²⁴[增加其承諾額和循環信貸承諾額 [和[本幣承諾][日本本幣承諾]]根據信貸協議，金額為本協議附表1所列的金額]²⁵並且添加的銀行已同意 因此[成為銀行接受並作出承諾和循環信貸承諾[和[本幣承諾][日本本幣承諾 ]]根據信貸協議，金額為]²⁶[增加其承諾額和循環信貸承諾額[和[本幣承諾][日本本幣承諾]]根據 貸方協議將這些金額].²⁷新增銀行同意在本假設和承兑生效之日起購買任何循環信貸預付款的參與權[[本幣預付款 ][日本本幣預付款]]根據信貸協議第2.05(D)節確定的在生效日期未償還的金額。

2.            補充銀行特此確認並同意，代理人或任何銀行(I)均未就信貸協議、當地貨幣附錄、日本當地貨幣附錄中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，或信貸協議、本幣附錄、日本本幣附錄或根據其提供的任何其他文書或文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值作出任何陳述、擔保或陳述，也未承擔任何責任；或(Ii)已就任何借款人的財務狀況或任何借款人履行或遵守其在信貸協議、本幣附錄、日本本幣附錄或據此提供的任何其他文書或文件項下的任何義務作出任何陳述或擔保，或承擔任何責任。

²⁴如果添加的銀行不是信貸協議項下的銀行，則使用。

²⁵如果添加的銀行已是信貸協議項下的銀行，則使用此選項。

²⁶如果添加的銀行不是信貸協議項下的銀行，則使用。

²⁷如果添加的銀行已是信貸協議項下的銀行，則使用此選項。

3.            在被添加銀行和借款人執行此假設並接受後，將由代理交付給代理進行承兑。此假設和承諾的生效日期應為代理人接受該假設和承諾的日期，除非在本協議的附表1中規定了較晚的日期(“生效日期”)。

4.            在代理人接受後，截至生效日期，(I)增加的銀行除了在生效日期之前持有的信貸協議項下的權利和義務(如果有)外，還應具有其根據本假設和接受而承擔的信貸協議項下的權利和義務。

5.            在代理商接受後，從生效日期起及之後，代理商應根據信貸協議和票據(如果有)就承諾額和循環信貸承諾額支付所有款項[和本幣承諾][和日本本幣承諾 ]特此(包括但不限於本金、利息和承諾費的所有付款) 支付給增加的銀行。

6.            本假設和接受應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不考慮會導致適用紐約州國內法以外的任何法律的衝突法律原則)。

特此證明，增加的銀行和借款人已使本假設和承兑書由其各自正式授權的高級職員在上述第一次寫明的日期執行，該承兑書在本合同的附表1中作出。

附表1
至
假設和接受
日期_

²⁸此日期不應早於代理商接受的日期 。

已於_日接受
第_的 ，20_

[代理名稱]

附件D

大律師的意見格式
卡特彼勒和CFSC各

[截止日期]

致附表一所列銀行
和花旗銀行，N.A.作為代理[，花旗銀行
歐洲公司英國分行作為本幣代理，
和三菱UFG銀行，
作為日本本幣代理]

回覆：[適用借款人姓名或名稱]

女士們、先生們：

我是公司內部的法律顧問[適用借款人的姓名 ]，特拉華州一家公司(“借款人”)，並根據借款人之間日期為2023年8月31日的信貸協議(2023年364天貸款)(“信貸協議”)第3.01(D)節給出本意見， [卡特彼勒/卡特彼勒金融服務公司]，卡特彼勒國際金融指定活動公司，卡特彼勒金融Kabushiki Kaisha，銀行當事人，花旗銀行歐洲公司英國分行作為當地貨幣代理，三菱UFG銀行有限公司作為日本當地貨幣代理，花旗銀行作為上述銀行的代理。信貸協議中定義的術語在本文中按其中定義的那樣使用。

我已經檢查了信貸協議； [本幣附錄；日本本幣附錄]借款人根據信貸協議第三條 提供的文件；[[重述]公司註冊證書]借款人及其現行有效的任何修正案(“約章”)；以及[附例]此外，本人已查閲借款人的其他公司記錄、公職人員證書、協議、文書及其他文件的正本或經證明令本人滿意的副本，並已就事實及法律進行本人認為就本意見書而言屬必要或適宜的其他調查。

在提出我的意見時，我 已假定借款人以外的各方對本文提及的每份文件進行了適當的授權、簽署和交付。

根據上述情況，在符合以下評論和條件的前提下，我認為：

1.            借款人是根據特拉華州法律正式成立、有效存在、信譽良好的公司，具有辦理業務的正式資格，並且在本意見書附表二所列的每個司法管轄區內均具有良好的外國公司信譽。

2.            信貸協議借款人的執行、交付和履行[、《本幣附錄》、《日本本幣附錄》]²⁹ 借款人及其將簽署的票據在借款人的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司 行動的正式授權，並且不違反或構成(I)憲章或附例或(Ii)在任何實質性方面、 特拉華州公司法或任何美國聯邦或[田納西州]³⁰適用於借款人的法律、規則或法規(我不對美國聯邦證券法或任何州證券法或藍天法發表意見)，(Iii)作為借款人提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告證物的任何協議[日期]，或作為借款人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交給證監會的證物而提交或合併的任何協議。[日期](Iv)對借款人具有約束力的任何重大判決、禁令、命令或法令。

3.            沒有 美國任何政府當局或監管機構的授權、批准或其他行動，也沒有通知或向其備案 [,][或]特拉華州³¹根據我的經驗，借款人簽署、交付和履行信貸協議需要 通常適用於一般企業實體[、《本幣附錄》、《日本本幣附錄》]³² 以及將由其執行的票據(但我不對任何州證券或藍天法律發表意見)。

4.            信貸協議 [、《本幣附錄》、《日本本幣附錄》]³³ 借款人的正式授權人員已正式籤立並交付其附註。[假設代理人、本幣代理人、日本本幣代理人和信貸協議的每一方銀行均已正式簽署並交付信貸協議，且每家銀行均已通知代理人該銀行已簽署信貸協議，[，以及 假設(X)本幣代理和本幣附錄的每一方已正式籤立並交付本幣附錄，且各該當地貨幣銀行已通知代理該當地貨幣銀行已籤立本幣附錄，及(Y)截至本協議日期的日本本幣代理及各日本本幣銀行已正式籤立並交付日本本幣附錄，且 各該等日本本幣銀行已通知代理該日本本幣銀行已執行日本本幣的代理。]信貸協議是，[本幣附錄是，日本本幣附錄是，]借款人於本協議日期或之前籤立及交付的票據為借款人根據信貸協議的條款而籤立及交付的票據，而任何其他票據於借款人根據信貸協議的條款籤立及交付時，均為借款人可根據其各自條款對借款人執行的有效及具約束力的責任。]³⁴

²⁹徵求CFSC的意見。

³⁰外部法律顧問 提供所有紐約法律意見。

³¹外部法律顧問提供所有紐約法律意見。

³²徵求CFSC的意見。

³³徵求CFSC的意見。

³⁴外部法律顧問提供所有紐約法律意見。

5.            在任何 法院、政府機構或仲裁員面前，沒有任何 聲稱影響信貸協議的合法性、有效性或可執行性的待決或據我所知可能影響借款人或其任何子公司的行動或程序[， 本幣附錄、日本本幣附錄、]或任何票據，或合理地可能對借款人及其合併附屬公司的整體財務狀況或經營產生重大不利影響的票據，或(Ii)借款人履行信貸協議項下義務的能力[、《本幣附錄》、《日本本幣附錄》] 及其要執行的備註。

就上述意見 涉及借款人的有效存在和良好地位而言，它們僅基於作為附件A所附的公職人員出具的證明。就上述意見涉及借款人的任何協議或義務的有效性、約束力或可執行性而言，該等意見須受(I)影響債權人 一般權利和衡平法一般原則的適用破產法、破產及類似法律和類似法律的約束，以及(Ii)適用法律或公共政策對放棄權利或抗辯的限制。

我不對(I)信貸協議第2.13和8.05節表示意見，因為這些條款規定，根據信貸協議從另一家銀行購買參與權的任何銀行可以對這種參與行使抵銷權或類似權利，或者銀行的任何關聯公司可以對該銀行在信貸協議或票據項下的債權行使抵銷權或類似權利；(Ii)第2.12(C)節、第7.09節或第8.04(C)節，在任何此類節可被解釋為要求對因銀行違法而招致的索賠、損害、責任或費用作出賠償的範圍內[,][或]代理[本幣代理或 日本本幣代理](3)信貸協議第8.08(C)節[或《日本本幣附錄》或《本幣附錄》的任何類似規定]，在以下範圍內[任何]此類規定涉及美國地區法院裁決與信貸協議有關的任何爭議的標的管轄權；或(Iv)第8.10或8.12節，[或]信貸協議第8.08(B)節的最後一句話[或《日本本幣附錄》或《本幣附錄》的任何類似規定]或(V)信貸協議第8.08(C)節的(B)和(C)條款，只要該條款與伊利諾伊州芝加哥的任何伊利諾伊州或美國聯邦法院(以及審理任何此類法院上訴的上訴法院)或田納西州納什維爾的任何美國聯邦法院(以及審理此類法院上訴的任何上訴法院)的管轄權有關。

[獻給卡特彼勒：][在發表編號為第2段的意見時，我假定編號為2的第(3)款所指的任何文件受除下一段所指法律以外的司法管轄區的法律管轄，此類文件將按其明確含義解釋。]

[以上意見僅限於美利堅合眾國聯邦法律、紐約州法律[田納西州]和特拉華州公司法總則。]

本意見書僅限於本意見書中明確闡述的事項，除本意見書中明確闡述的事項外，沒有任何意見暗示或推斷。 本意見書中表達的意見自本意見書之日起向您提供與上述交易相關的意見，僅為您的利益，任何其他人不得以任何方式或出於任何目的引用、使用、傳播、引用或以其他方式引用或引用本意見書，也不得發佈任何副本。未經我事先明確書面同意而傳達或以其他方式提供給任何其他人，但(A)您可以向您的獨立審計師和律師，(Ii)應對您具有監管管轄權的任何州或聯邦當局或官員的請求，(Iii)根據任何法院或政府機構的命令或法律程序，和(Iv)向您的任何獲準或預期的受讓人和/或參與者提供 本信貸協議的副本，根據第8.07節成為信貸協議一方的日本本幣附錄和本幣附錄和(B)受讓人可以依賴本意見，就好像在本意見書的日期向其發出一樣，條件和理解是：(I)本意見書 僅陳述如下所述的日期，(Ii)未來受讓人的任何這種依賴在該人成為受讓人時存在的情況下必須是實際和合理的 ，包括法律上的任何變化，此人當時已知或可合理知悉的事實或任何其他事態發展。我沒有義務向您或任何其他人提供建議或進行任何 調查，因為在本協議日期之後出現的任何法律發展或事實事項可能會影響本協議中所表達的意見 。

附表I

附表II

[卡特彼勒。 阿拉巴馬州
亞利桑那州
加利福尼亞州
喬治亞
伊利諾伊州
印第安納州
肯塔基州
明尼蘇達州
密西西比州
內布拉斯加州
北卡羅來納州
南卡羅來納州
田納西州
德克薩斯州
弗吉尼亞州
威斯康星州]

[CAT Financial 田納西州]

附件A

良好的資歷證書

請參閲附件。

附件E

[已保留]

附件F-1

合規合格證格式：卡特彼勒。

本合規證書 是根據卡特彼勒、卡特彼勒金融服務公司、卡特彼勒國際金融指定活動公司和卡特彼勒金融卡布希基凱莎銀行(統稱為“借款人”)、銀行一方、花旗銀行歐洲公司英國分行作為本幣代理、三菱UFG銀行有限公司、作為日本本幣代理和花旗銀行， 作為本幣代理的卡特彼勒、卡特彼勒金融服務公司、卡特彼勒國際金融指定活動公司和卡特彼勒金融Kabushiki Kaisha(統稱為“借款人”)之間的特定信貸協議(日期為2023年8月31日)提供的，該協議可經修訂。N.A.，作為銀行的代理人。此處使用且未另行定義的大寫術語應 具有本協議中此類術語的含義。

以下籤署人特此證明：

1.            I 正式當選為卡特彼勒的_。

2.            I 已審查該協議的條款，本人已在本人的監督下對借款人及其子公司在所附財務報表所涉會計期間的交易和條件進行了詳細審查。

3.            第2段所述的審查沒有披露，我也不知道，在所附財務報表所涵蓋的會計期間或會計期間結束時或截至本財務報表之日，是否存在構成借款人違約事件的任何條件或事件。

4.            根據協議第5.03節的要求，借款人在所附財務報表所涵蓋的會計 期末的綜合淨值至少為9,000,000,000美元，如下所示。

上述證明及本證書所附的財務報表於20_

展品F-2

符合規格證明書的格式
卡特彼勒金融服務公司

本合規證書 是根據卡特彼勒、卡特彼勒金融服務公司、卡特彼勒國際金融指定活動公司和卡特彼勒金融Kabushiki Kaisha(統稱為“借款人”)、銀行一方花旗銀行歐洲公司英國分行作為本幣代理、三菱UFG銀行有限公司作為本幣代理、花旗銀行英國分行作為本幣代理、三菱UFG銀行株式會社 作為本幣代理、花旗銀行、日本本幣代理 根據截至2023年8月31日的特定信貸協議(日期為2023年3月31日)提供的。N.A.，作為銀行的代理人。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應 具有本協議中此類術語的含義。

以下籤署人特此證明：

1.            I 是卡特彼勒金融服務公司(“借款人”)正式當選的_。

2.            I 已審查該協議的條款，本人已在本人的監督下對借款人及其子公司在所附財務報表所涉會計期間的交易和條件進行了詳細審查。

3.            第2段所述的審查沒有披露，我也不知道，在所附財務報表所涵蓋的會計期間或會計期間結束時或截至本財務報表之日，是否存在構成借款人違約事件的任何條件或事件。

4.            根據協議第5.04(A)節的要求，借款人的綜合債務與綜合資產淨值的比率(“槓桿率”) 等於前六個歷月每個月最後一天所釐定的槓桿率平均值，截至所附財務報表所涵蓋的會計期間結束時， 不大於10.0比1，如下所示。

*本會計期末 期末

5.            根據《協議》第5.04(B)節的要求，對於CFSC及其子公司，按照公認會計原則確定的綜合基礎上，(1)不包括所得税、利息支出和利率衍生工具淨收益/(虧損)的利潤與(2)利息支出的比率不低於1.15：1，在交付本證書的會計季度結束時計算的利息支出。如下所示 。

上述證明及本證書所附的財務報表於20_

附件G-1

當地貨幣附錄格式(364天保證期)

卡特彼勒金融服務公司、卡特彼勒國際金融指定活動公司、當地貨幣銀行(定義如下)、花旗銀行(代理)和花旗銀行英國分行(本幣代理)簽訂的信貸協議(定義如下)的當地貨幣附錄，日期為2023年8月31日。

第一條

定義

第1.01節。 定義了術語。在本附錄中使用的下列術語應具有以下指定含義：

“信貸協議” 指卡特彼勒、卡特彼勒金融服務公司、卡特彼勒國際金融指定活動公司、卡特彼勒財務Kabushiki Kaisha、作為代理銀行的金融機構、三菱UFG銀行作為日本本幣代理，以及花旗銀行英國分行作為本幣代理，簽訂於2023年8月31日的信貸協議(2023年364天貸款)，該協議可不時予以修訂、放棄、修改或重述。

“本幣預付款”是指CIF根據信貸協議第2.03A節和第2.03B節及本附錄向CIF提供的、以英鎊、歐元或任何其他約定貨幣計價的、CIF要求本幣銀行將其納入為本幣且可合理接受的任何預付款。本幣預付款應按附表 II規定的利率計息。

“當地貨幣銀行”是指本附錄簽名頁上所列的或根據轉讓和承兑或假設和承兑而成為本附錄締約方的每家銀行。

第1.02節。 一般術語。除非本協議另有規定，否則信貸協議中定義的術語在本附錄中的含義與本附錄相同。在上下文可能需要的地方，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。 “包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“無限制”一詞。除文意另有所指外，本附錄中提及的所有章節和附表均應視為引用本附錄的章節和附表。

第二條

學分

第2.01節。 本幣預付款。(A)本附錄(可不時予以修訂、豁免、修改或重述) 為信貸協議所界定的“本幣附錄”，與根據本附錄作出的借款一樣，在各方面均受信貸協議的條款及規定所規限，但如信貸協議的條款及規定被本附錄修改或與本附錄不一致，則本附錄應受本附錄的管控。

(B)            對本附錄項下適用於本幣墊款的利息支付日期、利息期、利率和任何其他特殊條款的任何修改均列於附表II。如果附表II就其中所列的任何項目聲明“無”或“與信貸協議相同 ”，則本附錄和根據本附錄作出的本幣墊款應適用信貸協議的相應條款，而不作任何修改。

(C)            本附錄項下的本幣墊款的任何特別借款程序或融資安排、發行本票以證明本附錄項下的本幣墊款的任何條款以及適用於本附錄項下的本幣墊款的任何附加信息要求。如果附表III中沒有規定此類特別程序、融資安排、條款或額外要求，則本附錄應適用信貸協議中規定的相應程序、資金安排、條款和信息要求。

第2.02節。 最高借款金額。(A)截至本附錄日期，本附錄各本幣銀行締約方的本幣總承諾額、本幣承諾額和相同的本幣日承諾額列於附表1。

(B)            至少提前五(5)個工作日向代理商、本幣代理商和本幣銀行發出不可撤銷的書面通知， CIF可不時永久減少本附錄項下的全部或部分本幣承諾總額，合計最低金額為10,000,000美元，超出1,000,000美元的整數倍；但條件是，本幣承諾額總額不得低於與此相關的未償還本金的本金總額。任何此類減值均應由本附錄締約方的所有當地貨幣銀行根據其本幣承諾按比例分配。

第三條

申述及保證

CFSC和CIF各自作出並 確認信用證協議第四條所載適用於其或其任何子公司的各項陳述和保證。CFSC和CIF均聲明並向本附錄的每一方本幣銀行保證，未發生任何違約事件， 或如果沒有發出通知或經過時間或兩者的要求則會構成違約事件的事件 ，且違約事件或構成違約事件的事件如果沒有發出通知或經過時間的要求或兩者兼而有之，則不會因本附錄項下的本幣墊款或此處預期的任何其他交易而發生。

第四條

雜項條文

第4.01節。 修正案；終止。(A)未經多數當地貨幣銀行事先書面同意，不得修改本附錄(包括本附錄的附表)，並遵守信貸協議第8.01節的規定。

(B)            本附錄未經本協議各方、CFSC和CIF事先書面同意，不得終止，除非 本協議項下沒有本幣預付款或任何其他未清償金額，在此情況下，不需要任何本幣銀行的同意；但本附錄應在信貸協議根據其條款終止之日起終止。

第4.02節。 作業。信貸協議第8.07節適用於本幣銀行對本協議項下義務、本幣承諾額和墊款的轉讓，但前提是本幣銀行不得將本協議項下的任何義務、本幣承諾額或權利轉讓給不是(或不同時成為)本信貸協議項下的銀行的任何人。

第4.03節。 通知等除本協議另有規定外，本協議項下提供的所有通知、要求、請求、同意和其他通信應以書面形式或由任何能夠創建書面記錄的電信設備(包括電子郵件)發出，並按如下方式發送給應通知的一方：

(A)            IF 至CIF，地址：田納西州納什維爾西區大道2120號卡特彼勒國際金融指定活動公司，請注意卡特彼勒國際金融指定活動公司財務主管(傳真號：615-341-8596)，並將一份副本發送至信貸協議第8.02節所述的CSC地址和傳真號碼或電子郵件地址；

(B)            ，如 至cfsc，按信用證協議第8.02節所述的其地址和傳真號碼或電子郵件地址；

(C)將            IF 發送至當地貨幣代理人，地址為：英國倫敦金絲雀碼頭16樓花旗集團中心花旗集團中心16樓花旗歐洲公司英國分行，郵編：E14 5lb，收信人：karen.Hall@citi.com；

(D)            if 給一家當地貨幣銀行，其地址(及傳真號碼或電子郵件地址)載於附表一或轉讓 及承兑或假定及承兑，該本地貨幣銀行據此成為本協議的當事一方；及

(E)            IF 寄給代理人，地址為銀行貸款辛迪加，地址為特拉華州紐卡斯爾3號大樓佈雷特路1615號，特拉華州19720號，注意：銀行貸款辛迪加，電信機號646-274-5080(glagentoffice eops@citi.com)，副本給花旗銀行，N.A.，388 Greenwich，New York，New York 10013，注意：麗莎·史蒂文斯·哈拉里(電子郵件地址：lisa.stevenSharary@citi.com)；

或對於每一方，應由該方在給其他各方的書面通知中指定的其他地址。本第4.03節所述的所有通知、要求、請求、同意和其他通信應在以下情況下有效：(I)如果是專人遞送，包括任何通宵快遞服務， 在親自遞送時；(Ii)如果是郵遞，當存放在郵件中時；(Iii)如果是通過電子郵件或 任何其他電信設備遞送，當傳輸到本第4.03節規定的電子郵件地址(或通過其他電子遞送方式)時， ；然而，根據本合同第二條或第五條或信貸協議第二條的規定向當地貨幣代理機構發出的通知和通信在當地貨幣代理機構收到之前不得生效。

第4.04節。 擔保的批准。通過簽署本附錄，CFSC批准並確認其在信貸協議第IX條 中關於根據本附錄提供的本幣墊款的擔保，該擔保仍然完全有效 。

第4.05節。 分享付款等如果任何本幣銀行因其支付的本幣墊款(除了根據信貸協議第2.02(C)、 2.05(D)、2.10、2.12或8.04款)而獲得的任何付款(無論是自願的、非自願的、通過行使任何抵銷權或其他方式)超過其在所有本幣銀行獲得的本幣墊款賬户的應評税份額，該本幣銀行應立即從其他本幣銀行購買其本幣墊款中必要的部分，以使購買本幣的本幣銀行按比例與各本幣銀行分攤超額付款，但如果此後從該購買本幣銀行收回全部或部分超額付款，從對方本幣銀行購買的款項應被撤銷，並且對方本幣銀行應向購買本幣銀行償還購買價格，金額應等於該其他本幣銀行的應計份額(按照 (I)該其他本幣銀行要求償還的金額的比例)，(Ii)購買本幣銀行已支付或應付的利息或其他金額。CIF同意，根據第4.05款從另一家本幣銀行購買股份的任何本幣銀行可以在法律允許的最大範圍內就該股份行使其所有付款權利(包括抵銷權) ，如同該本幣銀行是CIF的直接債權人一樣。

第4.06節。 適用法律。本附錄應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行(不考慮會導致適用除紐約州國內法以外的任何法律的法律衝突原則)。

第4.07節。 在對應物中執行。本附錄可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方在 單獨的副本中籤署，當按此方式簽署時，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個且相同的協議。

第五條

本幣代理機構

第5.01節。 任命；關係性質。Citibank Europe plc英國分行由本幣銀行根據本協議和信貸協議指定為本幣代理，每一家本幣銀行均不可撤銷地授權本幣代理作為該本幣銀行的合同代表，其權利和責任在本協議和適用於本幣代理的信貸協議中明確規定。本幣代理同意在本條款第五條所包含的明示條件下擔任該合同代表 。儘管使用了定義的術語“本幣代理”，但明確理解並同意，本幣代理不因本附錄而對任何本幣銀行或其他銀行負有任何受託責任，並且本幣代理僅作為本幣銀行的代表，僅承擔本附錄和信貸協議中明確規定的職責。作為當地貨幣銀行的合同代表，當地貨幣代理(I)不對任何銀行承擔任何受託責任，(Ii)是統一商業法典第9-102節所指的當地貨幣銀行的“代表”，以及(Iii)作為獨立承包商行事，其權利和義務僅限於本附錄和信貸協議明確規定的權利和義務。每一家本幣銀行同意不就任何代理理論或任何其他違反受託責任的責任理論向本幣代理提出索賠，每一家銀行 都放棄所有這些索賠。

第5.02節。權力。根據本附錄和信貸協議的條款，當地貨幣代理機構應擁有並可以行使 具體授予當地貨幣代理機構的權力，以及合理附帶的權力 。本幣代理對本幣銀行或本幣銀行並無任何默示責任或信託責任，亦無義務對本幣銀行或本幣銀行根據本協議或信貸協議採取任何行動，但本附錄或信貸協議明確規定須由本幣代理採取的任何行動除外。

第5.03節。 一般豁免。本幣代理或其任何董事、高級職員、代理人或僱員均不對任何借款人或任何銀行根據本協議或信貸協議或與本協議或相關協議所採取或未採取的任何行動負責，除非有司法管轄權的法院在最終的不可上訴判決中發現該等行動或不作為是因該人的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的。

第5.04節。 對預付款、信譽、抵押品、演奏會等不承擔任何責任。[故意遺漏的。有關這些規定，請參閲信貸協議第7.03和7.04節。]

第5.05節。 根據當地貨幣銀行的指示採取行動。在任何情況下，本幣代理人在根據信貸協議和根據信貸協議簽署的書面指示(除信貸協議中規定需要所有銀行同意的行為，包括但不限於第8.01節)採取行動或不採取行動時，應受到充分保護，並且此類指示和根據該指示採取的任何行動或未採取的任何行動應對所有當地貨幣銀行具有約束力。本幣代理完全有理由不採取或拒絕採取本協議和信貸協議項下的任何行動，除非當地貨幣銀行首先按比例賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任、成本和費用。

第5.06節。 代理人和律師的僱用。本幣代理人可通過或通過僱員、代理人和實際代理人履行其在本協議和信用證 項下的任何職責，並且不對銀行或本幣銀行負責，但其或其授權代理人收到的資金或證券除外，因其以合理謹慎選擇的任何此等代理人或代理人的違約或不當行為而承擔責任。本幣代理應有權就本幣代理與本幣銀行之間的合同安排，以及與其在本協議和信貸協議下的職責有關的所有事項， 聽取律師的意見。

第5.07節。 依賴文件；律師。[故意遺漏的。有關這些規定，請參閲信貸協議第7.03節。]

第5.08節。 其他交易。除本附錄或信貸協議所述事項外，本幣代理可接受CFSC、CIF或其各自子公司的存款、貸款及一般從事任何類型的信託、債務、股權或其他交易，且本幣代理在此不被禁止與任何其他人士往來。

第5.09節。 銀行信貸決定。[故意遺漏的。有關這些規定，請參閲信貸協議第7.07節。]

第5.10節。 後續本地貨幣代理。本幣代理機構(I)可隨時向代理機構、本幣銀行和借款人發出書面通知而辭職，並可指定其一家附屬公司為繼任本幣代理機構，且可在多數本幣銀行提出理由或不作任何理由的情況下隨時將其解職。在任何此類辭職或撤職後，經代理人同意，多數本幣銀行有權(除非辭職的本幣代理人已指定其一家附屬公司為繼任本幣代理人)， 代表借款人和本幣銀行指定繼任本幣代理人。如果在退休本幣代理髮出辭職通知或多數本幣銀行罷免退休本幣代理後30天內，沒有任何繼任本幣代理被如此任命，則即將退休的本幣代理可以代表借款人和本幣銀行指定一名繼任本幣代理，該代理不需要 是其附屬機構之一。儘管本協議有任何相反規定，但只要沒有違約事件或構成違約事件的事件(除非要求發出通知、時間已過或兩者兼而有之)已經發生且仍在繼續，則每一位該等繼任者 本幣代理應接受CFSC和CIF的書面批准，不得無理扣留批准。該繼承人 本幣代理人應為資本和留存收益至少為5億美元的商業銀行。繼任本幣代理接受本協議項下任何本幣代理的委任後，該繼任本幣代理即 繼任並享有退休本幣代理的所有權利、權力、特權及責任，而即將退休的本幣代理將被解除其在本協議及信貸協議項下的職責及義務。在本幣代理根據本協議辭去本幣代理職務後，就其在擔任本幣代理期間根據本條款和信貸協議所採取或未採取的任何行動而言，本條款第五條的規定繼續有效。

茲證明，本附錄已由其正式授權的官員正式簽署，均以上述最初所寫的日期和年份為依據。

簽名頁至

當地貨幣附錄

(364天保證金)

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當地貨幣附錄

(364天保證金)

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當地貨幣附錄

(364天保證金)

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當地貨幣附錄

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(364天保證金)

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當地貨幣附錄

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當地貨幣附錄

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(364天保證金)

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當地貨幣附錄

(364天保證金)

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當地貨幣附錄

(364天保證金)

附表I

至本幣附錄

當地貨幣銀行

本幣承諾

本幣總承諾額

適用的出借處