EX-4.10

附件4.10

價值5億歐元的信貸協議

日期：2022年10月7日

其中

Cemex，S.A.B.de C.V.，

作為借款人，

BBVA México，S.A.，Institución de Banca Múltiple，Grupo Financiero BBVA México，

作為行政代理，

BBVA México，S.A.，Institución de Banca Múltiple，Grupo Financiero BBVA México，

作為可持續發展結構的推動者，

BBVA México，S.A.，Institución de Banca Múltiple，Grupo Financiero BBVA México，

法國巴黎銀行，

花旗集團全球市場公司，以及

瑞穗銀行紐約分行，

作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

和

本合同的貸款方


部分		頁面

第一條定義和會計術語			7

第1.1條	定義的術語		7

第1.2節	其他解釋條款		30

第1.3節	會計術語		31

第1.4節	舍入		32

第1.5條	一天中的時間		32

第1.6節	利率		32

第二條承諾和貸款			32

第2.1條	貸款		32

第2.2條	借款和續貸		32

第2.3條	提前還款		33

第2.4條	終止或減少承付款		33

第2.5條	償還貸款		34

第2.6節	利息		34

第2.7條	費用		34

第2.8條	利息和費用的計算；適用保證金的追溯調整		35

第2.9條	債項的證據		35

第2.10節	一般付款；行政代理的退款		36

第2.11節	貸款人分擔付款		37

第2.12節	違約貸款人		38

第2.13節	可持續性調整		39

第三條税收、收益保護和非法			41

第3.1節	税費		41

第3.2節	非法性		43

第3.3節	[已保留]		44

第3.4條	增加的成本；儲備		44

第3.5條	賠償損失		45

第3.6節	緩解義務；替換貸款人		46

第3.7條	生死存亡		46


第3.8條	無法確定費率	46

第四條貸款的先決條件		47

第4.1節	生效日期前的條件	47

第4.2節	提供資金之日定期貸款的條件	49

第五條陳述和保證		50

第5.1節	存在·資格·權力	50

第5.2節	授權；沒有違反規定	51

第5.3條	政府授權；其他異議	51

第5.4節	捆綁效應	51

第5.5條	財務報表；沒有實質性的不利影響	51

第5.6節	訴訟	52

第5.7條	無默認設置	52

第5.8條	財產所有權；留置權	52

第5.9節	環境合規性	52

第5.10節	保險	52

第5.11節	税費	53

第5.12節	ERISA合規性	53

第5.13節	子公司；股權	54

第5.14節	保證金法規；投資公司法	54

第5.15節	披露	54

第5.16節	遵守法律	55

第5.17節	知識產權；許可證等	55

第5.18節	制裁	55

第5.19節	反腐敗法	55

第5.20節	歐洲經濟區金融機構	56

第5.21節	覆蓋實體	56

第5.22節	償付能力	56

第5.23節	豁免權	56

第5.24節	同等護照地位	56

第六條平權公約		57

第6.1節	財務報表	57

第6.2節	證書；其他信息	57

第6.3節	通告	59


第6.4條	同等權利義務	59

第6.5條	債務的償付	59

第6.6節	保留存在等	60

第6.7條	物業的保養	60

第6.8節	保險的維持	60

第6.9節	遵守法律	60

第6.10節	書籍和記錄	60

第6.11節	收益的使用	61

第6.12節	反腐敗法；制裁	61

第6.13節	筆記的交付及託管人的委任	61

第6.14節	可持續發展報告	61

第七條消極公約		62

第7.1節	留置權	62

第7.2節	附屬債務	63

第7.3條	根本性變化與資產處置	65

第7.4節	受限支付	65

第7.5條	金融契約	66

第八條違約事件和補救辦法		66

第8.1條	違約事件	66

第8.2節	在失責情況下的補救	69

第8.3節	資金的運用	69

第九條行政代理		69

第9.1條	委任及主管當局	69

第9.2節	作為貸款人的權利	70

第9.3節	免責條款	70

第9.4節	行政代理的依賴	72

第9.5條	錯誤的付款	73

第9.6節	職責轉授	75

第9.7節	行政代理的辭職	75

第9.8節	對行政代理、首席安排人和其他貸款人不信任	77

第9.9節	無其他職責等	77

第9.10節	擔保事項	77


第9.11節	ERISA的某些事項	78

第9.12節	行政代理人可將申索的證明送交存檔	79

第十條雜項		79

第10.1條	修訂等	79

第10.2條	通知；效力；電子通信	81

第10.3條	行政代理和貸款人的依賴	83

第10.4條	無豁免；累積補救；強制執行	83

第10.5條	費用；賠償；損害豁免	84

第10.6條	預留付款	86

第10.7條	繼承人和受讓人	86

第10.8條	某些資料的處理；保密	88

第10.9條	抵銷權	89

第10.10節	利率限制	90

第10.11節	對口；整合；有效性	90

第10.12條	申述及保證的存續	91

第10.13條	可分割性	91

第10.14條	更換貸款人	91

第10.15條	適用法律；司法管轄權等。	92

第10.16條	放棄陪審團審訊	93

第10.17條	豁免的放棄	94

第10.18條	判斷貨幣	94

第10.19條	不承擔諮詢或受託責任	94

第10.20條	轉讓和某些其他文件的電子籤立	95

第10.21條	《美國愛國者法案》	95

第10.22條	承認並同意接受受影響金融機構的自救	96

第10.23條	關於任何受支持的QFC的確認	96

第10.24條	英語的使用	97

第10.25條	瑞士擔保限制	98

附表


1.1		適用利潤率和KPI目標
2.1		承付款和適用的百分比
5.6		訴訟與環境問題
5.13		子公司和其他股權投資
5.17		知識產權事務
7.1		現有留置權
7.2		已有債務
10.2		行政代理辦公室；通知的某些地址

展品


A		已承諾貸款通知書格式
B		紙幣的格式
C		符合證書的格式
D		價格證格式
E		轉讓的形式和假設
F		擔保的形式
G		提前還款通知書格式
H		可接受假設協議的格式

信貸協議

本信貸協議自2022年10月7日起在Cemex、S.A.B.de C.V.、社會資本變量(借款人)，BBVA México，S.A.，Institución de Banca Múltiple，Grupo Financiero BBVA México，不是以個人身份，但僅以其作為貸款人行政代理的身份(行政代理)，BBVA México，S.A.，Institución de Banca Múltiple，Grupo Financiero BBVA México，Grupo Financiero BBVA Múxico，Institución de Banca Múltiple，Grupo Financiero BMéxico，BNP Paribas，Citigroup Global Markets Inc.，以及瑞穗銀行紐約分行。作為聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人(統稱為Lead Arrangers和個別，首席Arranger)，以及每個貸款人不時向本協議當事人(統稱為出借人和個別貸款人，作為貸款人)。

借款人已要求貸款人提供以歐元計價的期限信貸，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方訂立契約並達成如下協議：

第一條定義和會計術語

第1.1節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

可接受的假設協議是指與借款人或擔保人(如適用)的義務有關的假設協議，其實質形式如附件H所示。

額外擔保人是指在借款人書面確認後，以行政代理人和貸款人為受益人執行擔保的任何個人，並應在行政代理人或任何貸款人提出任何要求後，立即提供行政代理人或貸款人合理要求的信息和文件，以遵守適用的？瞭解您的客户、反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》和《實益所有權條例》。

？管理代理具有本協議前言中所述的含義。

行政代理S帳户是指附表10.2中規定的行政代理S帳户，或行政代理可能不時通知借款人和貸款人的其他帳户。

行政代理人S辦公室是指附表10.2中規定的行政代理人S的地址，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址。

？行政調查問卷是指每個貸款人以行政代理提供的格式提交的行政調查問卷。

受影響的金融機構指 (A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

？關聯方？對於指定的人來説，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定的人控制或與指定的人處於共同控制之下的另一人。

？《協議》是指本信貸協議。

？替代燃料的定義遵循《全球水泥和混凝土協會可持續發展指南》，自生效之日起生效，用於水泥製造中的共同處理燃料和原材料，包括但不限於工業廢物、城市固體廢物、生物質殘渣和輪胎。

？年度期間？指每個日曆年。

？適用法律對任何人而言，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

？適用保證金？是指在實施任何可持續利潤率調整後，基於綜合槓桿率適用於本合同附表1.1所列每筆貸款的每年百分比。

就任何貸款人而言，適用的百分比是指(I)在供資日期當日或之前，該貸款人在S承諾之日所代表的所有貸款人的總承諾額的百分比，以及(Ii)此後，該貸款人當時的定期貸款工具下的未償還定期貸款總額所代表的所有貸款人的未償還定期貸款總額的百分比。每個貸款人相對於定期貸款安排的初始適用百分比在附表2.1中與該貸款人的名稱相對，或在該貸款人成為本協議當事人所依據的轉讓和假設中列出，視情況而定。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或 (C)管理或管理貸方的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

？轉讓和假設是指貸款人和合格受讓人(經第10.7條要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和假設，並由行政代理確認，基本上採用附件E的形式。

？經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2021年12月31日的財政年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該財政年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量報表，包括其附註。

紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

？基準替換率具有第3.8節中規定的含義。

受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。

《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

？福利計劃？指以下任何一項：(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》所界定)；(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的計劃；或(C)其資產包括(就《僱員權益法案》第3(42)節或《僱員權益法》第1章或《守則》第4975節而言)任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士。

借款人？具有本合同序言中規定的含義。

？借款人材料具有第6.2節中規定的含義。

借款是指根據本協議借入定期貸款。

？營業日是指(A)除週六、週日或其他根據墨西哥城或紐約州紐約市的法律授權商業銀行停業或實際上停業的日子外的任何日子，以及(B)如果這些日子與融資日的定期貸款借款或任何定期貸款的延續有關，則指也是目標日的任何此類日子。

·資本存量意味着：

(A)就任何屬法團的人而言，任何及所有股份、股本配額(零件 社交媒體)、權益、參與或公司股票的其他等價物(無論如何指定和是否有投票權)，包括該人的各類普通股和優先股；以及

(B)就任何並非法團的人而言，指該人的任何及所有合夥權益或其他權益或擁有權權益。

？現金？指的是？現金和現金等價物？按照《國際財務報告準則》確定的相關財務報表中的相關項目所列。

？水泥產品是指一家公司為製造水泥或直接銷售熟料而生產的所有熟料數量，加石膏、石灰石、水泥窯灰和所有用於混合的熟料，加生產的所有水泥替代品。從第三方購買用於生產水泥的熟料不應構成膠凝產品。

？中央銀行利率是指(A)由行政代理選擇的下列三種利率中較大的一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每種利率均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際借貸便利利率，或(3)歐洲中央銀行不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款便利的利率，以及(Ii)下限；加(B)適用的中央銀行利率調整。

？對於任何一天，中央銀行利率調整是指(A)在可獲得EURIBOR利率的日期之前的最近五個工作日的EURIBOR利率的平均值(從該平均值中不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的EURIBOR利率)減去(B)在該期間的最後一個工作日生效的中央銀行歐元利率的差值(可以是正值或負值或零)。

？法律變更是指在生效日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)銀行鍼對國際清算、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期如何。

？控制權變更是指任何人獲得借款人的未償還表決權的實益所有權(按美國證券交易委員會根據1934年《證券交易法》修訂後頒佈的規則13d-3的含義)，擁有20%(20%)或更多的投票權。儘管如上所述，如果(1)借款人成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，且(2)(A)緊接該交易後該控股公司的有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該交易前的借款人S有表決權股份的持有人實質上相同或(B)緊接該交易後，任何人士(符合本句規定的控股公司除外)實益擁有該控股公司有表決權的百分之二十(20%)或以上，則該交易不會被視為構成控制權變更。

《税法》是指1986年的《國税法》。

對每個貸款人來説，承諾是指其在供資日提供定期貸款的義務，金額為附表2.1中規定的貸款人S承諾的金額，因為此類承諾應根據第2.4節終止。

？承諾貸款通知？指借款或繼續借款的請求，實質上應採用附件A的格式，並由借款人的一名負責人正式填寫和簽署。

？任何個人的普通股？是指任何和所有股份、股權配額(零件 社交媒體)、權益或其他參與或其他等價物(不論如何指定及是否有投票權)，以及該人的S普通股權益的其他等價物(不論於生效日期尚未償還或於生效日期後發行)，包括但不限於該等普通股權益的所有系列及類別。為免生疑問，借款人的普通股將被視為包括借款人S的美國存託憑證和普通參與證書(CERTIFICADOSDe參與度ón 海盜船).

合規證書是指基本上以附件C的形式提供的證書。

連接所得税是指對淨收入(無論其面值如何)或為特許經營税或分支機構利潤税而徵收或衡量的其他連接税。

？綜合保險比率是指在任何確定日期，(A)截至該日期的一(1)年期間的綜合EBITDA與(B)截至該日期的一(1)年期間的綜合利息支出比率的比率。

？合併債務是指(A)借款人及其子公司在該日期的合併基礎上的所有金融債務的總額(無重複)。加或減，視情況而定，(B)未包括在金融債務中的合計淨額按市值計價所有掉期合同的金額可以是正的或負的(除非這種風險敞口是以貸款文件允許的範圍內或不受貸款文件限制的範圍內的現金抵押)。儘管如上所述，綜合債務將不包括任何證券化項下的任何現有或未來債務、任何無固定到期日的附屬票據(為免生疑問，應包括借款人S無固定到期日的10億美元5.125%次級票據)，以及任何從屬於該等債務的債務(不論以永久、可轉換、混合或類似證券或金融工具的形式)。

？合併EBITDA是指在任何期間，借款人及其子公司在合併的基礎上，在扣除其他(費用)收入之前的營業收益，加按國際財務報告準則釐定的折舊及攤銷費用淨額，按任何停產的EBITDA調整，並僅為按預計基準計算任何材料處置及/或材料購置的綜合槓桿率。

？綜合利息支出是指在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上：(A)綜合利息支出，只要在計算綜合淨收益(或虧損)時扣除(而不是加回)此類支出，包括(1)攤銷因以低於面值發行債務而產生的原始發行折扣；(2)與信用證和銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣和其他費用及收費； (3)非現金利息支付(但不包括可歸因於匯票變動的任何非現金利息支出按市值計價(V)與税收有關的罰款和利息；(Vi)過渡費、承諾費或其他融資費的任何支出，但不包括遞延融資的攤銷費用費用、債務發行費用、佣金、手續費和開支；加(B)綜合資本化權益及構成該人在該期間的負債的租約的利息部分，不論是已支付或應累算的。

合併槓桿率是指在任何確定日期，(A)在該日期的合併淨債務與(B)截至該日期的一(1)年期合併EBITDA的比率。

？綜合淨債務是指在任何日期，借款人及其子公司在合併基礎上的綜合債務扣除現金後的淨額，在該日期不會在資產負債表上顯示為國際財務報告準則所規定的限制性淨額。

？合同義務對任何人來説，是指此人出具的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。

？可轉換債務是指任何(A)債務，其條款規定轉換為借款人的普通股、代現金和/或借款人的普通股和代現金的組合，或(B)或有可轉換單位和相關票據購買合同，或規定轉換為借款人的普通股、代現金和/或借款人的普通股和代現金。

？公司辦公室？是指借款人S的公司辦公室，位於墨西哥聖佩德羅加爾薩加西亞，聖佩德羅加爾扎加西亞，裏卡多大街325號，科洛尼亞山谷，郵政編碼66265，或任何其他可能會不時通知行政代理的辦公室。

託管人是指當時作為貸款人代理和代表貸款人的任何票據託管人，由行政代理(按照所需貸款人的指示行事)與借款人S事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延) 代表貸款人指定的，但該託管人必須在墨西哥新萊昂州蒙特雷都會區設有辦事處。

？債務人救濟法是指美國破產法、墨西哥破產法(萊伊De康科索 重商主義)，以及所有其他清算、託管、破產、為債權人的利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組、贊同重商主義, 奎布拉或美國、墨西哥或其他適用司法管轄區不時生效的類似債務人救濟法。

違約？指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件。

？違約率？是指利率加年利率2.00%。

違約貸款人是指，除第2.12(B)節另有規定外，任何貸款人未能 (A)在本協議規定需要為貸款提供資金的日期為其全部或部分貸款提供資金的任何貸款人，除非該貸款人在該日期前以書面形式通知行政代理和借款人，説明這種失敗是由於該貸款人S確定提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)未得到滿足，或(B)向行政代理付款，或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內必須支付的任何其他金額，或已書面通知借款人或行政代理其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人S為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人S確定無法滿足融資的先決條件(該條件的先例應連同任何適用的違約在該書面或公開聲明中明確指出))；(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能以書面形式向行政代理和借款人確認它將履行本協議規定的預期融資義務 (條件是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)有直接或間接的母公司：(I)成為任何債務救濟法下訴訟的標的，(Ii)已為其委任接管人、保管人、保管人、受託人、管理人，參觀者、調解人、S受讓人債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構的利益，或 (三)成為自救行動的標的；但貸款人不應僅僅因為(I)未披露的行政當局和(Ii)政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購而成為違約貸款人，只要該所有權權益不導致或不向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或不受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否定與該貸款人簽訂的任何合同或協議。該行政代理機構的任何決定(在每種情況下，根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項規定，貸款人是違約貸款人的決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，在向借款人和對方貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.12(B)節的規定)。

？指定管轄權是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何全面制裁的對象(在本協議簽訂時，即所謂的頓涅茨克人民S共和國、所謂的盧甘斯克人民S共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

？停產EBITDA對任何期間而言，是指該期間停產營業收入的金額，加上在確定停產營業收入、折舊、攤銷費用和資產減值時扣除的金額(無重複)。為免生疑問，已終止業務尚未處置的任何期間，已終止業務的EBITDA將計入綜合EBITDA。

？停產業務？是指被記為尚未處置此類資產的停產業務的業務。

？處分或處置是指任何人(在一次交易或一系列交易中，無論是否根據分割進行)對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易，以及該人的子公司發行股權)，包括任何票據或應收賬款或與此相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

？被取消資格的貸款人是指(A)借款人在生效日期之前的任何時間向行政代理書面指定的某些金融機構和其他機構貸款人，(B)借款人在任何時間和不時以書面向行政代理指定的借款人S的任何競爭對手，以及(C)在(A)和(B)項中的每一項的情況下，其各自的任何關聯公司或者(X)由借款人不時以書面指明，或(Y)根據該關聯公司的名稱清楚地識別。

？劃分人員？具有分區的定義中指定的含義。

？分割人是指將一個人(分割人)的資產、負債和/或債務在兩個或兩個以上人之間進行分割(無論是根據分割計劃還是類似安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，根據這種分割，分割者可能會生存，也可能不會生存。

美元和美元指的是美國的合法貨幣。

？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何人。

？生效日期是指根據第10.1節規定滿足或放棄第4.1節中的所有先決條件的第一個日期，但不遲於本協議簽署後三十(30)天。

符合條件的受讓人是指符合第10.7節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.7節可能要求的同意(如有))。

？環境法？指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律(包括普通法)、官方標準(br})(諾馬斯·特契卡斯)、法規、條例、規則、適用的判決、適用的命令、適用的命令、適用的法令、許可和許可證，與暴露於危險材料、保護環境和自然資源或向環境中釋放危險材料，包括與危險物質或廢物、空氣排放和廢物排放或公共系統有關的污染和保護人類健康和安全有關的適用命令、適用法令、許可和許可證。

？環境責任是指任何責任，或有或有責任或其他責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法，依據或產生於以下各項：(A)任何環境法；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中或(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

股權對任何人來説，是指該人的所有股本股份，以及購買上述任何股份的任何認股權證、權利或期權(但不包括任何可轉換債務)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否尚未清償。

？ERISA？係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及據此頒佈的規則和條例。

？ERISA附屬公司是指與借款人在《守則》第414(B)或(C)節(以及《守則》第414(M)和(O)節有關《守則》第412節的規定中)所指的共同控制下的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

ERISA事件是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的主要僱主，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或ERISA的任何附屬公司全部或部分退出多僱主計劃(如果任何由此產生的債務尚未清償或拖欠此類債務)或多僱主計劃正在重組的通知；(D)

(Br)提交終止意向通知，根據《退休保障條例》第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；(F)根據《退休保障條例》第4042條構成終止或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何退休金計劃被視為風險計劃，或被視為守則第430、431和432條或ERISA第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據ERISA第四章向借款人或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外。

？錯誤付款具有第9.5(A)節中賦予它的含義。

？錯誤的付款不足轉讓具有第9.5(D)節中賦予它的含義。

受錯誤付款影響的類別具有第9.5(D)節中賦予它的含義。

？錯誤的付款退貨不足具有第9.5(D)節中賦予它的含義。

？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。

O對於任何貸款，EURIBOR利率是指：(A)適用的篩選利率；或(B)(如果在該貸款的利息期內沒有篩選利率可用)參考銀行向歐洲銀行間市場領先銀行報價的行政代理要求提供給其的利率(向上舍入到小數點後四位)的算術平均值，每個情況下截至上午11：00。(布魯塞爾時間)在該利息期開始前兩個目標日；但任何貸款的EURIBOR利率不得低於下限。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

？違約事件具有第8.1節中規定的含義。

？不含税是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税種，或要求扣繳或從支付給收款方的款項中扣除，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是指根據(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第10.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室之日生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税，但在每一種情況下，根據第3.1節的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人S轉讓人，或在緊接該貸款人變更其借貸辦事處之前支付予該貸款人， (C)對任何貸款人或為該貸款人的賬户根據任何貸款文件應繳款項徵收的任何墨西哥預扣税，均超過在付款時該收款人為合資格實體所徵收的預扣税，及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

？高管薪酬計劃是指借款人或其任何子公司、任何其他義務人通常向其員工、顧問和董事提供的任何股票期權計劃、限制性股票計劃或退休計劃。

？《反洗錢法》是指截至生效日期的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協定，以及根據政府當局之間就執行上述各項而訂立的任何政府間協議、條約或公約而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。

？費用信函統稱為：(A)借款人與首席協調人之間於2022年9月6日簽訂的信函協議，以及(B)借款人與行政代理之間於2022年10月7日簽訂的信函協議。

在任何情況下，金融債務都是指根據《國際財務報告準則》確定的下列各項的總和(無重複)：

(A)該人依據其定義的(A)條而欠下的債務；

(B)該人依據其定義(B)款而欠下的債務；

(C)該人依據其定義的(C)條而欠下的債務；

(D)該人依據其定義(D)款而欠下的債務；

(E)該人依據其定義(E)條而欠下的債務；及

(F)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

？下限是指相當於每年0.00%的費率。

？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。

？基金是指在其正常活動過程中從事(或將從事)進行商業貸款和類似信貸延伸投資的任何人(自然人除外)。

Br}提供資金的日期是指根據第2.2節在初始承諾貸款通知中指定的借款日期。

？政府當局是指美國、墨西哥或任何其他國家的政府，或其任何政治分支的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲央行)。

對任何人來説，擔保是指(A)該人以任何方式直接或間接擔保任何應由或可由另一人(主要債務人)支付或履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，以及包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他債務墊付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，保證債權人就該債務或其他債務償付或履行該債務或其他債務的證券或服務；(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償還該債務或其他債務；或(Iv)就該等債務或其他債務以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或保護該債權人免受有關損失(全部或部分)，或(B)對該人士的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他義務，不論該等債務或其他義務是否由該人(或該等債務的任何持有人的任何權利、或然或其他取得任何該等留置權的任何權利)承擔。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於擔保人善意確定的有關主要債務的合理預期責任的最高限額。作為動詞的術語Guarantez也有相應的含義。

？擔保人是指(A)在供資之日，初始擔保人，以及(B)在供資之日之後，初始擔保人和任何其他擔保人。

？擔保是指擔保人以行政代理和貸款人為受益人作出的擔保，主要以附件F的形式提供。

？危險材料？是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

？《國際財務報告準則》？指《國際會計準則條例》第1606/2002號所指的國際會計準則，適用於本文所述或所指的相關財務報表。

Br}對於特定時間的任何人來説，負債是指以下所有事項，不論是否根據《國際財務報告準則》列為負債或負債(以下明確規定除外)：

(a)

該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(b)

該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務，為免生疑問，除非需要提供資金，否則不應被視為負債；

(c)

這類人在任何互換合同下的淨債務(根據國際財務報告準則確定)；

(d)

在下列情況下，該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(貿易正常業務過程中應付賬款除外)：(I)達成此類義務的主要原因之一是籌集資金或為有關資產或服務的收購或建造提供資金，或(Ii)協議涉及資產或服務的供應，並且付款應在供應日期後90天以上支付；

(e)

通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，但僅限於由此擔保的財產的公平市場價值，無論此類債務是否已由該人承擔或追索權有限；

(f)

根據《國際財務報告準則》確認的該人的綜合財務狀況表中確認的該人的任何租賃產生的所有財務義務的總額減去(無重複的)(I)該人支付財產或服務的遞延購買價款的所有義務和(Ii)該人關於與出口融資有關的產品發票的所有義務的總和；

(g)

該人在到期日之前(並非由該人選擇)購買、贖回、退出、作廢或以其他方式就該人或任何其他人的任何股權支付任何款項的所有義務，在可贖回優先權益的情況下，其估值為自願或非自願清算的較大者加應計和未支付的股息；以及

(h)

該人就上述任何事項所作的一切擔保。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資公司的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該等債務明確規定對該人無追索權，且在任何情況下僅限於對該人的追索權範圍。

？保證税是指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款文件下的任何義務而徵收的或與任何貸款方支付的任何款項有關的税，但不包括税，以及(B)(A)中未另有説明的範圍內的其他税。

？受賠人具有第10.5(A)節中規定的含義。

？信息？具有第10.8節中指定的含義。

？初始擔保人是指，統稱為Cemex Concretos，S.A.de C.V.，Cemex México，S.A.de C.V.，Cemex Corp.和Cemex Innovation Holding Ltd.(前身為Cemex商標控股有限公司)。

？付息日期是指(A)適用於此類貸款的每個利息期的最後一天，以及(B)適用的到期日。

？利息期限是指在定期貸款籌資之日借款，由借款人在其承諾借款通知中選擇的，自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應數字日結束的期間；

(A)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延至下一個營業日，除非該營業日在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期間應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(C)任何利息期限不得超過到期日。

？利率是指根據本協議在確定的任何時間適用於貸款的利率。

？庫存融資是指借款人或其任何子公司將庫存出售或以其他方式處置給交易對手(包括銀行或其他機構或由或代表該銀行或其他機構或該銀行或其他機構的關聯公司成立或建立的特殊目的載體或合夥企業)的任何安排，並有義務回購此類庫存，但不得在規定期限內出售給第三方。

·知識產權具有第5.17節中規定的含義。

？美國國税局是指美國國税局。

？KPI指標意味着：

(a)

直接二氧化碳排放量，單位為每噸膠凝產品二氧化碳千克(不包括現場電力生產)減號生物質燃料來源和替代燃料的排放；

(b)

水泥中清潔能源的電力消耗，包括太陽能、風能、水能和生物質等可再生能源，以及廢熱回收系統產生的電力；以及

(c)

替代燃料消耗的燃料佔水泥廠運行總燃料消耗的百分比。

？KPI指標審計師就任何KPI指標而言，是指畢馬威(KPMG)Cárdenas Dosal，S.C.；條件是借款人可以不時指定任何具有可持續發展結構代理合理接受的公認國家地位的獨立公共會計師作為替代KPI指標審計師，但有一項理解是，以借款人獨立審計師的身份行事的任何四大審計公司或其他具有公認國家地位的審計公司應可被可持續發展結構代理接受；此外，借款人應盡商業上合理的努力，促使替換的KPI指標審計師採用與借款人提交的第一份KPI指標報告中使用的審計標準和方法基本相同的審計標準和方法。

KPI指標報告是指可以採用任何非財務形式披露借款人S對一個或多個KPI指標的績效的報告，由借款人或代表借款人為特定年度的一個或多個KPI指標編制，併發布在互聯網或內聯網網站上，每個貸款人和行政代理已被授予免費訪問權限(或由借款人承擔費用)。此類KPI指標報告應由KPI指標審核員審核。

？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、官方標準(諾馬斯·特契卡斯), 條例、條例、守則和所有適用的行政命令、任何政府當局頒發的直接職責、許可證、授權和許可。

？首席編排員具有本協議序言中所述的含義。

對任何人來説，租賃是指此人根據合同或合同的一部分承擔的義務，該合同或合同的一部分轉讓了在一段時間內使用資產(標的資產)的權利，以換取對價。為免生疑問，就本定義及其對借款人的適用而言，不包括國際財務報告準則下借款人S政策所界定的短期租約及低價值租約。

？貸款人是指附表2.1所列持有定期貸款項下承諾或定期貸款的個人，以及根據轉讓和假設成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是定期貸款協議項下定期貸款的任何此等個人除外。

？對於任何貸款人來説，貸款辦公室是指在貸款人S行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可以包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

留置權是指任何抵押、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、地役權、通行權或對不動產所有權、留置權(法定或其他)、抵押權或優先權、優先權或任何性質的擔保權益性質的其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的任何融資租賃)；但只有在該安排或交易主要是作為一種增加債務或為收購一項資產提供資金的方法的情況下，才構成留置權：

(I)出售、轉讓或以其他方式處置借款人或其附屬公司的任何資產，條件是將或可能向借款人或其附屬公司出租或重新取得這些資產；

(2)按追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置借款人S或其子公司的任何應收賬款；

(Iii)訂立任何安排，使銀行或其他賬户的款項或利益可在該等安排下運用、抵銷或受多個賬户合併所規限；或

(4)訂立任何其他具有上述(I)至(Iii)項類似效力的優惠安排。

？貸款？是指貸款人根據第二條向借款人提供的信貸。

？貸款文件是指本協議，包括本協議的附表和附件、每份票據、擔保、費用信函(第10.1節的目的除外)、每份已承諾的貸款通知以及對本協議或任何其他貸款文件或豁免或任何其他貸款文件的任何修改、修改或補充。

？貸款當事人統稱為借款人和每個擔保人。

重大收購是指任何(A)收購財產或一系列相關財產收購，包括所有或幾乎所有經營單位、部門或業務線的資產，或(B)收購成為子公司或與借款人或其任何子公司合併的任何子公司或任何個人的股權或對其股權的其他投資，在每種情況下，涉及借款人及其子公司支付超過2.5億美元(或以其他貨幣計算的等值)的對價。

？重大不利影響是指(A)借款人及其子公司作為整體的業務、財務狀況、運營、業績或財產發生重大不利變化；或(B)對(I)任何貸款方履行任何貸款文件下的付款義務的能力或(Ii)其所屬貸款文件的合法性、有效性、約束力或對任何貸款方的可執行性或(Iii)行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件可獲得或授予的權利、補救措施和利益的重大不利影響。

？材料處置？指為借款人或其任何子公司帶來超過2.5億美元(或等值的其他貨幣)的總收益的任何財產處置或一系列與財產有關的處置。

如果到期日不是營業日，到期日應為緊隨其後的營業日。

墨西哥？指的是美國墨西哥州(墨西哥國家聯盟).

？多僱主計劃是指借款人或任何ERISA附屬公司或在之前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃。

？多僱主計劃是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

非同意貸款人是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.1節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

非違約貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

B本票是指不可轉讓的本票 (Pagaréno可討價還價)由作為發行人的借款人作出(懸疑者)，並由根據墨西哥法律組織為擔保人的每個擔保人(阿瓦利斯塔)，以證明其貸款的貸款人為受益人，根據第2.9節、第4.2節或第6.13節，基本上以附件B的形式交付。

？貸款提前還款通知是指與貸款有關的提前還款通知，基本上應採用附件G的形式，並由負責官員正式填寫和簽署。

？債務是指任何貸款方根據任何貸款文件或其他方式產生的所有墊款、債務、義務、契諾和義務，與任何貸款有關，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、到期或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法啟動或針對任何貸款方或其任何附屬公司的任何訴訟啟動後應計的利息和費用，將該人列為該訴訟中的債務人，無論該利息和費用是否允許在該訴訟中索賠。在不限制前述規定的情況下，這些義務包括：(A)向任何貸款方支付本金、利息、收費、費用、費用、賠償、報銷和其他款項(包括向行政代理或任何貸款人支付的律師的所有費用、收費、開支和支出)的義務

根據任何貸款文件向行政代理或任何貸款人支付，以及(B)貸款當事人有義務償還上述任何款項，行政代理或任何貸款人可根據貸款文件的條款和條件自行決定代表貸款當事人付款或墊款。

？OFAC？指美國財政部外國資產管制辦公室。

？組織文件？在適用的情況下，指(A)任何公司的章程或證書或公司章程(包括《憲法學報》)及附例(社會性不動產或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)關於任何有限責任公司、成立證書或章程或組織以及經營或有限責任協議；和(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，提交給其成立或組織所在管轄區的適用政府當局，以及(如果適用)此類實體的任何證書或章程或組織。

？其他連接税對於任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易、根據任何貸款文件從事任何其他交易或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

？其他税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但是對轉讓徵收的其他關聯税(根據第3.6節作出的轉讓除外)的任何税項除外。

？參與者？具有第10.7(D)節規定的含義。

？參與者名冊具有第10.7(D)節規定的含義。

參與成員國是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

？《愛國者法案》具有第10.21節中規定的含義。

？付款收件人？具有第9.5(A)節中為其指定的含義。

？PBGC？指養老金福利擔保公司。

《養卹金供資規則》是指《守則》和《僱員退休制度》關於養卹金計劃最低籌資標準的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《退休金和退休金制度法》第302、303、304和305節。

？養老金計劃是指由借款人和任何ERISA關聯公司維持的或借款人或任何ERISA關聯公司對其負有任何責任的任何員工養老金福利計劃(包括多僱主計劃和多僱主計劃計劃)，並且受ERISA第四章的覆蓋，或受《準則》第412節規定的最低籌資標準的約束。

？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。

？計劃是指借款人維護的任何僱員福利 ERISA第3(3)節所指的計劃(包括養老金計劃)和ERISA附屬公司維護的任何養老金計劃。

？平臺？具有第6.2節中規定的含義。

？任何人的優先股？指該人在股息、分派或強制贖回方面或在清算時享有優先於任何其他股權的權利的任何股權。

？定價證書是指借款人的負責人以附件D的形式簽署的證書，該證書附上(A)上一年度期間每個KPI指標報告的真實、正確的副本，並列出該報告所涵蓋期間和其中披露的KPI指標的可持續利潤率調整及其合理詳細的計算，以及(B)如果任何KPI指標報告經過 KPI指標審計員的審計或審查，則KPI指標審計員的審查報告，其中包含其對該KPI指標報告中的計算的慣常有限保證。

？流程代理是指(A)自生效日期起，Cemex NY Corporation，以及(B)在生效日期之後，借款人可根據與第10.15(D)節基本相似的規定不時指定的、以書面形式指定給管理代理的其他人員。

？形式基礎是指就特定計量期間遵守本協議規定的任何測試或契諾而言，是指在實施任何重大購置或處置後遵守該等契諾或測試，並使用所有如此購入或處置的實體或資產的歷史財務報表，以及借款人及其附屬公司的綜合財務報表，以重新編制在該期間完成的有關重大購置或處置的合併財務報表，猶如在該期間完成的該等重大購置或處置已在該期間的第一天完成。

私人交易是指美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

？公共貸款人？具有第6.2節中指定的含義。

？合格實體？是指(A)是根據墨西哥法律組織的任何貸款方付款的有效受益人，(B)符合墨西哥所得税法第166-I條第(A)款第(2)款(或任何其他繼承條款)規定的要求的任何貸款人(或，如果該貸款人通過分支機構、代理機構或其主要辦事處行事)。萊伊德爾輸入/輸入 悲哀拉薩租房)，並將第3.18.18節中描述的信息交付給借款人。和/或3.18.19(如適用)結果ón 米塞爾áNEA財政第2022段根據《2022年税收決議》(或任何替代條款或後續條款)，以及(C)出於税務目的，是墨西哥與其締結了生效的避免雙重徵税條約的國家的居民。

收款方是指行政代理、任何貸款方或任何其他收款方將由任何貸款方支付或因其承擔本合同項下任何義務的任何收款方。

？參考銀行是指滙豐控股銀行、桑坦德銀行、S.A.和意大利聯合信貸銀行的主要辦事處，否則，行政代理在徵得所需貸款人同意後，在任何給定時間指定與貸款人最初或以後沒有關聯的任何其他貸款機構的主要辦事處。如果參考銀行合併、開始清算或因任何其他原因不復存在，行政代理應(與借款人協商)指定替代金融機構，並應儘快將指定的金融機構通知貸款人和借款人。

？註冊？具有第10.7(C)節規定的含義。

？《條例U》是指《聯邦法規委員會條例U》，與不時生效的《條例U》以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋一樣。

關聯方，恕我直言，指的是該人的S關聯公司以及該人和S關聯公司的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。

？可報告事件？指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但已放棄30天通知期的事件除外。

O所需貸款人是指在任何時候具有佔所有貸款人總信用風險50%以上的總信用風險的貸款機構。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。

？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。

？負責人？是指董事長、首席執行官、首席財務官總裁、副董事長總裁、財務主管、財務助理、財務總監、財務總監、祕書、助理祕書、財務總監、祕書、助理祕書、財務總監、祕書、助理祕書、財務總監、祕書、助理祕書、財務總監、財務主管、副財務主任、財務主管、財務助理、財務主管、財務主管、財務助理、財務總監、財務主管、財務主管、財務事實律師適用借款方的任何其他高級職員或僱員，或在適用借款方與行政代理人之間的協議中指定的適用借款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件如經貸款方負責人簽署，應最終推定為已獲得該借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

？受限支付是指借款人或其任何子公司的任何股權的任何股息或其他分派(無論是以現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，因購買、贖回、退出、收購、註銷或終止任何此類股權，或因向借款人S股東、合夥人或會員(或其同等人士)返還資本而產生的任何股息或其他分派。

受制裁貸款人是指借款人合理地認為是受制裁人或受讓人的任何人，而受讓人可能使借款人和/或其任何附屬公司處於實際或潛在不遵守適用法律(包括但不限於制裁)的境地。

？制裁是指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟或S陛下實施或執行的任何經濟或金融制裁。

Br}制裁目標是指(A)列在制裁名單上，或由列在制裁名單上的人擁有或控制50%或以上的任何人，(B)指定司法管轄區的政府或指定司法管轄區的政府成員，或(C)位於任何指定司法管轄區或根據該指定司法管轄區的法律註冊的任何人。

？篩選率？表示百分比率每年由歐洲貨幣市場協會(或接管相關匯率管理的任何其他人)在彭博屏幕的相應頁面上顯示的相關期間確定。如果同意的頁面被替換或服務不再可用，管理代理可以指定另一個頁面或服務，在與借款人和貸款人協商後顯示適當的費率。

？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。

？證券化是指借款人或其子公司對應收款和相關資產進行證券化的一項或一系列相關交易，包括折價出售；條件是：(1)此類應收款已由發起人直接或間接轉讓給非借款人或其任何子公司的人，其方式符合絕對轉讓(或發起人是根據墨西哥法律組織的，則為真實銷售)的要求，而不僅僅是質押，根據發起人所在司法管轄區的法律和法規；及(Ii)除慣常申述、保證、契諾及彌償外，該等出售、轉讓或其他證券化是在無追索權的基礎上進行的，或在追回僅限於收回相關應收款的基礎上進行(但根據任何司法管轄區的適用法律或條例而需要追索權或追回的除外)。

？對於借款人而言，有償付能力意味着，截至確定之日，(A)借款人及其子公司在合併基礎上的債務(包括或有負債)之和不超過借款人及其子公司在合併基礎上現有資產的當前公平可出售價值；(B)借款人及其子公司在綜合基礎上的資本相對於確定之日預期的業務而言並不是不合理的小；或(C)借款人及其附屬公司在綜合基礎上不打算招致或相信將招致超出其償還能力的債務，該等債務是在正常業務過程中到期的。就本定義而言，任何或有負債在任何時候的金額應計算為：根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的金額(無論此類或有負債是否符合FASB會計準則彙編第450-20主題下的應計標準)。

？個人的附屬公司是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其中大多數證券股份或其他對選舉董事或其他管理機構具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因發生意外事件而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除非另有説明，否則本文中提及的子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。

可持續利潤率調整是指根據本協議對任何KPI指標的適用利潤率進行的調整。

？可持續發展構造劑具有本協議序言中所述的含義。

？掉期合約是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似的交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表、主協議)的條款及條件所規限或管轄，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

瑞士聯邦税務管理局是指瑞士聯邦1965年10月13日通過的《關於預扣税金的法案》第34條所指的税務當局，該法案經不時修訂(德國聯邦憲法法院).

？瑞士擔保人？係指在瑞士註冊成立的擔保人。

TARGET2指的是跨歐洲自動實時總結算快捷轉賬系統，該系統利用單一共享平臺，於2007年11月19日推出。

Br}目標日是指TARGET2開放進行歐元付款結算的任何一天。

？税金是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税金、徵費、關税、關税、扣除額、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

？定期信用風險敞口對於任何貸款人來説，在任何時候都是指其未償還定期貸款在該時間的本金總額。

？定期貸款是指根據本協議提供的本金總額為5億澳元的優先無擔保定期貸款貸款。

？定期貸款具有第2.1節中指定的含義。

？對於任何貸款人而言，總信用風險敞口是指該貸款人在該時間未使用的承諾和定期信用風險敞口。

？轉讓和不可兑換事件是指墨西哥、墨西哥銀行或墨西哥任何其他政府當局主張或行使的任何行動法律上的政府、立法、監管、行政、司法或警察權力，這些權力(A)使任何貸款方在法律上無法根據貸款文件將比索兑換成向行政代理或任何貸款人以歐元支付的任何債務，或(B)限制通過墨西哥銀行系統或授權兑換局(br})獲得歐元卡比奧之家？在墨西哥受到監管Ley General de Organizacones y Actividdes Audiiliares del Crédito)使各借款方能夠合法履行貸款文件項下的付款義務。

？英國金融機構是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)定義)或受英國金融行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

？未披露的管理，對於貸款人或其直接或間接母公司來説，是指由監管當局或監管機構根據或基於貸款人或母公司受本國司法管轄的國家的法律任命管理人、臨時清算人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求不披露此類任命的話。

？美國？和？美國？指的是美利堅合眾國。

？就任何人士而言，有表決權的股票是指該人士的任何類別股權的證券該等股權的持有人(不論是否根據合約，或在任何時間或只有在高級股票類別因任何意外情況並無投票權的情況下)有權在該人士的董事會成員(或同等管治機構)的選舉中投票。

？對於任何人來説，全資子公司對任何人來説，是指任何子公司至少99.5%的未償還股權(如果子公司不是在美國成立的子公司，則不包括董事符合資格的股份或根據適用法律規定必須由其他人擁有的非實質性股份)由該人或就該人滿足該定義的任何其他人擁有的任何子公司。

扣繳代理人是指借款人、根據墨西哥法律組織的擔保人和行政代理人。

？減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。

第1.2節其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包括和包括應被視為後跟短語，且不受限制。單詞將被解釋為與單詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及應被解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對此類修訂、補充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文中對任何人的任何提及應解釋為包括S的繼承人和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的詞語、本文、下文和附件以及類似含義的詞語，應解釋為指貸款文件的全部內容，而不是其中的任何特定規定；(Iv)貸款文件中對條款、節、展品和附表的所有提及應被解釋為指貸款的條款、章節、展品和附表

出現此類提及的文件，(V)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有法定和監管規定，並且，除非另有説明，否則任何對任何法律、規則或法規的提及應指經不時修訂、修改或補充的法律、規則或法規，以及(Vi)資產和財產一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)除文意另有所指外，在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時，“從”一詞指的是“到”和“包括”；“到”和“到”的意思是“到”，但不包括在內；“通過”一詞指的是“到”和“包括”。

(C)此處和其他貸款文件中包含的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的法定分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司進行的資產分配(或該分部或分配的解除)，猶如它是向單獨的個人或與獨立的個人合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語一樣。根據本協議，有限責任公司的任何法定分部應構成一個單獨的人(而任何附屬、合資或任何其他類似術語的有限責任公司的每個法定分部也應構成該個人或實體)。

第1.3節會計術語。

(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未作明確或完全界定的所有會計術語一致，而所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)均應按照不時生效的、以與編制經審計財務報表所用的一致的方式適用的國際財務報告準則編制，除非本協議另有明確規定。

(B)“國際財務報告準則”的變化。如果《國際財務報告準則》的任何變化或其應用在任何時候都會影響對任何貸款文件中規定的任何財務比率、籃子、要求或其他撥備的計算或解釋，且借款人或被要求的貸款人提出要求，貸款人和借款人應本着誠意進行談判，以根據國際財務報告準則的這種變化修改該比率、籃子、要求或其他撥備，以保留其原意(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(A)該比率、籃子、要求或其他撥備的計算或解釋應繼續按照《國際財務報告準則》或其在國際財務報告準則中的應用進行，並且(B)借款人應向行政代理提供本協議所要求的或本協議下合理要求的財務報表和其他文件，以分發給貸款人，並在國際財務報告準則中對該比率、籃子、要求或其他撥備的計算結果與實施前和之後的計算進行對賬。

第1.4節舍入。根據本協議，借款人必須維護的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的比率多一個位數，並將結果向上舍入或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。

第1.5節《每日一次》。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指東部時間 (日光或標準時間，視情況而定)。

第1.6節利率。行政代理不對繼續執行、管理、提交、計算或與EURIBOR利率、其任何組成部分定義或定義中提到的利率、或其任何替代、後續或替代利率有關的任何其他事項承擔任何責任，包括任何該等替代、後續或替代利率的組成或特徵是否將與EURIBOR利率在中斷或不可用之前相似，或產生相同的價值或經濟上的等同，或具有相同的數量或流動性。

第二條承諾和貸款

第2.1節貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各貸款人各自同意在融資之日向借款人發放一筆貸款(每筆定期貸款和合計定期貸款)，貸款總額與貸款人S承諾的金額相同。根據本第2.1節借入的任何金額，如已償還或預付，不得轉借。

第2.2節借款和繼續借款。

(A)在提供資金之日借入定期貸款應一次性支付貸款總額，每次續貸均應在借款人S以承諾貸款通知的形式向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行。承諾貸款通知必須在紐約市時間中午12：00前三(3)個工作日內收到承諾貸款通知，(X)借款申請日期不得晚於生效日期後七(7)個工作日，或(Y)任何續期貸款。承諾貸款通知應指明(I)借款人是否請求借款或延續定期貸款，(Ii)借款或延續的申請日期(視屬何情況而定) (應為營業日)，(Iii)借款或延續貸款的本金金額，以及(Iv)有關貸款的利息期限(如適用)。如果借款人沒有在任何已承諾的貸款通知中指定利息期限，將被視為已指定了三個月的利息期限。

(B)收到承諾貸款通知後，行政代理應立即將其在適用貸款中的適用百分比通知各貸款人。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於上午11：00之前將其貸款金額立即提供給行政代理S賬户的歐元資金。西班牙馬德里時間在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.2節中規定的適用條件(或貸款人放棄該條件)後，行政代理應將收到的所有資金記入借款人在已承諾的貸款通知中指定的借款人賬户的貸方賬户中，從而使借款人能夠獲得所有資金。

(C)在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請貸款。

(D)行政代理應在確定適用於任何利息期間的利率後，立即通知借款人和貸款人。

(E)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理(按照所需貸款人的指示行事)和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

第2.3節提前還款。

(A)借款人在根據向行政代理交付貸款預付款通知後，可在任何時間或不時自願預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款(第3.5(A)條規定的任何補償除外)；但 (I)行政代理必須在紐約市時間不遲於任何預付款日期前三(3)個營業日中午12：00之前收到通知；(Ii)任何貸款的預付本金應為超過100萬歐元的本金，或超過100萬歐元的整數倍，如果低於100萬歐元，則為當時未償還的全部本金。每一份此類通知應具體説明提前還款的日期和金額以及應提前償還的貸款的利息(S)期限。行政代理應立即通知每一貸款人其收到的每一通知，以及該貸款人對S預付款項的適用比例。如果通知是由借款人發出的，借款人應提前付款，通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。貸款的任何預付款應以歐元支付，並附帶預付金額的所有應計利息，以及根據第3.5節要求的任何額外金額。根據第2.13節的規定，每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人的貸款。

(B)貸款可隨時預付，不收取保險費或違約金，但支付由貸款人合理確定並在預付款日期前一個營業日以書面通知行政代理的破碎費除外。

(C)一旦發生控制權變更，(I)將立即全額支付定期貸款，(Ii)任何未償還的承諾將立即終止，以及(Iii)任何貸款的預付應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.5節要求的任何額外金額。根據第2.13節的規定，每次此類預付應根據貸款人各自適用的百分比應用於貸款人的貸款。

第2.4節終止或者減少承諾。承諾應自動永久終止於(X)融資日期和(Y)下午5：00定期貸款融資中較早的。(西班牙馬德里時間)生效日期後的第七個(7)營業日。

第2.5節償還貸款。借款人應於到期日向行政代理人償還所有定期貸款項下未償還的本金總額，作為貸款人的應課税額。

第2.6節利息。

(A)除以下第(I)款的規定另有規定外，每筆貸款的未償還本金應按每一利息期間的年利率計息，年利率等於該利息期間的歐洲銀行同業拆借利率加適用的邊際。

(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時未得到支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，此後該金額應在任何時間按等於適用違約率的浮動年利率計息。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(任何貸款的本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)在適用法律允許的範圍內未支付，無論是在規定的到期日、加速支付還是以其他方式支付，則該金額此後應按等於適用違約率的所有倍按浮動年利率計息。

(B)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

(C)借款人應在承諾貸款通知中指明其選擇的利息期為1個月、3個月或6個月。行政代理收到借款人的通知後，應立即通知各貸款人。如果借款人未能根據本協議及時選擇利息期限，借款人將被視為選擇了三個月的期限。為免生疑問，利息期限只能在借款或續借之前選擇。

第2.7條費用。行政代理和首席安排員的費用。借款人應按借款人與借款人之間的適用費用函中另行約定的金額和時間向行政代理人和牽頭安排人支付應付費用，以及第10.5節規定的行政代理人和牽頭安排人的費用。

第2.8節利息和費用的計算；適用利潤的追溯調整。

(A)利息和費用的計算。本合同項下所有費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而不應在貸款或該部分貸款支付之日產生利息；但在同一天償還的任何貸款，除第2.11(A)節另有規定外，應計入一天的利息。利率的計算應由行政代理機構決定，這種決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

(B)具有追溯力的適用保證金調整。如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人或貸款人確定(I)借款人截至任何適用日期計算的綜合槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算綜合槓桿率將導致該期間的更高定價，借款人應應行政代理的要求立即、追溯地為適用的貸款人的賬户向行政代理支付 (或，在根據《美國破產法》對借款人發出實際或視為救濟令後(行政代理或任何貸款人無需採取進一步行動)，相當於該期間實際支付的利息和費用的超額部分。第(B)款不應限制行政代理或任何貸款人(視情況而定)在第2.6(A)(I)條或第八條下的權利；只要(X)借款人遵守第(B)款的條款，且(Y)借款人在計算綜合槓桿率的日期(br}綜合槓桿率計算錯誤)符合第7.5條的約定，則本條(B)中所述的任何不準確之處均不構成對第8.1(A)節或第8.1(C)節的違約或違約事件。借款人在本條(B)項下承擔的債務應在承諾終止和償還本條款項下的所有其他債務後繼續存在。

第2.9節債務證據。

(A)每個貸款人發放的貸款應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理應根據第10.7(C)節的規定保存登記冊。根據本條款(A)保存的帳目、記錄和登記冊在貸款人向借款人發放的貸款金額及其利息和付款沒有明顯錯誤的情況下，應是確鑿的。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人的請求，包括由於貸款的轉讓或轉讓，借款人作為發行人(懸疑者)和根據墨西哥法律組織的每個擔保人，作為擔保人(阿瓦利斯塔)，應籤立並向該貸款人交付一份票據(帕加é)，除該等賬户或記錄外，還應證明該貸款人向S提供貸款。借款方和貸款方的意圖是票據具有資格帕加és 根據墨西哥法律。

(B)如果該貸款人所持貸款的適用保證金增加或歐洲銀行同業拆借利率根據第3.8節被取代，則借款人應在該貸款人提出要求後十(10)個工作日內，並僅在借款人在公司辦公室或通過貸款人S選擇的託管人收到任何當時-

證明該貸款的現有票據，就每張該等現有票據籤立及向貸款人交付一張或多張替換票據，以反映新的適用保證金或截至該增加或替換日期的適用替代利率(視何者適用而定)。任何此類替換票據應在出借人S選擇時在公司辦公室提供或代表該出借人交付託管人，如果適用的出借人應承擔全部責任並以借款人合理接受的方式為其損失提供慣常賠償，該出借人可選擇借款人通過快遞或其他國家認可的遞送服務交付該替換票據。

第2.10節一般付款；行政代理S追回。

(A)借款人付款。借款人支付的所有款項應免費且明確，不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的任何條件或扣減。除本協議另有明確規定外，借款人在本協議項下的所有付款應在不遲於上午8：00以歐元和立即可用資金支付給行政代理，支付給相應貸款人的賬户、行政代理S賬户(或行政代理不時以書面形式指定的其他賬户)。紐約市時間在此指定的日期。行政代理將根據本協議規定從借款人收到資金的範圍內，迅速將其通過電匯至貸款人S借貸辦公室的同類資金中的適用百分比(或本協議規定的其他適用份額)分配給各貸款人。管理代理在上午8：00之後收到的所有付款紐約市時間應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人應在營業日以外的某一天到期付款，應在下一個營業日付款，並應在計算利息或費用(視情況而定)中反映時間的延長；但如果下一個營業日在適用到期日之後，則應在緊接的前一個營業日付款。本合同項下的所有款項均應以歐元支付。

(B)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該借款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則行政代理可以(但沒有義務)假定該貸款人已根據第2.2節在該日期提供該份額，並且可以(但沒有義務)根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息，從借款人獲得該金額之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的，則為適用的利率，加行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)借款人付款的情況下，適用於此類貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息，行政代理應立即將行政代理支付的利息金額匯給借款人。

該期限的借款人。如果借款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則所支付的金額應構成該借款人的S貸款，包括在此類借款中。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(C)行政代理的推定。除非行政代理在本協議項下任何款項到期應付行政代理的日期之前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理可以(但沒有義務)假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可以(但沒有義務)根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每個貸款人分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，並按適用的利率，從向其分配該金額之日起(包括該日起計)的每一天(包括該日在內)，以適用的利率向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息。

(D)貸款人的義務幾個。根據第10.5(C)節的規定，貸款人在本合同項下發放貸款和付款的義務是多項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期根據第10.5(C)款發放任何貸款或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第10.5(C)款提供貸款或付款負責。

(E)資金來源。本協議中的任何規定均不得被視為任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金。

第2.11節貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人S收到該等貸款總額的一部分付款及其應計利息，高於本條例規定的比例，則獲得該較大比例的貸款人應將該事實通知行政代理，並作出其他公平的調整。因此，所有這類付款的利益應由貸款人按照其各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠貸款的其他金額按比例分攤；但條件是：

(A)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(B)第2.11節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明確條款作出的任何付款(包括使用因違約貸款人的存在而產生的資金)，或(Y)貸款人因將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價的任何付款，但向借款人或其任何附屬公司轉讓的除外(第2.11節的規定適用)。

借款人同意上述規定，並同意，在其根據適用法律可有效這麼做的範圍內，根據前述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與向借款人行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第2.12節違約貸款人。

(一)調整。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(I) 放棄和修正。違約貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第10.1節所述。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.9條從違約貸款人收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期時，根據第VIII條或其他規定)，或行政代理根據第10.9條從違約貸款人收到的任何款項，應在下列時間使用：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議的要求為其份額提供資金的任何貸款提供資金；第三，存放在存款賬户中，並按比例發放，以滿足違約貸款人S未來對本協議項下貸款的潛在資金義務；第四只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決導致向借款人支付任何欠借款人的款項；以及第五如果(X)此類付款是對任何貸款本金的支付，且(Y)此類貸款是在滿足或免除第4.2節中規定的適用條件時發放的，則此類付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償還該違約貸款人的任何貸款，直至貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有所有貸款為止。已向違約貸款人支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人確定某貸款人不再是違約貸款人，則借款人應指示行政代理通知本通知各方，自通知中規定的日期起，該貸款人將在適用範圍內按面值購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取必要的其他行動，促使貸款人根據承諾按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人。但在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因S違約貸款人而產生的索賠。

第2.13節可持續性調整。

(A)借款人根據第6.14(A)節就其最近結束的年度期間提供定價證書之日起，應根據該定價證書中規定的可持續利潤率調整，適當地增加或減少(或既不增加也不減少)適用的保證金。為上述目的，(A)可持續性邊際調整應自第五(5)日起確定^這是)行政代理收到基於該定價證書中規定的KPI指標的定價證書並計算其中的可持續利潤率調整(該日為可持續定價調整日期)之後的工作日，以及(B)定價證書所產生的適用利潤率的每一次變化，應在開始(包括適用的可持續定價調整日期)至緊接下一個該可持續定價調整日期之前的期間內有效可持續定價調整日期(或，如果未交付定價證書，按照第6.14(A)節的規定交付定價證書的最後一天)；但如果任何可持續定價調整日期發生在利息期的最後一天之前，則在緊接的下一個利息期的第一天之前，由於可持續利潤率調整而對適用保證金的任何更改在第2.6節中均不生效。

(B)為免生疑問，雙方理解並同意：(I)任何年度期間只能交付一份定價證書，(Ii)任何可持續利潤率調整應是迭代的，不得逐年累積，以及(Iii)可持續發展於2021年8月17日向借款人提交第二方意見。

(C)特此理解並同意，如果借款人在第6.14(A)節規定的期限內沒有交付定價證書，則可持續利潤率調整將為正五(5)個基點，從根據第6.14(A)節的條款本可交付定價證書的最後一天開始，一直持續到借款人向行政代理提交定價證書，並根據上文第2.13(A)節確定新的適用利潤率。在未交付定價證書之前，不應因未能交付定價證書而發生任何違約或違約事件。

(D)如果(I)(A)任何借款人或任何貸款人意識到適用定價證書(定價證書不準確)上報告的可持續利潤率調整或關鍵績效指標中的任何重大不準確，並在得知後不遲於三十(30)個工作日向行政代理髮出書面通知，合理詳細地描述該定價證書不準確的情況(行政代理應提供副本

借款人和借款人)或(B)借款人和貸款人同意在交付相關定價證書時存在定價證書不準確，以及(Ii)適當計算可持續利潤率調整或KPI指標將導致該期間的適用保證金增加，則借款人有義務應行政代理的要求(按照所要求的貸款人的指示)立即向管理代理支付貸款人的賬户費用。在根據任何債務人救濟法對借款人發出實際或被視為輸入的救濟令後(行政代理或任何貸款人自動且無需採取進一步行動)，但在任何情況下，不得少於借款人收到書面通知或書面同意存在定價證書不準確後十(10)個工作日，金額等於：(X)在(Y)該期間實際支付的利息和手續費的超額(Y)該期間實際支付的利息和手續費的金額(Y)。如果借款人意識到定價證書有任何不準確之處，並且與此相關，如果對可持續利潤率調整或KPI指標進行適當計算會導致該期間的適用利潤率減少，則行政代理收到借款人關於該定價證書不準確的通知(該通知應包括對可持續利潤率調整或KPI指標(視適用情況而定)的計算進行更正)時，從行政代理收到該通知後的營業日開始，應調整適用利潤率以反映對可持續利潤率調整或KPI指標(視適用情況而定)的正確計算。

(E)如果發生任何事件(包括但不限於材料處置或材料購置)，借款人和可持續發展結構代理認為，合理和真誠地採取行動意味着一個或多個KPI指標不再適用，則借款人和可持續結構代理將向貸款人報告，該KPI在期限安排剩餘時間內將不再適用於貸款。在這種情況下，借款人將停止參考該期間定價證書中的適用的KPI指標，並且應調整適用的保證金以反映此類KPI指標的正確計算。

(F)在可持續發展結構代理不再是貸款人的情況下，借款人承諾盡合理努力尋求委任另一家作為貸款人的實體來履行可持續結構代理的角色。

(G)雙方理解並同意，定價證書的任何不準確不應構成本協議項下的違約或違約事件，前提是借款人遵守本第2.13節關於定價證書不準確的條款。儘管本協議有任何相反規定，除非根據任何債務人救濟法向借款人發出實際的或被視為輸入的救濟命令時，該等款項即應到期，否則(I)根據上述(D)款要求支付的任何額外款項，在行政代理根據上述(D)款提出書面付款要求之前，不應到期和支付；(Ii)在行政代理要求付款之前未支付的任何此類額外款項不應構成違約(無論是否具有追溯力)，及(Iii)上述任何額外款項均不得視為在該等催款前已逾期，或應按該等催款前的違約利率計息。

(H)行政代理和可持續發展結構代理不承擔任何責任(或責任)審查、審計或以其他方式評估借款人對任何定價證書中規定的任何可持續利潤率調整(或KPI指標或任何其他數據或計算的一部分或與任何此類計算相關的任何數據或計算)的任何計算，或評估或確定定價證書的任何不準確之處(行政代理可最終依賴任何此類證書或相關通知，且不會因此而招致任何責任)。

第三條税收、收益保護和非法

第3.1節税收。

(A)定義的術語。就本第3.1節而言，術語適用法律包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時支付給相關政府當局，如果該税款是補償税，則應根據需要增加適用貸款方應支付的金額，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據本第3.1節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額相等。

(C)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律向有關政府當局及時支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還任何其他税款。

(D)借款人賠償。借款人應在提出要求後10天內，全額賠償收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本第3.1節向其徵收或主張的賠付税款或歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。如適用法律(包括雙重徵税條約)有此要求，則不得因瑞士根據適用法律(包括雙重徵税條約)對其課税賬户的減税而根據第(D)款增加付款，但在付款到期之日，以這種方式增加付款將違反任何瑞士法律；但借款人或瑞士擔保人(視情況而定)應盡商業上合理的努力，避免因瑞士課税而獲得此類税收減免，或防止此類付款的增加違反任何瑞士法律，包括但不限於由非瑞士税務居民的實體或通過非瑞士税務居民實體向收款人支付此類款項。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，且不限制借款人的義務)，(Ii)因該貸款人S未能遵守第10.7(D)節有關維持參與者名冊的規定，及(Iii)該貸款人應承擔的任何不包括的税款，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明應為決定性的、無明顯錯誤的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何和所有金額抵銷本條款(E)項下欠行政代理的任何金額。

(F)付款證據。借款人按照第3.1節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他此類支付的證據(按照所需貸款人的指示行事)。

(G)貸款人的地位；税務文件。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和執行的文件和信息，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款，包括第3.18.18和/或3.19.19節所述的信息。結果ón 米塞爾áNEA財政第202段2(或任何替代或後續規定)。此外，如果借款人或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理機構能夠確定該借款人或行政代理機構是否遵守備份扣留或信息報告要求。儘管前兩句有相反的規定，但如果出借人S認為完成、簽署或提交該等文件將使該出借人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該出借人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件。

(Ii)各貸款人同意，如果其以前根據本第3.1條提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式追索，也沒有義務向任何貸款人退還從為該貸款人賬户支付的資金中扣繳或扣除的任何税款。如果任何收款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到借款人賠償的任何税款的退款，或借款人根據第3.1節支付了額外金額的任何税款，則其應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據本第3.1節支付的賠償金或額外支付的金額)，且不包括產生該退款的税項。自掏腰包由受款人支付的費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，向受款人償還已支付給借款人的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第(H)款有任何相反規定，但在任何情況下，根據第(H)款的規定，適用的收款人將不會被要求向借款人支付任何金額，而該金額的支付將使收款人的税後淨額低於如果未扣除、扣留或以其他方式徵收並與該税項有關的賠款或額外金額的情況下該收款人所處的情況。本款不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(I)生存。在行政代理的辭職或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾的終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後，每一方應繼續履行本第3.1條規定的S義務。

3.2節違法性。如果任何貸款人認定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息參考EURIBOR利率確定的貸款，或根據EURIBOR利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的離岸銀行間市場購買或出售歐元或接受歐元存款的權限施加實質性限制，則在該貸款人向借款人和行政代理髮出有關通知後，(A)應暫停該貸款人發放或繼續發放歐元貸款的任何義務，直至該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付所有貸款。在任何此類預付款後，借款人還應支付預付金額的應計利息，以及根據第3.5節要求的任何額外金額。

第3.3節[已保留]

第3.4節增加的成本；準備金。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定強加、修改或視為適用於任何貸款人的資產、任何貸款人的存款或為其賬户提供的存款、或為任何貸款人提供或參與的信貸(第3.4(E)節所述的任何準備金要求除外)；

(2)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義第(Br)(B)至(D)條所述的税項和(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或費用。

而上述任何一項的結果將增加該貸款人作出、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或減少該貸款人根據本協議收取或應收的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則在該貸款人提出要求時，借款人須向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人所招致或減少的該等額外費用；但借款人不應被要求根據本第3.4(A)節賠償貸款人在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期超過一百八十(180)天的任何費用或減少，且貸款人S打算為此索賠；此外，如果導致費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限。

(B)資本要求。如果任何貸款人認定，影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人S控股公司(如果有)關於資本金或流動性要求的任何法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人S資本或該貸款人S控股公司的資本回報率，則該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款，若借款金額低於該貸款人或該貸款人S控股公司若非因有關法律的改變所能達到的水平(考慮到該貸款人S的政策及該貸款人S控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人S控股公司所遭受的任何該等減值。

(C)報銷證明。貸款人出具的證書列明本第3.4條(A)或(B)款規定的賠償貸款人或其控股公司(視具體情況而定)所需的金額，並交付給借款人，即為不存在明顯錯誤的決定性證明。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據本第3.4節的前述規定要求賠償，並不構成放棄該貸款人S要求賠償的權利；但借款人不應因貸款人通知貸款人法律變更導致費用增加或減少，且貸款人S對此提出索賠的意向而提前九個月以上發生任何費用增加或減少，借款人不應根據本第3.4節的前述規定賠償該費用或減少(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月期限，以包括其追溯力)。

(E)儲備金。借款人應向每個貸款人支付，只要該貸款人被要求就由歐元基金或存款組成或包括的負債或資產維持準備金，則每筆貸款的未付本金的額外利息應等於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人善意確定，該決定應為最終決定)，該準備金應在該貸款應付利息的每個日期到期並支付，但借款人應至少提前10天收到該貸款人關於該額外利息的通知(並向行政代理提供副本)。如果貸款人未能在相關付息日期10天前發出通知，則應自收到通知之日起10天內支付額外的利息。

第三節賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

(A)在任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天(不論是自願的、強制的、自動的、因加速或其他原因而自動的)的任何貸款的續期、付款或預付款；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人通知的款額預付、借入或繼續任何貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)借款人根據第10.14節提出要求而在利息期限最後一天以外的某一天轉讓貸款，包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金所產生的任何損失或費用，或因終止獲得該等資金的存款而支付的費用。

借款人還應支付貸款人因上述規定而收取的任何慣常行政管理費。

為了計算借款人根據本第3.5條應向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為以歐元銀行同業拆借利率為該貸款提供資金的每一筆貸款，無論該貸款是否實際上是如此提供資金，都是通過等額存款或在歐洲貨幣市場的其他借款提供資金的。

第3.6節減輕義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人均可通過任何貸款辦公室向借款人發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。如果任何貸款人根據第3.4條要求賠償，或要求借款人根據第3.1條為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.2條發出通知，則在借款人的要求下，該貸款人應合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將在未來取消或減少根據第3.1條或第3.4條(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.2條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和費用。

(B)更換個貸款人。如果任何貸款人根據第3.4節要求賠償，或者如果借款人根據第3.1節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.6(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可根據第10.14節更換該貸款人。

第3.7節生存。借款人在本條款項下的所有S債務應在承諾終止、本條款項下的所有其他債務償還和行政代理辭職後繼續有效。

3.8節無能力釐定費率。

(A)如果在任何貸款的任何利息期的第一天之前(I)行政代理確定(該確定應是決定性的並在沒有明顯錯誤的情況下對本合同各方具有約束力)沒有足夠和合理的方法來確定該利息期的EURIBOR利率(包括因為無法獲得或在當前基礎上公佈屏幕利率)，或者(Ii)所需貸款人以書面形式通知行政代理，他們已合理地確定：(1)在該期間內沒有在歐洲銀行間市場向該貸款人提供歐元存款，或(2)在該利息期(發生第(I)或(Ii)項的第一個利息期，即最初的CBR利息期)內，已確定或將確定的EURIBOR利率將不能充分和公平地反映該貸款人發放或維持其受影響貸款的成本，行政代理應立即就此向借款人和貸款人發出書面通知。

(B)借款人和行政代理應本着誠意進行談判，以期商定一個基準替代率，以取代歐洲銀行間同業拆借利率(基準替代率)；但任何貸款的基準替代率不得低於下限。直到行政代理通知借款人和貸款人，行政代理和借款人已就基準置換利率達成一致，(I)適用於該初始貸款的每個貸款人的利率S

(Br)CBR利息期(或該其他利息期)涉及並自該初始CBR利息期(或該其他利息期)開始時生效，應通過參考中央銀行利率而不是歐洲銀行同業拆借利率來確定，以及(Ii)借款人和行政代理應本着善意繼續談判，以期商定基準替代利率。

(C)如果在任何時候，中央銀行利率將用於確定任何利率期間的利率：(I)行政代理人確定(這一決定應是決定性的，並對本合同各方具有約束力，沒有明顯錯誤)，沒有足夠和合理的手段來確定中央銀行利率，或(Ii)所需貸款人以書面形式通知行政代理人，他們已經合理地確定了為該利率期間確定或將確定的中央銀行利率，這將不能充分和公平地反映該貸款人制定或維持受影響的中央銀行利率的成本。在該利息期(第(I)或(Ii)項已發生的第一個利息期，初始貸款人調整利息期)，在該初始貸款人調整利息期(以及根據上述(B)條採用替代利率之前結束的任何後續利息期)內適用於與該初始貸款人調整利息期有關的每個貸款人S貸款並且自該初始貸款人調整利息期開始起生效的利率應為(1)所有貸款人應真誠確定的利率(在貸款人提交給行政代理人的合理詳細説明該金額計算基礎的證書中，該證書應構成其表面證據)，以補償貸款人為其貸款提供資金的成本(向上舍入至1%的最接近的1/16) 該初始貸款人的調整利息期開始時，該初始貸款人的調整利息期加上(2)適用保證金。行政代理應在切實可行的情況下儘快將每項決定通知借款人。

(D)如果基準置換利率由借款人和行政代理根據本條款達成一致，並得到所需貸款人的批准(或在向貸款人書面通知該基準置換利率的五個工作日內未提出書面反對)，則該基準置換利率(連同借款人和行政代理商定的任何相關合規變更)將從當時的當前利息期的第一天起生效。

第四條貸款的先例條件

第4.1節至生效日期的條件。本協議的有效性和每個貸款人在本協議項下進行初始貸款的義務應滿足每個貸款人(或每個貸款人根據第10.1節放棄)下列先決條件：

(A)行政代理S收到下列(就政府官員證書而言，日期不早於生效日期之前的最近日期)，每份證書的形式和實質都令貸款人滿意：

(I)本協定的籤立副本，由正式授權的簽署人(阿波德拉多借款人和本合同另一方正式授權的簽字人)，日期為生效日期；

(Ii)籤立的擔保書副本，由根據墨西哥以外的國家的法律組織的每個初始擔保人的負責人和擁有所有權行為權力的人(多明尼歐協定)根據墨西哥法律組織的每個初始擔保人，日期為生效日期；

(3)對於根據墨西哥法律組織的每個借款方，(A)董事會授權簽署和交付貸款文件的決議，(B)公司成立契據(埃斯克裏圖拉 憲法)和現行附例(不動產 社交媒體 青族人)證明該借款方作為一方的貸款文件的籤立是在該借款方的公司目的範圍內進行的；以及(C)包含授予該借款方代表該借款方簽署該貸款文件的個人的授權書的公共契約(包括波德雷斯段落ActosDe管理ón(如果是借款人)和波德雷斯段落ActosDe多米尼奧(如屬擔保人)，並已登記 波德雷斯段落懸而未決 tí鬱金香De 鉻é迪託 讓我滿意艾爾藝術í庫洛9德拉拉Ley GeneralDeTí鬱金香 y 馬鞭草酮De 鉻é迪託);

(IV)對於根據墨西哥法律組織的借款方以外的每個借款方，借款人的負責人的證書，證明(A)被授權擔任與本協議有關的負責人的每個負責人的身份、權限和能力，以及(Br)該借款方是其中一方的其他貸款文件，以及(B)每個借款方是正式組織或組成的，並且每個此類借款方有效存在，信譽良好(如果相關司法管轄區存在此類概念)，並有資格在其所有權所在的每個司法管轄區從事業務，物業的租賃或經營或其業務的開展需要這種資格，除非不這樣做不會合理地預期會產生實質性的不利影響；

(V)(A)Skadden，Arps，Slate，紐約Meagher&Flom LLP，借款人總法律顧問，(B)借款人總法律顧問，(C)GHR Rechtsanwälte AG，瑞士借款人特別法律顧問，(D)Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP，紐約首席協調人律師及(E)首席協調人律師Galicia Abogados，S.C.就貸款人可能合理要求的與貸款當事人和貸款文件有關的習慣事項，向行政代理和各貸款人提出的有利意見；

(Vi)由借款人的負責官員簽署的證書，證明第(Br)(A)條所載借款人的陳述和保證在生效日期當日及截至生效日期是真實和正確的，除非該等陳述和保證特別提及另一日期，在此情況下，該等陳述和保證在該另一日期應為真實和正確的，以及(B)在生效日期當日不存在違約，或不會在本協議生效後立即發生違約；

(Vii)法律程序文件代理人接受一項不可撤銷的委任，即在與在紐約州提出的貸款文件有關的任何法律程序中，擔任為貸款各方送達法律程序文件的代理人；

(Viii)經墨西哥公證人證明的不可撤銷的訴訟和催收特別授權書副本 (特別是不可撤銷的Para Pleitos y coranzas)由根據墨西哥法律組織的每一貸款當事人在墨西哥公證人面前授予加工方；以及

(9)第5.5(A)和(B)節所述借款人的已審計財務報表和未經審計財務報表要求在生效日期之前交付。

(B)(I)在任何貸款人或行政代理至少在生效日期前十(10)個工作日提出合理請求後，借款人應已向該貸款人或行政代理(視情況而定)提供文件和與適用的其他相關信息，包括但不限於《愛國者法》，在每種情況下，借款人應在生效日期前至少三(3)個工作日向該貸款人或行政代理提供文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法》，以及(Ii)如果借款人符合《實益所有權條例》下的法人客户資格，借款人應至少在生效日期前十(10)個工作日向要求提供與借款人有關的受益所有權證書的每個貸款人提供該證書。

在不限制第9.3節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.1節規定的條件，簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議生效日期之前已收到該貸款人的通知。

第4.2節融資之日貸款期限的條件。每個貸款人在籌資日兑現任何承諾的貸款通知的義務，須滿足每個貸款人都滿意的下列先決條件(除非每個貸款人根據第10.1節免除)：

(A)第V條或任何其他貸款文件所載或任何其他貸款文件所載或任何文件內所載的貸款方的陳述和保證，在提議借款之日及截至該日為止，均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別提及另一日期，則該等陳述及保證自該另一日期起應屬真實及正確。

(B)不存在失責行為，也不會因建議借款或運用借款所得收益而導致失責。

(C)在供資日或之前必須支付的貸款人、首席安排人和行政代理人的任何費用應已支付(或基本上與供資日的貸款供資同時支付)。

(D)在至少在供資日期前三(3)個工作日開具發票的範圍內，借款人應已向行政代理人支付(或基本上與供資日的貸款籌資同時支付)律師的所有費用、收費和支付費用(如行政代理人提出要求，直接向該律師支付)，加這類費用、收費和支出的額外數額應構成對借款人在結案程序中已發生或將發生的費用、收費和支出的合理估計 (但這一估計不排除借款人和行政代理之間的最終結算)。

(E)在任何貸款人提出要求後，借款人應在建議貸款的日期前至少一(1)個工作日向該貸款人發出並提供一份票據，或在貸款人S選擇時代表該貸款人向託管人交付一份票據，列明該貸款人將支付的貸款金額和相關的適用保證金，在有關貸款的日期。

(F)行政代理應已收到符合本協議要求的承諾貸款通知，且自生效之日起不超過七(7)個工作日(或所需貸款人可能合理同意的較長天數)。

(G)行政代理應收到借款人紐約律師事務所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP對借款人和每個貸款人就所需貸款人可能合理要求的有關借款人和在融資日發行的票據的習慣事項的有利意見。

在不限制第9.3節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.2節規定的條件，簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意本協議項下要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在規定其反對意見的擬議資金日期之前已收到該貸款人的通知。

第五條陳述和保證

借款人在生效日期(根據第5.22節的規定除外)以及在貸款文件要求的範圍內，向行政代理和貸款人陳述並保證：

第5.1節存在、資格和權力。每一借款方及其每一子公司(A)均(I)正式組織或組成，有效存在，(Ii)根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，以及(Ii)簽署、交付和履行其根據其所屬貸款文件(如果有)承擔的義務，以及(C)具有適當資格並獲得許可，並在適用的情況下，在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要此類資格或許可證的每個司法管轄區的法律下具有良好的信譽；除非在(A)(Ii)、(B)(I)或(C)款所述的每一種情況下，否則不會合理地預期不會產生實質性的不利影響。

第5.2節授權；不得違反。每一借款方簽署、交付和履行其所屬的每一貸款文件，經所有必要的公司或其他組織行動正式授權，並且不會也不會(A)違反任何此等人員S組織文件的條款；(B)與項下的任何留置權的任何違反或違反，或產生(或要求設定)任何留置權，或要求根據(I)該人作為當事一方或影響該人或其任何附屬公司的財產的任何合約義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受制於任何仲裁裁決的任何命令、強制令、令狀或法令，與任何違反或導致違反或產生(或要求設定)任何留置權的行為發生衝突或造成重大不利影響；或(C)在任何重大方面違反任何適用法律。

第5.3節政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的執行、交付或履行或強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件，但已獲得、批准、授予、接受、給予或作出的除外。

第5.4節具有約束力。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，在交付時，其他貸款文件將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、重組、暫停、資本減值、判決的承認、法律選擇的承認、判決或其他類似法律或其他影響債權人權利的法律的執行，並受衡平法一般原則的約束。無論是否在衡平法訴訟或法律訴訟中被考慮，以及在提交給行政代理的與貸款文件有關的任何法律意見中被列為一般適用法律事項的限制或保留的其他事項。

第5.5節財務報表；無重大不利影響。

(A)經審計財務報表(I)是按照在所述期間內一貫適用的國際財務報告準則編制的(br}，除非其中另有明確註明；(Ii)按照在所述期間內一貫適用的IFRS ，公平地列報借款人及其附屬公司截至所述期間的財務狀況及其經營業績；及(Iii)顯示借款人及其附屬公司截至所述日期的所有重大債務及其他直接或或有負債，包括税款、重大承諾及負債的負債。

(B)借款人及其子公司2022年6月30日未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日的財政季度的相關綜合收益表或經營表、股東權益和現金流量表(I)是按照在所涉期間內一貫適用的《國際財務報告準則》編制的，其中另有明確説明的除外，且(Ii)公平地列報了借款人及其子公司截至該日的財務狀況及其所涉期間的經營成果，但第(I)和(Ii)款的情況除外。沒有腳註和正常的年終審計調整。

(C)自經審計財務報表編制之日起，並無任何事件或情況(不論個別或整體而言)已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。

第5.6節訴訟。借款人或其任何子公司或其任何財產或收入不存在(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟、索賠或爭議，或(據借款人所知)在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前受到威脅的訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議，或(B)如果判定為不利，將合理地產生重大不利影響的訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議，但附表5.6中明確披露的除外。

第5.7節無缺省。任何貸款方或其任何附屬公司在任何合同義務項下或在任何合同義務方面均不會違約，而該等合同義務無論是個別或整體而言，均合理地預期會產生重大不利影響。沒有違約發生且仍在繼續，或本協議或任何其他貸款文件預期的交易完成將導致違約。

第5.8節財產所有權；留置權。借款人及各附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，以支付所有在其業務的日常運作中所需或使用的不動產的費用，或有效的租賃權益或其他使用權，但業權上的瑕疵，不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

第5.9節環境合規。借款人及其附屬公司在正常業務過程中審查現有環境法律和索賠的影響，這些法律和索賠聲稱可能對其各自的業務、運營和財產承擔違反任何環境法的責任或責任。據借款人所知，(A)借款人及其附屬公司一直並未遵守該等環境法；(B)根據該等環境法，借款人或其附屬公司並無對借款人或其附屬公司提出任何索償、爭議、法律程序或訴訟，或對借款人或其附屬公司提出任何索償、爭議、法律程序或訴訟，或根據該等環境法，沒有針對借款人或其附屬公司的索償、糾紛、法律程序或訴訟；以及(C)借款人及其附屬公司的業務或營運並無合理可能導致借款人或其附屬公司承擔環境責任的事實及情況。

第5.10節保險。借款人及其子公司的財產由財務狀況良好的公司(可能是借款人的附屬公司)投保，保險金額、免賠額和承保風險通常由從事類似業務並在借款人或適用子公司所在地區擁有類似財產的公司承擔。

第5.11節税收。借款人及其子公司已提交要求提交的所有聯邦、州和其他納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或強制徵收的所有聯邦、州和其他税項、評估、費用和其他政府收費，除外：(A)通過勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議，並已為其提供足夠的準備金，達到國際財務報告準則的要求，或(B)未按國際財務報告準則的要求這樣做不會造成實質性的不利影響。

第5.12節ERISA合規性。

(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款。由借款人或ERISA附屬公司發起的每個養老金計劃，如果打算成為守則第401(A)節規定的合格計劃，則已收到美國國税局的有利決定函，表明此類養老金計劃的形式符合守則第401(A)節的規定，並且與之相關的信託已被美國國税局確定為根據法典第501(A)節免徵聯邦所得税，或者此類信件的申請目前正在由美國國税局處理。據借款人所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。

(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟或任何政府當局的行動。對於任何已導致或將會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)(I)未發生任何ERISA事件，借款人或任何ERISA關聯公司均不知道任何合理預期會構成或導致任何養卹金計劃ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)借款人和各ERISA關聯公司已就每個養卹金計劃滿足《養卹金籌資規則》規定的所有適用要求，且未申請或未獲得豁免《養卹金籌資規則》規定的最低籌資標準；(Iii)借款人或任何ERISA關聯公司除了支付保費外，均未對PBGC產生任何債務，且沒有到期未支付的保費支付；(Iv)借款人或任何ERISA關聯公司均未從事合理預期將受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；以及(V)養老金計劃的計劃管理人或PBGC均未終止任何養老金計劃，且未發生或存在可合理預期會導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況，除非第(I)-(V)款所述的任何事件不會單獨或總體合理地預期會產生重大不利影響。截至任何退休金計劃的最新估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，借款人或任何ERISA附屬公司均不知道任何事實或情況會導致任何此類計劃的融資目標達標率於最近估值日降至60%以下。

(D)借款人聲明並保證，截至生效日期，借款人S的資產不是也不會被視為計劃資產(按《國際財務報告準則》第3(42)節修改的《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義)。

第5.13節附屬公司；股權。截至生效日期：(A)借款人除附表5.13(A)部分明確披露的以外，並無其他附屬公司，且除附表5.13(A)部分所述外，該等附屬公司的所有未清償股權已有效發行、已足額支付且不可評估，並由借款人及/或借款人的一間或多間附屬公司擁有，且無任何留置權(法律實施可能產生的非同意留置權除外)，(B)借款人除附表5.13(B)部分特別披露的權益外，並無於任何其他公司或實體進行直接股權投資，及(C)借款人的所有未償還股權均已有效發行，並已悉數支付且不可評税。

第5.14節保證金規定；《投資公司法》。

(A)借款人沒有也不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(U規則所指的)或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。

(B)借款人或任何附屬公司均不需要根據1940年《投資公司法》登記為投資公司。

第5.15節披露。

(A)任何貸款方或其代表於生效日期向行政代理或任何貸款方提供的與本協議擬進行的交易和本協議的談判有關的書面報告、財務報表、證書或其他書面信息(在每種情況下，均由任何貸款方或其代表提供的其他信息修改或補充)均不包含任何重大事實的重大錯報，或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，在提供時和在所有補充生效後，根據作出陳述的情況，不在任何重大方面具有誤導性；但借款人僅表示，對於預測的財務信息和其他預測，該等預測是基於在提供該等預測時被認為是合理的假設而真誠地編制的(行政代理和貸款人理解，該等預測是關於未來事件的，不應被視為事實，該等預測受重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不是借款人及其子公司所能控制的，不能保證任何特定的預測將會實現，任何此類預測所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測結果大不相同，這種差異可能是實質性的)。

(B)自生效日期起，《受益所有權證明》中所包含的信息(如適用)在所有方面均真實無誤。

第5.16節遵守法律。每一貸款方及其每一附屬公司在所有實質性方面均遵守所有適用法律的要求，以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求不會合理地預期會產生重大的不利影響。

第5.17節知識產權；許可證等借款人及其子公司擁有、許可或擁有權利使用所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、商業祕密、專有技術和其他知識產權(統稱為知識產權權利)，在借款人不知情的情況下，不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，但未擁有、許可或佔有或此類侵權行為不會產生重大不利影響的情況除外。據借款人所知，借款人或任何附屬公司目前在開展業務時使用的任何產品、服務、流程、方法、物質、部件或其他材料均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人持有的任何知識產權，但此類侵權、挪用或違規行為除外，挪用或違規行為不會有合理的不利影響。沒有關於上述任何事項的索賠或訴訟待決，或據借款人所知，對借款人或任何子公司構成威脅的索賠或訴訟，無論是個別的還是總體的，都將合理地預期會產生重大的不利影響。據借款方所知，在生效日期前兩(2)年內，借款方或其任何子公司擁有或控制的任何信息技術系統(或其中存儲或包含或傳輸的任何敏感或個人信息)均未發生任何未經授權的使用、訪問、中斷、修改或損壞，而這些情況無論是個別的還是整體的，都有理由預期會產生重大的不利影響。

第5.18節制裁。借款人、其任何子公司或借款人的董事，或據借款人所知，董事、任何高管、代理、員工或附屬公司或代表借款人或其任何子公司行事的其他人均不是制裁目標，借款人及其任何子公司也不是位於、組織或居住在指定司法管轄區的；借款人不得在知情的情況下直接或間接使用本協議項下的收益，或將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以(I)資助或促進任何人的任何活動或與其開展業務，而該等活動或業務在提供資金或便利時是制裁目標，(Ii)資助或促進任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或(Iii)以任何其他方式導致參與交易的任何人(無論是貸款人、顧問、投資者或其他身份)在每種情況下違反規定，制裁。借款人及其子公司目前未在知情的情況下與任何制裁對象或目標或任何指定司法管轄區的任何人進行任何交易或交易。

第5.19節反腐敗法。在生效日期前五(5)年內，借款人、其任何子公司或借款人的董事，或據借款人所知，董事或其任何子公司的任何高管、代理人、僱員或附屬公司或代表借款人或其任何子公司行事的其他人均未(I)將任何資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)

或採取行動促進向任何外國或國內政府或監管官員或僱員，包括任何政府所有或控制的實體或公共國際組織的僱員，或以官方身份為或代表任何前述任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人提供、承諾或授權任何直接或間接非法支付或利益；(Iii)除借款人S在2021年《Form 20-F》年度報告中披露的因在生效日期被調查的事項而導致的任何違反適用法律的行為外，違反或違反1977年《反海外腐敗法》(經修訂)的任何規定，墨西哥Ley General德爾民族Sistema抗破傷風ón，《墨西哥聯邦罪犯法典》(Có迪戈聯邦刑事法院)，墨西哥人Ley GeneralDe負責任的行為管理或實施《經濟合作與發展組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規，或違反英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法或不正當的付款或利益而作出、提供、同意、索要或採取的行為；在每個案件中，美國司法部和美國證券交易委員會工作人員正在調查的事項除外。在生效日期前五(5)年內，借款人及其子公司已制定並維護並執行合理設計的政策和程序，以促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律。

第5.20節EEA 金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

第5.21節涵蓋實體。沒有貸款方是承保實體。

第5.22節償付能力。截至融資日期，借款人在交易完成後立即具備償付能力。

第5.23節豁免權。每一借款方在其所屬貸款文件項下的義務均受民法和商法的約束，其簽署、交付和履行此類貸款文件的行為構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。借款方及其各自的任何財產均無權享有任何基於主權或其他原因的豁免權，不受任何法院的管轄，或因貸款文件所引起的任何訴訟、訴訟、抵銷或法律程序或與此相關的法律程序的送達。

第5.24節Pari 通行狀態。借款人和每個擔保人在貸款文件中所承擔的債務構成借款人或擔保人的直接債務、優先債務、無擔保債務和不從屬債務，以適用為準，根據現行法律，至少平價 通行證借款人或擔保人的任何債務(法律實施具有優先權的債務除外)對借款人或擔保人產生的所有其他直接、優先、無擔保和無從屬債務的償還權。

第六條平權公約

自提供資金之日起，只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或在本合同項下的任何貸款或其他債務(未提出索賠的或有債務除外)仍未償付或未償付時，借款人應並應(除6.1、6.2和6.3條所述的契諾的情況外)促使各子公司：

第6.1節財務報表。交付給管理代理：

(A)在借款人每個財政年度(自2022年12月31日終了的財政年度起計)結束後120天內，儘快提供借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合損益表或經營表、股東權益變動表和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字均合理詳細，並按照國際財務報告準則編制。該等合併報表須予審計，並附有國家認可的獨立註冊會計師的報告及意見，該報告及意見應根據公認的審計準則編制，且不應受有關審計範圍的任何持續關注或類似的限制或例外(有關有關財務契約的任何違反或預期違反的條款在相關審計後十二(12)個月內到期的任何此類限制除外)；和

(B)在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後60天內，儘快提供借款人及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表、該財政季度和借款人在S財政年度結束時的相關綜合收益表或經營表，以及借款人S財政年度該部分的股東權益和現金流量的相關綜合變動表，每一種情況均以適用的比較形式列出，上一財政年度的相應會計季度和上一財政年度的相應部分的數字都是合理詳細的，該等綜合報表應由借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人核證，根據國際財務報告準則公平地反映借款人及其子公司的財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量，僅限於正常的年終審計調整和不加腳註。

對於根據第6.2(C)節提供的材料中所包含的任何信息，借款人不應根據上述(A)或(B)款單獨要求提供該等信息，但上述規定不應減損借款人在上述第(Br)(A)或(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。

第6.2節證書；其他信息。發送給管理代理：

(A)在交付第6.1(A)和(B)節所述財務報表的同時，由借款人的首席執行官、首席財務官、司庫或控制人簽署的一份填妥的合規證書(可通過包括電子郵件在內的電子通信交付，就所有目的而言，應被視為原始的真實副本)；

(B)在行政代理提出任何要求(按照所要求的貸款人的指示行事)後，立即提交獨立會計師向借款人董事會(或董事會審計委員會)提交的與借款人或任何附屬公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一項的審計；

(C)在備妥後，立即將發送給借款人股東的每一份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能提交或要求提交給美國證券交易委員會的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告以及登記聲明的副本，而不以其他方式要求交付行政代理；

(D)在提交後，立即向任何借款方或其附屬公司的債務證券持有人提供任何財務報表、合規證書和違約通知的副本，這些副本是根據與借入資金的債務有關的任何契據、貸款或信貸或類似協議的條款提供的，而不是根據本條款6.2的任何其他條款以其他方式要求提供給貸款人的；但本條(D)不適用於本金未償還或未使用的承付款少於5,000萬美元的任何此類契據、貸款或信貸或類似協議；和

(E)在提出任何要求後，立即提供行政代理或任何貸款人為遵守適用的瞭解您的客户和反洗錢規則和法規而合理要求的信息和文件，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

根據第6.1節或第6.2節要求交付的文件(無論任何此類文件是否包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果交付，應視為已在借款人發佈此類文件或在借款人的S網站上按附表10.2列出的網址提供指向該文件的鏈接的日期(I)交付；或(Ii)借款人S代表在每個貸款人和行政代理人均可訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站或是否由行政代理人贊助)上張貼該等文件；但借款人應將任何該等文件張貼一事通知行政代理人(以電子郵件方式)，並以電子郵件方式向行政代理人提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或牽頭安排人可以，但沒有義務，通過在債務域、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(平臺)上張貼借款人材料，向貸款人提供借款人根據本協議提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為公共貸款人)可能有不希望接收有關借款人或其附屬公司的重大非公開信息的人員，或上述任何人士各自的證券，以及可能就該等證券從事投資及其他與市場有關的活動的人士。借款人特此同意：(W)將向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為公共，這至少意味着公共？一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為公共，借款人應被視為已授權行政代理、主要安排人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第10.7節所述)；(Y)允許所有標記為公共信息的借款人材料通過平臺指定的公共邊信息的一部分提供；？和(Z)管理代理和首席安排人有權將任何未標記為公共的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定公共側信息的部分上發佈。

第6.3節通知。立即通知管理代理：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何事宜；及

(C)借款人或任何附屬公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大改變。

根據本第6.3節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的合理細節，並説明借款人已採取或擬採取的行動(如有)。第6.3(A)節規定的每份通知應合理詳細地描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

第6.4節同等通行義務。確保其在本協議和票據項下的債務在任何時候都構成借款人的直接、優先、無擔保和無從屬債務，至少與借款人目前或未來因借款人的任何債務(根據法律的實施具有優先權的債務除外)產生的所有其他直接、優先、無擔保和無從屬債務具有同等的償付權。

第6.5節支付債務。(A)對其或其財產或資產的所有税收負債、評估和政府收費或徵税，除非它們是通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並已達到國際財務報告準則所要求的充足準備金。

由借款人或該附屬公司維持；(B)所有合法債權，如未獲償付，根據法律將成為對其財產的留置權，除非借款人或該附屬公司正竭盡所能地進行適當的訴訟程序，並在國際財務報告準則所要求的範圍內維持充足的準備金；及(C)在到期及應付時的所有債務，但須受任何證明該等債務的文書或協議所載的附屬條款的規限，但在每種情況下，如未能履行該等規定，則不能合理地預期不會產生重大不利影響。

第6.6條保留存在等(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其合法的存在和良好信譽，但下列情況除外：(I)在第7.3節不禁止的交易中，或(Ii)任何非貸款方的子公司未能這樣做將不會合理地產生重大不利影響；(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務運作所必需或適宜的所有權利、特權、許可、許可證及特許經營權，但如未能採取此行動不會合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限；及(C)在根據適用法律合理可行的範圍內，保全或續展其所有已頒發的專利及註冊商標及服務標記，而不保全或不續期將合理地預期其會產生重大不利影響。

第6.7節財產的維護。(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有物質、有形財產及設備(正常損耗除外)；及(B)對其進行一切必要的維修、更新及更換，但如(A)及(B) 未能如此做，則合理地預期不會產生重大不利影響。

第6.8節保險的維護。向財務狀況良好的公司(可能是借款人的關聯公司)提供有關其財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類的損失或損害，其類型和金額與該等其他人在類似情況下通常承保的類型和金額相同。

第6.9節遵守法律。在所有實質性方面遵守適用於該公司或其業務或財產的所有適用法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；或(B)未能遵守該等要求將不會合理地產生重大不利影響。

第6.10節書籍和記錄。保存適當的記錄和帳簿，其中應根據國際財務報告準則一貫適用的所有重大財務交易和涉及借款人或該子公司的資產和業務的事項，在其中完整、真實和正確地記錄所有項。

第6.11節收益的使用。將定期貸款的收益用於一般企業用途(包括對借款人及其關聯公司的其他財務義務進行再融資)，並支付交易費用。借款人(A)應保證在定期貸款項下收到的付款不會在瑞士直接或間接使用，或直接或間接匯給任何瑞士税務居民公司或瑞士税務居民常設機構，除非已獲得瑞士聯邦税務機關的書面確認或會籤的税務裁決申請，確認此類使用不會導致根據本協議支付的利息被繳納瑞士預扣税，(B)不得允許或授權任何人直接或知情地間接使用貸款的全部或任何部分，為任何交易提供資金。涉及任何制裁目標或指定司法管轄區的業務或活動(I)在每種情況下違反制裁，或(Ii)將導致借款人未能遵守適用於其的任何制裁或成為制裁目標，以及(C)不得直接或知情地間接向任何行政代理或貸款人支付與本協議有關的任何款項，其收入來自或涉及(I)制裁目標或指定司法管轄區，在每種情況下，違反制裁或(Ii)任何可能導致借款人不遵守適用於其的任何制裁或成為制裁對象的任何活動。

第6.12節反腐敗法；制裁。在所有實質性方面遵守美國1977年修訂的《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他適用的反腐敗法規以及所有適用的制裁措施，並保持合理設計的政策和程序，以促進並實現此類法律和制裁措施的遵守(有一項理解，即借款人S在2021年Form 20-F年度報告中披露的因生效日期被調查的事項而導致的任何違反適用法律的行為不構成違反第6.12節)。

第6.13節提單的交付及託管人的委任在符合第2.9節條款的情況下，借款人應交付由借款人作為發行人簽署的票據(懸疑者)和根據墨西哥法律組織的每個擔保人，作為擔保人(阿瓦利斯塔)以在提出請求後十(10)個業務天內請求票據的每個貸款人為受益人。任何此類票據應在公司辦公室提供或代表適用的貸款人在該貸款人S選擇時交付託管人，如果適用的貸款人應承擔全部責任並以借款人合理接受的方式為其損失提供慣例賠償，則該貸款人可選擇借款人通過快遞或其他國家認可的遞送服務交付該票據。

第6.14節可持續性報告。借款人應：

(A)在借款人的每個財政年度結束後的150天內(從截至2022年12月31日的財政年度開始)，立即為每個KPI指標頒發最近結束的年度期間的定價證書；但在任何財政年度，借款人可以選擇不提供定價證書，並且這種選擇不構成違約或違約事件(但未能在150天期限結束前提交定價證書將導致按照第2.13(C)節的規定適用可持續利潤率調整)。

(B)借款人應向KPI指標審計師提供KPI指標審計師合理要求的所有信息，以便執行貸款文件中預期由其執行的任務。

第七條消極公約

自提供資金之日起，只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或在本合同項下的任何貸款或其他義務(未提出索賠的或有債務除外)仍未償付或未償付：

第7.1節留置權。借款人不得，也不得允許任何子公司直接或間接對其自有財產、資產或收入，無論是現在擁有的還是以後獲得的，設立、產生、承擔或容受任何留置權，但下列留置權除外：

(A)税收、評税和其他政府收費的留置權，而該等税款、評税和其他政府收費正由迅速啟動和勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並且借款人或適用子公司的《國際財務報告準則》所要求的準備金或適當撥備(如有)應已為此作出；

(B)依據或與以下各項有關而授予的留置權：(I)在正常交易過程中訂立的任何淨額結算或抵銷安排(為免生疑問，包括與銀行或金融機構訂立的任何現金彙集或現金管理安排)或(Ii)借款人與其附屬公司或附屬公司之間(只要該等人士繼續是附屬公司)所批出的任何集團內貸款或任何集團內債務，或借款人與其附屬公司或附屬公司之間訂立的任何現金彙集或現金管理安排；

(C)房東的法定留置權以及在正常業務過程中產生的承運人、倉庫管理員、機械師和材料工人的留置權借款人或適用的附屬公司的《國際財務報告準則》規定的準備金或其他適當撥備(如有)，這些款項尚未到期或正在通過迅速啟動和勤奮進行的適當程序真誠地對其付款提出異議。

(D)在正常業務過程中產生的與(I)工人補償、失業保險和其他類型的社會保險，或(Ii)借款人或其任何子公司根據第6.8節維持的其他保險有關的留置權或存款；

(E)任何扣押或判決留置權，但如該扣押或判決留置權所保障的判決在登錄後60天內並未被撤銷，或在等候上訴期間被擱置執行，或在任何該等暫緩執行期限屆滿後60天內仍未被撤銷，則屬例外；

(F)附表7.1所列截至生效日期存在的留置權，以及與任何債務有關的留置權，該等債務是對任何已有留置權的債務進行再融資或替換的；但以此作為擔保的本金不增加的情況下，就(I)掉期合約而以留置權擔保的本金除外。按市值計價這些掉期合同的風險敞口和(2)本金可能因利息資本化而增加的債務，可根據這種波動或資本化的金額(視情況而定)而增加；

(G)行政代理根據所需貸款人的指示允許的任何留置權；

(H)借款人或任何子公司授予的知識產權許可或其他使用權授予，(I)在正常業務過程中，不對借款人及其子公司的業務造成實質性幹擾，(Ii)截至供資日期存在，或(Iii)借款人與其任何子公司之間或之間，或其任何子公司之間；

(I)根據證券化設定或被視為設定的任何留置權；

(J)與任何互換合同相關而授予的任何留置權；但作為此類留置權標的的資產的總價值在任何時候不得超過2億美元(或其以其他貨幣計算的等值)；

(K)對第7.2(D)節所指的應收款、存貨、廠房或設備授予的或產生的留置權；

(L)(I)根據一般條款和條件第24條或第25條對銀行賬户產生的任何留置權(阿爾蓋烯 班克沃頓)荷蘭銀行家協會任何成員(尼德蘭 Vereniging範 班肯銀行)和(Ii)授予在其開立賬户的任何金融機構的其他留置權S(或託管人S或受託人S，視情況適用而定)標準條款和條件，在每種情況下，這些條款和條件均在銀行業慣例的一般參數內；

(M)對借款人或其任何附屬公司的股份設定或視為設定的任何留置權，而該等留置權是借款人或其任何附屬公司的股份，而該等股份是以信託形式為可轉換證券的持有人持有的，且該等股份是以可轉換證券持有人的名義以信託形式持有的，而該等留置權是該等交易的慣常做法；

(N)與第7.2(F)節提到的任何債務有關的任何留置權；

(O)確保借款人及其附屬公司在任何一次未清償債務的其他留置權，相當於借款人及其附屬公司根據上一份資產負債表根據6.1節提交的資產負債表計算的合併有形資產的(X)10%和 (Y)15億美元中的較大者；以及

(P)與租賃相關或因租賃而授予的留置權；但該等留置權須高於根據租賃條款作為租賃標的的資產或設備的使用權，或借款人或其任何附屬公司對作為租賃標的的資產或設備的權利。

第7.2節附屬債務。借款人不得允許其非貸款方的任何子公司產生、承擔或承受任何債務，或以其他方式成為債務或對債務承擔責任，但以下情況除外：

(A)在生效日期及附表7.2所列的未清償債務及其任何續期、延期、更換或再融資；但任何貸款方的債務不得與非貸款方的子公司的債務一起進行再融資，且此類債務的本金總額不得增加，但不得增加在生效日期按該條款對利息進行資本化的任何貸款或票據項下的任何資本化利息的金額，或增加相當於已支付的合理溢價或其他合理金額的金額，以及與其任何續期、延期或再融資有關的合理產生的費用和支出，以及與任何現有的根據該條款未使用的承諾相等於的金額；

(B)任何附屬公司欠借款人或任何其他附屬公司的債務(包括但不限於現金管理債務、税務和會計業務產生的負債)；但這些債務不得轉移或轉讓給除借款人或任何附屬公司以外的任何人；

(C)構成證券化的債務；

(D)因購買設備的保理安排、庫存融資安排或出口信貸安排或任何類似的安排(包括租賃)而產生的債務(但就任何此類安排授予的任何留置權僅與設備有關，而設備的購買是通過此類安排獲得融資的)或因出售和回租交易而產生的債務，但借款人及其附屬公司的成員(並非此類交易下的貸款方)在任何時候的最高負債總額不得超過5.0億美元(就而言，不計此類限額，借款人及其附屬公司根據本款(D)段所允許的安排產生的、在籌資日已到位的任何債務，包括該等債務項下已償還和再借入的任何款額，不論是否按照構成該等債務的安排的條款，在最初墊付或以其他方式墊付時)；

(E)借款人及其附屬公司因任何收購而欠下的債務，但條件是：(I)該等債務在收購日期前已存在，且並非在考慮或自收購後產生、增加或延長；及(Ii)借款人及其非貸款方附屬公司的任何此類債務總額在任何時候均不超過2億美元；

(F)因與銀行或金融機構訂立的任何現金彙集或其他現金管理協議或與之有關而產生的債務，但僅限於抵銷借款人及其附屬公司的信貸餘額，而該等附屬公司並非根據該等現金彙集或其他現金管理安排而屬貸款當事人；

(G)在正常交易過程中作為法律或法規規定須支付的税款、應繳税款和其他政府收費的債務；和

(H)額外負債，如在實施任何該等債務產生後，所有非擔保人附屬公司的未償還債務總額不會超過借款人及其附屬公司根據上一份根據第6.1節呈交的資產負債表計算的綜合有形資產的(X)15%及(Y)20億美元，兩者以較大者為準。

為免生疑問，就本第7.2節而言，任何債務的總額將僅參考借款人S的每一家非貸款方子公司的債務來計算。

第7.3節根本性變化和資產處置。

(A)借款人不會，也不會允許其任何子公司，無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中與任何其他人進行任何合併或合併，除非不會存在違約，並且這種交易不會受到以下(B)款的禁止；但條件是：(I)在涉及借款人的合併或合併的情況下，其尚存實體(1)是借款人，或(2)(A)根據可接受假設協議承擔借款人的義務，(B)是根據墨西哥、美國、其任何州或哥倫比亞特區、加拿大、法國、比利時、德國、意大利、盧森堡、荷蘭、葡萄牙、西班牙、瑞士或聯合王國的法律組織並有效存在的人，在涉及擔保人的合併或合併的情況下，(1)其尚存實體是借款人、是(或將同時成為)擔保人或以其他方式根據可接受的假設協議承擔擔保人的義務，或(2)此類交易(A)導致擔保人不再是借款人的直接或間接子公司，以及(B)不受第7.3(B)節禁止。

(B)借款人將不會、也不會允許其任何子公司以單一交易或一系列或相關交易(包括通過清算、分拆、管理或其他破產程序)處置借款人及其子公司的全部或基本上所有資產，但向借款人新成立的全資子公司提供資產的除外。

第7.4節限制付款。

借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接支付任何限制性付款，或為此承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：

(A)每一附屬公司均可向借款人、借款人的任何附屬公司及擁有該附屬公司股權的任何其他人士按比例按比例向借款人、借款人的任何附屬公司及擁有該附屬公司股權的任何其他人士支付受限制付款所涉及的股權類別；

(B)借款人和每一子公司可僅以該人的普通股或其他普通股權益支付限制性付款；

(C)借款人和各附屬公司可用基本上同時發行其普通股或其他普通股權益所得的收益，購買、贖回或以其他方式取得其發行的股權；

(D)借款人可以進行限制性付款，以履行與借款人的任何高管薪酬計劃有關的任何義務；以及

(E)借款人及各附屬公司可作出任何受限制付款，但條件是：(I)在作出受限制付款時不會發生違約，或違約仍在繼續，或因違約而產生的違約；及(Ii)借款人在給予該等受限制付款形式上的效力後，應遵守第7.5節的契諾。

第7.5節金融契約。

(A)借款人不得允許綜合槓桿率在借款人任何財政季度的最後一天，從借款人在融資日期後結束的第一個財政季度的最後一天開始計算，不得超過3.75：1.0。

(B)借款人將不允許在借款人的任何財政季度的最後一天，從借款人在融資日期後結束的第一個財政季度的最後一天開始，綜合保險比率不得低於2.75：1.0。

借款人及其子公司的上述每一比率將在每個連續四個會計季度期間以綜合基礎計算。

第八條違約事件和補救辦法

第8.1節違約事件。下列任何情況均應構成違約事件(每個違約事件均為違約事件)：

(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能支付(br})(I)在本協議要求支付的任何貸款本金金額，或(Ii)在貸款到期後三(3)個工作日內，任何貸款的任何利息或本協議項下到期的任何費用，或(Iii)在貸款到期後三(Br)(3)個工作日內，根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B) 個具體公約。借款人未能履行或遵守第六條或第七條所載的任何條款、契諾或協議(這種不履行應在借款人意識到這種不履行的情況後30天內繼續存在)或

(C)申述及保證。借款人或本合同中任何其他借款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與本協議或相關文件相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均應是不正確或誤導性的；但在借款人意識到該等陳述、保證、證明或事實陳述是不正確或誤導性的後30天內，可在借款人意識到該等陳述、保證、證明或事實陳述不正確或誤導性後30天內予以糾正；或

(D)交叉付款違約。借款人或任何子公司在實施任何適用的寬限期後，未能就任何債務或擔保(本協議項下的債務除外)在到期時(無論是按預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)支付任何款項，且未償還本金總額等於或大於5,000萬美元(或等值於其他貨幣)的未償還本金總額；前提是此類違約無法補救，且在根據第8.2條終止承諾或加速貸款之前，此類債務的持有人未予免除；或

(E)交叉違約。借款人或其任何附屬公司在遵守或履行與未償還本金金額等於或超過5,000萬美元的債務有關的任何協議、契諾或條件時，或在證明、擔保、管轄或與之有關的任何協議或文書中包含的未償本金金額等於或超過5,000萬美元的協議、契諾或條件，或任何其他事件或條件發生或存在的情況下，借款人或其任何附屬公司應違約，違約或其他事件或條件的後果是導致或允許該債務的持有人(或代表該持有人或持有人的受託人或代理人)，任何此類債務將在其規定的到期日之前到期，並且此類違約應在證明此類債務的文件中規定的適用寬限期之後繼續不予補救。或借款人或其任何子公司的未償還本金總額等於或大於5,000萬美元的任何此類債務，應在規定的到期日之前宣佈到期並應支付，或要求在規定的到期日之前通過定期安排的要求預付款以外的方式預付；但本條(E)不適用於：(I)因以下原因而到期的有擔保債務：(Br)將擔保債務的財產或資產處置(包括因意外事故或譴責事件)而到期的債務，(Ii)應要求立即清償的債務擔保，或(Iii)根據任何掉期合約、終止事件或根據有關掉期合約的條款發生的同等事件而產生的債務，而該等債務並非借款人或其任何附屬公司根據有關掉期合約的任何違約所致；此外，條件是在根據第8.2節終止承諾或加速貸款之前，此類違約未得到補救，且未被此類債務持有人免除；或

(F)破產法律程序等(I)任何貸款方或其任何附屬機構，或同意根據任何債務救濟法提起任何程序，包括但不限於重組，同意商品, 奎布拉或破產，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意任命任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復者、訪客, 調解人, sí南迪科或其全部或幾乎所有財產的類似人員；或

(Ii)(1)具有司法管轄權的法院應根據任何債務人救濟法，對非自願案件中的任何一方當事人發出判令或命令予以救濟，該判令或命令不會被擱置；或任何其他類似的濟助應根據任何適用法律予以給予；或(2)應根據任何債務人救濟法對任何貸款方提起訴訟；或根據具有司法管轄權的法院的法令或命令，指定接管人、受託人、保管人、財產保管人、清算人、修復人、訪問者、調解人、S任何借款方或其對任何借款方的全部或幾乎所有財產，或對其全部或基本上所有財產的貸款應已登記，上文第(1)和(2)款所述的任何此類事件應持續連續60個歷日；或

(3)任何借款方在債務到期時應變得無力、書面承認或普遍無法償付債務，或任何根據墨西哥法律組織的借款方普遍拖欠其付款義務([法]原創 總司令 恩恩EL帕果De 蘇斯 必備激素)墨西哥破產法第10條第一節所指的(萊伊De康科索 重商主義)；或

(G)判決。對借款人或任何附屬公司作出了一項或多項不可上訴的最終判決或命令，要求(就所有該等判決或命令)支付總額超過1,000萬美元的款項(範圍不在(I)獨立的第三方保險承保範圍內，保險人不對承保範圍提出異議，或(Ii)在作出判決後60天內支付、解除或擔保)；或

(H)ERISA。(I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已經導致或將合理地預期將導致借款人或其任何子公司根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔總金額為將產生重大不利影響的總金額，或(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期到期後未能支付到期款項，根據多僱主計劃根據ERISA第4201條承擔責任的任何分期付款，其總額將合理地預期會產生重大不利影響；或

(一)貸款文件失效。任何貸款文件的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於任何原因，除本合同項下或根據本合同明確允許的或全部清償所有義務外，不再具有充分的效力和作用；或者任何貸款方以任何方式以任何方式以書面形式質疑任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性，原因不是本合同項下或本合同項下明確允許的，而是在全部清償所有義務之前；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱在所有義務全部清償之前，以本協議或本協議明確允許的以外的任何理由撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；或

(J)擔保無效。根據任何貸款文件出具的任何擔保不再具有充分的效力和作用；或任何貸款方在全部履行所有義務之前，以任何方式以任何方式對根據任何貸款文件出具的任何擔保的有效性或可執行性提出異議，理由不在本協議或本協議明確允許的情況下；或

(K)外匯管制。發生轉賬、不可兑換事件，且應連續60天或以上；或

(L)譴責；國有化。主張或行使政府或警察權力的任何政府當局或根據該政府當局行事或看來是在該政府當局之下行事的任何人，應譴責、扣押或挪用、或接管或控制貸款方的全部或大部分財產，以便根據所扣押、沒收或扣押的資產的價值，合理地預期這種行動會產生實質性的不利影響；或

(M) 暫停。任何政府當局應根據暫停法或其他類似法律(與公共衞生或國家緊急狀態有關的任何法律除外)，在任何重大付款義務到期並應支付時，取消、暫停或推遲該義務，並且這種取消、暫停或推遲應持續連續60天或更長時間。

為免生疑問，任何違約或違約事件均不得僅因借款人未能履行第6.14節(可持續性報告)第(A)款規定的義務而發生。

第8.2節違約時的補救措施。

如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理應應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，(A)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計利息和未付利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，並(B)終止承諾(承諾應立即終止)，在每種情況下，無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些承諾；但條件是，一旦發生第8.1(F)節所述的事件，每個貸款人發放貸款的義務和任何義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期和支付，並行使貸款文件規定的任何其他補救措施，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

第8.3節資金的運用。

在行使第8.2節規定的補救措施後(或在貸款自動變為立即到期和應付之後)，根據第2.13節的規定，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：

第一。支付構成費用、賠償、開支和其他數額的債務(包括向行政代理人支付的費用、律師費和支付費用以及根據第三條應支付的款項)；

第二。支付構成向貸款人支付的費用、賠償金和其他數額(本金和利息除外)的債務的那部分，以及(包括向各貸款人支付的律師費用、費用和支付費以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的相應金額；

第三。支付構成貸款和其他債務的應計和未付利息的那部分債務，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四。償付構成貸款未付本金的那部分債務，按貸款人與其持有的本條款第四款所述的相應金額的比例按比例遞增；以及

最後，如有餘額，則在債務已全額支付、已付給借款人或法律另有要求後，如有餘額，則不可行。

第九條行政代理

第9.1條委任及監督。每一貸款人特此不可撤銷地指定BBVA México，S.A.，Grupo Financiero BBVA México作為本協議項下和該協議所屬的其他貸款文件項下的管理代理，並授權該協議代理採取本協議或其條款明確授予該協議的權利、權力、權限和特權。為此目的，每個

貸款人特此指定並授權行政代理為其代理(獨裁者)根據《墨西哥商法典》第273和274條(科迪戈·德·科梅西奧) 行使根據貸款文件或與貸款文件相關而明確授予行政代理的權利、權力和授權。本第九條的規定僅為行政代理、貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場慣例使用的，其目的僅是創建或反映締約各方之間的行政關係。

第9.2節作為出借人的權利。如果擔任本協議項下的行政代理的任何人是或成為貸款人，則該人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語？貸款人或貸款人應包括以其個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

第9.3節免責條款。行政代理和可持續發展結構代理(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其所屬其他貸款文件中明確規定的義務除外，其在本合同項下的職責應為行政職責。

(A)在不限制前述規定的一般性的原則下，行政代理和可持續發展結構代理(如適用)：

(I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權(包括提供任何請求、同意、批准、豁免或授權)，但行政代理在此明確規定或根據所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)以書面指示要求行政代理行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理採取其意見或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(Iii)不負有任何義務或責任披露，也不對未能向任何貸款人披露與任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽有關的任何信用或其他信息，以任何身份傳達、獲得或由行政代理、牽頭安排人或其任何關聯方持有的任何信用或其他信息承擔責任，但本協議中的行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；

(Iv)對於(I)經同意或應所需貸款人(或本協議或行政代理為當事一方的其他貸款文件中明確規定的其他數量或百分比的貸款人)的請求而採取或不採取的任何行動，或(Ii)在其本身沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(br}由具有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定)，不承擔任何責任。在任何情況下，行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何形式的間接、特殊、附帶、懲罰性或後果性損失或損害，包括但不限於利潤損失，不承擔任何責任，即使行政代理已被告知這種可能性，無論採取何種行動形式。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為；以及

(V)不負責或有責任確定或調查 (I)本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容或準確性，或與本協議或本協議相關的 (包括重新計算或確定、確認或核實其中所載的任何計算或信息)，(Iii)履行或遵守本協議或本協議中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的合法性、有效性、可執行性、有效性、真實性或充分性，(V)滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品或(Vi)借款人的財產、賬簿或記錄除外。

(B)不得要求行政代理在履行其在本協議項下或其所屬的任何貸款文件項下的任何職責時花費其自有資金或冒任何風險，或以其他方式招致任何財務或其他責任，或被要求採取任何違反本協議或適用法律的行動。

(C)行政代理不會因任何超出行政代理控制範圍的事件(包括但不限於任何現行或未來法律或法規或政府權力的任何行為或規定、任何天災或戰爭行為、內亂、地方或國家動亂或災難、任何恐怖主義行為或聯邦儲備銀行電報或傳真或其他電報或通訊設施不可用)而不履行本協議規定的任何行為或職責、義務或責任。

(D)給予行政代理的授權、權利、特權、保護和利益根據行政代理所屬的任何貸款文件延伸至行政代理，並可由行政代理強制執行。如果在行政代理的職責、責任和權利方面出現本協議與任何貸款文件的條款不一致的索賠，則以本協議的條款為準。

(E)在任何情況下，行政代理均不對可持續性結構代理或託管人的行為或不作為負責。

第9.4節管理代理的信任。(A)管理代理應有權依賴其認為是真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以(但沒有義務)依賴口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下的任何貸款條件時，除非行政代理人在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。只要本協議或任何其他貸款文件中提及通過同意、指定、具體説明、要求或批准、通知、請求或其他溝通，或行政代理採取或將遭受(或不應)遭受或遺漏的任何自由裁量行動或任何選舉、決定，行政代理應提出意見、接受、使用判決、表示滿意或行使其他自由裁量權、權利或補救 (或不作出)，但有一項理解是，在所有情況下，行政代理應完全有理由拒絕採取本協議或任何其他貸款文件下的任何行動，除非行政代理首先收到所需貸款人(或本協議或行政代理作為當事人的其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示、建議或同意，在每種情況下，行政代理應完全有理由不採取或拒絕採取任何行動。即使本協議有任何其他相反規定，行政代理仍可不按照任何指示或要求行事，除非貸款人首先賠償行政代理因按照指示或要求採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何及所有責任、成本及開支，以達其滿意程度。在所有情況下，行政代理應根據所需貸款人的請求，在根據本協議和其他貸款文件採取行動或不採取行動方面受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和所有未來的貸款人具有約束力。

第9.5節錯誤付款。

(A)如果行政代理(X)通知貸款人或代表貸款人(任何此類貸款人或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)、付款接受者)收到資金的任何人(即付款接受者)，行政代理人已自行決定(無論是否在收到緊隨第(B)款之後的通知後)，該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金(如行政代理人的通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該付款接受者(不論該貸款人或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何該等資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付或償還，個別地或集體地)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其一部分)，該錯誤付款應始終保持行政代理的財產，直至其按照第9.5節的規定退還或償還，並以信託形式為行政代理的利益而持有，且該貸款人應 (或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個工作日(或管理代理可自行酌情以書面形式指定的較晚日期)，以當日資金(以如此收到的貨幣)向管理代理退還提出此類要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同其利息 (除行政代理書面豁免的範圍外)，自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額被償還給該行政代理人之日止的每一天(包括該日在內)，以適用的利率向行政代理人支付。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每個貸款人或代表貸款人(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該借款人或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(2)承認並同意：(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，應推定有錯誤和錯誤(如無行政代理的相反書面確認)或(B)已有錯誤和錯誤(在緊接在第(Z)款的情況下)，在每種情況下，均應推定該等付款、預付款或償還有錯誤；及

(Iii)貸方應(並應作出商業上合理的努力，促使代表其各自接受資金的任何其他接收方)迅速(並在任何情況下，在其得知發生前面第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一(1)個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款，並(合理詳細地)告知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款的細節，並根據第9.5(B)條的規定通知行政代理。

為免生疑問，未根據第9.5(B)節向行政代理髮送通知不應對收款方S根據第9.5(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)每一付款收件人特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該付款收件人的任何和所有金額，或行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的任何付款應支付或可分配給該付款收件人的任何款項，抵銷、淨額和使用行政代理要求退還的任何金額。

(D)如果行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人處(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)，則在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，行政代理應在任何時間向該貸款人發出S通知，(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款(受錯誤付款影響類別)的貸款(但不是其承諾)按面值轉讓，金額等於錯誤付款返還不足(或行政代理可能指定的較小金額)(對錯誤付款影響類別貸款(但不是承諾)的此類轉讓，即錯誤付款不足轉讓加任何應計和未支付的利息(在這種情況下行政代理將免除轉讓費)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據行政代理和該各方參與的平臺通過引用的轉讓和假設的協議)，並且該出借人應在出借人S選舉中向借款人或託管人交付任何證明該等貸款的票據，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人出借人的行政代理應根據適用情況成為本協議下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人，而轉讓貸款人將不再是本協議下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(如果適用)，為免生疑問，其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，以及(Iv)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的貸款中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，並在收到銷售收益後，將適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足減去出售此類貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意

除非管理代理出售了根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其中的一部分)，而且無論該管理代理是否可以被公平地代位，該管理代理都應根據合同代位適用貸款人根據貸款文件就每個錯誤的付款返還不足享有的所有權利和權益。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理辭職或更換、貸款人進行任何權利或義務的轉移或替換、終止承諾和/或償還、清償或解除任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分) 時，每一方當事人在本條款9.5項下承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。

第9.6節職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第九條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與辛迪加提供的信貸便利有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第9.7節行政代理人辭職。

(A)行政代理可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(辭職日期後)接受該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理都不是違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職均應在辭職之日起按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義第(Br)(D)條，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在30天(或所需貸款人同意的較早日期)內接受了該任命(免職日期)，則該免職仍應在免職日期根據通知生效。

(C)自辭職日期或撤職日期(視情況而定)起，生效(1)退休或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(2)除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償或其他金額外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通信和決定應由或通過行政代理人直接作出，直至所需貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。繼任者S被接受為本協議規定的行政代理人後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第3.1(F)節規定的除外，以及在辭職日期或免職日期欠退休或被免職行政代理人的任何賠償金或其他金額的權利除外)。退役或被撤職的行政代理應解除其在本合同項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第9.6節的規定解除)。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退休或被免職的行政代理人S根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，對於退職或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，第IX條和第10.5節的規定應繼續有效，以維護該退職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益。行政代理人可合併或轉換或合併的任何公司或實體，或行政代理人為當事一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司或實體，或繼承行政代理人的業務或其公司信託業務的任何公司或實體，應是行政代理人的繼承人，而無需向本合同或其任何一方簽署或提交任何文件，或任何任何當事人的進一步行動。本合同或任何其他貸款文件中的任何規定，儘管有相反規定。

第9.8節對行政代理、首席安排人和其他貸款人的不信任。每一貸款人明確承認，行政代理人或牽頭安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或牽頭安排人此後採取的任何行為，包括同意、接受其任何附屬公司的任何貸款方的任何轉讓或審查，不得被視為構成行政代理人或牽頭安排人就任何事項(包括行政代理人或牽頭安排人是否披露其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人向行政代理和首席安排人表示，在不依賴行政代理、首席安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，並根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用銀行或其他監管法律進行自己的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。每一貸款人也確認它將在不依賴行政代理、首席安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行進行信用分析、評估和決定採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況及信譽。各貸款人聲明並保證：(I)貸款文件列明瞭商業貸款工具的條款，以及(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款並提供本協議中可能適用於該貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，且各貸款人同意不違反前述規定而主張索賠。每家貸款人均聲明並保證，其在作出、獲得和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本協議所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在決定作出、獲取和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利時行使酌情權的人在作出、獲取和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

第9.9條不得有其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但作為行政代理或本協議項下的貸款人，任何牽頭安排人或可持續發展結構代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理或貸款人的身份(如適用)除外。

第9.10節擔保事項。(A)行政代理應根據所要求的貸款人的書面指示，解除任何擔保人在擔保項下的義務。如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是子公司，則該擔保人應自動解除其擔保義務。行政代理應應借款人的書面請求，並由借款人承擔全部費用，迅速執行所有合理要求的文件，以證明或確認該放行。

第9.11節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(按ERISA第3(42)條的含義或其他方式)，

(2)一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(對獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的豁免類別)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

(3)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人(在第84-14號第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至 (G)小節和(D)項的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，S加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議符合第(A)小節的要求，或者

(Iv)行政代理人(按所需貸款人的指示行事)與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(1)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一第(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)自該人成為本協議的出借方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，向和(Y)契諾作出陳述和擔保，行政代理且為免生疑問，不得為借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而對該借款人或任何其他貸款方的資產信任人S訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件)。

第9.12節行政代理可以提交索賠證明。

(A)在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或任何其他司法程序對任何借款方懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本協議明示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已對任何貸款提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(I)就貸款方根據任何貸款文件欠下和未付的貸款和所有其他義務而欠下和未付的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交為使貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第10.5條應由貸款人和行政代理人承擔的所有其他金額)在該司法程序中被允許而可能需要或適宜的其他文件；和

(Ii)收取和收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發。

(B)任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，現獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款所應支付的任何金額，以及根據第10.5條應由行政代理人支付的任何其他款項。

第十條雜項

第10.1條修訂等除第3.8條另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方的任何同意，除非由所需貸款人(或由行政代理代表所需貸款人並在所需貸款人的書面指示下)和借款人或適用貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，否則無效。每項該等放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但是，該等修改、放棄或同意不得：

(A)未經各貸款人書面同意，放棄第4.1(A)節和第4.2節(第(D)款除外)規定的任何條件；

(B)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.2條終止的任何承諾)；

(C)未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每一貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件確定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議或任何其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他款項的日期；

(D)在未經直接受影響的貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款的本金或本協議規定的利率，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，或更改用於確定適用保證金的任何財務比率的計算方式(包括任何適用的定義期限的任何變化)，以降低任何貸款的利率或根據本協議應支付的任何費用；但以下情況只需徵得所需貸款人的同意：(I)修改違約率的定義或放棄借款人按違約率支付利息的任何義務，或(Ii)修改KPI指標的定義或本協議的任何相關規定；

(E)更改第8.3節，以改變第8.3節所要求的按比例分攤付款的方式，而不徵得各貸款人的書面同意；

(F)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改本節的任何條款或所需貸款人的定義或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；或

(G)在未經每一貸款人書面同意的情況下免除擔保的全部或幾乎全部價值，但根據第9.10節允許免除任何擔保人的擔保除外(在這種情況下，該項免除可由行政代理單獨作出)；

此外，除非以書面形式由行政代理簽署，否則任何修改、放棄或同意不得修改、修改或以其他方式影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務(包括應支付給行政代理的任何費用、開支、賠償或其他金額，或任何其他明確為行政代理的利益而制定的條款)；任何費用信函可以僅由雙方簽署的書面形式修改或放棄其下的權利或特權。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，或其任何貸款的期限不得延長，其任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的本金不得免除，在每種情況下，未經違約貸款人同意，以及(Y)任何要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄、修訂、同意或修改，如其條款對違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的同意。

第10.2節通知；效力；電子通信。

(A)一般通知。本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式送達，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵件郵寄或傳真或電子郵件發送，如下所示：

(I) 如寄給借款人或任何其他貸款方或行政代理人，則寄往附表10.2為該人指明的地址或電子郵件地址；及

(Ii)如果發送給任何其他貸款人，則發送至其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址(視情況而定，包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送通知)，以交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知。

通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信在收到時視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下第(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第(B)款的規定有效。所有來自貸款方或向貸款方發出的通知均應通過行政代理髮送。借款人可以作為每一貸款方的代理人發出和/或交付代表每一貸款方的通知和/或請求。

(B)電子通訊。根據行政代理批准的程序，可通過電子通信(包括電子郵件、互聯網或內聯網網站)交付或提供本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信。行政代理機構或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定通知或通信；此外，通過電子郵件向行政代理髮送的任何通知或其他通信均應包括和包含掃描或成像的附件(例如.pdf或類似的廣泛使用的格式)。除管理代理另有規定外，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方和S收到預期收件人的確認(例如通過請求退回收據功能，如可用的返回電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及 (Ii)向互聯網或內聯網網站張貼的通知或通信應被視為已按前述通知的第(I)款所述的預期收件人的電子郵件地址收到，並註明其網站地址；但對於第(I)款和第(Br)(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應視為在收件人的下一個營業日開業時發送。

(C)平臺。平臺按原樣和可用的方式提供。代理各方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何類型的明示、默示或法定擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理當事人)不對借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人S、任何貸款方S或行政代理S通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任。

(D)更改地址等借款人和行政代理中的每一方均可通過通知本合同的其他各方，更改其通知和其他通信的地址或電子郵件地址(以及需要進行通信的部門或官員(如果有))。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理更改其通知和本協議項下其他通信的地址或傳真號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效的地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私密方信息或類似標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人遵守S的程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，引用借款人材料，這些材料不是通過平臺的公共輔助信息部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)擔保人代理人。每一擔保人通過簽署任何貸款文件(視情況而定)，不可撤銷地指定借款人作為其在貸款文件方面的代理人，並不可撤銷地授權：

(I)借款人代表其向行政代理和貸款人提供任何貸款文件所設想的關於其自身的所有信息，併發出所有通知和指示，代表其執行本協議所要求的任何文件，並作出任何擔保人能夠給予或作出的此類協議，儘管這些協議可能會影響該擔保人，而無需進一步提及或徵得該擔保人的同意；

(Ii)借款人作為其代理人(獨裁者)根據《墨西哥商法典》第273和274條(科迪戈·德·科梅西奧)行使根據貸款文件或與貸款文件有關的具體賦予它的權利、權力、權力和酌處權；以及

(3)行政代理和貸款人根據向借款人發出的貸款文件向擔保人發出任何通知、要求或以其他方式進行溝通，

在每一種情況下，擔保人應受此約束，猶如擔保人本人已發出此類通知和指示，或已簽署或簽訂此類協議，或已收到任何通知、要求或其他通信。

借款人根據第(E)款以代理人身份向借款人發出或作出的或向借款人發出的與任何貸款文件有關的每一行為、協議、承諾、和解、放棄、通知或其他通信，就所有目的而言，均對擔保人具有約束力，猶如擔保人已明確作出、給予或同意一樣。如果借款人和任何擔保人的任何通知或其他通信發生衝突，應以借款人的通知或其他通信為準。

第10.3節行政代理和貸款人之間的依賴關係。行政代理和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括已承諾的貸款通知)，即使 (I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出的，或者(Ii)接收方所理解的其條款與對其的任何確認不同。

第10.4節不放棄；累積補救；強制執行。本合同任何一方未能行使或延遲行使本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；本合同項下任何權利、補救辦法、權力或特權的任何單獨或部分行使也不得妨礙其任何其他或進一步行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，並不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理根據第8.2節專門提起和維持，以使所有貸款人受益；但是，上述規定不應禁止(br})(A)行政代理(僅以行政代理的身份)自行行使在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和補救措施，(B)任何貸款人根據第10.9節(受第2.12節條款的約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則 (I)根據第8.2節，被要求的貸款人應享有以其他方式歸屬於行政代理的權利，以及(Ii)除前述但書(B)款所述事項外，在符合第2.12節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

第10.5節開支；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。每一貸款方共同和各自同意支付(I)(1)所有合理和有據可查的自掏腰包行政代理的費用(包括合理且有文件記錄的費用) 自掏腰包與本協議和其他貸款文件的準備、執行、交付和管理有關的費用、支出和其他費用)，以及與此相關的任何修訂、修改或豁免(無論據此或由此預期的交易是否應完成)；但除一家美國法律顧問事務所向行政代理人支付的任何費用、支出和其他費用外，在生效日期之前發生的此類費用將限於25,000美元。加增值税(視情況而定)與行政代理S(或其附屬公司S)作為定期融資的首席協調人而發生的任何此類費用一起計算，以及(2)所有合理和有據可查的費用自掏腰包一家美國法律顧問事務所和一家墨西哥法律顧問事務所向貸款人收取的費用、付款和其他費用，作為一個整體來看，以適用的方式，以及(Ii)所有自掏腰包行政代理和貸款人在執行或保護其與本協議或任何其他貸款文件有關的權利(包括第10.5條規定的權利)或與本協議項下的貸款有關的權利(包括本條款10.5項下的權利)或與本協議項下的貸款有關的費用和開支(包括向(1)貸款人作為一個整體，以及(2)行政代理在每個相關司法管轄區)的費用和開支自掏腰包在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用。

(B)由借款人賠償。每一貸款方應共同和個別地賠償行政代理(及其任何次級代理)、可持續發展結構代理、每一貸款人和上述任何人(每個被稱為受賠人)的每一關聯方，並使每一受償人免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括合理和有據可查的)的損害自掏腰包任何人(包括借款人或任何其他貸款方)，任何人(包括借款人或任何其他貸款方)在任何時間可能對任何受賠人施加、招致或針對任何受賠人提出的任何種類或性質的費用、收費和支出)，或由於以下原因引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的結果：(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，本協議各方履行本協議或本協議項下各自的義務，完成本協議或據此預期的交易，或僅在行政代理人(及其任何附屬代理人)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理(包括關於第3.1節所述事項的管理)，(Ii)任何貸款或使用或擬使用其收益，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起的，也無論任何被補償人是否為當事人；但對於任何受賠償人，此類賠償不得提供給

此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由有管轄權的法院通過最終的不可上訴判決確定為因該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)因不涉及借款人或任何附屬公司的作為或不作為而僅屬於受賠人(以行政代理身份向其提出的索賠除外)的範圍。在不限制第3.1(C)節的規定的情況下，本第10.5(A)節不適用於除代表任何非税項索賠所產生的損失、索賠、損害等的任何税項以外的税項。

(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能按照本條款第10.5條第(A)或(B)款的規定向行政代理人(或其任何次級代理人)或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人分別同意向行政代理人(或任何此類次級代理人)或上述關聯方(視情況而定)支付款項，該貸款人S按比例分攤(根據每個貸款人S當時在信貸風險總額中的份額確定適用的未報銷費用或賠償款項)(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未償還金額)，此類付款將根據該貸款人的適用百分比(自尋求適用的未報銷費用或賠償款項之時確定)；但未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等分代理)或上述任何代表該行政代理(或任何該等分代理)的關聯方因上述身份而招致或提出的。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第2.10(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張，且本協議各方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的交易或由此產生的任何貸款或收益的使用而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠；然而，前提是，本規定不適用於根據本協議條款對行政代理負有賠償義務的任何損害賠償。以上第(B)款所述的受賠方不對因非預期接收方通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給此類非預期接收方的任何信息或其他材料的使用而造成的任何損害承擔責任，該等信息或材料與本協議或其他貸款文件或本協議或由此進行的交易有關。

(E)付款。根據本第10.5條規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後的十(10)個工作日天內支付。如果第10.5條第(B)款中的任何承諾可能因違反任何適用法律或公共政策而無法執行，貸款當事人應按適用法律允許其支付和滿足的最大部分來支付和履行該承諾。

(F) 生存。第10.5節中的協議和第10.5節中的賠償條款在行政代理人辭職或撤職、任何貸款人被替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍然有效。

(G)不承擔個人責任。如果個人代表借款人或其任何子公司簽署了證書，而該證書被證明是不正確的，則該個人不會因此承擔任何個人責任，除非該個人在提供證書時存在欺詐行為。

第10.6款付款撥備。借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人支付的任何款項，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，並與任何債務救濟法或其他程序有關，則(A)原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣，和(B)各貸款人應要求分別同意向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，加從索款之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的適用利率。借款人根據前一句(B)款承擔的義務應在行政代理人辭職或解職、全額償付義務和本協議終止後繼續存在。

第10.7節繼承人和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但借款人或任何其他貸款方不得在未經行政代理和每個貸款人事先書面同意的情況下轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(除非根據第7.3條另有允許)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據本節第(B)款的規定向受讓人轉讓；(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(E)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，在本第10.7條(D)款規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人在徵得借款人同意(不得無理扣留或拖延；不言而喻)後，可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括全部或部分承諾和當時欠借款人的貸款)；不言而喻，拒絕或拖延同意轉讓給任何不符合資格的貸款人或任何受制裁的貸款人

貸款人不得被視為不合理)，除非(A)違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，此類轉讓可轉讓給被取消資格的貸款人或受制裁的貸款人以外的任何人，或(B)在每種情況下，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或不是被取消資格的貸款機構的核準基金。每項此類轉讓(向貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金轉讓除外)不得少於100萬盧比，涉及定期貸款項下的貸款和承諾。對於任何需要借款人S同意的轉讓，如果借款人在提出書面同意請求後十(10)個工作日內未作出迴應，則視為已給予同意。

行政代理或任何牽頭安排人均無責任或有責任確定、查詢、監督或強制執行本協議有關不合格貸款人或受制裁貸款人的條款的遵守情況。在不限制前述規定的一般性的原則下，行政代理無義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或準貸款人是否為不合格貸款人或受制裁貸款人，或(Y)對任何不合格貸款人或受制裁貸款人的任何轉讓或機密信息披露或所引起的任何責任。

每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500盧比外加增值税的處理和記錄費；但在任何轉讓的情況下，行政代理可全權酌情選擇免除此類處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

不得轉讓給(I)任何貸款方或任何貸款方的S關聯公司或子公司，或(Ii)任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本協議項下的貸款人後將構成違約貸款人或其子公司的任何人士。

不得將此類轉讓轉讓給自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)。

(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的代理(該代理僅為税務目的)應在行政代理S辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)的記錄(登記冊)。登記冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議下的出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，無需借款人或行政代理的同意或通知，向任何人(不包括自然人，或為一個或多個自然人、違約貸款人或借款人擁有和經營的一個或多個自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何附屬公司或子公司)(每個人，一個參與者)出售S全部或部分貸款機構的股份

本協議項下的權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但條件是：(I)貸款人S的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續對其他各方履行該義務負全部責任，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人S的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。參與者在以下方面應享有與給予這種參與的貸款人相同的好處：(A)收益保護和增加的成本(但不要求支付超過在沒有這種參與的情況下應支付給該貸款人的款項)，(B)關於按比例處理條款和(C)第3.1節，除非該參與者無權根據第3.1節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，除因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的範圍外。參與者的投票權應僅限於第10.1節所述需要每個受影響貸款人或所有貸款人投贊成票的事項。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或關於參與者S在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將參與者名冊中記錄的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的一方。

第10.8節某些信息的處理；保密。每個行政代理和貸款人都同意對信息保密(定義如下)，但信息可能會(A)在上向其附屬公司、其審計師及其相關方披露需要知道的事情(B)(B)任何對該人或其相關方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險業協會專員)在向任何控制人或任何安排人或貸款人的股權持有人提供任何此類信息之前，應事先徵得借款人S的書面同意；在這種情況下，披露人同意在披露之前立即通知借款人，

除非適用法律禁止此人將此通知借款人，或(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，披露者同意在披露前立即通知借款人，(D)向本合同的任何其他方披露(作為銀行會計師進行的例行審計或審查的一部分的任何命令或請求，或任何監管審查或審計的任何命令或請求除外)，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利的必要範圍內，(F)在協議包含與本協議第10.8節的規定基本相同的條款的情況下，向(I)本協議項下任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(Ii)潛在投資者和再保險及保險經紀，或(Iii)任何掉期、衍生工具或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，而根據該等交易的付款將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(G)以保密方式向(I)任何評級機構就借款人或其附屬公司或根據本協議提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP{br>服務局或任何類似機構就申請、發行、發佈和監控與本協議項下提供的信貸安排有關的CUSIP號碼或其他市場識別符，(H)經借款人事先書面同意，或(I)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，而不是由於違反本第10.8條，(Y)變得對行政代理可用，借款人以外來源的任何貸款人或其各自的任何關聯公司對借款人或其任何關聯方負有保密義務的S(或其任何關聯方S)知情，均由本合同一方獨立發現或開發，不使用從借款人那裏收到的任何信息，也不違反第10.8節的條款。此外，行政代理和貸款人可就本協議、其他貸款文件和承諾的管理，向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在以及僅限於貸款的經濟和結構條款的信息。

就本第10.8節而言，信息是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在借款人或任何子公司披露之前可供適用披露方以非保密方式獲得的信息除外。任何按照本第10.8節的規定對信息保密的人員，只要其關聯方中的一方或多方違反了本協議規定的保密限制，應承擔多項主要責任。

第10.9節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每家貸款人及其各自的附屬公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終、以任何貨幣)，以及該貸款人或任何該關聯公司在任何時間欠借款人或任何其他貸款方的貸方或任何其他貸款方在本協議或本協議或任何其他貸款文件項下現在或將來存在的借款人或該借款方的任何和所有義務的其他義務(以任何貨幣)，以及該貸款人或該關聯公司在任何時間欠借款人或任何其他貸款方的賬户的其他債務。

無論該貸款人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該借款方的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人的分支機構、辦事處或附屬機構的債務，但該分支機構、辦事處或附屬機構不同於持有該存款或對該債務負有債務的分支機構、辦事處或附屬機構；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.13節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其賬簿和記錄與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。每個貸款人及其各自關聯公司在本第10.8條下的權利是該貸款人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第10.10節利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，但根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第10.11條對應方；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.1節另有規定外，本協議應在行政代理簽署後生效，且行政代理應已收到本協議的副本，這些副本合在一起將帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或其他電子成像手段(例如，pdf或tif)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第10.12節陳述和保證的存續。借款方根據本合同訂立的所有契諾、協議、陳述和擔保，以及根據本合同或根據本合同交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或相關文件相關的所有契諾、協議、陳述和擔保，應在本協議和本協議的籤立和交付以及任何貸款的發放期間繼續有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使行政代理或任何貸款人在任何貸款發生時可能已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或本協議項下的任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續有效。第3.1節、第10.5節、第10.8節、第10.15節、第10.16節、第10.17節、第10.18節和第IX條的規定將繼續有效，並且繼續有效，無論本協議預期的交易完成、貸款償還、承諾到期或終止、或本協議的任何條款終止，或行政代理的辭職或撤職。

第10.13節可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着誠意協商，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.13節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受到債務人救濟法的限制，由行政代理決定(按照所需貸款人的指示行事，本着善意行事)，則此類條款應視為僅在不受限制的範圍內有效。

第10.14節更換貸款人。如果借款人有權根據第3.6節的規定更換貸款人，或者任何貸款人是違約貸款人或未經其同意的貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第10.7節所載的限制和同意)。嚮應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)提供本協議和相關貸款文件項下的權利(不包括其根據第3.1和3.4節獲得付款的現有權利)；但條件是：

(A)借款人應已向行政代理人支付(B)項規定的轉讓費(如有)；

(B)該貸款人應已從受讓人(在該未償還本金和應計利息及費用的範圍內)或借款人(如為所有其他金額) 或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.5節規定的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.4條提出賠償要求或根據第3.1條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(A)根據本第10.14條要求的轉讓可以根據借款人和受讓人簽署並經行政代理確認的轉讓和假設而完成，(B)為使轉讓生效而被要求進行轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方，並應被視為已同意受其條款的約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意簽署和交付證明適用貸款人合理要求的轉讓所需的文件；此外，任何此類單據均不得由當事人求助或擔保。

即使第10.14節有任何相反規定，除非按照第9.6節的規定，否則不得在本協議下更換擔任行政代理的貸款人。

第10.15節適用法律；管轄權等。

(一)依法治國。本協議和其他貸款文件(本協議和其他貸款文件中明確規定的任何附註除外)以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他方面的)和擬進行的交易應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(B)服從司法管轄權。每一方都不可撤銷且無條件地同意，不會在紐約縣的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以外的任何法院對本協議的另一方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，以任何方式與本協議或與本協議有關的任何其他貸款文件或交易，本合同雙方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的專屬管轄權，並同意就任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序提出的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或至

在適用法律允許的最大範圍內，在此類聯邦法院，並明確和不可撤銷地放棄因居住地、住所或其他原因而有權享有的任何其他司法管轄區的任何權利。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(C)放棄場地。在適用法律允許的最大範圍內，每一方都不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對本協議或與本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或程序在本條款第10.15條第(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟或訴訟提出的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便的法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方均不可撤銷地同意按照第10.2節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。借款人(I)不可撤銷地委任在到期日後十二(12)個月結束的處理代理人，並於生效日以紐約麥迪遜大道590Madison Avenue，27 Floth，NY 10022為其代理人，代表借款方在紐約任何訴訟程序中(就本協議及受紐約法律管轄的貸款文件而言)接受處理程序的送達；及 (Ii)指定上文提及的處理程序代理人的地址或處理程序代理人日後通知借款人的任何其他地址為其常規地址。此類服務可通過向借款人郵寄或遞送該流程的副本(如果流程代理位於上述指定的地址)進行，借款人在此不可撤銷地授權並指示流程代理代表其接受此類服務。

第10.16條放棄陪審團審訊。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本合同(A)的每一方均證明，任何

其他人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括第10.16節中的相互放棄和證明。

第10.17條豁免的放棄。在適用法律允許的範圍內，如果借款人已獲得或此後可能獲得關於其自身或其任何財產的任何法律訴訟、訴訟或法律程序的任何豁免權(主權或其他)、任何法院的管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他)，借款人特此不可撤銷地放棄並同意不就其在本協議和附註項下的義務提出抗辯或索賠。借款人同意，上述豁免應具有美利堅合眾國1976年《外國主權豁免法》所允許的最大範圍，並且是不可撤銷的，不會因該法案的目的而被撤回。

第10.18節判定貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的一筆款項或任何其他貸款文件以一種貨幣換算成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何該等款項的債務，即使有任何其他貨幣(判定貨幣)的判決，也僅限於在行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該判定貨幣支付的款項後的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果購買的協議貨幣金額少於借款人最初欠行政代理或任何貸款人的協議貨幣金額，借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第10.19節不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人和每一其他貸款方確認、同意並確認其關聯公司的理解：(I)(A) 行政代理、牽頭安排人、可持續發展結構代理和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人、每一其他貸款方及其各自關聯公司之間的獨立商業交易。

(Br)一方面，行政代理、首席安排人和貸款人；另一方面，(B)借款人和其他貸款方在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人和其他貸款方有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所規定的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、牽頭安排人和每一貸款人目前和一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、現在不是、也不會擔任借款人、任何其他借款方或其各自附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、牽頭安排人或任何貸款人對借款人均無任何義務。任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司與本協議所述交易有關，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)行政代理、首席安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人、其他貸款方及其各自的關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、牽頭安排人或任何貸款人均無義務向借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他借款方特此放棄並免除其可能針對行政代理、首席安排人或任何貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。

第10.20節轉讓文件和某些其他文件的電子執行。在與本協議和本協議預期的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他修改、承諾的貸款通知、豁免和同意)相關的任何文件中或與本協議和交易相關的任何文件中，應視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，或以電子形式保存記錄。在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律中規定的範圍內，使用紙質記錄保存系統作為手動簽署的有效性或可執行性；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

第10.21條《美國愛國者法案》。受《愛國者法案》(如下定義)約束的每一貸款人和行政代理人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)) (《愛國者法》)，要求獲得、核實和記錄借款人和其他貸款方的身份信息，該信息包括借款人和其他貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如適用)根據《愛國者法案》確定借款人和其他貸款方身份的其他信息。借款人和其他貸款方應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》所規定的持續義務。

第10.22節確認並同意接受受影響金融機構的自救。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人是本協議的一方的範圍內，並且即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力。

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(C)全部或部分減少或取消任何此種債務；

(D)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權文件，並將接受該等股份或其他所有權文件，以取代本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的權利；或

(E)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任的條款的變更。

第10.23節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，QFC信用支持，以及每個此類QFC，受支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，如下所述。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：

(A) 如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，受保方)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受承保方轉讓該受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)將在與根據美國特別決議制度有效的程度相同的程度上有效

支持的QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何受覆蓋方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第10.23節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語根據該方的《美國法典》第12編第1841(K)條進行定義和解釋)。

？覆蓋實體？係指下列任何：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務實體。

？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予合格財務合同一詞的含義，並應根據該術語進行解釋。

第10.24節英語的使用。(A)本協議是以英語進行談判和簽署的，該英語版本應為原始文書，適用於本協議雙方。除要求以不同語言交付的生效日期或資金日期相關的任何附註和此類文件外，根據本協議提供或交付的所有證書、報告、通知和其他文件和通信(包括對本協議的任何修改或補充)均應使用英文，或附有英文翻譯。除下列情況外，(I)墨西哥的法律或官方通信，(Ii)向墨西哥任何政府當局提交的文件，或(Iii)借款人或任何擔保人的公司文件，以及(Iv)最初以英語以外的語言發佈的任何其他文件，就本協議而言，任何此類文件的英文版本應控制其中所列事項的含義，且無明顯錯誤；但是，對於以英語以外的語言交付的任何文件，行政代理S的唯一義務(在不限制其在任何英語相應文件下的義務的情況下)應是將該等文件提供給平臺上的出借人，而行政代理不對該等文件負有任何責任或義務。

第10.25節瑞士擔保限制。(A)瑞士擔保人根據本協議或任何其他貸款文件提供的任何擔保、賠償或其他義務，在構成違反瑞士法律規定的財政援助禁令的範圍內，應被視為不是該瑞士擔保人提供的。根據瑞士法律，下列限制適用於每位瑞士擔保人：

(B)瑞士擔保人根據本協議或與擔保人的義務、承諾、賠償或債務有關的任何貸款文件(瑞士擔保人或其任何全資擁有或受控制的附屬公司除外)而承擔的任何擔保、賠償或其他義務和責任(受限制的義務)應限於該瑞士擔保人S提出付款請求時可供分配的自由準備金的金額，或當時適用的瑞士法律允許的最高金額。此類限制僅適用於請求付款的時間點的適用法律(包括任何判例法)所要求的範圍。此類限制(可能不時適用或不適用)不應使瑞士擔保人免除本協議或超出本協議規定的任何其他貸款文件項下的付款義務，而只是將付款日期推遲至再次允許付款的時間，儘管存在此類限制。

(C)就第10.25節而言，可供分配的自由準備金是指金額，等於相關瑞士擔保人可向其股東(S)支付股息的最高金額(即年初至今的資產負債表利潤和任何可用於此目的的可自由支配股本，在每種情況下，均根據適用的瑞士法律)。可自由支配權益指(但不限於)股東權益總額減去以下各項的總和：(I)總股本，(Ii)法定準備金(包括自有股份準備金和估值重估準備金)，只要該等準備金不能轉移為不受限制的可分配準備金，以及(Iii)瑞士擔保人向該股東的直接或間接股東或其直接或間接附屬公司發放的任何貸款必須被凍結的任何自由可支配股本。

(D)在被要求解除受限債務後，瑞士擔保人應在合理的可行範圍內儘快向行政代理人提供臨時法定資產負債表，該臨時法定資產負債表由該瑞士擔保人的法定審計師進行審計，列明可供分配的自由準備金，此後應立即支付(I)受限債務和(Ii)與可供分配的自由準備金相對應的金額或請求向行政代理人付款時瑞士法律允許的最高金額(按所需貸款人的書面指示行事)，以較小者為準(以下規定的範圍除外)。

(E)如果瑞士擔保人必須就本協議或任何其他貸款文件規定的受限制債務付款，則該瑞士擔保人應：

(I)在有關時間有效的適用法律要求的範圍內：

(1)

確保可以在不扣除瑞士預扣税的情況下支付此類款項，或以較低的税率扣除瑞士預扣税，方法是通過通知解除此類税款的責任(梅爾德弗法倫)依照適用法律(包括雙重徵税條約)，而不是繳納税款；

(2)

如果通知程序(梅爾德弗法倫)根據以上第(1)款不適用，按35%的税率(或其他不時生效的税率)扣除瑞士預扣税，或如果通知程序(梅爾德弗法倫)根據上文第(1)款僅適用於瑞士預扣税的一部分，在根據適用法律通知解除部分預扣税後，從其就受限制義務支付的任何款項中扣除瑞士預扣税，並立即向瑞士聯邦税務局支付任何此類税款；以及

(3)

通知行政代理人已作出該通知或扣除(視屬何情況而定)，並向行政代理人提供證據，證明瑞士聯邦税務局已作出該通知，或已向瑞士聯邦税務局支付該瑞士預扣税；

(Ii)即使貸款文件中有任何相反的規定，也不需要對扣除瑞士預扣税的貸款人作出合計、賠償或以其他方式使其無害，除非瑞士當時有效的法律允許增加總收入，並且這不應以任何方式限制任何非瑞士擔保人在貸款文件下就瑞士預扣税的扣除賠償貸款人的任何義務。

(F)瑞士擔保人應盡一切合理努力，促使任何有權獲得根據上文(D)段支付的任何瑞士預扣税全額或部分退還的人，在扣除瑞士預扣税後儘快： (I)根據任何適用法律(包括雙重徵税條約)要求退還瑞士預扣税，以及(Ii)在收到退還的任何金額後向行政代理人支付。行政代理(按照所需貸款人的書面指示行事)應採取一切合理步驟與瑞士擔保人合作，以確保退款。

(G)在行政代理和任何貸款人根據上文(E)(Ii)段不可撤銷地收到的收益具有如下效果：行政代理和任何貸款人收到的收益超過相關瑞士擔保人擔保的債務金額，則行政代理(按照所需貸款人的書面指示行事)或有關貸款人(視情況而定)應立即將多付賠償金退還給相關瑞士擔保人。

(H)瑞士擔保人將在合理的切實可行範圍內儘快採取並促使採取所有和任何其他行動，包括但不限於通過任何股東決議批准本協議或任何其他貸款文件項下的任何付款或其他履行，以及收到瑞士擔保人S審計師的任何確認。是否在請求解除受限制的債務之後，或根據當時生效的瑞士強制性法律，要求其支付或履行本協議或任何其他貸款文件項下的其他義務以便迅速支付瑞士擔保人所欠金額或迅速履行本協議或任何其他貸款文件項下的其他義務。

(I)如果受限債務的執行因第10.25節所述的影響而受到限制，並且如果瑞士擔保人的任何資產的賬面價值低於其市場價值(被低估的資產)，則瑞士擔保人應在適用法律及其會計準則允許的範圍內，(I)列出該被低估資產的賬面價值，使其資產負債表反映的賬面價值等於該被低估資產的市場價值，以及(Ii)作出合理的努力，以至少等於該等資產市值的金額變現被低估的資產。在不損害行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利的情況下，瑞士擔保人僅在瑞士擔保人S的業務不需要的情況下，才要求瑞士擔保人變現被低估的資產(我不知道該怎麼做).

[頁面的其餘部分故意留空]

100

為此作證，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。


Cemex，S.A.B.de C.V.

發信人：		/S/費爾南多·何塞·賴特·蘭達
		姓名：費爾南多·何塞·賴特·蘭達
		標題：事實上的律師

[簽名頁至西麥斯，S.A.B.de C.V.信貸協議]


BBVA México，S.A.，Institución de Banca Múltiple，Grupo Financiero BBVA México，
作為管理代理

發信人：		/S/胡安·德沃斯
		姓名：胡安·德爾沃斯
		標題：事實上的律師

發信人：		/S/阿方索·洛倫佐·洛佩斯·伊博爾·朱梅
		姓名：阿方索·洛倫佐·洛佩茲·伊博爾·朱姆
		標題：事實上的律師

[簽名頁至西麥斯，S.A.B.de C.V.信貸協議]


BBVA México，S.A.，Institución de Banca Múltiple，Grupo Financiero BBVA México，
作為可持續發展的結構性推動者

發信人：		/S/胡安·德沃斯
		姓名：胡安·德爾沃斯
		標題：事實上的律師

發信人：		/S/阿方索·洛倫佐·洛佩斯·伊博爾·朱梅
		姓名：阿方索·洛倫佐·洛佩茲·伊博爾·朱姆
		標題：事實上的律師

[簽名頁至西麥斯，S.A.B.de C.V.信貸協議]


BBVA México，S.A.，InstitucióN de Banca MúLtiple，Grupo Financiero BBVA México，Grupo Financiero BBVA México，

作為貸款人和首席安排者

發信人：		/S/胡安·德沃斯
		姓名：胡安·德爾沃斯
		標題：事實上的律師

發信人：		/S/阿方索·洛倫佐·洛佩斯·伊博爾·朱梅
		姓名：阿方索·洛倫佐·洛佩茲·伊博爾·朱姆
		標題：事實上的律師

[簽名頁至西麥斯，S.A.B.de C.V.信貸協議]


法國巴黎銀行，作為出借人和首席安排人

發信人：		/S/朱利安·佩庫德-布韋
		姓名：朱利安·佩庫德-布韋
		標題：董事

發信人：		/S/卡里姆·雷姆圖拉
		姓名：卡里姆·雷姆圖拉
		職務：總裁副

[簽名頁至西麥斯，S.A.B.de C.V.信貸協議]


花旗集團全球市場公司。
作為首席編排員

發信人：		/S/禤浩焯/古佐尼
		姓名：禤浩焯·古佐尼
		標題：管理董事拉美銀團貸款

[簽名頁至西麥斯，S.A.B.de C.V.信貸協議]


花旗銀行，
作為貸款人

發信人：		/S/禤浩焯/古佐尼
		姓名：禤浩焯·古佐尼
		標題：管理董事拉美銀團貸款

[簽名頁至西麥斯，S.A.B.de C.V.信貸協議]


瑞穗銀行有限公司作為貸款人和首席安排人

發信人：		/S/託馬斯·A·麥卡洛
		姓名：託馬斯·A·麥卡洛
		職務：董事高管

[簽名頁至西麥斯，S.A.B.de C.V.信貸協議]


北卡羅來納州美國銀行，作為貸款人

發信人：		/S/貢薩洛·艾薩克斯
		姓名：岡薩洛·艾薩克斯
		標題：經營董事

[簽名頁至西麥斯，S.A.B.de C.V.信貸協議]


法國農業信貸銀行公司和投資銀行，作為貸款人

發信人：		/s/吉爾·Wong
		姓名：吉爾·Wong
		標題：董事

發信人：		/s/葉國榮
		姓名：葉國強
		標題：董事

[簽名頁至西麥斯，S.A.B.de C.V.信貸協議]


荷蘭國際集團都柏林分行，作為貸款人和牽頭安排者

發信人：		/S/帕德雷格·馬修
		姓名：帕德雷格·馬修
		標題：董事

發信人：		/S/肖恩·哈塞特
		姓名：肖恩·哈塞特
		標題：董事

[簽名頁至西麥斯，S.A.B.de C.V.信貸協議]


Intesa Sanpaolo S.P.A.紐約分行，
作為貸款人和首席安排者

發信人：		/S/哈維爾·理查德·庫克
		姓名：哈維爾·理查德·庫克
		標題：經營董事

發信人：		/S/詹妮弗·費爾德曼·法喬拉
		姓名：詹妮弗·費爾德曼·法喬拉
		標題：商務董事

[簽名頁至西麥斯，S.A.B.de C.V.信貸協議]


法國興業銀行作為貸款人

發信人：		/S/亨利·施瓦茨
		姓名：亨利·施瓦茨
		標題：董事

[簽名頁至西麥斯，S.A.B.de C.V.信貸協議]


豐業銀行，作為貸款人

發信人：		/S/毛裏西奧·馬爾多納多
		姓名：毛裏西奧·馬爾多納多
		標題：董事，國際銀行

[簽名頁至西麥斯，S.A.B.de C.V.信貸協議]


摩根大通銀行，新澤西州，作為貸款人

發信人：		/S/克里斯托夫·沃曼
		姓名：克里斯托夫·沃曼
		職務：董事高管

[簽名頁至西麥斯，S.A.B.de C.V.信貸協議]