附件4.9
2021年12月21日
信貸協議
其中
Cemex，S.A.B.de C.V.，
作為借款人，
Cemex混凝土公司，S.A.de C.V.，
作為共同債務人，
Cemex Operacones México，S.A.de C.V.
作為共同債務人(菲亞多拉),
和
Banco Mercantil del Norte，S.A.，Institución de Banca Múltiple，Grupo Financiero Banorte，
作為貸款人
| 目錄 | 頁面 | |||||
| 申述 |
1 | |||||
| I. |
貸款當事人的申述 | 1 | ||||
| 二、 |
貸款人的申述 | 6 | ||||
| 文章 |
7 | |||||
| 第一條。 |
定義的術語.解釋 | 7 | ||||
| 第二條。 |
貸款 | 23 | ||||
| 第2.1條。 |
承諾 | 23 | ||||
| 第2.2條。 |
借債 | 23 | ||||
| 第2.3條。 |
收益的使用 | 24 | ||||
| 第2.4條。 |
償還貸款；費用 | 24 | ||||
| 第2.5條。 |
普通利息 | 26 | ||||
| 第2.6條。 |
違約利息 | 28 | ||||
| 第2.7條。 |
一般付款方式 | 28 | ||||
| 第2.8條。 |
履約保護；準據法變更；違法性 | 29 | ||||
| 第2.9條。 |
税費 | 31 | ||||
| 第2.10節。 |
可持續性調整 | 31 | ||||
| 第三條.擔保人 |
33 | |||||
| 第3.1節。 |
共同債務人(菲亞多拉) | 33 | ||||
| 第3.2節。 |
共同債務人 | 35 | ||||
| 第3.3條。 |
釋放擔保人 | 35 | ||||
| 第四條。 |
借款的某些先決條件和要求 | 35 | ||||
| 第五條 |
平權契約 | 37 | ||||
| 第5.1節。 |
財務報表 | 38 | ||||
| 第5.2節。 |
證書；其他信息 | 38 | ||||
| 第5.3條。 |
通告 | 39 | ||||
| 第5.4節。 |
同等權利義務 | 40 | ||||
| 第5.5條。 |
債務的償付 | 40 | ||||
| 第5.6條。 |
牌照的保存和存在 | 40 | ||||
| 第5.7條。 |
屬性 | 40 | ||||
| 第5.8條。 |
保險 | 40 | ||||
| 第5.9節。 |
遵守適用法律 | 40 | ||||
| 第5.10節。 |
書籍和記錄 | 41 | ||||
| 第5.11節。 |
貸款收益的使用 | 41 | ||||
| 第5.12節。 |
反腐敗法；制裁 | 41 | ||||
| 第5.13節。 |
合法來源的收益 | 41 | ||||
| 第5.14節。 |
可持續發展報告 | 41 | ||||
| 第5.15節。 |
本票的替代；不一致 | 42 | ||||
II
| 第六條。 |
消極契約 | 42 | ||||
| 第6.1節。 |
留置權 | 42 | ||||
| 第6.2節。 |
附屬債務 | 44 | ||||
| 第6.3節。 |
資產的相關變更和出售 | 45 | ||||
| 第6.4節。 |
受限支付 | 45 | ||||
| 第6.5條。 |
金融契約 | 46 | ||||
| 第七條。 |
默認；默認事件；加速 | 46 | ||||
| 第八條 |
賠償 | 48 | ||||
| 第九條。 |
雜類 | 49 | ||||
| 第9.1條。 |
修正 | 49 | ||||
| 第9.2節。 |
賦值 | 49 | ||||
| 第9.3節。 |
成本和開支 | 51 | ||||
| 第9.4節。 |
地址；通告 | 51 | ||||
| 第9.5條。 |
放棄權利 | 52 | ||||
| 第9.6節。 |
展品；附表；標題 | 52 | ||||
| 第9.7節。 |
可分割性 | 52 | ||||
| 第9.8節。 |
完整協議 | 52 | ||||
| 第9.9節。 |
保密性 | 52 | ||||
| 第9.10節。 |
文書與執行相結合 | 53 | ||||
| 第9.11節。 |
諮詢；相互協商 | 53 | ||||
| 第9.12節。 |
適用法律；有管轄權的法院 | 53 | ||||
三、
附表一覽表
| I.6 | 衝突、訴訟和法律程序清單 | |
| I.12 | 子公司和股權投資 | |
| 1(a) | 現有債務 | |
| 5.2 | 網頁 | |
| 6.1(f) | 現有留置權 |
展品清單
| A | 符合證書的格式 | |
| B | 價格證格式 | |
| C | 擔保的形式 | |
| D | 承付票的格式 | |
| E | 借用通知書的格式 | |
| F-1 | 墨西哥外部律師對借款人和擔保人的法律意見格式 | |
| F-2 | 紐約的外部律師對借款人和擔保人的法律意見的格式 | |
| F-3 | 在瑞士的外部律師對借款人和擔保人的法律意見格式 | |
| F-4 | 墨西哥外部律師向貸款人提供的法律意見的格式 | |
| G-1 | 祕書證書的格式 | |
| G-2 | 獲授權人員的表格 |
四.
本信貸協議自2021年12月20日起生效(本協議) 其中包括：
(1)Cemex，S.A.B.de C.V.，a法國國家銀行資本變量作為借款人(隱含為借款人或Cemex？)，由其代表Fernando JoséReiter Landa先生在此代表；
(2)Cemex Concretos，S.A.de C.V.，a社會資本變量根據墨西哥法律組織和存在，在此由其代表費爾南多·何塞·賴特·蘭達先生作為借款人的共同債務人(初始共同債務人)代表；以及
(3)CEMEXOperacones México，S.A.de C.V.，a.社會資本變量根據墨西哥法律 組織和存在，在此由其代表費爾南多·何塞·賴特·蘭達先生代表菲亞多拉借款人(聯名債務人)(菲亞多拉)；以及
(4)Banco Mercantil del Norte，S.A.，Institución de Banca Múltiple，Grupo Financiero Banorte，由其代表曼努埃爾·拉米雷斯·加西亞先生和菲德爾·加爾扎·查帕先生作為貸款人，及其繼任者和受讓人(Banorte或貸款人)。
根據下列陳述和條款：
申述
一、貸款當事人的交涉。每一貸款方分別通過其代表在本日期(代表一.18除外)和任何具體代表中提到的任何其他日期代表：
I.1存在和權力。每一貸款方及其每一子公司(A)按其公司或組織的司法管轄區法律正式組織或組成並有效存在，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的許可證、授權、同意和政府批准，以(I)擁有或租賃其資產，並按當前進行的方式開展業務，(Ii)簽署其所屬的貸款文件，並履行其根據貸款文件承擔的義務，以及(C)具備開展目前進行的業務所需的能力和許可證，並在適用的情況下，符合其所屬地點的適用法律。租賃和經營， 除非(B)(I)或(C)條款的違約不能合理地預期會產生實質性的不利影響。
I.2授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署和履行其所屬的每份貸款文件均已得到所有必要的公司行動的正式授權，且不(A)違反任何組織文件的條款，(B)違反或導致違反或產生留置權或根據(I)貸款方或其任何子公司或其各自財產受約束的任何合同義務(視情況而定)而加速或預期(與日曆相反)進行的任何留置權或付款。任何政府當局的令狀或法令或貸款方或其任何子公司或其各自財產受其約束的任何仲裁裁決，以及(C)在任何實質性方面違反任何適用法律。
1
I.3授權。任何借款方或任何其他貸款文件的籤立或履行，或對其的可執行性，不需要任何當局政府或任何其他人的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或通知或向任何其他人備案，但已獲得、批准、授予、採取、給予或作出的 除外。
I.4約束效果。本協議已經生效，在本協議項下交付的每一份其他貸款文件，在簽署時應已合法執行，並構成或將在執行時構成該貸款當事人的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據各自的條款在適用的情況下對每一方強制執行贊同重商主義、破產、破產、重組或其他類似法律或其他影響債權人權利的一般法律和公共秩序的規定。
一.5財務報表；沒有重大不利影響。
(A)借款人S截至2020年12月31日止年度的經審計財務報表(I)是按照在有關期間內一貫適用的國際財務報告準則編制的，除其中另有明確註明外；(Ii)按國際財務報告準則合理列報借款人及其附屬公司截至其日期的所有重要方面的財務及會計狀況，以及其所涵蓋期間的資金，但其中另有明確註明者除外；及(Iii)顯示借款人及其附屬公司截至2020年12月31日止年度的所有直接或或有負債及其他負債，包括但不限於税項、重大承諾及負債。
(B)借款人及其附屬公司截至2021年9月30日止財政季度的內部綜合財務報表(I)是根據在有關期間內一貫適用的國際財務報告準則編制，且(Ii)合理列報借款人及其附屬公司截至其日期在所有重要方面的財務及會計狀況及經營業績，但須受普通附註及來自年終審計的調整所限。
(C)自2020年12月31日以來，沒有任何事件或情況，無論是個別事件或整體事件或情況，已經或將合理地預期會產生重大不利影響。
I.6訴訟。截至2021年9月30日，借款人或其任何附屬公司或其任何財產或收入並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，或據借款人所知，對借款人或其任何附屬公司或其任何財產或收入構成威脅的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議；或(B)除非在附表中明確披露，否則合理地預期如果決定不利，將產生重大不利影響。[I.6].
2
I.7無違約。任何貸款方或其任何附屬公司均不會在任何合同義務項下或與 一起違約，而該等合同義務無論是個別或整體而言，均合理地預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易完成後，未發生違約，且違約仍在繼續或將導致違約。
I.8財產所有權；留置權。借款人及各附屬公司對其日常業務所需及/或使用的所有不動產均擁有良好的記錄及可出售的所有權或使用權，但所有權或使用權上的瑕疵則不在此限，無論是個別或整體而言， 均合理地預期不會產生重大不利影響。
I.9環境。借款人及其附屬公司在正常業務過程中對現行環境法律和索賠進行審查，就其各自的業務、運營和財產提出違反任何環境法的潛在責任或責任。至2021年9月30日，借款人所知的：(A)借款人及其子公司 已經並正在遵守該等環境法，但在附表I.6中具體披露或合理地預期不會對借款人產生重大不利影響的情況除外；(B)不存在針對借款人或其子公司的索賠、糾紛、訴訟或訴訟，也不存在針對借款人或其子公司的索賠、糾紛、訴訟或訴訟， 根據此類環境法，或存在針對被許可方或其子公司的索賠、糾紛、訴訟或訴訟的威脅，涉及涉嫌違反環境法的行為；及(C)與借款人及其子公司的業務或運營有關的事件或情況不會合理地導致借款人或其子公司承擔環境責任。
I.10保險。借款人及其子公司的財產由財務狀況良好的保險公司(可能是借款人的關聯公司)投保，保險金額、免賠額和承保風險與在借款人或相關子公司經營的地區從事類似業務並擁有類似物業的公司通常承擔的風險相同。
一.11税項。借款人及其子公司已提交要求提交的所有聯邦、州和其他納税申報單和報告，並已支付或扣繳對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他税項、評估、費用和其他政府費用，但不包括 (A)正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的税款，並且已按國際財務報告準則的要求為其提供了充足的準備金，或(B)如果沒有這樣做，將不會產生實質性的不利影響。
I.12家子公司。截至2021年9月30日，(A)借款人除附表一(A)部分具體披露的以外，沒有其他子公司，且除附表一(A)部分所述外，且此類子公司的所有未償還股權已有效發行、已全額支付且不可評估，由借款人和/或借款人的一家或多家子公司所有，沒有任何留置權(適用法律可能產生的非自願留置權除外)，(B)借款人除附表I.12(B)部分特別披露的權益外，並無於任何其他公司或實體的股權投資，及(C)借款人的所有未償還股權均已有效發行，並已悉數支付且不可評税。
3
I.13披露。任何貸款方或其代表提供給貸款方的書面報告、財務報表、證書或其他書面信息，截至本協議執行日期，與本協議擬進行的交易和本協議的談判(在每種情況下，由任何貸款方或其代表提供的其他信息修訂或補充)均不包含重大事實的任何重大錯報，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，在提供時並在實施其所有補充 後，根據其作出的情況，在任何重大方面不具有誤導性；但借款人僅表示，對於預測的財務信息和其他預測，此類預測是真誠地根據當時認為合理的假設編制的(貸款人應理解，此類預測是關於未來事件的，不應被視為已完成或已存在的事實，此類預測受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是借款人及其子公司所能控制的，不能保證實現任何特定的預測，並且 任何此類預測所涵蓋的一段或多段時間的實際結果可能與預測結果大不相同，這種差異可能是實質性的)。
I.14遵守法律。每一貸款方及其每一附屬公司在所有實質性方面均遵守所有適用法律的要求，以及適用於每一貸款方或其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但在下列情況下除外：(A)適用的法律或命令、令狀、禁令或法令正通過勤奮進行的適當程序本着善意對其提出異議，或(B)未能單獨或整體遵守，不會合理地預期會產生重大不利影響。
I.15知識產權；許可證等借款人及其子公司擁有、許可或擁有所有 商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、商業祕密、專有技術和其他知識產權(統稱為知識產權)的使用權， 借款人不知情的情況下，不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或侵犯任何其他人的知識產權， 但未能擁有、許可或擁有或此類侵權行為不會產生重大不利影響的情況除外。據借款人所知，借款人或任何子公司目前在開展業務時使用的任何產品、服務、流程、方法、物質、部件或其他 材料不得侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人持有的任何知識產權，但合理地預計不會產生重大不利影響的任何此類 侵權、挪用或違規行為除外。沒有任何關於上述任何事項的索賠或訴訟懸而未決，或據借款人所知，借款人或任何子公司受到威脅，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生重大的不利影響。據借款人所知，在本合同簽訂之日前兩(2)年內，未有任何未經授權的使用、訪問、
4
借款人或其任何子公司擁有或控制的任何信息技術系統(或其中存儲或包含或傳輸的任何敏感或個人信息)的中斷、修改或損壞 ，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。
一.16制裁。借款人、其任何子公司或借款人的董事，或據借款人所知， 任何董事、高管、代理、僱員或附屬公司或代表借款人或其任何子公司行事的其他人，均不是或由目前是任何制裁對象或目標的一個或多個個人或 實體控制或擁有或代表這些實體行事(包括被指定為特別指定的國家行為或被阻止的人)，借款人、其任何子公司也不是位於、組織或 居住在指定司法管轄區的人；借款人不得直接或知情地間接使用貸款收益，或將貸款收益借給、出資或以其他方式提供給任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體，以(I)資助或促進在提供資金或便利時是制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務，(Ii)資助或促進任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或(Iii)以任何其他方式導致參與交易的任何人違反制裁，無論是作為初始購買者、顧問、投資者或其他身份。借款人及其 子公司目前未在知情的情況下與作為制裁對象或目標的任何人或在任何指定司法管轄區進行任何交易或交易。
一.17反腐敗法。在本協議簽署日期前五(5)年內，借款人、其任何子公司、借款人的董事或據借款人所知，董事的任何高管、代理人、僱員或附屬公司或代表借款人或其任何子公司行事的其他人均未(I)將任何資金用於任何 與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或採取任何作為，以促進向任何外國或國內政府或監管官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何以官方身份為或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權向任何外國或國內政府或監管官員或僱員支付任何直接或間接非法付款或利益；(Iii)(除截至本合同執行日因調查事項而導致的任何違反適用法律的情況外，借款人S在向美國證券交易委員會提交的2020年20-F年度報告中披露的情況除外)違反或違反了1977年《反海外腐敗法》(經修訂)、《墨西哥國家反腐敗制度總法》(國家反腐敗法總司令)，《墨西哥聯邦刑法》(科迪戈聯邦刑法)，墨西哥《行政責任總法》(Ley General de 負責管理)，或實施經合組織《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規，或違反英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於回扣、行賄、影響付款、回扣或其他非法或不當付款或利益，而作出、提供、同意、索要或採取行動；或(V)為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提供、同意、索要或採取行動，但在每個案件中，美國司法部和美國證券交易委員會工作人員正在調查的事項除外。在本合同執行日期前五(5)年內，借款人及其子公司已制定、維護和執行合理設計的政策和程序，以促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律。
5
I.18償付能力。自本合同簽訂之日起，借款人具有償付能力。
I.19豁免權。每一借款方在其所屬貸款文件項下的義務均受民商法約束，其簽署、交付和履行此類貸款文件的行為構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。貸款當事人及其各自的任何財產均無權基於主權或其他原因享有任何法院管轄權的豁免權，或因貸款文件引起的任何訴訟、訴訟、抵銷或法律程序(通過向法院發出傳票、判決前扣押或任何其他程序)而享有的任何豁免權。
一.20同等護照地位.借款人和每個擔保人在貸款文件項下的義務 構成借款人或擔保人的直接債務、優先債務、無擔保債務和不從屬債務(視情況而定)，並且根據現行適用法律，至少平價通行證對借款人或擔保人的所有其他直接債務、優先債務、無擔保債務和無從屬債務(因法律的實施而具有優先權的債務除外)享有償還權。
II.貸款人的申述貸款人於本日通過其代表聲明：
II.1存在。這是一個阿諾尼馬社會根據墨西哥法律合法組織和存在，經財政和公共信貸部授權作為多家銀行機構運營。
II.2權力。其代表擁有根據本協議和其所屬的其他貸款文件的條款對其具有約束力所需的法律權力，這些權力截至目前尚未以任何方式被修改、限制、限制或撤銷。
II.3授權。它擁有簽訂本協議所需的所有法律和公司授權，並 遵守本協議項下的義務。
二.4無違規行為。簽署本協議和作為其當事方的其他貸款文件，以及履行本協議和其中的義務，不構成對其組織文件的違反、違約或預付款事件，或根據(I)其作為當事方或根據其具有約束力的任何 合同或協議，或(Ii)任何適用法律。
2.5具有約束力 。本協議和其他貸款文件是貸款人的法律、有效和有約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但須符合適用條件贊同重商主義破產、資不抵債、重組或其他類似法律或其他一般影響債權人權利和公共秩序規定的法律。
因此，現在雙方同意下列事項：
6
文章
第一條界定的術語；解釋。(A)定義的術語。此處使用的大寫術語和未在本條款或章節中另有定義的 應具有本條中賦予它們的含義。
其他 外國擔保人是指根據墨西哥以外的國家/地區的法律組織和存在的任何個人，在借款人的書面確認下，以擔保人的身份履行擔保，主要以附件C的形式擔保借款人S的義務，並及時但不遲於貸款人提出以下任何請求後十(10)個工作日，提供貸款人合理要求的信息和文件，以遵守有關反洗錢和客户身份識別(瞭解客户)的適用法規和規定。
額外擔保人是指額外的墨西哥擔保人和額外的外國擔保人。
·其他共同債務人(菲亞多拉)？指根據墨西哥法律組織和存在的任何人， 遵守本協議的任何人菲亞多拉為了確保借款人在貸款文件項下承擔S的義務，通過為貸款人簽訂另一份令人滿意的協議，借款人在適當時候，但不遲於貸款人提出書面請求後十(十)個工作日內，提供貸款人合理要求的信息和文件，以遵守有關反洗錢和客户身份識別(瞭解您的客户)的適用法規和規定。
額外共同債務人是指根據墨西哥法律組織和存在的任何個人，作為共同債務人遵守本協議，以保證借款人S在貸款文件項下的義務，通過貸款人的另一項令人滿意的協議，並在適當時候，但不遲於貸款人提出書面請求後十(十)個工作日，提供貸款人合理要求的信息和文件，以遵守有關反洗錢和客户身份識別(瞭解您的客户)的適用法規和規定。
額外的墨西哥擔保人 指額外的共同債務人和額外的共同債務人(菲亞多拉).
關聯企業是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。
？協議是指本貸款協議，包括其附表和附件以及對其的任何修改或重述。
？替代燃料的定義遵循《全球水泥和混凝土協會可持續發展指南》，自執行之日起生效，適用於水泥製造中的共處理燃料和原材料，包括工業廢物、城市固體廢物、生物質殘渣和輪胎。
7
？年度期間？指每個日曆年。
？適用法律？就任何人而言，指(I)任何法律(包括環境法)、條例、條例、規則、規範、判決、命令、法令、許可、官方標準(諾馬斯·特契卡斯)、準則、國際制裁制度、司法命令、特許權或其他政府規定或限制，或任何政府當局對上述任何條款的任何解釋、解釋或管理，以及(Ii)任何指令、準則、政策、要求或任何政府當局目前或將來必須作出的任何形式的決定或類似決定。
？適用保證金是指，對於每個利息期，根據借款人S綜合槓桿率(根據第6.4節計算)的下表中的相關基點，在有關利息期開始時有效，但上述基點應根據本協議適用的可持續性利潤率調整進行增加和 減少：
| 綜合槓桿率 比率 |
適用保證金 | |
| 大於3.25倍(3.25倍) | 175個基點 | |
| 小於或等於3.25倍(3.25x)但大於2.75倍(2.75x) | 150個基點 | |
| 小於或等於2.75倍(2.75x)但大於2.25倍(2.25x) | 125個基點 | |
| 小於或等於2.25倍(2.25x) | 一百(100)個基點 | |
？核準基金？指在其正常活動過程中參與商業信貸和類似貸款變現、購買、持有或以其他方式投資的任何個人(個人除外)；由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)實體或管理貸款人的實體的附屬機構管理或管理。
？可用期？是指自本合同執行之日起至三十(30)個日曆日止的期間。
？Banorte？具有本協議序言中指定的 含義。
？借款人材料具有第5.2節中賦予它的含義。
借款人S賬户是指借款人在Banorte開立的墨西哥貨幣存款賬户，編號0213505532，條款072580002135055324，或借款人在Banorte開立和維持的任何其他賬户，目的是接收Banorte支付的借款收益，如借款人在相關借款通知中所示。
8
借款人？的含義與本合同序言中賦予的含義相同。
借入日期是指借款人收到借款的日期。
？借用通知的含義與本合同第2.2(B)節所賦予的含義相同。
？借用的含義與本合同第2.2(A)節所賦予的含義相同。
？營業日是指週六或週日以外的任何日子，或根據國家銀行和證券委員會發布的適用規定，授權或要求墨西哥墨西哥城的信貸機構關閉的日子。
？CCP利率是指墨西哥銀行在其官方網站(www.banxico.org.mx或任何取代它的網站)上公佈的以墨西哥比索計價的債務的定期融資成本。
？水泥產品是指一家公司為製造水泥或直接銷售熟料而生產的所有熟料。加石膏、石灰石、水泥窯灰和所有用於混合的熟料，加生產的所有水泥替代品。從第三方購買用於生產水泥的熟料不應構成膠凝產品。
？Cemex？具有本協議序言中指定的含義 。
？Cete Rate？指的是費代拉·特索萊亞中心墨西哥銀行在其官方網站(www.banxico.org.mx或任何其他替代網站)上公佈了 ，期限類似於借款人通知的利息期。
？控制權變更是指任何人獲得借款人未償還投票權的20%(20%)或更多投票權的實益所有權。儘管有上述規定，如(1)借款人成為控股公司的直接或間接全資附屬公司 及(2)(A)緊接該交易後該控股公司的有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該交易前或緊接該交易後的借款人S有表決權股份的持有人實質相同或 (B)任何人士(符合本句規定的控股公司除外)實益擁有該控股公司有表決權的百分之二十(20%)或以上 ，則該交易不得被視為構成控制權變更。
？承諾？具有本協議第2.1節中規定的含義。
？普通股？就任何人而言，指任何和所有股份、股權(社交聚會)、權益或其他參與該人士的S普通股權益及其他等價物(不論是否有投票權)，不論於本協議簽署之日或其後發行，幷包括但不限於該等普通股權益的所有系列及類別。為免生疑問，借款人的普通股應視為包括借款人S的美國存託憑證和普通參與證書(《參與秩序中心》).
9
合規證書是指由Cemex負責人員簽署的證書，主要以附件A的形式簽署。
合併承保比率是指在確定的任何日期，(A)截至該日期的最後一(1)年期間的綜合EBITDA與(B)截至該日期的最後一(1)年期間應支付的綜合利息支出的比率。
？合併債務是指(A)借款人及其子公司在該日期的合併基礎上所有金融債務的總額(不重複)的總和，加或減，視情況而定，(B)未包括在金融債務中的合計淨額 按市值計價所有掉期合同的金額可以是正的或負的(除非這種風險敞口是以貸款文件允許的範圍內或不受貸款文件限制的範圍內的現金抵押)。儘管有上述規定，綜合債務將不包括任何證券化項下的任何現有或未來債務、任何無固定到期日的附屬票據(為免生疑問，應包括借款人S 10,000,000美元5.125%無固定到期日的次級票據)，以及任何從屬於貸款文件項下責任的債務(不論以永久、可轉換、混合或類似證券或金融工具的形式)。
？綜合EBITDA是指，在任何期間，借款人 及其子公司在綜合基礎上，在其他(費用)收入之前的營業收入，加上淨折舊和攤銷費用，在每一種情況下，根據國際財務報告準則確定，根據任何 停產EBITDA進行調整，並僅用於在任何重大出售和/或重大收購的預計基礎上計算綜合槓桿率。
合併利息支出是指在任何期間，借款人及其子公司在合併基礎上：(A)合併利息支出，只要在計算綜合淨收益(或虧損)時扣除(而不是加回)此類支出，包括(1)攤銷因發行低於面值的債務而產生的原始發行折扣，(2)與信用證和銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣和其他費用和收費，(3)非現金利息支出(但不包括可歸因於匯票變動的任何非現金利息支出按市值計價根據任何對衝協議或其他衍生工具(根據國際財務報告準則)的債務估值)，(Iv)根據與 任何對衝協議項下的債務有關的債務，根據任何對衝協議支付的淨付款(減去已收到的淨付款，如有)，(V)與税收有關的罰款和利息，(Vi)過渡性、承諾性或其他融資費用的任何支出，不包括遞延融資費用、債務發行成本、佣金、費用和 支出的攤銷；加(B)綜合資本化權益及構成該人在該期間的負債的租約的利息部分，不論是已支付或應累算的。
？綜合槓桿率是指在任何確定日期，(A)在該日期 的綜合淨債務與(B)該人在該日期之前最後一(1)年期間的綜合EBITDA的比率。
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？綜合淨債務是指在任何日期，借款人及其子公司在綜合基礎上的綜合債務淨額，即借款人及其子公司的綜合債務減去現金後的淨額(如有關財務報表的相關項目所述，按照國際財務報告準則確定)，在該日不會在資產負債表上顯示為受限制。
？合同義務對任何人來説，是指下列各項中所載的任何處分：(A)該人出具的任何擔保的任何規定，或(B)該人是當事一方或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。
？控制？直接或間接指導一個人的管理和政策的權力，無論是通過合同或其他方式行使投票權的能力。
？可轉換債務是指任何(A)債務，其條款 規定將借款人的普通股、現金和/或借款人的普通股和現金的組合轉換為或交換借款人的普通股，或(B)或有可轉換單位和相關的貸方票據購買協議。
？違約利率？具有本協議第2.6節中所賦予的含義。
？違約是指任何事件、行為或條件，只要發出任何通知、經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。
？指定管轄權是指任何國家或地區，只要該國家或地區 本身是任何全面制裁的對象(在本協議簽訂時為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞地區)。
？停產EBITDA在任何期間是指該期間停產營業收入的總和， 不重複，並在確定該停產營業收入、折舊、攤銷費用和資產減值時扣除。為澄清起見，停產EBITDA應與尚未發生停產業務處置的任何期間的綜合EBITDA彙總。
？停產經營？是指計入尚未處置相應資產的停產經營的經營活動。
？處分或處置是指任何人對任何財產(包括任何出售和回租交易，以及該人的子公司發行股權)的出售、轉讓、 許可證、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。
？被取消資格的貸款人是指(A)借款人在本合同執行日期之前的任何時間以書面向貸款人指定的某些金融機構和其他機構貸款人，(B)借款人在任何時間和定期以書面向貸款人指定的任何借款人和S競爭對手，以及(C)在第(A)和(B)款中的每一項的情況下，其各自的任何關聯公司或者(I)由借款人定期以書面形式指明，或(Ii)以該等關聯公司的名義明確可識別。
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？分立是指將一個人(分立的人)的資產、負債和/或債務在兩個或兩個以上的人之間進行分割(無論是根據分立計劃還是類似安排)，其中可能包括分立的人，也可能不包括分立的人，因此分立的人 可能會生存，也可能不會生存。
美元或美元指的是美元，即美國的合法貨幣。
？環境法是指，《生態平衡與環境保護總法》、《野生動物總法》、《生態平衡與環境保護總法》中關於環境影響評估事項的條例，以及由政府當局頒佈的任何法律、條約、規章、規章、條例、法規、法令、命令或司法決議，涉及環境保護和養護或自然資源的使用和開發，以及對污染物或有害物質的使用、處置、儲存、最終處置以及一般管理或向環境排放進行管制的法律、條約、條例、規章或司法決議。在每一種情況下，適用於貸款當事人和所述當事人擁有或佔有的房地產。
？環境責任是指任何責任，或有或有責任或其他責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法，或根據或產生於以下各項的責任：(A)任何環境法、(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險材料，(D)向環境中釋放任何危險材料或(E)任何 合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
O股權對任何人來説，是指該人的所有股份或股本權益 以及購買上述任何股份的任何認股權證、權利或期權(但不包括任何可轉換債務)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何決定日期是否尚未清償。
？違約事件是指第七條所述的每一事件。
免税是指對貸款人(或任何繼承人、受讓人或受讓人)(受讓人)(受讓人)徵收的或對貸款人(或任何繼承人、受讓人或受讓人)(受讓人)(受讓人)徵收的任何税款，要求從向受讓人的付款中扣繳或扣除的税款，其原因是：(A)在評估此類税收的司法管轄區內，因以下原因而產生或計算的税款：(A)因淨收入(如所確定的)、特許經營税或分支所得税而產生或計量的税款；(I)由於受讓人在評估該税收的司法管轄區內註冊成立公司、或其主要辦事處或其為本協議提供任何貸款的辦事處而徵收的税款；或(Ii)由於收款人與徵收或評估此類税款的司法管轄區之間現在或過去的聯繫而產生的税款，或(B)超過如果收款人在適用付款時恰好是合格的 實體時應適用的預扣税的任何預扣税款。
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？現有債務？指所述債務明細表[*] 在此。
？最終還款日期是指本協議執行日期的五週年紀念日，如果不是營業日，則為前一個營業日。
O財務債務是指在任何日期對任何人而言，根據《財務報告準則》確定的下列各項的總和(不復制)：
| (a) | 根據其定義第(A)款規定的該人的債務； |
| (b) | 根據其定義第(B)款規定的該人的債務； |
| (c) | 根據其定義第(C)款規定的該人的債務； |
| (d) | 根據其定義第(E)款規定的該人的債務； |
| (e) | 該人根據其定義(F)條所負的債務；及 |
| (f) | 該人就上述任何事項所作的一切擔保。 |
？國際財務報告準則是指國際財務報告準則(IFRS)，因為它們不時生效。
？財務報表對任何人來説，是指財務狀況表， 本協議中指出的被視為整體的損益表和現金流量表，可以審計也可以不審計。
外國擔保人是指新增的外國擔保人和最初的外國擔保人。
？政府主管機關是指任何行政、立法或司法部門，無論其行事方式如何，聯邦、州或市級，以及任何市級政府機構、任何政府機構、機構、部委、證券或期貨交易所、行政部門、行政或監管當局、登記處、實體或法院(包括但不限於銀行和税務當局)、分散機構或同等實體或其任何州、部門或其他政治分區，或任何政府機構、當局(包括任何中央銀行或税務當局)或行使政府、行政、立法或司法職能的任何實體。無論是墨西哥、美利堅合眾國還是其他國家。
對任何人來説，擔保是指：(A)擔保或具有擔保他人(主要債務人)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他債務的任何或有或有的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，證券或服務，目的是就債權人的債務或其他義務向債權人保證
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(Br)償付或履行該債務或其他債務，(3)維持營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入水平 或主債務人的現金流量，以允許償付該債務或其他債務，或(4)以任何其他方式保證債權人就該債務或其他債務償付或 履行，或保護該債權人免受損失(全部或部分)，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他債務，不論該債務或其他義務是否由該人承擔(或該債務持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的金額應被視為等於擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於由擔保人善意確定的與此相關的合理預期的最高責任。作為動詞的術語Guarantez也有相應的含義。
·擔保人或擔保人，根據上下文可能需要，共同或單獨地指初始擔保人和額外擔保人。
？擔保是指最初的外國擔保人以貸款人為受益人的擔保，主要是以附件C的形式作出的。
危險材料是指爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或精煉石油、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣以及任何環境法管制的所有其他物質或廢物 。
？所得税是指貸款人或其任何繼承人或受讓人根據適用法律就其總收入向任何政府當局支付的所得税。
？負債是指，對任何人而言，在 某一特定時間，以下所有事項均不重複，不論是否根據《國際財務報告準則》列為負債或負債(以下明確規定的除外)：
(A)該人對借入款項的所有義務，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務；
(B)該人在信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接債務或或有債務(包括備用和商業債務)，而為免生疑問，除非需要提供資金，否則不得將其視為負債；
(C)此人在任何互換合同下的債務淨額(按照國際財務報告準則確定)；
(D)在下列情況下，該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應支付的貿易賬款除外)：(1)履行此種義務的主要原因之一是籌集資金或為購買或建造有關資產或服務提供資金，或(2)協議涉及資產或服務的供應，並且付款應在供應之日後90天以上支付；
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(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括與此有關的預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，但僅限於以該人所擔保的財產的公平市值為限，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；
(F)按照《國際財務報告準則》在該人的綜合財務狀況表中確認的該人的任何租約項下產生的所有財務債務的總額，減去(不重複)(1)該人支付財產或服務延期購買價的所有債務和(2)該人與出口融資有關的產品發票方面的所有債務的總和；
(G)該人就該人或任何其他人的任何股權(如屬可贖回的優先權益)而在最終還款日期(並非由該人選擇)購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先權中較大者加 應計和未付股息；以及
(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。
就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資公司的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該等債務明確規定對該人無追索權，且在任何情況下僅限於對該人的追索權範圍。
·受償人具有本合同第八條所賦予的含義。
？初始外國擔保人是指根據美國法律成立並存在的Cemex公司和根據瑞士法律成立並存在的公司Cemex Innovation Holding Ltd.。
初始擔保人是指最初的墨西哥擔保人和最初的外國擔保人。
初始共同債務人的含義與本合同序言中賦予的含義相同。
墨西哥初始擔保人是指初始共同債務人和共同債務人(菲亞多拉).
·知識產權具有本文件表述一.15中所賦予的含義。
對於貸款而言，付息日期是指貸款每一利息期的最後一天。
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？利息期間是指(I)借款人在處置請求中通知貸款人，最初從借款日期(包括)借款日期開始，到(但不包括)處置日期後一個月的第二十三個日曆日結束(但不包括計算利息的目的)的期間，以及(Ii)此後的期間，從前一個利息期間的最後一天開始，到(但不包括計算利息的目的)前一個月的第二十三個日曆日結束，借款人書面通知貸款人的有關利息期開始後三(3)個月或六(6)個月，至少在適用該條款的利息期開始前至少五(5)個工作日，但條件是：
| (a) | 期末付款日後不得終止計息； |
| (b) | 在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日發生在隨後的日曆月，在這種情況下，利息期間應在前一個營業日結束，以及 |
| (c) | 如果借款人沒有通知利息期限，應理解為該期限應等於緊接該利息期限之前的利息期限。 |
·共同債務人(菲亞多拉)？具有本文序言中賦予它的含義。
·共同債務人(菲亞多拉)？或？共同債務人(菲亞多拉)？根據上下文的需要，是指共同或單獨的初始共同債務人(菲亞多拉)及其他共同債務人(菲亞多拉).
共同債務人或共同債務人視情況而定，共同或共同地指最初的共同債務人和額外的共同債務人。
KPI指標審計師就任何KPI指標而言，是指畢馬威Cárdenas Dosal，S.C.；但借款人可以定期指定貸款人合理接受的任何具有公認國家地位的獨立公共會計師作為替代KPI指標審計員，但應理解，以借款人獨立審計師的身份行事的任何四大審計公司或其他公認的國家地位的審計公司應為貸款人接受；此外，借款人應做出商業上合理的努力，促使該替代的KPI指標審計師採用與借款人提交的第一份KPI指標報告中使用的基本相同的審計標準和方法。
KPI指標報告是指借款人對一個或多個KPI指標的任何非財務披露的形式的報告，由借款人或代表借款人為特定年度的一個或多個KPI指標編制，併發布在每個貸款人免費訪問的互聯網或內部網網站上(或由借款人承擔費用)。此類KPI指標報告應由KPI指標審核員審核。
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？KPI指標意味着：
(A)直接一氧化碳2排放量(以千克CO為單位)2每噸膠凝產品(不包括現場發電量)減號生物質燃料來源和替代燃料的排放；
(B)水泥中清潔能源的電力消耗，包括太陽能、風能、水能和生物質等可再生能源，以及廢熱回收系統產生的電力；和
(C)在特定時期內，水泥廠運營的替代燃料燃料消耗量佔總燃料消耗量的百分比。
？租賃對任何人來説，是指該人根據一項合同或合同的一部分承擔的義務，該合同或合同的一部分轉讓一項資產(標的資產)的使用權，以換取對價。為免生疑問，就本定義及其對借款人的適用而言，不包括借款人S在國際財務報告準則下的政策所界定的短期及低價值租賃。
貸款人的含義與本合同序言中賦予的含義相同。
？留置權是指任何抵押、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、地役權、通行權或任何種類或性質的擔保權益性質的不動產所有權、留置權(法定或非法定的)、抵押或優先權、優先權或其他擔保權益或優先權的其他產權負擔(包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議，以及具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的任何融資租賃)；但下列規定僅在安排或交易主要是作為一種增加債務或為收購資產融資的方式訂立的情況下才構成留置權：
(I)按可出租或重新取得借款人或其附屬公司的條款，出售、轉讓或以其他方式處置借款人或其附屬公司的任何資產；
(2)按追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置借款人S或其子公司的任何應收賬款；
(Iii)訂立任何安排，而根據該安排，銀行賬户或其他賬户的款項或利益可予以運用、抵銷或受賬目合併所規限；或
(4)訂立與上文(I)至(Iii)項所述效力相若的任何其他優惠安排。
？貸款單據是指對本協議、本票、擔保、其各自的附表和證物的集體引用，以及根據這些文件簽署或授予的任何其他文件，包括在每種情況下對這些文件的任何修改、補充或補充。
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？貸款方或貸款方是指借款人和擔保人的集體名稱，或根據上下文的需要單獨提及其中任何一方。
？貸款？具有本合同第2.1(A)節賦予的 含義。
重大收購是指任何 (A)收購財產或一系列相關財產收購，而該財產或相關財產構成資產的全部或部分，或(B)收購或以其他方式投資於任何附屬公司或任何成為附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併的附屬公司或任何人士的股權，在每種情況下，涉及借款人及其 附屬公司支付超過2.5億美元(或以其他貨幣計算的等值)的對價。
？重大不利影響是指 (A)貸款方及其子公司作為整體的業務、財務狀況、運營、業績或資產的重大不利變化；或(B)(I)貸款方履行任何貸款文件規定的付款義務的能力，或(Ii)借款人所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，或(Iii)借款人根據任何貸款文件可獲得的權利、補救辦法和 利益的重大不利變化。
？重大資產處置？指為借款人或其任何子公司產生超過2.5億美元(或其他等值貨幣)的毛利的任何資產處置或相關資產的一系列處置。
墨西哥擔保人是指額外的墨西哥擔保人和最初的墨西哥擔保人。
墨西哥？具有本協議序言中賦予它的含義。
？債務是指根據任何貸款文件或與任何貸款有關而產生的任何借款方的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，無論是直接的或間接的(包括以假設方式獲得的貸款)、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括任何貸款方或其任何關聯公司在啟動後因任何破產或破產程序而產生的利息和費用，該利息和費用是在該程序中將該人列為債務人的，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。在不限制前述規定的情況下，義務包括(A)向貸款人支付任何貸款方根據任何貸款文件應支付的本金、利息、手續費、費用、費用、賠償、補償和其他金額(包括所有費用、手續費、費用和向貸款人支付的律師費用)的義務，以及(B)貸款方有義務償還與上述任何事項有關的任何金額，貸款人可根據貸款文件的條款和條件在每種情況下自行決定代表借款人付款或墊款。
？OFAC？指美國財政部外國資產管制辦公室。
普通利率是指與貸款及其每個利息期有關的TIE利率加上適用保證金，但如果TIE利率在任何利息期的第一個營業日沒有公佈，則普通利率應為後續利率加適用的邊際。
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？對於任何人來説，組織文件是指其公司章程和現行章程，或無論如何指定的同等文件。
？參與者名冊具有本協議第9.2(D)節賦予的 含義。
參與者的含義與第9.2(D)節中賦予的含義相同。
？付款賬户是指在Banorte開立的1129-82758-3、Clabe 072580011298275838當地貨幣存款賬户，或貸款人在相應付款前書面通知借款人的任何其他Banorte賬户，其中將根據貸款文件存入與本金、利息或任何其他欠貸款人的金額相對應的金額。個人是指任何個人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？比索或$意味着比索，墨西哥合法貨幣 。
？定價證書不準確具有本協議第2.10(D)節中賦予它的含義。
？定價證書是指由借款人的負責官員簽署的基本上採用 附件B形式的證書，該證書附上(A)上一年度期間的每個KPI指標報告的真實、正確的副本，並列出所涵蓋期間的可持續利潤率調整 以及其中披露的KPI指標的合理詳細計算，以及(B)如果任何KPI指標報告經過KPI指標審計員的審計或審查，則KPI指標審計員的審查報告 ，其中包含其對該KPI指標報告中的計算的慣常有限保證。
Br}還本日期是指(I)第2.4(A)節所列表格中所示日曆月份的第二十三個日曆日，但如果該日不是營業日，則還本日期應為下一個營業日，除非該營業日發生在下一個日曆月，在這種情況下，還本日期應為前一個營業日；以及(Ii)最後付款日期。
？形式基礎是指就特定計量 期間遵守本協議規定的任何測試或契諾而言，是指在實施任何重大購置或處置後遵守該等契諾或測試，並使用所有如此購入或處置的實體或資產的歷史財務報表，以及借款人及其附屬公司的綜合財務報表，以重新編制在該期間完成的有關重大購置或處置的合併財務報表，猶如在該期間完成的該等重大購置或處置已在該期間的第一天完成。
？加工代理？是指Cemex NY Corporation，或外國擔保人根據本擔保定期指定的任何其他人員。
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？本票，就貸款而言，是指不可轉讓的本票(Pagaréno可討價還價)由作為發行人的借款人及作為擔保人的墨西哥擔保人(阿瓦利斯塔斯)以貸款人為受益人，借款人借入的貸款本金，基本上以附件D的形式。
合格實體是指(I)借款人或墨西哥擔保人支付的任何利息的實益所有人， (Ii)滿足所得税法第166條第一款第(A)款第2款的要求，並在被要求時向借款人提供《2021年雜項税法決議》(或分別取代它們的規定)規則3.18.18和3.18.19所述信息的任何接受者 (如果該接受者通過任何機構或分支機構或接受者的主要辦事處提供本協議項下的任何抵免)，和(3)出於税務目的，是墨西哥與其簽訂了避免雙重徵税條約的國家的居民。
？收款方的含義與免税定義中所示含義相同。
？《登記冊》具有本條例第9.2(C)節所賦予的含義。
就任何人而言，關聯方是指該人的S關聯公司以及該人和該人的S關聯公司的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。
？負責人是指董事會主席、首席執行官、首席財務官總裁、雙方當事人的任何副總裁、財務主管、助理財務主管、主計長、祕書、助理祕書或代表，並僅為了根據第二條和第四條交付任職證書的目的，以及上述任何人員在向貸款人發出的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員或員工。根據本協議交付的任何文件如由借款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為已代表該借款方行事。
？受限支付是指借款人或其任何子公司的任何股權的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，因購買、贖回、退出、收購、註銷或終止任何此類股權，或因向借款人S的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而產生的任何股息或其他分派。
受制裁貸款人是指借款人合理地認為是受制裁人或任何人的任何人，而本協議規定的權利和/或義務的轉讓可能使借款人和/或其任何附屬公司處於實際或潛在不遵守適用法律的境地(包括但不限於 制裁)。
？制裁是指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟或S陛下實施或執行的任何經濟或金融制裁。
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？證券化是指借款人或其子公司對應收款和相關資產進行證券化的交易或一系列相關交易 ，包括折價出售；條件是：(I)此類應收款已由發起人直接或間接轉讓給非借款者或其任何子公司，其方式符合絕對轉讓(或，發起人是根據墨西哥法律組織的，則為真實銷售)的要求，而不僅僅是質押， 根據發起人組織所在司法管轄區的法律和法規；(2)除習慣申述、契諾和賠償外，此類出售、轉讓或其他證券化是在無追索權的基礎上進行的，或在追回僅限於收回相關應收款的基礎上進行(但根據任何法域的適用法律或條例需要進行追索權或追回的除外)。
具有償付能力的債務對借款人而言，是指截至確定之日，(A)借款人及其子公司在綜合基礎上的債務(包括或有負債)的總和不超過借款人及其子公司在綜合基礎上的現有資產的當前公平可出售價值； (B)借款人及其子公司在綜合基礎上的資本相對於確定之日預期的業務而言並不是不合理的小規模；(C)借款人及其附屬公司在合併的基礎上 不打算或相信將發生超出其在正常業務過程中到期時的償債能力的債務；或(D)借款人及其附屬公司未發生《破產法》第9條、第10條或第11條或《民法》第2166條的任何情況。就這一定義而言，任何時間任何或有負債的數額應計算為，根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合《財務會計準則》彙編第450-20號專題下的權責發生標準)。
？結構費具有本協議第2.4節(E)款中賦予它的含義。
？對於任何人和 在任何時間，任何公司、合夥企業、合資企業、信託、房地產或任何其他實體，其有表決權股票的50%(50%)以上(或其中)直接或間接由該人擁有或控制， 直接或間接，或由該人控制。
？後續費率？具有本合同第2.5(B)節中賦予它的含義。
可持續利潤率調整是指對本協議規定的任何KPI指標的適用利潤率進行的調整。
？可持續性定價調整日期具有本協議第2.10(A)節中指定的 含義。
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？掉期合約是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何此等交易是否受任何主協議、 及(B)任何種類的交易及相關確認書所規限，並受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，主協議)的條款及條件所規限或所管限。包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
瑞士聯邦税務管理局是指瑞士聯邦1965年10月13日通過的《聯邦預扣税法》第34條所指的税務機關，該法令經定期修訂(德國聯邦憲法法院).
？税收是指根據適用法律應向任何政府當局支付的任何税收、評估、使用、扣繳、費用、扣除、收費或其他財政義務，以及由此產生的利息、罰款或附加費，包括社會保障費用、住房或退休儲蓄。
對於每個利息期，利率是指墨西哥銀行在聯邦政府公報上公佈的182天、28天和91天的銀行間均衡利率，即所述利息期的第一個營業日，適用於借款人通知貸款人的利息期的期限。
使用貸款 收益具有本合同第5.11節所賦予的含義。
？投票權股票 指代表商業公司股本的任何股份或股權，以及授予其持有人一般完全投票權(不包括任何可轉換債務)以任命董事會成員(或同等官員)的任何人(墨西哥人或外國人除外)的任何權益、參與或其他等價物(無論如何指定)。
？對於任何人來説，全資子公司對任何人來説，是指任何子公司至少99.5%的已發行股權 (如果子公司不是在美國成立的子公司，則不包括董事符合資格的股份或根據適用法律必須由其他人擁有的非實質性股份)由該人或就該人滿足這一定義的任何其他 人擁有的任何子公司。
(B)釋義規則。在本協議中：
(1)大寫術語應根據其各自的含義，以單數和複數形式同等適用；
(2)在上下文需要時，任何代詞必須包括相應的陽性或陰性或中性形式；
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(3)凡提及本協定或任何其他合同、協議或文件，或其中的任何具體條款，應解釋為提及根據其各自條款修訂的上述文書或條款；
(4)凡提及條款、節、條款、款、表和證物，應理解為指本協定的條、節、條款、款、表和證物，除非從上下文中另有推斷；
(V)本協定所附各附表和展品均為本協定不可分割的一部分；
(6)除非本協定另有明確規定，否則包括、包括和包括等字應被視為後跟短語，但不限於此；以及
(Vii)未在上文(A)款中定義的任何會計術語應具有根據財務報告準則與上述項目相對應的含義。
第二條貸款。
第2.1條。承諾.
(A)貸款。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，貸款人在可用期間向借款人提供貸款(光環De鉻é迪託簡單)(貸款)，總額不超過以比索為單位的等值美元，使用匯率計算 ，以清償緊接處置請求日期前一個營業日在聯合會官方公報上公佈的外幣債務(承諾)。
(B)承兑；貸款項目；非循環貸款。借款人接受向其提供的貸款，並同意在支付和收到貸款後，根據本協議和本票的條款進行償還。儘管使用了貸款收益，但貸款不包括借款人需要支付的利息和本協議中規定的利息。這筆貸款是作為鉻é迪託簡單因此，借款人借入並償還的任何款項，不得再借入。
第2.2條。借錢。
(A)借款。在符合第四條規定的情況下，借款人應在可用期內一次性使用比索借款(借款)，金額不得超過承諾額，但前提是第四條所述的先決條件已得到滿足。一旦可用期滿，承諾即終止，貸款人不承擔任何責任。因此，貸款人沒有義務支付借款人在可用期間不會借到的任何承諾餘額(如果有)。
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(B)借用通知書。不遲於墨西哥中部時間下午08：00，借款人應在提議借款日期前至少三個營業日向貸款人提供基本上採用附件E形式的借款通知(借款通知)，其中應包括：(I)以比索為單位的金額，不得超過承諾額；(Ii)用於計算借款金額的匯率，必須與償還外幣債務的匯率相對應；在緊接借款通知日期之前的營業日刊登在《聯合會官方行程》上，(Iii)建議借款日期，以及(Iv)初始利息期限。向貸款人交付借款通知構成借款人不可撤銷的請求，要求貸款人根據本合同條款支付通知中規定的金額。
(C)借款的存款。如果借款通知已按照第2.2節的規定送達貸款人，且已滿足第四條所述的先決條件(或貸款人以書面形式放棄)，則貸款人應在借款通知中提議的借款日期的墨西哥中部時間下午1點之前，將借款金額以比索和即期可用資金存入借款人S的賬户中，並按照上文(B)款的規定予以支付。
(D)減少貸款。如果借款人沒有及時借入全部或部分貸款資金，借款人同意將貸款的全部金額自動減去與借款人尚未借入的金額相等的金額。
第2.3條。收益的使用。借款人應將貸款的全部金額完全用於貸款程序中包括的用途。
第2.4條。貸款的償還；費用。
(A)償還貸款。借款人應在下表所示月份的每個還本付款日，連續五(5)次 每半年分期付款償還貸款人未償還的貸款本金。在每個還本付款日，借款人應支付與下表所示的還款百分比相等同的金額，該百分比與因上述任何預付款(未按計劃)而減少的貸款金額相關，但在最終還款日期之後，貸款餘額或貸款下的應付金額均不得保持未付狀態。
| 主要還款日 |
提前還款 | |
| 借款日期後第三十六(36)個月內的主要還款日期 |
20% | |
| 借款日期後四十二(42)個月內的主要還款日期 |
20% |
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| 主要還款日 |
提前還款 | |
| 借款日期後四十八(48)個月內的主要還款日期 |
20% | |
| 借款日期後第五十四(54)個月內的主要還款日期 |
20% | |
| 最後還款日 |
貸款的未付餘額 |
(B)自願貸款預付款。借款人應能夠在不遲於墨西哥中部時間下午01：00之前，至少三(3)個營業日前三(3)個工作日，預付全部或部分未償還貸款餘額，且不遲於墨西哥中部時間下午01：00。貸款的任何提前還款的最低本金金額應等於]50,000,000.00美元(5,000,000比索00/100)，或超出上述金額1,000,000.00美元(1,000,000比索00/100)的倍數。 所有本金預付款應與(1)在相關預付款日期應計的本金金額的任何利息和(2)根據第2.8條(A)款規定的任何破損費一起支付，前提是所述 付款是在利息支付日期以外的日期進行的。借款人發出的預付款通知應構成一項不可撤銷的義務，即必須支付其在通知中指明的貸款金額，並在通知中指明的日期(br})準確到期；但有一項諒解，即借款人可在墨西哥中部時間下午5：00前一(1)個營業日前一(1)個工作日內通知貸款人，通知貸款人它打算支付預付款，而不收取任何費用或支付任何性質的罰金。上述部分預付款應按照借款人在相關預付款通知中向貸款人指明的方式，用於支付未償還的貸款本金。
(C)強制性提前還款。如果發生控制權變更，借款人應在上述控制權變更生效之日支付貸款本金的全部未付餘額，條件是該付款應包括(I)在相關預付款日期應計的本金利息和(Ii)根據第(Br)款第2.8節(A)款支付的任何破損費，前提是該付款是在利息支付日期以外的日期進行的。
(D) 費用。借款人應向貸款人支付相當於承諾額的65個基點加上適用的增值税的結構費(結構費)。上述費用應在本協議執行日期 產生，不遲於(I)借款日期或(Ii)可用期間最後一個營業日(以較早者為準)支付。
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貸款人應將上述費用的金額通知借款人，借款人應將已支付的費用通知貸款人。貸款人沒有作出這種決定和通知，並不免除借款人按照其善意計算支付有關款項的義務。一旦支付了相關款項，貸款人應向借款人提供一份適用的税務收據副本。
第2.5節。 普通利息。
(A)普通利率。借款人在此要求貸款人在每個付息日向貸款人支付貸款未付餘額的普通利息，直至貸款全部償還為止，每個利息期間的年利率等於普通利率。
(B)不可能確定TIE税率。如果在任何利息期的第一天，無法根據本協議規定的定義確定TiIE利率的值，無論是因為TiIE利率不復存在或其發佈暫時停止，在該利率期間，應嚴格按照以下順序使用以下利率， (適用以下規則產生的利率應為後續利率)1:
| 第一, | 墨西哥銀行公佈的作為TiIE匯率繼承率的匯率，或者如果墨西哥銀行沒有公佈TiIE匯率的任何繼承率，則； | |
| 第二, | 等於在最接近相關利息期間第一個營業日的日期公佈的CETE利率的總和(對應於貸款人通知的利息期間)(如果沒有在該 日期公佈，則為該日期的最新公佈價格)加CETE費率與TIE費率之間的差額，根據在TIE費率停止公佈之日之前的營業日公佈的上述費率的值，或者，如果CETE費率不是根據本協議公佈的，則； | |
| 第三, | 在最接近有關利息期間的第一個營業日的日期公佈的CCP利率(如沒有在該日期公佈，則為該日期的最新公佈價格)加CCP匯率與TIE匯率之間的差額，按照停止公佈TIE匯率前一個營業日公佈的上述匯率的值計算；如果TIE匯率、CETE匯率和CCP匯率不復存在，或者在計息時其價格尚不清楚，則； | |
| 第四, | 貸款人以善意和書面形式與借款人商定的任何利率，作為本合同規定的TIE利率的替代利率。 | |
| 1 | Cemex注意：請考慮Banorte正在分析這一部分。 |
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但條件是(1)自TiIE利率、CETE利率或CCP利率(視具體情況而定)不再存在之日起，直至相關繼承者利率報價被知曉之日，或TiIE利率再次公佈之日，或當事人就適用的繼承者利率達成一致之日，繼承者利率應為適用於上一個利息期的利率；(Ii)如果TiIE利率停止公佈的時間超過三十(30)個日曆日，在該期間內，借款人和貸款人不能就適用的繼任利率達成一致的，則適用的利率應為貸款人確定的市場利率，該利率的財務成本與TIE利率的成本大體相似，並應立即通知借款人，包括在通知中對其確定的基本假設；和(Iii)根據本第2.5節(B)款確定的任何利率，在下列情況下應停止適用：在任何隨後的利息期間開始時，墨西哥銀行重新公佈TiIE利率、其繼承者利率或已知的CETE 利率或CCP利率。
(C)利息計算。普通利息應在每個付息日支付，並以360天為單位按實際經過天數計算。貸款人應儘快，但在任何情況下，至少在每個付息日期前七(Br)(7)個工作日，將其根據本協議的規定對利率所作的任何決定通知借款人。如無明顯錯誤，上述決定應是決定性的，並視情況對借款方具有約束力。貸款人沒有作出這種決定，並不免除借款人按照其善意計算支付有關款項的義務。
| (d) | 追溯適用的利潤率調整。如果由於對借款人財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人或貸款人確定(I)借款人在任何適用日期計算的綜合槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算綜合槓桿率將導致該期間適用保證金的定價更高，則借款人應應貸款人的要求，立即向貸款人支付並追溯至不遲於相關要求之日起十(10)天內的 。相當於在適當計算綜合槓桿率的情況下應為該期間支付的利息的超額部分，減號 該期間實際支付的利息金額。第(B)款不限制貸款人在第2.6條或第VII條下的權利；但第(Br)款(B)項所述的任何不準確之處均不構成對第VII條、第(A)款或第(C)款的違約或違約事件，只要(X)貸款人遵守第(B)款和第(Y)款的條款，借款人在綜合槓桿率計算不準確之日遵守第6.5條中的條款(如截至該日正確計算綜合槓桿率即可證明)。借款人在本條(B)項下承擔的S債務 應在承諾終止和償還本條款項下的所有其他債務後繼續存在。 |
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第2.6條。違約利息。如果延遲支付貸款單據項下的任何應付金額(或其部分)(利息除外)，該金額應就自應付款之日起至全額付款之日(不包括付款日)的到期和未付金額計提違約利息(而不是普通利息)，年利率等於適用的普通利率乘以二(2)(違約利率)。違約利息應由借款人按需支付， 應按違約天數(如本款所示)按360天年度計算。
第2.7條。一般的付款方式。
(A)一般付款。(I)借款人S的債務是絕對的，借款人根據本協議或其他貸款文件應支付的所有本金、利息和其他款項應在下午1：00(墨西哥中部時間)之前，按照本協議的條款，無條件地以比索支付給第9.4節所示的出借人S的地址或上述第9.4節所示的其他地址，或進入付款賬户。本 協議或其他貸款文件項下的所有付款和預付款均應通過電匯立即可用的資金進行。貸款人在下午1：00(墨西哥中部時間)之後收到的任何付款將被視為已在下一個營業日支付，適用的利息將繼續計入。借款人應在收到相關還款日期後三(3)個工作日內向貸款人提供證明各自付款的文件和信息。
貸方出具的對賬單應説明根據本協議支付的利息、手續費或費用的金額。
(2)在最後還款日期之後，在該貸款上或根據該貸款應支付的任何款項均不得繼續未付。
(B)收費；抵銷。儘管有上述規定，貸款各方均明確授權並不可撤銷地指示貸款人，貸款人有權但無義務：
(I)在適用的付款日期，從付款賬户中提取並記入本協議和其他貸款文件項下的所有應付金額，借款人必須在適用的付款日期保持足夠的資金支付上述款項。本款所載授權並不免除借款人的付款義務，而是在貸款人收到所有欠款之前。
對它來説，只要有貸款的未付餘額，這種授權就是不可撤銷的；以及
(Ii)如果發生違約事件，任何貸款方被要求向貸款人支付貸款文件下的任何金額，而該貸款方未能履行上述付款義務，抵銷貸款人可能因任何原因而在貸款文件下由任何貸款方支付的任何未付和應付債務，最高金額恰好等於到期和未支付給貸款人的金額，而不需要任何要求、通知或要求。
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(Iii)為此，貸款人可將借款人在貸款人處的任何流動賬户，包括存款、活期、儲蓄、定期、臨時或最終和/或投資賬户，作為貸款文件中記載的本金、利息、費用、有據可查的費用和附件，計入借款人的任何賬户，包括存款、活期、儲蓄、定期、臨時或最終和/或投資賬户。在作出賠償或押記之日起的3個工作日內，貸款人有義務通知借款人該賠償或押記可能是根據本節中的不可撤銷指示作出的，但有一項諒解，即如果不作出該通知，則不會影響該賠償或押記的有效性。
此外，只要存在貸款的未付餘額，這種授權就是不可撤銷的。雙方明確同意，貸款人出具的因借款人S賬户的提款、收費和付款而出具的會計分錄、賬户報表和記錄及文件，或根據貸款文件 進行的會計分錄或變動，將構成對借款人不利的證據，無論是關於借款人S賬户還是貸款文件。
(C)瀑布。雙方承諾並同意，任何借款人或擔保人就貸款文件項下的貸款向貸款人支付的金額應按下列順序(在現有範圍內)適用：
| 第一, | 支付應付給貸款人的費用和費用的增值税； | |
| 第二, | 支付借款人根據貸款文件欠貸款人的任何費用或費用； | |
| 第三, | 支付根據本協議應計的信用證拖欠利息的增值税； | |
| 第四, | 支付貸款的拖欠利息，在該貸款的情況下，按照本協定應累算，直至支付有關款項之日為止； | |
| 第五, | 對按照本協定應計的貸款的普通利息支付增值税； | |
| 第六, | 支付根據本協定應計的貸款的普通利息，直至支付有關款項之日為止； | |
| 第七, | 支付貸款的未付本金和逾期本金；以及 | |
第2.8條。履約保護；適用法律變更；違法性。
(A)破碎費。除非本協議另有説明，如果借款人在利息支付日期以外的日期支付或預付貸款本金，借款人在此不可撤銷地同意賠償貸款人因上述原因而遭受的下列證明中記錄的任何損失、成本或費用。
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根據借款人的請求，貸款人應當出具貸款人出具的註明金額的證明，詳細書面告知因前款情形產生的破損費用是否會產生任何費用。該證書是決定性的，對計算中沒有明顯錯誤或明顯錯誤的借款人具有約束力。借款人被要求按要求支付從該證書獲得的金額。
(B)適用法律的變更。如果(A)任何法律、法規、規章或條約獲得通過或生效， (B)任何政府當局對任何法律、法規或條約或其中任何一項的管理、解釋、實施或適用發生變化，或(C)任何政府當局頒佈在本協定執行日期後生效的任何準則、準則、規範(具有或不具有法律效力)的法令，並且(1)要求貸款人為貸款人的貸款或承諾或其任何部分，或根據貸款文件向貸款人支付的本金或利息繳納附加税(根據第2.9節和 定義(C)段所述的須支付額外金額的税款除外)，或者 (2)對貸款人所作的資產、存款或貸款的其他義務施加任何額外的準備金要求，或對貸款人施加，因上述任何事件在資本化要求或指數方面的任何額外要求(包括影響貸款人將其資本資源分配給各種債務的方式的任何要求或請求或協議)或影響貸款人S融資成本的任何額外要求，且只要上述法律規定或解釋具有一般性和約束力，且貸款人未在法律上對其提出異議，且其適用已被暫時或永久暫停或宣佈不是對其有利的，則(I)借款人有權(但不是義務)預付款項，且不收取任何費用，在(A)以下 利息支付日期或(B)任何適用法律或解釋的一般適用規定生效之日(以較早者為準)欠貸款人的未付餘額，如果借款人決定不支付上述款項，(Ii)借款人在貸款人事先提出書面請求的情況下，不可撤銷地同意向貸款人支付為抵消上述額外費用或減少而詳細説明和必要的金額或額外金額。
貸款人應提交一份證明，表明法規或解釋的適用性，並提供詳細信息和該等額外的 金額；該證明的規定對借款人是最終的和強制性的，如果借款人在其計算中沒有明顯或明確的錯誤，借款人同意不遲於以下利息支付日期或請求後十(10)個工作日的日期向貸款人支付該證明中所示的金額，以較晚的日期為準。
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(C)違法性。如果在本合同執行日期後，貸款人 或其負責貸款管理和資金籌措的任何部門的任何適用法律被修改，或任何主管政府當局改變對任何適用法律的解釋，因此貸款人發放或維持以其為受益人的貸款是非法的，則借款人應應貸款人的請求，在(I)貸款人提出S請求後九十(90)天內或(Ii)在修改後的適用條款生效或修改後的適用條款中指明的時間內(以較早者為準)預付款項，自上次付息之日起至有關預付款之日止，因上述預付款而產生的任何額外成本或支出的未付餘額，連同任何利息、成本和費用，以及抵消貸款人因此而產生的任何額外成本或支出所需的金額，但貸款人應向借款人交付與上述成本或支出有關的計算，且上述成本和支出的計算應是決定性的和具有約束力的，在計算中沒有明顯錯誤。
第2.9節。 税收。(A)除適用法律另有要求外，貸款當事人同意支付貸款文件項下的應付金額，不作任何扣繳、扣除或抵銷，且免徵任何當前或未來的税項。
如果在任何時候，根據適用法律，任何貸款方被要求扣留根據貸款文件向貸款人支付的任何款項，任何政府當局徵收的任何税收，只要上述法律條款具有一般性和約束性，且貸款人未在法律上對其提出異議，或其適用已被暫時或永久暫停或宣佈對其不是最終適用的，且在所有情況下，所述税收不是免税(在這種情況下，本條款將不適用)，則：貸款當事人應在相應的 付款日向貸款人支付額外的所需金額，以使貸款人在上述扣繳或扣除(在不違反適用法律的範圍內)的情況下收到全部金額，並應使 適用於上述金額的扣繳或扣除，並應在不遲於該税款到期和應付的日期向適用的政府當局支付有關税款。並應根據適用法律的規定，向貸款人提供貸款人為證明該税款已足額、及時繳納而需要的其他 信息和文件。
(B)貸款方應免除貸款人可能存在的任何扣繳且未向相關政府當局披露的税款的責任，並使其不受損害，在所有和任何情況下不包括因免税而產生的任何或與之有關的責任，並同意償還因根據本協議支付任何款項而有效支付的任何已支付的金額(除適用法律所要求的且在 不包括因不包括税而產生的任何及所有情況)。
(C) 貸款方在本條款2.9項下的義務在税收的整個訴訟時效期間繼續有效，無論本條款項下的貸款是否在上述 期限結束前全額償還。
第2.10節。可持續性調整。
(A)借款人根據第5.14節就其最近年度期間提供定價證書之日起，適用的保證金應根據該定價證書中規定的可持續利潤率調整進行適當的增加或減少(或既不增加也不減少)。為上述目的，(A)可持續利潤率調整自5日(5日)起確定
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貸款人收到基於該定價證書中規定的KPI指標的定價證書並在其中計算可持續利潤率調整後的工作日(該日為可持續定價調整日期)，以及(B)定價證書導致的適用利潤率的每次變化應在緊隨適用的可持續定價調整日期之後的利息期的第一天生效，或者，如果可持續定價調整日期與利息期的開始日期相同，則在所述日期生效，並應結束髮生可持續定價調整日期的利息期的最後一天(或者，如果未交付定價證書，則為根據 第5.14節本應交付定價證書的利息期的最後一天)。
(B)為免生疑問，(I)借款人只能就任何年度期間提交定價證書，(Ii)任何可持續利潤率調整應是迭代的，而不是年復一年的累積。
(C) 如果借款人未能在第5.14節規定的期限內提供定價證書，則可持續利潤率調整應為正五(5)個基點，自根據第5.14節的條款可交付定價證書的最後一天起生效，並應自緊隨定價證書應交付之日之後的利息期的第一天起生效，直至借款人向貸款人提交定價證書，並根據上文第2.10(A)節確定新的適用利潤率。但在定價證書交付之前 不應發生違約或違約事件。
(D)如果(I)(A)任何借款人或貸款人意識到可持續利潤率調整或適用定價證書上報告的KPI指標中的任何重大不準確(定價證書不準確)，並且如果借款人知道定價證書 不準確，則不遲於獲知定價證書不準確後三十(30)個工作日向貸款人發出書面通知，合理詳細地描述該定價證書不準確的情況，或(B)借款人和貸款人同意在交付相關定價證書時存在定價證書不準確，(Ii)對可持續發展利潤率調整或KPI指標的適當計算將導致該期間適用利潤率的增加，則借款人應應貸款人的要求立即向貸款人支付，但在任何情況下，不得少於借款人收到定價證書不準確的書面通知或書面同意存在定價證書不準確的十(10)個工作日，根據適當的計算，金額等於：(X)應為該期間支付的利息金額，較少(Y)該期間實際支付的利息金額。如果借款人意識到任何定價證書的不準確，並且與此相關，如果對可持續利潤率調整或KPI指標的適當計算將導致該期間適用利潤率的減少，則在貸款人從借款人收到該定價證書不準確或可持續利潤率調整變化的通知(該通知應包括對可持續利潤率調整或KPI指標的計算的更正，視情況而定)時，從貸款人收到該通知後的第二個工作日開始，應調整適用邊際以反映 可持續邊際調整或KPI指標(視情況而定)的正確計算結果。
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(E)如果發生任何事件(包括但不限於材料處置或材料獲取)，借款人和貸款人認為合理和真誠地採取行動意味着一個或多個KPI指標不再適用，則借款人應停止在該期間的定價證書中參考適用的KPI指標，並應調整適用的保證金以反映此類KPI指標的正確計算。
(F)雙方同意，定價證書的任何不準確不應構成本協議項下的違約或違約事件， 前提是借款人遵守本節關於該定價證書不準確的條款。儘管本協議有任何相反規定，(I)根據上述第(Br)(D)款規定須支付的任何額外款項，在借款人或貸款人根據上述(D)款提出書面付款要求之前，均不應到期並應予支付，(Ii)借款人或貸款人在提出付款要求之前未支付該等額外款項，不應構成違約(無論是否有追溯力)，及(Iii)任何該等額外款項均不得被視為在該要求提出前已逾期，或按該等要求之前的違約利率計算利息，除非上述金額是根據適用法律對借款人作出的命令、判決或決議的記錄而欠下的。
(G)貸款人對借款人在任何定價證書中規定的任何可持續性邊際調整(或KPI指標或任何其他數據或計算，作為此類計算的一部分或與之相關的任何數據或計算)的任何計算進行審查、審計或以其他方式評估任何計算，或評估或確定任何 定價證書的不準確之處，不承擔任何責任(或責任)(貸款人可最終依賴於任何此類證書或相關通知，且不會因依賴任何此類證書或相關通知而招致任何責任)。
第三條擔保人
第3.1節。共同債務人(菲亞多拉).
(A)擔保(費安扎)。每名共同債務人(菲亞多拉)同意成為並特此成為共同債務人 (菲亞多拉)，並根據《墨西哥共和國民法典》第2813、2814、2815、2817、2818、2820、2821、2822、2824、2827、2830、2836、2840、2842、2844、2845、2846、2847、2848、2849條和其他適用條款 以及其他適用條款 放棄命令、辯解、分割、免責和預期利益。本擔保保證付款義務，即使該等義務受到重組、修改、續期、延期或等待等事件的影響，在這些事件發生時，本擔保仍將繼續有效，但須徵得各共同債務人(菲亞多拉)《聯邦民法典》第2846條和《聯邦民法典》的其他適用條款以及墨西哥共和國各州民法典中的相關條款。
33
在任何情況下，共同債務人(菲亞多拉)免除在此承擔的義務，除非擔保付款義務得到全額償付或完全消滅。此外，無需證明上述擔保債務的全部或部分違約，即可在法庭內外要求向任何共同債務人(菲亞多拉)。如果擔保付款義務的到期日已經發生，而該付款義務尚未完全履行，貸款人可以要求向共同債務人支付該付款義務 (菲亞多拉)而無需採取任何進一步行動。
每一共同債務人的義務(菲亞多拉)根據本協議作出的擔保， 有效且完全可強制執行，且應(I)在所有擔保付款義務全部付清和解除(視具體情況而定)之前完全有效，以及(Ii)受益，並可由貸款人及其本協議允許的受讓人強制執行。因此，只有貸款人及其本協議允許的受讓人在擔保付款義務得到充分履行後，方可酌情取消和解除本擔保的所有部分。
每位擔保人承諾簽署本票，以證明根據《信貸證券和業務通則》作為擔保人處置信用證的情況，以及任何替代本票(如果適用)的文件。
(B)每名共同債務人(菲亞多拉)還特此放棄《聯邦民法典》第2812條和墨西哥共和國各州民法典中相關條款所規定的利益，即明確無條件地放棄對付款擔保債務的上述條款中確立的任何例外的索賠，除非該擔保已被解除，並在付款擔保債務完全清償或以其他方式消滅後，由貸款人或其繼承人或受讓人(視情況而定)根據本協議允許的所有部分予以解除。
從屬關係。如果本擔保變得可強制執行，或任何共同債務人(菲亞多拉)已因此擔保而向貸款人支付任何款項，則共同義務人(菲亞多拉)根據《聯邦民法典》第2829條和第2830條以及墨西哥共和國各州民法典中相關條款的規定，借款人根據《聯邦民法典》第2829條和第2830條以及相關條款享有的從借款人獲得付款的權利的法定代位權，特此同意不對借款人採取任何行動或強制執行任何權利，明確放棄貸款人採取此類行動或行使此類權利的權利，直至貸款人收到擔保付款義務的全額付款之日，並且貸款人已以書面形式通知聯合債務人(菲亞多拉)。本節中包含的豁免和從屬關係已達成一致，併為貸款人的利益而設立。
每個共同義務人 (菲亞多拉)接受並同意，在違約或違約事件或破產的情況下(贊同重商主義)，共同債務人的任何收款權利或訴訟(菲亞多拉)或其任何附屬公司在任何公司間貸款或其他情況下可能對借款人產生的不利影響，應排在貸款人根據貸款文件針對借款人的所有權利和行動之後，直到與貸款人的義務得到履行為止。 如果任何共同債務人(菲亞多拉)根據貸款文件支付部分款項，共同義務人(菲亞多拉)同意貸款人在貸款人收到借款人S在貸款文件項下的全額付款或與債權人的債務得到履行之前，不對借款人行使其收款權或採取任何其他可用的法律行動。
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第3.2節。共同債務人。
(A)連帶債務。每個共同債務人明確表示同意貸款在此正式化，包括關於違約費用，如果有，其原因是，它承擔借款人的共同債務人的能力，並承認本協議的執行，成為借款人的共同債務人相對於根據《聯邦民法典》第1987、1988、1989條和其他適用條款以及墨西哥共和國各州民法典中的相關條款，貸款人同意對借款人在本協議和其他貸款文件項下的現在或將來的付款義務承擔絕對和無條件的全額付款責任。就本協議所承擔的連帶義務而言，各連帶債務人同意借款人在貸款文件下的義務是不可分割的，因此，各連帶債務人對借款人在貸款文件下的貸款和其他義務負有全部責任。
每一共同債務人同意簽署相關的本票，以擔保人的身份證明借款(阿瓦利斯塔)根據《墨西哥可轉讓票據和信貸交易通法》，以及在適用的情況下替代該票據的任何本票。
(B)從屬地位。各共同債務人接受並同意，在任何貸款發生違約或違約或破產事件的情況下，共同債務人或其任何子公司從任何公司間貸款中獲得的針對借款人的任何收款或訴訟權利應從屬於貸款人在貸款文件下針對借款人的權利和訴訟。如果任何共同債務人根據貸款文件支付了部分款項，則該共同債務人同意貸款人在收到借款人S根據貸款文件承擔的全部債務之前，不對借款人行使其收款權或任何其他可採取的法律行動。
第3.3條。釋放擔保人。貸款人可以解除任何擔保人在貸款文件項下的義務。如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是子公司，則該擔保人應自動解除其在貸款文件下的 義務。貸款人應在借款人提出書面請求後，立即執行任何合理要求的文件，以證明或確認上述放行，且費用由借款人承擔。
第四條借款的某些先決條件和要求。貸款人向借款人提供貸款的義務，以及借款人借入貸款的權利，須以貸款人在可用期限內並在借款之前(或在借款的同時，如果本節有此規定)、前提條件和其他要求以貸款人合理地接受的形式和實質履行或被視為履行。
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(I)貸款人應已收到：
(1)本協議由借款人、最初的墨西哥擔保人和本協議的其他各方簽署，並在公證人面前簽字認可；
(二)各方當事人正式簽署的保函；
(3)在借款日，由借款人作為出票人簽署的、根據本協議條款記錄上述借款的本票(懸疑者)，而作為擔保人的墨西哥擔保人(阿瓦利斯塔斯);
(4)列報一(5)所述的財務報表副本；
(5)Ritch，Mueller y Nicolau，S.C.，借款人和最初的墨西哥擔保人的墨西哥外部律師的法律意見，主要以附件的形式提供[F-1]附於本文件後；
(6)Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，紐約外部律師向借款人和擔保人提供的法律意見，主要以附件的形式提供[F-2]附於本文件後；
(7) 瑞士GHR Rechtsanwälte AG為借款人和擔保人提供的外部律師的法律意見，主要以附件的形式提供[F-3]附於本文件後；
(8)墨西哥外部律師Galicia Abogados，S.C.向貸款人提供的法律意見，主要以附件的形式提供[F-4]附於本文件後；
(9)對於借款人，墨西哥的每一位擔保人，董事會祕書出具的證明或相當於實質上以附件形式提供的證明[G-1]，附上公契副本和公契副本，該公契副本包含有關一方授予的簽署貸款文件的公司授權，以及包含(I)其當前組織文件和(Ii)簽署其所屬貸款文件的法定代表的權力，但借款人和墨西哥擔保人的代表的權力必須根據《可轉讓票據和信貸交易通則》第9條授予，以及(A)在財產和商業公共登記處登記，或(B)通過由當事一方簽署的致貸款人的信件或聲明授予。
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(10)對於每個外國擔保人，借款人的受權官員證書，基本上按照附件G-2的條款，必須附上有關一方授予的簽訂貸款文件的公司授權書的副本，以及(I)其組織文件和(Ii)將簽署其為當事人的貸款文件的法定代表人的授權書的簡單副本，這些證書證明(A)代表有關貸款部分訂立貸款文件的每名受權官員的權力，以及(B)上述部分貸款已按照其註冊成立和存在地的法律有效構成和存在，並具有在其擁有財產、租賃和開展業務的每個法域開展業務的必要能力。，但不能合理預期會產生重大不利影響的違規行為除外；
(十一)第2.2節第(Br)款第(B)項所述期限內交付的借款通知；
(12)借款通知中載明的付款證明，或向貸款人發出不可撤銷的指示，要求貸款人在金額轉入借款人S賬户後，用借款人在發放貸款以及談判和執行貸款文件時接受的與貸款、結構費和貸款人發生的成本和開支相對應的資金進行支付的證據；
(13)貸款人之前根據其瞭解您的客户政策以書面方式要求的任何文件；
(14)在紐約州根據擔保書提起的任何訴訟中，外國擔保人已委任程序代理人為其送達程序文件代理人的證據，以及程序代理人S接受該項委任的證據。
(Ii)沒有發生違約或違約事件
(3)貸款文件中所載的貸款方陳述應在有關借款日期當日真實、完整和正確地反映在各方面，如同在該日期作出的一樣(但特別提及某一具體不同日期的陳述除外，在這種情況下，應理解為自該日期起)。
第五條肯定之約。借款人同意貸款人的意見，即自借款之日起，只要貸款的任何未付餘額仍未償還，借款人應遵守，並應使其子公司遵守下列義務(5.1、5.2和5.3節的規定除外)：
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第5.1節。財務報表。向貸款人提供：
(A)在借款人每個財政年度結束後120(120)天內，儘快提供借款人及其附屬公司有關財政年度的年度綜合財務報表，該報表由借款人的一名負責人簽署，由一傢俱有公認地位的公共會計師事務所審計，並在每種情況下均附有上述審計師的相關報告(不應包含持續經營或類似的資格，除有關貸款在審計後十二(12)個月內到期或任何不遵守或預期不遵守財務性質的義務外，在每種情況下，都應按照國際財務報告準則編制，包括相關的資產負債表和相關的損益表、股東權益變動和現金流量，每種情況下都以比較形式列出上一財政年度的數字；和
(B)借款人及其附屬公司的合併季度財務報表，一旦可用，但無論如何不得在前三個會計季度結束後六十(60)天內，與有關季度和必須由借款人的負責人簽署的年度會計年度的已完成部分相對應，包括相關資產負債表和損益表、股東權益變動、和現金流量，以比較形式分別列出上一財政年度相關季度的數字和上一年度財政年度的相關結束部分，但須符合以下條件年終設置和無備註
第5.2節。證書；其他信息。向貸款人提供：
(A)在交付第5.1(A)和(B)節所述財務報表的同時，由借款人的負責官員簽署的完整的合規證書(該證書可以通過包括電子郵件在內的電子通信交付，在所有情況下均應被視為其原始的真實副本)；
(B)貸款人在五(5)個工作日內提出的任何請求、提交給借款人董事會(或董事會審計委員會)的任何審計報告、管理層信函或通信或建議的副本，該建議是由獨立會計師就借款人或任何子公司的帳目、記錄或賬簿編制的，或對其中任何一項的審計；
(C)在備妥後五(5)個工作日內，向借款人的股東發送每一份年度報告或財務報表或其他報告或通信的副本，以及借款人可能提交或要求提交給任何政府當局的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告及前景報告的副本，而根據本協議，這些報告或報告或其他報告或通信無需交付貸款人；
(D)在提供任何財務報表、合規證書或違約通知後五(5)個工作日內，根據與債務或借款有關的任何融資、契約、貸款或信貸或類似協議的條款向任何借款方或任何子公司的債務證券持有人提供的任何財務報表、合規證書或違約通知的副本，且根據本第5.2節的任何其他條款無需提供給貸款人；但本條(D)不適用於本金餘額低於5,000萬美元(5,000萬美元00/100)的任何此類融資、契約、貸款或信貸或類似協議；以及
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(E)只要貸款人提出要求，但無論如何在貸款人收到相關請求後十五(15)個日曆 天內，貸款人合理地要求的信息，對於遵守有關反洗錢和客户身份識別(瞭解您的客户)的適用法規和規定是必要的。
根據第5.1節或第5.2節要求交付的文件(無論任何此類文件是否包括在以其他方式提交給政府當局的材料中)可以電子方式交付，如果交付，則應被視為已在借款人張貼此類文件的日期(I)，或在其網站上按計劃列出的網站地址提供指向該文件的鏈接[*]；5.2或(Ii)借款人S 在每個貸款人均可訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站或是否由貸款人贊助)上張貼此類文件的地址；但借款人應將張貼此類文件一事通知貸款人(通過電子郵件)，並通過電子郵件向貸款人提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。
借款人特此承認，貸款人可能有不希望收到借款人或其關聯公司或其各自證券的相關非公開信息的人員，他們可能參與上述人員的投資活動和其他與證券市場有關的活動。借款人同意(X)借款人根據本協議條款提供的或代表借款人提供的所有材料和/或信息(統稱為借款人材料)應清楚可見地標記為公共材料，這至少意味着公共一詞應出現在第一頁的顯著位置，以及(Y)通過將借款人材料標記為公共，-就適用法律的證券事項而言，借款人應被視為已授權貸款人將上述借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的重要非公開信息(但是，如果該等借款人材料構成信息，則應視為第[9.9]).
第5.3條。通知。應儘快通知貸款人下列任何情況，但無論如何應在事件發生之日起五(5)個工作日內通知貸款人，但第(A)款的情況除外，必須在(X)貸款人的通知、 或(Y)借款人知道違約或違約事件發生後十(10)個工作日內通知貸款人。
(A)發生任何違約或違約事件；
(B)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何情況；及
(C)借款人或任何附屬公司在會計政策或財務報告做法方面的任何相關改變。
根據本第5.3節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的合理細節，並説明借款人已採取或擬採取的行動(如有)。根據本第5.3(A)節發出的每份通知應合理詳細地描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。
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第5.4節。平價 通行證義務。 借款人應採取行動，使其在本協議項下的義務始終至少排在平價 通行證關於支付借款人的任何其他無擔保債務和從屬債務，包括現在或將來的債務， 借款人S的債務(法律實施規定具有優先權的債務除外)。
第5.5節。 債務的償付。支付到期和應付的税款：(A)確定或要求繳納的所有税款；(B)依法提出的、不繳納或可能導致留置權的所有債權；但為上文(A)和(B)款的目的，貸款方或其子公司均不需要支付或致使支付當事人通過正當程序真誠提出異議並(如果根據國際財務報告準則被要求)保持適當準備金的任何税款或債權，以及(C)可強制執行和應支付的所有債務，但須遵守任何證明此類債務的文書或協議中所載的從屬規定，但在每一種情況下，不能合理預期債務將產生重大不利影響。
第5.6條。執照的保全和存在。(A)維持其合法存在，並履行其義務， 但下列情況除外：(I)第6.3節的規定，或(Ii)非貸款方子公司的任何違約，該違約不會產生，也不可能產生重大不利影響，(B)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所需的所有權利、許可證、許可證、通知，以及一般情況下的任何授權，但缺乏或不具有這些權利、許可證、許可證、登記或授權的權利、許可證、許可證、登記或授權除外，(C)根據適用法律，在合理可能的範圍內，保全和更新其所有專利、商標和其他工業產權，但 沒有、也無法合理預期會產生重大不利影響的情況除外。
第5.7條。財產。保持對正常開展業務所需的任何有形或相關設備的所有權，並保持上述資產的運轉和良好狀態(不影響上述資產因其使用而產生的自然損耗 根據其性質)，但不具有也無法合理預期會產生重大不利影響的情況除外。
第5.8條。保險。與財務狀況良好的公司(可以是借款人的附屬公司)一起，為其資產和承保範圍內的業務提供保險，保險金額與與貸款方從事相同業務的其他商户在類似情況下維持的金額相同。
第5.9節。遵守適用法律。全面遵守其相關方面、遵守適用法律以及適用於其業務的所有要求、判決、裁決、預防措施和法令，但不具有、也不能合理預期具有重大不利影響的違約行為除外，或通過勤奮進行的正當訴訟程序本着善意提出異議的違約行為。
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第5.10節。書籍和唱片。保持和保持適當的記錄賬簿(包括公司記錄)和賬目，其中完整和正確地記錄了關於每個借款方及其子公司的所有財務交易和資產以及相關業務的全部相關方面，在 所有遵守國際財務報告準則的情況下都一致適用。
第5.11節。使用貸款 收益。借款人應將貸款收益用於支付與談判和執行貸款文件有關的費用、成本和開支，並用於一般公司目的(貸款收益的使用)。借款人應 (A)保證從貸款項下收到的資金不得在瑞士直接或間接使用，或直接或間接匯給任何瑞士税務居民公司或瑞士税務居民常設機構，除非已獲得瑞士聯邦税務局的書面確認或會籤的税收裁決申請，確認此類使用不會導致本協議項下的利息支付被繳納瑞士預扣税，(B)不允許或授權任何人直接或知情地間接使用貸款的全部或任何部分，為任何交易提供資金，涉及任何制裁目標或指定司法管轄區的業務或活動(I)在每種情況下違反制裁，或(Ii)將導致借款人未能遵守適用於其的任何制裁或成為制裁目標，以及(C)不直接或故意間接向貸款人支付與本協議有關的任何款項，其收入來自或涉及(I)制裁目標或指定司法管轄區，在每種情況下均違反制裁，或(Ii)任何會導致借款人未能遵守適用於其或成為制裁目標的任何活動。
第5.12節。反腐敗法；制裁。在反腐敗和制裁方面，在所有實質性方面遵守適用法律開展業務，並保持合理設計的政策和程序，以促進和實現對上述適用法律和制裁的遵守(但有一項諒解，即截至本報告日期，因被調查事項而導致的任何違反適用法律的行為，已在借款人在與2020財年相對應的20-F表格中披露的S年度報告中披露，不會暗示或導致違反本第5.12節)。
第5.13節。合法來源的收益。每一借款方應酌情(I)僅使用具有合法來源的資金支付貸款；以及(Ii)具有適用法律要求的相關政策、流程和監管，並指定防止其收入有 非法來源。
第5.14節。可持續發展報告。借款人應向貸款人提供：
(A)在借款人的每個財政年度結束後150(150)天內(從截至2021年12月31日的財政年度開始)，適時地為每個KPI指標提供最近結束的年度期間的定價證書；但在任何財政年度內，借款人可以選擇不交付定價證書，這種選擇不應構成違約或違約事件(但未能在150天期限結束前交付定價證書將導致按照第2.10(C)節的規定進行可持續利潤率調整)。
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(B)KPI指標審計師，KPI指標審計師可合理要求提供的所有信息，以便執行貸款文件中預期由其執行的任務。
第5.15節本票的替換；不一致。(A)在貸款人提出書面請求後不遲於十(10)個工作日，借款人和每一墨西哥擔保人同意在有關本票未反映本協議的條款和條件(包括但不限於適用保證金)的情況下，替換根據本協議簽發的本票；儘管有上述規定，借款人和墨西哥擔保人均無義務進行此類替代，除非交付被替代的本票。(B)雙方同意，如果本協議的條款與任何本票的條款有任何不一致或差異，應以本協議的條款為準。
第六條消極公約從借款日開始，同時任何貸款單據的任何金額仍未支付：
第6.1節。留置權。 借款人 及其子公司直接或間接同意不對其各自的任何資產構成、承擔或允許任何留置權的存在，無論這些資產是在該日期之後擁有或獲得的，但下列留置權除外：
(A)源於税收、勞工或社會保障性質的任何義務或因法律的實施而產生的留置權，但上述留置權中的任何留置權都是通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的，並且已按《國際財務報告準則》的要求為其撥備準備金或其他適當撥備；
(B)依據或與以下各項有關而授予的留置權：(I)在正常交易過程中訂立的任何淨額結算或抵銷安排(為免生疑問，包括與銀行或金融機構訂立的任何現金彙集或現金管理安排)或(Ii)借款人與其附屬公司或附屬公司之間(只要該等人士繼續是附屬公司)所批出的任何集團內貸款或任何集團內債務，或借款人與其附屬公司或附屬公司之間訂立的任何現金彙集或現金管理安排；
(C)源自適用法律的法定留置權，使業主、承運人、倉庫管理員、機械師和物料工在正常業務過程中產生的款項尚未到期或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地對其付款提出異議，並且應已為其撥備《國際財務報告準則》規定的準備金；
(D)在正常業務過程中發生的與(I)工人補償、失業保險和其他類型的社會保障義務有關的留置權或存款，或(Ii)根據第5.8節維持借款人或其任何子公司的其他保險；
(E)判決下的任何扣押或留置權，除非在判決登錄後60天內，判決已被撤銷或判決的執行已暫停以待上訴，或不得在任何該等暫緩執行期限屆滿後60天內撤銷；
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(F)截至2021年9月30日存在的、附表6.1(F)所述的留置權和目前為任何正在進行再融資或替換的債務提供擔保的留置權；條件是擔保的本金不增加，但通過留置權就(I)掉期合同獲得擔保的本金除外按市值計價這些掉期合同的風險敞口和(2)本金可能因利息資本化而增加的負債，其本金可能因這種波動或資本化(視情況而定)的數額而增加。
(G)貸款人明確允許的留置權；
(H)借款人或任何附屬公司(I)在正常業務過程中並不對借款人及其附屬公司的業務造成重大幹擾，(Ii)在借款日期存在，或(Iii)借款人與其任何附屬公司之間或在其任何附屬公司之間或之間授予的知識產權的許可證或其他使用權的授予；
(I)根據證券化而設定或被視為設定的任何留置權；
(J)因任何互換合同而授予的任何留置權；但在任何時候，作為此類留置權標的的資產的總價值不得超過2億美元(或其以其他貨幣計算的等價物)；
(K)對第5.2(D)節範圍內的應收款、存貨、廠房或設備授予的留置權或產生的留置權；
(L)(I)根據一般條款和條件第24條或第25條產生的銀行賬户留置權 (阿爾蓋烯 班克沃頓)荷蘭銀行家協會任何成員(尼德蘭 Vereniging小貨車班肯銀行)和 (Ii)授予在其開立賬户的任何金融機構的其他留置權，以有關機構S(或託管人S或受託人S，視情況適用)所要求的範圍為限，在每一種情況下，均在銀行業慣用的一般參數範圍內；
(M)借款人或其任何附屬公司的股份根據高管薪酬計劃的義務而設定或被視為設定的任何留置權，而該等股份是以信託形式為可轉換證券持有人持有，以待行使任何轉換選擇權， 此類留置權是此類交易的慣常做法；
(N)因第6.2(F)節所述任何債務而授予的任何留置權；
(O)確保借款人及其附屬公司在任何時候的債務的其他留置權 未償還債務等於(X)借款人及其附屬公司根據上次按照第5.1節提交的資產負債表合併有形資產的10%和(Y)15.0億美元；和
(P)與租約有關或因租約而授予的留置權；但該等留置權須凌駕於根據該租約的條款及條件而成為有關租約標的之資產或設備的使用權，或借款人或其任何附屬公司對作為該租約標的之資產或設備之權利。
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第6.2節。子公司債務.借款人不得允許其任何非貸款方子公司創建、招致、承擔或忍受任何債務，或以其他方式成為債務或對債務承擔責任，但以下情況除外：
(A)截至2021年9月30日所述的附表1(A)所述的債項及其任何續期、延期或再融資；但任何貸款方的債務不得與非貸款方的子公司的債務一起進行再融資，且此類債務的本金總額不得增加，但不得增加任何貸款或票據項下的資本化利息的金額，該貸款或票據規定在本協議執行日期按該條款資本化利息，或增加的金額相當於就其任何續展、延期或再融資而支付的合理溢價或其他合理金額，以及與其任何續期、延期或再融資有關的合理產生的費用和支出，以及與其下未使用的任何現有承諾相同的金額；
(B)任何附屬公司欠借款人或任何其他附屬公司的債務(包括但不限於因現金管理協議、税務和會計業務而產生的負債)；但該等債務不得轉移或轉讓給除借款人或任何附屬公司以外的任何人；
(C)證券化的負債產品；
(D)因購買設備而作出的保理安排、庫存融資安排或出口信貸安排或任何類似的 安排(包括租賃)所產生的債務(但為保證為所述設備的購買提供融資而授予的任何留置權)或因出售和回租交易而產生的債務，但借款人及其附屬公司的成員(並非此類交易下的貸款方)的債務總額在任何時候不得超過5,000,000美元(就該限額而言，不計，借款人及其附屬公司根據本(D)款允許的此類安排產生的、在本協議執行日已到位的任何債務，包括此類債務項下已償還和再借入的任何金額，而不論是否根據該安排的條款在最初墊付時構成此類債務)；
(E)借款人及其附屬公司根據任何收購而欠下的債務，但條件是：(1)該等債務在收購日期前已存在，且在有關收購進行時或之後並未產生、增加或擴大；及(2)借款人及其附屬公司(並非貸款方)的任何此類債務總額在任何時候均不超過2億美元；
(F)因與銀行或金融機構達成的任何現金彙集或其他現金管理協議或與之相關而產生的債務，但僅限於借款人及其非貸款方附屬公司的可抵銷和可補償的信貸餘額。(G)在正常業務過程中作為法律或條例規定必須支付的税款、應繳攤款和其他政府收費的債務；以及
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(H)額外債務，如在產生任何該等債務後，所有擔保人附屬公司的未償還債務總額不會超過(X)借款人及其附屬公司根據上次根據第5.1節提交的資產負債表計算的綜合有形資產的15%，及(Y)2,0000百萬美元，兩者以較大者為準。
為免生疑問，就本第6.2節而言，任何債務的總額 應僅參考借款人S的每一家非貸款方子公司的債務來計算。
第6.3節。資產的相關變動和出售。
(A)借款人不得、也不得允許其任何子公司與任何其他人合併或合併，無論是在單一交易中還是在一系列關聯交易中，除非不存在違約，且此類交易不會受到以下(B)款的禁止；但條件是：(I)在涉及借款人的合併或合併的情況下，其尚存實體(1)是借款人，或(2)(A)根據貸款人滿意的協議承擔借款人的義務，以及(B)是根據墨西哥、美國、其任何州或哥倫比亞特區、加拿大、法國、比利時、德國、意大利、盧森堡、荷蘭、葡萄牙、西班牙、瑞士或聯合王國的法律組織並有效存在的人，或其任何政治分支或貸款人合理接受的任何其他管轄權，以及(Ii)在涉及擔保人的合併或合併的情況下，(1)其尚存實體是借款人，是(或應同時成為)擔保人，或根據貸款人合理滿意的協議承擔擔保人的義務，或(2)此類交易(A)導致擔保人不再是借款人的直接或間接子公司，以及(B)不受第6.3(B)條禁止。
(B)借款人不得、也不得允許其任何子公司 通過單一交易或一系列或相關交易(包括通過清算、分拆、破產或其他破產程序)處置借款人及其子公司的全部或基本上所有資產，但通過向借款人新成立的全資子公司提供資產的方式除外。
第6.4節。 限制付款。借款人不得，也不得允許其任何子公司直接或間接支付任何限制性付款，或為此承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：
(A)每一附屬公司可向借款人、借款人的任何附屬公司及擁有該附屬公司股權的任何其他人士支付限制性付款，按其就有關限制性付款所持有的股權按比例計算；
(B)借款人和每一附屬公司可支付以該人的普通股或其他普通股權益支付的限制性款項；
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(C)借款人和每家子公司可以購買、贖回或以其他方式獲得其發行的權益，發行所得基本上與發行新的普通股或其他普通股權益同時進行；
(D)借款人可以進行有限制的付款，以履行與借款人的任何高管薪酬計劃有關的任何義務；和
(E)借款人及各附屬公司可作出任何受限制付款，只要(I)在作出該等受限制付款時並無違約且該等違約仍在繼續，或因此而繼續，及(Ii)借款人在給予該等受限制付款形式上的效力後，應遵守第6.5節中的契諾。
第6.5條。金融契約。
(A)借款人不得在借款人截至借款日的任何財政季度的最後一天允許綜合槓桿率大於3.75：1.0。
(B)借款人不得在借款人截至借款日期的任何財政季度的最後一天允許綜合保險比率低於2.75：1.0。
應在連續四(4)個會計季度期間綜合計算借款人及其子公司的上述每個財務比率 。
第七條違約；違約事件；加速。在下列任何一種情況下(適用於上述 事件、違約事件)，貸款人可以通過根據本條款第10.4節通知借款人的書面聲明，提前終止貸款及其附件項下任何未付款項的付款期限(貸款當事人視情況需要支付貸款及其附件的未付總金額)，而無需要求、解決或司法程序或任何其他通知，只要本節規定的補救期限(如果適用)已經過去：
(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)在本合同要求支付貸款本金時支付任何金額，或(Ii)在貸款本金到期後三(3)個工作日內支付貸款利息，或(Iii)本合同項下或任何其他貸款文件項下到期的任何金額。
(B)具體義務。借款人未能履行或遵守本合同第五條或第六條所載的任何義務(在借款人意識到這種不履行後的三十(30)天內，這種不履行應繼續存在)或第六條中的任何義務；或
(C)申述及保證。貸款方在本合同、任何其他貸款文件或任何文件中作出的任何陳述，或在本協議或任何其他貸款文件下提供的任何文件，或在本協議或任何其他貸款文件下提供的任何文件，在任何相關方面均應是不正確的、誤導性的或虛假的。 如果借款人意識到誤導的陳述、信息或文件可以在30天內治癒，則在執行或被視為進行時，任何此類陳述或文件均可治癒。
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(D)交叉付款違約。 借款人或任何子公司在實施任何適用的寬限期後，未能就任何債務或擔保(本協議項下的債務除外)在到期時(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款或其他方式)支付任何未償還本金總額等於或大於5,000萬美元(或等值於其他貨幣)的 款；前提是此類違約無法補救，且在本協議項下貸款的承諾終止或加速或提前到期之前，此類債務的持有人不會放棄。
(E)交叉違約。 借款人或其任何附屬公司應個別或合計違反或履行與任何未償還本金金額等於或大於5,000萬美元的債務有關的任何義務、協議條件，或任何證明、擔保、管轄或與之有關的協議或文書中所載的義務、協議條件，或任何其他事件或條件的發生或存在，違約或其他事件或條件的後果將導致或允許該債務的持有人(或代表上述持有人或持有人的第三方)導致，任何此類債務將在其規定的到期日之前到期，並且這種違約應在證明此類債務的文件中規定的適用寬限期 之後繼續不予補救。或借款人或其任何附屬公司的未償還本金金額分別或合計等於或大於5,000萬美元的任何此類債務被宣佈到期並應支付，需要在規定的到期日之前以常規計劃規定的付款以外的方式預付；但本條(E)適用於：(I)因抵押財產或資產的處置(包括因意外事故或譴責事件)而到期應付的有擔保債務，(Ii)迅速清償的債務擔保，或(Iii)根據任何掉期合約、終止事件或根據有關掉期合約的條款而產生的債務，而該等債務並非借款人或其任何附屬公司根據該等合約的任何失責行為所致； 此外，條件是，在根據本協議終止承諾或加速或到期貸款之前，此類債務的持有人不得補救且不放棄此類違約。
(F)無力償債；商業同意書；破產。(A)任何借款方應根據任何國家(無論是在墨西哥或國外)的現行或未來法律提起任何程序或訴訟。同意 商品、破產、破產、重組或債務人救濟 的目的是請求其各自的同意 商品破產、破產、重組、重組、解散、清算或與任何貸款方或其債務有關的任何其他法律援助，或(Ii)尋求就其全部或大部分資產任命接管人、調解人、審計師、受託人、託管人、管理人或任何類似的官員，或如果任何貸款方為其債權人的利益將其資產進行全面轉讓，或(B)應對任何貸款方提起上述(A)款所述類型的任何訴訟或訴訟，從而(I)導致進入司法協助令或同意 商業或任命官員執行司法協助或與破產有關的職能，或(Ii)在六十(60)個日曆日內繼續進行而不被合法駁回，或(C)尋求對其全部或相關資產發佈扣押令、止贖令或類似程序的任何程序或其他 訴訟，導致針對此類目的發出命令，且在命令發出之日起六十(60)天內未被駁回或使其無效，應對任何貸款方發起針對墨西哥或任何其他適用國家的任何現行或未來法律的訴訟或其他訴訟，或(D)任何一方當事人在到期時普遍無力償還債務，或者應當書面承認其無力償還到期債務；或
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(G)判決。如果針對借款人 或其任何子公司發出的任何判決或最終付款令不承認任何追索權，(就所有判決或付款令而言)總金額超過1,000萬美元(或其以其他貨幣計算的等值金額)，且(I)不受獨立的第三方保險承保，保險人不對承保範圍提出異議，或(Ii)在作出該判決後六十(60)天內支付、解除或擔保)；或
(H)貸款文件無效。貸款文件的任何規定不再合法、有效或可執行，除非達到本協議允許的範圍，或任何貸款方對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議，但本協議允許的範圍除外，或任何貸款方否認受貸款文件的約束，或聲稱以本協議明確允許以外的任何理由撤銷、終止或撤銷貸款文件的任何規定。
(I) 擔保無效。根據任何貸款文件出具的任何擔保不再完全有效；或任何貸款方以任何方式以任何方式以任何理由對根據任何貸款文件出具的任何擔保的有效性或可執行性提出異議 ，但本協議明確允許的情況除外。
(J)譴責；撤銷；所有權消滅。任何政府當局應 譴責、扣押、佔有或以其他方式沒收被視為有關的任何貸款方資產的全部或部分，或實施任何行為(包括前述)，其方式是根據被譴責、沒收或扣押的財產的 價值，合理地預期此類行動將產生實質性的不利影響。
(K) 暫停。任何政府當局應根據暫停法或其他類似法律(與公共衞生或國家緊急狀態有關的任何法律除外)，在任何重大付款義務到期並應支付時，取消、暫停或推遲該義務，並且這種取消、暫停或推遲應持續六十(60)天或更長時間。
為澄清起見，借款人未能履行第5.14(A)節所載義務不會導致違約事件的存在。
第八條賠償(A)每一貸款方應共同和 分別賠償貸款人、其控股公司、其各自的關聯公司和子公司及其董事、股東、經理、高級管理人員、顧問和僱員(每個都是受償方)，並使他們免受任何訴訟、義務、損害、損失、處罰、訴訟、判決、索賠、費用和有據可查的費用(包括合理的法律費用)或因(1)執行本合同或任何貸款文件而產生或施加的付款的損害。或本協議或該等協議或文書中考慮的任何協議或文書，或由各自履行
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借款人或其子公司所擁有或管理的任何財產中的任何危險物質的暴露或泄漏，以及(4)由貸款的任何第三方或任何一方發起的與上述第(1)、 (2)或(3)款所預見的任何調查、訴訟有關的任何調查、訴訟，但有一項諒解，即本第八條規定的賠償義務將不適用，如果上述訴訟、義務、損害、損失、罰金、索償、判決、索賠、費用或費用在主管法院作出的不可上訴的最終判決中宣佈，由於故意的不當行為，上述被賠付方的惡意或疏忽，或被賠付方未能履行貸款文件或適用法律中所包含的義務，只要該違約不是由於任何借款方或其子公司的行為或不作為或任何索賠 不是由任何貸款方的作為或不作為引起的，而是由於被賠付方之間的爭議或索賠造成的。
(B) 貸款方根據本節酌情承擔的義務應繼續有效，即使在本協議終止後，直至適用法律規定的訴訟時效期滿為止。
(C)本第八條所載的賠償不適用於任何税項，但與損失、損害賠償或因未就任何税項提出的索賠而產生的費用有關的税項除外。
第九條. 其他.
第9.1條。修正案。本協議只能通過貸款人和貸款方簽訂的書面協議來修改(為澄清起見，不需要外國擔保人的確認)。
第9.2節。任務。
(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但借款人或任何其他貸款方未經貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或其他貸款文件下的任何權利或義務(第5.3節允許的除外)。
(B)貸款人轉讓 。(I)貸款人經借款人同意，可隨時全部或部分轉讓其在本協議項下的權利和義務(不得無理扣留或拖延；不言而喻，對於轉讓給任何被取消資格的貸款人或受制裁的貸款人，拒絕或推遲同意不應被視為不合理)，除非(A)違約事件已經發生且仍在繼續，在這種情況下，此類轉讓可以 轉讓給除被取消資格的貸款人或受制裁的貸款人以外的任何人，或(B)在每種情況下，轉讓是貸款人或不是被取消資格的貸款人的核準基金的附屬公司。對於任何需要借款人S同意的轉讓，如果符合以下條件，應視為已給予同意
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借款人不得在收到書面同意請求後十(10)個工作日內作出迴應。借款人和每一位墨西哥擔保人同意，應貸款人的要求，如果貸款人因依照本節作出的轉讓而有此要求，則以根據本協議簽發的本票替代。儘管有上述規定，如果借款人或墨西哥擔保人不是在交付被替代的本票時進行這種替代，則借款人和墨西哥擔保人都不需要進行這種替代。
(Ii)貸款人不負責任、無任何責任或有任何義務查明、查詢、監督或強制執行本協議有關不合格貸款人或受制裁貸款人的條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理不應(X)被要求確定、監測或查詢任何潛在貸款人是否為不符合資格的貸款人或受制裁的貸款人，或(Y)對任何不符合資格的貸款人或受制裁的貸款人的任何轉讓或機密信息披露或因此而產生的任何責任。
(Iii)上述轉讓不構成貸款或本協議的任何更新，由此產生的任何書面成本和費用應由貸款人和有關受讓人支付。
(C)參與度。貸款人即使在本協議或任何本票到期之前，也可以全部或部分參與根據本協議和任何本票(以及根據貸款文件獲得的權利)項下進行的貸款，而無需向貸款方、任何人(自然人除外，或為一個或多個自然人、違約貸款人、借款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司)發出通知或徵得其同意，或為其主要利益而擁有和經營(每個人，一名參與者)。貸款人的參與不應被視為轉讓，條件是貸款人保留貸款所有權和貸款文件規定的其他權利，並僅承擔向第三方支付一定利息和本金的義務。儘管有本款(C)項下的任何參與，貸款人(或其許可受讓人、受讓人或繼任者)(I)將擁有本協議項下的所有義務，並將對本協議和其餘貸款文件項下的每項義務負責，(Ii)將對本協議項下的任何義務和貸款文件的其餘部分負責。在任何情況下，參與者不得對貸款方採取任何行動。參與方應在以下方面享有與給予參與方相同的利益：(A)收益保護和成本增加(但不要求支付超過在沒有參與方的情況下應支付給貸款方的款項)、(B)比例待遇條款和(C)第3.1節，但(I)參與方無權根據第3.1節就任何參與方獲得比其參與方有權獲得的任何付款更多的付款，除因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的範圍外，以及(Ii)參與者(由於參與或即使其被隱藏，將無權獲得超過第2.9節所允許的與貸款人或其受讓人相對應的 的任何額外款項。
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第9.3節。成本和開支。借款人應支付編制和執行本協議及其他貸款文件所發生的書面費用或費用(包括貸款人的合理費用和法律顧問費用)。借款人應在收到書面請求之日後五(5)個工作日內向貸款人支付因修改本協議或任何其他貸款文件而產生的任何費用和書面費用(包括貸款人法律顧問的費用和費用)，以及與具體履行或強制執行任何貸款文件有關的任何費用或書面費用(包括貸款人法律顧問的費用和書面費用)。
第9.4節。地址；通知。(A)為與本協定有關的目的，締約雙方指定下列地址為其住所：
貸款方
Avenida Ricardo Margáin Zozaya#325
卡佩斯特河谷地
聖佩德羅·加爾扎·加西亞
新萊昂，66265
墨西哥
關注：企業融資董事
電話：+528188884150
電郵：fernando.reiter@cemex.com，以及
注意：法律部
電話：+5281-8888-4054
電子郵件： guillermof.hernandez@cemex.com
出借人
David阿爾法羅·西奎羅斯106號16樓
瓦萊·東方特上校
C.P.66278
聖佩德羅·加爾薩·加西亞，新萊昂，梅西科
注意：曼努埃爾·拉米雷斯·加西亞·菲德爾·加爾扎·查帕
電話：81 81739000
電子郵件：manuel.ramirez.garcia@banorte.com和fidel.garza.chapa@banorte.com
(B)向任何一方發出的通知和其他通信應為書面形式，並可為上述目的通過電子郵件或其他電子方式親自通過墨西哥包裹服務公司次日遞送到本條規定的地址。
(C)根據本條例作出的通知，在送達收件人之時，或在收件人拒絕送達之時，如收件人以郵寄方式寄送，或在收件人以包裹或其他服務方式寄送時，視為已送達；或如以電子郵件或任何其他電子方式寄發通知，則視為已於傳送通知及取得傳送確認書時作出。
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(D)只要更改地址未以書面形式通知本合同的其他當事方，則在標明的地址發出的通知和其他司法和法外訴訟程序應完全有效。
第9.5條。放棄權利。(A)當事各方未能行使貸款文件規定的任何權利，不應被視為放棄貸款文件規定的權利，也不排除當事人單獨或部分行使貸款文件規定的任何權利、權力或特權(包括適用法律規定的權利)。
(B)任何一方的放棄或批准均不適用於後續交易，除非該放棄或批准中另有規定。本協議項下的任何放棄或批准均不得要求給予或拒絕本協議下任何後續的放棄或批准。
第9.6節。展品；附表；標題。雙方同意，本協議中提及的展品和時間表構成本協議不可分割的一部分。本協定中出現的條款和章節的標題的唯一目的是方便閲讀；因此，它們不定義或限制其內容。在解釋本協議時，只考慮其陳述和條款的內容，而不考慮標題。
第9.7節。可分性。如果本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則上述條款應被視為獨立於本協議的其餘部分，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應受到影響或廢止。
第9.8節。整個協議。雙方同意，本協議與其他貸款文件一起構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的(或其他貸款文件，視情況而定)之前達成的所有其他口頭和書面協議和諒解。
第9.9節。保密協議。(A)未經其他各方事先同意，本協議任何一方不得向任何人披露保密信息，但以下情況除外：(I)其各自的關聯公司和子公司及其管理人員、董事、員工、代理人、審計師、會計、財務或法律顧問，以及(Br)貸款人的當前或潛在受讓人和參與者，且只能在保密的基礎上，或(Ii)根據適用法律或主管政府當局的命令披露。
(B)就本第9.9節而言，保密信息是指當事人在本協議日期之前或之後就貸款文件提供的或從貸款文件中獲得的、關於其業務、財務或交易的任何信息，無論是書面的、口頭的或包含在電磁媒體中的，只要保密信息不包括以下任何信息：(I)是公開的或公開的，除非違反本節規定，(Ii)在另一方披露保密信息之前由當事人擁有，(br}(三)當事人在進行合理調查後不知道負有保密義務的其他來源；(四)由當事人獨立開發的；(五)經其他當事人書面同意披露的。
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第9.10節。文書與強制執行相結合。本協議連同經貸款人合法授權的會計師認證的賬目報表，應作為一種工具與強制執行(蒂圖洛·埃普蒂沃)依照《銀行法》第六十八條的規定。
第9.11節。諮詢；相互協商。每一方都有他們選擇的法律顧問為本協議的談判 請了法律代表。因此，雙方同意，本協議是根據雙方的請求、指示和共同解釋，在平等的條件下，在各自法律顧問的建議和參與下談判和準備的，因此，本協議應根據其條款進行解釋，不得偏袒任何一方。貸款各方承認並同意他們一直負責編制或監督本協議時間表的編制工作。
第9.12節。適用法律；有管轄權的法院。雙方同意 為了解釋和履行本協議，應適用墨西哥法律，並且雙方明確且不可撤銷地接受位於墨西哥墨西哥城的主管聯邦法院在 因解釋或執行本協議而產生的任何爭議的專屬管轄權，明確且不可撤銷地放棄因其住所、現在或未來或任何其他原因而與其相對應的任何其他管轄權。
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本協議於2021年12月20日在墨西哥新萊昂州蒙特雷正式簽署，特此為證。
借款人
Cemex，S.A.B.de C.V.
| /S/費爾南多·何塞·賴特·蘭達 | ||
| 姓名：費爾南多·何塞·賴特·蘭達 | ||
| 職務：代表 | ||
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初始連帶義務人
Cemex Concretos、S.A.de C.V.和
| /S/費爾南多·何塞·賴特·蘭達 |
| 姓名：費爾南多·何塞·賴特·蘭達 |
| 職務：代表 |
共同債務人(菲亞多拉)
Cemex Operacones México，S.A.de C.V.
| /S/費爾南多·何塞·賴特·蘭達 |
| 姓名：費爾南多·何塞·賴特·蘭達 |
| 職務：代表 |
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出借人
北歐商業銀行，S.A.
Banca銀行機構，
班諾特集團
| /S/曼努埃爾·拉米雷斯·加西亞 |
| 姓名：曼努埃爾·拉米雷斯·加西亞 |
| 職務：代表 |
| /S/菲德爾·加爾扎·查帕 |
| 姓名：菲德爾·加爾扎·查帕 |
| 職務：代表 |
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