EX-2.6

附件2.6

根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人説明

截至本公司年度報告20-F表格的日期，我們有以下類別的證券：(1)A系列普通股，沒有面值的A系列普通股；(2)B系列普通股，沒有面值的B系列普通股(B系列股票)，(3)普通參與證書(B系列股票)。《參與人條例》)、(CPO)和(4)美國存托股份(ADS)。我們的CPO在墨西哥證券交易所上市(墨西哥瓦洛雷斯球；MSE？)，代碼為CEMEXCPO。我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為CX。

截至2022年12月31日，Cemex，S.A.B.de C.V.已發行的CPO有14,711,512,721股，A系列股票29,457,941,452股(包括CPO標的A系列股票)，B系列股票14,728,970,726股(包括CPO標的B系列股票)，每種情況下都包括我們子公司持有的股份。

除另有説明或上下文另有要求外，術語Cemex、？We、？？us或？是指Cemex、S.A.B.de C.V.及其合併實體。

普通股説明

以下對我們普通股的描述是Cemex、S.A.B.de C.V.和S的公司章程和章程的重要條款的摘要(社會性不動產)(附例)和適用的墨西哥法律，自本公司年度報告表格 20-F之日起生效，本展品為該表格的一部分。因為這是一個摘要，所以它不描述我們普通股、章程或墨西哥法律的所有方面，也可能不包含對您重要的所有信息。對《章程》條款的引用完全參照《章程》全文，其英文譯本已作為本公司年度報告《20-F表》的附件提交，本附件是其中的一部分。

一般信息

根據墨西哥公司法的要求，自1920年6月11日起，《章程》已在墨西哥新萊昂州蒙特雷公共財產和商業登記處商品登記處登記，條目編號為21。

Cemex，S.A.B.de C.V.是一家經營和控股公司，通過其運營的子公司直接或間接從事主要在世界各地生產、分銷、銷售和銷售水泥、預拌混凝土、骨料、熟料和其他建築材料以及城市化解決方案。 Cemex，S.A.B.de C.V.和S的全部企業宗旨載於章程第2條。

Cemex，S.A.B.de C.V.有兩個系列的普通股，A系列股票只能由墨西哥國民擁有，B系列股票墨西哥國民和非墨西哥國民都可以擁有。章程規定，外國或外國政府或其機構參與的非墨西哥個人、公司、團體、單位、信託、協會或政府不得持有A系列股票。該附例亦載明，A系列股份在任何時候均須佔Cemex，S.A.B.de C.V.S已發行有表決權股份總數的最少64%，而B系列股份在任何時間均須佔Cemex，S.A.B.de C.V.及S已發行有表決權股份總數最少36%。除本文所述外，A系列股票和B系列股票的持有人具有相同的權利和義務。

1994年，Cemex，S.A.B.de C.V.根據墨西哥《公司法》從固定資本公司改為可變資本公司。因此，Cemex，S.A.B.de C.V.建立了一個固定資本賬户和一個可變資本賬户，併為任何股東持有的每八股固定股本發行了一股相同系列的可變股本。我們的每個固定和可變資本賬户都由A系列股票和B系列股票組成。根據墨西哥證券市場法和章程，代表可變資本的股票的持有者無權撤回這些股票。

增加或減少固定資本賬户或可變資本賬户需要股東授權。增加或減少固定資本賬户的股東授權必須在股東特別會議上獲得。增加或減少可變資本賬户的股東授權必須在股東普通大會上獲得。

1999年4月29日，Cemex，S.A.B.de C.V.，S.A.B.de C.V.的股東批准了股票拆分，每持有一股Cemex，S.A.B.de C.V.的任何系列的Cemex，S.A.B.de C.V.，發行兩股A股和一股B股。與本次股票拆分同時，西麥斯、S.A.B.de C.V.也完成了一項交換要約，以交換代表西麥斯、S.A.B.de C.V.和S當時現有的A股、B股和美國存託憑證的新CPO和新的美國存託憑證，並將當時的西麥斯、S.A.B.de C.V.和S的現有CPO轉換為新的CPO。2001年6月1日，當時生效的墨西哥證券市場法進行了修訂，其中包括加強對墨西哥上市公司小股東的保護，並開始使墨西哥上市公司的公司治理程序與國際標準接軌。

2002年2月6日，墨西哥證券管理局(瓦洛雷國家銀行委員會)發佈了一份正式函件，授權修訂附則，以納入額外的條款，以遵守當時生效的墨西哥證券市場法的新條款。在2002年股東周年大會上獲得CEMEX，S.A.B.de C.V.和S股東的批准後，CEMEX，S.A.B.de C.V.修訂和重述了章程，納入了這些附加條款，其中包括防止股票收購、敵意收購和直接或間接控制權變更的保護性措施。

2003年3月19日，墨西哥證券管理局發佈了新的法規，旨在(I)進一步落實當時生效的《墨西哥證券市場法》授予股東的少數股權，(Ii)將與墨西哥上市公司的證券發行和定期報告有關的規定簡化併合併為一份文件。

2003年4月24日，Cemex，S.A.B.de C.V.的股東S批准了對章程的修改，增加了額外的條款，並取消了一些限制。仍然有效的變化如下：

取消了對西麥斯，S.A.B.de C.V.和S可變資本的限制。此前，Cemex、S.A.B.de C.V.、S的可變資本不得超過Cemex、S.A.B.de C.V.的十倍，S的最低固定資本。

增加和減少Cemex，S.A.B.de C.V.S可變資本現在需要批准這種增加或減少的普通股東大會紀要的公證，以及向墨西哥國家證券登記處提交這些紀要(國家價值登記處)，但股票回購導致此類增加或減少的情況除外。

取消我們股票在墨西哥國家證券登記處證券部門的註冊現在涉及一個修訂的程序，該程序將在下文回購義務一節中描述。此外，對包含這些條款的條款的任何修改不再需要墨西哥證券當局的同意和有權投票的股東95%的批准。

2005年12月30日，墨西哥證券市場法公佈，繼續使墨西哥上市公司的公司治理要求與國際標準接軌。這項新法律包括增加信息披露要求、改善小股東權利和加強公司治理標準的條款，包括引入適用於上市公司每個董事、高管、外部審計師和大股東的新要求和受託責任(注意義務和忠誠義務)。法律還規定，審計委員會的每位成員必須是獨立的董事，並要求成立由獨立董事整合的公司治理委員會。此外，法律明確了董事的責任，明確了董事行為的避風港，澄清了什麼被視為利益衝突，並澄清了董事的保密義務是什麼。

根據當時新的墨西哥證券市場法，Cemex，S.A.B.de C.V.必須在新法律生效之日起180天內通過對附例的具體修訂。在2006年4月27日舉行的股東特別大會上獲得Cemex，S.A.B.de C.V.和S股東的批准後，Cemex，S.A.B.de C.V.修訂和重述了章程，以納入該等修訂。附例修正案自2006年7月3日起生效。這些修訂中最重要的如下：

公司名稱由Cemex，S.A.de C.V.改為Cemex，S.A.B.de C.V.，這意味着它現在被稱為上市公司(社會阿諾尼瑪或S.A.B.).

成立企業實踐委員會，這是Cemex，S.A.B.de C.V.和S董事會的一個新委員會，完全由獨立董事組成。

法定審查員職位的取消(科米薩裏奧)以及董事會通過審計委員會和當時的新成立的企業實踐委員會，以及審計西麥斯S.A.B.de C.V.S財務報表的外聘審計師承擔其職責，每一位審計師都在其專業職責範圍內。

明確將某些職責(如忠誠義務和注意義務)和責任歸於董事會成員和某些高級管理人員。

實施違反董事S或高級職員S職責的索賠機制，由我們或持有西麥斯、S.A.B.de C.V.和S 5%或以上股份的持有人提起。

首席執行官現在是負責管理公司的人。此前，這是董事會的職責。董事會現在對首席執行官進行監督。

股東被賦予與其他股東簽訂某些協議的權利。

2014年3月20日，Cemex，S.A.B.de C.V.召開了特別股東大會，股東們在會上批准了董事會的提案，其中包括擴大Cemex，S.A.B.de C.V.的公司宗旨的提案，這樣Cemex，S.A.B.de C.V.除了可以成為控股公司外，還可以從事與水泥、預拌混凝土和集料的生產和商業化相關的經營活動。

2015年3月26日，Cemex，S.A.B.de C.V.召開了一次特別股東大會，股東們在會上批准了對章程的修改等項目，納入了額外的條款，並取消了一些限制。除其他事項外，這些變化包括：無限期延長Cemex，S.A.B.de C.V.和S公司的存在；採用經濟部建立的電子系統(經濟祕書) 發佈公告和其他法律事項；消除少數股東權利的宂餘；採納西麥斯公司董事會應考慮的額外考慮因素，以便授權購買股份；通過規定，改善與股東大會和法人團體主席有關的公司治理；分離董事會主席和首席執行官的角色；包括選舉董事會候補祕書的可能性；授權將西麥斯公司、S.A.B.de C.V.公司和S公司的章程正規化；並授權交換代表西麥斯、S.A.B.de C.V.和S的股票，然後是流通股。

2019年3月28日，Cemex，S.A.B.de C.V.召開了特別股東大會，會上其股東批准了對章程第2條和第28條的修改，納入了額外的條款，並取消了一些限制。這些變化，其中包括：擴大Cemex，S.A.B.de C.V.S的公司目的，允許Cemex運輸貨物；修改關於其海運碼頭的海港相關服務的規定；水泥袋的生產和商業化等；並澄清Cemex，S.A.B.de C.V.和S相關高管(根據墨西哥法律的定義)僅有權獲得賠償和責任保護，其責任是在本着善意和符合我們的最佳利益的情況下行事。

2021年3月25日，Cemex，S.A.B.de C.V.召開了特別股東大會，股東在會上通過了對Cemex，S.A.B.de C.V.S章程第二條的修改，以進一步拓寬Cemex，S.A.B.de C.V.的公司宗旨。除其他事項外，這些變化還調整了我們的書面公司宗旨，以便允許我們直接或間接通過第三方進行某些活動，以符合我們當前的需求和公司願景。

2022年3月24日，Cemex，S.A.B.de C.V.召開了特別股東大會，會上其股東通過了對Cemex，S.A.B.de C.V.《S章程》第二條的修改，以詳細説明Cemex，S.A.B.de C.V.S的公司宗旨，以便它將只列出它目前正在進行的活動，並停止考慮它沒有進行的或已經包括在章程另一部分中的活動。

資本變動股票和優先購買權

除下文討論的某些例外情況外，如果股東在股東大會上批准，章程允許減少或增加其股本。無投票權或有限投票權的Cemex，S.A.B.de C.V.額外S股本經章程批准，經股東大會批准後，可在事先獲得墨西哥證券管理局批准的情況下發行。附例規定，除若干例外情況外，股東在增資A系列、B系列或任何其他現有系列股份(視乎情況而定)時，有權按其所持有的股本類別及比例享有優先認購權。在符合下列要求的情況下：(I)根據《墨西哥證券市場法》第53條，這種優先認購權不適用於通過公開要約增資西麥斯、S.A.B.de C.V.S資本，以及(Ii)根據《票據通則》第210條之二和信貸業務(Títulos y Operacones de Crédito將軍)，這種優先認購權不適用於根據可轉換票據發行股票。優先購買權賦予股東在我們發行任何股份時購買足夠數量的股份以維持其現有所有權百分比的權利。優先購買權必須在股東為此設定的期限和條件下行使，章程和適用法律規定，這一期限必須是經濟部建立的電子系統發佈增資通知後15天 (經濟祕書)或(如無)在新萊昂州的政府公報(佩裏奧迪科·德埃斯特多·德新萊昂)或在蒙特雷、新萊昂、梅西科出版和發行的任何主要報紙上發表。

身為美國人或位於美國境內的美國存託憑證持有人在參與行使此類優先購買權方面可能受到限制。

根據細則，重大收購中國石油天然氣集團公司S股本及變更中國石油天然氣集團公司控制權，須事先獲得中國石油天然氣集團公司S董事會的批准。S公司董事會必須事先授權轉讓或對S公司有表決權的股份產生任何產權負擔或留置權，從而導致任何個人或集團成為S公司2%或以上股份的持有者。S公司董事會在決定是否批准轉讓有表決權的股份時，應考慮以下因素：a)涉及的投資者類型；b)股票價格是否可能受到影響，或者是否會減少S公司已發行股票的數量，從而影響市場流動性；c)收購是否會導致潛在收購人施加重大影響或能夠獲得控制權；d)潛在收購人是否遵守了所有適用的規則和細則；E)潛在收購者是我們的競爭對手，還是參與公司、實體或競爭對手的個人或法人實體，是否存在影響市場競爭的風險，或者潛在收購者是否可能獲得機密和特權信息；f)潛在收購者的道德和經濟償付能力；g)保護少數股東權利和我們員工的權利；以及h)是否會保持足夠的投資者基礎。如果Cemex，S.A.B.de(C.V.)S董事會拒絕授權，或者轉讓是基於虛假或不正確的信息而授權的，或者信息被扣留，或者不符合章程規定的要求，參與轉讓的人無權行使與轉讓股份相對應的投票權，在確定股東大會的出席和表決法定人數時，這些股份不應被考慮在內，轉讓不應記錄在我們的股份登記處和S.D.Indeval承擔的登記處，也不具有任何效力。Institución parel[br]Depósito de Valore，S.A.de C.V.(Indeval)，墨西哥證券託管機構。

任何人士或團體收購相當於其股本30%或以上的中國石油天然氣集團公司S股本，均須事先獲得中國石油天然氣集團公司S董事會的批准，如獲批准，收購人有義務公開要約收購中國石油天然氣集團公司全部已發行股份。

若未能滿足重大收購S股份的要求，收購該等股份的人士將無權享有有關該等股份的任何公司權利，在決定股東大會的法定人數時，該等股份將不會計算在內，該等人士不會在其股份登記處登記為該等股份的持有人，而Indeval進行的登記亦不具任何效力。章程要求代表其股本股份的股票必須參考章程中有關重大股份轉讓事先獲得Cemex，S.A.B.de C.V.董事會批准的規定，以及在其股份登記處記錄股份轉讓的要求。此外，只要股東持股超過西麥斯、S公司股本的5%、10%、15%、20%、25%和30%，股東有責任在個工作日內通知西麥斯公司。如果某人取得Cemex，S.A.B.de C.V.已發行有表決權股票20%或以上的實益擁有權(符合美國證券交易委員會(SEC)根據《交易法》頒佈的規則13d-3的含義)，控制權的變更將被視為根據Cemex的信貸協議和其他債務協議發生。

Cemex，S.A.B.de C.V.需要維護股份登記簿，以記錄所有重要股東的姓名、國籍和住所，任何符合或超過這些門檻的股東必須在此登記處記錄，才能在任何股東大會上獲得認可或代表。如果股東未能通知Cemex，S.A.B.de C.V.其持股達到上述門檻，我們將不會在Cemex，S.A.B.de C.V.S股份登記處記錄導致達到或超過該門檻的交易，該交易將不具有法律效力，對我們也不具有約束力。

章程還要求其股東遵守有關收購證券的法律規定以及要求向公眾披露的某些股東協議。

回購義務

根據墨西哥證券法規，如果墨西哥證券交易所的股東決議或墨西哥證券管理局的命令取消了S在墨西哥證券登記處的註冊，墨西哥證券交易所有義務向其股東公開要約購買股票。我們必須購買股票的最低價格是以下較高的：

以西麥斯S.A.B.de C.V.S股票在要約日前30個交易日的加權平均交易價格為基礎的加權平均每股價格，期限不超過6個月；或

每股賬面價值，反映在要約日期前提交給墨西哥證券管理局和MSE的最後一份季度報告中。

Cemex，S.A.B.de C.V.S董事會應在公開要約開始之日起十個工作日內，通過中小企業準備並向公眾披露其對要約價格的意見及其成員可能存在的任何利益衝突。這一意見可能伴隨着一位獨立專家發佈的額外意見，我們可能會聘請該意見。

在Cemex，S.A.B.de C.V.S在墨西哥證券登記處的註冊被取消後，該公司必須將一筆相當於購買未參與要約的投資者所持剩餘股份所需金額的款項託管在為此目的而設立的信託基金中，為期六個月。

股東大會和投票權

股東大會可通過以下方式召開：

Cemex，S.A.B.de C.V.S董事會或公司實踐與財務委員會和審計委員會；

代表至少10%的已發行和繳足股款的股東，通過向Cemex董事長S董事會或Cemex公司實踐和財務委員會及審計委員會提出請求；

任何股東(I)如果連續兩年沒有召開會議，或墨西哥公司法第181條所述事項尚未得到處理，或(Ii)由於任何原因，未能達到公司實踐與財務委員會和審計委員會有效會議所需的法定人數，且董事會未能作出適當的臨時任命；或

墨西哥具有司法管轄權的法院，在西麥斯公司、S.A.B.de C.V.S董事會或公司實踐與財務委員會和審計委員會不遵守上述有效股東要求的情況下。

股東大會通知必須通過經濟部建立的電子系統發佈 (經濟祕書)或(如無)在新萊昂州的政府公報(佩裏奧迪科·德埃斯特多·德新萊昂)、墨西哥或在墨西哥新萊昂市蒙特雷出版和分發的任何主要報紙上。通知必須在任何股東大會召開日期前至少15天公佈。與墨西哥法律一致，章程還要求所有與股東大會有關的信息和文件自股東大會通知發佈之日起向股東開放。

股東大會可以是普通的，也可以是特別的。在每次股東大會上，持有系列A股和B股的每位合格持有人每股享有一票投票權。股東可以由正式書面指定的代表投票。根據CPO信託協議，非墨西哥國民的CPO持有人不能對其CPO所代表的A系列股票行使相應的投票權，在這種情況下，CPO受託人(定義見下文)將以與大多數有投票權股份的持有人相同的方式投票A系列股票。

年度股東大會必須在S財務年度結束後的前四個月內召開，以審議董事會關於S公司上一會計年度業績和財務報表的報告，並確定上一財年的利潤分配。此外，西麥斯，S.A.B.de C.V.S年度普通股股東大會必須：

審查Cemex，S.A.B.de C.V.公司行為和財務委員會和審計委員會、其首席執行官和董事會的年度報告；

選舉、罷免或替換以個人名義投票表決的西麥斯、S.A.B.de C.V.S董事會成員；

確定CEMEX、S.A.B.de C.V.和S董事會成員的獨立程度；

選舉或罷免Cemex董事長、S.A.B.de C.V.S公司實踐和財務委員會以及審計委員會；

批准任何佔Cemex、S.A.B.de C.V.合併資產20%或更多的交易；以及

解決任何未保留在特別股東大會上的問題。

可隨時召開特別股東大會，以處理墨西哥公司法第182條規定的任何事項，其中包括：

延長西麥斯，S.A.B.de C.V.S公司的存續期限；

西麥斯，S.A.B.de C.V.S自願解散；

增加或減少西麥斯，S.A.B.de C.V.S固定股本；

改變西麥斯，S.A.B.de C.V.S的企業宗旨；

變更西麥斯公司、S.A.B.de C.V.和S註冊所在國家；

改變西麥斯、S.A.B.de C.V.和S的組織形式；

擬議中的合併；

發行優先股；

贖回西麥斯，S.A.B.de C.V.S擁有股份；

附例的任何修訂；及

發行債券將在墨西哥國家證券登記處登記

法律或附例規定須達到特別法定人數的其他事項。

為了在股東大會上投票，股東必須(I)出現在代表股東持有股份的Indeval和Indeval參與者在大會前準備的名單上，或(Ii)在大會前將代表其股份的證書存放在墨西哥證券交易所、S.A.B.de C.V.S辦事處或根據墨西哥適用法律運營的墨西哥信貸機構或經紀公司。與股票有關的存單必須在股東大會召開前至少48小時提交給Cemex，S.A.B.de C.V.S公司祕書。 Cemex，S.A.B.de C.V.公司祕書S核實獲發存單的人在Cemex，S.A.B.de C.V.和S的股份登記處，並簽發准入證，授權該人出席股東大會。

細則規定，股東只可由代表出席股東大會，並須提交由Cemex，S.A.B.de C.V.提供的正式填妥的表格，授權代表S出席。此外，章程要求在股東大會上行事的祕書公開確認所有代表遵守這一要求。股東大會上提出的任何事項都需要股東決議才能採取行動。

在普通股東大會上，出席會議的大多數股份的持有人必須投贊成票才能通過股東決議。在股東特別大會上，股東決議案須經至少50%的股本贊成票方能通過，但修訂章程第七條(關於限制持股的措施)、第十條(關於股份登記和重大參與)或第二十二條(規定被任命為北京證券交易所董事會成員的障礙)時，需要獲得至少75%的有表決權的股份的贊成票。

於第一次催繳時，出席股東大會的法定人數為S已發行繳足股款的50%，第二次催繳的法定人數為任何數目的S已發行繳足股款。如第一次催繳未能達到法定人數，則可召開下一次股東大會，而第二次股東大會的法定人數為出席會議的任何數目的西麥斯、S.A.B.de C.V.S已發行及繳足股款股份。第一次催繳時出席特別股東大會的法定人數為西麥斯公司已發行及繳足股款股份的75%，而於第二次及其後的催繳股款時，出席法定人數為S已發行及繳足股款股份的50%。

小股東的權利

在CEMEX，S.A.B.de C.V.S年度股東大會上，任何佔其有表決權股份10%或以上的股東或股東團體，除多數人指定的董事外，有權任免CEMEX董事會的一名成員S.A.B.de C.V.S。只有當所有其他董事的任命也被撤銷時，該任命才可由其他股東撤銷。章程規定，持有至少10%的已發行股本的持有者有權要求推遲對他們認為未得到充分通知的任何決議進行表決。

根據墨西哥法律，持有Cemex，S.A.B.de C.V.至少20%已發行股本的持有者有權在股東大會上就他們反對的任何決議就特定事項進行投票，方法是向法院提交請願書，要求法院命令在採取該行動的會議休會後15天內暫停該決議，並表明被質疑的行動違反了墨西哥法律或章程。只要對方股東向法院提交保證金，以確保在法院最終做出不利於對方股東的裁決時，我們因暫停決議而遭受的任何損害得到支付。這些規定下的救濟僅適用於有權對被質疑的股東行動進行投票或其股東權利受到質疑的股東行動的不利影響的持有人，並且其股票在採取行動時沒有代表，或者如果有代表，則投票反對。

根據墨西哥法律，針對董事的民事責任訴訟可通過股東決議因違反其對股東的忠誠義務而提起。如果股東決定提起這類訴訟，被起訴的人將立即停止擔任董事。此外，佔流通股不少於33%的股東可以直接對董事提起訴訟；前提是：

該等股東不應在有關股東大會上投票反對行使該等行動。

索賠包括據稱對我們造成的所有損害，而不僅僅是原告遭受的損害。

根據章程，代表其已發行股本5%或以上的股東可僅代表Cemex S.A.B.de C.V.對其董事會成員、其企業行為和財務委員會和審計委員會、其首席執行官或任何相關高管提起訴訟，理由是他們違反了對股東的注意義務或忠誠義務，或犯下了非法行為或活動。唯一的要求是，索賠應涵蓋據稱對我們或我們有重大影響的任何實體造成的所有損害，而不僅僅是原告遭受的損害。基於這些理由提起的訴訟自造成損害的行為或行動之日起有五年的訴訟時效。

與這些訴訟有關的任何損害賠償將由西麥斯，S.A.B.de C.V.和S受益，而不是提起訴訟的股東的利益。

登記和轉讓

S的普通股是由登記形式的股票和登記股息券證明的。未將股份存入CPO信託的股東可以實物憑證的形式或通過在Indeval有賬户的機構持有股份。帳户可由經紀人、銀行和墨西哥證券管理局批准的其他實體在Indeval維護。Cemex，S.A.B.de C.V.設有股票登記處，根據墨西哥法律，只有在Cemex，S.A.B.de C.V.股票登記處登記的持有者以及持有由Indeval和Indeval參與者簽發的表明所有權的證書的持有人才被承認為Cemex，S.A.B.de C.V.的股東。

根據墨西哥法律，任何股份轉讓必須在墨西哥商品交易所股票登記處登記(如果是實物轉讓)，或通過賬簿分錄進行登記，該賬簿條目可從墨西哥商品交易所股份登記處追溯到S證券登記處的記錄。

救贖

經股東在特別股東大會上批准後，公司將贖回S的股本。

股票回購

如果在股東大會上獲得西麥斯公司S股東的批准，我們可以購買西門子公司S的流通股。與回購股份相對應的經濟和投票權在我們擁有股份期間不能行使，在計算任何股東大會的法定人數或投票權時，這些股份將被視為已發行股份。根據墨西哥證券法，我們也可以按當時的市場價格在MSE回購我們的股權證券。如果我們打算在一個交易日回購相當於西麥斯、S流通股1%以上的股份，我們必須在提交報價前至少十分鐘告知公眾這種意圖。如果我們打算在20個交易日內回購相當於Cemex，S.A.B.de，C.V.S流通股3%或以上的股份，我們必須對該等股份進行公開要約收購。我們必須根據Cemex S.A.B.de C.V.和S董事會授權的框架並通過Cemex S.A.B.de C.V.和S董事會批准的一名或多名人士在相關交易時段通過單一經紀交易商進行股票回購，並且在每個交易時段的第一個和最後30分鐘內不得提交報價。我們必須在任何股份回購後的第二個工作日內將任何股份回購的結果通知中小企業。

董事和股東的利益衝突

根據墨西哥法律，任何與Cemex，S.A.B.de C.V.在任何交易中存在利益衝突的股東都有義務披露此類衝突，並被禁止就該交易進行投票。如果沒有股東S的投票，相關交易就不會獲得批准，違反這一禁令的股東可能要承擔損害賠償責任。

根據墨西哥法律，任何董事在任何交易中與西麥斯公司存在利益衝突，都必須向其他董事披露這一事實，並被禁止參與該交易的審議和投票。違反這一禁令的董事將承擔損害賠償和利潤損失的責任。此外，西麥斯，S.A.B.de，C.V.董事S不得代表股東出席我們的股東大會。

提款權

每當S公司的股東批准變更公司宗旨、變更國籍或從一種形式的公司組織轉變為另一種形式的公司組織時，墨西哥法律規定，任何有權對該變更投反對票的股東均可退出該公司，並獲得相當於該股東的賬面價值(根據年度股東大會批准的最新財務狀況報表)的金額--S股票。但該等股東須在批准變更的會議後15天內行使該項權利。

分紅

在每屆年度股東大會上，Cemex，S.A.B.de C.V.S董事會將其財務報表連同董事會和法定核數師編寫的財務報表一併提交股東批准。S股東一旦批准財務報表，將在扣除所得税、法定公積金和法定員工利潤分享付款後，確定上一年度淨收益的分配。宣佈派發股息或其他分派時，所有西麥斯股份有限公司，S.A.B.de C.V.及S已發行股本均有權平均分享該股息或其他分派。

清算權

如果Cemex，S.A.B.de C.V.被清算，償付其所有債權人後剩餘的資產將按其各自持有的股份的比例分配給Cemex，S.A.B.de C.V.的股東。經S股份有限公司股東批准，清算人可以將剩餘資產實物分配給S股份有限公司股東，將剩餘資產出售並將所得分配給S股份有限公司股東，或將剩餘資產用於在臨時股東大會上表決的S股份交易所多數股東同意的任何其他用途。

對CPO的描述

以下對我們的CPO的描述是對我們的CPO的實質性條款的摘要。因為它是一個摘要，所以它不描述我們CPO的每個方面，也可能不包含對您重要的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲章程，其英譯本已作為附件提交到我們的20-F表格年度報告中，本附件是其中的一部分。對《附例》條款的引用通過參考完整的《附則》進行限定。

一般信息

我們的CPO是根據CPO信託協議的條款發行的。CPO和CPO信託協議受墨西哥法律管轄。CPO信託協議建立了主信託，除其他事項外，允許非墨西哥投資者收購代表我們普通股財務利益的CPO，否則A系列股票可能僅由墨西哥投資者直接收購。CPO是墨西哥法律下的可轉讓票據，由墨西哥國家銀行根據CPO信託協議的條款發行，Banco Nacional de México S.A.是CPO信託的受託人(CPO受託人)。截至2022年12月31日，CPO信託共持有29,457,941,452股A系列股票和14,728,970,726股B系列股票。每個CPO代表兩股A系列股票和一股B系列股票。美國存託憑證代表了個項目的一部分。

CPO的移交和撤回

根據CPO信託協議的條款，CPO受託人可以接受針對CPO發行和釋放的A股和B股。每個CPO代表兩股A系列股票和一股B系列股票。根據CPO信託協議的條款和條件，CPO受託人以信託形式持有與CPO相關的所有A股和B股。這些股票登記在CPO受託人的名下。CPO信託通過Indeval運營，Indeval是墨西哥證券交易所交易參與者的中央存管機構，以簿記形式維護CPO的所有權記錄。

CPO受託人將如上所述交付有關股份的CPO。所有CPO均由單一證書證明，即全球CPO。 CPO被簽發並存入Indeval買方維護的賬户。交存於Indeval的CPO的所有權顯示在Indeval和Indeval參與者保存的記錄中，並通過這些記錄實現CPO所有權的轉讓。CPO的持有者無權獲得證明其CPO的實物證書，但可以要求由Indeval和相關的Indeval參與者簽發的證書，表明其CPO的所有權。CPO的持有人，包括墨西哥國民，無權撤回CPO信託持有的A系列股票或B系列股票。

股息、其他分配和權利

在我們向A系列和B系列股票的持有人宣佈和支付股息或進行分配時，CPO持有人有權獲得如果他們是該等CPO相關的A系列股票和B系列股票的持有人時他們將有權獲得的經濟利益。CPO受託人將按CPO持有人各自所持股份的比例將其就CPO信託持有的A系列股票和B系列股票收到的現金股息和其他現金分配給CPO持有人，每種情況下的現金股息和其他現金分配都是以收到現金股息的同一貨幣進行的。CPO 受託人將通過Indeval作為CPO的託管人分配這些現金股息和其他現金分配。就存放在Indeval的CPO支付的股息將在Indeval收到資金之日的第二個工作日分配給持有人。

如果我們以股票形式支付股息，這些股票將被分配給CPO受託人，受託人將為有權獲得該股份的CPO持有人的利益持有CPO信託中的這些股份，如果如此收到的股份構成與CPO當時代表的證券單位相同的單位，CPO受託人將按照他們所持股份的比例向未償還CPO的持有人分配代表經濟利益的額外CPO，這些額外的CPO代表CPO受託人收到的作為股息的股份總數。如果如此收到的股票不構成與CPO當時代表的證券單位相同的證券單位，CPO受託人將在適用法律允許的情況下，將收到的證券交付給有權獲得該證券的CPO持有人。

如果我們向A系列和B系列股票的持有人提供認購額外的A系列股票或B系列股票的權利，則CPO受託人在符合適用法律的情況下，將向每一名CPO持有人提出指示CPO受託人認購該持有人S按比例認購這些額外的A系列股票或B系列股票的權利，但前提是該持有人向CPO受託人提供認購這些額外股份所需的資金。CPO受託人將向CPO持有人提供這些權利，前提是該要約根據CPO持有人所在國家法律的規定是合法和有效的。吾等或CPO受託人均無責任根據證券法登記該等權利、CPO或相關股份。如果CPO信託持有人獲得這些權利，並且CPO持有人向CPO受託人提供必要的資金，CPO受託人將認購相應數量的股份，這些股份將在CPO信託中為認購持有人的利益而持有，如果收到的股份構成與CPO當時代表的證券單位相同的單位，則CPO受託人將向適用的CPO持有人交付代表這些相關股份的額外CPO。

影響相關股份的變動

如果因贖回本公司普通股而要求贖回CPO信託中持有的任何相關股份，CPO受託人將按照股東在股東大會上通過的決議進行操作，該決議授權贖回和回購相應的CPO。見？普通股説明？？贖回？

A系列股票的投票

墨西哥CPO持有者有權出席我們的股東大會，以代表和行使其CPO相關A系列股票的投票權。

根據CPO信託協議，非墨西哥國民的CPO持有人不能對其CPO所代表的A系列股票行使投票權。在我們的股東大會上，CPO信託中持有的非墨西哥股東的A系列股票將由CPO受託人投票表決，投票方式與在會議上投票的大多數墨西哥A系列股票持有人和B系列股票持有人的投票方式相同。CPO持有人的國籍是通過參照CPO信託的CPO登記簿中所載的信息確定的。墨西哥國民構成以下任一項：

墨西哥國籍的個人；或

一家墨西哥公司，其公司章程禁止外國投資者直接或間接擁有或控制其大部分股本。

由美國存託憑證代表的CPO將被視為由非墨西哥國民所有。

CPO受託人應出席我們的股東大會，以代表墨西哥人持有的CPO相關的A系列股票並投票，而這些CPO的持有者沒有收到該CPO持有人的指示。信託下的技術委員會有權與CPO受託人S合作，行使其對CPO相關A股的公司權利。

B系列股票的投票權

所有CPO持有人應有權出席我們的股東大會，以代表和行使其CPO相關B系列股票的投票權。CPO受託人應出席我們的股東大會，代表未收到CPO持有人指示的CPO相關B系列股票進行投票。信託下的技術委員會有權與CPO受託人S合作，行使其對CPO標的B系列股票的公司權利。

在CPO持有人會議上投票

每當我們召開CPO持有人會議時，墨西哥和非墨西哥CPO持有人，無論他們直接持有CPO還是以ADS的形式持有CPO，都有權在會議上發出投票指示。

以下表列出了對CPO中包含的每種證券進行投票的方法：



CPO中包含的證券		投票的方法

由非墨西哥國民持有的CPO代表的A系列股票(由美國存託憑證代表的所有CPO被視為由非墨西哥人持有)。		CPO受託人將根據墨西哥國民持有的所有A系列股票的多數投票，並根據會議上投票的B系列股票投票。

墨西哥國民持有的CPO所代表的A系列股票：

如果首席運營官持有人及時指示受託人進行投票，則為。

如果CPO持有人與CPO受託人及時安排親自出席股東大會，則為。		CPO持有人可出席股東大會，並親自對A股進行表決。

如果CPO持有人沒有及時指示CPO受託人進行表決，或者沒有及時與CPO受託人作出親自出席股東大會的安排，則。		CPO受託人將與技術委員會合作對A股進行投票。

由墨西哥人或非墨西哥人持有的CPO代表的B系列股票：

如果CPO持有人及時指示CPO受託人進行投票，則為。CPO受託人將根據CPO對B系列股票進行投票		CPO受託人將根據CPO持有人S的指示對B系列股票進行投票。

如果CPO持有人與CPO受託人及時安排親自出席股東大會，則為。		CPO持有人可出席股東大會，並親自對B系列股票進行表決。

如果CPO持有人沒有及時指示CPO受託人進行表決，或者沒有及時與CPO受託人作出親自出席股東大會的安排，則。		CPO受託人將與技術委員會合作投票B系列股票。

CPO信託基金的管理

根據CPO信託協議的條款，CPO信託由CPO受託人在技術委員會的指導下管理，該委員會必須至少由三名成員組成。還可以任命替代成員，這些成員可以替代任何成員。技術委員會會議也可由CPO受託人、CPO共同代表和我們的法定審計師參加，他們可以參加任何辯論，但不能投票。技術委員會通過的決議須經出席各次會議的技術委員會成員的過半數批准；但前提是， ，技術委員會的主席和其他兩名成員至少必須出席會議，才能有效地通過決議。技術委員會有權指示CPO受託人增加可為CPO信託協議下的預期目的而發行和交付的額外CPO的最大數量。

終止CPO信託並建立繼任者信託

CPO的信託期限為自簽署之日起30年，截止日期為2029年9月6日。終止時，受託人和CPO持有人的共同代表應組成CPO信託，其條款和條件與CPO信託協議中規定的相同，但關於CPO交換繼任信託CPO的規定除外。我們將繼任者CPO信託稱為繼任者信託。在CPO信託終止後(我們稱之為轉換日期)，持有CPO的投資者將獲得由繼任受託人發行的繼任信託CPO，作為其CPO的交換條件。每一位繼任者信託CPO將代表兩股A系列股票和一股B系列股票的經濟利益。

如果CPO受託人之前收到的任何股息或其他分配仍未支付給任何CPO持有人，則CPO信託不能終止。

於CPO信託終止後，任何轉讓A系列或B系列股份將導致任何人士或團體一致行動成為吾等2%或以上有表決權股份的持有人，將須按照細則的規定，事先獲得Cemex S.A.B.de C.V.S董事會的批准。見？普通股説明？股本和優先購買權的變動。

吾等將有責任支付與將股份從CPO信託轉讓至繼承人信託以及將CPO交換為繼承人信託CPO而產生的任何成本或支出。

對CPO受託人和Indeval的指控

根據CPO信託協議，我們將有義務支付CPO受託人管理CPO信託的費用和作為託管機構的Indeval費用。

美國存託憑證的説明

以下對我們的美國存託憑證的描述是對我們的美國存託憑證的主要條款的總結。因為它是一個摘要，所以它不描述我們美國存託憑證的每一個方面，也可能不包含對您重要的所有信息。有關更多信息，請參閲公司章程和美國存托股份押金協議(定義如下)，每一項都已作為附件提交到我們的 Form 20-F年度報告中，本附件也是其中的一部分。凡提及本附例或《美國存托股份押金協議》的條文，均以完整的附例或《美國存托股份押金協議》(視乎適用而定)為限。

一般信息

每個美國存托股份代表十個CPO。在轉換日期及之後，美國存託憑證持有人將有權獲得每持有一份美國存托股份的十份後續信託CPO 。有資格存放在託管人的CPO和後續信託CPO有時被稱為合格證券，一旦存放在託管人處的合格證券有時被稱為已存放的證券，美國存托股份託管機構針對這些證券發行美國存託憑證。請注意，美國存托股份也指美國存托股份存託管理人或託管人代表美國存托股份所有人收到的但由於法律或實踐限制而未分配給該所有者的任何其他財產。根據美國存托股份存款協議，美國存託憑證可由託管銀行以登記形式發行。截至2022年12月31日，我們有494名美國存托股份持有者，持有538,983,750股美國存託憑證(定義如下)，相當於5,389,837,500股CPO，或約佔截至該日期已發行股本的36.63%。

經修訂的《美國存托股份存款協議》(《美國存托股份存款協議》)和相關的美國存託憑證包含我們的權利和義務以及您和託管人的權利和義務。美國存托股份存款協議受紐約州法律管轄。 Cemex和託管銀行均同意，紐約市的聯邦法院和州法院將對因美國存托股份存款協議而引起或與之相關的任何行動、訴訟或爭議擁有非專屬管轄權，並服從該管轄權。然而，我們對存款證券持有人的義務將繼續由墨西哥法律管轄，這可能與美國的法律有很大不同。

根據美國存托股份存款協議，我們已指定花旗銀行為美國存托股份託管銀行。花旗銀行S託管辦事處位於4號格林威治街390號。^這是地址：紐約，郵編：10013。ADS代表存放在託管機構的證券的所有權權益。託管人通常會指定託管人來保管存放的證券。花旗銀行已指定墨西哥國民銀行為美國存託憑證所代表的存款證券的託管人。美國存託憑證可由通常被稱為美國存託憑證(ADRS)的憑證代表。

註冊和轉移

如果您成為美國存託憑證的所有人，您可以您名義登記的美國存託憑證的形式持有您的美國存託憑證，通過經紀或保管賬户，或通過美國存托股份託管機構以您的名義設立的賬户，反映未經認證的美國存託憑證直接在美國存托股份託管賬户上登記的情況(通常稱為直接登記系統或DR系統)。直接登記制度反映了美國存托股份託管機構對美國存託憑證所有權的無證(簿記)登記。在直接登記制度下，美國存託憑證的所有權通過美國存托股份託管機構向美國存託憑證持有人發佈的定期聲明來證明。直接登記系統包括美國存托股份存託機構和美國股權證券中央簿記清算和交收系統--存託信託公司之間的自動轉賬。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或託管人的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。本摘要説明假定您已選擇通過在您名下注冊的ADR直接擁有美國存託憑證，因此，我們將您稱為持有者。

股息和分配

如果您成為美國存託憑證的持有人，您通常將有權收到我們對存放在託管人的證券進行的分發。但是，您收到這些分發可能會受到實際考慮和法律限制。根據美國存托股份存款協議的條款，持有者將按照截至指定記錄日期持有的美國存託憑證數量的比例獲得他們有權獲得的分配。

現金的分配

每當我們向託管人對存放的證券進行現金分配付款，並且美國存托股份託管機構收到我們對分配的保證金的確認時，美國存托股份託管機構將把現金分配轉換成美元，並將轉換所得分配給持有人，只要轉換是合理的，並且美元可以轉移到美國。分配給持有人的金額將扣除持有人根據美國存托股份存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府收費。美國存托股份託管機構將以同樣的方式分配託管人就託管證券出售所持任何財產的收益。

合資格證券的分發

每當我們為託管人託管的證券免費分發符合條件的證券時，我們將促使合格的證券存放在託管人處。當美國存托股份託管人收到託管人對此類存款的確認時，美國存托股份託管人將向持有人分發代表已交存合格證券的新美國存託憑證，或修改美國存托股份轉存款證券比率，在這種情況下，您持有的每個美國存托股份將代表額外的合格證券的權益。美國存托股份託管機構將僅分發完整數量的美國存託憑證。美國存托股份存託管理人將出售剩餘的任何零碎權利，並像現金分配一樣分配出售所得。

新的美國存託憑證的分配或修改美國存托股份轉存款發行合格證券時的證券比率將扣除持有人根據美國存托股份存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府收費。為了支付這些税款和政府收費，美國存托股份託管機構可以出售全部或部分如此分配的合格證券。

如果美國存託憑證的分發將導致違法，美國存托股份託管機構將不會進行這種分發。如果美國存托股份託管機構不按上述方式分配美國存託憑證，它可以出售收到的證券，並將像現金分配一樣分配出售所得資金。

權利的分配

每當我們打算分配認購額外合格證券的權利時，我們將事先通知美國存托股份託管機構，並將表明我們是否希望向美國存托股份持有人提供此類權利。在這種情況下，我們將協助美國存托股份託管銀行確定將額外美國存託憑證的購買權分配給持有人是否合法和合理可行，如果合法，我們將向美國存托股份託管銀行提供美國存托股份存款協議所要求的文件。

如果滿足上述條件，美國存托股份託管機構將建立分配此類權利的程序，並使持有人能夠行使這些權利。美國存託憑證持有人將必須支付認購價，並可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用才能在行使其權利時認購美國存託憑證。我們不能向您保證任何美國存託憑證持有人將能夠以與合格證券持有人相同的條款行使權利，或任何美國存託憑證持有人將能夠完全行使其權利。美國存托股份存託憑證沒有義務向您提供行使權利以認購新的合格證券而不是美國存託憑證的權利。

符合以下條件的美國存托股份託管機構不會將權利分配給任何美國存託憑證持有人：

我們沒有及時要求將權利分配給這些持有人，或者如果我們要求不將權利分配給這些持有人；

我們未能將所需文件交付給美國存托股份託管機構；或

將權利分配給這些持有人是不合理可行的。

美國存托股份存託管理人將出售未行使或未分配的權利，如果此類出售是合法和合理可行的。與現金分配一樣，此次出售的收益將分配給持有者。如果美國存托股份存託管理人無法出售權利，它將允許權利失效。

任選分配

每當我們打算通過股東選擇以現金或額外的合格證券形式分配股息時，我們將就此向美國存托股份託管銀行發出事先通知，並將表明我們是否希望選擇性分配給美國存託憑證持有人。在這種情況下，我們將協助美國存托股份託管機構確定該分發是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我們已提供美國存托股份存款協議中設想的所有文件的情況下，美國存托股份託管銀行才會將選擇提供給美國存託憑證持有人。在這種情況下，美國存托股份託管人將建立程序，使美國存託憑證的持有人能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，具體情況如美國存托股份存款協議中所述。

如果美國存託憑證的持有者無法進行選擇，這些持有者將獲得現金或額外的美國存託憑證，這取決於墨西哥的股東因未能進行選擇而獲得的回報，正如美國存托股份存款協議中更詳細地描述的那樣。

救贖

當吾等決定贖回存放於託管人的任何證券時，吾等會通知美國存托股份託管人。如果贖回是合理可行的，並且如果我們提供了美國存托股份存款協議中預期的所有文件，美國存托股份託管銀行將向持有人郵寄贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的已存放證券。美國存托股份存託憑證將根據美國存托股份存託協議的條款將收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在將其美國存託憑證交回美國存托股份存託憑證時能夠獲得贖回所得的淨收益。美國存託憑證持有人在贖回其美國存託憑證時，可能須支付費用、開支、税款及其他政府收費。如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，將按批或按比例選擇註銷的美國存託憑證。由美國存托股份託管機構決定。

其他發行版本

每當我們打算分發現金、合格證券或購買額外合格證券的權利以外的財產時，我們將事先通知美國存托股份託管機構，並將表明我們是否希望將此分發給美國存託憑證持有人。在這種情況下，我們將協助美國存托股份託管機構確定向持有者分發是否合法且合理可行。

如果將財產分配給美國存託憑證持有人是合理可行的，並且如果我們提供了美國存托股份存託協議所需的所有文件，美國存托股份託管機構應以其認為可行的方式將該財產分配給持有人以完成分配。

根據美國存托股份存款協議的條款，財產的分配將扣除持有者應支付的費用、費用、税款和政府收費。為了支付這些税款和政府收費，美國存托股份存託管理人可以出售全部或部分房產。

美國存托股份存託憑證不會將財產分配給美國存託憑證持有人，並將在以下情況下出售財產：

我們不要求將財產分配給這些持有人，或者如果我們要求不將財產分配給這些持有人；

我們不向美國存托股份託管機構交付令人滿意的單據；或

這種分配在合理範圍內是不可行的。

出售財產的任何收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。如果美國存托股份存託管理人無法出售財產，美國存托股份存託管理人可以在此情況下以其認為合理可行的任何方式處置該財產。

優先購買權

美國存托股份持有者可能無法行使授予我們股東的優先購買權，在這種情況下，美國存托股份持有者在未來的股權或股權掛鈎發行後可能會被大幅稀釋。根據墨西哥法律，每當我們發行新股以現金或實物支付時，我們通常被要求向我們的股東授予優先購買權，除非股票是針對公開發行的，或者相關股票是可轉換證券的基礎。然而，美國存托股份持有者可能無法行使這些優先購買權來購買新股，除非這些權利和新股都在美國註冊或獲得豁免註冊。我們不能向您保證，我們將在任何配股發行時在美國提交註冊聲明。

影響存款證券的變動

與美國存託憑證相關的存款證券可能會因面值或面值的變化、存款證券的拆分、註銷、合併或重新分類，或我們資產的資本重組、重組、合併、合併或出售而不時發生變化。

如果發生任何此類變化，在法律允許的範圍內，美國存託憑證將代表收到或交換與以存款形式持有的證券有關的財產的權利。在此情況下，美國存托股份託管銀行可以向美國存託憑證持有人交付額外的美國存託憑證，或者要求更換美國存託憑證。如果美國存托股份託管機構不得將此類財產合法分配給美國存託憑證持有人，美國存托股份託管機構應盡其最大努力將此類財產出售，並將淨收益分配給此類持有人，與現金分配的情況相同。

存入合資格證券後發行美國存託憑證

如果適用法律允許，如果符合條件的證券存放在託管人處，美國存托股份託管機構將創建美國存託憑證。美國存托股份託管銀行將在適用的發行費用以及將符合條件的證券轉讓給託管人的所有應付費用和税款支付後，將代表符合條件的證券的美國存託憑證交付給指定的人。

請注意，除增值分配外，在所有情況下，美國存託憑證的發行都可能被推遲，直到美國存托股份託管機構或託管人收到確認，確認所有必需的批准已經發出，並且符合條件的證券已經適當轉讓。美國存托股份存託憑證將只發行整數只的美國存託憑證。

在存入符合條件的證券後，寄存人將負責將良好和有效的所有權轉讓給美國存托股份託管人。此外，寄存人將被視為代表並保證：

合格證券是正式授權、有效發行、全額支付、不可評估和合法獲得的；

已有效放棄或行使與合格證券有關的所有優先購買權和類似權利(如有)；

存款人獲得正式授權，可以存放符合條件的證券；

提交存放的合格證券不存在任何留置權、產權負擔、擔保權益、收費、抵押或逆向索賠，並且不是，也不會是受限制的證券(定義見美國存托股份存款協議)；以及

提交以供存放的合格證券未被剝奪任何權利或權利。

如果上述任何陳述或擔保以任何方式失實，我們和美國存托股份託管銀行可以採取任何必要的措施糾正由此產生的後果，費用由S承擔。

在美國存託憑證註銷時提取存放的證券

美國存託憑證持有人有權將其美國存託憑證出示給美國存托股份託管機構註銷，並從託管人那裏接收其美國存託憑證所代表的已存入證券的交付。為提取此類美國存託憑證所代表的已存入證券，提取美國存託憑證的持有人將被要求支付美國存托股份託管機構註銷其美國存託憑證的費用，以及因轉讓被提取的已存入證券而應支付的費用和税款。美國存託憑證持有人在提取時承擔所有資金和證券的交割風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有美國存托股份存款協議項下的任何權利。

美國存托股份存管機構在註銷美國存託憑證前，可以要求提供身份證明和簽名真實性。以美國存託憑證為代表的已存入證券的提現可能會推遲到美國存托股份託管機構收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。根據墨西哥法律，美國存託憑證持有人無權撤回與CPO相關的股票。如在轉換日期前交回美國存託憑證，持有人將有權收取CPO；於轉換日期後，持有人將有權收取繼任信託CPO。美國存托股份存託憑證將只接受代表已存入證券的完整數量的美國存託憑證進行註銷。

持有者將有權隨時提取其美國存託憑證所代表的已交存證券，但下列情況除外：

因股票、CPO、繼任信託CPO或ADS的轉讓賬簿關閉，或者因股東大會或支付股息而凍結已交存證券而可能出現的暫時性延遲；

支付費用、税款和類似費用的義務；以及

因適用於美國存託憑證的法律或法規或撤回存入的證券而施加的限制。

請注意，除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改美國存托股份存款協議以損害以美國存託憑證為代表的存款證券的提款權。

投票權

美國存託憑證持有人一般有權指示美國存托股份託管機構對其美國存託憑證所代表的已存入證券行使投票權。然而，章程禁止非墨西哥國民直接持有或投票A股。美國存託憑證持有人被視為非墨西哥國民，因此無權指示美國存托股份託管機構促使CPO受託人投票表決CPO信託或後續信託中持有的A系列股票。根據美國存托股份託管協議的條款，美國存託憑證持有人可有權指示託管機構促使CPO受託人行使CPO信託所持B系列股票的投票權。已交存證券的持有者的投票權見上文《CPO説明》和《CPO説明》和《B股系列投票説明》。

應我方要求，美國存托股份託管機構將與我方協調向美國存託憑證持有人郵寄任何股東大會通知以及解釋如何指示託管機構行使與美國存託憑證所代表的已存放證券有關的投票權(如果有)的信息。我們將盡最大努力在股東大會召開前20天將股東大會通知送達美國存托股份託管機構。美國存托股份託管銀行將與我們協調將通知郵寄給美國存托股份持有人，以在合理可行的情況下儘可能與墨西哥股東大會通知的發佈保持一致。

在轉換日期之前，在任何股東大會上，美國存托股份持有人有權指示美國存托股份託管機構僅就美國存托股份信託持有的B系列股票行使投票權。CPO信託的條款要求CPO受託人對CPO信託中持有的A系列股票進行投票，投票方式與墨西哥國民持有的所有A系列股票的多數持有者在會議上投票的方式和B系列股票的投票方式相同。

於轉換日期及之後，在任何股東大會上，美國存托股份持有人均有權指示美國存托股份存託管理人就繼任信託中的B系列股份行使投票權。預計繼任信託的條款將要求繼任受託人投票表決繼任信託中持有的A系列股票，投票方式與根據CPO信託投票A系列股票的方式基本相同。

每當我們召開CPO或繼任信託CPO持有人會議時，美國存託憑證持有人有權作為代表CPO或繼任信託CPO的美國存託憑證持有人，指示美國存托股份託管機構根據其指示對CPO或繼任信託CPO投票。

如果美國存托股份託管人及時收到美國存托股份持有人S的表決指示，它將努力對美國存託憑證代表的存入證券進行表決，美國存託憑證持有人有權根據這些表決指示對其進行表決，或促使託管人將收到的表決指示轉交給CPO受託人(視情況而定)。

如果美國存托股份存託憑證持有人未能及時收到美國存託憑證持有人的投票指示，該持有人仍將被視為已指示美國存托股份存託憑證委託我們指定的一名人士投票表決美國存託憑證所代表的B系列股票。在下列情況下，美國存托股份託管機構不會交付全權委託：

我們沒有及時向美國存托股份託管人提供與會議有關的必要材料；

我們要求不給予全權委託；

我們不會根據墨西哥法律向美國存托股份託管機構提供關於全權委託的令人滿意的法律意見；或

我們不會向美國存托股份託管機構交付令人滿意的申述和賠償信函。

請注意，美國存托股份託管機構執行投票指示的能力可能受到實際和法律限制以及託管證券條款的限制。我們無法向美國存託憑證持有人保證，他們將在足夠的時間內收到投票材料，使他們能夠及時將投票指示返回美國存托股份託管機構。

即使沒有收到投票指示，美國存托股份託管機構或CPO託管人也可以代表CPO出席CPO持有人的任何會議。CPO受託人可以代表CPO所代表的A股和B股出席A股或B股持有人的任何會議，即使沒有收到投票指示。美國存托股份的託管人、託管人或CPO託管人(視情況而定)出席後，可協助設定CPO、A股或B股持有人會議的法定人數。

費用及收費

美國存托股份持有者需要向美國存托股份託管機構支付以下服務費：


服務		費用

在存放合資格證券時發行美國存託憑證		每張美國存托股份最高5分錢

交出美國存託憑證以註銷及提取已存放證券		每個美國存托股份退還最高5美分

行使購買額外美國存託憑證的權利		每張美國存托股份最高5分錢

現金分配(即在出售權利和其他權利時)		每持有美國存托股份最高2美分

美國存托股份持有者還負責支付美國存托股份託管所產生的費用和支出，以及税收和政府收費，包括但不限於：

登記機構和轉讓代理人對符合資格的證券和已交存的證券收取的轉讓和登記費，如在交存符合資格的證券和提取已交存的證券時收取的費用。

將外幣兑換成美元發生的費用；

電報、電傳和傳真以及交付證券的費用；

因遵守外匯管理法規和其他適用的監管要求而產生的費用；

與交付存款證券有關的費用和開支；以及

證券轉讓時的税收和關税，例如當符合條件的證券存入或從存款中提取時。

我們已同意支付美國存托股份存託憑證的部分其他費用和開支。請注意，美國存託憑證持有人需要支付的費用可能會隨着時間的推移而變化，我們和美國存托股份託管機構可能會改變這些費用。美國存托股份持有者將收到這些變化的通知。上述費用可能會不時修訂。

修訂及終止

我們可以與美國存托股份託管機構達成協議，隨時修改或補充美國存托股份存款協議，而無需徵得美國存托股份持有人的同意。我們承諾，如有任何修改或補充會對美國存托股份持有人在美國存托股份存款協議下的實質性權利造成重大損害，我們將提前30天通知美國存托股份持有人。我們不會認為美國存託憑證根據證券法註冊或符合入賬結算資格所需的任何修改或補充對美國存托股份持有人的實質性權利造成實質性損害，在每種情況下，我們都不會增加或增加美國存托股份持有人必須支付的費用。此外，對於為符合適用法律規定所需的任何修改或補充，我們可能無法向美國存托股份持有者提供事先通知，無論這些修改或補充是否會被認為對美國存托股份持有者的實質性權利造成重大損害。

如果美國存托股份持有者在美國存托股份存款協議修改生效後繼續持有美國存託憑證，則他們將受美國存托股份存款協議修改的約束。除非遵守適用法律的強制性規定，否則不得修改美國存托股份存款協議以阻止美國存托股份持有人提取以美國存託憑證為代表的已存放證券。

我們有權指示美國存托股份託管人終止美國存托股份押金協議。同樣，美國存托股份託管機構在某些情況下可以主動終止美國存托股份存管協議。在任何一種情況下，美國存托股份託管機構必須在終止前至少30天通知持有人。

終止後，美國存托股份押金協議項下將發生以下情況：

在終止後的3個月內，美國存托股份持有人將能夠要求註銷其美國存託憑證，提取其美國存託憑證所代表的已存入證券，並按照與終止前相同的條款交付美國存托股份託管機構就其已存入證券持有的所有其他財產。在此三個月期間，美國存托股份存託管理人將繼續收取從所存放的證券中收到的所有分配，如股息，但在美國存托股份持有人請求註銷其美國存託憑證之前，不會向他們分配任何此類財產。

三個月期限屆滿後，美國存托股份存託管理人可以向託管人出售以剩餘持有人的名義存放的證券。美國存托股份的存託機構將把此次出售所得資金以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。至此，美國存托股份存託憑證持有人將不再有其他義務，只需對當時持有的美國存託憑證持有人未償還的資金進行説明。

美國存托股份存放庫之書

美國存托股份託管機構將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。美國存託憑證持有人可以在正常營業時間到該辦公室查閲這些記錄，但僅用於與其他持有者就與美國存託憑證和美國存托股份存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

美國存托股份託管機構將在紐約保留設施，以記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

對義務和法律責任的限制

美國存托股份存款協議限制了我們對美國存託憑證持有人的義務和責任，美國存托股份託管協議限制了我們對美國存託憑證持有人的義務和責任。請注意以下事項：

我們和美國存托股份託管銀行只有義務採取美國存托股份存款協議中明確規定的行為，而不存在重大過失或惡意行為。

美國存托股份託管銀行不對任何未能執行投票指示、投票方式或投票效果承擔任何責任，前提是其本着誠意並按照美國存托股份託管協議的條款行事。

對於未能確定任何行為的合法性或合理的實用性、未能代表美國存托股份持有人確定任何文件的內容或該文件的任何譯文的準確性、未能確定與投資存款證券相關的投資風險、存款證券的有效性或價值、因持有美國存託憑證而導致的任何税收後果、允許美國存托股份存款協議條款下的任何權利失效、我們發出的任何通知的及時性或未能發出通知，美國存托股份託管銀行不承擔任何責任。

我們和美國存托股份託管銀行將沒有義務執行任何與美國存托股份存款協議條款不一致的行為。

如果由於任何法律或法規、我們的組織章程的任何條款、任何託管證券的任何條款，或由於任何天災、戰爭或其他超出我們控制範圍的情況而阻止或禁止我們行事，我們和美國存托股份託管銀行不承擔任何責任。

對於美國存托股份存款協議或我們的組織章程或存款證券的任何條款中規定的任何酌情決定權的行使或未能行使，吾等和美國存托股份託管銀行不承擔任何責任。

對於因依賴法律顧問、會計師、任何提交合格證券以待存放的人、任何美國存託憑證持有人或授權代表、或我們真誠地相信有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不採取任何行動，我們和美國存托股份託管銀行不承擔任何責任。

對於持有人無法從向合資格證券持有人提供但根據美國存托股份存款協議條款未向美國存託憑證持有人提供的任何分發、發售、權利或其他利益中獲益，吾等及美國存托股份託管銀行亦不承擔任何責任。

對於美國存托股份託管銀行認為真實且已由適當各方簽署或出示的任何書面通知、請求或其他文件，我們和美國存托股份託管銀行可以不承擔任何責任。

我們和美國存托股份託管機構不對任何後果性或懲罰性損害承擔任何責任。

預發行交易記錄

在某些情況下，美國存托股份託管機構可以在收到合格證券保證金之前發行美國存託憑證，或者在收到美國存託憑證之前發行已存入的證券。這些交易通常被稱為預售前交易。？美國存托股份存款協議限制了預售交易的總規模，並對此類交易施加了一些條件，包括需要接收抵押品、所需抵押品的類型以及需要經紀人提供的陳述。美國存托股份存託管理人可以保留從預發行交易中獲得的補償。

税費

美國存託憑證持有人將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、美國存托股份託管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應繳納的税款和政府收費，並可以出售任何和所有押金財產來支付持有人應繳納的税款和政府收費。如果銷售收益不足以支付應繳税款，美國存託憑證持有人將對任何不足之處承擔責任。

在持有人支付所有適用税費之前，美國存托股份託管機構可以拒絕發行美國存託憑證，以及拒絕交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證或以存款形式發行證券。美國存托股份託管人和託管人可以採取合理的行政措施，代表美國存托股份持有人為任何分銷獲得退税和減少的預扣税款。但是，美國存托股份持有人可能被要求向美國存托股份託管機構和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及美國存托股份託管機構和託管人為履行法律義務而合理要求的任何其他信息。美國存託憑證持有人必須賠償我們、美國存托股份存託憑證持有人和託管人因此類持有人獲得的任何税收優惠而提出的任何税務索賠。

外幣兑換

當美國存托股份託管人或託管人收到外幣，並且美國存托股份託管人能夠合理地將收到的所有外幣兑換成美元時，美國存托股份託管人將根據美國存托股份存款協議的條款進行美元分配。美國存托股份持有者可能需要支付因兑換外幣而產生的手續費和費用，例如因遵守外匯管制和其他政府要求而產生的手續費和費用。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者任何所需的批准被拒絕或無法以合理成本或在合理期限內獲得，美國存托股份託管銀行可酌情采取下列行動：

在實際可行和合法的範圍內兑換外幣，並將美元分發給美國存託憑證持有者，對其而言，這種兑換和分發是合法和可行的；

將外幣分發給合法和可行的美國存託憑證持有人；或

為美國存託憑證持有人持有外幣，不承擔利息責任。