我們已與B. Riley Securities, Inc.（“代理人” 或 “B. Riley”）簽訂了日期為2023年9月1日的At 市場發行銷售協議，我們稱之為銷售協議，該協議涉及本招股説明書補充文件中提供的普通股的發行和出售。根據銷售協議的條款，我們可以根據本招股説明書補充文件不時發行和出售我們的普通股，其總髮行價格不時不時通過或出售給作為銷售代理人或委託人的B. Riley的發行總價不超過5000萬美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “TLSA”。2023年8月31日，納斯達克資本市場上次公佈的普通股價格為每股0.73美元。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415條，根據本招股説明書補充文件（如果有）出售普通股，可以被視為 “市場發行” 的銷售。B. Riley 將盡最大努力擔任銷售代理或委託人，根據其正常交易和銷售慣例，採取商業上合理的努力。沒有通過任何託管、信託或類似安排收取資金的安排。

代理人將有權按每股普通股出售總銷售價格的3.0％的佣金率獲得補償。在代表我們出售普通股方面，代理人將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意向代理人提供某些負債的賠償，包括《證券法》規定的負債。

有關應付給作為代理人的B. Riley的薪酬的描述，請參閲本招股説明書補充文件第S-28頁開頭的 “分配計劃” 部分。

投資普通股票涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素”、隨附的招股説明書第7頁以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件中描述的風險因素。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（ “委員會”）提交的上架註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件修訂並補充了作為我們在F-3表格（文件編號333-252441）上的註冊聲明的一部分提交的招股説明書中包含的信息，該表已於2022年3月3日宣佈生效（“註冊聲明”）。本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了更籠統的信息。通常，當我們提及本招股説明書補充文件時，我們指的是本文檔的兩個部分合並在一起。在購買根據本招股説明書補充文件發行的任何證券之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中發表的任何陳述與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的以提及方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書和其中以提及方式納入的此類文件中的陳述。

在購買特此發行的任何普通股股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用方式納入文件” 標題下以引用方式納入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的本招股説明書中以提及方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息，前提是如果其中一個中的任何陳述與聲明不一致在另一份日期較晚的文檔中，例如，一個以引用方式併入其中的文檔招股説明書補充文件——文件中日期較晚的陳述修改或取代了先前的聲明。

本招股説明書補充文件中出現的 “Tiziana”、 Tiziana徽標和Tiziana Life Sciences Ltd.的其他商標或服務商標均為Tiziana或其子公司的財產。本招股説明書補充文件包含其他人的其他商品名稱、商標和服務標誌，是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標和商品名稱可能不帶 ^®要麼 ^TM符號。

在本招股説明書補充文件中，除非上下文另有要求且僅出於本招股説明書補充文件的目的：

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，允許在該司法管轄區公開發行普通股或佔有或分配本招股説明書補充文件。在美國州以外的司法管轄區擁有本招股説明書補充文件的人必須告知並遵守適用於該司法管轄區的任何限制，包括本次發行和本招股説明書補充文件的分發。

本招股説明書補充文件，，包括我們以引用方式納入的文件，包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。本招股説明書補充文件中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略、潛在產品、產品批准、研發成本、成功時機和可能性、管理層未來運營計劃和目標以及當前和預期產品的未來業績的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。“預期”、“假設”、 “相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、 “目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“潛力”、 “預測”、“項目”、“定位”、“尋找”、“應該”、“目標”，” “will”、“will”、“will” 或這些術語或其他類似表述中的否定詞旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。這些前瞻性陳述基於當前對我們的業務和我們運營所在行業的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設，不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素。

實際結果或事件可能與我們發表的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。因此，我們在本招股説明書補充文件中的任何或所有前瞻性陳述都可能不準確。我們在本招股説明書補充文件中包含的警示聲明和我們以引用方式納入的文件中納入了重要因素，尤其是在本招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節中，我們認為這些因素可能導致實際業績或事件與我們發表的前瞻性陳述存在重大差異。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，在這種環境中，經常會出現新的風險。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

你應該閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，並已提交作為註冊聲明的證據，本招股説明書補充文件是註冊聲明的完整組成部分，但要明白的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述自本招股説明書補充文件封面之日起作出，除非適用的法律和法規要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息。本摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 部分、隨附的招股説明書和我們的合併財務報表以及相關附註以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件。

概述

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，使用變革性藥物遞送技術開發突破性療法，以實現免疫療法的替代途徑。與靜脈注射（IV）相比，我們創新的鼻腔治療方法有可能提高療效以及安全性和耐受性。我們的主要候選藥物鼻內foralumab，唯一的全人類抗CD3單抗，在迄今為止的研究中已在患者中顯示出良好的安全性和臨牀反應。我們的替代免疫療法途徑技術已獲得專利，有多項申請正在申請中，預計將允許廣泛的管道應用。鼻內foralumab定於2023年第四季度在非活動性繼發性進行性多發性硬化症（na-SPM）中啟動2b期，並已獲準在輕度至中度阿爾茨海默病患者中進行研究。正在考慮的其他適應症包括肌萎縮性側索硬化症、長 COVID、早髮型 1 型糖尿病和腦內出血。我們由一支由高素質高管組成的團隊領導，他們具有豐富的藥物開發和商業化經驗。

我們採用精益和虛擬的研發或研發模式，為每個業務職能使用經驗豐富的專家團隊，通過將資源集中在藥物發現和開發流程上來最大限度地提高價值。

2021年5月25日，我們宣佈，馬薩諸塞州波士頓哈佛醫學院布里格姆婦女醫院（BWH），首位Na-SPMs的擴大准入（EA）患者在馬薩諸塞州波士頓哈佛醫學院布里格姆婦女醫院（BWH）接受了鼻腔給藥的foralumab 。鼻腔 foralumab 50 mcg（25 mcg/nostril）以 3 周為週期給藥，前 2 周每週給藥 3 次，然後休息 1 周。這是有史以來第一項針對SPMS患者的臨牀研究，在個體患者擴展准入IND下評估常規安全性、耐受性、和神經系統行為，並通過正電子發射斷層掃描（PET）、免疫學和神經退行性標誌物來評估給藥方案後的臨牀反應。

2022 年 1 月 20 日，美國食品藥品管理局批准招募第二名 EA SPMS 患者接受鼻內福拉魯單抗治療。根據前兩名EA患者的安全數據，美國食品藥品管理局批准再招收最多八名Na-SPMs患者。作為最初的治療計劃的一部分，foralumab 劑量將保持每週三次 50 mcg（MWF），這與之前給前兩名 SPMS 患者服用的劑量相同。該IND中的給藥方案還規定每週三次劑量遞增至100 mcg（MWF），以此作為在需要時提高臨牀益處的一種選擇。

2022 年 3 月 10 日，我們報告了 EA1（擴大准入患者 #1）的陽性臨牀數據，此前鼻內給藥 foralumab 完成了六個月的治療。除了耐受性良好外，生物學和臨牀均有改善。重要的是， PET 成像數據表明，在治療開始後 3 個月觀察到小膠質細胞激活受到抑制，在治療開始後 6 個月持續受到抑制。

2022 年 6 月 8 日，我們宣佈了 EA2 的 3 個月臨牀結果呈陽性。這些結果證實了先前報告的來自EA1的數據，即經過三個月的治療，鼻內孔瘤耐受性良好，臨牀和PET成像分析有所改善。

2022年11月 10，我們宣佈公司將重點開發用於中樞神經系統（CNS）炎症性疾病的鼻內福拉魯單抗，例如非活動性SPMS、阿爾茨海默氏病和肌萎縮性側索硬化症（ALS）。這是基於 EA2 的顯著改進。2022年，EA計劃開始時，EA2需要一根枴杖才能行走。到 2022 年底，我們報告説，他不再需要枴杖就能行走 200 英尺。

2023年6月5日，我們宣佈，與基線相比，四分之三的新EA患者（EA3至6人）的3個月PET掃描有所改善。在加上經過改進的 3 個月的 EA1 和 EA2 的 PET 掃描後，83%（6 箇中的 5 個）患有 na-SPM 的 EA 患者表現出 3 個月的 PET 掃描改善。這些數據告訴我們，在7月初提交給FDA 的2a期協議中，選擇對大腦進行3個月的PET掃描作為主要終點。我們預計將於 2023 年 9 月舉行研究者會議，並計劃在 Q4-2023 中招收我們的第一位患者參加這項研究。

2023 年 8 月，我們宣佈鼻內 foralumab 阿爾茨海默氏病 IND 收到了美國食品藥品管理局發來的 “可能繼續” 的許可電子郵件。鼻內foralumab代表了一種可能治療輕度至中度阿爾茨海默病的新方法，可以將神經炎症作為伴隨療法或單獨治療。首位患者預計將於2023年第四季度/2024年第一季度入組。

與我們的業務相關的風險

我們的業務承受諸多風險。在投資我們的證券之前，您應該閲讀這些風險。特別是，我們的風險包括但不限於以下內容：

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我們可能無法證明我們的候選產品的安全性和治療效用令相關監管機構滿意，這將阻礙或延遲監管部門的批准和商業化。

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我們依賴候選產品的臨牀試驗患者招募情況，因此可能會發現很難讓患者參與我們的臨牀試驗，這可能會延遲或阻止我們對候選產品進行臨牀試驗，並可能對我們的研發工作以及業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

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自成立以來，我們每年都出現淨虧損。我們預計，在可預見的將來，我們將繼續蒙受虧損，並且可能永遠無法實現或維持盈利。

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我們需要大量的額外資金來完成候選產品的開發，如果有的話，這些候選產品可能無法以可接受的條件提供。未能在需要時獲得必要的資金可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的某些產品開發、研究活動或未來的商業化工作（如果有的話）。

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我們依賴並期望繼續依賴第三方來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗以及產品製造。如果這些第三方未能成功履行合同職責或在預期的最後期限之前完成任務，我們可能無法獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化。

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我們開發和商業化候選產品的權利受他人授予我們的許可條款和條件的約束。如果我們未能遵守現有和未來任何第三方知識產權許可下的義務，我們可能會失去對業務至關重要的許可權。

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如果我們的競爭對手能夠獲得與我們的候選產品構成相同藥物並具有相同適應症的產品的孤兒藥獨家經營權，那麼我們可能無法在相當長的一段時間內獲得相關監管機構的批准的競爭產品。此外，即使我們獲得了任何產品的孤兒藥獨家經營權，這種排他性也可能無法保護我們免受競爭。

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醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

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如果我們未能遵守持續的上市標準，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市。

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由於我們是一家外國公司，因此您可能不擁有與美國公司股東相同的權利。

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美國民事責任索賠可能無法對我們強制執行。

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如果我們是一家被動的外國投資公司，可能會對美國持有人產生不利的美國聯邦所得税後果。

企業信息

我們最初於 1998 年 2 月 11 日根據英格蘭和威爾士法律成立，目標是利用我們管理團隊以及拿破崙·費拉拉博士、阿倫·桑亞爾博士、霍華德·韋納博士和凱文·赫羅德博士等管理團隊的專業知識，並收購和利用生物技術領域的某些知識產權。隨後，由於2014年4月收購了Tiziana Pharma Limited，我們於2014年4月更名為Tiziana Life Sciences plc。2021年8月20日，我們宣佈已正式啟動一項戰略計劃，通過成立百慕大註冊公司Tiziana Life Sciences Ltd來改變我們的公司結構，成為Tiziana集團的最終母公司。重組是根據2006年《英國公司法法》第26部分規定的安排計劃進行的，並於2021年10月20日生效，當時所有股東都成為了這家新的百慕大公司的股東。

我們的註冊辦公室位於百慕大漢密爾頓HM 11教堂街2號的克拉倫登故居，我們的電話號碼是+44 (0) 20 7495 2379。我們的網站地址是 www.tizianalifesciences.com。對我們網站的引用僅是非活躍的文字引用，中包含的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不屬於本註冊聲明的一部分。我們在美國州的流程服務代理是 Tiziana Therapeutics, Inc.

本招股説明書補充文件中出現的 “Tiziana”、 Tiziana徽標和Tiziana生命科學有限公司的其他商標或服務商標均為Tiziana或我們子公司的財產。本招股説明書補充文件包含其他人的其他商品名稱、商標和服務標誌，是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標和商品名稱可能不帶® 或 ^TM符號。

本次發行

發行的證券		普通股的總髮行價不超過5000萬美元。

提供方式		可能不時通過或向作為銷售代理或委託人的B. Riley Securities, Inc. 進行的 “市場發行”。參見第 S-28 頁上的 “分發計劃”。

本次發行後將立即發行的普通股 (1)		170,765,765 股普通股

所得款項的使用		我們打算使用本次發行的淨收益 (i) 完成我們的 2a 期臨牀試驗，用於非活動性繼發性進行性多發性硬化症患者鼻腔內給藥，(ii) 用於加快阿爾茨海默氏症中福拉魯單抗的臨牀開發，(iii) 開發用於其他適應症的福拉魯單抗，以及 (iv) 用於營運資金和其他一般公司用途。參見第 S-10 頁上的 “所得款項的使用”。

納斯達克資本市場代碼		我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “TLSA”。

風險因素		這項投資涉及高度風險。有關在做出投資決策之前應仔細考慮的風險的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。

(1)

本次發行後將流通的普通股股數量基於截至2023年8月31日已發行102,272,614股普通股，不包括截至該日的：

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行使股票期權時可發行2,127,138股普通股，行使價在每股普通股0.57美元至2.06美元之間；

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行使認股權證後可能發行591,749股普通股，以每股普通股2.52美元至6.30美元之間的行使價購買普通股；以及

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件反映並假設在2023年8月31日之後未行使未償還的股票期權或認股權證。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中包含的所有信息都反映了假設的每股普通股0.73美元的公開發行價格，這是 2023年8月31日我們在納斯達克資本市場普通股的收盤價。

對普通股票的投資涉及高度風險。在做出投資這些證券的決定之前，您應仔細考慮我們最新的截至2022年12月31日財年的20-F表年度年度報告中 “風險因素” 標題下討論的具體風險、不確定性和假設，所有這些報告均以引用方式納入此處，並可能不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告所修改、補充或取代。我們的業務、財務狀況或經營業績都可能受到這些風險的重大不利影響，這些風險會導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入招股説明書補充文件中的文件中的某些陳述均為前瞻性陳述。另請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明 ” 的部分。

根據銷售協議，我們將在任何時候發行的普通股的實際數量或總數（如果有）尚不確定。

根據與 B. Riley 簽訂的銷售協議中的某些限制，並遵守適用法律，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向 B. Riley 發出配售通知。在我們發出配售通知後，B. Riley出售的普通股數量將根據我們在銷售期內普通股的市場價格以及我們與B. Riley設定的限額而波動。

根據本招股説明書補充文件發行的普通股可以以 “市場發行” 形式出售，在不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。

根據本招股説明書補充文件在不同時間購買普通股股的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資業績可能會出現不同的結果。我們將根據市場需求自行決定出售普通股的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於他們支付的價格進行銷售，投資者的普通股價值可能會下跌。

將來，我們可能會失去外國私人發行人的身份，這將導致大量額外的成本和開支。

將來，如果我們的大多數股東和大多數董事或管理層是美國公民或居民，我們可能會失去我們的外國私人發行人身份。如果我們失去外國私人發行人身份，我們將必須強制遵守美國聯邦的代理要求，我們的高管、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的空頭利潤披露和回收條款的約束。我們將被要求在美國國內發行人表格上提交定期報告和註冊報表，其中包含根據美國證券交易委員會公認的會計原則編制的財務報表，這些報表比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。此外，如果我們失去外國私人發行人的身份，我們將受納斯達克公司治理要求的約束。因此，如果我們不再符合外國私人發行人的資格，我們的監管和合規成本可能會大大增加。

我們的高級管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生可觀回報的方式進行投資或使用本次發行的淨收益（如果有）。

我們的高級管理層將對本次發行的淨收益（如果有的話）擁有廣泛的自由裁量權，我們可以以普通股持有人可能不同意或不會產生有利回報（如果有的話）的方式使用。我們預計將使用現有的現金和現金等價物以及本次發行的淨收益（如果有），(i) 完成我們在非活動性繼發性進行性多發性硬化症患者鼻腔內給藥的2a期臨牀試驗，(ii) 加快阿爾茨海默氏症中福拉魯單抗的臨牀開發， (iii) 開發用於其他適應症的福拉魯單抗的臨牀開發， (iii) 開發用於其他適應症的福拉魯單抗，以及 (iv) 用於營運資金和其他一般公司用途。我們也可能將本次發行淨收益的部分用於授權、收購或投資補充業務、技術、產品或資產，但是，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。此外，我們的高級管理層在使用淨收益方面將擁有相當大的自由裁量權，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。淨收益可能用於不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的公司用途。

我們需要大量額外資金來完成候選產品的開發，這些候選產品可能無法按可接受的條件提供，如果有的話。未能在需要時獲得必要的資金可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的某些產品開發、研究活動或未來的商業化工作（如果有）。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金，我們預計與正在進行的活動相關的支出將增加，尤其是在我們繼續研發候選產品、啟動進一步的臨牀試驗並尋求上市批准之際。此外，如果我們的候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額費用。此外，作為一家在美國納斯達克上市的上市公司，我們預計將產生額外的成本。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

開發候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要年才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能無法取得商業成功。我們的產品收入（如果有）將來自或基於候選產品的銷售，這些候選產品可能要等很多年（如果有的話）才能上市。因此，我們需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。如果有的話，我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外融資。如果通過發行股票或股票掛鈎證券籌集額外資金，這些證券的發行可能會導致我們的現有股東大幅稀釋，任何未來發行的條款都可能包括清算或其他對我們現有股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資（如果有的話）可能涉及限制我們的運營或我們承擔額外債務的能力的契約。我們籌集的任何債務或其他股權融資都可能包含對我們或我們的股東不利的條款。如果我們通過與第三方的合作和許可安排籌集額外資金，則可能需要放棄對我們的技術或候選產品的某些權利，或者以對我們不利的條款授予許可。此外，我們未來可能發行更多證券，無論是股權還是債務，或者可能發行，都可能導致我們普通股的市場價格下跌，而現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。

如果我們無法及時獲得足夠的資金，我們可能需要大幅削減、推遲或停止我們的候選產品的研發計劃或未來的任何商業化工作，無法擴大我們的業務，或者無法按預期利用我們的商機，這可能會損害我們的業務並可能導致我們停止運營。

由於每股股普通股的發行價格大大高於普通股每股的有形賬面淨值，因此在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。假設共計68,493,151股普通股以每股普通股0.73美元的價格出售，那麼我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股出售價格為2023年8月31日，總收益約為5000萬美元，扣除佣金和我們應付的估計發行費用後，如果您購買本次發行的普通股，您將立即遭受大幅稀釋普通股的有形賬面淨值約為每股0.33美元。有關購買本次發行普通股將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲本招股説明書補充文件第 S-10 頁上標題為 “稀釋” 的部分。

如果我們未能遵守持續的上市標準，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市。

如果我們未能達到納斯達克資本市場的任何持續上市標準，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市。這些持續上市標準包括具體列舉的標準，例如：

2022年6月14日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知（“通知”），通知我們不遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（“規則”），因為公司普通股的最低買入價已連續30個工作日低於每股1.00美元。2022年12月13日，納斯達克通知我們，我們有資格再延長180個日曆日，或者直到2023年6月12日，才能恢復合規。

2023年4月21日，我們收到了納斯達克的通知，表示我們已重新遵守繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求。

2023年7月19日，我們收到了納斯達克的通知，通知我們這違反了該規則，因為公司普通股的最低出價已連續30個工作日低於每股1.00美元，我們必須在2024年1月16日之前恢復合規。

如果我們未能遵守納斯達克的持續上市標準，我們可能會被退市，我們的普通股將只在場外交易市場（例如場外交易公告板或OTCQX市場）上交易（如果有的話），並且只有一個或多個註冊的經紀交易商做市商遵守報價要求。此外，普通股退市可能會壓低我們的股價，嚴重限制普通股的流動性，並對我們按照我們可接受的條件籌集資金的能力產生重大不利影響，或者根本不利影響。最後，普通股退市可能導致我們的普通股成為《交易法》下的 “低價股”。

普通股的價格可能波動不定並大幅波動，這可能會導致普通股持有人蒙受巨大損失。

納斯達克資本市場普通股的市場價格可能波動不定，波動幅度很大。整個股票市場，尤其是小型製藥和生物技術公司的市場經歷了極大的波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，普通股持有者可能無法以或高於購買價格的價格出售普通股。普通股的市場價格可能受許多因素的影響，包括：

如果證券或行業分析師停止發佈有關我們或我們行業的研究報告，或者如果他們對我們普通股的建議做出不利的改變，則普通股的市場價格和交易量可能會下跌。

普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們行業的研究報告的影響。如果一位或多位報道我們的分析師下調普通股評級，普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中有一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致普通股的市場價格或交易量下跌。

我們目前無意在可預見的將來為普通股支付股息，因此，在期間，你獲得投資回報的唯一機會是普通股價格上漲。

我們從未為普通股支付或申報任何現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會為普通股支付任何現金分紅。我們打算保留所有可用資金和任何未來的收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。根據百慕大1981年《公司法》（我們在本招股説明書中將其稱為 “公司法”），只有在我們有合理的理由相信我們能夠或在付款後能夠支付到期負債，並且如果我們的資產的可變現價值因此低於我們的負債，我們才能宣佈或支付股息。我們董事會的任何股息申報都將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營業績、法律要求和其他因素。因此，如果普通股價格在可預見的將來下跌，則您的投資將蒙受損失，而且這種損失不太可能被未來潛在的現金分紅部分或完全抵消。

我們是一家 “新興成長型公司”，適用於新興成長型公司的較低披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是美國證券交易委員會規章制度所定義的 “新興成長型公司”，我們將繼續是一家新興成長型公司公司，直到 (a) 本財年的最後一天 (1) 本財年的最後一天 (1) 在本次發行完成五週年之後，(2) 我們的年總收入至少為10.7億美元或 (3) 我們被認為是 “大型” 根據美國證券交易委員會的規定，“加速申報人”，這意味着非關聯公司持有的普通股的市值截至之前已超過7.0億美元12月31日，或（b）我們在前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴某些披露要求的豁免，這些要求適用於其他非新興成長型公司的上市公司。這些豁免包括：

我們可能會選擇利用部分（但不是全部）可用的豁免。我們利用了本招股説明書中減少的報告負擔。特別是，我們沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬信息。如果我們依賴這些豁免中的某些或全部，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的普通股價格可能會更加波動。

此外，《喬布斯法》規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新會計公告或修訂後的會計公告的公司相提並論。

即使在我們不再有資格成為新興成長型公司之後，如果非關聯公司持有的普通股的市場市值低於2.5億美元（如果我們的年收入低於1億美元，則為7億美元），這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括減少在我們的定期報告中以及在必要時在我們的委託書中披露有關高管薪酬的義務。

我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過5000萬美元的普通股股。由於沒有要求的最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。除非我們可能授權向您提供的任何免費寫作招股説明書中所述，否則我們目前打算使用出售特此提供的證券所得的淨收益 (i) 完成我們的 2a 期臨牀試驗，用於非活動性繼發性進行性多發性硬化症患者鼻腔內輸送，(ii) 加快阿爾茨海默氏症中福拉魯單抗的臨牀開發，(iii) 加快阿爾茨海默氏症中Foralumab 的臨牀開發，(iii)) 開發用於其他適應症的 Foralumab，以及 (iv) 用於營運資金和其他一般公司用途。我們也可能將本次發行的部分淨收益用於許可、收購或投資補充業務、技術、產品或資產，但是，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。

由於不可預見的事件和機會，管理層使用本次發行收益的計劃可能會發生變化，我們實際支出的金額和時間取決於多個因素，包括我們的擴張計劃以及我們的運營產生或使用的現金金額。我們無法確定本次發行完成後將獲得的淨收益的具體用途。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息工具。

如果您在本次發行中購買普通股，則您在我們的所有權權益將被稀釋，以您將在本次發行中支付的每股普通股的公開發行價格與本次發行後每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額為限。

截至2022年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值約為1,960萬美元，相當於截至該日的每股普通股的有形賬面淨值為0.19美元。我們計算每股或每股普通股的歷史有形賬面淨值，方法是取我們的總有形資產金額，減去我們的總負債金額，然後將差額除以股已發行普通股的實際總數。

以每股普通股0.73美元的假設發行價（即 2023年8月31日納斯達克資本市場普通股的收盤價）出售總額為5000萬美元的普通股之後，扣除我們估計的發行佣金和應付費用後，截至2022年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值將為 0.40 每股普通股。這意味着現有股東每股普通股的有形賬面淨值立即增加0.21美元，購買本次發行普通股的新投資者將立即稀釋每股普通股0.33美元。向新投資者攤薄每股普通股的方法是從新投資者支付的每股普通股的公開發行價中減去本次發行後每股普通股的調整後有形賬面淨值。

本次發行後將流通的普通股數量基於截至2022年12月31日的已發行102,272,614股普通股，不包括截至該日的已發行普通股：

以下是有關我們股本的某些信息的摘要，並描述了我們的組織章程大綱或備忘錄的某些條款以及《百慕大公司法》的相關條款。以下摘要僅包含有關我們股本和公司狀況的重要信息，並不聲稱完整，其完整性參照了我們的組織備忘錄和適用的百慕大法律。

我們最初於 1998 年 2 月 11 日根據英格蘭和威爾士法律註冊成立，名為 Bigboom plc，目標是利用我們管理團隊以及拿破崙·費拉拉博士、阿倫·桑亞爾博士、霍華德·韋納博士和凱文·赫羅德博士的專業知識，並收購和利用生物技術領域的某些知識產權。隨後，我們於 2014 年 4 月更名為 Tiziana Life Sciences plc，這是於 2014 年 4 月收購了 Tiziana Pharma Limited 的結果。2021年10月19日，根據英國的一項安排計劃，一家在百慕大註冊的公司繼我們收購了Tiziana Life Sciences plc的業務，而Tiziana Life Sciences plc普通股的持有人獲得了百慕大公司的新普通股，以換取他們持有的Tiziana Life Sciences plc的普通股，以換取Tiziana Life Sciences plc的普通股。我們的新名稱是Tiziana Life Sciences Ltd，是一家百慕大公司。

我們的股本包括每股面值0.0005美元的普通股和每股面值0.001美元的優先股。根據股東的相反決議以及先前賦予任何現有股份或類別股票持有人的任何特殊權利，董事會有權按照其可能確定的條款和條件發行任何未發行的股票。

普通股持有人沒有先發制人、贖回、轉換或註銷基金的權利。普通股持有人有權就提交普通股持有人投票的所有事項獲得每股一票。除非法律或我們的章程要求不同的多數，否則由普通股持有人批准的決議需要在有法定人數出席的會議上獲得簡單多數票的批准。

如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人有權平等、按比例分享我們在支付所有債務和負債之後剩餘的資產（如果有），但須視任何已發行和流通的優先股的清算優先權而定。

根據百慕大法律和我們的章程，我們的董事會可以通過決議設立一個或多個優先股，其股份數量、名稱、股息率、相對投票權、轉換權或交換權、贖回權、清算權和其他相關參與權、可選或其他特殊權利、資格、限制或限制由董事會確定未經股東進一步批准。可能確立的此類權利、偏好、權力和限制可能會阻礙企圖獲得對我們公司的控制權。

根據百慕大法律，如果有合理的理由相信 (1) 公司無法或在付款後將無法支付到期的負債；或 (2) 其資產的可變現價值因此將低於其負債，則公司不得申報或支付股息。根據我們的章程，如果董事會宣佈分紅時，每股普通股都有權獲得分紅，，但須遵守任何優先股持有人的任何優先股權。我們預計在可預見的將來不會支付現金分紅。

如果我們在任何時候擁有多於類股份，則附屬於任何類別的權利，除非相關類別的發行條款另有規定，否則可以變更：（1）經該類別75％已發行股份持有人書面同意；或（2）經股東大會多數票通過的決議獲得通過相關類別的股東，其中的法定人數由至少兩名持有或佔相關類別已發行股份三分之一的人組成。我們的章程規定，除非現有股票的發行條款明確規定，否則創建或發行與現有股票排名相同的股票不會改變現有股票所附的權利。此外，在普通股之前創建或發行優先股排名不會被視為改變普通股所附的權利，也不會被視為更改任何其他類別或系列優先股所附的權利，也不會被視為更改任何其他類別或系列優先股所附的權利。

我們的董事會可以的絕對自由裁量權，在不給出任何理由的情況下，以股份未全額支付為由拒絕登記股份的轉讓。我們的董事會也可以拒絕承認股份轉讓文書，除非該文書附有相關的股票證書以及我們董事會合理要求的轉讓人有權進行轉讓的其他證據，或者除非已獲得百慕大任何政府機構或機構的所有適用同意、授權和許可。在遵守這些限制的前提下，普通股持有人可以通過填寫我們的公司章程中規定的表格（或視情況允許的接近該表格）或我們的董事會可能接受的其他普通形式填寫轉讓表格，從而轉讓其全部或任何普通股的所有權。轉讓文書必須由轉讓人和受讓人簽署，儘管對於全額支付的股份，我們的董事會可以接受只有轉讓人簽署的文書。在 “指定證券交易所”（定義根據《公司法》，包括納斯達克）上市或允許交易的股票可以根據交易所的規章制度進行轉讓，而無需使用細則中規定的形式的轉讓形式。

根據百慕大法律，公司必須在每個日曆年至少召開一次股東大會，我們稱之為年度股東大會。但是，股東可以通過決議在特定的年份或時間段內或無限期地放棄這一要求。當該要求被免除時，任何股東都可以在通知公司後終止豁免，在這種情況下，必須召開年度股東大會。我們選擇不放棄召開年度股東大會。

百慕大法律規定，股東特別大會可以由公司董事會召開，並且必須根據持有股東大會投票權的公司實收資本不少於10％的股東的要求召開。百慕大法律還要求至少提前五天向股東發出股東大會的通知，但是意外遺漏通知任何人並不能使會議程序失效。我們的章程規定，我們的董事會可以召開年度股東大會，而當時在任的董事長或大多數董事可以召開特別股東大會。根據我們的章程，每位有權在年度股東大會上投票的股東必須至少提前21天通知或股東特別大會的5天通知。此通知要求的前提是，如果同意此類通知，則可以在更短的時間內舉行此類會議：(1) 如果是年度股東大會，則由所有有權出席的股東在年度股東大會上投票，在該大會上投票；或 (2) 如果是股東特別大會，則由有權出席的股東的多數股東在持有名義價值不少於95％的會議上投票在這樣的會議上投票。根據 Nasdaq 的規則，股東大會所需的法定人數為兩名或兩名以上人員在會議開始時親自出席，並親自或通過代理人代表所有已發行和流通股票總表決權的33 1/ 3％。

公眾有權查閲百慕大公司註冊處辦公室提供的公司公開文件。這些文件包括公司的組織章程大綱，包括其宗旨和權力，以及對公司章程的某些修改。股東還有權查看公司細則、股東大會記錄和公司經審計的財務報表，這些報表必須在年度股東大會上提交。公司成員登記冊也向股東和公眾開放，供其免費查閲。成員登記冊必須在任何工作日開放不少於兩個小時供查閲（前提是公司在一年內關閉成員登記冊的時間不超過三十天）。公司必須在百慕大保留其股份登記冊，但可以根據《公司法》的規定，在百慕大境外設立分支機構登記處。公司必須在其註冊辦事處保存董事和高級管理人員登記冊，該登記冊在任何工作日免費開放供公眾查閲不少於兩個小時。但是，百慕大法律並未規定股東有權查看或獲取任何其他公司記錄的副本。

我們的章程規定，我們的董事會應由董事會可能確定的董事人數組成。我們的董事會由四名董事組成。我們的董事會分為三個類別，其規模儘可能相等。每類董事的任期為三年，但任期將錯開，因此每次年度股東大會上只有一類董事的任期屆滿。第一類、第二類和第三類董事的初始任期將分別於2022年、2023年和 2024年到期。在隨後的每一次年度股東大會上，將選出任期在年度股東會議上屆滿的董事類別的繼任者，任期為三年。

持有已發行普通股中任何百分比的股東可以提議非現任董事或董事會未提名的人當選為董事。如果要在年度股東大會上選舉董事，則任何此類選舉提案的通知都必須在發出通知之前不少於上次年度股東大會週年日前90天或120天發出，或者，如果要求在週年紀念日之前或之後不少於30天舉行年度股東大會，則通知必須不遲於十天發出在向股東發佈年度股東大會通知之日之日或之日起的日期之後的幾天其中公開披露了年度股東大會的日期。如果要在股東特別大會上選出董事，則該通知必須在向股東發佈股東特別大會通知之日或公開披露股東特別大會日期之日起七天內發出。

只有在有理由的情況下，股東才可以罷免董事，前提是已向董事發出為罷免董事而召開的股東大會的通知。通知必須包含罷免董事意向的陳述以及證明罷免合理的事實摘要，並且必須在會議開始前不少於14天送達董事。董事有權出席會議並聽取其免職動議的意見。

我們的章程規定，我們的業務將由我們的董事會管理和經營。百慕大法律允許個人和公司董事，在我們的章程或百慕大法律中沒有要求董事持有我們的任何股份。我們的公司章程或百慕大法律也沒有要求我們的董事必須在一定年齡退休。

我們董事的薪酬將由董事會決定，並且不要求任何此類決定必須由特定數量或百分比的 “獨立” 董事批准。我們的董事還可以獲得與我們的業務或其董事職責有關的所有差旅、酒店和其他合理的自付費用。

根據百慕大法律的要求披露與我們簽訂的任何合同或安排中的直接或間接權益的董事可以就該合同或安排進行投票，並計入法定人數。

《公司法》第98條普遍規定，百慕大公司可以賠償其董事、高級管理人員和審計師，使其免受根據任何法律規則因任何疏忽、違約、違反職責或違反信任而承擔的任何責任，但除外，此類責任源於欺詐或不誠實，該董事、高級管理人員或審計師可能犯有該公司。第98條還規定，百慕大公司可以賠償其董事、高級管理人員和審計師在為任何民事或刑事訴訟進行辯護時承擔的任何責任，這些訴訟的判決對他們有利，或者百慕大最高法院根據《公司法》第281條宣佈他們無罪或給予救濟。

我們的章程規定，我們將就我們的高級管理人員和董事的作為和不作為向他們提供賠償，但他們的欺詐或不誠實行為除外，，如果有任何欺詐或不誠實指控得到證實，我們將向我們的高級管理人員和董事預付資金，用於支付他們辯護所產生的費用。我們的章程規定，股東放棄他們可能因在履行該董事或高級管理人員職責時的任何行為或不作為而對公司任何董事或高級管理人員提出的個人或權利的所有主張或權利，但該董事或高級管理人員的任何欺詐或不誠實除外。《公司法》第98A條允許我們為任何高級管理人員或董事購買和維持因任何疏忽、違約、違反職責或違反信任而蒙受的任何損失或責任的保險，，無論我們是否可以以其他方式向該高級管理人員或董事提供賠償。為此，我們已經購買並維持了董事和高級職員的責任保單。

百慕大法律規定，公司的組織章程大綱可以通過股東大會通過的決議進行修改。我們的公司章程規定，除非董事會決議和股東決議批准，否則不得撤銷、修改或修改任何細則，也不得制定新的公司細則。第 37、38、39、40、42、76 和 78.2 條細則不得撤銷、更改或修改，也不得制定具有撤銷、修改或修改此類章程條款效果的新細則，，除非董事會通過一項決議，包括不少於 66 名和 2/ 3% 的董事投贊成票然後上任，並通過股東的決議，包括持有所有已發行和流通股份總表決權不少於66％和2/3％的股份的贊成票。

根據百慕大法律，持有總額不少於公司已發行股本面值20％或任何類別的持有人有權向百慕大最高法院申請廢除股東在任何股東大會上通過的對公司備忘錄的任何修正案，《公司法》中規定的修改或減少公司股本的修正案除外。如果提出這樣的申請，則修正案只有在得到百慕大最高法院確認的情況下才會生效。取消公司組織章程修正案的申請必須在修改公司組織章程的決議通過之日起21天內提出，並且可以由有權為此目的以書面形式指定的一個或多個號碼提出申請的人提出。對修正案投贊成票的股東不得提出申請。

百慕大公司與其他公司或公司（某些關聯公司除外）的合併或合併要求合併或合併協議必須得到公司董事會及其股東的批准。除非公司章程另有規定，否則批准合併或合併協議需要獲得在該會議上投票的75％的股東的批准，並且該會議的法定人數必須是持有或代表公司已發行股份三分之一以上的兩個或兩個以上的人。我們的章程規定，如果合併或合併是 “業務合併”（見下文），則在批准合併或合併協議的股東大會上批准我們所有已發行和流通股份（任何 “利益股東” 除外）的總投票權的 66 2/3% 就足夠了，該會議的法定人數應為兩個或更多個人出席會議並親自或通過代理人代表超過我們所有已發行和流通股票總表決權的33 1/3％。同樣，如果合併或合併不是 “業務合併”，但未獲得董事會的批准，則在股東大會上批准我們所有已發行和流通股份（任何 “感興趣股東” 除外）總表決權的66 2/3％即可批准合併或合併協議，並且此類會議的法定人數應為兩個或更多出席會議並親自或通過代理人代表超過我們所有已發行和未償還的總表決權的 33 1/ 3% 的人員股票。如果合併不是 “業務合併” 且已獲得董事會的批准，則在股東大會上獲得簡單多數票的批准應足以批准合併或合併協議，而該會議的法定人數應為兩人或更多人出席整個會議，他們親自或通過代理人代表，超過所有股東總表決權的33％ 1/ 3％我們的已發行和流通股票。

根據百慕大法律，如果百慕大公司與另一家公司或公司合併或合併，則百慕大公司的股東未投票贊成合併或合併，且對該股東股份的公允價值不滿意，可在股東大會通知後一個月內向百慕大最高法院申請評估公允價值在個這些股票中。

儘管《公司法》沒有關於根據百慕大法律組建的公司與 “利益股東” 之間的 “業務合併” 的具體條款，但我們已將這些條款納入了我們的章程中。具體而言，我們的公司細則包含條款，禁止我們在該人成為利害關係股東的交易之日起之日起三年內與該股東進行業務合併，除非除了適用法律可能要求的任何其他批准外：

就這些條款而言，“業務合併” 包括資本重組、合併、合併、合併、交換、資產出售、租賃、某些股票或其他證券的發行或轉讓以及其他為感興趣的股東帶來金融利益的交易。“利害關係股東” 是指實益擁有我們已發行和流通的有表決權股份的15％或以上的任何個人或實體，以及與該個人或實體有關聯、控制或控制的任何個人或實體。

根據百慕大法律，股東通常無法提起集體訴訟和衍生訴訟。但是，百慕大法院通常會允許股東以公司的名義提起訴訟，以糾正公司的錯誤，前提是所投訴的行為被指控超出了公司的公司權力範圍或是非法的，或者會導致違反公司的組織備忘錄或細則。此外，百慕大法院將考慮涉嫌構成對少數股東股東的欺詐的行為，或者例如，一項法案要求獲得比實際批准該法案的更高比例的公司股東的批准。當公司事務的開展方式壓迫或損害某些股東的利益時，一個或多個股東可以向百慕大最高法院提出申請，最高法院可以下達其認為合適的命令，包括規範公司未來事務處理的命令或命令其他股東或公司購買任何股東的股份。

我們的章程包含一項條款，根據該條款，我們的股東放棄他們個人和代表我們就任何董事或高級管理人員的任何行為或未能採取行動而向該董事或高級管理人員提出的任何索賠或訴訟權，但該董事或高級管理人員的任何欺詐或不誠實行為除外。美國證券交易委員會告知我們，美國證券交易委員會認為，該條款作為放棄因違反聯邦證券法而提起訴訟的權利，在美國法院可能無法執行。

根據我們的章程，我們的董事會可以 (1) 將我們的股票溢價或其他儲備賬户金額或任何存入損益賬户或以其他方式可供分配的任何金額資本化，方法是將該金額用於支付未發行的股份，按比例分配給股東作為全額支付的紅股（與股票轉換有關的除外）；或（2) 通過全額付款，將存入儲備賬户貸方的任何款項或以其他方式用於分紅或分配的款項資本化，部分支付或零已支付的股東的已付股份，這些股東如果以股息或分配方式進行分配，則有權獲得此類款項。

我們的章程規定，我們的董事會可以沒收自該款項到期支付之日起六年內仍無人認領的任何股息或其他應付款項。此外，如果股東至少連續兩次未交付或未兑現，或者在一次此類事件之後，合理的詢問未能確定股東的新地址，則我們有權停止通過郵寄或其他方式向股東發送股息認股權證和支票。如果股東申請股息或兑現股息支票或認股權證，則該權利即告終止。

出於百慕大外匯管制的目的，我們被百慕大金融管理局指定為非居民。這一指定使我們能夠使用百慕大元以外的貨幣進行交易，並且我們向作為普通股持有者的美國居民支付股息的資金（以百慕大元計價的資金除外）（以百慕大元計價的資金除外）的能力沒有任何限制。

百慕大貨幣管理局已同意向百慕大居民和非居民發行本次發行的所有普通股並在百慕大居民和非居民之間自由轉讓，前提是我們的股票仍在包括納斯達克在內的指定證券交易所上市。百慕大金融管理局給予的批准或許可不構成百慕大金融管理局對我們的業績或信譽的擔保。因此，在給予這種同意或許可時，百慕大金融管理局和百慕大公司註冊處均不對我們業務的財務穩健性、業績或違約或本招股説明書中表達的任何觀點或陳述的正確性承擔責任。某些普通股的發行和轉讓涉及被認為居住在百慕大的人員需要得到百慕大金融管理局的特別同意。根據百慕大法律，股票證書僅以公司、合夥企業或個人的名義發行。對於以特殊身份行事的股東（例如受託人），應股東的要求，證書可以記錄股東的行事身份。儘管記錄了任何特殊身份，但我們無義務調查或監督任何此類信託的執行。

普通股持有人登記冊將由位於百慕大的康德明企業服務（百慕大）有限公司保管，Computershare將在美國保存分行登記冊，Computershare也將擔任過户代理人。過户代理人的地址是 Computershare Investor Services，郵政信箱 43078，羅得島州普羅維登斯 02940-3078。

我們的公司事務受我們的組織章程大綱和細則以及百慕大的公司法管轄。適用於我們的《公司法》的規定在某些重大方面與通常適用於在特拉華州註冊的美國公司及其股東的法律不同。以下是適用於我們和我們股東的《公司法》（包括根據我們的章程通過的修改）和百慕大普通法以及適用於根據特拉華州法律組建的美國公司及其股東的特拉華州通用公司法條款之間的重大區別。

以下是對百慕大和美國聯邦所得税的重要考慮因素的討論，這些考慮因素可能與潛在投資者對我們普通股的投資決策有關。

目前，我們或我們的股東沒有為我們的股票繳納百慕大所得税或利得税、預扣税、資本利得税、資本轉移税、遺產税或遺產税。根據1966年《豁免企業税收保護法》，我們已獲得百慕大財政部長的保證，即如果百慕大頒佈任何立法，對利潤或收入徵收任何計算税，或對任何資本資產、收益或增值税或任何具有遺產税或遺產税性質的税收進行計算，此類税在2035年3月31日之前不適用於我們或我們的任何人運營或我們的股票、債券或其他債務，除非此類税適用於普通居民在百慕大，或者就我們在百慕大擁有或租賃的不動產由我們支付。

以下是擁有和處置本次發行中收購的普通股對美國持有人（定義見下文）的重大美國聯邦所得税後果。本次討論不涉及除美國聯邦所得税以外的美國税收的任何方面，沒有涉及任何美國州、地方或非美國的税收注意事項，也不打算全面描述可能與特定個人收購普通股的決定有關的所有税收注意事項。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的持有普通股作為資本資產的美國持有人。此外，它沒有描述根據美國持有人的特殊情況可能相關的所有税收後果，包括替代性最低税、贈與税和遺產税後果，，也沒有涉及適用於受特殊規則約束的美國持有人的税收後果，例如：

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體持有普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就擁有和處置普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本討論基於《守則》、行政聲明、司法裁決以及截至本文發佈之日的最終、臨時和擬議的美國財政部法規，其中任何一項都可能發生變化，可能具有追溯效力，並有不同的解釋，所有這些都可能影響下述的税收考慮。無法保證美國國税局（IRS）不會對收購、所有權和處置普通股的税收後果採取不同的立場，也無法保證這種立場不會持續下去。

“美國持有人” 是普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，普通股的受益所有人是：

美國持有人應就其特殊情況下擁有和處置普通股股的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢其税務顧問。

根據下文在 “被動外國投資公司規則” 下的討論，本討論假設我們是一家外國公司，現在不是也不會成為被動外國投資公司（PFIC），如下所述。

儘管我們目前不打算支付股息，但未來為普通股支付的任何分配（包括從中預扣的任何外國税款）都將被視為美國持有人的應納税股息，但以該美國持有人在我們當前和/或累計收益和利潤中所佔的比例為限（根據美國聯邦所得税原則確定）。如果向美國持有人支付的普通股分配超過該美國持有人在我們當前和累計收益和利潤中的按比例份額，則該分配將被視為非應納税資本回報，前提是美國持有人在普通股中的基準（按每股計算），將減少（但不低於零），此後通常將被視為資本收益。參見下文的 “——普通股的出售或其他應納税處置”。根據美國聯邦所得税原則，我們可能不會維持對收入和利潤的計算。因此，分配（如果有）通常將作為股息報告給美國持有人。以百慕大元支付的任何股息收入金額將是參照收到之日有效的匯率計算的美元金額，無論付款是否真的兑換成美元。如果股息在收到（或視為收到）之日將兑換成美元，則不應要求美國持有人確認股息收入的外幣收益或虧損。如果股息在收到之日後兑換成美元美元，則美國持有人可能會獲得外幣收益或虧損。出於美國國外税收抵免的目的，此類外幣損益應視為來自美國來源的普通收入或損失。

如果我們是 “合格的外國公司”，並且符合某些其他適用要求，包括持有期要求，則美國非公司持有人收到的股息有資格以較低的税率納税。適用於支付給非公司美國持有人的股息的較低利率不適用於PFIC支付的股息（如下所述）或某些其他情況，包括如果我們不是合格的外國公司。非美國公司（在支付股息的應納税年度或前一個應納税年度被歸類為PFIC的公司除外）如果有資格享受與美國簽訂的全面税收協定的好處，而美國財政部長認定該協定符合本條款的目的，包括交換，則通常將被視為合格的外國公司 (a) 提供信息，或 (b) 與其支付的普通股股息有關的它們很容易在美國成熟的證券市場上進行交易。普通股預計將在納斯達克上市，納斯達克是美國成熟的證券市場，我們預計普通股很容易在納斯達克上市。但是，無法保證普通股在以後的幾年中在美國成熟的證券市場上會被認為是可以隨時交易的。根據下文 “被動外國投資公司規則” 中的討論，此類股息通常是美國個別持有人手中的 “合格股息收入”，前提是滿足持有期要求和某些其他要求。根據該守則，美國公司持有人收到的股息沒有資格扣除從某些美國和非美國公司獲得的股息，該股息通常適用於美國公司股東。

出於國外税收抵免限制的目的，為被視為股息的普通股支付的分配將被視為來自美國以外來源的收入，通常構成被動類別收入。

出於美國聯邦所得税的目的，出售普通股或其他應納税處置中確認的損益通常為資本收益或虧損，如果美國持有人持有普通股超過一年，則為長期資本收益或虧損。收益或虧損的金額將等於美國持有人在出售的普通股中調整後的税基與處置時實現的金額之間的差額，在每種情況下均以美元確定。美國非公司持有人確認的長期資本收益應按較低的税率納税。資本損失的可扣除性有限制。

出於外國税收抵免限制的目的，任何此類資本的收益或損失通常為美國來源的損益。

如果收到的普通股對價以外幣支付，則變現金額將是按處置當日的即期匯率折算的已收款項的美元價值。美國持有人可能會在隨後出售或處置此類貨幣時實現額外的收益或損失，這些貨幣通常被視為來自美國的普通收入或虧損。如果普通股被視為在既定證券市場上交易，並且相關持有人要麼是現金制納税人，要麼是已做出特別選擇的應計制納税人（該選擇必須每年一致適用，未經美國國税局同意，不得更改），則該持有人將通過折算所收到的金額來確定以外幣實現的金額的美元價值處置結算日的匯率。如果普通股不被視為在既定的證券市場上交易，或者相關的美國持有人是應計制納税人，沒有資格或不選擇使用結算日的即期匯率確定變現金額，則該美國持有人將確認處置之日已實現的美元金額（如上所述）與處置之日已實現的美元金額之間的任何差額的美元價值為，即結算日按即期匯率收到的貨幣。任何此類外幣損益通常為源於美國的普通收入或虧損。

通常，在美國境外組建的公司在任何應納税年度都將成為PFIC，其中 (i) 其總收入中至少有75％是 “被動收入”，或 (ii) 其資產價值中平均至少有50％歸屬於產生被動收入或用於產生被動收入的資產。用於此目的的被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金以及來自大宗商品交易以及產生被動收入的出售或交換財產的收益。產生或為產生被動收入而持有的資產可能包括現金（即使作為營運資金持有或在公開發行中籌集）、有價證券和其他可能產生被動收入的資產。對於股票在應納税年度公開交易的公司，用於此目的的資產的平均價值通常是每個季度末其公允市場價值的平均值。在確定非美國公司是否為PFIC時，應考慮其直接或間接擁有的每家公司的收入和資產的相應份額，其中至少有25％的權益（按價值計算）。

我們認為在2022年應納税年度我們不是PFIC公司，根據我們的業務性質、收入的預計構成以及資產的預計構成和估計的公允市場價值，我們預計在本應納税年度不會成為PFIC。但是，在這方面無法保證，也無法保證美國國税局會同意我們的結論，因為我們預計在本次發行之後將持有大量現金，而且由於我們資產價值的計算可能部分基於我們的股票價值，在本次發行之後股票的價值可能會大幅波動。此外，如果我們的活動發生變化，就無法保證我們在接下來的一年或多年中的PFIC地位，我們的美國律師對我們在從2022年開始的應納税年度或當前應納税年度的PFIC 地位沒有發表任何意見，也沒有對我們過去或將來對PFIC地位的預測或過去的決定發表任何意見。

如果在美國持有人擁有我們股票的任何應納税年度中，我們是 PFIC，則該美國持有人可能要為 (1) 在應納税年度支付的分配額大於前三個應納税年度支付的平均年分配額的125％，或者如果更短，則為美國持有人持有股票的期限支付額外税款和利息費用，以及 (2) 在出售、交易所或其他應納税處置（包括質押）中確認的任何收益，無論我們是否繼續是PFIC。在這種情況下，税收將通過在美國持有人的股票持有期內按比例分配此類分配或收益來確定。分配給當前應納税年度（即分配發生或確認收益的年份）以及我們成為PFIC的第一個應納税年度之前的任何年度的金額將作為當前應納税年度賺取的普通所得徵税。分配給其他應納税年度的金額將按個人或公司現行的最高邊際税率徵税，按每個此類應納税年度的普通收入徵税，並在税中加上通常適用於少繳税款的利息。如果我們在美國持有人持有股票的任何年度都是PFIC，那麼在美國持有人持有股票的所有後續年份中，我們通常必須繼續被該持有人視為PFIC ，除非我們不再符合PFIC 身份的要求並且美國持有人對股票作出 “視同出售” 選擇。如果做出這樣的選擇，則美國持有人將被視為在我們將定為PFIC的最後一個應納税年度的最後一天以其公允市場價值出售了其持有的股票，而這種視為出售的任何收益都將受到上述後果的影響。在視同出售選擇之後，除非我們隨後成為PFIC，否則美國持有人作出視同出售選擇的股票將不會被視為PFIC的股份。

如果我們是美國持有人持有股票的任何應納税年度的 PFIC，而我們的一家非美國子公司也是PFIC（即較低等級的PFIC），則該美國持有人將被視為擁有一定比例的（按價值計算）較低級別的PFIC 的股份，並將受上面描述的較低等級PFIC的某些分配規則的約束 PFIC和處置較低等級 PFIC的股票，儘管該美國持有人不會從這些分配或處置中獲得收益。建議每位美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司事宜諮詢其税務顧問。如果我們是 PFIC，美國持有人為該美國持有人持有的股票做出及時有效的 “按市值計價” 選擇，則適用於的税收後果將與上述的税收後果不同。當選的美國持有人通常會將應納税年度末持有的股票的公允市場價值超過此類股票調整後的税基的部分視為每年年的普通收入。美國持有人還將在應納税年度末將此類股票調整後的税基超過其公允市場價值的部分，視為每年的普通虧損，但僅限於先前包含在收入中的金額超過因按市值計價選擇而扣除的普通虧損的部分。美國持有人在股票中的税基將進行調整，以反映因按市值計價選擇而確認的任何收入或虧損。在我們是PFIC的任何應納税年度，出售、交換或其他應納税處置股票所產生的任何收益都將被視為普通收入，此類出售、交換或其他應納税處置所產生的任何損失將首先被視為普通損失（以先前包含在收入中的按市值計價淨收益為限），然後被視為資本損失。如果我們在應納税年度成為PFIC後，不再被歸類為PFIC，則美國持有人無需以上述方式考慮任何潛在損益，並且在出售或交換股票時確認的任何損益都將被歸類為資本損益。

按市值計價的選擇僅適用於美國持有人 “有價股票”。通常，如果股票在適用的美國財政部法規所指的 “合格交易所” 上 “定期交易”，則該股票將被視為有價股票。在任何日曆年中，一類股票定期在每個日曆季度至少15天內進行交易，該類別股票的交易量不包括最低數量。

只要這些股票仍在納斯達克等合格交易所上市並定期交易，它們將是有價股票。按市值計價的選擇不適用於我們不是PFIC的任何應納税年度的股票，但將在我們成為PFIC的隨後應納税年度中繼續有效。這種選擇不適用於我們擁有的任何子公司。因此，儘管美國持有人為我們的股票選擇了按市值計價，但對於任何較低級別的PFICs，美國持有人仍可能繼續受PFIC規則的約束。

如果美國持有人能夠做出有效的 “合格選擇基金”（QEF）（QEF）的選擇，那麼如果我們是PFIC的税收後果，將適用的税收後果也將與上述的税收後果不同。由於我們預計不會向美國持有人提供允許 QEF選舉所需的信息，因此潛在投資者應假設不會進行QEF選舉。

作為PFIC股東的每位美國持有人都必須提交一份包含某些信息的年度報告。

通常，個人或遺產的美國人，或者不屬於免徵此類税的特殊信託類別的信託，需繳納 3.8% 的税，以 (1) 美國人在相關應納税年度的 “淨投資收入” 和 (2) 該美國人修改後的應納税年度調整後總收入的超額部分中較低者為準某個門檻（就個人而言，該門檻將在12.5萬美元至25萬美元之間，視個人情況而定）。美國持有人的淨投資收入將包括其股息總收入和處置普通股股的淨收益，除非此類股息或淨收益是在交易或業務（交易或由某些被動或交易活動組成的業務除外）的正常過程中獲得的。如果您是個人、遺產或信託的美國人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，瞭解醫療保險税對您投資我們普通股的收入和收益的適用性。

美國持有人可能需要向美國國税局提交有關我們普通股投資的某些美國信息報告申報表，包括等美國國税局表格 8938（特定外國金融資產報表）。為我們的普通股支付超過100,000美元的美國持有人可能需要提交美國國税局926表格（美國財產轉讓人向外國公司申報表），報告這筆款項。對於不遵守信息報告要求的美國持有人，可能會被處以重罰。在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常需要申報信息，並且可能需要繳納備用預扣税，除非 (i) 美國持有人是公司或其他豁免收款人，或者 (ii) 在備用預扣税的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別號並證明其不受約束用於備用預扣税。

向美國持有人付款中的任何備用預扣税金額將被允許作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税納税義務，並有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

敦促每位美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解如果我們被歸類為PFIC或被歸類為PFIC時購買、持有和處置普通股的美國聯邦所得税後果，包括進行清洗或按市值計價選擇的程序、可能性和後果。我們無法保證美國國税局會同意我們對PFIC身份的年度決定。

我們已與B. Riley簽訂了日期為2023年9月1日的銷售協議，根據該協議，我們可以根據本招股説明書補充文件，通過或向擔任銷售代理人或委託人的B. Riley發行和出售高達5000萬美元的普通股。

代理人可以通過法律允許的任何方式出售普通股股，該方法被視為《證券法》第415 (a) (4) 條所定義的 “市場發行”。

每次我們希望根據銷售協議出售普通股時，我們都會向代理人提供配售通知，説明要出售的普通股數量、要求出售的時間段、對任何一天內可以出售的普通股數量的任何限制以及任何低於該價格的最低價格不得出售。

在收到我們的配售通知後，根據銷售協議的條款和條件，代理商已同意根據其正常交易和銷售慣例盡其商業上合理的努力，出售此類普通股，但不得超過此類條款規定的金額。除非另有説明，否則我們與代理人之間的結算將在出售之日後的第二個交易日進行。根據銷售協議，代理人根據配售通知出售普通股的義務受多個條件的約束。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向代理人支付佣金，該佣金最多相當於根據銷售協議通過代理作為銷售代理出售的所有普通股的銷售價格總收益的3.0％。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們收取的收益（如果有）。我們還同意支付與本次發行相關的各種費用和開支，包括代理人因達成銷售協議所設想的交易而產生的總額不超過7.5萬美元的某些法律費用，以及每個日曆年因銷售協議所設想的交易而產生的持續盡職調查的最高10,000美元。

我們估計，此次發行的總費用（不包括根據銷售協議條款應向代理支付的報酬）約為15萬美元。

關於本招股説明書補充文件中設想的出售普通股，代理人將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給代理人的補償將被視為承保佣金或折扣。我們同意向B. Riley提供賠償和分攤某些民事責任，包括《證券法》規定的債務。

本招股説明書補充文件中設想的普通股的出售將通過存款信託公司的設施或我們和代理人可能商定的其他方式進行結算。

根據銷售協議發行的普通股將在 (1) 受銷售協議約束的所有普通股的出售或 (2) 我們或代理人終止銷售協議中以較早者為準。

本銷售協議的重要條款摘要並不是對其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本將作為表格6-K的附錄提交，並將以引用方式納入本招股説明書補充文件所屬的註冊聲明中。

代理人及其關聯公司將來可能會為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取的慣常費用。

普通股股和百慕大法律中某些其他事項的有效性將由我們的百慕大特別法律顧問康德明律師事務所移交給我們，美國聯邦法律的某些問題將由位於紐約的謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所移交給我們。與本次發行相關的某些法律問題將由位於紐約的杜安·莫里斯律師事務所移交給B. Riley。

Tiziana Life Sciences Ltd.截至2022年12月31日以及截至該日止年度的合併財務報表已在本文和註冊報表中以引用方式併入註冊報表，該報表依賴於本文其他地方的獨立註冊會計師事務所PKF Littlejohn LLP的報告，並經該公司作為會計和審計專家的授權。PKF Littlejohn LLP的註冊營業地址是英國倫敦 E14 4HD Westferry Circus 15 號。

Tiziana Life Sciences Ltd.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至該日止的每年的合併財務報表均以引用方式納入本文和註冊報表，該報表依賴於本文其他地方的獨立註冊會計師事務所 Mazars LLP的報告，以及該公司作為會計和審計專家的授權。Mazars LLP的註冊營業地址是英國倫敦老貝利30號，EC4M 7AU，英國。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成了我們向美國證券交易委員會提交的 “貨架” 註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則允許，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書補充文件中關於法律文件的任何聲明不一定完整，為了更全面地瞭解文件或事項，您應該閲讀作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件。

我們受《交易法》的信息性要求的約束。我們已向 SEC 提交了截至2022年12月30日的年度20-F表年度報告。我們還向美國證券交易委員會提交了6-K表的定期報告。向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可通過互聯網向公眾提供，網址為美國證券交易委員會的網站，網址為 http://www.sec.gov.

作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書提供和內容的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和空頭利潤回收條款的約束。此外，《交易法》要求我們與根據《交易法》註冊證券的美國公司一樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

根據1972年《外匯管制法》和相關條例的規定，百慕大金融管理局為外匯管制目的向非百慕大居民發行和轉讓百慕大公司的股份（包括我們的普通股），都必須獲得百慕大金融管理局的許可，百慕大金融管理局已給予普遍許可的情況除外。百慕大金融管理局在2005年6月1日向公眾發出的通知中，普遍允許百慕大公司出於外匯管制目的向非百慕大居民發行和/或隨後轉讓任何證券，前提是該公司的任何 “股權證券” （包括我們的普通股）在 “指定證券交易所”（將包括納斯達克）上市。出於外匯管制的目的，某些涉及被視為百慕大居民的人的普通股發行和轉讓需要百慕大金融管理局的特別同意。

我們是一家獲得百慕大豁免的公司。因此，我們普通股持有人的權利將受百慕大法律以及我們的組織章程大綱和細則的管轄。百慕大法律規定的股東權利可能不同於在其他司法管轄區註冊成立的公司股東的權利。投資者可能很難在美國執行美國法院根據美國證券法的民事責任條款作出的針對我們的判決。我們在百慕大的註冊辦公室地址是百慕大漢密爾頓 HM 11 教堂街 2 號克拉倫登故居。

我們的百慕大特別顧問告知我們，美國和百慕大之間沒有關於民事和商事判決相互承認和執行判決的生效條約。因此，美國對我們或我們的董事和高級管理人員的判決能否在百慕大強制執行，取決於百慕大法院是否承認作出判決的美國法院對我們或我們的董事和高級管理人員擁有管轄權，這是參照百慕大法律衝突規則確定的。百慕大法院將承認在美國法院獲得的最終和最終的親自判決為有效的判決，根據該判決應支付一筆款項（與多項損害賠償、税款或其他類似性質的費用或與罰款或其他罰款有關的應付金額除外）。百慕大法院將根據這樣的美國判決作出判決，前提是 (1) 美國法院對受判決約束的當事方擁有適當的管轄權；(2) 美國法院沒有違反百慕大的自然正義規則； (3) 美國的判決不是通過欺詐獲得的；(4) 美國判決的執行不會違反的公共政策；(5) 在百慕大法院作出判決之前，沒有提交與該訴訟有關的新的可接受證據； (6) 已適當遵守了百慕大法律規定的正確程序；(7) 美國的判決與百慕大法院就同一事項作出的任何判決並無矛盾。

此外，無論管轄權問題如何，百慕大法院都不會執行與百慕大公共政策相違背的刑法或的美國聯邦證券法。我們獲悉，百慕大法院不太可能受理根據公法或刑法提起的訴訟，的目的是應國家的主權身份執行制裁、權力或權利。美國司法管轄區法律規定的某些補救措施，包括美國聯邦證券法規定的某些補救措施，根據百慕大法律不可用，也無法在百慕大法院強制執行，因為它們很可能與百慕大的公共政策背道而馳。此外，可能不可能因涉嫌違反美國聯邦證券法而在百慕大對我們或我們的董事和高級管理人員提起直接索賠，因為這些法律不太可能產生域外效力，並且在百慕大沒有法律效力。但是，如果百慕大訴訟中指控和證明的事實構成或引起了適用的適用法律（不是外國公法、刑法或税收法）下的訴訟理由，則百慕大法院可以對我們或我們的董事和高級管理人員追究民事責任。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 信息到本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過推薦您查看我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，應仔細閲讀。本招股説明書補充文件中的某些信息取代了我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。我們稍後向 SEC 提交的某些信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件中的信息。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的陳述均不得被視為構成本招股説明書補充文件的一部分。

我們以引用方式將以下文件納入本招股説明書補充文件及其所屬註冊聲明中，包括對此類文件的任何修正：

在本次發行終止之前，我們還將以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的所有後續20-F表年度報告，以及我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提供的某些6-K表報告。在所有情況下，您都應依賴後來的信息，而不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的不同信息。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書補充文件中的任何內容均不得被視為包含向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的參考信息。本招股説明書補充文件中以提及方式納入的所有文件的副本，但這些文件的附錄除外，除非此類證物以提及方式特別納入本招股説明書補充文件中，否則將免費提供給每個人，，包括任何受益所有人，他們應該人的書面或口頭要求收到本招股説明書補充文件副本：

您也可以在我們的網站上訪問這些文檔， www.tizianalifesciences.com。本招股説明書補充文件中包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。我們在本招股説明書補充文件中包含了我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。

您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件中包含的或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息不同的信息。在任何司法管轄區，如果此類要約或招標未獲授權，或者提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做，也不會向任何非法向其提出此類要約或招攬的司法管轄區提出出售證券的要約。

我們可能不時在一個或多個發行中發行、發行和賣出不超過2.5億美元或等值的任何其他貨幣、貨幣單位或複合貨幣的等值貨幣、普通股、購買普通股的認股權證以及此類證券的組合，單獨或作為單位。本招股説明書概述了我們可能發行的這些證券。

在本招股説明書中，我們將普通股股、認股權證和單位統稱為 “證券”。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將在本招股説明書的補充中提供此類發行的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決策之前，你應該閲讀這份招股説明書、隨附的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏你可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們可能會不時通過公開或私人交易，直接或通過承銷商、代理人或交易商，在納斯達克全球市場內外以現行市場價格或私下協商的價格提出出售證券。如果有任何承銷商、代理人或交易商參與出售這些證券，則適用的招股説明書補充文件將列出承銷商、代理人或交易商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “TLSA”。2022年2月24日，我們在納斯達克全球市場公佈的普通股最新公佈的價格為每股0.62美元。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS Act）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些減少的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及很高的風險。請仔細考慮本招股説明書中 “風險因素” 項下所討論的風險、任何隨附的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的文件，以討論在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會、任何美國州證券委員會或任何其他外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “shelf” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊流程，我們可以通過一種或多種發行出售本招股説明書中描述的證券，總金額不超過2.5億美元。每次我們發行證券時，我們都會向您提供本招股説明書的補充，其中將描述我們所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書，以及適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，包括與發行證券有關的所有重要信息。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息或其他信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書中描述的任何證券的出售時間如何。本招股説明書不是出售我們證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買我們證券的要約。你應該假設，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息僅在這些文件正面是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成我們證券的出售。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則 “Tiziana”、“Tiziana Life Sciences Ltd.”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 Tiziana Life Sciences Ltd.及其全資子公司Tiziana Therapeutics, Inc.、 Tiziana Pharma Limited和Longevia Genomics S.r.l. 普通股”、“認股權證” 和 “股份資本” 分別指Tiziana Life Sciences Ltd的普通股、認股權證和股本。

本招股説明書中包含的某些數字已進行四捨五入調整。因此，某些表中顯示為總數的數字可能不是前面數字的算術彙總。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修正案或補充文件或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或證券的出售時間，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書正面的日期是準確的。對於美國以外的投資者：除美國以外，我們沒有采取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行本次發行、持有或分發本招股説明書。您必須告知自己並遵守與本次發行和本招股説明書的分發有關的任何限制。

由於各種因素，包括標題為 “風險因素” 一節中描述的因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立方和我們在估算中表達的結果存在重大差異。

我們符合《就業法》中定義的 “新興成長型公司” 的資格。與通常適用於上市公司的報告和監管要求相比，新興成長型公司可以利用特定的減少的報告和監管要求。這些條款包括但不限於根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條在評估我們對財務報告的內部控制時免除審計師認證要求。

我們可能會利用這些減少的報告和其他監管要求，直到我們不再是一家新興成長型公司。我們將一直是 “新興成長型公司”，直到 (i) 我們的年總收入為10.7億美元或以上的財年的最後一天；(ii) 首次公開募股之日五週年之後的本財年的最後一天；(iii) 我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務之日；或 (iv) 根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們被視為 “大型加速申報人” 的日期，或《交易法》。此外，《喬布斯法》規定，新興的成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們是《交易法》第3b-4條所定義的 “外國私人發行人”。因此，我們的代理招標不受《交易法》第14A條的披露和程序要求的約束，我們的高管和董事對股權證券的交易不受交易法第16條的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地提交定期報告和財務報表。

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書”、“風險因素” 和 “招股説明書摘要” 的部分中。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括關於我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、潛在產品、產品批准、研發成本、成功的時機和可能性、未來運營的管理計劃和目標以及當前和預期產品的未來業績的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。 “預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、 “估計”、“期望”、“目標”、“可能”、“可能”、“目標”、 “計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“定位”、“尋找”、 “應該”，“目標”、“將”、“將” 或這些術語或其他類似的表達方式的否定詞旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性的詞。這些前瞻性陳述基於當前對我們業務和我們經營的行業以及管理層的信念和假設的預期、估計、預測和預測，不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素。

實際的業績或事件可能與我們發表的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。因此，我們在本招股説明書中的任何或所有前瞻性陳述都可能不準確。我們在本招股説明書中包含的警示性陳述中納入了重要的因素，尤其是本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分，我們認為這些因素可能導致實際業績或事件與我們發表的前瞻性陳述存在重大差異。我們可能無法真正實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，在這種環境中經常會出現新的風險。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

您應該閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是該聲明的一部分，但要理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書中包含的前瞻性陳述自本招股説明書發佈之日作出，除非適用的法律和法規要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

招股説明書摘要

您應閲讀以下摘要以及有關我們、可能不時出售的證券以及我們的財務報表及其附註的更詳細的信息，所有這些信息都出現在本招股説明書的其他地方或本招股説明書中以引用方式納入的文件中。

我們是一家生物技術公司，專注於發現和開發用於治療腫瘤學和免疫學領域未得到滿足的高度醫療需求的新分子。我們的使命是通過將對疾病生物學的深刻理解與臨牀開發專業知識相結合，為醫療需求尚未得到滿足的腫瘤學和免疫性疾病設計和提供下一代療法。我們有包括小分子新化學實體（NCE）和生物製劑在內的藥物發現渠道。我們採用精益和虛擬的研發或研發模式，為每個業務職能使用經驗豐富的專家團隊，通過將資源集中在藥物發現和開發流程上來最大限度地提高價值。

Foralumab (TZLS-401)

我們在免疫學領域的主要候選產品是Foralumab（TZLS-401），我們認為它是臨牀開發中唯一一種全人源抗CD3單克隆抗體（maB）。 mAb 代表由單個克隆產生的抗體，可識別靶標上的單個表位。它們是治療癌症和自身免疫性疾病的重要人類療法。我們正在開發Foralumab，我們從瑞士生物技術公司南澳大利亞州Novimmune或Novimmune獲得知識產權的許可，以此作為神經退行性疾病的潛在治療方法，例如進行性多發性硬化症或多發性硬化症、1型糖尿病（T1D）和克羅恩病。作為臨牀開發中唯一一種完全由人為工程的、非FC結合的抗CD3單抗。Foralumab 在安全性和降低免疫原性方面具有顯著的潛在優勢。我們認為口服或鼻內給藥 Foralumab 有可能減少炎症，同時最大限度地減少毒性和相關的副作用。

迄今為止，Novimmune已在68名靜脈注射給藥的患者中進行的一項1期和兩項2a期臨牀試驗中對Foralumab進行了研究。在這些試驗中，Foralumab治療耐受性良好，產生的免疫學效果與潛在的臨牀益處一致，同時表現出輕度至中度的輸液相關反應。克羅恩病2a期試驗的靜脈給藥完成後，Foralumab調節T細胞反應的能力有可能擴展到各種其他自身免疫和炎症性疾病，例如，、MS、T1D、炎症性腸病（克羅恩病和潰瘍性結腸炎）、移植物抗宿主病、牛皮癬和風濕病類關節炎。

我們的重點是開發替代給藥途徑以獲得臨牀益處。Foralumab正在開發用於口服和鼻腔給藥，作為一種位點靶向免疫調節劑，其治療效果是使T細胞無法協調免疫反應，並通過上調調節T細胞和下調細胞毒性T細胞來誘導免疫耐受。最近在健康志願者和 COVID-19 患者中完成的臨牀研究進一步支持了 Foralumab 的這種新型作用機制。2021年9月，我們與Precision Biosciences簽訂了一項協議，以評估福拉魯單抗與CAR-T聯合使用作為一種相對較温和的淋巴消耗劑的潛在用途，以提高成功率並降低癌症的複發率。Foralumab 還有可能與 TZLS-501 聯合使用，後者是我們正在開發的全人源抗白細胞介素-6R 單抗，用於靶向自身免疫和炎症性疾病。2016年11月，我們公佈了使用福拉魯單抗的人源化小鼠模型口服療效的新數據，這是治療非酒精性脂肪性肝炎和自身免疫性疾病的重要里程碑和潛在的突破。這種獨特的口服技術可刺激天然腸道免疫系統，並有可能在炎症和自身免疫性疾病中提供的治療作用，同時大大降低毒性。凱文·赫羅德教授（耶魯大學）和霍華德·韋納教授（哈佛大學）進行的動物研究一致證明瞭Foralumab 的積極治療效果。

2018 年 4 月，我們與 Brigham and Women's Hospital, Inc. 簽訂了獨家許可協議，該協議涉及一種用於鼻腔給藥的醫療器械中給藥的福拉魯單抗的新配方。2018年第二季度提交了一份研究性新藥申請（IND），用於首次對健康志願者鼻腔給藥福拉魯單抗進行性多發性硬化症適應症進行性多發性硬化症適應症的人體評估。在獲得IND批准後，於2018年11月啟動了一項單點、雙盲、安慰劑對照、劑量範圍的1期試驗，該試驗連續以每天10、 50和250 µg的劑量給藥，持續5天，以評估臨牀反應免疫調節的生物標誌物。該試驗在馬薩諸塞州波士頓哈佛醫學院布里格姆婦女醫院對健康志願者進行，其中18名受試者接受了福拉魯單抗治療，9名患者接受了安慰劑。該研究於2019年9月完成，數據表明，鼻腔給藥的福拉魯單抗耐受性良好，任何劑量均未報告與藥物相關的安全問題。在服藥前和出院時，未觀察到受試者的生命體徵發生與藥物相關的變化。鼻腔給藥 Foralumab 以 50 µg 劑量抑制了細胞毒性 CD8+ 以及分泌穿孔素的 CD8+ 細胞，這些細胞與多發性硬化症中的神經變性有關，50 µg 的治療刺激了抗炎細胞因子 IL-10 的產生，抑制了促炎細胞因子幹擾素-伽瑪（IFN-γ）的產生。總而言之，該治療對粘膜免疫激活的生物標誌物顯示出顯著的積極影響，這些標誌物能夠誘導定點免疫調節以產生抗炎作用。我們與美國食品藥品監督管理局（FDA）舉行了會議，為福拉魯單抗的進一步臨牀開發尋求指導。根據美國食品藥品管理局的指導方針，我們與哈佛大學BWH合作，啟動了一項針對繼發性進行性多發性硬化症（SPMS）患者的鼻腔給藥Foralumab的試驗，以評估安全性。給藥3個月後的中期數據表明，治療耐受性良好，看來產生了積極的臨牀反應。該數據已提交給美國食品和藥物管理局，以尋求註冊更多患者的許可。美國食品藥品管理局允許第二名患者入組，還允許繼續對第一名患者進行治療。我們的目標是證明鼻腔給藥的Foralumab的安全性，並尋求美國食品藥品管理局的許可，以啟動一項針對進展性多發性硬化症患者的2期試驗。在第一位患者給藥6個月，第二位患者完成給藥12周後，我們打算與FDA舉行會議，為SPMS的進一步臨牀開發尋求指導。

已經開發出一種使用專有和新技術的腸溶膠囊配方，用於口服福拉魯單抗。用於一期研究的臨牀試驗材料的cGMP生產已經完成，並於2019年3月提交了IND。

2019年9月9日，美國食品藥品監督管理局（FDA）批准啟動1期臨牀試驗，以評估口服福拉魯單抗在1.25、2.5和5.0 mg/day的單次上升劑量研究中的安全性和藥代動力學。該研究於2019年12月在Brigham 和婦女醫院完成。核心配方技術是在腸溶膠囊中封裝通過凍幹穩定的 fforAlumab 的自由流動粉末混合物。這項1期試驗的臨牀數據表明，該治療在所有測試劑量下耐受性良好，即使在該試驗的最高劑量為5 mg的情況下，也沒有觀察到與藥物相關的安全問題。我們已經與美國食品藥品管理局舉行了會議，並提交了IND，尋求批准啟動一項針對口服福拉魯單抗的輕度至中度克羅恩病患者的1b期安全性研究。該1b期試驗預計將於2022年第四季度完成。這項證明患者安全的試驗完成後，我們打算啟動一項針對克羅恩病患者的2期研究。

此外， 2020年8月18日，美國專利商標局（USPTO）授予我們一項關於使用福拉魯單抗、其專有的全人源單克隆抗體和所有其他抗CD3單克隆抗體來治療克羅恩病的使用和方法的專利。CD3（分化羣 3）是T細胞上的蛋白質複合物，對免疫系統的調節很重要。該專利由美國專利商標局於2020年9月1日發佈，專利編號為10,759,858。最近，我們還宣佈發佈了有史以來第一項用於治療人類疾病的抗CD3單克隆抗體的專利（專利號10,688,186）。我們認為，授予這種額外的物質成分和使用專利進一步增強了我們的知識產權，其中包括口服和鼻腔給藥 Foralumab 和其他用於治療人類疾病的抗CD3單抗藥的專有技術。

2020年7月16日，我們宣佈我們已經提交了一份專利申請，內容涉及Foralumab（一種全人類抗CD3單抗）的潛在用途，以提高嵌合體抗原受體T細胞（CAR-T）治療癌症和其他人類疾病的成功率。該專利申請傳達了與淋巴枯竭相關的發明，使用單獨給藥或與其他共刺激分子聯合給藥的抗 CD-3 單抗藥來改善 CAR-T 擴張和/或存活率，例如抗 IL-6R 單抗、抗 CD28 單抗或磷脂酰肌醇 3-激酶 (PI3K)、蛋白激酶 B (AKT），或哺乳動物雷帕黴素靶標（mTOR）。

2020 年 7 月 31 日，我們宣佈我們已經提交了一份專利申請，允許將鼻腔給藥的 Foralumab（一種全人源抗 CD3 單抗）用於單獨或與其他抗病毒藥物聯合使用治療 COVID-19。最近的臨牀研究表明，抗炎和抗病毒藥物的組合可能更有效地治療處於不同階段的 COVID-19 疾病患者。

一項合作臨牀研究於 2020 年 11 月 2 日啟動，調查巴西 COVID-19 患者中單獨使用或與口服地塞米松聯合使用福拉魯單抗或與口服地塞米松聯合給藥。鑑於其重要性和緊迫性，哈佛醫學院、 Santa Casa de Misericórdia de Santos醫院（巴西桑托斯賈巴誇拉）和我們公司的科學團隊密切合作，促進在更快的時間內啟動這項研究。該臨牀試驗由總部位於巴西聖保羅市的領先的提供全方位服務的拉丁美洲臨牀研究組織（CRO）INTRALS的團隊協調。該試驗於2021年1月完成，該試驗的臨牀結果於2021年2月公佈。這項試驗是有史以來第一項關於鼻腔給藥 Foralumab 治療 COVID-19 的試驗，意義重大，因為潛在的科學方法是調節免疫系統，免疫系統失調，無法抵禦病毒。如果成功，我們認為這種方法可能有利於治療所有 COVID-19 變異體和其他病毒。描述這些臨牀發現的手稿作為一篇全長文章發表在同行評審的 Frontier in Immunol雜誌上（Moreira等人，2021年，Front Immunol 12，709861）。

此外，我們啟動了一項計劃，以評估使用腸胃外給藥的Foralumab來延緩T1D的發作。我們計劃在2022年第二季度提交IND，然後啟動第一階段研究

TZLS-501

我們正在加快開發一種靶向 IL-6R (TZLS-501) 的全人源單抗體，該單抗的知識產權於 2017 年獲得了 Novimmune 的許可。這種完全人源性單克隆抗體具有一種新穎的作用機制，可與 IL-6R 的膜結合和可溶形式結合，並消耗血液中白細胞介素-6 的循環水平。IL-6的過量產生被認為是冠狀病毒等病毒藥物感染引起的急性炎症和慢性炎症的關鍵驅動因素，這些炎症與多發性骨髓瘤、腫瘤學適應症和類風濕性關節炎等自身免疫性疾病有關，我們認為 TZLS-501 可能對這些適應症具有潛在的治療價值。

在臨牀前研究中，TZLS-501 證明瞭克服其他 IL-6 阻斷途徑藥物侷限性的潛力。與託珠單抗和沙利魯單抗相比，在與膜結合的 IL-6R 複合物結合時，在細胞培養中進行的抗體結合研究中觀察到 TZLS-501 對可溶性 IL-6R 的親和力更高。TZLS-501 還證明瞭在炎症小鼠模型中阻斷或減少 IL-6 信號傳導的潛力。據認為，與膜結合的形式相比，可溶性IL-6在疾病進展中的作用更大（Kallen，K.J.（2002）。“通過激動可溶性 IL-6R 進行信號傳遞在人類疾病中的作用。”Biochimica et Biophysica Acta。1592 (3)：323—343。)

2020 年 3 月，我們加快了 TZLS-501 的開發和 cGMP 生產，用於治療冠狀病毒 COVID-19 感染的患者。TZLS-501 將使用專有的吸入配方技術給藥。

2020年8月24日，我們宣佈，美國專利商標局已授予全人單抗體（TZLS-501）的方法和使用專利，該方法可以識別 IL-6R 和 IL-6 受體複合物以及白細胞介素-6（IL-6R/IL-6），用於人類疾病的預防和治療幹預。我們最初在 2017 年獲得了 Novimmune 的全球獨家許可。該許可證目前由百時美施貴寶維護。該專利（編號為10,759,862）由由美國專利商標局於2020年9月1日發佈。授予這項關於 TZLS-501 的額外專利對於潛在的治療 COVID-19 和其他肺部疾病（例如急性呼吸窘迫綜合徵 (ARDS)）具有特別重要的意義。

我們申請了使用手持式霧化器吸入輸送 TZLS-501 的專利，用於直接輸送到肺部。預計 TZLS-501 的直接輸送可能迅速消耗肺部存在的過量白細胞介素-6，從而迅速緩解。TZLS-501 是一種新型的抗 IL-6R 單抗，它還可以消耗循環中的 IL-6 水平，其生化功能不會受到白細胞介素-6 水平過高的幹擾。因此，我們認為 TZLS-501 與 Actemra® 和 Kevzara® 有很好的區別。目前，我們正在開發用於治療 COVID-19 的 TZLS-501。的潛在科學方法是消耗白細胞介素-6，抑制肺部的細胞因子風暴。這種方法可能適用於治療 COVID-19 的所有變體。我們還在考慮評估用於治療肺纖維化的吸入 TZLS-501，這是一項未得到滿足的醫療需求。我們已經完成了該抗體的cGMP製造和IND支持研究，並打算在不久後啟動一項初步的 1 期臨牀研究。

Milciclib (TZLS-201)

我們正在開發Milciclib，我們於2015年獲得了Nerviano Medical Sciences S.r.l. 的知識產權許可，作為肝細胞癌（HCC）的潛在治療方法。Milciclib 的一個新特點是它能夠降低 microRNA、miR-221 和 miR-222 的水平。microRNA 是小的 RNA 分子，在基因表達的調節中起着重要作用。認為 miR-221 和 miR-222 與癌症腫瘤血液供應（血管生成）的發展有關。肝癌患者中這些microRNA的水平持續升高，這可能會導致對索拉非尼治療的耐藥性。索拉非尼是一種多激酶抑制劑（一種可能抑制與某些癌症相關的細胞分裂和增殖的藥物），通常作為治療的標準處方。

迄今為止，Milciclib已在總共8項已完成的1期和2期臨牀試驗中進行了研究，涉及316名患者。在這些試驗中，觀察到Milciclib具有良好的耐受性，並顯示出抗腫瘤作用的初步信號。在獲得許可之前，Milciclib被歐盟委員會和美國食品藥品管理局授予孤兒稱號，用於治療先前接受過化療的患者的惡性胸腺瘤和侵襲性胸腺癌。在兩項2a期試驗，即CDKO-125a-006和cdko125a-007中，Milciclib顯示出疾病進展減緩的跡象和可接受的安全性。我們在2017年上半年啟動了一項2a期試驗（CDKO-125a-010），該試驗將Milciclib作為單一療法用於索拉非尼不耐受且有肝癌晚期病例的患者。通常，這組患者患有晚期疾病，預後不佳，平均總存活率為三到五個月。2018年5月，獨立數據監測委員會（IDMC）完成了對前11名接受治療的患者的耐受性數據的中期分析，並建議將最初的隊列擴大到另外20名患者，以完成試驗註冊，該試驗已於2018年12月完成。2019年3月，IDMC審查了截至2019年2月26日的患者的安全性數據，得出的結論是，向晚期肝癌患者服用Milciclib 與意想不到的毒性體徵或信號無關。在31名接受治療的患者中，有28例可以評估，14例完成了為期6個月的研究。腹瀉、腹水、噁心、疲勞、乏力、發燒、共濟失調、頭痛和皮疹等最常見的不良事件是可以控制的。沒有與毒品有關的死亡記錄。

2a期試驗於2019年6月完成，臨牀安全結果於2019年7月公佈，療效結果於2019年9月公佈。可評估患者的臨牀活動評估基於獨立的放射學綜述，使用修改後的實體瘤響應評估標準。

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在28名（50％）可評估的患者中，有14名完成了為期六個月的試驗。

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在 6個月的試驗期中， TTP和PFS中位數均為5.9個月（95％置信區間（CI）1.5-6.7個月）。

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28例可評估患者中有16例（57.1%）顯示 “病情穩定”。

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一名患者（3.6%）表現出未經證實的 “部分反應”。

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在28例（60.7％）可評估的患者中，有17例（60.7％）顯示 “臨牀受益率”，將定義為CBR=CR+PR+SD（CR代表完全緩解）。

由於細胞週期蛋白依賴性激酶（CDK）的過度表達和prB途徑失調（調節對細胞週期進展至關重要的轉錄因子）與腫瘤細胞對某些化療藥物的耐藥性顯著相關，因此抑制多種CDK是一種有吸引力的方法，可以改善癌症患者對現有治療選擇難治的臨牀反應。一項針對Milciclib聯合吉西他濱治療難治性實體瘤患者的1期劑量遞增研究在患者中表現出臨牀活性，包括對吉西他濱有耐藥性的患者。參與該試驗的患者對所有現有的癌症化療都具有耐藥性。試驗數據顯示，Milciclib與吉西他濱聯合使用對這些單獨給藥時對吉西他濱沒有反應的患者提供了36％的臨牀反應。這些數據表明，Milciclib可能能夠克服耐藥性。Milciclib的這種新穎的特性可能作為輔助療法與化療聯合使用，用於治療難治性、惡性和晚期癌症病例。該試驗的數據還表明，聯合治療延遲了非小細胞肺癌（NSCLC）患者的發作。一項動物研究的臨牀前數據還表明，口服Milciclib也可能對非小細胞肺癌的Kras+（G12C）突變體有效。這些臨牀前和臨牀數據有力地證明進一步評估用於治療非小細胞肺癌的milciclib +吉西他濱的組合。我們打算很快啟動一項2期試驗，在攜帶Pan-Kras+突變體的 NSCLC患者中使用該組合。

2020 年 8 月 21 日，我們宣佈，美國專利商標局已授予我們一項關於將 Milciclib 與酪氨酸激酶抑制劑（TKI）聯合使用以治療肝細胞癌的專利，例如索拉非尼（Nexavar®）、Regorafenib（Stivarga®）和樂伐替尼（Lenvima®），或 HCC 以及其他人類癌症。該專利由美國專利商標局於2020年9月1日發佈，專利號為10,758,541。與大多數人類癌症一樣，肝癌是一種複雜的多因素癌症，具有多種潛在機制，導致患者羣體存在巨大的異質性。因此，肝癌患者通常會對現有療法的單一療法產生耐藥性。因此，迫切需要針對不同機制的聯合藥物治療方法，以實現更好的臨牀結果。

我們的候選產品

我們的候選產品渠道如下所示：

開發管道

與我們的業務相關的風險

我們的業務面臨許多風險。在投資我們的證券之前，您應該閲讀這些風險。具體而言，我們的風險包括但不限於以下內容：

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我們可能無法證明我們的候選產品的安全性和治療效用令相關監管機構滿意，這將阻止或延遲監管機構的批准和商業化。

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我們依賴於候選產品臨牀試驗的患者入組，可能會發現很難讓患者參與我們的臨牀試驗，這可能會延遲或阻止我們對候選產品進行臨牀試驗，並可能對我們的研發工作以及業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

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我們的獨立註冊會計師事務所對我們繼續作為持續經營企業的能力表示了極大的懷疑，這可能會阻礙我們獲得未來融資的能力。

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自成立以來，我們每年都出現淨虧損。我們預計，在可預見的將來，我們將繼續蒙受虧損，並且可能永遠無法實現或維持盈利。

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我們需要大量額外資金來完成候選產品的開發，可能無法以可接受的條件提供（如果有的話）。未能在需要時獲得這筆必要的資金可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的某些產品開發、研究活動或未來的商業化工作（如果有）。

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我們依賴並將繼續依賴第三方來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗以及產品製造。如果這些第三方未能成功履行合同職責或在預期的最後期限之前完成，我們可能無法獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化。

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我們開發和商業化候選產品的權利受其他人授予我們的許可條款和條件的約束。如果我們未能遵守第三方現有和未來任何知識產權許可下的義務，我們可能會失去對企業至關重要的許可權。

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如果我們的競爭對手能夠獲得構成相同藥物且適應症與我們的候選產品相同的產品的孤兒藥獨家經營權，那麼我們可能無法在相當長的一段時間內讓競爭產品獲得相關監管機構的批准。此外，即使我們獲得了任何產品的孤兒藥獨家經營權，這種排他性也可能無法保護我們免受競爭。

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醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

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疫情、流行病或傳染病（例如 COVID-19）的爆發可能會對我們的業務和運營造成重大影響，並對我們的業務和運營產生不利影響。

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我們可能會在另一個司法管轄區重新註冊公司，該司法管轄區的法律很可能管轄我們所有的重大協議，我們可能無法行使我們的合法權利。

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我們股東的權利可能不同於通常向美國公司的股東提供的權利。

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作為外國私人發行人，我們不受美國證券法以及適用於美國上市公司的某些納斯達克公司治理規則的約束，並且允許向美國證券交易委員會提交比美國上市公司更少的信息。

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美國民事責任索賠可能無法對我們強制執行。

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如果我們是一家被動的外國投資公司，則可能會對美國持有人產生不利的美國聯邦所得税後果。

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我們可能會失去外國私人發行人的身份，這將要求我們遵守《交易法》的國內報告制度，並導致我們承擔大量的法律、會計和其他費用。

企業信息

我們最初於1998年2月11日根據英格蘭和威爾士法律註冊成立，目標是利用我們管理團隊以及拿破崙·費拉拉博士、阿倫·桑亞爾博士、霍華德·韋納博士和凱文·赫羅德博士的專業知識，並收購和利用生物技術領域的某些知識產權。隨後，由於2014年4月收購了Tiziana Pharma Limited，我們於2014年4月更名為Tiziana Life Sciences plc。2021 年 10 月 19 日，我們成為一家在百慕大註冊成立的公司，是英格蘭的納税居民。我們的新名字是 Tiziana 生命科學有限公司

我們的註冊辦事處位於百慕大漢密爾頓HM 11教堂街2號的克拉倫登故居，我們的電話號碼是+44 (0) 20 7495 2379。我們的網站地址是 www.tizianalifesciences.com。對我們網站的引用僅是非活躍的文字引用，本註冊聲明中包含或可以通過我們網站訪問的信息不屬於本註冊聲明的一部分。我們在美國的流程服務代理是 Tiziana Therapeutics, Inc.

“Tiziana”、本招股説明書中出現的 Tiziana Life Sciences Ltd. 的其他商標或服務標誌是 Tiziana 或我們的子公司的財產。本招股説明書包含其他人的其他商品名稱、商標和服務標誌，它們是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶 ® 或 ^TM符號。

投資投資我們的證券涉及重大風險。適用於我們每筆證券發行的招股説明書補充文件將包含對適用於我們公司投資的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮在適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的所有其他信息，或者在本招股説明書中以的引用方式出現或納入的所有其他信息。您還應考慮我們在本招股説明書發佈之日之後提交的最新20-F表年度報告以及我們隨後提交的任何20-F表年度報告中包含的 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，以及本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明中包含或以引用方式納入的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據《交易法》提交的文件中更新以及任何適用的招股説明書中包含的風險因素和其他信息在收購我們的任何證券之前進行補充。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。其中任何風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

招股説明書補充文件或以引用方式納入本招股説明書的部分的註冊聲明中將包括有關我們合併資本的信息。

除適用的招股説明書補充文件中另有規定外，我們打算將出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、研發支出、監管事務支出、臨牀試驗支出、收購新技術和投資以及償還、再融資、贖回或回購債務或股本。

使用本招股説明書出售任何特定證券發行的收益的預期用途將在與該發行有關的附帶的招股説明書補充文件中描述。這些收益的確切金額和使用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。

以下是有關我們股本的某些信息的摘要，並描述了我們的組織章程大綱、或備忘錄的某些條款以及《百慕大公司法》的相關條款。以下摘要僅包含與我們的股本和公司狀況有關的重要信息，並不聲稱完整，並且參照我們的組織備忘錄和適用的百慕大法律進行了全面限定。

我們最初於1998年2月11日根據英格蘭和威爾士法律註冊成立，名為Bigboom plc，目標是利用我們的管理團隊以及拿破崙·費拉拉博士、阿倫·桑亞爾博士、霍華德·韋納博士和凱文·赫羅德博士的專業知識，並收購和利用生物技術領域的某些知識產權。隨後，我們於 2014 年 4 月更名為 Tiziana Life Sciences plc，這是於 2014 年 4 月收購了 Tiziana Pharma Limited 的結果。2021年10月19日，根據英國的一項安排計劃，一家在百慕大註冊的公司繼我們收購了Tiziana Life Sciences plc的業務，而Tiziana Life Sciences plc普通股的持有人獲得了百慕大公司的新普通股，以換取他們持有的Tiziana Life Sciences plc的普通股，以換取Tiziana Life Sciences plc的普通股。我們的新名稱是Tiziana Life Sciences Ltd，是一家百慕大公司。

我們的股本包括每股面值0.001美元的普通股和每股面值0.001美元的優先股。根據股東的相反決議以及先前賦予任何現有股份或類別股票持有人的任何特殊權利，董事會有權按照其可能確定的條款和條件發行任何未發行的股票。

我們普通股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項獲得每股一票。根據我們的公司細則，在為選舉達到法定人數的董事而舉行的任何股東大會上，獲得最多選票（不超過要當選的董事人數）的董事候選人應當選為董事，所投的絕對多數票不應是這些董事當選的先決條件。

在遵守我們的細則和《百慕大公司法》第54條的前提下，董事會可以宣佈向股東支付股息，該股息與股東持有的股份數量成比例，該股息可以現金或實物支付。如果董事會作出決定，則自相應股息支付之日起七年年後無人領取的股息將被沒收並停止我們所欠的。

清盤時，清算人可以在成員決議的授權下，將我們的全部或任何部分資產分給股東，全部或部分，全部或部分，實物，或者將全部或任何部分資產歸屬於清算人認為合適的信託。

我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股的股份持有者的權利的約束，也可能受到其不利影響。

根據我們的公司細則和百慕大法律，董事會有權根據其決定發行任何未發行的股票，包括髮行任何具有優先權、延期權或其他特殊權利的股票或類股票。

我們可以根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的重大條款和條件發行和提供認股權證。隨附的招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改本招股説明書中所述認股權證的條款和條件。

我們可能會發行認股權證來購買我們的普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以與這些證券掛鈎，也可以與這些證券分開。認股權證可以根據我們與銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂的認股權證或認購協議發行，所有這些都將在與我們發行的認股權證相關的招股説明書補充文件中描述。認股權證代理人將僅充當與認股權證有關的代理人，不對認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

適用的招股説明書補充文件將描述認股權證、與認股權證相關的認股權證或認購協議以及代表認股權證的認股權證的特定條款，包括（如適用）：

認股權證持有者無權僅憑持有人身份進行投票、同意、獲得股息、以股東身份收到有關任何股東大會關於董事選舉或任何其他事項的通知，也無權作為行使認股權證時可購買的股權證券的持有人行使任何權利。

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何認股權證的描述不一定完整，將參照適用的認股權證協議和認股權證證書對其進行全面限定，如果我們提供認股權證，這些協議和認股權證將提交給美國證券交易委員會。有關在我們提供認股權證時如何獲得適用認股權證協議副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息”。我們敦促您完整閲讀任何適用的招股説明書補充文件以及適用的認股權證協議和認股權證形式。

我們可以以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。將向每個單位發行，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充文件將描述任何單位的條款。適用的招股説明書補充文件中對單位的上述描述和任何描述並不完整，受到單位協議以及與此類單位相關的抵押安排和存託安排（如果適用）的約束和存託安排的全部約束。有關在我們提供單位時如何獲得適用單位協議副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息”。我們敦促您完整閲讀適用的單位協議和任何適用的招股説明書補充文件。

在任何時候對本招股説明書所涵蓋的證券進行特別發行時，如果需要，將分發修訂後的招股説明書或招股説明書補充文件，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額和本次發行的條款，包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名、任何折扣、佣金、優惠以及其他構成補償的項目我們以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠。此類招股説明書補充文件以及必要時對註冊聲明的生效後修正案（本招股説明書是的一部分）將提交給美國證券交易委員會，以反映有關本招股説明書所涵蓋證券分配的額外信息的披露。為了遵守某些州的證券法（如果適用），根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或持牌經紀交易商出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者有註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

證券的分銷可能會不時通過一項或多筆交易進行，包括大宗交易和納斯達克全球市場或任何其他可能交易證券的有組織市場上的交易。證券可以按固定價格或價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售。對價可以是現金或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬。該補償可以是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金。任何參與證券分銷的交易商和代理商都可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。如果有任何此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能承擔《證券法》規定的法定責任。

代理人可能會不時徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與證券發行或出售的任何代理人，並列出應支付給該代理人的任何補償。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人都將在任命期間盡最大努力行事。任何出售本招股説明書所涵蓋的證券的代理人均可被視為證券的承銷商，該術語在《證券法》中定義。

對於，如果我們向一個或多個承銷商或代理商進行市場發行，則我們將根據我們與承銷商或代理商之間的分銷協議條款進行銷售。如果我們根據分銷協議進行市場銷售，我們將向或通過一個或多個承銷商或代理人出售我們的任何上市證券，承銷商或代理人可能以代理機構或本金為基礎行事。在任何此類協議的期限內，我們可以每天通過交易所交易或其他方式出售我們的任何上市證券，但我們與承銷商或代理商達成協議時也可以。分銷協議將規定，我們出售的任何上市證券將以與當時上市證券的現行市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定有關將要籌集的收益或支付的佣金的確切的數字，將在招股説明書補充文件中進行描述。根據分銷協議的條款，我們也可能同意出售我們的上市證券，相關承銷商或代理人可能同意徵求購買要約。每份此類分銷協議的條款將在本招股説明書的招股説明書補充文件中更詳細地列出。

如果使用承銷商進行出售，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能在一筆或多筆交易（包括談判交易）中不時以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格，或根據延遲交割合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾發行。如果使用承銷商或承銷商出售證券，則將與承銷商或承銷商以及任何其他承銷商或承銷商就特定的承銷商或承銷商簽訂承銷協議，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的補償以及公開發行價格（如果適用）。承銷商將使用招股説明書和招股説明書補充文件來轉售證券。

如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將把證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。在必要的情況下，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。就任何證券的轉售而言，這些人可能被視為證券法所指的承銷商。在需要的情況下，招股説明書補充文件將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣流程的條款（如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對特定的負債（包括根據《證券法》承擔的負債）進行賠償，或者有權獲得我們對他們可能被要求為此類負債支付的款項的款項繳款。如果需要，招股説明書補充文件將描述賠償或捐款的條款和條件。一些代理商、承銷商或交易商或其關聯公司可能是我們或我們的子公司的客户、與之進行交易或為我們或我們的子公司提供服務。

任何參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的證券分銷的個人都將受交易法和適用的美國證券交易委員會規章制度的適用條款的約束，包括可能限制該人購買和出售我們任何證券的時間的M、等條例。此外，M法規可能會限制任何參與我們證券分銷的人蔘與與我們的證券有關的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們證券的適銷性以及任何個人或實體參與與我們的證券有關的做市活動的能力。

參與發行的某些人可能會參與超額配股、穩定交易、空頭回補交易、罰款出價和其他穩定、維持或以其他方式影響所發行證券價格的交易。這些活動可能會將已發行證券的價格維持在公開市場上可能達到的水平上，包括通過穩定出價、對交易進行辛迪加掩護或施加罰款出價，每種出價如下所述：

這些交易可能會在交易所或自動報價系統上進行，前提是這些證券在該交易所上市或允許在該自動報價系統上交易，或者在場外交易市場或其他地方進行交易。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權代理人、承銷商或交易商根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，以此類招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們徵求購買某些類型的機構的報價。此類合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標此類合同應支付的佣金。

向其出售所發行證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可對此類發行的證券進行市場交易，但這些承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。所提供的證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。無法保證所提供的證券會有市場。

根據證券法第144條或S條有資格出售的任何證券，均可根據第144條或S條出售，而不是根據本招股説明書出售。

在與通過承銷商或代理人發行的發行有關時，我們可能會根據與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據這些協議，我們收取未償還的證券，作為向公眾發行的現金證券的對價。與這些安排有關，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括賣空交易。如果是這樣，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結清任何相關的未平倉證券借款。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或者在私下談判交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則此類第三方（或此類第三方的關聯公司）可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易中的。如果是這樣，此類第三方（或此類第三方的關聯公司）可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的來結算這些出售或完成任何相關的未平倉借款，並可能使用從我們收到的證券來結算這些衍生品，以結束任何相關的公開股票借款。此類銷售交易中的第三方（或此類第三方的關聯公司）將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中予以確定。

我們可以向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書出售證券。此類金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給投資者，也可以將其空頭頭寸轉讓給投資者，也可能將其與本招股説明書同時發行的提供的其他證券有關的空頭頭寸轉移給投資者。

與購買、所有權和處置本招股説明書提供的任何證券有關的重大美國聯邦所得税後果將在提供這些證券的招股説明書補充文件中列出。

以下是與分配註冊證券有關的費用報表。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA費用外，顯示的所有金額均為估算值。估算值不包括與發行特定證券相關的費用。描述證券發行的每份招股説明書補充文件將反映與根據該招股説明書補充文件發行證券相關的估計費用。

康德明律師事務所 & Pearman Limited將向公司移交與百慕大法律有關的某些法律問題。位於紐約州紐約的Sheppard Mullin Richter & Hampton, LLP將向我們傳遞與本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中提供的證券有關的美國法律問題。

截至2020年12月31日的財年的20-F表格，其中包括Tiziana Life Sciences plc截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至該日止的每年的合併財務報表，以及獨立註冊會計師事務所Mazars LLP的報告，已根據該公司的授權以提及方式註冊為會計和審計專家。Mazars LLP的註冊營業地址是倫敦聖凱瑟琳之路塔橋大廈 E1W 1DD。

我們根據百慕大法律註冊成立，目前存在。此外，我們的某些董事和高級管理人員居住在美國境外，而且我們的非美國子公司的大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難向我們或美國的這些人送達訴訟程序，也很難在美國執行美國法院根據美國證券法律或其他法律的民事責任或其他條款對我們或這些人作出的判決。此外，不確定百慕大法院是否會：

Conyers Dill & Pearman Limited告知我們，(i) 美國和 (ii) 百慕大之間目前沒有規定相互承認和執行美國法院在民事和商事方面的判決的條約（儘管美國州和英國都是《承認及執行外國仲裁裁決紐約公約》的締約國），而且最終判決是美國任何普通法院或州法院根據民事責任支付的款項，無論僅以美國證券法為依據, 都不會在百慕大自動執行.Conyers Dill & Pearman Limited 還告知我們，英格蘭和威爾士法院將把在美國法院對我們不利的一定金額作出的任何最終和最終的金錢判決本身都將被英格蘭和威爾士法院視為訴訟理由，並根據普通法作為債務提起訴訟，因此無需對問題進行重審，前提是 (1) 美國法院對雙方擁有適當的管轄權以判決為準；(2) 美國法院沒有違反百慕大的自然正義規則；(3) 美國的判決不是通過欺詐獲得；(4) 執行美國判決不會違反百慕大的公共政策；(5) 在百慕大法院作出判決之前，沒有提交與該訴訟有關的新可受理證據；（6）百慕大法律規定的正確程序得到應有的遵守；（7）美國的判決與百慕大法院的任何判決並無矛盾尊重同一件事

根據美國證券法的民事責任條款作出的判決是否符合這些要求，包括根據此類法律判給金錢損害賠償是否構成罰款，是做出此類裁決的法院面臨的問題。

根據上述規定，投資者可能能夠在百慕大執行從美國聯邦或州法院獲得的民商事判決。然而，我們無法向你保證，這些判決將在百慕大得到承認或執行。

如果百慕大法院對根據美國判決應支付的款項作出判決，則百慕大的判決將可以通過通常用於此目的的方法來執行。這些方法通常允許百慕大法院自行決定執行方式。此外，如果判決債務人現在或將受到任何破產或類似程序的約束，或者判決債務人對判決債權人有任何抵消或反訴，則可能無法獲得百慕大的判決或執行該判決。另請注意，在任何強制執行程序中，判決債務人可以提出任何反訴，如果該訴訟最初是在百慕大提起的，除非反訴的主體存在爭議並在美國訴訟中被駁回。

SEC允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦我們已經或將要向SEC提交的其他文件來向您披露重要的信息。 reference 所包含的信息被視為本招股説明書的一部分，應仔細閲讀。本招股説明書中的某些信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。我們稍後向向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。除非經過修改或取代，否則任何以這種方式修改或取代的聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

我們以引用方式將以下文件納入本招股説明書及其所屬的註冊聲明，包括對此類申報的任何修改：

我們還以引用方式納入了我們在本次發行終止之前向美國證券交易委員會提交的所有後續20-F表年度報告以及我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提供的6-K表上的某些報告（如果它們聲明以引用方式納入本招股説明書）。無論如何，對於本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的不同信息，您都應依賴後來的信息。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為納入了向提供但未向美國證券交易委員會提交的以引用方式提供的信息。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書，否則將免費提供給每個人，包括應本人書面或口頭要求收到本招股説明書副本的任何受益所有人，包括根據該人向以下人員提出的書面或口頭要求收到本招股説明書副本的任何受益所有人：

您也可以在我們的網站上訪問這些文檔， www.tizianalifesciences.com。本招股説明書中包含的或可通過訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含我們的網站地址僅作為不活躍的文本參考。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書的信息不同的信息。我們不會在任何未獲授權的司法管轄區提出出售證券的要約，也不會向任何向其提供此類要約或招標的非法人士提出要約出售的證券。

我們已根據《證券法》在F-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括註冊聲明的修正和附錄）。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息以及註冊聲明的附錄和附表。欲瞭解更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。如果文件已作為註冊聲明的附錄提交，我們請您查閲已提交的文件的副本。本招股説明書中與作為附錄提交的文件有關的每份陳述在各個方面都受提交的附錄的限制。

我們必須遵守《交易法》的信息要求。我們已向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告。該公司還向美國證券交易委員會提交了6-K表的定期報告。您可以在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 的公共參考室查看和複製向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息。有關公共參考室運作的信息，可致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會。此外，美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和其他有關發行人（例如我們）的信息。該網站的地址是 www.sec.gov.

作為外國私人發行人，根據《交易法》，我們免於遵守規定委託書的提供和內容的規定，我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和空頭利潤追回條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

	頁面
關於本招股説明書補充文件	s-ii
關於前瞻性陳述的警示聲明	s-iii
招股説明書補充摘要	S-1
風險因素	S-5
所得款項的用途	S-10
稀釋	S-10
股本説明和組織章程大綱	S-11
百慕大公司注意事項	S-17
重大税收注意事項	S-23
分配計劃	S-28
法律事務	S-29
專家	S-29
在哪裏可以找到更多信息	S-29
外匯管制	S-30
根據美國聯邦證券法強制執行民事責任	S-30
以引用方式納入某些信息	S-31

百慕大		特拉華
股東會議
— 可以由董事會召集，並且必須應持有股東在股東大會上投票權不少於10％的公司實收資本的股東的要求召集。		— 可在公司註冊證書或章程中指定的時間或地點舉行，如果未如此指定，則由董事會決定。
— 可在百慕大境內或百慕大以外舉行。		— 可能被關押在特拉華州內或境外。
— 注意：		— 注意：
— 股東必須至少提前五天天收到股東大會的通知，但是無意中沒有向任何人發出通知並不能使會議上的議事程序失效。		— 應在會議舉行前不少於十天或不超過 60 天發出書面通知。
— 股東大會通知必須指明會議的地點、日期和時間，如果是特別股東大會，則必須説明要考慮的業務的一般性質。		— 每當要求股東在會議上採取任何行動時，都應發出書面會議通知，其中應説明會議的地點（如果有）、日期和時間，以及遠程通信方式（如果有）。
— 我們的章程規定，每位有權在年度股東大會上投票的股東必須至少提前21天發出年度股東大會的通知和5天的股東特別大會的通知。

— 任何作為控股公司全資子公司的公司，或同一控股公司的全資子公司的一家或多家公司，都可以在未經股東表決或同意的情況下合併或合併，前提是必須獲得董事會的批准，並且每家此類公司的董事或高級管理人員都簽署了相關公司的法定償付能力聲明。		— 任何擁有另一家公司每類公司至少90％的已發行股份的公司都可以在未經股東投票或同意的情況下將另一家公司合併為自己並承擔其所有義務；但是，如果母公司不是倖存的公司，則擬議的合併應得到有權在正式召開的股東大會上投票的母公司大多數已發行股票的批准。
— 未經股東同意，可以批准對公司財產和資產的任何抵押、抵押或質押，但須遵守公司細則的任何限制。		— 公司財產和資產的任何抵押或質押都可以在未經股東投票或同意的情況下獲得批准，除非公司註冊證書另有規定。

導演
— 董事會必須由至少一名董事組成。 — 董事人數由章程確定，對董事人數的任何變更都必須根據公司的章程獲得董事會和/或股東的批准。		— 董事會必須由至少一名成員組成。 — 董事會成員人數應由章程確定，除非公司註冊證書規定了董事人數，在這種情況下，只有通過修改公司註冊證書才能更改董事人數。
— 移除：		— 移除：
— 根據我們的章程細則，只有有權在根據為免職目的而根據公司細則召集和舉行的特別會議上投票的多數股份持有人有理由罷免任何或所有董事。		— 除非公司註冊證書另有規定，否則有權投票的大多數股份的持有人可以有理由或無理由地罷免任何或全部董事。 — 就機密董事會而言，股東只能出於正當理由罷免任何或所有董事。

持不同政見者的評估權
— 百慕大豁免公司的持異議股東（沒有投票贊成合併或合併）有權在合併或合併中獲得其股份的公允價值。		— 除少數例外情況外，在合併或合併中，公司任何類別或系列的股票均可獲得評估權。 — 公司註冊證書可以規定，由於公司註冊證書的修改、任何合併或合併或出售全部或幾乎所有資產，股票可以獲得評估權。
解散
— 根據百慕大法律，有償付能力的公司可以通過股東自願清算的方式清盤。在公司進入清算之前，大多數董事應分別發表法定聲明，聲明董事已對公司事務進行了全面調查，已形成意見，公司將能夠在清盤開始後的12個月內償還債務，並且必須向百慕大公司註冊處提交法定聲明。股東大會將主要召開，目的是通過一項決議，要求公司自願清盤，並任命清算人。公司的清盤被視為在決議通過之時開始。		— 根據特拉華州的法律，公司可以自願解散 (i) 如果董事會多數成員通過一項大意如此的決議，並且有權投票表決的已發行和流通股份的多數持有人投票贊成解散；或 (ii) 如果所有有權就此進行表決的股東都以書面形式同意解散。
*股東的衍生行為*
— 根據百慕大法律，股東通常無法提起集體訴訟和衍生訴訟。但是，百慕大法院通常會允許股東以公司的名義提起訴訟，以糾正公司的錯誤，前提是所投訴的行為被指控超出了公司的公司權力範圍或是非法的，或者會導致違反公司的組織備忘錄或細則。此外，百慕大法院將考慮涉嫌構成對少數股東的欺詐的行為，或者例如，一項法案要求公司股東批准的比例高於實際批准該法案的百分比。		— 在公司股東提起的任何衍生品訴訟中，應在申訴中宣稱原告在他投訴的交易時是該公司的股東，或者該股東的股票隨後通過法律運作移交給了該股東。

美國證券交易委員會註冊費	$	27,275
FINRA 費用		38,000
法律費用和開支		30,000
會計費用和開支		10,000
其他雜項費用和開支		2,225
總計	$	107,500

關於本招股説明書	ii
關於前瞻性陳述的警示性聲明	iii
招股説明書摘要	1
風險因素	7
資本化	7
收益的使用	7
股本説明和組織章程大綱	8
認股權證的描述	10
單位的描述	12
分發計劃	12
税收	15
開支	16
法律事務	16
專家	16
民事責任的執行	16
以引用方式納入某些信息	17
你可以在哪裏找到更多信息	19

每股普通股的假設公開發行價格			$	0.73
截至2022年12月31日每股普通股有形賬面淨值	$	0.19
由於購買者在本次發行中購買普通股，每股普通股有形賬面淨值增加	$	0.21
調整後每股普通股有形賬面淨值			$	0.40
在本次發行中向購買者稀釋每股普通股			$	0.33

關於這份招股説明書	ii
關於前瞻性陳述的警告聲明	iii
招股説明書摘要	1
風險因素	7
大寫	7
收益的使用	7
股本描述和組織章程大綱	8
認股權證的描述	10
單位描述	12
分配計劃	12
税收	15
費用	16
法律事務	16
專家們	16
民事責任的執行	16
以引用方式納入某些信息	17
你可以在哪裏找到更多信息	19